Справа № 822/435/16
Суддя: Бучик А.Ю.
Дата ухвалення: 2019-04-23 00:00:00+03
Юрисдикція: administrative

ПОСТАНОВА

Іменем України

23 квітня 2019 року

Київ

справа №822/435/16

адміністративне провадження №К/9901/9810/18

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного адміністративного суду:

судді-доповідача - Бучик А.Ю.,

суддів: Гімона М.М., Мороз Л.Л.,

розглянувши в порядку письмового провадження касаційну скаргу Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення ліквідації Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" Кадирова Владислава Володимировича на постанову Хмельницького окружного адміністративного суду від 23.05.2016 у складі судді Блонського В.К. та ухвалу Вінницького апеляційного адміністративного суду від 31.08.2016 у складі колегії суддів Граб Л.С., Гонтарука В.М., Білої Л.М. у справі №822/435/16 за позовом ОСОБА_4, ОСОБА_5 до Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення ліквідації Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" Кадирова Владислава Володимировича, треті особи: Публічне акціонерне товариство "Дельта - Банк", Фонд гарантування вкладів фізичних осіб, Публічне акціонерне товариство "Старокостянтинівський спеціалізований кар'єр", Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Довіра та Гарантія" про визнання протиправними дій, скасування рішення ,

УСТАНОВИВ:

ОСОБА_4 та ОСОБА_5 звернулися до суду з позовом, в якому просили:

- визнати протиправними дії уповноваженої особи фонду гарантування вкладів фізичних осіб на тимчасову адміністрацію в публічному акціонерному товаристві «Дельта Банк» Кадирова В.В. (надалі по тексту - Уповноважена особа) щодо визнання нікчемним Договору про відступлення прав вимоги від 26 березня 2014 року, укладеного між публічним акціонерним товариством «Дельта Банк» та товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія «Довіра та Гарантія»;

- визнати протиправними дії Уповноваженої особи з приводу подачі заяви до Державного реєстру обтяжень рухомого майна, на підставі якої внесено реєстраційний запис за номером 15651194;

- визнати протиправними та скасувати рішення (у формі повідомлень про нікчемність від 30.12.2015) Уповноваженої особи про визнання нікчемним Договору купівлі-продажу прав вимоги від 26 березня 2014 року, укладеного між публічним акціонерним товариством «Дельта Банк» та товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія «Довіра та Гарантія».

Постановою Хмельницького окружного адміністративного суду від 23 травня 2016 року, яка залишена без змін ухвалою Вінницького апеляційного адміністративного суду від 31 серпня 2016 року, позов задоволено.

В касаційній скарзі Уповноважена особа просить скасувати рішення судів попередніх інстанцій та ухвалити нове рішення, яким відмовити в задоволенні позовних вимог в повному обсязі.

В обґрунтування касаційної скарги вказує, що укладеним договором відступлення, Банк, до дня визначення його неплатоспроможним, відмовився від власних майнових вимог та взяв на себе зобов'язання щодо відступлення прав вимоги за Кредитним договором, що також стало однією з причин його неплатоспроможності та неможливості виконанням грошових зобов'язань перед кредиторами, що прямо зазначено у п.п. 1 та 2 ч. 3 ст. 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" як ознака нікчемності правочину.

Відзивів на касаційну скаргу позивачами до суду не подано.

Касаційна скарга підлягає частковому задоволенню з огляду на таке.

У ході розгляду справи судами встановлено, що 01 листопада 2006 року між товариством з обмеженою відповідальністю "Український промисловий банк" та ОСОБА_5 укладено кредитний договір № 480/ПВ-06

Банк надає позичальнику не відновлювальну мультивалютну відкличну кредитну лінію та в її межах надає кредитні кошти в межах ліміту кредитування - еквівалент 1 000 000 (один мільйон доларів США), строк дії кредиту 60 місяців, дата повернення кредиту 31 жовтня 2011 року.

01 листопада 2006 року між товариством з обмеженою відповідальністю "Український промисловий банк" та ОСОБА_4 укладено кредитний договір № 481/ПВ-06.

Банк надає позичальнику не відновлювальну мультивалютну відкличну кредитну лінію та в її межах надає кредитні кошти в межах ліміту кредитування - еквівалент 1 000 000 (один мільйон доларів США), строк дії кредиту 60 місяців, дата повернення кредиту 31 жовтня 2011 року.

Для забезпечення виконання зобов'язань по кредитним договорах між ВАТ "Старокостянтинівський спеціалізований кар'єр" (у подальшому перетворилось на ПАТ) та товариством з обмеженою відповідальністю "Український промисловий банк" 30 березня 2007 року було укладено договір застави транспортного засобу № 479-480-481Z/ПВ-06.

В подальшому ТОВ "Укрпромбанк" на підставі договору про передачу активів та кредитних зобов'язань відступив права первісного кредитора за вищезазначеними договорами, а також забезпечувальними правочинами, на користь публічного акціонерного товариства "Дельта Банк".

26 березня 2014 року між публічним акціонерним товариством "Дельта Банк" та товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Довіра та Гарантія" укладено договір купівлі-продажу прав вимоги, за яким публічне акціонерне товариство "Дельта Банк" за плату продало (відступило) товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Довіра та Гарантія" права вимоги за кредитними договорами № 479/ПВ-06, 480/ПВ-06 та № 481/ПВ-06 від 01.11.2006.

Відповідно до п. 2.1 вказаного договору продавець (публічне акціонерне товариство "Дельта Банк") погоджується продати (відступити) права вимоги та передати їх покупцю (товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Довіра та Гарантія"), а покупець погоджується купити права вимоги, прийняти їх і сплатити загальну купівельну ціну .

Пунктом 1.1 цього договору визначено, що загальна купівельна ціна є сумою усіх цін за права вимоги, зазначених у його додатках 1,2,3 та становить 30000 грн.

Відповідно до п. 2.3 договору купівлі-продажу від 26.03.2014 права вимоги переходять від продавця (публічного акціонерного товариства "Дельта Банк") до покупця (товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Довіра та Гарантія"), та обов'язки продавця передати права вимоги вважаються виконаними з моменту підписання продавцем та покупцем акту приймання-передачі прав вимоги.

На виконання умов даного договору публічне акціонерне товариство "Дельта Банк" та товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Довіра та Гарантія" підписали акти приймання - передачі прав вимоги за договором купівлі-продажу прав вимоги від 26 березня 2014 року.

Відповідно до цих актів підтверджується, що продавець (публічне акціонерне товариство "Дельта Банк") продав (відступив) покупцю (товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Довіра та Гарантія"), а покупець прийняв права вимоги за кредитними договорами № 480/ПВ-06 та 481/ПВ-06 від 01.11.2006.

Також цими актами продавець та покупець підтвердили, що покупець сплатив продавцю погоджені сторонами купівельні ціни, які становлять 10000 грн., за продаж (відступлення) прав вимоги по кожному із зазначених кредитних договорів.

Таким чином 26 березня 2014 року товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Довіра та Гарантія" набуло право вимоги за кредитними договорами № 480/ПВ-06 та 481/ПВ-06 від 01.11.2006 до боржників - ОСОБА_5 та ОСОБА_4, а боржники - зобов'язання по поверненню отриманих кредитних коштів перед товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Довіра та Гарантія".

На підставі постанови правління НБУ № 150 від 02.03.2015 «Про віднесення Публічного акціонерного товариства «Дельта Банк» до категорії неплатоспроможних», виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб рішенням № 51 від 02.03.2015 «Про запровадження тимчасової адміністрації у ПАТ «Дельта Банк», в банку запроваджено тимчасову адміністрацію та призначено уповноважену особу Фонду гарантування вкладів фізичних осіб.

Рішенням виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб № 71 від 08.04.2015 тимчасову адміністрацію в АТ «Дельта Банк» запроваджено на шість місяців з 03 березня 2015 року по 02 вересня 2015 року.

Рішенням виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб № 147 від 03.08.2015 здійснення тимчасової адміністрації в АТ «Дельта Банк» продовжено до 02 жовтня 2015 року.

Відповідно до постанови правління НБУ № 664 від 02 жовтня 2015 року «Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію Публічного акціонерного товариства «Дельта Банк», виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення № 181 від 02 жовтня 2015 року «Про початок процедури ліквідації ПАТ «Дельта Банк».

В січні 2016 року на адресу позивачів Уповноваженою особою було надіслано повідомлення № 4069 та № 4070 від 30.12.2015 про нікчемність правочинів, зокрема вказаними повідомленнями відповідачем повідомлено про нікчемність договору купівлі-продажу права вимоги від 26 березня 2016 року, укладеного між ПАТ "Дельта Банк" та ТОВ "Фінансова компанія "Довіра та Гарантія".

Аналогічне повідомлення № 4072 від 30 грудня 2015 року було отримане і ПАТ "Старокостянтинівський спеціалізований кар'єр".

В зазначених повідомленнях зазначалось про необхідність повного та належного виконання усіх умов кредитних договорів № 480/ПВ-06 та 481/ПВ-06 від 01.11.2006 на користь ПАТ "Дельта Банк".

За заявою Уповноваженої особи Фонду адміністратором Філії міста Києва та Київської області державного підприємства "Національні інформаційні системи" 30 грудня 2015 року до Державного реєстру обтяжень рухомого майна внесено запис (реєстраційний номер 15651194) про обтяження належного ПАТ "Старокостянтинівський спеціалізований кар'єр", а саме транспортних засобів.

У витязі про реєстрацію обтяження підставою обтяження є договір застави транспортного засобу № 479-480-481Z/ПВ-06 від 30 березня 2007 року, який був укладений в забезпечення виконання зобов'язань за кредитними договорами №№ 479/ПВ-06, 480/ПВ-06 та 481/ПВ-06 від 01.11.2006.

Задовольняючи позовні вимоги, суд першої інстанції, з висновками якого погодився і апеляційний суд, вказав, що намір сторін у дослідженому договорі, щодо вчинення зобов'язань з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави та суспільства, у судовому засіданні свого підтвердження не знайшов. Крім того, суд вказав, що за відсутності у повідомленнях про нікчемність обставин, з якими Закон пов'язує визнання правочину нікчемним, такі повідомлення № 4069 та № 4070 від 30.12.2015 про нікчемність правочину є протиправними.

З урахуванням наведеного суди дійшли висновку, що дії Уповноваженої особи з приводу подачі заяви до Державного реєстру обтяжень рухомого майна, на підставі якої внесено реєстраційний запис за номером 15651194 , також є протиправними.

Разом з тим, задовольняючи позовні вимоги, суди попередніх інстанцій вважали, що даний спір підлягає розгляду за правилами адміністративного судочинства.

Колегія суддів не погоджується з висновком судів попередніх інстанцій з огляду на наступне.

Згідно із частинами 1, 2, 10 статті 38 Закону № 4452-VI Фонд (уповноважена особа Фонду) зобов'язаний забезпечити збереження активів і документації банку, зокрема, протягом дії тимчасової адміністрації забезпечити перевірку правочинів (у тому числі договорів), вчинених (укладених) банком протягом одного року до дня запровадження тимчасової адміністрації банку, на предмет виявлення правочинів (у тому числі договорів), що є нікчемними з підстав, визначених частиною 3 цієї статті.

За результатами перевірки, здійсненої відповідно до статті 38 Закону № 4452-VI, виявляються правочини, які є нікчемними в силу приписів (на підставі) закону. При виявленні таких правочинів Фонд, його уповноважена особа Фонду чи банк не наділені повноваженнями визнавати або встановлювати правочини нікчемними.

Правочин є нікчемним відповідно до закону, а не наказу чи рішення, оформленого повідомленням про нікчемність правочину, уповноваженої особи Фонду. Такий правочин є нікчемним з моменту укладення в силу закону (частина 2 статті 215 Цивільного кодексу України та частина 3 статті 38 Закону № 4452-VI) незалежно від того, чи проведена передбачена частиною другою статті 38 цього ж Закону перевірка правочинів ПАТ "Банк "Київська Русь" із затвердженням її результатів відповідною комісією. Наслідки нікчемності правочину також настають для сторін у силу вимог закону. Таке рішення є внутрішнім розпорядчим документом, прийнятим уповноваженою особою Фонду, що здійснює повноваження органу управління банку.

Така позиція відображена у постановах Великої Палати Верховного Суду у справах № 910/12294/16 від 11 квітня 2018 року, № 910/24198/16 від 16 травня 2018 року, № 819/353/16 від 04 липня 2018 року, № 802/8351/16-а від 31 жовтня 2018 року.

Оскільки рішення про нікчемність правочинів є внутрішнім документом банку, який прийнято особою, що здійснює повноваження органу управління банку, таке рішення не створює жодних обов'язків для третіх осіб (у тому числі й контрагентів банку), тому не можуть порушуватися будь-які права таких осіб внаслідок його прийняття. Таким чином, права позивача у цій справі не можуть бути порушені внаслідок ухвалення внутрішнього документа банку, сфера застосування якого обмежується внутрішніми відносинами цього банку як юридичної особи.

Із зазначеного можна зробити висновок, що права позивача в цій справі не можуть бути порушені внаслідок ухвалення внутрішнього документа банку, сфера застосування якого обмежується внутрішніми відносинами відповідного банку як юридичної особи.

Отже, встановлена правова природа такого рішення (повідомлення про нікчемність правочину) унеможливлює здійснення судового розгляду вимог щодо визнання протиправними дій уповноваженої особи щодо визнання нікчемним Договору про відступлення прав вимоги від 26 березня 2014 року та визнання протиправними та скасувати рішення (у формі повідомлень про нікчемність від 30.12.2015) Уповноваженої особи про визнання нікчемним Договору купівлі-продажу прав вимоги від 26 березня 2014 року, укладеного між публічним акціонерним товариством «Дельта Банк» та товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія «Довіра та Гарантія».

Також Верховний Суд вважає, що права позивача в цій справі не можуть бути порушені і внаслідок подання Уповноваженою особою заяви до Державного реєстру обтяжень рухомого майна, оскільки звернення з такою заявою не свідчить про обов'язковість прийняття державним реєстратором позитивного рішення за наслідком її розгляду. Натомість, судовому контролю може бути піддане лише рішення державного реєстратора за наслідками розгляду такої заяви.

Згідно зі статтею 354 КАС України суд касаційної інстанції скасовує судові рішення в касаційному порядку повністю або частково і залишає позовну заяву без розгляду або закриває провадження у справі у відповідній частині з підстав, встановлених відповідно статтями 238, 240 цього Кодексу.

Відповідно до пункту 1 частини першої статті 238 КАС України суд закриває провадження у справі, якщо справу не належить розглядати за правилами адміністративного судочинства.

Отже, рішення судів попередніх інстанцій підлягають скасуванню із закриттям провадження у справі.

Керуючись статтями 343, 349, 354, 355, 356 Кодексу адміністративного судочинства України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення ліквідації Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" Кадирова Владислава Володимировича задовольнити частково.

Постанову Хмельницького окружного адміністративного суду від 23 травня 2016 року та ухвалу Вінницького апеляційного адміністративного суду від 31 серпня 2016 року у справі № 822/435/16 скасувати, а провадження у справі закрити.

Постанова суду касаційної інстанції є остаточною та оскарженню не підлягає.

...........................

...........................

...........................

А.Ю. Бучик

М.М. Гімон

Л.Л. Мороз ,

Судді Верховного Суду