Справа № 810/3022/16
Суддя: Василенко Г.Ю.
Дата ухвалення: 2017-07-24 00:00:00+03
Юрисдикція: administrative

КИЇВСЬКИЙ ОКРУЖНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД
П О С Т А Н О В А

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

24 липня 2017 року № 810/3022/16

Київський окружний адміністративний суд у складі головуючої судді Василенко Г.Ю., розглянувши в порядку письмового провадження адміністративну справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Козин" до Відділу державної реєстрації речових прав на нерухоме майно, реєстрації юридичних та фізичних осіб-підприємців Миронівської районної державної адміністрації Київської області, державного реєстратора Реєстраційної служби Миронівського районного управління юстиції ОСОБА_1, треті особи: ОСОБА_2, Товариство з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Маслівське" про визнання протиправними дій, скасування реєстраційних дій та зобовязання вчинити певні дії,

в с т а н о в и в:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Козин" звернулось до Київського окружного адміністративного суду з позовом до Відділу державної реєстрації речових прав на нерухоме майно, реєстрації юридичних та фізичних осіб-підприємців Миронівської районної державної адміністрації Київської області, треті особи: ОСОБА_2, Товариство з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Маслівське", в якому просить:

- визнати протиправними дії державного реєстратора Реєстраційної служби Миронівського районного управління юстиції Київської області по внесенню до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запису від 25.11.2013 про державну реєстрацію змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Маслівське" () щодо зміни засновника товариства юридичної особи - ОСОБА_2;

- скасувати запис про державну реєстрацію змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Маслівське" () від 25.11.2013 щодо змін до установчих документів, що стосуються зміни засновників товариства на ОСОБА_2;

- визнати протиправними та скасувати реєстраційні дії державного реєстратора Реєстраційної служби Миронівського районного управління юстиції Київської області щодо внесення змін до відомостей про юридичну особу - Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарського підприємства "Маслівське", що не пов'язані зі змінами в установчих документах, зміна керівника юридичної особи, щодо призначення керівником ТОВ "СП "Маслівське" () ОСОБА_2;

- зобовязати державного реєстратора Відділу державної реєстрації речових прав на нерухоме майно, реєстрації юридичних та фізичних осіб-підприємців Миронівської районної державної адміністрації Київської області внести зміни до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Маслівське" () щодо засновників товариства з ОСОБА_2 на Товариство з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Козин" ().

Ухвалою Київського окружного адміністративного суду від 20.02.2017 залучено до участі у справі в якості другого відповідача - державного реєстратора Реєстраційної служби Миронівського районного управління юстиції ОСОБА_1.

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначив, що державним реєстратором Реєстраційної служби Миронівського РУЮ Київської області протиправно було внесено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про внесення змін до установчих документів ТОВ "СП "Маслівське" щодо зміни засновника товариства з ТОВ "СП "Козин" на ОСОБА_2, оскільки ним не було перевірено чи набув ОСОБА_2 права власності на визначену договором купівлі-продажу частку у статутному капіталі ТОВ "СП "Маслівське" та чи мала така особа звертатись до державного реєстратора із заявою про внесення змін до установчих документів ТОВ "СП "Маслівське". При цьому, позивач наголошував на тому, що ОСОБА_2 не було виконано обовязку щодо сплати ним вартості частки у статутному капіталі ТОВ "СП "Маслівське", що було визначено Договором купівлі-продажу, а тому він не набув права власності на частку статутного капіталу вказаного товариства, у звязку з чим не був уповноважений звертатись до державного реєстратора з метою проведення державної реєстрації змін до установчих документів.

Крім того, позивач в додаткових поясненнях зазначив, що постановою Київського апеляційного господарського суду від 24.04.2017 у справі №911/3691/16 встановлено преюдиційний факт, що ОСОБА_2 не було виконано обовязку щодо сплати ним вартості частки у статутному капіталі ТОВ "СП "Маслівське", у звязку з чим судом було прийнято рішення, зокрема, про розірвання договору купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ "СП "Маслівське" від 28.10.2013, укладеного між ТОВ "СП "Козин" та ОСОБА_2

Відповідачі будь-яких письмових заперечень або пояснень проти позову до суду не надали.

Третя особа - ОСОБА_2 позов не визнав, надав суду письмові заперечення, в яких просив суд відмовити у задоволенні позову з тих підстав, що реєстрація змін до установчих документів ТОВ "СП "Маслівське" проводилась у встановленому законом порядку та на підставі належних документів, зокрема, на підставі Договору купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ "СП "Маслівське" від 28.10.2013, відповідно до умов якого право власності на корпоративні права переходить від продавця до покупця в момент проведення державної реєстрації змін до статутних документів ТОВ "СП "Маслівське". Також зазначив, що ТОВ "СП "Козин" як продавцем було передано ОСОБА_2 статутні документи та інші документи ТОВ "СП "Маслівське", що свідчить про підтвердження факту оплати вартості корпоративних прав, оскільки п. 2.2 Договору було передбачено, що після повної оплати покупцем вартості корпоративних прав продавець передає покупцеві статутні документи та інші документи ТОВ "СП "Маслівське". При цьому наголошував на тому, що позивачем долучено до матеріалів справи копію договору купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ "СП "Маслівське" від 28.10.2013, в якому пункти 2.1, 3.1 Договору викладені в іншій редакції. Так, згідно висновку судово-почеркознавчої експертизи від 07.03.2017 №2152, проведеної в ході кримінального провадження, підпис від імені ОСОБА_2 в договорі купівлі-продажу корпоративних прав від 28.10.2013, наданим позивачем, виконаний іншою особою. Крім того, ОСОБА_2 стверджував, що ним було здійснено сплату 1000,00 грн. в якості оплати корпоративних прав, на підтвердження чого йому було видано прибутковий касовий ордер, який не зберігся.

У судових засіданнях позивач позовні вимоги підтримав, просив суд позов задовольнити.

Третя особа - ОСОБА_2 у судових засіданнях просив суд відмовити у задоволенні позову, оскільки вважає, що відповідачем правомірно було внесено зміни до державного реєстру щодо зміни засновника ТОВ "СП "Маслівське".

У судове засідання, призначене на 17.07.2017, зявився представник позивача

Відповідачі та треті особи, які належним чином були повідомлення про дату, час та місце розгляду справи у судове засідання не зявились.

Заслухавши пояснення представника позивача, керуючись ч. 6 ст. 128 КАС України суд протокольною ухвалою від 17.07.2017, у звязку з відсутністю потреби заслуховувати свідка чи експерта, ухвалив здійснювати подальший розгляд справи в порядку письмового провадження на підставі наявних у справі доказів.

Дослідивши матеріали справи, зясувавши всі фактичні обставини, оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд дійшов висновку про часткову правомірність заявлених позовних вимог, виходячи з наступного.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Маслівське" зареєстровано в якості юридичної особи 09.08.2013.

З матеріалів реєстраційної справи №1_341_000777_12 ТОВ "СП "Маслівське", копія якої наявна в матеріалах справи, судом встановлено наступне.

Відповідно до Протоколу Загальних Зборів Учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Козин" №28/10-13 від 28.10.2013, рішенням Загальних зборів Учасників ТОВ "СП "Козин" вирішено вивести ТОВ "СП "Козин" зі складу засновників ТОВ "СП "Маслівське" шляхом продажу ним своєї частки в статутному капіталі Товариства у розмірі 100 % голосів, що у грошовому вираженні складає 958 415,13 грн. - ОСОБА_2 та уповноважено директора Товариства - ОСОБА_3 бути присутнім на Загальних зборах учасників (засновників) ТОВ "СП "Маслівське", голосувати від імені Товариства, підписати договір купівлі-продажу корпоративних прав з ОСОБА_2, а також протокол Загальних зборів засновників ТОВ "СП "Маслівське".

Згідно протоколу засідання Загальних Зборів Учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Маслівське" №1/28/10-13 від 28.10.2013, Загальними зборами учасників ТОВ "СП "Маслівське" прийняті наступні рішення:

- затвердити вихід ТОВ "СП "Козин" зі складу засновників ТОВ "СП "Маслівське" шляхом продажу ним своєї частки в статутному капіталі Товариства у розмірі 100 % голосів, що у грошовому вираженні складає 958415,13 грн. ОСОБА_2, який зареєстрований за адресою: ІНФОРМАЦІЯ_1;

- ввести ОСОБА_2 до складу засновників ТОВ "СП "Маслівське" у звязку з купівлею ним частки у статутному капіталі Товариства;

- у звязку зі зміною в складі засновників Товариства перерозподілити частки наступним чином: ОСОБА_2 - 100 % голосів;

- затвердити та підписати нову редакцію Статуту ТОВ "СП "Маслівське".

На виконання вказаних рішень 28.10.2013 між ТОВ "СП "Козин" (Продавець) та ОСОБА_2 (Покупець) укладено Договір купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ "СП "Маслівське", відповідно до умов якого Продавець зобовязується за умовами, визначеними цим Договором передати у власність Покупця належну йому частку (надалі - корпоративні права) статутного капіталу ТОВ "СП "Маслівське" у розмірі 100 %, що відповідно до Статуту становить 958 415,13 грн., а Покупець зобовязується прийняти та сплатити, встановлену даним Договором, вартість цієї частки.

Відповідно до п.п. 1.2., 1.3.6. Договору під корпоративними правами сторони розуміють право на управління ТОВ "СП "Маслівське" безпосередньо або через керівника, на вирішення питань реорганізації та ліквідації Товариства, на отримання прибутку Товариства та активів у разі ліквідації останнього відповідно до закону, всі інші права та обовязки, передбачені Статутом та чинним законодавством. Розмір статутного капіталу: 958 415,13 грн.

Згідно умов, визначених в пункті 2 "Вартість договору" Договору купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ "СП "Маслівське" від 28.10.2013, вартість частки ТОВ "СП "Козин" в статутному капіталі ТОВ "СП "Маслівське" у розмірі 100 % становить 1000,00 грн. Після повної оплати Покупцем вартості корпоративних прав, згідно з умовами цього Договору, Продавець передає Покупцеві статутні документи та інші документи ТОВ "СП "Маслівське".

Пунктом 3 "Право власності" Договору купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ "СП "Маслівське" від 28.10.2013 визначено, що право власності на корпоративні права переходить від Продавця до Покупця в момент проведення державної реєстрації змін до статутних документів ТОВ "СП "Маслівське".

При цьому, пунктом 4.6 вказаного Договору передбачено, що даний Договір складений українською мовою у двох оригінальних примірників.

04.11.2013 ОСОБА_4, яка діяла на підставі довіреності ТОВ "СП "Маслівське" від 28.10.2013 №1/28/10-13, подала до державного реєстратора Реєстраційної служби Миронівського районного управління юстиції Київської області ОСОБА_1 документи для проведення реєстраційних дій "Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи".

Згідно опису документів, що надаються юридичною особою державному реєстратору для проведення вказаних реєстраційних дій, ОСОБА_4 були подані наступні документи, а саме:

- реєстраційна картка на проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи від 04.11.2013;

- рішення про внесення змін до установчих документів - протокол засідання Загальних Зборів Учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Маслівське" №1/28/10-13 від 28.10.2013 (Примірник оригіналу);

- Статут;

- нова редакція установчих документів (два примірники);

- копія квитанції, виданої банком;

- рішення про вихід юридичної особи із складу засновників (учасників) - протокол Загальних Зборів Учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Козин" №28/10-13 від 28.10.2013 (примірник оригіналу);

- договір про перехід чи передачу частки учасника у статутному капіталі товариства (нотаріально засвідчена копія);

- документ, що засвідчує повноваження уповноваженої особи.

На підставі поданих документів, державним реєстратором Реєстраційної служби Миронівського районного управління юстиції Київської області ОСОБА_1 були проведені реєстраційні дії від 04.11.2013 №3000777 "Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи", відповідно до яких до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Маслівське" () були внесені зміни щодо засновника товариства юридичної особи - з Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Козин" на ОСОБА_2.

Відповідно до Протоколу засідання Загальних Зборів Учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Маслівське" від 25.11.2013 №3/25/11-13, Загальними зборами учасників ТОВ "СП "Маслівське" прийняті наступні рішення:

- затвердити директором Товариства гр. ОСОБА_2 з 25.11.2013;

- звільнити ОСОБА_5 з 25.11.2013.

25.11.2013 ОСОБА_2 подав до державного реєстратора Реєстраційної служби Миронівського районного управління юстиції Київської області ОСОБА_1 документи для проведення реєстраційних дій "Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не повязані зі змінами в установчих документів".

Згідно опису документів, що надаються юридичною особою державному реєстратору для проведення вказаних реєстраційних дій, ОСОБА_2 були подані наступні документи, а саме:

- реєстраційна картка на внесення змін до відомостей про юридичну особу, які містяться в державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців від 25.11.2015;

- рішення уповноваженого органу управління про зміну керівника або осіб, що обираються (призначаються) до органу управління юридичної особи, або осіб, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори (Примірник оригіналу).

На підставі поданих документів державним реєстратором Реєстраційної служби Миронівського районного управління юстиції Київської області були проведені реєстраційні дії від 25.11.2013 №4000777 "Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не повязані зі змінами в установчих документів", відповідно до яких здійснено зміну керівника юридичної особи та призначено керівником ТОВ "СП "Маслівське" () ОСОБА_2.

У ході судового розгляду судом встановлено, що постановою Київського апеляційного господарського суду від 24.04.2017 у справі №911/3691/16, яка набрала законної сили, було встановлено факт, що ОСОБА_2 не було виконано обовязку щодо сплати ним вартості частки у статутному капіталі ТОВ "СП "Маслівське", у звязку з чим судом було прийнято рішення, зокрема, про розірвання договору купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ "СП "Маслівське" від 28.10.2013, укладеного між ТОВ "СП "Козин" та ОСОБА_2

А тому, вважаючи зазначені реєстраційні дії протиправними, такими, що порушують права та законні інтереси позивача, останній звернувся з даним позовом до суду.

Надаючи правову оцінку відносинам, що виникла між сторонами, суд виходить з наступного.

Основним законом, що регулює відносини, які виникають у сфері державної реєстрації юридичних осіб, а також фізичних осіб-підприємців є Закон України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" від 15.05.2003 №755-IV в редакції, чинній на момент проведення реєстраційних дій (далі - Закон №755-IV).

Стаття 4 Закону №755-IV визначає порядок проведення державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, який, зокрема, включає: перевірку комплектності документів, які подаються державному реєстратору, та повноти відомостей, що вказані в реєстраційній картці; перевірку документів, які подаються державному реєстратору, на відсутність підстав для відмови у проведенні державної реєстрації; внесення відомостей про юридичну особу або фізичну особу-підприємця до Єдиного державного реєстру; оформлення і видачу виписки з Єдиного державного реєстру.

Зміни до установчих документів юридичної особи, а також зміна прізвища та/або імені, та/або по батькові (далі - імені) або місця проживання фізичної особи-підприємця підлягають обов'язковій державній реєстрації шляхом внесення відповідних змін до записів Єдиного державного реєстру в порядку, встановленому цим Законом.

Відповідно до ст. 8 Закону №755-IV, яка закріплює вимоги до оформлення документів, які подаються державному реєстратору, документи, які відповідно до вимог цього Закону подаються (надсилаються поштовим відправленням або електронним документом) державному реєстратору, повинні бути викладені державною мовою.

Реєстраційна картка заповнюється машинодруком або від руки друкованими літерами. Якщо документи надсилаються державному реєстратору поштовим відправленням, справжність підпису заявника на реєстраційній картці (заяві, повідомленні) повинна бути нотаріально засвідчена. Підпис особи, уповноваженої діяти від імені юридичної особи (виконавчого органу), на реєстраційній картці та заяві про втрату (заміну) документів повинен бути засвідчений відповідною посадовою особою в установленому порядку.

Установчі документи (установчий акт, статут або засновницький договір, положення) юридичної особи повинні містити відомості, передбачені законом. Відповідальність за відповідність установчих документів законодавству несуть засновники (учасники) юридичної особи.

Згідно з ч. 1 ст. 17 Закону №755-IV відомості про юридичну особу або фізичну особу-підприємця включаються до Єдиного державного реєстру шляхом внесення записів на підставі відомостей з відповідних реєстраційних карток та відомостей, що надаються юридичними особами державному реєстратору за місцезнаходженням реєстраційної справи згідно із законодавством України.

Відповідно до ч. 1 ст. 29 Закону №755-IV для проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридична особа повинна подати (надіслати поштовим відправленням з описом вкладення) такі документи:

- заповнену реєстраційну картку на проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи;

- примірник оригіналу (ксерокопію, нотаріально засвідчену копію) рішення про внесення змін до установчих документів. Документ, що підтверджує правомочність прийняття рішення про внесення змін до установчих документів;

- оригінали установчих документів юридичної особи з відміткою про їх державну реєстрацію з усіма змінами, чинними на дату подачі документів, або копія опублікованого в спеціалізованому друкованому засобі масової інформації повідомлення про втрату всіх або частини зазначених оригіналів установчих документів;

- два примірники змін до установчих документів юридичної особи у вигляді окремих додатків або два примірники установчих документів у новій редакції;

- документ, що підтверджує внесення реєстраційного збору за проведення державної реєстрації змін до установчих документів, якщо інше не встановлено цим Законом.

Частиною третьою вказаної статті передбачено, що у разі внесення змін до установчих документів, які пов'язані із зміною складу засновників (учасників) юридичної особи, крім документів, які передбачені частиною першою цієї статті, додатково подається примірник оригіналу (ксерокопія, нотаріально засвідчена копія) одного із таких документів:

- рішення про вихід юридичної особи із складу засновників (учасників);

- заяви фізичної особи про вихід із складу засновників (учасників);

- заяви, договору, іншого документа про перехід чи передачу частки учасника у статутному капіталі товариства;

- рішення уповноваженого органу юридичної особи про примусове виключення засновника (учасника) із складу засновників (учасників) юридичної особи, якщо це передбачено законом або установчими документами юридичної особи.

Відповідно до ч. 9 ст. 29 Закону №755-IV документи, які подані для проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, приймаються за описом, копія якого в день надходження документів видається (надсилається поштовим відправленням) заявнику з відміткою про дату надходження документів.

Дата надходження документів для проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи вноситься до журналу обліку реєстраційних дій.

При цьому, частиною 11 статті 29 Закону №755-IV визначено, що державний реєстратор зобов'язаний залишити без розгляду документи, які подані для проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, якщо:

- документи подані за неналежним місцем проведення державної реєстрації;

- документи не відповідають вимогам, які встановлені частинами першою, другою, четвертою, п'ятою та сьомою статті 8, частиною п'ятою статті 10 цього Закону;

- документи подані не у повному обсязі;

- документи подано особою, яка не має на це повноважень;

- до державного реєстратора надійшло рішення суду щодо заборони у проведенні реєстраційних дій.

Згідно з ч. 13 ст. 29 Закону №755-IV проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи здійснюється за процедурами, передбаченими частинами першою - п'ятою статті 25 та частинами другою-третьою статті 27 цього Закону для проведення державної реєстрації юридичної особи.

Як було встановлено судом, для здійснення реєстраційних дій для проведення державної реєстрації змін до установчих документів ТОВ "СП "Маслівське", що стосуються змін у складі засновників, до державного реєстратора було подано пакет документів, а саме: реєстраційна картка на проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи від 04.11.2013; рішення про внесення змін до установчих документів - протокол засідання Загальних Зборів Учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Маслівське" №1/28/10-13 від 28.10.2013 (Примірник оригіналу); Статут; нова редакція установчих документів (два примірники); копія квитанції, виданої банком; рішення про вихід юридичної особи із складу засновників (учасників) - протокол Загальних Зборів Учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Козин" №28/10-13 від 28.10.2013 (примірник оригіналу); договір про перехід чи передачу частки учасника у статутному капіталі товариства (нотаріально засвідчена копія); документ, що засвідчує повноваження уповноваженої особи.

На підставі зазначених документів державним реєстратором Реєстраційної служби Миронівського районного управління юстиції Київської області ОСОБА_1 проведено державну реєстрацію змін до установчих документів (від 04.11.2013 №3000777), зокрема змінено засновника ТОВ "СП "Маслівське" - з ТОВ "СП "Козин" на ОСОБА_2.

Разом з тим, позивач, звертаючись із даним позовом, наголошує на протиправності таких дій державного реєстратора з огляду на те, що державний реєстратор повинен був пересвідчитись про наявність документів, що підтверджують виконання умов договору купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ "СП "Маслівське" від 28.10.2013, а саме здійснення розрахунків сторонами.

Так, на державного реєстратора не покладено обов'язок з перевірки законності прийняття (винесення) документів, які подаються для проведення державної реєстрації, а також надання їм правової оцінки. Відповідальність за достовірність та законність цих документів згідно з ч. 3 ст. 8 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" несуть засновники (учасники) юридичної особи.

Проте, як встановлено в ході розгляду справи, постановою Київського апеляційного господарського суду від 24.04.2017 у справі №911/3691/16, яка набрала законної сили, було встановлено факт, що ОСОБА_2 не було виконано обовязку щодо сплати ним вартості частки у статутному капіталі ТОВ "СП "Маслівське", у звязку з чим судом було прийнято рішення, зокрема, про розірвання договору купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ "СП "Маслівське" від 28.10.2013, укладеного між ТОВ "СП "Козин" та ОСОБА_2

Відповідно до ч. 1 ст. 72 Кодексу адміністративного судочинства України обставини, встановлені судовим рішенням в адміністративній, цивільній або господарській справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини.

Отже, враховуючи встановлені обставини, суд приходить до висновку, що договір купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ "СП "Маслівське" від 28.10.2013, на підставі якого проведено державну реєстрацію змін до установчих документів (від 04.11.2013 №3000777), зокрема змінено засновника ТОВ "СП "Маслівське" - з ТОВ "СП "Козин" на ОСОБА_2, не може бути визнано належною підставою для здійснення відповідних реєстраційних дій, оскільки судовим рішенням було встановлено, що ОСОБА_2 не виконав зобовязання за вказаним Договором від 28.03.2013, а тому не був наділений повноваженнями на внесення змін до установчих документів ТОВ "СП "Маслівське".

Крім того, суд звертає увагу на те, що зі змісту звукозапису судового засідання від 09.11.2016 у даній справі вбачається, що представник відповідача у судовому засіданні позовні вимоги визнала та при вирішенні даної справи поклалась на розсуд суду. При цьому зауважила, що державний реєстратор перед внесенням до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запису про внесення змін до установчих документів щодо зміни засновника товариства повинен пересвідчитись чи виконані умови договору купівлі-продажу корпоративних прав, в тому числі чи здійснено відповідну оплату.

А тому, суд вважає, що позовні вимоги позивача про визнання протиправними дій державного реєстратора Реєстраційної служби Миронівського районного управління юстиції Київської області по внесенню до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запису від 04.11.2013 №3000777 про державну реєстрацію змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Маслівське" () щодо зміни засновника товариства юридичної особи - з Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Козин" на ОСОБА_2 підлягають задоволенню.

Щодо позовних вимог позивача про визнання протиправними та скасування реєстраційних дій державного реєстратора Реєстраційної служби Миронівського районного управління юстиції Київської області щодо внесення змін до відомостей про юридичну особу - Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарського підприємства "Маслівське", що не пов'язані зі змінами в установчих документах, зміна керівника юридичної особи, щодо призначення керівником ТОВ "СП "Маслівське" () ОСОБА_2, то слід зазначити, що вони є похідними вимогами від протиправності дій державного реєстратора по внесенню до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запису від 04.11.2013 №3000777, щодо якої суд дійшов висновку про її задоволення, а тому останні також підлягають задоволенню.

З приводу позовних вимог про скасування запису про державну реєстрацію змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Маслівське" () від 04.11.2013 №3000777, що стосуються зміни засновників товариства на ОСОБА_2 та зобовязання державного реєстратора Відділу державної реєстрації речових прав на нерухоме майно, реєстрації юридичних та фізичних осіб-підприємців Миронівської районної державної адміністрації Київської області внести зміни до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Маслівське" () щодо засновників товариства з ОСОБА_2 на Товариство з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Козин" (), суд зазначає наступне.

Статтею 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" визначено, що якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.

Як вбачається з Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 23.05.2015 № щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Маслівське" () у графі "Перелік засновників (учасників юридичної особи, у тому числі прізвище, імя, по батькові, місце проживання, якщо засновник - фізична особа; найменування, місцезнаходження та ідентифікаційний код юридичної особи, якщо засновник - юридична особа" зазначено відомості про засновника, а саме: Товариство з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Козин", індекс 08851, Київська обл., Миронівський район, село Козин, вулиця Лугова, будинок 38, 36287137, розмір внеску до статутного фонду - 958415,13 грн.

Крім того, з даного Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 23.05.2015 №10026064 в графі "Дані про реєстраційні дії" вбачається, що державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; 04.11.2013 №3000777 (скасована), що підтверджується реєстраційним записом від 23.05.2017 №7000777.

Отже, матеріалами справи підтверджено, що станом на час розгляду справи відсутні з боку відповідача порушення прав та інтересів позивача щодо відомостей, які повязані зі зміною засновника Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Маслівське".

Враховуючи вищевикладене, а також те, що станом на час розгляду справи відсутнє порушене право позивача, суд приходить до висновку про необґрунтованість позовних вимог в досліджуваній частині та відсутність підстав для їх задоволення.

За правилами частини другої статті 71 Кодексу адміністративного судочинства України в адміністративних справах про протиправність рішень, дій чи бездіяльності суб'єкта владних повноважень обов'язок щодо доказування правомірності свого рішення, дії чи бездіяльності покладається на відповідача, якщо він заперечує проти адміністративного позову. Це покладає на суб'єкта владних повноважень обов'язок аргументовано, посилаючись на докази, довести правомірність свого рішення, дії чи бездіяльності та спростувати твердження позивача про порушення його прав, свобод чи інтересів.

На підставі викладеного та оцінюючи у сукупності встановлені обставини і перевівши наявні в матеріалах справи докази, суд дійшов висновку про часткову правомірність заявлених позовних вимог та вважає їх такими, що підлягають задоволенню частково.

Відповідно до ч. 1 ст. 97 Кодексу адміністративного судочинства України суд за клопотанням однієї зі сторін визначає грошовий розмір судових витрат, які повинні бути їй компенсовані.

Оскільки позивач вимог про відшкодування судових витрат не заявляв, судові витрати стягненню на користь позивача не підлягають.

Керуючись статтями 11, 14, 70, 71, 72, 86, 97, 128, 159-163, 167, 254 Кодексу адміністративного судочинства України, суд, -

п о с т а н о в и в:

Адміністративний позов задовольнити частково.

Визнати протиправними дії державного реєстратора Реєстраційної служби Миронівського районного управління юстиції ОСОБА_1 по внесенню до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запису від 04.11.2013 №3000777 про державну реєстрацію змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Маслівське" () щодо зміни засновника товариства юридичної особи - з Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Козин" на ОСОБА_2.

Визнати протиправними та скасувати реєстраційні дії державного реєстратора Реєстраційної служби Миронівського районного управління юстиції ОСОБА_1 по внесенню до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запису від 25.11.2013 №4000777 "Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не повязані зі змінами в установчих документів", відповідно до яких здійснено зміну керівника юридичної особи та призначено керівником ТОВ "СП "Маслівське" () ОСОБА_2.

В іншій частині позовних вимог - відмовити.

Постанова набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо скаргу не було подано в установлені строки. У разі подання апеляційної скарги постанова, якщо її не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті апеляційного провадження або набрання законної сили рішенням за наслідками апеляційного провадження.

Апеляційна скарга на постанову суду подається до Київського апеляційного адміністративного суду через Київський окружний адміністративний суд протягом десяти днів з дня отримання копії постанови.

Суддя Василенко Г.Ю.