Справа № 803/1824/16
Суддя: Багрій Василь Миколайович
Дата ухвалення: 2017-06-29 00:00:00+03
Юрисдикція: administrative

ЛЬВІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД
УХВАЛА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

29 червня 2017 рокуЛьвів№ 876/6924/17

Львівський апеляційний адміністративний суд в складі:

головуючого судді Багрія В. М.,

суддів Рибачука А. І.,Старунського Д. М.,

з участю секретаря судового засідання Болюк Н. В.,

позивача ОСОБА_1,

представника позивача ОСОБА_2,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Львові апеляційну скаргу ОСОБА_1 на постанову Волинського окружного адміністративного суду від 17 березня 2017 року у справі за позовом ОСОБА_1 до Державного реєстратора Луцької районної державної адміністрації, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю «Агропродторг», про визнання протиправним рішення та зобовязання вчинити дії,

В С Т А Н О В И В :

У грудні 2016 року ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом до Державного реєстратора Луцької районної державної адміністрації ОСОБА_3, третя особа на стороні відповідача, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю (далі СТОВ) «Агропродторг», про визнання протиправним рішення та зобовязання вчинити дії.

Позивач просив визнати протиправним рішення Державного реєстратора Луцької районної державної адміністрації ОСОБА_3 щодо державної реєстрації нової редакції статуту СТОВ «Агропродторг», затвердженої рішенням зборів учасників від 21.01.2016; зобовязати відповідача скасувати державну реєстрацію нової редакції статуту СТОВ «Агропродторг», затвердженої рішенням зборів учасників від 21.01.2016.

Постановою Волинського окружного адміністративного суду від 17.03.2017 позивачу в задоволенні позову відмовлено.

Постанову суду першої інстанції оскаржив ОСОБА_1, який в апеляційній скарзі просить її скасувати та прийняти нову постанову про задоволення позову.

В апеляційній скарзі зазначає, що постанова суду першої інстанції прийнята з порушенням норм матеріального та процесуального права, без повного зясування усіх обставин, що призвело до неправильного вирішення справи. Суд першої інстанції не врахував, що для реєстрації нової редакції статуту СТОВ «Агропродторг», крім поданих документів, третій особі необхідно було подати заяву про вступ нового учасника замість вибулого та документ, що посвідчує право на спадкування частки в статутному капіталі товариства. Оскільки таких документів під час проведення державної реєстрації подано не було, тому рішення відповідача про проведення державної реєстрації нової редакції статуту СТОВ «Агропродторг» прийняте з порушенням норм чинного законодавства та підлягає скасуванню.

Вислухавши суддю-доповідача, апелянта та його представника, які апеляційну скаргу підтримали, дослідивши обставини справи та доводи апеляційної скарги, апеляційний суд приходить до висновку про те, що апеляційну скаргу слід залишити без задоволення з таких підстав.

В справі встановлено, що 21.01.2016 зборами учасників СТОВ «Агропродторг» прийнято рішення про виключення ОСОБА_4 зі складу учасників СТОВ «Агропродторг» у звязку з її смертю з 21.01.2016; про включення ОСОБА_5 (чоловіка померлої ОСОБА_4 Ф.) до складу учасників на правах учасника з долею у статутному фонді в розмірі 35% з 21.01.2016; затверджено статут товариства в новій редакції, зокрема, змінено склад його засновників.

Згідно з новою редакцією статуту СТОВ «Агропродторг» засновниками (учасниками) товариства є: ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_1 та ОСОБА_5

Рішення зборів учасників СТОВ «Агропродторг» від 21.01.2016 прийняте учасниками товариства в складі: ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_1, у присутності запрошеного на збори ОСОБА_5, оформлене протоколом № 37 від 21.01.2016, який підписаний вказаними особами.

25.01.2016 директор СТОВ «Агропродторг» ОСОБА_6 для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі, у тому числі змін до установчих документів юридичної особи, подав Державному реєстратору Луцької районної державної адміністрації Волинської області ОСОБА_3 такі документи:

реєстраційну картку на проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи;

примірник рішення про внесення змін до установчих документів;

примірник нової редакції Статуту;

копію платіжного доручення;

копію свідоцтва про смерть ОСОБА_4

26.01.2016 державним реєстратором ОСОБА_3 на підставі поданих документів проведено державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи.

Відмовляючи позивачу в задоволенні позову, суд першої інстанції виходив з того, що дії та рішення державного реєстратора щодо державної реєстрації змін до установчих документів СТОВ «Агропродторг» (нової редакції статуту товариства) відповідають вимогам законодавства України, доказів протилежного судом не встановлено.

Апеляційний суд частково погоджується з такими висновками суду першої інстанції та, надаючи оцінку спірним правовідносинам, враховує таке.

Згідно з статтею 4 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» (тут і далі в редакції, що діяла на момент виникнення спірних правовідносин), державна реєстрація базується на таких основних принципах:

обов'язковості державної реєстрації в Єдиному державному реєстрі;

публічності державної реєстрації в Єдиному державному реєстрі та документів, що стали підставою для її проведення;

врегулювання відносин, пов'язаних з державною реєстрацією, та особливостей державної реєстрації виключно цим Законом;

державної реєстрації за заявницьким принципом;

єдності методології державної реєстрації;

об'єктивності, достовірності та повноти відомостей у Єдиному державному реєстрі;

внесення відомостей до Єдиного державного реєстру виключно на підставі та відповідно до цього Закону;

відкритості та доступності відомостей Єдиного державного реєстру.

Відповідно до частини 4 статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» (далі Закон № 755-ІV), для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі, у тому числі змін до установчих документів юридичної особи, подаються такі документи:

1) заява про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі;

2) примірник оригіналу (нотаріально засвідчена копія) рішення уповноваженого органу управління юридичної особи про зміни, що вносяться до Єдиного державного реєстру, крім внесення змін до інформації про кінцевих бенефіціарних власників (контролерів) юридичної особи, у тому числі кінцевих бенефіціарних власників (контролерів) її засновника, якщо засновник - юридична особа, про місцезнаходження та про здійснення зв'язку з юридичною особою;

3) примірник оригіналу (нотаріально засвідчена копія) протоколу засідання керівного органу громадського формування, на якому відповідно до установчого документа було скликано засідання вищого органу управління, - у разі державної реєстрації змін до відомостей про громадське формування;

4) документ, що підтверджує правомочність прийняття рішення відповідно до статуту громадського формування про внесення змін до Єдиного державного реєстру, - у разі державної реєстрації змін до відомостей про громадське формування;

5) відомості про керівні органи громадського формування (ім'я, дата народження керівника, членів інших керівних органів, реєстраційний номер облікової картки платника податків (за наявності), посада, контактний номер телефону та інші засоби зв'язку) - у разі внесення змін до складу керівних органів;

6) документ, що підтверджує реєстрацію іноземної особи в країні її місцезнаходження (витяг із торговельного, банківського, судового реєстру тощо), - у разі змін, пов'язаних із входженням до складу засновників юридичної особи іноземної юридичної особи;

7) документ про сплату адміністративного збору - у випадках, передбачених статтею 36 цього Закону;

8) установчий документ юридичної особи в новій редакції - у разі внесення змін, що містяться в установчому документі;

9) примірник оригіналу (нотаріально засвідчена копія) передавального акта - у разі внесення змін, пов'язаних із внесенням даних про юридичну особу, правонаступником якої є зареєстрована юридична особа;

10) примірник оригіналу (нотаріально засвідчена копія) рішення уповноваженого органу управління юридичної особи про вихід із складу засновників (учасників) та/або заява фізичної особи про вихід із складу засновників (учасників), та/або договору, іншого документа про перехід чи передачу частки засновника (учасника) у статутному (складеному) капіталі (пайовому фонді) юридичної особи, та/або рішення уповноваженого органу управління юридичної особи про примусове виключення із складу засновників (учасників) юридичної особи або ксерокопія свідоцтва про смерть фізичної особи, судове рішення про визнання фізичної особи безвісно відсутньою - у разі внесення змін, пов'язаних із зміною складу засновників (учасників) юридичної особи.

Статтею 28 Закону № 755-ІV визначено підстави для відмови у державній реєстрації:

1) документи подано особою, яка не має на це повноважень;

2) у Єдиному державному реєстрі містяться відомості про судове рішення щодо заборони проведення реєстраційної дії;

3) у Єдиному державному реєстрі містяться відомості про судове рішення про арешт корпоративних прав - у разі державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі, у зв'язку із зміною частки засновника (учасника) у статутному (складеному) капіталі (пайовому фонді) юридичної особи;

4) не усунуто підстави для зупинення розгляду документів протягом встановленого строку;

5) документи суперечать вимогам Конституції та законів України;

6) документи суперечать статуту громадського формування;

7) порушено встановлений законом порядок створення юридичної особи, громадського формування, що не має статусу юридичної особи;

8) невідповідність найменування юридичної особи вимогам закону;

9) щодо засновника (учасника) юридичної особи, що створюється, проведено державну реєстрацію рішення про припинення юридичної особи в результаті її ліквідації;

10) щодо юридичної особи, стосовно якої подано заяву про державну реєстрацію змін до відомостей Єдиного державного реєстру, пов'язаних із зміною засновників (учасників) юридичної особи, проведено державну реєстрацію рішення про припинення юридичної особи в результаті її ліквідації;

11) документи для державної реєстрації припинення юридичної особи подані:

раніше строку, встановленого цим Законом;

щодо юридичної особи, що припиняється в результаті її ліквідації та є засновником (учасником) інших юридичних осіб та/або має не закриті відокремлені підрозділи;

в Єдиному державному реєстрі відсутній запис про державну реєстрацію юридичної особи, утвореної шляхом реорганізації в результаті злиття, приєднання, поділу або перетворення;

щодо акціонерного товариства, стосовно якого надійшли відомості про наявність нескасованої реєстрації випуску акцій;

щодо юридичної особи - емітента цінних паперів, стосовно якого надійшли відомості про наявність нескасованих випусків цінних паперів;

щодо юридичної особи, що ліквідується, стосовно якої надійшли відомості про наявність заборгованості із сплати податків і зборів та/або наявність заборгованості із сплати єдиного внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування;

щодо юридичної особи, що реорганізується, стосовно якої надійшли відомості про наявність заборгованості із сплати податків і зборів та/або наявність заборгованості із сплати єдиного внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування та відсутній узгоджений план реорганізації юридичної особи;

щодо юридичної особи, стосовно якої надійшли відомості про наявність заборгованості із сплати страхових коштів до Пенсійного фонду України та фондів соціального страхування;

щодо юридичної особи, стосовно якої надійшли відомості про відкрите виконавче провадження;

щодо юридичної особи, стосовно якої відкрито провадження у справі про банкрутство.

Пунктами 3 та 4 статті 28 Закону № 755-ІV передбачено, що повідомлення про відмову у проведенні державної реєстрації повинно містити посилання на конкретну норму (пункт, статтю) законодавства із зазначенням, що саме порушено під час оформлення та подання документів, а також повинно бути зазначено, який саме пункт чи стаття поданого заявником документа (статуту, протоколу тощо) не відповідає нормам законодавства.

Відмова у державній реєстрації з підстав, не передбачених цією статтею, а також відмова у державній реєстрації (легалізації) професійної спілки, її організації або об'єднання не допускається.

Відповідно до пунктів 3 та 4 статті 35 Закону № 755-ІV, засновники (учасники) юридичної особи несуть відповідальність за відповідність установчих документів законодавству, а також за відповідність перекладу тексту документів у випадках, визначених пунктом 1 частини 1 статті 15 цього Закону.

Особи, винні у внесенні до установчих документів або інших документів, що подаються для державної реєстрації, завідомо неправдивих відомостей, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, несуть відповідальність, встановлену законом.

Відповідно до частин 2 та 3 статті 6 Закону № 755-ІV державний реєстратор:

1) приймає документи;

2) перевіряє документи на наявність підстав для зупинення розгляду документів;

3) перевіряє документи на наявність підстав для відмови у державній реєстрації;

4) проводить реєстраційну дію (у тому числі з урахуванням принципу мовчазної згоди) за відсутності підстав для зупинення розгляду документів та відмови у державній реєстрації шляхом внесення запису до Єдиного державного реєстру;

5) веде Єдиний державний реєстр;

6) веде реєстраційні справи;

7) здійснює інші повноваження, передбачені цим Законом.

Державний реєстратор під час проведення державної реєстрації припинення підприємницької діяльності фізичної особи - підприємця у зв'язку з її смертю або оголошенням її померлою, а також під час державної реєстрації змін, пов'язаних із зміною складу засновників (учасників) юридичної особи у зв'язку із смертю або оголошенням померлим відповідного засновника (учасника), обов'язково використовує відомості Державного реєстру актів цивільного стану громадян шляхом безпосереднього доступу до нього.

В ході судового розгляду встановлено, що директором СТОВ «Агропродторг» державному реєстратору для державної реєстрації нової редакції статуту СТОВ «Агропродторг» було подано реєстраційну картку на проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, примірник рішення про внесення змін до установчих документів, примірник нової редакції Статуту, копію платіжного доручення, копію свідоцтва про смерть ОСОБА_4

Відповідач, здійснюючи державну реєстрацію нової редакції статуту СТОВ «Агропродторг», не звернув увагу на відсутність документа про перехід чи передачу частки засновника (ОСОБА_4 Ф.) у статутному капіталі товариства та здійснив реєстрацію без такого документа.

Однак, колегія суддів приходить до висновку про те, такі дії державного реєстратора негативно не вплинули на права та законні інтереси позивача, не призвели до порушення його прав як засновника та учасника СТОВ «Агропродторг», оскільки розмір його частки в статутному фонді підприємства залишився незмінним. Спори позивача з керівництвом цього господарського товариства повинні бути вирішені у встановленому законом порядку і їх наявність правового значення для вирішення даної справи не мають.

Свідоцтво про право на спадщину за законом видано ОСОБА_5 та ОСОБА_8 (дочка ОСОБА_4 Ф.) 10.03.2016. З матеріалів справи не видно та судом не встановлено, що між спадкоємцями померлої ОСОБА_4 існував чи існує спір щодо переходу ОСОБА_5 права власності на частку померлої дружини в статутному фонді СТОВ «Агропродторг».

При наявності спору він може бути вирішений спадкоємцями у передбаченому законом судовому порядку.

Крім того, згідно з долученими до матеріалів справи копій судових рішень, позивач ОСОБА_1 оскаржував до господарського суду законність прийняття рішення загальних зборів СТОВ «Агропродторг» від 21.01.2016. Справа судами розглядалася неодноразово. Рішенням господарського суду Волинської області від 13.06.2017 у справі № 903/565/16 відмовлено в задоволенні позову ОСОБА_1 до СТОВ «Агропродторг», треті особи ОСОБА_8, ОСОБА_5, про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства від 21.01.2016.

Відповідно до ч.1 ст. 6 КАС України кожна особа має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутися до адміністративного суду, якщо вважає, що рішенням, дією чи бездіяльністю суб'єкта владних повноважень порушені її права, свободи або інтереси.

Враховуючи вищенаведене, апеляційний суд не вбачає обґрунтованих підстав для задоволення позову ОСОБА_1 про визнання протиправним дій та зобовязання відповідача скасувати державну реєстрацію нової редакції статуту СТОВ «Агропродторг», затвердженої рішенням зборів учасників від 21.01.2016, оскільки не подання для державної реєстрації нового статуту СТОВ «Агропродторг» документу про перехід частки засновника в статутному капіталі, та державна реєстрація відповідачем нового статуту господарського товариства не вплинули на обсяг його прав як учасника товариства та не призвело до порушення таких.

В звязку з цим оскаржувана постанова суду першої інстанції про відмову в позові скасуванню не підлягає.

Доводи апеляційної скарги висновків суду не спростовують.

Керуючись ч. 3 ст. 160, ст. 195, ст. 196, ст. 198, ст. 200, ст. 205, ст. 206, ст. 254 Кодексу адміністративного судочинства України, апеляційний суд,

У Х В А Л И В :

Апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

Постанову Волинського окружного адміністративного суду від 17 березня 2017 року у справі № 803/1824/16 залишити без змін.

Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення та може бути оскаржена до Вищого адміністративного суду України протягом двадцяти днів шляхом подання касаційної скарги безпосередньо до суду касаційної інстанції.

Головуючий суддя ОСОБА_9
судді ОСОБА_10
ОСОБА_11

Повний текст ухвали виготовлено 30.06.2017.