Справа № 803/1824/16
Суддя: Плахтій Наталія Борисівна
Дата ухвалення: 2017-03-17 00:00:00+02
Юрисдикція: administrative

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

17 березня 2017 року Справа № 803/1824/16

Волинський окружний адміністративний суд у складі:

головуючого-судді Плахтій Н.Б.,

при секретарі Головатій І.В.,

за участю позивача ОСОБА_1,

представника позивача ОСОБА_2,

відповідача ОСОБА_3,

представника третьої особи ОСОБА_4,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в місті Луцьку адміністративну справу за позовом ОСОБА_5 до Державного реєстратора Луцької районної державної адміністрації Волинської області ОСОБА_3, третя особа на стороні відповідача, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, ОСОБА_6 товариство з обмеженою відповідальністю «Агропродторг» про визнання протиправним рішення, зобовязання вчинити дії,

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_5 звернувся з адміністративним позовом до Державного реєстратора Луцької районної державної адміністрації Волинської області ОСОБА_3 (далі державний реєстратор), третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача ОСОБА_6 товариство з обмеженою відповідальністю «Агропродторг» (далі СТзОВ «Агропродторг», товариство) про визнання протиправним рішення про державну реєстрацію нової редакції статуту СТзОВ «Агропродторг» та зобовязання скасувати державну реєстрацію нової редакції статуту СТзОВ «Агропродторг».

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що 26 січня 2016 року Державним реєстратором Луцької районної державної адміністрації Волинської області ОСОБА_3 проведено реєстраційну дію «Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи».

Позивач вважає, що державна реєстрація була проведена з порушенням чинного законодавства, а тому є протиправною, керуючись наступним.

Для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі, у тому числі змін до установчих документів юридичної особи СТзОВ «Агропродторг» було подано документи не в повному обсязі, зокрема, не подано заяву про вступ нового учасника замість вибулого і документ, що посвідчує його право на спадкування цієї частки в статутному капіталі товариства, що є підставою для зупинення державним реєстратором розгляду документів, поданих для державної реєстрації, на підставі пункту 1 частини першої статті 27 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» №755-IV від 15 травня 2003 року (далі Закон №755).

Керуючись наведеним, позивач просив визнати протиправним рішення відповідача про державну реєстрацію нової редакції статуту СТзОВ «Агропродторг» та зобовязати скасувати таку державну реєстрацію.

Відповідно до письмових заперечень проти адміністративного позову від 02 лютого 2017 року №01-10/63 (а.с.30-31) відповідач його вимог не визнав, просив в задоволенні позову відмовити з тих підстав, що державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі, зокрема, змін до установчих документів юридичної особи СТзОВ «Агропродторг», проведено на підставі поданих документів, перелік яких відповідав вимогам статті 17 Закону №755.

Згідно з письмовими запереченнями проти адміністративного позову третьої особи від 15 березня 2017 року (а.с.130-133) остання просила в задоволенні позову відмовити, посилаючись на те, що рішенням Господарського суду Волинської області від 14 вересня 2016 року в справі №903/565/16, яке набрало законної сили, відмовлено в позові в частині визнання недійсним рішення загальних зборів учасників СТзОВ «Агропродторг», оформленого протоколом зборів учасників товариства від 21 січня 2016 року. При цьому, поданий директором СТзОВ «Агропродторг» державному реєстратору ОСОБА_3 пакет документів відповідав вимогам статті 17 Закону №755, отже у відповідача були відсутні підстави для зупинення розгляду документів або відмови в проведенні реєстраційної дії.

Позивач, представник позивача в судовому засіданні підтримали позовні вимоги, з мотивів, зазначених в позовній заяві.

Відповідач і представник третьої особи в судовому засіданні проти адміністративного позову заперечили, керуючись наведеним в письмових запереченнях.

Заслухавши пояснення осіб, які беруть участь у справі, дослідивши письмові докази, суд приходить висновку, що адміністративний позов до задоволення не підлягає з огляду на наступне.

Так, судом встановлено, що 21 січня 2016 року зборами учасників сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Агропродторг» прийнято рішення про виключення ОСОБА_7 зі складу учасників СТзОВ «Агропродторг» у звязку з смертю з 21 січня 2016 року; про включення ОСОБА_8 до складу учасників на правах учасника з долею у статутному фонді в розмірі 35% з 21 січня 2016 року; затверджено Статут товариства в новій редакції, зокрема, змінено склад його засновників. Згідно з новою редакцією статуту засновниками (учасниками) товариства є: ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_5, ОСОБА_8

Рішення зборів учасників СТзОВ «Агропродторг» від 21 січня 2016 року прийняте учасниками товариства в складі: ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_5, у присутності запрошеного на збори ОСОБА_8, оформлене протоколом №37 від 21 січня 2016 року, який підписаний вказаними особами (а.с.97-98).

25 січня 2016 року директор СТзОВ «Агропродторг» ОСОБА_9 для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі, у тому числі змін до установчих документів юридичної особи, подав Державному реєстратору Луцької районної державної адміністрації Волинської області ОСОБА_3 наступні документи: реєстраційну картку на проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи; примірник рішення про внесення змін до установчих документів; примірник нової редакції Статуту; копію платіжного доручення; копію свідоцтва про смерть ОСОБА_7

На підставі поданих документів 26 січня 2016 року державним реєстратором ОСОБА_3 проведено державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи.

Вказані обставини встановлено судом на підставі копій документів реєстраційної дії «Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи» від 25 січня 2016 року з реєстраційної справи СТзОВ «Агропродторг» (а.с.88-110), не заперечені і не спростовані сторонами.

Надаючи правову оцінку спірним правовідносинам, суд приходить до наступних висновків.

Відносини, що виникають у сфері державної реєстрації юридичних осіб, їхньої символіки (у випадках, передбачених законом), громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб-підприємців регулюються Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» №755-IV від 15 травня 2003 року (в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин).

Відповідно до частини другої статті 6 Закону №755 державний реєстратор: 1) приймає документи; 2) перевіряє документи на наявність підстав для зупинення розгляду документів; 3) перевіряє документи на наявність підстав для відмови у державній реєстрації; 4) проводить реєстраційну дію (у тому числі з урахуванням принципу мовчазної згоди) за відсутності підстав для зупинення розгляду документів та відмови у державній реєстрації шляхом внесення запису до Єдиного державного реєстру; 5) веде Єдиний державний реєстр; 6) веде реєстраційні справи; 7) здійснює інші повноваження, передбачені цим Законом.

Згідно з частиною четвертою статті 17 Закону №755 для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі, у тому числі змін до установчих документів юридичної особи, подаються такі документи: 1) заява про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі; 2) примірник оригіналу (нотаріально засвідчена копія) рішення уповноваженого органу управління юридичної особи про зміни, що вносяться до Єдиного державного реєстру, крім внесення змін до інформації про кінцевих бенефіціарних власників (контролерів) юридичної особи, у тому числі кінцевих бенефіціарних власників (контролерів) її засновника, якщо засновник - юридична особа, про місцезнаходження та про здійснення зв'язку з юридичною особою; 3) примірник оригіналу (нотаріально засвідчена копія) протоколу засідання керівного органу громадського формування, на якому відповідно до установчого документа було скликано засідання вищого органу управління, - у разі державної реєстрації змін до відомостей про громадське формування; 4) документ, що підтверджує правомочність прийняття рішення відповідно до статуту громадського формування про внесення змін до Єдиного державного реєстру, - у разі державної реєстрації змін до відомостей про громадське формування; 5) відомості про керівні органи громадського формування (ім'я, дата народження керівника, членів інших керівних органів, реєстраційний номер облікової картки платника податків (за наявності), посада, контактний номер телефону та інші засоби зв'язку) - у разі внесення змін до складу керівних органів; 6) документ, що підтверджує реєстрацію іноземної особи в країні її місцезнаходження (витяг із торговельного, банківського, судового реєстру тощо), - у разі змін, пов'язаних із входженням до складу засновників юридичної особи іноземної юридичної особи; 7) документ про сплату адміністративного збору - у випадках, передбачених статтею 36 цього Закону; 8) установчий документ юридичної особи в новій редакції - у разі внесення змін, що містяться в установчому документі; 9) примірник оригіналу (нотаріально засвідчена копія) передавального акта - у разі внесення змін, пов'язаних із внесенням даних про юридичну особу, правонаступником якої є зареєстрована юридична особа; 10) примірник оригіналу (нотаріально засвідчена копія) рішення уповноваженого органу управління юридичної особи про вихід із складу засновників (учасників) та/або заява фізичної особи про вихід із складу засновників (учасників), та/або договору, іншого документа про перехід чи передачу частки засновника (учасника) у статутному (складеному) капіталі (пайовому фонді) юридичної особи, та/або рішення уповноваженого органу управління юридичної особи про примусове виключення із складу засновників (учасників) юридичної особи або ксерокопія свідоцтва про смерть фізичної особи, судове рішення про визнання фізичної особи безвісно відсутньою - у разі внесення змін, пов'язаних із зміною складу засновників (учасників) юридичної особи.

Отже, при внесенні змін, пов'язаних із зміною складу засновників (учасників) юридичної особи, зокрема, в разі смерті одного з учасників та включенні до складу учасників його спадкоємця, державному реєстратору подається примірник оригіналу (нотаріально засвідчена копія) рішення уповноваженого органу управління юридичної особи про вихід із складу засновників (учасників) та/або договору, іншого документа про перехід чи передачу частки засновника (учасника) у статутному (складеному) капіталі (пайовому фонді) юридичної особи. При цьому, вживані в тексті закону сполучники «та/або» означають, що державному реєстратору подається один з цих документів або ж обидва.

Судом встановлено, що державному реєстратору для проведення реєстраційної дії було подано протокол зборів учасників СТзОВ «Агропродторг» від 21.02.2016 №37, на яких, зокрема, і було прийнято рішення про виключення ОСОБА_7 зі складу учасників товариства у звязку із смертю та про включення ОСОБА_8 до складу учасників.

Таким чином, протокол зборів учасників СТзОВ «Агропродторг» є саме тим документом, який засвідчує перехід чи передачу частки засновника (учасника) у статутному (складеному) капіталі (пайовому фонді) юридичної особи, в даному випадку померлого учасника його правонаступнику.

Суд не приймає до уваги твердження позивача про те, що в обовязковому порядку державному реєстратору повинні були бути подані заява ОСОБА_8 про вступ до складу учасників товариства та свідоцтво про право на спадщину частки з огляду на таке.

Згідно зі статтею 55 Закону України «Про господарські товариства» при реорганізації юридичної особи, учасника товариства, або у зв'язку із смертю громадянина, учасника товариства, правонаступники (спадкоємці) мають переважне право вступу до цього товариства.

При відмові правонаступника (спадкоємця) від вступу до товариства з обмеженою відповідальністю або відмові товариства у прийнятті до нього правонаступника (спадкоємця) йому видається у грошовій або натуральній формі частка у майні, яка належала реорганізованій або ліквідованій юридичній особі (спадкодавцю), вартість якої визначається на день реорганізації або ліквідації (смерті) учасника. У цих випадках розмір статутного капіталу товариства підлягає зменшенню.

Відповідно до частини п'ятої статті 147 ЦК України частка у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю переходить до спадкоємця фізичної особи або правонаступника юридичної особи - учасника товариства, якщо статутом товариства не передбачено, що такий перехід допускається лише за згодою інших учасників товариства.

Крім того, частиною першою статті 1219 ЦК України передбачено, що не входять до складу спадщини права та обов'язки, що нерозривно пов'язані з особою спадкодавця, зокрема: особисті немайнові права; право на участь у товариствах та право членства в об'єднаннях громадян, якщо інше не встановлено законом або їх установчими документами.

Отже, факт одержання статусу спадкоємця учасника товариства лише засвідчує перехід до спадкоємця майнових прав померлого (частка у статутному капіталі, яка належала померлому учаснику товариства) та дає спадкоємцю право на вступ до господарського товариства. Право ж безпосередньої участі в управлінні господарським товариством (корпоративні права) спадкоємці набувають тільки з моменту вступу до господарського товариства, що має бути підтверджено відповідним рішенням загальних зборів товариства.

Таким чином, заява особи про вступ до складу учасників товариства та свідоцтво про право на спадщину частки є тими документами, які подаються на вирішення зборів учасників товариства про вступ особи до її складу, а рішення загальних зборів товариства про вступ особи до його складу є саме тим документом, на підставі якого у такого учасника виникає право на участь в управлінні товариством.

Водночас, як свідчать матеріали справи, рішенням Господарського суду Волинської області від 14 вересня 2016 року в справі №903/565/16 за позовом ОСОБА_5 до СТзОВ «Агропродторг» про визнання недійсними рішення загальних зборів та скасування державної реєстрації нової редакції Статуту товариства, яке набрало законної сили 07 листопада 2016 року, відмовлено в позові в частині визнання недійсним рішення загальних зборів учасників СТзОВ «Агропродторг», оформленого протоколом зборів учасників товариства від 21 січня 2016 року №37 (а.с.35-42).

Згідно з частиною першою статті 72 Кодексу адміністративного судочинства України обставини, встановлені судовим рішенням в адміністративній, цивільній або господарській справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини.

Таким чином, рішенням Господарського суду Волинської області, яке набрало законної сили, встановлено законність рішення зборів учасників СТзОВ «Агропродторг» від 21 січня 2016 року, оформленого протоколом №37 від 21 січня 2016 року, про вступ ОСОБА_8 до складу учасників товариства та затвердження нової редакції статуту СТзОВ «Агропродторг». Вказаний протокол є рішенням уповноваженого органу управління юридичної особи про зміни, що вносяться до Єдиного державного реєстру в розумінні Закону №755.

Аналізуючи вищевикладене, суд дійшов висновку, що досліджений в судовому засіданні пакет документів, поданий для державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи СТзОВ «Агропродторг» є повним та відповідає вимогам, встановленим Законом №755 щодо порядку подання документів, оформлення документів для здійснення відповідної реєстраційної дії.

Суд не бере до уваги доводи позивача про подання товариством державному реєстратору для проведення реєстраційної дії документів не в повному обсязі, зокрема, не подання заяви про вступ нового учасника замість вибулого та документа, що засвідчує його право на спадкування цієї частки, оскільки пунктом 10 частини четвертої статті 17 Закону №755 визначено обовязок товариства, в даному випадку, подати ксерокопію свідоцтва про смерть фізичної особи. Як встановлено судом, вказаний документ товариством державному реєстратору також було подано, а тому підстав для зупинення розгляду документів, поданих для державної реєстрації, відмови у державній реєстрації, встановлених статтями 27, 28 Закону №755, у відповідача не було.

Суд звертає увагу, що чинним законодавством України, яке регулює спірні правовідносини, не визначено права або обовязку державного реєстратора на витребування додаткових документів, відмінних від тих, які зазначені в переліку частини четвертої статті 17 Закону №755. При цьому, такий перелік є вичерпним.

Відповідно до частини другої статті 19 Конституції України органи державної влади та органи місцевого самоврядування, їх посадові особи зобов'язані діяти лише на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України.

Згідно з статтею 71 Кодексу адміністративного судочинства України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на яких ґрунтуються її вимоги та заперечення. В адміністративних справах про протиправність рішень, дій чи бездіяльності суб'єкта владних повноважень, обов'язок щодо доказування правомірності свого рішення, дії чи бездіяльності покладається на відповідача, якщо він заперечує проти адміністративного позову.

З аналізу зазначених вище норм Закону суд приходить до висновку, що державний реєстратор при виконанні ним своїх посадових обов'язків діяв у відповідності до норм чинного законодавства та в межах наданих йому повноважень.

Таким чином, відповідач в ході судового розгляду довів правомірність та обґрунтованість рішення про державну реєстрацію нової редакції статуту СТзОВ «Агропродторг», а позивачем належних та достатніх доказів їх протиправності суду не надано.

Приймаючи до уваги викладене, та враховуючи те, що відповідач діяв на підставі, у межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України, суд дійшов висновку, що позовні вимоги є безпідставними та такими, що до задоволення не підлягають.

Керуючись ст.ст.11, 17, 158, 160, 162, 163, 186 Кодексу адміністративного судочинства України, на підставі Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», суд

ПОСТАНОВИВ:

В задоволенні адміністративного позову ОСОБА_5 до Державного реєстратора Луцької районної державної адміністрації Волинської області ОСОБА_3, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог, на стороні відповідача ОСОБА_6 товариство з обмеженою відповідальністю «Агропродторг» про визнання протиправним рішення, зобов'язання вчинити дії відмовити повністю.

Постанова набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, встановленого статтею 186 КАС України, якщо таку апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги постанова, якщо її не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті апеляційного провадження або набрання законної сили рішенням за наслідками апеляційного провадження.

Постанова може бути оскаржена в апеляційному порядку повністю або частково шляхом подання апеляційної скарги до Львівського апеляційного адміністративного суду через Волинський окружний адміністративний суд. Апеляційна скарга на постанову суду подається протягом десяти днів з дня отримання копії постанови. Копія апеляційної скарги одночасно надсилається особою, яка її подає, до Львівського апеляційного адміністративного суду.

ОСОБА_11Плахтій

Постанова в повному обсязі складена 22 березня 2017 року.