Справа № 802/210/16-а
Суддя: Альчук Максим Петрович
Дата ухвалення: 2016-04-19 00:00:00+03
Юрисдикція: administrative

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Вінниця

19 квітня 2016 р. Справа № 802/210/16-а

Вінницький окружний адміністративний суд у складі:

головуючого судді: Альчука Максима Петровича,

за участю секретаря судового засідання: Могиль Т.О.

представника позивача: Гончара О.І.

представника відповідача: Вавшко Т.В., Склярової С.А.

розглянувши у відкритому судовому засіданні адміністративну справу

за позовом: товариства з обмеженою відповідальністю "Іллінціагромаш"

до: Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку

про: визнання протиправним та скасування рішення

ВСТАНОВИВ:

До Вінницького окружного адміністративного суду звернулось товариство з обмеженою відповідальністю "Іллінціагромаш" з адміністративним позовом до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про визнання протиправним та скасування рішення.

Позовні вимоги мотивовані протиправністю постанови про накладення санкції за правопорушення на ринку цінних паперів, якою до позивача застосовано штраф в сумі 17 000 грн.

Обґрунтовуючи адміністративний позов позивач зазначає, що постанова про накладення санкції прийнята у відношенні позивача за невиконання рішення НКЦПФР, у зв'язку із неподанням до Комісії документів про скасування реєстрації випуску акцій, а також повідомлення про усунення порушення. Позивач зазначає, що такі висновки відповідача є помилковими, оскільки рішенням суду скасовано реєстрацію випуску акцій та анульовано свідоцтво про реєстрацію випуску акцій ВАТ "Іллінецьке районне підприємство "Агромаш", правонаступником якого є позивач.

Представник позивача в судовому засіданні позовні вимоги підтримав в повному обсязі, просив задовольнити, посилаючись на обґрунтування позовної заяви.

Представник відповідача проти позову заперечив, просив відмовити в його задоволенні, посилаючись на обґрунтування письмових заперечень (а.с. 39-41). Окремо зазначив, що прийнята постанова є правомірною та прийнята у відповідності до законодавства про регулювання ринку цінних паперів України.

Заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши матеріали справи, оцінивши надані докази в їх сукупності, суд вважає, що позов задоволенню не підлягає, в зв'язку з наступним.

Судом встановлено, що згідно рішень загальних зборів акціонерів від 22.09.2004 року та 30.04.2005 року товариство з обмеженою відповідальністю "Іллінціагромаш" є правонаступником зобов'язань відкритого акціонерного товариства "Іллінецьке районне підприємство "Агромаш" стосовно всіх його кредиторів, включаючи зобов'язання, які оспорюються.

Відповідно до акта про правопорушення на ринку цінних паперів № 01-ЦД-1-Е від 12.01.2016 року встановлено порушення ТОВ "Іллінціагромаш" вимог невиконання рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 11.03.2015 року № 310 про усунення порушень законодавства про цінні папери (термін виконання до 11.06.2015 року).

Рішенням № 310 від 11.03.2015 року Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку зобов'язала ТОВ "Іллінціагромаш" у строк до 11.06.2015 року усунути порушення вимог п.3 розділу ІІІ Порядку скасування реєстрації випусків актів, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 23.04.2013 року, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 28.05.2013 року № 822/23354 (із змінами і доповненнями), а саме: подати до Комісії документи для скасування реєстрації випуску акцій та протягом одного робочого дня після отримання розпорядження уповноваженої особи Комісії про скасування реєстрації випуску акцій та анулювання свідоцтва про реєстрацію випуску акцій письмово повідомити Комісію про усунення порушення.

В термін до 11.06.2015 року ТОВ "Іллінціагромаш" не усунуло порушення, на підставі чого Комісією прийнято рішення № 310 від 11.03.2015 року. У зв'язку із невиконанням позивачем рішення № 310, уповноваженою особою Комісії 12.06.2015 року порушено справу про правопорушення на ринку цінних паперів.

За результатами розгляду справи уповноваженою особою комісії прийнято постанову № 27-ЦД-1-Е від 20.01.2016 року про накладення санкції за правопорушення на ринку цінних паперів. Даною постановою на відповідача накладено штраф в розмірі 17000 грн. за невиконання рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 11.03.2015 року № 310 "Щодо усунення порушень законодавства на ринку цінних паперів та зупинення внесення змін до системи депозитарного обліку цінних паперів".

Не погоджуючись з прийнятим рішенням відповідача, позивач звернувся до суду з даним позовом.

Визначаючись стосовно позовних вимог, суд виходив з наступного.

Правові засади здійснення державного регулювання ринку цінних паперів та державного контролю за випуском і обігом цінних паперів та їх похідних в Україні визначає Закону України "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні" (далі - Закон).

Відповідно до ст. 1 Закону державне регулювання ринку цінних паперів - здійснення державою комплексних заходів щодо упорядкування, контролю, нагляду за ринком цінних паперів та їх похідних та запобігання зловживанням і порушенням у цій сфері.

Згідно ст. 3 Закону державне регулювання ринку цінних паперів здійснюється у таких формах, зокрема: контроль за дотриманням емітентами порядку реєстрації випуску цінних паперів та інформації про випуск цінних паперів, умов продажу (розміщення) цінних паперів, передбачених такою інформацією; контроль за достовірністю інформації, що надається емітентами та особами, які здійснюють професійну діяльність на ринку цінних паперів, контролюючим органам; проведення інших заходів щодо державного регулювання і контролю за випуском та обігом цінних паперів.

Згідно із ч. 1 ст. 5 Закону державне регулювання ринку цінних паперів здійснює Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку. Інші державні органи здійснюють контроль за діяльністю учасників ринку цінних паперів у межах своїх повноважень, визначених чинним законодавством.

Пунктом 8 ст. 11 Закону визначено, що Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку застосовує до юридичних осіб фінансові санкції за невиконання або несвоєчасне виконання рішень Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку або розпоряджень, постанов або рішень уповноважених осіб Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку щодо усунення порушень законодавства на ринку цінних паперів - у розмірі від тисячі до п'яти тисяч неоподатковуваних мінімумів доходів громадян.

Механізм вчинення дій з метою скасування реєстрації випуску акцій та анулювання свідоцтва (тимчасового свідоцтва) про реєстрацію випуску акцій у разі припинення акціонерного товариства шляхом ліквідації або перетворення, або приєднання до акціонерного товариства, яке є власником акцій товариства, що припиняється, або власником яких є інше товариство, що приєднується (зокрема порядок зупинення обігу акцій; порядок відновлення обігу акцій; порядок скасування реєстрації випусків акцій), регулює Порядок скасування реєстрації випусків акцій, затверджений Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку 23.04.2013 № 737 (далі - Порядок).

Відповідно до п. 3 розділу ІІІ Порядку протягом десяти робочих днів після прийняття рішення про припинення акціонерного товариства шляхом перетворення комісія з припинення має подати до реєструвального органу заяву заяву про зупинення обігу акцій та документи відповідно до Порядку.

Згідно п. 2 розділу І Порядку зупинення обігу акцій, відновлення обігу акцій, скасування реєстрації випусків акцій здійснюються відповідно до цього Порядку центральним апаратом або територіальними органами Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку (далі - реєструвальний орган) відповідно до делегованих повноважень, у тому числі в разі, якщо випуск акцій зареєстровано Міністерством фінансів України, Міністерством фінансів Автономної Республіки Крим або обласним фінансовим управлінням.

У разі зупинення обігу акцій, відновлення обігу акцій, скасування реєстрації випуску акцій та у разі відмови у зупиненні обігу акцій, відновленні обігу акцій, скасуванні реєстрації випуску акцій оформлюються відповідні розпорядження

Згідно із п. 13 розділу І Порядку реєструвальний орган протягом трьох робочих днів з дати видачі розпорядження про відмову в зупиненні обігу акцій, відновленні обігу акцій, скасуванні реєстрації випуску акцій направляє його емітенту.

Пунктом 18 розділу І Порядку визначено, що на підставі розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій та анулювання свідоцтва про реєстрацію випуску акцій реєструвальним органом вносяться відповідні зміни до Державного реєстру випусків цінних паперів.

Частиною 1 ст. 31 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок" визначено, що Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку веде Державний реєстр випусків цінних паперів у встановленому нею порядку.

Згідно інформації з Державного реєстру випусків цінних паперів станом на 20.01.2016 року випуску акцій акціонерного товариства, яке припинено шляхом перетворення в ТОВ "Іллінціагромаш" не скасовано.

Юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов'язки переходять до правонаступників (ч. 1 ст. 104 Цивільного кодексу України).

У разі перетворення до нової юридичної особи переходять усе майно, усі права та обов'язки попередньої юридичної особи (ч. 2 ст. 108 Цивільного кодексу).

Отже, обов'язок вчинення дій щодо реєстрації випуску акцій акціонерного товариства у зв'язку з його перетворенням покладається на правонаступника акціонерного товариства.

Як свідчать матеріали справи, у зв'язку із перетворенням ВАТ "Іллінецьке районне підприємство "Агромаш" на ТОВ "Іллінціагромаш" позивачем було подано заяву № 3 від 22.09.2005 року про скасування державної реєстрації випуску акцій ВАТ "Іллінецьке районне підприємство "Агромаш" до Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку разом з доданими матеріалами (а.с. 15-16).

Згідно листа Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 12.12.2005 року № 11/02/19582 позивачу відмовлено у скасуванні реєстрації випуску акцій, у зв'язку із невідповідністю документів вимогам чинного законодавства.

Не погоджуючись з вказаним рішенням, позивач звернувся до суду. Постановою Вінницького окружного адміністративного суду від 23.09.2013 року у адміністративній справі № 2а/0270/5692/12 адміністративний позов ТОВ "Іллінціагромаш" задоволено частково: визнано протиправною бездіяльність Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку України щодо не скасування реєстрації випуску акцій відкритого акціонерного товариства "Іллінецьке районне підприємство "Агромаш" та анулювання свідоцтва про реєстрацію випуску акцій відкритого акціонерного товариства "Іллінецьке районне підприємство "Агромаш" в зв'язку з припиненням діяльності відкритого акціонерного товариства "Іллінецьке районне підприємство "Агромаш"; скасовано реєстрацію випуску акцій відкритого акціонерного товариства "Іллінецьке районне підприємство "Агромаш" та анульовано свідоцтво про реєстрацію випуску акцій відкритого акціонерного товариства "Іллінецьке районне підприємство "Агромаш" у зв'язку з припиненням діяльності відкритого акціонерного товариства "Іллінецьке районне підприємство "Агромаш".

Дана постанова залишена без змін ухвалою Вінницького апеляційного адміністративного суду від 13.11.2013 року (а.с. 22-31).

Постановою Вищого адміністративного суду України від 07.07.2015 року № К/800/2847/15 рішення суду першої та апеляційної інстанції скасовано та прийнято нове, яким в задоволенні позову ТОВ "Іллінціагромаш" відмовлено (а.с.81-87).

Крім того, 16.09.2014 року позивачем до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку подано повторно заяву № 3 про скасування реєстрації випуску акцій ВАТ "Іллінецьке районне підприємство "Агромаш".

Згідно листа Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 07.10.2014 року № 12/02/18537/нк реєстрацію випуску акцій скасовано не було, у зв'язку із невідповідністю поданих документів вимогам закону.

В подальшому відповідачем було прийнято рішення № 310 від 11.03.2015 року щодо усунення порушень законодавства на ринку цінних паперів та зупинення внесення змін до системи депозитарного обліку цінних паперів, яке оскаржене позивачем в судовому порядку Як вже зазначалось, невиконання рішення № 310 від 11.03.2015 року одночасно стало підставою для прийняття оскаржуваної постанови (а.с. 66).

Постановою Вінницького окружного адміністративного суду від 03.09.2015 року у справі № 802/2126/15-а за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Іллінціагромаш" до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про визнання протиправним та скасування рішення в задоволенні адміністративного позову відмовлено. Дане рішення залишено без змін ухвалою Вінницького апеляційного адміністративного суду від 21.10.2015 року.

Ухвалою Вищого адміністративного суду України від 23.11.2015 року у справі № К/800/49301/15 відмовлено у відкритті касаційного провадження за скаргою ТОВ "Іллінціагромаш" на постанову Вінницького окружного адміністративного суду від 03.09.2015 року у справі № 802/2126/15-а та ухвалу Вінницького апеляційного адміністративного суду від 21.10.2015 року. Дане рішення набуло законної сили.

Частиною 2 ст. 14 КАС України визначено, що постанови та ухвали суду в адміністративних справах, що набрали законної сили, є обов'язковими до виконання на всій території України.

Згідно ч. 1 ст. 72 цього Кодексу обставини, встановлені судовим рішенням в адміністративній, цивільній або господарській справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини.

Таким чином, судом встановлено, що постанова № 27-ЦД-1-Е про накладення санкції за правопорушення на ринку цінних паперів від 20.01.2016 року є правомірною та скасуванню не підлягає.

Згідно ст.ст. 71, 86 КАС України кожна сторона повинна довести ті обставини, на яких ґрунтуються її вимоги та заперечення, а суд оцінює докази, які є у справі, за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на їх безпосередньому, всебічному, повному та об'єктивному дослідженні.

Згідно ст. 94 КАС України судові витрати стягненню не підлягають.

Керуючись ст.ст. 70, 71, 79, 86, 94, 128, 158, 162, 163, 167, 255, 257 КАС України, суд -

ПОСТАНОВИВ:

В задоволенні адміністративного позову відмовити.

Постанова суду першої інстанції набирає законної сили в порядку, визначеному ст. 254 КАС України.

Відповідно до ст. 186 КАС України, апеляційна скарга на постанову суду першої інстанції подається протягом десяти днів з дня її проголошення. У разі застосування судом частини третьої статті 160 цього Кодексу, а також прийняття постанови у письмовому провадженні апеляційна скарга подається протягом десяти днів з дня отримання копії постанови. Якщо суб'єкта владних повноважень у випадках та порядку, передбачених частиною четвертою статті 167 цього Кодексу, було повідомлено про можливість отримання копії постанови суду безпосередньо в суді, то десятиденний строк на апеляційне оскарження постанови суду обчислюється з наступного дня після закінчення п'ятиденного строку з моменту отримання суб'єктом владних повноважень повідомлення про можливість отримання копії постанови суду.

Суддя Альчук Максим Петрович