Справа № 813/2812/15
Суддя: Гулик Андрій Григорович
Дата ухвалення: 2015-10-12 00:00:00+03
Юрисдикція: administrative

П О С Т А Н О В А

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

12 жовтня 2015 року справа № 813/2812/15

14год. 48хв. зал судових засідань №6

Львівський окружний адміністративний суд в складі:

головуючого судді Гулика А.Г.,

секретар судового засідання Щур В.Р.,

за участю:

представника позивача ОСОБА_1,

розглянувши у відкритому судовому засіданні адміністративну справу за позовом ОСОБА_2 до реєстраційної служби Кам'янець-Подільського міськрайонного управління юстиції Хмельницької області, державного реєстратора реєстраційної служби Кам'янець-Подільського міськрайонного управління юстиції Хмельницької області Наглюк Олени Василівни, треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, товариство з обмеженою відповідальністю "Агро-еко ХХІ Плюс", керівник товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-еко ХХІ Плюс" Гінзеровський А.О. про визнання протиправними дій, скасування державної реєстрації та зобов'язання вчинити дії,-

в с т а н о в и в :

ОСОБА_2 звернулася до суду з позовом до реєстраційної служби Кам'янець-Подільського міськрайонного управління юстиції Хмельницької області (далі - РС Кам'янець-Подільського МРУЮ Хмельницької області), третя особа - товариство з обмеженою відповідальністю «Агро-еко ХХІ Плюс» (далі - ТзОВ «Агро-еко ХХІ Плюс»), в якому з урахуванням уточнень до позовних вимог від 09.07.2015р. просить:

-визнати протиправними дії державного реєстратора РС Кам'янець-Подільського МРУЮ Хмельницької області Наглюк О.В. щодо внесення запису про вчинення реєстраційних дій «Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах», пов'язаних з внесенням відомостей про призначення керівником (виконуючий обов'язки керівника) та підписантом ТзОВ «Агро-еко ХХІ Плюс» Гінзеровського А.О. (запис №20003692 від 04.02.2014р.);

-скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу - ТзОВ «Агро-еко ХХІ Плюс» «Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах», пов'язаних з внесенням відомостей про призначення керівником (виконуючий обов'язки керівника) та підписантом ТзОВ «Агро-еко ХХІ Плюс» Гінзеровського А.О. (запис №20003692 від 04.02.2014р.);

-зобов'язати державного реєстратора РС Кам'янець-Подільського МРУЮ Хмельницької області Наглюк О.В. відмінити запис (№20003692 від 04.02.2014р.) про вчинення реєстраційних дій «Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах», пов'язаних з внесенням відомостей про призначення керівником (виконуючий обов'язки керівника) та підписантом ТзОВ «Агро-еко ХХІ Плюс» Гінзеровського А.О.

Ухвалою від 04.06.2015р. суд залучив до участі у справі третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - керівника ТзОВ «Агро-еко ХХІ Плюс» Гінзеровського А.О.

Ухвалою від 28.07.2015року судом у зв'язку з поданням позивачем заяви про уточнення позовних вимог, залучено до участі у справі в якості співвідповідача - державного реєстратора реєстраційної служби Кам'янець-Подільського міськрайонного управління юстиції Хмельницької області Наглюк Олену Василівну.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що відповідачі протиправно внесли запис №20003692 від 04.02.2014р. про вчинення реєстраційних дій «Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах» без відома позивача як власника 25% статутного капіталу ТзОВ «Агро-еко ХХІ Плюс», а також без відома ОСОБА_5, яка також є власником 25% статутного капіталу ТзОВ «Агро-еко ХХІ Плюс». Позивач зазначає, що її належним чином не повідомили про проведення загальних зборів, на яких призначено Гінзеровського А.О. директором ТзОВ «Агро-еко ХХІ Плюс». З цих підстав, позивач вважає протиправним призначення Гінзеровського А.О. директором ТзОВ «Агро-еко ХХІ Плюс». та внесення відомостей про таке призначення відповідачами до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.

Відповідач РС Кам'янець-Подільського МРУЮ Хмельницької області подав до суду заперечення на позовну заяву, в якому просить суд відмовити у задоволенні позовних вимог. Свої заперечення обґрунтовує тим, що 04.02.2014р. Гінзеровський А.О. подав державному реєстратору всі документи, необхідні для внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запису про зміну відомостей щодо юридичної особи, зокрема, протокол №1 загальних зборів ТзОВ «Агро-еко ХХІ Плюс» від 14.01.2014р. та наказ №14/01-К «Про виконання обов'язків директора» від 14.01.2014р. Відповідач вважає, що державний реєстратор не мав підстав для відмови у внесенні запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.

Відповідач державний реєстратор РС Кам'янець-Подільського МРУЮ Хмельницької області Наглюк О.В. подала до суду заперечення на позовну заяву, в якому просить суд відмовити у задоволенні позову. Свої заперечення обґрунтовує тим, що при внесенні запису №20003692 від 04.02.2014р. про вчинення реєстраційних дій «Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах» вона діяла на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України. Відповідач вважає, що правомірно вніс запис№20003692 від 04.02.2014р. до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців на підставі належним чином оформлених документів, поданих Гінзеровським А.О.

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, ТзОВ «Агро-еко ХХІ Плюс» подала до суду заперечення на позовну заяву, в якому просить суд відмовити у задоволенні позовних вимог. Свої заперечення обґрунтовує тим, що спір між сторонами регулюється нормами корпоративного права, а тому не підлягає розгляду в порядку адміністративного судочинства.

Представник позивача у судовому засіданні позовні вимоги підтримав з підстав, наведених у позовній заяві та уточненнях до неї. Просив суд позовні вимоги задовольнити в повному обсязі.

Відповідачі явку уповноважених представників в судове засідання не забезпечили, хоча належним чином повідомлялись про дату, час і місце проведення судового засідання. Проте, подали до суду клопотання про розгляд справи без участі їх уповноважених представників.

Треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, явку уповноважених представників в судове засідання не забезпечили, хоча належним чином повідомлялись про дату, час і місце проведення судового засідання. Клопотань про розгляд справи без участі уповноважених представників третіх осіб до суду не надходило.

Заслухавши пояснення представника позивача, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні обставини справи, на яких ґрунтуються позовні вимоги та заперечення сторін, об'єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для вирішення спору, суд дійшов висновку, що позовні вимоги не підлягають задоволенню з наступних підстав.

Суд встановив, що 04.02.2014р. Гінзеровський А.О. звернувся до державного реєстратора РС Кам'янець-Подільського МРУЮ Хмельницької області Наглюк О.В. з заявою про проведення реєстраційної дії «Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах».

Для проведення вказаної реєстраційної дії Гінзеровський А.О. подав такі документи:

- реєстраційну картку на внесення змін до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, заповнену 04.02.2014р.;

- протокол №1 загальних зборів ТзОВ «Агро-еко ХХІ Плюс» від 14.01.2014р. про обрання (призначення) на посаду виконуючого обов'язки директора ТзОВ «Агро-еко ХХІ Плюс» Гінзеровського А.О.;

- наказ ТзОВ «Агро-еко ХХІ Плюс» №14/01-К «Про виконання обов'язків директора» від 14.01.2014р., згідно з яким Гінзеровський А.О. приступив до виконання обов'язків директора ТзОВ «Агро-еко ХХІ Плюс» з 14.01.2014р.

На підставі вказаних документів державним реєстратором РС Кам'янець-Подільського МРУЮ Хмельницької області Наглюк О.В. внесено запис №20003692 від 04.02.2014р. про вчинення реєстраційних дій «Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах», пов'язаних з внесенням відомостей про призначення керівником (виконуючий обов'язки керівника) та підписантом ТзОВ «Агро-еко ХХІ Плюс» Гінзеровського А.О.

Не погоджуючись з діями відповідачів щодо внесення вказаного запису №20003692 від 04.02.2014р., позивач звернувся до суду з позовною заявою про визнання протиправними дій, скасування реєстрації та зобов'язання вчинити дії.

При вирішенні спору по суті суд виходив з такого.

Відносини, які виникають у сфері державної реєстрації юридичних осіб, а також фізичних осіб - підприємців регулюються Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців».

Згідно з ч.ч.1,2 ст.19 вказаного Закону у разі, якщо зміна відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі, не пов'язана із змінами, що вносяться до установчих документів юридичної особи, або не підлягає державній реєстрації, особа, уповноважена діяти від імені юридичної особи (виконавчого органу), подає (надсилає поштовим відправленням з описом вкладення) державному реєстратору за місцезнаходженням реєстраційної справи юридичної особи заповнену реєстраційну картку про внесення змін до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі.

Якщо зміни до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі, пов'язані із зміною керівника або осіб, що обираються (призначаються) до органу управління юридичної особи, або осіб, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, крім документів, передбачених частиною першою зазначеної статті, особа, уповноважена діяти від імені юридичної особи (виконавчого органу), додатково подає примірник оригіналу (ксерокопію, нотаріально засвідчену копію) рішення уповноваженого органу управління юридичної особи про зміну зазначених осіб та/або примірник оригіналу (ксерокопію, нотаріально засвідчену копію) розпорядчого документа про їх призначення.

Згідно з п.6 ст.19 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців» державний реєстратор залишає без розгляду документи, подані для внесення змін до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі, якщо:

- документи подані не за місцем проведення державної реєстрації;

- документи не відповідають вимогам, встановленим частинами першою - п'ятою статті 8 вказаного Закону;

- документи подані не в повному обсязі;

- документи подані особою, яка не має відповідних повноважень.

У разі, якщо державному реєстратору надійшло рішення суду щодо заборони проведення реєстраційних дій, яке набрало законної сили, державний реєстратор залишає без розгляду документи, подані для внесення змін до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі.

Як вже встановлено судом 04.02.2014р. Гінзеровський А.О. подав державному реєстратору РС Кам'янець-Подільського МРУЮ Хмельницької області Наглюк О.В. для проведення реєстраційної дії «Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах» такі документи:

- реєстраційну картку на внесення змін до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, заповнену 04.02.2014р.;

- протокол №1 загальних зборів ТзОВ «Агро-еко ХХІ Плюс» від 14.01.2014р. про обрання (призначення) на посаду виконуючого обов'язки директора ТзОВ «Агро-еко ХХІ Плюс» Гінзеровського А.О.;

- наказ ТзОВ «Агро-еко ХХІ Плюс» №14/01-К «Про виконання обов'язків директора» від 14.01.2014р., згідно з яким Гінзеровський А.О. приступив до виконання обов'язків директора ТзОВ «Агро-еко ХХІ Плюс» з 14.01.2014р.

Аналіз вказаних документів дає підстави вважати, такі документи відповідають вимогам, встановлені п.6 ст.19 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців».

Позивач обґрунтовує свої позовні вимоги тим, що вона та ОСОБА_5, які є власниками 50% статутного капіталу ТзОВ «Агро-еко ХХІ Плюс» (з розрахунку по 25% статутного капіталу кожна) не повідомлялися про проведення загальних зборів ТзОВ «Агро-еко ХХІ Плюс». Крім того, позивач зазначає, що ні вона, ні ОСОБА_5 не підписували протокол №1 загальних зборів ТзОВ «Агро-еко ХХІ Плюс» від 14.01.2014р. про обрання (призначення) на посаду виконуючого обов'язки директора ТзОВ «Агро-еко ХХІ Плюс» Гінзеровського А.О., а тому їх підписи на вказаному протоколі виконані іншими особами. Вказаний факт підтверджується заявою ОСОБА_5 від 16.09.2015р., засвідченою приватним нотаріусом Карпенко О.А. та зареєстрованій в реєстрі за №1103. У заяві ОСОБА_5 зазначає, що протокол №1 загальних зборів ТзОВ «Агро-еко ХХІ Плюс» від 14.01.2014р. вона не підписувала, повідомлення про проведення зборів не отримувала.

Суд звертає увагу на те, що позивач звернувся із вимогами про визнання протиправними реєстраційних дій та зобов'язання до вчинення дій. При цьому, підставою для проведення відповідної реєстраційної дії слугував, зокрема, протокол загальних зборів учасників ТзОВ «Агро-еко ХХІ Плюс», що на момент проведення реєстраційної дії не був скасованим у встановленому порядку.

Щодо доводів позивача про протиправність дій державного реєстратора, оскільки рішення загальних зборів учасників, прийнято з порушеннями норм господарського законодавства, суд в цьому контексті зазначає, що оцінка таким доводам повинна надаватись при розгляді справи про оскарження такого рішення в порядку господарського судочинства.

Щодо доводів позивача про те, що підписи виконані у протоколі не учасниками товариства, а невстановленими особами, суд зазначає, що такі обставини можуть містити ознаки кримінального правопорушення, і мають перевірятися відповідними правоохоронними органами.

Таким чином, із урахуванням юрисдикції адміністративного суду вказані доводи не можуть бути предметом доказування та відповідно не досліджуються судом у цій справі. Тому, позивач передчасно звернувся до адміністративного суду з таким позовом.

Суд також звертає увагу на те, що чинне законодавство не наділяє державного реєстратора повноваженнями щодо перевірки справжності підписів на документах, що подаються для проведення реєстраційної дії «Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах», як і повноваженнями вимагати від заявника додаткові документи для підтвердження справжності таких підписів.

Інших доказів на підтвердження протиправності дій відповідачів при внесенні запису №20003692 від 04.02.2014р. до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців позивачем не надано.

З огляду на наведене, суд вважає, що при внесенні запису №20003692 від 04.02.2014р. про вчинення реєстраційних дій «Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах», пов'язаних з внесенням відомостей про призначення керівником (виконуючий обов'язки керівника) та підписантом ТзОВ «Агро-еко ХХІ Плюс» Гінзеровського А.О. відповідачі діяли правомірно. Тому, відсутні підстави для скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу - ТзОВ «Агро-еко ХХІ Плюс» (запис №20003692 від 04.02.2014р.) та для зобов'язання державного реєстратора РС Кам'янець-Подільського МРУЮ Хмельницької області Наглюк О.В. скасувати вказаний запис.

Таким чином, суд дійшов висновку, що позовні вимоги ОСОБА_2 до РС Кам'янець-Подільського МРУЮ Хмельницької області, державного реєстратора РС Кам'янець-Подільського МРУЮ Хмельницької області Наглюк О.В., треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, ТзОВ "Агро-еко ХХІ Плюс", керівник ТзОВ "Агро-еко ХХІ Плюс" Гінзеровський А.О. про визнання протиправними дій, скасування державної реєстрації та зобов'язання вчинити дії є передчасними, а тому задоволенню не підлягають.

Відповідно до ч. 2 ст. 19 Конституції України та ч.3 ст.2 КАС України органи державної влади та органи місцевого самоврядування, їх посадові особи зобов'язані діяти лише на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України.

Згідно з вимогами ст. 71 КАС України кожна сторона повинна довести ті обставини, на яких ґрунтуються її вимоги та заперечення.

В адміністративних справах про протиправність рішень, дій чи бездіяльності суб'єкта владних повноважень обов'язок щодо доказування правомірності свого рішення, дії чи бездіяльності покладається на відповідача, якщо він заперечує проти адміністративного позову.

Відповідно до ст. 86 КАС України суд оцінює докази, які є у справі, за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на їх безпосередньому, всебічному, повному та об'єктивному дослідженні.

Виходячи з заявлених позовних вимог, системного аналізу положень чинного законодавства України та матеріалів справи, суд дійшов висновку, що в задоволенні позову необхідно відмовити повністю.

Відповідно до ст. 94 КАС України судові витрати стягненню зі сторін не підлягають.

Керуючись ст.ст. 4, 7-11, 14, 69-71, 72, 86, 87, 94, 159, 160-163 Кодексу адміністративного судочинства України, суд, -

ПОСТАНОВИВ:

у задоволенні адміністративного позову ОСОБА_2 до реєстраційної служби Кам'янець-Подільського міськрайонного управління юстиції Хмельницької області, державного реєстратора реєстраційної служби Кам'янець-Подільського міськрайонного управління юстиції Хмельницької області Наглюк Олени Василівни, треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, товариство з обмеженою відповідальністю "Агро-еко ХХІ Плюс", керівник товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-еко ХХІ Плюс" Гінзеровський А.О. про визнання протиправними дій, скасування державної реєстрації та зобов'язання вчинити дії відмовити повністю.

Судові витрати стягненню зі сторін не підлягають.

Постанова суду першої інстанції набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, встановленого Кодексом адміністративного судочинства України, якщо таку скаргу не було подано.

Апеляційна скарга подається до Львівського апеляційного адміністративного суду через Львівський окружний адміністративний суд. Апеляційна скарга на постанову суду першої інстанції подається протягом десяти днів з дня отримання копії постанови.

Повний текст постанови суду складений та підписаний 16 жовтня 2015 року.

Суддя А.Г. Гулик