Справа № 2а-740/10
Суддя: Семенов О. А.
Дата ухвалення: 2010-08-17 00:00:00+03
Юрисдикція: administrative

Іллічівський міський суд Одеської області
Справа №2a-740/2010p.
17 серпня 2010 року Іллічівський міський суд Одеської області в
головуючого - судді Семенова O.A., при секретарі - Кравченко М.А., за участю:
представників позивача - ОСОБА_1, ОСОБА_2, відповідачки - ОСОБА_3,
::зглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду у м.Іллічівську Одеської області адміністративну справу за позовом закритого акціонерного гсвариства «Іллічівський маслоекстракційний завод» до ОСОБА_3 про визнання неправомірними дії та зобов'язання вчинити дії ісдо проведення державної реєстрації змін до установчих документів,
Позивач звернувся до суду з вказаним позовом, стверджуючі, що відповідачка неправомірно залишала без розгляду їх документи про
реєстрацію змін до установчих документів щодо адреси та складу учасників Позивача та для внесення відповідних змін до відомостей про адресу та склад учасників Позивача, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців закритого акціонерного товариства «Іллічівський маслоекстракційний завод». Бездіяльність
відповідачки перешкоджає позивачу у здійсненні його господарської діяльності та виконанні обов'язків, покладених на нього чинним
законодавством. Просять визнати неправомірними дії Державного реєстратора зиконкому Іллічівської міської ради Одеської області ОСОБА_3 у залишенні без розгляду надані документи та зобов'язання вчинити дії щодо проведення державної реєстрації змін до установчих документів.
Представники позивача в судовому засіданні вимоги підтримали та додатково пояснили, що надали ОСОБА_4 реєстратору всі нотаріально засвідченні документи щодо продажу, переходу та передання частки у статутному капіталі ЗАТ «Іллічівський маслоекстракційний завод», вважають, що обмеження щодо розпорядження акціями законодавством не передбачено та зміни до статуту не повинні проводитися поступово після кожної трансакції.
Відповідачка в судовому засіданні вимоги не підтримала, посилаючись на те, що надані документи на реєстрацію не відповідають вимогам закону, а саме в переліку документів, надісланих ЗАТ «Іллічівський маслоекстракційний завод», була присутня засвідчена копія договору купівлі-продажу акцій між компаніями «SUNSEED SWISS HOLDING SA» та «Risoil В.V.», але в реєстраційній картці №3 для проведення державної реєстрації змін до статуту ЗАТ «Іллічівський маслоекстракційний завод», а також в новій редакції статуту ЗАТ «Іллічівський маслоекстракційний завод» новим засновником (учасником) вказано Компанію «IMEZ B.V.», що не підтверджується жодним з наданих документів. Відомості про товариства, які розпоряджалися акціями ЗАТ «Іллічівський маслоекстракційний завод», при їх отриманні, у статутні документи не вносилися. У зв'язку з чим документи були залишені без розгляду.
Дослідивши матеріали справи, вислухав сторони, суд вважає, що позов не підлягає задоволенню за наступними підставами.
Позивач звернувся до Державного реєстратора виконкому Іллічівської міської ради Одеської області з документами щодо проведення державної реєстрації змін до установчих документів ЗАТ «Іллічівський маслоекстракційний завод» (а.с.9-145).
У новій редакції статуту ЗАТ «Іллічівський маслоекстракційний завод», затвердженого загальними зборами ЗАТ «Іллічівський маслоекстракційний завод» від 09 жовтня 2008 року акціонерами товариства є компанія «IMEZ B.V.» та «ADM Nederland B.V.» (а.с.127).
Судом встановлено, що акціонерами ЗАТ «Іллічівський
маслоекстракційний завод» станом на Об червня 2005 року, дату реєстрації останньої редакції статуту, були компанії «Risoil S.A.» та «ADM Nederland В.V.», які володіли по 492910 акцій ЗАТ «Іллічівський маслоекстракційний завод» або по 50% у статутному капіталі (а.с.24,50).
Згідно торгового реєстру Женеви акціонерне товариство «Risoil Grain S.A.» (первинна назва - «SUNSEED SWISS HOLDING SA») утворилося в результаті виділення з товариства «Risoil S.A.» з отриманням у власність частини майна у вигляді акцій у ЗАТ «Іллічівський маслоекстракційний завод» з первиною реєстрацією статуту 01 вересня 2006 року (а.с.102).
Товариство з обмеженою відповідальністю «SUNSEED SWISS HOLDING SA» на підставі договору купівлі-продажу від 3 лютого 2007 року продало компанії з обмеженою відповідальністю «Risoil B.V.» 50% пакету акцій у ЗАТ «Іллічівський маслоекстракційний завод» (а.с.95-96).
Згідно статуту акціонерного товариства «IMEZ B.V.» від 12 березня 2007 року воно утворено компанією з обмеженою відповідальністю «Risoil B.V.» з внесенням до статутного капіталу акціонерного товариства «IMEZ B.V.» 492910 акцій ЗАТ «Іллічівський маслоекстракційний завод» (а.с.95-
Відповідач залишала без розгляду звернення Позивача для проведення вказаної реєстраційної дії, посилаючись на те, що документи подані не в повному обсязі (а.с.147).
Згідно ст.19 Конституції України органи державної влади та органи місцевого самоврядування, їх посадові особи зобов'язані діяти лише на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України.
Відповідно до ч.З ст.2 9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців» (далі - Закон) у разі внесення змін до установчих документів, які пов'язані із зміною складу засновників (учасників) юридичної особи, крім документів, які передбачені частиною першою цієї статті, додатково подається або копія рішення про вихід юридичної особи із складу засновників (учасників), завірена в установленому порядку, або нотаріально засвідчена копія заяви фізичної особи про вихід зі складу засновників (учасників), або нотаріально засвідчена копія документа про перехід чи передання частки учасника у статутному капіталі товариства, або нотаріально посвідчений договір про такий перехід чи передання, або рішення уповноваженого органу юридичної особи про примусове виключення засновника (учасника) зі складу засновників (учасників) юридичної особи, якщо це передбачено законом або установчими документами юридичної особи.
Згідно 4.7 ст.29 Закону ОСОБА_4 реєстратору забороняється вимагати документи для проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, якщо вони не передбачені чч.І-б цієї статті.
Згідно ч.11 ст.2 9 Закону ОСОБА_4 реєстратор має право залишити без розгляду документи, які подані для проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, якщо документи подані не у повному обсязі.
Згідно 4.4 ст.83 Господарського кодексу України зміни, які сталися в установчих документах господарського товариства і які вносяться до
іційний .зський їства є
L Grain лося в асність .кційний )
ING SA» продало _й у ЗАТ
березня «Risoil іа «IMEZ а.с.95-
органи лише на :уцією та
гєстрацію У разі >ю складу оедбачені іення про вірена в фізичної таріально їасника у говір про юридичної
державного реєстру, підлягають державній реєстрації за тими ж правилами,
що встановлені для державної реєстрації товариства.
Згідно 4.4 ст.83 ЦК України зміни до установчих документів юридичної
особи набирають чинності для третіх осіб з дня їх державної реєстрації.
Аналізуючи матеріали справи, суд приходить до висновку, що згідно
переданих позивачем ОСОБА_4 реєстратору вищеперелічених нотаріально
засвідчених копій договорів, статутів про перехід чи передання частки у
статутному капіталі ЗАТ «Іллічівський маслоекстракційний завод» від
Товариства з обмеженою відповідальністю «SUNSEED SWISS HOLDING SA», та
подалі від компанії з обмеженою відповідальністю «Risoil В.V.», свідчать
про те, що ці компанії (товариства) на час укладення відповідних
правочинів не були учасниками ЗАТ «Іллічівський маслоекстракційний завод»,
статус який вимагається Законом.
Таким чином, Позивач при зверненні до Державного реєстратора подав
документи не у повному обсязі - відсутні документи підтверджуючі статус
учасника ЗАТ «Іллічівський маслоекстракційний завод» у компанії з
обмеженою відповідальністю «Risoil B.V.» через яку «IMEZ B.V.» отримала
акції та намагається стати учасником ЗАТ «Іллічівський маслоекстракційний
Суд приходить до висновку, що відповідач діяла на підставі, в межах
повноважень та у спосіб, що передбачені законодавством, а позовні вимоги
необгрунтовані, не доведені та не підлягає задоволенню.
Керуючись ст.ст. 8, 9, 14, 121, 161, 163, 186 КАС України, суд,
Адміністративний позов закритого акціонерного товариства
«Іллічівський маслоекстракційний завод» до Державного реєстраторі
виконавчого комітету Іллічівської міської ради Одеської області ОСОБА_3
ОСОБА_5 про визнання неправомірними дії та зобов'язання
вчинити дії щодо проведення державної реєстрації змін до установчих
документів, залишати без задоволення.
Апеляційна скарга подається до апеляційного адміністративного суду
Одеської області через Іллічівський міський суд Одеської області протягом
десяти днів з дня наступного за проголошенням.
Суддя