Справа № 2а-1870/3202/11
Суддя: О.В. Соп'яненко
Дата ухвалення: 2011-07-07 00:00:00+03
Юрисдикція: administrative

СУМСЬКИЙ ОКРУЖНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД
П О С Т А Н О В А

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

07 липня 2011 р. Справа № 2a-1870/3202/11

Сумський окружний адміністративний суд у складі:

головуючого судді - Соп'яненка О.В.

за участю секретаря судового засідання - Усенко І.М.,,

представника позивача ОСОБА_1,

представника відповідача ОСОБА_2,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні суду в м. Суми адміністративну справу за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство Київська Русь" до Сумського територіального управління Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку про визнання недійсним розпорядження, скасування реєстрації випуску акцій ,-

В С Т А Н О В И В:

Позивач звернувся до суду із позовом, мотивуючи свої вимоги тим, що у звязку з реорганізацією ЗАТ "Підприємство Київська Русь" шляхом перетворення у ТОВ "Підприємство Київська Русь" позивач звернувся до Сумського ТУ ДКЦПФР із заявою встановленого зразка про скасування реєстрації випуску акцій. До заяви було додано документи відповідно до переліку, визначеного в п. 3 розділу 11 Порядку скасування реєстрації випуску акцій та анулювання свідоцтва про реєстрацію випуску акцій, затвердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 222 від 30.12.1998 року. Відповідач відмовив у скасуванні реєстрації випуску акцій ЗАТ "Підприємство Київська Русь", посилаючись на невідповідність поданих документів вимогам законодавства та порушення встановленого законодавством порядку припинення діяльності акціонерного товариства шляхом його реорганізації. Крім того, відповідач зазначає, що розмір статутного фонду акціонерного товариства на дату прийняття рішення про припинення діяльності товариства шляхом його реорганізації не дорівнює сумі розмірів статутних фондів товариств, що створені шляхом реорганізації. З цих підстав відповідач відмовив ТОВ "Підприємство Київська Русь" у скасуванні реєстрації випуску акцій ЗАТ "Підприємство Київська Русь". Просить визнати розпорядження відповідача недійсним, скасувати реєстрацію випуску акцій.

Відповідач позов не визнав, зазначив, що причиною для відмови у скасуванні реєстрації випуску акцій ЗАТ "Підприємство Київська Русь" стала невідповідність поданих позивачем документів вимогам Порядку скасування реєстрації випусків акцій та анулювання свідоцтв про реєстрацію випусків акцій, затвердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 30 грудня 1998 р. N 222. У звязку з цим на підставі п. 8 розділу І Порядку позивачу було відмовлено в скасуванні реєстрації випуску акцій ЗАТ "Підприємство Київська Русь".

У судовому засіданні представник позивача підтримав позовні вимоги із зазначених підстав.

Представник позивача в судовому засіданні позов не визнав, просив суд у його задоволенні позивачу відмовити.

Вивчивши матеріали справи, суд вважає, що позов підлягає задоволенню. Судом встановлено, що ЗАТ "Підприємство Київська Русь" на підставі рішення загальних зборів акціонерів від 21.08.2009 року було реорганізовано шляхом перетворення у ТОВ "Підприємство Київська Русь". На загальних зборах акціонерів товариства, які відбулися 11.04.2011 року, було прийнято рішення про скасування реєстрації випуску акцій ЗАТ "Підприємство Київська Русь" (а.с. 10-13)

29 квітня 2011 року позивач, діючи відповідно до Порядку скасування реєстрації випуску акцій та анулювання свідоцтва про реєстрацію випуску акцій, затвердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 30.12.1998 р. № 222 (далі по тексту Порядок), звернувся до Сумського територіального управління Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку із заявою встановленого зразка про скасування реєстрації випуску акцій у зв'язку із реорганізацією акціонерного товариства, правонаступником якого є ТОВ "Підприємство Київська Русь", та надав перелік документів відповідно до п. 3 розділу II Порядку (а.с. 9-46), а саме:

- заяву про скасування реєстрації випуску акцій;

- копію рішення загальних зборів акціонерів ЗАТ "Підприємство Київська Русь" від 11 квітня 2011 року;

- довідку про загальні збори акціонерів ЗАТ "Підприємство Київська Русь" від 29 квітня 2011 року;

- довідку про персональне повідомлення акціонерів ЗАТ "Підприємство Київська Русь" про проведення загальних зборів від 29 квітня 2011 року;

- звіт про наслідки обміну акцій ЗАТ "Підприємство Київська Русь" на письмові зобов'язання про видачу часток у статутному капіталі ТОВ "Підприємство Київська Русь";

- нотаріально засвідчену копію статуту ТОВ "Підприємство Київська Русь", затвердженого рішенням учасників від 28.04.2011 року, протокол № 1, зареєстрованого державним реєстратором виконавчого комітету Роменської міської ради Сумської області;

- нотаріально посвідчену копію статуту ЗАТ "Підприємство Київська Русь", затвердженого загальними зборами акціонерів від 24 грудня 1998 року, протокол № 3, зареєстрованого розпорядженням голови Роменської районної державної адміністрації № 77 від 25.03.1999 року;

- передавальний акт станом на 11 квітня 2011 року, затверджений загальними зборами акціонерів ЗАТ "Підприємство Київська Русь" від 11 квітня 2011 року, протокол № 4;

- копію повідомлення про скликання загальних зборів акціонерів від 11.04.2011 року, опубліковану в газеті "Бюлетень. Цінні папери України" № 32 від 21.02.2011 року;

- копію повідомлення про скликання загальних зборів акціонерів від 11.04.2011 року, опублікована в додатку "Тандем - пресс" від 23.02.2011 року № 8;

- копію публікації оголошення про реорганізацію в офіційному друкованому виданні «Бюлетень державної реєстрації» № 163;

- копію публікації інформації про реорганізацію в офіційному друкованому виданні «Відомості ДКЦПФР» від 26.07.2010 р. № 135;

- копію свідоцтва про державну реєстрацію ТОВ "Підприємство Київська Русь" (серія А 01 № 596232);

- свідоцтво про реєстрацію випуску цінних паперів ЗАТ "Підприємство Київська Русь" від 26.07.1999 року № 275/18/1/99;

Відповідач розпорядженням від 05.05.2011 року № 7-СУ-В відмовив у скасуванні реєстрації випуску акцій ЗАТ "Підприємство Київська Русь", посилаючись на невідповідність поданих документів вимогам законодавства та порушення встановленого законодавством порядку припинення діяльності акціонерного товариства шляхом його реорганізації (а.с. 8). Відмову відповідач обґрунтував тим, що розмір статутного фонду акціонерного товариства на дату прийняття рішення про припинення його діяльності шляхом реорганізації не дорівнює розміру статутного фонду товариства, що створене шляхом реорганізації, що є порушенням п. 6 розділу І Порядку. Позивачем в порушення п. 3.1 розділу ІІІ Порядку не надано довідки, засвідченої підписом та печаткою реєстратора про передачу йому реєстру власників іменних цінних паперів, із зазначенням ідентифікаційного коду юридичної особи та його місцезнаходження.

Позивач вважає, що звернення за скасуванням реєстрації випуску акцій ЗАТ "Підприємство Київська Русь" відповідало вимогам п.6 розділу І Порядку, зокрема протоколом загальних зборів акціонерів від 11.04.2011 року було встановлено, що розмір статутного капіталу товариства не може бути меншим розміру, встановленого законом. Було прийнято рішення щодо збільшення розміру статутного капіталу ТОВ "Підприємство Київська Русь" до 960 грн.

Відповідно до ст. 79 Закону України «Про акціонерні товариства» від 17 вересня 2008 року N 514-VI акціонерне товариство припиняється в результаті передання всього свого майна, прав та обов'язків іншим підприємницьким товариствам - правонаступникам (шляхом злиття, приєднання, поділу, перетворення) або в результаті ліквідації. Добровільне припинення акціонерного товариства здійснюється за рішенням загальних зборів у порядку, передбаченому цим Законом, з дотриманням вимог, встановлених Цивільним кодексом України та іншими актами законодавства.

Відповідно до ч. 5 ст. 111 Цивільного кодексу України юридична особа є ліквідованою з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Відповідно до ч. 5 ст. 91 Господарського кодексу України ліквідація господарського товариства вважається завершеною, а товариство таким, що припинило свою діяльність, з дня внесення запису про його ліквідацію до державного реєстру.

Пунктом 3.1.розділу ІІІ Порядку передбачено, що у разі скасування реєстрації випусків акцій та анулювання свідоцтв про реєстрацію випуску акцій у зв'язку реорганізацією акціонерного товариства до реєструвального органу подається, зокрема, довідка, засвідчена підписами та печаткою реєстратора про передачу йому реєстру власників іменних цінних паперів (при документарній формі) або депозитарію, з яким укладено договір про обслуговування випуску цінних паперів (при бездокументарній формі), із зазначенням ідентифікаційного коду юридичної особи та його місцезнаходження.

З копії свідоцтва про реєстрацію випуску акцій вбачається, що ЗАТ "Підприємство Київська Русь" було здійснено один випуск акцій у документарній формі - 5 459 штук простих іменних акцій, номінальною вартістю 10 копійок кожна, на загальну суму 545 грн. 90 коп. (а.с. 46) Додаткових випусків акцій товариство не здійснювало.

Таким чином, порядок припинення діяльності юридичної особи встановлений законодавчо, і аналіз наведених правових норм свідчить про те, що керівництво ЗАТ "Підприємство Київська Русь" дотрималося всіх норм щодо порядку його реорганізації. Відтак відмова відповідача щодо скасування реєстрації випуску акцій ЗАТ "Підприємство Київська Русь" з посиланням на порушення встановленого законодавством порядку припинення діяльності акціонерного товариства шляхом його реорганізації є неправомірною.

Керуючись ст. ст. 86, 94, 98, 158-163, 167, 186, 254 КАС України, суд, -

П О С Т А Н О В И В:

Позовні вимоги товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство Київська Русь" до Сумського територіального управління Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку про визнання недійсним розпорядження, скасування реєстрації випуску акцій задовольнити.

Визнати недійсним розпорядження Сумського територіального управління Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 05 травня 2011 року № 7-СУ-В, яким відмовлено товариству з обмеженою відповідальністю "Підприємство Київська Русь" в скасуванні реєстрації випуску акцій та анулюванні свідоцтва про реєстрації випуску акцій закритого акціонерного товариства "Підприємство Київська Русь".

Скасувати реєстрацію випуску акцій закритого акціонерного товариства "Підприємство Київська Русь" від 26.07.1999 року № 275/18/1/99 .

На постанову може бути подана апеляційна скарга до Харківського апеляційного адміністративного суду через Сумський окружний адміністративний суд протягом 10 днів з дня отримання її копії.

Суддя (підпис) О.В. Соп'яненко

З оригіналом згідно

Суддя О.В. Соп'яненко