Справа № 2а-0770/585/11
Суддя: Довгополов Олександр Михайлович
Дата ухвалення: 2015-08-04 00:00:00+03
Юрисдикція: administrative

ЛЬВІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД
УХВАЛА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

04 серпня 2015 р. Справа № 67755/11/9104

Львівський апеляційний адміністративний суд в складі:

головуючого судді Довгополова О.М.,

суддів Коваля Р.Й., Шинкар Т.І.,

з участю секретаря судового засідання Прокопенко О.В.,

представника позивача Марусенка О.М.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в місті Львові апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Воловецьке акціонерне товариство «Агробуд» на постанову Закарпатського окружного адміністративного суду від 13 липня 2011 року у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Воловецьке акціонерне товариство «Агробуд» до Закарпатського територіального управління Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку про скасування постанов, -

ВСТАНОВИВ:

ТзОВ «Воловецьке акціонерне товариство «Агробуд» звернулось до суду з позовом до Закарпатського територіального управління Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку, яким просило скасувати постанови відповідача від 17.12.2010 року про порушення справи про правопорушення на ринку цінних паперів та від 18.01.2011 року № 02/11-3к про накладення санкцій за правопорушення на ринку цінних паперів, якою на нього накладено штрафні санкції у розмірі 17000,00 грн. за невиконання розпорядження щодо усунення порушень законодавства на ринку цінних паперів.

Постановою Закарпатського окружного адміністративного суду від 13 липня 2011 року у задоволенні позову відмовлено.

Постанова мотивована тим, що за результатами прийнятого Воловецьким акціонерним товариство «Агробуд» рішення про перетворення у товариство з обмеженою відповідальністю не були вчинені дії щодо скасування випуску акцій, а відповідно до вимог законодавства правонаступник відповідає за зобов'язаннями та має права попередньої юридичної особи, а тому суд дійшов висновку, що до ТзОВ «Воловецьке акціонерне товариство «Агробуд» була правомірно застосована санкція у вигляді штрафу в розмірі 17000,00 грн. за невиконання рішення відповідача про усунення зазначеного порушення.

Постанову в апеляційному порядку оскаржив позивач, вважає її незаконною та необґрунтованою, оскільки суд при її прийнятті порушив норми матеріального права, що призвело до неправильного вирішення справи. Просить постанову скасувати та прийняти нову, якою позов задовольнити.

На обґрунтування вимог апеляційної скарги зазначає, що ТзОВ «Воловецьке акціонерне товариство «Агробуд» не є емітентом цінних паперів, інвестором, саморегулівною організацією або професійним учасником фондового ринку, тому на нього не поширюється процедура порушення справи за правопорушення на ринку цінних паперів та застосування санкцій, передбачених Законом України «Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні» та Правилами розгляду справ про порушення вимог законодавства на ринку цінних паперів та застосування санкцій, затверджених рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 11.02.2007 року № 2272.

Заслухавши суддю-доповідача, пояснення представника позивача, обговоривши доводи апеляційної скарги, дослідивши матеріали справи, колегія суддів дійшла висновку, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Як встановив суд, у 2006 році було утворене ТзОВ «Воловецький будсервіс» шляхом перетворення Закритого акціонерного товариства «Воловецьке акціонерне товариство «Агробуд», державна реєстрація товариства була здійснена державним реєстратором Воловецької районної державної адміністрації Закарпатської області 17.11.2006 року за № 0000249.

А згідно з рішенням зборів учасників товариства від 11.12.2009 року було змінено назву товариства на Товариство з обмеженою відповідальністю «Воловецьке акціонерне товариство «Агробуд».

Рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 05.10.2010 року № 1539 у зв'язку з виявленням в діях Воловецького акціонерного товариства «Агробуд», правонаступником якого є ТзОВ «Воловецький будсервіс», порушень вимог Порядку скасування реєстрації випусків акцій та анулювання свідоцтв про реєстрацію випуску акцій, затвердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 30.12.1998 року № 222, зареєстрованим в Міністерстві юстиції України 24.03.1999 року за № 180/3473, ухвалено скасувати випуск акцій товариства.

Однак оскільки у визначений термін зазначене порушення не було усунуто, начальник Закарпатського територіального управління Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку 17.12.2010 року виніс постанову про порушення справи про правопорушення на ринку цінних паперів.

А рішенням Закарпатського територіального управління Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 18.01.2011 року № 02/11-3к про накладення санкцій за правопорушення на ринку цінних паперів, на ТзОВ «Воловецький будсервіс» накладено штрафні санкції у розмірі 17000,00 грн. за невиконання розпорядження щодо усунення порушень законодавства на ринку цінних паперів.

Колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про правомірність оскаржуваних постанов відповідача з таких підстав.

Відповідно до ч. 1 ст. 5 Закону України «Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні» (тут і далі в редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин) державне регулювання ринку цінних паперів здійснює Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку (Комісія).

Комісія здійснює повноваження через центральний апарат і свої територіальні органи.

Одним з основних завдань Комісії є здійснення державного регулювання та контролю за випуском і обігом цінних паперів та їх похідних на території України, а також у сфері спільного інвестування.

Згідно з п. 13 ч. 1 ст. 8 цього Закону до повноважень Комісії віднесено право розробляти та затверджувати з питань, що належать до її компетенції, обов'язкові для виконання нормативні акти.

Рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 30.12.1998 року № 222, зареєстрованим в Міністерстві юстиції України 24.03.1999 року за № 180/3473, був затверджений Порядок скасування реєстрації випусків акцій та анулювання свідоцтв про реєстрацію випуску акцій.

Відповідно до пп. 1.1 ч. 1 п. 2 розділу IІІ цього Порядку (в редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин) протягом семи робочих днів після прийняття рішення про реорганізацію товариство повинно подати до реєструвального органу (Комісії, територіального органу Комісії) відповідні документи для прийняття уповноваженою особою реєструвального органу рішення щодо зупинення обігу акцій.

Відповідно до пп. 3.1 ч. 3 п. 2 розділу III цього Порядку протягом семи робочих днів з дня державної реєстрації суб'єкта підприємницької діяльності - правонаступника товариства або останнього з них, правонаступник подає до реєструвального органу відповідні документи. Якщо надані документи відповідають встановленим вимогам, уповноважена особа реєструвального органу приймає рішення щодо скасування реєстрації випуску акцій.

Однак, як встановив суд і не спростовано позивачем, у визначений даним Порядком термін ТзОВ «Воловецький будсервіс» як правонаступник ЗАТ «Воловецьке акціонерне товариство «Агробуд» не подало до Закарпатського територіального управління Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку передбачених законодавством документів для прийняття відповідачем рішення щодо зупинення обігу акцій товариства, тобто допустило порушення наведених вище норм Порядку.

Відповідно до ст. 8 Закону України «Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні» Комісія має право, зокрема, надсилати емітентам, особам, які здійснюють професійну діяльність на ринку цінних паперів, фондовим біржам та саморегулівним організаціям обов'язкові для виконання розпорядження про усунення порушень законодавства про цінні папери та вимагати надання необхідних документів відповідно до чинного законодавства, накладати адміністративні стягнення, штрафні та інші санкції за порушення чинного законодавства на юридичних осіб та їх співробітників, аж до анулювання ліцензій на здійснення професійної діяльності на ринку цінних паперів.

Згідно з ч. 8 ст. 11 цього Закону за невиконання або несвоєчасне виконання рішень Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку на юридичних осіб, зокрема, накладаються санкції у розмірі від тисячі до п'яти тисяч неоподатковуваних мінімумів доходів громадян.

Відповідно до п. 1 розділу ІІІ та п. 1 розділу IV Правил розгляду справ про порушення вимог законодавства на ринку цінних паперів та застосування санкцій, затверджених рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 11.02.2007 року № 2272, зареєстрованим в Міністерстві юстиції України 12.02.2008 року за № 120/14/811 (які були чинними на час виникнення спірних правовідносин та у відповідній редакції), справа про правопорушення може бути порушена тільки в тому разі, якщо є достатні дані, які вказують на наявність правопорушення. Уповноважена особа при виявленні правопорушення виносить постанову про порушення справи про правопорушення на ринку цінних паперів.

А згідно з п. 1.8 розділу ХVІІ цих Правил за невиконання або несвоєчасне виконання рішень Комісії або розпоряджень, постанов або рішень уповноважених осіб Комісії щодо усунення порушень законодавства на ринку цінних паперів передбачено штраф у розмірі від тисячі до п'яти тисяч неоподатковуваних мінімумів доходів громадян.

Також колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про безпідставність доводів позивача про те. що ТзОВ «Воловецьке акціонерне товариство «Агробуд» не є емітентом цінних паперів, інвестором, саморегулівною організацією або професійним учасником фондового ринку, тому на нього не поширюється процедура порушення справи за правопорушення на ринку цінних паперів, виходячи з наступного.

Відповідно до ст. 2 Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок» емітент - це юридична особа, яка від свого імені розміщує емісійні цінні папери та бере на себе зобов'язання щодо них перед їх власниками.

Відповідно до ст. 108 Цивільного кодексу України перетворенням юридичної особи є зміна її організаційно-правової форми. У разі перетворення до нової юридичної особи переходять усе майно, усі права та обов'язки попередньої юридичної особи.

Таким чином, колегія погоджується із висновком суду першої інстанції про те, що відповідно до вимог чинного на час виникнення спірних правовідносин законодавства обов'язок щодо скасування реєстрації випусків акцій у зв'язку з припиненням акціонерного товариства шляхом перетворення (реорганізації) був покладений на товариство-правонаступника.

Враховуючи наведене вище, колегія суддів вважає правильним та обґрунтованим висновок суду першої інстанції про те, що оскаржувані постанови Закарпатського територіального управління Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку про порушення справи про правопорушення на ринку цінних паперів та про накладення санкцій за правопорушення на ринку цінних паперів є правомірними, оскільки винесені відповідачем на підставі, в межах повноважень і у спосіб, передбачені законодавством.

За наведених обставин колегія суддів дійшла висновку, що суд першої інстанції правильно встановив обставини справи та прийняв постанову з додержанням норм матеріального і процесуального права, доводи апеляційної скарги не спростовують висновків суду, тому оскаржувану постанову слід залишити без змін.

Керуючись ст. ст. 160, 195, 196, п. 1 ч. 1 ст. 198, ст. 200, п. 1 ч. 1 ст. 205, ст. ст. 206, 254 КАС України, суд -

УХВАЛИВ:

Апеляційну скаргу Відкритого акціонерного товариства «Воловецький лісокомбінат» залишити без задоволення.

Постанову Закарпатського окружного адміністративного суду від 13 липня 2011 року у справі за позовом ВАТ «Воловецьке акціонерне товариство «Агробуд» до Закарпатського територіального управління Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку про скасування постанов - залишити без змін.

Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення та може бути оскаржена протягом двадцяти днів шляхом подання касаційної скарги безпосередньо до Вищого адміністративного суду України.

Головуючий О.М. Довгополов

Судді Р. Й. Коваль

Т. І. Шинкар

Повний текст ухвали виготовлений 07.08.2015 року.