Справа № 2а-1870/1110/11
Суддя: Л.М. Опімах
Дата ухвалення: 2011-04-05 00:00:00+03
Юрисдикція: administrative

СУМСЬКИЙ ОКРУЖНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД
П О С Т А Н О В А

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

05 квітня 2011 р. Справа № 2а-1870/1110/11

Сумський окружний адміністративний суд у складі:

головуючого судді - Опімах Л.М.,

за участю секретаря судового засідання - Шевченко В.М.,

представника позивача - ОСОБА_1, представника відповідача - ОСОБА_2,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні суду в м. Суми адміністративну справу за позовом ТОВ ВКФ "Ремонтник" до Сумського територіального управління Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку про визнання розпорядження недійсним, -

В С Т А Н О В И В:

Позивач, Товариство з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційна фірма «Ремонтник» (далі по тексту позивач, ТОВ ВКФ «Ремонтник»), звернувся до суду з адміністративним позовом до Сумського територіального управління Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку (далі по тексту відповідач, Сумське ТУ ДКЦПФР) про визнання недійсним розпорядження Сумського територіального управління Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 09.02.2011 р. № 4-СУ-В та зобовязання Сумського ТУ ДКЦПФР скасувати реєстрацію випуску акцій Виробничо-комерційної фірми «Ремонтник» у формі акціонерного товариства закритого типу від 08.06.1998 р. № 68/18/98. Свої вимоги мотивує тим, що у звязку з реорганізацією Виробничо-комерційної фірми «Ремонтник» у формі товариства з обмеженою відповідальністю шляхом перетворення у товариство з обмеженою відповідальність Виробничо-комерційна фірма «Ремонтник» позивач звернувся до Сумського ТУ ДКЦПФР із заявою про скасування реєстрації випуску акцій. Відповідач відмовив у скасуванні реєстрації випуску акцій ВКФ «Ремонтник у формі АТЗТ, посилаючись на невідповідність поданих документів вимогам законодавства та порушення встановленого законодавством порядку припинення діяльності акціонерного товариства шляхом його реорганізації. Крім того, відповідач зазначає, що розмір статутного фонду акціонерного товариства на дату прийняття рішення про припинення діяльності товариства шляхом його реорганізації не дорівнює розміру статутного фонду товариства, що створено шляхом реорганізації (на дату його державної реєстрації). З цих підстав відповідач відмовив ТОВ ВКФ «Ремонтник» у скасуванні реєстрації випуску акцій ВКФ «Ремонтник» у формі АТЗТ. Позивач вважає рішення Сумського ТУ ДКЦПФР протиправним та просить суд його скасувати.

Відповідач позов не визнав, зазначив, що причиною для відмови у скасуванні реєстрації випуску акцій ВКФ «Ремонтник у формі ТОВ стала невідповідність поданих позивачем документів вимогам Порядку скасування реєстрації випусків акцій та анулювання свідоцтв про реєстрацію випусків акцій, затвердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 30 грудня 1998 р. N 222 (у редакції рішення Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 14 липня 2005 р. N 398) та зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 24 березня 1999 р. за N 180/3473. У звязку з цим на підставі п. 8 розділу І Порядку позивачу було відмовлено в скасуванні реєстрації випуску акцій ВКФ «Ремонтник» у формі АТЗТ.

У судовому засіданні представник позивача позовні вимоги з вищезазначених підстав підтримав у повному обсязі, просив суд їх задовольнити.

Представник позивача в судовому засіданні позов не визнав, просив суд у його задоволенні позивачу відмовити.

Заслухавши пояснення представників сторін, вивчивши матеріали справи, дослідивши письмові докази по справі, суд вважає, що позов підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Судом встановлено, що Виробничо-комерційну фірму «Ремонтник» у формі акціонерного товариства закритого типу на підставі рішення загальних зборів акціонерів від 21.07.2010 р. було реорганізовано шляхом перетворення у Товариство з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційна фірма «Ремонтник».

На загальних зборах акціонерів Товариства, які відбулися 19.10.2010 р., було прийнято рішення про скасування реєстрації випуску акцій Акціонерного товариства закритого типу Виробничо-комерційна фірма «Ремонтник».

07.02.2011 р. позивач відповідно до Порядку скасування реєстрації випуску акцій та анулювання свідоцтва про реєстрацію випуску акцій, затвердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 30.12.1998 р. № 222 (далі по тексту Порядок), звернувся до Сумського територіального управління Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку із заявою встановленого зразка про скасування реєстрації випуску акцій у зв'язку із реорганізацією акціонерного товариства, правонаступником якого є ТОВ Виробничо-комерційна фірма «Ремонтник», та надав перелік документів відповідно до п. 3 розділу II Порядку (а.с. 10-51), а саме:

- заяву про скасування реєстрації випуску акцій;

- копію рішення загальних зборів акціонерів АТЗТ ВКФ «Ремонтник» від 19.10.2010 р. № 3;

- довідку про загальні збори акціонерів АТЗТ ВКФ «Ремонтник» від 19.10.2011 р.;

- довідку про персональне повідомлення акціонерів АТЗТ «ВКФ «Ремонтник» про проведення загальних зборів від 19.10.2010 р.;

- звіт про наслідки обміну акцій ВКФ «Ремонтник» у формі акціонерного товариства закритого типу на письмові зобов'язання про видачу часток у статутному капіталі ТОВ ВКФ «Ремонтник»;

- нотаріально засвідчену копію статуту ТОВ «ВКФ «Ремонтник», затвердженого рішенням учасників від 24.01.2011 р., протокол № 1, зареєстрованого державним реєстратором виконавчого комітету Сумської міської ради Сумської області від 28.01.2011 р.;

- нотаріально посвідчену копію статуту ВКФ «Ремонтник» у формі АТЗТ, затвердженого загальними зборами акціонерів від 15.12.2004 р., протокол № 2, зареєстрованого державним реєстратором виконавчого комітету Сумської міської ради 10.01.2005 р.;

- передавальний акт станом на 19.10.2010р., затверджений загальними зборами акціонерів ВКФ «Ремонтник» у формі АТЗТ від 19.10.2010 р., протокол № 3;

- довідку філії «Відділення ПАТ «Промінвестбанку» в м. Суми від 04.02.2011 р. № 16-01/82;

- копію повідомлення про скликання загальних зборів акціонерів від 19.10.2010 р., опубліковану в газеті «Відомості ДКЦПФР» №159 від 31.08.2010 р.;

- копію повідомлення про скликання загальних зборів акціонерів від 19.10.2010 р., опублікована в додатку «Бізнес» до газети «Данкор» від 01.09.2010 р. № 35;

- копію публікації оголошення про реорганізацію в офіційному друкованому виданні «Бюлетень державної реєстрації» № 155;

- копію публікації інформації про реорганізацію в офіційному друкованому виданні «Відомості ДКЦПФР» від 26.07.2010 р. № 135;

- копію публікації інформації про реорганізацію в місцевій пресі в додатку «Бізнес» до газети «Данкор» № 33 від 18.08.2010 р.;

- копію свідоцтва про державну реєстрацію ТОВ ВКФ «Ремонтник» (серія А 01 № 184916);

- свідоцтво про реєстрацію випуску цінних паперів ВКФ «Ремонтник» у формі АТЗТ від 08.06.1998 р. № 8/18/1/98.

Сумське територіальне управління Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку розпорядженням від 09.02.2011р. № 4-СУ-В відмовило в скасуванні реєстрації випуску акцій ВКФ «Ремонтник» у формі АТЗТ, посилаючись на невідповідність поданих документів вимогам законодавства та порушення встановленого законодавством порядку припинення діяльності акціонерного товариства шляхом його реорганізації (а.с. 8-9).

Відмову відповідач обґрунтував також і тим, що відповідно до п. 6 розділу І Порядку розмір статутного фонду товариства на дату прийняття рішення про припинення діяльності товариства шляхом його реорганізації повинен дорівнювати сумі розмірів статутних фондів усіх товариств, що створені шляхом реорганізації.

Позивач вважає, що звернення за скасуванням реєстрації випуску акцій Акціонерного товариства закритого типу ВКФ «Ремонтник» відповідало вимогам п.6 розділу І Порядку, зокрема протоколом загальних зборів акціонерів від 21.07.2010 р. було встановлено, що розмір статутного капіталу товариства не може бути меншим розміру, встановленого законом, згідно з п. 1 ст. 144 Цивільного кодексу України, тому було прийнято рішення щодо збільшення розміру статутного капіталу ТОВ «ВКФ «Ремонтник» до 941 грн.

Одночасно відповідач у своєму розпорядженні від 09.02.2011 р. № 4-СУ-В не заперечує і факт подання позивачем всіх передбачених чинним законодавством документів для скасування реєстрації випуску акцій.

Відповідно до ст. 79 Закону України «Про акціонерні товариства» від 17 вересня 2008 року N 514-VI акціонерне товариство припиняється в результаті передання всього свого майна, прав та обов'язків іншим підприємницьким товариствам - правонаступникам (шляхом злиття, приєднання, поділу, перетворення) або в результаті ліквідації. Добровільне припинення акціонерного товариства здійснюється за рішенням загальних зборів у порядку, передбаченому цим Законом, з дотриманням вимог, встановлених Цивільним кодексом України та іншими актами законодавства.

Відповідно до ч. 5 ст. 111 Цивільного кодексу України юридична особа є ліквідованою з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Відповідно до ч. 5 ст. 91 Господарського кодексу України ліквідація господарського товариства вважається завершеною, а товариство таким, що припинило свою діяльність, з дня внесення запису про його ліквідацію до державного реєстру.

Таким чином, порядок припинення діяльності юридичної особи встановлений законодавчо, і аналіз наведених правових норм свідчить про те, що керівництво товариства (у даному випадку позивач ТОВ ВКФ «Ремонтник») дотрималося всіх норм щодо порядку його реорганізації. Відтак відмова відповідача щодо скасування реєстрації випуску акцій ВКФ «Ремонтник у формі АТЗТ з посиланням на порушення встановленого законодавством порядку припинення діяльності акціонерного товариства шляхом його реорганізації є неправомірною.

Таким чином, суд вважає, що за наведених обставин та правових норм, вимоги позивача обґрунтовані та підлягають задоволенню.

Керуючись ст. ст. 86, 94, 98, 158-163, 167, 186, 254 КАС України, суд, -

П О С Т А Н О В И В:

Адміністративний позов ТОВ ВКФ "Ремонтник" до Сумського територіального управління Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку про визнання розпорядження недійсним задовольнити.

Визнати недійсним Розпорядження Сумського територіального управління Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 09.02.2011 р. № 4-СУ-В.

Зобовязати Сумське територіальне управління Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку скасувати реєстрацію випуску акцій Виробничо-комерційна фірма "Ремонтник" у формі акціонерного товариства закритого типу від 08.06.1998 р. № 68/18/98.

Постанова може бути оскаржена до Харківського апеляційного адміністративного суду через Сумський окружний адміністративний суд шляхом подачі апеляційної скарги на постанову суду протягом десяти днів з дня отримання копії повного тексту постанови.

Постанова набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги. У разі подання апеляційної скарги постанова, якщо її не скасовано, набирає законної сили після закінчення апеляційного розгляду справи.

Суддя (підпис) Л.М. Опімах

З оригіналом згідно

Суддя Л.М. Опімах