Справа № 807/57/15
Суддя: Ващилін Р. О.
Дата ухвалення: 2015-03-19 00:00:00+02
Юрисдикція: administrative

ЗАКАРПАТСЬКИЙ ОКРУЖНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД
П О С Т А Н О В А

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

19 березня 2015 рокум. Ужгород№ 807/57/15

Закарпатський окружний адміністративний суд у складі:

головуючого - судді Ващиліна Р. О.,

при секретарі судового засідання - Меренич І. А.,

за участю сторін, які беруть участь у справі:

позивача: ОСОБА_1, представник - ОСОБА_2,

відповідача: Державний реєстратор Державної реєстраційної служби Воловецького районного управління юстиції, представник - не з'явився,

розглянувши у відкритому судовому засіданні адміністративну справу за позовною заявою ОСОБА_1 до державного реєстратора Державної реєстраційної служби Воловецького районного управління юстиції про визнання неправомірними дій та зобов'язання вчинити певні дії, -

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернувся до Закарпатського окружного адміністративного суду з позовною заявою до державного реєстратора Державної реєстраційної служби Воловецького районного управління юстиції, якою просить суд: 1) визнати неправомірними дії реєстратора Державної реєстраційного служби Воловецького районного управління юстиції по залишенню без розгляду документів товариства з обмеженою відповідальністю "Верховина-1030", поданих 17.12.2014 для внесення змін (на виконання рішення загальних зборів учасників ТОВ "Верховина-1030" від 11.12.2014, протокол № 6-12/14) до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі; 2) зобов'язати державного реєстратора Державної реєстраційної служби Воловецького районного управління юстиції здійснити державну реєстрацію змін до установчих документів товариства з обмеженою відповідальністю "Верховина-1030", протокол № 6-12/14 від 11.12.2014.

Позовні вимоги мотивовані тим, що протоколом № 6-12/14 загальних зборів учасників ТОВ "Верховина-1030" затверджено Статут товариства з обмеженою відповідальністю у новій редакції та викладено п.5.2.7 та 5.2.8 Статуту у новій редакції, згідно якої статутний капітал складає 2000000,00 грн., з часткою учасника ТОВ "Верховина-1030" ОСОБА_1 - 1999300,00 грн., що становить 98 % та учасника ОСОБА_3 - 700,00 грн., що становить 2 %. 17.12.2014 позивачем надіслано державному реєстратору всі необхідні документи для проведення реєстрації змін до установчих документів. Проте, державний реєстратор Державної реєстраційної служби Воловецького районного управління юстиції залишила документи без розгляду у зв'язку із невідповідністю зазначених у Статуті вкладів учасників у статутний капітал у гривнях їх часткам у статутному капіталі у відсотках.

В судовому засіданні представник позивача підтримав позовні вимоги та просив їх задовольнити.

Відповідач у судове засідання не з'явився, однак надав суду заяву про розгляд справи без його участі. Заперечень проти позову не надав.

Розглянувши матеріали справи, всебічно та повно з'ясувавши всі фактичні обставини справи на яких ґрунтуються позовні вимоги, об'єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд приходить до наступних висновків.

Судом встановлено, що рішенням учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Верховина-1030", яке було оформлене Протоколом № 6-12/14 Загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Верховина-1030" затверджено Статут ТОВ "Верховина-1030" у новій редакції та викладено п.5.2.7 та 5.2.7. Статуту у новій редакції, згідно якого розмір статутного капіталу складає 2000000,00 грн. та визначено вклади учасників у статутний капітал, розмір часток учасників у статутному капіталі, а також у майні та прибутку ТОВ "Верховина-1030". Так, вклад учасника ОСОБА_1 у статутний капітал, оцінений у гривнях - 1999300,00 грн. з часткою у статутному капіталі товариства у відсотках - 98 % та кількістю голосів на зборах - 98 %, а вклад учасника ОСОБА_3 - 700,00 грн. , з часткою у статутному капіталі 2 % та кількість голосів на зборах - 2 %.

Для проведення державної реєстрації змін до установчих документів ТОВ "Верховина-1030" позивачем були надані державному реєстратору відділу державної реєстрації юридичних та фізичних осіб - підприємців Реєстраційної служби Воловецького районного управління юстиції Закарпатської області пакет документів, передбачений ст. 29 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців".

Державним реєстратором юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Реєстраційної служби Воловецького районного управління юстиції Закарпатської області було складено Повідомлення № 08.4-10/287 від 26.12.2014, в якому повідомлено про залишення документів, що подані для проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи щодо ТОВ "Верховина-1030" без розгляду, на підставі того, в рішенні загальних зборів товариства від 11.12.2014 та у новій редакції статуту допущені технічні помилки: збільшена сума статутного капіталу розподілена між учасниками у процентному відношенні не відповідає сумі у грошовому виразі.

Відносини, які виникають у сфері державної реєстрації юридичних осіб, а також фізичних осіб - підприємців регулює Закон України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців".

Згідно ч. 1 ст. 29 вказаного закону для проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридична особа повинна подати (надіслати поштовим відправленням з описом вкладення) такі документи: 1) заповнену реєстраційну картку на проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи; 2) примірник оригіналу (ксерокопію, нотаріально засвідчену копію) рішення про внесення змін до установчих документів. Документ, що підтверджує правомочність прийняття рішення про внесення змін до установчих документів; 3) оригінали установчих документів юридичної особи з відміткою про їх державну реєстрацію з усіма змінами, чинними на дату подачі документів, або копія опублікованого в спеціалізованому друкованому засобі масової інформації повідомлення про втрату всіх або частини зазначених оригіналів установчих документів; 4) два примірники змін до установчих документів юридичної особи у вигляді окремих додатків або два примірники установчих документів у новій редакції; 5) документ, що підтверджує внесення реєстраційного збору за проведення державної реєстрації змін до установчих документів, якщо інше не встановлено цим Законом.

Відповідно до ч.ч. 1-5 ст. 8 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних - осіб підприємців" документи, які відповідно до вимог цього Закону подаються (надсилаються поштовим відправленням або електронним документом) державному реєстратору, повинні бути викладені державною мовою. Реєстраційна картка заповнюється машинодруком або від руки друкованими літерами. Якщо документи надсилаються державному реєстратору поштовим відправленням, справжність підпису заявника на реєстраційній картці (заяві, повідомленні) повинна бути нотаріально засвідчена. Підпис особи, уповноваженої діяти від імені юридичної особи (виконавчого органу), на реєстраційній картці та заяві про втрату (заміну) документів повинен бути засвідчений відповідною посадовою особою в установленому порядку. Установчі документи (установчий акт, статут або засновницький договір, положення) юридичної особи повинні містити відомості, передбачені законом. Відповідальність за відповідність установчих документів законодавству несуть засновники (учасники) юридичної особи. Статути банків, установчі документи інших юридичних осіб, які відповідно до закону підлягають погодженню Національним банком України, іншими державними органами, подаються з відміткою про їх погодження відповідно Національним банком України, іншими державними органами. Установчі документи юридичної особи, а також зміни до них, викладаються письмово, прошиваються, пронумеровуються та підписуються засновниками (учасниками) або уповноваженими особами, якщо законом не встановлено інший порядок їх затвердження. У випадках, які передбачені законом, установчі документи повинні бути погоджені з відповідними державними органами.

Згідно ч. 11 ст. 29 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб підприємців" державний реєстратор зобов'язаний залишити без розгляду документи, які подані для проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, якщо: 1) документи подані за неналежним місцем проведення державної реєстрації; 2) документи не відповідають вимогам, які встановлені частинами першою, другою, четвертою, п'ятою та сьомою статті 8, частиною п'ятою статті 10 цього Закону; 3) документи подані не у повному обсязі; 4) документи подано особою, яка не має на це повноважень; 5) до державного реєстратора надійшло рішення суду щодо заборони у проведенні реєстраційних дій. Вказаний перелік підстав є вичерпним.

Судом також встановлено, що для проведення державної реєстрації змін до установчих документів ТОВ "Верховина-1030" представником позивача були надіслані державному реєстратору Державної реєстраційної служби Воловецького районного управління юстиції наступні документи: заповнена реєстраційна картка на проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи за формою № 3; два примірники Статуту ТОВ "Верховина-1030" в новій редакції, оригінал попередньої редакції Статуту ТОВ "Верховина-1030", оригінал протоколу загальних зборів ТОВ "Верховина-1030" № 6-12/14 від 11.12.2014, оригінал протоколу підтвердження правомочності зборів ТОВ "Верховина-1030" від 11.12.2014, квитанція про сплату реєстраційного збору.

Таким чином, суд зазначає, що позивачем були надані всі документи, передбачені ст. 29 Законом України "Про державну реєстрацію юридичних та фізичних осіб - підприємців". Крім того, зазначені документи відповідають вимогам чинного законодавства.

Щодо наявності невідповідностей зазначених у Статуті вкладів учасників у статутний капітал у гривнях їх часткам у статутному капіталі у відсотках суд зазначає наступне.

У відповідності до ч. 1 ст. 145 Цивільного кодексу України та ст. 58 Закону України "Про господарські товариства" вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори його учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених представників.

Згідно п.2 ч. 4 ст. 145 Цивільного кодексу України прийняття рішення про зміну розміру статутного капіталу товариства відносяться до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю.

Відповідно до ч. 2 ст. 51 Закону України "Про господарські товариства" зміни вартості майна, внесеного як вклад, та додаткові внески учасників не впливають на розмір їх частки у статутному капіталі, вказаної в установчих документах товариства, якщо інше не передбачено установчими документами. Установчими документами ТОВ "Верховина-1030" інше не передбачено.

Таким чином, визначення розміру вкладів учасників до статутного капіталу і розміру часток учасників в статутному капіталі - виключна компетенція загальних зборів господарського товариства.

Як вбачається з долученої до матеріалів справи копії статуту ТОВ "Верховина-1030", затвердженого рішенням загальних зборів учасників (протокол 5-10/14 від 03.10.2014), розмір статутного капіталу ТОВ "Верховина-1030" до проведення змін складав 35000,00 грн., при чому розмір часток учасників у статутному капіталі також розподілений наступним чином: ОСОБА_1 - вклад 34300,00 грн., відсоток у майні товариства 98 %, ОСОБА_3 - вклад 700,00 грн., відсоток у майні - 2 %.

Рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Верховина-1030", оформленим протоколом № 6-12/14 від 11.12.2014, прийнято рішення затвердити статут товариства у новій редакції, змінивши п.5.2.7 та 5.2.8. Так, у відповідності до проведених змін збільшився розмір статутного капіталу і складає 2000000,00 грн., при цьому частки учасників залишилися незміненими.

У зв'язку з наведеним суд констатує, що учасник ОСОБА_1 фактично збільшив свій вклад у статутний капітал ТОВ "Верховина-1030", тобто вніс додатковий внесок. При цьому, враховуючи положення ч. 2 ст. 51 Закону України "Про господарські товариства", такий його додатковий вклад не впливає на частку учасників у статутному капіталі, вираженому у відсотках.

З огляду на викладене, суд вважає рішення відповідача про залишення документів позивача без розгляду протиправним та таким, що прийнято всупереч вимогам Закону України "Про державну реєстрацію юридичних та фізичних осіб - підприємців", оскільки підстав, передбачених ч. 11 ст. 29 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців", не було.

Статтею 19 Конституції України передбачено, що правовий порядок в Україні ґрунтується на засадах, відповідно до яких ніхто не може бути примушений робити те, що не передбачено законодавством. Органи державної влади та органи місцевого самоврядування, їх посадові особи зобов'язані діяти лише на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України.

У відповідності до ч.ч. 1, 2 ст. 71 КАС України кожна сторона повинна довести ті обставини, на яких ґрунтуються її вимоги та заперечення, крім випадків, встановлених статтею 72 цього Кодексу. В адміністративних справах про протиправність рішень, дій чи бездіяльності суб'єкта владних повноважень обов'язок щодо доказування правомірності свого рішення, дії чи бездіяльності покладається на відповідача, якщо він заперечує проти адміністративного позову.

Враховуючи вищезазначене, суд дійшов висновку, що адміністративний позов в частині позовних вимог про визнання протиправними дії державного реєстратора Державної реєстраційної служби Воловецького районного управління юстиції щодо залишення документів, поданих для проведення Державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи щодо ТОВ "Верховина-1030" підлягає задоволенню.

Щодо позовної вимоги про зобов'язання державного реєстратора Державної реєстраційної служби Воловецького районного управління юстиції здійснити державну реєстрацію змін до установчих документів ТОВ "Верховина-1030" на підставі протоколу № 6-12/14 від 11.12.2014, суд зазначає, що проведення державної реєстрації змін до установчих документів в установленому чинним законодавством України порядку належить до виключної компетенції відповідача та не належить до компетенції суду, а відтак суд не повноважний перебирати функції іншого суб'єкта владних повноважень в реалізації відповідних управлінських функцій і вирішенні питань, віднесених до виключної компетенції такого суб'єкта та зобов'язувати його приймати рішення, які входять до його компетенції чи до компетенції іншого органу. У зв'язку з цим адміністративний позов в цій частині позовних вимог не підлягає задоволенню.

Враховуючи викладене, суд прийшов до висновку про часткове задоволення позову.

Згідно ч. 3 ст. 94 КАС України якщо адміністративний позов задоволено частково, судові витрати, здійснені позивачем, присуджуються йому відповідно до задоволених вимог, а відповідачу - відповідно до тієї частини вимог, у задоволенні яких позивачеві відмовлено.

На підставі вищенаведеного, суд дійшов висновку, що позовні вимоги позивача є обґрунтованими та такими, що підлягають частковому задоволенню.

Керуючись ст.ст. 9, 11, 71, 72, 94, 160- 163 Кодексу адміністративного судочинства України, суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1.Позов ОСОБА_1 до державного реєстратора Державної реєстраційної служби Воловецького районного управління юстиції про визнання неправомірними дій та зобов'язання вчинити певні дії - задовольнити частково.

2.Визнати протиправними дії державного реєстратора Державної реєстраційної служби Воловецького районного управління юстиції щодо залишення документів товариства з обмеженою відповідальність «Верховина-1030», поданих для внесення змін до установчих документів без розгляду.

3.В решті позовних вимог - відмовити.

4.Стягнути з Державного бюджету України на користь ОСОБА_1 (65033, АДРЕСА_1) судові витрати по сплаті судового збору у розмірі 36,54 (тридцять шість гривень п'ятдесят чотири копійки) грн.

5.Постанова суду може бути оскаржена до Львівського апеляційного адміністративного суду через Закарпатський окружний адміністративний суд, який ухвалив постанову. Копія апеляційної скарги одночасно надсилається особою, яка її подає, до суду апеляційної інстанції. Апеляційна скарга на постанову суду першої інстанції подається протягом десяти днів з дня її проголошення. У разі застосування судом ч. 3 ст. 160 КАС України, а також прийняття постанови у письмовому провадженні апеляційна скарга подається протягом десяти днів з дня отримання копії постанови.

Постанова суду набирає законної сили у порядку та строки, визначені ст. 254 КАС України.

Суддя Р.О. Ващилін