Справа № 803/2453/14
Суддя: Ковальчук Володимир Дмитрович
Дата ухвалення: 2015-01-26 00:00:00+02
Юрисдикція: administrative

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

26 січня 2015 року Справа № 803/2453/14

Волинський окружний адміністративний суд у складі:

головуючого - судді Ковальчука В.Д.,

при секретарі судового засідання Ткачук І.І.,

за участю представника позивача ОСОБА_1,

представника відповідача Марчук О.В.,

представника третіх осіб ОСОБА_3,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в місті Луцьку адміністративну справу за позовом ОСОБА_4 до державного реєстратора Реєстраційної служби Луцького міського управління юстиції Волинської області, треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Луцький біотехнічний інститут Міжнародного Науково-технічного Університету", Приватний вищий навчальний заклад "Міжнародний науково-технічний університет імені академіка Юрія Бугая", ОСОБА_6 про визнання дій протиправними та зобов'язання вчинити дії,

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_4 звернувся з позовом до державного реєстратора Реєстраційної служби Луцького міського управління юстиції Волинської області, треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Луцький біотехнічний інститут Міжнародного Науково-технічного Університету", Приватний вищий навчальний заклад "Міжнародний науково-технічний університет імені академіка Юрія Бугая", ОСОБА_6 про визнання дій протиправними та зобов'язання вчинити дії обґрунтовуючи позовні вимоги тим, що 28 листопада 2014 року при ознайомлені з матеріалами справи йому стало відомо, що 03 червня 2013 року державним реєстратором Луцької міської ради Грабко А.В. проведено реєстраційну дію "Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи" юридична особа Товариство з обмеженою відповідальністю "Луцький біотехнічний інститут Міжнародного Науково-технічного Університету". Даною реєстраційною дією зареєстровано нову редакцію статуту за №506944 від 03.06.2013 року, яка затверджена протоколом №1/13 засідання загальних зборів ТзОВ "ЛБІ МНТУ". Вказана реєстраційна дія була вчинена на підставі наступних документів: статуту, статуту у новій редакції, затвердженій протоколом №1/13 засідання загальних зборів ТзОВ "ЛБІ МНТУ", протокол засідання загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Луцький біотехнічний інститут Міжнародного Науково-технічного Університету", реєстраційної картки форми №3 від 31.05.2013 року, документу, що підтверджує повноваження юридичної особи, копії квитанції.

Позивач вважає, що реєстраційна дія проведена з грубим порушенням вимог Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприєців» з огляду на наступне.

Рішенням загальних зборів засновників ТзОВ "ЛБІ МНТУ" від 27 травня 2013 року (позивача як засновника товариства не було запрошено на збори) було прийняте рішення про внесення змін до статуту даного Товариства у зв'язку із зміною одноособового керівного органу Товариства з "Ректор" на "Директор" та призначення на вказану посаду ОСОБА_6; зміною організаційно-правової форми одного з засновників Товариства з "Закритого акціонерного товариства" на Приватний вищий навчальний заклад "Міжнародний науково-технічний університет імені академіка Юрія Бугая"; у зв'язку зі смертю учасника - ОСОБА_7 та правонаступництвом його частки ОСОБА_6 з огляду на постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 26.10.2012 року у справі №5004/879/12.

Крім цього в порушення ст.29 зазначеного Закону відповідач провів державну реєстрацію змін до установчого документу - статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Луцький біотехнічний інститут Міжнародного Науково-технічного Університету" за відсутності повного комплекту необхідних для цього документів, зокрема не було отримано нотаріально засвідченої копії документа про перехід частки учасника Товариства - ОСОБА_7, який помер, до нового учасника - ОСОБА_6; не надано нотаріально засвідченої копії документа про зміну організаційно-правової форми учасника з "Закритого акціонерного товариства" на "Приватний вищий навчальний заклад" - "Міжнародний науково-технічний університет імені академіка Юрія Бугая" в порядку правонаступництва, а також не було надано відповідачу документ, що підтверджує правомочність прийняття рішення про внесення змін до установчих документів.

Окрім того в порушення ч. 1 ст.87 Цивільного кодексу України, статут у новій редакції був підписаний лише двома учасниками з трьох: ОСОБА_7 - представник ПВНЗ "МНТУ", ОСОБА_6, а позивач вказану редакцію статуту не підписував.

З огляду на викладене позивач просить визнати протиправними дії державного реєстратора Луцької міської ради Грабко А.В. щодо здійснення 03.06.2013 року реєстраційної дії "Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи" юридична особа Товариство з обмеженою відповідальністю "Луцький біотехнічний інститут Міжнародного Науково-технічного Університету", якою зареєстровано нову редакцію статуту за №5006944 від 03.06.2013 року, що затверджена протоколом №1/13 засідання загальних зборів ТзОВ "ЛБІ МНТУ", зобов'язати Реєстраційну службу Луцького міського управління юстиції Волинської області скасувати реєстраційну дію "Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи" юридична особа Товариство з обмеженою відповідальністю "Луцький біотехнічний інститут Міжнародного Науково-технічного Університету", якою зареєстровано нову редакцію статуту за №5006944 від 03.06.2013 року.

В запереченні представник третьої особи адміністративний позов не визнала та пояснила, що здійснення державної реєстрації зміни керівника ТзОВ "ЛБІ МНТУ" з ОСОБА_4 на ОСОБА_6 відбулося на підставі постанови Рівненського апеляційного господарського суду від 26.10.2012 року у справі №5004/879/12, а здійснення реєстраційних дій щодо засновників ОСОБА_6 та ПВНЗ "МНТУ» - на підставі постанови Рівненського апеляційного господарського суду від 06.02.2013 року у справі 5004/1345/12. За змістом витягу з Єдиного державного реєстру щодо ТзОВ "ЛБІ МНТУ" ОСОБА_6 є керівником Товариства з 08.06.2012 року. Реєстраційні дії у даному адміністративному позові стосуються виключно приведення статутних документів ТзОВ "ЛБІ МНТУ" у відповідність до вищезазначених судових рішень про що прямо зазначено у протоколі №1/13 від 27.05.2013 року. Реєстраційна дія з реєстрації нової редакції статуту за №006944 від 03.06.2013 року проведена у повній відповідності до вимог Закону України "Про державну реєстрацію юридичних та фізичних осіб-підприємців" та відповідно до статті 29 зазначеного Закону було надано необхідний перелік документів. З врахуванням викладеного просила у задоволенні позову відмовити.

Представник позивача в судовому засіданні адміністративний позов підтримала з підстав викладених у позовній заяві, просила адміністративний позов задовольнити.

Представник відповідача в судовому засіданні адміністративний позов не визнала та пояснила, що Реєстраційна дія з реєстрації нової редакції статуту за №006944 від 03.06.2013 року проведена у повній відповідності до вимог Закону України "Про державну реєстрацію юридичних та фізичних осіб - підприємців" та відповідно до статті 29 зазначеного Закону для проведення реєстраційної дії було надано необхідний перелік документів, а тому просила у задоволенні позову відмовити.

Представник третіх осіб адміністративний позов не визнала з підстав викладених у запереченнях, просила в задоволенні адміністративного позову відмовити.

Заслухавши пояснення сторін, дослідивши письмові докази, суд вважає, що в задоволенні адміністративного позову слід відмовити з наступних підстав.

Судом встановлено, що 03 червня 2013 року державним реєстратором Луцької міської ради Грабко А.В. проведено реєстраційну дію "Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи" юридична особа Товариство з обмеженою відповідальністю "Луцький біотехнічний інститут Міжнародного Науково-технічного Університету". Даною реєстраційною дією зареєстровано нову редакцію статуту за №506944 від 03.06.2013 року, яка затверджена протоколом №1/13 засідання загальних зборів ТзОВ "ЛБІ МНТУ". Вказана реєстраційна дія була вчинена на підставі наступних документів: реєстраційної картки на проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи №3 від 31.05.2013 року, рішення про внесення змін до установчих документів (примірник оригіналу), статуту, статуту у новій редакції, затвердженій протоколом №1/13 засідання загальних зборів ТзОВ "ЛБІ МНТУ" ( два примірники), протокол засідання загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Луцький біотехнічний інститут Міжнародного Науково-технічного Університету", документу, що підтверджує повноваження юридичної особи, копії квитанції.

Відносини, які виникають у сфері державної реєстрації юридичних осіб, а також фізичних осіб - підприємців регулює Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та державних осіб - підприємців" від 15 травня 2003 року № 755-ІV (далі - Закон № 755-ІV).

Відповідно до статті 6 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та державних осіб - підприємців", державний реєстратор проводить державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, проводить державну реєстрацію змін до установчих документів юридичних осіб та державну реєстрацію зміни імені або місця проживання фізичних осіб - підприємців.

Згідно із статтею 29 Закону № 755-ІV, для проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридична особа повинна подати (надіслати поштовим відправленням з описом вкладення) такі документи: заповнену реєстраційну картку на проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи; примірник оригіналу (ксерокопію, нотаріально засвідчену копію) рішення про внесення змін до установчих документів. Документ, що підтверджує правомочність прийняття рішення про внесення змін до установчих документів; оригінали установчих документів юридичної особи з відміткою про їх державну реєстрацію з усіма змінами, чинними на дату подачі документів, або копія опублікованого в спеціалізованому друкованому засобі масової інформації повідомлення про втрату всіх або частини зазначених оригіналів установчих документів; два примірники змін до установчих документів юридичної особи у вигляді окремих додатків або два примірники установчих документів у новій редакції; документ, що підтверджує внесення реєстраційного збору за проведення державної реєстрації змін до установчих документів, якщо інше не встановлено цим Законом.

Отже судом встановлено, що державна реєстрації змін до установчих документів була проведена на підставі наданих у повному обсязі документів, документи відповідали вимогам ст.8 зазначеного Закону.

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців станом на 26.05.2013 року засновниками юридичної особи - товариства з обмеженою відповідальністю "Луцький біотехнічний інститут Міжнародного Науково-технічного університету" були: ОСОБА_4 розмір внеску до статутного фонду - 1130862 грн., Приватний вищий навчальний заклад "Міжнародний науково-технічний університет імені академіка Юрія Бугая", розмір внеску до статуного фонду - 743138 грн., ОСОБА_6 , розмір внеску до статутного фонду - 1357035 грн. З 08.06.2012 року ОСОБА_6 є керівником юридичної особи.

Судом встановлено, що здійснення державної реєстраційної дії керівника ТзОВ "ЛБІ МНТУ" з ОСОБА_4 на ОСОБА_6 відбулося на підставі постанови Рівненського апеляційного господарського суду від 26.10.2012 року у справі №5004/879/12, а здійснення реєстраційних дій щодо засновників ОСОБА_6 та ПВНЗ "МНТУ" - на підставі постанови Рівненського апеляційного господарського суду від 06.02.2013 року у справі 5004/1345/12, тобто до проведення реєстраційної дії за №5006944 від 03.06.2013 року.

Реєстраційні дії у даному адміністративному позові стосуються виключно приведення статутних документів ТзОВ "ЛБІ МНТУ" у відповідність до вищезазначених судових рішень про що прямо зазначено у протоколі №1/13 від 27.05.2013 року. Реєстраційна дія з реєстрації нової редакції статуту за №006944 від 03.06.2013 року проведена у повній відповідності до вимог Закону України "Про державну реєстрацію юридичних та фізичних осіб-підприємців" та відповідно до статті 29 зазначеного Закону було надано необхідний перелік документів.

Частиною другою статті 19 Конституції України передбачено, що органи державної влади та органи місцевого самоврядування, їх посадові особи зобов'язані діяти лише на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України.

Таким чином, усі рішення та дії суб'єкта владних повноважень мають підзаконний характер, тобто повинні бути прийняті (вчинені) на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що визначені законом.

Відповідно до частин першої, другої статті 71 Кодексу адміністративного судочинства України кожна сторона повинна довести ті обставини, на яких ґрунтуються її вимоги та заперечення, крім випадків, встановлених статтею 72 цього Кодексу. В адміністративних справах про протиправність рішень, дій чи бездіяльності суб'єкта владних повноважень обов'язок щодо доказування правомірності свого рішення, дії чи бездіяльності покладається на відповідача, якщо він заперечує проти адміністративного позову.

Аналізуючи дії державного реєстратора Луцької міської ради Грабко А.В. щодо здійснення 03.06.2013 року реєстраційної дії "Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи" юридична особа Товариство з обмеженою відповідальністю "Луцький біотехнічний інститут Міжнародного Науково-технічного Університету", якою зареєстровано нову редакцію статуту за №5006944 від 03.06.2013 року, що затверджена протоколом №1/13 засідання загальних зборів ТзОВ "ЛБІ МНТУ", суд дійшов висновку, що вона прийнята з дотриманням вимог закону, обґрунтовано тобто з урахуванням усіх обставин, що мають значення для прийняття рішення, а позивачем та її представником в судовому засіданні не доведено протиправності зазначених дій.

При цьому суд не бере до уваги твердження позивача про те, що він не був повідомлений про проведення зборів товариства та на протоколі відсутній його підпис, оскільки позивач повідомлявся про проведення зборів головою зборів цінним листом від 17.04.2013 року, предметом спору у цьому випадку мало б бути визнання недійсним рішення загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю, а вимога до суб'єкта владних повноважень про проведення реєстраційної дії є похідною. Крім цього відповідно до частини 3 статті 8 Закону № 755-ІV, відповідальність за відповідність установчих документів законодавству несуть засновники (учасники) юридичної особи.

Враховуючи викладене, суд вважає, що в задоволенні адміністративного позову ОСОБА_4 до державного реєстратора Реєстраційної служби Луцького міського управління юстиції Волинської області, треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Луцький біотехнічний інститут Міжнародного Науково-технічного Університету", Приватний вищий навчальний заклад "Міжнародний науково-технічний університет імені академіка Юрія Бугая", ОСОБА_6 про визнання дій протиправними та зобов'язання вчинити дії слід відмовити.

Керуючись частиною третьою статті 160, статтею 163 Кодексу адміністративного судочинства України, на підставі Закону України "Про державну реєстрацію юридичних та фізичних осіб-підприємців", суд

ПОСТАНОВИВ:

В задоволенні адміністративного позову ОСОБА_4 до державного реєстратора Реєстраційної служби Луцького міського управління юстиції Волинської області, треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Луцький біотехнічний інститут Міжнародного Науково-технічного Університету", Приватний вищий навчальний заклад "Міжнародний науково-технічний університет імені академіка Юрія Бугая", ОСОБА_6 про визнання дій протиправними та зобов'язання вчинити дії відмовити.

Постанова набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, встановленого статтею 186 Кодексу адміністративного судочинства України, якщо таку скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги постанова, якщо її не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті апеляційного провадження або набрання законної сили рішенням за наслідками апеляційного провадження.

Постанова може бути оскаржена до Львівського апеляційного адміністративного суду через Волинський окружний адміністративний суд. Апеляційна скарга на постанову суду першої інстанції подається протягом десяти днів з дня отримання копії постанови, яка буде складена у повному обсязі 31 січня 2015 року. Копія апеляційної скарги одночасно надсилається особою, яка її подає, до Львівського апеляційного адміністративного суду.

Суддя В.Д. Ковальчук