Справа № 826/11884/14
Суддя: Келеберда В.І.
Дата ухвалення: 2014-10-08 00:00:00+03
Юрисдикція: administrative

ОКРУЖНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД міста
Каменєва 8, корпус 1П О С Т А Н О В А
І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И
Окружний адміністративний суд міста
Києва у складі головуючого судді
Келеберди В.І. розглянувши у
письмовому провадженні
адміністративну справу
за позовом Товариства з обмеженою
відповідальністю "Сталькон М" до
Відділу державної реєстрації
юридичних осіб та фізичних
осіб-підприємців Шевченківського
району реєстраційної служби Головного
управління юстиції у м.Києві
державного реєстратора Відділу
державної реєстрації юридичних осіб та
фізичних осіб - підприємців
Шевченківського районного управління
юстиції у місті Києві Полякової В.О.,
треті особи без самостійних вимог на
предмет спору: публічне акціонерне
товариство «Київпроект», Державна
реєстраційна служба України про
визнання неправомірними дій,
зобов'язання вчинити дії
ОБСТАВИНИ СПРАВИ:
Товариство з обмеженою
відповідальністю «Сталькою М»
звернулось до суду з позовом до Відділу
державної реєстрації юридичних осіб та
фізичних осіб - підприємців
Шевченківського районного управління
юстиції у місті Києві, державного
реєстратора Відділу державної
реєстрації юридичних осіб та фізичних
осіб - підприємців Шевченківського
районного управління юстиції у місті
Києві Полякової В.О., треті особи без
самостійних вимог на предмет спору:
публічне акціонерне товариство
«Київпроект», Державна реєстраційна
служба України про визнання
протиправними дій щодо внесення до
Єдиного державного реєстру юридичних
осіб та фізичних осіб - підприємців
запису про проведення державної
реєстрації змін до установчих
документів ПАТ «Київпроект» від 11.08.2014
Єдиного державного реєстру юридичних
осіб та фізичних осіб - підприємців
запис про скасування державної
реєстрації змін до установчих
документів ПАТ «Київпроект».
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що
внесення змін до статуту ПАТ
"Київпроект" належить до виключної
компетенції загальних зборів
акціонерів товариства. Проте, позивач,
як акціонер товариства вказує, що такі
збори не відбулись. Державна
реєстрація нової редакції статуту ПАТ
"Київпроект" відбулась по фіктивним
документам, отже державним
реєстратором не проведено перевірку
документів поданих для проведення
держаної реєстрації нової редакції
статуту ПАТ "Київпроект".
Відповідач - Відділ державної
реєстрації юридичних осіб та фізичних
осіб - підприємців Шевченківського
районного управління юстиції у місті
Києві - заперечував проти задоволення
позовних вимог з підстав викладених у
письмових запереченнях, які долучено
до матеріалів справи, з яких
вбачається, що для проведення
оскарженої державної реєстрації змін
до установчих документів ПАТ
«Київпроект» було подано всі документи
визначені ст. 29 Закону України «Про
державну реєстрацію юридичних осіб та
фізичних осіб - підприємців».
Третя особа без самостійних вимог
на предмет спору - ПАТ «Київпроект» -
надала суду письмові пояснення, з яких
вбачається, що для проведення
оскарженої державної реєстрації змін
до установчих документів ПАТ
«Київпроект» було подано всі документи
визначені ст. 29 Закону України «Про
державну реєстрацію юридичних осіб та
фізичних осіб - підприємців». Подані
позивачем документи щодо не проведення
загальних зборів не є належними
доказами, які спростовують проведення
загальних зборів акціонерів ПАТ
Представник третьої особи без
самостійних вимог на предмет спору -
Державної реєстраційної служби
України - в судовому засіданні
заперечував проти задоволення
В судовому засіданні за згодою сторін
відповідно до норм ч. 4 ст. 122 Кодексу
адміністративного судочинства України
ухвалено про вирішення справи в
порядку письмового провадження.
Ухвалою від 25.09.2014 закрито провадження
в частині позовних вимог до державного
реєстратора Відділу державної
реєстрації юридичних осіб та фізичних
осіб - підприємців Шевченківського
районного управління юстиції у місті
Києві Полякової В.О. про визнання
протиправними дій щодо внесення до
Єдиного державного реєстру юридичних
осіб та фізичних осіб - підприємців
запису про проведення державної
реєстрації змін до установчих
документів ПАТ «Київпроект» від 11.08.2014
Розглянувши подані сторонами
документи і матеріали, заслухавши
пояснення сторін, всебічно і повно
з'ясувавши всі фактичні обставини, на
яких ґрунтується позов, об'єктивно
оцінивши докази, які мають юридичне
значення для розгляду справи і
вирішення спору по суті, Окружний
адміністративний суд м. Києва,
Товариство з обмеженою
відповідальністю «Сталькою М» є
акціонером та на час виникнення
спірних правовідносин членом
наглядової ради ПАТ «Київпроект».
Позачерговими загальними зборами
акціонерів ПАТ «Київпроект» прийнято
рішення про затвердження нової
редакції статуту ПАТ «Київпроект» та
про припинення повноважень членів
наглядової ради ПАТ «Київпроект»,
оформлене протоколом №27 від 06.08.2014.

В подальшому, 08.08.2014 за №4001490
державними реєстратором проведено
реєстраційну дію «Державна реєстрація
змін до установчих документів
юридичної особи».

Спірні правовідносини врегульовано
Законом України "Про державну
реєстрацію юридичних осіб та фізичних
осіб - підприємців".

Нормативно-правовим актом, що регулює
відносини, які виникають у сфері
державної реєстрації юридичних осіб, а
також фізичних осіб-підприємців, є
Закон України "Про державну реєстрацію
юридичних осіб та фізичних
осіб-підприємців" від 15.05.2003 року №755-ІV
(надалі - Закон №755).

Відповідно до ч. 2 ст. 4 Закону №755
порядок проведення державної
реєстрації юридичних осіб та фізичних
осіб - підприємців включає, зокрема:
перевірку комплектності документів,
які подаються державному реєстратору,
та повноти відомостей, що вказані в
реєстраційній картці; перевірку
документів, які подаються державному
реєстратору, на відсутність підстав
для відмови у проведенні державної
реєстрації; внесення відомостей про
юридичну особу або фізичну особу -
підприємця до Єдиного державного
реєстру; оформлення і видачу виписки з
Єдиного державного реєстру.

Зміни до установчих документів
юридичної особи, а також зміна прізвища
та/або імені, та/або по батькові або
місця проживання фізичної особи -
підприємця підлягають обов'язковій
державній реєстрації шляхом внесення
відповідних змін до записів Єдиного
державного реєстру в порядку,
встановленому цим Законом.

Згідно ст. 17 Закону №755, відомості про
юридичну особу або фізичну особу -
підприємця включаються до Єдиного
державного реєстру шляхом внесення
записів на підставі відомостей з
відповідних реєстраційних карток та
відомостей, що надаються юридичними
особами державному реєстратору за
місцезнаходженням реєстраційної
справи згідно із законодавством
України.

Відповідно до ч. 1 ст. 29 Закону №755 для
проведення державної реєстрації змін
до установчих документів юридична
особа повинна подати (надіслати
поштовим відправленням з описом
вкладення) такі документи: заповнену
реєстраційну картку на проведення
державної реєстрації змін до
установчих документів юридичної особи;
примірник оригіналу (ксерокопію,
нотаріально засвідчену копію) рішення
про внесення змін до установчих
документів. Документ, що підтверджує
правомочність прийняття рішення про
внесення змін до установчих
документів; оригінали установчих
документів юридичної особи з відміткою
про їх державну реєстрацію з усіма
змінами, чинними на дату подачі
документів, або копія опублікованого в
спеціалізованому друкованому засобі
масової інформації повідомлення про
втрату всіх або частини зазначених
оригіналів установчих документів; два
примірники змін до установчих
документів юридичної особи у вигляді
окремих додатків або два примірники
установчих документів у новій
редакції; документ, що підтверджує
внесення реєстраційного збору за
проведення державної реєстрації змін
до установчих документів, якщо інше не
встановлено цим Законом.

Відповідачем надано суду копію
реєстраційної справи ПАТ «Київпроект»,
з якої вбачається, що для проведення
державної реєстрації змін до
установчих документів було подано:
реєстраційну картку на проведення
державної реєстрації змін до
установчих документів юридичної особи,
рішення про внесення змін до
установчих документів (оригінал),
статут, нову редакцію установчих
документів (два примірники), копію
квитанції, документ, що засвідчує
повноваження уповноваженої особи,
документ, що підтверджує правомочність
прийняття рішення про внесення змін до
установчих документів.

З огляду на викладене, суд дійшов
висновку, що ПАТ «Київпроект» для
проведення державної реєстрації змін
до установчих документів було подано
відповідачу всі документи визначені
Законом №755.

Обґрунтовуючи позовні вимоги позивача,
зазначає, що позачергові загальні
збори акціонерів ПАТ «Київпроект» не
відбулись, а документи подані останнім
є підробленими.

В матеріалах справи наявна копія
протоколу нагляду за реєстрацією
акціонерів, проведенням загальних
зборів, голосуванням та підбиттям його
підсумків на загальних зборах
акціонерного товариства Національної
комісії з цінних паперів та фондового
ринку від 06.08.2014 (а.с. 41-43), з якого
вбачається, що позачергові загальні
збори ПАТ «Київпроект» призначені на
06.08.2014 за адресою: м. Київ, вул.
Б.Хмельницького, 16-22 - не відбулись.

Щодо твердження третьої особи, що
згадуваний протокол не є належним
доказом того, що позачергові загальні
збори призначені на 06.08.2014 не відбулись,
оскільки Національна комісія з цінних
паперів та фондового ринку не наділена
повноваженнями щодо здійснення
контролю за проведенням загальних
зборів, суд зазначає наступне.

З метою здійснення перевірки
Національною комісією з цінних паперів
та фондового ринку та її
територіальними органами (далі -
Комісія) дотримання вимог
законодавства про цінні папери та
акціонерні товариства, визначає
процедуру призначення Комісією
представників для здійснення нагляду
за реєстрацією акціонерів (їх
представників), проведенням загальних
зборів, голосуванням та підбиттям його
підсумків на загальних зборах
акціонерних товариств (далі - Нагляд) та
порядок здійснення такого Нагляду в
акціонерних товариствах розроблено
Порядок нагляду за реєстрацією
акціонерів, проведенням загальних
зборів, голосуванням та підбиттям його
підсумків на загальних зборах
акціонерних товариств, затверджений
Рішенням Національної комісії з цінних
паперів та фондового ринку 25.10.2012 №1518,
зареєстровано в Міністерстві юстиції
України 16.11.2012 №1923/22235 (далі Порядок).

Згадуваним Порядком визначено, що
представники Комісії здійснюють
нагляд за дотриманням вимог
законодавства про цінні папери та
акціонерні товариства при проведенні
реєстрації акціонерів (їх
представників), проведенні загальних
зборів, голосуванні та підбитті його
підсумків на загальних зборах
акціонерних товариств.

З огляду на викладене, протокол нагляду
за реєстрацією акціонерів, проведенням
загальних зборів, голосуванням та
підбиттям його підсумків на загальних
зборах акціонерного товариства
Національної комісії з цінних паперів
та фондового ринку від 06.08.2014 (а.с. 41-43) є
належним доказом у справі.

Проте, суд зауважує, що вказаний
протокол не було надано державному
реєстратора під час вчинення
оскарженої реєстраційної дії.

Відповідно до ст. 31 Закону №755 у разі
постановлення судового рішення щодо
скасування рішення засновників
(учасників) юридичної особи або
уповноваженого ними органу про
внесення змін до установчих документів
юридичної особи або про визнання
повністю або частково недійсними змін
до установчих документів юридичної
особи суд у день набрання законної сили
судовим рішенням надсилає його
юридичній особі - відповідачу для
вжиття заходів до приведення
установчих документів у відповідність
із прийнятим судовим рішенням, а також
державному реєстратору для внесення
запису про судове рішення щодо
скасування державної реєстрації змін
до установчих документів юридичної
особи.

Дата надходження відповідного
судового рішення вноситься до журналу
обліку реєстраційних дій.

У разі якщо під час внесення запису про
судове рішення щодо скасування
державної реєстрації змін до
установчих документів юридичної особи
державний реєстратор встановлює, що в
Єдиному державному реєстрі містяться
відомості про реєстраційні дії,
проведені після реєстраційної дії,
стосовно якої прийнято судове рішення
щодо скасування її державної
реєстрації, державний реєстратор
зобов'язаний повідомити про це суд,
який прийняв таке судове рішення.

На підставі повідомлення державного
реєстратора суд, який прийняв судове
рішення щодо скасування державної
реєстрації змін до установчих
документів юридичної особи, приймає
додаткове рішення про скасування також
реєстраційних дій, проведених після
реєстраційної дії, стосовно якої
прийнято судове рішення щодо
скасування державної реєстрації змін
до установчих документів юридичної
особи.

З системного аналізу викладеного
вбачається, що підставою для
скасування державної реєстрації змін
до установчих документів юридичної
особи є судові рішення щодо скасування
рішення засновників (учасників)
юридичної особи або уповноваженого
ними органу про внесення змін до
установчих документів юридичної особи
або визнання повністю або частково
недійсними змін до установчих
документів юридичної особи.

Суд зауважує, що рішення засновників
(учасників) юридичної особи про
внесення змін до установчих документів
ПАТ «Київпроект» в судовому порядку не
скасовано та не оскаржено.

В даному випадку належним способом
захисту прав позивача є звернення з
позовом про скасування рішення
засновників (учасників) юридичної
особи або уповноваженого ними органу
про внесення змін до установчих
документів юридичної особи або про
визнання повністю або частково
недійсними змін до установчих
документів юридичної особи.

Оскільки під час вирішення справи
судом не встановлено підстав
визначених ч. 11 ст. 29 Закону №755 для
залишення документів без розгляду та
підстав для відмови у проведенні
державної реєстрації змін до
установчих документів, що рішення
засновників (учасників) юридичної
особи про внесення змін до установчих
документів ПАТ «Київпроект» в судовому
порядку не скасовано, судове рішення
щодо скасування державної реєстрації
змін до установчих документів
юридичної особи - відсутнє, отже суд не
вбачає правових підстав для
зобов'язання внести до Єдиного
державного реєстру юридичних осіб та
фізичних осіб - підприємців запис про
скасування державної реєстрації змін
до установчих документів ПАТ
«Київпроект» та, як наслідок
задоволення позовних вимог.

Згідно з частиною першою статті 71
Кодексу адміністративного судочинства
України кожна сторона повинна довести
ті обставини, на яких ґрунтуються її
вимоги та заперечення, крім випадків,
встановлених статтею 72 цього Кодексу.

Відповідно до частини другої статті 71
Кодексу адміністративного судочинства
України в адміністративних справах про
протиправність рішень, дій чи
бездіяльності суб'єкта владних
повноважень обов'язок щодо доказування
правомірності свого рішення, дії чи
бездіяльності покладається на
відповідача, якщо він заперечує проти
адміністративного позову.

Виходячи з меж заявлених позовних
вимог, системного аналізу положень
законодавства України та доказів,
наявних у матеріалах справи,
адміністративний позов не підлягає
задоволенню.

Враховуючи викладене, керуючись
статтями 69, 70, 71, 122, 158 - 163 Кодексу
адміністративного судочинства
України, суд, -

П О С Т А Н О В И В:

Відмовити в задоволенні позовних
вимог.

Постанова набирає законної сили
відповідно до статті 254 Кодексу
адміністративного судочинства України
та може бути оскаржена до суду
апеляційної інстанції за правилами,
встановленими статтями 185-187 Кодексу
адміністративного судочинства
України.

Суддя
В.І. Келеберда