Справа № 2а/2570/214/11
Суддя: Черпіцька Л.Т.
Дата ухвалення: 2014-06-12 00:00:00+03
Юрисдикція: administrative

ВИЩИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД УКРАЇНИ
У Х В А Л А

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

"12" червня 2014 р. м. Київ
К/9991/45251/11

Колегія суддів Вищого
адміністративного суду України у
складі:

Суддів:Черпіцької Л.Т. Розваляєвої Т.С.
Маслія В.І.провівши попередній розгляд
адміністративної справи за касаційною
скаргою Державної комісії з цінних
паперів та фондового ринку на
постанову Чернігівського окружного
адміністративного суду від 28 січня 2011
року та ухвалу Київського апеляційного
адміністративного суду від 5 липня 2011
року у справі №
2а/2570/214/2011 за позовом Публічного
акціонерного товариства «Продовольча
компанія «Ясен» до Чернігівського
територіального управління Державної
комісії з цінних паперів та фондового
ринку, Державної комісії з цінних
паперів та фондового ринку про
визнання протиправними та скасування
рішення і розпорядження, зобов'язання
зареєструвати емісію акцій, -

ВСТАНОВИЛА:

У січні 2011 року Публічне акціонерне
товариство «Продовольча компанія
«Ясен» звернулось із позовом до
Чернігівського територіального
управління Державної комісії з цінних
паперів та фондового ринку, Державної
комісії з цінних паперів та фондового
ринку, з урахуванням заяви про
уточнення позовних вимог, про визнання
протиправним та скасування рішення №
1596 від 17.12.2010р. щодо відмови в
реєстрації випуску акцій, скасування
розпорядження № 1-В від 30.01.2010р. про
відмову у реєстрації випуску акцій у
зв'язку зі зменшенням розміру
статутного капіталу в процесі
реорганізації шляхом виділу
Товариства з додатковою
відповідальністю «Продовольчий
комплекс «Ясен» та зобов'язання
зареєструвати емісію акцій товариства
у кількості 4 251 364 простих іменних акцій
загальною номінальною вартістю 3 656 173,04
грн., номінальна вартість однієї акції -
0,86 грн. у документарній формі
існування, рішення про яку прийнято
загальними зборами акціонерів ВАТ
«Продовольча компанія «Ясен» 23.04.2009р. (у
новій редакції рішення, затвердженій
загальними зборами акціонерів ВАТ
«Продовольча компанія «Ясен» 21.08.2009р.) і
дані про яку містяться у статуті ПАТ
«Продовольча компанія «Ясен» (нова
редакція від 21.08.2009р.).

Позовні вимоги ПАТ «Продовольча
компанія «Ясен» обґрунтовані тим, що
оскаржувані рішення і розпорядження є
безпідставними, оскільки з боку
товариства порушень під час скликання
загальних зборів акціонерів і
проведення цих зборів не допущено, а
рішення про емісію акцій є законним та
обґрунтованим, що підтверджується
постановою Вищого господарського суду
України від 27 квітня 2010 року у справі
№ 13/59.

Постановою Чернігівського окружного
адміністративного суду від 28 січня
2011 року, залишеною без змін ухвалою
Київського апеляційного
адміністративного суду від 05 липня 2011
року, позовні вимоги ПАТ «Продовольча
компанія «Ясен» задоволено в повному
обсязі. Визнано протиправним та
скасовано рішення ДКЦПФР № 1596 від
17.12.2010р. Визнано протиправним та
скасовано розпорядження
Чернігівського територіального
управління ДКЦПФР № 1-В від 30.01.2010р. про
відмову ПАТ «Продовольча компанія
«Ясен» у реєстрації випуску акцій у
зв'язку зі зменшенням розміру
статутного капіталу в процесі
реорганізації шляхом виділу
товариства з додатковою
відповідальністю «Продовольчий
комплекс «Ясен». Зобов'язано
Чернігівське територіальне управління
ДКЦПФР зареєструвати емісію акцій ПАТ
«Продовольча компанія «Ясен» у
кількості 4 251 364 простих іменних акцій
загальною номінальною вартістю 3 656 173,04
грн., номінальна вартість однієї акції -
0,86 грн. у документарній формі
існування, рішення про яку прийнято
загальними зборами акціонерів ВАТ
«Продовольча компанія «Ясен» 23.04.2009р. (у
новій редакції рішення, затвердженій
загальними зборами акціонерів
ВАТ «Продовольча компанія «Ясен»
21.08.2009р.) і дані про яку містяться у
статуті ПАТ «Продовольча компанія
«Ясен» (нова редакція від 21.08.2009р.).

При прийнятті рішення суди першої та
апеляційної інстанцій прийшли до
висновку щодо безпідставності
оскаржуваних розпоряджень та рішення,
адже вказані акти індивідуальної дії є
необґрунтованими. До того ж, рішенням
Господарського суду Чернігівської
області від 21 жовтня 2009 року, залишеним
без змін постановою Вищого
господарського суду України від 27
квітня 2010 року, у справі № 13/59 у
задоволенні позовних вимог ОСОБА_4 про
визнання недійсним рішення загальних
зборів акціонерів ВАТ «Продовольча
компанія «Ясен» відмовлено.

Не погоджуючись з рішеннями судів
першої та апеляційної інстанцій,
Державна комісія з цінних паперів
та фондового ринку звернулась з
касаційною скаргою, у якій, посилаючись
на порушення судами норм матеріального
та процесуального права, просить
вказані рішення скасувати та прийняти
нове рішення, яким у задоволенні
позовних вимог відмовити.

Заслухавши суддю-доповідача,
перевіривши матеріали справи,
обговоривши доводи касаційної скарги,
колегія суддів дійшла висновку, що
касаційна скарга не підлягає
задоволенню з огляду на наступне.

Судами встановлено, що 23.04.2009р.
загальними зборами акціонерів
ВАТ «Продовольча компанія «Ясен»
прийнято рішення про емісію акцій
товариства у зв'язку з його
реорганізацією шляхом виділення
товариства з додатковою
відповідальністю.

21.08.2009р. загальними зборами акціонерів
ВАТ «Продовольча компанія «Ясен»
прийнято рішення про зменшення
статутного капіталу товариства у
зв'язку з виділом товариства з
додатковою відповідальністю, а також
затвердження нової редакції рішення
про емісію акцій ПАТ «Продовольча
компанія «Ясен» у зв'язку з
реорганізацією товариства шляхом
виділу товариства з додатковою
відповідальністю.

На підставі прийнятих рішень позивач
26.10.2009р. звернувся до Чернігівського
територіального управління ДКЦПФР з
метою реєстрації емісії акцій.

Разом з тим, Державна комісія з цінних
паперів та фондового ринку прийняла
рішення № 1596 від 17.12.2009р. про відмову в
реєстрації випуску акцій
ПАТ «Продовольча компанія «Ясен» та
зобов'язало Чернігівське
територіальне відділення ДКЦПФР
видати відповідне розпорядження.

30.01.2010р. Чернігівським територіальним
управлінням ДКЦПФР винесено
розпорядження № 1-В про відмову
позивачу у реєстрації випуску акцій у
зв'язку зі зменшенням розміру
статутного капіталу в процесі
реорганізації шляхом виділення
товариства з додатковою
відповідальністю.

Підставою для прийняття вказаного
розпорядження зазначено пп. а), е) п. 1.5
Положення про порядок реєстрації
випуску акцій під час реорганізації
товариств, затвердженого рішенням
ДКЦПФР від 30.12.1998р. № 221 та рішення
ДКЦПФР № 1596 від 17.12.2009р. (далі -
Положення).

Так, п. 1.5. Положення (в редакції, яка
була чинною на час виникнення спірних
правовідносин) передбачено підстави
складення відмови в реєстрації випуску
акцій, зокрема, це невідповідність
поданих документів вимогам
законодавства та порушення вимог цього
Положення.

ДКЦПФР прийнято рішення від 19.07.2007р. №
1611 «Про делегування повноважень з
реєстрації випуску акцій, проспектів
емісії акцій, змін до проспектів емісії
акцій, звітів про результати
розміщення акцій, реєстрації випусків
облігацій підприємств, звітів про
результати розміщення облігацій,
скасування реєстрації випусків акцій
та облігацій підприємств
територіальним управлінням Державної
комісії з цінних паперів та фондового
ринку», відповідно до п. 10 якого (в
редакції, яка була чинною на час
виникнення спірних правовідносин)
рішення. зокрема, про відмову в
реєстрації випуску акцій оформлюється
у вигляді відповідного розпорядження
про відмову із зазначенням підстав для
відмови і підписується начальником
територіального управління Комісії
або у разі його відсутності особою, яка
виконує його обов'язки, згідно з
додатком 1.

Питання щодо законності прийняття
позивачем рішення загальних зборів
ВАТ «Продовольча компанія «Ясен»
від 23.04.2009р. про емісію акцій товариства
у зв'язку з його реорганізацією було
предметом розгляду в Господарському
суді Чернігівської області від 21
жовтня 2009 року у справі № 13/59, за
наслідками розгляду якої загальні
збори акціонерів ВАТ «Продовольча
компанія «Ясен» визнано такими, що
скликані та проведені відповідно до
вимог діючого законодавства, а
прийняті на них рішення - правомірними,
в тому числі, про виділ з акціонерного
товариства нової юридичної особи без
припинення діяльності самого
акціонерного товариства.

Вказаний висновок господарського суду
також підтримано в постанові Вищого
господарського суду України від 27
квітня 2010 року за наслідками перегляду
справи № 13/59.

Приймаючи до уваги те, що протоколи
загальних зборів акціонерів позивача
та рішення про емісію акцій товариства
у зв'язку з його реорганізацією шляхом
виділення товариства з додатковою
відповідальністю під час судового
розгляду визнано законними, відмова
Чернігівського територіального
управління ДКЦПФР у реєстрації випуску
акцій з підстав невідповідності
поданих документів вимогам
законодавства є необґрунтованою.

За таких обставин судова колегія
дійшла висновку, що при вирішенні
справи судами першої та апеляційної
інстанції правильно застосовані норми
матеріального та процесуального права.
Доводи касаційної скарги висновків
суду не спростовують, підстав для
задоволення касаційної скарги судова
колегія не вбачає.

Згідно із ст. 220 КАС України суд
касаційної інстанції перевіряє
правильність застосування судами
першої та апеляційної інстанцій норм
матеріального та процесуального права,
правової оцінки обставин у справі і не
може досліджувати докази,
встановлювати та визнавати доведеними
обставини, що не були встановлені в
судовому рішенні, та вирішувати
питання про достовірність того чи
іншого доказу.

Керуючись ст.ст. 220, 220-1, 223, 224, 230, 231
Кодексу адміністративного судочинства
України, колегія суддів Вищого
адміністративного суду України, -

УХВАЛИЛА:

Касаційну скаргу Державної комісії з
цінних паперів та фондового ринку
відхилити, а постанову Чернігівського
окружного адміністративного суду від 28
січня 2011 року та ухвалу Київського
апеляційного адміністративного суду
від 5 липня 2011 року залишити без змін.

Ухвала набирає законної сили через
п'ять днів після направлення копії
особам, які беруть участь у справі та
може бути переглянута в порядку ст.ст.
235-2391 Кодексу адміністративного
судочинства України.

Судді: