ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"23" квітня 2026 р. Справа№ 910/17999/23

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Отрюха Б.В.

суддів: Шапрана В.В.

Остапенка О.М.

Секретар судового засідання: Басараба К.Ю.

За участю представників учасників справи:

розпорядник майна ТОВ «Фінансова компанія «Інтегріті» Потупало Н.І. - за посвідченням №1167 від 02.07.13;

від ТОВ «Максі Капітал Груп» : Пата С.П. - за довіреністю №05-08/25 від 05.08.25;

від ТОВ «ЗВ Ріелті» : Логвиненко О.С. - за ордером серії АІ №2138170 від 11.03.26.

Розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інтегріті» арбітражної керуючої Потупало Наталії Ігорівни на ухвалу Господарського суду міста Києва від 27.11.2025 у справі № 910/17999/23 (суддя Омельченко Л.В., повний текст ухвали складено та підписано - 01.12.2025)

за заявою Фізичної-особи підприємця Щербака Євгена Миколайовича

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інтегріті»

про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст ухвали місцевого господарського суду

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.11.2025 у справі № 910/17999/23 (суддя Омельченко Л.В., повний текст ухвали складено та підписано - 01.12.2025), серед іншого, визнано кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інтегріті»:

- Товариство з обмеженою відповідальністю «ЗВ Ріелті» (ідентифікаційний код: 41449165) на загальну суму 157 008 056,00 грн, з яких: 6 056,00 грн - судовий збір (перша черга); 157 002 000,00 грн - основний борг (четверта черга), без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів

Не погоджуючись із вищевказаною ухвалою, розпорядник майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інтегріті» арбітражна керуюча Потупало Наталія Ігорівна звернулася до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить поновити строк на апеляційне оскарження; скасувати ухвалу Господарського суду міста Києва від 27.11.2025 у справі № 910/17999/23 в повному обсязі; прийняти нове рішення, яким у задоволенні заяви ТОВ «ЗВ Ріелті» з грошовими вимогами до боржника відмовити в повному обсязі.

Апеляційна скарга мотивована тим, що оскаржуване рішення ухвалено судом першої інстанції без з`ясування обставин, що мають значення для справи, з порушенням норм процесуального права та неправильним застосуванням норм матеріального права - ст. 216 ЦК України.

Розпорядник майна боржника арбітражна керуюча Потупало Н.І. заперечувала проти визнання грошових вимог ТОВ «ЗВ Ріелті» до боржника - ТОВ «Фінансова компанія «Інтегріті», зазначила, що в межах справи про банкрутство № 910/17999/23 розглядається позов ТОВ «Фінансова компанія «Інтегріті» до ТОВ «ЗВ Ріелті» про стягнення збитків на загальну суму 200 000 000,00 грн, провадження у справі зупинено до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 910/17999/23 (910/13622/24), яке переглядається у апеляційному порядку, яким було задоволено позов розпорядника майна ТОВ «Фінансова компанія «Інтегріті» Потупало Наталії Ігорівни до ТОВ «ЗВ Ріелті», ПрАТ «F&C REALTY» про визнання недійсним договору, визнано недійсним Договір про розірвання іпотечного договору № 3716/0415, укладений 21.12.2018 між ТОВ «ЗВ Ріелті» та ПрАТ «F&C Realty», застосовано наслідки недійсності правочину.

Так, розпорядник майна боржника вважає, що грошові вимоги ТОВ «ЗВ Ріелті» не є безспірними, оскільки згідно рішення суду ТОВ «ЗВ Ріелті» є стороною недійсного правочину, яка має намір повернути кошти в сумі 157 002 000,00 грн, які були сплачені за недійсним правочином.

Також, скаржник зазначає про те, що ТОВ «ЗВ «Ріелті», діючи суперечливо, у різних судових провадженнях вказує про належні йому одночасно:

- права вимоги до ряду позичальників/заставодавців, іпотекодавців -предмет недійсних правочинів (справа №910/866/20);

- права на повернення 157 002 000,00 грн., попередньо сплачених ним в якості ціни недійсних правочинів (ця справа №910/17999/23).

Крім того, як вказує скаржник, ТОВ «ЗВ Ріелті» знаходиться в процедурі санації у справі № 910/1539/21, планом санації якого передбачено отримання коштів саме від продажу пулу активів. Зміни до плану санації, щодо заміни активів на повернення коштів на підставі рішення суду від 01.11.2023 у справі № 910/1539/21(910/7148/22) не вносились. Отже, ТОВ «ЗВ Ріелті» до цього часу вважає себе власником пулу активів і намагається це доводити, зокрема, у справах № 910/866/20, 910/12002/20, що саме ТОВ «ЗВ Ріелті», а не ТОВ «ФК «Інтегріті» є кредитором і іпотекодержателем боржником за пулом активів.

При цьому, в апеляційній скарзі зазначено, що всупереч рішенню господарського суду м. Києва від 01.11.2023 у справі № 910/1539/21(910/7148/22) двосторонньої реституції внаслідок визнання договорів недійсними не відбулося, оскільки у ТОВ «ФК «Інтегріті» відсутні оригінали договорів, які підтверджують права вимоги, натомість такі оригінали - а відтак і права вимоги - залишаються у ТОВ «ЗВ Ріелті».

Відтак, на думку скаржника, ТОВ «ЗВ «Ріелті» штучно «задвоює» обсяг належних йому прав: вважаючи себе власником прав вимоги, які були отримані ним за недійсним правочином, - воно одночасно пред`являє вимоги про повернення грошових сум, сплачених за недійсним правочином.

Узагальнені доводи та заперечення учасників справи

23.01.2026 через систему «Електронний суд» до Північного апеляційного господарського суду від представника ТОВ «ЗВ «Ріелті» надійшов відзив на апеляційну скаргу, згідно з якого останній просить суд, оскаржувану ухвалу Господарського суду міста Києва від 27.11.2025 у справі № 910/17999/23 залишити без змін, а апеляційну скаргу розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інтегріті» арбітражної керуючої Потупало Наталії Ігорівни - без задоволення.

27.01.2026 через систему «Електронний суд» до Північного апеляційного господарського суду від представника ТОВ «Максі Капітал Груп» надійшов відзив на апеляційну скаргу, згідно з якого останній підтримує апеляційну скаргу розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інтегріті» арбітражної керуючої Потупало Наталії Ігорівни та просить суд скасувати ухвалу Господарського суду міста Києва від 27.11.2025 у справі № 910/17999/23 в повному обсязі; прийняти нове рішення, яким у задоволенні заяви ТОВ «ЗВ Ріелті» з грошовими вимогами до боржника відмовити в повному обсязі.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті

Відповідно до витягу з протоколу автоматичного визначення складу колегії суддів від 11.12.2025 апеляційну скаргу у справі № 910/17999/23 передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя - Отрюх Б.В., судді: Шапран В.В., Остапенко О.М.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 16.12.2025 у справі № 910/17999/23 витребувано з Господарського суду міста Києва матеріали справи № 910/17999/23 за заявою Фізичної-особи підприємця Щербака Євгена Миколайовича до Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інтегріті» про банкрутство; відкладено вирішення питань, пов`язаних з рухом апеляційної скарги розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інтегріті» арбітражної керуючої Потупало Наталії Ігорівни на ухвалу Господарського суду міста Києва від 27.11.2025 у справі № 910/17999/23 до надходження матеріалів даної справи до Північного апеляційного господарського суду.

08.01.2026 до Північного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи № 910/17999/23.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 14.01.2026 у справі № 910/17999/23 відкрито апеляційне провадження у справі № 910/17999/23; розгляд апеляційної скарги розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інтегріті» арбітражної керуючої Потупало Наталії Ігорівни на ухвалу Господарського суду міста Києва від 27.11.2025 у справі № 910/17999/23 призначено на 11.03.2026.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 11.03.2026 у справі № 910/17999/23 у справі було оголошено перерву до 02.04.2026.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 02.04.2026 у справі № 910/17999/23 у справі було оголошено перерву до 23.04.2026.

Явка представників учасників справи

23.04.2026 у судове засідання з`явилися розпорядник майна ТОВ «Фінансова компанія «Інтегріті» Потупало Н.І. та представники ТОВ «Максі Капітал Груп», ТОВ «ЗВ Ріелті».

Позиції учасників справи

У судовому засіданні 23.04.2026 розпорядник майна ТОВ «Фінансова компанія «Інтегріті» Потупало Н.І. просила подану нею апеляційну скаргу задовольнити, ухвалу Господарського суду міста Києва від 27.11.2025 у справі № 910/17999/23 - скасувати та постановити нове рішення, яким відмовити у задоволенні кредиторських вимог ТОВ «ЗВ Ріелті» до боржника.

Представник ТОВ «Максі Капітал Груп» просила задовольнити в повному обсязі апеляційну скаргу розпорядника майна ТОВ «Фінансова компанія «Інтегріті» Потупало Н.І.

Представник ТОВ «ЗВ Ріелті» заперечувала проти доводів апеляційної скарги та просив залишити її без задоволення, а ухвалу Господарського суду міста Києва від 27.11.2025 у справі № 910/17999/23 - без змін.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

Ухвалою суду від 14.12.2023 відкрито провадження у справі № 910/17999/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ІНТЕГРІТІ» (ідентифікаційний код 40888766); введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника; визнано фізичну-особу підприємця Щербака Євгена Миколайовича кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ІНТЕГРІТІ» (ідентифікаційний код 40888766) на загальну суму 203.140, 00 грн; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Потупало Наталію Ігорівну.

Як вбачається із матеріалів справи, 24.10.2024 від Товариства з обмеженою відповідальністю «ЗВ Ріелті» надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.

10.02.2025 до суду від ТОВ «Фінансова компанія «Інтегріті» надійшло заперечення на заяву ТОВ «ЗВ Ріелті» з грошовими вимогами кредитора до боржника.

Із матеріалів справи вбачається, що суд першої інстанції розглядаючи заяву ТОВ`ЗВ Ріелті» з грошовими вимогами до боржника - ТОВ «Фінансова Компанія «Інтегріті» виходив з наступного.

В провадженні Господарського суду міста Києва перебуває справа № 910/1539/21 про банкрутство ТОВ « 3В Ріелті», в межах цієї справи прийнято було рішення, а саме :

Рішенням Господарського суду міста Києва від 01.11.2023 справі № 910/1539/21 (910/7148/22) позовну заяву задоволено повністю.

2. Визнано недійсним Договір про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 04.06.2018, укладений між ТОВ «Фінансова Компанія «Інтегріті» та ТОВ «ЗВ Ріелті».

3. Визнано недійсним Договір про відступлення прав вимоги за договорами іпотеки/застави від 04.06.2018, укладений між ТОВ «Фінансова Компанія «Інтегріті» та ТОВ «ЗВ Ріелті».

4. Застосувано наслідки недійсності правочинів шляхом повернення сторін у первісні стан:

- Зобов`язати ТОВ «Фінансова Компанія «Інтегріті» повернути ТОВ «ЗВ Ріелті» кошти у розмірі 157 002 000,00 грн.;

- Припинити речові права ТОВ «ЗВ Ріелті» та скасувати рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень:

- Індексний номер рішення 41426984 від 04.06.2018 19:46:15, Кароєва-Яремчук Тетяна Михайлівна , Перша київська державна нотаріальна контора, Київський міський нотаріальний округ, яким здійснена реєстрація відступлення прав іпотеки за Іпотечним договором №3020И/1110 від 29.11.2010, укладеним з Іпотекодавцем - ТОВ «Ініціатор-Ріелті»;

- Індексний номер рішення 41415503 від 04.06.2018 12:53:08, Кароєва-Яремчук Тетяна Михайлівна , Перша київська державна нотаріальна контора, Київський міський нотаріальний округ, яким здійснена реєстрація відступлення прав іпотеки за Іпотечним договором №3716/0415 від 30.04.2005, укладеним з Іпотекодавцем - ПрАТ «F&C REALTY»;

- Індексний номер рішення 41426841 від 04.06.2018 19:24:53, Кароєва-Яремчук Тетяна Михайлівна , Перша київська державна нотаріальна контора, Київський міський нотаріальний округ, яким здійснена реєстрація відступлення прав іпотеки за Іпотечним договором №1677И/0806 від 29.08.2006, укладеним з Іпотекодавцем - ПрАТ «F&C»;

- Індексний номер рішення 41427078 від 04.06.2018 20:03:54, Кароєва-Яремчук Тетяна Михайлівна , Перша київська державна нотаріальна контора, Київський міський нотаріальний округ, яким здійснена реєстрація відступлення прав іпотеки за Іпотечним договором №2759И/0609 від 30.06.2009, укладеним з Іпотекодавцем - ПрАТ «F&C REALTY»;

- Індексний номер рішення 41427163 від 04.06.2018 20:18:57, Кароєва-Яремчук Тетяна Михайлівна , Перша київська державна нотаріальна контора, Київський міський нотаріальний округ, яким здійснена реєстрація відступлення прав іпотеки за Іпотечним договором №2644И/1008 від 31.10.2008, укладеним з Іпотекодавцем - ПрАТ «F&C REALTY»;

- Індексний номер рішення 41423755 від 04.06.2018 16:32:49, Кароєва-Яремчук Тетяна Михайлівна , Перша київська державна нотаріальна контора, Київський міський нотаріальний округ, яким здійснена реєстрація відступлення прав іпотеки за Іпотечним договором №2644И/1008 від 31.10.2008, укладеним з Іпотекодавцем - ПрАТ «F&C REALTY»;

- Індексний номер рішення 41420611 від 04.06.2018 15:19:54, Кароєва-Яремчук Тетяна Михайлівна , Перша київська державна нотаріальна контора, Київський міський нотаріальний округ, яким здійснена реєстрація відступлення прав іпотеки за Іпотечним договором №2644И/1008 від 31.10.2008, укладеним з Іпотекодавцем - ПрАТ «F&C REALTY»;

- Індексний номер рішення 41421815 від 04.06.2018 15:45:36, Кароєва-Яремчук Тетяна Михайлівна, Перша київська державна нотаріальна контора, Київський міський нотаріальний округ, яким здійснена реєстрація відступлення прав іпотеки за Іпотечним договором №2644И/1008 від 31.10.2008, укладеним з Іпотекодавцем - ПрАТ «F&C REALTY»;

- Індексний номер рішення 41428836 від 05.06.2018 09:04:23, Кароєва-Яремчук Тетяна Михайлівна, Перша київська державна нотаріальна контора, Київський міський нотаріальний округ, яким здійснена реєстрація відступлення прав іпотеки за Іпотечним договором №2644И/1008 від 31.10.2008, укладеним з Іпотекодавцем - ПрАТ «F&C REALTY»;

- Індексний номер рішення 41427231 від 04.06.2018 20:32:55, Кароєва-Яремчук Тетяна Михайлівна, Перша київська державна нотаріальна контора, Київський міський нотаріальний округ, яким здійснена реєстрація відступлення прав іпотеки за Іпотечним договором №2644И/1008 від 31.10.2008, укладеним з Іпотекодавцем - ПрАТ «F&C REALTY»;

- Індексний номер рішення 41426416 від 04.06.2018 18:30:23, Кароєва-Яремчук Тетяна Михайлівна, Перша київська державна нотаріальна контора, Київський міський нотаріальний округ, яким здійснена реєстрація відступлення прав іпотеки за Договором іпотеки єдиного майнового комплексу №1286ЦИК/1205 від 27.12.2005, укладеним з Іпотекодавцем - ПАТ «СТАХАНОВСЬКИЙ ЗАВОД ТЕХНІЧНОГО ВУГЛЕЦЮ»;

- Індексний номер рішення 41426165 від 04.06.2018 18:11:17, Кароєва-Яремчук Тетяна Михайлівна, Перша київська державна нотаріальна контора, Київський міський нотаріальний округ, яким здійснена реєстрація відступлення прав іпотеки за Договором іпотеки єдиного майнового комплексу №1286ЦИК/1205 від 27.12.2005, укладеним з Іпотекодавцем - ПАТ «СТАХАНОВСЬКИЙ ЗАВОД ТЕХНІЧНОГО ВУГЛЕЦЮ»;

- Індексний номер рішення 41416431 від 04.06.2018 13:25:58, Кароєва-Яремчук Тетяна Михайлівна, Перша київська державна нотаріальна контора, Київський міський нотаріальний округ, яким здійснена реєстрація відступлення прав іпотеки за Договором іпотеки єдиного майнового комплексу №1286ЦИК/1205 від 27.12.2005, укладеним з Іпотекодавцем - ПАТ «СТАХАНОВСЬКИЙ ЗАВОД ТЕХНІЧНОГО ВУГЛЕЦЮ»;

- Індексний номер рішення 41426416 від 04.06.2018 18:30:23, Кароєва-Яремчук Тетяна Михайлівна , Перша київська державна нотаріальна контора, Київський міський нотаріальний округ, яким здійснена реєстрація відступлення прав іпотеки за Договором іпотеки єдиного майнового комплексу №2058ЦИК/0407 від 25.04.2005, укладеним з Іпотекодавцем - ТОВ «ТОКМАЦЬКА ФЕРОСПЛАВНА КОМПАНІЯ»;

- Індексний номер рішення 41416431 від 04.06.2018 13:25:58, Кароєва-Яремчук Тетяна Михайлівна , Перша київська державна нотаріальна контора, Київський міський нотаріальний округ, яким здійснена реєстрація відступлення прав іпотеки за Договором іпотеки єдиного майнового комплексу №2058ЦИК/0407 від 25.04.2005, укладеним з Іпотекодавцем - ТОВ «ТОКМАЦЬКА ФЕРОСПЛАВНА КОМПАНІЯ».

Рішення набрало законної сили.

Відтак, ТОВ «ЗВ Ріелті» посилаючись на вказане вище рішення суду, за яким у ТОВ «ЗВ Ріелті» виникло право грошових вимог до ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ІНТЕГРІТІ» в порядку регресу, тому заявник просить суд визнати його кредитором боржника у даній справі та внести заявлені грошові вимоги до реєстру вимог кредиторів боржника.

Місцевий господарський суд дійшов висновку про те, що рішення Господарського суду у справі № 910/1539/21 (910/7148/22), яким зобов`язано ТОВ «Фінансова Компанія «Інтегріті» повернути ТОВ «ЗВ Ріелті» грошові кошти у розмірі 157 002 000,00 грн, набрало законної сили та станом на час розгляду кредиторської заяви та є невиконаним, тому наявні підстави для визнання ТОВ «ЗВ Ріелті» кредитором ТОВ «Фінансова Компанія «Інтегріті» на загальну суму 157 008 056,00 грн, з яких: 6 056,00 грн - судовий збір (перша черга); 157 002 000,00 грн - основний борг (четверта черга), без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів та внести визнані судом грошові вимоги до реєстру вимог кредиторів боржника.

За наслідками розгляду вищевказаної заяви про визнання грошових вимог, місцевим господарським судом постановлено судове рішення, яке наразі оскаржується в апеляційному порядку.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови

Відповідно до ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Північний апеляційний господарський суд, розглянувши матеріали справи, заслухавши думку представників сторін, обговоривши доводи апеляційної скарги, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини даної господарської справи, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, беручи до уваги межі перегляду справи в апеляційній інстанції, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм процесуального та матеріального права при прийнятті судового рішення, дійшов висновку про те, що апеляційна скарга розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інтегріті» арбітражної керуючої Потупало Наталії Ігорівни підлягає задоволенню, виходячи з наступних підстав.

За змістом ст. 1 КзПБ грошовим зобов`язанням є зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України, зокрема до грошових зобов`язань належать зобов`язання щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника.

Порядок звернення кредиторів із вимогами до боржника у справі про банкрутство (після відкриття провадження) та порядок розгляду судом відповідних заяв визначені, зокрема ст. ст. 45, 46, 47 КзПБ.

При цьому, на суд з метою недопущення визнання судом штучних та фіктивних кредиторських вимог покладається обов`язок встановити безспірність заявлених кредитором вимог (на заявника в такому разі покладається підвищений стандарт доказування), відсутність спору про право щодо вимог кредитора з грошовими вимогами до боржника.

В цьому також полягає сутність судового контролю у процедурах банкротства - дотримання балансу між кредиторськими вимогами і правами кредиторів і захистом інтересів боржника.

На розгляд суду поставлено питання наявності підстав для визнання/відхилення грошових вимог кредитора у справі про банкрутство.

Як вбачається із матеріалів справи, кредиторські вимоги ТОВ «ЗВ Ріелті» обґрунтовує тим, що рішенням суду, яке набрало законної сили, у справі №910/1539/21 (910/7148/22), задоволено позов ПрАТ «Росава» до ТОВ «ЗВ Ріелті», ТОВ «ФК» Інтегріті» про визнання недійсними договорів та застосування наслідків недійсності правочину.

Рішенням господарського суду міста Києва визнано недійсним договір про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 04.06.2018, укладений між ТОВ «ФК «Інтегріті» та ТОВ «ЗВ ріелті».

Також, визнано недійсним договір про відступлення прав вимоги за договорами іпотеки застави від 04.06.2018, укладений між ТОВ «ФК «Інтегріті» та ТОВ «ЗВ Ріелті», посвідчений державним нотаріусом Першої київської державної нотаріальної контори Кароєвою-Яремчук Т.М. за реєстровим №15-278.

Застосовано наслідки недійсності правочинів шляхом повернення сторін у первісні стани.

Так, враховуючи наведене, апеляційним судом встановлено, що в даному випадку, сторона недійсних правочинів - ТОВ «ФК» Інтегріті» - з власності ТОВ ЗВ «Ріелті» повертає у свою власність права вимоги до ряду позичальників заставодавців, іпотекодавців, а інша сторона недійсних правочинів - ТОВ «ЗВ «Ріелті» - повергає собі сплачені ним кошти у розмірі 157 002 000,00 грн.

Згідно з частинами другою та третьою статті 215 ЦК України недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Частинами першою-третьою статті 216 ЦК України встановлено, що недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Загальним правовим наслідком недійсності правочину (стаття 216 ЦК України) є реституція, яка застосовується як належний спосіб захисту цивільного права та інтересу за наявності відносин, які виникли в зв`язку з вчиненням особами правочину та внаслідок визнання його недійсним.

Зустрічне виконання зобов`язання (ст. 538 ЦК України), це коли сторона, яка має виконати свій обов`язок першою (повернути майно), але не робить цього, не має права вимагати від іншої сторони виконання зустрічного обов`язку (наприклад, сплати грошей).

При цьому, ефективний захист прав, за недійсним правочином (реституція) є необхідним наслідком, і якщо кредитор, який визнав договір недійсним, сам не виконує обов`язок з повернення отриманого, його вимоги до боржника є необґрунтованими.

Отже, до моменту реального повернення отриманого кредитором (стороною, яка набула за недійсним правочином), він не може примусово вимагати виконання зобов`язань від боржника, оскільки за недійсності правочину взаємне повернення сторонами одержаного за ним (двостороння реституція) є юридичним обов`язком, що виникає із закону та юридичного факту недійсності правочину (подібний висновок викладено в постанові ВП ВС від 18 вересня 2024 року у справі № 918/1043/21 (провадження № 12-35гс23)).

Разом з тим, заперечення кредиторських вимог у зв`язку з невиконанням реституції є правовим механізмом захисту боржника (або інших кредиторів) у процедурі банкрутства. Якщо правочин визнано недійсним, сторони зобов`язані повернути все отримане (двостороння реституція) відповідно до ст. 216 Цивільного кодексу України (подібна позиція викладена в постанові Верховного Суду від 11.08.2022 у справі № 904/5693/20).

Як зазначалось вище, розпорядник майна боржника - ТОВ «Фінансова компанія «Інтегріті» заперечувала та не визнавала заявлені грошові вимоги ТОВ «ЗВ Ріелті» до боржника, при цьому зазначала що ці кредиторські вимоги не є безспірними, оскільки згідно рішення суду ТОВ «ЗВ Ріелті» є стороною недійсного правочину, яка має намір повернути кошти в сумі 157 002 000,00 грн, які були сплачені за недійсним правочином, але сам кредитор - ТОВ «ЗВ Ріелті» своє зобов`язання за рішенням суду не виконало (реституція), що ним і не заперечується та зворотного належними доказами не доведено.

Також, розпорядник майна вказувала на наявність судових проваджень в яких ТОВ «ЗВ «Ріелті», діє суперечливо вказуючи одночасно про належні йому, зокрема права вимоги до ряду позичальників/заставодавців, іпотекодавців-предмет недійсних правочинів (справа №910/866/20); права на повернення 157 002 000,00 грн, попередньо сплачених ним в якості ціни недійсних правочинів (ця справа № 910/17999/23), це свідчить про те, що ТОВ «ЗВ «Ріелті» вважає себе як і власником прав вимоги, які були отримані ним за недійсним правочином, так і одночасно пред`являє вимоги про повернення грошових сум, сплачених за недійсним правочином.

Крім того, ТОВ «ЗВ Ріелті» знаходиться в процедурі санації у справі № 910/1539/21, планом санації якого передбачено отримання коштів саме від продажу пулу активів. Зміни до плану санації, щодо заміни активів на повернення коштів на підставі рішення суду від 01.11.2023 у справі № 910/1539/21(910/7148/22) не вносились.

Таким чином до внесення змін до Плану санації у справі № 910/1539/21 звернення ТОВ «ЗВ Ріелті» до суду про визнання кредитором ТОВ «ФК «Інтегріті» у справі № 910/17999/23 є передчасним.

Так, ТОВ «ЗВ Ріелті» до цього часу вважає себе власником пулу активів і намагається це доводити у справах № 910/866/20, 910/12002/20, що саме ТОВ «ЗВ Ріелті», а не ТОВ «ФК «Інтегріті» є кредитором і іпотекодержателем боржником за пулом активів.

Належними та допустимими доказами, в розумінні ст. ст. 76,77 ГПК України, не підтверджено, що ТОВ «ЗВ Ріелті», на час звернення із даною заявою про визнання грошових вимог до боржника у розмірі 157 002 000,00 грн (застосування реституції за рішенням Господарського суду м. Києва від 01.11.2023 у справі № 910/1539/21(910/7148/22)), зі свого боку на виконання зазначеного судового рішення від 01.11.2023 у справі № 910/1539/21(910/7148/22) повернуло на користь ТОВ «ФК «Інтегріті» договори відступлення прав вимог від 01.06.2018 року, кредитні договори, договори забезпечення, первинні документи.

Отже на даний час обидві сторони не виконали свої зобов`язання повернути все отримане за недійсним правочином, в порушення рішення Господарського суду м. Києва від 01.11.2023 у справі № 910/1539/21(910/7148/22), яке набрало законної сили.

Слід зазначити, що відсутність у ТОВ «ФК «Інтегріті» вказаних вище договорів відступлення прав вимог від 01.06.2018 року, кредитних договорів, договорів забезпечення, первинних документів не дає можливості ТОВ «ФК «Інтегріті» замінити себе іпотекодержателем в ДРРПНМ замість ТОВ «ЗВ Ріелті» та проводити роботу по стягненню заборгованості за кредитами та забезпеченнями і відповідно наповнювати конкурсну масу.

Чинне законодавство не передбачає такої правової конструкції, відповідно до якої сторона правочину ТОВ «ЗВ Ріелті» може мати подвійні кредиторські вимоги, з однієї сторони вважаючи себе кредитором за пулом кредитів, з іншої сторони - вважаючи себе кредитором за поверненням коштів від ТОВ «ФК «Інтегріті».

«Задвоєння» власних активів, яких домагається ТОВ «ЗВ Ріелті», жодним чином не була оцінена Господарським судом міста Києва при винесенні ухвали від 27.11.2025, який фактично допустив визнання фіктивної кредиторської заборгованості до боржника.

Як зазначено розпорядником майна ТОВ «ФК Інтегріті» Потупало Н.І. в апеляційній скарзі, в Господарському суді міста Києва на розгляді перебуває справа № 910/17999/23(910/14896/24) за її позовом до ТОВ «ЗВ Ріелті» про стягнення збитків на загальну суму 200 000 000,00 грн. Позов у цій справі обґрунтовується тим, що ТОВ «ЗВ Ріелті» до визнання договорів відступлення прав вимог від 04.06.2018 року недійсними безпідставно відмовилась від ряду ліквідних іпотек, що спричинило шкоду чинному на цей час кредитору ТОВ «ФК «Інтегріті».

Ця обставина в сукупності з заявою ТОВ «ЗВ Ріелті» з кредиторськими вимогами також повинна була бути досліджена Господарським судом міста Києва у цій справі № 910/17999/23.

Апеляційний суд також враховує, що нормами КУзПБ не передбачено можливості визнати кредиторські вимоги ТОВ «ЗВ Ріелті» у заявленій сумі, а потім за наслідками розгляду справи № 910/17999/23(910/14896/24) в подальшому внести зміни до реєстру кредиторів шляхом їх зменшення, якщо суд встановить наявність нанесених цим кредитором боржнику ТОВ «ФК «Інтегріті» збитків.

Таким чином до вирішення по суті справи № 910/17999/23(910/14896/24) звернення ТОВ «ЗВ Ріелті» до суду про визнання кредитором ТОВ «ФК «Інтегріті» у справі № 910/17999/23 є також передчасним.

За таких обставин, апеляційний господарський суд погоджується з доводами скаржника, які наведені в апеляційній скарзі, бере до уваги наявність спору щодо заявлених грошових вимог, а саме що вони не є безспірними на момент звернення із заявою, а також враховує запроваджений законодавцем підвищений стандарт доказування у справах про банкрутство для кредиторів приводить у випадку ненадання заявником-кредитором сукупності необхідних документів на обґрунтування своїх вимог до прийняття рішення судом про відмову у визнанні таких вимог та включенні їх до реєстру вимог кредиторів.

З огляду на наведене, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що апеляційну скаргу розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інтегріті» арбітражної керуючої Потупало Наталії Ігорівни слід задовольнити, ухвалу Господарського суду міста Києва від 27.11.2025 у справі № 910/17999/23 скасувати, прийнявши нове судове рішення, яким відмовити у задоволенні заяви ТОВ «ЗВ Ріелті» з грошовими вимогами до боржника у зв`язку з наявністю спору між сторонами щодо цих вимог, зокрема щодо відсутності належних та допустимих доказів виконання кожною із сторін свого зобов`язання за двосторонньою реституцією.

В силу положень процесуального законодавства та численної практики Верховного Суду судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Крім того, відповідно до ст. 17 Закону України «Про виконання рішень і застосування практики Європейського суду з прав людини» суди застосовують при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод та практику Європейського суду з прав людини, як джерело права. За змістом рішення Європейського суду з прав людини у справі «Хаджинастасиу проти Греції», національні суди повинні зазначати з достатньою ясністю підстави, на яких ґрунтується їхнє рішення, що, серед іншого дає стороні можливість ефективно скористатися наявним у неї правом на апеляцію; у рішенні Європейського суду з прав людини у справі «Кузнєцов та інші проти російської федерації» зазначено, що ще одним завданням вмотивованого рішення є продемонструвати сторонам, що вони були почуті, вмотивоване рішення дає можливість стороні апелювати проти нього, нарівні з можливістю перегляду рішення судом апеляційної інстанції. Така позиція є усталеною практикою Європейського суду з прав людини (справи «Серявін та інші проти України», «Проніна проти України»).

Європейський суд з прав людини в рішенні у справі «Трофимчук проти України» зазначив, що, хоча п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення.

За змістом положень ст. 277 ГПК України підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є не з`ясування обставин, що мають значення для справи; недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими; невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, встановленим обставинам справи; порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.

Враховуючи вищевикладене, повно та всебічно дослідивши матеріали справи, колегія суддів Північного апеляційного господарського суду дійшла висновку, що оскаржуване рішення прийнято з порушеннями норм права при неповному з`ясуванні судом обставин, що мають значення для справи, доводи скаржника, які викладені в апеляційній скарзі щодо порушення судом норм матеріального та процесуального права знайшли своє підтвердження під час перегляду справи в апеляційному порядку, а відтак, наявні правові підстави для її задоволення.

Керуючись ст. ст. 129, 240, 255, 267-270, 273, 275, 277, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Кодексом України з процедур банкрутства, Північний апеляційний господарський суд,-

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інтегріті» арбітражної керуючої Потупало Наталії Ігорівни задовольнити.

2. Ухвалу Господарського суду міста Києва від 27.11.2025 у справі № 910/17999/23 - скасувати та прийняти нове судове рішення, яким відмовити у задоволенні заяви ТОВ «ЗВ Ріелті» з грошовими вимогами до боржника.

3. Справу № 910/17999/23 повернути до Господарського суду міста Києва.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її проголошення та може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку, строки та випадках, передбачених ст. ст. 286-291 Господарського процесуального кодексу України та ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства.

Повний текст постанови складено та підписано - 28.04.2026.

Головуючий суддя Б.В. Отрюх

Судді В.В. Шапран

О.М. Остапенко