ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_____________________________________________________________________________
У Х В А Л А

28.04.2026 Справа № 905/2382/18

Господарський суд Донецької області у складі судді Курило Г.Є.,

при секретарі судового засідання Лавриш О.В.,

розглянувши заяву вихідний №3103/2026 від 31.03.2026 Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Елар Ессет Менеджмент», м.Київ

про заміну кредитора

у справі за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ЕА КРЕДИТ», м.Київ ()

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Маріупольський млинкомбінат», м.Маріуполь Донецької області ()

про банкрутство

ліквідатор Артеменко О.О.

Представники:

ліквідатор: не з`явився;

від ТОВ «ФК «ЕА КРЕДИТ»: не з`явився;

від ТОВ «Компанія з управління активами «Елар Ессет Менеджмент»: не з`явився;

від АТ «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Федра»: не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

В провадженні Господарського суду Донецької області (суддя Курило Г.Є.) на стадії ліквідаційної процедури знаходиться справа за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ЕА КРЕДИТ» про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Маріупольський млинкомбінат, повноваження ліквідатора виконує арбітражний керуючий Артеменко О.О.

09.02.2026 через підсистему «Електронний суд» від представника АТ «Міжнародний резервний банк» надійшла заява б/н від 09.02.2026 про заміну кредитора у справі №905/2382/18, а саме: Акціонерного товариства «Міжнародний резервний банк» на правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ЕА КРЕДИТ».

Ухвалою суду від 31.03.2026 заяву б/н від 09.02.2026 АТ «Міжнародний резервний банк», м.Київ про заміну кредитора задоволено; замінено кредитора у справі №905/2382/18 з Акціонерного товариства «Міжнародний резервний банк» () на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ЕА КРЕДИТ», м.Київ (01054, м.Київ, вул.Леонтовича буд.7, ).

31.03.2026 через підсистему «Електронний суд» від Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Елар Ессет Менеджмент», м.Київ надійшла заява вихідний №3103/2026 від 31.03.2026 про заміну кредитора за змістом якої останній просить суд замінити кредитора - Акціонерне товариство «Міжнародний резервний банк» на правонаступника Акціонерне товариство «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Федра».

Ухвалою суду від 01.04.2026 прийнято та призначено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Елар Ессет Менеджмент», м.Київ про заміну кредитора до розгляду у судовому засіданні на 28.04.2026 о 09:40 год.; постановлено ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю Маріупольський млинкомбінат у строк до 21.04.2026 надати суду письмову позицію щодо означеної заяви про заміну кредитора; запропоновано Товариству з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ЕА КРЕДИТ» у строк до 21.04.2026 надати суду письмову позицію щодо заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Елар Ессет Менеджмент», м.Київ про заміну кредитора.

Означена ухвала суду була доставлена учасникам справи в їх електронні кабінети в підсистемі «Електронний суд», що підтверджується наявними в матеріалах справи довідками про доставку документа до електронного кабінету від 01.04.2026.

При цьому, ухвала суду від 01.04.2026 була направлена на юридичну адресу ліквідатора, ТОВ «Фінансова компанія «ЕА КРЕДИТ», ТОВ «Компанія з управління активами «Елар Ессет Менеджмент», АТ «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Федра» та іншим учасникам справи.

Суд також враховує, що ухвала суду від 01.04.2026 розміщена в ЄДРСР, який є відкритим для безоплатного цілодобового доступу на офіційному веб-порталі судової влади України, а тому учасники справи мали можливість ознайомитися з нею у вказаному реєстрі.

Таким чином, господарським судом було вжито всіх можливих та залежних від суду заходів для повідомлення учасників справи про наявність заяви та про призначене судове засідання.

20.04.2026 через підсистему «Електронний суд» від ліквідатора Артеменко О.О. надійшла заява №02-35/167 від 19.04.2026 про розгляд заяви про заміну кредитора його правонаступником у справі № 905/2382/18, в заяві ліквідатором зазначено, що він не заперечує щодо визнання АТ «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Федра» правонаступником кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ЕА КРЕДИТ».

24.04.2026 через підсистему «Електронний суд» від Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Елар Ессет Менеджмент», м.Київ надійшла заява до якої надані докази оплати за договором №GL19N1027900/1-2 від 15.01.2026.

27.04.2026 через підсистему «Електронний суд» від Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ЕА КРЕДИТ», м.Київ надійшла заява, за змістом якої кредитор підтримує заяву Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «ФЕДРА» про заміну кредитора у справі №905/2382/18 та просить її задовольнити.

В судове засідання 28.04.2026 представники учасників справи не з`явились, про дату, місце та час розгляду заяви повідомлені належним чином.

Розглянувши заяву та додані до неї матеріали, суд зазначає про таке.

Вимоги кредитора АТ "Міжнародний резервний банк", який був замінений правонаступником ТОВ «Фінансова компанія «ЕА КРЕДИТ», м.Київ до боржника виникли на підставі договору №26-H/12/24/ЮО/KL про відкриття кредитної лінії від 06.03.2012, а також за договорами забезпечення: іпотечним договором від 06.03.2012, договором застави від 06.03.2012, договір поруки від 03.12.2013

Постановою Господарського суду Донецької області від 02.12.2020 про визнання боржника банкрутом визнано банкрутом ТОВ «Маріупольський млинкомбінат» та розпочато ліквідаційну процедуру.

15.01.2026 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ЕА «Кредит» (первісний кредитор) та Акціонерним товариством «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Федра» (новий кредитор) від імені, в інтересах та за рахунок якого на підставі договору №271124/1 про управління активами корпоративного інвестиційного фонду від 27.11.2024 діє Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Елар Ессет Менеджмент», укладено договір №GL19N1027900/1-2 про відступлення права вимоги, що посвідчений приватним нотаріусом В.В.Воловиченко та зареєстрований в реєстрі за №283 (договір).

Згідно з п. 1 вказаного договору, у відповідності до порядку та умов цього договору, первісний кредитор відступає новому кредитору, а новий кредитор набуває належні первісному кредитору права вимоги до позичальників та/або заставодавців (іпотекодавців) та/або поручителів та/або інших осіб, зазначених у Додатку №1 до цього Договору, надалі за текстом - боржники, включаючи права вимоги до правонаступників боржників, спадкоємців боржників або інших осіб, до яких перейшли обов`язки боржників, за кредитними договорами (договорами про надання кредитних ліній, договорами про надання кредиту (овердрафту)) та/або договорами поруки та/або договорами іпотеки (іпотечними договорами) та/або договорами застави та/або іншими договорами, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, згідно реєстру у Додатку №1 до цього договору, надалі за текстом - «Основні договори», надалі за текстом - права вимоги. Права вимоги належать первісному кредитору на підставі договору №GL19N1027900/1 про відступлення прав вимоги, який укладено 27.11.2025 року між Акціонерним товариством «Міжнародний резервний банк» та Первісним кредитором, посвідченого Лігуном A.І., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу 27.11.2025 та зареєстрованого в реєстрі №6340.

Відповідно до п.2 договору, новий кредитор сплачує первісному кредитору за Права вимоги грошові кошти у сумі та у порядку, визначених цим договором.

Пунктом 3 договору визначено, що в день набрання чинності цим договором, новий кредитор набуває усі права кредитора за основними договорами, включаючи: право вимагати належного виконання божниками зобов`язань за основними договорами, сплати боржниками грошових коштів, сплати процентів у розмірах, вказаних у Додатку №1 до цього договору, право вимагати сплати неустойок, пеней, штрафів, передбачених основними договорами, право вимагати сплати сум, передбачених статтею 625 Цивільного кодексу України (індекс інфляції, 3% річних), право вимагати передачі предметів забезпечення в рахунок виконання зобов`язань за основними договорами, право вимагати застосуванню наслідків реституції при недійсності правочинів, право отримання коштів від реалізації заставного та іншого майна боржників, вимоги, які випливають з розірвання та/або визнання недійсними договорів із боржниками, права, що випливають із судових справ, у тому числі справ про банкрутство боржників, виконавчих проваджень щодо боржників, в тому числі щодо майна боржників, яке не було реалізоване на торгах та підлягатиме передачі стягувачу в погашення боргу після укладення цього договору, права вимоги за мировими угодами із боржниками, договорами з арбітражними керуючими боржників, охоронними організаціями, права участі в комітеті кредиторів боржників, права забезпеченого, конкурсного та поточного кредитора у справах про банкрутство боржників, права на задоволення вимог забезпеченого кредитора за рахунок заставного майна у справах про банкрутство боржників, тощо. Розмір прав вимоги, які переходять до нового кредитора, вказаний у Додатку №1 до цього договору.

Згідно з п.4 договору, права первісного кредитора за основними договорами переходять до нового кредитора у повному обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення Права вимоги.

Відповідно до п.5 договору, сторони підтверджують, що після набуття новим кредитором Прав вимоги та здійснення ним повної оплати, відповідно до п. 7 цього договору, новий кредитор має право на власний розсуд відступати (продавати, здійснювати наступне відступлення) такі Права вимоги повністю або в частині третім особам в порядку, встановленому чинним законодавством України.

Пунктом 7 договору встановлено, що сторони домовились, що за відступлення прав вимоги за Основними договорами, відповідно до цього договору новий кредитор сплачує первісному кредитору грошові кошти у сумі 103722939,52 грн без ПДВ (надалі за текстом - Ціна договору). Ціна договору сплачується новим кредитором первісному кредитору у повному обсязі до 31.03.2026.

Наявні у первісного кредитора документи, що підтверджують права вимоги до боржників, передаються первісним кредитором новому кредитору за відповідним актом не пізніше 15 (п`ятнадцяти) днів з дня набрання чинності цим договором (пункт 8 договору).

Відповідно до п. 16 договору, цей договір набирає чинності з дня його підписання сторонами та нотаріального посвідчення.

Договір підписаний сторонами та скріплений їх печатками без зауважень та заперечень.

Відповідно до Додатку №1 до договору №GL19N1027900/1-2 про відступлення права вимоги від 15.01.2026 первісним кредитором відступлені, а новому кредитору переходять права вимоги, в тому числі до боржника - ТОВ «Торговий дім «Золотий Урожай» за договором №26-H/12/24/ЮО/KL про відкриття кредитної лінії від 06.03.2012 з усіма змінами та додатками, а також за договорами забезпечення (в т.ч. за договором застави від 06.03.2012, за реєстровим №454, договором поруки від 03.12.2013 та Іпотечним договором від 06.03.2012, за реєстровим №454, укладеними між банком та ТОВ «Маріупольський млинкомбінат») (п.п. 558-562 додатку №1 до договору, п.п. 184-189, 223, 262-267 продовження додатку №1 до договору).

Як вбачається з Акту прийому-передачі від 23.01.2026 до договору №GL19N1027900/1-2 про відступлення права вимоги від 15.01.2026 первісним кредитор передає, а новий кредитор приймає наступні документи, зокрема: договір про відкриття кредитної лінії №26-H/12/24/ЮО/KL від 06.03.2012 укладений з ТОВ «Торговий дім «Золотий урожай» з додатковою угодою №1 до нього та договорами про внесення змін до договору №26-H/12/24/ЮО/KL від 06.03.2012 за №1-4, договір застави посвідчений Тулаіновим Е.А., приватним нотаріусом Маріупольського міського округу Донецької області, зареєстрований в реєстрі за №454 від 06.03.2012 укладений з ТОВ «Маріупольський млинкомбінат» та укладені договори про внесення змін до означеного договору застави за №1-6; договір поруки від 03.12.2013 укладений з ТОВ «Маріупольський млинкомбінат»; іпотечний договір посвідчений Тулаіновим Е.А., приватним нотаріусом Маріупольського міського округу Донецької області, зареєстрований в реєстрі за №454 від 06.03.2012 укладений з ТОВ «Маріупольський млинкомбінат» та укладені договори про внесення змін до означеного іпотечного договору за №1-6 (п.п. Акту прийому-передачі 1109-1121, 1162, 1208-1214).

Акт прийому-передачі від 23.01.2026 до договору №GL19N1027900/1-2 про відступлення права вимоги від 15.01.2026 та додаток №1 до договору №GL19N1027900/1-2 про відступлення права вимоги від 15.01.2026 підписані та скріплені печатками сторін.

На підтвердження виконання АТ «ЗНВКІФ «Федра» своїх зобов`язань за договором №GL19N1027900/1-2 про відступлення прав вимог від 15.01.2026 в частині оплати до матеріалів справи заявником надані: копія платіжної інструкції №69 від 15.01.2026 на підтвердження сплати 60000000,00 грн, копія платіжної інструкції №70 від 15.01.2026 на підтвердження сплати 43722939,52 грн, лист АТ «ЗНВКІФ «Федра» від 16.01.2026 про уточнення призначення платежу, листа від ТОВ «ФК ЕА Кредит» від 19.01.2026 про прийняття уточнення платежу.

За приписами статті 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника у зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Згідно з частиною 1 статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Статтею 512 Цивільного кодексу України передбачені підстави заміни кредитора у зобов`язанні, зокрема, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Частиною 1 статті 513 Цивільного кодексу України передбачено, що правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

Відповідно до ст.514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно зі ст.516 Цивільного кодексу України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов`язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов`язку первісному кредиторові є належним виконанням.

Відповідно до ст.517 Цивільного кодексу України первісний кредитор у зобов`язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення. Боржник має право не виконувати свого обов`язку новому кредиторові до надання боржникові доказів переходу до нового кредитора прав у зобов`язанні.

Таким чином, з огляду на вищевикладене, відступлення права вимоги являється передачею права вимоги первісного кредитора новому кредиторові на підставі укладеного між ними правочину. При цьому, заміна кредитора саме у зобов`язанні допускається протягом усього часу існування зобов`язання, якщо це не суперечить договору та не заборонено законом.

Доказів визнання недійним договору про відступлення прав вимоги №GL19N1027900/1-2 від 15.01.2026, суду не надано.

Ліквідатором та представниками кредиторів заперечень щодо дійсності укладеного договору відступлення прав вимоги та заміни кредитора не висловлено.

З вищевикладеного убачається доведеність факту переходу права вимоги від ТОВ «Фінансова компанія «ЕА КРЕДИТ» до АТ «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Федра» за договором відступлення прав вимоги №GL19N1027900/1-2 від 15.01.2026, а відтак і доведеність наявності підстав для здійснення процесуального правонаступництва у справі №905/2382/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Маріупольський млинкомбінат».

З урахуванням викладеного, суд дійшов висновку про наявність підстав для задоволення заяви №3103/2026 від 31.03.2026 Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Елар Ессет Менеджмент», м.Київ про заміну кредитора та про необхідність замінити кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ЕА КРЕДИТ», м.Київ () на правонаступника Акціонерне товариство «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Федра», м.Київ ().

Керуючись статтями 1, 2, 9, 43 Кодексу України з процедур банкрутства, статями 12, 52, 233, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Заяву №3103/2026 від 31.03.2026 Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Елар Ессет Менеджмент», м.Київ про заміну кредитора - задовольнити.

Замінити кредитора у справі №905/2382/18 з Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ЕА КРЕДИТ», м.Київ (01054, м.Київ, вул.Леонтовича, буд.7, ) на його правонаступника Акціонерне товариство «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Федра», м.Київ (01033, м.Київ, вул.Володимирська, буд.85/40, офіс 204, ).

Ліквідатору внести відповідні відомості до реєстру вимог кредиторів. Уточнений реєстр вимог кредиторів надати суду.

Зобов`язати Акціонерне товариство «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Федра», м.Київ в строк до 20.05.2026 надати господарському суду пропозицію щодо можливості та доцільності здійснення подальшої судової процедури у справі №905/2382/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Маріупольський млинкомбінат.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена в апеляційному порядку шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня набрання нею законної сили.

Повна ухвала складена та підписана 28.04.2026.

Суддя Г.Є. Курило