ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

14.04.2026 року м. Дніпро Справа № 908/2497/25

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді Чередка А.Є. (доповідач)

суддів: Мороза В.Ф., Верхогляд Т.А.,

розглянувши у порядку письмового провадження апеляційну скаргу ОСОБА_1

на ухвалу Господарського суду Запорізької області (суддя Мірошниченко М.В.) від 10.10.2025р. у справі № 908/2497/25

за первісним позовом

позивача-1: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ),

позивача-2: ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 )

до відповідача: Приватного акціонерного товариства "Карлсберг Україна" (69123, м.Запоріжжя, вулиця Василя Стуса, буд. 6, ідентифікаційний код 00377511)

про стягнення 712426315,27 грн.

за зустрічним позовом Приватного акціонерного товариства "Карлсберг Україна" (69123, м.Запоріжжя, вулиця Василя Стуса, буд. 6, адреса для листування: 01010, м. Київ, вул. Князів Острозьких, 32/2, ідентифікаційний код 00377511)

відповідача-1: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ),

відповідача -2: ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 )

відповідача-3: Компанії Цитріно Трейдинг Корп (01151, Естонська республіка, Повіт Харью, Таллін, район Кесклинн, Йие 2-2 поверх, реєстраційний код 12756128)

відповідача-4: Товариства з обмеженою відповідальністю "ОН-ЛАЙН КАПІТАЛ" (01001, м. Київ, вул. Шота Руставелі, 16, ідентифікаційний код 30469671)

відповідача-5: Товариства з обмеженою відповідальністю "АНБ УКРАЇНА" (01023, м.Київ, вул. Шота Руставелі 16, ідентифікаційний код 24375466)

відповідача-6: ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_3 )

про визнання недійсними договорів відступлення права вимоги, -

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 та ОСОБА_2 звернулися до Господарського суду Запорізької області з позовом до Приватного акціонерного товариства "Карлсберг Україна", в якій заявлено вимоги:

- стягнути з Приватного акціонерного товариства "Карлсберг Україна" на користь ОСОБА_1 грошові кошти в розмірі 80 880,89 грн.;

- стягнути з Приватного акціонерного товариства "Карлсберг Україна" на користь ОСОБА_2 грошові кошти в розмірі 712 345 434,38 грн.

У позові зазначено, що його подано з метою захисту та відновлення порушених прав Акціонерів ПРАТ "Карлсберг Україна" на отримання справедливої ринкової вартості акцій ПРАТ "Карлсберг Україна" при проведенні процедури сквіз-аут, яка була штучно занижена, а сама процедура сквіз-ауту була проведена з порушенням законодавства.

Приватне акціонерне товариство "Карлсберг Україна" звернулося із зустрічною позовною заявою до відповідачів: 1) ОСОБА_1 , 2) ОСОБА_2 , 3) Компанії Цитріно Трейдинг Корп, 4) Товариства з обмеженою відповідальністю "ОН-ЛАЙН КАПІТАЛ", 5) Товариства з обмеженою відповідальністю "АНБ УКРАЇНА" про визнання недійними договорів відступлення права вимоги №5 від 01.02.2024, укладеного між ОСОБА_1 та Компанією Цитріно Трейдинг Корп; №25-08-05/1 від 05.08.2025, укладеного між ОСОБА_2 та Товариством з обмеженою відповідальністю "ОН-ЛАЙН КАПІТАЛ"; №25-08-05/2 від 05.08.2025, укладеного між ОСОБА_2 та Товариством з обмеженою відповідальністю "АНБ УКРАЇНА"; №25-08-08/1 від 05.08.2025, укладеного між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 .

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 10.10.2025р. у справі № 908/2497/25 суд:

- звернувся із судовим дорученням про вручення за кордоном судових та позасудових документів до компетентного органу Естонської Республіки - Міністерства юстиції (Ministry of Justice, Suur-Ameerika 1, 10122, Tallinn, Estonia);

- зобов`язав Приватне акціонерне товариство "Карлсберг Україна" протягом 30 днів з дня отримання цієї ухвали надати суду нотаріально засвічений переклад англійською мовою у двох примірниках наступних документів: копій первісного та зустрічного позовів з доданими матеріалами, ухвал Господарського суду Запорізької області від 25.08.2025, від 26.09.2025 та від 10.10.2025 у справі №908/2497/25, клопотань Приватного акціонерного товариства "Карлсберг Україна" про залишення первісного позову без руху (без розгляду), про залучення третіх осіб, про забезпечення судових витрат, закриття провадження у справі та письмових заперечень на них, відзивів на первісний та зустрічний позови, прохання про вручення за кордоном судових або позасудових документів від 10.10.2025.

- підготовче засідання призначено на 26.05.2026 о 10 год. 00 хв.;

- зупинив провадження у справі № 908/2497/25 до надходження відповіді від компетентного органу Естонської Республіки на судове доручення, але не пізніше дати судового засідання.

Ухвала мотивована обставинами необхідності належного повідомлення відповідача Компанії Цитріно Трейдинг Корп про розгляд даної справи у порядку Конвенції про вручення судових та позасудових документів у цивільних та комерційних справах 1965 року.

Не погодившись з вказаною ухвалою, до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою звернувся ОСОБА_1 , в якій просить скасувати ухвалу Господарського суду Запорізької області від 10.10.2025р. у справі № 908/2497/25.

За доводами скаржника оскаржувана ухвала є передчасною. Суд повинен був встановити дійсну адресу місцезнаходження компанії Цитріно Трейдинг Кори (шляхом залишення позову без руху та зобов`язання ПрАТ "Карлсберг Україна" підтвердити зазначене ними в позовній заяві місцезнаходження компанії Цитріно Трейдинг Корп) і лише потім, встановивши місцезнаходження компанії Цитріно Трейдинг Корп, зупиняти провадження у справі для звернення із судовим дорученням про вручення документів компанії Цитріно Трейдинг Корп.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 05.03.2026 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою у письмовому провадженні без виклику та повідомлення учасників справи.

ПрАТ "Карлсберг Україна" подало відзив на апеляційну скаргу, в якому просить відмовити у задоволенні апеляційної скарги. Оскільки оскаржуваною ухвалою суд першої інстанції постановив звернутися із судовим дорученням до компетентного органу Естонської Республіки для вручення документів за кордоном, то суд правомірно зупинив провадження у справі до надходження відповіді на таке доручення.

ОСОБА_1 безпідставно посилається на п. 2 ч. 3 ст. 162 ГПК України, яка встановлює вимоги до змісту позовної заяви (зокрема, обов`язок зазначати місцезнаходження юридичної особи- відповідача). Такі доводи не стосуються перегляду оскаржуваної ухвали.

ОСОБА_1 посилався на припинення Компанії Цитріно Трейдинг Корп, як юридичної особи, однак належних і допустимих доказів цього суду першої інстанції не надав, попри пряму пропозицію суду. За таких обставин на момент постановлення ухвали у суду були відсутні підстави вважати, що вказана компанія вибула зі справи, а відтак вона підлягала належному повідомленню, як учасник процесу.

Доводи ОСОБА_1 про те, що суд першої інстанції нібито повинен був самостійно встановлювати інше місцезнаходження Компанії Цитріно Трейдинг Корп або вчиняти інші процесуальні дії замість застосування механізму міжнародної правової допомоги, суперечать положенням ГПК України.

Від ОСОБА_2 , ТОВ "ОН-ЛАЙН КАПІТАЛ", ТОВ "АНБ УКРАЇНА", ОСОБА_3 надійшли відзиви на апеляційну скаргу, в яких останні просять апеляційну скаргу задовольнити. Вказують, що апелянт подав до суду докази ліквідації компанії Цитріно Трейдинг Корп.

Позивач за зустріним позовом самостійно визначив відповідачем за позовом Компанію Цитріно Трейдинг Корп. Отже, саме на нього покладався обов`язок надати достовірні дані про цивільну дієздатність та правоздатність цієї Компанії, а також її справжню адресу, якщо вона продовжувала існувати.

09.04.2026 від ОСОБА_1 надійшло клопотання, в якому останній просить:

1.Не брати до уваги відзив Приватного акціонерного товариства "Карлсберг Україна" на апеляційну скаргу через відсутність доказів надсилання його копії Компанії Цитріно Трейдинг Корп.

2.Витребувати у Приватного акціонерного товариства "Карлсберг Україна" оригінал конверту поштового відправлення RB010109577UA, який зобов`язаний був повернутися до відправника - Приватного акціонерного товариства "Карлсберг Україна" через неможливість його вручення адресату - компанії Цитріно Трейдинг Корп через її ліквідацію 12.02.2024 р., і який повинен містити відмітки пошти Естонії в випадку його дійсного надсилання.

3.Витребувати з Господарського суду Запорізької області всі матеріали справи №908/2497/25 для перевірки надсилання Приватним акціонерним товариством "Карлсберг Україна" всіх, визначених ГПК України, копій документів компанії Цитріно Трейдинг Корп, зокрема: Заяв/Клопотань про участь в судових засіданнях в режимі відеоконференції, що зможе підтвердити систематичні зловживання своїми правами Приватним акціонерним товариством "Карлсберг Україна" і відсутність реагування на них судом першої інстанції.

Колегія суддів не вбачає підстав задовольняти вказане клопотання, оскільки вирішення вказаних питань не стосується даного апеляційного перегляду. Щодо доказів направлення відзиву ПрАТ "Карлсберг Україна" на апеляційну скаргу на адресу компанії Цитріно Трейдинг Корп, то такі докази наявні в додатках до відзиву.

Перевіривши законність та обґрунтованість ухвали суду першої інстанції, в межах доводів та вимог апеляційної скарги, дослідивши матеріали справи, судова колегія дійшла до висновку про наявність підстав для задоволення апеляційної скарги, виходячи з наступного.

Відповідно до ст.1 Закону України "Про міжнародне приватне право" якщо у приватноправових відносинах беруть участь іноземні юридичні особи, то такі відносини є відносинами з іноземним елементом.

Зі змісту ст.25 Закону України "Про міжнародне приватне право" випливає, що іноземною юридичною особою є особа, яка має місцезнаходження в іншій державі. Для цілей цього Закону місцезнаходженням юридичної особи є держава, у якій юридична особа зареєстрована або іншим чином створена згідно з правом цієї держави. За відсутності таких умов або якщо їх неможливо встановити, застосовується право держави, у якій знаходиться виконавчий орган управління юридичної особи.

Згідно з ст.80 цього Закону у разі якщо при розгляді справи з іноземним елементом у суду виникне необхідність у врученні документів або отриманні доказів, у проведенні окремих процесуальних дій за кордоном, суд може направити відповідне доручення компетентному органу іноземної держави в порядку, встановленому процесуальним законом України або міжнародним договором України.

У справі, що переглядається, відповідач за зустрічним позовом Компанія Цитріно Трейдинг Корп є юридичною особою, створеною за законодавством Естонської Республіки, має місцезнаходження у цій державі, відтак у значенні Закону України "Про міжнародне приватне право" та ГПК є іноземною юридичною особою.

Порядок вручення викликів, повідомлень та судових рішень іноземним юридичним особам регулюється Господарським процесуальним кодексом України, двосторонніми та багатосторонніми міжнародними договорами, ратифікованими Україною.

Статтею 365 ГПК України передбачено, що іноземні особи мають такі самі процесуальні права та обов`язки, що і громадяни України та юридичні особи, створені за законодавством України, крім винятків, встановлених законом або міжнародним договором, згода на обов`язковість якого надана Верховною Радою України.

Відповідно до ч.2 ст.367 Господарського процесуального кодексу України у разі, якщо в процесі розгляду справи господарському суду необхідно вручити документи, отримати докази, провести окремі процесуальні дії на території іншої держави, господарський суд може звернутися з відповідним судовим дорученням до іноземного суду або іншого компетентного органу іноземної держави у порядку, встановленому цим Кодексом або міжнародним договором, згода на обов`язковість якого надана Верховною Радою України.

У пункті 4 частини першої статті 228 ГПК України передбачено, що суд може за заявою учасника справи, а також з власної ініціативи зупинити провадження у справі у разі звернення із судовим дорученням про надання правової допомоги або вручення виклику до суду чи інших документів до іноземного суду або іншого компетентного органу іноземної держави.

Зупинення провадження у справі - це тимчасове припинення судом вчинення процесуальних дій під час судового розгляду із об`єктивних підстав.

Суд першої інстанції правильно визначив, що оскільки позивач в зустрічному позові вказав адресу відповідача Компанії Цитріно Трейдинг Корп у Естонській Республіці, то вручення судових документів має відбуватися за кордоном. Відтак застосуванню підлягає Конвенція про вручення за кордоном судових або позасудових документів у цивільних або комерційних справах 1965 року, сторонами якої, у тому числі, є Україна та Естонська Республіка.

Конвенція передбачає можливість використання судом різних каналів вручення документів за кордоном:

1) основний (статті 5, 6, 7) - через Центральний орган держави, що запитується;

2) альтернативні:

- прямі консульські канали без застосування заходів примусу (ч.1 ст.8);

- непрямі консульські канали (ч.1 ст.9 Конвенції);

- непрямі дипломатичні канали у виключних обставинах (ч.2 ст.9);

- поштові канали (ст.10(а));

- прямі зв`язки між судовими та іншими посадовими особами, чи іншими компетентними особами (ст.10(б));

- прямі зв`язки між особою, що бере участь у судовому процесі та судовими посадовими особами чи іншими компетентними особами (ст.10(с));

3) інші канали, які не регулюються Конвенцією:

- відповідно інших міжнародних угод (статті 11, 24, 25);

- національного законодавства держави яка вручає документи (ст.19).

У Практичному керівництві до Конвенції роз`яснюється, що поштові канали зв`язку - це відправка листів у вигляді звичайного поштового відправлення, рекомендованого листа та з повідомленням про вручення. Поштові канали також можуть охоплювати відправку електронною поштою та іншими сучасними засобами електронної комунікації, якщо це передбачено національним законодавством.

Пунктом "а" ст.10 Конвенції передбачено, якщо запитувана держава не заперечує, то ця Конвенція не обмежує можливості надсилати судові документи безпосередньо поштою особам, які перебувають за кордоном.

Заяви і застереження, висловлені державами до міжнародного договору, є його невід`ємною частиною. При застосуванні багатостороннього міжнародного договору його положення діють з урахуванням заяв і застережень України, висловлених у законі під час ратифікації чи приєднання, та відповідної іноземної держави.

З інформації, розміщеної на офіційному сайті Постійного бюро Гаазької конференції з міжнародного приватного права (www.hcch), убачається, що Естонська Республіка не заперечує проти способів передачі документів особам, які перебувають на території її країни безпосередньо поштою, відповідно до положень статті 10 Конвенції.

З урахуванням вищенаведеного можна дійти висновку, що повідомлення вказаного відповідача про розгляд справи можливо і безпосередньо поштою.

У постановах Верховного Суду від 16.04.2018 у справі №904/6151/16, від 09.06.2020 у справі №910/3980/16 вказано, що у ст.125 ГПК встановлено право суду, а не обов`язок у разі необхідності, з урахуванням обставин конкретної справи та вимог закону, звертатися до іноземного суду або іншого компетентного органу іноземної держави з судовим дорученням.

Суд має право обрати канал вручення документів з урахуванням вимог Конвенції. Основний та альтернативні канали є рівнозначними, тому суд з урахуванням принципу пропорційності (конкретних обставин справи) має обирати відповідний канал вручення документів.

Водночас щодо Компанії Цитріно Трейдинг Корп суд першої інстанції дійшов висновку про необхідність її повідомлення в загальному порядку, передбаченому Конвенцією (через Центральний орган). Цей висновок (обрання юридично більш складного та тривалого способу вручення) судом першої інстанції жодним чином не був обґрунтований.

Враховуючи викладене, апеляційний суд вважає, що Конвенція підлягає застосуванню для вручення ухвали суду, але Компанія Цитріно Трейдинг Корп могла бути повідомлена про розгляд цієї справи судом першої інстанції через альтернативний канал, передбачений ст.10(а) Конвенції, тобто шляхом надсилання безпосередньо поштою ухвали суду на адресу Компанії. Цей канал дозволив би зберегти розумний баланс між приписами щодо належного повідомлення відповідачів та розгляду справи у розумні строки. Оскільки вказаний спосіб повідомлення не призводить до значних затримок, які можуть мати місце у разі вручення документів через Центральний орган чи дипломатичні канали.

При цьому, згідно з ГПК України відповідачам в порядку, передбаченому ст.10(а) Конвенції мала бути відправлена ухвала суду про відкриття провадження/ухвала, якою призначено дату судового засідання. ГПК України не передбачає обов`язок суду направляти відповідачам решту документів, нотаріально засвідчений переклад яких суд зобов`язав надати.

Вказане узгоджується з висновками Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду у постановах від 29 квітня 2022 року по справі № 905/830/21, від 21 грудня 2022 року по справі № 905/947/21.

В силу вимог ч.1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, кожен при вирішенні судом питання щодо його цивільних права та обов`язків має право на судовий розгляд упродовж розумного строку. Обов`язок швидкого здійснення правосуддя покладається в першу чергу на відповідні державні судові органи. Нездатність суду ефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням ч.1 ст.6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (рішення Європейського суду з прав людини від 08.11.2005 у справі "Смірнова проти України" (заява № 36655/02)).

Також апеляційний суд звертає увагу на ту обставину, що суд обравши тривалий спосіб повідомлення Компанія Цитріно Трейдинг Корп через Центральний орган, не дослідив належним чином процесуальну правоздатність та дієздатність цієї Компанії. Щодо вказаних обставин суд першої інстанції лише зазначив про ненадання сторонами доказів на припинення компанії Цитріно Трейдинг Корп за наявності власних повноважень щодо оцінки доказів та встановлення обставин справи.

У свою чергу, ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 31 жовтня 2024 року у справі № 924/740/23 суд, здійснюючи заміну позивача у справі Компанії Цитріно Трейдинг Корп його правонаступником на підставі договору відступлення прав вимог, досліджував обставини припинення існування цієї Компанії на підставі поданих доказів та встановив факт її припинення 12 лютого 2024 року. На даний час вказана справа розглянута, у тому числі переглянута у касаційному порядку.

Вказані обставини містяться і у Комерційному реєстрі Естонії, який є офіційним порталом Республіки Естонія із вільним доступом в мережі Інтернет за посиланням https://ariregister.rik.ee/eng. До реєстру було внесено запис про припинення (виключення з реєстру) Компанії Цитріно Трейдинг Корп - 12 лютого 2024 року.

Апеляційний суд також виходить з того, що надмірний формалізм у трактуванні національного процесуального законодавства, згідно з усталеною практикою Європейського суду з прав людини, визнається ним неправомірним обмеженням права на доступ до суду (як елементу права на справедливий суд згідно зі статтею 6 Конвенції про захист прав людини та основоположних свобод).

Оскільки у цій справі відсутня необхідність звертатися із судовим дорученням про вручення виклику до суду чи інших документів до іноземного суду або іншого компетентного органу іноземної держави, то відсутні підстави для зупинення провадження у справі.

Наведене свідчить про те, що місцевий господарський суд необґрунтовано зупинив розгляд справи, що мало наслідком порушення принципів змагальності, диспозитивності судового процесу та розумності строків розгляду справи в суді.

Необґрунтоване зупинення провадження у справі призводить до затягування строків її розгляду і перебування в стані невизначеності учасників процесу, що свідчить про порушення положень ч. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, що покладає на національні суди обов`язок здійснити швидкий та ефективний розгляд справ упродовж розумного строку.

Доводи скаржника про обов`язок суду залишити позов без руху та зобов`язання ПрАТ "Карлсберг Україна" підтвердити зазначене ними в позовній заяві місцезнаходження Компанії Цитріно Трейдинг Корп, суд відхиляє, оскільки вони не узгоджуються з вимогами ст.ст. 162, 164, 172, 174 ГПК України.

Відповідно до п. 6 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право скасувати ухвалу, що перешкоджає подальшому провадженню у справі, і направити справу для продовження розгляду до суду першої інстанції.

Згідно з п. 4 ч. 1 ст. 280 ГПК України підставами для скасування ухвали суду, що перешкоджає подальшому провадженню у справі, і направлення справи для продовження розгляду до суду першої інстанції є порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права, які призвели до постановлення помилкової ухвали.

За змістом ч. 3 ст. 271 ГПК України у випадках скасування судом апеляційної інстанції ухвали про зупинення провадження у справі справа передається на розгляд суду першої інстанції.

За таких обставин, колегія суддів апеляційної інстанції вважає, що апеляційна скарга підлягає задоволенню, оскаржувана ухвала скасуванню, а матеріали справи направленню до суду першої інстанції для продовження розгляду.

Розподіл сум судового збору, пов`язаного з розглядом апеляційної скарги, має бути здійснено, виходячи зі змісту норм статті 129 ГПК України, за результатами розгляду справи по суті згідно із загальними правилами вказаної статті.

Керуючись ст.ст. 269, 270, 275 - 284, 287 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Запорізької області від 10.10.2025р. у справі № 908/2497/25 задовольнити.

Ухвалу Господарського суду Запорізької області від 10.10.2025р. у справі № 908/2497/25 скасувати.

Справу № 908/2497/25 направити до Господарського суду Запорізької області для продовження розгляду.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її ухвалення, порядок і строки оскарження визначені ст.ст. 286-289 ГПК України.

Головуючий суддя А.Є. Чередко

Суддя В.Ф. Мороз

Суддя Т.А. Верхогляд