ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"09" квітня 2026 р. Справа№ 910/9005/23 (910/10696/25)

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Остапенка О.М.

суддів: Сотнікова С.В.

Отрюха Б.В.

за участю секретаря судового засідання Карпової М.О.

у присутності ліквідатора відповідача Іванченко А.В. (в режимі відеоконференції)

розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Карпат-Вин Еталон" на рішення Господарського суду міста Києва від 23.12.2025

у справі №910/9005/23(910/10696/25) (суддя Мандичев Д.В.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Карпат-Вин Еталон"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Котнар Хілл"

про стягнення 361 401,48 грн.

в межах справи №910/9005/23

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Національний цукор"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Котнар Хілл"

про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду міста Києва від 23.12.2025 року у справі №910/9005/23(910/10696/25) відмовлено у задоволенні позову у повному обсязі.

Не погоджуючись із зазначеним рішенням місцевого господарського суду, ТОВ "Карпат-Вин Еталон" звернулось до апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 23.12.2025 року у справі №910/9005/23(910/10696/25) у повному обсязі та ухвалити нове, яким стягнути з ТОВ "Котнар Хілл" на користь ТОВ "Карпат-Вин Еталон" заборгованість у розмірі 361 401,48 грн., судові витрати, пов`язані з розглядом справи в апеляційній інстанції, покласти на відповідача.

Витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 07.01.2026 року вказану апеляційну скаргу передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя Шапран В.В., судді: Андрієнко В.В., Владимиренко С.В.

Ухвалою суду від 28.01.2026 вищевказаною колегією суддів апеляційну скаргу "Карпат-Вин Еталон" на рішення Господарського суду міста Києва від 23.12.2025 у справі №910/9005/23(910/10696/25) з доданими документами повернуто заявникові, оскільки скаржником не в повному обсязі усунуто недоліки апеляційної скарги, а саме не сплачено судовий збір в сумі 0,23 грн.

30.01.2026 року ТОВ "Карпат-Вин Еталон" повторно звернулось до апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою. Крім того, скаржником в апеляційній скарзі викладено клопотання про поновлення строку на апеляційне оскарження рішення суду першої інстанції.

Витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 30.01.2026 апеляційну скаргу передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя Остапенко О.М., судді: Доманська М.Л., Отрюх Б.В.

Ухвалою суду від 04.02.2026 вищевказаною колегією суддів відкладено вирішення питання про відкриття чи відмову у відкритті апеляційного провадження за апеляційною скаргою ТОВ "Карпат-Вин Еталон" на рішення Господарського суду міста Києва від 23.12.2025 року у справі №910/9005/23 (910/10696/25), повернення даної апеляційної скарги або залишення її без руху до надходження матеріалів справи до Північного апеляційного господарського суду та витребувано у Господарського суду міста Києва матеріали справи №910/9005/23(910/10696/25).

25.02.2026 року через систему "Електронний суд" від представника ТОВ "Карпат-Вин Еталон" надійшла заява про зупинення провадження у справі.

02.03.2026 супровідним листом Господарського суду міста Києва №910/9005/23(910/10696/25)/1281/26 від 27.02.2026 витребувані матеріали даної справи надійшли до Північного апеляційного господарського суду.

У зв`язку з перебуванням судді Доманської М.Л. у відпустці витягом з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 09.03.2026 року для розгляду справи №910/9005/23(910/10696/25) сформовано колегію суддів у складі: головуючий суддя Остапенко О.М., судді: Сотніков С.В., Отрюх Б.В.

Ухвалою суду від 09.03.2026 вищевказаною колегією суддів апеляційну скаргу ТОВ "Карпат-Вин Еталон" на рішення Господарського суду міста Києва від 23.12.2025 у справі №910/9005/23(910/10696/25) залишено без руху у зв`язку з неподанням доказів сплати судового збору у встановленому законом порядку та розмірі з визначенням строку для усунення недоліків апеляційної скарги.

З довідки про доставку електронного документа вбачається, що ухвалу суду від 09.03.2026 року надіслано ТОВ "Карпат-Вин Еталон" через систему "Електронний суд" 09.03.2026 року та в цей же день о 18:12 отримано ним в електронному кабінеті.

Таким чином, граничний строк для усунення недоліків апеляційної скарги, з урахуванням приписів п.5 ч.6 ст.242 ГПК України, є 20.03.2026 року.

10.03.2026 через систему "Електронний суд" ТОВ "Карпат-Вин Еталон" подано заяву, в якій останнє просить поновити строк для подання нового доказу, долучити до матеріалів справи відзив на позовну заяву арбітражного керуючого ТОВ "Котнар Хілл" від 06.03.2026 на приєднати зазначений документ до матеріалів справи.

17.03.2026 року через систему "Електронний суд", тобто у встановлений судом строк, скаржником на виконання вимог ухвали суду від 09.03.2026 року подано заяву про усунення недоліків апеляційної скарги, до якої долучено докази сплати судового збору.

Ухвалою суду від 17.03.2026 року поновлено скаржнику строк для подання апеляційної скарги, відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ "Карпат-Вин Еталон" на рішення Господарського суду міста Києва від 23.12.2025 року у справі, встановлено строк для подання відзиву на апеляційну скаргу та пояснень або заперечень на заяву про зупинення провадження у даній справі та призначено справу до розгляду на 09.04.2026 за участю повноважних представників учасників провадження у справі.

31.03.2026 через систему "Електронний суд" від ліквідатора ТОВ "Котнар Хілл" Іванченко А.В. надійшла заява про участь у судовому засіданні, призначеному на 09.04.2026, та у всіх наступних судових засіданнях в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за допомогою власних технічних засобів.

01.04.2026 через систему "Електронний суд"від ліквідатора ТОВ "Котнар Хілл" Іванченко А.В. надійшло заперечення на заяву про долучення доказів.

У поданому відзиві на апеляційну скаргу ліквідатор ТОВ "Котнар Хілл" Іванченко А.В. просить суд залишити її без задоволення, а оскаржуване рішення суду першої інстанції - без змін.

Ухвалою суду від 02.04.2026 року заяву ліквідатора ТОВ "Котнар Хілл" Іванченко А.В. задоволено та призначено проведення судового засідання 09.04.2026 року та всіх наступних судових засідань в режимі відеоконференції.

В судове засідання 09.06.2026 року в режимі відеоконференції з`явилась ліквідатор ТОВ "Котнар Хілл" Іванченко А.В.

Представник ТОВ "Карпат-Вин Еталон" в судове засідання не з`явився, надіславши до його початку клопотання про відкладення розгляду справи на іншу дату, за наслідками розгляду якого судова колегія відмовила у його задоволенні у зв`язку із безпідставністю та необґрунтованістю, про що в судовому засіданні постановлено ухвалу без оформлення окремого документа із занесенням її до протоколу судового засідання в порядку ч. 5 ст. 233 ГПК України.

Крім того, розглянувши клопотання позивача про зупинення провадження у справі до набрання законної сили рішеннями у пов`язаних справах та заслухавши позицію представника відповідача з цього приводу, колегія суддів дійшла висновку про відмову у його задоволенні, про що в судовому засіданні 09.04.2026 постановлено відповідну ухвалу. Також у даній ухвалі було наведено мотиви відхилення клопотання позивача про відкладення розгляду справи.

Ліквідатор ТОВ "Котнар Хілл" Іванченко А.В. в судовому засіданні проти доводів скаржника, викладених в апеляційній скарзі, заперечувала, просила залишити її без задоволення, а оскаржуване рішення суду першої інстанції - без змін.

09.04.2026 року оголошено вступну та резолютивну частини постанови Північного апеляційного господарського суду у даній справі.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, перевіривши матеріали справи та дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства і заслухавши пояснення відповідача, колегія суддів апеляційного господарського суду дійшла висновку, що у задоволенні апеляційної скарги ТОВ "Карпат-Вин Еталон" слід відмовити, а рішення Господарського суду міста Києва від 09.04.2026 у даній справі - залишити без змін, виходячи з наступного.

Згідно зі статтею 270 ГПК України у суді апеляційної інстанції справи переглядаються за правилами розгляду справ у порядку спрощеного позовного провадження з урахуванням особливостей, передбачених у цій главі.

У відповідності до вимог ч.ч. 1, 2 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Відповідно до ч. 6 ст. 12 ГПК України господарські суди розглядають справи про банкрутство (неплатоспроможність) у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Кодексом України з процедур банкрутства.

Як вбачається з матеріалів справи, у провадженні Господарського суду міста Києва на стадії ліквідації, введеної постановою від 24.01.2024 року, перебуває справа №910/9005/23 за заявою ТОВ "Національний цукор" про банкрутство ТОВ "Котнар Хілл". Повноваження ліквідатора банкрута здійснює арбітражний керуючий Іванченко А.В.

У серпні 2025 року до Господарського суду міста Києва надійшла позовна заява ТОВ "Карпат-Вин Еталон" до ТОВ "Котнар Хілл" про стягнення заборгованості у розмірі 361 401,48 грн., яка виникла на підставі Угоди №1 від 31.12.2022 року про зарахування зустрічних однорідних вимог.

Заперечуючи позовні вимоги, відповідач у відзиві наголосив, що Угода №1 про зарахування зустрічних однорідних вимог від 31.12.2022 не відповідає вимогам ст.ст. 203, 601 ЦК України та має фраудаторний характер. Одночасно, умови Договору про заміну боржника у зобов`язанні (переведення боргу) №21/12/22 від 21.12.2022 не передбачали оплати ТОВ "Котнар Хілл" коштів в розмірі 2 066 401,48 грн. Більш того, розмір заборгованості ТОВ "Котнар Хілл" перед кредиторами встановлено в ухвалі Господарського суду міста Києва від 15.11.2023 у справі №910/9005/23, серед яких відповідний борг перед позивачем на суму 361 401,48 грн. не значиться.

За наслідками розгляду заявлених вимог, рішенням Господарського суду міста Києва від 23.12.2025 у справі №910/9005/23(910/10696/25) у задоволенні позову відмовлено у повному обсязі з підстав його недоведеності належними та допустимими доказами по справі.

ТОВ "Карпат-Вин Еталон" з даною ухвалою суду не погоджується та в поданій апеляційній скарзі посилається на неповне з`ясування судом першої інстанції фактичних обставин справи, а також порушення норм матеріального та процесуального права.

За твердженням ТОВ "Карпат-Вин Еталон", останнє фактично виконало грошове зобов`язання ТОВ "Котнар Хілл" перед ТОВ "Фінансова компанія "Активитіс" шляхом перерахування грошових коштів, що підпадає під регулювання ст. 528 ЦК України.

Встановлення символічної винагороди в розмірі 1 грн. було обумовлено партнерськими господарськими відносинами між сторонами і свідчить виключно про відсутність нарахування додаткового доходу за користування грошовими коштами.

Водночас, місцевий господарський суд ототожнив поняття винагороди за договором і основного грошового зобов`язання, що з рештою, призвело до помилкового висновку про відсутність заборгованості за договором про заміну боржника.

Переглядаючи в апеляційному порядку законність винесення вказаного рішення, колегія суддів не вбачає підстав для задоволення апеляційної скарги і скасування такого рішення з огляду на наступне.

Як встановлено судом, 01.06.2021 між ТОВ "Фінансова компанія "Актівітіс" та ТОВ "Котнар Хілл" укладено договір про надання коштів у позику на умовах фінансового кредиту №691022.

21.12.2022 між ТОВ "Фінансова компанія "Актівітіс" (кредитор), ТОВ "Котнар Хілл" (Первісний боржник) та ТОВ "Карпат-Вин Еталон" (Новий боржник) укладено Договір про заміну боржника у зобов`язанні (переведення боргу) №21/12/22, відповідно до п. 1.1 якого Первісний боржник відступає (переводить) Новому боржнику, а Новий боржник набуває борг, належний Первісному боржнику та інші зобов`язання, які виникли та/або можуть виникнути відповідно до договору про надання коштів у позику, в тому числі і на умовах фінансового кредиту №691022 від 01.06.2021, укладеного між Кредитором та Первісним боржником зі всіма додатками, додатковими угодами, додатковими договорами, договорами про внесення змін та доповнень до них тощо, що є його невід`ємною частиною (надалі - основний договір). Станом на дату укладення договору загальний розмір боргу Первісного боржника за Основним договором складає 1 666 400,00 грн. за основною сумою кредиту, 1,48 грн. за процентами за користування кредитом, 400 000,00 грн. щомісячна комісія нарахована та несплачена.

Згідно п. 2.1. Договору про заміну боржника у зобов`язанні (переведення боргу) №21/12/22 від 21.12.2022 Первісний боржник сплачує Новому боржнику винагороду за переведення боргу у розмірі 1,00 (одна) грн. 00 коп.

Первісний боржник сплачує Новому боржнику ціну договору, визначену п. 2.1 цього договору, протягом 10 банківських днів з дня підписання цього договору.

Окрім наведеного, 12.04.2021 між ТОВ "Котнар Хілл" ("Позикодавець") та "Карпат-Вин Еталон" ("Позичальник") укладено Договір №12/04 поворотної фінансової допомоги, згідно п. 1.1. якого Позикодавець надає Позичальнику поворотну фінансову допомогу у вигляді грошових коштів в розмірі, установленому Договором, а Позичальник зобов`язується повернути їх Позикодавцю.

Відповідно до п. 2.1. Договору, загальна сума допомоги за Договором становить 990 000,00 грн.

Позикодавець надає допомогу у безготівковому порядку, шляхом переказу грошових коштів на поточний рахунок Позичальника (п.3.1. Договору).

Згідно п. 4.1. Договору поворотної фінансової допомоги, Позичальник зобов`язаний повернути Позикодавцю всю надану допомогу до 11.04.2022.

Згідно з Карткою рахунку: 3771 від 25.10.2024 за дог. 12/04/21 та Актом звірки взаєморозрахунків за Договором поворотної фінансової допомоги №12/04 від 12.04.2021 року, в період з 13.04.2021 року по 13.09.2021 року Позикодавець перерахував на рахунок Позичальника кошти в загальному розмірі 990 000,00 грн., з якої повернуто 624 000,00 грн., тобто залишок неповернутої заборгованості за Договором поворотної фінансової допомоги №12/04 від 12.04.2021 року складає 366 000,00 грн.

Крім того, 26.04.2022 року між ТОВ "Котнар Хілл" ("Кредитор") та ТОВ "Карпат-Вин Еталон" ("Позичальник") укладено Договір №26/04 про надання тимчасової зворотної фінансової допомоги, згідно п. 1.1. якого Кредитор зобов`язується надати Позичальнику безвідсоткову позику, а останній зобов`язується повернути позику у визначений даним Договором строк.

Відповідно до п. 2.1. Договору, сума позики за даним Договором складала 829 000,00 грн.

Позика надається у готівковому та безготівковому порядку, в касу підприємства та платіжним дорученням шляхом переказу необхідних коштів на розрахунковий рахунок Позичальника (п. 3.2. Договору).

Згідно п. 4.1. Договору, строк надання позики Позичальнику становить з моменту надходження грошей на розрахунковий рахунок Позичальника три місяці.

По закінченню строку, вказаного в п. 4.1. даного Договору, Позичальник зобов`язується протягом 1 (одного) одного року повернути суму позики (п. 5.1. Договору).

Позика повертається у безготівковому порядку платіжним дорученням, шляхом переказу необхідних коштів на розрахунковий рахунок кредитора (п.5.2. Договору).

Згідно з Карткою рахунку: 3771 від 25.10.2024 за дог. 26/04/22 та Актом звірки взаєморозрахунків за Договором поворотної фінансової допомоги №26/04 від 26.04.2022 року, в період з 26.04.2022 по 12.05.2022 Позикодавець (Кредитор) надав Позичальнику кошти в загальному розмірі 829000,00 грн.

Проте, грошові кошти за Договором №26/04 про надання тимчасової зворотної фінансової допомоги від 26.04.2022 року в сумі 829 000,00 грн. не повернуто.

Також, 29.04.2022 року між ТОВ "Котнар Хілл" ("Кредитор") та ТОВ "Карпат-Вин Еталон" ("Позичальник") укладено Договір №29/04 про надання тимчасової зворотної фінансової допомоги, згідно п. 1.1. якого Кредитор зобов`язується надати Позичальнику безвідсоткову позику, а останній зобов`язується повернути позику у визначений даним Договором строк.

Відповідно до п. 2.1. Договору, сума позики за даним Договором складала 800 000,00 грн.

Позика надається у готівковому та безготівковому порядку, в касу підприємства та платіжним дорученням шляхом переказу необхідних коштів на розрахунковий рахунок Позичальника (п. 3.2. Договору).

Згідно п. 4.1. Договору, строк надання позики Позичальнику становить з моменту надходження грошей на розрахунковий рахунок Позичальника три місяці.

По закінченню строку, вказаного в п. 4.1. даного Договору, Позичальник зобов`язується протягом 1 (одного) одного року повернути суму позики (п. 5.1.Договору).

Позика повертається у безготівковому порядку платіжним дорученням, шляхом переказу необхідних коштів на розрахунковий рахунок кредитора (п.5.2. Договору).

Згідно з Карткою рахунку: 3771 від 25.10.2024 за дог. 29/04/22 та Актом звірки взаєморозрахунків за Договором поворотної фінансової допомоги №29/04 від 29.04.2022 року, в період з 29.04.2022 по 13.06.2022 Позикодавець (Кредитор) надав Позичальнику кошти в загальному розмірі 510000,00 грн.

Проте, грошові кошти в розмірі 510 000,00 грн. за Договором поворотної фінансової допомоги №29/04 від 29.04.2022 не повернуто.

31.12.2022 між ТОВ "Карпат-Вин Еталон" ("Сторона 1") та ТОВ "Котнар Хілл" ("Сторона 2") укладено Угоду 1 про зарахування зустрічних однорідних вимог, згідно з п. 1 якої Сторона 1 має перед Стороною 2 непогашене грошове зобов`язання у сумі 1 705 000,00 гривень, яке виникло згідно з: Договору поворотної фінансової допомоги №29/04 від 29 квітня 2022 року на суму 510000,00 гривень; Договору поворотної фінансової допомоги №26/04 від 26 квітня 2022 року на суму 829 000,00 гривень; Договору поворотної фінансової допомоги №12/04 від 12 квітня 2021 року на суму 366 000,00 гривень.

Сторона 2 має перед Стороною 1 зобов`язання у сумі 2 066 401,48 гривень, яке виникло згідно з: Договору про заміну боржника у зобов`язанні (переведення боргу) №21/12/22 від 21.12.2022 року на суму 2 066 401,48 гривень (п. 2 Угоди).

Згідно з п. 3 Угоди, Сторона 1 та Сторона 2, маючи одна до одної зустрічні однорідні вимоги, строк виконання яких настав, дійшли згоди про залік таких зустрічних однорідних вимог.

Пунктом 5 Угоди передбачено, що керуючись ст. 601 Цивільного кодексу, Сторони дійшли згоди зарахувати зустрічні однорідні вимоги за зобов`язаннями, зазначеними у пунктах 1 та 2, на день виконання цього договору в сумі 1 705 000,00 грн. І таким чином з моменту підписання Угоди №1 про зарахування зустрічних однорідних вимог від 31.12.2022 року, вважатимуть: Зобов`язання ТОВ "Карпат-Вин Еталон" такими, що припинені у повному обсязі, заборгованості ТОВ "Карпат-Вин Еталон" перед ТОВ "Котнар Хілл" немає. Зобов`язання ТОВ "Котнар Хілл" (п. 2) є такими, що припинені не у повному обсязі, заборгованість ТОВ "Котнар Хілл" перед ТОВ "Карпат-Вин Еталон" на момент підписання Угоди складає 361 401,48 гривень.

Посилаючись на вищенаведені обставини, ТОВ "Карпат-Вин Еталон" звернулось до суду з даним позовом про стягнення 361 401,48 грн.

Погоджуючись з висновками суду першої інстанції про відмову у задоволенні позову, колегія суддів зазначає наступне.

Статтями 202, 203 ГК України передбачено, що зобов`язання припиняється, зокрема, зарахуванням зустрічної однорідної вимоги, строк якої настав або строк якої не зазначений чи визначений моментом витребування. Для зарахування достатньо заяви однієї сторони. До відносин щодо припинення господарських зобов`язань застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом. Отже, заява про зарахування зустрічних вимог є одностороннім правочином.

Згідно статті 601 ЦК України зобов`язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги. Зарахування зустрічних вимог може здійснюватися за заявою однієї із сторін.

Водночас однією із важливих умов, за наявності якої можливе припинення зобов`язання зарахуванням зустрічних вимог, є безспірність вимог, які зараховуються, а саме відсутність спору щодо змісту, умов виконання та розміру зобов`язань.

Для задоволення заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог слід встановити наявність таких умов: зустрічність вимог, однорідність цих вимог, строк виконання яких настав, та відсутність спору між сторонами щодо характеру зобов`язання, його змісту та умов виконання, оскільки лише за наявності всіх умов у сукупності можливо здійснити таке зарахування.

У постанові Верховного Суду у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 22.01.2021 у справі №910/11116/19 сформовані, зокрема, такі висновки щодо застосування ст. 601 ЦК України та ст.ст. 202, 203 ГК України:

- зарахування зустрічних однорідних вимог є способом припинення одночасно двох зобов`язань: в одному - одна сторона є кредитором, а інша - боржником, а в другому - навпаки (боржник у першому зобов`язанні - є кредитором у другому). Також можливе часткове зарахування, коли одне зобов`язання (менше за розміром) зараховується повністю, а інше (більше за розміром) - лише в частині, що дорівнює розміру першого зобов`язання. У такому випадку зобов`язання в частині, що залишилася, може припинятися будь-якими іншими способами;

- вимоги, які підлягають зарахуванню, мають відповідати таким умовам (стаття 601 ЦК України): бути зустрічними (кредитор за одним зобов`язанням є боржником за іншим, а боржник за першим зобов`язанням є кредитором за другим); бути однорідними (зараховуватися можуть вимоги про передачу речей одного роду, наприклад, грошей). При цьому правило про однорідність вимог поширюється на їх правову природу, але не стосується підстави виникнення таких вимог. Отже, допускається зарахування однорідних вимог, які випливають з різних підстав (різних договорів тощо); строк виконання таких вимог має бути таким, що настав, не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги;

- безспірність вимог, які зараховуються, а саме: відсутність між сторонами спору щодо змісту, умов виконання та розміру зобов`язань, є важливою умовою для зарахування вимог. Умова безспірності стосується саме вимог, які зараховуються, а не заяви про зарахування, яка є одностороннім правочином і не потребує згоди іншої сторони, якщо інше не встановлено законом або договором;

- за дотримання умов, передбачених статтею 601 ЦК України, та відсутності заборон, передбачених статтею 602 ЦК України, незгода однієї сторони із зарахуванням зустрічних однорідних вимог, проведеним за заявою іншої сторони зобов`язання, не є достатньою підставою для визнання одностороннього правочину із зарахування недійсним;

- наявність заперечень однієї сторони щодо зарахування не є перешкодою для зарахування зустрічних однорідних вимог за заявою іншої сторони, відмова цієї сторони від прийняття заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог і проведення такого зарахування не має юридичного значення.

При цьому, умова щодо безспірності вимог, які зараховуються: відсутність спору щодо змісту, умов виконання та розміру зобов`язань не передбачена чинним законодавством, зокрема статтею 203 ГК України, статтею 601 ЦК України, але випливає із тлумачення змісту визначених законом вимог і застосовується судами відповідно до усталеної правової позиції, викладеної у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 22.08.2018 у справі №910/21652/17, від 11.09.2018 у справі №910/21648/17, від 11.10.2018 у справі №910/23246/17, від 15.08.2019 у справі №910/21683/17, від 11.09.2019 у справі №910/21566/17, від 25.09.2019 у справі №910/21645/17, від 01.10.2019 у справі №910/12968/17, від 05.11.2019 у справі №914/2326/18.

Крім того, Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду у своїй постанові від 14.07.2022 у справі №910/5109/21 зазначає, що за ч.3 ст.203 ГК України господарське зобов`язання припиняється зарахуванням зустрічної однорідної вимоги, строк якої настав або строк якої не зазначений чи визначений моментом витребування.

Для зарахування достатньо заяви однієї сторони. Аналогічні положення закріплені також у статті 601 ЦК України, відповідно до якої зобов`язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги. Зарахування зустрічних вимог може здійснюватися за заявою однієї із сторін.

При цьому зустрічне зобов`язання виникає не з самої по собі вимоги про її зарахування, а на загальних підставах, передбачених ЦК України та ГК України.

Як зазначалося вище, вимоги, які підлягають зарахуванню, мають бути зустрічними (кредитор за одним зобов`язанням є боржником за іншим, а боржник за першим зобов`язанням є кредитором за другим).

Саме поняття "кредитор" та суб`єктний склад у правовідносинах зарахування (кредитор/боржник) обумовлює необхідність встановлення судами і відповідно доведення кредитором наявності безумовного (безспірного) зустрічного зобов`язання особи, яку вона вважає боржником, вчинити на користь такої сторони певну дію (в даному випадку - сплатити кошти).

Суд зауважує, що з метою правильного вирішення даної справи для з`ясування питання щодо того, чи відбулося зарахування зустрічних однорідних вимог за Угодою про зарахування зустрічних однорідних вимог необхідно надати відповіді на наступні питання, що мають значення: чи є позивач кредитором відповідача, на яку суму, та чи настав строк виконання зобов`язання; чи є відповідач кредитором позивача, на яку суму, та чи настав строк виконання зобов`язання, чи є вимоги сторін зустрічними, однорідними та безспірними.

Отже, для висновку про вчинення (укладення) правочину зарахування необхідно достеменно встановити (довести) реальність виникнення між ним та відповідач правовідносин, в яких позивач є боржником, а відповідач - кредитором, і навпаки, що може бути здійснено шляхом подання належних доказів, які б доводили реальність виникнення таких правовідносин.

У разі доведення виникнення правовідносин (реальності/дійсності вимог сторін) може бути укладений (вчинений) правочин зарахування.

Так, спір у даній справі виник з приводу наявності чи відсутності заборгованості за Угодою №1 від 31.12.2022 року про зарахування зустрічних однорідних вимог, про стягнення якої звернувся позивач.

Досліджуючи правовідносини між сторонами у даній справі, в яких ТОВ "Котнар Хілл" є боржником, а ТОВ "Карпат-Вин Еталон" - кредитором, судом апеляційної інстанції встановлено наступне.

Так, зі змісту Угоди №1 про зарахування зустрічних однорідних вимог від 31.12.2022 слідує, що предметом зарахування є борг ТОВ "Карпат-Вин Еталон" перед ТОВ "Котнар Хілл" за Договорами поворотної фінансової допомоги на загальну суму 1 705 000,00 грн. та борг ТОВ "Котнар Хілл" перед ТОВ "Карпат-Вин Еталон" за Договором про заміну боржника у зобов`язанні (переведення боргу) від 21.12.2022 №21/12/22 на суму 2 066 401,48 грн., у зв`язку з чим вказаними сторонами зараховано борг із визначенням залишку заборгованості ТОВ "Котнар Хілл" перед ТОВ "Карпат-Вин Еталон" у розмірі 361 401,48 грн.

У той же час, за умовами Договору про заміну боржника у зобов`язанні (переведення боргу) від 21.12.2022 №21/12/22 ТОВ "Котнар Хілл", як Первісний боржник, переводить на ТОВ "Карпат-Вин Еталон", як на Нового боржника, борг перед ТОВ "Фінансова компанія "Актівітіс" за договором про надання коштів у позику, в тому числі і на умовах фінансового кредиту №691022 від 01.06.2021, зокрема, у розмірі 1 666 400,00 грн. за основною сумою кредиту, у сумі 1,48 грн. за процентами за користування кредитом та в розмірі 400 000,00 грн. за щомісячною комісією.

У свою чергу, ТОВ "Карпат-Вин Еталон" мало сплатити ТОВ "Котнар Хілл" винагороду за переведення боргу у розмірі 1,00 грн.

Отже, колегія суддів вважає правомірним висновок суду про те, що за Договором про заміну боржника у зобов`язанні (переведення боргу) від 21.12.2022 №21/12/22 фактично не відбулося виникнення боргу ТОВ "Карпат-Вин Еталон" перед ТОВ "Котнар Хілл" на суму 2 066 401,48 грн., оскільки винагорода за переведення боргу склала лише 1 грн.

Тобто, сторонами за Угодою №1 про зарахування зустрічних однорідних вимог від 31.12.2022 зараховано борг ТОВ "Котнар Хілл" перед ТОВ "Карпат-Вин Еталон" на суму 2 066 401,48 грн., що призвело до погашення боргу ТОВ "Карпат-Вин Еталон" перед ТОВ "Котнар Хілл" за договорами поворотної фінансової допомоги на суму 1 705 000,00 грн., хоча відповідний борг ТОВ "Котнар Хілл" перед ТОВ "Карпат-Вин Еталон" на суму 2 066 401,48 грн. за Договором про заміну боржника у зобов`язанні (переведення боргу) від 21.12.2022 №21/12/22 не виник, про що вірно встановлено судом першої інстанції.

Відтак, на підставі наявних у справі доказів позивачем в даному випадку не доведено існування грошового зобов`язання (заборгованості) ТОВ "Котнар Хілл" перед ТОВ "Карпат-Вин Еталон" на суму 2 066 401,48 грн., як наслідок статусу боржника у ТОВ "Котнар Хілл" у розумінні ст.601 ЦК України, що є обов`язковою передумовою для припинення відповідних зобов`язань.

З огляду на зазначене, безпідставними та недоведеними є доводи ТОВ "Карпат-Вин Еталон" про те, що за Угодою №1 про зарахування зустрічних однорідних вимог від 31.12.2022 наявний залишок боргу ТОВ "Котнар Хілл" перед ТОВ "Карпат-Вин Еталон" на суму 361 401,48 грн.

Посилання апелянта на те, що ТОВ "Карпат-Вин Еталон" фактично виконало грошове зобов`язання ТОВ "Котнар Хілл" перед ТОВ "Фінансова компанія "Активитіс" шляхом перерахування грошових коштів, що підпадає під регулювання ст. 528 ЦК України, а тому з моменту фактичного виконання зобов`язання у апелянта виникло право грошової вимоги до відповідача, є помилковим, з огляду на наступне.

Так, 21.12.2022 між ТОВ "Фінансова компанія "Активитіс" (кредитор), ТОВ "Котнар Хілл" (первісний боржник) та ТОВ "Карпат-Вин Еталон" (новий боржник) укладено Договір про заміну боржника у зобов`язанні (переведення боргу) №21/12/22.

Відповідно до ч.1 ст.520 ЦК України боржник у зобов`язанні може бути замінений іншою особою (переведення боргу) лише за згодою кредитора, якщо інше не передбачено законом.

Згідно ч.1 ст.521 ЦК України форма правочину щодо заміни боржника у зобов`язанні визначається відповідно до положень статті 513 цього Кодексу.

В силу приписів ч.1 ст.523 ЦК України новий боржник у зобов`язанні має право висунути проти вимоги кредитора всі заперечення, що ґрунтуються на відносинах між кредитором і первісним боржником.

Отже, назва та зміст Договору про заміну боржника у зобов`язанні (переведення боргу) №21/12/22, а також наявність в договорі згоди кредитора на заміну боржника у сукупності свідчать про укладення між ТОВ "Фінансова компанія "Активитіс" (кредитор), ТОВ "Котнар Хілл" (первісний боржник) та ТОВ "Карпат-Вин Еталон" (новий боржник) Договору, передбаченого ст.520 ЦК України, тобто договору про переведення боргу.

В свою чергу, ТОВ "Карпат-Вин Еталон" в апеляційній скарзі намагається ототожнити правову природу договору переведення боргу та виконання зобов`язання третьою особою, що є недопустимим та суперечить положенням ЦК України.

Так, відповідно до частини першої статті 528 ЦК України виконання обов`язку може бути покладено боржником на іншу особу, якщо з умов договору, вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства або суті зобов`язання не випливає обов`язок боржника виконати зобов`язання особисто. У цьому разі кредитор зобов`язаний прийняти виконання, запропоноване за боржника іншою особою.

Зазначена норма регулює відносини між кредитором і боржником, а не між кредитором та іншою особою, на яку боржником покладене виконання обов`язку останнього. Виконання обов`язку іншою особою розглядається як виконання обов`язку боржником. Відповідно до частини другої статті 528 ЦК України у разі невиконання або неналежного виконання обов`язку боржника іншою особою цей обов`язок боржник повинен виконати сам.

Таким чином, як у випадку виконання, так і в разі невиконання чи неналежного виконання обов`язку боржника іншою особою правовідносини між кредитором й іншою особою не виникають, зокрема кредитор не вправі вимагати від іншої особи належного виконання обов`язку боржника.

Заміна боржника (переведення боргу) та виконання зобов`язання третьою особою являють собою різні правові механізми.

Право зворотної вимоги виникає, коли третя особа виконує зобов`язання за боржника. При заміні боржника первісний боржник вибуває, і новий зобов`язується перед кредитором, що не створює автоматичного права зворотної вимоги до первісного боржника, якщо інше не передбачено договором між ними.

Відповідно до п. 2.1 Договору про заміну боржника у зобов`язанні (переведення боргу) №21/12/22 від 21.12.2022 первісний боржник сплачує новому боржнику винагороду за переведення боргу у розмірі 1,00 грн. Первісний боржник сплачує новому боржнику ціну договору , визначену п. 2.1 цього договору, протягом 10 банківських днів з дня підписання цього договору.

Таким чином, Договором №21/12/22 від 21.12.2022 року передбачено виникнення обов`язку у ТОВ "Котнар Хілл" перед ТОВ "Карпат-Вин Еталон" у сплаті 1,00 грн. за виконання умов договору про заміну боржника у зобов`язанні (переведення боргу) №21/12/22 від 21.12.2022.

Більш того, поняття "винагорода" та "ціна договору" сторонами вжито в одному і тому ж значенні. Тобто сторонами заздалегідь було погоджено, що загальний розмір зобов`язань ТОВ "Котнар Хілл" перед ТОВ "Карпат-Вин Еталон" становить 1,00 грн. і умовами Угоди №1 не передбачалося здійснення Первісним боржником (ТОВ "Котнар Хілл") оплати коштів в розмірі 2 066 401,48 грн. на користь Нового боржника (ТОВ "Карпат-Вин Еталон"), що спростовує відповідні твердження апелянта.

Враховуючи вищевикладене, місцевий суд дійшов обґрунтованого висновку про відмову у задоволенні позову, оскільки доводи позивача про наявність заборгованості не знайшли свого підтвердження, ані в суді першої інстанції, ані під час перегляду справи в апеляційному порядкую.

Крім того, на спростування позовних вимог колегія суддів вважає за необхідне додатково зазначити, що Договір про заміну боржника у зобов`язанні (переведення боргу) №21/12/22 укладено 21.12.2022 року, Угоду №1 про зарахування зустрічних однорідних вимог укладено 31.12.2022 року, водночас провадження у справі №910/9005/23 про банкрутство ТОВ "Котнар Хілл" відкрито ухвалою суду від 26.07.2023 року.

В силу положень ч.ч. 1, 2 ст. 45 наведеного кодексу, конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Отже, заборгованість ТОВ "Котнар Хілл" перед ТОВ "Карпат-Вин Еталон" у розмірі 361 401,48 грн., яка виникла на підставі Угоди №1 про зарахування зустрічних однорідних вимог від 31.12.2022 року та про стягнення якої заявлено у даному позові, є конкурсними вимогами до боржника, тобто такими, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство боржника.

Разом з тим, ТОВ "Карпат-Вин Еталон", будучі обізнаним про відкриття провадження у справі №910/9005/23 про банкрутство ТОВ "Котнар Хілл" (оскільки звернулось до боржника з вимогами на суму 579 150,00 грн. за договором поставки), не зверталось до суду з відповідною заявою про визнання його кредиторських вимог безпосередньо за Угодою №1 про зарахування зустрічних однорідних вимог від 31.12.2022 року, що також свідчить про відсутність підстав для задоволення заявленого позову.

В силу положень процесуального законодавства та численної практики Верховного Суду судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Крім того, відповідно до ст. 17 Закону України "Про виконання рішень і застосування практики Європейського суду з прав людини" суди застосовують при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод та практику Європейського суду з прав людини, як джерело права. За змістом рішення Європейського суду з прав людини у справі "Хаджинастасиу проти Греції", національні суди повинні зазначати з достатньою ясністю підстави, на яких ґрунтується їхнє рішення, що, серед іншого дає стороні можливість ефективно скористатися наявним у неї правом на апеляцію; у рішенні Європейського суду з прав людини у справі "Кузнєцов та інші проти російської федерації" зазначено, що ще одним завданням вмотивованого рішення є продемонструвати сторонам, що вони були почуті, вмотивоване рішення дає можливість стороні апелювати проти нього, нарівні з можливістю перегляду рішення судом апеляційної інстанції. Така позиція є усталеною практикою Європейського суду з прав людини (справи "Серявін та інші проти України", "Проніна проти України").

Європейський суд з прав людини в рішенні у справі "Трофимчук проти України" зазначив, що, хоча п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід.

Таким чином, судом апеляційної інстанції в повній мірі досліджено та надано оцінку всім наявним у справі доказам та обставинам справи.

Інші доводи апеляційної скарги колегія суддів вважає необґрунтованими, та такими, що не впливають на суть прийнятого судового, не містять обставин, які б свідчили про порушення судом норм матеріального чи процесуального права, а відтак не потребують детальної відповіді з огляду на прийняте судом рішення у справі.

Враховуючи викладене, колегія суддів дійшла до висновку, що оскаржуване рішення місцевого господарського суду прийнято у відповідності до норм чинного законодавства, доводи скаржника, викладені в апеляційній скарзі, є недоведеними, безпідставними, необґрунтованими, спростовуються матеріалами справи та правильності висновків суду першої інстанції не спростовують, з огляду на що правових підстав для її задоволення та скасування рішення суду першої інстанції не вбачається.

Згідно ст. 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Оскільки апеляційним судом не встановлено підстав для задоволення апеляційної скарги ТОВ "Карпат-Вин Еталон" на рішення Господарського суду міста Києва від 23.12.2025 року у даній справі, така апеляційна скарга залишається без задоволення, а оскаржуване рішення суду першої інстанції - без змін. Судові витрати, пов`язані із розглядом справи в суді апеляційної інстанції, згідно ст.129 ГПК України, покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 269, 270, 273, 275, 276, 281-284 ГПК України та Кодексом України з процедур банкрутства, Північний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1.Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Карпат-Вин Еталон" на рішення Господарського суду міста Києва від 23.12.2025 року у справі №910/9005/23(910/10696/25) залишити без задоволення.

2.Рішення Господарського суду міста Києва від 23.12.2025 року у справі №910/9005/23(910/10696/25) залишити без змін.

3.Копію постанови суду надіслати учасникам провадження у справі.

4.Матеріали справи повернути до господарського суду міста Києва.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку, строки та випадках, передбачених ст.ст. 286-291 ГПК України та ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства.

Повний текст постанови підписано 23.04.2026 року.

Головуючий суддя О.М. Остапенко

Судді С.В. Сотніков

Б.В. Отрюх