ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"09" квітня 2026 р. Справа№ 910/4158/25

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Кравчука Г.А.

суддів: Коробенка Г.П.

Михальської Ю.Б.

розглянувши у порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Локотраст"

на рішення Господарського суду міста Києва від 10.06.2025 (повне рішення складено 10.06.2025)

у справі № 910/4158/25 (суддя Павленко Є.В.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Локотраст"

до Акціонерного товариства "Українська залізниця" в особі філії "Центр забезпечення виробництва" Акціонерного товариства "Українська залізниця"

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача: Акціонерного товариства "Акціонерний банк "Радабанк"

про стягнення 256 652,90 грн,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду

У квітні 2025 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Локотраст" (далі - позивач, ТОВ "Локотраст") звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом про стягнення Акціонерного товариства "Українська залізниця" в особі філії "Центр забезпечення виробництва" Акціонерного товариства "Українська залізниця" (далі - відповідач, Залізниця) на підставі статті 1212 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) 256 652,90 грн безпідставно отриманих відповідачем коштів за банківською гарантією від 18 листопада 2024 року № 4324/15Г-Вз/0, наданою Акціонерним товариством "Акціонерний банк "Радабанк" (далі - третя особа, Банк) на забезпечення виконання зобов`язань позивача за укладеним між Товариством та Залізницею в особі Філії договором про закупівлю матеріально-технічних ресурсів від 29 листопада 2024 року № ЦЗВ-01-06724-01.

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду

Рішенням Господарського суду міста Києва від 10.06.2025 у справі № 910/4158/25 у задоволенні позову відмовлено.

Відмовляючи в позові, суд першої інстанції виходив із того, що позивачем порушено умови Договору поставки № ЦЗВ-01-06724-01 від 29.11.2024 в частині своєчасного постачання товару.

Також суд зазначив про відсутність настання форм-мажорних обставин для позивача. Водночас, судом першої інстанції зазначено, що обов`язок банка-гаранта сплатити бенефіціару грошову суму відповідно до умов гарантії настає за умови порушення принципалом зобов`язання, забезпеченого гарантією, та направлення бенефіціаром гаранту письмової вимоги разом із зазначеними в гарантії документами. Тому, оскільки для настання зобов`язань, передбачених гарантією, достатньо одного порушення принципалом зобов`язання, забезпеченого гарантією, що підтверджено матеріалами справи, звернення бенефіціара до гаранта з вимогою про сплату є правомірним.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів

Не погоджуючись із прийнятим рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю "Локотраст" 17.07.2025 звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення Господарського суду міста Києва від 10.06.2025 у справі №910/4158/25 скасувати та прийняти нове рішення про задоволення позову; стягнути з відповідача на користь позивача 256 652,90 грн безпідставно набутих коштів; покласти на відповідача судові витрати.

Обґрунтовуючи вимоги апеляційної скарги, скаржник вказує, що:

- позивач виконав свої зобов`язання за договором в повному обсязі, а за прострочення строків поставки згідно п.10.1 Договору ТОВ "Локотраст" звільняється від відповідальності, тому відповідач в результаті здійснення платежу за банківською гарантією отримав грошові кошти за відсутності настання гарантійного випадку (порушення боржником зобов`язання, забезпеченого гарантією), і ці кошти є такими, що набуті відповідачем безпідставно;

- оскільки відсутнє порушення (невиконання чи неналежне виконання) зобов`язання за договором поставки, у відповідача відсутні підстави для звернення до Банку для виплати суми банківської гарантії та наявності правових підстав для стягнення з відповідача безпідставно набутих за рахунок Банку грошових коштів у розмірі 256652,90 грн;

- перерахування Банком (гарантом) грошових коштів в сумі 256652,90 грн на користь відповідача відбулось у зв`язку з договором та гарантією, однак не на їх виконання, а поза межами домовленостей, передбачених договором і гарантією (гарантійний випадок не настав);

- судом проігноровано доводи позивача про неможливість виконання зобов`язання щодо поставки товару у визначені договором строки у зв`язку з настанням форс-мажорних обставин, що підтверджується сертифікатом Запорізької торгово-промислової палати №2300-24-2474 від 03.01.2025;

- судом проігноровано доводи позивача про те, що ТОВ "Локотраст" не є виробником товару, замовило виробництво товару у ТОВ "МЗ "Квік" після укладення договору з відповідачем і відповідач про це був обізнаний.

Разом з цим скаржником було заявлено клопотання про поновлення строку на апеляційне оскарження рішення у даній справі.

Узагальнені доводи відзиву на апеляційну скаргу

16.09.2025 через підсистему "Електронний суд" від відповідача надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому останній просить апеляційний господарський суд відмовити у задоволенні апеляційної скарги позивача, рішення Господарського суду міста Києва від 10.06.2025 у справі №910/4158/25 залишити без змін.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті

Згідно Витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 17.07.2025 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Локотраст" на рішення Господарського суду міста Києва від 10.06.2025 у справі №910/4158/25 передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя - Кравчук Г.А. (суддя-доповідач), судді: Тарасенко К.В., Коробенко Г.П.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 22.07.2025 витребувано з Господарського суду міста Києва матеріали справи № 910/4158/25.

Відкладено розгляд питання про відкриття чи відмову у відкритті апеляційного провадження, повернення без розгляду апеляційної скарги або залишення апеляційної скарги без руху за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Локотраст" на рішення Господарського суду міста Києва від 10.06.2025 у справі № 910/4158/25 до надходження до суду матеріалів справи.

07.08.2025 матеріали справи № 910/4158/25 надійшли до Північного апеляційного господарського суду.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 22.08.2025 у даній справі клопотання ТОВ "Локотраст" про поновлення строку на апеляційне оскарження рішення Господарського суду міста Києва від 10.06.2025 у справі №910/4158/25 задоволено, поновлено ТОВ "Локотраст" строк на апеляційне оскарження рішення Господарського суду міста Києва від 10.06.2025 у справі №910/4158/25, відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ "Локотраст" на рішення Господарського суду міста Києва від 10.06.2025 у справі №910/4158/25, розгляд апеляційної скарги постановлено здійснювати за правилами спрощеного позовного провадження та без повідомлення учасників справи (без проведення судового засідання).

Розпорядженням Керівника апарату Північного апеляційного господарського суду від 03.04.2026 призначено повторний автоматизований розподіл справи, у зв`язку з перебуванням судді Тарасенко К.В. у відпустці.

Згідно Витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від від 03.04.2026 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Локотраст" на рішення Господарського суду міста Києва від 10.06.2025 у справі № 910/4158/25 передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючого судді (судді-доповідача) Кравчука Г.А., суддів Михальської Ю.Б., Коробенка Г.П.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 06.04.2026 вищезазначеною колегією суддів прийнято до свого провадження апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Локотраст" на рішення Господарського суду міста Києва від 10.06.2025 у справі № 910/4158/25, розгляд апеляційної скарги постановлено здійснювати за правилами спрощеного позовного провадження та без повідомлення учасників справи (без проведення судового засідання).

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

Як вбачається із матеріалів справи, 29 листопада 2024 року за результатами проведення публічної закупівлі № UA-2024-10-23-016364-а між Залізницею та ТОВ "Локотраст" було укладено договір про закупівлю матеріально-технічних ресурсів № ЦЗВ-01-06724-01, за умовами якого позивач зобов`язався поставити та передати у власність відповідачу товар відповідно до специфікації, що є невід`ємною частиною цього правочину, а Залізниця - прийняти й оплатити обумовлену продукцію на умовах договору.

Цей правочин підписаний уповноваженими представниками сторін та скріплений їх печатками.

Відповідно до пунктів 1.2. та 1.3. договору найменування товару - запасні частини до тепловозів серії 2ТЕ116, 2М62, 2ТЕ10 (34630000-2 частини залізничних або трамвайних локомотивів чи рейкового рухомого складу; обладнання для контролю залізничного руху). Кількість, асортимент, марка, рік виготовлення та виробник товару визначаються у специфікації.

За умовами пунктів 1.5. та 1.6. вказаного правочину позивач гарантував, що товар належить йому на праві власності й не перебуває під забороною відчуження, арештом, не є предметом застави та іншим засобом забезпечення виконання зобов`язань. Постачальник гарантував, що товар є новим, таким, що не перебував у використанні, терміни й умови його зберігання не порушені.

Поставка товару здійснюється на умовах СРТ ("перевезення сплачено до...") відповідно до правил "Інкотермс" у редакції 2020 року. У випадку наявності розбіжностей між умовами цього договору та вказаними правилами, умови цього правочину матимуть перевагу. Поставка товару проводиться партіями протягом строку дії договору на підставі наданої письмової рознарядки покупця, яка вважається дозволом на поставку та є підтвердженням готовності відповідача до приймання продукції. Партією товару вважається обсяг одиниць продукції, визначений покупцем у рознарядці, якщо інше не вказано в такій рознарядці. Строк поставки товару - протягом 45-ти календарних днів з дати надання письмової рознарядки покупцем; місце поставки - Київська область, місто Фастів (або згідно рознарядки покупця) (пункти 4.1. та 4.2. вказаного правочину).

Відповідно до пунктів 4.5. та 4.6. договору сторони домовились, що рознарядка покупця на товар направляється ним постачальнику в один з таких способів: на поштову адресу постачальника, зазначену в договорі (листом з оголошеною цінністю, описом вкладення і повідомленням про вручення); вручається уповноваженому представнику постачальника під розпис; шляхом відправлення на електронну адресу постачальника (зазначену в цьому договорі) скановані копії відповідної рознарядки в форматі РDF або в будь-якому іншому форматі, який забезпечує можливість ознайомлення зі змістом документу. Цей документ вважається отриманим постачальником з дати його направлення покупцем на електронну адресу постачальника, підтвердженням чого є відповідна роздруківка з поштового програмного забезпечення покупця. Датою поставки товару вважається дата підписання сторонами акта прийому-передачі товару або видаткової накладної.

Покупець оплачує поставлений товар за ціною, вказаною в специфікації. Ціна договору становить 5 133 057,90 грн з ПДВ (пункти 6.1. та 6.3. зазначеного правочину).

За умовами підпункту 8.3.1. пункту 8.3. договору позивач зобов`язався, зокрема, забезпечити поставку товару в строки та на умовах, встановлених цим правочином.

Пунктами 11.1. та 11.3. договору визначено, що постачальник до підписання договору зобов`язаний надати забезпечення його виконання у вигляді банківської гарантії в розмірі 5 % від ціни договору, що становить 256 652,90 грн. Строк дії забезпечення виконання договору у вигляді банківської гарантії повинен бути дійсним з дня його укладання і обов`язково повинен перевищувати строк дії цього правочину не менше ніж на один календарний місяць. Надана постачальником у якості забезпечення виконання договору гарантія повинна свідчити про безумовний і безвідкличний обов`язок фінансової установи сплатити на користь покупця суму забезпечення у разі невиконання або неналежного виконання постачальником своїх зобов`язань за договором протягом 5-ти робочих днів з дати отримання першої вимоги покупця. Така оплата здійснюється без необхідності для покупця обґрунтувати свою вимогу, подавати будь-які інші документи, крім вимоги, та виконувати будь-які інші умови. У вимозі покупця повинно бути зазначено, що сума, яка вимагається, має бути сплачена в зв`язку з невиконанням/неналежним виконанням постачальником зобов`язань, передбачених цим правочином. Вимога покупця може бути надана до фінансової установи у вигляді паперового оригіналу вимоги, оформленої належним чином (підписи уповноважених осіб, печатка), або автентичного SWIFT-повідомлення через банк покупця.

У разі порушення постачальником умов цього договору, а саме: невиконання та/або неналежного виконання ним своїх зобов`язань за цим правочином, у тому числі непоставки товару в строк, встановлений пунктом 4.2. договору, - покупець має право стягнути забезпечення виконання договору та/або має право в односторонньому порядку розірвати цей правочин, письмово повідомивши про це постачальника в порядку пункту 8.2.3. договору (пункт 11.7. вказаного правочину).

Відповідно до пунктів 16.1. та 16.2. договору строк його дії встановлюється з моменту підписання сторонами до 31 грудня 2024 року. Закінчення строку дії договору не звільняє сторін від обов`язку виконати в повному обсязі взяті на себе зобов`язання з поставки й оплати товару, а також гарантійних зобов`язань на товар, на умовах, визначених цим правочином.

У додатку № 1 до договору (специфікація № 1) сторони погодили найменування (асортимент), технічні характеристики, гарантійні строки та вартість товару.

Судом встановлено, що 15 березня 2024 року між позивачем та Банком укладено генеральний договір про надання банківських гарантій № 4324/15Г/0, за умовами якого Банк взяв на себе зобов`язання в межах ліміту, встановленого пунктом 1.2. цього правочину, надавати банківські гарантії згідно з цим договором та заявою принципала, які будуть вказані у відповідній письмовій заяві, а принципал - відшкодувати Банку всі виплати, здійснені останнім як банком-гарантом за гарантіями (якщо такі були здійснені Банком за свій рахунок), а також сплатити Банку винагороду за надання гарантій, проценти за платіж за гарантіями в розмірі і порядку, обумовлених цим договором.

Розділом "Терміни" вказаного правочину встановлено, що: бенефіціаром у розумінні договору є юридична особа (юридичні особи), на користь якої (яких) надаються гарантії за цим правочином; гарантії (банківські гарантії) - це банківські гарантії, що надаються Банком в рамках цього договору на користь бенефіціара (бенефіціарів) за неналежне виконання принципалом зобов`язань

Відповідно до пункту 1.2. вказаного договору загальна сума гарантій, наданих Банком у межах цього правочину та які не припинили строк дії з будь-якої причини, і гарантій, сплачених Банком, як банком-гарантом, всі виплати по яких не відшкодовані принципалом, на будь-який момент дії цього договору не може перевищувати 3 000 000,00 грн, з якої загальна сума гарантій платежу, гарантій виконання зобов`язань та інших банківських гарантій за виключенням тендерних банківських гарантій не може перевищувати 1 000 000,00 грн. Банк надає гарантії в рамках цього договору зі строком дії не пізніше ніж 13 березня 2026 року.

На виконання умов генерального договору про надання банківських гарантій № 4324/15Г/0 Банк надав позивачу банківську гарантію від 18 листопада 2024 року (вих. № 1502/29), за умовами якої гарант (Банк), у разі невиконання або неналежного виконання принципалом (позивачем) взятих на себе зобов`язань за договором про закупівлю матеріально-технічних ресурсів, укладеним за результатами проведення публічної закупівлі № UA-2024-10-23-016364-а, зобов`язується безвідклично й безумовно сплатити бенефіціару (Залізниці) на його першу письмову вимогу протягом 5-ти робочих днів з дати отримання належним чином оформленої вимоги повну гарантовану суму в розмірі 256 652,90 грн без необхідності для бенефіціара обґрунтовувати таку вимогу, подавати будь-які інші документи, крім вимоги, або виконувати будь-які інші умови. Вимога бенефіціара може бути оформлена у вигляді паперового оригіналу вимоги, оформленого належним чином (підписи уповноважених осіб, печатка бенефіціара (якщо передбачено), або автентичного SWIFT-повідомлення через банк бенефіціара на SWIFT-адресу гаранта. Ця гарантія не може бути відкликана гарантом. Строк дії гарантії - до 31 січня 2025 року (включно). Зобов`язання гаранта перед бенефіціаром обмежується сумою, на яку видана ця гарантія.

Судом також встановлено, що на виконання умов укладеного між сторонами договору відповідач у встановленому договором порядку надав позивачу рознарядку від 10 грудня 2024 року № ЦЗВ-20/6400 на поставку партії товару на загальну суму 4 905 249,90 грн. Копія вказаної рознарядки з доказами її направлення наявні в матеріалах справи.

З матеріалів справи вбачається та сторонами під час розгляду справи не заперечувалось те, що обумовлений товар був поставлений позивачем частково на загальну суму 3 858 305,70 грн, що підтверджується наявними в матеріалах справи копіями підписаних уповноваженими представниками сторін без заперечень і зауважень видаткових накладних: від 19 грудня 2024 року № 134 на суму 1 713 301,26 грн, від 26 грудня 2024 року № 144 на суму 1 457 331,72 грн, від 30 грудня 2024 року № 154 на суму 915 480,72 грн.

Оскільки обумовлений рознарядкою товар на загальну суму 1 046 944,20 грн в установлений договором строк позивач не поставив, Залізниця направила Банку вимогу від 29 січня 2025 року № ЦЗВ-20/613 про сплату забезпечення за банківською гарантією від 18 листопада 2024 року № 4324/15Г-Вз/0 на суму 256 652,90 грн.

Листом від 10 лютого 2025 року вих. № 179/29 (копія якого наявна в матеріалах справи) Банк повідомив позивача про те, що 3 лютого 2025 року в зв`язку з прийняттям позитивного рішення про задоволення вимоги Залізниці щодо платежу по гарантії від 18 листопада 2024 року № 4324/15Г-Вз/0, останній здійснив списання з рахунку позивача суми гарантії у розмірі 256 652,90 грн. Вказана обставина підтверджується наявною в матеріалах справи копією платіжної інструкції від 3 лютого 2025 року № 516 на суму 256 652,90 грн з призначенням платежу: "Грошове покриття для виконання вимоги по гарантії згідно Генерального договору №4324/15Г/0 від 15.03.2024 Без ПДВ".

На думку позивача, порушення умов укладеного з відповідачем договору зумовлене настанням форс-мажорних обставин, а відтак передбачений спірною банківською гарантією гарантійний випадок (неналежне виконання зобов`язань за договором) не настав. У зв`язку з цим Товариство просило суд стягнути з відповідача безпідставно отримані грошові кошти в зазначеному розмірі.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови

Статтею 560 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) встановлено, що за гарантією банк, інша фінансова установа, страхова організація (гарант) гарантує перед кредитором (бенефіціаром) виконання боржником (принципалом) свого обов`язку. Гарант відповідає перед кредитором за порушення зобов`язання боржником.

Відповідно до статті 562 ЦК України зобов`язання гаранта перед кредитором не залежить від основного зобов`язання (його припинення або недійсності), зокрема і тоді, коли в гарантії міститься посилання на основне зобов`язання.

За змістом статті 563 ЦК України, у разі порушення боржником зобов`язання, забезпеченого гарантією, гарант зобов`язаний сплатити кредиторові грошову суму відповідно до умов гарантії. У вимозі до гаранта або у доданих до неї документах кредитор повинен вказати, у чому полягає порушення боржником основного зобов`язання, забезпеченого гарантією.

Підпунктом 9 пункту 3 Положення про порядок здійснення банками операцій за гарантіями в національній та іноземних валютах, затвердженого постановою Правління Національного банку України від 15 грудня 2004 року № 639 (далі - Положення), визначено, що гарантія - це спосіб забезпечення виконання зобов`язань, відповідно до якого банк-гарант бере на себе грошове зобов`язання перед бенефіціаром сплатити кошти в разі настання гарантійного випадку.

Вимога - це лист або повідомлення з вимогою до банку-гаранта/банку-контргаранта сплатити кошти за гарантією/контргарантією. Вимога за гарантією складається бенефіціаром і подається у довільній формі, якщо інше не визначено умовами гарантії (у якій має зазначатися, у чому полягає порушення принципалом базових відносин, забезпечених гарантією), або надсилається у формі повідомлення банку-гаранту (підпункт 7 пункту 3 Положення).

Гарантійний випадок - одержання банком-гарантом/банком-контргарантом вимоги бенефіціара, що становить належне представлення, протягом строку дії або до дати закінчення дії гарантії/контргарантії, що свідчить про порушення принципалом базових відносин (підпункт 8 пункту 3 Положення).

Аналіз наведених норм чинного законодавства свідчить про те, що гарантія - це односторонній правочин, за яким гарант приймає на себе обов`язок сплатити бенефіціару на його вимогу певну грошову суму внаслідок невиконання боржником (принципалом) взятих на себе зобов`язань, забезпечених гарантією. Основна функція гарантії полягає в забезпеченні належного виконання зобов`язань принципала перед бенефіціаром. Підставою для пред`явлення вимог до гаранта є порушення принципалом виконання своїх зобов`язань перед бенефіціаром за основним зобов`язанням. Гарант сплачує бенефіціару відповідну суму за гарантією при настанні гарантійного випадку, під яким розуміється невиконання або неналежне виконання принципалом своїх зобов`язань.

У пункті 62 Положення визначено, що бенефіціар для отримання платежу за гарантією подає до банку-гаранта безпосередньо або через банк бенефіціара (залежно від того, як це визначено умовами гарантії) вимогу за гарантією, а також усі документи, передбачені умовами гарантії (якщо таке подання в ній передбачено).

Згідно з пунктом 36 розділу V Положення банк-гарант (резидент), отримавши від бенефіціара або банку бенефіціара, або іншого банку вимогу, перевіряє достовірність цієї вимоги, а також те, що вона становить належне представлення.

Підпункт 11 пункту 2 розділу І Положення передбачає, що належне представлення - це представлення документів за гарантією/контргарантією, яке відповідає вимогам і умовам такої гарантії/контргарантії; вимогам правил, яким підпорядковується гарантія/контргарантія, а якщо немає відповідного положення в гарантії/контргарантії або правилах, - міжнародній стандартній практиці за гарантіями/контргарантіями.

Положення не дає визначення достовірності вимоги. Водночас за змістом: пункту 54 (авізуючий банк (резидент), отримавши від іншого банку гарантію, перевіряє достовірність цієї гарантії (перевіряє ключі, підписи, формат SWIFT)), пункту 69 (банк-гарант (резидент), отримавши від іншого банку контргарантію, перевіряє достовірність цієї контргарантії (перевіряє ключі, підписи, формат SWIFT)), - випливає, що під перевіркою достовірності вимоги слід розуміти перевірку того, що вимога подана (підписана) бенефіціаром (від його імені), а не іншою особою. Відтак, отримавши вимогу, банк (гарант) повинен перевірити її на відповідність таким критеріям: чи є така вимога належним представленням; чи є така вимога достовірною.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Об`єднаної палати Верховного Суду від 17 травня 2024 року в справі № 910/17772/20.

У вказаній постанові Верховний Суд також дійшов висновків про те, що: "гарант не вправі оцінювати наявність чи відсутність обов`язку принципала, а зобов`язаний платити за гарантією, якщо вимога та додані документи (якщо вони передбачені умовами гарантії) за зовнішніми ознаками відповідають умовам гарантії. Стаття 565 ЦК України встановлює вичерпний перелік випадків, коли гарант має право відмовитися від задоволення вимоги кредитора. Цей перелік, зокрема, не містить такої підстави для відмови гаранта від платежу як відсутність чи недоведення бенефіціаром порушення основного зобов`язання боржником. У відносинах між бенефіціаром та гарантом виникає окреме грошове зобов`язання, яке не залежить від зобов`язання за участю бенефіціара та принципала. Отже, гарант має сплатити грошову суму, якщо виконані саме умови гарантії. Втручатися у відносини між бенефіціаром та принципалом, зокрема, вирішувати, чи виконав принципал грошове зобов`язання за договором між бенефіціаром та принципалом, а відтак і про те, чи припинене основне зобов`язання виконанням, гарант не вправі".

Таким чином, вимога бенефіціара (разом з документами, якщо вони передбачені умовами гарантії) має лише зовні (формально) відповідати встановленим гарантією умовам. Відсутність чи недоведення бенефіціаром порушення основного зобов`язання боржником (принципалом) не є підставою для відмови гаранта від платежу. Гарант не повинен встановлювати факт порушення принципалом основного зобов`язання, зокрема детально аналізувати зміст доданих до вимоги документів, при прийнятті рішення про виплату за гарантією.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду в складі Касаційного господарського суду від 18 червня 2024 року в справі №910/11933/22.

Колегією суддів апеляційного господарського суду встановлено, що Банк одержав оригінал належним чином оформленої вимоги Залізниці про сплату 256 652,90 грн та здійснив списання з особового рахунку позивача суму гарантійного платежу на користь відповідача.

Докази порушення Залізницею порядку представлення спірної вимоги чи порушення Банком порядку розгляду останньої в матеріалах справи відсутні і такі обставини позивачем в обґрунтування його позову покладені не були.

Однак, на думку позивача, основне зобов`язання за договором (поставка товару у встановлений строк) не було порушене, у зв`язку з чим позивач вважає спірні грошові кошти такими, що набуті відповідачем без достатньої правової підстави.

У постанові Верховного Суду в складі Касаційного господарського суду від 4 лютого 2025 року в cправі № 910/18874/23 зазначено: "Якщо ж бенефіціар за відсутності основного зобов`язання (наприклад, якщо воно припинене виконанням з інших підстав, є недійсним) звернеться до гаранта і отримає від нього грошову суму, таке є набуттям майна (грошей) без достатньої правової підстави за рахунок потерпілого, оскільки за загальним правилом частини 1 статті 569 ЦК України гарант має право на зворотну вимогу (регрес) до боржника в межах суми, сплаченої ним за гарантією кредиторові, то постраждалим є боржник (принципал). Він вправі звернутись до бенефіціара з вимогою про повернення принципалу коштів, сплачених гарантом, за правилами глави 83 "Набуття, збереження майна без достатньої правової підстави" ЦК України. У разі виникнення спору щодо наявності чи відсутності боргу принципала останній та бенефіціар в частині стягнення боргу міняються місцями: не бенефіціар звертається до суду за стягненням боргу (бо він вже одержав від гаранта суму боргу, яку вважав наявною), а принципал позивається до суду про стягнення з бенефіціара суми, яку принципал вважає отриманою за його рахунок без достатньої правової підстави (глава 83 ЦК України) з огляду на відсутність боргу принципала".

Разом із цим, матеріалами справи підтверджується і позивачем не заперечувався факт порушення ним строку поставки обумовленого договором та рознарядкою товару.

У пункті 11.7. договору сторони прямо погодили, що у разі порушення постачальником умов цього договору, а саме невиконання та/або неналежне виконання ним своїх зобов`язань за договором, у тому числі непоставки товару в строк, встановлений пунктом 4.2. цього правочину, покупець має право стягнути забезпечення виконання договору.

Статтею 204 ЦК України встановлено презумпцію правомірності правочину, відповідно до якої правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Вказана умова договору на час розгляду судом зазначеної справи є чинною та в установленому законом порядку не оскаржувалася (доказів зворотнього матеріали справи не містять).

Відтак, з системного тлумачення умов укладеного між сторонам правочину вбачається, що передбачене право відповідача на стягнення забезпечення за договором, у разі невиконання/неналежного виконання позивачем його зобов`язань, не є штрафною санкцією, перелік та умови застосування яких узгоджені сторонами в розділі 9 договору, а відтак не залежить від наявності вини позивача.

Зазначене також узгоджується з приписами статті 611 ЦК України, відповідно до якої у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема: припинення зобов`язання внаслідок односторонньої відмови від зобов`язання, якщо це встановлено договором або законом, або розірвання договору; зміна умов зобов`язання; сплата неустойки; відшкодування збитків та моральної шкоди.

Тобто, визначальною обставиною для стягнення спірних коштів забезпечення виконання договору у даних правовідносинах є факт порушення позивачем свого основного зобов`язання стосовно належної та своєчасної поставки обумовленого товару.

Враховуючи вищевикладені обставини даної справи, колегія суддів апеляційного господарського суду погоджується з висновком місцевого господарського суду, що відповідач правомірно отримав спірні грошові кошти на підставі пункту 11.7. договору.

Щодо доводів апелянта в частині наявності підстав для звільнення його від відповідальності за невиконання зобов`язань за договором у зв`язку з настанням форс-мажорних обставин, колегія суддів апеляційного господарського суду зазначає таке.

Відповідно до частини 1 статті 617 ЦК України особа, яка порушила зобов`язання, звільняється від відповідальності за порушення зобов`язання, якщо вона доведе, що це порушення сталося внаслідок випадку або непереборної сили. Не вважається випадком, зокрема, недодержання своїх обов`язків контрагентом боржника, відсутність на ринку товарів, потрібних для виконання зобов`язання, відсутність у боржника необхідних коштів.

За змістом частини 2 статті 218 ГК України підставою для звільнення від відповідальності є тільки непереборна сила, що одночасно має ознаки надзвичайності та невідворотності.

Таким чином, для звільнення від відповідальності за порушення зобов`язання згідно з вищенаведеними нормами особа, яка порушила зобов`язання, повинна довести: наявність обставин непереборної сили; їх надзвичайний характер; неможливість попередити за даних умов завдання шкоди; причинний зв`язок між цими обставинами і понесеними збитками.

Окрім того, повинен бути наявний елемент неможливості переборення особою перешкоди або її наслідків (альтернативне виконання). Відтак, для звільнення від відповідальності сторона також повинна довести неможливість альтернативного виконання зобов`язання.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду в складі Касаційного господарського суду від 1 жовтня 2020 року в справі № 904/5610/19.

Разом із цим, умовами пунктів 10.1.-10.5. договору визначено, що сторони звільняються від відповідальності за невиконання або неналежне виконання зобов`язань за цим правочином, якщо таке невиконання є наслідком дії обставин або подій непереборної сили, які виникли після укладання цього договору (або існували на момент укладання, але не впливали на можливість виконання цього договору) та виникли поза волею сторін, зокрема: надзвичайні та невідворотні обставини, що об`єктивно унеможливлюють виконання зобов`язань, передбачених умовами цього договору, обов`язків згідно із законодавчими та іншими нормативними актами, а саме: загроза війни, збройний конфлікт або серйозна погроза такого конфлікту, включаючи, але не обмежуючись ворожими атаками, блокадами, антитерористичними операціями, військовим ембарго, дії іноземного ворога, загальна військова мобілізація, військові дії, воєнний стан, оголошена та неоголошена війна, дії суспільного ворога, акти тероризму, диверсія, піратство, вторгнення, революція, заколот, повстання, масові заворушення, карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України, експропріація, примусове вилучення, захоплення підприємств, реквізиція, громадська демонстрація, страйк, аварія, протиправні дії третіх осіб, пожежа, вибух, тривалі перерви в роботі транспорту, регламентовані умовами відповідних рішень та актами державних органів влади, закриття морських проток, ембарго, заборона (обмеження) експорту/імпорту тощо, а також викликані винятковими погодними умовами і стихійним лихом, а саме: епідемія, сильний шторм, циклон, ураган, торнадо, буревій, нагромадження снігу, інші стихійні лиха та інші випадки передбачені законодавством України. Сторони можуть додатково домовитися про обставини, що визнаються ними як обставини непереборної сили, шляхом підписання додаткової угоди до договору, яка має бути виконана у письмовій формі та підписана уповноваженими представниками сторін і скріплена печатками. Сторона, яка не може виконати зобов`язання за цим договором внаслідок дії обставин непереборної сили, повинна протягом 5-ти робочих днів з моменту їх виникнення повідомити про це іншу сторону в письмовій формі, з подальшим наданням підтверджуючих документів у строк, що не перевищує 30-ти робочих днів. Належним доказом наявності вищезазначених обставин та їх тривалості є сертифікат, виданий Торгово-промисловою палатою України або уповноваженими нею регіональними торгово-промисловими палатами. Якщо будь-які обставини непереборної сили, що підтверджені у порядку, встановленому цим договором, прямо спричинять несвоєчасність його виконання, то умови цього правочину можуть бути подовжені на строк, рівний тривалості цих обставин, про що сторони укладають додаткову угоду. Якщо строк дії обставин непереборної сили продовжується більше ніж 60 календарних днів, кожна зі сторін в установленому порядку має право розірвати цей договір. Якщо сторона без поважних причин не повідомила іншу сторону в строки, визначені пунктом 10.2. цього договору, про виникнення (наявність) обставин непереборної сили та/або не надала підтверджуючі ці обставини документи, така сторона вподальшому не має права вимагати подовження умов цього договору та звільнення від відповідальності, передбаченої за невиконання чи неналежне виконання зобов`язань за цим договором.

Частиною 1 статті 14-1 Закону України "Про торгово-промислові палати в Україні" (далі - Закон № 671/97-ВР) встановлено, що Торгово-промислова палата України (далі - ТПП України) та уповноважені нею регіональні торгово-промислові палати (далі - регіональні ТПП) засвідчують форс-мажорні обставини (обставини непереборної сили) та видають сертифікат про такі обставини протягом семи днів з дня звернення суб`єкта господарської діяльності за собівартістю. Сертифікат про форс-мажорні обставини (обставини непереборної сили) для суб`єктів малого підприємництва видається безкоштовно.

Отже, тільки відповідний сертифікат торгово-промислової палати (далі - сертифікат ТПП) є документом, який підтверджує виникнення форс-мажорних обставин та строк їх дії.

Проте сертифікат про форс-мажорні обставини не є актом державного органу, який спричиняє виникнення, зміну чи припинення прав і обов`язків сторін, а є лише одним із доказів, який не має наперед визначеної сили перед іншими доказами.

Аналогічна правова позиція викладена в постановах Верховного Суду: у складі Касаційного адміністративного суду від 27 січня 2022 року в справі № 826/9302/17, у складі Касаційного господарського суду від 9 листопада 2021 року в справі № 913/20/21.

Разом із цим, наданий позивачем сертифікат про форс-мажорні обставини не засвідчує дії непереборної сили для Товариства упродовж усього обумовленого договором строку поставки товару.

Зокрема, у сертифікаті про форс-мажорні обставини від 3 січня 2025 року № 2300-24-2474, виданий Запорізькою ТПП, зазначено про дію обставин непереборної сили - аварію (вихід з ладу обладнання внаслідок перевантаження в електромережі) на підприємстві виробника товару - Товариства з обмеженою відповідальністю "Машинобудівний завод "Квік", у період з 13 грудня 2024 року по 3 січня 2025 року. У свою чергу, за умовами пункту 4.2. договору обумовлений рознарядкою відповідача від 10 грудня 2024 року № ЦЗВ-20/6400 товар позивач повинен був поставити Залізниці до 24 січня 2025 року включно. Разом із цим, докази існування форс-мажорних обставин для позивача у період з 4 січня 2025 року по 24 січня 2025 року в матеріалах справи відсутні й Товариством надані не були.

Позивач зазначав про інші обставини, внаслідок яких був порушений строк поставки обумовлено товару - авіаудар 10 грудня 2024 року ракетою "Іскандер" по місту Запоріжжя безпосередньо за адресою розташування позивача (а не вищевказаного виробника товару). Однак, докази на підтвердження цих обставин у матеріалах справи відсутні й позивачем надані не були.

Разом з цим колегія суддів апеляційного господарського суду зазначає, що у вищевказаному сертифікаті про форс-мажорні обставини зазначено про неможливість поставки позивачем у період з 13 грудня 2024 року по 3 січня 2025 року обумовленого договором та рознарядкою відповідача товару, зокрема: тронк поршня (еквівалент тронк поршня (Д.40.22.01.1) у кількості 9 штук, шестерня (еквівалент шестерня ведуча (2ТЕ10Л.30.58.123) у кількості 53 штуки, вставка (еквівалент вставка (14Д.40.22.1сб) у кількості 21 штука, втулка направляюча (еквівалент втулка направляюча (11Д4О.78.7сб.ОЗ) у кількості 38 штуки, палець (еквівалент палець шатуна (Д45.17.04-1А) у кількості 55 штук, втулка (еквівалент втулка (5Д49.78.3СБ) у кількості 74 штуки, втулка (еквівалент втулка (5Д49.78.3СБ01) у кількості 58 штук, важіль (еквівалент важіль (Д49.78.6спч) у кількості 48 штук, важіль (еквівалент важіль (Д49.78.08) у кількості 32 штуки, втулка (еквівалент втулка (5Д49.17.4СБ-3) у кількості 136 штук, втулка (еквівалент втулка (5Д49.17.6СБ-2) у кількості 125 штук, установка соплового апарату (еквівалент установка соплового апарату (№ 6ТК.03.120спч) у кількості 6 штук, підшипник опорно-упорний (еквівалент підшипник опорно-упорний (бТК.ОЗ.ЮОспч) у кількості 20 штук, підшипник опорний (еквівалент Підшипник опорний (6ТК.03.090спч) у кількості 20 штук, лабіринт (еквівалент лабіринт (6ТК.03.025-1) у кількості 10 штук. Разом із цим, з наявних у матеріалах справи копій видаткових накладних вбачається, що частина вищевказаного товару була поставлена Товариством у період з 19 грудня 2024 року по 30 грудня 2024 року, тобто, саме в період дії вказаних у вищезазначеному сертифікаті обставин непереборної сили.

Сертифікатом Запорізької ТПП від 3 січня 2025 року № 2300-24-2474 зафіксовано існування обставин непереборної сили виключно щодо контрагента позивача - ТОВ "Машинобудівний завод "Квік", що також не є доказом настання форс-мажорних обставин у спірних правовідносинах сторін за укладеним між ними договором поставки відповідно до імперативних приписів частини 1 статті 617 ЦК України.

Також, за умовами договору та специфікації позивач не є виробником товару, а здійснює виключно його постачання відповідачу. У свою чергу, за змістом пункту 1.5. договору позивач гарантував, що на час укладання спірного правочину обумовлений договором товар належить йому на праві власності. Разом із цим, доказів знищення спірного товару за місцем його зберігання чи відсутності доступу позивача до нього у період з 10 грудня 2024 року по 24 січня 2025 матеріали справи не містять і позивачем надані не були.

За таких обставин, колегія суддів апеляційного господарського суду дійшла висновку про те, що позивач не довів належними та допустимими доказами наявність обставин, які відповідно до умов договору, а також статті 617 ЦК України та статті 218 ГК України звільняють його від відповідальності за порушення умов вказаного правочину.

У постанові Верховного Суду в складі Касаційного господарського суду від 4 лютого 2025 року в cправі № 910/18874/23 зазначено про те, що: "У ЦК України законодавець не внормував застосування конструкції форс-мажору (непереборної сили) в цивільних відносинах, однак це не перешкоджає учасникам цивільного обороту передбачити в договорі: на які випадки поширюється форс-мажор; які правові наслідки існування форс-мажору (наприклад, право на зміну чи розірвання договору); чи впливає існування форс-мажору на виконання цивільно-правового зобов`язання, що виникло на підставі договору; як позначається існування форс-мажору на строках виконання цивільно-правового зобов`язання, що виникло на підставі договору, зокрема, в аспекті продовження відповідних строків".

Продовження строку дії договору та строку виконання зобов`язань унаслідок форс-мажору чи інших обставин є можливим, якщо сторони прямо вказали це в умовах договору або уклали додаткову угоду про це вже після виникнення таких обставин.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду в складі Касаційного господарського суду від 31 серпня 2022 року №910/15264/21.

Разом із цим, умовами спірного договору не передбачено автоматичного продовження строків договірних зобов`язань сторін у разі настання обставин непереборної сили. Докази укладання сторонами додаткової угоди в порядку пункту 10.3. договору в матеріалах справи відсутні.

Позивач не довів жодними належними та допустимими доказами в справі відсутності передбачених договором та чинним законодавством правових підстав для стягнення забезпечення виконання укладеним між сторонами правочином у вигляді гарантії, як, зокрема, і припинення існування таких обставин на час розгляду даної справи судом.

Відповідно до частини 1 статті 1212 ЦК України особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала.

Враховуючи встановлені судом обставини справи та умови укладеного між сторонами правочину, місцевий господарський суд дійшов обгрунтованого висновку, що правові підстави для стягнення з відповідача грошових коштів в загальному розмірі 256 652,90 грн як набутих без достатньої правової підстави були відсутні.

Відтак, позов ТОВ "Локотраст" у даній справі не підлягав задоволенню.

За висновками колегії суддів, доводи скаржника, викладені в апеляційній скарзі про те, що при прийнятті оскаржуваного рішення місцевим господарським судом: неповно з`ясовано обставини, що мають значення для справи; викладено невідповідні висновки, викладеним у рішенні суду першої інстанції, встановленим обставинам справи; неправильно застосовано норми матеріального права, - не знайшли свого підтвердження під час перегляду справи в апеляційному порядку.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги.

Статтею 269 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Нормою статті 276 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

З урахуванням всіх обставин справи в їх сукупності, колегія суддів апеляційного господарського суду дійшла висновку про те, що оскаржуване рішення Господарського суду міста Києва від 10.06.2025 у справі №910/4158/25 відповідає чинному законодавству, фактичним обставинам та матеріалам справи і підстав для його скасування не вбачається. Скаржником не наведено переконливих аргументів у відповідності з нормами чинного законодавства щодо спростування висновків суду першої інстанції.

Судові витрати.

Відповідно до вимог статті 129 Господарського процесуального кодексу України витрати зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на відповідача.

Керуючись ст. 8, 11, 74, 129, 240, 267-270, 273, 275, 276, 281, 282, 284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд,

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Локотраст" на рішення Господарського суду міста Києва від 10.06.2025 у справі №910/4158/25 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 10.06.2025 у справі №910/4158/25 залишити без змін.

3. Матеріали справи №910/4158/25 повернути до місцевого господарського суду.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена у випадках, передбачених ст. 287-291 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням приписів п. 2 ч. 3 ст. 287 Господарського процесуального кодексу України.

Головуючий суддя Г.А. Кравчук

Судді Г.П. Коробенко

Ю.Б. Михальська