ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

07.04.2026 м.Дніпро Справа № 904/1277/25

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді: Дарміна М.О.(доповідач),

суддів: Кощеєв І.М., Джепа Ю.А.

при секретарі судового засідання Новіковій Д.О.

Представники сторін:

позивач: Фізична особа - підприємець Корякін Дмитро Вадимович

інші представники сторін в судове засідання не з`явились, про дату час та місце судового засідання були повідомлені належним чином

розглянувши в відкритому судовому засіданні в режимі відеоконференції апеляційну скаргу Приватного підприємства "Харківенергоресурс" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 10.06.2025 у справі №904/1277/25 (суддя Фещенко Ю.В.)

за позовом Фізичної особи - підприємця Корякіна Дмитра Вадимовича (смт. Казанка (з) Баштанського району Миколаївської області)

до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Тон-Науково-виробничий комплекс" (м. Кривий Ріг Дніпропетровської області)

та до відповідача-2: Приватного підприємства "Харківенергоресурс" (м. Кривий Ріг Дніпропетровської області)

про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна від 12.12.2024

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог та рішення суду першої інстанції:

Фізична особа - підприємець Корякін Дмитро Вадимович звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою, в якій просив суд визнати недійсним договір купівлі-продажу нежитлових будівель за адресою: Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, вул. Прорізна, буд. 87/8, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 10, опис об`єкта: побутові та конторські приміщення літ. "Х", площею основи 559,0 кв. м; будівля гаражу легкового автотранспорту літ. "Р", площею основи 649,8 кв. м (серія та номер: реєстровий № 1547), посвідчений 12.12.2024 приватним нотаріусом Криворізького районного нотаріального округу Дніпропетровської області Кириєнко Ю.Ф., укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Тон-Науково-виробничий комплекс" та Приватним підприємством "Харківенергоресурс".

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 26.12.2024 у справі № 904/4614/24 з ТОВ "Тон-Науково-виробничий комплекс" на користь позивача стягнуто суму боргу в розмірі 77 483 грн. 30 коп. та витрати зі сплати судового збору у розмірі 2 422 грн. 40 коп. У процесі примусового виконання зазначеного рішення приватним виконавцем було встановлено, що 12.12.2024 відповідач-1 відчужив належні йому нежитлові будівлі на користь свого ж учасника (засновника) ПП "Харківенергоресурс". Позивач вважає, що зазначений договір укладено з метою уникнення звернення стягнення на майно боржника, що є зловживанням правом та порушує засаду добросовісності, передбачену п. 6 ч. 1 ст. 3 та ч. 3 ст. 13 Цивільного кодексу України.

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 10.06.2025 позовні вимоги Фізичної особи - підприємця Корякіна Дмитра Вадимовича задоволено у повному обсязі. Визнано недійсним договір купівлі-продажу нерухомого майна від 12.12.2024, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Тон-Науково-виробничий комплекс" (ідентифікаційний код 36876828) та Приватним підприємством "Харківенергоресурс" (ідентифікаційний код 35229781), посвідчений приватним нотаріусом Криворізького районного нотаріального округу Дніпропетровської області Кириєнко Ю.Ф. 12.12.2024, зареєстрований в реєстрі за № 1547. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Тон-Науково-виробничий комплекс" на користь Фізичної особи - підприємця Корякіна Дмитра Вадимовича 2 422 грн. 40 коп. витрат по сплаті судового збору.

Приймаючи оскаржуване рішення, місцевий господарський суд виходив з того, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Тон-Науково-виробничий комплекс" було обізнане з 29.10.2024 про наявність у Господарському суді Дніпропетровської області справи № 904/4614/24 про стягнення заборгованості в сумі 77 483 грн. 30 коп. на користь позивача, проте 12.12.2024 здійснило відчуження належних йому нежитлових будівель на користь пов`язаної особи свого засновника ПП "Харківенергоресурс". Суд першої інстанції встановив, що рішення суду від 26.12.2024 у справі № 904/4614/24 не було оскаржене відповідачем-1 в апеляційному порядку, що свідчить про усвідомлення ним факту наявності заборгованості. Суд кваліфікував оспорюваний договір як фраудаторний, тобто направлений на ухилення від виконання рішення суду у майбутньому, з огляду на сукупність обставин: відчуження майна після пред`явлення позову про стягнення заборгованості, відчуження на користь пов`язаної особи, а також відсутність у боржника іншого майна, за рахунок якого він може відповідати за своїми зобов`язаннями перед кредитором. Суд послався на правові позиції Великої Палати Верховного Суду (постанова від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц) та Верховного Суду (постанови від 24.07.2019 у справі № 405/1820/17, від 07.10.2020 у справі № 755/17944/18, від 24.11.2021 у справі № 905/2030/19 (905/2445/19), від 07.06.2023 у справі № 910/8861/21 та інші), згідно з якими не виключається визнання недійсним договору, направленого на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (п. 6 ч. 1 ст. 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (ч. 3 ст. 13 ЦК України).

Підстави, з яких порушено питання про перегляд судового рішення та узагальнені доводи апеляційної скарги:

Не погоджуючись із рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 10.06.2025 у справі № 904/1277/25, Приватне підприємство "Харківенергоресурс" (відповідач-2) подало апеляційну скаргу, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 10.06.2025 у справі № 904/1277/25 та ухвалити нове рішення, яким відмовити позивачу ФОП Корякіну Дмитру Вадимовичу у задоволенні його позовних вимог у повному обсязі. Стягнути з позивача ФОП Корякіна Дмитра Вадимовича судові витрати відповідача-2.

Апеляційна скарга обґрунтована наступним:

На час здійснення купівлі-продажу нерухомого майна між позивачем і відповідачем-1 існував лише спір щодо заборгованості в розмірі 77 483 грн., яка є оціночно невеликою сумою. Справа № 904/4614/24 була розглянута судом 24.12.2024, а відповідач-1 набув статусу боржника у виконавчому провадженні ВП № 77075440 лише 04.02.2025. Спірний договір купівлі-продажу нерухомого майна було укладено 12.12.2024, тобто за півтора місяця до того, як відповідач-1 набув статусу боржника. Апелянт вважає, що відповідачі 1 і 2 діяли на той час як суб`єкти правочину добросовісно, виходячи із принципу свободи договору і свободи підприємницької діяльності (п. 3, п. 4 ч. 1 ст. 3 ЦК України), не маючи на меті завдати шкоди позивачу.

Щодо висновку суду першої інстанції про занижену ціну продажу нерухомого майна, апелянт зазначає, що згідно з договором купівлі-продажу від 17.10.2013, за яким відповідач-1 придбав зазначені нежитлові будівлі у ТОВ "Санторін", ціна продажу становила 50 000 грн. Згідно з довідкою № 12 від 12.12.2024, виданою директором ТОВ "Тон-НВК", балансова вартість нерухомого майна станом на час укладання спірного договору також складала 50 000 грн. з ПДВ. Така ж інформація міститься у пункті 5 договору купівлі-продажу від 12.12.2024. При цьому фактично майно було продано за ціною 134 400 грн., яка є значно вищою за балансову вартість майна, що, на думку апелянта, заперечує висновки суду першої інстанції щодо заниженої вартості продажу як ознаки фраудаторності. Куплене майно було фактично оплачене чотирма платіжними інструкціями на загальну суму 134 400 грн., що, за твердженням апелянта, також заперечує висновки суду про фраудаторність правочину.

Приватне підприємство "Харківенергоресурс" наголошує, що відповідачі 1 і 2, будучи суб`єктами підприємницької діяльності, не мали на час здійснення правочину будь-яких майнових обов`язків перед позивачем, цілком правомірно виступали в цивільному і господарському обороті, не вчиняли фіктивних і удаваних правочинів. Договір купівлі-продажу від 12.12.2024 укладений з метою здійснення підприємницької діяльності, відповідає законній формі (нотаріальний) і є відплатним договором, за яким покупець сплатив продавцю визначену договором ціну.

Суд першої інстанції, на думку апелянта, мав врахувати співмірність вимог позивача до відповідача-1 у справі № 904/4614/24 (77 483 грн. боргу) та вартості спірного майна (134 400 грн.), тобто вартість майна є майже вдвічі більшою за розмір боргу. Апелянт вважає, що суд порушив таку засаду господарського судочинства як пропорційність, яка має враховувати розмір боргу і вартість нерухомого майна, володінням, користуванням та розпорядженням яким позбавлено відповідача-2.

Приватне підприємство "Харківенергоресурс" вважає, що висновки суду першої інстанції належним чином не обґрунтовані та є втручанням у законну підприємницьку діяльність відповідача-2, порушують принцип свободи договору і свободи підприємницької діяльності.

Узагальнені доводи інших учасників провадження у справі:

Фізична особа - підприємець Корякін Дмитро Вадимович подав відзив на апеляційну скаргу, згідно якого заперечує проти апеляційної скарги Приватного підприємства "Харківенергоресурс" та вважає її безпідставною, необґрунтованою та такою, що не підлягає задоволенню, посилаючись на наступне:

Позивач звертає увагу суду на те, що відповідно до ст. 26 Закону України «Про адвокатуру та адвокатську діяльність» адвокатська діяльність здійснюється на підставі договору про надання правничої допомоги, до якого застосовуються загальні вимоги договірного права (ст. 27 цього Закону). Згідно зі ст. 638 ЦК України договір є укладеним, якщо сторони досягли згоди з усіх істотних умов. У п. 1.1 договору про надання правничої допомоги від 25.04.2025 сторонами узгоджено, що адвокат надає правничу допомогу у межах міста Кривий Ріг, а клієнт оплачує її в порядку, визначеному договором. Водночас у п. 4.3 та 4.4 зазначеного договору сторони не погодили ні розмір платежу по гонорару, ні розмір авансу. Пунктом 5.3 договору встановлено, що при укладенні договору, але не внесенні авансу по гонорару, цей договір є недіючим. Матеріали справи не містять жодних доказів виконання ПП "Харківенергоресурс" зазначеної умови. Позивач, посилаючись на правову позицію Великої Палати Верховного Суду у постанові від 16.06.2020 у справі № 145/2047/16-ц, вважає, що оскільки у договорі про надання правничої допомоги сторони не погодили його ціну та відсутні докази внесення авансу по гонорару, договір є неукладеним і недіючим, відтак у адвоката Умріхіна О.В. відсутні повноваження на підписання апеляційної скарги в інтересах ПП "Харківенергоресурс". Згідно зі ст. 264 ГПК України суд апеляційної інстанції закриває апеляційне провадження, якщо апеляційну скаргу підписано особою, яка не має права її підписувати.

По суті спору позивач зазначає, що у вересні 2024 року він звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про видачу судового наказу про стягнення з ТОВ "Тон-Науково-виробничий комплекс" заборгованості у сумі 77 483,30 грн. за договором поставки № 2112/22 від 21.12.2022. Ухвалою суду від 18.10.2024 у справі № 904/4144/24 за заявою боржника було скасовано судовий наказ від 24.09.2024, після чого 21.10.2024 позивач звернувся з позовом. Рішенням суду від 26.12.2024 у справі № 904/4614/24 позов задоволено та встановлено, що вартість товару мала бути сплачена відповідачем в строк до 01.02.2023 включно. Також рішенням суду від 04.11.2024 у справі № 904/2627/24 з ТОВ "Тон-Науково-виробничий комплекс" на користь Криворізької міської ради стягнуто безпідставно збережені кошти у розмірі 632 228,74 грн. та витрати зі сплати судового збору у розмірі 9 483,43 грн., яке постановою Центрального апеляційного господарського суду від 01.07.2025 залишено без змін.

Позивач зазначає, що у процесі примусового виконання судового рішення у справі № 904/4614/24 приватним виконавцем встановлено, що 12.12.2024 ТОВ "Тон-Науково-виробничий комплекс" відчужило належні йому нежитлові будівлі у власність своєму ж учаснику (засновнику) ПП "Харківенергоресурс". Зазначений договір, на переконання позивача, укладено з метою уникнути виконання рішень суду. Позивач наголошує, що боржник, який відчужує майно після пред`явлення до нього позову про стягнення заборгованості або виникнення обов`язку зі сплати боргу, діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно кредитора, посилаючись на висновки Великої Палати Верховного Суду у постанові від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц.

Позивач звертає увагу, що у п. 4 договору купівлі-продажу від 12.12.2024 зазначено ціну продажу 134 400,00 грн. з ПДВ, тоді як у п. 5 цього ж договору оціночна вартість нерухомого майна становить 405 660,69 грн. Отже, нежитлові будівлі продано пов`язаній юридичній особі за неринковою ціною, що є підставою для визнання договору недійсним. На питання суду першої інстанції про те, які дії вчинялися ТОВ "Тон-Науково-виробничий комплекс" для продажу будівель за дійсною ринковою ціною, у тому числі не пов`язаним із продавцем особам, та про те, чому за рахунок одержаних від продажу коштів не було погашено заборгованість перед позивачем, відповідачі відповіді не надали. Позивач, посилаючись на правову позицію Верховного Суду (постанова від 10.05.2023 у справі № 755/17944/18), зазначає, що до процесуальних обов`язків позивача не відноситься з`ясування наявності у відповідачів іншого майна для примусового виконання рішення суду.

Позивач просить: 1) закрити апеляційне провадження за апеляційною скаргою ПП "Харківенергоресурс"; 2) у випадку, якщо суд не знайде підстав для закриття апеляційного провадження апеляційну скаргу залишити без задоволення, а рішення суду першої інстанції без змін.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Тон-Науково-виробничий комплекс" (відповідач-1) не скористалося правом подати відзив на апеляційну скаргу, що відповідно до частини 3 статті 263 Господарського процесуального кодексу України не перешкоджає перегляду рішення суду першої інстанції.

Процедура апеляційного провадження в апеляційному господарському суді:

Згідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 30.06.2025 у даній справі визначена колегія суддів у складі: головуючий, доповідач суддя Дармін М.О., судді: Чус О.В., Кощеєв І.М.

30.06.2025 до Центрального апеляційного господарського суду з використанням засобів поштового зв`язку, від представника Приватного підприємства "Харківенергоресурс" надійшов другий примірник апеляційної скарги.

03.07.2025 до Центрального апеляційного господарського суду з використанням засобів поштового зв`язку, від представника Приватного підприємства "Харківенергоресурс" надійшли додаткові пояснення.

03.07.2025 до Центрального апеляційного господарського суду через «Електронний суд» від представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Тон-Науково-виробничий комплекс" надійшли заперечення проти відкриття апеляційного провадження.

04.07.2025 до Центрального апеляційного господарського суду через «Електронний суд», від представника Приватного підприємства "Харківенергоресурс" надійшли додаткові пояснення.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 04.07.2025 витребувано у Господарського суду Дніпропетровської області матеріали справи № 904/1277/25.

09.07.2025р. матеріали справи № 904/1277/25 надійшли до Центрального апеляційного господарського суду.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 23.07.2025р. апеляційну скаргу залишено без руху. Скаржнику наданий строк для усунення недоліків апеляційної скарги, а саме для надання суду оригіналу договору про надання правничої допомоги № 14/1 від 25.04.2025р..

На виконання вказаної ухвали від скаржника надійшла заява про усунення недоліків апеляційної скарги та долучення до матеріалів апеляційної скарги витребуваних судом доказів, а саме оригіналу договору про надання правничої допомоги № 14/1 від 25.04.2025р.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 06.08.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Приватного підприємства "Харківенергоресурс" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 10.06.2025 у справі № 904/1277/25. Розгляд справи призначено у судовому засіданні на 07.04.2026 об 10:00 годин.

07.08.2025 до Центрального апеляційного господарського суду через «Електронний суд» від представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Тон-Науково-виробничий комплекс" надійшло клопотання про прискорення розгляду справи.

11.08.2025 до Центрального апеляційного господарського суду через «Електронний суд» від представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Тон-Науково-виробничий комплекс" надійшов відзив на апеляційну скаргу.

06.10.2025 до Центрального апеляційного господарського суду через «Електронний суд» від представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Тон-Науково-виробничий комплекс" надійшло клопотання про прискорення розгляду справи.

05.11.2025 до Центрального апеляційного господарського суду через «Електронний суд» від представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Тон-Науково-виробничий комплекс" надійшло клопотання про прискорення розгляду справи.

01.12.2025 до Центрального апеляційного господарського суду через «Електронний суд» від представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Тон-Науково-виробничий комплекс" надійшло клопотання про прискорення розгляду справи.

23.03.2026 до Центрального апеляційного господарського суду через «Електронний суд» від представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Тон-Науково-виробничий комплекс" надійшла заява про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції.

25.03.2026 до Центрального апеляційного господарського суду через «Електронний суд» від представника Приватного підприємства "Харківенергоресурс" надійшла заява про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції

Ухвалами Центрального апеляційного господарського суду від 03.04.2026 заяви представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Тон-Науково-виробничий комплекс" та представника Приватного підприємства "Харківенергоресурс" про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції, задоволено.

У зв`язку з перебуванням у відпустці судді Чус О.В. - члена колегії суддів, визначеного протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 30.06.2025 року на підставі розпорядження керівника апарату суду № 284/26 від 06.04.2026 проведено повторний автоматизований розподіл справи.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 06.04.2026 Справу № 904/1277/25 прийнято до свого провадження колегією суддів у складі: головуючого судді Дарміна М.О. (доповідача), суддів: Кощеєв І.М., Джепа Ю.А.

07.04.2026 в судовому засіданні був присутній позивач: Фізична особа - підприємець Корякін Дмитро Вадимович, представник Приватного підприємства "Харківенергоресурс" на зв`язок не вийшов, про що було складено відповідний акт.

Інші представники сторін в судове засідання не з`явились, про дату час та місце судового засідання були повідомлені належним чином.

Під час проведення судового засідання на території міста Дніпро сигналу повітряної тривоги оголошено не було, у зв`язку з чим колегія суддів висновує про відсутність підстав для висновку щодо наявності обставин, що перешкоджають здійсненню правосуддя та розгляду справи у визначений час.

07.04.2026 у судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частину постанови Центрального апеляційного господарського суду.

Як вірно встановлено місцевим господарським судом, підтверджено матеріалами справи і не оспорюється сторонами спору:

12.12.2024 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Тон-науково-виробничий комплекс" (далі - продавець, відповідач-1) та Приватним підприємством "Харківенергоресурс" (далі - покупець, відповідач-2) укладений договір купівлі-продажу нерухомого майна (далі - договір, а.с. 96-97), посвідчений приватним нотаріусом Криворізького районного нотаріального округу Дніпропетровської області Кириєнко Ю.Ф. 12.12.2024 та зареєстрований в реєстрі за № 1547. Нотаріусом зазначено, що договір підписано у присутності нотаріуса, особи громадян, які підписали договір, встановлено, їх дієздатність, а також правоздатність, дієздатність Товариства з обмеженою відповідальністю "Тон-науково-виробничий комплекс" та Приватного підприємства "Харківенергоресурс", повноваження їх представників і належність Товариству з обмеженою відповідальністю "Тон-науково-виробничий комплекс" відчужуваного майна - нежитлових будівель, перевірено. Також, вказано про те, що відповідно до статті 182 Цивільного кодексу України право власності на нерухоме майно підлягає державній реєстрації у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно.

За умовами пункту 1 договору продавець - Товариство з обмеженою відповідальністю "Тон-науково-виробничий комплекс" в особі представника передає у власність (продає) покупцю - Приватному підприємству "Харківенергоресурс" в особі представника, а покупець - Приватне підприємство "Харківенергоресурс" в особі представника приймає у власність (купує) нежитлові будівлі, а саме: побутові та конторські приміщення літ. "Х", площею основи 559,0 кв. м, будівля гаражу легкового автотранспорту літ. "Р" площею основи 649,8 кв. м, що знаходяться за адресою: Дніпропетровська область, місто Кривий Ріг, вулиця Прорізна (згідно з розпорядженням Голови Дніпропетровської обласної державної адміністрації від 19.05.2016 № P-223/0/3-16, назва вулиці "Модрівська" змінена на вулиця "Прорізна"), будинок під номером 87/8 (далі - нерухоме майно).

Згідно з пунктом 2 договору нерухоме майно, що відчужується, належить ТОВ "Тон-Н.В.К." на підставі договору купівлі-продажу будівлі, посвідченого 17.10.2013 приватним нотаріусом Криворізького міського нотаріального округу Дніпропетровської області - Рукавіциним I.А., реєстр № 1835. Право власності зареєстровано 28.10.2013 в Державному реєстрі речових прав на нерухоме відповідно до витягу про реєстрацію права власності, індексний номер витягу 11703202, виданого 28.10.2013 Рукавіциним I.А., приватним нотаріусом Криворізького міського нотаріального округу Дніпропетровської області, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 10, номер запису про право власності: 3096037.

У пункті 4 договору сторони погодили, що за їх згодою продаж здійснено за 112 000 грн. 00 коп. без ПДВ, сума ПДВ - 22 400 грн. 00 коп., загальна ціна продажу з ПДВ - 134 400 грн. 00 коп., які покупець зобов`язується сплатити продавцю, а продавець зобов`язується прийняти оплату протягом 60-ти календарних днів з дня підписання та нотаріального посвідчення договору. Розрахунок має бути здійснено одним або кількома платежами покупцем на рахунок продавця, з одночасним підтвердженням даного факту письмовим листом продавця. У разі неотримання продавцем грошових коштів у зазначений вище термін, сторони зобов`язуються укласти договір про розірвання даного договору. Право власності на будівлю, що є предметом договору, за домовленістю сторін, переходить до покупця з моменту підписання та нотаріального посвідчення договору купівлі-продажу.

У пункті 5 договору сторони зазначили, що відповідно до відомостей, викладених у довідці про оціночну вартість об`єкта нерухомості, сформованої 12.12.2024, унікальний реєстраційний номер: 201-08887700 (ЛМЗГГД069700), оціночна вартість нерухомого майна становить - 405 660 грн. 69 коп., балансова вартість будівлі, що відчужується, складає - 41 666 грн. 67 коп. вартість з ПДВ становить - 50 000 грн. 40 коп., що підтверджується довідкою продавця станом на 12.12.2024.

Умовами пунктів 6, 7 договору встановлено, що продавець в особі представника та покупець в особі представника, підтверджують дійсність вищевказаної продажної ціни, зазначеної в пункті 4 договору. Також сторонам роз`яснено та їм зрозуміло зміст постанови Правління Національного банку України № 148 від 29.12.2017 "Про затвердження Положення про ведення касових операцій у національній валюті в Україні". Правові наслідки укриття розміру дійсної продажної ціни відчужуваного майна сторонам за договором нотаріусом роз`яснено.

Відповідно до умов пункту 19 договору згідно із статтею 182 Цивільного кодексу України, статтею 3 Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень", право власності на нерухоме майно, що є предметом договору, за домовленістю сторін, виникає у покупця з моменту нотаріального посвідчення договору та його державної реєстрації.

У пункті 22 договору визначено, що законодавство щодо визнання правочинів недійсними, юридичне значення та наслідки вчинення даної нотаріальної дії, зміст статей 650-668, 674, 681, 687, 693, 700, 706, 708-711 Цивільного кодексу України, статей 60-65, 74 Сімейного кодексу України, статті 172 Податкового кодексу України, права та обов`язки сторін за договором, нотаріусом сторонам особисто роз`яснено.

Пунктом 23 договору передбачено, що сторони беруть на себе відповідальність за зміст договору та відповідальність за його виконання. Для належного виконання пункту 5 договору сторони зобов`язується протягом 5-ти календарних днів повідомити один одному реквізити рахунків для здійснення платежів за договором.

За умовами пункту 27 договору продавець в особі представника та покупець в особі представника підтвердили, що договір не носить характеру фіктивного та удаваного правочину. Вимоги законодавства щодо змісту й правових наслідків правочину, що укладається сторонами сторонам нотаріусом роз`яснено.

Наявними у матеріалах справи доказами підтверджується, що розрахунки за вказаним договором між віповідачем-1 та відповідачем-2 були проведені у повному обсязі, а саме:

- платіжною інструкцією № 1756 від 13.12.2024 на суму 20 700 грн. 00 коп. із призначенням платежу "оплата згідно з договором купівлі-продажу нерухомого майна № 1547 від 12.12.2024, ПДВ - 20% - 3 450 грн. 00 коп." (а.с. 118);

- платіжною інструкцією № 1760 від 16.12.2024 на суму 34 226 грн. 49 коп. із призначенням платежу "оплата згідно з договором купівлі-продажу нерухомого майна № 1547 від 12.12.2024, ПДВ - 20% - 5 704 грн. 41 коп." (а.с. 119);

- платіжною інструкцією № 1761 від 16.12.2024 на суму 37 675 грн. 17 коп. із призначенням платежу "оплата згідно з договором купівлі-продажу нерухомого майна № 1547 від 12.12.2024, ПДВ - 20% - 6 279 грн. 19 коп." (а.с. 120);

- платіжною інструкцією № 1762 від 16.12.2024 на суму 41 798 грн. 34 коп. із призначенням платежу "оплата згідно з договором купівлі-продажу нерухомого майна № 1547 від 12.12.2024, ПДВ - 20% - 6 966 грн. 39 коп." (а.с. 121).

У той же час, з матеріалів справи вбачається, що з 28.10.2024 у провадженні Господарського суду Дніпропетровської області перебувала справа 904/4614/24 за позовом Фізичної особи - підприємця Корякіна Дмитра Вадимовича до Товариства з обмеженою відповідальністю "Тон-науково-виробничий комплекс" про стягнення суми боргу в розмірі 77 483 грн. 30 коп.

За результатами розгляду вказаної справи рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 26.12.2024 у справі № 904/4614/24 позовні вимоги були задоволені та стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Тон-науково-виробничий комплекс" на користь Фізичної особи - підприємця Корякіна Дмитра Вадимовича суму боргу в розмірі 77 483 грн. 30 коп. та витрати зі сплати судового збору у розмірі 2 422 грн. 40 коп.

Обставини справи, встановлені судом апеляційної інстанції та оцінка апеляційним господарським судом доводів учасників провадження у справі і висновків суду першої інстанції:

Заслухавши доповідь судді-доповідача щодо змісту судового рішення, перевіривши повноту встановлення господарським судом обставин справи та докази у справі на їх підтвердження, їх юридичну оцінку, а також доводи апеляційної скарги в межах вимог, передбачених статтею 269 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів апеляційного господарського суду встановила, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню в силу наступного:

Алгоритм та порядок встановлення фактичних обставин кожної конкретної справи не є типовим і залежить насамперед від позиції сторін спору, а також доводів і заперечень, якими вони обґрунтовують свою позицію. Предмет доказування формується, виходячи з підстав вимог і заперечень сторін та норм матеріального права (постанова об`єднаної палати Касаційного господарського суду в складі Верховного Суду від 05.07.2019 у справі №910/4994/18).

В постанові Верховного Суду від 27.11.2019р. у справі № 923/236/19, викладено наступний правовий висновок:

« Верховний Суд зауважує, що відповідно до п.п. 4, 5 ч. 3 ст. 162 ГПК України позовна заява повинна містити в т.ч. зміст позовних вимог: спосіб (способи) захисту прав або інтересів, передбачений законом чи договором, або інший спосіб (способи) захисту прав та інтересів, який не суперечить закону і який позивач просить суд визначити у рішенні; якщо позов подано до кількох відповідачів - зміст позовних вимог щодо кожного з них; виклад обставин, якими позивач обґрунтовує свої вимоги; зазначення доказів, що підтверджують вказані обставини; правові підстави позову.

Предмет спору - це об`єкт спірних правовідносин, щодо якого виник спір між позивачем і відповідачем. Під предметом позову розуміється певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення.

Підстава позову - це обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги. Такі обставини складають юридичні факти, які тягнуть за собою певні правові наслідки. Підставу позову становлять фактична й правова підстава. Фактична підстава позову - це юридичні факти, на яких ґрунтуються позовні вимоги позивача до відповідача. Правова підстава позову - це посилання в позовній заяві на закони та інші нормативно-правові акти, на яких ґрунтується позовна вимога позивача. Правильне встановлення підстави позову визначає межі доказування, є гарантією прав відповідача на захист проти позову».

Заявляючи про визнання недійсним договір купівлі-продажу нежитлових будівель за адресою: Дніпропетровська обл., м. Кривий Ріг, вул. Прорізна, буд. 87/8, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 10, опис об`єкта: побутові та конторські приміщення літ. «Х», площею основи 559,0 кв.м.; будівля гаражу легкового автотранспорту літ. «Р», площею основи 649,8 кв.м., (серія та номер: реєстровий №1547), посвідчений 12.12.2024 приватним нотаріусом Кириєнко Ю.Ф., позивач у своїй позовній заяві послався на те, що цей договір було укладено з метою унеможливити виконання рішень Господарського суду Дніпропетровської області від 26.12.2024 по справі №904/4614/24 та від 04.11.2024 по справі №904/2627/24.

З урахуванням доводів і вимог апеляційної скарги, в порядку частини 1 статті 269 Господарського процесуального кодексу України, колегією суддів не перевіряється правильність висновків суду першої інстанції в частині неоспорюваних сторонами обставин справи відносно того, що: рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 26.12.2024 у справі № 904/4614/24 з ТОВ "Тон-Науково-виробничий комплекс" на користь ФОП Корякіна Д.В. стягнуто суму боргу в розмірі 77 483 грн. 30 коп. та витрати зі сплати судового збору у розмірі 2 422 грн. 40 коп.; рішення набрало законної сили 16.01.2025; 12.12.2024 між ТОВ "Тон-Науково-виробничий комплекс" (продавець) та ПП "Харківенергоресурс" (покупець) укладено договір купівлі-продажу нерухомого майна (реєстровий № 1547), посвідчений приватним нотаріусом Кириєнко Ю.Ф., за яким продавець передав у власність покупця нежитлові будівлі за адресою: м. Кривий Ріг, вул. Прорізна, 87/8, за ціною 134 400 грн. з ПДВ, при оціночній вартості 405 660 грн. 69 коп..; розрахунки за договором проведені чотирма платіжними інструкціями (№ 1756 від 13.12.2024, № 1760, № 1761, № 1762 від 16.12.2024) на загальну суму 134 400 грн.; ТОВ "Тон-Науково-виробничий комплекс" було обізнане з 29.10.2024 про наявність у Господарському суді Дніпропетровської області справи № 904/4614/24 про стягнення заборгованості; 04.02.2025 приватним виконавцем Журавель О.О. відкрито виконавче провадження № 7707544 з примусового виконання рішення суду у справі № 904/4614/24; станом на час розгляду справи судом першої інстанції (10.06.2025) рішення суду є невиконаним.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Для визнання недійсним у судовому порядку правочину (господарського зобов`язання) необхідно встановити, що правочин не відповідає вимогам закону, або ж його сторонами (стороною) при укладенні було порушено господарську компетенцію.

Частиною першою статті 15 ЦК України визначено право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Однією із основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 частини першої статті 3 ЦК України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, тобто відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Згідно із частинами другою та третьою статті 13 ЦК України при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині.

Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Цивільно-правовий договір не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення.

Боржник, який відчужує майно після пред`явлення до нього позову про стягнення заборгованості, або виникнення у нього обов`язку зі сплати боргу, діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно кредитора, оскільки уклав договір, який порушує майнові інтереси кредитора і направлений на недопущення звернення стягнення на майно боржника. Тому правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом.

Як наслідок, не виключається визнання договору недійсним, направленого на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 частини першої статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 ЦК України).

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1- 3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (стаття 215 Цивільного кодексу України).

Договором, що вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторним договором), може бути як оплатний, так і безоплатний договір. Застосування конструкції «фраудаторності» при оплатному цивільно-правовому договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дозволяють кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору.

До таких обставин, зокрема, відноситься: момент укладення договору; контрагент з яким боржник вчиняє оспорюваний договір (наприклад, родич боржника, пасинок боржника, пов`язана чи афілійована юридична особа); ціна(ринкова/неринкова), наявність/відсутність оплати ціни контрагентом боржника.

Відповідно до правової позиції Верховного Суду (постанова від 10 травня 2023 по справі №755/17944/18): «До процесуальних обов`язків позивача не відноситься з`ясування наявності у відповідачів, які не виконують рішення суду і не повертають борг, наявність іншого майна для примусового виконання рішення суду. Обов`язком позичальників є повернути позику, а не відчужувати майно для уникнення повернення боргу».

Будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання із погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину (правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам).

Обираючи варіант добросовісної поведінки, боржник зобов`язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника повинна відповідати критеріям розумності, тобто кожне зобов`язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор вправі розраховувати, що усі існуючі перед ним зобов`язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані. Доброчесний боржник повинен мати на меті добросовісне виконання усіх своїх зобов`язань, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення (сатисфакцію) прав та правомірних інтересів кредитора. Наведена правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 24.07.2019 у справі № 405/1820/17, 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, 20.05.2020 у справі №922/1903/18 та 07.06.2023 у справі № 910/8861/21.

Відповідно до висновку Верховного Суду, викладеного у постанові від 01.04.2020 у справі № 182/2214/16-ц, не виключається визнання договору недійсним, направленого на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства та недопустимості зловживання правом.

Відповідно до правоТакож суд звертає увагу на правовий висновок Великої Палати Верховного Суду, викладений у постанові від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц, про те, що позивач вправі звернутися до суду з позовом про визнання договору недійсним, як такого, що направлений на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункту 6 частини 1 статті 3 Цивільного кодексу України) та недопустимості зловживання правом (частини 3 статті 13 Цивільного кодексу України), і послатися на спеціальну норму, що передбачає підставу визнання правочину недійсним, якою може бути як підстава, передбачена статтею 234 Цивільного кодексу України, так і інша, наприклад підстава, передбачена статтею 228 вказаного кодексу.

Аналогічну правову позицію викладено Верховним Судом у постановах від 03.03.2020 у справі № 910/7976/17, 03.03.2020 у справі № 904/7905/16, 04.08.2020 у справі № 04/14-10/5026/2337/2011 та 07.06.2023 у справі № 910/8861/21.

До подібних правових висновків дійшла і палата для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у постанові від 24.11.2021 у справі № 905/2030/19 (905/2445/19), зазначивши, що фраудаторним може виявитися будь-який правочин, що здійснюється між учасниками господарських правовідносин, який укладений на шкоду кредиторам, отже, такий правочин може бути визнаний недійсним на підставі пункту 6 частини1 статті 3 Цивільного кодексу України як такий, що вчинений всупереч принципу добросовісності, та частин 3, 6 статті 13 Цивільного кодексу України з підстав недопустимості зловживання правом, на відміну від визнання недійсним фіктивного правочину лише на підставі статті 234 Цивільного кодексу України. У такому разі звернення з позовом про визнання недійсними правочинів боржника на підставі загальних засад цивільного законодавства та недопустимості зловживання правом є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість захисту порушених прав кредиторів та боржника.

Критеріями для кваліфікації договору, як фраудаторного, є, зокрема: відчуження майна за наявності значної непогашеної заборгованості; відчуження майна боржником після пред`явлення до нього позову про стягнення такої заборгованості (хоча є і виключення з цього правила, головне довести, що боржник розумів, що має заборгованість і ухилявся таким чином від її сплати); відчуження майна на підставі безвідплатного правочину (з цього правила є також виключення, зокрема, якщо ціна за оплатним договором занижена тощо); відчуження майна на користь пов`язаної особи (родичу або на користь власної юридичної особи); після відчуження майна у боржника відсутнє інше майно, за рахунок якого він може відповідати за своїми зобов`язаннями перед кредитором.

Система доказування у господарському процесі засновується на розподілі тягаря доказування між сторонами у справі. Посилаючись на ту чи іншу обставину або спростовуючи їх у суді, сторона повинна доводити такі обставини доказами (статті 13, 74 ГПК).

За змістом ст. 14 ГПК суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках.

Враховуючи вищевикладене, колегія суддів відхиляє як такі, що побудовані на концепції негативного доказу доводи апеляційної скарги в частині того, що : « … відповідачі 1 і 2 діяли на той час як суб`єкти правочину ДОБРОСОВІСНО , виходячи із принципу свободи договору і свободи підприємницької діяльності (п.3, п.4 ч.1 ст.3 ЦК України), не маючи на меті завдати шкоди позивачу.

Щодо посилання суду першої інстанції на начеб то занижену ціну продажу нерухомого майна у договорі від 12.12.2024 року : судом досліджено, що згідно договору купівлі-продажу нерухомого майна від 17.10.2013 року, де продавцем біло ТОВ САНТОРІН код 30643180 , а покупцем ТОВ ТОН-НВК код 36876828 (відповідач 1), вказані нежитлові будівлі продано за ціною 50000 п`ятьдесят тисяч гривень. Згідно довідки про балансову вартість нерухомого майна станом на час укладання спірного договору від 12.12.2024 року, балансова вартість нерухомого майна також складала 50000 грн. з ПДВ. Це доводиться наданою до справи копією довідки № 12 від 12.12.2024 року, яка видана директором ТОВ ТОН-НВК відповідач -1. Така ж інформація про балансову вартість спірного майна міститься у пункті 5 договору купівлі-продажу нерухомого майна від 12.12.2024 року. При цьому фактично майно було продано по договору від 12.12.2024 року за ціною 134400 грн., яка є значно вищею балансової вартості майна, що заперечує висновки суду першої інстанції щодо заниженої вартості продажу майна, як ознаки фраудаторності цього договору.

Надалі куплене майно було фактично оплачене 4 платіжками на загальну суму 134400 грн., що заперечує висновки суду, що цей правочин є фраудаторним.

Зауважуємо, що відповідачі 1 і 2 , будучі суб`єктами підприємницької діяльності не мали на час здійснення правочину будь-яких майнових обов`язків перед позивачем, цілком правомірно виступали в цивільному і господарському обороті, не вчиняли фіктивних і удаваних правочинів . Договір купівлі-продажу нерухомого майна від 12.12.2024 року укладений цілком законно з метою здійснення підприємницької діяльності , він відповідає законній формі (нотаріальний) і є відплатним договором за яким покупець сплатив продавцю визначену договором ціну , що також заперечує ознаку фраудаторності цього договору.

Суд першої інстанції мав врахувати співмірність вимог позивача до відповідача 1 у справі 904/4614/24 ( СТЯГУВАЧА до БОРЖНИКА у виконавчому провадженні ВП № 77075440), де на користь позивача стягнуто 77483 грн. боргу і між вартістю спірного майна, продажна ціна якого склала 134400 грн., тоб то майже у два рази більша, чим суд порушив таку засаду господарського судочинства як пропорційність, яка має враховувати розмір боргу і вартість нерухомого майна, володінням, користуванням та розпорядженням яким позбавлено відповідача..» .

Інші доводи Приватного підприємства "Харківенергоресурс" в частині того, що висновки суду першої інстанції належним чином не обґрунтовані та є втручанням у законну підприємницьку діяльність відповідача-2, порушують принцип свободи договору і свободи підприємницької діяльності, відхиляються колегією суддів як такі що не є належним обґрунтуванням підстав апеляційного оскарження в розумінні п. 5 ч. 2 ст. 254 ГПК України і фактично зводиться до незгоди з висновками суду першої інстанції, що не є самостійною підставою для скасування судового рішення в розумінні ст. 277 ГПК України.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судових рішеннях, питання вичерпності висновків суду, суд апеляційної інстанції ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" (Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006). Зокрема, ЄСПЛ у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

В даній справі колегія суддів дійшла висновку, що учасникам справи надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

Відповідно до п.1 ч.1 ст.275 Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

Відповідно до частини 1 статті 276 Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права

Відповідно до частин 1, 4 статті 269 Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Під час розгляду справи, колегією суддів не встановлено порушень норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення та неправильного застосування норм матеріального права.

У даній справі апеляційний суд дійшов висновку, що скаржникові було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин, викладені в апеляційній скарзі не спростовують обґрунтованих та правомірних висновків суду першої інстанції, викладених в рішенні суду першої інстанції, яке є предметом апеляційного оскарження.

З урахуванням вищевикладеного, Центральний апеляційний господарський суд дійшов висновку залишити без задоволення апеляційну скаргу Приватного підприємства "Харківенергоресурс", а рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 10.06.2025 у справі №904/1277/25, відповідно, залишити без змін.

Розподіл судових витрат:

У відповідності до статті 129 Господарського процесуального кодексу України, судові витрати за подання апеляційної скарги у сумі 3 633,60 грн. покладаються на особу, яка подала апеляційну скаргу.

Керуючись ст. ст. 129, 269, 270, 273, 275, 276, 282, 284 Господарського процесуального кодексу України, Центральний апеляційний господарський суд,

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Приватного підприємства "Харківенергоресурс" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 10.06.2025 у справі №904/1277/25 залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 10.06.2025 у справі №904/1277/25 залишити без змін.

Витрати зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги у сумі 3 633,60 грн. покласти на Приватне підприємство "Харківенергоресурс".

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена у касаційному порядку в строки передбачені ст. 288 ГПК України.

Повний текст постанови виготовлено 13.04.2026

Головуючий суддя М.О. Дармін

Суддя І.М. Кощеєв

Суддя Ю.А. Джепа