РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

26.03.2026Справа № 910/16601/25

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Газопостачальна компанія "Нафтогаз Трейдинг"

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Євро-Реконструкція";

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумитеплоенерго"

про визнання недійсним договору

Суддя Котков О.В.

Секретар судового засідання Костюк А.С.

представники учасників справи:

від позивача: не з`явився

від відповідача-1: Воробцов Р.С., Пономаренко В.М.

від відповідача-2: не з`явився

В судовому засіданні 26.03.2026, відповідно до положень ст. 233, 240 Господарського процесуального кодексу України, було оголошено вступну та резолютивну частину рішення.

СУТЬ СПОРУ:

До Господарського суду міста Києва з позовом звернулось Товариство з обмеженою відповідальністю "Газопостачальна компанія "Нафтогаз Трейдинг" (далі - ТОВ "ГК "Нафтогаз Трейдинг", позивач) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Євро-Реконструкція" (далі - ТОВ "Євро-Реконструкція", відповідач-1) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумитеплоенерго" (далі - ТОВ "Сумитеплоенерго", відповідач-2), у якому просить суд:

1) визнати недійсним договір відступлення права вимоги № 05/12-02/ЄР від 05.12.2025, укладений між ТОВ "Євро-Реконструкція" та ТОВ "Сумитеплоенерго";

2) застосувати наслідки недійсності правочину, передбачені ст. 216 ЦК України.

У обґрунтування своїх вимог позивач стверджує, що укладення договору про відступлення права вимоги № 05/12-02/ЄР від 05.12.2025, за яким до відповідача-1 перейшло право вимоги від відповідача-2 на відшкодування заборгованості з різниці в тарифах на виробництво, транспортування та постачання теплової енергії, на теплову енергію, послуги з централізованого опалення та централізованого постачання гарячої води, послуги на постачання теплової енергії та постачання гарячої води, яка виникла у зв`язку з невідповідністю фактичної вартості послуг, призводить до виникнення у відповідача-1 значного додаткового грошового зобов`язання, розмір якого є істотним для господарської діяльності останнього; внаслідок укладення договору у відповідача-1 виникли додаткові податкові зобов`язання з податку на прибуток, що свідчить, на думку позивача, про погіршення фінансового стану відповідача-1; укладення спірного договору порушує принцип пропорційного та справедливого задоволення вимог кредиторів, оскільки інтерес одного кредитора, зокрема, ПрАТ «Черкаське хімволокно» ставиться у пріоритетне становище перед іншими кредиторами; за своїм змістом оспорюваний договір не спрямований на отримання боржником реального економічного результату або поліпшення фінансового стану, а має ознаки фраудаторного правочину.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.02.2026 вказану позовну заяву було прийнято до розгляду, справу вирішено розглядати в порядку загального позовного провадження, сторонам надана можливість реалізувати свої процесуальні права та обов`язки.

18.02.2026 від відповідача надійшов відзив на позов, у якому останній проти позову заперечив, зазначив, що договір відступлення права вимоги відповідає вимогам закону. Також вказав, що умови спірного договору передбачають термін та порядок розрахунків між відповідачами, а доводи позивача щодо погіршення фінансового стану відповідача-1 не підтверджені належними доказами. Крім того, вказав, що укладенням відповідачами оспорюваного договору не порушено прав позивача, який не є стороною договору.

25.02.2026 від позивача надійшла відповідь на відзив, у якій останній заперечив проти доводів відповідача, викладених у відзиві. Також просив поновити строк для подання відповіді на відзив, проте, суд відмовив у клопотанні позивача про поновлення процесуального строку, а тому відповідь на відзив позивача залишив без розгляду.

Також судом були залишені без розгляду письмові пояснення відповідача-1 разом з поданими ним 03.03.2026 доказами.

У судове засідання під час розгляду справи по суті представник позивача та предстаник відповідача-2 не з`явились, були належним чином повідомлені про розгляд справи.

Представник відповідача-1 подав клопотання про відкладення розгляду справи, у якому судом було відмовлено, як необгрунтованому. Представники відповідача проти позову заперечили, з підстав, викладених у відзиві на позов, просили відмовити у задоволенні позову.

За наслідком дослідження матеріалів справи, суд дійшов до висновку, що наявні у матеріалах справи документи достатні для прийняття повного та обґрунтованого судового рішення.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов та заперечення проти позову, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.09.2025 у справі № 910/10713/25, яка залишена без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 25.11.2025, за заявою ТОВ "Євро-Реконструкція" було відкрито процедуру превентивної реструктуризації відповідача-1. Цією ж ухвалою до участі у справі про превентивну реструктуризацію було залучено кредиторів, у тому числі ТОВ "ГК "Нафтогаз Трейдинг", та призначено адміністратора превентивної реструктуризації боржника.

Позивач зазначає, що ним був отриманий проект плану превентивної реструктуризації, до якого був долучений договір відступлення права вимоги № 05/12-02/ЄР від 05.12.2025 (далі - договір), укладений між ТОВ "Євро-Реконструкція" (новий кредитор) та ТОВ "Сумитеплоенерго" (первісний кредитор).

Відповідно до п. 1.1 договору первісний кредитор відступає, а новий кредитор набуває право вимоги на відшкодування заборгованості з різниці в тарифах на виробництво, транспортування та постачання теплової енергії, на теплову енергію, послуги з централізованого опалення та централізованого постачання гарячої води, послуги на постачання теплової енергії та постачання гарячої води, яка виникла у зв`язку з невідповідністю фактичної вартості послуг, підтверджена протоколами засідання Територіальної комісії з питань узгодження заборгованості з різниці в тарифах Сумської обладміністрації та залишилась невідшкодованою станом на день укладення договору у сумі 183 648 006,51 грн.

Первісний кредитор відповідає перед новим кредитором за недійсність переданої йому вимоги (п. 3.1 договору).

За відступлення прав вимоги, визначених цим договором, новий кредитор сплачує первісному кредитору кошти в розмірі 183 648 006,51 грн. Новий кредитор зобов`язаний здійснити оплату на користь первісного кредитора не пізніше 31.12.2033. Сторони можуть погодити інший спосіб розрахунків, відмінний від грошового, у межах чинного законодавства України (п. 3.2 договору).

Право вимоги, зазначене у пункті 1.1 цього договору, переходить до нового кредитора в момент набрання чинності цим договором (п. 3.3 договору).

Цей договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами та скріплення печатками сторін та діє протягом часу, достатнього для реального, належного та остаточного виконання цього договору (п. 6.1).

Так, перелік основних способів захисту цивільних прав та інтересів визначається ч. 2 ст. 16 ЦК України.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу на те, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорювання. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорювання та спричиненим цими діяннями наслідкам (постанови Великої Палати Верховного Суду від 05 червня 2018 року у справі № 338/180/17 (пункт 57) та від 11 вересня 2018 року у справі № 905/1926/16 (пункт 40)).

Одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів, відповідно до статті 16 Цивільного кодексу України є визнання правочину недійсним, а загальні вимоги щодо недійсності правочину визначено статтею 215 цього Кодексу.

Велика Палата Верховного Суду у постановах від 10 квітня 2019 року у справі № 587/2135/16-ц (пункт 58); від 15 січня 2020 року у справі № 587/2326/16-ц (пункт 42); від 19 лютого 2020 року у справі №387/515/18 (пункт 49)) зазначає, що вимогу про визнання правочину недійсним може заявити особа, яка не є стороною відповідного правочину.

Цивільний кодекс України визначає правочин як дію особи, спрямовану на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків; шляхом укладання правочинів суб`єкти цивільних відносин реалізують свої правомочності, суб`єктивні цивільні права за допомогою передачі цих прав іншим учасникам (ст. 202 ЦК України).

Згідно частини третьої статті 215 ЦК України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Стаття 203 ЦК України встановлює загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину.

Частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 ЦК України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Вирішуючи спори про визнання правочинів недійсними, суд повинен установити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення), і настання відповідних наслідків та у разі задоволення позовних вимог зазначити в судовому рішенні, у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Фраудаторні угоди - це угоди, що завдали шкоди боржнику (як приклад, угода з метою виведення майна). Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов`язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц (провадження № 14-260цс19) зроблено висновок, що: "позивач вправі звернутися до суду із позовом про визнання договору недійсним, як такого, що направлений на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 ЦК України), та послатися на спеціальну норму, що передбачає підставу визнання правочину недійсним, якою може бути як підстава, передбачена статтею 234 ЦК України, так і інша, наприклад, підстава, передбачена статтею 228 ЦК України".

Тобто, Велика Палата Верховного Суду у справі № 369/11268/16-ц (провадження №14-260цс19) сформулювала підхід, за яким допускається кваліфікація фраудаторного правочину в позаконкурсному оспорюванні як: фіктивного (стаття 234 ЦК України); такого, що вчинений всупереч принципу добросовісності та недопустимості зловживання правом (статті 3, 13 ЦК України); такого, що порушує публічний порядок (частини перша та друга статті 228 ЦК України).

У Цивільному кодексі України немає окремого визначення фраудаторних правочинів, їх ідентифікація досягається через застосування принципів (загальних засад) цивільного законодавства та меж здійснення цивільних прав. Спільною ознакою таких правочинів є вчинення сторонами дій з виведення майна боржника на третіх осіб з метою унеможливлення виконання боржником своїх зобов`язань перед кредиторами та з порушенням принципу добросовісності поведінки сторони у цивільних правовідносинах.

Формулювання критеріїв фраудаторності правочину залежить від того, який правочин на шкоду кредитору використовує боржник для уникнення задоволення їх вимог.

Критеріями, для кваліфікації договору, як фраудаторного, є, зокрема: відчуження майна за наявності значної непогашеної заборгованості; відчуження майна боржником після пред`явлення до нього позову про стягнення такої заборгованості (необхідно довести, що боржник розумів, що має заборгованість і ухилявся таким чином від її сплати); майно відчужено на підставі безвідплатного правочину (з цього правила є також виключення, зокрема, якщо ціна за оплатним договором занижена тощо); майно відчужене на користь пов`язаної особи (родичу або на користь власної юридичної особи); після відчуження майна у боржника відсутнє інше майно, за рахунок якого він може відповідати за своїми зобов`язаннями перед кредитором.

Саме ці обставини і є вирішальними при доведенні фраудаторності, а отже й недійсності відповідного договору, адже наявність вказаних обставин свідчить про те, що боржник діяв недобросовісно, зловживаючи своїми цивільними правами на шкоду правам інших осіб, оскільки відчуження належного йому майна відбулося з метою уникнення звернення стягнення кредитором на його майно як боржника.

Наведені висновки викладені у постановах Верховного Суду від 02.05.2023 у справі № 904/648/22, від 24.07.2019 у справі № 405/1820/17, від 14.07.2020 у справі №754/2450/18).

Проте, як вбачається зі змісту спірного правочину, за цим договором новий кредитор - ТОВ "Євро-Реконструкція" одержує замість первісного кредитора - ТОВ «Сумитеплоенерго» отримувати відшкодування різниці в тарифах, що виникла у зв`язку з невідповідністю фактичної вартості послуг та залишилась невідшкодованою у сумі 183 648 006,51 грн.

При цьому, відповідно до п. 3.2 спірного договору, за відступлення права вимоги, визначеного договором, ТОВ "Євро-Реконструкція" сплачує ТОВ «Сумитеплоенерго» кошти не пізніше 31.12.2033, та сторони можуть погодити інший спосіб розрахунків, відмінний від грошового, у межах чинного законодавства України.

Тобто, умовами спірного договору сторони погодили порядок розрахунків за договором відступлення, а також строк остаточного перерахування коштів, у той час, як позивачем не надано доказів, що укладення цього правочину призводить до виникнення у відповідача-1 додаткових грошових зобов`язань, у тому числі податкових.

Більше того, 30.01.2026 між ТОВ "Євро-Реконструкція" (новий кредитор) та ТОВ «Сумитеплоенерго» (первісний кредитор) була укладена додаткова угода № 1 від 30.01.2026 (яка є невід`ємною частиною договору (п. 4 додаткової угоди)), відповідно до якої у п. 3.2 сторони погодили, що:

- отримана новим кредитором сума відшкодування заборгованості з різниці в тарифах спрямовується на погашення заборгованості нового кредитора, визначеної ст. 4 Закону України «Про заходи, спрямовані на врегулювання заборгованості теплопостачальних та теплогенеруючих організацій та підприємств централізованого водопостачання і водовідведення» в порядку, визначеному договором про організацію взаєморозрахунків (п. 3);

- новий кредитор здійснює оплату за цим договором на користь первісного кредитора не пізніше 3 банківських днів після отримання відшкодування заборгованості з різниці в тарифах на виробництво, транспортування та постачання теплової енергії, на теплову енергію, послуги з централізованого опалення та централізованого постачання гарячої води, послуги з постачання теплової енергії та постачання гарячої води. Якщо відшкодування заборгованості з різниці в тарифах здійснюватиметься частинами, оплата за цим договором також здійснюється відповідними частинами. Оплата за цим договором здійснюється за рахунок коштів інших, ніж отримана новим кредитором сума відшкодування заборгованості з різниці в тарифах.

Також пунктом 3 вказаної додаткової угоди передбачено, що її умови застосовуються до відносин сторін, які виникли з 05.12.2025.

Отже, умовами договору визначено, що кошти, які отримає ТОВ "Євро-Реконструкція" будуть спрямовані виключно на погашення заборгованості останнього за поставлений, у тому числі позивачем, природний газ, а розрахунки ТОВ "Євро-Реконструкція" з ТОВ «Сумитеплоенерго» за отримане право вимоги будуть здійснені лише після фактичного отримання компенсації.

Тобто, зі змісту спірного правочину вбачається, що розрахунки ТОВ "Євро-Реконструкція" перед позивачем мають пріоритет над розрахунками перед ТОВ «Сумитеплоенерго» за отримане право вимоги.

Отже, за висновком суду, є недоведеними твердження позивача про те, що оспорюваний договір відступлення права вимоги № 05/12-02/ЄР від 05.12.2025 має ознаки фраудаторності.

Щодо доводів позивача про те, що умовами спірного договору не врегульовано питання визначення боржника за договором, якого новий кредитор має повідомити про відступлене право вимоги, суд зазначає наступне.

Так, згідно зі ст. 516 ЦК України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов`язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків.

Зі змісту наведеної статті вбачається, що за загальним правилом заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, оскільки це не впливає на характер, обсяг і порядок виконання ним своїх обов`язків, не погіршує становище боржника та не зачіпає його інтересів. Однак сторони мають право додатково врегулювати порядок заміни кредитора у договорі.

Отже, закон не передбачає обов`язкової вимоги щодо зазначення у договорі про відступлення особи боржника, а також умови стосовно повідомлення боржника про заміну кредитора.

При цьому суд враховує, що приписами ст. 6 та ст. 627 ЦК України закріплено право сторін на свободу договору та врегулювання правовідносин на власний розсуд, а частина 1 ст. 516 ЦК України передбачає право сторін на встановлення договором іншого порядку заміни кредитора в зобов`язанні, що у спірному правочині сторони не передбачили.

Крім того, суд зазначає, що однією з обов`язкових умов визнання договору недійсним є порушення у зв`язку з його укладенням прав та охоронюваних законом інтересів позивача. Якщо за результатами розгляду справи факту такого порушення не встановлено, у суду немає правових підстав для задоволення позову.

Відповідно до ст. 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно з ч. 1 ст. 76, 77, 78 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи.

Згідно з ч. 1, 2 статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Суд, оцінивши наявні у справі докази, перевіривши доводи представників сторін, дійшов висновку, що позивачем належними та вірогідними доказами не доведено обставин для визнання недійсним договору відступлення права вимоги № 05/12-02/ЄР від 05.12.2025, укладеного між ТОВ "Євро-Реконструкція" та ТОВ "Сумитеплоенерго", а тому у позові ТОВ "ГК "Нафтогаз Трейдинг" суд відмовляє у цій частині.

Щодо позовних вимог про застосування наслідків недійсності правочину, передбачених ст. 216 ЦК України, то суд зазначає, що вказані вимоги є похідними від позовної вимоги про визнання недійсним договору відступлення права вимоги № 05/12-02/ЄР від 05.12.2025, а тому, зважаючи на відмову у задоволенні основної вимоги, похідна вимога про застосування наслідків недійсності правочину, передбачених ст. 216 ЦК України також задоволенню не підлягає.

З урахуванням викладеного суд відмовляє у позові ТОВ "ГК "Нафтогаз Трейдинг" у повному обсязі.

Відповідно до ст. 129 ГПК України у разі відмови у позові судові витрати у вигляді судового збору покладаються на позивача.

Керуючись ст. 73, 86, 129, 219, 233, 236, 238, 241 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

ВИРІШИВ:

В позові відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено 13 квітня 2026 року.

Суддя О.В. Котков