ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"09" березня 2026 р. Справа № 927/1041/24

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Алданової С.О.

суддів: Корсака В.А.

Шапрана В.В.

секретар судового засідання Сергієнко-Колодій В.В.,

за участю представників сторін згідно протоколу судового засідання,

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу ОСОБА_1

на рішення Господарського суду Чернігівської області від 26.08.2025

у справі № 927/1041/24 (суддя Мацьора В.В.)

за позовом ОСОБА_1

до

1. ОСОБА_2

2. ОСОБА_3

3. ОСОБА_4

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю "РІТЕЙЛ-ЦЕНТР"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - Чернігівська районна державна адміністрація

про визнання договорів купівлі-продажу та актів прийому-передачі частини частки в статутному капіталі Товариства недійсними, скасування державної реєстрації змін щодо учасників Товариства, визначення розміру часток учасників у статутному капіталі,

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 (далі - позивач; ОСОБА_1 ; апелянт; скаржник) подано до Господарського суду Чернігівської області позов до ОСОБА_2 (надалі - відповідач; ОСОБА_2 ), ОСОБА_3 (в подальшому - ОСОБА_3 ) та ОСОБА_4 (в тексті - ОСОБА_4 ) з вимогами про:

- визнання недійсними Договору купівлі-продажу ОСОБА_2 частини частки у статутному капіталі ТОВ "РІТЕЙЛ-ЦЕНТР" у розмірі 12% на користь ОСОБА_3 від 07.06.2024, Договору купівлі-продажу ОСОБА_2 частини частки у статутному капіталі ТОВ "РІТЕЙЛ-ЦЕНТР" у розмірі 5% на користь ОСОБА_4 від 07.06.2024, Акта приймання-передачі від ОСОБА_2 до ОСОБА_3 частини частки в статутному капіталі ТОВ "РІТЕЙЛ-ЦЕНТР" у розмірі 12% від 11.06.2024, Акта приймання-передачі від ОСОБА_2 до ОСОБА_4 частини частки в статутному капіталі ТОВ "РІТЕЙЛ-ЦЕНТР" у розмірі 5% від 11.06.2024;

- скасування державної реєстрації змін щодо учасників (засновників) та розмірів їх частки в статутному капіталі ТОВ "РІТЕЙЛ-ЦЕНТР", проведеної 03.07.2024 приватним нотаріусом Чернігівського районного нотаріального округу Чернігівської області Красногор О.В. за номером 006000910.

Позовні вимоги обґрунтовувались тим, що оспорювані договори купівлі-продажу та акти приймання-передачі укладені з порушенням вимог Цивільного кодексу України, Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та статуту ТОВ "РІТЕЙЛ-ЦЕНТР", оскільки загальні збори щодо зміни складу учасників товариства не проводилися, відповідач-1 не повідомив письмово позивача про намір відчужити частину своєї частки в статутному капіталі, чим порушив його переважне право на її придбання, не отримав нотаріально посвідченого дозволу позивача на відчуження частки у статутному капіталі, а відтак договори купівлі-продажу та акти приймання-передачі підлягають визнанню недійсними, а державна реєстрація змін щодо зміни учасників товариства - скасуванню.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 11.11.2024 позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження в справі № 927/1041/24.

До суду першої інстанції від позивача надійшла заява про зміну предмета позову, в якій останній просив змінити предмет позову та ухвалити рішення, яким:

- поновити пропущений строк на оскарження та скасування державної реєстрації змін щодо учасників (засновників) та розмірів їх частки в статутному капіталі ТОВ "РІТЕЙЛ ЦЕНТР" (), проведену 08.12.2015 о 15:58:12 за номером 4000910 реєстратором Козелецької районної державної адміністрації Чернігівської області Кошовою С.В.,

- визнати недійсним Договір купівлі-продажу ОСОБА_2 частини частки у статутному капіталі ТОВ "РІТЕЙЛ ЦЕНТР" () у розмірі 12% на користь ОСОБА_3 від 07.06.2024,

- визнати недійсним Договір купівлі-продажу ОСОБА_2 частини частки у статутному капіталі ТОВ "РІТЕЙЛ ЦЕНТР" () у розмірі 5% на користь ОСОБА_4 від 07.06.2024,

- визнати недійсним Акт приймання-передачі від ОСОБА_2 до ОСОБА_3 частини частки в статутному капіталі ТОВ "РІТЕЙЛ ЦЕНТР" у розмірі 12% від 11.06.2024,

- визнати недійсним Акт приймання-передачі від ОСОБА_2 до ОСОБА_4 частини частки в статутному капіталі ТОВ "РІТЕЙЛ ЦЕНТР" у розмірі 5% від 11.06.2024,

- скасувати державну реєстрацію змін щодо учасників (засновників) та розмірів їх частки в статутному капіталі ТОВ "РІТЕЙЛ ЦЕНТР", проведену 03.07.2024 приватним нотаріусом Чернігівського районного нотаріального округу Чернігівської області Красногор О.В. за номером 006000910,

- визначити розміри часток учасників у статутному капіталі ТОВ "РІТЕЙЛ ЦЕНТР": ОСОБА_1 з часткою 51% або 3 060 000 грн; ОСОБА_2 з часткою 49% або 2 940 000 грн.

Також позивачем подано клопотання про залучення до участі у справі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - Чернігівську районну державну адміністрацію () (за текстом - третя особа-1) та третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - Товариства з обмеженою відповідальністю "РІТЕЙЛ ЦЕНТР" () (далі в тексті - третя особа-2; Товариство).

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 29.01.2025 задоволено заяву позивача про зміну предмета позову; задоволено клопотання позивача про залучення до участі у справі третіх осіб; залучено до участі у справі третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - Чернігівську районну державну адміністрацію та третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю "РІТЕЙЛ ЦЕНТР".

Рішенням Господарського суду Чернігівської області від 26.08.2025 у справі № 927/1041/24 в позові відмовлено повністю.

За висновками місцевого господарського суду, необґрунтованими та безпідставними є доводи позивача про порушення його корпоративних прав.

Не погоджуючись із прийнятим рішенням, ОСОБА_1 звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Чернігівської області від 26.08.2025 повністю та прийняти нову постанову про задоволення позовних вимог повністю.

Апеляційна скарга обґрунтована тим, що оскаржуване рішення винесено з неправильним застосуванням норм матеріального права та з порушенням норм процесуального права. Зокрема, судом першої інстанції неправильно встановлені обставини, які мають значення для справи, здійснена неправильна оцінка доказів та обґрунтувань, наданих позивачем та неправильно визначені обставини правовідносин.

Апелянт зазначає, що відповідно до Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань:

06.02.2004 було створене Товариство з обмеженою відповідальністю «РІТЕЙЛ ЦЕНТР» (). Державна реєстрація створення юридичної особи проведена Державним реєстратором юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Козелецької районної державної адміністрації Кошовою С.В. за номером 0000910.

07.12.2015 відповідно до Протоколу № 12/15 загальними зборами учасників ТОВ «РІТЕЙЛ ЦЕНТР», підписаного учасниками Товариства ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , був збільшений статутний фонд Товариства до 6 000 000 (шість мільйонів) гривень, а частки Учасників Товариства склали: ОСОБА_1 - 3 060 000 грн. або 51% у статутному капіталі Товариства; ОСОБА_2 - 2 940 000 грн. або 49% у статутному капіталі Товариства.

08.12.2015 Державним реєстратором юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Козелецької районної державної адміністрації Кошовою С.В. проведена державна реєстрація змін до Статуту ТОВ «РІТЕЙЛ ЦЕНТР» за номером 4000910, які є невід`ємною частиною Статуту, що затверджені загальними зборами учасників Товариства від 07.12.2015, Протокол № 12/15. Було зареєстровані Зміни у розділ 5 Статуту, а саме: пункт 5.1 викласти в такій редакції: « 5.1. Розмір статутного капіталу товариства становить 6 000 000 (шість мільйонів) гривень»; пункт 5.2 викласти в такій редакції: « 5.2. Частки учасників товариства становлять:- ОСОБА_2 - 2 940 000 грн. або 49% статутного капіталу; ОСОБА_1 - 3 060 000 грн. або 51% статутного капіталу. Державна реєстрація Змін містить підписи учасників товариства ОСОБА_1 та ОСОБА_2

07.04.2017 Державним реєстратором юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Козелецької районної державної адміністрації Кошовою С.В. проведена державна реєстрація зміни видів економічної діяльності ТОВ «РІТЕЙЛ ЦЕНТР» за номером 5000910, затверджені загальними зборами учасників Товариства від 03.04.2017, протокол якого містить підписи учасників та розмір часток Учасників Товариства: ОСОБА_1 - 3 060 000 грн. або 51% у статутному капіталі Товариства; ОСОБА_2 - 2 940 000 грн. або 49% у статутному капіталі Товариства.

23.12.2020 відповідно до Протоколу загальних зборів учасників ТОВ «РІТЕЙЛ ЦЕНТР», загальними зборами учасників ТОВ «РІТЕЙЛ ЦЕНТР», підписаного головою таких зборів ОСОБА_1 та секретарем - ОСОБА_2., уповноважено директора ТОВ «РІТЕЙЛ ЦЕНТР» ОСОБА_1. підписати додатковий договір, зміни до договору купівлі-продажу земельної ділянки. Протокол містить підтвердження виступів на загальних зборах обох учасників товариства, а також відомості щодо процентів голосів, які складають: ОСОБА_1 - 51%; ОСОБА_2 - 49%.

Поряд із цим скаржник вказує, що 03.07.2024 приватним нотаріусом Чернігівського районного нотаріального округу Чернігівської обл. Красногор О.В. проведена державна реєстрація змін складу засновників (учасників) ТОВ «РІТЕЙЛ ЦЕНТР» за номером 006000910, згідно із якими частки учасників у статутному капіталі були відображені наступним чином: ОСОБА_3 - 12% або 720 000 грн.; ОСОБА_4 - 5% або 300 000 грн., ОСОБА_2 - 34% або 2 040 000 грн.; ОСОБА_1 - 49% або 2 940 000 грн.

В наведеному позивач звертає увагу, що ОСОБА_1 про таку державну реєстрацію змін стало відомо 12.07.2024, при цьому, на той час не було зрозуміло та відомо, що інший учасник Товариства - ОСОБА_2 нічого про свої наміри не повідомляв, загальні збори не ініціював, такі не проводились, відповідно питання відчуження часток Товариства на таких зборах не розглядалось, рішення з цього питання не приймалось.

Як наслідок, частка ОСОБА_1 у статутному капіталі ТОВ «РІТЕЙЛ ЦЕНТР» незаконно зменшена, її розмір зменшено як у грошовому, так і в відсотковому виразі, вибула з власності ОСОБА_1 частка у розмірі 2% (51 - 2) або 120 000 грн. у грошовому виразі.

При цьому, у ОСОБА_2 частка у статутному капіталі Товариства після відчуження 17% на користь ОСОБА_3 (12%) та ОСОБА_4 (5%) стала 34% або 2 040 000 грн.

Відтак, позивачу стало зрозумілим, що відчуження 17% було здійснено ОСОБА_2 , який є відповідачем-1, виходячи з розміру долі 51% (51 - 17 = 34) або 3 060 000 грн., тоді як йому достеменно відомо, що розмір його частки у статутному капіталі ТОВ «РІТЕЙЛ ЦЕНТР» складав 49% або 2 940 000 грн. у грошовому виразі.

За вказаних обставин апелянт акцентує, що 15.07.2024 для з`ясування фактичних обставин, підстав змін розміру часток учасників (засновників) Товариства, представником позивача було спрямовано адвокатський запит № 15-07/24-02 на адресу приватного нотаріуса Красногора О.В. Після чого стало зрозуміло, що державну реєстрацію змін у статутному капіталі Товариства було проведено на підставі Договору купівлі-продажу частини часток у статутному капіталі Товариства, укладених між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , Актів приймання-передачі цих часток, яких у відповідного нотаріуса не має, а зменшення долі ОСОБА_1 у статутному капіталі ТОВ «РІТЕЙЛ ЦЕНТР» з 51% до 49% нотаріусом не вчинялось.

19.07.2024 за № 19-07/24-01 на адресу Чернігівської районної державної адміністрації, яка є правонаступником Козелецької районної державної адміністрації, був направлений адвокатський запит про надання відомостей щодо проведення державної реєстрації змін складу засновників (учасників) юридичних осіб або змін відомостей про засновників (учасників) юридичних осіб та розмірів їх частки у статутному капіталі тощо, які проводились Козелецькою районною державною адміністрацією Чернігівської області відносно ТОВ «РІТЕЙЛ ЦЕНТР» державним реєстратором Кошовою С.В. з наданням копій документів, які були підставою для такої реєстрації в розрізі кожного факту державної реєстрації.

Однак ніякі відомості чи документи ні по одній із проведених державних реєстраційних дій запитувачу надано не було.

Згідно тверджень позивача, відповідачем-1 порушено положення законодавства України та Статуту, які закріплюють обов`язкове вирішення загальними зборами товариства питання про продаж учасником своєї частини частки у статутному капіталі товариства та прийняття нових учасників товариства у формі прийняття відповідного рішення загальних зборів ТОВ «РІТЕЙЛ ЦЕНТР», які не скликалися, не проводилися, протокол загальних зборів не оформлювався і не підписувався. Відповідно, рішення про зміну складу учасників шляхом прийняття двох нових учасників - ОСОБА_3 та ОСОБА_4 з відповідним зменшенням частки існуючого учасника ОСОБА_2 , не існує.

Також скаржник вважає, що порушення статті 21 Закону № 2275 та пункту 9.4 Статуту з боку відповідача-1 полягає в тому, що учасник товариства ОСОБА_2 не мав право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі у розмірі 17%, так як не оплачував її.

Апелянт підкреслює, що:

- учасник Товариства ОСОБА_2 , який мав намір продати частину своєї частки третім особам - ОСОБА_3 та ОСОБА_4 , в порушення вимог ч. 3 ст. 21 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», зобов`язання письмово повідомити про це іншого учасника товариства - ОСОБА_1 та поінформувати його про ціну та розмір частки, що відчужується, інші умови такого продажу - не виконав. Як наслідок, ОСОБА_1 не зміг скористатися своїм переважним правом на придбання частини частки іншого учасника товариства, що продається третій особі;

- учасник товариства ОСОБА_2 , в порушення вимог підпункту 7 пункту 7.2 Статуту, яким передбачено, що до виключної компетенції загальних зборів Учасників належить вирішення питань про прийняття або виключення Учасників Товариства, не ініціював загальні збори з цього питання, відповідно загальні збори не проводились, рішення не приймалось;

- в порушення вимог п.9.1 Статуту Товариства Учасником Товариства ОСОБА_2 не отримано нотаріально посвідченого дозволу іншого Учасника Товариства - ОСОБА_1 щодо права продати частину частки в статутному капіталі Товариства третім особам;

- всупереч п. 9.4 Статуту ТОВ «РІТЕЙЛ ЦЕНТР», яким передбачено, що частка учасника Товариства може бути відчужена до повної її сплати лише у тій частині, в якій її вже сплачено, а також в порушення ч. 4 ст. 53 Закону України «Про господарські товариства», якою передбачено, що частка учасника товариства з обмеженою відповідальністю може бути відчужена до повної сплати лише в тій частині, в якій її уже сплачено, а також в порушення п.2 ст. 21 Закону № 2275, ОСОБА_2 було відчужено 17%, які не сплачувались ним, в підтвердження чого позивачем надано на адресу Господарського суду Чернігівської області письмові докази - довідку АТ «Державний ощадний банк України», відповідно до якої ОСОБА_2 25.12.2015 було внесено кошти до статутного капіталу ТОВ «РІТЕЙЛ ЦЕНТР» лише у розмірі 70 000 (сімдесят тисяч) грн., що складає лише 1,667% від розміру статутного капіталу.

- 31-м днем, коли слід вважати, що учасник, який має переважне право на придбання частки іншого учасника, надав згоду на відчуження цієї частки третій особі, а інший учасник може відчужити свою частку третій особі, є 16.06.2024. У той же час, 07.06.2024 між відповідачем-1 та відповідачами-2, 3 були укладені спірні договори купівлі-продажу частини частки в статутному капіталі ТОВ «РІТЕЙЛ ЦЕНТР», а 11.06.2024 складено та підписано відповідні Акти приймання-передачі. Тобто, спірні договори ОСОБА_2 уклав з ОСОБА_4 та ОСОБА_3 без дотримання встановленого Законом строку. Тому, на думку скаржника, недотримання ОСОБА_2 встановленого ч. 3 ст. 20 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» строку є порушенням ним відповідних положень Закону та пункту 9.2 Статуту, які є обов`язковими з урахуванням вимог ст. 6 Закону, а також є порушенням переважного права ОСОБА_1 на придбання частини частки ОСОБА_2 у статутному капіталі ТОВ «РІТЕЙЛ ЦЕНТР».

ОСОБА_1 вказує, що фактично було порушено стан суб`єктивного права, за якого він зазнав протиправного впливу з боку правопорушника - відповідача-1, внаслідок чого суб`єктивне право позивача зменшилося, а порушення права пов`язане з позбавленням можливості здійснити чи реалізувати своє право повністю або частково. Також, в наявності зменшення частки ОСОБА_1 у статутному капіталі товариства на 2% або на 120 000 гривень.

Позивач висновується, що при винесенні оскаржуваного рішення суд першої інстанції порушив основні засади (принципи) господарського судочинства, у т.ч. верховенство права, рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом, змагальність сторін.

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 24.09.2025, апеляційна скарга в справі № 927/1041/24 передана на розгляд колегії суддів у складі: Алданова С.О. (головуючий), Корсак В.А., Шапран В.В.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 29.09.2026 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Чернігівської області від 26.08.2025 у справі № 927/1041/24. Призначено апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Чернігівської області від 26.08.2025 у справі № 927/1041/24 до судового розгляду.

У судових засіданнях неодноразово оголошувалась перерва.

Представники апелянта в судовому засіданні 02.03.2026 вимоги апеляційної скарги підтримали та просили її задовольнити.

Також у судовому засіданні 02.03.2026 апеляційну скаргу підтримав і представник третьої особи.

В судове засідання 02.03.2026 представники відповідачів та третьої особи-1 не з`явились.

У судовому засіданні 02.03.2026 судом апеляційної інстанції оголошено про перехід до стадії ухвалення судового рішення та проголошення його в судовому засіданні 09.03.2026.

В судове засідання 09.03.2026 представники учасників справи не з`явились.

Апеляційним господарським судом оголошено вступну та резолютивну частини постанови.

Судовою колегією зазначається, що відзивів/письмових пояснень на апеляційну скаргу від відповідачів та третіх осіб на адресу Північного апеляційного господарського суду не надходило, що відповідно до частини 3 статті 263 ГПК України не перешкоджає перегляду оскаржуваного судового рішення першої інстанції в апеляційному порядку.

Відповідно до статті 269, частини 1 статті 270 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. У суді апеляційної інстанції справи переглядаються за правилами розгляду справ у порядку спрощеного позовного провадження з урахуванням особливостей, передбачених при перегляді справ в порядку апеляційного провадження.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши представлені докази в їх сукупності, заслухавши пояснення представників апелянта та представника третьої особи-2 у судовому засіданні 02.03.2026, перевіривши правильність застосування місцевим господарським судом норм матеріального та процесуального права, апеляційний господарський суд дійшов висновку про наявність правових підстав для задоволення апеляційної скарги в межах викладених апелянтом доводів та вимог, виходячи з наступного.

Як вбачається з матеріалів справи, встановлено судом першої інстанції та перевірено колегією суддів, 06.02.2014 у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань внесено запис №0000910 про державну реєстрацію створення юридичної особи - ТОВ «РІТЕЙЛ ЦЕНТР» ().

Протоколом загальних зборів учасників від 04.02.2014 № 1 затверджено Статут Товариства з обмеженою відповідальністю «РІТЕЙЛ ЦЕНТР».

Протоколом загальних зборів учасників від 07.12.2015 № 12/15 затверджено зміни до Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «РІТЕЙЛ ЦЕНТР», які є невід`ємною частиною Статуту.

08.12.2015 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено запис № 4000910 про державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи, а саме: зміна розміру статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) юридичної особи; зміна складу або інформації про засновників; зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи; зміна статутного або складеного капіталу.

Відповідно до п. 1.2. Статуту учасниками товариства є громадяни України: ОСОБА_2 та ОСОБА_1 .

Розмір статутного капіталу товариства становить 6 000 000 грн (п. 5.1. Статуту).

Згідно п. 5.2. Статуту частки учасників у статутному капіталі становлять: ОСОБА_2 (відповідач-1) - 2 940 000,00 грн, що становить 49% статутного капіталу; ОСОБА_1 (позивач) - 3 060 000,00 грн, що становить 51% статутного капіталу.

Директором Товариства є ОСОБА_1 .

За п. 7.1. Статуту вищим органом Товариства є загальні збори його Учасників.

Пунктом 7.2. Статуту визначені питання виключної компетенції загальних зборів Учасників, до яких з-поміж інших віднесено:

- внесення змін до Статуту, зміна розміру його статутного капіталу (абз. 2);

- затвердження річних звітів та бухгалтерських балансів, розподіл прибутку та збитків Товариства (абз. 5);

- вирішення питання про придбання Товариством частки Учасника (абз. 6);

- вирішення питань про прийняття або виключення Учасників Товариства (абз. 7);

- прийняття рішень з питань, зазначених в пунктах 6.2. та 6.2.1. цього статуту (абз. 10).

За приписами пунктів 7.5., 7.6. Статуту збори Учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні Учасники (представники учасників), які володіють у сукупності більш ніж 60% голосів. Збори скликаються по мірі необхідності, але не рідше одного разу на рік.

Відповідно до п. 8.1.4. Статуту Учасники Товариства мають право здійснити відчуження частки (її частини) у статутному капіталі Товариства у порядку, встановленому законом.

Питання щодо порядку відчуження частки у статутному капіталі ТОВ «РІТЕЙЛ ЦЕНТР» Статутом ТОВ «РІТЕЙЛ ЦЕНТР» регулюється так:

- учасник має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам Товариства або третім особам за наявністю письмового нотаріально посвідченого дозволу всіх інших учасників Товариства (п. 9.1. Статуту);

- учасники Товариства користуються переважним правом купівлі частки (її частини) пропорційно до розмірів своїх часток, якщо рішенням загальних зборів Учасників не встановлено інший порядок здійснення цього права (п. 9.2. Статуту);

- купівля здійснюється за ціною та на інших умовах, на яких частка (її частина) пропонувалася для продажу третім особам. Якщо Учасники Товариства не скористаються своїм переважним правом протягом десяти днів з дня повідомлення про намір Учасника продати частку (її частину), частка (її частина) Учасника може бути відчужена третій особі (п. 9.3. Статуту);

- частка Учасника Товариства може бути відчужена до повної її сплати лише у тій частині, в якій її сплачено (п. 9.4. Статуту);

- у разі придбання частки (її частини) Учасника самим Товариством воно зобов`язано реалізувати її іншим Учасникам або третім особам протягом строку та в порядку, передбаченому п. 9.3. цього Статуту, або зменшити свій статутний капітал відповідно до п. 5.3.1. цього Статуту (п. 9.5. Статуту).

Як констатувалось судом першої інстанції, докази сплати/несплати часток учасниками ТОВ «РІТЕЙЛ ЦЕНТР» матеріали справи не містять.

30.04.2024 учасником ТОВ «РІТЕЙЛ ЦЕНТР» ОСОБА_2 направлено на адресу учасника ТОВ «РІТЕЙЛ ЦЕНТР» ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ) повідомлення про намір продати частину частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «РІТЕЙЛ ЦЕНТР» (ідентифікаційний код: 39085427), відповідно до якого ОСОБА_2 повідомив ОСОБА_1 про намір продати третій особі (третім особам) частину належної йому частки у Товаристві на таких умовах:

- розмір частки, що пропонується до продажу: від 14,7% до 17% від 100% статутного капіталу Товариства, що дорівнює від 30,00% до 35,42% від належної ОСОБА_2 частки у розмірі 48% статутного капіталу Товариства;

- мінімальна ціна продажу (реальна ринкова ціна) частини частки у розмірі 14,7% складає 75 000,00 доларів США, що станом на 30.04.2024 становить 2 977 500,00 грн, будь-яка інша мінімальна ціна продажу в межах 14,74% - 17,00% вираховується пропорційно.

У повідомленні також зазначено, що оскільки Статутом Товариства передбачене переважне право на придбання частки (її частини) іншим учасником Товариства, яка продається третій особі (третім особам), просив повідомити про намір скористатися передбаченим Статутом Товариства та Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" переважним правом або про відмову від реалізації переважного права на придбання запропонованої у цьому повідомленні частки протягом десяти днів від дати отримання цього повідомлення.

Повідомлення про намір продати частку від 30.04.2024 направлено ОСОБА_2 рекомендованим листом з описом вкладення, що підтверджується накладною № 253 від 30.04.2024.

Відповідно до трекінгу Укрпошти рекомендований лист № 253 01.06.2024 повернутий відправнику як неотриманий адресатом з відміткою відділення зв`язку "за закінченням встановленого терміну зберігання".

16.05.2024 ОСОБА_2 направив на адресу ОСОБА_1 та всім повнолітнім членам родини повідомлення № 16/05/2024 від 15.05.2024, відповідно до якого повідомив, що ним відповідно до ст. 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" був надісланий лист засновнику, зокрема, ТОВ «РІТЕЙЛ ЦЕНТР», який залишений без відповіді.

Додатком до цього повідомлення є, зокрема, копія повідомлення від 30.04.2024.

Повідомлення № 16/05/2024 від 15.05.2024 направлено 16.05.2024 ОСОБА_2 рекомендованим листом № 498 з описом вкладення, що підтверджується накладною від 16.05.2024 № 498.

07.06.2024 між ОСОБА_2 (далі - Продавець), ОСОБА_3 (далі - Покупець-1), ОСОБА_4 (далі - Покупець-2) укладено договір купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «РІТЕЙЛ ЦЕНТР» (код 39085427) (скорочено - Договір).

Відповідно до умов Договору:

п. 1.1. Продавець за цим Договором зобов`язується продати (передати у власність), а Покупці - зобов`язуються купити (прийняти) належну Продавцю частину частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «РІТЕЙЛ ЦЕНТР» (далі за текстом - "Товариства") в долях та на умовах, визначених у цьому договорі:

п. 1.2. Відомості про Товариство: Повне найменування: Товариство з обмеженою відповідальністю «РІТЕЙЛ ЦЕНТР». Ідентифікаційний код: 39085427. Статутний капітал: 6 000 000,00 грн. Місцезнаходження: Україна, 17000, Чернігівська обл., Козелецький р-н, село Опеньки, вулиця Довженка, будинок 8. Відомості про частку Продавця в статутному капіталі Товариства: Розмір частки Продавця: 49% від загального розміру статутного капіталу Товариства, що в грошовому еквіваленті становить 2 940 000,00 грн. Загальний розмір частки у статутному капіталі Товариства, яка підлягає відчуженню та її вартість (ціна): 17%, що дорівнює 1 020 000,00 грн. За Договором Покупець-1 набуває частку у розмірі 12% статутного капіталу, а Покупець-2 набуває частку у розмірі 5% статутного капіталу, що у грошовому еквіваленті складає 720 000,00 грн та 300 000,00 грн відповідно;

п. 1.4. Продавець гарантує та підтверджує, що ним узгоджені питання переважного права купівлі частини частки у статутному капіталі Товариства, якою володіє ОСОБА_1 , а саме відправлені повідомлення про намір продати частину частки в статутному капіталі Товариства іншим учасникам, які повернуті без отримання адресатами, що підтверджується поштовими документами;

п. 2.1. Оформлення відчуження частки в статутному капіталі Товариства здійснюється шляхом укладення цього Договору та нотаріального посвідченого акта приймання-передачі частини частки у статутному капіталі Товариства, а також проведення відповідної державної реєстраційної дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань;

п. 3.1. Ціна та продаж частини частки Продавця в статутному капіталі Товариства, зазначеного в розділі 1 даного Договору за домовленістю сторін буде здійснюватися виходячи із її реальної ринкової вартості, яка узгоджена сторонами та становить 3 485 341,16 грн, що за офіційним кусом НБУ станом на день укладення цього договору (1 долар США=40,1537 грн.) еквівалентно 86 800 доларів США, а не за номіналом. Покупець-1 набуває свою частку в статутному капіталі Товариства за ціною 2 460 257,35 грн., що за офіційним курсом НБУ станом на день кладення цього договору (1 долар США=40,1537 грн) еквівалентно 61 271 доларів США, а Покупець-2 набуває свою частку в статутному капіталі Товариства за ціною 1 025 083,81 грн, що за офіційним курсом НБУ станом на день укладення цього договору (1 долар=40,1537 грн.) еквівалентно 25 529 доларів США. За взаємною домовленістю Сторони можуть встановити та провести інші відмінні від грошових форми розрахунків, які не суперечать законодавству України, наприклад шляхом зустрічного зарахування зустрічних однорідних вимог, з використанням цінних паперів тощо;

п. 3.2. До повного розрахунку згідно з п. 3.1. цього Договору Покупці не мають права відчужувати належну та набуту ними частку у Товаристві, окрім її продажу ОСОБА_2 . У разі відсутності розрахунку в зазначений термін (12 місяців) даний Договір купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі Товариства вважається припиненим (розірваним);

11.06.2024 між ОСОБА_2 та ОСОБА_4 складено та підписано Акт приймання-передачі частини частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «РІТЕЙЛ ЦЕНТР», відповідно до якого Продавець передав, а Покупець прийняв частину частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «РІТЕЙЛ ЦЕНТР», податковий номер 39085427 у розмірі 5%, яка в грошовому еквіваленті становить 300 000,00 грн.

Акт посвідчено приватним нотаріусом Броварського районного нотаріального округу Київської області Базир Н.М..

11.06.2024 між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 складено та підписано Акт приймання-передачі частини частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «РІТЕЙЛ ЦЕНТР», відповідно до якого Продавець передав, а Покупець прийняв частину частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «РІТЕЙЛ ЦЕНТР», податковий номер 39085427 у розмірі 12%, яка в грошовому еквіваленті становить 720 000,00 грн.

Акт посвідчено приватним нотаріусом Броварського районного нотаріального округу Київської області Базир Н.М..

03.07.2024 проведено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу щодо зміни складу засновників (учасників) або зміни відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, номер запису 006000910.

Відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань засновниками (учасниками) юридичної особи є:

- ОСОБА_1 , місцезнаходження: АДРЕСА_2 ; розмір частки засновника (учасника): 2940000,00;

- ОСОБА_2 , місцезнаходження: АДРЕСА_3 ; розмір частки засновника (учасника): 2040000,00;

- ОСОБА_3 , місцезнаходження: АДРЕСА_4 ; розмір частки засновника (учасника): 720000,00;

- ОСОБА_4 , місцезнаходження: АДРЕСА_5 ; розмір частки засновника (учасника): 300000,00.

Позивач, звертаючись до суду за захистом своїх порушених прав, наголошував на тому, що оскільки станом на момент укладення договору купівлі-продажу часток у статутному капіталі ТОВ «РІТЕЙЛ ЦЕНТР» від 07.06.2024 частка ОСОБА_2 не була оплачена, то останній відповідно до ст. 9.4 Статуту та ст. 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" не мав права її відчужувати. Крім того, ОСОБА_2 не проінформованого іншого учасника ОСОБА_1 про ціну та розмір частки, що відчужується, у зв`язку з чим останній не зміг скористатися своїм переважним правом на придбання частини частки іншого учасника.

У відзиві на позовну заяву відповідач-1 проти заявлених вимог заперечував та зазначав, що ОСОБА_2 був власником частки із розміром 49% статутного капіталу ТОВ «РІТЕЙЛ ЦЕНТР», іншим учасником Товариства із розміром частки 51% є ОСОБА_1 . Однак при відображенні часток в реєстрі була допущена помилка та частки учасників відображались навпаки. Також відповідач-1 вказував, що всі вчинені ним дії щодо відчуження частини належної йому частки на користь ОСОБА_3 та ОСОБА_4 у статутному капіталі ТОВ «РІТЕЙЛ ЦЕНТР» були вчинені у повній відповідності до вимог чинного законодавства, перевірені приватним нотаріусом та державним реєстратором, які наділені відповідними функціями.

В рамках зазначеного суд попередньої інстанції вказав, що ОСОБА_1 не був позбавлений можливості звернутися до відділення поштового зв`язку АТ "Укрпошта" для отримання листів від 30.04.2024 та № 16/05/2024 від 15.05.2024, до якого додано повідомлення від 30.04.2024. Тому, сам по собі факт неотримання позивачем кореспонденції, яку відповідач-1 надсилав на офіційну адресу позивача, вказану в ЄДР та Статуті Товариства, не може вважатися поважною причиною невиконання дій, обумовлених таким поштовим відправленням, оскільки викликаний не об`єктивними причинами, а суб`єктивною поведінкою сторони щодо отримання кореспонденції, яка надходила на його адресу. Відтак, з урахуванням приписів частини 1 статті 530 ЦК України, тридцятиденний строк для повідомлення учасником про свій намір скористатися переважним правом слід рахувати з дня проставлення відділенням поштового зв`язку відмітки про невручення (повернення) поштового відправлення, тобто 17.05.2024. Отже, 31-м днем, коли слід вважати, що учасник, який має переважне право на придбання частки іншого учасника, надав згоду на відчуження цієї частки третій особі, а інший учасник може відчужити свою частку третій особі, є 16.06.2024.

Поряд з цим судом 1-ої інстанції зазначив про укладення 07.06.2024 між відповідачем-1 та відповідачами-2 і 3 спірного договору купівлі-продажу частини частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «РІТЕЙЛ ЦЕНТР», а 11.06.2024 складення та підписання відповідних Актів приймання-передачі.

Тому, як висновувався місцевий господарський суд, спірні договори ОСОБА_2 уклав з ОСОБА_4 та ОСОБА_3 без дотримання встановленого Законом строку. Відтак, недотримання ОСОБА_2 встановленого ч. 3 ст. 20 Закону строку є порушенням ним відповідних положень Закону та пункту 9.2 Статуту, які є обов`язковими з урахуванням вимог ст. 6 Закону, а також є порушенням переважного права ОСОБА_1 на придбання частини частки ОСОБА_2 у статутному капіталі ТОВ «РІТЕЙЛ ЦЕНТР».

У той же час, суд І-ої інстанції акцентував, що звертаючись з позовом у справі, що розглядається, ОСОБА_1 вимогу про переведення прав та обов`язків покупця за договорами купівлі-продажу не заявляв, а просив визначити розмір часток учасників у статутному капіталі ТОВ «РІТЕЙЛ ЦЕНТР»: ОСОБА_1 з часткою 51% або 3 060 000 грн та ОСОБА_2 з часткою 49% або 2 940 000 грн; визнати недійсними договори купівлі-продажу від 07.06.2024, укладені ОСОБА_2 з ОСОБА_4 та з ОСОБА_3 , акти приймання-передачі частин часток у статутному капіталі ТОВ "Рітейл Центр" від 11.06.2024; скасувати державну реєстрацію змін щодо учасників (засновників) та розмірів їх частки в статутному капіталі ТОВ «РІТЕЙЛ ЦЕНТР». При цьому, заявляючи такі вимоги, позивач, за його доводами, прагнув відновити становище, що існувало до укладення спірних договорів, зокрема, змінити розподіл часток у статутному капіталі ТОВ "Рітейл Центр" та відновити склад учасників товариства, який існував до проведення реєстраційних дій, що ними внесено зміни до складу учасників Товариства, стверджуючи з посиланням на підп. 6, 7 п. 7.2, п. 9.2 Статуту, ст. 6, 21 Закону про порушення його прав та інтересів як учасника ТОВ «РІТЕЙЛ ЦЕНТР» та прав самого Товариства.

В межах вказаного місцевий господарський суд наголосив, що відсутність порушеного права у позивача зумовлює прийняття рішення про відмову у задоволенні позову незалежно від інших встановлених судом обставин.

За висновками суду попередньої інстанції, повноваження органу управління товариства - загальних зборів ТОВ «РІТЕЙЛ ЦЕНТР» не можна ототожнювати з корпоративними правами учасників товариства, зокрема позивача, який не має права діяти від імені загальних зборів товариства.

Так, суд першої інстанції критично оцінив твердження позивача про порушення його корпоративних прав на участь в діяльності та управлінні товариством, зважаючи що обсяг корпоративних прав позивача не змінився, за позивачем також збережено статус виконавчого органу (директора) товариства. При цьому, як зазначено судом, з часу створення ТОВ «РІТЕЙЛ ЦЕНТР» майже за 8 років його існування загальні збори учасників товариства не скликались і не проводились, а питання, які належать до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства, зокрема, але не виключно внесення змін до Статуту товариства, затвердження річних звітів та бухгалтерських балансів тощо, не вирішувались.

Окрім цього місцевий господарський суд відхилив аргументи позивача про порушення його прав внаслідок недотримання відповідачем-1 пункту 7.2.6. Статуту, з огляду на недоведеність в даному випадку порушення прав та інтересів саме позивача. Зі змісту положень статей 20, 21, 25 Закону та пунктів 9.2., 9.3., 9.5. Статуту ТОВ «РІТЕЙЛ ЦЕНТР» вбачається, що саме Товариство переважним правом на придбання частки (частини частки) учасника не наділено, а у разі відчуження учасником своєї частки (частини частки) третім особам переважне право товариства на придбання такої частки (частини частки) а ні Законом, а ні Статутом товариства не передбачено.

Крім того суд 1-ої інстанції не взяв до уваги твердження позивача про порушення його права внаслідок порушення відповідачем-1 пункту 7.2.7. Статуту з огляду на те, що Статут ТОВ «РІТЕЙЛ ЦЕНТР» не містить визначених статтею 21 Закону положень, що відчуження частки (частини частки) допускається лише за згодою інших учасників. Вказане положення не є тотожним змісту пункту 7.2.7. Статуту. Крім того, законодавство не пов`язує виникнення прав власності на частку з моментом прийняття рішення загальними зборами товариства про прийняття учасників Товариства. Рішення загальних зборів згідно пункту 7.2.7. Статуту було частиною правового механізму прийняття до складу учасників товариства за законодавством до набрання чинності Законом, яке на час розгляду справи до спірних правовідносин не застосовується, а тому доводи позивача не свідчать про стверджуване порушення його корпоративних прав, через що є необґрунтованими та безпідставними.

Щодо вимоги позивача про скасування державної реєстрації змін щодо учасників (засновників) та розмірів їх частки в статутному капіталі ТОВ «РІТЕЙЛ ЦЕНТР», проведеної 08.12.2015 за номером 4000910, місцевий господарський суд вказав, що позивачем на вимогу суду не надано документів, на підставі яких проведено реєстраційну дію змін щодо учасників (засновників) та розмірів їх частки в статутному капіталі ТОВ «РІТЕЙЛ ЦЕНТР» (реєстраційну справу), що унеможливлює встановити факт правомірності або не правомірності реєстрації державним реєстратором змін часток учасників товариства. Тому позивач не довів належними та допустимими доказами порушення інших його прав та інтересів, ніж ті, порушення які встановлені судом, зокрема, переважного права на придбання частки (частини частки) іншого учасника товариства - ОСОБА_2 у статутному капіталі ТОВ «РІТЕЙЛ ЦЕНТР». При цьому, суд зазначив, що у цій справі частка позивача ОСОБА_1 у статутному капіталі ТОВ "Рітейл Центр" не змінювалась (розмір частки у грошовому та відсотковому виразі залишився незмінний) та не вибувала з власності ОСОБА_1 , а отже обраний позивачем спосіб захисту шляхом визначення розмірів часток учасників не є застосовним за встановлених обставин у справі. Відтак, позивач обрав неналежний спосіб захисту своїх прав, оскільки вимоги позивача про визначення розмірів часток учасників не відповідають змісту його порушеного права. Протилежного під час розгляду справи позивачем не доведено. При цьому, фактично, заявлені ОСОБА_1 позовні вимоги (визначення розміру часток учасників у статутному капіталі ТОВ «РІТЕЙЛ ЦЕНТР», визнання недійсними укладених ОСОБА_2 з ОСОБА_4 і ОСОБА_3 договорів купівлі-продажу від 07.06.2024 та відповідних актів приймання-передачі частин часток у статутному капіталі ТОВ «РІТЕЙЛ ЦЕНТР» спрямовані на позбавлення ОСОБА_4 та ОСОБА_3 частки не на користь позивача, а на користь відповідача - ОСОБА_2 , який за захистом свого порушеного права не звертався, відповідних вимог про відновлення саме його становища у Товаристві не заявляв. Тобто, за змістом позовних вимог ОСОБА_1 фактично просив відновити розмір частки у Товаристві не своєї, а іншої особи - ОСОБА_2 . Отже, задоволення заявлених позивачем на користь іншої особи (відповідача ОСОБА_2 ) вимог не відновить порушеного права позивача, оскільки в такому разі не передбачається витребування з володіння відповідачів ОСОБА_4 та ОСОБА_3 на користь позивача будь-якої з часток в статутному капіталі Товариства.

Щодо доводів позивача про те, що ОСОБА_2 не надав фактичного підтвердження з посиланням на відповідні документи того, що він здійснив внесок до статутного капіталу у повному обсязі, суд першої інстанції зазначив, що матеріали справи не містять доказів того, що: статутний капітал Товариства з 2014 року не був сформований повністю; за період з моменту створення у 2014 році до моменту укладення спірної угоди у 2024 році позивач чи Товариство заявляли будь-які вимоги до ОСОБА_2 щодо повного внесення (оплати) частки; відомості про заборгованість у статутному капіталі відображались в обов`язковій фінансовій звітності Товариства.

З огляду на фактичні обставини цієї справи, колегія суддів не погоджується з відповідними висновками місцевого господарського суду, зважаючи на наступне.

Регулювання корпоративних відносин здійснюється Цивільним кодексом України, Законом України „Про господарські товариства", Законом України „Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", іншими нормативно-правовими актами, і безпосередньо установчими документами товариства (у відповідних редакціях, чинних на момент виникнення спірних відносин).

В силу ст. 96-1 ЦК України права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства. Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи. Учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом: 1) брати участь в управлінні юридичною особою у порядку, визначеному установчим документом, крім випадків, встановлених законом; 2) брати участь у розподілі прибутку юридичної особи і одержувати його частину (дивіденди), якщо така юридична особа має на меті одержання прибутку; 3) у випадках, передбачених законом та установчим документом, вийти з юридичної особи; 4) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, паїв та інших об`єктів цивільних прав, що засвідчують участь у юридичній особі, у порядку, встановленому законом; 5) одержувати інформацію про діяльність юридичної особи у порядку, встановленому установчим документом; 6) одержати частину майна юридичної особи у разі її ліквідації в порядку та у випадках, передбачених законом, установчим документом (право на ліквідаційну квоту). Учасники юридичних осіб можуть також мати інші права, встановлені статутом та законом. Корпоративними відносинами є відносини між учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) юридичних осіб, у тому числі які виникають між ними до державної реєстрації юридичної особи, а також відносини між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) щодо виникнення, здійснення, зміни і припинення корпоративних прав.

Згідно ч. 2 ст. 87 ЦК України установчим документом товариства є затверджений учасниками статут або засновницький договір між учасниками, якщо інше не встановлено законом.

Товариство, створене однією особою, діє на підставі статуту, затвердженого цією особою.

Відповідно до ч. 1 ст. 11 Закону України „Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" установчим документом товариства є статут.

Статтею 20 цього ж закону передбачено, що учасник товариства має переважне право на придбання частки (частини частки) іншого учасника товариства, що продається третій особі. Якщо кілька учасників товариства скористаються своїм переважним правом, вони придбавають частку (частину частки) пропорційно до розміру належних їм часток у статутному капіталі товариства. Учасник товариства, який має намір продати свою частку (частину частки) третій особі, зобов`язаний письмово повідомити про це інших учасників товариства та поінформувати про ціну та розмір частки, що відчужується, інші умови такого продажу. Якщо жоден з учасників товариства протягом 30 днів з дати отримання повідомлення про намір учасника продати частку (частину частки) не повідомив письмово учасника, який продає частку (частину частки), про намір скористатися своїм переважним правом, вважається, що такий учасник товариства надав свою згоду на 31 день з дати отримання повідомлення, і така частка (частина частки) може бути відчужена третій особі на умовах, які були повідомлені учасникам товариства. Якщо учасник товариства, який має намір продати свою частку (частину частки) третій особі, отримав від іншого учасника письмову заяву про намір скористатися своїм переважним правом, такі учасники зобов`язані протягом одного місяця укласти договір купівлі-продажу пропонованої до продажу частки (частини частки). У разі ухилення продавця від укладення договору купівлі-продажу покупець має право звернутися до суду із позовом про визнання договору купівлі-продажу частки (її частини) укладеним на запропонованих продавцем умовах. У разі ухилення покупця від укладення договору купівлі-продажу продавець має право реалізувати свою частку третій особі на раніше повідомлених учасникам товариства умовах. Учасник товариства має право вимагати в судовому порядку переведення на себе прав і обов`язків покупця частки (частини частки), якщо переважне право такого учасника товариства є порушеним. Позовна давність за такими вимогами становить один рік. Статутом товариства може встановлюватися інший порядок реалізації переважного права учасників товариства, розподілу відчужуваної частки (частини частки) між іншими учасниками товариства, відмови від реалізації переважного права учасників товариства. Статутом може встановлюватися, що учасники товариства не мають переважного права. Статутом також може бути передбачений обов`язок учасника товариства, який має намір продати частку (частину частки) третій особі, провести спершу переговори щодо її продажу з іншими учасниками товариства. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства. Якщо продаж частки (частини частки) у статутному капіталі товариства здійснюється на аукціоні (публічних торгах) відповідно до закону, переважне право учасника товариства не застосовується. Переважне право учасника товариства не застосовується у разі, якщо це передбачено корпоративним договором, стороною якого є такий учасник.

Пунктом 9.1. Статуту Товариства передбачено, що учасник має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам Товариства або третім особам за наявністю письмового нотаріально посвідченого дозволу всіх інших учасників Товариства

Учасники Товариства користуються переважним правом купівлі частки (її частини) пропорційно до розмірів своїх часток, якщо рішенням загальних зборів Учасників не встановлено інший порядок здійснення цього права (п. 9.2. Статуту).

Як уже зазначалось, 30.04.2024 учасником ТОВ «РІТЕЙЛ ЦЕНТР» - ОСОБА_2 направлено на адресу учасника ТОВ «РІТЕЙЛ ЦЕНТР» - ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ) повідомлення про намір продати частину частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «РІТЕЙЛ ЦЕНТР» (ідентифікаційний код: 39085427), відповідно до якого ОСОБА_2 повідомив ОСОБА_1 про намір продати третій особі (третім особам) частину належної йому частки у Товаристві на таких умовах:

- розмір частки, що пропонується до продажу: від 14,7% до 17% від 100% статутного капіталу Товариства, що дорівнює від 30,00% до 35,42% від належної ОСОБА_2 частки у розмірі 48% статутного капіталу Товариства;

- мінімальна ціна продажу (реальна ринкова ціна) частини частки у розмірі 14,7% складає 75 000,00 доларів США, що станом на 30.04.2024 становить 2 977 500,00 грн, будь-яка інша мінімальна ціна продажу в межах 14,74% - 17,00% вираховується пропорційно.

У повідомленні також вказувалось, що оскільки Статутом Товариства передбачене переважне право на придбання частки (її частини) іншим учасником Товариства, яка продається третій особі (третім особам), просив повідомити про намір скористатися передбаченим Статутом Товариства та Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" переважним правом або про відмову від реалізації переважного права на придбання запропонованої у цьому повідомленні частки протягом десяти днів від дати отримання цього повідомлення.

16.05.2024 ОСОБА_2 повторно направив на адресу ОСОБА_1 , а також всім повнолітнім членам родини повідомлення № 16/05/2024 від 15.05.2024, відповідно до якого повідомив, що ним відповідно до ст. 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" був надісланий лист засновнику, зокрема, ТОВ «РІТЕЙЛ ЦЕНТР», який залишений без відповіді.

Статтею 21 Закону України „Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" визначено, що учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам. Статутом товариства може бути встановлено, що відчуження частки (частини частки) та надання її в заставу допускається лише за згодою інших учасників. Відповідне положення може бути внесене до статуту або виключене з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства. Учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі лише в тій частині, в якій вона є оплаченою. Учасник товариства може встановити вимогу нотаріального посвідчення правочину з відчуження, застави частки такого учасника у статутному капіталі відповідного товариства та скасувати таку вимогу, відомості про що вносяться до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань у порядку, визначеному законом. Така вимога учасника, а також скасування учасником цієї вимоги є одностороннім правочином та підлягає нотаріальному посвідченню. Договір, за яким виникнення, зміна чи припинення прав та обов`язків щодо відчуження частки у статутному капіталі товариства обумовлені обставинами, вчиняється у письмовій формі. Істотними умовами такого договору є розмір частки у статутному капіталі товариства, що відчужується, ціна договору, обставини, що обумовлюють настання, зміну або припинення прав та обов`язків сторін щодо відчуження частки у статутному капіталі товариства, строк дії договору. Товариство може укласти договір, за яким виникнення, зміна чи припинення прав та обов`язків щодо відчуження частки у власному статутному капіталі обумовлені обставинами, лише якщо така частка належить товариству. Статутом товариства може встановлюватися обмеження щодо відчуження або обтяження товариством частки (частини частки) у власному статутному капіталі. Відповідне положення може бути внесене до статуту товариства, змінене або виключене з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь усі учасники товариства.

Відповідно до приписів ч. 3 ст. 13 та ч. 1 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

З огляду на положення п. 9.1. Статуту та ст.ст. 20, 21 Закону України „Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" колегія суддів акцентує, що відповідачем-1 та відповідачами 2 і 3 у відповідності до ч. 3 ст. 13 та ч. 1 ст. 74 ГПК України до матеріалів справи не надано жодних належних та допустимих, в силу ст.ст. 76, 77 ГПК України, доказів, що б підтверджували надання письмового нотаріально посвідченого дозволу (згоди) іншим учасником Товариства, а саме позивачем - ОСОБА_1 , на продаж відповідачем-1 - ОСОБА_2 належної йому частини частки у статутному капіталі Товариства будь-яким третім особам, у тому числі за спірним договором, укладеним між відповідачами.

Крім того, беручи до уваги неотримання позивачем з власної суб`єктивної поведінки листів від 30.04.2024 та № 16/05/2024 від 15.05.2024, до якого додано повідомлення від 30.04.2024, враховуючи день проставлення відділенням поштового зв`язку відмітки про невручення (повернення) поштового відправлення - 17.05.2024 (а.с. 91 т. 1), а тим самим зважаючи, що днем, коли слід вважати, що учасник, який має переважне право на придбання частки іншого учасника, надав згоду на відчуження цієї частки третій особі, а інший учасник може відчужити свою частку третій особі, є 16.06.2024, з урахуванням укладення 07.06.2024 між відповідачем-1 та відповідачами-2 і 3 спірного договору купівлі-продажу частини частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «РІТЕЙЛ ЦЕНТР», а 11.06.2024 складення та підписання відповідних Актів приймання-передачі, судова колегія висновується про укладення ОСОБА_2 спірних договорів з ОСОБА_4 та ОСОБА_3 без дотримання встановленого Законом строку, що є порушенням відповідних положень Закону та Статуту.

Тому, судова колегія дійшла висновку, що спірний договір між відповідачами був укладений всупереч положенням Цивільного кодексу України, Закону України „Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та Статуту Товариства, - без надання згоди іншим учасником Товариства на продаж відповідачем-1 належної йому частини частки у статутному капіталі ТОВ «РІТЕЙЛ ЦЕНТР» будь-яким третім особам, у тому числі за вказаним правочином.

Окремо колегія суддів звертає увагу, що згідно наявних у матеріалах справи доказів, частка учасника Товариства становила 51% статутного капіталу, що підтверджується Статутом, в редакції змін від 07.12.2015, затверджених 08.12.2015, номер запису: 4000910, тоді як частка ОСОБА_2 становила 49% статутного капіталу (а.с. 32 - 33, 38 т. 1; 198 - 199 т. 2).

При цьому, внаслідок укладення спірного договору частка ОСОБА_1 у статутному капіталі ТОВ «РІТЕЙЛ ЦЕНТР» зменшилась до 49%, що у грошовому еквіваленті з 3 060 000 грн./51% (а.с. 33 т. 1) стало 2 940 000 грн. (а.с. 37 - на звороті т. 1), що становить різницю в 2% частки статутного капіталу (державна реєстрація змін за № 006000910).

Тобто, в результаті вчинення відповідачами спірного правочину відбулось зменшення частки ОСОБА_1 , що прямо свідчить про зменшення розміру частки ОСОБА_1 у статутному капіталі Товариства, а відповідно й про зменшення корпоративних прав позивача.

Статтею 655 ЦК України передбачено, що за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до ч. 5 ст. 17 Закону України „Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю подаються такі документи, зокрема:

1) заява про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі;

2) документ про сплату адміністративного збору;

3) один із таких відповідних документів:

а) рішення загальних зборів учасників (рішення єдиного учасника) товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників;

б) рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю про виключення учасника з товариства;

в) заява про вступ до товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю;

г) заява про вихід з товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю;

ґ) акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю;

д) судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві;

е) судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю.

Справжність підписів на документі, визначеному підпунктом "ґ" цієї частини, засвідчується нотаріально з обов`язковим використанням спеціальних бланків нотаріальних документів.

Частиною 1 ст. 215 ЦК України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Статтею 216 цього ж кодексу передбачено, що недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування. Якщо у зв`язку із вчиненням недійсного правочину другій стороні або третій особі завдано збитків та моральної шкоди, вони підлягають відшкодуванню винною стороною. Правові наслідки, передбачені частинами першою та другою цієї статті, застосовуються, якщо законом не встановлені особливі умови їх застосування або особливі правові наслідки окремих видів недійсних правочинів. Правові наслідки недійсності нікчемного правочину, які встановлені законом, не можуть змінюватися за домовленістю сторін. Вимога про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину може бути пред`явлена будь-якою заінтересованою особою. Суд може застосувати наслідки недійсності нікчемного правочину з власної ініціативи.

Згідно ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Частиною 2 ст. 207 цього ж кодексу передбачено, що правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

Таким чином, судова колегія зазначає, що спірний договір, укладений між відповідачами, а також складені на його підставі й акти приймання-передачі від 11.06.2024 були укладені відповідачами без надання ОСОБА_1 згоди на продаж відповідачем-1 належної йому частини частки у статутному капіталі Товариства будь-яким третім особам, що суперечить вказаним приписам ЦК України, а також положенням ст.ст. 20, 21 Закону України „Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та Статуту ТОВ «РІТЕЙЛ ЦЕНТР».

Отже, враховуючи вищевикладене, колегією суддів констатується про порушення спірним договором та актами приймання-передачі від 11.06.2024 корпоративних прав та законних інтересів позивача як учасника Товариства, зокрема на управління справами Товариства та розпорядження своєю часткою у статутному капіталі Товариства через реальну зміну корпоративних прав, а тому позовні вимоги позивача до відповідачів про визнання їх недійсними є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню у повному обсязі.

Щодо позовних вимог про скасування державної реєстрації змін щодо учасників (засновників) та розмірів їх часток в статутному капіталі ТОВ "РІТЕЙЛ ЦЕНТР", проведеної 03.07.2024 приватним нотаріусом Чернігівського районного нотаріального округу Чернігівської області Красногор О.В. за номером 006000910, та про визначення розмірів часток учасників у статутному капіталі ТОВ "РІТЕЙЛ ЦЕНТР": ОСОБА_1 з часткою 51% або 3 060 000 грн; ОСОБА_2 з часткою 49% або 2 940 000 грн., судова колегія зазначає таке.

Відповідно до ч. 5 ст. 17 Закону України „Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю подаються такі документи, а саме: 3) один із таких відповідних документів: д) судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві.

Згідно зі статтею 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Право кожної особи на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу закріплено в ст.16 цього Кодексу. Суд, шляхом вчинення провадження у справах, здійснює захист їх прав і охоронюваних законом інтересів, які порушені або оспорюються.

Згідно з частинами першою, другою статті 2 ГПК України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних зі здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави. Суд та учасники судового процесу зобов`язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі.

Відповідно до частин першої, другої статті 4 ГПК України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Порушенням вважається такий стан суб`єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб`єктивне право особи зменшилося або зникло як таке; порушення права пов`язано з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.

Водночас позивач, тобто особа, яка подала позов, самостійно визначається з порушеним, невизнаним чи оспорюваним правом або охоронюваним законом інтересом, які потребують судового захисту. Обґрунтованість підстав звернення до суду оцінюються судом у кожній конкретній справі за результатами розгляду позову.

За ч.ч. 5, 6 ст. 13 Закону України «Про судоустрій і статус суддів» висновки щодо застосування норм права, викладені у постановах Верховного Суду, є обов`язковими для всіх суб`єктів владних повноважень, які застосовують у своїй діяльності нормативно-правовий акт, що містить відповідну норму права. Висновки щодо застосування норм права, викладені у постановах Верховного Суду, враховуються іншими судами при застосуванні таких норм права.

У постанові від 09.02.2022 у справі № 910/6939/20 Велика Палата Верховного Суду вказувала, що правом на звернення до суду за захистом наділена особа у разі порушення, невизнання або оспорювання саме її прав, свобод чи інтересів. При цьому суд повинен установити, чи були порушені, не визнані або оспорені права, свободи чи інтереси цих осіб, і залежно від установленого вирішити питання про задоволення позовних вимог або відмову в їх задоволенні.

Оцінюючи належність обраного позивачем способу захисту та обґрунтовуючи відповідний висновок щодо нього, суди мають ураховувати його ефективність. Це означає те, що вимога про захист цивільного права має відповідати змісту порушеного права, характеру правопорушення та забезпечувати поновлення порушеного права, а в разі неможливості такого поновлення - гарантувати особі можливість отримання нею відповідного відшкодування.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу на те, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам.

Подібні висновки сформульовані, зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 у справі № 338/180/17, від 11.09.2018 у справі № 905/1926/16, від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц, від 02.07.2019 у справі № 48/340.

Отже, коли особа звернулася до суду по захист порушеного, невизнаного чи оспорюваного права або інтересу, а суд позов задовольнив, виконання його рішення має настільки, наскільки це можливо, відновити стан позивача, який існував до відповідного порушення, чи не допустити таке порушення. Судове рішення не має породжувати стан невизначеності у відносинах позивача з відповідачем і вимагати від них подальшого вчинення узгоджених дій для вичерпання конфлікту.

Такий правовий висновок наведено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 08.02.2022 у справі № 209/3085/20.

Крім того, за висновками Великої Палати Верховного Суду, викладеними в постанові від 26.01.2021 у справі № 522/1528/15-ц, спосіб захисту права або інтересу має бути таким, щоб у позивача не виникала необхідність повторного звернення до суду.

Таким чином, судовий захист повинен бути повним та відповідати принципу процесуальної економії, тобто забезпечити відсутність необхідності звернення до суду для вжиття додаткових засобів захисту (постанова Великої Палати Верховного Суду від 22.09.2020 у справі № 910/3009/18).

Тим самим, необхідним є встановлення, настання яких дійсних правових наслідків прагне досягнути позивач шляхом подання позову і чи за встановлених обставин обраний позивачем спосіб захисту призведе до поновлення його прав та інтересів.

У постанові від 22.10.2019 у справі № 923/876/16 Великою Палатою Верховного Суду, серед іншого, зазначено висновок про можливість позбавлення учасників - відповідачів своїх часток у статутному капіталі за рішенням суду, зокрема про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників товариства, у такому разі суд має надавати оцінку добросовісності поведінки відповідачів.

Згідно правових висновків, викладених у постанові Верховного Суду від 16 жовтня 2025 року в cправі № 918/124/23, після вибуття в учасника частки, з подальшою зміною розміру часток учасників товариства, зміною розміру статутного капіталу товариства та внесенням відповідних змін до Єдиного державного реєстру, в учасника немає іншого ефективного способу судового захисту порушеного права, окрім як звернення до суду з вимогою про встановлення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства, у межах якого суд встановлює та перевіряє обставини, пов`язані з законністю вибуття в учасника частки, та надає оцінку добросовісності поведінки відповідачів, які в разі задоволення позовних вимог будуть позбавлені своїх часток або їх частин у грошовому або відсотковому виразі.

У постановах від 01.04.2020 у справі № 813/1056/18 та від 18.03.2020 у справі № 466/3221/16-а Велика Палата Верховного Суду вказала, що вичерпний перелік способів захисту особи, яка вважає, що її право чи законний інтерес порушені змінами у складі чи розподілі часток учасників товариства з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю, міститься у статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", норми якого є спеціальними для зазначених товариств. У разі, якщо позивач прагне відновити склад учасників товариства, який існував до стверджуваного порушення його прав або інтересів, і таке відновлення не може бути здійснене шляхом стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства (підпункт "е" пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону), то належним способом захисту в цьому разі є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (підпункт "д" пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону). Відповідачами за таким позовом є не тільки господарське товариство, але й особи - учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі.

Цей висновок був застосований та підтверджений також у постановах Великої Палати Верховного Суду від 17.12.2019 у справі № 927/97/19 (провадження № 12-133гс19), від 08.09.2020 у справі № 916/667/18 (провадження № 12-145гс19), від 03.11.2020 у справі № 922/88/20 (провадження № 12-59гс20) та постанові Верховного Суду від 02.02.2022 у справі № 911/803/20.

В межах вказаного судова колегія враховує, що відповідні позовні вимоги позивача по суті є похідними від його позовних вимог до відповідачів про визнання недійсними спірного договору купівлі-продажу від 07.06.2024 та актів від 11.06.2024 приймання-передачі частини частки в статутному капіталі Товариства.

Крім цього, колегією суддів акцентується, що в межах спірних правовідносин, що склались, існує невирішений корпоративний спір, у межах якого повинні бути розв`язані й питання, пов`язані з реєстрацією змін до установчих документів юридичної особи, тобто позовні вимоги про скасування державної реєстрації змін щодо учасників (засновників) і визначення розмірів їх часток в статутному капіталі ТОВ "РІТЕЙЛ ЦЕНТР", та про визначення розмірів часток учасників у статутному капіталі ТОВ "РІТЕЙЛ ЦЕНТР" носять похідний характер від вимог щодо відновлення порушених корпоративних прав.

При цьому, пов`язаність основної та додаткової вимог сприятиме процесуальній економії (відсутності необхідності для наступних позовів позивача) та встановленню стану правової визначеності у даних правовідносинах.

Тому, виходячи з конкретних обставин справи, що розглядається, зважаючи на зміст порушеного права, за захистом якого звернувся позивач, та характеру порушення, надавши оцінку способу, в який останній прагне відновити таке право, оскільки відповідні позовні вимоги позивача є похідними від його вимог до відповідачів про визнання недійсними спірного договору купівлі-продажу та актів приймання-передачі, враховуючи, що в рамках відповідних спірних правовідносин відбулось зменшення корпоративних прав позивача у статутному капіталі Товариства, беручи до уваги, що позовні вимоги направлені на повне поновлення порушених прав і інтересів позивача, а обраний позивачем спосіб захисту призведе до поновлення його прав та інтересів, на переконання колегії суддів такі вимоги підлягають задоволенню, через їх обґрунтованість та доведеність.

В свою чергу, з урахуванням наведених у цій постанові висновків щодо суті спору, судова колегія вважає передчасними висновки суду 1-ої інстанції щодо необґрунтованості та безпідставності доводів позивача про порушення його корпоративних прав та про обрання останнім неналежного способу захисту своїх прав.

Статтею 129 Конституції України встановлено, що основними засадами судочинства є змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.

Згідно з частинами 1-3 статті 13 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Аналогічна норма міститься й у частині 1 статті 74 ГПК України.

Отже, за загальним правилом, обов`язок доказування певних обставин покладається на особу, яка посилається на ці обставини. При цьому доказування полягає не лише в поданні особами доказів, а й у доведенні їх переконливості. Розподіл між сторонами обов`язку доказування визначається предметом спору.

Змагальність сторін є одним із основних принципів господарського судочинства, зміст якого полягає у тому, що кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, тоді як суд, зберігаючи об`єктивність та неупередженість, зобов`язаний вирішити спір, керуючись принципом верховенства права.

Частиною 5 статті 236 ГПК України визначено, що обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Згідно ч. 4 ст. 11 ГПК України суд застосовує при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і протоколи до неї, згоду на обов`язковість яких надано Верховною Радою України, та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Європейський суд з прав людини у рішенні від 28.10.2010 у справі «Трофимчук проти України» зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, суди мають належним чином зазначати підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною, залежно від характеру рішення.

З огляду на викладене колегія суддів зазначає, що у цій постанові надано вичерпну відповідь на всі істотні, вагомі питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право, зокрема, скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині.

Частиною 1 статті 277 ГПК України передбачено, що підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є, зокрема: нез`ясування обставин, що мають значення для справи; невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, встановленим обставинам справи.

З огляду на викладене, апеляційний господарський суд дійшов висновку, що доводи, викладені апелянтом в апеляційній скарзі, знайшли своє підтвердження під час розгляду справи в апеляційному порядку. У зв`язку з чим оскаржуване рішення суду 1-ої інстанції підлягає скасуванню з прийняттям нового рішення про задоволення в повному обсязі позову, з урахуванням заяви про зміну предмета позову від 09.12.2024, а апеляційна скарга, - задоволенню.

Судові витрати зі сплати судового збору відповідно до ст. 129 ГПК України покладаються на відповідача-1 - ОСОБА_2 , оскільки спір фактично виник внаслідок його неправомірних дій.

Керуючись 129, 269, п. 2 ч. 1 ст. 275, 277, 281-284 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Чернігівської області від 26.08.2025 у справі № 927/1041/24 - задовольнити.

2. Рішення Господарського суду Чернігівської області від 26.08.2025 у справі № 927/1041/24 скасувати та прийняти нове рішення про задоволення в повному обсязі позову, з урахуванням заяви про зміну предмета позову від 09.12.2024, ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та ОСОБА_4 , третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю "РІТЕЙЛ-ЦЕНТР", третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - Чернігівська районна державна адміністрація про визнання договорів купівлі-продажу та актів прийому-передачі частини частки в статутному капіталі Товариства недійсними, скасування державної реєстрації змін щодо учасників Товариства, визначення розміру часток учасників у статутному капіталі.

3. Визнати недійсним договір купівлі-продажу від 07.06.2024, укладений ОСОБА_2 щодо частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "РІТЕЙЛ-ЦЕНТР" у розмірі 12% на користь ОСОБА_3 .

4. Визнати недійсним договір купівлі-продажу від 07.06.2024, укладений ОСОБА_2 щодо частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "РІТЕЙЛ-ЦЕНТР" у розмірі 5% на користь ОСОБА_4 .

5. Визнати недійсним акт приймання-передачі від ОСОБА_2 до ОСОБА_3 частини частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "РІТЕЙЛ-ЦЕНТР" у розмірі 12% від 11.06.2024.

6. Визнати недійсним акт приймання-передачі від ОСОБА_2 до ОСОБА_4 частини частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "РІТЕЙЛ-ЦЕНТР" у розмірі 5% від 11.06.2024.

7. Скасувати державну реєстрацію змін щодо учасників (засновників) та розмірів їх частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "РІТЕЙЛ-ЦЕНТР", проведену 03.07.2024 приватним нотаріусом Чернігівського районного нотаріального округу Чернігівської області Красногор О.В. за номером 006000910.

8. Визначити розміри часток учасників у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "РІТЕЙЛ-ЦЕНТР": ОСОБА_1 з часткою 51% або 3 060 000 грн; ОСОБА_2 з часткою 49% або 2 940 000 грн.

9. Стягнути з ОСОБА_2 (адреса: АДРЕСА_3 ; ідентифікаційний номер - НОМЕР_1 ) на користь ОСОБА_1 (адреса: АДРЕСА_6 ; ідентифікаційний номер - НОМЕР_2 ) витрати по сплаті судового збору за подачу позову до суду першої інстанції - 14 534,40 грн (чотирнадцять тисяч п`ятсот тридцять чотири гривні 40 копійок).

10. Стягнути з ОСОБА_2 (адреса: АДРЕСА_3 ; ідентифікаційний номер - НОМЕР_1 ) на користь ОСОБА_1 (адреса: АДРЕСА_6 ; ідентифікаційний номер - НОМЕР_2 ) витрати по сплаті судового збору за подачу апеляційної скарги до суду апеляційної інстанції - 21 801,60 грн (двадцять одна тисяча вісімсот одна гривня 60 копійок).

11. Доручити Господарському суду Чернігівської області видати накази на виконання постанови Північного апеляційного господарського суду.

12. Справу повернути до суду першої інстанції.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, що передбачені ст.ст. 287-289 ГПК України.

Повний текст постанови складено 14.04.2026.

Головуючий суддя С.О. Алданова

Судді В.А. Корсак

В.В. Шапран