ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________
УХВАЛА

"14" квітня 2026 р. м. ХарківСправа № 922/4662/25

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Усатий В.О.

при секретарі судового засідання Мазуренко А.О.

розглянувши заяву ТОВ "ДіСі Лінк" з грошовими вимогами до боржника (вх. № 5032 від 02.03.2026), з урахуванням уточнень (вх. № 6041 від 12.03.2026), у справі

за заявоюТовариство з обмеженою відповідальністю "Дісі Лінк Опт"
про визнання банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Флешком"

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 29.01.2026 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Флешком"; визнано вимоги ініціюючого кредитора - ТОВ "ДіСі Лінк Опт" до боржника в розмірі 68469105,18 грн - основного боргу, 24224,00 грн - витрат зі сплати судового збору за подання до суду заяви кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство, 72000,00 грн - витрат на авансування винагороди арбітражному керуючому; введено мораторій на задоволенні вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном боржника; розпорядником майна ТОВ "Флешком" призначено арбітражного керуючого Іваненка Є.В.; призначено попереднє засідання суду на 17.03.2026.

02.02.2026 здійснено офіційне оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство № 78355.

02.03.2026 до суду від ТОВ "ДіСі Лінк" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника (вх. № 5032), в якій заявник просить суд визнати його грошові вимоги в розмірі 563 235 466,60 грн, з яких: 5324,80 грн - витрати зі сплати судового збору (1 черга задоволення вимог кредиторів), 77 435 641,76 грн - основний борг (а саме: 56095524,79 грн - борг за договором купівлі-продажу №0104/1 від 01.04.2016, 1340000,00 грн - борг за договором №01/2023-ФД про надання поворотної фінансової допомоги від 18.01.2023, 20000116,97 грн - борг за договором про переведення боргу від 13.04.2022), а також 485794500,00 грн - вимоги, які забезпечені заставою майна боржника за договором №2022/04/25 про надання поворотної фінансової допомоги від 25.04.2022.

Ухвалою суду від 05.03.2026 призначено заяву ТОВ "ДіСі Лінк" з грошовими вимогами до боржника (вх. № 5032 від 02.03.2026) до розгляду в попередньому засіданні суду на 17.03.2026. Запропоновано заявнику - ТОВ "ДіСі Лінк" надати суду додаткові докази на підтвердження заявлених вимог (за наявності). Ухвалено розпоряднику майна та боржнику до дати проведення судового засідання: розглянути заяву ТОВ "ДіСі Лінк" з грошовими вимогами до боржника (вх. № 5032 від 02.03.2026); письмово повідомити про результати розгляду ТОВ "ДіСі Лінк" та суд; надати суду докази повідомлення ТОВ "ДіСі Лінк" про результати розгляду заяви з грошовими вимогами до боржника (вх. № 5032 від 02.03.2026).

12.03.2026 до суду від ТОВ "ДіСі Лінк" надійшла заява (вх. № 6041), в якій заявник просить суд визнати його грошові вимоги до боржника на загальну суму 563163521,56 грн, з яких: 5324,80 грн - витрати зі сплати судового збору (1 черга), 77363696,76 грн - основний борг (з яких: 56 023 579,79 грн - борг за договором купівлі-продажу №0104/1 від 01.04.2016, 1340000,00 грн - борг за договором №01/2023-ФД про надання поворотної фінансової допомоги від 18.01.2023, 20000116,97 грн - борг за договором про переведення боргу від 13.04.2022), 485794500,00 грн - основний борг за договором №2022/04/25 про надання поворотної фінансової допомоги від 25.04.2022, забезпечений заставою майна боржника.

16.03.2026 до суду від розпорядника майна надійшло повідомлення (вх.№6163) про результат розгляду вимог кредитора, в якому арбітражний керуючий зазначає, що грошові вимоги ТОВ "ДіСі Лінк" у розмірі 77363696,76 грн підлягають визнанню як конкурсні та внесенню до реєстру вимог кредиторів до четвертої черги задоволення вимог кредиторів із правом вирішального голосу, витрати зі сплати судового збору в розмірі 5324,80 грн - підлягають включенню до першої черги задоволення вимог кредиторів без права вирішального голосу. Поряд із цим, розпорядник майна зауважує на необхідності надання заявником - ТОВ "ДіСі Лінк" додаткових пояснень та належним чином засвідчених копій всіх документів, укладених сторонами на виконання договору застави товарів в обороті № 2022/04/25-З від 25.04.2022.

Судове засідання, призначене на 17.03.2026, не відбулося у зв`язку з перебуванням судді Усатого В.О. у відпустці.

Враховуючи усунення обставин, які перешкоджали виконанню обов`язків судді, а саме після виходу судді з відпустки, ухвалою суду від 23.03.2026 призначено заяву ТОВ "ДіСі Лінк" з грошовими вимогами до боржника (вх. № 5032 від 02.03.2026), з урахуванням уточнень (вх. № 6041 від 12.03.2026), до розгляду в попередньому засіданні суду на 14.04.2026. Запропоновано заявнику - ТОВ "ДіСі Лінк" надати суду: відповідь на повідомлення розпорядника майна (вх. № 6163 від 16.03.2026) з її правовим і документальним обґрунтуванням; докази надсилання відповіді на адреси боржника та розпорядника майна (фіскальні чеки та поштові описи вкладення або квитанції про доставку документів до зареєстрованого Електронного кабінету Користувача ЄСІТС); додаткові докази на підтвердження заявлених вимог (за наявності).

14.04.2026 до суду від ТОВ "Флешком" надійшов відзив (вх. № 8851), в якому боржник повідомляє про визнання заборгованості перед ТОВ "ДіСі Лінк" у розмірі 56023 579,79 грн за договором купівлі-продажу №0104/1 від 01.04.2016, 1340000 грн - за договором №01/2023-ФД про надання поворотної фінансової допомоги від 18.01.2023, 20000116,97 грн - за договором про переведення боргу від 13.04.2022, 485794500,00 грн - за договором №2022/04/25 про надання поворотної фінансової допомоги від 25.04.2022 (забезпечених заставою майна).

14.04.2026 до суду від розпорядника майна надійшла заява (вх. № 8950) про розгляд справи без його участі, у зв`язку з неможливістю арбітражного керуючого Іваненка Є.В. бути присутнім у даному судовому засіданні.

Представник ТОВ "ДіСі Лінк" у судовому засіданні 14.04.2026 підтримав заяву з грошовими вимогами до боржника в повному обсязі.

Присутній у судовому засіданні 14.04.2026 представник боржника повідомив про визнання грошових вимог ТОВ "ДіСі Лінк" у повному обсязі.

У судовому засіданні 14.04.2026 оголошено перерву на 14.04.2026 о 17:30.

Після перерви, розглянувши заяву ТОВ "ДіСі Лінк" з грошовими вимогами до боржника (вх. № 5032 від 02.03.2026), з урахуванням уточнень (вх. № 6041 від 12.03.2026), дослідивши матеріали справи, суд встановив наступне.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 29.01.2026 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Флешком"; визнано вимоги ініціюючого кредитора - ТОВ "ДіCі Лінк Опт" до боржника в розмірі 68469105,18 грн - основного боргу, 24224,00 грн - витрат зі сплати судового збору за подання до суду заяви кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство, 72000,00 грн - витрат на авансування винагороди арбітражному керуючому; введено мораторій на задоволенні вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном боржника; розпорядником майна ТОВ "Флешком" призначено арбітражного керуючого Іваненка Є.В.; призначено попереднє засідання суду на 17.03.2026.

02.02.2026 здійснено офіційне оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство № 78355.

Відповідно до абз. абз. 1, 3 ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

02.03.2026 до суду від ТОВ "ДіСі Лінк" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника (вх. № 5032), в якій заявник, з урахуванням уточнень (вх. № 6041 від 12.03.2026), просить суд: визнати його грошові вимоги до боржника на загальну суму 563163521,56 грн, з яких: 5324,80 грн - витрати зі сплати судового збору (1 черга), 77363696,76 грн - основний борг (з яких: 56 023 579,79 грн - борг за договором купівлі-продажу №0104/1 від 01.04.2016, 1340000,00 грн - борг за договором №01/2023-ФД про надання поворотної фінансової допомоги від 18.01.2023, 20000116,97 грн - борг за договором про переведення боргу від 13.04.2022), 485794500,00 грн - основний борг за договором №2022/04/25 про надання поворотної фінансової допомоги від 25.04.2022, забезпечений заставою майна боржника.

Судом встановлено, що 18.01.2023 між ТОВ "Флешком" та ТОВ "ДіСі Лінк" укладено договір № 01/2023-ФД про надання поворотної фінансової допомоги, згідноіз яким Позикодавець надає Позичальнику грошові кошти у вигляді поворотної фінансової допомоги, а Позичальник зобов`язується повернути надані грошові кошти. Поворотна фінансова допомога надається в національній валюті України гривні, в сумі 1 340 000,00 грн. Поворотна фінансова допомога може надаватися частинами або одним платежем в розмірі, що зазначений в п.2.1. цього Договору (п. 2.1. Договору № 01/2023-ФД про надання поворотної фінансової допомоги від 18 січня 2023 року).

Поворотна фінансова допомога надається до моменту вимоги її повернення Позикодавцем, але в будь-якому випадку не довше ніж до 31 грудня 2023 року.

Останньою укладеною між сторонами Додатковою угодою № 2 від 30.12.2024 сторони домовилися про надання поворотної фінансової допомоги у строк, не довше ніж до 30.04.2025.

В межах виконання договору ТОВ "Флешком" отримано грошові кошти у загальному розмірі 1 340 000,00 грн, які не було повернено боржником, що останнім підтверджується.

Також, 28.11.2019 між ТОВ "Епсілон Структура" та ТОВ "Флешком" укладено Договір №АА2811-01D про дистриб`ютерське обслуговування дилера, за умовами якого Дистриб`ютор передає, а Дилер одержує офіційне невиняткове право на поширення комп`ютерного обладнання і програмного забезпечення, іменоване надалі "Товар", що придбано Дилером за умовами даного Договору, без обмеження такого поширення на території України, а також право на одержання консультаційно-інформаційних послуг від Дистриб`ютора, що стосуються предмета цього Договору, і на участь у маркетингових програмах Дистриб`ютора та безпосереднього Виробника товару.

У межах виконання договору ТОВ "Епсілон Структура" поставлено, а ТОВ "Флешком" отримано товар.

З метою урегулювання існуючої заборгованості ТОВ "Флешком", 13.04.2022 між ТОВ "Епсілон Структура" та ТОВ "ДіСі Лінк" укладено Договір про переведення боргу, згідно з умовами якого ТОВ "ДіСі Лінк" взяв на себе обов`язок сплатити ТОВ "Епсілон Структура" (Кредитор) суму заборгованості у розмірі 20 000 116,97 грн.

За переведення боргу за Основним договором Первісний боржник сплачує Новому боржнику суму у розмірі 20 000 116,97 грн (п. 2.1. Договору про переведення боргу від 13.04.2022). Первісний боржник зобов`язується протягом 365 днів після укладення цього Договору перерахувати на поточний рахунок Нового боржника грошову суму, визначену у п. 2.1. цього Договору (п. 2.2. Договору про переведення боргу від 13 квітня 2022 року).

Заявник стверджує, що ТОВ "Флешком" сплату грошової суми на користь ТОВ "ДіСі Лінк" за умовами Договору про переведення боргу від 13.04.2022 не здійснено, що також підтверджується самим боржником.

Крім того, між ТОВ "Флешком" та ТОВ "ДіСі Лінк" узгоджене здійснення господарських операцій з постачання товару, що оформлено шляхом укладання Договору купівлі-продажу № 0104/1 від 01.04.2016.

В межах виконання вищезазначеного договору у період з 2016 року по 2024 рік між сторонами здійснено поставки товару.

Сплата за товар відбувається шляхом здійснення попередньої оплати за товар у розмірі 100% вартості партії товару або шляхом здійснення оплати за товар у термін не пізніше 90 календарних днів з дати поставки товару Постачальником (7.1. Договору купівлі-продажу № 0104/1 від 01.04.2016).

ТОВ "Флешком" здійснило часткове погашення вимог кредитора за поставлений товар, внаслідок чого залишок заборгованості боржника за договором купівлі-продажу № 0104/1 від 01.04.2016 становить 56 023 579,79 грн та визнається ТОВ "Флешком".

До того ж, 25.04.2022 між ТОВ "Флешком" та ТОВ "ДіСі Лінк" укладено Договір № 2022/04/05 про надання поворотної фінансової допомоги, відповідно до умов якого Позикодавець надає Позичальнику грошові кошти у вигляді поворотної фінансової допомоги, а Позичальник зобов`язується повернути надані грошові кошти. Поворотна фінансова допомога надається до моменту вимоги її повернення Позикодавцем, але в будь-якому випадку не довше ніж до 31 березня 2023 року (2.7. Договору № 2022/04/05 про надання поворотної фінансової допомоги від 25 квітня 2022 року).

Додатковою угодою № 2 від 28 березня 2024 року до Договору поворотної фінансової допомоги №2022/04/25 від 25 квітня 2022 року сторони також встановили, що поворотна фінансова допомога надається у строк, не довше ніж до 31 березня 2025 року.

Окрім того, між сторонами в рахунок забезпечення виконання зобов`язань укладено Договір застави товарів в обороті № 2022/04/25-З від 25 квітня 2022 року.

У вищезазначеному договорі сторонами узгоджено, що Заставодавець (ТОВ "Флешком") передав Заставодержателю (ТОВ "ДіСі Лінк") в заставу належне йому на праві власності рухоме майно в обороті в забезпечення виконання усіх та кожного з грошових зобов`язань Заставодавця перед Заставодержателем, які виникли або виникнуть з Основного договору, зазначеного в п. 2.1. цього Договору (п.1.1. Договору застави товарів в обороті № 2022/04/25-З від 25 квітня 2022 року).

Предмет застави - товари в обороті. Сторони усвідомлюють, що предметом застави є готова продукція, обіг якої не заборонений законом, та яка перебуває у володінні, користуванні та розпорядженні Заставодавця. При цьому: товари стають предметом застави з моменту набуття Заставодавцем права власності на Них відповідно до вимог законодавства та умов господарських договорів; товари припиняють бути предметом застави відповідно з моменту припинення у Заставодавця права власності на них з моменту їх вручення набувачу або транспортній організації для відправлення набувачу або передачі на пошту для пересилки набувачу (п.1.2. Договору застави товарів в обороті № 2022/04/25-З від 25 квітня 2022 року).

Сторони домовились, що ринкова вартість предмету застави повинна складати не менше, ніж 150% від загального розміру усіх грошових зобов`язань Заставодавця перед Заставодержателем за Основним договором, які є невиконаними (при цьому, враховується дата виникнення зобов`язання, а не строк його належного виконання) (п. 2.5. Договору застави товарів в обороті № 2022/04/25-З від 25 квітня 2022 року).

У разі відчуження заставлених товарів заставодавець зобов`язаний не пізніше як до закінчення календарного кварталу, в якому відбулось відчуження товарів в обороті замінити їх іншими товарами такої ж або більшої вартості (п. 3.6. Договору застави товарів в обороті № 2022/04/25-З від 25 квітня 2022 року).

У випадку зміни розміру невиконаних зобов`язань в сторону їх збільшення, Заставодавець зобов`язується збільшити розмір предмету застави шляхом надання додаткових товарів в обороті не пізніше закінчення календарного кварталу, в якому відбулись зміни розміру невиконаних зобов`язань (п. 3.7. Договору застави товарів в обороті № 2022/04/25-З від 25 квітня 2022 року).

Протягом дії Договору поворотної фінансової допомоги №2022/04/25 від 25 квітня 2022 року між сторонами укладено низку Додатків із переліком товарів в обороті, що передаються у заставу.

Додатковою угодою № 15 від 30 березня 2025 року сторонами узгоджено Загальний перелік товарів, які залишаються в заставі станом на перший квартал 2025 року. Договірна вартість предмету застави становить 707 223 669,63 грн.

Заявник стверджує, що ТОВ "Флешком" у встановлений договором строк, не повернуто грошові кошти в розмірі 485 794 500,00 грн поворотної фінансової допомоги, у зв`язку з чим залишок боргу ТОВ "Флешком" за даним договором складає 485 794 500,00 грн, що визнається боржником.

Надаючи правову кваліфікацію даному спору, суд зазначає наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до ст. 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Згідно з ч. 1 ст. 629 ЦК України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Статтею 572 ЦК України в силу застави кредитор (заставодержатель) має право у разі невиконання боржником (заставодавцем) зобов`язання, забезпеченого заставою, а також в інших випадках, встановлених законом, одержати задоволення за рахунок заставленого майна переважно перед іншими кредиторами цього боржника, якщо інше не встановлено законом (право застави).

Згідно зі ст. 1 Закону України "Про заставу" застава - це спосіб забезпечення зобов`язань, якщо інше не встановлено законом. В силу застави кредитор (заставодержатель) має право в разі невиконання боржником (заставодавцем) забезпеченого заставою зобов`язання або в інших випадках, встановлених законом, одержати задоволення з вартості заставленого майна переважно перед іншими кредиторами. Застава виникає на підставі договору, закону або рішення суду.

Відповідно до ст. 19 Закону України "Про заставу" за рахунок заставленого майна заставодержатель має право задовольнити свої вимоги в повному обсязі, що визначається на момент фактичного задоволення, включаючи проценти, відшкодування збитків, завданих прострочкою виконання (а у випадках, передбачених законом чи договором, - неустойку), необхідні витрати на утримання заставленого майна, а також витрати на здійснення забезпеченої заставою вимоги, якщо інше не передбачено договором застави.

Стаття 589 ЦК України передбачає, що у разі невиконання зобов`язання, забезпеченого заставою, а також в інших випадках, встановлених законом, заставодержатель набуває право звернення стягнення на предмет застави. За рахунок предмета застави заставодержатель має право задовольнити в повному обсязі свою вимогу, що визначена на момент фактичного задоволення, включаючи сплату процентів, неустойки, відшкодування збитків, завданих порушенням зобов`язання, необхідних витрат на утримання заставленого майна, а також витрат, понесених у зв`язку із пред`явленням вимоги, якщо інше не встановлено договором.

Згідно з ч. 1 ст. 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до ч. 1 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Враховуючи вищевикладене, приймаючи до уваги, що грошові вимоги ТОВ "ДіСі Лінк" підтверджені належними та допустимими доказами, визнані боржником та не заперечуються розпорядником майна, суд вважає за необхідне заяву ТОВ "ДіСі Лінк" з грошовими вимогами до боржника (вх. № 5032 від 02.03.2026), з урахуванням уточнень (вх. № 6041 від 12.03.2026), задовольнити; визнати грошові вимоги ТОВ "ДіСі Лінк" до боржника в розмірі 77363696,76 грн основного боргу (4 черга задоволення вимог кредиторів), 5324,80 грн витрат зі сплати судового збору (1 черга задоволення вимог кредиторів) та 485794500,00 грн як забезпечених заставою майна боржника.

Керуючись ст. ст. 45, 47 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 232-235 ГПК України, -

УХВАЛИВ:

Задовольнити заяву ТОВ "ДіСі Лінк" з грошовими вимогами до боржника (вх.№5032 від 02.03.2026), з урахуванням уточнень (вх. № 6041 від 12.03.2026).

Визнати грошові вимоги ТОВ "ДіСі Лінк" до боржника в розмірі 77363696,76 грн основного боргу (4 черга задоволення вимог кредиторів), 5324,80 грн витрат зі сплати судового збору (1 черга задоволення вимог кредиторів) та 485794500,00 грн як забезпечених заставою майна боржника.

Ухвалу направити розпоряднику майна, боржнику, ТОВ "ДіСі Лінк".

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття.

Ухвала не може бути оскаржена окремо від ухвали господарського суду, постановленої за результатами попереднього засідання.

Повний текст ухвали суду складено та підписано 24 квітня 2026 року (у зв`язку з перебуванням судді Усатого В.О. з 17.04.2026 по 23.04.2026 включно на лікарняному).

СуддяУсатий В.О.