УХВАЛА

21 квітня 2026 року

м. Київ

cправа № 924/764/25

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Рогач Л. І. - головуючої, Краснова Є. В., Мачульського Г. М.,

перевіривши матеріали касаційної скарги Фермерського господарства "Фортуна-Агро Д"

на рішення Господарського суду Хмельницької області від 13.10.2025 та

на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 08.04.2026

у справі за позовом Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Довіра"

до Фермерського господарства "Фортуна-Агро Д"

про визнання недійсним договору про співпрацю від 07.04.2017,

ВСТАНОВИВ:

Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Довіра" (далі - СГ ТОВ "Довіра", позивач) звернулося до Господарського суду Хмельницької області з позовом до Фермерського господарства "Фортуна-Агро Д" (далі - ФГ "Фортуна-Агро Д", відповідач, скаржник) про визнання недійсним договору про співпрацю від 07.04.2017.

Позовні вимоги обґрунтовано тим, що при укладенні договору про співпрацю, який є забезпечувальним договором, директор позивача діяв з перевищенням своїх повноважень, визначених статутом для укладення договорів такого виду, без згоди Загальних зборів Учасників позивача, що прямо передбачено пунктом 8.2 статуту, без належного волевиявлення позивача, без наступного схвалення позивачем цього договору, у зв`язку з чим договір підлягає визнанню недійсним відповідно до статей 203, 215, 241 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України). Також позивач зазначав про можливу залежність між директором позивача Китайчука С. В. та директором відповідача - Оцалюка А. В.

Господарський суд Хмельницької області рішенням від 13.10.2025 позов задовольнив, визнав недійсним договір про співпрацю від 07.04.2017 з огляду на те, що оспорюваний договір укладено директором СГ ТОВ "Довіра" з перевищенням наданих йому статутних повноважень.

Суд зазначив, що відсутність згоди Загальних зборів на укладення договору про співпрацю сторонами не заперечується, а доказів подальшого схвалення цього правочину позивачем до матеріалів справи не подано. За таких обставин суд дійшов висновку, що директор діяв поза межами наданих йому повноважень, а відповідний правочин не був належним чином погоджений.

Водночас місцевий господарський суд відхилив посилання відповідача на постанову Верховного Суду у справі № 924/635/24, зазначивши, що у вказаній справі Верховний Суд оцінював правові висновки щодо правової природи спірного договору як договору оренди землі, тоді як питання перевищення директором грошового ліміту, встановленого статутом, предметом дослідження не було. Суд наголосив, що наведений відповідачем висновок Верховного Суду стосується відсутності обмежень у директора на укладення окремої категорії забезпечувальних або спеціальних договорів, прямо визначених пунктом 8.2 Статуту, і не може бути застосований до спірних правовідносин.

Північно-західний апеляційний господарський суд у постанові від 17.12.2025 рішення Господарського суду Хмельницької області від 13.10.2025 скасував, а провадження у справі закрив.

Колегія суддів виходила з того, що Верховний Суд у постанові від 23.04.2025 у справі № 924/635/24 остаточно вирішив спір у частині зустрічного позову СГ ТОВ "Довіра" про визнання недійсним договору про співпрацю від 07.04.2017 та ухвалив нове рішення про відмову в позові, яке набрало законної сили та є обов`язковим для сторін.

Верховний Суд постановою від 28.01.2026 скасував постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 17.12.2025, а справу направив до суду апеляційної інстанції для продовження розгляду. Виходив з того, що висновки суду апеляційної інстанції про тотожність підстав позовів у справах № 924/635/24 (за зустрічним позовом) і № 924/764/25, а, відтак, і наявність підстав для закриття провадження відповідно до пункту 3 частини першої статті 231 ГПК України, є передчасними.

Північно-західний апеляційний господарський суд постановою від 08.04.2026 апеляційну скаргу ФГ "Фортуна-Агро Д" залишив без задоволення, а рішення Господарського суду Хмельницької області від 13.10.2025 - без змін.

Колегія суддів суду апеляційної інстанції погодилася з висновком суду першої інстанції, що сукупність встановлених у справі обставин, а саме: відсутність обов`язкової попередньої згоди Загальних зборів учасників СГ ТОВ "Довіра" на укладення директором правочину, який передбачає взяття на себе грошових зобов`язань у розмірі, що перевищує встановлений статутом ліміт на суму більше 100 000,00 грн; відсутність належних і допустимих доказів подальшого схвалення цього правочину товариством у передбаченому законом порядку; а також обізнаність контрагента ФГ "Фортуна-Агро Д" в особі директора Оцалюка А. В. з обмеженнями повноважень директора СГ ТОВ "Довіра" Китайчука С. В., виключає можливість визнання правочину таким, що відповідає вимогам закону.

За таких умов, як вказує суд апеляційної інстанції, наявні правові підстави для визнання договору про співпрацю від 07.04.2017 недійсним відповідно до частини першої статті 215, а також частин першої та другої статті 203 ЦК України, як такого, що вчинений з порушенням вимог щодо змісту та належного обсягу цивільної дієздатності особи, яка його вчинила.

Водночас суд апеляційної інстанції також критично оцінив посилання відповідача на правові висновки Верховного Суду у справі №924/635/24, оскільки у межах цієї справи предметом дослідження була правова кваліфікація спірного договору та помилковість його ототожнення з договором оренди землі, тоді як обставини укладення правочину з перевищенням директором встановлених статутом грошових обмежень взагалі не були предметом розгляду та оцінки. Відтак наведені відповідачем висновки Верховного Суду не можуть бути застосовані до спірних правовідносин у справі, що розглядається (№ 924/764/25), оскільки стосуються іншого предмета доказування та іншого аспекту правовідносин, тому що стосуються саме відсутності обмежень у директора на укладення забезпечувальних договорів як спеціальної категорії договорів, про які йдеться у пункті 8.2 Статуту (щодо відчуження, лізингу, оренди виробничих фондів, оренди землі (земельних часток (паїв)), а також договорів (правочинів), заяв, згод тощо щодо їх розірвання).

ФГ "Фортуна-Агро Д" через підсистему "Електронний суд" звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою на рішення Господарського суду Хмельницької області від 13.10.2025 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 08.04.2026, в якій просить оскаржувані судові рішення скасувати та закрити провадження у справі.

Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду вказану касаційну скаргу передано на розгляд колегії суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду: Рогач Л. І. - головуюча, Краснов Є. В., Мачульський Г. М.

Скаржник зазначив, що подає касаційну скаргу на підставі виключного випадку, передбаченого пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, а саме у зв`язку з неправильним застосуванням судами частини третьої статті 92, статей 203, 215, 241 ЦК України, без урахування висновків щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 27.06.2018 у справі №668/13907/13-ц та постановах Верховного Суду від 29.01.2020 у справі №924/678/18 (щодо застосування частини третьої статті 92 ЦК України), від 13.11.2018 у справі № 910/19179/17, від 11.09.2018 у справі № 910/18812/17, від 08.07.2019 у справі № 910/19776/17, від 02.04.2019 у справі № 904/2178/18, від 20.03.2018 у справі № 910/8794/16, від 10.04.2018 у справі № 910/11079/17, від 19.06.2019 у справі № 904/9795/16, від 01.10.2019 у справі №910/8287/18, від 24.02.2021 у справі № 926/2308/19, від 04.03.2021 у справі №905/1132/20 (щодо застосування статті 241 ЦК України), постанові Верховного Суду від 16.06.2020 року у справі № 145/2047/16-ц (щодо застосування статей 203, 215 ЦК України), а також у зв`язку з порушенням норм процесуального права, а саме статей 175, 185, 231 ГПК України, що призвело до вирішення спору, щодо якого вже наявне рішенням суду між тими самими сторонами про той самий предмет та з тих самих підстав.

Також скаржник вказує, що в межах розгляду справи № 924/797/21 наявне рішення, що набрало законної сили, яким встановлено ряд обставин, що не потребують доказування у справі № 924/764/25, а також зазначає, що у постанові Верховного Суду від 23.04.2025 у справі №924/635/24 також встановлено ряд юридичних фактів та зроблено правові висновки, що підлягають застосуванню у справі № 924/764/25.

Крім того, як зазначає ФГ "Фортуна-Агро Д", висновки Верховного Суду у справі №924/635/24, щодо відсутності браку повноважень директора СГ ТОВ "Довіра" при укладенні договору на співпрацю, а отже і порушення статті 203 ЦК України, підлягають прямому застосуванню у справі № 924/764/25, що не було здійснено судами попередніх інстанцій.

ФГ "Фортуна-Агро Д" наголошує, що позов про визнання договору про співпрацю з підстав відсутності повноважень директора СГ ТОВ "Довіра" уже розглядався господарським судом. Господарський суд Хмельницької області рішенням від 11.11.2024 у справі № 924/635/24, яке залишено в силі постановою Північно-Західного апеляційного господарського суду від 05.02.2025, зустрічний позов СГ ТОВ "Довіра" до ФГ "Фортуна-Агро Д" задовольнив та визнав недійсним договір про співпрацю від 07.04.2017, укладений між сторонами.

Враховуючи доводи касаційної скарги колегія суддів дійшла висновку, що матеріали скарги є достатніми для відкриття касаційного провадження за наявності випадку касаційного оскарження судового рішення, передбаченого пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України.

За змістом статті 295 ГПК України учасники справи мають право подати до суду касаційної інстанції відзив на касаційну скаргу в письмовій формі протягом строку, встановленого судом касаційної інстанції в ухвалі про відкриття касаційного провадження. Оскільки подання відзиву на касаційну скаргу в письмовій формі є правом учасників справи, то у разі реалізації такого права суд касаційної інстанції встановлює відповідний строк для подання зазначеного відзиву.

Керуючись статтями 234, 235, 287- 291, 294 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

УХВАЛИВ:

1. Відкрити касаційне провадження у справі № 924/764/25 за касаційною скаргою Фермерського господарства "Фортуна-Агро Д" на рішення Господарського суду Хмельницької області від 13.10.2025 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 08.04.2026 і здійснити перегляд оскаржуваних судових рішень у відкритому судовому засіданні 10 червня 2026 року о 12:00 у приміщенні Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6, в залі судових засідань № 10 (кабінет № 332).

2. Учасники справи мають право подати до Верховного Суду відзиви на касаційну скаргу до 14 травня 2026 року, відсутність яких не перешкоджатиме здійсненню касаційного перегляду.

3. Інформацію щодо розгляду справи можна отримати на сторінці суду на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет за вебадресою: http://supreme.court.gov.ua.

4. Довести до відома учасників справи, що їхня явка в судове засідання є необов`язковою. Верховний Суд також роз`яснює про право сторін подати заяви про розгляд справи за їх відсутності, а також про їхнє право брати участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції у порядку статті 197 Господарського процесуального кодексу України.

5. Витребувати з Господарського суду Хмельницької області/Північно-західного апеляційного господарського суду матеріали справи № 924/764/25.

6. Копію ухвали надіслати до Господарського суду Хмельницької області та Північно-західного апеляційного господарського суду.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та оскарженню не підлягає.

Головуюча Л. Рогач

Судді Є. Краснов

Г. Мачульський