ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

31 березня 2026 року

м. Київ

cправа № 904/3199/24 (904/5432/24)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Погребняка В.Я. - головуючого, Васьковського О.В., Огородніка К.М.,

за участі секретаря судового засідання Громак О.В.

учасники справи:

позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю "Термінал "Боріваж",

представники позивача - Заїченко О.Є., адвокат, Таволжанський М.В., адвокат, (в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.),

відповідач 1- Товариство з обмеженою відповідальністю "Дворічанське Агро",

представник відповідача 1 - Рубан О.Г., адвокат за ордером,

відповідач 2 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро Комплект"

представник відповідача 2- Осипов О.О., адвокат, (в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.),

розглянув у відкритому судовому засіданні (в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.) касаційну скаргу

Товариства з обмеженою відповідальністю "Термінал "Боріваж"

на рішення Господарського суду Дніпропетровської області

від 13.02.2025

у складі судді: Соловйова А.Є.,

та постанову Центрального апеляційного господарського суду

від 05.11.2025

у складі колегії суддів: Мороза В.Ф. (головуючий), Іванова О.Г., Чередка А.Є.,

у справі за позовом

Товариства з обмеженою відповідальністю "Термінал Боріваж"

до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "Дворічанське-Агро"

відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Комплект"

за участю третьої особи-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - Компанії "Агрофорд ЛТД"

за участю третьої особи-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Грейтбуд"

за участю третьої особи-3, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - ОСОБА_1

за участю третьої особи-4, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-1 - Товариства з обмеженою відповідальністю "БОРІВАЖ"

за участю третьої особи-5, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-2 - Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах"

про визнання недійсним правочину,-

ВСТАНОВИВ:

ІСТОРІЯ СПРАВИ

Короткий зміст вимог

1. У провадженні Господарського суду Дніпропетровської області перебуває справа № 904/1926/23 за заявою Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" () про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Боріваж" ().

2. Товариство з обмеженою відповідальністю "Термінал "Боріваж" (далі - ТОВ "Термінал "Боріваж", позивач) звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Дворічанське Агро" (далі - ТОВ "Дворічанське-Агро", відповідач 1), Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Комплект" (далі - ТОВ "Агро Комплект", відповідач 2) про визнання недійсним правочину, в якому просив суд визнати недійсним Договір відступлення права вимоги №20/05/2024 від 20.05.2024, укладений між ТОВ "Дворічанське-Агро" () та ТОВ "Агро Комплект" ().

3. Позивач зазначив, що пунктами 8.3.8.4 та 8.3.8.4.1. Статуту директору заборонено самостійно вчиняти (укладати) правочини (договори, контракти, угоди тощо) з питань, передбачених пунктом 8.2.13. Статуту. Тобто положеннями Статуту ТОВ "Дворічанське-Агро" чітко передбачено, що для укладення правочинів, зокрема тих, що передбачають відступлення права вимоги, необхідна згода загальних зборів учасників товариства.

4. Разом з тим, вищим органом управління ТОВ "Дворічанське-Агро" рішення про надання згоди директору на укладення Договору про відступлення права вимоги №20/05/2024 від 20.05.2024 не надавалось, спірний Договір у подальшому Загальними Зборами учасників не схвалювався.

Короткий зміст рішення місцевого суду

5. Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 13.02.2025 в задоволенні позову ТОВ "Термінал "Боріваж" () до ТОВ "Дворічанське-Агро" () та ТОВ "Агро Комплект" () про визнання недійсним правочину відмовлено.

6. Місцевий господарський суд, з урахуванням частини другої статті 44, статті 46 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" і з врахуванням того, що значний правочин було вчинено без згоди загальних зборів учасників ТОВ "Дворічанське-Агро" та подальшого схвалення Договору про відступлення права вимоги № 20/05/2024 від 20.05.2024 товариством у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення (шляхом прийняття відповідного рішення Загальними Зборами учасників) не було, дійшов висновку, що Договір про відступлення права вимоги № 20/05/2024 від 20.05.2024 не створює цивільних прав та обов`язків та є не укладеним.

7. Водночас, суд першої інстанції зазначив, що недійсним може бути визнаний лише укладений правочин, тому суд дійшов висновку про неналежність способу захисту порушених прав та охоронюваних законом інтересів.

Короткий зміст постанови апеляційного суду

8. Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 05.11.2025 апеляційну скаргу ТОВ "Термінал "Боріваж" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 13.02.2025 у справі №904/3199/24 (904/5432/24) залишено без задоволення;

апеляційну скаргу ТОВ "Дворічанське-Агро", до якої приєдналося ТОВ "Агро Комплект" задоволено;

рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 13.02.2025 у справі №904/3199/24 (904/5432/24) змінено, шляхом викладення його мотивувальну частину в редакції постанови апеляційного господарського суду;

в решті рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 13.02.2025 у справі №904/3199/24 (904/5432/24) залишено без змін;

стягнуто з ТОВ "Термінал "Боріваж" () на користь ТОВ "Дворічанське-Агро" () 4 542,00 грн сплаченого судового збору за подання апеляційної скарги;

стягнуто з ТОВ "Термінал "Боріваж" () на користь ТОВ "Агро Комплект" () 4 542,00 грн сплаченого судового збору за подання заяви про приєднання до апеляційної скарги;

судові витрати ТОВ "Термінал "Боріваж" залишено за скаржником.

9. Апеляційний господарський суд зазначив про відсутність виняткових обставин для "проникнення за корпоративну завісу", оскільки ТОВ "Дворічанське-Агро" не ліквідовано, його органи управління здійснюють свої повноваження у порядку, передбаченому законодавством України та статутом товариства, а тому у випадку порушення прав, товариство може звернутись за їх захистом через свої уповноважені органи.

10. Тобто, у цьому випадку позивачем не доведено відсутність можливості ТОВ "Дворічанське-Агро" самостійно захищати свої права. Водночас, укладення директором ТОВ "Дворічанське-Агро" оспорюваного договору, як стверджує позивач, з порушенням вимог чинного законодавства, може порушувати права та інтереси цього Товариства, а не корпоративні права ТОВ "Термінал "Боріваж".

11. Крім того, суд апеляційної інстанції зазначив, що цій справі ТОВ "Термінал "Боріваж" визначене у статусі самостійного позивача та обґрунтовувало позов саме порушенням своїх корпоративних прав, які передбачені статтею 26 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", зокрема, права на отримання частки прибутку (дивідендів), участі в його розподілі.

12. Також апеляційний господарський суд зазначив, що ТОВ "Термінал "Боріваж" не є стороною Договору про відступлення права вимоги №20/05/2024 від 20.05.2024 і жодним чином не обґрунтовує інтерес (окрім доводів про можливе позбавлення в майбутньому його дивідендів або отримання їх у меншому розмірі, оцінку чому надано вище по тексту постанови) в оскарженні правочину, вчиненого ТОВ "Дворічанське-Агро", яке має самостійну правосуб`єктність, самостійно реалізує свою господарську діяльність, набуває прав та обов`язків за укладеним Договором та відповідно може самостійно захищати їх у випадку порушення оспорюваним правочином.

13. Натомість, будь-яких прав чи обов`язків у ТОВ "Термінал "Боріваж" за Договором про відступлення права вимоги № 20/05/2024 від 20.05.2024 не виникає і її права та законні інтереси як заінтересованої особи безпосередньо його укладенням не порушуються.

КАСАЦІЙНЕ ПРОВАДЖЕННЯ

14. ТОВ "Термінал "Боріваж" 14.01.2026 засобами електронного зв`язку звернулось до Верховного Суду з касаційною скаргою на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 13.02.2025 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 05.11.2025 у справі № 904/3199/24 (904/5432/24).

15. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 904/3199/24(904/5432/24) було визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - Огороднік К.М., суддя - Васьковський О.В., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 14.01.2026..

16. Ухвалою Верховного Суду від 04.02.2026 відкрито касаційне провадження у справі № 904/3199/24 (904/5432/24) за касаційною скаргою ТОВ "Термінал "Боріваж" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 13.02.2025 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 05.11.2025, повідомлено учасників справи, що розгляд касаційної скарги ТОВ "Термінал "Боріваж" відбудеться 31.03.2026 о 10:45.

17. Ухвалою Верховного Суду від 25.03.2026 задоволено Заяви представника ТОВ "Дворічанське-Агро" адвоката Скиби Ю.В. та представників ТОВ "Термінал Боріваж" адвоката Таволжанського М.В. та Заїченко О.Є. про проведення судового засідання дистанційно у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

18. Від представника ТОВ "Дворічанське-Агро" - Скиби Ю.В. надійшов відзив на касаційною скаргу, в якій представник Товариства просив:

- прийняти до розгляду Відзив ТОВ "Дворічанське-Агро" на касаційну скаргу ТОВ "Термінал "Боріваж" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 13.02.2025 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 05.11.2025 у справі №904/3199/24 (904/5432/24);

- касаційне провадження за касаційною скаргою ТОВ "Термінал "Боріваж" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 13.02.2025 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 05.11.2025 у справі №904/3199/24 (904/5432/24) в частині підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України, закрити;

- касаційну скаргу ТОВ "Термінал "Боріваж" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 13.02.2025 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 05.11.2025 у справі №904/3199/24 (904/5432/24) в частині інших підстав касаційного оскарження залишити без задоволення.

19. У відзиві зазначено, що касаційна скарга фактично зводиться до спроби переконати суд у необхідності переглянути зміст рішення, ухваленого судами попередніх інстанції, однак Верховний Суд не може ставити під сумнів законність рішення суду тільки через те, що таке рішення скаржник вважає незаконним. Незгода із судовим рішенням не свідчить про винятковість справи, як і не може вказувати на таку обставину, як негативні наслідки для ТОВ "Термінал "Боріваж" внаслідок прийняття цього рішення, оскільки настання відповідних наслідків у випадку прийняття судового рішення не на користь позивача/відповідача є звичайним передбачуваним процесом.

20. Від представника ТОВ "Агро Комплект" - Шапкіна Д.О. надійшов відзив на касаційною скаргу, в якій представник Товариства просив залишити постанову Центрального апеляційного господарського суду від 05.11.2025 у справі № 904/3199/24 (904/5432/24) без змін, а скаргу ТОВ "Термінал "Боріваж" без задоволення.

21. У відзиві зазначено, що судами попередніх інстанцій було досліджено в повному обсязі всі доводи і аргументи ТОВ "Термінал "Боріваж" і суди дійшли обґрунтованого висновку про те, що права ТОВ "Термінал "Боріваж" оскаржуваним договором не порушено.

22. У судове засідання 31.03.2026 з`явилися уповноважені представники учасників справи, які надали пояснення щодо вимог і доводів касаційної скарги.

23. Враховуючи положення Указу Президента України від 24.02.2022 № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні" (затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24.02.2022 № 2102-IX), Указу Президента України від 12.01.2026 № 40/2026 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" (затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" від 14.01.2026 № 4757-IX), Верховний Суд розглядає справу № 904/3199/24 (904/5432/24) у розумний строк, тобто такий, що є об`єктивно необхідним для забезпечення можливості реалізації учасниками справи відповідних процесуальних прав.

УЗАГАЛЬНЕНІ ДОВОДИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

Доводи ТОВ "Термінал "Боріваж"

24. В обґрунтуванням підстав касаційного оскарження, заявник посилається на положення пункту 3 частини другої статті 287 ГПК України та зазначає про наявність підстав для відступлення від висновків Верховного Суду, які викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 08.10.2019 у справі №916/2084/17 та постановах Верховного Суду від 22.07.2025 у справі №927/439/24, від 23.04.2024 у справі 904/3993/19 (910/15952/18), від 10.05.2023 у справі №904/691/21, від 10.05.2023 у справі №916/718/21, від 16.02.2022 у справі №922/637/21, від 25.11.2021 у справі №911/1726/18, від 14.09.2021 у справі №922/3742/20, від 07.09.2021 у справі №904/5835/19, від 04.08.2021 у справі №910/10900/19, від 14.04.2021 у справі №904/9839/16, від 15.03.2021 у справі №910/10066/16, від 19.11.2020 у справі №902/753/19, від 31.08.2020 у справі №910/895/17, від 20.08.2020 у справі №918/136/17, від 06.08.2020 у справі №918/636/19, від 24.06.2020 у справі №910/23635/17.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції

25. Відповідно до статті 300 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

26. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

27. З урахуванням повноважень касаційного суду відповідно до статті 300 ГПК України, Верховний Суд вважає прийнятними касаційну скаргу щодо доводів скаржника, зазначених в пункті 24 описової частини цієї постанови.

Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій

Щодо застосування норм матеріального та процесуального права та мотивів прийняття (відхилення) доводів касаційної скарги

28. Предметом розгляду у цій справі є питання щодо наявності/відсутності підстав для визнання недійсним Договору відступлення права вимоги №20/05/2024 від 20.05.2024, укладеного між ТОВ "Дворічанське-Агро" () та ТОВ "Агро Комплект" ().

29. Аналізуючи правильність застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваних судових рішень, оцінивши доводи касаційної скарги та позиції інших учасників справи, Верховний Суд дійшов таких висновків.

30. Частиною першою статті 2 ГПК України завданням господарського судочинства визначено справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

31. Згідно частин першої, другої статті 5 ГПК України, здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором. У випадку, якщо закон або договір не визначають ефективного способу захисту порушеного права чи інтересу особи, яка звернулася до суду, суд відповідно до викладеної в позові вимоги такої особи може визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону.

32. Способи захисту цивільного права чи інтересу - це закріплені законом матеріально-правові заходи охоронного характеру, за допомогою яких проводиться поновлення (визнання) порушених (оспорюваних) прав, інтересів і вплив на правопорушника (п.5.5 постанови Великої Палати Верховного Суду від 22.08.2018 у справі № 925/1265/16).

33. Тобто це дії, спрямовані на попередження порушення або на відновлення порушеного, невизнаного, оспорюваного цивільного права чи інтересу. Такі способи мають бути доступними й ефективними (п.14 постанови Великої Палати Верховного Суду від 29.05.2019 у справі № 310/11024/15-ц та пункт 40 постанови від 01.04.2020 у справі № 610/1030/18).

34. Застосування конкретного способу захисту цивільного права або інтересу залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам (висновки, наведені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 11.09.2018 у справі №905/1926/16, від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц, від 01.10.2019 у справі №910/3907/18).

35. Розгляд та захист порушених справ у межах справи про банкрутство має певні характерні особливості, що відрізняються від позовного провадження. Передусім це зумовлено специфікою провадження у справах про банкрутство, яка полягає у застосуванні специфічних способів захисту її суб`єктів, особливостях процедури, учасників стадій та інших елементів, які відрізняють це провадження від позовного.

36. Визнання правочину недійсним є одним з передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за статтею 16 ЦК України, статтею 20 Господарського кодексу України (далі - ГК України).

37. Відповідно до частин першої, п`ятої статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

38. Згідно з частинами першою, третьою статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

39. Кредитор як особа, в якої наявний інтерес у справі про банкрутство - збільшення ліквідаційної маси боржника та задоволення за рахунок неї його грошових вимог до боржника та арбітражний керуючий (в даному випадку - ліквідатор боржника), мають право на звернення до суду з заявою про визнання недійсним правочину боржника, який було вчинено до відкриття провадження у справі про банкрутство боржника з підстав, передбачених нормами ЦК України, ГК України чи інших законів.

40. Верховний Суд неодноразово зазначав, що крім визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство на підставі статті 42 КУзПБ, не виключається можливість звернення зацікавлених осіб (арбітражного керуючого або кредитора) з позовами про захист майнових прав та інтересів з підстав, передбачених нормами ЦК України, ГК України чи інших законів (висновки Верховного Суду наведені у постанові від 20.02.2020 у справі №922/719/16; Верховного Суду у постанові від 28.09.2021 у справі №21/89б (913/45/20) та інших).

41. Судова палата з розгляду справ про банкрутство у постанові від 24.11.2021 у справі № 905/2030/19 (905/2445/19) сформулювала висновок про те, що фраудаторним може виявитися будь-який правочин, що здійснюється між учасниками господарських правовідносин, який укладений на шкоду кредиторам, тому, такий правочин може бути визнаний недійсним в порядку позовного провадження у межах справи про банкрутство відповідно до статті 7 КУзПБ на підставі пункту 6 частини першої статті 3 ЦК України як такий, що вчинений всупереч принципу добросовісності, та частин третьої, шостої статті 13 ЦК України з підстав недопустимості зловживання правом, на відміну від визнання недійсним фіктивного правочину, лише на підставі статті 234 ЦК України.

42. У такому разі звернення в межах справи про банкрутство з позовом про визнання недійсними правочинів боржника на підставі загальних засад цивільного законодавства та недопустимості зловживання правом є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість захисту порушених прав кредиторів та боржника.

Щодо розгляду касаційної скарги по суті

43. За змістом оскаржуваних судових рішень вбачається, що суди попередніх інстанцій, відмовляючи у задоволенні позову, виходили з того, що у цьому випадку будь-яких прав чи обов`язків у ТОВ "Термінал "Боріваж" за Договором про відступлення права вимоги №20/05/2024 від 20.05.2024 не виникає і права та законні інтереси позивача як заінтересованої особи безпосередньо укладенням відповідного правочину не порушуються.

44. При цьому, суди попередніх інстанцій встановили, що позивач не стороною Договору про відступлення права вимоги №20/05/2024 від 20.05.2024, ТОВ "Дворічанське-Агро" не ліквідовано, органи управління Товариства здійснюють свої повноваження у порядку, передбаченому законодавством України та статутом товариства, а тому ТОВ "Дворічанське-Агро" не позбавлене можливості самостійно захищати свої права.

45. Водночас, спростовуючи висновки щодо порушеного інтересу та прав, скаржник зазначив, що він є учасником ТОВ "Дворічанське-Агро", відтак, уклавши Договір відступлення права вимоги №20/05/2024 від 20.05.2024, ТОВ "Дворічанське-Агро" на 50 000 000,00 грн зменшило власний прибуток за 2024 рік (на 20,86% (розмір частки позивача) від зазначеної суми, після вирахування податків), тому зменшився розмір дивідендів, які мало отримати ТОВ "Термінал "Боріваж" за результатами 2024 року.

46. Колегія суддів вважає такі доводи необґрунтованими, та таким, що не спростовують відмову у задоволенні вимог позивача у цій справі, зокрема, з огляду на таке.

47. Так, у постанові від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц Велика Палата Верховного Суду зазначила, що чітке відмежування особистості компанії від особистості учасника, в тому числі мажоритарного, є загальновизнаним.

48. Звернення учасника господарського товариства до суду з позовом про відновлення становища товариства, яке існувало до порушення, можливе, якщо, зокрема, учасник господарського товариства доведе, що мав місце правочин, вчинений з метою завдання шкоди товариству та самому учаснику (виведення майна з товариства без справедливої компенсації, позбавлення його ліквідних активів, ринкових можливостей, погіршення його майнового чи фінансового стану, безпідставне взяття на себе зобов`язань чи іншого майнового тягаря).

49. Разом з тим, необхідно розмежовувати звернення учасника до суду від свого імені і звернення від імені товариства, оскільки товариство та його учасники є різними суб`єктами права, кожний з яких має власне відокремлене майно. Тому виведення майна з товариства без справедливої компенсації, позбавлення його ліквідних активів, ринкових можливостей, погіршення його майнового чи фінансового стану, безпідставне взяття на себе зобов`язань чи іншого майнового тягаря спричиняє негативні наслідки саме для товариства, а не для його учасників.

50. Із цих же причин учасник товариства та товариство не можуть мати права на позов (у матеріальному значенні) з одним і тим самим предметом. Тому в цих випадках звернення учасника товариства з позовом від власного імені не допускається. За протилежного підходу було б можливим ініціювання різних судових процесів щодо одного і того ж предмета, зокрема з метою поставити учасником товариства (або товариством) під сумнів остаточність та правову визначеність постановленого в межах справи за участю товариства (або його учасника) судового рішення, яким вирішений спір (постанова Великої Палати Верховного Суду від 07.07.2020 у справі № 910/10647/18).

51. Суд вважає обґрунтованими доводи скаржника про те, що майновий стан товариства не є байдужим для його учасників. Так, від такого стану може залежати як вартість частки учасника товариства, так і можливість прийняття товариством рішення про виплату учасникам дивідендів у тому чи іншому розмірі. Таким чином, хоча порушення прав товариства не є порушенням прав чи прямого (безпосереднього) інтересу учасника, але учасник може мати похідний інтерес у захисті прав товариства. Також особа може мати похідний інтерес у захисті прав іншої особи не тільки у випадку, коли особа є учасником товариства. Похідний інтерес можуть мати, наприклад, кредитори боржника в захисті прав боржника у процедурі банкрутства, у виконавчому провадженні, у процедурі ліквідації банків (постанова Великої Палати Верховного Суду від 28.09.2021 у справі № 761/45721/16-ц).

52. Водночас, похідний інтерес задовольняється через різні правові інститути. Зокрема, до них належить інститут так званого похідного позову. Відповідно до частини першої статті 54 ГПК України власник (власники), учасник (учасники), акціонер (акціонери) юридичної особи, якому (яким) сукупно належить 5 і більше відсотків статутного капіталу товариства (голосуючих акцій) або частка у власності юридичної особи якого (яких) сукупно становить 5 і більше відсотків, може (можуть) подати в інтересах такої юридичної особи позов про відшкодування збитків, заподіяних юридичній особі її посадовою особою.

53. Відповідно до частин другої, третьої статті 54 ГПК України у разі відкриття провадження за таким позовом зазначена юридична особа набуває статусу позивача, але не вправі здійснювати свої процесуальні права та обов`язки без згоди власника (власників), учасника (учасників), акціонера (акціонерів), який (які) подав (подали) позов. Посадова особа, до якої пред`явлений позов, не вправі представляти юридичну особу та призначати іншу особу для представництва юридичної особи в даній справі. До закінчення підготовчого засідання у справі інший співвласник (співвласники), учасник (учасники), акціонер (акціонери) цієї юридичної особи має (мають) право приєднатися до поданого позову шляхом подання до суду відповідної заяви, після чого він (вони) набуває (набувають) таких самих процесуальних прав та обов`язків, як і власник (учасник, акціонер), який подав позов.

54. Отже, за похідним позовом учасник, член, акціонер набуває статусу процесуального представника юридичної особи, якій завдано збитків, але не має власного права на позов (у матеріальному значенні) до порушника. Як уже раніше зазначалося, відповідно до усталеної практики ЄСПЛ акціонер (учасник) юридичної особи, навіть мажоритарний, не може розглядатись як належний заявник, якщо йдеться про порушення прав юридичної особи. Такі висновки сформульовані у постанові Великої Палати Верховного Суду від 28.09.2021 у справі № 761/45721/16-ц.

55. Позивач як учасник Товариства, який вважає свої корпоративні права порушеними внаслідок вчинення товариством правочинів щодо передачі у власність іншим особам належного товариству нерухомого майна, не позбавлений права (разом з іншими учасниками) у будь-який час ініціювати питання щодо скликання позачергових зборів учасників товариства з метою належного реагування на факт укладення таких правочинів та розгляду питання щодо порушення або непорушення прав та законних інтересів товариства (його учасників). Якщо збори учасників товариства дійдуть висновку про порушення вчиненими правочинами прав та законних інтересів товариства, останнє вправі звернутися до суду з відповідним позовом.

56. Водночас, установлені законом випадки задоволення похідного інтересу осіб можуть містити прогалини, як і будь-яке законодавство. У таких випадках прогалини підлягають заповненню судом за аналогією закону або права.

57. Разом з тим, Законом не передбачено повноваження учасника товариства звертатися з похідним позовом з будь-яким предметом від імені товариства на захист його прав, крім випадків, передбачених частинами першою, другою статті 54 ГПК України.

58. Тобто, належним способом захисту права учасника юридичної особи може бути також подання ним позову в інтересах юридичної особи до її посадової особи про відшкодування збитків, заподіяних юридичній особі діями (бездіяльністю) такої посадової особи на підставі пункту 12 частини першої статті 20, статті 54 Господарського процесуального кодексу України (див. постанову Верховного Суду від 19.11.2020 у справі № 904/3282/16).

59. Верховний Суд не вбачає прогалини у цьому регулюванні, оскільки такий учасник здатен забезпечити призначення виконавчого органу, який сумлінно здійснюватиме свої повноваження, зокрема звертатиметься від імені товариства з позовами, які є необхідними для захисту прав товариства.

60. Посилання скаржника на наявність підстав для відступу від висновків Верховного Суду, які викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 08.10.2019 у справі №916/2084/17 та постановах Верховного Суду від 22.07.2025 у справі №927/439/24, від 23.04.2024 у справі 904/3993/19 (910/15952/18), від 10.05.2023 у справі №904/691/21, від 10.05.2023 у справі №916/718/21, від 16.02.2022 у справі №922/637/21, від 25.11.2021 у справі №911/1726/18, від 14.09.2021 у справі №922/3742/20, від 07.09.2021 у справі №904/5835/19, від 04.08.2021 у справі №910/10900/19, від 14.04.2021 у справі №904/9839/16, від 15.03.2021 у справі №910/10066/16, від 19.11.2020 у справі №902/753/19, від 31.08.2020 у справі №910/895/17, від 20.08.2020 у справі №918/136/17, від 06.08.2020 у справі №918/636/19, від 24.06.2020 у справі №910/23635/17 не є підставою для скасування оскаржуваних судових рішень.

61. Верховний Суд звертає увагу, що наявність зазначеної практики свідчить про те, що суд касаційної інстанції вже неодноразово висловлював зазначені вище висновки у справах з подібними правовідносинами (про визнання недійсними договорів, укладених товариством, які оспорює учасник такого товариства (не сторона спірного правочину), обґрунтовуючи при цьому позов порушенням його корпоративних прав).

62. Водночас, Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду неодноразово передавав на розгляд Великої Палати Верховного Суду (див., наприклад, справи № 916/1731/18 та № 904/920/19) з підстав необхідності відступу від зазначених вище висновків. Велика Палата Верховного Суду повернула відповідні справи для розгляду колегією Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду та зазначила про відсутність підстав для відступу від зазначеного правового висновку.

63. З огляду на викладене, Касаційний господарський суд у складі Верховного суду не вбачає підстав для відступлення від зазначених скаржником попередніх правових висновків.

64. Враховуючи відсутність порушення спірним договором прав та інтересів позивача, що є самостійною підставою для відмови у позові, Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду не вбачає необхідності надавати оцінку дійсності спірного договору, у зв`язку з чим не бере до уваги посилання позивача у касаційній скарзі на неправильне застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального права, які визначають суть спірного правочину.

65. Інші доводи скаржника, зазначені у касаційній скарзі, зокрема щодо правильності встановлення розмірів земельних ділянок, зводяться до необхідності надання оцінки та переоцінки доказів, дослідження та встановлення обставин справи, що відповідно до положень частин другої, третьої статті 300 ГПК України, не входить у межі розгляду справи судом касаційної інстанції.

66. Колегія суддів наголошує, що суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази (частина друга статті 300 ГПК України).

67. З огляду на зазначене колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга ТОВ "Термінал "Боріваж" не підлягає задоволенню, а оскаржувані судові рішення (з урахуванням того, що рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 13.02.2025 у справі №904/3199/24 (904/5432/24) змінено судом апеляційної інстанції шляхом викладення його мотивувальної частину в редакції постанови апеляційного господарського суду) не підлягають скасуванню.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

68. Відповідно до пункту другого частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю або частково і передати справу повністю або частково на новий розгляд, зокрема за встановленою підсудністю або для продовження розгляду.

69. Суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права (частина перша статті 309 ГПК України). Згідно з частиною другою статті 309 ГПК України не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

70. З огляду на зазначене, Верховний Суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення касаційної скарги та залишення оскаржуваних судових рішень без змін (з урахуванням того, що рішення місцевого господарського суду змінено судом апеляційної інстанції шляхом викладення його мотивувальної частину в редакції постанови апеляційного господарського суду).

Щодо судових витрат

71. Враховуючи положення статті 129 ГПК України та відмову у задоволенні касаційної скарги, сплата судового збору покладається на скаржника.

На підставі викладеного та керуючись статтями 240, 300, 308, 309, 315, 317, 326 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду,-

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариство з обмеженою відповідальністю "Термінал "Боріваж" залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 13.02.2025 (з урахуванням змін, внесених Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 05.11.2025) та Постанову Центрального апеляційного господарського суду від 05.11.2025 у справі № 904/3199/24 (904/5432/24) залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий В.Я. Погребняк

Судді О.В. Васьковський

К.М. Огороднік