ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

01.04.2026 року м.Дніпро Справа № 908/3191/23

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді: Мороза В.Ф. - доповідач,

суддів: Верхогляд Т.А., Чередка А.Є.

секретар судового засідання Жолудєв А.В.

розглянувши апеляційні скарги Приватного акціонерного товариства "Запорізький абразивний комбінат" та Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОГРЕС" на ухвалу Господарського суду Запорізької області від 20.05.2025 (суддя Черкаський В.І.)

у справі № 908/3191/23

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Грандекорс"

ВСТАНОВИВ:

В провадженні Господарського суду Запорізької області перебуває справа №908/3191/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕНТАН УКРАЇНА".

Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРОГРЕС" звернулось до Господарського суду Запорізької області із заявою про визнання грошових вимог до боржника в розмірі 48930056,50 грн.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 20.05.2025 заяву ТОВ "ПРОГРЕС" задоволено частково. Визнано вимоги ТОВ "ПРОГРЕС" до боржника у розмірі 35 228 273 грн. 08 коп. (4-та черга). Зобов`язано розпорядника майна включити вимоги заявника до реєстру вимог кредиторів у відповідності до вимог Кодексу України з процедур банкрутства. Зобов`язано розпорядника майна внести витрати заявника по сплаті судового збору за подання заяви у розмірі 3 864 грн. 81 коп. до 1-ої черги задоволення вимог відповідно до ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства. Розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що підлягають внесенню розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів:

1. Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРОГРЕС" - 35 228 273 грн. 08 коп. (4-та черга).

2. Адвокатське об`єднання "МІТРА" - 440 000 грн. 00 коп. (4-та черга).

3. Приватне акціонерне товариство "Запорізький абразивний комбінат" - 43 397 784 грн. 23 коп. (4-та черга).

Зобов`язано розпорядника майна за результатами попереднього засідання внести до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги. Підсумкове засідання суду призначено на 16.06.2025, 12 - 30.

Не погодившись з вказаною ухвалою Приватним акціонерним товариством "Запорізький абразивний комбінат" подано апеляційну скаргу, згідно якої просить скасувати ухвалу Господарського суду Запорізької області від 20.05.2025 у справі №908/3191/23 в частині визнання вимог ТОВ "ПРОГРЕС" до боржника у розмірі 35 228 273 грн. 08 коп. (4-та черга), зобов`язання розпорядника майна включити вимоги заявника до реєстру вимог кредиторів у відповідності до вимог Кодексу України з процедур банкрутства, зобов`язання розпорядника майна внести витрати заявника по сплаті судового збору за подання заяви у розмірі 3 864 грн. 81 коп. до 1-ої черги задоволення вимог відповідно до ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, та ухвалити в цій частині нове рішення, яким повністю відмовити ТОВ "ПРОГРЕС" у визнанні грошових вимог до боржника. Визначити розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що підлягають внесенню розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів:

- Адвокатське об`єднання "МІТРА" - 440 000 грн. 00 коп. (4-та черга).

- Приватне акціонерне товариство "Запорізький абразивний комбінат" - 43 397 784

грн. 23 коп. (4-та черга).

В обґрунтування апеляційної скарги зазначає, що суд першої інстанції при постановленні оскаржуваної ухвали неповно з`ясував обставини, що мають значення для справи та неправильно застосував норми матеріального права.

Апеляційна скарга мотивована тим, що:

- Боржник зайняв пасивну правову позицію при розгляді грошових вимог ТОВ «ПРОГРЕС» та повністю їх визнав без заперечень, самоусунувшись від спростування обставин відсутності його вини у неповерненні техніки, відсутності в його діях складу цивільного правопорушення за яке настає відповідальність у вигляді стягнення збитків. Суд першої інстанції визнаючи грошові вимоги ТОВ «ПРОГРЕС» до Боржника, які складаються із «збитків», не врахував наступного: в діях Боржника відсутня така ознака цивільного правопорушення, як протиправність поведінки; в силу положень ст.ст. 611, 614, 803 ЦК України Боржник не може нести відповідальність перед ТОВ «ПРОГРЕС» за завдані збитки; відсутній причинно-наслідковий зв`язок між правопорушенням та заподіянням збитків, оскільки, збитки ТОВ «ПРОГРЕС» не є наслідком протиправних дій Боржника, а завдані внаслідок незаконних дій третіх осіб (невідомих осіб збройних формувань рф); реальна загальна ринкова вартість техніки, яка була передана в оренду по Договору оренди, складає 28787156 гривень, а не 35 228 273 грн. 08 коп., як визначив суд першої інстанції. ТОВ «ПРОГРЕС» не надано до суду інших доказів в підтвердження іншої вартості техніки, хоча обов`язок з доказування розміру збитків лежить саме на ТОВ «ПРОГРЕС». Окрім того, встановлені судом першої інстанції вищевказані обставини (протиправне заволодіння технікою невідомими особами збройних формувань рф внаслідок збройної агресії рф проти України) є непереборними обставинами, що також виключає відповідальність Боржника в силу положень ст.ст. 607, 617 ЦК України.

Також, не погодившись з вказаною ухвалою Товариством з обмеженою відповідальністю "ПРОГРЕС" подано апеляційну скаргу, згідно якої просить скасувати ухвалу Господарського суду Запорізької області від 20.05.2025 у справі № 908/3191/23 в частині відмови ТОВ "ПРОГРЕС" в визнанні кредиторських вимог до ТОВ "ВЕНТАН УКРАЇНА" у розмірі 13 701 783,42 грн. та ухвалити нове рішення, яким заяву ТОВ "ПРОГРЕС" задовольнити повністю, визнати вимоги ТОВ "ПРОГРЕС" до ТОВ "ВЕНТАН УКРАЇНА" у розмірі 48 930 056,50 грн.

В обґрунтування апеляційної скарги зазначає, що суд першої інстанції при постановленні оскаржуваної ухвали порушив норми матеріального права та не повно з`ясував всі фактичні обставини, що мають значення для справи.

Апеляційна скарга мотивована тим, що:

- суд першої інстанції не врахував, що сторони визначили оціночну вартість техніки в договорі, користуючись правом самостійно визначити умови договору (свобода договору). Судом першої інстанції неправомірно зменшено заявлену вартість неповернутого майна з 39830056,50 грн. до 35 228 273,08 грн. Твердження суду першої інстанції про відсутність у ТОВ «Прогрес» MANITOU MLT X 741- 120 LSU, що є предметом Договору оренди, не спростовує змісту акту приймання-передачі техніки в оренду, яким підтверджено передачу і прийняття MANITOU MLT X 741-120 LSU" (позиція 5 в переліку). Отже, Центральним апеляційним господарським судом у постанові від 12.02.2025 у справі № 908/3191/23 (908/3669/23) встановлено передачу в оренду 12 одиниць техніки, а не 19 як зазначив суд першої інстанції;

- ТОВ «Прогрес» правомірно заявлено вимоги по орендній платі що найменше у розмірі 5 460 000,00 грн. за період з 01.02.2022 року по 30.01.2023 року (по дату повідомлення про неможливість повернути техніку), а ураховуючи п.п. 3.4., 3.5. Договору по дату порушення провадження у справі про банкрутство у розмірі 9 100 000,00 грн. Заявлені ТОВ «Прогрес» кредиторські вимоги повністю визнані ТОВ «ВЕНТАН УКРАЇНА».

Процесуальний хід розгляду справи відображений у відповідних ухвалах Центрального апеляційного господарського суду.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 27.10.2025 об`єднано апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОГРЕС" на ухвалу Господарського суду Запорізької області від 20.05.2025 у справі № 908/3191/23 в одне апеляційне провадження для спільного розгляду з апеляційною скаргою Приватного акціонерного товариства "Запорізький абразивний комбінат" на ухвалу Господарського суду Запорізької області від 20.05.2025 у справі № 908/3191/23.

Учасники справи про банкрутство ТОВ "Грандекорс" своїм правом на подання відзиву не скористалися.

За приписами ч. 3 ст. 263 ГПК України відсутність відзиву на апеляційну скаргу не перешкоджає перегляду рішення суду першої інстанції.

В судовому засіданні 01.04.2026 брали участь представники кредиторів ПАТ "Запорізький абразивний комбінат" (апелянта), ТОВ "Прогрес" (апелянта) та АО "Мітра". Арбітражний керуючий, боржник та інші учасники провадження № 908/3191/23, будучи належним чином повідомленими про дату та час судового засідання явку уповноважених представників не забезпечили, про причини відсутності суд не проінформували.

Колегія суддів зазначає, що відповідно до ч. 1 ст. 6 Конвенції кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру або встановить обґрунтованість будь-якого висунутого проти нього кримінального обвинувачення.

У рішеннях від 28.10.1998 у справі «Осман проти Сполученого королівства» та від 19.06.2001 у справі «Креуз проти Польщі» Європейський суд з прав людини роз`яснив, що реалізуючи пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод щодо доступності правосуддя, держави-учасниці цієї Конвенції вправі встановлювати правила судової процедури, в тому числі й процесуальні заборони й обмеження, зміст яких полягає в запобіганні безладного руху в судовому процесі.

У рішеннях Європейського суду з прав людини у справах "Ryabykh v.Russia" від 24.07.2003, "Svitlana Naumenko v. Ukraine" від 09.11.2014 зазначено, що право на справедливий судовий розгляд, гарантоване ч. 1 ст. 6 Конвенції, повинно тлумачитись у світлі Преамбули Конвенції, яка проголошує верховенство права спільною спадщиною Високих Договірних Сторін.

Обов`язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінку сторін, предмет спору. Нездатність суду ефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням частини першої статті 6 згаданої Конвенції (рішення ЄСПЛ від 08.11.2005 у справі "Смірнова проти України", рішення ЄСПЛ від 27.04.2000 у справі "Фрідлендер проти Франції").

«Розумність» строку визначається окремо для кожної справи. Для цього враховують її складність та обсяг, поведінку учасників судового процесу, час, необхідний для проведення відповідної експертизи (наприклад, рішення Суду у справі «G.B. проти Франції»), тощо. Отже, поняття «розумний строк» є оціночним, суб`єктивним фактором, що унеможливлює визначення конкретних строків судового розгляду справи, тому потребує нормативного встановлення.

Точкою відліку часу розгляду справи протягом розумного строку умовно можна вважати момент подання позовної заяви до суду.

Роль національних суддів полягає у швидкому та ефективному розгляді справ (&51 рішення Європейського суду з прав людини від 30.11.2006 у справі "Красношапка проти України").

Отже, при здійсненні правосуддя судом мають враховуватися не тільки процесуальні строки, визначені ГПК України, а й рішення ЄСПЛ, як джерела права, зокрема, в частині необхідності забезпечення судового розгляду впродовж розумного строку.

Відповідно до ч. 1 ст. 12-1 Закону України "Про правовий режим воєнного стану" в умовах правового режиму воєнного стану суди, органи та установи системи правосуддя діють виключно на підставі, в межах повноважень та в спосіб, визначені Конституцією України та законами України.

Згідно ч. 2 ст. 12-1 Закону України "Про правовий режим воєнного стану" повноваження судів, органів та установ системи правосуддя, передбачені Конституцією України, в умовах правового режиму воєнного стану не можуть бути обмежені.

Відтак органи судової влади здійснюють правосуддя навіть в умовах воєнного стану.

Відповідно до ч. 3 ст. 2 ГПК України основними засадами (принципами) господарського судочинства є: 1) верховенство права; 2) рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом; 3) гласність і відкритість судового процесу та його повне фіксування технічними засобами; 4) змагальність сторін; 5) диспозитивність; 6) пропорційність; 7) обов`язковість судового рішення; 8) забезпечення права на апеляційний перегляд справи; 9) забезпечення права на касаційне оскарження судового рішення у визначених законом випадках; 10) розумність строків розгляду справи судом; 11) неприпустимість зловживання процесуальними правами; 12) відшкодування судових витрат сторони, на користь якої ухвалене судове рішення.

Згідно ч. 1 ст. 43 ГПК України учасники судового процесу та їх представники повинні добросовісно користуватися процесуальними правами; зловживання процесуальними правами не допускається.

Суд звертає увагу на висновки Європейського суду з прав людини, викладені у рішенні від 07.07.1989 у справі "Юніон Аліментаріа Сандерс С.А. проти Іспанії", відповідно до якого заявник зобов`язаний демонструвати готовність брати участь на всіх етапах розгляду, що стосуються безпосередньо його, утримуватися від використання прийомів, які пов`язані із зволіканням у розгляді справи, а також максимально використовувати всі засоби внутрішнього законодавства для прискорення процедури слухання.

Обов`язком заінтересованої сторони є прояв особливої старанності при захисті власних інтересів (рішення Європейського суду з прав людини від 04.10.2001 у справі "Тойшлер проти Германії" (Тeuschler v. Germany).

Тобто сторона повинна демонструвати зацікавленість у найшвидшому вирішенні її питання судом, брати участь на всіх етапах розгляду, що безпосередньо стосуються її, для чого має утримуватись від дій, що можуть безпідставно затягувати судовий процес, а також максимально використовувати всі засоби внутрішнього законодавства для прискорення процедури слухання.

Велика Палата Верховного Суду в постанові від 28.10.2021 у справі № 11-250сап21 акцентувала увагу на тому, що ЄСПЛ неодноразово висловлював позицію, згідно з якою відкладення розгляду справи має бути з об`єктивних причин і не суперечити дотриманню розгляду справи у розумні строки. Так, у рішенні у справі «Цихановський проти України» (Tsykhanovsky v. Ukraine) ЄСПЛ зазначив, що саме національні суди мають створювати умови для того, щоб судове провадження було швидким та ефективним. Зокрема, національні суди мають вирішувати, чи відкласти судове засідання за клопотанням сторін, а також чи вживати якісь дії щодо сторін, чия поведінка спричинила невиправдані затримки у провадженні. Суд нагадує, що він зазвичай визнає порушення пункту 1 статті 6 Конвенції у справах, які порушують питання, подібні до тих, що порушуються у цій справі. Аналогічну позицію висловлено у рішеннях ЄСПЛ «Смірнова проти України» (Smirnov v. Ukraine, Application N 36655/02), «Карнаушенко проти України» (Karnaushenko v. Ukraine, Application N 23853/02).

Як відзначив Верховний Суд у постановах від 12.03.2019 у справі № 910/12842/17, від 01.10.2020 у справі № 361/8331/18, від 07.07.2022 у справі № 918/539/16 відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною умовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні.

Таким чином, згідно усталеної судової практики та позиції ЄСПЛ відкладення розгляду справи можливе з об`єктивних причин, як-то неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні чи недостатність матеріалів для розгляду справи та ухвалення законного і обґрунтованого рішення.

Пунктом 2 ч. 3 ст. 202 ГПК України визначено, що якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі повторної неявки в судове засідання учасника справи (його представника) незалежно від причин неявки.

Частиною 12 ст. 270 ГПК України передбачено, що неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

Так, апеляційне провадження у даній справі здійснюється на підставі поданих ПАТ "Запорізький абразивний комбінат" та ТОВ "Прогрес" апеляційних скарг, в межах їх доводів та вимог, що відповідає приписам ч. 1 ст. 269 ГПК України.

Жодних доповнень протягом визначеного ГПК України процесуального строку не подавалося.

До того ж обставин неможливості вирішення спору у відповідному судовому засіданні 01.04.2026 судом не встановлено, а тому відсутні підстави для відкладення розгляду справи.

Враховуючи положення ст. 7, 13, 14, 42-46 ГПК України, зокрема, щодо того, що учасники справи мають рівні права, якими вони повинні користуватися добросовісно, та несуть ризик настання тих чи інших наслідків, зумовлених невчиненням ними процесуальних дій, зважаючи на те, що суд не визнавав обов`язковою явку учасників справи, а в матеріалах справи містяться докази їх повідомлення про час та місце проведення судового засідання по розгляду апеляційної скарги, приймаючи до уваги обставини сприяння судом у наданні учасникам судового процесу достатнього часу для належної підготовки своєї позиції та викладення її в поданих процесуальних документах, а також в забезпеченні участі в судових засіданнях, в тому числі в режимі відеоконференції, і цими правами вони розпоряджаються на власний розсуд, констатуючи достатність матеріалів для апеляційного перегляду справи, колегія суддів вважає можливим здійснити перевірку ухвали суду першої інстанції в апеляційному порядку за наявними матеріалами та без участі представників осіб, які не з`явилися.

Судом апеляційної інстанції було здійснено всі необхідні дії, що сприяли в реалізації сторонами принципу змагальності та диспозитивності.

Представник апелянта ПАТ "Запорізький абразивний комбінат" у судовому засіданні 01.04.2026 підтримав доводи, викладені в апеляційній скарзі, просив суд ухвалу в оскаржуваній частині скасувати та прийняти нове судове рішення, яким відмовити у визнанні грошових вимог ТОВ "Прогрес" до боржника у повному обсязі.

Представник апелянта ТОВ "Прогрес" підтримав доводи, викладені в апеляційній скарзі, просив суд ухвалу в оскаржуваній частині скасувати та прийняти нове судове рішення, яким визнати його грошові вимоги до боржника у повному обсязі.

Представник кредитора АО "Мітра" підтримав вимоги апеляційної скарги ТОВ «Прогрес», натомість наголосив на відсутності підстав для задоволення апеляційної скарги ПАТ "Запорізький абразивний комбінат".

Апеляційний господарський суд, заслухавши пояснення присутніх представників учасників справи, дослідивши наявні у справі докази, оцінивши повноту та об`єктивність встановлених обставин та висновки місцевого господарського суду, перевіривши правильність застосування норм матеріального та процесуального права, зазначає наступне.

Законом України "Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України та інших законодавчих актів" від 03.10.2017р. №2147-VIII викладено Господарський процесуальний кодекс України у новій редакції, яка набрала чинності 15.12.2017р.

Відповідно до ч. 6 ст. 12 ГПК України, господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Як передбачено ст. 9 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» № 2343-XII (який діяв до 21.10.2019 року) справи про банкрутство розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цим Законом.

Згідно ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства від 18.10.2018 № 2597-VIII (зі змінами, що набрав чинності 21.10.2019р.) провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Частиною 4 Прикінцевих та перехідних положень встановлено, що з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.

Ухвали господарського суду, постановлені у справі про банкрутство за результатами розгляду господарським судом заяв, клопотань та скарг, а також постанова про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури можуть бути оскаржені в порядку, встановленому Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом (ч. 1 ст. 9 КУзПБ).

За положеннями ч. 1 ст. 271 ГПК України апеляційні скарги на ухвали суду першої інстанції розглядаються в порядку, передбаченому для розгляду апеляційних скарг на рішення суду першої інстанції з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

Матеріалами справи підтверджується, що 30.10.2023 на сайті ВГСУ оприлюднено повідомлення № 71737 про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника.

28.11.2023 заявник заявив грошові вимоги до боржника на загальну суму 48 930 056 грн. 50 коп., враховуючи наявну заборгованість боржника за договором оренди сільськогосподарської техніки, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Прогрес" (Орендодавцем) та Товариством з обмеженою відповідальністю "ВЕНТАН УКРАЇНА" (Орендарем) № 22/01 СГ від 24.01.2022, обґрунтовуючи наступним.

Між TOB "ПРОГРЕС" (Орендодавець) та TOB "ВЕНТАН УКРАЇНА" (боржник/Орендар), укладено договір № 22/01 СГ від 24.01.2022 року оренди сільськогосподарської техніки, за умовами якого Орендодавець зобов`язується передати, а Орендар зобов`язується прийняти в строкове платне користування сільськогосподарську техніку (надалі - "техніка"). Склад, вартість, технічні та інші характеристики майна погоджуються Сторонами у додатках до даного Договору.

Відповідно до Розділу 2 Договору Орендар вступає у користування з моменту передачі йому техніки в оренду за Актом передачі-приймання. Орендар зобов`язаний оглянути орендоване майно до моменту передачі. За результатами огляду Орендар підписує Акт передачі-приймання, чим підтверджує, що орендоване майно відповідає найменуванню згідно додатків до даного Договору, воно справне, не пошкоджене, належної якості, належної комплектності, наявна вся необхідна документація. Ризики знищення та пошкодження майна лежать на Орендареві після передачі техніки в оренду за Договором.

Відповідно до Розділу 3 Договору Плата за користування Майном за цим Договором складається з періодичних орендних платежів, розмір, порядок розрахунку та сплати яких визначається в Додатках до цього Договору. Платежі за Договором здійснюються в національній валюті України. Датою сплати орендної плати за цим Договором є дата сплати Орендарем грошових коштів на поточний банківський рахунок Орендодавця. Розрахунковий місяць встановлюється з першого по останнє число календарного місяця включно. Нарахування орендної плати здійснюється з дня фактичної передачі Майна на підставі підписаного Сторонами Акту передачі-приймання. Нарахування орендної плати здійснюється до дня фактичного повернення техніки (підписання акту передання-приймання), або проведення Орендарем компенсації відповідно до п. 8.5., 8.7. Договору. Сума всіх орендних платежів Орендаря на користь Орендодавця є ціною цього Договору.

Між ТОВ "ПРОГРЕС" та ТОВ "ВЕНТАН УКРАЇНА" укладено Додаток 1 до договору № 22/01 СГ від 24.01.2022 року оренди сільськогосподарської техніки, в якому визначено перелік техніки, її вартість, розмір орендної плати та порядок сплати.

Відповідно до Додатку 1 Орендодавець зобов`язується передати, а Орендар зобов`язується прийняти в строкове платне користування наступну сільськогосподарську техніку (надалі - "майно"):

1. Навантажувач самохідний MANITOU MLT X 741- 120 LSU/2014 p., вартість - 1699086,00 грн., що еквівалентно 60 000 Доларів США, розмір орендної плати з ПДВ, на місяць - 20 000,00 грн.;

2. Навантажувач самохідний MANITOU MLT X 735- 120 LSU PS/2013 p., вартість - 1 415 905,00 грн., що еквівалентно 50 000 Доларів США, розмір орендної плати з ПДВ, на місяць - 20 000,00 грн.;

3. Комбайн зернозбиральний NEW HOLLAND TC 5080/2012 p., вартість - 1953948,90 грн., що еквівалентно 69 000 Доларів США, розмір орендної плати з ПДВ, на місяць - 40 000,00 грн.;

4. Комбайн зернозбиральний CLAAS LEXION 540 С/2010 р., вартість - 4 247 715,00 грн., що еквівалентно 150 000 Доларів США, розмір орендної плати з ПДВ, на місяць - 40 000,00 грн.;

5. Навантажувач самохідний MANITOU MLT X 741- 120 LSU/2014 p. Х2, вартість - 3 398 172,00 грн., що еквівалентно 120 000 Доларів США, розмір орендної плати з ПДВ, на місяць - 25 000,00 грн.

6. Комбайн зернозбиральний CLAAS LEXION 570/2009 р., вартість - 3 398 172,00 грн., що еквівалентно 120 000 Доларів США, розмір орендної плати з ПДВ, на місяць - 40 000,00 грн.;

7. Трактор колісний МТЗ 82.1.26/2015 р. -Х4, вартість - 1 925 630,80 грн., що еквівалентно - 68 000 Доларів США, розмір орендної плати з ПДВ, на місяць - 40 000,00 грн.;

8. Трактор колісний NEW HOLLAND Т8-410/2014 р., вартість - 2 831 810,00 грн., що еквівалентно 100 000 Доларів США, розмір орендної плати з ПДВ, на місяць - 60 000,00 грн.;

9. Трактор колісний NEW HOLLAND Т8-390/2012 р., вартість - 1 982 267,00 грн., що еквівалентно 70 000 Доларів США, розмір орендної плати з ПДВ, на місяць - 60 000,00 грн.;

10. Обприскувач самохідний HAGE STS 12/2016 р., вартість - 6 937 934,50 грн., що еквівалентно 245 000 Доларів США, розмір орендної плати з ПДВ, на місяць - 30 000,00 грн.;

11. Культиватор GREAT PLAINS FC В544/201l p., вартість - 14 000 дол. X2, вартість - 792 906,80 грн., що еквівалентно - 28 000 Доларів США, розмір орендної плати з ПДВ, на місяць - 40 000,00 грн.;

12. Причеп ЗПТС-6/2021 р. ХЗ, вартість - 707 952,50 грн., що еквівалентно 25 000,00 Доларів США, розмір орендної плати з ПДВ, на місяць - 40 000,00 грн. Всього 455 000,00 грн. в т.ч. ПДВ.

Відповідно до п.п.2-9 Договору Орендар сплачує орендну плату на розрахунковий рахунок Орендодавця за кожний місяць оренди. Орендна плата сплачується з 1 по 10 число поточного місяця, за попередній місяць оренди. В платіжному дорученні про перерахування Орендодавцю Орендних Платежів Орендар повинен вказати місяць оренди, що оплачується.

Датою сплати будь-якого платежу за Договором вважається дата фактичного списання коштів з банківського рахунку Орендаря. Орендний платіж, перерахований несвоєчасно або не в повному обсязі з вини Орендаря, тягне за собою накладання санкцій, передбачених Договором, які Орендар зобов`язаний сплатити на користь Орендодавця разом з орендною платою.

Розрахунковий місяць встановлюється з першого по останнє число календарного місяця включно. У разі необхідності визначення розміру орендної плати за певну частину місяця (кількість днів), розмір Орендної плати за один місяць може бути розділений на кількість днів у відповідному місяці та помножений на кількість днів, за які здійснюється сплата.

Нарахування орендної плати здійснюється з дня фактичної передачі Майна на підставі підписаного Сторонами Акту передачі-приймання Майна.

Місце передачі майна в оренду: Запорізька обл., Розівський район, смт. Розівка, вул. Визволителів, буд. 13. Дата передачі: 01.02.2022.

Офіційний курс Долару США станом на 24.01.2022 складав 28, 3181 грн. за 1 Долар США.

01.02.2022 за Актом передачі-приймання майна ТОВ "ПРОГРЕС" передало, а TOB "ВЕНТАН УКРАЇНА" прийняло техніку відповідно до договору № 22/01 СГ від 24.01.2022.

Відповідно до п. 9.1. Договору Договір укладено строком по "30" грудня 2022 року включно.

Разом з тим, протягом дії договору Орендарем не було сплачено жодного орендного платежу.

Згідно п. п. 3.4., 3.5. Договору нарахування орендної плати здійснюється з дня фактичної передачі Майна на підставі підписаного Сторонами Акту передачі-приймання. Нарахування орендної плати здійснюється до дня фактичного повернення техніки (підписання акту передання-приймання), або проведення Орендарем компенсації відповідно до п. 8.5., 8.7. Договору.

Станом на дату подачі заяви з кредиторськими вимогами, техніка Орендодавцю не повернута.

Відтак, Орендар має право нарахувати орендну плату з 01.02.2022 по дату порушення провадження у справі.

Заборгованість з орендної плати складає 9 100 000,00 грн. (455 000,00 грн. х 20 місяців), період з 01.02.2022 по 01.10.2023.

10.01.2023 ТОВ "ПРОГРЕС" звернулось до ТОВ "ВЕНТАН УКРАЇНА" з вимогою про виконання зобов`язань за Договором № 22/01 СГ від 24.01.2022 оренди сільськогосподарської зі сплати орендної плати та повернення техніки ТОВ "ПРОГРЕС".

Листом № 30/01-2023 від 30.01.2023 ТОВ "ВЕНТАН УКРАЇНА" повідомило, що не має змоги повернути ТОВ "ПРОГРЕС" орендовану техніку та сплатити орендну плату. Просило дочекатись завершення військового стану в Україні.

Відповідно до п. 8.5.-8.7. Договору у випадку втрати (нестачі), знищення техніки Орендар відшкодовує збитки Орендодавцю у розмірі її повної вартості. Орендар зобов`язаний відшкодувати вартість майна, яка сторонами узгоджена у Додатку 1 до цього договору, в гривні виходячи з фактичного курсу долара США, встановленого НБУ на день сплати відшкодування. У випадку пошкодження техніки Орендар відшкодовує збитки Орендодавцю у розмірі суми, на яку знизилася її вартість, або суми яка необхідна для відновлення її стану (ремонту). У випадку не повернення техніки Орендодавцю після закінчення строку Договору або після розірвання Договору Орендар відшкодовує збитки Орендодавцю у розмірі її повної вартості. Орендар зобов`язаний відшкодувати вартість майна, яка сторонами узгоджена у Додатку 1 до цього договору, в гривні виходячи з фактичного курсу долара США, встановленого НБУ на день сплати відшкодування.

Станом на 22.11.2023 техніку не повернуто.

Загальна вартість переданої в оренду техніки відповідно до п. 1 Додатку 1 від 24.01.2022 у Доларах США склала 1 105 000 Доларів США. Офіційний курс Долару США станом на 22.11.2022 складає 36,0453 грн. за 1 Долар США (1 105 000 х 36,0453 = 39 830 056,50 грн.).

Загальна сума заборгованості складає 48 930 056,50 грн., з яких 9 100 000,00 грн. заборгованість з оренди, 39 830 056,50 грн. збитки.

15.05.2025 заявником додатково надано договір купівлі - продажу 11/21 від 22.11.2021, акт приймання - передачі від 22.11.2021 між заявником (покупець) та ТОВ "Агротіс плюс" (продавець, ) щодо придбання в у власність заявника навантажувача самохідного MANITOU MLT X 741 - 120 LSU.

05.12.2023 до суду від боржника надійшов відзив боржника вих. № 16/48-23 від 05.12.2023 (вх. № 26083/08-08/23 від 05.12.2023) на заяву ТОВ "ПРОГРЕС" з кредиторськими вимогами до боржника, в якому він визнає вимоги заявника у повному обсязі.

05.12.2023 на електронну адресу суду від розпорядника майна Бурцевої І.Ю. надійшло повідомлення № 02-47/778 від 05.12.2023 (вх. № 26090/08-08/23 від 05.12.2023) про розгляд кредиторських вимог ТОВ "ПРОГРЕС", в якому він визнає вимоги заявника у повному обсязі, враховуючи відзив боржника.

Кредитор 2 надав заперечення на заяву заявника (вх. № 26620/08-08/23 від 13.12.2023).

Суд першої інстанції дійшов висновку, що заяву ТОВ "ПРОГРЕС" (вх. № 25475/08-08/23 від 28.11.2023) слід задовольнити частково та визнати вимоги ТОВ "ПРОГРЕС" до боржника у загальному розмірі 35 228 273 грн. 08 коп. (4-та черга).

Надаючи оцінку спірним правовідносинам, оскаржуваному судовому рішенню та доводам апеляційної скарги, апеляційний суд зазначає наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 2 КУзПБ провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, ГПК України, іншими законами України.

Суб`єктний склад учасників господарського процесу за ГПК України є іншим, ніж склад учасників у справі про банкрутство за КУзПБ. Водночас, перелік учасників провадження у справі про банкрутство не є вичерпним, оскільки до учасників справи про банкрутство наведеними нормами віднесено також інших осіб, які беруть участь у провадженні у справі про банкрутство.

Коло осіб (в позовному провадженні), які мають право подати апеляційну скаргу на рішення суду першої інстанції, а також оскаржити в апеляційному порядку ухвали суду першої інстанції визначено приписами статей 254, 255 ГПК України. У справі про банкрутство коло осіб, які мають право оскаржити судові рішення, звужено до учасників такої справи задля попередження необґрунтованого втручання інших осіб, які не є учасниками справи, у хід процедури банкрутства.

Відповідна правова позиція сформована суддями судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, зокрема, у постановах від 07.07.2020 у справі № Б-39/27-09, від 11.06.2020 у справі № 916/3206/17, від 03.06.2020 у справі № 910/18031/14, від 19.05.2020 у справі № 908/2332/19, від 03.03.2020 у справі № 904/7965/16, від 20.02.2019 у справі № 5005/2329/2011, від 16.01.2020 у справі № 911/5186/14, та підтримана Верховним Судом у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у постанові від 16.07.2020 у справі № 910/4475/19.

Відповідно до ст. 1 КУзПБ учасниками у справі про банкрутство є сторони, арбітражний керуючий, державний орган з питань банкрутства, Фонд державного майна України, представник органу місцевого самоврядування, представник працівників боржника, уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника, а також у випадках, передбачених цим Кодексом, інші учасники справи про банкрутство, щодо прав або обов`язків яких існує спір. Названою статтею визначено, що:

- сторонами у справі про банкрутство є конкурсні кредитори (представник комітету кредиторів), забезпечені кредитори, боржник (банкрут);

- кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника; забезпечені кредитори - кредитори, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; поточні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство.

Визначення статусу вимог кредитора (конкурсні чи поточні) пов`язується безпосередньо з моментом виникнення цих вимог. При цьому набуття статусу кредитора законодавець пов`язує з наявністю у особи (як фізичної, так і юридичної) грошових вимог до боржника, поданих у встановленому законом порядку.

Відповідний висновок наведений Верховним Судом у складі палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у постанові від 19.01.2021 у справі №916/4181/14, а також Верховним Судом у постановах від 25.06.2020 у справі № 916/1965/13, від 21.09.2020 у справі № 916/2878/14, від 04.11.2020 у справі № 904/9024/16.

Як передбачено п. 14 ст. 39 КУзПБ з моменту відкриття провадження у справі пред`явлення конкурсними та забезпеченими кредиторами вимог до боржника та їх задоволення можуть здійснюватися лише у порядку, передбаченому цим Кодексом, та в межах провадження у справі.

У відповідності до ч. 1 ст. 45 КУзПБ конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Частиною 4 ст. 45 КУзПБ визначено, що для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку. Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом. Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Таким чином, законодавцем у ч. 1 ст. 45 КУзПБ визначено строк для подання конкурсними кредиторами письмових заяв з грошовими вимогами до боржника, а також документів, що їх підтверджують, протягом 30-ти днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Пропуск кредитором зазначеного строку зберігає за ним статус конкурсного кредитора у разі обґрунтованості його вимог до боржника, однак, в силу абз. 3 ч. 4 ст. 45 КУзПБ позбавляє його права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Крім того, за приписами ч. 6 ст. 45 КУзПБ кредитор має право отримувати від розпорядника майна інформацію щодо вимог інших кредиторів. Такий кредитор може подати розпоряднику майна, боржнику та суду заперечення щодо визнання вимог інших кредиторів. Заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, подані в межах строку, визначеного частиною першою цієї статті, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду. Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, розглядаються господарським судом у порядку черговості їх отримання у судовому засіданні, яке проводиться після попереднього засідання господарського суду. За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів. Ухвала господарського суду є підставою для внесення відомостей про таких кредиторів до реєстру вимог кредиторів.

Виходячи з вимог Кодексу України з процедур банкрутства обов`язок надання правового аналізу поданих кредиторських вимог, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог, покладений саме на господарський суд, в провадженні якого перебуває справа про банкрутство (правова позиція Верховного Суду у постановах від 07.06.2018 у справі № 904/4592/15, від 21.05.2018 у справі № 904/10198/15).

При цьому заявник сам визначає докази, які на його думку підтверджують заявлені вимоги, адже законодавцем у справах про банкрутство обов`язок доказування обґрунтованості вимог кредитора певними доказами покладено на заявника грошових вимог. У випадку ненадання заявником-кредитором сукупності необхідних документів на обґрунтування своїх вимог, суд у справі про банкрутство відмовляє у визнанні таких вимог та включенні їх до реєстру вимог кредиторів. Водночас, покладення обов`язку доказування обґрунтованості відповідними доказами своїх вимог до боржника саме на кредитора кореспондує його праву на власний розсуд подавати суду ті чи інші докази, що дозволяє суду застосовувати принцип диспозитивності господарського судочинства та приймати рішення про визнання чи відмову у визнанні вимог кредитора, виходячи з тієї сукупності доказів, яка надана кредитором-заявником грошових вимог (висновок викладений у постанові Верховного Суду від 27.08.2020 у справі № 911/2498/18).

Відтак, саме на кредитора покладений обов`язок доказування наявності кредиторських вимог у справі про банкрутство, який передбачає подання сукупності документів, які дозволять суду переконатися в обґрунтованості грошових вимог кредитора. Неподання такої сукупності документів може мати наслідком відмову суду у визнанні спірних вимог кредитора (див. постанови Верховного Суду від 01.12.2022 у справі № 918/1154/21, від 27.02.2024 у справі №902/1406/15).

Натомість обов`язок надання правового аналізу поданих кредиторських вимог, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог, покладений на господарський суд, в провадженні якого перебуває справа про банкрутство. Під час розгляду заявлених грошових вимог суд користується правами та повноваженнями наданими йому процесуальним законом. Суд самостійно розглядає кожну заявлену грошову вимогу, перевіряє її відповідність чинному законодавству та за результатами такого розгляду визнає або відхиляє частково чи повністю грошові вимоги кредитора (подібні правові позиції викладені у постановах Верховного Суду від 18.04.2018 у справі № 914/1126/14, від 26.02.2019 у справі № 908/710/18, від 24.10.2019 у справі № 910/10542/18, від 02.06.2022 у справі № 917/1384/20, від 01.12.2022 у справі №918/1154/21, від 27.02.2024 у справі № 902/1406/15).

Судом встановлено, що між Товариством з обмеженою відповідальністю "Прогрес" (Орендодавцем) та Товариством з обмеженою відповідальністю "ВЕНТАН УКРАЇНА" (Орендарем) укладений договір № 22/01 СГ від 24.01.2022 оренди сільськогосподарської техніки з додатком.

Відповідно до ст. ст. 759-761 Цивільного кодексу України (надалі за текстом - "ЦК України") за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов`язується передати наймачеві майно у володіння та користування за плату на певний строк. Предметом договору найму може бути річ, яка визначена індивідуальними ознаками і яка зберігає свій первісний вигляд при неодноразовому використанні (неспоживна річ). Право передання майна у найм має власник речі або особа, якій належать майнові права. Наймодавцем може бути також особа, уповноважена на укладення договору найму.

Згідно ст. 762 ЦК України за найм (оренду) майна з наймача справляється плата, розмір якої встановлюється договором найму. Якщо розмір плати не встановлений договором, він визначається з урахуванням споживчої якості речі та інших обставин, які мають істотне значення. Плата за найм (оренду) майна може вноситися за вибором сторін у грошовій або натуральній формі. Форма плати за найм (оренду) майна встановлюється договором найму. Договором або законом може бути встановлено періодичний перегляд, зміну (індексацію) розміру плати за найм (оренду) майна. Наймач має право вимагати зменшення плати, якщо через обставини, за які він не відповідає, можливість користування майном істотно зменшилася. Плата за найм (оренду) майна вноситься щомісячно, якщо інше не встановлено договором. Наймач звільняється від плати за весь час, протягом якого майно не могло бути використане ним через обставини, за які він не відповідає.

Відповідно ст. 763 ЦК України договір найму укладається на строк, встановлений договором. Якщо строк найму не встановлений, договір найму вважається укладеним на невизначений строк. Кожна із сторін договору найму, укладеного на невизначений строк, може відмовитися від договору в будь-який час, письмово попередивши про це другу сторону за один місяць, а у разі найму нерухомого майна - за три місяці. Договором або законом може бути встановлений інший строк для попередження про відмову від договору найму, укладеного на невизначений строк. Законом можуть бути встановлені максимальні (граничні) строки договору найму окремих видів майна. Якщо до спливу встановленого законом максимального строку найму жодна із сторін не відмовилася від договору, укладеного на невизначений строк, він припиняється зі спливом максимального строку договору. Договір найму, строк якого перевищує встановлений законом максимальний строк, вважається укладеним на строк, що відповідає максимальному строку.

Приписами ч. 1 ст. 764 ЦК України передбачено, якщо наймач продовжує володіти та/або користуватися майном після закінчення строку договору найму, то, за відсутності заперечень наймодавця протягом одного місяця, договір вважається поновленим на строк, який був раніше встановлений договором.

Наймодавець зобов`язаний передати наймачеві майно негайно або у строк, встановлений договором найму (ст. 765 ЦК України).

Статтею 766 ЦК України передбачено, якщо наймодавець не передає наймачеві майно, наймач має право за своїм вибором: 1) вимагати від наймодавця передання майна і відшкодування збитків, завданих затримкою; 2) відмовитися від договору найму і вимагати відшкодування завданих йому збитків.

Згідно ст. 767 ЦК України наймодавець зобов`язаний передати наймачеві річ у комплекті і у стані, що відповідають умовам договору найму та її призначенню. Наймодавець зобов`язаний попередити наймача про особливі властивості та недоліки речі, які йому відомі і які можуть бути небезпечними для життя, здоров`я, майна наймача або інших осіб або призвести до пошкодження самої речі під час володіння та/або користування нею. Наймач зобов`язаний у присутності наймодавця перевірити справність речі. Якщо наймач у момент передання речі в його володіння не переконається у її справності, річ вважається такою, що передана йому в належному стані.

Як свідчить ст. 768 ЦК України наймодавець може гарантувати якість речі протягом всього строку найму. Якщо у речі, яка була передана наймачеві з гарантією якості, виявляться недоліки, що перешкоджають її використанню відповідно до договору, наймач має право за своїм вибором вимагати: 1) заміни речі, якщо це можливо; 2) відповідного зменшення розміру плати за найм речі; 3) безоплатного усунення недоліків речі або відшкодування витрат на їх усунення; 4) розірвання договору і відшкодування збитків, які були йому завдані.

Статтею 769 ЦК України передбачено, передання речі у найм не припиняє та не змінює прав на неї третіх осіб, зокрема права застави. При укладенні договору найму наймодавець зобов`язаний повідомити наймача про всі права третіх осіб на річ, що передається у найм. Якщо наймодавець не повідомив наймача про всі права третіх осіб на річ, що передається у найм, наймач має право вимагати зменшення розміру плати за найм речі або розірвання договору та відшкодування збитків.

Приписами ст. 770 ЦК України передбачено, що у разі зміни власника речі, переданої у найм, до нового власника переходять права та обов`язки наймодавця. Сторони можуть встановити у договорі найму, що у разі відчуження наймодавцем речі договір найму припиняється.

Згідно із ст. 771 ЦК України передання у найм речі, що була застрахована наймодавцем, не припиняє чинності договору страхування. Договором або законом може бути встановлений обов`язок наймача укласти договір страхування речі, що передана у найм.

Відповідно до норм ст. 772 ЦК України наймач, який затримав повернення речі наймодавцеві, несе ризик її випадкового знищення або випадкового пошкодження.

Нормами ст. 773 ЦК України передбачено, наймач зобов`язаний володіти та/або користуватися річчю відповідно до її призначення та умов договору. Якщо наймач володіє та/або користується річчю, переданою йому у найм, не за її призначенням або з порушенням умов договору найму, наймодавець має право вимагати розірвання договору та відшкодування збитків.

За приписами ст. 780 ЦК України шкода, завдана третім особам у зв`язку з володінням та/або користуванням річчю, переданою у найм, відшкодовується наймачем на загальних підставах. Шкода, завдана у зв`язку з володінням та/або користуванням річчю, відшкодовується наймодавцем, якщо буде встановлено, що це сталося внаслідок особливих властивостей або недоліків речі, про наявність яких наймач не був попереджений наймодавцем і про які він не знав і не міг знати. Умова договору найму про звільнення наймодавця від відповідальності за шкоду, завдану внаслідок особливих властивостей чи недоліків речі, про наявність яких наймач не був попереджений наймодавцем і про які він не знав і не міг знати, є нікчемною.

За умовами оспорюваного договору Орендодавець зобов`язується передати, а Орендар зобов`язується прийняти в строкове платне користування сільськогосподарську техніку (надалі - "техніка"). Склад, вартість, технічні та інші характеристики майна погоджуються Сторонами у додатках до оспорюваного договору.

Відповідно до розділу 2 Договору Орендар вступає у користування з моменту передачі йому техніки в оренду за Актом передачі-приймання. Орендар зобов`язаний оглянути орендоване майно до моменту передачі. За результатами огляду Орендар підписує Акт передачі-приймання, чим підтверджує, що орендоване майно відповідає найменуванню згідно додатків до даного Договору, воно справне, не пошкоджене, належної якості, належної комплектності, наявна вся необхідна документація.

Ризики знищення та пошкодження майна лежать на Орендареві після передачі техніки в оренду за Договором.

Згідно з розділом 3 Договору плата за користування Майном за цим Договором складається з періодичних орендних платежів, розмір, порядок розрахунку та сплати яких визначається в Додатках до цього Договору. Платежі за Договором здійснюються в національній валюті України. Датою сплати орендної плати за цим Договором є дата сплати Орендарем грошових коштів на поточний банківський рахунок Орендодавця. Розрахунковий місяць встановлюється з першого по останнє число календарного місяця включно. Нарахування орендної плати здійснюється з дня фактичної передачі Майна на підставі підписаного Сторонами Акту передачі-приймання. Нарахування орендної плати здійснюється до дня фактичного повернення техніки (підписання акту передання-приймання), або проведення Орендарем компенсації відповідно до п. 8.5., 8.7. Договору. Сума всіх орендних платежів Орендаря на користь Орендодавця є ціною цього Договору.

24.01.2022 між ТОВ "ПРОГРЕС" та ТОВ "ВЕНТАН УКРАЇНА" укладено Додаток 1 до оспорюваного договору, в якому визначено перелік техніки, її вартість, розмір орендної плати та порядок сплати.

Відповідно до Додатку 1 Орендодавець зобов`язується передати, а Орендар зобов`язується прийняти в строкове платне користування 12 одиниць сільськогосподарської техніки, з орендною платою у загальному розмірі 455 000,00 грн., у т.ч. ПДВ. Орендар сплачує орендну плату на розрахунковий рахунок Орендодавця за кожний місяць оренди. Орендна плата сплачується з 1 по 10 число поточного місяця за попередній місяць оренди.

Вказані обставини щодо договору досліджувались в межах справи № 908/3191/23 (908/3669/23), зокрема, у постанові Центрального апеляційного господарського суду від 12.02.2025, де зазначено наступне:

«Під час розгляду справи судом першої інстанції сторони договору надали пояснення, що при оформленні додатку № 1 до оспорюваного договору та акту передачі-приймання майна від 01.02.2022 була допущена помилка при зазначенні найменування орендованої техніки замість причепу 2ПТС-6 вказаний неправильно причеп 3ПТС-6.

Згідно Додатку 1 місце передачі майна в оренду: Запорізька область, Розівський район, смт. Розівка, вул. Визволителів, 13, дата передачі 01.02.2022.

01.02.2022 за актом передачі-приймання майна ТОВ "ПРОГРЕС" передало, а ТОВ "ВЕНТАН УКРАЇНА" прийняло сільськогосподарську техніку (12 одиниць) відповідно до оспорюваного договору.

Згідно положень п. 9.1. Договору його укладено строком по 30 грудня 2022 року включно. Строк дії даного Договору може бути продовжений шляхом укладення сторонами відповідної угоди в письмовій формі, яка є його невід`ємною частиною.

Таким чином, сторонами на даному етапі були вчинені всі необхідні дії щодо погодження умов договору, підписання повноважними особами, скріплення печатками, та передачі майна від Орендодавця до Орендаря.

З метою зберігання та обслуговування сільськогосподарської техніки - об`єкту оренди відповідачами 1 та 2 був укладений договір оренди № 23/01 від 01.02.2022 частини Механізованого току, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 9, загальна площа 9 087,3 кв. м, що розташований за адресою: Запорізька область, Розівський район, смт. Розівка, вул. Визволителів, буд. 13А (надалі - Приміщення), а саме: частина критого току, літ. Г, площею 600 кв.м. Орендодавець є власником приміщення на підставі свідоцтва про право власності САА № 599038, виданим 17.02.2004 Розівською районною державною адміністрацію Запорізької області.

Актом прийому - передачі майна від 01.02.2022 підтверджується фактична передача зазначеного приміщення в оренду боржнику.

На підставі листа Головного управління Держпродспоживслужби у Запорізькій області від 28.12.2023 суд установив, що сільськогосподарська техніка зареєстрована за заявником, а саме: навантажувач самохідний MANITOU MLT X 741- 120 LSU - 25.03.2015; навантажувач самохідний MANITOU MLT X 735 - 120 LSU PS - 02.12.2013; комбайн зернозбиральний NEW HOLLAND TC 5080 - 27.10.2020; комбайн зернозбиральний CLAAS LEXION 540 C - 03.07.2013; комбайн зернозбиральний CLAAS LEXION 570 - 18.11.2009; трактор колісний МТЗ 82.1.26 - 13.07.2015; трактор колісний NEW HOLLAND Т8-410 - 25.03.2015; трактор колісний NEW HOLLAND Т8-390 - 24.04.2013; обприскувач самохідний HAGIE STS 12 - 13.04.2017; причеп 2ПТС-6 - 06.05.2021.

Сільськогосподарська техніка - навантажувач самохідний MANITOU MLT X 741- 120 LSU (позиція 5 додатку № 1 до оспорюваного договору та акту передачі-приймання майна від 01.02.2022) не реєструвалась у Головному управлінні Держпродспоживслужби у Запорізькій області та передавалась в оренду без реєстрації за заявником.

В акті передачі-приймання майна від 01.02.2022 боржник зазначив, що не має претензій щодо технічного стану, комплектності, будь-яких інших зауважень щодо переданого в оренду майна.

10.01.2023 ТОВ "ПРОГРЕС" звернулось до ТОВ "ВЕНТАН УКРАЇНА" з вимогою про виконання зобов`язань за Договором № 22/01 СГ від 24.01.2022 оренди сільськогосподарської зі сплати орендної плати та повернення техніки ТОВ "ПРОГРЕС".

У вимозі заявник повідомляє, що станом на 01.01.2023 заборгованість з орендної плати складає 5 005 000 грн. та просить погасити заборгованість та повернути техніку.

24 лютого 2022 року у зв`язку з військовою агресією Російської Федерації проти України Указом Президента України № 64/2022 введено воєнний стан.

За поясненнями боржника та заявника техніка, яка була передана в оренду за оспорюваним договором, станом на 26.02.2022 та на момент розгляду спору знаходилась на території с. Розівка Чернігівської селищної територіальної громади Бердянського району Запорізької області, яка є тимчасово окупованою російською федерацією територією України відповідно до переліку територій, на яких ведуться (велися) бойові дії або тимчасово окупованих Російською Федерацією, затвердженого Наказом Міністерства з питань реінтеграції тимчасово окупованих територій України 22 грудня 2022 року № 309, зареєстровано в Міністерстві юстиції України 23 грудня 2022 р. за № 1668/39004 (в редакції станом на 26.03.2024).

Боржником не виконувались зобов`язання за оспорюваним договором щодо сплати орендної плати та її повернення заявнику відповідно до умов договору, у зв`язку із зазначеними обставинами та знаходженні на території с. Розівка Чернігівської селищної територіальної громади Бердянського району Запорізької області, яка з 26.02.2022 є тимчасово окупованою. Боржник не мав змоги вивести та повернути заявнику орендовану техніку.

20.06.2023 ТОВ "ВЕНТАН УКРАЇНА" та ТОВ "ПРОГРЕС" складено акт до договору № 22/01 СГ від 24.01.2022 оренди сільськогосподарської техніки, в якому Орендар підтверджує, що в нього відсутня сільськогосподарська техніка, передана йому Орендодавцем за договором № 22/01 СГ від 24.01.2022 оренди сільськогосподарської техніки, в строкове платне користування.

У липні 2023 ТОВ "Прогрес" звернулось із заявою до правоохоронних органів.

Судом на підставі повідомлення про початок досудового розслідування від 17.07.2023 року старшого слідчого СВ ВП № 2 Пологівського РВП ГУНП в Запорізькій області капітана поліції Р. Дикого установлено, що "із березня 2022 року по даний час невідомі військовослужбовці збройних сил російської федерації застосовуючи засоби ведення війни, заборонені міжнародним правом, порушуючи закони та звичаї війни, передбачені міжнародними договорами, згоду на обов`язковість яких надала Верховна Рада України прибули до території ТОВ "Прогрес" (код 03748986), юридична адреса, якої розташована за адресою: Запорізька область, Пологівський район, смт. Розівка, вул. Визволителів, буд. 13. Із різних адрес в смт. Розівка в с. Антоновка незаконно захопили всі будівлі на території товариства, користуються та продають майно товариства, користуються всім наявним автотранспортом та сільськогосподарською технікою та незаконно збирають врожай. Та здійснили угон 8 легкових автомобілів та 2 вантажних автомобілів. Попередня правова кваліфікація кримінального правопорушення: ч. 1 ст. 438 КК України. Відомості про вчинене кримінальне правопорушення, передбачені ч. 5 ст. 214 КПК України, відповідно до вимог ч. ч. 1, 4 ст. 214 КПК України внесено начальником СВ Пологівського РВП ГУНП в Запорізькій області майором поліції Тихонок А.О. до Єдиного реєстру досудових розслідувань 17.07.2023 за № 00001386". Зазначене кримінальне провадження згідно листа старшого слідчого СВ ВП № 2 Пологівського РВП ГУНП в Запорізькій області капітана поліції Р. Дикого від 12.10.2023 скеровано у порядку ст. 218 КПК України до Пологівської окружної прокуратури Запорізької області для визначення підслідності за УСБУ в Запорізькій області.

За змістом звіту про незалежну оцінку вартості колісних транспортних засобів, складеного 12.02.2024 р. на підставі договору на проведення незалежної оцінки № б/н від 05.02.2024 р, укладеного ТОВ "ПРОГРЕС" та суб`єктом оціночної діяльності ТОВ "Земля Плюс 2006", який діє на підставі Сертифікату суб`єкта оціночної діяльності № 582/2022 від 06 грудня 2022 р., виданого Фондом державного майна України, виконана незалежна оцінка вартості колісних транспортних засобів сільськогосподарського призначення та обладнання. Згідно висновку вартість станом на 24.01.2022 техніки складає:

- навантажувач самохідний MANITOU MLT X 741- 120 LSU, рік випуску 2014 - 1709694,00 грн.;

- навантажувач самохідний MANITOU MLT X 735- 120 LSU PS, рік випуску 2013 - 1588580,00 грн.;

- комбайн зернозбиральний NEW HOLLAND TC 5080, рік випуску 2012 - 2 014 956,00 грн.;

- комбайн зернозбиральний CLAAS LEXION 540 C, рік випуску 2010 - 4 339 369,00 грн.;

- навантажувач самохідний MANITOU MLT X 741- 120 LSU, рік випуску 2014, 2 одиниці - 3 419 388,00 грн.;

- комбайн зернозбиральний CLAAS LEXION 570, рік випуску 2009 - 3 493 634,00 грн.;

- трактор колісний МТЗ 82.1.26, рік випуску 2015, 4 одиниці - 1 940 088,00 грн.;

- трактор колісний NEW HOLLAND Т8-410, рік випуску 2014 - 3 570 538,00 грн.;

- трактор колісний NEW HOLLAND Т8-390, рік випуску 2012 - 2 133 473,00 грн.;

- обприскувач самохідний HAGE STS 12, рік випуску 2016 - 7 055 137,00 грн.;

- причеп 3ПТС-6, рік випуску 2021, 3 одиниці - 787 500,00 грн…

Як встановлено судом, у ТОВ "ПРОГРЕС" відсутні документи, що підтверджують право власності на 12 одиниць сільськогосподарської техніки, яка передана в оренду, що обумовлено тим, що вся документація підприємства в т.ч. і свідоцтва про реєстрацію інші правовстановлюючі документи залишились на тимчасово окупованій території за місцем реєстрації Товариства (смт. Розівка).

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 12.12.2023 у справі №908/3191/23 витребувано у Головного управління Держпродспоживслужби в Запорізькій області (пр. Маяковського, буд. 20-А, м. Запоріжжя, 69036, e-mail: ) інформацію щодо зареєстрованих та перебуваючих на обліку тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо-будівельних і меліоративних машин, сільськогосподарської техніки, інших механізмів за Товариством з обмеженою відповідальністю "ПРОГРЕС" (; вул. Незалежної України, буд. 48, м. Запоріжжя, 69126).

На виконання вимог ухвали суду до матеріалів даної справи долучено копію листа від 28.12.2023 Головного управління Держпродспоживслужби в Запорізькій у власності ТОВ "ПРОГРЕС" перебуває більше 70 одиниць сільськогосподарської техніки.

Відповідно до даного листа за ТОВ "Прогрес" зареєстрована сільськогосподарська техніка, зокрема: навантажувач самохідний MANITOU MLT X 741- 120 LSU - 25.03.2015; навантажувач самохідний MANITOU MLT X 735 - 120 LSU PS - 02.12.2013; комбайн зернозбиральний NEW HOLLAND TC 5080 - 27.10.2020; комбайн зернозбиральний CLAAS LEXION 540 C - 03.07.2013; комбайн зернозбиральний CLAAS LEXION 570 - 18.11.2009; трактор колісний МТЗ 82.1.26 - 13.07.2015; трактор колісний NEW HOLLAND Т8-410 - 25.03.2015; трактор колісний NEW HOLLAND Т8-390 - 24.04.2013; обприскувач самохідний HAGIE STS 12 - 13.04.2017; причеп 2ПТС-6 - 06.05.2021.

В свою чергу, як зазначає заявник, в оренду передавалось дві одиниці навантажувача MANITOU MLT X 741-120 LSU, що підтверджується актом передання-приймання. Документи і на першу і на другу знаходились за місцем реєстрації ТОВ "Прогрес".

При цьому сільськогосподарська техніка - навантажувач самохідний MANITOU MLT X 741 - 120 LSU (позиція 5 додатку № 1 до оспорюваного договору та акту передачі-приймання майна від 01.02.2022) не реєструвалась у Головному управлінні Держпродспоживслужби у Запорізькій області та передавалась в оренду без реєстрації за відповідачем 2. В акті передачі-приймання майна від 01.02.2022 боржник зазначив, що не має претензій щодо технічного стану, комплектності, будь-яких інших зауважень щодо переданого в оренду майна.

Таким чином, твердження кредитора 2 про відсутність у ТОВ "Прогрес" MANITOU MLT X 741 - 120 LSU, що є предметом Договору оренди, не спростовує змісту акту приймання-передачі техніки в оренду, яким підтверджено передачу і прийняття MANITOU MLT X 741 -120 LSU.

Що ж до посилань на відсутність реєстрації на праві власності ТОВ "ПРОГРЕС" причепу 3ПТС-6, то вказана обставина пояснюється допущеною технічною помилкою у зазначенні найменування орендованої техніки при оформленні додатку № 1 до оспорюваного договору та акту передачі-приймання майна від 01.02.2022, а саме: замість причепу 2ПТС-6 вказаний неправильно причеп 3ПТС-6.

Наявні в матеріалах справи договір № 22/01 СГ від 24.01.2022 оренди сільськогосподарської техніки, Додаток 1 від 24.01.2022, акт передачі-приймання від 01.02.2022, листуванні між ТОВ "ВЕНТАН УКРАЇНА" та ТОВ "Прогрес" (вимога від 10.01.2023, копія Відповіді № 30/01-2023 від 30.01.2023), договір оренди № 23/01 від 01.02.2022, копію до нього віл 01.02.2022 підтверджують, що ТОВ "Прогрес" здійснені дії щодо передання техніки та нерухомого майна, а ТОВ "ВЕНТАН УКРАЇНА" прийнято в оренду техніку та нерухоме майно.

З зазначених документів вбачається, що сторонами договору вчинено відповідні майнові дії щодо виконання договору (прийом-передача предмета оренди).

Разом з тим, заявником не надано доказів передачі в оренду наступного майна (яке оцінено) сторонами на загальну суму 127 666,67 дол. США:

- навантажувач самохідний MANITOU MLT X 741- 120 LSU, рік випуску 2014, 1 одиниця - 60 000 дол. США.;

- трактор колісний МТЗ 82.1.26, рік випуску 2015, 3 одиниці - 51 000 дол. США;

- причеп 2ПТС-6, рік випуску 2021, 2 одиниці - 16 666,67 дол. США»».

Судом встановлено, що грошові вимоги ТОВ «ПРОГРЕС» ґрунтуються на Договорі оренди.

ТОВ «ПРОГРЕС» подав заяву про визнання грошових вимог на суму 48 930 056,50 грн., які складаються:

- 9 100 000,00 грн. - орендна плата по договору оренди за період з 01.02.22 по 01.10.23 з розрахунку 455 000 гривень за один місяць оренди;

- 39 830 056,50 грн. - збитки згідно п. п. 8.5.-8.7. договору оренди (вартість техніки, яка не повернута Боржником після припинення Договору оренди).

Боржником та розпорядником майна грошові вимоги ТОВ «Прогрес» визнані в повному обсязі.

Водночас колегія суддів наголошує, що вирішуючи питання щодо визнання кредиторської заборгованості та внесення вимог до реєстру вимог кредиторів, господарський суд перевіряє обґрунтованість та законність дій розпорядника майна боржника і боржника, щодо розгляду грошових вимог, про що за результатами розгляду виносить ухвалу, в якій зазначає розмір визнаних судом вимог кредиторів, які включаються розпорядником майна або ліквідатором до реєстру вимог кредиторів, та розмір грошових вимог кредиторів, які підлягають відхиленню.

Визнання боржником, розпорядником майна/ліквідатором кредиторських вимог не є безумовною підставою для їх визнання судом, позаяк під час розгляду кредиторських вимог, суд з`ясовує правову природу таких вимог, надає правову оцінку доказам, поданим кредитором на підтвердження його грошових вимог до боржника, перевіряє дійсність заявлених вимог та з огляду на встановлене доходить вмотивованого висновку про наявність чи відсутність підстав для їх визнання.

Тобто, обставини визнання чи заперечення кредиторських вимог боржником не є вирішальним фактором при їх розгляді.

Положеннями абз. 2 ч. 1 ст. 175 Господарського кодексу України (далі - ГК України) встановлено, що майнові зобов`язання, які виникають між учасниками господарських відносин, регулюються Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

За змістом положень ч. 1 ст. 526 ЦК України та ст. 193 ГК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Кожна сторона повинна вжити усіх необхідних заходів для належного виконання нею зобов`язань.

Відповідно до ст.ст. 629, 525 ЦК України договір є обов`язковим для виконання сторонами. Зобов`язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог ЦК України. Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається.

Згідно зі ст. 530 ЦК України якщо в зобов`язанні встановлений строк його виконання, то воно підлягає виконанню в цей строк.

Одночасно в ч. 6 ст. 762 Цивільного кодексу України передбачено, що наймач звільняється від плати за весь час, протягом якого майно не могло бути використане ним через обставини, за які він не відповідає.

Так, 24.02.2022 Президентом України підписано Указ № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні", затверджений Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24.02.2022 № 2102-ІХ.

У зв`язку з військовою агресією Російської Федерації проти України та на підставі пропозиції Ради національної безпеки і оборони й відповідно до українського законодавства згідно з указом, з 5:30 24 лютого 2022 року запроваджено воєнний стан, термін якого продовжено на даний час.

Зокрема, Наказом Міністерства розвитку громад та територій України 28 лютого 2025 року № 376 (Зареєстровано в Міністерстві юстиції України 11 березня 2025 року за № 380/43786), було затверджено Перелік територій, на яких ведуться (велися) бойові дії або тимчасово окупованих Російською Федерацією, відповідно до якого селище Розівка Розівської селищної територіальної громади тимчасово окупована з 03.03.2022 (UA0016159).

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 08.05.2018 у справі № 910/7495/16 дійшла висновку, що ч. 6 ст. 762 Цивільного кодексу України визначає в якості підстави звільнення від зобов`язання сплатити орендну плату об`єктивну безпосередню неможливість використовувати передане у найм майно через обставини, за які орендар не відповідає. Відсутність у цій статті вичерпного переліку обставин, які унеможливлюють використання орендарем майна, підстав виникнення таких обставин, засобів їх підтвердження свідчить про те, що підставою для застосування цієї норми є встановлення факту неможливості використання орендарем майна з незалежних від нього причин на загальних підставах, визначених процесуальним законодавством.

Верховним Судом у постанові від 12.04.2023 у справі № 910/14244/20 вказано, що для застосування частини шостої статті 762 ЦК України та звільнення наймача від плати за користування орендованим майном визначальною умовою такого звільнення є наявність обставин, за які орендар не відповідає.

При цьому на орендаря покладається обов`язок з доведення належними та допустимими доказами наявність факту неможливості використання ним орендованого майна з незалежних від нього причин. Якщо орендар з незалежних від нього обставин протягом певного часу був повністю позбавлений можливості користуватися орендованим майном, то на підставі цієї ж норми закону він вправі порушувати питання про повне звільнення його від внесення орендної плати. Правова позиція стосовно застосування приписів частини шостої статті 762 ЦК України є сталою і послідовною та викладена у низці постанов Верховного Суду, зокрема, від 08.07.2021 у справі № 910/8040/20 та низці інших справ № 914/1248/18, № 914/2264/17, №910/14244/20, № 911/1064/21.

В свою чергу, відповідно до ст. 617 ЦК України, особа, яка порушила зобов`язання, звільняється від відповідальності за порушення зобов`язання, якщо вона доведе, що це порушення сталося внаслідок випадку або непереборної сили.

У постанові від 21.07.2021 у справі № 912/3323/20 Верховний Суд звернув увагу, що існування обставин форс-мажору щодо порушення/невиконання зобов`язань, які виникли внаслідок укладення договору оренди між резидентами України, може доводитися будь-якими доказами.

Враховуючи знаходження орендованої техніки в селищі Розівка Пологівського району Запорізької області, що встановлено судовими рішеннями у межах справи №908/3191/23(908/3669/23), які набрали законної сили, та не спростовано скаржником ТОВ «Прогрес», судом першої інстанції обґрунтовано відхилені доводи кредитора щодо наявної заборгованості боржника з орендної плати - 9 100 000,00 грн. (455 000,00 грн. х 20 місяців), нарахованої за умовами договору у період з 01.02.2022 по 01.10.2023, враховуючи, норми частини 1, 5, 6 статті 762 Цивільного кодексу України, неможливість використання техніки у зв`язку із збройною агресією рф, положення договору щодо порядку нарахування орендної плати за об`єкт оренди, відсутність актів виконаних робіт (наданих послуг) та враховуючи, що орендна плата визначена за користуванням не 12 одиницями техніки, а 19 одиницями, які в оренду не передавались.

Апеляційний суд зауважує, що право орендодавця нараховувати орендну плату за майно, яке внаслідок непереборних обставин не може використовуватися орендарем, зокрема, через знаходження його на окупованій території та заволодіння контролю над ним невстановленими особами, суперечить змісту та меті орендних правовідносин.

В такому випадку права орендодавця захищаються у встановлений законодавством спосіб, зокрема, шляхом пред`явлення вимоги про відшкодування вартості майна.

Так, відповідно до п.8.5.-8.7. Договору у випадку втрати (нестачі), знищення техніки Орендар відшкодовує збитки Орендодавцю у розмірі її повної вартості. Орендар зобов`язаний відшкодувати вартість майна, яка сторонами узгоджена у Додатку 1 до цього договору, в гривні виходячи з фактичного курсу долара США, встановленого НБУ на день сплати відшкодування. У випадку пошкодження техніки Орендар відшкодовує збитки Орендодавцю у розмірі суми, на яку знизилася її вартість, або суми яка необхідна для відновлення її стану (ремонту). У випадку не повернення техніки Орендодавцю після закінчення строку Договору або після розірвання Договору Орендар відшкодовує збитки Орендодавцю у розмірі її повної вартості. Орендар зобов`язаний відшкодувати вартість майна, яка сторонами узгоджена у Додатку 1 до цього договору, в гривні виходячи з фактичного курсу долара США, встановленого НБУ на день сплати відшкодування.

Вказаним положенням договору кореспондує норма ч. 3 ст. 386 ЦК України за якою власник, права якого порушені, має право на відшкодування завданої йому майнової та моральної шкоди.

Колегія суддів зауважує, що у пункті 3 частини першої статті 3 ЦК закріплено, що серед загальних засад цивільного законодавства є, зокрема, свобода договору.

У статті 627 ЦК закріплено принцип свободи договору та визначено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Частиною першою статті 628 ЦК визначено, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Фактично за умовами п.п. 8.5.-8.7 Договору з урахуванням принципу свободи договору сторони дійшли згоди, що у разі невиконання відповідачем своїх обов`язків щодо повернення орендованого майна, таке зобов`язання (з виконання обов`язку в натурі) фактично змінюється іншим - відшкодувати узгоджену договором вартість майна (грошовим зобов`язанням).

Наведене відповідає правовому висновку Верховного Суду в постанові від 24.03.2025 у cправі № 910/18130/23, де у пунктах 44, 45 зазначено наступне: «…колегія суддів вважає, що доводи та докази на які посилається відповідач в обґрунтування своїх заперечень проти задоволення позовних вимог, можуть бути підставою для звільнення від відповідальності за невиконання зобов`язання з повернення техніки та підтверджувати неможливість виконання відповідного обов`язку в натурі. Однак, такі обставини не можуть звільняти відповідача від необхідності виконання нового (зміненого компенсаційного) зобов`язання щодо відшкодування вартості неповерненої техніки, узгодженої в договорі, яке (зобов`язання) виникає з самого факту неповернення орендованого майна відповідачем в узгоджені в договорі строки та не залежить від наявності/відсутності вини орендаря у неможливості повернути майно, від встановлення будь-яких інших обставин складу правопорушення в діях відповідача чи від набрання чинності Законом України "Про забезпечення прав і свобод громадян та правовий режим на тимчасово окупованій території України", яким, зокрема, заборонено на період тимчасової окупації переміщення товарів (робіт, послуг) з тимчасово окупованої території на іншу територію України. Тобто, обставини щодо можливості відповідача повернути техніку в натурі, наявності/відсутності його вини у невиконанні такого зобов`язання, оцінка відповідних доказів на підтвердження зазначених обставин (лист ТПП України від 28.02.2022 №2024/02.0-7.1, сертифікат №1400-23-4796 про форс-мажорні обставини (обставини непереборної сили), виданий відповідачу Донецькою торгово-промисловою палатою від 20.12.2023 №304/12.1-17-03), не входить у предмет доказування у цьому спорі, на відміну від обставин, з якими пункт 6.9 Договору пов`язує виникнення нового зобов`язання з відшкодування вартості майна (факт втрати (загибелі) техніки у період дії цього договору), та настання яких було встановлено судами під час вирішення цього спору».

Відтак зобов`язання з повернення техніки після спливу строку договору, у зв`язку з неповерненням предмету договору змінилось на інше зобов`язання, встановлене п.8.7 Договору - з відшкодування вартості майна.

При цьому в контексті доводів апеляційної скарги ПрАТ "Запорізький абразивний комбінат" слід зауважити, що як передбачено ст. 611 ЦК України у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема: 1) припинення зобов`язання внаслідок односторонньої відмови від зобов`язання, якщо це встановлено договором або законом, або розірвання договору; 2) зміна умов зобов`язання; 3) сплата неустойки; 4) відшкодування збитків та моральної шкоди.

Разом з тим, згідно з ч. 1 ст. 614 ЦК України особа, яка порушила зобов`язання, несе відповідальність за наявності її вини (умислу або необережності), якщо інше не встановлено договором або законом.

Розділ 8 Договору передбачає підстави та межі відповідальності Сторін за невиконання або неналежне виконання зобов`язань за Договором, зокрема:

- у випадку втрати (нестачі), знищення техніки Орендар відшкодовує збитки Орендодавцю;

- у випадку пошкодження техніки Орендар відшкодовує збитки Орендодавцю у розмірі суми, на яку знизилася її вартість, або суми яка необхідна для відновлення її стану (ремонту);

- у випадку не повернення техніки Орендодавцю після закінчення строку Договору або після розірвання Договору Орендар відшкодовує збитки Орендодавцю у розмірі її повної вартості.

При цьому Розділ 8 та інші положення Договору, не пов`язують настання відповідальності з наявністю вини Орендаря, а лише встановлюють підстави виникнення відповідальності (втрата, пошкодження, неповернення предмету оренди).

Більше того, відповідно до п.п. 2.4, 4.6 Договору ризики знищення та пошкодження майна лежать на Орендареві після передачі техніки в оренду за Договором.

Оскільки за умовами Договору ризик втрати орендованого майна покладено на ТОВ "Грандекорс", а зобов`язання щодо відшкодування вартості неповерненої техніки, узгодженої в договорі, виникає з самого факту неповернення орендованого майна орендарем та не залежить від наявності/відсутності його вини у неможливості повернути майно, рівно як і від встановлення будь-яких інших обставин складу правопорушення, то саме на боржника покладається обов`язок з відшкодування вартості втраченого майна, що вказує на безпідставність протилежних доводів апелянта ПрАТ "Запорізький абразивний комбінат".

Керуючись п.п. 8.5-8.7 Договору розмір збитків суд першої інстанції визначив враховуючи кількість техніки, яка була передана в оренду (12 одиниць), та її вартість (в доларах США), яка зазначена в самому Договорі оренди, в гривні виходячи з фактичного курсу долара США, встановленого НБУ на день сплати відшкодування.

Судом встановлено та не спростовано ТОВ «Прогрес», що кількість переданої в оренду техніки документально підтверджено лише на 12 одиниць (згідно переліку у Акті передачі-приймання майна від 01.02.2022).

Як вже було зазначено, загальна вартість переданої в оренду техніки відповідно до п.1 Додатку 1 від 24.01.2022 року у Доларах США визначена у розмірі 1 105 000 Доларів США.

Офіційний курс Долару США станом на 22.11.2023 року становив 36,0453 грн. за 1 Долар США.

Таким чином, грошові вимоги, що являють собою збитки згідно п.п. 8.5.-8.7. договору оренди (вартість техніки, яка не повернута Боржником після припинення Договору оренди), складають: 977 333,33 х 36,0453 = 35 228 273 грн. 08 коп.

Саме на цю суму кредитором підтверджено належними та допустимими доказами свої вимоги до боржника.

Враховуючи зазначене, господарським судом правомірно задоволено заяву ТОВ "ПРОГРЕС" (вх. № 25475/08-08/23 від 28.11.2023) частково та визнано вимоги ТОВ "ПРОГРЕС" до боржника у розмірі 35 228 273 грн. 08 коп. (4-та черга), а також віднесено судовий збір за подання заяви у розмірі 3 864 грн. 81 коп. до 1-ої черги задоволення.

Натомість як правильно виснував суд, решта вимог в розмірі 9 100 000,00 грн - орендна плата, нарахована за умовами договору період з 01.02.2022 по 01.10.2023 та збитки у вигляді вартості майна на загальну суму 127 666,67 дол. США, передача якого в оренду непідтверджена, не підлягають визнанню.

За таких умов доводи скаржників визнаються судом необґрунтованими та такими, що не спростовують вмотивованих висновків суду першої інстанції.

В іншій частині ухвала Господарського суду Запорізької області від 20.05.2025 не оскаржується, а відтак не переглядається судом апеляційної інстанції.

Порушень або неправильного застосування судом норм матеріального та процесуального права, яке призвело або могло призвести до неправильного вирішення справи, не встановлено.

З огляду на що, відсутні підстави для задоволення апеляційних скарг та відповідно зміни чи скасування оскаржуваної ухвали, яка відповідає вимогам встановленим ст. 236 ГПК України.

Зважаючи на результат апеляційного перегляду справи, на підставі ст. 129 ГПК України судові витрати у справі, які складаються з судового збору за подання апеляційних скарг, покладаються на їх заявників.

Керуючись ст.ст. 123, 129, 236, 269, 275, 277, 282 Господарського процесуального кодексу України апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційні скарги Приватного акціонерного товариства "Запорізький абразивний комбінат" та Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОГРЕС" на ухвалу Господарського суду Запорізької області від 20.05.2025 у справі № 908/3191/23 залишити без задоволення.

Ухвалу Господарського суду Запорізької області від 20.05.2025 у справі № 908/3191/23 залишити без змін.

Судові витрати зі сплати судового збору за подання апеляційних скарг покласти на скаржників.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття, порядок і строки оскарження визначені ст.ст. 286-289 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови підписано 15.04.2026

Головуючий суддя В.Ф. Мороз

Суддя Т.А. Верхогляд

Суддя А.Є. Чередко