ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

22 квітня 2026 року

м. Київ

cправа № 910/3074/25

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Краснова Є. В. - головуючого, Мачульського Г. М., Рогач Л. І.,

розглянувши у порядку письмового провадження касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Оператор газотранспортної системи України" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 02.02.2026 (колегія суддів: Алданова С. О., Корсак В. А., Євсіков О. О.) та рішення Господарського суду міста Києва від 28.08.2025 (суддя Щербаков С. О.) у справі

за позовом Акціонерного товариства "Укртрансгаз" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Оператор газотранспортної системи України", третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Публічне акціонерне товариство Акціонерний банк "Укргазбанк", про стягнення 1 351 800,00 грн,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

1. Акціонерне товариство "Укртрансгаз" (далі - АТ "Укртрансгаз") звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Оператор газотранспортної системи України" (далі - ТОВ "Оператор газотранспортної системи України") про стягнення безпідставно отриманих грошових коштів за банківською гарантією від 05.10.2023 № 181/2023/ПОД-КБ-Г у розмірі 1 351 800,00 грн.

2. Позовні вимоги обгрунтовані тим, що позивач відповідно до умов укладеного з відповідачем договору про закупівлю послуг від 10.10.2023 № / виконав роботи у повному обсязі та у передбачений договором строк, проте відповідач звернувся до Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк "Укргазбанк" (далі - АТ "Укргазбанк") про сплату коштів у розмірі 1 351 800,00 грн за банківською гарантією від 05.10.2023 № 181/2023/ПОД-КБ-Г у зв`язку з неналежним виконанням позивачем зобов`язань за договором, а саме: простроченням термінів виконання. Позивач зазначав, що відповідач не мав правових підстав для отримання від банку як гаранта банківської гарантії у розмірі 1 351 800,00 грн, а тому зобов`язаний повернути безпідставно отримані кошти позивачу як принципалу.

Фактичні обставини справи, встановлені судами

3. 10.10.2023 між ТОВ "Оператор газотранспортної системи України" (замовник) та АТ "Укртрансгаз" (підрядник) укладено договір № / про закупівлю послуг, відповідно до якого підрядник за завданням замовника відповідно до умов цього договору зобов`язується на свій ризик надати послуги: Фарбування та скління (Вибірковий ремонт ізоляційного покриття за результатами КО МГ "Долина-Ужгород-Держкордон" друга нитка Ду1400 Ру55 на дільниці км 176,28 - км 177,27 в межах обслуговування Свалявського ПМ та МГ "Уренгой - Помари - Ужгород" Ду1400 Ру75 на дільниці км 4292,898 - км 4391,315 в межах обслуговування Воловецького ПМ Закарпатського ЛВУМГ) відповідно до вимог чинних нормативно-правових актів і технічної документації (які з урахуванням частини першої статті 41 Закону України "Про публічні закупівлі" (зі змінами та доповненнями) є послугами, а відповідно до норм Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) та Господарського кодексу України є роботами (далі - роботи), а замовник - прийняти та оплатити такі роботи відповідно до умов цього договору.

4. Склад, обсяги, вартість робіт та строки визначені технічними, якісними та кількісними характеристиками (завдання) (додаток № 1), договірною ціною (додаток № 2) та графіком виконання робіт (додаток № 3), які є невід`ємною частиною договору (пункт 1.2 договору).

5. Відповідно до пункта 3.1 договору загальна вартість робіт, що є ціною договору, згідно з договірною ціною (додаток № 2) становить 27 036 000,00 грн, у тому числі ПДВ 20 % 4 506 000,00 грн.

6. Згідно з пунктом 4.1 договору підрядник зобов`язується виконати роботи протягом 365 календарних днів з дати укладання цього договору.

7. За змістом пункту 4.2 договору підрядник зобов`язується виконати роботи з обов`язковим дотриманням погодженого із замовником графіку виконання робіт (додаток № 3).

8. Додатком № 3 до договору сторони погодили графік виконання робіт, а саме:

- етап робіт - вибірковий ремонт ізоляційного покриття МГ "Долина-Ужгород-Держкордон" друга нитка Ду1400 Ру55 на дільниці км 176,28 - км 177,27 в межах обслуговування Свалявського ПМ та МГ "Уренгой - Помари - Ужгород" Ду1400 Ру75 на дільниці км 4292,898 - км 4391,315 в межах обслуговування Воловецького ПМ;

- граничний строк виконання робіт з дати укладення договору (календарних днів) - 365.

9. Відповідно до пункта 4.3 договору строки виконання робіт можуть бути змінені з внесенням відповідних змін у цей договір у випадках, передбачених чинним законодавством України.

10. Сторонами погоджено, що усі зміни і доповнення до договору оформлюються письмово та підписуються уповноваженими представниками сторін (пункт 15.8 договру).

11. Датою закінчення виконаних робіт підрядником вважається дата підписання сторонами акта про завершення виконання робіт. Виконання робіт може бути закінчено підрядником достроково за умови письмової згоди замовника (пункт 4.4 договору).

12. Роботи вважаються прийнятими замовником в повному обсязі шляхом підписання замовником та підрядником без зауважень останнього акта приймання виконаних робіт та за умови наявності підписаних сторонами всіх актів приймання виконаних робіт за цим договором (пункт 6.18 договору).

13. За умовами пункта 6.10 договору сторони залишають за собою право зупинити виконання Робіт в межах строку дії цього договору на підставі письмового звернення підрядника або замовника про настання умов, за яких виконання робіт заборонено та/або не рекомендовано діючими нормативними, галузевими документами, національними стандартами та правилами, що регламентують предмет таких робіт.

14. Згідно з пунктом 6.11 договору у випадку зупинки виконання робіт з підстав, визначених у пункті 6.10 договору, сторони складають акт про зупинку виконання робіт.

15. У випадку зупинки робіт загальний строк виконання робіт продовжується на строк, еквівалентний строку такої зупинки робіт, в межах строку дії цього договору (пункт 6.12 договору).

16. Пунктом 6.17 договору передбачено, що підрядник у письмовій формі за 5 робочих днів інформує замовника про можливе сповільнення або призупинення виконання робіт з незалежних від нього обставин. Замовник зобов`язаний виконати залежні від нього заходи для усунення цих обставин.

17. Згідно з пунктом 7.1.1 договору замовник зобов`язаний допустити підрядника на об`єкт для проведення робіт з дотриманням вимог внутрішніх документів щодо охорони праці та допуску працівників сторонніх організацій та відвідувачів для виконання робіт (завдань) на об`єктах ТОВ "Оператор ГТС України".

18. Відповідно до пункта 7.4.3 договору підрядник має право припинити роботи в разі порушення або невиконання зобов`язань за цим договором з вини замовника, за умови письмового повідомлення його про це за 20 календарних днів до дати припинення.

19. Договір вважається укладеним з моменту його підписання сторонами і діє протягом 395 календарних днів з дати укладення договору (пункт 15.1 договору). Тобто до 08.11.2024.

20. У пункті 12.1. договору сторони передбачили, що підрядник зобов`язується надати замовнику не пізніше дати укладення цього договору в забезпечення виконання договору безвідкличну безумовну банківську гарантію (далі - гарантія) на суму 1 351 800,00 грн, що становить 5 % ціни цього договору.

21. Відповідно до пункта 12.8 договору у разі невиконання (неналежного виконання) підрядником своїх зобов`язань за цим договором замовник має право одержати задоволення своїх вимог, передбачених умовами цього договору та чинним законодавством України, на умовах, визначених гарантією.

22. Пунктом 12.9 договору визначено, що забезпечення виконання договору повертається за умови повного та належного виконання підрядником умов договору та настання граничної дати оплати (остаточного розрахунку) згідно з умовами договору протягом 5 (п`яти) банківських днів з дня настання таких обставин.

23. Для забезпечення виконання договору позивачем було отримано банківську гарантію від 05.10.2023 № 181/2023/ПОД-КБ-Г, надану ПАТ "АБ "Укргазбанк" (далі - гарант) на користь ТОВ "Оператор газотранспортної системи України" на суму 1 351 800,00 грн (далі - банківська гарантія), за умовами якої гарант безумовно зобов`язувався протягом п`яти банківських днів після одержання ним паперового оригіналу першої письмової вимоги бенефіціара (ТОВ "Оператор газотранспортної системи України"), оформленої належним чином (підпис уповноваженої особи, печатка бенефіціара (якщо передбачена)) та/або електронного SWIFT-повідомлення через Банк бенефіціара на SWIFT, сплатити бенефіціару повну суму банківської гарантії, без необхідності для бенефіціара обґрунтовувати свою вимогу, без подання будь-яких інших документів, крім вимоги, або виконання будь-яких інших умов, за умови, що в тексті вимоги буде зазначено, що сума, яка вимагається, повинна бути сплачена у зв`язку з невиконанням/неналежним виконанням принципалом зобов`язань за договором.

24. Банківська гарантія набирає чинності з дати видачі та діє включно до 11.12.2024.

25. Умовами банківської гарантії також передбачено, що повернення принципалу (АТ "Укртрансгаз") цієї банківської гарантії відбувається шляхом надіслання бенефіціаром (ТОВ "Оператор газотранспортної системи України") на поштову адресу та/або SWIFT-адресу та/або електронну адресу гаранта (ПАТ "АБ "Укргазбанк") (з дотриманням вимог законодавства щодо КЕП) та/або поштову адресу принципала повідомлення про ануляцію цієї банківської гарантії.

26. Банківська гарантія є безвідкличною, непередаваною і не може бути переуступлена без попередньої згоди зі сторони гаранта, принципала та бенефіціара.

27. Судами встановлено, що 03.11.2023 позивач звернуся до відповідача із заявою № 3105ВИХ-23-287, в якій просив оформити допуск на виконання робіт на об`єкті: "Вибірковий ремонт ізоляційного покриття МГ "Долина - Ужгород - Держкордон" друга нитка Ду1400 Ру55 на дільниці км 176,28 - км 177,27 в межах обслуговування Свалявського ПМ", що будуть виконуватися згідно договору № / від 10.10.2023. Плановий термін виконання робіт: листопад 2023 року - листопад 2024 року.

28. 15.12.2023 позивач повторно звернувся до відповідача із заявою № 3105ВИХ-23-333 про оформлення допуску на виконання робіт, в якій зазначив, що станом на 15.12.2023 дозвіл на початок проведення робіт позивачу не наданий.

29. 31.01.2024 позивач втретє звернувся із листом від 31.01.2024 № 3101ВИХ-24-137 щодо отримання дозволу на виконання робіт на об`єкті. Позивач зазначив, що станом на 30.01.2024 дозвіл на ведення робіт відсутній.

30. Листом від 05.02.2024 № 3101ВХ-24-121 відповідач надав відповідь на вищезазначену заяву позивача, в якому повідомив, що замовник погоджує виконання робіт згідно з умовами договору про закупівлю послуг від 10.10.2023 № / з 02.02.2024.

31. Надалі підрядник звернувся до замовника з заявою від 06.02.2024 № 3105ВИХ-24-35 про оформлення допуску на виконання робіт: "Долина - Ужгород - Держкордон" друга нитка Ду1400 Ру55 на дільниці км 176,28 - км 177,27 в межах обслуговування Свалявського ПМ".

32. 08.02.2024 відповідач надав позивачу дозвіл № 1 на виконання робіт в охоронній зоні об`єкта магістрального газопроводу. Місце виконання робіт: МГ " Долина - Ужгород - Держкордон" друга нитка Ду1400 Ру55 на дільниці км 176,28 - км 177,27. Роботи, що підлягають виконанню: "Вибірковий ремонт ізоляційного покриття МГ " Долина - Ужгород - Держкордон" друга нитка Ду1400 Ру55 на дільниці км 176,28 - км 177,27 в межах обслуговування Свалявського ПМ".

33. 14.08.2024 відповідач надав позивачу дозвіл № 08/24 на виконання робіт в охоронній зоні об`єкта магістрального газопроводу. Місце виконання робіт: МГ "Уренгой - Помари - Ужгород" Ду1400 Ру75 на дільниці км 4292,898 - км 4391,315. Роботи, що підлягають виконанню: "Фарбування та скління (Вибірковий ремонт ізоляційного покриття за результатами КО МГ "Уренгой - Помари - Ужгород" Ду1400 Ру75 на дільниці км 4292,898 - км 4391,315 в межах обслуговування Воловецького ПМ Закарпатського ЛВУМГ)", які будуть виконуватися за договором про закупівлю послуг від 10.10.2023 №/ з 02.02.2024.

34. 04.10.2024 між сторонами складено та підписано акт № 1 про призупинення робіт, відповідно до якого на підставі листа підрядника від 30.09.2024 № 135 про призупинення робіт та у зв`язку з необхідністю виконання замовником ремонтних робіт по усуненню дефектів на ділянці газопроводу МГ "Уренгой - Помари - Ужгород" Ду1400 Ру75 на км 4292,9 згідно з пунктом 6.10 договору "Фарбування та скління (Вибірковий ремонт ізоляційного покриття за результатами КО МГ "Долина - Ужгород - Держкордон" друга нитка Ду1400 Ру55 на дільниці км 176,28 - км177,27 в межах обслуговування Свалявського ПМ та МГ "Уренгой - Помари -Ужгород" Ду1400 Ру75 на дільниці км 4292,898 - км 4391,315 в межах обслуговування Воловецького ПМ Закарпатського ЛВУМГ)", було прийнято рішення про призупинення виконання робіт на об`єкті з 05.10.2024, до моменту завершення ремонтних робіт по ліквідації виявлених дефектів.

35. В подальшому позивач листом від 15.10.2024 № 3105ВИХ-24-449 звернувся до відповідача, в якому просив дати дозвіл на відновлення виконання робіт по об`єкту: "КО МГ "Уренгой - Помари - Ужгород" Ду1400 Ру75 на ділянці км 4292,898 - км 4391,315 в межах обслуговування Воловецького ПМ Закарпатського ЛВУМГ" з 16.10.2024.

36. 16.10.2024 відповідач надав позивачу дозвіл (згоду) № 184 на виконання робіт в охоронній зоні магістрального газопроводу "УПУ" км 4292,898 - км 4391,315. Початок виконання робіт: 16.10.2024 о 09:00 год. Закінчення: 20.10.2024 о 17:00 год.

37. 21.10.2024 між сторонами складено та підписано акт про завершення робіт по договору про закупівлю послуг від 10.10.2023 № /, у якому зазначено, що відповідно до умов договору підрядник виконав, а замовник прийняв роботи по вибірковому ремонту ізоляційного покриття за результатами КО МГ "Долина - Ужгород - Держкордон" друга нитка Ду1400 Py55 на дільниці км176,28 - км 177,27 в межах обслуговування Свалявського ПМ, та вибірковому ремонту ізоляційного покриття за результатами КО МГ "Уренгой - Помари - Ужгород" Ду1400 Pу75 на дільниці км 4292,898 - км 4391,315 в межах обслуговування Воловецького ПМ Закарпатського ЛВУМГ. Підрядник виконав роботи згідно з вказаним договору у повному обсязі на суму 23 322 322,09 грн згідно з актами виконаних робіт КБ-2в, фактичне виконання робіт завершено 19.10.2024, про що є відповідний запис в журналі виконаних робіт. Якість виконаних робіт відповідає вимогам державних будівельних норм та стандартів, інших нормативних документів, що регламентують проведення будівельних робіт, технічним характеристикам нормативно-технічної документації та документації заводів та фірм-виробників.

38. 21.10.2024 також складено протокол технічної наради з питань виконання умов договору № / на об`єкті: "Вибірковий ремонт ізоляційного покриття за результатами КО МГ "Долина - Ужгород - Держкордон" друга нитка Ду1400 Ру55 на дільниці км 176,28 - км 177,27 в межах обслуговування Свалявського ПМ. Вибірковий ремонт ізоляційного покриття за результатами КО МГ "Уренгой - Помари - Ужгород" Ду1400 Pу75 на дільниці км 4292,898 - км 4391,315 в межах обслуговування Воловецького ПМ Закарпатського ЛВУМГ", в якому зазначено що роботи завершені в повному обсязі 19.10.2024 по завершенню ремонтних робіт сторони зауважень і претензій одна до одної не мають.

39. 12.11.2024 відповідач направив до банку-гаранта письмову вимогу за банківською гарантією від 05.10.2023 № 181/2023/ПОД-КБ-Г щодо сплати 1 351 800,00 грн у зв`язку з неналежним виконанням позивачем зобов`язань за договором.

40. 14.11.2024 позивач перерахував на рахунок ТОВ "Оператор газотранспортної системи України" кошти у розмірі 1 351 800,00 грн з призначенням платежу: оплата за гарантією від 05.10.2023 № 181/2023/ПОД-КБ-Г згідно з вимогою від 12.11.2024 № ТОВВИХ-24-17324, що підтверджується банківською випискою за період з 01.11.2024 по 30.11.2024.

Короткий зміст рішень судів попередніх інстанцій

41. Рішенням Господарського суду міста Києва від 28.08.2025, яке залишене без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 02.02.2026, позов задоволено повністю.

42. Суди попередніх інстанцій встановивши, що зобов`язання щодо виконання робіт за договором від 10.10.2023 позивачем були виконані у повному обсязі 21.10.2024 в межах строку, визначеного договором, що підтверджується актом про завершення робіт від 21.10.2024, дійшли висновку про те, що підстави для направлення відповідачем до банку-гаранта вимоги від 12.11.2024 щодо сплати банківської гарантії були відсутні, а тому грошові кошти в сумі 1 351 800,00 грн було набуто відповідачем без достатньої правової підстави.

Короткий зміст касаційної скарги

43. ТОВ "Оператор ГТС України" звернувся з касаційною скаргою, у якій просить рішення суду першої інстанції та постанову суду апеляційної інстанції скасувати і прийняти нове рішення, яким у задоволенні позову відмовити.

44. Підставою касаційного оскарження відповідач визначив пункти 1, 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), наполягаючи на ухваленні оскаржуваних судових рішень без врахування висновків Верховного Суду, викладених у постановах:

- від 12.07.2023 у справі № 910/5080/21 (щодо повноти дослідження доказів),

- від 02.11.2022 у справі № 146/1094/21 (щодо обов`язку суду тлумачити зміст договору),

- від 17.03.2021 у справі № 910/11592/19 (щодо обов`язку замовника прийняти виконані роботи),

- від 19.04.2023 у справі № 910/15551/20 (щодо застосування судом принципу "суд знає закон").

45. Скаржник зазначає, що наразі відсутній висновок Верховного Суду у подібних правовідносинах щодо застосування статей 837, 846, 599 ЦК України у контексті дійсності акта про завершення виконання робіт, якщо частина робіт приймається вже після його складення.

46. Узагальнено доводи касаційної скарги зводяться до того, що:

- суди помилково не врахували акти приймання виконаних будівельних робіт (№ КБ-2 № 2103-10 та № 2108-10) від 28.10.2024 на суми 19 047,37 грн та 775 620,20 грн відповідно. Ці акти підтверджують передачу частини робіт з простроченням (28.10.2024), що робить хибним твердження про повне завершення робіт 19.10.2024;

- недійсність акта про завершення робіт: підписання актів виконаних робіт 28.10.2024 прямо вказує на помилковість акта про завершення робіт від 21.10.2024 та протоколу технічної наради. Крім того, наданий позивачем в електронній системі "Deals" акт не містив дати і місця складення та був підписаний КЕП позивача лише 26.11.2024 о 14:33;

- відсутність підстав для продовження строку: додаткові угоди про зміну строків не укладалися. Висновок суду про автоматичне продовження строку на підставі акта про зупинення робіт суперечить пунктам 4.3, 15.8 договору, які вимагають письмового оформлення змін до договору;

- вимога до банку була правомірною через наявність факту прострочення передачі частини робіт (після спливу строків).

Короткий зміст відзиву на касаційну скаргу

47. У відзиві на касаційну скаргу АТ "Укртрансгаз" просить залишити її без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін, наполягаючи на тому, що вони прийняті із правильним застосуванням норм матеріального та процесуального права.

48. АТ "Укртрансгаз" стверджує про наявність підстав для закриття касаційного провадження у справі на підставі пункта 5 частини першої статті 296 ГПК України, оскільки наведені у касаційній скарзі справи не є подібними до справи, що переглядається, за суб`єктним та об`єктним критеріями.

49. Крім того, АТ "Укртрансгаз" зазначає про відсутність підстав для формування висновку щодо застосування статей 837, 846, 599 ЦК України, оскільки скаржник не наводить аргументовані доводи щодо необхідності застосування цих норм права в контексті спірних правовідносин з урахуванням того, що предметом позовних вимог є стягнення грошових коштів за банківською гарантією, а правовідносини сторін регулюються нормами статті 27 Закону України "Про публічні закупівлі".

50. У відзиві позивач також наголошує на тому, що АТ "Укртрансгаз" належним чином виконало підрядні роботи відповідно до умов та у строк, що встановлені договором, а тому підстав для звернення ТОВ "Оператор ГТС України" з вимогою до гаранта про сплату суми за банківською гарантією не було. Наведене підтверджується підписаним між сторонами актом від 21.10.2024 про завершення 19.10.2024 робіт по договору, а також протоколом технічної наради від 21.10.2024, який підтверджує виконання підрядником робіт без зауважень та претензій 19.10.2024.

Позиція Верховного Суду

51. Відповідно до частини першої статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

52. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази (частина друга статті 300 ГПК України).

53. Розглядаючи доводи та вимоги касаційної скарги в частині неправильного застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального права, колегія суддів зазначає, що визначальним для правильного вирішення даного спору є встановлення моменту фактичного виконання зобов`язання за договором підряду та юридичного значення підсумкових документів про завершення робіт у співвідношенні з первинними документами приймання-передачі.

54. Відповідно до частини 1 статті 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

55. Статтею 526 Цивільного кодексу України визначено, що зобов`язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог Цивільного кодексу України, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

56. Статтею 525 Цивільного кодексу України передбачено, що одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

57. Відповідно до статті 629 Цивільного кодексу України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

58. Відповідно до частини першої статті 837 ЦК України за договором підряду одна сторона (підрядник) зобов`язується на свій ризик виконати певну роботу за завданням другої сторони (замовника), а замовник зобов`язується прийняти та оплатити виконану роботу.

59. Згідно зі статтею 846 ЦК України строки виконання роботи або її окремих етапів встановлюються у договорі підряду. Якщо у договорі підряду не встановлені строки виконання роботи, підрядник зобов`язаний виконати роботу, а замовник має право вимагати її виконання у розумні строки, відповідно до суті зобов`язання, характеру та обсягів роботи та звичаїв ділового обороту.

60. Отже, зміст підрядного зобов`язання полягає не лише у фактичному виконанні передбачених договором дій, а й у переданні готового результату робіт замовнику в установлений договором строк.

61. Стаття 599 ЦК України визначає, що зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

62. Системний аналіз зазначених норм матеріального права свідчить, що факт належного виконання підрядником свого обов`язку та, відповідно, припинення основного зобов`язання, пов`язується з моментом фактичної передачі всього обумовленого обсягу робіт замовнику у визначений договором строк.

63. Сторонами договору погоджено, що підрядник зобов`язується виконати роботи протягом 365 календарних днів з дати укладання цього договору (пункт 4.1 договору).

64. Датою закінчення виконаних робіт підрядником вважається дата підписання сторонами акта про завершення виконання робіт (пункт 4.4 договору).

65. При цьому роботи вважаються прийнятими замовником в повному обсязі шляхом підписання замовником та підрядником без зауважень останнього акта приймання виконаних робіт та за умови наявності підписаних сторонами всіх актів приймання виконаних робіт за цим договором (пункт 6.18 договору).

66. Всі роботи за цим договором вважаються прийнятими замовником у повному обсязі шляхом підписання замовником та підрядником акту про завершення виконання робіт та за умови наявності всіх підписаних сторонами актів приймання виконаних робіт за цим договором (пункт 6.19 договору).

67. Аналізуючи значення акта про завершення виконання робіт, передбаченого пунктом 4.4 договору, Верховний Суд зазначає, що такий документ за своєю правовою природою є формою фіксації загального стану виконання договору, однак його дійсність та доказова сила не можуть розглядатися ізольовано від первинних документів (актів приймання виконаних будівельних робіт), які безпосередньо опосередковують передачу результату робіт.

68. Якщо після складення та підписання загального акта про завершення робіт підрядник продовжує здавати, а замовник приймати частину передбачених договором робіт за окремими актами форми КБ-2в, це об`єктивно спростовує презумпцію повного та належного виконання зобов`язання на дату, вказану в підсумковому акті. У такому випадку складення акта про завершення робіт не свідчить про припинення зобов`язання в розумінні статті 599 ЦК України, оскільки матеріальний результат робіт у повному обсязі ще не був переданий кредитору.

69. Акт про завершення робіт, датований раніше, ніж фактичні акти приймання окремих етапів або обсягів (КБ-2в), не може мати правового значення для встановлення дати реального виконання зобов`язання, якщо інше прямо не випливає з умов договору щодо порядку оформлення документів.

70. Задовольняючи позовні вимоги, суди надали перевагу положенням пункту 4.4 договору, згідно з якими датою закінчення виконаних робіт вважається дата підписання сторонами акта про завершення виконання робіт. Водночас судами залишено поза увагою пункти 6.18, 6.19 договору, які імперативно пов`язують прийняття всіх робіт у повному обсязі з підписанням замовником та підрядником без зауважень акта приймання виконаних робіт, акта про завершення виконання робіт та за умови наявності підписаних сторонами всіх актів приймання виконаних робіт за цим договором.

71. Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами, сторони підписали акт про завершення робіт 21.10.2024, зазначивши про фактичне завершення робіт 19.10.2024. Суди попередніх інстанцій також констатували факт наявності та передачі відповідачу актів приймання виконаних будівельних робіт форми КБ-2в № 2103-10 та № 2108-10 на загальну суму 794 667,57 грн з датою складання 28.10.2024.

72. Однак, відхиляючи вказані докази, суди першої та апеляційної інстанцій обмежилися лише посиланням на пункт 4.4 договору, не дослідивши належним чином зміст та правовий статус зазначених актів форми КБ-2в від 28.10.2024.

73. Відповідно до статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, обєктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний звязок доказів у їх сукупності.

74. Згідно з частинами першою, другою та п`ятою статті 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

75. Верховний Суд наголошує, що суди, встановивши сам факт існування актів КБ-2в від 28.10.2024, не з`ясували обставин, які мають визначальне значення для правильного вирішення спору: чи були ці акти підписані обома сторонами; чи містять вони обсяги робіт, які входять до предмета договору; чи відбулося фактичне здавання-приймання цих робіт саме 28.10.2024 (поза межами встановленого строку).

76. Верховний Суд звертає увагу, що застосування норм статей 837, 846 та 599 ЦК України у подібних правовідносинах має здійснюватися через призму реальності господарської операції. Наявність підписаних сторонами актів приймання окремих обсягів робіт після дати складення підсумкового акта нівелює доказове значення останнього щодо вчасності виконання всього обсягу зобов`язання. Акт про завершення робіт у такому випадку є лише формою звітності, яка не спростовує факт прострочення, якщо частина робіт була юридично передана замовнику після спливу договірних строків.

77. Не з`ясувавши статус актів від 28.10.2024 (їх підписання та прийняття), суди передчасно дійшли висновку про належне і вчасне виконання робіт позивачем до 21.10.2024. Такий підхід суперечить принципу всебічності та повноти розгляду справи, на необхідності дотримання якого неодноразово наголошував Верховний Суд, зокрема у постанові від 12.07.2023 у справі № 910/5080/21. Безпідставне ототожнення формального підписання проміжного документа з фактичним виконанням підрядного зобов`язання у повному обсязі, без дослідження первинних актів, є порушенням вимог статей 86, 236 ГПК України.

78. Статтею 560 ЦК України передбачено, що за гарантією банк, інша фінансова установа (гарант) гарантує перед кредитором (бенефіціаром) виконання боржником (принципалом) свого обов`язку. Гарант відповідає перед кредитором за порушення зобов`язання боржником.

79. Відповідно до статті 562 ЦК України зобов`язання гаранта перед кредитором не залежить від основного зобов`язання (його припинення або недійсності), зокрема і тоді, коли в гарантії міститься посилання на основне зобов`язання.

80. У разі порушення боржником зобов`язання, забезпеченого гарантією, гарант зобов`язаний сплатити кредиторові грошову суму відповідно до умов гарантії. Вимога кредитора до гаранта про сплату грошової суми відповідно до виданої ним гарантії пред`являється у письмовій формі. До вимоги додаються документи, вказані в гарантії. У вимозі до гаранта або у доданих до неї документах кредитор повинен вказати, у чому полягає порушення боржником основного зобов`язання, забезпеченого гарантією (стаття 563 ЦК України).

81. Згідно з пунктом 9 частини першої статті 1 Закону України "Про публічні закупівлі" забезпечення виконання договору про закупівлю - це надання забезпечення виконання зобов`язань учасником перед замовником за договором про закупівлю.

82. Пункт 4 частини другої статті 27 Закону України "Про публічні закупівлі" передбачає, що замовник повертає забезпечення виконання договору про закупівлю згідно з умовами, зазначеними в договорі про закупівлю, але не пізніше ніж протягом п`яти банківських днів з дня настання зазначених обставин.

83. Відповідно до пункта 12.8 договору у разі невиконання (неналежного виконання) підрядником своїх зобов`язань за цим договором замовник має право одержати задоволення своїх вимог, передбачених умовами цього договору та чинним законодавством України, на умовах, визначених гарантією.

84. Пунктом 12.9 договору визначено, що забезпечення виконання договору повертається за умови повного та належного виконання підрядником умов договору та настання граничної дати оплати (остаточного розрахунку) згідно з умовами договору протягом 5 (п`яти) банківських днів з дня настання таких обставин.

85. Виходячи з наведеного, сторони передбачили в договорі умови, за якими банківська гарантія забезпечує зобов`язання не тільки у разі невиконання договору, а й у разі його неналежного виконання (зокрема, з порушенням строків). Повернення забезпечення здійснюється виключно за умови не лише повного, а й належного (вчасного) виконання умов договору.

86. Подібних висновків про те, що підставою для утримання банківської гарантії є не лише повне невиконання договору, а і часткове невиконання його умов щодо змісту чи строків зобов`язань за ним (неналежне виконання), дійшов Верховний Суд у постанові від 18.12.2025 у справі № 910/3776/25 та від 06.02.2026 у справі № 910/6757/25.

87. Відтак, питання про наявність прострочення підрядника, яке суди належним чином не дослідили, є ключовим для встановлення законності вимоги замовника за банківською гарантією.

88. Відсутність у Верховного Суду в силу приписів статті 300 ГПК України процесуальної можливості з`ясовувати та встановлювати фактичні обставини справи перешкоджає прийняттю рішення по суті справи, а тому судові рішення підлягають скасуванню з переданням справи на новий розгляд до суду першої інстанції.

89. Під час нового розгляду справи суду належить врахувати викладене, усунути допущені порушення, всебічно, повно і об`єктивно дослідити матеріали справи та надати належну правову оцінку всім зібраним доказам у їх сукупності.

90. Зокрема, суду необхідно достеменно встановити: чи були підписані та прийняті сторонами акти приймання виконаних будівельних робіт форми КБ-2в від 28.10.2024; чи відбулася фактична передача результату частини робіт замовнику після спливу узгодженого договірного строку; та, з огляду на встановлене, визначити наявність чи відсутність факту неналежного виконання (прострочення) зобов`язань з боку підрядника, що, у свою чергу, є визначальним для висновку про наявність підстав для стягнення коштів за банківською гарантією чи їх повернення за правилами статті 1212 ЦК України.

91. Залежно від встановлених обставин, суд має вирішити спір відповідно до норм матеріального та процесуального права.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

92. Відповідно до пункту 2 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю або частково і передати справу повністю або частково на новий розгляд, зокрема за встановленою підсудністю або для продовження розгляду.

93. Пунктом 1 частини третьої статті 310 цього ж Кодексу передбачено, що підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є також порушення норм процесуального права, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, якщо суд не дослідив зібрані у справі докази, за умови висновку про обґрунтованість заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1- 3 частини другої статті 287 цього Кодексу.

Судові витрати

94. Відповідно до приписів частини четвертої статті 129 ГПК України судові витрати у справі підлягають розподілу під час вирішення спору по суті, а оскільки за результатами розгляду касаційної скарги спір у даній справі не вирішено, розподіл судових витрат за результатами розгляду касаційної скарги є передчасним.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 310, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Оператор газотранспортної системи України" задовольнити частково.

2. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 02.02.2025 та рішення Господарського суду міста Києва від 28.08.2025 у справі № 910/3074/25 скасувати, а справу направити на новий розгляд до суду першої інстанції.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Суддя Є. В. Краснов

Суддя Г. М. Мачульський

Суддя Л. І. Рогач