ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

22.04.2026 року м.Дніпро Справа № 917/86/25

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді: Кощеєва І.М. ( доповідач )

суддів: Дарміна М.О., Чус О.В.

секретар судового засідання: Скородумова Л.В.

представники сторін:

від позивача: Майєр В.І.

від позивача: Кочура С.В.

від відповідача-1: Колотило С.В.

від відповідача-2: не з`явився

розглянувши у відкритому судовому засіданні

в режимі відеоконференції апеляційну скаргу

Товариства з обмеженою відповідальністю Тріада Ойл

на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 12.06.2025 р.

( суддя Панна С.П., м. Дніпро, повний текст рішення складено 27.06.2025 р.)

у справі

за позовом

Акціонерного товариства Полтаваобленерго,

м. Полтава

до відповідача-1:

Товариства з обмеженою відповідальністю Тріада Ойл,

м. Кам`янське

до відповідача-2:

Товариства з обмеженою відповідальністю Герн,

м. Луцьк

про стягнення грошових коштів,

у розмірі 274 943 889,00грн.

ВСТАНОВИВ:

1.Короткий зміст позовних вимог.

Акціонерне товариство Полтаваобленерго звернулося до Господарського суду Полтавської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю Тріада Ойл та Товариства з обмеженою відповідальністю Герн, про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю Тріада Ойл 274 943 889,00 грн. передоплати за договором поставки № 256/3808 від 16.12.2022 р.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що 16.12.2022 р. між АТ "Полтаваобленерго" та ТОВ "Герн" було укладено договір поставки № 256/3808, за яким Позивач здійснив попередню оплату у повному обсязі 274 943 889,00 грн. 29.12.2022 р. між АТ "Полтаваобленерго", ТОВ "Герн" та ТОВ "Тріада Ойл" укладено угоду про заміну сторони в договорі, за якою ТОВ "Тріада Ойл" прийняло на себе всі обов`язки та права Постачальника. Строк поставки товару неодноразово продовжувався та остаточно становив до 31.12.2024 р. Зобов`язання по поставці товару станом на час подання позову не виконано, сума попередньої оплати Позивачу не повернута.

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 15.01.2025 р. справу № 917/86/25 передано за підсудністю до Господарського суду Дніпропетровської області.

2. Короткий зміст оскаржуваного судового рішення у справі.

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 12.06.2025 р. у справі № 917/86/25 у задоволенні позовних вимог до Відповідача -2: Товариства з обмеженою відповідальністю Герн відмовлено в повному обсязі. Стягнуто в повному обсязі з Відповідача -1: Товариства з обмеженою відповідальністю Тріада Ойл на користь Акціонерного товариства Полтаваобленерго попередню оплату за товар, що не був поставлений в розмірі 274 943 889,00 грн. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю Тріада Ойл на користь Акціонерного товариства Полтаваобленерго судовий збір, в розмірі 847 840,00 грн.

3. Короткий зміст вимог апеляційної скарги.

Не погодившись з вказаним рішенням суду, Товариство з обмеженою відповідальністю Тріада Ойл , через систему "Електронний суд", звернулось до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 12.06.2025 р. у справі № 917/86/25 скасувати та прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні позову про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю Тріада Ойл попередньої оплати, у розмірі 274 943 889,00 грн.

4.Узагальнені доводи особи, яка подала апеляційну скаргу.

Обґрунтовуючи доводи апеляційної скарги, Скаржник вважає рішення суду першої інстанції незаконним, прийнятим без належної оцінки об`єктивних обставин справи та з неправильним застосуванням норм матеріального права, зокрема ч. 2 ст. 693 ЦК України.

Водночас, на думку Скаржника, суд не врахував, що за угодою про заміну сторони в договорі від 29.12.2022 р. ТОВ "Герн" зобов`язалося перерахувати ТОВ "Тріада Ойл" кошти, сплачені АТ "Полтаваобленерго" на виконання умов договору поставки, проте станом на день подання скарги ТОВ "Герн" так і не перерахувало ТОВ "Тріада Ойл" суму 274 943 889,00 грн. Таким чином, було порушено майнові права ТОВ "Тріада Ойл", оскільки Новий постачальник не отримав попередньої оплати за поставку ані від ТОВ "Герн" за угодою про заміну сторони, ані від АТ "Полтаваобленерго" за договором поставки.

При цьому, Скаржник зазначає, що судом першої інстанції не враховано положення ч. 3 ст. 538 ЦК України, згідно з якою у разі невиконання однією із сторін у зобов`язанні свого обов`язку, друга сторона має право зупинити виконання свого обов`язку, відмовитися від його виконання частково або в повному обсязі.

Посилаючись на постанови Верховного Суду від 01.04.2021 р. у справі № 910/1102/20 та від 31.10.2019 р. у справі №904/5340/18, Скаржник наголошує, що договір поставки має двосторонній характер, виконання зустрічних зобов`язань передбачає виконання кожною із сторін свого обов`язку, і оскільки ТОВ "Герн" не виконало зобов`язання щодо перерахування коштів, ТОВ "Тріада Ойл" зупинило виконання своїх зобов`язань за угодою до моменту перерахування відповідних коштів.

Скаржник стверджує, що постанови Верховного Суду, на які посилався Позивач ( від 15.05.2024 р. у справі № 910/6267/23, від 15.02.2024 р. у справі № 910/3611/23, від 09.02.2023 р. у справі № 910/5041/22, від 07.02.2018 р. у справі № 910/5444/17 ), є нерелевантними до правовідносин у даній справі, оскільки в зазначених справах спір виник у межах правовідносин Покупця та Продавця без заміни сторони в договорі, що є суттєвою обставиною, а також в усіх цих справах Продавцями ( Постачальниками ) були отримані кошти від покупців у якості попередньої оплати за товар. Суд першої інстанції не надав оцінки таким посиланням Позивача на нерелевантну судову практику.

Щодо можливості вчинення альтернативних дій Покупцем, передбачених ч. 2 ст. 693 ЦК України, Скаржник зазначає, що право вимагати передання товару або повернення суми попередньої оплати виникає лише у випадку одержання Продавцем попередньої оплати за товар. Оскільки ТОВ "Тріада Ойл" не отримувало коштів від Позивача, вимога про повернення коштів не ґрунтується на праві та не кореспондується із правом Покупця на повернення коштів у порядку ч. 2 ст. 693 ЦК України. Скаржник наголошує, що сама дія із повернення майна, у тому числі коштів, обов`язково передбачає попереднє отримання такого майна.

Скаржник наголошує на тому, що ТОВ "Тріада Ойл" в розумінні ст. 612 ЦК України не є Боржником у частині зобов`язань із повернення попередньої оплати, оскільки Товариством не було отримано попередньої оплати за товар, як це передбачено п. 4.1 договору поставки з урахуванням угоди про заміну сторони у зобов`язанні.

На переконання Скаржника Позивач зробив хибні висновки щодо правової позиції ТОВ "Тріада Ойл" відносно обсягу обов`язків Нового постачальника за договором. У відзиві на позов Товариство зазначало лише про можливість зупинення виконання своїх обов`язків на підставі ч. 3 ст. 538 ЦК України, а основним аргументом був той факт, що Постачальник, який не отримав кошти у якості попередньої оплати, не може мати обов`язку щодо повернення таких коштів у порядку ч. 2 ст. 693 ЦК України. Стосовно укладення угоди про продовження строку поставки, скаржник зазначає, що цей факт слід трактувати як підтвердження дійсності намірів Товариства виконати зобов`язання із поставки товару, а не як суперечливу поведінку, як це помилково розцінює позивач.

5. Узагальнений виклад позиції інших учасників справи.

Акціонерне товариство "Полтаваобленерго" подало відзив на апеляційну скаргу, згідно якого не погоджується з доводами апеляційної скарги, вважає її необґрунтованою та такою, що не підлягає задоволенню, а рішення суду першої інстанції постановленим при повному з`ясуванні обставин справи, з додержанням норм матеріального та процесуального права, посилаючись на наступне:

Зокрема, Товариство посилається на те, що при розгляді справи судом першої інстанції встановлено факт укладення 16.12.2022 р. договору поставки № 256/3808 між АТ "Полтаваобленерго" та ТОВ "Герн", належне виконання Позивачем зобов`язань з оплати у повному обсязі 274 943 889,00 грн., а також укладення 29.12.2022 р. угоди про заміну сторони в договорі, за якою ТОВ "Тріада Ойл" прийняло на себе всі обов`язки та права Постачальника. Зобов`язання по поставці товару станом на 09.01.2025 р. не виконано, сума попередньої оплати позивачу не повернута.

Позивач наголошує, що відповідно до п. 6 угоди від 29.12.2022 р. невиконання Постачальником ( ТОВ "Герн" ) зобов`язань перед Новим постачальником ( ТОВ "Тріада Ойл"), вказаних в п. 3 цієї угоди, не тягне за собою невиконання чи зупинення виконання зобов`язань Нового постачальника перед Покупцем. Погоджуючись на укладення угоди про заміну сторони в договорі, Відповідач -1 усвідомлював значення своїх дій, розумів зміст договору та погодився з його умовами.

Позивач вважає хибним довід апеляційної скарги про те, що виходячи з вимог ст. 538 ЦК України у разі нездійснення покупцем попередньої оплати товару зобов`язання продавця щодо поставки товару не виникає, оскільки ця норма спрямована на захист інтересів постраждалої від невиконання договору сторони, яка має право (а не зобов`язана) зупинити виконання свого обов`язку. Вказівка має право означає, що сторона може скористатися таким додатковим захистом, але ця норма не може тлумачитися як така, що звільняє іншу сторону від виконання зобов`язання. Позивач посилається на постанову Об`єднаної палати Касаційного господарського суду Верховного Суду від 18.08.2023 р. у справі № 927/211/22, в якій зазначено, що тлумачення приписів ст. 538 ЦК по суті прирівнює невнесення передоплати до розірвання договору продавцем в односторонньому порядку, що є неприпустимим. Системне тлумачення ст. 538, ч. 2 ст. 625, ч. 1 ст. 655, ст. 692, ч. 1 ст. 697 ЦК дозволяє дійти висновку, що у разі прострочення оплати товару Продавець має право вимагати від Покупця оплати товару навіть якщо товар ще не був переданий.

Позивач зазначає, що у Відповідача виникло зобов`язання повернути суму попередньої оплати відповідно до ч. 2 ст. 693 ЦК України з наступного дня після спливу строку поставки ( 31.12.2024 р. ), тобто з 01.01.2025 р. Поданий позов є належним способом реалізації права Позивача на повернення суми попередньої оплати в разі непоставки товару, що відповідає правовій позиції, викладеній у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.09.2020 р. у справі № 918/631/19, постанові Верховного Суду від 27.08.2019 р. у справі № 911/1958/18, постанові Верховного Суду від 15.05.2024 р. у справі № 910/6267/23.

Щодо заборони суперечливої поведінки Позивач зазначає, що поведінка Відповідача -1 є непослідовною та не відповідає його попереднім діям укладенню угоди про заміну сторони у договорі та продовженню терміну дії договору поставки. Позивач посилається на доктрину venire contra factum proprium ( заборону суперечливої поведінки ), закріплену у постановах Верховного Суду від 24.10.2019 р. у справі № 904/3315/18, Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 р. у справі № 145/2047/16, та зазначає, що п. 3, п. 6 угоди від 29.12.2022 р. не визнані недійсними, а тому передбачений ними обов`язок Нового постачальника підлягає виконанню.

Позивач вважає, що доводи Скаржника про відсутність підстав для повернення грошових коштів за непоставлений товар носять характер оціночних суджень та не містять обґрунтувань, які могли б бути перевірені судом апеляційної інстанції на предмет відповідності фактичним обставинам справи. Скаржник не спростував висновків суду першої інстанції та не довів неправильного застосування судом норм процесуального права.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Герн" не скористалося правом подати відзив на апеляційну скаргу, що відповідно до частини 3 ст. 263 ГПК України не перешкоджає перегляду рішення суду першої інстанції.

6. Рух справи в суді апеляційної інстанції.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 10.07.2025 р. для розгляду справи визначена колегія суддів у складі: головуючого судді Кощеєв І.М. ( доповідач ), судді Дармін М.О., Чус О.В..

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 14.07.2025 р. витребувано у Господарського суду Дніпропетровської області матеріали справи/копії матеріалів справи № 917/86/25.

Матеріали справи № 917/86/25 надійшли до Центрального апеляційного господарського суду.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 22.07.2025 р. відкрито апеляційне провадження у справі та призначено апеляційну скаргу до розгляду в судове засідання на 29.10.2025 р..

Від представника Акціонерного товариства Полтаваобленерго до суду надійшла заява про його участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду, з використанням власних технічних засобів та підсистеми відеоконференцзв`язку Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи ( далі ЄСІТС ).

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 15.09.2025 р. судове засідання у справі № 917/86/25, призначене на 29.10.2025 р., вирішено провести з представником Акціонерного товариства Полтаваобленерго в приміщенні Центрального апеляційного господарського суду ( зал судового засідання № 511 ) в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів в підсистеми ЄСІТС.

Від представника Товариства з обмеженою відповідальністю Тріада Ойл до суду надійшла заява про його участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду, з використанням власних технічних засобів та підсистеми відеоконференцзв`язку Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи (далі ЄСІТС).

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 21.10.2025 р. судове засідання у справі № 917/86/25, призначене на 29.10.2025 р., вирішено провести з представником Товариства з обмеженою відповідальністю Тріада Ойл в приміщенні Центрального апеляційного господарського суду ( зал судового засідання № 511 ) в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів в підсистеми ЄСІТС.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 29.10.2025 р. задоволено клопотання Відповідача -1 щодо відкладення розгляду справи. Розгляд апеляційної скарги відкладено в судове засідання на 25.02.2026 р.

Від представника Товариства з обмеженою відповідальністю Тріада Ойл до суду надійшла заява про його участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду, з використанням власних технічних засобів та підсистеми відеоконференцзв`язку Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи (далі ЄСІТС).

23.02.2026 р. в систему "Діловодство спеціалізованого суду" внесено інформаційну довідку, відповідно до якої та з у зв`язку з перебуванням судді-доповідача Кощеєва І.М. на лікарняному, розгляд справи, призначеної на 25.02.2026 р. не відбувся.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 10.03.2026 р. розгляд апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю Тріада Ойл на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 12.06.2025 р. у справі № 917/86/25 призначено в судове засідання на 22.04.2026 р. Вирішено провести судове засідання з представником Товариства з обмеженою відповідальністю Тріада Ойл в приміщенні Центрального апеляційного господарського суду ( зал судового засідання № 511 ) в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів в підсистеми ЄСІТС.

Відповідач-2 не скористався своїм правом участі в судовому засіданні та не забезпечив явку уповноваженого представника, хоча про час та місце судового засідання був повідомлений належним чином.

Беручи до уваги, що неявка вказаного учасника провадження у справі, належним чином повідомленого про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи, матеріали справи є достатніми для розгляду апеляційної скарги, апеляційний господарський суд дійшов висновку про розгляд справи за відсутності представника відповідача-2.

В судовому засіданні 22.04.2026 р., проведеному в режимі відеоконференції, була оголошена вступна та резолютивна частини постанови Центрального апеляційного господарського суду.

7. Встановлені судом обставини справи.

16.12.2022 р. між Акціонерним товариством Полтаваобленерго ( Покупець ) та Товариством з обмеженою відповідальністю Герн ( Постачальник ) укладено договір поставки № 256/3808, відповідно до п. 1.1. якого Постачальник зобов`язується поставити Покупцеві трансформатори ( код за ДК 021-2015-311170000-8 трансформатори ) надалі Товар в строки та порядку, що визначені договором.

Номенклатурний перелік та кількість Товару, який поставляється згідно з цим договором встановлений п. 1.2. договору, а саме:

1. трансформатор ТМГ-25 10 кВ У1 Y/Zn-11 Еко, у кількості 75 шт, ціна одиниці виміру без ПДВ 56 293,92 грн, країна виробник товару Республіка Туреччина;

2. трансформатор ТМГ-40 6 кВ У1 Y/Zn-11 Еко, у кількості 2 шт, ціна одиниці виміру без ПДВ 77 278,50 грн, країна виробник товару Республіка Туреччина;

3. трансформатор ТМГ-40 10кВ У1 Y/Zn-11 Еко, у кількості 158 шт, ціна одиниці виміру без ПДВ 77 278,50 грн, країна виробник товару Республіка Туреччина;

4. трансформатор ТМГ-63 6 кВ Y1 Y/Zn-11 Еко, у кількості 1 шт, ціна одиниці виміру без ПДВ 103 175,00 грн, країна виробник товару Республіка Туреччина;

5. трансформатор ТМГ-63 10 кВ У1 Y/Zn-11 Еко, у кількості 485 шт, ціна одиниці виміру без ПДВ 103 175,00 грн, країна виробник товару Республіка Туреччина;

6. трансформатор ТМГ-100 6 кВ У1 Y/Zn-11 Еко, у кількості 2 шт, ціна одиниці виміру без ПДВ 134 662,50 грн, країна виробник товару Республіка Туреччина;

7. трансформатор ТМГ-100 10 кВ У1 Y/Zn-11 Еко, у кількості 609 шт, ціна одиниці виміру без ПДВ 134 662,50 грн, країна виробник товару Республіка Туреччина;

8. трансформатор ТМГ-160 6 кВ Y1 Д/Ун-11 Еко, у кількості 5 шт, ціна одиниці виміру без ПДВ 188 905,50 грн, країна виробник товару Республіка Туреччина;

9. трансформатор ТМГ-160 10 кВ У1 Д/Ун-11 Еко, у кількості 400 шт, ціна одиниці виміру без ПДВ 188 905,50 грн, країна виробник товару Республіка Туреччина;

10. трансформатор ТМГ-250 6 кВ Yl Д/Ун-11 Еко, у кількості 22 шт, ціна одиниці виміру без ПДВ 227 821,50 грн, країна виробник товару Республіка Туреччина;

11. трансформатор ТМГ-250 10 кВ У1 Д/Ун-11 Еко, у кількості 38 шт, ціна одиниці виміру без ПДВ 227 821,50 грн, країна виробник товару Республіка Туреччина;

12. трансформатор ТМГ-400 6 кВ У1 Д/Ун 11 Еко, у кількості 20 шт, ціна одиниці виміру без ПДВ 298 935,00 грн, країна виробник товару Республіка Туреччина;

13. трансформатор ТМГ-400 10 кВ У1 Д/Ун-11 Еко, у кількості 42 шт, ціна одиниці виміру без ПДВ 298 935,00 грн, країна виробник товару Республіка Туреччина;

14. трансформатор ТМГ-630 6 кВ У1 Д/Ун 11 Еко, у кількості 20 шт, ціна одиниці виміру без ПДВ 430 636,50 грн, країна виробник товару Республіка Туреччина;

15. трансформатор ТМГ-630 10 кВ У1 Д/Ун-11 Еко, у кількості 20 шт, ціна одиниці виміру без ПДВ 430 636,50 грн, країна виробник товару Республіка Туреччина.

Загальна сума договору складає 274 943 889,00 грн. без ПДВ ( п. 3.3. договору ).

У пункті 4.1. договору сторони передбачили, що Постачальник проводить розрахунок з Покупцем протягом трьох календарних днів з моменту укладення договору.

Згідно з п. 5.1. договору строк поставки Товару становить 180 календарних днів з моменту повної оплати.

Відповідно до пункту 14.1 договору встановлено, що договір є укладеним з моменту підписання представниками сторін та скріплення їх підписів печатками та діє до 31.12.2023 р.

Невід`ємною частиною договору № 256/3808 від 16.12.2022 є Додаток № 1 яким встановлені Технічні вимоги до складових трансформаторів.

29.12.2022 р. між АТ Полтаваобленерго, ТОВ Герн та ТОВ ТРІАДА ОЙЛ ( Новий постачальник ) укладено угоду про заміну сторони в договорі № 256/3808 від 16.12.2022 р. за якою Постачальник передає, а Новий постачальник приймає на себе всі обов`язки та права Постачальника згідно договору поставки № 256/3808 від 16.12.2022 р.

Сторони домовились, що з дати підписання даної додаткової угоди Новий постачальник стає стороною договору № 256/3808 від 16.12.2022 р.

Згідно п. 3 угоди від 29.12.2022 р. між АТ Полтаваобленерго, ТОВ Герн та ТОВ ТРІАДА ОЙЛ, Постачальник перераховує Новому постачальнику кошти сплачені Покупцем на виконання умов договору, в повному обсязі протягом 10 робочих днів з дати укладення цією угоди. При несвоєчасному виконанні зобов`язань по перерахуванню коштів Постачальник сплачує Новому постачальнику інфляційні нарахування та 3% річних за весь час прострочення.

Відповідно до п. 6 угоди від 29.12.2022 р. невиконання Постачальником зобов`язань перед Новим постачальником вказаних в п. 3 цієї угоди не тягне за собою невиконання чи зупинення виконання зобов`язань Нового постачальника перед Покупцем.

У пункті 8 угоди від 29.12.2022 р. Покупець, Постачальник та Новий постачальник дійшли згоди п. 5.1. договору поставки № 256/3808 від 16.12.2022 р. викласти в новій редакції: Строк поставки Товару становить до 31.12.2023 р.. Зміна сторони у зобов`язанні за цією Угодою передбачає перехід прав, обов`язків та відповідальності по Договору до Нового постачальника.

20.12.2023 р. до договору № 256/3808 від 16.12.2022 р. сторонами правочину укладено додаткову угоду, якою внесено зміни до п. 5.1. Строк поставки товару становить до 31.12.2024 р. ( включно ) та в п. 14.1. договір є укладеним з моменту підписання представниками сторін та діє до 31.12.2024 р. ( включно ).

АТ Полтаваобленерго свої зобов`язання по проведенню розрахунку за договором № 256/3808 від 16.12.2022 р. виконало, сплативши на рахунок Постачальника - 274 943 889,00 грн., що підтверджується платіжним дорученням № 2 від 16.12.2022 р. на суму 150 000 000,00 грн., платіжним дорученням № 3 від 19.12.2022 р. на суму 124 943 889,00 грн.

Зобов`язання по поставці товару на виконання умов договору № 256/3808 від 16.12.2022 р. станом на 09.01.2025 р. не виконано.

20.12.2024 р. АТ Полтаваобленерго як Покупець за договором № 256/3808 від 16.12.2022 р. направило на адресу Відповідача -2 вимогу № 10.73/33461 щодо повернення суми попередньої оплати в розмірі 274 943 889,00 грн.

Станом на час подання позову сума попередньої оплати за товар по договору № 256/3808 від 16.12.2022 р. Позивачу не повернута, що і стало причиною звернення позивача до суду.

За наслідками розгляду позову господарським судом прийнято оскаржуване рішення у даній справі.

Приймаючи оскаржуване рішення, місцевий господарський суд виходив з того, що АТ "Полтаваобленерго" належним чином виконало свої зобов`язання по проведенню розрахунку за договором поставки № 256/3808 від 16.12.2022 р., сплативши на рахунок Постачальника 274 943 889,00 грн. Внаслідок укладення угоди про заміну сторони в договорі від 29.12.2022 р. ТОВ "Тріада Ойл" стало зобов`язаною стороною та прийняло на себе зобов`язання з поставки товару. Суд зазначив, що відповідно до п. 6 угоди від 29.12.2022 р. невиконання Постачальником ( ТОВ "Герн" ) зобов`язань перед Новим постачальником ( ТОВ "Тріада Ойл" ) щодо перерахування коштів не тягне за собою невиконання чи зупинення виконання зобов`язань Нового постачальника перед Покупцем. Суд визнав помилковим тлумачення Відповідачем -1 приписів ч. 3 ст. 538 ЦК України, зазначивши з посиланням на постанову Об`єднаної палати Касаційного господарського суду Верховного Суду від 18.08.2023 р. у справі № 927/211/22, що таке тлумачення по суті прирівнює невнесення передоплати до розірвання договору Продавцем в односторонньому порядку, що є неприпустимим. У Відповідача виникло зобов`язання повернути Позивачу суму попередньої оплати відповідно до ч. 2 ст. 693 ЦК України з наступного дня після спливу строку поставки, тобто з 01.01.2025 р.

8. Оцінка аргументів учасників справи і висновків суду першої інстанції

Відповідно до ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги (ч. 1). Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї (ч. 2). Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього (ч. 3). Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права (ч. 4).

Заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення представників Позивача та Відповідача-1, дослідивши доводи, наведені в апеляційній скарзі, перевіривши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, апеляційний господарський суд дійшов висновку, що в задоволенні апеляційної скарги слід відмовити, а рішення господарського суду залишити без змін, виходячи з наступного.

Зважаючи на те, що Товариства з обмеженою відповідальністю Тріада Ойл оскаржує рішення місцевого господарського суду виключно у частині задоволеннґ позовних вимог про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю Тріада Ойл на користь Акціонерного товариства Полтаваобленерго попередню оплату за товар, що не був поставлений в розмірі 274 943 889,00 грн., колегія суддів здійснює апеляційний перегляд судових рішень лише у межах зазначених позовних вимог.

Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 ЦК України.

Відповідно до частин першої та другої ст. 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

У відповідності зі статтями 525, 526 ЦК України зобов`язання повинні виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ст. 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

За змістом пункту 1 частини другої ст. 11 ЦК України договори та інші правочини є підставою виникнення цивільних прав та обов`язків.

Договором є домовленість двох або більше сторін, що спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків ( частина перша ст. 626 ЦК України).

За приписами ст. 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди (частина перша ст. 638 ЦК України).

Як зазначалося раніше між Акціонерним товариством Полтаваобленерго ( Покупець ) та Товариством з обмеженою відповідальністю Герн ( Постачальник ) укладено договір поставки № 256/3808 від 16.12.2022 р., відповідно до п. 1.1. якого Постачальник зобов`язується поставити Покупцеві трансформатори ( код за ДК 021-2015-311170000-8 трансформатори ) надалі Товар в строки та порядку, що визначені договором.

У пункті 4.1. договору сторони передбачили, що Постачальник проводить розрахунок з Покупцем протягом трьох календарних днів з моменту укладення договору.

Згідно з п. 5.1. договору строк поставки Товару становить 180 календарних днів з моменту повної оплати.

АТ Полтаваобленерго свої зобов`язання по проведенню розрахунку за договором № 256/3808 від 16.12.2022 р. виконало, сплативши на рахунок Постачальника - 274 943 889,00 грн., що підтверджується платіжним дорученням № 2 від 16.12.2022 р. на суму 150 000 000,00 грн., платіжним дорученням № 3 від 19.12.2022 р. на суму 124 943 889,00 грн.

29.12.2022 р. між АТ Полтаваобленерго, ТОВ Герн та ТОВ ТРІАДА ОЙЛ ( Новий постачальник ) укладено угоду про заміну сторони в договорі № 256/3808 від 16.12.2022 р. за якою Постачальник передає, а Новий постачальник приймає на себе всі обов`язки та права Постачальника згідно договору поставки № 256/3808 від 16.12.2022 р. Сторони домовились, що з дати підписання даної додаткової угоди Новий постачальник стає стороною договору № 256/3808 від 16.12.2022 р.

Згідно п. 3 угоди від 29.12.2022 р. між АТ Полтаваобленерго, ТОВ Герн та ТОВ ТРІАДА ОЙЛ, Постачальник перераховує Новому постачальнику кошти сплачені Покупцем на виконання умов договору, в повному обсязі протягом 10 робочих днів з дати укладення цією угоди. При несвоєчасному виконанні зобов`язань по перерахуванню коштів Постачальник сплачує Новому постачальнику інфляційні нарахування та 3% річних за весь час прострочення.

Відповідно до п. 6 угоди від 29.12.2022 р. невиконання Постачальником зобов`язань перед Новим постачальником вказаних в п. 3 цієї угоди не тягне за собою невиконання чи зупинення виконання зобов`язань Нового постачальника перед Покупцем.

Зобов`язання по поставці товару на виконання умов договору № 256/3808 від 16.12.2022 р. станом на 09.01.2025 р. виконано не було ( докази відсутні ).

20.12.2024 р. АТ Полтаваобленерго направило на адресу Відповідача вимогу № 10.73/33461 щодо повернення суми попередньої оплати в розмірі 274 943 889,00 грн.

Станом на час подання позову сума попередньої оплати за товар по договору № 256/3808 від 16.12.2022 р. Позивачу не повернута.

Згідно з частиною другою ст. 712 ЦК України до договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

За договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму (частина перша ст. 655 ЦК України).

Частиною першою ст. 691 ЦК України передбачено, що покупець зобов`язаний оплатити товар за ціною, встановленою у договорі купівлі-продажу, або, якщо вона не встановлена у договорі і не може бути визначена виходячи з його умов, - за ціною, що визначається відповідно до статті 632 цього Кодексу, а також вчинити за свій рахунок дії, які відповідно до договору, актів цивільного законодавства або вимог, що звичайно ставляться, необхідні для здійснення платежу.

Відповідно до частини першої статті 692 ЦК України покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Якщо договором встановлений обов`язок покупця частково або повністю оплатити товар до його передання продавцем (попередня оплата), покупець повинен здійснити оплату в строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо такий строк не встановлений договором, - у строк, визначений відповідно до статті 530 цього Кодексу. У разі невиконання покупцем обов`язку щодо попередньої оплати товару застосовуються положення статті 538 цього Кодексу (частина перша статті 693 ЦК України).

Аванс (попередня оплата) - це грошова сума, яка не забезпечує виконання договору, а є сумою, що перераховується згідно з договором наперед, у рахунок майбутніх розрахунків, зокрема, за товар який має бути поставлений, за роботи, які мають бути виконані. Аванс підлягає поверненню особі, яка його сплатила, у випадку невиконання зобов`язання, за яким передавався аванс, незалежно від того, з чиєї вини це відбулося (див. постанову Великої Палати Верховного Суду від 22.09.2020 р. у справі № 918/631/19).

За приписами частини другої ст. 693 ЦК України якщо продавець, який одержав суму попередньої оплати товару, не передав товар у встановлений строк, покупець має право вимагати передання оплаченого товару або повернення суми попередньої оплати.

Правовідношення, в якому у зв`язку із фактичним закінченням строку поставки у відповідача (постачальника, продавця) виникло зобов`язання повернути позивачу (покупцю) суму попередньої оплати (тобто сплатити грошові кошти) відповідно до частини другої ст. 693 ЦК України, є грошовим зобов`язанням.

Попередня оплата товару здійснюється на виконання умов договору до передання товару продавцем. Шляхом попередньої оплати може бути оплачена повна вартість товару або її частина, однак, у разі нездійснення поставки, правова природа сплаченої суми не змінюється і покупець має право на її повернення.

Умовою застосування частини другої ст. 693 ЦК України є неналежне виконання продавцем свого зобов`язання зі своєчасного передання товару покупцю. А у разі настання такої умови покупець має право діяти альтернативно: або вимагати передання оплаченого товару від продавця, або вимагати повернення суми попередньої оплати.

Можливість обрання певного визначеного варіанта правової поведінки боржника є виключно правом покупця, а не продавця.

Отже, волевиявлення щодо обрання одного з варіантів вимоги покупця має бути вчинено ним в активній однозначній формі такої поведінки, причому доведеної до продавця.

Вказаний підхід щодо застосування ст. 693 ЦК України неодноразово викладався Касаційним господарським судом у складі Верховного Суду у постановах від 07.02.2018 у справі № 910/5444/17, від 27.11.2019 у справі № 924/277/19, від 09.03.2023 у справі № 910/5041/22, від 15.02.2024 у справі № 910/3611/23, від 09.04.2024 у справі № 909/335/23, від 14.05.2024 у справі № 916/1164/23, від 16.07.2024 у справі № 910/3574/23 та інших.

Оскільки законом не визначено форму пред`явлення такої вимоги покупця, останній може здійснити своє право будь-яким шляхом: як шляхом звернення до боржника з претензією, листом, телеграмою тощо, так і шляхом пред`явлення через суд вимоги у визначеній законом процесуальній формі - формі позову.

Для задоволення вимог покупця щодо повернення суми попередньої оплати суд повинен установити факт прострочення продавця щодо передачі товару, факт належного виконання покупцем своїх обов`язків за договором, а звідси - і право покупця вимагати повернення суми попередньої оплати.

Така правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 30.01.2025 р. у справі № 910/18530/23, яка ухвалена після подання касаційної скарги.

Суд апеляційної інстанції погоджується з судом першої інстанції, що у Відповідача виникло грошове зобов`язання перед Позивачем, розмір якого підтверджується, зокрема, платіжними дорученнямя № 2 від 16.12.2022 р. на суму 150 000 000,00 грн., № 3 від 19.12.2022 р. на суму 124 943 889,00 грн.

Натомість Відповідач прострочив своє грошове зобов`язання з повернення суми попередньої оплати у зв`язку із фактичним закінченням строку поставки, та яку Позивач зажадав повернути на підставі частини другої ст. 693 ЦК України.

Посилання Скаржника на те, що ТОВ "Тріада Ойл" в розумінні ст. 612 ЦК України не є Боржником у частині зобов`язань із повернення попередньої оплати, оскільки Товариством не було отримано попередньої оплати за товар, як це передбачено п. 4.1 договору поставки з урахуванням угоди про заміну сторони у зобов`язанні - не свідчить про те, у Відповідача не виникло зобов`язання з повернення суми попередньої оплати товару. Вказане зобов`язання, відповідно до положень частини першої ст. 530 ЦК України, фактично виникло у Відповідача у зв`язку із закінченням обумовленого сторонами строку поставки ( до 31.12.2024 р. ), який виходячи із суті зобов`язання сторін є тим строком, після настання якого Постачальник ( Продавець ) усвідомлював протиправний характер неповернення грошових коштів.

Крім того, аргументи Скаржника спростовуються умовами укладених між сторонами угод. Зокрема, відповідно до п. 6 угоди від 29.12.2022 р. між АТ Полтаваобленерго, ТОВ Герн та ТРІАДА ОІЛ невиконання Постачальником зобов`язань перед Новим постачальником вказаних в п. 3 цієї угоди не тягне за собою невиконання чи зупинення виконання зобов`язань Нового постачальника перед Покупцем. Погоджуючись на укладення угоди від 29.12.2022 р. про заміну сторони в договорі № 256/3808 від 16.12.2022 р., Відповідач -1 усвідомлював значення своїх дій, розумів зміст договору, погодився з його умовами

Таким чином, внаслідок укладення ТОВ ТРІАДА ОЙЛ угоди про заміну сторони в договорі № 256/3808 від 16.12.2022 р. останнє стало зобов`язаною стороною та прийняло на себе зобов`язання з поставки товару згідно договору поставки № 256/3808 від 16.12.2022 р.

Отже, у Відповідача ( Постачальника ) виникло зобов`язання повернути Позивачу ( Покупцю ) суму попередньої оплати (тобто сплатити грошові кошти) відповідно до частини 2 ст. 693 ЦК України, частини першої ст. 530 ЦК України з наступного дня після спливу строку поставки, тобто з 01.01.2025 р.

Підсумовуючи вищевикладене, судова колегія вважає, що викладені у апеляційній скарзі аргументи не можуть бути підставами для скасування судового рішення місцевого господарського суду, оскільки вони не підтверджуються матеріалами справи та ґрунтуються на неправильному тлумаченні Скаржником норм матеріального та процесуального права, що в сукупності виключає можливість задоволення апеляційної скарги.

9. Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги.

У справі "Руїз Торіха проти Іспанії", ЄСПЛ вказав, що відповідно до практики, яка відображає принцип належного здійснення правосуддя, судові рішення мають в достатній мірі висвітлювати мотиви, на яких вони базуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Межі такого обов`язку можуть різнитися залежно від природи рішення та мають оцінюватися у світлі обставин кожної справи.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів Скаржника та їх відображення у судовому рішенні, питання вичерпності висновків суду, суд апеляційної інстанції ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" ( Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006 р. ).

Зокрема, ЄСПЛ у своєму рішенні зазначив, що п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

У даній справі суд дійшов висновку, що Скаржникові було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

З огляду на приписи ст. 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини від 23.02.2006 р." Конвенція застосовується судами України як частина національного законодавства, а практика ЄСПЛ, через рішення якого відбувається практичне застосування Конвенції, застосовується судами як джерело права.

Отже, доводи заявника апеляційної скарги про порушення норм матеріального та процесуального права судом попередньої інстанцій під час прийняття оскаржуваного процесуального документу не знайшли свого підтвердження.

За змістом ст. 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

Згідно із ст. 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

За таких обставин та з урахуванням меж розгляду апеляційної скарги в порядку ст. 269 ГПК України, апеляційна скарга задоволенню не підлягає, а оскаржуване рішення підлягає залишенню без змін.

10. Судові витрати.

У зв`язку з відмовою в задоволенні апеляційної скарги, згідно вимог ст. 129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору за її подання і розгляд покладаються на Скаржника.

На підставі вищевикладеного, керуючись статтями 269, 270, 273, 275 - 285, 287 ГПК України, Центральний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю Тріада Ойл - залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 12.06.2025 р. у справі №917/86/25 - залишити без змін.

Витрати зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги покласти на Скаржника.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття. Право касаційного оскарження, строк на касаційне оскарження та порядок подання касаційної скарги передбачено ст. ст. 286-289 ГПК України.

Повний текст постанови складено 23.04.2026 р.

Головуючий суддя І.М. Кощеєв

Суддя О.В. Чус

Суддя М.О. Дармін