РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

20.03.2026Справа № 910/9005/23 (910/1412/26)

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Карпат-Вин-Еталон" (90260, Закарпатська обл., Берегівський район, с. Мужієво, вул. Ракоці Ференца ІІ, 233, ідентифікаційний номер 32953746)

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Котнар Хілл" (01014, м. Київ, вул. Звіринецька,63, ідентифікаційний номер 43148896) ;

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія актівітіс" (01104, м. Київ, вул. Болсуновська,13-15, ідентифікаційний номер 38800017)

про визнання недійсним правочину

в межах справи № 910/9005/23

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Національний цукор" (33009, м. Рівне, вул. Князя Володимира, 109-Г, ідентифікаційний номер 38973946)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Котнар Хілл" (01014, м. Київ, вул. Звіринецька, 63, ідентифікаційний номер 43148896)

про банкрутство

Суддя Мандичев Д.В.

Секретар судового засідання Улахли О.М.

Представники сторін:

від позивача - не з`явилися,

від відповідача-1 - Іванченко А.В.,

від відповідача-2 - Чорна Н.О. (поза межами приміщення суду).

ОБСТАВИНИ СПРАВИ :

У провадженні Господарського суду м. Києва знаходиться справа №910/9005/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Котнар Хілл".

До Господарського суду міста Києва надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Карпат-Вин-Еталон" до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Котнар Хілл"; 2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія актівітіс" про визнання недійсним договору №21/12/22 від 21.12.2022 про заміну боржника у зобов`язанні.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.02.2026 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Розгляд справи ухвалено здійснювати за правилами спрощеного позовного провадження з повідомленням (викликом) сторін, призначено розгляд справи на 20.03.2026.

27.02.2026 до Господарського суду міста Києва від Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія актівітіс" надійшов відзив на позовну заяву.

09.03.2026 до Господарського суду міста Києва від Товариства з обмеженою відповідальністю "Котнар Хілл" надійшов відзив на позовну заяву.

Представник позивача в судовому засіданні 20.03.2026 підтримав позовні вимоги.

Представник відповідача-1 просив у задоволенні позову відмовити.

Представник відповідача-2 також просив відмовити позивачу в задоволенні позову.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

21.12.2022 між ТОВ "Фінансова компанія Актівітіс" (кредитор), ТОВ «Котнар Хілл» (Первісний боржник) та ТОВ «Карпат-Вин Еталон» (Новий боржник) укладено Договір про заміну боржника у зобов`язанні (переведення боргу) № 21/12/22, відповідно до п. 1.1 якого Первісний боржник відступає (переводить) Новому боржнику, а Новий боржник набуває борг, належний Первісному боржнику та інші зобов`язання, які виникли та/або можуть виникнути відповідно до договору про надання коштів у позику, в тому числі і на умовах фінансового кредиту № 691022 від 01.06.2021, укладеного між Кредитором та Первісним боржником зі всіма додатками, додатковими угодами, додатковими договорами, договорами про внесення змін та доповнень до них тощо, що є його невід`ємною частиною (надалі - основний договір). Станом на дату укладення договору загальний розмір боргу Первісного боржника за Основним договором складає 1 666 400,00 грн. за основною сумою кредиту, 1,48 грн. за процентами за користування кредитом, 400 000,00 грн. щомісячна комісія нарахована та несплачена.

Підписанням цього договору Кредитор стверджує, що ним надано свою згоду на укладення цього договору щодо заміни боржника у зобов`язанні (переведення боргу) з Первісного Боржника на Нового Боржника за Основним договором. Всі необхідні погодження органів управління для надання такої згоди Кредитором отримано (п. 1.2. Договору).

Згідно з п. 1.3. Договору підписанням цього договору Новий Боржник гарантує, що він ознайомлений з усіма умовами Основного договору і не має щодо них жодних зауважень та заперечень.

У пункті 1.4 Договору вказано, що Новий Боржник погашає заборгованість перед Кредитором, що виникла згідно Основного договору на умовах та в порядку, визначеному Основним договором. При цьому, Новий Боржник стверджує, що йому відомо про майбутні нарахування відсотків, комісій та інших платежів на суму заборгованості за Основним договором і він не заперечує ані проти їх розміру (ставки), ані проти порядку їх нарахування.

Відповідно до п. 2.1. Договору Первісний боржник сплачує Новому боржнику винагороду за переведення боргу у розмірі 1,00 (одна) грн. 00 коп.

Первісний боржник сплачує Новому боржнику ціну договору, визначену п. 2.1 цього договору, протягом 10 банківських днів з дня підписання цього договору.

Заперечуючи проти задоволення позову, відповідач зауважив, що позивачем не доведено, яким чином спірний правочин вплинув негативним чином на платоспроможність ТОВ «Котнар Хілл».

Оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, суд дійшов висновку про наступне.

Відповідно до частини першої статті 3 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (наразі - КУзПБ), а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Відповідно до ч. 6 ст. 12 ГПК України господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку провадження, передбаченому цим Кодексом, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

21.10.2019 року введено в дію Кодекс України з процедур банкрутства від 18.10.2018 № 2597-VIII, який встановлює умови та порядок відновлення платоспроможності боржника-юридичної особи або визнання його банкрутом з метою задоволення вимог кредиторів, а також відновлення платоспроможності фізичної особи.

Згідно з пунктом 2 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства з дня введення в дію цього Кодексу визнано таким, що втратив чинність, зокрема, Закон про банкрутство.

Законодавство у сфері банкрутства містить спеціальні та додаткові, порівняно із нормами ЦК України та ГК України, підстави для визнання оспорюваних правочинів недійсними, і застосовуються коли боржник перебуває в особливому правовому режимі, який врегульовано законодавством про банкрутство.

Згідно з пунктом 1 частини 2 статті 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають з договорів та інших правочинів.

За змістом статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків.

Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (частина 5 статті 203 ЦК України).

Так, визнання правочину недійсним є одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за статтею 16 ЦК України, а загальні вимоги щодо недійсності правочину встановлені нормами статті 215 ЦК України.

Згідно з частиною 1 статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Частиною 3 статті 215 ЦК України визначено, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

За змістом статті 215 ЦК України вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненим правочином.

Відповідно до статей 16, 203, 215 ЦК України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорювання правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Таке розуміння визнання правочину недійсним, як способу захисту, є усталеним у судовій практиці. Це підтверджується висновками, що містяться в постановах Верховного Суду України від 25.12.2013 у справі № 6-78цс13, від 11.05.2016 у справі № 6-806цс16 тощо.

Недійсність договору як приватно - правова категорія, покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати (висновок об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду у постанові від 05.09.2019 у справі № 638/2304/17).

Інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб, які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів.

Така правова позиція викладена Верховним Судом у постанові від 20.02.2020 у справі № 922/719/16.

Відповідно до частини 1 статті 42 КУзПБ (у редакції, чинній на момент укладення спірного правочину) правочини, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, якщо вони завдали збитків боржнику або кредиторам, з таких підстав: боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку; боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів; боржник оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна; боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Згідно з частиною 2 статті 42 КУзПБ (у редакції, чинній на момент укладення спірного правочину) правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник уклав договір із заінтересованою особою; боржник уклав договір дарування.

Отже, приписи статті 42 КУзПБ розширюють визначені приписами статті 215 ЦК України підстави для визнання недійсними правочинів та надають можливість визнати недійсною угоду, яка відповідає вимогам цивільного та господарського законодавства, проте вчинена у період протягом трьох років, що передував відкриттю процедури банкрутства або після порушення справи про банкрутство, та вчинена на шкоду боржнику або його кредиторам (подібний висновок викладений у постанові Верховного Суду від 05.04.2023 у справі №920/10/21 (920/868/21)).

Як слідує з умов оспорюваного договору ТОВ «Котнар Хілл» (Первісний боржник) відступає (переводить) ТОВ «Карпат-Вин Еталон» (Новому боржнику), а Новий боржник набуває борг, належний Первісному боржнику та інші зобов`язання, які виникли та/або можуть виникнути відповідно до договору про надання коштів у позику, в тому числі і на умовах фінансового кредиту № 691022 від 01.06.2021, що станом на дату укладення договору складає 1 666 400,00 грн. за основною сумою кредиту, 1,48 грн. за процентами за користування кредитом, 400 000,00 грн. щомісячна комісія нарахована та несплачена.

На підставі статті 520 ЦК України боржник у зобов`язанні може бути замінений іншою особою (переведення боргу) лише за згодою кредитора, якщо інше не передбачено законом.

Новий боржник у зобов`язанні має право висунути проти вимоги кредитора всі заперечення, що ґрунтуються на відносинах між кредитором і первісним боржником (статті 522 ЦК України).

Відтак, наслідками переведення боргу - делегації, є: вибуття первинного боржника із зобов`язання, вступ у зобов`язання нового боржника, зміна суб`єктного складу зобов`язання при збереженні змісту останнього.

Таким чином, на підставі спірного договору ТОВ «Котнар Хілл» перевело свій борг за договором про надання коштів у позику, в тому числі і на умовах фінансового кредиту № 691022 від 01.06.2021, на ТОВ «Карпат-Вин Еталон», у зв`язку з чим останнє стало зобов`язаною стороною за цим договором.

Розмір переведеного боргу згідно з пунктом 1.1 Договору складає 1 666 400,00 грн. за основною сумою кредиту, 1,48 грн. за процентами за користування кредитом, 400 000,00 грн. щомісячна комісія нарахована та несплачена.

Водночас, відповідно до п. 2.1. Договору Первісний боржник сплачує Новому боржнику винагороду за переведення боргу у розмірі 1,00 грн.

Тобто, умовами оспорюваного договору встановлено оплату (винагороду) за переведення боргу на рівні близько мінімального, що не свідчить про створення для ТОВ «Котнар Хілл» надмірного фінансового навантаження.

З огляду на наведене, Договір про заміну боржника у зобов`язанні (переведення боргу) від 21.12.2022 № 21/12/22 не покладає на ТОВ «Котнар Хілл», як на особу, щодо якої відкрито провадження у справі про банкрутство, додаткових зобов`язань та не передбачає відчуження будь-якого майна, оскільки за таким договором навпаки Боржник перевів свій борг на іншу особу за плату в розмірі 1 грн.

Ураховуючи викладене, суд дійшов обґрунтованого висновку про недоведеність позивачем правових підстав для визнання недійсним Договору про заміну боржника у зобов`язанні (переведення боргу) від 21.12.2022 № 21/12/22, у зв`язку з чим у задоволенні позову слід відмовити.

Відповідно до частини першої статті 2 ГПК України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Суд та учасники судового процесу зобов`язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі (частина друга статі 2 ГПК України).

Статтею 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до статей 76, 77 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Статтею 86 ГПК України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

За таких обставин, витрати по сплаті судового збору покладаються у порядку ст. 129 Господарського процесуального кодексу України на позивача.

Керуючись ст.ст. 74, 76-80, 129, 236 - 240 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

1. У задоволенні позову відмовити повністю.

2. Судові витрати покласти на позивача.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається до апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було проголошено скорочене (вступну та резолютивну частини) рішення суду або якщо розгляд справи (вирішення питання) здійснювався без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено 13.04.2026

Суддя Д.В. Мандичев