ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

09 квітня 2026 року

м. Київ

cправа №916/2834/24

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Мамалуй О.О. - головуючий, Баранець О.М., Кролевець О.А.,

за участю секретаря судового засідання Федорової О.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Одеської регіональної торгово-промислової палати

на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 11.12.2025

у складі колегії суддів: Філінюк І.Г. - головуючий, Аленін О.Ю., Таран С.В.

у справі № 916/2834/24

за позовом ОСОБА_1

до Одеської регіональної торгово-промислової палати,

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - приватне акціонерне товариство "Пласке",

треті особи, які не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача:

1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Гофер Корпорейшн",

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Глассрайз",

3. Фірми "Амос" Малого приватного підприємства,

4. Торгово-промислової палати України,

5. Товариства з обмеженою відповідальністю "Гласспак",

про визнання недійсним рішення,

за участю представників:

від позивача: Бондар О.М.,

від відповідача: Логовський В.В.,

від третьої особи на стороні позивача: Бондар О.М.,

від третьої особи-1: не з?явилися,

від третьої особи-2: не з?явилися,

від третьої особи-3: не з?явилися,

від третьої особи -4: не з?явилися,

від третьої особи -5: не з?явилися

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

ОСОБА_1 звернувся до господарського суду з позовом до Одеської регіональної торгово-промислової палати (далі по тексту - ОРТПП) про визнання недійсним рішення позачергового засідання Президії, оформленого протоколом №10 від 11.04.2024, про виключення з членів Палати.

В обґрунтування заявлених позовних вимог позивач зазначає, що він, будучи директором ТОВ «Гласспак», був обраний до складу Президії Палати строком на п`ять років. Проте, 11.04.2024 відповідачем було прийнято рішення про виключення зі складу членів Палати 5-ти юридичних осіб.

ОСОБА_1 стверджує, що в порушення вимог Статуту процедура скликання позачергового засідання Президії дотримана не була, оскільки позивач не був належним чином повідомлений про місце, дату та час проведення засідання, а також про порядок денний. Вказані порушення призвели до позбавлення позивача як члена Президії Палати можливості взяти участь у засіданні керівного органу, вплинути на вирішення питань, що стосуються діяльності Палати, зокрема, питань про виключення юридичних осіб із членів Палати.

Короткий зміст рішення місцевого та постанови апеляційного господарських судів і мотиви їх ухвалення

Рішенням господарського суду Одеської області від 27.06.2025 провадження у справі № 916/2834/24 закрито в частині визнання недійсним рішення засідання позачергової президії Одеської регіональної торгово-промислової палати, оформленого протоколом №10 від 11.04.2024, в частині виключення товариства з обмеженою відповідальністю «Глассрайз» з членів Одеської регіональної торгово-промислової палати. У задоволенні решти позову - відмовлено.

Господарський суд першої інстанції зазначив про те, що оцінивши докази у справі в їх сукупності, законодавство, що регулює спірні правовідносини, суд дійшов висновку, що корпоративні права позивача не порушені спірним рішенням, оскільки ОСОБА_1 як фізична особа не був, не є, та з урахуванням положень Закону, не може бути членом ОРТПП.

У зв`язку з чим, суд першої інстанції прийшов до висновку, що позовні вимоги задоволенню не підлягають.

Крім того, в оскаржуваному судовому рішенні, суд першої інстанції зазначив, що провадження у справі № 916/2834/24 підлягає закриттю в частині визнання недійсним рішення засідання позачергової президії Одеської регіональної торгово-промислової палати, оформленого протоколом №10 від 11.04.2024, в частині виключення ТОВ «Глассрайз» з членів ОРТПП, у зв`язку з відсутністю предмета спору в цій частині.

Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 11.12.2025 рішення господарського суду Одеської області від 27.06.2025 скасовано, ухвалено нове рішення. Позов задоволено. Визнано недійсним рішення засідання позачергової Президії Одеської регіональної торгово-промислової палати від 11 квітня 2024 року, оформлене протоколом № 10.

Апеляційний господарський суд виходив з того, що у даному випадку позивач обґрунтовує свої вимоги за позовом саме порушенням процедури скликання засідання Президії Палати, неналежним повідомленням позивача, як члена Президії про час, дату та місце проведення засідання та необізнаністю з порядком денним засідання.

Відтак, на переконання суду апеляційної інстанції, спір у даній справі у розумінні ст. 20 ГПК України є саме корпоративним, оскільки пов`язаний з оскарженням членом одного із керівних органів Палати, рішення прийнятого таким органом (Палатою), яке безпосереднього стосується права, обов`язків та інтересів такого члена та не стосується захисту приватних (особистих) інтересів позивача, як фізичної особи.

Суд встановив, що в матеріалах справи відсутнє повідомлення ОСОБА_1 як члена президії, що є одночасно директором товариства з обмеженою відповідальністю «Гласспак», про дату, час та місце засідання позачергової президії Одеської регіональної торгово-промислової палати, призначене на 11.04.2024, а також відсутній порядок денний засідання позачергової президії, який, за твердженням відповідача, надсилався ним на електронну адресу позивача, у зв?язку з чим колегія суддів позбавлена можливості пересвідчитись чи було включено питання про виключення ОСОБА_1 як члена президії Палати, та товариства з обмеженою відповідальністю «Гласспак» зі складу членів Одеської регіональної торгово-промислової палати до порядку денного. У матеріалах справи відсутні та відповідачем до суду першої інстанції не подано жодного доказу на підтвердження проведення відповідальним секретарем реєстрації учасників засідання президії, призначеного на 11.04.2024 (зокрема, але не виключно: реєстру присутніх, журналу реєстрації тощо). Вказане унеможливлює перевірку присутніх на цих зборах членів президії та повноваження окремих осіб (третина від присутніх на зборах), які брали участь у засіданні президії 11.04.2024 на підставі довіреностей. Такі довіреності у матеріалах справи відсутні та відповідачем до суду також не подані. Рішення президії протокол №10 від 11.04.2024 не містить підпису генерального секретаря президії Одеської регіональної торгово-промислової палати, натомість останній підписаний виключно президентом палати.

За таких обставин апеляційний господарський суд дійшов висновку про відсутність підстав вважати засідання президії 11.04.2024 правомочним.

Короткий зміст доводів та вимог касаційної скарги

Одеська регіональна торгово-промислова палата звернулася до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Південно-західного апеляційного господарського суду, а рішення господарського суду Одеської області від 27 червня 2025 року залишити в силі.

Касаційна скарга подана на підставі пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України.

Скаржник зазначає, що суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні не врахував висновки щодо застосування ст. ст. 4, 20 Господарського процесуального кодексу України та ст. 16 Цивільного кодексу України, викладені у постановах Верховного Суду від 07.04.2021 у справі №910/1255/20 та від 21.04.2021 у справі № 904/5480/19; від 25.06.2019 у справі №922/1500/18, від 15.08.2019 у справі № 1340/4630/18, від 28.11.2019 у справі № 918/150/19, від 26.01.2022 у справі № 921/787/20 від 14.06.2022 у справі №904/3870/21, від 13.09.2022 у справі № 918/1222/21; від 17.04.2018 у справі № 922/1671/16, від 12.03.2019 у справі № 904/9495/16, від 07.12.2021 та від 02.11.2023 у справі № 902/45/20; від 15.06.2022р. у справі № 910/6685/21; від 17.04.2018р. у справі № 922/1671/16 та від 12.03.2019р. у справі №904/9495/16; від 07.09.2021р. у справі № 916/2506/20, від 28.03.2023р. у справі № 916/213/22, від 30.05.2023р. у справі №916/212/22, від 27.03.2023р. у справі № 906/908/21, від 15.06.2022р. у справі № 910/6685/21; від 07.06.2023 у справі №916/211/22, від 13.09.2023 у справі №910/1255/22, від 07.09.2021 у справі №916/2506/20, від 28.03.2023 у справі №916/213/22, від 30.05.2023 у справі №916/212/22, від 27.03.2023 у справі №906/908/21, від 15.06.2022 у справі №910/6685/21.

Також звертає увагу на те, що суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні не врахував висновки щодо застосування ст. ст. 4, 20 Господарського процесуального кодексу України та ст. 16 Цивільного кодексу України, викладені у постановах Верховного Суду від 31 серпня 2021р. у справі №903/1030/19; від 22.09.2020р. у справі № 910/3009/18, від 19.01.2021р. у справі № 916/1415/19, від 16.02.2021р. у справі № 910/2861/18; від 13 жовтня 2020р. №369/10789/14-ц (14-703цс19); від 22.10.2019р. у справі № 923/876/16; від 09.11.2023р. у справі № 916/3496/20).

За твердженням скаржника суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні не врахував висновки щодо застосування ст. ст. 14, 269 Господарського процесуального кодексу України, що викладені у постановах Верховного Суду від 01.06.2021р. у справі № 916/2368/18; від 16 жовтня 2025р. у cправі №910/12561/23; від 08.11.2023 у справі № 140/1322/22; від 15.05.2019 у справі №717/2052/16-ц, від 31.01.2020 у справі № 370/999/16-ц, від 15.09.2020 у справі №469/1044/17, від 31.08.2021 у справі № 903/1030/19, від 12.10. 2021 у справі №910/17324/19; від 18.06.2020 у справі № 909/965/16, від 16.06.2021 у справі №915/2222/19.

Узагальнений виклад позиції інших учасників справи

Приватне акціонерне товариство "Пласке" у відзиві на касаційну скаргу просить відмовити в її задоволені, оскільки вважає оскаржувану постанову суду апеляційної інстанції від 11.12.2025 такою, що прийнята у повній відповідності до норм матеріального права та з дотриманням норм процесуального права.

Обставини справи, встановлені господарськими судами попередніх інстанцій

Відповідно до п. 1.1. Статуту ОРТПП, затвердженого рішенням загальних зборів ОРТПП, оформленим протоколом №1 від 15.01.2014, та зареєстрованого в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 08.04.2014 (далі - Статут ОРТПП), ОРТПП є недержавною неприбутковою самоврядною організацією, що об`єднує юридичних осіб, які створені і діють відповідно до законодавства України, та громадян України, зареєстрованих як підприємці, та їх об`єднання в регіоні діяльності палати, з метою сприяння розвитку народного господарства та національної економіки, її інтеграції у світову господарську систему, формуванню сучасних промислової, фінансової і торгівельної інфраструктур, створенню сприятливих умов для підприємницької діяльності у своєму регіоні, всебічному розвитку всіх видів підприємництва, не заборонених законодавством України, науково-технічних і торгівельних зв`язків між підприємцями України та підприємцями зарубіжних країн, а також з метою представництва інтересів підприємств і організацій - членів палати у відносинах з місцевими органами виконавчої влади.

ОРТПП є членом Торгово-промислової палати України. ОРТПП здійснює свою діяльність відповідно до Закону України «Про торгово-промислові палати в Україні», інших законів, нормативно-правових актів, та цього статуту (п. 1.2. Статуту ОРТПП).

Юридичні особи, які створені і діють відповідно до законодавства України, та громадяни України, що зареєстровані як підприємці, та їх об`єднання, вступаючи в члени ОРТПП, одночасно набувають членство в Торгово-промисловій палаті України (п. 4.1. Статуту ОРТПП).

Згідно п. 4.4. Статуту ОРТПП члени ОРТПП в особі своїх повноважних представників мають право, зокрема, обирати і бути обраними до керівних органів ОРТПП, а також Торгово-промислової палати України.

У випадку порушення членом ОРТПП вимог цього Статуту рішення про його виключення може бути прийняте Президією ОРТПП (п. 4.8. Статуту ОРТПП).

Відповідно до п. 5.1. Статуту керівними органами ОРТПП є: Загальні збори членів ОРТПП; Рада ОРТПП; Президія ОРТПП; Президент ОРТПП.

У пункті 5.2 Статуту ОРТПП вказано, що Загальні збори членів ОРТПП є вищим керівним органом палати. Чергові загальні збори членів палати скликаються радою ОРТПП не рідше одного разу в п`ять років.

Пунктом 5.6 Статуту ОРТПП передбачено, що в період між загальними зборами ОРТПП загальне керівництво діяльністю палати здійснює Рада, яка обирається загальними зборами на 5 річний строк.

Згідно з пп. 5.7.8. п. 5.7. Статуту ОРТПП Рада палати визначає кількість членів Президії палати і обирає за поданням Президента палати із складу членів Ради персональний склад Президії палати терміном на 5 років.

В силу пункту 5.11 Статуту ОРТПП для керівництва діяльністю палати Рада обирає строком на п?ять років Президію палати у складі Президента, Першого віце-президента і віце-президентів (один з яких є генеральним секретарем Ради і Президії), членів Президії. Президія очолюється Президентом палати.

Відповідно до п. 5.12. Статуту ОРТПП Президія палати, зокрема, проводить в життя рішення Загальних зборів і Ради ОРТПП, приймає до складу і виключає зі складу членів ОРТПП,

Засідання (чергові та позачергові) Президії ОРТПП скликаються Президентом палати по мірі необхідності, але не менше одного разу на місяць. Засідання Президії палати вважаються правомочними за наявності більше половини членів Президії. Рішення Президії приймаються відкритим голосуванням звичайною більшістю голосів членів Президії палати (пункти 5.13, 5.14 Статуту ОРТПП).

Рішенням Ради ОРТПП, оформленим протоколом №1 від 13.12.2018, обрано, зокрема, директора ТОВ «Гласспак» - ОСОБА_1 до складу Президії ОРТПП строком на 5 років на період роботи з 2019 року по 2024 рік. Всього до складу Президії ОРТПП, поряд з ОСОБА_1., було обрано 13 осіб.

Листом від 12.04.2024 вих. № 92 Президент ОРТПП повідомив членів палати про те, що 11.04.2024 відбулося позачергове засідання Президії ОРТПП, на якому було прийнято рішення про виключення зі складу членів ОРТПП п`яти юридичних осіб, а саме: ПрАТ «Пласке», ТОВ «Гофер Корпорейшн», ТОВ «Гласспак», ТОВ «Глассрайз», Фірми «Амос» малого приватного підприємства.

Рішенням засідання позачергової Президії ОРТПП, оформленим протоколом № 10 від 11.04.2024, за порушення вимог Статуту ОРТПП та відповідно до пункту 4.8 цього статуту вирішено виключити з членів ОРТПП п`ять юридичних осіб, серед яких Товариство з обмеженою відповідальністю «Гласспак», директором якого є ОСОБА_1 .

Відповідно до вищенаведеного протоколу № 10 від 11.04.2024 загальна кількість членів Президії ОРТПП становить 13 осіб; на цьому засіданні присутні 9 членів, що складає 69,23% голосів від загальної кількості членів Президії; відсутні 4 члени президії, у тому числі ОСОБА_1.

Позиція Верховного Суду

Оцінка аргументів учасників справи і висновків місцевого господарського суду та господарського суду апеляційної інстанції

Предметом даного позову є вимога ОСОБА_1. про визнання недійсним рішення засідання позачергової Президії ОРТПП про виключення з членів ОРТПП, оформленого протоколом № 10 від 11.04.2024.

Відповідно до частин 1, 3 ст.1 Закону України "Про торгово-промислові палати в Україні" торгово-промислова палата є недержавною неприбутковою самоврядною організацією, яка об`єднує юридичних осіб, які створені і діють відповідно до законодавства України, та громадян України, зареєстрованих як підприємці, та їх об`єднання. Торгово-промислова палата є юридичною особою.

Згідно зі ст.5 Закону України "Про торгово-промислові палати в Україні" торгово-промислові палати створюються за принципом добровільного об`єднання їх засновників. Принцип добровільного об`єднання підприємців у торгово-промислову палату полягає у праві вибору входити або не входити до її складу. Торгово-промислові палати створюються на території Автономної Республіки Крим, областей, міст Києва та Севастополя (регіональні торгово-промислові палати). У межах кожної з цих адміністративно-територіальних одиниць може бути створена лише одна торгово-промислова палата.

За ст. 7 Закону України "Про торгово-промислові палати в Україні" членами торгово-промислової палати можуть бути лише юридичні особи, які створені і діють відповідно до законодавства України, та громадяни України, зареєстровані як підприємці, та їх об`єднання.

Відповідно до статті 96-1 Цивільного кодексу України (в редакції, яка діяла на момент виникнення спірних правовідносин) права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства. Учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом, зокрема брати участь в управлінні юридичною особою у порядку, визначеному установчим документом, крім випадків, встановлених законом. Учасники юридичних осіб можуть також мати інші права, встановлені статутом та законом.

Верховний Суд зазначає, що відповідно до статті 55 Конституції України кожному гарантується захист прав і свобод у судовому порядку.

Відповідно до статті 4 ГПК України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором. У випадку, якщо закон або договір не визначають ефективного способу захисту порушеного права чи інтересу особи, яка звернулася до суду, суд відповідно до викладеної в позові вимоги такої особи може визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону (частини 1, 2 статті 5 ГПК України).

За змістом статей 15, 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Тобто, об`єктом захисту має бути порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес. Порушення права полягає в позбавленні його володільця можливості здійснити (реалізувати) своє право повністю або частково. При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, спричинена поведінкою іншої особи. Порушення, невизнання або оспорювання суб`єктивного права є підставою для звернення особи за захистом цього права із застосуванням відповідного способу захисту.

Верховний Суд у постанові від 10.09.2020 у справі №904/3368/18 зазначив, що завданням суду при здійсненні правосуддя є забезпечення, зокрема, захисту прав і законних інтересів юридичних осіб, інтересів суспільства і держави, відтак, встановивши наявність у особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу, на захист яких подано позов, суд з`ясовує наявність чи відсутність факту порушення або оспорення і відповідно ухвалює рішення про захист порушеного права або відмовляє позивачу у захисті. Вказані норми визначають об`єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес. Верховний Суд наголошував, що вказаний вище підхід є загальним і може застосовуватись при розгляді будь-яких категорій спорів, оскільки недоведеність порушення прав, за захистом яких було пред`явлено позов, у будь-якому випадку є підставою для відмови у його задоволенні (п.120 постанови Верховного Суду від 10.09.2020 у справі №904/3368/18).

Вирішуючи питання про захист порушеного права, суд має враховувати інтереси і самого товариства і його інших учасників, тобто дотримуватися балансу інтересів учасників товариства і самого товариства, про що неодноразово зазначав Верховний Суд. Тому важливо встановити не абстрактне, а конкретне порушене право чи інтерес учасника (члена) товариства для його співставлення з інтересами інших учасників та товариства, які можуть бути порушені визнанням недійсним ухваленого рішення.

Подібна позиція викладена, зокрема у постанові Верховного Суду від 15.06.2022 у справі №910/6685/21, на яку також посилається скаржник.

Як встановлено судами попередніх інстанцій, згідно п. 4.4. Статуту ОРТПП члени ОРТПП в особі своїх повноважних представників мають право обирати і бути обраними до керівних органів ОРТПП.

Відповідно до п. 5.1. Статуту керівними органами ОРТПП є, зокрема, Президія ОРТПП.

Рішенням Ради ОРТПП, оформленим протоколом №1 від 13.12.2018, обрано, зокрема, директора ТОВ «Гласспак» - ОСОБА_1 до складу Президії ОРТПП строком на 5 років на період роботи з 2019 року по 2024 рік.

Рішенням засідання позачергової Президії ОРТПП, оформленим протоколом № 10 від 11.04.2024, за порушення вимог Статуту ОРТПП та відповідно до пункту 4.8 цього статуту вирішено виключити з членів ОРТПП п`ять юридичних осіб, серед яких товариство з обмеженою відповідальністю «Гласспак», директором якого є ОСОБА_1 .

Отже як встановлено господарськими судами попередніх інстанцій, ОСОБА_1 є членом одного із керівних органів Палати, а саме Президії, як директор ТОВ «Гласспак», яке, в свою чергу, є членом ОРТПП.

Апеляційний господарський суд, задовольняючи позовні вимоги виходив з того, що оскаржуваним позивачем рішенням позачергового засідання Президії, яке оформлено протоколом №10 від 11.04.2024 вирішено, серед іншого, виключити із членів ОРТПП ТОВ «Гласспак», директором якого є ОСОБА_1 . Суд зазначив, що у даному випадку позивач обґрунтовує свої вимоги за позовом саме порушенням процедури скликання засідання Президії Палати, неналежним повідомленням позивача, як члена Президії про час, дату та місце проведення засідання та необізнаністю з порядком денним засідання. З огляду на це, на переконання суду апеляційної інстанції, спір у даній справі у розумінні ст. 20 ГПК України є саме корпоративним, оскільки пов`язаний з оскарженням членом одного із керівних органів Палати, рішення прийнятого таким органом (Палатою), яке безпосереднього стосується права, обов`язків та інтересів такого члена та не стосується захисту приватних (особистих) інтересів позивача, як фізичної особи.

Верховний Суд звертає увагу, що позивач - ОСОБА_1 у позовній заяві зазначив, що порушення під час скликання засідання позачергової Президії палати призвели до позбавлення Позивача як члена Президії Палати можливості взяти участь у засіданні цього керівного органу, яке відбулося 11.04.2024. Недотримання Відповідачем вимог Статуту ОРТПП та Регламенту Президії ОРТПП щодо скликання засідання Президії, внаслідок яких член Президії не зміг взяти участь у засіданні Президії ОРТПП, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, пропонувати внесення змін та додаткових питань до нього, голосувати з питань порядку денного тощо, є підставою для визнання недійсними рішень, прийнятих позачерговою Президією Палати на цьому засіданні. Порушення порядку скликання засідання Президії та неповідомлення всіх членів Президії про місце, дату, час засідання Президії та про його порядок денний призвело до порушення прав Позивача на безпосередню участь у засіданні Президії Палати, обговорення питань порядку денного, внесення пропозицій з питань, що входять у сферу діяльності Палати, позбавило його можливості ставити питання по порядку денному і отримувати відповіді, вносити до порядку денного додаткові питання, а отже й порушило права ОСОБА_1 на участь в управлінні Одеською регіональною торгово-промисловою палатою та його право впливати на вирішення питань, що стосуються діяльності Палати, зокрема питань про виключення з членів ОРТПП. При цьому слід врахувати, що вплив члена Президії на прийняття на засіданні Президії рішень не вичерпується лише голосуванням на такому засіданні.

Тобто з наведеного вбачається, що позивач у позовній заяві обґрунтовує порушення свого права на участь в управлінні Одеською регіональною торгово-промисловою палатою.

Проте право на участь в управлінні юридичною особою мають учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи, зокрема через своїх уповноважених представників.

Як правильно враховано господарським судом першої інстанції, ОСОБА_1. є уповноваженим представником (керівником) виключеного спірним рішенням зі складу членів ОРТПП товариства з обмеженою відповідальністю «Гласспак», проте не є членом ОРТПП.

Таким чином, місцевий господарський суд, оцінивши докази у справі в їх сукупності, законодавство, що регулює спірні правовідносини, дійшов обґрунтованого та правильного висновку, що корпоративні права позивача не порушені спірним рішенням.

Натомість висновки апеляційного суду є суперечливими, оскільки суд зазначаючи, що спір даній справі у розумінні ст. 20 ГПК України є саме корпоративним, вказує що він пов`язаний з оскарженням членом одного із керівних органів Палати, рішення прийнятого таким органом (Палатою), яке безпосереднього стосується права, обов`язків та інтересів такого члена та не стосується захисту приватних (особистих) інтересів позивача, як фізичної особи.

Проте права члена керівного органу не є корпоративними, оскільки він, в даному випадку позивач, представляє в даному органі саме члена Палати - ТОВ «Гласспак» як директор цього товариства.

Підставою для звернення до суду є наявність порушеного права, і таке звернення здійснюється особою, котрій це право належить, і саме з метою його захисту. Відсутність обставин, які б підтверджували наявність порушення права особи, за захистом якого вона звернулася, є підставою для відмови у задоволенні такого позову.

Верховний Суд констатує, що рішення Президії про виключення зі складу членів Одеської регіональної торгово-промислової палати юридичної особи може порушувати права такої юридичної особи, а не її директора, який як представник цієї юридичної особи був обраний до складу Президії ОРТПП.

Апеляційний господарський суд пославшись на те, що стороною у корпоративному спорі може бути, зокрема учасник підприємства, який обґрунтовує позовні вимоги порушенням його корпоративних прав, залишив поза увагою, що в даному спорі позивачем є не член ОРТПП, а його директор який є членом Президії.

З цих же підстав апеляційний господарський суд помилково послався на практику Верховного Суду щодо неповідомлення учасника юридичної особи про скликання й проведення загальних зборів, на яких його виключили зі складу учасників такої юридичної особи, що є безумовним порушенням його корпоративних прав. На вказане обґрунтовано звертає увагу скаржник у касаційній скарзі.

Крім того, задовольняючи позовні вимоги апеляційний господарський суд також не врахував, що постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 09.04.2025 у справі № 916/1959/24 вже визнано недійсним рішення засідання позачергової президії ОРТПП, оформлене протоколом №10 від 11.04.2024, в частині виключення ТОВ «Глассрайз» з членів ОРТПП.

Таким чином, місцевий господарський суд, взявши до уваги, що ОСОБА_1. є уповноваженим представником (керівником) товариства з обмеженою відповідальністю «ГЛАССПАК», проте не є членом ОРТПП, дійшов обґрунтованого висновку, що корпоративні права позивача не порушені спірним рішенням.

Натомість апеляційний господарський суд, помилково ототожнивши права учасника Палати з правами його уповноваженого представника, дійшов помилкового висновку про скасування законного рішення господарського суду першої інстанції, а тому доводи скаржника про порушення апеляційним господарським судом, зокрема, ст. ст. 4, 20 Господарського процесуального кодексу України та ст. 16 Цивільного кодексу України, знайшли своє підтвердження.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

Відповідно до статті 300 Господарського процесуального кодексу України переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Згідно з п. 4 ч. 1 ст. 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати постанову суду апеляційної інстанції повністю або частково і залишити в силі рішення суду першої інстанції у відповідній частині.

Відповідно до ст. 312 ГПК України суд касаційної інстанції скасовує постанову суду апеляційної інстанції повністю або частково і залишає в силі судове рішення суду першої інстанції у відповідній частині, якщо в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах встановить, що судом апеляційної інстанції скасовано судове рішення, яке відповідає закону.

За таких обставин, перевіривши застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права на підставі встановлених фактичних обставин справи та в межах наведених у касаційній скарзі доводів, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, Верховний Суд дійшов висновку про наявність підстав для скасування постанови суду апеляційної інстанції та залишення в силі рішення місцевого господарського суду. Відповідно касаційна скарга підлягає задоволенню.

У зв`язку із задоволенням касаційної скарги відповідно до вимог ст. 129 ГПК України витрати зі сплати судового збору за подання касаційної скарги підлягають відшкодуванню за рахунок позивача.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 312, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Суд

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Одеської регіональної торгово-промислової палати задовольнити.

Постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 11.12.2025 у справі № 916/2834/24 скасувати.

Рішення господарського суду Одеської області від 27.06.2025 у справі №916/2834/24 залишити в силі.

Стягнути з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 ) на користь Одеської регіональної торгово-промислової палати (65011, Одеська обл., м. Одеса, вул. Базарна, буд. 47; ) 4844,80 грн судового збору за подання касаційної скарги.

Доручити господарському суду Одеської області видати відповідний наказ.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя О. О. Мамалуй

Судді О. М. Баранець

О. А. Кролевець