ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

08 квітня 2026 року

м. Київ

cправа № 902/1055/25

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Бакуліна С.В. - головуючий, Кібенко О.Р., Студенець В.І.

за участю секретаря судового засідання - Федорченка В.М.,

позивача - Ізвєкова В.В.,

відповідача - Желіховського В.М.,

третьої особи - Князьської Н.А.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Вінницького навчально-науково-виробничого об`єднання "Комплекс-1"

на рішення від 07.10.2025 та додаткове рішення від 06.11.2025 Господарського суду Вінницької області (суддя Міліціанов Р.В.), постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 19.01.2026 (головуючий - Філіпова Т.Л., судді - Василишин А.Р., Бучинська Г.Б.)

та касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Будмонтажпроект."

на додаткове рішення Господарського суду Вінницької області від 06.11.2025 (суддя Міліціанов Р.В.) та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 19.01.2026 (головуючий - Філіпова Т.Л., судді - Василишин А.Р., Бучинська Г.Б.) у частині перегляду додаткового рішення Господарського суду Вінницької області від 06.11.2025

у справі №902/1055/25

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Будмонтажпроект."

до Вінницького навчально-науково-виробничого об`єднання "Комплекс-1",

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: Приватне підприємство "Вікант",

про визнання недійсними окремих положень статуту,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Будмонтажпроект." (далі за текстом також - ТОВ "Будмонтажпроект.") звернулося до Господарського суду Вінницької області з позовом до Вінницького навчально-науково-виробничого об`єднання "Комплекс-1" (далі за текстом також - Об`єднання "Комплекс-1", Об`єднання) про визнання недійсним:

пункту 6.9 Статуту Об`єднання "Комплекс-1", затвердженого рішенням загальних зборів від 15.02.2022, оформленим протоколом №1А, відповідно до якого: учасник, який виходить із Об`єднання, має право одержати вартість частини майна Об`єднання, що було придбано Об`єднанням у власність протягом терміну перебування цього учасника у складі Об`єднання, в розмірі, пропорційному його частці у пайовому капіталі, на день прийняття Загальними зборами учасників рішення про його виключення з Об`єднання;

пункту "з" підпункту 9.3.4 Статуту Об`єднання "Комплекс-1", затвердженого рішенням загальних зборів від 15.02.2022, оформленим протоколом №1А, відповідно до якого: Генеральний директор, зокрема, приймає рішення з питань відчуження майна на суму, що не перевищує 49% всього майна Об`єднання.

2. Господарський суд Вінницької області ухвалою суду від 24.07.2025 роз`єднав позовні вимоги і виділив у самостійне провадження позовну вимогу ТОВ "Будмонтажпроект." до Об`єднання "Комплекс-1" про визнання недійсним пункту "з" підпункту 9.3.4 Статуту Об`єднання "Комплекс-1", затвердженого рішенням загальних зборів від 15.02.2022, оформленого протоколом №1А, відповідно до якого: Генеральний директор, зокрема, приймає рішення з питань відчуження майна на суму, що не перевищує 49% всього майна Об`єднання.

Стислий виклад обставин справи, встановлених судами першої та апеляційної інстанцій

3. Об`єднання "Комплекс-1" створено на підставі установчого договору від 24.09.2001.

4. Сторонами договору є Відкритий міжнародний університет розвитку людини "Україна" (код - 30373644), Відкрите акціонерне товариство "Інфракон" (код - 14310968), Товариство з обмеженою відповідальністю Навчально-науковий центр "Паллада" (код - 13305876), Товариство з обмеженою відповідальністю "Вікон" (код - 05822600).

5. Відповідно пункту 1.1 договору Об`єднання створюється відповідно до наказу Міністерства освіти України від 19.01.1994 №13 на основі добровільного об`єднання юридичних осіб, заснованих на різних формах власності, шляхом поєднання їх фінансових та матеріальних ресурсів.

Об`єднання має права юридичної особи і здійснює свою підприємницьку діяльність (виборчу, освітянську, наукову, комерційну, надання послуг населенню та інші види підприємницької діяльності) відповідно Конституції України, чинного законодавства, цього договору та Статуту з метою одержання прибутку (доходу).

Засновники Об`єднання зберігають юридичну та фінансову самостійність.

Об`єднання не має права вручатись у виробничу і комерційну діяльність засновників та їх підпорядкованих ним підрозділів.

Об`єднання не відповідає за зобов`язаннями юридичних осіб, які входять до його складу, а останні не відповідають за зобов`язаннями Об`єднання.

6. Згідно з пунктом 1.3 договору місцезнаходження Об`єднання: Україна, 21032, м. Вінниця, вул. Київська, 16.

7. Вищим органом управління Об`єднання є Рада засновників. До складу Ради входять керівники юридичних осіб - засновників Об`єднання або інші особи, повноваження яких підтверджені письмово засновниками Об`єднання (пункт 5.1 договору).

8. Згідно з пунктом 5.2 договору поточне керівництво роботою Об`єднання виконує Генеральний директор Об`єднання, який затверджується Радою засновників.

9. Відповідно до пункту 5.3 договору контроль за фінансовою і господарською діяльністю Об`єднання здійснює Рада засновників або уповноважений нею орган (особи).

10. Договір набуває юридичної сили з дати його підписання і діє до припинення діяльності Об`єднання відповідно до чинного законодавства (пункт 6.1 Договору).

11. Згідно з пунктом 2.1 Статуту Об`єднання (в редакції, зареєстрованій 23.10.2001) Об`єднання як самостійний господарюючий суб`єкт здійснює освітянську, підприємницьку, виробничу та комерційну діяльність з метою одержання прибутку (доходу).

12. Основним узагальнюючим показником фінансових результатів господарської діяльності Об`єднання є прибуток (пункт 6.1 Статуту); 50% чистого прибутку розподіляються між засновниками за рішенням Ради засновників (пункт 6.3 Статуту).

13. Відповідно до редакції Статуту Об`єднання "Комплекс-1" зі змінами, внесеними протоколом Ради засновників від 11.02.2005 №5, учасниками Об`єднання є ТОВ "Вікон" та ПП "Вікант".

14. Метою створення та діяльності Об`єднання є одержання прибутку, залучення фізичних та юридичних українських або іноземних осіб до спільної діяльності по насиченню споживчого ринку послугами (роботами, товарами) та реалізація на основі отриманого прибутку інтересів учасників Об`єднання, а також економічних та соціальних інтересів трудового колективу (пункт 3.1 Статуту).

15. Об`єднання не відповідає за зобов`язаннями його учасників, а підприємства-учасники не відповідають за зобов`язаннями Об`єднання (пункт 4.5 Статуту).

16. Управління поточною діяльністю Об`єднання здійснюється виконавчим органом - Генеральним директором (пункт 9.3 Статуту), який обирається Загальними зборами учасників строком на 5 років з правом продовження повноважень на новий період (пункт 9.3.1 Статуту).

17. Відповідно до підпункту "з" пункту 9.3.4 Статуту Генеральний директор, зокрема, приймає рішення з питань: відчуження майна на суму, що не перевищує 50% всього майна Об`єднання.

18. 26.04.2005 АТ "Брокбізнесбанк" та Об`єднання "Комплекс-1" уклали кредитний договір №01/15-2005 щодо відкриття позичкового рахунку в розмірі 4 000 000 грн на 36 календарних місяців зі сплатою 21% річних.

19. 26.04.2005 ТОВ "Інжбудсервіс" та Об`єднання "Комплекс-1" уклали договір купівлі-продажу нерухомого майна, розташованого за адресою: м. Вінниця, вул. Фрунзе, 4, загальною площею: 11 599,00 кв.м. Вартість відчужуваної нерухомості складає 3 069 703 грн.

20. 29.04.2005 АТ "Брокбізнесбанк" та Об`єднання "Комплекс-1" уклали договір іпотеки нерухомого майна, розташованого за адресою: м. Вінниця, вул. Фрунзе, 4. загальною площею: 11 599,00 кв.м, з метою забезпечення виконання зобов`язань за кредитним договором №01/15-2005 щодо відкриття позичкового рахунку в розмірі 4 000 000 грн на 36 календарних місяців зі сплатою 21% річних.

21. 08.11.2005 ВАТ "Автосервіс" на підставі протоколу засідання членів Правління від 04.11.2005 №18 направило Загальним зборам учасників Об`єднання "Комплекс-1" заяву з проханням прийняття його до складу учасників.

22. 11.11.2005 протоколом №9 Загальних зборів учасників Об`єднання "Комплекс-1" прийнято ВАТ "Автосервіс" до складу учасників Об`єднання, змінено місцезнаходження юридичної особи на м. Вінниця, вул. Фрунзе, 4, у зв`язку з придбання власного приміщення, затверджено нову редакцію Статуту.

23. Відповідно до редакції Статуту Об`єднання "Комплекс-1" зі змінами, внесеними протоколом Загальних зборів учасників від 11.11.2005 №9, учасниками Об`єднання є ВАТ "Автосервіс" та ПП "Вікант".

24. Метою створення та діяльності Об`єднання є одержання прибутку, залучення фізичних та юридичних українських або іноземних осіб до спільної діяльності по насиченню споживчого ринку послугами (роботами, товарами) та реалізація на основі отриманого прибутку інтересів учасників Об`єднання, а також економічних та соціальних інтересів трудового колективу (пункт 3.1 Статуту).

25. Виключною компетенцією Загальних зборів учасників є: прийняття рішення про відчуження майна Об`єднання на суму, що становить 50 і більше відсотків майна Об`єднання (підпункт "д" пункту 9.2.3).

26. Управління поточною діяльністю Об`єднання здійснюється виконавчим органом - Генеральним директором (пункт 9.3 Статуту), який обирається Загальними зборами учасників строком на 5 років з правом продовження повноважень на новий період (пункт 9.3.1 Статуту).

27. Згідно з підпунктом "з" пункту 9.3.4 Статуту Генеральний директор, зокрема, приймає рішення з питань: відчуження майна на суму, що не перевищує 50% всього майна Об`єднання.

28. 21.11.2007 протоколом №1 Загальних зборів учасників Об`єднання "Комплекс-1" прийнято до складу Об`єднання нового учасника - ТОВ "Вінницький коледж менеджменту", створено пайовий капітал, затверджено розмір пайового капіталу, вимоги щодо сплати вступних та членських внесків учасників, зміну видів діяльності товариства за КВЕД.

29. У зв`язку з внесенням змін до складу учасників, доповнень до видів діяльності, створенням пайового капіталу, інших змін, Голова правління ВАТ "Автосервіс" запропонував затвердити Статут Об`єднання "Комплекс-1" у новій редакції (пункт 8 протоколу).

30. Відповідно до редакції Статуту Об`єднання "Комплекс-1" зі змінами, внесеними протоколом Загальних зборів учасників від 21.11.2007 №1, учасниками Об`єднання є ВАТ "Автосервіс", ПП "Вікант", ТОВ "Вінницький коледж менеджменту".

31. Для забезпечення діяльності Об`єднання учасниками створено пайовий капітал в розмірі 10 000 гривень.

32. Пайовий капітал розподіляється між учасниками наступним чином: ВАТ "Автосервіс" - 3 800 грн, що становить 38% пайового капіталу, ПП "Вікант" - 5 100 грн, що становить 51% пайового капіталу, ТОВ " Вінницький коледж менеджменту " - 1 100 грн, що становить 11% пайового капіталу (пункт 7.10 Статуту).

33. Виключною компетенцією Загальних зборів учасників є: прийняття рішення про відчуження майна Об`єднання на суму, що становить 50 і більше відсотків майна Об`єднання (підпункт "д" пункту 9.2.3 Статуту).

34. Відповідно до підпункту "з" пункту 9.3.4 Статуту Генеральний директор, зокрема, приймає рішення з питань: відчуження майна на суму, що не перевищує 49% всього майна Об`єднання.

35. 18.12.2007 Загальні збори учасників Об`єднання "Комплекс-1" рішенням, що оформлено протоколом №2, внесли зміни до установчого договору, зокрема щодо такого:

Розділ 1 "Сторони договору - юридичні особи": Відкрите акціонерне товариство "Автосервіс" (код - 13298337), Приватне підприємство "Вікант" (код - 33323329), Товариство з обмеженою відповідальністю "Вінницький коледж менеджменту" (код - 20094546);пункт 1.4: місцезнаходження: 21107, м. Вінниця, вул. Фрунзе, буд. 4;

пункт 2.1: цим договором засновки (або учасники) визначили, що кошти Об`єднання, отримані в результаті статутної діяльності, можуть використовуватись на задоволення внутрішніх потреб Об`єднання та потреб його засновників (учасників);

пункт 2.3: для забезпечення діяльності Об`єднання учасниками створено пайовий капітал в розмірі 10 000 грн. Пайовий капітал між засновниками (або учасниками) Об`єднання розподіляється таким чином: Відкрите акціонерне товариство "Автосервіс" - 3 800 грн, що становить 38% пайового капіталу, Приватне підприємство "Вікант" 5 100 грн, що становить 51% пайового капіталу, Товариство з обмеженою відповідальністю "Вінницький коледж менеджменту" 1 100грн, що становить 11% пайового капіталу.

Пайовий капітал Об`єднання складається з вартості вкладів його засновників (або учасників). Розмір частки кожного засновника в пайовому капіталі складається з суми внесеного ним пайового та цільового внеску;

пункт 5.1: вищим органом Об`єднання є Загальні збори учасників Об`єднання, в яких беруть участь засновники (або учасники) в особі керівників або інші представники за дорученням;

пункт 6.3: засновник (або учасник), який виходить із Об`єднання, має право одержати вартість частини майна Об`єднання, що було придбано Об`єднанням у власність протягом терміну перебування цього учасника у складі Об`єднання, в розмірі, пропорційному його частці у пайовому капіталі, на день прийняття Загальними зборами учасників рішення про його виключення з Об`єднання. Виплата проводиться в строк до 12 місяців з дня виходу.

36. У період 2008-2009 років до складу Об`єднання "Комплекс-1" прийнято асоційованих членів.

37. 15.08.2011 Загальні збори учасників Об`єднання "Комплекс-1" рішенням, що оформлено протоколом №3, затвердили зміни та доповнення до установчого договору, серед іншого, стосовно того, що: учасниками об`єднання є ПАТ "Будмонтажпроект." з часткою пайового капіталу 1 474 900,00 грн, що становить 49% та ПП "Вікант" з часткою пайового капіталу 1 535 100,00 грн, що становить 51%.

38. На Загальних зборах учасників Об`єднання "Комплекс-1", оформлених протоколом від 06.12.2019 №4, за результатами розгляду четвертого питання порядку денного ухвалено рішення: виключити з числа учасників Об`єднання "Комплекс-1" ТОВ "Будмонтажпроект." та провести з ним розрахунки відповідно до Статуту Об`єднання за час перебування його у складі учасників Об`єднання.

39. Господарський суд Вінницької області рішенням від 20.11.2020 у справі №902/1051/19, яке набрало законної сили, визнав недійсним рішення Загальних зборів учасників Об`єднання "Комплекс-1" від 06.12.2019, оформлене протоколом від 06.12.2019 №4, по четвертому питанню про виключення ТОВ "Будмонтажпроект." з числа учасників Об`єднання "Комплекс-1".

40. 09.06.2021 протоколом №3 позачергових Загальних зборів учасників Об`єднання "Комплекс-1" переглянуто рішення загальних зборів за період з 06.12.2019 по 09.06.2021, врегульовано питання щодо виплати та сплати заборгованості за членськими внесками учасників Об`єднання, затверджено зміни до Статуту, згідно з якими учасниками Об`єднання є ПП "Вікант" - 51% та ТОВ "Будмонтажпроект." - 49%.

41. 15.02.2022 рішенням Загальних зборів учасників Об`єднання "Комплекс-1", оформленим протоколом № 1А, затверджено Статут Об`єднання у новій редакції.

42. Згідно з пунктом 3.1 Статуту метою діяльності Об`єднання є, зокрема, одержання прибутку.

43. Для забезпечення діяльності Об`єднання учасниками створено пайовий капітал, який поділений між учасниками на частки (пункти 7.9-7.11 Статуту).

44. Відповідно до пункту 6.6 Статуту учасник Об`єднання має право вийти у встановленому порядку з Об`єднання.

45. Учасник, який виходить із Об`єднання має право одержати вартість частини майна Об`єднання, що було придбано Об`єднанням у власність протягом терміну перебування цього учасника у складі Об`єднання, в розмірі, пропорційному його частці у пайовому капіталі, на день прийняття Загальними зборами учасників рішення про його виключення з Об`єднання. Виплата проводиться в строк до 12 місяців з дня виходу (пункт 6.9 Статуту).

46. Стаття 8 Статуту передбачає порядок розподілу прибутків Об`єднання між його учасниками - пропорційно їх часткам у статутному капіталі.

47. Відповідно до пункту 9.2.3 Статуту голосування на загальних зборах учасників Об`єднання проводиться за принципом: кількість голосів учасника - прямо пропорційна розміру його частки у відсотках в пайовому капіталі Об`єднання.

48. Згідно з підпунктом "з" пункту 9.3.4 Статуту Генеральний директор, зокрема, приймає рішення з питань відчуження майна на суму, що не перевищує 49% всього майна Об`єднання.

49. 19.05.2025 Генеральний директор Об`єднання "Комплекс-1" направив ТОВ "Будмонтажпроект." лист №28 з пропозицією приведення положень Статуту у відповідність до вимог законодавства.

50. 29.05.2025 ТОВ "Будмонтажпроект." направило Генеральному директору Об`єднання "Комплекс-1" лист №7, у якому повідомило про неприйнятність отриманої пропозиції та долучило таблицю коментарів до проєкту нової редакції Статуту.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

51. Господарський суд Вінницької області рішенням від 07.10.2025 відмовив повністю у задоволенні позову ТОВ "Будмонтажпроект." до Об`єднання "Комплекс-1" про визнання недійсним пункту "з" підпункту 9.3.4 Статуту Об`єднання "Комплекс-1", затвердженого рішенням загальних зборів від 15.02.2022, оформленого протоколом №1А, відповідно до якого: Генеральний директор, зокрема, приймає рішення з питань відчуження майна на суму, що не перевищує 49% всього майна Об`єднання.

52. Господарський суд Вінницької області додатковим рішенням від 06.11.2025 стягнув з ТОВ "Будмонтажпроект." на користь Об`єднання "Комплекс-1" 25 000 грн судових витрат на професійну правничу допомогу. Судові витрати зі сплати судового збору за подачу позову в сумі 2 422,40 грн залишив за позивачем. Судові витрати на професійну правничу допомогу в сумі 30 000 грн залишив за відповідачем. Залишив без розгляду заяву позивача про відшкодування судових витрат на професійну правничу допомогу в сумі 200 000 грн.

53. Північний апеляційний господарський суд постановою від 19.01.2026 рішення Господарського суду Вінницької області від 07.10.2025 та додаткове рішення Господарського суду Вінницької області від 06.11.2025 у справі №902/1055/25 залишив без змін.

54. Відмовляючи в задоволенні позову, суд першої інстанції виходив, зокрема, з того, що:

(1) за змістом досліджених документів Об`єднання "Комплекс-1" відповідає легальному визначенню господарського товариства.

Правова природа діяльності суб`єкта господарювання повинна визначатися зі змісту установчих документів, а не виключно із вибраної назви організаційно-правової форми юридичної особи;

(2) Об`єднання "Комплекс-1"не відповідає усім ознакам товариства з обмеженою відповідальністю, тому доводи позивача стосовно застосування аналогії з посиланням на Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" суперечать нормативно-правовим актам, які були чинними на момент створення юридичної особи, внесення змін до установчих документів, а також на момент набуття позивачем статусу учасника;

(3) оскільки за сукупністю досліджених судом ознак Об`єднання "Комплекс-1" є самостійним суб`єктом господарювання, господарським товариством змішаного типу, то нормативно-правове регулювання діяльності Об`єднання "Комплекс-1" повинно визначатись загальними положеннями про юридичну особу, підприємницькі товариства (Цивільний кодекс України (далі за текстом - ЦК), господарські товариства (Господарський кодекс України (далі за текстом - ГК) та Законом України "Про господарські товариства", у редакціях, які були чинними на момент створення юридичної особи, вступу до складу учасників ТОВ "Будмонтажпроект." та внесення змін до установчих документів), а також положеннями Статуту як актом, у якому закріплені локальні норми матеріального права;

(4) оспорюване положення Статуту Об`єднання, яке передбачає право Генерального директор, зокрема, приймати рішення з питань відчуження майна на суму, що не перевищує 49% всього майна Об`єднання, не суперечить як нормам спеціального законодавства, так і загальному цивільно-правовому регулюванню питань розмежування повноважень керівника юридичної особи та загальних зборів;

(5) оскільки відповідне положення включено до Статуту Об`єднання "Комплекс-1" 21.11.2007 згідно з протоколом №1 Загальних зборів, яким затверджено нову редакцію Статуту, та було визначене Статутом з змінам, внесеними протоколом Загальних зборів учасників від 11.11.2005 №9, на момент набуття позивачем статусу учасника визнання недійсним оспорюваного пункту Статуту виключно в редакції, затвердженій рішенням Загальних зборів від 15.02.2022, оформленим протоколом №1А, не призведе до захисту та поновлення прав або інтересів позивача, так як не підтверджуватиме протиправність попередніх редакцій Статуту Об`єднання;

(6) доводи позивача стосовно порушення його інтересів внаслідок надання Генеральному директору повноважень на укладення правочинів у відсотковому відношенні до вартості майна Об`єднання, а не вартості чистих активів, як визначено нормами законодавства, є помилковими, так як оспорювана редакція окремого положення Статуту не виключає можливості врахування зобов`язань під час вирішення питання щодо повноважень Генерального директора;

(7) оскільки позивач не довів порушення норм чинного законодавства, не підтвердив обставин порушення його прав або інтересів та необхідність їх судового захисту, обрав неефективний спосіб захисту порушених прав, позовні вимоги не підлягають задоволенню;

(8) враховуючи відмову в задоволенні позову по суті позовних вимог, відсутні підстави для застосовування позовної давності на підставі поданої відповідачем заяви.

55. Залишаючи без змін рішення суду першої інстанції, апеляційний суд зауважив, що:

(1) відповідач за суттєвими ознаками не відповідає правовому статусу об`єднання підприємств, натомість має ознаки та характер внутрішньої організації таких юридичних осіб як господарські товариства, і за організаційною формою Об`єднання "Комплекс-1" є саме господарським товариством, наближеним до товариств з обмеженою відповідальністю, а не об`єднанням підприємств;

(2) суд першої інстанції, дійшовши правильного висновку про відповідність організаційно-правового статусу відповідача як господарського товариства, не встановив певний вид товариства, перелік яких вказаний у законодавстві, а виснував, що за сукупністю досліджених судом ознак Об`єднання "Комплекс-1" є господарським товариством змішаного типу.

Тоді як апеляційний суд за результатом аналізу положень статуту Об`єднання "Комплекс-1" відповідно до норм законодавства вважає, що Об`єднання "Комплекс-1" є не об`єднанням, а за сукупністю ознак, організацією капіталу, характером участі та особливостями управління є наближеним до товариства з обмеженою відповідальністю, враховуючи, що Об`єднання "Комплекс-1" створено і діє з метою одержання прибутку (пункт 3.1 Статуту - стаття 140 ЦК), має пайовий капітал, який фактично є статутним капіталом і поділений на частки та додатково визначений у відсотках (пункти 7.9-7.11 Статуту - частини перша, друга статті 12 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю") і учасники об`єднання не несуть відповідальність за зобов`язаннями об`єднання (пункт 4.5 Статуту - стаття 3 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю");

(3) доводи відповідача щодо асоційованих членів є несуттєвими, оскільки це не випливає з положень Статуту, яким визначено лише двох учасників - ТОВ "Будмонтажпроект." та ПП "Вікант". Ситуативна участь інших осіб у загальних зборах відповідача не заборонена ні положеннями Статуту, ні законом, проте не свідчить про набуття ними статусу асоційованого члена Об`єднання;

(4) посилання відповідача на те, що Об`єднання "Комплекс-1" займається освітньою діяльністю жодним чином не спростовують висновків апеляційного суду про організаційно-правову форму юридичної особи відповідача, оскільки товариство з обмеженою діяльністю не обмежене в наданні освітніх послуг, і така обставина як здійснення підприємницької діяльності (освітянської, наукової, комерційної, надання послуг населенню та інші види підприємницької діяльності), про що визначено в установчих документах Об`єднання, не впливає на визначення організаційної форми юридичної особи;

(5) та обставина, що при створені Об`єднання "Комплекс-1" не було погодження Антимонопольного комітету України, не впливає на загальний висновок щодо організаційно-правової форми відповідача.

56. Здійснюючи розподіл судових витрат, зокрема, заявлених відповідачем витрат на правову (правничу) допомогу, суд першої інстанції, з яким погодився апеляційний суд, виходив з того, що:

(1) у цій справі розглянуто немайнові вимоги, проведено три судові засідання, окрім відзиву та заяви про застосування позовної давності інших заяв по суті спору представники відповідача не надали;

(2) заявлений відповідачем розмір витрат на правову (правничу) допомогу в сумі 55 000 грн є завищеним з огляду на її окреме нарахування кожним представником (адвокатом), які одночасно представляли інтереси відповідача у судових засіданнях, однак процесуальні документи по суті спору підписані лише одним представником;

(3) розумний розмір судових витрат за представництво інтересів відповідача у одному судовому засіданні, на думку суду, складає 5 000 грн, а за складання процесуальних документів та надання інших видів правничої допомоги - 10 000 грн.

Короткий зміст вимог касаційних скарг та їх обґрунтування. Доводи інших учасників справи

57. Об`єднання "Комплекс-1" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить:

(1) постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 19.01.2026 у справі №902/1055/25 в частині залишення без задоволення апеляційних скарг Вінницького навчально-науково-виробничого об`єднання "Комплекс-1" на рішення Господарського суду Вінницької області від 07.10.2025 та на додаткове рішення Господарського суду Вінницької області від 06.11.2025 у справі №902/1055/25, а також в частині залишення без змін рішення Господарського суду Вінницької області від 07.10.2025 та додаткового рішення Господарського суду Вінницької області від 06.11.2025 у справі №902/1055/25 - скасувати. В іншій частині постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 19.01.2026 у справі №902/1055/25 залишити без змін;

(2) рішення Господарського суду Вінницької області від 07.10.2025 у справі №902/1055/25 змінити:

- виключити з мотивувальної частини висновки, що Об`єднання "Комплекс-1" відповідає легальному визначенню господарського товариства, є господарським товариством змішаного типу, нормативно-правове регулювання діяльності Об`єднання "Комплекс-1" повинно визначатись положеннями про господарські товариства;

- викласти мотивувальну частину згідно з доводами, викладеними у касаційній скарзі, зазначивши, що Об`єднання "Комплекс-1" є господарським об`єднанням, відмінним від господарського товариства та до правовідносин Об`єднання "Комплекс-1" не застосовуються положення законодавства про господарські товариства;

- в іншій частині - залишити без змін;

(3) додаткове рішення Господарського суду Вінницької області від 06.11.2025 у справі №902/1055/25 в частині залишення судових витрат на професійну правничу допомогу в сумі 30 000 грн за відповідачем - скасувати. Стягнути з ТОВ "Будмонтажпроект." на користь Об`єднання "Комплекс-1" 30 000 грн витрат на професійну правничу допомогу;

(4) стягнути з ТОВ "Будмонтажпроект." на користь Об`єднання "Комплекс-1" судові витрати, понесені під час апеляційного та касаційного оскарження.

58. Підставою касаційного оскарження рішення суду першої інстанції по суті спору та постанови апеляційного суду в частині його перегляду відповідач вважає наявність випадку, передбаченого пунктом 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі за текстом також - ГПК), зазначаючи, що відсутній правовий висновок Верховного Суду щодо питання застосування норм матеріального права у подібних правовідносинах, а саме щодо визначення правової природи об`єднання підприємств, що має власний статут, пайовий капітал, здійснює господарську діяльність та водночас не віднесене засновниками і державою до жодної з форм господарських товариств, прямо визначених законодавством.

Зокрема, відсутній висновок Верховного Суду щодо того, чи може юридична особа, зареєстрована як об`єднання підприємств та функціонуюча на підставі спеціальних установчих документів, бути перекваліфікована судом у господарське товариство (зокрема товариство з обмеженою відповідальністю) виключно на підставі наявності у неї ознак підприємницької діяльності, пайового (складеного) капіталу та обмеження відповідальності учасників.

59. Підставою касаційного оскарження додаткового рішення суду першої інстанції та постанови апеляційного суду в частині перегляду відповідач зазначає, що суди попередніх інстанцій не врахували висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 25.03.2024 у справі №686/4996/23, від 17.01.2024 у справі №757/555/22-ц, від 14.02.2024 у справі №161/14183/22, від 18.03.2024 у справі №357/1559/22, від 16.11.2022 у справі №922/1964/21, від 14.06.2023 у справі №357/8277/19, від 22.05.2024 у справі №206/4841/20, від 05.06.2024 у справі №910/14524/22, від 26.06.2024 у справі №686/5757/23, від 02.04.2025 у справі №925/457/23, щодо застосування статті 627 ЦК та критеріїв співмірності та пропорційності витрат на професійну правничу допомогу.

60. Доводи відповідача в частині оскарження рішення суду першої інстанції по суті спору та постанови апеляційного суду в частині його перегляду зводяться до того, що:

(1) апеляційний суд неправильно застосував положення ЦК, ГК та спеціального законодавства, безпідставно ототожнивши Об`єднання "Комплекс-1" з товариством з обмеженою відповідальністю та поширивши на спірні правовідносини правове регулювання, яке не підлягало застосуванню.

Виснуючи про відповідне, апеляційний суд виходив виключно з окремих формальних ознак, а саме: здійснення господарської діяльності з метою одержання прибутку, наявності пайового капіталу та обмеження відповідальності учасників, проте не врахував, що такі ознаки не є визначальними та виключними для кваліфікації юридичної особи саме як товариства з обмеженою відповідальністю, а також того, що розмежування юридичних осіб за організаційно-правовою формою відбувається не лише за формальними ознаками, а насамперед за способом створення, правовою природою, метою об`єднання учасників та характером внутрішніх корпоративних відносин;

(2) суди обох інстанцій не надали належної правової оцінки правовій природі об`єднання підприємств, порядку та підставам створення Об`єднання "Комплекс-1", його спеціальному статусу як навчально-науково-виробничого об`єднання, а також волевиявленню засновників щодо обраної організаційно-правової форми, яке зафіксоване в установчих документах та підтверджене державною реєстрацією юридичної особи саме як об`єднання, а не як товариства з обмеженою відповідальністю;

(3) предметом судового розгляду є правовідносини, пов`язані з діяльністю об`єднання підприємств, щодо якого законодавством не встановлено вичерпного переліку імперативних правил організації, управління та виходу учасників, а правове регулювання їх діяльності значною мірою здійснюється з урахуванням волевиявлення засновників, установчих документів, даних державної реєстрації та спеціального правового режиму об`єднань підприємств, у межах якого законодавець допускає широку автономію статутного регулювання;

(4) з огляду на сутність, мету, особливості створення Об`єднання, а також наявне на той час правове регулювання щодо юридичних осіб та об`єднань юридичних осіб, Об`єднання "Комплекс-1" було створене та зареєстроване саме як об`єднання підприємств, відповідно, протягом усього часу свого існування здійснює свою діяльність саме як об`єднання підприємств - самостійний господарюючий суб`єкт, який поєднує освітянську, наукову, виробничу та підприємницьку діяльність, а не як господарське товариство.

Основною метою Об`єднання було комплексне поєднання освітньої і господарської діяльності, а не лише одержання прибутку шляхом об`єднання майна, що є визначальною рисою господарських товариств. Одержання прибутку - є додатковим фактором, що забезпечує, зокрема, можливість функціонування Об`єднання.

Установчі документи Об`єднання містять положення про координацію діяльності його учасників на підставі договорів про співробітництво та протоколів, яку (координацію) Об`єднання здійснювало весь час протягом його функціонування, зокрема у межах багатовекторності напрямів його діяльності (освітній, науковий, виробничий), спільного досягнення соціально-економічних цілей та збереження повної правосуб`єктності кожного учасника, що повністю відповідає визначенню об`єднання підприємств.

Об`єднання створене на основі пайового капіталу, діє на підставі пайових, вступних, цільових і членських внесків, сформованих учасниками, має асоційованих членів з правом дорадчого голосу, що є його відмінними ознаками від товариств;

(5) висновки судів про невідповідність правового статусу Об`єднання "Комплекс-1" вимогам Закону України "Про підприємства в Україні" з підстав відсутності погодження установчих документів з Антимонопольним комітетом України є необґрунтованими, непідтвердженими жодною нормою чинного на той час законодавства та такими, що ґрунтуються на неправильному тлумаченні закону, адже на момент створення Об`єднання був відсутній відповідний порядок погодження, а за усним роз`ясненням Антимонопольного комітету України, наданим останнім засновникам Об`єднання, погодження установчих документів у випадку Об`єднання "Комплекс-1" є необов`язковим;

(6) Закон України "Про підприємства в Україні", ГК, ЦК, а також Закон України "Про особливості регулювання діяльності юридичних осіб окремих організаційно-правових форм у перехідний період та об`єднань юридичних осіб" не містять жодних положень, які б обмежували можливість об`єднань підприємств здійснювати підприємницьку діяльність, формувати капітал або отримувати прибуток.

Підприємницький характер діяльності не є ознакою, що виключає можливість існування юридичної особи як об`єднання. Відповідно до положень ГК такі об`єднання можуть діяти у різних формах: виробничих, наукових, освітніх, комерційних тощо і водночас координувати спільну діяльність своїх учасників для досягнення визначених соціально-економічних цілей;

(7) відповідач частково погоджується з висновком суду першої інстанції стосовно того, що Об`єднання "Комплекс-1" не може розглядатися як товариство з обмеженою відповідальністю, з огляду на що до правовідносин за його участю не можуть застосовуватись положення Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" ані за аналогією, ані в прямому порядку, проте вважає помилковим ототожнення Об`єднання із господарським товариством змішаного типу, що суперечить як сутності його створення, так і положенням чинного законодавства.

Об`єднання створене і діє у спеціальній організаційно-правовій формі, передбаченій статтями 118-123 ГК, і навіть за наявності в його діяльності ознак підприємницької мети не набуває правового статусу господарського товариства, а отже, не підпорядковується правовому режиму, встановленому для останніх.

Основними актами, що регулюють діяльність Об`єднання "Комплекс-1", є Закон України "Про підприємства в Україні" (до 01.01.2004), ГК України (до 28.08.2025), Закон України "Про особливості регулювання діяльності юридичних осіб окремих організаційно-правових форм у перехідний період та об`єднань юридичних осіб" (з 28.08.2025 року), Установчий договір та Статут, які є основою для врегулювання правовідносин Об`єднання;

(8) законодавець надав можливість учасникам об`єднань підприємств право самостійно, на добровільних засадах, визначати порядок, обсяги та механізми здійснення спільної діяльності, що прямо відповідає договірній природі таких об`єднань і відображає основні принципи їх функціонування, а саме добровільність участі, рівність сторін, збереження самостійності кожного учасника, а також координацію зусиль для досягнення спільної мети.

Статут Об`єднання є актом, який встановлює обов`язкові правила для учасників, порядок їх взаємодії, створення та повноваження органів управління та інші питання, які визначають право- та дієздатність Об`єднання, та які, насамперед, визначаються самими учасниками Об`єднання.

Положення Статуту, правомірність яких ставить під сумнів позивач, були прийняті з урахуванням його голосу та, більш того, за його ініціативи. Жодних сумнівів щодо цих положень через 18 років їх дії бути не може;

(9) розглядаючи спір про законність/незаконність положення Статуту Об`єднання та досліджуючи докази, подані сторонами на підтвердження/спростування заявлених вимог (виходячи з предмету і підстав позову), суд першої інстанції зробив висновки щодо абсолютно інших питань, зокрема стосовно правового статусу Об`єднання, зазначивши, що Об`єднання є господарським товариством змішаного типу;

(10) висновки суду апеляційної інстанції про те, що Об`єднання "Комплекс-1" є товариством з обмеженою відповідальністю, а не об`єднанням підприємств, ґрунтуються на неправильному тлумаченні норм матеріального права, ігноруванні правової природи об`єднань підприємств та виході суду за межі наданих йому повноважень (законодавство України не містить норми, яка б надавала судам повноваження перекваліфіковувати організаційно-правову форму юридичної особи виключно на підставі окремих функціональних або економічних ознак її діяльності);

(11) висновки апеляційного суду щодо асоційованих членів Об`єднання "Комплекс-1" є необґрунтованими та такими, що ґрунтуються на формальному та вибірковому підході до оцінки доводів відповідача, без належного аналізу їх правового значення у контексті визначення організаційно-правової природи Об`єднання;

(12) висновок суду апеляційної інстанції про те, що здійснення освітньої діяльності жодним чином не впливає на визначення організаційно-правової форми юридичної особи є надмірно спрощеним та методологічно помилковим.

61. Доводи відповідача в частині оскарження додаткового рішення суду першої інстанції та постанови апеляційного суду в частині його перегляду зводяться до того, що:

(1) з огляду на характер спору, його значення для корпоративної стабільності Об`єднання, необхідність залучення спеціальних знань, аналізу законодавства різних періодів, тлумачення статутних положень та значного обсягу виконаних процесуальних дій, обсяг наданої професійної правничої допомоги був значним, складним та таким, що повністю відповідає заявленому розміру витрат.

Витрати в сумі 55 000 грн є обґрунтованими, підтвердженими належними доказами та співмірними як з фактичним обсягом роботи, так і з правовою складністю справи та значенням спору для відповідача;

(2) ухвалюючи додаткове рішення, суд першої інстанції дійшов помилкового висновку про необхідність зменшення розміру витрат на професійну правничу допомогу з 55 000 грн до 25 000 грн, що є істотним порушенням норм процесуального права, так як питання співмірності судових витрат суд не мав права вирішувати за власною ініціативою.

Позивач не заявляв клопотання про зменшення цих витрат, не доводив їх надмірність або неспівмірність, а заперечував виключно щодо строків подання доказів.

Суд відмовив у задоволенні позовних вимог позивача повністю, а тому в нього не було підстави для зменшення суми витрат на професійну правничу допомогу, що підлягають стягненню на користь відповідача, що є можливим у разі часткового задоволення позову;

(3) суд першої інстанції не дослідив характер та зміст фактично виконаної роботи кожним із адвокатів, не оцінив надані акти виконаних робіт та докази про надання комплексної професійної правничої допомоги, чим порушив вимоги статті 86 ГПК.

62. Крім цього відповідач за текстом касаційної скарги просить здійснити розподіл понесених ним витрат на професійну правничу допомогу в суді апеляційної інстанції в сумі 20 000 грн, повний пакет доказів на підтвердження яких він не мав можливості надати на момент ухвалення постанови апеляційного суду, а після її ухвалення з огляду на відмову в задоволенні його скарги, для стягнення яких не мав законних підстав.

63. Також за текстом касаційної скарги відповідач зазначає, що за результатами перегляду оскаржуваних рішень в суді касаційної інстанції планує понести судові втрати на професійну правничу допомогу орієнтовно в сумі 15 000 грн. Остаточна сума понесених відповідачем витрат буде сформована та надана суду протягом 5-ти днів з дня ухвалення постанови судом касаційної інстанції.

64. ТОВ "Будмонтажпроект." подало відзив на касаційну скаргу Об`єднання "Комплекс-1", в якому просить залишити її без задоволення, оскаржувані рішення в частині, яку оскаржує Об`єднання "Комплекс-1", залишити без змін.

65. Заперечення позивача зводяться до того, що:

(1) у доктрині господарського права наголошується, що відмінна ознака об`єднання полягає в тому, що в статусі об`єднання, на відміну від інших господарюючих суб`єктів, у тому числі господарських товариств, присутня відповідна управлінська (координаційна) компетенція щодо підприємств-учасників.

Тобто, специфікою об`єднання підприємств, що відмежовує цей вид юридичної особи від інших, зокрема, товариств, є добровільна передача учасниками такого об`єднання своєї компетенції чи повноважень для централізованої координації чи регулювання саме їх (учасників) господарської діяльності.

В інших випадках - будь-яке об`єднання осіб чи майна є товариством або установою відповідно до статті 83 ЦК;

(2) Об`єднання "Комплекс-1" не здійснює координаційної (управлінської) функції щодо своїх учасників, а є самостійним суб`єктом господарювання, створювалося та діє з метою одержання прибутку, про що свідчать його Статут та Установчий договір, який (договір) визначає, що одержання прибутку було метою Об`єднання з моменту його створення у 2001 році;

Об`єднання не відповідає ключовій ознаці, яка характеризує і відмежовує правовий статус об`єднання підприємств від інших видів юридичних осіб, а саме суті і меті його діяльності;

(3) створення у Об`єднанні пайового капіталу, поділеного на частки між його учасниками, не відповідає критеріям, які характеризують правовий статус об`єднання підприємств, створення статутного капіталу, поділеного на частки між учасниками, є характерною ознакою господарського товариства (частина перша статті 113 ЦК);

(4) така форма об`єднання як навчально-науково-виробниче об`єднання не передбачена ні статтею 120 ГК, ні іншими нормативно-правовими актами, чинними як на момент створення Об`єднання, так і на поточний момент;

(5) оскільки Об`єднання "Комплекс-1" створювалось з метою одержання прибутку, здійснює господарську діяльність з метою одержання прибутку, має пайовий капітал, поділений на частки між учасниками, учасники беруть участь в управлінні виключно через участь у загальних зборах, на яких мають кількість голосів пропорційну до розміру своєї частки; учасники не передавали Об`єднанню жодних повноважень для координації/централізованого управління саме їх (учасників) діяльності, Об`єднання не координує діяльність своїх учасників, які самостійно здійснюють підприємницьку діяльність (без жодного впливу), відповідно воно є господарським товариством, а не об`єднанням підприємств, жодній із характеристик якого воно не відповідає;

(6) посилання скаржника на те, що Об`єднання здійснювало освітню діяльність та укладало ряд (беззмістовних) договорів про співпрацю з третіми особами, яка так чи інакше все одно стосується надання в оренду приміщень, не спростовує той факт, що Об`єднання не здійснює координації виробничої чи іншої діяльності своїх учасників, а також не свідчить про відсутність ознак господарського товариства;

(7) відповідність Об`єднання "Комплекс-1" ознакам підприємницького товариства зумовлює необхідність визначення його виду (форми), перелік яких є вичерпним та включає товариство з обмеженою відповідальністю, ознаки якого притаманні саме Об`єднанню, про що правильно зазначив апеляційний суд, застосувавши до спірних правовідносин законодавство, яке регулює діяльність саме товариств з обмеженою відповідальністю.

66. ТОВ "Будмонтажпроект." звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати додаткове рішення Господарського суду Вінницької області від 06.11.2025 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 19.01.2026 у справі №902/1055/25 (в частині відмови у задоволенні апеляційної скарги позивача на додаткове рішення суду першої інстанції) та ухвалити нове судове рішення, яким заяву Об`єднання "Комплекс-1" про ухвалення додаткового рішення у справі №902/1055/25 залишити без розгляду, а у випадку якщо суд дійде висновку про відсутність підстав для залишення заяви без розгляду, відмовити у її задоволенні.

67. Підставою касаційного оскарження рішень судів попередніх інстанцій у цій справі позивач вважає наявність випадку, передбаченого пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК, зазначаючи, що суди попередніх інстанцій не врахували правових висновків Верховного Суду, викладених в постановах: від 28.04.2023 у справі №924/427/22, від 10.01.2024 у справі №285/5547/21, від 02.02.2024 у справі №910/9714/22, від 25.09.2024 у справі №752/3905/22, від 26.07.2023 у справі №160/16902/20, від 10.12.2025 у справі №756/11475/13-ц, від 19.02.2020 у справі №755/9215/15-ц, від 10.12.2025 у справі №752/24412/23, від 22.09.2025 у справі №591/9145/23, щодо застосування статей 124, 126, 129, 221 ГПК.

68. Доводи позивача зводяться до того, що:

(1) вирішуючи питання щодо розподілу понесених Об`єднанням "Комплекс-1" витрат на професійну правову допомогу, суд першої інстанції, з яким погодився апеляційний суд, не врахував, що заява Об`єднання "Комплекс-1" про ухвалення додаткового рішення не містить обґрунтування поважності причин неподання доказів на підтвердження розміру понесених ним витрат, які (докази) існували до закінчення судових дебатів та вирішення справи по суті, що суперечить правовим висновкам Верховного Суду.

Зокрема суди не врахували, що подаючи докази витрат на професійну правничу допомогу протягом 5 днів після ухвалення рішення (наприклад, разом із заявою про ухвалення додаткового рішення, про здійснення розподілу відповідних витрат), сторона повинна обґрунтувати поважність причин неможливості їх подання до закінчення судових дебатів. У іншому випадку - суд відмовляє у задоволенні заяви про стягнення таких витрат.

Заяву щодо вирішення питання про стягнення витрат необхідно залишити без розгляду, якщо докази були надані поза межами строку без клопотання про поновлення цього строку та обґрунтування поважності причин його пропуску;

(2) протягом судового розгляду справи у суді першої інстанції Об`єднання "Комплекс-1" не подало жодного доказу підтвердження витрат на професійну правничу допомогу, з огляду на що ні суду першої інстанції, ні позивачу не було відомо про обсяг такої правничої допомоги залучених відповідачем адвокатів, розмір та форму їх гонорару, а також порядок його оплати;

(3) усі докази на підтвердження цих витрат відповідач подав лише 10.10.2025 разом із заявою про ухвалення додаткового рішення, тобто після ухвалення рішення судом першої інстанції (07.10.2025), більшість з них (доказів), зокрема, договори про надання правничої допомоги, датовані протягом періоду судового розгляду у суді першої інстанції та могли (мали) бути подані до закінчення судових дебатів.

Після ухвалення рішення (або в дату ухвалення) датовані лише акти приймання-передачі послуг від 07.10.2025 на 15 000 грн з адвокаткою Кучерявою І.П. та від 08.10.2025 з адвокатом Желіховським В.М., а також платіжна інструкція від 10.10.2025 про оплату 15 000 грн адвокатці Кучерявій І.П.

Тоді як, за правовою позицією Верховного Суду, подання акта наданих послуг, який складено після ухвалення судового рішення, не є обов`язковою умовою вирішення судом першої інстанції питання розподілу судових витрат, адже умови договору передбачали фіксований розмір гонорару, який повинен сплачуватись у визначені строки.

Оскільки подання акта та доказів оплати в такому випадку Верховний Суд не розглядає як необхідну передумову, відповідно підписання акта приймання-передачі наданих послуг від 07.10.2025 з адвокаткою Кучерявою І.П. не впливало на обов`язок Об`єднання "Комплекс-1" здійснити оплату послуг останньої, яка (оплата) за укладеною додатковою угодою з вказаною адвокаткою здійснюється протягом 3-х днів на підставі виставленого адвокатом рахунку; а наявність чи відсутність акта наданих послуг адвокатом Желіховським В.М., винагорода якого визначена у фіксованому розмірі та була повністю спалена до вирішення спору по суті, жодним чином не вплинула на розмір його винагороди.

69. Об`єднання "Комплекс-1" подало відзив на касаційну скаргу ТОВ "Будмонтажпроект.", в якому просить залишити її без задоволення.

70. Заперечення відповідача зводяться до того, що:

(1) суд першої інстанції правомірно стягнув з позивача на користь відповідача судові витрати на професійну правничу допомогу, хоча й неправомірно зменшив суму такого стягнення;

(2) відповідач своєчасно подав до суду заяву про розподіл судових витрат, однак докази фактичного розміру понесених витрат не могли бути подані раніше з об`єктивних та поважних причин, а саме з огляду на те, що:

остаточне формування розміру витрат на професійну правничу допомогу відбулося після завершення розгляду справи, оскільки в процесі розгляду виникла необхідність залучення додаткових фахівців, що було обумовлено значним обсягом матеріалів, складністю предмета спору та необхідністю підготовки численних процесуальних документів;

деякі із документів були підписані між адвокатом та Об`єднанням після ухвалення рішення суду;

у ході розгляду справи адвокатами було здійснено низку дій, що не могли бути передбачені на момент подання першої заяви відповідача по суті, зокрема підготовку додаткових письмових пояснень, участь у декількох судових засіданнях, проведення правового аналізу великого масиву фінансової та статутної документації;

(3) інтереси відповідача представляли два адвокати, які виконували взаємопов`язані функції - надання юридичних консультацій, розробка та планування стратегії захисту, аналіз значного обсягу документів, пошук судової практики, аналіз чинного на момент створення Об`єднання законодавства України, підготовку процесуальних документів, участь у судових засіданнях, проведення юридичного аналізу доказів та узгодження правової позиції Об`єднання.

Фактичний розподіл обов`язків і тривалість розгляду справи призвели до поступового накопичення витрат, тому їх узагальнення та документальне підтвердження стало можливим лише після завершення всіх процесуальних дій у суді першої інстанції;

(5) відповідач належним чином, з дотриманням вимог частини восьмої статті 129 ГПК, до закінчення судових дебатів проголосив заяву про подачу відповідних доказів протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду, що свідчить про те, що будь-якого порушення строків щодо звернення із заявою про ухвалення додаткового рішення про розподіл судових витрат та подання відповідних доказів не було.

71. ПП "Вікант" подало письмові пояснення, в яких просить:

(1) задовольнити касаційну скаргу Об`єднання "Комплекс-1";

(2) постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 19.01.2026 у справі №902/1055/25 у частині залишення без задоволення апеляційних скарг Об`єднання "Комплекс-1" на рішення Господарського суду Вінницької області від 07.10.2025 та на додаткове рішення Господарського суду Вінницької області від 06.11.2025 у справі №902/1055/25, а також в частині залишення без змін рішення Господарського суду Вінницької області від 07.10.2025 та додаткового рішення Господарського суду Вінницької області від 06.11.2025 у справі №902/1055/25 змінити;

(3) рішення Господарського суду Вінницької області від 07.10.2025 у справі №902/1055/25 змінити;

Виключити з мотивувальної частини висновки, що Об`єднання "Комплекс-1" відповідає легальному визначенню господарського товариства, є господарським товариством змішаного типу, нормативно-правове регулювання діяльності Об`єднання "Комплекс-1" повинно визначатись положеннями про господарські товариства. Викласти мотивувальну частину згідно з доводами, викладеними у касаційній скарзі, зазначивши, що Об`єднання "Комплекс-1" є господарським об`єднанням, відмінним від господарського товариства та до правовідносин Об`єднання "Комплекс-1 не застосовуються положення законодавства про господарські товариства.

В іншій частині - залишити без змін;

(4) додаткове рішення Господарського суду Вінницької області від 06.11.2025 у справі №902/1055/25 в частині залишення судових витрат на професійну правничу допомогу в сумі 30 000 грн за відповідачем - скасувати.

Стягнути з ТОВ "Будмонтажпроект." на користь Об`єднання "Комплекс-1" 30 000 грн витрат на професійну правничу допомогу;

(5) стягнути з ТОВ "Будмонтажпроект." на користь Об`єднання "Комплекс-1" судові витрати, понесені під час апеляційного та касаційного оскарження.

72. Позиція ПП "Вікант" як учасника та засновника Об`єднання "Комплекс-1" зводиться до підтримки доводів касаційної скарги останнього.

73. 24.03.2026 до Верховного Суду надійшло клопотання ТОВ "Будмонтажпроект." про розподіл судових витрат у справі №902/1055/25, в якому останнє зазначило, що:

(1) станом на момент подання цього клопотання попередній (орієнтовний) розрахунок судових витрат позивача, понесених у зв`язку з розглядом касаційної скарги Об`єднання "Комплекс-1" становить 18 500 грн (із розрахунку 9 250 грн за судове засідання 18.03.2026 та 9 250 грн за судове засідання, що призначене на 08.04.2026);

(2) подальше надання професійної правничої допомоги у справі №902/1055/25 у Верховному Суді, зокрема, представництво інтересів позивача під час наступних судових засідань (у разі їх призначення) буде безпосередньо впливати на розмір судових витрат останнього, а остаточна сума понесених ТОВ "Будмонтажпроект." витрат на професійну правничу допомогу із доказами на підтвердження їх розміру буде надано Суду та учасникам справи відповідно до вимог частини восьмої статті 129 ГПК.

74. До вказаного клопотання відповідач долучив:

(1) ордер на надання правничої (правової) допомоги ТОВ "Будмонтажпроект." адвокатом Ізвєковим В.В. серії ВО №1130844, ваданий 02.02.2026;

(2) додаток №28 від 12.03.2026 до договору про надання професійної правничої (правової) допомоги від 27.05.2025 №01-27/05/25;

(3) виставлений позивачу рахунок від 18.03.2026 №11 на суму 18 500 грн;

(4) платіжну інструкцію про оплату 18 500 грн.

75. 02.04.2026 до Верховного Суду надійшли заперечення Об`єднання "Комплекс-1" на клопотання ТОВ "Будмонтажпроект." про розподіл судових витрат у справі, в яких відповідач просив врахувати наведені в цих запереченнях доводи при розгляді відповідного клопотання та вирішення питання щодо розподілу судових витрат; зменшити заявлений ТОВ "Будмонтажпроект." розмір витрат на правничу допомогу, посилаючись на те, що:

(1) позивач ані у своїй касаційній скарзі, ані у відзиві на касаційну скаргу Об`єднання "Комплекс-1" не зазначав попередній (орієнтовний) розрахунок суми судових витрат, які він очікує понести у зв`язку із розглядом справи, такий розрахунок позивач подає лише у клопотанні від 24.03.2026, тобто вже після відкриття касаційного провадження, подання касаційних скарг та відзивів на них, а також після проведення судового засідання 18.03.2026, що свідчить про подання цього розрахунку з порушенням вимог частини першої статті 124 ГПК, з огляду на що такий не може бути прийнятий судом до уваги, а тому в задоволенні цього клопотання необхідно відмовити;

(2) заявлений розмір витрат на професійну правничу допомогу в сумі 9 250 грн за участь представника в одному судовому засіданні є явно завищеним та неспівмірним із фактичним обсягом наданих послуг.

Участь представника у судовому засіданні касаційної інстанції не потребує значних часових витрат, підготовки великого обсягу процесуальних документів чи виконання складної правничої роботи, оскільки розгляд справи у суді касаційної інстанції здійснюється в межах доводів касаційної скарги та поданих відзивів, а фактичні обставини справи не досліджуються та нові докази не подаються.

Таким чином, участь адвоката у судовому засіданні касаційної інстанції фактично обмежується наданням усних пояснень по вже викладеній у процесуальних документах правовій позиції, що не може обґрунтовувати настільки значний розмір витрат на правничу допомогу.

Заявлена позивачем сума витрат на професійну правничу допомогу є неспівмірною, економічно необґрунтованою та такою, що підлягає істотному зменшенню судом.

Позиція Верховного Суду

Щодо рішення суду першої інстанції по суті спору та постанови апеляційного суду в частині його перегляду

76. Предметом спору в цій справі є наявність/відсутність підстав для визнання недійсним пункту "з" підпункту 9.3.4 Статуту Об`єднання "Комплекс-1", затвердженого рішенням загальних зборів від 15.02.2022, оформленим протоколом №1А, відповідно до якого: Генеральний директор, зокрема, приймає рішення з питань відчуження майна на суму, що не перевищує 49% всього майна Об`єднання, за результатами вирішення якого (спору):

(1) суд першої інстанції вважав, що Об`єднання "Комплекс-1" відповідає легальному визначенню господарського товариства, є самостійним суб`єктом господарювання, господарським товариством змішаного типу, а тому нормативно-правове регулювання його діяльності повинно визначатись загальними положеннями про юридичну особу, підприємницькі товариства (ЦК), господарські товариства (ГК) та Законом України "Про господарські товариства", у редакціях, які були чинними на момент створення юридичної особи, вступу до складу учасників ТОВ "Будмонтажпроект." та внесення змін до установчих документів), а також положеннями Статуту як актом, у якому закріплені локальні норми матеріального права;

тоді як (2) апеляційний суд, погодившись з висновками суду першої інстанції про те, що Об`єднання "Комплекс-1" є господарським товариством, вважав, що за сукупністю ознак, організацією капіталу, характером участі та особливостями управління воно є наближеним до товариства з обмеженою відповідальністю.

77. Причиною звернення з касаційною скаргою на рішення суду першої інстанції про відмову в задоволенні позову та постанову апеляційного суду в частині його перегляду стала незгода відповідача з постановою апеляційного суду в частині залишення без задоволення його апеляційної скарги на рішення суду першої інстанції та з мотивами відмови суду першої інстанції в задоволенні позову, а саме з тим, що останній вважав, що Об`єднання "Комплекс-1" відповідає легальному визначенню господарського товариства, є господарським товариством змішаного типу, а тому нормативно-правове регулювання діяльності Об`єднання "Комплекс-1" повинно визначатись положеннями про господарські товариства.

78. У контексті предмета спору, висновків судів попередніх інстанцій (пункти 55-56 цієї постави) та доводів касаційної скарги відповідача (пункт 61 цієї постанови) в межах визначеної ним підстави касаційного оскарження в цій частині (пункт 59 цієї постанови), під час касаційного перегляду оскаржуваних рішень судів попередніх інстанцій по суті спору підлягає з`ясуванню питання щодо нормативно-правового регулювання діяльності Об`єднання "Комплекс-1", зокрема в аспекті визначення його правової природи (організаційно-правової форми).

79. Відповідно до статті 80 ЦК юридичною особою є організація, створена і зареєстрована у встановленому законом порядку.

80. Згідно зі статтею 81 вказаного Кодексу юридична особа може бути створена шляхом об`єднання осіб та (або) майна. Юридичні особи, залежно від порядку їх створення, поділяються на юридичних осіб приватного права та юридичних осіб публічного права. Юридична особа приватного права створюється на підставі установчих документів відповідно до статті 87 цього Кодексу.

81. Юридичні особи можуть створюватися у формі товариств, установ та в інших формах, встановлених законом (частина перша статті 83 ЦК).

82. За встановлених судами попередніх інстанцій обставин:

(1) Об`єднання "Комплекс-1" створено на підставі установчого договору від 24.09.2001, відповідно до пункту 1.1 якого Об`єднання створюється відповідно до наказу Міністерства освіти України від 19.01.1994 №13 на основі добровільного об`єднання юридичних осіб, заснованих на різних формах власності, шляхом поєднання їх фінансових та матеріальних ресурсів.

Об`єднання має права юридичної особи і здійснює свою підприємницьку діяльність (виборчу, освітянську, наукову, комерційну, надання послуг населенню та інші види підприємницької діяльності) відповідно Конституції України, чинного законодавства, цього договору та Статуту з метою одержання прибутку (доходу).

Засновники Об`єднання зберігають юридичну та фінансову самостійність.

Об`єднання не відповідає за зобов`язаннями юридичних осіб, які входять до його складу, а останні не відповідають за зобов`язаннями Об`єднання.

(2) згідно з пунктом 2.1 Статуту Об`єднання (в редакції, зареєстрованій 23.10.2001) Об`єднання як самостійний господарюючий суб`єкт здійснює освітянську, підприємницьку, виробничу та комерційну діяльність з метою одержання прибутку (доходу).

Основним узагальнюючим показником фінансових результатів господарської діяльності Об`єднання є прибуток (пункт 6.1 Статуту); 50% чистого прибутку розподіляються між засновниками за рішенням Ради засновників (пункт 6.3 Статуту).

83. У контексті встановлених судами попередніх інстанцій обставин та положень Установчого договору та Статуту Об`єднання Суд враховує, що на момент створення Об`єднання "Комплекс-1" діяв Закон України "Про підприємства в Україні", відповідно до частин першої, другої статті 1 якого підприємство - самостійний господарюючий статутний суб`єкт, який має права юридичної особи та здійснює виробничу, науково-дослідницьку і комерційну діяльність з метою одержання відповідного прибутку (доходу). Підприємство здійснює будь-які види господарської діяльності, якщо вони не заборонені законодавством України і відповідають цілям, передбаченим статутом підприємства.

84. Частина перша статті 2 вказаного Закону визначала, що в Україні можуть діяти підприємства різних видів, зокрема, господарське товариство.

85. Визначення господарського товариства на момент створення Об`єднання Комплекс-1" передбачав Закон України "Про господарські товариства", за положеннями якого таким (господарським товариством) визнаються підприємства, установи, організації, створені на засадах угоди юридичними особами і громадянами шляхом об`єднання їх майна та підприємницької діяльності з метою одержання прибутку.

До господарських товариств належать: акціонерні товариства, товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, повні товариства, командитні товариства. Товариства є юридичними особами (стаття 1 Закону).

86. Частина перша статті 3 Закону України "Про підприємства в Україні" (в редакції, чинній на момент створення Об`єднання) визначала, що підприємства мають право на добровільних засадах об`єднувати свою виробничу, наукову, комерційну та інші види діяльності, якщо інше не передбачено законодавством України.

Підприємства можуть об`єднуватись в асоціації, корпорації, консорціуми, концерни, інші об`єднання за галузевим, територіальним та іншими принципами.

Об`єднання діють на основі договору або статуту, який затверджується їх засновниками або власниками. Підприємства, які входять до складу зазначених організаційних структур, зберігають права юридичної особи, і на них поширюється дія цього Закону.

Рішення про створення об`єднання (установчий договір) і статут цього об`єднання погоджуються з Антимонопольним комітетом України в порядку, визначеному чинним законодавством.

87. Зміст вказаної норми свідчить, що на момент створення Об`єднання "Комплекс-1" підприємства мали право на добровільних засадах об`єднувати свою виробничу, наукову, комерційну та інші види діяльності.

88. Проте, за встановлених судами попередніх інстанцій обставин, Установчий договір та Статут Об`єднання "Комплекс-1" не передбачали об`єднання виробничої, наукової, комерційної та інших видів діяльності його засновників, а визначали, що Об`єднання як самостійний господарюючий суб`єкт здійснює свою підприємницьку діяльність (виборчу, освітянську, наукову, комерційну, надання послуг населенню та інші види підприємницької діяльності) з метою одержання прибутку (доходу), 50% якого (чистого прибутку) розподіляються між засновниками за рішенням Ради засновників, що, в свою чергу, вказує на те, що Об`єднання "Комплекс-1" як самостійний господарюючий суб`єкт було створено саме задля здійснення підприємницької діяльності, види якої визначені його установчими документами, з метою одержання прибутку (доходу), частина якого розподіляється між його засновниками.

89. Посилання відповідача на те, що основною його метою, зокрема, з огляду на входження до Об`єднання юридичних осіб - навчальних закладів, була навчально-наукова та виробнича діяльність, у зв`язку з чим сторони вважали за необхідне об`єднати свої ресурси та можливості задля досягнення спільних матеріальних та інших інтересів, Суд відхиляє, так як відповідач не доводить, а суди попередніх інстанцій не встановили, що установчі документи Об`єднання "Комплекс-1", зокрема станом на момент його створення, визначали, що: (1) основною його метою як об`єднання підприємств було саме об`єднання навчально-наукової та виробничої діяльності його учасників, як цього вимагає частина перша статті 3 Закону України "Про підприємства в Україні", (2) об`єднання сторонами ресурсів та можливостей відбулося задля досягнення спільних матеріальних та інших інтересів його учасників, а також (3) задля досягнення яких саме матеріальних та інших інтересів учасники створили відповідне Об`єднання саме як об`єднання підприємств, окрім одержання останнім як самостійним господарюючим суб`єктом прибутку (доходу) від здійснення ним підприємницької діяльності та наступного його (прибутку/ частини прибутку) розподілу між своїми учасниками (засновниками).

90. Доводи відповідача в частині того, що бажаючи об`єднати свої сили задля здійснення спільної навчально-наукової діяльності, засновники створили навчально-науково-виробниче об`єднання, взявши за основу наказ Міністерства освіти України від 19.01.1994 №13 "Про затвердження Положення про навчальний та навчально-науково-виробничий комплекси", на який є посилання в пункті 1.1 Установчого договору Об`єднання, Суд також відхиляє, адже відповідач не доводить, що його створення саме як навчально-науково-виробничого об`єднання відповідно до цього Положення (з посиланням на нього) свідчить про те, що таке (навчально-науково-виробниче об`єднання) є об`єднанням підприємств в розумінні частини першої статті 3 Закону України "Про підприємства в Україні", зокрема в аспекті того, що вказане Положення визначало, що навчальний та навчально-науково-виробничий комплекс є добровільним об`єднанням державних, недержавних навчально-виховних закладів, заснованих на різних формах власності; всі навчально-виховні заклади, які входять до комплексу, зберігають юридичну і фінансову самостійність; навчальний комплекс (надалі - комплекс) є об`єднанням навчально-виховних закладів усіх типів, виробничих підприємств, наукових організацій, установ тощо.

91. Твердження відповідача про те, що Об`єднання "Комплекс-1" було створено саме як об`єднання підприємств, адже частина перша статті 3 Закону України "Про підприємства в Україні" передбачала, що підприємства можуть об`єднуватись в інші об`єднання за галузевим, територіальним та іншими принципами і саме така організаційно-правова форма як інші об`єднання юридичних осіб була внесена до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, Суд вважає безпідставними, так як законодавчо визначена на момент створення Об`єднання можливість підприємств об`єднуватись в інші об`єднання за галузевим, територіальним та іншими принципами не свідчить про те, що такі інші об`єднання можуть створюватись та здійснювати свою діяльність за відсутності відповідного спеціального правового регулювання.

92. У контексті цього Суд враховує, що вказуючи на те, що Об`єднання "Комплекс-1" було створено саме як інші об`єднання, не визначені частиною першою статті 3 Закону України "Про підприємства в Україні", відповідач за текстом своєї касаційної скарги, крім посилання на наказ Міністерства освіти України від 19.01.1994 №13 "Про затвердження Положення про навчальний та навчально-науково-виробничий комплекси", не наводить жодних інших нормативно-правових актів, які б визначали на момент створення Об`єднання "Комплекс-1", правовий статус, порядок створення та діяльності інших об`єднань за галузевим, територіальним та іншими принципами як об`єднань підприємств у розумінні частини першої статті 3 Закону України "Про підприємства в Україні", зокрема, у формі навчально-науково-виробничого об`єднання.

93. При цьому Суд враховує, що в процесі діяльності Об`єднання "Комплекс-1" Закон України "Про підприємства в Україні" втратив чинність з 01.01.2004 на підставі ГК, який визначав, що об`єднанням підприємств є господарська організація, утворена у складі двох або більше підприємств з метою координації їх виробничої, наукової та іншої діяльності для вирішення спільних економічних та соціальних завдань (стаття 118 цього Кодексу).

94. Згідно з частинами першою-третьою статті 119 ГК залежно від порядку заснування об`єднання підприємств можуть утворюватися як господарські об`єднання або як державні чи комунальні господарські об`єднання.

Господарське об`єднання - об`єднання підприємств, утворене за ініціативою підприємств, незалежно від їх виду, які на добровільних засадах об`єднали свою господарську діяльність.

Господарські об`єднання діють на основі установчого договору та/або статуту, який затверджується їх засновниками.

95. Відповідно до статті 120 ГК (організаційно-правові форми об`єднання підприємств) господарські об`єднання утворюються як асоціації, корпорації, консорціуми, концерни, інші об`єднання підприємств, передбачені законом.

96. Зміст вказаної норми, зокрема в частині того, що господарські об`єднання утворюються як інші об`єднання підприємств, передбачені законом, додатково свідчить про те, що такі інші об`єднання, до яких відповдіач відносить Об`єднання "Комплекс-1", не можуть створюватись та здійснювати свою діяльність поза межами правового поля, а саме закону (спеціального закону), який визначає їх утворення.

97. При цьому Суд враховує, що визначені в статті 120 ГК організаційно-правові форми об`єднання підприємств (асоціації, корпорації, консорціуми, концерни) передбачають:

постійну координацію господарської діяльності підприємств, що об`єднались, шляхом централізації однієї або кількох виробничих та управлінських функцій, розвитку спеціалізації і кооперації виробництва, організації спільних виробництв на основі об`єднання учасниками фінансових та матеріальних ресурсів для задоволення переважно господарських потреб учасників асоціації;

поєднання виробничих, наукових і комерційних інтересів підприємств, що об`єднались, з делегуванням ними окремих повноважень централізованого регулювання діяльності кожного з учасників органами управління корпорації;

тимчасову діяльність шляхом об`єднання підприємств для досягнення його учасниками певної спільної господарської мети (реалізації цільових програм, науково-технічних, будівельних проектів тощо) з використанням, зокрема, коштів, якими його (об`єднання) наділяють учасники консорціуму;

фінансову залежність від одного або групи учасників об`єднання, з централізацією функцій науково-технічного і виробничого розвитку, інвестиційної, фінансової, зовнішньоекономічної та іншої діяльності, а також з наділенням його (об`єднання) частиною повноважень учасників концерну.

98. Тобто, специфікою (визначальною ознакою) об`єднання підприємств за змістом вказаних норм є добровільна передача (делегування) учасникам такого об`єднання своїх функцій або повноважень (або їх частини) об`єднанню (його органам управління) для централізованої координації або регулювання діяльності учасників об`єднання з метою вирішення спільних економічних та соціальних завдань.

99. Тоді як, за встановлених судами попередніх інстанції обставин, метою створення та діяльності Об`єднання "Комплекс-1", згідно з пунктом 3.1 його Статуту, є одержання прибутку, залучення фізичних та юридичних українських або іноземних осіб до спільної діяльності по насиченню споживчого ринку послугами (роботами, товарами) та реалізація на основі отриманого прибутку інтересів учасників об`єднання, а також економічних та соціальних інтересів трудового колективу, і така мета залишалась незмінною з моменту створення Об`єднання, про що свідчить зміст пункту 2.1 його Статуту (в редакції, затвердженій загальними зборами 24.09.2001), який визначає, що Об`єднання як самостійний господарюючий суб`єкт здійснює освітянську, підприємницьку, виробничу та комерційну діяльність з метою одержання прибутку (доходу).

100. Тобто, як правильно зазначили суди попередніх інстанцій, метою створення і діяльності Об`єднання "Комплекс-1" як самостійного господарюючого суб`єкта було саме одержання ним (Об`єднанням) прибутку, а не координація або регулювання діяльності його учасників.

101. За встановлених судами попередніх інстанцій обставин, установчі документи Об`єднання "Комплекс-1" не передбачали здійснення координації виробничої, наукової та іншої діяльності підприємств-учасників для вирішення спільних економічних та соціальних завдань або об`єднання підприємствами-учасниками своєї виробничої, наукової, комерційної діяльності, або делегування ними (підприємствами-учасниками) окремих повноважень координації або регулювання Об`єднанням діяльності кожного з підприємств-учасників.

102. За наведеного Суд вважає безпідставними доводи відповідача стосовно того, що суди попередніх інстанцій не надали належної правової оцінки правовій природі об`єднання підприємств, порядку та підставам створення Об`єднання "Комплекс-1", а також волевиявленню його засновників щодо обраної організаційно-правової форми, яке зафіксоване в установчих документах та підтверджене державною реєстрацією юридичної особи саме як об`єднання.

103. Водночас Суд вважає за необхідне зазначити, що волевиявлення засновників Об`єднання щодо обраної організаційно-правової форми, яке зафіксоване в установчих документах та підтверджене державною реєстрацією юридичної особи, не може свідчити про те, що Об`єднання "Комплекс-1" було створено, відповідно здійснювало свою діяльність, саме як об`єднання підприємств у розумінні частини першої статті 3 Закону України "Про підприємства в Україні" та після втрати ним чинності в розумінні статті 118 ГК, адже правову природу юридичної особи, в тому числі, Об`єднання "Комплекс-1", визначає не зафіксоване в її установчих документах та при державній реєстрації волевиявлення засновників (учасників) щодо обраної ними організаційно-правової форми, а зміст цих установчих документів, в яких засновники (учасники), зокрема, зафіксували суть та мету створення та діяльності такої юридичної особи, її внутрішню організацію, в тому числі, в частині створення статутного (у випадку відповідача пайового) капіталу та його поділу на частки, з визначенням відсоткового співвідношення частки кожного учасника, участі учасників в управлінні юридичною особою, зокрема шляхом участі та голосуванні на загальних зборах учасників (у випадку відповідача за принципом: кількість голосів учасника пропорційна розміру його частки у відсотках в пайовому капіталі, як визначає Статут відповідача).

104. Посилання відповідача на те, що Установчий договір (в редакціях 2011, 2012, 2014 років і чинної редакції) передбачає здійснення співробітництва між засновниками на підставі договорів та протоколів, які, зокрема, договори про співпрацю, підтверджують реальне здійснення координаційної діяльності між учасниками у межах цілей створення Об`єднання та виконання таких цілей, Суд відхиляє, так як закріплення в Установчому договорі вперше в 2011 році положення про співробітництво між засновниками на підставі договорів та протоколів, як зазначає відповідач, не свідчить про те, що таке Об`єднання в 2001 році було створено саме як об`єднання підприємств у розумінні частини першої статті 3 Закону України "Про підприємства в Україні", а саме об`єднувало виробничу, наукову, комерційну та інші види діяльності його учасників (засновників), та/або здійснювало в подальшому свою діяльність як таке об`єднання в розумінні статті 118 ГК, а саме шляхом координації виробничої, наукової та іншої діяльності його учасників для вирішення спільних економічних та соціальних завдань.

105. Крім цього Суд враховує, що за встановлених судами попередніх інстанцій обставин:

(1) протоколом від 21.11.2007 №1 Загальних зборів учасників Об`єднання "Комплекс-1", зокрема, створено пайовий капітал, затверджено розмір пайового капіталу, вимоги щодо сплати вступних та членських внесків учасників.

Відповідно до редакції Статуту Об`єднання "Комплекс-1" зі змінами, внесеними протоколом Загальних зборів учасників від 21.11.2007 №1, для забезпечення діяльності Об`єднання учасниками створено пайовий капітал в розмірі 10 000 гривень. Пайовий капітал розподіляється між учасниками наступним чином: ВАТ "Автосервіс" - 3 800 грн, що становить 38% пайового капіталу, ПП "Вікант" - 5 100 грн, що становить 51% пайового капіталу, ТОВ " Вінницький коледж менеджменту " - 1 100 грн, що становить 11% пайового капіталу (пункт 7.10 Статуту);

(2) 18.12.2007 Загальні збори учасників Об`єднання "Комплекс-1" рішенням, що оформлено протоколом №2, внесли зміни до установчого договору, зокрема, до пункту 2.3: для забезпечення діяльності Об`єднання учасника створено пайовий капітал в розмірі 10 000 грн. Пайовий капітал між засновниками (або учасниками) Об`єднання розподіляється таким чином: Відкрите акціонерне товариство "Автосервіс" - 3 800 грн, що становить 38% пайового капіталу, Приватне підприємство "Вікант" 5 100 грн, що становить 51% пайового капіталу, Товариство з обмеженою відповідальністю "Вінницький коледж менеджменту" 1 100грн, що становить 11% пайового капіталу.

Пайовий капітал Об`єднання складається з вартості вкладів його засновників (або учасників). Розмір частки кожного засновника в пайовому капіталі складається з суми внесеного ним пайового та цільового внеску;

(3) 15.08.2011 Загальні збори учасників Об`єднання "Комплекс-1" рішенням, що оформлено протоколом №3, затвердили зміни та доповнення до установчого договору, серед іншого, стосовно того, що: учасниками об`єднання є ПАТ "Будмонтажпроект." з часткою пайового капіталу 1 474 900,00 грн, що становить 49% та ПП "Вікант" з часткою пайового капіталу 1 535 100,00 грн, що становить 51%.

(4) 09.06.2021 протоколом №3 позачергових Загальних зборів учасників Об`єднання "Комплекс-1" переглянуто рішення загальних зборів за період з 06.12.2019 по 09.06.2021, врегульовано питання щодо виплати та сплати заборгованості за членськими внесками учасників Об`єднання, затверджено зміни до Статуту, згідно з якими учасниками Об`єднання є ПП "Вікант" - 51% та ТОВ "Будмонтажпроект." - 49%;

(5) 15.02.2022 рішенням Загальних зборів учасників Об`єднання "Комплекс-1", оформленим протоколом №1А, затверджено Статут Об`єднання у новій редакції, який, зокрема, передбачає, що:

метою діяльності Об`єднання є, зокрема, одержання прибутку (пункт 3.1 Статуту);

для забезпечення діяльності Об`єднання учасниками створено пайовий капітал, який поділений між учасниками на частки (пункти 7.9-7.11 Статуту);

розподіл прибутків Об`єднання між його учасниками здійснюється пропорційно їх часткам у статутному капіталі (статті 8 Статуту);

голосування на загальних зборах учасників Об`єднання проводиться за принципом: кількість голосів учасника - прямо пропорційна розміру його частки у відсотках в пайовому капіталі об`єднання (пункт 9.2.3 Статуту).

106. У контексті встановлених судами попередніх інстанцій обставин та положень Установчого договору та Статуту Об`єднання Суд враховує, що юридичні особи можуть створюватися у формі товариств, установ та в інших формах, встановлених законом (частина перша статті 83 ЦК).

107. За змістом частини другої вказаної статті товариством є організація, створена шляхом об`єднання осіб (учасників), які мають право участі у цьому товаристві. Товариство може бути створено однією особою, якщо інше не встановлено законом. Товариства поділяються на підприємницькі та непідприємницькі.

108. Тобто, організація, створена шляхом об`єднання осіб (учасників), має правовий статус товариства, які поділяються на підприємницькі та непідприємницькі.

109. Товариства, які здійснюють підприємницьку діяльність з метою одержання прибутку та наступного його розподілу між учасниками (підприємницькі товариства), можуть бути створені лише як господарські товариства (повне товариство, командитне товариство, товариство з обмеженою або додатковою відповідальністю, акціонерне товариство) або виробничі кооперативи чи сільськогосподарські кооперативи, сільськогосподарські кооперативні об`єднання, що діють з метою одержання прибутку (стаття 84 ЦК).

110. Господарським товариством згідно з частиною першою статті 113 ЦК є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками.

111. Господарські товариства можуть бути створені у формі повного товариства, командитного товариства, товариства з обмеженою або додатковою відповідальністю, акціонерного товариства (частина друга цієї статті).

112. Правовий статус товариств з обмеженою відповідальністю, порядок їх створення, діяльності та припинення, права та обов`язки їх учасників визначає Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", відповідно до якого :

товариство несе відповідальність за своїми зобов`язаннями всім належним йому майном. Товариство не відповідає за зобов`язаннями своїх учасників (стаття 3 Закону);

розмір статутного капіталу товариства складається з номінальної вартості часток його учасників, виражених у національній валюті України. Розмір частки учасника товариства у статутному капіталі товариства може додатково визначатися у відсотках. Розмір частки учасника товариства у відсотках повинен відповідати співвідношенню номінальної вартості його частки та статутного капіталу товариства (частини перша, друга статті 12 Закону);

кожен учасник товариства на загальних зборах учасників має кількість голосів, пропорційну до розміру його частки у статутному капіталі товариства, якщо інше не передбачено статутом (частина третя статті 29 Закону).

113. Дослідивши та проаналізувавши зміст положень Статуту Об`єднання "Комплекс-1", зокрема, через призму відповідного законодавчого регулювання, апеляційний суд цілком обґрунтовано виснував, що таке (Об`єднання) за сукупністю ознак, організацією капіталу, характером участі та особливостями управління є саме господарським товариством, наближеним до товариств з обмеженою відповідальністю, що обумовлено тим, що Об`єднання створено і діє з метою одержання прибутку (пункт 3.1 Статуту), має пайовий капітал, який фактично є статутним капіталом і поділений на частки та додатково визначений у відсотках (пункти 7.9-7.11 Статуту), його учасники не несуть відповідальність за зобов`язаннями об`єднання (пункт 4.5 Статуту) та беруть участь в управлінні Об`єднанням, зокрема, шляхом участі та голосування на загальних зборах учасників за принципом: кількість голосів учасника пропорційна розміру його частки у відсотках в пайовому капіталі об`єднання (пункт 9.2 Статуту).

114. Відповідач наведеного за текстом своєї касаційної скарги у межах визначеної ним підстави касаційного оскарження жодним чином не спростовує, а лише вказує на те, що Закон України "Про підприємства в Україні", ГК, ЦК, а також Закон України "Про особливості регулювання діяльності юридичних осіб окремих організаційно-правових форм у перехідний період та об`єднань юридичних осіб" не містять жодних положень, які б обмежували можливість об`єднань підприємств здійснювати підприємницьку діяльність, формувати капітал або одержувати прибуток.

115. Проте Суд вважає такі доводи відповідача помилковими, так як об`єднання осіб (у цьому випадку юридичних осіб) з метою здійснення створеною (заснованою) ними юридичною особою (у цьому випадку Об`єднанням) підприємницької діяльності з метою одержання прибутку для його подальшого розподілу між учасниками (засновниками), створення пайового капіталу, який фактично є статутним капіталом, та його поділ на частки з визначенням відсоткового співвідношення частки кожного учасника, обмеження відповідальності учасників, а також участь учасників в управлінні Об`єднанням, зокрема, шляхом участі та голосуванні на загальних зборах учасників за принципом: кількість голосів учасника пропорційна розміру його частки у відсотках в пайовому капіталі є визначальними (суттєвими) ознаками, які характеризують суть та мету створення та діяльності такої, а також внутрішню організацію таких юридичних осіб як господарські товариства, а саме товариства з обмеженою відповідальністю, а не об`єднання підприємств, специфікою (визначальною ознакою) яких, як Суд зазначав раніше, незважаючи на відсутність прямої законодавчої заборони здійснювати підприємницьку діяльність, формувати капітал та одержувати прибуток, є добровільна передача (делегування) учасникам такого об`єднання своїх функцій або повноважень (або їх частини) для централізованої координації або регулювання саме їх (учасників) діяльності з метою вирішення спільних економічних та соціальних завдань.

116. При цьому Суд враховує, що наполягаючи на тому, що Об`єднання має право здійснювати підприємницьку діяльність, формувати капітал та одержувати прибуток, адже відповідне не заборонено законом, відповідач не доводить, що таке (Об`єднання) відповідає визначальним ознакам об`єднання підприємств у розумінні частини першої статті 3 Закону України "Про підприємства в Україні" та/або статті 118 ГК, хоча й здійснює підприємницьку діяльність, має пайовий капітал, поділений на частки, з визначенням відсоткового співвідношення частки кожного учасника, та одержує прибуток від своєї діяльності.

117. Посилання відповідача на те, що регулювання діяльність об`єднання підприємств, щодо якого законодавством не встановлено вичерпного переліку імперативних правил організації, управління та виходу учасників, значною мірою здійснюється з урахуванням волевиявлення засновників, установчих документів, даних державної реєстрації та спеціального правового режиму об`єднань підприємств, у межах якого законодавець допускає широку автономію статутного регулювання, Суд вважає помилковими, адже здійснюючи свою діяльність, Об`єднання "Комплекс-1" не може існувати в правову вакуумі, обмеженому лише його статним регулювання.

118. Визначена на законодавчому рівні можливість підприємств об`єднатись в інші об`єднання за галузевим, територіальним та іншими принципами (частина перша статті 3 Закону України "Про підприємства в Україні"), інші об`єднання підприємств, передбачені законом (стаття 120 ГК), щодо яких, як вказує відповідач, законодавством не встановлено вичерпного переліку імперативних правил організації, управління та виходу учасників, не дає юридичній особі, створеній та зареєстрованій з відповідним правовим режимом (інші об`єднання юридичних осіб), права/можливості діяти поза межами правового регулювання, так як відсутність відповідного (спеціального) нормативно-правового регулювання діяльності такої юридичної особи (її правового статусу, порядку створення та діяльності) та здійснення нею такої діяльності лише на підставі установчих документів фактично виводить діяльність такої юридичної особи поза межі правового поля, відповідно, робить неможливим здійснення перевірки її діяльності на предмет законності, в тому числі законності положень установчих документів, на підставі яких така особа здійснює свою діяльність, зокрема, положень Статуту, які мають базуватися на законі, під правове регулювання якого підпадає відповідна юридична особа з огляду на її правовий режим, та виходити за його (закону) межі лише у визначених законом випадках.

119. За наведеного Суд звертає увагу на те, що статутне регулювання діяльності юридичної особи, в цьому випадку Об`єднання "Комплекс-1", хоча й передбачає автономію (свободу) учасників (засновників) щодо вирішення (уточнення) певного кола питань, проте така (автономія (свобода) повинна відбуватись у межах відповідного правового регулювання.

120. Твердження відповідача про те, що розглядаючи спір про законність/незаконність положення Статуту Об`єднання та досліджуючи докази, подані сторонами на підтвердження/спростування заявлених вимог (виходячи з предмету і підстав позову), суд першої інстанції зробив висновки щодо абсолютно інших питань, зокрема, стосовно правового статусу Об`єднання, Суд відхиляє, адже визначення судами попередній інстанцій правового статусу Об`єднання обумовлено необхідністю вирішення переданого на розгляд суду спору між сторонами щодо наявності/відсутності підстав для визнання недійсними оспорюваних положень Статуту, для вирішення якого судам необхідно було з`ясувати, під яке нормативно-правове регулювання підпадає діяльність Об`єднання "Комплекс-1" з огляду на його правовий режим (організаційно-парову форму).

121. При цьому Суд вважає, що висновки суду першої інстанції, який правильно виснував про те, що Об`єднання "Комплекс-1" відповідає легальному визначенню господарського товариства, проте зазначив, що таке не відповідає усім ознакам товариства з обмеженою відповідальністю, а тому до його діяльності не підлягають застосуванню положення Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", а така (діяльність) повинна регулюватись загальними положеннями про юридичну особу, підприємницькі товариства (ЦК), господарські товариства (ГК) та Законом України "Про господарські товариства", у редакціях, які були чинними на момент створення юридичної особи, вступу до складу учасників ТОВ "Будмонтажпроект." та внесення змін до установчих документів), не можуть бути підставою для скасування чи зміни цілком законного рішення суду першої інстанції, зокрема, з огляду на те, що за результатами його перегляду апеляційний суд усунув відповідні недоліки, зазначивши (уточнивши), що за сукупністю ознак, організацією капіталу, характером участі та особливостями управління Об`єднання "Комплекс-1" є саме господарським товариством, наближеним до товариств з обмеженою відповідальністю.

122. Доводи відповідача в частині того, що виснуючи про те, що Об`єднання "Комплекс-1" є наближеним до товариства з обмеженою відповідальністю, апеляційний суд вийшов за межі наданих йому повноважень (законодавство України не містить норми, яка б надавала судам повноваження перекваліфіковувати організаційно-правову форму юридичної особи виключно на підставі окремих функціональних або економічних ознак її діяльності), Суд відхиляє, так як відповідне обумовлено саме необхідністю вирішення цього спору, про що Суд зазначав раніше у цій постанові, відповідно, не може свідчити ні про здійснення судом перекваліфікації організаційно-правової форми юридичної особи, ні про вихід за межі наданих процесуальним законодавством суду апеляційної інстанції повноважень.

123. Твердження відповідача про те, що висновки апеляційного суду (1) щодо асоційованих членів Об`єднання "Комплекс-1" є необґрунтованими та такими, що ґрунтуються на формальному та вибірковому підході до оцінки доводів відповідача, без належного аналізу їх правового значення у аспекті визначення організаційно-правової природи Об`єднання, а також про те, що (2) здійснення освітньої діяльності жодним чином не впливає на визначення організаційно-правової форми юридичної особи є надмірно спрощеним та методологічно помилковим, Суд також відхиляє, адже стверджуючи про відповідне, відповідач не доводить, що наявність у Об`єднання асоційованих членів та здійснення ним освітньої діяльності є визначальними ознаками об`єднання підприємств, зокрема, в аспекті наведеного апеляційним судом мотивування своєї позиції стосовно того, що за сукупністю ознак, організацією капіталу, характером участі та особливостями управління, Об`єднання "Комплекс-1" є саме господарським товариством, наближеним до товариств з обмеженою відповідальністю, що відповідач за текстом своєї касаційної скарги жодним чином не спростовує, в тому числі у контексті цих доводів.

124. З огляду на зазначене та враховуючи, що відповідно до приписів частини другої статті 311 ГПК порушення норм процесуального права може бути підставою для скасування або зміни рішення лише за умови, якщо це порушення призвело до ухвалення незаконного рішення, що відповідач не довів у межах наведеного ним обґрунтування та визначеної підстави касаційного оскарження, Суд не вбачає підстав для скасування постанови апеляційного суду в частині перегляду рішення суду першої інстанції по суті спору та для зміни мотивувальної частини останнього.

125. При цьому Суд звертає увагу на те, що в іншій частині оскаржувані рішення судів попередніх інстанцій по суті спору, зокрема, рішення суду першої інстанції про відмову в задоволенні позову, не оскаржуються, а тому згідно з частиною першою статті 300 ГПК в касаційному порядку не переглядаються.

Щодо додаткового рішення суду першої інстанції та постанови апеляційного суду в частині його перегляду

126. Однією з основних засад (принципів) господарського судочинства є відшкодування судових витрат сторони, на користь якої ухвалене судове рішення (пункт 12 частини третьої статті 2 ГПК).

127. Практична реалізація згаданого принципу в частині відшкодування витрат на професійну правничу допомогу відбувається в такі етапи: 1) попереднє визначення суми судових витрат на професійну правничу допомогу (стаття 124 ГПК); 2) визначення розміру судових витрат на професійну правничу допомогу, що підлягають розподілу між сторонами (стаття 126 ГПК): - подання (1) заяви (клопотання) про відшкодування судових витрат на професійну правничу допомогу разом з (2) детальним описом робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, і здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги, та (3) доказами, що підтверджують здійснення робіт (надання послуг) і розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв`язку з розглядом справи; - зменшення суми судових витрат на професійну правничу допомогу, що підлягають розподілу; 3) розподіл судових витрат (стаття 129 ГПК).

128. Відповідно до частин першої, другої статті 126 ГПК витрати, пов`язані з правничою допомогою адвоката, несуть сторони, крім випадків надання правничої допомоги за рахунок держави. За результатами розгляду справи витрати на професійну правничу допомогу адвоката підлягають розподілу між сторонами разом із іншими судовими витратами. Для цілей розподілу судових витрат: 1) розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, в тому числі гонорару адвоката за представництво в суді та іншу професійну правничу допомогу, пов`язану зі справою, включаючи підготовку до її розгляду, збір доказів тощо, а також вартість послуг помічника адвоката, визначається згідно з умовами договору про надання правничої допомоги та на підставі відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, що сплачена або підлягає сплаті відповідною стороною або третьою особою; 2) розмір суми, що підлягає сплаті в порядку компенсації витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги, встановлюється згідно з умовами договору про надання правничої допомоги на підставі відповідних доказів, які підтверджують здійснення відповідних витрат.

129. Для визначення розміру витрат на професійну правничу допомогу з метою розподілу судових витрат учасник справи подає детальний опис робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, та здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги (частина третя статті 126 ГПК).

130. Визначивши розмір судових витрат на професійну правничу допомогу, що підлягають розподілу між сторонами, суд здійснює розподіл таких витрат.

131. Загальне правило розподілу судових витрат визначене в частині четвертій статті 129 ГПК, відповідно до якої інші судові витрати, пов`язані з розглядом справи, покладаються: 1) у разі задоволення позову - на відповідача; 2) у разі відмови в позові - на позивача; 3) у разі часткового задоволення позову - на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

132. Питання розподілу між сторонами судових витрат, суд вирішує під час ухвалення рішення суду і зазначає про це в резолютивній частині (пункт 5 частини першої статті 237, пункт 2 частини п`ятої статті 238 ГПК).

133. Водночас норми частини першою статті 221 ГПК передбачають, що якщо сторона з поважних причин не може до закінчення судових дебатів у справі подати докази, що підтверджують розмір понесених нею судових витрат, суд за заявою такої сторони, поданою до закінчення судових дебатів у справі, може вирішити питання про судові витрати після ухвалення рішення по суті позовних вимог (частина перша).

134. Така норма кореспондується з частиною восьмою статті 129 ГПК, яка визначає, що розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв`язку з розглядом справи, встановлюється судом на підставі поданих сторонами доказів (договорів, рахунків тощо). Такі докази подаються до закінчення судових дебатів у справі або протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду, за умови, що до закінчення судових дебатів у справі сторона зробила про це відповідну заяву. У разі неподання відповідних доказів протягом встановленого строку така заява залишається без розгляду.

135. Верховний Суд, вирішуючи питання про судові витрати та своєчасність подання доказів (додаткових доказів) понесених витрат на професійну правничу допомогу, зробив такі висновки щодо застосування норм процесуального права, зокрема:

(1) право сторони, яка має намір отримати за результатами розгляду спору по суті відшкодування витрат на професійну правничу допомогу за рахунок іншої сторони, виходячи з положень статей 124, 129 ГПК, кореспондується з її обов`язками: по-перше, зазначити попередній (орієнтовний) розрахунок суми судових витрат, які вона понесла або очікує понести у зв`язку із розглядом справи у першій заяві по суті спору; по-друге, заявити про це до закінчення судових дебатів у справі; по-третє, подати до суду докази на підтвердження розміру таких витрат протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду (постанова Верховного Суду від 19.07.2021 у справі №910/16803/19);

(2) процесуальний закон не визначає конкретних вимог щодо змісту та форми такої заяви, зокрема не вказує на те, що вона повинна бути зроблена лише у письмовій формі, а також, що така заява має бути зроблена на певній процесуальній стадії. Закон лише встановлює граничний строк звернення із заявою - до закінчення судових дебатів (постанови Верховного Суду від 27.01.2022 у справі №921/221/21 та від 31.05.2022 у справі №917/304/21);

(3) заяву щодо вирішення питання про стягнення витрат необхідно залишити без розгляду, якщо докази були надані поза межами строку, без клопотання про поновлення цього строку та обґрунтування поважності причин його пропуску (постанова Великої Палати Верховного Суду від 19.02.2020 у справі №755/9215/15-ц, на яку за текстом своєї касаційної скарги посилається позивач);

(4) потрібно розрізняти наслідки своєчасного неподання заяви про відшкодування судових витрат, пов`язаних з розглядом справи, та доказів на підтвердження їх розміру, та загальні правила розподілу судових витрат за результатами розгляду справи. Неподання чи незаявлення стороною до закінчення судових дебатів у справі про необхідність розподілу судових витрат, пов`язаних із розглядом справи, крім судового збору, є підставою для відмови у задоволенні заяви про ухвалення додаткового рішення щодо таких судових витрат. Неподання стороною доказів у підтвердження розміру витрат, пов`язаних із розглядом справи, до закінчення судових дебатів у справі або протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду за умови, що до закінчення судових дебатів у справі сторона зробила про це відповідну заяву, має своїм процесуальним наслідком залишення такої заяви без розгляду (постанова Верховного Суду від 29.06.2022 у справі №161/5317/18).

136. У постанові від 10.01.2024 по справі №285/5547/21, на яку позивач посилається за текстом своєї касаційної скарги, в аспекті частини першої статті 246 Цивільного процесуального кодексу України, яка аналогічна змісту частини першої статті 221 ГПК (ці норми однаково регулюють порядок подання доказів розміру понесених судових витрат, зокрема в разі пропуску встановленого строку (до закінчення судових дебатів у справі), Верховний Суд з урахуванням принципу розумності, зауважив, що у випадку якщо сторона з поважних причин до закінчення судових дебатів не могла подати докази, що підтверджують розмір понесених нею судових витрат, та подає ці докази разом з відповідною заявою після прийняття рішення по суті позовних вимог, то така сторона повинна обґрунтувати поважність причин неподання таких доказів суду до закінчення судових дебатів у справі; у разі відсутності обґрунтування поважних причин чи їх неповажності суд відмовляє в задоволенні заяви про стягнення витрат.

137. У контексті наведеного в постанові від 10.01.2024 по справі №285/5547/21 Верховний Суд, врахувавши, що рішення суду першої інстанції було ухвалене 27.12.2022, при цьому позивач звернувся із заявою про стягнення витрат на правничу допомогу, до якої додав докази про їх понесення протягом п`яти днів після його ухвалення (03.01.2023), які (докази) були датовані за період із 09.12.2021 до 03.08.2022, тобто до моменту ухвалення рішення суду першої інстанції, вважав, що суд першої інстанції зробив обґрунтований висновок про відмову у задоволенні заяви представника про стягнення витрат на правову допомогу, оскільки зміст заяви не містить обґрунтування поважних причин неподання ним доказів, що підтверджують розмір судових витрат до закінчення судових дебатів у справі.

138. Як вбачається з матеріалів цієї справи:

(1) у відзиві на позовну заяву, поданому 04.07.2025 до роз`єднання позовних вимог, Об`єднання "Комплекс-1" зазначило, що судові витрати, пов`язані з розглядом справи, які відповідач очікує понести, зокрема, витрати на правничу допомогу, складають орієнтовно 250 000 грн;

(2) 07.10.2025 суд першої інстанції ухвалив рішення, яким відмовив у задоволенні позовних вимог;

(3) 10.10.2025 до суду першої інстанції надійшла заява Об`єднання "Комплекс-1" про ухвалення додаткового рішення, в якій останнє просило стягнути з позивача на користь відповідача 55 000 грн судових витрат на професійну правничу допомогу.

На підтвердження цих витрат відповідач до вказаної заяви долучив такі докази:

договір про надання правничої (правової) допомоги від 23.06.2025 №23/06/25, укладений адвокаткою Кучерявою Інною Петрівною та Об`єднанням "Комплекс-1";

додаткову угоду від 19.08.2025 №2 до договору про надання правничої (правової) допомоги від 23.06.2025 №23/06/25, укладену адвокаткою Кучерявою Інною Петрівною та Об`єднанням "Комплекс-1";

акт приймання-передачі до договору про надання правничої (правової) допомоги від 23.06.2025 №23/06/25, додаткової угоди від 19.08.2025 №2, підписаний 07.10.2025 адвокаткою Кучерявою Інною Петрівною та Об`єднанням "Комплекс-1";

платіжну інструкцію від 10.10.2025 №523 про оплату 15 000 грн за надання правової допомоги згідно з рахунком від 08.10.2025 №08/10/25, договір від 23.06.2025 №23/06/25, додаткову угоду від 19.08.2025 №2, акт від 07.10.2025;

договір щодо надання юридичних послуг від 21.07.2025 №26, укладений адвокатом Желіховським Володимиром Миколайовичем та Об`єднанням "Комплекс-1";

додаткову угоду від 05.08.2025 №1 до договору про надання правничої допомоги від 21.07.2025 №26, укладену адвокатом Желіховським Володимиром Миколайовичем та Об`єднанням "Комплекс-1";

акт приймання-передачі наданих послуг до договору про надання правничої допомоги від 21.07.2025 №26, підписаний 08.10.2025 адвокатом Желіховським Володимиром Миколайовичем та Об`єднанням "Комплекс-1";

платіжну інструкцію від 26.08.2025 №440 про здійснення передоплати в розмірі 20 000 грн за юридичні послуги згідно з договором від 21.07.2025 №26;

платіжну інструкцію від 30.08.2025 №506 про здійснення передоплати в розмірі 20 000 грн за юридичні послуги згідно з договором від 21.07.2025 №26.

139. Вказані обставини свідчать, що, зазначивши у відзиві на позовну заяву попередній (орієнтовний) розрахунок суми судових витрат на професійну правничу допомогу, Об`єднання "Комплекс-1" подало докази на підтвердження цих витрат разом із заявою про ухвалення додаткового рішення, тобто після закінчення судових дебатів та, відповідно, після ухвалення судом рішення по суті позовних вимог.

140. При цьому, як правильно зазначає позивач за змістом своєї касаційної скарги, подаючи відповідні докази разом із заявою про ухвалення додаткового рішення (після ухвалення рішення по суті спору), Об`єднання "Комплекс-1" як заявник не обґрунтувало поважність причин неподання (неможливості подання) таких доказів до закінчення судових дебатів, зокрема в аспекті того, що переважна більшість цих доказів (договори про надання правничої допомоги від 23.06.2025 та від 21.07.2025, додаткові угоди до цих договорів від 19.08.2025 та від 05.08.2026 відповідно та платіжні інструкції про оплату цих послуг на користь адвоката Желіховського В.М. від 26.08.2025 та від 30.08.2025) датовані до закінчення судових дебатів, відповідно, до ухвалення судом рішення по суті спору (07.10.2025), тобто існували та могли бути подані заявником до суду до закінчення судових дебатів.

141. У аспекті інших доказів, а саме акта приймання-передачі до договору про надання правничої (правової) допомоги від 23.06.2025 №23/06/25, додаткової угоди від 19.08.2025 №2, підписаного 07.10.2025 (в дату ухвалення судом рішення по суті спору; платіжної інструкції від 10.10.2025 №523 про оплату 15 000 грн за надання правової допомоги згідно з рахунком від 08.10.2025 №08/10/25 та акта приймання-передачі наданих послуг до договору про надання правничої допомоги від 21.07.2025 №26, підписаного 08.10.2025 (на наступний день після ухвалення судом рішення по суті спору), які датовані в день ухвалення судом рішення (07.10.2025) або після, та щодо яких заява Об`єднання "Комплекс-1" також не містить обґрунтування поважності причин їх непопадання, Суд враховує таке.

142. У постанові від 22.09.2025 у справі №591/9145/23, на яку позивач посилається за змістом своєї касаційної скарги, Верховний Суд, вирішуючи питання чи є поважною причиною неподання доказів витрат на професійну правничу допомогу до закінчення судових дебатів відсутність на той час фактичного розрахунку позивачки з адвокатом, якщо вони домовилися про фіксований розмір гонорару у день підписання позовної заяви та поставили сплату коштів адвокату в залежність лише від задоволення судом позову, виходив з такого:

(1) позивачка до закінчення судових дебатів у справі та на час ухвалення судового рішення могла надати додані до заяви про ухвалення додаткового рішення договір про надання правової допомоги та додаткову угоду до вказаного договору, адже такі документи були виготовлені ще на час подання позовної заяви. Тому не було жодних перешкод подати суду відповідні копії до закінчення судових дебатів;

(2) інші докази, які позивачка додала до заяви про ухвалення додаткового рішення (детальний розрахунок судових витрат і квитанція про їхню оплату) датовані днем ухвалення судового рішення. Проте сторони домовилися про конкретний фіксований розмір гонорару ще у день підписання позовної заяви, зокрема визначили у додатковій угоді суму гонорару та момент, коли позивачка має його сплатити ("протягом 3-х днів з дня винесення позитивного рішення Зарічним районним судом м. Суми"). Можливості не вносити гонорар у разі відмови у задоволенні позову сторони не передбачили. Тому у позивачки не було достатніх і обґрунтованих підстав не подати розрахунок судових витрат до закінчення судових дебатів. Погоджений сторонами строк сплати гонорару на цей висновок не впливає. Докази такої сплати у випадку фіксованого розміру гонорару не є необхідними.

143. З огляду на викладене Верховний Суд погодився із доводами касаційної скарги відповідача про відсутність поважних причин неподання позивачкою доказів її витрат на професійну правничу допомогу до закінчення судових дебатів, зазначивши, що суди першої й апеляційної інстанцій не мали підстав стягнути з відповідача навіть частину таких витрат. Тому додаткове рішення суду першої інстанції та постанову апеляційного суду щодо розподілу витрат позивачки на професійну правничу допомогу слід скасувати та відмовити у прийнятті додаткового рішення за її заявою (пункт 28 відповідної постанови).

144. Крім цього в постанові від 10.12.2025 у справі №756/11475/13-ц, на яку позивач також посилається за текстом своєї касаційної скарги, врахувавши, що:

(1) скаржниця до закінчення судових дебатів у справі та на час ухвалення судового рішення могла надати додані до заяви про ухвалення додаткового рішення договір про надання правничої допомоги, додаткову угоду до вказаного договору, згідно з якою сторони погодили 10 000 грн як гонорар адвоката скаржниці, та додаткову угоду до вказаного договору, згідно з якою його сторони погодили 15 000 грн як такий гонорар. Згідно з датами зазначених документів вони були виготовлені ще за два місці до постановлення ухвали апеляційним судом. Тому не було жодних перешкод подати їхні копії до суду до закінчення судових дебатів;

(2) інші докази, які скаржниця додала до заяви про ухвалення додаткового рішення (акт приймання-передачі наданої правничої допомоги), датовані днем ухвалення судового рішення. Проте сторони домовилися про фіксований розмір гонорару значно раніше, а саме у додаткових угодах, у яких також визначили момент, коли скаржниця має внести оплату ("не пізніше 5-ти днів з дня ухвалення апеляційним судом постанови за результатами розгляду апеляційних скарг"). Можливості не вносити гонорар у разі відмови у задоволенні апеляційної скарги сторони не передбачили. Крім того, погодили у договорі про надання правничої допомоги, що сам факт існування судового рішення та набрання ним законної сили підтверджує надання відповідних послуг адвокатом,

Верховний Суд виснував, що підписання сторонами у день ухвалення судового рішення акта приймання-передані наданих послуг на обов`язок внести погоджений гонорар не впливало. Тому у скаржниці не було достатніх і обґрунтованих підстав не подати докази надання правничої допомоги до закінчення судових дебатів. Погоджений сторонами строк внесення гонорару на цей висновок не впливає, оскільки суд зобов`язаний вирішити питання про розподіл підтверджених судових витрат як тих, які сторона вже сплатила, так і тих, які має сплатити у зв`язку з розглядом справи. Докази такої сплати у випадку встановлення фіксованого розміру гонорару не є необхідними (пункт 29 цієї постанови).

145. З огляду на викладене Верховний Суд у пункті 30 зазначеної постанови погодився із доводами касаційної скарги скаржниці про те, що вона могла очікувати, що суд розподілить витрати на професійну правничу допомогу у процедурі заміни сторони виконавчого провадження. Однак для такого розподілу скаржниця вчасно не надала докази витрат на професійну правничу допомогу та не обґрунтувала поважність причин їхнього неподання до закінчення судових дебатів (частина восьма статті 141, частина перша статті 246 ЦПК, аналогічні положення зафіксовані в частині восьмій статті 129, частині першій статті 221 ГПК).

146. Отже, вирішуючи питання прийняття доказів на підтвердження витрат на професійну правничу допомогу, поданих разом з відповідною заявою після прийняття рішення по суті позовних вимог, Верховний Суд у наведених постановах виходив з того, що:

(1) відповідна сторона до закінчення судових дебатів у справі та на час ухвалення судового рішення могла надати додані до заяви про ухвалення додаткового рішення документи (договір про надання правничої допомоги та додаткові угоди до нього), так як відповідні документи були виготовлені до ухвалення рішення (постановлення ухвали), тому не було жодних перешкод подати суду відповідні копії до закінчення судових дебатів;

(2) якщо сторони погодили фіксований розмір гонорару та момент його сплати, підписання сторонами у день ухвалення судового рішення акта приймання-передані наданих послуг не впливало на обов`язок внести погоджений гонорар, а докази такої сплати, зокрема, квитанція, датована днем ухвалення рішення, не є необхідними, а тому у сторони не було достатніх і обґрунтованих підстав не подати докази надання правничої допомоги до закінчення судових дебатів.

147. Як встановили суди попередніх інстанцій у цій справі:

(1) за укладеною з адвокаткою Кучерявою Інною Петрівною додатковою угодою від 19.08.2025 №2 до договору про надання правничої (правової) допомоги від 23.06.2025 №23/06/25 розмір винагороди (гонорару), яка сплачується клієнтом адвокату за надання правничої (правової) допомоги у справі №902/1055/25, що полягає у визначенні та узгодженні правової позиції, підготовці проектів процесуальних документів, представництві інтересів Клієнта у судових засіданнях та інших видах правової допомоги під час розгляду справи судом першої інстанції, складає фіксовану суму у розмірі 15 000 грн, які підлягають сплаті у безготівковому порядку на рахунок адвоката, протягом 3 робочих днів з дати отримання рахунку на оплату;

(2) за укладеною з адвокатом Желіховським Володимиром Миколайовичем додатковою угодою від 05.08.2025 №1 до договору про надання правничої допомоги від 21.07.2025 №26 адвокат бере на себе обов`язок надання юридичних послуг/правничої допомоги при правовому супроводі розгляду судових справ №902/749/25 та №902/1055/25. Гонорар адвоката розподіляється по судовим справам, зокрема у справі №902/1055/25 сплачується гонорар в розмірі 40 000 грн без ПДВ. Оплата гонорару здійснюється щомісячними рівними частинами по 20 000 грн без ПДВ.

148. Тобто, за укладеними Об`єднанням "Комплекс-1" з вказаними адвокатами договорами з урахуванням додаткових угод до них сторони домовились про фіксований розмір гонорару (15 000 грн та 40 000 грн відповідно) задовго до закінчення судових дебатів, відповідно, до ухвалення судом рішення по суті спору, а саме 19.08.2025 при укладенні додаткової угоди №2 до договору про надання правничої (правової) допомоги від 23.06.2025 №23/06/25 та 05.08.2025 при укладенні додаткової угоди №1 до договору про надання правничої допомоги від 21.07.2025 №26, в яких (додаткових угодах) також визначили момент, коли клієнт має оплати надані за цими угодами послуги (протягом 3 робочих днів з дати отримання рахунку на оплату згідно з додатковою угодою від 19.08.2025 №2 до договору про надання правничої (правової) допомоги від 23.06.2025 №23/06/25 та щомісячними рівними частинами згідно з додатковою угодою від 05.08.2025 №1 до договору про надання правничої допомоги від 21.07.2025 №26). Можливість не вносити гонорар у разі задоволення позову не передбачили.

149. З огляду на вищенаведені позиції Верховного Суду, викладені в постановах від 22.09.2025 у справі №591/9145/23 та від 10.12.2025 у справі №756/11475/13-ц, на які позивач посилається за текстом своєї касаційної скарги, та встановлені судами попередніх інстанції обставини щодо погодження за вказаними договорами фіксованого розміру гонорару та моменту його сплати, Суд вважає, що підписання 07.10.2025 (в день ухвалення рішення) акта приймання-передачі до договору про надання правничої (правової) допомоги від 23.06.2025 №23/06/25, додаткової угоди від 19.08.2025 №2 та 08.10.2025 (на наступний день після ухвалення рішення) акта приймання-передачі наданих послуг до договору про надання правничої допомоги від 21.07.2025 №26, не впливало на обов`язок внести погоджений гонорар, а тому в Об`єднання "Комлекс-1" не було достатніх і обґрунтованих підстав не подати докази надання правничої допомоги до закінчення судових дебатів з огляду на дату підписання (виготовлення) таких документів.

150. Погоджений сторонами строк внесення гонорару на цей висновок не впливає, оскільки суд зобов`язаний вирішити питання про розподіл підтверджених судових витрат як тих, які сторона вже сплатила, так і тих, які має сплатити у зв`язку з розглядом справи.

Докази такої сплати (у цьому випадку платіжна інструкція від 10.10.2025 №523 про оплату 15 000 грн за надання правової допомоги згідно з рахунком від 08.10.2025 №08/10/25) у випадку встановлення фіксованого розміру гонорару за наведеною правовою позицією Верховного Суду не є необхідними, а тому також не можуть бути достатньою та обґрунтованою підставою неподання доказів надання правничої допомоги до закінчення судових дебатів.

151. З огляду на наведене та враховуючи, що подаючи разом із заявою про ухвалення додаткового рішення (після закінчення судових дебатів/після ухвалення рішення по суті спору) докази на підтвердження витрат на правничу допомогу, Об`єднання "Комплекс-1" як заявник не навело та не обґрунтувало поважність причин неподання (неможливості подання) таких доказів до закінчення судових дебатів, а складання (підписання) актів приймання-передачі у день ухвалення судового рішення та/або на наступний день після його ухвалення у випадку встановлення фіксованого розміру гонорару та погодження моменту його сплати, а також його сплата після ухвалення рішення, не можуть бути достатньою та обґрунтованою підставою неподання доказів надання правничої допомоги до закінчення судових дебатів, Суд вважає, що відсутні підстави для розподілу заявлених Об`єднанням "Комплекс-1" витрат на правничу допомогу, що суди попередніх інстанцій безпідставно не врахували, та що, в свою чергу, є підставою для скасування додаткового рішення в частині розподілу судових витрат на правничу допомогу, понесених Об`єднанням "Комплекс-1", та постанови апеляційного суду в частині перегляду цього рішення з ухваленням нового рішення в цій частині, а саме про відмову в задоволенні заяви Об`єднання "Комплекс-1" про ухвалення додаткового рішення щодо розподілу понесених ним витрат на правничу допомогу.

152. Враховуючи наведене, Суд не перевіряє аргументів касаційної скарги відповідача в частині оскарження додаткового рішення, а саме в частині відмови в стягненні 30 000 грн витрат на правничу допомогу із заявлених ним 55 000 грн, так як подана ним заява про ухвалення додаткового рішення щодо розподілу цих витрат не підлягає задоволенню в повному обсязі із наведених у цій постанові підстав.

153. При цьому Суд звертає увагу на те, що в іншій частині оскаржуване додаткове рішення суду першої інстанції, а саме в частині розподілу судового збору та розгляду заяви позивача про відшкодування понесених ним витрат на правничу допомогу, не оскаржувалось, в тому числі в апеляційному порядку, а тому не переглядається в касаційному порядку.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

154. Відповідно до пунктів 1, 3 частини першої статті 308 ГПК суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право:

залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення;

скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення, не передаючи справи на новий розгляд.

155. Згідно із статтею 309 ГПК суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

156. За приписами частин першої-другої статті 311 ГПК суд скасовує судове рішення повністю або частково і ухвалює нове рішення у відповідній частині або змінює його, якщо таке судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з неправильним застосуванням норм матеріального права або порушенням норм процесуального права.

Порушення норм процесуального права може бути підставою для скасування або зміни рішення лише за умови, якщо це порушення призвело до ухвалення незаконного рішення.

157. За результатами касаційного перегляду оскаржуваних рішень по суті спору Верховний Суд не встановив неправильного застосування судами норм матеріального чи порушення норм процесуального права. Оскаржувані рішення судів по суті спору ухвалені за результатами повного, всебічного та об`єктивного дослідження обставин справи і підстав для їх зміни чи скасування, за мотивів, наведених у касаційній скарзі відповідача, Верховний Суд не вбачає.

158. При цьому Суд вважає за необхідне скасувати додаткове рішення суду першої інстанції в частині розподілу витрат на правничу допомогу, понесених Об`єднанням "Комлекс-1", та постанову апеляційного суду в частині перегляду цього рішення та ухвалити в цій частині нове рішення, яким відмовити в задоволенні заяви Об`єднання "Комлекс-1" про ухвалення додаткового рішення щодо розподілу понесених ним витрат, у зв`язку з чим касаційна скарга позивача підлягає задоволенню, а касаційну скаргу відповідача в частині оскарження додаткового рішення та постанив апеляційного суду в частині його перегляду необхідно залишити без задоволення.

Розподіл судових витрат

159. За загальним правилом статті 129 ГПК, у зв`язку із відмовою у задоволенні касаційної скарги відповідача на рішення суду першої інстанції та постанову апеляційного суду в частині його перегляду, судовий збір за її подання покладається на відповідача.

160. Оскільки судовий збір за подання касаційної скарги на додаткове рішення та постанову апеляційного суду в частині його перегляду не сплачується, відповідно розподілу не підлягає (ні за касаційною скаргою позивача, ні за касаційною скаргою. відповідача).

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 311, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

П О С Т А Н О В И В :

1.Касаційну скаргу Вінницького навчально-науково-виробничого об`єднання "Комплекс-1" на рішення Господарського суду Вінницької області від 07.10.2025 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 19.01.2026 у частині перегляду цього рішення у справі №902/1055/25 залишити без задоволення.

2.Рішення Господарського суду Вінницької області від 07.10.2025 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 19.01.2026 у частині перегляду цього рішення у справі №902/1055/25 залишити без змін.

3.Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Будмонтажпроект." на додаткове рішення Господарського суду Вінницької області від 06.11.2025 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 19.01.2026 у частині перегляду цього рішення у справі №902/1055/25 задовольнити.

4.Додаткове рішення Господарського суду Вінницької області від 06.11.2025 у частині розподілу витрат на правничу допомогу, понесених Вінницьким навчально-науково-виробничим об`єднанням "Комплекс-1" (пункти 1, 3 його резолютивної частини), та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 19.01.2026 у частині перегляду цього рішення у справі №902/1055/25 скасувати та ухвалити в цій частині нове рішення, яким у задоволенні заяви Вінницького навчально-науково-виробничого об`єднання "Комплекс-1" про ухвалення додаткового рішення щодо розподілу понесених ним витрат на правничу допомогу відмовити.

5.Касаційну скаргу Вінницького навчально-науково-виробничого об`єднання "Комплекс-1" на додаткове рішення Господарського суду Вінницької області від 06.11.2025 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 19.01.2026 у частині перегляду цього рішення у справі №902/1055/25 залишити без задоволення.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий С.В. Бакуліна

Судді О.Р. Кібенко

В.І. Студенець