ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"06" квітня 2026 р. Справа№ 910/12437/25

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Пантелієнка В.О.

суддів: Отрюха Б.В.

Остапенка О.М.

секретар судового засідання Дюкарєва І.М.

за участю представників згідно протоколу судового засідання,

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ) "АТ Енерго Трейд"

на ухвалу господарського суду м.Києва від 03.12.2025р.

(повний текст складено 25.12.2025р.)

у справі №910/12437/25 (суддя Мандичев Д.В.)

за заявою ТОВ "АТ Енерго Трейд"

до Товариства з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ) "Магістраль-Сервіс"

про відкриття провадження у справі про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду м.Києва від 03.12.2025р. у справі №910/12437/25 відмовлено ТОВ "АТ Енерго Трейд" у відкритті провадження у справі про банкрутство ТОВ "Магістраль-Сервіс".

Не погоджуючись із вищезазначеною ухвалою, 05.01.2026р. ТОВ "АТ Енерго Трейд" звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою на ухвалу господарського суду м.Києва від 03.12.2025р. у справі №910/12437/25, в якій просить скасувати оскаржувану ухвалу та прийняти нове рішення, яким відкрити провадження у справі про банкрутство ТОВ "Магістраль-Сервіс"; включити до реєстру вимог кредиторів грошові вимоги кредитора - ТОВ "АТ Енерго Трейд" на загальну суму 1 697 189 грн. 18 коп.; ввести процедуру розпорядження майном ТОВ "Магістраль-Сервіс"; призначити розпорядником майна боржника ТОВ "Магістраль-Сервіс" арбітражного керуючого Святецького Дмитра Вікторовича.

У відзиві на апеляційну скаргу ТОВ "Магістраль-Сервіс" просить відмовити ТОВ "АТ Енерго Трейд" у задоволенні апеляційної скарги, а ухвалу господарського суду м.Києва від 03.12.2025р. у справі №910/12437/25 залишити без змін.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 16.02.2026р. відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ "АТ Енерго Трейд" на ухвалу господарського суду м.Києва від 03.12.2025р. у справі №910/12437/25 та призначено її до розгляду на 06.04.2026р.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, перевіривши матеріали справи, заслухавши пояснення представників учасників провадження у даній справі, дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, Північний апеляційний господарський суд вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Відповідно до ч.1 ст.2 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ), провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Відповідно до ч.1 ст.2 та ч.1 ст.3 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави. Судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Кодексу України з процедур банкрутства, Закону України "Про міжнародне приватне право", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Згідно ч.6 ст.12 ГПК України, господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Кодексом України з процедур банкрутства.

Судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом (ст.13 ГПК України).

06.10.2025р. ТОВ "АТ Енерго Трейд" звернулось до господарського суду м.Києва з заявою (вх. №1608 від 30.09.2025р.) про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Магістраль-Сервіс" у зв`язку з наявною непогашеною заборгованістю.

Ухвалою господарського суду м.Києва від 08.10.2025р. №910/12437/25, зокрема, заяву ТОВ "АТ Енерго Трейд" було прийнято до розгляду; призначено засідання суду на 12.11.2025р.

Ухвалою господарського суду м.Києва від 12.11.2025р. у справі №910/12437/25 було відкладено підготовче засідання на 03.12.2025р.

Переглянувши матеріали справи, оцінивши докази, апеляційний суд зазначає наступне.

ТОВ "Магістраль-сервіс" зареєстровано за адресою: м.Київ, вул. Козелецька, буд. 24, офіс 10; ідентифікаційний код 30542138.

За твердженнями заявника у ТОВ "Магістраль-сервіс" наявна заборгованість у розмірі 1 594 909,18 грн.

Відповідно до ч.ч.2, 3 ст.39 КУзПБ, у підготовчому засіданні господарський суд розглядає подані документи, заслуховує пояснення сторін, оцінює обґрунтованість заперечень боржника, вирішує інші питання, пов`язані з розглядом справи.

Якщо провадження у справі відкривається за заявою кредитора, господарський суд перевіряє можливість боржника виконати майнові зобов`язання, строк яких настав. Боржник може надати підтвердження спроможності виконати свої зобов`язання та погасити заборгованість.

На підтвердження наявної заборгованості перед ТОВ "АТ Енерго Трейд" до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство заявником були надані місцевому суду копії наступних документів: договір поставки нафтопродуктів від 22.04.2019р. №2204-4 СН, протокол розбіжностей від 22.04.2019р. №1 до договору, податкова накладна від 22.02.2022р. №951, квитанція №1 до Податкової накладної від 22.02.2022р. №951, товарно-транспортної накладної на відпуск нафтопродуктів (нафти) №319707/1 від 22.02.2022р., рахунку на оплату №220221/000018 від 21.02.2022р., довіреності №1806-21/5 від 18.06.2021р., рішення господарського суду м.Києва від 19.03.2025р. у справі №910/12426/24, ухвали Північного апеляційного господарського суду від 03.06.2025р. у справі №910/12426/24, наказу від 29.04.2025р. про примусове виконання рішення у справі №910/12426/24, постанови про відкриття виконавчого провадження від 01.05.2025р., ВП НОМЕР_1, постанови про арешт майна боржника від 01.05.2025р. ВП НОМЕР_1.

Так, за наслідками дослідження описаних документів місцевим судом встановлено, що 22.04.2019р. між ТОВ "АТ Енерго Трейд", як постачальником, та ТОВ "Магістраль-Сервіс", як покупцем, було укладено Договір поставки нафтопродуктів №2204-4 СН (далі - Договір), відповідно до предмету якого (п.2.1), постачальник зобов`язується передавати у власність покупця нафтопродукти, а покупець зобов`язується приймати ці нафтопродукти (в подальшому поіменовані - Продукція) та повністю оплачувати їхню ціну (вартість) (п. 2.1 Договору).

Пунктами 2.2-2.4 Договору визначено, що поставка (передача у власність) продукції в рамках і на підставі цього Договору здійснюється окремими партіями, відповідно до заявок покупця та/або додатків до цього Договору, оформлених на підставі поданих покупцем Заявок. Умови про кількість, асортимент, ціну (вартість), умови оплати та поставки окремої партії продукції узгоджуються сторонами шляхом укладення (підписання) письмових додатків до цього Договору або узгодженням постачальником поставки згідно заявки покупця шляхом виставлення рахунків-фактур та наданням документів, що підтверджують поставку без підписання Додатків. Зобов`язання сторін по поставці (передачі у власність) відповідної партії продукції в рамках цього Договору виникають з урахуванням положень п.2.3. даного Договору.

Постачальник може здійснювати поставку продукції на одній з таких умов: FCA - (пункт (станція) відвантаження) або CPT - (пункт (станція) призначення), або EXW - (місце зберігання) відповідно до офіційних правил тлумачення торговельних термінів ICOTERMS в редакції 2010 року. Конкретні умови поставки вказуються в заявці покупця та фіксуються в тексті відповідного додатку до цього Договору та/або вказуються в документах постачальника що підтверджують поставку. При цьому фактичним вантажоотримувачем продукції може бути як сам покупець, так і вказані ним треті особи, які не є сторонами цього Договору (п.3.1 Договору).

Відгрузка та доставка (транспортування) продукції за цим Договором може здійснюватись залізничним та автомобільним (паливовози) транспортом (п.3.2 Договору).

Приймання продукції за кількістю проводиться відповідно даних, зазначених у виданих вантажовідправником вантажосупроводжуючих документах (залізнична транспортна накладна, товарно-транспортна накладна) (п.4.8 Договору).

Постачальник вважається таким, що належно виконав свої зобов`язання щодо постачання продукції з моменту передачі продукції покупцю (представнику покупця) або транспортній організації, в залежності від умов поставки, вказаних у відповідній заявці покупця та/або додатку до цього Договору. Факт передачі продукції підтверджується відповідними відмітками в накладній (залізничній, товаро-транспортній) та підписанням акту прийому-передачі. Датою поставки (передачі у власність) продукції (нафтопродуктів) вважається дата вказана в Актах прийому-передачі продукції та/або видатковій накладній (п.4.9 Договору).

Пунктом 5.1 Договору встановлено, зокрема, що ціна (вартість) конкретної партії продукції узгоджується сторонами у відповідних додатках до цього Договору або вказується в рахунках-фактурах та документах що підтверджують поставку без підписання додатків.

Відповідно до п.5.2 Договору, ціна (вартість) продукції є динамічною (рухомою) і може змінюватись постачальником залежно від змін цін на ринку продукції, індексу інфляції, зміни тарифів на залізничні перевезення тощо.

Порядок зміни ціни у зв`язку із зміною курсу гривні до долара США передбачено пунктом 5.3 Договору та підпунктами 5.3.1, 5.3.2 пункту 5.3. Договору.

Відповідно до п.п.5.5, 6.2 Договору, оплата продукції здійснюється на умовах повної передоплати (авансу) продукції (партії продукції), якщо інше не встановлено у додатках до цього договору або не погоджено постачальником іншим чином.

У випадку прострочення (порушення, невиконання, протермінування, несвоєчасного виконання) покупцем строків (термінів) оплати продукції, визначених умовами цього договору та додатками до нього, покупець зобов`язаний сплатити на користь постачальника пеню в розмірі подвійної облікової ставки Національного банку України, що діяла у період, за який сплачується (тобто, у період, впродовж якого існувала заборгованість), від суми грошової заборгованості за кожен день прострочення (протермінування, несвоєчасного виконання, порушення, невиконання).

На виконання Договору від 22.04.2019р. №2204-4 СН ТОВ "АТ Енерго Трейд" здійснило поставку ТОВ "Магістраль-Сервіс" палива дизельного Energy-ДП-3-Євро5-В0 у кількості 24,780 тон на загальну суму 932 471,30 грн., в тому числі ПДВ 20% - 155 411,88 грн.

Також, разом із товаром ТОВ "АТ Енерго Трейд" направило ТОВ "Магістраль-Сервіс" товарно-транспортну накладну на відпуск нафтопродуктів (нафти) №319707/1 від 22.02.2022р.; рахунок на оплату №220221/000018 від 21 лютого 2022 року; проект Додаткової угоди №22/001 від 21 лютого 2022 року до Договору №2204-4 СН поставки нафтопродуктів від 22 квітня 2019 року; проект видаткової накладної №220222/050 від 22 лютого 2022 року; копію паспорту якості №63 від 20 лютого 2022 року.

22.02.2022р. позивачем складено податкову накладну на суму 932 471,30 грн., яку зареєстровано 02.06.2022р. за № згідно з квитанцією про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування кількісних і вартісних показників до податкової накладної в Єдиному реєстрі податкових накладних.

Згідно протоколу руху документа/звіта та пов`язаних з ним повідомлень/квитанцій податкова накладна №951 від 22.02.2022 року, ім`я файла "9035J20223300.XML", доставлена відповідачу 03.06.2022р..

Оскільки кошти за поставлений товар ТОВ "Магістраль-Сервіс" не сплатило, ТОВ "АТ Енерго Трейд" звернулося до господарського суду м.Києва з позовом про стягнення заборгованості за Договором від 22.04.2019р. №2204-4 СН у сумі 932 471,30 грн.

Рішенням господарського суду м.Києва від 19.03.2025р. у справі №910/12426/24 було стягнуто з ТОВ "Магістраль-Сервіс" на користь ТОВ "АТ Енерго Трейд" 932 471,30 грн. основного боргу, 410 430,75 грн. курсової різниці, 155 837,67 грн. пені, 72 599,37 грн. 3% річних та 23 570,09 грн. витрат по сплаті судового збору.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 03.06.2025р. було відмовлено у відкритті апеляційного провадження на рішення господарського суду м.Києва від 19.03.2025р. у справі №910/12426/24.

Відповідно до ч.4 ст.75 ГПК України, обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

29.04.2025р. на виконання рішення господарського суду м.Києва від 19.03.2025р. у справі №910/12426/24 видано наказ.

01.05.2025р. приватним виконавцем виконавчого округу міста Києва Гненним Д.А. було відкрито виконавче провадження НОМЕР_1 із примусового виконання наказу господарського суду м.Києва від 29.04.2025р. у справі №910/12426/24. Також, винесено постанову про арешт майна боржника та постанову про арешт коштів боржника.

30.05.2025р. приватним виконавцем виконавчого округу міста Києва Гненним Д.А. було винесено постанову про розшук майна боржника.

Розмір стягнутих із ТОВ "Магістраль-Сервіс" у межах виконавчого провадження НОМЕР_1 грошових коштів становить 720,58 грн.

У відзиві на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Магістраль-Сервіс" заперечило факт існування договірних відносин між ним та ТОВ "АТ Енерго Трейд" на підставі Додаткової угоди №22/0001 від 21.02.2022р. до Договору №2204-4 СН поставки нафтопродуктів від 22.04.2019р.. Також, боржник вказав, що значна частина заявлених кредитором вимог є фінансовими санкціями та витратами, які не можуть бути враховані судом для визначення підстав відкриття провадження у справі про банкрутство. Одночасно, боржник звернув увагу, що все належне йому майно, що складає єдиний майновий комплекс, починаючи з 24.02.2022р. знаходиться на тимчасово окупованих російською федерацією територіях.

Як слідує з відомостей з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта №443768475 від 16.09.2025, ТОВ "Магістраль-Сервіс" на праві власності належить наступне нерухоме майно, а саме: 1) комплекс за адресою: Запорізька область, Мелітопольський р-н, с. Ромашки, вул. Молодіжна (до перейменування - Тельмана), буд. 37, до складу якого входить: будівлі А-1, Б-1, В-1, Г-1, Д-1, Є-1, убиральня Ж, огорожа № 1, колодязь каналізаційний № 2, ємність пожежна № 3; - 2) комплекс за адресою: Запорізька область, Мелітопольський р-н, с. Ромашки, вул. Молодіжна (до перейменування - Тельмана), буд. 37а, до складу якого входить: будівля А-1, будова Б-1; - 3) комплекс за адресою: Запорізька область, Мелітопольський р-н, с. Ромашки, вул. Молодіжна (до перейменування - Тельмана), буд. 22а, до складу якого входять: будівлі А-1, Б-1, убиральня У, огорожа 1, ємності 2, 3, 4, 5, 6, замощення І, ІІ.

Так, у користуванні ТОВ "Магістраль-Сервіс" перебувають земельні ділянки на території Семенівської та Новенської сільських рад Мелітопольського району Запорізької області, загальною площею 3390,5782 га, що підтверджується Додатком №1 до Загальної податкової декларації платника єдиного податку четвертої групи, поданою 28.08.2025, реєстраційний номер , а також в розрізі адміністративно-територіальних одиниць за КАТОТТГ: Додатком №1 до Звітної податкової декларації платника єдиного податку четвертої групи, код адміністративно-територіальної одиниці за КАТОТТГ UA0020314 - 1047,7082 га, реєстраційний номер , поданою 28.08.2025; Додатком №1 до Звітної податкової декларації платника єдиного податку четвертої групи, код адміністративно-територіальної одиниці за КАТОТТГ UA0043914 - 2342,8700 га; реєстраційний номер , поданою 28.08.2025.

Відомості про земельні ділянки, що перебувають в користуванні ТОВ "Магістраль-Сервіс", містяться також в Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта №443768475 від 16.09.2025.

Відповідно до витягу з Єдиного реєстру досудових розслідувань від 14.01.2023р., єдиний майновий комплекс ТОВ "Магістраль-Сервіс" 15.10.2022 незаконно захоплено військовими російської федерації, про що Слідчим відділом УСБУ в Запорізькій області були внесені відомості до Єдиного реєстру досудових розслідувань та розпочате кримінальне провадження №0001415 від 12.12.2022р.

Законом України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо окремих питань провадження та застосування процедур банкрутства у період дії воєнного стану" від 13.07.2023рр. № 3249-IX, Розділ "Прикінцеві та перехідні положення" КУзПБ було доповнено пунктом 1-6, що набрав чинності з 29.07.2023р. Цим пунктом, зокрема, установлено, що тимчасово, під час дії воєнного стану, введеного Указом Президента України від 24 лютого 2022 року № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні", затвердженим Законом України від 24 лютого 2022 року № 2102-IX, а також протягом шести місяців після його припинення чи скасування господарський суд відмовляє у відкритті провадження у справі про банкрутство за заявою кредитора , якщо боржник до проведення підготовчого засідання доведе господарському суду, що він внесений до електронного реєстру учасників відбору та виконавців державних контрактів (договорів) та має діючий контракт з державними замовниками у сфері оборони або вимоги кредитора (кредиторів) не задоволені внаслідок збройної агресії проти України, у тому числі через перебування єдиного майнового комплексу боржника на територіях, на яких ведуться (велися) бойові дії, або на тимчасово окупованих Російською Федерацією територіях відповідно до переліку, затвердженого центральним органом виконавчої влади, що забезпечує формування та реалізує державну політику з питань тимчасово окупованих територій.

Верховний Суд у постанові від 03.10.2023р. у справі №913/101/23 зазначив, що норма пункту 1-6 розділу "Прикінцеві та перехідні положення" КУзПБ є окремим застереженням стосовно порядку та календарного періоду застосування цієї норми щодо поширення цієї норми на правовідносини в часі. А тому заборона за пунктом 1-6 розділу "Прикінцеві та перехідні положення" КУзПБ поширюється і на ті правовідносини та випадки, що мали місце до набрання чинності з 29.07.2023р. відповідною нормою, оскільки передбачені цією нормою обставини/події (початку збройної агресії проти України, перебування єдиного майнового комплексу боржника на територіях, на яких ведуться (велися) бойові дії, або на тимчасово окупованих російською федерацією територіях відповідно до визначеного законом переліку тощо), як причини, за яких вимоги кредитора (кредиторів) не могли бути задоволені боржником, мали місце до моменту врегулювання цих правовідносин відповідним законом з 29.07.2023р..

Вирішення питання про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника потребує врахування наявності між сторонами господарських правовідносин, у яких у боржника утворилася заборгованість перед кредитором, причини виникнення такої заборгованості, а також перебування активів, єдиного майнового комплексу на території, яка з 24.02.2022р. була включена до переліку територій можливих бойових дій, та відсутність у підприємства боржника майна на території України, підконтрольній органам державної влади України (подібні за змістом висновки викладено, зокрема, в постанові Верховного Суду від 29.08.2024р. у справі №910/2423/23).

Як вбачається з матеріалів справи та вірно встановлено місцевим судом, в користуванні ТОВ "Магістраль-Сервіс" перебувають земельні ділянки та цілісний майновий комплекс за адресами: Запорізька область, Мелітопольський р-н, с.Ромашки, вул. Молодіжна (до перейменування - Тельмана), буд. 37, 37А, 22А.

При цьому, основним видом діяльності ТОВ "Магістраль-Сервіс" є вирощування зернових культур (крім рису), бобових культур і насіння олійних культур, відомості про що містяться у витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань станом на 24.10.2025р..

Відповідно до Переліку територій на яких ведуться (велися) бойові дії або тимчасово окупованих Російською Федерацією, затвердженого Наказом Міністерства розвитку громад та територій України №376 від 28.02.2025р., територія Новенської сільської територіальної громади Мелітопольського району Запорізької області, до складу якої входить село Ромашки, є тимчасово окупованою з 24.02.2022р.

Враховуючи, що майно суб`єктів господарювання є економічною основою для здійснення ним господарської діяльності, апеляційний суд погоджується з висновком місцевого суду, що перебування цілісного майнового комплексу боржника на тимчасово окупованій російською федерацією території, позбавляє його як суб`єкта господарювання можливості здійснювати відповідну господарську діяльність, у межах якої, зокрема і відповідати за своїми зобов`язаннями.

Також, відповідно до висновку Верховного Суду, викладеного в постанові від 12.03.2024р. у справі №908/2344/23, норма п.1-6 Прикінцевих та перехідних положень КУзПБ не містить інших умов та підстав для її застосування окрім тих, що в ній наведені, а тому її застосування не залежить від строків виникнення у боржника боргу, що став підставою для звернення із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство (до/після початку збройної агресії російської федерації проти України).

Враховуючи, що активи та єдиний майновий комплекс боржника перебувають на території, яка з 24.02.2022р. була включена до тимчасово окупованих територій, місцевий суд законно і обґрунтовано відмовив ТОВ "АТ Енерго Трейд" у відкритті провадження у справі про банкрутство ТОВ "Магістраль-Сервіс".

Відповідно до статті 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.

За таких обставин, Північний апеляційний господарський суд не вбачає підстав для задоволення апеляційної скарги, зміни чи скасування ухвали суду першої інстанції.

Керуючись ст.ст. 255, 270, 275, 276, 282, 283 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Апеляційну скаргу ТОВ "АТ Енерго Трейд" залишити без задоволення, а ухвалу господарського суду м.Києва від 03.12.2025р. у справі №910/12437/25 - без змін.

Справу №910/12437/25 повернути до господарського суду м.Києва.

Постанова апеляційного господарського суду набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст. 288 ГПК України та ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства.

Повний текст постанови складений 27.04.2026р. (після виходу головуючого судді Пантелієнка В.О. з лікарняного).

Головуючий суддя В.О. Пантелієнко

Судді Б.В. Отрюх

О.М. Остапенко