УХВАЛА

20 квітня 2026 року

м. Київ

cправа № 910/3285/24

Верховний Суд у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду:

Кібенко О.Р. - головуючий, Бенедисюк I.М., Васьковський О.В., Зуєв В.А., Малашенкова Т.М., Пєсков В.Г., Рогач Л.І., Чумак Ю.Я.

розглянувши матеріали касаційних скарг Товариства з обмеженою відповідальністю "Газопостачальна компанія "Нафтогаз Трейдинг" та Товариства з обмеженою відповідальністю фірми "Технова"

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 09.09.2024

у справі за позовом Комунального підприємства "Теплокомуненерго" Чернігівської міської ради (далі - КП "Теплокомуненерго")

до відповідачів:

1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Газопостачальна компанія "Нафтогаз Трейдинг" (далі - ТОВ "Газопостачальна компанія "Нафтогаз Трейдинг"),

2) Товариства з обмеженою відповідальністю фірми "Технова" (далі - ТОВ "Технова"),

3) Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" (далі - АТ "Ощадбанк")

про визнання недійсними договорів,

ВСТАНОВИВ:

1. КП "Теплокомуненерго" звернулося до господарського суду з позовом до ТОВ "Газопостачальна компанія "Нафтогаз Трейдинг" (далі також - відповідач-1), ТОВ "Технова" (далі також - відповідач-2), АТ "Ощадбанк" (далі також - відповідач-3) про:

- визнання недійсним договору про переведення боргу від 03.10.2023 №23-ПБ-6521, укладеного між ТОВ "Технова" та ТОВ "Газопостачальна компанія "Нафтогаз Трейдинг";

- визнання недійсним договору про договірне списання від 06.10.2023 №1, укладеного між АТ "Ощадбанк", позивачем та ТОВ "Газопостачальна компанія "Нафтогаз Трейдинг".

2. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що договір про переведення боргу укладений під впливом тяжкої обставини, оскільки позивач був змушений прийняти борг ТОВ фірми "Технова" на себе та укласти договір з ТОВ "Газопостачальна компанія "Нафтогаз Трейдинг" унаслідок загрози зриву в умовах воєнного стану опалювального періоду 2023/2024 років міста Чернігова.

3. Позивач зазначив, що укладення відповідного договору про переведення боргу ч.3 ст.22 Закону "Про теплопостачання" не передбачено, тобто не визначено, що підставою правонаступництва є саме договір, отже правонаступництво не залежить від укладення/неукладення договору. Здійснення правонаступництва на підставі закону буде мати наслідком покладення тягаря сплати боргів іншої особи на позивача, який не може нести відповідальність за неефективне використання об`єктів теплопостачання конкретним суб`єктом господарювання - попереднім користувачем. Вимога про визнання недійсним договору про договірне списання є похідною.

4. Також позивач зазначив, що долучена до справи позовна заява в межах справи №927/889/24 чітко підтверджує, що договір переведення боргу не був укладений взагалі, а позовна заява ТОВ "Газопостачальна компанія "Нафтогаз Трейдинг" спростовує твердження, що укладання договору у повній мірі відповідає нормам Закону "Про теплопостачання".

5. Господарський суд міста Києва рішенням від 28.01.2025 у задоволенні позову відмовив повністю.

6. Суд дійшов такого висновку з огляду на те, що позивач фактично не довів обставини, які ним покладено в основу позовних вимог про визнання недійсним договору щодо переведення боргу. При цьому оскільки вимога про визнання недійсним договору щодо договірного списання є похідною - у позові у цій частині також відмовив.

7. Північний апеляційний господарський суд постановою від 09.09.2024 рішення суду скасував та ухвалив нове про задоволення позову.

8. Задовольняючи позов, суд апеляційної інстанції виходив із того, що спірні договори були підписані позивачем вимушено, тобто під впливом тяжкої обставини і на вкрай невигідних умовах, що свідчить про наявність причинно-наслідкового зв`язку між настанням тяжких обставин та укладеними правочинами (їх укладання саме з метою усунення обставин).

9. ТОВ "Газопостачальна компанія "Нафтогаз Трейдинг" та ТОВ "Технова" звернулися до Верховного Суду з касаційними скаргами, у яких просять постанову скасувати, а рішення суду - залишити в силі.

10. ТОВ "Газопостачальна компанія "Нафтогаз Трейдинг" вважає, що суд апеляційної інстанції:

- застосував ст.233 Цивільного кодексу (далі - ЦК) без урахування висновків, викладених у постановах Верховного Суду у справах №910/6198/24, №910/4381/24, №910/5620/24, №910/6727/24, №910/4359/24, №910/4578/24, №910/11559/24 щодо визначення тяжких обставин та невигідних умов, а також щодо того, що початок опалювального сезону не може бути визнано тяжкою обставиною (п.1 ч.2 ст.287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК));

- застосував ч.3 ст.22 Закону "Про теплопостачання" з урахуванням висновку щодо застосування вказаної норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постановах Верховного Суду від 30.01.2025 у справі №904/544/24 та від 04.06.2025 у справі №910/10953/24, від якого є необхідність відступити, викликана тим, що ця норма не містить у собі прив`язки до ч.4 ст.22 Закону "Про теплопостачання", а тому висновки Верховного Суду у наведених справах є хибними та не можуть бути застосовані при вирішенні цієї справи (п.2 ч.2 ст.287 ГПК);

- суд не дослідив зібрані у справі докази - листи та розпорядження про добровільне погодження оспорюваних договорів, п.3.5 договору про переведення боргу (п.1 ч.3 ст.310 ГПК).

11. ТОВ "Технова", посилаючись на п.2 ч.2 ст.287 ГПК, вважає, що суд апеляційної інстанції застосував ст.233 ЦК з урахуванням правових висновків, від яких необхідно відступити, викладених в постановах Верховного Суду від 12.11.2019 у справі №918/598/18, від 11.11.2021 у справі №925/1367/19, від 16.01.2020 у справі №922/1362/17, від 01.11.2021 у справі №925/561/20, від 30.01.2025 у справі №904/544/24, а також ч.3 ст.22 Закону "Про теплопостачання" з урахуванням висновку, від якого необхідно відступити, викладеного у постанові Верховного Суду від 30.01.2025 у справі №904/544/24. На думку скаржника, правовідносини у цих справах є відмінними від справи, що розглядається, тому висновки щодо застосування вказаних норм не мали враховуватися судом апеляційної інстанції.

12. Верховний Суд ухвалою від 20.10.2025 відкрив касаційне провадження за касаційними скаргами ТОВ "Технова" та ТОВ "Газопостачальна компанія "Нафтогаз Трейдинг" та зупинив провадження у справі до розгляду об`єднаною палатою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду справи №920/1471/24(920/1321/20).

13. Враховуючи те, що обставини, які зумовили зупинення провадження у справі №910/3285/24, було усунуто, а саме справу №920/1471/24(920/1321/20) об`єднаною палатою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду було повернуто відповідній колегії Касаційного господарського суду для розгляду, Верховний Суд поновив касаційне провадження у цій справі.

Підстави передачі справи на розгляд об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду (далі - Об`єднана палата)

14. Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду ухвалою від 18.03.2026 передав справу №910/3285/24 на розгляд Об`єднаної палати для відступу від висновку щодо застосування ч.3 ст.22 Закону "Про теплопостачання", викладеного в постанові Верховного Суду від 30.01.2025 у справі №904/544/24 (судова палата для розгляду справ, щодо захисту прав інтелектуальної власності, а також пов`язаних з антимонопольним та конкурентним законодавством), а саме:

"Аналіз змісту ч.3 ст.22 Закону України "Про теплопостачання" свідчить про покладення законодавцем обов`язку однієї особи відповідати за боргами іншої, проте питання передачі активів в наведеній нормі не врегульовано та не визначено форм правочину переходу прав та обов`язків у матеріальному правонаступництві, а тому наслідком застосування наведеної норми закону може бути те, що суб`єкт господарювання, якому надано в користування цілісний майновий комплекс (індивідуально визначене майно) з вироблення теплової енергії, стає боржником за борговими зобов`язаннями суб`єкта господарювання, який раніше використовував зазначене майно, на підставі відповідного правочину з переведення боргу, укладеного відповідно до приписів, зокрема, ст.520 ЦК України.

Разом з тим аналіз змісту ч.4 цієї статті Закону вказує на те, що погодження порядку погашення заборгованості попереднього користувача майна з вироблення теплової енергії шляхом підписання правочину з переведення боргу відповідно до ст.520 ЦК України на нового користувача як необхідна умова для укладення між ним та постачальною організацією нового договору про постачання та транспортування енергоносіїв ставиться у залежність від наявності обставин реорганізації теплопостачальної та/або теплогенеруючої організації, яка раніше використовувала це майно.

… у цьому випадку не відбулося правонаступництва за законом у розумінні ст.22 Закону України "Про теплопостачання", а відбулося правонаступництво за договором через укладення з волі позивача трьохсторонніх правочинів про переведення боргу відповідно до ст.520 ЦК України, що підтверджується змістом цих договорів, в яких сторони не вказали про їх укладення на підставі ст.22 Закону України "Про теплопостачання", натомість зазначили, що керувалися ст.ст. 520- 523 ЦК України, які є загальними при регулюванні правонаступництва окремих прав та обов`язків між юридичними особами.".

15. Колегія суддів зазначає, що суд апеляційної інстанції з посиланням на правову позицію, викладену в постанові Верховного Суду від 30.01.2025 у справі №904/544/24, вказав про те, що в цьому випадку не відбулося правонаступництва за законом у розумінні ст.22 Закону "Про теплопостачання", а відбулося правонаступництво за договором через укладення трьохсторонніх правочинів про переведення боргу відповідно до ст.520 ЦК, що підтверджується змістом оспорюваних договорів, в яких сторони не вказали про їх укладення на підставі ст.22 Закону "Про теплопостачання", натомість зазначили, що керувалися статтями 520-523 ЦК, які є загальними при регулюванні правонаступництва окремих прав та обов`язків між юридичними особами.

16. Також висновок Верховного Суду зі справи №904/544/24 був застосований Верховним Судом і в постанові від 04.06.2025 у справі №910/10953/24, яка розглядалася між тими самими сторонами, що й у справі №910/3285/24.

17. Колегія суддів не погоджується з наведеними висновками Верховного Суду щодо можливості застосування/незастосування ч.3 ст.22 Закону "Про теплопостачання" у залежності від того, чи відбулася реорганізація суб`єкта господарювання, який раніше користувався майном, з прийняттям рішення власника про передачу майна в користування іншої особи, а також у залежності від форми власності попереднього та теперішнього користувача відповідного майна.

18. Зазначає, що метою внесення відповідних змін (зокрема доповнення ст.22 Закону "Про теплопостачання" частиною 3) було встановлення того, що в разі припинення юридичної особи - суб`єкта господарювання, діяльність якого пов`язана з постачанням споживачам теплової енергії, передачі теплогенеруючого обладнання на підставі договору оренди, концесії, лізингу, управління тощо орган, який прийняв відповідне рішення, в обов`язковому порядку вирішує питання щодо погашення заборгованості такого суб`єкта перед енерго- та газопостачальниками.

19. До того ж Національна комісія, що здійснює державне регулювання у сферах енергетики та комунальних послуг відповідно до Законів "Про теплопостачання", "Про державне регулювання у сфері комунальних послуг", "Про ліцензування видів господарської діяльності" та "Про Національну комісію, що здійснює державне регулювання у сферах енергетики та комунальних послуг" затвердила Ліцензійні умови провадження господарської діяльності у сфері теплопостачання, зокрема і з виробництва теплової енергії (постанова від 22.03.2017 №308).

20. Питання щодо законності внесення у 2021 році до Ліцензійних умов вимоги про надання копій документів, що підтверджують правонаступництво суб`єкта господарювання (у разі надання йому у власність, користування (оренду, концесію тощо) цілісного майнового комплексу з виробництва теплової енергії) за борговими зобов`язаннями з оплати спожитих енергоносіїв та послуг з їх транспортування і постачання, що виникли у суб`єкта господарювання, який раніше використовував зазначене майно (володів або користувався ним) були предметом судового розгляду, в тому числі і в суді касаційної інстанції.

21. Так, Касаційний адміністративний суд у складі Верховного Суду, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення у справі №640/7864/21, включення зазначеної вимоги визнав такою, що відповідає приписам ч.3 ст.22 Закону "Про теплопостачання" з мотивів того, що ця норма є імперативною, тобто передбачає правонаступництво нового користувача цілісного майнового комплексу з вироблення теплової енергії за борговими зобов`язаннями з оплати спожитих енергоносіїв та послуг з їх транспортування і постачання, що виникли у суб`єкта господарювання, який раніше використовував зазначене майно, в обов`язковому порядку безпосередньо на підставі норми закону, незалежно від згоди суб`єкта господарювання, який набув цілісний майновий комплекс. При цьому наголосив, що зазначена правова норма передбачає правонаступництво за усіма борговими зобов`язаннями з оплати спожитих енергоносіїв та послуг з їх транспортування і постачання та не обмежує боргові зобов`язання за енергоносіями лише боргами, пов`язаними із здійсненням господарської діяльності з виробництва теплової енергії (пункти 42-46 постанови від 07.06.2023).

22. З огляду на викладене колегія суддів вважає, що сформований Верховним Судом у справі №904/544/24 висновок щодо застосування ч.3 ст.22 Закону "Про теплопостачання" нівелює мету вказаної норми, котра мала б бути досягнута задля вирішення проблемного питання, яке викликало необхідність доповнення Закону цією нормою. В такому разі це призводить до того, що учасники спірних правовідносин у поза встановлений державою порядок - правонаступництво за борговими зобов`язаннями з оплати спожитих енергоносіїв та послуг з їх транспортування і постачання в силу імперативної норми закону - фактично намагаються обійти цю норму закону, спочатку укладаючи правочини, якими оформляють правонаступництво, а після отримання суб`єктом господарювання (теперішнім користувачем такого майна) ліцензії на здійснення господарської діяльності з виробництва теплової енергії, визнають такі правочини у судовому порядку недійсними на підставі ст.233 ЦК.

23. Частина 3 ст.22 Закону "Про теплопостачання" передбачає спеціальний (особливий) порядок сингулярного правонаступництва в тих матеріальних правовідношеннях, що підпадають під регулювання вказаної норми, в силу якого відповідне правонаступництво відбувається безпосередньо на підставі зазначеної норми закону, незалежно від згоди суб`єкта господарювання, який набув цілісний майновий комплекс (індивідуально визначене майно) з вироблення теплової енергії.

24. На думку колегії суддів ця норма є чіткою та такою, що не містить умови правонаступництва за борговими зобов`язаннями з оплати спожитих енергоносіїв та послуг з їх транспортування і постачання в залежності від форми власності суб`єктів господарювання, які користувалися/користуються цілісним майновим комплексом (індивідуально визначеним майном) з вироблення теплової енергії та того, чи відбулася реорганізація суб`єкта господарювання, який раніше користувався цим майном. Тобто наведені обставини не можуть бути підставою для різного розуміння змісту зазначеної норми щодо порядку її застосування та настання встановлених нею правових наслідків.

25. Колегія суддів звертає увагу, що Верховний Суд у постанові від 17.12.2025 у справі №920/1471/24(920/1321/20) зазначив, що метою законодавця при прийнятті цієї норми Закону було недопущення моделі, за якої суб`єкт господарювання, використовуючи цілісний майновий комплекс (індивідуально визначене майно) з вироблення теплової енергії, отримує всі економічні вигоди від такої діяльності (доходи від споживачів, контроль над інфраструктурою тощо), але позбавлений обов`язку нести тягар боргів за енергоносії, спожиті для забезпечення цієї діяльності, тоді як попередній користувач відповідного об`єкта залишається боржником, нерідко без активів і реальної можливості виконання зазначених зобов`язань. Спеціальний імперативний механізм правонаступництва за борговими зобов`язаннями у сфері теплопостачання покликаний забезпечити безперервність надання життєво важливих послуг споживачам та, водночас, належний захист прав постачальників енергоносіїв. Інше тлумачення зазначеної норми Закону призвело б по суті до нівелювання закріплених у ній вимог, адже перехід боргових зобов`язань за спожиті енергоносії до нового користувача (володільця) цілісного майнового комплексу з вироблення теплової енергії залежав би виключно від волевиявлення усіх учасників відповідного правовідношення, вираженого в передбаченій ст.513 ЦК формі.

Мотиви, з яких виходить Об`єднана палата

26. Відповідно до ч.2 ст.302 ГПК суд, який розглядає справу в касаційному порядку у складі колегії суддів або палати, передає справу на розгляд об`єднаної палати, якщо ця колегія або палата вважає за необхідне відступити від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного в раніше ухваленому рішенні Верховного Суду у складі колегії суддів з іншої палати або у складі іншої палати чи об`єднаної палати.

27. Подібність правовідносин необхідно оцінювати за змістовим, суб`єктним та об`єктним критеріями. З-поміж цих критеріїв змістовий (оцінювання спірних правовідносин за характером урегульованих нормами права та договорами прав і обов`язків учасників) є основним, а два інші - додатковими. Суб`єктний і об`єктний критерії матимуть значення у випадках, якщо для застосування норми права, яка поширюється на спірні правовідносини, необхідним є специфічний суб`єктний склад саме цих правовідносин та/чи їх специфічний об`єкт. Вказана правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.10.2021 у справі №233/2021/19 (провадження №14-166цс20).

28. Подібність правовідносин у справі №910/3285/24 та у справі №904/544/24 полягає у тому, що в обох справах постало питання наявності/відсутності підстав для застосування до правовідносин ч.3 ст.22 Закону "Про теплопостачання"; сторони уклали договори про переведення боргу, які теперішній користувач майна оспорює в судовому порядку з підстав, передбачених ст.233 ЦК; попередніми та теперішніми користувачами комунального майна з вироблення теплової енергії є окремі, створені різними засновниками незалежно один від одного суб`єкти господарювання, котрі діють та не припинені в порядку чинного законодавства.

29. При цьому зі змісту ухвали від 18.03.2026 про передання справи на розгляд Об`єднаної палати вбачається, що подібний висновок до того, від якого хоче відступити колегія, міститься також у постановах від 20.12.2018 у справі №910/5082/18, від 20.03.2019 у справі №910/7715/18, від 28.03.2019 у справі №910/5095/18, від 08.05.2019 у справі №910/5080/18, від 04.06.2025 у справі №910/10953/24.

30. Враховуючи наведене вище та те, що доводи, викладені в ухвалі Верховного Суду від 18.03.2026 у справі №910/3285/24 щодо необхідності передачі цієї справи на розгляд Об`єднаної палати, не є вочевидь неприйнятними, справа №910/3285/24 підлягає прийняттю до розгляду Об`єднаною палатою відповідно до ч.2 ст.302 ГПК.

31. Відповідно до ч.3 ст.301 ГПК розгляд справ у суді касаційної інстанції здійснюється у судовому засіданні з повідомленням учасників справи.

Керуючись статтями 120, 121, 234, 235, 301, 302 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

У Х В А Л И В:

1. Прийняти до розгляду об`єднаною палатою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду справу №910/3285/24 за касаційними скаргами Товариства з обмеженою відповідальністю "Газопостачальна компанія "Нафтогаз Трейдинг" та Товариства з обмеженою відповідальністю фірми "Технова" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 09.09.2024.

2. Призначити до розгляду справу №910/3285/24 за касаційними скаргами Товариства з обмеженою відповідальністю "Газопостачальна компанія "Нафтогаз Трейдинг" та Товариства з обмеженою відповідальністю фірми "Технова" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 09.09.2024 на 03 липня 2026 року о 10:00 у відкритому судовому засіданні у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6, в залі судових засідань №203.

3. Явка представників учасників справи не є обов`язковою.

4. Роз`яснити учасникам справи, що відповідно до ч.3 ст.196 Господарського процесуального кодексу України учасник справи має право заявити клопотання про розгляд справи за його відсутності. Якщо таке клопотання заявили всі учасники справи, судовий розгляд справи здійснюється на підставі наявних у суду матеріалів.

5. Роз`яснити учасникам справи про можливість участі в судовому засіданні в режимі відеоконференції, зокрема, поза межами приміщення суду, з використанням власних технічних засобів відповідно до ст.197 Господарського процесуального кодексу України та Положення про порядок функціонування окремих підсистем (модулів) Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи, затвердженого рішенням Вищої ради правосуддя від 17.08.2021 №1845/0/15-21.

6. Інформацію у справі, що розглядається, можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: https://supreme.court.gov.ua/supreme/.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя О. Кібенко

Судді І. Бенедисюк

О. Васьковський

В. Зуєв

Т. Малашенкова

(з окремою думкою)

В. Пєсков

Л. Рогач

Ю. Чумак