УХВАЛА

про відкриття провадження у справі про банкрутство

15.04.2026Справа № 910/3652/26

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Крам`є" (01013, м. Київ, вул. Будіндустрії, 8Б, ідентифікаційний номер 44094234)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська Злагода" (03056, м. Київ, вул. Борщагівська, 154, оф. 5-3, ідентифікаційний номер 45522165)

про відкриття провадження у справі про банкрутство

Суддя Яковенко А.В.

Помічник (за дорученням судді) Муханьков Ю.В.

Представники сторін: згідно з протоколом судового засідання.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

До Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Крам`є" про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська Злагода".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.04.2026 № 910/3652/26 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Крам`є" про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська Злагода" було прийнято до розгляду, підготовче засідання призначено на 15.04.2026.

14.04.2026 до Господарського суду міста Києва надійшов відзив боржника на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство.

15.04.2026 до Господарського суду міста Києва надійшли письмові пояснення ініціюючого кредитора.

У судове засідання, призначене на 15.04.2026 з`явилися представники заявника та боржника.

Згідно з приписами ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - Кодекс) перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Відповідно до ст. 1 Кодексу під неплатоспроможністю слід розуміти неспроможність боржника виконати після настання встановленого строку грошові зобов`язання перед кредиторами не інакше, як через застосування процедур, передбачених цим Кодексом.

Згідно п.2 ч.1 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства неявка у підготовче засідання сторін та представника державного органу з питань банкрутства, а також відсутність відзиву боржника не перешкоджають проведенню засідання.

Відповідно до ч. 2 ст. 39 Кодексу у підготовчому засіданні господарський суд розглядає подані документи, заслуховує пояснення сторін, оцінює обґрунтованість заперечень боржника, а також вирішує інші питання, пов`язані з розглядом справи.

Розглянувши у підготовчому засіданні подані документи та дослідивши докази, суд -

ВСТАНОВИВ:

Товариства з обмеженою відповідальністю «Українська Злагода» зареєстровано за адресою: 03056, м. Київ, вул. Борщагівська, 154, оф. 5-3; ідентифікаційний код 45522165.

За твердженнями заявника в Товариства з обмеженою відповідальністю «Українська Злагода» наявна заборгованість у розмірі 120 206 939,84 грн.

Відповідно до ч. 2 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства у підготовчому засіданні господарський суд розглядає подані документи, заслуховує пояснення сторін, оцінює обґрунтованість заперечень боржника, вирішує інші питання, пов`язані з розглядом справи.

Згідно з ч. 3 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо провадження у справі відкривається за заявою кредитора, господарський суд перевіряє можливість боржника виконати майнові зобов`язання, строк яких настав. Боржник може надати підтвердження спроможності виконати свої зобов`язання та погасити заборгованість.

На підтвердження своїх посилань, звертаючись до суду про ініціювання процедури банкрутства Товариства з обмеженою відповідальністю «Українська Злагода» заявником подано до суду копії Договору від 04.07.2023 № Kp/2023/07/04-K-l про надання коштів у позику, в тому числі і на умовах фінансового кредиту, Договору про переведення боргу від 18.03.2025 № КР/2025/03/18-1, платіжних інструкцій, виписок із банківського рахунку Товариства з обмеженою відповідальністю «Крам`є».

За наслідками дослідження описаних документів судом встановлено наступне.

04.07.2023 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Крам`є» (після перейменування - ТОВ «Крам`є», надалі - Фінансова установа), Товариством з обмеженою відповідальністю «Українська Торгова Дистрибуційна Компанія» (після перейменування - ТОВ «Опт-Системс», надалі - Позичальник) укладено Договір № Kp/2023/07/04-K-l про надання коштів у позику, в тому числі і на умовах фінансового кредиту.

Згідно з п. 1.1. Договору Фінансова установа надає Позичальникові на умовах, визначених цим Договором у власність кошти у позику, в тому числі на умовах фінансового кредиту (надалі - фінансова послуга) у розмірі 210 000 000,00 грн. з оплатою по процентній ставці 27 процентів річних, а Позичальник зобов`язується повернути кошти за фінансовою послугою та сплатити проценти.

Кошти за фінансовою послугою передаються Фінансовою установою Позичальнику у безготівковій формі шляхом перерахування відповідних грошових коштів на поточний рахунок Позичальника. Строком внесення коштів вважається день перерахування коштів з поточного рахунку Фінансової установи на поточний рахунок Позичальника (п. 2.1. Договору).

Відповідно до п. 2.2. Договору Позичальник зобов`язується повністю повернути кошти, отримані за фінансовою послугою відповідно до цього Договору, до « 04» липня 2025. Погашення провадиться шляхом зарахування відповідної суми на поточний рахунок Фінансової установи, визначений розділом 13 цього Договору. Сума коштів вважається поверненою в день зарахування коштів на поточний рахунок Фінансової установи.

У пункті 2.3. Договору вказано, що Позичальник зобов`язується щомісяця, у строк до «03» числа кожного місяця, провадити в складі щомісячного платежу по фінансовій послузі погашення заборгованості за отримані кошти за фінансовою послугою у розмірі, установленому в Графіку Кзі погашення коштів за фінансовою послугою та сплати процентів за користування коштами за фінансовою послугою до Договору (надалі - Графік №1 погашення фінансової послуги).

За умовами пункту 2.8. Договору у випадку, якщо сплачені Позичальником кошти недостатні для погашення виниклої до цього моменту загальної суми заборгованості, то погашення заборгованості провадиться в наступній черговості: 1) у першу чергу сплачуються прострочена до повернення сума фінансової послуги та прострочені проценти за користування фінансовою послугою: 2) у другу чергу сплачуються сума фінансової послуги та проценти за користування фінансовою послугою; 3) у третю чергу сплачуються неустойка та інші платежі відповідно до цього Договору

На виконання вимог Договору від 04.07.2023 № Kp/2023/07/04-K-l ТОВ «Крам`є» перераховано на рахунок ТОВ «Опт-Системс» грошові кошти на загальну суму 212 504 319,30 грн., що підтверджується наступними платіжними інструкціями, а саме: Платіжна інструкція № 2 від 25.08.2023 на суму 231 745,00 грн.; Платіжна інструкція № 4 від 01.09.2023 на суму 996 785,00 грн.; Платіжна інструкція № 219 від 15.12.2023 на суму 1 435 897.44 грн.; Платіжна інструкція № 54 від 11.01.2024 на суму 513 874,61 грн.; Платіжна інструкція № 55 від 12.01.2024 на суму 616 649,54 грн.; Платіжна інструкція № 60 від 13.02.2024 на суму 1 546 391,75 грн.; Платіжна інструкція № 65 від 23.04.2024 на суму 5 165 289,26 грн.; Платіжна інструкція № 67 від 24.04.2024 на суму 4 648 760,33 грн.; Платіжна інструкція № 68 від 25.04.2024 на суму 8 264 462,81 грн.; Платіжна інструкція № 69 від 26.04.2024 на суму 4 648 760,33 грн.; Платіжна інструкція № 75 від 07.05.2024 на суму 10 330 578,51 грн.; Платіжна інструкція № 58 від 08.05.2024 на суму 4 958 677,69 грн.; Платіжна інструкція № 59 від 08.05.2024 на суму 2 272 727,27 грн.; Платіжна інструкція № 101 від 03.06.2024 на суму 4 996 785,00 грн.; Платіжна інструкція № 102 від 03.06.2024 на суму 4 972 223,26 грн.; Платіжна інструкція №116 від 06.06.2024 на суму 10 330 578,51 грн.; Платіжна інструкція № 122 від 07.06.2024 на суму 5 165 289,26 грн.; Платіжна інструкція № 135 від 19.06.2024 на суму 10 330 578,51 грн.; Платіжна інструкція № 29 від 20.06.2024 на суму 10 330 578,51 грн.; Платіжна інструкція № 137 від 04.07.2024 на суму 2 569 373,07 грн.; Платіжна інструкція № 172 від 04.07.2024 на суму 969 373,07 грн.; Платіжна інструкція № 177 від 10.07.2024 на суму 2 980 472,76 грн.; Платіжна інструкція № 51 від 16.07.2024 на суму 1 393 620,00 грн.; Платіжна інструкція № 188 від 16.07.2024 на суму 1 689 627,69 грн.; Платіжна інструкція № 199 від 24.07.2024 на суму 9 230 769,23 грн.; Платіжна інструкція № 203 від 26.07.2024 на суму 7 179 487,18 грн.; Платіжна інструкція № 205 від 29.07.2024 на суму 5 128 205,13 грн.; Платіжна інструкція № 207 від 02.08.2024 на суму 8 205 128,21 грн.; Платіжна інструкція № 238 від 06.09.2024 на суму 3 367 347,00 грн.; Платіжна інструкція № 279 від 25.10.2024 на суму 8 188 331,63 грн.; Платіжна інструкція № 284 від 28.10.2024 на суму 7 164 790,17 грн.; Платіжна інструкція № 117 від 29.10.2024 на суму 8 188 331,63 грн.; Платіжна інструкція № 289 від 30.10.2024 на суму 4 810 644,83 грн.; Платіжна інструкція № 291 від 31.10.2024 на суму 5 117 707,27 грн.; Платіжна інструкція № 293 від 01.11.2024 на суму 5 448 311,16 грн.; Платіжна інструкція № 294 від 04.11.2024 на суму 8 188 331,63 грн.; Платіжна інструкція № 198 від 04.03.2025 на суму 7 731 958,76 грн.; Платіжна інструкція № 451 від 05.03.2025 на суму 5 505 154,64 грн.; Платіжна інструкція № 200 від 05.03.2025 на суму 2 742 268,04 грн.; Платіжна інструкція № 453 від 06.03.2025 на суму 4 123 711,34 грн.; Платіжна інструкція № 458 від 10.03.2025 на суму 2 577 319,59 грн.; Платіжна інструкція № 462 від 11.03.2025 на суму 2 061 855,67 грн.; Платіжна інструкція № 473 від 12.03.2025 на суму 2 061 855,67 грн.; Платіжна інструкція № 476 від 13.03.2025 на суму 2 061 855,67 грн,; Платіжна інструкція № 485 від 17.03.2025 на суму 2 061 855.67 грн.

Надалі, 18.03.2025 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Українська Торгова Дистрибуційна Компанія» (після перейменування - ТОВ «Опт-Системс»), Товариством з обмеженою відповідальністю «Українська Злагода» (Новий боржник) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Крам`є» (після перейменування - ТОВ «Крам`є», Кредитор) укладено Договір про переведення боргу № КР/2025/03/18-1, яким регулюються відносини, пов`язані із заміною зобов`язаної сторони (Первісного боржника) у зобов`язанні, що виникає із Договору від 04.07.2023 № Kp/2023/07/04-K-l, укладеного між Первісним Боржником та Кредитором (п. 1 Договору).

Відповідно до п. 2 Договору Первісний боржник переводить на Нового боржника грошове зобов`язання, що виникло на підставі Договору від 04.07.2023 № Kp/2023/07/04-K-l у розмірі 132 206 939,84 грн., яка складається із: 129 582 452,81 грн. суми кредиту та 2 624 487,03 грн. суми нарахованих процентів річних. Розрахунки за Договором здійснюються в грошовій формі. Грошові зобов`язання визнаються виконаними з моменту надходження грошових коштів на поточний рахунок відповідної сторони.

Згідно з пунктом 3 Договору Кредитор не заперечує проти заміни Первісного боржника Новим боржником в Основному договорі і, підписуючи зі своєї сторони цей Договір, дає свою згоду на відповідне переведення боргу в порядку та на умовах, визначених цим Договором.

Пунктом 4 Договору погоджено, що Новий боржник цим підтверджує, що йому була передана вся необхідна інформація (документація), пов`язана із Основним договором, зокрема і та, що стосується спорів і суперечностей за Основним договором між Первісним боржником та Кредитором.

За переведення боргу за Основним договором Первісний боржник сплачує Новому боржнику суму у розмірі, вказаному в п.2 даного Договору, протягом 5-ти банківських днів з моменту отримання вимоги останнього (пункт 5 Договору).

У пункті 8 Договору вказано, що цей Договір набуває чинності з моменту його підписання і діє до повного виконання Сторонами своїх зобов`язань.

Разом із цим, ТОВ «Українська Злагода» здійснило часткове погашення заборгованості за Договором від 04.07.2023 № Kp/2023/07/04-K-l на загальну суму 12 000 000,00 грн., що підтверджується виписками по рахунку Кредитора, в яких вказано платіжні інструкції № 2177 від 16.05.2025 на суму 1 000 000,00 грн.; № 2374 від 22.05.2025 на суму 500 000,00 грн.; № 2633 від 30.05.2025 на суму 500 000,00 грн., № 3082 від 10.06.2025 на суму 1 000 000,00 грн., № 3136 від 11.06.2025 на суму 3 000 000,00 грн.; № 3198 від 13.06.2025 на суму 6 000 000,00 грн. проценти.

Таким чином, ТОВ «Українська Злагода» повністю погашена сума нарахованих процентів річних в розмірі 2 624 487,03 грн. та частково сума кредиту в розмірі 9 375 512,97 грн., відтак сума непогашеної заборгованості становить 120 206 939,84 грн.

У відзиві Боржник заперечив укладення ним Договору про переведення боргу №КР/2025/03/18-1 від 18.03.2025, а також послався на лист ТОВ «Опт-Системс» від 02.04.2026 №02/04/26, в якому останнє також заперечує факт укладення такого договору. Також Боржник зазначив, що звернувся з позовною заявою до суду щодо стягнення з ТОВ «Крам`є» безпідставно отриманих коштів в розмірі 12 000 000 грн. та визнання Договору про переведення боргу від 18.03.2025 № КР/2025/03/18-1, відтак між сторонами наявний спір про право. Крім того, до Договору від 04.07.2023 № Kp/2023/07/04-K-l укладено Додаткову угоду від 05.07.2023, якою внесені зміни про те, що кінцевий строк повернення кредитних коштів становить 03.07.2026 року. Боржник також наголосив, що є критично важливим підприємством, має активи на суму 1 528 134 600 грн., у зв`язку з чим подання заяви про банкрутство за боргом у 120 206 939,84 грн. є штучним створенням перешкод для господарської діяльності.

Частинами 1 та 2 статті 509 ЦК України встановлено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Пунктом 1 частини 2 статті 11 ЦК України передбачено, що однією з підстав виникнення цивільних прав та обов`язків є договори та інші правочини.

Відповідно до статті 525 ЦК України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Статтею 526 ЦК України встановлено, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до частини 1 статті 1054 ЦК України за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов`язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірах та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити проценти (частина перша статті 1048 ЦК України).

Частиною 2 статті 1054 ЦК України встановлено, що до відносин за кредитним договором застосовуються положення параграфа 1 цієї глави, якщо інше не встановлено цим параграфом і не випливає із суті кредитного договору.

Відповідно до статті 1046 ЦК України за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості. Договір позики є укладеним з моменту передання грошей або інших речей, визначених родовими ознаками.

Згідно зі ст. 1049 ЦК України позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором. Якщо договором не встановлений строк повернення позики або цей строк визначений моментом пред`явлення вимоги, позика має бути повернена позичальником протягом тридцяти днів від дня пред`явлення позикодавцем вимоги про це, якщо інше не встановлено договором.

Судом установлено, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Крам`є» перерахувало на виконання умов Договору від 04.07.2023 № Kp/2023/07/04-K-l на користь ТОВ «Опт-Системс» грошові кошти в сумі 212 504 319,30 грн., що підлягали поверненню в строк до 04.07.2025.

Надалі, за умовами Договору про переведення боргу від 18.03.2025 № КР/2025/03/18-1, ТОВ «Опт-Системс» перевело на ТОВ «Українська Злагода», як на Нового боржника, грошове зобов`язання за Договором від 04.07.2023 № Kp/2023/07/04-K-l у розмірі 132 206 939,84 грн., що складається із: 129 582 452,81 грн. суми кредиту та 2 624 487,03 грн. суми нарахованих процентів річних.

Так, на підставі статті 520 ЦК України боржник у зобов`язанні може бути замінений іншою особою (переведення боргу) лише за згодою кредитора, якщо інше не передбачено законом.

Новий боржник у зобов`язанні має право висунути проти вимоги кредитора всі заперечення, що ґрунтуються на відносинах між кредитором і первісним боржником (статті 522 ЦК України).

Відтак, наслідками переведення боргу - делегації, є: вибуття первинного боржника із зобов`язання, вступ у зобов`язання нового боржника, зміна суб`єктного складу зобов`язання при збереженні змісту останнього.

Заперечуючи проти настання строку повернення кредиту, Боржник звернув увагу на укладення до Договору від 04.07.2023 № Kp/2023/07/04-K-l додаткової угоди, в якій погоджено зміну строку повернення кредиту на 03.07.2026.

Дана додаткова угода долучена в копії до листа ТОВ «Опт-Системс» від 02.04.2026 №02/04/26, підписаного представником по довіреності Гопка Л.І., де також заперечується факт укладення Договору про переведення боргу від 18.03.2025 № КР/2025/03/18-1.

У свою чергу, Товариство з обмеженою відповідальністю «Крам`є» звернулось 14.04.2026 із запитом до TOB «Опт-Системс» в особі ліквідатора Шимана Є.О. про надання інформації щодо звернення ТОВ «Українська Злагода» до арбітражного керуючого стосовно укладення та виконання Договору № Kp/2023/07/04-K-l від 04.07.2023, Договору про переведення боргу № КР/2025/03/18-1 від 18.03.2025, видачі довіреностей на представництво інтересів ТОВ «Опт- Системс», в тому числі на ім`я фізичної особи Гопка Л.І.

Постановою Господарського суду Запорізької області від 26.03.2026 у справі №908/1495/25 ТОВ «Опт-Системс» визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Шимана Є.О.

Відповідно до ст. 59 КУзПБ, з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Ліквідатор з дня свого призначення здійснює, в т.ч. такі повноваження: приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження, виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута (ч. 1 ст. 61 КУзПБ).

У відповіді арбітражний керуючий Шиман Є.О. повідомив, що в період з 19.12.2025, з моменту припинення повноважень директора ТОВ «Опт-Системс», донині ТОВ «Українська Злагода» не зверталося до арбітражного керуючого стосовно укладення та виконання Договору № Kp/2023/07/04-K-l від 04.07.2023, Договору про переведення боргу № КР/2025/03/18-1 від 18.03.2025. При цьому, арбітражним керуючим не видавалися довіреності на представництво інтересів ТОВ «Опт- Системс», в тому числі на ім`я фізичної особи Гопка Л.І.

Відтак, суд критично оцінює доводи ТОВ «Українська Злагода» щодо зміни строку виконання зобов`язань за Договором № Kp/2023/07/04-K-l від 04.07.2023 на підставі Додаткової угоди від 05.07.2023, копія якої надана лише з листом ТОВ «Опт-Системс» від 02.04.2026 №02/04/26, підписаного представником по довіреності Гопка Л.І., довіреність на якого від імені вказаної юридичної особи арбітражним керуючим Шиман Є.О. не видавалася.

Відповідно до ст. 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.

Щодо тверджень Боржника про неукладення ним та ТОВ «Опт-Системс» Договору про переведення боргу від 18.03.2025 № КР/2025/03/18-1, а також про візуальну відмінність печатки та підпису від оригінальних зразків директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Українська Злагода», суд наголошує наступне.

Як слідує з матеріалів справи, Договір про переведення боргу від 18.03.2025 № КР/2025/03/18-1 містить підпис директора Шевченка О.С. та печатку Товариства з обмеженою відповідальністю «Українська Злагода».

У постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду від 29.05.2024 року у справі № 334/5347/22 зазначено, що якщо сторона не виявила свою волю до вчинення правочину й до набуття обумовлених ним цивільних прав та обов`язків, правочин є таким, що не вчинений, права та обов`язки за таким правочином особою не набуті, а правовідносини за ним - не виникли.

Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами), або уповноваженими на те особами (частини друга та четверта статті 207 ЦК України.

У положеннях статті 218 ЦК України встановлено, що заперечення однією із сторін факту вчинення правочину або оспорювання окремих його частин може доводитися письмовими доказами, засобами аудіо-, відеозапису та іншими доказами. Рішення суду не може грунтуватися на свідченнях свідків.

Велика Палата Верховного Суду в постанові від 26.10.2022 у справі № 227/3760/19-ц навела правову позицію про те, що висновок експерта є доказом обставин, які входять до предмета доказування та встановлення яких потребує наявних у експерта спеціальних знань, тож на його підставі особа може заперечувати факт вчинення правочину.

Натомість, до матеріалів справи належних та допустимих доказів на підтвердження не вчинення директором Товариства з обмеженою відповідальністю «Українська Злагода» Шевченком О.С. Договору про переведення боргу від 18.03.2025 № КР/2025/03/18-1 не долучено.

До того ж, згідно зі ст. 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або він не визнаний судом недійсним.

Стаття 204 ЦК України закріплює презумпцію правомірності правочину. Ця презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі рішення суду, яке набрало законної сили. У разі неспростування презумпції правомірності договору всі права, набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а обов`язки, що виникли внаслідок укладення договору, підлягають виконанню. Дана правова позиція викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 14.11.2018 у справі № 2-383/2010.

Натомість, матеріали справи не містять доказів визнання недійсним в установленому законом порядку Договору про переведення боргу від 18.03.2025 № КР/2025/03/18-1.

Судом прийнято до уваги, що Боржник стверджував про наявність спору про право, посилаючись на звернення до суду з позовом про стягнення з ТОВ «Крам`є» безпідставно отриманих коштів в розмірі 12 000 000 грн. та визнання Договору про переведення боргу від 18.03.2025 № КР/2025/03/18-1 неукладеним.

За положеннями частини 6 статті 39 КУзПБ господарський суд відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо: вимоги кредитора свідчать про наявність спору про право, який підлягає вирішенню у порядку позовного провадження; вимоги кредитора (кредиторів) задоволені боржником у повному обсязі до підготовчого засідання суду.

Спір про право може мати місце також у випадку, коли на шляху здійснення особою права виникають перешкоди, які можуть бути усунуті за допомогою суду.

Таким чином спір про право пов`язаний виключно з порушенням, оспоренням або невизнанням, а також не доведенням суб`єктивного права, при якому існують конкретні особи, які перешкоджають в реалізації права. Здійснюючи розгляд спорів про право, суд встановлює наявність чи відсутність певних обставин (юридичних фактів). За відсутності цих елементів не може бути й спору про право.

Відсутність спору про право, в розрізі процедури банкрутства, полягає у відсутності неоднозначності у частині вирішення питань щодо сторін зобов`язання, суті (предмету) зобов`язання, підстави виникнення зобов`язання, суми зобов`язання та структури заборгованості, а також строку виконання зобов`язання тощо.

У постанові від 10.11.2021 у справі №916/1101/21 Верховний Суд виснував, що задля уникнення зловживання боржником своїми правами і створення спору заради спору, спрямованого на ухилення від відкриття провадження у справі про банкрутство, необхідною умовою оспорення в судовому порядку вимог ініціюючого кредитора є те, що таке оспорення має відбуватись до подання заяви кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство. Аналогічного висновку Верховний Суд дійшов також у постановах від 24.11.2021 у справі №910/16246/18, від 20.12.2021 у справі №911/3185/20.

Водночас, позов Товариства з обмеженою відповідальністю «Українська Злагода» у справі №910/3949/26 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Крам`є» про стягнення безпідставно отриманих коштів в розмірі 12 000 000,00 грн. та визнання Договору про переведення боргу від 18.03.2025 № КР/2025/03/18-1 неукладеним, поданий до суду вже після звернення Товариства з обмеженою відповідальністю «Крам`є» із заявою до суду про відкриття провадження у справі про банкрутство.

До того ж, ТОВ «Українська Злагода» здійснило часткове погашення заборгованості за Договором № Kp/2023/07/04-K-l, сплативши на рахунок ТОВ «Крам`є» грошові кошти на загальну суму 12 000 000,00 грн., що підтверджується виписками по рахунку Кредитора, в яких вказано платіжні інструкції № 2177 від 16.05.2025 на суму 1 000 000,00 грн.; № 2374 від 22.05.2025 на суму 500 000,00 грн.; № 2633 від 30.05.2025 на суму 500 000,00 грн., № 3082 від 10.06.2025 на суму 1 000 000,00 грн., № 3136 від 11.06.2025 на суму 3 000 000,00 грн.; № 3198 від 13.06.2025 на суму 6 000 000,00 грн. проценти.

Отже, у такий спосіб Боржником фактично підтверджено прийняття ним зобов`язань за Договором № Kp/2023/07/04-K-l шляхом часткового погашення заборгованості за цим договором на користь кредитора.

При цьому судом враховано, що Європейський суд з прав людини зазначає, що відповідно до духу Конвенції поняття "спору про право" має розглядатися не суто технічно, йому слід надавати сутнісного, а не формального значення. Тому, вирішуючи питання чи свідчить вимога кредитора (кредиторів) про наявність спору про право, слід враховувати, що спір про право виникає з матеріальних правовідносин і характеризується наявністю розбіжностей (суперечностей) між суб`єктами правовідносин з приводу їх прав та обов`язків та неможливістю їх здійснення без усунення перешкод в судовому порядку.

Ураховуючи викладене, оскільки Боржником не доведено наявності спору про право, суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для відмови у відкритті провадження у справі про банкрутство.

Суд також зазначає, що положення КУзПБ не встановлюють обов`язку для ініціюючого кредитора доводити те, що боржник у справі про банкрутство не має можливість виконати майнові зобов`язання, строк яких настав. Доведення обставин можливості виконати майнові зобов`язання, строк яких настав, покладено саме на боржника, про що свідчить те, що боржник може надати підтвердження спроможності виконати свої зобов`язання та погасити заборгованість (ч. 3 ст. 39 КУзПБ). Покладення на ініціюючого кредитора обов`язку доведення обставин можливості виконання боржником майнових зобов`язань, строк яких настав, суперечить засадам змагальності сторін (постанова Верховного Суду від 03.06.2020 у справі №905/2030/19).

Належними доказами платоспроможності боржника як однієї з підстав для відмови у відкритті провадження у справі про банкрутство є докази сплати боржником до підготовчого засідання боргу, на підставі якого ініціюючий кредитор звернувся до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство (подібні за змістом висновки викладені у постанові Верховного Суду від 17.08.2022 у справі № 910/15533/20, від 17.06.2025 у справі № 910/11071/23).

Отже, доводи боржника щодо наявності в нього активів та доходу, що значно перевищують суму боргу, судом відхиляються, зважаючи що за ч. 3 ст. 39 КУзПБ боржник був вправі надати підтвердження спроможності виконати свої зобов`язання та погасити заборгованість до підготовчого засідання суду.

Відтак, вищеописаними обставинами справи підтверджується обґрунтованість тверджень Товариства з обмеженою відповідальністю «Крам`є» про невиконання Товариством з обмеженою відповідальністю «Українська Злагода» грошових зобов`язань у сумі 120 206 939,84 грн.

Відповідно до ч. 5 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства за результатами розгляду заяви про відкриття провадження у справі та відзиву боржника господарський суд постановляє ухвалу про відкриття провадження у справі про банкрутство або відмову у відкритті провадження у справі про банкрутство.

Згідно з ч. 6 ст. 39 Кодексу суд відмовляє у відкритті провадження у справі про банкрутство, якщо вимоги кредитора свідчать про наявність спору про право, який підлягає вирішенню у порядку позовного провадження, або якщо вимоги кредитора (кредиторів) задоволені боржником у повному обсязі до підготовчого засідання суду.

15.04.2026 в підготовчому засіданні судом не було встановлено підстав для відмови у відкритті провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Українська Злагода», перелічених у ч. 6 ст. 39 Кодексу.

При цьому, суд зазначає, що відповідно до ч. 6 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо вимоги кредитора (кредиторів) задоволені боржником у повному обсязі до підготовчого засідання суду.

Наразі, судом встановлено, що у матеріалах справи відсутні докази задоволення боржником у повному обсязі вимог кредитора, які зазначені у заяві про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Ураховуючи наведене, за наслідками розгляду у підготовчому засіданні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Крам`є» про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Українська Злагода», суд вважає за доцільне її задовольнити у передбачений діючим законодавством спосіб, шляхом відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Українська Злагода».

Згідно з ч. 8 ст. 39 Кодексу питання введення процедури розпорядження майном боржника та призначення розпорядника майна, встановлення розміру його винагороди та джерела її сплати вирішується господарським судом в ухвалі про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Приписами ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що кандидатура арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією визначається судом шляхом автоматизованого відбору із застосуванням Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України, за принципом випадкового вибору. В ухвалі про прийняття заяви про відкриття провадження у справі господарський суд пропонує трьом визначеним шляхом автоматизованого відбору арбітражним керуючим подати заяву про участь у справі.

Звертаючись з заявою ініціюючого кредитора про відкриття провадженняу справі, заявником подано суду пропозицію про призначення розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Луценка Романа Олександровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1886 від 21.12.2018), заяву про участь якого долучено до матеріалів заяви про відкриття провадженян у справі про банкрутство.

Відповідно до пункту 2-1 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи призначення арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією у разі відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) здійснюється з урахуванням особливостей, визначених цим пунктом.

Заява ініціюючого кредитора або боржника - фізичної особи про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), крім відомостей, передбачених частиною першою статті 34, частиною другою статті 116 цього Кодексу, повинна містити пропозицію щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією.

Ініціюючий кредитор або боржник - фізична особа додає до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) заяву арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, про участь у справі, яка повинна відповідати вимогам, встановленим частиною третьою статті 28 цього Кодексу.

Господарський суд, відкриваючи провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), призначає арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, розпорядником майна або керуючим реструктуризацією.

У разі якщо заява ініціюючого кредитора або боржника - фізичної особи про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) не містить пропозиції щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією або до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) не додано заяви цього арбітражного керуючого про участь у справі, або з підстав, визначених частиною третьою статті 28 цього Кодексу, цього арбітражного керуючого не може бути призначено розпорядником майна або керуючим реструктуризацією, або заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство подано боржником - юридичною особою, призначення арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією здійснюється господарським судом самостійно з числа осіб, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України, у порядку, що діяв до дня введення цього Кодексу в дію, шляхом застосування автоматизованої системи.

Частиною 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрута встановлено, що розпорядником майна, керуючим реструктуризацією, керуючим санацією, ліквідатором, керуючим реалізацією не можуть бути призначені арбітражні керуючі:

1) які є заінтересованими особами у цій справі;

2) які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня відсторонення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років;

3) яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов`язків, визначених цим Кодексом;

4) які мають конфлікт інтересів;

5) які здійснювали раніше повноваження приватного виконавця щодо примусового виконання судових рішень або рішень інших органів (посадових осіб), у яких боржник був стороною виконавчого провадження;

6) які є близькими особами боржника - фізичної особи.

Відомостей про те, що арбітражний керуючий Луценко Р.О. здійснював управління боржником або ж є заінтересованою особою стосовно боржника та кредиторів, судом не встановлено, не встановлено також обмежень, визначених ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрута, кандидатура арбітражного керуючого не належить до жодної з категорій осіб, зазначених у вказаній статті.

За таких обставин, суд вирішив призначити розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська Злагода" арбітражного керуючого Луценка Романа Олександровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1886 від 21.12.2018) з процесуальними наслідками, встановленими Кодексом України з процедур банкрутства.

При цьому, відповідно до ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12-ть місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

У зв`язку з викладеним вище, суд встановлює розпоряднику майна боржника арбітражному керуючому Луценку Р.О. розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна боржника із розрахунку трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів заявника.

Таким чином, встановивши факт загрози неплатоспроможності боржника, а також визначившись з кандидатурою арбітражного керуючого для призначення розпорядником майна боржника, керуючись ст.ст. 28, 39 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 232, 234 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

УХВАЛИВ:

1. Відкрити провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська Злагода" (03056, м. Київ, вул. Борщагівська, 154, оф. 5-3, ідентифікаційний номер 45522165).

2. Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Крам`є" (01013, м. Київ, вул. Будіндустрії, 8Б, ідентифікаційний номер 44094234) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська Злагода" (03056, м. Київ, вул. Борщагівська, 154, оф. 5-3, ідентифікаційний номер 45522165) у розмірі 120 206 939,84 грн.

3. Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів.

4. Ввести процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська Злагода" (03056, м. Київ, вул. Борщагівська, 154, оф. 5-3, ідентифікаційний номер 45522165).

5. Оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська Злагода" (03056, м. Київ, вул. Борщагівська, 154, оф. 5-3, ідентифікаційний номер 45522165), текст якого додається.

6. Призначити розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська Злагода" (03056, м. Київ, вул. Борщагівська, 154, оф. 5-3, ідентифікаційний номер 45522165) арбітражного керуючого Луценка Романа Олександровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1886 від 21.12.2018).

7. Встановити оплату послуг арбітражному керуючому Луценку Р.О. (розпоряднику майна) в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання повноважень за рахунок коштів заявника.

8. Заборонити боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави.

9. Встановити розпоряднику майна боржника строк до 04.06.2026 для подачі до Господарського суду міста Києва відомостей про результати розгляду вимог кредиторів (письмові нормативно-обґрунтовані пояснення щодо складеного реєстру по кожному з кредиторів, витяги з державних реєстрів заборон щодо майна боржника, а також, при наявності, письмові заперечення боржника щодо вимог кредиторів), реєстру вимог кредиторів, а також доказів повідомлення кредиторів про дату проведення попереднього засідання суду.

10. Визначити дату проведення попереднього судового засідання на 22.06.26 о 12:10 Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду м. Києва за адресою: м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 44-В, зал судових засідань № 3.

11. Зобов`язати розпорядника майна у строк до 15.06.2026 провести інвентаризацію майна боржника.

12. Зобов`язати Державного реєстратора відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Солом`янської районної в м. Києві державної адміністрації надати суду докази внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запису про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника.

13. Копію ухвали надіслати боржнику, ініціюючому кредитору та засновнику (учаснику) боржника, місцевому загальному суду, органу державної виконавчої служби, приватним виконавцям, у яких перебувають виконавчі провадження (згідно реєстру боржників), органу державної податкової служби за місцезнаходженням боржника та державному реєстратору відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Солом`янської районної в м. Києві державної адміністрації для відома та внесення відповідних відомостей про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Ухвала набирає законної сили в порядку ч.ч. 4, 5 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства та може бути оскаржена. Оскарження ухвали не зупиняє провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність)

Повний текст ухвали виготовлено 21.04.2026

Суддя А.В. Яковенко