ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"17" березня 2026 р. м. Київ Справа № 911/1245/21 (911/591/23)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» в особі ліквідатора арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест»

2) Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Альта Капітал»

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста»

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів - Товариство з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012» та ОСОБА_1

про витребування майна, визнання недійсним договору та скасування рішень державного реєстратора

у відокремленому провадженні в межах справи № 911/1245/21

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста»

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1»

про банкрутство

Суддя Наріжний С.Ю.

За участю секретаря Бойко Я.Р.

За участю представників сторін.

від ТОВ «Регіональна енергетична компанія 1»: адвокат Чекалов А.В.;

від ТОВ «Сейф Інвест»: адвокат Шульга А.В.;

від ТОВ «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста»: адвокат Дяченко О.В.

ВСТАНОВИВ:

у провадженні Господарського суду Київської області перебуває справа № 911/1245/21 за заявою ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста» до боржника ТОВ «Регіональна енергетична компанія 1» про банкрутство.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 24.05.2021 (суддя Лутак Т.В.) відкрито провадження у справі № 911/1245/21 та введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Постановою Господарського суду Київської області від 21.10.2021 визнано банкрутом ТОВ «Регіональна енергетична компанія 1» та відкрито відносно нього ліквідаційну процедуру, ліквідатором Банкрута - ТОВ «Регіональна енергетична компанія 1» призначено арбітражного керуючого Ткачука О.В.

До Господарського суду Київської області від ТОВ «Регіональна енергетична компанія 1» в особі ліквідатора арбітражного керуючого Ткачука О.В. надійшла позовна заява від 23.02.2023 б/№ (вх. № 519/23) до ТОВ «Сейф Інвест» та ТОВ «ФК «Альта Капітал» про витребування майна з чужого незаконного володіння, визнання недійсним договору іпотеки, скасування рішень державного реєстратора за участю третіх осіб: ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста», ТОВ «Промбудсервіс 2012» та ОСОБА_1 .

Ухвалою Господарського суду Київської області від 08.03.2023 (суддя Лутак Т.В.) вказану заяву прийнято до розгляду за правилами загального позовного провадження, в межах справи № 911/1245/21 про банкрутство ТОВ «Регіональна енергетична компанія 1».

04.04.2023 до суду від Відповідача 1 - ТОВ «Сейф Інвест» надійшов відзив від 04.04.2023 б/№ (вх. № 6476/23) на позовну заяву, у якому він заперечує проти задоволення позовних вимог.

07.04.2023 до суду від Третьої особи - ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста» надійшли письмові пояснення від 06.04.2023 б/№ (вх. № 6720/23) по суті спору.

27.04.2023 до суду від Відповідача 2 - ТОВ «ФК «Альта Капітал» надійшов відзив від 20.04.2023 б/№ (вх. № 8160/23) на позовну заяву, у якому він заперечує проти задоволення позовних вимог.

02.05.2023 до Господарського суду Київської області від Позивача надійшла заява від 01.05.2023 б/№ (вх. № 8474/23) про остаточне визначення позовних вимог.

24.05.2023 до Господарського суду Київської області від Третьої особи - ОСОБА_1 надійшло клопотання від 18.05.2023 б/№ (вх. № 10114/23) про розгляд справи без його участі; в зазначеному клопотанні Третя особа просить суд відмовити у задоволенні позову.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 29.05.2023 зупинено провадження у справі № 911/1245/21 (911/591/23) до остаточного вирішення справи № 911/1245/21 (911/3210/20).

Ухвалою Господарського суду Київської області від 14.10.2024 поновлено провадження у справі № 911/1245/21 (911/591/23).

07.11.2024 до суду від Відповідача 2 - ТОВ «ФК «Альта Капітал» надійшли додаткові письмові пояснення від 07.11.2024 б/№ (вх. № 11063/24) по справі та клопотання від 07.11.2024 б/№ (вх. № 11062/24) про долучення доказів до матеріалів справи.

29.11.2024 до суду від Відповідача 1 - ТОВ «Сейф Інвест» надійшли додаткові письмові пояснення від 29.11.2024 б/№ (вх. № 11717/24) по справі.

Рішенням Господарського суду Київської області від 17.02.2025 (суддя Лутак Т.В.) у задоволенні позовних вимог відмовлено повністю.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 18.06.2025 скасовано рішення Господарського суду Київської області від 17.02.2025 у справі № 911/1245/21 (911/591/23); прийнято нове рішення, яким позов задоволено.

Постановою Верховного Суду від 09.12.2025 скасовано рішення Господарського суду Київської області від 17.02.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 18.06.2025 у справі № 911/1245/21 (911/591/23); справу № 911/1245/21 (911/591/23) направлено на новий розгляд до Господарського суду Київської області.

За наслідками автоматизованого розподілу справу № 911/1245/21 (911/591/23) передано для розгляду судді Наріжному С.Ю.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 12.01.2026 справу № 911/1245/21 (911/591/23) за вказаним позовом прийнято до провадження судді Наріжного С.Ю.; постановлено розгляд справи здійснювати за правилами спрощеного позовного провадження в судовому засіданні з повідомленням представників сторін; судове засідання для розгляду справи по суті призначено на 03.02.2026.

03.02.2026 судове засідання не відбулось з підстав необхідності забезпечення безпеки життя та здоров`я учасників судового процесу у зв`язку з оголошенням у м. Києві сигналу «Повітряна тривога»; ухвалою суду від 03.02.2026 повідомлено учасників у справі про призначення судового засідання для розгляду справи по суті на 03.03.2026.

03.03.2026 в судове засідання з`явились представники Позивача - ТОВ «Регіональна енергетична компанія 1», Відповідача 1 - ТОВ «Сейф Інвест» та Третьої особи - ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста».

В судовому засіданні 03.03.2026 представник Відповідача 1 повідомив про намір подання в судовому засіданні письмових пояснень по суті справи, а також клопотання про залучення третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору.

В ході обговорення заявлених клопотань в судовому засіданні суд дійшов висновку про необхідність відкладення розгляду справи для забезпечення права Відповідача 1 подати зазначені письмові пояснення і клопотання через канцелярію суду задля можливості інших учасників у справі та суду ознайомитись з поданими документами.

Ухвалою суду від 03.03.2026 повідомлено учасників у справі про призначення наступного судового засідання на 07.04.2026.

03.03.2026 Відповідачем 1 ТОВ «Сейф Інвест» подано через канцелярію суду клопотання від 03.03.2026 б/№ (вх. № 1067/26) про залучення третіх осіб.

Крім того, 03.03.2026 Відповідачем 1 ТОВ «Сейф Інвест» подано через канцелярію суду письмові пояснення від 03.03.2026 б/№ (вх. № 1068/26) по суті справи.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 06.03.2026 відмовлено у задоволенні клопотання ТОВ «Сейф Інвест» від 03.03.2026 б/№ (вх. № 1067/26) про залучення третіх осіб; повідомлено учасників у справі про призначення судового засідання для розгляду справи № 911/1245/21 (911/591/23) по суті на 10.03.2026.

10.03.2026 до суду в підсистемі «Електронний суд» надійшло клопотання ТОВ «Сейф Інвест» від 10.03.2026 б/№ (вх. № 1961) про залучення третіх осіб.

10.03.2026 до суду в підсистемі «Електронний суд» надійшли додаткові письмові пояснення Позивача від 10.03.2026 б/№ (вх. № 4063/26) по суті справи.

В судовому засіданні 10.03.2026 постановлено протокольну ухвалу про відкладення розгляду справи на 17.03.2026.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 11.03.2026 залишено без розгляду клопотання ТОВ «Сейф Інвест» від 10.03.2026 б/№ (вх. № 1961) про залучення третіх осіб.

16.03.2026 до суду надійшли додаткові письмові пояснення Відповідача 1 ТОВ «Сейф Інвест» від 16.03.2026 б/№ (вх. № 1328/26) по суті справи.

17.03.2026 в судове засідання з`явились представники Позивача - ТОВ «Регіональна енергетична компанія 1», Відповідача 1 - ТОВ «Сейф Інвест» та Третьої особи - ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста». Інші учасники у справі в судове засідання не з`явились, про час та місце розгляду справи повідомлені належним чином.

В судовому засіданні представник Позивача підтримав позовні вимоги (в редакції заяви про уточнення від 01.05.2023 б/№) і просив суд задовольнити позов з підстав, викладених в ньому, а також додаткових письмових поясненнях.

Зокрема, Позивач просить суд (згідно заяви про уточнення позовних вимог від 01.05.2023 б/№ (вх. № 8474/23)):

1) витребувати у ТОВ «Сейф Інвест» на користь ТОВ «Регіональна енергетична компанія 1» нерухоме майно, а саме:

- земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0409, площею 0.2213 га, Київська область, Бориспільський район, село Щасливе (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08);

- земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0411, площею 0.2218 га, Київська область, Бориспільський район, село Щасливе (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08);

- земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0530, площею 0.1459 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08);

- земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0691, площею 14.2374 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 208);

2) визнати недійсним з моменту укладення договір іпотеки від 30.06.2020, укладений між ТОВ «Сейф Інвест» та ТОВ «ФК «Альта Капітал», посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кисельовою О.В. та зареєстрований в реєстрі за № 672 в частині передачі в іпотеку:

- земельної ділянки площею 5,0002 га, кадастровий номер :04:002:0029, що розташована на території Щасливської сільської ради Бориспільського району Київської області;

- земельної ділянки площею 9,2371 га, кадастровий номер :04:002:0312, що розташована на території Щасливської сільської ради Бориспільського району Київської області;

3) скасувати рішення державного реєстратора Виконавчого комітету Вороньківської сільської ради Бориспільського району Київської області Власко Яни Валеріївни № 57489020 від 06.04.2021 про державну реєстрацію права іпотеки ТОВ «ФК «Альта Капітал» на земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0691, площею 14.2374 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 208, запис № 41354942 від 30.06.2020);

4) скасувати рішення державного реєстратора Виконавчого комітету Вороньківської сільської ради Бориспільського району Київської області Власко Яни Валеріївни № 57489020 від 06.04.2021 про державну реєстрацію обтяження (заборони на нерухоме майно) на земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0691, площею 14.2374 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 208, записи № 41354894 та № 41354869 від 30.06.2020).

В обґрунтування позовних вимог Позивач зазначає, що ТОВ «Сейф Інвест» володіє спірними земельними ділянками без належних правових підстав і, в свою чергу, ці земельні ділянки не могли бути на законних підставах передані ним в іпотеку ТОВ «ФК «Альта Капітал», оскільки судовими рішеннями у справі № 911/1245/21 (911/3210/20) визнано недійсними договори купівлі-продажу спірних земельних ділянок та встановлено, що їх відчуження відбулося безоплатно і протиправно.

Крім того, Позивач, враховуючи наявність правових підстав для визнання недійсним договору іпотеки, просить задовольнити похідні вимоги щодо скасування рішення про державну реєстрацію права іпотеки та рішення про державну реєстрацію обтяження (заборони на нерухоме майно) на земельну ділянку.

Представник Третьої особи - ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста» підтримала заявлені Позивачем позовні вимоги.

Представник Відповідача 1 - ТОВ «Сейф Інвест» заперечив проти задоволення позову з підстав, викладених у відзиві та додаткових письмових поясненнях, і просив суд відмовити у задоволенні позову повністю.

Зокрема, Відповідач 1, заперечуючи проти задоволення позову, зазначив, що земельні ділянки на час набуття ним їх у власність не мали жодних обмежень та перехід права власності на земельні ділянки оформлено з дотриманням норм законодавства щодо нотаріального посвідчення правочинів і здійснення державної реєстрації; Відповідач 1 є законним та добросовісним власником земельних ділянок; підстави для витребування земельних ділянок відповідно до ст. 388 ЦК України у Позивача немає, а його вимоги спрямовані на захист права, яким Позивач зловживав; витребування майна у ТОВ «Сейф Інвест» буде непропорційним втручанням у його право власності та становитиме для нього надмірний тягар. Крім того, Відповідачем 1 заявлено про застосування строків позовної давності до спірних правовідносин.

Як зазначено вище, Третя особа - ОСОБА_1 в клопотанні про розгляд справи без його участі підтримав доводи Відповідача 1 і просив відмовити у задоволенні позову.

В судовому засіданні 17.03.2026 судом було оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Частиною 2 статті 7 КУзПБ передбачено, що господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.

Склад учасників розгляду спору визначається відповідно до Господарського процесуального кодексу України. Господарський суд розглядає спори, стороною в яких є боржник, за правилами, визначеними Господарським процесуальним кодексом України. За результатами розгляду спору суд ухвалює рішення.

Заяви (позовні заяви) учасників провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) або інших осіб у спорах, стороною в яких є боржник, розглядаються в межах справи про банкрутство (неплатоспроможність) за правилами спрощеного позовного провадження.

Детально розглянувши матеріали справи, з`ясувавши фактичні обставини, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, дослідивши подані докази, судом встановлено наступне.

16.09.2015 між ТОВ «Регіональна енергетична компанія 1» (продавець) та ТОВ «Промбудсервіс 2012» (покупець) укладено договори купівлі-продажу земельних ділянок, зокрема:

1) договір купівлі-продажу земельної ділянки (зареєстрований в реєстрі за № 1480), за умовами якого продавець продає та передає у власність, а покупець купує та приймає у власність земельну ділянку, яка розташована за адресою: Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, площа - 0,2218 га, цільове призначення земельної ділянки - для ведення підсобного сільського господарства, кадастровий номер - :04:002:0411; продаж земельної ділянки здійснюється за 24398,00 грн, які покупець зобов`язався перерахувати на розрахунковий рахунок продавця до 31.12.2015;

2) договір купівлі-продажу земельної ділянки (зареєстрований в реєстрі за № 1484), за умовами якого продавець продає та передає у власність, а покупець купує та приймає у власність земельну ділянку, яка розташована за адресою: Київська область, Бориспільський район, Щасливська сільська рада, площа - 0,1459 га, цільове призначення (використання) земельної ділянки землі промисловості, транспорту, зв`язку, енергетики, оборони та іншого призначення, кадастровий номер - :04:002:0530; продаж земельної ділянки здійснюється за 160125,00 грн, які покупець зобов`язався перерахувати на розрахунковий рахунок продавця до 31.12.2015;

3) договір купівлі-продажу земельної ділянки (зареєстрований в реєстрі за № 1488), за умовами якого продавець продає та передає у власність, а покупець купує та приймає у власність земельну ділянку, яка розташована за адресою: Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, площа - 0,2213 га, цільове призначення земельної ділянки - для ведення підсобного сільського господарства, кадастровий номер - :04:002:0409; продаж земельної ділянки здійснюється за 24343,00 грн, які покупець зобов`язався перерахувати на розрахунковий рахунок продавця до 31.12.2015;

4) договір купівлі-продажу земельної ділянки (зареєстрований в реєстрі за № 1492), за умовами якого продавець продає та передає у власність, а покупець купує та приймає у власність земельну ділянку, яка розташована за адресою: Київська область, Бориспільський район, Щасливська сільська рада, площа - 9,2371 га, цільове призначення земельної ділянки - землі промисловості, транспорту, зв`язку, оборони та іншого призначення, кадастровий номер - :04:002:0312; продаж земельної ділянки здійснюється за 10160810,00 грн, які покупець зобов`язався перерахувати на розрахунковий рахунок продавця до 31.12.2015;

5) договір купівлі-продажу земельної ділянки (зареєстрований в реєстрі за № 1500), за умовами якого продавець продає та передає у власність, а покупець купує та приймає у власність земельну ділянку, яка розташована за адресою: Київська область, Бориспільський район, Щасливська сільська рада, площа - 5,0002 га, цільове призначення (використання) земельної ділянки - землі промисловості, транспорту, зв`язку, оборони та іншого призначення, кадастровий номер - :04:002:0029; продаж земельної ділянки здійснюється за 5500220,00 грн, які покупець зобов`язався перерахувати на розрахунковий рахунок продавця до 31.12.2015.

Вищезазначені договори купівлі-продажу земельних ділянок були посвідчені приватним нотаріусом Бориспільського районного нотаріального округу Київської області Мургою С.Г., зареєстровані в реєстрі та відповідно до ст. 182 ЦК України право власності на земельні ділянки було зареєстровано в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно.

16.09.2015 ТОВ «Регіональна енергетична компанія 1» було відчужено на користь ТОВ «Промбудсервіс 2012» усе наявне нерухоме майно.

Протоколом загальних зборів учасників ТОВ «Промбудсервіс 2012» від 19.10.2018 вирішено вступити до складу учасників ТОВ «Сейф Інвест» та сформувати частку у розмірі 208866,00 грн за рахунок такого нерухомого майна:

- земельна ділянка загальною площею 0,2213 га, кадастровий номер - :04:002:0409 (вартість земельної ділянки визначена за згодою учасників та становить 24343,00 грн);

- земельна ділянка загальною площею 0,2218 га, кадастровий номер - :04:002:0411 (вартість земельної ділянки визначена за згодою учасників та становить 24398,00 грн);

- земельна ділянка загальною площею 0,1459 га, кадастровий номер - :04:002:0530 (вартість земельної ділянки визначена за згодою учасників та становить 160125,00 грн).

Протоколом загальних зборів учасників ТОВ «Сейф Інвест» від 19.10.2018 вирішено збільшити розмір статутного капіталу ТОВ «Сейф Інвест» та прийняти до складу учасників ТОВ «Промбудсервіс 2012», що вносить до статутного капіталу нерухоме майно загальною вартістю 208866,00 грн, а саме:

- земельна ділянка загальною площею 0,2213 га, кадастровий номер - :04:002:0409 (вартість земельної ділянки визначена за згодою учасників та становить 24343,00 грн);

- земельна ділянка загальною площею 0,2218 га, кадастровий номер - :04:002:0411 (вартість земельної ділянки визначена за згодою учасників та становить 24398,00 грн);

- земельна ділянка загальною площею 0,1459 га, кадастровий номер - :04:002:0530 (вартість земельної ділянки визначена за згодою учасників та становить 160125,00 грн).

Підписання вказаного протоколу загальних зборів учасників ТОВ «Сейф Інвест» від 19.10.2018 засвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Шевчук В.О. та зареєстровано в реєстрі за № 878, 879, 880, 881 з приміткою про те, що факти, викладені в цьому документі, нотаріусом не перевірялися.

19.10.2018 ТОВ «Промбудсервіс 2012» та ТОВ «Сейф Інвест» на виконання рішень, прийнятих загальними зборами учасників ТОВ «Сейф Інвест», викладених у протоколі загальних зборів учасників від 19.10.2018, уклали акти прийому-передачі нерухомого майна до статутного капіталу про наступне:

1) Товариство з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012» передало, а Товариство з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест» прийняло у власність земельну ділянку загальною площею 0,1459 га, кадастровий номер :04:002:0530, що розташована на території Щасливської сільської ради Бориспільського району Київської області як внесок до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест», за погодженням сторін вартість земельної ділянки становить 160125,00 грн;

2) Товариство з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012» передало, а Товариство з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест» прийняло у власність земельну ділянку загальною площею 0,2213 га, кадастровий номер :04:002:0409, що розташована на території Щасливської сільської ради Бориспільського району Київської області як внесок до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест», за погодженням сторін вартість земельної ділянки становить 24343,00 грн;

3) Товариство з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012» передало, а Товариство з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест» прийняло у власність земельну ділянку загальною площею 0,2218 га, кадастровий номер :04:002:0411, що розташована на території Щасливської сільської ради Бориспільського району Київської області як внесок до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест», за погодженням сторін вартість земельної ділянки становить 24398,00 грн.

Підписання вказаних трьох актів прийому-передачі нерухомого майна до статутного капіталу засвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Шевчук В.О. та зареєстровано в реєстрі за № 885, 886, 887, 888, 889, 890 з приміткою про те, що факти, викладені в цих документах, нотаріусом не перевірялися.

24.10.2018 та 25.10.2018 приватним нотаріусом Києво-Святошинського районного нотаріального округу Київської області Гладковою О.П. на підставі протоколу загальних зборів учасників ТОВ «Промбудсервіс 2012» від 19.10.2018, протоколу загальних зборів учасників ТОВ «Сейф Інвест» від 19.10.2018 та актів прийому-передачі нерухомого майна до статутного капіталу від 19.10.2018 у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно зареєстровано право власності на земельні ділянки з кадастровими номерами :04:002:0530, :04:002:0409, :04:002:0411 за Товариством з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест».

Рішенням власника Товариства з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012» від 05.12.2019 повторно вирішено вступити до складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест» та внести до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест» наступне нерухоме майно:

- земельна ділянка площею 5,0002 га, кадастровий номер :04:002:0029, що розташована на території Щасливської сільської ради Бориспільського району Київської області, балансова вартість земельної ділянки становить 5500220,00 грн;

- земельна ділянка площею 9,2371 га, кадастровий номер :04:002:0312, що розташована на території Щасливської сільської ради Бориспільського району Київської області, балансова вартість земельної ділянки становить 10160810,00 грн.

Протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест» від 05.12.2019 повторно вирішено збільшити розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест» на 15661030,00 грн шляхом прийняття нового учасника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012», який вносить до статутного капіталу нерухоме майно загальною вартістю 15661030,00 грн, а саме:

- земельну ділянку площею 5,0002 га, кадастровий номер :04:002:0029, що розташована на території Щасливської сільської ради Бориспільського району Київської області, за згодою учасників вартість земельної ділянки становить 5500220,00 грн;

- земельну ділянку площею 9,2371 га, кадастровий номер :04:002:0312, що розташована на території Щасливської сільської ради Бориспільського району Київської області, за згодою учасників вартість земельної ділянки становить 10160810,00 грн.

Підписання вказаного протоколу загальних зборів учасників ТОВ «Сейф Інвест» від 05.12.2019 засвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Шевчук В.О. та зареєстровано в реєстрі за № 1317, 1318, 1319 з приміткою про те, що факти, викладені в цьому документі, нотаріусом не перевірялися.

05.12.2019 ТОВ «Промбудсервіс 2012» та ТОВ «Сейф Інвест» на виконання рішень, прийнятих загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест», викладених у протоколі загальних зборів учасників від 04.12.2019, уклали акт прийому-передачі нерухомого майна до статутного капіталу про наступне: ТОВ «Промбудсервіс 2012» передало, а ТОВ «Сейф Інвест» прийняло у власність земельну ділянку загальною площею 5,0002 га, кадастровий номер :04:002:0029, що розташована на території Щасливської сільської ради Бориспільського району Київської області, за згодою сторін вартість земельної ділянки становить 5500220,00 грн; ТОВ «Промбудсервіс 2012» передало, а ТОВ «Сейф Інвест» прийняло у власність земельну ділянку загальною площею 9,2371 га, кадастровий номер :04:002:0312, що розташована на території Щасливської сільської ради Бориспільського району Київської області, за згодою сторін вартість земельної ділянки становить 10160810,00 грн.

Підписання вказаного акту прийому-передачі нерухомого майна до статутного капіталу засвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Шевчук В.О. та зареєстровано в реєстрі за № 1315, 1316 з приміткою про те, що факти, викладені в цьому документі, нотаріусом не перевірялися.

10.12.2019 державним реєстратором Щасливської сільської ради Бориспільського району Київської області Тимошенко О.О. на підставі рішення власника ТОВ «Промбудсервіс 2012» від 05.12.2019, протоколу загальних зборів учасників ТОВ «Сейф Інвест» від 05.12.2019 та акту прийому-передачі нерухомого майна до статутного капіталу від 05.12.2019, у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно зареєстровано право власності на земельні ділянки з кадастровими номерами :04:002:0029, :04:002:0312 за Товариством з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест».

Таким чином, з наявних у матеріалах справи документів вбачається, що 24.10.2018, 25.10.2018 та 10.12.2019 за Товариством з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест» (Відповідач 1) було зареєстровано право власності на земельні ділянки з кадастровими номерами :04:002:0530, :04:002:0409, :04:002:0411, :04:002:0029, :04:002:0312, які він отримав від ТОВ «Промбудсервіс 2012» у вигляді внеску до статутного капіталу, а останній їх отримав від ТОВ «Регіональна енергетична компанія 1» за договорами купівлі-продажу земельних ділянок від 16.09.2015, які в подальшому в судовому порядку визнані недійсними (фраудаторними).

30.06.2020 між ТОВ «Фінансова компанія «Альта Капітал» (іпотекодержатель, Відповідач 2) та ТОВ «Сейф Інвест» (іпотекодавець, Відповідач 1) укладено договір іпотеки, яким забезпечується виконання зобов`язання, що виникло у ОСОБА_1 (Третя особа) на підставі договору про надання коштів у позику № 30/06-107П, в тому числі на умовах фінансового кредиту від 20.06.2020, укладеного між позичальником - ОСОБА_1 та позикодавцем - ТОВ «Фінансова компанія «Альта Капітал», на суму та строки, які встановлені в основному договорі та додаткових угодах до нього, які можуть бути укладені в майбутньому (основне зобов`язання).

Відповідно до п. 1.2. Договору іпотеки, у забезпечення виконання зобов`язань позичальника за основним договором іпотекодавець передає в іпотеку наступне нерухоме майно:

- земельну ділянку, кадастровий номер :04:002:0312, що розташована за адресою: Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська, загальною площею 9,2371 га (предмет іпотеки-1);

- земельну ділянку, кадастровий номер :03:006:0055, що розташована за адресою: Київська область, Бориспільський район, с. Щасливе, загальною площею 3,000 га (предмет іпотеки-2);

- земельну ділянку, кадастровий номер :04:002:0029, що розташована за адресою: Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська, загальною площею 5,0002 га (предмет іпотеки-3).

Згідно з п. 1.5. Договору іпотеки, на строк дії цього договору предмет іпотеки залишається у володінні та користуванні іпотекодавця відповідно до цільового призначення.

Пунктом 4.1. Договору іпотеки передбачено, що іпотека виникає з моменту нотаріального посвідчення цього договору.

Відповідно до п. 4.2. Договору іпотеки, іпотека припиняється виконанням забезпеченого нею основного зобов`язання, а також в інших випадках, передбачених чинним законодавством України.

Згідно з п. 7.3. Договору іпотеки, цей договір набуває чинності з дня нотаріального посвідчення і діє до повного виконання основного зобов`язання, враховуючи можливу наявність додаткових угод, у тому числі про його пролонгацію, збільшення та ін.

Вказаний договір іпотеки посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кисельовою О.В., зареєстровано в реєстрі за № 672.

Відповідно до зазначеного договору та ст. 73 Закону України «Про нотаріат» нотаріусом накладено та зареєстровано заборону відчуження вказаного в договорі майна - земельних ділянок, які належать ТОВ «Сейф Інвест», до виконання, припинення або розірвання договору іпотеки.

01.04.2021 земельні ділянки з кадастровими номерами :04:002:0029, :04:002:0312, на підставі заяви генерального директора ТОВ «Сейф Інвест» від 04.03.2021, об`єднані в одну земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0691, власником якої залишається ТОВ «Сейф Інвест».

07.06.2021 між ТОВ «Фінансова компанія «Альта Капітал» (іпотекодержатель, Відповідач 2) та ТОВ «Сейф Інвест» (іпотекодавець, Відповідач 1) укладено додатковий договір про внесення змін до Договору іпотеки від 30.06.2020, яким було змінено предмет іпотеки, у зв`язку із об`єднанням земельних ділянок з кадастровими номерами :04:002:0029, :04:002:0312 в одну, та викладено п. 1.2. Договору іпотеки у такій редакції:

« 1.2. У забезпечення виконання зобов`язань позичальника за основним договором іпотекодавець передає в іпотеку наступне нерухоме майно:

- земельну ділянку, кадастровий номер :04:002:0691, що розташована за адресою: Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська, площею 14,2374 га (предмет іпотеки-1);

- земельну ділянку, кадастровий номер :03:006:0055, що розташована за адресою: Київська область, Бориспільський район, с. Щасливе, загальною площею 3,000 га (предмет іпотеки-2).».

Вказаний додатковий договір посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Бадаховим Ю.Н. та зареєстровано в реєстрі за № 822.

Отже, з вищевикладеного вбачається, що ТОВ «Сейф Інвест» згідно з Договором іпотеки від 30.06.2020 було передано в іпотеку окремі земельні ділянки, а саме з кадастровими номерами :04:002:0029 та :04:002:0312, які він отримав від ТОВ «Промбудсервіс 2012» у вигляді внеску до статутного капіталу, а останній - від ТОВ «Регіональна енергетична компанія 1» за договорами купівлі-продажу земельних ділянок від 16.09.2015, які в подальшому були об`єднанні в одну земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0691.

Судом встановлено, що у провадженні Господарського суду Київської області перебувала справа № 911/1245/21 (911/3210/20) за позовом ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста» до ТОВ «Регіональна енергетична компанія 1», ТОВ «Промбудсервіс 2012», ТОВ «Сейф Інвест», за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на стороні відповідачів: Приватного нотаріуса Бориспільського РНО Київської області Мурги С.Г., Приватного нотаріуса Києво-Святошинського РНО Київської області Гладкової О.П., Державного реєстратора Пристоличної сільської ради Бориспільського району Київської області Тимошенко О.О., ТОВ «КГР-Інвест», ТОВ «Праймагробудінвест», ТОВ Підприємства з іноземними інвестиціями «ІТ Інвест», про визнання правочинів недійсними, скасування рішень про державну реєстрацію прав, зобов`язання поновити в державному реєстрі відомості.

Рішенням Господарського суду Київської області від 27.01.2022 у справі № 911/1245/21 (911/3210/20) позовні вимоги ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста» задоволено повністю та (серед іншого):

1) визнано недійсним договір купівлі-продажу земельної ділянки з кадастровим номером :04:002:0409, площею 0.2213 га, Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08, укладений між ТОВ «Регіональна енергетична компанія 1» та ТОВ «Промбудсервіс 2012», посвідчений приватним нотаріусом Мургою С.Г., Бориспільського РНО Київської області від 16.09.2015 за № 1488;

2) застосовано наслідки недійсності договору купівлі-продажу від 16.09.2015 за № 1488, укладеного між ТОВ «Регіональна енергетична компанія 1» та ТОВ «Промбудсервіс 2012» про продаж земельної ділянки з кадастровим номером :04:002:0409, площею 0.2213 га, Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, РНОНМ 08, шляхом:

- скасування рішення приватного нотаріуса Мурги С.Г., Бориспільський РНО Київської області, про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 24491859 від 16.09.2015 18:21:00, яким внесено запис № 11204586 про право власності за ТОВ «Промбудсервіс 2012» на земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0409, площею 0.2213 га, Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, РНОНМ 08;

- визнання недійсним акту приймання-передачі нерухомого майна до статутного капіталу ТОВ «Сейф Інвест» - земельної ділянки з кадастровим номером :04:002:0409, площею 0.2213 га, Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, РНОНМ 08, серія та номер: 887/888, виданий 19.10.2018, видавник: ТОВ «Промбудсервіс 2012», ТОВ «Сейф Інвест», протокол, серія та номер: б/н, виданий 19.10.2018, видавник: Загальні збори учасників ТОВ «Сейф Інвест», протокол, серія та номер: б/н, виданий 19.10.2018, видавник: Загальні збори учасників ТОВ «Промбудсервіс 2012»;

- скасування рішення приватного нотаріуса Гладкової О.П. Києво-Святошинського РНО Київської області про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 43738355 від 29.10.2018 14:18:40, яким внесено запис номер 28628827 про право власності за ТОВ «Сейф Інвест» на земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0409, площею 0.2213 га, Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, РНОНМ 08;

- зобов`язання суб`єктів, які здійснюють повноваження у сфері державної реєстрації речових прав та їх обтяжень, поновити в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень запис про право власності за ТОВ «Регіональна енергетична компанія 1» на земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0409, площею 0.2213 га, Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, РНОНМ 08;

3) визнано недійсним договір купівлі-продажу земельної ділянки з кадастровим номером :04:002:0411, площею 0.2218 га, Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, РНОНМ: 08, укладений між ТОВ «Регіональна енергетична компанія 1» та ТОВ «Промбудсервіс 2012», посвідчений приватним нотаріусом Мургою С.Г., Бориспільського РНО Київської області від 16.09.2015 за № 1480;

4) застосовано наслідки недійсності договору купівлі-продажу від 16.09.2015 за № 1480, укладеного між ТОВ «Регіональна енергетична компанія 1» та ТОВ «Промбудсервіс 2012» про продаж земельної ділянки з кадастровим номером :04:002:0411, площею 0.2218 га, Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, РНОНМ 08, шляхом:

- скасування рішення приватного нотаріуса Мурги С.Г., Бориспільський РНО Київської області, про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 24491859 від 16.09.2015 18:06:49, яким внесено запис номер 11204275 про право власності за ТОВ «Промбудсервіс 2012» на земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0411, площею 0.2218 га, Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, РНОНМ 08;

- визнання недійсним акту приймання-передачі нерухомого майна до статутного капіталу ТОВ «Сейф Інвест» - земельної ділянки з кадастровим номером :04:002:0411, площею 0.2218 га, Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, РНОНМ 08, серія та номер: 889/890, виданий 19.10.2018, видавник: ТОВ «Промбудсервіс 2012», ТОВ «Сейф Інвест», протокол, серія та номер: б/н, виданий 19.10.2018, видавник: Загальні збори учасників ТОВ «Сейф Інвест», протокол, серія та номер: б/н, виданий 19.10.2018, видавник: ТОВ «Промбудсервіс 2012»;

- скасування рішення приватного нотаріуса Гладкової О.П. Києво-Святошинського РНО Київської області про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 43741588 від 29.10.2018 15:18:20, яким внесено запис номер 28631932 про право власності за ТОВ «Сейф Інвест» на земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0411, площею 0.2218 га, Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, РНОНМ 08;

- зобов`язання суб`єктів, які здійснюють повноваження у сфері державної реєстрації речових прав та їх обтяжень, поновити в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень запис номер 11194722 про права власності за ТОВ «Регіональна енергетична компанія 1», на земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0411, площею 0.2218 га, Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, РНОНМ 08;

5) визнано недійсним договір купівлі-продажу земельної ділянки з кадастровим номером :04:002:0530, площею 0.1459 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська, РНОНМ 08, укладений між ТОВ «Регіональна енергетична компанія 1» та ТОВ «Промбудсервіс 2012», посвідчений приватним нотаріусом Мургою С.Г. Бориспільського РНО Київської області від 16.09.2015 за № 1484;

6) застосовано наслідки недійсності договору купівлі-продажу від 16.09.2015 за № 1484, укладеного між ТОВ «Регіональна енергетична компанія 1» та ТОВ «Промбудсервіс 2012» про продаж земельної ділянки з кадастровим номером :04:002:0530, площею 0.1459 га, Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, РНОНМ 08, шляхом:

- скасування рішення приватного нотаріуса Мурги С.Г., Бориспільський РНО Київської області, про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 24491626 від 16.09.2015 18:12:36, яким внесено запис номер 11204420 про право власності за ТОВ «Промбудсервіс 2012», на земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0530, площею 0.1459 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська, РНОНМ 08;

- визнання недійсним акту приймання-передачі нерухомого майна до статутного капіталу ТОВ «Сейф Інвест», земельної ділянки з кадастровим номером :04:002:0530, площею 0.1459 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська, РНОНМ 08, серія та номер: б/н, виданий 19.10.2018, видавник: ТОВ «Промбудсервіс 2012», ТОВ «Сейф Інвест», протокол, серія та номер: б/н, виданий 19.10.2018, видавник: Загальні збори учасників ТОВ «Сейф Інвест», протокол, серія та номер: б/н, виданий 19.10.2018, видавник: Загальні збори учасників ТОВ «Промбудсервіс 2012»;

- скасування рішення приватного нотаріуса Гладкової О.П. Києво-Святошинського РНО Київської області про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 43736004 від 29.10.2018 13:19:35, яким внесено запис номер 28626004 про право власності за ТОВ «Сейф Інвест» на земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0530, площею 0.1459 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська, РНОНМ 08;

- зобов`язання суб`єктів, які здійснюють повноваження у сфері державної реєстрації речових прав та їх обтяжень, поновити в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень запис про право власності за ТОВ «Регіональна енергетична компанія 1» на земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0530, площею 0.1459 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська, РНОНМ 08;

9) визнано недійсним договір купівлі-продажу земельної ділянки з кадастровим номером :04:002:0029, площею 5.0002 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська, РНОНМ 00, укладений між ТОВ «Регіональна енергетична компанія 1» та ТОВ «Промбудсервіс 2012», посвідчений приватним нотаріусом Мургою С.Г., Бориспільського РНО Київської області, від 16.09.2015 за № 1500;

10) застосовано наслідки недійсності договору купівлі-продажу від 16.09.2015 за № 1500, укладеного між ТОВ «Регіональна енергетична компанія 1» та ТОВ «Промбудсервіс 2012» про продаж земельної ділянки з кадастровим номером :04:002:0029, площею 5.0002 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська, РНОНМ 00, шляхом:

- скасування рішення приватного нотаріуса Мурги С.Г., Бориспільський РНО Київської області, про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 11205061 від 16.09.2015 18:57:54, яким внесено запис номер 11205061 про право власності за ТОВ «Промбудсервіс 2012» на земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0029, площею 5.0002 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська, РНОНМ 00;

- визнання недійсним акту приймання-передачі нерухомого майна до статутного капіталу ТОВ «Сейф Інвест» - земельної ділянки з кадастровим номером :04:002:0029, площею 5.0002 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська, РНОНМ 00, серія та номер: 1315, 1316, виданий 05.12.2019, видавник: ТОВ «Промбудсервіс 2012» та ТОВ «Сейф Інвест», протокол загальних зборів, серія та номер 1317, 1318, 1319, виданий 05.12.2019, видавник сторони, рішення власника ТОВ «Промбудсервіс 2012», серія та номер: б/н, виданий 05.12.2019, видавник: ТОВ «Промбудсервіс 2012»;

- скасування рішення державного реєстратора Тимошенко О.О. Щасливської сільської ради Бориспільського району Київської області про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 50197021 від 13.12.2019 10:26:38, яким внесений запис номер 34622837 про право власності за ТОВ «Сейф Інвест» на земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0029, площею 5.0002 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська, РНОНМ 00;

- скасування рішення державного реєстратора Власко Я.В., Виконавчий комітет Вороньківської сільської ради Бориспільського району Київської області, Київська обл., щодо об`єднання об`єктів нерухомого майна, індексний номер рішення: 57489277 від 06.04.2021 21:11:13, яким закрито об`єкт нерухомого майна 01.04.2021 15:33:13 за реєстраційним номером 00;

- зобов`язання суб`єктів, які здійснюють повноваження у сфері державної реєстрації речових прав та їх обтяжень, поновити в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень запис номер 6809683 про право власності за ТОВ «Регіональна енергетична компанія 1» на земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0029, площею 5.0002 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська, РНОНМ 00;

11) визнано недійсним договір купівлі-продажу земельної ділянки з кадастровим номером :04:002:0312, площею 9.2371 га, Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, РНОНМ 00, укладений між ТОВ «Регіональна енергетична компанія 1» та ТОВ «Промбудсервіс 2012», посвідчений приватним нотаріусом Мургою С.Г., Бориспільського РНО Київської області, від 16.09.2015 за № 1492;

12) застосовано наслідки недійсності договору купівлі-продажу від 16.09.2015 за № 1492, укладеного між ТОВ «Регіональна енергетична компанія 1» та ТОВ «Промбудсервіс 2012» про продаж земельної ділянки з кадастровим номером :04:002:0312, площею 9.2371 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська, РНОНМ 00, шляхом:

- скасування рішення приватного нотаріуса Мурги С.Г., Бориспільський РНО Київської області, про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 11204807 від 16.09.2015 18:31:44, яким внесено запис номер 11204807 про право власності за ТОВ «Промбудсервіс 2012» на земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0312, площею 9.2371 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська, РНОНМ 00;

- визнання недійсним акту приймання-передачі нерухомого майна до статутного капіталу ТОВ «Сейф Інвест» - земельної ділянки з кадастровим номером :04:002:0312, площею 9.2371 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська, РНОНМ 00, серія та номер: 1315, 1316, виданий 05.12.2019, видавник: ТОВ «Промбудсервіс 2012» та ТОВ «Сейф Інвест», протокол загальних зборів, серія та номер: 1317, 1318, 1319, виданий 05.12.2019, видавник: сторони; рішення власника ТОВ «Промбудсервіс 2012», серія та номер: б.н., виданий 05.12.2019, видавник: ТОВ «Промбудсервіс 2012»;

- скасування рішення державного реєстратора Тимошенко О.О., Щасливська сільська рада Бориспільського району Київської області, про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 50196082 від 13.12.2019 10:10:29, яким внесено запис номер 34622088 про право власності за ТОВ «Сейф Інвест» на земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0312, площею 9.2371 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська, РНОНМ 00;

- скасування рішення державного реєстратора Власко Я.В., Виконавчий комітет Вороньківської сільської ради Бориспільського району Київської області, щодо об`єднання об`єктів нерухомого майна, індексний номер рішення: 57489277 від 06.04.2021 21:10:45, яким закрито об`єкт нерухомого майна за реєстраційним номером 00;

- зобов`язання суб`єктів, які здійснюють повноваження у сфері державної реєстрації речових прав та їх обтяжень, поновити в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень запис про право власності за ТОВ «Регіональна енергетична компанія 1» на земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0312, площею 9.2371 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська, РНОНМ 00;

13) застосовано наслідки недійсності договору купівлі-продажу від 16.09.2015 за № 1492, укладеного між ТОВ «Регіональна енергетична компанія 1» та ТОВ «Промбудсервіс 2012» про продаж земельної ділянки з кадастровим номером :04:002:0312, площею 9.2371 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська, РНОНМ 00, та договору купівлі-продажу від 16.09.2015 за № 1500, укладеного між ТОВ «Регіональна енергетична компанія 1» та ТОВ «Промбудсервіс 2012» про продаж земельної ділянки з кадастровим номером :04:002:0029, площею 5.0002 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська, РНОНМ 00, шляхом:

- скасування рішення державного реєстратора Власко Я.В., Виконавчий комітет Вороньківської сільської ради Бориспільського району Київської області, про державну реєстрацію прав та їх обтяжень (з відкриттям розділу), індексний номер: 57489020 від 06.04.2021 20:48:56, яким внесений запис № 41354817 від 01.04.2021 15:33:13 про право власності за ТОВ «Сейф Інвест» на земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0691, площею 14.2374 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська, на підстави заяви серія та номер: р. № 582, виданий 04.03.2021, видавник Приватний нотаріус Бориспільського РНО Київської області Меленна Т.К.; заява, серія та номер: р.№584, виданий 26.03.2021, видавник: Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Андрущенко Л.М.; відомості з ДЗК, серія та номер: 39664254, виданий 01.04.2021, видавник: Державний земельний кадастр, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 208.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 30.08.2022 апеляційну скаргу ТОВ «Сейф Інвест» на рішення Господарського суду Київської області від 27.01.2022 у справі № 911/1245/21 (911/3210/20) залишено без задоволення, а рішення Господарського суду Київської області від 27.01.2022 у справі № 911/1245/21 (911/3210/20) - без змін.

Постановою Верховного Суду від 29.11.2022 касаційні скарги ТОВ «Сейф Інвест» та ТОВ «Промбудсервіс 2012» задоволено частково; постанову Північного апеляційного господарського суду від 30.08.2022 та рішення Господарського суду Київської області від 27.01.2022 у справі № 911/1245/21 (911/3210/20) скасовано в частині рішення про задоволення позовних вимог ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста» до ТОВ «Сейф Інвест»; в скасованій частині прийнято нове рішення, яким відмовлено у задоволенні позовних вимог ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста» до ТОВ «Сейф Інвест»; в іншій частині постанову Північного апеляційного господарського суду від 30.08.2022 та рішення Господарського суду Київської області від 27.01.2022 у справі № 911/1245/21 (911/3210/20) залишено без змін.

Судовими рішеннями у справі № 911/1245/21 (911/3210/20) встановлено наявність підстав для визнання недійсними договорів купівлі-продажу земельних ділянок та нерухомого майна від 16.09.2015 з огляду на:

- фраудаторний характер оспорюваних правочинів з відчуження ТОВ «Регіональна енергетична компанія 1» на користь ТОВ «Промбудсервіс 2012» 16.09.2015 всього наявного у нього майна (земельних ділянок і підстанцій);

- зловживання ТОВ «Регіональна енергетична компанія 1» при цьому належним йому суб`єктивним правом на укладання цих угод та розпорядження власністю не для задоволення легітимних інтересів, а з метою уникнення відповідальності перед кредитором за кредитним договором, оскільки оспорювані правочини через їх безоплатний характер, не мали для ТОВ «Регіональна енергетична компанія 1» очевидної легітимної мети при їх вчиненні, були спрямовані на завдання шкоди кредитору, так як призвели до відсутності майнових активів Боржника, неможливості виконати свої зобов`язання перед кредитором (зокрема, банком) та неплатоспроможності ТОВ «Регіональна енергетична компанія 1».

Отже, судовими рішеннями у справі № 911/1245/21 (911/3210/20) встановлено, що оспорювані договори, зокрема, договори купівлі-продажу земельних ділянок від 16.09.2015, укладені боржником - ТОВ «Регіональна енергетична компанія 1» у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості за кредитним договором, внаслідок яких боржник безоплатно відчужив все належне йому майно та перестав бути платоспроможним, є такими, що вчиненні на шкоду як кредитору так і боржнику, мають ознаки фраудаторних правочинів, тому визнані недійсними.

Разом з тим, Верховний Суд у постанові від 29.11.2022 у справі № 911/1245/21 (911/3210/20) погодився з висновками судів першої та апеляційної інстанцій щодо визнання недійсними оспорюваних договорів від 16.09.2015, а також щодо застосування за правилами ст. 216 ЦК України наслідків недійсності цих правочинів - про задоволення позовних вимог в тій їх частині, що стосуються прав та обов`язків ТОВ «Промбудсервіс 2012», а саме про скасування рішень, якими внесено запис про право власності ТОВ «Промбудсервіс 2012» на земельні ділянки, скасування рішень щодо державної реєстрації права власності на підстанції за ТОВ «Промбудсервіс 2012»; зобов`язання суб`єктів, що здійснюють повноваження у сфері державної реєстрації речових прав та їх обтяжень поновити в Державному реєстрі речових прав та їх обтяжень записи про право власності за ТОВ «Регіональна енергетична компанія 1» на підстанції.

Щодо іншої частини вимог, які стосуються прав та обов`язків ТОВ «Сейф Інвест» в результаті ухвалення судових рішень першою та апеляційною інстанцією - щодо застосування за правилами ст. 216 ЦК України наслідків недійсності оспорюваних правочинів у відповідній частині, то Верховний Суд дійшов висновку про обрання позивачем - ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста» неналежного способу захисту порушеного права у спірних правовідносинах та безпідставне застосування судами у зв`язку із цим положень ст. 216 ЦК України щодо наведеної частини позовних вимог при їх задоволенні, оскільки суди першої та апеляційної інстанцій не встановили існування договірних правовідносин між ТОВ «Регіональна енергетична компанія 1» та ТОВ «Сейф Інвест» щодо спірного майна, у зв`язку з чим Верховний Суд зазначав таке.

Норма ч. 1 ст. 216 ЦК України не може застосовуватися як підстава позову про повернення майна, яке було передане на виконання недійсного правочину та відчужене третій особі. В цьому разі майно може бути витребувано від особи, яка не є стороною недійсного правочину, шляхом подання віндикаційного позову, зокрема, з підстав, передбачених ст. 388 ЦК України.

Верховний суд звернув увагу на те, що власник з дотриманням вимог статей 387, 388 ЦК України може витребувати належне йому майно від особи, яка є останнім його набувачем, незалежно від того, скільки разів це майно було відчужене до того, як воно потрапило у володіння останнього набувача. Для такого витребування оспорювання наступних рішень органів державної влади чи місцевого самоврядування, договорів, інших правочинів щодо спірного майна і документів, що посвідчують відповідне право, не є ефективним способом захисту права власника. Задоволення віндикаційного позову, тобто рішення суду про витребування нерухомого майна з чужого незаконного володіння, є підставою для внесення відповідного запису до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно; такий запис вноситься виключно у разі, якщо право власності на нерухоме майно зареєстроване саме за відповідачем, а не за іншою особою.

Отже, Верховний Суд у постанові від 29.11.2022 у справі № 911/1245/21 (911/3210/20) зазначив, що з огляду на висновки про законність судових рішень першої та апеляційної інстанцій щодо визнання недійсними оспорюваних договорів з відчуження ТОВ «Регіональна енергетична компанія 1» на користь ТОВ «Промбудсервіс 2012» земельних ділянок, які в подальшому вибули на користь ТОВ «Сейф Інвест», за відсутності договірних правовідносин між ТОВ «Регіональна енергетична компанія 1» та ТОВ «Сейф Інвест» щодо цього майна, належним способом відновлення порушеного права на нього є вимога про витребування цього майна з чужого незаконного володіння ТОВ «Сейф Інвест», зокрема, на підставі ст. 388 ЦК України.

З наявних у матеріалах справи інформаційних довідок з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єктів нерухомості - спірних земельних ділянок вбачається, що реалізоване ТОВ «Регіональна енергетична компанія 1» на підставі фраудаторних правочинів, визнаних судом недійсними, майно на даний час зареєстровано на праві власності за ТОВ «Сейф Інвест», а саме: ТОВ «Сейф Інвест» належить:

1) земельна ділянка загальною площею 0,1459 га, кадастровий номер :04:002:0530, що розташована на території Щасливської сільської ради Бориспільського району Київської області;

2) земельна ділянка загальною площею 0,2213 га, кадастровий номер :04:002:0409, що розташована на території Щасливської сільської ради Бориспільського району Київської області;

3) земельна ділянка загальною площею 0,2218 га, кадастровий номер :04:002:0411, що розташована на території Щасливської сільської ради Бориспільського району Київської області;

4) земельна ділянка площею 14,2374 га, кадастровий номер :04:002:0691, що розташована на території Щасливської сільської ради Бориспільського району Київської області та яка утворилася в результаті об`єднання земельної ділянки з кадастровим номером :04:002:0029 та земельної ділянки з кадастровим номером :04:002:0312.

Відповідно до ст. 41 Конституції України, кожен має право володіти, користуватися і розпоряджатися своєю власністю, результатами своєї інтелектуальної, творчої діяльності. Право приватної власності набувається в порядку, визначеному законом. Ніхто не може бути протиправно позбавлений права власності. Право приватної власності є непорушним. Примусове відчуження об`єктів права приватної власності може бути застосоване лише як виняток з мотивів суспільної необхідності, на підставі і в порядку, встановлених законом, та за умови попереднього і повного відшкодування їх вартості. Примусове відчуження таких об`єктів з наступним повним відшкодуванням їх вартості допускається лише в умовах воєнного чи надзвичайного стану.

Частиною 1 статті 321 ЦК України, яка кореспондується із ст. 41 Конституції України, унормовано, що право власності є непорушним, ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні.

Цивільним кодексом України одним зі способів захисту порушених прав передбачено віндикацію.

Так, власник має право витребувати своє майно від особи, яка незаконно, без відповідної правової підстави заволоділа ним (ст. 387 Цивільного кодексу України).

Відповідно до положень ст. 388 ЦК України, якщо майно за відплатним договором придбане в особи, яка не мала права його відчужувати, про що набувач не знав і не міг знати (добросовісний набувач), власник має право витребувати це майно від набувача лише у разі, якщо майно: 1) було загублене власником або особою, якій він передав майно у володіння; 2) було викрадене у власника або особи, якій він передав майно у володіння; 3) вибуло з володіння власника або особи, якій він передав майно у володіння, не з їхньої волі іншим шляхом (частина 1). Якщо майно було набуте безвідплатно в особи, яка не мала права його відчужувати, власник має право витребувати його від добросовісного набувача у всіх випадках (частина 3).

Майно не може бути витребувано від добросовісного набувача, якщо: воно було продане або передане у власність у порядку, встановленому для виконання судових рішень; воно було продане такому набувачеві на електронному аукціоні у порядку, встановленому для приватизації державного та комунального майна. Держава, територіальна громада, крім випадків, передбачених частиною другою цієї статті, також не може витребувати майно від добросовісного набувача на свою користь, якщо: з моменту реєстрації у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно права власності першого набувача на нерухоме майно, передане такому набувачеві з державної або комунальної власності у приватну власність, незалежно від виду такого майна, минуло більше десяти років; з дати передачі першому набувачеві з державної або комунальної власності у приватну власність нерухомого майна, щодо якого на момент такої передачі законодавством не була встановлена необхідність державної реєстрації правочину або реєстрації права власності, минуло більше десяти років. Зміна першого та подальших набувачів не змінює порядку обчислення та перебігу граничного строку для витребування майна, передбаченого цією частиною. Дія положень цієї частини не поширюється на випадки, якщо майно на момент вибуття з володіння держави або територіальної громади належало: до об`єктів критичної інфраструктури; до об`єктів державної власності, що мають стратегічне значення для економіки і безпеки держави; до об`єктів та земель оборони; до об`єктів або територій природно-заповідного фонду, за умови наявності підтвердних документів про статус таких об`єктів (територій) на момент вибуття з володіння; до гідротехнічних споруд, за умови наявності підтвердних документів про статус таких об`єктів на момент вибуття з володіння; до пам`яток культурної спадщини, які не підлягали приватизації. Якщо майно було набуте безвідплатно в особи, яка не мала права його відчужувати, власник має право витребувати його від добросовісного набувача у всіх випадках.

Віндикація - це витребування своєї речі не володіючим власником від володіючого не власника. Віндикація - це передбачений законом основний речово-правовий спосіб захисту цивільних прав та інтересів власника майна чи особи, що має речове право на майно (титульного володільця), який полягає у відновленні становища, що існувало до порушення, шляхом повернення об`єкта права власності у володіння власника (титульного володільця) з метою відновлення права використання власником усього комплексу його правомочностей.

Витребування майна шляхом віндикації застосовується до відносин речово-правового характеру, зокрема, якщо між власником (законним володільцем) і володільцем майна немає договірних відносин і майно перебуває у володільця не на підставі укладеного з власником договору. Так, шляхом подання віндикаційного позову майно може бути витребувано від особи, яка не є стороною недійсного правочину.

Водночас, наявність у власника права на витребування майна залежить передусім від того, на якій підставі чи за її відсутності набувач заволодів спірним майном і, відповідно, чи є такий набувач добросовісним, а також від того, як саме майно вибуло з володіння власника чи особи, якій власник передав це майно у володіння, адже, коло підстав, за яких власник має право витребувати майно від добросовісного набувача, є обмеженим.

Чинне законодавство України не пов`язує можливість або неможливість витребування майна у добросовісного набувача з обставинами щодо наявності або відсутності волі у відчужувача за останнім у ланцюгу угод договором. Витребування майна від добросовісного набувача у такому випадку залежить від наявності або відсутності волі на передачу цього майна у власника майна - відчужувача за першим договором у ланцюгу угод, за якими здійснювалося відчуження майна.

Слід вказати на те, що волею є детерміноване i мотивоване бажання особи досягти поставленої мети. Сама по собі воля не тягне юридичних наслідків для відповідної особи. Волевиявлення - це прояв волі особою зовні, завдяки чому воля стає доступною для сприйняття іншими особами. Висновок про вибуття майна з володіння власника внаслідок вчинення недійсного правочину саме поза його волею має ґрунтуватися на врахуванні підстав недійсності зазначеного правочину та належному з`ясуванні обставин, які свідчать про наявність відповідного дефекту волі при його укладенні, що не можна ототожнювати з дефектом мети фраудаторного договору.

Верховний Суд у постанові від 01.08.2019 у справі № 908/439/18 зазначив, що вибуття майна з володіння власника або особи, якій власник передав майно у володіння, не з їхньої волі може відбуватися, коли вчиняється правочин. Такими правочинами є правочини фізичних осіб, вчинені за межами їх дієздатності (статті 221 - 223, 226 ЦК України); правочини, вчинені без дозволу органів опіки і піклування (ст. 224 ЦК України); правочини, вчинені під впливом помилки (ст. 229 ЦК України), обману (ст. 230 ЦК України), насильства (ст. 231 ЦК України); правочини, вчинені в результаті зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною (ст. 232 ЦК України); правочини, вчинені від імені юридичної особи особою, що не мала повноважень діяти від імені юридичної особи, та не підтверджені діями юридичної особи про визнання такого правочину.

Відповідно до ст. 215 ЦК України, підставами недійсності правочину можуть бути не лише перелічені підстави, а й інші обставини, які свідчать про недодержання в момент його вчинення стороною (сторонами) вимог, встановлених частинами 1 - 3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу.

Встановлення наведених обставин є підставою для недійсності відповідного фраудаторного правочину, зокрема, за позовом арбітражного керуючого або кредитора у межах справи про банкрутство. Водночас відчужене у такий спосіб майно не можна за загальним правилом вважати таким, що вибуло з володіння боржника без його волі. Хоча воля боржника при укладенні фраудаторного правочину обумовлена наявністю у нього неправомірної та недобросовісної мети, проте, вона усвідомлено спрямована на виведення майна з володіння боржника, перехід прав на таке майно до інших (пов`язаних) осіб задля приховання його від кредиторів, убезпечення від включення до ліквідаційної маси боржника тощо. У зазначеному випадку власник свідомо порушує засади (принципи) цивільного законодавства та зловживає своїм правом шляхом відчуження майна на шкоду кредиторам, і його воля спрямована саме на це.

Укладаючи фраудаторний правочин, боржник свідомо бажає настання правових наслідків у вигляді вибуття відповідного майна з його володіння. Набувач такого майна, який безпосередньо пов`язаний з боржником або з інших обставин не міг не знати про фраудаторний характер правочину, є недобросовісним набувачем.

Верховний Суд у постанові від 22.05.2024 у справі № 924/408/21 (924/287/23) зауважив, що сам лише факт недійсності першого в ланцюгу договорів правочину, за яким відчужено відповідне майно боржника, не свідчить про вибуття такого майна з володіння власника без його волі. Адже недійсність правочину як така (без урахування підстав недійсності) не виключає наявності волі власника майна на його відчуження. Однак метою такого відчуження при укладенні фраудаторного правочину є унеможливлення звернення стягнення на це майно та в окремих випадках збереження фактичного контролю над цим майном (у разі відчуження пов`язаній особі).

Натомість, презюмування відсутності волі власника на відчуження майна за недійсним правочином, незалежно від підстав недійсності, матиме наслідком необґрунтоване розширення окресленого ч. 1 ст. 388 ЦК України кола випадків, за яких майно може бути витребувано від добросовісного набувача.

Отже, визнання фраудаторного правочину недійсним не є безумовною підставою для витребування відчуженого за ним майна з володіння останнього набувача. Необхідною передумовою для цього є встановлення обставин щодо недобросовісності саме цього набувача.

Велика Палата Верховного Суду в постанові від 02.11.2021 у справі № 925/1351/19 виснувала про важливе значення належної перевірки обставин, які свідчать про добросовісність або недобросовісність набувача як для застосування положень ст. 387, 388 ЦК України, так і для визначення критерію пропорційності втручання у право набувача майна як такого, що може вважатися відповідним нормам справедливого судового розгляду згідно зі ст. 6 Конвенція про захист прав людини і основоположних свобод.

Відповідно до приписів ст. 330 ЦК України, добросовісність є умовою набуття права власності. Оскільки спір про віндикацію є титульним спором для обох сторін, саме на набувача покладено обов`язок довести свою добросовісність.

Вирішуючи питання про можливість витребування від останнього набувача майна, зокрема, про наявність або відсутність підстав для застосування ст. 388 ЦК України, слід враховувати те, що не може вважатися добросовісною особа, яка знала чи могла знати про порушення порядку реалізації майна або знала чи могла знати про набуття нею майна всупереч закону (постанови Верховного Суду від 22.06.2021 у справі № 200/606/18 (пункт 61), від 23.11.2021 у справі № 359/3373/16-ц (пункт 211), від 06.07.2022 у справі № 914/2618/16 (пункт 55), від 21.09.2022 у справі № 908/976/19 (пункт 5.66)).

Суд зазначає, що направляючи дану справу № 911/1245/21 (911/591/23) на новий розгляд суду першої інстанції, Верховний Суд в постанові від 09.12.2025 вказав про необхідність з`ясування обставин щодо добросовісності чи недобросовісності кінцевого набувача спірного майна - ТОВ «Сейф Інвест», корпоративні взаємозв`язки зазначеного Товариства з ТОВ «Промбудсервіс 2012», оплатності/неоплатності вибуття спірного майна від ТОВ «Промбудсервіс 2012» на користь ТОВ «Сейф Інвест», а також можливості/неможливості застосування позовної давності.

Проаналізувавши матеріали справи в контексті наведених питань слід зазначити наступне.

Верховний Суд у своїй постанові від 29.11.2022 у справі №911/1245/21 (911/3210/20) встановив, що 25.10.2018 до складу засновників (учасників) ТОВ «Сейф Інвест» увійшло ТОВ «Промбудсервіс 2012», який 19.12.2019 вже був виключений, що підтверджується відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, вказаного в суді під час розгляду даного спору спростовано не було.

В ході розгляду справи Відповідач-1 стверджує, що ТОВ «Сейф Інвест» це зареєстрована в Україні компанія з іноземними інвестиціями, що здійснені громадянами Сполучених Штатів ОСОБА_2 та ОСОБА_3 через американську компанію «Інтерсет». Тобто ця компанія жодним чином не має відношення до ТОВ «Регіональна енергетична компанія 1» чи ТОВ «Промбудсервіс 2012», окрім того, що вона набула права власності на земельні ділянки.

Проте, як вбачається з інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань,

- ТОВ «Регіональна енергетична компанія 1» (Боржник) було засноване: Дочірнім підприємством «БКС-Капітал» (), ТОВ «Сіті-Стейт» (), засновником якого було ТОВ «Промбудсервіс 2012», а кінцевими бенефіціарними власниками (контролерами) - ОСОБА_4 та ОСОБА_5 ;

- ТОВ «Промбудсервіс 2012» - у 2008 році товариство було засноване ТОВ «Кристалл-Інвест» (); до 2016 засновником було «Сіті-Стейт Лімітед» (Кіпр), кінцевими бенефіціарними власниками якого на той час були ОСОБА_5 і ОСОБА_4 ; з квітня 2017 до жовтня 2020 року засновником було «БІ.СІ.ЕС.ЕКСПОРТ, ІНК.», кінцевими бенефіціарними власниками (контролерами) якого були ОСОБА_4 та ОСОБА_5 ; з 2020 року по 2025 засновником було ДП «БКС-Капітал» (), а бенефіціарами - ОСОБА_4 , ОСОБА_6 ; з 2025 року по теперішній час засновник - ДП «Сіті Стейт» (), кінцевий бенефіціарний власник - ОСОБА_5 ;

- ТОВ «Сейф Інвест»: станом на 30.08.2017 бенефіціарними власниками (контролерами) були ОСОБА_4 та ОСОБА_5 , а засновником - ТОВ «Київоблбуд-1» (); станом на 23.10.2018 засновником був ТОВ «Промбудсервіс 2012» та ТОВ «Лендліз» ().

Засновниками ТОВ «Лендліз» протягом 2017 - 2019 були: ДП «БКС-Капітал» (), ТОВ «Київоблбуд-1» (), ТОВ «Таундевелопменткомпані» (код 37142357).

У свою чергу, засновником ТОВ «Київоблбуд-1» у зазначений період був ТОВ «КОБ-Інвест» (), кінцевими бенефіціарними власниками якого були ОСОБА_4 та ОСОБА_5 .

Водночас, ОСОБА_7 та ОСОБА_8 є бенефіціарами спільних підприємств - ТОВ «Мілкіленд Н.В.» () та ТОВ «Мілкіленд-Україна» ().

Крім того, засновниками ТОВ «Сіті Стейт» станом на 22.06.2015 та 30.09.2015 були ОСОБА_5 та ОСОБА_4 .

Таким чином, проаналізувавши вказані вище корпоративні зв`язки зазначених компаній, слід дійти висновку, що ТОВ «Регіональна енергетична компанія 1», ТОВ «Промбудсервіс 2012» та ТОВ «Сейф Інвест» входили (в тому числі на момент відчуження спірних земельних ділянок) та входять до єдиної корпоративної групи, яка перебуває під фактичним контролем ОСОБА_4 та ОСОБА_5 .

Отже, твердження Відповідача 1 про відсутність будь-якого зв`язку з ТОВ «Промбудсервіс 2012» спростовується наведеними вище фактичними обставинами.

Стосовно юридичних операцій, які стосуються входження ТОВ «Промбудсервіс 2012» до складу засновників ТОВ «Сейф Інвест», та виходу зі складу засновників, згідно з інформацією з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань вбачається наступне:

- 23.10.2018 ТОВ «Промбудсервіс 2012» увійшло до складу учасників ТОВ «Сейф Інвест» внісши три земельні ділянки, розмір внеску 208866 грн;

- 25.01.2019 ТОВ «Промбудсервіс 2012» вийшло зі складу учасників Відповідача 1;

- 10.02.2019 ТОВ «Промбудсервіс 2012» знову увійшло до складу учасників ТОВ «Сейф Інвест» внісши дві земельні ділянки, розмір внеску 15661030 грн;

- 20.12.2019 ТОВ «Промбудсервіс 2012» вийшло зі складу учасників Відповідача 1.

Надаючи оцінку оплатності вказаних операцій, судом встановлено, що Відповідач 1 посилається на судову практику Верховного Суду в постанові від 16.05.2018 у справі № 903/1180/15, згідно якої передання майна на формування статутного капіталу має зустрічне відшкодування у вигляді набуття засновником корпоративних прав на частку в статутному капіталі господарського товариства.

Так, Відповідачем 1 надано копії Договорів купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Сейф Інвест», від 22.11.2018 та від 18.12.2019, укладених між ТОВ «Промбудсервіс 2012» (як продавцем) та ТОВ «Оптимум Ріелті» (як покупцем). Крім того Відповідачем 1 надано копію бухгалтерської довідки ТОВ «Оптимум Ріелті» від 16.03.2026 № 16/03-2026 про стан розрахунків з ТОВ «Промбудсервіс 2012», а саме про відсутність заборгованості.

Стосовно вказаних документів суд зазначає, що згідно Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Сейф Інвест» від 22.11.2018 передбачено відчуження ТОВ «Промбудсервіс 2012» на користь ТОВ «Оптимум Ріелті» частки у розмірі 208866,00 грн; ціна продажу 208866,00 грн, строк розрахунку - протягом 5 календарних днів з моменту укладення Договору.

Згідно Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Сейф Інвест» від 18.12.2018 передбачено відчуження ТОВ «Промбудсервіс 2012» на користь ТОВ «Оптимум Ріелті» частки у розмірі 15661030,00 грн; ціна продажу 540158,83 грн, строк розрахунку - протягом 30 календарних днів з моменту укладення Договору.

Матеріали справи не містять доказів проведення ТОВ «Оптимум Ріелті» розрахунку перед ТОВ «Промбудсервіс 2012» за одержані корпоративні права в ТОВ «Сейф Інвест» відповідно до Договорів від 22.11.2018 та від 18.12.2019. Бухгалтерська довідка ТОВ «Оптимум Ріелті» про відсутність заборгованості не може бути прийнята в якості належного доказу на підтвердження розрахунку, оскільки є одностороннім документом.

При цьому, як вбачається з копії Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Сейф Інвест» від 18.12.2018, вартість відчуження частки в статутному капіталі (540158,83 грн) є значно (більше ніж у 28 разів) нижчою від номінальної вартості частки (15661030,00 грн).

Відтак, в ході розгляду справи Відповідачем 1 не доведено за допомогою належних та допустимих доказів факту оплатності набутого від ТОВ «Промбудсервіс 2012» нерухомого майна у вигляді спірних земельних ділянок, оскільки за результатом внесення ТОВ «Промбудсервіс 2012» спірних земельних ділянок до статутного капіталу ТОВ «Сейф Інвест» та подальшого виходу ТОВ «Промбудсервіс 2012» зі складу учасників Відповідача 1, ТОВ «Промбудсервіс 2012» не було одержано компенсацію вартості таких земельних ділянок; протилежного під час розгляду справи сторонами не доведено.

Крім того Відповідач 1 в письмових поясненнях зазначив, що внесення ТОВ «Промбудсервіс 2012» спірних земельних ділянок до статутного капіталу ТОВ «Сейф Інвест» було формою відчуження таких земельних ділянок кінцевим бенефіціарним власником ТОВ «Промбудсервіс 2012» ОСОБА_5 на користь кінцевих бенефіціарних власників ТОВ «Сейф Інвест» - громадян Сполучених Штатів Америки ОСОБА_9 та ОСОБА_10 , в рахунок погашення особистих договірних зобов`язань фізичної особи ОСОБА_5 перед іноземними громадянами ОСОБА_11 та ОСОБА_3 .

Проте, вказані обставини не мають значення для правильного вирішення спору у даній справі, оскільки відповідно до ч. 3 ст. 96 ЦК України юридична особа не відповідає за зобов`язаннями її учасника (засновника), отже, персональні боргові зобов`язання ОСОБА_5 перед Каплуном Юрієм чи ОСОБА_3 не створюють жодного обов`язку для ТОВ «Регіональна енергетична компанія 1» та ТОВ «Промбудсервіс 2012»; відповідно такі зобов`язання не можуть вважатися оплатою за набуття ТОВ «Сейф Інвест» спірного майна.

Як встановлено судом з матеріалів справи, ТОВ «Сейф Інвест» набуло право власності на земельні ділянки ТОВ «Регіональна енергетична компанія 1» в порядку внесення їх до статутного капіталу учасником - ТОВ «Промбудсервіс 2012», що підтверджується вищевказаними відповідними протоколами зборів учасників та актами приймання передачі майна.

З матеріалів справи вбачається, що спірні земельні ділянки вибули з володіння ТОВ «Регіональна енергетична компанія 1» на підставі договорів купівлі-продажу земельних ділянок від 16.09.2015, укладених ним з ТОВ «Промбудсервіс 2012», які в подальшому за вищевказаним судовим рішенням у справі № 911/1245/21 (911/3210/20) були визнані недійсними, як такі, що укладені на шкоду інтересам, як кредиторів, так і боржника.

Так, судовими рішеннями у справі № 911/1245/21 (911/3210/20) встановлено наявність підстав для визнання недійсними договорів купівлі-продажу земельних ділянок та нерухомого майна від 16.09.2015 з огляду на:

- фраудаторний характер правочинів з відчуження ТОВ «Регіональна енергетична компанія 1» на користь ТОВ «Промбудсервіс 2012» 16.09.2015 всього наявного у нього майна, в тому числі спірних земельних ділянок;

- зловживання ТОВ «Регіональна енергетична компанія 1», при цьому, належним йому суб`єктивним правом на укладання цих угод та розпорядження власністю не для задоволення легітимних інтересів, а з метою уникнення відповідальності перед кредитором за кредитним договором, оскільки оспорювані правочини через їх безоплатний характер, не мали для ТОВ «Регіональна енергетична компанія 1» очевидної легітимної мети при їх вчиненні, були спрямовані на завдання шкоди кредитору, так як призвели до відсутності майнових активів боржника, неможливості виконати свої зобов`язання перед кредитором (зокрема, банком) та неплатоспроможності ТОВ «Регіональна енергетична компанія 1».

Системний аналіз положень КУзПБ надає підстави для висновку, що провадження у справах про банкрутство є самостійним видом судового провадження і характеризується особливим процесуальним порядком розгляду справ, специфічністю цілей і завдань, особливим суб`єктним складом, тривалістю судового провадження, що істотно відрізняють це провадження від позовного. З моменту порушення стосовно боржника справи про банкрутство він перебуває в особливому правовому режимі, який змінює весь комплекс юридичних правовідносин боржника.

Суд вважає за необхідне звернути увагу, що процедура банкрутства щодо боржника переслідує публічний та приватний інтерес. Захист публічного інтересу, зокрема, знаходить свій вияв у недопущенні фіктивного банкрутства, а також недопущення доведення боржника до банкрутства. Захист приватного інтересу, в свою чергу, полягає в максимальному задоволенні вимог кредиторів, відновленні платоспроможності боржника або його ліквідації та продажу його майна у ліквідаційній процедурі з метою погашення вимог кредиторів. Однією з основних функцій господарського суду під час провадження у справі про банкрутство є дотримання балансу захисту публічного та приватного інтересів.

Верховний Суд неодноразово зазначав, що інститут визнання недійсними правочинів боржника в межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб, які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Визнання недійсними правочинів боржника в межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливого справедливого задоволення вимог кредиторів.

При розгляді таких позовів судам слід враховувати, що звернення заінтересованої особи, зокрема ліквідатора у справі про банкрутство, до суду з позовом про визнання недійсним правочину боржника з відчуження активів спрямоване на усунення несприятливих наслідків для цієї особи (недопущення їх виникнення у майбутньому), пов`язаних із вчиненням такого правочину.

Обираючи варіант добросовісної поведінки, боржник зобов`язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника повинна відповідати критеріям розумності, й це передбачає, що кожне зобов`язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор має право розраховувати, що всі існуючі перед ним зобов`язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані. Доброчесний боржник повинен мати на меті добросовісно виконати усі свої зобов`язання, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення (сатисфакцію) прав та правомірних інтересів кредитора.

Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Угода, що укладається «про людське око», таким критеріям відповідати не може.

Боржник, який відчужує майно (вчиняє інші дії, пов`язані зі зменшенням його платоспроможності) після виникнення у нього зобов`язання, діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно кредитора.

Слід зазначити, що дії по виведенню майна боржника перед відкриттям провадження у справі про банкрутство, це яскравий приклад фраудаторного (шахрайського) правочину, які вчиняють посадові особи боржника з заінтересованими (пов`язаними) особами. Потім йде перепродаж цих активів будь-яким особам, які в подальшому намагаються користуватися статусом добросовісного набувача. Тобто, діючий на сьогоднішній день інститут добросовісного набувача лише полегшує їм цю роботу, сприяє досягненню мети неможливості повернення в ліквідаційну масу неправомірно виведеного з власності боржника майна.

Отже, визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів.

При укладенні договорів купівлі-продажу земельних ділянок від 16.09.2015 була виражена воля ТОВ «Регіональна енергетична компанія 1», яка була усвідомлено спрямована на вибуття земельних ділянок з володіння ТОВ «Регіональна енергетична компанія 1» на користь ТОВ «Промбудсервіс 2012» з недобросовісною метою.

Тобто, ТОВ «Промбудсервіс 2012» набуло земельні ділянки неправомірним шляхом, що підтверджується вищезазначеними судовими рішеннями у справі № 911/1245/21 (911/3210/20).

В той же час, враховуючи корпоративні зв`язки зазначених компаній, детальний аналіз яких наведено вище, зокрема те, що ТОВ «Регіональна енергетична компанія 1», ТОВ «Промбудсервіс 2012» та ТОВ «Сейф Інвест» входили (в тому числі на момент відчуження спірних земельних ділянок) до єдиної корпоративної групи, яка перебувала під фактичним контролем ОСОБА_4 та ОСОБА_5 , ТОВ «Сейф Інвест» не могло не знати про недобросовісну поведінку свого учасника, про недобросовісність та неправомірність набуття ТОВ «Промбудсервіс 2012» спірного майна, та, відповідно, неправомірність набуття ТОВ «Сейф Інвест» у свій статутний капітал цього майна.

Позивачем правильно зазначено, що ТОВ «Сейф Інвест», як господарюючий суб`єкт, повинен був проявляти щодо власних справ більше обачливості, ніж пересічний громадянин чи некомерційна організація, товариство мало поцікавитися попередньою долею майна, яке він набуває, перевірити докази розрахунку за нього, перевірити фінансовий стан продавця та наявність в нього невиконаних фінансових зобов`язань за договорами купівлі-продажу вказаного майна, що є стандартною діловою практикою при придбанні будь-яких цінних активів. Активи не можуть передаватись в статутний капітал з метою створення видимості добросовісного набуття права власності для унеможливлення застосування віндикаційного позову.

Наведені вище корпоративні зв`язки ТОВ «Регіональна енергетична компанія 1», ТОВ «Промбудсервіс 2012» та ТОВ «Сейф Інвест», які свідчать про пов`язаність вказаних юридичних осіб, оскільки вони в певний період часу (у т.ч. в період вибуття спірних земельних ділянок від ТОВ «Регіональна енергетична компанія 1») перебували під контролем ОСОБА_5 , є підставою для висновку про те, що ТОВ «Сейф Інвест» не можна вважати добросовісним набувачем спірного нерухомого майна.

Враховуючи всі вищевикладені обставини справи, застосовуючи принцип вірогідності доказів у даній справі, суд встановив недобросовісність ТОВ «Сейф Інвест» щодо набуття у власність спірного майна, яке полягає у об`єктивній можливості бути обізнаним про незаконність вибуття спірного майна з володіння ТОВ «Регіональна енергетична компанія 1» та про недобросовісну поведінку ТОВ «Промбудсервіс 2012» щодо передачі спірного майна ТОВ «Сейф Інвест» з метою унеможливлення повернення в ліквідаційну масу ТОВ «Регіональна енергетична компанія 1» неправомірно виведеного з власності ТОВ «Регіональна енергетична компанія 1» спірного майна, як на шкоду кредитору боржника, так і на шкоду самого боржника.

Отже, вибуття спірного майна із володіння ТОВ «Регіональна енергетична компанія 1» на підставі фраудаторних правочинів свідчить про те, що ТОВ «Промбудсервіс 2012» не набуло законних прав на розпорядження спірним майном, а тому подальше його відчуження, як неправомочним володільцем до ТОВ «Сейф Інвест», як до недобросовісного набувача, означає, що останнє володіє спірним майном без належних правових підстав та це майно підлягає витребуванню у нього на підставі ст. 388 ЦК України, як у недобросовісного набувача на користь ТОВ «Регіональна енергетична компанія 1».

Враховуючи, що ТОВ «Сейф Інвест» набуло право власності на земельні ділянки неправомірним шляхом, тобто володіє спірним майном без належних правових підстав, тому не мало права передавати в іпотеку земельну ділянку площею 5,0002 га, кадастровий номер :04:002:0029, що розташована на території Щасливської сільської ради Бориспільського району Київської області та земельну ділянку площею 9,2371 га, кадастровий номер :04:002:0312, що розташована на території Щасливської сільської ради Бориспільського району Київської області, та відповідно, були відсутні правові підстави для здійснення державним реєстратором Виконавчого комітету Вороньківської сільської ради Бориспільського району Київської області Власко Я.В. від 06.04.2021 № 57489020 державної реєстрації права іпотеки ТОВ «Фінансова компанія «Альта Капітал» на земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0691, площею 14.2374 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська (РНОНМ 208, запис від 30.06.2020 № 41354942) та державної реєстрації обтяження (заборони на нерухоме майно) на земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0691, площею 14.2374 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська (РНОНМ 208, записи № 41354894 та № 41354869 від 30.06.2020.

Згідно ч. 1, 2 ст. 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Відповідно до ч. 1, 3 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Статтями 76, 77, 79 ГПК України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Суд зазначає, що важливим елементом змагальності господарського процесу є стандарти доказування - спеціальні правила, якими суд має керуватися при вирішенні справи. Ці правила дозволяють оцінити, наскільки вдало сторони виконали вимоги щодо тягаря доказування і наскільки вони змогли переконати суд у своїй позиції, що робить оцінку доказів більш алгоритмізованою та обґрунтованою.

Принцип змагальності передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний.

Відповідні висновки, викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 18.03.2020 у справі № 129/1033/13-ц та постановах Верховного Суду від 02.10.2018 у справі № 910/18036/17, від 23.10.2019 у справі № 917/1307/18, від 18.11.2019 у справі № 902/761/18, від 04.12.2019 у справі № 917/2101/17, від 30.06.2022 у справі № 927/774/20.

У ст. 79 ГПК України закріплюється стандарт доказування «вірогідності доказів», який підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надають позивач і відповідач. Тобто із введенням в дію вказаного стандарту доказування необхідним є не надання достатньо доказів для підтвердження певної обставини, а надання саме тієї їх кількості, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процесу. Іншими словами, тлумачення змісту ст. 79 ГПК України свідчить, що на суд покладено обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж не були.

Відповідно до ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Стосовно доводів Відповідача 1 про те, що витребування майна буде непропорційним втручанням у його право власності та становитиме для нього надмірний тягар, суд зазначає наступне.

Згідно зі статтею 17 Закону України «Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини», суди застосовують при розгляді справ практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Предметом регулювання статті 1 Першого протоколу є втручання держави в право на мирне володіння майном. У практиці ЄСПЛ (наприклад, рішення ЄСПЛ у справах «Спорронґ і Льоннрот проти Швеції» від 23 вересня 1982 року, «Джеймс та інші проти Сполученого Королівства» від 21 лютого 1986 року, «Щокін проти України» від 14 жовтня 2010 року, «Сєрков проти України» від 7 липня 2011 року, «Колишній король Греції та інші проти Греції» від 23 листопада 2000 року, «Булвес» АД проти Болгарії" від 22 січня 2009 року, «Трегубенко проти України» від 2 листопада 2004 року, «East/West Alliance Limited» проти України" від 23 січня 2014 року) напрацьовано три критерії, які слід оцінювати, аналізуючи сумісність втручання в право особи на мирне володіння майном з гарантіями статті 1 Першого протоколу, а саме: чи можна вважати втручання законним; чи переслідує воно «суспільний», «публічний» інтерес; чи такий захід (втручання в право на мирне володіння майном) є пропорційним визначеним цілям.

Втручання держави у право на мирне володіння майном є законним, якщо здійснюється на підставі закону, нормативно-правового акта, що має бути доступним для заінтересованих осіб, чітким та передбачуваним щодо застосування та наслідків дії його норм.

Втручання є виправданим, якщо воно здійснюється з метою задоволення суспільного, публічного інтересу, за наявності об`єктивної необхідності у формі суспільного, публічного, загального інтересу, який може включати інтерес держави, окремих регіонів, громад чи сфер людської діяльності.

Критерій «пропорційності» передбачає, що втручання в право власності буде розглядатися як порушення статті 1 Першого протоколу до Конвенції, якщо не було дотримано справедливої рівноваги (балансу) між інтересами держави (суспільства), пов`язаними з втручанням, та інтересами особи, яка так чи інакше страждає від втручання. «Справедлива рівновага» передбачає наявність розумного співвідношення (обґрунтованої пропорційності) між метою, що передбачається для досягнення, та засобами, які використовуються. Необхідний баланс не буде дотриманий, якщо особа несе «індивідуальний і надмірний тягар».

При цьому ЄСПЛ у питаннях оцінки «пропорційності», як і в питаннях наявності «суспільного», «публічного» інтересу, визнає за державою достатньо широку «сферу розсуду», за винятком випадків, коли такий «розсуд» не ґрунтується на розумних підставах.

Для розкриття критерію «пропорційності» вагоме значення має визначення судами добросовісності/недобросовісності набувача майна.

Аналогічні правові висновки викладені в постанові Верховного Суду у складі палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 18.02.2021 у справі № 14/5026/1020/2011.

Верховний Суд у постановах від 18.03.2020 у справі № 199/7375/16-ц та від 20.05.2020 у справі № 199/8047/16-ц дійшов висновків, що «конструкція, за якої добросовісний набувач втрачає майно і сам змушений шукати способи компенсації своїх втрат, є неприйнятною. Тому задоволення віндикаційного позову і витребування спірної нерухомості у відповідача як добросовісного набувача на користь Дніпропетровської міської ради призведе до порушення статті 1 Першого протоколу до Конвенції з прав людини та основоположних свобод».

Разом з тим, враховуючи встановлені вище судом фактичні обставини справи, зокрема аналіз корпоративних зв`язків ТОВ «Регіональна енергетична компанія 1», ТОВ «Промбудсервіс 2012» та ТОВ «Сейф Інвест», який свідчить про пов`язаність даних юридичних осіб, оскільки всі вони в різні періоди часу входили (в тому числі на момент відчуження спірних земельних ділянок) та входять до єдиної корпоративної групи, яка перебуває під фактичним контролем ОСОБА_4 та ОСОБА_5 , а також наявність в діях ТОВ «Промбудсервіс 2012» щодо внесення спірного майна до статутного капіталу ТОВ «Сейф Інвест» ознак створення видимості добросовісного набуття права власності для унеможливлення застосування віндикаційного позову, суд дійшов висновку про те, що у даному випадку суспільний публічний інтерес ТОВ «Регіональна енергетична компанія 1» (котрий виражається у необхідності повернення спірних об`єктів нерухомості до ліквідаційної маси з метою реалізації у встановленому порядку та погашення вимог кредиторів) переважає над приватним інтересом ТОВ «Сейф Інвест» (як недобросовісного набувача) щодо збереження спірних об`єктів нерухомості у власності, відтак втручання у право власності ТОВ «Сейф Інвест» у даному випадку є законним, виправданим та відповідає принципу пропорційності.

Таким чином позовні вимоги Позивача підлягають задоволенню в повному обсязі.

Щодо застосування позовної давності.

В поданих до суду відзиві та письмових поясненнях ТОВ «Сейф Інвест» просить суд застосувати позовну давність щодо заявлених позовних вимог, враховуючи, що спірні правочини щодо відчуження майна між ТОВ «Регіональна енергетична компанія 1» та ТОВ «Промбудсервіс 2012» були вчинені 16.09.2015, тобто майно вибуло із власності позивача більш як вісім років тому, що свідчить про пропуск строків позовної давності. Водночас, Відповідач 1 зазначає, що початок перебігу позовної давності за вимогами про витребування майна в порядку ст. 388 ЦК України відліковується з моменту, коли особа дізналася про вибуття свого майна до іншої особи, яка згодом його відчужила останньому набувачу.

Звертаючись до суду з даним позовом, ТОВ «Регіональна енергетична компанія 1» в особі ліквідатора арбітражного керуючого Ткачука О.В. зазначило, що підставою для пред`явлення даного позову є вибуття майна з володіння ТОВ «Регіональна енергетична компанія 1» поза його волею, безоплатно, на підставі фраудаторних правочинів, вчинених на шкоду кредиторам. Вказані договори були визнані недійсними лише 27.01.2022 за рішенням Господарського суду Київської області у справі № 911/1245/21 (911/3210/20), з урахуванням висновків, викладених у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного суду від 29.11.2022 у справі № 911/1245/21 (911/3210/20), а тому саме з цього моменту Позивачем обраховується строк на звернення до суду з позовом про витребування майна з чужого незаконного володіння Відповідача.

Позивач зазначає, що якщо суд прийде до висновку, що строк позовної давності на звернення з позовом про витребування майна слід обраховувати з моменту вибуття майна з володіння Позивача, а саме з 16.09.2015, то суду слід врахувати наступні обставини, які свідчать про поважність причин пропуску строку на звернення до суду за захистом порушених прав:

- виявлення ознак фраудаторності договорів, на підставі яких майно вибуло з володіння ТОВ «Регіональна енергетична компанія 1», відбувалося впродовж тривалого часу;

- провадження у справі про банкрутство ТОВ «Регіональна енергетична компанія 1» було відкрите 24.05.2021; 02.09.2021 ухвалою Господарського суду Київської області було припинено повноваження директора (керівника) Боржника - ОСОБА_12 та покладено виконання повноважень директора на розпорядника майна Боржника арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича;

- в жовтні 2021 арбітражним керуючим було встановлено, після отримання інформації з рахунків ТОВ «Регіональна енергетична компанія 1», що ТОВ «Промбудсервіс 2012» не здійснював розрахунків за придбане ним майно на підставі вказаних договорів. Вказана інформація приховувалася ТОВ «Промбудсервіс 2012», в тому числі шляхом подання недостовірних відомостей про проведені розрахунки за придбане майно;

- розпорядником майна лише в листопаді 2021 було встановлено, що директор ТОВ «Регіональна енергетична компанія 1» - Матвєєв В.Ю. помер, про що внесено відповідний актовий запис про смерть від 02.12.2015 № 1318, складений Заводським районним у м. Кам`янське відділом ДРАЦС Дніпропетровської області. В той же час, відповідно до відомостей ЄДРПОУ він залишався директором ТОВ «Регіональна енергетична компанія 1» до моменту його відсторонення у вересні 2021. Таким чином, у ТОВ «Регіональна енергетична компанія 1» весь цей час фактично був відсутній орган управління;

- ТОВ «Регіональна енергетична компанія 1» було визнано банкрутом на підставі постанови Господарського суду Київської області від 21.10.2021 у справі № 911/1245/21. До моменту визнання Боржника банкрутом та призначення ліквідатора було відсутнє зовнішнє незалежне управління ТОВ «Регіональна енергетична компанія 1».

Як зазначає Позивач, смерть директора ТОВ «Регіональна енергетична компанія 1» у 2015 і не призначення іншого фактично позбавила Боржника звернутися за захистом своїх прав до суду, чим унеможливила своєчасне подання позову до суду, що є поважною причиною пропуску строків позовної давності. Дана обставина за аналогією прирівнюється до невиконання або неналежного виконання своїх повноважень ліквідатором банкрута, внаслідок чого боржник був позбавлений можливості у зверненні до суду із відповідним позовом.

Відповідно до ст. 257 ЦК України, загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.

Так, перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила (ч. 1 ст. 261 ЦК України).

Отже, початок перебігу позовної давності збігається з моментом виникнення у зацікавленої сторони права на позов, тобто можливості реалізувати своє право в примусовому порядку через суд.

При тлумаченні вимог щодо початку перебігу позовної давності слід керуватися тим, що перебіг позовної давності починається від дня, коли про відповідні обставини, тобто про порушення права, дізналася або могла довідатися особа, що є носієм права, а не інша особа, у тому числі й та, якій за законом надано повноваження із захисту цього права.

У справах про банкрутство цією особою є арбітражний керуючий, на якого за законом на підставі рішення суду покладаються обов`язки та надаються повноваження розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора. При цьому і в разі пред`явлення у межах справи про банкрутство позову самою особою, право якої порушене (боржником), і у разі пред`явлення позову в інтересах цієї особи іншою уповноваженою на це особою, якою може бути арбітражний керуючий, перебіг позовної давності обчислюється з одного й того самого моменту: коли особа довідалася або могла довідатися про порушення її права або про особу, яка його порушила (аналогічна позиція викладена у постанові Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 11.02.2020 у справі № 10/5026/995/2012, постанові Верховного Суду від 12.07.2023 у справі № 5/530-03 (924/1244/20)).

Водночас, згідно з ч. 1 ст. 261 ЦК України, позовна давність застосовується лише за наявності порушення права особи.

Отже, перш ніж застосовувати позовну давність, господарський суд повинен з`ясувати та зазначити в судовому рішенні, чи порушене право або охоронюваний законом інтерес позивача, за захистом якого той звернувся до суду. У разі коли такі право чи інтерес не порушені, суд відмовляє в позові з підстав його необґрунтованості. І лише якщо буде встановлено, що право або охоронюваний законом інтерес особи дійсно порушені, але позовна давність спливла і про це зроблено заяву іншою стороною у справі, суд відмовляє у позові у зв`язку зі спливом позовної давності - за відсутності наведених позивачем поважних причин її пропущення.

Суд зазначає, що початок перебігу позовної давності за вимогами про витребування майна в порядку ст. 388 ЦК України відліковується з моменту, коли особа дізналася про вибуття свого майна до іншої особи, яка згодом його відчужила іншому набувачу. Тобто, враховуючи, що спірні правочини щодо відчуження майна, які укладено між ТОВ «Регіональна енергетична компанія 1» та ТОВ «Промбудсервіс 2012» були вчинені 16.09.2015, то з цієї дати слід обраховувати початок перебігу строку позовної давності.

Таким чином, строк позовної давності за позовом від 23.02.2023 б/№ (вх. № 519/23), що розглядається у даній справі, є пропущеним (строк позовної давності тривав з 17.09.2015 по 16.09.2018).

Позивач клопотав перед судом щодо визнання поважними причин пропуску строку позовної давності.

Відповідно до ч. 5 ст. 267 ЦК України, якщо суд визнає поважними причини пропущення позовної давності, порушене право підлягає захисту.

Верховний Суд у постанові від 15.05.2020 у справі № 922/1467/19 зазначив, що закон не наводить переліку причин, які можуть бути визнані поважними для захисту порушеного права у випадку подання позову з пропуском позовної давності, тому таке питання віднесено до компетенції суду, який розглядає судову справу по суті заявлених вимог. Питання щодо поважності цих причин, тобто наявності обставин, які з об`єктивних, незалежних від позивача підстав унеможливлювали або істотно утруднювали своєчасне подання позову вирішується господарським судом у кожному конкретному випадку з урахуванням наявних фактичних даних про такі обставини (пункт 23.8 постанови Великої Палати Верховного Суду від 30.01.2019 у справі № 706/1272/14-ц (провадження № 14-456цс18)).

Водночас, до висновку про поважність причин пропуску позовної давності можна дійти лише після дослідження усіх фактичних обставин та оцінки доказів у кожній конкретній справі. При цьому поважними причинами при пропущенні позовної давності є такі обставини, які роблять своєчасне пред`явлення позову неможливим або утрудненим. Встановлення обставин, які свідчать про поважність причин пропуску позовної давності, здійснюється судом за загальними правилами доказування, визначеними процесуальним законом. Якщо суд дійде висновку про те, що позовна давність пропущена з поважної причини, то у своєму рішенні наводить відповідні мотиви з посиланням на докази на підтвердження цих висновків.

Вирішуючи питання про поважність причин пропуску позовної давності при зверненні особи (позивача) до суду за захистом порушеного права у спорі, стороною якого є боржник, що розглядається у межах справи про банкрутство, суди мають виходити з їх об`єктивного, а не суб`єктивного характеру, тобто з обставин, які підтверджують ці причини та вказують на існування об`єктивної перешкоди для боржника своєчасно звернутися за захистом порушеного права (пункт 112 постанови Верховного Суду від 22.12.2022 у справі № 911/3091/21).

З огляду на положення ст. 13 ЦК України («Межі здійснення цивільних прав») суд має враховувати добросовісність поведінки як позивача (заявника), так і відповідача протягом всього періоду з моменту виникнення права на захист порушеного права (право на позов) і до моменту звернення з позовом, зважати на характер спірних правовідносин між сторонами, особливості їх нормативного регулювання (надані сторонам права та покладені на них обов`язки тощо).

Суд враховує, що даний позов розглядається в межах справи про банкрутство ТОВ «Регіональна енергетична компанія 1», після відкриття провадження у справі про банкрутство боржник перебуває в особливому правовому режимі.

Відповідно до частини 2 статті 10 КУзПБ, арбітражний керуючий з моменту постановлення ухвали (постанови) про призначення його керуючим санацією або ліквідатором до моменту припинення здійснення ним повноважень прирівнюється до службової особи підприємства-боржника.

До повноважень ліквідатора (стаття 61 КУзПБ), зокрема належать: формування ліквідаційної маси; звернення до третіх осіб з вимогами щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; подання до суду заяв про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника; вжиття заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; продаж майна банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом.

Вказані повноваження мають здійснюватися з метою задоволення вимог кредиторів з дотриманням балансу інтересів всіх учасників процесу неспроможності.

Через арбітражного керуючого здійснюється зв`язок між сторонами, господарським судом та іншими учасниками у справі про банкрутство. Як учасник провадження у справі про банкрутство арбітражний керуючий набуває такого статусу лише після прийняття судом відповідного процесуального документа (подібні висновки викладені у постановах Верховного Суду від 23.10.2018 у справі № 904/5978/14, від 16.04.2019 у справі № 902/357/18, від 12.06.2019 у справі № 902/839/16).

Суд враховує, що директор ТОВ «Регіональна енергетична компанія 1» - Матвєєв В.Ю. помер, про що внесено відповідний актовий запис про смерть від 02.12.2015 № 1318, складений Заводським районним у м. Кам`янське відділом ДРАЦС Дніпропетровської області. В той же час, відповідно до відомостей ЄДРПОУ він залишався директором ТОВ «Регіональна енергетична компанія 1» до моменту його відсторонення у вересні 2021. Таким чином, у ТОВ «Регіональна енергетична компанія 1» весь цей час фактично був відсутній орган управління. Лише 02.09.2021 ухвалою Господарського суду Київської області було припинено повноваження директора (керівника) Боржника - Матвєєва Валерія Юрійовича та покладено виконання повноважень директора на розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича. У жовтні 2021 арбітражним керуючим було встановлено, після отримання інформації з рахунків ТОВ «Регіональна енергетична компанія 1», що ТОВ «Промбудсервіс 2012» не здійснював розрахунків за придбане ним майно.

Підставами звернення з позовом у даній справі слугувало вищевказане судове рішення про визнання недійсними фраудаторних договорів, на підставі яких майно вибуло з володіння ТОВ «Регіональна енергетична компанія 1», а також встановлені судовими рішеннями у справі № 911/1245/21 (911/3210/20) обставини щодо наявності підстав для визнання недійсними договорів купівлі-продажу земельних ділянок та нерухомого майна від 16.09.2015 з огляду на: фраудаторний характер оспорюваних правочинів з відчуження ТОВ «Регіональна енергетична компанія 1» на користь ТОВ «Промбудсервіс 2012» 16.09.2015 всього наявного у нього майна (земельних ділянок і підстанцій); зловживання ТОВ «Регіональна енергетична компанія 1», при цьому, належним йому суб`єктивним правом на укладання цих угод та розпорядження власністю не для задоволення легітимних інтересів, а з метою уникнення відповідальності перед кредитором за кредитним договором, оскільки оспорювані правочини через їх безоплатний характер, не мали для ТОВ «Регіональна енергетична компанія 1» очевидної легітимної мети при їх вчиненні, були спрямовані на завдання шкоди кредитору, так як призвели до відсутності майнових активів Боржника, неможливості виконати свої зобов`язання перед кредитором (зокрема, банком) та неплатоспроможності ТОВ «Регіональна енергетична компанія 1». Отже, судовими рішеннями у справі № 911/1245/21 (911/3210/20) встановлено, що оспорювані договори є такими, що вчиненні на шкоду як кредитору, так і боржнику, мають ознаки фраудаторних правочинів та підлягають визнанню недійсними.

Верховний Суд у постанові від 29.11.2022 у справі № 911/1245/21 (911/3210/20) зазначив, що за встановлених судом обставин, належним способом захисту права відповідає вимога про витребування спірного майна від особи, яка є його остаточним набувачем з дотриманням ст. ст. 387, 388 ЦК України.

Дії ліквідатора - арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича (заявлення позову у даній справі) направлені на формування ліквідаційної маси та повернення майна, яке безпідставно вибуло з власності боржника за правочинами, які в судовому порядку визнано недійсними, і на задоволення вимог кредиторів в порядку, встановленому КУзПБ.

Крім того, у справі № 911/1245/21 (911/3210/20) строк позовної давності також був пропущений, водночас зазначені вище обставини, які об`єктивно унеможливлювали звернення з позовом в межах строку позовної давності, були визнані судами поважними причинами пропущення позовної давності, внаслідок чого порушене право Боржника підлягало захисту, з чим погодився Верховний Суд в зазначеній справі.

У справі, що розглядається, причини пропуску строку позовної давності є тотожними зі справою № 911/1245/21 (911/3210/20), оскільки стосуються одних і тих самих правовідносин.

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку, що строк позовної давності у даній справі було пропущено ліквідатором з поважних причин, отже відповідно до ст. 267 ЦК України порушене право ТОВ «Регіональна енергетична компанія 1» підлягає захисту.

Щодо розподілу судових витрат суд зазначає наступне.

При поданні позову, Позивачем сплачено судовий збір у сумі 238048,44 грн за подання до господарського суду позову в частині витребування у ТОВ «Сейф Інвест» на користь ТОВ «Регіональна енергетична компанія 1» нерухомого майна та 8052,00 грн в частині немайнових вимог щодо визнання недійсним Договору іпотеки та скасування рішень державного реєстратора Виконавчого комітету Вороньківської сільської ради Бориспільського району Київської області Власко Я.В.; загалом 246100,44 грн.

Крім того, за подання апеляційної скарги Позивачем було сплачено судовий збір в сумі 369151,50 грн (враховуючи подання апеляційної скарги в системі «Електронний суд мав бути сплачений судовий збір в розмірі 295321,20 грн).

У зв`язку з направленням справи на новий розгляд, розподіл судових витрат Верховним Судом не здійснювався.

Відповідно до статті 129 ГПК України, враховуючи, що спір виник саме з вини Відповідача 1, як недобросовісного набувача спірного майна, судові витрати у справі покладаються на нього. Суд не вбачає підстав для покладення судових витрат на Відповідача 2.

Отже, судові витрати Позивача за подачу позовної заяви, в розмірі 246100,44 грн, а також за подачу апеляційної скарги, в розмірі 295321,20 грн, покладаються на Відповідача 1, шляхом стягнення з Відповідача 1 на користь Позивача.

Судові витрати Відповідача 1 у вигляді судового збору за подачу касаційної скарги залишаються за Відповідачем 1.

Керуючись ст. 129, 233, 238, 240, 241, 256 ГПК України, ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити.

2. Витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест» (04050, м. Київ, вул. Мельникова, буд. 12; ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» (09000, Київська обл., Сквирський р-н, м. Сквира, вул. Київська, буд. 36, оф. 3; ) нерухоме майно, а саме:

- земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0409, площею 0.2213 га, Київська область, Бориспільський район, село Щасливе (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08);

- земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0411, площею 0.2218 га, Київська область, Бориспільський район, село Щасливе (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08);

- земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0530, площею 0.1459 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08);

- земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0691, площею 14.2374 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 208).

3. Визнати недійсним Договір іпотеки від 30.06.2020, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Альта Капітал» () та Товариством з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест» (), посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кисельовою О.В. та зареєстрований в реєстрі за № 672 в частині передачі в іпотеку земельної ділянки площею 5,0002 га, кадастровий номер :04:002:0029, що розташована на території Щасливської сільської ради Бориспільського району Київської області та земельної ділянки площею 9,2371 га, кадастровий номер :04:002:0312, що розташована на території Щасливської сільської ради Бориспільського району Київської області.

4. Скасувати рішення державного реєстратора Виконавчого комітету Вороньківської сільської ради Бориспільського району Київської області Власко Яни Валеріївни № 57489020 від 06.04.2021 про державну реєстрацію права іпотеки Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Альта Капітал» () на земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0691, площею 14.2374 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 208, запис № 41354942 від 30.06.2020).

5. Скасувати рішення державного реєстратора Виконавчого комітету Вороньківської сільської ради Бориспільського району Київської області Власко Яни Валеріївни № 57489020 від 06.04.2021 про державну реєстрацію обтяження (заборони на нерухоме майно) на земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0691, площею 14.2374 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 208, записи № 41354894 та № 41354869 від 30.06.2020.

6. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест» (04050, м. Київ, вул. Мельникова, буд. 12; ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» (09000, Київська обл., Сквирський р-н, м. Сквира, вул. Київська, буд. 36, оф. 3; ) 246100 (двісті сорок шість тисяч сто) грн 44 коп. судового збору за подання позову та 295321 (двісті дев`яносто п`ять тисяч триста двадцять одну) грн 20 коп. судового збору за подання апеляційної скарги.

7. Видати накази після набрання рішенням законної сили.

8. Копію рішення надіслати сторонам.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається до Північного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складення та підписання повного тексту рішення.

Повне рішення складене і підписане 31.03.2026.

Суддя С.Ю. Наріжний