ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

17.03.2026 Справа № 914/4033/25

Суддя Господарського суду Львівської області Король М.Р., за участі секретаря судового засідання Щерби О.Б., розглянувши справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Комунальник 1»

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю «Євроасфальт»

про: визнання недійсним договору поставки,

представники

позивача: не з`явився,

відповідача: Антонів Н.С.,

ВСТАНОВИВ

30.12.2025р. на розгляд Господарського суду Львівської області надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Комунальник 1» до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю «Євроасфальт» про визнання недійсним договору поставки.

05.01.2026р. Господарський суд Львівської області постановив ухвалу, якою, зокрема, ухвалив: прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі; здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження; підготовче засідання призначити на 04.02.2026р.; викликати представників сторін у підготовче засідання.

Хід справи викладено в ухвалах суду та протоколах судових засідань.

22.01.2026р. через систему «Електронний суд» відповідачем подано відзив на позовну заяву (вх.№2038/26).

27.01.2026р. через систему «Електронний суд» позивачем подано відповідь на відзив (вх.№2495/26).

04.02.2026р. через систему «Електронний суд» відповідачем подано заперечення на відповідь на відзив (вх.№3205/26).

Протокольною ухвалою від 04.02.2026р. суд ухвалив закрити підготовче провадження та призначити справу до розгляду по суті на 25.02.2026р.

04.03.2026р. через систему «Електронний суд» представником позивача подано клопотання про відкладення судового засідання (вх.№6318/26).

В судовому засіданні суд оглянув надані відповідачем оригінали документів, зокрема тих, про витребування та огляд оригіналів котрих заявляв клопотання позивач.

Позиція позивача:

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що оспорюваний договір укладено представником Паком І. В. від імені позивача, однак не в інтересах позивача, а в інтересах відповідача, тобто у своїх власних, а тому, на думку позивача, який при цьому покликається на положення ч.3 ст.238 ЦК України, оспорюваний договір поставки підлягає визнанню недійсним в судовому порядку.

Позиція відповідача:

Відповідач, в свою чергу, позовні вимоги заперечив повністю, вказуючи на те, що позивач не подав належних та допустимих доказів щодо недобросовісного та неефективного управління так, щоб це могло слугувати підставою для визнання правочину недійсним.

За результатами дослідження поданих доказів та матеріалів справи, пояснень представників учасників справи, суд встановив наступне:

02.01.2023р. Товариством з обмеженою відповідальністю «Комунальник 1» (позивач, покупець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Євроасфальт» (відповідач, постачальник) було укладено договір поставки №020123 щебеню, щебеневої суміші, відсіву, бітуму та асфальтобетонної суміші (договір).

Вказаний договір підписано зі сторони позивача в.о. директора Пак І. В. та зі сторони відповідача директором Пак І. В.

Позивач зазначив про те, що Пак Іван Васильович є засновником, кінцевим бенефіціарним власником та директором Товариства з обмеженою відповідальністю «Євроасфальт» та станом на момент укладення оспорюваного договору, виконував обов`язки Товариства з обмеженою відповідальністю «Комунальник 1», засновником та кінцевим бенефіціарним власником якого є ОСОБА_1 .

Відповідно до умов вищевказаного договору, постачальник зобов`язався передавати у власність (поставляти), а покупець приймати та оплачувати асфальтобетонну суміш, щебінь, щебеневу суміш, відсів, бітум та інші будівельні матеріали.

На виконання договору за період з грудня 2023 року по липень 2024 року відповідач поставив позивачу товару на загальну суму 2 306 471,71 грн., на підставі заявок на придбання товару та видаткових накладних, які в свою чергу також підписані однією і тією ж особою ОСОБА_2 .

26.09.2025р. відповідач звернувся до Господарського суду Львівської області із позовною заявою (справа № 914/2994/25) про стягнення з позивача заборгованості за договором №020123 від 02.01.2023 року в загальному розмірі 3 625 886,60 грн, з яких основний борг в сумі 2 306 471,71 грн, пеня в сумі 862 637,75 грн., три проценти річних у сумі 90 731,49 грн та інфляційні втрати у сумі 366 045,65 грн.

Позивач вважає, що договір поставки №020123 щебеню, щебеневої суміші, відсіву, бітуму та асфальтобетонної суміші від 02.01.2023 року підлягає визнанню недійсним на підставі ч.3 ст.238 ЦК України.

Оцінюючи надані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді у судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та, враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що вимоги позивача не підлягають задоволенню з наступних підстав.

Відповідно до статті 15 Цивільного кодексу України, кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Статтею 16 цього Кодексу передбачено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

За змістом положень вказаних норм права, суд шляхом вчинення провадження у справах здійснює захист осіб, права й охоронювані законом інтереси яких порушені або оспорюються. Розпорядження своїм правом на захист є приписом цивільного законодавства і полягає в наданні особі, яка вважає свої права порушеними, невизнаними або оспорюваними, можливості застосувати способи захисту, визначені законом або договором.

Встановивши наявність у особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу, на захист яких подано позов, суд з`ясовує наявність чи відсутність факту порушення або оспорення і відповідно ухвалює рішення про захист порушеного права або відмовляє позивачу у захисті, встановивши безпідставність та необґрунтованість заявлених вимог.

При цьому, розпорядження своїм правом на захист є диспозитивною нормою цивільного законодавства, яке полягає у наданні особі, яка вважає свої права порушеними, невизнаними або оспорюваними, можливості застосувати способи захисту, визначені законом або договором.

Так, предметом позову є матеріально-правова вимога позивача до відповідача, а підставою посилання на належне йому право, юридичні факти, що призвели до порушення цього права, та правове обґрунтування необхідності його захисту.

Як свідчать матеріали справи, предметом позовних вимог є визнання недійсним договору поставки з підстав його вчинення у власних інтересах з порушенням положень ст. 238 ЦК України.

Виходячи із заявлених вимог, суд, надає оцінку правомірності укладеного між сторонами договору.

При цьому, приймаючи до уваги, що однією з підстав визнання договору недійсним є обставина недотримання в момент укладання правочину положень ст. 238 ЦК України щодо підписання правочинів однією особою, суд, перш за все, вважає за необхідне надати оцінку зазначеному.

Частинами 1-5 ст.203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Частиною першою статті 215 цього Кодексу передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Наведеними нормами визначені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, та загальні підстави недійсності правочину, за яких цей правочин може бути визнаний недійсним, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність (оспорюваний правочин) (ч.3 статті 215 ЦК України).

У відповідності до ч. 2 ст. 207 ЦК України. правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

За змістом ст. 92 ЦК України, юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Згідно ч.1, 3 ст.237 ЦК України, представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Відповідно до ч. 3 ст. 238 ЦК України, представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом.

Тобто, правочин завжди має вчинятися в інтересах сторони, яку представляють.

З метою забезпечення інтересів цієї особи представнику заборонено вчиняти правочин у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є.

Правило, передбачене ч. 3 ст. 238 ЦК України, покликане гарантувати інтереси особи, яку представляють, від можливих зловживань з боку представника.

При цьому, словосполучення «у своїх інтересах» слід розуміти таким чином, що представник не може вчиняти від імені особи, яку він представляє, правочин щодо себе особисто (тобто бути стороною цього правочину) або іншим шляхом на шкоду інтересам довірителя, в тому числі, на користь інших осіб, включаючи і тих, представником яких він одночасно є.

Зазначена норма права передбачає також добросовісність поведінки особи-представника, який діє від імені іншої особи на підставі довіреності або в силу своїх повноважень.

Законом не встановлено виключного переліку обставин, які свідчать про недобросовісність дій. Проте, з огляду на загальні засади здійснення цивільних прав (ст. 12 ЦК України), висновок про добросовісність поведінки особи залежить від того, чи відповідало укладення договору її внутрішній волі, чи бажала ця особа реального настання правових наслідків, що обумовлені договором, і чи настали такі наслідки насправді.

Аналогічна позиція викладена в постанові Верховного Суду від 14.03.2024р. у справі № 920/395/23.

Суд встановив, що договір з обох сторін підписано представниками, які мали повноваження на його укладення, що не заперечується самим позивачем.

Згідно з частиною першою статті 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків. Сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (частина перша статті 627 ЦК України).

Звертаючись з позовом про визнання недійсним правочину, позивач згідно з вимогами статей 13, 74 ГПК України, повинен довести наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення. Без доведення позивачем обставин недодержання сторонами в момент вчинення оспорюваного правочину конкретних вимог законодавства у суду відсутні підстави для задоволення відповідного позову.

Зокрема, згідно з положеннями статей 203, 215 ЦК України підставою недійсності правочину може бути вчинення його особою за відсутністю необхідного обсягу цивільної дієздатності та невідповідність волевиявлення учасника правочину його внутрішній волі. При цьому, дієздатність юридичної особи реалізується відповідно до статті 92 ЦК України через її органи у межах визначених законом та статутом повноважень.

Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 ЦК України). При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (частина перша статті 92 ЦК України).

На захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі укладають з юридичними особами договори різних видів, частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Відповідно до статті 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема, у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

Наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним.

Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з`ясовувати пов`язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину (така ж правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 02.04.2019р. у справі №904/2178/18).

Верховний Суд також зазначає, що Велика Палата Верховного Суду у постанові від 27.06.2018р. у справі № 668/13907/13-ц зробила такий правовий висновок: «Для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його було укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень, необхідно встановити, по-перше, наявність підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які свідчать про те, що контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно. При цьому, тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці контрагента за договором несе юридична особа. По-друге, дії сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання».

Жодних доказів в підтвердження того, що спірний правочин не був схвалений позивач суду не надав. Навпаки, підтверджено фактичне виконання договору, шляхом прийняття товару. Отже, в даному випадку, той факт, що позивач прийняв товар, який поставив відповідач, свідчить про те, що вчинено юридично значимі дії, спрямовані на схвалення спірного договору.

Суд звертає увагу на те, що жодних претензій чи зауважень щодо якості, кількості або вартості отриманого товару позивач до відповідача не пред`являв. Доказів того, що була відсутня необхідність у такому товарі для відповідача, чи того, що поставлено неякісний товар або за завищеними цінами матеріали справи не містять та відповідач не повідомив, а тому відсутні підстави стверджувати, що керівник діяв не в інтересах позивача.

Отже, оспорюваний договір було укладено із дотриманням приписів ст.ст. 13, 92, 203, 237, 238 ЦК України, оскільки такий правочин відповідає внутрішній волі саме юридичної особи, а не виражав волю виключно представника, що свідчить про відсутність правових підстав для визнання його недійсним відповідно до ст.ст. 215, 232 ЦК України, а тому заявлені позивачем позовні вимоги є необґрунтованими та не підлягають задоволенню.

З огляду на встановлені обставини, всі інші доводи та міркування сторін не мають вирішального впливу на результат вирішення спору, тому з урахуванням принципу процесуальної економії не потребують детальної відповіді суду.

Відповідно до ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень.

Згідно зі ст.ст. 76, 77 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

За правилами ст.сь. 2,4 ГПК України, завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Згідно вимог п.6) ч. 4 ст. 238 ГПК України, при прийнятті рішення суд повинен вказати в рішенні, чи були і ким порушені, не визнані або оспорені права чи інтереси, за захистом яких мало місце звернення до суду, та мотиви такого висновку.

Отже, позивач повинен довести невідповідність спірного договору вимогам чинного законодавства та одночасне порушення ним прав позивача.

Таких обставин позивачем не доведено.

Позивач не вимагає проведення реституції, що вказує на формальний характер заявленого позову без наміру ефективного відновлення права позивача.

Інших належних доказів на підтвердження своїх доводів та заперечень, викладених в поданих позивачем документах за позовом не було надано суду.

Також, суд зазначає, що в даному випадку, поведінка позивача, як сторони договору, є суперечливою, оскільки, він не звертався з будь-якими заявами чи запереченнями до відповідача протягом тривалого часу, звернувся до суду про визнання договору недійсним, тільки після пред`явлення до нього позову до Господарського суду Львівської області про стягнення заборгованості за вказаним договором (справа №914/2994/25), що не відповідає принципу venire contra factum proprium (заборона суперечливої поведінки), який базується ще на римській максимі non concedit venire contra factum proprium (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці).

Отже, на підставі повного, всебічного, об`єктивного та безпосереднього дослідження наявних у справі доказів та встановивши усі обставини справи, господарський суд дійшов висновку, що вимоги позивача не підлягають задоволенню.

Щодо розподілу судових витрат, суд зазначає наступне.

У зв`язку із відмовою у задоволенні позову, судові витрати у справі суд покладає на позивача в порядку ст.129 ГПК України.

Керуючись ст.ст. 13, 73-74, 76-79, 86, 129, 236, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1.Відмовити в позові повністю.

Рішення набирає законної сили в порядку та строк, передбачені ст.241 Господарського процесуального кодексу України.

Рішення може бути оскаржено в апеляційному порядку в порядку та строки, визначені главою 1 розділу IV Господарського процесуального кодексу України.

Інформацію по справі можна отримати за наступною веб-адресою: http://lv.arbitr.gov.ua/sud5015.

Повне рішення складено 30.03.2026 р.

Суддя Король М.Р.