ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"23" березня 2026 р. Справа№ 910/7485/24

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Пономаренка Є.Ю.

суддів: Барсук М.А.

Руденко М.А.

при секретарі судового засідання Муковоз В.І.,

за участю представників:

від позивача Майструк Є.С.,

від відповідача Собко О.В., Малярчук Ю.Б.,

від третьої особи Цалованська Луференко Я.Л.,

розглянувши матеріали апеляційної скарги Акціонерного товариства Укргазвидобування на рішення Господарського суду міста Києва від 17.12.2024 у справі №910/7485/24 (суддя Карабань Я.А., повний текст складено 24.12.2024) за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю І ДЖІ ЕФ ТРЕЙДІНГ до Акціонерного товариства Укргазвидобування за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: Акціонерне товариство Банк Альянс про визнання укладеною додаткової угоди.

ВСТАНОВИВ наступне.

Товариство з обмеженою відповідальністю І ДЖІ ЕФ ТРЕЙДІНГ (надалі позивач) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Акціонерного товариства Укргазвидобування (надалі відповідач) про визнання укладеною додаткової угоди №5 до Індивідуального договору № ПГ0102/3170-22 від 01.02.2022 до Рамкового договору купівлі-продажу природного газу №ПГ/3169/34-22 від 01.02.2022, в редакції, що викладена в позові.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що між позивачем та відповідачем 01.02.2022 були укладені зазначені рамковий та індивідуальний договори, а 20 жовтня 2022 року була укладена додаткова угода № 2 до індивідуального договору, у пунктах 2 та 5 якої сторони погодили внесення зміни до індивідуального договору та узгодженого порядку виконання грошових зобов`язань шляхом укладення додаткової угоди стосовно продовження термінів (строків) оплати фактичного залишку грошового зобов`язання покупця у разі кожного продовження дії воєнного стану в Україні після 21 листопада 2022 року. Однак, відповідач в порушення цих умов додаткової угоди не виконав свій обов`язок з укладення нової додаткової угоди до індивідуального договору, ухиляється від її підписання.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 17.12.2024 у справі №910/7485/24 позов задоволено повністю; визнано укладеною Додаткову угоду №5 від 03.06.2024 до Індивідуального Договору № ПГ0102/3170-22 від 01.02.2022 до Рамкового договору купівлі-продажу природного газу № ПГ/3169/34-22 від 01.02.2022 в редакції, наведеній в рішенні суду.

Приймаючи вказане рішення місцевий господарський суд виходив з того, що позовна вимога про укладення додаткової угоди до індивідуального договору щодо продовження термінів оплати позивачем грошового зобов`язання у разі продовження на території України дії воєнного стану є обґрунтованою, оскільки обов`язок щодо її укладення був передбачений сторонами у пункті 5 додаткової угоди №2 до індивідуального договору і ця умова договору в силу принципу свободи договору була визначена сторонами на власний розсуд та узгоджена між ними без заперечень. За висновком суду відповідач, укладаючи з позивачем додаткову угоду № 2 до індивідуального договору та погоджуючи, зокрема, умови, наведені у пунктах 2 та 5 цієї додаткової угоди, повинен був оцінити вірогідність настання передумов для подальшого продовження строків оплати позивачем грошового зобов`язання, а позивач у випадку подальшого продовження дії воєнного стану в Україні мав правомірні очікування на укладення нової додаткової угоди щодо продовження термінів оплати грошового зобов`язання.

Не погодившись з прийнятим рішенням, відповідач звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати вказане судове рішення та прийняти нове, яким відмовити у задоволенні позовних вимог.

Апеляційна скарга мотивована наступними доводами:

суд першої інстанції неправильно застосував статтю 213 Цивільного кодексу України, оскільки не здійснив системного тлумачення положень індивідуального договору та додаткових угод № 1, № 2 до нього, а також положень рамкового договору купівлі-продажу природного газу, не врахував положення цих правочинів у їх взаємозв`язку, зокрема положень пунктів 2, 5 додаткової угоди № 2 (які є загальними) з положеннями пункту 8 додаткової угоди № 2 (які є більш конкретними, а тому мають пріоритет над загальними);

суд першої інстанції неправильно застосував частину першу статті 651 Цивільного кодексу України зокрема щодо внесення змін до індивідуального договору купівлі-продажу природного газу у зв`язку із дією воєнного стану за відсутності згоди однієї із сторін договору;

суд першої інстанції неправильно застосував пункт 6 частини першої статті 3 Цивільного кодексу України, не застосували доктрину venire contra factum proprium (заборони суперечливої поведінки), яка базується на римській максимі - "non concedit venire contra factum proprium" (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці) щодо питання застосування статті 3 Цивільного кодексу України та зазначеної доктрини у подібних правовідносинах, зокрема як засобу для недопущення фактичного ухилення покупцем від виконання грошових зобов`язань за індивідуальним договором купівлі продажу природного газу;

суд першої інстанції неправильно застосував частини другу та третю статті 203 Цивільного кодексу України зокрема щодо додержання загальних вимог, які є необхідним для чинності правочину;

суд першої інстанції задовольнив позов за відсутності згоди на укладення угоди відповідних органів позивача та відповідача;

суд першої інстанції невірно здійснив розподіл судового збору.

Представники апелянта відповідача у справі в судовому засіданні надали пояснення, якими підтримали доводи апеляційної скарги.

Представники позивача та третьої особи в судовому засіданні проти апеляційної скарги заперечили та просили залишити рішення суду першої інстанції без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

Згідно з ч. 1 ст. 270 Господарського процесуального кодексу України у суді апеляційної інстанції справи переглядаються за правилами розгляду справ у порядку спрощеного позовного провадження з урахуванням особливостей, передбачених у Главі 1 Розділу ІV.

Частинами 1 та 2 ст. 269 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Колегія суддів, беручи до уваги межі перегляду справи у апеляційній інстанції, обговоривши доводи апеляційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваного рішення, дійшла до висновку про те, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, а оскаржуване рішення місцевого господарського суду не підлягає зміні або скасуванню з наступних підстав.

01.02.2022 між позивачем (покупець) та відповідачем (продавець) було укладено Рамковий договір № ПГ/3169/34-22 купівлі-продажу природного газу (надалі Рамковий договір), яким регулюються всі угоди, які будуть укладені між сторонами щодо купівлі-продажу, передачі та прийому природного газу (кожна з таких угод іменується Індивідуальний договір). Положення Індивідуального договору становлять невід`ємну частину Рамкового договору, а положення Рамкового договору можуть змінюватись та доповнюватись умовами Індивідуального договору, і в цьому випадку умови Індивідуального договору мають переважну силу (п. 1.1. Рамкового договору).

Як обумовлено в п. 1.4. Рамкового договору, продавець (відповідач) зобов`язується передати у власність покупцю (позивачу) природний газ в обсягах та у строки, що погоджені сторонами у відповідному Індивідуальному договорі, а покупець зобов`язується прийняти і своєчасно оплатити вартість такого обсягу газу в розмірі, строки та в порядку, що визначені відповідним Індивідуальним договором.

Так, 01.02.2022 між позивачем та відповідачем укладено Індивідуальний договір № ПГ0102/3170-22 до Рамкового договору купівлі-продажу природного газу № ПГ/3169/34-22 (надалі Індивідуальний договір).

Відповідно до п. 1 Індивідуального договору сторони домовились, що обсяг газу, що передається на умовах Договору, складає 5 000,000 (п`ять тисяч) тис.куб.м.

Згідно з п. 4. Індивідуального договору оплата за природний газ проводиться покупцем на таких умовах:

4.1.1. 20% від Договірної вартості, що складає 35 000 000,00 грн з ПДВ попередня оплата, виключно грошовими коштами на банківський рахунок продавця у строк до 03.02.2022 (включно).

4.1.2. 80% від Договірної вартості, що складає 175 000 000,00 грн з ПДВ оплата протягом 45 днів з дати поставки, з обов`язковим наданням покупцем продавцю, у строк до 03.02.2022 (включно), банківської гарантії на суму 140 000 000,00 грн з ПДВ як забезпечення виконання покупцем умов договору та Індивідуального договору, із закінченням строку такої банківської гарантії не раніше ніж через 102 календарних дні після настання кінцевого терміну Загального періоду поставки, визначеного п. 10 цього Індивідуального договору.

Пунктом 10 Індивідуального договору передбачено загальний період поставки: з 02.02.2022 по 09.02.2022.

Відповідно до п. 11 Індивідуального договору перехід права власності на природний газ відбувається відповідно до умов Рамкового договору.

За положеннями пп. 3.3.1., 3.3.2. п. 3.3. Рамкового договору право власності на природний газ переходить від продавця до покупця з моменту передачі покупцю природного газу в ПСГ, тобто з моменту підтвердження Оператором ПСГ в Інформаційній платформі Оператора ПСГ відповідних торгових сповіщень, наданих сторонами, якщо інше не передбачено Індивідуальним договором. Датою поставки є дата підтвердження Оператором ПСГ в Інформаційній платформі Оператора ПСГ відповідних торгових сповіщень, наданих сторонами.

Згідно з п. 4.2. Рамкового договору продаж природного газу здійснюється за Договірною Ціною, що встановлюється між продавцем та покупцем на кожний відповідний загальний період поставки природного газу та зазначається у відповідному Індивідуальному договорі.

Відповідно до п. 9.1. Рамкового договору він набуває чинності з дня укладення і діє до повного виконання зобов`язань сторонами; строк поставки природного газу не може перевищувати 09.02.2022.

За умовами п. 9.3. Рамкового договору, його умови або умови відповідних Індивідуальних договорів можуть бути змінені за домовленістю сторін шляхом укладення відповідної письмової додаткової угоди.

Суд встановив, що 02.02.2022 на виконання умов п. 4.1.1. Індивідуального договору позивачем було сплачено на користь відповідача грошові кошти в сумі 35 000 000,00 грн з ПДВ, що підтверджується платіжною інструкцією від 02.02.2022 № 272.

25.05.2022 між сторонами укладено Додаткову угоду № 1 до Індивідуального договору, відповідно до умов якої п. 4 Індивідуального договору викладено в наступній редакції:

Оплата за природний газ проводиться покупцем на таких умовах:

4.1.1. 20% від Договірної вартості, що складає 35 000 000,00 грн ПДВ попередня оплата, виключно грошовими коштами на банківський рахунок продавця у строк до 03.02.2022 (включно).

4.1.2. 80% від Договірної вартості газу, що складає 140 000 000,00 грн з ПДВ до 20.09.2022 (включно), з обов`язковим наданням покупцем продавцю у строк визначений п. 5 Індивідуального договору, змін до банківської гарантії щодо закінчення строку такої банківської гарантії не раніше ніж через 60 календарних днів після настання кінцевого терміну оплати, визначеного цим п 4.1.2. Індивідуального договору..

Відповідно до п. 2 Додаткової угоди № 1 до Індивідуального договору сторони визнали, що у зв`язку з продовженням покупцю строків розрахунків за природний газ продавець зазначає збитків упускає (втрачає) вигоду. Сторони домовились, що покупець зобов`язаний відшкодувати продавцю такі збитки в розмірі, який складає 19 478 794,52 грн без ПДВ, що зумовлені пролонгацією покупцю строків розрахунків за природний газ, визначених умовами п. 4.1.2. Індивідуального договору, викладеного у новій редакції відповідно до цієї Додаткової угоди № 1. Відшкодування збитків має бути здійснене покупцем до 20.09.2022 (включно) шляхом перерахування коштів на банківський рахунок продавця з обов`язковим наданням покупцем продавцю у строк не пізніше 1 (одного) робочого дня з моменту укладення та підписання цієї Додаткової угоди № 1 банківської гарантії за формою, наведеною у Додатку до Індивідуального Договору в редакції цієї додаткової угоди, на суму 19 478 794,52 грн як забезпечення виконання покупцем умов цієї Додаткової угоди № 1 до Індивідуального договору, із закінченням строку такої банківської гарантії не раніше ніж через 60 календарних днів після настання кінцевого терміну оплати, визначеного п. 4.1.2. Індивідуального договору. Сторони домовились, що на суму відшкодування збитків, яка становить 19 478 794,52 грн без ПДВ складається первинний документ акт розрахунку відшкодування збитків, який підписується сторонами не пізніше 1 (одного) робочого дня з моменту укладення та підписання сторонами цієї Додаткової угоди №1.

23.05.2022 між сторонами складено Акт розрахунку відшкодування збитків № 1 до Індивідуального договору на суму 19 478 794,52 грн.

20.10.2022 сторони уклали Додаткову угоду № 2 до Індивідуального договору, відповідно до умов якої п. 4 Індивідуального договору викладено в наступній редакції:

Оплата за природний газ проводиться покупцем на таких умовах:

4.1.1. 20% від Договірної вартості, що складає 35 000 000,00 грн з ПДВ попередня оплата, виключно грошовими коштами на банківський рахунок продавця у строк до 03.02.2022 (включно).

4.1.2. 80% від Договірної вартості газу, що складає 140 000 000,00 грн з ПДВ до 21.06.2024 (включно), з обов`язковим наданням покупцем продавцю не пізніше 10 (десяти) календарних днів з дати підписання Додаткової угоди №2 Сторонами банківської гарантії на суму 140 000 000,00 грн з ПДВ як забезпечення виконання покупцем умов Договору та Індивідуального договору, із закінченням строку дії строку такої банківської гарантії не раніше ніж через 31 календарний день після настання кінцевого терміну оплати, визначеного цим п. 4.1.2. Індивідуального договору. Сума такої банківської гарантії буде зменшуватись (за умови надання покупцем письмового погодження) на всі суми платежу (-ів), виплачені покупцем на користь продавця.

Також, п. 2 Додаткової угоду № 2 до Індивідуального договору передбачено, що виконання грошового зобов`язання (надалі Грошове зобов`язання), яке включає в себе неоплачений залишок від Договірної вартості газу, визначений п. 4.1.2. Індивідуального Договору та розмір вартості грошей продавця, визначений пунктом 2 Додаткової угоди № 1 до Індивідуального договору, а також процентів за користування грошовими коштами продавця у розмірі 2% від фактичного розміру непогашеного залишку Грошового зобов`язання покупця, покупець зобов`язаний здійснювати після припинення/скасування воєнного стану в Україні, запровадженого на підставі статті 1 Указу Президента України від 24.02.2022 № 64/2022 Про введення воєнного стану в Україні, затвердженого Законом України від 24.02.2022 № 2102-ІХ (зі змінами, внесеними Указом від 14.03.2022 № 133/2022, затвердженим Законом України від 15.03.2022 № 2119-IX, Указом від 18.04.2022 № 259/2022, затвердженим Законом України від 21.04.2022 № 2212-IX, Указом від 17.05.2022 № 341/2022, затвердженим Законом України від 22.05.2022 № 2263-IX, Указом від 12.08.2022 № 573, затвердженим Законом України від 15.08.2022 № 2500- IX), тобто починаючи з 01.12.2022 (якщо воєнний стан в Україні припиниться/буде скасовано 21.11.2022), а у випадку продовження воєнного стану з/після 21.11.2022, то з першого числа місяця, наступного за місяцем, в якому було скасовано/припинено дію воєнного стану в Україні, впродовж 18 (вісімнадцяти) календарних місяців згідно з графіком погашення, забезпечуючи щомісячну оплату:

- фактичного залишку Грошового зобов`язання покупця, рівними частинами;

- процентів за користування грошовими коштами продавця у розмірі 2% від фактичного розміру непогашеного залишку Грошового зобов`язання покупця станом на перше число кожного місяця розстрочення.

При цьому, щомісячний платіж (щомісячна сума погашення фактичного залишку Грошового зобов`язання та нараховані проценти) покупець зобов`язаний здійснювати не пізніше останнього дня календарного місяця, за який здійснюється така сплата. У випадку, якщо останній день місяця припадає на святковий, вихідний або не робочий день, останній день сплати переноситься на перший робочий день, за таким святковим, вихідним або не робочим днем.

Так, у вказаному пункті Додаткової угоди № 2 до Індивідуального договору сторони передбачили орієнтовний графік щомісячного погашення залишку Грошового зобов`язання та процентів за користування грошовими коштами продавця (далі Орієнтовний графік), який буде застосовуватися у разі скасування/припинення воєнного стану в Україні 21.11.2022, а у випадку продовження воєнного стану в Україні з/після 21.11.2022, Орієнтовний графік змінюється сторонами з урахуванням нового терміну дії воєнного стану в Україні про що сторони укладають відповідну додаткову угоду до Індивідуального Договору.

Визначено обов`язок покупця здійснити повну оплату Грошового зобов`язання, до 21.06.2024 (кінцева дата платежу). У випадку кожного продовження воєнного стану в Україні після 21.11.2022, кінцева дата платежу встановлюється наступним чином: зі спливом 18 (вісімнадцяти) місяців, що обчислюються з першого числа місяця, наступного за місяцем, в якому було скасовано/припинено дію воєнного стану в Україні, про що сторони укладають відповідну додаткову угоду до Індивідуального договору.

Покупець має право достроково здійснити погашення фактичного залишку Грошового зобов`язання та сплатити проценти за користування грошовими коштами. При цьому, проценти нараховуються на фактичний залишок заборгованості Покупця та сплачуються до дати повної оплати Грошового зобов`язання.

Розмір вартості грошей продавця, визначений п. 2 Додаткової угоди № 1 до Індивідуального договору забезпечується банківською гарантією за формою, наведеною в Додатку до Індивідуального договору в редакції цієї Додаткової угоди із закінченням строку такої банківської гарантії не раніше ніж через 31 календарний день після настання кінцевого терміну оплати, визначеного п. 4.1.2. Індивідуального договору, і яка має бути надана продавцю не пізніше 10 (десяти) календарних днів з дати підписання цієї Додаткової угоди сторонами. Сума такої банківської гарантії буде зменшуватись (за умови надання продавцем письмового погодження) на всі суми платежу (-ів), виплачені покупцем на користь продавця.

Пунктом 5 Додаткової угоду № 2 до Індивідуального договору передбачено, що у разі кожного продовження дії воєнного стану в Україні після 21.11.2022, сторони вносять зміни до Індивідуального договору та узгодженого порядку виконання грошових зобов`язань шляхом укладення додаткової угоди (додаткових угод) стосовно продовження термінів (строків) оплати фактичного залишку Грошового зобов`язання покупця (не змінюючи кратність/період погашення фактичного залишку Грошового зобов`язання покупця, а також розміру процентів за користування грошовими коштами, які визначені в Орієнтовному графіку щомісячних платежів на підставі положень пункту 2 Додаткової угоди № 2).

Згідно з умовами Додаткової угоди № 2 до Індивідуального договору позивачем була надана відповідачу відповідна Банківська гарантія № 4493-22 від 26.10.2022 на суму 140 000 000,00 грн та Банківська гарантія № 4492-22 від 26.10.2022 на суму 19 478 794,52 грн.

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що в зв`язку з продовженням на території України дії воєнного стану після 21.11.2022, у сторін на підставі п. 2 та п. 5 Додаткової угоди № 2 до Індивідуального договору та із урахуванням ст. 187 Господарського кодексу України виник обов`язок щодо укладення нової Додаткової угоди до Індивідуального договору.

Втім, оскільки відповідачем було проігноровано неодноразові звернення позивача щодо підписання відповідної додаткової угоди до Індивідуального договору, позивач звернувся із даним позовом до суду, в якому просить визнати укладеною Додаткову угоду № 5 до Індивідуального договору № ПГ0102/3170-22 до Рамкового договору купівлі-продажу природного газу № ПГ/3169/34-22 у викладеній в прохальній частині позову редакції.

При цьому, позивач зауважив, що бездіяльність та зволікання відповідача щодо укладення додаткової угоди є порушенням правомірних очікувань позивача на зміну Графіку платежів по договору.

Судом першої інстанції позовні вимоги задоволено.

Колегія суддів вважає обґрунтованими висновки місцевого господарського суду, наведені в оскаржуваному рішенні, з огляду на наступне.

Як вбачається предметом спору у цій справі є вимоги про визнання укладеною додаткової угоди № 5 до Індивідуального договору № ПГ0102/3170-22 від 01.02.2022 до Рамкового договору купівлі-продажу природного газу № ПГ/3169/34-22 від 01.025.2022 у редакції, наведеній у позовній заяві. Зазначені вимоги заявлені позивачем на підставі статті 187 Господарського кодексу України (правова підстава позову).

Відповідно до частини третьої статті 179 Господарського кодексу України (тут і далі чинному на момент пред`явлення позову та ухвалення оскаржуваного судового рішення ) укладення господарського договору є обов`язковим для сторін, якщо він заснований на державному замовленні, виконання якого є обов`язком для суб`єкта господарювання у випадках, передбачених законом, або існує пряма вказівка закону щодо обов`язковості укладення договору для певних категорій суб`єктів господарювання чи органів державної влади або органів місцевого самоврядування.

Загальний порядок укладання господарських договорів визначений у статті 181 Господарського кодексу України. Примусовий порядок укладання господарських договорів за рішенням суду регулюється статтею 187 Господарського кодексу України.

Згідно з частиною першою статті 187 Господарського кодексу України спори, що виникають при укладанні господарських договорів за державним замовленням, або договорів, укладення яких є обов`язковим на підставі закону та в інших випадках, встановлених законом, розглядаються судом. Інші переддоговірні спори можуть бути предметом розгляду суду у разі, якщо це передбачено угодою сторін або якщо сторони зобов`язані укласти певний господарський договір на підставі укладеного між ними попереднього договору.

Відповідно до висновків Верховного Суду щодо застосування статті 187 Господарського кодексу України, викладених у постанові об`єднаної палати Верховного Суду у складі суддів Касаційного господарського від 25 травня 2018 року у справі № 61/341, переддоговірним є спір, який виникає у разі, якщо сторона ухиляється або відмовляється від укладення договору в цілому або не погоджує окремі його умови. При цьому, передати переддоговірний спір на вирішення суду можливо лише тоді, коли хоча б одна із сторін є зобов`язаною його укласти через пряму вказівку закону, або на підставі обов`язкового для виконання акта планування. В інших випадках спір про укладення договору чи з умов договору може бути розглянутий господарським судом тільки за взаємною згодою сторін або якщо сторони зв`язані зобов`язанням укласти договір на підставі існуючого між ними попереднього договору.

Суд вправі задовольнити позов про зобов`язання укласти договір лише у разі, якщо встановить наявність правовідносин, зважаючи на які, сторони зобов`язані укласти договір, але одна зі сторін ухилилася від цього. При цьому, має бути доведено і наявність прямого законодавчого обов`язку відповідача щодо укладення договору з позивачем.

Дослідивши характер спірних правовідносин, що виникли між сторонами у цій справі, Суд встановив, що спір у цій справі не підпадає під визначення переддоговірного спору, оскільки основний договір (рамковий та індивідуальний договори) між сторонами вже укладений, а спірна додаткова угода № 5 до основного договору, яку позивач просить визнати укладеною, стосуватиметься виконання основного договору, що виходить за межі поняття переддоговірного спору.

Також у спірних правовідносинах відсутній прямий законодавчий обов`язок із укладання додаткової угоди, а постачання природного газу не здійснюється за договором, який би ґрунтувався на державному замовленні.

Отже, положення статті 187 Господарського кодексу України не підлягають застосуванню до спірних правовідносин у цій справі, а укладення спірної додаткової угоди у даному випадку має відбуватися на загальних підставах, з урахуванням принципу свободи договору.

Відповідно до висновків Верховного Суду, викладених у постановах Великої Палати Верховного Суду від 04 грудня 2019 року у справі № 917/1739/17, від 12 червня 2019 року у справі № 487/10128/14-ц, від 26 червня 2019 року у справі №587/430/16-ц, зазначення позивачем конкретної правової норми для обґрунтування позову не є визначальним при вирішенні судом питання про те, яким законом слід керуватися при вирішенні спору.

Саме на суд покладено обов`язок надати правову кваліфікацію відносинам сторін, зважаючи на факти, установлені під час розгляду справи, та визначити, яка правова норма підлягає застосуванню для вирішення спору. Самостійне застосування судом для прийняття рішення саме тих норм матеріального права, предметом регулювання яких є відповідні правовідносини, не призводить до зміни предмета позову та/або обраного позивачем способу захисту.

Оскільки повноваження органів влади, зокрема, і щодо здійснення захисту законних інтересів, є законодавчо визначеними, суд згідно з принципом jura novit curia ("суд знає закони") під час розгляду справи має самостійно перевірити доводи сторін щодо обставин спірних правовідносин між ними. Згідно з принципом jura novit curia ("суд знає закони") неправильна юридична кваліфікація позивачем і відповідачем/відповідачами спірних правовідносин не звільняє суд від обов`язку застосувати для вирішення спору належні приписи юридичних норм.

Суд враховує зазначені висновки Верховного Суду, керуючись принципом jura novit curia суд знає закони та застосовує при розгляді даної справи положення статей 651, 654 Цивільного кодексу України та статті 188 Господарського кодексу України.

Згідно з частиною першою статті 651 Цивільного кодексу України зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно зі статтею 654 Цивільного кодексу України зміна або розірвання договору вчиняється в такій самій формі, що й договір, що змінюється або розривається, якщо інше не встановлено договором або законом чи не випливає із звичаїв ділового обороту.

За змістом частин другої, третьої та четвертої статті 188 Господарського кодексу України сторона договору, яка вважає за необхідне змінити або розірвати договір, повинна надіслати пропозиції про це другій стороні за договором. Сторона договору, яка одержала пропозицію про зміну чи розірвання договору, у двадцятиденний строк після одержання пропозиції повідомляє другу сторону про результати її розгляду. У разі, якщо сторони не досягли згоди щодо зміни (розірвання) договору або у разі неодержання відповіді у встановлений строк з урахуванням часу поштового обігу, заінтересована сторона має право передати спір на вирішення суду.

Відповідно до висновків Верховного Суду щодо застосування частини четвертої статті 188 Господарського кодексу України, викладених у постанові від 27 серпня 2019 року у справі № 922/2743/18, у разі якщо сторони не досягли згоди щодо зміни договору, можна визнати укладеним договір, якщо обов`язок іншої сторони на укладення такого договору передбачено договором або законом.

Сторони у цій справі не дійшли згоди про внесення змін до індивідуального договору № ПГ0102/3170-22 та спір був переданий на вирішення суду.

При цьому, спірні правовідносини у цій справі стосуються саме внесення змін до договору.

Отже, спір, що виник між сторонами у цій справі, є спором про укладення додаткової угоди, яка передбачає внесення змін до укладеного раніше між сторонами у справі індивідуального договору № ПГ0102/3170-22 від 01.02.2022.

Вирішення цього спору вимагає встановлення обставин наявності або відсутності підстав для укладення спірної додаткової угоди (про внесення змін), а також у межах цього спору необхідно встановити наявність визначених чинним законодавством підстав для внесення спірних змін до договору.

За загальним правилом, визначеним у частині першій статті 651 Цивільного кодексу України, зміна договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.

Разом з тим, законодавець передбачає випадки, коли розгляд питання про внесення змін до договору передається на вирішення суду за ініціативою однієї із сторін. При цьому на розгляд суду можуть передаватися вимоги про внесення змін до договору не з будь-яких підстав, а у випадках, передбачених законом або договором.

Підставами для внесення змін до договору, передбаченими законом, є: істотне порушення договору його стороною (частина друга статті 651 Цивільного кодексу України), істотна зміна обставин, якими сторони керувалися при укладенні договору (стаття 652 Цивільного кодексу України), інші випадки, встановлені договором або законом (частина друга статті 651 Цивільного кодексу України).

Отже, в розумінні частини другої статті 651 Цивільного кодексу України випадки, встановлені договором, є підставами внесення змін до договору.

У пунктах 2, 5 додаткової угоди № 2 до індивідуального договору її сторони, які є сторонами у цій справі, передбачили, що виконання грошового зобов`язання Покупець зобов`язується здійснити після припинення/скасування воєнного стану в Україні, запровадженого на підставі статті 1 Указу Президента України від 24 лютого 2022 року № 64/2022 Про введення воєнного стану в Україні, затвердженого Законом України від 24 лютого 2022 року № 2102-ІХ (зі змінами, внесеними відповідними Указами Президента України), а у випадку продовження воєнного стану з / після 21 листопада 2022 року, то з першого числа місяця, наступного за місяцем, в якому було скасовано / припинено дію воєнного стану в Україні, впродовж 18 (вісімнадцяти) календарних місяців згідно з графіком погашення. При цьому, сторони погодили, що у разі кожного продовження дії воєнного стану в Україні після 21 листопада 2022 року, сторони вносять зміни до індивідуального договору та узгодженого порядку виконання грошових зобов`язань шляхом укладення додаткової угоди (додаткових угод) стосовно продовження термінів (строків) оплати фактичного залишку грошового зобов`язання Покупця (позивача).

Отже, сторони в додатковій угоді № 2 до індивідуального договору передбачили випадки, у разі настання яких сторони мають внести зміни до основного договору (індивідуального договору) шляхом укладення додаткової угоди до нього в частині продовження термінів (строків) оплати фактичного залишку грошового зобов`язання Покупця. За погодженням сторін такими випадками є продовження дії воєнного стану в Україні після 21 листопада 2022 року.

Воєнний стан в Україні після 21 листопада 2022 року неодноразово продовжувався, що є загальновідомим фактом, і станом на 21 червня 2024 року (кінцева дата виконання грошових зобов`язань позивача, визначена додатковою угодою № 2 до індивідуального договору) не був скасований, що підтверджується Указами Президента України, а саме: від 07 листопада 2022 року № 757/2022 (затверджений Законом України від 16 листопада 2022 року № 2738-І, від 06 лютого 2023 року № 58/2023 (затверджений Законом України від 07 лютого 2023 року № 2915-ІХ), від 01 травня 2023 року № 254/2023 (затверджений Законом України від 02 травня 2023 року № 3057-ІХ), від 26 липня 2023 року № 451/2023 (затверджений Законом України від 27 липня 2023 року № 3275-ІХ), від 06 листопада 2023 року №734/2023 (затверджений Законом України від 08 листопада 2023 року № 3429-ІХ), від 05 лютого 2024 року № 49/2024 (затверджений Законом України від 06 лютого 2024 року № 3564-ІХ), від 06 травня 2024 року № 271/2024 (затверджений Законом України від 05 травня 2024 року № 3684-ІХ), від 23 липня 2024 року № 469/2024 (затверджений Законом України № 3891-ІХ), від 28 жовтня 2024 року № 740/2024 (затверджений Законом України № 4024-ІХ), від 14 січня 2025 року № 26/2025 (затверджений Законом України № 4022-IX).

Згідно з останнім Указом Президента України строк дії воєнного стану в Україні продовжений до 04 травня 2026 року.

Отже, у спірних правовідносинах наявні підстави для внесення змін до індивідуального договору № ПГ0102/3170-22 шляхом укладення додаткової угоди № 5 до нього в частині продовження термінів оплати позивачем фактичного залишку грошового зобов`язання, оскільки обов`язок з укладення відповідної нової додаткової угоди щодо продовження термінів оплати позивачем грошового зобов`язання у разі продовження на території України дії воєнного стану, передбачений умовами пункту 5 додаткової угоди № 2 до індивідуального договору, та такий, погоджений сторонами в додатковій угоді № 2 випадок, як продовження дії воєнного стану в Україні після 21 листопада 2022 року, що є загальновідомим фактом, мав місце.

Зазначені висновки суду ґрунтуються на аналізі змісту додаткової угоди № 2 до індивідуального договору на предмет погодження в ній сторонами можливості та випадків внесення змін до індивідуального договору.

Погоджені сторонами у пунктах 2, 5 зазначеної додаткової угоди умови в силу принципу свободи договору були визначені сторонами на власний розсуд та узгоджені між ними без заперечень.

Апелянт посилається на те, що суд першої інстанції дійшов помилкового висновку про наявність у сторін обов`язку внести зміни до індивідуального договору № ПГ0102/3170-22 шляхом укладення додаткової угоди № 5 до нього в частині продовження термінів оплати позивачем фактичного залишку грошового зобов`язання, оскільки здійснив неправильне тлумачення пунктів 2, 5 додаткової угоди № 2 до індивідуального договору, залишив поза увагою те, що в цих пунктах відсутнє уточнення про зобов`язання сторін внести зміни до індивідуального договору, а наявне в них формулювання сторони укладають відповідну угоду та сторони вносять зміни до Індивідуального договору є неоднозначними та визначені нечітко.

У зв`язку з цим, на думку скаржника, місцевий господарський суд неправильно застосував статтю 213 та частину першу статті 651 Цивільного кодексу України.

Щодо цих доводів скаржника Суд зазначає про те, що та обставина, що в наявних у додатковій угоді № 2 до індивідуального договору формулюваннях сторони укладають відповідну угоду та сторони вносять зміни до Індивідуального договору відсутнє уточнення про зобов`язання сторін внести зміни до індивідуального договору щодо продовження термінів оплати позивачем фактичного залишку грошового зобов`язання не має значення у цій справі, оскільки сторони у пунктах 2, 5 додаткової угоди № 2 чітко визначили випадки для внесення зазначених змін до договору, наявні у пунктах 2, 5 додаткової угоди № 2 до індивідуального договору формулювання сторони укладають відповідну угоду та сторони вносять зміни до Індивідуального договору викладені без застосування слів можуть, мають право після слів сторони, викладені імперативно, тобто за своїм змістом вказують на обов`язковість виконання сторонами угоди дії з укладення відповідної нової додаткової угоди у разі настання таких випадків, докази недійсності цих пунктів додаткової угоди № 2 в матеріалах справи відсутні, а відповідно до частини другої статті 651 Цивільного кодексу України факт настання цих випадків є достатньою підставою для внесення змін до договору в судовому порядку.

Крім того, Суд зазначає про те, що зазначені доводи скаржника зводяться до незгоди зі здійсненим судом першої інстанції у цій справі тлумаченням умов пунктів 2, 5 додаткової угоди № 2 до індивідуального договору.

Відповідно до частини першої статті 637 Цивільного кодексу України тлумачення умов договору здійснюється відповідно до статті 213 цього Кодексу.

Згідно з частинами першою та другою статті 213 Цивільного кодексу України зміст правочину може бути витлумачений стороною (сторонами). На вимогу однієї або обох сторін суд може постановити рішення про тлумачення змісту правочину.

Відповідно до усталеної судової практики щодо застосування статті 213 Цивільного кодексу України підставою для тлумачення судом договору є наявність спору між сторонами договору щодо його змісту, невизначеність і незрозумілість буквального значення слів, понять і термінів тексту всього договору або його частини, що не дає змоги з`ясувати дійсний зміст договору/умов договору, а волевиявлення сторони правочину не дозволяє однозначно встановити його намір, при цьому тлумачення не може створювати нових умов, тільки роз`яснювати вже існуючі умови договору.

Отже, відповідно до статті 213 Цивільного кодексу України питання про тлумачення умов договору може бути предметом окремого позовного провадження.

З огляду на викладене порушене відповідачем питання про тлумачення умов, визначених сторонами у пунктах 2, 5 додаткової угоди № 2 до індивідуального договору, може бути лише предметом іншого позовного провадження. Однак, вимога про тлумачення змісту правочину не є предметом позову в цій справі, та такої вимоги до суду від учасників справи відповідно до статей 213, 637 Цивільного кодексу України не надходило, з огляду на що норма, закріплена у статті 213 Цивільного кодексу України, не підлягає застосуванню до спірних правовідносин у цій справі.

Крім цього, скаржник в апеляційній скарзі посилається на неправильне застосування судом першої інстанції частини першої статті 651 Цивільного кодексу України.

Однак, ці доводи скаржника є безпідставними, оскільки положення частини першої статті 651 Цивільного кодексу України стосуються внесення змін до договору за згодою сторін. Проте, у спірних правовідносинах, що склалися між сторонами цій справі, питання внесення змін до договору вирішується в судовому порядку. Спірні правовідносини підпадають під правове регулювання частини другої статті 651 Цивільного кодексу України та не регулюються частиною першою цієї статті Цивільного кодексу України.

Апелянт також посилається на те, що місцевий господарський суд, ухвалюючи оскаржуване судове рішення, неправильно застосував пункт 6 частини першої статті 3 Цивільного кодексу України, за змістом якого загальними засадами цивільного законодавства є справедливість добросовісність та розумність, не застосували доктрину venire contra factum proprium (заборони суперечливої поведінки).

Суд вважає зазначені доводи скаржника безпідставними, оскільки в діях позивача щодо передачі спору у цій справі, який стосується внесення змін до індивідуального договору шляхом укладення додаткової угоди до нього, на вирішення суду, не вбачається суперечливої поведінки та порушення зазначених засад цивільного законодавства (справедливості, добросовісності, розумності).

Навпаки, за обставин настання встановлених сторонами в додатковій угоді № 2 до індивідуального договору випадків для внесення змін до індивідуального договору та обставин ухилення відповідача від внесення цих змін дії позивача щодо передачі вирішення питання про внесення змін до договору на розсуд суду є такими, що повністю узгоджуються з вимогами закону, зокрема з положеннями частини другої статті 651 Цивільного кодексу України, які передбачають можливість сторін договору звернутися до суду з вимогою про внесення змін до договору, а також ці дії позивача повністю відповідають умовам, що були визначені сторонами у пунктах 2 ,5 додаткової угоди № 2 до індивідуального договору.

Відповідач, укладаючи з позивачем додаткову угоду № 2 до індивідуального договору та погоджуючи, зокрема, умови, наведені у пунктах 2 та 5 цієї додаткової угоди, повинен був оцінити вірогідність настання передумов для подальшого продовження строків оплати позивачем грошового зобов`язання, а позивач у випадку подальшого продовження дії воєнного стану в Україні мав правомірні очікування на укладення нової додаткової угоди щодо продовження термінів оплати грошового зобов`язання.

Суд зазначає про те, що рішення суду про задоволення позову у цій справі не призводить до припинення зобов`язань позивача перед відповідачем, не звільняє позивача від обов`язку виконати свої зобов`язання за індивідуальним договором перед відповідачем.

З огляду на викладене доводи скаржника про неправильне застосування судом пункту 6 частини першої статті 3 Цивільного кодексу України та доктрини заборони суперечливої поведінки не знайшли свого підтвердження та є необґрунтованими.

Крім того, відповідач в апеляційній скарзі посилається на неправильне застосування судом першої інстанції частин другої та третьої статті 203 Цивільного кодексу України. В обґрунтування цих доводів скаржник посилається на те, що:

- спірна додаткова угода була укладена за відсутності згоди органів управління відповідача на її укладення, що є порушенням частини другої статті 203 Цивільного кодексу України;

- умови спірної додаткової угоди № 5 до індивідуального договору погіршують становище відповідача, у порівнянні з попередньо укладеними угодами, оскільки не передбачають скасувальної обставини на той випадок, якщо Покупець не забезпечить виконання грошового зобов`язання у вигляді банківських гарантій на суму невиконаного грошового зобов`язання, що є порушенням частини третьої статті 203 Цивільного кодексу України.

Стосовно вказаного колегія суддів зазначає наступне.

Згідно з пунктом 10 проєкту спірної додаткової угоди № 5 сторони зобов`язуються у день укладення цієї Додаткової угоди, надати один одному копію рішення відповідного органу управління відповідно до вимог статуту та Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю на надання згоди на вчинення цієї додаткової угоди разом з усіма іншими додатковими угодами до індивідуального договору, які сторони укладуть в майбутньому відповідно до положень пункту 2 цієї додаткової угоди. Сторони погоджуються протягом 10 (десяти) робочих днів з дня укладення цієї додаткової угоди надати один одному належним чином завірену копію рішення відповідного органу управління відповідно до вимог статуту та Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю на надання згоди на вчинення цієї додаткової угоди разом з усіма іншими додатковими угодами до індивідуального договору, які сторони укладуть в майбутньому відповідно до положень пункту 2 цієї додаткової угоди.

Аналогічні за змістом умови були визначені сторонами у пункті 11 укладеної між ними додаткової угоди № 2.

Дослідивши умови пункту 10 проєкту спірної додаткової угоди № 5, суд апеляційної інстанції встановив, що за змістом цього пункту угоди наявність згоди органу управління відповідача на вчинення цієї додаткової угоди не є передумовою для її укладення.

Крім цього, згідно частини п`ятої статті 188 Господарського кодексу України, спірна додаткова угода № 5 вважається укладеною у судовому порядку з дня ухвалення апеляційним судом постанови у цій справі.

При цьому, сторони не позбавленні права, враховуючи укладення додаткової угоди № 5 в судовому порядку, відповідно до частини п`ятої статті 188 Господарського кодексу України заявити у передбаченому законом порядку вимоги про надання документів, передбачених пунктом 10 додаткової угоди № 5.

Суд не бере до уваги посилання відповідача в апеляційній скарзі на відсутність у позивача цивільної правоздатності та дієздатності на укладення спірної додаткової угоди, оскільки рішення учасника Товариства з обмеженою відповідальністю І ДЖІ ЕФ ТРЕЙДІНГ (позивача) № 03-06/24 від 03 червня 2024 року про надання згоди на укладення та підписання Товариством з відповідачем додаткової угоди № 5 до індивідуального договору було надіслане позивачем відповідачу як додаток разом з листом № 15106/01/2024 від 03 червня 2024 року, що підтверджується копією опису вкладення у цінний лист (1-й том справи, а.с. 63 64), а докази не отримання зазначеного листа та, зокрема доданого до нього рішення учасника позивача № 03-06/24 від 03 червня 2024 року, відповідач не надав.

Факт отримання від позивача зазначеного листа №15106/01/2024 від 03 червня 2024 року з додатками до нього відповідачем не заперечується.

Відповідач лише посилається на відсутність в матеріалах справи рішення учасників позивача на надання згоди на вчинення цієї додаткової угоди.

Однак, сам факт звернення позивача до суду з позовом про укладення додаткової угоди № 5 від 03 червня 2024 року свідчить про наявність у позивача волі та рішення власника на укладення спірної додаткової угоди № 5 від 03 червня 2024 року.

Отже, обставини наявності у позивача цивільної правоздатності та дієздатності на укладення спірної додаткової угоди підтверджуються матеріалами даної справи.

Також суд апеляційної інстанції вказує, що пункт 6 проєкту додаткової угоди № 5 передбачає внесення зміни до додатку (Типова форма банківської гарантії виконання зобов`язань Виконавцем / Підрядником / Постачальником / Продавцем (або інша назва) за контрактом/договором) до Індивідуального договору №ПГ0102/3170-22 від 01.02.2022 до Рамкового договору купівлі-продажу природного газу № ПГ/3169/34-22 від 01.025.2022

Однак, ці зміни стосуються лише строків виконання зобов`язання та не містять умов щодо припинення зобов`язань за іншими укладеними між сторонами угодами, тобто пункт 6 проєкту додаткової угоди № 5 не відміняє наявності скасувальної обставини, передбаченої пунктом 6 додаткової угоди № 2.

Передбачені пунктом 6 проєкту додаткової угоди № 5 зміни до Типової форми банківської гарантії, що є додатком до індивідуального договору, вносяться лише у документальне оформлення банківської гарантії з урахуванням зміни строку виконання зобов`язання.

Крім того, пункт 4 проєкту додаткової угоди № 5 містить умови, що передбачають необхідність надання позивачем відповідачу банківської гарантії, що свідчить про узгодження між сторонами як надання такої гарантії, так і умови її надання в контексті спірних правовідносин.

Дослідивши зазначені умови проєкту додаткової угоди № 5, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про те, що запропонована позивачем додаткова угода №5 не погіршує становище відповідача, а лише змінює строки виконання зобов`язань позивача взятих на себе відповідно до попередньо укладених угод зі збереженням всіх прав та інтересів АТ Укргазвидобування у випадку порушення позивачем встановлених вже цією угодою строків виконання зобов`язань, при тому, що інші істотні умови встановленні попередньо укладеними між сторонами угодами не змінюються.

Враховуючи наведене, колегія суддів погоджується із висновками місцевого господарського суду про обґрунтованість позовних вимог.

Стосовно доводів скаржника про необґрунтованість покладення на нього судового збору в сумі 4 542 грн, замість 3 028 грн, Суд вказує наступне.

Так, сума судового збору присуджена до стягнення з відповідача у розмірі 4 542 грн складається із суми судового збору, сплаченого за подання позовної заяви (3 028 грн) та судового збору, сплаченого позивачем при поданні заяви про забезпечення позову (1 514 грн), яка була задоволена судом.

З урахуванням всіх обставин справи в їх сукупності, колегія суддів дійшла висновку про те, що оскаржуване рішення місцевого господарського суду прийнято з повним, всебічним та об`єктивним з`ясуванням обставин, які мають значення для справи, а також з дотриманням норм матеріального і процесуального права, у зв`язку з чим, правові підстави для задоволення апеляційної скарги відсутні.

Оскільки, у задоволенні апеляційної скарги відмовлено, відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті судового збору за їх подання покладаються на відповідача (апелянта).

Керуючись ст.ст. 240, 269, 275, 281 - 284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Акціонерного товариства Укргазвидобування залишити без задоволення, а рішення Господарського суду міста Києва від 17.12.2024 у справі №910/7485/24 - без змін.

2. Судові витрати зі сплати судового збору за подачу апеляційної скарги покласти на її заявника - відповідача у справі.

3. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку шляхом подання касаційної скарги до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складання повної постанови.

Повна постанова складена: 02.04.2026 року.

Головуючий суддя Є.Ю. Пономаренко

Судді М.А. Барсук

М.А. Руденко