ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

02 квітня 2026 року

м. Київ

cправа № 910/8338/25

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Баранець О. М. - головуючий, Кролевець О. А., Мамалуй О. О.,

за участю секретаря судового засідання Сініцина В. А.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ТІС Україна"

на рішення Господарського суду міста Києва

у складі судді Павленка Є.В.

від 23.10.2025

та на постанову Північного апеляційного господарського суду

у складі колегії суддів: Майданевича А.Г., Гаврилюка О.М., Суліма В.В.

від 09.02.2026

у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Конструктив ВТВ"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ТІС Україна"

про визнання договору розірваним та стягнення збитків,

за участю представників:

від позивача: Котов С.О.,

від відповідача: Старжинський В.В.

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

У липні 2025 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Конструктив ВТВ" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "ТІС Україна", з урахуванням заяви від 10 вересня 2025 року про збільшення та уточнення позовних вимог, яка прийнята судом до розгляду, у якій просило визнати розірваним з 27 квітня 2025 року укладений між сторонами договір про надання комплексних логістичних послуг від 1 квітня 2023 року № ТУ-ЗС та стягнути з відповідача на користь позивача збитки за неповернутий і пошкоджений товар у загальному розмірі 524 477,58 грн.

Короткий виклад обставин справи, встановлених судами попередніх інстанцій

01 квітня 2023 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Конструктив ВТВ» та Товариством з обмеженою відповідальністю «ТІС Україна» було укладено договір про надання комплексних логістичних послуг № ТУ-3С, за умовами якого останнє зобов`язалось за дорученням позивача надати комплекс логістичних послуг, зокрема, але не виключно: відповідального зберігання, навантажувально-розвантажувальних робіт, послуг з комплектації замовлень, маркування товарів, пакування та перепакування, перевезення вантажів, організації перевезень вантажів, а Товариство - прийняти й оплатити ці послуги.

Вказаний правочин з протоколом розбіжностей до нього підписаний уповноваженими представниками сторін та скріплений їхніми печатками.

Послуги відповідального зберігання за цим договором надаються за адресою: Київська область, село Білогородка, вулиця Компресорна, будинок 3 (пункт 1 розділу "Терміни, що застосовуються в договорі" вказаного правочину).

Відповідно до пунктів 1.3. та 1.4. договору предмет останнього також включає надання ТОВ «ТІС Україна» палетомісць у складському приміщенні для зберігання товарів ТОВ «Конструктив ВТВ». ТОВ «ТІС Україна» відповідає за збереження товарів на цих палетомісцях в обсязі й у порядку, визначеному цим договором. Мінімальна кількість палетомісць, які гарантовано надаються позивачу на час дії цього договору - 520. Замовник сплачує вартість послуги з надання палетомісць згідно з узгодженими тарифами (пункт 7 додатку № 2 до договору), незалежно від факту їх фактичного використання замовником. Сторони погодили, що надання обумовлених послуг починається з 17 квітня 2023 року.

Порядок надання послуг визначається згідно з погодженими сторонами стандартними умовами сервісу (додаток № 1). Підставою для надання послуг є розпорядження замовника (додатки №№ 3, 4), надіслане за допомогою пошти, електронної пошти, або за допомогою електронного обміну даними через особистий обліковий запис замовника на FTP сервері виконавця. Кожна операція оформлюється відповідними документами встановленого зразку згідно з стандартними умовами сервісу, що фіксують та підтверджують її виконання (пункти 2.1. та 2.2. вказаного правочину).

За умовами пунктів 3.1.4.-3.1.7. договору ТОВ «Конструктив ВТВ» зобов`язалося: своєчасно, відповідно до стандартних умов сервісу, подавати розпорядження на здійснення операцій з вантажем. Розпорядження має надаватися електронною поштою на адресу: sklad2@maer.сom.uа, з електронної адреси замовника: ІНФОРМАЦІЯ_1, або за допомогою електронного обміну даними через особистий обліковий запис замовника на FTP сервері ТОВ «ТІС Україна»; передавати товар з маркуванням, що дозволяє його ідентифікувати. Якщо маркування неналежне й не дозволяє ідентифікувати товар, то ТОВ «ТІС Україна» зобов`язане повідомити про це замовника в момент приймання товару на зберігання; своєчасно та в повному обсязі сплачувати послуги виконавця на умовах цієї угоди; своєчасно оформлювати всі необхідні документи згідно погоджених сторонами стандартних умов сервісу.

При цьому, ТОВ «Конструктив ВТВ» згідно з пунктами 3.2.1 та 3.2.2. вказаного правочину має право відвідувати склад протягом усього часу зберігання його товару та проводити позачергову інвентаризацію своїх вантажів за попереднього повідомлення ТОВ «ТІС Україна» на електронну адресу: , - не пізніше ніж за 2 дні до її проведення.

У свою чергу, ТОВ «ТІС Україна» зобов`язане: вживати усіх необхідних заходів для збереження товару під час надання обумовлених послуг; повідомляти ТОВ «Конструктив ВТВ» про будь-які розбіжності між кількістю фактично отриманого товару та кількістю, зазначеною в документах на товар, а також про будь-які дефекти товару (його упаковки), виявлені під час його прийому, про що складається відповідний акт. При виявленні недоліків, пошкоджень товару після його прийому, які не могли бути виявлені зовнішнім оглядом у момент прийняття товару - негайно, але не пізніше однієї робочої доби з моменту виявлення недоліків, повідомити ТОВ «Конструктив ВТВ» та надати фотографії; нести повну матеріальну відповідальність за втрату, нестачу або пошкодження, у тому числі псування товару, якщо такі обставини сталися під час надання комплексу логістичних послуг за цим правочином. ТОВ «ТІС Україна» не несе відповідальність у випадках, коли причиною пошкодження чи псування товару стали недоліки товару, його пакування, або таке пошкодження чи псування товару відбулося через дії чи бездіяльність замовника; вести облік руху товарів на складі, надавати Товариству відомості та звіти щодо обліку, наявності та стану товару (пункти 4.1.1.-4.1.3., 4.1.6. договору).

Відповідно до пунктів 6.1., 6.3. вказаного правочину сторони несуть взаємну відповідальність за невиконання чи неналежне виконання зобов`язань за договором відповідно до його умов, а у випадках, не врегульованих цим договором - чинним законодавством України. Розмір відповідальності ТОВ «ТІС Україна» за незбереження товару під час надання комплексу логістичних послуг визначається згідно інвойсної (закупівельної) вартості товару замовника.

За умовами пункту 7.0. договору обмін документами (розрахункові документи, рахунки-фактури, акти, податкові накладні тощо) може також здійснюватися системою електронного документообігу "M.E.DOC" в електронному вигляді з електронно-цифровим підписом. Підписуючи документи в системі електронного документообігу, покупець підтверджує правильність оформлення документів та відображає в обліку підприємства.

Додатки до цього договору є його невід`ємною частиною й мають юридичну силу в разі, якщо вони викладені у письмовій формі, підписані сторонами й скріплені їх печатками. Положення цього договору мають переважну силу перед додатками (пункт 11.4. вказаного правочину).

Відповідно до пункту 11.5. договору електронні та/або факсимільні копії документів, вказані в цьому договорі, мають юридичну силу за умови підтвердження їх іншою стороною та до моменту обміну оригінальними примірниками вказаних документів.

Сторона несе повну відповідальність за достовірність вказаних нею у цьому договорі реквізитів та зобов`язується своєчасно у письмовій формі протягом 5-ти банківських днів з дати зміни повідомляти про це іншу сторону (пункт 11.6. вказаного правочину).

За пунктами 10.1., 10.2. договору останній набирає чинності з моменту його підписання повноважними представниками сторін і діє до 1 квітня 2024 року включно. Якщо за 60 календарних днів до закінчення терміну дії договору жодна із сторін письмово не заявить про його припинення, дія цього правочину вважається продовженою на один рік.

ТОВ «Конструктив ВТВ» або ТОВ «ТІС Україна» в будь-який час мають право ініціювати розірвання цього договору, для чого не менш ніж за 60 календарних днів до дати розірвання направляють на адресу іншої сторони відповідне повідомлення із зазначенням дати розірвання договору. До дати розірвання цієї угоди сторони повинні провести всі розрахунки в повному обсязі. Сторони погодили та цим підтверджують, що за вказаних умов договір буде розірвано з дати, зазначеної у відповідному повідомленні. При цьому, сторони зобов`язані в повному обсязі виконати свої зобов`язання, що виникли до дати розірвання договору (пункт 10.3. договору).

У додатку № 1 до договору "Стандартні умови сервісу" (далі - Умови сервісу) сторони погодили, що: прийом товару на складі виконавця здійснюється за фактичною кількістю та якістю відповідно до даних попереднього приходу по кожному автомобілю. Після прийому товару складається акт прийому товару встановленого зразка. У разі виявлення розходження (пошкодження, надлишок, нестача), складається акт розходження за формою додатку № 6 (пункт 4.6. Умов сервісу); підставою для надання послуг є розпорядження, надане замовником з використанням електронної пошти чи факсимільного зв`язку на електронну пошту виконавця: ; (пункти 5.2., 5.5. Умов сервісу); з метою перевірки фактичної наявності переданого Товариством товару, його кількості, стану зберігання, стану ведення складського обліку, сторонами здійснюється інвентаризація. Проведення інвентаризації здійснюється інвентаризаційною комісією, що складається з представників обох сторін та оформлюється складанням акта інвентаризації, який підписується членами інвентаризаційної комісії. Для проведення планової або позапланової інвентаризації необхідне дотримання наступних умов: участь представників обох сторін; повідомлення виконавця про прибуття представників за 5 робочих днів до початку інвентаризації; припинення інформаційного та фізичного руху товару на складі (пункти 6.1., 6.2. та 6.5. Умов сервісу).

Позивач у своєму позові та заяві від 10 вересня 2025 року, зазначив, що 7 лютого 2025 року уповноваженою особою Товариства через застосунок "Telegram" було надіслано на особистий номер керівника відповідача Серікова І.С. лист від 1 лютого 2025 року № 01-02/2025-01 про розірвання вказаного договору, шляхом складання та підписання сторонами додаткової угоди в електронній формі (копія вказаного листа наявна в матеріалах справи). Вказаний лист також був надісланий відповідачу 26 лютого 2025 року через сервіс "M.E.DOC", про що свідчать відповідні відмітки про доставку такого документа контрагенту.

У матеріалах справи наявні копії підписаних через сервіс "M.E.DOC" кваліфікованими електронними підписами (далі - КЕП) уповноважених представників сторін через сервіс "M.E.DOC": актів про повернення товарно-матеріальних цінностей, що були передані на зберігання: від 3 березня 2025 року № 1 щодо повернення 27 407 позицій товару, від 6 березня 2025 року № 2 щодо повернення 928 позицій товару, від 7 березня 2025 року № 3 щодо повернення 2 203 позицій товару, від 14 березня 2025 року № 6 щодо повернення 1 045 позицій товару; актів інвентаризації товарів на складі: від 6 березня 2025 року № 15 (сума товарів за обліком - 285 540,29 грн, фактична сума товарів - 273 831,77 грн), від 7 березня 2025 року: № 17 (сума товарів за обліком - 56 531,14 грн, фактична сума товарів - 42 968,84 грн), № 19 (сума товарів за обліком - 13 370,41 грн, фактична сума товарів - 11 944,58 грн), № 22 (сума товарів за обліком - 45 786,22 грн, фактична сума товарів - 40 731,76 грн), від 14 березня 2025 року: № 28 (сума товарів за обліком - 454 022,81 грн, фактична сума товарів - 270 907,06 грн), № 30 (сума товарів за обліком - 4 298,93 грн, фактична сума товарів - 0 грн (відсутні), № 31 (сума товарів за обліком - 78 747,16 грн, фактична сума товарів - 0 грн (відсутні); актів про виявлення дефектів у товарах, що перебувають на відповідальному зберіганні: від 6 березня 2025 року № 2 на загальну суму компенсації від відповідача за пошкоджений товару в розмірі 44 767,66 грн; від 7 березня 2025 року № 3 на загальну суму компенсації від відповідача за пошкоджений товару в розмірі 43 430,88 грн. Вказані акти заперечень та зауважень сторін щодо зазначених у них відомостей про товар не містять. Факт підписання вказаних документів КЕП уповноважених представників обох сторін представниками позивача та відповідача в судовому засіданні не заперечувався.

У своїх заявах по суті справи та заяві від 10 вересня 2025 року Товариство зазначало, що 14 березня 2025 року, 26 березня 2025 року, 28 березня 2025 року та 9 квітня 2025 року на узгодження відповідачу були направлені також: інвентаризаційні акти: від 13 березня 2025 року № 26, від 17 березня 2025 року №№ 32-34, 37, 38, 41, 42, 44, від 22 березня 2025 року №№ 49-53, від 24 березня 2025 року № 54, від 25 березня 2025 року №№ 59-62, 64, 66-70, від 8 квітня 2025 року № 75; акти про повернення товарно-матеріальних цінностей, що були передані на зберігання: від 17 березня 2025 року № 19, від 18 березня 2025 року № 20, від 20 березня 2025 року № 11, від 24 березня 2025 року № 22, від 25 березня 2025 року № 23, від 26 березня 2025 року №№ 16, 17, від 28 березня 2025 року № 18, від 8 квітня 2025 року № 18. Копії вказаних документів наявні в матеріалах справи. З цих актів вбачається, що останні були підписані лише КЕП уповноваженої особи позивача. Будь-які докази на підтвердження узгодження вказаних актів у визначеному договором порядку з боку відповідача відсутні й позивачем подані не були.

Листом від 14 березня 2025 року № 14/03/2025-1 та вимогою від 9 травня 2025 року № 09/05/2025-1 (копії цих документів наявні в матеріалах справи) ТОВ «ТІС Україна» повідомило ТОВ «Конструктив ВТВ» про згоду на розірвання договору з 26 квітня 2025 року (по факту спливу 60-ти календарних днів з моменту отримання відповідачем пропозиції позивача (26 лютого 2025 року) та про необхідність сплати останнім за надані відповідачем послуги на загальну суму 262 424,45 грн. Факт отримання вказаного листа та вимоги відповідача позивач у своїх заявах по суті справи не заперечував.

На думку позивача (з урахуванням заяви від 10 вересня 2025 року), ним було реалізоване передбачене пунктом 10.3. договору право на розірвання спірного правочину, останній слід вважати розірваним саме з 27 квітня 2025 року. Оскільки загальна вартість неповернутого (втраченого) і пошкодженого товару складає 524 477,58 грн, а відповідач не відшкодував позивачу вказану суму збитків у визначеному договору порядку, Товариство звернулося до суду з цим позовом.

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та постанови суду апеляційної інстанції

Господарський суд міста Києва рішенням від 23.10.2025, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 09.02.2026, у справі № 910/8338/25 позов задовольнив частково. Стягнув з Товариства з обмеженою відповідальністю "ТІС Україна" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Конструктив ВТВ" 88 198 грн 54 коп. збитків за пошкоджений товар, 297 912 грн 95 коп. вартості неповернутого товару та 4 633 грн 34 коп. судового збору. У задоволенні решти позовних вимог відмовив.

Рішення судів попередніх інстанцій обґрунтовані тим, що з наявних у матеріалах справи копій актів про виявлення дефектів у товарах, що перебувають на відповідальному зберіганні від 6 березня 2025 року № 2 та від 7 березня 2025 року № 3 вбачається, що відповідач визнав факт пошкодження переданого йому на зберігання товару позивача на загальну суму 88 198,54 грн та зобов`язався відшкодувати позивачу вказану суму збитків.

Докази звернення відповідача до позивача з приводу виявлення ним пошкодження товару під час прийняття його на зберігання у порядку пунктів 4.1.2. договору та 4.6. Умов сервісу, у матеріалах справи відсутні й відповідачем подані не були.

З підписаних у визначеному договором порядку обома сторонами інвентаризаційних актів вбачається, що в результаті проведеної у порядку пункту 6.2. Умов сервісу інвентаризації було зафіксовано факт нестачі спірного товару позивача на суму 297 912,95 грн.

Належні докази нестачі (втрати) товару позивача на суму 138 366,09 грн у матеріалах справи відсутні.

Суди відхилили посилання відповідача на факт погодження між сторонами в акті від 26 квітня 2025 року № 1/25 грошової суми, яку відповідач повинен сплатити на користь позивача у зв`язку з пошкодженням та втратою товару під час його зберігання за вказаним договором у розмірі 106 453,50 грн, оскільки це не було доведено у визначеному законом порядку належними та допустимими доказами. Факт погодження між сторонами цієї суми також заперечувався позивачем.

Щодо вимоги позивача розірвати спірний договір з 27 квітня 2025 року з тих підстав, що відповідно до пункту 10.3. договору він направив відповідачу 26 лютого 2025 року повідомлення про розірвання цього правочину, суди зазначили, що розірвання договору в судовому порядку можливе виключно в разі істотної зміни обставин, якими сторони керувалися при укладенні договору.

За відсутності істотної зміни обставин, зокрема за незначної їх зміни або за виникнення труднощів у виконанні договору, які сторони могли розумно передбачити, на підставі статті 652 ЦК України договір не можна змінити ні за згодою сторін, ні за рішенням суду.

Крім того, суд зазначив, що розірваним може бути лише чинний (такий, що діє на час звернення до суду з позовом та ухвалення відповідного судового рішення) договір, у той час як відповідно до пунктів 10.1., 10.2. спірного договору його строк дії було встановлено до 1 квітня 2024 року. Якщо за 60 календарних днів до закінчення зазначеного терміну жодна зі сторін письмово не заявить про його припинення, дія договору вважається продовженою на один рік.

Враховуючи відсутність у матеріалах даної справи доказів повідомлення сторін у порядку пункту 10.2. договору про припинення останнього, строк дії цього правочину закінчився 1 квітня 2025 року.

Короткий зміст вимог касаційної скарги та аргументи учасників справ

Товариство з обмеженою відповідальністю «ТІС Україна» звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою на рішення Господарського суду міста Києва від 23.10.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 09.02.2026 у справі №910/8338/25, у якій просило їх скасувати в частині задоволення позовних вимог про стягнення 88 198 грн 54 коп. збитків за пошкоджений товар, 297 912 грн 95 коп. вартості неповернутого товару та 4 633 грн 34 коп. судового збору. Ухвалити в цій частині нове рішення, яким в задоволенні позову відмовити.

Виключити з мотивувальної частини рішення Господарського суду міста Києва від 23.10.2025 та постанови Північного апеляційного господарського суду від 09.02.2026 у справі №910/8338/25 висновок про те, що строк дії договору про надання комплексних логістичних послуг від 1 квітня 2023 року № ТУ-ЗС закінчився 1 квітня 2025 року.

В іншій частині судові рішення залишити без змін.

Касаційна скарга подана на підставі пунктів 1, 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України.

Скаржником вказано на неправильне застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального права, а саме статей 6, 627 ЦК України без врахування висновків про їх застосування, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 13.07.2022 у справі № 363/1834/17, постанові Верховного Суду від 12.12.2019 у справі № 910/13985/19.

Зазначив, що судами попередніх інстанцій не застосовано норми статей 6, 627 ЦК України та внаслідок цього не враховано чинні на час виникнення спірних правовідносин умови Договору, якими сторони погодили порядок реалізації Замовником свого права на відшкодування збитків та правові наслідки невиконання визначених умовами п.4.1.11 Договору зобов`язань, щодо своєчасного повідомлення про наявність претензії щодо втрати/пошкодження переданого на зберігання майна.

Суд першої інстанції не надав належної оцінки наявному в матеріалах справи договору про надання комплексних логістичних послуг від 1 квітня 2023 року № ТУ- ЗС в частині наявності визначеного ним порядку відшкодування збитків, що є предметом спору у даній справі. Суд апеляційної інстанції, погодившись із висновками суду першої інстанції щодо наявності підстав для часткового задоволення позову про стягнення з відповідача на користь позивача збитків за втрачений товар не навів жодних доводів щодо неврахування/відхилення доводів апеляційної скарги в цій частині.

Зазначив, що висновки Верховного Суду щодо питання застосування ст.6, ст.12, ст.627 ЦК України у їх взаємозв`язку із нормами ст.950, ст.951 ЦК України у подібних правовідносинах, щодо можливості визначення за домовленістю сторін у договорі, що містить елементи договору зберігання, умов що звільняють зберігача (виконавця) від відповідальності у вигляді відшкодування збитків за втрату/пошкодження майна, отриманого на зберігання, у випадку недотримання поклажодавцем (замовником) визначених умовами договору строків звернення із претензією/вимогою про відшкодування таких збитків - відсутній, що є підставою касаційного оскарження за пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України.

Правове питання, щодо якого відсутній висновок Верховного Суду, полягає у тому чи має право зберігач бути звільненим від відповідальності за ст. 950, 951 ЦК України у випадку пропуску поклажодавцем договірного (преклюзивного) строку пред`явлення претензії, визначеного за домовленістю сторін відповідно до ст.6, ст.627 ЦК України.

Також вказав на неправильне застосування судами попередніх інстанцій норм частини 2 статті 623, пункту 2 частини 1 статті 951 ЦК України, без врахування висновків про їх застосування викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 12 березня 2019 року у справі № 920/715/17. Зазначив, що недоведеність розміру збитків, заявлених до стягнення, є самостійною та достатньою підставою для відмови в задоволенні відповідної позовної вимоги безвідносно до решти встановлених судом обставин.

Вказав на порушення судами першої та апеляційної інстанцій норм процесуального права, що унеможливило встановлення фактичних обставин справи, які мають значення для правильного вирішення справи, зокрема доведеності розміру збитків, заявлених до стягнення.

Обґрунтував це тим, що суд апеляційної інстанції застосував норми ст.951 ЦК України без урахування висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 25.10.2023 у справі №902/567/21, згідно із якими «відповідно до статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів… . Верховний Суд неодноразово наголошував щодо необхідності застосування категорій стандартів доказування та відзначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Зокрема, цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний».

Суд апеляційної інстанції застосував норми статті 96 ГПК України та статті 5 Закону України «Про електронні документи та електронний документообіг» без урахування висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 03.08.2022 у справі № 910/5408/21.

Зазначив, що аналогічна правова позиція викладена у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 15.07.2022 у справі № 914/1003/21, згідно з якою формальні вимоги, що висуваються до електронних документів (зокрема, стосовно наявності електронного підпису), не поширюються на всі електронні докази. Також, відповідно до постанов Верховного Суду від 29.01.2021 у справі № 922/51/20 та від 23.09.2021 у справі № 910/17662/19, подання електронного доказу в паперовій копії саме по собі не робить такий доказ недопустимим.

Також зазначив, що відхилення (не надано жодної оцінки (не враховано) показів свідка - директора ТОВ «ТІС Україна», викладених у заяві свідка в порядку ст. 90 ГПК України без зазначення мотивів такого відхилення є порушенням вимог статей 86, 236 ГПК України (постанова Верховного Суду від 23.12.2020 у справі № 757/28231/13-ц, постанова Верховного Суду від 12.07.2023 у справі № 910/5080/21).

Суд апеляційної інстанції не застосував принцип «естопеля» (заборони суперечливої поведінки) не врахував висновку Верховного Суду щодо застосування цього принципу у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду від 07.10.2020 у справі №450/2286/16-ц.

Судами здійснено власне тлумачення п.10.2 з порушенням принципу favor contractus, не на користь його чинності на момент вирішення спору, що мало наслідком крім визнання судом додаткової (самостійної) підстави для відмови в задоволенні позову в частині розірвання договору, так і до фактичного припинення дії Договору чинного на час вирішення спору, всупереч волі сторін (визнанні обставини його пролонгації до 01.04.2026), без врахування правової позиції Верховного Суду, викладеної у постановах від 11.10.2023 у справі №902/21/21, від 05.12.2022 у справі №753/8945/19.

Позивач у відзиві на касаційну скаргу просив залишити її без задоволення, рішення суду першої інстанції та постанову суду апеляційної інстанції залишити без змін, стягнути витрати, пов`язані з розглядом справи, в т.ч. за надання правової (правничої, професійної) допомоги у розмірі 35 000 грн.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції

Відповідно до частини першої статті 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Оцінка аргументів учасників справи і висновків суду апеляційної інстанції

Верховний Суд неодноразово зазначав про те, що касаційне провадження у справах залежить виключно від доводів та вимог касаційної скарги, наведених скаржником і які стали підставою для відкриття касаційного провадження.

При цьому самим скаржником у касаційній скарзі з огляду на принцип диспозитивності визначається підстава, вимоги та межі касаційного оскарження, а тому тягар доказування наявності підстав для касаційного оскарження, передбачених, частиною другою статті 287 ГПК України, покладається на скаржника.

Суд, забезпечуючи реалізацію основних засад господарського судочинства, закріплених у частині третій статті 2 ГПК України, зокрема, ураховуючи принцип рівності всіх учасників судового процесу перед законом і судом, змагальності сторін, та дотримуючись принципу верховенства права, на підставі встановлених фактичних обставин здійснює перевірку застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження.

Відповідач у касаційній скарзі підставою касаційного оскарження рішення місцевого господарського суду та постанови суду апеляційної інстанції визначив пункт 1 частини 2 статті 287 ГПК України.

Скаржник зазначив, що суд першої інстанції дійшов висновку про обґрунтованість вимог позивача про стягнення з відповідача збитків, завданих останнім у зв`язку з пошкодженням товару на суму 88 198,54 грн, а також втратою продукції на суму 297 912,95 грн, під час її зберігання за спірним договором. За висновками суду позивачем належними і допустимими доказами доведено наявність усіх елементів складу цивільного правопорушення для застосування до відповідача такої міри відповідальності, як стягнення збитків у вищевказаних розмірах. Обґрунтованість заявлених вимог про стягнення з відповідача збитків в розмірі 88 198,54 грн у зв`язку з пошкодженням товару суд підтверджує посиланням на копії актів про виявлення дефектів у товарах, що перебувають на відповідальному зберіганні від 6 березня 2025 року № 2 та від 7 березня 2025 року № 3, відповідно до яких вартість пошкодженого товару сукупно становить зазначену вище суму, яка визначалася виходячи із закупівельної вартості відповідної номенклатури товару за його одиницю.

Із вказаними висновками погодився суд апеляційної інстанції.

За доводами касаційної скарги відповідача, судами першої та апеляційної інстанцій при цьому було неправильно застосовано норми матеріального права, а саме статей 6, 627 ЦК України, без врахування висновків про їх застосування, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 13.07.2022 у справі № 363/1834/17, постанові Верховного Суду від 12.12.2019 у справі №910/13985/19.

Зазначив, що судами попередніх інстанцій не були застосовані норми статей 6, 627 ЦК України та не враховані чинні на час виникнення спірних правовідносин умови Договору про надання комплексних логістичних послуг від 1 квітня 2023 року № ТУ-ЗС в частині визначеного договором порядку відшкодування збитків, що є предметом спору у даній справі.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 13.07.2022 у справі № 363/1834/17, на яку посилається скаржник, при вирішенні спору про визнання недійсними окремих умов кредитного договору, зазначено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (частина перша статті 626 ЦК України).

Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства (частина перша статті 628 ЦК України).

Сторони мають право врегулювати у договорі, який передбачений актами цивільного законодавства, свої відносини, які не врегульовані цими актами. Сторони в договорі можуть відступити від положень актів цивільного законодавства і врегулювати свої відносини на власний розсуд. Сторони в договорі не можуть відступити від положень актів цивільного законодавства, якщо в цих актах прямо вказано про це, а також у разі, якщо обов`язковість для сторін положень актів цивільного законодавства випливає з їх змісту або із суті відносин між сторонами (частини друга, третя статті 6 ЦК України).

Відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (стаття 627 ЦК України).

Договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди (частина перша статті 638 ЦК України.

Велика Палата Верховного Суду зауважує, що особи мають право вибору: використати існуючі диспозитивні норми законодавства для регламентації своїх відносин або встановити для себе правила поведінки на власний розсуд. Цивільний договір як домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків, виявляє автономію волі учасників щодо врегулювання їхніх відносин згідно з розсудом і у межах, встановлених законом, тобто є актом встановлення обов`язкових правил для сторін, індивідуальним регулятором їхньої поведінки.

Приписи частин другої та третьої статті 6 і статті 627 ЦК України визначають співвідношення між актами цивільного законодавства та договором, зокрема ситуації, коли сторони у договорі можуть відступити від положень актів цивільного законодавства та врегулювати свої відносини на власний розсуд, і коли вони не вправі цього робити.

Свобода договору як одна із загальних засад цивільного законодавства (пункт 3 частини першої статті 3 ЦК України) є межею законодавчого втручання у приватні відносини сторін. Однак останні у договорі можуть відступити від положень актів цивільного законодавства та врегулювати свої відносини на власний розсуд, крім випадків, коли такий відступ неможливий у силу прямої вказівки акта законодавства, а також, якщо ці відносини врегульовані імперативними нормами.

Тому сторони не можуть у договорі визначати взаємні права й обов`язки у спосіб, який суперечить існуючому публічному порядку, порушує положення Конституції України, не відповідає передбаченим статтею 3 ЦК України загальним засадам цивільного законодавства, що обмежують свободу договору, зокрема справедливості, добросовісності, розумності (пункт 6 частини першої вказаної статті). Домовленість сторін договору про врегулювання відносин усупереч існуючим у законодавстві обмеженням не спричиняє встановлення відповідного права та/або обов`язку, як і його зміни та припинення.

У цій справі № 910/8338/25 спір виник з приводу виконання сторонами договору про надання комплексних логістичних послуг від 1 квітня 2023 року № ТУ-ЗС в частині відшкодування збитків.

Відповідач вказує, що за умовами Договору про надання комплексних логістичних послуг № ТУ-3С від 01.04.2023, укладеного між ТОВ «Конструктив ВТВ» та ТОВ «ТІС Україна», відповідальність Виконавця за незбереження товару під час надання комплексу логістичних послуг та визначення її розміру встановлена у п.4.1.3, п. 6.3 Договору. Тобто сторонами у договорі передбачено право Замовника на відшкодування збитків.

Разом з тим, відповідно до підпункту 4.1.11 Договору, з врахуванням Протоколу узгодження розбіжностей до Договору про надання комплексних логістичних послуг №ТУ-3С від 01.04.2023, яка була запропонована саме Замовником, сторони погодили, що Виконавець звільняється від відповідальності за втрату, недостачу, псування або пошкодження вантажу, в разі якщо претензія Замовника направлена Виконавцю пізніше 2 (двох) тижнів з моменту виявлення втрати, недостачі, псування або пошкодження вантажу.

Додатково у пункті 7.2 Договору сторони погодили, що всі ймовірні претензії, які можуть виникнути з даного Договору, мають бути пред`явлені протягом 14 календарних днів з моменту виявлення порушення.

Таким чином, сторони Договору на власний розсуд погодили порядок реалізації права на відшкодування збитків, а саме встановили обов`язок Замовника направити Виконавцю претензію за втрату, недостачу, псування або пошкодження вантажу у встановлений строк та наслідки невиконання такого обов`язку.

Статтею 204 Цивільного кодексу України унормовано, що правомірність правочину презюмується.

Питання зберігання майна регулюється главою 66 (§ 1. Загальні положення про зберігання), положення якої також застосовуються до окремих видів зберігання, якщо інше не встановлено положеннями цього Кодексу про окремі види зберігання або законом (ст. 955 цього Кодексу).

Згідно із ч. 1 ст. 936 ЦК України за договором зберігання одна сторона (зберігач) зобов`язується зберігати річ, яка передана їй другою стороною (поклажодавцем), і повернути її поклажодавцеві у схоронності.

Зберігач зобов`язаний вживати усіх заходів, встановлених договором, законом, іншими актами цивільного законодавства, для забезпечення схоронності речі. Якщо зберігання здійснюється безоплатно, зберігач зобов`язаний піклуватися про річ, як про свою власну (ст. 942 ЦК України).

Крім того, виходячи з аналізу ч. 1 ст. 950 та ч. 1 ст. 951 ЦК України, на зберігача покладена відповідальність на загальних підставах за втрату (нестачу) або пошкодження речі, прийнятої на зберігання. Зберігач відповідає на загальних підставах, тому зберігач, у випадку втрати речі, зобов`язаний відшкодувати збитки, завдані поклажодавцеві втратою (нестачею) або пошкодженням речі, якщо інше не передбачено законом або договором.

Отже, дослідження умов договору, зокрема підпункту 4.1.11 Договору, на який вказував відповідач, та необхідність надання йому оцінки у взаємозв`язку з іншими пунктами договору, встановлення обставин початку (часу / моменту) фіксації сторонами договірних відносин у відповідних правочинах факту нестачі / втрати / пошкодження / знищення майна та узгодження між ними порядку відшкодування збитків у зв`язку із настанням такої події в даному випадку є обов`язковими для з`ясування існування у відповідача взагалі обов`язку з відшкодування збитків та їх розміру.

Однак, такі обставини справи, судом першої інстанції не встановлювалися, а суд апеляційної інстанції ці недоліки не усунув, незважаючи на те, що відповідач у своїй апеляційній скарзі вказував на допущені судом першої інстанції порушення.

У той же час, не встановлення судами попередніх інстанцій усіх обставин справи, про які вказано вище, виключає можливість формування Верховним Судом висновку на відсутність якого вказує відповідач, а саме чи має право зберігач бути звільненим від відповідальності за ст. 950, 951 ЦК України у випадку пропуску поклажодавцем договірного (преклюзивного) строку пред`явлення претензії, визначеного за домовленістю сторін відповідно до ст.6, ст.627 ЦК України.

У разі подання касаційної скарги на підставі пункту 3 частини другої статті 287 ГПК України, крім встановлення відсутності висновку Верховного Суду щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, обов`язковому дослідженню підлягає також питання щодо необхідності застосування таких правових норм для вирішення спору з огляду на встановлені фактичні обставини справи.

Подібний висновок викладений у постановах Верховного Суду від 04.02.2025 у справі № 909/996/22, від 08.08.2024 у справі № 906/446/23 та інших.

Правові висновки суду, у тому числі касаційної інстанції, формулюються з огляду на конкретні обставини справи. Тобто, на відміну від повноважень законодавчої влади, до повноважень суду не належить формулювання абстрактних правил поведінки для всіх життєвих ситуацій, які підпадають під дію певних норм права (постанова Великої Палати Верховного Суду від 26.01.2021 у справі № 522/1528/15-ц).

Формування Верховним Судом висновку має стосуватися спірних конкретних правовідносин, ураховуючи положення чинного законодавства та встановлені судами під час розгляду справи обставини. При цьому формування правового висновку не може здійснюватися поза визначеними статтею 300 ГПК України межами розгляду справи судом касаційної інстанції.

Щодо наведеної скаржником постанови Верховного Суду від 12.12.2019 у справі №910/13985/19, то вона прийнята за результатами розгляду заяви про вжиття заходів забезпечення позову в порядку статей 136, 137 Господарського процесуального кодексу України, в якій позивач просив зупинити дію договору, шляхом заборони відповідачам вчиняти будь-які дії на його виконання. Оскільки на предмет подібності слід оцінювати саме ті правовідносини, які є спірними у порівнюваних ситуаціях, підстави для врахування висновків, викладених у цій постанові, і на які посилається скаржник, відсутні.

Також у касаційній скарзі відповідач вказав на неправильне застосування судами попередніх інстанцій норм частини 2 статті 623, частини 1 статті 951 ЦК України, без врахування висновків про їх застосування викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 12 березня 2019 року у справі № 920/715/17.

У справі № 920/715/17, вирішуючи питання про стягнення збитків, Велика Палата Верховного Суду зазначила, зокрема, таке:

« 5.33. Розглядаючи доводи касаційної скарги щодо необґрунтованості та недоведеності розміру стягнутої судовим рішенням шкоди, Велика Палата Верховного Суду виходить з того, що збитки - це об`єктивне зменшення будь-яких майнових благ сторони, що обмежує його інтереси, як учасника певних господарських відносин і проявляється у витратах, зроблених кредитором, втраті або пошкодженні майна, а також не одержаних кредитором доходів, які б він одержав, якби зобов`язання було виконано боржником.

5.34. Чинним законодавством України обов`язок доведення факту наявності таких збитків та їх розмір, а також причинно-наслідковий зв`язок між правопорушенням і збитками покладено на позивача.

5.35. За приписами частини першої статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень, а суд в силу приписів частини першої статті 86 ГПК України оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Встановлені судом фактичні обставини викладаються в судовому рішенні з посиланням на докази, на підставі яких їх встановлено».

Суди попередніх інстанцій, задовольняючи позов в частині стягнення 88 198,54 грн збитків, обґрунтовували свої рішення виключно тим, що з наявних у матеріалах справи копій актів про виявлення дефектів у товарах, що перебувають на відповідальному зберіганні від 6 березня 2025 року № 2 та від 7 березня 2025 року № 3 вбачається, що відповідач визнавав факт пошкодження переданого йому на зберігання товару позивача на загальну суму 88 198,54 грн та зобов`язався відшкодувати Товариству вказану суму збитків.

Відповідач заперечує проти таких висновків, вказуючи на те, що суди попередніх інстанцій, не врахували, що матеріали справи не містять будь-яких доказів на підтвердження того, що внаслідок пошкодження товару його якість змінилася настільки, що він не міг бути використаний за первісним призначенням, не врахували відсутність доказів відмови позивача від цього товару.

Зазначає, що розрахунок збитків, що був здійснений судом, не ґрунтується на положеннях частини 2 статті 623, пункту 2 частини 1 статті 951 ЦК України, умовах договору та не підтверджений матеріалами справи, оскільки визначений з повної закупівельної вартості товару, а не у розмірі суми на яку знизилася її вартість, у той час як відшкодуванню підлягає лише різниця між вартістю товару до та після пошкодження.

Наведені відповідачем доводи є обґрунтованими, рішення судів попередніх інстанцій не містять відповіді на поставлені ним питання. Рішення судів обґрунтовані виключно посилання на ту обставину, що відповідач визнавав факт пошкодження переданого йому на зберігання товару позивача на загальну суму 88 198,54 грн. При цьому суди попередніх інстанцій жодним чином не обґрунтували не врахування відзиву на позовну заяву, у якому відповідач визнавав загальну заборгованість перед позивачем (за збитки та нестачу товару) у розмірі 106 453,50 грн, яка на його думку була погоджена між сторонами договору у акті інвентаризації № 1/25, а не за актами від 6 березня 2025 року № 2 та від 7 березня 2025 року № 3, які покладені судами в основу судових рішень. Висновків, що визначена в цих актах вартість є різниця між вартістю товару до та після пошкодження рішення судів попередніх інстанцій не містять, тобто ці обставини судами попередніх інстанцій не встановлювалися, відповідно доводи касаційної скарги знаходять своє підтвердження.

Щодо інших наведених відповідачем доводів про порушення судами попередніх інстанцій норм процесуального права внаслідок незастосування висновків Верховного Суду, викладених зокрема у постановах від 25.10.2023 у справі № 902/567/21, від 03.08.2022 у справі № 910/5408/21, від 15.07.2022 у справі № 914/1003/21, від 29.01.201 у справі № 922/51/20 та від 23.09.2021 у справі № 910/1766/19, то вони є безпідставними.

Суди попередніх інстанцій вказали про те, що надана відповідачем роздруківка електронного листування не дозволяє належним чином ідентифікувати його учасників саме як повноважних представників позивача та відповідача, а не у зв`язку з визнанням доказів недопустимими.

У той же час обґрунтованими є доводи відповідача, що судами попередніх інстанцій не наведено підстав відхилення показань свідка - директора ТОВ «ТІС Україна», викладених у заяві свідка, поданій в порядку ст. 90 ГПК України, всупереч висновкам щодо забезпечення усебічності та повноти розгляду, викладеним у постановах Верховного Суду від 23.12.2020 у справі № 757/28231/13-ц, від 12.07.2023 у справі № 910/5080/21.

Статтею 86 ГПК України визначено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Обов`язком суду при розгляді справи є дотримання вимог щодо всебічності, повноти й об`єктивності з`ясування обставин справи та оцінки доказів.

Усебічність та повнота розгляду передбачає з`ясування всіх юридично значущих обставин та наданих доказів з усіма притаманними їм властивостями, якостями та ознаками, їх зв`язками, відносинами і залежностями. Таке з`ясування запобігає однобічності та забезпечує, як наслідок, постановлення законного й обґрунтованого рішення.

Щодо доводів касаційної скарги про те, що суд апеляційної інстанції не застосував принцип «естопеля» (заборони суперечливої поведінки) не врахував висновку Верховного Суду щодо застосування цього принципу у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду від 07.10.2020 у справі №450/2286/16-ц, то вони є необґрунтованими.

Касаційна скарга відповідача у цій частині зводиться до незгоди з наданою судом апеляційної інстанції оцінкою обставинам справи, а саме неврахуванням акту № 1/25 від 26.04.2025 як доказу існування між сторонами узгодженої домовленості для зменшення або відсутності суми стягнення з відповідача на користь позивача. У той же час вчинення позивачем конклюдентних дій, які б свідчили про його намір виконувати акт № 1/25 від 26.04.2025, судами не встановлено, відповідно відсутні підстави для висновку про порушення судами принципу заборони суперечливої поведінки.

Також у касаційній скарзі відповідач зазначає про неправильне тлумачення судами попередніх інстанцій умов договору, зокрема, п.10.2, внаслідок чого судами зроблено помилковий висновок про відмову в задоволенні позову про розірвання договору, з підстав закінчення строку дії спірного правочину.

За доводами касаційної скарги відповідача суди попередніх інстанцій не врахували висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 05.12.2022 у справі № 753/8945/19 згідно з якими: «Тлумачення правочину - це з`ясування змісту дійсного одностороннього правочину чи договору (двостороннього або багатостороннього правочину), з тексту якого неможливо встановити справжню волю сторони (сторін). Потреба в тлумаченні виникає в разі різного розуміння змісту правочину його сторонами, зокрема при невизначеності і незрозумілості буквального значення слів, понять і термінів змісту (див. постанову Верховного Суду у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 26 червня 2019 року в справі № 126/3476/16-ц (провадження № 61-24371св18).

З урахуванням принципу тлумачення favor contractus (тлумачення договору на користь дійсності) сумніви щодо дійсності, чинності та виконуваності договору (правочину) повинні тлумачитися судом на користь його дійсності, чинності та виконуваності (див.: постанову Верховного Суду в складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 10 березня 2021 року у справі № 607/11746/17 (провадження № 61-18730св20).

Як передбачено частиною першою статті 637 ЦК України тлумачення умов договору здійснюється відповідно до статті 213 ЦК України. У частинах третій та четвертій статті 213 ЦК України визначаються загальні способи, що застосовуватимуться при тлумаченні, які втілюються в трьох рівнях тлумачення.

Перший рівень тлумачення здійснюється за допомогою однакових для всього змісту правочину значень слів і понять, а також загальноприйнятих у відповідній сфері відносин значення термінів.

Другим рівнем тлумачення (у разі, якщо за першого підходу не вдалося витлумачити зміст правочину) є порівняння різних частин правочину як між собою, так і зі змістом правочину в цілому, а також з намірами сторін, які вони виражали при вчиненні правочину, а також з чого вони виходили при його виконанні.

Третім рівнем тлумачення (при безрезультативності перших двох) є врахування: (а) мети правочину, (б) змісту попередніх переговорів, (в) усталеної практики відносин між сторонами (якщо сторони перебували раніше в правовідносинах між собою), (г) звичаїв ділового обороту; (ґ) подальшої поведінки сторін; (д) тексту типового договору; (е) інших обставин, що мають істотне значення.

Таким чином, тлумаченню підлягає зміст правочину або його частина за правилами, встановленими статтею 213 ЦК України».

За доводами відповідача суди попередніх інстанцій з порушенням принципу favor contractus, протлумачили договір не на користь його чинності на момент вирішення спору.

Верховний Суд вважає, що доводи відповідача в цій частині заслуговують на увагу, а рішення судів попередніх інстанцій, виходячи із встановлених ними обставин, є передчасними, з огляду на таке.

Відповідно до частини 1 статті 631 ЦК України, строком договору є час, протягом якого сторони можуть здійснювати свої права і виконувати свої обов`язки відповідно до договору.

Суди попередніх інстанцій свої рішення щодо припинення строку дії договору про надання комплексних логістичних послуг № ТУ-3С від 01.04.2023 на час звернення з цим позовом до суду, обґрунтовували тим, що відповідно до пунктів 10.1., 10.2. договору строк дії останнього було встановлено до 1 квітня 2024 року. За умовами договору якщо за 60 календарних днів до закінчення зазначеного терміну жодна зі сторін письмово не заявить про його припинення, дія договору вважається продовженою на один рік.

Суди попередніх інстанцій встановивши відсутність у матеріалах справи доказів повідомлення сторін у порядку пункту 10.2. договору про припинення останнього, вважали, що строк дії цього правочину закінчився 1 квітня 2025 року, оскільки за його умовами автоматичну щорічну подальшу пролонгацію спірного правочину сторони не передбачили.

У той же час, суди попередніх інстанцій не застосували наведені вище принципи тлумачення договору та не встановили дійсну мету, що переслідували сторони при формулюванні умов договору в частині строку його дії та порядку пролонгації, враховуючи встановлені судами обставини того, що сторони договору, у тому числі і позивач, по іншому ніж суд тлумачили пункти 10.1., 10.2 цього договору.

Так, позивач у своєму позові (з урахуванням заяви від 10 вересня 2025 року) просив суд розірвати спірний договір з 27 квітня 2025 року. Зокрема, позивач вказав, що на підставі пункту 10.3. договору він направив відповідачу 26 лютого 2025 року у визначеному вказаним правочином порядку повідомлення про розірвання цього правочину, тобто на переконання як позивача так і відповідача (сторін договору) строк дії договору за відсутності повідомлення про розірвання буде продовжено на 1 рік.

Крім того, висновки судів про відсутність у матеріалах справи доказів повідомлення у порядку пункту 10.2. сторін договору про припинення останнього, строк дії цього правочину закінчився 1 квітня 2025 року, є суперечливими, оскільки судами попередніх інстанцій встановлено, що позивач направив відповідачу 26 лютого 2025 року (до закінчення строку договору) таке повідомлення, тобто позивач був переконаний, що за відсутності такого повідомлення строк дії договору між сторонами буде продовжено на 1 рік.

За наведених обставин місцевий та апеляційний господарські суди дійшли передчасного висновку про те, що строк дії спірного правочину вже закінчився, що є самостійною підставою для відмови у задоволенні позовної вимоги про розірвання договору.

Отже, зазначена скаржником підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 1 частини 2 статті 287 ГПК України, під час касаційного провадження отримала часткове підтвердження, що в розумінні пункту 1 частини 3 статті 310 цього Кодексу в сукупності з відсутністю всебічного, повного та об`єктивного дослідження судами зібраних у справі доказів є підставою для скасування оскаржуваних судових рішень в частині задоволених позовних вимог і направлення справи на новий розгляд у цій частині до місцевого господарського суду.

Висновки Верховного Суду

Відповідно до положень статті 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

Відповідно до пункту 2 частини першої статті 308 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю або частково і передати справу повністю або частково на новий розгляд, зокрема за встановленою підсудністю або для продовження розгляду.

Порушення попередніми судовими інстанціями норм процесуального права унеможливило встановлення фактичних обставин, що мають значення для правильного вирішення цієї справи, такі недоліки не можуть бути усунуті Верховним Судом самостійно в силу меж розгляду справи судом касаційної інстанції. Верховний Суд позбавлений можливості самостійно встановити обставини справи, що перешкоджає прийняттю законного рішення у справі, тому постановлені рішення судів першої та апеляційної інстанцій підлягають скасуванню з направленням справи на новий розгляд до суду першої інстанції.

Враховуючи викладене, Верховний Суд дійшов висновків про часткове задоволення касаційної скарги, скасування рішень судів попередніх інстанцій та направлення справи на новий розгляд до господарського суду першої інстанції.

Судові витрати

Оскільки у цьому випадку суд касаційної інстанції не змінює та не ухвалює нового рішення, розподіл судових витрат відповідно до частини чотирнадцятої статті 129 Господарського процесуального кодексу України судом касаційної інстанції не здійснюється.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 310, 314, 315, 316, 317 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «ТІС Україна» задовольнити частково.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 23.10.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 09.02.2026 у справі №910/8338/25 в частині задоволених позовних вимог та мотивів відмови в задоволенні позову про розірвання договору скасувати.

3. Справу № 910/8338/25 в цій частині направити на новий розгляд до Господарського суду міста Києва.

4. В іншій частині рішення Господарського суду міста Києва від 23.10.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 09.02.2026 у справі №910/8338/25 залишити без змін.

5. Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий О. Баранець

Судді О. Кролевець

О. Мамалуй