ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_____________________________________________________________________________
У Х В А Л А

ПРО ВІДКЛАДЕННЯ ПІДГОТОВЧОГО ЗАСІДАННЯ

30.03.2026 Справа № 905/822/21

Суддя Господарського суду Донецької області Чернова О.В., за участю секретаря судового засідання Ревенка Д.С., розглянувши у відкритому підготовчому засіданні матеріали справи

за позовом позивача 1: ОСОБА_1 , м. Ужгород Закарпатської області,

позивача 2: ОСОБА_2 , м. Київ

до відповідача: Приватного акціонерного товариства «Авдіївський коксохімічний завод», м. Кам`янське Дніпропетровської області

про визнання права на отримання компенсації за примусово вилучені на підставі публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій у розмірі з розрахунку 56,83грн за одну акцію,

за участю:

позивач 1: ОСОБА_1

позивач 2: Климчук О.Д.;

представник позивачів: Бєлкін Л.М.;

представник відповідача: Ніколенко М.М;

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду Донецької області знаходиться справа за позовом ОСОБА_1 , м. Ужгород Закарпатської області, ОСОБА_2 , м. Київ до Приватного акціонерного товариства «Авдіївський коксохімічний завод», м. Кам`янське Дніпропетровської області про визнання права на отримання компенсації за примусово вилучені на підставі публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій у розмірі з розрахунку 56,83грн за одну акцію.

Ухвалою господарського суду від 02.02.2026 відкладено підготовче засідання на 03.03.2026 о 12:00 год.

29.01.2026 від представника позивачів надійшло клопотання про відкладання розгляду справи.

02.03.2026 від представника позивачів надійшла заява про залучення співвідповідачів і зміну предмету позову, за змістом якої просить:

- залучити в якості співвідповідачів Компанії BARLENCO LTD (Барленко ЛТД) (Відповідач 2), LIMITED LIABILITY COMPANY METINVEST B.V. (ПРИВАТНОЇ КОМПАНІЇ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "МЕТІНВЕСТ Б.В.") (Відповідач 3), фізичну особу ОСОБА_3 (Відповідач 4) як бенефіціарного власника групи компаній Метінвест;

- розглядати позовні вимоги в наступній редакції:

1. Стягнути солідарно з Приватного акціонерного товариства «Авдіївський коксохімічний завод» (код: 00191075), Компанії «Barlenco Ltd» (Барленко ЛТД)

(1066, Nicosia, Cyprus, Themistokli Dervi, 3 Julia House) (1066, Нікосія Кіпр, Фемістоклі Дерві), реєстраційний номер: НЕ 221823, Компанії «METINVEST MANAGEMENT B.V.» (Метінвест Менеджмет Б.В.) (Nassaulaan 2 A, 2514JS s-Gravenhage, the Netherlands) (Нассаулан 2 А, 2514JS м. Гаага, Нідерланди, номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів: 67253598) та фізичної особи ОСОБА_3 на користь ОСОБА_1 (код НОМЕР_1 ) доплату за акції Приватного акціонерного товариства «Авдіївський коксохімічний завод» 6224400 грн, а також судові витрати Позивача, у тому числі витрати на професійну правничу допомогу.

2. Стягнути солідарно з Приватного акціонерного товариства «Авдіївський коксохімічний завод» (код: 00191075), Компанії «Barlenco Ltd» (Барленко ЛТД) (1066, Nicosia, Cyprus, Themistokli Dervi, 3 Julia House) (1066, Нікосія Кіпр, Фемістоклі Дерві), реєстраційний номер: НЕ 221823, Компанії «METINVEST MANAGEMENT B.V.» (Метінвест Менеджмет Б.В.) (Nassaulaan 2 A, 2514JS s-Gravenhage, the Netherlands) (Нассаулан 2 А, 2514JS м. Гаага, Нідерланди, номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів: 67253598) та фізичної особи ОСОБА_3 на користь ОСОБА_2 (код НОМЕР_2 ) 898560 грн, а також судові витрати Позивача, у тому числі витрати на професійну правничу допомогу.

Ухвалою господарського суду від 03.03.2026 відкладено підготовче засідання на 30.03.2026 о 15:00 год.

25.03.2026 від представника відповідача надійшло клопотання про залишення без розгляду заяви позивачів про залучення співвідповідачів та зміну предмету позову.

27.03.2026 від представника позивачів надійшли заперечення на клопотання представника відповідача.

У судове засідання з`явились в режимі відеоконференції позивач 1, позивач 2, представник позивачів та представник відповідача, надали пояснення по справі.

Розглянувши заяву представника позивачів про залучення співвідповідачів та зміну предмету позову, суд зазначає про таке.

Пунктом 4 ч. 2 ст. 182 Господарського процесуального кодексу України у підготовчому засіданні суд, зокрема, вирішує питання про вступ у справу інших осіб, заміну неналежного відповідача, залучення співвідповідача, об`єднання справ і роз`єднання позовних вимог, прийняття зустрічного позову, якщо ці питання не були вирішені раніше.

Відповідно до ч. 1 ст. 48 Господарського процесуального кодексу України суд першої інстанції має право за клопотанням позивача до закінчення підготовчого провадження, а у разі розгляду справи за правилами спрощеного позовного провадження - до початку першого судового засідання, залучити до участі у ній співвідповідача.

Про залучення співвідповідача чи заміну неналежного відповідача постановляється ухвала. За клопотанням нового відповідача або залученого співвідповідача розгляд справи починається спочатку (ч. 4 ст. 48 Господарського процесуального кодексу України ).

Отже, правом заявляти клопотання про залучення співвідповідача або заміну неналежного відповідача наділений виключно позивач.

При цьому, суд звертає увагу, що визначення відповідача (відповідачів), предмета та підстав спору є правом позивача. Натомість установлення належності відповідача (відповідачів) й обґрунтованості позову - обов`язком суду, який виконується під час розгляду справи (аналогічні висновки викладено у постановах Верховного Суду від 17.04.2018 у справі №523/9076/16-ц; від 11.09.2019 у справі № 910/7122/17).

Так, позивач просять залучити в якості співвідповідачів Компанії BARLENCO LTD (Барленко ЛТД) (Відповідач 2), LIMITED LIABILITY COMPANY METINVEST B.V. (ПРИВАТНОЇ КОМПАНІЇ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "МЕТІНВЕСТ Б.В.") (Відповідач 3), фізичну особу ОСОБА_3 (Відповідач 4) як бенефіціарного власника групи компаній Метінвест.

Беручи до уваги, що визначення співвідповідачів є правом позивача, суд дійшов висновку про задоволення заяви позивачів та залучення до участі співвідповідачів: відповідача 2 - Компанію «Barlenco Ltd» (Барленко ЛТД) (1066, Nicosia, Cyprus, Themistokli Dervi, 3 Julia House) (1066, Нікосія Кіпр, Фемістоклі Дерві, реєстраційний номер: НЕ 221823), відповідача 3 - Компанію «METINVEST MANAGEMENT B.V.» (Метінвест Менеджмет Б.В.) (Nassaulaan 2 A, 2514JS s-Gravenhage, the Netherlands) (Нассаулан 2 А, 2514JS м. Гаага, Нідерланди, номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів: 67253598) та відповідача 4 - фізичну особу ОСОБА_3 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_3 ).

Заперечення відповідача 1 про те, що позовні вимоги в частині вимог до ОСОБА_3 не підлягають розгляду в порядку господарського судочинства спростовуються висновками Верховного Суду, які викладені в постанові від 03.02.2025 у справі №910/8714/18, відповідно до яких спір, у якому "піднімають корпоративну завісу", відповідно до ст.19 ЦПК та ст.20 ГПК, має відноситися до юрисдикції господарських судів.

Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 177 Господарського процесуального кодексу України завданням підготовчого засідання є остаточне визначення предмету спору та характеру спірних правовідносин, позовних вимог та складу учасників судового процесу.

За приписами частини 3 статті 46 Господарського процесуального кодексу України до закінчення підготовчого засідання позивач має право змінити предмет або підстави позову шляхом подання письмової заяви. У справі, що розглядається за правилами спрощеного позовного провадження, зміна предмета або підстав позову допускається не пізніше ніж за п`ять днів до початку першого судового засідання у справі.

Предметом позову є матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої він просить ухвалити судове рішення. Предмет позову повинен мати правовий характер і випливати з певних матеріально-правових відносин.

Особа, яка звертається до суду з позовом, самостійно визначає у позовній заяві, яке її право чи охоронюваний законом інтерес порушено особою, до якої пред`явлено позов, та зазначає, які саме дії необхідно вчинити суду для відновлення порушеного права. Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд.

Необхідність у зміні предмета позову може виникати тоді, коли початкові вимоги позивача не будуть забезпечувати чи не в повній мірі забезпечать позивачу захист його порушених прав та інтересів.

Зміна предмета позову можлива, зокрема, у такі способи: 1) заміна одних позовних вимог іншими; 2) доповнення позовних вимог новими; 3) вилучення деяких із позовних вимог; 4) пред`явлення цих вимог іншому відповідачу в межах спірних правовідносин.

Так, підставою позову в межах справи №905/822/21 є порушенням порядку проведення процедури примусового викупу акцій міноритарних акціонерів та порушенням порядку визначення ціни придбання акцій у цій процедурі, предметом позову - визнання права на отримання компенсації за примусово вилучені на підставі публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій у розмірі з розрахунку 56,83грн за одну акцію.

Як вбачається з заяви, позивачі змінюють предмет позову та просять стягнути солідарно з відповідачів компенсацію за примусово вилучені акції.

При цьому, суд звертає увагу, що визначення предмета спору є правом позивача, а обставини обґрунтованості позову суд з`ясовує під час розгляду справи по суті.

Відповідно до ч. 3 ст. 163 Господарського процесуального кодексу України у разі збільшення розміру позовних вимог або зміни предмета позову несплачену суму судового збору належить сплатити до звернення в суд із відповідною заявою.

До матеріалів заяви про зміну предмету позову долучені докази на підтвердження сплати судового збору у належному розмірі.

На підставі викладеного, суд дійшов висновку про прийняття заяви про зміну предмету позову до розгляду.

Одночасно, підстав для залишення заяви представника позивачів про залучення співвідповідачів і зміну предмету позову без розгляду судом не встановлено, тому суд відмовляє у задоволенні клопотання представника відповідача 1.

Також, суд звертає увагу, щодо участі у справі у якості співвідповідачів залучені іноземні юридичні особи.

Суд зазначає, що відповідно до ст.365 Господарського процесуального кодексу України іноземні особи мають такі самі процесуальні права та обов`язки, що і громадяни України та юридичні особи, створені за законодавством України, крім винятків, встановлених законом або міжнародним договором, згода на обов`язковість якого надана Верховною Радою України.

Зазначене стосується також і права іноземного суб`єкта господарської діяльності (іноземної юридичної особи) бути повідомленим про судовий розгляд.

Порядок передачі судових та позасудових документів за кордоном регулюється Конвенцією про вручення за кордоном судових або позасудових документів у цивільних або комерційних справах вчиненої у Гаазі 15.11.1965 (надалі - Конвенція).

Відповідно до Закону України «Про приєднання України до Конвенції про вручення за кордоном судових та позасудових документів у цивільних або комерційних справах» від 19.10.2000, Верховна Рада України постановила приєднатися від імені України до Конвенції про вручення за кордоном судових та позасудових документів у цивільних або комерційних справах, укладеної 15.11.1965 в м. Гаага.

Статтею 1 вказаної Конвенції передбачено, що ця Конвенція застосовується у цивільних або комерційних справах щодо всіх випадків, коли існує потреба в передачі судових та позасудових документів для вручення за кордоном.

Пунктом а) статті 10 Конвенції передбачено, якщо запитувана держава не заперечує, то ця Конвенція не обмежує можливості надсилати судові документи безпосередньо поштою особам, які перебувають за кордоном.

Нотою від 05.01.1984 Уряд Республіки Кіпр зазначив, що не заперечує проти способів передачі документів, передбачених у статті 10 Конвенції.

З відомостей, які містяться на офіційному сайті Гаазької конвенції з міжнародного права (https://www.hcch.net/en/instruments/conventions/status-table/notifications/?csid=409&disp=resdn) слідує, що Кіпр не заперечує проти вручення документів через поштові канали безпосередньо адресату на їхній території.

Згідно з інформацією, розміщеною на офіційному сайті Гаазької конференції з міжнародного приватного права (www.hcch.net) Королівство Нідерландів заявило, що воно не заперечує проти способів передачі документів, передбачених ст.10 (а) Конвенції.

Таким чином, суд дійшов висновку про можливість повідомлення вказаних вище співвідповідачів (іноземних юридичних осіб) про розгляд цієї справи через альтернативний канал, передбачений ст.10(а) Конвенції, а саме: шляхом надсилання безпосередньо поштою ухвали суду на адресу таких Компаній. Цей канал дозволить зберегти розумний баланс між приписами щодо належного повідомлення відповідачів та розгляду справи у розумні строки.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 24.05.2022 у справі №905/1059/21.

Відповідно до п. 2 ч. 2 ст. 183 Господарського процесуального кодексу України суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках залучення до участі або вступу у справу третьої особи, заміни неналежного відповідача, залучення співвідповідача.

З урахуванням викладеного, у зв`язку з залученням до участі співвідповідачів, з метою забезпечення учасниками справи своїх процесуальних прав та обов`язків, суд дійшов висновку про відкладання підготовчого засідання в межах розумного строку.

Керуючись ст.ст. 46, 28, 177, 182, 183, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Прийняти до розгляду заяву представника позивачів - адвоката Бєлкіна Л.М. про зміну предмету позову та здійснювати подальший розгляд справи з урахуванням заявлених змін.

Заяву представника позивачів - адвоката Бєлкіна Л.М. по залучення співвідповідачів задовольнити.

Залучити до участі у справі № 905/1925/18 співвідповідачів, а саме:

- Компанію BARLENCO LTD (Барленко ЛТД) (1066, Nicosia, Cyprus, Themistokli Dervi, 3 Julia House) (1066, Нікосія Кіпр, Фемістоклі Дерві, реєстраційний номер: НЕ 221823),

- Компанію «METINVEST MANAGEMENT B.V.» (Метінвест Менеджмет Б.В.) (Nassaulaan 2 A, 2514JS s-Gravenhage, the Netherlands) (Нассаулан 2 А, 2514JS м. Гаага, Нідерланди, номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів: 67253598),

- бенефіціарного власника ПрАТ «Авдіївський коксохімічний завод» Ахметова Ріната Леонідовича ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_3 ).

У задоволенні клопотання предстаника відповідача 1 - Ніколенка М.М. про залишення без розгляду заяви позивачів про залучення співвідповідачів та зміну предмету позову відмовити.

Відкласти підготовче засідання на 28.04.2026 об 11:00год. Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Донецької області, зала судового засідання № 104.

Повідомити сторін про дату, час та місце підготовчого засідання.

Підготовче засідання у справі №905/822/21 провести в режимі відеоконференції з використанням підсистеми відеоконференцзв`язку Електронного суду (https://vkz.court.gov.ua/), за участю позивача 1 - Єсипа С.М., позивача 2 Климчука О.Д., представника позивачів - Бєлкіна Л.М. та представників відповідача адвокатів Корчаки М.В. та Ніколенка М.М.

Зобов`язати позивача невідкладно надіслати залученим співвідповідачам копію позовної заяви зі всіма додатками та копії всіх інших поданих ним заяв, клопотань, пояснень та доданих до них документів листом з описом вкладення, докази надсилання надати суду.

Встановити відповідачам строк для подачі відзиву на позовну заяву протягом п`ятнадцяти днів з дня вручення даної ухвали та строк для подання заперечень на відповідь позивача на відзив, якщо такі будуть подані, - протягом 5 днів з дня їх отримання. Попередити відповідачів, що у разі ненадання ними відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами.

Встановити позивачу строк для подання до суду відповіді на відзив, якщо такий буде подано, - протягом 5 днів з дня його отримання.

Повідомити учасників справи, що судове засідання відбудеться лише за умови наявності об`єктивних обставин, які забезпечать безпеку проведення судового засідання у приміщенні Господарського суду Донецької області.

Повідомити учасників справи, що заяви по суті справи, заяви з процесуальних питань, клопотання, пояснення, додаткові письмові докази, висновки експертів, можуть бути ними подані в електронному вигляді через особистий кабінет в системі «Електронний суд», або у паперовій формі.

Ухвала складена та підписана 30.03.2026.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та оскарженню не підлягає.

Суддя О.В. Чернова