ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

26 березня 2026 року

м. Київ

cправа № 916/2685/25

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Мамалуй О.О. - головуючий, Баранець О.М., Кролевець О.А.,

за участю секретаря судового засідання - Федорової О.В.,

за участю представників:

позивача: Бойко А.В.;

відповідача: Неїжпапа Ю.А.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу державного підприємства «Адміністрація морських портів України»

на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 02.12.2025

у складі колегії суддів: Філінюк І.Г. - головуючий, Аленін О.Ю., Таран С.В.,

та на рішення господарського суду Одеської області від 27.08.2025

суддя: Малярчук І.А.,

у справі № 916/2685/25

за позовом товариства з обмеженою відповідальністю «АТТОЛЛО ГРАНУМ»

до державного підприємства «Адміністрація морських портів України»

про визнання недійсним одностороннього правочину

ВСТАНОВИВ:

Історія справи

1. Товариства з обмеженою відповідальністю «АТТОЛЛО ГРАНУМ» (далі - ТОВ «АТТОЛЛО ГРАНУМ», позивач) звернулось до господарського суду Одеської області з позовною заявою до державного підприємства «Адміністрація морських портів України» (далі - ДП «Адміністрація морських портів України», ДП «АМПУ», відповідач) про визнання недійсним одностороннього правочину.

2. Позов мотивовано тим, що зазначений правочин порушує права позивача, норми чинного законодавства.

Короткий зміст рішення та постанови судів попередніх інстанцій

3. Рішенням господарського суду Одеської області від 27.08.2025 у справі № 916/2685/25, залишеним без змін постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 02.12.2025, позовні вимоги задоволено.

Визнано недійсним односторонній правочин ДП «Адміністрація морських портів України» про дострокове розірвання договору 1-П-АМПУ-24 від 30.01.2024 на підставі листа від 23.06.2025 № 1807/10-09-02/Вих про дострокове розірвання в односторонньому порядку.

4. Судові рішення мотивовані тим, що за відсутності у чинному законодавстві України, застосованої сторонами у договорі № 1-П-АМПУ-24 від 30.01.2024 такої підстави для розірвання договору з ініціативи ДП «Адміністрація морських портів України», як «початок процедури банкрутства», що за своїм змістом не відповідає запровадженим КУзПБ судовим процедурам щодо боржника стадій провадження у справі про банкрутство, враховуючи змістовність, наслідки цих процедур та стадій є необґрунтованими посилання відповідача у листі від 23.06.2025 №1807/10-09-02/ Вих стосовно існування умов для розірвання договору № 1-П-АМПУ-24 від 30.01.2024 в порядку п. 7.5.6.2 цього договору.

5. Суд зазначає, що не прийняттям повідомлення ДП «АМПУ» про розірвання договору №1-П-АМПУ-24 від 30.01.2024 є подання позивачем на розгляд суду цього спору, однією із підстав якого є обґрунтування ТОВ «АТТОЛЛО ГРАНУМ» неправомірності одностороннього розірвання договору за правочином, викладеним у формі листа за №1807/10-09-02/Вих від 24.06.2025 як такого, що відбувся за непогодженням позивачем з розірванням договору № 1-П-АМПУ-24 від 30.01.2024.

6. Крім того, суд вказує на те, що договір № 1-П-АМПУ-24 від 30.01.2024 не передбачає одностороннього його розірвання Адміністрацією, а містить умову про можливість дострокового його припинення за ініціативою Адміністрації, зокрема, якщо розпочата процедура банкрутства, та не визначено, що саме сторони вважають початком процедурою банкрутства і така умова може бути реалізована лише у встановленому законом порядку, а саме передбаченому ст. 188 ГК України

Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення її доводів

7. Державне підприємство «Адміністрація морських портів України» звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 02.12.2025 та на рішення господарського суду Одеської області від 27.08.2025 у справі № 916/2685/25, в якій просить Суд скасувати судові рішення та ухвалити нове рішення про відмову у задоволенні позову ТОВ «АТТОЛЛО ГРАНУМ» до ДП «АМПУ» про визнання недійсним одностороннього правочину.

8. Підставою касаційного оскарження відповідач вказує п. 1, 3 ч. 2 ст. 287 Господарського процесуального кодексу України.

9. Відповідач зазначає про відсутність висновку Верховного Суду щодо питання застосування норм права у подібних правовідносинах, а саме положень статті 188 Господарського процесуального кодексу України, статей 525, 651 Цивільного кодексу України щодо односторонньої відмови від договору про забезпечення доступу Портового оператора до причалу(ів), що закріплені за ДП «АМПУ» на праві господарського відання, за ініціативою ДП «АМПУ» у випадку, коли розпочата процедура банкрутства Портового оператора, зокрема щодо:

- визначення моменту початку процедури банкрутства, як підстави для односторонньої відмови від договору (відкриття провадження у справі про банкрутство, відкриття ліквідаційної процедури тощо);

- обов`язковості прямого врегулювання умовами договору процедури розірвання договору в односторонньому порядку за відповідної підстави (у випадку, коли розпочата процедура банкрутства Портового оператора), а у разі відсутності такої процедури чи обмежується право ДП «АМПУ» на односторонню відмову від договору (п. 3 ч. 2 ст. 287 Господарського процесуального кодексу Украйни).

10. Також відповідач вказує на:

- неправильне застосування судами статей 637 та 213 Цивільного кодексу України без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду від 22.01.2020 у справі № 399/590/17, від 16.04.2019 у справі № 916/1171/18, щодо необхідності тлумачення судом змісту умов договору у разі наявності спору між сторонами щодо їх змісту, невизначеність та незрозумілість буквального значення слів, понять тексту всієї угоди або її частини, що не дає змоги з`ясувати дійсний зміст угоди або її частини (пункт 1 частини другої статті 287 ГПК Украйни);

- неправильне застосування судами статті 188 Господарського кодексу України без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду від 20.04.2023 у cправі № 910/18029/21 (пункт 1 частини другої статті 287 ГПК Украйни);

- неправильне застосування судами статей 215, 203 Цивільного кодексу України без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постановах Верховного Суду від 27.11.2018 у справі № 905/1227/17, від 20.07.2022 у справі № 910/21039/20 (пункт 1 частини другої статті 287 ГПК Украйни).

11. Відповідач наголошує на тому, що ДП «АМПУ» реалізувало своє право односторонньої відмови від договору, яке передбачено безпосередньо у договорі, на підставі погоджених сторонами умов договору (випадок коли розпочата процедура банкрутства), що є самостійною та достатньою підставою для припинення правовідносин згідно з положеннями договору. Відмова ДП «АМПУ» від договору є одностороннім правочином і, з огляду на підстави такої відмови та умови договору, не вимагає згоди другої сторони.

Узагальнений виклад позиції інших учасників справи

12. У відзиві на касаційну скаргу позивач просить Суд касаційну скаргу залишити без задоволення, а судові рішення - без змін.

13. Позивач вказує на те, що за відсутності у чинному законодавстві України, застосованої сторонами у договорі №1-П-АМПУ-24 від 30.01.2024 такої підстави для розірвання договору з ініціативи ДП «Адміністрація морських портів України», як «початок процедури банкрутства», що за своїм змістом не відповідає запровадженим КУзПБ судовим процедурам щодо боржника стадій, провадження у справі про банкрутство, враховуючи змістовність, наслідки цих процедур та стадій є необґрунтованими посилання відповідача у листі від 23.06.2025 № 1807/10-09-02/Вих стосовно існування умов для розірвання договору № 1-П-АМПУ-24 від 30.01.2024 у порядку п. 7.5.6.2. цього договору.

14. Також позивач наголошує на тому, що п. 7.5.6.2 договору № 1-П-АМПУ-24 від 30.01.2024 не містить процедури розірвання цього договору в односторонньому порядку.

Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій

15. 30 січня 2024 року між товариством з обмеженою відповідальністю «АТТОЛЛО ГРАНУМ» (Портовий оператор) та державним підприємством «Адміністрація морських портів України» (Адміністрація) укладений договір № 1-П-АМПУ-24 про забезпечення доступу Портового оператора до причалу (ів) (далі- договір), за умовами якого Адміністрація зобов`язується забезпечити доступ Портового оператора до причалу (ів) № 3-8 Одеської філії державного підприємства Адміністрація морських портів України (надалі - послуга), що перебуває у господарському вiданнi Адміністрації, для проведення Портовим оператором вантажно-розвантажувальних робіт, а Портовий оператор зобов`язується сплатити Адміністрації плату за послуги. Послуга надається з метою забезпечення виконання Портовим оператором вантажно-розвантажувальних робіт та надання послуг iз використанням причалу(iв) у межах, визначених у паспортi споруди, а саме довжини та ширини конструкції (конструктивної ширини) споруди. Надання Адміністрацією послуги, зазначеної в п. 1.1. цього договору, не позбавляє Адміністрацію права володіння, користування та розпорядження причалом(ами), до якого надано доступ. Господарська діяльність Портового оператора здійснюється з обов`язковим дотриманням вимог Зводу звичаїв морського порту Одеса, обов`язкових постанов по морському порту Одеса, Правил технічної експлуатації портових гідротехнічних споруд, затверджених наказом Міністерства транспорту та зв`язку України від 27.05.2005 № 257, зареєстрованих у Міністерстві юстиції України 13.10.2005 № 1191/11471 зі змінами та доповненнями, інших документів щодо експлуатації (використання) та технічної експлуатації гідротехнічних споруд, та його конструктивних елементів, та вимог чинного законодавства України. Використання Портовим оператором причалу (ів) для інших потреб, ніж передбачені в п. 1.1 цього договору, та/або отримання інших послуг від Адміністрації є предметом іншого договору або здійснюється за заявками Портового оператора, згідно із затвердженими Адміністрацією вільними цінами (тарифами) (п.п. 1.1, 1.3, 1.4 договору).

16. Відповідно до п.п. 7.1, 7.3, 7.4 договору № 1-П-АМПУ-24 від 30.01.2024 цей договір набирає чинності з дати його підписання обох сторін i діє протягом З (трьох) років з дати його підписання. У разі відсутності заяви однієї із сторін про припинення або зміну цього договору за 30 календарних днів до закінчення строку його чинності, договір вважається продовженим на той самий строк i на тих самих умовах, які були передбачені цим договором, з урахуванням змін у законодавстві на дату продовження цього договору. Якщо інше не передбачене прямо цим договором або чинним законодавством України, зміни у цей договір можуть бути внесені тільки за домовленістю сторін, яка оформлюється додатковою угодою до цього договору. Зміни у зазначеному договорі набирають чинності з моменту належного оформлення сторонами відповідної додаткової угоди до цього договору, якщо інше не встановлено у самій додатковій угоді, цьому договорі або чинним законодавством України. З моменту закінчення строку дії цього договору або його дострокового припинення Портовий оператор втрачає право отримувати послугу.

17. Згідно п.п. 7.5, 7.5.1 - 7.5.6.2, 7.6 договору № 1-П-АМПУ-24 від 30.01.2024 цей договір припиняється достроково у випадку: знищення причалу(ів) або виведення його з експлуатації, щодо якого(их) надана(i) послуга(и) - з дати його знищення або виведення з експлуатації; домовленості сторін про припинення дії договору - з дати досягнення сторонами такої домовленості або з дати, зазначеної у відповідній додатковій угоді; за рішенням суду - з дати набрання чинності відповідним рішенням суду; у випадку прийняття рішення про передачу причалу (ів) в оренду, концесію або спільну діяльність - з моменту фактичної передачі причалу (ів) в оренду, концесію або спільну діяльність згідно укладеного відповідного договору оренди, концесії або спільної діяльності в порядку, передбаченому законодавством; в інших випадках, передбачених законодавством України та цим договором; за ініціативою Адміністрації, у випадках: систематичного (два і більше разів) істотного порушення Портовим оператором своїх зобов`язань за цим договором, з письмовим повідомленням про це Портового оператора не пізніше ніж за 30 (тридцять) календарних днів до фактичної дати розірвання договору; якщо розпочата процедура банкрутства чи внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису щодо припинення юридичної особи Портового оператора.

Про дострокове розірвання цього договору в порядку реалізації свого права, передбаченого в п.п. 7.5.6.1 п. 7.5.6 цього договору, Адміністрація письмово повідомляє Портового оператора за 30 (тридцять) календарних днів до дати дострокового розірвання цього договору. В цьому випадку договір вважається розірваним з дати вказаної в повідомленні.

18. Ухвалою господарського суду Одеської області від 28.01.2025 відкрито провадження у справі № 916/95/25 про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю «АТТОЛЛО ГРАНУМ» (65026, м. Одеса, площа Митна, буд. 1/1; ).

19. 23 червня 2025 року ДП «АМПУ», керуючись пунктом 7.5.6.2, договору ДП «АМПУ» надіслало ТОВ «АТТОЛЛО ГРАНУМ» лист №1807/10-09-02/Вих, яким повідомило, що у зв`язку з відкриттям господарським судом Одеської області справи № 916/95/25 про банкрутство ТОВ «АТТОЛЛО ГРАНУМ», ДП «АМПУ» реалізує своє право на дострокове припинення дії договору № 1-П-АМПУ-24 від 30.01.2024 з 24.06.2025, докази направлення цього листа та його отримання у матеріалах справи наявні.

20. Ухвалою господарського суду Одеської області від 25.06.2025 у справі № 916/95/25 задоволено клопотання ТОВ «АТТОЛЛО ГРАНУМ» про закриття провадження у справі про банкрутство та закрито провадження у справі № 916/95/25.

Позиція Верховного Суду

21. Предметом позовних вимог є вимоги позивача про визнання недійсним правочину про односторонню відмову від договору.

22. За приписами ст. 16 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути, зокрема визнання правочину недійсним.

23. Положеннями ст. 11 ЦК України встановлено, що договір є однією з підстав виникнення зобов`язань

24. Статтею 627 ЦК України визначено, що відповідно до статті 6 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог Цивільного кодексу України, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

25. Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства (частина 1 статті 628 Цивільного кодексу України).

26. Статтею 203 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

27. Відповідно до ч. 1, 3 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою, шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

28. Вирішуючи спори про визнання правочинів недійсними, господарський суд повинен установити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин. Тобто, для того, щоб визнати той чи інший правочин недійсним, позивач по справі має довести, що такий правочин, саме в момент його укладання, зокрема, суперечив Цивільному кодексу України, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

29. Відповідно до ст. 525 ЦК України одностороння відмова від зобов?язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

30. Статтею 651 ЦК України встановлено, що зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.

Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом.

Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору.

У разі односторонньої відмови від договору у повному обсязі або частково, якщо право на таку відмову встановлено договором або законом, договір є відповідно розірваним або зміненим.

Зміна та розірвання господарських договорів в односторонньому порядку не допускаються, якщо інше не передбачено законом або договором.

31. Частиною 1 ст. 188 Господарського кодексу України (чинного на дату укладення одностороннього правочину) передбачено, що зміна та розірвання господарських договорів в односторонньому порядку не допускаються, якщо інше не передбачено законом або договором.

32. Відповідно до ч. 1 - 3, 5 ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Одностороннім правочином є дія однієї сторони, яка може бути представлена однією або кількома особами. Односторонній правочин може створювати обов`язки лише для особи, яка його вчинила. Односторонній правочин може створювати обов`язки для інших осіб лише у випадках, встановлених законом, або за домовленістю з цими особами. До правовідносин, які виникли з односторонніх правочинів, застосовуються загальні положення про зобов`язання та про договори, якщо це не суперечить актам цивільного законодавства або суті одностороннього правочину.

33. За змістом положень ч. 3 ст. 202 ЦК України одностороння відмова від договору за загальним правилом кваліфікується як односторонній правочин, оскільки вона є волевиявленням особи, спрямованим на виникнення юридичних наслідків цивільно-правового характеру.

34. У цивільному законодавстві закріплено конструкцію «розірвання договору» (статті 651 - 654 ЦК України). Вона охоплює собою розірвання договору: за згодою (домовленістю) сторін; за рішенням суду; внаслідок односторонньої відмови від договору. У спеціальних нормах ЦК України досить часто використовується формулювання «відмова від договору» (наприклад, у статтях 665, 739, 766, 782 ЦК України). Односторонню відмову від договору в тих випадках, коли вона допускається законом або договором, необхідно кваліфікувати як односторонній правочин, оскільки вона є волевиявленням особи, спеціально спрямованим на припинення цивільних прав та обов`язків (схожі висновки викладено у постановах Верховного Суду від 08.09.2021 у справі № 727/898/19, від 24.05.2023 у справі № 756/420/17, від 13.12.2023 у справі № 922/193/23, від 04.03.2025 у справі № 922/1290/24).

35. Договір як універсальний регулятор приватних відносин, покликаний забезпечити їх регулювання та має бути направлений на встановлення, зміну або припинення приватних прав та обов`язків. За допомогою такого універсального регулятора приватних відносин як договір його сторони можуть регулювати, зокрема, вчинення між сторонами односторонніх правочинів, підстави для односторонньої відмови і коли ці правочини породжують відповідні правові наслідки щодо розірвання договору (аналогічний висновок викладено у постанові Верховного Суду від 22.02.2023 у справі № 465/5980/17).

36. У постанові Верховного Суду від 15.06.2023 у справі № 910/17401/21 (на яку посилається позивач у касаційній скарзі) зазначено, що розірвання господарського договору може бути вчинено як за згодою сторін, так і у разі односторонньої відмови від нього. За загальним правилом розірвання договору в односторонньому порядку не допускається, однак окремі договірні відносини допускають можливість одностороннього розірвання договору. Право сторони на одностороннє розірвання договору може бути передбачено законом або безпосередньо у договорі, а може залежати від вчинення/невчинення сторонами договору певних дій, так і без будь-яких додаткових умов (безумовне право сторони на відмову від договору).

Водночас одностороння відмова від договору не потребує узгодження та як самостійний юридичний факт зумовлює його розірвання. У випадках, коли права на односторонню відмову у сторони немає, намір розірвати договір може бути реалізований лише за погодженням з іншою стороною, оскільки одностороннє розірвання договору не допускається, а в разі недосягнення сторонами домовленості щодо розірвання договору - за судовим рішенням на вимогу однієї із сторін.

37. Вчинення стороною договору такого одностороннього правочину як відмова від договору, за відсутності рішення суду про визнання його недійсним або підстав нікчемності, зумовлює необхідність з`ясовувати чи зумовив такий правочин припинення цивільних прав та обов`язків (тобто чи є підстави для односторонньої відмови від договору передбачені договором та/або законом). Це обумовлено тим, що одностороння відмова від договору як вид одностороннього правочину розрахована на сприйняття іншими особами. У разі, якщо встановлена відсутність підстав для односторонньої відмови від договору, то такий односторонній правочин не зумовлює розірвання договору. Крім того, слід розмежовувати підстави недійсності цього одностороннього правочину (зокрема, суперечність імперативній цивільно-правовій нормі) від підстав для односторонньої відмови від договору (постанова Верховного Суду від 24.11.2021 у справі № 357/15284/18, на яку посилається скаржник у касаційній скарзі).

38. Верховний Суд звертає увагу на те, що у разі коли Законом або умовами договору передбачено право сторони на односторонню відмову від договору, сторони вільні у виборі конкретних підстав такої відмови, в межах встановлених нормами законодавства чи умовами договору. Обрану стороною підставу для односторонньої відмови від договору і слід досліджувати під час розгляду справи судом. Так, у кожному випадку особа, яка бажає відмовитись від договору в односторонньому порядку на тій чи іншій підставі має довести фактичну наявність визначених в обраній підставі обставин для такої односторонньої відмови. З огляду на викладене, судам необхідно у кожному конкретному випадку, виходити з встановлених обставин справи, досліджувати підстави, які стали підґрунтям для односторонньої відмови від договору, та обґрунтованість таких підстав з огляду на встановлені обставини справи.

39. Велика Палата Верховного Суду у постанові від 16.10.2024 у справі № 911/952/22 зазначила, що тлумаченням правочину є встановлення його змісту відповідно до волевиявлення сторін при його укладенні, усунення неясностей та суперечностей у трактуванні його положень. Суд може тлумачити правочин, розглядаючи справу за будь-якою позовною вимогою, що слідує із цього правочину, або за окремим позовом, предметом якого є вимога про тлумачення правочину.

40. У пункті 7.5 договору сторони передбачили випадки дострокового припинення договору.

41. Підпунктом 7.5.6 сторонами встановлені випадки дострокового припинення договору за ініціативою Адміністрації, зокрема пп. 7.5.6.2 договору сторони передбачили, що цей договір припиняється достроково за ініціативою Адміністрації, у випадках якщо розпочата процедура банкрутства.

42. Тобто підпунктом 7.5.6.2 договору передбачено односторонню відмову від договору, що є юридичним фактом, який зумовлює його розірвання, отже є правочином, який має юридичні наслідки у виді припинення господарських правовідносин, та не вимагає згоди другої сторони.

43. З огляду на зазначене, сторони договору врахувавши встановлену законом свободу договору, на власний розсуд погодили підстави припинення дії цього договору.

44. У підпункті 7.5.6.2 договору сторони визначили випадки дострокового припинення договору, зокрема - якщо розпочата процедура банкрутства.

45. Кодекс України з процедур банкрутства (далі - КузПБ) встановлює умови та порядок відновлення платоспроможності боржника - юридичної особи або визнання його банкрутом з метою задоволення вимог кредиторів, а також відновлення платоспроможності фізичної особи.

46. За приписами ст. 1 КУзПБ банкрутство - визнана господарським судом нездатність боржника відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури або процедури погашення боргів боржника.

47. Частиною 1 ст. 6 зазначеного Кодексу передбачено, що відповідно до цього Кодексу щодо боржника - юридичної особи застосовуються такі судові процедури:

розпорядження майном боржника;

санація боржника;

ліквідація банкрута.

48. Розділом ІІ Книги четвертої КУзПБ регламентовано, зокрема порядок відкриття провадження у справі про банкрутство, реструктуризації боргів боржника, визнання боржника банкрутом і введення процедури погашення боргів боржника.

49. Ухвалою господарського суду Одеської області від 28.01.2025 відкрито провадження у справі № 916/95/25 про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю «АТТОЛЛО ГРАНУМ»; визнано конкурсні грошові вимоги товариства з обмеженою відповідальністю «ГРЕЙН-ТРЕЙД ЛТД» до товариства з обмеженою відповідальністю АТТОЛЛО ГРАНУМ у сумі 26 081 548, 11 грн та витрати у сумі 96 224, 00 грн понесені у зв`язку із сплатою судового збору та авансування винагороди арбітражного керуючого; встановлено черговість задоволення вимог товариства з обмеженою відповідальністю «ГРЕЙН-ТРЕЙД ЛТД»; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном товариства з обмеженою відповідальністю «АТТОЛЛО ГРАНУМ» строком на 170 календарних днів до 17.07.2025.

50. Отже, зазначеною ухвалою суду відкрито провадження у справі № 916/95/25 про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю «АТТОЛЛО ГРАНУМ» та застосовано процедуру - розпорядження майном боржника.

51. Тобто початком процедури банкрутства є відкриття провадження у справі про банкрутство та відповідно до пп. 7.5.6.2 договору у Адміністрації виникає право на дострокове припинення договору (односторонню відмову від договору).

52. Верховний Суд неодноразово зауважував, що з моменту порушення стосовно боржника справи про банкрутство він перебуває в особливому правовому режимі, який змінює весь комплекс юридичних правовідносин боржника (постанова Великої Палати Верховного Суду від 12.03.2019 у справі № 918/420/16, постанова Верховного Суду від 22.09.2021 у справі № 911/2043, від 23.09.2021 у справі № 904/4455/19).

53. За приписами ст. 7 КУзПБ спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею. Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник.

54. У постанові від 23.09.2021 у справі № 904/4455/19, на яку посилається скаржник, Верховний Суд зазначив, що основною метою конкурсного процесу та процедури банкрутства є справедливе, пропорційне та згідно з черговістю задоволення вимог кредиторів, саме тому правове регулювання набуття особами з майновими (грошовими) вимогами до боржника статусу кредиторів у справі про банкрутство, порядок і строки реалізації ними права на судовий захист їх майнових інтересів у справі про банкрутство є визначальними для досягнення зазначеної мети.

55. За приписами ст. 39 КУзПБ з моменту відкриття провадження у справі пред`явлення конкурсними та забезпеченими кредиторами вимог до боржника та їх задоволення можуть здійснюватися лише у порядку, передбаченому цим Кодексом, та в межах провадження у справі; пред`явлення поточними кредиторами вимог до боржника та їх задоволення можуть здійснюватися у випадку та порядку, передбачених цим Кодексом.

56. Тобто в силу приписів Кодексу України з процедур банкрутства заявлення кредитором своїх вимог до боржника, щодо якого відкрито провадження у справі про банкрутство, значно звужує обсяг правомочностей такого кредитора, а також може вплинути на повноту задоволення вимог кредитора.

57. Отже, наслідки відкриття провадження у справі про банкрутство, впливають на права та інтереси кредитора боржника, зокрема відповідача. Відкриття провадження у справі про банкрутство може об`єктивно вплинути на можливість належного виконання зобов`язань Портовим оператором та створює ризики для своєчасного та повного виконання ним своїх обов`язків перед Адміністрацією.

58. Тобто, метою передбаченого сторонами у пп. 7.5.6.2 п. 7.5 договору положення щодо підстави дострокового припинення договору у разі процедури банкрутства, є уникнення ситуації при якій у разі невиконання позивачем зобов`язань за договором, відповідач був би позбавлений можливості реалізувати своє право на стягнення у позовному провадженні та змушений був би заявляти вимоги виключно у межах справи про банкрутство, набуваючи статусу кредитора з дотриманням черговості задоволення вимог, передбаченої Кодексом України з процедур банкрутства.

59. Відповідно до ч. 1 ст. 205 ЦК України правочин може вчинятися усно або в письмовій (електронній) формі. Сторони мають право обирати форму правочину, якщо інше не встановлено законом.

60. Згідно зі ст. 654 ЦК України зміна або розірвання договору вчиняється в такій самій формі, що й договір, що змінюється або розривається, якщо інше не встановлено договором або законом чи не випливає із звичаїв ділового обороту.

61. Верховний Суд у постанові від 20.04.2023 у справі № 910/18029/21, на яку посилається скаржник у касаційній скарзі, вказав на те, що зі змісту положень статті 188 Господарського кодексу України Суд зазначає про те, що порядок встановлений у частині третій цієї статті підлягає застосуванню у відносинах про розірвання договору за взаємною згодою сторін, а не шляхом односторонньої відмови від договору. Водночас положення вказаної статті не передбачають обов`язкового застосування двадцятиденного строку у разі вчинення дій з одностороннього розірвання договору на підставі права, встановленого у договорі та яке не потребує повторної згоди іншої сторони.

62. З огляду на зазначене та принцип свободи договору, реалізуючи право на односторонню відмову від договору у зв?язку з відкриттям провадження у справі про банкрутство, відповідач діяв правомірно, в межах узгоджених сторонами умов.

63. Одностороння відмова від договору є юридичним фактом, який зумовлює його розірвання, отже є правочином, який має юридичні наслідки у виді припинення господарських правовідносин, а тому не вимагає згоди другої сторони.

64. Судами встановлено, що 23.06.2025 ДП «АМПУ», керуючись пунктом 7.5.6.2, договору надіслало ТОВ «АТТОЛЛО ГРАНУМ» лист № 1807/10-09-02/Вих, яким повідомило, що у зв`язку з відкриттям господарським судом Одеської області справи № 916/95/25 про банкрутство ТОВ «АТТОЛЛО ГРАНУМ», ДП «АМПУ» реалізує своє право на дострокове припинення дії договору № 1-П-АМПУ-24 від 30.01.2024 з 24.06.2025, докази направлення цього листа та його отримання у матеріалах справи наявні.

65. Здійснивши тлумачення умов договору про забезпечення доступу Портового оператора до причалу (ів) від 30.11.2024, зокрема п. 7.5, Верховний Суд вважає, що суди попередніх інстанцій дійшли помилкового висновку, що підпункт 7.5.6.2 договору не містить одностороннього його розірвання Адміністрацією, а містить можливість дострокового його припинення за ініціативою Адміністрації і така умова може бути реалізована лише у передбаченому ст. 188 Господарського кодексу України порядку, а тому дійшли помилкових висновків про визнання недійсним односторонній правочин ДП «Адміністрація морських портів України» про дострокове розірвання договору № 1-П-АМПУ-24 від 30.01.2024 на підставі листа від 23.06.2025 № 1807/10-09-02/ Вих.

66. З урахуванням зазначеного, Верховний Суд вважає, що судові рішення у справі підлягають скасуванню, з прийняттям нового рішення про відмову у позові.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

67. Пунктом 3 частини першої статті 308 ГПК України передбачено, що суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення, не передаючи справи на новий розгляд.

68. Згідно зі статтею 311 ГПК України підставами для скасування судових рішень повністю або частково і ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни рішення є неправильне застосування норм матеріального права або порушення норм процесуального права.

69. За таких обставин, перевіривши застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права на підставі встановлених фактичних обставин справи та в межах наведених у касаційній скарзі доводів, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, Верховний Суд дійшов висновку, що оскаржувані рішення суду першої інстанції та постанову апеляційного господарського суду слід скасувати та прийняти нове рішення про відмову у позові. Касаційна скарга державного підприємства «Адміністрація морських портів України» підлягає задоволенню.

Розподіл судових витрат

70. За змістом частини четвертої статті 129 ГПК України судові витрати, пов`язані з розглядом справи, у разі відмови у задоволенні позову покладаються на позивача. Оскільки Верховний Суд дійшов висновку про наявність підстав для відмови у позові, сплачений відповідачем судовий збір за подання апеляційної скарги та касаційної скарги покладається на позивача.

Керуючись ст.ст. 300, 301, 308, 311, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу державного підприємства «Адміністрація морських портів України» задовольнити.

2. Постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 02.12.2025 та рішення господарського суду Одеської області від 27.08.2025 у справі № 916/2685/25 скасувати.

3. Прийняти нове рішення. У задоволенні позову товариства з обмеженою відповідальністю «АТТОЛЛО ГРАНУМ» відмовити.

4. Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю «АТТОЛЛО ГРАНУМ» (65026, м. Одеса, пл. Митна, буд. 1/1, ) на користь Державного підприємства «Адміністрація морських портів України» (01135, м. Київ, просп. Берестейський, буд. 14, ) 4 542,20 грн судового збору за подання апеляційної скарги та 6 056,00 грн за подання касаційної скарги.

5. Видачу наказу на виконання цієї постанови доручити господарському суду Одеської області.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя О. О. Мамалуй

Судді О. М. Баранець

О. А. Кролевець