ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

25 березня 2026 року

м. Київ

cправа № 910/2778/23

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Огородніка К. М.- головуючого, Жукова С. В., Картере В. І.

за участю секретаря судового засідання Сулім А. В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Вінд Солар Енерджі"

на ухвалу Господарського суду міста Києва від 01.10.2025

та постанову Північного апеляційного господарського суду від 12.01.2026

у справі № 910/2778/23

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Ю-Бейс"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Експериментальний науково-виробничий центр "Фобос"

про визнання банкрутом, -

представники сторін в судове засідання не з`явились, про дату, місце та час розгляду справи повідомлені належним чином

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду міста Києва знаходиться справа №910/2778/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Експериментальний науково-виробничий центр "Фобос" (далі - ТОВ "ЕНВЦ "Фобос", боржник) на стадії розпорядження майном боржника, введеної ухвалою цього суду від 05.04.2023.

Короткий зміст заявлених вимог у справі про банкрутство

Товариство з обмеженою відповідальністю "Вінд Солар Енерджі" (далі - ТОВ "Вінд Солар Енерджі", кредитор, скаржник) з грошовими вимогами до боржника на суму 19 347 043,42 грн.

На обґрунтування заявлених грошових вимог кредитор зазначив, що відповідно до тристороннього договору про переведення боргу первісний боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фактор Енерго" (далі - ТОВ "Фактор Енерго") перевело борг перед ТОВ "Вінд Солар Енерджі" на ТОВ "ЕНВЦ "Фобос" на загальну суму 19 347 043,42 грн.

За результатами первісного розгляду ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.06.2024, з поміж іншого, визнано ТОВ "Вінд Солар Енерджі" кредитором у справі № 910/2778/23 по відношенню до боржника на суму 19352411,42 грн, з яких: 5 368,00 грн - перша черга; 19 347 043,42 грн - четверта черга.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 18.11.2024 апеляційну скаргу розпорядника майна ТОВ "ЕНВЦ "Фобос" арбітражного керуючого Беркута Максима Сергійовича залишено без задоволення, ухвалу Господарського суду міста Києва від 12.06.2024, зокрема, в частині грошових вимог ТОВ "Вінд Солар Енерджі" у справі № 910/2778/23 залишено без змін.

Постановою Верховного Суду від 03.04.2024 касаційну скаргу розпорядника майна ТОВ "ЕНВЦ "Фобос" арбітражного керуючого Беркута М. С. задоволено частково, постанову Північного апеляційного господарського суду від 18.11.2024 та ухвалу Господарського суду міста Києва від 12.06.2024 у справі № 910/2778/23 в частині грошових вимог ТОВ "Вінд Солар Енерджі" скасовано, справу в цій частині передано на новий розгляд до суду першої інстанції.

Короткий зміст судових рішень судів першої та апеляційної інстанцій

За результатом нового розгляду справи, ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.10.2025, залишеною без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 12.01.2026 у справі № 910/2778/23, відмовлено ТОВ "Вінд Солар Енерджі" у визнанні кредитором боржника на суму 19 347 043,42 грн.

Судові рішення мотивовані відсутністю належних та допустимих доказів на підтвердження правової природи боргу, переведеного на ТОВ "ЕНВЦ "Фобос" за договором уступки права вимоги № 20/11/20 від 20.11.2020, та відсутністю первинних документів на підтвердження заявлених грошових вимог.

Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги

Кредитор (ТОВ "Вінд Солар Енерджі") подав до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду касаційну скаргу, в якій просить ухвалу Господарського суду міста Києва від 01.10.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 12.01.2026 у цій справі скасувати та ухвалити нове рішення, яким визнати грошові ТОВ "Вінд Солар Енерджі" до боржника на суму 19 347 043,42 грн.

Касаційну скаргу мотивував підставою касаційного оскарження, визначеною пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), через застосування судом апеляційної інстанції норм права без урахування правових висновків Верховного Суду у подібних правовідносинах, а саме щодо застосування:

- стандарту доказування "вірогідності доказів" (стаття 79 ГПК України) у справах про банкрутство (постанова Верховного Суду від 02.10.2018 у справі №910/18036/17);

- положень процесуального закону у питанні того, що акт звірки, підписаний обома сторонами, є належним доказом визнання боргу (постанова Верховного Суду від 25.06.2020 у справі № 924/233/18).

У контексті допущених процесуальних порушень скаржник стверджує про залишення судами першої та апеляційної інстанцій без належної правової оцінки, зокрема, таких обставин:

- наявність Акта звірки та витягу з акта податкової перевірки у сукупності з ланцюгом договорів створює вищий ступінь вірогідності існування боргу, ніж його відсутність, а вимога надати первинні документи за 2017-2019 роки від особи, що не була стороною тих операцій, є накладенням надмірного тягаря доказування;

- скаржник набув право вимоги на підставі діючого Договору переведення боргу №02/11/20, тоді як заміна сторони не змінює суті зобов`язання, а закон не покладає на нового кредитора обов`язок зберігати первинну документацію за 2017 рік, створену іншими юридичними особами .

Узагальнений виклад позиції інших учасників у справі

Учасники справи не скористались своїм процесуальним правом на подання відзиву на касаційну скаргу, що відповідно до частини третьої статті 295 ГПК України не перешкоджає касаційному перегляду судових рішень.

Касаційне провадження

12.02.2026 до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду надійшла касаційна скарга ТОВ "Вінд Солар Енерджі".

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 12.02.2026 для розгляду касаційної скарги у цій справі визначено склад колегії суддів: Огороднік К. М. - головуючий, Жуков С. В., Картере В.І.

Ухвалою від 02.03.2026 Верховний Суд, серед іншого, відкрив касаційне провадження за касаційною скаргою ТОВ "Вінд Солар Енерджі" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 01.10.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 12.01.2026 у справі № 910/2778/23; призначив скаргу до розгляду на 25.03.2026 о 11:15.

Ухвалою від 20.03.2026 Верховний Суд, зокрема, задовольнив заяву ТОВ "Вінд Солар Енерджі" про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

У судове засідання 25.03.2026 учасники справи явку представників не забезпечили, про дату, час і місце судового засідання були повідомлені належним чином.

Оскільки явка представників сторін у судове засідання з розгляду касаційної скарги не є обов`язковою за законом і не визнавалася такою судом, а ризик технічної неможливості участі у відеоконференції поза межами приміщення суду несе учасник справи, який подав відповідну заяву (частина п`ята статті 197 ГПК України), колегія суддів дійшла висновку про можливість розгляду касаційної скарги по суті у судовому засіданні 25.03.2026 за відсутності учасників судового процесу чи їх повноважних представників.

Установлені судами першої та апеляційної інстанцій обставини справи

Із поданої заяви кредитора судами встановлено, що 20.11.2020 між ТОВ "Фактор Енерго" (первісний боржник), ТОВ "ЕНВЦ "Фобос" (новий боржник) та ТОВ "Вінд Солар Енерджі" (Кредитор) було укладено Договір про переведення боргу №20/11/20, відповідно до умов якого:

- Первісний боржник переводить Новому боржнику свій борг у вигляді грошового зобов`язання на загальну суму 19 347 043,42 грн, що виник за Договором переведення боргу № 02/11/20 від 02.11.2020 на суму 19 347 043,42 грн (далі - Основний Договір), а Новий боржник зобов`язується виконати зазначене грошове зобов`язання та приймає на себе обов`язки Первісного боржника відповідно до умов зазначеного вище Договору (пункт 1.1 Договору);

- Кредитор та Первісний боржник підтверджують факт наявності заборгованості за вказаними Основним Договором у Первісного боржника перед Кредитором на суму, зазначену в пункті 1.1 цього Договору (пункт 1.2 Договору);

- Кредитор не заперечує проти заміни Первісного боржника Новим боржником в зобов`язанні, визначеним п.1.1. цього Договору, і підписуючи зі своєї сторони цей Договір, дає свою згоду на відповідне переведення боргу в порядку та на умовах, визначених цим Договором (пункт 1.3 Договору);

- відповідно до умов цього договору, Первісний боржник зобов`язується провести розрахунок з Новим боржником шляхом перерахування грошових коштів у сумі 19 347 043,42 грн на його поточний рахунок або в іншій спосіб, визначений сторонами та не заборонений чинним законодавством України не пізніше 31 грудня 2023 року (пункт 2.1 Договору);

- Борг вважається переведеним з дати укладання цього Договору (пункт 2.2 Договору);

- Новий боржник зобов`язується виконати обов`язки Первісного боржника перед Кредитором в строк до 20 листопада 2023 року (пункт 3.2 Договору);

- Новий боржник, підписуючи цей Договір, підтверджує, що йому була передана вся необхідна інформація (копії документів), пов`язана з Основним договором (пункт 3.3 Договору).

Також, кредитором було додано до заяви Акт звірки взаєморозрахунків за 01.01.2023-12.05.2023, відповідно до якого ТОВ "ЕНВЦ "Фобос" має заборгованість перед ТОВ "Вінд Солар Енерджі" у розмірі 19 347 043,42 грн.

При направленні цієї справи в частині грошових вимог ТОВ "Вінд Солар Енерджі" на новий розгляд, Верховний Суд у постанові від 03.04.2025 зауважив, що суди першої та апеляційної інстанцій не встановили правової природи боргу, переведеного на ТОВ "ЕНВЦ "Фобос" за договором № 20/11/20 від 20.11.2020, не перевірили дотримання кредитором обов`язку надання первинних документів на підтвердження заявлених грошових вимог.

Під час нового розгляду справи в частині грошових вимог ТОВ "Вінд Солар Енерджі", останнім було подано до місцевого господарського суду копії договору уступки права вимоги № 20/03/20 від 20.03.2020, договору переведення боргу №09/12 від 09.12.2019 по договору відступлення права вимоги №26/11/19 від 26.11.2019, договору відступлення права вимоги №01/10/19 від 01.10.2019, картки субконто по вказаним договорам, копію витягу з акту документальної планової виїзної перевірки Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Житомирські ласощі" (далі - ТОВ "Торговий дім "Житомирські ласощі" від 25.01.2022 №4538/26-15-07-02-01-03/38092323, лист ТОВ "Фактор енерго" з вих. № 20/10/201 від 20.10.2020, договір про надання поворотної фінансової допомоги від 14.02.2019, договір переведення боргу № 02/11/20 від 02.11.2020.

01.10.2019 між ТОВ "Легіон-щит" (Первісний кредитор), ТОВ "Фактор енерго" (Новий кредитор) та ТОВ "Торговий дім "Житомирські ласощі" (Боржник) укладено договір відступлення права вимоги, згідно з пунктом 1.1 якого Первісний кредитор відступає, а Новий кредитор набуває право вимоги, належне Первісному кредиторові відповідно до умов договорів: договору про поворотну фінансову допомогу № 15-11/18 від 15.11.2018 (заборгованість Боржника станом на дату підписання цього договору становить 4 657 192,25 грн, укладеного між Боржником та Первісним кредитором.

09.12.2019 між ТОВ "Торговий дім "Житомирські ласощі" (Новий боржник), ТОВ "Легіон-щит" (Кредитор), ТОВ "Фактор Нафтогаз" (Первісний боржник) укладено договір переведення боргу № 09/12, відповідно до пункту 1 якого цим Договором регулюються відносини, пов`язані з заміною зобов`язаної сторони (Первісного боржника на Нового боржника) у зобов`язаннях, що виникли з: договору про переведення боргу № 1106/18 УЛФ від 11.06.2018 на суму 8 322 305,81 грн, договору № 170817 про відступлення права вимоги від 17.08.2017 на суму 1 560 000,00 грн, договору № 230518 про відступлення права вимоги від 23.05.2018 на суму 4 186 539,03 грн, договору № 250518 про відступлення права вимоги від 25.05.2018 на суму 3 500 000,00 грн, договору № 250817 про відступлення права вимоги від 25.08.2017 на суму 7 867 012,71 грн, договору № 140219 про надання поворотної фінансової допомоги від 14.02.2019 на суму 200 000,00 грн, разом - Основні договори, на загальну суму 25 635 857,55 грн.

До матеріалів заяви було долучено копію договору про надання поворотної фінансової допомоги від 14.02.2019, укладеного між ТОВ "Легіон-щит" (позикодавець) та ТОВ "Фактор Нафтогаз" (позичальник), за умовами пункту 1.1 якого позикодавець надає позичальнику поворотну фінансову допомогу (безпроцентну позику), а позичальник зобов`язується повернути надані грошові кошти в порядку та на умовах, передбачених даним договором. Розмір поворотної фінансової допомоги становить 200 000,00 грн без ПДВ (пункт 3.1 договору).

26.11.2019 між ТОВ "Торговий дім "Житомирські ласощі" (Новий кредитор), ТОВ "Фактор енерго" (Боржник), ТОВ "Легіон-щит" (Первісний кредитор) укладено договір уступки права вимоги №26/11/19, у пункті 1.1 якого вказано, що первісний кредитор уступає та передає, а Новий кредитор приймає на себе право вимоги до Боржника в сумі 1 000 000,00 грн за наступним договором: договір переведення боргу №20/08/18 УЛФЕ від 20.08.2018, який укладений Первісним кредитором з Боржником та ТОВ "Укройлпродукт". Право вимоги до Боржника на суму 1 000 000,00 грн належить Первісному кредиторові на підставі пункту 5 договору переведення боргу № 20/08/18 УЛФЕ від 20.08.2018.

20.03.2020 між ТОВ "Легіон-щит" (Первісний кредитор), ТОВ "Фактор енерго" (Новий кредитор) та ТОВ "Торговий дім "Житомирські ласощі" (Боржник) укладено договір уступки права вимоги, відповідно до пункту 1.1 якого Первісний кредитор уступає та передає, а Новий кредитор приймає на себе право вимоги до Боржника в сумі 24 832 754,55 грн за такими договорами: договір № 09/12 від 09.12.2019 на суму 23 832 754,55 грн, який укладений між Первісним кредитором із Боржником; договір № 26/11/19 від 26.11.2019р. на суму 1 000 000,00 грн., який укладений Первісним кредитором із Боржником.

У листі № 20/10/201 від 20.10.2020 ТОВ "Фактор енерго" просило ТОВ "Вінд Солар Енерджі" укласти договір про переведення боргу із прийняттям до виконання грошових зобов`язань перед ТОВ "Легіон-щит" на суму 26911135,80 грн, що виникло з договору відступлення права вимоги від 01.10.2019 №01/10/19 в сумі 4 657 192,25 грн та договору уступки права вимоги від 20.03.2020 № 20/03/20 в сумі 22 253 943,55 грн.

02.11.2020 між ТОВ "Вінд Солар Енерджі" (Новий боржник), ТОВ "Фактор енерго" (Первісний боржник) та ТОВ "Легіон-щит" (Кредитор) укладено договір переведення боргу № 02/11/20, відповідно до пункту 1 якого цим договором регулюються відносини, пов`язані із заміною зобов`язаної сторони (Первісного боржника на Нового боржника) у зобов`язаннях, що виникли із договору уступки права вимоги від 20.03.2020 № 20/03/20 в сумі 22 253 943,55 грн та договору відступлення права вимоги від 01.10.2019 № 01/10/19 в сумі 4657 192,25 грн.

Листом від 25.08.2025 № 420 ТОВ "Торговий дім "Житомирські ласощі" до ТОВ "Вінд Солар Енерджі" повідомило, що відповідні операції із виконання договорів відображалися по бухгалтерському обліку, на підтвердження чого надано картки субконто по договору уступки права вимоги № 20/03/20 від 20.03.2020, договору переведення боргу № 09/12 від 09.12.2019, по договору відступлення права вимоги №26/11/19 від 26.11.2019, договору відступлення права вимоги № 01/10/19 від 01.10.2019, витяг з акту документальної планової виїзної перевірки ТОВ "Торговий дім "Житомирські ласощі" від 25.01.2022 № 4538/26-15-07-02-01-03/38092323.

У той же час, первинні документи за вказаними вище договорами відсутні.

Досліджуючи правову природу боргу, переведеного на ТОВ "ЕНВЦ "Фобос" за договором № 20/11/20 від 20.11.2020 на суму 19 347 043,42 грн, суди встановили, що останній виник за Договором переведення боргу № 02/11/20 від 02.11.2020 на суму 19 347 043,42 грн, предметом якого є зобов`язання за договором уступки права вимоги від 20.03.2020 № 20/03/20 в сумі 22253943,55 грн та договором відступлення права вимоги від 01.10.2019 №01/10/19 в сумі 4 657 192,25 грн.

У свою чергу, за договором уступки права вимоги від 20.03.2020 № 20/03/20 в сумі 22 253 943,55 грн право вимоги ґрунтувалося на: 1) договорі № 09/12 від 09.12.2019 на суму 23 832 754,55 грн, 2) договорі № 26/11/19 від 26.11.2019 на суму 1 000 000,00 грн; За договором відступлення права вимоги від 01.10.2019 №01/10/19 в сумі 4 657 192,25 грн право вимоги ґрунтувалося на договорі про поворотну фінансову допомогу №15-11/18 від 15.11.2018 на суму 4 657 192,25 грн.

При цьому судами встановлено, що в матеріалах справи відсутні докази укладення договору про поворотну фінансову допомогу № 15-11/18 від 15.11.2018 на суму 4 657 192,25 грн між ТОВ "Легіон-щит" та ТОВ "Торговий дім "Житомирські ласощі", а також докази перерахування коштів на виконання умов указаного договору поворотної фінансової допомоги в зазначеному розмірі.

З умов договору переведення боргу № 09/12 від 09.12.2019р. на суму 23832754,55 грн, заміна зобов`язаної сторони здійснюється за рядом договорів, а саме: договору про переведення боргу № 1106/18 УЛФ від 11.06.2018 на суму 8322305,81 грн, договору № 170817 про відступлення права вимоги від 17.08.2017 на суму 1560000,00 грн, договору № 230518 про відступлення права вимоги від 23.05.2018 на суму 4 186 539,03 грн, договору № 250518 про відступлення права вимоги від 25.05.2018 на суму 3 500 000,00 грн, договору № 250817 про відступлення права вимоги від 25.08.2017 на суму 7 867 012,71 грн, договору № 140219 про надання поворотної фінансової допомоги від 14.02.2019 на суму 200 000,00 грн.

При цьому доказів укладення відповідних договорів, окрім договору про надання поворотної фінансової допомоги від 14.02.2019, місцевому суду надано не було. Такі докази в матеріалах справи відсутні.

З наведеного суди з`ясували, що в матеріалах справи відсутні належні первинні документи, з яких було би можливо встановити, які саме права переводяться та відступаються за цими договорами, правову природа цих прав, а також реальність відповідних господарських операцій.

Щодо наданої до матеріалів справи копії договору про надання поворотної фінансової допомоги від 14.02.2019 на суму 200 000,00 грн суди встановили, що доказів фактичного перерахування такої фінансової допомоги (платіжних інструкцій, виписок із банківського рахунку тощо) ТОВ "Легіон-щит", як позикодавцем, на користь ТОВ "Фактор Нафтогаз", як позичальника, надано не було. Такий доказ відсутній в матеріалах справи.

Одночасно, предметом договору уступки права вимоги № 26/11/19 від 26.11.2019 на суму 1 000 000,00 грн визначено право вимоги за договором переведення боргу №20/08/18 УЛФЕ від 20.08.2018.

Натомість, в матеріалах справи відсутні копії договору переведення боргу №20/08/18 УЛФЕ від 20.08.2018, а також відомостей про те, який саме борг переводиться за вказаним договором, що унеможливлює встановити правову природу такої заборгованості на суму 1 000 000,00 грн.

Отже, за наслідками розгляду зазначених вище доказів судами встановлено, що частина пред`явленої кредитором заборгованості виникла на підставі договору про поворотну фінансову допомогу № 15-11/18 від 15.11.2018 на суму 4 657 192,25 грн (копія договору №15-11/18 та докази виконання відсутні) та договору про надання поворотної фінансової допомоги від 14.02.2019 на суму 200 000,00 грн (докази виконання відсутні).

Інша частина боргу ґрунтується на укладених договорах відступлення права вимоги та переведення боргу, копій яких в матеріалах справи відсутні, у зв`язку з чим підстави виникнення боргу за ними встановити неможливо.

У зазначеному ланцюзі правочинів з наявних у матеріалах справи є договір переведення боргу № 09/12 від 09.12.2019, в якому міститься відсилання до чотирьох інших договорів відступлення права вимоги та одного договору переведення боргу, а також договір уступки права вимоги № 26/11/19 від 26.11.2019, який відсилає до договору переведення боргу № 20/08/18 УЛФЕ від 20.08.2018, що в матеріалах справи відсутні.

Відтак, визначити первинну правову природу боргу в цій частині не вбачається за можливе через відсутність відповідних первинних документів.

Щодо наявних в матеріалах справи карток субконто ТОВ "Торговий дім "Житомирські ласощі", апеляційним судом встановлено, що в останніх відображено лише дані по договорам уступки права вимоги № 20/03/20 від 20.03.2020, договору переведення боргу № 09/12 від 09.12.2019, договору відступлення права вимоги №26/11/19 від 26.11.2019, договору відступлення права вимоги № 01/10/19 від 01.10.2019.

Однак, дані відомості не відображають дійсності господарських операцій за первинними договорами, виникнення боргу за якими в подальшому відступалося чи переводилося.

Відповідні обставини неможливо встановити й з витягу з акту документальної планової виїзної перевірки ТОВ "Торговий дім "Житомирські ласощі" від 25.01.2022. №4538/26-15-07-02-01- 03/38092323.

Розгляд касаційної скарги і позиція Верховного Суду

Верховний Суд наголошує на тому, що відповідно до частини першої статті 300 ГПК України переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Перевіривши наведені в касаційній скарзі доводи в межах підстав оскарження та правильність застосування судами попередніх інстанцій норм права, Верховний Суд дійшов висновку про законність та обґрунтованість оскаржених судових рішень з огляду на таке.

Предметом судового розгляду є заява кредитора про визнання грошових вимог до боржника у справі про банкрутство.

Відповідно до частини першої статті 2 КУзПБ провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, ГПК України, іншими законами України.

За змістом наведених у статті 1 КУзПБ термінів, що вживаються для цілей цього Кодексу:

грошовим зобов`язанням (боргом) є зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України;

боржником, серед іншого, є юридична особа, неспроможна виконати свої грошові зобов`язання, строк виконання яких настав;

кредитором, серед іншого, є юридична особа, яка має підтверджені у встановленому порядку документами вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника;

конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника.

Порядок звернення кредиторів із вимогами до боржника у справі про банкрутство юридичних осіб та порядок розгляду судом відповідних заяв регламентовані, зокрема, статтями 45, 46, 47 КУзПБ.

Згідно з абзацом першим частини першої статті 45 КУзПБ конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

У попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна (абзац перший частини другої статті 47 КУзПБ).

За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів (абзац четвертий частини шостої статті 45 КУзПБ).

Отже, під час розгляду заявлених до боржника кредиторських вимог, суд, в силу наведених вище норм, має з`ясовувати правову природу таких вимог, надати правову оцінку доказам поданим заявником на підтвердження його вимог до боржника, аргументам та запереченням боржника чи інших кредиторів щодо задоволення таких вимог, перевірити дійсність заявлених вимог, з урахуванням чого встановити наявність підстав для їх визнання чи відхилення (повністю або частково).

Згідно усталеної практики Верховного Суду, заявлені у справі про банкрутство грошові вимоги до боржника можуть підтверджуватися первинними документами (угодами, накладними, рахунками, актами виконаних робіт тощо), що свідчать про цивільно-правові відносини сторін та підтверджують заборгованість боржника перед кредитором, або рішенням юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення такого спору (правовий висновок, викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 29.01.2019 у справі № 916/4644/15; постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 26.02.2019 у справі № 908/710/18, від 02.06.2022 у справі № 917/1384/20, від 30.11.2023 у справі № 910/2423/23, від 01.02.2024 у справі № 910/3835/22, від 29.02.2024 у справі № 908/2586/22 та ін).

Надані кредитором докази мають відповідати засадам належності (стаття 76 ГПК України), допустимості (стаття 77 ГПК України), достовірності (стаття 78 ГПК України) та вірогідності (стаття 79 ГПК України).

Поряд з цим Верховний Суд звертає увагу, що використання формального підходу при розгляді заяви з кредиторськими вимогами та визнання кредиторських вимог без надання правового аналізу поданій заяві з кредиторськими вимогами, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог створює загрозу визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника, у тому числі і відкриття на підставі такої заборгованості провадження у справі про банкрутство. Наведене порушує права кредиторів у справі про банкрутство з обґрунтованими грошовими вимогами, а також порушує права боржника у справі про банкрутство.

Для унеможливлення загрози визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника, суду слід розглядати заяви з кредиторськими вимогами із застосуванням засад змагальності сторін у справі про банкрутство у поєднанні з детальною перевіркою підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, розміру та моменту виникнення. У разі виникнення мотивованих сумнівів сторін у справі про банкрутство щодо обґрунтованості кредиторських вимог, на заявника таких кредиторських вимог покладається обов`язок підвищеного стандарту доказування задля забезпечення перевірки господарським судом підстав виникнення таких грошових вимог, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог (правові висновки, викладені у постанові Верховного Суду від 07.08.2019 у справі № 922/1014/18, що у подальшому також були відображені у постановах від 07.10.2020 у справі №914/2404/19, від 28.01.2021 у справі №910/4510/20, від 02.06.2022 у справі №917/1384/20, від 23.03.2023 у справі №910/3105/21).

Таким чином, для запобігання необґрунтованих вимог до боржника та порушень цим прав його кредиторів до доведення обставин, пов`язаних із виникненням заборгованості боржника-банкрута, пред`являються підвищені вимоги.

Запроваджений законодавцем підвищений стандарт доказування у справах про банкрутство для кредиторів приводить у випадку ненадання заявником-кредитором сукупності необхідних документів на обґрунтування своїх вимог до прийняття рішення судом про відмову у визнанні таких вимог та включенні їх до реєстру вимог кредиторів.

Як зазначалось, ТОВ "Вінд Солар Енерджі" звернулося до господарського суду із заявою про визнання грошових вимог до боржника (ТОВ "ЕНВЦ "Фобос") на загальну суму 19 347 043,42 грн.

Подану заяву кредитор обґрунтував тим, що вказана заборгованість, яка виникла у ТОВ "Фактор Енерго" перед ним, була переведена на боржника відповідно до тристороннього договору про переведення боргу від 20.11.2020 № 20/11/20

За результатами первісного розгляду справи ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.06.2024, залишеною без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 18.11.2024, визнано ТОВ "Вінд Солар Енерджі" кредитором боржника на суму 19 352 411,42 грн.

Постановою Верховного Суду від 03.04.2024 постанову Північного апеляційного господарського суду від 18.11.2024 та ухвалу Господарського суду міста Києва від 12.06.2024 у справі № 910/2778/23 в частині грошових вимог ТОВ "Вінд Солар Енерджі" було скасовано, справу в цій частині передано на новий розгляд до суду першої інстанції.

Направляючи справу у відповідній частині на новий розгляд до суду першої інстанції, Верховний Суд у вказаній постанові зазначив, що на підтвердження грошових вимог ТОВ "Вінд Солар Енерджі" до заяви додало лише копію договору про переведення боргу № 20/11/20 від 20.11.2020 та акт звірки розрахунків за 01.01.2023-12.05.2023. При цьому суди попередніх інстанцій дослідили вказаний договір, проте не встановили правової природи боргу, який був переведений на ТОВ "ЕНВЦ "Фобос" за договором № 20/11/20 від 20.11.2020, не перевірили дотримання цим кредитором обов`язку надання первинних документів на підтвердження заявлених грошових вимог.

На виконання вимог частини першої статті 316 ГПК України щодо обов`язковості вказівок Верховного Суду, за новим розглядом справи судом першої інстанції, з метою дослідження питання щодо правової природи боргу, ухвалою від 08.08.2025, окрім іншого, було зобов`язано ТОВ "Вінд Солар Енерджі" у строк до 19.09.2025 (включно) надати суду всю первинну документацію (господарські правочини, первинні бухгалтерські документи, які містять відомості про господарську операцію та підтверджують її здійснення, банківські виписки, платіжні доручення, видаткові накладні, довідки, листи, протоколи, та будь-які інші докази, що доводять факт господарської операції та невиконання сторонами своїх зобов`язань) за Договором № 09/12 переведення бору від 09.12.2019 та за Договором № 26/11/19 уступки права вимоги від 26.11.2019.

Цією ж ухвалою повторно зобов`язано ТОВ "Вінд Солар Енерджі" у строк до 19.09.2025 (включно) надати суду всю первинну документацію (господарські правочини, первинні бухгалтерські документи, які містять відомості про господарську операцію та підтверджують її здійснення, банківські виписки, платіжні доручення, видаткові накладні, довідки, листи, протоколи, та будь-які інші докази, що доводять факт господарської операції та невиконання сторонами своїх зобов`язань) за Договором № 01/10/19 про відступлення права вимоги від 01.10.2019.

19.09.2025 до місцевого суду надійшло клопотання ТОВ "Вінд Солар Енерджі" про долучення документів до матеріалів справи на виконання вимог ухвали суду від 08.08.2025.

З наявних у справі доказів місцевим господарським судом встановлено (перевірено також судом апеляційної інстанції), що заборгованість згідно поданої заяви кредитора виникла за Договором переведення боргу №02/11/20 від 02.11.2020 на суму 19 347 043,42 грн, предметом якого є зобов`язання за такими двома договорами: 1) договором уступки права вимоги від 20.03.2020 № 20/03/20 в сумі 22 253 943,55 грн; 2) договором відступлення права вимоги від 01.10.2019 №01/10/19 в сумі 4 657 192,25 грн;

Щодо першого судами з`ясовано, що за договором уступки права вимоги від 20.03.2020 № 20/03/20 право вимоги ґрунтувалося на договорі № 09/12 від 09.12.2019 на суму 23 832 754,55 грн та договорі № 26/11/19 від 26.11.2019 на суму 1 000 000,00 грн. З умов договору переведення боргу № 09/12 від 09.12.2019 заміна зобов`язаної сторони здійснюється за рядом договорів, а саме: договору про переведення боргу №1106/18 УЛФ від 11.06.2018, договору №170817 про відступлення права вимоги від 17.08.2017, договору № 230518 про відступлення права вимоги від 23.05.2018, договору № 250518 про відступлення права вимоги від 25.05.2018, договору №250817 про відступлення права вимоги від 25.08.2017, договору №140219 про надання поворотної фінансової допомоги від 14.02.2019. Докази укладення відповідних договорів, окрім договору № 140219 від 14.02.2019, у матеріалах справи відсутні. Водночас доказів фактичного перерахування фінансової допомоги за договором № 140219 про надання поворотної фінансової допомоги від 14.02.2019 на суму 200 000,00 грн (платіжних інструкцій, виписок із банківського рахунку тощо) кредитором не надано, у матеріалах справи такі докази відсутні. Інша частина боргу ґрунтується на укладених договорах відступлення права вимоги та переведення боргу, копій яких в матеріалах справи відсутні, у зв`язку з чим підстави виникнення боргу за ними встановити неможливо.

Щодо другого із зазначених договорів суди попередніх інстанцій встановили, що за договором відступлення права вимоги від 01.10.2019 № 01/10/19 право вимоги ґрунтувалося на договорі про поворотну фінансову допомогу №15-11/18 від 15.11.2018 на суму 4 657 192,25 грн, докази укладення якого, як і докази перерахування коштів на виконання умов цього договору, в матеріалах справи відсутні.

На підставі викладеного, суди попередніх інстанцій дійшли обґрунтованого висновку, що визначити первинну правову природу боргу у наведених частинах не вбачається за можливе через відсутність відповідних первинних документів.

Також попередніми судовими інстанціями враховано, що наявні у матеріалах справи картки субконто ТОВ "Торговий дім "Житомирські ласощі" містять лише дані за договорами уступки права вимоги № 20/03/20 від 20.03.2020, договору переведення боргу № 09/12 від 09.12.2019, договору відступлення права вимоги № 26/11/19 від 26.11.2019, договору відступлення права вимоги № 01/10/19 від 01.10.2019, однак такі відомості не відображають дійсності господарських операцій за первинними договорами, виникнення боргу за якими у подальшому відступалося чи переводилося.

У цьому ж зв`язку судами з`ясовано, що відповідні обставини неможливо встановити й з витягу з акту документальної планової виїзної перевірки ТОВ "Торговий дім "Житомирські ласощі" від 25.01.2022 № 4538/26-15-07-02-01- 03/38092323.

Таким чином, з огляду на відсутність належних та допустимих доказів на підтвердження правової природи боргу, переведеного на ТОВ "ЕНВЦ "Фобос" за договором № 20/11/20 від 20.11.2020, та відсутність первинних документів на підтвердження заявлених грошових вимог, суди попередніх інстанцій дійшли цілком обґрунтованого та заснованого на законі висновку про відмову у визнанні грошових вимог ТОВ «Вінд Солар Енерджі» до боржника на суму 19 352 411,42 грн.

Доводи касаційної скарги обґрунтованості такого висновку не спростовують та за своєю суттю фактично зводяться до спонукання Верховного Суду здійснити переоцінку наявних у справі доказів, що з огляду на визначені статтею 300 ГПК України межі розгляду справи не входить до компетенції суду касаційної інстанції.

При цьому у контексті наведених у касаційній скарзі заперечень з приводу оцінки судами попередніх інстанцій наявних у справі доказів, колегія суддів також зазначає, що акт звірки взаємних розрахунків не є майновою дією боржника, не свідчить про проведення певної господарської операції; сам по собі акт звірки розрахунків не є належним доказом факту здійснення будь-яких господарських операцій, оскільки не є первинним бухгалтерським обліковим документом; акт звірки може вважатися доказом у справі в підтвердження певних обставин, зокрема в підтвердження наявності заборгованості суб`єкта господарювання, її розміру, визнання боржником такої заборгованості тощо, однак, за умови, що інформація, відображена в акті підтверджена первинними документами та акт містить підписи уповноважених на його підписання сторонами осіб (така правова позиція Верховного Суду є сталою, що викладена, зокрема, у постановах від 05.04.2018 у справі № 910/9004/13, від 19.04.2018 у справі № 905/1198/17, від 05.03.2019 у справі № 910/1389/18, від 04.12.2019 у справі № 916/1727/17, від 23.09.2021 у справі № 910/866/20 та ін.).

Ураховуючи зазначену правову позицію та встановлену судами обставину щодо відсутності первинних документів на підтвердження заявлених кредитором грошових вимог, колегією суддів відхиляються доводи касаційної скарги в частині неприйняття судами попередніх інстанції як належного доказу Акта звірки взаєморозрахунків.

Аргументи скаржника про неврахування судом апеляційної інстанції викладеного у постанові від 25.06.2020 у справі № 924/233/18 правового висновку Верховного Суду щодо того, що: «акт звірки, підписаний обома сторонами, є належним доказом визнання боргу", колегія суддів вважає безпідставними, позаяк у вказаній постанові Верховний Суд не робив такого висновку.

Своєю чергою, згідно з наведеною вище усталеною практикою Верховного Суду, акт звірки взаєморозрахунків може вважатися доказом лише у разі, якщо, зокрема, його відомості підтверджуються іншими первинними документами, яких у цій справі, як встановлено судами попередніх інстанцій та не спростовано скаржником, кредитором не надано.

Через призму решти викладених в касаційній скарзі доводів простежується чітка позиція скаржника, за якою грошові вимоги останнього мають бути визнані як такі, що підтверджені діючим Договором переведення боргу №02/11/20, Актом звірки та витягом з акта податкової перевірки, що у сукупності з ланцюгом договорів створює вищий ступінь вірогідності існування боргу, ніж його відсутність.

У цьому аспекті колегія суддів звертає увагу, що встановлення обставин справи, дослідження та оцінка доказів є прерогативою судів першої та апеляційної інстанцій. Якщо порушень порядку надання та отримання доказів у суді першої інстанції апеляційним судом не встановлено, а оцінка доказів зроблена як судом першої, так і судом апеляційної інстанцій, то суд касаційної інстанції не наділений повноваженнями втручатися в оцінку доказів (див. висновок Великої Палати Верховного Суду у постанові від 16.01.2019 у справі № 373/2054/16-ц).

Водночас у цій справі суди всебічно, повно і об`єктивно з`ясували всі обставини, які мали значення для правильного розгляду заяви кредитора про визнання грошових вимог до боржника, адже оцінка аргументів учасників справи та наданих ними доказів була здійснена судами з дотриманням приписів статей 86, 269 ГПК України.

Більш того, колегія суддів взяла до уваги, що висновки судів у цій справі не суперечать висновкам Верховного Суду щодо стандарту доказування «вірогідності доказів», викладеним у зазначеній вище постанові від 25.06.2020 у справі № 924/233/18 та у постанові від 02.10.2018 у справі № 910/18036/17 (на яку покликався скаржник), оскільки здійснене судами правозастосування концептуально не суперечить правовій позиції, викладеній у вказаних постановах.

При цьому за повторним розглядом цієї справи та з урахуванням вказівок, що містились у постанові Верховного Суду від 03.04.2024, судами попередніх інстанцій надано оцінку всім наявним у матеріалах справи доказам, до переоцінки яких суд касаційної інстанції відповідно до приписів 300 ГПК України вдаватись не може.

Таким чином, в межах підстав касаційного оскарження скаржник не навів змістовних доводів на спростування висновків судів першої та апеляційної інстанцій, тож підстави для скасування або зміни законних та обґрунтованих судових рішень відсутні.

Порушень норм процесуального права, які є підставами для обов`язкового скасування оскаржених судових рішень, колегією суддів під час касаційного провадження не встановлено.

Зважаючи на викладене у сукупності, оскаржені судові рішення у цій справі ухвалені у відповідності до норм чинного законодавства та на підставі належно встановлених судами попередніх інстанцій обставин і оцінених доказів, тому доводи скаржника про неправильне застосування судами норм матеріального та процесуального права підлягають відхиленню з підстав необґрунтованості.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

Переглянувши у касаційному порядку в межах доводів та вимог касаційної скарги оскаржувані судові рішення, Верховний Суд не встановив порушення та невірного застосування норм права, на які посилався скаржник.

На підставі викладеного та беручи до уваги межі перегляду справи судом касаційної інстанції в порядку статті 300 ГПК України, колегія суддів дійшла висновку про відсутність підстав для задоволення касаційної скарги та необхідність залишення оскаржених судових рішень у цій справі без змін.

Розподіл судових витрат

У зв`язку з відмовою у задоволенні касаційної скарги, судові витрати у вигляді судового збору за її подання і розгляд покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 240, 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 ГПК України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ :

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Вінд Солар Енерджі" залишити без задоволення.

2. Ухвалу Господарського суду міста Києва від 01.10.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 12.01.2026 у справі №910/2778/23 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя К. М. Огороднік

Судді С. В. Жуков

В. І. Картере