ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"30" березня 2026 р.м. ХарківСправа № 922/4424/25

Господарський суд Харківської області у складі

судді Чистякової І.О.

за участю секретаря судового засідання Татаурова В.А.

розглянувши в порядку загального позовного провадження справу

за позовом Приватного акціонерного товариства "Завод Південкабель" (вул. Автогенна, 7, м. Харків, 61099, ідентифікаційний код 00214534)
до Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" (61037, м. Харків, пр. Героїв Харкова, 199, ідентифікаційний код 05762269)
про стягнення 13 923 358,85 грн
за участю представників сторін:

позивача - адвоката Єгорова С.Г.

відповідача - Лелюка Б.В. (самопредставництво)

ВСТАНОВИВ:

Приватне акціонерне товариство "Завод Південкабель" (позивач) звернулось до Господарського суду Харківської області із позовною заявою до Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" (відповідач) про стягнення суми боргу в розмірі 13 923 358,85 грн за поставлену кабельнопровідникову продукцію (13 311 598,85 грн) та неповернуту зворотну тару (барабани) (611 760,00 грн) відповідно до Договору № 238-06/846 від 13.05.2020.

Крім того, позивач просить стягнути з відповідача судовий збір.

Позовні вимоги обгрунтовані неналежним виконанням відповідачем своїх зобов`язань за договором № 238-06/846 від 13.05.2020 щодо повної оплати отриманої кабельно-провідникової продукції та щодо оплати несвоєчасно повернутої зворотної тари (барабани).

Ухвалою суду від 10.12.2025 залишено позовну заяву Приватного акціонерного товариства "Завод Південкабель" без руху. Встановлено позивачу для усунення недоліків позовної заяви 10-денний строк з дня вручення цієї ухвали. Позивачу у встановлений строк запропоновано подати до Господарського суду Харківської області:

- заяву про зазначення правильної ціни позову або заяву про уточнення позовних вимог;

- оригінал або засвідчену відповідно до вимог чинного законодавства копію Специфікації № 1 (Додаток № 1), яка є невід`ємною частиною Договору, або клопотання про її витребування в порядку ст. 81 ГПК України.

16.12.2025 через підсистему "Електронний суд" від позивача надійшла заява про усунення недоліків позовної заяви (вх.№ 29498).

Ухвалою суду від 17.12.2025 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі №922/4424/25. Справу вирішено розглядати за правилами загального позовного провадження. Призначено підготовче засідання на 05 січня 2026 року об 11:00. Встановлено відповідачу п`ятнадцятиденний строк з дня вручення даної ухвали для подання відзиву на позовну заяву. Запропоновано учасникам справи провести перемови на предмет проведення процедури мирного врегулювання спору або укладення мирової угоди та письмово повідомити суд до початку підготовчого засідання про наявність обставин, зазначених у ч. 2 ст. 182 ГПК України. Встановлено позивачу строк для подання відповіді на відзив - протягом 5 днів з дня отримання відзиву на позов. Встановлено відповідачу строк для подання заперечення на відповідь на відзив - протягом 5 днів з дня отримання відповіді на відзив.

05.01.2026 судове засідання не відбулося з причини оголошення на території м. Харкова повітряної тривоги.

Ухвалою суду від 05.01.2026 призначено підготовче засідання на 12.01.2026 о 12:40 год.

В судовому засіданні 12.01.2026 постановлено ухвалу, яку занесено до протоколу судового засідання, про відкладення підготовчого засідання на 09.02.2026 об 09:30 год.

23.01.2026 через систему "Електронний суд" відповідачем подано відзив на позовну заяву (вх.№1933), в якому він просив суд поновити (продовжити) процесуальний строк для подання відзиву, долучити відзив до матеріалів справи, відмовити в задоволенні позову повністю.

В обгрунтування заперечень проти позову відповідачем зазначено зокрема, що що позивач звернувся до відповідача з позовом про стягнення за Договором № 238-06/846 від 13.05.2020 нарахувань вартості зворотної тари (барабани) на суму 611 760,00 грн. (крім основної суми боргу). За п.6.2 Договору повернення тари здійснюється транспортом позивача (постачальника) і за його рахунок, зі складанням акту приймання-передачі тари. Позивач помилково врахував двічі одну і ту ж накладну на тару у кількості 25 шт. за ціною 2350 грн. На теперішній час Сторонами (бухгалтерським обліком) узгоджується сума та кількість барабанів, які повернуті та які належить повернути позивачу. Також, готується Акт звірки, який буде надано суду після його підписання. Після підписання акту звіряння - тара буде повернута. Поставка продукції здійснювалася у строк до 21.01.2022 у зворотній тарі (барабанах), яка повинна була забезпечувати якість продукції при її перевезенні та зберіганні у відповідності до вимог нормативної документації, техніки безпеки при виконанні вантажно-розвантажувальних робіт. Проте певна затримка у виконанні договору сталася через збіг обставин, які пов`язані із: початком процедури припинення та реорганізації АТ "Електроважмаш" шляхом приєднання до відповідача, вибуття особи з матеріального правовідношення, переходом прав та обов`язків до правонаступника, підписанням передавального акту балансових рахунків, матеріальних цінностей та активів, до відповідача була передана вся кредиторська заборгованість АТ "Завод "Електроважмаш", яка налічує більше 260 кредиторів на суму понад 2 млрд. грн запровадженням воєнного стану та повномасштабною війною. З 01.12.2021 по 23.02.2024 лише тривав процес передавання документів від АТ "Завод "Електроважмаш" до АТ "Укренергомашини". Наразі через економічні негаразди, масштабні руйнування АТ "Укренергомашини" взагалі стоїть питання про сам факт збереження товариства як суб`єкта господарювання: наявні замовлення (портфель замовлень) у АТ "Укренергомашини" та значна кредиторська заборгованість не дозволяють йому вийти на рівень беззбитковості. На теперішній час у підприємства відповідача має місце дефіцит працівників, у тому числі тих, які займалися прийманням продукції за Договором. Через брак спеціалістів з приймання продукції, часті повітряні тривоги та необхідність у зв`язку з цим працівникам перебувати в укритті, що і призвело до недодержання відповідачем умов розділу 6 Договору №238-06/846 щодо строків повернення тари. Акти приймання-передачі зворотної тари до видаткової накладної з боку відповідача не підписані через вищевикладене. Відмови від підписання актів позивачем не складалися. Відповідач не отримує ні бюджетного фінансування, ані будь-яких дотацій чи преференцій для відновлення власного зруйнованого майна, не зважаючи на те, що потребує фінансового втручання держави. Таким чином, у зв`язку із тяжкої економічною ситуацією, яка склалася не тільки у галузі важкого машинобудування, але й у всій державі, вищезазначене призвело до невиконання умов Договору та недодержання відповідачем умов розділу 6 Договору №238-06/846 щодо строків повернення зворотної тари. Водночас відповідачем зазначено, що предметом спору у цій справі є матеріально-правова вимога ПрАТ "Завод Південкабель" до Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини про стягнення грошових коштів за Договором, що укладений між позивачем та Державним підприємством "Завод "Електроважмаш" (правонаступник Акціонерне товариство "Завод Електроважмаш"). Тобто, отримував продукцію (споживав її) виключно АТ "Завод "ЕЛЕКТРОВАЖМАШ" (ДП "Завод "Електроважмаш"), але в будь-якому випадку не відповідач Акціонерне товариство Українські енергетичні машини. На час подання позову до суду та на даний час відомостей відносно того, що АТ Завод Електроважмаш припинено та АТ Українські енергетичні машини є правонаступником останнього в ЄДРЮО відсутні. На підставі викладеного, покупець за спірним договором ДП Завод Електроважмаш (правонаступник АТ Завод Електроважмаш) є діючою юридичною особою та може виступати відповідачем у господарській справі та відповідати за своїми зобов`язаннями.

29.01.2026 через систему "Електронний суд" позивачем подано відповідь на відзив на позовну заяву (вх.№ 2370), в якій позивачем зазначено, що відповідачем зазначається, що за п.6.2. Договору повернення тари здійснюється транспортом Позивача (постачальника) і за його рахунок, зі складанням акту приймання-передачі тари. Наявність п.6.2. Договору № 238-06/846 від 13.05.2020 не доводить безпідставність позовної вимоги про стягнення суми за неповернуту зворотну тару (барабани) (611 760,00 грн), адже зворотна тара на момент подання позовної заяви знаходиться у відповідача згідно актів прийому-передачі, які додані до позовної заяви та підписані представником відповідача. Відповідач не звертався до позивача з пропозицією повернути зворотну тару (барабани) та не вчинив жодних дій щодо її повернення. Також, відповідач у відзиві на позовну заяву безпідставно зазначив, що позивач помилково врахував двічі одну і ту ж накладну на тару у кількості 25 шт. за ціною 2350 грн. При цьому відповідач не вказує, яка саме накладна помилково врахована двічі. Також, відповідачем не долучається будь-яких доказів на підтвердження цих тверджень. Натомість, позивачем були додані до позовної заяви відповідні акти прийому-передачі, які підтверджують передачу зворотної тари відповідачу саме на суму 611 760,00 грн та можуть бути перевірені. Заперечення відповідача, що на теперішній час сторонами (бухгалтерським обліком) узгоджується сума та кількість барабанів, які повернуті та які належить повернути позивачу не відповідає дійсності, оскільки не надано доказів на підтвердження того, що якась кількість барабанів була повернута позивачу. Відповідач у відзиві спочатку зазначає, що певна затримка у виконанні договору (тобто таки визнається факт не виконання умов Договору) сталася через збіг обставин, які пов`язані, зокрема, із переходом прав та обов`язків до правонаступника, підписанням передавального акту балансових рахунків, матеріальних цінностей та активів, до відповідача була передана вся кредиторська заборгованість АТ Завод Електроважмаш, яка налічує більше 260 кредиторів на суму понад 2 млрд. грн.. А надалі взагалі заперечує факт того, що відповідач є правонаступником АТ Завод Електроважмаш та зовсім ігнорує факт укладення між позивачем та відповідачем Додаткової угоди № 16 від 01.12.2021, згідно з якою сторони домовились, що у зв`язку із затвердженням та підписанням 01.12.2021 передавального акту між АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ ЗАВОД ЕЛЕКТРОВАЖМАШ та АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ УКРАЇНСЬКІ ЕНЕРГЕТИЧНІ МАШИНИ, що усі права та обов`язки ЗАМОВНИКА за Договором № 238-06/846 від 13.05.2020 перейшли до АТ УКРЕНЕРГОМАШИНИ з 01 грудня 2021 року. Підтвердженням того факту, що зобов`язання ДП ЗАВОД ЕЛЕКТРОВАЖМАШ за Договором № 238-06/846 від 13.05.2020 перейшли до АТ УКРЕНЕРГОМАШИНИ з 01 грудня 2021 року, є додані до позовної заяви платіжні інструкції. Тільки в платіжній інструкції в національній валюті № 256 від 22.10.2021 платником зазначено АТ ЗАВОД ЕЛЕКТРОВАЖМАШ. У всіх інших, які були сплачені після 01.12.2021, платником вже зазначено відповідача - АТ УКРАЇНСЬКІ ЕНЕРГЕТИЧНІ МАШИНИ. Тобто сплачуючи частину заборгованості за Договором № 238-06/846 від 13.05.2020, відповідач визнавав залишену частину боргу саме за АТ УКРАЇНСЬКІ ЕНЕРГЕТИЧНІ МАШИНИ. Посилання відповідача на військовий стан в країні, обстріли підприємства, скрутне економічне становище та стратегічне значення підприємства не можуть бути враховані судом адже не відносяться до предмету доказування у справі № 922/4424/25. Враховуючи викладене, позивач просить задовольнити позовні вимоги повністю.

02.02.2026 через систему "Електронний суд" відповідачем подано заперечення (вх.№2670), в якому відповідач просить відмовити позивачу у стягненні 611 760,00 грн нарахованої суми вартості зворотної тари за договором №238-06/846 від 13.05.2020.

09.02.2026 судове засідання не відбулося з причини оголошення на території м.Харкова повітряної тривоги.

Ухвалою суду від 09.02.2026 продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів. Призначено підготовче засідання на "16" лютого 2026 р. о 12:00 год.

В судовому засіданні 16.02.2026 постановлено ухвалу, яку занесено до протоколу судового засідання, про продовження відповідачу з ініціативи суду процесуального строку для подання відзиву на позовну заяву від 23.01.2026 вх. №1933 та долучення відзиву до матеріалів справи, та про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті на 16 березня 2026 року о(б) 11:00 год.

16.03.2026 судове засідання не відбулося з причини оголошення на території м.Харкова повітряної тривоги.

Ухвалою суду від 16.03.2026 призначено судове засідання з розгляду справи по суті на "30" березня 2026 р. о 14:00 год.

Присутній у судовому засіданні представник позивача підтримав позовні вимоги, просив позов задовольнити повністю.

Присутній у судовому засіданні представник відповідача визнав вимоги позивача щодо основного боргу 13 311 598,85 грн та просив відмовити у задоволенні позову в частині стягнення вартості зворотної тари (барабани) у сумі 611 760,00 грн.

Розглянувши подані документи і матеріали, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, вислухавши представників сторін, господарський суд встановив наступне.

Як вбачається з матеріалів справи, між Приватним Акціонерним Товариством ЗАВОД ПІВДЕНКАБЕЛЬ (Постачальник) та Державним підприємством ЗАВОД ЕЛЕКТРОВАЖМАШ (Замовник) укладено Договір № 238-06/846 від 13.05.2020 (далі - Договір).

Відповідно до п. 1.1. Договору Постачальник зобов`язується поставити продукцію у власність Замовника кабельнопровідникову продукцію, а Замовник зобов`язується прийняти від Постачальника продукцію та оплатити її в порядку, передбаченому цим Договором.

Згідно з п. 1.2 Договору найменування, номенклатура, кількість та ціна за одиницю продукції, а також код і назва, відповідно до Національного класифікатора України ДК 021:2015 "Єдиний закупівельний словник", затверджений наказом Міністерства економічного розвитку і торгівлі України від 23.12.2015р. № 1749 зазначаються у Специфікації №1 (Додаток № 1), яка є невід`ємною частиною цього Договору.

Згідно з п. 1.3 Договору замовлення на поставку продукції повинно бути оформлено Замовником у формі листа, який включає в себе найменування, кількість та термін поставки продукції.

За умовами п. 2.1 Договору Постачальник здійснює поставку продукції Замовнику протягом 15-45 (п`ятнадцяти - сорока п`яти) календарних днів з моменту направлення письмового замовлення Замовника, згідно з пунктом 1.3. цього Договору.

Згідно з п. 2.2 Договору передача продукції здійснюється на складі Замовника за адресою: м. Харків, пр. Московський, 299.

Відповідно до п. 2.3 Договору транспортування продукції здійснюється транспортом Постачальника та за його рахунок, на умовах DDP (згідно Інкотермс-2010).

Згідно з п. 2.4 Договору право власності на продукцію переходить до Замовника з моменту її фактичної поставки від Постачальника.

За умовами п. п. 2.5 2.6. Договору тара продукції повинна забезпечувати її збереження і безпеку при транспортуванні, вантажно-розвантажувальних роботах і зберіганні на складі Замовника. Замовник має право встановити додаткові вимоги до тари і маркування продукції.

Згідно з п. 3.1 Договору загальна вартість цього Договору складає 147 378 733,20 грн. (Сто сорок сім мільйонів триста сімдесят вісім тисяч сімсот тридцять три гривні 20 коп.), у т.ч. ПДВ 20%: 24 563 122,20 грн. (Двадцять чотири мільйони п`ятсот шістдесят три тисячі сто двадцять дві гривні 20 коп.).

За умовами п. 3.2 Договору вартість тари не входить до ціни продукції.

Відповідно до п. 4.1 Договору Замовник здійснює оплату продукції протягом 45 (сорока п`яти) календарних днів з моменту поставки і приймання її за якістю і кількістю.

За умовами п. п. 6.1-6.2. Договору поставка продукції здійснюється у зворотній тарі (барабанах), яка повинна забезпечувати якість продукції при перевезенні та зберіганні, відповідати вимогам нормативної документації, техніці безпеки при виконанні вантажно-розвантажувальних робіт.

Повернення тари здійснюється Замовником, транспортом Постачальника і за його рахунок, зі складанням акту приймання передачі тари. Замовник своєчасно повідомляє Постачальника про готовність тари до повернення і можливість її отримати впродовж 5 днів.

Згідно з п. п. 6.3-6.4. Договору зворотна тара підлягає обов`язковому поверненню у повному обсязі протягом 60 календарних днів з моменту отримання продукції Замовником. Право власності на тару до Замовника не переходить. Зворотна тара оформлюється актом приймання-передачі та сертифікатом, який оформлюється Постачальником.

Тара повинна повертатись Постачальнику в належному стані. При несвоєчасному поверненні тари внаслідок її знищення чи пошкодження (розірвані або зім`яті щоки, відколи, помітна неозброєним оком еліпсовидність щік, тощо) Замовником, він відшкодовує Постачальнику її вартість, яка вказана у акті прийому- передачі тари.

Отже за умовами Договору поставка продукції здійснюється у зворотній тарі (барабанах), яка повинна бути повернута Замовником у повному обсязі протягом 60 календарних днів з моменту отримання продукції Замовником. При несвоєчасному поверненні тари внаслідок її знищення чи пошкодження (розірвані або зім`яті щоки, відколи, помітна неозброєним оком еліпсовидність щік, тощо) Замовником, він відшкодовує Постачальнику її вартість, яка вказана у акті прийому- передачі тари.

За умовами п. 14.1 Договору цей Договір набирає чинності з моменту його підписання Сторонами і діє до 31.12.2020.

Позивач виконав свої зобов`язання за Договором належним чином, на виконання умов Договору поставив Державному підприємству ЗАВОД ЕЛЕКТРОВАЖМАШ (замовнику) кабельну продукцію на загальну суму 18 927 539,07 грн за наступними видатковими накладними:

1. №02324 від 16.06.2021 на суму 1 322 871,47 грн. через Якушевську С.Л. по довіреності №200 від 07.06.2021;

2. №02935 від 23.07.2021 на суму 1 115 241,86 грн. через Кучеріну О.В. по довіреності №297 від 15.07.2021;

3. №02975 від 26.07.2021 на суму 980 434,94 грн. через Якушевську С.Л. по довіреності №321 від 26.07.2021;

4. №03017 від 28.07.2021 на суму 987 043,63 грн. через Якушевську С.Л. по довіреності №321 від 26.07.2021;

5. №03044 від 30.07.2021 на суму 1 428 889,97 грн. через Якушевську С.Л. по довіреності №321 від 26.07.2021;

6. №03084 від 03.08.2021 на суму 1 641 143,35 грн. через Якушевську С.Л. по довіреності №321 від 26.07.2021;

7. №03397 від 20.08.2021 на суму 745 301,59 грн. через Якушевську С.Л. по довіреності №391 від 19.08.2021;

8. №03453 від 26.08.2021 на суму 958 301,57 грн. через Якушевську С.Л. по довіреності №391 від 19.08.2021;

9. №03516 від 31.08.2021 на суму 174 128,47 грн. через Якушевську С.Л. по довіреності №419 від 30.08.2021;

10. №03633 від 07.09.2021 на суму 788 374,44 грн. через Якушевську С.Л. по довіреності №419 від 30.08.2021;

11. №03737 від 13.09.2021 на суму 367 792,38 грн. через Якушевську С.Л. по довіреності №452 від 13.09.2021;

12. №03823 від 15.09.2021 на суму 880 244,74 грн. через Якушевську С.Л. по довіреності №452 від 13.09.2021;

13. №03914 від 21.09.2021 на суму 1 093 134,08 грн. через Якушевську С.Л. по довіреності №452 від 13.09.2021;

14. №04009 від 27.09.2021 на суму 792 389,05 грн. через Якушевську С.Л. по довіреності №452 від 13.09.2021;

15. №04245 від 08.10.2021 на суму 420 356,82 грн. через Якушевську С.Л. по довіреності №535 від 07.10.2021;

16. №04508 від 22.10.2021 на суму 593 714,92 грн. через Якушевську С.Л. по довіреності №544 від 12.10.2021;

17. №04539 від 25.10.2021 на суму 654 494,40 грн. через Якушевську С.Л. по довіреності №572 від 25.10.2021;

18. №05724 від 24.12.2021 на суму 258 554,88 грн. через заступника Генерального директора Ільінського С.С. по довіреності № 27-43 від 10.09.2021;

19. №00030 від 13.01.2022 на суму 1 220 791,64 грн. через заступника Генерального директора Ільінського С.С. по довіреності № 27-43 від 10.09.2021;

20. №00089 від 18.01.2022 на суму 1 192 584,38 грн. через заступника Генерального директора Ільінського С.С. по довіреності № 27-43 від 10.09.2021;

21. №00141 від 21.01.2022 на суму 1 311 750,49 грн. через заступника Генерального директора Ільінського С.С. по довіреності № 27-43 від 10.09.2021.

Окрім цього, за Актами приймання-передачі зворотної тари до вказаних видаткових накладних позивач передав Державному підприємству ЗАВОД ЕЛЕКТРОВАЖМАШ (замовнику) за Договором барабани (зворотну тару) на загальну суму 611 760,00 грн.

01.12.2021 між Акціонерним Товариством УКРАЇНСЬКІ ЕНЕРГЕТИЧНІ МАШИНИ (Замовник) та Приватним акціонерним Товариством ЗАВОД ПІВДЕНКАБЕЛЬ (Постачальник) укладено Додаткову угоду № 16 від 01.12.2021 до Договору № 238-06/846 від 13.05.2020, згідно з якою Сторони домовились, що у зв`язку із затвердженням та підписанням 01.12.2021 передавального акту між АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ ЗАВОД ЕЛЕКТРОВАЖМАШ та АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ УКРАЇНСЬКІ ЕНЕРГЕТИЧНІ МАШИНИ усі права та обов`язки ЗАМОВНИКА за Договором № 238-06/846 від 13.05.2020 перейшли до АТ УКРЕНЕРГОМАШИНИ з 01 грудня 2021 року.

Отже, з 01.12.2021 усі права та обов`язки Замовника за Договором № 238-06/846 від 13.05.2020 перейшли до АТ УКРЕНЕРГОМАШИНИ.

Однак в порушення умов п. 4.1. Договору відповідач оплатив продукцію частково у розмірі 5 615 940,20 грн, що підтверджується платіжними інструкціями за №256 від 22.10.2021 на суму 622 871,47 грн, №7715 від 23.12.2021 на суму 1 093 134,08 грн, №7716 від 23.12.2021 на суму 1 115 241,86 грн, №402 від 19.01.2022 на суму 987 043,63 грн, №403 від 19.01.2022 на суму 980 434,94 грн, №1615 від 16.02.2022 на суму 117 290,74 грн, №1710 від 18.02.2022 на суму 396 857,40 грн №1711 від 18.02.2022 на суму 303 066,08 грн, внаслідок чого відповідачем прострочено сплату заборгованості за поставлену продукцію у сумі 13 311 598,87 грн (18 927 539,07 грн - 5 615 940,20 грн = 13 311 598,87 грн).

Окрім цього, в порушення умов п. 6.3. Договору відповідач не повернув позивачу зворотну тару (барабани) на загальну суму 611 760,00 грн.

Зазначені обставини стали підставою для звернення до суду з цим позовом про стягнення з відповідача на користь позивача суми боргу в розмірі 13 923 358,85 грн, з яких: за поставлену кабельно-провідникову продукцію (13 311 598,85 грн) та неповернуту зворотну тару (барабани) (611 760,00 грн).

Надаючи правову кваліфікацію викладеним обставинам, з урахуванням правових підстав позовних вимог, суд виходить з наступного.

За змістом пункту 1 частини другої статті 11 ЦК України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Частиною першою статті 626 ЦК України визначено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Статтею 627 ЦК України визначено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Відповідно до ч. 1 ст. 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Згідно зі ст. 712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Відповідно до ст. 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Частиною першою статті 692 ЦК України передбачено, що покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Згідно зі ст. 629 ЦК України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до ст. 525, 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших правових актів, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно з ч. 1 ст. 530 ЦК України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Відповідно до ст. 610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

За змістом п. 3 ч. 1 ст. 611 ЦК України у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом.

Матеріалами справи підтверджено, що між Приватним Акціонерним Товариством ЗАВОД ПІВДЕНКАБЕЛЬ (Постачальник) та Державним підприємством ЗАВОД ЕЛЕКТРОВАЖМАШ (Замовник) укладено Договір № 238-06/846 від 13.05.2020 (далі - Договір).

01.12.2021 між Акціонерним Товариством УКРАЇНСЬКІ ЕНЕРГЕТИЧНІ МАШИНИ (Замовник) та Приватним акціонерним Товариством ЗАВОД ПІВДЕНКАБЕЛЬ (Постачальник) укладено Додаткову угоду № 16 від 01.12.2021 до Договору № 238-06/846 від 13.05.2020, згідно з якою Сторони домовились, що у зв`язку із затвердженням та підписанням 01.12.2021 передавального акту між АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ ЗАВОД ЕЛЕКТРОВАЖМАШ та АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ УКРАЇНСЬКІ ЕНЕРГЕТИЧНІ МАШИНИ усі права та обов`язки ЗАМОВНИКА за Договором № 238-06/846 від 13.05.2020 перейшли до АТ УКРЕНЕРГОМАШИНИ з 01 грудня 2021 року.

Суд зазначає, що правонаступництво - це перехід прав і обов`язків від одного суб`єкта до іншого. Правонаступництво є самостійною підставою заміни сторони у зобов`язанні, його слід розглядати як певний юридичний механізм похідного правонабуття, за яким до правонаступника переходять суб`єктивні права та обов`язки попередника.

Припинення юридичної особи з правонаступництвом, тобто реорганізація юридичної особи, може проводитися у формі злиття, приєднання, поділу або перетворення.

Розрізняють дві форми правонаступництва: універсальне та часткове (сингулярне). При універсальному правонаступництві до правонаступника (фізичної або юридичної особи) разом з правами переходять і обов`язки сторони у зобов`язанні. Таке правонаступництво має місце у разі спадкування, реорганізації юридичної особи шляхом перетворення, злиття, приєднання.

При частковому (сингулярному) правонаступництві до правонаступника переходять тільки певні права та обов`язки кредитора.

У спірних правовідносинах позивач посилається на реорганізацію АТ "Завод Електроважмаш" шляхом приєднання до АТ "Українські енергетичні системи".

Відповідно до частини першої статті 80 ЦК України юридичною особою є організація, створена і зареєстрована у встановленому законом порядку.

Згідно з ч. 1 ст. 104 ЦК України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

Правова позиція щодо правонаступництва стосовно майна, усіх залишків, прав та обов`язків Акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" до Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" неодноразово викладалась Верховним Судом, зокрема і в постановах у справах №922/3979/21, №922/4650/21.

Що стосується доводів відповідача про те, що станом на даний час АТ "Завод "Електроважмаш" перебуває "в стані припинення", проте запис про його припинення до вказаного реєстру не внесено, суд зазначає, що Верховний Суд у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у постанові від 14.09.2020 у справі № 296/443/16-ц (провадження №61-16634сво19) дійшов висновку про те, що у статтях 104 та 107 ЦК не визначається момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється шляхом приєднання. Такий момент не може пов`язуватися із внесення запису до державного реєстру про припинення юридичної особи, яка приєднується. При реорганізації шляхом приєднання немає значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків. Внаслідок приєднання правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при такому виді реорганізації неможливий.

В частині восьмій статті 4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" передбачено, що у разі приєднання юридичних осіб здійснюється державна реєстрація припинення юридичних осіб, що припиняються у результаті приєднання, та державна реєстрація змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються. Приєднання вважається завершеним з дати державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються.

Водночас при відповідній реорганізації не має значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків, адже правонаступник лише один, що унеможливлює виникнення будь-яких спорів щодо переходу майна, прав чи обов`язків. Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 20.01.2022 у справі №922/347/21, від 16.03.2023 у справі №922/3979/21 та від 08.06.2023 у справі №911/343/22.

Отже, лише при припиненні суб`єкта господарювання шляхом поділу в розподільчому балансі визначається правонаступництво. Внаслідок же злиття, приєднання або перетворення правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при таких видах реорганізації неможливий (висновок в постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі №910/5953/17).

Суд звертає увагу на те, що чинне законодавство не містить загальної норми щодо моменту виникнення універсального правонаступництва юридичної особи, внаслідок приєднання.

Ухвалюючи рішення про реорганізацію, уповноважений орган юридичної особи спрямовує свою волю на передачу не окремого майна, прав або обов`язків, а всієї їх сукупності. У разі універсального правонаступництва до правонаступника чи правонаступників переходить усе майно особи як сукупність прав та обов`язків, які їй належать (незалежно від їх виявлення на момент правонаступництва), на підставі передавального акта. Наведені обставини передують внесенню запису до Реєстру про припинення юридичної особи, яка припиняється в результаті реорганізації.

Враховуючи встановлені судом апеляційної інстанції в сукупності обставини, в контексті застосування статей 104, 107 ЦК України, та приймаючи до уваги не визначений момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється у зв`язку з реорганізацією, судова колегія вважає, що з моменту складання та затвердження передавального акта обставини щодо завершення/незавершення певних процедур, зокрема, внесення відповідного запису до реєстру, ніяким чином не можуть впливати на обсяг переданих за таким актом прав та обов`язків товариства, що приєднується.

За таких обставин, належним відповідачем у цій справі (стороною та боржником у відповідному грошовому зобов`язанні) є саме Акціонерне товариство "Українські енергетичні машини", а доводи відповідача щодо неналежного відповідача спростовуються вищевикладеним.

Матеріалами справи підтверджено, що позивач виконав свої зобов`язання за Договором належним чином, на виконання умов Договору у період з 16.06.2021 по 21.01.2022 поставив Державному підприємству ЗАВОД ЕЛЕКТРОВАЖМАШ (замовнику), правонаступником якого є відповідач у цій справі, кабельну продукцію на загальну суму 18 927 539,07 грн за вказаними вище видатковими накладними та за наявними у справі Актами приймання-передачі зворотної тари до вказаних видаткових накладних передав відповідачу зворотну тару (барабани) на загальну суму 611 760,00 грн.

Однак відповідач в порушення умов п. 4.1. Договору оплатив поставлену продукцію лише частково у розмірі 5 615 940,20 грн, що підтверджується вище зазначеними платіжними інструкціями, внаслідок чого відповідачем прострочено оплату за поставлену продукцію у сумі 13 311 598,87 грн (18 927 539,07 грн - 5 615 940,20 грн = 13 311 598,87 грн).

Окрім цього, в порушення умов п. 6.3. Договору відповідач не повернув позивачу зворотну тару на загальну суму 611 760,00 грн, що не спростовано відповідачем під час розгляду справи.

Отже, у відповідача перед позивачем виникла заборгованість у розмірі 13 923 358,87 грн, з яких: заборгованість за поставлену кабельно-провідникову продукцію у розмірі 13 311 598,87 грн та неповернуту зворотну тару (барабани) у сумі 611 760,00 грн.

При цьому, посилання відповідача у відзиві на військовий стан в країні, обстріли підприємства, скрутне економічне становище та стратегічне значення підприємства не можуть бути враховані судом, адже статус відповідача не створює йому в силу принципу рівності сторін додаткових привілеїв, оскільки позивач, як господарюючий суб`єкт також вимушений здійснювати свою господарську діяльність в умовах воєнного стану та має правові очікування на виконання контрагентом своїх господарських зобов`язань, що сприятиме здійсненню позивачем господарської діяльності в умовах воєнного стану.

Згідно зі ст. 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Згідно з частиною 1 статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Принцип рівності сторін у процесі вимагає, щоб кожній стороні надавалася розумна можливість представляти справу в таких умовах, які не ставлять цю сторону у суттєво невигідне становище відносно другої сторони (п.87 Рішення Європейського суду з прав людини у справі "Салов проти України" від 06.09.2005).

У Рішенні Європейського суду з прав людини у справі "Надточий проти України" від 15.05.2008 зазначено, що принцип рівності сторін передбачає, що кожна сторона повинна мати розумну можливість представляти свою сторону в умовах, які не ставлять її в суттєво менш сприятливе становище в порівнянні з опонентом.

Змагальність означає таку побудову судового процесу, яка дозволяє всім особам - учасникам певної справи відстоювати свої права та законні інтереси, свою позицію у справі.

Принцип змагальності є процесуальною гарантією всебічного, повного та об`єктивного з`ясування судом обставин справи, ухвалення законного, обґрунтованого і справедливого рішення у справі.

З огляду на викладене та на те, що відповідачем у встановленому законом порядку позовні вимоги позивача не спростовано, суд не виходячи за межі позовних вимог, вважає позовні вимоги позивача про стягнення з відповідача суми боргу в розмірі 13 923 358,85 грн, що складається з суми за поставлену кабельнопровідникову продукцію - 13 311 598,85 грн та неповернутої зворотної тари (барабани) - 611 760,00 грн відповідно до Договору № 238-06/846 від 13.05.2020, обґрунтованими, підтверджені матеріалами справи та такими, що підлягають задоволенню.

Оскільки позов задоволено повністю, відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України, судові витрати зі сплати судового збору покладаються на відповідача у сумі 167 080,31 грн.

На підставі викладеного та керуючись ст. 6, 8, 19, 124, 129 Конституції України, ст. 6, 11, 509, 525, 526, 530, 551, 610-612, 625, 599, 627-629, 655, 712 Цивільного кодексу України, та ст. 4, 73, 74, 77, 86, 129, 236-241, 252 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Позов задовольнити повністю.

Стягнути з Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" (61037, м. Харків, пр. Героїв Харкова, 199, ідентифікаційний код 05762269) на користь Приватного акціонерного товариства "Завод Південкабель" (вул. Автогенна, 7, м. Харків, 61099, ідентифікаційний код 00214534) суму боргу в розмірі 13 923 358,85 грн, що складається з суми за поставлену кабельнопровідникову продукцію - 13 311 598,85 грн та неповернутої зворотної тари (барабани) - 611 760,00 грн відповідно до Договору № 238-06/846 від 13.05.2020, а також судовий збір в розмірі 167 080,31 грн.

Після набрання рішенням законної сили видати наказ в установленому порядку.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення може бути оскаржене безпосередньо до Східного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складання повного тексту рішення відповідно до ст. 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складено "07" квітня 2026 р.

СуддяІ.О. Чистякова