ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11.02.2026 року м.Дніпро Справа № 904/3199/24

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді: Мороза В.Ф. - доповідач,

суддів: Іванова О.Г., Чередка А.Є.

секретар судового засідання Жолудєв А.В.

розглянувши апеляційні скарги розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ" Палкіна Андрія Юрійовича та Товариства з обмеженою відповідальністю "МОНТАНА-ЕСТЕЙТ" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 24.12.2024 (суддя Соловйова А.Є.)

у справі № 904/3199/24

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ"

ВСТАНОВИВ:

ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "СТРАХОВА КОМПАНІЯ "ІНГОССТРАХ" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ" (49100, м. Дніпро, вул. Княгині Ольги, буд. 22, ).

Ухвалою суду від 31.07.2024 відкрито провадження за заявою ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "СТРАХОВА КОМПАНІЯ "ІНГОССТРАХ" у справі №904/3199/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ" (49100, м. Дніпро, вул. Княгині Ольги, буд. 22, ). Визнано грошові вимоги ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "СТРАХОВА КОМПАНІЯ "ІНГОССТРАХ" в сумі 102 280,00 грн (судовий збір за подання заяви, авансування винагороди арбітражного керуючого) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, 6 419 200,00 грн (заборгованість за кредитом) - 4 черга задоволення вимог кредиторів. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів (зупинення виконання боржником грошових зобов`язань і зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов`язань та зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію, згідно зі ст.41 Кодексу України з процедур банкрутства. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 17.01.2025. Призначено розпорядником майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ" (49100, м. Дніпро, вул. Княгині Ольги, буд. 22, ) арбітражного керуючого Камінську Анну Анатоліївну (свідоцтво №1413 від 19.07.2013) ( АДРЕСА_1 ).

25.11.2024 Товариством з обмеженою відповідальністю "МОНТАНА-ЕСТЕЙТ" подано заяву вих.№001-25/11/24 від 25.11.2024 з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ" (49100, м. Дніпро, вул. Княгині Ольги, буд. 22, ) в загальній сумі 887 887 247,13 грн, з яких: 887 881 191,13 грн - основна заборгованість, 6 056,00 грн - судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами до боржника.

03.12.2024 від арбітражної керуючої Камінської А.А. надійшло клопотання щодо результатів розгляду вимог кредитора, з якого вбачається, що 25 листопада 2024 року арбітражний керуючий Камінська А.А. подала заяву про дострокове припинення своїх повноважень розпорядника майна у справі №904/3199/24 про банкрутство ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ».

25.11.2024 був проведений комітет кредиторів ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ», за результатами якого прийняті рішення про погодження дострокового припинення повноважень розпорядника майна ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» - арбітражного керуючого Камінської Анни Анатоліївни, та про призначення розпорядником майна ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» арбітражного керуючого Палкіна Андрія Юрійовича (свідоцтво №106 від 04.02.13, адреса: 49001, м. Дніпро, вул. Шевченка, буд. 59, оф. 234).

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 24.12.2024 у справі №904/3199/24 грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "МОНТАНА-ЕСТЕЙТ" з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ" (49100, м. Дніпро, вул. Княгині Ольги, буд. 22, ) в загальній сумі 887 887 247,13 грн, з яких: 887 881 191,13 грн - основна заборгованість, 6056,00 грн - судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами до боржника - відхилено.

Не погодившись з вказаною ухвалою розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ" Палкіним Андрієм Юрійовичем подано апеляційну скаргу, згідно якої просить скасувати ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 24.12.2024 року у справі №904/3199/24, якою відхилено кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «МОНТАНА-ЕСТЕЙТ» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро Комплект» в загальній сумі 887 887 247,13 грн, з яких: 887 881 191,13 грн - основна заборгованість, 6 056,00 грн - судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами до боржника.

Ухвалити нове рішення, яким визнати грошові ТОВ «МОНТАНА-ЕСТЕЙТ» до ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» в розмірі: 6 056,00 грн. - 1 черга, 887 881 191,13 (сума боргу) 4 - черга; внести грошові вимоги в розмірі: 6 056,00 грн. - 1 черга, (887 881 191,13 (сума боргу) - 4 черга до реєстру вимог кредиторів ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ».

В обґрунтування апеляційної скарги зазначає, що суд першої інстанції при постановленні оскаржуваної ухвали порушив норми матеріального та процесуального права, дійшов висновків, які не відповідають фактичним обставинам справи.

Апеляційна скарга мотивована тим, що:

- суд не врахував, що у зв`язку із виконанням ТОВ «Агротермінал» як майновим поручителем зобов`язань перед АТ КБ «ПРИВАТБАНК» за ТОВ «Боріваж» за Кредитним договором DNHSLONO3629 від 27.05.2013 до ТОВ «Агротермінал» перейшло право вимоги до ТОВ «Боріваж» в тому обсязі, в якому він сам виконав вимоги кредитора, а саме 887 881 191,13 грн;

- суд першої інстанції помилково вважав, що Договір відступлення права вимоги (цесії) №20/07/17/1 від 20.07.2017, який укладався між ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ» та ТОВ «АГРО КОМЛЕКТ», не створив для сторін даного правочину жодних парових наслідків через відсутність доказів погодження даного правочину з боку учасників ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ», у зв`язку із чим, окрім інших мотивів, судом було відмовлено у задоволенні заяви із грошовими вимогами ТОВ «МОНТАНА-ЕСТЕЙТ»;

- в межах розгляду заяви із грошовими вимогами ТОВ «МОНТАНА - ЕСТЕЙТ» до ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ», у тому числі на підставі Договору відступлення права вимоги (цесії) №20/07/17/1 від 20.07.2017, суд першої інстанції мав виходити із тих фактичних обставин, що даний договір є дійсним і чинним, а його умови є обов`язковими для їх виконання сторонами даного правочину, оскільки, по - перше, даний правочин не визнавався судом недійсним на підставі рішення суду, а також, не є нікчемним;

- 10.02.2022 року між Наскіна Інвестментс Лтд та ОСОБА_1 було укладено Договір купівлі-продажу (відступлення) частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро Комплект» (), тобто, з 10.02.2022 року, і на день розгляду заяви із грошовими вимогами ТОВ «МОНТАНА ЕСТЕЙТ», єдиним учасником ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ», як сторони Договору відступлення права вимоги (цесії) №20/07/17/1 від 20.07.2017 року - є ОСОБА_1 , який як директор ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» та його єдиний учасник підписав даний договір та фактично погодив укладення даного правочину через його не оскарження (мовчазної згоди), та визнання у вигляді надання повідомлення про розгляд заяви із грошовими вимогами ТОВ «МОНАТНА ЕСТЕЙТ» до ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» до господарського суду в межах справи про банкрутство.

Також, не погодившись з вказаною ухвалою Товариством з обмеженою відповідальністю "МОНТАНА-ЕСТЕЙТ" подано апеляційну скаргу, згідно якої апелянт просить скасувати ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 24.12.2024 у справі № 904/3199/24 та ухвалити нове рішення, яким визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "МОНТАНА-ЕСТЕЙТ" до Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ" в розмірі 6 056,00 грн. - 1 черга, 887 881 191, 13 (сума боргу) - 4 черга, внести грошові вимоги в розмірі: 6 056, 00 грн.- 1 черга (887 881 191, 13 (сума боргу) - 4 черга до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ" .

В обґрунтування апеляційної скарги зазначає, що суд першої інстанції при постановленні оскаржуваної ухвали порушив норми матеріального права та не повно з`ясував всі фактичні обставини, що мають значення для справи.

Апеляційна скарга мотивована тим, що:

- поза увагою суду залишилось те, що у зв`язку із виконанням ТОВ «Агротермінал» як майновим поручителем зобов`язань перед АТ КБ «ПРИВАТБАНК» за ТОВ «Боріваж» за Кредитним договором DNHSLONO3629 від 27.05.2013 до ТОВ «Агротермінал» перейшло право вимоги до ТОВ «Боріваж» в тому обсязі, в якому він сам виконав вимоги кредитора, а саме 887 881 191,13 грн;

- Заявником - ТОВ «МОНТАНА-ЕСТЕЙТ» у додаткових поясненнях 06.12.2024 року зазначалось, що правова природа права регресної вимоги ТОВ «Агротермінал» до ТОВ «БОРІВАЖ» була предметом дослідження у справі №904/1926/23 від час розгляду кредиторських вимог ТОВ «Агро Комплект» до ТОВ «БОРІВАЖ» в межах справи про банкрутство ТОВ «Боріваж» №904/1926/23, проте господарським судом не надано цьому відповідної оцінки;

- суд першої інстанції не врахував, що ТОВ "Агротермінал" на підставі договору застави та договору цесії набув право регресної вимоги до ТОВ "Боріваж" на суму 887 881 191,13 грн. Також, ТОВ «МОНТАНА-ЕСТЕЙТ» звертало увагу господарського суду на те, що ТОВ «Агротермінал» заявив кредиторські вимоги до ТОВ «Монтана-Естейт» у справі про банкрутство ТОВ «Монтана-Естейт», які визнані ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 12.08.2021 року у справі №904/4790/21. Таким чином, заборгованість боржника перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Агротермінал", м. Одеса становить: 887 881 191,13 грн. сума основного боргу, 284642916,36 грн. - сума інфляційних збитків та 999 048 781,36 грн. - суми 30% річних;

- грошові вимоги ТОВ «МОНТАНА-ЕСТЕЙТ» до ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» ґрунтуються саме на Договорі №20/07/17/1 відступлення права вимоги. Цей договір не визнавався судом недійсним.

Процесуальний хід розгляду справи відображений у відповідних ухвалах Центрального апеляційного господарського суду.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 10.03.2025 об`єднано апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "МОНТАНА-ЕСТЕЙТ" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 24.12.2024 у справі № 904/3199/24 в одне апеляційне провадження для спільного розгляду з апеляційною скаргою розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ" Палкіна Андрія Юрійовича на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 24.12.2024 у справі № 904/3199/24.

Хронологія надходження інших процесуальних документів до суду.

12.03.2025 до Центрального апеляційного господарського суду від ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ" надійшов відзив на апеляційну скаргу розпорядника майна ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ" Палкіна А.Ю., в якому він підтримав доводи та вимоги апеляційної скарги та не заперечував проти її задоволення.

13.03.2025 до Центрального апеляційного господарського суду від ТОВ «МОНТАНА-ЕСТЕЙТ» надійшов відзив на апеляційну скаргу розпорядника майна ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ" Палкіна А.Ю., в якому він вважає її обґрунтованою та такою, що підлягає задоволенню.

14.03.2025 до Центрального апеляційного господарського суду від ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ" надійшов відзив на апеляційну скаргу ТОВ «МОНТАНА-ЕСТЕЙТ», в якому він наголосив на підставності вимог скарги та не заперечував проти її задоволення.

17.03.2025 до Центрального апеляційного господарського суду від розпорядника майна ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ" Палкіна А.Ю. надійшов відзив на апеляційну скаргу ТОВ «МОНТАНА-ЕСТЕЙТ», в якому він наполіг на наявності зазначених скаржником підстав для скасування ухвали суду першої інстанції та постановлення нового рішення - про визнання грошових вимог.

Інші учасники справи про банкрутство ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ" своїм правом на подання відзиву не скористалися.

За приписами ч. 3 ст. 263 ГПК України відсутність відзиву на апеляційну скаргу не перешкоджає перегляду рішення суду першої інстанції.

В судовому засіданні 11.02.2024 брали участь представники арбітражного керуючого Палкіна А.Ю. (апелянта), кредитора ТОВ "Кам`янське-Естейт" - правонаступника кредитора ПрАТ "СТРАХОВА КОМПАНІЯ "ІНГОССТРАХ", заміненого на підставі ухвали Центрального апеляційного господарського суду від 21.01.2026 та боржника ТОВ "Агро Комплект".

Інші учасники провадження № 904/3199/24, будучи належним чином повідомленими про місце, дату та час судового засідання, не з`явилися, явку уповноважених представників не забезпечили, про причини неявки суд не проінформували.

Колегія суддів зазначає, що відповідно до ч. 1 ст. 6 Конвенції кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру або встановить обґрунтованість будь-якого висунутого проти нього кримінального обвинувачення.

У рішеннях від 28.10.1998 у справі «Осман проти Сполученого королівства» та від 19.06.2001 у справі «Креуз проти Польщі» Європейський суд з прав людини роз`яснив, що реалізуючи пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод щодо доступності правосуддя, держави-учасниці цієї Конвенції вправі встановлювати правила судової процедури, в тому числі й процесуальні заборони й обмеження, зміст яких полягає в запобіганні безладного руху в судовому процесі.

У рішеннях Європейського суду з прав людини у справах "Ryabykh v.Russia" від 24.07.2003, "Svitlana Naumenko v. Ukraine" від 09.11.2014 зазначено, що право на справедливий судовий розгляд, гарантоване ч. 1 ст. 6 Конвенції, повинно тлумачитись у світлі Преамбули Конвенції, яка проголошує верховенство права спільною спадщиною Високих Договірних Сторін.

Обов`язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінку сторін, предмет спору. Нездатність суду ефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням частини першої статті 6 згаданої Конвенції (рішення ЄСПЛ від 08.11.2005 у справі "Смірнова проти України", рішення ЄСПЛ від 27.04.2000 у справі "Фрідлендер проти Франції").

«Розумність» строку визначається окремо для кожної справи. Для цього враховують її складність та обсяг, поведінку учасників судового процесу, час, необхідний для проведення відповідної експертизи (наприклад, рішення Суду у справі «G.B. проти Франції»), тощо. Отже, поняття «розумний строк» є оціночним, суб`єктивним фактором, що унеможливлює визначення конкретних строків судового розгляду справи, тому потребує нормативного встановлення.

Точкою відліку часу розгляду справи протягом розумного строку умовно можна вважати момент подання позовної заяви до суду.

Роль національних суддів полягає у швидкому та ефективному розгляді справ (&51 рішення Європейського суду з прав людини від 30.11.2006 у справі "Красношапка проти України").

Отже, при здійсненні правосуддя судом мають враховуватися не тільки процесуальні строки, визначені ГПК України, а й рішення ЄСПЛ, як джерела права, зокрема, в частині необхідності забезпечення судового розгляду впродовж розумного строку.

Відповідно до ч. 1 ст. 12-1 Закону України "Про правовий режим воєнного стану" в умовах правового режиму воєнного стану суди, органи та установи системи правосуддя діють виключно на підставі, в межах повноважень та в спосіб, визначені Конституцією України та законами України.

Згідно ч. 2 ст. 12-1 Закону України "Про правовий режим воєнного стану" повноваження судів, органів та установ системи правосуддя, передбачені Конституцією України, в умовах правового режиму воєнного стану не можуть бути обмежені.

Відтак, органи судової влади здійснюють правосуддя навіть в умовах воєнного стану.

Відповідно до ч. 3 ст. 2 ГПК України основними засадами (принципами) господарського судочинства є: 1) верховенство права; 2) рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом; 3) гласність і відкритість судового процесу та його повне фіксування технічними засобами; 4) змагальність сторін; 5) диспозитивність; 6) пропорційність; 7) обов`язковість судового рішення; 8) забезпечення права на апеляційний перегляд справи; 9) забезпечення права на касаційне оскарження судового рішення у визначених законом випадках; 10) розумність строків розгляду справи судом; 11) неприпустимість зловживання процесуальними правами; 12) відшкодування судових витрат сторони, на користь якої ухвалене судове рішення.

Згідно ч. 1 ст. 43 ГПК України учасники судового процесу та їх представники повинні добросовісно користуватися процесуальними правами; зловживання процесуальними правами не допускається.

Суд звертає увагу на висновки Європейського суду з прав людини, викладені у рішенні від 07.07.1989 у справі "Юніон Аліментаріа Сандерс С.А. проти Іспанії", відповідно до якого заявник зобов`язаний демонструвати готовність брати участь на всіх етапах розгляду, що стосуються безпосередньо його, утримуватися від використання прийомів, які пов`язані із зволіканням у розгляді справи, а також максимально використовувати всі засоби внутрішнього законодавства для прискорення процедури слухання.

Обов`язком заінтересованої сторони є прояв особливої старанності при захисті власних інтересів (рішення Європейського суду з прав людини від 04.10.2001 у справі "Тойшлер проти Германії" (Тeuschler v. Germany).

Тобто сторона повинна демонструвати зацікавленість у найшвидшому вирішенні її питання судом, брати участь на всіх етапах розгляду, що безпосередньо стосуються її, для чого має утримуватись від дій, що можуть безпідставно затягувати судовий процес, а також максимально використовувати всі засоби внутрішнього законодавства для прискорення процедури слухання.

Велика Палата Верховного Суду в постанові від 28.10.2021 у справі № 11-250сап21 акцентувала увагу на тому, що ЄСПЛ неодноразово висловлював позицію, згідно з якою відкладення розгляду справи має бути з об`єктивних причин і не суперечити дотриманню розгляду справи у розумні строки. Так, у рішенні у справі «Цихановський проти України» (Tsykhanovsky v. Ukraine) ЄСПЛ зазначив, що саме національні суди мають створювати умови для того, щоб судове провадження було швидким та ефективним. Зокрема, національні суди мають вирішувати, чи відкласти судове засідання за клопотанням сторін, а також чи вживати якісь дії щодо сторін, чия поведінка спричинила невиправдані затримки у провадженні. Суд нагадує, що він зазвичай визнає порушення пункту 1 статті 6 Конвенції у справах, які порушують питання, подібні до тих, що порушуються у цій справі. Аналогічну позицію висловлено у рішеннях ЄСПЛ «Смірнова проти України» (Smirnov v. Ukraine, Application N 36655/02), «Карнаушенко проти України» (Karnaushenko v. Ukraine, Application N 23853/02).

Як відзначив Верховний Суд у постановах від 12.03.2019 у справі № 910/12842/17, від 01.10.2020 у справі № 361/8331/18, від 07.07.2022 у справі № 918/539/16 відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною умовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні.

Таким чином, згідно усталеної судової практики та позиції ЄСПЛ відкладення розгляду справи можливе з об`єктивних причин, як-то неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні чи недостатність матеріалів для розгляду справи та ухвалення законного і обґрунтованого рішення.

Пунктом 2 ч. 3 ст. 202 ГПК України визначено, що якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі повторної неявки в судове засідання учасника справи (його представника) незалежно від причин неявки.

Частиною 12 ст. 270 ГПК України передбачено, що неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

Так, апеляційне провадження у даній справі здійснюється на підставі ТОВ «МОНТАНА-ЕСТЕЙТ» та розпорядника майна ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ" Палкіна А.Ю. апеляційних скарг, в межах їх доводів та вимог, що відповідає приписам ч. 1 ст. 269 ГПК України.

Жодних доповнень протягом визначеного ГПК України процесуального строку не подавалося.

Крім того, у справі вже відбулися судові засідання 26.11.2025, 17.12.2025 та 21.01.2026, на яких присутні учасники справи надали свої пояснення по суті заявлених апеляційних скарг, висловили свої вимоги та заперечення.

До того ж обставин неможливості вирішення спору у відповідному судовому засіданні 11.02.2026 судом не встановлено.

Враховуючи положення ст. 7, 13, 14, 42-46 ГПК України, зокрема, щодо того, що учасники справи мають рівні права, якими вони повинні користуватися добросовісно, та несуть ризик настання тих чи інших наслідків, зумовлених невчиненням ними процесуальних дій, зважаючи на те, що суд не визнавав обов`язковою явку учасників справи, а в матеріалах справи містяться докази їх повідомлення про час та місце проведення судового засідання по розгляду апеляційної скарги, приймаючи до уваги тривалість провадження та необхідність дотримання розумних строків розгляду справи, обставини сприяння судом у наданні учасникам судового процесу достатнього часу для належної підготовки своєї позиції та викладення її в поданих процесуальних документах, а також в забезпеченні участі в судових засіданнях, в тому числі в режимі відеоконференції, і цими правами вони розпоряджаються на власний розсуд, констатуючи достатність матеріалів для апеляційного перегляду справи, колегія суддів не вбачає підстав для відкладення судового засідання та вважає можливим здійснити перевірку ухвали суду першої інстанції в апеляційному порядку за наявними матеріалами та без участі учасників справи, які не з`явилися.

Судом апеляційної інстанції було здійснено всі необхідні дії, що сприяли в реалізації сторонами принципу змагальності та диспозитивності.

Представник апелянта підтримав доводи апеляційної скарги, просив суд її задовольнити: скасувати оскаржувану ухвалу та постановити нове рішення про визнання грошових вимог в повному обсязі.

Представник кредитора погодився з обґрунтованістю доводів скаржників.

Представник боржника ТОВ "Агро Комплект" не заперечував проти задоволення апеляційних скарг.

Апеляційний господарський суд, заслухавши присутніх представників учасників справи, дослідивши наявні у справі докази, оцінивши повноту та об`єктивність встановлених обставин та висновки місцевого господарського суду, перевіривши правильність застосування норм матеріального та процесуального права, дійшов наступних висновків.

Законом України "Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України та інших законодавчих актів" від 03.10.2017р. №2147-VIII викладено Господарський процесуальний кодекс України у новій редакції, яка набрала чинності 15.12.2017р.

Відповідно до ч. 6 ст. 12 ГПК України, господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Згідно ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства від 18.10.2018 № 2597-VIII (зі змінами, що набрав чинності 21.10.2019р.) провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Частиною 4 Прикінцевих та перехідних положень встановлено, що з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.

Ухвали господарського суду, постановлені у справі про банкрутство за результатами розгляду господарським судом заяв, клопотань та скарг, а також постанова про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури можуть бути оскаржені в порядку, встановленому Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом (ч. 1 ст. 9 КУзПБ).

За положеннями ч. 1 ст. 271 ГПК України апеляційні скарги на ухвали суду першої інстанції розглядаються в порядку, передбаченому для розгляду апеляційних скарг на рішення суду першої інстанції з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

Як встановлено судом першої інстанції та підтверджено матеріалами справи, 27 травня 2013 року між Публічним акціонерним товариством Комерційний банк "ПриватБанк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "БОРІВАЖ" (надалі - Позичальник) було укладено Кредитний договір №DNHSLON03629 відповідно до умов якого, Банк за наявності вільних грошових коштів зобов`язується надати Позичальнику кредит у формі згідно з п.А.1 цього Договору з лімітом і на цілі, зазначені у п.А.2 цього Договору, не пізніше 5 днів з моменту, зазначеного у третьому абзаці п. 2.1.2 цього Договору, в обмін на зобов`язання Позичальника з повернення кредиту, сплати процентів, винагороди в обумовлені цим Договором терміни.

Відповідно до п.А.2 ліміт цього Договору: 25 000 000,00 доларів США 00 центів, у тому числі на наступні цілі: у розмірі 25 000 000,00 доларів США 00 центів, на поповнення обігових коштів, у розмірі __-__, на сплату страхових платежів у випадках та у порядку, передбачених п.п. 2.5, 2.2.12 цього Договору, у розмірі __-__, для сплати за реєстрацію предметів застави у Державному реєстрі обтяження рухомого майна шляхом перерахування за реквізитами зазначеними в п. 2.1.1 цього Договору, у розмірі __-__, на сплату судових витрат, передбачених п.п.2.215, 2.3.13, 5.8 цього Договору.

Пунктом 2.1. визначено, що ліміт кредитування на конкретну дату визначається сумою кредитних коштів, яка у цю дату може знаходитися в користування у Позичальника. Поточний ліміт встановлюється згідно з Графіком зменшення поточного ліміту, зазначеним у Додатку №1 до цього Договору.

Відповідно до п.А.3. термін повернення кредиту згідно з Графіком зменшення поточного ліміту (Додаток №1 цього Договору). Згідно зі ст. 212, 651 Цивільного кодексу України у випадку порушення Позичальником будь-якого із зобов`язань, передбачених цим Договором, Банк на свій розсуд, починаючи з 91-го дня порушення будь-якого із зобов`язань, має право змінити умови Договору, встановивши інший термін повернення кредиту. При цьому Банк направляє Позичальнику письмове повідомлення із зазначенням дати терміну повернення кредиту. У випадку непогашення заборгованості за цим Договором у термін, зазначений у повідомлені, уся заборгованість, починаючи з наступного дня дати, зазначеної у повідомлені, вважається простроченою. У випадку погашення заборгованості у період до залічення 90 днів (включно) з моменту порушення будь-якого із зобов`язань, термін повернення кредиту встановлюється згідно з Графіком зменшення поточного ліміту (Додаток №1 цього Договору).

Зобов`язання Позичальника забезпечуються Договором застави (майнових прав) №DNHSLON03629/DZ від 27.05.2013.

Так, на виконання умов Кредитного договору №DNHSLON03629 від 27.05.2013 між Товариством з обмеженою відповідальністю "АГРОТЕРМІНАЛ" та Публічним акціонерним товариством Комерційний банк "ПриватБанк" було укладено Договір застави №DNHSLON03629/DZ від 14.12.2016 предметом якого є надання Заставодавцем в заставу майнових прав на отримання грошових коштів за Договором банківського рахунку б/н від 15.11.2014 за поточним рахунком № НОМЕР_1 ; 6166 в сумі 887 881 191,13 грн, укладеному між Заставодавцем та Заставодержателем в забезпечення виконання зобов`язань Товариством з обмеженою відповідальністю "БОРІВАЖ", іменоване надалі "Позичальник", перед Заставодержателем в силу чого Заставодержатель має вищий пріоритет (переважне право) у випадку невиконання Позичальником зобов`язань забезпечених заставою, та (або) невиконання Заставодавцем зобов`язань за цим договором, одержати задоволення за рахунок Предмету застави, переважно перед іншими кредиторами Позичальника та (або) Заставодавця.

Пунктом 2. Договору застави №DNHSLON03629/DZ від 14.12.2016 визначено, що за цим Договором заставою забезпечується виконання зобов`язань Позичальником, що випливають з Кредитного договору №DNHSLON03629 від 27.05.2013.

Відповідно до п. 7 зазначеного вище договору, Сторони визначили, що вартість Предмету застави складає суму 887 881 191,13 грн.

Згідно з п. 18, 19, 20 Договору застави №DNHSLON03629/DZ від 14.12.2016 термін дії договору - до повного виконання Позичальником за Кредитним договором, та всіма договорами про внесення змін до нього. Дострокове розірвання цього договору допускається лише за згодою сторін. Внесення змін до цього договору допускається лише за згодою сторін. У випадку, якщо договір посвідчений нотаріально, то всі договори про внесення змін до нього підлягають обов`язковому нотаріальному посвідченню з покладанням на Заставодавця всіх відповідних витрат по нотаріальному оформленню договорів про внесення змін до цього договору.

14 грудня 2016 року на підставі укладеного Договору застави №DNHSLON03629/DZ від 14.12.2016, між Товариством з обмеженою відповідальністю "АГРОТЕРМІНАЛ" та Публічним акціонерним товариством Комерційний банк "ПриватБанк" було укладено Договір відступлення права вимоги (цесії), предметом якого є відступлення Кредитором (ТОВ "АГРОТЕРМІНАЛ") Банку на підставі укладеного між ними Договору застави №DNHSLON03629/DZ від 14.12.2016 права вимоги на отримання грошових коштів в сумі 887 881 191,13 грн за поточним рахунком № НОМЕР_1 ; 6166 згідно Договору банківського рахунку б/н від 15.11.2014, укладеному між Кредитором та Банком.

На виконання умов Договору відступлення права вимоги (цесії) від 14.12.2016 Товариством з обмеженою відповідальністю "АГРОТЕРМІНАЛ" було перераховано в рахунок погашення заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю "БОРІВАЖ" перед Банком грошові кошти в сумі 887 881 191,13 грн, що підтверджується меморіальним ордером №ВО17 від 14.12.2016.

Суд першої інстанції дійшов висновку, що ані Заявником, ані боржником, ані розпорядником майна не надано доказів укладення договору переходу прав вимоги від Публічного акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" до Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОТЕРМІНАЛ". Також, суд зауважив, що сторонами не надано доказів набуття Товариством з обмеженою відповідальністю "АГРОТЕРМІНАЛ" права вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "БОРІВАЖ", що вказує на недоведеність наявності у Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ" зобов`язання з оплати такого права вимоги, доказів набуття якого ТОВ "АГРОТЕРМІНАЛ" сторони не надали. Крім того, господарський суд наголосив, що в матеріалах справи відсутні докази наявності згоди учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ" НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД (NASKINA INVESTMENTS LTD) на укладання правочину про відступлення права вимоги №20/07/17/1 від 20.07.2017 та схвалення Договору відступлення права вимоги (цесії) №20/07/17/1 від 20.07.2017 шляхом його виконання, зокрема, в частині сплати або часткової сплати за Договором відступлення права вимоги ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ". Враховуючи викладене, на думку суду, грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "МОНТАНА-ЕСТЕЙТ" з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ" (49100, м. Дніпро, вул. Княгині Ольги, буд. 22, ) в загальній сумі 887 887 247,13 грн, з яких: 887 881 191,13 грн - основна заборгованість, 6056,00 грн - судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами до боржника підлягають відхиленню.

Надаючи оцінку спірним правовідносинам, оскаржуваному судовому рішенню та доводам апеляційної скарги, апеляційний суд зазначає наступне.

ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "СТРАХОВА КОМПАНІЯ "ІНГОССТРАХ" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ" (49100, м. Дніпро, вул. Княгині Ольги, буд. 22, ).

Ухвалою суду від 31.07.2024 відкрито провадження за заявою ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "СТРАХОВА КОМПАНІЯ "ІНГОССТРАХ" у справі №904/3199/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ" (49100, м. Дніпро, вул. Княгині Ольги, буд. 22, ). Визнано грошові вимоги ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "СТРАХОВА КОМПАНІЯ "ІНГОССТРАХ" в сумі 102 280,00 грн (судовий збір за подання заяви, авансування винагороди арбітражного керуючого) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, 6 419 200,00 грн (заборгованість за кредитом) - 4 черга задоволення вимог кредиторів. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів (зупинення виконання боржником грошових зобов`язань і зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов`язань та зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію, згідно зі ст.41 Кодексу України з процедур банкрутства. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 17.01.2025. Призначено розпорядником майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ" (49100, м. Дніпро, вул. Княгині Ольги, буд. 22, ) арбітражного керуючого Камінську Анну Анатоліївну (свідоцтво №1413 від 19.07.2013) ( АДРЕСА_1 ). Призначено попереднє засідання суду на 20.09.2024 о 12:00 год.

На виконання ухвали суду від 31.07.2024, господарський суд 31.07.2024 опублікував оголошення на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за №73762 від 01.08.2024 про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ" (49100, м. Дніпро, вул. Княгині Ольги, буд. 22, ).

25.11.2024 Товариством з обмеженою відповідальністю "МОНТАНА-ЕСТЕЙТ" подано заяву вих.№001-25/11/24 від 25.11.2024 з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ" (49100, м. Дніпро, вул. Княгині Ольги, буд. 22, ) в загальній сумі 887 887 247,13 грн, з яких: 887 881 191,13 грн - основна заборгованість, 6 056,00 грн - судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами до боржника.

Ухвалою суду від 29.11.2024 прийнято до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "МОНТАНА-ЕСТЕЙТ" з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ" (49100, м. Дніпро, вул. Княгині Ольги, буд. 22, ) в загальній сумі 887 887 247,13 грн, з яких: 887 881 191,13 грн - основна заборгованість, 6 056,00 грн - судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами до боржника. Призначено розгляд заяви в судовому засіданні на 03.12.2024 о 11:20 год.

02.12.2024 від боржника надійшли результати розгляду вимог кредитора ТОВ "МОНТАНА-ЕСТЕЙТ", в якому боржник визнає грошові вимоги кредитора в повному обсязі.

03.12.2024 від арбітражної керуючої Камінської А.А. надійшло клопотання щодо результатів розгляду вимог кредитора, з якого вбачається, що 25 листопада 2024 року арбітражний керуючий Камінська А.А. подала заяву про дострокове припинення своїх повноважень розпорядника майна у справі №904/3199/24 про банкрутство ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ».

25.11.2024 був проведений комітет кредиторів ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ», на якому розглядались питання щодо дострокового припинення повноважень розпорядника майна ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» - арбітражного керуючого Камінської Анни Анатоліївни та обрання кандидатури розпорядника майна у справі про банкрутство ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» №904/3199/24.

За результатами комітету кредиторів були прийняті рішення про погодження дострокового припинення повноважень розпорядника майна ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» - арбітражного керуючого Камінської Анни Анатоліївни, та про розпорядником майна ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» арбітражного керуючого Палкіна Андрія Юрійовича (свідоцтво №106 від 04.02.13, адреса: 49001, м. Дніпро, вул. Шевченка, буд. 59, оф. 234).

06.12.2024 від кредитора ТОВ "МОНТАНА-ЕСТЕЙТ" надійшли додаткові пояснення б/н від 06.12.2024.

12.12.2024 від арбітражного керуючого Палкіна А.Ю. надійшло клопотання б/н від 11.12.2024 про долучення до матеріалів справи повідомлення вих.№02-29/04 від 10.12.2024 про результати розгляду заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "МОНТАНА-ЕСТЕЙТ" з грошовими вимогами до боржника, в якому розпорядник майна визнає грошові вимоги кредитора в повному обсязі.

24.12.2024 від НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД (NASKINA INVESTMENTS LTD) надійшли пояснення б/н від 24.12.2024 щодо заяви ТОВ "МОНТАНА-ЕСТЕЙТ" про визнання грошових вимог до боржника, в якому товариство зазначило, що НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД (NASKINA INVESTMENTS LTD) є власником частки у розмірі 100% у статутному капіталі боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ", відтак користуючись процесуальними правами заінтересованої особи стосовно боржника заперечує проти визнання грошових вимог ТОВ "МОНТАНА-ЕСТЕЙТ".

Відповідно до ч. 1 ст. 2 КУзПБ провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, ГПК України, іншими законами України.

Відповідно до ст. 1 КУзПБ учасниками у справі про банкрутство є сторони, арбітражний керуючий, державний орган з питань банкрутства, Фонд державного майна України, представник органу місцевого самоврядування, представник працівників боржника, уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника, а також у випадках, передбачених цим Кодексом, інші учасники справи про банкрутство, щодо прав або обов`язків яких існує спір. Названою статтею визначено, що:

- сторонами у справі про банкрутство є конкурсні кредитори (представник комітету кредиторів), забезпечені кредитори, боржник (банкрут);

- кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника; забезпечені кредитори - кредитори, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; поточні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство.

Визначення статусу вимог кредитора (конкурсні чи поточні) пов`язується безпосередньо з моментом виникнення цих вимог. При цьому набуття статусу кредитора законодавець пов`язує з наявністю у особи (як фізичної, так і юридичної) грошових вимог до боржника, поданих у встановленому законом порядку.

Відповідний висновок наведений Верховним Судом у складі палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у постанові від 19.01.2021 у справі №916/4181/14, а також Верховним Судом у постановах від 25.06.2020 у справі № 916/1965/13, від 21.09.2020 у справі № 916/2878/14, від 04.11.2020 у справі № 904/9024/16.

Як передбачено п. 14 ст. 39 КУзПБ з моменту відкриття провадження у справі пред`явлення конкурсними та забезпеченими кредиторами вимог до боржника та їх задоволення можуть здійснюватися лише у порядку, передбаченому цим Кодексом, та в межах провадження у справі.

У відповідності до ч. 1 ст. 45 КУзПБ конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Частиною 4 ст. 45 КУзПБ визначено, що для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку. Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом. Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Таким чином, законодавцем у ч. 1 ст. 45 КУзПБ визначено строк для подання конкурсними кредиторами письмових заяв з грошовими вимогами до боржника, а також документів, що їх підтверджують, протягом 30-ти днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Пропуск кредитором зазначеного строку зберігає за ним статус конкурсного кредитора у разі обґрунтованості його вимог до боржника, однак, в силу абз. 3 ч. 4 ст. 45 КУзПБ позбавляє його права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Крім того, за приписами ч. 6 ст. 45 КУзПБ кредитор має право отримувати від розпорядника майна інформацію щодо вимог інших кредиторів. Такий кредитор може подати розпоряднику майна, боржнику та суду заперечення щодо визнання вимог інших кредиторів. Заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, подані в межах строку, визначеного частиною першою цієї статті, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду. Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, розглядаються господарським судом у порядку черговості їх отримання у судовому засіданні, яке проводиться після попереднього засідання господарського суду. За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів. Ухвала господарського суду є підставою для внесення відомостей про таких кредиторів до реєстру вимог кредиторів.

Виходячи з вимог Кодексу України з процедур банкрутства обов`язок надання правового аналізу поданих кредиторських вимог, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог, покладений саме на господарський суд, в провадженні якого перебуває справа про банкрутство (правова позиція Верховного Суду у постановах від 07.06.2018 у справі № 904/4592/15, від 21.05.2018 у справі № 904/10198/15).

При цьому заявник сам визначає докази, які на його думку підтверджують заявлені вимоги, адже законодавцем у справах про банкрутство обов`язок доказування обґрунтованості вимог кредитора певними доказами покладено на заявника грошових вимог. У випадку ненадання заявником-кредитором сукупності необхідних документів на обґрунтування своїх вимог, суд у справі про банкрутство відмовляє у визнанні таких вимог та включенні їх до реєстру вимог кредиторів. Водночас, покладення обов`язку доказування обґрунтованості відповідними доказами своїх вимог до боржника саме на кредитора кореспондує його праву на власний розсуд подавати суду ті чи інші докази, що дозволяє суду застосовувати принцип диспозитивності господарського судочинства та приймати рішення про визнання чи відмову у визнанні вимог кредитора, виходячи з тієї сукупності доказів, яка надана кредитором-заявником грошових вимог (висновок викладений у постанові Верховного Суду від 27.08.2020 у справі № 911/2498/18).

Відтак, саме на кредитора покладений обов`язок доказування наявності кредиторських вимог у справі про банкрутство, який передбачає подання сукупності документів, які дозволять суду переконатися в обґрунтованості грошових вимог кредитора. Неподання такої сукупності документів може мати наслідком відмову суду у визнанні спірних вимог кредитора (див. постанови Верховного Суду від 01.12.2022 у справі №918/1154/21, від 27.02.2024 у справі № 902/1406/15).

Натомість обов`язок надання правового аналізу поданих кредиторських вимог, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог, покладений на господарський суд, в провадженні якого перебуває справа про банкрутство. Під час розгляду заявлених грошових вимог суд користується правами та повноваженнями наданими йому процесуальним законом. Суд самостійно розглядає кожну заявлену грошову вимогу, перевіряє її відповідність чинному законодавству та за результатами такого розгляду визнає або відхиляє частково чи повністю грошові вимоги кредитора (подібні правові позиції викладені у постановах Верховного Суду від 18.04.2018 у справі № 914/1126/14, від 26.02.2019 у справі № 908/710/18, від 24.10.2019 у справі № 910/10542/18, від 02.06.2022 у справі № 917/1384/20, від 01.12.2022 у справі № 918/1154/21, від 27.02.2024 у справі №902/1406/15).

Слід також зазначити, що норми Кодексу України з процедур банкрутства не містять заборони кредитору заявляти конкурсні вимоги до боржника у ліквідаційній процедурі. Аналогічні правові висновки викладені у постанові судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного суду від 14.06.2023 у справі № 904/5743/20, постанові Верховного Суду від 25.07.2023 у справі № 922/5231/21.

Так, предметом розгляду є заява ТОВ "МОНТАНА-ЕСТЕЙТ" з грошовими вимогами до ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ" в загальній сумі 887 887 247,13 грн, з яких: 887 881 191,13 грн - основна заборгованість, 6 056,00 грн - судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами до боржника.

Подана заява ґрунтується на наступному.

27.05.2013 між ТОВ «БОРІВАЖ» та ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК» укладено Кредитний договір N DNHSLONO3629 , відповідно до умов якого ТОВ «БОРІВАЖ» отримало кредит з лімітом у розмірі 25 000 000 доларів США у вигляді невідновлювальної кредитної лінії від ПАТ КБ "ПРИВАТБАНК".

22.05.2014 укладено Договір про внесення змін N 1 від 22.05.2014 до кредитного договір N DNHSLONO3629 від 27.05.2013 кредитний договір викладено в новій редакції.

14.12.2016 року між ТОВ "БОРІВАЖ" та ПАТ КБ "ПРИВАТБАНК" укладено Договір від 14.12.2016 про внесення змін до кредитного договору N DNHSLONO3629 від 27.05.2013. Сторонами було доповнено забезпечення у вигляді застави майнових прав на отримання грошових коштів за Договором банківського рахунку за поточним рахунком в сумі 887 881191,13 грн.

14.12.2016 між ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ» (Заставодавець) та ПАТ «ПРИВАТБАНК» (Заставодержатель) укладено договір застави N DNHSLONO3629/DZ (майнових прав на отримання грошових коштів за договором банківського рахунку бн від 15.11.201), відповідно до якого Заставодавець надає в заставу майнові права на отримання грошових коштів за Договором банківського рахунку за поточним рахунком в сумі 887 881 191,13 грн. які належать Заставодавцю на праві власності, підтверджується Договором банківського рахунку

Отже, з моменту укладення вказаних договорів у АТ КБ «ПРИВАТБАНК» виникло право застави.

14.12.2016 ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК» скористався своїм правом передбаченим умовами Договору застави N DNHSLON03629/DZ від 14.12.2016, укладеного між ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ» (Заставодавець) та ПАТ «ПРИВАТБАНК» (Заставодержатель), стягнув на свою користь грошові кошти в сумі 887 881 191,13 грн. меморіальним ордером N ВО17 від 14.12.2016.

Таким чином, відбулось договірне списання коштів із рахунку ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ» та погашено кредитні зобов`язання за кредитним договором N DNHSLONO3629 від 27.05.2013 між ТОВ "БОРІВАЖ" та ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК».

За результатом наведеного ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ» на підставі договору застави та договору цесії набув право регресної вимоги до ТОВ «БОРІВАЖ» на суму 887 881 191,13 грн.

В подальшому, на підставі Договору про відступлення права вимоги від 20.07.2017 № 20/07/17/1, ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ» (первісний кредитор) відступило своє право регресної вимоги до ТОВ «БОРІВАЖ» на користь ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» (новий кредитор) у сумі 887 881 191,13 грн. (грошові кошти, які було сплачено ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ» на користь АТ КБ «ПРИВАТБАНК» за ТОВ «БОРІВАЖ» в якості погашення заборгованості згідно з Договором застави № DNHSLO№03629/DZ від 14.12.2016, укладеного між ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ» та ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК».

Відповідно до умов даного договору, зокрема, п. 2.1 згідно з відступленням права вимоги за цим Договором новий кредитор зобов`язується сплатити Первісному кредитору грошові кошти у розмірі 887 881 191,13 грн.

А як передбачено п. 2.2 договору ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ», як новий кредитор, був зобов`язаний сплатити первісному кредитору - ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ» компенсацію у розмірі 887 881 191,13 грн. з моменту отримання вимоги про сплату.

Звідси ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ» отримало право вимоги до ТОВ «Агро Комплект» щодо сплати компенсації за Договором №20/07/17/1 відступлення права вимоги у розмірі 887 881 191,13 грн.

Відповідно ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» став боржником відносно ТОВ «АГРОТРМІНАЛ» на суму 887 881 191,13 грн. за отримане право вимоги до ТОВ «БОРІВАЖ».

Колегія суддів зазначає, що в матеріалах справи відсутні доказі сплати компенсації за даним договором з боку ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» на користь ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ».

20.07.2017 між ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ» та ТОВ «ПРИВАТОФИС» (теперішня назва ТОВ «МОНТАНА-ЕСТЕЙТ») укладено Договір про відступлення права вимоги № 20/07/17/1-ПО до ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ», відповідно до умов якого ТОВ «ПРИВАТОФИС» (теперішня назва - ТОВ «МОНТАНА-ЕСТЕЙТ») отримало від ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ» право вимоги до ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» за компенсацію за Договором про відступлення права вимоги (цесії) № 20/07/17/1 від 20.07.2017 у розмірі 887 881 191,13 грн., за що ТОВ «ПРИВАТОФИС» зобов`язано було сплатити у строк до 31.07.2017 (пункт 2.2. Договору №20/07/17/1-ПО). Сторони також домовились про те, що строк позовної давності за спорами, що можуть виникнути, складає 15 років.

Відповідно до пункту 1.3. даного договору, сторони погодили, що право вимоги до нового кредитора переходить з моменту підписання сторонами даного договору.

Відтак внаслідок укладення даного правочину право вимоги зі сплати компенсації за Договором №20/07/17/1 відступлення права вимоги у розмірі 887 881 191,13 грн (борг ТОВ «Агро Комплект») перейшло від ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ» до ТОВ «МОНТАНА-ЕСТЕЙТ».

Як вже було зазначено, на теперішній час, ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» свої зобов`язання перед ТОВ «МОНТАНА-ЕСТЕЙТ» (стара назва ТОВ «ПРИВАТОФИС») за Договором про відступлення права вимоги (цесії) № 20/07/17/1 від 20.07.2017 в розмірі 887881191,13 грн. не виконало.

Обставини нездійснення боржником погашення вказаних зобов`язань перед ТОВ «МОНТАНА-ЕСТЕЙТ» у розмірі 887 881 191,13 грн. засвідчуються також даними його фінансової звітності та у інвентаризаційних відомостях.

Натомість суд в оскаржуваній ухвалі від 24.12.2024 року відмовляючи ТОВ «МОНТАНАЕСТЕЙТ» у визнанні грошових вимог зазначив, що основне зобов`язання у вигляді Кредитного договору №DNHSLON03629 було вчинено у простій письмовій формі, доказом набуття права вимоги Товариством з обмеженою відповідальністю "АГРОТЕРМІНАЛ" до Товариства з обмеженою відповідальністю "БОРІВАЖ" мав бути укладений між Публічним акціонерним товариством Комерційний банк "ПриватБанк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "АГРОТЕРМІНАЛ" договір відступлення права вимоги на суму 887 881 191,13 грн із зазначенням щодо передачі всієї документації, яка підтверджує перехід права вимоги. В той же час, ані Заявником, ані боржником, ані розпорядником майна не надано доказів укладення такого договору переходу прав вимоги від Публічного акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" до Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОТЕРМІНАЛ". … Оскільки першочергово сторонами не надано доказів набуття Товариством з обмеженою відповідальністю "АГРОТЕРМІНАЛ" права вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "БОРІВАЖ", суд дійшов висновку про недоведеність наявності у Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ" зобов`язання з оплати такого права вимоги, доказів набуття якого ТОВ "АГРОТЕРМІНАЛ" сторони не надали».

Водночас з такими висновкам господарського суду погодитися не можливо, позаяк пунктом 3 частини першої статті 512 Цивільного кодексу України встановлено, що кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок виконання обов`язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем).

Відповідно до п. 4.3.5 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України N 1 від 24.11.2014 р. з огляду на приписи статті 583 ЦК України, статті 11 Закону України "Про заставу", статей 1 та 11 Закону України "Про іпотеку" заставодавцем (іпотекодавцем) може виступати як сам боржник, так і третя особа (майновий поручитель). Заставодавцем може бути власник речі або особа, якій належить майнове право, а також особа, якій власник речі або особа, якій належить майнове право, передали річ або майнове право з правом їх застави. Майновий поручитель несе відповідальність перед кредитором за невиконання боржником основного зобов`язання виключно в межах вартості предмета застави. До майнового поручителя, який виконав забезпечене заставою зобов`язання, переходять усі права кредитора за цим зобов`язанням в тому обсязі, в якому він сам виконав вимоги кредитора.

Таким чином, враховуючи вищенаведене, у зв`язку із виконанням ТОВ «Агротермінал» як майновим поручителем зобов`язань перед АТ КБ «ПРИВАТБАНК» за ТОВ «Боріваж» за Кредитним договором DNHSLONO3629 від 27.05.2013 до ТОВ «Агротермінал» перейшло право вимоги до ТОВ «Боріваж» в тому обсязі, в якому він сам виконав вимоги кредитора, а саме 887 881 191,13 грн.

Щодо форми правочину слід зазначити, що між ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ» та ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК» укладено Договір застави № DNHSLO№03629/DZ від 14.12.2016 у простій письмовій формі і саме на підставі цього правочину до ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ» перейшло право вимоги до ТОВ «БОРІВАЖ».

Крім того, у п. 48 Постанови Верховного Суду від 22.12.2022 у справі №910/14923/20 зазначено, що заявлені у справі про банкрутство грошові вимоги можуть підтверджуватися первинними документами (угодами, накладними, рахунками, актами виконаних робіт тощо), що свідчать про цивільно-правові відносини сторін та підтверджують заборгованість боржника перед кредитором, або рішенням юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення такого спору (аналогічні висновки наведені у постановах Верховного Суду від 20.06.2019 у справі № 915/535/17, від 25.06.2019 у справі № 922/116/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17, від 10.02.2020 у справі № 909/146/19, від 27.02.2020 у справі № 918/99/19).

Заявником - ТОВ «МОНТАНА-ЕСТЕЙТ» у додаткових поясненнях 06.12.2024 суду повідомлено, що правова природа права регресної вимоги ТОВ «Агротермінал» до ТОВ «БОРІВАЖ» була предметом дослідження у справі № 904/1926/23 від час розгляду кредиторських вимог ТОВ «Агро Комплект» до ТОВ «БОРІВАЖ» в межах справи про банкрутство ТОВ «Боріваж» № 904/1926/23.

Так, в ухвалі господарського суду Дніпропетровської області від 20.06.2023 року у справі №904/1926/23 судом встановлено, що:

« 27.05.2013 між ТОВ "Боріваж" та ПАТ КБ "Приватбанк" укладено Кредитний договір N DNHSLONO3629 за допомогою ЕЦП, відповідно до умов якого ТОВ "Боріваж" отримало кредит з лімітом у розмірі 25 000 000 доларів США у вигляді невідновлювальної кредитної лінії від ПАТ КБ "Приватбанк" (арк.с. 9-13).

22.05.2014 укладено Договір про внесення змін N 1 від 22.05.2014 до кредитного договір N DNHSLONO3629 від 27.05.2013 кредитний договір викладено в новій редакції (арк.с. 14-18).

14.12.2016 укладено Договір від 14.12.2016 про внесення змін до кредитного договору N DNHSLONO3629 від 27.05.2013 (арк.с. 18). Сторонами було доповнено забезпечення у вигляді застави майнових прав на отримання грошових коштів за Договором банківського рахунку за поточним рахунком N НОМЕР_1, НОМЕР_2 в сумі 887 881 191,13 грн.

14.12.2016 між ТОВ "Агротермінал", місцезнаходження: 65000, Одеська область, місто Одеса, вулиця Піонерська, будинок 26, ідентифікаційний код юридичної особи 30485777 (Заставодавець) та ПАТ "Приватбанк" (Заставодержатель) укладено договір застави N DNHSLONO3629/DZ (майнових прав на отримання грошових коштів за договором банківського рахунку бн від 15.11.201), відповідно до якого Заставодавець надає в заставу майнові права на отримання грошових коштів за Договором банківського рахунку за поточним рахунком N НОМЕР_1, НОМЕР_3 в сумі 887 881 191,13 грн. які належать Заставодавцю на праві власності, підтверджується Договором банківського рахунку (арк.с. 19-20).

Так з моменту укладення вказаних договорів у АТ КБ "Приватбанк" виникло право застави.

14.12.2016 між ТОВ "Агротермінал" та ПАТ КБ "Приватбанк" укладено Договір відступлення права вимоги (цесії) від 14.12.2016 строком дії до 31.12.2022 (арк.с. 21).

Даний договір було укладено одночасно із договором застави майнових права на отримання грошових коштів N DNHSLON03629/DZ від 14.12.2016.

ТОВ "Агротермінал" отримало лист повідомлення від ПАТ КБ "Приватбанк" від 14.12.2016 вих. N DNHSUA6, в якому банк вимагав повернути суму кредиту за кредитним договором N DNHSLON03629 від 27.05.2013 у повному обсязі у дату 14.12.2016 (арк.с. 22).

В той же день - 14.12.2016 ПАТ КБ "Приватбанк" скористався своїм правом передбаченим умовами Договору застави N DNHSLON03629/DZ від 14.12.2016, укладеного між ТОВ "Агротермінал" та ПАТ КБ "Приватбанк", стягнув на свою користь грошові кошти в сумі 887 881 191,13 грн. меморіальним ордером N ВО17 від 14.12.2016 (арк.с. 23).

Списання коштів ПАТ КБ "Приватбанк" на підставі Меморіального ордеру N ВО17 від 14.12.2016 вказує на те, що ініціатором здійснення операції є ПАТ КБ Приватбанк. Посилання у призначенні платежу на Договір застави N DNHSLONON03629/DZ від 14.12.2016, яким передбачено право ПАТ КБ "Приватбанк" у певних випадках здійснювати договірне списання певної суми вказує на реалізацію ПАТ КБ "Приватбанк" права закріпленого у Договорі застави на договірне списання коштів з рахунку ТОВ "Агротермінал".

Номер рахунку АТ КБ "Приватбанк" на який відбулось перерахування коштів за Меморіальним ордером N ВО17 від 14.12.2016 9063) є рахунком, зазначеним у пункті А.4 Кредитного договору з позначенням, що це є рахунок ПАТ КБ "Приватбанк" для обслуговування кредиту ТОВ "Боріваж". Списання коштів на такий рахунок вказує на спрямування списаних коштів в рахунок погашення заборгованості ТОВ "Боріваж" за Кредитним договором N DNHSLONO3629 від 27.05.2013.

Наведені обставин вказують на реалізацію ПАТ КБ "Приватбанк" своїх прав за Договором застави N DNHSLON03629/DZ від 14.12.2016 (звернення стягнення на предмет застави шляхом відступлення права вимоги згідно з договором про відступлення права вимоги (цесії) - пункт 15 Договору застави N DNHSLON03629/DZ від 14.12.2016; та реалізацію предмета застави шляхом списання грошових коштів в рахунок погашення заборгованості за Кредитним договором N DNHSLONO3629 від 27.05.2013 - пункт 13.1. Договору застави).

Таким чином, суд встановив, що відбулось договірне списання коштів із рахунку ТОВ "Агротермінал" та погашено кредитні зобов`язання за кредитним договором N DNHSLONO3629 від 27.05.2013 між ТОВ "Боріваж" та ПАТ КБ "Приватбанк".

За результатом наведеного ТОВ "Агротермінал" на підставі договору застави та договору цесії набув право регресної вимоги до ТОВ "Боріваж" на суму 887 881 191,13 грн».

Отже, обставини щодо правовідносин, що склалися між учасниками ряду згаданих правочинів були предметом дослідження у справі № 904/1926/23 від час розгляду кредиторських вимог ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» до ТОВ «БОРІВАЖ» в межах справи №904/1926/23 про банкрутство ТОВ «БОРІВАЖ».

Також, судом першої інстанції не надано оцінки доводам ТОВ «МОНТАНА_ЕСТЕЙТ», яке звертало увагу на те, що ТОВ «Агротермінал» заявив кредиторські вимоги до ТОВ «Монтана-Естейт» у справі про банкрутство ТОВ «Монтана-Естейт», які визнані ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 12.08.2021 року у справі №904/4790/21.

Так, у зазначеній ухвалі господарського суду зазначено:

« 20.07.2017 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Агротермінал" (надалі первісний кредитор), Товариством з обмеженою відповідальністю "Приватофис" (новий кредитор) за участю Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Комплект" (надалі - боржник) укладено договір №20/07/17/1-ПО відступлення права вимоги.

Згідно пункту 1.1. договору станом на момент підписання даного договору первісний кредитор відступив боржнику право регресної вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "БОРІВАЖ№ відповідно до договору №20/07/17/1 відступлення права вимоги (цесії) від 20.07.2017 (надалі - основний договір) за погашення регресу в сумі 887 881 191,13 грн., сплачених ТОВ "Агротермінал" 14.12.2016 ПАТ КБ "Приватбанк" в якості погашення заборгованості, згідно договору застави №DNHSLON03629/DZ від 14.12.2016, укладеного між ТОВ "Агротермінал" та ПАТ КБ "Приватбанк". Сторони домовились, що з дати підписання цього договору до нового кредитора переходить право вимагати оплати компенсації від боржника за відступлене право вимоги за основним договором в сумі 887 881 191,13 грн. Строк/термін оплати боржником компенсації на користь нового кредитора - не пізніше 31.07.2017 (пункти 1.3., 1.4. договору).

За цим договором до нового кредитора переходить право вимагати (замість первісного кредитора) від боржника належного та реального виконання обов`язку зі сплати на його користь грошових коштів у розмірі 887 881 191,13 грн, а первісний кредитор втрачає зазначене право вимоги до боржника.

Згідно з відступленням права вимоги за цим договором новий кредитор зобов`язується сплатити первісному кредитору грошові кошти у розмірі 887 881 191,13 грн, шляхом перерахування вказаної суми на поточний рахунок первісного кредитора: п/р НОМЕР_4 в АТ КБ "Приватбанк", МФО 305299.

Пунктом 2.2. договору передбачено, що строк/термін сплати грошових коштів новим кредитором первісному кредитору - не пізніше 31.07.2017. При прострочені новим кредитором виконання грошового зобов`язання, передбаченого в пункті 1.3. цього договору, перед первісним кредитором, розмір процентів, встановлений ч.2 статті 625 Цивільного кодексу України застосовується у розмірі 30 (тридцять) процентів річних. Сторони домовились, що такий розмір процентів за користування грошовими коштами, у випадку прострочення виконання грошового зобов`язання первісним кредитором, є розумним та справедливим.

Первісний кредитор зобов`язується письмово повідомити боржника про відступлення права вимоги до нового кредитора. За умови участі боржника при укладенні і підписанні даного договору, підписанням цього договору боржник підтверджує, що його повідомлено про відступлення права вимоги до нового кредитора, жодні заперечення у боржника щодо порядку відступлення права вимоги відсутні (пункт 3.2. договору).

З моменту підписання сторонами цього договору до нового кредитора переходять права вимоги первісного кредитора до боржника в обсязі, визначеному в пункті 1.3. цього договору, а первісний кредитор втрачає зазначене право вимоги.

Цей договір набирає чинності з моменту його підписання і діє до 31.12.2022 року включно (пункт 5.1. договору).

В порушення умов пункту 2.2. договору №20/07/17/1-ПО відступлення права вимоги від 20.07.2017 Товариством з обмеженою відповідальністю "Приватофис" зобов`язання перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Агротермінал" щодо сплати грошових коштів у строк 31.07.2017 не виконано.

У зв`язку з невиконанням боржником умов договору №20/07/17/1-ПО відступлення права вимоги від 20.07.2017, кредитором у порядку статті 625 Цивільного кодексу України нараховано суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за період: серпень місяць 2017 - квітень місяць 2021 у загальному розмірі 284 642 916,36 грн. та у відповідності до пункту 2.2. зазначеного договору нараховано розмір процентів - 30 відсотків річних за період: 01.08.2017 по 01.05.2021 в загальному розмірі 999 048 781,36 грн.

Таким чином, заборгованість боржника перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Агротермінал", м. Одеса становить: 887 881 191,13 грн. сума основного боргу, 284 642 916,36 грн. - сума інфляційних збитків та 999 048 781,36 грн. - суми 30% річних».

У підсумку, колегія суддів констатує, що грошові вимоги ТОВ «Агротермінал» до ТОВ «Монтана-Естейт» та підстави їх виникнення, також були предметом дослідження судом в межах справи про банкрутство ТОВ «Монтана-Естейт», та визнані ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 12.08.2021 у справі № 904/4790/21.

Варто наголосити, що грошові вимоги ТОВ «МОНТАНА-ЕСТЕЙТ» до ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» ґрунтуються саме на Договорі №20/07/17/1 відступлення права вимоги. Цей договір не визнавався судом недійсним.

Статтею 204 Цивільного кодексу України передбачено, що правомірність правочину презюмується. Закріплена зазначеною статтею Цивільного кодексу України презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована , зокрема на підставі рішення суду, яке набрало законної сили; у разі неспростування презумпції правомірності договору всі права, набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а створені обов`язки підлягають виконанню (див. постанову Верховного Суду від 28.07.2021 у справі № 759/24061/19).

В свою чергу, на відміну від перевірки дійсності та чинності самої вимоги, оцінка договору відступлення прав вимоги на предмет суперечності приписам законодавства під час вирішення судом заяви про заміну сторони виконавчого провадження (стягувача у виконавчому листі, сторони у справі) є обмеженою та має узгоджуватися з презумпцією правомірності правочину, закріпленою в статті 204 ЦК України (див. постанову Верховного Суду від 22.01.2026 у справі № 910/11071/23.

Окрім того, суд акцентує увагу на приписах ст. 519 ЦК України, відповідно до яких, первісний кредитор у зобов`язанні відповідає перед новим кредитором за недійсність переданої йому вимоги, але не відповідає за невиконання боржником свого обов`язку, крім випадків, коли первісний кредитор поручився за боржника перед новим кредитором.

Недійсність вимоги не зумовлює недійсності відповідного договору, за яким була передана така вимога, а має наслідком відповідальність первісного кредитора перед новим кредитором, врегульовану положеннями ЦК України. Недійсність переданої вимоги, про яку йдеться в статті 519 ЦК України, не можна ототожнювати з недійсністю правочину, а законодавець не пов`язує питання дійсності/недійсності правочину про заміну кредитора з дійсністю вимоги, яка передається новому кредитору (див. пункти 92, 96 постанови Верховного Суду від 08.08.2023 у справі № 910/19199/21).

Тобто законодавець передбачив, що первісний кредитор несе відповідальність за недійсність переданої йому вимоги, проте це не тягне за собою недійсність договору цесії.

Натомість у пункті 132 постанови від 15.09.2022 у справі № 910/12525/20 Велика Палата Верховного Суду зазначила, що права кредитора у зобов`язанні переходять до іншої особи (набувача, нового кредитора), якщо договір відступлення права вимоги з такою особою укладений саме кредитором.

А у разі неспростування презумпції правомірності договору всі права, набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а обов`язки, що виникли внаслідок укладення договору, підлягають виконанню (див. постанову Великої Палати Верховного Суду від 14.11.2018 у справі № 2-383/2010).

Тлумачення статті 629 ЦК України свідчить про те, що в ній закріплено один із фундаментів на якому базується цивільне право - обов`язковість договору.

Тобто з укладенням договору та виникненням зобов`язання його сторони набувають обов`язки (а не лише суб`єктивні права), які вони мають виконувати.

Невиконання обов`язків, встановлених договором, може відбуватися при:

(1) розірванні договору за взаємною домовленістю сторін;

(2) розірванні договору в судовому порядку;

(3) відмові від договору в односторонньому порядку у випадках, передбачених договором та законом;

(4) припинення зобов`язання на підставах, що містяться в главі 50 ЦК України;

(5) недійсності договору (нікчемності договору або визнання його недійсним на підставі рішення суду).

Відповідні висновки містяться у постанові об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 23.01.2019 у справі № 355/385/17).

Виходячи з викладеного, суд констатує, що Договір №20/07/17/1 відступлення права вимоги є неоспореним та чинним, а тому повинен виконуватися сторонами: ТОВ «Агро Комплект» зобов`язане сплатити ТОВ «МОНТАНА-ЕСТЕЙТ» компенсації за Договором №20/07/17/1 відступлення права вимоги у розмірі 887 881 191,13 грн, проте як свідчать матеріали справи, останнє свій обов`язок так і не виконало.

Усього вищенаведеного суд першої інстанції не врахував, чим припустився порушень у застосуванні норм матеріального права при вирішення заявлених грошових вимог кредитора.

Поміж іншого, господарський суд виснував про те, що Договір відступлення права вимоги (цесії) №20/07/17/1 від 20.07.2017, який укладався між ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ» та ТОВ «АГРО КОМЛЕКТ», не створив для сторін даного правочину жодних парових наслідків через відсутність доказів погодження даного правочину з боку учасників ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ».

Як вже було встановлено, Договір відступлення права вимоги (цесії) №20/07/17/1 від 20.07.2017 не є нікчемним в силу вимог закону, не визнавався судом недійсним, тобто є дійсним, а відтак його умови є обов`язковими для сторін даного правочину.

У постановах від 02.04.2019 у справі № 904/2178/18, від 05.07.2022 у справі №910/2958/20 Верховний Суд вказав, що наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним.

Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з`ясовувати пов`язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

Верховний Суд у своїх постановах, зокрема, від 05.07.2022 у справі № 910/2958/20, від 23.11.2021 у справі № 911/604/19, від 30.09.2021 у справі № 916/3583/20, від 11.08.2021 у справі № 910/9108/20, від 04.03.2021 у справі № 905/1132/20, від 14.08.2018 у справі №910/15151/17, від 20.03.2018 у справі № 910/8794/16, неодноразово викладав правову позицію згідно з якою при оцінці обставин, що свідчать про схвалення правочину особою, яку представляла інша особа, необхідно брати до уваги, що незалежно від форми схвалення воно повинно виходити від органу або особи, уповноваженої відповідно до закону, установчих документів або договору вчиняти такі правочини або здійснювати дії, які можуть розглядатися як схвалення.

Так, згідно Статуту ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ», зокрема п.9.3, встановлено, що директор Товариства (на момент підписання договору - ОСОБА_1 ) має такі права:- організація та здійснення керівництва оперативною діяльністю Товариства, забезпечення виконання рішень загальних зборів учасників;- - визначення основних напрямів діяльності Товариства; представлення Товариства у відносинах з юридичними і фізичними особами України та інших держав щодо питань діяльності Товариства в межах своєї компетенції;- укладання правочинів про відчуження основних виробничих та невиробничих фондів Товариства;- прийняття рішення про проведення операцій розпорядження рухомим та нерухомим майном, а також грошовими коштами;- визначення розмірів, джерел утворення та порядку використання фондів Товариства, за згодою учасників Товариства;- вирішення питань організації господарської діяльності, фінансування, обліку та звітності, зовнішньоекономічної діяльності й інші питання діяльності Товариства;- прийняття рішення про вступ в об`єднання підприємств і вихід з них, за згодою учасників Товариства;- призначення на посади керівників філій, представництв та інших відокремлених підрозділів Товариства, за згодою учасників Товариства; - вирішення питань підбору, підготовки і використання кадрів;- - - видача доручень на вчинення юридичних дій від імені Товариства; утворення підрозділів, необхідних для виконання цілей та завдань Товариства; приймання на роботу та звільнення з роботи працівників Товариства, застосовування до них заходів заохочення та дисциплінарного стягнення;- - відповідно до законодавства видача наказів з питань діяльності Товариства. затвердження поточних планів діяльності Товариства та заходів, необхідних для вирішення його завдань та інше.

Пунктом 9.4. Статуту передбачено, що «Директор без доручення діє від імені Товариства, представляє його у державних органах, підприємствах, установах та організаціях; за згодою учасників Товариства розпоряджається майном Товариства, має право розпоряджатися коштами, укладає правочини, у тому числі договори застави; видає доручення, відкриває у банках рахунки, затверджує штатний розклад.

Як вбачається із змісту Договору відступлення права вимоги (цесії) №20/07/17/1 від 20.07.2017 року, даний договір було підписано директором ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» - Шапкіним Дмитром Олександровичем.

На підставі Договору купівлі-продажу (відступлення) частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро Комплект» () від 10.02.2022 року між Наскіна Інвестментс Лтд та ОСОБА_1 , єдиним учасником ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ», як сторони Договору відступлення права вимоги (цесії) №20/07/17/1 від 20.07.2017 року - став ОСОБА_1 , який був таким і на день розгляду заяви із грошовими вимогами ТОВ «МОНТАНА ЕСТЕЙТ».

Починаючи із 10.02.2022 року, ОСОБА_1 як директор ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» жодних дій з оскарження укладеного Товариством правочину не вчиняв.

Не здійснювалося заходів щодо оспорення Договору відступлення права вимоги (цесії) №20/07/17/1 від 20.07.2017 року й засновником та єдиним учасником ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» на момент укладення даного правочину - НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД (NASKINA INVESTMENTS LTD.

При цьому заперечення останньої судом відхиляються з огляду на те, що станом як дату звернення кредитора до суду (25.11.2024), так і дату розгляду судом заяви (24.12.2024) Компанія вже не була учасником Товариства.

Натомість з поданого ОСОБА_1 повідомлення про розгляд заяви ТОВ «МОНАТНА ЕСТЕЙТ» із грошовими вимогами до ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» слідує, що такі визнаються ним в повному обсязі.

Колегія суддів зазначає, що 17.10.2019 набув чинності Закон України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо стимулювання інвестиційної діяльності в Україні" від 20.09.2019 № 132-IX, яким було, зокрема, внесено зміни до Господарського процесуального кодексу України і змінено назву статті 79 з "Достатність доказів" на "Вірогідність доказів" та викладено її у новій редакції, фактично впровадивши в господарський процес стандарт доказування "вірогідності доказів".

У рішенні Європейського Суду з прав людини у справі "Brualla Gomez de La Torre v. Spain" від 19.12.1997 наголошено про загальновизнаний принцип негайного впливу процесуальних змін на позови, що розглядаються.

Стандарт доказування "вірогідності доказів", на відміну від "достатності доказів", підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач. Тобто, з введенням в дію нового стандарту доказування необхідним є не надати достатньо доказів для підтвердження певної обставини, а надати їх саме ту кількість, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процесу.

Згідно ст. 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

У розумінні положень наведеної норми на суд покладено обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються скоріше були (мали місце), аніж не були.

Верховний Суд в ході касаційного перегляду судових рішень неодноразово звертався загалом до категорії стандарту доказування та відзначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (постанови Верховного Суду від 02.10.2018 у справі № 910/18036/17, від 23.10.2019 у справі № 917/1307/18, від 18.11.2019 у справі № 902/761/18, від 04.12.2019 у справі № 917/2101/17). Аналогічний стандарт доказування застосовано Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 18.03.2020 у справі № 129/1033/13-ц.

Зазначений підхід узгоджується з судовою практикою ЄСПЛ, юрисдикція якого поширюється на всі питання тлумачення і застосування Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція) (пункт 1 статті 32 Конвенції). Так, зокрема, у рішенні 23.08.2016 у справі "Дж. К. та Інші проти Швеції" ("J.K. AND OTHERS v. SWEDEN") ЄСПЛ наголошує, що "у країнах загального права у кримінальних справах діє стандарт доказування "поза розумним сумнівом ("beyond reasonable doubt"). Натомість, у цивільних справах закон не вимагає такого високого стандарту; скоріше цивільна справа повинна бути вирішена з урахуванням "балансу вірогідностей". … Суд повинен вирішити, чи являється вірогідність того, що на підставі наданих доказів, а також правдивості тверджень заявника, вимога цього заявника заслуговує довіри".

Схожий стандарт під час оцінки доказів застосовано у рішенні ЄСПЛ від 15.11.2007 у справі "Бендерський проти України" ("BENDERSKIY v. Ukraine"), в якому суд, оцінюючи фактичні обставини справи, звертаючись до балансу вірогідностей, вирішуючи спір, виходив із того, що факти встановлені у експертному висновку, є більш вірогідним за інші докази.

Обов`язком суду при розгляді справи є дотримання вимог щодо всебічності, повноти й об`єктивності з`ясування обставин справи та оцінки доказів. Усебічність та повнота розгляду передбачає з`ясування всіх юридично значущих обставин та наданих доказів, що запобігає однобічності та забезпечує, як наслідок, постановлення законного й обґрунтованого рішення.

З`ясування відповідних обставин має здійснюватися із застосуванням критеріїв оцінки доказів передбачених ст. 86 ГПК України щодо відсутності у жодного доказу заздалегідь встановленої сили та оцінки кожного доказу окремо, а також вірогідності і взаємного зв`язку доказів у їх сукупності.

У п.п. 1 - 3 ч. 1 ст. 237 ГПК України передбачено, що при ухваленні рішення суд вирішує, зокрема питання чи мали місце обставини (факти), якими обґрунтовувалися вимоги та заперечення, та якими доказами вони підтверджуються; чи є інші фактичні дані, які мають значення для вирішення справи, та докази на їх підтвердження; яку правову норму належить застосувати до цих правовідносин.

В розумінні стандарту, встановленого ст. 79 ГПК України, надання кредитором доказів, що обґрунтовують його грошові вимоги до боржника (договори з додатками, платіжні документи, судові рішення) з достатньою вірогідністю дають підстави для висновку про підтвердження його позиції щодо наявності у ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ" невиконаних зобов`язань на суму 887 881 191,13 грн.

Отже, грошові вимоги грошові вимоги ТОВ «МОНТАНА-ЕСТЕЙТ» до ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ», які виникли на підставі Договору №20/07/17/1 відступлення права вимоги є обґрунтованими та такими, що підлягають визнанню.

Судом першої інстанції вищезазначене враховано не було та зроблено помилкові висновки, які не відповідають фактичним обставинам справи та неправильно застосовано норми права, що регулюють спірні правовідносини.

Таким чином, доводи апелянтів знайшли своє підтвердження в ході апеляційного перегляду оскаржуваної ухвали.

У зв`язку з викладеним, апеляційний суд вважає, що господарський суд помилково відхилив грошові вимоги в загальному розмірі 887 887 247,13 грн.

Як передбачено п. 2 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення.

Згідно ч. 1 ст. 277 ГПК України підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є: 1) нез`ясування обставин, що мають значення для справи; 2) недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими; 3) невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, встановленим обставинам справи; 4) порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.

За приписами ч. 2 цієї статті неправильним застосуванням норм матеріального права вважається: неправильне тлумачення закону, або застосування закону, який не підлягає застосуванню, або незастосування закону, який підлягав застосуванню. Порушення норм процесуального права може бути підставою для скасування або зміни рішення, якщо це порушення призвело до неправильного вирішення справи.

Зміна судового рішення може полягати в доповненні або зміні його мотивувальної та (або) резолютивної частини (ч. 4 ст. 277 ГПК України).

З огляду на межі перегляду справи в суді апеляційної інстанції, визначені положеннями ст. 269 ГПК України, та враховуючи все вищевикладене, апеляційні скарги належить задовольнити: ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 24.12.2024 скасувати та постановити нове рішення, яким визнати грошові вимоги ТОВ «МОНТАНА-ЕСТЕЙТ» до ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» на суму 887 887 247,13 грн, з яких:

- 6 056,00 грн (витрати зі сплати судового збору) - 1 черга,

- 887 881 191,13 (сума боргу) 4 - черга.

Керуючись ст.ст. 236, 269, 275, 277, 282 Господарського процесуального кодексу України апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційні скарги розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ" Палкіна Андрія Юрійовича та Товариства з обмеженою відповідальністю "МОНТАНА-ЕСТЕЙТ" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 24.12.2024 у справі № 904/3199/24 задовольнити.

Ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 24.12.2024 у справі №904/3199/24 скасувати.

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «МОНТАНА-ЕСТЕЙТ» (49044, м. Дніпро, узвіз Крутогірний, буд. 14, ) до Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО КОМПЛЕКТ» (49100, м. Дніпро, вул. Ольги Княгині, 22, ) в загальному розмірі 887 887 247,13 грн, з яких:

- 6 056,00 грн (витрати зі сплати судового збору) - 1 черга,

- 887 881 191,13 (сума боргу) 4 - черга.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття, порядок і строки оскарження визначені ст.ст. 286-289 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови підписано 31.03.2026

Головуючий суддя В.Ф. Мороз

Суддя О.Г. Іванов

Суддя А.Є. Чередко