ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"10" березня 2026 р. Справа№ 910/6579/25

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Тищенко А.І.

суддів: Мальченко А.О.

Михальської Ю.Б.

секретар судового засідання: Романенко К.О.,

за участю представників учасників справи: згідно протоколу судового засідання від 10.03.2026,

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Національної поліції України

на рішення Господарського суду міста Києва

від 21.10.2025 (повний текст складено 12.01.2026)

у справі №910/6579/25 (суддя Т.В. Васильченко)

за позовом Національної поліції України

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Спец-Ком-Сервіс"

про стягнення 6 309 367,42 грн,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

У травні 2025 року Національна поліція України звернулася до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Спец-Ком-Сервіс» про стягнення 6 309 367,42 грн процентів за користування коштами попередньої оплати.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що відповідач в порушення взятих на себе зобов`язань за договором про закупівлю легкових автомобілів спеціалізованого призначення типу (кросовер) №35НП від 03.03.2023, несвоєчасно повернув частину попередньої оплати.

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та його мотиви

Рішенням Господарського суду міста Києва від 21.10.2025 у справі №910/6579/25 у задоволенні позовних вимог відмовлено.

Суд першої інстанції, проаналізувавши положення пункту 7.3. договору у нерозривному поєднанні та сукупності з іншими умовами правочину (у тому числі пунктів 5.1., 5.11.) та у взаємозв`язку із загальноприйнятим у відповідній сфері відносин значенням термінів, дійшов висновку, що сторонами було погоджено нарахування процентів за користування чужими коштами лише для випадків неповернення або несвоєчасного повернення сплаченої покупцем попередньої оплати за умови невиконання або неналежного виконання постачальником зобов`язань щодо поставки товару. При цьому, судом було встановлено належне виконання відповідачем своїх зобов`язань з поставки товару в повному обсязі у встановлений строк.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги, письмових пояснень та узагальнення їх доводів

Не погоджуючись з прийнятим рішенням, Національна поліція України звернулась до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, просить скасувати рішення повністю і ухвалити нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги, мотивуючи свої вимоги тим, оскаржуване рішення прийнято за неповного з`ясування обставин, що мають значення для справи, з неправильним застосуванням норм матеріального права.

В обґрунтування вимог апеляційної скарги позивач зазначає, що ним доведені обставини, з якими в пункті 7.3 договору пов`язано можливість нарахування процентів за користування коштами попередньої оплати у випадку повернення відповідачем часткового обсягу попередньої оплати на користь позивача. При цьому договір не містить будь-яких умов, за яких позивач втрачає таке право і, відповідно, у відповідача не виникає такого обов`язку.

За вказаних обставин, скаржник, з посиланням постанову Верховного Суду від 23.07.20258 у справі № 910/9141/24, вважає необґрунтованим тлумаченням судом першої інстанції положень пункту 7.3. у взаємозв`язку з пунктом 5.1. договору, оскільки таке тлумачення:

- позбавляє можливості нарахування процентів за користування коштами попередньої оплати у випадку неналежного виконання (виконання поставки з порушенням строку) постачальником зобов`язання щодо поставки товару в строк, визначений у пункті 5.1 договору, що суперечить частині третій статті 693 ЦК України;

- не містить випадків нарахування процентів за користування коштами попередньої оплати з дня списання коштів з рахунку покупця до дня фактичного передання товару покупцю;

- призводить до зміни змісту договірного положення адже розділювальний сполучник «або» замінюється словосполученням «за умови», що звужує перелік підстав для нарахування процентів за користування коштами попередньої оплати.

Узагальнені доводи відзиву на апеляційну скаргу та заперечень проти пояснень відповідача

Заперечуючи проти апеляційної скарги, Товариство з обмеженою відповідальністю "Спец-Ком-Сервіс" подало відзив, у якому просить відмовити позивачу в задоволені апеляційної скарги в повному обсязі, рішення суду першої інстанції залишити без змін, наголошуючи на тому, що судом здійснене правильне тлумачення пункту 7.3 договору у взаємозв`язку із пунктами 5.1 та 5.11 договору, а саме: нарахування процентів за користування чужими коштами лише для випадків: неповернення або несвоєчасного повернення сплаченої покупцем попередньої оплати за умови невиконання або неналежного виконання постачальником зобов`язань щодо поставки товару.

Обставини справи встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

Як підтверджено матеріалами справи, 03.03.2023 між Національною поліцією України (покупець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Спец-Ком-Сервіс» (постачальник), на виконання рішення заступника Голови Національної поліції України від 14.02.2023 №5296 щодо організації закупівлі та з урахуванням рішення прийнятого робочою групою Національної поліції України з питань супроводу публічних (оборонних) закупівель у період дії воєнного стану (протокол засідання від 22.02.2023 №8) про надання рекомендації про можливість проведення закупівлі (схвальна рекомендація) товару оборонного призначення, керуючись Законами України «Про оборонні закупівлі», «;Про правовий режим воєнного стану», Указом Президента України від 24 лютого 2022 року № 64 «Про введення воєнного стану в Україні», постановою Кабінету Міністрів України від 11 листопада 2022 року № 1275 «Про затвердження особливостей здійснення оборонних закупівель на період дії правового режиму воєнного стану», укладено договір про закупівлю легкових автомобілів спеціалізованого призначення типу (кросовер) (код ЄЗС ДК 021:2015-34110000-1 (легкові автомобілі)) (далі - договір).

Відповідно до пункту 1.1 предметом договору є обов`язок постачальника у 2023 році поставити покупцю товар оборонного призначення - легкові автомобілі спеціалізованого призначення типу універсал (кросовер) СКС-SKQ-ПC на базі Skoda Karog (код ЄЗС ДК 021:2015-34110000-1 (легкові автомобілі)) (далі - товар), а покупець зобов`язується прийняти та оплатити вказаний товар в порядку та на умовах визначених цим договором.

Умовами договору сторони погодили таке:

- загальна кількість, перелік товару, що підлягає поставці (комплектність, асортимент, марки) та ціна одиниці товару визначається у специфікації (додаток №1 до договору) (п. 1.2);

- місце виконання договору: в частині поставки товару - за адресою покупця в м. Києві (конкретні реквізити, адреси поставки будуть надіслані постачальнику безпосередньо перед поставкою товару), стосовно інших зобов`язань за договором, в тому числі щодо сплати штрафних санкцій - вул. Богомольця, 10, м. Київ, 01601 (п.1.5);

- ціна договору складає 168925500,00 грн (сто шістдесят вісім мільйонів дев`ятсот двадцять п`ять тисяч п`ятсот грн 00 коп.), у тому числі ПДВ 28154250,00 грн (двадцять вісім мільйонів сто п`ятдесят чотири тисячі двісті п`ятдесят грн 00 коп.). Джерелом фінансування закупівлі Товару є кошти загального фонду державного бюджету (п. 3.1.);

- ціна даного договору може бути зменшена за взаємною згодою сторін на підставах передбачених законодавством України (п. 3.2 );

- до ціни даного договору включається вартість товару, оплата податків та зборів (інших обов`язкових платежів) у відповідності до вимог законодавства України, усі види послуг, всі витрати, що пов`язані з пакуванням, маркуванням, вартістю тари, транспортні витрати, вартість вантажно-розвантажувальних робіт у місці завантаження товару, вартість доставки товару, у тому числі й ті, які будуть доручатися для виконання третім особам, вартість розвантаження товару у місці поставки (конкретні реквізити, адреси поставки будуть надіслані постачальнику безпосередньо перед поставкою товару) та інші витрати постачальника, пов`язані з виконанням умов цього договору (п. 3.3);

- оплата товару здійснюється шляхом разового безготівкового переказу коштів на рахунок постачальника, який зазначено в розділі XV цього договору на умовах попередньої оплати у розмірі 45 (сорок п`ять) відсотків від ціни договору, вказаній в розділі ІІІ договору, у сумі 76016475,00 грн (сімдесят шість мільйонів шістнадцять тисяч чотириста сімдесят п`ять грн 00 коп.), у тому числі ПДВ 12669412,50 грн (дванадцять мільйонів шістсот шістдесят дев`ять тисяч чотириста дванадцять грн 50 коп.), до 20.09.2023. Підставою для проведення попередньої оплати є оформлений та наданий постачальником рахунок на оплату. Остаточний розрахунок у розмірі 55 (п`ятдесят п`ять) відсотків від ціни цього договору в сумі 92909025,00 грн (дев`яносто два мільйони дев`ятсот дев`ять тисяч двадцять п`ять грн 00 коп.), у тому числі ПДВ 15484837,50 грн. (п`ятнадцять мільйонів чотириста вісімдесят чотири тисячі вісімсот тридцять сім грн 50 коп.) покупець здійснює після поставки товару, протягом поточного бюджетного періоду. Підставою для проведення остаточного розрахунку є накладна підписана уповноваженими представниками сторін. Накладна повинна бути оформлена відповідно до вимог Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні». Зміст та обсяг господарської операції, зазначеної в накладній, повинен відповідати специфікації Товару (додаток №1 до договору) (п. 4.1);

- відповідно до вимог постанови Кабінету Міністрів України від 04 грудня 2019 року №1070 «Деякі питання здійснення розпорядниками (одержувачами) бюджетних коштів попередньої оплати товарів, робіт і послуг, що закуповуються за бюджетні кошти» сума попередньої оплати буде спрямована постачальнику на небюджетний рахунок, відкритий на його ім`я в Державній казначейській службі України у встановленому законодавством України порядку, з подальшим використанням зазначених коштів постачальником виключно з такого рахунку на цілі, визначені цим договором, з наданням підтвердних документів Державній казначейській службі для здійснення платежів. Бюджетні кошти на попередню оплату за товар за цим договором будуть перераховані на рахунок постачальника в органах Державної казначейської служби України протягом 10 (десяти) банківських днів з дати отримання покупцем забезпечення виконання цього договору у виді безвідкличної, безумовної банківської гарантії, за умови надання постачальником належним чином оформленого рахунку на оплату та при наявності фінансування з державного бюджету (п. 4.2.);

- постачальник зобов`язується здійснити поставку товару (у тому числі можлива поставка товару партіями) до 20 вересня 2023 року включно за адресою покупця у м. Києві (конкретні реквізити, адреси поставки будуть повідомлені постачальнику безпосередньо перед поставкою товару) (п. 5.1.);

- датою поставки товару вважається дата отримання його покупцем і підписання уповноваженими представниками сторін накладної (п. 5.4).

- у разі невиконання або часткового виконання постачальником своїх зобов`язань в частині поставки покупцю товару за цим договором в строки поставки, зазначені в п. 5.1. цього договору, постачальник протягом 3 (трьох) банківських днів з дати закінчення терміну поставки товару зобов`язаний повернути покупцю невикористані кошти, отримані в якості попередньої оплати. При цьому сума коштів, що підлягає поверненню покупцю зменшується на суму поставленого товару постачальником на дату закінчення терміну поставки (п. 5.11);

- покупець зобов`язаний, зокрема, своєчасно та в повному обсязі здійснити оплату за переданий постачальником товар на умовах та у порядку, передбачених цим договором; приймати поставлений товар згідно з оформленими належним чином накладними на умовах та у порядку, передбачених цим договором (п. 6.1.);

- постачальник зобов`язаний, зокрема, забезпечити поставку (передачу) товару у строки та на умовах, передбачених цим договором; забезпечити поставку товару, якість якого відповідає умовам цього договору; під час поставки товару надати покупцю належним чином оформлені документи згідно вимог законодавства України, необхідні для проведення державної реєстрації товару, а також технічний документ виробника та/або інструкцію користувача українською мовою (п.6.3);

- у разі невиконання або неналежного виконання своїх зобов`язань за цим договором сторони несуть відповідальність, передбачену законодавством України та цим договором (п. 7.1.);

- за несвоєчасне виконання зобов`язання передбаченого пунктом 5.1. цього договору, в обсягах передбачених цим договором, з постачальника на користь покупця стягується пеня у розмірі 0,1 відсотка від ціни товару, з якого допущено прострочення виконання за кожний день прострочення, а за прострочення понад 30 (тридцяти) календарних днів додатково стягується штраф у розмірі семи відсотків вказаної вартості. При цьому, день поставки товару поставленого постачальником з порушенням строку передбаченого пунктом 5.1. розділу V цього договору, вважається днем прострочення, за який постачальнику нараховуються штрафні санкції згідно умов цього договору (п. 7.2.);

за невиконання або неналежне виконання своїх зобов`язань щодо поставки товару у визначені п. 5.1 цього договору строки або повернення повного або часткового обсягу попередньої оплати покупцю, постачальник відповідно до вимог статей 536 та 693 Цивільного кодексу України, сплачує проценти за користування коштами, отриманими від покупця в якості попередньої оплати, у розмірі 0,1 відсотка від загальної суми попередньої оплати за кожен день користування з дня списання коштів з рахунку покупця до дня фактичного передання товару покупцю або повернення йому суми попередньої оплати. Датою повернення постачальником невикористаної попередньої оплати покупцю рахується дата надходження коштів на рахунок покупця (п. 7.3);

- будь-які зміни і доповнення до цього договору, в тому числі щодо коригування його ціни, зменшення обсягів закупівлі, вважаються дійсними, якщо вони оформлені в письмовому вигляді та підписані уповноваженими на це представниками сторін (п. 13.1);

- договір набирає чинності з дати його підписання уповноваженими представниками сторін, реєстрації у покупця та діє до 22 грудня 2023 року, але в будь якому випадку - до повного виконання сторонами умов цього договору. Закінчення строку дії цього договору не звільняє сторони від відповідальності за його порушення, яке мало місце під час дії цього договору (п.п. 12.1, 12.2).

Додатком №1 до договору сторони погодили специфікацію до товару (далі - специфікація), якою визначили найменування товару: легкові автомобілі спеціалізованого призначення типу універсал (кросовер) CKC-SKQ-ПС на базі Skoda Karoq (код ЄЗС ДК 021:2015 - 34110000-1 (легкові автомобілі)), тип кузова - універсал (кросовер); колір - білий; комплектація - Ambition; кількість сидінь (з водієм) - 5; тип двигуна - бензин; робочий об`єм двигуна, куб. см - 1395; потужність двигуна, к.с. - 150; екологічний клас - «Євро - 6»; КПП - автоматична; привід коліс - передній; засоби активної і пасивної безпеки: електронний контроль стійкості (ESC); антиблокувальна гальмівна система; фронтальні та бокові подушки безпеки водія і переднього пасажира; бічні подушки безпеки спереду; пакет EU (головні подушки безпеки, FRONT ASSIST, подушка колін водія; контроль утримання на схилі; комплектація: сталеве повнорозмірне запасне колесо; система кондиціонування; протиугінний пристрій (імобілайзер); центральний замок дверей з дистанційним керуванням; пакет документів необхідний для реєстрації товару в органах (підрозділах) внутрішніх справ, як транспортних засобів спеціалізованого призначення відповідно до законодавства України; спеціального обладнання: сигнальний світлодіодний маячок СДТ-9LED 10-30V синього кольору на магнітній основі, встановлений на даху автомобіля; гарантійні зобов`язання: на строк 2 роки або 100 тис. км. пробігу; рік випуску: 2023; у кількості 150 од.; ціна грн/од. без ПДВ - 938475,00 грн, з ПДВ - 1126170,00 грн; сума з ПДВ - 168925500,00 грн. Ціна договору складає 168925500,00 грн (сто шістдесят вісім мільйонів дев`ятсот двадцять п`ять тисяч п`ятсот грн 00 коп.), у тому числі ПДВ 28154250,00 грн (двадцять вісім мільйонів сто п`ятдесят чотири тисячі двісті п`ятдесят грн 00 коп.).

На виконання умов пункту 4.1 договору позивачем було перераховано на користь відповідача попередню оплату у розмірі 45% від ціни договору в сумі 76016475,00 грн, що підтверджується випискою за 10.03.2023 по рахунку Національної поліції України відкритому у Державній казначейській службі України.

З матеріалів справи вбачається, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Спец-Ком-Сервіс» звернулося до Національної поліції України з листом №12212351 від 09.05.2023, в якому повідомило, що розрахунок ціни на момент підписання договору був сформований згідно офіційних прайсів постачальника базових автомобілів Skoda Karoq ТОВ «Єврокар» та постачальників спеціалізованого обладнання, вартість базового автомобіля Skoda Karoq, що надалі буде використовуватись для виготовлення легкового автомобіля спеціалізованого призначення типу універсал (кроссовер) СКС-SKQ-ПС, станом на 03.03.2023 становила 28815,00 дол. США, у той же час, 14.03.2023 ТОВ «Спец-Ком-Сервіс» отримало лист від ТОВ «Єврокар» №1042 щодо зниження ціни на замовлені нами автомобілі Skoda Karoq, згідно вказаного листа оновлена ціна за автомобіль Skoda Karoq становить 28524,00 дол. США, ціна на базовий автомобіль зменшена на 291,00 дол. США, що станом на 09.05.2023 становить 10907,55 грн, а тому керуючись пунктом 3.2 Розділу ІІІ договору, ціна договору може бути зменшена за взаємною згодою сторін. Враховуючи викладене, ТОВ «Спец-Ком-Сервіс» пропонувало укласти додаткову угоду до договору №35 НП від 03.03.2023, щодо зменшення ціни одиниці товару на 10908,00 грн, за умовами якої нова (оновлена) ціна товару буде становити 1115262,00 грн з ПДВ, а загальна сума договору 167289300,00 грн з ПДВ.

19.05.2023 між сторонами було укладено додаткову угоду №1/107НП до договору (далі - додаткова угода №1), за умовами пункту 1 якої сторони вирішили пункт 3.1 розділу ІІІ договору викласти в новій редакції: «Ціна договору склалає 167289300,00 грн (сто шістдесят сім мільйонів двісті вісімдесят дев`ять тисяч триста грн. 00 коп.), у тому числі ПДВ 27881550,00 грн (двадцять сім мільйонів вісімсот вісімдесят одна тисяча п`ятсот п`ятдесят грн 00 коп.).».

Відповідно до пункту 2 додаткової угоди №1 сторони вирішили додаток № 1 до договору викласти в новій редакції, що додається.

Згідно додатку №1 до договору специфікація товару (у редакції додаткової угоди №1) (далі - специфікація) визначено: найменування товару: легкові автомобілі спеціалізованого призначення типу універсал (кросовер) CKC-SKQ-ПС на базі Skoda Karoq (код ЄЗС ДК 021:2015 - 34110000-1 (легкові автомобілі)), тип кузова - універсал (кросовер); колір - білий; комплектація - Ambition; кількість сидінь (з водієм) - 5; тип двигуна - бензин; робочий об`єм двигуна, куб. см - 1395; потужність двигуна, к.с. - 150; екологічний клас - «Євро - 6»; КПП - автоматична; привід коліс - передній; засоби активної і пасивної безпеки: електронний контроль стійкості (ESC); антиблокувальна гальмівна система; фронтальні та бокові подушки безпеки водія і переднього пасажира; бічні подушки безпеки спереду; пакет EU (головні подушки безпеки, FRONT ASSIST, подушка колін водія; контроль утримання на схилі; комплектація: сталеве повнорозмірне запасне колесо; система кондиціонування; протиугінний пристрій (імобілайзер); центральний замок дверей з дистанційним керуванням; пакет документів необхідний для реєстрації товару в органах (підрозділах) внутрішніх справ, як транспортних засобів спеціалізованого призначення відповідно до законодавства України; спеціального обладнання: сигнальний світлодіодний маячок СДТ-9LED 10-30V синього кольору на магнітній основі, встановлений на даху автомобіля; гарантійні зобов`язання: на строк 2 роки або 100 тис. км. пробігу; рік випуску: 2023; у кількості 150 од.; ціна грн/од. без ПДВ - 929385,00 грн, з ПДВ - 1115262,00 грн; сума з ПДВ - 167289300,00 грн. Ціна договору складає 167289300,00 грн (сто шістдесят сім мільйонів двісті вісімдесят дев`ять тисяч триста грн 00 коп.), у тому числі ПДВ 27881550,00 грн (двадцять сім мільйонів вісімсот вісімдесят одна тисяча п`ятсот п`ятдесят грн 00 коп.).

01.06.2023 сторонами було укладено додаткову угоду №2/115 НП до договору (далі - додаткова угода №2), відповідно до пункту 1 якої сторони вирішили пункт 4.1 розділу IV Договору викласти в новій редакції: « 4.1. Оплата товару здійснюється шляхом разового безготівкового переказу коштів на рахунок постачальника, який зазначено в розділі XV цього договору, на умовах попередньої оплати у розмірі 45 (сорок п`ять) відсотків від ціни договору, вказаній в розділі IIІ договору, у сумі 75280185,00 грн (сімдесят п`ять мільйонів двісті вісімдесят тисяч сто вісімдесят п`ять грн 00 коп.), у тому числі ПДВ 12546697,50 грн (дванадцять мільйонів п`ятсот сорок шість тисяч шістсот дев`яносто сім грн 50 коп.), до 20.09.2023. Підставою для проведення попередньої оплати є оформлений та наданий постачальником рахунок на оплату. Остаточний розрахунок у розмірі 55 (п`ятдесят п`ять) відсотків від ціни цього договору в сумі 92009115,00 грн (дев`яносто два мільйони дев`ять тисяч сто п`ятнадцять грн 00 коп.), у тому числі ПДВ 15334852,50 грн (п`ятнадцять мільйонів триста тридцять чотири тисячі вісімсот п`ятдесят дві грн 50 коп.) покупець здійснює після поставки товару, протягом поточного бюджетного періоду. Підставою для проведення остаточного розрахунку є накладна підписана уповноваженими представниками сторін. Накладна повинна бути оформлена відповідно до вимог Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні». Зміст та обсяг господарської операції, зазначеної в накладній, повинен відповідати специфікації товару (додаток №1 до договору).».

Відповідно до пункту 2 додаткової угоди №2 постачальник підтверджує, що на момент внесення змін до цього договору отримав від покупця попередню оплату по договору в сумі 76016475,00 грн (сімдесят шість мільйонів шістнадцять тисяч чотириста сімдесят п`ять грн 00 коп.), у тому числі ПДВ 20669412,50 грн (дванадцять мільйонів шістсот шістдесят дев`ять тисяч чотириста дванадцять грн 50 коп.), та зобов`язується повернути її частину пропорційно до зміни ціни договору, яка була узгоджена у додатковій угоді від 19.05.2023 № 1/107НП до договору, у сумі 736290,00 (сімсот тридцять шість тисяч двісті дев`яносто грн 00 коп.), у тому числі ПДВ 122715,00 грн (сто двадцять дві тисячі сімсот п`ятнадцять грн 00 коп.) до 05.06.2023.

Дана Угода набирає чинності з дати її підписання уповноваженими представниками сторін та реєстрації у покупця і діє протягом строку дії договору (пункт 3 додаткової угоди №2).

З наявної в матеріалах справи виписки за 01.06.2023 по рахунку Національної поліції України відкритому у Державній казначейській службі України, вбачається, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Спец-Ком-Сервіс» перерахувало на користь Національної поліції України грошові кошти у розмірі 736290,00 грн, з призначенням платежу: «Повернення частини попередньої оплати згідно дод.угоди №2/115 НП_01.06.23; в рамках викон.умов Дог. №35 НП_03.03.23; ПДВ - 122.715,00 КЕКВ 0000».

Як вбачається з матеріалів справи, у подальшому Товариство з обмеженою відповідальністю «Спец-Ком-Сервіс» на виконання зобов`язань за договором поставило позивачу обумовлений договором та специфікацією товар на загальну суму 167289300,00 грн, у тому числі ПДВ, що підтверджується накладною №255 від 05.06.2023, яка підписана уповноваженими представниками сторін, без будь-яких зауважень та заперечень.

Звертаючись з даним позовом до суду, позивач вказує на недотримані постачальником положень підпункту 1 пункту 1 постанови Кабінету Міністрів України № 335 "Деякі питання здійснення оплати товарів, робіт і послуг для забезпечення потреб сектору безпеки і оборони в умовах воєнного стану" (у редакції від 15 листопада 2022 року, чинній на момент укладення договору), що призвело до надмірної сплати покупцем на користь постачальника коштів державного бюджету України в розмірі 736290,00 грн, які в подальшому постачальник відповідно до пункту 2 додаткової угоди №2 був змушений повернути покупцю як надмірно сплачені.

За доводами позивача, необґрунтованість розрахунку при визначенні постачальником ціни договору призвела до того, що відповідач фактично у період з 10 березня 2023 року по 01 червня 2023 року користувався коштами, отриманими в якості попередньої оплати в розмірі 736290,00 грн, які врешті-решт не були використані для закупівлі товару, передбаченого договором, і фактично були повернуті покупцю як надмірно сплачені, що свідчить про наявність підстав для нарахування процентів за користування коштами попередньої оплати в порядку статей 536, 693 Цивільного кодексу України та пункту 7.3 договору, які, за розрахунком позивача, відповідач повинен сплатити на його користь у розмірі 6309367,42 грн.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови

Імперативними приписами статті 269 Господарського процесуального кодексу України визначено, що суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Заслухавши доповідь судді-доповідача, дослідивши наведені в апеляційній скарзі доводи та надані заперечення, заслухавши пояснення представників сторін, перевіривши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального і процесуального права, колегія суддів дійшла до висновку, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, з огляду на наступне.

Відповідно до частин 1, 2 статті 193 Господарського кодексу України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Згідно зі статтями 11, 509 Цивільного кодексу України договір є підставою виникнення цивільних прав і обов`язків (зобов`язань), які мають виконуватися належним чином і в установлений строк відповідно до вказівок закону, договору (ст. 526 Цивільного Кодексу України), а одностороння відмова від виконання зобов`язання не допускаються (ст. 525 Цивільного кодексу України).

Статтями 525, 526 Цивільного кодексу України визначено, що зобов`язань має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до частини 1 статті 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов`язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події.

Договір укладений сторонами за своє правовою природою є договором поставки.

Відповідно до частин 1, 2 статті 712 Цивільного кодексу України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Статтею 655 Цивільного кодексу України визначено, що за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно зі статтею 663 Цивільного кодексу України продавець зобов`язаний передати товар покупцеві у строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо зміст договору не дає змоги визначити цей строк, - відповідно до положень статті 530 цього Кодексу.

Обов`язок продавця передати товар покупцеві вважається виконаним у момент вручення товару покупцеві, якщо договором встановлений обов`язок продавця доставити товар (стаття 664 Цивільного кодексу України).

Відповідно до статті 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом (частина 1 статті 612 Цивільного кодексу України).

Згідно зі статтею 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

За умовами пункту 5.1 договору постачальник зобов`язується здійснити поставку товару (у тому числі можлива поставка товару партіями) до 20 вересня 2023 року включно за адресою покупця у м. Києві (конкретні реквізити, адреси поставки будуть повідомлені постачальнику безпосередньо перед поставкою товару).

Отже, відповідач взяв на себе зобов`язання поставити позивачу у повному обсязі узгоджений договором та специфікацією товар у строк до 20.09.2023.

Частиною 2 статті 193 Господарського кодексу України (чинний на момент виникнення спірних правовідносин) передбачено, що кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Порушення зобов`язань є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цим Кодексом, іншими законами або договором.

Принцип належного виконання полягає в тому, що виконання має бути проведене: належними сторонами; щодо належного предмета; у належний спосіб; у належний строк (термін); у належному місці.

Як підтверджується матеріалами справи, відповідач поставив визначений договором товар 05.06.2023, що підтверджується накладною №255, тобто у строк встановлений пунктом 5.1 договору, а тому підстав стверджувати про невиконання чи неналежне виконання відповідачем зобов`язань в цій частині немає.

Відповідно до статті 611 Цивільного кодексу України у разі порушення зобов`язання, настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема, сплата неустойки. Приписами ст. 230 Господарського кодексу України також встановлено, що у разі порушення учасником господарських відносин правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежне виконання господарського зобов`язання, він зобов`язаний сплатити штрафні санкції у вигляді грошової суми (неустойка, пеня, штраф).

Згідно з пунктом 7.3 договору за невиконання або неналежне виконання своїх зобов`язань щодо поставки товару у визначені п. 5.1 цього договору строки або повернення повного або часткового обсягу попередньої оплати покупцю, постачальник відповідно до вимог статей 536 та 693 Цивільного кодексу України, сплачує проценти за користування коштами, отриманими від покупця в якості попередньої оплати, у розмірі 0,1 відсотка від загальної суми попередньої оплати за кожен день користування з дня списання коштів з рахунку покупця до дня фактичного передання товару покупцю або повернення йому суми попередньої оплати. Датою повернення постачальником невикористаної попередньої оплати покупцю рахується дата надходження коштів на рахунок покупця.

За доводами позивача, відповідач недотримався положення підпункту 1 пункту 1 постанови Кабінету Міністрів України № 335 "Деякі питання здійснення оплати товарів, робіт і послуг для забезпечення потреб сектору безпеки і оборони в умовах воєнного стану", що призвело до надмірної сплати Національною поліцією України на користь ТОВ «Спец-Ком-Сервіс» коштів державного бюджету України в розмірі 736290,00 грн, які в подальшому постачальник відповідно до пункту 2 додаткової угоди від 01 червня 2023 року №2/115НП був змушений повернути покупцю як надмірно сплачені.

Необґрунтованість розрахунку при визначенні постачальником ціни договору призвела до того, що відповідач фактично у період з 10 березня 2023 року по 01 червня 2023 року користувався коштами, отриманими в якості попередньої оплати в розмірі 736290,00 грн, які врешті-решт не були використані для закупівлі товару, передбаченого договором, і фактично були повернуті покупцю як надмірно сплачені, що свідчить про наявність підстав для нарахування процентів за користування коштами попередньої оплати в порядку статей 536, 693 Цивільного кодексу України та пункту 7.3 договору.

Відтак, оскільки загальна сума попередньої оплати на момент повернення її часткового обсягу складала 76016475,00 грн, то розмір процентів за користування постачальником коштами попередньої оплати за договором складає: 76016475,00 грн (загальна сума попередньої оплати) * 0,1% * 83 дні (з 10.03.2023 по 31.05.2023) = 6309367,42 грн.

За змістом частини 1 статті 637 Цивільного кодексу України тлумачення умов договору здійснюється відповідно до статті 213 Цивільного кодексу України. Аналіз положень статті 213 Цивільного кодексу України свідчить, що тлумачення правочину - це з`ясування змісту дійсного одностороннього правочину чи договору (двостороннього або багатостороннього правочину), з тексту якого неможливо встановити справжню волю сторони (сторін).

Аналізуючи зміст спірного пункту 7.3 договору у його нерозривному поєднанні та сукупності з іншими умовами правочину та у взаємозв`язку із загальноприйнятим у відповідній сфері відносин значенням термінів, керуючись також правом на тлумачення умов договору, суд першої інстанції обґрунтовано констатував, що сторонами було погоджено нарахування процентів за користування чужими коштами лише для випадків неповернення або несвоєчасного повернення сплаченої покупцем попередньої оплати за умови невиконання або неналежного виконання постачальником зобов`язань щодо поставки товару.

Зокрема, у пункті 7.3 договору сторонами на власний розсуд узгоджено, що проценти за користування коштами нараховуються у випадку «невиконання або неналежне виконання своїх зобов`язань щодо поставки товару у визначені п. 5.1 цього договору строки або повернення повного або часткового обсягу попередньої оплати».

Тоді як, у даному випадку встановлено виконання відповідачем своїх зобов`язань з поставки товару в повному обсязі у встановлений строк.

Крім того, якщо встановлені статтею 213 Цивільного кодексу України правила не дають можливості визначити справжній зміст відповідної умови договору, то суди застосовують правило тлумачення Contra proferentem.

Contra proferentem (лат. verba chartarum fortius accipiuntur contra proferentem) - слова договору повинні тлумачитися проти того, хто їх написав. Особа, яка включила ту або іншу умову в договір, повинна нести ризик, пов`язаний із неясністю такої умови. Це правило застосовується не тільки в тому випадку, коли сторона самостійно розробила відповідну умову, але й тоді, коли сторона скористалася стандартною умовою, що була розроблена третьою особою. Це правило підлягає застосуванню не лише щодо умов, які «не були індивідуально узгоджені» (not individually negotiated), але також щодо умов, які хоча й були індивідуально узгоджені, проте були включені в договір «під переважним впливом однієї зі сторін» (under the dominant influence of one of the party).

Contra proferentem має на меті поставити сторону, яка припустила двозначність, у невигідне становище, оскільки саме вона допустила таку двозначність. Це правило спрямоване на охорону обґрунтованих очікувань сторони, яка не мала вибору при укладенні договору (зокрема під час вибору мови і формулювань). Сontra proferentem застосовується у тому випадку, коли очевидно, що лише одна сторона брала участь у процесі вибору відповідних формулювань чи формулюванні тих або інших умов у договорі, складала проєкт усього договору або навіть тоді, коли сторона скористалася стандартною умовою, що була розроблена третьою особою. У разі неясності умов договору тлумачення повинно здійснюватися на користь контрагента сторони, яка підготувала проєкт договору або запропонувала формулювання відповідної умови. Поки не доведене інше, презюмується, що такою стороною була особа, яка є професіоналом у відповідній сфері, що вимагає спеціальних знань. Аналогічні висновки зроблені Верховним судом у постанові Великої Палати Верховного Суду від 05.04.2023 у справі №910/4518/16, постановах Верховного Суду від 02.05.2018 у справі №910/16011/17, від 15.05.2019 у справі №917/803/18, від 17.02.2021 у справі №916/3948/19, від 18.03.2021 у справі №910/9525/19, від 29.06.2021 у справі №910/6838/20, від 21.12.2021 у справі №910/17027/20).

З огляду на викладене, в даному випадку, положення пункту 7.3 договору щодо нарахування процентів за користування коштами у випадку «невиконання або неналежне виконання своїх зобов`язань щодо поставки товару у визначені п. 5.1 цього договору строки або повернення повного або часткового обсягу попередньої оплати» мають тлумачитися проти Національної поліції України.

Разом з тим, суд першої інстанції правильно звернув увагу, що згідно з пунктом 5.11 договору у разі невиконання або часткового виконання постачальником своїх зобов`язань в частині поставки покупцю товару за цим договором в строки поставки, зазначені в п. 5.1. цього договору, постачальник протягом 3 (трьох) банківських днів з дати закінчення терміну поставки товару зобов`язаний повернути покупцю невикористані кошти, отримані в якості попередньої оплати. При цьому сума коштів, що підлягає поверненню покупцю зменшується на суму поставленого товару постачальником на дату закінчення терміну поставки.

З матеріалів справи вбачається, що ціна договору до її зміни (за умовами додаткової угоди №1) становила 168925500,00 грн, а 10.03.2023 позивач перерахував на користь відповідача попередню оплату у розмірі 45% від ціни договору в сумі 76016475,00 грн.

Поставка товару згідно з умовами пункту 5.1 договору мала бути у строк до 20.09.2023, в той час, як встановлено судом, відповідач поставив обумовлений товар ще 05.06.2023.

За встановлених обставин, колегія суддів погоджується з висновками суду першої інстанції про відсутність підстав для нарахування та стягнення з відповідача процентів за користування коштами, як міри відповідальності за умовами пункту 7.3 договору, що є наслідком відмови у задоволенні позову за вимогою про стягнення з відповідача грошових коштів в сумі 6309367,42 грн.

Як обґрунтовано зазначив суд першої інстанції, у Товариства з обмеженою відповідальністю «Спец-Ком-Сервіс», як постачальника, під час виконання умов договору про закупівлю легкових автомобілів спеціалізованого призначення типу (кросовер) №35НП від 03.03.2023, не виникало обов`язку з повернення частини попередньої оплати щонайменше до укладення додаткової угоди №2.

Так, 01.06.2023 між Національною поліцією України та Товариством з обмеженою відповідальністю «Спец-Ком-Сервіс» було укладено додаткову угоду №2/115 НП до договору за умовами пункту 1 якої сторони вирішили пункт 4.1 розділу IV Договору викласти в новій редакції: « 4.1. Оплата товару здійснюється шляхом разового безготівкового переказу коштів на рахунок постачальника, який зазначено в розділі XV цього договору, на умовах попередньої оплати у розмірі 45 (сорок п`ять) відсотків від ціни договору, указаній в розділі IIІ договору, у сумі 75280185,00 грн (сімдесят п`ять мільйонів двісті вісімдесят тисяч сто вісімдесят п`ять грн 00 коп.), у тому числі ПДВ 12546697,50 грн (дванадцять мільйонів п`ятсот сорок шість тисяч шістсот дев`яносто сім грн 50 коп.), до 20.09.2023. Підставою для проведення попередньої оплати є оформлений та наданий постачальником рахунок на оплату. Остаточний розрахунок у розмірі 55 (п`ятдесят п`ять) відсотків від ціни цього договору в сумі 92009115,00 грн (дев`яносто два мільйони дев`ять тисяч сто п`ятнадцять грн 00 коп.), у тому числі ПДВ 15334852,50 грн (п`ятнадцять мільйонів триста тридцять чотири тисячі вісімсот п`ятдесят дві грн 50 коп.) покупець здійснює після поставки товару, протягом поточного бюджетного періоду. Підставою для проведення остаточного розрахунку є накладна підписана уповноваженими представниками сторін. Накладна повинна бути оформлена відповідно до вимог Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні». Зміст та обсяг господарської операції, зазначеної в накладній, повинен відповідати специфікації товару (додаток №1 до договору).».

Водночас, пунктом 2 додаткової угоди №2 постачальник підтвердив, що на момент внесення змін до цього договору отримав від покупця попередню оплату по договору в сумі 76016475,00 грн (сімдесят шість мільйонів шістнадцять тисяч чотириста сімдесят п`ять грн 00 коп.), у тому числі ПДВ 12669412,50 грн (дванадцять мільйонів шістсот шістдесят дев`ять тисяч чотириста дванадцять грн 50 коп.), та зобов`язується повернути її частину пропорційно до зміни ціни договору, яка була узгоджена у додатковій угоді від 19.05.2023 № 1/107НП до договору, у сумі 736290,00 (сімсот тридцять шість тисяч двісті дев`яносто грн 00 коп.), у тому числі ПДВ 122715,00 грн (сто двадцять дві тисячі сімсот п`ятнадцять грн 00 коп.) до 05.06.2023.

Отже, вказана додаткова угода була укладена сторонами з метою коригування договірної ціни товару у зв`язку зі зменшенням його базової вартості виробником (дистриб`ютором) після укладення основного договору, що підтверджується листом відповідача № 12212351 від 09.05.2023, у якому позивачу повідомлено про можливість оновлення ціни товару, з огляду на зміну економічних показників виробництва в бік зменшення вартості, фактично на користь покупця, як замовника.

Внаслідок укладення додаткових угод та зниження загальної вартості товару, сторони у додатковій угоді №2 дійшли згоди також і щодо порядку повернення надмірно сплачених позивачем коштів, визначивши механізм, строки та спосіб такого повернення.

Як підтверджується матеріалами справи, фактичне перерахування коштів (надмірно сплаченої попередньої оплати) відповідачем було здійснено саме у передбачені пунктом 2 додаткової угоди №2 строки, що підтверджується випискою по рахунку позивача.

Відтак, очевидним є те, що повернення частини попередньої оплати позивачу було здійснено виключно на виконання умов додаткової угоди №2 і зазначені дії відповідача не можуть розцінюватися як порушення договірних зобов`язань у цілому, оскільки вони відповідали погодженому механізму зміни ціни та врегулюванню фінансових розрахунків.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

З огляду на викладене, колегія суддів погоджується з висновками суду першої інстанції щодо відмови у задоволенні позовних вимог.

Статтею 74 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Відповідно до статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтуються на всебічному та повному і об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

У викладі підстав для прийняття рішення суду необхідно дати відповідь на доречні аргументи та доводи сторін, здатні вплинути на вирішення спору; виклад підстав для прийняття рішення не повинен неодмінно бути довгим, оскільки необхідно знайти належний баланс між стислістю та правильним розумінням ухваленого рішення; обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент заявника на підтримку кожної підстави; обсяг цього обов`язку суду може змінюватися залежно від характеру рішення. Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 28.05.2020 у справі № 909/636/16.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006 у справі «Проніна проти України», в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень.

У рішенні Європейського суду з прав людини «Серявін та інші проти України» вказано, що усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" (Ruiz Torija v. Spain) від 9 грудня 1994 року, серія A, N303-A, п. 29).

Враховуючи вищевикладене, апеляційний господарський суд погоджується із висновками місцевого суду як законними, обґрунтованими обставинами й матеріалами справи, детальний аналіз яких, як і нормативне обґрунтування прийнятого судового рішення наведено місцевим судом, підстав для скасування його не знаходить. Доводи апелянта по суті його скарги в межах заявлених вимог, як безпідставні й необґрунтовані не заслуговують на увагу, оскільки не підтверджуються жодними доказами по справі й не спростовують викладених в судовому рішенні висновків.

У даній справі сторонам було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин згідно з нормами матеріального та процесуального права.

Оцінюючи вищенаведені обставини, колегія приходить до висновку, що рішення Господарського суду міста Києва від 21.10.2025 у справі №910/6579/25 обґрунтоване, відповідає обставинам справи і чинному законодавству, а отже, підстав для його скасування не вбачається, у зв`язку з чим апеляційна скарга не підлягає задоволенню.

Враховуючи вищевикладене та керуючись статтями 129, 269, 270, 273, пунктом 1 частини 1 статті 275, статтями 276, 282, 284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Національної поліції України на рішення Господарського суду міста Києва від 21.10.2025 у справі №910/6579/25 залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду міста Києва від 21.10.2025 у справі №910/6579/25 залишити без змін.

Матеріали справи № 910/6579/25 повернути до Господарського суду міста Києва.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена у порядку, передбаченими статтями 286-291 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст складено: 01.04.2026, після повернення суддів Тищенко А.І. та Михальської Ю.Б. з відрядження.

Головуючий суддя А.І. Тищенко

Судді А.О. Мальченко

Ю.Б. Михальська