ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

24.03.2026 Справа № 914/3128/25

Суддя Господарського суду Львівської області Король М.Р., за участі секретаря судового засідання Щерби О.Б., розглянувши справу

за позовом: ОСОБА_1

до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю «СИМАД»

до відповідача-2: Управління державної реєстрації Юридичного департаменту Львівської міської ради

про: припинення повноважень керівника, зобов`язання вчинити дії,

представники

позивача: Юрчак В.В.,

відповідача-1: не з`явився,

відповідача-2: не з`явився,

ВСТАНОВИВ

08.10.2025р. на розгляд Господарського суду Львівської області надійшла позовна заява ОСОБА_1 до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю «СИМАД» до відповідача-2: Управління державної реєстрації Юридичного департаменту Львівської міської ради про припинення повноважень керівника, зобов`язання вчинити дії.

13.10.2025р. Господарський суд Львівської області постановив ухвалу, якою, ухвалив: вищевказану позовну заяву залишити без руху; надати позивачу строк для усунення недоліків позовної заяви, зазначених у мотивувальній частині цієї ухвали, а саме: 10 днів з дня вручення цієї ухвали про залишення позовної заяви без руху.

14.10.2025р. через систему «Електронний суд» від позивача надійшла заява про усунення недоліків позовної заяви (вх.№27160/25).

20.10.2025р. Господарський суд Львівської області постановив ухвалу, якою, зокрема, ухвалив: прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі; здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження; підготовче засідання призначити на 19.11.2025р.; викликати представників сторін у підготовче засідання.

Хід справи викладено в ухвалах суду та протоколах судових засідань.

22.10.2025р. через систему «Електронний суд» відповідачем-2 подано відзив на позовну заяву (вх.№28113/25).

24.10.2025р. через систему «Електронний суд» позивачем подано відповідь на відзив (вх.№28322/25).

27.10.2025р. через систему «Електронний суд» відповідачем-2 подано заперечення щодо відповіді на відзив (вх.№28364/25).

03.12.2025р. через систему «Електронний суд» позивачем подано заяву про зміну предмету позову (вх.№5221/25), відповідно до змісту якої викладено наступний перелік позовних вимог:

«1)Припинити повноваження керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «СИМАД» (Ідентифікаційний код юридичної особи (ЄДРПОУ): 43461844, адреса місцезнаходження: 79005, Україна, Львівська обл., місто Львів, проспект Шевченка, будинок 36 офіс 4), а саме ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 , АДРЕСА_1 );

2)Визначити ОСОБА_2 (адреса: АДРЕСА_2 ), одного з учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «СИМАД», особою, яка тимчасово (до прийняття загальними зборами рішення про призначення нового директора) виконуватиме обов`язки керівника Товариства;

3)Зобов`язати Управління державної реєстрації юридичного департаменту Львівської міської ради () внести зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб ,фізичних осіб-підприємців та громадських формувань шляхом виключення відомостей про керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «СИМАД» () ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) та внесення відомостей про тимчасового виконуючого обов`язків керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «СИМАД» Гюлера Мустафу (адреса: АДРЕСА_2 ).».

04.12.2025р. через систему «Електронний суд» відповідачем-2 подано відзив на позовну заяву (вх.№32472/25).

Протокольною ухвалою від 10.12.2025р. суд, зокрема, ухвалив: прийняти до розгляду заяву про зміну предмету позову.

21.01.2026р. через систему «Електронний суд» позивачем подано заяву про розгляд справи без участі сторони, в якій зазначено про те, що позов підтримує у повному обсязі (вх.№1945/26).

Протокольною ухвалою від 21.01.2026р. суд, зокрема, ухвалив закрити підготовче провадження та призначити справу до розгляду по суті на 18.02.2026р.

16.02.2025р. через систему «Електронний суд» позивачем подано клопотання про відкладення розгляду справи (вх.№4275/26).

18.02.2025р. через систему «Електронний суд» позивачем подано клопотання про долучення доказів (вх.№4468/26).

Суть спору: спір виник між директором Товариства (далі позивач, директор, керівник) та самим Товариством (далі відповідач, ТзОВ «СИМАД») у зв`язку з бажанням ОСОБА_1 припинити свої повноваження керівника.

Позиція позивача:

Позивач вважає, що він не може припинити свої повноваження, оскільки проведення загальних зборів Товариства є неможливим. Його основним аргументом є те, що він дотримався встановленої процедури скликання загальних зборів аби припинити свої відносини з відповідачем, проте такі збори не були проведені через ігнорування учасниками повідомлення про їх скликання.

Позиція відповідача-1:

Відповідач-1 в судове засідання не з`явився, хоча належним чином був повідомлений про розгляд справи.

Відповідач-1 участі у судових засіданнях уповноваженого представника не забезпечив, правом подання відзиву на позовну заяву та надання доказів в порядку статті 80 ГПК України не скористався.

Суд зазначає, що поштова кореспонденція надсилалася на адресу Товариства, вказану у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Заяв про зміну відповідачем-1 місцезнаходження не поступало.

Однак, поштові конверти були повернуті на адресу суду з відмітками установи поштового зв`язку за закінченням терміну зберігання, що підтверджується наявною в матеріалах справи поштовою кореспонденцією з вкладеннями.

Згідно з п. 4 ч. 6 ст. 242 ГПК України, днем вручення судового рішення є день проставлення у поштовому відділенні відмітки про відмову отримати копію судового рішення чи відмітки про відсутність особи за адресою місцезнаходження, місця проживання чи перебування особи, повідомленою цією особою суду.

Відповідно до ч. ч. 3, 7 ст. 120 ГПК України, виклики і повідомлення здійснюються шляхом вручення ухвали в порядку, передбаченому цим Кодексом для вручення судових рішень. Учасники судового процесу зобов`язані повідомляти суд про зміну свого місцезнаходження чи місця проживання під час розгляду справи. У разі відсутності заяви про зміну місця проживання ухвала про повідомлення чи виклик надсилається учасникам судового процесу, які не мають електронного кабінету та яких неможливо сповістити за допомогою інших засобів зв`язку, що забезпечують фіксацію повідомлення або виклику, за останньою відомою суду адресою і вважається врученою, навіть якщо відповідний учасник судового процесу за цією адресою більше не знаходиться або не проживає чи не перебуває.

Отже, якщо ухвалу про вчинення відповідної процесуальної дії направлено судом за належною адресою, тобто повідомленою суду стороною, і повернуто підприємством зв`язку з посиланням на відсутність (вибуття) адресата, відмову від одержання, закінчення строку зберігання поштового відправлення, інші причини, що не дали змоги виконати обов`язки щодо пересилання поштового відправлення, то вважається, що адресат повідомлений про вчинення відповідної процесуальної дії.

Відповідно до п. 10 ч. 2 ст. 9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», відомості про місцезнаходження юридичної особи містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Суд зазначає, що до повноважень господарських судів не віднесено установлення фактичного місцезнаходження юридичних осіб або фізичних осіб-учасників судового процесу на час вчинення тих чи інших процесуальних дій. Тому, відповідні процесуальні документи надсилаються господарським судом згідно з поштовими реквізитами учасників судового процесу.

Примірники повідомлень про вручення рекомендованої кореспонденції або повернуті органами зв`язку з позначками «адресат відсутній», «закінчення терміну зберігання» тощо з урахуванням конкретних обставин справи можуть вважатися належними доказами виконання господарським судом обов`язку щодо повідомлення учасників судового процесу про вчинення цим судом певних процесуальних дій. Відсутність сторони за адресою чи незабезпечення одержання за такою адресою кореспонденції створює саме для учасника справи негативні наслідки, які він зобов`язаний передбачити та самостійно вжити заходи щодо їх ненастання.

Сам лише факт неотримання учасником провадження кореспонденції, якою суд, з додержанням вимог процесуального закону, надсилав ухвалу для вчинення відповідних дій за належною адресою та яка повернулася в суд у зв`язку з її неотриманням адресатом, не може вважатися поважною причиною не виконання ухвали суду, оскільки зумовлено не об`єктивними причинами, а суб`єктивною поведінкою сторони щодо отримання кореспонденції, яка надходила на його адресу.

З огляду на викладене, враховуючи термін зберігання поштової кореспонденції відділенням поштового зв`язку та її повернення до суду із відміткою поштового відділення «за закінченням терміну зберігання», суд дійшов висновку, що відповідно до п. 4 ч. 6 ст. 242 ГПК України ухвали суду вважаються врученими відповідачу в день проставлення у поштовому відділенні штампу.

Відповідно до правової позиції Верховного Суду, викладеної у постанові від 15.05.2018р. у справі № 904/6063/17, отримання поштової кореспонденції залежить від волевиявлення особи і на неї, як на суб`єкта господарської діяльності покладається обов`язок належної організації отримання поштової кореспонденції пов`язаної із здійснюваною господарською діяльністю. Сам лише факт неотримання скаржником кореспонденції, якою суд із додержанням вимог процесуального закону надсилав ухвалу для вчинення відповідних дій за належною адресою та яка повернулася до суду у зв`язку з її неотриманням адресатом, не може вважатися поважною причиною невиконання ухвали суду, оскільки наведене зумовлено не об`єктивними причинами, а суб`єктивною поведінкою сторони щодо отримання кореспонденції, яка надходила на її адресу (аналогічна позиція викладена в постановах КГС ВС від 16.05.2018р. у справі № 910/15442/17, від 10.09.2018р. у справі № 910/23064/17, від 24.07.2018р. у справі № 906/587/17).

За змістом ст. 2 Закону України «Про доступ до судових рішень», кожен має право на доступ до судових рішень у порядку, визначеному цим Законом. Усі судові рішення є відкритими та підлягають оприлюдненню в електронній формі. (Постанова Верховного Суду від 11.12.18р. у справі № 921/6/18).

Згідно з ст. 202 ГПК України, неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею. Якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи, зокрема, у разі неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки.

Відповідно до ч. 4 ст. 13 ГПК України, кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Згідно з ч. 9 ст. 165 ГПК України, у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами.

Приписами ч. 2 ст. 178 ГПК України, у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд має право вирішити спір за наявними матеріалами справи.

Оскільки відповідач-1 не скористався своїм правом на подання відзиву, справа розглядається за наявними матеріалами у відповідності до приписів ч. 9 ст. 165 та ч. 2 ст. 178 ГПК України.

Позиція відповідача-2:

Відповідач-2, зокрема, зазначає, що юридична особа не може існувати без виконавчого органу, який здійснює управління її поточною господарської діяльністю.

Наявність такого органу управління є обов`язковим, що передбачено ст.ст. 97, 99 ЦК України.

Вказує, що виключення відомостей про керівника буде порушувати публічний порядок, адже керівник наділений багатьма повноваженнями, зокрема, підписання податкової, статистичної та іншої звітності, платіжних та інших фінансових документів, здійснення від імені товариства будь-яких дій, які не суперечать чинному законодавству, тощо.

Також, зазначає, що належним способом захисту, окрім вимоги про припинення трудових відносин, має бути вимога про призначення одного із засновників тимчасово (до прийняття загальними зборами рішення про призначення нового) виконуючим обов`язків керівника товариства.

В цілому, вважає, що не є належним відповідачем, оскільки жодних прав позивача не порушувало.

За результатами дослідження поданих доказів та матеріалів справи, пояснень позивача та представника відповідача-2, суд встановив наступне:

Товариство з обмеженою відповідальністю «СИМАД» засноване 21.01.2020 року.

Відповідно до положень Статуту Товариства, зокрема, Органами управління Товариством є: Загальні збори учасників, виконавчий орган Директор (п.7.1).

Порядок скликання Загальних зборів учасників визначається відповідно до законодавства України (п.7.6 Статуту).

Відповідно до протоколу № 01 Загальних зборів засновників від 21.01.2020 року п`ятим питанням порядку денного було призначення директора товариства.

З цього питання засновники вирішили призначити директором Товариства ОСОБА_1 (позивача).

Згодом, не бажаючи більше здійснювати повноваження керівника Товариства, 15.07.2025 року за допомогою засобів поштового зв`язку позивач надіслав повідомлення про скликання позачергових зборів учасників, в якому запропонував наступний порядок денний цих Зборів:

« 1.Про обрання Голови та Секретаря загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «СИМАД»;

2.Про припинення повноважень керівника (одноосібного виконавчого органу) шляхом обрання нового директора або тимчасового виконувача його обов`язків Товариства з обмеженою відповідальністю «СИМАД».

У цьому повідомленні позивач вказав дату, час, місце проведення загальних зборів; запропонував порядок денний; навів перелік документів, які необхідно буде пред`явити; проінформував про можливість та спосіб ознайомлення з документами та інформацією, необхідною для розгляду питань порядку денного; вказав про спосіб повідомлення про питання та зауваження.

Позивач повідомив суд, що до позовної заяви долучене повідомлення про скликання позачергових зборів учасників товариства (українською та англійською мовами) та підтвердження факту відправлення його учасникам Товариства.

Щодо відправлення цього повідомлення без опису вкладення позивач звернув увагу суду на наступне.

Так, дійсно, нормами Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» передбачено, що повідомлення надсилається учасникам з описом вкладення.

Проте, порядок надання послуг поштового зв`язку, права та обов`язки операторів поштового зв`язку і користувачів послуг поштового зв`язку та відносини між ними врегульовані, зокрема, Законом України «Про поштовий зв`язок», Правилами надання послуг поштового зв`язку (далі Правила).

Так, відповідно до Правил, поштові відправлення поділяються на дві групи: (1) внутрішні (пересилаються в межах України) та (2) міжнародні (пересилаються за межі України, надходять до України, переміщуються через територію України транзитом). До внутрішніх поштових відправлень належать, зокрема, листи - прості, рекомендовані, з оголошеною цінністю; до міжнародних поштових відправлень, зокрема, листи - прості, рекомендовані (пункт 8 Правил).

При цьому, за змістом Правил, можливість надсилання оператором поштового зв`язку листів з описом вкладення передбачена тільки для внутрішніх поштових відправлень.

Отже, міжнародні поштові відправлення (у тому числі листи) виділено в окрему групу, щодо якої чинними в Україні правилами надання послуг поштового зв`язку не передбачено можливості надсилання кореспонденції з описом вкладення, що унеможливлює виконання позивачем вимог ч. 4 ст. 32 України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

Водночас, підтвердженням оплати послуг поштового зв`язку з пересилання письмової кореспонденції є, зокрема, розрахунковий документ про оплату послуги поштового зв`язку (п. 62 Правил).

Призначеною датою проведення цих загальних зборів було 30.08.2025 року о 14:00 за київським часом.

В зазначену дату позивач у визначений час та місце прибув. Проте, жоден з повідомлених учасників не з`явився.

У зв`язку з цим, позивач склав Акт керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «СИМАД» про визнання загальних зборів учасників такими, що не відбулися від 30 серпня 2025 року.

В цьому Акті позивач описав усі необхідні обставини та навів підстави для визнання зборів такими, що не відбулися.

Отже, позивач вважає, що він вчинив усі залежні від нього дії, щоб дотриматися процедури припинення повноважень керівника Товариства та вичерпав можливі досудові способи задоволення його інтересу.

Оцінюючи надані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді у судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та, враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що вимоги позивача підлягають задоволенню частково з наступних підстав.

Приписами ст.80 Цивільного кодексу України передбачено, що юридичною особою є організація, створена і зареєстрована у встановленому законом порядку. Юридична особа наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю, може бути позивачем та відповідачем у суді.

Управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом (ст. 97 ЦК України).

Відповідно до ч. 1 ст. 98 ЦК України, загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства, якщо інше не встановлено законом.

Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом (ч. 2 ст. 98 ЦК України).

Порядок скликання загальних зборів визначається в установчих документах товариства. Учасники товариства, що володіють не менш як десятьма відсотками голосів, можуть вимагати скликання загальних зборів (ч. 4 ст. 98 ЦК України).

Згідно приписів ст.99 ЦК України, загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад. Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб. Виконавчий орган, що складається з кількох осіб, приймає рішення у порядку, встановленому абзацом першим частини другої статті 98 цього Кодексу.

Відповідно до ст.89 Господарського кодексу України, загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад. Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб. Виконавчий орган, що складається з кількох осіб, приймає рішення у порядку, встановленому абзацом першим частини другої статті 98 цього Кодексу.

Статтею 28 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (далі - Закон) передбачено, що органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган.

Відповідно до ст.29 Закону, загальні збори учасників є вищим органом товариства. Кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників.

Кожен учасник товариства на загальних зборах учасників має кількість голосів, пропорційну до розміру його частки у статутному капіталі товариства, якщо інше не передбачено статутом.

Пунктом 7 ч. 2 ст. 30 Закону передбачено, що до компетенції загальних зборів учасників належать, зокрема: обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства.

Згідно п. 1 ч. 1 ст. 31 Закону, загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених цим Законом або статутом товариства, а також: з ініціативи виконавчого органу товариства.

Виконавчий орган товариства зобов`язаний вчинити всі необхідні дії для скликання загальних зборів учасників у строк не пізніше 20 днів з дня отримання вимоги про проведення таких зборів (ч. 8 ст. 31 Закону).

Приписами ст.32 Закону передбачено, що загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства. Статутом товариства може бути визначений інший орган, уповноважений на скликання загальних зборів учасників. Виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства. Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства. Повідомлення, передбачене частиною третьою цієї статті, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. Статутом товариства може бути встановлений інший спосіб повідомлення. У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до статуту товариства, до повідомлення додається проект запропонованих змін. Виконавчий орган товариства приймає рішення про включення запропонованих питань до порядку денного загальних зборів учасників. Після надсилання повідомлення, передбаченого частиною третьою цієї статті, забороняється внесення змін до порядку денного загальних зборів учасників, крім включення нових питань відповідно до частини сьомої цієї статті.

Відповідно до положень ст. 33 Закону, загальні збори учасників проводяться в порядку, встановленому законом та статутом товариства. Учасники товариства беруть участь у загальних зборах учасників особисто або через своїх представників. Загальні збори учасників передбачають спільну присутність учасників товариства в одному місці для обговорення питань порядку денного або можуть проводитися у режимі відеоконференції, що дозволяє бачити та чути всіх учасників загальних зборів учасників одночасно, чи із застосовуванням інших засобів електронної ідентифікації. Загальні збори учасників проводяться за місцезнаходженням товариства, якщо інше не встановлено статутом товариства.

Статтею 39 Закону передбачено, що виконавчий орган товариства здійснює управління поточною діяльністю товариства. До компетенції виконавчого органу товариства належить вирішення всіх питань, пов`язаних з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників та наглядової ради товариства (у разі утворення). Виконавчий орган товариства підзвітний загальним зборам учасників і наглядовій раді товариства (у разі утворення) та організовує виконання їхніх рішень. Виконавчий орган товариства є одноосібним. Назвою одноосібного виконавчого органу є директор, якщо статутом не передбачена інша назва.

З одноосібним виконавчим органом та кожним членом колегіального виконавчого органу укладається цивільно-правовий або трудовий договір (контракт). Договір (контракт), що укладається з одноосібним виконавчим органом та членом колегіального виконавчого органу, від імені товариства підписує особа, уповноважена на таке підписання загальними зборами учасників (ч. 12 ст. 39 Закону).

Повноваження одноосібного виконавчого органу чи голови колегіального виконавчого органу можуть бути припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень лише шляхом обрання нового одноосібного виконавчого органу чи голови колегіального виконавчого органу або тимчасових виконувачів їхніх обов`язків. У разі припинення повноважень одноосібного виконавчого органу або члена колегіального виконавчого органу договір із цією особою вважається припиненим. Статутом товариства може бути передбачено вимогу про обрання нових членів чи тимчасових виконувачів обов`язків для всіх членів колегіального виконавчого органу (ч. 13 Закону).

З аналізу направленого повідомлення учасникам Товариства слідує, що всі законодавчі вимоги до його змісту позивач дотримав.

Отже, за твердженням позивача, яке не спростоване відповідачем, загальні збори учасників у зазначений час не відбулись. Зборами не прийнято рішення про припинення повноважень позивача, як директора Товариства. Відтак, суд погоджується з твердженнями позивача, що порушені його права та в необхідності їх захисту шляхом звернення до суду з позовною заявою.

Конституційний Суд України в абзацах другому та четвертому пункту 3.2 свого Рішення №1-рп/2010 від 12.01.2010 у справі №1-2/2010 за конституційним зверненням Товариства з обмеженою відповідальністю Міжнародний фінансово-правовий консалтинг про офіційне тлумачення частини третьої статті 99 ЦК України, посилаючись на положення законів, що регулюють цивільно-правові відносини, а саме частину першу статті 98 та частину першу статті 99 ЦК України, а також чинні на той час частину першу статті 23, пункт г частини п`ятої статті 41, частину першу статті 59 Закону України «Про господарські товариства» і частину п`яту статті 58 Закону України «Про акціонерні товариства», виснував, що підставою набуття виконавчим органом товариства повноважень є факт його обрання (призначення) загальними зборами учасників (акціонерів) або укладення із членом виконавчого органу товариства трудового договору, який від імені товариства може підписувати голова наглядової ради чи особа, уповноважена на те наглядовою радою.

При цьому, Конституційний Суд України наголосив, що реалізація учасниками товариства корпоративних прав на участь у його управлінні шляхом прийняття компетентним органом рішень про обрання (призначення), усунення, відсторонення, відкликання членів виконавчого органу цього об`єднання стосується також наділення або позбавлення їх повноважень на управління товариством. Такі рішення уповноваженого на це органу мають розглядатися не в межах трудових, а корпоративних правовідносин, що виникають між товариством і особами, яким довірено повноваження з управління ним.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово підтримувала ці висновки, зокрема, в постановах від 10.09.2019р. у справі №921/36/18 та від 30.01.2019р. у справі №145/1885/15-ц, де також виснувала, що хоча такі рішення уповноваженого на це органу можуть мати наслідки і в межах трудових правовідносин, але визначальними за таких обставин є корпоративні правовідносини.

Суд зазначає, що управління товариством здійснюють його органи - загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом (частини перша, друга статті 97 ЦК України). Частинами першою - четвертою статті 99 ЦК України передбачено, зокрема, що загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад. Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб.

Суд встановив, що позивач був обраний на посаду директора Товариства рішенням загальних зборів учасників, почав виконувати функції директора підприємства.

Для вирішення цієї справи суд звертається до правових висновків, викладених Великою Палатою Верховного Суду у своїй постанові від 06.09.2023р. у справі №127/27466/20.

Мотивуючи наведене рішення, ВП ВС виснувала, що створення (обрання) виконавчого органу товариства відбувається за рішенням загальних зборів учасників товариства (ч. 1 ст. 99 ЦКУ), п. 7 ч. 2 ст. 30 Закону України від 06.02.2018р. №2275-VIII «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (далі - Закон №2275-VIII) або в окремих випадках - наглядової ради товариства (ч. 2 ст. 38 Закону №2275-VIII). Це рішення породжує між особами, яких воно стосується, корпоративні відносини, у яких обрана особа наділяється повноваженнями з управління, та які є підставою для виникнення відносин представництва в цивільних/господарських відносинах Корпорації, як юридичної особи. Окрім того, між директором та корпорацією виникають трудові відносини, що регулюються законодавством про працю, у зв`язку з укладенням в установленому порядку (ч. 12 ст. 39 Закону №2275-VIII) з одноосібним виконавчим органом (членом колегіального виконавчого органу) трудового договору (контракту).

Важливим є правовий висновок ВП ВС, що у разі, коли між Корпорацією і Директором, як у справі що розглядається, не укладався трудовий договір (контракт), то між ними не виникає спору про припинення такого правочину, як трудовий договір. Тому, у спірних правовідносинах норми законів про працю, зокрема ст. 38 КЗпП про розірвання трудового договору, укладеного на невизначений строк, з ініціативи працівника, - не застосовується.

ВП ВС зробила правовий висновок, що відносини Керівника з управління Товариством становлять основу відносин між товариством та цією особою. Визнання трудових правовідносин припиненими, або звільнення Директора у таких відносинах спрямовано на припинення правовідносин з управління, які існують між Директором та Товариством.

При цьому ВП ВС визначила алгоритм, за яким у спірних правовідносинах мають припинятися повноваження з корпоративного управління. Цей порядок є відмінним від алгоритму припинення трудових відносин, який встановлено для усіх інших категорій працівників попередження роботодавця письмово за два тижні. Для корпоративних відносин ця норма не застосовується.

Слід застосовувати приписи корпоративного закону, зокрема ч. 2-5 та 11 ст. 32 Закону №2275-VIII. Директор для припинення своїх повноважень за своєю власною ініціативою має скликати загальні збори учасників Товариства (п. 1 ч. 7 ст. 31 Закону №2275-VIII) з включенням до порядку денного питання про припинення своїх повноважень шляхом обрання нового директора або тимчасового виконувача його обов`язків (ч. 13 ст. 39 Закону №2275-VIII), дотримуючись особливостей порядку, встановленого статутом Товариства, зокрема: не пізніше, ніж за 30 днів до початку зборів повідомити кожного з учасників про порядок денний, дату, час, і місце їх проведення, а також забезпечити учасникам можливість ознайомитися з документами та інформацією, необхідними для розгляду питань порядку денного за місцезнаходженням Товариства.

Перешкодою для припинення управлінський повноважень директора є приписи закону, що товариство не може діяти без директора, його зміна обов`язково повинна супроводжуватися призначенням нового директора, який приймає естафету управління Корпорацією, забезпечуючи керівництво поточною діяльністю та представництво і самопредставництво товариства.

Позивач з метою дотримання процедури припинення своїх повноважень, як директора/керівника та з метою забезпечення можливості учасникам Товариства обрати (призначити) на цю посаду наступного керівника, таким чином забезпечивши безперевність керівництва і передачу владних повноважень з управління Товариством, дотримався порядку скликання зборів учасників Товариства. Однак, збори у встановлений день не відбулись.

Це означає, що загальні збори могли звільнити, а також призначити/обрати нового керівника лише провівши збори і вирішивши на них питання про звільнення позивача

Суд доходить висновку, що вимога позивача припинити повноваження керівника Товариства має правові підстави, відповідає наведеним вище правовим позиціям Верховного Суду.

Суд виходить із правової доктрини регулювання статусу керівника юридичної особи, а також із мотивації рішення ВП ВС щодо правових зв`язків між керівником та загальними зборами з корпоративного управління юридичною особою (корпорацією).

ВП ВС у своїй постанові від 06.09.2023р. у справі №127/27466/20 (п.6.2) виснувала, що за відсутності рішення загальних зборів учасників товариства про звільнення керівника з метою захисту своїх прав він може звернутися до суду.

При цьому, належним та ефективним способом захисту його прав та законних інтересів у такому випадку буде вимога припинити такі трудові відносини за рішенням суду, які (трудові відносини) будуть припинені саме з дати набрання судовим рішенням законної сили.

Відповідно до приписів ст. 5 ГПК України, здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором.

У випадку, якщо закон або договір не визначають ефективного способу захисту порушеного права чи інтересу особи, яка звернулася до суду, суд відповідно до викладеної в позові вимоги такої особи може визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону.

За умовами статті 16 Цивільного кодексу України способами захисту цивільних прав та інтересів судом, зокрема, є припинення правовідношення.

Саме факт неприйняття загальними зборами рішення про припинення повноважень свідчить про збереження цих повноважень у позивача, а також свідчить про наявність між сторонами спору, який підлягає вирішенню в судовому порядку, і саме з набрання рішенням законної сили спір про припинення правовідносин між сторонами буде вирішено.

Окрім цього, припинення правовідносин між Директором та Товариством з дати набрання рішенням суду законної сили забезпечить можливість та надасть товариству (загальним зборам учасників товариства) додатковий час до набрання рішенням законної сили обрати (призначити) директором іншу особу.

З урахуванням викладеного, суд дійшов висновку, що у даному випадку права позивача підтягаються захисту шляхом припинення повноважень на майбутнє, що відповідає способу захисту, передбаченому пунктом 7 частини другої статті 16 ЦК України.

Суд виходить з того, що оскільки Директором було дотримано встановленого корпоративним законодавством України та статутом Товариства порядок скликання загальних зборів учасників Товариства, він мав законне (легітимне) право отримати рішення зборів про своє звільнення у день проведення таких зборів. Оскільки в цей день рішення зборами не прийнято, то право позивача може вважатися порушеним саме з цього моменту, що дає йому право на судовий захист своїх порушених прав та інтересів.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 25 Закону України від 15.05.2003р. № 755-IV «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться, зокрема, на підставі судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

Відповідно до п. 13 ч. 2 ст. 9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» в Єдиному державному реєстрі містяться такі відомості про юридичну особу, крім державних органів і органів місцевого самоврядування як юридичних осіб: 13) відомості про керівника юридичної особи та про інших осіб (за наявності), які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо: прізвище, ім`я, по батькові, дата народження, реєстраційний номер облікової картки платника податків або серія та номер паспорта (для фізичних осіб, які мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією та номером паспорта, інформація для здійснення зв`язку з керівником юридичної особи (телефон та/або адреса електронної пошти)), дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи.

За фактом набрання законної сили рішення у справі про припинення повноважень керівника (директора) юридичної особи таке рішення суду тягне за собою зміну відомостей у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, що стосувалися такого керівника, отже є підставою внесення відповідних змін до реєстру.

Заявником змін до Єдиного державного реєстру відповідно до ст. 1 п. 8 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» може бути, зокрема, позивач або уповноважена ним особа - у разі подання судового рішення, що набрало законної сили та має наслідком зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі або про заборону вчинення реєстраційних дій в Єдиному державному реєстрі.

В будь якому разі, рішення господарського суду, що набрало законної сили, про припинення прав управління особою, як керівником юридичної особи, змінює встановлений статтею 10 вказаного Закону статус документів та відомостей, внесених до Єдиного державного реєстру. Такі відомості втрачають статус достовірних на підставі рішення господарського суду, і не можуть бути використані у спорі з третьою особою. Рішення господарського суду, таким чином, є актом, який спростовує презумпцію достовірності відомостей ЄДРЮОФОПГФ, такі відомості з набранням рішенням законної сили, - є недостовірними.

Суд, враховуючи правові позиції ВП ВС у постанові від 06.09.2023р. у справі №127/27466/20, вважає, що належним та ефективним способом захисту прав позивача та його законних інтересів у цій справі є вимога припинити повноваження директора/керівника, які будуть припинені саме з дати набрання судовим рішенням законної сили.

Щодо позовної вимоги визначити ОСОБА_2 (адреса: АДРЕСА_2 ), одного з учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «СИМАД», особою, яка тимчасово (до прийняття загальними зборами рішення про призначення нового директора) виконуватиме обов`язки керівника Товариства, суд зазначає наступне.

Стаття 30 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» визначає компетенцію загальних зборів учасників, відповідно до п. 7 ч. 2 такої статті до компетенції загальних зборів учасників належать обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства.

Відповідно до ч. 6 ст. 39 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», обрання членів колегіального виконавчого органу та його голови здійснюється голосуванням щодо кожного кандидата окремо, якщо статутом не передбачено обрання членів виконавчого органу та його голови списком, кумулятивним голосуванням чи в іншому порядку.

Водночас, згідно з ч. 13 ст. 39 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», повноваження одноосібного виконавчого органу чи голови колегіального виконавчого органу можуть бути припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень лише шляхом обрання нового одноосібного виконавчого органу чи голови колегіального виконавчого органу або тимчасових виконувачів їхніх обов`язків. У разі припинення повноважень одноосібного виконавчого органу або члена колегіального виконавчого органу договір із цією особою вважається припиненим. Статутом товариства може бути передбачено вимогу про обрання нових членів чи тимчасових виконувачів обов`язків для всіх членів колегіального виконавчого органу.

Згідно з ч. 3 ст. 30 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», питання, передбачені частиною другою цієї статті, та інші питання, віднесені законом до компетенції вищого органу товариства, не можуть бути віднесені до компетенції інших органів товариства, якщо інше не випливає з цього Закону.

Отже, у ст.30 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» визначено виключну компетенцію загальних зборів учасників товариства щодо обрання одноосібного виконавчого органу товариства. Вирішення у судовому порядку питання призначення в.о. директора товариства за відсутності рішення з такого питання загальних зборів товариства фактично є непропорційним втручанням суду у господарську діяльність товариства, зокрема, у виключну компетенцію загальних зборів учасників товариства.

Суд бере до уваги, що запропонований позивачем учасник Товариства є громадянином іноземної держави, а тому в суду відсутня можливість перевірити його правосуб`єктність та персональні дані в Єдиному демографічному реєстрі, що унеможливлює покладення обов`язків керівника на вказану особу судом.

Враховуючи викладене, відсутні правові підстави для задоволення позову в цій частині позовних вимог.

Щодо позовної вимоги зобов`язати Управління державної реєстрації юридичного департаменту Львівської міської ради () внести зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань шляхом виключення відомостей про керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «СИМАД» () ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) та внесення відомостей про тимчасового виконуючого обов`язків керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «СИМАД» ОСОБА_2 (адреса: АДРЕСА_2 ) суд зазначає наступне.

Велика Палата Верховного Суду виснувала про те, що право чи інтерес мають бути захищені судом у належний спосіб, який є ефективним (пункт 57 постанови від 05.06.2018р. у справі №338/180/17), тому суд повинен відмовляти у задоволенні позовної вимоги, яка не відповідає ефективному способу захисту права чи інтересу (висновки, викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 07.11.2018р. у справі №488/5027/14-ц).

Отже, вирішуючи господарський спір, суд з`ясовує, чи існує у позивача право або законний інтерес; якщо так, то чи має місце його порушення, невизнання або оспорювання відповідачем; якщо так, то чи підлягає право або законний інтерес захисту і чи буде такий захист ефективний за допомогою того способу, який визначено відповідно до викладеної в позові вимоги. В іншому випадку у позові необхідно відмовити (аналогічний висновок міститься у постанові Верховного Суду від 14.06.2019р. у справі №910/6642/18).

Таким чином, враховуючи те, що судом не встановлено порушення права чи законного інтересу позивача відповідачем 2, відсутність спору між позивачем та відповідачем 2, суд прийшов до висновку про відмову у задоволенні позовної вимоги в цій частині також.

Згідно зі ст. 73 ГПК України, доказами є будь які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до статті 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Положеннями ст. 76 ГПК України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до ч. 1 ст.77 ГПК України, обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

В силу приписів ст.79 ГПК України, наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку, як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів) (ст. 86 Господарського процесуального кодексу України).

Суд врахував при прийнятті даного рішення усі матеріали, що додані до справи сторонами.

З урахуванням викладеного, суд доходить висновку, що позов належить задовольнити частково.

Щодо розподілу судових витрат, суд зазначає наступне.

Сплачена позивачем сума судового збору за подання до суду позовної заяви підтверджується платіжною квитанцією ID: 9408-3344-1714-8713 від 07.10.2025р. на суму 2 422,40 грн., ID: 1973-1448-3764-5456 від 14.10.2025р. на суму 2 422,40 грн., платіжною квитанцією ID: 5500-1368-8712-0867 від 03.12.2025р. на суму 2 422,40 грн.

Судові витрати зі сплати судового збору за подання позовної заяви у обсязі 2 422,40 грн. покладаються на відповідача-1 відповідно до ч. 9 ст. 129 ГПК України, оскільки даний спір виник внаслідок неправильних дій відповідача і позов задоволено частково.

Керуючись ст.ст. 13, 73-74, 76-79, 86, 129, 236, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1.Позов задовольнити частково.

2.Припинити повноваження керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «СИМАД» (адреса: Україна, 79005, Львівська обл., місто Львів, проспект Шевченка, будинок 36, офіс 4; ідентифікаційний код 43461844), а саме ОСОБА_1 (адреса: АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний код НОМЕР_1 ) з моменту набрання рішенням законної сили.

3.Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «СИМАД» (адреса: Україна, 79005, Львівська обл., місто Львів, проспект Шевченка, будинок 36, офіс 4; ідентифікаційний код 43461844) на користь ОСОБА_1 (адреса: АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний код НОМЕР_1 ) судовий збір в сумі 2 422,40 грн.

4.В іншій частині позову відмовити.

5.Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення набирає законної сили в порядку та строк, передбачені ст.241 Господарського процесуального кодексу України.

Рішення може бути оскаржено в апеляційному порядку в порядку та строки, визначені главою 1 розділу IV Господарського процесуального кодексу України.

Інформацію по справі можна отримати за наступною веб-адресою: http://lv.arbitr.gov.ua/sud5015.

Повне рішення складено 02.04.2026р.

Суддя Король М.Р.