ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"06" квітня 2026 р. Справа№ 910/10346/25

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Ткаченка Б.О.

суддів: Суліма В.В.

Гаврилюка О.М.

розглянувши у письмовому провадженні матеріали справи за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Інгредієнтс Юа"

на рішення Господарського суду міста Києва від 19.11.2025

у справі №910/10346/25 (суддя - Курдельчук І.Д.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Фалькон-Агро"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Інгредієнтс Юа"

про стягнення грошових коштів,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст заявлених вимог

Товариством з обмеженою відповідальністю "Фалькон-Агро" (надалі також - позивач, ТОВ "Фалькон-Агро") заявлено про стягнення збитки у загальній сумі 112 089,79 грн, у зв`язку з необґрунтованою відмовою Товариства з обмеженою відповідальністю "Інгредієнтс Юа" (надалі також - відповідач, ТОВ "Інгредієнтс Юа", скаржник) щодо прийняття товару, який був поставлений за договором поставки, а також пені у сумі 20 514,53 грн за невиконання грошового зобов`язання.

Фактичними підставами позову є бездіяльність відповідача щодо відшкодування збитків, заподіяних неналежним виконанням умов договору поставки та сплати пені за невиконання грошового зобов`язання з внесенням попередньої оплати.

Короткий зміст рішень суду першої інстанції

Рішенням Господарського суду міста Києва від 19.11.2025 у справі №910/10346/25 позов задоволено частково. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Інгредієнтс Юа" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Фалькон-Агро" 112 089,79 грн збитків та витрати зі сплати судового збору в розмірі 2 047,64 грн. В решті позову відмовлено.

Задовольняючи частково позовні вимоги, судом враховані пояснення сторін та надані докази, які дозволяють здійснити розрахунок упущеної вигоди, що відповідає критеріям вірогідності доказування у справах такої категорії, а тому розмір упущеної вигоди становить 105 820,80 грн.

Також судом зазначено, що у позивача були правомірні очікування на отримання прибутку у визначеній сумі від реалізації товару відповідачу, однак відповідачем здійснено повернення такого товару, а тому позивач, враховуючи необґрунтованість повернення товару, не здійснював дії щодо повторної поставки цього товару відповідачу, оскільки наміри відповідача щодо цього товару вже були відомі. Також через наведені обставини у позивача були відсутні підстави для внесення змін до товару або пошук (виробничі/закупівля) іншого товару для повторної поставки його відповідачу.

Відмовляючи в задоволенні позову в частині стягення пені, судом першої інстанції вказано, що позивачем допущено непослідовну поведінку, оскільки позивачем здійснено поставку товару без попередньої оплати. Далі позивач прийняв товар назад та не здійснив повторну поставку товару, однак посилається на порушення відповідачем зобов`язання щодо здійснення попередньої оплати до дати поставки товару.

Короткий зміст вимог апеляційних скарг та узагальнення їх доводів

Не погодившись з прийнятим рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю "Інгредієнтс Юа" звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить суд скасувати судове рішення Господарського суду м. Києва від 19.11.2025 по справі №910/10346/25 та ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні позову повністю.

Апеляційна скарга мотивована неповним з`ясуванням обставин, що мають значення для справи, невідповідністю висновків, викладених у рішенні місцевого господарського суду, обставинам справи, порушенням та неправильним застосуванням норм матеріального та процесуального права.

Узагальнені доводи апеляційної скарги зводяться до того, що суд першої інстанції відхилив та не взяв до уваги факти та їх докази щодо заперечень скаржника щодо вимоги про стягнення збитків.

Позивач стверджує, що зазнав упущеної вигоди у розмірі 105 820,80 грн, бо змушений був перепродати товар дешевше, поряд з тим посвідчення якості №16 (додане до контракту з іншим покупцем) має інші дати виробництва, ніж посвідчення №13, що було надано відповідачу, що свідчить, що позивач продав інший товар і додані до позову документи спрямовані на те щоб ввести суд в оману при прийнятті рішення, що на думку відповідача є зловживанням процесуальними правами.

Скаржник зазначає, що на ринку аналогічний товар продавався навіть дорожче (24 грн/кг з ПДВ), тому аргументи про «вимушене зниження ціни» необґрунтовані. Позивач не надав доказів вжиття інших заходів для мінімізації збитків. Немає доказів причинного зв`язку між діями відповідача та збитками позивача.

Узагальнені доводи відзиву на апеляційну скаргу та клопотання учасників апеляційного провадження

17.12.2025 через відділ документального забезпечення суду від позивача надійшов відзив на апеляційну скаргу, відповідно до якого останній просить апеляційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржуване рішення без змін.

Узагальнені доводи відзиву зводяться до того апеляційна скарга не містить підстав для скасування чи зміни рішення. Всі її аргументи спростовано документально і юридично. Навпаки, матеріали справи підтверджують наявність порушення зі сторони апелянта та обґрунтованість вимог позивача.

22.12.2025 через відділ документального забезпечення суду від відповідача надійшла відповідь на відзив, узагальнені доводи якої зводяться до того, що отримавши Товар з документами, що не відповідають поставленій партії Товару (це було доведено незалежною лабораторією), апелянт/відповідач повернув Товар, а позивач прийняв такий Товар. Поряд з тим відповідач пропонував позивачу поставити Товар з належними товаросупровідними документами, що не було зроблено позивачам. Звертаємо увагу суду апеляційної інстанції, що за умови забезпечення Товару належними товаросупровідними документами або за умови поставки іншої партії з належними товаросупровідними документами позивач не мав би потреби у пошуку іншого покупця.

22.12.2025 через відділ документального забезпечення суду від позивача надійшли заперечення на відповідь на відзив, узагальнені доводи якох зводяться до того, що доказами та нормами права повністю спростовано всі аргументи відповідача, викладені у його відзиві на апеляційну скаргу. Встановлено, що відповідач безпідставно відмовився від прийняття якісного товару, чим порушив умови договору та вимоги законодавства (ст. 525, 526, 530, 689, 692 ЦК України, ст.193 ГК України).

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 08.12.2025 апеляційну скаргу передано на розгляд колегії суддів у складі головуючого судді - Ткаченка Б.О., суддів: Гаврилюка О.М., Суліма В.В.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 10.12.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Інгредієнтс Юа" на рішення Господарського суду міста Києва від 19.11.2025 у справі №910/10346/25. Розгляд апеляційної скарги вирішено здійснювати за правилами спрощеного позовного провадження та без повідомлення учасників справи (без проведення судового засідання). Витребувано невідкладно матеріали справи №910/10346/25 з суду першої інстанції.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

Як вірно встановлено судом першої інстанції та перевірено колегією суддів, 06.02.2025 між ТОВ "Фалькон-Агро" (постачальник) та ТОВ "Інгредієнтс Юа" (покупець) укладено Договір поставки товару №06-02/2025 (далі - Договір).

ТОВ "Фалькон-Агро" здійснено ТОВ "Інгредієнтс Юа" поставку товару відповідно до видаткової накладної №839 від 26.05.2025 (лецитин соєвий рідкий 23 360 кг на суму 537 373,44 грн з ПДВ).

Листом від 31.05.2025 ТОВ "Інгредієнтс Юа" звернулось до ТОВ "Фалькон Агро Груп" про відмову від прийому партії лецитину №13 від 26.05.2025.

01.06.2025 ТОВ "Інгредієнтс Юа" повернуло ТОВ "Фалькон-Агро" лецитин соєвий рідкий 23 360,00 кг на загальну суму 537 373,44 грн.

Листом №81/1 від 06.06.2025 ТОВ "Фалькон Агро Груп" звернулось до ТОВ "Фалькон-Агро" з вимогою про відшкодування збитків у зв`язку з поверненням товару на загальну суму 6 268,96 грн (заробітна плата працівників - 1 038,16 грн, витрати на електроенергію - 225,00 грн, витрати на розігрів партії лецитину в автоцистерні - 5 005,80 грн).

Листом №17/06/2025-1 від 17.06.2025 ТОВ "Фалькон-Агро" звернулось до ТОВ "Інгредієнтс Юа" з вимогою про відшкодування збитків у загальному розмірі 52 988,96 грн (витрати за розвантаження - 6 268,96 грн, упущена вигода 46 720,00 грн).

ТОВ "Інгредієнтс Юа" листом №1-20/06.2025 від 20.06.2025 надало відповідь на лист ТОВ "Фалькон-Агро" №17/06/2025-1 від 17.06.2025, а саме повідомило про необґрунтованість вимог про відшкодування збитків.

Листом №97 від 22.07.2025 ТОВ "Фалькон Агро Груп" повторно звернулось до ТОВ "Фалькон-Агро" з вимогою про відшкодування збитків у зв`язку з поверненням товару на загальну суму 6 268,96 грн (заробітна плата працівників - 1 038,16 грн, витрати на електроенергію - 225,00 грн, витрати на розігрів партії лецитину в автоцистерні - 5 005,80 грн).

Предметом даного позову є стягнення з відповідача на користь позивача збитки за неналежне виконання умов Договору поставки у сумі 132 604,29 грн, що складається з суми упущеної вигоди - 105 820,80 грн, витрат по розвантаженню - 6 268,96 грн, пені в розмірі подвійної облікової ставки НБУ - 20 514,53 грн.

Юридичними підставами позову є статті 11, 509, 526, 549, 610-611, 623 Цивільного кодексу України.

Фактичними підставами позову є бездіяльність відповідача щодо відшкодування збитків, заподіяних неналежним виконанням умов договору поставки та сплати пені за невиконання грошового зобов`язання з внесенням попередньої оплати.

Відповідач, заперечуючи щодо позову, зазначає:

- товар не був прийнятий та повернений, оскільки виявлена невідповідність зразкам (еталонам), невідповідність даним, вказаним у супровідних документах, невідповідність тари;

- з аналізу тексту позовної заяви не можна зробити висновок про наявність, як причинно-наслідкового зв`язку між протиправною поведінкою заподіювача та збитками потерпілої сторони, так і щодо протиправної поведінки (дії чи бездіяльності) особи (порушення зобов`язання), шкідливого результату такої поведінки - збитків та вини особи, яка заподіяла шкоду, що дає відповідачу підставу зробити висновок, що позовна заява є необґрунтованою;

- відсутні обґрунтовані підстави для стягнення пені.

Межі, мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови

У силу вимог ч. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, кожен при вирішенні судом питання щодо його цивільних прав та обов`язків має право на судовий розгляд упродовж розумного строку.

Розумним, зокрема, вважається строк, що є об`єктивно необхідним для виконання процесуальних дій, прийняття процесуальних рішень та розгляду і вирішення справи з метою забезпечення своєчасного (без невиправданих зволікань) судового захисту.

Розумність тривалості провадження повинна визначатися з огляду на обставини справи та з урахуванням таких критеріїв: складність справи, поведінка заявника та відповідних органів влади, а також ступінь важливості предмета спору для заявника (рішення Суду у справах Савенкова проти України, no. 4469/07, від 02.05.2013, Папазова та інші проти України, №. 32849/05, 20796/06, 14347/07 та 40760/07, від 15.03.2012).

Згідно із ст.269 Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Справа була розглянута в розумний строк (в розумінні ст. 6 Конвенції) з незалежних від суду причин: дію воєнного стану в Україні, обставини оголошення сигналу «повітряна тривога», перебування членів колегії суддів на лікарняному, у відпустках та інші чинники.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, перевіривши матеріали справи, дослідивши докази, проаналізувавши правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, оцінивши наявні у справі докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи окремо та в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, Північний апеляційний господарський суд дійшов наступних висновків.

Згідно до ч. 4 ст. 269 ГПК України, суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Приписами ч. 3 ст. 277 ГПК України встановлено виключний перелік підстав норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування судового рішення суду першої інстанції та ухвалення нового судового рішення.

Так, під час розгляду справи апеляційним судом не встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування чи зміни рішення в частині позовних вимог, які не є предметом апеляційного оскарження

Стосовно стягнення з відповідача на користь позивача збитків та упущеної вигоди, які є предметом перегляду в суді апеляційної інстанції, колегія суддів дійшла наступних висновків.

Відповідно до частин 1, 2 статті 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини (пункт 1 частини 2 статті 11 ЦК України).

Частиною 1 статті 626 ЦК України визначено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно зі статтею 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Укладеним між сторонами Договором визначено, що постачальник зобов`язується поставити та передати у власність покупця, а покупець зобов`язується прийняти та оплатити, відповідно до умов даного Договору, лецитин соєвий рідкий.

Відповідно до пункту 2.1 Договору товар має відповідати наступним якісним показникам і підтверджуватися посвідченням про якість на кожну партію товару, що видається лабораторією заводу-виробника товару:

1) запах і смак - притаманний сировині, з якої виготовлений, не допускається затхлий, прогірклий, кислий чи будь-який інший сторонній смак та запах;

2) колір - від світло-жовтого до темно-коричневого;

3) консистенція - однорідна в`язка рідина;

4) колірне число 10%-го розчину в толуолі, мг йоду, не більше 80;

5) масова частка вологи і летких речовин, %, не більше 1;

6) в`язкість при 25 С, Па*с, не більше ніж 12;

7) масова частка речовин, нерозчинних в ацетоні, %, не менше 64;

8) масова частка речовин, нерозчинних в толуолі, %, не більше 0,5;

9) кислотне число, мг КОН/г, не більше 30;

10) пероксидне число, ммоль/кг 1/20, не більше 10.

Пунктом 2.2 Договору передбачено, що показники, які не вказані в п. 2.1 Договору, повинні відповідати ТУ У 10.8-2:2024 "Лецитин соєвий рідкий (Е322). Технічні умови".

Згідно з пунктом 2.4 Договору претензії до товару стосовно якості приймаються до розгляду, якщо з відповідної партії товару, в присутності представників сторін, було відібрано арбітражну пробу. При цьому, така проба відбирається з кожного контейнера з товаром (по 2 примірники товару, один з яких залишається у постачальника, а інший у покупця). Відібрані проби товару пакуються у ємності і пломбуються таким чином, щоб унеможливити відкриття без пошкодження пломби/печатки або заміну проби. Випробування проб проводять погоджена сторонами незалежна акредитована лабораторія.

Відповідно до пункту 4.1 Договору постачальник поставляє товар партіями на умовах, зазначених в специфікаціях до Договору, на кожну партію товару та згідно правил "Інкотермс" (редакція 2010 року), які застосовуються із урахуванням особливостей, пов`язаних із внутрішньодержавним характером даного Договору, а також тих особливостей, що випливають із умов даного Договору.

Специфікацією №2 від 02.05.2025 до Договору визначено, зокрема:

- постачальник постачає лецитин соєвий рідкий 70 000,00 кг (+/- 10%), ціна з ПДВ 23,00 грн/кг;

- партія товару, вказана у даній специфікації, заливається в автоцистерни, що надаються перевізником постачальника;

- базові умови поставки: FCA -Кіровоградська обл., смт. Нове, вул. Ливарна, 10;

- строк поставки товару: з 20.05.2025 до 15.08.2025 (включно);

- партія товару, вказана у даній специфікації, постачається в металевих бочках місткістю 200 кг кожна, що належать постачальнику. Вартість тари включена до вартості товару. Право власності на тару, в якій постачається товар, переходить до покупця з дати поставки товару.

Відповідно до частини 1 статті 712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін (частина 2 статті 712 ЦК України).

Згідно з частиною 1 статті 673 ЦК України продавець повинен передати покупцеві товар, якість якого відповідає умовам договору купівлі-продажу.

На момент прийняття товару, відповідачем не зроблено застережень щодо його якості, а тому у супровідних документах (видаткова накладна та товаро-транспортна накладна) відсутні відповідні застереження.

Однак після прийняття товару, відповідач звернувся до ТОВ "Фалькон Агро Груп" (виробник товару та контрагент позивача) про необхідність повернення товару, оскільки він не відповідає якісним характеристикам, а саме: показники "масова частка речовин, нерозчинних в ацетоні %" у посвідченні якості становить 70,37%, а за результатами перевірки лабораторією ТОВ "Агрооіл Україна" - 63,75%.

Додатково відповідач звернувся до лабораторії ІП "СЖС Україна", представники якої здійснили 28.05.2025 відбір зразків, а результат досліджень показав вміст нерозчинних у ацетоні речовин 64,21%.

Проте колегія суддів звертає увагу, що з умов Договору вбачається, що для пред`явлення претензійних вимог щодо якості товару потрібно відібрати зразки у присутності представників сторін, а аналіз зразків проводиться у погодженій лабораторії,

Однак в матеріалах справи відсутні докази обставини того, що після отримання товару було проведено належним чином перевірку його якості, а саме відбір при присутності представників та аналіз в узгодженій лабораторії.

У той же час позивачем при поставці товару було надано відповідачу посвідчення якості №13 від 26.05.2025 на лецитин соєвий рідкий Е322, яким, зокрема, визначено показник масової частки речовин, нерозчинних в ацетоні - 70,37%.

Крім того, відхиляючи доводи апеляційної скарги, колегія суддів констатує, що відповідачем/скаржником не надано доказів обставини того, що якісний показник товару "масова частка речовин, нерозчинних в ацетоні %" на проміжок часу між прийняттям та поверненням товару становив 63,75 % або інший відсоток нижчий за 64, а також інших належних доказів наявності прихованих недоліків.

Отже, позивачем доведено, а відповідачем не спростовано, що поставлений товар на час поставки та прийняття відповідачем відповідав характеристикам, визначеним Договором та специфікацією.

Скаржник зазначає, що товар не підлягав прийняттю у зв`язку з порушенням умов Договору та специфікації щодо тари.

Відхиляючи дані доводи апеляційної скарги, колегія суддів зазначає, що фактичний формат зберігання та перевезення товару у відповідній тарі об`єктивно відомий покупцю в момент прийняття товару, а тому покупець наділений правом на відмову у прийнятті товару, якщо формат тари не відповідає вимогам договору.

У даному випадку відповідачем прийнято товар, який був доставлений в автоцистерні, а претензії щодо невідповідності тари при поверненні товару не заявлялися.

Отже, товар повертався саме з причини невідповідності якості на думку відповідача.

Зауваження щодо тари з`явилися тільки після повернення товару в листі-відповіді від 20.06.2025 на вимогу позивача щодо відшкодування збитків, а тому в даному випадку прослідковується непослідовна поведінка відповідача.

Судом першої інстанції доречно зазначено, що специфікацією до Договору визначено суперечливі умови, а саме: передбачено, що партія товару заливається в автоцистерни та партія товару постачається в металевих бочках.

Крім того позивачем повідомлено, а скаржником не спростовано про суперечливу поведінку відповідача в цьому питанні, оскільки відповідач виступав замовником послуг з перевезення товару за допомогою автомобіля, який застосовує для перевезення автоцистерну.

Скаржник навів загальні заперечення щодо обставини погодження форм поставки, однак не спростував належним чином наведену обставину замовлення послуг перевезення.

Щодо заявлених збитків, у зв`язку з витратами по розвантаженню у розмірі 6 268,96 грн., колегія суддів дійшла таких висновків.

З листа ТОВ «Фалькон Агро Груп» до ТОВ «Фалькон-Агро» вбачається, що у зв`язку з повернення партії лецитину соєвого рідкого в кількості 23 360 кг, було направлено вказану партію товару на розвантаження до виробника - ТОВ «Алькон Агро Груп», оскільки у вказаної особи наявне зобов`язання по Договору переробки давальницької сировини №01-0924/01ФА від 01.09.2024.

Через наведені обставини ТОВ «Алькон Агро Груп» звернулось з претензією до ТОВ «Фалькон-Агро» про відшкодування витрат на розвантаження, а саме: заробітна плата працівників - 1 038,16 грн, витрати на електроенергію - 225,00 грн, витрати на розігрів партії лецитину в автоцистерні - 5 005,80 грн.

Для фіксації витрат представниками ТОВ «Алькон Агро Груп» було складено акт з описом дій та розрахунком вартості.

Відповідно до платіжної інструкції №ФА-0012928 від 23.07.2025 ТОВ «Фалькон-Агро» здійснило перерахунок ТОВ «Алькон Агро Груп» суми у розмірі 6 268,00 грн.

З наведеного вбачається, що після повернення відповідачем товару, вказаний товар був доставлений до місцезнаходження виробничих потужностей ТОВ «Алькон Агро Груп» (контрагент позивача), яке здійснило його розвантаження, а витрати на таке розвантаження поклало на позивача. У свою чергу позивач здійснив відшкодування витрат ТОВ «Алькон Агро Груп» у визначеному ним розмірі.

Скаржник, заперечуючи щодо стягнення витрат на розвантаження, зазначає, що оскільки позивачем порушено умови специфікації щодо тари, то він сам несе відповідальність за розвантаження товару у заявленому розмірі.

Колегією суддів вище надано правову оцінку щодо форми поставки товару та дій скаржника у вказаній ситуації, а тому заперечення в цій частині є необґрунтованими.

Враховуючи наведене, колегія суддів цілком погоджується із висновком суду першої інстанції щодо того, що позовна вимога про стягнення 6 268,00 грн є та підлягає задоволенню.

Стосовно позовних вимог у частині упущеної вигоди у розмірі 105 820,80 грн. колегія суддів зазначає таке.

Задовольняючи позовні вимоги в частині стягнення з відповідача на користь позивача 105 820,80 грн. упущеної вигоди, судом першої інстанції встановлено елементи складу цивільного (господарського) правопорушення: протиправна поведінка, збитки (упущена вигода), причинно-наслідковий зв`язок та вина.

Проте, колегія суддів не погоджується із даним висновком суду першої інстанції, з огляду на таке.

У ч. 2 ст. 22 ЦК України визначено, що збитками є: втрати, яких особа зазнала у зв`язку зі знищенням або пошкодженням речі, а також витрати, які особа зробила або мусить зробити для відновлення свого порушеного права (реальні збитки); доходи, які особа могла б реально одержати за звичайних обставин, якби її право не було порушене (упущена вигода). Збитки відшкодовуються у повному обсязі, якщо договором або законом не передбачено відшкодування у меншому або більшому розмірі.

Згідно із ч. 2 ст. 224 ГК України під збитками розуміються витрати, зроблені управненою стороною, втрата або пошкодження її майна, а також не одержані нею доходи, які управнена сторона одержала б у разі належного виконання зобов`язання або додержання правил здійснення господарської діяльності другою стороною.

До складу збитків включаються: вартість втраченого, пошкодженого або знищеного майна, визначена відповідно до вимог законодавства; додаткові витрати (штрафні санкції, сплачені іншим суб`єктам, вартість додаткових робіт, додатково витрачених матеріалів тощо), понесені стороною, яка зазнала збитків внаслідок порушення зобов`язання другою стороною; неодержаний прибуток (втрачена вигода), на який сторона, яка зазнала збитків, мала право розраховувати у разі належного виконання зобов`язання другою стороною; матеріальна компенсація моральної шкоди у випадках, передбачених законом (ст. 225 ГК України).

Тобто збитки - це об`єктивне зменшення будь-яких майнових благ кредитора, яке пов`язане з утиском його інтересів, як учасника певних суспільних відносин і що виражається у зроблених ним витратах, у втраті або пошкодженні його майна, у втраті доходів, які він повинен був отримати.

Як зазначено вище, збитки як правова категорія включають в себе й упущену (втрачену) вигоду (lucrum cessans), яка відрізняється від реальних збитків (damnum emergens) тим, що реальні збитки характеризують зменшення наявного майна потерпілого (проведені витрати, знищення і пошкодження майна тощо), а у разі упущеної вигоди наявне майно не збільшується, хоча і могло збільшитися, якби не правопорушення. Тобто упущена вигода відображає різницю між реально можливим у майбутньому потенційно отриманим майном та вже наявним майном.

Для застосування такої міри відповідальності як стягнення збитків у вигляді упущеної вигоди необхідна наявність усіх елементів складу цивільного (господарського) правопорушення: 1) протиправної поведінки особи (боржника); 2) збитків, заподіяних такою особою; 3) причинного зв`язку між протиправною поведінкою особи і збитками; 4) вини особи, яка заподіяла збитки, у тому числі встановлення заходів, вжитих кредитором для одержання такої вигоди. За відсутності одного із елементів складу цивільного правопорушення не настає відповідальності з відшкодування збитків у вигляді упущеної вигоди.

Відповідна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду України від 04.07.2011 у справі №3-64гс11, постановах Верховного Суду від 09.10.2018 у справі №908/2261/17, від 31.07.2019 у справі №910/15865/14, від 30.09.2021 у справі №922/3928/20.

При цьому, протиправною вважається поведінка, яка порушує імперативні норми права або санкціоновані законом умови договору, внаслідок чого порушуються права іншої особи (така поведінка особи може виявлятися у прийнятті нею неправомірного рішення або у неправомірній поведінці - діях або бездіяльності). Під збитками розуміється матеріальна шкода, що виражається у зменшенні майна потерпілого в результаті порушення належного йому майнового права, та (або) применшенні немайнового блага тощо. Причинний зв`язок між протиправною поведінкою та заподіяними збитками виражається в тому, що протиправні дії заподіювача є причиною, а збитки є наслідком такої протиправної поведінки. Вина заподіювача збитків є суб`єктивним елементом відповідальності і полягає в психічному ставленні особи до вчинення нею протиправного діяння і проявляється у вигляді умислу або необережності.

За загальними правилами розподілу обов`язку доказування кожна сторона повинна довести обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи (ч. 2 та ч. 3 ст. 74 ГПК України).

Відповідно до ст. 22 ЦК України у вигляді упущеної вигоди відшкодовуються тільки ті збитки, які б могли бути реально отримані при належному виконанні зобов`язання.

Тому звернення з вимогою про відшкодування збитків у вигляді упущеної вигоди покладає на кредитора (позивача) обов`язок також довести, окрім наведеного, реальну можливість отримання визначених ним доходів, тобто, що ці доходи (вигода) не є абстрактними, а дійсно були б ним отримані і тільки неправомірні дії відповідача стали єдиною і достатньою причиною, яка позбавила можливості їх отримання.

Крім того, позивачу (кредитору) слід довести, що він міг і повинен був отримати визначені доходи, і тільки неправомірні дії відповідача (боржника) стали єдиною і достатньою причиною, яка позбавила його можливості отримати прибуток (подібні за змістом висновки, викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 30.05.2018 у справі №750/8676/15-ц, постановах Верховного Суду від 10.06.2020 у справі №910/12204/17, від 16.06.2021 у справі №910/14341/18).

Тобто вимоги про відшкодування збитків у вигляді упущеної вигоди мають бути обґрунтовані, підтверджені конкретними підрахунками і доказами про реальну можливість отримання позивачем відповідних доходів, але не отриманих через винні дії відповідача (аналогічний висновок викладений у постанові Верховного Суду від 07.11.2018 у справі №127/16524/16-ц).

Також позивач (кредитор) повинен довести: факти вжиття ним певних заходів щодо одержання таких доходів. Тобто, доказуючи наявність упущеної вигоди, кредитор має довести факти вжиття певних заходів щодо одержання таких доходів. Якщо неодержання кредитором очікуваних доходів є наслідком недбалої поведінки самого кредитора, така упущена вигода не підлягає відшкодуванню (подібні висновки, викладені у постановах Верховного Суду від 06.12.2019 у справі №908/2486/18, від 15.10.2020 у справі №922/3669/19, від 16.06.2021 у справі №910/14341/18).

Позивач, обґрунтовуючи наявність упущеної вигоди, зазначає, що у результаті відмови відповідачем від товару у позивача залишилася значна партія продукції без узгодженого покупця. Через відмову відповідача позивач був змушений реалізувати частину товару іншому покупцю за ціною 14,64 грн/кг замість обумовленої договором 19,17 грн/кг. Такий продаж здійснено з метою запобігти ще більшим збиткам та псуванню товару в умовах відсутності первісного покупця.

З матеріалів справи вбачається, що 14.05.2025 ТОВ "Фалькон-Агро" (продавець) уклало контракт №F140525sl з Nitragreen S.R.O. (покупець). За вказаним контрактом продавець зобов`язується поставити і передати у власність покупця, а покупець прийняти та оплатити лецитин соєвий рідкий, наливом.

Специфікацією №1 до Контракту №№F140525sl від 14.05.2025 визначено:

- продавець поставляє, а покупець приймає і оплачує (купує) лецитин соєвий рідкий, наливом;

- кількість товару: 25,000 метричних тон +/- 10%;

- ціна товару становить 350,00 доларів США за метричну тонну.

Відповідно до відомостей міжнародної товарно-транспортної накладної №599616, митної декларації позивачем здійснено поставку 24 560 кг лецитину соєвого рідкого.

За доводами позивача, укладаючи Договір з відповідачем, очікував отримати грошові кошти, зокрема, у кількості 447 811,20 грн без ПДВ за 23 360 кг (19,17 грн за 1 кг), а у зв`язку з продажом товару третій особі, отримав грошові кошти за той же еквівалент товару у кількості 341 990,40 грн (14,64 грн за 1 кг). Різниця між очікуваним та фактичним доходом становить 105 820,80 грн.

Щодо розміру упущеної вигоди, відповідач зазначає, що він придбавав аналогічний товар за ціною 24 грн/кг з ПДВ, що спростовує доводи позивача про врахування ринкових цін.

Також, для врахування ринкових цін, позивачем не бралися до уваги інші умови Контракту № F140525sl, що відрізняються від умов договору з відповідачем, що доводить безпідставність вимоги позивача щодо стягнення неодержаних доходів (упущеної вигоди). Зокрема, згідно специфікації № 2 від 02.05.2025 до Договору № 06-02/2025 поставки товару від 06.02.2025, передбачена поставка в бочках, не тотожними є і характеристики товару, що впливає на ціну.

Щодо розміру упущеної вигоди позивач зазначає, що нижча ціна продажу зумовлена обставинами: по-перше, товар - лецитин із сої врожаю 2024 року, реалізація якого відбувалася фактично наприкінці сезону продажів для цього врожаю; по-друге, сезон збуту продукції завершувався, попит на лецитин у цей період був обмежений (на ринку вже насичення товаром, нові закупівлі мінімальні наприкінці сезону); по-третє, тривале зберігання лецитину без втрати якості або зниження його ринкової вартості було неможливим. З часом якість продукту погіршується, до того ж наближення нового врожаю сої та виробництва «свіжого» лецитину неминуче знижує цінність залишків попереднього врожаю.

Відхиляючи такі доводи позивача, з якими погодився суд першої інстанції, колегія суддів зазначає таке.

Перш за все колегія суддів звертає увагу, що ризики підприємницької діяльності - це ймовірність втрати ресурсів, недоотримання прибутку або виникнення додаткових витрат через невизначеність умов, конкуренцію чи помилки. Основні види включають виробничі (брак), комерційні (зниження попиту), фінансові (інфляція, валютні коливання) та правові ризики. Управління ними вимагає класифікації та мінімізації.

Основні види підприємницьких ризиків:

Виробничий ризик: Пов`язаний з виробництвом товарів/послуг, впровадженням нових технологій, браком, несправністю обладнання або затримками в поставках.

Комерційний ризик: Виникає під час реалізації товарів, зумовлений коливанням попиту, зміною цін, втратами при транспортуванні або зниженням конкурентоспроможності.

Як зазначалось колегією суддів вище, 26.05.2025 було поставлено спірну партію лецитину, яку, як встановлено колегією суддів вище, відповідачем безпідставно було не прийнято та повернуто позивачу.

14.05.2025, тобто на момент вищезгаданої поставки, між ТОВ "Фалькон-Агро" (продавець) було укладено контракт №F140525sl з Nitragreen S.R.O. (покупець). За вказаним контрактом продавець зобов`язується поставити і передати у власність покупця, а покупець прийняти та оплатити лецитин соєвий рідкий, наливом.

Специфікацією №1 від 04.06.2025 до Контракту №№F140525sl від 14.05.2025, тобто через 9 днів після отримання листа від 31.05.2025 про відмову від прийому партії лецитину №13 від 26.05.2025, визначено:

- продавець поставляє, а покупець приймає і оплачує (купує) лецитин соєвий рідкий, наливом;

- кількість товару: 25,000 метричних тон +/- 10%;

- ціна товару становить 350,00 доларів США за метричну тонну

З вищевикладеного вбачається, що позивач, отримавши відмову від відповідача від прийому партії лецитину №13 від 26.05.2025, всього через 9 днів реалізував спірну партію лецитину своєму контрагенту по ціні, яку було погоджено на підставі вільного воєвиявлення сторін.

Колегія суддів звертає увагу, що матеріали справи не містять належних та допустимих доказів того, що між позивачем та Nitragreen S.R.O. велись перемовини щодо узгодження ціни лецитину, де було б зазначено, що позивач пропонував ціну, принаймні, не меншу ніж Товариству з обмеженою відповідальністю "Інгредієнтс Юа", але Nitragreen S.R.O. не погоджувалось з даною ціною з огляду на закінчення сезону чи/або, у звязку із тим, що сезон збуту продукції завершувався, попит на лецитин у цей період був обмежений (на ринку вже насичення товаром, нові закупівлі мінімальні наприкінці сезону).

Також матеріали справи не містять доказів того, що позивачем вчинялись будь-які дії щодо пошуку інших контрагентів для продажу партії лецитину за більш вигідною ціною.

Тобто, колегія суддів зазначає, що якщо керуватись логікою позивача, будь-яка ціна продажу партії лецитину, яка була б меншою від договірної ціни із відповідачем, що, як зазначалось колегією суддів вище, залежить повністю від вільного волевиявлення самого позивача, є упущеною вигодою по відношенню до відповідача, будь то 14,64 грн за 1 кг чи 5 грн. за 1 кг

Проте, колегія суддів звертає увагу на те, що основними принципами цивільного права України (ст. 3 ЦК України) є:

- Свобода договору: право сторін на власний розсуд укладати договори, визначати їх зміст, якщо це не суперечить закону;

- Свобода підприємницької діяльності, яка не заборонена законом: право на вільне здійснення бізнесу, що не суперечить законодавству.

- Справедливість, добросовісність та розумність: загальні етико-правові засади, на яких базуються цивільні правовідносини, що вимагають від учасників чесної поведінки, врахування інтересів один одного та відповідності дій загальноприйнятим стандартам

Суд апеляційної інстанції повторно зазначає, що позивач (кредитор) повинен довести: факти вжиття ним певних заходів щодо одержання таких доходів. Тобто, доказуючи наявність упущеної вигоди, кредитор має довести факти вжиття певних заходів щодо одержання таких доходів. Якщо неодержання кредитором очікуваних доходів є наслідком недбалої поведінки самого кредитора, така упущена вигода не підлягає відшкодуванню.

Підсумовуючи вищевикладене, колегія суддів зазначає про безпідставність та недоведеність позовних вимог у частині стягнення з відповідача на користь позивача 105 820,80 грн. упущеної вигоди, у зв`язку із чим у цій частині в задоволенні позовних вимог слід відмовити.

Відповідно до положень статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

У частині третьої статті 2 ГПК України однією з основних засад (принципів) господарського судочинства визначено принцип змагальності сторін, сутність якого розкрита у статті 13 цього Кодексу.

Відповідно до частин третьої-четвертої статті 13 ГПК України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом; кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Підсумовуючи все вищевикладене в сукупності, колегія суддів враховує доводи позивача, що через порушення відповідачем своїх зобов`язань позивачеві було спричинено збитки на загальну суму 6 268,00 грн., у зв`язку із чим позовні вимоги в цій частині підлягають задоволенню. В іншій частині в задоволенні позову слід відмовити.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційних скарг

У відповідності до вимог ч. ч. 1, 2, 5 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. В суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Колегія суддів зазначає, що враховуючи положення частини 1 статті 9 Конституції України та беручи до уваги ратифікацію Законом України від 17.07.1997 №475/97-ВР Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і Першого протоколу та протоколів № 2,4,7,11 до Конвенції та прийняття Закону України від 23.02.2006 №3477-IV (3477-15) "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини", суди також повинні застосовувати Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод (Рим, 4 листопада 1950 року) та рішення Європейського суду з прав людини як джерело права.

У рішенні Суду у справі Трофимчук проти України №4241/03 від 28.10.2010 Європейським судом з прав людини зазначено, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод сторін.

Згідно частини 1 статті 77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Згідно статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. (ст. 76 Господарського процесуального кодексу України).

Статтею 79 Господарського процесуального кодексу України визначено, що наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Ч. 1 статті 276 Господарського процесуального кодексу України визначено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Ч. 1 статті 277 Господарського процесуального кодексу України визначено, що підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є:

1) нез`ясування обставин, що мають значення для справи;

2) недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими;

3) невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, встановленим обставинам справи;

4) порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.

З огляду на викладене, Північний апеляційний господарський суд приходить до висновку, що доводи, викладені скаржником у апеляційній скарзі, знайшли своє часткове підтвердження під час розгляду справи в апеляційному порядку, оскаржуване рішення суду першої інстанції ухвалено при частковому нез`ясуванні обставин, що мають значення для справи, за недоведеності обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими, з частковим неправильним застосуванням норм матеріального права та порушенням норм процесуального права (ст.ст. 76-79 Господарського процесуального кодексу України), у зв`язку з чим на підставі п. 1-4 ч. 1 статті 277 Господарського процесуального кодексу України оскаржуване рішення підлягає частковому скасуванню в апеляційному порядку в частині стягнення з відповідача на користь позивача 105 820,80 грн. упущеної вигоди.

Розподіл судових витрат

Судовий збір розподіляється відповідно до вимог статті 129 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись ст.ст. 129, 240, 269, 270, 273, 275, 276, 277, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд,

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Інгредієнтс Юа" на рішення Господарського суду міста Києва від 19.11.2025 у справі №910/10346/25 - задовольнити частково.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 19.11.2025 у справі №910/10346/25 - скасувати частково, виклавши резолютивну частину рішення в наступній редакції:

«Позов задовольнити частково.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Інгредієнтс Юа" (03037, місто Київ, вул.Зеленогірська, будинок 8; ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Фалькон-Агро" (03057, місто Київ, вул.Дегтярівська, будинок 33-В; ) 6 268,00 грн. збитків та витрати зі сплати судового збору в розмірі 143,22 грн.

В іншій частині в задоволенні позову відмовити.»

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Фалькон-Агро" (03057, місто Київ, вул.Дегтярівська, будинок 33-В; ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Інгредієнтс Юа" (03037, місто Київ, вул.Зеленогірська, будинок 8; ) 3 624,52 грн. судового збору за подання апеляційної скарги.

4. Видачу наказів доручити Господарському суду міста Києва.

5. Матеріали справи №910/10346/25 повернути до Господарського суду міста Києва.

Постанова апеляційного суду набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в порядку та строки, визначені статтями 287 та 288 Господарського процесуального кодексу України.

Головуючий суддя Б.О. Ткаченко

Судді В.В. Сулім

О.М. Гаврилюк