ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

25.03.2026 м. ДніпроСправа № 904/6870/25 (904/83/26)

За позовом ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Авіас" арбітражної керуючої Шевченко Юлії Ігорівни, м. Дніпро

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Лівайн Торг", м. Дніпро

за участю третьої особи-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "УКРЕНЕРГО-ТРЕЙД", м. Дніпро

за участю третьої особи-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - ОСОБА_1 , Київська обл., м. Ірпінь

про визнання недійсним Договору про відступлення права вимоги №ДВПВ20-02-04 від 02.04.2020

Суддя Соловйова А.Є.

Секретар судового засідання Товстоп`ятка В.В.

Представники:

від позивача: Чехута В.М., ордер серія АЕ № 1467936 від 16.01.2026

від відповідача: не з`явився

від третьої особи-1: Сметанін О.В., наказ № 01 від 05.11.2013

від третьої особи-2: Миговський М.Л., свідоцтво № 2083 від 09.01.2023

ВСТАНОВИВ:

Ліквідатор Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Авіас" арбітражна керуюча Шевченко Юлія Ігорівна звернулася до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до відповідача ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ЛІВАЙН ТОРГ" про визнання недійсним Договору про відступлення права вимоги №ДВПВ20-02-04 від 02.04.2020.

Судом за допомогою автоматизованої системи документообігу суду встановлено, що 23.12.2025 Господарським судом Дніпропетровської області відносно відповідача - ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ЛІВАЙН ТОРГ" (49000, м. Дніпро, вул. Мандриківська, будинок 47, офіс 503., ) відкрито провадження у справі про банкрутство №904/6870/25, що перебуває на розгляді судді Господарського суду Дніпропетровської області Соловйової А.Є.

21.10.2019 року набув чинності Кодекс України з процедур банкрутства.

Відповідно до ч. 2 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.

Відповідно до витягу з протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду, на підставі положень частини 3 ст.7 Кодексу України з процедур банкрутства матеріали справи №904/6870/25(904/83/26) передані до розгляду судді Соловйовій А.Є.

Ухвалою суду від 15.01.2026 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Розгляд справи постановлено здійснювати за правилами спрощеного позовного провадження. Призначено судове засідання для розгляду справи по суті, яке відбудеться 10.02.2026 о 11:30 год. Витребувано у Товариства з обмеженою відповідальністю «Лівайн Торг» (49600, м. Дніпро, вул. Мандриківська, буд.47, оф.503, ) в строк до 29.01.2026 оригінал Договору про відступлення права вимоги №ДВПВ20-02-04 від 02.04.2020 та первинні документи до нього, які підтверджують право вимоги в розмірі 180 325 318,45 грн. Витребувано у Товариства з обмеженою відповідальністю «Укренерго-Трейд» (49000, м. Дніпро, вул. Січеславська набережна, буд. 29А, ) в строк до 29.01.2026 Договір новації №24_609 від 27.12.2019 та первинні документи до нього, про надання фінансової допомоги в розмірі 180 325 318,45 грн.

27.01.2026 від ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "УКРЕНЕРГО-ТРЕЙД" надійшла заява вих.№01/27-01.26 від 27.01.2026 про вступ у справу в якості третьої особи без самостійних вимог, на стороні відповідача у справу № 904/6870/25(904/83/26).

04.02.2026 від арбітражного керуючого Миговського Михайла Леонідовича надійшла заява б/н від 04.02.2026 про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на стороні відповідача.

Ухвалою суду від 05.02.2026 заяву ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "УКРЕНЕРГО-ТРЕЙД" вих.№01/27-01.26 від 27.01.2026 задоволено. Залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "УКРЕНЕРГО-ТРЕЙД" (49100, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, ВУЛИЦЯ НАБЕРЕЖНА ПЕРЕМОГИ, будинок 120, ).

Ухвалою суду від 09.02.2026 заяву арбітражного керуючого Миговського Михайла Леонідовича б/н від 04.02.2026 задоволено. Залучено до участі у справі в якості третьої особи-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - Миговського Михайла Леонідовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №2083 від 09.01.2023; адреса: АДРЕСА_1 ).

10.02.2026 від позивача надійшло клопотання вих.№02-01/09 від 09.02.2026 про витребування та долучення доказів.

Суд долучив поданий документ до матеріалів справи.

У судовому засіданні, призначеному на 10.02.2026, в режимі відеоконференції мала намір приймати участь третя особа-2, проте під час встановлення з`єднання з арбітражним керуючим Миговським М.Л., останній не приєднався до відеоконференції.

У судове засідання, призначене на 10.02.2026, представник відповідача не з`явився, про дату, час та місце проведення судового засідання повідомлений належним чином.

У судове засідання, призначене на 10.02.2026, з`явився представник позивача та представники третьої особи-1.

Представник позивача підтримав подане клопотання про витребування доказів, оголосив його зміст.

Представник третьої особи-1 заперечив проти задоволення клопотання позивача про витребування доказів, зазначив, що оскільки дане клопотання було подано позивачем через підсистему Електронний суд лише 09.02.2026, представник ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "УКРЕНЕРГО-ТРЕЙД" не мав змоги ознайомитись зі змістом вказаного клопотання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Авіас" більш детально.

Представник позивача зазначив, що ним було подано запит до Головного управління ДПС у Дніпропетровській області про надання звітності та Балансів за 2022-2024 роки, однак станом на дату проведення судового засідання (10.02.2026) відповідь від ГУ ДПС у Дніпропетровській області на адресу позивача не надходила, у зв`язку з чим останній просить суд відкласти судове засідання до отримання відповіді від Головного управління ДПС у Дніпропетровській області.

Крім того, представник позивача підтримав клопотання про долучення доказів та просив суд долучити до матеріалів справи копію запиту до ТОВ «Лівайн Торг» від 06.02.206 за вих. №02-01/07; копію запиту до ТОВ «Укренерго-Трейд» від 06.02.206 за вих.№02-01/08; копію довідки від 29.12.2025 про закриття рахунків в АТ «Ощадбанк» та виписки по 12 рахунках; копію запиту від 20.01.2026 за вих.№02-01/04 до ГУ Статистики у Дніпропетровській області; копію відповіді від 26.01.2026 ГУ Статистики у Дніпропетровській області; копію Балансу на 31.12.2020; копію Балансу на 31.12.2021; копію запиту від 06.02.2026 за вих. №02-01/06 до ГУ ДПС України в Дніпропетровській області.

Ухвалою суду від 10.02.2026 відкладено судове засідання на 18.02.2026 о 14:30 год. Клопотання позивача вих.№02-01/09 від 09.02.2026 про витребування доказів залишено на розгляді суду.

17.02.2026 від третьої особи-1 надійшло заперечення б/н від 17.02.2026 на клопотання позивача про витребування доказів.

18.02.2026 від третьої особи-2 надійшла заява б/н від 17.02.2026 про перехід до розгляду справи №904/6870/25(904/83/26) за правилами загального позовного провадження.

Суд долучив подані документи до матеріалів справи.

У судове засідання, призначене на 18.02.2026, відповідач не з`явився, про дату, час та місце проведення судового засідання повідомлений належним чином.

У судове засідання, призначене на 18.02.2026, з`явився представник позивача.

У судовому засіданні, призначеному на 18.02.2026, в режимі відеоконференції приймали участь представники третьої особи-1 та третя особа-2.

Представник позивача зазначив про необхідність у додатковому часі для підготовки та подання до суду пояснень на заперечення третьої особи-1 щодо клопотання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Авіас" про витребування доказів.

Ухвалою суду від 18.02.2026 заяву арбітражного керуючого Миговського Михайла Леонідовича б/н від 17.02.2026 про перехід до розгляду справи №904/6870/25(904/83/26) за правилами загального позовного провадження задоволено. Здійснено перехід до розгляду справи за правилами загального позовного провадження. Призначено підготовче засідання на 04.03.2026 о 14:40 год. Клопотання позивача вих.№02-01/09 від 09.02.2026 про витребування доказів - залишити на розгляді суду.

03.03.2026 від третьої особи-2 надійшло клопотання б/н від 03.03.2026 про відкладення розгляду справи.

04.03.2026 від позивача надійшло доповнення вих.№02-01/15 від 04.03.2026 до клопотання про витребування доказів від 09.02.2026.

04.03.2026 від позивача надійшли додаткові пояснення вих.№02-01/14 від 04.03.2026.

Суд долучив подані документи до матеріалів справи.

У підготовче засідання, призначене на 04.03.2026, відповідач не з`явився, про дату, час та місце проведення підготовчого засідання повідомлений належним чином.

У підготовче засідання, призначене на 04.03.2026, з`явився представник позивача, представник третьої особи-1 та третя особа-2.

Ухвалою суду від 04.03.2026 відкладено підготовче засідання на 25.03.2026 о 12:00 год. Клопотання позивача вих.№02-01/09 від 09.02.2026 про витребування доказів з урахуванням доповнення вих.№02-01/15 від 04.03.2026 залишено на розгляді суду.

У підготовче засідання, призначене на 25.03.2026, відповідач не з`явився, про дату, час та місце проведення підготовчого засідання повідомлений належним чином.

У підготовче засідання, призначене на 25.03.2026, з`явився представник позивача, представник третьої особи-1 та третя особа-2.

Представник позивача підтримав клопотання про витребування доказів з урахуванням доповнення вих.№02-01/15 від 04.03.2026.

Треті особи-1,2 не заперечили проти задоволення клопотання позивача про витребування доказів з урахуванням доповнення вих.№02-01/15 від 04.03.2026.

Розглянувши клопотання позивача про витребування доказів з урахуванням доповнення вих.№02-01/15 від 04.03.2026, судом встановлено такі обставини.

В обґрунтування поданого клопотання позивач посилається на те, що ліквідатор ТОВ «Торговий дім «Авіас» арбітражна керуюча Шевченко Ю.І. через систему Електронний суд було отримано заяву ТОВ «Укренерго-Трейд» від 27.01.2026 про вступ у справу як третьої особи до якої було долучено в якості додатків наступні документи:

1. Договір новації №24_609 від 27.12.2019.

2. Додаткова угода №1 від 01.04.2020 до договору новації.

3. Повідомлення про відступлення прав вимоги від 02.04.2020.

4. Копія договору відступлення права вимоги від 02.04.2020 №ДПВП20- 02-04.

5. Вимога про сплату від 01.12.2023.

6. Вимога про сплату від 05.12.2023.

7. Вимога про сплату від 07.12.2023.

8. Платіжні інструкції про сплату коштів новому кредитору ТОВ «Лівайн Торг».

Ліквідатор зазначила, що після детального аналізу вищевказаних документів, для встановлення всіх обставин у цій справі виникає необхідність у витребуванні у ТОВ «Укренерго-Трейд» та ТОВ «Лівайн Торг» додаткової інформації та документів, на які посилається прямо та опосередковано ТОВ «Укренерго-Трейд» в заяві про вступ в якості третьої особи від 27.01.2026.

Ліквідатор ТОВ «Торговий дім «Авіас» арбітражна керуюча Шевченко Ю.І. в клопотанні від 09.02.2026 надала пояснення, що саме можуть підтвердити або спростувати витребувані докази, а саме: чи мало ТОВ «Укренерго-Трейд» можливість для погашення зобов`язань перед ТОВ «Торговий дім «Авіас» за Договором новації №24_609 від 27.12.2019.

Ліквідатор зазначила, що Договір №24/У про відступлення права вимоги від 05.09.2016 та інформація в Балансах (Форма №1) може підтвердити або спростувати чи мало ТОВ «Укренерго-Трейд» можливість для погашення зобов`язань перед ТОВ «Торговий дім «Авіас» за Договором новації №24-609 від 27.12.2019.

Інформація в балансах ТОВ «Укренерго-Трейд» та ТОВ «Лівайн Торг» можуть підтвердити або спростувати інформацію щодо реальності повернення фінансової допомоги, яку було надано та переуступлено ТОВ «Торговий дім «Авіас» на суму 180 325 318,45 гривень.

Також, для встановлення всіх обставин у цій справі необхідно позивач вважає за необхідне з`ясувати щодо пов`язаності між собою юридичних осіб ТОВ «Укренерго-Трейд» та ТОВ «Лівайн Торг» - засновники, кінцеві бенефіціарні власники, директор та бухгалтер ТОВ «Укренерго- Трейд» та ТОВ «Лівайн Торг» на момент укладення оспорюваного Договору новації від 27.12.2019 року №24_609 та Договору про відступлення права вимоги від 02.04.2020 року №ДВПВ20-02-04.

На думку позивача Інформація в балансах ТОВ «Укренерго-Трейд» та ТОВ «Лівайн Торг» може підтвердити або спростувати щодо реальності повернення фінансової допомоги, яку було надано та переуступлено ТОВ «Торговий дім «Авіас» на суму 180 325 318,45 гривень.

Позивач зазначила, що направлені запити щодо витребування вищевказаних документів та інформації ТОВ «Укренерго-Трейд» та ТОВ «Лівайн Торг» було проігноровано.

Відповідно до ст. 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно зі ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Приписи ч. 2 ст. 81 Господарського процесуального України визначають зміст клопотання про витребування судом доказів. Так, у клопотанні повинно бути зазначено:

1) який доказ витребовується (крім клопотання про витребування судом групи однотипних документів як доказів);

2) обставини, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати;

3) підстави, з яких випливає, що цей доказ має відповідна особа;

4) заходи, яких особа, яка подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу;

5) причини неможливості отримати цей доказ самостійно особою, яка подає клопотання.

Як вбачається з поданого позивачем клопотання, з урахуванням уточнення від 04.03.2026, ліквідатор ТОВ "Торговий дім "Авіас" просить витребувати:

- у ТОВ «Лівайн Торг» - Договір про відступлення права вимоги від 05.09.2019 року №24/У; Баланси (Форма №1) за період з 2020 року по теперішній час; протоколи загальних зборів учасників, якими визначено засновників, кінцевих бенефіціарним власників за період з 2020 року по теперішній час; накази про призначення на посаду директора та бухгалтера за період з 2020 року по теперішній час; Банківські виписки за період з 2020 року по теперішній час;

- у ТОВ «Укренерго-Трейд» - Договір про відступлення права вимоги від 05.09.2019 року №24/У; Баланси (Форма №1) за період з 2016 року по теперішній час; протоколи загальних зборів учасників, якими визначено засновників, кінцевих бенефіціарним власників за період з 2016 року по теперішній час; накази про призначення на посаду директора та бухгалтера за період з 2016 року по теперішній час;

- у Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради документи, що містяться в реєстраційних справах Товариства з обмеженою відповідальністю «Лівайн Торг», та Товариства з обмеженою відповідальністю «Укренерго-Трейд», , які стосуються реєстраційних дій щодо змін власників та директорів зазначених компаній з 2019 року по теперішній час, а саме:

1.Статути ТОВ «Лівайн Торг» та ТОВ «Укренерго-Трейд»;

2.Протоколи Загальних зборів учасників ТОВ «Лівайн Торг» та ТОВ «Укренерго-Трейд»;

3.Матеріали реєстраційних справ ТОВ «Лівайн Торг» та ТОВ «Укренерго-Трейд».

В той же час, подане позивачем клопотання не містить обґрунтувань щодо необхідності витребування у ТОВ «Лівайн Торг» та ТОВ «Укренерго-Трейд» Балансів (Форма №1) за період з 2016 та 2020 року по теперішній час, наказів про призначення на посаду директора та бухгалтера, Протоколів загальних зборів учасників, якими визначено засновників, кінцевих бенефіціарним власників за період з 2016 та 2020 року, а також матеріалів реєстраційних справ ТОВ «Лівайн Торг» та ТОВ «Укренерго-Трейд» у Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради.

Крім того, в клопотанні не визначено які саме обставини можуть підтвердити означені вище докази, а саме Баланси (Форма №1) за період з 2016 та 2020 року, Протоколи загальних зборів учасників, якими визначено засновників, кінцевих бенефіціарним власників за період з 2016 та 2020 року, накази про призначення на посаду директора та бухгалтера, матеріали реєстраційних справ ТОВ «Лівайн Торг» та ТОВ «Укренерго-Трейд».

Відтак, враховуючи викладене, суд дійшов висновку про часткове задоволення клопотання позивача про витребування доказів.

В частині 4 ст. 81 Господарського процесуального кодексу України зазначено, що у разі задоволення клопотання суд ухвалою витребовує відповідні докази.

Враховуючи викладене, з метою виконання завдань господарського судочинства та дотримання його основних засад, у зв`язку з необхідність отримання судом додаткових докумеетів, суд вважає за необхідне відкласти підготовче засідання.

Керуючись ст.ст. 13, 42, 73, 74,78. 81, 91, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, ст.1 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

1. Клопотання позивача вих.№02-01/09 від 09.02.2026 про витребування доказів з урахуванням доповнення вих.№02-01/15 від 04.03.2026 - задовольнити частково.

2. Витребувати у ТОВ «Лівайн Торг», (49600, м. Дніпро, вул. Мандриківська, буд.47, оф.503) в строк до 13.04.2026:

- Договір про відступлення права вимоги від 05.09.2019 року №24/У;

- Банківські виписки за період з 2020 року по теперішній час.

3. Витребувати у ТОВ «Укренерго-Трейд», код ЄДРПОУ (49000, м. Дніпро, вул. Січеславська набережна, буд. 29А) в строк до 13.04.2026 Договір про відступлення права вимоги від 05.09.2019 року №24/У.

4. Витребувати у Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради, (адреса фактична: 49000, м. Дніпро, вул. Старокозацька, 58 кабінет 213, адреса юридична: 49000, м. Дніпро, просп. Д. Яворницького 75) в строк до 13.04.2026:

- Статути ТОВ «Лівайн Торг» та ТОВ «Укренерго-Трейд»;

- Протоколи Загальних зборів учасників ТОВ «Лівайн Торг» та ТОВ «Укренерго-Трейд».

5. В іншій частині клопотання позивача вих.№02-01/09 від 09.02.2026 про витребування доказів з урахуванням доповнення вих.№02-01/15 від 04.03.2026 - відмовити.

6. Відкласти підготовче засідання на 21.04.2026 о 12:00 год.

Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в залі судових засідань №3-310 за адресою: м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1 в режимі відеоконференції за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС.

Роз`яснити учаснику відеоконференції, що для участі в судовому засіданні йому необхідно:

- зайти та авторизуватись в системі відеоконференцзв`язку за 10 хвилин до початку судового засідання;

- активувати технічні засоби (мікрофон, навушники та камеру) та перевірити їх працездатність шляхом тестування за допомогою системи відеоконференцзв`язку;

- очікувати запрошення секретаря до участі у судовому засіданні.

Попередити сторін, що відповідно до частини 5 статті 197 Господарського процесуального кодексу України ризики технічної неможливості участі у відеоконференції поза межами приміщення суду, переривання зв`язку тощо несе учасник справи, який подав відповідну заяву.

Відповідно до частин 6 та 7 статті 6 ГПК України:

Адвокати, нотаріуси, приватні виконавці, арбітражні керуючі, судові експерти, державні органи, органи місцевого самоврядування, суб`єкти господарювання державного та комунального секторів економіки та особи, які провадять клірингову діяльність у значенні, наведеному в Законі України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки", реєструють офіційні електронні адреси в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі в обов`язковому порядку. Інші особи реєструють свої офіційні електронні адреси в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі в добровільному порядку.

Особам, які зареєстрували офіційні електронні адреси в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі, суд вручає будь-які документи у справах, в яких такі особи беруть участь, виключно в електронній формі шляхом їх направлення на офіційні електронні адреси таких осіб, що не позбавляє їх права отримати копію судового рішення у паперовій формі за окремою заявою.

Інформацію про дату та час розгляду справи можна отримати за електронною адресою суду: http://dp.arbitr.gov.ua/sud5005/spisok/csz/

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення - 25.03.2026 і не підлягає оскарженню.

Суддя А.Є. Соловйова