ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

24.03.2026 м. ДніпроСправа № 910/11158/25

За позовом ОСОБА_1

до В-1 ОСОБА_2

В-2 Приватного акціонерного товариства "Авдіївський коксохімічний завод"

про стягнення 1 414 663, 58 грн.

за зустрічним позовом Приватне акціонерне товариство "Авдіївський коксохімічний завод"

до ОСОБА_1

про зобов`язання вчинити певні дії

Суддя Манько Г.В.

Представники:

від первісного позивача: не з`явився.

від первісного відповідача: не з`явився.

від зустрічного позивача: Львов А.Л.

СУТЬ СПОРУ:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом, згідно якого просить стягнути солідарно з Приватного акціонерного товариства "Авдіївський коксохімічний завод" та фізичної особи ОСОБА_2 збитки як доплату 282 360 грн. за акції Приватного акціонерного товариства "Авдіївський коксохімічний завод" у зв`язку із заниженням ціни їх викупу на підставі публічної безвідкличної вимоги від 05.05.2018 року про придбання акцій в усіх власників акцій Приватного акціонерного товариства "Авдіївський коксохімічний завод", суму 3% річних внаслідок недоплати за акції - 61 802 грн., суму інфляційних збитків - 282 672 грн. 47 коп, пені 611 328, 75 коп.

Приватне акціонерне товариство "Авдіївський коксохімічний завод" звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області з зустрічною позовною заявою, згідно якої просить визнати припиненими: зобов`язання з обов`язкового продажу належних ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) акцій Приватного акціонерного товариства «Авдіївський коксохімічний завод» у кількості 2 600 штук за публічною безвідкличною вимогою Компанії Barlenco LTD вх. № 11/09/371 від 07.05.2018; визнати відсутнім: право ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) (на отримання дивідендів від Приватного акціонерного товариства «Авдіївський коксохімічний завод» у розмірі 30 656, 84 грн. за 2017 рік.

У зустрічній позовній заяві Приватне акціонерне товариство "Авдіївський коксохімічний завод" просить залучити до розгляд зустрічного позову третьою особою без самостійних вимог на стороні позивача Компанію Barlenco LTD (Kyriakou Matsi, 46, Flat/Office 101, 1082, Nicosia, Cyprus).

У зустрічній позовній заяві зустрічний позивач зазначив, що 4 червня 2017 року набув чинності Закон України №1983-VIII "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо підвищення рівня корпоративного управління в акціонерних товариствах" (далі - "Закон №1983- VIII"). Законом №1983-VIII введено інститут обов`язкового продажу акцій на вимогу власника домінуючого контрольного пакета акцій (сквіз-аут). 27 квітня 2018 року Компанія з обмеженою відповідальністю "BARLENCO LTD" (надалі Компанія BARLENCO LTD) набула у власність 550 000 акцій або 0,28196 % акцій ПрАТ "АКХЗ" шляхом укладення Договору купівлі - продажу цінних паперів за ціною 15 гривень за акцію. У відповідності до структури власності Компанії Metinvest B.V., її афілійованих осіб та ПрАТ "АКХЗ" станом на 27 квітня 2018 року кінцевому бенефіціарному власнику ОСОБА_2 належить 75,4776 % статутного капіталу Компанії METINVEST B.V. 27 квітня 2018 року Компанія BARLENCO LTD уклала договір з іншими акціонерами Товариства, а саме: Компанія Metinvest B.V- 184 529 788 штук акцій, що складало 94,60034% статутного капіталу ПрАТ "АКХЗ"; ПрАТ "ФІРМА ВЕРХНЬОГО ОДЯГУ "ФЕЯ" - 231 000 штук акцій, що складало 0,11842% статутного капіталу ПрАТ "АКХЗ". За змістом вказаного договору його сторони уповноважили Компанію BARLENCO LTD від власного імені вчиняти всі дії з обов`язкового продажу акцій Товариства на вимогу власника домінуючого контрольного пакета акцій відповідно до вимог та у порядку, визначеними ст.65-2 Закону України "Про акціонерні товариства" (тут і далі в редакції станом на дату існування спірних правовідносин). Компанія BARLENCO LTD реалізувала своє право вимагати обов`язкового продажу акцій. Процедура обов`язкового продажу акцій в ПрАТ "АКХЗ" тривала з 30.04.2018 по 18.05.2018. 30 квітня 2018 року ПРАТ "АКХЗ" отримало від Компанії BARLENCO LTD повідомлення від 27.04.2018р. про набуття права власності на домінуючий контрольний пакет акцій Товариства відповідно до ст.65-2 ЗУ "Про акціонерні товариства". В той же день Товариство здійснило публікацію обох повідомлень на власному веб-сайті та у загальнодоступній інформаційній базі даних про ринок цінних паперів Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку. 4 травня 2018 року Компанія BARLENCO LTD уклала з ПАТ "Перший український міжнародний банк" договір рахунку умовного зберігання (ескроу) та відкрила відповідний рахунок у валюті гривня, що підтверджується довідкою з банку. З метою визначення вартості акцій Наглядова рада ПРАТ "АКХЗ" прийняла рішення, оформлене протоколом №209 від 30.04.2018р., про обрання Товариства з обмеженою відповідальністю "ОЦІНОЧНИЙ СТАНДАРТ" оцінювачем ринкової вартості акцій ПрАТ "АКХЗ" станом на дату, що передує даті набуття домінуючого контрольного пакета акцій - 26 квітня 2018 року. Оцінювач за результатами проведеної оцінки дійшов висновку, що ринкова вартість акції Товариства складає 13,13 гривень за акцію. Висновок оцінювача оформлений 02 травня 2018 року. 07 травня 2018 року ПрАТ "АКХЗ" отримало від Компанії BARLENCO LTD публічну безвідкличну вимогу про придбання акцій в усіх власників акцій Товариства разом з засвідченою копією договору рахунку умовного зберігання (ескроу). Ціна обов`язкового продажу акцій визначена як найбільша. 18 травня 2018 року акції ПрАТ "АКХЗ" були зараховані на рахунок у цінних паперах Компанії BARLENCO LTD, відкритий у ПАТ "ПУМБ", у зв`язку з чим ПАТ "Національний депозитарій України" повідомило Товариство про завершення процедури примусового викупу акцій.

Зустрічний позивач звертав увагу суду, що предметом зустрічного позову є визнання припиненими зобов`язань з обов`язкового продажу належних Відповідачу акцій. Підставою для вчинення таких правочинів стала публічна безвідклична вимога Компанії Barlenco LTD (Kyriakou Matsi, 46, Flat/Office 101, 1082, Nicosia, Cyprus). Обов`язок з оплати вартості акцій на рахунок умовного зберігання (ескроу) за законом покладається на заявника публічної безвідкличної вимоги, тобто Компанію Barlenco LTD. Вирішення питання про визнання припиненими правочинів з обов`язкового продажу акцій впливає на права та інтереси Компанії Barlenco LTD в частині розміру виплат за обов`язковий продаж акцій. З урахуванням вирішення питання про права та інтереси Компанії Barlenco LTD, її необхідно залучити до розгляду справи за зустрічним позовом як третю особу на стороні Позивача.

За наявними у справі доказами Компанія Barlenco LTD (Kyriakou Matsi, 46, Flat/Office 101, 1082, Nicosia, Cyprus) звернулась до Приватного акціонерного товариства "Авдіївський коксохімічний завод" (Вхід ПРАТ "АКХЗ" №11/09/371 від 07.05.2018р.) з Публічною Безвідкличною вимогою про придбання акцій в усіх власників акцій. За текстом вимоги: Відомості про заявника публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій в усіж власників акцій товариства та його афілійованих осіб (далі - "Заявник вимоги"): Повне найменування юридичної особи, місцезнаходження, реєстраційний номер BARLENCO LTD (БАРЛЕНКО ЛТД). реєстраційний номер: НЕ 221823. Місцезнаходження: Themistokli Dervi, 3 JULIA HOUSE, 1066, Nicosia, Cyprus (Фемістоклі Дерві, 3 ДЖУЛІЯ ХАУС, 1066, Нїкосїя, Кіпр). Відомості про афілійованих осіб Заявника вимоги (власника домінуючого контрольного пакета акцій/кожної з осіб" які спільно набули право власності на домінуючим контрольний пакет акцій) (осіб, що діють спільно) (інформація зазначається щодо кожної афїлііованої особи окремо): Повне найменування юридичної особи, місцезнаходження, реєстраційний номер METINVESI B.V. (МЕТІНВЕСТБ.В.). Місцезнаходження: Nassaulaan 2 А, 2514JS s-Gravenhage, the Netherlands (Нассаулан 2 A, 2514JS м.Гаага, Нідерланди) Номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів: 24321697. Кількість акцій товариства, що належать (прямо та опосередковано) особі після набуття домінуючого контрольного пакета акцій товариства та розмір її частки в статутному капіталі товариства: Пряме володіння - 184 529 788 штук акцій (94,60034%) Опосередковане володіння - 781 000 штук акцій (0,40038% Сукупне володіння -185 310 788 штук акцій (95,00072%). Відомості про акціонерне товариство (далі - "Емітент"). Повне найменування юридичної особи, місцезнаходження, ідентифікаційний код: ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "АВДІІВСЬКИИЙ КОКСОХІМІЧНИЙ ЗАВОД" код за місцезнаходження: 86065, Донецька обл., м. Авдіївка, проїзд Індустріальний, будинок 1. Номінальна вартість однієї простої акції 1,76 гривень. Загальна кількість простих акцій 195 062 500 штук. Код ISIN випуску простих акцій UA. Ціна придбання акцій та порядок її визначення 15,00 гривень (п`ятнадцять гривень 00 копійок) за одну просту іменну акцію ПРАТ "АКХЗ". Відомості про депозитарну установу, в якій відкрито рахунок у цінним паперах заявника вимоги та реквізити рахунку у цінних паперах цієї особи (реквізити рахунку у цінних папераж, на який буде здійснюватись переведення депозитарними установами прав на відповідні акції з рахунків їхніх власників). Повне найменування депозитарної установи, місцезнаходження, ідентифікаційний код: ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК" код за ЄДРПОУ -14282829 місцезнаходження: 04070, м. Київ, вул, Андріївська, буд. 4. Реквізити рахунку у цінних паперах 300517-CY20003532. Власник рахунку у цінних паперах, місцезнаходження, реєстраційний номер BARLENCO LTD (БАРЛЕНКОЛТД) місцезнаходження: Themistokli Dervi, 3 JULIA HOUSE, 1066, Nicosia, Cyprus (Фемістоклі Дерві, 3 ДЖУЛІЯ ХАУС, 1066, Нікосія, Кіпр) реєстраційний номер: НЕ 221823.

За текстом наданого зустрічним позивачем копії Свідоцтва Республіки Кіпр, Міністерства енергетики, торгівлі, промисловості і туризму, Департаменту реєстрації компаній та інтелектуальної власності Нікосія під реєстраційним номером НЕ 221823 облікується БАРЛЕНКО ЛТД (BARLENCO LTD).

Згідно із записами, які зберігаються у Департаменті, Зареєстрований офіс (юридична адреса) вищезазначеної компанії розташований за адресою: Киріакоу Матсі, 46 Квартира/Офіс 101 1082, Нікосія, Кіпр.

Первісний позивач надав заяву про підтвердження та підтримання раніше поданих процесуальних документів. Надав заяву щодо заперечень відповідача 2.

У судовому засіданні зустрічний позивач підтримав вимогу щодо залучення третьої особи.

Згідно ст. 50 Господарського процесуального кодексу України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи. Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору. Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов`язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі. Треті особи, які не заявляють самостійних вимог, мають процесуальні права та обов`язки, встановлені статтею 42 цього Кодексу. Вступ у справу третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, не тягне за собою розгляду справи спочатку.

Господарський суд погоджується з доводами зустрічного позивача та вважає, що рішення у справі може вплинути на майнові права та обов`язки Компанії Barlenco LTD.

Відповідно до вимог ст. 183 Господарського процесуального кодексу України підготовче засідання проводиться за правилами, передбаченими статтями 196-205 цього Кодексу, з урахуванням особливостей підготовчого засідання, встановлених цією главою. Суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках, визначених статтею 202 цього Кодексу.

Відповідно до статті 7 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" кожному гарантується захист його прав, свобод та інтересів у розумні строки незалежним, безстороннім і справедливим судом, утвореним відповідно до закону. Судова система забезпечує доступність правосуддя для кожної особи відповідно до Конституції та в порядку, встановленому законами України.

Згідно приписів ст.ст. 13, 73, 74, 80 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Суд зберігаючи об`єктивність і неупередженість сприяє учасникам судового процесу в реалізації ними прав, передбачених цим кодексом. Доказами є будь які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Учасники справи подають докази у справі безпосередньо до суду.

Згідно приписів ст.ст. 41, 45 Господарського процесуального кодексу України у справах позовного провадження учасниками справи є сторони та треті особи. Сторонами в судовому процесі позивачами і відповідачами можуть бути особи, зазначені у статті 4 цього Кодексу.

Згідно приписів ст. 119 Господарського процесуального кодексу України встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду.

Приймаючи до уваги приписи ст.ст. 13, 73, 74, 80, 119 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд вважає за необхідне продовжити учасникам справи строк для надання доказів у справі.

Вимогами ч. 2 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд відкладає розгляд справи в судовому засіданні в межах встановленого цим Кодексом, що є підставою для відкладення розгляду справи.

Згідно частини шостої статті 6 Господарського процесуального кодексу України адвокати, державні органи, органи місцевого самоврядування, суб`єкти господарювання державного та комунального секторів економіки, інші юридичні особи реєструють свої електронні кабінети в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами, в обов`язковому порядку. Процесуальні наслідки, передбачені цим Кодексом у разі звернення до суду з документом особи, яка відповідно до цієї частини зобов`язана зареєструвати електронний кабінет, але не зареєструвала його, застосовуються судом також у випадках, якщо інтереси такої особи у справі представляє адвокат.

Керуючись вимогами ст.ст. 50, 73, 110, 119, 182, 183, 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Залучити до участі у справі в якості третьої особи без самостійних позовних вимог на предмет спору на стороні зустрічного позивача Компанію Barlenco LTD (Kyriakou Matsi, 46, Flat/Office 101, 1082, Nicosia, Cyprus).

Відкласти підготовче засідання на 16.06.2026р. на 09:00 год.

Продовжити усім учасникам справи процесуальний строк для надання доказів.

Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Дніпропетровської області в кабінеті № 2-411 за адресою: м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка , 1.

В строк до 16.06.26р. учасникам справи надати до Господарського суду Дніпропетровської області усі наявні докази (стаття 73 Господарського процесуального кодексу України) щодо власної правової позиції, що стосуються предмету спору, в межах приписів ст.ст. 80, 165, 166, 167, 168 Господарського процесуального кодексу України.

Первісному позивачу надати до суду в строк до 16.06.2026р. докази направлення копії первісної позовної заяви та доданих до неї документів на адресу третьої особи - Компанії Barlenco LTD.

Зустрічному позивачу надати до суду в строк до 16.06.2026р. докази направлення копії зустрічної позовної заяви та доданих до неї документів на адресу третьої особи - Компанії Barlenco LTD.

Зобов`язати зустрічного позивача отримати у господарському суді два оригінальні примірники цієї ухвали, доручення про вручення документів, виклик (повідомлення) про день судового засідання судового розгляду. Первісному відповідачу здійснити їх переклад англійською мовою, який нотаріально посвідчити. Нотаріально посвідчені, перекладені документи надати до Господарському суду Дніпропетровської області.

Визнати обов`язковою явку учасників справи, їх представників в судове засідання.

Заяви, клопотання, докази по справі можна подавати до Господарського суду Дніпропетровської області особисто, засобами поштового зв`язку або через Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему або через її окрему підсистему (модулі).

Ухвала набирає законної сили у відповідності до приписів ст. 235 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржена в порядку та строк, передбачений ст. ст. 254 - 258 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 24.03.2026р.

Суддя Г.В. Манько