ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
УХВАЛА

м. Хмельницький

"30" березня 2026 р. Справа № 924/329/26

Господарський суд Хмельницької області у складі судді Крамара С.І., розглянувши без повідомлення заявника та інших учасників справи, матеріали заяви фізичної особи ОСОБА_1 від 26.03.2026 (вх.№05-08/1064/26 від 27.03.2026) про забезпечення позову (особи, щодо яких подано заяву про забезпечення позову - Акціонерне товариство "Українські розподільні мережі", Акціонерне товариство "Хмельницькобленерго")

ВСТАНОВИВ:

27.03.2026 на адресу суду надійшла заява фізичної особи ОСОБА_1 про забезпечення позову, в якій остання просить:

1. Заборонити загальним зборам акціонерів АТ "Хмельницькобленерго", які скликані на підставі підписаного ОСОБА_2 від імені АТ "Українські розподільні мережі" рішення акціонера, які відбудуться 30.03.2026 року, приймати рішення з питань порядку денного 1, 2, 3, а саме 1.Прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради АТ "Хмельницькобленерго"; 2.Обрання членів Наглядової ради АТ "Хмельницькобленерго"; 3.Затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладаються з членами Наглядової ради, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, уповноваженої на підписання договорів з членами Наглядової ради;

2. Заборонити Публічному акціонерному товариству "Національний депозитарій України" (ІКЮО 30370711) складати реєстр (и) власників іменних цінних паперів на підставі відповідних розпоряджень на складання реєстру іменних цінних паперів, переліку власників іменних цінних паперів, переліку акціонерів товариства, переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах акціонерів АТ "Хмельницькобленерго", які відбудуться 30.03.2026 року або розпоряджень про забезпечення повідомлення акціонерів про проведення загальних зборів акціонерів акціонерного товариства, що надійшли від акціонерів АТ "Хмельницькобленерго" в порядку, передбаченому рішеннями Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 26.04.2023 № 466 та від 06.03.2023 № 236;

3. Заборонити АТ "Українські розподільчі мережі" (ІКЮО 44992605) затверджувати бюлетені для голосування та бюлетені для кумулятивного голосування на загальні збори акціонерів АТ "Хмельницькобленерго", скликані на 30.03.2026 року .

4. Заборонити депозитарній установі Публічне акціонерне товариство Акціонерний банк "УКРГАЗБАНК" (ІКЮО 23697280) приймати бюлетені для голосування від АТ "Українські розподільчі мережі" (ІКЮО 44992605) на загальних зборах акціонерів АТ "Хмельницькобленерго", які відбудуться 30.03.2026 року;

5. Заборонити депозитарним установам приймати бюлетені для голосування від акціонерів та/або представників акціонерів АТ "Хмельницькобленерго", на загальних зборах акціонерів АТ "Хмельницькобленерго", які відбудуться 30.03.2026 року, аналізувати отримані бюлетені на предмет наявності ознак для визнання їх недійсними, надсилати Центральному депозитарію інформацію про акціонерів (їх представників), які подали бюлетені для участи у загальних зборах акціонерів АТ "Хмельницькобленерго", які відбудуться 30.03.2026 року, та інформацію про голосування по питанням порядку денному загальних зборів, що міститься в самих бюлетенях, або інформацію про виявлені ознаки недійсності бюлетеня, надсилати Центральному депозитарію засвідчені кваліфікованим електронним підписом, що базується на кваліфікаційному сертифікати електронного підпису уповноваженої особи депозитарної установи електронні копії (скановані копії) документів, а таконс бюлетені, за якими депозитарною установою встановлено наявність ознак їх недійсності;

6. Заборонити Публічному акціонерному товариству "Національний депозитарій України" (ІКЮО 30370711) та іншим депозитарним установам консолідувати інформацію, отриману від депозитарної установи Публічне акціонерне товариство Акціонерний банк "УКРГАЗБАНК" (ІКЮО 23697280) та інших депозитарних установ в єдиний документ - перелік акціонерів, які подали бюлетені для участі у загальних зборах акціонерів АТ "Хмельницькобленерго", надсилати особі (особам), що уповноважена (уповноважені) на взаємодію з Центральним депозитарієм при проведенні загальних зборів акціонерів АТ "Хмельницькобленерго", перелік акціонерів АТ "Хмельницькобленерго", які подали бюлетені для участі у загальних зборах акціонерів АТ "Хмельницькобленерго"», які відбудуться 30.03.2026 року, разом з документами, отриманими від депозитарних установ;

7. Заборонити АТ "Українські розподільчі мережі" (ІКЮО 44992605) проводити реєстрацію акціонерів на загальних зборах акціонерів АТ "Хмельницькобленерго", які відбудуться 30.03.2026, приймати бюлетені для голосування від акціонерів та/або представників акціонерів АТ "Хмельницькобленерго";

8. Заборонити Публічному акціонерному товариству "Національний депозитарій України" (ІКЮО 30370711) та іншим депозитарним установам визначати результати голосування з питань 1, 2, 3 порядку денного позачергових загальних зборів АТ "Хмельницькобленерго", а саме 1. Прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради АТ "Хмельницькобленерго"; 2. Обрання членів Наглядової ради АТ "Хмельницькобленерго"; 3. Затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладаються з членами Наглядової ради, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, уповноваженої на підписання договорів з членами Наглядової ради.

В обґрунтування поданої заяви про вжиття заходів забезпечення позову заявник посилається на те, що він є акціонером АТ "Хмельницькобленерго", який володіє 1280 штук голосуючих простих іменних акцій та яким подано позов до суду з метою захисту порушеного права акціонера на належне корпоративне управління АТ "Хмельницькобленерго", забезпечення прийняття рішень акціонером АТ "Українські розподільні мережі", у повній відповідності до вимог законодавства та положень Статуту, та відновлення порушених прав в частині скасування неправомірного рішення про скликання та проведення позачергових загальних зборів акціонерів АТ "Хмельницькобленерго", які будуть проведені 30.03.2026 року, в частині питань і, 2, 3 порядку денного зборів.

Позивач вважає, що рішення про скликання (проведення) загальних зборів АТ "Хмельницькобленерго" та затвердження питань порядку денного загальних зборів прийняте всупереч вимогам Статуту АТ "Українські розподільні мережі" та неуповноваженою особою, що грубо порушує порядок скликання зборів акціонерів.

Вказує, що не зважаючи на відсутність рішення органів управління АТ "Українські розподільні мережі" про покладення виконання обов`язків керівника колегіального виконавчого органу АТ "Українські розподільні мережі" на ОСОБА_2 , останнім з привласненням повноважень та безпідставно прийнято рішення про проведення загальних зборів АТ "Хмельницькобленерго".

Звертає увагу, що на сьогодні відсутнє рішення Кабінету Міністрів України про погодження кандидатури ОСОБА_2 , на посаду керівника новоствореного колегіального виконавчого органу - дирекції АТ "Українські розподільні мережі", як це прямо передбачено Постановою КМУ від 31.05.2022 року №643 "Деякі питання управління об`єктами державної власності на період воєнного стану". Відсутність відповідного розпорядження КМУ свідчить про непогодження урядом кандидатури ОСОБА_2 на посаду керівника АТ "Українські розподільні мережі" та дає право стверджувати, що цей громадянин не міг від імені акціонера АТ "Хмельницькобленерго" - АТ "Українські розподільні мережі" - підписувати будь-які документи, у тому числі і про скликання загальних зборів акціонерів.

Таким чином, скликання позачергових загальних зборів акціонерів АТ "Хмельницькобленерго" здійснено з порушення порядку скликання і їх проведення в цьому випадку не буде відповідати вимогам Закону України "Про акціонерні товариства" та Статуту АТ "Хмельницькобленерго".

Відповідно до статті 27 Закону України "Про акціонерні товариства" кожною простого акцією акціонерного товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи права на: і) участь в управлінні товариством; 2) отримання дивідендів; з) отримання у разі ліквідації товариства частини його майна або вартості частини майна товариства; 4) отримання інформації про господарську діяльність товариства. Таким чином, прийняття загальними зборами акціонерів рішень в частині питань 1, 2, 3 порядку денного безпосередньо впливає на право акціонера на участь в управлінні цим товариством, а тому прийняття неправомірних рішень з цих питань, порушує інтереси акціонера - Позивача.

Позивач, як акціонер товариства, вважає, що неправомірно сформований орган управління надалі прийматиме рішення з питань діяльності АТ "Хмельницькобленерго", що призведе до подальшого оскарження рішень прийнятих наглядовою радою.

Позивач вважає що існує достатньо підстав для вжиття заходів забезпечення позову, шляхом заборони загальним зборам АТ "Хмельницькобленерго", які відбудуться 30.03.2026 року, приймати рішення з питань порядку денного 1, 2, 3 затвердженого від імені акціонера - АТ "Українські розподільні мережі" 13.02.2026 року та заборонити депозитарним установам приймати бюлетені та визначати результати голосування з питань і, 2, з порядку денного позачергових загальних зборів АТ "Хмельницькобленерго".

Невжиття вказаних заходів забезпечення позову може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів, за захистом яких звернувся до суду позивач, а також призведе до порушення вимоги щодо справедливого та ефективного захисту порушених прав, так як виникає сумнів у можливості захисту його прав в межах одного цього судового провадження без нових звернень до суду.

Відповідно до ст.136 ГПК України господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

За ст.137 ГПК України позов забезпечується: 1) накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачу і знаходяться у нього чи в інших осіб; 2) забороною відповідачу вчиняти певні дії; 3) встановленням обов`язку вчинити певні дії; 4) забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов`язання; 5) зупиненням стягнення на підставі виконавчого документа або іншого документа, за яким стягнення здійснюється у безспірному порядку; 6) зупиненням продажу майна, якщо подано позов про визнання права власності на це майно, або про виключення його з опису і про зняття з нього арешту; 7) передачею речі, що є предметом спору, на зберігання іншій особі, яка не має інтересу в результаті вирішення спору; 8) зупиненням митного оформлення товарів чи предметів, що містять об`єкти інтелектуальної власності; 9) арештом морського судна, що здійснюється для забезпечення морської вимоги; 10) іншими заходами, необхідними для забезпечення ефективного захисту або поновлення порушених чи оспорюваних прав та інтересів, якщо такий захист або поновлення не забезпечуються заходами, зазначеними у пунктах 1-9 цієї частини.

Відповідно до ч.11 ст.137 ГПК України не допускається вжиття заходів забезпечення позову, які за змістом є тотожними задоволенню заявлених позовних вимог, якщо при цьому спір не вирішується по суті.

Судом враховується, що у вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв`язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв`язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками судового процесу. Достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного виду забезпечення позову.

Як вбачається із поданих заявником матеріалів, ним подано 27.03.2026 до господарського суду позовну заяву, у якій він просить:

1. Визнати недійсним та скасувати рішення, прийняте акціонером АТ "Українські розподільні мережі" 13.02.2026 року, про скликання (проведення) позачергових загальних зборів акціонерів АТ "Хмельницькобленерго", який володіє голосуючими простими іменними акціями Акціонерного товариства "Хмельницькобленерго" у кількості 94 197 953 (дев`яносто чотири мільйони сто дев`яносто сім тисяч дев`ятсот п`ятдесят три) штук, що становить 70,0089% від загальної кількості простих іменних акцій Товариства та більше 50% від загальної кількості голосуючих простих іменних акцій Товариства, які будуть проведені дистанційно 30.03.2026 року, в частині затвердження порядку денного з питань 1, 2, 3 та проектів рішень з питань 1, 2, 3 порядку денного, а саме: 1. припинення повноважень членів Наглядової ради АТ "Хмельницькобленерго", 2. обрання членів Наглядової ради АТ "Хмельницькобленерго", 3. затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладаються з членами Наглядової ради, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, уповноваженої на підписання договорів з членами Наглядової ради;

2. Заборонити АТ "Хмельницькобленерго" проводити позачергові загальні збори акціонерів, призначені на 30.03.2026 року, в частині розгляду питань порядку денного, а саме: 1.Припинення повноважень членів Наглядової ради АТ "Хмельницькобленерго", 2.Обрання членів Наглядової ради АТ "Хмельницькобленерго", 3.Затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладаються з членами Наглядової ради, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, уповноваженої на підписання договорів з членами Наглядової ради.

Отже, подані заявником матеріали свідчать про те, що заявлені ним до вжиття заходи забезпечення позову щодо заборони загальним зборам акціонерів АТ "Хмельницькобленерго", які скликані на підставі підписаного ОСОБА_2 від імені АТ "Українські розподільні мережі" рішення акціонера, які відбудуться 30.03.2026 року, приймати рішення з питань порядку денного 1, 2, 3, а саме: 1.Прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради АТ "Хмельницькобленерго"; 2.Обрання членів Наглядової ради АТ "Хмельницькобленерго"; 3.Затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладаються з членами Наглядової ради, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, уповноваженої на підписання договорів з членами Наглядової ради, за змістом є тотожними задоволенню заявлених позовних вимог. Інші заходи є взаємопов`язаними з викладеними заходами і не можуть бути застосовані до вирішення господарського спору по суті.

Доводи заявника про те, що такі заходи забезпечення позову не є тотожними заявленим позовним вимогам, а їх вжиття не зумовлює жодним чином фактичного вирішення спору по суті, оскільки спрямоване виключно на збереження існуючого становища до прийняття рішення у цій справі, заборона носить тимчасовий характер, не скасовує його та є спрямованим виключно на ефективний захист порушених прав та інтересів позивача у випадку задоволення позову (аналогічні висновки, викладені у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 25.11.2019 р. у справі № 922/1992/19, від 23.06.2021 р. у справі № 920/26/21) судом не приймаються до уваги. Викладені у зазначених постановах висновки не стосуються спірних правовідносин.

За таких обставин, у задоволенні фізичної особи ОСОБА_1 від 27.03.2026 про забезпечення позову (особи, щодо яких подано заяву про забезпечення позову - Акціонерне товариство "Українські розподільні мережі", Акціонерне товариство "Хмельницькобленерго") належить відмовити.

Керуючись ст.ст. 136, 137, 140, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

У задоволенні заяви фізичної особи ОСОБА_1 від 26.03.2026 (вх.№05-08/1064/26 від 27.03.2026) про забезпечення позову (особи, щодо яких подано заяву про забезпечення позову - Акціонерне товариство "Українські розподільні мережі", Акціонерне товариство "Хмельницькобленерго") про вжиття заходів забезпечення позову відмовити.

Інформацію по справі, що розглядається, можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://km.arbitr.gov.ua.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею та може бути оскаржена в порядку визначеному ст.ст. 255-257 ГПК України.

Ухвалу підписано 30.03.2026.

Суддя С.І. Крамар