ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_________________________________________________________________________
У Х В А Л А

24 березня 2026 р. Справа № 902/383/24

Господарський суд Вінницької області у складі : головуючий суддя Тісецький С.С., секретар судового засідання Шарко А.М., розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні суду матеріали у справі

за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "Санрайс Логистикс" (вул.Європейська, 2, офіс 209, м. Полтава, Полтавська обл., 36014, )

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "Мего ЛТД" (вул. Хмельницьке шосе, 13, кім.502, м. Вінниця, 21036; )

про банкрутство

за участю :

арбітражний керуючий Томашук М.С.

ТОВ "ТК Західна інвестиційна компанія": Сніцаренко А. А.

ТОВ "Мего ЛТД" : Гонта О.А.

В С Т А Н О В И В :

В провадженні Господарського суду Вінницької області перебуває справа № 902/383/24 за заявою ТОВ "Санрайс Логистикс" до ТОВ "Мего ЛТД" про банкрутство.

Ухвалою суду від 17.06.2024 року відкрито провадження у справі № 902/383/24 про банкрутство ТОВ "Мего ЛТД". Введено процедуру розпорядження майном боржника - ТОВ "Мего ЛТД". Призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Демчана О.І..

21.01.2026 року до суду від ТОВ "ТК Західна інвестиційна компанія" надійшла заява б/н від 21.01.2026 року (вх.№ 01-36/99/26 від 21.01.2026 року) про заміну кредитора.

Ухвалою від 22.01.2026 року вказану заяву призначено до розгляду на 24.03.2026 року.

Ухвалою від 27.01.2026 року відсторонено від виконання повноважень розпорядника майна ТОВ "Мего ЛТД" арбітражного керуючого Демчана О.І. у справі № 902/383/24. Призначено розпорядником майна ТОВ "Мего ЛТД" арбітражного керуючого Томашука М.С.

12.03.2026 року до суду від арбітражного керуючого Томашука М.С. надійшло письмове пояснення б/н від 12.03.2026 року щодо заяви ТОВ "ТК Західна інвестиційна компанія", в якій розпорядник майна не заперечує щодо задоволення заяви про заміну кредитора.

23.03.2026 року до суду від представника ТОВ "Санрайс Логистикс" надійшло клопотання № 262303-1 від 23.03.2026 року, в якій кредитор просить суд задоволити заяву ТОВ "ТК Західна інвестиційна компанія" про заміну кредитора; розгляд справи провести без участі представника кредитора.

В судове засідання на визначену дату з"явились арбітражний керуючий, представники боржника та заявника.

В ході розгляду справи, представник заявника надав пояснення щодо обставин, наведених у заяві про заміну кредитора, підтримав її вимоги та просив задоволити.

Арбітражний керуючий та представник боржника не заперечили щодо даної заяви.

Суд, розглянувши заяву ТОВ "ТК Західна інвестиційна компанія" про заміну кредитора у справі № 902/383/24, заслухавши учасників справи та дослідивши матеріали справи, встановив наступне.

За змістом заяви та наявних матеріалів справи вбачається, що ухвалою суду від 17.06.2024 року, окрім іншого, визнано вимоги кредитора - ТОВ "Санрайс Логистикс" до ТОВ "Мего ЛТД" в розмірі 7 432 244,89 грн - основного боргу; 30 280,00 грн - судового збору за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство та 72 000,00 грн - авансування винагороди арбітражному керуючому в розмірі трьох розмірів мінімальної заробітної плати за три місяці виконання повноважень.

Ухвалою суду від 24.09.2024 року, визнано додаткові грошові вимоги ТОВ "Санрайс Логистикс" до ТОВ "Мего ЛТД" в розмірі 1 808 384,48 грн, що складаються з: 1 319 119,11 грн - пеня (шоста черга задоволення), 356 950,66 грн - інфляційні втрати (четверта черга задоволення), 132 314,71 грн - 3 % річних (четверта черга задоволення); а також 6 056,00 грн судового збору за подання заяви про визнання кредитором у справі №902/383/24 (перша черга задоволення).

Ухвалою від 07.04.2025 року (залишеною без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 01.07.2025 року та постановою Верховного Суду від 22.10.2025 року) встановлено перелік та розмір визнаних судом вимог кредиторів, що підлягають внесенню арбітражним керуючим (розпорядником майна) Демчаном О.І. до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Мего ЛТД" у справі № 902/383/24, а саме:

ТОВ "Санрайс Логистикс" в розмірі 7 432 244,89 грн - основного боргу (четверта черга задоволення); 1 808 384,48 грн, що складаються з: 1 319 119,11 грн - пеня (шоста черга задоволення), 356 950,66 грн - інфляційні втрати (четверта черга задоволення), 132 314,71 грн - 3 % річних (четверта черга задоволення); 30 280,00 грн - судового збору за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (перша черга задоволення); 72 000,00 грн - авансування винагороди арбітражному керуючому в розмірі трьох розмірів мінімальної заробітної плати за три місяці виконання повноважень (перша черга задоволення); 6 056,00 грн судового збору за подання заяви про визнання кредитором у справі № 902/383/24 (перша черга задоволення).

26.08.2024 року між ТОВ "Санрайс Логистикс" (Первісний кредитор) та ТОВ "ТК Західна інвестиційна компанія" (Новий кредитор) було укладено Договір №1/7-1 про відступлення права вимоги (копія додається), за умовами якого Первісний Кредитор відступає Новому Кредитору, а Новий Кредитор набуває частину права вимоги, яке належне Первісному Кредиторові, і стає Новим кредитором за Договором поставки нафтопродуктів №14-07/2023 від 14 липня 2023 року, укладеним між Первісним Кредитором і ТОВ "Мего ЛТД" (Боржник), а саме, за цим Договором Новий Кредитор набуває право вимагати від Боржника належного виконання обов`язків за Договором поставки нафтопродуктів №14-07/2023 від 14 липня 2023 року та вимоги до Боржника у справі про банкрутство №902/383/24 в розмірі 1 391 624,00 грн - основного боргу (п. 2 Договору №1/7-1).

Пунктом 5. Договору №1/7-1 визначено, що за відступлення права вимоги за цим Договором Новий кредитор зобов`язується сплатити Первісному Кредитору кошти в розмірі 1 391 624,00 грн.

Згідно пункту 5.1. Договору №1/7-1, Новий Кредитор зобов`язаний сплатити Первісному Кредитору грошові кошти у розмірі 1 391 624,00 грн за відступлення права вимоги за Договором, які сплачуються Новим Кредитором не пізніше 25.10.2024 (включно).

Відповідно до пункту 5.2. Договору №1/7-1, право Вимоги за Договором переходить від Первісного Кредитора до Нового Кредитора з моменту підписання акту приймання-передачі Права Вимоги за цим Договором, який складається та підписується Сторонами після повної сплати Вартості відступлення права Вимоги.

28.08.2024 року ТОВ "ТК Західна інвестиційна компанія" було перераховано на банківський рахунок ТОВ "САНРАЙС ЛОГИСТИКС" грошові кошти в загальному розмірі 1 391 624,00 грн, що підтверджується платіжними інструкціями, копії яких додаються, а саме: №11 на суму 100 000,00 грн; №12 на суму 200 000,00 грн; №13 на суму 200 000,00 грн; №14 на суму 200 000,00 грн; №15 на суму 200 000,00 грн; №16 на суму 200 000,00 грн; №17 на суму 100 000,00 грн; №18 на суму 191 624,00 грн.

18.07.2025 року між Первісним кредитором та Новим кредитором було підписано Акт приймання-передачі права вимоги за Договором відступлення прав вимоги №1/71 від 26.08.2024 (копія додається).

Згідно вказаного Акту приймання-передачі права вимоги за Договором №1/7-1, Первісний кредитор передав, а Новий кредитор прийняв документи, які підтверджують заборгованість ТОВ "Мего ЛТД" у розмірі 1 391 624,00 грн за Договором поставки нафтопродуктів №14-07/2023 від 14 липня 2023 року та додатків №15 і №16 до нього (копії переданих документів додавалися ТОВ "Санрайс Логистикс" до Заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (вх. Суду №391/24 від 05.04.2024), містяться в матеріалах справи №902/383/24 та досліджувались Судом (що підтверджується ухвалою від 17.06.2024 у справі №902/383/24), а тому не додаються до цієї Заяви).

Таким чином, з 18.07.2025 року ТОВ "ТК Західна інвестиційна компанія" набуло право вимоги до Боржника у розмірі 1 391 624,00 грн (частина суми основного зобов`язання ТОВ "Мего ЛТД" за Договором поставки нафтопродуктів №14-07/2023 від 14 липня 2023 року та додатків №15-16 до нього).

26.08.2024 року між ТОВ "Санрайс Логистикс" (Первісний кредитор) та ТОВ "ТК Західна інвестиційна компанія" (Новий кредитор) було укладено Договір №1/7-2 про відступлення права вимоги (копія додається), за умовами якого Первісний Кредитор відступає Новому Кредитору, а Новий Кредитор набуває право вимоги, яке належне Первісному Кредиторові, і стає Новим кредитором за Договором поставки нафтопродуктів №14-07/2023 від 14 липня 2023 року, укладеним між Первісним Кредитором і Боржником, а саме за цим Договором Новий Кредитор набуває право вимагати від Боржника належного виконання обов`язків за Договором поставки нафтопродуктів №14-07/2023 від 14 липня 2023 року та вимоги до Боржника у справі про банкрутство № 902/383/24, а саме в розмірі: а) 36 376,00 грн - судового збору сплаченого у справі №902/383/24; б) 72 000,00 грн - авансування винагороди арбітражному керуючому у справі №902/383/24 (п. 2 Договору №1/7-2).

Пунктом 5. Договору №1/7-2 визначено, що за відступлення права вимоги за цим Договором Новий кредитор зобов`язується сплатити Первісному Кредитору кошти в розмірі 108 376 грн (сто вісім тисяч триста сімдесят шість гривень).

Згідно пункту 5.1. Договору №1/7-2, Новий Кредитор зобов`язаний сплатити Первісному Кредитору грошові кошти у розмірі 108 376 грн за відступлення права вимоги за Договором, які сплачуються Новим Кредитором не пізніше 30.08.2024 (включно).

Відповідно до пункту 5.2. Договору №1/7-2, право Вимоги за Договором переходить від Первісного Кредитора до Нового Кредитора з моменту підписання акту приймання-передачі Права Вимоги за цим Договором, який складається та підписується Сторонами після повної сплати Вартості відступлення права Вимоги.

28.08.2024 року ТОВ "ТК Західна інвестиційна компанія" було перераховано на банківський рахунок ТОВ "Санрайс Логистикс" грошові кошти в загальному розмірі 108 376,00 грн, що підтверджується платіжною інструкцією №8 (копія додається).

18.07.2025 року між Первісним кредитором та Новим кредитором було підписано Акт приймання-передачі права вимоги за Договором відступлення прав вимоги №1/72 від 26.08.2024 (копія додається).

Також, згідно вказаного Акту приймання-передачі права вимоги за Договором №1/7-2, Первісний кредитор передав, а Новий кредитор прийняв документи, які підтверджують вимоги до ТОВ "Мего ЛТД" в загальному розмірі 108 376,00 грн (відповідні платіжні інструкції додавалися ТОВ "Санрайс Логистикс" до Заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (вх. Суду №391/24 від 05.04.2024) та Заяви про збільшення грошових вимог до Боржника (вх. Суду №01-36/740/24 від 18.07.2024), містяться в матеріалах справи №902/383/24 та досліджувались Судом (що підтверджується ухвалами від 17.06.2024 та від 24.09.2024 у справі №902/383/24), а тому не додаються до цієї Заяви).

Таким чином, з 18.07.2025 року ТОВ "ТК Західна інвестиційна компанія" набуло право вимоги до Боржника - ТОВ "Мего ЛТД" у загальному розмірі 108 376,00 грн, що складаються з: 36 376,00 грн - судового збору сплаченого у справі №902/383/24 та 72 000,00 грн - авансування винагороди арбітражному керуючому у справі №902/383/24.

На виконання пунктів 8. Договору №1/7-1 та Договору №1/7-2, після підписання відповідних Актів приймання-передачі права вимоги Первісний Кредитор письмово повідомив Боржника про те, що відбулося відступлення Права вимоги за вказаними Договорами, а також про те, що Новий Кредитор звертатиметься до Господарського суду Вінницької області з заявою про заміну кредитора у справі №902/383/24 про банкрутство ТОВ "Мего ЛТД" (копія Повідомлення ТОВ "Санрайс Логистикс" №22-07/25 від 22.07.2025 про відступлення права вимоги (про заміну кредитора у зобов`язанні) з відміткою про отримання Боржником додається).

18.07.2025 року між ТОВ "Санрайс Логистикс" (Первісний кредитор) та ТОВ "ТК Західна інвестиційна компанія" (Новий кредитор) було укладено Договір про відступлення права вимоги (копія додається), в порядку та на умовах якого Первісний кредитор передає (відступає), а Новий кредитор приймає (набуває) право вимоги, що належить Первісному кредитору та виникло із зобов`язань боржника - ТОВ "Мего ЛТД" (Боржник) з правовідносин між Первісним кредитором та Боржником з поставки нафтопродуктів (бітуму дорожнього 70/100, виробництва ПАТ "Укртатнафта") згідно Договору поставки нафтопродуктів №1407/2023 від 14.07.2023 та додатків №16-23 до нього (далі по тексту - Основне зобов`язання), в обсязі, визначеному Сторонами у п. 1.3 цього Договору.

Пунктом 1.3. Договору визначено, що обсяг права вимоги, яке відступається за цим Договором, становить 6 040 620,89 грн (шість мільйонів сорок тисяч шістсот двадцять гривень 89 копійок) - частина суми основного зобов`язання (боргу), та додатково підтверджуються ухвалами Господарського суду Вінницької області від

17.06.2024, 24.09.2024 та 07.04.2025 у справі №902/383/24.

Згідно пункту 2.1. Договору, право вимоги за Основним зобов`язанням вважається переданим від Первісного кредитора Новому кредиторові з моменту сплати (зарахування коштів на рахунок Первісного кредитора) Новим кредитором Первісному кредиторові суми, зазначеної в п. 3.1. цього Договору, в повному обсязі.

Відповідно до пункту 3.1. Договору, Новий кредитор сплачує Первісному кредитору за відступлення права вимоги 6 040 620,89 грн (шість мільйонів сорок тисяч шістсот двадцять гривень 89 копійок). Зазначена сума є ціною цього Договору.

Пунктом 3.2. Договору визначено, що Новий кредитор зобов`язується сплатити Первісному кредитору ціну цього Договору в повному обсязі шляхом безготівкового розрахунку протягом 60 (шістдесяти) банківських днів з дня укладення цього Договору.

Згідно п. 4.1. Договору, впродовж 10 (десяти) робочих днів з дня повної сплати ціни Договору, зазначеної в п. 3.1, Первісний кредитор зобов`язаний передати Новому кредитору за Актом приймання-передачі всі необхідні документи, що підтверджують право вимоги, яке відступається за цим Договором, перелік яких вказаний в п. 1.2 цього Договору.

23.09.2025 року ТОВ "ТК Західна інвестиційна компанія" було перераховано на банківський рахунок ТОВ "Санрайс Логистикс" грошові кошти в загальному розмірі 6 040 620,89 грн, що підтверджується платіжною інструкцією №556 (копія додається).

07.10.2025 року між Первісним кредитором та Новим кредитором було підписано Акт приймання-передачі до Договору відступлення права вимоги від 18.07.2025 (копія додається).

Також, згідно вказаного Акту приймання-передачі за Договором, Первісний кредитор передав, а Новий кредитор прийняв документи, які підтверджують заборгованість ТОВ "Мего ЛТД" у розмірі 6 040 620,89 грн за Договором поставки нафтопродуктів №14-07/2023 від 14 липня 2023 року та додатків №16-22 до нього (копії переданих документів додавалися ТОВ "Санрайс Логистикс" до Заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (вх. Суду №391/24 від 05.04.2024) та Клопотання від 08.04.2024 про залучення документів у справі №902/383/24 (вх. Суду №01-34/3720/24 від 08.04.2024), містяться в матеріалах справи №902/383/24 та досліджувались Судом (що підтверджується ухвалою від 17.06.2024 у справі №902/383/24), а тому не додаються до цієї Заяви).

Таким чином, з 23.09.2025 року ТОВ "ТК Західна інвестиційна компанія" набуло право вимоги до Боржника у розмірі 6 040 620,89 грн (друга частина суми основного зобов`язання ТОВ "Мего ЛТД" за Договором поставки нафтопродуктів №14-07/2023 від 14 липня 2023 року та додатків №15-16 до нього).

На виконання п. 4.4. Договору, Новий кредитор письмово повідомив Боржника про те, що відбулося відступлення Права вимоги за вказаним Договором, а також про те, що оскільки відступлені вимоги Первісного кредитора до Боржника визнані Господарським судом Вінницької області та внесені до реєстру вимог кредиторів у справі №902/383/24 про банкрутство ТОВ Мего ЛТД", в порядку , встановленому чинним законодавством України, Новим кредитором буде подано до Господарського суду Вінницької області заяву про заміну кредитора у цій справі (копія Повідомлення ТОВ "ТК Західна інвестиційна компанія" №07/10-01 від 07.10.2025 з відміткою про отримання Боржником додається).

Окремо заявник звертає увагу Суду, що згідно п. 1.4. Договору про відступлення права вимоги від 18.07.2025 року, Сторони домовились, що грошові вимоги до Боржника в розмірі 1 808 384,48 грн, що складаються з: 1 319 119,11 грн - пеня, 356 950,66 грн - інфляційні втрати, 132 314,71 грн - 3% річних, визнані ухвалою Господарського суду Вінницької області від 24.09.2024 у справі №902/383/24 та внесені до реєстру вимог кредиторів Боржника згідно ухвали Господарського суду Вінницької області від 07.04.2025 у справі №902/383/24, залишаються за Первісним кредитором (ТОВ "Санрайс Логистикс") та не відступаються за цим Договором Новому кредитору.

Посилаючись на наведене, заявник просить суд замінити кредитора у справі №902/383/24 про банкрутство ТОВ "Мего ЛТД" в частині вимог кредитора ТОВ "Санрайс Логистикс" на ТОВ "ТК Західна інвестиційна компанія", внесених до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Мего ЛТД" у справі №902/383/24, в розмірі: 7 432 244,89 грн - основного боргу (четверта черга задоволення); 30 280,00 грн - судового збору за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (перша черга задоволення); 72 000,00 грн - авансування винагороди арбітражному керуючому в розмірі трьох розмірів мінімальної заробітної плати за три місяці виконання повноважень (перша черга задоволення); 6 056,00 грн судового збору за подання заяви про визнання кредитором у справі № 902/383/24 (перша черга задоволення).

Наведені обставини підтверджені долученими до заяви письмовими доказами.

З врахуванням встановлених обставин справи, суд дійшов таких висновків.

Частиною 1 ст. 2 ГПК України, визначено, що завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Відповідно до ч. 1, ч. 3 ст. 3 ГПК України, судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Кодексу України з процедур банкрутства, Закону України "Про міжнародне приватне право", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України. Судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до закону, чинного на час вчинення окремої процесуальної дії, розгляду і вирішення справи.

За змістом ч. 3 ст. 13 ГПК України, кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

В силу ч. 1, ч. 2 ст. 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Згідно ч. 1 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до ч. 1 ст. 76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Згідно ч. 1, ч. 2 ст. 79 ГПК України, наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.

Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

За змістом ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006 у справі "Проніна проти України", в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст.6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Аналогічна правова позиція викладена у постановах від 13.03.2018, від 24.04.2019, від 05.03.2020 Верховного Суду по справах № 910/13407/17, № 915/370/16 та № 916/3545/15.

Як встановлено судом, ухвалою суду від 17.06.2024 року, окрім іншого, визнано вимоги кредитора - ТОВ "Санрайс Логистикс" до ТОВ "Мего ЛТД" в розмірі 7 432 244,89 грн - основного боргу; 30 280,00 грн - судового збору за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство та 72 000,00 грн - авансування винагороди арбітражному керуючому в розмірі трьох розмірів мінімальної заробітної плати за три місяці виконання повноважень.

Ухвалою суду від 24.09.2024 року, визнано додаткові грошові вимоги ТОВ "Санрайс Логистикс" до ТОВ "Мего ЛТД" в розмірі 1 808 384,48 грн, що складаються з: 1 319 119,11 грн - пеня (шоста черга задоволення), 356 950,66 грн - інфляційні втрати (четверта черга задоволення), 132 314,71 грн - 3 % річних (четверта черга задоволення); а також 6 056,00 грн судового збору за подання заяви про визнання кредитором у справі №902/383/24 (перша черга задоволення).

Ухвалою від 07.04.2025 року (залишеною без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 01.07.2025 року та постановою Верховного Суду від 22.10.2025 року) встановлено перелік та розмір визнаних судом вимог кредиторів, що підлягають внесенню арбітражним керуючим (розпорядником майна) Демчаном О.І. до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Мего ЛТД" у справі № 902/383/24, а саме:

ТОВ "Санрайс Логистикс" в розмірі 7 432 244,89 грн - основного боргу (четверта черга задоволення); 1 808 384,48 грн, що складаються з: 1 319 119,11 грн - пеня (шоста черга задоволення), 356 950,66 грн - інфляційні втрати (четверта черга задоволення), 132 314,71 грн - 3 % річних (четверта черга задоволення); 30 280,00 грн - судового збору за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (перша черга задоволення); 72 000,00 грн - авансування винагороди арбітражному керуючому в розмірі трьох розмірів мінімальної заробітної плати за три місяці виконання повноважень (перша черга задоволення); 6 056,00 грн судового збору за подання заяви про визнання кредитором у справі № 902/383/24 (перша черга задоволення).

26.08.2024 року між ТОВ "Санрайс Логистикс" (Первісний кредитор) та ТОВ "ТК Західна інвестиційна компанія" (Новий кредитор) було укладено Договір №1/7-1 про відступлення права вимоги, за умовами якого Первісний Кредитор відступає Новому Кредитору, а Новий Кредитор набуває частину права вимоги, яке належне Первісному Кредиторові, і стає Новим кредитором за Договором поставки нафтопродуктів №14-07/2023 від 14 липня 2023 року, укладеним між Первісним Кредитором і ТОВ "Мего ЛТД" (Боржник), а саме, за цим Договором Новий Кредитор набуває право вимагати від Боржника належного виконання обов`язків за Договором поставки нафтопродуктів №14-07/2023 від 14 липня 2023 року та вимоги до Боржника у справі про банкрутство №902/383/24 в розмірі 1 391 624,00 грн - основного боргу (п. 2 Договору №1/7-1).

Пунктом 5. Договору №1/7-1 визначено, що за відступлення права вимоги за цим Договором Новий кредитор зобов`язується сплатити Первісному Кредитору кошти в розмірі 1 391 624,00 грн.

Згідно пункту 5.1. Договору №1/7-1, Новий Кредитор зобов`язаний сплатити Первісному Кредитору грошові кошти у розмірі 1 391 624,00 грн за відступлення права вимоги за Договором, які сплачуються Новим Кредитором не пізніше 25.10.2024 (включно).

Відповідно до пункту 5.2. Договору №1/7-1, право Вимоги за Договором переходить від Первісного Кредитора до Нового Кредитора з моменту підписання акту приймання-передачі Права Вимоги за цим Договором, який складається та підписується Сторонами після повної сплати Вартості відступлення права Вимоги.

Відповідно до пункту 6. Договору №1/7-1, з моменту підписання акту приймання-передачі Права Вимоги за Договором до Нового Кредитора переходять усі права Первісного Кредитора у справі 902/383/24.

28.08.2024 року ТОВ "ТК Західна інвестиційна компанія" було перераховано на банківський рахунок ТОВ "Санрайс Логистикс" грошові кошти в загальному розмірі 1 391 624,00 грн, що підтверджується доданими до заяви платіжними інструкціями.

18.07.2025 року між Первісним кредитором та Новим кредитором було підписано Акт приймання-передачі права вимоги за Договором відступлення прав вимоги №1/71 від 26.08.2024.

Також, згідно вказаного Акту приймання-передачі права вимоги за Договором №1/7-1, Первісний кредитор передав, а Новий кредитор прийняв документи, які підтверджують заборгованість ТОВ "Мего ЛТД" у розмірі 1 391 624,00 грн за Договором поставки нафтопродуктів №14-07/2023 від 14 липня 2023 року та додатків №15 і №16 до нього.

Таким чином, з 18.07.2025 року ТОВ "ТК Західна інвестиційна компанія" набуло право вимоги до Боржника у розмірі 1 391 624,00 грн (частина суми основного зобов`язання ТОВ "Мего ЛТД" за Договором поставки нафтопродуктів №14-07/2023 від 14 липня 2023 року та додатків №15-16 до нього).

26.08.2024 року між ТОВ "Санрайс Логистикс" (Первісний кредитор) та ТОВ "ТК Західна інвестиційна компанія" (Новий кредитор) було укладено Договір №1/7-2 про відступлення права вимоги, за умовами якого Первісний Кредитор відступає Новому Кредитору, а Новий Кредитор набуває право вимоги, яке належне Первісному Кредиторові, і стає Новим кредитором за Договором поставки нафтопродуктів №14-07/2023 від 14 липня 2023 року, укладеним між Первісним Кредитором і Боржником, а саме за цим Договором Новий Кредитор набуває право вимагати від Боржника належного виконання обов`язків за Договором поставки нафтопродуктів №14-07/2023 від 14 липня 2023 року та вимоги до Боржника у справі про банкрутство № 902/383/24, а саме в розмірі: а) 36 376,00 грн - судового збору сплаченого у справі №902/383/24; б) 72 000,00 грн - авансування винагороди арбітражному керуючому у справі №902/383/24 (п. 2 Договору №1/7-2).

Пунктом 5. Договору №1/7-2 визначено, що за відступлення права вимоги за цим Договором Новий кредитор зобов`язується сплатити Первісному Кредитору кошти в розмірі 108 376 грн (сто вісім тисяч триста сімдесят шість гривень).

Згідно пункту 5.1. Договору №1/7-2, Новий Кредитор зобов`язаний сплатити Первісному Кредитору грошові кошти у розмірі 108 376 грн за відступлення права вимоги за Договором, які сплачуються Новим Кредитором не пізніше 30.08.2024 (включно).

Відповідно до пункту 5.2. Договору №1/7-2, право Вимоги за Договором переходить від Первісного Кредитора до Нового Кредитора з моменту підписання акту приймання-передачі Права Вимоги за цим Договором, який складається та підписується Сторонами після повної сплати Вартості відступлення права Вимоги.

Відповідно до пункту 6. Договору №1/7-2, з моменту підписання акту приймання-передачі Права Вимоги за Договором до Нового Кредитора переходять усі права Первісного Кредитора у справі 902/383/24.

28.08.2024 року ТОВ "ТК Західна інвестиційна компанія" було перераховано на банківський рахунок ТОВ "Санрайс Логистикс" грошові кошти в загальному розмірі 108 376,00 грн, що підтверджується платіжною інструкцією №8.

18.07.2025 року між Первісним кредитором та Новим кредитором було підписано Акт приймання-передачі права вимоги за Договором відступлення прав вимоги №1/72 від 26.08.2024.

Також, згідно вказаного Акту приймання-передачі права вимоги за Договором №1/7-2, Первісний кредитор передав, а Новий кредитор прийняв документи, які підтверджують вимоги до ТОВ "Мего ЛТД" в загальному розмірі 108 376,00 грн..

Таким чином, з 18.07.2025 року ТОВ "ТК Західна інвестиційна компанія" набуло право вимоги до Боржника - ТОВ "Мего ЛТД" у загальному розмірі 108 376,00 грн, що складаються з: 36 376,00 грн - судового збору сплаченого у справі №902/383/24 та 72 000,00 грн - авансування винагороди арбітражному керуючому у справі №902/383/24.

На виконання пунктів 8. Договору №1/7-1 та Договору №1/7-2, після підписання відповідних Актів приймання-передачі права вимоги, Первісний Кредитор письмово повідомив Боржника про те, що відбулося відступлення Права вимоги за вказаними Договорами, а також про те, що Новий Кредитор звертатиметься до Господарського суду Вінницької області з заявою про заміну кредитора у справі №902/383/24 про банкрутство ТОВ "Мего ЛТД" (копія Повідомлення ТОВ "Санрайс Логистикс" №22-07/25 від 22.07.2025 про відступлення права вимоги (про заміну кредитора у зобов`язанні) з відміткою про отримання Боржником додано до заяви).

18.07.2025 року між ТОВ "Санрайс Логистикс" (Первісний кредитор) та ТОВ "ТК Західна інвестиційна компанія" (Новий кредитор) було укладено Договір про відступлення права вимоги, в порядку та на умовах якого Первісний кредитор передає (відступає), а Новий кредитор приймає (набуває) право вимоги, що належить Первісному кредитору та виникло із зобов`язань боржника - ТОВ "Мего ЛТД" (Боржник) з правовідносин між Первісним кредитором та Боржником з поставки нафтопродуктів (бітуму дорожнього 70/100, виробництва ПАТ "Укртатнафта") згідно Договору поставки нафтопродуктів №14-07/2023 від 14.07.2023 та додатків №16-23 до нього (далі по тексту - Основне зобов`язання), в обсязі, визначеному Сторонами у п. 1.3 цього Договору.

Пунктом 1.3. Договору визначено, що обсяг права вимоги, яке відступається за цим Договором, становить 6 040 620,89 грн (шість мільйонів сорок тисяч шістсот двадцять гривень 89 копійок) - частина суми основного зобов`язання (боргу), та додатково підтверджуються ухвалами Господарського суду Вінницької області від 17.06.2024, 24.09.2024 та 07.04.2025 у справі №902/383/24.

Згідно пункту 1.4. Договору, сторони домовились, що грошові вимоги до Боржника в розмірі 1 808 384,48 грн, що складаються з: 1 319 119,11 грн - пеня, 356 950,66 грн - інфляційні втрати, 132 314,71 грн - 3% річних, визнані ухвалою Господарського суду Вінницької області від 24.09.2024 у справі №902/383/24 та внесені до реєстру вимог кредиторів Боржника згідно ухвали Господарського суду Вінницької області від 07.04.2025 року у справі №902/383/24, залишаються за Первісним кредитором та не відступаються за цим Договором Новому кредитору.

Згідно пункту 2.1. Договору, право вимоги за Основним зобов`язанням вважається переданим від Первісного кредитора Новому кредиторові з моменту сплати (зарахування коштів на рахунок Первісного кредитора) Новим кредитором Первісному кредиторові суми, зазначеної в п. 3.1. цього Договору, в повному обсязі.

Відповідно до пункту 3.1. Договору, Новий кредитор сплачує Первісному кредитору за відступлення права вимоги 6 040 620,89 грн (шість мільйонів сорок тисяч шістсот двадцять гривень 89 копійок). Зазначена сума є ціною цього Договору.

Пунктом 3.2. Договору визначено, що Новий кредитор зобов`язується сплатити Первісному кредитору ціну цього Договору в повному обсязі шляхом безготівкового розрахунку протягом 60 (шістдесяти) банківських днів з дня укладення цього Договору.

Згідно п. 4.1. Договору, впродовж 10 (десяти) робочих днів з дня повної сплати ціни Договору, зазначеної в п. 3.1, Первісний кредитор зобов`язаний передати Новому кредитору за Актом приймання-передачі всі необхідні документи, що підтверджують право вимоги, яке відступається за цим Договором, перелік яких вказаний в п. 1.2 цього Договору.

23.09.2025 року ТОВ "ТК Західна інвестиційна компанія" було перераховано на банківський рахунок ТОВ "Санрайс Логистикс" грошові кошти в загальному розмірі 6 040 620,89 грн, що підтверджується платіжною інструкцією №556.

07.10.2025 року між Первісним кредитором та Новим кредитором було підписано Акт приймання-передачі до Договору відступлення права вимоги від 18.07.2025.

Також, згідно вказаного Акту приймання-передачі за Договором, Первісний кредитор передав, а Новий кредитор прийняв документи, які підтверджують заборгованість ТОВ "Мего ЛТД" у розмірі 6 040 620,89 грн за Договором поставки нафтопродуктів №14-07/2023 від 14 липня 2023 року та додатків №16-22 до нього.

Таким чином, з 23.09.2025 року ТОВ "ТК Західна інвестиційна компанія" набуло право вимоги до Боржника у розмірі 6 040 620,89 грн (друга частина суми основного зобов`язання ТОВ "Мего ЛТД" за Договором поставки нафтопродуктів №14-07/2023 від 14 липня 2023 року та додатків №15-16 до нього).

На виконання п. 4.4. Договору, Новий кредитор письмово повідомив Боржника про те, що відбулося відступлення Права вимоги за вказаним Договором, а також про те, що оскільки відступлені вимоги Первісного кредитора до Боржника визнані Господарським судом Вінницької області та внесені до реєстру вимог кредиторів у справі №902/383/24 про банкрутство ТОВ "Мего ЛТД", в порядку, встановленому чинним законодавством України, Новим кредитором буде подано до Господарського суду Вінницької області заяву про заміну кредитора у цій справі (копія Повідомлення ТОВ "ТК Західна інвестиційна компанія" №07/10-01 від 07.10.2025 з відміткою про отримання Боржником додана до заяви).

Отже, за вказаними договорами про відступлення права вимоги, до ТОВ "ТК Західна інвестиційна компанія" перейшло право вимоги до ТОВ "Мего ЛТД" щодо: 7 432 244,89 грн - основного боргу (четверта черга задоволення); 30 280,00 грн - судового збору за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (перша черга задоволення); 72 000,00 грн - авансування винагороди арбітражному керуючому в розмірі трьох розмірів мінімальної заробітної плати за три місяці виконання повноважень (перша черга задоволення); 6 056,00 грн судового збору за подання заяви про визнання кредитором у справі № 902/383/24 (перша черга задоволення).

При цьому, за кредитором - ТОВ "Санрайс Логистикс" залишились вимоги до ТОВ "Мего ЛТД" в частині 1 808 384,48 грн, що складаються з: 1 319 119,11 грн - пеня (шоста черга задоволення), 356 950,66 грн - інфляційні втрати (четверта черга задоволення), 132 314,71 грн - 3 % річних (четверта черга задоволення).

За змістом ст. 52 ГПК України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Згідно ч. 1, ч. 2 ст. 43 КУзПБ, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

За змістом п. 1 ч. 2 ст. 11 ЦК України, підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Згідно п. 1 ч. 1 ст. 512 ЦК України, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові (ч. 1 ст. 513 ЦК України).

Відповідно до ст. 514 ЦК України, до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Частиною 1 ст. 516 ЦК України передбачено, що заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

За змістом постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 24.01.2023 року у справі № 910/15200/21, процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.

Процесуальне правонаступництво виникає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права, фактично, процесуальне правонаступництво слідує за матеріальним. У кожному конкретному випадку, для вирішення питань можливості правонаступництва, господарському суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.

Для заміни кредитора у справі про банкрутство, вимоги якого включено до реєстру кредиторських вимог, правонаступником, мають застосовуватися спеціальні норми законодавства про банкрутство (стаття 43 Кодексу України з процедур банкрутства) (подібна правова позиція викладена Верховним Судом у постанові від 05.04.2021 у справі №4/5007/33-Б/11).

Таким чином, у справах про банкрутство на будь-якій стадії їх розгляду можливе сингулярне правонаступництво кредитора у разі вибуття чи заміни кредитора у зобов`язанні. В такому випадку господарський суд за заявою правонаступника здійснює заміну первісного кредитора правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

Розгляд заяви про заміну кредитора у справі про банкрутство правонаступником в порядку статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства потребує оцінки судом аргументів заявника щодо зазначених ним підстав для здійснення заміни кредитора правонаступником, відповідно, дослідження та оцінки судом відповідних доказів, зокрема тих, на які послався заявник.

Згідно постанови Верховного Суду від 31.10.2024 року у справі № 914/3740/21, Велика Палата Верховного Суду неодноразово наголошувала на необхідності застосування передбачених процесуальним законом стандартів доказування та зазначала, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Зокрема, цей принцип передбачає покладення тягаря доказування на сторони. Водночас цей принцип не створює для суду обов`язок вважати доведеною та встановленою обставину, про яку стверджує сторона. Таку обставину треба доказувати таким чином, аби реалізувати стандарт більшої переконливості, за яким висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається вірогіднішим, ніж протилежний. Тобто певна обставина не може вважатися доведеною, допоки інша сторона її не спростує (концепція негативного доказу), оскільки за такого підходу принцип змагальності втрачає сенс (п. 81 постанови Великої Палати Верховного Суду від 18.03.2020 у справі № 129/1033/13-ц).

Суд зважає на те, що на підтвердження обставин, викладених у заяві ТОВ "ТК Західна інвестиційна компанія" про заміну кредитора, заявником долучені відповідні докази, згадані вище.

Відтак, суд, надавши оцінку наявним у справі доказам, дійшов висновку, що Заявником підтверджені належними письмовими доказами обставини, які викладені у поданій заяві про заміну кредиторів на правонаступника.

Враховуючи викладене та встановлені обставини справи у їх сукупності, суд дійшов висновку про задоволення заяви ТОВ "ТК Західна інвестиційна компанія" б/н від 21.01.2026 року (вх.№ 01-36/99/26 від 21.01.2026 року) про заміну кредитора у справі № 902/383/24, та здійснення заміни первісного кредитора - ТОВ "Санрайс Логистикс" на його правонаступника - ТОВ "ТК Західна інвестиційна компанія" в частині відступлених вимог.

Керуючись ст. ст. 1, 2, 9, 43 КУ з процедур банкрутства, ст.ст. 2, 3, 13, 18, 42, 52, 73, 74, 76-79, 86, 169, 232-236, 242, 326 ГПК України, суд -

У Х В А Л И В:

1. Задоволити заяву ТОВ "ТК Західна інвестиційна компанія" б/н від 21.01.2026 року (вх.№ 01-36/99/26 від 21.01.2026 року) про заміну кредитора у справі № 902/383/24, в повному обсязі.

2. Замінити первісного кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю "Санрайс Логистикс" (вул. Європейська, 2, офіс 209, м. Полтава, Полтавська обл., 36014, ) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "ТК Західна інвестиційна компанія" (Хмельницьке шосе, 13, кім. 227, м. Вінниця, 21036; ) у справі № 902/383/24 про банкрутство ТОВ "Мего ЛТД", в частині вимог щодо:

7 432 244,89 грн - основного боргу (четверта черга задоволення);

30 280,00 грн - судового збору за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (перша черга задоволення);

72 000,00 грн - авансування винагороди арбітражному керуючому в розмірі трьох розмірів мінімальної заробітної плати за три місяці виконання повноважень (перша черга задоволення);

6 056,00 грн судового збору за подання заяви про визнання кредитором у справі № 902/383/24 (перша черга задоволення).

3. Копію ухвали направити учасникам справи до електронних кабінетів ЄСІТС та на відомі суду електронні адреси: ТОВ "Санрайс Логистикс" - ; представнику ТОВ "Санрайс Логистикс", адвокату Лазоренку І.В. - ІНФОРМАЦІЯ_1 ; ТОВ "Мего ЛТД" - ; арбітражному керуючому (розпоряднику майна) Томашуку М.С. - ІНФОРМАЦІЯ_2 ; ТОВ "Буг Поділля" - , представнику ТОВ "Буг Поділля", адвокату Упадову Д.Д. - ІНФОРМАЦІЯ_3 ; ГУ ДПС у Вінницькій області - ; ПП "Глорія-В" - ; представнику ПП "Глорія-В", ПП "Глорія-ВЛ", ТОВ "Глорія-В" - адвокату Путіліну Є.В. - ІНФОРМАЦІЯ_4 ; ТОВ з іноземними інвестиціями "Юромаш" - ; представнику ТОВ з іноземними інвестиціями "Юромаш" адвокату Пасько С.М. - ІНФОРМАЦІЯ_5 ; ТОВ "Кіппер-Транс" - ; представнику ТОВ "Кіппер-Транс" адвокату Сніцаренку А.А. - ІНФОРМАЦІЯ_6 ; ТОВ "Енкібуд" - enkі; представнику ТОВ "Енкібуд", адвокату Комару О.Г. - ІНФОРМАЦІЯ_7 ; представникам ДП "Закарпатський облавтодор" ВАТ "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України": Горбачовій Г.М. - ІНФОРМАЦІЯ_8 , Данко І.Ю. - ІНФОРМАЦІЯ_8 ; ТОВ "ТК Західна інвестиційна компанія" - tk_zik45472507; ТОВ "ЮГБ" - , представнику ТОВ "ЮГБ", адвокату Хомко С.В. - ІНФОРМАЦІЯ_9 ; АТ "УкрСиббанк" - ; представникам АТ "УкрСиббанк" - Останковій В.О. - ІНФОРМАЦІЯ_10 , ОСОБА_1 - ІНФОРМАЦІЯ_11 ; ФОП Кізю І.С. - ІНФОРМАЦІЯ_12 , представнику ТОВ "Юейчем Україна" адвокату Голову О.В. - ІНФОРМАЦІЯ_13 ; ТОВ "Євробудбетон" - ; представнику ТОВ "Євробудбетон" адвокату Бистрову М.І. - ІНФОРМАЦІЯ_14

Згідно ч. 4 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства, ухвали та постанова про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або процедури погашення боргів боржника, прийняті господарським судом у справі про банкрутство (неплатоспроможність), набирають законної сили з моменту їх прийняття, якщо інше не передбачено цим Кодексом.

Ухвала може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені ст.ст. 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Тісецький С.С.

Віддрук. прим.:

1 - до справи