ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

17 березня 2026 року

м. Київ

cправа № 910/5673/24

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Вронська Г.О. - головуюча, Губенко Н.М., Кондратова І.Д.,

за участю секретаря судового засідання Дуб С.І.,

представників учасників справи:

від позивача: Сухорук А.М., Синяк Д.О., Савона О.Ю.,

від відповідача: Кобзара В.А.,

від третьої особи: Заведія В.І.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта"

на рішення Господарського суду міста Києва (Шкурдова Л.М.) від 28.01.2025 та

постанову Північного апеляційного господарського суду (Демидова А.М., Ходаківська І.П., Владимиренко С.В.) від 27.05.2025 (повний текст складений 02.06.2025)

у справі за позовом Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрейн Трейдинг"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - Міністерство оборони України

про визнання недійсною додаткової угоди від 30.06.2021 №15 до договору поставки нафтопродуктів від 26.06.2019 №832/2/2118

ІСТОРІЯ СПРАВИ

ПРОВАДЖЕННЯ У СУДАХ ПЕРШОЇ ТА АПЕЛЯЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЙ

Короткий зміст позовних вимог

1. Акціонерне товариство "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (далі - Позивач, Скаржник) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрейн Трейдинг" (далі - Відповідач) про визнання недійсною додаткової угоди від 30.06.2021 №15 до договору поставки нафтопродуктів від 26.06.2019 №832/2/2118.

2. Позовні вимоги обґрунтовані недодержанням необхідної вимоги для чинності правочину, встановленої частиною другою статті 203 Цивільного кодексу (далі - ЦК України), що є підставою для визнання недійсності правочину згідно із частиною першою статті 215 ЦК України, оскільки Пінчук Андрій Іванович (далі - Пінчук А.І.), діючи на підставі довіреності від 06.01.2021 №14/03-106, виданої йому головою правління Позивача, підписав оспорювану додаткову угоду зі сторони Позивача, не маючи при цьому необхідного обсягу цивільної дієздатності для її підписання. Крім того, Позивач вважає, що умови оспорюваної додаткової угоди від 30.06.2021 №15 до договору поставки нафтопродуктів від 26.06.2019 №832/2/2118 не відповідають його інтересам, оскільки відтерміновують оплату для Відповідача за вже поставлений товар без будь-яких компенсацій для Позивача, який під час воєнного стану знаходиться під управлінням Держави, що фактично завдало матеріальних збитків Кременчуцькому нафто-переробному заводу у великих розмірах.

Короткий зміст рішень судів попередніх інстанцій

3. Рішенням Господарського суду міста Києва від 28.01.2025, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 27.05.2025 у справі №910/5673/24 у задоволенні позовних вимог відмовлено.

4. Судові рішення, зокрема, мотивовані таким:

1) довіреність 14/03-06 від 06.01.2021, як односторонній правочин, Позивачем не оспорювалась, вимоги про її недійсність у даній справі не заявлялися. Крім того, договір, додаткові угоди до договору поставки та додатки (специфікації) до даного договору, підписані Пінчуком А.І., Позивачем не оспорювались та не визнавались недійсними в судовому порядку, обсяг повноважень Пінчука А.І. під час укладання даних правочинів не ставились під сумнів. Позивачем не надано належних та допустимих доказів того, що підписант Пінчук А.І., укладаючи оспорювану додаткову угоду, діяв недобросовісно або нерозумно.

2) оспорювана додаткова угода до договору не містить умови (пункту) про її укладення (підписання) особою, яка діє на підставі Статуту, натомість оспорювана додаткова угода містить умову про її укладення зі сторони Позивача в особі заступника голови правління з комерційних питань Пінчука А.І., що діє на підставі довіреності 14/03-06 від 06.01.2021. Жодних обмежень повноважень Пінчука А.І. на вчинення від імені Позивача юридично значимих дана довіреність не містить.

3) лист №38/10-674 від 04.04.2023 з долученими до нього рахунками-фактурами, не є претензією чи вимогою про сплату заборгованості за договором.

4) зі змісту довіреності №14/03-106 від 06.01.2021 вбачається, що вона видана головою правління саме від імені Позивача, а не в порядку передоручення своїх повноважень головою правління Овчаренком П.В.

Короткий зміст вимог касаційної скарги. Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу, та стислий виклад позиції інших учасників справи

5. 20 червня 2025 року Позивач (Скаржник), із використанням підсистеми "Електронний суд", подав до Верховного Суду касаційну скаргу на рішення Господарського суду міста Києва від 28.01.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 27.05.2025 у справі №910/5673/24, у якій просить:

- рішення Господарського суду міста Києва від 28.01.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 27.05.2025 скасувати повністю, у справі №910/5673/24 ухвалити нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги Позивача.

6. На виконання вимог пункту 5 частини другої статті 290 ГПК України, у тексті касаційної скарги Скаржник посилається на підстави касаційного оскарження, передбачені пунктами 1, 3, 4 частини другої статті 287 з посиланням на пункт 1 частини третьої статті 310 ГПК України.

7. В обґрунтування підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, Скаржник зазначає, що судами першої та апеляційної інстанції у цій справі застосовано частину першу, другу статті 92, частину третю статті 203, частину другу статті 207, частину першу та третю статті 215, частину третю статті 237, частину першу статті 241 ЦК України без урахування висновків щодо застосування наведених норм права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду:

- у складі колегії суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 14.04.2025 у справі №904/2465/21 - щодо передбаченого частинами першою, другою статті 92, частиною другою статті 207 ЦК України та статтею 63 Закону України "Про акціонерні товариства" обов`язку органів юридичної особи (посадових осіб) діяти в інтересах юридичної особи, діяти добросовісно, розумно та не перевищувати своїх повноважень, а також відповідальності за їх порушення (пункт 6.2 постанови);

- у постанові Великої Палати Верховного Суду від 13.03.2024 у справі №757/23249/17 - щодо того, що відповідно до статей 16, 203, 215 ЦК України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорення правочину; встановлення чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Таке розуміння визнання правочину недійсним, як способу захисту, є усталеним у судовій практиці. Це підтверджується також висновками, що містяться у постановах Верховного Суду що містяться в постановах Верховного Суду України від 25.12.2013 у справі №6-78цс13, від 11.05.2016 у справі №6-806цс16, від 28.11.2019 у справі №910/8357/18, від 17.06.2020 у справі №910/12712/19, від 20.01.2021 у справі №910/8992/19, від 16.03.2021 у справі №910/3356/20, від 18.03.2021 у справі №916/325/20 тощо (пункт 130 постанови);

- від 21.07.2021 у справі №910/12930/19 - щодо того, що внутрішня воля юридичної особи формується її органами. Для вчинення правочину юридична особа (яка є по суті юридичною фікцією) має сформувати своє волевиявлення. В акціонерних товариствах, банках процес волевиявлення залежно від ознак правочину формується одним або декількома органами і складається з двох етапів: 1) ухвалення рішення про вчинення правочину; 2) вчинення самого правочину (статті 33, 52, 58 60, 70, 72 Закону "Про акціонерні товариства", статті 38 40, 52 Закону "Про банки і банківську діяльність" у редакції на момент вчинення сумнівних правочинів). Такі дії є нерозривними, вони у сукупності направлені на формування внутрішньої волі та волевиявлення юридичної особи (яке має бути вільним, водночас має відповідати внутрішній волі) (пункт 152 постанови). У статті 92 ЦК України передбачено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. Якщо члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обов`язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі (пункт 153 постанови). Обов`язки виступати від імені юридичної особи, обов`язки щодо представництва у контексті статті 92 ЦК України охоплюють як дії щодо формування внутрішньої волі, так і дії щодо формування її волевиявлення. З висновків Великої Палати Верховного Суду, викладених у постанові від 25.05.2021 у справі №910/11027/18, випливає, що у статті 92 ЦК йдеться про фідуціарні обов`язки та солідарну відповідальність членів органів управління банку в цілому, а не лише тих членів виконавчого органу, які представляють банк у відносинах з третіми особами, тому Верховний Суд у вказаній справі дійшов висновку про неврахування судами того, що навіть відсутність у відповідачів статусу керівника банку чи посадової особи акціонерного товариства протягом періоду 2011- 2014 років, не виключає застосування статей 92, 1166 ЦК України як правової підстави для відшкодування шкоди;

- від 22.02.2022 у справі №924/658/20 - щодо застосування статті 241 ЦК України законодавець не ставить схвалення правочину в обов`язкову залежність від наявності рішень окремих органів управління товариства, оскільки підтвердженням такого схвалення закон визначає вчинені на його виконання дії особи, в інтересах якої його було укладено. Такі дії повинні свідчити про прийняття правочину до виконання. Близька за змістом правова позиція Верховного Суду викладена також і в постановах від 11.09.2018 у справі №910/18812/17 та від 08.07.2019 року у справі №910/19776/17. Наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним. Настання передбачених статтею 241 ЦК України наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з`ясовувати пов`язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і таке інше). Подібні правові висновки викладені також у постанові Верховного Суду від 21.07.2021 у справі №910/12930/18;

- від 20.03.2018 у справі №910/8794/16 - щодо того, що при оцінці обставин, що свідчать про схвалення правочину особою, яку представляла інша особа, необхідно брати до уваги, що незалежно від форми схвалення воно повинно виходити від органу або особи, уповноваженої відповідно до закону, установчих документів або договору вчиняти такі правочини або здійснювати дії, які можуть розглядатися як схвалення;

- від 20.07.2021 у справі №911/1605/20 - щодо того, що підставою для визнання недійсним оскаржуваного правочину є те, що представники позивача, які вчиняли оспорювані правочини, діяли з перевищенням повноважень та в подальшому такий договір не був схвалений у належному порядку, адже зазначений договір може підписуватися лише органом, уповноваженим відповідно до установчих документів товариства, а саме за умови його попереднього погодження із загальними зборами учасників. Разом з тим у цій справі судами не встановлено наявність рішення уповноваженого органу про несхвалення правочину, скаржником докази наявності такого рішення у порядку, передбаченому положеннями статей 74, 76- 77 ГПК України, не надавалися.

8. В обґрунтування підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України, Скаржник зазначає, що судом апеляційної інстанції неправильно застосовано норми частини першої статті 246 ЦК України, частин першої та другої статті 222 Господарського кодексу (далі - ГК) України та на момент ухвалення оскаржуваної постанови суду апеляційної інстанції був відсутній висновок Верховного Суду щодо їх застосування у подібних правовідносинах, де учасником є Позивач.

9. Обґрунтовуючи підставу касаційного оскарження, передбачену пунктом 4 частини другої статті 287 з посиланням на пункт 1 частину третю статті 310 ГПК України, Скаржник вказує на порушення судами попередніх інстанцій у цій справі норм процесуального права, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, а суди не дослідили зібрані у справі докази та безпідставно прийшли до висновків про недоведеність Скаржником своїх позовних вимог. Скаржник, зокрема, вказує, що на підтвердження правомірності своїх вимог ним було надано до суду такі докази: Статут; Стандарт "Порядок ведення договірної роботи"; запит Національної поліції України від 18.12.2024 №; висновок експерта, складений судовими експертами Державного науково-дослідного експертно-криміналістичного центру МВС України 16.12.2024 №СЕ-19-24/59827-ЕК; заява свідка ОСОБА_1 від 31.10.2024 №14/02-944; та інші докази, яким суди попередніх інстанцій не надали жодної правової оцінки. Крім того, на думку Скаржника, в матеріалах справи відсутні надані Відповідачем докази, які б беззаперечно свідчили про вжиття ним заходів щодо з`ясування наявності повноважень у підписанта оспорюваного правочину та вчинення дій щодо проведення експертизи вказаної угоди на відповідність вимогам закону, установчим документам та іншим локальним актам Позивача.

10. 11 серпня 2025 року, в межах встановленого Судом строку, від Відповідача до Верховного Суду надійшов відзив на касаційну скаргу, у якому, Відповідач, посилаючись на необґрунтованість доводів касаційної скарги, просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а ухвалені у справі №910/5673/24 судові рішення без змін.

11. 16 березня 2026 року Скаржник подав додаткові пояснення, у яких послався на подібність правовідносин цієї справи з справами №910/8142/24, №908/206/24, №916/2033/24 та №916/10956/24, зокрема, вказано таке:

- предметом спору є визнання недійсною додаткової угоди;

- додаткова угода укладена представником АТ "Укртатнафта" за довіреністю Пінчуком Андрієм Івановичем;

- предметом оспорюваного правочину було відтермінування оплати за вже поставлені нафтопродукти (надані послуги непромислового характеру) на строк 2 роки після закінчення воєнного стану без вказівки на суму відтермінування або ж у деяких випадках до визначеного у роках строку (31.03.2027, 31.12.2029, 30.09.2036) та з зазначенням суми відтермінування.

Втім, Верховний Суд зауважує, що вказаний процесуальний документ поданий поза межами строку на касаційне оскарження (частина перша статті 298 ГПК України), в межах якого допускається доповнення чи зміна касаційної скарги, та за відсутності дозволу Суду (частина п`ята статті 161, частина десята статті 301 ГПК України. Клопотання про поновлення процесуального строку Скаржник не подав, отже додаткові пояснення підлягають залишенню без розгляду.

Стислий виклад обставин справи, встановлених судами першої та апеляційної інстанцій

12. 26.06.2019 між Позивачем (постачальник) та Відповідачем (покупець) укладено договір поставки нафтопродуктів №832/2/2118 (далі - Договір), відповідно до п.1.1 якого постачальник зобов`язується передати покупцю у власність, а покупець прийняти та оплатити нафтопродукти (далі - товар) відповідно до умов Договору та/або додатків до нього, які є невід`ємною частиною Договору.

13. Згідно з п. 2.1, 2.9, 2.10 Договору при поставці товару сторонами буде використовуватися автомобільний та/або залізничний транспорт. При поставці автомобільним транспортом постачальник вважається таким, шо виконав свої зобов`язання по поставці товару з моменту передачі його в розпорядження транспортної організації (перевізника), а при відвантаженні в транспорт вантажоодержувача - з моменту передачі товару в розпорядження вантажоодержувача в місці передачі згідно з п. 2.2 цього Договору. Датою поставки товару і передачі права власності на товар вважається дата передачі товару, вказана у товарно-транспортній накладній та/або в накладній на відпуск матеріалів на сторону. При поставці товару залізничним транспортом постачальник вважається таким, що виконав свої зобов`язання по поставці товару з моменту передачі його в розпорядження транспортної організації (перевізника). Датою поставки товару і передачі права власності на товар вважається дата прийому вантажу до перевезення, вказана в залізничній накладній станції вантажовідправника.

14. Відповідно до п. 5.1 Договору оплата товару може бути здійснена покупцем як на умовах попередньої оплати, так і після поставки товару. В останньому випадку, оплата повинна бути здійснена покупцем у строк, вказаний у листі-вимозі постачальника про оплату, а у випадку відсутності такої вимоги - не пізніше 180-ти календарних днів від дати поставки відповідного товару.

15. Строк дії Договору: з моменту підписання сторонами Договору по 31.12.2019, а в частині розрахунків - до повного їх здійснення (розділ 8 Договору).

16. На виконання умов Договору Позивач поставив, а Відповідач отримав товар на загальну суму 505 394 192,61 грн.

17. 30.06.2021 Позивач та Відповідач уклали додаткову угоду №15 до Договору, відповідно до п. 1, якої сторони дійшли згоди внести зміни до розділу 5 "Умови оплати", додавши п. 5.4 в наступній редакції: "5.4. Оплату вартості товару, який поставлено по даному договору станом на 30.06.2021 року (включно) на суму 505 394 192,61 грн. (П`ятсот п`ять мільйонів триста дев`ятсот чотири тисячі сто дев`яносто дві гривні 61 коп.) у тому числі ПДВ, Покупець здійснює - не пізніше 31.03.2027". Також сторони внесли зміни до розділу 8 "Строк дії Договору", виклавши його в наступній редакції: "8. Строк дії Договору: з моменту підписання Сторонами Договору по 31.03.2027 р., а в частині розрахунків - до повного їх здійснення. Цей Договір може бути розірваний за погодженням Сторін, а також Постачальником в односторонньому порядку шляхом повідомлення Покупця про дату розірвання не менш, ніж 10 календарних днів до її настання.".

18. Вказані Договір та додаткова угода зі сторони Позивача підписані Пінчуком А.І., який діяв на підставі довіреностей №14/03-06 від 27.12.2018 та №14/03-106 від 06.01.2021 відповідно.

19. У подальшому, 06.11.2022 на виконання рішення засідання Ставки Верховного Головнокомандувача Збройних Сил України, у зв`язку з військовою необхідністю, відповідно до Закону України "Про передачу, примусове відчуження або вилучення майна в умовах воєнного чи надзвичайного стану в Україні", відбулося примусове відчуження у власність Держави акцій стратегічно важливих підприємств, серед яких Позивач. Вилучені акції набули статусу військового майна, їх управління передано Міністерству оборони України.

20. Таким чином, із 07.11.2022 Позивач став товариством, 100% акцій якого прямо та опосередковано стали належати Державі, і на даний час саме Держава здійснює управління Товариством. Підставою для передання акцій у державну власність стало важливе стратегічне значення підприємства для оборони України, оскільки Позивач є безпосереднім виконавцем державної програми по забезпеченню потреб Міністерства оборони України та мобілізаційних завдань.

21. 13.04.2023 Позивач направив Відповідачу лист №38/10-674 від 04.04.2023, в якому повідомив про зміну поточного рахунку та долучив до нього неоплачені рахунки.

22. Відповідно до рішення загальних зборів акціонерів Позивача від 21.05.2024 змінено тип Товариства з публічного на приватне та назву.

23. Довіреність №14/03-106 від 06.01.2021 була видана за підписом голови правління ПАТ "Укртатнафта" ОСОБА_2 строком дії до 31.01.2022.

24. Пунктом 3 довіреності Пінчука А.І. уповноважено: "Укладати від імені Позивача договори, контракти та інші цивільно-правові угоди стосовно купівлі-продажу товарно-матеріальних цінностей (акти приймання-передачі, акти на списання); […] договори, контракти та вчиняти інші правочини, в тому числі з нерезидентами, щодо купівлі-продажу сировини (нафти, газу, газового конденсату та ін.), нафтопродуктів, авіапалива […] ".

25. Відповідно до підпункту 11.5.1.2 пункту 11.5 Статуту, затвердженого загальними зборами акціонерів Позивача, протокол від 14.07.2010 (далі - Статут), голова правління Товариства має право вчиняти без довіреності від імені Товариства правочини та укладати (підписувати) від імені Товариства будь-які договори (угоди) та інші правочини з урахуванням обмежень щодо суми договорів (правочинів, угод), які встановлені цим Статутом та внутрішніми документами Товариства.

26. Згідно з підпунктом 11.5.1.15 пункту 11.5 Статуту голова правління Товариства має право вчиняти (укладати) від імені Товариства правочини (у т.ч. контракти, договори, угоди, попередні договори та інші правочини) на суму (вартість) меншу, ніж 10 000 000,00 грн.

27. Відповідно до підпункту 11.1.1 пункту 11.1 Статуту виконавчим органом Товариства, який здійснює управління поточною діяльністю Товариства, є Правління (колегіальний виконавчий орган).

28. До компетенції Правління належить надання згоди на вчинення (укладення) від імені Товариства правочинів (у т.ч. контрактів, договорів, угод, попередніх договорів та інших правочинів) на суму (вартість) більшу, ніж 10 000 000,00 (підпункт 11.2.1 пункту 11.2 Статуту).

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій

29. Верховний Суд заслухав суддю-доповідача, пояснення представників учасників справи, перевірив у межах доводів та вимог касаційної скарги, що стали підставою для відкриття касаційного провадження, з урахуванням викладеного у відзиві, правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права, виходячи зі встановлених фактичних обставин справи, та дійшов таких висновків.

30. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази (частина друга статті 300 ГПК України).

31. Предметом позову у даній справі є вимога Позивача про визнання недійсною додаткової угоди від 30.06.2021 №15 до договору поставки нафтопродуктів як такої, що укладена ОСОБА_3 за відсутності необхідного обсягу цивільної дієздатності для її підписання (частина друга статті 203 ЦК України).

32. Так, за змістом частини першої статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

33. У статті 203 ЦК України закріплені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину та встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам (частина перша). Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності (частина друга). Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі (частина третя). Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом (частина четверта). Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (частина п`ята). Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей (частина шоста).

34. Частинами першою, другою статті 215 ЦК України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

35. Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу на те, що суд згідно з принципом jura novit curia ("суд знає закони") під час розгляду справи має самостійно здійснити правову кваліфікацію спірних правовідносин.

36. Принцип jura novit curia ("суд знає закони"), зокрема, полягає у тому, що: 1) суд знає право; 2) суд самостійно здійснює пошук правових норм щодо спору безвідносно до посилання сторін; 3) суд самостійно застосовує право до фактичних обставин спору (da mihi factum dabo tibi ius).

37. Отже, суди, з`ясувавши при розгляді справи, що сторона або інший учасник судового процесу на обґрунтування своїх вимог або заперечень послався не на ті норми права, що фактично регулюють спірні правовідносини, самостійно здійснює правильну правову кваліфікацію останніх та застосовує для прийняття рішення ті норми матеріального і процесуального права, предметом регулювання яких є відповідні правовідносини.

38. Зазначення Позивачем конкретної правової норми на обґрунтування позову не є визначальним при вирішенні судом питання про те, яким законом слід керуватися при вирішенні спору.

39. Такий підхід є сталим та знайшов своє відображення, зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 25.06.2019 у справі №924/1473/15 (провадження 12-15гс19, пункт 7.43) від 04.12.2019 у справі №917/1739/17 (провадження № 12-161гс19, пункти 81, 83, 84), від 23.11.2021 у справі №359/3373/16-ц (провадження № 14-2цс21, пункт 95), від 22.10.2022 у справі №229/1026/21 (провадження № 14-205цс21, пункт 102), від 27.11.2024 у справі №204/8017/17 (провадження № 14-29цс23, пункт 221), від 16.04.2025 у справі №924/971/23.

40. Судами попередніх інстанцій встановлено, що Позивач у позовній заяві та впродовж розгляду справи неодноразово посилався на те, що спірна додаткова угода від 30.06.2021 укладена ОСОБА_3 з перевищенням повноважень та без отримання попередньої згоди правління Позивача на укладання такої додаткової угоди, оскільки вона укладена до договору, сума якого перевищує 10 000 000,00 грн. Умови додаткової угоди не відповідають інтересам Позивача, оскільки вона відтерміновує оплату для Відповідача за вже поставлений товар без будь-якої компенсації для Позивача.

41. Здійснюючи правову кваліфікацію правовідносин сторін, Суд зазначає, що предметом розгляду у цій справі фактично є вимоги позивача про визнання недійсним правочину з підстав, передбачених частиною першою статті 203 ЦК України, а не частиною другою вказаної статті, як про це помилково зазначає Позивач у позовній заяві та суди у оскаржуваних судових рішеннях.

42. Суди попередніх інстанцій безпідставно залишили поза увагою дійсний предмет спору та не надали належної правової оцінки підставам позову у своїх рішеннях.

43. Як встановлено судами попередніх інстанцій, при підписанні спірного правочину Пінчук А. І. діяв на підставі довіреності, виданої від імені АТ "Укртатнафта" головою правління Овчаренко П. В.

44. Відмовляючи в задоволенні позову, суди попередніх інстанцій виснували про те, що довіреність №14/03-06 від 06.01.2021 видана головою правління Овчаренком П.В. саме від імені Позивача, а не в порядку передоручення Овчаренком П. В. своїх повноважень як голови правління, а тому Пінчук А. І., підписуючи від імені Позивача оспорювану додаткову угоду, діяв у межах повноважень, визначених йому вищевказаною довіреністю.

45. Проте, за доводами Скаржника, повноваження Пінчука А.І. як представника юридичної особи за довіреністю були обмеженні повноваженнями особи, яка видала відповідну довіреність (стаття 238 ЦК України).

46. Щодо посилання Скаржника на положення частини першої статті 238 ЦК України як на підставу недійсності правочину, Суд зазначає таке.

47. Згідно з частиною першою статті 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

48. Органи юридичної особи діють у межах повноважень, наданих їм установчими документами та законом. Орган юридичної особи як її частина представляє інтереси останньої у відносинах з іншими суб`єктами права без спеціальних на те повноважень (без довіреності). Між юридичною особою та її органом правові відносини не виникають, а тому дії її органу визнаються діями самої юридичної особи.

49. Згідно з частиною другою статті 207 ЦК України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

50. Відповідно до частини першої статті 246 ЦК України довіреність від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

51. Відповідно до частини першої статті 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє.

52. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства (частина третя статті 237 ЦК України).

53. Представник може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє (частина перша статті 238 ЦК України).

54. Скаржник стверджує, що оскільки голова правління не мав права укладати угоду понад суму 10 000 000,00 грн без згоди Правління, то й представник за довіреністю (Пінчук А. І.) не міг мати такого права, оскільки представник не може мати більше прав, ніж особа, яку він представляє.

55. Однак довіреність №14/03-06 від 06.01.2021 видана від імені юридичної особи - Позивача. Юридична особа як самостійний суб`єкт цивільних відносин наділена універсальною правоздатністю і безперечно мала право на укладення спірної додаткової угоди. Тобто, сама по собі особа, яку представляють, мала право на вчинення цього правочину, а отже, конструкція частини першої статті 238 ЦК України у контексті відсутності права у "особи, яку представляють", прямому застосуванню не підлягає.

56. Водночас, ключовим у цій справі є те, що воля юридичної особи на видачу довіреності була реалізована її органом - головою правління Овчаренком П. В.

57. Оскільки повноваження голови правління на вчинення правочинів (і відповідно - на уповноваження інших осіб на їх вчинення) обмежені Статутом, то видача ним довіреності із "необмеженим" обсягом прав не скасовує необхідності дотримання статутних процедур. Представник за такою довіреністю діє в межах повноважень органу, який підписав цю довіреність.

58. Тобто, хоча текст довіреності не містив обмежень, передбачених Статутом для голови правління, фактично повноваження Пінчука А.І. були обмежені тими ж статутними вимогами, що й повноваження голови правління.

59. Таким чином, Суд погоджується з доводами Скаржника про те, що обмеження обсягу повноважень голови правління Овчаренко П. В., які містить статут АТ "Укртатнафта", поширюються не лише на нього, а і на заступника голови правління Пінчука А.І., який діяв у спірних правовідносинах на підставі довіреності, виданої за підписом голови правління Позивача.

60. Як встановлено судами попередніх інстанцій, на момент вчинення оспорюваної додаткової угоди компетенція голови правління Позивача на укладення правочинів визначалась підпунктом 11.5.1.2 Статуту, за умовами якого голова правління має право, вчиняти без довіреності від імені Позивача правочини та укладати (підписувати) будь-які договори (угоди) та інші правочини з урахуванням обмежень щодо суми договорів (правочинів, угод), які встановлені цим статутом та внутрішніми документами Товариства.

61. Підпунктом 11.5.1.15 Статуту встановлено, що голова правління має право вчиняти (укладати) від імені Позивача правочини (у тому числі контракти, договори, угоди, попередні договори та інші правочини) на суму (вартість) меншу, ніж 10 000 000,00 грн.

62. Підпункт 11.2.1 Статуту передбачає надання згоди на вчинення (укладення) від імені Товариства правочинів (у тому числі контрактів, договорів, угод, попередніх договорів та інших правочинів) на суму (вартість) більшу, ніж 10 000 000,00 грн.

63. Отже, голова правління має право вчиняти (укладати) від імені Позивача правочини (у тому числі контракти, договори, угоди, попередні договори та інші правочини) на суму (вартість) понад 10 000 000,00 грн лише за наявності попередньої згоди Правління.

64. Вказані положення Статуту кореспондуються з пунктом 4.4.6 Стандарту "Порядок ведення договірної роботи", яким визначено, що право підпису договорів від імені підприємства надано голові правління Підприємства або особам, яким делеговано ці повноваження у встановленому порядку. Делеговане право на підписання договорів засвідчується довіреністю. Порядок видачі довіреностей вказано в Додатку 6 до СТП.

65. Статут поширюється на всіх без виключення посадових осіб правління товариства, до яких належить і посада заступника голови правління, яку обіймав Пінчук А.І.

66. Суд погоджується з доводами Скаржника про те, що голова правління, повноваження якого обмежені Статутом (зокрема, щодо суми правочинів понад 10 000 000,00 грн, які потребують згоди Правління), не міг делегувати своєму заступнику Пінчуку А.І. більший обсяг повноважень, ніж мав сам.

67. Оскільки Статут Позивача (підпункти 11.5.1.2, 11.5.1.15) обмежує право голови правління на укладення значних правочинів без згоди Правління, ці обмеження автоматично поширюються і на представника, який діє на підставі довіреності, виданої головою правління. Отже, укладення додаткової угоди від 30.06.2021 без відповідного рішення Правління свідчить про перевищення повноважень представником Позивача.

68. Водночас, вирішуючи спір про визнання недійсним правочину, вчиненого представником з перевищенням повноважень, суди повинні враховувати принципи справедливості, добросовісності та розумності цивільного обороту.

69. Однак суди попередніх інстанцій, відмовляючи у задоволенні позову, формально послалися на те, що Пінчук А.І. діяв відповідно до повноважень, наданих йому довіреністю, яка не містить будь-яких обмежень на вчинення юридичних дій від імені Позивача, а Відповідач не міг знати про статутні обмеження повноважень представника за довіреністю.

70. Так, частиною третьою статті 92 ЦК України встановлено, що у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

71. Суд вважає за необхідне зазначити, що хоча стаття 92 ЦК України безпосередньо регулює дії органів юридичної особи, виходячи із засад справедливості та захисту інтересів добросовісних учасників цивільного обороту, до відносин представництва за довіреністю абзац другий частини третьої статті 92 ЦК України підлягає застосуванню за аналогією закону (частина перша статті 8 ЦК України).

72. Такий підхід обумовлений тим, що не існує істотної різниці між випадками, коли без належних повноважень діє орган чи посадова особа юридичної особи, і коли без повноважень діє представник за довіреністю. В обох випадках добросовісний контрагент має право розраховувати на чинність правочину, якщо він не знав і не міг знати про приховані обмеження. Протилежний підхід суперечив би ідеї справедливості: добросовісний контрагент, який покладався на видану юридичною особою довіреність, не має страждати через внутрішні процедурні порушення цієї юридичної особи.

73. Таким чином, вирішальним для цієї справи є встановлення обставин добросовісності Відповідача при укладенні оспорюваної додаткової угоди.

74. Велика Палата Верховного Суду у постанові від 03.12.2025 у справі №914/768/22, до розгляду якої зупинялось касаційне провадження у цій справі, вказала, що в силу частини третьої статті 92 ЦК України для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, навіть якщо відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

75. Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона (третя особа), вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це.

76. Посилання в договорі на те, що особа діє на підставі статуту, не можна беззастережно ототожнювати з тим, що третя особа - контрагент ознайомилася зі статутом. Це посилання не презюмує, що третя особа ознайомлена зі статутом, та не покладає на неї в будь-якому разі обов`язки ознайомлюватися з ним. Питання про те, чи слід вважати особу такою, що знала чи мала знати про перешкоди законному укладенню договору, має вирішувати суд у конкретній справі залежно від її обставин та природи договору.

77. Таким чином, в контексті застосування частини третьої статті 92 ЦК України посилання в договорі на те, що особа діє на підставі статуту (або в даному випадку - довіреності, похідної від повноважень за статутом), не можна беззастережно ототожнювати з тим, що третя особа - контрагент ознайомилася зі статутом. Це посилання не презюмує, що третя особа ознайомлена зі статутом, та не покладає на неї в будь-якому разі обов`язки ознайомлюватися з ним.

78. Суд вважає, що покладення на кожну сторону договору в будь-якому разі обов`язку витребовувати та вивчати статутні документи контрагента призвело б до ускладнення та сповільнення господарської діяльності. Як правило, звичаї ділового обороту не передбачають витребування та вивчення таких документів у рамках провадження звичайної господарської діяльності за умови їх вчинення на ринкових умовах.

79. Водночас поза такими рамками добросовісність може передбачати більш високий рівень обачності, що слід оцінювати судам виходячи з обставин конкретної справи. Питання про те, чи слід вважати особу такою, що знала чи мала знати про перешкоди законному укладенню договору, має вирішувати суд у конкретній справі залежно від її обставин та природи договору.

80. У справі, що розглядається, суди попередніх інстанцій підійшли до оцінки добросовісності контрагента (відповідача) формально.

81. Зокрема, суди не дали належної оцінки наступним обставинам, які могли свідчити про недобросовісність або наявність у Відповідача обґрунтованих сумнівів щодо повноважень представника Позивача:

- сума та умови правочину: суди не дослідили суму предмета додаткової угоди у контексті визначення ступеню "звичайності" господарської діяльності;

- економічна суть: суди залишили поза увагою ту обставину, що додаткова угода передбачала відтермінування оплати на значний строк (2 роки після закінчення воєнного стану) за вже поставлений товар, що очевидно передбачало одержання вигоди лише однією стороною (відповідачем) та могло суперечити інтересам позивача;

- характер умов угоди: значне відтермінування оплати без компенсацій в умовах інфляції та воєнного стану міг бути підставою для прояву відповідачем розумної обачності та перевірки наявності відповідних повноважень у представника на вчинення таких дій.

Подібний висновок викладено в постанові Верховного Суду від 28.01.2026 у справі №910/8142/24.

82. Застосування статті 241 ЦК України (щодо наступного схвалення правочину) у даному випадку є вторинним по відношенню до встановлення факту добросовісності контрагента. Якщо суд дійде висновку, що контрагент діяв недобросовісно (знав або за всіма обставинами не міг не знати про обмеження повноважень), правочин може бути визнаний недійсним на підставі статті 92 ЦК України (за аналогією) у поєднанні зі статтями 203, 215 ЦК України, незалежно від того, чи було подальше схвалення, якщо тільки саме схвалення не було явно вираженим.

83. Оскільки суди попередніх інстанцій обмежилися лише констатацією наявності довіреності та не здійснили всебічного аналізу обставин укладення угоди, її умов та поведінки сторін на предмет добросовісності та розумності, висновки про відмову у позові є передчасними.

84. Відповідно до статті 236 ГПК судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

85. Відсутність у Верховного Суду процесуальної можливості з`ясувати дійсні обставини справи перешкоджає прийняттю законного рішення у справі, у зв`язку з чим оскаржувані постанова суду апеляційної інстанції та рішення суду першої інстанції підлягають скасуванню з передачею справи на новий розгляд до суду першої інстанції.

86. Під час нового розгляду справи судам необхідно встановити й дослідити фактичні обставини справи, які мають значення для її правильного вирішення, а також надати належну правову оцінку доводам сторін та наданим на їх підтвердження доказам, та на підставі норм матеріального права, що регулюють спірні правовідносини, а отже, вжити всі передбачені законом заходи для всебічного, повного і об`єктивного розгляду даної справи.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

87. Відповідно до пункту 2 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю або частково і передати справу повністю або частково на новий розгляд, зокрема за встановленою підсудністю або для продовження розгляду.

88. Справа направляється на новий розгляд до суду апеляційної інстанції, якщо порушення норм процесуального права допущені тільки цим судом. У всіх інших випадках справа направляється до суду першої інстанції (частина четверта статті 310 ГПК України).

89. З урахуванням викладеного вище, Суд дійшов висновку про наявність підстав для скасування рішення Господарського суду міста Києва від 28.01.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 27.05.2025 у справі №910/5673/24.

Судові витрати

90. Оскільки справа передається на новий розгляд, розподіл судових витрат здійснюється тим судом, який ухвалює остаточне рішення в справі, керуючись загальними правилами розподілу судових витрат.

Керуючись статтями 300, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

УХВАЛИВ:

1. Касаційну скаргу Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" задовольнити частково.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 28.01.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 27.05.2025 у справі №910/5673/24 скасувати.

3. Справу №910/5673/24 направити на новий розгляд до Господарського суду міста Києва.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуюча Г. Вронська

Судді Н. Губенко

І. Кондратова