ПІВДЕННО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_____________________________________________________________________________________________
П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

24 березня 2026 рокум. ОдесаСправа № 916/2589/25
Південно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді: Ярош А.І.,

суддів: Діброви Г.І., Аленіна О.Ю.,

секретар судового засідання: Алієва К.О.

за участю представників учасників справи:

від Товариства з обмеженою відповідальністю АТРІКС А: Мухамеджанов О.С.,

від Приватного акціонерного товариства Одеський м`ясокомбінат: Шерстюк П.П., Коваленко К.О.,

від Товариства з обмеженою відповідальністю АГРОТОРГ ЛТД: не з`явився

від Товариства з обмеженою відповідальністю ГЛОБАЛ ОЙЛ ЛОГІСТИК: не з`явився

від Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство ПРОДАГРОКОМ: Приймачук С.І.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в режимі відеоконференції в м. Одесі

апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства Одеський м`ясокомбінат

на рішення Господарського суду Одеської області від 01.12.2025 року, суддя в І інстанції Погребної К.Ф., повний текст якого складено 11.12.2025, в м. Одесі

у справі: №916/2589/25

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю АТРІКС А

до відповідача: Приватного акціонерного товариства Одеський м`ясокомбінат

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: Товариство з обмеженою відповідальністю АГРОТОРГ ЛТД; Товариство з обмеженою відповідальністю ГЛОБАЛ ОЙЛ ЛОГІСТИК; Товариство з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство ПРОДАГРОКОМ

про визнання права іпотекодержателя на майно

ВСТАНОВИВ

В липні 2025 року Товариство з обмеженою відповідальністю АТРІКС А звернулось до Господарського суду Одеської області з позовом до Приватного акціонерного товариства Одеський м`ясокомбінат, в якому просило суд визнати за позивачем право іпотекодержателя на об`єкт нерухомого майна м`ясомолочний комплекс загальною площею 5 794,9 кв.м., що знаходиться за адресою: Одеська область, смт. Любашівка, вул. Заводська, 20, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 19995156.

В обґрунтування заявлених позовних вимог ТОВ «АТРІКС А» посилалось на те, що Товариством набуто статус іпотекодержателя на підставі укладеного з ПАТ «Дельта Банк» договору про відступлення права вимоги від 12.06.2018. Вказаний договір був укладений за результатами проведеного електронного аукціону, переможцем якого було визнано ТОВ «АТРІКС А». В подальшому майно, що знаходилось в іпотеці вибуло з володіння ТОВ «АТРІКС А» на підставі укладених з ТОВ «АГРОТОРГ ЛТД» правочинів, які були визнані недійсними рішенням Господарського суду Одеської області від 19.01.2022 у справі №916/2209/21. Внаслідок вищевикладених обставин майнові права ТОВ «АТРІКС А», як іпотекодержателя поновлені не були, що стало підставою для звернення до суду з позовом.

Рішенням Господарського суду Одеської області від 01.12.2025 у справі №916/2589/25 позов задоволено; визнано за Товариством з обмеженою відповідальністю "АТРІКС А" право іпотекодержателя на об`єкт нерухомого майна м`ясомолочний комплекс загальною площею 5 794,9 кв.м., що знаходиться за адресою: Одеська область, смт. Любашівка, вул. Заводська, 20, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 19995156. Стягнуто витрати по сплаті судового збору у розмірі 30 534 грн. 07 коп.

Суд першої інстанції встановив, що 26.11.2007 між Акціонерним комерційним інноваційним банком «УкрСиббанк» та ЗАТ «Одеський м`ясокомбінат» укладено кредитний договір №0, за яким банк надав позичальнику кредит у сумі 1 000 000,00 грн. Того ж дня між цими сторонами укладено договір іпотеки, посвідчений приватним нотаріусом Любашівського районного нотаріального округу Одеської області та зареєстрований за №2724, відповідно до якого в іпотеку передано нежитлове приміщення - м`ясомолочний комплекс за адресою: Одеська область, смт. Любашівка, вул. Заводська, 20.

У подальшому 08.12.2011 між АКБ «УкрСиббанк» та ПАТ «Дельта Банк» укладено договір купівлі-продажу прав за кредитами, за яким право вимоги за кредитним договором №0 від 26.11.2007 перейшло до ПАТ «Дельта Банк». За результатами електронного аукціону від 25.05.2018 (протокол №UA-ЕА-2018-04-27-000176-а) право вимоги було придбано ТОВ «АТРІКС А», після чого 12.06.2018 між ПАТ «Дельта Банк» та ТОВ «АТРІКС А» укладено договір купівлі-продажу майнових прав №624/К та договір про відступлення права вимоги за іпотечним договором від 26.11.2007.

Правомірність набуття ТОВ «АТРІКС А» статусу іпотекодержателя підтверджена рішенням Господарського суду міста Києва від 05.09.2019, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 29.01.2020 та постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.04.2020 у справі № 910/6517/19.

Суд також встановив, що 26.07.2018 ТОВ «АТРІКС А» уклало з ТОВ «Агроторг Лтд» договори купівлі-продажу №1 та №2 щодо часток м`ясомолочного комплексу за вказаною адресою. Водночас рішенням Господарського суду Одеської області від 19.01.2022 у справі №916/2209/21, залишеним без змін постановою Південно-Західного апеляційного господарського суду від 06.12.2022 та постановою КГС ВС від 11.04.2023, зазначені договори купівлі-продажу визнано недійсними, а об`єкт нерухомості витребувано з володіння ТОВ «Агроторг Лтд» на користь ПрАТ «Одеський м`ясокомбінат». Надалі 13.04.2023 ТОВ «Агроторг Лтд» уклало договір купівлі-продажу цього майна з ТОВ «Глобайл Ойл Логістик», однак рішенням Господарського суду Одеської області від 30.01.2024 у справі №916/2027/23 майно було витребувано у ТОВ «Глобайл Ойл Логістик» на користь ПрАТ «Одеський м`ясокомбінат».

З огляду на встановлені обставини суд першої інстанції дійшов висновку, що іпотека за іпотечним договором від 26.11.2007 є чинною, а право іпотекодержателя, набуте ТОВ «АТРІКС А» на підставі договору відступлення права вимоги від 12.06.2018, не припинено.

Наявність судових рішень у справах №916/2209/21 та №916/2027/23 створює невизначеність у реалізації цього права, у зв`язку з чим обраний позивачем спосіб захисту - визнання права іпотекодержателя на м`ясомолочний комплекс за адресою: Одеська область, смт. Любашівка, вул. Заводська, 20 - є належним та підлягає задоволенню.

Оцінюючи доводи відповідача про припинення іпотеки у зв`язку з продажем предмета іпотеки, суд зазначив, що такі твердження є безпідставними, оскільки договори купівлі-продажу №1 та №2 від 26.07.2018, на які посилається відповідач, визнані недійсними судовими рішеннями у справі №916/2209/21, а тому не створюють юридичних наслідків та не можуть свідчити про задоволення вимог іпотекодержателя. При цьому матеріали справи не містять доказів виконання основного зобов`язання за кредитним договором №0 від 26.11.2007 або припинення іпотеки з інших підстав.

Також суд відхилив доводи відповідача про відсутність предмета спору у зв`язку з нібито відсутністю об`єкта нерухомості. Як встановлено у справі №916/2027/23, державну реєстрацію новостворених об`єктів нерухомості за адресою вул. Заводська, 20 було скасовано, а м`ясомолочний комплекс повернуто з володіння ТОВ «Глобайл Ойл Логістик» на користь ПрАТ «Одеський м`ясокомбінат», що підтверджує існування предмета іпотеки.

До Південно-західного апеляційного господарського суду надійшла апеляційна скарга Приватного акціонерного товариства Одеський м`ясокомбінат, в якій останнє просить скасувати рішення Господарського суду Одеської області від 01.12.2025 у справі №916/2589/25 та прийняте нове рішення, яким у позові відмовити.

В обґрунтування апеляційної скарги апелянт зазначає, що предметом позову у справі є нерухоме майно м`ясомолочний комплекс загальною площею 5 794,9 кв.м, розташований за адресою: Одеська область, смт. Любашівка, вул. Заводська, 20, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 19995156, який визначений сторонами як предмет іпотеки.

Посилаючись на положення Закону України «Про іпотеку», ст. 181, 182 ЦК України, а також Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень», апелянт зазначає, що іпотека як вид забезпечення виконання зобов`язання може існувати лише щодо об`єкта нерухомості, права на який належним чином зареєстровані у Державному реєстрі речових прав. При цьому, за даними інформаційної довідки №436649493 від 23.07.2025 з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, відомості щодо спірного об`єкта нерухомості, реєстраційний номер якого 19995156 відсутні. З огляду на це апелянт вважає, що позов є передчасним, оскільки відсутня державна реєстрація предмета іпотеки.

Крім того, апелянт зазначає, що суд першої інстанції не врахував, що предмет іпотеки фактично не перебуває у володінні та користуванні відповідача, оскільки рішення Господарського суду Одеської області у справах №916/2209/21 та №916/2027/23 не виконані, а майно відповідачу фактично не передано.

Скаржник також зазначає, що 12.06.2018 між ПАТ «Дельта Банк» та ТОВ «Атрікс А» укладено договір купівлі-продажу майнових прав №624/К та договір про відступлення права вимоги за іпотечним договором, на підставі яких ТОВ «Атрікс А» набуло право вимоги за кредитним договором №0 від 26.11.2007 та відповідним іпотечним договором.

Водночас, як стверджує відповідач, 26.07.2018 ТОВ «Атрікс А», діючи недобросовісно та без належних правових підстав, уклало з ТОВ «Агроторг ЛТД» договори купівлі-продажу №1 та №2, за якими продало іпотечне майно за загальною ціною 1 999 985 грн, отримавши відповідні грошові кошти з метою задоволення своїх вимог як кредитора. При цьому, за твердженням апелянта, за ініціативою ТОВ «Атрікс А» було добровільно видалено запис про іпотеку з Державного реєстру речових прав, що, на думку скаржника, свідчило про повне задоволення іпотекодержателем своїх вимог за основним зобов`язанням та відсутність подальших майнових претензій до ПрАТ «Одеський м`ясокомбінат».

Апелянт наголошує, що ТОВ «Атрікс А» отримало грошові кошти від продажу майна та продовжує ними користуватися, при цьому двостороння реституція після визнання договорів недійсними не відбулася, оскільки рішенням суду у справі №916/2209/21 ТОВ «Атрікс А» не було зобов`язано повернути ТОВ «Агроторг ЛТД» отримані кошти, а станом на момент розгляду справи вони фактично не повернуті.

Крім того, апелянт зазначає, що рішенням Господарського суду Одеської області від 19.01.2022 у справі №916/2209/21, залишеним без змін постановами судів апеляційної та касаційної інстанцій, було визнано недійсними договори купівлі-продажу №1 та №2 від 26.07.2018, визнано недійсним договір іпотеки від 16.04.2019 та витребувано з володіння ТОВ «Агроторг ЛТД» на користь ПрАТ «Одеський м`ясокомбінат» спірний м`ясомолочний комплекс.

Разом з тим, 13.04.2023 ТОВ «Агроторг ЛТД» уклало договір купівлі-продажу цього майна з ТОВ «Глойл», попри наявність судових рішень про його витребування. У подальшому рішенням Господарського суду Одеської області у справі №916/2027/23, залишеним без змін судами апеляційної та касаційної інстанцій, було скасовано рішення державного реєстратора про реєстрацію нових об`єктів нерухомості та повернуто м`ясомолочний комплекс з володіння ТОВ «Глобал Ойл Логістик» на користь ПрАТ «Одеський м`ясокомбінат».

Водночас, на думку апелянта, суд першої інстанції не врахував, що зазначені судові рішення досі не виконані, а їх виконання ускладнюється створенням штучних перешкод, зокрема через подальші реєстраційні дії та накладення нових іпотек на спірне майно.

На думку апелянта, ухвалення оскаржуваного рішення фактично призвело до стану правової невизначеності, за якого відповідач не володіє спірним майном, однак при цьому на нього покладаються зобов`язання, пов`язані з іпотекою.

Окремо апелянт зазначає, що спір є штучним та спрямованим на створення перешкод у виконанні судових рішень, що, на його думку, свідчить про зловживання процесуальними правами з боку позивача.

У цьому контексті апелянт наводить обставини, які, на його думку, свідчать про узгоджені дії пов`язаних осіб, зокрема: 02.05.2018 зареєстровано ТОВ «Атрікс А», власником якого був ОСОБА_1 ; 18.07.2018 створено ТОВ «Агроторг ЛТД», власником та директором якого став ОСОБА_2 ; 26.07.2018 після реєстраційних дій нотаріуса Михайленка С.А. було укладено договори купівлі-продажу №1 та №2 щодо спірного майна; після визнання цих договорів недійсними службові особи ТОВ «Агроторг ЛТД» передали майно в іпотеку ТОВ «Креммілк», пов`язаному з колишнім власником ТОВ «Атрікс А»; 13.04.2023 майно було передано у власність ТОВ «Глойл», директором якого була представник ТОВ «Атрікс А» ОСОБА_3 ; 11.05.2023 державним реєстратором було проведено поділ об`єкта нерухомості; 17.05.2023 на майно було накладено нову іпотеку на користь ТОВ «НВП «Продагроком».

Апелянт також зазначає про наявність корпоративних та особистих зв`язків між особами, пов`язаними з ТОВ «Атрікс А», ТОВ «Агроторг ЛТД», ТОВ «Глойл», ТОВ «Креммілк» та ТОВ «НВП «Продагроком», що, на його думку, підтверджує їхню узгоджену діяльність. Крім того, апелянт звертає увагу, що претензії ТОВ «Агроторг ЛТД» до ТОВ «Атрікс А» від 02.01.2025 №02/01-25 та ТОВ «Глойл» до ТОВ «Агроторг ЛТД» від 30.12.2024 №30/12-24 є ідентичними за змістом, формою та стилістикою, що, на його думку, свідчить про їх підготовку однією особою та узгодженість дій сторін. Також зазначається, що ТОВ «Агроторг ЛТД» та ТОВ «Атрікс А» зареєстровані за однією адресою: вул. Ювілейна, 1-Д, м. Світловодськ, Кіровоградська область.

З огляду на наведене апелянт вважає, що позивач шляхом подання цього позову намагається створити штучні перешкоди у виконанні судових рішень та зловживає процесуальними правами, а суд першої інстанції не дослідив зазначених обставин т а не надав їм належної правової оцінки.

У відзиві ТОВ «Атрікс А просить відмовити у задоволенні апеляційної скарги.

Позивач зазначає, що ТОВ «Атрікс А» набуло права іпотекодержателя на підставі договору відступлення права вимоги, посвідченого приватним нотаріусом Антоновою І.В. та зареєстрованого за №592, однак через судові рішення у справах №916/2209/21 та №916/2027/23 його речове право не було відновлено. Незважаючи на наявність чинного договору та законних підстав, ТОВ «Атрікс А» не було залучене до провадження у справі №916/2027/23, а суди не забезпечили внесення відповідних записів до Державного реєстру речових прав, що позбавило товариство можливості реалізувати своє право та захистити інтерес у процедурі стягнення на предмет іпотеки. Через це ТОВ «Атрікс А» залишається під ризиком фінансових претензій з боку третіх осіб, які набули майно після реалізації іпотеки, загальна сума яких перевищує 41 млн грн, включно з вимогами про відшкодування збитків від ТОВ «АГРОТОРГ ЛТД» та ТОВ «ГЛОБАЛ ОЙЛ ЛОГІСТИК».

Наголошує, що визнання договорів купівлі-продажу, укладених для реалізації права іпотеки, недійсними повернуло сторони у первісний стан, проте суди не відновили речовий статус ТОВ «Атрікс А», не забезпечили внесення записів про іпотеку та не надали ефективного способу захисту. Це створює ситуацію, коли товариство позбавлене предмета забезпечення та правового статусу іпотекодержателя, незважаючи на те, що кредитні зобов`язання боржника ПрАТ «Одеський м`ясокомбінат» залишаються невиконаними. Велика Палата Верховного Суду у постанові від 15 червня 2021 року у справі №922/2416/17 зазначила, що виключення відомостей про іпотеку з державного реєстру не припиняє саме речове право іпотекодержателя. Аналогічний висновок підтверджено постановою Верховного Суду від 10 квітня 2024 року у справі №638/17444/21.

Таким чином, єдиним належним та ефективним способом захисту порушених прав ТОВ «Атрікс А» є вимога про визнання речового права іпотекодержателя на спірне майно. Такий спосіб відповідає критеріям належності та співмірності, дозволяє повністю відновити порушене право, забезпечує захист від фінансових претензій третіх осіб, гарантує відновлення статусу іпотекодержателя та запобігає необхідності ініціювати додаткові судові провадження, що відповідає принципу процесуальної економії та ефективності правосуддя.

У відзиві Товариство з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство ПРОДАГРОКОМ просить суд відмовити в задоволенні апеляційної скарги та зазначає, що Договір іпотеки між ТОВ «НВП «Продагроком» та ТОВ «Глобал Ойл Логістик» є чинним і законним. Сторони не відмовлялися від зобов`язань, набули права та обов`язки відповідно до договорів. На підставі ст. 7 ЗУ «Про іпотеку», ТОВ «НВП «Продагроком» має право задовольнити свої вимоги за основним зобов`язанням у повному обсязі, включно з сумою боргу, процентами та неустойкою. Оскільки ТОВ «Глобал Ойл Логістик» основне зобов`язання не виконало, підстав для припинення договору іпотеки немає. Договір залишається дійсним і законним, а вимоги ТОВ «НВП «Продагроком» - захищеними.

У відзиві ТОВ ГЛОБАЛ ОЙЛ ЛОГІСТИК просить відмовити в задоволенні апеляційної скарги та залишити без змін рішення Господарського суду Одеської області від 01.12.2025 у справі №916/2589/25.

Зокрема, ТОВ ГЛОБАЛ ОЙЛ ЛОГІСТИК зазначає, що 13.04.2023 ТОВ «ГЛОЙЛ» на підставі договору купівлі-продажу, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Падалкою Р.О., придбало у ТОВ «Агроторг ЛТД» нерухоме майно. При укладенні договору продавець підтвердив законність набуття майна, відсутність обтяжень, претензій третіх осіб та інших обставин, що перешкоджали б відчуженню, а нотаріусом було перевірено відповідні відомості державних реєстрів, що узгоджується з вимогами п. 4 ч. 1 ст. 18 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень».

Також зазначає, що 17.05.2023 між ТОВ «ГЛОЙЛ» та ТОВ «НВП «Продагроком» укладено договір іпотеки №1456 на забезпечення виконання зобов`язань за договором про надання поворотної фінансової допомоги від 02.05.2023 №02/15-ФП. Предметом іпотеки визначено належні ТОВ «ГЛОЙЛ» на праві приватної власності об`єкти нерухомого майна м`ясо-молочний комплекс за адресами: Одеська область, Подільський район, смт Любашівка, вул. Заводська, 20 та 20А. При цьому станом на дату укладення відповідних договорів будь-які судові спори щодо цього майна були відсутні, у зв`язку з чим ТОВ «ГЛОЙЛ» правомірно покладалося на відомості державних реєстрів.

Крім того, відповідач зазначає, що зобов`язання ТОВ «ГЛОЙЛ» перед ТОВ «НВП «Продагроком» на даний час не виконані, а тому іпотека, яка має похідний характер від основного зобов`язання, залишається чинною до його повного виконання. Відповідно до ст. 17 Закону України «Про іпотеку» підстави для припинення іпотеки є вичерпними, однак у даному випадку такі підстави відсутні, у зв`язку з чим відповідач вважає доводи апеляційної скарги безпідставними.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 11.02.2026 відкрито апеляційне провадження за вказаною апеляційною скаргою та призначено справу до розгляду на 24.03.2026 о 12:45.

В судовому засіданні 24.03.2026 брали участь представники позивача, відповідача та ТОВ «НВП «Продагроком».

Інші учасники справи участі не брали, про дату, час і місце судового засідання повідомлені належним чином.

Відповідно до ч. 12 ст. 270 Господарського процесуального кодексу України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

Зважаючи на те, що в ході апеляційного розгляду справи судом апеляційної інстанції було створено сторонам необхідні умови для встановлення фактичних обставин справи і правильного застосування законодавства, надано достатньо часу та створено відповідні можливості для реалізації кожним учасником своїх процесуальних прав, передбачених ст. 42 ГПК України, оскільки неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи, суд вважає за можливе розглянути вказану апеляційну скаргу за відсутності представників ТОВ АГРОТОРГ ЛТД та ТОВ ГЛОБАЛ ОЙЛ ЛОГІСТИК за наявними матеріалами справи, яких достатньо для розгляду апеляційної скарги по суті.

Дослідивши матеріали справи, обговоривши доводи апеляційної скарги, перевіривши законність та обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги, колегія суддів зазначає наступне.

Відповідно до ст.269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судом, 26.11.2007р. між акціонерним комерційним інноваційним банком „УкрСиббанк (Банк, далі по тексту АТ „УкрСиббанк) та ЗАТ "Одеський м`ясокомбінат" (Позичальник) було укладено кредитний договір №0, відповідно до п. 1.1 якого Банк зобов`язується надати, а Позичальник зобов`язується прийняти та повернути Банку кредит у сумі ліміту кредиту, яка складає 1 000 000,00 грн.

Згідно з п. 1.2 кредитного договору №0 від 26.11.2007р. надання кредиту здійснюється у наступний термін: з 26.11.2007р. по 26.11.2010р. Позичальник у будь-якому випадку зобов`язується повернути кредит у повному обсязі в термін не пізніше 26.11.2010р., якщо тільки не застосовується інший термін повернення кредиту, встановлений на підставі додаткової угоди сторін або до вказаного терміну (достроково) відповідно до умов розділу 11 цього договору у випадках, передбачених договором. Позичальник зобов`язується повернути основну суму кредиту та сплачувати плату за користування кредитом у вигляді процентів, комісій, а також сплатити штрафні санкції та здійснити інші грошові платежі згідно умов договору на рахунок Банку, вказаний у договорі. Кредит вважається повернутим в момент зарахування грошової суми в повному обсязі на зазначений у договорі рахунок Банку.

Умовами п. 2.1 кредитного договору №0 від 26.11.2007р. передбачено, що в забезпечення виконання зобов`язань Позичальника за даним договором Банком, зокрема, прийнято в заставу об`єкт нерухомості, а саме: нежилі приміщення, розташовані за адресою: Одеська область, смт. Любашівка, вул. Заводська, 20.

26.11.2007р. між АТ „УкрСиббанк (Іпотекодержатель) та ЗАТ "Одеський м`ясокомбінат" (Іпотекодавець) було укладено договір іпотеки, посвідчений приватним нотаріусом Любашівського міського нотаріального округу Одеської області та зареєстрований в реєстрі за №2724, відповідно до п. 1.1, 1.2 якого Іпотекодавець передає в іпотеку Іпотекодержателю наступне нерухоме майно: нежитлове приміщення, що знаходиться за адресою: Одеська область, смт. Любашівка, вул. Заводська 20, та належить Іпотекодавцю на праві власності на підставі рішення суду по справі №4/245-07-6280 та зареєстровано в Реєстрі прав власності на об`єкти нерухомого майна за реєстраційним номером №19995156 та записано в реєстраційну книгу за № 20, номер запису 86-86, номер витягу 16796135, і немає жодних договірних змін строків позовної давності щодо правочинів на підставі яких Іпотекодавець набув право власності на предмет іпотеки. Ринкова вартість предмету іпотеки, згідно звіту суб`єкта оціночної діяльності становить 2 035 605,00 грн.

Згідно з пп. 2.1.1 п. 2.1 договору іпотеки від 26.11.2007р. Іпотекодержатель має право на усі передбачені законодавством України права Іпотекодержателя, а також вимагати від Іпотекодавця дотримання прав Іпотекодержателя, що надані останньому Законом України Про іпотеку.

В силу вимог п. п. 4.1, 4.2, 4.3 договору іпотеки від 26.11.2007р. Іпотекодержатель має право звернути стягнення на предмет іпотеки у разі порушення Іпотекодавцем будь-якого зобов`язання за цим договором або будь-якого зобов`язання, що забезпечено іпотекою за цим договором; у разі порушення провадження у справі про відновлення платоспроможності Іпотекодавця або визнання його банкрутом; у разі ліквідації юридичної особи Іпотекодавця. Звернення стягнення здійснюється на підставі: рішення суду; виконавчого напису нотаріуса; позасудового врегулювання у відповідності до умов цього договору та Закону України „Про іпотеку; з інших, передбачених законодавством України, підстав. Право визначення підстави та способу звернення стягнення належить Іпотекодержателю.

Відповідно до п. 4.5 договору іпотеки від 26.11.2007р. звернення стягнення на предмет іпотеки з застосуванням позасудового врегулювання здійснюється відповідно до розділу 5 цього договору та відповідно до Закону України „Про іпотеку.

Умовами п. п. 5.1, 5.2 договору іпотеки від 26.11.2007р. передбачено, що сторони досягли згоди про можливість звернення стягнення на предмет іпотеки шляхом позасудового врегулювання. Позасудове врегулювання здійснюється одним з наступних способів звернення стягнення на предмет іпотеки:

- передача Іпотекодержателю права власності на предмет іпотеки в рахунок виконання основного зобов`язання на підставі окремого договору про задоволення вимог Іпотекодержателя у порядку, встановленому Законом України „Про іпотеку;

- отримання Іпотекодержателем права продати предмет іпотеки будь-якій особі на підставі договору купівлі-продажу від імені Іпотекодавця на підставі окремого договору про задоволення вимог Іпотекодержателя у порядку, встановленому Законом України „Про іпотеку.

Згідно з п. 5.3 договору іпотеки від 26.11.2007р. позасудове врегулювання може бути застосовано сторонами в будь-який момент звернення стягнення на предмет іпотеки, але в будь-якому разі лише до моменту набрання законної сили рішенням суду про звернення стягнення на предмет іпотеки.

08.12.2011 між АКБ "УкрСиббанк" та ПАТ "Дельта Банк" укладено договір купівлі-продажу прав за кредитами, відповідно до якого право вимоги за кредитним договором №0 від 26.11.2007 р. перейшло до ПАТ "Дельта Банк".

25.05.2018 відбувся електронний аукціон на електронному майданчику Товарна біржа "Київський інсайдерський фонд" з продажу активів Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк", згідно Протоколу електронного аукціону № UA-ЕА-2018-04-27-000176-а переможцем стало Товариство з обмеженою відповідальністю "АТРІКС А" та набуло право вимоги за кредитним договором № 0 від 26.11.2007 та договором іпотеки від 26.11.2007.

12.06.2018р. між ПАТ „Дельта Банк (Продавець) та ТОВ „Атрікс А (Покупець) було укладено договір купівлі-продажу майнових прав №624/К, відповідно до п. 1.1 якого за цим договором в порядку та на умовах, визначених цим договором, Продавець передає у власність Покупцеві, а Покупець приймає у власність майнові права, які виникли та/або можуть виникнути у майбутньому та які включають: право вимоги до боржників, майнових поручителів та фінансових поручителів, які виникли за укладеними договорами та/або на інших підставах, наведених у додатку №1 до цього договору; право оскаржувати недійсність або припинення прав вимоги, а також припинення/ліквідацію будь-якого з боржників у судовому та позасудовому порядках; право звернення до державних органів, установ та організацій всіх форм власності в межах прав та повноважень власника прав вимоги та/або кредитора за правами вимоги, які передбачені законодавством та укладеними договорами, включаючи, але не обмежуючись боржників, органів нотаріату, правонаступників/спадкоємців боржників, тощо; право власності на права вимоги, а також інші права кредитора за правами вимоги, в тому числі ті, які виникнуть в майбутньому у разі скасування рішень про їх недійсність чи припинення або у разі скасування припинення/ліквідації боржника, на підставі цього договору; право набути у власність, гроші та/або майно на підставах наведених у додатку №1 до цього договору або отримати грошові кошти/відшкодування за наслідками недійсності/нікчемності укладених договорів, тощо; інші права, що пов`язані або випливають із прав вимоги (далі - майнові права).

Згідно з п. 3.1 договору купівлі-продажу майнових прав №624/К від 12.06.2018р. сторони домовились, що за продаж майнових прав за цим договором Покупець сплачує Продавцю грошові кошти у розмірі 1 401 414,37 грн. Ціна договору сплачується Покупцем Продавцю у повному обсязі до моменту набуття чинності цим договором на підставі протоколу, складеного за результатами відкритих торгів (аукціону), переможцем яких став Покупець.

З додатку до договору купівлі-продажу майнових прав №624/К від 12.06.2018р. вбачається, що ПАТ „Дельта Банк було відступлено на користь ТОВ „Атрікс А права вимоги виконання ЗАТ "Одеський м`ясокомбінат" зобов`язань за кредитним договором №0 від 26.11.2007р., а також права вимоги за іпотечним договором від 26.11.2007р. та договорами поруки, укладеними в забезпечення виконання зобов`язань Позичальника за кредитним договором.

12.06.2018р. між ПАТ „Дельта Банк (Первісний Іпотекодержатель) та ТОВ „Атрікс А (Новий Іпотекодержатель) було укладено договір про відступлення права вимоги за іпотечним договором, відповідно до 1.1 якого на умовах цього договору, договору купівлі-продажу майнових прав № 624/К від 12.06.2018р. та на підставі протоколу електронного аукціону № UA-ЕА-2018-04-27-000176-а від 25.05.2018р. Первісний Іпотекодержатель передає (відступає) Новому Іпотекодержателю право вимоги за іпотечним договором від 26.11.2007р. з усіма додатками та додатковими угодами, посвідченим приватним нотаріусом Любашівського районного нотаріального округу Одеської області Бобошко Н.Є. та зареєстрованим в реєстрі за № 2724 від 26.11.2007р., укладеним між АТ УкрСиббанк та ЗАТ "Одеський м`ясокомбінат" в якості забезпечення виконання зобов`язань останнього за кредитним договором № 0 від 26.11.2007р., право вимоги за яким перейшло до АТ "Дельта Банк" на підставі договору купівлі-продажу прав вимоги, укладеного між АК УкрСиббанк та АТ "Дельта Банк", посвідченого 19.12.2011р. приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Шевченко Д.Г. та зареєстрованого в реєстрі за № 2956.

Відповідно до п. 2.1 договору про відступлення права вимоги від 12.06.2018р. моментом переходу прав вимоги за договором іпотеки від Первісного Іпотекодержателя до Нового Іпотекодержателя є момент підписання цього договору уповноваженими представниками сторін та його нотаріального посвідчення.

Договір про відступлення права вимоги від 12.06.2018р. був посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Антоновою І.В. та зареєстрований в реєстрі за №592.

За посиланнями позивача, ТОВ "Атрікс А" правомірно і у повному обсязі набуло статусу іпотекодержателя за договором іпотеки від 26.11.2007 року, укладеним між АКБ "УкрСиббанк" та ЗАТ "Одеський м`ясокомбінат". Право вимоги було передано з дотриманням процедури, встановленої чинним на час вчинення відповідних правочинів законодавством. Договір про відступлення права вимоги від 12.06.2018 р. був нотаріально посвідчений, а з моменту його посвідчення всі права та обов`язки первісного іпотекодержателя перейшли до ТОВ "Атрікс А".

Позивач наголошує, що правомірність та чинність набуття прав ТОВ "Атрікс А" підтверджена також судовими рішеннями у справі №910/6517/19.

Так, рішенням Господарського суду міста Києва від 05.09.2019, яке залишено без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 29.01.2020 та постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.04.2020р., в задоволенні позову Приватного акціонерного товариства Одеський м`ясокомбінат до ТОВ АТРІКС-А та до ПАТ Дельта Банк про визнання недійсним договору купівлі-продажу майнових прав від 12.06.2018 № 624/К, укладеного Товариством і Банком, з моменту його укладення та визнання недійсним договору відступлення права вимоги за іпотечним договором від 12.06.2018 укладеного Товариством і Банком, посвідченого Нотаріусом та зареєстрованого в реєстрі за № 592 було відмовлено.

12.06.2018 р. ТОВ "Атрікс А" звернулось до Приватного акціонерного товариства Одеський м`ясокомбінат із вимогою про усунення порушень умов забезпеченого зобов`язання.

У вказаній вимозі позивач просив сплатити заборгованість за кредитним договором №0 від 26.11.2007 р. у розмірі 1 693 103,22 грн, а також пеню, штрафні санкції та комісію, що підлягають нарахуванню.

Одночасно у зазначеній вимозі ТОВ "Атрікс А" попередило боржника про намір звернути стягнення на предмет іпотеки у разі невиконання останнім прийнятих на себе зобов`язань, як це прямо передбачено ст. 37 Закону України "Про іпотеку".

Вказана вимога про усунення порушень від 12.06.2018р. була направлена ТОВ "Атрікс А" на адресу Приватного акціонерного товариства Одеський м`ясокомбінат та вручена останньому 16.06.2018р., що підтверджується описом вкладення до цінного листа та рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення.

26.07.2018р. між ТОВ „Атрікс А (Продавець) та ТОВ „Агроторг Лтд (Покупець) було укладено договір купівлі-продажу №1, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Михайленком С.А. та зареєстрований в реєстрі за №1362, відповідно до п. 1.1 якого в порядку та на умовах, визначених цим договором, Продавець передає у власність Покупцеві, а Покупець приймає у власність частку, що складає одну другу ідеальну частку права власності на м`ясомолочний комплекс, що розташований за адресою: Одеська область, Любашівський район, смт. Любашівка, вулиця Заводська, будинок №20 (двадцять), загальною площею 5794,9 кв. м., та сплачує за неї ціну визначену в цьому договорі.

Згідно з умовами п. п. 2.1 2.3 договору купівлі-продажу №1 від 26.07.2018р. вартість нерухомості відповідно до висновку про вартість майна, виданого ТОВ „Асоціація незалежних експертів України 25.07.2018р. становить 1 999 985,00 грн. відповідно вартість частки відчужуваної нерухомості становить 999 992,50 грн. Сторони домовилися, що ціна договору становить 999992,50 грн. Сторони домовились, що договірна ціна сплачується Покупцем Продавцю в національній валюті України гривні, протягом 1 (одного) року, а саме в строк до 25.07.2019р., шляхом безготівкового перерахування на поточний рахунок Продавця, реквізити якого вказані в п. 5 цього договору.

26.07.2018р. між ТОВ „Атрікс А (Продавець) та ТОВ „Агроторг Лтд (Покупець) було укладено договір купівлі-продажу №2, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Михайленком С.А. та зареєстрований в реєстрі за №1363, відповідно до п. 1.1 якого в порядку та на умовах, визначених цим договором, Продавець передає у власність Покупцеві, а Покупець приймає у власність частку, що складає одну другу ідеальну частку права власності на м`ясомолочний комплекс, що розташований за адресою: Одеська область, Любашівський район, смт. Любашівка, вулиця Заводська, будинок №20 (двадцять), загальною площею 5794,9 кв. м., та сплачує за неї ціну визначену в цьому договорі.

Згідно з умовами п. п. 2.1 2.3 договору купівлі-продажу №2 від 26.07.2018р. вартість нерухомості відповідно до висновку про вартість майна, виданого ТОВ „Асоціація незалежних експертів України 25.07.2018р. становить 1 999 985,00 грн. відповідно вартість частки відчужуваної нерухомості становить 999 992,50 грн. Сторони домовилися, що ціна договору становить 999992,50 грн. Сторони домовились, що договірна ціна сплачується Покупцем Продавцю в національній валюті України гривні, протягом 1 (одного) року, а саме в строк до 25.07.2019р., шляхом безготівкового перерахування на поточний рахунок Продавця, реквізити якого вказані в п. 5 цього договору.

У договорах купівлі-продажу №1 від 26.07.2018р. та №2 від 26.07.2018р. зазначено, що ТОВ „Атрікс А виступає Іпотекодержателем за договором іпотеки від 26.11.2007р., який містить застереження про задоволення вимог Іпотекодержателя шляхом продажу предмета іпотеки від свого імені.

Як вказує позивач, ТОВ "Атрікс А", реалізуючи передбачене договором іпотеки та статтею 37 Закону України "Про іпотеку", здійснило звернення стягнення на предмет іпотеки у позасудовому порядку шляхом його відчуження третій особі - ТОВ "Агроторг Лтд". При цьому були дотримані як вимоги щодо попереднього повідомлення боржника про порушення зобов`язання, так і процедурні норми, встановлені згаданим Законом. Правовою підставою для звернення стягнення, зокрема, стало застереження про позасудове задоволення вимог іпотекодержателя, прямо передбачене договором іпотеки від 26.11.2007 р. і підтверджене в текстах договорів купівлі-продажу. Відчуження відбулося за ринковою вартістю на підставі актуальної незалежної оцінки.

Разом з тим, в липні 2021 Приватне акціонерне товариство Одеський м`ясокомбінат звернулось до суду з позовом до ТОВ "Атрікс А" та ТОВ "Агроторг Лтд", в якому просило визнати недійсними укладені між відповідачами договори купівлі-продажу №1 від 26.07.2018, №2 від 26.07.2018 та договір іпотеки від 16.04.2019, посвідчені приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Михайленком С. А. за №№1362, 1363, 647, а також витребувати з володіння ТОВ "Агроторг Лтд" на користь ПрАТ "ОМК" об`єкт нерухомого майна м`ясомолочний комплекс, що знаходиться за адресою: Одеська обл., Любашівський р-н, смт. Любашівка, вул. Заводська, буд. 20.

Рішенням Господарського суду Одеської області від 19.01.2022 у справі №916/2209/21, залишеним без змін постановою Південно-Західного апеляційного господарського суду від 06.12.2022 та постановою КГС ВС від 11.04.2023 позов задоволено.

Визнано недійсним договір купівлі-продажу №1 від 26.07.2018, укладений між ТОВ "Атрікс А" та ТОВ "Агроторг Лтд", який був посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Михайленком С.А. та зареєстрований в реєстрі за №1362; визнано недійсним договір купівлі-продажу №2 від 26.07.2018, укладений між ТОВ "Атрікс А" та ТОВ "Агроторг Лтд", який був посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Михайленком С.А. та зареєстрований в реєстрі за №1363.

Визнано недійсним договір іпотеки від 16.04.2019, укладений між ТОВ "Агроторг Лтд" та ТОВ "Атрікс А", який був посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Михайленком С.А. та зареєстрований в реєстрі за №647.

Витребувано з володіння ТОВ "Агроторг Лтд" на користь Приватного акціонерного товариства Одеський м`ясокомбінат об`єкт нерухомого майна м`ясомолочний комплекс, що знаходиться за адресою: Одеська обл., Любашівський р-н, смт. Любашівка, вул. Заводська, буд. 20.

Поряд з цим, 13.04.2023 між ТОВ "Агроторг Лтд" (продавець) та ТОВ "Глобайл Ойл Логістик" (покупець) був укладений договір купівлі-продажу нерухомого майна, за яким продавець передав у власність покупцю, а той прийняв м`ясомолочний комплекс що розташований за адресою: Одеська область, Любашівський район, смт. Любашівка, вулиця Заводська, будинок № 20 (двадцять), загальною площею 5794,9 м2,

За посиланнями позивача, Приватне акціонерне товариство Одеський м`ясокомбінат упродовж тривалого часу послідовно оскаржує усі правочини, що пов`язані з реалізацією іпотечного майна, незалежно від їх законності, дотримання та/або недотримання встановленої форми та фактичного виконання сторонами.

Так, Приватне акціонерне товариство «ОДЕСЬКИЙ М`ЯСОКОМБІНАТ» звернулось до Господарського суду Одеської області із позовною заявою (справа №916/2027/23), відповідно до якої з урахуванням заяви про зміну предмету позову просило:

- визнати недійсним договір купівлі-продажу від 13.04.2023, укладений між ТОВ «АГРОТОРГ ЛТД» та ТОВ «ГЛОБАЛ ОЙЛ ЛОГІСТИК», посвідчений Приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Падалко Р.О. № 2183, з моменту його укладання;

- визнати недійсним та скасувати рішення Державного реєстратора Суворовської селищної ради Ізмаїльського району Одеської області Георгіу Ірини Сергіївни про державну реєстрацію прав № 67559053 від 11.05.2023 про реєстрацію об`єкту нерухомого майна молочно-м`ясного комплексу, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 120, за адресою Одеська обл., Подільський р. (Котовський р-н), смт. Любашівка (селище міського типу Любашівка), вулиця Заводська (вулиця Заводська), будинок 20;

- визнати недійсним та скасувати рішення Державного реєстратора Суворовської селищної ради Ізмаїльського району Одеської області Георгіу Ірини Сергіївни про державну реєстрацію прав № 67556396 від 11.05.2023 про реєстрацію об`єкту нерухомого майна м`ясо-молочного комплексу, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 120, за адресою Одеська обл., Подільський р. (Котовський р-н), смт. Любашівка (селище міського типу Любашівка), вулиця Заводська (вулиця Заводська), будинок 20А;

- повернути з володіння ТОВ «ГЛОБАЛ ОЙЛ ЛОГІСТИК» на користь ПрАТ «ОДЕСЬКИЙ М`ЯСОКОМБІНАТ» об`єкт нерухомого майна м`ясомолочний комплекс, що знаходиться за адресою: Одеська обл., Любашівський р., смт. Любашівка, вулиця Заводська, будинок 20.

Від ТОВ «ГЛОБАЛ ОЙЛ ЛОГІСТИК» до Господарського суду Одеської області надійшла зустрічна позовна заява до ПрАТ «ОДЕСЬКИЙ М`ЯСОКОМБІНАТ» про визнання добросовісним набувачем об`єктів нерухомості:

- м`ясо-молочного комплексу, загальною площею (кв.м): 3039.1 (реєстраційний номер об`єкту нерухомого майна 120, який розташований на земельній ділянці кадастровий номер :02:003:0258, реєстраційний номер 233, площею 2,836 га) за адресою: Одеська область, Подільський район, смт. Любашівка, вул. Заводська, будинок 20-А;

- молочно-м`ясного комплексу, загальною площа (кв.м): 3437.9 (реєстраційний номер об`єкту нерухомого майна 120, який розташований на земельній ділянці кадастровий номер :02:003:0258, реєстраційний номер 233, площею 2,836 га) за адресою: Одеська область, Подільський район, смт. Любашівка, вул. Заводська, будинок 20.

Рішенням Господарського суду Одеської області від 30.01.2024 у справі №916/2027/23 вирішено:

«Позов Приватного акціонерного товариства «ОДЕСЬКИЙ М`ЯСОКОМБІНАТ» до відповідачів: Товариства з обмеженою відповідальністю «ГЛОБАЛ ОЙЛ ЛОГІСТИК» та Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОТОРГ ЛТД», за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідачів: Товариство з обмеженою відповідальністю «НАУКОВО-ВИРОБНИЧЕ ПІДПРИЄМСТВО «ПРОДАГРОКОМ» та Державний реєстратор Суворовської селищної ради Ізмаїльського району Одеської області Георгіу Ірина Сергіївна, про визнання недійсним договору, визнання недійсним та скасування рішення про державну реєстрацію прав та повернення майна задовольнити частково.

Визнати недійсним та скасувати рішення Державного реєстратора Суворовської селищної ради Ізмаїльського району Одеської області Георгіу Ірини Сергіївни про державну реєстрацію прав № 67559053 від 11.05.2023 про реєстрацію об`єкту нерухомого майна - молочно-м`ясного комплексу, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 120, за адресою: Одеська обл., Подільський р. (Котовський р-н), смт. Любашівка (селище міського типу Любашівка), вулиця Заводська (вулиця Заводська), будинок 20.

Визнати недійсним та скасувати рішення Державного реєстратора Суворовської селищної ради Ізмаїльського району Одеської області Георгіу Ірини Сергіївни про державну реєстрацію прав № 67556396 від 11.05.2023 про реєстрацію об`єкту нерухомого майна - м`ясо-молочного комплексу, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 120, за адресою: Одеська обл., Подільський р. (Котовський р-н), смт. Любашівка (селище міського типу Любашівка), вулиця Заводська (вулиця Заводська), будинок 20А.

Повернути з володіння Товариства з обмеженою відповідальністю «ГЛОБАЛ ОЙЛ ЛОГІСТИК» на користь Приватного акціонерного товариства «ОДЕСЬКИЙ М`ЯСОКОМБІНАТ» об`єкт нерухомого майна - м`ясомолочний комплекс, що знаходиться за адресою: Одеська обл., Любашівський р., смт. Любашівка, вулиця Заводська, будинок 20.

У задоволенні решти позовних вимог Приватного акціонерного товариства «ОДЕСЬКИЙ М`ЯСОКОМБІНАТ» відмовити.

У задоволені зустрічного позову Товариства з обмеженою відповідальністю «ГЛОБАЛ ОЙЛ ЛОГІСТИК» до відповідача: Приватного акціонерного товариства «ОДЕСЬКИЙ М`ЯСОКОМБІНАТ», за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні позивача за зустрічним позовом: Товариство з обмеженою відповідальністю «НАУКОВО-ВИРОБНИЧЕ ПІДПРИЄМСТВО «ПРОДАГРОКОМ» та Державний реєстратор Суворовської селищної ради Ізмаїльського району Одеської області Георгіу Ірина Сергіївна, про визнання добросовісним набувачем відмовити.

Постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 17.07.2024 року рішення суду першої інстанції від 30.01.2024р. та постанова апеляційної інстанції від 16.05.2024 у справі №916/2027/23 залишені без змін.

Як зазначає позивач, що ТОВ "Атрікс А" не було залучене до розгляду справи №916/2027/23, не брало участі у судовому процесі, не було повідомлене про нього, ані судом, ані за клопотанням будь-якої зі сторін. Попри очевидну наявність у ТОВ "Атрікс А" законного інтересу як іпотекодержателя, якому належить право вимоги на підставі чинного договору про відступлення від 12.06.2018 р., позивача фактично позбавили можливості заявити свої вимоги, подати докази чи захистити своє право в межах розгляду справи, наслідком якої стало повторне витребування предмета іпотеки.

Позивач наголошує, як у справі №916/2209/21, так і у справі №916/2027/23, не було вирішено питання про поновлення речового права ТОВ "Атрікс А" як іпотекодержателя. Попри наявність чинного договору про відступлення права вимоги, посвідченого приватним нотаріусом Антоновою І.В. та зареєстрованого в реєстрі за №592, право іпотекодержателя фактично залишилось знеціненим, відображення в реєстрі відсутнє, а юридичний статус повністю знівельований.

Відтак, як вважає позивач, зазначене позбавило його можливості реалізувати своє речове право, захистити свій інтерес у процедурі звернення стягнення на предмет іпотеки та наразі несе всі ризики, включно з майновими претензіями з боку третіх осіб, без реальної можливості захисту своїх прав у межах попередніх проваджень.

Так, за посиланнями позивача, ним було отримано претензію від ТОВ "АГРОТОРГ ЛТД" від 02.01.2025р. згідно якої останній вказує на отримання ним претензії ТОВ "ГЛОБАЛ ОЙЛ ЛОГІСТИК" з вимогою компенсувати вартість витребуваного у нього на підставі рішення суду від 30.01.202р. по справі №916/2027/23 майна в розмірі 39 388958грн. та вимагає поновити повішені ТОВ "АГРОТОРГ ЛТД" права, шляхом компенсації ТОВ "АГРОТОРГ ЛТД" збитків в розмірі 1 999 985 грн. та ТОВ "ГЛОБАЛ ОЙЛ ЛОГІСТИК" збитків в сумі 39 388 958 грн, у зв`язку з тим, що судові рішення призвели до витребування майна з володіння кінцевого набувача.

Внаслідок вищевикладених обставин, як вказує позивач склалась ситуація, за якої відповідач не погасив зобов`язань за кредитним договором, договори, на підставі яких ТОВ "Атрікс А" реалізувало своє право як іпотекодержатель, визнано недійсними, предмет іпотеки витребувано, а сам статус іпотекодержателя ТОВ "Атрікс А" - не поновлено. Більше того, у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно наразі наявний запис про іншу іпотеку: іпотекодержателем значиться ТОВ "НВП "Продагроком", а іпотекодавцем - ТОВ "ГЛОБАЛ ОЙЛ ЛОГІСТИК".

Отже, ТОВ "Атрікс А" фактично позбавлене не лише предмета забезпечення, але й правового статусу, який забезпечував би можливість задоволення вимог до ПрАТ "Одеський м`ясокомбінат". При цьому, як наголошує позивач, саме він сьогодні перебуває під ризиком фінансових претензій на загальну суму понад 41 млн грн з боку третіх осіб, які набули майно внаслідок реалізації іпотеки, дійсність якої не була поставлена під сумнів на момент укладення договорів.

Посилаючись на вищенаведені обставини Товариство з обмеженою відповідальністю АТРІКС А звернулось до Господарського суду Одеської області з відповідним позовом за захистом свого порушеного права.

Задовольняючи позовні вимоги, місцевий господарський суд виходив з доведеності та обґрунтованості позовних вимог.

Судова колегія погоджується з висновком суду першої інстанції про наявність правових підстав для задоволення позовних вимог.

Отже, предметом апеляційного перегляду даної справи є немайнова вимога позивача про визнання за останнім права іпотекодержателя на об`єкт нерухомого майна м`ясомолочний комплекс загальною площею 5 794,9 кв.м., що знаходиться за адресою: Одеська область, смт. Любашівка, вул. Заводська, 20, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 19995156.

Надаючи правову кваліфікацію викладеним обставинам справи, з урахуванням фактичних та правових підстав позовних вимог, колегія суддів виходить з наступного.

Статтею 15 Цивільного кодексу України передбачено право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, а також на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу (частина перша статті 16 Цивільного кодексу України).

Зазначені норми матеріального права визначають об`єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес.

Порушення права пов`язане із позбавленням його володільця можливості здійснити (реалізувати) своє право повністю або частково. При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, спричинена поведінкою іншої особи.

Отже, порушення, невизнання або оспорювання суб`єктивного права є підставою для звернення особи за захистом цього права.

Разом із тим, у статті 4 Господарського процесуального кодексу України визначено, що юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням (частина друга).

Право на звернення до господарського суду в установленому Господарським процесуальним кодексом України порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом (частина перша статті 4 Господарського процесуального кодексу України).

З огляду на положення статті 4 Господарського процесуального кодексу України, статей 15, 16 Цивільного кодексу України підставою для захисту цивільного права чи охоронюваного законом інтересу є його порушення, невизнання чи оспорення.

Під захистом права розуміється державно-примусова діяльність, спрямована на відновлення порушеного права суб`єкта правовідносин і забезпечення виконання юридичного обов`язку зобов`язаною стороною, внаслідок чого реально відбудеться припинення порушення (чи оспорювання) прав цього суб`єкта, він компенсує витрати, що виникли у зв`язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.

Спосіб захисту втілює безпосередню мету, якої прагне досягти суб`єкт захисту (позивач), вважаючи, що таким чином буде припинено порушення (чи оспорювання) його прав, він компенсує витрати, що виникли у зв`язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.

Під ефективним способом необхідно розуміти такий, що призводить до потрібних результатів, наслідків, дає найбільший ефект. Ефективний спосіб захисту повинен забезпечити поновлення порушеного права, бути адекватним наявним обставинам.

Розглядаючи справу суд має з`ясувати: 1) чи передбачений обраний позивачем спосіб захисту законом або договором; 2) чи передбачений законом або договором ефективний спосіб захисту порушеного права позивача; 3) чи є спосіб захисту, обраний позивачем, ефективним для захисту його порушеного права у спірних правовідносинах.

Якщо суд дійде висновку, що обраний позивачем спосіб захисту не передбачений законом або договором та/або є неефективним для захисту порушеного права позивача, у цих правовідносинах позовні вимоги останнього не підлягають задоволенню. Однак, якщо обраний позивачем спосіб захисту не передбачений законом або договором, проте є ефективним та не суперечить закону, а закон або договір, у свою чергу, не визначають іншого ефективного способу захисту, то порушене право позивача підлягає захисту обраним ним способом.

Водночас, питання належності та ефективності обраного позивачем способу захисту порушеного права або законного інтересу підлягає вирішенню судами після повного встановлення усіх фактичних обставин справи, а також після з`ясування того, чи існує у позивача право або законний інтерес та чи має місце його порушення, невизнання або оспорювання відповідачем (близька за змістом правова позиція висловлена Верховним Судом у постанові від 17.06.2020 у справі № 922/2529/19).

Задоволення судом позову можливе лише за умови доведення позивачем обставин щодо наявності у нього відповідного права (охоронюваного законом інтересу), а також порушення (невизнання, оспорення) цього права відповідачами з урахуванням належно обраного способу судового захисту.

Позивачем обрано такий спосіб захисту порушеного права як визнання прав іпотеко держателя на майно.

Відповідно до частин першої та другої статті 11 Цивільного кодексу України, цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

За змістом статті 626 Цивільного кодексу України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до статті 203 Цивільного кодексу України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам (частина перша). Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності (частина друга). Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі (частина третя). Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом (частина четверта). Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (частина п`ята).

Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним (стаття 204 Цивільного кодексу України).

За кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов`язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити проценти (частина перша статті 1054 Цивільного кодексу України).

Згідно із частиною першою статті 546 та статтею 547 Цивільного кодексу України, виконання зобов`язання може забезпечуватися неустойкою, порукою, гарантією, заставою, притриманням, завдатком. Правочин щодо забезпечення виконання зобов`язання вчиняється у письмовій формі. Правочин щодо забезпечення виконання зобов`язання, вчинений із недодержанням письмової форми, є нікчемним.

Виконання зобов`язання (основного зобов`язання) забезпечується, якщо це встановлено договором або законом (частина перша статті 548 Цивільного кодексу України). Застава виникає на підставі договору, закону або рішення суду (стаття 574 Цивільного кодексу України).

Відповідно до частини першої статті 575 Цивільного кодексу України, іпотекою є застава нерухомого майна, що залишається у володінні заставодавця або третьої особи.

Іпотека - це вид забезпечення виконання зобов`язання нерухомим майном, що залишається у володінні і користуванні іпотекодавця, згідно з яким іпотекодержатель має право в разі невиконання боржником забезпеченого іпотекою зобов`язання одержати задоволення своїх вимог за рахунок предмета іпотеки переважно перед іншими кредиторами цього боржника у порядку, встановленому Законом України "Про іпотеку" (стаття 1 Закону України "Про іпотеку").

Згідно зі статтею 3 Закону України "Про іпотеку", іпотека виникає на підставі договору, закону або рішення суду, має похідний характер від основного зобов`язання і є дійсною до припинення основного зобов`язання або до закінчення строку дії іпотечного договору.

Предметом застави може бути будь-яке майно (зокрема річ, цінні папери, майнові права тощо), що може бути відчужене заставодавцем і на яке може бути звернене стягнення (стаття 576 Цивільного кодексу України).

Якщо предметом застави є нерухоме майно, договір застави підлягає нотаріальному посвідченню (стаття 577 ЦК України).

У статті 509 Цивільного кодексу України визначено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу. Зобов`язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.

Кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги) (пункт 1 частини першої статті 512 Цивільного кодексу України).

Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові (частина перша статті 513 Цивільного кодексу України).

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (стаття 514 Цивільного кодексу України).

Сутність договору відступлення права вимоги полягає у домовленості про те, що у конкретному договірному зобов`язанні первісний кредитор замінюється на нового кредитора, який за відступленою вимогою набуває обсяг прав, визначений для первісного кредитора договором, за яким виникло таке зобов`язання. Заміна кредитора у зобов`язанні допускається протягом усього часу до припинення зобов`язання, якщо це не суперечить договору та не заборонено законом (такі висновки наведено в постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.05.2024 у справі № 754/8750/19).

Заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов`язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов`язку первісному кредиторові є належним виконанням (стаття 516 Цивільного кодексу України).

У частині першій статті 517 Цивільного кодексу України передбачено, що первісний кредитор у зобов`язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення.

Водночас законодавство не встановлює вимог до цих документів, зокрема не визначає, що первісний кредитор у зобов`язанні має передати новому кредиторові винятково оригінали документів, які засвідчують права, що передаються, а так само не передбачає, що невиконання цього обов`язку має наслідком недійсність договору про відступлення права вимоги.

Тож відступлення права вимоги є договірною передачею вимог первісного кредитора новому кредиторові та відбувається на підставі укладеного між ними договору, який може бути визнаний недійсним у разі наявності передбаченої законом підстави. Водночас відсутність у продавця оригіналів договорів, за якими відступаються права вимоги, не може впливати на дійсність договору відступлення, оскільки законодавство не передбачає, що первісний кредитор у зобов`язанні має передати новому кредиторові винятково оригінали документів, які засвідчують права, що передаються, а так само не передбачає, що невиконання цього обов`язку має наслідком недійсність договору про відступлення права вимоги (такі висновки наведено в постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.05.2024 у справі № 754/8750/19).

Як вбачається з матеріалів справи та зазначалося вище, 26.11.2007 між Акціонерним комерційним інноваційним банком «УкрСиббанк» та ЗАТ «Одеський м`ясокомбінат» укладено кредитний договір №0, за умовами якого банк надав позичальнику кредит у сумі 1 000 000 грн.

Того ж дня між АТ «УкрСиббанк» та ЗАТ «Одеський м`ясокомбінат» укладено договір іпотеки, посвідчений приватним нотаріусом та зареєстрований за №2724, за яким у забезпечення виконання кредитних зобов`язань в іпотеку передано нежитлове приміщення - м`ясомолочний комплекс за адресою: Одеська область, смт. Любашівка, вул. Заводська, 20. Ринкова вартість предмета іпотеки згідно зі звітом оцінювача становила 2 035 605 грн.

Надалі 08.12.2011 між АКБ «УкрСиббанк» та ПАТ «Дельта Банк» укладено договір купівлі-продажу прав вимоги, за яким право вимоги за кредитним договором перейшло до ПАТ «Дельта Банк».

25.05.2018 за результатами електронного аукціону з продажу активів ПАТ «Дельта Банк» переможцем визначено ТОВ «Атрікс А», яке набуло право вимоги за кредитним договором та договором іпотеки.

На підставі цього 12.06.2018 між ПАТ «Дельта Банк» та ТОВ «Атрікс А» укладено договір купівлі-продажу майнових прав №624/К, а також договір про відступлення права вимоги за іпотечним договором.

Факт правомірності набуття Товариством з обмеженою відповідальністю ТОВ "Атрікс А" статусу іпотекодержателя за договором іпотеки від 26.11.2007 року, укладеним між АКБ "УкрСиббанк" та ЗАТ "Одеський м`ясокомбінат" підтверджується рішенням Господарського суду міста Києва від 05.09.2019, яке залишено без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 29.01.2020 та Постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.04.2020 у справі №910/6517/19, яким в задоволенні позову Приватного акціонерного товариства Одеський м`ясокомбінат до ТОВ АТРІКС-А та до ПАТ Дельта Банк про визнання недійсним договору купівлі-продажу майнових прав від 12.06.2018 № 624/К, укладеного Товариством і Банком, з моменту його укладення та визнання недійсним договору відступлення права вимоги за іпотечним договором від 12.06.2018 укладеного Товариством і Банком, посвідченого Нотаріусом та зареєстрованого в реєстрі за № 592 було відмовлено.

Законодавчі вимоги щодо застосування преюдиції у господарському процесі передбачені ч. 4 ст.75 ГПК України, за якою обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Преюдиціальність - обов`язковість фактів, установлених судовим рішенням, що набуло законної сили, в одній справі для суду при розгляді інших справ. Преюдиціально встановлені факти не підлягають доказуванню, адже їх істину вже встановлено у рішенні чи вироку, і немає необхідності встановлювати їх знову, тобто піддавати сумніву істинність і стабільність судового акта, який вступив в законну силу. Суть преюдиції полягає в неприпустимості повторного розгляду судом одного й того ж питання між тими ж сторонами. Не потребують доказування преюдиціальні обставини, тобто встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, - при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини. При цьому не має значення, в якому саме процесуальному статусі виступали відповідні особи у таких інших справах - позивачів, відповідачів, третіх осіб тощо. Преюдиціальне значення процесуальним законом надається саме обставинам, встановленим судовими рішеннями (в тому числі в їх мотивувальних частинах), а не правовій оцінці таких обставин, здійсненій іншим судом. Вказана правова позиція викладена в постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 23.05.2018 по справі №910/9823/17.

Отже, виходячи з вищевикладеного, обставини встановлені судовим рішенням, яке набрало законної сили, у справі №910/6517/19, щодо правомірності набуття Товариством з обмеженою відповідальністю ТОВ "Атрікс А" статусу іпотекодержателя за договором іпотеки від 26.11.2007 року, укладеним між АКБ "УкрСиббанк" та ЗАТ "Одеський м`ясокомбінат" та чинності вказаних правочинів - повторного доведення не потребують.

Судова колегія наголошує, що матеріали справи не містять доказів припинення іпотеки за Іпотечним договором від 26.11.2007р., зокрема, доказів припинення основного зобов`язання (виконання кредитного договору № 0 від 26.11.2007р.) та доказів закінчення строку дії іпотечного договору.

Матеріали справи не містять, а відповідачем не спростовано відсутність підтвердження факту здійснення Приватним акціонерним товариством Одеський м`ясокомбінат виконання основного зобов`язання, а саме - повернення кредитних коштів.

Як свідчать матеріали справи, 12.06.2018 ТОВ «Атрікс А» звернулося до ПрАТ «Одеський м`ясокомбінат» із вимогою про усунення порушень кредитного договору та погашення заборгованості у сумі 1 693 103,22 грн, попередивши про можливість звернення стягнення на предмет іпотеки відповідно до ст. 37 Закону України «Про іпотеку».

Разом з цим, 26.07.2018 між ТОВ «Атрікс А» та ТОВ «Агроторг Лтд» укладено два договори купівлі-продажу, за якими покупцю передано у власність по частці м`ясомолочного комплексу за адресою: Одеська область, смт. Любашівка, вул. Заводська, 20.

Водночас рішенням Господарського суду Одеської області від 19.01.2022 у справі №916/2209/21, залишеним без змін судами апеляційної та касаційної інстанцій, зазначені договори купівлі-продажу та договір іпотеки від 16.04.2019 визнано недійсними, а спірний об`єкт нерухомого майна витребувано з володіння ТОВ «Агроторг Лтд» на користь ПрАТ «Одеський м`ясокомбінат».

Надалі 13.04.2023 ТОВ «Агроторг Лтд» продало зазначений м`ясомолочний комплекс ТОВ «Глобал Ойл Логістик».

В той же час рішенням Господарського суду Одеської області від 30.01.2024 у справі №916/2027/23 позов ПрАТ «Одеський м`ясокомбінат» частково задоволено: об`єкт нерухомого майна витребувано у ТОВ «Глобал Ойл Логістик» на користь ПрАТ «Одеський м`ясокомбінат».

Враховуючи вищевикладені обставини, які склались між сторонами у даній справі, а саме наявність низки судових рішень про визнання недійсними та скасування договорів купівлі-продажу та іпотеки, судова колегія зазначає, що наразі склалась ситуація, яка повернуло сторін у первісний стан, за яким наявний чинний договір від 12.06.2018р. про відступлення права вимоги за іпотечним договором, за яким до саме позивача - ТОВ "Атрікс А" перейшли майнові права іпотекодержателя за договором іпотеки від 26.11.2007, укладеного в забезпечення виконання зобов`язань ПрАТ "Одеський м`ясокомбінат" за кредитним договором №0 від 26.11.2007.

Поряд з цим, незважаючи на наявність чинного договору про відступлення права вимоги, посвідченого приватним нотаріусом Антоновою І.В. та зареєстрованого в реєстрі за №592 як у справі №916/2209/21, так і у справі №916/2027/23, якими скасовувались подальші договори купівлі-продажу щодо спірного майна та проведення сторін у первісний стан - не було вирішено питання про поновлення речового права ТОВ "Атрікс А" як іпотекодержателя.

Судова колегія констатує, що матеріали справи не містять доказів, що відповідач погасив зобов`язання за кредитним договором; договори, на підставі яких ТОВ "Атрікс А" реалізувало своє право як іпотекодержатель, визнано недійсними, предмет іпотеки витребувано на користь ПрАТ "Одеський м`ясокомбінат", а сам статус іпотекодержателя ТОВ "Атрікс А" - не поновлено.

Отже, ТОВ "Атрікс А" фактично позбавлене не лише предмета забезпечення, але й правового статусу, який забезпечував би можливість задоволення вимог до ПрАТ "Одеський м`ясокомбінат".

Велика Палата Верховного Суду у своїй постанові від 23.10.2019 у справі № 922/3537/17 зазначила, що за відсутності в реєстрі відомостей про права інших осіб на нерухоме майно або їх обтяжень особа, яка добросовісно покладалася на ці відомості, тобто не знала і не мала знати про існування таких прав чи обтяжень, набуває право на таке майно вільним від незареєстрованих прав інших осіб та обтяжень (пункт 38 постанови).

Відповідно до висновків Великої Палати Верховного Суду, викладених у постанові від 15.06.2021 зі справи № 922/2416/17, у випадку якщо позивач вважає, що іпотека є та залишалася чинною, належним способом захисту було б звернення позивача з вимогою про визнання права іпотекодержателя стосовно іпотечного майна. Після набрання чинності рішенням суду у разі задоволення такого позову до відповідного державного реєстру має бути внесений запис про іпотекодержателя (пункт 9.8 постанови).

Отже, враховуючи викладене, у спірних у даній справі, що переглядається, правовідносинах належним способом захисту іпотекодержателя, відомості про право іпотеки якого було виключено з Державного реєстру іпотек, і який вважає, що іпотека є і залишилася чинною, є вимога про визнання права іпотекодержателя щодо іпотечного майна і у такому судовому провадженні зазначена особа має доводити недобросовісність кінцевого набувача предмета іпотеки. Без вирішення зазначених питань у вказаному порядку та у разі здійснення заміни боржника правонаступником, як у даній справі, порушуються європейські стандарти правомірності втручання у право власності.

Зважаючи на викладене, судова колегія погоджується з висновком суду першої інстанції, що наявність чинного договору від 12.06.2018 про відступлення права вимоги за іпотечним договором, за яким до позивача перейшли майнові права іпотекодержателя за договором іпотеки від 26.11.2007 р., укладеного в забезпечення виконання зобов`язань ПрАТ "Одеський м`ясокомбінат" за кредитним договором №0 від 26.11.2007 р., подальше ухвалення судами рішень у справах №916/2209/21 та №916/2027/23 свідчить про те, що існує невизначеність у належному позивачу праві іпотеки за Іпотечним договором від 26.11.2007р. року щодо предмета іпотеки, що свідчить про порушення права іпотеки позивача за Іпотечним договором від 26.11.2007р., яке підлягає захисту шляхом повернення в становище, яке існувало до моменту порушення, тобто коли права позивача (іпотекодержателя) не ставилися під сумнів і він міг вільно користуватись цими правами за договором.

Аргументи скаржника про те, що позов є передчасним у зв`язку з відсутністю у Державному реєстрі речових прав відомостей щодо спірного об`єкта нерухомого майна, колегія суддів вважає необґрунтованими, адже саме відсутність такого запису та виникнення правової невизначеності у правовому статусі позивача і зумовили звернення останнього до суду з відповідним позовом. При цьому, як обґрунтовано зазначено судом першої інстанції та узгоджується з правовою позицією Великої Палати Верховного Суду, викладеною у постанові від 15.06.2021 у справі №922/2416/17, належним способом захисту у подібних правовідносинах є саме вимога про визнання права іпотекодержателя, після задоволення якої відповідні відомості підлягають внесенню до державного реєстру.

Посилання скаржника на укладення договорів купівлі-продажу від 26.07.2018 між ТОВ «Атрікс А» та ТОВ «Агроторг ЛТД» та подальшими правочинами щодо спірного майна не є предметом доказування у даній справі, оскільки спірні правовідносини у даній справі зводяться виключно до встановлення наявності або відсутності у позивача права іпотекодержателя за договором іпотеки від 26.11.2007, при цьому вказані правочини в подальшому були скасовані судовими рішеннями, про що неодноразово зазначалося вище. В той же час як правомірність укладення договору купівлі-продажу майнових прав від 12.06.2018 та договору відступлення права вимоги за іпотечним договором вже була предметом судового розгляду у справі №910/6517/19, за результатами якого судами всіх інстанцій підтверджено правомірність набуття ТОВ «Атрікс А» статусу іпотекодержателя.

Посилання апелянта на те, що ТОВ «Атрікс А» отримало грошові кошти від продажу предмета іпотеки за договорами купівлі-продажу від 26.07.2018 та таким чином задовольнило свої вимоги як кредитора, також не можуть бути підставою для скасування оскаржуваного рішення. Як вірно зазначено судом першої інстанції та підтверджується матеріалами справи, зазначені договори купівлі-продажу були визнані недійсними рішенням Господарського суду Одеської області від 19.01.2022 у справі №916/2209/21, що відповідно до положень цивільного законодавства тягне за собою наслідки недійсності правочину та повернення сторін у первісний стан.

Судова колегія також погоджується з висновком суду першої інстанції щодо безпідставності тверджень відповідача про відсутність предмета спору у зв`язку з нібито відсутністю об`єкта нерухомого майна м`ясомолочного комплексу за адресою: Одеська область, смт. Любашівка, вул. Заводська, 20, оскільки за результатами розгляду справи №916/2027/23 було скасовано рішення державного реєстратора про реєстрацію новостворених об`єктів нерухомого майна та повернуто з володіння ТОВ «Глобал Ойл Логістик» на користь ПрАТ «Одеський м`ясокомбінат» саме об`єкт нерухомого майна м`ясомолочний комплекс, який є предметом іпотеки за договором від 26.11.2007.

Інші доводи апеляційної скарги зводяться до оцінки обставин виконання інших судових рішень, припущень щодо можливого зловживання процесуальними правами з боку позивача, а також стосовно взаємовідносин між третіми особами, що, на думку апелянта, можуть свідчити про їх узгоджену діяльність. Однак зазначені обставини не перебувають у безпосередньому причинно-наслідковому зв`язку з предметом спору у даній справі та не впливають на правильність висновків суду першої інстанції щодо наявності у позивача права на судовий захист у заявлений спосіб.

Враховуючи вищевикладене у сукупності, судова колегія апеляційної інстанції вважає правомірним висновок суду першої інстанції про обґрунтованість позовних вимог про визнання за Товариством з обмеженою відповідальністю "АТРІКС А" право іпотекодержателя на об`єкт нерухомого майна м`ясомолочний комплекс загальною площею 5 794,9 кв.м., що знаходиться за адресою: Одеська область, смт. Любашівка, вул. Заводська, 20, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 19995156.

Задоволення судом позовної вимоги про визнання права іпотекодержателя надає позивачу можливість звернути стягнення на предмет іпотеки в судовому або позасудовому порядку. А тому, колегія суддів погоджується з судом першої інстанції, що позовна вимога про визнання за позивачем права іпотекодержателя на майно є належним та ефективним способом захисту з огляду на обставини спірних правовідносин, оскільки в результаті задоволення відповідних позовних вимог, до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно будуть внесені відомості про позивача як іпотекодержателя і, відповідно, Позивач матиме змогу реалізувати належні йому права іпотекодержателя.

Згідно з статтею 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" суди застосовують при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Європейський суд з прав людини в рішенні у справі "Серявін та інші проти України" вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

Названий Суд зазначив, що, хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід (рішення Європейського суду з прав людини у справі "Трофимчук проти України").

Тому інші доводи скаржника, що викладені в апеляційній скарзі, колегія суддів не бере до уваги, оскільки вони висновків суду не спростовують та з урахуванням всіх обставин даної справи, встановлених судом, не впливають на правильність вирішення спору по суті та остаточний висновок.

Статтею 276 ГПК України визначено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

З урахуванням того, що наведені в апеляційній скарзі порушення не знайшли свого підтвердження, колегія суддів не вбачає підстав для скасування рішення Господарського суду Одеської області від 01.12.2025 у справі №916/2589/25.

За таких обставин, апеляційна скарга задоволенню не підлягає, а оскаржуване рішення суду першої інстанції у даній справі залишається без змін.

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті судового збору за апеляційний перегляд судового рішення покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 129, 253, 269, 270, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд

П О С Т А Н О В И В:

Апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства Одеський м`ясокомбінат на рішення Господарського суду Одеської області від 01.12.2025 у справі №916/2589/25 - залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Одеської області від 01.12.2025 у справі №916/2589/25 - залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня її проголошення згідно зі статтями 286-289 ГПК України.

Повний текст постанови складено 26.03.2026.

Головуючий суддя А.І. Ярош

Судді: Г.І. Діброва

О.Ю. Аленін