ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

17.03.2026м. ДніпроСправа № 904/6208/20

За заявою Акціонерного товариства "Дніпровський машинобудівний завод", м. Дніпро

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Трансмаг" (49005, м. Дніпро, вул. Писаржевського, 5, ідентифікаційний код юридичної особи 30325166)

про визнання банкрутом

Суддя Соловйова А.Є.

Секретар судового засідання Товстоп`ятка В.В.

Представники:

від кредитора ТОВ «Фінансова компанія «Абекор»: не з`явився

від АТ «ЗНВКІФ «Федра»: не з`явився

ліквідатор: не з`явився

ВСТАНОВИВ:

20.10.2020 Акціонерне товариство "Дніпровський машинобудівний завод", м. Дніпро звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Трансмаг", м.Дніпро на підставі ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою господарського суду від 07.12.2020 відкрито провадження у справі №904/6208/20 за заявою Акціонерного товариства "Дніпровський машинобудівний завод" (49000, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. Будівельників, буд. 34, ідентифікаційний код 14313332) про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Трансмаг" (49005, м. Дніпро, вул. Писаржевського, 5, ідентифікаційний код юридичної особи 30325166); визнано грошові вимоги Акціонерного товариства "Дніпровський машинобудівний завод" на суму 489 398,26 грн.; введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 07.12.2021; призначено розпорядником майна боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Трансмаг" (49005, м. Дніпро, вул. Писаржевського, 5, ідентифікаційний код юридичної особи 30325166) арбітражного керуючого Лукашука Віталія Васильовича; призначено попереднє засідання суду на 26.01.2021 о 10:30 год.

07.12.2020 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет Господарським судом Дніпропетровської області здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Трансмаг", за №65548.

04.01.2020 до суду від Акціонерного товариства "МЕГАБАНК", м. Харків надійшла заява про визнання конкурсних кредиторських вимог до боржника у розмірі 38 516 604,64 грн та судового збору у розмірі 4 204,00 грн.

Ухвалою господарського суду від 05.01.2021 заяву Акціонерного товариства "МЕГАБАНК", м.Харків про визнання грошових вимог у розмірі 38 516 604,64 грн. та судового збору у розмірі 4 204,00 грн по справі про банкрутство № 904/6208/20 прийнято до розгляду в попередньому судовому засіданні на 26.01.2021.

Ухвалою суду від 05.04.2021 визнано грошові вимоги Акціонерного товариства "Мегабанк" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Трансмаг" (49005, м. Дніпро, вул. Писаржевського, 5, ідентифікаційний код юридичної особи 30325166) на суму 4 204,00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 29 462 056,67грн (заборгованість) - 4 черга задоволення вимог кредиторів; 6 555 715,94 грн (штраф) - 6 черга задоволення вимог кредиторів. Решту кредиторських вимог відхилено.

28.04.2025 до суду через систему "Електронний суд" від АТ "МЕГАБАНК" надійшло повідомлення (вх. номер суду 17878/25 від 28.04.2025) про продаж права вимоги, за змістом якого кредитором повідомлено суд, що згідно Договору №GL20N1126587 про відступлення прав вимоги від 13.11.2024, посвідчений приватним нотаріусом приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Войтовським В.С., за реєстровим номером №3551, АТ "МЕГАБАНК" відступило право вимоги за Генеральним договором на здійснення кредитних операцій № ГД-3/13 від 05.09.2013, укладений між ПАТ «МЕГАБАНК», правонаступником якого є АТ "МЕГАБАНК" та ПрАТ "ПРОФІ-ПАК"; кредитним договором № 3-10в/2013-ГД-3/13 від 05.09.2013, укладений між ПАТ "МЕГАБАНК" та ПрАТ «ПРОФІ-ПАК»; Договором поруки № 3-10в/2013/ГД-3/13-п-3 від 05.09.2013, укладений між ПАТ «МЕГАБАНК» та ТОВ "ТРАНСМАГ", новому кредитору - Товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "АБЕКОР" (ідентифікаційний код 39287145). Також відповідно до поданого повідомлення представником АТ "МЕГАБАНК" додатково зазначено, що банк не є належним кредитором по справі №904/6208/20.

Ухвалою суду від 29.01.2025 здійснено заміну кредитора у справі 904/6208/20 в частині грошових вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРАНСМАГ" () на суму 29 462 056,67 грн (заборгованість) - 4 черга задоволення вимог кредиторів; 6 555 715,94 грн (штраф) - 6 черга задоволення вимог кредиторів, а саме первісного кредитора - Акціонерне товариство "МЕГАБАНК" () на нового кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Абекор" ().

17.02.2026 від ТОВ "КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ "ЕЛАР ЕССЕТ МЕНЕДЖМЕНТ" надійшла заява б/н від 16.02.2026 про заміну кредитора його правонаступником, в якому товариство просить суд: замінити кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Абекор» (04080, м. Київ, вул. Костянтинівська, 75, прим. 601А, ідентифікаційний код: 39287145) на його правонаступника - Акціонерне товариство «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Федра» (01033, м. Київ, вул. Володимирська, буд. 85/40, офіс 204, ідентифікаційний код: 45755686) у справі №904/6208/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Трансмаг».

Ухвалою суду від 02.03.2026 заяву ТОВ "КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ "ЕЛАР ЕССЕТ МЕНЕДЖМЕНТ" б/н від 16.02.2026 про заміну кредитора його правонаступником призначено до розгляду в судовому засіданні на 17.03.2026 о 13:10 год.

У судове засідання, призначене на 17.03.2026, учасники справи не з`явились, про дату, час та місце проведення судового засідання повідомлені належним чином.

Розглянувши заяву ТОВ "КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ "ЕЛАР ЕССЕТ МЕНЕДЖМЕНТ" б/н від 16.02.2026 про заміну кредитора, судом встановлено такі обставини.

13.11.2024 між АТ «Мегабанк» та ТОВ «ФК «Абекор» було укладено договір відступлення прав вимоги №GL20N1126587, за умовами якого Банк відступає Новому кредитору належні Банку, а Новий кредитор набуває права вимоги Банку до позичальників, заставодавців (іпотекодавців) та/або поручителів та/або фізичних осіб та/або фізичних осіб-підприємців та/або юридичних осіб, зазначених у Додатку №1 до цього Договору, надалі за текстом - Боржники, включаючи права вимоги до правонаступників Боржників, спадкоємців Боржників або інших осіб, до яких перейшли обов`язки Боржників, за кредитними договорами (договорами про надання кредиту (овердрафту)) та/або договорами поруки та/або договорами іпотеки (іпотечними договорами) та договорами застави та/або договорами та/або контрактами та/або договорами з розрахунково-касового обслуговування, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, згідно реєстру у Додатку №1 до цього Договору, надалі за текстом - "Основні договори", надалі за текстом - Права вимоги. Новий кредитор сплачує Банку за Права вимоги грошові кошти у сумі та у порядку, визначених цим Договором (пункт 1 договору).

Відповідно до пункту 2 договору передбачено, що за цим Договором Новий кредитор в день настання Відкладальної обставини відповідно до пункту 171 цього Договору, але в будь-якому випадку не раніше моменту отримання Банком у повному обсязі коштів, відповідно до пункту 4 цього Договору, набуває усі права кредитора за Основними договорами, включаючи: право вимагати належного виконання Боржниками зобов`язань за Основними договорами, сплати Боржниками грошових коштів, сплати процентів у розмірах, вказаних у Додатку №1 до цього Договору, право вимагати сплати неустойок, пеней, штрафів, передбачених Основними договорами, право вимагати сплати сум, передбачених статтею 625 Цивільного кодексу України (індекс інфляції, 3,0% річних), право вимагати передачі предметів забезпечення в рахунок виконання зобов`язань за Основними договорами, право вимагати застосуванню наслідків реституції при недійсності правочинів, право отримання коштів від реалізації заставного та іншого майна Боржників, вимоги, які випливають з розірвання та/або визнання недійсними договорів із Боржниками, права, що випливають із судових справ, у тому числі справ про банкрутство Боржників, виконавчих проваджень щодо Боржників, в тому числі щодо майна Боржників, яке не було реалізоване па торгах та підлягатиме передачі стягувачу в погашення боргу після укладення цього Договору, права вимоги за мировими угодами із Боржниками, договорами з арбітражними керуючими Боржників, охоронними організаціями, права участі в комітеті кредиторів Боржників, тощо.

Розмір Прав вимоги, які переходять до Нового кредитора, вказаний у Додатку №1 до цього Договору. Права кредитора за Основними договорами переходять до Нового кредитора у повному обсязі та на умовах, які існують па момент відступления Права вимоги, за виключенням права на здійснення договірного списання коштів з рахунку/рахунків Боржників, що надане Банку відповідно до умов Основних договорів.

Сторони домовились, що за відступления прав вимоги за Основними договорами, відповідно до цього Договору Новий кредитор сплачує Банку грошові кошти у сумі 428 239,09 грн, без ПДВ (далі - Ціна договору). Ціна договору сплачується Новим кредитором Банку у повному обсязі до моменту набуття чинності цим Договором, відповідно до пункту 15 цього Договору, на підставі протоколу, сформованого за результатами відкритих торгів (аукціону), переможцем яких став Новий кредитор (пункт 4 договору).

Згідно додатку № 1 до вказаного договору до ТОВ «ФК «Абекор» перейшло право вимоги АТ «Мегабанк» до ТОВ «Трансмаг».

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 29.04.2025 у справі №904/6208/20 було здійснено заміну кредитора АТ «Мегабанк» на його правонаступника ТОВ «ФК «Абекор».

У свою чергу, ТОВ «ФК «Абекор» відступило своє право вимоги до ТОВ «Трансмаг» на користь АТ «ЗНВКІФ «Федра».

Так, 26.03.2025 між ТОВ «ФК «Абекор» та АТ «ЗНВКІФ «Федра», від імені, в інтересах та за рахунок якого діє ТОВ «КУА «Елар Ессет Менеджмент», укладено Договір №26/03/2025-МБ-1 про відступлення прав вимоги, посвідчений Войтовським В.С., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу 26.03.2025 за реєстровим №661 (надалі «Договір №26/03/2025-МБ-1»).

Відповідно до пункту 1 Договору №26/03/2025-МБ-1, в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Первісний кредитор відступає Новому кредитору належні Первісному кредитору, а Новий кредитор набуває права вимоги Первісного кредитора до позичальників та заставодавців (іпотекодавців) та поручителів зазначених у Додатку №1 та Додатку №2 до цього Договору, надалі за текстом «Боржники», включаючи права вимоги до правонаступників Боржників, спадкоємців Боржників або інших осіб, до яких перейшли обов`язки Боржників, за кредитними договорами (договорами про надання кредиту (овердрафту) та/або договорами поруки та/або договорами іпотеки (іпотечними договорами) та/або договорами застави та/або іншими договорами, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, згідно реєстру у Додатку №1 та Додатку №2 до цього Договору, надалі за текстом «Основні договори», надалі за текстом «Права вимоги».

Права вимоги належать Первісному кредитору на підставі Договору №GL20N1126587 про відступлення прав вимоги, який укладений 13.11.2024 року між Акціонерним товариством «Мегабанк» та Первісним кредитором, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Войтовським В.С. зареєстрованого в реєстрі за №3551.

Відповідно до Додатку №1 до Договору №26/03/2025-МБ-1 до АТ «ЗНВКІФ «Федра», зокрема, перейшли права вимоги до ТОВ «Трансмаг» за Договором поруки №3-10в/2013/ГД-3/13-п-3 від 05.09.2013 та Додатковою угодою №1 від 30.04.2015 до Договору.

Отже, АТ «ЗНВКІФ «Федра» від імені, в інтересах та за рахунок якого діє ТОВ «КУА «Елар Ессет Менеджмент» є правонаступником кредитора - ТОВ «ФК «Абекор» у справі №904/6208/20 про банкрутство ТОВ «Трансмаг», у зв`язку із укладенням Договору №26/03/2025-МБ-1 про відступлення прав вимоги від 26.03.2025, посвідченого Войтовським В.С., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу 26.03.2025 за реєстровим №661.

Відповідно до частини першої ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема, передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги) (пункт 1).

Статтею 514 Цивільного кодексу України встановлено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно зі ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Також згідно зі ст. 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб`єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу.

Системний аналіз положень ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 512, 514 ЦК України дозволяє зробити висновок про те, що у справах про банкрутство на будь-якій стадії їх розгляду можливе сингулярне правонаступництво кредитора у разі вибуття чи заміни кредитора у зобов`язанні. В такому випадку господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

Керуючись ст. 52, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, ст. 1, 43 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву ТОВ "КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ "ЕЛАР ЕССЕТ МЕНЕДЖМЕНТ" б/н від 16.02.2026 про заміну кредитора його правонаступником - задовольнити.

2. Замінити кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Абекор» (04080, м. Київ, вул. Костянтинівська, 75, прим. 601А, ідентифікаційний код: 39287145) з грошовими вимогами в сумі 29 462 056,67 грн (заборгованість) - 4 черга задоволення вимог кредиторів; 6 555 715,94 грн (штраф) - 6 черга задоволення вимог кредиторів на його правонаступника - Акціонерне товариство «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Федра» (01033, м. Київ, вул. Володимирська, буд. 85/40, офіс 204, ідентифікаційний код: 45755686) у справі №904/6208/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Трансмаг».

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття - 17.03.2026 та може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя А.Є. Соловйова