АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_____________________________________________________________________________________________
П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

25 березня 2026 рокум. ОдесаСправа № 915/1177/24
Південно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді: Аленіна О.Ю.

суддів: Принцевської Н.М., Філінюка І.Г.

при секретарі судового засідання: Чеголя Є.О.

за участю представників учасників справи:

від ОСОБА_1 - адвокат Ферлій А.А. та адвокат Рознін В.А.

від ОСОБА_2 - адвокат Іванцов І.А.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу

ОСОБА_1

на рішення Господарського суду Миколаївської області від 19.09.2025 (повний текст складено та підписано 01.12.2025, суддя Ільєва Л.М.)

у справі №915/1177/24

за позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ТОКА"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - ОСОБА_2

про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства

ВСТАНОВИВ

ОСОБА_1 звернулась до Господарського суду Миколаївської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "ТОКА" про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства від 12.09.2024, що оформлене протоколом № б/н від 12.09.2024.

В обґрунтування заявлених вимог позивачка послалась на те, що оспорювані загальні збори відбулись без дотримання порядку їх скликання і проведення, а саме без належного повідомлення позивача та за відсутності кворуму, що в свою чергу призвело до порушення її корпоративних прав як учасниці (засновниці) на участь в управлінні товариством і в загальних зборах, а також її охоронюваний законом інтерес у збереженні/реалізації повноважень виконавчого органу (директора).

Рішенням Господарського суду Миколаївської області від 19.09.2025 по справі №915/1177/24 у задоволенні позову відмовлено.

В мотивах оскаржуваного рішення суд першої інстанції зазначив, що оспорювані позивачем загальні збори учасників ТОВ "ТОКА" проведено з дотриманням вимог чинного законодавства та положень Статуту товариства, за належного повідомлення позивача про їх проведення та за наявності кворуму.

Не погодившись із вказаним рішенням, до Південно-західного апеляційного господарського суду звернувся позивач з апеляційною скаргою в якій просить рішення Господарського суду Миколаївської області від 19.09.2025 у справі № 915/1177/24 та ухвалити нове рішення, яким позов ОСОБА_1 задовольнити в повному обсязі та визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ «ТОКА» оформлені протоколом № б/н від 12.09.2024.

Свої вимоги скаржник обґрунтовує тим, що оскаржуване рішення грунтується на неповному з`ясуванні обставин справи, неправильній оцінці доказів і неправильному застосуванні норм матеріального та процесуального права, з огляду на наступне:

- висновок суду першої інстанції про отримання позивачкою вимоги про скликання загальних зборів ґрунтуються на неналежних доказах, які не підтверджують факту прийняття юридично значимого документа уповноваженою особою та його доведення до виконавчого органу (директора);

- вимога про скликання зборів не містить особистого підпису про її отримання ОСОБА_1 , а наданий відповідачем журнал реєстрації вхідної кореспонденції є внутрішнім одностороннім документом товариства, складеним та контрольованим самим третьою особою, і сам по собі не підтверджує факту отримання документа уповноваженою особою;

- на примірнику вимоги міститься підпис бухгалтера відповідача, однак наявні матеріали справи не містять доказів на підтвердження того, що така особа була уповноважена приймати вимоги про скликання загальних зборів, адресовані виконавчому органу (директору), або що прийняття таких документів входило до її службових обов`язків;

- суд першої інстанції не надав належної оцінки тому, що вимога адресована директору за юридичною адресою ТОВ «ТОКА», тоді як відмітка (штамп) містить іншу адресу (адресу офісу/місця користування);

- місцевий господарський суд не встановив персоніфікованих обставин прийняття вимоги про скликання загальних зборів і безпідставно визнав достатніми внутрішні записи без підписів отримувача;

- в оскаржуваному рішенні судом не враховано, що висновок про належне повідомлення апелянта про загальні збори ґрунтується на формальному підтвердженні направлення та відмітці кур`єрської служби про відсутність адресата, без аналізу того, чи забезпечив обраний спосіб реальне персональне повідомлення апелянта та чи дотримано правил інформування адресата;

- поза увагою суду першої інстанції залишено заяву свідка ОСОБА_1 , яка містить прямі та послідовні відомості про неотримання позивачкою вимоги та повідомлення про проведення загальних зборів.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 03.02.2026 відкрито апеляційне провадження по цій справі та призначено справу до розгляду на 25.03.2026.

Судом апеляційної інстанції отримано відзив на апеляційну скаргу в якому третя особа просить залишити апеляційну скаргу без задоволення, а оскаржуване рішення без змін.

В обґрунтування своїх заперечень третя особа зазначає, що він виконав усі вимоги по скликанню та проведенню оспорюваних позивачкою загальних зборів учасників ТОВ «ТОКА», які встановлені Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та статутом товариства.

В свою чергу, як стверджує третя особа, вимога про скликання загальних зборів була отримана ТОВ "ТОКА", що підтверджується відповідною відміткою товариства про реєстрацію вхідної кореспонденції, проставленою на отриманій вимозі, та журналом реєстрації вхідної кореспонденції товариства. До того ж, на підтвердженням надсилання позивачці повідомлення про проведення оспорюваних загальних зборів надано докази надання послуг поштового зв`язку, однак таке поштове відправлення не було вручено через відсутність отримувача за вказаною адресою.

Третя особа вважає, що заява свідка ОСОБА_1 не є достовірним та допустимим доказом, в розумінні ст.ст. 77 та 78 ГПК України, через те, що вона є й позивачем по даній справі.

Також, третя особа вважає, що під час проведення оспорюваних загальних зборів був наявний необхідний кворум, оскільки ОСОБА_2 станом на час їх проведення був учасником ТОВ «ТОКА» з часткою в статутному капіталі в розмірі 60%, а для прийняття рішень включених до порядку денного було достатньо більшості голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань.

Під час судового засідання від 25.03.2026 представники апелянта підтримали вимоги за апеляційною скаргою та наполягали на її задоволенні.

Представник третьої особи надав пояснення у відповідності до яких не погоджується із доводами та вимогами апеляційної скарги, просить залишити її без задоволення, а оскаржуване рішення без змін.

Відповідно до ст. 240 ГПК України у судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини постанови.

Обговоривши доводи апеляційної скарги, перевіривши наявні матеріали справи на предмет їх юридичної оцінки Господарським судом Миколаївської області та проаналізувавши застосування норм матеріального та процесуального права, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Відповідно до приписів ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Як вбачається з наявних матеріалів справи, 23.04.2020 було проведено державну реєстрацію ТОВ "ТОКА", про що в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесений відповідний запис № 0001137.

Статут ТОВ "ТОКА" затверджений рішенням єдиного засновника ТОВ "ТОКА", рішення № 1 від 23.04.2020.

Відповідно до п.1.1, та п. 1.4. статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "ТОКА" (в редакції, затвердженій рішенням №1 від 23 квітня 2020 року) учасниками товариства є особи, які зазначені у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Як вбачається із витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 24.09.2024, учасниками товариства "ТОКА" є: громадянка України ОСОБА_1 зі статутним внеском 2040000 грн. (що складає частку статутного капіталу товариства - 40%) та громадянин Франції ОСОБА_2 зі статутним внеском 3060000 грн. (що складає частку статутного капіталу товариства - 60%).

Відповідно до пункту 2.1. статуту ТОВ "ТОКА" товариство є юридичною особою. Товариство набуває права юридичної особи з дня його державної реєстрації.

Згідно з п. 4.1. статуту розмір статутного капіталу товариства складається з номінальної вартості часток його учасників, виражених у національній валюті України. Товариство має право змінювати розмір статутного капіталу. Порядок, спосіб та строки зміни розміру статутного капіталу визначаються вимогами чинного законодавства України, відповідним рішенням Загальних зборів учасників та положеннями цього статуту.

Відповідно до п. 5.1.1. статуту учасниками товариства можуть бути фізичні та юридичні особи, які набули право власності на частку в статутному капіталі товариства. Взаємовідносини між учасниками товариства, їх права та обов`язки регулюються цим статутом та чинним законодавством. Інформація щодо складу учасників товариства та розміру належних їм часток у статутному капіталі товариства міститься у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, а також інших юридично значущих документів.

Згідно з п. 5.1.2. статуту учасники товариства мають такі права, зокрема брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому чинним законодавством та статутом товариства.

У відповідності до п. п. 7.1.1., 7.1.2. статуту вищий орган товариства - загальні збори учасників товариства; виконавчий орган - директор товариства.

Відповідно до п. 7.2.1. статуту загальні збори учасників товариства є вищим органом управління товариства.

Пунктами 7.2.2, п. 7.2.3. статуту визначено, що кожен учасник товариства має право бути присутнім на зборах, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного зборів. Кожен учасник товариства на зборах має кількість голосів, пропорційну розміру його частки у статутному капіталі товариства. Частка в один відсоток від розміру статутного капіталу дорівнює одному голосу.

За умовами п.7.2.4. статуту до виключної компетенції зборів належать, зокрема обрання та припинення повноважень директора товариства, встановлення розміру винагороди директору.

Відповідно до п. 7.3.1. статуту збори скликаються у випадках, передбачених чинним законодавством або статутом товариства, а також:

- з ініціативи директора;

-на вимогу учасника або учасників товариства, які на день подання вимоги в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства.

Згідно з п. 7.3.5 статуту вимога про скликання зборів подається директору в письмовій формі із зазначенням запропонованого порядку денного. У разі скликання зборів учасників з ініціативи учасників товариства така вимога повинна містити інформацію про розмір часток у статутному капіталі товариства, що належать таким учасникам.

У відповідності до п. 7.4.1. статуту збори скликаються директором товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення зборів шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства. Повідомлення надсилається простим поштовим відправленням або під розпис, або електронним повідомленням.

Відповідно до п. 7.5.1. статуту збори проводяться в порядку, встановленому чинним законодавством та статутом товариства.

Відповідно до п. 7.5.2. статуту учасники товариства беруть участь у зборах особисто або через своїх представників.

Згідно з п. 7.5.3. статуту збори передбачають спільну присутність учасників товариства в одному місці для обговорення питань порядку денного або можуть проводитися у режимі відео конференції. У разі якщо збори скликаються та проводяться учасниками товариства, які на день подання вимоги в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства, голова та секретар зборів призначаються такими учасниками.

Відповідно до п. 7.5.4. статуту на зборах, що проводяться відповідно до п. 7.5.3. статуту, ведеться протокол, в якому фіксуються перебіг зборів та прийняті рішення. Протокол підписує голова зборів учасників або інша уповноважена зборами особа. Кожен учасник товариства, який взяв участь у зборах, може підписати протокол.

Згідно з п. 7.6.4. статуту рішення зборів з усіх інших питань приймаються більшістю голосів усіх учасників, які мають право голосу з відповідних питань.

Рішення про обрання директора, припинення його повноважень ( у тому числі достроково), а також встановлення розміру його винагороди приймається зборами учасників (п. 7.7.3. статуту).

Відповідно до п.7.7.8. статуту повноваження директора припиняються одночасно зі спливом терміну контракту чи з прийняттям відповідного рішення зборами або рішенням єдиного учасника товариства.

12 вересня 2024 року відбулися загальні збори учасників товариства з додатковою відповідальністю "ТОКА", до порядку денного яких включено наступні питання:

1. Про обрання голови загальних зборів учасників ТОВ "ТОКА".

2. Про відкликання з посади директора ТОВ "ТОКА", припинення повноважень директора ТОВ "ТОКА", звільнення з посади директора товариства та виключення інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

3. Про обрання директора ТОВ "ТОКА", встановлення розміру його винагороди, та включення інформації до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

4. Про забезпечення державної реєстрації змін до відомостей про ТОВ "ТОКА", що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, пов?язаних зі зміною директора товариства, та зі зміною осіб, які мають право вчиняти юридичні дії від імені юридичної особи - ТОВ "ТОКА" без довіреності, у тому числі підписувати договори тощо, подавати документи для державної реєстрації від імені юридичної особи - ТОВ "ТОКА".

За результатами проведення 12.09.2024 загальних зборів ТОВ "ТОКА" прийнято рішення, оформлені протоколом від 12.09.2024. У вказаному протоколі загальних зборів від 12.09.2024 вказані діючі учасники Товариства - ОСОБА_2 , розмір частки якого у статутному капіталі товариства становить 3060000,00 грн., що складає 60% у статутному капіталі, та ОСОБА_1 , розмір частки якої у статутному капіталі товариства становить 2040000,00 грн., що складає 40% у статутному капіталі.

В протоколі загальних зборів від 12.09.2024 зазначено, що на зборах присутній учасник ТОВ "ТОКА", який володіє 60% голосів, і відповідно до Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та статуту Товариства загальні збори учасників є повноважними приймати рішення з усіх питань порядку денного, винесених на збори.

З першого питання порядку денного прийнято рішення обрати головою загальних зборів учасників ТОВ "ТОКА" ОСОБА_2 , якому здійснювати підрахунок голосів при голосуванні з питань порядку денного та ведення протоколу загальних зборів учасників ТОВ "ТОКА". Результати голосування: "за" - 60% голосів осіб, які мають право голосу з цього питання (100% голосів осіб, присутніх на загальних зборах учасників). Рішення вважається прийнятим.

З другого питання порядку денного прийнято рішення: відкликати з 12.09.2024 з посади директора ТОВ "ТОКА" ОСОБА_1 , припинити з 12.09.2024 повноваження директора ТОВ "ТОКА" ОСОБА_1 , та звільнити ОСОБА_1 12.09.2024 з посади директора ТОВ "ТОКА" у зв`язку з припиненням повноважень посадової особи - директора ТОВ "ТОКА" - п.5 ч.1 ст. 41 КЗпП України; виключити з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань інформацію про ОСОБА_1 як директора керівника ТОВ "ТОКА", та як особи, яка має право вчиняти юридичні дії від імені юридичної особи - ТОВ "ТОКА", без довіреності, у тому числі підписувати договори тощо, подавати документи для державної реєстрації від імені юридичної особи - ТОВ "ТОКА". Результати голосування: "за" - 60% голосів осіб, які мають право голосу з цього питання (100% голосів осіб, присутніх на загальних зборах учасників). Рішення вважається прийнятим.

З третього питання порядку денного прийнято рішення: обрати (призначити) з 13.09.2024 на посаду директора ТОВ "ТОКА" ОСОБА_2 на строк до прийняття загальними зборами учасників товариства рішення про його відкликання та припинення повноважень; ОСОБА_2 приступити до виконання обов`язків директора ТОВ "ТОКА" з 13.09.2024; встановити розмір винагороди директору ТОВ "ТОКА" ОСОБА_2 згідно зі штатним розписом (розкладом) товариства; включити до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань інформацію про ОСОБА_2 як директора - керівника ТОВ "ТОКА", та як особи, яка має право вчиняти юридичні дії від імені юридичної особи - ТОВ "ТОКА", без довіреності, у тому числі підписувати договори, тощо, подавати документи для державної реєстрації від імені юридичної особи - ТОВ "ТОКА", а також, що директор ТОВ "ТОКА" має обмеження щодо представництва від імені юридичної особи згідно зі статутом ТОВ "ТОКА". Результати голосування: "за" - 60% голосів осіб, які мають право голосу з цього питання (100% голосів осіб, присутніх на загальних зборах учасників). Рішення вважається прийнятим.

З четвертого питання порядку денного прийнято рішення: уповноважити (без права передоручення) громадянина Франції ОСОБА_2 забезпечити (шляхом вчинення всіх необхідних дій та підписання всіх необхідних документів) державну реєстрацію змін до відомостей про ТОВ "ТОКА", що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, та пов`язані зі зміною директора товариства, та зі зміною осіб, які мають право вчиняти юридичні дії від імені юридичної особи - ТОВ "ТОКА" без довіреності, у тому числі підписувати договори тощо, подавати документи для державної реєстрації від імені юридичної особи - ТОВ "ТОКА". Результати голосування: "за" - 60% голосів осіб, які мають право голосу з цього питання (100% голосів осіб, присутніх на загальних зборах учасників). Рішення вважається прийнятим.

Вказаний протокол підписано головою загальних зборів учасників ТОВ "ТОКА" - учасником ТОВ "ТОКА" - ОСОБА_2 .

Звертаючись із даним позовом до суду першої інстанції позивачка зазначила про те, що оспорювані загальні збори відбулись без дотримання порядку їх скликання і проведення, а саме без належного повідомлення позивача та за відсутності кворуму, що в свою чергу є підставою для визнання їх недійсними.

Приймаючи оскаржуване рішення місцевий господарський суд дійшов висновку про необґрунтованість заявлених позовних вимог та відмовив у їх задоволенні.

Колегія суддів Південно-західного апеляційного господарського суду дослідивши наявні матеріали справи, доводи та вимоги сторін дійшла наступних висновків.

Відповідно до статті 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Право кожної особи на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу закріплено статтею 16 цього Кодексу. Суд шляхом вчинення провадження у справах здійснює захист їх прав і охоронюваних законом інтересів, які порушені або оспорюються. Наявність права на пред`явлення позову не є безумовною підставою для здійснення судового захисту, а лише однією з необхідних умов реалізації права, встановленого вищевказаними нормами.

Відповідно до частин першої та другої статті 4 Господарського процесуального кодексу України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Аналіз наведених норм свідчить про те, що підставою для звернення особи до суду є наявність у неї порушеного права та/або законного інтересу. Таке звернення здійснюється особою, котрій це право належить, і саме з метою його захисту. Відсутність обставин, які б підтверджували наявність порушення права та/або законного інтересу особи, за захистом якого вона звернулася, є підставою для відмови у задоволенні такого позову.

Порушенням є такий стан суб`єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб`єктивне право особи зменшилось або зникло як таке. Порушення права пов`язане з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.

Верховний Суд неодноразово зазначав, що вказаний вище підхід є загальним і може застосовуватись при розгляді будь-яких категорій спорів, оскільки недоведеність порушення прав, за захистом яких було пред`явлено позов, у будь-якому випадку є підставою для відмови у його задоволенні.

Вирішуючи переданий на розгляд господарського суду спір по суті, суд повинен встановити наявність у особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу, на захист якого подано позов, тобто встановити, чи є особа, за позовом якої (або в інтересах якої) відкрито провадження у справі, належним позивачем.

Особа, яка звертається до суду з позовом, реалізуючи передбачене статтею 55 Конституції України, статтею 4 Господарського процесуального кодексу України право на судовий захист, вказує у позові власне суб`єктивне уявлення про її порушене право та/або охоронюваний інтерес та спосіб його захисту.

Позивач, звертаючись до суду з позовом, самостійно визначає у позовній заяві, яке його право та/або охоронюваний законом інтерес порушене особою, до якої пред`явлений позов, та зазначає, які саме дії необхідно вчинити суду для відновлення порушеного права/інтересу. В свою чергу, суд має перевірити доводи, на яких ґрунтуються заявлені вимоги, у тому числі щодо матеріально-правового інтересу у спірних відносинах.

Оцінка предмету заявленого позову, а відтак наявності підстав для захисту порушеного права та/або інтересу позивача, про яке ним зазначається в позовній заяві, здійснюється судом, на розгляд якого передано спір, крізь призму оцінки спірних правовідносин та обставин (юридичних фактів), якими позивач обґрунтовує заявлені вимоги.

За змістом ст. 31 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених цим Законом або статутом товариства, а також, зокрема на вимогу учасника або учасників товариства, які на день подання вимоги в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства.

Відповідно до ч. 5 ст. 31 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", вимога про скликання загальних зборів учасників подається виконавчому органу товариства в письмовій формі із зазначенням запропонованого порядку денного. У разі скликання загальних зборів учасників з ініціативи учасників товариства така вимога повинна містити інформацію про розмір часток у статутному капіталі товариства, що належать таким учасникам.

Відповідно до ч. 9 ст. 31 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", у разі якщо протягом 10 днів з дня, коли товариство отримало чи мало отримати вимогу про скликання загальних зборів, учасники не отримали повідомлення про скликання загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлено статутом, особи, які ініціювали їх проведення, можуть скликати загальні збори учасників самостійно. У такому випадку обов`язки щодо скликання та підготовки проведення загальних зборів учасників, передбачені ст. 32 цього Закону, покладаються на учасників товариства, які ініціювали загальні збори учасників.

Порядок скликання загальних зборів учасників визначений ст. 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", відповідно до якої загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства. Статутом товариства може бути визначений інший орган, уповноважений на скликання загальних зборів учасників, виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про збори кожному учаснику товариства. Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства. Повідомлення, передбачене частиною третьою цієї статті, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. Статутом товариства може бути встановлений інший спосіб повідомлення. У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до статуту товариства, до повідомлення додається проект запропонованих змін.

Як зазначено вище, відповідно до п. 7.3.1. статуту збори скликаються у випадках, передбачених чинним законодавством або статутом товариства, а також на вимогу учасника або учасників товариства, які на день подання вимоги в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства.

Відповідно до п. 7.3.5 статуту вимога про скликання зборів подається директору в письмовій формі із зазначенням запропонованого порядку денного. У разі скликання зборів учасників з ініціативи учасників товариства така вимога повинна містити інформацію про розмір часток у статутному капіталі товариства, що належать таким учасникам.

Підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та / або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів (постанова Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі №923/876/16).

Своєчасне і належне повідомлення учасника товариства про скликання загальних зборів є важливим для формування волі при прийнятті рішень загальними зборами, аби кожен з учасників міг належним чином підготуватися і сформувати своє бачення щодо питань, які розглядаються на зборах, та повноцінно взяти участь у їх обговоренні.

Отже, оскільки учасник товариства може бути не заінтересований у поновленні директора на посаді, а посилатися виключно на порушення своїх прав щодо управління товариством, вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів та скасування реєстраційної дії можуть бути ефективними способами захисту.

Водночас для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника товариства та з`ясувати дотримання порядку скликання загальних зборів, зокрема щодо належного повідомлення позивача про такі збори, а також щодо відповідності питань порядку денного зборів питанням порядку денного, які перелічені в отриманому учасником запрошенні на загальні збори учасників товариства (п.45 постанови Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі №923/876/16, постанови Верховного Суду від 22.01.2020 у справі №915/99/19, від 14.05.2020 у справі №910/3722/18, від 18.06.2020 у справі №911/938/19 та від 16.12.2020 у справі №910/14910/18).

Крім того, не всі порушення законодавства, допущені при скликанні та проведенні загальних зборів юридичної особи, можуть бути підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень.

Позбавлення учасника товариства можливості взяти участь у загальних зборах може бути підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників господарського товариства. Під час вирішення питання про недійсність рішень загальних зборів у зв`язку з іншими порушеннями, допущеними під час їх скликання та проведення, господарський суд повинен оцінити, як ці порушення вплинули на прийняття загальними зборами відповідного рішення. Якщо за результатами розгляду справи факт такого порушення не встановлено, господарський суд не має підстав для задоволення позову.

Подібні висновки Верховного Суду містяться у постановах від 02.04.2019 у справі №927/546/18, від 18.09.2019 у справі №902/671/18, від 28.01.2021 у справі №910/15906/19, від 07.09.2021 у справі №916/2506/20, від 05.07.2022 у справі №911/2269/20, від 25.05.2023 у справі №916/636/22, від 04.05.2023 у справі №911/3656/20, від 18.04.2024 у справі №924/560/23 та інших.

Аналіз зазначених висновків Верховного Суду щодо підстав недійсності рішень загальних зборів учасників господарського товариства свідчить, що порушення, допущені при скликанні і проведенні загальних зборів учасників господарського товариства, можна поділити на (1) такі, які мають своїм наслідком обов`язкове визнання прийнятих на цих зборах рішень недійсними, та (2) такі, які хоч і допускаються, однак не завжди призводять до недійсності рішень загальних зборів.

Неповідомлення учасника господарського товариства сама по собі не є самостійною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів господарського товариства, однак з урахуванням конкретних обставин справи може бути достатньою підставою для визнання їх недійсними.

Ця обставина може бути підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у разі, якщо учасник товариства, який звертається до суду з позовом про визнання недійсним рішення загальних зборів, довів не лише факт його неповідомлення, а також довів належними та допустимими доказами, зокрема, але не виключно: 1) існування інших підстав для визнання недійсним рішення загальних зборів; та /або 2) факт того, що він не брав участі у таких зборах, не мав можливості взяти участь у цих зборах, а прийняті на таких зборах рішення суперечать вимогам законодавства та / або статуту господарського товариства, прийняті з порушенням порядку голосування, стосуються безпосередньо його прав та інтересів та порушують їх.

У випадку заперечення учасником юридичної особи факту повідомлення його про проведення загальних зборів, обов`язок доказування обставин повідомлення позивача про проведення загальних зборів покладається на відповідача як особу, рішення органу управління якої оспорюється. Такої позиції дотримується Верховний Суд в постановах від 05.05.2020 у справі №916/1996/19 та від 06.02.2020 у справі №906/307/19.

Отже, у справах з позовною вимогою про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників юридичної особи, заявленою з підстав неповідомлення позивача як учасника юридичної особи про проведення зборів, на яких прийняте спірне рішення, судам при вирішенні питання щодо порушення прав позивача спірним рішенням необхідно з`ясувати дотримання порядку скликання загальних зборів, зокрема, щодо належного повідомлення позивача про такі збори, яке є складовою скликання зборів, а також щодо відповідності змісту повідомлення вимогам закону та статуту, оскільки своєчасне і належне повідомлення учасника про скликання загальних зборів, що містить вичерпну інформацію щодо проведення зборів, є важливим для формування волі при прийнятті рішень загальними зборами, аби кожен з учасників міг належним чином підготуватися і сформувати своє бачення щодо питань, які розглядаються на зборах, та повноцінно взяти участь у їх обговоренні.

Саме така правова позиція Великої Палати Верховного Суду викладена в постанові від 22.10.2019 у справі №923/876/16.

У даному випадку наявні матеріали справи свідчать про те, що 15 липня 2024 року учасник ТОВ "ТОКА" ОСОБА_2 подав до ТОВ "ТОКА" вимогу № 08 про скликання загальних зборів учасників ТОВ "ТОКА", адресовану директору товариства - ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ).

Як вбачається із вимоги № 08 ОСОБА_2 вимагав скликання загальних зборів учасників ТОВ "ТОКА", і пропонував включити до порядку денного зборів наступні питання:

1. Про обрання Голови загальних зборів учасників ТОВ "ТОКА".

2. Про відкликання з посади директора ТОВ "ТОКА", припинення повноважень директора ТОВ "ТОКА", звільнення з посади директора товариства та виключення інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

3. Про обрання директора ТОВ "ТОКА", встановлення розміру його винагороди, та включення інформації до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

4. Про забезпечення державної реєстрації змін до відомостей про ТОВ "ТОКА", що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, пов?язаних зі зміною директора товариства, та зі зміною осіб, які мають право вчиняти юридичні дії від імені юридичної особи - ТОВ "ТОКА" без довіреності, у тому числі підписувати договори тощо, подавати документи для державної реєстрації від імені юридичної особи - ТОВ "ТОКА".

У вимозі ОСОБА_2 послався на ч. 7 ст. 32 "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", зауваживши, що з огляду на вказану норму закону запропоновані ним питання вважаються автоматично включеними до порядку денного загальних зборів учасників товариства, тому просив врахувати вказану обставину при формуванні порядку денного загальних зборів учасників ТОВ "ТОКА". Крім того, ОСОБА_2 просив вжити всіх необхідних заходів щодо скликання та проведення загальних зборів учасників ТОВ "ТОКА" у порядку та строки, визначені Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Вказана вимога була отримана ТОВ "ТОКА" 15 липня 2024 року, що підтверджується відповідною відміткою Товариства про реєстрацію вхідної кореспонденції, проставленою на отриманій вимозі, та журналом реєстрації вхідної кореспонденції ТОВ "ТОКА".

З огляду на невиконання Товариством вимоги учасника, 01 серпня 2024 року учасником ТОВ "ТОКА" ОСОБА_2 на адресу учасника ТОВ "ТОКА" ОСОБА_1 було надіслано повідомлення № 11 про скликання та проведення загальних зборів учасників ТОВ "ТОКА" від 01.08.2024. У вказаному повідомленні № 11 про скликання та проведення загальних зборів учасників ТОВ "ТОКА" від 01.08.2024, окрім іншого, було повідомлено позивача про те, що 12 вересня 2024 року о 09 год. 00 хв. за адресою: АДРЕСА_1 , відбудуться загальні збори учасників ТОВ "ТОКА" з зазначенням порядку денного, а саме:

1. Про обрання Голови загальних зборів учасників ТОВ "ТОКА".

2. Про відкликання з посади директора ТОВ "ТОКА", припинення повноважень директора ТОВ "ТОКА", звільнення з посади директора товариства та виключення інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

3. Про обрання директора ТОВ "ТОКА", встановлення розміру його винагороди, та включення інформації до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

4. Про забезпечення державної реєстрації змін до відомостей про ТОВ "ТОКА", що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, пов`язаних зі зміною директора товариства, та зі зміною осіб, які мають право вчиняти юридичні дії від імені юридичної особи - ТОВ "ТОКА" без довіреності, у тому числі підписувати договори тощо, подавати документи для державної реєстрації від імені юридичної особи - ТОВ "ТОКА".

Підтвердженням надсилання вказаного повідомлення 01.08.2024 на адресу учасника ТОВ "ТОКА" ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 ) є квитанція до прибуткового касового ордеру № 254 від 01.08.2024 до кур`єрської накладної № 6821 від 01.08.2024, кур`єрською накладною № 6821 від 01.08.2024 та описом вкладення №6821 від 01.08.2024, оформлені оператором поштового зв?язку ТОВ "Двадцять п`ять годин".

Вказане повідомлення надсилалося на адресу ОСОБА_1 , яка зазначена у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, а саме: АДРЕСА_3 .

Згідно з кур`єрською накладною № 6821 від 01.08.2024 відправлення не було вручено через відсутність отримувача за вказаною адресою, про що 06.08.2024 у накладній зроблена відповідна відмітка.

Відповідно, вищевказані докази свідчать про те, що учасником ТОВ "ТОКА" ОСОБА_2 було належним чином повідомлено позивача, як про вимогу № 08 про скликання загальних зборів учасників ТОВ "ТОКА", так й про скликання та проведення загальних зборів учасників ТОВ "ТОКА", які відбулись 12.09.2024.

Однак, ОСОБА_1 не було виконано вимогу про скликання загальних зборів учасників ТОВ "ТОКА", а також не реалізовано свого права на участь в оспорюваних загальних зборах товариства.

Колегія суддів відхиляє твердження позивачки про те, що надані відповідачем докази не підтверджують факту прийняття юридично значимого документа уповноваженою особою та його доведення до виконавчого органу (директора), з огляду на таке.

Як вже було вказано вище, наявними матеріалами справи підтверджується факт отримання ТОВ "ТОКА" 15.07.2024 року від учасника Товариства ОСОБА_2 вимоги № 08 про скликання загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ТОКА" від 15 липня 2024 року, про що свідчить копія вимоги з відповідною відміткою ТОВ "ТОКА" про реєстрацію вхідної кореспонденції та копія журналу реєстрації вхідної кореспонденції ТОВ "ТОКА", в якому зареєстровано факт отримання Товариством вимоги 15.07.2024 року.

При цьому, судова колегія зауважує, що заперечуючи факт такого отримання та посилаючись на те, що журнал реєстрації вхідної кореспонденції є внутрішнім одностороннім документом товариства, складеним та контрольованим самим третьою особою, позивачкою не було надано жодних належних та допустимих доказів на підтвердження таких обставин.

Колегія суддів зауважує, що відповідний журнал реєстрації вхідної кореспонденції датований 11.05.2021, тобто періодом перебування ОСОБА_1 на посаді директора ТОВ "ТОКА", також його прошито, пронумеровано та скріплено печаткою товариства.

Доказів того, що відомості у журналі реєстрації вхідної кореспонденції не є вірними, внесені особами, які не мають відношення до ТОВ "ТОКА" (не перебувають у трудових відносинах), наявні матеріали справи не містять, а позивачем надано не було.

Судом апеляційної інстанції відхиляється посилання позивача на заяву свідка ОСОБА_1 від 29.10.2024, в якій остання зазначає, що вона, будучи директором (на той час) та учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "ТОКА", ані 15.07.2024р., ані в будь-яку іншу дату, не отримувала від ОСОБА_2 або від будь-яких інших осіб вимогу №08 від 15.07.2024р. про скликання загальних зборів учасників Товариства, оскільки у даному випадку така заява складена та подана заінтересованою особою у справі, а саме позивачем.

З приводу посилання позивача на те, що вимога адресована директору направлена за неналежною адресою, колегія суддів зазначає, що вимога була направлена за адресою 56654, Миколаївська обл., Новоодеський район, с. Новоінгулівка, вул. Степова, 3, яка є адресою офісу Товариства, який перебуває в користуванні у ТОВ "ТОКА" з 2020 року відповідно до договору оренди нежитлового приміщення № 2 від 22.12.2020 року, укладеного між орендодавцем - ОСОБА_2 та орендарем - ТОВ "ТОКА", а також відповідно до договору оренди нежитлового приміщення № 3 від 01.01.2024 року, укладеного між орендодавцем - ОСОБА_2 та орендарем - ТОВ "ТОКА". Тим більш слід зазначити, що договір оренди нежитлового приміщення № 3 від 01.01.2024 року було укладено та підписано зі сторони ТОВ "ТОКА" саме ОСОБА_1 .

Слід також наголосити на тому, що в п. 7.4.1. статуту ТОВ "ТОКА" встановлено, що збори скликаються директором Товариства не менше, ніж за 30 днів до запланованої дати проведення зборів шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства. Повідомлення надсилається простим поштовим відправленням або під розпис, або електронним повідомленням.

Як вже було наголошено вище, на виконання вказаної норми статуту Товариства 01 серпня 2024 року було надіслано простим поштовим відправленням іншому учаснику Товариства - ОСОБА_1 повідомлення ОСОБА_2 № 11 про скликання та проведення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ТОКА" від 01.08.2024 року.

Відтак, учасник ТОВ "ТОКА" ОСОБА_2 виконав усі вимоги скликання загальних зборів учасників ТОВ "ТОКА", передбачені Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та Статутом товариства, і у визначеному порядку і строки повідомив ОСОБА_1 як учасника товариства, про загальні збори учасників із зазначенням дати, часу, місця проведення та порядку денного.

Колегія суддів також зауважує, що хоча права учасника товариства брати участь в управлінні справами товариства, бути обізнаним про скликання загальних зборів, брати участь у загальних зборах та у голосуванні з питань порядку денного, і гарантоване законом, проте обставина неповідомлення учасника господарського товариства про скликання загальних зборів не завжди може бути підставою для визнання недійсними рішень, прийнятих на таких зборах, що підтверджується сталою практикою Верховного Суду, сформованою у корпоративних відносинах у спорах про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників господарського товариства.

Ця обставина (неповідомлення учасника господарського товариства про скликання загальних зборів) у разі оскарження учасником товариства рішень загальних зборів сама по собі не є самостійною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів господарського товариства, однак з урахуванням конкретних обставин справи може бути достатньою підставою для визнання їх недійсними.

Ця обставина може бути підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у разі, якщо учасник товариства, який звертається до суду з позовом про визнання недійсним рішення загальних зборів, довів не лише факт його неповідомлення, а також довів належними та допустимими доказами, зокрема, але не виключно:

- існування інших підстав для визнання недійсним рішення загальних зборів;

та /або

- факт того, що він не брав участі у таких зборах, не мав можливості взяти участь у цих зборах, а прийняті на таких зборах рішення суперечать вимогам законодавства та/або статуту господарського товариства, прийняті з порушенням порядку голосування, стосуються безпосередньо його прав та інтересів та порушують їх.

У випадку заперечення учасником факту повідомлення його про проведення загальних зборів, обов`язок доказування обставин повідомлення позивача про проведення загальних зборів покладається на відповідача, як особу, рішення органу управління якої оспорюється. Даний правовий висновок Верховного Суду викладено в постановах від 05.05.2020 у справі №916/1996/19 та від 06.02.2020 у справі №906/307/19.

У частині третій статті 2 Господарського процесуального кодексу України однією з основних засад (принципів) господарського судочинства визначено принцип змагальності сторін, сутність якого розкрита у статті 13 цього Кодексу.

Відповідно до частин першої, другої статті 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом.

Принцип змагальності сторін полягає в тому, що сторони у процесі зобов`язані в процесуальній формі довести свою правоту, за допомогою поданих ними доказів переконати суд в обґрунтованості своїх вимог чи заперечень.

Отже, даний принцип забезпечує повноту дослідження обставин справи та покладення тягаря доказування на сторони.

Частиною першою статті 73 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

В силу частини першої статті 76 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Відповідно до частини першої статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Обов`язок із доказування необхідно розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи. Доказування не може ґрунтуватися на припущеннях.

Необхідність доводити обставини, на які учасник справи посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, в господарському процесі є складовою обов`язку сприяти всебічному, повному та об`єктивному встановленню усіх обставин справи, що передбачає, зокрема, подання належних доказів, тобто таких, що підтверджують обставини, які входять у предмет доказування у справі, з відповідним посиланням на те, які обставини цей доказ підтверджує.

Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом (стаття 14 Господарського процесуального кодексу України).

Колегія суддів наголошує на тому, що рішення суду не може ґрунтуватися на припущеннях та містити неточності у встановленні обставин, які мають вирішальне значення для правильного вирішення спору, натомість висновки суду про встановлені обставини і правові наслідки мають бути вичерпними, відповідати дійсності і підтверджуватися достовірними доказами.

Даний висновок Південно-західного апеляційного господарського суду повністю узгоджується з правовою позицією об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, викладеною в постанові від 05.06.2020 у справі №920/528/19.

Кожна із сторін судового спору самостійно визначає докази, які, на її думку, належним чином підтверджують або спростовують заявлені позовні вимоги. Суд з дотриманням вимог щодо всебічного, повного, об`єктивного та безпосереднього дослідження наявних у справі доказів визначає певну сукупність доказів, з урахуванням їх вірогідності та взаємного зв`язку, які, за його внутрішнім переконанням, дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, що входять до предмета доказування. Сторона судового спору, яка не погоджується з доводами опонента, має їх спростовувати шляхом подання відповідних доказів, наведення аргументів, надання пояснень тощо. Інакше принцип змагальності, задекларований у статті 13 Господарського процесуального кодексу України, втрачає сенс.

У даному випадку, як вже було зазначено вище, учасник ТОВ "ТОКА" ОСОБА_2 завчасно надіслав позивачу повідомлення про проведення загальних зборів (повідомлення містить інформацію про дату, місце, час проведення та порядок денний загальних зборів товариства) поштовими відправленнями, оформленими з цілковитим дотриманням положень Правил надання послуг поштового зв`язку, затверджених постановою Кабінету Міністрів України від 05.03.2009 № 270, тобто вжив усіх належних та необхідних від нього заходів для повідомлення позивача про загальні збори та їх порядок денний.

При цьому, направлення листа рекомендованою кореспонденцією на дійсну адресу є достатнім для того, щоб вважати таке відправлення належним, адже отримання відповідного листа адресатом перебуває поза межами контролю відправника.

Неотримання членом кооперативу направленого йому повідомлення у відділенні поштового зв`язку не залежить від волі відправника, а тому не спростовує факту виконання кооперативом (його виконавчим органом) належним чином приписів чинного законодавства України в частині повідомлення про скликання загальних зборів (подібна правова позиція Верховного Суду викладена в постанові від 20.03.2018 у справі №910/12262/17).

З огляду на викладене, враховуючи відсутність у матеріалах справи доказів на підтвердження порушення оператором поштового зв`язку вимог Правил надання послуг поштового зв`язку, Південно-західний апеляційний господарський суд дійшов висновку про те, що позивача було належним чином повідомлено про призначення оспорюваних загальних зборів товариства, а позивачем не надано належних та допустимих доказів на спростування таких обставин.

Так, підтвердженням надсилання повідомлення від 01.08.2024 на адресу учасника ТОВ "ТОКА" ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 ) є квитанція до прибуткового касового ордеру № 254 від 01.08.2024 до кур`єрської накладної № 6821 від 01.08.2024, кур`єрською накладною № 6821 від 01.08.2024 та описом вкладення №6821 від 01.08.2024, оформлені оператором поштового зв`язку ТОВ «Двадцять п`ять годин».

При цьому, згідно з кур`єрською накладною № 6821 від 01.08.2024 відправлення не було вручено через відсутність отримувача за вказаною адресою, про що 06.08.2024 у накладній зроблена відповідна відмітка.

В свою чергу, слід відзначити, що позивачем не заперечувався факт перебування за такою адресою та не було зазначено про зміну свого місця перебування.

Крім того, судом апеляційної інстанції встановлено, що рішення з питань порядку денного прийняті загальними зборами товариства за наявності кворуму, оскільки ОСОБА_2 станом на 12.09.2024 року був учасником ТОВ «ТОКА» з часткою в статутному капіталі в розмірі 60%, а тому рішення прийнятті на оспорюваних загальних зборах більшістю голосів присутніх.

Щодо посилання апелянта на перебування ОСОБА_2 на час направлення повідомлення про збори за кордоном у період з 27.07.2024 до 05.08.2024, що на думку позивача, свідчить про неможливість такого відправлення, колегія суддів зауважує, що положеннями Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та Статутом товариства не визначено обов`язку здійснення направлення відповідного повідомлення виключно самим учасником.

Згідно з статтею 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" суди застосовують при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Європейський суд з прав людини в рішенні у справі "Серявін та інші проти України" вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

Названий Суд зазначив, що, хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід (рішення Європейського суду з прав людини у справі "Трофимчук проти України").

Тому інші доводи скаржника, що викладені в апеляційній скарзі, колегія суддів не бере до уваги, оскільки вони висновків суду не спростовують та з урахуванням всіх обставин даної справи, встановлених судом, не впливають на правильність вирішення спору по суті та остаточний висновок.

Статтею 276 ГПК України визначено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Відтак, колегія суддів вважає, що наведені скаржником порушення допущені судом першої інстанції не знайшли свого підтвердження, а тому підстави для скасування рішення Господарського суду Одеської області від 19.09.2025 відсутні, що зумовлює залишення апеляційної скарги без задоволення, а оскаржуваної ухвали без змін.

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті судового збору за апеляційний перегляд судового рішення покладаються на скаржника.

Керуючись ст.ст. 269, 270, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів, -

ПОСТАНОВИЛА:

Рішення Господарського суду Одеської області від 19.09.2025 по справі №915/1177/24 залишити без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

Постанова, згідно ст. 284 ГПК України, набуває законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена у касаційному порядку до Верховного суду у випадках передбачених Господарським процесуальним кодексом України.

Повний текст постанови складено та підписано 30.03.2026.

Головуючий суддя Аленін О.Ю.

Суддя Принцевська Н.М.

Суддя Філінюк І.Г.