ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

17.03.2026м. ДніпроСправа № 904/4262/17 (904/572/24)
за позовом розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю " ІНФОРМАЦІЯ_1 " ( АДРЕСА_1 , код ЄДРПОУ НОМЕР_1 ) арбітражного керуючого ОСОБА_1 (свідоцтво №1750 від 06.11.2015)

до відповідача-1 - Відкритого акціонерного товариства " ІНФОРМАЦІЯ_2 " ( АДРЕСА_2 , ідентифікаційний номер юридичної особи НОМЕР_2 )

відповідача-3 - Товариства з обмеженою відповідальністю " ІНФОРМАЦІЯ_3 " ( АДРЕСА_3 , ідентифікаційний номер юридичної особи НОМЕР_3 )

відповідача-4 - Компанії " ІНФОРМАЦІЯ_4 " ОСОБА_2 3175, Роуд Таун Тортола, Британські Віргінські Острови створена та зареєстрована 19.07.2007 року на Британських Віргінських Островах під реєстраційним номером 1420192

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача -

Акціонерне товариство « ІНФОРМАЦІЯ_5 » ( АДРЕСА_4 , ЄДРПОУ НОМЕР_4 АТ) до участі у справі №904/4262/17(904/572/24)

про визнання недійсним договорів та витребування майна

в межах справи №904/4262/17

за заявою Акціонерного товариства " ІНФОРМАЦІЯ_6 ", м.Київ

до Товариства з обмеженою відповідальністю " ІНФОРМАЦІЯ_1 " ( АДРЕСА_1 , код ЄДРПОУ НОМЕР_1 )

про визнання банкрутом

Суддя ОСОБА_3 .

Cекретар судового засідання ОСОБА_4 .

Представники:

від позивача ОСОБА_1 , арб.керуючий, посв. №1750 від 06.11.2015

від відповідача - не з`явився

від відповідача - 1 - не з`явився

від відповідача - 3 - не з`явився

від відповідача - 4 - не з`явився

від третьої особи - ОСОБА_5 , посв. адв. №21/2085 від 28.05.2019 (АТ " ІНФОРМАЦІЯ_5 ")

СУТЬ СПОРУ:

Справа №904/4262/17 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю " ІНФОРМАЦІЯ_1 " ( АДРЕСА_1 , код ЄДРПОУ НОМЕР_1 ) перебуває на стадії розпорядження майном.

Повноваження розпорядника майна виконує ОСОБА_1 (свідоцтво №1750 від 06.11.2015) відповідно до ухвали суду від 09.12.2025.

12.02.2024 через систему "Електронний суд" надійшла позовна заява арбітражного керуючого ОСОБА_6 ( АДРЕСА_5 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_5 ) до відповідача-1 Відкритого акціонерного товариства " ІНФОРМАЦІЯ_2 ", відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю " ІНФОРМАЦІЯ_1 ", відповідача-3 Товариства з обмеженою відповідальністю " ІНФОРМАЦІЯ_3 ", відповідача-4 Компанії " ІНФОРМАЦІЯ_4 " ОСОБА_2 3175, Роуд Таун Тортола, Британські Віргінські Острови створена та зареєстрована 19.07.2007 року на Британських Віргінських Островах під реєстраційним номером 1420192, за змістом якого позивач просить суд:

1. Визнати недійсним Договір про внесення змін та доповнень № 1, який укладено між ВАТ " ІНФОРМАЦІЯ_2 " (продавцем) та ТОВ ІНФОРМАЦІЯ_1 (покупець) 04.09.2015 року та посвідчено приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу ОСОБА_7 та зареєстровано в реєстрі за номером № 1136 до Договору купівлі-продажу сукупних валових активів від 30.10.2008 року №9566, що укладений між ТОВ ІНФОРМАЦІЯ_1 та ВАТ " ІНФОРМАЦІЯ_2 ", який посвідчено приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу ОСОБА_7 .

2. Визнати недійсним Договір про внесення змін та доповнень № 1, який укладено між ВАТ " ІНФОРМАЦІЯ_2 " (продавцем) та ТОВ ІНФОРМАЦІЯ_1 04.09.2015 року та посвідчено приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу ОСОБА_7 та зареєстровано в реєстрі за номером 1135 до Договору купівлі-продажу Сукупних валових активів підприємства по збагаченню каоліну первинного та каоліну лужного, посвідченого 19.11.2010 року приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу ОСОБА_7 за реєстровим номером № 2762.

3. Витребувати у Компанії з обмеженою відповідальністю ІНФОРМАЦІЯ_4 (створена та зареєстрована 19.07.2007 року на Британських Віргінських Островах під реєстраційним номером НОМЕР_6 , зареєстрований офіс якої знаходиться за адресою: АДРЕСА_6 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю ІНФОРМАЦІЯ_1 ( АДРЕСА_1 , код ЄДРПОУ НОМЕР_1 ) наступне нерухоме майно:

- Нежитлові будівлі, загальною площею 1570 кв.м., за адресою: АДРЕСА_7 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 42, що складається з: нежитлова будівля центрального пульта, А-1 загальна площа (кв.м): 388; нежитлової будівліперегрузочного вузла №1, Б-1,загальною площею (кв.м): 253; нежитлової будівліперегрузочного вузла №2 , Л-1 загальною площею (кв.м): 232; нежитлової будівлі перегрузочного вузла №3, М-1 загальною площею (кв.м): 233, нежитлової будівля перегрузочного вузла №4 , Н-1 загальною площею (кв.м): 232; нежитлові будівля перегрузочного вузла №5 , Р-1 Загальна площа (кв.м): 232.

- Будинок, загальною площею 207,4 кв.м., за адресою: АДРЕСА_7 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 42, що складається з: житловий будинок, А-1 загальною площею (кв.м): 207.4, житлова площа (кв.м): 153.5; альтанки , Б-1; будівлі сторожки , В-1; гаражу , Г-1; убиральні , Д-1яма вигрібна , №1; водоколока , №2; паркан , №3-6; погріб , П-1

- Будівлю гуртожитку, загальною площею 1410,2 кв.м., за адресою: АДРЕСА_8 реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 42, що складається з будівлі гуртожитку , А-3 загальною площею (кв.м): 1410.2; будівля котельні , Б-1; вбиральні , В-1; колодязь , К-1

- Нежитлова будівля, загальною площею 95,9 кв.м., за адресою: АДРЕСА_8 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 42, що складається з нежитлової будівлі, А-1 загальною площею (кв.м): 95.9

- Нежитлова будівля, загальною площею 1274,3 кв.м., за адресою: АДРЕСА_9 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 42, що складається з нежитлова будівля , А-2 загальною площею (кв. м): 1274.3;

- Нежитлова будівля, комбінат побутового обслуговування, загальною площею 337,5 кв.м., за адресою: АДРЕСА_9 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 42, що складається з нежитлової будівлі комбінату побутового обслуговування, А-2, загальною площею (кв. м): 337.5; - Нежитлова будівля, їдальня, загальною площею 263,8 кв.м., за адресою: АДРЕСА_9 реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 42, що складається з нежитлої будівля їдальні , А-1, загальною площею (кв.м): 263.8,

- нежитлова будівля гірничо-збагачувального комбінату, загальною площею 62669 кв.м., за адресою: АДРЕСА_10 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 42, що складається з:

будівля лабараторії, Ц'-1 загальною площею (кв.м): 53; будівля головного матеріального складу, Ф'-1, загальною площею (кв.м): 262; будівлі прохідної , Ц''-1 загальною площею (кв.м): 87; будівля столярної майстерні, Ш-1 загальною площею (кв.м): 375; будівлі пилорами, Ш'-1 загальною площею (кв.м): 140; будівлі хлібопекарні , Ц-1 загальною площею (кв.м): 825; будівлі літейної загальною площею (кв.м): 454 , Т-1, Т'-2, Т''-1, Т'''-1; будівлі компресорної , Н''-1 загальною площею (кв.м): 469; прибудови до комресорної , Н'''-1 загальною площею (кв.м): 50; будівлі головного виробничого корпуса, В-3 загальною площею (кв.м): 5317; прибудови до головного корпуса, в-2 загальною площею (кв.м): 704; прибудови до головного корпуса, в'-1 загальною площею (кв.м): 102; прибудова до головного корпуса , в''-1 загальною площею (кв.м): 183; будівля ремонтно механічного цеха, Ж-1, Ж'-1 Ж''-1 загальною площею (кв.м): 3583; будівлі котельні, К-1, К'-1 загальною площею (кв.м): 731; будівлі упаковочної , Г''-5 загальна площа (кв.м): 227; будівлі складу , Г-1 загальною площею (кв.м): 905; будівлі складу , Г'-1 загальною площею (кв.м): 379; прибудова до складу, г-1 загальною площею (кв.м): 142; навіс , г'-1 загальною площа (кв.м): 227, будівлі цеху брекетування , Н'-1 загальною площею (кв.м): 601;будівлі бункерного складу , Н-1 загальною площею (кв.м): 852; будівлі адміністративної , А-2 загальною площею (кв.м): 759; будівля матеріального складу , О-1 загальною площею (кв.м): 837; будівлі підстанції , И-1 загальною площею (кв.м): 411; будівлібитовогокорпуса , Р-3 загальною площею (кв.м): 389; будівля тепловозного депо , П-1 загальною площа (кв.м): 304; прибудова до тепловозного депо , П'-1 загальною площею (кв.м): 159; будівля складу , П''-1 Документ сформований в системі Електронний суд 09.02.2024 61 загальною площею (кв.м): 79; будівля мойки , Х'-1 загальною площею (кв.м): 138; будівля складу , Х''-1 загальною площею (кв.м): 88; будівля адміністративна, З'-2 загальною площа (кв.м): 1360, матеріали стін: цегляні будівлі промижуточкорпусу, з-3 загальною площею (кв.м): 1613; будівля цілосного складу, Е''-1 загальною площею (кв.м): 1026; будівля сілосного складу, Е-1 загальною площею (кв.м): 686; прибудова до сілоснго складу, е-1 загальною площею (кв.м): 20; будівля трансформаторного пункту , е'-1 загальною площею (кв.м): 73; будівля боксів , загальною площею (кв.м): 374, R''-1; будівля складу, С-1 загальною площею (кв.м): 30; будівля автотраспортного цеху, С'-1 загальною площею (кв.м):627; прибудова до автотранспортного цеху, С'''''-1 загальною площею (кв.м): 87; будівлі теплиць загальною площею (кв.м): 5730, R-1,R'-1;вбиральня , М''-1; паливна колонка, загальною площею (кв.м): 8, S-1; бензоколонка загальною площею (кв.м): 8, S'-1; димова труба , №1; димова труба, №2; погріб, №3; паркан, №4; резервуар, №5; резервуар, №6; резервуар, №7; резервуар, №8; резервуар, №9; паркан, №10.

- стягнути пропорційно з відповідачів сплачений арбітражним керуючим розпорядником майна ТОВ ІНФОРМАЦІЯ_1 судовий збір за подання позовної заяви.

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає про фраудаторність оскаржуваних правочинів, у зв`язку з чим такі правочини підлягають визнанню недійсними, а майно, що вибуло з власності боржника, підлягає витребуванню на користь боржника.

Ухвалою ІНФОРМАЦІЯ_7 від 11.03.2024 по справі №904/4262/17(904/572/24) позовну заяву розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю " ІНФОРМАЦІЯ_1 " - арбітражного керуючого ОСОБА_6 прийнято до розгляду в межах справи в межах справи №904/4262/17 за заявою Акціонерного товариства " ІНФОРМАЦІЯ_6 " до Товариства з обмеженою відповідальністю " ІНФОРМАЦІЯ_1 " про визнання банкрутом та відкрито провадження у справі; вирішено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження; призначено підготовче засідання на 05.09.2024 року о 10-00 год., яке відбудеться у приміщенні ІНФОРМАЦІЯ_7 в залі судового засідання (кабінеті) №1-302 (1 корпус, 3 поверх) за адресою: АДРЕСА_11 ; запропоновано відповідачам надати до суду відзив на позов, протягом 15 днів з дня отримання (вручення) ухвали про відкриття провадження у справі, направити відзив на позов учасникам справи (докази направлення надати суду); запропоновано позивачу надати відповідь на відзив протягом 10 днів з дня отримання (вручення) відзиву на позов, направити відповідь на відзив учасникам справи (докази направлення надати суду).

12.03.2024 господарським судом постановлено ухвалу, якою зобов`язано розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю " ІНФОРМАЦІЯ_1 " - арбітражного керуючого ОСОБА_6 отримати в ІНФОРМАЦІЯ_7 два примірники: ухвали ІНФОРМАЦІЯ_7 від 11.03.2023 про відкриття провадження у справі, ухвали ІНФОРМАЦІЯ_7 від 12.03.2023 про зупинення провадження у справі, прохання про вручення за кордоном судових або позасудових документів та здійснити їх переклад англійською мовою, який нотаріально посвідчити, та надати господарському суду в строк до 19.04.2024 для подальшого направлення їх судом до компетентного органу Сполученого Королівства Великобританії та Північної Ірландії - The Senior Master, ІНФОРМАЦІЯ_8 ( ІНФОРМАЦІЯ_9 , АДРЕСА_12 ); вирішено звернутися до компетентного органу Сполученого Королівства Великобританії та Північної Ірландії - The Senior Master, Royal Courts of Justice ( ІНФОРМАЦІЯ_9 , АДРЕСА_12 ), обов`язком якого є отримання прохань про вручення документів, що виходять від інших Договірних Держав, з судовим дорученням про вручення Компанії " ІНФОРМАЦІЯ_4 " ОСОБА_2 3175, Роуд Таун Тортола, Британські Віргінські Острови судових документів у справі №904/4262/17(904/572/24); провадження у справі №904/4262/17(904/572/24) - зупинено.

Клопотанням від 15.04.2024 позивачем долучено до матеріалів справи у перекладі англійською мовою та нотаріально посвідчені документи, отримані згідно ухвали суду від 12.03.2024.

07.05.2024 вищевказані документи направлено ІНФОРМАЦІЯ_10 до компетентного органу Сполученого Королівства Великобританії та Північної Ірландії - The Senior Master, Royal Courts of Justice ( ІНФОРМАЦІЯ_9 , АДРЕСА_12 ).

Ухвалою ІНФОРМАЦІЯ_7 від 05.09.2024 провадження у справі №904/4262/17 (904/572/24) поновлено. відкладено підготовче засідання у справі №904/4262/17 (904/572/24) на 04.02.2025р. о 10:00 год. та зупинено провадження у справі №904/4262/17 (904/572/24).

12.12.2024 до ІНФОРМАЦІЯ_7 надійшов лист ІНФОРМАЦІЯ_11 АДРЕСА_13 , за змістом якого зазначено, що ухвали суду у справі №904/4262/17(904/572/24) підлягають поверненню до ІНФОРМАЦІЯ_7 та подальшого їх направлення судом до органу влади Британських Віргінських Островів у відповідності до Конвенції про вручення за кордоном судових та позасудових документів у цивільних або комерційних справах, укладеної 15.11.1965 в м. Гаага.

Ухвалою суду від 17.12.2024 зобов`язано розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю " ІНФОРМАЦІЯ_1 " - арбітражного керуючого ОСОБА_6 отримати в ІНФОРМАЦІЯ_7 два примірники прохання про вручення за кордоном судових або позасудових документів та здійснити їх переклад англійською мовою, який нотаріально посвідчити, та надати господарському суду в строк до 17.01.2025 для їх подальшого направлення ІНФОРМАЦІЯ_10 до уповноваженого органу ІНФОРМАЦІЯ_12 ( ІНФОРМАЦІЯ_13 ( АДРЕСА_14 ).

03.02.2025 до суду надійшло клопотання позивача, за змістом якого розпорядник майна ОСОБА_6 просить суд залишити без розгляду позовну заяву розпорядника майна ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_1 " арбітражного керуючого ОСОБА_6 , в частині позовних вимог до відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю " ІНФОРМАЦІЯ_1 " ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер юридичної особи НОМЕР_1 ) у справі №904/4262/17 (904/572/24) та виключити Товариство з обмеженою відповідальністю " ІНФОРМАЦІЯ_1 " ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер юридичної особи НОМЕР_1 ) з числа відповідачів у справі №904/4262/17 (904/572/24), у зв`язку із залишенням без розгляду позовних вимог до відповідача ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_1 ".

03.02.2025 до суду надійшло клопотання позивача про долучення до матеріалів справи доказів надсилання на адреси учасників справи клопотання про залишення без розгляду позовної заяви розпорядника майна ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_1 " арбітражного керуючого ОСОБА_6 , в частині позовних вимог до відповідача - ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_1 " та виключення ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_1 " зі складу відповідачів.

Ухвалою суду від 04.02.2025 поновлено провадження у справі №904/4262/17(904/572/24).

Ухвалою суду від 04.02.2025 вирішено наступне:

1. клопотання розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю " ІНФОРМАЦІЯ_1 " ОСОБА_6 (вх.№4860/25 від 03.02.2025) - задовольнити;

Позовну заяву розпорядника майна ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_1 " арбітражного керуючого ОСОБА_6 , в частині позовних вимог до відповідача-2 - Товариства з обмеженою відповідальністю " ІНФОРМАЦІЯ_1 " ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер юридичної особи НОМЕР_1 ) у справі №904/4262/17 (904/572/24) - залишити без розгляду.

Виключити Товариство з обмеженою відповідальністю " ІНФОРМАЦІЯ_1 " ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер юридичної особи НОМЕР_1 ) з числа відповідачів у справі №904/4262/17 (904/572/24).

2. відкласти підготовче засідання у справі №904/4262/17(904/572/24) на 12.08.2025 о 10:00год.;

3. зобов`язати розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю " ІНФОРМАЦІЯ_1 " - арбітражного керуючого ОСОБА_6 отримати в ІНФОРМАЦІЯ_7 два примірники: ухвали ІНФОРМАЦІЯ_7 від 04.02.2025 про зупинення провадження у справі №904/4262/17 (904/572/24), прохання про вручення за кордоном судових або позасудових документів та здійснити їх переклад англійською мовою, який нотаріально посвідчити, та надати господарському суду в строк до 10.03.2025 для їх подальшого направлення судом до уповноваженого органу ІНФОРМАЦІЯ_12 ( ІНФОРМАЦІЯ_13 ( АДРЕСА_14 );

4. провадження у справі №904/4262/17(904/572/24) - зупинити.

08.08.2025 від АТ « ІНФОРМАЦІЯ_5 » надійшла заява про залучення Акціонерного товариства « ІНФОРМАЦІЯ_5 » в якості третьої особи без самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача по справі №904/4262/17(904/572/24), посилаючись на те, що результат розгляду справи вплине на права та обов`язки АТ « ІНФОРМАЦІЯ_5 » як кредитора у справі про банкрутство ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_1 ".

08.08.2025 від АТ « ІНФОРМАЦІЯ_5 » надійшла заява про призначення судового засідання для розгляду справи по суті, за відсутності в матеріалах справи доказів повідомлення відповідача-4 з огляду на вчинення судом всіх заходів для належного повідомлення відповідача -4.

Ухвалою суду від 12.08.2025 поновлено провадження у справі №904/4262/17(904/572/24).

Ухвалою суду від 12.08.2025 вирішено наступне:

1. Заяву Акціонерного товариства « ІНФОРМАЦІЯ_5 » ( АДРЕСА_4 , ЄДРПОУ НОМЕР_4 ) про залучення Акціонерного товариства « ІНФОРМАЦІЯ_5 » в якості третьої особи без самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача по справі №904/4262/17(904/572/24) - задовольнити.

Залучити Акціонерне товариство « ІНФОРМАЦІЯ_5 » ( АДРЕСА_4 , ЄДРПОУ НОМЕР_4 АТ) до участі у справі №904/4262/17 (904/572/24) у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача.

2. Підготовче провадження закрити. Призначити справу до судового розгляду по суті на 17.03.2026 р. о 10:00 год.

3. Третій особі - надати письмові пояснення по справі з доказами направлення пояснень учасникам справи в строк до 10.03.2025.

4. Зобов`язати розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю " ІНФОРМАЦІЯ_1 " - арбітражного керуючого ОСОБА_6 отримати в ІНФОРМАЦІЯ_7 два примірники: ухвали ІНФОРМАЦІЯ_7 від 12.08.2025 про зупинення провадження у справі №904/4262/17(904/572/24), прохання про вручення за кордоном судових або позасудових документів та здійснити їх переклад англійською мовою, який нотаріально посвідчити, та надати господарському суду в строк до 20.09.2025 для їх подальшого направлення судом до уповноваженого органу ІНФОРМАЦІЯ_12 ( ІНФОРМАЦІЯ_13 ( АДРЕСА_14 ).

5. Провадження у справі №904/4262/17(904/572/24) - зупинити.

28.08.2025 від ІНФОРМАЦІЯ_13 надійшли відомості на виконання вимог ухвали ІНФОРМАЦІЯ_7 від 04.02.2026.

19.09.2025 від позивача надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи нотаріально посвідчених та перекладених англійською мовою документів, отриманих позивачем відповідно до ухвали суду від 12.08.2025.

24.09.2025 вищевказані документи направлено ІНФОРМАЦІЯ_10 до уповноваженого органу ІНФОРМАЦІЯ_12 ( АДРЕСА_14 ).

Ухвалою суду від 17.03.2026 поновлено провадження у справі.

В судовому засіданні 17.03.2026 позивач підтримує позовні вимоги.

Відповідно до ч. 9 ст. 165 Господарського процесуального кодексу України у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами.

Відповідач -1 відзив на позов не надав, не забезпечив явку уповноваженого представника, в судове засідання 17.03.2026, про час та місце розгляду справи повідомлений шляхом направлення ухвали суду від 12.08.2026 в електронний кабінет.

Відповідно до ч. 5, 7 ст. 6 Господарського процесуального кодексу України суд направляє судові рішення та інші процесуальні документи учасникам судового процесу на їхні офіційні електронні адреси, вчиняє інші процесуальні дії в електронній формі із застосуванням ЄСІТС в порядку, визначеному цим Кодексом, Положенням про ЄСІТС та/або положеннями, що визначають порядок функціонування її окремих підсистем (модулів). Особам, які зареєстрували офіційні електронні адреси в ЄСІТС, суд вручає будь-які документи у справах, в яких такі особи беруть участь, виключно в електронній формі шляхом їх направлення на офіційні електронні адреси таких осіб, що не позбавляє їх права отримати копію судового рішення у паперовій формі за окремою заявою.

З 05.10.2021 офіційно почали функціонувати три підсистеми (модулі) ЄСІТС: "Електронний кабінет", "Електронний суд", підсистема відеоконференцзв`язку, в зв`язку з чим відповідно до частини 6 статті 6 Господарського процесуального кодексу України адвокати, нотаріуси, приватні виконавці, арбітражні керуючі, судові експерти, державні органи, органи місцевого самоврядування та суб`єкти господарювання державного та комунального секторів економіки реєструють офіційні електронні адреси в ЄСІТС в обов`язковому порядку. Інші особи реєструють свої офіційні електронні адреси в ЄСІТС в добровільному порядку.

Відповідно до п. 17 глави 1 розділу ІІІ Положення про ЄСІТС особам, які зареєстрували "Електронний кабінет", суд надсилає документи у справах, в яких такі особи беруть участь, в електронній формі шляхом їх надсилання до "Електронного кабінету" таких осіб або в інший спосіб, передбачений процесуальним законодавством, що не позбавляє їх права отримати копію судового рішення у паперовій формі за окремою заявою.

Абзацом 5 п. 37 глави 2 розділу ІІІ Положення про ЄСІТС передбачено, що особам, які не мають зареєстрованих "Електронних кабінетів", документи у передбачених цим пунктом випадках можуть надсилатися засобами підсистем ЄСІТС на адресу електронної пошти, вказану такими особами під час подання документів до суду.

Отже, чинним процесуальним законодавством передбачено два способи належного повідомлення сторони про дату, час та місце судового засідання - шляхом направлення рекомендованим листом з повідомленням про вручення та в електронній формі - через "Електронний кабінет", у тому числі шляхом направлення листа на офіційну електронну пошту засобами підсистем ЄСІТС у випадках, передбачених п. 37 глави 2 розділу ІІІ Положення про ЄСІТС.

Аналогічний правовий висновок викладено в постановах Верховного Суду від 29.06.2022 у справі №906/184/21, від 02.11.2022 у справі №910/14088/21, від 29.11.2022 у справі №916/1716/20.

З урахуванням вищезазначеного, судом повідомлено відповідача з дотриманням положень ст.120 Господарського процесуального кодексу України, шляхом направлення ухвали суду від 22.12.2025 в електронний кабінет відповідача.

Відповідач - 3 відзив на позов не надав, не забезпечив явку уповноваженого представника в судове засідання 17.03.2026, ухвала суду від 12.08.2025 направлена поштовим зв`язком на адресу Товариства з обмеженою відповідальністю " ІНФОРМАЦІЯ_3 " ( АДРЕСА_3 , ідентифікаційний номер юридичної особи НОМЕР_3 ) згідно з відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, проте повернута органом поштового зв`язку за закінченням терміну зберігання 03.10.2025.

Відповідно до вимог частини 7 статті 120 Господарського процесуального кодексу України у разі відсутності заяви про зміну місця проживання ухвала про повідомлення чи виклик надсилається учасникам судового процесу, які не мають офіційної електронної адреси, та за відсутності можливості сповістити їх за допомогою інших засобів зв`язку, які забезпечують фіксацію повідомлення або виклику, за останньою відомою суду адресою і вважається врученою, навіть якщо відповідний учасник судового процесу за цією адресою більше не знаходиться або не проживає.

Згідно з пунктами 3, 4, 5 частини 6 статті 242 Господарського процесуального кодексу України днем вручення судового рішення є: день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про вручення судового рішення; день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про відмову отримати копію судового рішення чи відмітки про відсутність особи за адресою місцезнаходження, місця проживання чи перебування особи, повідомленою цією особою суду; день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про відмову отримати копію судового рішення чи відмітки про відсутність особи за адресою місцезнаходження, місця проживання чи перебування особи, яка зареєстрована у встановленому законом порядку, якщо ця особа не повідомила суду іншої адреси.

Порядок надання послуг поштового зв`язку, права та обов`язки операторів поштового зв`язку і користувачів послуг поштового зв`язку визначають Правила надання послуг поштового зв`язку, затверджені постановою Кабінету Міністрів України №270 від 05.03.2009 року (надалі - Правила), і які регулюють відносини між ними.

Поштові відправлення залежно від технології приймання, обробки, перевезення, доставки/вручення поділяються на такі категорії: прості, рекомендовані, без оголошеної цінності, з оголошеною цінністю. Рекомендовані поштові картки, листи та бандеролі з позначкою "Вручити особисто", рекомендовані листи з позначкою "Судова повістка" приймаються для пересилання лише з рекомендованим повідомленням про їх вручення (пункти 11, 17 Правил).

Пунктом 99 Правил визначено, що рекомендовані поштові відправлення (крім рекомендованих листів з позначкою Судова повістка), рекомендовані повідомлення про вручення поштових відправлень, поштових переказів, адресовані фізичним особам, під час доставки за зазначеною адресою або під час видачі у приміщенні об`єкта поштового зв`язку вручаються адресату, а у разі його відсутності - будь-кому з повнолітніх членів сім`ї, який проживає разом з ним. У разі відсутності адресата або повнолітніх членів його сім`ї до абонентської поштової скриньки адресата вкладається повідомлення про надходження зазначеного реєстрованого поштового відправлення, поштового переказу, рекомендованого повідомлення про вручення поштового відправлення, поштового переказу.

Рекомендовані поштові відправлення з позначкою Судова повістка, адресовані юридичним особам, під час доставки за зазначеною адресою вручаються представнику юридичної особи, уповноваженому на одержання пошти, під розпис. У разі відсутності адресата за вказаною на рекомендованому листі адресою працівник поштового зв`язку робить позначку адресат відсутній за вказаною адресою, яка засвідчується підписом з проставленням відбитку календарного штемпеля і не пізніше ніж протягом наступного робочого дня повертає його до суду (п. 992 Правил).

Відповідно до пунктів 116, 117 Правил у разі неможливості вручення одержувачам поштові відправлення зберігаються об`єктом поштового зв`язку місця призначення протягом одного місяця з дня їх надходження. Поштові відправлення повертаються об`єктом поштового зв`язку відправнику у разі, зокрема, закінчення встановленого строку зберігання.

Системний аналіз статей 120, 242 Господарського процесуального кодексу України, пунктів 11, 17, 99, 116, 117 Правил свідчить, що у разі якщо ухвалу про вчинення відповідної процесуальної дії або судове рішення направлено судом рекомендованим листом за належною поштовою адресою, яка була надана суду відповідною стороною, і судовий акт повернуто підприємством зв`язку з посиланням на відсутність (вибуття) адресата, відмову від одержання, закінчення строку зберігання поштового відправлення тощо, то необхідно вважати, що адресат повідомлений про вчинення відповідної процесуальної дії або про прийняття певного судового рішення у справі (аналогічна позиція викладена у постановах ІНФОРМАЦІЯ_14 у складі ІНФОРМАЦІЯ_15 від 13.01.2020 року у справі №910/22873/17 та від 14.08.2020 року у справі № 904/2584/19).

Встановлений порядок надання послуг поштового зв`язку, доставки та вручення рекомендованих поштових відправлень, строк зберігання поштового відправлення забезпечує адресату можливість вжити заходів для отримання такого поштового відправлення та, відповідно, ознайомлення з судовим рішенням.

У постанові ІНФОРМАЦІЯ_14 у складі ІНФОРМАЦІЯ_15 від 24.12.2020 року у справі № 902/1025/19 Верховний Суд звернув увагу на те, що направлення листа рекомендованою кореспонденцією на дійсну адресу є достатнім для того, щоб вважати повідомлення належним, оскільки отримання зазначеного листа адресатом перебуває поза межами контролю відправника, у цьому випадку суду (аналогічний висновок викладено у постанові ІНФОРМАЦІЯ_16 від 25.04.2018 року у справі №800/547/17(П/9901/87/18) (провадження №11-268заі18), постановах ІНФОРМАЦІЯ_14 у складі ІНФОРМАЦІЯ_15 від 27.11.2019 року у справі №913/879/17, від 21.05.2020 року у справі №10/249-10/19, від 15.06.2020 року у справі №24/260-23/52-б).

За викладених обставин, відповідач - 3 належним чином повідомлений про час та місце розгляду справи.

Відповідач - 4 в судове засідання 17.03.2026 не з`явися, відзив на позов не надав, про час та місце розгляду справи належним чином повідомлений шляхом направлення до уповноваженого органу Британських Віргінських островів - ІНФОРМАЦІЯ_13 ( АДРЕСА_14 ) ухвали суду від 12.08.2026 з додатками для вручення відповідачу-4.

Окрім викладеного, суд вважає за необхідне зазначити, що відповідно до частини другої статті 2 Закону України "Про доступ до судових рішень" судові рішення є відкритими та підлягають оприлюдненню в електронній формі не пізніше наступного дня після їх виготовлення і підписання, крім ухвал про арешт майна та тимчасовий доступ до речей та документів у кримінальних провадженнях, які підлягають оприлюдненню не раніше дня їх звернення до виконання. Судові рішення також можуть публікуватися в друкованих виданнях із додержанням вимог цього Закону.

Згідно з частинами першою і другою статті 3 Закону України "Про доступ до судових рішень" для доступу до судових рішень судів загальної юрисдикції Державна судова адміністрація України забезпечує ведення Єдиного державного реєстру судових рішень. Єдиний державний реєстр судових рішень (далі - Реєстр) - автоматизована система збирання, зберігання, захисту, обліку, пошуку та надання електронних копій судових рішень.

Судові рішення, внесені до Реєстру, є відкритими для безоплатного цілодобового доступу на офіційному веб-порталі судової влади України (частина перша статті 4 Закону України "Про доступ до судових рішень").

Ухвали ІНФОРМАЦІЯ_7 у справі №904/4262/17(904/572/24) оприлюднені у Єдиному державному реєстрі судових рішень, доступ до якого є відкритим.

За викладених обставин, у відповідачів наявні всі дані, необхідні для пошуку та відстеження руху справи, а також реальна можливість отримання такої інформації також із вказаного відкритого джерела - у Єдиному державному реєстрі судових рішень.

Таким чином, судом було вжито усіх належних заходів, щодо повідомлення учасників справи про розгляд справи.

Враховуючи те, що відповідачем-1, -3, -4 не надано відзив на позов, про розгляд якого останніх повідомлено належно, справа розглядається за наявними матеріалами відповідно до ч. 9 ст. 165 ГПК України.

В порядку статті 240 Господарського процесуального кодексу України судом прийнято рішення у справі.

Розглянувши матеріали справи, оцінивши надані докази в їх сукупності, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

30.10.2008 між ВАТ " ІНФОРМАЦІЯ_2 " (Продавцем) та ТОВ « ІНФОРМАЦІЯ_1 (Покупцем) укладено договір купівлі-продажу сукупних валових активів підприємства по видобуванню каоліну первинного та каоліну лужного, посвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського міського округу ОСОБА_8 та зареєстрований в реєстрі за №9566, відповідно до якого продавець продав у власність покупця сукупні валові активи вартістю 5 174 109,00 грн. (надалі Договір купівлі-продажу сукупних валових активів від 30.10.2008 року №9566)

Відповідно до п. 1.2 Договору купівлі-продажу сукупних валових активів від 30.10.2008 року №9566 предметом продажу є Сукупні валові активи по видобуванню каоліну первинного та каоліну лужного на ділянках ЗахідноДніпровська та Вершинська- Просянського родовища, що є сукупними валовими активами з завершеним циклом виробництва, та є окремим об`єктом підприємництва, розташованим за адресою АДРЕСА_7 . Перелік майна, що входить до складу Сукупних валових активів визначений в Додатку № 1, №2 що є невід`ємними частинами цього Договору.

До складу Предмету продажу входять всі види майна, призначені для діяльності підприємства, що є Сукупними валовими активами, в тому числі, але не обмежуючись (п.1.3.1. Договору купівлі-продажу сукупних валових активів від 30.10.2008 року № 9566):

- Два кар`єри з видобування нерудних корисних копалин каоліну первинного та каоліну лужного, що утворюють виробничо господарську базу. Карєри з видобуткукаолінупервинного та каолінулужногорозташовані за адресою: АДРЕСА_7 , що зазначено в Додатку № 1, що є невід`ємною частиною цього Договору; тип об`єкта: нежитлові будівлі гірничо збагачувального комбінату; опис об`єкту:

№ пп

Літера № за планом земельної ділянки

Найменування будівель та споруд

Матеріали стін будівель та споруд

Загальна площа кв.м.

1

А-1

Нежитлова будівля центрального пульта

цегла

388,0

2

Б-1

Нежитлова будівля перегрузочного вузла № 1

цегла

253,0

3

Л-1

Нежитлова будівля перегрузочного вузла № 2

цегла

232,0

4

М-1

Нежитлова будівля перегрузочного вузла № 3

цегла

233,0

5

Н-1

Нежитлова будівля перегрузочного вузла № 4

цегла

232,0

6

Р-1

Нежитлова будівля перегрузочного вузла № 5

цегла

232,0

1570,0

- інші види майна, що входить до Сукупних валових активів, ніж зазначено в попередньому пункті, включаючи: основні засоби, в тому числі обладнання, що разом зі з будівлями та спорудами створює єдину виробничо-технічну структуру, які сполучені єдиним технологічним ланцюжком для видобування каоліну первинного та лужного; виробничі запаси, готова продукція, товари згідно переліків, що зазначені в Додатках № 1 та № 2, що є невід`ємною частиною цього договору (п. 1.3.1.2. Договору купівлі-продажу сукупних валових активів від 30.10.2008 року № 9566)

- права та обов`язки Продавця у складі кредиторської заборгованості за товари, роботи, послуги, іншої поточної та дебіторської заборгованості, за виключенням прав та обов`язків, які Продавець не вправі передавати іншим особам. Їх вартість зазначається в Розподільчому акті (Балансі), що є Додатком № 3 до цього Договору та є його невід`ємною частиною (п. 1.3.1.3. Договору купівлі-продажу сукупних валових активів від 30.10.2008 року № 9566)

Пунктом 1.3.2. Вартість майна зазначеного в п.п. 1.3.1.1., 1.3.1.2., 1.3.1.3. Статті 1 Договору становить 5 174 109 (П`ять мільйонів сто сімдесят чотири тисячі сто дев`ять грн)., яка Сторонами визначена як ціна договору (п. 4.1.)

Згідно з додатком № 2 до Договору купівлі-продажу сукупних валових активів від 30.10.2008 року № 9566) визначено перелік товарно-матеріальних цінностей, що входять до складу сукупних валових активів підприємства по видобуванню каоліну первинного та каоліну лужного (рухоме майно).

Отже, за договором купівлі-продажу сукупних валових активів від 30.10.2008 року №9566 до Боржника ТОВ « ІНФОРМАЦІЯ_1 » перейшло право власності на сукупні валові активи (нерухоме та рухоме майно) з завершеним циклом виробництва, яке є окремим об`єктом підприємництва, розташованим за адресою АДРЕСА_7 .

04.09.2015 між ВАТ " ІНФОРМАЦІЯ_2 " (продавцем) та ТОВ « ІНФОРМАЦІЯ_1 » (покупцем) укладено Договір про внесення змін та доповнень № 1 до договору купівлі-продажу Сукупних валових активів підприємства по видобуванню каоліну первинного та каоліну лужного, посвідченого 30.10.2008 року приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу ОСОБА_8 за реєстровим номером №9566, який посвідчено приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу ОСОБА_7 та зареєстровано в реєстрі за номером 1136 (надалі - Договір про внесення змін та доповнень № 1 від 04.09.2015 року № 1136 до Договору купівлі-продажу сукупних валових активів від 30.10.2008 року № 9566 ).

За змістом Договору про внесення змін та доповнень №1 від 04.09.2015 року № 1136 до Договору купівлі-продажу сукупних валових активів від 30.10.2008 року № 9566, сторонам викладено договір купівлі-продажу сукупних валових активів від 30.10.2008 року № 9566 в новій редакції:

1.1. Продавець продає у власність Покупця, а Покупець приймає у власність Сукупні валові активи, що є Предметом продажу та склад яких узгоджений Сторонами в п. 1.2. Статті 1 цього Договору. При цьому Покупець зобов`язується сплатити за Сукупні валові активи погоджену ціну на умовах та у встановленому даним Договором порядку.

1.2. Предметом продажу є Сукупні валові активи по видобуванню каоліну первинного та каоліну лужного на ділянках Західно-Дібровська та Вершинська Просянського родовища, що є сукупними валовими активами з завершеним циклом виробництва, та є окремим об`єктом підприємництва ( в подальшому за текстом термін «Предмет продажу» розуміється в значенні слів «Сукупні валові активи»). Перелік майна, що входить до складу Сукупних валових активів визначений в Додатку № 2, що є невід`ємною частиною цього Договору.

1.3. Структура сукупних валових активів, що є Предметом продажу.

1.3.1. До складу Предмету продажу входять всі види майна, крім нерухомого, призначені для діяльності підприємництва, що є Сукупними валовими активами, в тому числі але не обмежуючись:

1.3.1.1. Інші види майна , що входять до Сукупних валових активів, включаючи: основні засоби, в тому числі обладнання, що створює єдину виробничо технічну структуру, яка сполучена єдиним технологічним ланцюжком для видобування каоліну первинного та каоліну лужного; виробничі запаси, готова продукція, товари, згідно переліків, що зазначені в Додатку №2, що є невід`ємною частиною цього Договору.

1.3.1.2. Права та обовязки Продавця у складі кредиторської заборгованості за товари, роботи, послуги, іншої поточної та дебіторської заборгованості, за виключенням прав та обов`язків, які Продавець не вправі передавати іншим особам. Їх вартість зазначається в Розподільчому акту (балансі), що є Додатком № 3 до цього Договору та є його невід`ємною частиною.

1.3.2. Вартість майна зазначеного в п. 1.3.1.1., 1.3.1.2. Статті 1 Договору становить 5 001735, 00 грн. (п`ять мільйонів одна тисяча сімсот тридцять п`ять гривень 00 копійок)».

Ціною продажу сукупних валових активів є вартість, що визначена експертною оцінкою та становить 5 001 735,00 грн. (п. 4.1. Договору про внесення змін та доповнень № 1 від 04.09.2015 року №1136 до Договору купівлі-продажу сукупних валових активів від 30.10.2008 року № 9566).

Отже, укладенням Договору про внесення змін та доповнень № 1 від 04.09.2015 року №1136 до Договору купівлі-продажу сукупних валових активів від 30.10.2008 року № 9566 Сторони виключили з предмету договору купівлі-продажу сукупних валових активів від 30.10.2008 року № 9566 нерухоме майно: Два кар`єри з видобування нерудних корисних копалин каоліну первинного та каоліну лужного, що утворюють виробничо господарську базу.

Кар`єри з видобутку каоліну первинного та каоліну лужного розташовані за адресою: АДРЕСА_7 , тип обєкта: нежитлові будівлі гірничо збагачувального комбінату загальною площею 1570,0 кв.м. і за вказаним правочином нерухоме майно вибуло із власності Боржника ТОВ « ІНФОРМАЦІЯ_1 » та перейшло у власність ВАТ " ІНФОРМАЦІЯ_2 ".

19.11.2010 між ВАТ " ІНФОРМАЦІЯ_2 " (продавцем) та ТОВ « ІНФОРМАЦІЯ_1 » (покупцем) укладено договір купівлі-продажу сукупних валових активів підприємства по збагаченню каоліну первинного та каоліну лужного, посвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського міського округу ОСОБА_7 та зареєстрований в реєстрі за №2762, відповідно до якого продавець продав у власність покупця сукупні валові активи вартістю 24 813 500,00 грн. (далі - Договір купівлі-продажу сукупних валових активів від 19.11.2010 року №2762)

За умовами пункту 1.2. Договору купівлі-продажу сукупних валових активів від 19.11.2010 року № 2762 сторонами визначено, що предметом договору є Сукупні валові активи по збагаченню каоліну первинного та каоліну лужного, що є сукупними валовими активами з завершеним циклом виробництва, та є окремим об`єктом підприємництва, розташованим за адресами: АДРЕСА_10 ; АДРЕСА_15 ; АДРЕСА_16 ; АДРЕСА_9 , АДРЕСА_8 ; АДРЕСА_8 ; АДРЕСА_7

Пунктом 1.3. Договір купівлі-продажу сукупних валових активів від 19.11.2010 року №2762 Сторонами визначено структуру валових активів, що є предметом продажу.

Так, п.п. 1.3.1.1. Договір купівлі-продажу сукупних валових активів від 19.11.2010 року № 2762 визначено, що до складу предмету продажу входять:

- нежитлові будівлі, які знаходяться за адресою АДРЕСА_10 ;

- нежитлова будівля їдальні , що знаходиться за адресою АДРЕСА_15 ;

- нежитлова будівля комбінату побутового обслуговування, що знаходиться за адресою АДРЕСА_16 ;

- нежитлова будівля, що знаходиться за адресою АДРЕСА_9 ,

- нежитлова будівля, що знаходиться за адрескою АДРЕСА_8 ;

- будівля гуртожитку, що знаходиться за адресою АДРЕСА_8 ;

- житловий будинок, що знаходиться за адресою АДРЕСА_7 , які утворюють виробничо-господарську базу та зазначені в Додатку , що є невід`ємною частиною цього Договору та зазначені в Додатку №1.

Підпунктом 1.3.1.2. Договору купівлі-продажу сукупних валових активів від 19.11.2010 року № 2762 визначено, що до складу предмету продажу також входять: інші види майна , що входять до Сукупних валових активів, включаючи: основні засоби, в тому числі обладнання, що разом з будівлями та спорудами створює єдину виробничо технічну структуру, яка сполучена єдиним технологічним ланцюжком для збагачення каоліну первинного та каоліну лужного, технологічні засоби, виробничі запаси, готова продукція, товари, згідно переліків, що зазначені в Додатку № 2, 3, що є невід`ємною частиною цього Договору.

Підпунктом 1.3.1.2. Договору купівлі-продажу сукупних валових активів від 19.11.2010 року № 2762, визначено, що до складу предмету продажу також входять: Права та обов`язки Продавця у складі кредиторської заборгованості за товари, роботи, послуги, іншої поточної та дебіторської заборгованості.

Підпунктом 1.3.2. Договору купівлі-продажу сукупних валових активів від 19.11.2010 року № 2762, передбачено, що вартість майна, прав та обов`язків, зазначених в п.п.1.3.1.1., 1.3.1.2., 1.3.1.3. Статті 1 Договору становить 24 813 500,00 грн.

Ціною продажу Сукупних валових активів є вартість цілісного майнового комплексу, що визначена експертною оцінкою, та становить 24 813 500, 00 грн. (п.4.1 Договір купівлі-продажу сукупних валових активів від 19.11.2010 року № 2762).

04.09. 2015 року між ВАТ " ІНФОРМАЦІЯ_2 " (продавцем) та ТОВ « ІНФОРМАЦІЯ_1 » (покупцем) укладено Договір про внесення змін та доповнень № 1 до договору купівлі-продажу Сукупних валових активів підприємства по збагаченню каоліну первинного та каоліну лужного, посвідченого 19.11.2010 року приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу ОСОБА_7 за реєстровим номером № 2762, який посвідчено приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу ОСОБА_7 та зареєстровано в реєстрі за номером 1135 (надалі - Договір про внесення змін та доповнень № 1 від 04.09.2015 року № 1135 до Договору купівлі- продажу сукупних валових активів від 19.11.2010 року № 2762 ).

За змістом Договору про внесення змін та доповнень № 1 від 04.09.2015 року № 1135 до Договору купівлі-продажу сукупних валових активів від 19.11.2010 року №2762, сторонами викладено договір купівлі-продажу сукупних валових активів від 19.11.2010 року № 9566 в новій редакції:

п.1.2. Предметом продажу є Сукупні валові активи по збагаченню каоліну первинного та каоліну лужного, що є сукупними валовими активами з завершеним циклом виробництва, та є окремим об`єктом підприємництва. Перелік валових активів визначений в Додатках №2, № 3, № 4, що є невід`ємними частинами цього договору.

1.3. ОСОБА_9 валових активів, що є Предметом продажу.

1.3.1. До складу Предмету продажу входять всі види майна, окрім нерухомого, прав та обов`язків, призначені для діяльності підприємства, що є Сукупними валовими активами, в тому числі:

1.3.1.1. Інші види майна, що входять до Сукупних валових активів, включаючи: основні засоби, в тому числі обладнання, що створює єдину виробничо-технічну структуру, яка сполучена єдиним технологічним ланцюжком для збагачення каоліну первинного та каоліну лужного, технологічні засоби, виробничі запаси, готова продукція, товари, згідно переліків, що зазначені в Додатках 2,3, що є невід`ємною частиною цього Договору.

1.3.1.2. Права та обов`язки Продавця у складі кредиторської заборгованості за товари, роботи, послуги, іншої поточної та дебіторської заборгованостей. Іх вичерпний перелік та вартість зазначені в Додатку № 4 до цього Договору, що є невід`ємною частиною.

1.3.2. Вартість майна, прав та обов`язків зазначених в п.п. 1.3.1.1., 1.3.1.2. Статті 1 Договору становить 11 241 500 (Одинадцять мільйонів двісті сорок одна тисяча п`ятсот гривень 00 коп.).

Отже, укладенням Договору про внесення змін та доповнень № 1 від 04.09.2015 року №1135 до Договору купівлі-продажу сукупних валових активів від 19.11.2010 року № 2762 Сторони виключили з предмету договору купівлі-продажу сукупних валових активів від 19.11.2010 року № 2762 нерухоме майно:

- нежитлова будівля, що знаходяться за адрескою АДРЕСА_10 ;

- нежитлова будівля їдальні, що знаходиться за адресою АДРЕСА_15 ;

- нежитлова будівля комбінату побутового обслуговування, що знаходиться за адресою АДРЕСА_16 ;

- нежитлова будівля, що знаходиться за адресою АДРЕСА_9 ,

- нежитлова будівля, що знаходиться за адресою АДРЕСА_8 ;

- будівля гуртожитку, що знаходиться за адресою АДРЕСА_8 ;

- житловий будинок, що знаходиться за адресою АДРЕСА_7 за вказаним правочином (Договір про внесення змін та доповнень №1 від 04.09.2015 року № 1135 до Договору купівлі-продажу сукупних валових активів від 19.11.2010 року № 2762) нерухоме майно вибуло із власності Боржника ТОВ « ІНФОРМАЦІЯ_1 » та перейшло у власність ВАТ " ІНФОРМАЦІЯ_2 ".

За змістом інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єктів нерухомості нерухоме майно, яке вибуло з власності боржника ТОВ « ІНФОРМАЦІЯ_1 » у власність Відкритого акціонерного товариства « ІНФОРМАЦІЯ_2 » в подальшому (23.08.2016) продано ТОВ « ІНФОРМАЦІЯ_1 » (ЄДРПОУ НОМЕР_3 ) за договорами купівлі-продажу.

В подальшому ТОВ « ІНФОРМАЦІЯ_1 » (25.08.2016) передав в іпотеку Компанії з обмеженою відповідальністю « ІНФОРМАЦІЯ_4 » нерухоме майно на підставі договору іпотеки від 25.08.2016 року, який посвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу ОСОБА_7 за № 807.

В подальшому (08.10.2019) приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу ОСОБА_10 зареєстровано право власності на нерухоме майно в порядку ст. 37 Закону України «Про іпотеку» за Компанією з обмеженою відповідальністю « ІНФОРМАЦІЯ_4 » (нерезидент України, країни реєстрації Британські Віргінські острови).

Так, перехід права власності на нерухоме майно відбувалось за наступними правочинами.

1) На нежитлові будівлі гірничо збагачувального комбінату, що розташовані за адресою АДРЕСА_7 , загальна площа 1570 кв.м., (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 42) право власності було зареєстровано 23.08.2016 року за ТОВ « ІНФОРМАЦІЯ_1 » (ЄДРПОУ НОМЕР_3 ) рішення про державну реєстрацію прав, індексний номер 31072359 від 23.08.2016 року, номер запису про право власності 16050825 за наступними договорами:

- Договором купівлі-продажу 1/2 частки в праві власності на нерухоме майно, серія та номер: 780, виданий 23.08.2016, видавник: Приватний нотаріус Дніпропетровського міського нотаріального округу ОСОБА_7 , що укладений між ВАТ " ІНФОРМАЦІЯ_2 " (код ЄДРПОУ НОМЕР_2 ) та ТОВ « ІНФОРМАЦІЯ_1 » (код ЄДРПОУ НОМЕР_3 );

- Договором купівлі-продажу, 1/2 частки в праві власності на нерухоме майно, серія та номер: 779, виданий 23.08.2016,видавник: Приватний нотаріус Дніпропетровського міського нотаріального округу ОСОБА_7 , що укладений між ВАТ " ІНФОРМАЦІЯ_2 " та АТ « ІНФОРМАЦІЯ_2 " (код ЄДРПОУ НОМЕР_2 ) та ТОВ « ІНФОРМАЦІЯ_1 » (код ЄДРПОУ НОМЕР_3 ).

2) На нежитлову будівлю гірничо-збагачувального комбінату, що знаходиться за адресою АДРЕСА_10 , загальна площа 62669 кв. м. (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 42) право власності було зареєстровано 23.08.2016 року за ТОВ « ІНФОРМАЦІЯ_1 » (ЄДРПОУ НОМЕР_3 )Рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 31071861 від 23.08.2016, Номер запису про право власності / довірчої власності: 16050366, державний реєстратор: приватний нотаріус ОСОБА_7 , Дніпровський міський нотаріальний округ за:

- Договором купівлі-продажу 1/2 частки в праві власності на нерухоме майно, серія та номер: 772, виданий 23.08.2016, видавник: Приватний нотаріус Дніпропетровського міського нотаріального округу ОСОБА_7 , що укладений між ВАТ " ІНФОРМАЦІЯ_2 " (код ЄДРПОУ НОМЕР_2 ) та ТОВ « ІНФОРМАЦІЯ_1 » (код ЄДРПОУ НОМЕР_3 );

- Договором купівлі-продажу, 1/2 частки в праві власності на нерухоме майно, серія та номер: 771, виданий 23.08.2016,видавник: Приватний нотаріус Дніпропетровського міського нотаріального округу ОСОБА_7 , що укладений між ВАТ " ІНФОРМАЦІЯ_2 " (код ЄДРПОУ НОМЕР_2 ) та ТОВ « ІНФОРМАЦІЯ_1 » (код ЄДРПОУ НОМЕР_3 ).

3) На нежитлову будівлю їдальні, що знаходиться за адрескою АДРЕСА_9 , загальною площею 263,8 кв.м., (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 42) право власності було зареєстровано 23.08.2016 року за ТОВ « ІНФОРМАЦІЯ_1 » (ЄДРПОУ НОМЕР_3 ) Рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 31072769 від 23.08.2016 19:48:31, приватний нотаріус ОСОБА_7 , Дніпровський міський нотаріальний округ, Дніпропетровська обл., Номер запису про право власності/довірчої власності: 16051280 за:

- Договором купівлі-продажу 1/2 частки в праві власності на нерухоме майно, серія та номер: 782, виданий 23.08.2016, видавник: Приватний нотаріус Дніпропетровського міського нотаріального округу ОСОБА_7 , що укладений між ВАТ " ІНФОРМАЦІЯ_2 " (код ЄДРПОУ НОМЕР_2 ) та ТОВ « ІНФОРМАЦІЯ_1 » (код ЄДРПОУ: НОМЕР_3 );

- Договором купівлі-продажу, 1/2 частки в праві власності на нерухоме майно, серія та номер: 781, виданий 23.08.2016,видавник: Приватний нотаріус Дніпропетровського міського нотаріального округу ОСОБА_7 що укладений між ВАТ " ІНФОРМАЦІЯ_2 " (код ЄДРПОУ: НОМЕР_2 ) та ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_1 " (код ЄДРПОУ НОМЕР_3 )

4) нежитлова будівля комбінату побутового обслуговування, що знаходиться за адресою АДРЕСА_9 , загальною площею 337,5 кв.м.(реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 420) право власності було зареєстровано 23.08.2016 року за ТОВ « ІНФОРМАЦІЯ_1 » (ЄДРПОУ НОМЕР_3 )Рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 31072162 від 23.08.2016 18:19:19, приватний нотаріус ОСОБА_7 , Дніпровський міський нотаріальний округ, Дніпропетровська обл., номер запису про право власності: 16050620 за наступними договорами:

- Договором купівлі-продажу 1/2 частки в праві власності на нерухоме майно, серія та номер: 776, виданий 23.08.2016, видавник: Приватний нотаріус Дніпропетровського міського нотаріального округу ОСОБА_7 , що укладений між ВАТ " ІНФОРМАЦІЯ_2 " (код ЄДРПОУ НОМЕР_2 ) та ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_1 " (код ЄДРПОУ НОМЕР_3 );

- Договором купівлі-продажу, 1/2 частки в праві власності на нерухоме майно, серія та номер: 775, виданий 23.08.2016,видавник: Приватний нотаріус Дніпропетровського міського нотаріального округу ОСОБА_7 що укладений між ВАТ " ІНФОРМАЦІЯ_2 " (код ЄДРПОУ НОМЕР_2 ) та ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_1 " (код ЄДРПОУ НОМЕР_3 ).

5) нежитлова будівля, що знаходиться за адресою АДРЕСА_9 ,загальною площею 1274,3 кв. м. Реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 42, Рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 31072262 від 23.08.2016 18:28:27, приватний нотаріус ОСОБА_7 , Дніпровський міський нотаріальний округ, Дніпропетровська обл., Номер запису про право власності / довірчої власності: 16050750 за наступними договорами:

- Договором купівлі-продажу 1/2 частки в праві власності на нерухоме майно, серія та номер: 778, виданий 23.08.2016, видавник: Приватний нотаріус Дніпропетровського міського нотаріального округу ОСОБА_7 , що укладений між ВАТ " ІНФОРМАЦІЯ_2 " (код ЄДРПОУ НОМЕР_2 ) та ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_1 " (код ЄДРПОУ НОМЕР_3 );

- Договором купівлі-продажу, 1/2 частки в праві власності на нерухоме майно, серія та номер: 777, виданий 23.08.2016,видавник: Приватний нотаріус Дніпропетровського міського нотаріального округу ОСОБА_7 що укладений між ВАТ " ІНФОРМАЦІЯ_2 " (код ЄДРПОУ НОМЕР_2 ) та ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_1 " (код ЄДРПОУ НОМЕР_3 ).

6) нежитлова будівля, що знаходиться за адресою АДРЕСА_17 номер об`єкта нерухомого майна: 42, рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 31072060 від 23.08.2016 18:11:06, приватний нотаріус ОСОБА_7 , Дніпровський міський нотаріальний округ, Дніпропетровська обл.,номер запису про право власності: 16050521 за наступними договорами:

- Договором купівлі-продажу 1/2 частки в праві власності на нерухоме майно, серія та номер: 774, виданий 23.08.2016, видавник: Приватний нотаріус Дніпропетровського міського нотаріального округу ОСОБА_7 , що укладений між ВАТ " ІНФОРМАЦІЯ_2 " (код ЄДРПОУ НОМЕР_2 ) та ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_1 " (код ЄДРПОУ НОМЕР_3 );

- Договором купівлі-продажу, 1/2 частки в праві власності на нерухоме майно, серія та

номер: 773, виданий 23.08.2016,видавник: Приватний нотаріус Дніпропетровського міського нотаріального округу ОСОБА_7 що укладений між ВАТ " ІНФОРМАЦІЯ_2 " (код ЄДРПОУ НОМЕР_2 ) та ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_1 " (код ЄДРПОУ НОМЕР_3 ).

7) будівля гуртожитку, що знаходиться за адресою АДРЕСА_8 , Загальна площа: 1410.2 кв. м. Реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 42, Рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 31071709 від 23.08.2016 17:45:53, приватний нотаріус ОСОБА_7 , Дніпровський міський нотаріальний округ, Дніпропетровська обл., номер запису про право власності: 16050184 за наступними договорами:

- Договором купівлі-продажу 1/2 частки в праві власності на нерухоме майно, серія та номер: 770, виданий 23.08.2016, видавник: Приватний нотаріус Дніпропетровського міського нотаріального округу ОСОБА_7 , що укладений між ВАТ " ІНФОРМАЦІЯ_2 " (код ЄДРПОУ НОМЕР_2 ) та ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_1 " (код ЄДРПОУ НОМЕР_3 );

- Договором купівлі-продажу, 1/2 частки в праві власності на нерухоме майно, серія та номер: 769, виданий 23.08.2016,видавник: Приватний нотаріус Дніпропетровського міського нотаріального округу ОСОБА_7 що укладений між ВАТ " ІНФОРМАЦІЯ_2 " (код ЄДРПОУ НОМЕР_2 ) та ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_1 " (код ЄДРПОУ НОМЕР_3 ).

8) житловий будинок, що знаходиться за адресою АДРЕСА_7 , загальною площею 207,4 кв.м., житловою площею 153,5 кв.м., Реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 42, Рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 31071517 від 23.08.2016 17:34:24, приватний нотаріус ОСОБА_7 , Дніпровський міський нотаріальний округ, Дніпропетровська обл.,номер запису про право власності: 16050017 за наступними договорами:

- Договором купівлі-продажу 1/2 частки в праві власності на нерухоме майно, серія та номер: 768, виданий 23.08.2016, видавник: Приватний нотаріус Дніпропетровського міського нотаріального округу ОСОБА_7 , що укладений між ВАТ " ІНФОРМАЦІЯ_2 " (код ЄДРПОУ НОМЕР_2 ) та ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_1 " (код ЄДРПОУ НОМЕР_3 ).

- Договором купівлі-продажу, 1/2 частки в праві власності на нерухоме майно, серія та номер: 767, виданий 23.08.2016,видавник: Приватний нотаріус Дніпропетровського міського нотаріального округу ОСОБА_7 що укладений між ВАТ " ІНФОРМАЦІЯ_2 " (код ЄДРПОУ НОМЕР_2 ) та ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_1 " (код ЄДРПОУ НОМЕР_3 ).

25.08.2016 року між Компанією з обмеженою відповідальністю « ІНФОРМАЦІЯ_4 » (нерезидент України, країни реєстрації ІНФОРМАЦІЯ_17 ) (далі Іпотекодержатель) та ТОВ « ІНФОРМАЦІЯ_1 » - (далі Майновий поручитель) укладено договір іпотеки, який посвідчено приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу ОСОБА_11 реєстровий №807 у відповідності до умов якого забезпечується іпотекою виконання зобов`язання за договором про відступлення права вимоги № 3, укладеним 10.05.2015 року між первісним кредитором ТОВзІІ « ІНФОРМАЦІЯ_18 », новим кредитором Компанією з обмеженою відповідальністю « ІНФОРМАЦІЯ_4 » та боржником ТОВ « ІНФОРМАЦІЯ_1 », за умовами якого Боржник зобов`язаний виконати свої зобов`язання перед новим кредитором в сумі 80 258 276, 19 грн., в тому числі у випадку порушення Боржником строку, передбаченого цим Договором, сплатити неустойку у розмірі подвійної облікової ставки НБУ від суми грошового зобовязання за кожен день прострочення, а також за договором поруки № 1-0515 укладеним 15.09.2015 року між кредитором Компанією « ІНФОРМАЦІЯ_4 », боржником Товариством з обмеженою відповідальністю « ІНФОРМАЦІЯ_1 » та поручителем Товариством з обмеженою відповідальністю « ІНФОРМАЦІЯ_1 » на строк з 15.09.2015 по 31.12.2021 (п. 1.1. Договору іпотеки від 25.08.2016 року № 807).

Предметом іпотеки є належне ТОВ « ІНФОРМАЦІЯ_1 » нерухоме майно, що визначене в п. 1.2. Договору іпотеки від 25.08.2016 року № 807, а саме:

- житловий будинок, що знаходиться за адресою АДРЕСА_7 , загальною площею 207,4 кв.м., житловою площею 153,5 кв.м., ринковою вартістю 83 884,00 грн.;

- будівля гуртожитку, що знаходиться за адрескою АДРЕСА_8 , Загальна площа: 1410.2 кв.м., ринковою вартістю 570 361, 00 грн.;

- нежитлова будівля гірничо-збагачувального комбінату, що знаходиться за адресою АДРЕСА_10 , загальна площа 62669 кв.м., ринковою вартістю 18 368 674,00 грн.;

- нежитлова будівля, що знаходиться за адресою АДРЕСА_8 , загальною площа: 95.9 кв.м., ринковою вартістю 38 787,00 грн.;

- нежитлова будівля комбінату побутового обслуговування, що знаходиться за адресою АДРЕСА_9 , загальною площею 337,5 кв.м., ринковою вартістю 274 988,00 грн.;

- нежитлова будівля, що знаходиться за адресою АДРЕСА_9 , загальною площею 1 274,3 кв. м., ринковою вартістю 515 395,00 грн.;

- нежитлові будівлі, що розташовані за адресою АДРЕСА_7 , загальна площа 1570 кв.м., ринковою вартістю 761 546,00 грн.;

- нежитлова будівля їдальні, що знаходиться за адресою АДРЕСА_9 , загальною площею 263,8 кв.м., ринковою вартістю 106 695,00 грн..

08.10.2019 року на підставі Договору іпотеки, серія та номер: 807, виданий 25.08.2016, видавник: ОСОБА_7 , приватний нотаріус Дніпропетровського міського нотаріального округу; Заяви, що надана Компанією з обмеженою відповідальністю « ІНФОРМАЦІЯ_4 » та ТОВ « ІНФОРМАЦІЯ_1 », підпис на якій посвідчено 08.10.2019 приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу ОСОБА_10 серія та номер: 10072, 10073 внесено запис про право власності на наступні об`єкти:

- житловий будинок, що знаходиться за адресою АДРЕСА_7 , (рішення про державну реєстрацію прав індексний номер 49064884 від 08.10.2019 року);

- будівля гуртожитку, що знаходиться за адресою АДРЕСА_8 (рішення про державну реєстрацію прав індексний номер 49066408 від 08.10.2019 року);

- нежитлова будівля гірничо-збагачувального комбінату, що знаходиться за адресою АДРЕСА_10 (рішення про державну реєстрацію прав індексний номер 49070014 від 08.10.2019 року);

- нежитлова будівля, що знаходиться за адресою АДРЕСА_8 (рішення про державну реєстрацію прав індексний номер 49071452 від 08.10.2019 року);

- нежитлова будівля комбінату побутового обслуговування, що знаходиться за адресою АДРЕСА_9 (рішення про державну реєстрацію прав 49072749 індексний номер від 08.10.2019 року);

- нежитлова будівля, що знаходиться за адресою АДРЕСА_9 (рішення про державну реєстрацію прав індексний номер 49073885 від 08.10.2019 року);

- нежитлові будівлі, що розташовані за адресою АДРЕСА_7 (рішення про державну реєстрацію прав 49074907 індексний номер від 08.10.2019 року);

- нежитлова будівля їдальні, що знаходиться за адресою АДРЕСА_9 (рішення про державну реєстрацію прав індексний номер 49074520 від 08.10.2019 року) Надалі іменується «Нерухоме майно, що вибуло з власності Боржника за фраудаторними правочином»

зареєстровано за Компанією з обмеженою відповідальністю « ІНФОРМАЦІЯ_4 » країна реєстрації Британські Віргінські Острови, яке наразі є власником вищевказаного нерухомого майна, відповідно до інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно.

Поряд з цим, вибуття з власності ТОВ « ІНФОРМАЦІЯ_1 » відбулось за наявності таких обставин.

Ухвалою ІНФОРМАЦІЯ_7 від 30.05.2017 року, відповідно до якої порушено провадження у справі №904/4262/17 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю " ІНФОРМАЦІЯ_1 ", визнано грошові вимоги Публічного акціонерного товариства " ІНФОРМАЦІЯ_6 ", м.Київ в загальній сумі 569 919 174, 84 грн.

Так, за змістом вищевказаної ухвали, судом встановлено факт наявності заборгованості на підставі наступних судових рішень:

1) Публічне акціонерне товариство " ІНФОРМАЦІЯ_6 " звернулось до ІНФОРМАЦІЯ_7 з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю " ІНФОРМАЦІЯ_1 ", третя особа на стороні відповідача товариство з обмеженою відповідальністю " ІНФОРМАЦІЯ_18 " про стягнення з ТОВ « ІНФОРМАЦІЯ_1 » заборгованості за Кредитним договором № 10-0604/121к-07 від 11.04.2007р. в розмірі 7 458 679,32 доларів США 32 центи та 190 800,00 грн.

Загальна сума заборгованості становить 164 197 193,45 грн. за Кредитним договором №79/07В від 13.12.2007 в розмірі 5 956 920,74 доларів США 74 центи та 152 300,44 грн. Загальна заборгованість становить 131 137 028,63 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що ТОВ « ІНФОРМАЦІЯ_1 » відповідно до договору поруки №121-П-2 від 25.05.2009 року поручився перед Публічним акціонерним товариством « ІНФОРМАЦІЯ_6 » за виконання Товариством з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями " ІНФОРМАЦІЯ_18 " зобов`язань, що виникли на підставі кредитних договорів № 10-0604/121к-07 від 11.04.2007 року та №79/07В від 13.12.2007 року або можуть виникнути на підставі нього у майбутньому. При цьому, Товариством з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями " ІНФОРМАЦІЯ_18 " зобов`язання за кредитними договорами №10-0604/121к-07 від 11.04.2007 року та №79/07В від 13.12.2007 року в частині повного та своєчасного повернення отриманого кредиту, сплати відсотків за його користування були порушені, внаслідок чого утворилась відповідна заборгованість.

Крім того, на підставі пункту 7.1. кредитного договору позивач нарахував та просить стягнути пеню за несвоєчасне повернення кредиту та пеню за несвоєчасну сплату процентів, штраф на підставі пункту 7.2.2 штраф, а також позивач нарахував та просить стягнути з відповідача 3% річних за прострочення сплати процентів та 3% річних за прострочення повернення кредиту на підставі статті 625 Цивільного кодексу України.

Постановою ІНФОРМАЦІЯ_19 від 25.07.2016, з урахуванням ухвали від 04.10.2016 про виправлення описки, апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю " ІНФОРМАЦІЯ_1 " задоволено частково, рішення ІНФОРМАЦІЯ_7 від 10.11.2015 року у справі №904/8322/15 скасовано та прийнято нове рішення: «Позов задовольнити частково. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю ІНФОРМАЦІЯ_1 на користь ІНФОРМАЦІЯ_6 за кредитним договором № 10- 0604/121к-07 від 11.04.2007 року:

- строкову заборгованість по кредиту в розмірі 5 870 447,75 доларів США, що становить 129 083 303 грн. 10 коп.;

- строкову заборгованість по сплаті процентів, нарахованих за період з 25.03.2014 року по 24.05.2015 року та 3 25.07.2015 року по 02.09.2015 року (включно), в розмірі 804 828,25 доларів США, що становить 17 697 097 грн. 97 коп.;

- прострочену заборгованість по сплаті процентів в розмірі 97 677,73 доларів США, що становить 2 147 802 грн.79 коп.;

- пеню за несвоєчасну сплату процентів, що нарахована за період з 07.07.2015 року по 03.09.2015 року (включно), в розмірі 160 898грн.09 коп.;

- пеню за несвоєчасне повернення кредиту, що нарахована за період з 22.04.2015 по 26.06.2015 року (включно), в розмірі 14 199 163 грн. 29 коп.;

- 3% річних за прострочення повернення кредиту, нарахованих за період з 22.04.2015 по 26.06.2015 року (включно), в розмірі 32 287,46 доларів США, що становить 709 958 грн. 11 коп.;

- 3% річних за прострочення сплати процентів, нарахованих за період з 07.07.2015 року по 03.09.2015 року (включно), в розмірі 371,56 доларів США, що становить 8 170 грн. 11 коп.;

та за кредитним договором № 79/07В від 13.12.2007 року: - строкову заборгованість по кредиту 4 687 499,99 доларів США, що становить 103 071 862 грн. 28 коп.;

- строкову заборгованість по сплаті процентів, нарахованих за період з 25.03.2014 року по 24.05.2015 року та з 25.07.2015 року по 02.09.2015 року (включно), в розмірі 643 880,20 доларів США, що становить 14 158 065грн. 37 коп.;

- прострочену заборгованість по сплаті процентів в розмірі 77 994,79 доларів США, що становить 1 715 001 грн. 23 коп.;

- пеню за несвоєчасну сплату процентів, що нарахована за період з 07.07.2015 року по 03.09.2015 року (включно), в розмірі 128 475 грн. 81 коп.;

- пеню за несвоєчасне повернення кредиту, що нарахована за період з 22.04.2015 по 26.06.2015 року (включно), в розмірі 11 337 904 грн. 88 коп.;

- 3% річних за прострочення повернення кредиту, нарахованих за період з 22.04.2015 по 26.06.2015 року (включно), в розмірі 25 781, 25 доларів США, що становить 566 895грн. 24 коп.;

- 3% річних за прострочення сплати процентів, нарахованих за період з 07.07.2015 року по 03.09.2015 року (включно), в розмірі 296,69 доларів США, що становить 6 523грн.82 коп., 182 487грн.75коп. судового збору за подання позову до ІНФОРМАЦІЯ_7 .

Отже, всього за судовим рішенням у справі №904/8322/15 стягнуто з ТОВ « ІНФОРМАЦІЯ_1 » на користь Публічного акціонерного товариства " ІНФОРМАЦІЯ_6 " заборгованості в загальній сумі 12 241 065, 67доларів США, що еквівалентно 269 164 680, 02 грн., та 25 826 442, 07 грн.

2) Публічне акціонерне товариство " ІНФОРМАЦІЯ_6 " звернулося до ІНФОРМАЦІЯ_7 з позовом про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю " ІНФОРМАЦІЯ_1 " заборгованості за кредитним договором №77/07В від 13.12.2007 року в сумі 8 016 542,82 доларів США та 207 400,00 грн. Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням товариством з обмеженою відповідальністю " ІНФОРМАЦІЯ_20 " (позичальник) зобов`язань за кредитним договором №77/07В від 13.12.2007 року, який було викладено в новій редакції договором №25 про внесення змін до кредитного договору №77/07В. 22.07.2009 року в забезпечення виконання зобов`язання за кредитними договорами між позивачем та Товариством з обмеженою відповідальністю " ІНФОРМАЦІЯ_1 " (поручитель) укладено договір поруки №77/07В-П-3, за умовами якого поручитель поручається перед позивачем за виконання позичальником зобов`язань, що виникли на підставі кредитних договорів або можуть виникнути на підставі нього у майбутньому.

Рішенням ІНФОРМАЦІЯ_7 від 22.09.2016 по справі №904/8314/15 стягнуто з товариства з обмеженою відповідальністю " ІНФОРМАЦІЯ_1 " ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний код НОМЕР_1 ) на користь Публічного акціонерного товариства " ІНФОРМАЦІЯ_6 " ( АДРЕСА_18 , ідентифікаційний код НОМЕР_7 ) заборгованість зп кредитним договором №77/07В від 13.12.2007 року, а саме строкову заборгованість по кредиту станом на 03.09.2015 року у сумі 6 376 996,67 доларів США, що становить станом на 03.09.2015 року 140 221 637,11 грн., строкову заборгованість по сплаті процентів за період з 25.03.2014 року по 24.05.2015 року та 25.07.2015 року по 02.09.2015 року у сумі 812 984,20 доларів США, що становить станом на 03.09.2015 року 17 876 436,41 грн., прострочену заборгованість по сплаті процентів станом на 03.09.2015 року у сумі 82 756,14 доларів США, що становить станом на 03.09.2015 року 1 819 696,96 грн., пеню за несвоєчасну сплату процентів за період з 07.07.2015 року по 03.09.2015 року у сумі 6 912,26 доларів США, що становить станом на 03.09.2015 року 151 991,36 грн., пеню за несвоєчасне повернення кредиту за період з 22.04.2015 року по 26.06.2015 року у сумі 701 469,63 доларів США, що становить станом на 03.09.2015 року 15 424 380,00 грн., 3% річних за прострочення повернення кредиту з 22.04.2015 року по 26.06.2015 року у сумі 35 073,48 доларів США, що становить станом на 03.09.2015 року 771 218,97 грн., 3% річних за прострочення сплати процентів за період з 07.07.2015 року по 03.09.2015 року у сумі 350,44 доларів США, що становить станом на 03.09.2015 року 7 705,71 грн., та 182 485,29 грн. витрат зі сплати судового збору, в решті позовних вимог відмовлено.

Отже, всього за судовим рішенням у справі №904/8314/15 стягнуто з ТОВ « ІНФОРМАЦІЯ_1 » на користь Публічного акціонерного товариства " ІНФОРМАЦІЯ_6 " заборгованість на загальну суму 8 016 542,82 доларів США, що еквівалентно 176 273 066,52 грн.

3) Публічне акціонерне товариство " ІНФОРМАЦІЯ_6 " звернулося до ІНФОРМАЦІЯ_19 з позовом про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю " ІНФОРМАЦІЯ_1 " про стягнення 3 507 689, 00 доларів США та 7 528 374 грн. 27 коп. та 2 836 948,71 доларів США та 6 116 785 грн.33 коп. за договором поруки № 245-П-4, укладеного 25.05.2009р. між ПАТ " ІНФОРМАЦІЯ_6 " (банк), ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_1 " (поручитель) та ТОВ „ ІНФОРМАЦІЯ_21 " (позичальник) в забезпечення виконання зобов`язань за кредитними договорами №10-0604/245к-07 від 22.06.2007р. та № 10-0604/246ком-07 від 22.06.2007р., в редакції додаткових угод.

Рішенням ІНФОРМАЦІЯ_7 від 06.10.2016 по справі №904/9244/15 позов задоволено, а саме: стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю " ІНФОРМАЦІЯ_1 " ( АДРЕСА_1 , код ЄДРПОУ НОМЕР_1 ) на користь Публічного акціонерного товариства " ІНФОРМАЦІЯ_6 " ( АДРЕСА_18 , код ЄДРПОУ НОМЕР_7 ) строкову заборгованість по кредиту за кредитним договором №10-0604/245к-07 від 22.06.2007р. в сумі 3 000 000,00 доларів США (три мільйони доларів США), що за офіційним курсом долара США до гривні, встановленим НБУ станом на 03.09.2015р., еквівалентно 65 965 992 грн. 00 коп.; строкову заборгованість по сплаті процентів за кредитним договором №10-0604/245к-07 від 22.06.2007р. в сумі 441 083,35 доларів США (чотириста сорок одну тисячу вісімдесят три долари 35 центів), що за офіційним курсом долара США до гривні, встановленим НБУ станом на 03.09.2015р., еквівалентно 9 698 833 грн. 58 коп.; прострочену заборгованість по сплаті процентів за кредитним договором №10-0604/245к-07 від 22.06.2007р. в сумі 49 916,67 доларів США (сорок дев`ять тисяч дев`ятсот шістнадцять доларів США 67 центів), що за офіційним курсом долара США до гривні, встановленим НБУ станом на 03.09.2015р., еквівалентно 1 097 600 грн. 88 коп.; пеню за несвоєчасну сплату процентів в сумі 79 735 грн. 20 коп. (сімдесят дев`ять тисяч сімсот тридцять п`ять грн. 20 коп.); пеню за несвоєчасне повернення кредиту в сумі 7 351 139 грн. 07 коп. (сім мільйонів триста п`ятдесят одну тисячу сто тридцять дев`ять грн. 07 коп.); 3% річних за прострочення повернення кредиту в сумі 16 500,00 доларів США (шістнадцять тисяч п`ятсот доларів США), що за офіційним курсом долара США до гривні, встановленим НБУ станом на 03.09.2015р., еквівалентно 362 812 грн. 96 коп.; 3% річних за прострочення сплати процентів в сумі 189,88 доларів США (сто вісімдесят дев`ять доларів США 88 центів), що за офіційним курсом долара США до гривні, встановленим НБУ станом на 03.09.2015р., еквівалентно 4 175 грн. 25 коп.; штраф в сумі 97 500 грн. 00 коп. (дев`яносто сім тисяч п`ятсот грн.. 00 коп.); строкову заборгованість по кредиту за кредитним договором № 10-0604/246к-07 від 22.06.2007р. в сумі 2 437 500,00 доларів США (два мільйони чотириста тридцять сім тисяч п`ятсот доларів США), що за офіційним курсом долара США до гривні, встановленим НБУ станом на 03.09.2015р., еквівалентно 53 597 368 грн. 50 коп.; строкову заборгованість по сплаті процентів за кредитним договором № 10-0604/246к-07 від 22.06.2007р. в сумі 345 330,89 доларів США (триста сорок п`ять тисяч триста тридцять доларів США 89 центів), що за офіційним курсом долара США до гривні, встановленим НБУ станом на 03.09.2015р., еквівалентно 7 593 364 грн. 91 коп.; прострочену заборгованість по сплаті процентів за кредитним договором № 10-0604/246к-07 від 22.06.2007р. в сумі 40 557,29 доларів США (сорок тисяч п`ятсот п`ятдесят сім доларів США 29 центів), що за офіційним курсом долара США до гривні, встановленим НБУ станом на 03.09.2015р., еквівалентно 891 800 грн. 62 коп.; пеню за несвоєчасну сплату процентів в сумі 64 784 грн. 84 коп. (шістдесят чотири тисячі сімсот вісімдесят чотири грн.. 84 коп.); пеню за несвоєчасне повернення кредиту в сумі 5 972 800 грн. 49 коп. (п`ять мільйонів дев`ятсот сімдесят дві тисячі вісімсот грн.. 49 коп.); 3% річних за прострочення повернення кредиту в сумі 13 406,25 доларів США (тринадцять тисяч чотириста шість доларів США 25 центів), що за офіційним курсом долара США до гривні, встановленим НБУ станом на 03.09.2015р., еквівалентно 294 785 грн. 53 коп.; 3% річних за прострочення сплати процентів в сумі 154,28 доларів США (сто п`ятдесят чотири долари США 28 центів), що за офіційним курсом долара США до гривні, встановленим НБУ станом на 03.09.2015р., еквівалентно 3 392 грн. 39 коп.; штраф в сумі 79 200 грн. 00 коп. (сімдесят дев`ять тисяч двісті грн.. 00 коп.); витрати по сплаті судового збору в сумі 182 700 грн. 00 коп. (сто вісімдесят дві тисячі сімсот грн. 00 коп.).

Отже, всього стягнуто за рішенням ІНФОРМАЦІЯ_7 від 06.10.2016 року по справі № 904/9244/15 з ТОВ « ІНФОРМАЦІЯ_1 » на користь ІНФОРМАЦІЯ_6 заборгованість на загальну суму 6 344 638,62 дол. США, що еквівалентно 139 686 826,62 грн. та 13 468 459,59 грн.

За викладених обставин, укладення вищевказаних спірних правочинів 04.09.2015 щодо відчуження об`єктів нерухомості відбулось в період, коли у ТОВ « ІНФОРМАЦІЯ_1 » настав строк виконання зобов`язання перед ПАТ « ІНФОРМАЦІЯ_6 » за договорами поруки № 121-П-2 від 25.05.2009 року, що укладений між ПАТ « ІНФОРМАЦІЯ_6 », ТОВ « ІНФОРМАЦІЯ_1 » та ТОВ з ІІ « ІНФОРМАЦІЯ_18 », договором поруки №77 07В-П-3 від 22.07.2009 року між ТОВ « ІНФОРМАЦІЯ_1 » та ПАТ « ІНФОРМАЦІЯ_6 », договором поруки № 245 П-4 від 25.05.2009 року, що укладений між ВАТ « ІНФОРМАЦІЯ_6 », ТОВ « ІНФОРМАЦІЯ_1 », ТОВ « ІНФОРМАЦІЯ_21 », у зв`язку з чим ПАТ " ІНФОРМАЦІЯ_6 " звернувся до суду у вересні 2015 року з позовними заявами про стягнення з Боржника заборгованості, за результатами розгляду яких, з ТОВ « ІНФОРМАЦІЯ_1 » стягнуто за судовими рішеннями заборгованість на загальну суму 26 602 247, 11 дол. США, що еквівалентно 342 876 361, 16 грн. та 39 294 901, 66 грн.

Крім того, станом на дату відчуження активу боржника (04.09.2015 року), настав строк на погашення ТОВ « ІНФОРМАЦІЯ_1 » заборгованості перед Акціонерним товариством « ІНФОРМАЦІЯ_5 ».

Так, 05.04.2011року між ПАТ " ІНФОРМАЦІЯ_5 " та Товариством з обмеженою відповідальністю " ІНФОРМАЦІЯ_1 " було укладено Кредитний договір №051211-КЛТ, відповідно до якого Банк на умовах, визначених Договором, відкриває Позичальнику відновлювальну траншеву кредитну лінію на загальну суму 30 000 000,00грн.

У подальшому до Кредитного договору між тими ж сторонами було укладено ряд Договорів про зміну, а саме: №010612 від 01.06.2012, №301112 від 30.11.2012, №140313 від 14.03.2013, №010713 від 01.07.2013, №300114 від 30.01.2014, №110214 від 11.02.2014 року.

Згідно Договору №300414 від 30.01.2014 про зміну Кредитного договору у п.п.1.1, 1.4, 1.6, 6.4 встановлено, що заборгованість за кредитами має бути погашена в строки, вказані у відповідних Договорах про надання кредиту (траншу), але не пізніше 30.01.2015; процентна ставка за користування кредитами встановлюється у розмірі 19,75% річних.

Сторони погодили, що у разі прострочення повернення кредиту, плата за користування одержаним кредитом в період, який починається на наступний день за днем погашення кредиту згідно цього Договору і до дня фактичного повернення кредиту Позичальником встановлюється в розмірі 24,75% річних за користування кредитними ресурсами, що надані в гривні.

На виконання своїх зобов`язань за Кредитним договором 1 (п.п. 2.1 Кредитного договору) банк надав боржнику кредитні кошти в загальній сумі 9 000 000,00 грн., що підтверджується меморіальними ордерами №К/495303 від 07.12.2011, №К/496295 від 09.12.2011, №К/762148 від 14.01.2014 та заявами-зобов`язаннями ТОВ « ІНФОРМАЦІЯ_1 ».

Банк виконав перед боржником взяті на себе зобов`язання повністю, належним чином та відповідно до умов Кредитного договору. Боржник, в свою чергу, повернув кредитні кошти частково, в сумі 7 582 610,49 грн. Залишок несплаченого кредиту становить суму 1 417 389,51грн.

Вищевказані обставини порушення кредитних зобов`язань ТОВ « ІНФОРМАЦІЯ_1 », дати виникнення зобов`язання та розміру зобов`язання за Кредитним договором встановлені у рішенні ІНФОРМАЦІЯ_7 від 28.09.2016, у справі №904/7945/16, за яким стягнуто з ТОВ « ІНФОРМАЦІЯ_1 » на користь ПАТ « ІНФОРМАЦІЯ_5 » заборгованості за кредитом 1 417 389, 51 грн., процентів за користування кредитом 244 802,72 грн., пені 32 865, 57 грн.

31.12.2013 між ПАТ " ІНФОРМАЦІЯ_5 " та ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_1 " було укладено Договір про надання кредитної лінії в режимі овердрафту №311213-О, а також протягом строку його дії низку Договорів про зміну його умов, зокрема: №170214 від 17.02.2014, №191214 від 19.12.2014 (№191214-1 від 19.12.2014).

Відповідно до умов Кредитного договору сторони погодили наступні умови:

сума мультивалютної відновлювальної кредитної лінії (в редакції Договору №191214 від 19.12.2014) - 500 000,00 доларів США (п. 1.1); процентні ставки за користування кредитами є фіксованими; 26% у гривні, 13% у доларах (в редакції Договору №191214 від 19.12.2014), а у разі прострочення повернення кредиту - 31% та 18% відповідно (п. 1.4); строк повернення кредиту (в редакції Договору №191214 від 19.12.2014) - не пізніше 20.06.2015 (п.1.1); сплата комісії (в редакції Договору №191214-1 від 19.12.2014) - в сумі 1 366,00 доларів США, кінцевий термін сплати якої - до 20.06.2015. На виконання своїх зобов`язань за кредитним договором (п.п. 2.1, 3.1), протягом строку дії Банк надав Боржнику кредитні кошти в загальній сумі 4 500 000,00грн., що підтверджується меморіальними ордерами №К/777026 від 24.02.2014 на суму 2 000 000,00грн., №К/778699 від 28.02.2014 на суму 2 000 000,00 грн., №К/785184 від 21.03.2014р на суму 500 000,00 грн. Боржник, в свою чергу, повернув кредитні кошти частково, лише в сумі 800,00 грн. та 1 260 485,06 доларів США.

Зазначені вище обставини порушення кредитних зобов`язань боржника ТОВ « ІНФОРМАЦІЯ_1 », дати виникнення зобов`язання та розміру зобов`язання за Кредитним договором встановлені у рішенні ІНФОРМАЦІЯ_7 від 28.03.2017 у справі №904/7942/16, відповідно до якого стягнуто з ТОВ « ІНФОРМАЦІЯ_1 » на користь ПАТ « ІНФОРМАЦІЯ_5 » заборгованість у сумі 107 087,90 дол. США та 7 429 837,49 грн.

19.04.2011 між ПАТ " ІНФОРМАЦІЯ_5 " та ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_1 " було укладено Субкредитну угоду №190411-КЛН та Договори про зміну його умов.

Так, відповідно до п.1.1 Кредитного договору - Банк-учасник відкриває Підприємству бенефіціару невідновлювальну кредитну лінію на загальну суму 4 990 000,00 дол.США, а Підприємство-бенефіціар зобов`язується повернути кредити відповідно до встановленого графіку зниження ліміту кредитування, але в будь-якому разі не пізніше 31.10.2013.

Згідно з п.2.5 процентна ставка за користування кредитами встановлюється у 10,5% відсотків річних; нараховуються та сплачуються щомісячно в останній робочий день поточного місяця; у разі прострочення кредиту процентна ставка за користування одержаним кредитом або часткою кредиту в період, який починається на наступний день за днем погашення кредиту згідно цієї Субкредитної угоди і до дня фактичного повернення кредиту Підприємством-бенфіціаром, збільшується на 5% відсотків річних, яка вказана в п.2.5 (п.2.6.2.)

Згідно з п.2.8 встановлена комісія за підготовку та аналіз документів для укладання Субкредитної угоди, сплата якої здійснюється протягом 5 днів з моменту укладання цієї угоди у сумі еквівалентній 24 950,00 дол.США.

У подальшому вказані умови було змінено, а саме: Договором №191214 про зміну Субкредитної угоди №190411-КЛН від 19.04.2011 від 19.12.2014, встановлено у п. 1.1 - Банк, на умовах цього Договору відкриває Позичальнику мультивалютну відновлювальну кредитну лінію в національній валюті України та доларах США з лімітом кредитування у сумі еквівалентній 5 518 297,00 дол.США. Позичальник зобов`язується повернути кредити, отримані в межах кредитної лінії до 20.06.2015 та сплатити проценти за користування кредитами. Договором №310513 про зміну Кредитного договору №190411-КЛН від 19.04.2011 від 31.05.2013, встановлено у п.1.4, процентні ставки за користування кредитами на рівні 26% річних, за користування кредитами, наданими у гривні, та 12% річних - у доларі США. У разі прострочення повернення кредиту, плата за користування встановлюється - 31% річних - у гривні; 17% річних у доларах США. Договором №191214-1 про зміну Кредитного договору №190411-КЛН від 19.04.2011р. від 19.12.2014р., у п.1 визначено розмір комісії за управління кредитом, а саме: підготовку та аналіз документів в розмірі 110 676,00 дол.США, погашення якої здійснюється відповідно графіку.

На виконання своїх зобов`язань за Кредитним договором Банк надав Боржнику кредитні кошти у доларах США в загальній сумі 6 719 453,72 грн., проте Боржник повернув кредитні кошти частково - в сумі 1 260 485,06 дол.США та 800,00 грн.

Обставини порушення кредитних зобов`язань Боржника ТОВ « ІНФОРМАЦІЯ_1 », дати виникнення зобов`язання та розміру зобов`язання за Кредитним договором встановлені у рішенні ІНФОРМАЦІЯ_7 від 12.04.2017 у справі №904/8048/16.

Крім того, грошові вимоги АТ « ІНФОРМАЦІЯ_5 » за вказаним кредитними договором №190411-КЛВ визнано ухвалою ІНФОРМАЦІЯ_7 від 20.02.2020 по справі № 904/4262/17 у справі про банкрутство ТОВ « ІНФОРМАЦІЯ_1 » на загальну суму 172 861 266,24 грн., з яких:

- тіло кредиту та проценти за кредитом у доларах США - 169 247 136,70грн.;

- комісія - 2 418 160,83грн.;

- пеня по кредиту у доларах США - 159,75грн.;

- тіло кредиту - 934 610,96грн.; * проценти - 261 196,96грн.;

- пеня - 1,04 грн.

Окремо внесено до реєстру вимог кредиторів вимоги забезпечені заставою на суму 38 517 464,70 грн.

19.08.2010 між ПАТ " ІНФОРМАЦІЯ_5 " та ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_22 " було укладено Кредитний договір №190810-КЛТМ, а також договори про внесення змін до нього.

Відповідно до умов Кредитного договору сторони погодили наступні умови:

- ліміт кредитування (в редакції Кредитного договору від 19.12.2014) - 2 050 000,00 доларів США;

- плата за користування кредитом (в редакції Кредитного договору від 27.12.2012) 13% річних (п. 1.4.), а в разі прострочення повернення кредиту - 18% річних (п.1.4.);

- строк (термін) повернення кредиту (в редакції Кредитного договору від 19.12.2014) не пізніше 20.06.2015 року (п. 1.1.);

- сплата комісії (в редакції Кредитного договору від 19.12.2014) - в сумі 30 834,00 доларів США (в гривнях по курсу НБУ на момент здійснення оплати, кінцевий термін сплати всієї суми якої - до 20.06.2015.

На виконання своїх зобов`язань за Кредитним договором №190810-КЛТМ Банк надав Боржнику кредити в загальній сумі 2 050 000,00 дол.США:

- 1 046 000,00 дол.США відповідно до меморіального ордеру №К/498445 та заява-зобов`язання від 16.12.2011;

- 798 770,00 дол.США відповідно до меморіального ордеру №К/498918 та заява-зобов`язання від 19.12.2011;

- 201 000,00 дол.США відповідно до меморіального ордеру №К/500267 та заява-зобов`язання від 22.12.2011);

- 4 230,00 дол.США відповідно до меморіального ордеру №789144 та заява-зобов`язання від 01.04.2014)

Отже, Банк виконав перед ТОВ « ІНФОРМАЦІЯ_22 » взяті на себе зобов`язання, що встановлено ухвалою ІНФОРМАЦІЯ_7 від 20.02.2020 року по справі №904/4262/17, постановленої за результатом розгляду заяви кредитора АТ « ІНФОРМАЦІЯ_5 » про визнання кредиторських вимог у справі про банкрутство ТОВ « ІНФОРМАЦІЯ_1 »

З метою забезпечення виконання зобов`язань ТОВ « ІНФОРМАЦІЯ_22 » за Кредитним договором №190810-КЛТМ, укладеним між ПАТ " ІНФОРМАЦІЯ_5 " та ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_1 ", 19.12.2014 укладено Договір №191214 про зміну Договору поруки №190810-П/1 від 19.08.2010.

Відповідно до п. 1.1.1. умов Договору поруки, в редакції змін від 19.12.2014, Поручитель 1- ТОВ « ІНФОРМАЦІЯ_1 » зобов`язався перед Банком АТ « ІНФОРМАЦІЯ_5 » солідарно відповідати за виконання Боржником його зобов`язань за Кредитним договором, зокрема щодо:

- повного та своєчасного повернення тіла кредиту в сумі 2 050 000,00 дол.США кінцевим терміном погашення до 20.06.2015;

- сплати процентів за користування кредитними коштами за ставкою 13% річних (звичайна), 15% річних (підвищена за п.1.10.1 Кредитного договору, в редакції від 19.12.2014), 18% річних за прострочення повернення (п.1.4. Кредитного договору, в редакції від 27.12.2012).

Внаслідок порушення Позичальником умов Кредитного договору №190810-КЛТМ щодо своєчасного повернення кредиту та сплати процентів, керуючись п.п. 3.1.11., 3.1.12., 3.4.12. Кредитного договору, в редакції від 17.08.2012, та ч. 2 ст. 1050 Цивільного кодексу України, Банк направив вимогу щодо дострокового повернення кредиту та сплати процентів, а у подальшому звернувся до суду за захистом порушених прав.

Аналогічну вимогу також було направлено Поручителю-1 ТОВ « ІНФОРМАЦІЯ_1 » , але вона залишилася поза увагою та без задоволення.

Виконання грошових зобов`язань Боржника за Договором поруки №190810-П/1 від 19.08.2010 є не забезпеченим заставою будь-якого майна, у зв`язку з чим є незабезпеченими вимогами Банку.

Заборгованість за Кредитним договором та Договором поруки №190810-П/1 від 19.08.2010 складає загальну суму 64 980 518,76 грн., з яких:

- тіло, проценти та комісія за доларовим кредитом - 64 980 458,78 грн.;

- пеня - 59,98 грн.

Вищевказані обставини встановлені ухвалою ІНФОРМАЦІЯ_7 від 20.02.2020 року по справі №904426217, постановленою за результатом розгляду грошових вимог кредитора АТ « ІНФОРМАЦІЯ_5 » в межах справи про банкрутство ТОВ « ІНФОРМАЦІЯ_1 ».

05.04.2012 між ПАТ " ІНФОРМАЦІЯ_5 " та ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_22 " (далі - Позичальник) було укладено Кредитний договір №050412-КЛН, а також протягом строку його дії низку Договорів про зміну його умов.

Відповідно до умов Кредитного договору сторони погодили наступні умови:

- сума кредиту, в редакції Кредитного договору від 19.12.2014 - 291 069,00 доларів США;

- плата за користування кредитом, в редакції Кредитного договору від 05.04.2012, 11,5% річних (п. 2.5.), а у разі прострочення повернення кредиту - 16,5% річних (п.2.6.2.);

- строк повернення кредиту, в редакції Кредитного договору від 19.12.2014, відповідно до встановленого Графіку погашення зниження ліміту (з 28.02.2015 санкціонований ліміт - 265 144,00 дол. США; з 01.04.2015 санкціонований ліміт - 212152,00 дол.США; з 01.05.2015; санкціонований ліміт - 159 160,00 дол.США; з 30.05.2015 санкціонований ліміт - 106 168,00 дол. США, тобто починаючи із вказаних дат, сума заборгованості, що перевищує відповідний ліміт, є простроченою), але не пізніше 20.06.2015;

- сплата комісії, в редакції Кредитного договору від 19.12.2014, - 6 567,00 доларів США, кінцевий термін сплати якої - до 20.06.2015.

На виконання своїх зобов`язань за Кредитним договором №050412-КЛН (п.п. 2.1.- 2.4.), протягом строку його дії Банк надав ТОВ « ІНФОРМАЦІЯ_22 » кредитні кошти на загальну суму 457 902,11 дол. США,

Таким чином, Банк АТ « ІНФОРМАЦІЯ_5 » виконав перед Позичальником взяті на себе зобов`язання повністю, належним чином та відповідно до дії Кредитного договору №050412-КЛН, проте Позичальник повернув кредитні кошти частково на суму 166 833,48 дол.США, тому неповернутою залишається сума кредиту у розмірі 291 068,63 дол.США

З метою забезпечення виконання Позичальником зобов`язань за Кредитним договором №050412-КЛН АТ « ІНФОРМАЦІЯ_5 » та ТОВ « ІНФОРМАЦІЯ_1 " 19.12.2014 укладено Договір №191214 про зміну Договору поруки №190810-П/1 від 19.08.2010.

Згідно з п.1.1.2. Договору поруки - 1, з урахуванням змін від 19.12.2014, ТОВ « ІНФОРМАЦІЯ_1 » зобов`язався перед Банком солідарно відповідати за виконання Боржником ТОВ « ІНФОРМАЦІЯ_22 » його зобов`язань за Кредитним договором №050412 КЛН, зокрема щодо:

- повного та своєчасного повернення тіла кредиту в сумі 291 069,00 дол.США з встановленим графіком з кінцевим терміном погашення до 20.06.2015;

- згідно сплати процентів за користування кредитними коштами за ставкою (звичайна), 13,5% річних (підвищена за п.3.4.18.3. Кредитного договору), 16.5% річних за прострочення повернення кредиту (п. 2.6.2. Кредитного договору);

- по сплаті комісії, пені, інших штрафних санкцій відповідно до п.п. 3.4.13. та 3.4.14. Кредитного договору.

Внаслідок порушення ТОВ « ІНФОРМАЦІЯ_22 » умов Кредитного договору №050412-КЛН щодо своєчасного повернення кредиту та сплати процентів, АБ « ІНФОРМАЦІЯ_5 », керуючись п. 3.1.11. Кредитного договору та ч.2 ст. 1050 Цивільного кодексу України, направив Боржнику вимогу щодо дострокового повернення кредиту та сплати процентів. Аналогічну вимогу було направлено Поручителю-1 ТОВ « ІНФОРМАЦІЯ_1 », але вона залишилася поза увагою та без задоволення.

Обставини порушення кредитних зобов`язань Боржника ТОВ « ІНФОРМАЦІЯ_1 » за Договором №191214 про зміну Договору поруки №190810-П/1 від 19.08,2010 встановлено у рішенні ІНФОРМАЦІЯ_7 від 17.01.2017 та постанові ІНФОРМАЦІЯ_19 від 06.04.2017 у справі №904/7904/16.

Крім того, розмір кредиторської заборгованості ТОВ « ІНФОРМАЦІЯ_1 » перед АТ " ІНФОРМАЦІЯ_5 " за Договором №191214 про зміну Договору поруки №190810 П/1 від 19.08.2010 року станом на 10.04.2019 становить загальну суму 9 096 134,83 грн., з яких:

- тіло кредиту, проценти за кредитом та комісія - 9 096 126, 23 грн.;

- пеня - 8,60 грн., що встановлено ухвалою ІНФОРМАЦІЯ_7 від 20.02.2020 у справі №904/4262/17, постановленої за результатом розгляду кредиторських вимог АТ « ІНФОРМАЦІЯ_5 ».

Отже, станом на час укладення правочинів 04.09.2015, кредиторські вимоги АТ « ІНФОРМАЦІЯ_5 » до ТОВ « ІНФОРМАЦІЯ_1 » становили 218 909 213 грн. (4 черга вимоги не забезпечені заставою Боржника) та 38 517 464,70 грн. (вимоги забезпечені заставою).

За викладених обставин, в період виникнення у ТОВ « ІНФОРМАЦІЯ_1 » заборгованості перед АТ « ІНФОРМАЦІЯ_5 » в загальній сумі 257 426 677, 70 грн. та наявної заборгованості перед кредитором ПАТ « ІНФОРМАЦІЯ_6 » в сумі 26 602 247, 11 дол. США, що еквівалентно 342 876 361, 16 грн. та 39 294 901, 66 грн. Боржником вчиняються правочини, за якими майно безоплатно вибуває з власності боржника, що свідчить про недобросовісність та зловживання правами із сторони Боржника та відчуження активу з метою уникнення задоволення вимог кредиторів за рахунок відчуженого активу.

Поряд з цим, оскаржуваний правочин укладено між пов`язаними особами та здійснено подальше виведення нерухомого майна на юридичні особи, які контролюються одним бенефіціарним власником - ОСОБА_12 , що вбачається з наступного.

Так, Договір про внесення змін та доповнень № 1 від 04.09.2015 року № 1136 до Договору купівлі-продажу сукупних валових активів від 30.10.2008 року № 9566 та Договору про внесення змін та доповнень № 1 від 04.09.2015 року № 1135 до Договору купівлі-продажу сукупних валових активів від 19.11.2010 року № 2762, укладені між ТОВ « ІНФОРМАЦІЯ_1 » та ВАТ « ІНФОРМАЦІЯ_2 », відповідно до яких майно вибуло з власності боржника ТОВ « ІНФОРМАЦІЯ_1 » у власність ВАТ « ІНФОРМАЦІЯ_2 » у період перебування на посаді керівника ТОВ « ІНФОРМАЦІЯ_1 » ОСОБА_13 , на користь якого вибуло нерухоме майно.

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань № 29 від 07.06.2023 станом на 04.09.2015 керівником ТОВ « ІНФОРМАЦІЯ_1 » з 17.01.2012 року є ОСОБА_13 , засновниками (учасниками) є: ТОВ з ІІ « ІНФОРМАЦІЯ_23 » (ЄДРПОУ НОМЕР_8 ) з розміром частки у статутному капіталі - 112 000,00 грн. та ТОВ « ІНФОРМАЦІЯ_2 » (ЄДРПОУ НОМЕР_9 ) з розміром частки учасника 43 291 556,11 грн.

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань №62 від 07.06.2023 керівником ВАТ « ІНФОРМАЦІЯ_2 » станом на 04.09.2015 є ОСОБА_13 , засновниками (учасниками) є: ІНФОРМАЦІЯ_24 (ЄДРПОУ НОМЕР_10 ).

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань №89 від 07.06.2023 станом на 04.09.2015 щодо засновника ТОВ « ІНФОРМАЦІЯ_1 » - ТОВ «« ІНФОРМАЦІЯ_2 » (ЄДРПОУ НОМЕР_9 ), керівником є ОСОБА_14 , засновником ОСОБА_12 , розмір частки 51 500,00 грн. (100%).

Отже, станом на 04.09.2015 року кінцевим бінефіціарним власником Боржника ТОВ « ІНФОРМАЦІЯ_1 » через участь у ТОВ « ІНФОРМАЦІЯ_2 » (ЄДРПОУ НОМЕР_9 ) був ОСОБА_12 .

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань №28 від 07.06.2023, станом на 23.08.2016 (дата подальшого переходу права власності на майно від Відповідача - 1 до Відповідача -2 ), щодо ТОВ « ІНФОРМАЦІЯ_1 » (ЄДРПОУ НОМЕР_3 ), керівником значиться ОСОБА_14 , засновниками, (учасниками): ТОВ « ІНФОРМАЦІЯ_22 » (ЄДРПОУ НОМЕР_9 ), ОСОБА_12 , ТОВ « ІНФОРМАЦІЯ_1 », кінцевий бенефіціарний власник (контролер) - ОСОБА_12 .

Отже, Боржник ТОВ « ІНФОРМАЦІЯ_1 » та ТОВ « ІНФОРМАЦІЯ_1 », ВАТ « ІНФОРМАЦІЯ_2 », на користь яких вибуло нерухоме майно по 1/2 частці за договорами купівлі-продажу від 23.08.2016, пов`язані кінцевим бенефіціарним власником ОСОБА_12 , що свідчить про укладення правичинів саме з метою виведення активу з власності боржника, з метою уникнення розрахунку з кредиторами з рахунок нерухомого майна.

Крім того, виведення активу Боржника ТОВ « ІНФОРМАЦІЯ_1 », з метою уникнення погашення заборгованості перед кредиторами за рахунок відчуженого активу підтверджується наступним.

Так, продовжуючи дії щодо виведення активу Боржника за низкою правочинів, ТОВ « ІНФОРМАЦІЯ_1 » ЄДРПОУ НОМЕР_3 (наразі назва ТОВ « ІНФОРМАЦІЯ_3 Відповідач 3), будучи власником майна на підставі договорів купівлі-продажу від 23.08.2016, яке вибуло з власності Боржника за фраудаторним правочином, укладає з Компанією з обмеженою відповідальністю « ІНФОРМАЦІЯ_4 » договір іпотеки від 25.08.2016, відповідно до якого Відповідач -3 передає в іпотеку нерухоме майно, що вибуло з власності Боржника за фраудаторними правочинами. При цьому, від імені Компанії з обмеженою відповідальністю « ІНФОРМАЦІЯ_4 » договір іпотеки підписано ОСОБА_12 , який діє на підставі довіреності, виданої 16.08.2016. Крім того, в подальшому заяву про прийняття у якості виконання зобов`язання за зобов`язаннями, які забезпечені іпотекою, право власності на предмет іпотеки - нерухоме майно, що вибуло з власності Боржника за фраудаторними правочинами, від імені Компанії з обмеженою відповідальністю « ІНФОРМАЦІЯ_4 » підписано 08.10.2019 ОСОБА_12 .

За викладених обставин, з метою уникнення погашення кредиторської заборгованості Боржником перед Кредиторами, Боржником відчужено нерухоме майно за фраудаторними правочинами на юридичні особи, які мають:

- спільного з боржником керівника ВАТ « ІНФОРМАЦІЯ_2 », який мав з боржником одного й того ж директора ОСОБА_13 на момент укладення фраудаторних правочинів 04.09.2015;

- спільного з Боржником кінцевого бенефіціарного власника ТОВ « ІНФОРМАЦІЯ_1 » - ОСОБА_12 ;

- спільного з кінцевого бенефіціарного власника Боржника та представника Компанії з обмеженою відповідальністю « ІНФОРМАЦІЯ_4 » - ОСОБА_12 .

При цьому, ОСОБА_12 , є особою яка діяла від імені Компанії при набутті у власність майна 08.10.2019 року шляхом подання заяви про прийняття в якості виконання зобов`язання за зобов`язаннями які забезпечені іпотекою, і йому, як представнику Компанії було відомо про вибуття майна за фраудаторними правочинами, оскільки вказана особа сприяла виведенню майна, будучи кінцевим бенефіціарним власником ТОВ « ІНФОРМАЦІЯ_1 » через його засновника ТОВ « ІНФОРМАЦІЯ_2 », так і кінцевим бенефіціарим власником юридичних осіб - ВАТ « ІНФОРМАЦІЯ_2 », ТОВ « ІНФОРМАЦІЯ_3 », отже виведення майна з власності ТОВ « ІНФОРМАЦІЯ_1 » відбувалось під контролем ОСОБА_12 .

Поряд з цим, слід зазначити про неможливість внесення змін у договори, які є виконаними, в частині передання у власність майна та в частині оплати за майно - строк виконання якої сплив.

Так, відповідно до умов договору купівлі продажу Сукупних валових активів підприємства по видобування каоліну первинного та каоліну лужного від 30.10.2008 № 9566 право власності на сукупні валові активи переходить покупцю на частину Сукупних валових активів, яка представлена нерухомим майном, та майном, право на яке підлягає державній реєстрації після державної реєстрації цього договору в реєстрі правочинів (пп. 3.1. ст. 3 Договору).

Відповідно до п.3.2.1 договору купівлі продажу від 30.10.2008 №9566 продавець ставлячи свій підпис під дійсним Договором надає згоду Покупцеві на здійснення державної реєстрації права власності на частину сукупних валових активів, яка представлена нерухомим майном, в електронному Реєстрі прав власності на нерухоме майно шляхом подання дійсного Договору до Комунального підприємства « ІНФОРМАЦІЯ_25 » незалежно від факту отримання Продавцем ціни Сукупних валових активів.

Покупець зобов`язаний виплатити повну вартість Сукупних валових активів протягом 1 (одного) календарного року з дати підписання цього Договору та його державної реєстрації в реєстрі правочинів (п. 4.3 договору купівлі продажу від 30.10.2008 № 9566).

За змістом відомостей Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, право власності за ТОВ « ІНФОРМАЦІЯ_1 » на об`єкти нерухомості за договором купівлі продажу від 30.10.2008 № 9566 було зареєстровано в реєстрі прав власності на нерухоме майно - 30.10.2008, тобто договір є виконаним в частині передачі майна у власність.

Між тим, за умови якщо Покупець - ТОВ « ІНФОРМАЦІЯ_1 » не розрахується за вказане майно протягом 1 календарного року, то відповідно до п.7.2 договору купівлі продажу від 30.10.2008 року № 9566, Продавець - ВАТ « ІНФОРМАЦІЯ_2 », має право вимагати оплати вартості Сукупних валових активів.

Отже, за договором строк виконання зобов`язання Покупця щодо розрахунку за майно настав 30.10.2009, в той час як договір про внесення змін та доповнень №1 до договору купівлі продажу від 30.10.2008 № 9566 укладено сторонами 04.09.2015, тобто через 6 років після настання строку за зобов`язання Покупця в частині розрахунку, за якими строк позовної давності вже сплив, за умови часткової відсутності розрахунку за майно із сторони покупця.

Крім того, за змістом банківських виписок Боржника ТОВ « ІНФОРМАЦІЯ_1 », ТОВ « ІНФОРМАЦІЯ_1 » сплачено ВАТ « ІНФОРМАЦІЯ_2 » за Договором купівлі-продажу сукупних валових активів від 30.10.2008 №9566 грошові кошти в загальній сумі 5 091 008,00 грн.:

- по рах. НОМЕР_11 ТОВ « ІНФОРМАЦІЯ_1 », що відкритий у АТ КБ « ІНФОРМАЦІЯ_26 » з призначенням платежу: «по Договору купівлі-продажу сукупних валових активів від 30.10.2008 року № 9566" сплачено суму 106 850,00 грн.

- по рах. № НОМЕР_12 ТОВ « ІНФОРМАЦІЯ_1 », який відкрито у Дніпропетровській філії ВТБ БАНК з призначенням платежу: «по Договору купівлі-продажу сукупних валових активів від 30.10.2008 року № 9566» сплачено суму 1 018 905,00 грн.

- по рах. НОМЕР_13 ТОВ « ІНФОРМАЦІЯ_1 », який відкрито у ІНФОРМАЦІЯ_6 з призначенням платежу: «по Договору купівлі-продажу сукупних валових активів від 30.10.2008 року № 9566» суму 3 965 253,52 грн.

Отже, станом на час звернення з даним позовом до суду, документально не підтверджується оплата боржником коштів за договором купівлі продажу від 30.10.2008 №9566 в сумі 83 101,00 грн., оскільки ціна договору купівлі продажу ЦМК від 30.10.2008 року № 9566 становить 5 174 109,00 грн., а документально підтверджена оплата за договором купівлі продажу ЦМК від 30.10.2008 року № 9566 становить 5 091 008,00 грн. Таким чином, різниця між ціною договору та сплаченою сумою за договором, становить суму 83 101,00 грн. (5 174 109,00 грн. - 5 091 008,00 грн.).

Між тим, оплата за договором цілісного майнового комплексу згідно банківських виписок, не відмежовувалось, як оплата за рухоме або нерухоме майно. Так, за умови припущення того, що укладення договору про внесення змін та доповнень №1 від 04.09.2015 № 1136 сторони пов`язували з неповним виконанням договору в частині оплати, то слід зазначити, що з укладенням договору про внесення змін та доповнень № 1 від 04.09.2015 № 1136, та виключенням з предмету договору нерухомого майна, сторони зменшили ціну договору на 172 374,00 грн. (5 174 109,00 грн. (ціна договору купівлі продажу ЦМК від 30.10.2008 № 9566) 5 001 735,00 грн. (ціна договору купівлі продажу ЦМК у відповідності до договору про внесення змін та доповнень № 1 від 04.09.2015 № 1136), при цьому основний договір купівлі продажу ЦМК від 30.10.2008 №9566 в частині оплати не був виконаний в сумі 83 101,00 грн., отже, укладаючи договір про внесення змін та доповнень №1 від 04.09.2015 року №1136 передано нерухоме майно частково безоплатно, оскільки умови повернення сплачених коштів за майно цим договором не врегульовано, а сплачені кошти Боржнику не повертались.

Як зазначає позивач, за змістом банківських ТОВ « ІНФОРМАЦІЯ_1 », ТОВ « ІНФОРМАЦІЯ_1 » сплачено ВАТ « ІНФОРМАЦІЯ_2 » за Договором купівлі-продажу сукупних валових активів від 19.11.2010 №2762 грошові кошти в загальній сумі 11 545 902,24 грн., що підтверджується наступними банківськими виписками:

- по рах. НОМЕР_11 ТОВ « ІНФОРМАЦІЯ_1 », який відкрито у АТ КБ « ІНФОРМАЦІЯ_26 » з призначенням платежу: «по Договору купівлі-продажу сукупних валових активів від 19.11.2010 року № 2762» сплачено 211000,00 грн.

-по рах. НОМЕР_13 ТОВ « ІНФОРМАЦІЯ_1 », який відкрито у ІНФОРМАЦІЯ_6 з призначенням платежу: «по Договору купівлі-продажу сукупних валових активів від 19.11.2010 року № 2762» сплачено - 1 625 357,08 грн.

-по рах. НОМЕР_14 ТОВ « ІНФОРМАЦІЯ_1 », який відкрито у ІНФОРМАЦІЯ_6 з призначенням платежу: «по Договору купівлі-продажу сукупних валових активів від 19.11.2010 року № 2762» в грн. сплачено 9 709 545,16 грн.

Отже, станом на час звернення позивача з даним позовом до суду документально не підтверджується оплата боржником коштів за договором купівлі продажу ЦМК від 19.11.2010 року № 2762 в сумі 13 267 597,76 грн., що розрахована з наступного: 24 813 500,00 грн.(ціна договору купівлі продажу ЦМК від 19.11.2010 року № 2762) - 11 545 902,24 грн. (документально підтверджена оплата по договору купівлі продажу ЦМК від 19.11.2010 року № 2762) = 13 267 597,76 грн.

При цьому, оплата за договором від 19.11.2010 року №2762 згідно банківських виписок, не відмежовувалась, як оплата за рухоме або нерухоме майно. Отже, за умови припущення того, що укладенням договору про внесення змін та доповнень № 1 від 04.09.2015 року № 1135 сторони пов`язували з неповним виконанням договору в частині оплати, з укладенням договору про внесення змін та доповнень № 1 від 04.09.2015 року №1135 та виключенням з предмету договору нерухомого майна, сторони зменшили ціну договору на 13 572 000,00 грн. (24 813 500,00 грн.(ціна договору купівлі продажу ЦМК від 19.11.2010 року № 2762) 11 241 500,00 грн. (ціна договору купівлі продажу ЦМК у відповідності до договору про внесення змін та доповнень №1 від 04.09.2015 року № 1135), при цьому як вже було зазначено вище основний договір купівлі продажу ЦМК від року №2762 в частині оплати не був виконаний в сумі 13 267 597,76 грн., що свідчить про те, що укладенням договору про внесення змін та доповнень № 1 від 04.09.2015 року №1135 було передано нерухоме майно частково безоплатно на суму 304 402,24 грн. = 11 545 902,24 грн. (документально підтверджена оплата по договору купівлі продажу ЦМК від 19.11.2010 року № 2762 згідно банківським виписок) 11 241 500, 00 грн. (ціна договору купівлі продажу ЦМК у відповідності до договору про внесення змін та доповнень № 1 від 04.09.2015 року № 1135), оскільки умови повернення сплачених коштів за майно цим договором не врегульовано та сплачені кошти Боржнику не повертались.

Поряд з цим, враховуючи неповну оплату за договором купівлі-продажу від 30.10.2008 року № 9566 та за договором купівлі-продажу ЦМК від 19.11.2010 року № 2762, правовим механізмом щодо отримання оплати частини, яка не сплачена покупцем, є стягнення вартості майна в примусовому порядку, в той час як внесення змін до договорів, визначені строки виконання за яким сплили, шляхом виключення з його переліку найбільш ліквідної частини майна (нерухомості), не належить до правового врегулювання отримання оплати вартості майна.

Крім того, за результатом укладення оскаржуваних правочинів, за якими вибуло майно з власності ТОВ « ІНФОРМАЦІЯ_1 », ТОВ « ІНФОРМАЦІЯ_1 » стало неплатоспроможним.

Так, відповідно до Звіту про аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю « ІНФОРМАЦІЯ_1 », його становища на ринках, виявлення ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності (у справі №904/4262/17 період дослідження за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство 2014, 2015, 2016 роки, що проведений ФОП ОСОБА_15 на підставі договору з арбітражним керуючим розпорядником майна ТОВ « ІНФОРМАЦІЯ_1 » ОСОБА_6 ), зокрема, в частині виявлення ознак доведення до банкрутства, встановлено, що показники рівня забезпечення зобов`язань кредиторів нижче від нормативного у всіх періодах.

Згідно деталізованої інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно № 318935899 від 27.12.2022 у 2015 році з власності Боржника вибуло нерухоме майно, а саме: нежитлові будівлі, загальною площею 1570 кв.м., за адресою: АДРЕСА_7 ; будинок, загальною площею 207,4 кв.м., за адресою: АДРЕСА_7 , будівля гуртожитку, загальною площею 1410,2 кв.м., за адресою: АДРЕСА_8 ; нежитлова будівля, загальною площею 95,9 кв.м., за адресою: АДРЕСА_8 ; нежитлова будівля, загальною площею 1274,3 кв.м., за адресою: АДРЕСА_9 ; нежитлова будівля, комбінат побутового обслуговування, загальною площею 337,5 кв.м., за адресою: АДРЕСА_16 ; нежитлова будівля, їдальня, загальною площею 263,8 кв.м., за адресою: АДРЕСА_15 ; нежитлова будівля гірничо-збагачувального комбінату, загальною площею 62669 кв.м., за адресою: АДРЕСА_10

Отже, боржником були укладені угоди, які призвели до погіршення фінансового стану підприємства, зокрема:

- 04.09.2015 між ВАТ « ІНФОРМАЦІЯ_2 » та ТОВ « ІНФОРМАЦІЯ_1 » було укладено договір про внесення змін та доповнень №1 до договору купівлі-продажу сукупних валових активів підприємства по видобуванню каоліну первинного та каоліну лужного від 30.08.2008, який зареєстровано в реєстрі за №1136;

- 04.09.2015 між ВАТ « ІНФОРМАЦІЯ_2 » та ТОВ « ІНФОРМАЦІЯ_1 » було укладено договір про внесення змін та доповнень №1 до договору купівлі-продажу сукупних валових активів підприємства по видобуванню каоліну первинного та каоліну лужного від 19.11.2010, який зареєстровано за №1135.

На підставі вищевказаних договорів перейшло право власності від ТОВ « ІНФОРМАЦІЯ_1 » до ВАТ « ІНФОРМАЦІЯ_2 » на наступне нерухоме майно:

- нежитлові будівлі, загальною площею 1570 кв.м. за адресою: АДРЕСА_7 ;

- будинок, загальною площею 207,4 кв.м. за адресою: АДРЕСА_7 ;

- будівля гуртожитку, загальною площею 1410,2 кв.м., за адресою: АДРЕСА_8 ;

- нежитлова будівля, загальною площею 95,9 кв.м. за адресою: АДРЕСА_8 ;

- нежитлова будівля, загальною площею 1274,3 кв.м. за адресою: АДРЕСА_9 ;

- нежитлова будівля, комбінат побутового обслуговування, загальною площею 337,5 кв.м., за адресою: АДРЕСА_16 ;

- нежитлова будівля, їдальня, загальною площею 263,8 кв.м. за адресою: АДРЕСА_15 ;

- нежитлова будівля гірничо-збагачувального комбінату, загальною площею 62669 кв.м., за адресою: АДРЕСА_10 .

Отже, укладення вказаних договорів, за наявності заборгованості ТОВ « ІНФОРМАЦІЯ_1 », яка, станом на 31.12.2014, становила 524 542 тис. грн., призвело до виведення з власності боржника нерухомого майна, яке могло б бути використано для задоволення вимог кредиторів, що порушує права та майнові інтереси інших кредиторів у справі про банкрутство.

Таким чином, вищевказані правочини укладені з метою уникнення виконання договорів та зобов`язань зі сплати боргу перед кредиторами, що свідчить про зловживання правом на укладання договору та розпорядженням власністю, оскільки їх укладення унеможливлює виконання зобов`язань перед кредиторами.

Крім того, самостійною підставою недійсності оспорюваних договорів (Договір про внесення змін та доповнень № 1 від 04.09.2015 року № 1136 до Договору купівлі-продажу сукупних валових активів від 30.10.2008 року № 9566 та Договір про внесення змін та доповнень № 1, від 04.09.2015 року № 1135 до Договору купівлі-продажу сукупних валових активів від 19.11.2010 року № 2762) є те, що укладенням оспорюваних договорів сторони внесли зміни до основних договорів, що суперечить суті та предмету договорів.

Частиною 1 ст. 203 Цивільного кодексу визначено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Так, предметом Договору купівлі-продажу сукупних валових активів від 30.10.2008 року № 9566 та Договору купівлі-продажу сукупних валових активів від 19.11.2010 року № 2762 є сукупні валові активи з завершеним циклом виробництва та є окремими об`єктами підприємництва, до складу якого входило нерухоме майно, основні засоби, в тому числі і обладнання, що разом з будівлями та спорудами створює єдину виробничо-технічну структуру.

Частиною 1 статті 4 Закону України «Про оренду державного та комунального майна» цілісним майновим комплексом (ЦМК) є господарський об`єкт із завершеним циклом виробництва продукції (робіт, послуг) з наданою йому земельною ділянкою, на якій він розміщений, автономними енергопостачання.

Згідно з п. 3 Національного стандарту № 1 «Загальні засади оцінки майна і майнових прав», затвердженого Постановою Кабінету Міністрів України від 10.09.2003 р. № 1440, Цілісний майновий комплекс - це об`єкти, сукупність активів яких дає змогу провадити певну господарську діяльність; ЦМК є підприємства, а також їхні структурні підрозділи (цехи, виробництва, дільниці тощо), які можуть бути виділені в установленому порядку в самостійні об`єкти з подальшим складанням відповідного балансу і можуть бути зареєстровані як самостійні суб`єкти господарської діяльності.

Частиною 2, 4 статті 191 Цивільного кодексу України визначено, що до складу підприємства як єдиного майнового комплексу входять усі види майна, призначені для його діяльності, включаючи земельні ділянки, будівлі, споруди, устаткування, інвентар, сировину, продукцію, права вимоги, борги, а також право на торговельну марку або інше позначення та інші права, якщо інше не встановлено договором або законом. Підприємство або його частина можуть бути об`єктом купівлі-продажу, застави, оренди та інших правочинів.

Отже, укладаючи оспорюванні договори - Договір про внесення змін та доповнень № 1 від 04.09.2015 №1136 до Договору купівлі-продажу сукупних валових активів від 30.10.2008 року № 9566 та Договір про внесення змін та доповнень № 1, від 04.09.2015 року № 1135 до Договору купівлі-продажу сукупних валових активів від 19.11.2010 року № 276), фактично виведено з цілісних майнових комплексів боржника нерухоме майно, що унеможливлює використання майна, як єдиної виробничо-технічної структури, як об`єкту цивільного права та суперечить Договору купівлі-продажу сукупних валових активів від 30.10.2008 року №9566 та Договору купівлі-продажу сукупних валових активів від 19.11.2010 року № 2762, оскільки з виключенням нерухомості з предмету договорів ознака завершеності циклу виробництва є втраченою та нівелюється суть та мета, з якою ці договори було укладено.

Викладені обставини стали підставою для звернення позивача до суду з позовом про визнання фраудаторних правочинів недійсними та витребування від відповідача-4 майна на користь позивача майна, яке вибуло з власності останнього внаслідок укладення фраудаторних правочинів.

Господарський суд дійшов висновку про обґрунтованість вимог позивача за наступних підстав.

Відповідно до приписів ст.2 КУзПБ провадження у справах про банкрутство регулююється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншимимзаконами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та іншихзаконодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

За змістом частини 1 статті 44 КУзПБ під розпорядженням майном розуміється система заходів щодо нагляду та контролю за управлінням і розпорядженням майном боржника з метою забезпечення збереження, ефективного використання майнових активів боржника, здійснення аналізу його фінансового стану, а також визначення наступної процедури (санації чи ліквідації).

Відповідно до ч. 3 ст.44 КУзПБ розпорядник майна, крім іншого, зобов`язаний: вживати заходів для захисту майна боржника проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника, встановлювати за результатами його проведення наявність або відсутність ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, вчинення незаконних дій у разі банкрутства; виконувати інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Відповідно до приписів ч. 9 ст. 44 КУзПБ розпорядник майна має право на подання до господарського суду позову щодо визнання недійсними правочинів, у тому числі укладених боржником з порушенням порядку, встановленого цим Кодексом, а також позовів щодо визнання недійсними актів, прийнятих у процедурі розпорядження майном щодо зміни організаційно-правової форми боржника. 6.6. Отже, арбітражний керуючий є тією особою у справі про банкрутство, яка має право звертатись з позовами про захист майнових прав та інтересів з підстав передбачених нормами ЦК України, ГК України чи інших законів, у межах справи про банкрутство і таке звернення є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість відновлення порушених прав кредиторів та боржника.

Так, проаналізувавши документи та фактичні обставини ще на стадії розпорядження майна, арбітражний керуючий зобов`язаний самостійно визначитися з наявністю підстав для подання заяви (позову) про визнання недійсним правочинів боржника для збільшення ліквідаційної маси, відновлення порушених прав кредиторів і погашення їх вимог. Аналогічна правова позиція викладена в постанові КГС ВС від 24.11.2021 року по справі №905/2030/19 (905/2445/19).

Крім того, слід зауважити, що у відповідності до приписів частини 3 ст. 12 КУзПБ арбітражний керуючий зобов`язаний під ас реалізації своїх прав та обов`язків діяти добросовісно, розсудливо та з метою, з якою ці права та обов`язки надано (покладено).

Відповідно до приписів пункту 6 частини 1 ст. 3 ЦК України загальними засадами цивільного законодавства є справедливість, добросовісність та розумність.

Частинами 1-3 статті 13 ЦК України врегульовано питання меж здійснення цивільних прав, зокрема, цивільні права особо здійснює у межа, наданих їй договором або актами цивільного законодавства. При здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій осіб, а також зловживання правом в іншій формі.

Відповідно до приписів пункту 2 частини 2 ст. 16 ЦК України до способів захисту цивільних прав та інтересів належить, зокрема, визнання правочину недійсним.

Згідно з частиною 2 ст. 20 Господарського кодексу України кожний суб`єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів. Права та законні інтереси зазначених суб`єктів захищаються, крім іншого, шляхом визнання недійсними господарських угод з підстав, передбачених законом.

Статтею 202 ЦК України передбачено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Частиною 1 статті 203 ЦК України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Відповідно до приписів частини 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Отже, однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 частини першої статті 3 ЦК України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Тобто цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які вправі розраховувати саме на таку поведінку інших учасників, яка відповідатиме зазначеним критеріям і уявленням про честь та совість. 6.18. Формулювання "зловживання правом" необхідно розуміти як суперечність, оскільки якщо особа користується власним правом, то його дія дозволена, а якщо вона не дозволена, то саме тому відбувається вихід за межі свого права та дію без права. Сутність зловживання правом полягає у вчиненні уповноваженою особою дій, які складають зміст відповідного суб`єктивного цивільного права, недобросовісно, в тому числі всупереч меті такого права.

Зловживання правом і використання приватноправового інструментарію всупереч його призначенню проявляється в тому, що:

- особа (особи) "використовувала/використовували право на зло";

- наявні негативні наслідки (різного прояву) для інших осіб (негативні наслідки являють собою певний стан, до якого потрапляють інші суб`єкти, чиї права безпосередньо пов`язані з правами особи, яка ними зловживає; цей стан не задовольняє інших суб`єктів; для здійснення ними своїх прав не вистачає певних фактів та/або умов; настання цих фактів/умов безпосередньо залежить від дій іншої особи; інша особа може перебувати у конкретних правовідносинах з цими особами, які "потерпають" від зловживання нею правом, або не перебувають);

- враховується правовий статус особи /осіб (особа перебуває у правовідносинах і як їх учасник має уявлення не лише про обсяг своїх прав, а і про обсяг прав інших учасників цих правовідносин та порядок їх набуття та здійснення; особа не вперше перебуває у цих правовідносинах або ці правовідносини є тривалими, або вона є учасником й інших аналогічних правовідносин).

Правочини, які укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення. Обираючи варіант добросовісної поведінки, боржник зобов`язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника, повинна відповідати критеріям розумності, що передбачає, що кожне зобов`язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор вправі розраховувати, що усі існуючі перед ним зобов`язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані. Доброчесний боржник повинен мати на меті добросовісно виконати усі свої зобов`язання, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення (сатисфакцію) прав та правомірних інтересів кредитора. Аналогічна правова позиція викладена у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18.

Договором, що вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторний договір), може бути як оплатний, так і безоплатний договір. Застосування конструкції "фраудаторності" при оплатному цивільно-правовому договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дають змогу кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору.

До таких обставин, зокрема, відноситься:

- момент укладення договору;

- контрагент, з яким боржник вчиняє оспорюваний договір (наприклад, родич боржника, пасинок боржника, пов`язана чи афілійована юридична особа);

- ціна (ринкова/неринкова), наявність/відсутність оплати ціни контрагентом боржника.

Вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимоги іншої особи - стягувача за рахунок майна цього власника може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора. Аналогічна правова позиція викладена у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 07.12.2018 у справі №910/7547/17.

Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Угода, що укладається "про людське око", таким критеріям відповідати не може.

Отже будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину - правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам. Аналогічна правова позиція викладена у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 03.03.2020 у справі №910/7976/17, від 03.03.2020 у справі №904/7905/16, від 03.03.2020 у справі №916/3600/15, від 26.05.2020 у справі №922/3796/16, від 04.08.2020 у справі №04/14-10/5026/2337/2011, від 17.09.2020 у справі №904/4262/17, від 22.04.2021 у справі №908/794/19 (905/1646/17)).

За змістом постанови від 19.10.2021 у справі №910/2920/20 (910/14218/20) Верховний Суд зазначив наступне:

"Згідно з ч. ч. 2 та 3 ст. 13 ЦК України при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах. В обранні варіанта добросовісної поведінки боржник зобов`язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника повинна відповідати критеріям розумності, що передбачає, що кожне зобов`язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор вправі розраховувати, що усі існуючі перед ним зобов`язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані. Тому, усі боржники мають на меті добросовісно виконати усі свої зобов`язання, а в разі неможливості такого виконання- надати справедливе та своєчасне задоволення прав та правомірних інтересів кредитора. Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Угода, що укладається "про людське око", таким критеріям відповідати не може.".

За викладених обставин, факт укладення оскаржуваних правочинів за наявності заборгованості боржника перед кредиторами, вибуття з власності боржника нерухомого майна, та його подальше виведення на юридичні особи, які контролюються одним бенефіціарним власником - ОСОБА_12 , свідчить про наявність підстав вважати вказані правочини фраудаторними, а отже такими, що підлягають визнанню недійсними.

Використання особою належного їй суб`єктивного права не для задоволення легітимних інтересів, а з метою заподіяння шкоди кредиторам, ухилення від виконання зобов`язань перед кредиторами є очевидним використанням приватно правового інструментарію всупереч його призначенню ("вживанням права на зло").

За цих умов недійсність договору як приватноправова категорія є інструментом, який покликаний не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати.

Ефективний спосіб захисту прав повинен: 1) забезпечити поновлення порушеного права 2) в разі неможливості такого поновлення - гарантувати особі можливість отримання нею відповідного відшкодування 3) такий захист повинен бути повним (тобто не частковим) 4) забезпечувати мету здійснення правосуддя та принцип процесуальної економії 5) забезпечити відсутність необхідності звернення до суду для вжиття додаткових засобів захисту. Аналогічна правова позиція викладена в Постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.09.2020 по справі 910/3009/18.

Відповідно до статті 330 ЦК України якщо майно, відчужене особою, яка не мала на це права, добросовісний набувач набуває право власності на нього, якщо відповідно до статті 388 цього Кодексу майно не може бути витребуване у нього.

Власник має право витребувати своє майно від особи, яка незаконно, без відповідної правової підстави заволоділа ним (ст. 387 ЦК України).

Метою віндикаційного позову є забезпечення введення власника у володіння майном, якого він був незаконно позбавлений. У випадку позбавлення власника володіння нерухомим майном означене введення полягає у внесенні запису про державну реєстрацію за власником права власності на нерухоме майно (принцип реєстраційного підтвердження володіння нерухомістю).

Від недобросовісного набувача майно може бути витребуване власником в усіх випадках, тобто й тоді, коли воно вибуло з володіння власника за його волею, та незалежно від оплатності (безоплатності) придбання такого майна.

Зважаючи на те, що всі власники майна - ВАТ « ІНФОРМАЦІЯ_2 », ТОВ « ІНФОРМАЦІЯ_3 », ТОВ « ІНФОРМАЦІЯ_1 » перебували під контролем однієї особи - ОСОБА_12 , який в подальшому діяв від імені останнього набувача майна Компанії « ІНФОРМАЦІЯ_4 , очевидним є факт недобросовісності набуття майна кожним з набувачів так і останнім власником - Компанії « ІНФОРМАЦІЯ_4 », а саме обізнаність щодо придбання майна за правочинами за якими особи не мали право його відчужувати, оскільки основною метою укладених правочинів є виведення активу боржника з метою уникнення звернення стягнення на майно для задоволення вимог кредиторів.

Однією з підстав державної реєстрації права власності на нерухоме майно є рішення суду, яке набрало законної сили, щодо права власності на це майно. Рішення суду про витребування нерухомого майна з чужого незаконного володіння є таким рішенням і передбачає внесення відповідного запису до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно.

Водночас відібрання майна у поточного власника становитиме втручання у його право на майно у розумінні Першого протоколу до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод і має здійснюватися з дотриманням трискладового критерію, тобто бути законним, мати легітимну мету та бути пропорційним.

Втручання держави у право на мирне володіння майном є законним, якщо здійснюється на підставі закону - нормативно-правового акта, що має бути доступним для заінтересованих осіб, чітким та передбачуваним щодо застосування та наслідків дії його норм.

Втручання є виправданим, якщо воно здійснюється з метою задоволення суспільного, публічного інтересу, за наявності об`єктивної необхідності суспільного, публічного, загального інтересу, який може включати інтерес держави, окремих регіонів, громад чи сфер людської діяльності.

Критерій "пропорційності" передбачає, що втручання в право власності буде розглядатися як порушення статті 1 Першого Протоколу до Конвенції, якщо не було дотримано справедливої рівноваги (балансу) між інтересами держави (суспільства), пов`язаними з втручанням, та інтересами особи, яка так чи інакше страждає від втручання. Аналогічна правова позиція викладена в постанові ІНФОРМАЦІЯ_16 від 20.11.2018 у справі № 907/50/16.

За змістом постанови від 02.11.2021 у справі № 925/1351/19 Велика Палата Верховного Суду також зауважила, що можливість витребування майна з володіння іншої особи законодавець ставить у залежність насамперед від змісту правового зв`язку між позивачем та спірним майном, його волевиявлення щодо вибуття майна, а також від того, чи є володілець майна добросовісним чи недобросовісним набувачем та від характеру набуття майна (оплатно чи безоплатно).

При цьому, власник з дотриманням вимог статті 388 Цивільного кодексу України може витребувати належне йому майно від особи, яка є останнім його набувачем, незалежно від того, скільки разів це майно було відчужене до того, як воно потрапило у володіння останнього набувача. Аналогічної правової позиції дотримується Велика Палата Верховного Суду від 11.02.2020 у справі № 922/614/19, від 22.01.2020 у справі № 910/1809/18, 14.11.2018 у справі № 183/1617/16.

За викладених обставин, господарський суд дійшов висновку щодо правомірності вимог позивача про витребування у Компанії « ІНФОРМАЦІЯ_4 » нерухомого майна, яке вибуло з власності боржника на підставі фраудаторних правочинів.

Відповідно до частини 3, 4 ст.13, ч.1 ст.74 ГПК України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом; кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Кожна із сторін судового спору самостійно визначає докази, які, на її думку, належним чином підтверджують або спростовують заявлені позовні вимоги. Суд з дотриманням вимог щодо всебічного, повного, об`єктивного та безпосереднього дослідження наявних у справі доказів визначає певну сукупність доказів з урахуванням їх вірогідності та взаємного зв`язку, які, за його внутрішнім переконанням, дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, що входять до предмета доказування. Сторона судового спору, яка не погоджується з доводами опонента, має їх спростовувати шляхом подання відповідних доказів, наведення аргументів, надання пояснень тощо. Інакше принцип змагальності, задекларований у статті 13 ГПК України, втрачає сенс. Аналогічна правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 21.06.2023 у справі №916/3027/21.

Відповідно до частини 4 ст. 75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом

Відповідно до частини 1 ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Згідно з частиною 4 ст.236 ГПК України при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

За викладених обставин, оцінивши надані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин в їх сукупності, та враховуючи те, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог і заперечень, господарський суд дійшов висновку щодо обґрунтованості позовних вимог, у зв`язку з чим вимоги позивача підлягають задоволенню з наведених вище підстав.

Згідно ст. 129 Господарського процесуального кодексу України судовий збір покладається на відповідача - 1, - 3, - 4.

Керуючись ст. ст. 2, 73, 74, 76, 77-79, 86, 91, 129, 185, 191, 233, 238, 240, 241, 251, 252 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

Позовні вимоги задовольнити.

Визнати недійсним Договір про внесення змін та доповнень №1, який укладено між ВАТ " ІНФОРМАЦІЯ_2 " та ТОВ « ІНФОРМАЦІЯ_1 » 04.09.2015 року та посвідчено приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу ОСОБА_7 та зареєстровано в реєстрі за номером № 1136 до Договору купівлі-продажу сукупних валових активів від 30.10.2008 року №9566, що укладений між ТОВ « ІНФОРМАЦІЯ_1 » та ВАТ " ІНФОРМАЦІЯ_2 ", який посвідчено приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу ОСОБА_7 .

Визнати недійсним Договір про внесення змін та доповнень № 1, який укладено між ВАТ " ІНФОРМАЦІЯ_2 " та ТОВ « ІНФОРМАЦІЯ_1 » 04.09.2015 року та посвідчено приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу ОСОБА_7 та зареєстровано в реєстрі за номером 1135 до Договору купівлі-продажу Сукупних валових активів підприємства по збагаченню каоліну первинного та каоліну лужного, посвідченого 19.11.2010 року приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу ОСОБА_7 за реєстровим номером № 2762.

Витребувати у Компанії « ІНФОРМАЦІЯ_4 » (створена та зареєстрована 19.07.2007 року на Британських Віргінських Островах під реєстраційним номером 1420192, зареєстрований офіс якої знаходиться за адресою: АДРЕСА_6 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю « ІНФОРМАЦІЯ_1 » ( АДРЕСА_1 , код ЄДРПОУ НОМЕР_1 ) наступне нерухоме майно:

- Нежитлові будівлі, загальною площею 1570 кв.м., за адресою: АДРЕСА_7 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 42, що складається з: нежитлова будівля центрального пульта , А-1 загальна площа (кв.м): 388; нежитлової будівліперегрузочного вузла №1 , Б-1,загальною площею (кв.м): 253; нежитлової будівліперегрузочного вузла №2 , Л-1 загальною площею (кв.м): 232; нежитлової будівлі перегрузочного вузла №3, М-1 загальною площею (кв.м): 233, нежитлової будівля перегрузочного вузла №4 , Н-1 загальною площею (кв.м): 232; нежитлові будівля перегрузочного вузла №5 , Р-1 Загальна площа (кв.м): 232.

- Будинок, загальною площею 207,4 кв.м., за адресою: АДРЕСА_7 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 42, що складається з: житловий будинок , А-1 загальною площею (кв.м): 207.4, житлова площа (кв.м): 153.5; альтанки , Б-1; будівлі сторожки , В-1; гаражу , Г-1; убиральні , Д-1 яма вигрібна , №1; водоколока , №2; паркан , №3-6; погріб , П-1

- Будівлю гуртожитку, загальною площею 1410,2 кв.м., за адресою: АДРЕСА_8 реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 42, що складається з будівлі гуртожитку , А-3 загальною площею (кв.м): 1410.2; будівля котельні , Б-1; вбиральні , В-1; колодязь , К-1

- Нежитлова будівля, загальною площею 95,9 кв.м., за адресою: АДРЕСА_8 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 42, що складається з нежитлової будівлі, А-1 загальною площею (кв.м): 95.9

- Нежитлова будівля, загальною площею 1274,3 кв.м., за адресою: АДРЕСА_9 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 42, що складається з нежитлова будівля , А-2 загальною площею (кв. м): 1274.3;

- Нежитлова будівля, комбінат побутового обслуговування, загальною площею 337,5 кв.м., за адресою: АДРЕСА_9 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 42, що складається з нежитлової будівлі комбінату побутового обслуговування , А-2, загальною площею (кв. м): 337.5;

- Нежитлова будівля, їдальня, загальною площею 263,8 кв.м., за адресою: АДРЕСА_9 реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 42, що складається з нежитлої будівля їдальні , А-1, загальною площею (кв.м): 263.8,

- нежитлова будівля гірничо-збагачувального комбінату, загальною площею 62669 кв.м., за адресою: АДРЕСА_10 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 42, що складається з:

будівля лабараторії, Ц'-1 загальною площею (кв.м): 53; будівля головного матеріального складу, Ф'-1, загальною площею (кв.м): 262; будівлі прохідної, Ц''-1 загальною площею (кв.м): 87; будівля столярної майстерні , Ш-1 загальною площею (кв.м): 375; будівлі пилорами , Ш'-1 загальною площею (кв.м): 140; будівлі хлібопекарні, Ц-1 загальною площею (кв.м): 825; будівлі літейної загальною площею (кв.м): 454, Т-1, Т'-2, Т''-1, Т'''-1; будівлі компресорної, Н''-1 загальною площею (кв.м): 469; прибудови до комресорної , Н'''-1 загальною площею (кв.м): 50; будівлі головного виробничого корпуса , В-3 загальною площею (кв.м): 5317; прибудови до головного корпуса , в-2 загальною площею (кв.м): 704; прибудови до головного корпуса , в'-1 загальною площею (кв.м): 102; прибудова до головного корпуса , в''-1 загальною площею (кв.м): 183; будівля ремонтно механічного цеха , Ж-1, Ж'-1 Ж''-1 загальною площею (кв.м): 3583; будівлі котельні , К-1, К'-1 загальною площею (кв.м): 731; будівліупаковочної , Г''-5 загальна площа (кв.м): 227; будівлі складу , Г-1 загальною площею (кв.м): 905; будівлі складу , Г'-1 загальною площею (кв.м): 379; прибудова до складу , г-1 загальною площею (кв.м): 142; навіс , г'-1 загальною площа (кв.м): 227, будівлі цеху брекетування , Н'-1 загальною площею (кв.м): 601;будівлі бункерного складу , Н-1 загальною площею (кв.м): 852; будівлі адміністративної, А-2 загальною площею (кв.м): 759; будівля матеріального складу , О-1 загальною площею (кв.м): 837; будівлі підстанції, И-1 загальною площею (кв.м): 411; будівлібитовогокорпуса , Р-3 загальною площею (кв.м): 389; будівля тепловозного депо , П-1 загальною площа (кв.м): 304; прибудова до тепловозного депо , П'-1 загальною площею (кв.м): 159; будівля складу , П''-1 загальною площею (кв.м): 79; будівля мойки , Х'-1 загальною площею (кв.м): 138; будівля складу , Х''-1 загальною площею (кв.м): 88; будівля адміністративна , З'-2 загальною площа (кв.м): 1360, матеріали стін: цеглянібудівлі промижуточного складу , М-1, М'-2 загальною площею (кв.м): 5462; будівля контори ремонтно будівельного цеху , Є-1 загальною площею (кв.м): 47; будівля столової, Б-1 загальною площею (кв.м): 686; будівля складу, б-1загальною площею (кв.м): 38; будівля складу , б'-1 загальною площею (кв.м): 17; будівлі складів , Щ-1, Щ'-1 загальною площа (кв.м): 727; будівлі цементного складу , Ь-1, Ь''-1 загальна площа (кв.м): 252; будівлі бетонного вузла загальна площа (кв.м): 265 Я-2,3, Я'-1, Я''-1, Я'''-1, Я''''-1; будівля складу кислот, D-1 загальною площею (кв.м): 531; будівлі силосного складу з упаковочним відділенням загальною площею (кв.м): 265, Z-1; будівля складу реагентів , Р'-1 загальною площею (кв.м): 336; будівля хімводоочистки, З'''-1 загальною площею (кв.м): 3115; будівля ГРП , Д-1 загальною площею (кв.м): 68; будівля складів реагентів , Р''1 загальною площею (кв.м): 1043; будівля котельні , К-2 загальною площею (кв.м): 603; будівля галереї , Л''-1 загальна площа (кв.м): 288; будівля перегрузочного вузла , Л'''-1 загальною площею (кв.м): 115; будівля галереї , з'-1 загальною площею (кв.м): 287, матеріали стін: шлакоблокбудівля перегрузочного вузла , З''-1 загальною площею (кв.м): 231; будівлі промежуточного складу , Л-1, Л'-1 загальною площею (кв.м): 5928; будівля ОПУ , L-1 загальною площею (кв.м): 288; будівля головного виробничого корпусу , З-3 загальною площею (кв.м): 10296; прибудова до головного корпусу, з-3 загальною площею (кв.м): 1613; будівля сілосного складу , Е''-1 загальною площею (кв.м): 1026; будівля сілосного складу , Е-1 загальною площею (кв.м): 686; прибудова до сілоснго складу, е-1 загальною площею (кв.м): 20; будівля трансформаторного пункту, е'-1 загальною площею (кв.м): 73; будівля боксів , загальною площею (кв.м): 374, «R''-1; будівля складу, С-1 загальною площею (кв.м): 30; будівля автотраспортного цеху, С'-1 загальною площею (кв.м): 627; прибудова до автотранспортного цеху , С'''''-1 загальною площею (кв.м): 87; будівлі теплиць загальною площею (кв.м): 5730, R-1,R'-1;вбиральня, М''-1; паливна колонка, загальною площею (кв.м): 8, S-1; бензоколонка загальною площею (кв.м): 8, S'-1; димова труба , №1; димова труба , №2; погріб , №3; паркан , №4; резервуар , №5; резервуар , №6; резервуар , №7; резервуар , №8; резервуар , №9; паркан , №10.

Стягнути з Відкритого акціонерного товариства " ІНФОРМАЦІЯ_2 " ( АДРЕСА_2 , ідентифікаційний номер юридичної особи НОМЕР_2 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю " ІНФОРМАЦІЯ_1 " ( АДРЕСА_1 , код ідентифікаційний номер юридичної особи НОМЕР_1 ) суму 20 018, 67 грн. судового збору.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю " ІНФОРМАЦІЯ_3 " ( АДРЕСА_3 , ідентифікаційний номер юридичної особи НОМЕР_3 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю " ІНФОРМАЦІЯ_1 " ( АДРЕСА_1 , код ідентифікаційний номер юридичної особи НОМЕР_1 ) суму 20 018, 67 грн. судового збору.

Стягнути з Компанії « ІНФОРМАЦІЯ_4 » ( АДРЕСА_6 створена та зареєстрована 19.07.2007 року на Британських Віргінських Островах під реєстраційним номером 1420192) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю " ІНФОРМАЦІЯ_1 " ( АДРЕСА_1 , код ідентифікаційний номер юридичної особи НОМЕР_1 ) суму 20 018, 66 грн. судового збору.

Накази видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення двадцятиденного строку з дня складання повного тексту судового рішення і може бути оскаржено протягом цього строку в порядку, визначеному ст.ст. 256, 257 ГПК України.

Повний текст рішення складено 31.03.2026.

Суддя ОСОБА_3