ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

26 березня 2026 року

м. Київ

cправа № 906/865/25

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Баранця О. М. - головуючого, Кролевець О. А., Мамалуя О. О.,

за участю секретаря судового засідання Сініцина В. А.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1

на рішення Господарського суду Житомирської області

у складі судді Тимошенка О. М.

від 02 жовтня 2025 року

та на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду

у складі колегії суддів: Маціщука А. В., Василишина А. Р., Бучинської Г. Б.

від 05 січня 2026 року

у справі за позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Українські авіаційні системи"

про визнання недійсними рішень загальних зборів,

за участю представників:

від позивача: Бугайчук М. В.

від відповідача: Ляшенко Р. В.

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст позовних вимог.

У липні 2025 року ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Житомирської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю науково - виробничого підприємства "Українські авіаційні системи" про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю науково - виробничого підприємства "Українські авіаційні системи", оформлених протоколом № 2/2024 від 20 червня 2024 року.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що спірні рішення були прийняті на загальних зборах учасників Товариства з обмеженою відповідальністю науково - виробничого підприємства "Українські авіаційні системи", що відбулися з порушенням порядку їх скликання та проведення, а саме:

- відповідач до проведення зборів не надіслав позивачу запитувану останнім інформацію про діяльність товариства, необхідну для розгляду питань порядку денного зборів, чим позбавив позивача, як учасника товариства, права належним чином підготуватися до загальних зборів, порушив корпоративні права позивача, зокрема право на належну підготовку до загальних зборів, до розгляду питань порядку денного;

- рішення з питань 5, 6, 8, 9, 10 порядку денного були прийняті щодо питань, не включених до порядку денного, всупереч частині п`ятій статті 33 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» були прийняті за відсутності одностайної згоди усіх учасників товариства на їх прийняття;

- загальні збори всупереч пункту 6 підпункту 8.2.11. пункту 8.2. статуту були проведені не за місцезнаходженням Товариства з обмеженою відповідальністю науково - виробничого підприємства "Українські авіаційні системи".

Господарський суд Житомирської області ухвалою від 10 липня 2025 року прийняв цю позовну заяву до розгляду і відкрив провадження у справі № 906/865/25.

2. Короткий виклад обставин справи, встановлених судами попередніх інстанцій.

Учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Українські авіаційні системи" (далі - Товариство) є:

- ОСОБА_1 з часткою у статутному капіталі Товариства у розмірі 37,9%;

- ОСОБА_2 з часткою у статутному капіталі Товариства у розмірі 37,9%;

- ОСОБА_3 з часткою у статутному капіталі Товариства у розмірі 24,2%.

Відповідно до виписки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань місцезнаходженням Товариства є м. Житомир, вул. Промислова, 10; адресою електронної пошти Товариства є: .

22 квітня 2024 року Товариство з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Українські авіаційні системи" направило ОСОБА_1 повідомлення про скликання загальних зборів учасників Товариства на 20 червня 2024 року, що відбудуться за адресою: АДРЕСА_1 д з таким порядком денним: 1) обрання лічильної комісії, голови та секретаря зборів; 2) прийняття рішення про розподіл чистого прибутку товариства; 3) прийняття рішення про виплату дивідендів та їх розмір. Зазначене повідомлення ОСОБА_1 отримав 30 квітня 2024 року.

10 травня 2024 року ОСОБА_1 направив засобами електронного зв`язку на електронну пошту адресата "ОСОБА_5" запит виконавчому органу Товариства ОСОБА_4 , в якому повідомив про отримання повідомлення щодо скликання загальних зборів та просив надати йому оборотно-сальдові відомості та річну звітність Товариства.

05 червня 2024 року ОСОБА_1 звернувся до Товариства з пропозицію, яку направив засобами електронного (на електронну пошту Товариства ) та поштового зв`язку (на адресу: АДРЕСА_1 ), в якій повторно просив надати йому до початку проведення зборів оборотно-сальдові відомості по рахункам за 2023 рік та річну звітність Товариства (форму 1 Баланс, форму 2 Звіт про фінансові результати, податкову декларацію з податку на прибуток за 2023 рік), а також просив внести до порядку денного такі питання: 1) про перенесення питань порядку денного щодо розподілу чистого прибутку товариства та виплати дивідендів за результатами роботи за 2023 рік до надання повної інформації учасникам та проведення аудиту товариства за період з 04 жовтня 2023 року по дату прийняття рішення про проведення аудиту; 2) про відповідальність посадових осіб Товариства за збитки нанесені Товариству за період діяльності з 04 жовтня 2022 року по дату звільнення ОСОБА_5 ; 3) про відповідальність посадових осіб Товариства за неналежне виконання обов`язків визначених Статутом та чинним законодавством в частині не надання інформації та копій документів учасникам Товариства; 4) звіт директора ОСОБА_6 про підсумки діяльності Товариства за період з 04 жовтня 2022 року по дату звільнення; 5) прийнятті рішення про проведення аудиторської перевірки діяльності Товариства за період з 04 жовтня 2022 року по дату прийняття рішення із залученням професійного аудитора; 6) про уповноваження особи на підписання протоколу загальних зборів та подання документів для проведення реєстраційних дій; 7) розгляд питання щодо заборгованості по внескам до статутного капіталу Товариства; 8) огляд оригіналів документів, що підтверджують внесення внесків учасників Товариства до статутного капіталу; 9) прийняття рішення про проведення інвентаризації майнових та немайнових активів, зобов`язань із залученням незалежної контрольно-ревізійної комісії. Крім того, позивач просив Товариство дотриматись вимог закону та проводити збори за місцем знаходження Товариства.

Листом від 19 червня 2024 року ОСОБА_1 просив Товариство не проводити загальні збори, заплановані на 20 червня 2024 року, оскільки Товариство не надало йому запитувану інформацію, необхідну для підготовки до зборів. Як на доказ направлення цього листа Товариству ОСОБА_1 надав роздруківку сторінки поштового електронного сервісу, з якої вбачається, що лист направлявся на електронну пошту Товариства ІНФОРМАЦІЯ_1 адресату "ОСОБА_2", а також направлявся Товариству засобами поштового зв`язку (на адресу: АДРЕСА_1 ) 18 червня 2024 року.

20 червня 2024 року відбулися загальні збори учасників Товариства. Згідно з протоколом цих зборів № 2/2024 від 20 червня 2024 року збори відбулися за адресою: м. Житомир, вул. Івана Сльоти, 49д; на зборах були присутні учасники, які володіють 62,1% голосів. До порядку денного загальних зборів були включені такі питання:

1) обрання лічильної комісії, голови та секретаря зборів;

2) прийняття рішень про розподіл чистого прибутку товариства;

3) прийняття рішень про виплату дивідендів та їх розмір;

4) про перенесення питань порядку денного щодо розподілу чистого прибутку товариства та виплати дивідендів за результатами роботи за 2023 рік до надання повної інформації учасникам та проведення аудиту товариства за період з 04 жовтня 2023року по дату прийняття рішення про проведення аудиту;

5) про відповідальність посадових осіб Товариства за збитки нанесені Товариству за період діяльності з 04 жовтня 2022 року;

6) про відповідальність посадових осіб Товариства за неналежне виконання обов`язків визначених Статутом та чинним законодавством в частині не надання інформації та копій документів учасникам Товариства;

7) звіт директора ОСОБА_6 про підсумки діяльності Товариства за період з 04 жовтня 2022 року по дату звільнення;

8) прийняття рішення про проведення аудиторської перевірки діяльності Товариства за період з 04 жовтня 2022 року по дату прийняття рішення із залученням професійного аудитора;

9) про уповноваження особи на підписання протоколу загальних зборів та подання документів для проведення реєстраційних дій;

10) розгляд питання щодо заборгованості по внесках до Статутного капіталу Товариства;

11) огляд оригіналів документів, що підтверджують внесення внесків учасників Товариства до Статутного капіталу;

12) прийняття рішення про проведення інвентаризації майнових та немайнових активів, зобов`язань із залученням незалежної контрольно-ревізійної комісії.

На зазначених загальних зборах учасників Товариства за результатом голосування з питань порядку денного були прийняті такі рішення (за номерами питань порядку денного):

- з першого питання: обрали голову та секретаря зборів;

- з другого, третього та четвертого питань: рішення не приймалися (усі присутні на зборах учасники Товариства утрималися від голосування по цим питанням порядку денного);

- з п`ятого питання: звільнити від будь-якої відповідальності посадових осіб Товариства за збитки нанесені Товариству за період діяльності по дату звільнення ОСОБА_4 , якщо буде встановлено такий факт. Будь-які судові позови та звернення до правоохоронних органів щодо посадових осіб Товариства за збитки нанесені товариству за період діяльності з 04 жовтня 2022 року по дату звільнення ОСОБА_4 подавати лише за згодою загальних зборів. Розрахунок збитків затверджувати загальними зборами;

- з шостого питання: звільнити від будь-якої відповідальності посадових осіб Товариства за неналежне виконання обов`язків визначених статутом та законодавством в частині ненадання інформації та копій документів учасникам товариства, якщо таке неналежне виконання буде встановлене у визначеному законом порядку за період діяльності з 04 жовтня 2022 року по дату звільнення ОСОБА_4 ;

- з сьомого та восьмого питань: рішення не приймалися (усі присутні на зборах учасники Товариства утрималися від голосування по цим питанням порядку денного);

- з дев`ятого питання: вирішили не розглядати питання про уповноваження особи на підписання протоколу загальних зборів та подання документів для проведення реєстраційних дій, оскільки питання порядку денного не передбачають проведення реєстраційних дій, а підписання протоколу здійснюється в порядку передбаченому законом.

- з десятого питання: зобов`язати ОСОБА_1 забезпечити належне формування ним своєї частки з урахуванням раніше направлених вимог Товариства та відповідного рішення зборів учасників, надати Товариству докази формування частки.

- з одинадцятого та дванадцятого питань: рішення не приймалися (усі присутні на зборах учасники Товариства утрималися від голосування по цим питанням порядку денного).

У липні 2025 року ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Житомирської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю науково - виробничого підприємства "Українські авіаційні системи" про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю науково - виробничого підприємства "Українські авіаційні системи", оформлених протоколом № 2/2024 від 20 червня 2024 року.

Як на підстави недійсності спірних рішень позивач послався на те, що спірні рішення були прийняті з порушенням права позивача на належну підготовку до загальних зборів, без надання позивачу запитуваної ним інформації про діяльність товариства, необхідну для розгляду питань порядку денного зборів; рішення з питань 5, 6, 8, 9, 10 порядку денного були прийняті щодо питань, не включених до порядку денного, неповним складом учасників Товариства та без їх одностайної згоди, що суперечить частині п`ятій статті 33 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»; загальні збори були проведені не за місцезнаходженням Товариства.

3. Короткий зміст оскаржуваних рішення місцевого господарського суду та постанови апеляційного господарського суду, мотиви їх ухвалення.

Господарський суд Житомирської області рішенням від 02 жовтня 2025 року у справі № 906/865/25, залишеним без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 05 січня 2026 року, відмовив у задоволенні позову.

Суди попередніх інстанцій входили з того, що

- обставини порушення (невиконання) відповідачем вимоги закону щодо надання учасникам Товариства можливості ознайомитися з документами та інформацією, необхідними для розгляду питань порядку денного загальних зборів, підтверджуються матеріалами справи, однак, ці обставини не можуть бути підставою для визнання недійсними спірних у цій справі рішень загальних зборів, оскільки загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю науково - виробничого підприємства "Українські авіаційні системи" не прийняли жодного рішення з питань, щодо яких Товариство не надало позивачу запитувані ним документи та інформацію, а саме: з питань другого та третього порядку денного, а отже права чи законні інтереси позивача не є порушеними;

- рішення з питань четвертого, сьомого, восьмого, одинадцятого та дванадцятого порядку денного загальних зборів від 20 червня 2024 року не приймалися та відсутність рішень по цим питанням виключає можливість визнання їх недійсними;

- рішення з питань п`ятого, шостого та десятого порядку денного загальних зборів від 20 червня 2024 року про звільнення посадової особи від відповідальності та щодо формування учасником частки в статутному капіталі були прийняті зборами без перевищення своїх повноважень;

- позивач не навів обґрунтування про порушення вимог закону при вирішені дев`ятого питання порядку денного;

- загальні збори 20 червня 2024 року були проведені з порушенням частини сьомої статті 33 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» не за місцем знаходження Товариства, однак, саме по собі це порушення не може бути підставою для визнання недійсними спірних рішень загальних зборів учасників товариства, оскільки це не позбавило позивача можливості взяти участь у цих зборах та скористатися іншими правами учасника товариства.

4. Короткий зміст вимог касаційної скарги.

У касаційній скарзі позивач - ОСОБА_1 просить скасувати рішення Господарського суду Житомирської області від 02 жовтня 2025 року та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 05 січня 2026 року повністю, а справу передати на новий розгляд до суду першої інстанції.

5. Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу.

Як на підстави касаційного оскарження зазначених судових рішень скаржник послався на пункти 1 та 4 частини другої статті 287, пункти 1 та 3 частини третьої статті 310 Господарського процесуального кодексу України. За твердженням скаржника суд апеляційної інстанції:

- не врахував висновки Верхового Суду, викладені у постановах від 23 лютого 2023 року у справі № 916/248/20, від 21 січня 2020 року у справі № 906/157/19, від 03 грудня 2020 року у справі № 910/13808/19, від 24 грудня 2020 року в справі № 911/73/20, від 16 липня 2025 року у справі № 906/304/23, не дослідив обставини невиконання Товариством законодавчо встановлених вимог та умов статуту щодо надання учаснику товариства документів та інформації щодо діяльності Товариства, а також обставини недотримання відповідачем організаційних заходів скликання загальних зборів, встановлених статутом Товариства щодо місця проведення загальних зборів;

- необґрунтовано відхилив клопотання позивача про долучення додаткових доказів та поновлення пропущених строків на їх подання щодо встановлення обставин, які мають значення для правильного вирішення цієї справи.

6. Узагальнений виклад позиції інших учасників справи.

Відповідач - Товариство з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Українські авіаційні системи" у відзиві на касаційну скаргу позивача просить відмовити у задоволенні касаційної скарги та залишити оскаржувані судові рішення без змін, посилаючись на те, що доводи скаржника є безпідставними та необґрунтованими, оскільки:

- висновки Верховного Суду, на неврахування яких судами попередніх інстанцій послався позивач у касаційній скарзі, зроблені у неподібних до цієї справи правовідносинах та є нерелевантними для цієї справи;

- суди попередніх інстанцій правомірно не встановлено порушень вимог чинного законодавства та положень статуту в процедурі прийняття загальними зборами спірних у цій справі рішень, дійшли правильного висновку про те, що невиконання Товариством свого обов`язку щодо надання його учасникам можливості ознайомитися з документами та інформацією, необхідними для розгляду питань порядку денного на загальних зборах учасників, не може бути підставою для визнання недійсним спірного у цій справі рішення загальних зборів, оскільки позивач не довів порушення його прав чи інтересів цим рішенням загальних зборів;

- доводи скаржника зводяться лише до фактичної незгоди з оскаржуваними судовими рішеннями і є такими, що не відповідають дійсним обставинам справи та спростовується наявними в матеріалах справи доказами;

- заперечення скаржника щодо проведення загальних зборів учасників не за місцезнаходженням Товариства є безпідставним, оскільки ця підстава сама по собі за відсутності доказів того, що це вплинуло на волевиявлення учасників Товариства, на прийняття ними рішень на таких зборах, не є підставою для визнання недійсними спірних рішень загальних зборів, в матеріалах справи відсутні докази того, яким саме чином проведення загальних зборів не за місцезнаходженням Товариства вплинуло на волевиявлення учасників товариства та на прийняття ними спірних рішень;

- суд апеляційної інстанції правильно відхилив клопотання позивача про долучення нових доказів, оскільки позивач в процесі розгляду справи у суді першої інстанції копії листів від 04 вересня 2025 року та від 29 вересня 2025 року не надавав, не посилався на такі докази та не заявляв про їх існування чи про намір їх подати, доказів такого матеріали справи не містять, а долучаючи ці докази на стаді апеляційного розгляду справи, позивач не обґрунтував винятковості випадку як підстави для прийняття судом апеляційної інстанції додаткових доказів, надані позивачем суду апеляційної інстанції нові докази не мають ніякого відношення до предмету спору (корпоративного спору) у цій справі.

7. Короткий зміст заявлених учасниками справи клопотань.

23 березня 2026 року до Верховного Суду від позивача - ОСОБА_1 надійшла заява щодо вирішення питання про стягнення з відповідача на його користь витрат на правничу допомогу у розмірі 40 000,00 грн, понесених у цій справі № 906/865/25. До зазначеної заяви позивач надав докази понесення ним цих витрат та їх розміру, а саме копії: договору про надання правничої допомоги № 16/25 від 18 червня 2025 року, укладеного між позивачем (Клієнтом) та Адвокатським бюро «Максима Бугайчука»; додатку № 7/2 від 16 лютого 2026 року до цього договору; акта надання послуг № 11 від 16 березня 2026 року, складеного Адвокатським бюро «Максима Бугайчука» для позивача; рахунку на оплату № 16 від 16 березня 2026 року, виставленого на оплату позивачу на суму 40 000,00 грн; платіжної інструкції № FYQSLZMVLG від 20 березня 2026 року на суму 40 000,00 грн, сплачених позивачем на розрахунковий рахунок Адвокатського бюро «Максима Бугайчука».

23 березня 2026 року до Верховного Суду від відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Українські авіаційні системи" надійшло клопотання про зменшення витрат на професійну правничу допомогу, в якому відповідач просить зменшити розмір стягнення з нього на користь позивача понесених останнім витрат на правову допомогу, посилаючись на те, що заявлений позивачем до стягнення з нього розмір понесених позивачем витрат на професійну правничу допомогу у сумі 40000,00 грн є завищеним, необґрунтованим та неспівмірним, оскільки ця справа не є складною, інтереси позивача у всіх інших судових справах представляє адвокат Бугайчук М. В., що значно зменшує (мінімізує) час для підготовки до справи та складання процесуальних документів; правова позиція позивача і виклад відповідних аргументів у суді касаційної інстанції не потребували від адвоката позивача значних витрат часу для їх підготовки; законодавство судова практика з корпоративних спорів, застосовані адвокатом до спірних правовідносин, є сталими та не потребували від адвоката значних витрат часу та юридично-розумових зусиль для їх вивчення та застосування; додаткові обставини чи нові докази в процесі розгляду справи не вивчались; доказів додаткового комплексного та всебічного вивчення юридичної природи спірних правовідносин адвокат позивача не надав, з огляду на що підготовка всіх наданих суду документів по суті справи об`єктивно не потребувала значних затрат часу, вивчення судової практики та здійснення значних висновків.

Позиція Верховного Суду.

8. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів попередніх інстанцій.

Верховний Суд, обговоривши доводи сторін, викладені у касаційній скарзі та у відзиві на касаційну скаргу, дослідивши правильність застосування та дотримання судами попередніх інстанцій норм матеріального і процесуального права, дійшов висновку про те, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з огляду на таке.

Відповідно до частин першої та другої статті 97 Цивільного кодексу України (тут і далі по тексту цієї постанови - у редакції, чинній станом на 20 червня 2024 року - дату прийняття загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю НВП "Українські авіаційні системи" спірних у цій справі рішень) управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Спірні правовідносини у цій справі, що розглядається, виникли між Товариством з обмеженою відповідальністю науково - виробничого підприємства "Українські авіаційні системи" та його учасником - ОСОБА_1 .

Правовий статус товариств з обмеженою відповідальністю, порядок їх створення, діяльності та припинення, права та обов`язки їх учасників визначені Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

Згідно з частиною першою статті 29 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (тут і далі по тексту цієї постанови - у редакції, чинній станом на 20 червня 2024 року - дату прийняття загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю НВП "Українські авіаційні системи" спірних у цій справі рішень) загальні збори учасників є вищим органом товариства.

Загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства, якщо інше не встановлено законом (частина перша статті 98 Цивільного кодексу України).

Відповідно до частини першої статті 30 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства.

Згідно з усталеною практикою судовою практикою рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів) та інших органів юридичної особи є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин. Учасник господарського товариства може оскаржити рішення загальних зборів до суду.

За змістом статті 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, а також на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Відповідно до частини першої статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Отже, при вирішенні корпоративного спору про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників господарського товариства, який має місце у цій справі, господарський суд повинен встановити наявність в особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного матеріального права або законного інтересу, на захист якого подано позов, а також з`ясувати питання про наявність чи відсутність факту їх порушення або оспорювання, з`ясувати, які саме права та / або інтереси позивача порушені оспорюваним рішенням загальних зборів. Наведене узгоджується з положеннями статей 15, 16 Цивільного кодексу України та частиною другою статті 4 Господарського процесуального кодексу України, які визначають об`єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес, а також відповідає висновкам Верховного Суду, викладеним у пункті 45 постанови Великої Палати Верховного Суду від 22 жовтня 2019 року у справі № 923/876/16, про необхідність встановлення судом факту порушення прав та законних інтересів учасника товариства спірним рішенням загальних зборів.

Відповідно до усталеної судової практики з розгляду корпоративних спорів про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників господарського товариства підставами для визнання судом недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів) господарського товариства можуть бути:

- порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства;

- позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах;

- порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

Однак, не всі порушення законодавства, допущені при скликанні та проведенні загальних зборів господарського товариства, можуть бути підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень.

Самостійними підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів є, зокрема:

- прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення або у разі неможливості встановлення наявності кворуму;

- прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства;

- відсутність протоколу загальних зборів.

Зокрема такий висновок Верховного Суду викладений у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суд у складі Верховного Суду 01 вересня 2023 року у cправі № 909/1154/21.

Суди попередніх інстанцій встановили, що в обґрунтування недійсності спірних у цій справі рішень загальних зборів позивач послався на порушення порядку скликання та проведення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю науково - виробничого підприємства "Українські авіаційні системи", на яких були прийняті спірні рішення. Зокрема, як на порушення порядку скликання загальних зборів учасників Товариства, позивач послався на те, що відповідач до проведення зборів не надіслав позивачу запитувану останнім інформацію про діяльність товариства, необхідну для розгляду питань порядку денного зборів, чим позбавив позивача, як учасника товариства, права належним чином підготуватися до загальних зборів, порушив корпоративні права позивача, зокрема право на належну підготовку до загальних зборів, до розгляду питань порядку денного.

Відповідно до частини першої статті 96-1 Цивільного кодексу України права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства.

За змістом частин третьої та четвертої статті 96-1 Цивільного кодексу України учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом: брати участь в управлінні юридичною особою у порядку, визначеному установчим документом, крім випадків, встановлених законом; брати участь у розподілі прибутку юридичної особи і одержувати його частину (дивіденди), якщо така юридична особа має на меті одержання прибутку; одержувати інформацію про діяльність юридичної особи у порядку, встановленому установчим документом, а також мати інші права, встановлені статутом та законом.

Аналогічні положення закріплені у статті 5 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

Згідно з підпунктами 4.7.1., 4.7.2., 4.7.5. пункту 4.7. статуту Товариства з обмеженою відповідальністю НВП "Українські авіаційні системи" учасники Товариства мають право брати участь в управлінні Товариством в порядку, визначеному цим статутом, крім випадків, встановлених законом; брати участь у розподілі прибутку Товариства та одержувати його частку (дивіденди); одержувати інформацію про діяльність Товариства, знайомитися з річними балансами, звітами, протоколами зборів у порядку, встановленому статутом.

Порядок скликання загальних зборів учасників товариства визначений у статті 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю». За змістом частин першої, другої, третьої, шостої та сьомої статті 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства.

Виконавчий орган товариства приймає рішення про включення запропонованих питань до порядку денного загальних зборів учасників.

Будь-який учасник має право внести пропозиції щодо включення питань до порядку денного загальних зборів учасників. Пропозиції учасника або учасників товариства, які в сукупності володіють 5 або більше відсотками статутного капіталу товариства, підлягають обов`язковому включенню до порядку денного загальних зборів учасників. Таке питання вважається автоматично включеним до порядку денного загальних зборів учасників.

Відповідно до частини одинадцятої статті 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» виконавчий орган товариства зобов`язаний надати учасникам товариства можливість ознайомитися з документами та інформацією, необхідними для розгляду питань порядку денного на загальних зборах учасників. Виконавчий орган товариства забезпечує належні умови для ознайомлення з такими документами та інформацією за місцезнаходженням товариства у робочий час, якщо інший порядок не передбачений статутом товариства.

Порядок скликання загальних зборів учасників Товариства встановлений у пункті 8.2. статуту Товариства з обмеженою відповідальністю НВП "Українські авіаційні системи". Відповідно до підпункту «з» підпункту 8.2.11. пункту 8.2. статуту Товариства виконавчий орган товариства зобов`язаний надати учасникам товариства можливість ознайомитися з документами та інформацією, необхідними для розгляду питань порядку денного на загальних зборах учасників. Виконавчий орган товариства забезпечує належні умови для ознайомлення з такими документами та інформацією за місцезнаходженням товариства у робочий час.

Отже, за змістом статуту передбачений підпунктом «з» підпункту 8.2.11. пункту 8.2. статуту обов`язок виконавчого органу Товариства, є складовою порядку скликання загальних зборів учасників Товариства.

Суди попередніх інстанцій, дослідивши наявні в матеріалах справи докази, встановили, що позивач 05 червня 2024 року засобами електронного (на електронну пошту Товариства ) та поштового зв`язку (на адресу: АДРЕСА_1 ) звернувся до Товариства з пропозицією внести до порядку денного додаткові питання, а також просив надати йому до початку проведення зборів, призначених на 20 червня 2024 року, оборотно-сальдові відомості по рахункам за 2023 рік та річну звітність Товариства (форму 1 Баланс, форму 2 Звіт про фінансові результати, податкову декларацію з податку на прибуток за 2023 рік). Зазначені пропозиції були отримані відповідачем 10 червня 2024 року. Однак, вимоги позивача, викладені в цих пропозиціях, були задоволенні відповідачем частково: запропоновані позивачем питання були включені до порядку денного зборів, натомість вимоги про надання позивачу запитуваної ним інформації та документів щодо діяльності Товариства відповідач не виконав.

Встановивши ці обставини, суди попередніх інстанцій дійшли правильного висновку про те, що Товариство з обмеженою відповідальністю НВП "Українські авіаційні системи" не виконало передбаченого частиною одинадцятою статті 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» свого обов`язку з надання позивачу, як учаснику Товариства, можливості ознайомитися з документами та інформацією, необхідними для розгляду питань порядку денного на загальних зборах учасників. Разом з цим, суди дійшли висновку про те, що це допущене відповідачем порушення порядку скликання зборів у цих спірних правовідносинах не може бути підставою для визнання недійсними спірних рішень загальних зборів з огляду на таке.

Як встановили суди попередніх інстанцій первісними питаннями порядку денного, які були включені виконавчим органом Товариства до порядку денного зборів та зазначені у повідомленні про скликання загальних зборів учасників від 22 квітня 2024 року, надісланому учасникам Товариства, зокрема і позивачу, були питання фінансових правовідносин Товариства з учасниками щодо розподілу чистого прибутку товариства, виплати дивідендів та їх розміру (2-е і 3-є питання порядку денного). Позивач, отримавши від Товариства зазначене повідомлення про скликання зборів з метою підготовки до цих питань звернувся до Товариства із запитом про надання йому документів фінансового характеру, що стосуються цих питань. Однак, як уже зазначалося вище по тексту цієї постанови, Товариство не надало позивачу запитувані ним інформацію та документи, що, як правильно зазначили суди, позбавило позивача, як учасника Товариства, можливості достатньо підготуватись до зборів щодо другого та третього питань порядку денного загальних зборів. Однак, загальні збори учасників, що відбулися 20 червня 2024 року, не приймали жодних рішення з цих питань (учасники, які взяли участь у цих загальних зборах утрималися від голосування по цих питанням).

З огляду на ці встановлені судами попередніх інстанцій обставини неприйняття загальними зборами учасників Товариства рішень з другого та третього питань порядку денного Верховний Суд погоджується з висновками судів попередніх інстанцій про те, що невиконання відповідачем вимог частини одинадцятої статті 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» щодо надання позивачу можливості ознайомитися з документами та інформацією, необхідними для розгляду питань порядку денного, у даному випадку не можуть бути підставою для визнання недійсними спірних у цій справі рішень загальних зборів з другого та третього питань порядку денного, оскільки рішення з цих питань, щодо яких Товариство не надало позивачу запитувані ним документи та інформацію, загальними зборами учасників Товариства не приймалися та фактично відсутні.

Позивач у касаційній скарзі зазначив про те, що запитувані ним інформація та документи стосуються не лише другого та третього питань порядку денного загальних зборів, що відбулися 20 червня 2024 року, а стосуються і рішень, прийнятих зборами з питань п`ятого та шостого порядку денного. Однак, Верховний Суд не бере до уваги ці доводи позивача, оскільки суди попередніх інстанцій, дослідивши наявні в матеріалах справи докази, зокрема листи позивача, адресовані Товариству із запитом на надання йому інформації та документів, достовірно встановили, що запитувані позивачем у Товариства інформація та документи фінансового характеру стосувалися виключно другого та третього питань порядку денного зборів (щодо розподілу чистого прибутку товариства, виплати дивідендів та їх розміру). Отже, суди попередніх інстанцій надали належну оцінку обставинам того, яких саме питань порядку денного стосувалися запитувані позивачем у Товариства інформація та документи, а зазначені доводи скаржника фактично зводяться до незгоди зі встановленими судами попередніх інстанцій обставинами справи та з наданою судами оцінкою наявних в матеріалах справи доказів, до переоцінки доказів та встановлення інших обставин справи, що з огляду на визначені в статті 300 Господарського процесуального кодексу України межі розгляду справи судом касаційної інстанції не є компетенцією суду касаційної інстанції.

Верховний Суд не бере до уваги посилання скаржника на неврахування судами висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 23 лютого 2023 року у справі № 916/248/20, від 21 січня 2020 року у справі № 906/157/19, від 03 грудня 2020 року у справі № 910/13808/19, від 24 грудня 2020 року в справі № 911/73/20, оскільки правовідносини у зазначених справах є неподібними до правовідносин у цій справі № 906/865/25, що розглядається. У справах 906/157/19, № 910/13808/19, № 911/73/20 спірні правовідносини не стосувалися недійсності рішень загальних зборів, предметом спору були вимоги про зобов`язання вчинити дії: надати запитувані позивачами як учасниками товариств інформацію та документи. У справі № 916/248/20 спірні правовідносини за предметом та підставами позову хоч і є подібними до цієї справи (визнання недійсним рішення загальних зборів з підстав порушення порядку скликання, а саме: внаслідок не надання позивачу можливості ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень, пов`язаних з порядком денним), однак, фактичні обставини є різними. У справі № 916/248/20, на відміну від обставин у цій справі, оскаржуване позивачем рішення загальних зборів, щодо якого товариство не надало позивачу можливості ознайомитися з документами та інформацією, фактично було прийняте на зборах. Натомість у цій справі, що розглядається, такі рішення загальних зборів не приймалися та фактично відсутні.

Крім того, позивач також послався на неврахування судами попередніх інстанцій висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 16 липня 2025 року у справі № 906/304/23. Однак, Верховний Суд зазначає про те, що обставини ненадання Товариством позивачу запитуваної останнім інформації та документів про діяльність Товариства, необхідних для розгляду питань порядку денного зборів, не були визначені підставою позову у справі № 906/304/23, з огляду на що в цій частині правовідносини у справах № 906/304/23 та № 906/865/25 є неподібними. Натомість оскільки у справі № 906/304/23, як і в цій справі, що розглядається, однією з підстав недійсності спірних рішень загальних зборів була обставина проведення зборів не за місцезнаходженням Товариства, то в цій частині правовідносини у цих справах є подібними. Про відповідність висновків судів попередніх інстанцій у цій справі № 906/865/25, що розглядається, висновкам Верховного Суду, викладеним у постанові від 16 липня 2025 року в частині зазначеної підстави позову (проведення зборів не за місцезнаходженням Товариства) буде зазначено нижче по тексту цієї постанови.

Іншою підставою недійсності спірних у цій справі рішень загальних зборів позивач визначив порушення порядку проведення загальних зборів, в обґрунтування якої послався на те, що:

- рішення з питань 5, 6, 8, 9, 10 порядку денного були прийняті щодо питань, не включених до порядку денного, та всупереч частині п`ятій статті 33 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» були прийняті за відсутності одностайної згоди усіх учасників товариства на їх прийняття;

- загальні збори всупереч пункту 6 підпункту 8.2.11. пункту 8.2. статуту були проведені не за місцезнаходженням Товариства.

Порядок проведення загальних зборів учасників товариства визначений у статті 33 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю». Згідно з частинами першою та п`ятою статті 33 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» загальні збори учасників проводяться в порядку, встановленому законом та статутом товариства.

Рішення з питань, не включених до порядку денного загальних зборів учасників, приймається лише за умови, що у них беруть участь всі учасники товариства, які одностайно надали згоду на розгляд таких питань.

Отже, за змістом частини п`ятої статті 33 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» умовою, необхідною для прийняття рішення з питань, не включених до порядку денного загальних зборів, є надання усіма учасниками товариства одностайної згоди на прийняття такого рішення.

Як встановили суди попередніх інстанцій рішення з п`ятого, шостого, дев`ятого та десятого питань порядку денного загальних зборів були прийняті за результатом розгляду питань, які були передбачені порядком денним, були включені до цього порядку саме за ініціативою позивача відповідно до вимог частин шостої, сьомої статті 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю». При цьому, суди встановили, що запропоновані позивачем питання були включені до порядку денного загальних зборів дослівно як їх сформулював позивач у своїх пропозиціях. Ці включені до порядку денного зборів питання мали загальне формулювання, стосувалися діяльності Товариства без зазначення конкретних пропозицій позивача щодо рішень по цим питанням і саме в межах розгляду цих питань у запропонованій позивачем загальній їх редакції загальні збори розглянули конкретні пропозиції інших учасників та прийняли відповідні рішення.

Отже, враховуючи те, що рішення з п`ятого, шостого, дев`ятого та десятого питань порядку денного загальних зборів були прийняті за результатом розгляду питань, які були передбачені порядком денним, одностайна згода усіх учасників не була потрібна для прийняття цих рішень.

Інших доводів в обґрунтування недійсності рішень з п`ятого, шостого, дев`ятого та десятого питань порядку денного загальних зборів, крім доводів про порушення порядку проведення загальних зборів та прийняття цих рішень за відсутності одностайної згоди усіх учасників товариства на їх прийняття, позивач у позові не навів та не зазначив, чим саме ці рішення порушують його права та / або інтереси.

Крім того, суди попередніх інстанцій надаючи оцінку рішенню загальних зборів з питання десятого порядку денного (про зобов`язання ОСОБА_1 забезпечити формування ним своєї частки та надати Товариству докази її формування), яке безпосередньо стосується позивача, встановили, що це рішення було прийняте з питання, яке було включене до порядку денного саме за ініціативою позивача, відповідало змісту поставленого питання, було прийняте за результатом обговорення пропозиції іншого учасника за наслідком обставин не надання позивачем Товариству на вимогу останнього документів на підтвердження внеску його частки до статутного капіталу Товариства. Суд апеляційної інстанції правильно зазначив про те, що це рішення загальних зборів стосується діяльності товариства, а відповідно до норм закону загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариств, це рішення відповідає статті 14 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», якою передбачено, що кожен учасник товариства повинен повністю внести свій вклад протягом шести місяців з дати державної реєстрації товариства, якщо інше не передбачено статутом, а також пункту 4.3. статуту Товариства, яким визначено, що не допускається звільнення учасника товариства від обов`язку внесення вкладу до статутного капіталу товариства.

Врахувавши неведене, суд апеляційної інстанції дійшов правильного висновку про те, що позивач не обґрунтував і суд не встановив, що рішення зборів з питання десятого порядку денного якимось чином порушує права позивача як учасника товариства.

З огляду на викладене Верховний Суд погоджується з висновками судів попередніх інстанцій про, що позивач не довів порушення його прав та / або інтересів спірними рішеннями, які фактично були прийняті 20 червня 2024 року на загальних зборах учасників Товариства.

Відповідно до частини другої статті 29 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників.

Однак, як встановили суди попередніх інстанції позивач своїм правом бути присутнім на загальних зборах учасників та брати участь в обговоренні питань порядку денного не скористався, з огляду на що, як правильно зазначив апеляційний господарський суд, позивач фактично самоусунувся від можливості вплинути на рішення загальних зборів, тоді як незгода з прийнятими загальними зборами рішеннями не може бути підставою для визнання їх не дійсними.

Крім того, відповідно до частини сьомої статті 33 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» загальні збори учасників проводяться за місцезнаходженням товариства, якщо інше не встановлено статутом товариства.

Аналогічні положення закріплені в пункті 8.2.11. статуту Товариства.

Суди попередніх інстанцій встановили, що відповідно до виписки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань місцезнаходженням Товариства є м. Житомир, вул. Промислова, 10. Натомість загальні збори учасників Товариства відбулись за адресою: АДРЕСА_1 .

Отже, проведення загальних зборів не за місцезнаходженням Товариства є порушенням відповідних норм закону та статуту.

Разом з цим, відповідно до правової позиції Верховного Суду, викладеної у постанові від 13 жовтня 2021 року у справі № 908/1767/20, проведення загальних зборів учасників не за місцезнаходженням товариства саме по собі не може бути безумовною підставою для визнання недійсними рішень, прийнятих на таких загальних зборах.

Враховуючи те, що суди попередніх інстанцій за результатом розгляду цієї справи не встановили порушень порядку скликання та проведення загальних зборів учасників Товариства, що відбулися 20 червня 2024 року, на які посилався позивач, не встановили порушення прав та / або інтересів позивача спірними рішеннями, Верховний Суд погоджується з висновком судів попередніх інстанцій про те, що допущене Товариством порушення щодо місця проведення зборів не може само по собі (без існування інших встановлених судом порушень процедури скликання та проведення зборів, порушень прав та / або інтересів позивача спірними рішеннями) бути підставою для визнання спірних у цій справі рішень загальних зборів недійсними, прийнятих на таких загальних зборах.

При цьому, Верховний Суд зазначає про те, що цей висновок судів попередніх інстанцій не суперечить висновку Верховного Суду, викладеному у постанові від 16 липня 2025 року у справі № 906/304/23, на неврахування якого судами попередніх інстанцій послався позивач у касаційній скарзі, а навпаки повністю узгоджується з цим висновком, оскільки Верховний Суд у зазначеній постанові підтвердив зазначений вище висновок про те, що проведення загальних зборів учасників не за місцезнаходженням товариства саме по собі не може бути безумовною підставою для визнання недійсними рішень, прийнятих на таких загальних зборах, та визнав це порушення підставою недійсності спірних рішень лише в сукупності з іншими встановленими порушеннями процедури скликання та проведення зборів. Тобто у справі № 906/304/23, на відміну від обставин у цій справі № 906/865/25, що розглядається, крім порушення норми закону щодо місця проведення зборів мали місце інші порушення процедури скликання та проведення зборів.

Разом з цим суди, також встановили та обґрунтовано врахували обставини того, що діяльність Товариства фактично здійснюється за адресою: АДРЕСА_1 , про що позивачу було відомо, оскільки за цією адресою проводились загальні збори учасників Товариства, зокрема, 02 травня 2023 року, 12 грудня 2022 року, на яких позивач був присутнім; на цю адресу, як на адресу Товариства, позивач направляв листи, зокрема 05 червня 2024 року направляв пропозицію про доповнення питань порядку денного, що підтверджується описом вкладення у цінний лист, 18 червня 2020 року направляв лист з проханням про перенесення загальних зборів, 26 червня 2024 року - запит щодо надання інформації, 25 вересня 2024 року - адвокатський запит. При цьому, суди обґрунтовано зазначили про те, що позивач, посилаючись на проведення загальних зборів 20 червня 2024 року не за місцезнаходженням Товариства, не пояснює, яким чином проведення цих загальних зборів за іншою адресою унеможливило його участь у цих зборах.

З огляду на викладене суди попередніх інстанцій дійшли правильного висновку про те, що загальні збори учасників Товариства, що відбулися 20 червня 2024 року, були проведені з порушенням частини сьомої статті 33 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» не за місцем знаходження Товариства, однак, саме по собі це порушення не може бути підставою для визнання недійсними спірних рішень загальних зборів учасників товариства, оскільки це не позбавило позивача можливості взяти участь у цих зборах та скористатися іншими правами учасника товариства.

Суд апеляційної інстанції обґрунтовано зазначив про те, що позивач не довів, яким чином допущені Товариством порушення (щодо ненадання позивачу інформації і документів для підготовки до розгляду другого та третього питань порядку денного та щодо проведення зборів не за місцезнаходженням Товариства) в даних конкретних обставинах позбавили позивача як учасника Товариства можливості взяти участь у загальних зборах чи призвели до прийняття загальними зборами рішень, які порушують права чи законні інтереси учасника товариства, і яким чином визнання недійсними рішення загальних зборів від 20 червня 2024 року відновило б його права як учасника товариства.

За таких встановлених судами попередніх інстанцій обставин Верховний Суд погоджується з висновком судів попередніх інстанцій про відсутність підстав для визнання недійсними спірних у цій справі рішень загальних зборів, зазначає про те, що суди правильно та обґрунтовано відмовили у задоволення позову у цій справі, оскільки не встановили порушень вимог чинного законодавства та положень статуту Товариства при скликанні та проведення загальних зборів, не встановили порушення прав та / або інтересів позивача спірними прийнятими загальними зборами рішеннями.

При цьому, суди встановивши те, що загальні збори не приймали жодних рішень з питань 2 - 4, 7, 8, 11, 12 порядку денного, обґрунтовано зазначили про неможливість визнання недійсними рішень з цих питань, оскільки фактично ці рішення відсутні.

Верховний Суд не бере до уваги доводи скаржника про необґрунтоване відхилення судом апеляційної інстанції його клопотання про долучення додаткових доказів та поновлення пропущених строків на їх подання з огляду на таке.

Як вбачається з матеріалів справи позивач одночасно з апеляційною скаргою подав до суду апеляційної інстанції клопотання про долучення додаткових доказів та поновлення пропущеного строку на їх подання, у якому просив долучити до справи нові докази, а саме копії таких документів:

- запиту-прохання учасника Товариства від 18 серпня 2025 року щодо надання інформації та документів, необхідних для участі в загальних зборах, які відбудуться 18 вересня 2025 року, з доказами відправлення,

- відповіді Товариства на запит ОСОБА_1 № 04-09/01 від 04 вересня 2025 року з доказами відправлення,

- запиту учасника до виконавчого органу Товариства щодо надання інформації та документів від 29 вересня 2025 року з доказами відправлення,

- постанови Північно-західного апеляційного господарського суду від 06 лютого 2025 року у справі № 906/493/25 із Опендатабот,

- ухвали Верховного Суду від 21 квітня 2025 року у справі № 906/493/24 із Опендатабот.

В обґрунтування зазначеного клопотання позивач послався на те, що існування судової справи № 906/493/24 може свідчити про факт спричинення Товариству збитків внаслідок можливих дій та/або бездіяльності тих чи інших посадових осіб Товариства, однак про існування судової справи № 906/493/24 прозивачу стало відомо після 22 вересня 2025 року.

За змістом пунктів 7, 10 частини другої статті 182 Господарського процесуального кодексу України у підготовчому засіданні суд з`ясовує, чи надали сторони докази, на які вони посилаються в позові і відзиві, а також докази, витребувані судом, чи причини їх неподання; вирішує питання про проведення огляду письмових, речових і електронних доказів у місці їх знаходження; вирішує питання про витребування додаткових доказів та визначає строки їх подання, вирішує питання про забезпечення доказів, якщо ці питання не були вирішені раніше; вирішує заяви та клопотання учасників справи.

Глава 3 розділу ІІІ Господарського процесуального кодексу України містить положення, що встановлюють порядок реалізації принципу «диспозитивності господарського судочинства» у підготовчому засіданні. Він полягає в тому, що кожен учасник справи може довести певні обставини справи, подавши відповідні докази, надавши пояснення чи заперечення саме під час підготовчого провадження. Це зумовить чітко визначене загальне спрямування судового розгляду, окреслить коло питань, що підлягають розв`язанню на стадії судового розгляду, та дозволить процесуально зекономити час розгляду справи. Така правова позиція Верховного Суду викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 04 лютого 2026 року у справі № 910/6654/24, у постановах від 12 серпня 2021 року у справі № 910/17567/19 та від 09 листопада 2021 року у справі № 913/20/21.

Отже, вирішення спору на підставі матеріалів, які зібрані поза межами підготовчого провадження, не відповідає завданням, визначеним процесуальним законом для кожної стадії господарського процесу.

Частина восьма статті 80 Господарського процесуального кодексу України передбачає, що докази, не подані у встановлений законом або судом строк, до розгляду судом не приймаються, крім випадку, коли особа, яка їх подає, обґрунтувала неможливість їх подання у вказаний строк з причин, що не залежали від неї.

У свою чергу стаття 269 Господарського процесуального кодексу України, якою встановлені межі перегляду справи в суді апеляційної інстанції, передбачає, що докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього.

Системний аналіз статей 80 та 269 Господарського процесуального кодексу України свідчить про те, що докази, якими позивач обґрунтовує свої вимоги, повинні існувати на момент звернення до суду з відповідним позовом і саме на позивача покладено обов`язок подання таких доказів одночасно з позовною заявою. Єдиний виняток, коли можливим є прийняття судом (у тому числі апеляційної інстанції) доказів з порушенням установленого строку, - це наявність об`єктивних обставин, які унеможливлюють своєчасне вчинення такої процесуальної дії, тягар доведення яких також покладений на учасника справи (у цьому випадку - на позивача). Така правова позиція Верховного Суду викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 04 лютого 2026 року у справі № 910/6654/24

За імперативним приписом частини четвертої статті 13 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних, зокрема, з невчиненням нею процесуальних дій.

Як вбачається позивач у клопотанні про долучення додаткових доказів та поновлення пропущеного строку на їх подання в обґрунтування поважних причин пропуску строку на подання додаткових доказів у справі послався на те, що про існування судової справи № 906/493/24 йому стало відомо після 22 вересня 2025 року.

Однак, оскільки рішення у цій справі № 906/865/25, що розглядається, було ухвалене Господарським судом Житомирської області 02 жовтня 2025 року, то фактично позивач дізнався про існування судового рішення у справі № 906/493/24 за 10 днів до ухвалення рішення у цій справі № 906/865/25. Проте, як встановив суд апеляційної інстанції, позивач в процесі розгляду справи № 906/865/25 у суді першої інстанції до ухвалення судового рішення у справі не посилався як на докази у справі на лист від 18 серпня 2025 року, на лист Товариства № 04-09/01 від 04 вересня 2025 року та на судове рішення у справі № 906/493/24, не заявляв суду про існування цих доказів та про намір їх подати до суду. Фактично позивач у клопотанні про поновлення пропущеного строку на подання додаткових доказів не навів жодних причин неможливості подання цих доказів до суду першої інстанції, що об`єктивно не залежали від нього.

З огляду на викладене суд апеляційної інстанції обґрунтовано та правильно відхилив клопотання позивача про долучення додаткових доказів та поновлення пропущених строків на їх подання. Посилання скаржника на порушення судом апеляційної інстанції при відхиленні цього клопотання позивача статей 80 та 269 Господарського процесуального кодексу України не знайшли свого підтвердження та є необґрунтованими.

Верховний Суд також зазначає про те, що доводи позивача, наведені у касаційній скарзі, фактично зводяться до не дослідження судами наявних в матеріалах справи доказів, до не встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, до необхідності здійснення судом касаційної інстанції переоцінки доказів, умов договору, які були в повному обсязі досліджені судами з наданням їм належної оцінки, що з огляду на визначені в статті 300 Господарського процесуального кодексу України межі розгляду справи судом касаційної інстанції не є компетенцією суду касаційної інстанції.

З огляду на викладене Верховний Суд з урахуванням принципів диспозитивності, рівності всіх учасників судового процесу перед законом і судом та змагальності оцінив усі аргументи касаційної скарги в межах її доводів та визначених скаржником підстав касаційного оскарження, з урахуванням установлених судами у справі конкретних обставин, однак зазначає, що не наділений повноваженнями втручатися в оцінку доказів у силу положень, закріплених у статті 300 Господарського процесуального кодексу України.

9. Висновки за результатами розгляду касаційних скарг.

Відповідно до статті 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

З огляду на те, що наведені у касаційній скарзі доводи позивача про неправильне застосування та порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права при ухваленні оскаржуваних рішення та постанови не знайшли свого підтвердження, Верховний Суд не вбачає підстав для зміни чи скасування рішення Господарського суду Житомирської області від 02 жовтня 2025 року та постанови Північно-західного апеляційного господарського суду від 05 січня 2026 року у справі № 906/865/25 та залишає касаційну скаргу позивача без задоволення.

10. Судові витрати.

Зважаючи на те, що Верховний Суд залишає касаційну скаргу без задоволення, судові витрати, пов`язані з розглядом справи у суді касаційної інстанції, покладаються на скаржника, з огляду на що розподіл його витрат на правничу допомогу за його заявою не здійснюється.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, cуд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Житомирської області від 02 жовтня 2025 року та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 05 січня 2026 року у справі № 906/865/25 залишити без змін.

3. Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий О. Баранець

Судді О. Кролевець

О. Мамалуй