ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

10 березня 2026 року

м. Київ

cправа № 903/952/22 (903/430/25)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Васьковський О. В. - головуючий, Огороднік К. М., Погребняк В. Я.,

за участю секретаря судового засідання Аліференко Т. В.

розглянувши касаційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Луцький автоцентр" та ОСОБА_1

на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 03.11.2025

у справі за позовом ліквідатора Закритого акціонерного товариства "Волинь-Лада" арбітражного керуючого Григор`єва Валерія Васильовича

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Луцький автоцентр"

2) ОСОБА_1

про визнання недійсними договорів та витребування майна

в межах справи № 903/952/22

про банкрутство Закритого акціонерного товариства "Волинь-Лада"

Учасники справи:

Ліквідатор ЗАТ "Волинь-Лада": Григор`єв В. В.;

ТОВ "Луцький автоцентр": Карпук А. С.;

ОСОБА_1 : Карпук А. С.;

ВСТАНОВИВ:

1. Стислий зміст заявлених вимог

1.1. 14.04.2025 до Господарського суду Волинської області надійшла позовна заява ліквідатора Закритого акціонерного товариства (далі - ЗАТ) "Волинь-Лада" арбітражного керуючого Григор`єва В. В. до Товариства з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ) "Луцький автоцентр" та ОСОБА_1 про визнання недійсними укладених 17.09.2010 між ЗАТ "Волинь-Лада" та ОСОБА_1 договорів купівлі-продажу складу та навісу, а також про витребування у ТОВ "Луцький автоцентр" на користь ЗАТ "Волинь-Лада" відчуженого за вказаними договорами майна.

1.2. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що оспорювані правочини не спрямовані на реальне настання правових наслідків, укладені з метою уникнення від виконання однією із сторін боргових зобов`язань на користь кредиторів та привласнення майна шляхом укладення фіктивних договорів. Нормативно позовні вимоги обґрунтовані з посиланням на статтю 44 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ), статті 3, 13, 16, 203, 215, 387-388, 1212-1215 Цивільного кодексу (далі - ЦК) України.

2. Стислий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій

2.1. Рішенням Господарського суду Волинської області від 16.07.2025, яке залишено без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 03.11.2025, позов задоволено повністю.

2.2. Судові рішення мотивовані тим, що протягом тривалого часу керівником боржника була одна і та сама особа, яка укладала в тому числі оспорювані правочини від імені ЗАТ "Волинь-Лада", діючи недобросовісно в своїх інтересах, з метою виведення активів з підприємства. Крім того, суди визнали поважними причини пропуску строку позовної давності.

3. Фактичні обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій

3.1. Ухвалою Господарського суду Волинської області від 19.01.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство ЗАТ "Волинь-Лада"; визнано кредиторські вимоги ОСОБА_2 до боржника на загальну суму 1 172 896,60 грн, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника та введено процедуру розпорядження майном. Розпорядником майна ЗАТ "Волинь-Лада" призначено арбітражного керуючого Григор`єва Валерія Васильовича.

3.2. Ухвалою Господарського суду Волинської області від 15.05.2023:

- припинено повноваження керівника ЗАТ "Волинь-Лада" ОСОБА_3 та органу управління ЗАТ "Волинь-Лада" в особі голови комісії з припинення ОСОБА_4 та членів комісії з припинення ОСОБА_5 та ОСОБА_6 ;

- виконання обов`язків керівника ЗАТ "Волинь-Лада" покладено на розпорядника майна - арбітражного керуючого Григор`єва В. В.;

- зобов`язано керівника ЗАТ "Волинь-Лада" ОСОБА_3 та орган управління ЗАТ "Волинь-Лада" в особі голови комісії з припинення ОСОБА_4 та членів комісії з припинення ОСОБА_5 та ОСОБА_6 передати розпоряднику майна Григор`єву В. В. бухгалтерську та іншу документацію боржника, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності ЗАТ "Волинь-Лада";

- після внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомостей про розпорядника майна боржника Григор`єва В.В. , як керівника ЗАТ "Волинь-Лада", та виключення відомостей про керівника ЗАТ "Волинь-Лада" ОСОБА_3 та органу управління в особі голови комісії з припинення ОСОБА_4 та членів комісії з припинення: ОСОБА_5 та ОСОБА_6 , заборонити державним реєстраторам, які уповноважені відповідно до законодавства України здійснювати реєстраційні дії в ЄДРЮОФОПГФ, в тому числі, нотаріусам, іншим акредитованим суб`єктам, посадовим особам, які уповноважені здійснювати реєстраційні дії щодо ЗАТ "Волинь-Лада" вчиняти реєстраційні дії щодо зміни керівника (директора, органу управління) товариства.

3.3. Постановою Господарського суду Волинської області від 29.06.2023 припинено процедуру розпорядження майном у справі про банкрутство ЗАТ "Волинь-Лада" та повноваження розпорядника майна. ЗАТ "Волинь-Лада" визнано банкрутом; відкрито ліквідаційну процедуру ЗАТ "Волинь-Лада" та призначено ліквідатором боржника арбітражного керуючого Григор`єва В. В.

3.4. 15.04.2024 ліквідатор ЗАТ "Волинь-Лада" арбітражний керуючий Григор`єв В. В. подав до суду позовну заяву до ТОВ "Луцький автоцентр", третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - ОСОБА_1 , в якій просив суд:

- визнати недійсним договір купівлі-продажу складу від 17.09.2010, посвідчений приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу Волинської області Кондратюк О. О. за реєстровим № 1257, укладений ЗАТ "Волинь-Лада", в особі генерального директора ОСОБА_3 та ОСОБА_1 ;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу навісу від 17.09.2010, посвідчений приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу Волинської області Кондратюк О. О. за реєстровим № 1260, укладений ЗАТ "Волинь-Лада", в особі генерального директора ОСОБА_3 та ОСОБА_1 ;

- витребувати в ТОВ "Луцький автоцентр" на користь ЗАТ "Волинь-Лада" нежитлову будівлю центральний склад № 2 (два) /Н-1/, загальною площею 113,6 кв.м., що знаходиться за адресою: Волинська обл., м. Луцьк, вул. Кільцева, буд. 1 (Реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 080) та нежитлову будівлю навіс /Р-1/, загальною площею 125,3 кв.м., що знаходиться за адресою: Волинська обл., м. Луцьк, вул. Кільцева, буд. 1 (Реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 080).

3.5. Рішенням Господарського суду Волинської області від 30.07.2024 у справі №903/952/22 (903/370/24) вказаний позов ліквідатора задоволено частково. Визнано недійсними договори купівлі-продажу центрального складу та навісу від 17.09.2010, укладені між ЗАТ "Волинь-Лада" в особі генерального директора ОСОБА_3 та ОСОБА_1 , посвідчені приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу Волинської області Кондратюк О.О. за реєстровими № 1257 та № 1260. В решті позову відмовлено.

3.6. Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 03.01.2025 скасовано рішення Господарського суду Волинської області від 30.07.2024 у справі №903/952/22 (903/370/24) в частині задоволення позовних вимог та прийнято в цій частині нове рішення про відмову в позові. Викладено резолютивну частину рішення в новій редакції, згідно з якою в позові відмовлено повністю. При цьому суд апеляційної інстанції зауважив на неналежному суб`єктному складі учасників справи, оскільки сторону спірних правочинів - ОСОБА_1 залучено до участі у справі не як відповідача, а як третю особу без самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача, що є самостійною підставою для відмови в задоволенні позову.

3.7. Станом на 17.09.2010 у власності банкрута - ЗАТ "Волинь-Лада" перебували об`єкти нерухомості, а саме: нежитлова будівля центральний склад № 2 (два) /Н-1/, загальною площею 113,6 кв.м., що знаходиться за адресою: Волинська область, м. Луцьк, вул. Кільцева, буд. 1 (Реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 15152062) та нежитлова будівля навіс /Р-1/, загальною площею 125,3 кв.м., що знаходиться за адресою: Волинська обл., м. Луцьк, вул. Кільцева, буд. 1 (Реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 15152796).

3.8. Вказані об`єкти нерухомості були відчужені згідно з договорами купівлі-продажу від 17.09.2010, укладеними між ЗАТ "Волинь-Лада" в особі генерального директора ОСОБА_3 та ОСОБА_1 .

3.9. Згідно витягу з ЄДРЮОФОПГФ щодо ЗАТ "Волинь Лада", товариство станом на 05.01.2010 перебувало в стані припинення за рішенням засновників. У такому стані (припинення за рішенням засновників) ЗАТ "Волинь-Лада" перебувало до моменту порушення провадження в справі №903/952/22 про його банкрутство.

3.10. Оскаржувані договори купівлі-продажу, за якими товариством було відчужено належне йому нерухоме майно, укладені 17.09.2010, тобто в процедурі припинення та підписані ОСОБА_3 як генеральним директором, хоча на момент укладення договорів повноваження органу управління товариства було покладено на комісію з припинення в особі: ОСОБА_3 як ліквідатора та членів комісії з припинення ОСОБА_8 та ОСОБА_9 .

3.11. За умовами Договору купівлі-продажу центрального складу від 17.09.2010 ЗАТ "Волинь-Лада" передало, а ОСОБА_1 прийняв у власність наданий у використання за призначенням центральний склад № 2 (два) /Н-1/, загальною площею 113,6 кв.м., розташований на АДРЕСА_1 (реєстраційний номер 15152062), і сплачує суму у розмірі та на умовах, встановлених цим договором.

3.12. Відповідно до п.п.2.1, 2.2 вказаного Договору за погодженням сторін продаж центрального складу вчиняється за 4 566 грн, в тому числі ПДВ, які покупець зобов`язується сплатити готівкою на протязі десяти банківських днів в касу товариства. Відповідно до відомостей, викладених у Витягу з реєстру прав власності на нерухоме майно вартість центрального складу, що продається, становить 3 804,65 грн.

3.13. На замовлення арбітражного керуючого Григор`єва В.В. була проведена оціночно-будівельна експертиза (висновок експерта за результатами проведення судової оціночно-будівельної експертизи за заявою арбітражного керуючого Григор`єва В.В. від 29.03.2024 №2-03/24), згідно з висновками якої ринкова вартість центрального складу №2 /Н-1/, станом на 17.09.2010 могла становити 73939 грн. Відтак, актив ЗАТ "Волинь-Лада" орієнтовною вартістю 73 939 грн було продано за 4 566 грн, що становить 6,18 % від його реальної вартості. Крім того, інформація стосовно проведених розрахунків за оспорюваним договором відсутня. Доказів оплати за договором відповідачем-2 суду не надано.

3.14. Згідно з Договором купівлі-продажу навісу від 17.09.2010 ЗАТ "Волинь-Лада" передало, а ОСОБА_1 прийняв у власність наданий у використання за призначенням навіс /Р-1/, загальною площею 125,3 кв.м., розташований на АДРЕСА_1 (реєстраційний номер 15152796), і сплачує суму у розмірі та на умовах, встановлених цим договором.

3.15. Згідно з п.п.2.1, 2.2 Договору за погодженням сторін продаж навісу вчинено за 7 946 грн, в тому числі ПДВ, які покупець зобов`язується сплатити готівкою на протязі десяти банківських днів в касу товариства. Відповідно до відомостей, викладених у Витягу з реєстру прав власності на нерухоме майно, вартість навісу, що продається, становить 6 621,72 грн.

3.16. Висновком експерта за результатами проведення судової оціночно-будівельної експертизи за заявою арбітражного керуючого Григор`єва В.В. від 29.03.2024 №2-03/24 було встановлено, що ринкова вартість навісу /Р-1/ станом на 17.09.2010 могла становити 28 253 грн. Тобто, актив ЗАТ "Волинь-Лада" орієнтовною вартістю 28 253 грн було продано за 7 946 грн, що становить 28,12 % від його реальної вартості. Інформація стосовно проведених розрахунків за оспорюваним договором між сторонами договору відсутня. Доказів здійсненої оплати за договором відповідачем-2 суду не надано.

3.17. Згідно з інвентаризаційною справою ОСОБА_1 був засновником ТОВ "Луцький автоцентр" та вніс до статутного капіталу даного товариства внесок вищезазначеним нерухомим майном, яке було придбане за оскаржуваними договорами, що становить 100% статутного капіталу, а саме 12 512 грн: центральний склад №2 /Н-1/, загальною площею 113,6 кв.м., за адресою: АДРЕСА_1 , вартістю 4 566 грн та навіс /Р-1/ загальною площею 125,3 кв.м., за адресою: АДРЕСА_1 , вартістю 7 946 грн.

3.18. Надалі згідно з витягом з ЄДРЮОФОПГФ єдиним учасником ТОВ "Луцький автоцентр" став ОСОБА_3 , який придбав корпоративні права товариства та фактично став власником майна, яке з найбільшою вірогідністю навмисно продав ОСОБА_1 за низькою ціною.

3.19. Після створення ОСОБА_1 ТОВ "Луцький автоцентр", він вніс до статутного капіталу товариства нерухоме майно та, не перереєструвавши його на товариство, продав ОСОБА_3 корпоративні права без зареєстрованого нерухомого майна, яке йому фактично відчужив ОСОБА_3 за укладеними оскаржуваними договорами купівлі-продажу, діючи від імені ЗАТ "Волинь-Лада".

3.20. 10.05.2023 ОСОБА_3 було вирішено збільшити статутний капітал ТОВ "Луцький автоцентр", шляхом залучення додаткових вкладів ОСОБА_1 , а саме внесення до статутного капіталу спірних об`єктів нерухомості, при тому, що вони вже були внесеними до статутного капіталу ОСОБА_1 ще в 2010 році, що свідчить про фіктивність як оскаржуваних договорів, так і всіх інших дій із вказаним майном.

3.21. Таким чином ОСОБА_3 вирішив зареєструвати вказане майно за ТОВ "Луцький автоцентр", фіктивно збільшивши статутний капітал нібито додатковим вкладом ОСОБА_1 , хоча сам ОСОБА_1 створив це товариство та вніс до його статутного капіталу вказане майно.

3.22. В подальшому, після відкриття Господарським судом Волинської області провадження у справі №903/370/24 за позовом ліквідатора ЗАТ "Волинь-Лада" арбітражного керуючого Григор`єва В. В. до ТОВ "Луцький автоцентр", третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - ОСОБА_1 , про визнання договорів недійсними та витребування майна з чужого незаконного володіння, яка розглядалася в межах справи №903/952/22 про банкрутство ЗАТ "Волинь-Лада", з листопада 2024 року по березень 2025 року було внесено ряд змін до відомостей про ТОВ "Луцький Автоцентр", які містяться в ЄДРПОУ, за результатом чого зменшився статутний капітал товариства, а єдиним учасником та бенефіціарним власником товариства стала сестра ОСОБА_3 - ОСОБА_10 .

3.23. За даними реєстру Статуту ТОВ "Луцький Автоцентр", ОСОБА_3 ввів до складу учасників товариства ОСОБА_1 , однак відразу і вивів його з учасників, залишивши єдиним учасником та власником товариства, а відповідно і власником незаконно виведеного із власності ЗАТ "Волинь Лада" майна, свою сестру, при цьому залишивши за собою право управляти товариством як директор.

3.24. ОСОБА_3 за оскаржуваними договорами без належних на те повноважень було продано майно банкрута, який на той час вже був у стані припинення (тобто майно могло продаватись тільки після розрахунків з кредиторами) за ціною значно нижче ринкової, чим було завдано шкоду як банкрутуючому підприємству - ЗАТ "Волинь-Лада", так і його кредиторам.

3.25. Матеріалами справи підтверджується неспроможність ЗАТ "Волинь-Лада" погасити кредиторські вимоги, більшість з яких виникла до 2010 року. Так, із заявлених грошових вимог у справі № 903/952/23 про банкрутство та Єдиного державного реєстру судових рішень вбачається, що станом на дату укладення оспорюваних правочинів ЗАТ "Волинь-Лада" заборгувала наступним особам:

- у справі №5004/787/11 за позовом ТОВ "ОТП Факторинг Україна" до ЗАТ "Волинь-Лада" про стягнення 1 180 966,77 грн було встановлено, що 14.08.2007 між ЗАТ "ОТП Банк", правонаступником якого є ПАТ "ОТП Банк", та ЗАТ "Волинь-Лада" було укладено кредитний договір № СМ -SМЕ А00/037/2007. Відповідно до умов вказаного договору позивач надав відповідачу кредит у розмірі 125 000 доларів США на поповнення обігових коштів з фіксованою процентною ставкою - 5,0% річних. При виникненні випадку невиконання умов цього договору Банк вправі вимагати дострокового виконання Боргових зобов`язань в цілому, чи у визначеній Банком частині. Виконання боргових зобов`язань повинно бути проведено протягом 30 календарних днів з дати одержання Позичальником відповідної вимоги. За порушення прийнятих на себе зобов`язань стосовно повернення кредитних коштів, сплаті процентів за користування кредитними коштами, у визначені цим договором строки, Позичальник зобов`язаний сплатити Банку пеню в розмірі 1% від суми несвоєчасно виконаного зобов`язання за кожний день прострочення;

- рішенням суду від 29.06.2011 у справі №5004/787/11 стягнуто з ЗАТ "Волинь-Лада" на користь ТОВ "ОТП Факторинг Україна" 1 146 043,73 грн. Аналогічні відомості зазначені і в заяві про визнання кредиторських вимог ТОВ "ОТП Факторинг Україна" у справі №903/952/22;

- у справі №5004/943/11 за позовом ПП "Технобуд" до ЗАТ "Волинь-Лада" про стягнення 177 911,71 грн встановлено, що 01.10.2007 між ПП "Технобуд" (Підрядник) та ЗАТ "Волинь-Лада" (Замовник) укладений договір підряду №23, відповідно до умов якого Замовник доручає, а Виконавець зобов`язується виконати ремонтно-будівельні роботи по ремонту приміщення ЗАТ "Волинь-Лада". Замовник оплачує та приймає роботи згідно актів виконаних робіт. Факт виконання умов договору підтверджується актами приймання виконаних підрядних робіт за травень-грудень 2008 року, липень 2009 року на загальну суму 310 911,02 грн. Оплата Виконавцю за фактично виконанні ним роботи здійснюється замовником протягом трьох банківських днів з моменту підписання акту виконаних робіт із врахуванням п. 2.1 договору на момент оплати;

- рішенням суду від 03.06.2011 у справі №5004/943/11 стягнуто з ЗАТ "Волинь-Лада" на користь ПП "Технобуд" 177 911,71 грн заборгованості за договором підряду №23 від 01.10.2007, а також 1 779,12 грн в повернення витрат по сплаті державного мита та 236 грн в повернення витрат за ІТЗ судового процесу;

- рішенням Господарського суду Волинської області від 05.10.2010 у справі №05/192/43-50 стягнуто з ЗАТ "Волинь-Лада" на користь ПАТ "Сведбанк" 301 907,87 дол. США, в тому числі 260 000 дол. США кредиту, 21 630 дол. США несплачених відсотків, 1605,55 дол. США пені, 18 558,88 дол. США штрафу та 3 019,07 дол. США витрат по сплаті державного мита, 236 грн. витрат на ІТЗ судового процесу. Аналогічні відомості зазначені і підтверджуються заявою з кредиторськими вимогами ТОВ "Файненс Компані" у справі №903/952/22.

3.26. Із заяви з грошовими вимогами ГУ ПФУ у Волинській області вбачається наявність боргу у ЗАТ "Волинь-Лада" перед фондом на суму 284 129,37 грн. Із вказаної суми боргу, сума в розмірі 51 241,18 грн нарахована за 2011-2012 роки.

3.27. Таким чином, з 2009 року у ЗАТ "Волинь-Лада" розпочалися фінансові труднощі та станом на 2010 рік до суду було подано позовні заяви про стягнення заборгованості, а ЗАТ "Волинь-Лада" були виставлені відповідні претензії, в результаті чого у січні 2010 року ЗАТ "Волинь-Лада" вирішує розпочати процедуру припинення за рішенням засновників. Проте, не виконавши свої грошові зобов`язання перед кредиторами, під час процедури припинення ЗАТ "Волинь-Лада" в особі ОСОБА_3 виводить активи (майно) товариства зокрема ті, що є предметом даного позову.

3.28. ЗАТ "Волинь-Лада" здійснено відчуження нерухомого майна за цінами значно нижче ринкових, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна ЗАТ "Волинь-Лада" фактично безоплатно здійснено відчуження нерухомого майна, адже посадові особи ЗАТ "Волинь-Лада" не передали ліквідатору жодних бухгалтерських та інших документів банкрута та ухиляються від їх передачі, тому докази оплати вартості майна за оскаржуваними договорами відсутні, що свідчить про фактичне безоплатне відчуження майна. Доказів здійсненої оплати за договорами купівлі-продажу відповідачем - ОСОБА_1 також суду не надано та не зазначено.

3.29. Поряд з цим, відчуження нерухомого майна здійснено заінтересованій особі за допомогою ОСОБА_1 , який нібито придбав майно, вніс його в статутний капітал нового товариства, яке в подальшому нібито продав (фактично подарував) ОСОБА_3 , що був співзасновником ЗАТ "Волинь-Лада" та його посадовою особою.

3.30. За умовами оспорюваних договорів активи ЗАТ "Волинь-Лада" були продані по ціні менше їх можливої фактичної вартості, оспорювані договори укладалися генеральним директором (хоча в той момент вже діяла комісія з припинення товариства) ЗАТ "Волинь-Лада" ОСОБА_3 , який усвідомлював факт вчинення цих оспорюваних договорів всупереч інтересам та волевиявленню ЗАТ "Волинь-Лада", яке він представляв, розумів (повинен був розуміти) збитковість, невигідність умов та непропорційність для ЗАТ "Волинь-Лада" оспорюваних договорів, та в силу своїх повноважень генерального директора повинен був передбачати настання невигідних для ЗАТ "Волинь-Лада" наслідків, проте свідомо допустив їх настання.

3.31. Здійснення купівлі-продажу нерухомого майна за значно нижчою ринковою ціною ставить під сумнів добросовісність сторін договорів: продавця - ЗАТ "Волинь-Лада" в особі директора ОСОБА_3 та покупця - ОСОБА_1 . До того ж, у матеріалах справи відсутні докази здійсненої оплати за оспорюваними договорами купівлі-продажу від 17.09.2010, а також докази відчуження ОСОБА_1 корпоративних прав ТОВ "Луцький автоцентр". Тобто відсутні докази реальності даних господарських операцій між вказаними сторонами.

3.32. Доводи відповідачів про те, що ОСОБА_1 здійснено реконструкцію та суттєве поліпшення спірного нерухомого майна, а позивачем не надано доказів актуальної вартості цього майна відхилено судами, оскільки представником не надано суду доказів здійснення поліпшень навісу та центрального складу.

3.33. Твердження відповідачів, що об`єктів нерухомого майна, які були предметом договорів від 17.09.2010, не існує є безпідставними, оскільки:

- наявність поліпшень майна не доводить не існування спірних об`єктів.

- предметом договорів купівлі-продажу від 17.09.2010 були розташовані на вул. Кільцевій, 1 у м. Луцьку Волинської обл. центральний склад №2 /Н-1/ (номер в електронному Реєстрі прав власності на нерухоме майно за реєстраційним № 15152062) та навіс /Р-1/ (номер в електронному Реєстрі прав власності на нерухоме майно за реєстраційним № 15152796);

- зазначені реєстраційні номери майна, які були предметом оспорюваних договорів вказані і в Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно від 15.05.2025 (пошук по ідентифікатору 080 та 080).

3.34. Заперечення відповідачів проти наданого арбітражним керуючим висновку експерта від 29.03.2024 №2-03/24 про ринкову вартість нерухомого майна відхилені судами з посиланням на обізнаність експерта про кримінальну відповідальність за завідомо неправдивий висновок за статтею 384 КК України, про що вказано безпосередньо у самому висновку.

3.35. Оскільки право власності на спірне майно зареєстроване за ТОВ Луцький автоцентр", належним способом захисту може бути позов про витребування нерухомого майна, оскільки його задоволення, тобто рішення суду про витребування нерухомого майна із чужого незаконного володіння, є підставою для внесення відповідного запису до Державного реєстру прав.

Щодо клопотання відповідачів про закриття провадження у справі в частині вимоги про витребування майна на підставі пункту 3 частини першої статті 231 ГПК України

3.36. Звертаючись до господарського суду із позовом (справа №903/952/22 (903/370/24)), ліквідатор боржника, зокрема, просив витребувати у ТОВ "Луцький автоцентр" на користь ЗАТ "Волинь-Лада" нежитлову будівлю центральний склад № 2 (два) /Н-1/, загальною площею 113,6 кв.м. (Реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 080) та навіс /Р-1/, загальною площею 125,3 кв.м. (Реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 080), що знаходяться за адресою: Волинська обл., м. Луцьк, вул. Кільцева, буд. 1.

3.37. Судом було відмовлено у позові в цій частині, оскільки на той час змінилась конфігурація спірних приміщень та їх площа; об`єкти нерухомого майна (предмет спору), які позивач просить витребувати у відповідача, не існують у тому вигляді, якими вони були до укладення оспорюваних правочинів.

3.38. У даній справі позивач просить суд витребувати у ТОВ "Луцький автоцентр" на користь ЗАТ "Волинь-Лада" будівлю Центральний склад № 2, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 080, номер об`єкта в РПВН: 15152062 та будівлю Навіс /Р-1, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 080, номер об`єкта в РПВН: 15152796.

3.39. Згідно з Інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна станом на 15.05.2025, об`єкт речових прав - закінчений будівництвом об`єкт; тип об`єкта: будівля, Центральний склад №2, загальна площа: 85,8 кв.м., опис: Н-1 - центральний склад №2, адреса: Волинська обл., Луцький район, м. Луцьк, вул. Кільцева, буд.1, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 080, номер об`єкта в РПВН: 15152062. Об`єкт речових прав: закінчений будівництвом об`єкт; тип об`єкта: будівля, Навіс критий Р-1, загальна площа: 124,2 кв.м., опис: Р-1 - навіс критий, Р - прибудова, адреса: Волинська обл., Луцький район, м. Луцьк, вул. Кільцева, буд.1, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 080, номер об`єкта в РПВН: 15152796.

3.40. Таким чином, на даний час площа спірних приміщень є меншою, тобто предмет спору є іншим, а відтак відсутні правові підстави для закриття провадження у справі на підставі пункту 3 частини першої статті 231 ГПК України.

Щодо заяви відповідачів про застосування строків позовної давності.

3.41. За твердженням відповідачів, обчислення строку стосовно арбітражного керуючого, який дії в інтересах боржника, починається з одного й того самого моменту, що й для ЗАТ "Волинь-Лада", а саме - 17.09.2010.

3.42. Ліквідатором ЗАТ "Волинь-Лада" подана заява про визнання поважними причини пропущення строків позовної давності, в якій ліквідатор зазначив наступне:

- ухвалою Господарського суду Волинської області від 19.01.2023 відкрито провадження в справі №:903/952/22 про банкрутство ЗАТ "Волинь-Лада" та призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Григор`єва В. В.;

- 07.02.2023 арбітражним керуючим Григор`євим В. В. здійснено виїзд за місцем реєстрації боржника за адресою: 43010, м. Луцьк, вул. Кільцева, буд. 1, з метою отримання первинної бухгалтерської та фінансової документації та проведення інвентаризації активів боржника. Проте, посадовими особами/представниками ЗАТ "Волинь Лада", зокрема ОСОБА_3 не було надано доступу до активів та документації боржника, у зв`язку із чим провести інвентаризацію та отримати будь-які документи не виявилось за можливе;

- ухвалою Господарського суду Волинської області від 15.05.2023 у цій справі членів ліквідаційної комісії та керівника ОСОБА_3 було відсторонено від виконання повноважень та зобов`язано передати розпоряднику майна документацію та активи банкрута, чого виконано не було;

- постановою Господарського суду Волинської області від 29.06.2023 ЗАТ "Волинь-Лада" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Григор`єва В. В.;

- з метою отримання матеріальних цінностей банкрута, документів первинного бухгалтерського обліку, печаток та штампів, ліквідатором були надіслані звернення до керівника банкрута ОСОБА_3 , однак такі вимоги виконано не було;

- в подальшому, 12.06.2023 ліквідатором було подано заяву до Луцького РУП ГУНП у Волинській області про вчинення злочину, в якій вказано про наявність ознак вчинення злочинів, передбачених ст. ст. 185, 191, 382, 388 КК України;

- 31.08.2023 слідчою СВ Луцького РУП ГУНП у Волинській області надіслано лист №16117/50/02.2023, яким повідомлено ліквідатора, що слідчим відділом проводиться досудове розслідування по кримінальному провадженні, внесеному до Єдиного реєстру досудових розслідувань за №0001910 за ч. 1 ст. 382 КК України;

- ліквідатор звернувся до суду з клопотанням про зобов`язання солідарно ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 передати арбітражному керуючому Григор`єву В. В. бухгалтерську та іншу документацію ЗАТ "Волинь-Лада", яка відповідно до нормативно-правових актів підлягає обов`язковому зберіганню. Ухвалою суду від 10.06.2024 вказане клопотання було задоволено;

- однак жодні договори, зокрема й ті, які ліквідатор просить визнати недійсними, ОСОБА_3 не передавались. Про існування оспорюваних у цій справі правочинів арбітражному керуючому стало відомо у жовтні 2023 року при ознайомленні з інвентаризаційною справою КП "Волиньпроект", після чого було подано відповідний позов до Господарського суду Волинської області (справа №903/370/24);

- наведені обставини утруднювали та унеможливлювали своєчасне пред`явлення до суду позову про визнання недійсними оспорюваних правочинів, а також свідчать про об`єктивність перешкоди для ліквідатора звернутись за захистом порушеного права у межах позовної давності та є поважними причинами пропуску цього строку.

3.43. Суди попередніх інстанцій дійшли висновку про поважність наведених ліквідатором причин пропуску строку позовної давності з огляду на таке:

- колишнім керівником ЗАТ "Волинь-Лада" проводились дії, спрямовані на виведення активів з підприємства та утворення нових боргів за наявності уже існуючих;

- керівник боржника - ОСОБА_3 перед відкриттям справи про банкрутство діяв недобросовісно та вчиняв дії, направлені на виведення активів боржника. Будь-яких договорів, укладених із ЗАТ "Волинь-Лада" ОСОБА_3 , всупереч вимог законодавства та ухвал Господарського суду Волинської області у справі №903/952/22 арбітражному керуючому Григор`єву В.В. не передав;

- протягом тривалого часу керівником боржника була одна і та сама особа, яка укладала правочини від імені ЗАТ "Волинь-Лада", діючи недобросовісно в своїх інтересах, з метою виведення активів з підприємства.

4. Стислий зміст касаційних скарг

4.1. ТОВ "Луцький автоцентр" та ОСОБА_1 звернулися до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просять скасувати постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 03.11.2025 та направити справу №903/952/22 (903/430/25) на новий розгляд до суду апеляційної інстанції.

5. Узагальнені доводи касаційних скарг

5.1. Суд апеляційної інстанції невірно застосував статті 181, 387, 388 ЦК України, статті 14, 162, 175, 231, 326 ГПК України, пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, статтю 129-1 Конституції України, а також не врахували висновків Верховного Суду щодо застосування наведених норм у подібних правовідносинах.

5.2. Розглядаючи клопотання відповідачів про закриття провадження у справі, суд апеляційної інстанції не врахував висновки Верховного Суду, викладені у постанові від 24.02.2021 у справі № 910/15598/19 (910/8017/20), щодо застосування пункту 3 частини першої статті 231 ГПК України, а також не встановив предмет і підстави позову, не з`ясував наявності і характеру спірних правовідносин між сторонами, що призвело до повторного розгляду позову, щодо якого вже є ухвалене судове рішення, що набрало законної сили.

5.3. Задовольняючи позовні вимоги про визнання недійсними договорів та витребування майна, поза увагою суду залишено те, що у позові не заявлено про застосування реституційних наслідків визнання правочинів недійсними, а також не враховано висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 16.02.2024 у справі № 917/1173/22, щодо застосування статей 215, 216 ЦК України.

5.4. Застосовуючи статті 257, 260, 261, 267 ЦК України, судом не прийнято до уваги висновки Верховного Суду про застосування цих норм саме в процедурах банкрутства, у зв`язку з чим дійшли необґрунтованого висновку про необхідність поновлення строку позовної давності за поданим ліквідатором позовом.

6. Позиція інших учасників щодо касаційних скарг

6.1. Ліквідатор ЗАТ "Волинь-Лада" арбітражний керуючий Григор`єв В. В. у відзиві заперечував проти касаційних скарг, просив Суд залишити скарги без задоволення, а постанову суду апеляційної інстанції - без змін, зокрема, зазначаючи наступне:

- склад сторін справи, що переглядається, та справи № 903/952/22 (903/370/24) є різним, як і предмет спору у вказаних справах, що виключає можливість закриття провадження у даній справі на підставі пункту 3 частини першої статті 231 ГПК України, як про це необґрунтовано заявляють скаржники;

- протягом тривалого часу керівником боржника була одна і та сама особа, яка укладала оспорювані правочини від імені боржника - ЗАТ "Волинь-Лада", діючи недобросовісно в своїх інтересах, з метою виведення активів з підприємства, тому судом першої інстанції обґрунтовано визнано причини пропуску строку позовної давності поважними;

- зазначаючи про необхідність застосування реституції, скаржники не надали будь-яких доказів здійснення поліпшень майна чи їх вартості;

- не погоджуючись із проведеною експертизою представник скаржників не був позбавлений права подати свій висновок експерта або звернутися до суду із заявою про призначення судової експертизи або про виклик експерта у судове засідання;

- скаржниками не доведено наявність підстав, передбачених пунктами 1, 3 частини третьої, четвертої статті 310 ГПК України, для направлення справи для нового розгляду до суду апеляційної інстанції;

- всі інші міркування скаржників не спростовують правильність та законність висновків суду апеляційної інстанції, а також відповідність постанови суду апеляційної інстанції нормам права та правильне застосування норм права із врахуванням висновків Верховного Суду.

7. Касаційне провадження

7.1. Ухвалами Верховного Суду від 10.12.2025 залишено без руху касаційні скарги ТОВ "Луцький автоцентр" та ОСОБА_1 на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 03.11.2025 у цій справі, надано строк на усунення недоліків касаційних скарг шляхом надання Суду оригіналів платіжних доручень на підтвердження доплати судового збору у встановленому законодавством розмірі, а також подання на виконання вимог пункту 5 частини 2 статті 290 ГПК України письмових пояснень із зазначенням підстави (підстав), на якій (яких) подаються касаційні скарги, з визначенням передбаченої (передбачених) статтею 287 ГПК України підстави (підстав), та належним обґрунтуванням наявності цієї підстави (цих підстав).

7.2. 22.12.2025 на адресу Верховного Суду надійшли заяви про усунення недоліків касаційних скарг з доданими до них оригіналами документів про доплату судового збору та письмових пояснень із зазначенням підстав касаційного оскарження.

7.3. Ухвалою Верховного Суду від 12.01.2026 відкрито касаційне провадження за касаційними скаргами ТОВ "Луцький автоцентр" та ОСОБА_1 на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 03.11.2025 у цій справі, об`єднано вказані касаційні скарги в одне касаційне провадження та призначено їх до розгляду в судовому засіданні на 10.02.2026 - 14:45. Крім того, витребувано у Господарського суду Волинської області та/або Північно-західного апеляційного господарського суду матеріали справи №903/952/22 (903/430/25).

7.4. 19.01.2026 до Верховного Суду надійшло клопотання від представника ТОВ "Луцький автоцентр" та ОСОБА_1 про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

7.5. Ухвалою Верховного Суду від 12.01.2026 вказане клопотання було задоволено та вирішено проводити судові засідання у цій справі за участю представника ТОВ "Луцький автоцентр" та ОСОБА_1 - адвоката Карпука А.С. в режимі відеоконференції за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку.

7.6. 23.01.2026 до Верховного Суду на запит з Господарського суду Волинської області надійшли матеріали справи №903/952/22 (903/430/25).

7.7. 23.01.2026 до Верховного Суду від арбітражного керуючого Григор`єва В. В. надійшло клопотання про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

7.8. Ухвалою Верховного Суду від 09.02.2026 вказане клопотання було задоволено, вирішено проводити судові засідання у цій справі за участю арбітражного керуючого Григор`єва В. В. в режимі відеоконференції за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку.

7.9. В судовому засіданні 10.02.2026 представник ТОВ "Луцький автоцентр" та ОСОБА_1 підтримав касаційній скарги з викладених у них підстав, просив Суд скарги задовольнити. Ліквідатор ЗАТ "Волинь-Лада" арбітражний керуючий Григор`єв В. В. заперечував проти касаційних скарг з підстав, наведених у відзиві, просив Суд залишити скарги без задоволення.

7.10. В судовому засіданні 10.02.2026 оголошено перерву до 10.03.2026 - 14:30.

7.11. В судовому засіданні 10.03.2026 представник ТОВ "Луцький автоцентр" та ОСОБА_1 , а також ліквідатор ЗАТ "Волинь-Лада" арбітражний керуючий Григор`єв В. В. підтримали раніше надані пояснення по суті наведеного в касаційних скаргах обґрунтування та оскаржуваних судових рішень.

8. Позиція Верховного Суду

8.1. Ліквідатор ЗАТ "Волинь-Лада" звернувся до суду з позовом, в якому просив визнати недійсними укладені 17.09.2010 між ЗАТ "Волинь-Лада" та ОСОБА_1 договори купівлі-продажу складу та навісу, а також витребувати у ТОВ "Луцький автоцентр" на користь ЗАТ "Волинь-Лада" відчужене за вказаними договорами майно, вказуючи серед іншого на те, що оспорювані правочини не спрямовані на реальне настання правових наслідків та укладені з метою уникнення від виконання однією із сторін боргових зобов`язань на користь кредиторів та привласнення майна шляхом укладення фіктивних договорів.

8.2. Місцевий господарський суд позов задовольнив, визнавши заявлені вимоги обґрунтованими та такими, що підтверджені наданими до матеріалів справи доказами.

8.3. Суд апеляційної інстанції погодився з висновками місцевого господарського суду та залишив ухвалене рішення про задоволення позову без змін.

8.4. Скаржники заперечують проти висновків щодо обґрунтованості заявлених позовних вимог, просять скасувати постанову апеляційного суду і скерувати справу на новий розгляд до суду апеляційної інстанції, вважаючи, що суд невірно застосував норми матеріального права, порушив вимоги процесуального законодавства, зокрема, проігнорувавши наявність підстав для закриття провадження у даній справі, а також не врахував висновків Верховного Суду щодо застосування норм права у подібних правовідносинах (розділ 5 цієї постанови).

8.5. Оцінивши доводи касаційних скарг та заперечення на них, здійснивши перевірку правильності застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права на підставі встановлених судами у цій справі обставин, Верховний Суд зазначає наступне.

8.6. Визнання правочину недійсним є одним з передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за статтею 16 ЦК України.

8.7. Загальні вимоги щодо недійсності правочину встановлені статтею 215 ЦК України, за змістом якої підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна зі сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

8.8. Відповідно до частин першої та другої статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

8.9. Положення статті 202 ЦК України визначають правочин як дію особи, спрямовану на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

8.10. Водночас використання особою належного їй суб`єктивного права не для задоволення легітимних інтересів, а з метою заподіяння шкоди кредиторам, ухилення від виконання зобов`язань перед кредиторами є очевидним використанням приватно-правового інструментарію всупереч його призначенню ("вживанням права на зло"). За цих умов недійсність договору як приватно-правова категорія є інструментом, який покликаний не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати.

8.11. За загальним правилом, у спорі про визнання правочинів недійсними суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин (висновки, сформовані у постановах Великої Палати Верховного Суду від 27.11.2018 у справі №905/1227/17, від 02.10.2019 у справі №587/2331/16-ц, від 22.10.2019 у справі №911/2129/17, від 19.11.2019 у справі №918/204/18).

8.12. Інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів. У цьому висновку Верховний Суд звертається до правової позиції Верховного Суду, викладеної, зокрема, у постановах від 20.02.2020 у справі №922/719/16, від 28.09.2021 у справі №21/89б/2011(913/45/20), від 16.11.2022 у справі №44/38-б(910/16410/20), від 21.03.2023 у справі №910/18376/20(918/445/22).

8.13. Як вбачається з матеріалів справи, ліквідатор ЗАТ "Волинь-Лада" заявив позовні вимоги про визнання недійсними договорів купівлі-продажу від 17.09.2010, укладених між ЗАТ "Волинь-Лада" та ОСОБА_1 , та витребування у ТОВ "Луцький автоцентр" відчужене за вказаними договорами майно.

8.14. Вказані позовні вимоги серед іншого обґрунтовані тим, що керівник ЗАТ "Волинь-Лада" ОСОБА_3 без належних на те повноважень за спірними договорами продав майно банкрута, який на той час мав невиконані зобов`язання перед кредиторами та вже був у стані припинення, за ціною значно нижче ринкової, чим було завдано шкоду як ЗАТ "Волинь-Лада", так і його кредиторам. При чому посадові особи підприємства повинні були передбачати очевидну наявність негативних наслідків від укладення оспорюваних правочинів, адже ЗАТ "Волинь-Лада" до відкриття провадження у справі про його банкрутство взяло на себе зобов`язання передати майно за низькою ціною, внаслідок чого виконання його власних грошових зобов`язань перед іншими кредиторами стало неможливим. ЗАТ "Волинь-Лада" було неспроможне погасити кредиторські вимоги, більшість з яких виникла до 2010 року.

8.15. Перевіряючи доводи позивача, суди попередніх інстанцій встановили наступне:

- станом на 05.01.2010 і до часу відкриття провадження у справі про банкрутство (19.01.2023) ЗАТ "Волинь-Лада" перебувало в стані припинення за рішенням засновників;

- 17.09.2010 між ЗАТ "Волинь-Лада" в особі генерального директора ОСОБА_3 . Та ОСОБА_1 укладено договори купівлі-продажу центрального складу № 2 /Н-1/, загальною площею 113,6 кв.м., за ціною 4 566 грн (в тому числі ПДВ), а також навісу /Р-1/, загальною площею 125,3 кв.м., за ціною 7 946 грн (в тому числі ПДВ), які розташовані на АДРЕСА_1 ;

- докази внесення оплати за придбане майно відсутні;

- згідно з висновком експерта за результатами проведення судової оціночно-будівельної експертизи від 29.03.2024 №2-03/24, наданого позивачем, ринкова вартість відчуженого нерухомого майна станом на дату продажу могла становила 102 192 грн, натомість вказане майно (навіс та центральний склад) було продано за оспорюваними у цій справі договорами сукупно за 12 512 грн, тобто за ціною, значно нижче ринкової;

- договори купівлі-продажу від 17.09.2010 були укладені в процедурі припинення ЗАТ "Волинь-Лада" та підписані ОСОБА_3 як генеральним директором, тоді як на момент укладення вказаних правочинів повноваження органу управління товариства було покладено на комісію з припинення в особі: ОСОБА_3 як ліквідатора та членів комісії з припинення: ОСОБА_8 та ОСОБА_9

- відчуження нерухомого майна за оспорюваними правочинами здійснено заінтересованій особі за допомогою ОСОБА_1 , який після придбання майно у ЗАТ "Волинь-Лада" вніс його в статутний капітал ТОВ "Луцький Автоцентр", яке в подальшому продав ОСОБА_3 , що був співзасновником ЗАТ "Волинь-Лада" та його посадовою особою;

- в подальшому нерухоме майно (центральний склад та навіс) було повторно внесено до статутного капіталу ТОВ "Луцький автоцентр", що свідчить про фіктивність як оскаржуваних договорів, так і всіх інших дій із вказаним майном;

- у даному випадку внаслідок укладення спірних правочинів відбувся перехід власності на нерухоме майно від ЗАТ "Волинь-Лада", яке перебувало в стані припинення та в управлінні ОСОБА_3 , до ТОВ "Луцький автоцентр", що також перебуває в управлінні ОСОБА_3 . Наведене свідчить про те, що фактично 17.09.2010 купівлі-продажу не відбулось, а відбулось виведення активів банкрутуючого підприємства на інше підконтрольне ОСОБА_3 підприємство через підконтрольних осіб, а саме через ОСОБА_1 ;

- ОСОБА_1 був засновником ТОВ "Луцький автоцентр" та вніс до статутного капіталу вказаного товариства внесок спірним нерухомим майном, яке було придбане за оскаржуваними договорами. Згідно з інформацією з ЄДРПОУ щодо ТОВ "Луцький автоцентр" засновником (учасником) вказаної юридичної особи, кінцевим бенефіціарним власником є ОСОБА_10 , а керівником та представником товариства - ОСОБА_3 . Тобто, ОСОБА_1 фактично володів спірним майном для ОСОБА_3 та не був його реальним власником.

8.16. Врахувавши викладені обставини, суд апеляційної інстанції погодився з висновком місцевого господарського суду про те, що оспорювані договори купівлі-продажу порушують права ЗАТ "Волинь-Лада" на мирне володіння своїм майном, призвели до непропорційного та некомпенсованого виведення активів на значну суму, є явно збитковим та невигідним для ЗАТ "Волинь-Лада", перешкоджають реалізації права товариства на розпорядження цим майном та унеможливлюють продаж майна в ліквідаційній процедурі, що порушує основну мету та завдання процедур банкрутства (погашення кредиторських вимог), у зв`язку з чим наявні підстави для визнання вказаних правочинів недійсними та витребування відчуженого за такими правочинами майна у останнього набувача - ТОВ "Луцький автоцентр".

8.17. Заперечуючи висновки суду апеляційної інстанції, скаржники зазначали про те, що судом апеляційної інстанції проігноровано наявність підстав для закриття провадження у справі, адже суд повторно розглянув позов, щодо якого вже є ухвалене судове рішення, яке набрало законної сили, а саме у справі № 903/370/24 (903/952/22).

8.18. На переконання скаржників, застосовуючи норми статті 175 ГПК України, статей 181, 387, 388 ЦК України та наводячи мотиви щодо відмінностей предмету спору у справі, яка переглядається, та у справі № 903/370/24 (903/952/22) з огляду на зміну площу спірного нерухомого майна, апеляційний суд не врахував висновків, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 08.11.2023 у справі № 607/15052/16-ц, за змістом яких зміна площі спірних приміщень не може свідчити про те, що зазначені об`єкти нерухомості є новоствореним чи іншим майном. Тобто, судові рішення у справах № 903/952/22 (903/430/25) та № 903/370/24 (903/952/22) стосуються одного і того ж майна, а відтак мають тотожний предмет спору, і вимоги про витребування майна заявлені до однієї і тієї самої особи відповідача -ТОВ "Луцький автоцентр".

8.19. У контексті наведених аргументів касаційних скарг колегія суддів зазначає наступне. За встановленими судами попередніх інстанцій обставинами у квітні 2024 року ліквідатор ЗАТ "Волинь-Лада" звернувся до Господарського суду Волинської області з позовом до ТОВ "Луцький автоцентр", за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача, ОСОБА_1 , про визнання недійсними договорів купівлі-продажу складу та навісу від 17.09.2010, укладених між ЗАТ "Волинь-Лада" та ОСОБА_1 , а також про витребування у ТОВ "Луцький автоцентр" на користь ЗАТ "Волинь-Лада" нежитлові будівлі центрального складу № 2 (два) /Н-1/, загальною площею 113,6 кв. м. та навісу /Р-1/, загальною площею 125,3 кв. м., що знаходяться за адресою: АДРЕСА_1 .

8.20. За результатами розгляду вказаного позову Господарський суд Волинської області ухвалив рішення від 30.07.2024 у справі №903/952/22 (903/370/24), яким визнав недійсними договори купівлі-продажу від 17.09.2010, а в частині вимоги про витребування майна відмовив, вказавши про те, що на час вирішення вказаного спору об`єкти нерухомого майна (предмет спору) не існують у тому вигляді, якими вони були до укладення оспорюваних правочинів.

8.21. В подальшому постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 03.01.2025 вказане рішення місцевого господарського суду у справі №903/952/22 (903/370/24) було скасовано в частині задоволення позову (тобто щодо визнання недійсними договорів купівлі-продажу) та прийнято в скасованій частині нове рішення про відмову в позові.

8.22. У постанові по справі №903/952/22 (903/370/24) суд апеляційної інстанції зазначив про те, що заявляючи вимоги про визнання недійсними договорів купівлі-продажу від 17.09.2010, укладених між ЗАТ "Волинь-Лада" та ОСОБА_1 , ліквідатор ЗАТ "Волинь-Лада" визначив відповідачем ТОВ "Луцький автоцентр", а ОСОБА_1 залучений до участі у справі як третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору. Однак процесуальний статус відповідача та третіх осіб за своїм змістом, процесуальними правами та обов`язками є різним. Зазначене свідчить про неналежний суб`єктний склад учасників справи, що є самостійною підставою для відмови в задоволенні позову.

8.23. Відхиляючи аргументи відповідачів щодо необхідності закриття провадження у справі № 903/952/22 (903/430/25), суд апеляційної інстанції зазначав про те, що на даний час площа спірних приміщень є меншою, тобто предмет спору є іншим, а відтак відсутні правові підстави для закриття провадження у справі на підставі пункту 3 частини 1 статті 231 ГПК України (пункти 3.36-3.40 даної постанови).

8.24. Колегія суддів вважає обґрунтованим висновок суду апеляційної інстанції щодо відсутності передумов для застосування вищенаведеної правової норми, виходячи з наступного.

8.25. В пункті 3 частини 1 статті 231 ГПК України передбачено, що господарський суд закриває провадження у справі, якщо суд встановить обставини, які є підставою для відмови у відкритті провадження у справі відповідно до пунктів 2, 4, 5 частини першої статті 175 цього Кодексу, крім випадків, передбачених частиною другою статті 175 цього Кодексу.

8.26. Згідно з пунктом 2 частини 1 статті 175 ГПК України суддя відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо є таке, що набрало законної сили, рішення чи ухвала суду про закриття провадження у справі між тими самими сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав, або є судовий наказ, що набрав законної сили за тими самими вимогами.

8.27. Однією з цілей застосування цих норм процесуального права законодавець визначив, зокрема, уникнення можливості формування різних висновків та тлумачень щодо наявних між сторонами обставин та правовідносин, як і уникнення застосування можливості подачі нового позову з тим же предметом, з тих же підстав та між тими ж сторонами, як засобу, направленого на спробу переглянути висновки судів за результатами розгляду попереднього позову, що не відповідатиме принципу юридичної визначеності (подібний висновок наведено у постанові Верховного Суду від 17.11.2025 у справі № 922/1483/25).

8.28. Виходячи зі змісту частини 3 статті 162 ГПК України, позивач у позові повинен зазначити зміст позовних вимог, обставини, якими він обґрунтовує ці вимоги, а також правові підстави позову.

8.29. Здійснення судом всебічного аналізу предмета і підстав заявленого позову сприяє з`ясуванню наявності та характеру спірних правовідносин між сторонами, застосуванню необхідного способу захисту права, визначенню кола доказів, необхідних для підтвердження наявності конкретного цивільного права і обов`язку. Така правова позиція є сталою, послідовною та висловлена у низці постанов Верховного Суду від 26.02.2022 у справі № 06/785/21, від 14.12.2022 у справі № 910/16463/21, від 02.03.2023 у справі № 925/1662/21, від 14.09.2023 у справ № 920/874/22.

8.30. Відтак, передумовою для застосування положень пункту 2 частини першої статті 175 ГПК України, та, як наслідок, застосування пункту 3 частини першої статті 231 цього Кодексу, є наявність двох справ з тотожним суб`єктним складом, предметом та підставами позовів.

8.31. При цьому позови вважаються тотожними, якщо в них одночасно збігаються сторони, підстави та предмет спору, тобто коли позови повністю збігаються за складом учасників процесу, матеріально-правовими вимогами та обставинами, що обґрунтовують звернення до суду. Нетотожність хоча б одного із цих елементів не перешкоджає повторному зверненню до суду заінтересованих осіб за вирішенням спору (близькі за змістом висновки наведені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 25.06.2019 у справі № 924/1473/15, постанові Верховного Суду від 05.08.2025 у справі № 916/3143/24).

8.32. Натомість у даному конкретному випадку справи № 903/952/22 (903/430/25) та № 903/952/22 (903/370/24) не є тотожними ані за предметом спору, ані за суб`єктним складом, що підтверджує висновок суду апеляційної інстанції в оскаржуваній постанові про відсутність підстав для закриття провадження у справі № 903/952/22 (903/430/25) відповідно до положень пункту 3 частини 1 статті 231 ГПК України.

8.33. Посилання в касаційних скаргах на те, що суд апеляційної інстанції, розглядаючи з`ясовуючи наявність підстав для закриття провадження у справі, яка переглядається, не встановив предмет і підстави позову, не з`ясував наявності і характеру спірних правовідносин між сторонами у справах № 903/952/22 (903/430/25) та № 903/952/22 (903/370/24) не відповідає змісту оскаржуваної постанови апеляційного суду.

8.34. Відносно доводів скаржників про те, що судом апеляційної інстанції не було враховано висновків Верховного Суду щодо застосування норм статей 162, 175, 231 ГПК України, зокрема, викладених у постановах від 10.04.2025 у справі 922/1521/18 (922/2149/24), від 28.11.2019 у справі №910/8357/18, від 30.08.2024 у справі № 916/3006/23, від 24.02.2021 у справі №910/15598/19 (910/8017/20), від 18.03.2021 у справі №909/783/20 та інших, колегія суддів зазначає наступне.

8.35. Неврахуванням висновку Верховного Суду є саме неврахування висновку щодо застосування норми права, а не будь-якого висновку, зробленого судом касаційної інстанції в обґрунтування мотивувальної частини постанови. Неврахування висновку Верховного Суду щодо застосування норми права, зокрема, має місце тоді, коли суд апеляційної інстанції, посилаючись на норму права, застосував її інакше (не так, в іншій спосіб витлумачив тощо), ніж це зробив Верховний Суд в іншій справі.

8.36. Правові висновки Верховного Суду не мають універсального характеру для всіх без винятку справ, а регулятивний вплив пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України, якою передбачено таку підставу касаційного оскарження як застосування судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні норми права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку, поширюється саме на подібні (аналогічні) правовідносини.

8.37. При цьому, для спростування будь-якого висновку, наведеного у оскаржуваних судових рішеннях, скаржник має навести не особисті міркування щодо незаконності та необґрунтованості цих судових рішень, а довести, який саме висновок Верховного Суду щодо застосування конкретної норми права у подібних відносинах не врахували суди попередніх інстанцій з урахуванням встановлених ними обставин справи. Незгода скаржника з рішеннями судів попередніх інстанцій або з правовою оцінкою та правовими висновками, які містяться в рішеннях, не свідчить про їх незаконність.

8.38. Посилання на практику Верховного Суду (без аналізу та врахування обставин справи, за яких судом касаційної інстанції було зроблено відповідні висновки, без доведення подібності правовідносин у справах) щодо оцінки того чи іншого аргументу, які зроблені на підставі встановлених фактичних обставин конкретної справи і наявних в матеріалах справи доказів, не є свідченням застосування судами попередніх інстанцій у цій справі норм матеріального права без урахування висновків Верховного Суду щодо їх застосування.

8.39. Натомість скаржниками виокремлені висновки Верховного Суду у згаданих ними в касаційних скаргах постановах із контексту судових рішень, без урахування предмету і підстав спору, досліджуваних судами у зазначених справах доказів та встановлених фактичних обставин, тому в цій частині доводи касаційних скарг відхиляються Судом як безпідставні.

8.40. Твердження скаржників про невірно обраний позивачем спосіб захисту своїх прав відхиляється колегією суддів, адже за змістом оскаржуваного рішення вбачається, що судом апеляційної інстанції під час перегляду рішення місцевого господарського суду перевірено ефективність та належність обраного позивачем способу захисту своїх прав і враховано відповідні правові висновки Верховного Суду, посилання на які наведено в постанові апеляційного суду у даній справі.

8.41. В касаційній скарзі ОСОБА_1 вказано про застосування судами попередніх інстанцій норм статей 215, 216 ЦК України без врахування висновків, викладених у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.02.2024 у справі № 917/1173/22 та постанові Великої Палати Верховного Суду від 11.10.2023 у справі № 756/8056/19, за змістом яких наслідком недійсності договору є проведення реституції між сторонами недійсного правочину. Однак позивачем заявлено лише вимоги про визнати недійсними договорів та витребування майна з чужого незаконного володіння.

8.42. З цього приводу колегія суддів зазначає, що позовна вимога про визнання правочину недійсним може бути ефективним способом захисту цивільних прав лише в разі, якщо вона поєднується з позовною вимогою про застосування наслідків недійсності правочину, зокрема, про стягнення коштів на користь позивача, витребування / повернення майна з володіння відповідача.

8.43. Реституція - це спеціальна форма відновлення становища, що існувало до порушення, сутність якої полягає в поверненні сторін правовідношення у стан, який передував вчиненню певної протиправної дії. Реституція може поставати як реституція володіння (повернення кожною із сторін недійсного правочину того, що така сторона за ним отримала) або ж як компенсаційна реституція відшкодування (в грошовій чи негрошовій формі) вартості одержаного у разі неможливості його повернення в натурі (подібні висновки наведені у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 15.03.2024 у справі № 904/192/22).

8.44. При цьому в постанові від 18.09.2024 у справі № 918/1043/21 Велика Палата Верховного Суду наголосила, що за недійсності правочину взаємне повернення сторонами одержаного за ним (двостороння реституція) є юридичним обов`язком, що виникає із закону та юридичного факту недійсності правочину. Таке поновлення сторін у попередньому становищі може застосовуватися лише тоді, коли майно, передане за відповідним правочином, залишається в його сторони. Водночас ЦК України не пов`язує можливість застосування наслідків недійсності правочину з добросовісністю сторін правочину. Тобто добросовісність сторони до уваги не береться, сторони зобов`язані повернути все отримане за недійсним правочином лише тому, що його визнано недійсним.

8.45. Згідно з встановленими у цій справі обставинами ЗАТ "Волинь-Лада" виконало умови оспорюваних договорів купівлі-продажу від 17.09.2010, натомість докази здійснення ОСОБА_1 оплати за придбане нерухоме майно на користь ЗАТ "Волинь-Лада" судам попередніх інстанцій не надано, як і не спростовано наявність підстав для визнання згаданих правочинів недійсними.

8.46. Колегія суддів враховує правову позицію, зокрема, викладену в постанові Верховного Суду від 23.09.2021 у справі № 904/1907/15, ухваленій у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду, відповідно до якої для повернення виконаного за недійсним правочином у разі, коли тільки одна із сторін здійснила його виконання, правила статті 216 ЦК України не застосовуються.

8.47. Зважаючи на вищевикладене, колегія суддів відхиляє аргументи скаржників щодо неправильного застосування судами попередніх інстанцій положень статей 215, 216 ЦК України.

8.48. Відносно доводів скаржників щодо порушення судом апеляційної інстанції положень ЦК України, якими врегульовано питання щодо застосування позовної давності, колегія суддів зазначає, що зміст касаційних скарг в цій частині свідчить про незгоду скаржників саме із мотивами оцінки поважності причин пропуску строку позовної давності, наведеними в оскаржуваних судових рішеннях.

8.49. Відповідно до частини 3 та 4 статті 267 ЦК України позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення. Сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові.

8.50. Згідно з вимогами частини 2 та 5 статті 267 ЦК України заява про захист цивільного права або інтересу має бути прийнята судом до розгляду незалежно від спливу позовної давності. Якщо суд визнає поважними причини пропущення позовної давності, порушене право підлягає захисту.

8.51. Так, суд застосовує позовну давність лише тоді, коли є підстави для задоволення позовної вимоги. Тобто, перш ніж застосувати позовну давність, суд має з`ясувати та зазначити у судовому рішенні, чи порушене право або охоронюваний законом інтерес позивача, за захистом якого той звернувся до суду. Якщо таке право чи інтерес не порушені, суд відмовляє у задоволенні позову через його необґрунтованість. Лише якщо буде встановлено, що право або охоронюваний законом інтерес особи дійсно порушені, але позовна давність спливла, і про це зробила заяву інша сторона спору, суд відмовляє у позові через сплив позовної давності за відсутності поважних причин її пропуску, наведених позивачем (постанови Великої Палати Верховного Суду від 22.05.2018 у справі №369/6892/15-ц, від 31.10.2018 у справі №367/6105/16-ц, від 07.11.2018 у справі №575/476/16-ц, від 14.11.2018 у справі №183/1617/16, від 28.11.2018 у справі №504/2864/13-ц, від 07.08.2019 у справі №2004/1979/12, від 18.12.2019 у справі №522/1029/18, від 16.06.2020 у справі №372/266/15-ц).

8.52. Закон не наводить переліку поважних причин, за наявності яких може бути поновлено строк позовної давності, і покладає розв`язання цього питання безпосередньо на юрисдикційний орган - суд, який розглядає судову справу по суті заявлених вимог з урахуванням всіх обставин справи на підставі здійсненої оцінки поданих сторонами доказів.

8.53. Вирішуючи питання про поважність причин пропуску позовної давності при зверненні за захистом порушеного права у спорі, стороною якого є боржник, що вирішується у справі про банкрутство, суди мають виходити з їх об`єктивного, а не суб`єктивного характеру, тобто з обставин, які підтверджують ці причини та вказують на існування об`єктивної перешкоди для боржника своєчасно звернутися за захистом порушеного права.

8.54. Застосування норм про позовну давність підпорядковується загальним засадам матеріального цивільного права, які мають фундаментальний характер і є нормами прямої дії, включаючи й загальні положення щодо справедливості, добросовісності та розумності як загального стандарту поведінки учасників цивільних правовідносин (правовий висновок, викладений у постанові Верховного Суду від 25.01.2021 у справі №758/10761/13-ц).

8.55. У розглядуваному аспекті зазначене, зокрема, істотно послаблює позиції відповідачів, які є причетними до фраудаторного правочину і захищаються від позову про визнання такого правочину недійсним та похідних позовів посиланням на пропуск позовної давності позивачем, адже за змістом частини 3 статті 16 ЦК України у разі встановлення зловживання правом суд може відмовити особі у захисті. Положення стосується не тільки позивача, який просить про застосування певних способів захисту, а й відповідача, який захищається від позову шляхом висування тих чи інших заперечень (у тому числі заявляючи про пропуск позивачем позовної давності) (постанови Верховного Суду від 11.11.2021 у справі №910/8482/18 (910/4866/21), від 24.01.2024 у справі №904/5417/18 (904/1082/23), від 14.05.2024 у справі №910/2128/20 (910/16719/21).

8.56. Питання поважності причин пропуску позовної давності вирішується господарським судом у кожному конкретному випадку з урахуванням конкретних обставин справи, які досліджуються та оцінюються судом, що здійснює розгляд справи по суті спору. Тобто питання про поважність/неповажність причин пропуску позовної давності вирішується судом, який здійснює розгляд справи по суті спору, за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

8.57. Здійснення такої оцінки причин пропуску позовної давності є виключною компетенцією судів першої та апеляційної інстанцій, що здійснювали розгляд справи по суті спору. Натомість суд касаційної інстанції, як "суд права" не має повноважень щодо переоцінки доказів та встановлення нових фактичних обставин (подібний висновок наведений у постанові Верховного Суду від 02.07.2025 у справі № 907/1019/21).

8.58. Як вбачається зі змісту оскаржуваного судового рішення, при розгляді клопотання відповідачів про застосування наслідків пропуску позовної давності судом надано оцінку наявним в матеріалах справи доказам, до переоцінки яких, суд касаційної інстанції вдаватись не може, оскільки встановлення обставин справи, дослідження доказів та надання правової оцінки цим доказам є повноваженнями судів першої й апеляційної інстанцій, що передбачено статтями 73-80, 86, 300 ГПК України.

8.59. Порушень норм процесуального права, які б призвели до прийняття по суті невірного рішення або є підставами для обов`язкового скасування оскарженого судового рішення, колегією суддів під час касаційного провадження не встановлено.

8.60. Інші доводи скаржників не спростовують правильних висновків суду апеляційної інстанції про задоволення позову, та по суті зводяться до спонукання здійснити переоцінку вже встановлених обставин у цій справі.

8.61. Однак, як зазначалося вище, суд касаційної інстанції не вправі здійснювати переоцінку обставин, з яких виходили суди при вирішенні справи, а повноваження суду касаційної інстанції обмежуються виключно перевіркою дотримання судами норм матеріального та процесуального права на підставі встановлених фактичних обставин справи та виключно в межах доводів касаційної скарги. Встановлення обставин справи, дослідження та оцінка доказів є прерогативою судів першої та апеляційної інстанцій. Якщо порушень порядку надання та отримання доказів у суді першої інстанції апеляційний суд не встановив, а оцінка доказів зроблена як судом першої, так і судом апеляційної інстанції, то суд касаційної інстанції не наділений повноваженнями втручатися в оцінку доказів (подібні висновки наведені Великою Палатою Верховного Суду у постановах від 16.01.2019 у справі № 373/2054/16-ц, від 10.12.2019 у справі №925/698/16, постанові Верховного Суду від 17.09.2020 у справі № 908/1795/19).

8.62. Верховний Суд є судом права, а не факту, тому діючи у межах повноважень та порядку, визначених статтею 300 ГПК України, він не може встановлювати обставини справи, збирати й перевіряти докази та надавати їм оцінку (відповідний висновок наведено у постановах Верховного Суду від 03.02.2020 у справі № 912/3192/18, від 12.11.2019 у справі № 911/3848/15, від 02.07.2019 у справі № 916/1004/18).

8.63. Доводи касаційних скарг не знайшли свого підтвердження та не спростовують правильних висновків судів попередніх інстанцій, натомість зводяться до незгоди із прийнятим судовим рішенням.

8.64. Відхиляючи доводи скаржника, Суд враховує висновки в рішенні ЄСПЛ у справі "Проніна проти України" в якому зазначено, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Лише той факт, що суд окремо та детально не відповів на кожний аргумент, представлений сторонами, не є свідченням несправедливості процесу (рішення ЄСПЛ у справі "Шевельов проти України").

9. Висновки за результатами розгляду касаційних скарг

9.1. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

9.2. Згідно зі статтею 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

9.3. Верховний Суд дійшов висновків про те, що оскаржуване судове рішення прийнято із з`ясуванням обставин, які мають значення для справи, та з дотриманням норм матеріального і процесуального права, натомість доводи касаційних скарг не знайшли свого підтвердження.

9.4. Враховуючи вищевикладене та керуючись пунктом 1 частини першої статті 308, статтею 309 ГПК України, касаційні скарги підлягають залишенню без задоволення, а оскаржуване судове рішення - залишенню без змін.

9.5. У зв`язку з тим, що Суд відмовляє в задоволенні касаційних скарг та залишає без змін ухвалене у цій справі судове рішення, витрати по сплаті судового збору за подання касаційних скарг Суд покладає на скаржників.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

П О С Т А Н О В И В :

1. Касаційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Луцький автоцентр" та ОСОБА_1 залишити без задоволення.

2. Постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 03.11.2025 у справі № 903/952/22 (903/430/25) залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя О. В. Васьковський

Судді К. М. Огороднік

В. Я. Погребняк