ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"12" березня 2026 р.м. Одеса Справа № 916/4423/25

Господарський суд Одеської області у складі судді Сулімовської М.Б., за участю секретаря судового засідання Толкунової М.Г., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за позовом: ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 , АДРЕСА_1 )

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Спеціалізоване підприємство "Охорона-комплекс-Одеса" (, 65074, Україна, м. Одеса, вул. В. Терешкової, буд. 26 корпус А)

про зобов`язання вчинити певні дії

за участю представників сторін:

від позивача: Анастасія Назарчук

від відповідача: не з`явився

Позивач ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Одеської області із позовом до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Спеціалізоване підприємство "Охорона-комплекс-Одеса" про зобов`язання вчинити певні дії.

Ухвалою суду від 18.11.2025 позовну заяву ОСОБА_1 прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі; постановлено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження; призначено підготовче засідання на 17.12.2025, вирішено інші процесуальні питання.

У зв`язку з перебуванням судді Cулімовської М.Б. у відпустці (за сімейними обставинами) судове засідання, призначене на 17.12.2025, не відбулося.

Ухвалою суду від 12.01.2026 продовжено строк підготовчого провадження у справі на 30 днів; призначено підготовче засідання на 28.01.2026.

Ухвалою суду від 28.01.2026 відкладено підготовче засідання на 12.02.2026.

У зв`язку з оголошенням системою цивільної оборони у м. Одеса та Одеській області повітряної тривоги судове засідання, призначене на 12.02.2026, не відбулося.

Ухвалою суду від 12.02.2026 призначено підготовче засідання на 26.02.2026.

Ухвалою від 26.02.2026, з огляду на положення Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод та практику Європейського суду з прав людини, постановлено провести підготовче провадження у розумні строки, закрито підготовче провадження у справі №916/4423/25 та призначено розгляд справи по суті у судовому засіданні 12.03.2026.

У судове засідання 12.03.2026 з`явилась представник позивача, яка підтримала позовні вимоги.

Відповідач явку уповноваженого представника не забезпечив.

Щодо повідомлення відповідача про розгляду даної справи.

Ухвали суду про відкриття провадження у справі від 18.11.2025, призначення підготовчого засідання від 12.01.2026, відкладення підготовчого засідання від 28.01.2026, призначення підготовчого засідання від 12.02.2026, закриття підготовчого провадження та призначення судового засідання від 26.02.2026 направлені відповідачу на адресу, відомості щодо якої містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, повернулись до суду з відмітками поштового відділення про відсутність адресата за вказаною адресою.

Суд враховує, що відповідно до п.5 ч.6 ст. 242 ГПК України, днем вручення судового рішення є, зокрема, день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про відмову отримати копію судового рішення чи відмітки про відсутність особи за адресою місцезнаходження, місця проживання чи перебування особи, яка зареєстрована у встановленому законом порядку, якщо ця особа не повідомила суду іншої адреси.

При цьому суд зауважує, що до повноважень господарських судів не віднесено установлення фактичного місцезнаходження учасників судового процесу на час вчинення тих чи інших процесуальних дій. Тому примірники повідомлень про вручення рекомендованої кореспонденції, повернуті органами зв`язку з позначками "адресат вибув", "адресат відсутній" і т. п., з врахуванням конкретних обставин справи можуть вважатися належними доказами виконання господарським судом обов`язку щодо повідомлення учасників судового процесу про вчинення цим судом певних процесуальних дій.

Направлення листа рекомендованою кореспонденцією на дійсну адресу є достатнім для того, щоб вважати повідомлення належним, оскільки отримання зазначеного листа адресатом перебуває поза межами контролю відправника, у цьому випадку суду (аналогічні висновки викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 25.04.2018 у справі №800/547/17, постановах Верховного Суду від 27.11.2019 у справі №913/879/17, від 21.05.2020 у справі №10/249-10/19, від 15.06.2020 у справі №24/260-23/52-б, від 21.01.2021 у справі №910/16249/19, від 19.05.2021 у справі №910/16033/20, від 20.07.2021 у справі №916/1178/20).

За наведеного суд констатує, що судом було вжито належних заходів щодо повідомлення відповідача про розгляд даної справи.

Відзив на позовну заяву, будь-які заяви та клопотання від відповідача не надходили.

Отже, відповідач не скористався своїм правом на подання відзиву на позов у встановлений судом строк.

Разом з тим, стаття 43 Господарського процесуального кодексу України зобов`язує учасників судового процесу та їх представників добросовісно користуватись процесуальними правами; зловживання процесуальними правами не допускається.

Відповідно до ч.9 ст.165 Господарського процесуального кодексу України, яка кореспондується із ч.2 ст.178 цього Кодексу, у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами.

Відповідно до ст.13 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи не вчиненням нею процесуальних дій.

З урахуванням наведеного, розгляд справи проводився за наявними матеріалами.

У судовому засіданні в порядку абз.1 ч.1 ст.219 ГПК України суд оголосив про перехід до стадії ухвалення судового рішення та відповідно до ч.1 ст.240 ГПК України проголосив скорочене рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши представника позивача, з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позовна заява, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд, -

в с т а н о в и в:

Як слідує з матеріалів справи та встановлено судом, позивач ОСОБА_1 є співзасновником відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Спеціалізоване підприємство "Охорона-комплекс-Одеса".

ОСОБА_1 належить 50% частки у статутному капіталі зазначеного товариства.

Згідно нотаріально посвідченої заяви від 30.04.2020 ОСОБА_1 , володіючи часткою в розмірі 50% статутного капіталу товариства, заявив про свій вихід зі складу учасників.

Також, 30.04.2020 позивачем видано довіреність на ім`я громадянина ОСОБА_2 на уповноваження останнього бути представником ОСОБА_1 на Загальних зборах товариства, з правом голосувати при вирішенні питань щодо: включення до складу учасників товариства третіх осіб; підписання актів прийому-передачі частки довірителя третім особам або іншим учасникам товариства; внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб фізичних осіб - підприємців та громадських формувань щодо зміни учасників, з правом підпису відповідних заяв про внесення змін; бути представником в органах Міністерства юстиції України та його структурних підрозділах тощо. Зазначена довіреність посвідчена приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Божемовською Н.В., зареєстрована в реєстрі за № 572.

Проте, як стверджує позивач, товариство продовжує функціонувати у попередньому складі; відповідачем за наявності відповідних підстав, умов та повноважень не внесено необхідні зміни до Статуту товариства, пов`язаних із виходом позивача зі складу учасників відповідача, та не зареєстровано ці зміни у встановленому порядку шляхом внесення відповідних даних до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань в частині проведення державної реєстрації змін у складі учасників товариства, чим порушено законні права та гарантії позивача.

Наведені обставини, на думку позивача, порушують його право на вільний вихід з товариства, оскільки з моменту написання заяви про вихід та оформлення довіреності позивач не є учасником товариства, жодної участі в управлінні ним не приймає, прибутки не отримує.

Однак, у зв`язку з невиконанням відповідачем своїх обов`язків формально правовідносини між відповідачем та позивачем, як учасником товариства, не припинилися; відомості про склад учасників товариства у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань не відповідають фактичному стану речей.

Позивач зазначає, що 20.10.2025 він звернувся до відповідача з заявою, якою просив невідкладно (в строк до 25.10.2025) вивести його зі складу учасників товариства, внести відповідні зміни до Статуту товариства та вчинити всі необхідні дії, пов`язані з державною реєстрацією цих змін у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Однак, відповіді на вказане звернення не отримано та зміни до Статуту товариства, пов`язані з виходом позивача з товариства, не внесені, не проведена державна реєстрація цих змін, чим порушено право позивача на вихід з товариства, що і зумовило звернення до суду із даним позовом.

Оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення позову, з огляду на наступне.

Так, Товариство з обмеженою відповідальністю "Спеціалізоване підприємство "Охорона-комплекс-Одеса" є юридичною особою, зареєстрованою у відповідності до законодавства України, ідентифікаційний код у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань - 30127070.

Згідно з положеннями 7.3. Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Охорона-комплекс-Одеса", затвердженого Загальними зборами учасників від 14.08.2018 (протокол № 3) та зареєстрованого в установленому порядку, учасниками товариства є:

- ОСОБА_1 , який володіє часткою учасника у розмірі 90244,37 грн., що становить 50% статутного капіталу товариства;

- ОСОБА_3 , яка володіє часткою учасника у розмірі 90244,38 грн., що становить 50% статутного капіталу товариства.

Пунктом 9.3. Статуту встановлено, учасник товариства, частка якого у статутному капіталі товариства становить 50 або більше відсотків, може вийти з товариства за згодою інших учасників. Рішення щодо надання згоди на вихід учасника з товариства може бути прийнято протягом одного місяця з дня подання учасником заяви, якщо інший строк не передбачений статутом. Якщо для виходу учасника необхідна згода інших учасників товариства, він може вийти з товариства протягом одного місяця з дня надання такої згоди останнім учасником, якщо менший строк не визначений такою згодою. Учасник вважається таким, що вийшов з товариства, з дня державної реєстрації його виходу.

Як вбачається з матеріалів справи, 30.04.2020 позивачем було підписано заяву про вихід зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Охорона-комплекс-Одеса", в якій ОСОБА_1 зазначив, що заявляє про свій вихід зі складу учасників товариства; вихід є добровільним; матеріальних та інших претензій до ТОВ "Охорона-комплекс-Одеса" не має.

Також позивачем в заяві зазначено, що йому роз`яснено статтю 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", щодо повідомлення інших учасників товариства про вихід зі складу учасників.

Справжність підпису ОСОБА_1 засвідчена приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Божемовською Н.В.

Позивач стверджує, що 20.10.2025 він звертався до відповідача з заявою, якою просив невідкладно (в строк до 25.10.2025) вивести його зі складу учасників товариства, внести відповідні зміни до Статуту товариства та вчинити всі необхідні дії, пов`язані з державною реєстрацією цих змін у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. Однак, відповіді на вказане звернення не отримано та зміни до статуту товариства, пов`язані з виходом позивача з товариства, не внесені, державна реєстрація цих змін не проведена.

При цьому, за поясненнями представника позивача, наданими в судовому засіданні, таке звернення було усним.

У позовній заяві ОСОБА_1 заявлено вимогу про зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю "Охорона-комплекс-Одеса" до внесення змін у Статут товариства у зв`язку зі зміною складу його учасників - виходом ОСОБА_1 зі складу учасників зазначеного товариства, та до державної реєстрації цих змін в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Таким чином, предметом пред`явленого позову є зобов`язальні правовідносини між товариством та його учасником, які виникли у зв`язку з вчиненням позивачем дій, направлених на реалізацію його права на вихід зі складу учасників товариства у встановленому Законом порядку.

За приписами ст.ст. 83, 87 ЦК України, товариством є організація, створена шляхом об`єднання осіб (учасників), які мають право участі у цьому товаристві. Товариство може бути створено однією особою, якщо інше не встановлено законом. Установчим документом товариства є затверджений учасниками статут або засновницький договір між учасниками, якщо інше не встановлено законом. Юридична особа вважається створеною з дня її державної реєстрації.

Відповідно до частин першої, третьої статті 167 ГК України (чинний на час виникнення спірних правовідносин), корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Володіння корпоративними правами не вважається підприємництвом. Законом можуть бути встановлені обмеження певним особам щодо володіння корпоративними правами та/або їх здійснення. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Відповідно до частини 1 статті 100 ЦК України, учасники товариства мають право вийти з товариства, якщо інше не випливає із закону.

Згідно з пунктом 3 частини 1 статті 116 ЦК України, учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом, вийти з товариства.

Частинами 2-5 статті 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачено, що учасник товариства, частка якого у статутному капіталі товариства становить 50 або більше відсотків, може вийти з товариства за згодою інших учасників. Рішення щодо надання згоди на вихід учасника з товариства може бути прийнято протягом одного місяця з дня подання учасником заяви, якщо інший строк не передбачений статутом. Якщо для виходу учасника необхідна згода інших учасників товариства, він може вийти з товариства протягом одного місяця з дня надання такої згоди останнім учасником, якщо менший строк не визначений такою згодою. Учасник вважається таким, що вийшов з товариства, з дня державної реєстрації його виходу. Вихід учасника з товариства, внаслідок якого у товаристві не залишиться жодного учасника, забороняється.

Відповідно до частини 5 статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю або товариства з додатковою відповідальністю (далі в цій частині - товариство) подаються такі документи: 1) заява про державну реєстрацію змін до цих відомостей; 2) документ про сплату адміністративного збору; 3) один із таких відповідних документів: а) рішення загальних зборів учасників товариства про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників; б) рішення загальних зборів учасників товариства про виключення учасника з товариства; в) заява про вступ до товариства; г) заява про вихід з товариства. Справжність підписів на документі, визначеному підпунктом "г" цієї частини, засвідчується нотаріально з обов`язковим використанням спеціальних бланків нотаріальних документів. Якщо відповідно до закону або статуту товариства вимагається згода інших учасників на вихід з товариства, подається також така згода, справжність підписів на якій засвідчується нотаріально.

З аналізу наведених норм вбачається, що у випадку, якщо частка у статутному капіталі товариства становить 50 або більше відсотків, учасник може вийти з товариства лише за згодою інших учасників. Зокрема, для здійснення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу у випадку виходу одного з учасників товариства, якому належить 50 і більше відсотків, іншим учасникам необхідно надати згоду на вихід, справжність підписів на якій повинна засвідчуватися нотаріально.

В матеріалах справи відсутня згода іншого учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Спеціалізоване підприємство "Охорона-комплекс-Одеса" ОСОБА_3 на вихід ОСОБА_1 зі складу учасників товариства. В тому числі, відсутні докази повідомлення як товариства так і іншого учасника ОСОБА_3 про ухвалення позивачем рішення про вихід зі складу учасників.

За таких обставин, відсутні підстави для задоволення позову про зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю "Охорона-комплекс-Одеса" внести зміни у Статут товариства у зв`язку зі зміною складу його учасників - виходом ОСОБА_1 зі складу учасників зазначеного товариства, та до державної реєстрації цих змін в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, оскільки відсутня згода іншого учасника, а надання такої згоди є правом, а не обов`язком учасника.

Відповідно до ст.15 Цивільного кодексу України, кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства. За приписами ст.16 цього Кодексу, кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Згідно ст.4 ГПК України, право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням. Відмова від права на звернення до господарського суду є недійсною.

Аналіз наведених норм дає змогу дійти висновку, що кожна особа має право на захист свого порушеного, невизнаного або оспорюваного права чи законного інтересу, який не суперечить загальним засадам чинного законодавства. Порушення, невизнання або оспорення суб`єктивного права є підставою для звернення особи за захистом свого права із застосуванням відповідного способу захисту.

Завданням суду при здійсненні правосуддя, в силу ст.2 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" є, зокрема, захист гарантованих Конституцією України та законами, прав і законних інтересів юридичних осіб.

Реалізуючи передбачене ст.64 Конституції України право на судовий захист, звертаючись до суду, особа вказує в позові власне суб`єктивне уявлення про порушене право чи охоронюваний інтерес та спосіб його захисту.

Вирішуючи спір, суд повинен надати об`єктивну оцінку наявності порушеного права чи інтересу на момент звернення до господарського суду, а також визначити, чи відповідає обраний позивачем спосіб захисту порушеного права тим, що передбачені законодавством, та чи забезпечить такий спосіб захисту відновлення порушеного права позивача.

Статтею 13 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

За приписами ст.ст. 73, 74 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Відповідно до ст.ст. 76-79 Господарського процесуального кодексу України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи. Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Згідно ст.86 Господарського процесуального кодексу України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Зважаючи на встановлені факти та вимоги вищезазначених правових норм, господарський суд дійшов висновку про відмову у задоволенні позову.

У зв`язку із відмовою у задоволенні позову судові витрати, в порядку статті 129 ГПК України, покладаються на позивача.

Керуючись ст.ст. 13, 73, 74, 76-79, 86, 129, 232, 233, 236-241 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

в и р і ш и в:

1. У задоволенні позову відмовити.

2. Судові витрати зі сплати судового збору покласти на позивача.

Суддя М.Б. Сулімовська

Згідно з ч.ч.1, 2ст.241 ГПК України, рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення може бути оскаржене протягом двадцяти днів з дня складання повного тексту рішення у порядку, передбаченому ст.257 ГПК України.

У зв`язку із перебуванням головуючого у справі судді у відпустці за сімейними обставинами у період з 23.03.2026 по 27.03.2026, повне рішення складено і підписано 30 березня 2026 р.