РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

09.03.2026Справа № 910/16097/25

Господарський суд міста Києва у складі судді Удалової О.Г, за участю секретаря судового засідання Літовки М.В., розглянув у відкритому судовому засіданні

справу № 910/16097/25

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Група Беарс»

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю «Фонд Аграрних Інвестицій»,

2) Товариства з обмеженою відповідальністю «ХВС»

про визначення розміру частки учасника у статутному капіталі

За участю представників сторін:

від позивача Сухоярська Л.М.

від відповідачів не з`явилися

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

До Господарського суду міста Києва звернулось Товариство з обмеженою відповідальністю «Група Беарс» (далі - позивач, Товариство) з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Фонд Аграрних Інвестицій» (далі - відповідач-1, Фонд) та Товариства з обмеженою відповідальністю «ХВС» (далі - відповідач-2, ТОВ «ХВС»), в якому просить визначити розмір частки учасника у статутному капіталі Фонду наступним чином - Товариству належить частка в розмірі 100% статутного капіталу відполвідача-1.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що 31.08.2025 між позивачем (покупцем) та ТОВ «ХВС» (продавцем) був укладений договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі відповідача-1, водночас станом на момент звернення до суду з цим позовом відповідні зміни до статуту не внесені, у зв`язку з чим позивач просить визначити розмір частки в статутному капіталі Фонду.

Ухвалою суду від 31.12.2025 відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження, призначено проведення підготовчого засідання на 02.02.2026, встановлено строки для вчинення учасниками справи процесуальних дій.

27.01.2026 від відповідача-1 надійшов відзив на позов, в якому Фонд визнав обставини, викладені у позовні заяві, вказав, що через незалежні від нього причини не може подати на реєстрацію документи та просив позов задовольнити, за умови, якщо позивач оплатить всі адміністративні послуги, оскільки у Фонду відсутні грошові кошти.

02.02.2026 суд оголосив перерву в підготовчому засіданні до 19.02.2026.

19.02.2026 від ТОВ "ХВС" надійшло клопотання про розгляд справи без участі представника. Також відповідач-2 підтвердив продаж своєї частки позивачу.

У підготовче засідання 19.02.2026 представники відповідачів не з`явилися. Про дату, час та місце проведення судового засідання сторони були повідомлені належним чином.

У підготовчому засіданні 19.02.2026 представник позивача зазначив, що вважає виконаними завдання підготовчого провадження, у зв`язку з чим не заперечує проти закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.02.2026 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 09.03.2026.

У судове засідання 09.03.2026 представники відповідачів не з`явилися. Про дату, час та місце проведення судового засідання сторони були повідомлені належним чином.

У судовому засіданні 09.03.2026 суд, заслухавши вступне слово представника позивача, з`ясувавши обставини, дослідив в порядку статей 209-210 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) докази у справі.

Після закінчення з`ясування обставин справи та перевірки їх доказами суд перейшов до судових дебатів.

У судовому засіданні 09.03.2026 було оголошено вступну та резолютивну частини рішення відповідно до статті 233 ГПК України.

Судом, відповідно до вимог статей 222-223 ГПК України, здійснювалося повне фіксування судового засідання технічними засобами та секретарем судового засідання велися протоколи судових засідань, які долучені до матеріалів справи.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, відзив, тощо, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва

ВСТАНОВИВ:

31.08.2015 Товариством (Покупець) і ТОВ «ХВС» (Продавець) укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Фонду (далі - Договір), відповідно до пункту 1.2 якого розмір частки, яка відчужується, складає 10,31% статутного капіталу відповідача-1, що номінально становить 475 086 грн 90 коп.

Відповідно до пункту 1.3 Договору сторони погодили, що продаж частки здійснено за 48 916 грн. 50 коп.

Перехід права власності на Частку, що складає 10,31% Статутного капіталу Фонду, від Продавця до Покупця відбувається в момент укладання цього Договору. Перехід корпоративних прав учасника Фонду від Продавця до Покупця відбувається в момент внесення відповідних змін до Статуту Фонду та державної реєстрації вказаних змін у відповідних органах державної влади та/або органах місцевого самоврядування (пункт 1.5 Договору).

Слід зазначити, що укладення Договору погоджено Протоколом № 02/15 загальних зборів учасників відповідача-1 і підтверджено відповідачем-2.

Позивач вказує, що з невідомих причин директор відповідача-1 протокол № 02/15 від 31.08.2015 не реалізував, а тому відповідні зміни до Статуту Фонду (ідентифікаційний код юридичної особи 37053278) не були внесені та Статут відповідача-1 не був викладений в новій редакції.

Також не було здійснено державну реєстрацію змін, внесених до установчих документів Фонду.

Відповідач-1, у свою чергу, пояснив, що відповідні дії не були вчинену у зв`язку з відсутністю грошових коштів.

Разом з тим, 17.06.2018 набрав чинності Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (далі - Закон), який визначає, зокрема, правовий статус товариств з обмеженою відповідальністю, порядок їх створення, діяльності та припинення, права та обов`язки його учасників (частина перша статті 1 Закону).

Частиною п`ятою статті 24 Закону передбачено, що учасник вважається таким, що вийшов з товариства, з дня державної реєстрації його виходу. Вихід учасника з товариства, внаслідок якого у товаристві не залишиться жодного учасника, забороняється.

Частиною п`ятою статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних та фізичних осіб-підприємців» (в редакції, чинній на день звернення до суду) визначено, що для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю подаються такі документи:

1) заява про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі;

2) документ про сплату адміністративного збору;

3) один із таких відповідних документів:

а) рішення загальних зборів учасників (рішення єдиного учасника) товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників;

б) рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю про виключення учасника з товариства;

в) заява про вступ до товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю;

г) заява про вихід з товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю;

г) акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю;

д) судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві;

е) судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю.

З огляду на викладене, підпунктом "ґ" пункту 3 частини п`ятої статі 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" передбачено, що для внесення змін до відомостей про склад учасників товариства необхідно надати державному реєстратору, серед іншого акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі товариства, справжність підписів на якому має бути нотаріально засвідчена.

Отже, для здійснення державної реєстрації саме акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі товариства є підтвердженням того, що частка у статутному капіталі переходить до іншого власника і саме на цій підставі вносяться відповідні зміни до ЄДР юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

Означена вище норма не вимагає посилання в акті приймання-передачі на інші документи, на підставі яких він міг бути складений, тобто ані протоколу загальних зборів учасників товариства стосовно прийняття рішення щодо відчуження частки, ані будь-якого договору, на підставі якого складено акт приймання-передачі частки для проведення державної реєстрації змін, не вимагається.

З огляду на викладене, саме акт приймання-передачі підтверджує волевиявлення сторін, а також юридичні наслідки - факт набуття прав і обов`язків новим учасником юридичної особи.

Товариство зазначає, а відповідачем-2 не спростовано те, що ТОВ «ХВС» відмовляється з`являтися до нотаріуса для підписання акта приймання-передачі частки у статутному капіталі, так як того вимагає законодавство, що діє станом на день звернення до суду, відтак позивач позбавлений можливості здійснити реєстрацію змін та вимушений звернутися за захистом прав до суду.

Як зазначено вище, підпунктом «д» пункту 3 частини п`ятої статі 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" передбачено, що державна реєстрація змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю може бути здійснена на підставі судового рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві.

З огляду на викладене вище, обраний позивачем спосіб захисту є належним та ефективним, оскільки саме задоволення позовної вимоги про визнання розміру частки у статутному капіталі дає Товариству можливість провести відповідні реєстраційні дії.

Отже, позовна вимога є обґрунтованою та такою, що підлягає задоволенню.

Відповідно до частини першої статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Статтею 73 ГПК України передбачено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Згідно зі статтею 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Відповідачами не подано доказів в підтвердження заперечень проти задоволення позовних вимог.

За таких обставин, враховуючи подані учасниками справи докази, які оцінені судом у порядку статті 86 ГПК України, позов підлягає задоволенню у повному обсязі.

За приписами статті 129 ГПК України витрати зі сплати судового збору слід покласти на відповідачів порівну.

Керуючись статтями 129, 233, 236, 237, 240 та 241 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Визначити розмір частки учасника в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ФОНД АГРАРНИХ ІНВЕСТИЦІЙ» (02660, м. Київ, вул. Гетьмана Павла Полуботка, (Попудренка), 52, код 37053278) наступним чином: Товариству з обмеженою відповідальністю «ГРУПА БЕАРС» (02094, м. Київ, вул. Гетьмана Павла Полуботка, (Попудренка), 52, код 35494131) належить частка в розмірі 100% статного капіталу.

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Фонд Аграрних Інвестицій» (02660, м. Київ, вул. Гетьмана Павла Полуботка, (Попудренка), 52, код 37053278) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Група Беарс» (02094, м. Київ, вул. Гетьмана Павла Полуботка, (Попудренка), 52, код 35494131) 1 514 (одну тисячу п`ятсот чотирнадцять) грн 00 коп. судового збору.

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «ХВС» (69067, м. Запоріжжя, вул. Героїв Сталінграду, буд. 4, код 36940678) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Група Беарс» (02094, м. Київ, вул. Гетьмана Павла Полуботка, (Попудренка), 52, код 35494131) 1 514 (одну тисячу п`ятсот чотирнадцять) грн 00 коп. судового збору.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне судове рішення складено 30.03.2026.

Суддя О.Г. Удалова