РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

24.03.2026Справа № 910/2301/24
Господарський суд міста Києва у складі:

судді - Бондаренко - Легких Г. П.,

за участю секретаря (помічника судді) - Конона В. В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду в місті Києві матеріали господарської справи №910/2301/24

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Газопостачальна компанія «Нафтогаз Трейдинг» (вул. Шолуденка, буд. 1, м. Київ, 04116; ідентифікаційний код 42399676)

до ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний код НОМЕР_1 )

про стягнення 752 634 грн

За участі представників сторін:

Від позивача Вольда М.А. - адвокат, довіреність № 39 від 25.02.26

Від відповідача не прибув

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Газопостачальна компанія «Нафтогаз Трейдинг» (далі - Товариство) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом про стягнення з ОСОБА_1 завданої шкоди у сумі 752 634 грн.

Ухвалою від 04.03.2024 суд звернувся до Державної міграційної служби України із запитом про зареєстроване місце проживання (перебування) фізичної особи ОСОБА_1 за формою, наведеною в додатку №3 до Правил реєстрації місця проживання, затверджених постановою Кабінету Міністрів України від 02.03.2016 №207.

19.03.2024 від Державної міграційної служби України надійшла відповідь від 12.03.2024 №6.2-2485/6-24 на запит суду, в якій вказано, що: місце проживання ОСОБА_1 є АДРЕСА_2 .

26.03.2024 було постановлено ухвалу про відкриття провадження у справі, розгляд справи суд ухвалив здійснювати у порядку загального позовного провадження, та підготовче засідання у справі призначив на 06.05.2024.

15.04.2024 від відповідача надійшло клопотання про закриття провадження у справі та відзив на позовну заяву. 22.04.2024 від позивача надійшла відповідь на відзив. 02.05.2024 від позивача надійшли заперечення на клопотання відповідача про закриття провадження у справі. 03.05.2024 від позивача надійшла заява про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача.

06.05.2024 від відповідача надійшло клопотання про витребування доказів та пояснення до клопотання про закриття провадження у справі. Окрім цього, 06.05.2024 зазначене клопотання та пояснення відповідач додатково подав до суду через відділ канцелярії Господарського суду міста Києва.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.05.2024 (суддя Марченко О.В.) було закрито провадження у справі №910/2301/24, в зв`язку з тим, що спір не підвідомчий господарським судам.

Позивач, не погодившись з рішенням (ухвалою) Господарського суду міста Києва щодо закриття провадження у справі №910/2301/24, звернувся до суду апеляційної інстанції з відповідною апеляційною скаргою.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 12.08.2024 у справі №910/2301/24, ухвалу Господарського суду міста Києва від 06.05.2024 у справі №910/2301/24 скасовано та матеріали справи передані для продовження розгляду справи до Господарського суду міста Києва.

19.08.2024 супровідним листом вих. №910/2301/24/09.1-04.1/5601/24 від 19.08.2024 матеріали справи №910/2301/24 повернулись до Господарського суду міста Києва.

20.08.2024 здійснено автоматизований розподіл судової справи між суддями, за результатами якого справу №910/2301/24 передано для подальшого розгляду судді Бондаренко-Легких Г. П. та призначено справу до розгляду.

25.09.2024 на електронну пошту суду від Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду надійшла ухвала про відкриття касаційного провадження від 23.09.2024 на постанову Північного апеляційного господарського суду від 12.08.2024. Розгляд касаційної скарги у судовому засіданні призначений на 23.10.2024, в зв`язку з чим матеріали справи витребувано з Господарського суду міста Києва.

Ухвалою Господарського суду міста Києва у складі судді Бондаренко-Легких Г. П. від 27.09.2024 року було зупинено провадження у даній справі на підставі підпункту 17.12 підпункту 17 пункту 1 розділу XI «Перехідні положення» Господарського процесуального кодексу України, у відповідності до якого суд зобов`язаний зупинити провадження у справі до перегляду ухвали у справі в порядку апеляційного чи касаційного провадження, якщо відповідно до підпункту 17.10 цього підпункту до суду апеляційної чи касаційної інстанції направляються всі матеріали справи.

Постановою Верховного суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 23.10.2024 року у справі 910/2301/24 постанову Північного апеляційного господарського суду від 12.08.2024 залишено без змін, а матеріали справи передані для продовження розгляду справи до Господарського суду міста Києва.

01.11.2024 до Господарського суду міста Києва повернулися матеріали справи №910/2301/24.

06.11.2024 суд у складі судді Бондаренко-Легких Г. П. поновив провадження у справі №910/2301/24, підготовче судове засідання призначив на 14.01.2025.

У судовому засіданні 14.01.2025 суд на місці ухвалив: (1) задовольнити клопотання відповідача про витребування доказів, що надійшло до суду 06.05.2024, (2) оголосити перерву в підготовчому судовому засіданні до 11.03.2025.

10.03.2025 до суду від позивача надійшло клопотання про приєднання доказів до матеріалів справи.

У судовому засіданні 11.03.2025 суд на місці ухвалив закрити підготовче провадження та призначити розгляд справи по суті на 15.04.2025.

03.04.2025 до суду від відповідача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи. У судовому засіданні 15.04.2025 суд на місці ухвалив відкласти розгляд справи по суті на 03.06.2025.

29.05.2025 до суду від відповідача надійшли додаткові пояснення. 02.06.2025 до суду від позивача надійшли додаткові пояснення.

У судовому засіданні 03.06.2025 суд на місці ухвалив оголосити перерву у судовому засіданні по суті на 08.07.2025.

08.07.2025 до суду від позивача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

У судовому засіданні 08.07.2025 суд на місці ухвалив відкласти розгляд справи по суті на 02.09.2025.

28.08.2025 до суду від позивача надійшли додаткові пояснення, в яких позивач просив визнати поважними причин пропуску строку на подання доказів, поновити строк та долучити до матеріалів справи докази, що додані до цих пояснень.

28.08.2025 до суду від відповідача надійшло клопотання про долучення доказів разом з клопотанням про поновлення строків подання доказів, а також заперечення на клопотання позивача про долучення доказів, що викладене у додаткових поясненнях.

01.09.2025 до суду від позивача надійшли заперечення на клопотання відповідача про долучення доказів.

У судовому засіданні 02.09.2025 суд на місці ухвалив: (1) повернутись на стадію підготовчого провадження, (2) задовольнити клопотання позивача та відповідача про поновлення строку на подання доказів, долучити подані сторонами докази, (3) оголосити перерву у підготовчому судовому засіданні на 30.09.2025.

26.09.2025 суд ухвалою-викликом повідомив учасників справи про те, що розгляд справи №910/2301/24, в судовому засіданні 30.09.2025 не відбудеться, у зв`язку з відрядженням судді та про визначення нової дати розгляду справи на 28.10.2025.

23.10.2025 до суду від відповідача надійшло клопотання про розгляд справи за відсутності представника відповідача.

У судовому засіданні 28.10.2025 суд на місці ухвалив закрити підготовче провадження та призначити розгляд справи по суті на 27.11.2025.

У судовому засіданні 27.11.2025 суд на місці ухвалив оголосити перерву у судовому засіданні по суті справ на 25.12.2025.

24.12.2025 до суду від відповідача надійшло клопотання про визнання причин неявки представника відповідача у судове засідання поважними та про відкладення розгляду справи.

У судовому засіданні 25.12.2025 суд на місці ухвалив відкласти розгляд справи по суті на 27.01.2026.

23.01.2026 до суду від відповідача надійшло клопотання про долучення доказів понесених витрат на професійну правничу допомогу, а також заява про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції.

Судове засідання, призначене на 27.01.2026, не відбулось, у зв`язку з перебуванням судді у відпустці.

Ухвалою викликом-повідомленням від 17.02.2026 (з урахуванням ухвали про виправлення описки від 17.02.2026) призначено нову дату судового засідання по суті справи на 24.03.2026.

У судове засіданні 24.03.2026 прибув представник позивача, представник відповідач не прибув, через підсистему електронний суд подав клопотання, в якому просив відкласти розгляд справи, в зв`язку з триваючою повітряною тривогою.

Суд вирішив здійснювати розгляд справи після завершення повітряної тривоги, відхилив клопотання представника відповідача про відкладення розгляду справи.

Заслухавши виступ в судових дебатах представника позивача, оцінивши наявні в справі докази за власним внутрішнім переконанням, що ґрунтується на вимогах закону та принципах верховенства права, суд -

ВСТАНОВИВ:

1. Фактичні обставини встановлені судом.

ОСОБА_1 (надалі також - відповідач) виконувала обов`язки Генерального Директора ТОВ «ГК «Нафтогаз Трейдинг» (надалі - Товариство, позивач) з 26.04.2021 по 21.05.2021, а з 21.05.2021 по 14.04.2022 перебувала на посаді тимчасово виконуючого обов`язки Генерального Директора Товариства згідно з рішеннями учасника Товариства - Дочірньої компанії «Газ України «НАК «Нафтогаз України» (далі - Компанія) від 26.04.2021 №174, від 20.05.2021 №187, №188 від 20.05.2021 та №242 від 14.04.2022.

Відповідно до Закону України «Про основні засади здійснення державного фінансового контролю в Україні» Державною аудиторською службою України (далі - ДАСУ) було проведено ревізію окремих питань фінансово-господарської діяльності Товариства, за результатами якої складено та надіслано акт ревізії від 01.12.2023 №05-21/9 (надалі - Акт ревізії від 01.12.2023) та лист-вимогу про усунення виявлених порушень від 22.01.2024 №000500-14/803-2024 (надалі - лист-вимога від 22.01.2024), в якій (вимозі) зазначено, що під час ревізії встановлено такі порушення законодавства, які на час завершення ревізії не усунуто:

- порушення вимог статті 18 КЗпП України, частини 1 статті 15 Закону України «Про оплату праці», статтей 5, 9 Закону України «Про колективні договори та угоди» здійснено виплату матеріальної допомоги окремим працівникам Товариства у розмірах, що перевищують граничний розмір таких заохочень, визначений Колективним договором, на суму 752 809, 43 грн (ПДФО - 168 330, 06 грн, військовий збір - 14 027, 51 грн). Зазначене призвело до безпідставного нарахування та виплати матеріальної допомоги понад встановлений Колективним договором розмір працівникам Товариства, чим завдано втрат (збитків) фінансових (матеріальних) ресурсів ТОВ «ГК «Нафтогаз Трейдинг» на загальну суму 935 167, 00 грн.

Колективний договір Товариства на 2019-2021 роки ухвалений загальними зборами трудового колективу працівників Товариства 27.12.2019 (надалі - Колективний договір).

Згідно п. 5.1. Колективного договору роботодавець за наявності фінансової можливості та за погодженням з представником працівників підприємства надає матеріальну допомогу:

5.1.1. Працівникам підприємства (матері або батьку, або особі, яка усиновила дитину) при народженні дитини або при усиновленні дитини віком до 14 років - у розмірі 15 000 (п`ятнадцять тисяч) гривень на кожну дитину.

Виплата названої допомоги здійснюється протягом шести місяців після народження/усиновлення дитини.

5.1.2. Працівникам підприємства у разі смерті рідних працівника (батьки, діти, чоловік, дружина) - у розмірі 15 000 (п`ятнадцять тисяч) гривень на кожну особу.

Виплата матеріальної допомоги здійснюється протягом шести місяців після факту події на підставі заяви працівника з доданими до неї відповідними документами.

5.1.3. У разі смерті працівника Підприємства - у розмірі 5 (п`ять) мінімальних заробітних плат одному з рідних (1-го ступеня споріднення) померлого працівника або здійснює компенсацію витрат на поховання померлого працівника в межах до 7 (семи) мінімальних заробітних плат особі, яка понесла витрати на поховання, за наявності оригіналів документів, що підтверджують такі витрати.

У разі смерті працівника підприємства грошова компенсація за невикористані ним дні щорічних відпусток, а також додаткової відпустки працівникам, які мають дітей (стаття 19 Закону України "Про відпустки''), виплачується спадкоємцям.

5.1.4. Працівникам підприємства в інших випадках - у розмірі до 100% посадового окладу за поданням Представника працівників підприємства та рішенням роботодавця, яке оформляється наказом роботодавця.

Відповідно до наказу т.в.о. Генерального Директора Товариства ОСОБА_1 від 28.02.2022 №31-К «Про виплату допомоги працівникам» (надалі - Наказ від 28.02.2022 №31-К), у зв`язку з введенням воєнного стану в Україні, на підставі п. 1.2. Статуту Товариства та рішення правління НАК «Нафтогаз України» (протокол від 28.02.2022 №71) в лютому 2022 року виплачено матеріальну допомогу 112 (ста дванадцятьом) працівникам Товариства згідно з додатком №1 у сумі 50 000 грн (пропорційно відсотку зайнятості).

Товариство стверджує, що з 112 осіб, яким було виплачено матеріальну допомогу відповідно до Наказу від 28.02.2022 №31-К, у 63 осіб сума матеріальної допомоги перевищила посадовий оклад на загальну суму 935 167 грн, чим порушено п.п. 5.1.4. п. 5.1. Колективного договору Товариства, а також положення Статуту Товариства у відповідній редакції, що затверджена рішенням учасника Товариства від 16.12.2020 №137 (надалі - Статут в редакції 2020 року).

На момент подачі позову, Товариство утримало із заробітної плати працівників надлишково виплачену матеріальну допомогу у розмірі 182533, 00 грн. Таким чином, сума збитків, що заявлена до стягнення з відповідача, як колишньої посадової особи Товариства (т. в. о. генерального директора Товариства) в межах даного позову становить розмір надлишково сплаченої суми матеріальної допомоги - 752634, 00 грн.

2. Предмет позову.

Предметом позову є матеріально-правові вимоги позивача до відповідача про стягнення збитків (надлишково сплаченої суми матеріальної допомоги працівникам) у розмірі 752 634, 00 грн.

Фактичними підставами позову позивачем визначено порушення посадовою особою Товариства (колишнім т. в. о. генерального директора) фідуціарних обов`язків, а саме прийняття Наказу від 28.02.2022 №31-К «Про виплату допомоги працівникам» понад розмір встановлений п. 5.1. Колективного договору, що призвели до завдання Товариству збитків у вигляді надлишково сплачених окремим працівникам матеріальної допомоги.

Юридичними підставами позову є статті 92,97, 1166 ЦК України частина 2 статті 40 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» щодо відповідальності членів виконавчого органу товариства за збитки (шкоду), заподіяні у зв`язку з порушенням п. 5.1. Колективного договору, п. 9.3. Статуту в редакції 2020 року, п. 4.1. укладеного з ОСОБА_2 . Трудового контракту від 20.05.2021, а саме виплати матеріальної допомоги працівникам понад встановлений розмір.

3. Доводи позивача щодо суті позовних вимог.

Позовні вимоги зводяться до того, що внаслідок неправомірних дій ОСОБА_1 позивачу завдано матеріальної шкоди (збитків) у розмірі надлишково сплаченої суми матеріальної допомоги (понад 100 % посадового окладу окремих працівників, що суперечить п.п. 5.1.4. п. 5.1. Колективного договору Товариства), що становить 752 634, 00 грн.

У відповіді на відзив, позивач також зазначає наступне:

- враховуючи положення п. 12 ч. 1 ст. 20 та ст. 54 ГПК України з позовом про відшкодування збитків, заподіяних юридичній особі її посадовою особою може звернутися як власник (власники), учасник (учасники), акціонер (акціонери) юридичної особи, так і сама юридична особа;

- ОСОБА_1 як посадова особа Товариства, що розпоряджається майном та коштами Товариства (п.п. 11.6.3. Статуту в редакції 2020 року), відповідає за організацію діловодства у Товаристві (п. 1.3. Інструкції з діловодства Товариства), була обізнана з переліком працівників, яким виплачувалась матеріальна допомога (додаток 1 до Наказу від 28.02.2022 №31-К), погодила такий перелік, а відтак несе повну матеріальну відповідальність за шкоду, заподіяну позивачу;

- дії щодо виплати матеріальної допомоги працівникам у розмірі, що перевищує визначений Колективним договором були не в інтересах Товариства, що свідчить про неналежне виконання ОСОБА_1 своїх фідуціарних обов`язків;

- оскарження Наказу від 28.02.2022 №31-К не буде належним та ефективним способом захисту, оскільки, не призведе до відновлення порушених прав позивача, на відміну від стягнення збитків із посадової особи - ОСОБА_1 діями якої такі Товариству такі збитки завдані.

4. Заперечення відповідача щодо суті позовних вимог.

- стаття 133 КЗпП України містить обмеження матеріальної відповідальності керівника - не більше середнього місячного заробітку;

- можливість виплати матеріальної допомоги працівникам передбачена чинним законодавством та Колективним договором Товариства, а розмір матеріальної допомоги відповідачкою не визначався, і у підписаному нею наказі відсутній та його розмір визначався відповідальною особою відповідно до рішення єдиного власника відповідача - ДК "ГАЗ України" НАК " Нафтогаз України";

- Наказ від 28.02.2022 №31-К готувався відповідно до Інструкції з діловодства Товариства, затвердженої наказом директора №8 від 12.11.2018 (із змінами, затвердженими наказом №1 від 20.01.2022) (надалі - Інструкція з діловодства Товариства) відповідальною особою - головним фахівцем з управління персоналом, яка володіє інформацією щодо посадових окладів працівників, і має забезпечити відповідність підготовленого нею проекту наказу вимогам закону та умовам Колективного договору, за що несе персональну відповідальність;

- У відповідності до п. 3.11.5. Інструкції з діловодства Товариства - відповідальність за строки та якість підготовки наказу, розпорядження несе керівник структурного підрозділу чи посадова особа, якому/якій доручено керівництво підготовкою або яким/якою ініційована його підготовка. Проект Наказу від 28.02.2022 №31-К погоджувався працівником, який підготував документ - фахівцем з управління персоналом - Галатенко Л. О. , керівником економічної служби, керівником юридичної служби, кожен з яких несе відповідальність за свій сектор;

- жодних зауважень щодо проекту Наказу від 28.02.2022 №31-К від відповідальних підрозділів не надходило;

- ОСОБА_1 матеріальна допомога згідно Наказу від 28.02.2022 №31-К не виплачувалась, тобто остання не мала жодної особистої матеріальної зацікавленості у виданні цього наказу.

- позивачем не зазначено, які саме трудові обов`язки порушені відповідачем, оскільки, ОСОБА_1 діяла виключно в межах посадових обов`язків та у відповідності до внутрішніх положень Товариства та відповідно до фінансового плану позивача за 2022 рік, який в подальшому було затвердження рішенням єдиного учасника позивача;

- надання матеріальної допомоги жодним чином не суперечило інтересам Товариства, оскільки, збереження штату, мотивації працівників та їх підтримка у перші дні повномасштабного вторгнення відповідала завданням та цілям Товариства.

5. Оцінка доказів судом та висновки суду.

З урахуванням предмету позовних вимог, їх юридичних та фактичних підстав, суд визначає, що перелік обставин, які є предметом доказування у справі, становлять обставини, від яких залежить відповідь на такі ключові питання:

- чи порушено відповідачем виконання фідуціарних обов`язків;

- чи наявні всі елементи складу правопорушення для застосування такої міри відповідальності як стягнення збитків (відшкодування шкоди - стаття 1166 ЦК України);

Оцінивши наявні в справі докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, Суд відмовляє у задоволенні позовних вимог, виходячи з наступного.

За приписами статті 16 ЦК України одним із способів захисту цивільних прав та інтересів судом є відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди.

Відповідно до частин 1, 2 статті 22 ЦК України особа, якій завдано збитків у результаті порушення її цивільного права, має право на їх відшкодування. Збитками є: 1) витрати, яких особа зазнала у зв`язку із знищенням або пошкодженням речі, а також витрати, які особа зробила або мусить зробити для відновлення свого порушеного права (реальні збитки); 2) доходи, які особа могла б реально одержати за звичайних обставин, якби її право не було порушене (упущена вигода).

Суд враховує, що 28.02.2025 набрав чинності, а 28.08.2025 введено в дію Закон України №4196-IX "Про особливості регулювання діяльності юридичних осіб окремих організаційно-правових форм у перехідний період та об`єднань юридичних осіб", який визначає правові та організаційні засади діяльності юридичних осіб окремих організаційно-правових форм у перехідний період та об`єднань юридичних осіб. Одним із наслідків цього є те, що згідно з п.3 ст. 17 зазначеного Закону з 28.08.2025 втратив чинність ГК України.

Враховуючи, що на момент спірних правовідносин ГК України був чинним, його норми підлягають застосуванню до спірних правовідносин сторін.

Учасник господарських відносин, який порушив господарське зобов`язання або установлені вимоги щодо здійснення господарської діяльності, повинен відшкодувати завдані цим збитки суб`єкту, права або законні інтереси якого порушено (частина 1 статті 224 ГК України).

Під збитками розуміються витрати, зроблені управненою стороною, втрата або пошкодження її майна, а також не одержані нею доходи, які управнена сторона одержала б у разі належного виконання зобов`язання або додержання правил здійснення господарської діяльності другою стороною (частина 2 статті 224 ГК України).

Згідно частини 1 статті 225 ГК України до складу збитків, що підлягають відшкодуванню особою, яка допустила господарське правопорушення, включаються:

вартість втраченого, пошкодженого або знищеного майна, визначена відповідно до вимог законодавства;

додаткові витрати (штрафні санкції, сплачені іншим суб`єктам, вартість додаткових робіт, додатково витрачених матеріалів тощо), понесені стороною, яка зазнала збитків внаслідок порушення зобов`язання другою стороною;

неодержаний прибуток (втрачена вигода), на який сторона, яка зазнала збитків, мала право розраховувати у разі належного виконання зобов`язання другою стороною;

матеріальна компенсація моральної шкоди у випадках, передбачених законом.

Майнова шкода, завдана неправомірними рішеннями, діями чи бездіяльністю особистим немайновим правам фізичної або юридичної особи, а також шкода, завдана майну фізичної або юридичної особи, відшкодовується в повному обсязі особою, яка її завдала (частина 1 статті 1166 ЦК України).

Особа, яка завдала шкоди, звільняється від її відшкодування, якщо вона доведе, що шкоди завдано не з її вини (частина 2 статті 1166 ЦК України).

Для застосування такої міри відповідальності, як відшкодування шкоди, потрібна наявність усіх елементів складу цивільного правопорушення: протиправної поведінки, шкоди та її розміру, причинного зв`язку між протиправною поведінкою та шкодою, вини. За відсутності хоча б одного з цих елементів цивільна відповідальність не настає.

Сам по собі факт наявності шкоди ще не породжує обов`язку її компенсації, оскільки необхідно довести наявність всіх складових цивільно-правової відповідальності, при цьому правильно визначивши суб`єкта такої відповідальності (постанова Верховного Суду від 21.04.2021 у справі № 686/26352/19).

Саме на позивача покладається обов`язок довести наявність збитків, протиправність поведінки заподіювача збитків та причинний зв`язок такої поведінки із заподіяними збитками. Натомість, відповідачу потрібно довести відсутність його вини у завданні збитків позивачу.

Як вбачається зі змісту позовних вимог, позовні вимоги обґрунтовані не дотриманням відповідачем фідуціарних обов`язків внаслідок прийняття Наказу від 28.02.2022 №31-К «Про виплату допомоги працівникам» понад розмір встановлений п. 5.1. Колективного договору, що призвело до порушення п. 9.3. Статуту, статтей 92 та 97 ЦК України, частини 2 статті 40 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

У статті 99-1 ЦК України визначено поняття та конкретизується зміст фідуціарних обов`язків:

Посадові особи товариства мають обов`язки перед товариством, передбачені законом, зокрема, щодо належного, добросовісного та ефективного управління товариством (фідуціарні обов`язки) (ч. 2).

Посадові особи товариства зобов`язані діяти (ч. 3):

в інтересах товариства;

добросовісно та розумно; у такий спосіб, який, на їхнє добросовісне переконання, сприятиме досягненню мети діяльності товариства;

у межах повноважень, наданих їм установчими документами товариства та законодавством.

Також ч. 4 цієї статті визначає перелік дій (бездіяльності) посадової особи, які можуть бути підставою для стягнення з неї завданих збитків товариству. Посадові особи відповідають за збитки, завдані ними товариству. Відшкодування збитків, завданих посадовою особою товариству її діями (бездіяльністю), здійснюється у разі, якщо такі збитки були завдані:

діями, вчиненими посадовою особою з перевищенням або зловживанням службовими повноваженнями;

діями посадової особи, вчиненими з порушенням порядку їх попереднього погодження або іншої процедури прийняття рішень щодо вчинення подібних дій, встановленої установчими документами товариства;

діями посадової особи, вчиненими з дотриманням порядку їх попереднього погодження або іншої процедури прийняття рішень щодо вчинення відповідних дій, встановленої установчими документами товариства, якщо для отримання такого погодження та/або дотримання процедури прийняття рішень посадова особа товариства подала недостовірну інформацію;

бездіяльністю посадової особи у випадку, якщо вона була зобов`язана вчинити певні дії відповідно до покладених на неї обов`язків;

іншими винними діями посадової особи.

Згідно приписів статей 92, 97 ЦК України та статей 65, 89 ГК України органи юридичної особи та її посадові особи зобов`язані діяти добросовісно, розумно, в інтересах юридичної особи та в межах наданих повноважень.

Посадові особи несуть цивільно-правову, адміністративну, фінансову та кримінальну відповідальність за шкоду та збитки, завдані ними господарському товариству, у порядку та у випадках, передбачених законом (частина 2 статті 89 ГК України).

Виконавчий орган товариства здійснює управління поточною діяльністю товариства (частин 1 статті 39 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю).

До компетенції виконавчого органу товариства належить вирішення всіх питань, пов`язаних з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників та наглядової ради товариства (у разі утворення) (частин 2 статті 39 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю).

Члени наглядової ради товариства та члени виконавчого органу товариства несуть відповідальність перед товариством за збитки, заподіяні товариству їхніми винними діями або бездіяльністю (частин 2 статті 40 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю).

Аналогічні положення щодо фідуціарних обов`язків посадової особи Товариства містились і у Статуті Товариства, а також у Трудовому контракті.

Товариство зазначає, що факт завдання збитків Товариству встановлено ревізією, проведеною Державною аудиторською службою України, що відображено в акті ревізії №05-21/9 від 01.12.2023.

Верховний Суд неодноразово виснував, що акт перевірки сам по собі не може бути єдиним чи вичерпним доказом підтвердження правопорушення, однак він має оцінюватися судом у сукупності з іншими доказами (постанова від 30.01.2025 у справі №922/618/22, постанова від 10.07.2025 у справі №320/29429/23).

Як вже зазначалось вище, на момент виникнення спірних правовідносин, а саме прийняття Наказу від 28.02.2022 №31-К «Про виплату допомоги працівникам», була чинна редакція Статуту Товариства, що затверджена рішенням учасника Товариства від 16.12.2020 №137 (надалі - Статут в редакції 2020 року).

Розділом 9 Статуту в редакції 2020 року, визначено, що органами Товариства є Загальні Збори - вищий орган Товариства та Генеральний Директор - одноосібний виконавчий орган Товариства, який здійснює управління поточною діяльністю Товариства (п. 9.1.), а посадовими особами органів Товариства є Генеральний Директор та інші особи згідно із законом (п. 9.2.). Посадові особи органів Товариства зобов`язані діяти в інтересах Товариства відповідно до вимог законодавства, Статуту, внутрішніх документів Товариства (п. 9.3.).

Відповідно до п. 11.1 Статуту Товариства в редакції 2020 року - Генеральний Директор здійснює управління поточною діяльністю товариства.

Пунктом 11.6. Статуту Товариства в редакції 2020 року визначено, що Генеральний Директор, зокрема:

здійснює управління поточною діяльністю товариства (п. 11.6.1.);

виконує та організовує виконання рішень загальних зборів (п. 11.6.2.);

в межах власної компетенції видає накази та розпорядження, обов`язкові для виконання всіма працівниками товариства (п. 11.6.3.);

розпоряджається майном та коштами товариства з урахуванням обмежень, встановлених законодавством України, статутом та рішеннями загальних зборів (п. 11.6.13.);

підписує документи від імені товариства, у тому числі розрахункові та банківські, на праві першого підпису (п. 11.6.14.).

застосовує до працівників Товариств заходи заохочення, дисциплінарного стягнення, приймає рішення про притягнення їх до матеріальної відповідальності відповідно до законодавства, умов колективного договору Товариства та внутрішніх документів Товариства (п. 11.6.17.).

Згідно пункту 4.2. Трудового контракту укладеного між Товариством в особі Голови Правління НАК «Нафтогаз України» та ОСОБА_1 , як т.в.о. Генерального Директора Товариства - керівник несе матеріальну відповідальність відповідно до законодавства України за шкоду, заподіяну Товариству своїми діями (бездіяльністю), а також за неналежне використання коштів і втрату майна Товариства.

Відповідно до правового висновку Верховного Суду, викладеного в постанові від 04.12.2018 у справі № 910/21493/17, згідно з вимогами статті 92 ЦК України особи, які виступають від імені юридичної особи, зобов`язані діяти не лише в межах своїх повноважень, але й добросовісно і розумно.

Аналогічні висновки виклала Велика Палата Верховного Суду у постанові від 22.10.2019 у справі № 911/2129/17. Також Велика Палата Верховного Суду у постанові від 22.10.2019 у справі № 911/2129/17 зазначила, що правовідносини між товариством та керівником мають довірчий характер, а протиправна поведінка посадової особи полягає у неналежному та недобросовісному виконанні певних дій, без дотримання меж нормального господарського ризику, з особистою заінтересованістю чи при зловживанні своїм посадовими обов`язками за власним умислом (розсудом), прийнятті очевидно необачних, марнотратних та завідомо корисливих на користь такої посадової особи рішень. Положеннями статті 92 ЦК України передбачено відповідальність членів органу юридичної особи, її посадових осіб, в тому числі її керівника, якщо він діяв всупереч інтересам цієї особи.

Як вбачається зі змісту Наказу від 28.02.2022 №31-К, останній видано на підставі п. 1.2. Статуту в редакції 2020 року та рішення правління НАК «Нафтогаз України» (протокол від 28.02.2022 №71), з метою матеріального забезпечення працівників в кількості 112 осіб у лютому 2022 року, у зв`язку з веденням воєнного стану в Україні (Закон України від 24.02.2022 №2102-ІХ).

Згідно рішення правління НАК «Нафтогаз України» (Витяг з протоколу від 28.02.2022 №71) вирішено надати матеріальну допомогу працівникам НАК «Нафтогаз України» відповідно до підпункту 5.2.2. Колективного договору НАК «Нафтогаз України» на 2017-2020 роки у розмірі 50000, 00 грн на одного працівника.

Пунктом 1.2. Статуту в редакції 2020 року встановлено, що Товариство входить до Групи Нафтогаз у значенні цього терміну, наданому у підп. 1.6.1. статуту. Інтереси Товариства співпадають з інтересами акціонерного товариства «Національної акціонерної компанії «Нафтогаз України» (НАК «Нафтогаз України») як корпоративного центру Групи Нафтогаз, що діє в інтересах всієї Групи Нафтогаз. Звітність Товариства включається до консолідованої звітності Групи Нафтогаз. Внутрішні документи Групи Нафтогаз є обов`язковими для Товариства після їх затвердження (або схвалення) загальними зборами Товариства (загальні збори), крім випадків, передбачених цим Статутом.

Суд звертає увагу, що ОСОБА_1 відсутня серед переліку працівників, перелічених у додатку №1 до Наказу від 28.02.2022 №31-К, а отже особистої заінтересованості в отриманні матеріальної допомоги не мала.

Крім того, матеріалами справи встановлено, що Товариство (позивач) направило Державній аудиторській службі України заперечення №125/5-10267 від 20.12.2023 до акту ревізії №05-21/9 від 01.12.2023 в якому, зокрема, зазначило, що виплата матеріальної допомоги у лютому 2022 року у розмірі 50 тис. грн здійснена пропорційно відсотку зайнятості з метою матеріальної підтримки працівників Товариства у зв`язку з введенням в Україні воєнного стану. Крім того, Товариство зазначило, що така виплата здійснена на підставі листа Директора з управління персоналом та соціальної політики «Групи Нафтогаз» Олени Бойченко від 27.02.2022, яким рекомендовано керівникам підприємств Групи Нафтогаз надати матеріальну допомогу працівникам у розмірі 50 тис. грн, а КЗпП та Закон України «Про оплату праці» не встановлює заборони щодо прийняття роботодавцем в односторонньому порядку рішень з питань оплати праці, які б покращували умови, встановлені, зокрема, в Колективному договорі.

Суд звертає увагу, що однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 частини першої статті 3 ЦК України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Тобто цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які вправі розраховувати саме на таку поведінку інших учасників, яка відповідатиме зазначеним критеріям і уявленням про честь та совість.

Добросовісність - це певний стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Доктрина venire contra factum proprium (заборони суперечливої поведінки) ґрунтується ще на римській максимі - «non concedit venire contra factum proprium» (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці). В основі доктрини venire contra factum proprium знаходиться принцип добросовісності. Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно покладається на них (пункт 91 постанови Великої Палати Верховного Суду від 25.05.2021 у справі № 461/9578/15-ц).

Відтак, суд вбачає суперечливою позицію позивача, оскільки, при зверненні до суду з даним позовом, останній стверджує про прийняття Наказу від 28.02.2022 №31-К без достатніх правових підстав, натомість, попередньо у своїх запереченнях №125/5-10267 від 20.12.2023 до акту ревізії №05-21/9 від 01.12.2023, позивач доводив правомірність прийнятого наказу.

На переконання суду, Наказ від 28.02.2022 №31-К по суті співпадає з інтересами НАК «Нафтогаз України» як те передбачено п. 1.2. Статуту Товариства в редакції 2020 року, а обставини виплати матеріальної допомоги 112-тьом працівникам Товариства безпосередньо обумовлені фінансовою підтримкою працівників у перший місяць повномасштабного вторгнення Росії на територію України, що також підтверджувалось самим позивачем раніше у своїх запереченнях №125/5-10267 від 20.12.2023 до акту ревізії №05-21/9 від 01.12.2023.

У даному випадку, дії ОСОБА_1 щодо прийняття Наказу від 28.02.2022 №31-К не можна вважати такими, що були вчинені без дотримання меж нормального господарського ризику, з особистою заінтересованістю чи при зловживанні своїм посадовими обов`язками за власним умислом (розсудом), або ж прийнятті очевидно з необачних, марнотратних та завідомо корисливих на користь такої посадової особи рішень.

Отже, ОСОБА_1 виконуючи свої фідуціарні обов`язки діяла в інтересах Товариства, оскільки, збереження штату, мотивації працівників та їх підтримка у перші дні повномасштабного вторгнення цілком відповідає завданням та цілям Товариства, а також приписам статтей 92, 97 ЦК України та статтей 65, 89 ГК України.

За таких обставин, суд виснує, що матеріалами справи не підтверджується наявність вини відповідача, а позивачем не доведено наявності протиправної поведінки відповідача, як обов`язкового елементу складу правопорушення для застосування такої міри відповідальності як стягнення збитків.

Суд додатково зазначає, що пунктом 8.3 Статуту Товариства в редакції 2020 р, зокрема, визначено, що порядок розподілу прибутку і покриття збитків товариства визначається рішенням загальних зборів товариства відповідно до законодавства та статуту.

Позивачем не подано до суду рішень загальних зборів товариства про порядок покриття збитків товариства, які заявлені у даному позові.

Положеннями пункту 10.2.26 Статуту передбачено, що до виключної компетенції загальних зборів належить - винесення рішення про притягнення до матеріальної відповідальності посадових осіб товариства.

Позивачем не подано до суду рішень загальних зборів товариства про притягнення відповідача до матеріальної відповідальності, як посадової особи товариства.

За обставин вищенаведеного, суд відмовляє у задоволенні позовних вимог.

6. Розподіл судових витрат.

З огляду на відмову у задоволенні позовних вимог, суд керуючись статтею 129 ГПК України покладає всі понесені позивачем судові витрати на останнього.

Відповідач у відзиві зазначив, що попередній (орієнтовний) розрахунок суми судових витрат складається із витрат на професійну правничу допомогу у розмірі 50 000, 00 грн.

Розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв`язку з розглядом справи, встановлюється судом на підставі поданих сторонами доказів (договорів, рахунків тощо). Такі докази подаються до закінчення судових дебатів у справі або протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду, за умови, що до закінчення судових дебатів у справі сторона зробила про це відповідну заяву (частина 8 статті 129 ГПК України).

23.01.2026 до суду від відповідача надійшло клопотання про долучення доказів понесених витрат на професійну правничу допомогу, а саме:

- Договір №104/2024 про надання професійної правничої допомоги від 01.03.2024,

- Додаткова угода, якою передбачено фіксований розмірі гонорару за надання правничої допомоги у розмірі 50 000, 00 грн;

- Виписка по рахунку Адвокатського об`єднання про зарахування коштів у розмірі 50000, 00 грн;

- Звіт про надані послуги від 21.01.2026.

Адвокатський гонорар може існувати в двох формах - фіксований розмір та погодинна оплата. Вказані форми відрізняються порядком обчислення - при зазначенні фіксованого розміру для виплати адвокатського гонорару не обчислюється фактична кількість часу, витраченого адвокатом при наданні послуг клієнту, і навпаки, підставою для виплату гонорару, який зазначено як погодинну оплату, є кількість годин помножена на вартість такої години того чи іншого адвоката у залежності від його кваліфікації, досвіду, складності справи та інших критеріїв (аналогічну правову позицію викладено у постанові Верховного Суду від 07.09.2020 у справі № 910/4201/19).

Також, як відзначила Велика Палата Верховного Суду у постанові від 28.12.2020 по справі №640/18402/19, гонорар адвоката може бути погодинний або фіксований. Останній є більш зручним не лише для клієнтів (дає можливість чітко розрахувати суму витрат на суд), але й для цілей відшкодування витрат на його оплату. Розмір гонорару адвоката, встановлений сторонами договору у фіксованому розмірі, не залежить від обсягу послуг та часу витраченого представником позивача. Тому в цьому випадку подавати опис робіт, виконаних адвокатом, не обов`язково.

Разом з тим частина 5 статті 129 ГПК України зобов`язує суд під час вирішення питання про розподіл судових витрат враховувати наступні критерії:

1) чи пов`язані ці витрати з розглядом справи;

2) чи є розмір таких витрат обґрунтованим та пропорційним до предмета спору, з урахуванням ціни позову, значення справи для сторін, у тому числі чи міг результат її вирішення вплинути на репутацію сторони або чи викликала справа публічний інтерес;

3) поведінку сторони під час розгляду справи, що призвела до затягування розгляду справи, зокрема, подання стороною явно необґрунтованих заяв і клопотань, безпідставне твердження або заперечення стороною певних обставин, які мають значення для справи, безпідставне завищення позивачем позовних вимог тощо;

4) дії сторони щодо досудового вирішення спору та щодо врегулювання спору мирним шляхом під час розгляду справи, стадію розгляду справи, на якій такі дії вчинялись.

Отже, вказана норма відносить до дискреційних повноважень суду у складі конкретного судді визначення суми відшкодування доведених витрат на професійну правничу допомогу, для чого суду необхідно послуговуватися критеріями реальності адвокатських витрат (установлення їхньої дійсності та необхідності) та розумності їхнього розміру, зважаючи на конкретні обставини справи та фінансовий стан обох сторін.

Як зазначено в практиці Європейського суду з прав людини, зокрема Рішення ЄСПЛ від 23.01.2014 року у справі "East/West Alliance Limited проти України", заява №19336/04

"заявник має право на компенсацію судових та інших витрат, лише якщо буде доведено, що

такі витрати були фактичними і неминучими, а їхній розмір обґрунтованим", Рішення ЄСПЛ від 28.11.2002 року у справі «Лавентс проти Латвії», заява № 58442/00: "відшкодовуються лише витрати, які мають розумний розмір".

Представником відповідача надано суду докази понесення відповідачем витрат на професійну правничу допомогу у розмірі 50 000,00 грн (фіксований гонорар).

Проте, суд, керуючись ч. 5 статті 129 ГПК України, а також практикою ЄСПЛ, вважає:

- з огляду на ціну спору (незначна для господарської справи),

- поведінку сторін у справі (відкладення засідань за клопотанням представників обох сторін, а також долучення додаткових доказів разом з клопотанням про поновлення строку на стадії розгляду справи по суті, що потягло за собою необхідність повернення на стадію підготовчого провадження, та вплинуло на кількість судових засідань та потягнуло за собою збільшення строків розгляду спору), стягнення витрат відповідача на професійну правничу допомогу з позивача у розмірі 50000,00 грн. буде нерозумним розміром компенсації за послуги з надання професійної правничої допомоги відповідачу;

- значення господарської діяльності позивача в умовах військової агресії, витрати відповідача на професійну правничу допомоги заявлені до стягнення не є розумними.

При цьому, понесення відповідачем витрат на професійну правничу допомогу не було неминучим, оскільки відповідач мав право обмирати щодо адвокатів, що надають правничу допомогу, і розмір такого гонорару міг би бути середнім на ринку адвокатських послуг.

Норми частини 4 статті 126 ГПК України щодо неспівмірності судових витрат судом не застосовуються з огляду на відсутність відповідної заяви позивача про неспівмірність таких витрат.

За таких обставин, суд в межах своїх дискреційних повноважень (визначених ч. 5 статті 129 ГПК України) вважає розумним та неминучим розмір витрат відповідача на професійну правничу допомогу, що підлягає стягненню з позивача, у сумі 10000,00 грн.

На підставі викладеного, керуючись ст. 13, 73-77, 86, 129, 182, 183, 236-238 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. У задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю «Газопостачальна компанія «Нафтогаз Трейдинг» - відмовити.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Газопостачальна компанія «Нафтогаз Трейдинг» (вул. Шолуденка, буд. 1, м. Київ, 04116; ідентифікаційний код 42399676) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний код НОМЕР_1 ) витрати на професійну правничу допомогу у розмірі 10000 (десять тисяч) грн 00 коп.

3. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення безпосередньо до суду апеляційної інстанції. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складено 30.03.2026.

Суддя Г. П. Бондаренко - Легких