ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16.03.2026 Справа № 914/1251/25

Західний апеляційний господарський суд, в складі колегії:

Головуючого (судді-доповідача) Якімець Г.Г.,

Суддів: Бойко С.М., Бонк Т.Б.,

за участю секретаря судового засідання Кришталь М.Б.,

та представників:

від позивача (скаржника) Думич І.А.

від відповідача-1 Голянська Ю.А.

від відповідача-2 не з`явився

розглянувши апеляційну скаргу Головного управління ДПС у Львівській області від 17 листопада 2025 року

на рішення Господарського суду Львівської області від 16 жовтня 2025 року (повний текст підписано 27.10.2025), суддя Коссак С.М.

у справі № 914/1251/25

за позовом Головного управління ДПС у Львівській області, м. Львів

до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю Торгово-Виробнича Компанія Волді, м. Львів

до відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю Сторі Спейс, м. Київ

про визнання правочину недійсним

встановив:

18 квітня 2025 року Головне управління ДПС у Львівській області звернулося до Господарського суду Львівської області з позовом до відповідачів Товариства з обмеженою відповідальністю Торгово-Виробнича Компанія Волді та Товариства з обмеженою відповідальністю Сторі Спейс про визнання недійсним правочину, оформленого актом прийому-передачі товарно матеріальних цінностей, укладеного між ТОВ ТВК «Волді» та ТОВ «Сторі Спейс» 31.03.2023 року.

Рішенням Господарського суду Львівської області від 16 жовтня 2025 року у справі № 914/1251/25 у задоволенні позову відмовлено.

Рішення суду мотивоване тим, що контролюючий орган, не будучи стороною договору, заявив позовні вимоги про визнання його недійсним, але при цьому не просив застосувати наслідки недійсності правочину двосторонню чи односторонню реституцію; на стадії, коли укладений договір є виконаним, вимога про визнання такого договору недійсним, без вирішення судом питання про застосування правових наслідків такої недійсності, не є ефективним способом захисту; позивач не довів наявності у нього іншого порушеного права, аніж виникнення за договором обов`язку захисту інтересів держави у податкових відносинах. Суд також у рішенні зазначив, що державна реєстрація ТОВ «Дім Волді», як юридичної особи, не скасовувалась, судом фіктивною не визнавалась, а тому висновки податкового органу про виникнення у позивача обов`язку включення до бази оподаткування суми майна, переданого за розподільчим балансом та нарахування податкових зобов`язань на майно, яке передане іншій особі, є необґрунтованими. Також листом старшого слідчого в ОВС Владислава Буркаля від 26.03.2024 року «Про розгляд адвокатського звернення» повідомлено про те, що Головним слідчим управлінням Національної поліції України здійснюється досудове розслідування у кримінальному провадженні № 0001667, яке 07.09.2023 зареєстроване в Єдиному реєстрі досудових розслідувань за ознаками кримінальних правопорушень, передбачених частиною третьою статті 191, частиною другою статті 366, частиною третьою статті 209 Кримінального кодексу України, у ході якого серед інших обставин кримінального провадження перевірялися можливі порушення діючого законодавства, які протягом 2022-2023 років могли бути допущені службовими особами ТОВ «ТВК «Волді» під час здійснення господарської діяльності і створення нових юридичних осіб; на даний час у ході досудового розслідування в указаному кримінальному провадженні службовим особам ТОВ «ТВК «Волді» про підозру не повідомлялося і вказане товариство не є юридичною особою, щодо якої здійснюється провадження, оскільки порушень чинного законодавства у їх діях не встановлено, а тому ТОВ «ТВК «Волді» та його службові особи не є стороною у кримінальному провадженні № 0001667. Суд врахував те, що уточнюючи висновок, викладений в пункті 5.29 постанови від 21.09.2022 у справі № 908/976/19, Велика Палата Верховного Суду в пункті 154 постанови від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц звернула увагу на те, що у разі, якщо на виконання оспорюваного правочину товариством сплачено кошти або передано інше майно, то задоволення позовної вимоги про визнання оспорюваного правочину недійсним не призводить до ефективного захисту права, бо таке задоволення саме по собі не є підставою для повернення коштів або іншого майна. У таких випадках позовна вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути ефективним способом захисту, лише якщо вона поєднується з позовною вимогою про стягнення коштів на користь товариства або про витребування майна з володіння відповідача (зокрема, на підставі частини першої статті 216, статті 387, частин першої, третьої статті 1212 Цивільного кодексу України). Водночас, суд зазначає, що позивач не довів та не надав належних, достатніх та допустимих доказів, які б свідчили, що наявність чи відсутність трудових ресурсів та матеріально-технічне забезпечення тощо були недостатніми для проведення господарської діяльності, обумовленої укладеними договорами, не надав докази, які б свідчили про наявність фактів протиправної поведінки відповідачів, їх умислу, про злагодженість їх дій, що встановлені вироком суду, порушенням кримінальних справ тощо. Також до матеріалів справи не було додано акт перевірки безпосередньо на товариствах, в якому було б зазначено факт відсутності первинних документів.

Не погоджуючись з рішенням місцевого господарського суду, позивач Головне управління Головного управління ДПС у Львівській області звернулося до Західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Львівської області від 16 жовтня 2025 року у справі № 914/1251/25 та ухвалити нове, яким позов задоволити в повному обсязі. Зокрема, зазначає, що оцінюючи подані докази фраудаторності правочину, суд першої інстанції виходив з того, що податкова інформація щодо ТОВ «Сторі Спейс» (дані про масового директора, масову адресу реєстрації, відсутність податкової звітності, банківських рахунків, трудових ресурсів тощо) має допоміжний, інформативний характер і сама по собі не може слугувати достатньою підставою для висновку про вчинення правочину з умислом, який свідомо суперечить інтересам держави та суспільства у розумінні частини третьої статті 228 Цивільного кодексу України. Суд виходив із презумпції свободи підприємницької діяльності та диспозитивності у сфері приватноправових відносин і вважав, що наведені позивачем обставини не доводять наявності саме фраудаторного характеру оспорюваного правочину. Водночас позивач вважає, що він звернувся з належним та ефективним способом захисту у цій справі, оскільки в адміністративному провадженні заявлено вимоги щодо стягнення з ТОВ «ТВК «Волді» сум, донарахованих ППР; а у разі добровільної сплати чи примусового стягнення сум за ППР, повторне стягнення тих самих сум у порядку застосування наслідків недійсності правочину було б неправомірним і суперечило б принципу недопущення подвійного відшкодування однієї й тієї самої шкоди. Крім цього, зазначає, що вимога про стягнення коштів у дохід держави потребує окремого складного фінансового розрахунку (з урахуванням вже сплачених сум за ППР, штрафів, пені, наявності чи відсутності залишку непокритої шкоди), а також остаточного визначення сторони, з якої саме має здійснюватися стягнення за правилами частини третьої статті 228 ЦК України (з урахуванням наявності/відсутності умислу). З огляду на це ГУ ДПС обґрунтовано залишає за собою право, у разі наявності невідшкодованої шкоди, звернутися з окремим позовом про стягнення в дохід держави відповідних сум. Апелянт наголошує, що у ТОВ «ТВК «ВОЛДІ» виник обов`язок зі сплати ПДВ, який було навмисно обійдено шляхом формального виділу нового підприємства у формі товариства з обмеженою відповідальністю ТОВ «ДІМ ВОЛДІ» (згодом перейменоване у ТОВ «СТОРІ СПЕЙС»), що підтверджує ухилення від оподаткування та формальний характер правочину, спрямованого на уникнення виконання податкових зобов`язань та завдання шкоди інтересам держави й державного бюджету України. Головне управління ДПС у Львівській області вважає, що правочин щодо передачі товарно-матеріальних цінностей від ТОВ «ТВК «ВОЛДІ» до ТОВ «ДІМ ВОЛДІ» є таким, що суперечить інтересам держави та завдає їм шкоди, що є порушенням вимог частини першої статті 203 Цивільного кодексу України. Також зазначає, що після завершення процедури реорганізації ТОВ «Дім Волді» не здійснювало жодної господарської діяльності, не подавало податкової та фінансової звітності, а також не декларувало залишки отриманої продукції, відтак, вважає, що реорганізація мала на меті не створення нового діючого підприємства, а виведення активів із балансу ТОВ «ТВК «Волді» без належного відображення доходів і сплати податку на прибуток.

У відзиві на апеляційну скаргу відповідач-1 просить оскаржуване рішення залишити без змін, а апеляційну скаргу без задоволення. Зокрема, зазначає, що за весь час від моменту вчинення правочину, до моменту подання відзиву на апеляційну скаргу, податковим органом не здійснено жодної перевірки відносно відповідача-2, жодних інших дій, що були б спрямовані на належне доведення «фіктивності» чи то «нікчемності» такого правочину, окрім того, як звернення до господарського суду. Рішення господарського суду, у цій ситуації, фактично повинно нівелювати бездіяльність податкової щодо належного виконання на неї владно-управлінських функцій та узаконити прийняті нею податкові повідомлення-рішення (які оскаржуються в межах адміністративного спору). Наголошує, що позивач зводить суть свого порушеного права до неможливості донарахування відповідачу-1 податкового зобов`язання з податку на додану вартість, разом з цим не доводить, що його право та/або законний інтерес порушено безпосередньо вчиненим відповідачами правочином, що стосується також порушення інтересів держави, оскільки представник позивача так і не зміг пояснити суду першої інстанції в чому саме полягає порушений інтерес держави, окрім як надання можливості податковому органу стягнути податки в дохід держави за рахунок використання рішення господарського суду як преюдиційного у справі, що розглядається адміністративним судом. Крім цього, наголошує, що позовна вимога про визнання виконаного/частково виконаного правочину недійсним може бути ефективним способом захисту цивільних прав лише в разі, якщо вона поєднується з позовною вимогою про застосування наслідків недійсності правочину, зокрема, про стягнення коштів на користь позивача, витребування майна з володіння відповідача, а окреме заявлення позовної вимоги про визнання виконаного/частково виконаного договору недійсним без вимоги про застосування наслідків його недійсності не є ефективним способом захисту, бо не призводить до поновлення майнових прав позивача. Зазначає, що позивач, заявляючи позовну вимогу про визнання правочину недійсним, не заявляє позовної вимоги про застосування наслідків недійсності правочину (ч.3 ст.228 ЦК України), хоча оспорюваний позивачем правочин є виконаним.

Представник позивача (скаржника) в судовому засіданні підтримав вимоги апеляційної скарги, просив такі задоволити в повному обсязі: скасувати рішення Господарського суду Львівської області від 16 жовтня 2025 року у справі № 914/1251/25 та ухвалити нове про задоволення позову, з підстав, наведених в апеляційній скарзі.

Представник відповідача-1 в судовому засіданні проти вимог апеляційної скарги заперечив, просив оскаржуване рішення залишити без змін, а апеляційну скаргу без задоволення, з підстав, наведених у відзиві на апеляційну скаргу.

Представник відповідача-2 в судове засідання не з`явився, хоча належним чином повідомлений про дату, час та місце розгляду справи.

Відповідно до ч.12 ст.270 ГПК України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

Оскільки явка представника відповідаач-2 в судове засідання не визнавалась обов`язковою, колегія суддів вважає за можливе розглянути справу за його відсутності.

Західний апеляційний господарський суд, заслухавши пояснення представників позивача та відповідача-1, розглянувши доводи апеляційної скарги та дослідивши наявні докази по справі, вважає, що апеляційна скарга задоволенню не підлягає, виходячи з наступного:

Як встановлено судом та вбачається з матеріалів справи, Головне управління ДПС у Львівській області у позові зазначає, що з 16 жовтня по 9 грудня 2024 року контролюючим органом проведено документальну позапланову виїзну перевірку ТОВ «ТВК «Волді», за результатами якої складено Акт від 16.12.2024 № 52100/13-01-07-01/31475712 «Про результати документальної позапланової виїзної перевірки». Перевірка охоплювала дотримання вимог податкового, валютного та іншого законодавства, контроль за яким покладено на органи державної податкової служби, за період з 01.01.2017 по 15.10.2024 року, у тому числі щодо правильності нарахування, обчислення та сплати єдиного соціального внеску. До матеріалів справи акт позивачем не додано, однак сторони факт перевірки не заперечили.

На підставі зазначеного Акту перевірки від 16.12.2024 було прийнято податкові повідомлення-рішення (ППР) від 13.01.2025 № 841/13-01-07-01, № 842/13-01-07-01 та № 845/13-01-07-01 на загальну суму 13 409 101,77 грн, що включає донараховані податкові зобов`язання та штрафні санкції.

Також перевіркою встановлено, що 22.03.2023 єдиним учасником ТОВ «ТВК «Волді» було прийнято рішення № 2203/23 щодо виділу з ТОВ «ТВК «Волді» підприємства у формі Товариства з обмеженою відповідальністю «Дім Волді».

Зокрема, рішенням №2203/23 єдиного учасника ТОВ «Торгово-виробнича компанія «Волді» від 22 березня 2023 року розпочату процедуру виділу з товариства нового підприємства у формі товариства з обмеженою відповідальністю. Попереднє найменування такого нового підприємства ТОВ «Дім Волді». Справжність підпису учасника засвідчено приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Єлізаровою В.О., р/№336.

Рішенням № 3103/23 єдиного учасника ТОВ «Торгово-виробнича компанія «Волді» від 31 березня 2023 року визнано доцільним завершення процедури виділу з ТОВ «Торгово-виробнича компанія «Волді» нового підприємства під найменуванням ТОВ «Дім Волді». Зокрема, затверджено показники Розподільчого балансу відповідно до даних бухгалтерського обліку станом на 31 грудня 2022 року, статутний капітал ТОВ «Дім Волді» становитиме величину 15 737 000 грн тощо. Справжність підпису учасника засвідчено приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Єлізаровою В.О., р/№362.

31.03.2023 року рішенням єдиного учасника ТОВ «ТВК «Волді» затверджено Розподільчий баланс між ТОВ «ТВК «Волді» та ТОВ «Дім Волді».

Матеріали справи містять Акт приймання-передачі від 31.03.2023 б/н між ТОВ «ТВК «Волді» та ТОВ «Дім Волді», відповідно до якого ТОВ «ТВК «Волді» в особі директора Петелицької Ірини Михайлівни, яка діє на підставі повноважень, що надані їй Статутом товариства та ТОВ «Дім Волді» в особі директора Петелицької Ірини Михайлівни, яка діє на підставі повноважень, що надані їй Статутом товариства, які разом надалі іменуються «Сторони», на підставі рішення від 22.03.2023 № 2203/23 єдиного учасника ТОВ «ТВК «Волді» щодо виділу з ТОВ «ТВК «Волді» підприємства у формі Товариства з обмеженою відповідальністю «ДІМ ВОЛДІ» дійшли згоди та вирішили передати за цим актом приймання-передачі оригінали документів та товарно-матеріальні цінності товариства, а саме документи: договори, листи, згоди; майно, а саме цукерки, вафлі, взірці цукерок на суму 27 608 673,44 грн.

В подальшому ТОВ «Дім Волді» (інд.код 45004749) перейменовано у ТОВ «Сторі Спейс» (інд. код 45004749), що є правонаступником ТОВ «Торгово-виробнича компанія «Волді» (інд. код 31475712) та виникло в результаті виділу, що підтверджується витягом з Реєстру.

Матеріали справи містять лист Головного управління ДПС у м. Києві, адресований Головному управлінню ДПС у Львівській області від 11.03.2025 року, у якому, зокрема зазначено, що відповідно до наявних даних, станом на дату надходження запиту відсутні дані щодо рахунків/електронних гаманців у банках, інших фінансових установах, небанківських надавачах фінансових послуг/емітентах електронних грошей та дані про банківські рахунки у цінних паперах ТОВ «Сторі Спейс», які на момент звернення взяті на облік контролюючих органів. Гарантувати повноту та достовірність відомостей про рахунки/електронні гаманці платників Головне управління ДПС у м. Києві не може. Першоджерелом визначених даних та відповідних документів є самі платники, такі банки, інші фінансові установи, небанківські надавачі платіжних послуг. Відповідно до даних ІКС ДПС за період з моменту реєстрації платником податків та по теп. час, податкова та фінансова звітність відсутня. Реєстрація як платника податків відсутня.

Перевіркою контролюючого органу, як зазначено у позові, встановлено, що новостворене шляхом виділу підприємство ТОВ «Дім Волді» (45004749) з часу створення по день написання даного акта жодної податкової та фінансової звітності не подавало, що ТОВ «Дім Волді» згідно з даними Єдиного реєстру податкових накладних за період з 01.04.2023 по день написання даного акта будь-якої реалізації товарно-матеріальних цінностей не проводило.

Згідно із Розподільчим балансом станом на 31.03.2023 року у статті ,,Запаси (рядок 1100), в тому числі готова продукція (рядок 1103) балансу ТОВ «Дім Волді» в сумі 27 608 673,44 грн відображено загальну вартість активів, які визнаються запасами, в тому числі готова продукція, згідно з Положенням (стандартом) бухгалтерського обліку 9 ,,Запаси, затвердженим наказом Міністерства фінансів України від 20.10.1999 № 246, зареєстрованим у Міністерстві юстиції України 02.11.1999 за № 751/4044 (зі змінами), зокрема, які утримуються для подальшого продажу за умов звичайної господарської діяльності.

Судом встановлено, що 13 січня 2025 року контролюючим органом було винесено податкове повідомлення-рішення № 841/13-01-07-01 на суму 4 969 561,21 грн (що становить 18% ПДВ від суми 27 608 673,44 грн).

ТОВ «Торгово-Виробнича Компанія «Волді» звернулося до адміністративного суду з позовом до Головного управління ДПС у Львівській області про визнання протиправними та скасування податкових повідомлень-рішень від 13.01.2025 № 841/13-01-07-01, № 842/13-01-07-01 та № 845/13-01-07-01.

Рішенням Львівського окружного адміністративного суду від 18 вересня 2025 року у справі № 380/1674/25 позов задоволено частково: визнано протиправними та скасовано податкові повідомлення-рішення Головного управління ДПС у Львівській області від 13 січня 2025 року № 841/13-01-07-01; № 842/13-01-07-01, а також № 845/13-01-07-01 в частині суми завищення від`ємного значення, що зараховується до складу податкового кредиту наступного звітного (податкового) періоду у розмірі 1 233 906,00 гривень. Вказане рішення залишене без змін постановою Восьмого апеляційного адміністративного суду від 29 січня 2026 року у справі № 380/1674/25.

Відповідно до ст.ст.16, 203, 215 ЦК України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорювання правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду.

Вимоги заінтересованої особи, яка в судовому порядку домагається визнання правочину недійсним, спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину. Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебувала у певному правовому становищі, оскільки, від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав.

Свобода договору, яка передбачає, що сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору, і свобода підприємницької діяльності, яка полягає у самостійному здійсненні без обмежень будь-якої підприємницької діяльність, не забороненої законом, є ключовими засадами цивільного права та господарського права, закріпленими у ст.3, 627 ЦК України, статтях 6, 43 ГК України (чинного на час виникнення спірних правовідносин). Визнання договору недійсним за позовом третьої особи, не сторони договору, є суттєвим втручанням держави у зазначені принципи і порушений інтерес особи має бути таким, що вимагає такого втручання і таке втручання має бути єдиним можливим способом виправлення правової ситуації. Такий висновок міститься у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 19.02.2021 у справі № 904/2979/20.

Отже, крім учасників правочину (сторін договору), позивачем у справі про визнання недійсним правочину може бути будь-яка заінтересована особа, чиї права та охоронювані законом інтереси порушує цей правочин. Аналогічний правовий висновок викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 19.02.2020 у справі № 387/515/18.

Водночас у постанові Верховного Суду у складі об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 27.01.2020 у справі № 761/26815/17 міститься висновок про те, що недійсність правочину, договору, акта органу юридичної особи чи документу, як приватно-правова категорія, покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати. По своїй суті ініціювання спору про недійсність правочину, договору, акта органу юридичної особи чи документу не для захисту цивільних прав та інтересів є недопустимим.

При розгляді позову про визнання недійсним оспорюваного правочину судом повинно вирішуватися питання про спростування презумпції правомірності правочину та має бути встановлено не лише наявність підстав, з якими закон пов`язує визнання правочину недійсним, але й чи було порушене цивільне право або інтерес особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право (інтерес) порушене та в чому полягає порушення.

Крім того, особа, яка звертається до суду з позовом про визнання недійсним договору (чи його окремих положень), повинна довести конкретні факти порушення її майнових прав та інтересів, а саме: має довести, що її права та законні інтереси безпосередньо порушені оспорюваним договором і в результаті визнання його (чи його окремих положень) недійсним майнові права заінтересованої особи буде захищено та відновлено.

При цьому відсутність порушення прав та законних інтересів позивача є самостійною, достатньою підставою для відмови у позові (така правова позиція викладена, зокрема, у постановах Верховного Суду від 04.12.2019 у справі № 910/15262/18, від 03.03.2020 у справі № 910/6091/19).

Статтею 11 ЦК України передбачено, що цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Згідно із частинами першою - четвертою ст.202 ЦК України правочин - це дія особи, яка спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Одностороннім правочином є дія однієї сторони, яка може бути представлена однією або кількома особами. Односторонній правочин може створювати обов`язки лише для особи, яка його вчинила. Односторонній правочин може створювати обов`язки для інших осіб лише у випадках, встановлених законом, або за домовленістю з цими особами. Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін.

Велика Палата Верховного Суду в ухвалі від 11.08.2022 у справі № 916/546/21 зазначила, що залежно від встановлених судами обставин конкретної справи, документ, який сторони справи іменують як "акт приймання-передачі", може як підтверджувати певні факти та бути документом первинного бухгалтерського обліку, так і мати ознаки правочину, тобто бути спрямованим на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків.

Надаючи належну оцінку акту приймання приймання-передачі майна, суд дійшов висновку, що акт приймання-передачі майна до складу статутного фонду є правочином, який підтверджує волевиявлення сторін, має юридичні наслідки - набуття права власності на майно та майнові права. Отже, такий двосторонній акт у цих правовідносинах свідчить про погоджену дію шляхом волевиявлення обох сторін цього двостороннього правочину на набуття певних цивільних прав та обов`язків. Оскарження правочину, оформленого актом (у розумінні ст.202 ЦК України) в цьому випадку є належним способом захисту цивільних прав та обов`язків в розумінні ст. 16 ЦК України, ст. 20 ГК України (постанови Верховного Суду у справах № 918/370/18, № 927/352/18).

Отже, такий двосторонній акт у цих правовідносинах свідчить про погоджену дію шляхом волевиявлення обох сторін цього двостороннього правочину на набуття певних цивільних прав та обов`язків. Оскарження правочину, оформленого актом у розумінні ст. 202 ЦК України, є належним способом захисту цивільних прав та обов`язків у розумінні ст.16 ЦК України.

Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлено законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається (ч.2 ст. 215 ЦК України). Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, установлених законом, такий правочин може бути визнано судом недійсним (оспорюваний правочин) (частина третя ст. 215 ЦК України).

У цій справі, що розглядається, контролюючий орган, який не є стороною договору, звернувся до суду з позовом до відповідачів про визнання недійсним правочину на підставі ч.3 ст.228 ЦК України.

Статтею 20 ПК України передбачено права контролюючих органів. Зокрема, пунктом 20.1.30 пункту 20.1 ст.20 ПК України визначено, що контролюючі органи мають право звертатися до суду, у тому числі подавати позови до підприємств, установ, організацій та фізичних осіб, щодо визнання оспорюваних правочинів недійсними та застосування визначених законодавством заходів, пов`язаних із визнанням правочинів недійсними, а також щодо стягнення в дохід держави коштів, отриманих за нікчемними договорами.

Таким чином, контролюючий орган вправі звертатися до суду про визнання правочинів недійсними із застосуванням правових наслідків недійсності.

У позові заявник зазначив, що він подається в інтересах держави та державного бюджету від імені Головного управління ДПС у Львівській області з метою захисту фінансових інтересів держави від протиправного вибуття активів та зловживання правом, що, по суті, спрямоване на ухилення від оподаткування на шкоду публічним інтересам.

Відповідно до ч.3 ст.228 ЦК України у разі недодержання вимоги щодо відповідності правочину інтересам держави і суспільства, його моральним засадам такий правочин може бути визнаний недійсним. Якщо визнаний судом недійсний правочин було вчинено з метою, що завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, то при наявності умислу у обох сторін - в разі виконання правочину обома сторонами - в дохід держави за рішенням суду стягується все одержане ними за угодою, а в разі виконання правочину однією стороною з іншої сторони за рішенням суду стягується в дохід держави все одержане нею і все належне - з неї першій стороні на відшкодування одержаного. При наявності умислу лише у однієї із сторін все одержане нею за правочином повинно бути повернуто іншій стороні, а одержане останньою або належне їй на відшкодування виконаного за рішенням суду стягується в дохід держави.

ЦК України визначає такі загальні юридичні наслідки недійсності правочину: 1) основний - двостороння реституція - повернення сторін недійсного правочину до попереднього стану, тобто становища, яке існувало до його вчинення (абзац другий частини першої статті 216 ЦК України); 2) додатковий - відшкодування збитків і моральної шкоди винною стороною на користь другої сторони недійсного правочину та третьої особи, якщо їх завдано у зв`язку із вчиненням такого правочину (частина друга статті 216 цього кодексу). Правові наслідки, передбачені частинами першою та другою статті 216 ЦК України, застосовуються, якщо законом не встановлені особливі умови їх застосування або особливі правові наслідки окремих видів недійсних правочинів (частина третя статті 216 ЦК України).

Вимоги заінтересованої особи, яка в судовому порядку домагається визнання правочину недійсним, спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину. Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебувала у певному правовому становищі, оскільки від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Частинами 1 і 2 статті 216 ЦК України передбачено, що недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування. Якщо у зв`язку із вчиненням недійсного правочину другій стороні або третій особі завдано збитків та моральної шкоди, вони підлягають відшкодуванню винною стороною.

Двостороння реституція є обов`язковим наслідком визнаного судом недійсним правочину та не може бути проігнорована сторонами. Тобто при недійсності правочину повернення отриманого сторонами за своєю правовою природою становить юридичний обов`язок, що виникає із закону та юридичного факту недійсності правочину (аналогічний висновок викладено в постанові Верховного Суду від 23.09.2021 у справі № 904/1907/15).

Надаючи правову оцінку належності обраного позивачем способу захисту, суди повинні зважати й на його ефективність з погляду Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція). У § 145 рішення від 15.11.1996 у справі «Чахал проти Сполученого Королівства» (Chahal v. the United Kingdom, заява № 22414/93, [1996] ECHR 54) Європейський суд з прав людини (далі - ЄСПЛ, Суд) зазначив, що стаття 13 Конвенції гарантує на національному рівні ефективні правові способи для здійснення прав і свобод, що передбачаються Конвенцією, незалежно від того, яким чином вони виражені в правовій системі тієї чи іншої країни. Таким чином, суть цієї статті зводиться до вимоги надати особі такі способи правового захисту на національному рівні, що дозволили б компетентному державному органові розглядати по суті скарги на порушення положень Конвенції й надавати відповідний судовий захист, хоча держави-учасниці Конвенції мають деяку свободу розсуду щодо того, яким чином вони забезпечують при цьому виконання своїх зобов`язань.

У статті 13 Конвенції гарантується доступність на національному рівні засобу захисту, здатного втілити в життя сутність прав та свобод за Конвенцією, в якому б вигляді вони не забезпечувались у національній правовій системі. Зміст зобов`язань за статтею 13 Конвенції залежить, зокрема, від характеру скарг заявника. Однак засіб захисту, що вимагається статтею 13, має бути ефективним як у законі, так і на практиці, зокрема у тому сенсі, щоб його використання не було ускладнене діями або недоглядом органів влади відповідної держави (§ 75 рішення ЄСПЛ від 05.05.2005 у справі «Афанасьєв проти України» (заява № 38722/02)).

Велика Палата Верховного Суду у своїх постановах неодноразово зазначала, що перелік способів захисту, визначений у частині 2 статті 16 ЦК України, не є вичерпним. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом чи судом у визначених законом випадках (абзац 12 частини 2 вказаної статті). Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам (див., зокрема, постанови від 05.06.2018 у справі № 338/180/17 (пункт 57), від 11.09.2018 у справі № 905/1926/16 (пункт 40), від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц, від 11.09.2019 у справі № 487/10132/14-ц (пункт 89), від 16.06.2020 у справі № 145/2047/16-ц (пункт 7.23), від 15.09.2020 у справі № 469/1044/17).

Об`єднана палата зазначає, що визнання правочину недійсним не з метою домогтися відновлення власного порушеного права (та/або інтересу) у спосіб реституції, що застосовується між сторонами такого правочину, а з метою створити підстави для подальшого звернення з іншим позовом або преюдиційну обставину чи доказ для іншого судового провадження суперечать завданням господарського (цивільного) судочинства, наведеним у частині 1 статті 2 ГПК України. Аналогічні висновки сформульовано в постанові Великої Палати Верховного Суду від 21.09.2022 у справі № 908/976/19.

Об`єднана палата ВС КГС у постанові від 26 травня 2023 року у справі № 905/77/21 наголошує, що, фактично уточнюючи висновок, викладений в пункті 5.29 постанови від 21.09.2022 у справі № 908/976/19, Велика Палата Верховного Суду в пункті 154 постанови від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц звернула увагу на те, що у разі, якщо на виконання оспорюваного правочину товариством сплачено кошти або передано інше майно, то задоволення позовної вимоги про визнання оспорюваного правочину недійсним не призводить до ефективного захисту права, бо таке задоволення саме по собі не є підставою для повернення коштів або іншого майна. У таких випадках позовна вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути ефективним способом захисту, лише якщо вона поєднується з позовною вимогою про стягнення коштів на користь товариства або про витребування майна з володіння відповідача (зокрема, на підставі частини 1 статті 216, статті 387, частин 1, 3 статті 1212 ЦК України).

Колегія суддів погоджується з висновками суду першої інстанції про те, що контролюючий орган, не будучи стороною договору, заявив позовні вимоги про визнання його недійсним, але при цьому не просив застосувати наслідки недійсності правочину - двосторонню чи односторонню реституцію; на стадії, коли укладений договір є виконаним, вимога про визнання такого договору недійсним, без вирішення судом питання про застосування правових наслідків такої недійсності, не є ефективним способом захисту, позивач не довів наявності у нього іншого порушеного права, аніж виникнення за договором обов`язку захисту інтересів держави у податкових відносинах.

Крім цього, згідно з частиною першою ст.104 ЦК юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

Відповідно до ст.109 ЦК виділом є перехід за розподільчим балансом частини майна, прав та обов`язків юридичної особи до однієї або кількох створюваних нових юридичних осіб.

Після прийняття рішення про виділ учасники юридичної особи або орган, що прийняв рішення про виділ, складають та затверджують розподільчий баланс.

Юридична особа, що утворилася внаслідок виділу, несе субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями юридичної особи, з якої був здійснений виділ, які згідно з розподільчим балансом не перейшли до юридичної особи, що утворилася внаслідок виділу. Юридична особа, з якої був здійснений виділ, несе субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями, які згідно з розподільчим балансом перейшли до юридичної особи, що утворилася внаслідок виділу. Якщо юридичних осіб, що утворилися внаслідок виділу, дві або більше, субсидіарну відповідальність вони несуть спільно з юридичною особою, з якої був здійснений виділ, солідарно.

Якщо після виділу неможливо точно встановити обов`язки особи за окремим зобов`язанням, що існувало у юридичної особи до виділу, юридична особа, з якої здійснено виділ, та юридичні особи, що були створені внаслідок виділу, несуть солідарну відповідальність перед кредитором за таким зобов`язанням (частини третя, четверта статті 109 ЦК).

Правове визначення виділу окреслено й іншими, крім ЦК, нормативно-правовими актами. Так, відповідно до положень підпункту 98.1.4 пункту 98.1 статті 98 Податкового кодексу України під реорганізацією платника податків розуміється, зокрема, виділення з платника податків інших платників податків, а саме передача частини майна платника податків, що реорганізується, до статутних фондів іншими платниками податків, які створюються власниками корпоративних прав платника податків, що реорганізується, та внаслідок якого не відбувається ліквідація платника податків, що реорганізується.

Аналіз наведених норм свідчить, що для виділу притаманна характерна ознака реорганізації - перехід майна, прав та обов`язків юридичної особи, що реорганізується, до її правонаступника. При цьому обсяг правонаступництва визначається тим майном, правами та обов`язками, які передаються за розподільчим балансом, тобто має місце парцелярне (часткове) правонаступництво.

Отже, виділ є видом реорганізації, який не має наслідком припинення юридичної особи, яка реорганізується, оскільки остання залишається суб`єктом права, однак зі зменшеним обсягом майна, прав та/або обов`язків (з врахуванням правового висновку, зазначеного у постанові від 15.11.2023 року ВП ВС у справі №918/119/23).

Як уже було зазначено, під час виділу юридична особа, яка реорганізується, продовжує свою діяльність за зменшеного обсягу активів (майна, майнових прав) і пасивів (обов`язків).

Передача майна, прав і обов`язків за розподільчим балансом новоствореній юридичній особі відображається в бухгалтерському обліку, в якому нова юридична особа формує вступний баланс на підставі розподільчого балансу, відображаючи передані їй активи й пасиви.

Відповідно до ст.115 ЦК господарське товариство є власником майна, переданого йому учасниками товариства у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу.

Вкладом до статутного (складеного) капіталу до господарського товариства можуть бути гроші, цінні папери, інші речі або майнові чи інші відчужувані права, що мають грошову оцінку, якщо інше не встановлено законом.

Згідно із частиною 4 статті 4 ЗУ «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» у разі виділу юридичних осіб здійснюється державна реєстрація юридичних осіб, утворених у результаті виділу, та державна реєстрація змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, про юридичну особу, з якої здійснено виділ, щодо юридичної особи правонаступника. Виділ вважається завершеним з дати державної реєстрації змін до відомостей, що містяться у Єдиному державному реєстрі, про юридичну особу, з якої здійснено виділ, щодо юридичної особи - правонаступника.

Дата державної реєстрації ТОВ «Дім Волді» (нова назва - ТОВ «Сторі Спейс») () є 03.04.2023. Отже, виділ ТОВ «Дім Волді» (нова назва - ТОВ «Сторі Спейс») в розумінні положень частини 4 статті 4 ЗУ «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» є завершеним.

Внаслідок передачі за Актом приймання-передачі оригінали документів, а саме документи: договори, листи, згоди; та товарно-матеріальних цінностей, а саме цукерок вафлів, взірців цукерок на суму 27 608 673,44 грн та затвердженням 31.03.2023 року Розподільчого балансу між ТОВ «ТВК «Волді» та ТОВ «Дім Волді» фактично відбулося відчуження цих прав (активу, що формує вступний баланс) новоутвореному товариству (подібна правова позиція зазначена у постанові ВП ВС від 15.11.2023 року у справі № 918/119/21).

Однією з підстав визнання правочину недійсним позивач вказує те, що після завершення процедури реорганізації ТОВ «Дім Волді» ( перейменовано на ТОВ «Сторі Спейс») не здійснювало жодної господарської діяльності, не подавало податкової та фінансової звітності, а також не декларувало залишки отриманої продукції. Це вказує на те, що новостворене товариство не мало на меті функціонувати як реальний суб`єкт господарювання.

Як доказ, позивач подає дані податкової звітності та дані Єдиного реєстру податкових накладних з 1 квітня 2023 року до дати перевірки (16.12.2024 року), що товариство не здійснювало реалізації товарів чи інших матеріальних цінностей, що додатково підтверджує відсутність реальної діяльності.

Таким чином, висновок контролюючого органу ґрунтується виключно на отриманій інформації з єдиного реєстру та згаданому вище листі лист Головного управління ДПС у м. Києві, адресований Головному управлінню ДПС у Львівській області від 11.03.2025 року, у якому, зокрема зазначено, що відповідно до наявних даних, станом на дату надходження запиту відсутні дані щодо рахунків/електронних гаманців у банках, інших фінансових установах, небанківських надавачах фінансових послуг/емітентах електронних грошей та дані про банківські рахунки у цінних паперах ТОВ «Сторі Спейс», які на момент звернення взяті на облік контролюючих органів.

Інших доказів суду не подано, в тому числі актів перевірки господарської діяльності ТОВ «Сторі Спейс».

Однак, як зазначено у згаданому вище листі, податковий орган зазначає, що «гарантувати повноту та достовірність відомостей про рахунки/електронні гаманці платників Головне управління ДПС у м. Києві не може. Першоджерелом визначених даних та відповідних документів є самі платники, такі банки, інші фінансові установи, небанківські надавачі платіжних послуг. Відповідно до даних ІКС ДПС за період з моменту реєстрації платником податків та по теп. час, податкова та фінансова звітність відсутня. Реєстрація як платника податків відсутня».

Однак контролюючий орган таких першоджерел визначених даних та відповідних документів суду не надав.

Відповідно до ст.3 ГК України (діяв на час виникнення спірних правовідносин) під господарською діяльністю у цьому Кодексі розуміється діяльність суб`єктів господарювання у сфері суспільного виробництва, спрямована на виготовлення та реалізацію продукції, виконання робіт чи надання послуг вартісного характеру, що мають цінову визначеність.

Відповідно до частини 1 статті 9 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи, які фіксують факти здійснення господарських операцій. Первинні документи повинні бути складені під час здійснення господарської операції, а якщо це неможливо безпосередньо після її закінчення. Для контролю та впорядкування оброблення даних на підставі первинних документів можуть складатися зведені облікові документи.

Статтею 1 цього Закону визначено, що первинним є документ, який містить відомості про господарську операцію та підтверджує її здійснення. Крім того, первинні документи повинні мати такі обов`язкові реквізити як назва документа (форми); дата і місце складання; назва підприємства, від імені якого складено документ; зміст та обсяг господарської операції, одиниця виміру господарської операції; посади осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення; особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції.

Правові наслідки у вигляді невчинення господарських операцій з придбання товарів (робіт, послуг) з метою їх використання у власній господарській діяльності, що пов`язані з рухом активів, зміною зобов`язань чи власного капіталу платника, та відповідають економічному змісту, відображеному в укладених платником податку договорах, має підтверджуватись належним чином оформленими первинними документами.

Аналіз реальності господарської діяльності повинен здійснюватися на підставі даних податкового, бухгалтерського обліку платника податків та відповідності їх дійсному економічному змісту. При цьому в первинних документах, які є підставою для бухгалтерського обліку, фіксуються дані лише про фактично здійснені господарські операції.

Контролюючий орган зазначає, що перевіркою встановлено, що новостворене шляхом виділу підприємство - ТОВ «Дім Волді» з часу створення по день написання акта перевірки, а саме 16.12.2024 року жодної податкової та фінансової звітності не подавало, а отже і не декларувало залишків готової продукції, отриманої внаслідок виділу. Перевіркою встановлено, що ТОВ «Дім Волді» (45004749) згідно з даними Єдиного реєстру податкових накладних за період з 01.04.2023 по день написання даного акта будь-якої реалізації товарно-матеріальних цінностей не проводило.

Суд погодився з доводами відповідача-1, що державна реєстрація ТОВ «Дім Волді», як юридичної особи, не скасовувалась, судом фіктивною не визнавалась, а тому висновки податкового органу про виникнення у позивача обов`язку включення до бази оподаткування суми майна, переданого за розподільчим балансом та нарахування податкових зобов`язань на майно, яке передане іншій особі, є необґрунтованими.

Також судом правомірно враховано, долучений до матеріалів справи лист старшого слідчого в ОВС Владислава Буркаля від 26.03.2024 року «Про розгляд адвокатського звернення», в якому повідомлено, що Головним слідчим управлінням Національної поліції України (далі ГСУ) розглянуто адвокатський запит від 26.03.2024 № б/н в інтересах ТОВ «ТВК «Волді» () щодо надання інформації у кримінальному провадженні № 0001667; ГСУ здійснюється досудове розслідування у кримінальному провадженні № 0001667, яке 07.09.2023 зареєстроване в Єдиному реєстрі досудових розслідувань за ознаками кримінальних правопорушень, передбачених частиною третьою статті 191, частиною другою статті 366, частиною третьою статті 209 Кримінального кодексу України. У ході досудового розслідування серед інших обставин кримінального провадження перевірялися можливі порушення діючого законодавства, які протягом 2022-2023 років могли бути допущені службовими особами ТОВ «ТВК «Волді» під час здійснення господарської діяльності і створення нових юридичних осіб. На даний час у ході досудового розслідування в указаному кримінальному провадженні службовим особам ТОВ «ТВК «Волді» про підозру не повідомлялося і вказане товариство не є юридичною особою, щодо якої здійснюється провадження, оскільки порушень чинного законодавства у їх діях не встановлено, а тому ТОВ «ТВК «Волді» та його службові особи не є стороною у кримінальному провадженні № 0001667. Слід зазначити, що у вказаному листі-відповіді звернено увагу на період прийняття рішень про виділ новоутвореного підприємства, затвердження розподільчого балансу, реєстрацію нового товариства.

Слід зазначити, наведені вище законодавчі положення у розрізі функцій органів податкової служби, що полягають у здійсненні контролю за правильністю нарахування, повнотою і своєчасністю сплати податків і зборів застосовуються до правочинів, вчинених виключно з метою ухилення від оподаткування.

При цьому, для правильної кваліфікації правочину як такого, що суперечать інтересам держави, необхідно визначити існуючий зв`язок між власне укладенням і виконанням такого правочину та застосованим його учасниками механізмом ухилення від оподаткування. Адже якщо укладення та виконання договору є частиною такого механізму зокрема, у випадку, коли метою укладення правочину є податкова порушення, то до учасників такого правочину слід застосовувати штрафні санкції в порядку ст.208 ГК України. У разі ж якщо ухилення від оподаткування спричинено подальшими діями з отриманими на виконання правочину активами або відображенням результатів такого правочину у податковому обліку платника, то такі дії становлять самостійний склад податкового правопорушення як підставу для притягнення платника до відповідальності саме за порушення норм податкового законодавства.

Так, відповідно до ст.208 ГК України (діяв на час виникнення спірних правовідносин) якщо господарське зобов`язання визнано недійсним як таке, що вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, то за наявності наміру в обох сторін - у разі виконання зобов`язання обома сторонами - в доход держави за рішенням суду стягується все одержане ними за зобов`язанням, а у разі виконання зобов`язання однією стороною з другої сторони стягується в доход держави все одержане нею, а також все належне з неї першій стороні на відшкодування одержаного. У разі наявності наміру лише у однієї із сторін усе одержане нею повинно бути повернено другій стороні, а одержане останньою або належне їй на відшкодування виконаного стягується за рішенням суду в доход держави.

У разі визнання недійсним зобов`язання з інших підстав кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні все одержане за зобов`язанням, а за неможливості повернути одержане в натурі - відшкодувати його вартість грошима, якщо інші наслідки недійсності зобов`язання не передбачені законом.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 01 березня 2023 року у справі № 522/22473/15-ц зазначено, якщо на виконання спірного правочину товариством сплачені кошти або передане інше майно, то задоволення позовної вимоги про визнання оспорюваного правочину недійсним не приводить до ефективного захисту права, бо таке задоволення саме по собі не є підставою для повернення коштів або іншого майна. У таких випадках позовна вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути ефективним способом захисту, лише якщо вона поєднується з позовною вимогою про стягнення коштів на користь товариства або про витребування майна з володіння відповідача (зокрема, на підставі частини першої статті 216, статті 387, частин першої, третьої статті 1212 Цивільного кодексу України) (п.154).

У постанові Верховного Суду від 06 грудня 2023 року у справі № 922/872/23 зазначено, що, оскільки викладений об`єднаною палатою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у справі № 905/77/21 правовий висновок щодо неефективності способу захисту права у вигляді вимоги про визнання недійсним повністю/частково виконаного договору без одночасного заявлення вимоги про застосування наслідків недійсності правочину є чітким, зрозумілим, актуальним, то судова колегія не вбачає підстав для передачі справи на розгляд об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду з метою відступу від наведеної правової позиції.

Фактично уточнюючи висновок, викладений в пункті 5.29 постанови від 21.09.2022 у справі № 908/976/19, Велика Палата Верховного Суду в пункті 154 постанови від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц звернула увагу на те, що у разі, якщо на виконання оспорюваного правочину товариством сплачено кошти або передано інше майно, то задоволення позовної вимоги про визнання оспорюваного правочину недійсним не призводить до ефективного захисту права, бо таке задоволення саме по собі не є підставою для повернення коштів або іншого майна. У таких випадках позовна вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути ефективним способом захисту, лише якщо вона поєднується з позовною вимогою про стягнення коштів на користь товариства або про витребування майна з володіння відповідача (зокрема, на підставі частини першої статті 216, статті 387, частин першої, третьої статті 1212 Цивільного кодексу України).

Колегія суддів погоджується з висновками місцевого господарського суду про те, що позивач не довів та не надав належних, достатніх та допустимих доказів, які б свідчили, що наявність чи відсутність трудових ресурсів та матеріально-технічне забезпечення тощо були недостатніми для проведення господарської діяльності, обумовленої укладеними договорами, не надав докази, які б свідчили про наявність фактів протиправної поведінки відповідачів, їх умислу, про злагодженість їх дій, що встановлені вироком суду, порушенням кримінальних справ тощо.

Висновки про відсутність трудових та матеріальних ресурсів зроблено контролюючим органом на підставі аналізу зібраної та опрацьованої узагальненої податкової інформації, однак така податкова інформація носить виключно інформативний характер. Посилання контролюючого органу на таку інформацію, як критерій оцінки реальності господарських операцій, є безпідставними, оскільки не відповідає критерію юридичної значимості та не є допустимим і достовірним доказом у розумінні процесуального закону. Така інформація сама собою не доводить та не може свідчити про недійсність правочину. До матеріалів справи не було додано Акт перевірки безпосередньо на товариствах, в якому було б зазначено факт відсутності первинних документів. Наявність податкових правопорушень, які зазначає позивач, може свідчити про можливість вчинення ним дій відповідно до його компетенції і застосування податкового законодавства.

Верховний Суд неодноразово зазначав про те, що рішення суду не може ґрунтуватися на припущеннях, висновки суду про встановлені обставини і правові наслідки мають бути вичерпними, відповідати дійсності і підтверджуватися належними і допустимими доказами.

Статтею 73 ГПК України передбачено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків.

Згідно з ч.1 ст.74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів (ч.1 ст.86 ГПК України).

Враховуючи все наведене вище, колегія суддів вважає правильним висновок суду першої інстанції про відмову в задоволенні позову.

Відповідно до ст.236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Статтею 276 ГПК України передбачено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

З огляду на наведене, колегія суддів дійшла висновку про залишення рішення місцевого господарського суду без змін, а апеляційної скарги без задоволення.

Судовий збір за подання апеляційної скарги, у відповідності до ст.129 ГПК України, покладається на скаржника.

Керуючись ст.ст.236, 270, 275, 276, 281, 282 Господарського процесуального кодексу України, Західний апеляційний господарський суд,

ухвалив:

Рішення Господарського суду Львівської області від 16 жовтня 2025 року у справі № 914/1251/25 залишити без змін, а апеляційну скаргу Головного управління ДПС у Львівській області без задоволення.

Матеріали справи № 914/1251/25 повернути до Господарського суду Львівської області.

Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення і може бути оскаржена у касаційному порядку у відповідності до вимог ст.ст.286-291 ГПК України.

Повну постанову складено 16 березня 2026 року

Головуючий (суддя-доповідач) Якімець Г.Г.

Суддя Бойко С.М.

Суддя Бонк Т.Б.