ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

24.02.2026 м. Дніпро Справа № 904/2082/24

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді Паруснікова Ю.Б. (доповідач),

суддів Верхогляд Т.А., Іванова О.Г.,

секретар судового засідання Абадей М.О.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні Центрального апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Удімет» на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 05.12.2024 (суддя Колісник І.І.; повне рішення складено 23.12.2024) у справі № 904/2082/24

за позовом Приватного акціонерного товариства «Ізмаїльський целюлозно-картонний комбінат», м. Ізмаїл, Одеської області

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Удімет», с. Любимівка, Дніпропетровської області

про стягнення грошових коштів;

за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Удімет», с. Любимівка, Дніпропетровської області

до Приватного акціонерного товариства «Ізмаїльський целюлозно-картонний комбінат», м. Ізмаїл, Одеської області

про визнання частково недійсним договору і додаткової угоди,-

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст позовних вимог і рішення суду першої інстанції.

Приватне акціонерне товариство «Ізмаїльський целюлозно-картонний комбінат» звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «Удімет» 318250,00 грн заборгованості, 19023,75 грн пені і 573,89 грн 3% річних.

Позовні вимоги обґрунтовані порушенням відповідачем строків поставки товару вартістю 422750,00 грн та строків повернення здійсненої попередньої оплати у сумі 318250,00 грн, які погоджені сторонами у додатковій угоді № 2 від 08.02.2024 до договору поставки № 2605-2023 від 26.05.2023.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Удімет» звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з зустрічним позовом про визнання недійсним першого речення пункту 10.2 договору № 2605-2023, укладеного 26.05.2023 з Приватним акціонерним товариством «Ізмаїльський целюлозно-картонний комбінат», і визнання недійсною додаткової угоди № 2 до договору № 2605-2023.

Зустрічний позов мотивований невідповідністю умов пункту 10.2 договору № 2605-2023, за яким передбачено стягнення пені за порушення строків поставки, положенням статті 549 Цивільного кодексу України, за змістом якої пеня, як вид неустойки, застосовується лише за несвоєчасне виконання грошового зобов`язання та у відсотках саме від такого зобов`язання, водночас порушення термінів поставки не є грошовим зобов`язанням. Вимога про визнання недійсною додаткової угоди № 2 обґрунтована положеннями статті 233 Цивільного кодексу України, оскільки зменшення вартості товару на п`ятдесят відсотків, в результаті укладення спірного правочину, вчинене позивачем в умовах впливу на виробничі процеси загальних мобілізаційних заходів у країні, за яких більшість його спеціалістів звільнилася, а фінансовий стан підприємства погіршився, тобто під впливом тяжкої для неї обставини і на вкрай невигідних умовах.

Господарський суд Дніпропетровської області рішенням від 05.12.2024 частково задовольнив первісний позов у справі № 904/2082/24, стягнувши з Товариства з обмеженою відповідальністю «Удімет» на користь Приватного акціонерного товариства «Ізмаїльський целюлозно-картонний комбінат» 318250,00 грн заборгованості, 16910,00 грн пені і 573,89 грн трьох процентів річних. У задоволенні зустрічного позову відмовлено у повному обсязі.

Рішення місцевого господарського суду обґрунтоване невиконанням Товариством з обмеженою відповідальністю «Удімет» умов пункту 5 додаткової угоди, внаслідок чого суд стягнув різницю між оплаченою та фактично поставленою вартістю товару за договором у розмірі 318250,00 грн, а також пеню і три проценти річних, нарахованих за порушення строків поставки, встановлених додатковою угодою, водночас наявності тяжких обставин, за яких правочин може бути визнаний судом недійсним, встановленими обставинами справи не доведено, що стало підставою для відмови в задоволенні зустрічного позову.

2. Короткий зміст вимог та узагальнені доводи апеляційної скарги.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Удімет» звернулося до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 05.12.2024 і ухвалити нове, яким у задоволенні первісного позову у справі № 904/2082/24 відмовити, а зустрічний позов задовольнити.

Скаржник зазначає, що через невідповідність частини поставленого товару обумовленим умовами договору критеріям якості, сторони уклали додаткову угоду, у якій дійшли згоди про зменшення вартості деяких позицій товару на п`ятдесят відсотків від раніше обумовленої ціни, що суперечить положенням частини другої статті 632 Цивільного кодексу України, оскільки зміна ціни після укладення договору допускається лише у випадках і на умовах, встановлених договором або законом, водночас укладений сторонами договір не передбачає порядок зміни ціни після його укладення.

Скаржник вважає, що Приватне акціонерне товариство «Ізмаїльський целюлозно-картонний комбінат» змусило його підписати дискримінаційну додаткову угоду, якою зменшено вартість товару на 50%, що з огляду на положення статті 233 Цивільного кодексу є підставою для визнання такого правочину недійсним, оскільки її укладено за наявності важкої обставини і на невигідних умовах.

На думку скаржника, Приватним акціонерним товариством «Ізмаїльський целюлозно-картонний комбінат» не дотримано порядку Інструкції П-7 щодо прийняття продукції за якістю, тому місцевий господарський суд дійшов необґрунтованого висновку про поставку Товариством з обмеженою відповідальністю «Удімет» товару неналежної якості, тривале усунення яких стало наслідком укладення спірної додаткової угоди.

3. Узагальнені доводи та заперечення інших учасників справи.

Приватне акціонерне товариство «Ізмаїльський целюлозно-картонний комбінат» у відзиві заперечив проти доводів апеляційної скарги, просило залишити її без задоволення, а оскаржуване рішення місцевого господарського суду без змін.

Приватне акціонерне товариство «Ізмаїльський целюлозно-картонний комбінат» вважає необґрунтованими доводи зустрічного позову щодо укладення додаткової угоди на невигідних для постачальника умовах, оскільки через поставку неякісної продукції та усвідомлення настання у цьому випадку негативних наслідків, як-от сплати штрафних санкцій та повернення отриманої за товар суми грошових коштів, Товариство з обмеженою відповідальністю «Удімет» запропонувало поставити товару зі зменшенням його вартості, що свідчить про його власне вільне волевиявлення в укладенні цього правочину, що виключає наявність підстав для визнання його недійсним на підставі положень статті 233 Цивільного кодексу України.

4. Рух справи в суді апеляційної інстанції.

Центральний апеляційний господарський суд ухвалою від 07.02.2025, постановленою колегією у складі суддів Чус О.В. (доповідач), Дарміна М.О., Кощеєва І.М., відкрив апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Удімет» на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 05.12.2024 у справі № 904/2082/24.

Центральний апеляційний господарський суд постановою від 25.06.2025, прийнятою колегією у складі суддів Чус О.В. (доповідач), Дарміна М.О., Кощеєва І.М., апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Удімет» залишив без задоволення, а рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 05.12.2024 у справі № 904/2082/24 залишив без змін.

Верховний Суд постановою від 23.10.2025 скасував постанову Центрального апеляційного господарського суду від 25.06.2025 у справі № 904/2082/24. Верховний Суд передав справу № 904/2082/24 до Центрального апеляційного господарського суду на новий розгляд.

Центральний апеляційний господарський суд ухвалою від 14.11.2025, постановленою колегією у складі суддів Паруснікова Ю.Б. (доповідач), Верхогляд Т.А., Іванова О.Г., прийняв апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Удімет» на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 05.12.2024 у справі № 904/2082/24 до свого провадження.

В судовому засіданні 24.02.2026 колегія суддів оголосила вступну та резолютивну частини постанови.

5. Встановлені судом першої та апеляційної інстанції обставини справи.

Приватне акціонерне товариство «Ізмаїльський целюлозно-картонний комбінат» (покупець) уклало 26.05.2023 з Товариством з обмеженою відповідальністю «Удімет» (постачальник) договір поставки № 2605-2023, відповідно до пункту 1.1 якого постачальник зобов`язався передати у власність покупця товар, повне найменування якого, марка, вид, сорт, код УКТ ЗЕД, ціна вказується у специфікаціях, а покупець зобов`язався прийняти вказаний товар та оплатити його в порядку на умовах, передбаченими цим договором.

Згідно з пунктом 3.3 договору постачальник зобов`язався поставити товар покупцеві у строки, визначені специфікацією (додаток до даного договору), з урахуванням умов, передбачених розділом 3 цього Договору.

Зобов`язання постачальника щодо постачання товару вважаються виконаними в момент підписання покупцем видаткової накладної або акта приймання-передачі товару. Поставка товару здійснюється у технічно справному транспортному засобі (пункт 3.6 договору).

Пунктом 4.1 договору передбачено, що загальна вартість товару за цим договором становить суму партій товару за всіма специфікаціями (додатками) до даного договору або накладними.

Ціна кожного найменування товару, його марки, виду, сорту, одиниці виміру, а також загальна вартість кожної партії товару вказується в специфікації (додатках) до договору або видаткових накладних (пункт 4.2 договору).

За змістом пункту 4.6 договору покупець здійснює передоплату у розмірі 50%, інші 50% здійснюються за фактом готовності товару до відвантаження після письмового повідомлення постачальником замовника протягом 5 робочих днів на поточний рахунок постачальника за умови надання оригіналу рахунка-фактури (або його копії з подальшим наданням оригіналу протягом 5 робочих днів від дати проведення передоплати. Інші документи, в т.ч. видаткова накладна, надаються у строки, обумовлені умовами договору. Датою (моментом) оплати вважається дата списання коштів з поточного рахунку покупця. Якщо постачальник, який одержав суму попередньої оплати, не поставив у встановлений договором строк товар, покупець має право вимагати повернення суми попередньої оплати. На суму попередньої оплати нараховуються проценти відповідно до статті 536 Цивільного кодексу України від дня одержання суми попередньої оплати до дня її фактичного повернення.

Пунктом 5.6 договору встановлено, що у разі порушення строку заміни товару, встановленого пунктами 5.4, 5.5 договору, постачальник у строк до 3 банківських днів після закінчення такого строку заміни сплачує покупцю штраф у розмірі 20% від вартості неякісного та/або невідповідного асортименту товару. У випадку, якщо в подальшому заміна неякісного, невідповідного асортименту товару неможлива, постачальник зобов`язаний повернути покупцеві перераховані за такий товар грошові кошти протягом 5 банківських днів після закінчення строку, встановленого для його заміни, а також своїми силами і за свій рахунок у той же термін забрати неякісний, невідповідний асортименту товар. У даному випадку постачальник також відшкодовує покупцеві всі витрати та збитки, пов`язані з неякісним або невідповідним асортименту товаром, у тому числі оплачує послуги з перевезення товару, упущену вигоду та інші витрати, що підлягають відшкодуванню згідно зі статтями 224 та 225 Господарського кодексу України. У разі порушення строків повернення грошових коштів, встановлених даним пунктом, постачальник сплачує покупцю пеню в розмірі 0,5% ід суми неповернених коштів за кожний день прострочення. Нарахування пені починається з дати отримання постачальником від покупця офіційного листа про повернення грошових коштів.

У разі поставки товару з порушенням строків, визначених у пункті 3.3 договору, покупець має право відмовитися від товару. При цьому постачальник зобов`язаний своїми силами і за власний рахунок забрати не прийнятий покупцем товар протягом 3 днів з моменту повідомлення покупця про відмову прийняти товар. Якщо постачальник у цей строк не розпорядиться товаром, покупець має право на свій розсуд зберігати неприйнятий товар до передачі його постачальнику або реалізувати його третім особам. Витрати покупця, пов`язані зі зберіганням товару, його реалізацією або передачею і доставкою постачальнику, підлягають відшкодуванню за рахунок постачальника (пункт 5.7 договору).

За змістом пункту 14.3 договору усі зміни, доповнення та додатки до цього договору будуть дійсними тільки у випадку, якщо вони вчинені у письмовій формі, підписані уповноваженими представниками обох сторін і скріплені печатками (за наявності) сторін. Зміни, доповнення та додатки до договору викладаються виключно українською мовою.

Належним чином оформлені зміни, доповнення, додатки, специфікації до договору є його невід`ємною частиною (пункт 14.4 договору).

Сторони договору підписали специфікацію № 1 від 26.05.2023 (додаток № 1), відповідно до пункту 1 якої поставці підлягає товар загальною вартістю 741000,00 грн (у т.ч. ПДВ), а саме:

- шестерня, креслення Б-18.03.16.027 (виробник ТОВ «Удімет»), код УКТ ЗЕД 8431, у кількості 1 шт за ціною 60500,00 грн;

- шестерня, креслення Б-18.03.16.028 (виробник ТОВ «Удімет»), код УКТ ЗЕД 8431, у кількості 3 шт за ціною 184500,00 грн;

- шестерня, креслення Б-18.03.16.029 (виробник ТОВ «Удімет»), код УКТ ЗЕД 8431, у кількості 2 шт за ціною 116000,00 грн;

- шестерня, креслення Б-18.03.16.030 (виробник ТОВ «Удімет»), код УКТ ЗЕД 8431, у кількості 3 шт за ціною 132000,00 грн;

- шестерня, креслення Б-18.03.16.031 (виробник ТОВ «Удімет»), код УКТ ЗЕД 8431, у кількості 4 шт за ціною 248000,00 грн.

Відповідно до пунктів 4, 5 специфікації № 1 від 26.05.2023 строк виготовлення товару складає 45 календарних днів від дати здійснення 50% передоплати; строк поставки 3 робочі дні від дати здійснення 100% передоплати.

Приватне акціонерне товариство «Ізмаїльський целюлозно-картонний комбінат» 11.07.2023 платіжною інструкцією № 2054 від 20.06.2023 здійснив першу частину попередньої оплати за товар у розмірі 50% його вартості на суму 370500,00 грн.

Про готовність товару до відвантаження та необхідність здійснення доплати за товар у сумі 370500,00 грн постачальник повідомив покупця 30.08.2023 листом № 2908/23-18 від 29.08.2023.

Приватне акціонерне товариство «Ізмаїльський целюлозно-картонний комбінат» 27.09.2023 здійснило остаточний розрахунок за товар у розмірі 50% його вартості, що підтверджується платіжною інструкцією № 2843 від 31.08.2023 на суму 370500,00 грн.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Удімет» 16.10.2023 здійснло часткову поставку товару в кількості 12 одиниць на суму 683000,00 грн, що підтверджується актом отримання вантажу покупцем від перевізника ТОВ «Делівері» (замовлення ).

Під час комісійного приймання за кількістю та якістю товару, поставленого 16.10.2023, покупець виявив такі недоліки товару:

- невідповідність отриманої кількості товару (шестерні), зазначеній у специфікації № 1 від 26.05.2023 (фактично поставлено товар у кількості 12 шт. замість 13 шт., відсутня шестерня кр. Б-18.03.16.029);

- невідповідність поставленого товару (шестерень у кількості 12 шт.) умовам договору щодо якості у зв`язку з виявленими численними раковинами, в тому числі на поверхнях зубчатих вінців (підварених та оброблених вручну); обичайки мають різну товщину; приварених грузів або вибірок металу, де на кожному із товарів (шестерен) з метою балансування не знайдено.

Виявлені недоліки товару зафіксовані в акті від 19.10.2023, складеному за результатами його комісійного огляду уповноваженими особами покупця.

Приватне акціонерне товариство «Ізмаїльський целюлозно-картонний комбінат» направило Товариству з обмеженою відповідальністю «Удімет» претензію № 2187 від 25.10.2023, в якій викладено вимогу щодо прибуття представника постачальника на територію покупця в строк до 01.11.2023 для засвідчення факту невідповідності товару умовам договору шляхом підписання двостороннього акта (відповідно до пункту 5.3 договору); заміни неякісного товару на якісний протягом 20-ти календарних днів з дати підписання відповідного акта з покладенням транспортних витрат у зв`язку із заміною товару на постачальника; виконання у найкоротший термін зобов`язання щодо поставки товару в кількості 1 одиниці (шестерня кр. Б-18.03.16.029).

Товариство з обмеженою відповідальністю «Удімет» 26.10.2023 поставило товар у кількості 1 одиниці на суму 58000,00 грн, що підтверджується актом отримання вантажу покупцем від перевізника ТОВ «Делівері» (замовлення № ).

Комісія у складі представників покупця та постачальника 02.11.2023 скла акт приймання ТМЦ, у якому за результатом проведеного обстеження товару, що прибув за рахунком № 2316161 від 16.06.2023 (шестерні у кількості 13 шт.), комісією встановлені такі недоліки: на усіх шестернях, на поверхні зубів присутні виправлені та невиправлені окремі раковини глибиною понад 10 мм; указані дефекти виправлені методом зварювання після остаточного термічного оброблення деталей; на усіх шестернях кут нахилу зуба 7°58хв.-8° (згідно креслення 8°16хв40 сек.); шорсткість поверхні зуба зазначена по 5 класу точності, яка потребує інструментального підтвердження; відсутнє балансування усіх шестерень.

Згідно з висновком комісії, викладеним в акті приймання ТМЦ від 02.11.2023, шестерні у кількості 13 шт. не відповідають вимогам нормативно-технічної документації (креслення) та підлягають поверненню постачальнику.

Згідно з претензією-вимогою покупця № 2187 від 25.10.2023 кінцевим терміном заміни відповідачем 12 одиниць неякісного товару є 22.11.2023.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Удімет» листом № 2211/23-17 від 22.11.2023, посилаючись на великий обсяг робіт і складну ситуацію в країні та на підприємстві, просило Приватне акціонерне товариство «Ізмаїльський целюлозно-картонний комбінат» додатково збільшити строк доопрацювання продукції на 20 календарних днів до 12.12.2023.

Листом № 2711/23-17 від 27.11.2023 Товариство з обмеженою відповідальністю «Удімет» із посиланням на ті самі обставини просило Приватне акціонерне товариство «Ізмаїльський целюлозно-картонний комбінат» дозволити здійснити відправку продукції на повторне приймання 1-4 грудня 2023 року (орієнтовна дата прибуття 3-7 грудня 2023 року), гарантуючи при цьому строк служби продукції протягом указаних у договорі строків гарантійних зобов`язань та пропонуючи, з метою досудового врегулювання цього питання, надати на безкоштовній основі 3 шестерні (за кресленням на вибір) у строк 45 днів після прийняття продукції.

Приватне акціонерне товариство «Ізмаїльський целюлозно-картонний комбінат» листом-вимогою № 161 від 19.01.2024 повідомило Товариство з обмеженою відповідальністю «Удімет», що 11.01.2024 сторони здійснили приймання товару за якістю за участю представника Дніпропетровської торгово-промислової палати, про що було складено акт приймання товару за якістю, а також складено експертний висновок № ГО-23 від 11.01.2024, за яким лише 1 шестерня, креслення Б-18.03.16.030, номер креслення 030-3 та 1 шестерня, креслення Б-18.03.16.027, номер креслення 027-1, підлягають поставці, водночас інший товар, 11 шестерень, не відповідають якості та не підлягають поставці.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Удімет» листом № 2501/23-17 від 25.01.2024 повідомило Приватне акціонерне товариство «Ізмаїльський целюлозно-картонний комбінат», що після ретельної перевірки за участю сторонніх організацій та доробки лінійних розмірів продукція (шестерні в кількості 13 шт.) станом на 24.01.2024 повністю відповідає кресленням та готова до відвантаження. У зв`язку з наданими незручностями постачальник повідомив про свою готовність повернути покупцю кошти у вигляді дисконту в розмірі 25% від суми 636500,00 грн протягом 90 днів з моменту приймання товару.

У зв`язку з порушеннями постачальником строку поставки товару та його заміни на якісний, сторонами до договору підписано додаткову угоду № 2 від 08.02.2024, у пункті 1 якої погоджено внести зміни до пункту 1 специфікації № 1 від 26.05.2023 (додаток № 1 до договору) в частині зменшення вартості деяких позицій на 50% та викладення її у новій редакції (пункт 1 додаткової угоди № 2).

За змістом нової редакції специфікації до договору поставці підлягає товар на загальну суму 422750,00 грн (у т.ч. ПДВ), а саме:

- шестерня, креслення Б-18.03.16.027 (виробник ТОВ «Удімет»), код УКТ ЗЕД 8431, у кількості 1 шт. на суму 60500,00 грн;

- шестерня, креслення Б-18.03.16.028 (виробник ТОВ «Удімет»), код УКТ ЗЕД 8431, у кількості 3 шт. на суму 92250,00 грн;

- шестерня, креслення Б-18.03.16.029 (виробник ТОВ «Удімет»), код УКТ ЗЕД 8431, у кількості 2 шт. на суму 58000,00 грн;

- шестерня, креслення Б-18.03.16.030 (виробник ТОВ «Удімет»), код УКТ ЗЕД 8431, у кількості 1 шт. на суму 44000,00 грн;

- шестерня, креслення Б-18.03.16.030 (виробник ТОВ «Удімет»), код УКТ ЗЕД 8431, у кількості 2 шт. на суму 44000,00 грн;

- шестерня, креслення Б-18.03.16.031 (виробник ТОВ «Удімет»), код УКТ ЗЕД 8431, у кількості 4 шт. на суму 124000,00 грн.

У пункті 2 додаткової угоди № 2 від 08.02.2024 сторони підтвердили, що станом на дату укладення цієї угоди товар, указаний в пункті 1 специфікації № 1 від 26.05.2023, є оплаченим покупцем в розмірі 741000,00 грн.

Відповідно до пункту 3 додаткової угоди № 2 від 08.02.2024 до договору сторони погодили, що постачальник виконує обов`язки з поставки товару на територію покупця протягом 5-ти робочих днів від дати підписання цієї угоди; зобов`язання постачальника щодо постачання товару в цьому випадку вважаються виконаними в момент підписання покупцем видаткової накладної або акта приймання-передачі товару.

За змістом пункту 5 додаткової угоди № 2 від 08.02.2024 до договору, у зв`язку із зменшенням вартості товару на 50% по позиціям № 2 (у кількості 3 шт.), № 3 (у кількості 2 шт.), № 5 (у кількості 2 шт.) та № 6 (у кількості 4 шт.), указаних у пункті 1 специфікації № 1 від 26.05.2023 (з урахуванням змін за цією угодою), яка є невід`ємною частиною договору, постачальник зобов`язується протягом 60-ти днів від дати укладання цієї угоди повернути (сплатити) покупцю отримані грошові кошти в сумі 318250,00 грн, у т.ч. ПДВ 53041,67 грн.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Удімет» поставило Приватному акціонерному товариству «Ізмаїльський целюлозно-картонний комбінат» товар на суму 422750,00 грн 24.02.2024, що підтверджується актом отримання вантажу від перевізника ТОВ «Делівері».

6. Оцінка аргументів учасників справи і висновків суду першої інстанції.

Відповідно до статей 11, 509 Цивільного кодексу України договір є підставою виникнення цивільних прав та обов`язків (зобов`язань).

Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (стаття 525 Цивільного кодексу України).

Предметом укладеного сторонами договору № 2605-2023 від 26.05.2023 є поставка Товариством з обмеженою відповідальністю «Удімет» і передання у власність Приватного акціонерного товариства «Ізмаїльський целюлозно-картонний комбінат» товару, детальна характеристика про який міститься у специфікаціях, що є невід`ємними частинами договору.

Таким чином, сторони уклали договір поставки.

Відповідно до частини першої статті 712 Цивільного кодексу України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Відповідно до статті 655 Цивільного кодексу України, за договором купівлі продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

За приписами статті 663 Цивільного кодексу України продавець зобов`язаний передати товар покупцеві у строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо зміст договору не дає змоги визначити цей строк, відповідно до положень статті 530 цього Кодексу.

Згідно з частиною першою статті 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Відповідно до частин першої, другої, четвертої статті 673 Цивільного кодексу України продавець повинен передати покупцеві товар, якість якого відповідає умовам договору купівлі-продажу. У разі відсутності в договорі купівлі-продажу умов щодо якості товару продавець зобов`язаний передати покупцеві товар, придатний для мети, з якою товар такого роду звичайно використовується. Якщо законом встановлено вимоги щодо якості товару, продавець зобов`язаний передати покупцеві товар, який відповідає цим вимогам.

Матеріалами справи підтверджується, що 17.07.2023 покупець здійснив оплату 50% від обумовленої сторонами договору вартості товару, що становить 370500,00 грн, тому з огляду на положення пункту 4 специфікації № 1 від 26.05.2023, постачальник набув обов`язок з виготовлення товару у строк до 25.08.2023 включно, тобто впродовж 45 днів з моменту отримання попередньої оплати.

Своєю чергою, про готовність товару до відвантаження та необхідність здійснення повної оплати постачальник повідомив покупця 30.08.2023, тобто з порушенням обумовленого сторонами договору строку.

Покупець 27.09.2023 здійснив остаточний розрахунок з постачальником, сплативши йому залишок вартості майна у сумі 370500,00 грн, тому з огляду на положення пункту 5 специфікації № 1 від 26.05.2023, постачальник набув обов`язок з поставки виготовленого товару у строк до 02.10.2023 включно, тобто впродовж трьох днів з моменту отримання 100% передоплати.

Апеляційний господарський суд зазначає, що загальна сума перерахованих покупцем грошових коштів постачальнику за договором становить 741000,00 грн.

Своєю чергою, Товариство з обмеженою відповідальністю «Удімет» 16.10.2023 здійснило часткову поставку Приватному акціонерному товариству «Ізмаїльський целюлозно-картонний комбінат» товару в кількості 12 одиниць на суму 683000,00 грн, тобто з порушенням строків поставки і кількості товару, що підлягав поставці.

Постачальник 26.10.2023 здійснив поставку однієї одиниці на суму 58000,00 грн, чим виконав обов`язок з повної поставки визначеного умовами договору товару загальною вартістю 741000,00 грн, водночас комісією у складі представників покупця та представника постачальника 02.11.2023 складено акт про невідповідність дванадцяти з тринадцяти поставлених шестернєй, у зв`язку з чим покупець висунув вимогу про їх заміну у строк до 22.11.2023. У відповідь на вимогу про заміну неякісного товару постачальник листами від 22.11.2023 та від 27.11.2023 просив збільшити строк доопрацювання продукції на двадцять календарних днів та з метою досудового врегулювання спору надати безкоштовно ще три шестерні впродовж сорока п`яти днів з моменту прийняття продукції.

Сторони договору 11.01.2024 здійснили приймання товару за участі представника Дніпропетровської торгово-промислової палати, про що складено експертний висновок № ГО-23 від 11.01.2024, відповідно до якого лише дві шестерні з тринадцяти поставлених відповідають вимогам нормативно-технічної документації (креслення), а інші одинадцять не відповідають умовам якості, тому не підлягають прийняттю покупцем.

Апеляційний господарський суд зауважує, що з вищенаведених відповідей на претензії покупця та складені сторонами акти, скаржник не заперечував невідповідність одинадцяти з тринадцяти поставлених одиниць продукції вимогам технічної документації.

З огляду на тривале усунення постачальником недоліків товару сторони у додатковій угоді № 2 від 08.02.2024 до договору дійшли згоди про зміну строку поставки товару, яким за змістом пункту 3 цієї додаткової угоди є 15.02.2024, а також вирішили зменшити її вартість на 50% від обумовленої в договорі ціни на деякі позиції товару, тобто до 422750,00 грн. У зв`язку з зі зменшенням загальної вартості продукції на 50%, постачальник зобов`язався повернути покупцю 318250,00 грн, що є різницею між раніше сплаченою покупцем повною вартістю товару у розмірі 741000,00 грн і його остаточною вартістю, погодженою сторонами в додатковій угоді.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Удімет» поставило Приватному акціонерному товариству «Ізмаїльський целюлозно-картонний комбінат» товар на суму 422750,00 грн 24.02.2024, водночас в порушення умов додаткової угоди не повернуло покупцю 318250,00 грн.

Відповідно до статті 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (стаття 525 Цивільного кодексу України).

Скаржник заперечує наявність у нього обов`язку з повернення обумовлених додатковою угодою грошових коштів у сумі 318250,00 грн, у зв`язку з її недійсністю з підстав, зазначених у положенням статті 233 Цивільного кодексу України, що є предметом зустрічного позову у справі № 904/2082/24.

У статті 203 Цивільного кодексу України закріплені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину та встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним (стаття 204 Цивільного кодексу України).

Відповідно до статті 204 Цивільного кодексу України правомірність правочину презюмується. Отже, обов`язок доведення наявності обставин, з якими закон пов`язує визнання господарським судом оспорюваного правочину недійсним, покладається на позивача.

Частиною першою статті 233 Цивільного кодексу України встановлено, що правочин, який вчинено особою під впливом тяжкої для неї обставини і на вкрай невигідних умовах, може бути визнаний судом недійсним незалежно від того, хто був ініціатором такого правочину.

При визнанні такого правочину недійсним застосовуються наслідки, встановлені статтею 216 цього Кодексу. Сторона, яка скористалася тяжкою обставиною, зобов`язана відшкодувати другій стороні збитки і моральну шкоду, що завдані їй у зв`язку з вчиненням цього правочину.

Апеляційний господарський суд зауважує, що правочин, який оспорюється на підставі статті 233 Цивільного кодексу України, характеризується тим, що особа вчиняє його добровільно, усвідомлює свої дії, але вимушена вчинити правочин через тяжкі для неї обставини і на вкрай невигідних умовах, а тому волевиявлення особи не вважається вільним і не відповідає її внутрішній волі.

Тобто, для визнання правочину недійсним, на підставі частини першої статті 233 Цивільного кодексу України, необхідна сукупність вказаних умов. Встановлена статтею 233 Цивільного кодексу України підстава недійсності правочину є сукупністю цих двох елементів відсутність хоча б одного з них є ознакою знаходження відповідних правовідносин за межами сфери регулювання частини першої статті 233 Цивільного кодексу України.

Наявність тяжкої обставини, що змусила особу вчинити правочин, має довести сторона, яка такий правочин оспорює. Предметом доказування також є той факт, що за відсутності тяжкої обставини правочин не було би вчинено взагалі або вчинено не на таких умовах. Тяжкі обставини мають вплинути на особу таким чином, що спонукають її вчинити правочин на вкрай невигідних для неї умовах. Умови мають бути очевидно невигідними для особи, яка уклала цей правочин, і бути наявними саме в момент вчинення правочину. Тяжкими обставинами можуть бути, зокрема, тяжка хвороба особи, членів її сім`ї чи родичів, смерть годувальника, загроза втратити житло чи загроза банкрутства особи, учасника правочину та інші обставини, для усунення або зменшення яких необхідно укласти такий правочин. Такі правочини мають дефекти волі і здійснюються за обставин, коли особа змушена вчинити правочин на вкрай невигідних для себе умовах.

Аналогічні висновки викладені Верховним Судом в постанові від 30.01.2025 у справі № 904/544/24.

Встановленими обставинами справи підтверджується неналежне виконання скаржником зобов`язань за договором поставки з його вини, наслідком чого могло бути застосування встановлених договором штрафних санкцій та повернення отриманої від покупця передоплати за товар.

Апеляційний господарський суд зазначає, що право покупця вимагати повернення здійсненої ним передоплати за товар передбачене умовами пункту 4.6 договору, які кореспондуються з положеннями статті 678 Цивільного кодексу України, тому постачальник мав усвідомлювати наслідки неналежного виконання зобов`язань за договором, що не є тією обставиною у розумінні статті 233 цього Кодексу, наявність якої змусила постачальника укласти спірну додаткову угоду. Крім того, постачальник сам неодноразово пропонував покупцю варіанти вирішення спірного питання з поставки товару за договором, зокрема шляхом зменшення його вартості, про що зокрема і зазначено у пункті 1 додаткової угоди № 2.

Доказів наявності на момент укладення додаткової угоди № 2 інших тяжких обставин, які б спонукали постачальника укласти спірний правочин, матеріали справи не містять.

У зв`язку з викладеним, апеляційний господарський суд погоджується з висновком місцевого господарського суду щодо відсутності підстав для визнання додаткової угоди № 2 від 08.02.2024 до договору поставки № 2605 від 26.02.2024 недійсною.

Статтею 599 Цивільного кодексу України встановлено, що зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Матеріали справи не містять доказів сплати постачальником за договором 318250,00 грн покупцю, обов`язок з повернення яких встановлений пунктом 5 додаткової угоди № 2 від 08.02.2024, у зв`язку з чим місцевий господарський суд правомірно стягнув вказану суму грошових коштів з Товариства з обмеженою відповідальністю «Удімет» на користь Приватного акціонерного товариства «Ізмаїльський целюлозно-картонний комбінат.

Згідно зі статтею 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Частиною першою статті 611 Цивільного кодексу України встановлено, що у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема, сплата неустойки.

Пенею є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання. Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов`язання за кожен день прострочення виконання (стаття 549 Цивільного кодексу України).

Сторони в першому реченні пункту 10.2 договору визначили відповідальність за порушення строку поставки товару (негрошове зобов`язання) у вигляді пені в розмірі 0,5% від суми товару, що вказана у специфікації (додатку до договору).

За порушення строків поставки товару покупець заявив до стягнення з постачальника пеню в сумі 19023,75 грн за період з 16.02.2024 по 24.02.2024, розраховану за ставкою 0,5% від 422750,00 грн вартості товару за новою редакцією специфікації № 1 від 26.05.2023, затвердженої додатковою угодою № 2 від 08.02.2024, яку місцевий господарський суд задовольнив частково у розмірі 16910,00 грн, оскільки постачальник безпідставно включив в період розрахунку дату поставки товару.

За порушення постачальником строку повернення грошових коштів у сумі 318250,00 грн покупець заявив до стягнення з постачальника 3% річних у сумі 573,89 грн за період з 09.04.2024 по 30.04.2024, що відповідає положенням статті 625 Цивільного кодексу України.

7. Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги.

Відповідно до частини 1 статті 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Відповідно до статті 276 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

За таких обставин апеляційна скарга не підлягає задоволенню, а рішення місцевого господарського суду зміні або скасуванню.

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 129, 269, 275, 276, 281-283 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд,

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Удімет» на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 05.12.2024 у справі № 904/2082/24 залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 05.12.2024 у справі № 904/2082/24 залишити без змін.

Витрати зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги покласти на Товариство з обмеженою відповідальністю «Удімет».

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття. Право касаційного оскарження, строк на касаційне оскарження та порядок подання касаційної скарги передбачено статтями 286-289 Господарського процесуального кодексу України.

Повне судове рішення складено 20.03.2026

Головуючий суддя Ю. ПАРУСНІКОВ

Суддя Т. ВЕРХОГЛЯД

Суддя О. ІВАНОВ