ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_____________________________________________________________________________
У Х В А Л А

31.03.2026 Справа №905/2382/18

Господарський суд Донецької області у складі судді Курило Г.Є.,

при секретарі судового засідання Лавриш О.В.,

розглянувши заяву б/н від 09.02.2026 АТ «Міжнародний резервний банк», м.Київ

про заміну кредитора

у справі за заявою: Акціонерного товариства «Міжнародний резервний банк», м.Київ ()

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Маріупольський млинкомбінат», м.Маріуполь Донецької області ()

про банкрутство

ліквідатор Артеменко О.О.

Представники:

ліквідатор: не з`явився;

від АТ «Міжнародний резервний банк»: не з`явився;

від ТОВ «Маріупольський млинкомбінат»: не з`явився;

від ТОВ «Фінансова компанія «ЕА КРЕДИТ»: не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

В провадженні Господарського суду Донецької області (суддя Курило Г.Є.) на стадії ліквідаційної процедури знаходиться справа за заявою Акціонерного товариства "Міжнародний резервний банк" про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Маріупольський млинкомбінат», повноваження ліквідатора виконує арбітражний керуючий Артеменко О.О.

09.02.2026 через підсистему «Електронний суд» від представника АТ «Міжнародний резервний банк» надійшла заява б/н від 09.02.2026 про заміну кредитора у справі №905/2382/18, а саме: Акціонерного товариства «Міжнародний резервний банк» на правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ЕА КРЕДИТ».

Ухвалою суду від 10.02.2026 прийнято та призначено заяву АТ «Міжнародний резервний банк» про заміну кредитора до розгляду у судовому засіданні на 10.03.2026 об 11:00год.; постановлено ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю «Маріупольський млинкомбінат» у строк до 06.03.2026 надати суду письмову позицію щодо заяви АТ «Міжнародний резервний банк» про заміну кредитора; постановлено Товариству з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ЕА КРЕДИТ» у строк до 06.03.2026 надати суду письмову позицію щодо заяви АТ «Міжнародний резервний банк» про заміну кредитора.

Означена ухвала суду була доставлена учасникам справи в їх електронні кабінети в підсистемі «Електронний суд», що підтверджується наявними в матеріалах справи довідками про доставку документа до електронного кабінету від 10.02.2026.

При цьому, ухвала суду від 10.02.2026 була направлена на юридичну адресу ліквідатора, ТОВ «Фінансова компанія «ЕА КРЕДИТ», АТ «Міжнародний резервний банк», ТОВ «Маріупольський млинкомбінат» та іншим учасникам справи.

Одночасно означена ухвала суду була направлена ТОВ «Фінансова компанія «ЕА КРЕДИТ», ліквідатору, АТ «Міжнародний резервний банк», ТОВ «Маріупольський млинкомбінат» та іншим учасникам справи на їх електронні поштові скриньки, що підтверджується наявними в матеріалах справи довідками про доставку електронного листа та журналом обліку вихідної електронної пошти.

Суд також враховує, що ухвала суду від 10.02.2026 розміщена в ЄДРСР, який є відкритим для безоплатного цілодобового доступу на офіційному веб-порталі судової влади України, а тому учасники справи мали можливість ознайомитися з нею у вказаному реєстрі.

Таким чином, господарським судом було вжито всіх можливих та залежних від суду заходів для повідомлення учасників справи про наявність заяви та про призначене судове засідання.

06.03.2026 через підсистему «Електронний суд» від ліквідатора Артеменко О.О. надійшла заява №02-35/143 від 06.03.2026 про розгляд заяви про заміну кредитора його правонаступником у справі № 905/2382/18, в заяві ліквідатором зазначено, що він не заперечує щодо визнання ТОВ «Фінансова компанія «ЕА КРЕДИТ» правонаступником кредитора АТ «Міжнародний резервний банк».

Ухвалою суду від 10.03.2026 відкладено судове засідання з розгляду заяви АТ «Міжнародний резервний банк» б/н від 09.02.2026 про заміну кредитора на 31.03.2026 о 12:45 год.; повторно запропоновано Товариству з обмеженою відповідальністю «ЕА КРЕДИТ» у строк до 27.03.2026 надати суду письмову позицію щодо заяви АТ «Міжнародний резервний банк» про заміну кредитора.

Означена ухвала суду була доставлена учасникам справи в їх електронні кабінети в підсистемі «Електронний суд», на їх електронні пошти та на їх юридичні адреси.

11.03.2026 на адресу суду від ліквідатора Артеменко О.О. надійшла заява №02-35/143 від 06.03.2026 про розгляд заяви про заміну кредитора його правонаступником у справі №905/2382/18, в заяві ліквідатором зазначено, що він не заперечує щодо визнання ТОВ «Фінансова компанія «ЕА КРЕДИТ» правонаступником кредитора АТ «Міжнародний резервний банк».

В судове засідання 10.03.2026 представники учасників справи не з`явились, про дату, місце та час розгляду заяви повідомлені належним чином.

Розглянувши заяву та додані до неї матеріали, суд зазначає про таке.

Постановою Господарського суду Донецької області від 02.12.2020 про визнання боржника банкрутом визнано банкрутом ТОВ «Маріупольський млинкомбінат» та розпочато ліквідаційну процедуру.

27.11.2025 між Акціонерним товариством «Міжнародний резервний банк» (первісний кредитор, банк) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ЕА КРЕДИТ» (новий кредитор) було укладено договір №GL19N1027900/1 про відступлення права вимоги, що посвідчений приватним нотаріусом А.І. Лугіном та зареєстрований в реєстрі за №6340 (договір).

За пунктом 1 вказаного договору, за цим договором в порядку та на умовах, визначених цим договором, банк відступає новому кредитору належні банку, а новий кредитор набуває права вимоги банку до позичальників, дебіторів та заставодавців (іпотекодавців) та поручителів, зазначених у Додатку №1 до цього договору, надалі за текстом - боржники, включаючи права вимоги до правонаступників боржників, спадкоємців боржників або інших осіб, до яких перейшли обов`язки боржників, за кредитними договорами (договорами про надання кредитних ліній) та/або договорами поруки та/або договорами іпотеки (іпотечними договорами) та/або договорами застави та/або договорами, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, згідно реєстру у Додатку №l до цього договору, надалі за текстом - «Основні договори», надалі за текстом - права вимоги. Новий кредитор сплачує банку за права вимоги грошові кошти у сумі та у порядку, визначених цим Договором.

Згідно п. 2 договору, за цим договором новий кредитор в день настання відкладальної обставини відповідно до пункту 17-1 цього договору, але в будь-якому випадку не раніше моменту отримання банком у повному обсязі коштів, відповідно до пункту 4 цього Договору, набуває усі права кредитора за основними договорами, включаючи: право вимагати належного виконання божниками зобов`язань за основними договорами, сплати боржниками грошових коштів, сплати процентів у розмірах, вказаних у додатку №l до цього договору, право вимагати сплати неустойок, пеней, штрафів, передбачених основними договорами, право вимагати сплати сум, передбачених статтею 625 Цивільного кодексу України (індекс інфляції, 3,0% річних), право вимагати передачі предметів забезпечення в рахунок виконання зобов`язань за основними договорами, право вимагати застосуванню наслідків реституції при недійсності правочинів, право отримання коштів від реалізації заставного та іншого майна боржників, вимоги, які випливають з розірвання та/або визнання недійсними договорів із боржниками, права, що випливають із судових справ, у тому числі справ про банкрутство боржників, виконавчих проваджень щодо боржників, в тому числі щодо майна боржників, яке не було реалізоване на торгах та підлягатиме передачі стягувачу в погашення боргу після укладення цього договору, права вимоги за мировими угодами із боржниками, договорами з арбітражними керуючими боржників, охоронними організаціями, права участі в комітеті кредиторів боржників, тощо. Розмір прав вимоги, які переходять до нового кредитора, вказаний у Додатку №1 до цього договору. Права кредитора за основними договорами переходять до нового кредитора у повному обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення права вимоги, за виключенням права на здійснення договірного списання коштів з рахунку/рахунків боржників, що надане банку відповідно до умов основних договорів. Сторони підтверджують, що після набуття новим кредитором прав вимоги, новий кредитор має право на власний розсуд відступати (продавати, здійснювати наступне відступлення) такі права вимоги повністю або в частині третім особам в порядку, встановленому чинним законодавством України. Новий кредитор визнає, що право на відшкодування шкоди (збитків) з Російської Федерації, заподіяних банку внаслідок втрати, руйнування або пошкодження його майна у зв`язку зі збройною агресією, не є предметом цього договору, не відступається за цим договором та не може бути відступленим.

Відповідно до п. 4 договору, сторони домовились, що за відступлення прав вимоги за основними договорами, відповідно до цього договору новий кредитор сплачує банку грошові кошти у сумі 113540690,89 грн без ПДВ, надалі за текстом - ціна договору. Ціна договору сплачується новим кредитором банку у повному обсязі до моменту набуття чинності цим договором, відповідно до пункту 15 цього договору, на підставі протоколу, сформованого за результатами відкритих торгів (аукціону), переможцем яких став новий кредитор.

За умовами п.5 договору, наявні у банку документи, що підтверджують права вимоги до боржників, передаються банком новому кредитору за відповідним актом не пізніше 5 (п`яти) днів із дати настання відкладальної обставини відповідно до пункту 17-1 цього договору.

Згідно з п.15 договору, цей договір укладається з відкладальною обставиною (в розумінні частини першої статті 212 Цивільного кодексу України), передбаченою пунктом 17-1 цього договору, та породжує права й обов`язки у сторін відповідно до пункту 17-1 цього договору виключно після настання відкладальної обставини, передбаченої пунктом 17-1 цього договору.

Відповідно до п.п. 17 17-1 сторони визначили відкладальну обставину, а саме: сторони домовились, що цей договір укладається з відкладальною обставиною (в розумінні частини першої статті 212 Цивільного кодексу України), а саме: укладення новим кредитором договорів купівлі-продажу (договорів відступлення прав вимоги) щодо усього майна та майнових прав/прав вимоги, які входять до складу пулу відповідно до протоколу електронного аукціону, переможцем якого став новий кредитор, GFD001-UA-201, сформованого 04.11.2025, далі і вище за текстом - Відкладальна обставина. Взаємні права та обов`язки сторін за цим договором виникають з моменту настання відкладальної обставини. Права вимоги переходять від банка до нового кредитора після настання відкладальної обставини. До моменту настання відкладальної обставини права вимоги належать банку. Сторони домовились, що у випадку, не настання відкладальної обставини до 02 грудня 2025 року включно, права та обов`язки у сторін за цим договором не виникають, та права вимоги на підставі цього договору до нового кредитора не переходять.

Договір підписаний сторонами та скріплений їх печатками без зауважень та заперечень.

Відповідно до Додатку №1 до договору №GL19N1027900/1 про відступлення права вимоги від 27.11.2025 первісним кредитором відступлені, а новому кредитору переходять права вимоги, в тому числі до боржника - ТОВ «Торговий дім «Золотий Урожай» за договором №26-H/12/24/ЮО/KL про відкриття кредитної лінії від 06.03.2012 з усіма змінами та додатками, а також за договорами забезпечення (в т.ч. за договором застави від 06.03.2012, за реєстровим №454, договором поруки від 03.12.2013 та Іпотечним договором від 06.03.2012, за реєстровим №454, укладеними між банком та ТОВ «Маріупольський млинкомбінат») (п.п. 564-568 додатку №1 до договору, п.п. 185-190, 224, 263-268 продовження додатку №1 до договору).

Як вбачається з Акту прийому-передачі до договору №GL19N1027900/1 про відступлення права вимоги від 27.11.2025 первісним кредитор передає, а новий кредитор приймає наступні документи, зокрема: договір про відкриття кредитної лінії №26-H/12/24/ЮО/KL від 06.03.2012 укладений між банком та ТОВ «Торговий дім «Золотий урожай» з додатковою угодою №1 до нього та договорами про внесення змін до договору №26-H/12/24/ЮО/KL від 06.03.2012 за №1-4, договір застави посвідчений Тулаіновим Е.А., приватним нотаріусом Маріупольського міського округу Донецької області, зареєстрований в реєстрі за №454 від 06.03.2012 укладений між банком та ТОВ «Маріупольський млинкомбінат» та укладені договори про внесення змін до означеного договору застави за №1-6; договір поруки від 03.12.2013 укладений між банком та ТОВ «Маріупольський млинкомбінат»; іпотечний договір посвідчений Тулаіновим Е.А., приватним нотаріусом Маріупольського міського округу Донецької області, зареєстрований в реєстрі за №454 від 06.03.2012 укладений між банком та ТОВ «Маріупольський млинкомбінат» та укладені договори про внесення змін до означеного іпотечного договору за №1-6 (п.п. Акту прийому-передачі 1122-1134, 1175, 1221-1227).

Акт прийому-передачі до договору №GL19N1027900/1 про відступлення права вимоги від 27.11.2025 та додаток №1 до договору №GL19N1027900/1 про відступлення права вимоги від 27.11.2025 підписані та скріплені печатками сторін.

Відповідно до довідки №1195 від 27.11.2025 АТ «МР Банк» повідомив нового кредитора про настання відкладальної умови за вищезазначеного договору відступлення прав вимоги.

За приписами статті 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника у зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Згідно з частиною 1 статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Статтею 512 Цивільного кодексу України передбачені підстави заміни кредитора у зобов`язанні, зокрема, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Частиною 1 статті 513 Цивільного кодексу України передбачено, що правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

Відповідно до ст.514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно зі ст.516 Цивільного кодексу України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов`язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов`язку первісному кредиторові є належним виконанням.

Відповідно до ст.517 Цивільного кодексу України первісний кредитор у зобов`язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення. Боржник має право не виконувати свого обов`язку новому кредиторові до надання боржникові доказів переходу до нового кредитора прав у зобов`язанні.

Таким чином, з огляду на вищевикладене, відступлення права вимоги являється передачею права вимоги первісного кредитора новому кредиторові на підставі укладеного між ними правочину. При цьому, заміна кредитора саме у зобов`язанні допускається протягом усього часу існування зобов`язання, якщо це не суперечить договору та не заборонено законом.

З урахуванням викладеного, суд дійшов висновку про наявність підстав для задоволення заяви б/н від 09.02.2026 АТ «Міжнародний резервний банк», м.Київ про заміну кредитора та про необхідність замінити кредитора Акціонерне товариство «Міжнародний резервний банк», м.Київ () на правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ЕА КРЕДИТ», м.Київ ().

Керуючись статтями 1, 2, 9, 43 Кодексу України з процедур банкрутства, статями 12, 52, 233, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Заяву б/н від 09.02.2026 АТ «Міжнародний резервний банк», м.Київ про заміну кредитора - задовольнити.

Замінити кредитора у справі №905/2382/18 з Акціонерного товариства «Міжнародний резервний банк» () на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ЕА КРЕДИТ», м.Київ (01054, м.Київ, вул.Леонтовича, буд.7, ).

Ліквідатору внести відповідні відомості до реєстру вимог кредиторів. Уточнений реєстр вимог кредиторів надати суду.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена в апеляційному порядку шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня набрання нею законної сили.

Повна ухвала складена та підписана 31.03.2026.

Суддя Г.Є. Курило