ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"11" лютого 2026 р. Справа№ 927/702/25

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Корсака В.А.

суддів: Євсікова О.О.

Алданової С.О.

за участю секретаря судового засідання: Замай А.О.,

за участю представників учасників справи:

від позивача: Сова В.В.

від відповідача: не з`явився

від третьої особи: не з`явився

розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали апеляційної скарги Фермерського господарства «Еко-край»

на рішення Господарського суду Чернігівської області від 24.09.2025, повний текст якого складений та підписаний 25.09.2025

у справі № 927/702/25 (суддя Романенко А.В.)

за позовом ОСОБА_1 ,

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Вінкор - Агро Сівер»

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Фермерського господарства «Еко-край»

про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства,

В С Т А Н О В И В :

Короткий зміст позовних вимог

09.07.2025 ОСОБА_1 , учасник Товариства з обмеженою відповідальністю "Вінкор - Агро Сівер" (із часткою в статутному капіталі Товариства 70% на момент прийняття зборами учасників Товариства оскаржуваного рішення) звернувся до Господарського суду Чернігівської області з позовом до ТОВ "Вінкор - Агро Сівер" про визнання недійсним рішення позачергових загальних зборів учасників Товариства, оформлене протоколом від 04.07.2023 б/н.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що оскаржуване рішення прийняте за відсутності учасника Товариства, який володів часткою в розмірі 70% статутного капіталу Товариства, тобто мав вирішальний голос. За доводами позивача, протокол позачергових загальних зборів учасників Товариства від 04.07.2023, яким оформлене оскаржуване рішення, сфальсифікований, містить недостовірні відомості в частині його участі в голосуванні по питаннях, винесених на порядок денний цих зборів.

Матеріально-правовою підставою позову позивач обрав ст. 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», ст.ст. 15, 16 ЦК України.

Доводи та заперечення відповідача

Відповідач з позовом погодився, посилаючись на те, що Товариством порушений порядок скликання позачергових зборів, учасники якого не були належним чином повідомлені про їх проведення 04.07.2023 та про питання, що ставилися на порядок денний. Повідомив, що в Товариства відсутній оригінал протоколу від 04.07.2023 б/н, яким оформлене рішення цих позачергових загальних зборів, що оскаржується у цій справі.

Доводи та заперечення третьої особи

Третя особа заперечила проти задоволення позову, та зазначила, що позивач неправдиво свідчить, що 04.07.2023, протягом робочого часу, перебував виключно на території АТ «Лубнифарм», оскільки згідно з протоколом № 19/23 позачергових загальних зборів учасників ТОВ «Агро Перемога», ОСОБА_1 та ОСОБА_2 (керівник ТОВ «Еко-край») приймали участь в зборах як учасники ТОВ «Агро Перемога». Після закінчення загальних зборів учасників ТОВ «Агро Перемога» (відбулись у с. Гиряві Ісківці Миргородського району Полтавської області), ОСОБА_1 виїхав до с. Дробишів Новгород-Сіверського району з метою участі в загальних зборах учасників ТОВ «Вінкор-Агро Сівер». Вважає, що позивач не обґрунтував, яким чином оскаржуване рішення порушило його права як учасника цього Товариства.

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його прийняття

Рішенням Господарського суду Чернігівської області від 24.09.2025 у справі №927/702/25 позов задоволено. Визнано недійсним рішення позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Вінкор-Агро Сівер» (), оформлене протоколом від 04.07.2023 б/н про надання згоди на укладення з Фермерським господарством «Еко-край» () договору про відступлення Товариству з обмеженою відповідальністю «Вінкор-Агро Сівер» належного Фермерському господарству «Еко-край» права вимоги грошових коштів у розмірі 4 600 000,00 грн до Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірми «Зоря-Агро» () та сплату вказаної суми коштів Фермерському господарству «Еко-край»; зняття будь-яких обмежень щодо повноважень директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Вінкор-Агро Сівер» ОСОБА_3 під час укладення і підписання з Фермерським господарством «Еко- край» від імені Товариства з обмеженою відповідальністю «Вінкор-Агро Сівер», в якості нового кредитора, договору про відступлення Товариству з обмеженою відповідальністю «Вінкор-Агро Сівер» належного Фермерському господарству «Еко-край» права вимоги грошових коштів в розмірі 4 600 000,00 грн до Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма «Зоря-Агро». Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Вінкор - Агро Сівер» на користь ОСОБА_1 судовий збір у сумі 3 028,00 грн.

Рішення, з посиланням на ст.ст. 11, 15 ЦК України, ст.ст. 33, 34 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та положення Статуту ТОВ «Вінкор - Агро Сівер» мотивоване тим, що позачергові загальні збори Товариства, оформлені протоколом від 04.07.2023 б/н (оригінал якого втрачений), відбулись за відсутності кворуму, оскільки присутність та участь ОСОБА_1 (або його повноважного представника) в голосуванні на позачергових зборах учасників Товариства, 04.07.2023, документально не підтверджена, так само як і його завчасне повідомлення про скликання таких зборів та їх порядок денний. Відтак, суд дійшов висновку, що позачергові загальні збори ТОВ «Вінкор-Агро Сівер» не були компетентні приймати рішення про вчинення Товариством значного правочину, ціна якого перевищувала 500 000,00 грн.

Також, суд першої інстанції зазначив, що установлені ним обставини під час вирішення даного спору свідчать про порушення корпоративних прав позивача (який володів 70% частки в статутному капіталі) на участь в управлінні Товариством у порядку, визначеному установчими документами даної юридичної особи, оскільки за результатами оскаржуваного рішення з активів Товариства виведено 4 600 000,00 грн, що є підставою для задоволення цього позову.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів

Не погоджуючись з цим рішенням, третя особа звернулась з апеляційною скаргою, в якій просить його скасувати та прийняти нове рішення про відмову у задоволенні позову.

А саме, апелянт посилається на те, що:

- доводи позовної заяви щодо його перебування 04.07.2023 виключно на території АТ «Лубнифарм» та його відсутності на загальних зборах ТОВ «Вінкор-Агро Сівер» (відповідач у справі) не відповідають дійсності, оскільки позивач не надав жодних доказів поширення на нього правил внутрішнього трудового розпорядку АТ «Лубнифарм»;

- у оскаржуваному позивачем рішенні, яке викладене у Протоколі загальних зборів учасників ТОВ «Вінкор-Агро Сівер» від 04.07.2023 не вказаний час проведення загальних зборів, отже на думку скаржника збори могли відбутися і в інший час, ніж той що зазначено у довідці від 30.06.2025 № 1554, видана Головою правління АТ «Лубнифарм»;

- суд першої інстанції неправильно оцінив факт відсутності підпису позивача на протоколі, як такий що, підтверджує відсутність позивача на загальних зборах учасників відповідача. Протокол загальних зборів учасників відповідача містить підпис голови загальних зборів учасників - ОСОБА_4 , тому його зміст і форма відповідає вимогам закону та статуту відповідача. Апелянт вважає, що відсутність підпису позивача на протоколі так само як втрата оригіналу протоколу не є свідченням відсутності позивача на загальних зборах ТОВ «ВІНКОР-АГРО СІВЕР» 04.07.2023;

- суд вказав, що оригінал вищезазначеного протоколу втрачено, проте вважаючи таку обставину істотною для вирішення спору не з`ясував куди подівся протокол;

- суд першої інстанції помилково відмовив у залученні до справи в якості третьої особи ОСОБА_4 , який був головою загальних зборів учасників ТОВ «ВІНКОР-АГРО СІВЕР». Останній своїм підписом у протоколі підтверджував присутність та участь позивача на загальних зборах учасників;

- позивач не навів жодного обґрунтування порушення його прав як учасника товариства. Апелянт вважає, що по суті аргументи позивача зводяться до захисту інтересів самого відповідача, а не для захисту своїх прав як учасника товариства.

Доводи та заперечення позивача

У своєму відзиві на апеляційну скаргу позивач з апеляційною скаргою не погодився, просить залишити оскаржене рішення без змін посилаючись на те, що:

- доводи апелянта, що позивач приймав участь у роботі інших органів юридичних осіб не спростовують висновки суду першої інстанції, про фактичну відсутність позивача під час прийняття спірного рішення та невідповідність цієї обставини відображеним у протоколі;

- доводи апеляційної скарги, що позивач міг перебувати поза межами м. Лубни, самі по собі не підтверджують участі позивача в роботі загальних зборів учасників ТОВ "Вінкор Агро Сівер" 04.07.2023.

Також, позивач зазначив, що оскільки апелянт не є суб`єктом спірних правовідносин, оскаржуване рішення не стосується його прав і обов`язків, отже права апелянта, які підлягають законній охороні та судовому контролю не перебувають в межах оскарження у цій справі. У зв`язку з цим, просить закрити апеляційне провадження за апеляційною скаргою Фермерського господарства «Еко-Край» на рішення Господарського суду Чернігівської області від 24.09.2025 року у справі №927/702/25.

Доводи та заперечення відповідача

У своєму відзиві на апеляційну скаргу відповідач підтверджує той факт, що збори учасників ТОВ "Вінкор Агро Сівер" за участі позивача від 04.07.2023 року не відбувалися та просить залишити оскаржене рішення без змін посилаючись на те, що:

- згода на угоду про перерахування коштів в сумі 4 600 000 грн ФГ "Еко-край" прямо суперечить інтересам ТОВ "Вінкор Агро Сівер", оскільки внаслідок такої угоди відповідач не отримав жодного економічного зиску;

- дані, зазначені у протоколі зборів учасників ТОВ "Вінкор Агро Сівер" від 04.07.2023 року, про наявність та волевиявлення позивача під час зборів, не відповідають дійсності;

- відповідач зазначає, що твердження апелянта щодо можливості чи неможливості участі позивача в роботі спірних загальних зборів ТОА "Вінкор Агро Сівер" ґрунтується виключно на власних його припущеннях, однак ці припущення не підтверджено жодним доказом. Натомість позивач надав письмові докази своїх тверджень щодо відсутності його на загальних зборах;

- апелянт не заперечує факт не повідомлення у встановленому порядку позивача про скликання загальних зборів учасників, рішення яких було предметом спору. Однак зазначає про участь позивача в роботі зборів товариства, хоча це твердження не доведено жодним доказом. Ці обставини в сукупності свідчать по порушення права позивача на управління товариством як учасника товариства, що в свою чергу свідчить про порушення належного йому корпоративного права, яке підлягає захисту у судовому порядку.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 06.10.2025 апеляційну скаргу передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя - Корсак В.А., судді: Алданова С.О., Євсіков О.О.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 27.10.2025 постановлено витребувати у Господарського суду Чернігівської області матеріали справи №927/702/25 та відкладено вирішення питань, пов`язаних з рухом апеляційної скарги до надходження матеріалів справи. Копію ухвали надіслано суду першої інстанції.

22.10.2025 матеріали справи надійшли до апеляційного суду.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 27.10.2025 апеляційну скаргу залишено без руху на підставі ст.ст. 174, 234, 258, 260 ГПК України у зв`язку з відсутністю доказів сплати судового збору. Роз`яснено скаржнику, що протягом десяти днів з дня вручення даної ухвали останній має право усунути недоліки зазначені у її мотивувальній частині, надавши суду відповідні докази.

04.11.2025 недоліки апеляційної скарги усунено.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 10.11.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Фермерського господарства «Еко-край» на рішення Господарського суду Київської області від 24.09.2025 у справі № 927/702/25. Закінчено проведення підготовчих дій. Повідомлено учасників справи про призначення апеляційної скарги до розгляду на 08.12.2025. Роз`яснено учасникам справи право подати до суду апеляційної інстанції відзив на апеляційну скаргу в письмовій формі до 01.12.2025 (включно). Встановлено учасникам справи строк для подачі всіх заяв та клопотань в письмовій формі до 01.12.2025 (включно). Участь у судовому засіданні для учасників справи не визнано обов`язковою.

У зв`язку з перебуванням судді Алданової С.О. на лікарняному, судове засідання 08.12.2025 не відбулося.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 11.12.2025 повідомлено учасників справи про призначення справи №927/702/25 до розгляду на 11.02.2026. Явку учасників справи не визнано обов`язковою.

Явка представників учасників справи

Представник позивача в судовому засіданні 11.02.2026 підтримав вимоги своєї апеляційної скарги та просив її задовольнити.

В судове засідання 11.02.2026 представники відповідача та третьої особи не з`явився, про час та місце судового розгляду повідомлений належним чином в електронному кабінеті, про що в матеріалах справи містяться відповідні докази.

Апелянт просив розглянути його справу без його участі.

За змістом ч. 12 ст. 270 ГПК України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

Суд апеляційної інстанції з метою дотримання прав сторін на судовий розгляд справи упродовж розумного строку, гарантованих пунктом 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, враховуючи те, що явка представників сторін обов`язковою не визнавалась, а участь в засіданні суду є правом, а не обов`язком учасника справи, зважаючи на відсутність обґрунтованих клопотань про відкладення розгляду справи, дійшов висновку про можливість розгляду справи за відсутності представників відповідача та третьої особи, які належним чином повідомлені про судовий розгляд справи в апеляційному порядку.

Межі перегляду справи судом апеляційної інстанції

Згідно зі ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Статтею 129 Конституції України та ч. 1 ст. 74 ГПК України визначено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Суд, беручи до уваги межі перегляду справи в апеляційній інстанції, заслухавши пояснення присутніх учасників справи, обговоривши доводи апеляційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваного судового рішення, дійшов висновку апеляційну скаргу слід залишити без задоволення, а оскаржене рішення без змін.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

Суд першої інстанції, на підставі сукупності належних та допустимих доказів встановив такі обставини правовідносин сторін.

ТОВ "Вінкор - Агро Сівер" зареєстроване в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 17.12.2014 (запис 0071375); основний вид діяльності: вирощування зернових культур (крім рису), бобових культур і насіння олійних культур (код 01.11); кінцевий бенефіціарний власник юридичної особи: ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ).

За відомостями з ЄДРПОУ, на момент прийняття оскаржуваного рішення, учасниками Товариства були: ОСОБА_1 (розмір частки в статутному капіталі 700 000,00 грн, що складало 70%); ОСОБА_4 (розмір частки в статутному капіталі 200 000,00 грн, що складало 20%) та ОСОБА_2 (розмір частки в статутному капіталі 100 000,00 грн, що складало 10%).

Виходячи з пп 13 п. 9.2.5. Статуту ТОВ «Вінкор-Агро Сівер» (у редакції, затвердженій наказом загальних зборів учасників від 05.03.2019, протокол № 1/19) до компетенції загальних зборів учасників Товариства належить, зокрема, надання згоди на укладення директором Товариства від імені та в інтересах Товариства правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50% вартості чистих активів Товариства станом на кінець попереднього кварталу, а також договорів (угод, контрактів), сума яких перевищує 500 000,00 грн.

Порядок скликання загальних зборів учасників товариства врегульований положеннями статті 32 Закону від 06.02.2018 № 2275-VIII, за якими (частини 1 - 5, 11 в редакції чинній на момент прийняття оскаржуваного рішення) загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства. Статутом товариства може бути визначений інший орган, уповноважений на скликання загальних зборів учасників. Виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства. Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства. Повідомлення, передбачене частиною 3 цієї статті, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. Статутом товариства може бути встановлений інший спосіб повідомлення. У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до статуту товариства, до повідомлення додається проект запропонованих змін. Виконавчий орган товариства зобов`язаний надати учасникам товариства можливість ознайомитися з документами та інформацією, необхідними для розгляду питань порядку денного на загальних зборах учасників. Виконавчий орган товариства забезпечує належні умови для ознайомлення з такими документами та інформацією за місцезнаходженням товариства у робочий час, якщо інший порядок не передбачений статутом товариства.

Відповідно до пунктів 9.2.17. - 9.2.21. Статуту ТОВ «Вінкор-Агро Сівер» (у редакції, затвердженій наказом загальних зборів учасників від 05.03.2019, протокол № 1/19) загальні збори учасників скликаються директором, шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику Товариства. Директор зобов`язаний повідомити учасників Товариства не менше ніж за 10 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників. Повідомлення надсилається поштовим відправленням з описом вкладення, де зазначається: дата, час та місце проведення, порядок денний. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до статуту Товариства, до повідомлення додається проєкт запропонованих змін.

Рішення з питань, передбачених пп 2, 3, 12 п. 9.2.5. Статуту (щодо внесення змін до Статуту; прийняття рішення про здійснення діяльності Товариством на підставі модельного статуту; зміна розміру статутного капіталу; прийняття рішення про виділ, злиття, поділ, приєднання, ліквідацію та перетворення Товариства; обрання комісії з припинення (ліквідаційної комісії); затвердження порядку припинення Товариства; порядку розподілу між учасниками Товариства в разі ліквідації майна, що залишилось після задоволення вимог кредиторів; затвердження ліквідаційного балансу Товариства) приймається трьома четвертями голосів усіх учасників Товариства, що мають право голосу з відповідних питань.

Рішення загальних зборів учасників з питань, передбачених пп 4, 5, 8, 9 п. 9.2.5. Статуту (щодо затвердження грошової оцінки негрошового вкладу учасника; перерозподіл часток між учасниками Товариства в випадках, передбачених Законом; створення інших органів Товариства, визначення порядку їх діяльності; прийняття рішення про придбання Товариством частки (частини частки) учасника) приймаються одностайно всіма учасниками Товариства, які мають право голосу з відповідних питань.

Рішення загальних зборів учасників з усіх інших питань приймаються більшістю голосів усіх учасників Товариства, які мають право голосу з відповідних питань.

Зокрема, пунктами 14.1. - 14.3. Статуту встановлений особливий порядок надання згоди уповноваженими на те органами Товариства на вчинення певних правочинів залежно від вартості предмета правочину чи інших критеріїв (значні правочини). Рішення про надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50% вартості чистих активів Товариства станом на кінець попереднього кварталу, приймаються виключно загальними зборами учасників. Рішення про надання згоди на укладення директором Товариства від імені та в інтересах Товариства договорів (угод, контрактів) сума яких перевищує 500 000,00 грн, приймається загальними зборами учасників.

Як вбачається зі змісту протоколу позачергових зборів учасників ТОВ «Вінкор-Агро Сівер», 04.07.2023 (оригінал якого відсутній), відбулись позачергові загальні збори учасників Товариства, за участю: ОСОБА_1 (розмір частки 70% в статутному капіталі) та ОСОБА_4 (розмір частки 20% в статутному капіталі); запрошений директор Товариства, ОСОБА_3 .

На порядок денний поставлене питання: надання згоди на укладення договору про відступлення права вимоги з ФГ «Еко - край» (ціна правочину 4 600 000,00 грн) та надання повноважень директору Товариства на укладення та підписання такого договору.

Як зазначено в протоколі, за результатами голосування учасниками Товариства (що сукупно володіють 90% частки в статутному капіталі) прийняте рішення:

- надати згоду на укладення з ФГ «Еко-край» договору про відступлення Товариству належного ФГ «Еко-край» права вимоги грошових коштів у розмірі 4 600 000,00 грн до ТОВ Агрофірми «Зоря-Агро» та сплату вказаної суми коштів ФГ «Еко-край»;

- зняття будь-яких обмежень щодо повноважень директора Товариства ОСОБА_3 під час укладення і підписання з ФГ «Еко-край» від імені Товариства в якості нового кредитора, договору про відступлення Товариству належного ФГ «Еко-край» права вимоги грошових коштів в розмірі 4 600 000,00 грн до ТОВ Агрофірма «Зоря-Агро».

Протокол позачергових загальних зборів учасників ТОВ «Вінкор-Агро Сівер» від 04.07.2023 б/н, складений за підписом голови зборів ОСОБА_4 та секретаря зборів ОСОБА_3 .

Товариство в відзиві на позов повідомило, що в нього відсутній оригінал протоколу позачергових загальних зборів учасників ТОВ «Вінкор-Агро Сівер» від 04.07.2023 б/н, а також будь-які докази на підтвердження повідомлення учасників Товариства про скликання цих позачергових зборів в установленому Статутом порядку (пункти 9.2.17. - 9.2.21.).

Оскаржуючи рішення, прийняте 04.07.2023 загальними зборами Товариства, ОСОБА_1 (учасник, який володів 70% частки статутного капіталу станом на 04.07.2023), зазначає про відсутність кворуму для прийняття загальними зборами будь-яких рішень, оскільки він не був повідомлений про скликання позачергових зборів учасників Товариства та не приймав участі в голосуванні з питань, винесених на розгляд цих зборів. Протокол позачергових зборів учасників Товариства від 04.07.2023 б/н, яким оформлене оскаржуване рішення, містить недостовірні відомості.

На підтвердження наведених обставин, надав до матеріалів справи довідку АТ «Лубнифарм» від 30.06.2025 № 1554, за якою в робочий час, 04.07.2023, з 09:00 до 17:45 год., за даними табелю обліку використання робочого часу, голова наглядової ради АТ «Лубнифарм» ОСОБА_1 , перебував на робочому місці за адресою: АДРЕСА_1 . Довідка складена за підписом голови правління ОСОБА_5 .

Додатково, повідомив, що за даними Єдиного реєстру досудових розслідувань, 26.09.2023, зареєстроване та проводиться досудове розслідування в кримінальному провадженні № 0000537, за фактом вчинення ОСОБА_3 кримінального правопорушення, передбаченого частиною 2 статті 191 КК України (привласнення, розтрата або заволодіння чужим майном шляхом зловживання службовою особою службовим становищем). А також, просив визнати недійсним у судовому порядку рішення позачергових загальних зборів учасників ТОВ «Вінкор-Агро Сівер», оформлене протоколом від 04.07.2023 б/н, як таке, що ухвалене некомпетентним органом управління юридичної особи (за відсутності кворуму голосів).

Мотиви і джерела права, з яких виходить апеляційний суд при ухваленні судового рішення

Правовий статус товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю (далі - товариство), порядок їх створення, діяльності та припинення, права та обов`язки їх учасників визначає Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Згідно з частинами 1 та 2 статті 29 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» загальні збори учасників є вищим органом товариства. Кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників.

За змістом статті 31 названого Закону загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених цим Законом або статутом товариства, а також: 1) з ініціативи виконавчого органу товариства; 2) на вимогу наглядової ради або ради директорів товариства; 3) на вимогу учасника або учасників товариства, які на день подання вимоги в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства.

Вимога про скликання загальних зборів учасників подається виконавчому органу товариства в письмовій формі із зазначенням запропонованого порядку денного. У разі скликання загальних зборів учасників з ініціативи учасників товариства така вимога повинна містити інформацію про розмір часток у статутному капіталі товариства, що належать таким учасникам (частина 5 статті 31 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»).

Порядок повідомлення учасників Товариства про проведення загальних зборів унормовано статтею 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", відповідно до якої загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства. Статутом товариства може бути визначений інший орган, уповноважений на скликання загальних зборів учасників.

Виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства.

Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства.

Повідомлення, передбачене частиною третьою цієї статті, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. Статутом товариства може бути встановлений інший спосіб повідомлення.

У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до статуту товариства, до повідомлення додається проект запропонованих змін.

За положеннями пунктів 9.2.17. - 9.2.21. Статуту ТОВ «Вінкор-Агро Сівер» (у редакції, затвердженій наказом загальних зборів учасників від 05.03.2019, протокол № 1/19) загальні збори учасників скликаються директором, шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику Товариства. Директор зобов`язаний повідомити учасників Товариства не менше ніж за 10 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників. Повідомлення надсилається поштовим відправленням з описом вкладення, де зазначається: дата, час та місце проведення, порядок денний. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до статуту Товариства, до повідомлення додається проєкт запропонованих змін.

Згідно пунктів 9.2.28. - 9.2.31., 9.2.34. Статуту ТОВ «Вінкор-Агро Сівер» (у редакції, затвердженій наказом загальних зборів учасників від 05.03.2019, протокол № 1/19), зокрема, за п. 9.2.31., на загальних зборах учасників ведеться протокол, у якому фіксується перебіг загальних зборів учасників та прийняті рішення, що підписується головою загальних зборів учасників або іншою уповноваженою зборами особою. Учасник Товариства, який взяв участь у загальних зборах учасників, може підписати протокол.

Відповідно до пунктів 9.2.35 - 9.2.38. Статуту ТОВ «Вінкор - Агро Сівер» (у редакції, затвердженій наказом загальних зборів учасників від 05.03.2019, протокол № 1/19) рішення загальних зборів учасників приймається відкритим голосуванням.

Рішення з питань, передбачених пп 2, 3, 12 п. 9.2.5. Статуту (щодо внесення змін до Статуту; прийняття рішення про здійснення діяльності Товариством на підставі модельного статуту; зміна розміру статутного капіталу; прийняття рішення про виділ, злиття, поділ, приєднання, ліквідацію та перетворення Товариства; обрання комісії з припинення (ліквідаційної комісії); затвердження порядку припинення Товариства; порядку розподілу між учасниками Товариства в разі ліквідації майна, що залишилось після задоволення вимог кредиторів; затвердження ліквідаційного балансу Товариства) приймається трьома четвертями голосів усіх учасників Товариства, що мають право голосу з відповідних питань.

Рішення загальних зборів учасників з питань, передбачених пп. 4, 5, 8, 9 п. 9.2.5. Статуту (щодо затвердження грошової оцінки негрошового вкладу учасника; перерозподіл часток між учасниками Товариства в випадках, передбачених Законом; створення інших органів Товариства, визначення порядку їх діяльності; прийняття рішення про придбання Товариством частки (частини частки) учасника) приймаються одностайно всіма учасниками Товариства, які мають право голосу з відповідних питань.

Рішення загальних зборів учасників з усіх інших питань приймаються більшістю голосів усіх учасників Товариства, які мають право голосу з відповідних питань.

Зокрема, пунктами 14.1. - 14.3. Статуту встановлений особливий порядок надання згоди уповноваженими на те органами Товариства на вчинення певних правочинів залежно від вартості предмета правочину чи інших критеріїв (значні правочини). Рішення про надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50% вартості чистих активів Товариства станом на кінець попереднього кварталу, приймаються виключно загальними зборами учасників. Рішення про надання згоди на укладення директором Товариства від імені та в інтересах Товариства договорів (угод, контрактів) сума яких перевищує 500 000,00 грн, приймається загальними зборами учасників.

Судом першої інстанції на підставі сукупності належних та допустимих доказів належним чином встановлено факт оформлення рішення загальних зборів учасників.

Судом першої інстанції правильно встановлено, що загальні збори учасників Товариства є правомочними приймати рішення з питань, віднесених до їх компетенції, в разі участі в голосуванні учасників, які володіють більшістю усіх голосів (більше 50%), крім вирішення питань, обумовлених пп. 2 - 5, 8, 9, 12 п. 9.2.5. Статуту.

Щодо доводів апеляційної скарги про те, що перебування ОСОБА_1 04.07.2023 виключно на території АТ «Лубнифарм» та його відсутності на загальних зборах ТОВ «Вінкор-Агро Сівер» не відповідають дійсності, оскільки позивач не надав жодних доказів поширення на нього правил внутрішнього трудового розпорядку АТ «Лубнифарм» колегія зазначає таке.

Суд першої інстанції вірно встановив, що за довідкою АТ «Лубнифарм» від 30.06.2025 № 1554, згідно з табелем обліку робочого часу, ОСОБА_1 , 04.07.2023, перебував на робочому місці, в проміжок часу з 09:00 по 17:45 за адресою: АДРЕСА_1 , що знаходиться на відстані 292 км від місця проведення позачергових зборів ТОВ «Вінкор-Агро Сівер» (с. Дробишів Новгород - Сіверського району Чернігівської області). Зазначені висновки суду першої інстанції скаржником не спростовані.

Твердження скаржника про те, що у оскаржуваному ОСОБА_1 рішенні, яке викладене у Протоколі загальних зборів учасників ТОВ «Вінкор-Агро Сівер» від 04.07.2023 року, не вказаний час проведення загальних зборів колегія відхиляє, адже ні Законом ні Статутом не передбачено вказувати час. Крім того, колегія враховує, що якщо б позивач був присутній на загальних зборах Товариства, то він мав бути повідомлений про час у повідомленні про скликання зборів (а не в самому протоколі).

Доводи апелянта про те, що відсутність підпису позивача на протоколі так само як втрата оригіналу протоколу не є свідченням відсутності позивача на загальних зборах ТОВ «ВІНКОР-АГРО СІВЕР» 04.07.2023 є безпідставними та відхиляються судом.

Твердження апелянта на те, що оригінал вищезазначеного протоколу втрачено, проте вважаючи таку обставину істотною для вирішення спору, суд першої інстанції не з`ясував куди подівся протокол, колегія відхиляє оскільки обставини щодо втрати оригіналу протоколу загальних зборів Товариства не впливають на відновлення порушеного права позивача.

В цьому контексті колегія зазначає, що апелянт не коректно, з точки зору процесуального закону, зазначає, що суд не з`ясував «куди подівся протокол». Колегія роз`яснює апелянту, що обставини, на які посилаються учасники справи, доводяться саме сторонами. Відповідно до ч. 3 ст. 13 та ч. 1 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог або заперечень, а докази подаються у порядку ст. 80 ГПК України. Разом з тим, обов`язком суду є надання належної правової оцінки цим доказам, а не вчиняти активні дії щодо з`ясування обставин «куди подівся протокол», оскільки протилежне буде вважатися порушенням принципів об`єктивності і неупередженості суду та здійснення судочинства на засадах змагальності сторін, передбачених ст. 13 ГПК України.

Посилання апелянта на порушення судом першої інстанції норм процесуального законодавства також підлягають відхиленню, оскільки незгода апелянта з процесуальним рішенням щодо залучення третьої особи не вказує на помилковість висновків про доведення позивачем порушення його прав оспорюваним рішенням загальних зборів.

При цьому, у відповідності до частини 2 статті 277 ГПК України порушення норм процесуального права може бути підставою для скасування або зміни рішення, якщо це порушення призвело до неправильного вирішення справи.

Відтак, усі інші доводи та міркування скаржника, окрім зазначених у мотивувальній частині постанови, взяті судом до уваги, однак не спростовують висновків суду першої інстанції та суперечать дійсним обставинам справи і положенням чинного законодавства.

В контексті викладено колегія враховує, що Європейський суд з прав людини у рішенні в справі "Серявін та інші проти України" вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

Названий Суд зазначив, що, хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод (рішення Європейського суду з прав людини у справі Трофимчук проти України).

Європейський суд з прав людини також зазначає, що хоча національний суд має певну свободу розсуду щодо вибору аргументів у тій чи іншій справі та прийняття доказів на підтвердження позицій сторін, орган влади зобов`язаний виправдати свої дії, навівши обґрунтування своїх рішень (див. рішення у справі "Суомінен проти Фінляндії", № 37801/97, п. 36, від 1 липня 2003 року). Ще одне призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті. Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією. Лише за умови винесення обґрунтованого рішення може забезпечуватись публічний контроль здійснення правосуддя (див. рішення у справі "Гірвісаарі проти Фінляндії", №49684/99, п. 30, від 27 вересня 2001 року).

Отже, у справі що переглядається, суд першої інстанції належним чином суду зазначив підстави, на яких воно ґрунтуються.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Згідно до статті 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Нормою ст. 276 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

За результатами апеляційного перегляду справи колегія суддів встановила, що оскаржене рішення суду першої інстанції прийнято у відповідності до вимог чинного законодавства, при повному з`ясуванні обставин, що мають значення для справи, підстави для його зміни чи скасування в розумінні приписів статті 277 ГПК України відсутні. Натомість викладені в апеляційні скарзі доводи не спростовують вірних висновків суду першої інстанції, а тому в її задоволенні слід відмовити.

Судові витрати

Згідно вимог статті 129 ГПК України, у зв`язку із відмовою у задоволенні апеляційної скарги судові витрати покладаються на апелянта.

Керуючись Главою 1 Розділу IV Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Апеляційну скаргу залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Чернігівської області від 24.09.2025 у справі №927/702/25 залишити без змін.

Матеріали справи повернути до господарського суду першої інстанції.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її ухвалення і може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст.ст. 287-289 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено та підписано, - 18.03.2026.

Головуючий суддя В.А. Корсак

Судді О.О. Євсіков

С.О. Алданова