ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19 березня 2026 року

м. Київ

cправа № 908/1324/21

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Картере В.І. - головуючий, Жуков С.В., Пєсков В.Г.,

за участю секретаря судового засідання Заріцької Т.В.,

представників учасників справи:

Акціонерного товариства "Міжнародний Резервний Банк" - Разумов М.А.,

Акціонерного товариства "Чернігівобленерго" - Пригара А.В.,

Керуючого санацією ПрАТ "Запорізький кабельний завод" арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф.- Лозовський В.М.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Акціонерного товариства "Міжнародний Резервний Банк"

на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 10.11.2025 (колегія суддів у складі: Верхогляд Т.А. - головуючий, Іванов О.Г., Парусніков Ю.Б.)

та ухвалу Господарського суду Запорізької області від 17.10.2024 (суддя Черкаський В.І.)

у справі №908/1324/21

за заявою Акціонерного товариства "Чернігівобленерго"

до Приватного акціонерного товариства "Запорізький кабельний завод"

про банкрутство,

ВСТАНОВИВ:

Хід розгляду справи та стислий зміст клопотання

1. Ухвалою від 31.05.2021 відкрито провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Запорізький кабельний завод" (далі - ПрАТ "Запорізький кабельний завод"), введено процедуру розпорядження майном та призначено розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Тритяченко Ольгу Володимирівну.

2. У подальшому судом було сформовано реєстр вимог кредиторів, загальний розмір яких станом на 17.04.2024 становив понад 131 млн грн.

3. У межах процедури розпорядження майном арбітражним керуючим розроблено план санації боржника та 01.10.2024 скликано збори кредиторів, на яких більшістю голосів відповідних класів кредиторів прийнято рішення про його схвалення та звернення до суду з клопотанням про введення процедури санації і затвердження плану санації.

4. У жовтні 2024 року до Господарського суду Запорізької області надійшло клопотання розпорядника майна про введення процедури санації боржника; затвердження плану санації ПрАТ "Запорізький кабельний завод"; припинення процедури розпорядження майном та повноважень розпорядника майна; призначення керуючого санацією.

Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій

5. Строк відновлення платоспроможності боржника відповідно до плану санації становить 258 місяців з дня його затвердження господарським судом.

6. Після повного погашення вимог першої черги передбачено відстрочення виконання зобов`язань перед кредиторами четвертої черги з 15.03.2026 із подальшим розстроченням 70% їх вимог строком на 20 років за рахунок коштів від господарської діяльності боржника; 30% вимог кредиторів четвертої черги підлягають списанню після виконання умов щодо погашення 70% боргу.

7. План санації передбачає застосування заходів щодо відновлення платоспроможності боржника, зокрема: перепрофілювання виробництва, закриття нерентабельних виробництв, реструктуризацію зобов`язань, відстрочення, розстрочення або прощення частини боргу, а також реалізацію нових перспективних напрямів діяльності.

8. Вартість майна боржника за результатами інвентаризації становить 1395622,07 грн, тоді як загальний розмір визнаних вимог кредиторів - понад 131 млн грн.

9. План санації як джерело його виконання визначає доходи від майбутньої господарської діяльності боржника; окремих умов щодо залучення конкретного інвестора та визначення розміру інвестицій план не містить.

10. План санації було схвалено зборами кредиторів, що підтверджено протоколом зборів кредиторів від 01.10.2024.

Стислий виклад ухвали суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

11. Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 17.10.2024 задоволено клопотання розпорядника майна про введення процедури санації та затвердження плану санації ПрАТ "Запорізький кабельний завод", припинено процедуру розпорядження майном, припинено повноваження розпорядника майна, введено процедуру санації боржника та призначено керуючого санацією арбітражного керуючого Кучака Юрія Федоровича.

12. Господарський суд першої інстанції виходив із того, що план санації розроблено відповідно до вимог ст.ст. 50-52 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ), він містить заходи щодо відновлення платоспроможності боржника, передбачає порядок та строки погашення вимог кредиторів, а також строк відновлення платоспроможності.

13. Господарський суд установив, що план санації схвалено відповідними класами кредиторів на зборах 01.10.2024, при цьому порядок голосування відповідав вимогам ст. 52 КУзПБ, а рішення зборів оформлено протоколом.

14. Господарський суд першої інстанції також зазначив, що під час проведення аналізу фінансово-господарської діяльності боржника ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства чи приховування неплатоспроможності не встановлено, а запропоновані заходи санації спрямовані на оздоровлення фінансово-господарського стану підприємства.

15. Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 10.11.2025 ухвалу Господарського суду Запорізької області від 17.10.2024 залишено без змін.

16. Господарський суд апеляційної інстанції погодився з висновками суду першої інстанції про те, що план санації відповідає вимогам КУзПБ, схвалений усіма класами кредиторів, а розмір задоволення вимог кредиторів, які голосували проти, не є меншим порівняно з можливим задоволенням у процедурі ліквідації.

17. Апеляційний суд відхилив доводи скаржника щодо нереалістичності строку розстрочення та списання частини боргу, зазначивши, що закон не встановлює граничного строку санації, а питання економічної доцільності запропонованих заходів належить до компетенції кредиторів, які схвалили план.

Стислий виклад вимог касаційної скарги та узагальнення доводів скаржника

18. Акціонерне товариство "Міжнародний Резервний Банк" (далі - скаржник, АТ "Міжнародний резервний банк") звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу Господарського суду Запорізької області від 17.10.2024 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 10.11.2025 і ухвалити нове рішення, яким відмовити у затвердженні плану санації ПрАТ "Запорізький кабельний завод".

19. Підставою касаційного оскарження скаржник визначає п. 1 ч. 2 ст. 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), посилаючись на неправильне застосування господарськими судами попередніх інстанцій норм матеріального права, порушення норм процесуального права та застосування норм права без урахування висновків Верховного Суду у подібних правовідносинах.

20. Зокрема, скаржник вважає, що господарські суди попередніх інстанцій не врахували висновки Верховного Суду, викладені у постановах від 22.09.2021 у справі №911/2043/20 та від 26.03.2024 у справі №906/1126/13, щодо застосування ч. 1 ст. 3 ГПК України та принципу судового контролю у справах про банкрутство, який зобов`язує суд повно та всебічно перевіряти обґрунтованість заходів санації та реальність відновлення платоспроможності боржника.

21. На думку скаржника, господарські суди не врахували правові висновки Верховного Суду, викладені у постановах від 17.11.2022 у справі №924/1155/18, від 15.09.2020 у справі №915/1261/16, від 12.10.2021 у справі №916/3619/19 щодо застосування ст.ст. 6, 48, 49 КУзПБ та необхідності здійснення судового розсуду при вирішенні питання про перехід до наступної процедури у справі про банкрутство.

22. Крім того, скаржник вказує на неврахування господарськими судами висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 17.11.2022 у справі №924/1155/18 та від 26.01.2022 у справі №910/965/21 щодо вимог до змісту плану санації та його економічної обґрунтованості.

23. Скаржник зазначає, що план санації не містить взаємопов`язаних і послідовних заходів, які б підтверджували реальність відновлення платоспроможності боржника, не визначає чіткого графіка погашення заборгованості та конкретних строків здійснення платежів, а передбачений порядок розрахунків (10% чистого прибутку, але не менше 1 млн грн на рік протягом 20 років) не гарантує погашення навіть 70% боргу.

24. На думку скаржника, встановлений планом строк розстрочення (20 років) та списання 30% вимог кредиторів четвертої черги свідчать про формальний характер запропонованих заходів та порушення балансу інтересів кредиторів і боржника.

25. Скаржник також зазначає, що план санації не містить визначених джерел фінансування заходів відновлення діяльності боржника, не передбачає залучення інвестора або обґрунтованого прогнозу надходжень, а вартість активів боржника є неспівмірною із загальним розміром кредиторської заборгованості.

26. Окремо скаржник звертає увагу на обставини щодо дебіторської заборгованості боржника, розмір якої, за поясненнями розпорядника майна, значно зріс у період процедури розпорядження майном, при цьому належного документального підтвердження та аналізу підстав для її стягнення не надано.

27. Крім того, скаржник вважає, що господарські суди не надали оцінки його письмовим та усним запереченням проти затвердження плану санації, що, на його переконання, порушує принцип справедливого судового розгляду та вимоги ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод.

28. Також скаржник ставить під сумнів правомірність врахування голосів Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна енергетична компанія Проматом" (далі - ТОВ "БЕК Проматом") при схваленні плану санації, вважаючи цю особу заінтересованою стосовно боржника у розумінні ст. 1 КУзПБ, а отже такою, голоси якої не повинні враховуватись відповідно до ч. 5 ст. 52 КУзПБ.

Узагальнений виклад позицій інших учасників справи

29. Керуючий санацією ПрАТ "Запорізький кабельний завод" арбітражний керуючий Кучак Ю.Ф. подав відзив на касаційну скаргу, в якому просить оскаржувані судові рішення залишити без змін, а у задоволенні касаційної скарги відмовити.

30. Керуючий санацією зазначає, що ухвалою Господарського суду Запорізької області від 31.05.2021 відкрито провадження у справі про банкрутство, а ухвалою від 17.04.2024 затверджено реєстр вимог кредиторів, до якого включено вимоги АТ "Чернігівобленерго", Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна рада" та АТ "Міжнародний резервний банк".

31. У відзиві вказано, що 01.10.2024 відбулися збори кредиторів, на яких усі визнані кредитори брали участь у розгляді питання щодо схвалення плану санації. Представник АТ "Міжнародний резервний банк" голосував проти його затвердження, що зафіксовано у протоколі зборів, однак більшість кредиторів підтримала план санації.

32. Керуючий санацією зазначає, що строк реалізації плану (до 20 років) є максимально можливим лише за несприятливих умов господарської діяльності, а у разі отримання більшого чистого прибутку погашення вимог кредиторів відбуватиметься у скорочені строки.

33. У відзиві наголошено, що після затвердження плану санації боржник продовжує здійснювати активну господарську діяльність, укладено низку договорів підряду та поставки, що свідчить про збереження виробничого потенціалу та наявність джерел отримання доходу.

34. Також зазначено, що боржником уже здійснено часткове виконання плану санації, зокрема погашено вимоги кредиторів першої черги та виконано зобов`язання перед забезпеченим кредитором шляхом передачі заставного майна.

35. Щодо доводів скаржника про укладення значних правочинів без погодження комітету кредиторів, у відзиві зазначено, що комітет кредиторів сформовано лише після затвердження реєстру вимог, а скаржник не брав участі у голосуваннях та засіданнях зборів кредиторів, що спростовує твердження про порушення процедури погодження правочинів.

36. Керуючий санацією вважає, що план санації відповідає вимогам КУзПБ, спрямований на відновлення платоспроможності боржника та є більш вигідним для кредиторів порівняно з ліквідаційною процедурою, оскільки забезпечує можливість часткового задоволення вимог та збереження підприємства як суб`єкта господарювання.

37. 18.03.2026 до Верховного Суду надійшло клопотання ТОВ "БЕК Проматом" про відкладення розгляду справи на іншу дату у зв`язку із тим, що 19.03.2026 представник ТОВ "БЕК Проматом" Сидоренко О.Ж. перебуватиме у терміновому відрядженні. При цьому яке це термінове відрядження представник не зазначив і докази на підтвердження цих обставин не надав.

38. Відповідно до ч. 1 ст. 301 ГПК України у суді касаційної інстанції скарга розглядається за правилами розгляду справи судом першої інстанції в порядку спрощеного позовного провадження з урахуванням положень статті 300 цього Кодексу.

39. Згідно з вимогами ч.ч. 1, 2 ст. 202 ГПК України відкладення розгляду справи є правом суду та здійснюється ним на власний розсуд, з урахуванням конкретних обставин у справі та у разі визнання причин неявки сторін поважними.

40. Верховний Суд зауважує, що відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною передумовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників учасників справи, а неможливість вирішення справи у відповідному судовому засіданні.

41. Разом із тим, Верховний Суд зазначає, що відповідно до вимог ГПК України, участь представників учасників справи у судовому засіданні касаційної інстанції не є обов`язковою.

42. Крім того, позиція ТОВ "БЕК Проматом" була заслухана Верховним Судом в судовому засіданні 26.02.2026, в якому брав участь представник цього товариства - адвокат Сидоренко О.Ж.

43. Беручи до уваги, що явка представників учасників справи до суду касаційної інстанції не є обов`язковою; ТОВ "БЕК Проматом" було завчасно повідомлено про дату, час та місце судового засідання суду касаційної інстанції, а отже мало можливість підготуватись до розгляду справи та забезпечити явку в засідання іншого представника, доводи його представника були заслухані Верховним Судом в попередньому судовому засіданні, Верховний Суд дійшов висновку про відмову у задоволенні клопотання ТОВ "БЕК Проматом" про відкладення розгляду справи.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій

44. Верховний Суд, керуючись вимогами ст. ст. 14, 300 ГПК України, перевіряє правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права в межах доводів і вимог касаційної скарги та виходить з такого.

45. Предметом касаційного оскарження в цій справі є судові рішення, ухвалені за наслідком вирішення питання щодо введення процедури санації боржника та затвердження плану санації.

46. Згідно з преамбулою КУзПБ цей Кодекс встановлює умови та порядок відновлення платоспроможності боржника - юридичної особи або визнання його банкрутом з метою задоволення вимог кредиторів, а також відновлення платоспроможності фізичної особи.

47. У ст. 1 КУзПБ визначено неплатоспроможність як неспроможність боржника (іншого, ніж страховик або кредитна спілка) виконати після настання встановленого строку грошові зобов`язання перед кредиторами не інакше, як через застосування процедур, передбачених цим Кодексом, або встановлена Національним банком України неплатоспроможність страховика відповідно до Закону України "Про страхування" чи неплатоспроможність кредитної спілки відповідно до Закону України "Про кредитні спілки".

48. Частиною 1 ст. 6 КУзПБ передбачено такі судові процедури, які застосовуються щодо боржника юридичної особи: розпорядження майном боржника, санація боржника та ліквідація банкрута.

49. Згідно з положеннями ст. 49 КУзПБ у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури (ч.ч. 1, 2). У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство (ч. 3). Затверджуючи план санації, господарський суд перевіряє, чи дотримано порядок його схвалення (ч. 5).

50. Під санацією розуміється система заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнанню боржника банкрутом та його ліквідації, спрямованих на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом реструктуризації підприємства, боргів і активів та/або зміни організаційно-правової та виробничої структури боржника (абзац 2 ч. 1 ст. 50 КУзПБ).

51. Згідно з ч. 10 ст. 45 КУзПБ у процедурі розпорядження майном розпорядник майна за участю боржника розробляє план санації боржника відповідно до вимог цього Кодексу та подає його на розгляд зборів кредиторів.

52. Господарський суд затверджує схвалений план санації боржника і постановляє ухвалу про введення процедури санації (абзац 1 ч. 1 ст. 50 КУзПБ).

53. У плані санації обов`язково зазначається розмір вимог кожного класу кредиторів, які були б задоволені у разі введення процедури ліквідації боржника. План санації може бути змінений у порядку, встановленому для його затвердження. План санації має містити заходи щодо відновлення платоспроможності боржника. План санації має передбачати строк відновлення платоспроможності боржника. Платоспроможність вважається відновленою за умови погашення вимог кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів. План санації обов`язково повинен передбачати забезпечення погашення заборгованості боржника з виплати заробітної плати (ч. 1 ст. 51 КУзПБ).

54. Заходами щодо відновлення платоспроможності боржника, які містить план санації, можуть бути, зокрема: реструктуризація підприємства; перепрофілювання виробництва; закриття нерентабельних виробництв; відстрочення, розстрочення або прощення боргу чи його частини; виконання зобов`язання боржника третіми особами; задоволення вимог кредиторів в інший спосіб, що не суперечить цьому Кодексу; ліквідація дебіторської заборгованості; реструктуризація активів боржника відповідно до вимог цього Кодексу; продаж частини майна боржника; виконання зобов`язань боржника власником боржника та його відповідальність за невиконання взятих на себе зобов`язань; відчуження майна та погашення вимог кредиторів шляхом заміщення активів; звільнення працівників боржника, які не можуть бути задіяні в процесі виконання плану санації; одержання кредиту для виплати вихідної допомоги працівникам боржника, які звільняються згідно з планом санації, що відшкодовується відповідно до вимог цього Кодексу позачергово за рахунок продажу майна боржника; одержання позик та кредитів, придбання товарів у кредит; інші заходи з відновлення платоспроможності боржника (ч. 2 ст. 51 КУзПБ).

55. Порядок розгляду та схвалення плану санації кредиторами закріплений у ст. 52 КУзПБ. Так, з метою прийняття рішення про схвалення або відхилення плану санації усі конкурсні кредитори поділяються на класи. Кредитори, включені до кожної черги, формують окремий клас кредиторів (ч. 1). Прийняття рішення про схвалення або відхилення плану санації приймається кожним класом окремо шляхом голосування (ч. 3). Зокрема, план санації вважається схваленим класом незабезпечених кредиторів, якщо за схвалення плану санації віддано більше половини голосів кредиторів, включених до відповідного класу, а також якщо за схвалення плану санації проголосувало не менше половини кредиторів, які мають право голосу у відповідному класі. В іншому випадку вважається, що план санації відхилений відповідним класом кредиторів (ч. 4). Водночас вимоги кредиторів, які є заінтересованими особами стосовно боржника, не враховуються для цілей голосування при схваленні плану санації (ч. 5). План санації та протоколи голосування кожного класу кредиторів подаються розпорядником майна до господарського суду протягом одного робочого дня після проведення голосування (ч. 6).

56. Господарський суд постановляє ухвалу про затвердження плану санації боржника, якщо: план санації схвалений всіма класами конкурсних кредиторів, розмір та/або порядок задоволення вимог яких змінені планом санації порівняно з умовами, які були б застосовані у разі введення процедури ліквідації; план санації схвалений класом забезпечених кредиторів; розмір задоволених вимог кредиторів, які проголосували проти схвалення плану санації, не буде меншим у процедурі санації, ніж розмір вимог, який був би задоволений у разі введення процедури ліквідації (ч. 7).

57. Господарський суд постановляє ухвалу про відмову у затвердженні плану санації у разі, якщо план санації не відповідає вимогам законодавства (ч. 8). Господарський суд ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури у разі, якщо план санації не затверджений судом у межах строку, встановленого цим Кодексом (ч. 9).

58. Верховний Суд у постанові від 23.12.2021 у справі №924/1155/18 зауважив, зокрема, що відповідно до КУзПБ кожна судова процедура у справі про банкрутство має своє завдання та мету, а їх запровадження має здійснюватися із дотриманням правил (наявності визначених КУзПБ для цього умов) переходу від однієї судової процедури до наступної.

59. Санація є пріоритетною судовою процедурою у справі про банкрутство, адже за своєю метою є спрямованою на усунення ознак неплатоспроможності боржника, що відповідає сутнісній характеристиці санації - від латинського "sanare", що означає "видужання", "оздоровлення".

60. Поданий на затвердження суду план санації боржника має відповідати меті, визначеній у КУзПБ, та передбачати заходи, спрямовані на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, відновлення його платоспроможності та задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів.

61. Отже, план санації має містити низку істотних умов, які підлягають юридичній та економічній оцінці на предмет досягнення основної мети процедури санації - відновлення платоспроможності боржника шляхом погашення грошових вимог кредиторів у повному обсязі або частково внаслідок реалізації плану санації.

62. Системний аналіз ст.ст. 49, 50, 52 КУзПБ свідчить, що процедура санації боржника проводиться під судовим контролем, який можна умовно розмежувати на такі етапи:

І етап - ч.ч. 3, 5 ст. 49, ч.ч. 7, 8 ст. 52 КУзПБ - суд здійснює перевірку плану санації на предмет дотримання порядку його схвалення, погодження забезпеченими кредиторами та відповідності його вимогам законодавства;

ІІ етап - ч. 3 ст. 49, ч. 1 ст. 50, ч.ч. 7, 8 ст. 52 КУзПБ - суд здійснює розгляд плану санації та за результатами розгляду постановляє ухвалу про затвердження плану санації та введення процедури санації або про відмову у затвердженні плану санації;

ІІІ етап - ч.ч. 4 - 6, 9 - 11 ст. 50, ч. 5 ст. 54, ч. 7 ст. 55, ч. 1 ст. 56, ч.ч. 8 - 12 ст. 57 КУзПБ - суд здійснює процесуальний контроль за процедурою санації, що, зокрема, виявляється у його повноваженнях щодо накладення арешту на майно боржника та інших обмежень дій боржника щодо розпорядження його майном, розгляду заяв про визнання правочинів (договорів), укладених боржником, недійсними, розгляду інформації керуючого санацією про виконання плану санації, розгляд заяв про відшкодування збитків, що виникли через відмову від виконання договору, у процедурі провадження у справі про банкрутство, припинення процедури санації достроково у разі невиконання умов виконання плану санації та / або в разі невиконання поточних зобов`язань боржника, розгляд змін до плану санації, скасування заходів забезпечення вимог кредиторів, розгляд звіту керуючого санацією та скарг кредиторів, затвердження або відмова в затвердженні звіту керуючого санацією, продовження строку процедури санації тощо.

63. Ураховуючи наведене, з метою дотримання балансу інтересів кредиторів та боржника, господарський суд повинен займати активну процесуальну позицію при затвердженні плану санації, яка має полягати в повному, всебічному та об`єктивному з`ясуванні обставин, які стосуються перевірки порядку його схвалення та дослідження змісту плану санації.

64. За приписами ч. 4 ст. 52 КУзПБ план санації вважається схваленим як зі сторони незабезпечених, так і забезпечених кредиторів за одночасної наявності двох умов:

1) за схвалення плану санації віддано: більше половини голосів кредиторів, включених до відповідного класу (незабезпечені кредитори) / віддано дві третини голосів кредиторів, включених до класу забезпечених кредиторів (забезпечені кредитори);

2) якщо за схвалення плану санації проголосувало не менше половини кредиторів, які мають право голосу у відповідному / цьому класі (незабезпечені / забезпечені кредитори).

65. При цьому за приписами ч. 1 ст. 52 КУзПБ у прийнятті рішення про схвалення або відхилення плану санації беруть участь усі без винятку конкурсні кредитори, які залежно від черговості поділяються на класи, кожен з яких бере участь у голосуванні окремо.

66. Надання господарським судом оцінки фінансово-економічного стану боржника задля встановлення ознак економічної ефективності, доцільності заходів відновлення платоспроможності боржника та з`ясування доведеності ключової ознаки, що передбачена планом санації - спрямованості його на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника і задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів, а також розміру задоволених вимог кредиторів порівнянно із процедурою ліквідації є правомірним та відповідає завданню та цілям судової процедури санації боржника.

67. Крім того, Верховний Суд у вказаній постанові акцентував увагу на тому, що правовідносини з санації розраховані лише на сумлінних боржників та кредиторів, а застосування такого інституту не може бути інструментом зловживань для боржника, який за його допомогою ухиляється від належного виконання зобов`язань перед кредиторами.

68. У постанові 01.12.2021 у справі №908/2755/19 Верховний Суд погодився з тим, що процедури банкрутства реалізуються за активної участі та ініціативи боржника та кредиторів, які є зацікавленими особами в їх результатах та ефективності, під контролем суду, який має забезпечити дотримання вимог закону, забезпечити одну з основних функцій господарського суду під час провадження у справі про банкрутство - дотримання балансу інтересів при захисті публічного і приватного інтересів.

69. У постанові від 17.11.2022 у справі №924/1155/18 (на яку посилається скаржник) Верховний Суд також зауважив, що законними пріоритетами у процедурі санації є запобігання визнанню боржника банкрутом та його ліквідації, оздоровлення фінансово-господарського становища боржника. Методами досягнення такої легальної мети є розроблення відповідного плану санації та його узгодження кредиторами (приватно-правова складова процедури санації). Водночас додатковою функцією суду, незалежно від стадії провадження про банкрутство, є запобігання фіктивного банкрутства або доведення до банкрутства (публічно-правова складова процедури банкрутства).

70. Верховний Суд зазначає, що у цій справі скаржник пов`язує неправильне застосування господарськими судами норм КУзПБ насамперед із тим, що суди попередніх інстанцій, затверджуючи план санації, не врахували висновків Верховного Суду щодо змісту судового контролю у процедурах банкрутства та фактично обмежилися констатацією його схвалення кредиторами.

71. Такий довід підлягає перевірці, оскільки із правових висновків Верховного Суду, викладених, зокрема, у постановах, на які посилається скаржник, випливає, що при вирішенні питання про введення процедури санації та затвердження плану санації господарський суд не вправі зводити свою роль лише до формальної перевірки результатів голосування кредиторів, а повинен встановити, чи відповідає поданий план вимогам закону, чи узгоджується він із метою процедури санації та чи містить він заходи, які в конкретних обставинах справи можуть бути розцінені як спрямовані на відновлення платоспроможності боржника.

72. Верховний Суд зазначає, що судовий розсуд у цій категорії справ не може бути довільним, а має реалізовуватися в межах приписів КУзПБ, на підставі повно встановлених обставин справи та з наведенням мотивів, з яких господарський суд робить висновок про наявність або відсутність підстав для переходу до наступної судової процедури.

73. У цій справі перевірці підлягає не абстрактна господарська доцільність запропонованого плану санації, а те, чи надали господарські суди попередніх інстанцій належну правову оцінку його змісту і чи правильно застосували до встановлених обставин приписи ст.ст. 49, 50, 52 КУзПБ.

74. Зі змісту оскаржуваних судових рішень убачається, що, погоджуючись із введенням процедури санації, господарські суди попередніх інстанцій виходили насамперед із факту схвалення плану кредиторами, відсутності прямої законодавчої заборони на тривалий строк його виконання та із загального висновку про більшу вигідність санації порівняно з ліквідацією.

75. Однак за доводами касаційної скарги, які є істотними для правильного вирішення спору, господарські суди мали з`ясувати, чи достатніми є такі мотиви для висновку про відповідність спірного плану санації вимогам закону та меті процедури санації саме за встановлених у цій справі обставин.

76. Як установлено господарськими судами попередніх інстанцій, план санації у цій справі передбачає строк відновлення платоспроможності боржника 258 місяців, тобто понад 20 років.

77. Верховний Суд враховує, що КУзПБ прямо не встановлює граничного строку виконання плану санації. За таких умов особливого значення набуває обов`язок господарського суду надати належне мотивування щодо того, чи узгоджується запропонована тривалість виконання плану із метою процедури санації та завданням процедур банкрутства з урахуванням конкретних обставин справи.

78. За наведених обставин господарські суди попередніх інстанцій мали надати мотивовану оцінку тому, чи є план санації співмірним зі змістом і характером передбачених заходів, чи не зводиться санація лише до тривалого відтермінування виконання зобов`язань і чи зберігається за таких умов баланс інтересів кредиторів та боржника.

79. Однак зі змісту оскаржуваних судових рішень не вбачається, що господарські суди попередніх інстанцій навели мотиви, чому строк виконання плану санації понад 20 років за обставин цієї справи не свідчить про ризик невиправданого відтермінування задоволення вимог кредиторів і тривалого збереження стану неплатоспроможності боржника.

80. Як установили господарські суди попередніх інстанцій, план санації передбачає списання 30% вимог кредиторів четвертої черги, що становить 39438172,50 грн, тоді як погашення решти 70% вимог поставлено у залежність від майбутніх доходів боржника.

81. За таких умов господарські суди мали надати оцінку тому, чи свідчать самі лише відстрочення, розстрочення та часткове списання заборгованості, у поєднанні з іншими передбаченими планом заходами, про реальну перспективу відновлення платоспроможності боржника, чи лише про відтермінування виконання грошових зобов`язань.

82. Скаржник також посилався на те, що план санації не передбачає залучення інвестора або інших зовнішніх джерел фінансування, які могли б забезпечити виконання передбачених ним заходів.

83. Однак зі змісту оскаржуваних судових рішень не вбачається, що господарські суди попередніх інстанцій надали належну оцінку доводам скаржника стосовно відсутності у плані санації конкретизованих джерел фінансування його виконання та навели мотиви, з яких дійшли висновку, що залежність виконання плану переважно від майбутніх доходів боржника за встановлених обставин є достатньою та реальною підставою для відновлення платоспроможності.

84. Верховний Суд також враховує, що у цій справі підлягали оцінці й встановлені господарськими судами попередніх інстанцій обставини щодо співвідношення активів боржника та розміру кредиторської заборгованості.

85. Верховний Суд зазначає, що під час вирішення питання про затвердження плану санації господарський суд має надати оцінку економічній обґрунтованості передбачених ним заходів, зокрема реальності строків погашення заборгованості та вигідності виконання такого плану для кредиторів порівняно з процедурою ліквідації боржника. Такий підхід узгоджується з правовим висновком Верховного Суду, викладеним у постанові від 06.12.2023 у справі №910/3539/22.

86. Натомість господарські суди попередніх інстанцій не надали належної правової оцінки тому, чи містить план санації економічні розрахунки, які б підтверджували реальність виконання передбачених ним заходів.

87. Господарські суди попередніх інстанцій встановили, що вартість активів боржника становить 1395622,07 грн, тоді як загальний розмір визнаних вимог кредиторів становить 131596425,24 грн.

88. За таких обставин господарські суди мали навести мотиви щодо того, чому співвідношення вартості активів боржника та розміру кредиторської заборгованості, разом з іншими встановленими обставинами, не перешкоджає висновку про відповідність поданого плану санації вимогам КУзПБ.

89. Верховний Суд також бере до уваги доводи скаржника щодо необхідності забезпечення реального задоволення вимог кредиторів у строки, співмірні меті процедури санації та характеру передбачених планом заходів.

90. Зазначені доводи підлягали оцінці господарськими судами саме з огляду на необхідність дотримання балансу інтересів кредиторів та боржника.

91. Однак господарські суди попередніх інстанцій не навели переконливих мотивів, чому передбачений планом строк його виконання за конкретних обставин цієї справи не є таким, що непропорційно відтерміновує задоволення вимог кредиторів.

92. Разом з тим в оскаржуваних судових рішеннях відсутній належний аналіз того, чому виконання запропонованого плану санації є більш вигідним для кредиторів порівняно із застосуванням ліквідаційної процедури.

93. Саме по собі посилання господарських судів попередніх інстанцій на те, що у ліквідаційній процедурі кредитори могли б отримати менший розмір задоволення своїх вимог, не звільняло їх від обов`язку перевірити реальність виконання плану санації та надати мотивовану оцінку економічній обґрунтованості передбачених ним заходів.

94. Доводи скаржника про недостатність передбаченого планом порядку розрахунків (10% чистого прибутку, але не менше 1 млн грн на рік) не могли бути відхилені без наведення господарськими судами належних мотивів, заснованих на перевірці змісту плану санації та встановлених у справі обставин.

95. З огляду на викладене Верховний Суд дійшов висновку, що наведені у судових рішеннях мотиви не дають можливості перевірити повноту встановлення обставин, які мають значення для вирішення питання про відповідність поданого на затвердження плану санації вимогам ст.ст. 49, 50, 52 КУзПБ, а також не дозволяють вважати обґрунтованим висновок про досягнення цим планом мети процедури санації з урахуванням доводів учасників справи.

96. Верховний Суд виходить з того, що наведені порушення не можуть бути усунуті судом касаційної інстанції самостійно, оскільки це потребувало б виходу за межі касаційного перегляду та фактичного здійснення первинної оцінки змісту плану санації замість господарських судів попередніх інстанцій.

97. Саме на господарські суди попередніх інстанцій відповідно до приписів господарського процесуального закону покладено обов`язок встановити істотні для вирішення цього питання обставини, надати належну оцінку доводам учасників справи та мотивовано вирішити, чи відповідає поданий план санації вимогам закону і меті процедури санації. Оскільки господарські суди у цій справі не з`ясували в повному обсязі наведених обставин і не навели належних мотивів на підтвердження висновку про наявність підстав для затвердження плану санації, оскаржувані судові рішення підлягають скасуванню, а справа - передачі на новий розгляд до суду першої інстанції.

98. Під час нового розгляду Господарському суду Запорізької області необхідно врахувати викладені у цій постанові висновки Верховного Суду щодо змісту судового контролю при вирішенні питання про затвердження плану санації та, зокрема:

- перевірити не лише дотримання формального порядку схвалення плану санації, а й надати належну правову оцінку його змісту на предмет відповідності приписам ст.ст. 49, 50, 52 КУзПБ;

- встановити та мотивовано оцінити, чи містить план санації узгоджені, конкретні й реально здійсненні заходи відновлення платоспроможності боржника, а не лише заходи з відстрочення, розстрочення чи часткового списання заборгованості;

- надати оцінку доводам скаржника щодо співмірності строку виконання плану санації його меті та змісту, а також щодо того, чи не призводить така тривалість фактично до невиправданого відтермінування задоволення вимог кредиторів;

- перевірити, чи містить план санації належне обґрунтування джерел його виконання, зокрема в частині прогнозованих доходів боржника, та чи підтверджені відповідні висновки належними доказами;

- надати оцінку доводам щодо співвідношення вартості активів боржника і розміру кредиторської заборгованості, а також тому, чи дає така сукупність обставин підстави для висновку про реальність досягнення мети санації;

- окремо перевірити доводи щодо дебіторської заборгованості боржника, її правової природи, реальності, строків, можливості використання для виконання плану санації та значення цих обставин для оцінки його обґрунтованості;

- надати належну оцінку доводам скаржника щодо правомірності врахування голосів ТОВ "БЕК Проматом" при схваленні плану санації з урахуванням критеріїв заінтересованості, визначених КУзПБ, та встановлених у справі обставин;

- з`ясувати та надати мотивовану оцінку тому, чи є виконання запропонованого плану санації більш вигідним для кредиторів порівняно із застосуванням ліквідаційної процедури, виходячи з конкретних обставин цієї справи, а не абстрактних припущень.

99. Лише після такого повного, всебічного та вмотивованого дослідження обставин справи може бути постановлене законне й обґрунтоване судове рішення щодо наявності або відсутності правових підстав для введення процедури санації та затвердження поданого плану санації.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

100. Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю або частково і передати справу повністю або частково на новий розгляд.

101. За змістом ст. 310 ГПК України підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є, зокрема, порушення норм процесуального права, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, а також передчасність висновків суду внаслідок неповного з`ясування істотних для справи обставин.

102. З огляду на викладене Верховний Суд дійшов висновку, що касаційна скарга АТ "Міжнародний Резервний Банк" підлягає частковому задоволенню, постанова Центрального апеляційного господарського суду від 10.11.2025 та ухвала Господарського суду Запорізької області від 17.10.2024 у справі №908/1324/21 - скасуванню, а справа - передачі на новий розгляд до Господарського суду Запорізької області на стадію розпорядження майном боржника для вирішення питання щодо введення процедури санації та затвердження плану санації.

Судові витрати

103. Відповідно до ч. 14 ст. 129 ГПК України, якщо суд апеляційної чи касаційної інстанції, не передаючи справи на новий розгляд, змінює рішення або ухвалює нове, цей суд відповідно змінює розподіл судових витрат.

104. Оскільки у цій справі Верховний Суд скасовує судові рішення судів попередніх інстанцій і передає справу на новий розгляд до суду першої інстанції, остаточний розподіл судових витрат, у тому числі витрат зі сплати судового збору за подання апеляційної та касаційної скарг, має бути здійснений Господарським судом Запорізької області за результатами нового розгляду справи.

105. З огляду на викладене питання про розподіл судових витрат за подання апеляційної та касаційної скарг у цій справі на цій стадії провадження Верховний Суд не вирішує.

Керуючись статтями 300, 308, 310, 314, 315-317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Акціонерного товариства "Міжнародний Резервний Банк" задовольнити частково.

2. Постанову Центрального апеляційного господарського суду від 10.11.2025 та ухвалу Господарського суду Запорізької області від 17.10.2024 у справі №908/1324/21 скасувати.

3. Справу №908/1324/21 передати на новий розгляд до Господарського суду Запорізької області на стадію розпорядження майном боржника для вирішення питання щодо введення процедури санації та затвердження плану санації.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя В. Картере

Судді С. Жуков

В. Пєсков