ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"12" березня 2026 р.м. ХарківСправа № 922/2640/23 (922/3614/25)

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Міньковського С.В.

при секретарі судового засідання Черновій В.О.

розглянувши в порядку загального позовного провадження справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕФІЛЛ"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "ФАРСІ" 3-я особа : ТОВ "Гранада Капітал"
про про визнання недійсним договору
за участю сторін:

представник позивача : Комлик Ілля Сергійович (в режимі відеоконференції), свідоцтво

представник відповідача : Хоссейн Е., ордер

ВСТАНОВИВ:

КОРОТКИЙ ЗМІСТ СПРАВИ ТА ПОЗИЦІЯ УЧАСНИКІВ

Позивач керуючий санацією Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕФІЛЛ" звернувся до Господарського суду Харківської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "ФАРСІ", в якому просить суд: 1) визнати недійсним Договір № ВПВ3107-5 від 31.07.2019 про відступлення права вимоги між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фарсі" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Рефілл"; 2) стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Фарсі" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Рефілл" суму судових витрат; 3) розгляд справи здійснювати за участі керуючого санацією Товариства з обмеженою відповідальністю "Рефілл" арбітражного керуючого Комлика Іллі Сергійовича в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням онлайн сервісу відеозв`язку EasyCon та з використанням власних технічних засобів (арбітражний керуючий Комлик І. С. зареєстрований в системі EasyCon з використанням електронної адреси ІНФОРМАЦІЯ_1 ; 4) залучити у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог Товариство з обмеженою відповідальністю "Гранада Капітал" (, адреса 03037, м. Київ, вул. Максима Кривоноса, 2А).

Ухвалою суду від 13.10.2025 позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі №922/2640/23 (922/3614/25); постановлено справу розглядати за правилами спрощеного позовного провадження з повідомленням сторін; призначено судове засідання для розгляду справи по суті 13.11.2025 р.; клопотання позивача керуючого санацією ТОВ "Рефілл" Комлика І.С. про участь про участь у судових засіданнях по справі в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів задоволено; запропоновано позивачу керуючому санацією ТОВ "Рефілл", в порядку ст.ст. 161,169 ГПК України, подати до суду протягом п`яти днів з дня вручення даної ухвали додаткові пояснення щодо визначення статусу третьої особи (на стороні позивача або відповідача вона вступає у справу) та на яких підставах третю особу належить залучити до участі у справі.

В судовому засіданні 13.11.2025 суд постановив протокольну ухвалу про відкладення розгляду справи по суті на 16.12.2025.

Крім того, ухвалою від 24.11.2025, постановленою в порядку ст. 232 ГПК України суд задовольнив клопотання позивача про поновлення пропущеного строку на подання письмових пояснень та залучення у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Гранада Капітал"; поновив позивачу строк на подання письмових пояснень; залучив в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю "Гранада Капітал" (,адреса: 03037, м. Київ, вул. Максима Кривоноса, 2А); зобов`язав позивача та відповідача вчинити процесуальні дії.

01.12.2025 від відповідача надійшов відзив на позовну заяву, в якому ТОВ "Фарсі" заперечує проти вимог позивача в повному обсязі.

04.12.2025 відповідач подав докази направлення відзив на адресу третьої особи.

15.12.2025 від позивача надійшли письмові пояснення, а також докази направлення позовної заяви на адресу третьої особи.

16.12.2025 судове засідання, призначене ухвалою від 13.11.2025, не відбулось, в зв`язку з аварійним вимкненням електропостачання у місті Харкові і, зокрема, в Господарському суді Харківської області, про що судом було повідомлено учасників справи ухвалою від 16.12.2025 в порядку ст. 232 ГГПК України та призначено судове засідання з розгляду справи по суті на 23.12.2025.

Ухвалою суду від 23.12.2025 року постановлено перейти до розгляду справи № 922/2640/23 (922/3614/25) за правилами загального позовного провадження. Подальший розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження зі стадії відкриття провадження у справі; постановлено почати у справі підготовче провадження та призначено підготовче засідання на 10.02.2026 року; встановлено відповідачу п`ятнадцятиденний строк з дня вручення даної ухвали для подання відзиву на позовну заяву або клопотань, які підлягають розгляду в підготовчому засіданні (за наявності); встановлено позивачу строк для подання відповіді на відзив із урахуванням вимог ст.166 ГПК України - протягом десяти днів з дня отримання відзиву; відповідачу, згідно із ст.167 Господарського процесуального кодексу України встановлено строк на подання до суду заперечення з дня отримання відповіді на відзив - 10 календарних днів; третій особі, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача, відповідно до ст.168 Господарського процесуального кодексу України, встановлено строк на подання до суду письмових пояснень щодо позову з дня вручення даної ухвали - 10 календарних днів.

Відповідач на виконання вимог суду надав письмовий відзив від 08.01.2026 року, в якому зазначає, що виходячи з позовних вимог, позивач намагається зменшити актив боржника та відповідно ліквідну масу боржника шляхом визнання недійсним договору, за яким ТОВ "Рефілл" набув право вимоги грошових вимог до ТОВ "Гранада Капітал". Проте, на думку відповідача, договір про відступлення права вимоги, що був укладений між ТОВ "Фарсі" та ТОВ "Рефілл" немає жодній з ознак фраудаторності, які визначені приписами ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства, а також відповідач вважає не зрозумілим, яка саме шкода та якому кредитору була завдана укладанням такого правочину. Крім того, позивач не є стороною за договором № 77Ф від 25.06.2018 про надання поворотної фінансової допомоги, в зв`язку з чим на думку відповідача позов позивача в своєї підстави не є обґрунтованим. Також, відповідач вважає, що позивачем не вказано та не наведено вагомих доказів, які підтверджують чим саме порушені права позивача, як сторони, за договором про відступлення права вимоги, як і належно не обґрунтовано в чому саме полягає порушення прав позивача.

Ухвалою суду від 10.02.2026 року, яка занесена до протоколу судового засідання, підготовчого провадження закрито та призначено справу до судового розгляду по суті на 12.03.2026 року.

Присутній в судовому засіданні 12.03.2026 року представник позивача підтримує позовні вимоги в повному обсязі та просить суд задовольнити позов.

Представник відповідача в судовому засіданні 12.03.2026 року заперечує проти позовних вимог в повному обсязі та просить суд відмовити у його задоволенні.

Третя особа - ТОВ "Гранада Капітал" в судове засідання не з`явилась, причини неявки до суду не надала, вимог ухвал суду не виконала. про дату, час та місце розгляду справи була повідомлена відповідно до вимог чинного законодавства.

Суд зазначає, що основними засадами (принципами) господарського судочинства є, зокрема, рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом, змагальність сторін, розумність строків розгляду справи судом, неприпустимість зловживання процесуальними правами (п. 2, 4, 10, 11 ч. 3 ст. 2 ГПК України).

Суд також виходить з приписів ч. 1 ст. 43 ГПК, відповідно до яких учасники судового процесу повинні добросовісно користуватися процесуальними правами.

Європейський суд з прав людини (далі - ЄСПЛ) у рішеннях у справі "Осман проти Сполученого королівства" (Osman v. the United Kingdom від 28.10.1998, заява №23452/94) та у справі "Креуз проти Польщі" (Kreuz v. Poland від 19.06.2001, заява №28249/95) вказав, що, сторона, яка задіяна в ході судового розгляду справи, зобов`язана з розумним інтервалом часу сама цікавитися провадженням у її справі, добросовісно користуватися належними їй процесуальними правами та неухильно виконувати процесуальні обов`язки. У рішенні у справі "Юніон Аліментаріа Сандерс С. А. проти Іспанії" (Union Alimentaria Sanders S.A. v. Spain від 11.12.1987, заява №11681/85) ЄСПЛ вказав, що заявник зобов`язаний демонструвати готовність брати участь на всіх етапах розгляду, що стосуються безпосередньо його, утримуватися від використання прийомів, які пов`язані із зволіканням у розгляді справи, а також максимально використовувати всі засоби внутрішнього законодавства для прискорення процедури слухання.

Суд враховує, що у цій справі не визнавав явку представників учасників справи обов`язковою, розгляд заяви керуючого санацією про визнання недійсним договору неодноразово відкладався, проте 3-я особа письмовий відзив до суду на заяву керуючого санацією та письмові пояснення суду не представила.

Ухвала господарського суду від 24.11.2025 про залучення в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю "Гранада Капітал" та ухвала від 23.12.2025 про перехід до загального позовного провадження були оприлюднені у Єдиному державному реєстрі судових рішень. Отже, залучена третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача ТОВ "Гранада Капітал" не була позбавлена можливості ознайомитися із вищевказаними ухвалами в Єдиному державному реєстрі судових рішень та письмово викласти пояснення щодо позову та надати докази на підтвердження своєї позиції. Проте, ТОВ "Гранада Капітал" цим правом не скористався.

Суд зазначає, що ухвалою господарського суду від 27.07.2025 була введена процедура санації боржника ТОВ "Рефілл" на шість місяців, призначений керуючий санацією ТОВ "Рефілл" арбітражний керуючий Комлік О.О.

Згідно до ч.5 ст.50 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що керуючий санацією має право подавати заяви про визнання правочинів (договорів), укладених боржником, недійсними. Отже, керуючий санацією, мав відповідні повноваження на подачу позовної заяви у порядку ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства про визнання правочинів (договорів), укладених боржником, недійсними в межах провадження у справі про банкрутство.

Розглянувши матеріали позову, письмові заперечення відповідача, вислухавши пояснення представників сторін, суд зазначає наступне.

ФАКТИЧНІ ОБСТАВИНИ ТА ВИСНОВОК СУДУ.

Щодо загальних положень про відступлення права вимоги за договором.

Відповідно до частин першої та другої статті 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є: договори та інші правочини.

Статтею 509 ЦК України встановлено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу. Зобов`язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.

Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 512 ЦК України визначено, що кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема, передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відступлення права вимоги за суттю означає договірну (за загальним правилом) передачу зобов`язальних вимог первісного кредитора новому кредитору. Відступлення права вимоги відбувається шляхом укладення договору між первісним кредитором та новим кредитором.

Договір відступлення права вимоги має такі ознаки: 1) предметом є відступлення права вимоги щодо виконання обов`язку у конкретному зобов`язанні; 2) таке зобов`язання може бути як грошовим, так і не грошовим (передання товарів, робіт, послуг тощо); 3) відступлення права вимоги може бути оплатним або безоплатним; 4) форма договору відступлення права вимоги має відповідати формі договору, за яким виникло відповідне зобов`язання; 5) наслідком договору відступлення права вимоги є заміна кредитора у зобов`язанні.

Отже, за договором відступлення права вимоги первісний кредитор у конкретному договірному зобов`язанні замінюється на нового кредитора, який за відступленою вимогою набуває обсяг прав, визначений договором, у якому виникло таке зобов`язання (1 статті 514 ЦК України).

Заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом (частина перша статті 516 ЦК України).

Первісний кредитор у зобов`язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення (частина перша статті 517 ЦК України).

Відповідно до частини 1 статті 519 ЦК України встановлено, що первісний кредитор у зобов`язанні відповідає перед новим кредитором за недійсність переданої йому вимоги, але не відповідає за невиконання боржником свого обов`язку, крім випадків, коли первісний кредитор поручився за боржника перед новим кредитором.

Право вимоги у зобов`язанні є майновим правом, яке має цивільну оборотоздатність та може вільно відчужуватись з урахуванням обмежень, встановлених нормами глави 47 ЦК України. Відступлення права вимоги може відбуватись, зокрема, на підставі договору купівлі-продажу, дарування, міни (пункти 56, 57 постанови Великої Палати Верховного Суду від 16.03.2021 у справі № 906/1174/18).

Суд зауважує, що відступлення права вимоги (цесія) - це сам факт заміни особи в зобов`язанні, який є правовим результатом відповідного договору. Цесія не є окремим самостійним договором.

Отже, положення ЦК України (зокрема, про відступлення права вимоги) повинні застосовуватись саме до відповідного договору (купівлі-продажу, дарування, міни тощо), правовим результатом якого є цесія.

За предметом позову встановлено, що за договором про відступлення права вимоги № ВПВ3107-5 від 31.07.2019 відповідач ТОВ "Фарсі" (первісний кредитор) відступило позивачу ТОВ "Рефілл" (новий кредитор) право грошової вимоги у розмірі 2 433 000,00 грн. з боржника ТОВ "Гранада Капітал" (код 39246161). У відповідності до п.1.4. вказаного договору ТОВ "Рефіл" було зобов`язано сплатити ТОВ "Фарсі" 2433000,00 грн., що дорівнює розміру відступленого права вимоги.

Відповідно до частини третьої статті 656 ЦК України визначено, що предметом договору купівлі-продажу може бути право вимоги, якщо вимога не має особистого характеру. До договору купівлі-продажу права вимоги застосовуються положення про відступлення права вимоги, якщо інше не встановлено договором або законом.

Тобто, договір про відступлення права вимоги за № ВПВ3107-5 від 31.07.2019, що був укладений між позивачем та відповідачем містить всі ознаки договору купівлі-продажу, відповідно до якого права вимоги до третьої особи було передано позивачу.

Щодо правових наслідків відступлення вимоги у випадку недійсності самої вимоги, що відступається або порушення порядку щодо її відступлення.

Суд зазначає, що позивач в особі керуючого санацією, обґрунтовуючи наявність правових підстав для визнання договору про відступлення права вимоги №ВПВ3107-5 недійсним, зазначає про відсутність у первісного кредитора відповідача у справі ТОВ "Фарсі" права на відступлення вимоги до нового кредитора ТОВ "Рефіл", посилаючись на порушення приписів п. 8.5 договору про надання фінансової допомоги за № 77 Ф від 25.06.2018 року, що був укладений між ТОВ "Фарсі" та ТОВ "Гранада Капітал" та положень ч.1 ст. 516 ЦК України.

Із цього приводу суд звертає увагу на таке.

Особливістю відступлення права на підставі правочину (договору) є те, що такий правочин одночасно: 1) змінює суб`єктний склад зобов`язання на стороні кредитора; 2) як договір купівлі-продажу регулює відносини між його сторонами, при цьому обов`язком боржника (первісного кредитора за договором відступлення права вимоги) є передача новому кредитору прав в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (стаття 514 ЦК України), документів, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення (стаття 517 ЦК України).

Предметом договору купівлі-продажу можуть бути різні об`єкти - які належать покупцеві і ті, які йому не належать (майбутні об`єкти або товар, якого ще в продавця немає). Це слідує з консенсуальної природи договору купівлі-продажу, головним змістом якого є виконання продавцем свого обов`язку передати предмет договору покупцеві, а для покупця - вимагати його передання. Тобто для договору купівлі-продажу не важливо те, чи має продавець предмет договору, чи існує він і чи він належить продавцеві. Важливо те, що продавець зобов`язується виконати свій обов`язок відносно предмета договору.

Отже, якщо продавець не виконує свій обов`язок, він має відповідати перед покупцем. Тобто для продавця негативні наслідки настають саме у вигляді його відповідальності перед покупцем за невиконання договору. Сам же договір існує як домовленість між сторонами з приводу виконання продавцем обов`язку передати покупцеві предмет договору - відступити право вимоги.

У свою чергу, з норми статті 514 ЦК України про дійсну вимогу як предмет договору не може слідувати висновок про недійсність самого договору про відступлення права вимоги. У цій статті йдеться лише про перехід до нового кредитора прав первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом. Тобто, ця норма не встановлює наслідків відчуження недійсної вимоги (зокрема, і у вигляді недійсності договору).

Натомість такі наслідки встановлюються статтею 519 ЦК України - однак не у вигляді недійсності договору про відступлення права вимоги, а у вигляді відповідальності первісного кредитора перед новим (як у випадку невиконання обов`язку продавця перед покупцем).

Тобто, недійсність вимоги є вадою предмета договору про відступлення права вимоги, яка не може вплинути на дійсність самого договору про відступлення права вимоги.

Крім того, суд звертає увагу, що норми про правочини та сторони зобов`язання належать до різних інститутів цивільного права. Норми статей 512-514 ЦК України, встановлюючи підстави заміни кредитора у зобов`язанні, зокрема передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги), не визначають вимог до змісту правочину про заміну кредитора. Загалом глава 47 «Поняття зобов`язання. Сторони зобов`язання» ЦК України не регулює договірні відносини (хоча зміна суб`єктного складу зобов`язання може відбуватися на підставі правочину (договору)). Натомість у главі 47 ЦК України для цілей регулювання саме динаміки суб`єктного складу зобов`язання (а не договірних відносин між сторонами зобов`язання) законодавець встановлює правила, спрямовані на запобігання можливому порушенню прав та інтересів як кредиторів, так і боржників при заміні іншої сторони зобов`язання.

Так, у статті 519 ЦК України міститься правило щодо розподілу ризиків між первісним та новим кредитором: 1) первісний кредитор у зобов`язанні відповідає перед новим кредитором за недійсність переданої йому вимоги; 2) первісний кредитор не відповідає за невиконання боржником свого обов`язку, крім випадків, коли первісний кредитор поручився за боржника перед новим кредитором.

Тобто, недійсність переданої вимоги, про яку йдеться в статті 519 ЦК України, не може ототожнюватися із недійсністю правочину в розумінні норм розділу IV «Правочини. Представництво» ЦК України. Законодавець не пов`язує питання дійсності / недійсності правочину про заміну кредитора із дійсністю вимоги, яка передається новому кредитору, і безпосередньо визначає правовий наслідок передачі права вимоги, якого не існує.

Отже, сама лише недійсність вимоги не зумовлює недійсності відповідного договору між первісним кредитором та новим кредитором. Недійсність вимоги, як було зазначено вище, зумовлює лише відповідальність первісного кредитора перед новим кредитором. У таких випадках передання недійсної вимоги за правовою природою є невиконанням чи неналежним виконанням договору, за яким було відчужено недійсну вимогу.

В цьому визначеному контексті суд зазначає, що між ТОВ "Фарсі" (відповідач за позовом) та ТОВ "Гранада Капітал" (третя особа) був укладений договір № 77Ф від 25.06.2018 про надання фінансової допомоги, відповідно до умов яких ТОВ "Фарсі" надало (п.1.1 вказаного договору) фінансову допомогу ТОВ "Гранада Капітал" у розмірі 2 433 000,00 грн. відповідно, що було підтверджено документально (платіжне доручення № 24 від 26.06.2018).

Суд наголошує, що укладений між вищевказаними сторонами договір поворотної фінансової допомоги за своєю правовою природою є договором позики.

Відповідно до статті 1046 ЦК України, за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості. Договір позики є укладеним з моменту передання грошей або інших речей, визначених родовими ознаками.

За змістом частини 2 статті 1047 ЦК України, на підтвердження укладення договору позики та його умов може бути представлена розписка позичальника або інший документ, який посвідчує передання йому позикодавцем визначеної грошової суми або визначеної кількості речей.

Згідно частини першої статті 1049 ЦК України позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти в такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, в такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором. Якщо договором не встановлений строк повернення позики або цей строк визначений моментом пред`явлення вимоги, позика має бути повернена позичальником протягом тридцяти днів від дня пред`явлення позикодавцем вимоги про це, якщо інше не встановлене договором.

Частиною 3 статті 1049 ЦК України встановлено, що позика вважається повернутою в момент передання позикодавцеві речей, визначених родовими ознаками, або зарахування грошової суми, що позичалася, на його банківський рахунок.

Отже, за своїми правовими ознаками договір позики є реальним, одностороннім (оскільки, укладаючи договір, лише одна сторона - позичальник зобов`язується до здійснення дії (до повернення позики), а інша сторона - позикодавець стає кредитором, набуваючи тільки право вимоги), оплатним або безоплатним правочином, на підтвердження якого може бути надана розписка, платіжні (фінансові) документі про перерахування коштів) позичальнику, яка є доказом не лише укладення договору, але й посвідчує факт передання грошової суми позичальнику. Суд зазначає, що факт передання грошей між сторонами договору фінансової позики було підтверджено документально.

Дійсно, згідно до умов п.8.5 вказаного вище договору фінансової допомоги № 77Ф від 25.06.2018 було зазначено, що жодна із сторін не має право передавати свої права за даним договором третій особі без письмової згоди другої сторони.

Разом з тим, як було зазначено вище, відсутність письмового погодження між сторонами вищевказаного договору про передання вимоги ТОВ "Фарсі" за договором фінансової допомоги № 77Ф від 25.06.2018 без погодження з ТОВ "Гранада Капітал" новому кредитору ТОВ "Рефілл" не зумовлює недійсність відповідного договору про відступлення права вимоги № ВПВ3107-5 від 31.07.2019, що був укладений між первісним кредитором ТОВ "Фарсі" та новим кредитором ТОВ "Рефілл", а зумовлює лише відповідальність первісного кредитора перед новим кредитором, за невиконання чи неналежним виконанням умов договору про відступлення права вимоги № ВПВ3107-5 від 31.07.2019, за яким було відчужено таку недійсну вимогу.

Щодо фраудаторності правочину (договору) у межах провадження у справі про банкрутство.

В позовній заяві про визнання недійсним правочину позивач зазначає, про збитковість господарської діяльності боржника у 2019 та що договір про відступлення права вимоги не мав легітимної економічної мети та змісту.

Суд зазначає, що у відповідності до ст.42 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів, з таких підстав:

- боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку;

- боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим;

- боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів;

- боржник оплатив іншій особі або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна;

-боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Частина 2 цієї статті визначає, що правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав:

боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог;

боржник уклав договір із заінтересованою особою;

боржник уклав договір дарування.

У разі визнання недійсними правочинів боржника з підстав, передбачених частиною першою або другою цієї статті, сторона за таким правочином зобов`язана повернути боржнику майно, яке вона отримала від боржника, а в разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість грошовими коштами за ринковими цінами, що існували на момент вчинення правочину.

Тобто, згідно з усталеною правовою позицією Верховного Суду (зокрема викладеною в постанові від 13.03.2025 у справі № 904/1733/23(904/2678/23) та від 30.05.2024 у справі № 925/1577/20(925/287/23)), відповідно до частини 1 статті 42 КУзПБ необхідною умовою для визнання правочину недійсним з підстав передбачених, у ній, є встановлення обставин щодо порушення прав боржника або кредиторів внаслідок укладення такого правочину. Тоді як частиною другою статті 42 КУзПБ не встановлено додаткових умов для визнання правочину недійсним, з підстав передбачених у ній, а визначено окремі, самостійні підстави для визнання недійсними відповідних правочинів. Тобто, саме по собі вчинення правочину із заінтересованою особою має наслідком його недійсність.

Разом з тим, суд зазначає, що позивачем не було наведено будь-яких правових підстав, визначених у ч.1 та 2 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства, які надають можливість для застосування вказаних норм про визнання недійсним фраудаторного правочину у вигляді договору про відступлення права вимоги за № ВПВ3107-5 від 31.07.2019, що був укладений між відповідачем ТОВ "Фарсі" та позивачем ТОВ "Рефілл".

Зокрема, позивачем не доведено, що вказаний правочин укладено із заінтересованою особою у розумінні положень Кодексу України з процедур банкрутства, а також не наведено жодних обставин, які б свідчили про наявність пов`язаності сторін, спільності економічних інтересів або контролю, що могло б свідчити про заінтересованість сторін правочину.

Крім того, необхідно звернути увагу, що законодавець надає можливість заявнику звернутися до суду про визнання недійсним правочину, як фраудаторного, лише протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів. Натомість, справа про банкрутство ТОВ "Рефілл" була відкрита 01.08.2023, договір про відступлення права вимоги за № ВПВ3107-5, був укладений між відповідачем ТОВ "Фарсі" та позивачем ТОВ "Рефілл" 31.07.2019. Тобто за поданим позовом позивач просить суд визнати недійсним договір про відступлення права вимоги, що був укладений більше ніж за три роки, що передував відкриттю провадження у справі про банкрутство ТОВ "Рефілл" .

Поряд з наведеним вище слід зазначити, що однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 частини першої статті 3 ЦК України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Тобто цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які мають право розраховувати саме на таку поведінку інших учасників, що відповідатиме зазначеним критеріям і уявленням про честь та совість.

Частиною третьою статті 13 ЦК України визначено, що не допускаються дії особи, які вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Правочини, які укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення.

Обираючи варіант добросовісної поведінки, боржник зобов`язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника повинна відповідати критеріям розумності, й це передбачає, що кожне зобов`язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор має право розраховувати, що всі існуючі перед ним зобов`язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані. Доброчесний боржник повинен мати на меті добросовісно виконати усі свої зобов`язання, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення (сатисфакцію) прав та правомірних інтересів кредитора.

Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Угода, що укладається "про людське око", таким критеріям відповідати не може.

Боржник, який відчужує майно (вчиняє інші дії, пов`язані зі зменшенням його платоспроможності) після виникнення у нього зобов`язання, діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно кредитора.

Тобто, правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом, спрямованим на недопущення (уникнення) задоволення вимог такого кредитора.

Отже, будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості перед кредитором, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності з огляду на презумпцію фраудаторності правочину, вчиненого боржником на шкоду кредиторам.

У наведених висновках суд звертається до сталої правової позиції Великої Палати Верховного Суду, сформульованої, зокрема у постановах від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц (провадження №14-260цс19), від 07.09.2022 у справі № 910/16579/20.

Хоча у ЦК України і немає окремого визначення фраудаторних правочинів, водночас їх ідентифікація досягається через застосування принципів (загальних засад) цивільного законодавства та меж здійснення цивільних прав. Спільною ознакою таких правочинів є вчинення сторонами дій з виведення майна боржника на третіх осіб з метою унеможливлення виконання боржником своїх зобов`язань перед кредиторами та з порушенням принципу добросовісності поведінки сторони у цивільних правовідносинах.

Використання особою належного їй суб`єктивного права не для задоволення легітимних інтересів, а з метою заподіяння шкоди іншим учасникам цивільних правовідносин, задля приховування дійсного наміру сторін при вчиненні правочину є очевидним використанням приватноправового інструментарію всупереч його призначенню та за своєю суттю є "вживанням права на зло". За таких умов недійсність договору як приватноправова категорія є інструментом, який покликаний не допускати, або припиняти порушення цивільних прав та інтересів, або ж їх відновлювати.

З наведеного вище, суд враховує правову позицію Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду, сформульовану в пунктах 164, 165 постанови від 02.06.2021 у справі № 904/7905/16, а також у постанові від 17.10.2024 у справі № 914/2161/23, відповідно до якої відсутність підстав для застосування статті 42 КУзПБ не виключає можливості визнання недійсним правочину боржника на підставі загальних засад цивільного законодавства та недопустимості зловживання правом за умови доведеності відповідних обставин заявником; у такому разі звернення в межах справи про банкрутство з позовом про визнання недійсним правочинів боржника на підставі загальних засад цивільного законодавства та недопустимості зловживання правом є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість захисту порушених прав кредиторів та боржника.

Спільною ознакою таких правочинів є вчинення сторонами дій з виведення майна боржника на третіх осіб з метою унеможливлення виконання боржником своїх зобов`язань перед кредиторами та з порушенням принципу добросовісності поведінки сторони у цивільних правовідносинах.

Тому, недійсність такого фраудаторного правочину на підставі загальних норм ЦК України має гарантувати інтереси кредитора (кредиторів) "через можливість доступу до майна боржника", навіть і того, що знаходиться в інших осіб з метою задоволення вимог кредиторів у конкурсному провадженні.

Велика Палата Верховного Суду у справі № 369/11268/16-ц (провадження № 14-260цс19) сформулювала підхід, за яким допускається кваліфікація фраудаторного правочину в позаконкурсному оспорюванні як:

фіктивного (стаття 234 ЦК України);

такого, що вчинений всупереч принципу добросовісності та недопустимості зловживання правом (статті 3, 13 ЦК України);

такого, що порушує публічний порядок (частини перша та друга статті 228 ЦК України).

Крім того, Верховний Суд у складі палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду в постанові від 24.11.2021 у справі №905/2030/19 (905/2445/19) звернув увагу на те, що фраудаторним правочином може бути як оплатний, так і безоплатний договір, як односторонній, так і двосторонній чи багатосторонній правочин. Формулювання критеріїв фраудаторності правочину залежить від того, який правочин на шкоду кредитору використовує боржник для уникнення задоволення їх вимог.

Разом з тим, суд наголошує, що при розгляді недійсним фраудаторних правочинів боржника повинно бути враховані норми статтею 204 Цивільного кодексу України щодо презумпції правомірності правочину.

Отже, для кваліфікації фраудаторного правочину у позаконкурному оспоренні (загальні положення (норми) цивільного законодавства, що регулюють питання визнання недійсним правочину ст.ст. 3,13, 203, 215, 234, 228 ЦК України) є те, що внаслідок його вчинення зменшується обсяг майна (активів) у боржника.

Проте, на думку суду, позивач не довів, в чому конкретно обґрунтовується його твердження до відповідача про наявність відсутності у останнього розумної економічної мети при укладанні договору про відступлення права вимоги за № ВПВ3107-5, відповідно до якого позивач набув права вимоги стягнення боргу у розмірі 2 433 000,00 грн. та стягнення сум штрафних санкцій за порушення зобов`язань із своєчасної оплати грошових коштів з ТОВ "Гранада Капітал", що стало в подальшому конкурсним активом позивача ( ТОВ "Рефілл) в межах справи про банкрутство та його сумою дебіторської заборгованості, що в межах процедури судової санації позивача (затвердженого судом плану санації) використовується як актив, який направлений на задоволення вимог його конкурсних кредиторів.

Тобто, укладення договору про відступлення права вимоги за № ВПВ3107-5 між позивачем та відповідачем не було спрямовано на виведення майна боржника ТОВ "Рефілл" та зменшення його платоспроможності для задоволення вимог кредиторів, а наявність боргу позивача в сумі 2 433 000,00 грн. за договором про відступлення права вимоги за № ВПВ3107-5 перед відповідачем не створює додаткових правових підстав щодо його недійсності між цими сторонами як фраудаторного.

Щодо ефективності способу захисту у цьому спорі, слід зазначити таке.

У статті 4 ГПК України передбачено, що право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи-підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Під ефективним способом необхідно розуміти такий, що призводить до потрібних результатів, наслідків, дає найбільший ефект. Ефективний спосіб захисту повинен забезпечити поновлення порушеного права, бути адекватним наявним обставинам.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово зазначала, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від виду та змісту правовідносин, які виникли між сторонами, від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам (постанови від 05.06.2018 у справі № 338/180/17, від 11.09.2018 у справі № 905/1926/16, від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц, від 01.10.2019 у справі № 910/3907/18, від 09.02.2021 у справі № 381/622/17, від 02.02.2021 у справі № 925/642/19).

Оцінюючи належність обраного позивачем способу захисту та обґрунтовуючи відповідний висновок щодо нього, суди мають враховувати його ефективність. Це означає, що вимога про захист цивільного права має відповідати змісту порушеного права, характеру правопорушення, а також забезпечувати поновлення порушеного права, а в разі неможливості такого поновлення - гарантувати особі можливість отримання нею відповідного відшкодування.

Слід відзначити, що посилання позивача на постанови Верховного Суду в переважній більшості лише містять загальні міркування про фраудаторність.

Крім того, суд враховує позицію, викладену у постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.10.2021 у справі № 233/2021/19 (провадження №14-16цс20), відповідно до якої у кожному випадку порівняння правовідносин і їхнього оцінювання на предмет подібності слід насамперед визначити, які правовідносини є спірними. А тоді порівнювати права й обов`язки сторін саме цих відносин згідно з відповідним правовим регулюванням (змістовий критерій) і у разі необхідності, зумовленої цим регулюванням, - суб`єктний склад спірних правовідносин (види суб`єктів, які є сторонами спору) й об`єкти спорів.

Позивач обґрунтовує, що інститут фраудаторності у процедурі банкрутства спрямований на запобігання недобросовісному виведенню активів боржника та забезпечення максимального задоволення вимог кредиторів шляхом збільшення ліквідаційної маси.

Водночас, відповідно до затвердженого ухвалою суду від 27.07.2025 плану санації, ТОВ "Гранада Капітал" є дебітором боржника на суму 2 433 000,00 грн, а одним із заходів відновлення платоспроможності визначено стягнення дебіторської заборгованості або її відчуження.

Однак заявлені позовні вимоги фактично спрямовані на зменшення активів боржника шляхом оспорення договору, за яким ТОВ "Рефілл" набуло право вимоги грошових коштів до ТОВ "Гранада Капітал", що є дебітором позивача. Такі дії суперечать інтересам кредиторів, оскільки призводять до зменшення конкурсної маси боржника ТОВ "Рефілл".

Крім того, позивачем не наведено належних доводів щодо того, яким чином задоволення такого позову сприятиме відновленню платоспроможності боржника ТОВ "Рефілл" або захисту інтересів його кредиторів, а також не доведено наявності негативних наслідків від укладення спірного правочину для боржника ( позивача).

За таких обставин суд вважає, що обраний позивачем спосіб захисту не відповідає меті процедур банкрутства, є неефективним та не спрямований на досягнення балансу інтересів сторін.

Відповідно до частини 1 статті 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно з частиною 1 статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Статтею 76 ГПК України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до ст. 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Тлумачення змісту цієї статті свідчить, що нею покладено на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду і на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж не були.

Стандарт доказування "вірогідності доказів", на відміну від "достатності доказів", підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач.

У ч. 3 ст. 2 ГПК України однією з основних засад (принципів) господарського судочинства визначено принцип змагальності сторін, сутність якого розкрита у статті 13 цього Кодексу.

Відповідно до ч.ч. 3, 4 ст. 13 ГПК України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом; кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Верховний Суд також наголошує, що в ГПК України закріплені основні засади господарського судочинства, зокрема, у силу принципів рівності, змагальності та диспозитивності (статті 7, 13, 14 ГПК України) обов`язок з доведення обставин, на які посилається сторона, покладається на таку сторону.

Основні положення про докази та доказування, наведені у главі 5 ГПК України, передбачають, що докази мають бути досліджені та оцінені судом з точки зору їх належності, допустимості, достовірності та вірогідності.

Належність доказів - це спроможність фактичних даних містити інформацію щодо обставин, що входять до предмета доказування, слугувати аргументами (посилками) у процесі встановлення об`єктивної істини. Близька за змістом правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 19.06.2019 зі справи № 910/4055/18, від 16.04.2019 зі справи № 925/2301/14.

Належність як змістовна характеристика та допустимість як характеристика форми є властивостями доказів, оскільки вони притаманні кожному доказу окремо і без їх одночасної наявності жодний доказ не може бути прийнятий судом.

Згідно зі статтею 77 ГПК України допустимість доказів полягає у тому, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.

Відповідно до статті 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Отже, тлумачення змісту статті 79 ГПК України свідчить про те, що нею покладено на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж не були.

За приписами частини 1 статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Згідно ст. 129 Конституції України, до основних засад судочинства відносяться, зокрема, рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом, змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.

У справі "Трофимчук проти України" Європейський суд з прав людини зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід.

На підставі зазначеного, оцінивши за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів щодо їх належності, допустимості та достовірності, суд дійшов висновку, що позовні вимоги щодо визнання договору № ВПВ3107-5 від 31.07.2019 про відступлення права вимоги недійсним є недоведеними позивачем, у зв`язку з чим не підлягають задоволенню, тому суд відмовляє в задоволенні позовних вимог.

ЩОДО РОЗПОДІЛУ СУДОВИХ ВИТРАТ.

Згідно ст. 129 ГПК України судовий збір у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог. У разі відмови в позові - судові витрати покладаються на позивача.

Враховуючи, що в задоволенні позовних вимог суд відмовив, судовий збір та інші судові витрати покладаються на позивача.

За таких обставин, керуючись ст. 129 Конституції України, ст.7 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 5, 11, 13, 14, 74, 76-79, 86, 129, 233, 236, 238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

ВИРІШИВ:

1. В задоволенні позову відмовити.

2. Рішення направити учасникам справи.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення може бути оскаржене безпосередньо до Східного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складання повного тексту рішення відповідно до статей 256, 257 Господарського процесуального кодексу України та з урахуванням п.п. 17.5 п.17 Перехідних положень Кодексу.

Повне рішення складено "23" березня 2026 р.

СуддяС.В. Міньковський