ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЖИТОМИРСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11 березня 2026 р. м. Житомир Справа № 906/1044/25

Господарський суд Житомирської області у складі:

судді Шніт А.В.

секретар судового засідання Толстокарова І.С.

за участю представників сторін:

від позивача: Сіра А.В., ордер серія АМ №1143886 від 22.07.2025;

від відповідача: Лященко А.М., ордер серія АІ №1997392 від 11.09.2025 (в режимі відеоконференції);

від третьої особи 1: Лященко А.М., ордер серія АІ №1409886 від 12.06.2023 (в режимі відеоконференції);

від третіх осіб 2, 3: не з`явились;

розглянув у відкритому судовому засіданні в м. Житомирі справу

за позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейд Логіст Інвест"

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача:

- ОСОБА_2

- ОСОБА_3

- ОСОБА_4

про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства, що оформлені протоколом від 11.08.2025

Процесуальні дії по справі.

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Житомирської області із заявою про забезпечення позову до подання позовної заяви (вх.№1113 від 12.08.2025), зазначивши відповідачем Товариство з обмеженою відповідальністю "Трейд Логіст Інвест", відповідно до якої просив суд:

1) заборонити загальним зборам учасників ТОВ "Трейд Логіст Інвест" приймати рішення щодо звільнення ОСОБА_4 з посади директора ТОВ "Трейд Логіст Інвест" та обрання нового директора ТОВ "Трейд Логіст Інвест", до вирішення по суті спору у даній справі;

2) заборонити суб`єктам державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб- підприємців та громадських формувань (в тому числі Міністерству юстиції України, його структурним підрозділам та територіальним органам), виконавчим органам сільських, селищних та міських рад, обласним, Київській, Севастопольській міським, районним, районним / містах Києві та Севастополі державним адміністраціям, акредитованим суб`єктам державної реєстрації, державним реєстраторам юридичних осіб, громадських формувань, приватним та державним нотаріусам, а також іншим особам та органам у разі виконання ними повноважень державного реєстратора, іншим уповноваженим суб`єктам державної реєстрації юридичних осіб, громадських формувань) проводити реєстраційні дії щодо відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, щодо скасування, зміни реєстраційних дій та записів стосовно керівника, підписанта Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейд Логіст Інвест" (ідентифікаційний код 41943838) - на виконання рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейд Логіст Інвест" від 11.08.2025, оформленого протоколом від 11.08.2025, до вирішення по суті спору у даній справі.

Ухвалою від 14.08.2025 вказану заяву суд задовольнив частково щодо заборони проводити реєстраційні дії, в іншій частині вимог заяви - відмовив.

18.08.2025 за вх.№1144 до суду через систему "Електронний суд" надійшла позовна заява ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейд Логіст Інвест" про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейд Логіст Інвест", що оформлені протоколом загальних зборів учасників від 11.08.2025.

В якості правових підстав позивач зазначає, зокрема, ст.15, 16, 167 Цивільного кодексу України, відповідні положення Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Ухвалою від 21.08.2025 суд прийняв позовну заяву до розгляду та відкрив провадження у справі за правилами загального позовного провадження; підготовче засідання призначив на 18.09.2025 об 11:45; залучив до участі у справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - ОСОБА_2 та ОСОБА_3 .

11.09.2025 за вх.№11373 до суду через систему "Електронний суд" від представника ОСОБА_2 надійшли письмові пояснення з додатками від 10.09.2025, в яких просить суд визнати поважними причини пропуску та поновити строки на подання письмових пояснень та долучити вказані пояснення до матеріалів справи. Також у вказаних поясненнях ОСОБА_2 повідомляє, що планує понести судові витрати в суді першої інстанції у розмірі 40 000,00грн.

12.09.2025 за вх.№01-44/2749/25 до суду через систему "Електронний суд" від представника ОСОБА_2 надійшло клопотання про витребування доказів, в якому просить суд визнати поважними причини пропуску та поновити строк на подання клопотання про витребування доказів; витребувати відповіді докази.

16.09.2025 за вх.№11596 до суду через систему "Електронний суд" від представника відповідача надійшов відзив з додатками. Відповідно до якого просить суд визнати поважними причини пропуску та поновити строк на подання відзиву на позовну заяву.

17.09.2025 за вх.№11646/25 до суду через систему "Електронний суд" від представника відповідача надійшло клопотання про долучення доказів від 16.09.2025. В якому просить суд визнати поважними причини пропуску та поновити строк на подання доказів та долучити до матеріалів справи фіскальні чеки поштового відправлення повідомлення до ОСОБА_1 та ОСОБА_3

18.09.2025 за вх.№01-44/2854/25 до суду через систему "Електронний суд" від представника ОСОБА_2 надійшло клопотання про долучення доказів від 18.09.2025. В якому просить суд визнати поважними причини пропуску та поновити строк на подання доказів та долучити до матеріалів справи: фіскальні чеки поштового відправлення повідомлення до ОСОБА_1 та ОСОБА_3 .

В судовому засіданні 18.09.2025 судом поновлено строк та долучено до матеріалів справи: письмові пояснення ОСОБА_2 з додатками від 10.09.2025 (вх.№11373 від 11.09.2025), відзив з додатками (вх.№11596 від 16.09.2025), клопотання відповідача про долучення доказів від 16.09.2025 (вх.№11646/25 від 17.09.2025) та клопотання ОСОБА_2 про долучення доказів від 18.09.2025 (вх.№01-44/2854/25 від 18.09.2025).

Ухвалою від 18.09.2025 суд залучив до участі у справі третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача - ОСОБА_4 ; відклав підготовче засідання на 09.10.2025 о 12:00.

02.10.2025 за вх.№01-44/3081/25 до суду через систему "Електронний суд" від представника позивача надійшла відповідь на відзив з додатками. Відповідно до якої просить суд поновити строк на подання відповіді на відзив.

07.10.2025 за вх.№12752/25 до суду через систему "Електронний суд" від представника відповідача надійшли заперечення на відповідь на відзив, в яких просить суд визнати причини пропуску строку для подання відповіді на відзив неповажними та залишити відповідь на відзив позивача без розгляду.

В судовому засіданні 09.10.2025 суд поновив строк та долучив до матеріалів справи: відповідь на відзив з додатками та заперечення на відповідь на відзив; поновив строк на подання клопотання про витребування доказів, водночас відмовив у його задоволенні у зв`язку із необґрунтованістю і як такого що не стосується предмету спору.

Ухвалою від 09.10.2025 суд закрив підготовче провадження та призначив справу №906/1044/25 до судового розгляду по суті; призначив судове засідання на 09.12.2025 о 10:00.

Протокольною ухвалою від 09.12.2025 суд оголосив перерву в судовому засіданні до 13.01.2026 о 12:00.

У зв`язку з оголошеною повітряною тривогою у м. Житомирі, 13.01.2026 о 12:00 розгляд справи №906/1044/25 не відбувся.

Ухвалою від 15.01.2026 суд призначив судове засідання на 12.02.2026 о 10:00.

Ухвалою від 12.02.2026 суд продовжив строк розгляду справи по суті та відклав розгляд справи по суті на 03.03.2026 о 09:30.

В судовому засіданні 03.03.2026 представник позивача підтримала позовні вимоги в повному обсязі, просила їх задовольнити.

Адвокат Лященко А.М., яка є представником відповідача та третьої особи ОСОБА_2 , заперечила проти позову в повному обсязі.

Треті особи ОСОБА_3 та ОСОБА_4 в судове засідання не прибули, повноважних представників не направили, про дату, час та місце розгляду справи повідомлені своєчасно та належним чином шляхом надсилання ухвали суду від 12.02.2026 до їх електронних кабінетів, що підтверджується довідками про доставку електронних листів (а.с.91 на звороті - 92, т.2).

В судовому засіданні 03.03.2026 суд оголосив перерву до 11.03.2026 о 09:30.

В судове засідання 11.03.2026 треті особи ОСОБА_3 та ОСОБА_4 не прибули, повноважних представників не направили, про дату, час та місце розгляду справи повідомлені своєчасно та належним чином шляхом надсилання ухвали суду від 03.03.2026 до їх електронних кабінетів, що підтверджується довідками про доставку електронних листів (а.с.99, 100, т.2).

Крім того, відповідно до ч.2 ст.2 Закону України "Про доступ до судових рішень" судові рішення є відкритими та підлягають оприлюдненню в електронній формі не пізніше наступного дня після їх виготовлення і підписання.

Згідно з ч.1, 2 ст.3 Закону України "Про доступ до судових рішень" для доступу до судових рішень судів загальної юрисдикції Державна судова адміністрація України забезпечує ведення Єдиного державного реєстру судових рішень. Єдиний державний реєстр судових рішень - автоматизована система збирання, зберігання, захисту, обліку, пошуку та надання електронних копій судових рішень.

Судові рішення, внесені до Реєстру, є відкритими для безоплатного цілодобового доступу на офіційному вебпорталі судової влади України (ч.1 ст.4 Закону України "Про доступ до судових рішень").

Враховуючи вищевикладене, суд зазначає, що сторони та треті особи мали доступ до судових рішень та мали можливість ознайомитись з ухвалами суду у Єдиному державному реєстрі судових рішень (www.reyestr.court.gov.ua).

Отже, треті особи ОСОБА_3 та ОСОБА_4 належним чином повідомлені про дату, час та місце засідання суду в справі №906/1044/25.

Згідно з п.1 ч.3 ст.202 Господарського процесуального кодексу України, якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи, зокрема, у разі неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки.

Враховуючи вищевикладене, а також те, що явка представників третіх осіб ОСОБА_3 та ОСОБА_4 в судове засідання не визнана обов`язковою, суд вважає, що їх відсутність не перешкоджатиме розгляду справи за наявними в ній матеріалами.

В судовому засіданні 11.03.2026 судом оголошено скорочене (вступна та резолютивна частини) рішення.

Виклад позицій учасників судового процесу, заяви, клопотання.

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначив, що загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейд Логіст Інвест" проведені з порушенням процедури, визначеної Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та Статутом Товариства, позивач не отримував жодних повідомлень про скликання та проведення таких зборів, не приймав участі у загальних зборах учасників товариства 11.08.2025, не голосував з питань порядку денного, як того вимагає ст.32, 33 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", і тому вважає, що рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейд Логіст Інвест", що оформлені протоколом загальних зборів від 11.08.2025, є недійсними.

Згідно відзиву на позовну заяву відповідач заперечує проти позову. В обґрунтування своєї позиції зазначає, що загальні збори 11.08.2025 були правомочні, оскільки на них приймали участь учасники, котрі володіють 70% частки в статутному капіталі Товариства. Посилаючись на п. 9.5. та 9.11. Статуту Товариства, ст.31 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", вказує на право учасників Товариства, що володіють у сукупності більш ніж 20% голосів, ініціювати скликання загальних зборів учасників Товариства, якщо директор не виконає їх вимогу. Так як ОСОБА_2 володіє 40% статутного капіталу ТОВ "Трейд Логіст Інвест", відтак остання скористалась своїм правом та надіслала 06.02.2025 директору ТОВ "Трейд Логіст Інвест" вимогу про скликання позачергових зборів учасників та вимагала поставити відповідні питання на порядок денний. Також, у вказаній вимозі ОСОБА_2 повідомила, що в разі ігнорування даної вимоги, збори будуть скликані учасниками у відповідності до Статуту Товариства та Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю". Вимога та докази її направлення долучені до відзиву (опис вкладення у лист, фіскальний чек та поштова накладна від 06.02.2025; трекінг відправлення №148) (а.с.205-205 на звороті, т.1). Враховуючи, що на вимогу ОСОБА_2 не було зібрано загальні збори учасників Товариства, остання скористалась своїм правом та самостійно ініціювала скликання зборів. Відтак, 05.03.2025 ОСОБА_2 надіслала іншим учасникам Товариства - ОСОБА_3 та ОСОБА_1 , повідомлення про скликання позачергових загальних зборів ТОВ "Трейд Логіст Інвест". Відповідно до вказаного повідомлення, місце проведення зборів зазначено: АДРЕСА_1 . Дата та час проведення зборів: 11 серпня 2025 року об 11 год. 00 хв. Також, в повідомленні зазначено питання, які поставлено на порядок денний. Повідомлення та докази його направлення ОСОБА_3 та ОСОБА_1 долучені до відзиву (описи вкладення у листи та поштові накладні від 05.03.2025; трекінг відправлення ОСОБА_1 №641; трекінг відправлення ОСОБА_3 №650) (а.с. 201-204, т.1). Відповідно до роздруківок з офіційного сайту ПАТ "Укрпошта", 25 березня 2025 року вказані поштові відправлення були повернуті відправнику, у зв`язку із закінченням строку зберігання. Відповідач вважає, що ОСОБА_2 вчинила всі необхідні дії для належного повідомлення учасників Товариства про проведення загальних зборів відповідно до встановлених вимог. Зокрема, поштові відправлення з повідомленнями про загальні збори надіслані учасникам у встановлені строки, проте вони не були врученні отримувачам з причин, незалежних від ОСОБА_2 . Однак, ОСОБА_3 взяла участь у загальних зборах, що підтверджує її обізнаність про їх проведення.

Разом з тим, відповідач вважає, що у ОСОБА_2 , як учасника Товариства, яка ініціювала скликання загальних зборів, був відсутній обов`язок щодо повідомлення директора Товариства ОСОБА_4 про таке скликання.

Відповідач наголошує, що рішення про зміну директора, прийняте на загальних зборах, є виключною компетенцією загальних зборів учасників Товариства і не впливає на корпоративні права ОСОБА_1 , зокрема на його право участі в управлінні товариством чи розподілі прибутку, пропорційно до його частки.

Позиція третьої особи ОСОБА_2 , викладена в письмових поясненнях від 10.09.2025, відповідає наведеній позиції відповідача. Серед додатків до пояснень також наявні вимога про скликання позачергових зборів учасників від 06.02.2025, докази її надсилання директору ТОВ "Трейд Логіст Інвест" (опис вкладення у лист, фіскальний чек та поштова накладна від 06.02.2025; трекінг відправлення №148) (а.с.148 на звороті, т.1), повідомлення про скликання позачергових загальних зборів ТОВ "Трейд Логіст Інвест" та докази його направлення ОСОБА_3 та ОСОБА_1 (описи вкладення у листи та поштові накладні від 05.03.2025; трекінг відправлення ОСОБА_1 №641; трекінг відправлення ОСОБА_3 №650) (а.с.150-153, т.1). Також додані роздруківки з офіційного сайту ПАТ "Укрпошта" щодо поштових відправлень №641 та №650 (а.с.151 на звороті, 153 на звороті, т.1 ).

Відповідач та третя особа-1 разом з клопотаннями від 17.09.2025 та 18.09.2025 подали суду фіскальні чеки щодо поштових відправлень №641 та №650 (а.с.219-222, 229-250, т.1).

Позивач у відповіді на відзив, посилаючись на положення п.9.7.11. Статуту Товариства, вказує, що станом на 05.03.2025 в учасника Товариства - ОСОБА_2 не виникло права самостійно скликати збори, оскільки не закінчився 25 денний строк з дня, коли Товариство мало отримати вимогу про скликання загальних зборів та реалізувати своє право на скликання таких зборів.

В свою чергу відповідач у запереченнях на відповідь на відзив зазначає, що у ТОВ "Трейд Логіст Інвест" наразі відсутня особа, яка займає посаду Голови Товариства, як того вимагає п. 9.7.11. Статуту Товариства, відтак положення Статуту щодо скликання позачергових Зборів Учасників мають розбіжності та прогалини, оскільки не визначено, хто саме в такому разі має виконувати функцію скликання Зборів. Це створює невизначеність у процедурі реалізації права учасників на скликання позачергових Зборів. Враховуючи наведене, у зв`язку з відсутністю Голови Товариства та наявності прогалин у Статуті, відповідач вважає, що необхідно керуватися нормами чинного законодавства України, зокрема Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", які чітко регулюють порядок і строки скликання позачергових Зборів Учасників, замість положень Статуту, які є неповними та суперечливими. Посилаючись на ч.9 ст.31 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", відповідач вважає, що ОСОБА_2 , відправивши 05.03.2024 повідомлення про скликання Загальних Зборів на адресу всіх учасників Товариства, не порушила строки для ініціювання скликання таких зборів.

Фактичні обставини, встановлені судом, та зміст спірних правовідносин.

Як вбачається з матеріалів справи, учасниками ТОВ "Трейд Логіст Інвест" (надалі - Товариство) згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (а.с.110-113, т.1) є:

- ОСОБА_2 , яка володіє часткою в розмірі 400 000,00грн, що складає 40 % статутного капіталу;

- ОСОБА_3 , яка володіє часткою в розмірі 300 000,00грн, що складає 30 % статутного капіталу;

- ОСОБА_1 , який володіє часткою в розмірі 300 000,00грн, що складає 30 % статутного капіталу.

Із протоколу загальних зборів учасників ТОВ "Трейд Логіст Інвест" від 11.08.2025 (а.с.94, т.1) вбачається, що участь у вказаних зборах взяли наступні учасники: ОСОБА_2 , якій належить 40% загальної кількості голосів; ОСОБА_3 , якій на належить 30% загальної кількості голосів.

За результатом проведення загальних зборів 11.08.2025 учасниками, які володіють 70 % голосів вирішено:

1. Обрати головою загальних зборів учасників Товариства - ОСОБА_2 та секретарем цих зборів - ОСОБА_3 .

2. Звільнити з посади директора ТОВ "Трейд Логіст Інвест" ОСОБА_4 з 11.08.2025.

3. Призначити на посаду директора ТОВ "Трейд Логіст Інвест" ОСОБА_2 , з наданням їй всіх повноважень на статутних засадах з 12.08.2025.

4. Провести реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань у відповідності до законодавства України.

5. Уповноважити директора Товариства - ОСОБА_2 на внесення змін від імені товариства в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Як вказує позивач, він не отримував жодних повідомлень про скликання та проведення таких зборів, не приймав участі у загальних зборах учасників Товариства 11.08.2025, не голосував з питань порядку денного.

Позивач, вважаючи, що вказані загальні збори учасників ТОВ "Трейд Логіст Інвест" проведенні з порушенням процедури, визначеної Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та Статутом Товариства, звернувся з даним позовом до суду.

Норми права, застосовані судом, оцінка доказів, аргументів, наведених учасниками справи, та висновки щодо порушення, не визнання або оспорення прав чи інтересів, за захистом яких мало місце звернення до суду.

За змістом ст.15, 16 Цивільного кодексу України (надалі - ЦК України), особа має право на захист свого особистого немайнового або майнового права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, яке реалізується шляхом звернення до суду.

Нормами ч.1 ст.96-1 ЦК України передбачено, що права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та установчих документів товариства.

Відповідно до п.1 ч.1 ст.5 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасники товариства, зокрема, мають право брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства.

Згідно з ч.1, 2 ст.29 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників є вищим органом товариства. Кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників.

За наведених норм право брати участь в управлінні товариством є корпоративним правом особи, яке реалізується шляхом участі в загальних зборах товариства, на яких вирішують ті чи інші питання діяльності товариства.

Підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

Однак не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів юридичної особи, є підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень. Для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів) товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства. Права учасника (акціонера, члена) юридичної особи можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів.

Отже, у справах з позовною вимогою про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, при вирішенні питання щодо порушення прав учасника товариства спірним рішенням необхідно з`ясовувати дотримання порядку скликання загальних зборів. Аналогічні висновки викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі №923/876/16 та постановах Верховного Суду від 24.06.2021 у справі №910/10275/20 та від 17.11.2022 у справі №917/1523/21.

Згідно з ч.1-3 ст. 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства. Статутом товариства може бути визначений інший орган, уповноважений на скликання загальних зборів учасників. Виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства. Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства.

Відповідно до ч.1 ст.31 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених цим Законом або статутом товариства, а також: з ініціативи виконавчого органу товариства; на вимогу наглядової ради або ради директорів товариства; на вимогу учасника або учасників товариства, які на день подання вимоги в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства.

Вимога про скликання загальних зборів учасників подається виконавчому органу товариства в письмовій формі із зазначенням запропонованого порядку денного. У разі скликання загальних зборів учасників з ініціативи учасників товариства така вимога повинна містити інформацію про розмір часток у статутному капіталі товариства, що належать таким учасникам (ч.5 ст.31 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" ).

Положеннями ч.6 ст.31 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачено, що виконавчий орган товариства повідомляє про відмову в скликанні загальних зборів учасникам, які вимагали скликання таких зборів, письмово із зазначенням причин відмови протягом п`яти днів з дати отримання вимоги від таких учасників товариства.

Виконавчий орган товариства зобов`язаний вчинити всі необхідні дії для скликання загальних зборів учасників у строк не пізніше 20 днів з дня отримання вимоги про проведення таких зборів (ч.8 ст.31 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю").

Згідно з ч.9 ст.31 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" у разі якщо протягом 10 днів з дня, коли товариство отримало чи мало отримати вимогу про скликання загальних зборів, учасники не отримали повідомлення про скликання загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлено статутом, особи, які ініціювали їх проведення, можуть скликати загальні збори учасників самостійно. У такому випадку обов`язки щодо скликання та підготовки проведення загальних зборів учасників, передбачені статтею 32 цього Закону, покладаються на учасників товариства, які ініціювали загальні збори учасників.

Положеннями Статуту ТОВ "Трейд Логіст Інвест" (надалі - Статут) (а.с.114-119, т.1) передбачено, що загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства. Виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства (п. 9.7.1.).

Відповідно до п.9.7.2. Статуту, виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників. Повідомлення надсилається поштовим відправленням з описом вкладення та/або іншими засобами зв`язку за вказівкою Учасника. У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до статуту товариства, до повідомлення додається проект запропонованих змін.

Пунктами 9.9.1., 9.9.2. Статуту визначено, що виконавчим органом Товариства, що здійснює керівництво його поточною та оперативною діяльністю є Директор. Директор обирається Зборами Учасників. Збори Учасників можуть звільнити Директора від виконання своїх обов`язків на підставах, передбачених чинним законодавством України.

За змістом статей 31, 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" порядок скликання загальних зборів включає в себе як визначення органу чи особи з відповідними повноваженнями, так і дотримання ними належної процедури/порядку скликання загальних зборів, строку та способу повідомлення учасників товариства про такі збори та, відповідно, порядку проведення загальних зборів. Ці елементи є логічно-послідовними у часових рамках та підлягають окремому покроковому встановленню судами, адже кожна з них може бути окремою підставою для визнання рішень загальних зборів недійсними. При цьому такі складові не є похідними одна від одної, а тому законність/незаконність однієї не впливає жодним чином на правомірність/неправомірність вчинення іншої. Такі правові висновки викладені у постанові Верховного Суду від 13.03.2024 у справі №906/304/23.

Відповідно до ч.4 ст.39 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" виконавчий орган товариства є одноосібним. Назвою одноосібного виконавчого органу є "директор", якщо статутом не передбачена інша назва.

Отже, відповідно до норм Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та положень пунктів 9.7.1., 9.7.2. Статуту, директор Товариства (що є виконавчим органом) є уповноваженим органом на скликання та проведення загальних зборів учасників.

Водночас, відповідно до положень ст.31 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", право на скликання та проведення загальних зборів може виникнути і в учасника/учасників товариства, які ініціюють скликання та проведення таких загальних зборів у разі якщо виконавчий орган (директор) після отримання вимоги: письмово не відмовив у їх проведенні протягом п`яти днів з дати отримання вимоги; протягом 10 днів не направив повідомлення учасникам про скликання загальних зборів; не вчинив всіх дій для скликання загальних зборів учасників у строк 20 днів.

При цьому, п.9.7.11. Статуту Товариства передбачає право учасників Товариства, що володіють у сукупності більш ніж 20% голосів, вимагати скликання позачергових Зборів Учасників у будь-який час і з будь-якого приводу, що стосується діяльності Товариства. Якщо протягом 25 днів Голова не виконав зазначеної вимоги, вони вправі самі скликати Збори Учасників.

Як визначено у п.9.3. Статуту, роботою Зборів Учасників Товариства керує Голова Товариства, що обирається з числа Учасників Товариства на Зборах Учасників.

Судом встановлено, що відповідно до положень п.9.9.1. Статуту виконавчим органом ТОВ "Трейд Логіст Інвест" є директор, що здійснює свої функції одноособово. При цьому, в матеріалах справи відсутні докази, які б підтверджували наявність у ТОВ "Трейд Логіст Інвест" особи, яка займала б посаду Голови Товариства, як того вимагає п.9.7.11. Статуту Товариства.

Матеріалами справи підтверджено, що вимога учасника Товариства ОСОБА_2 (володіє часткою статутного капіталу в розмірі 40%) від 06.02.2025 про скликання позачергових зборів учасників надіслана засобами поштового зв`язку 06.02.2025 на ім`я директора ТОВ "Трейд Логіст Інвест" на юридичну адресу Товариства, що підтверджується фіскальним чеком АТ "Укрпошта" від 06.02.2025 поштового відправлення №148, описом вкладення у експрес лист з рекомендованим повідомленням від 06.02.2025 та поштовою накладною від 06.02.2025 (а.с.148-148 на звороті, 205-205 на звороті, т.1).

Водночас, в матеріалах справи наявна копія конверту з відміткою відділення зв`язку про повернення 22.02.2025 ОСОБА_2 неврученого поштового відправлення №148 (а.с. 149-149 на звороті, 206-206 на звороті, т.1).

Суд враховує правову позицію Верховного Суду, викладену у постанові від 24.06.2021 у справі №910/10275/20, відповідно до якої:

"Аналіз частини 9 статті 31 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" дає підстави для висновку, що встановлені в ній умови початку перебігу строку для направлення товариством повідомлення про скликання загальних зборів учасників, який пов`язується не лише з моментом отримання вимоги, але і з моментом коли товариство мало отримати таку вимогу, спрямовані на забезпечення добросовісного виконання товариством своїх обов`язків щодо отримання такої вимоги та її задоволення.

У зв`язку з чим правильними є висновки суду апеляційної інстанції, що початок перебігу строку направлення товариством його учасникам повідомлення про скликання загальних зборів учасників, пов`язується з датою здійснення учасником направлення вимоги про проведення загальних зборів та строком поштового обігу, який визначає момент коли товариство мало отримати таку вимогу, а не з моментом повернення рекомендованого поштового відправлення поштовою установою у зв`язку з закінченням терміну зберігання. Так як повернення поштового відправлення за закінченням терміну зберігання обумовлюється тим, що товариство не виконало свої обов`язки щодо своєчасного отримання поштової кореспонденції чи свідомо ухилилось від її отримання, та жодним чином не визначає момент коли товариство мало отримати таку вимогу.".

Таким чином, встановлюючи обставини щодо моменту коли Товариство мало отримати вимогу, суд враховує нормативні строки пересилання поштової кореспонденції, затверджені наказом Міністерства інфраструктури України №958 від 28.11.2013 "Про затвердження Нормативів і нормативних строків пересилання поштових відправлень".

Так, у пункті 1 розділу 2 Нормативів встановлені нормативні строки пересилання простої письмової кореспонденції операторами поштового зв`язку (без урахування вихідних днів об`єктів поштового зв`язку):

1) місцевої - Д+2, пріоритетної - Д+1;

2) у межах області та між обласними центрами України (у тому числі для міст Києва, Сімферополя, Севастополя) - Д+3, пріоритетної - Д+2;

3) між районними центрами різних областей України (у тому числі для міст обласного підпорядкування) - Д+4, пріоритетної - Д+3;

4) між іншими населеними пунктами різних областей України - Д+5, пріоритетної - Д+4,

де Д - день подання поштового відправлення до пересилання в об`єкті поштового зв`язку або опускання простого листа чи поштової картки до поштової скриньки до початку останнього виймання;

1, 2, 3, 4, 5 - кількість днів, протягом яких пересилається поштове відправлення.

У пункті 2 розділу 2 Нормативів визначено, що при пересиланні рекомендованої письмової кореспонденції зазначені в пункті 1 цього розділу нормативні строки пересилання збільшуються на один день.

Надавши оцінку наявним у матеріалах справи доказам в контексті наведених вище приписів законодавства, суд зазначає, що виходячи з нормативних строків пересилання письмової кореспонденції, вимога яка направлялась рекомендованим листом в межах міста, мала прибути до поштового відділення отримувача 11.02.2025 (06.02.2025 + 2 дні + 1 день, без урахування 08.02.2025 та 09.02.2025, які припали на суботу та неділю вихідні дні).

Також суд враховує, що відповідно до пунктів 18, 73, 86 Правил надання послуг поштового зв`язку, затверджених постановою Кабінету Міністрів України від 05.03.2009 №270, адресат реєстрованого поштового відправлення, поштового переказу інформується про надходження адресованого йому поштового відправлення, поштового переказу шляхом надсилання текстового повідомлення з використанням технічних засобів оператора поштового зв`язку, повідомленням, що підтримується засобами Інтернету, або повідомленням у паперовій формі за встановленою оператором поштового зв`язку формою.

Інформація про надходження реєстрованого поштового відправлення, поштового переказу, повідомлення про вручення поштового відправлення, поштового переказу надсилається адресату у вигляді текстового повідомлення за номером телефону мобільного зв`язку, зазначеним на поштовому відправленні, поштовому переказі, а в разі відсутності номера телефону мобільного зв`язку - шляхом вкладення до абонентської поштової скриньки бланка повідомлення про надходження поштового відправлення або в інший спосіб, встановлений оператором поштового зв`язку.

У разі коли адресата (одержувача) неможливо поінформувати про надходження реєстрованого поштового відправлення, поштового переказу за номером телефону мобільного зв`язку, зазначеним відправником у поштовій адресі, або шляхом надсилання повідомлення технічними засобами, визначеними оператором поштового зв`язку, до його абонентської поштової скриньки (у разі її наявності) вкладається повідомлення про надходження такого поштового відправлення, поштового переказу.

Пунктами 101, 102 Правил визначено, що у разі неможливості вручення адресатам (одержувачам), поштові відправлення, внутрішні поштові перекази зберігаються об`єктом поштового зв`язку місця призначення протягом строку, що встановлюється оператором поштового зв`язку, відправлення "EMS" - 14 календарних днів, міжнародні поштові перекази - відповідно до укладених угод. Строк зберігання за заявою відправника/адресата (одержувача) і за додаткову плату може бути продовжений. Після закінчення встановленого строку зберігання поштові відправлення, поштові перекази повертаються відправнику, крім випадків, коли відправником надано розпорядження "не повертати".

Отже, вищевказаним нормативним актом фактично визначено такий порядок надіслання рекомендованої поштової кореспонденції:

- подання для пересилання реєстрованого поштового відправлення;

- пересилання поштових відправлень від об`єкта поштового зв`язку місця приймання до об`єкта поштового зв`язку місця вручення (у даному випадку Д+3);

- повідомлення отримувача про надходження реєстрованого поштового відправлення;

- вручення поштового відправлення/ у випадку неможливості вручення, зберігання протягом 14 календарних днів.

Проаналізувавши наявні в матеріалах справи докази та положення вищезазначених нормативних актів, суд дійшов висновку, що останнім днем, коли Товариство мало отримати вимогу, є 25.02.2025 (11.02.2025 + 14 календарних днів).

З огляду на викладене, надавши оцінку наявним у матеріалах справи доказам в своїй сукупності, суд дійшов висновку, що направлення ОСОБА_2 05.03.2025 учасникам Товариства повідомлення про скликання позачергових загальних зборів є передчасним, так як визначений ч.9 ст.31 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" 10 денний строк або п. 9.7.11. Статуту 25 денний строк на виконання Товариством вимоги про скликання загальних зборів, сплив 07.03.2025 (25.02.2025 + 10 днів) або 24.03.2025 (25.02.2025 + 25 днів, без врахування 22.03.2025 та 23.03.2025, які припали на суботу та неділю вихідні дні, у відповідності до положень п.5 ст. 254 ЦК України).

Щодо доводів відповідача про відсутність у спірних правовідносинах порушеного права позивача та порушення балансу інтересів учасників Товариства внаслідок задоволення позову.

В обґрунтування підстав недійсності спірних рішень загальних зборів учасників Товариства позивач посилався на порушення процедури проведення загальних зборів, оскільки він не отримував жодних повідомлень про скликання та проведення таких зборів, не приймав участі у них та не голосував з питань порядку денного.

Інших підстав недійсності спірних рішень загальних зборів та інших доводів в обґрунтування порушеного права позивач у позовній заяві не навів.

Дослідивши доводи позовної заяви суд встановив, що спірні рішень загальних зборів учасників Товариства, що оформлені протоколом загальних зборів від 11.08.2025, прийняті за наявності встановленого законом та статутом відповідача кворуму. Проте, позивач не брав участі в загальних зборах, на яких були прийняті спірні рішення. Докази належного повідомлення позивача про дату, час, місце проведення та порядок денний цих загальних зборів наявні в матеріалах справи (вимога від 05.03.2025 (а.с.202, т.1); опис вкладення у лист та поштова накладна від 05.03.2025 з трекінгом відправлення ОСОБА_1 №641 (а.с.204, т.1); фіскальний чек АТ "Укрпошта" щодо поштового відправлення №641 (а.с.222, т.1).

Відповідно до роздруківки з офіційного сайту ПАТ "Укрпошта" (а.с.208, т.1), поштове відправлення за №641 18.03.2025 повернуте відправнику у зв`язку із закінченням встановленого терміну зберігання та вручене останньому 25.03.2025.

З цього приводу суд зазначає, що направлення поштової кореспонденції за належною адресою та повернення її підприємством зв`язку з посиланням на закінчення строку зберігання поштового відправлення, вважається, що адресат повідомлений про відповідну подію. Сам лише факт не отримання позивачем кореспонденції, якою ОСОБА_2 надсилала вимогу про скликання позачергових зборів учасників за належною адресою, та яка повернулася відправнику у зв`язку з її неотриманням адресатом, не може вважатися поважною причиною не приймати участь в загальних зборах, оскільки зумовлено не об`єктивними причинами, а суб`єктивною поведінкою сторони щодо отримання кореспонденції, яка надходила на його адресу.

У межах спірних правовідносин, що виникли у цій справі, підлягає дослідженню та вирішенню питання, чи може бути обставина передчасного направлення повідомлення про скликання позачергових загальних зборів самостійною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів, прийнятих на таких зборах.

Згідно з ч.2 ст.97 ЦК України органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом або установчими документами товариства.

У відповідності до положень п. 9.2.1. Статуту Товариства, вищим органом Товариства є Збори Учасників. Вони складаються з Учасників Товариства або призначених ними представників. Правочинність Зборів Учасників та прийнятих ними рішень, порядок та строки скликання Зборів Учасників 'Визначаються відповідно до чинного законодавства України та цього Статуту. Збори Учасників вирішують найважливіші питання його діяльності.

Нормами ст. 98 ЦК України передбачено, що загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства, якщо інше не встановлено законом.

Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа учасників юридичної особи, якщо інше не встановлено установчими документами або законом. Рішення про внесення змін до установчих документів товариства, відчуження майна товариства на суму, що становить 50 і більше відсотків майна товариства, та про ліквідацію товариства приймаються більшістю не менш як у 3/4 голосів від числа учасників товариства, якщо інше не встановлено законом.

Статтею 140 ЦК України визначено, що товариством з обмеженою відповідальністю є засноване однією або кількома особами товариство, статутний капітал якого поділено на частки. Особливості діяльності товариств з обмеженою відповідальністю встановлюються Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Згідно з ч.3 ст.29 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", кожен учасник товариства на загальних зборах учасників має кількість голосів, пропорційну до розміру його частки у статутному капіталі товариства, якщо інше не передбачено статутом.

Як визначено в ч.1 ст.30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства, крім питань, віднесених до виключної компетенції інших органів товариства законом або статутом товариства.

Нормами п.7 ч.2 ст.30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" врегульовано, що до компетенції загальних зборів учасників належать обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства.

Пунктами 9.9.1., 9.9.2. Статуту Товариства визначено, що виконавчим органом Товариства, що здійснює керівництво його поточною та оперативною діяльністю є Директор. Директор обирається Зборами Учасників. Збори Учасників можуть звільнити Директора від виконання своїх обов`язків на підставах, передбачених чинним законодавством України.

Суд зауважує, що рішення загальних зборів є актом ненормативного характеру (індивідуальним актом), тобто офіційним письмовим документом, що породжує певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин. Рішення загальних зборів учасників господарського товариства є актом органу управління юридичної особи, а не одностороннім правочином, оскільки приймається загальними зборами учасників, які не є ні суб`єктом права, ні органом, який здійснює представництво товариства.

Підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів. Разом з тим, не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів господарського товариства, є підставою для визнання недійсними прийнятих на них рішень.

Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв`язку з прямою вказівкою закону є: прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення; прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства; прийняття загальними зборами рішення про зміну статутного капіталу товариства, якщо не дотримано процедури надання акціонерам (учасникам) відповідної інформації. При вирішенні питання про недійсність рішень загальних зборів у зв`язку з іншими порушеннями, допущеними під час скликання та проведення загальних зборів, господарський суд повинен оцінити, наскільки ці порушення могли вплинути на прийняття загальними зборами відповідного рішення.

Зазначена правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 03.03.2020 у справі №922/756/19, від 05.07.2022 у справі №911/2269/20, від 27.01.2025 у справі №910/14503/23.

Для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників господарського товариства повинен бути доведеним факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника господарського товариства (позивача).

Вирішуючи питання про захист порушеного права, суд має враховувати інтереси і самого господарського товариства і його інших членів, крім позивача, тобто дотримуватися балансу інтересів членів господарського товариства і самого товариства. Тому важливо встановити не абстрактне, а конкретне порушене право чи інтерес члена господарського товариства для його співставлення з інтересами інших учасників та господарського товариства, які можуть бути порушені визнанням недійсним ухваленого рішення.

Подібна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 27.01.2025 у справі 910/14503/23.

Аналіз зазначених висновків Верховного Суду щодо підстав недійсності рішень загальних зборів учасників господарського товариства свідчить про те, що порушення, допущені при скликанні і проведенні загальних зборів учасників господарського товариства, можна поділити на (1) такі, які мають своїм наслідком обов`язкове визнання прийнятих на цих зборах рішень недійсними, та (2) такі, які хоч і допускаються, однак не завжди призводять до недійсності рішень загальних зборів.

Разом з цим, суд зазначає про те, що хоча права учасника товариства брати участь в управлінні справами товариства, бути обізнаним про скликання загальних зборів, брати участь у загальних зборах та у голосуванні з питань порядку денного, і гарантоване законом, проте обставина передчасного направлення повідомлення про скликання позачергових загальних зборів не завжди може бути підставою для визнання недійсними рішень, прийнятих на таких зборах.

Ця обставина може бути підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у разі, якщо учасник товариства, який звертається до суду з позовом про визнання недійсним рішення загальних зборів, довів не лише факт передчасного направлення повідомлення про скликання позачергових загальних зборів, а також довів належними та допустимими доказами, зокрема, але не виключно:

- існування інших підстав для визнання недійсним рішення загальних зборів;

та /або

- факт того, що він не брав участі у таких зборах, не мав можливості взяти участь у цих зборах, а прийняті на таких зборах рішення суперечать вимогам законодавства та / або статуту господарського товариства, прийняті з порушенням порядку голосування, стосуються безпосередньо його прав та інтересів та порушують їх.

З огляду на викладене для визнання недійсним рішення загальних зборів господарського товариства, що оскаржується з підстав порушення порядку скликання зборів щодо повідомлення позивача як учасника товариства про скликання зборів, позивач має довести, а суд встановити наявність порушених прав та / або інтересів позивача як учасника господарського товариства оспорюваним рішенням загальних зборів. Тобто, при вирішенні корпоративного спору про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників господарського товариства, який має місце у цій справі, господарський суд повинен встановити наявність в особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного матеріального права або законного інтересу, на захист якого подано позов, а також з`ясувати питання про наявність чи відсутність факту їх порушення або оспорювання, з`ясувати, які саме права та / або інтереси позивача порушені кожним окремим оспорюваним рішенням загальних зборів. Наведене узгоджується з положеннями статей 15, 16 ЦК України, які визначають об`єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес, а також відповідає зазначеним висновкам Верховного Суду, викладеним у пункті 45 постанови Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі №923/876/16, про необхідність встановлення судом факту порушення прав та законних інтересів учасника товариства спірним рішенням загальних зборів.

Разом з тим, суд враховує висновки Верховного Суду відносно того, що:

-"..права учасника (акціонера, члена, власника) юридичної особи не можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він був повідомлений про час та місце загальних зборів, але не скористався своїм правом на участь через особисті причини, які не пов`язані з недотриманням вимог законодавства або статуту під час скликання загальних зборів" (постанова Верховного Суду від 13.10.2021 у справі № 908/1767/20);

-" …позивач за таким позовом має довести спроможність судового рішення про визнання недійсним рішення загальних зборів та/або рішення загальних зборів призвести до усунення невизначеності у праві позивача та відновити його права та законні інтереси, на захист яких було подано такий позов" (постанова Верховного Суду від 23.08.2023 у справі №910/21572/21);

- "Якщо за результатами розгляду справи факт такого порушення не встановлено, господарський суд не має підстав для задоволення позову. Визнаватися недійсними мають лише ті рішення оспорюваних загальних зборів, якими порушено корпоративні права позивача. Визнання судом недійсними рішень загальних зборів повністю, захищаючи порушені корпоративні права одного учасника товариства, може зачіпати корпоративні права інших учасників, відповідно порушується баланс інтересів учасників товариства, що має наслідком непропорційність втручання у правовідносини сторін та фактично є втручанням суду у господарську діяльність товариства" (постанова Верховного Суду від 07.12.2021 у справі № 902/45/20).

Судом встановлено, що спірні рішення загальних зборів учасників Товариства, що оформлені протоколом загальних зборів від 11.08.2025, прийняті за наявності встановленого законом та статутом відповідача кворуму. Проте, позивач не брав участі в загальних зборах, на яких були прийняті спірні рішення. Докази належного повідомлення позивача про дату, час, місце проведення та порядок денний цих загальних зборів наявні в матеріалах справи.

Позивач в обґрунтування недійсності спірних рішень не посилався на наявність інших підстав для визнання їх недійсними. Лише вказував на те, що не приймав участі у загальних зборах та не голосував з питань порядку денного.

Суд зазначає про те, що самі по собі спірні рішення загальних зборів учасників господарського товариства про: звільнення з посади директора ТОВ "Трейд Логіст Інвест" ОСОБА_4 з 11.08.2025; призначення на посаду директора ТОВ "Трейд Логіст Інвест" ОСОБА_2 , з наданням їй всіх повноважень на статутних засадах з 12.08.2025; проведення реєстраційних дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань у відповідності до законодавства України; уповноваження директора Товариства - ОСОБА_2 на внесення змін від імені товариства в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань не стосуються та не порушують прав позивача на участь у загальних зборах та на участь в управлінні товариством.

Оцінивши в сукупності наявні в матеріалах справи докази, суд приходить до висновку, що позивач не довів порушення його прав спірними рішеннями загальних зборів учасників Товариства та спроможність судового рішення про визнання недійсними рішень загальних зборів призвести до усунення невизначеності у праві позивача та відновити його права та законні інтереси, на захист яких було подано даний позов.

Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом (ч.3 ст.13, ст.74 ГПК України).

Відповідно до ч.1 ст.73 ГПК доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів (ч.1 ст.86 ГПК України).

Враховуючи докази, які містяться у матеріалах справи, а також норми чинного законодавства, яке регулює спірні правовідносини, суд прийшов до висновку про відмову в задоволенні позову.

Розподіл судових витрат.

Згідно з ч.1 ст.123 ГПК України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи.

Пунктом 2 частини 1 статті 129 ГПК України передбачено, що судовий збір покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Зважаючи на відмову в задоволенні позову, сплачений судовий збір та понесені позивачем витрати на правничу допомогу покладаються на останнього.

Щодо заходів забезпечення позову, вжитих згідно ухвали суду від 14.08.2025.

Господарський суд Житомирської області ухвалою від 14.08.2025 вжив заходи забезпечення позову шляхом заборони суб`єктам державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб- підприємців та громадських формувань (в тому числі Міністерству юстиції України, його структурним підрозділам та територіальним органам), виконавчим органам сільських, селищних та міських рад, обласним, Київській, Севастопольській міським, районним, районним/містах Києві та Севастополі державним адміністраціям, акредитованим суб`єктам державної реєстрації, державним реєстраторам юридичних осіб, громадських формувань, приватним та державним нотаріусам, а також іншим особам та органам у разі виконання ними повноважень державного реєстратора, іншим уповноваженим суб`єктам державної реєстрації юридичних осіб, громадських формувань) проводити реєстраційні дії щодо відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, щодо скасування, зміни реєстраційних дій та записів стосовно керівника, підписанта Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейд Логіст Інвест" (ідентифікаційний код 41943838) - на виконання рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейд Логіст Інвест" від 11.08.2025, оформленого протоколом від 11.08.2025, до вирішення по суті спору у даній справі.

У випадку ухвалення рішення щодо повної відмови у задоволенні позову, суд у відповідному судовому рішенні зазначає про скасування заходів забезпечення позову. В такому разі заходи забезпечення позову зберігають свою дію до набрання законної сили відповідним рішенням або ухвалою суду (ч. 9, 10 ст. 145 ГПК України).

Отже, внаслідок відмови в задоволенні позову, суд також скасовує заходи забезпечення позову, застосовані відповідно до ухвали суду від 14.08.2025.

Керуючись статтями 145, 233, 236 - 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ВИРІШИВ:

1. В задоволенні позову відмовити.

2. Скасувати заходи забезпечення позову, вжиті ухвалою Господарського суду Житомирської області від 14.08.2025 у справі №906/1044/25.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів.

Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено: 23.03.26

Суддя Шніт А.В.

Надіслати 1 - позивачу через систему "Електронний суд"

2 - відповідачу через систему "Електронний суд"

3 - третій особі ОСОБА_2 через систему "Електронний суд"

4 - третій особі ОСОБА_3 через систему "Електронний суд"

5 - третій особі ОСОБА_4 через систему "Електронний суд"