ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про забезпечення позову

25.03.2026м. ДніпроСправа № 904/1476/26
За заявою ОСОБА_1 (ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ; АДРЕСА_1 )

про вжиття заходів до забезпечення позову

У справі

За позовом ОСОБА_1 (ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ; АДРЕСА_1 )

до відповідача-1: ОСОБА_2 (ідентифікаційний номер НОМЕР_2 ; АДРЕСА_2 )

відповідача-2: ОСОБА_3 (ідентифікаційний код НОМЕР_3 ; АДРЕСА_3 )

відповідача-3: Товариства з обмеженою відповідальністю "Автовіва" (ідентифікаційний код 36162854; вул. Набережна Перемоги, будинок 212, м. Дніпро, 49000)

про переведення прав і обов`язків покупця та витребування частки у статутному капіталі

Суддя Євстигнеєва Н.М.

С У Т Ь С П О Р У :

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області із позовом, в якому просить:

- перевести на ОСОБА_1 ( АДРЕСА_4 , РНОКПП НОМЕР_1 ) права і обов`язки покупця частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Автовіва" (код за ) у розмірі 50% статутного капіталу за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства від 27.03.2025;

- витребувати з володіння ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_3 ) на користь ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) належну їй частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Автовіва" (код за ) у розмірі 50% статутного капіталу товариства, вартістю 2 017 750 гривень 00 коп.

В обґрунтування позовних вимог зазначає, що був учасником ТОВ "Автовіва" з часткою у статутному капіталі 50%. У березні 2025 року до нього звернувся другий учасник Товариства ОСОБА_2 та повідомив, що свою частку у розмірі 50% має намір подарувати родичці ОСОБА_3 та має намір звільнитися з посади директора товариства. 28.03.2025 у приватного нотаріуса було підписано протокол загальних зборів учасників товариства, на яких було вирішено питання: про обрання голови зборів, про зміну установчих документів, про зміну директора та призначення відповідального за внесення змін до відомостей про юридичну особу, які містяться в ЄДР. З договором дарування, за яким перейшла до ОСОБА_3 частка розміром 50%, позивача не ознайомили. На початку лютого 2026 року позивач дізнався про те, що між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства від 27.03.2025. Згідно пункту 2.1. цього договору частка продана з урахуванням вартості активів та внесків товариства у розмірі 2017750, які покупець передав продавцю при оформленні договору. Отже, ОСОБА_2 ввів позивача в оману, оскільки будь-яких розмов про продаж частки в статутному капіталі не йшлося. Позивач зазначає, що жодного повідомлення від продавця з пропозицією стосовно продажу частки в статутному капіталі ТОВ з зазначенням ціни такої частки не отримував.

Таким чином, Відповідачі, уклавши договір купівлі - продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Автовіва" від 27.03.2025, порушили переважне право позивача через неповідомлення про намір продажу частки. Відповідачі виконали цей договір в повному обсязі за ціною частки в 2 017 750 (два мільйони сімнадцять тисяч сімсот п`ятдесят) гривень 00 коп. та провели державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу 31.03.2025 за №017044342.

При цьому, позивач посилається на положення статті 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Вимога про витребування частки в статутному капіталі товариства є похідною від вимоги про переведення прав та обов`язків покупця, а рішення суду про витребування частки в статутному капіталі буде підставою для внесення відповідних змін до ЄДР.

Разом з позовною заявою позивачем подано заяву про:

накладення арешту на частку в статутному капіталі ТОВ "Автовіва" (код за ) у розмірі 50 %, що належить ОСОБА_3 (РНОКТГП НОМЕР_3 ), до набрання законної сили рішенням суду у даній справі;

та заборонити державним реєстраторам, нотаріусам та іншим суб`єктам державної реєстрації приймати рішення про державну реєстрацію змін, до відомостей про юридичну особу, що містяться у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, про зміну складу засновників/учасників ТОВ "Автовіва" (код за ) до набрання законної сили рішенням суду у даній справі.

Позивач вважає, що існує реальна загроза того, що до завершення судового розгляду право власності на частку в статутному капіталі ТОВ "Автовіва" може бути відчужене іншій особі, що призведе до необхідності змінювати позовні вимоги, збільшення кількості учасників розгляду справи, ускладнення розгляду справи, порушення строків розгляду справи. Може привести до неможливості захисту порушених прав позивача та відновлення їх відповідно до статті 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Невжиття зазначеного заходу забезпечення позову може істотно ускладнити ефективний захист і поновлення порушених корпоративних прав, за захистом яких ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом. У разі, якщо до закінчення розгляду цієї судової справи державним реєстратором будуть здійснені нові реєстраційні дії щодо товариства, позивач не зможе захистити свої права у межах одного судового провадження за своїм позовом без нових звернень до суду, що може істотно ускладнити поновлення його законних прав та інтересів. Заборона вчинення значних правочинів щодо розпорядження основними засобами забезпечить ефективний захист інтересів позивача. Вжиття таких заходів жодним чином не вплине на поточну господарську діяльність товариства, оскільки не впливає на можливість укладання договорів з контрагентами, здійснення поточної господарської діяльності.

Частиною 1 статті 2 Господарського процесуального кодексу України визначено, що завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Згідно з частиною 1 статті 11 Господарського процесуального кодексу України суд при розгляді справи керується принципом верховенства права.

Відповідно до ст. 136 Господарського процесуального кодексу України господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 Господарського процесуального кодексу України заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

Інститут вжиття заходів забезпечення позову є одним із механізмів забезпечення ефективного юридичного захисту.

Верховний Суд неодноразово зазначав, що забезпечення позову - це вжиття заходів щодо охорони інтересів позивача від можливих недобросовісних дій з боку відповідача (див., зокрема, постанову Великої Палати Верховного Суду від 18.05.2021 у справі № 914/1570/20). Інститут забезпечення позову спрямований проти несумлінних дій відповідача, який може приховати майно, розтратити його, продати, знецінити тощо.

У відповідності з частиною 1 ст. 137 ГПК України позов забезпечується, зокрема накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачу і знаходяться у нього чи в інших осіб (п.1) та забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов`язання (п.4).

Забезпечення позову є засобом, спрямованим на запобігання можливим порушенням майнових прав чи охоронюваних законом інтересів юридичної або фізичної особи, що полягає у вжитті заходів, за допомогою яких у подальшому гарантується виконання судових актів. При цьому сторона, яка звертається з заявою про забезпечення позову, повинна обґрунтувати причини звернення з такою заявою.

Метою вжиття заходів забезпечення позову є уникнення можливого порушення у майбутньому прав та охоронюваних законом інтересів позивача, а також можливість реального виконання рішення суду та уникнення будь-яких труднощів при виконанні у випадку задоволення позову.

Розглядаючи заяву про забезпечення позову, суд повинен врахувати, що вжиття відповідних заходів може забезпечити належне виконання рішення про задоволення позову у разі ухвалення цього рішення, а їх невжиття, - навпаки, ускладнити або навіть унеможливити таке виконання (постанова Великої Палати Верховного Суду від 15.09.2020 у справі №753/22860/17).

Умовою застосування заходів забезпечення позову є достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, що має бути підтверджено доказами наявності фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного заходу забезпечення позову.

Аналогічний висновок викладений в постановах Верховного Суду від 21.02.2020 у справі №910/9498/19, від 17.09.2020 у справі №910/72/20, від 15.01.2021 у справі №914/1939/20, від 16.02.2021 у справі №910/16866/20, від 15.04.2021 у справі №910/16370/20, від 24.06.2022 у справі №904/3783/21, від 26.09.2022 у справі №911/3208/21.

Умовою застосування заходів забезпечення позову за вимогами майнового характеру є достатньо обґрунтоване припущення, що майно (у тому числі грошові суми, цінні папери тощо), яке є у відповідача на момент пред`явлення позову до нього, може зникнути, зменшитись за кількістю або погіршитись за якістю на момент виконання рішення.

Здійснюючи аналіз норм права, які регулюють інститут забезпечення позову, Верховний Суд неодноразово висновував, що при вирішенні питання про забезпечення позову суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням такого: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв`язку між конкретним заходом забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; імовірності утруднення виконання або невиконання рішення суду в разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв`язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу (див. постанови Верховного Суду від 04.09.2024 у справі № 915/249/24, від 21.02.2024 у справі № 201/9686/23).

Адекватність заходу забезпечення позову, що застосовується судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається. Оцінка такої відповідності здійснюється судом, зокрема, з урахуванням співвідношення права (інтересу), про захист яких просить заявник, та інтересів сторін та інших учасників судового процесу.

Частиною 4 ст. 137 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що заходи забезпечення позову, крім арешту морського судна, що здійснюється для забезпечення морської вимоги, мають бути співмірними із заявленими позивачем вимогами.

Співмірність передбачає співвідношення судом негативних наслідків від вжиття заходів забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати внаслідок невжиття цих заходів, з урахуванням відповідності права чи законного інтересу, за захистом яких заявник звертається до суду, вартості майна, на яке він заявляє клопотання накласти арешт, чи майнових наслідків від заборони відповідачу/іншим особам здійснювати певні дії (постанова Верховного Суду від 22.07.2021 у справі №910/4669/21).

Здійснюючи аналіз вищенаведених норм процесуального права, Велика Палата Верховного Суду, Верховний Суд зазначали таке:

- розглядаючи заяву про забезпечення позову, суд має з урахуванням доказів, наданих позивачем на підтвердження своїх вимог, пересвідчитися, зокрема, в тому, що між сторонами дійсно виник спір та існує реальна загроза невиконання чи утруднення виконання можливого рішення суду про задоволення позову; з`ясувати обсяг позовних вимог, дані про особу відповідача, а також відповідність виду забезпечення позову, який просить застосувати особа, котра звернулася з такою заявою, позовним вимогам (див. постанови Великої Палати Верховного Суду від 12.02.2020 у справі № 381/4019/18, від 24.04.2024 у справі № 754/5683/22);

- як характер спору (майновий або немайновий), так і те, чи підлягає судове рішення у конкретній справі примусовому виконанню, не мають вирішального значення при дослідженні судом питання про наявність підстав для вжиття заходів забезпечення позову.

Ключовим є встановлення судом: 1) наявності спору між сторонами; 2) ризику незабезпечення ефективного захисту порушених прав позивача, який може проявлятися як через вплив на виконуваність рішення суду у конкретній справі, так і шляхом перешкоджання поновленню порушених чи оспорюваних прав позивача, за захистом яких він звернувся до суду; 3) співмірності обраного позивачем виду забезпечення позову з пред`явленими позовними вимогами та 4) дійсної мети звернення особи до суду з заявою про забезпечення позову, зокрема, чи не є таке звернення спрямованим на зловживання учасником справи своїми правами. Наявність або відсутність підстав для забезпечення позову суд вирішує в кожній конкретній справі з урахуванням установлених фактичних обставин такої справи та загальних передумов для вчинення відповідної процесуальної дії (див. постанову Великої Палати Верховного Суду від 24.04.2024 у справі № 754/5683/22);

- не існує універсального алгоритму застосування заходів забезпечення позову, оскільки їх вжиття (або відмова у такому) знаходиться у прямій залежності від фактичних обставин кожного конкретного господарського спору. Сторона, яка звертається із заявою про забезпечення позову, повинна обґрунтувати необхідність забезпечення позову, що полягає у доказуванні обставин, з якими пов`язано вирішення питання про забезпечення позову. Разом з тим законом не визначається перелік відповідних доказів, які повинна надати особа до суду під час звернення із заявою про забезпечення позову, а тому суди в кожному конкретному випадку повинні оцінювати їх на предмет належності, допустимості та достовірності (див. постанови Верховного Суду від 19.12.2024 у справі № 910/6192/24, від 04.09.2024 у справі № 915/249/24);

- Європейський суд з прав людини (далі - ЄСПЛ) неодноразово наголошував на тому, що п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод забезпечує всім "право на суд", яке охоплює право на виконання остаточного рішення, ухваленого будь-яким судом. ЄСПЛ в контексті права на виконання остаточного рішення зауважує, що метою заходу забезпечення є підтримання status quo, поки суд не визначиться щодо виправданості цього заходу. Крім того тимчасовий захід спрямований на те, щоб протягом судового розгляду щодо суті спору суд залишався в змозі розглянути позов заявника за звичайною процедурою. ЄСПЛ також звернув увагу на те, що тимчасові забезпечувальні заходи мають на меті забезпечити протягом розгляду продовження існування стану, який є предметом спору (§§ 60, 61 рішення від 13.01.2011 у справі "Кюблер проти Німеччини" (Kьbler v. Germany), заява № 32715/06). Отже, заходи забезпечення позову, без застосування яких існує ризик такої зміни обставин, внаслідок якої подальше ухвалення остаточного рішення суду на користь позивача вже не призведе до захисту прав або інтересів позивача, по який він звертався до суду, необхідно розглядати як такі, що охоплені "правом на суд" (див. постанову Верховного Суду від 25.03.2020 у справі № 910/9066/19);

- під час вирішення питання про забезпечення позову обґрунтованість позову не досліджується, оскільки питання обґрунтованості заявлених позовних вимог є предметом дослідження судом під час розгляду спору по суті, та не вирішується ним під час розгляду клопотання про забезпечення позову (див. постанови Верховного Суду від 21.03.2024 у справі № 910/15328/23, від 17.12.2018 у справі № 914/970/18, від 10.11.2020 у справі № 910/1200/20).

Суд, надавши оцінку доводам заяви позивача про забезпечення позову, врахувавши предмет цього спору, встановив, що станом на момент подачі позову відповідачем-1 здійснено продаж частки в статутному капіталі та внесено зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань щодо складу учасників товариства.

Наведене підтверджується наданими позивачем Статутом Товариства в редакції від 11.06.2020 (затверджено протоколом №1/2020) та Статутом Товариства від 28.03.2025 (протокол №1/2025); рішенням загальних зборів учасників Товариства, оформлені протоколом №1/2025 від 28.03.2025; Витягом з ЄДР станом на 11.03.2026, згідно якого учасниками Товариства є ОСОБА_1 (розмір частки в статутному капіталі 2017750,00грн) та ОСОБА_3 (розмір частки в статутному капіталі 2017750,00грн); договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства від 27.03.2025

Отже, встановивши вищевказане, що заявлені позивачем заходи забезпечення позову спрямовані на забезпечення ефективного захисту прав, за захистом яких позивач звернувся до суду, пов`язані із предметом розгляду цього спору; є співмірними та адекватними до заявлених позовних вимог, а також такими, що не порушують рівності та збалансованості інтересів сторін; спрямовані на збереження існуючого наразі стану речей, суд вбачає підстави задовольнити заяву позивача шляхом накладення арешту на частку в статутному капіталі ТОВ "Автовіва" у розмірі 50 %, що належить ОСОБА_3 та заборонити державним реєстраторам, нотаріусам та іншим суб`єктам державної реєстрації приймати рішення про державну реєстрацію змін, до відомостей про юридичну особу, що містяться у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, про зміну складу засновників/учасників ТОВ "Автовіва" (код за ) до набрання законної сили рішенням суду.

При цьому суд зазначає, що правові наслідки їх застосування не призведуть до невиправданих і надмірних обмежень прав відповідачів, адже такі заходи забезпечення позову є тимчасовими, а їх дія пов`язана з перебуванням справи у провадженні суду.

Також у вирішенні питання щодо необхідності вжиття заходів забезпечення позову господарський суд звертається до висновку Верховного Суду у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду у постанові від 03.03.2023 у справі № 905/448/22, а саме: "умовою застосування заходів забезпечення позову за вимогами майнового характеру є достатньо обґрунтоване припущення, що майно (в тому числі грошові суми, цінні папери тощо), яке є у відповідача на момент пред`явлення позову до нього, може зникнути, зменшитись за кількістю або погіршитись за якістю на момент виконання рішення. У випадку подання позову про стягнення грошових коштів можливість відповідача в будь-який момент як розпорядитися коштами, які знаходяться на його рахунках, так і відчужити майно, яке знаходиться у його власності, є беззаперечною, що в майбутньому утруднить виконання судового рішення, якщо таке буде ухвалене на користь позивача. За таких умов вимога надання доказів щодо очевидних речей (доведення нічим не обмеженого права відповідача в будь-який момент розпорядитися своїм майном) свідчить про застосування судом завищеного або навіть заздалегідь недосяжного стандарту доказування, що порушує баланс інтересів сторін".

Застосування подібного підходу є доречним і у випадку подання іншого позову, адже відповідач може у будь-який час розпорядитися майном, яке є предметом позовних вимог, на власний розсуд (див. зокрема, постанови Верховного Суду від 06.06.2024 у справі № 910/17599/23, від 01.09.2025 у справі № 907/47/25).

У вирішенні питання про вжиття заходів забезпечення позову господарським судам необхідно дотримуватися принципу їх співмірності із заявленими позивачем вимогами.

Суд відзначає, що накладення арешту на частку в статутному капіталі ТОВ "Автовіва" ОСОБА_3 в розмірі 50% та заборона державним реєстраторам вносити зміни до державного реєстру що стосується складу учасників товариства жодним чином не вплине на поточну господарську діяльність Товариства, адже не впливає на можливість укладання договорів з контрагентами, здійснення поточної господарської діяльності. Існування таких заходів надасть реальну можливість поновлення порушених прав позивача за захистом яких він звернувся до суду у випадку задоволення його позову.

При цьому обраний вид забезпечення позову не призведе до невиправданого обмеження майнових прав відповідача, оскільки арештоване майно фактично перебуває у володінні власника, а обмежується лише можливість розпоряджатися ним.

Частиною 6 статті 140 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що про забезпечення позову або про відмову у забезпеченні позову суд постановляє ухвалу.

В ухвалі про забезпечення позову суд зазначає вид забезпечення позову і підстави його обрання та вирішує питання зустрічного забезпечення. Суд може також зазначити порядок виконання ухвали про забезпечення позову.

У частині 1 статті 141 Господарського процесуального кодексу України зазначено, що суд може вимагати від особи, яка звернулася із заявою про забезпечення позову, забезпечити відшкодування можливих збитків відповідача, які можуть бути спричинені забезпеченням позову (зустрічне забезпечення).

У даному випадку суд не вбачає підстав задля застосовування зустрічного забезпечення з огляду на те, що відповідні заходи не призведуть до негативних наслідків для відповідача чи інших осіб, та спрямовані на те, щоб не допустити перехід права власності до третіх осіб, що унеможливить виконання можливого рішення у даній справі та призведе до необхідності звернення до суду з іншими позовами, більше того, такі заходи носять тимчасовий характер, що є адекватною мірою та балансом інтересів сторін у такій ситуації.

Аналогічні позиції щодо такого питання викладені у постановах Верховного Суду у справі № 916/870/18 від 15.01.2019 та № 916/73/19 від 27.06.2019.

Враховуючи вищевикладене, суд вважає заявлені позивачем заходи забезпечення позову обґрунтованими, адекватними та співмірними із позовними вимогами та такими, що забезпечують збалансованість інтересів сторін.

За таких обставин, з метою забезпечення реального захисту порушених прав та інтересів позивач, заява позивача підлягає задоволенню.

Керуючись статтями 136, 137, 140, 141, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

У Х В А Л И В:

Заяву ОСОБА_1 про забезпечення позову задовольнити.

Накласти арешт на частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Автовіва" (ідентифікаційний код 36162854; вул. Набережна Перемоги, будинок 212, м. Дніпро, 49000) у розмірі 50 %, що належить ОСОБА_3 (ідентифікаційний код НОМЕР_3 ; АДРЕСА_3 ) до набрання рішенням суду законної сили у даній справі.

Заборонити державним реєстраторам, нотаріусам та іншим суб`єктам державної реєстрації приймати рішення про державну реєстрацію змін, до відомостей про юридичну особу, що містяться у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, про зміну складу засновників/учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Автовіва" (ідентифікаційний код 36162854; вул. Набережна Перемоги, будинок 212, м. Дніпро, 49000), до набрання рішенням суду законної сили у даній справі.

Стягувачем за цією ухвалою є: ОСОБА_1 (ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ; АДРЕСА_1 )

Боржником за цією ухвалою є:

ОСОБА_3 (ідентифікаційний код НОМЕР_3 ; АДРЕСА_3 )

Товариство з обмеженою відповідальністю "Автовіва" (ідентифікаційний код 36162854; вул. Набережна Перемоги, будинок 212, м. Дніпро, 49000)

Ухвала про забезпечення позову є виконавчим документом, набирає законної сили з дати її прийняття та підлягає негайному виконанню в порядку, встановленому Законом України "Про виконавче провадження".

Дата набрання ухвалою законної сили 25.03.20206.

Строк пред`явлення ухвали до виконання становить три роки - до 26.03.2029.

Учасники судового процесу мають право звернутися до суду з клопотанням про скасування заходів забезпечення позову повністю чи частково. Оскарження ухвали про забезпечення позову не зупиняє її виконання.

Ухвала може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Н.М. Євстигнеєва