02 березня 2026 року
cправа № 910/3848/25
судді Верховного Суду Студенця В.І.
Постановою Верховного Суду від 02.03.2026 у справі №910/3848/25 касаційну скаргу Фонду гарантування вкладів фізичних осіб залишено без задоволення, рішення Господарського суду міста Києва від 11.06.2025 на постанову Північного апеляційного господарського суду від 20.08.2025 залишено без змін.
Верховний Суд погодився із висновками судів, що Фонд під час укладення договору купівлі-продажу цінних паперів (акцій банку) від 07.08.2015 навмисно ввів Компанію в оману щодо обставин, які мали істотне значення для укладення цього правочину, тож Компанія від дня отримання доступу до інформаційного приміщення для перевірки фінансового стану Банку і до кінцевого строку доступу (24.07.2015), а також станом на день укладення договору діяла під впливом недостовірних даних щодо фінансового стану неплатоспроможного Банку, що сталося внаслідок умисного обману зі сторони Фонду, адже воля Компанії на укладення спірного правочину була сформована на підставі необ`єктивних відомостей, тоді як остання не могла передбачити зміну фінансового стану Банку, що могла відбутися після припинення доступу до інформаційного приміщення.
Суд відхилив твердження Фонду про відсутність порушеного права Компанії, оскільки вона за договором відступлення права вимоги (цесії) від 16.11.2017 відступила ТОВ "ЮК "Правочин" права оскаржувати договір купівлі-продажу цінних паперів (акцій банку) від 07.08.2015 №БВ-348/15 та вимагати застосування наслідків його недійсності, погодившись із висновком судів, що сторони 06.11.2023 розірвали договір відступлення прав вимоги (цесії) від 16.11.2017, то права Компанії за цим договором повернуто у попередній стан.
Суд визнав помилковим посилання судів на переривання позовної давності та висновку судів, що строк позовної давності за вимогами про стягнення з відповідача збитків позивачем пропущений не був, та визнав доводи судів про переривання строку позовної давності обставинами, що підтверджують наявність поважних причин пропуску строку.
З постановою Верховного Суду від 02.03.2026 у справі №910/3848/25 щодо залишення касаційної скарги Фонду без задоволення, а оскаржуваних судових рішень без змін не погоджуюсь, оскільки вважаю, що касаційну скаргу Фонду слід було задовольнити частково, оскаржувані постанову суду апеляційної інстанції та рішення суду першої інстанції скасувати, а справу направити на новий розгляд.
Так, Фонд гарантування вкладів фізичних осіб, звертаючись із касаційною скаргою, з поміж іншого, в якості доводів зазначав, що у Компанії відсутнє право пред`являти Фонду вимоги про визнання недійсним договору купівлі-продажу акцій банку та застосування наслідків його недійсності.
Обов`язковою умовою надання правового захисту судом є наявність відповідного порушення прав, свобод або інтересів особи на момент її звернення до суду. Порушення має бути реальним, стосуватися (зачіпати) зазвичай індивідуально виражених прав чи інтересів особи, яка стверджує про їх порушення. Право на судовий захист передбачає можливість звернення до суду за захистом порушеного
права, але вимагає, щоб стверджувальне порушення було обґрунтованим.
Зазначений договір відступлення права вимоги був повністю виконаний, цедент передав, а цесіонарій прийняв весь обсяг відступлених прав за договором. Більш того, цесіонарієм прийняті вимоги були реалізовані пред`явленням позову про визнання договору купівлі-продажу акцій банку недійним та стягнення 43098700 грн як наслідок недійсності правочину.
Втім суди обох інстанцій на зазначене уваги не звернули, не надали належної оцінки правовідносинам, що склалися між Компанією та ТОВ "Юридична компанія "Правочин" та тій обставині, що по суті товариство зверталося із позовом про визнання недійсним цього правочину та застосування наслідків недійсності правочину шляхом стягнення з Фонду усього отриманого на виконання договору та гарантійного платежу.
Проігнорував ці доводи і Верховний Суд, зазначивши лише те, що договір відступлення прав вимоги (цесії) від 16.11.2017 сторонами розірвано, договір про розірвання судом не визнаний недійсним, а відтак права Компанії за цим договором повернуто у попередній стан.
Щодо суті позовних вимог.
Звертаючись із позовом, Компанія обґрунтовувала його тим, що цей правочин укладений унаслідок уведення її Фондом в оману, оскільки після його укладення та фактичного отримання Компанією доступу до фінансової інформації Банку вона виявила, що його фінансовий стан значно гірше, ніж був на час формування та подачі Компанією конкурсної пропозиції щодо Банку, тобто змінилися обставини, що мали істотне значення для правочину (суттєва зміна у фінансовому стані Банку). Правовою підставою позову було визначено посилання на положення статті 230 Цивільного кодексу України.
Відповідно до частини першої статті 230 Цивільного кодексу України якщо одна із сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають істотне значення (частина перша статті 229 Цивільного кодексу України), такий правочин визнається судом недійсним. Обман має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування.
Тобто обман має місце тоді, коли задля вчинення правочину або надається неправильна інформація, або вона замовчується. Причому це робиться навмисно, з метою аби правочин було вчинено. Усі ці обставини (наявність умислу в діях відповідача, істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману, і сам факт обману) повинна довести особа, яка діяла під впливом обману.
Правочин, здійснений під впливом обману, на підставі статті 230 Цивільного кодексу України може бути визнаний судом недійсним. Отже, позивач має довести наявність одночасно трьох складових, а саме: наявність умислу в діях відповідача, істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману, наявність обману. Якщо все інше, крім умислу, доведено, тоді вважається, що наявна помилка.
Має бути встановлений причинно-наслідковий зв`язок між обманом та вчиненням правочину. Тільки той обман дає змогу оспорити правочин, який вплинув на рішення сторони вчинити цей правочин. Встановлення наявності умислу в недобросовісної сторони ввести в оману іншу сторону, щоб спонукати її до укладення правочину, є неодмінною умовою кваліфікації недійсності правочину відповідно до статті 230 Цивільного кодексу України.
Кожна сторона при укладенні правочину має поводити себе добросовісно, обачливо і розумно, об`єктивно оцінювати ситуацію. При встановленні наявності обману суд має враховувати стандарт поведінки розумного учасника обороту, який наділений схожими характеристиками зі стороною, яку ввели в оману.
Сторони мають інформувати одна одну про важливі обставини, які можуть вплинути на рішення укласти правочин, тому замовчування важливої для сторони інформації, яка могла вплинути на її намір укласти договір може бути кваліфіковане як обман. Обов`язок щодо розкриття інформації випливає із принципу добросовісності, закріпленого у статті 3 Цивільного кодексу України (постанова Верховного Суду від 05.08.2025 у справі №916/3317/23).
Правочин може бути визнаний таким, що вчинений під впливом обману у випадку навмисного цілеспрямованого введення іншої сторони в оману стосовно фактів, які впливають на укладення правочину. Ознакою обману є умисел. Встановлення у недобросовісної сторони умислу ввести в оману другу сторону, щоб спонукати її до укладення правочину, є обов`язковою умовою кваліфікації недійсності правочину за статтею 230 Цивільного кодексу України. Тобто при обмані завжди наявний умисел з боку другої сторони правочину, яка, напевно знаючи про наявність чи відсутність тих чи інших обставин і про те, що друга сторона, якби вона володіла цією інформацією, не вступила б у правовідносини, невигідні для неї, спрямовує свої дії для досягнення цілі - вчинити правочин. Обман може стосуватися тільки обставин, які мають істотне значення, тобто природи правочину, прав та обов`язків сторін, властивостей і якостей речі, які значно знижують її цінність або можливість використання за цільовим призначенням (постанова Верховного Суду від 12.03.2025 у справі №946/4729/21).
Водночас нереалістичні уявлення і очікування однієї сторони відносно суті чи наслідків правочину не можуть бути кваліфіковані як введення її в оману іншою стороною. Інша сторона не могла розкрити інформацію про помилковість таких уявлень, оскільки вони є вочевидь нерозумними, неочікуваними, нетиповими (постанова Верховного Суду від 07.11.2024 у справі №904/1265/23).
Звертаючись із позовом, Компанія обґрунтовувала його тим, що цей правочин укладений унаслідок уведення її Фондом в оману, оскільки після його укладення та фактичного отримання Компанією доступу до фінансової інформації Банку вона виявила, що його фінансовий стан значно гірше, ніж був на час формування та подачі Компанією конкурсної пропозиції щодо Банку, тобто змінилися обставини, що мали істотне значення для правочину (суттєва зміна у фінансовому стані Банку). Правовою підставою позову було визначено посилання на положення статті 230 Цивільного кодексу України.
Відповідно до частин третьої, четвертої статті 13 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом; кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.
Згідно з частинами першою, третьою статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.
Відповідно до статті 73 Господарського процесуального кодексу України доказами у справі є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків.
Згідно зі статтями 76, 77 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
Статтею 86 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).
Отже, виходячи з наведеного, саме на позивача в цій справі покладено обов`язок доведення обставин наявності обману зі сторони Фонду стосовно фінансового стану Банку та надання Фондом недостовірних даних, а також того, що саме виходячи із протиправних та недобросовісних дій зі сторони Фонду, Компанія не могла передбачити необхідність прогнозування зміни фінансового стану Банку, що могли відбутися після припинення доступу до інформаційного приміщення.
Процедура продажу неплатоспроможного банку інвестору регламентується положеннями Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" та Положенням про виведення неплатоспроможного банку з ринку, затвердженого рішенням виконавчої дирекції Фонду від 05.07.2012 № 2, яка діяла на момент виникнення та існування даних правовідносин.
Згідно зі статтею 39 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" протягом 30 днів з дня початку тимчасової адміністрації виконавча дирекція Фонду затверджує план врегулювання з обов`язковим дотриманням принципу найменших витрат для Фонду.
За рішенням виконавчої дирекції Фонду цей строк може бути продовжений до 30 днів.
План врегулювання складається відповідно до вимог, встановлених актами Фонду.
У плані врегулювання на підставі оцінки фінансового і майнового стану банку визначаються заходи щодо виведення неплатоспроможного банку з ринку в один із таких способів:
1) ліквідація банку з відшкодуванням з боку Фонду коштів за вкладами фізичних осіб у порядку, встановленому цим Законом;
2) ліквідація банку з відчуженням у процесі ліквідації всіх або частини його активів і зобов`язань на користь приймаючого банку;
3) відчуження всіх або частини активів і зобов`язань неплатоспроможного банку на
користь приймаючого банку з відкликанням банківської ліцензії неплатоспроможного банку та подальшою його ліквідацією;
4) створення та продаж інвестору перехідного банку з передачею йому активів і зобов`язань неплатоспроможного банку і подальшою ліквідацією неплатоспроможного банку;
5) продаж неплатоспроможного банку інвестору.
Виконавча дирекція фонду у будь-який час має право вносити зміни та доповнення до плану врегулювання. виконавча дирекція фонду зобов`язана внести зміни до плану врегулювання в частині зміни способу виведення неплатоспроможного банку з ринку, якщо реалізація обраного способу виведення банку з ринку виявилася неможливою протягом строків, визначених планом врегулювання.
Особливості продажу неплатоспроможного банку інвестору визначені статтею 41 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", згідно з якою:
уповноважена особа фонду відповідно до плану врегулювання здійснює продаж неплатоспроможного банку інвестору згідно з умовами, визначеними цією статтею та нормативно-правовими актами фонду;
уповноважена особа Фонду здійснює продаж неплатоспроможного банку інвестору, визначеному за результатами проведення конкурсу (аукціону) у порядку, встановленому нормативно-правовими актами Фонду;
продаж банку здійснюється на підставі договору купівлі-продажу акцій (паїв) банку.
Відповідно до пункту 2.1 розділу І Положення №2 інформаційне приміщення - спеціально відведене приміщення на території неплатоспроможного банку, в якому знаходиться інформація правового та фінансового характеру, вивчення та аналіз якої має надати змогу кваліфікованому інвестору сформувати остаточну фінансову пропозицію щодо виведення неплатоспроможного банку з ринку у спосіб, визначений планом врегулювання.
Згідно з пунктом 2.4 Положення №2 не пізніше сьомого дня після прийняття виконавчою дирекцією Фонду рішення про кваліфікацію інвесторів уповноважена особа Фонду на тимчасову адміністрацію забезпечує доступ кваліфікованим інвесторам до інформаційного приміщення з метою ознайомлення із представленою у ньому інформацією та підготовки конкурсної пропозиції.
Відповідно до пункту 4.17 глави 4 розділу ІІ Положення №2 уповноважена особа Фонду на тимчасову адміністрацію зобов`язана забезпечити функціонування інформаційного приміщення, наявність у ньому правової та фінансової інформації щодо неплатоспроможного банку, надати доступ кваліфікованому інвестору до такого інформаційного приміщення (за відповідним договором щодо нерозголошення банківської таємниці, інформації, що становить комерційну таємницю, та іншої службової інформації).
Втім суди обох інстанцій, фактично процитувавши судження слідчого щодо навмисного введення Фондом позивача в оману, не звернули уваги, що слідчий у зазначеній постанові вказав, що оцінка вказаних обставин має здійснюватися в контексті цивільної судової юрисдикції. Тобто, суди мали самостійно надати оцінки обставинам справи, а не посилатись на постанову слідчого.
При розгляді зазначеної справи було встановлено, що на підставі договору про конфіденційність Компанії, як кваліфікованому інвестору, було надано доступ до правової та фінансової інформації Банку, у тому числі до інформації, що становить комерційну таємницю, в об`ємі, достатньому для того, щоб у повній мірі проаналізувати фінансовий стан неплатоспроможного Банку та сформувати фінансову пропозицію.
Відповідно до пункту 1.1 договору про конфіденційність неплатоспроможний банк надає, а кваліфікований інвестор отримує для проведення комплексної перевірки інформацію щодо неплатоспроможного банку, його фінансового стану та клієнтів, зокрема про: склад учасників банку; активи банку за результатами їх класифікації, у тому числі стан погашення заборгованості, наявність застав, лістинг цінних паперів на фондовій біржі (за наявності) тощо; зобов`язання банку перед кредиторами; стан кореспондентських рахунків.
Отже, Компанії було надано доступ не лише до звітів про фінансовий стан банку, а й до інформації та документів на підставі яких такі звіти формуються, та, відповідно, які надавали змогу Компанії визначити реальний поточний фінансовий стан та можливі зміни такого стану в найближчій перспективі, з урахуванням знецінення якості кредитного портфеля, формування резервів на покриття можливих збитків від його знецінення тощо.
Відповідно до пункту 1.3 договору про конфіденційність його сторони можуть укласти додатковий договір про розширення або звуження інформації, що надається неплатоспроможним банком.
Обґрунтовуючи заявлений позов Компанія зазначила, про істотність зміни у показниках банку, а також що ці зміни відбулися після припинення доступу Компанії до інформаційної кімнати, що Фонд мав інформацію щодо Банку, проте умисно неповністю повідомив її Компанії, оскільки фінансові показники істотно вплинули би на суму докапіталізації, однак, суди не встановили чи такі зміни показників є нетиповими у спірних правовідносинах, що вони виникли саме за наслідком порушення Фондом визначених нормативними приписами функцій, внаслідок його протиправних, недобросовісних дій, та/або недбальства, суттєвого викривлення показників його фінансового стану, і, відповідно, що їх неможливо було передбачити при ознайомленні з інформацією щодо неплатоспроможного банку.
Якщо обидві сторони правочину є суб`єктами господарської діяльності (професійними комерсантами, підприємцями), стандарти розкриття інформації і можливість введення в оману є зовсім іншими, аніж у випадку, якщо б стороною правочину були дві фізичні особи, або банк та пересічний громадянин, споживач банківської послуги. Стандарт розумної та обачливої поведінки комерсанта набагато вищий, порівняно зі стандартом пересічної розумної людини.
Такий підхід використовується в кодифікованих джерелах звичаєвого права, так, стаття 3.8. Принципів міжнародних комерційних договорів (принципи УНІДРУА) 2010 року передбачає, що сторона може відмовитися від договору, якщо договір був укладений внаслідок обманних заяв іншої сторони, включно з мовою вираження чи способом дії або внаслідок недобросовісного утаювання фактів, які відповідно до розумних комерційних стандартів чесної ділової практики повинні були бути повідомлені цій стороні. Водночас стаття 3.5 цих Принципів виключає відмову від договору внаслідок помилки за умови грубої необережності сторони, яка помилилася. У статті ІІ.-7:201 Модельних правил європейського приватного права 2013 року закріплено, що не дозволяється оскаржувати правочин у випадку, якщо помилка за таких обставин не може бути виправдана.
Якщо особа уклала Кредитний договір з Банком на суму більш як 4,5 млрд грн та Договір поруки без отримання детальної інформації та документів від Банку або іншої особи щодо зобов`язань, за якими вона надає поруку, то це свідчить:
(а) про відсутність розумної обачливості у діях сторони договору та нереалістичні очікування від правочину або
(б) про те, що така інформація все ж таки була надана Банком/іншою особою, але особа приховує цей факт від суду, або
(в) про те, що особа мала іншу мету і інші мотиви при укладанні таких правочинів, аніж ті, про які вона заявила у позові до відповідача, і на момент укладення Договору поруки її взагалі не цікавив склад і вартість активів первісних боржників (забезпечення за проблемними кредитами Банку), за яких особа поручилася у Договорі поруки."
Враховуючи зазначену правову позицію Верховного Суду, суб`єктний склад оспорюваного договору та його предмет, вважаю, що стандарт розумної та обачливої поведінки позивача у спірних правовідносинах передбачав необхідність прогнозування змін фінансового стану Банку, які можуть відбутися після припинення доступу позивача до інформаційного приміщення та до моменту укладення договору купівлі-продажу Банку. Позивач протягом певного часу знайомився з фінансовою документацією неплатоспроможного банку та мав її комплексно аналізувати задля формування об`єктивних відомостей на момент укладення договору, який не міг співпадати за часом з моментом закінчення комплексної перевірки.
Тобто позивач під час розгляду справи мав довести, що зміни у показниках банку, які відбулися після подання конкурсної пропозиції та сплати гарантійного внеску, не були прогнозованими.
Не встановлювалося судами і того, що з боку відповідача мала місце умисна протиправна бездіяльність, яка сприяла обману стосовно фінансового стану Банку та надання Фондом недостовірних даних та їх замовчуванням та причинно-наслідковий зв`язок між обманом та вчиненням правочину.
З огляду на викладене, вважаю, що Верховний Суд дійшов передчасного висновку про доведення Компанією тієї обставини, що договір купівлі-продажу від 07.08.2015 №БВ-348/15 укладений під впливом омани з боку Фонду.
Щодо позовної давності.
Верховний Суд, враховуючи правову позицію, викладену у постанові 29.06.2021 у справі №904/3405/19, на яку посилався скаржник, дійшов висновку, що позиція судів не відповідає правовій позиції Верховного Суду щодо наявності підстав для переривання позовної давності, проте зазначив, що неврахування цього висновку не призвели до ухвалення неправильних по суті судових рішень.
При цьому Суд дійшов висновку, що обставини, які слугували підставою для переривання позовної давності, насправді є об`єктивними обставинами, що підтверджують наявність поважних причин пропуску строку.
Позовна давність не є інститутом процесуального права та не може бути відновлена (поновлена) в разі її спливу, але за приписом частини п`ятої статті 267 Цивільного кодексу України позивач має право отримати судовий захист у разі визнання судом поважними причин пропуску позовної давності. При цьому саме на позивача покладений обов`язок доказування тієї обставини, що строк звернення до суду був пропущений ним з поважних причин. Аналогічна правова позиція викладена у постановах Великої Палати Верховного Суду від 21.08.2019 у справі № 911/3681/17, від 19.11.2019 у справі № 911/3680/17 та у справі № 911/3677/17.
Питання поважності причин пропуску позовної давності вирішується господарським судом у кожному конкретному випадку з урахуванням конкретних обставин справи, які досліджуються та оцінюються судом, що здійснює розгляд справи по суті спору. Тобто питання про поважність/неповажність причин пропуску позовної давності вирішується судом, який здійснює розгляд справи по суті спору, за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.
Здійснення такої оцінки причин пропуску позовної давності є виключною компетенцією судів першої та апеляційної інстанцій, що здійснювали розгляд справи по суті спору. Натомість суд касаційної інстанції, як "суд права" не має повноважень щодо переоцінки доказів та встановлення фактичних обставин (подібний висновок наведений у постановах Верховного Суду від 02.07.2025 у справі № 907/1019/21, від 10.03.2026 у справі №903/952/22).
Втім судами попередніх інстанцій не надавалася оцінка причинам пропуску позовної давності на предмет поважності, а тому висновки Верховного Суду про те, що у позивача були наявні об`єктивні, вагомі та поважні причини пропуску не узгоджуються з вимогами статті 300 Господарського процесуального кодексу України.
Отже, ураховуючи вищенаведене, вважаю, що оскаржувані судові рішення ухвалені з порушенням норм права щодо розгляду справи на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи, що є підставою для скасування таких судових рішень.
З урахуванням викладеного відзначаю, що касаційну скаргу слід було задовольнити частково, оскаржувані судові рішення скасувати, а справу направити на новий розгляд до суду першої інстанції.
Суддя В. Студенець