ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12 березня 2026 року

м. Київ

cправа № 916/4655/23

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Мамалуй О.О. - головуючий, Баранець О.М., Кролевець О.А.,

за участю секретаря судового засідання - Федорової О.В.,

за участю представників:

позивача: Софронкова Н.О.,

відповідача-1: не з?явився,

відповідача-2: Нікішев О.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу приватного підприємства «Баутех»

на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 02.07.2025

у складі колегії суддів: Аленін О.Ю. - головуючий, Принцевська Н.М., Філінюк І.Г.

у справі № 916/4655/23

за позовом приватного підприємства «Баутех»

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю «Готель Мілано Апартаменти»,

2. Товариства з обмеженою відповідальністю «Готель Мілано»

про стягнення 48 269 443 грн

та за зустрічним позовом товариства з обмеженою відповідальністю «Готель Мілано»

до 1. Приватного підприємства «Баутех»,

2. Товариства з обмеженою відповідальністю «Готель Мілано Апартаменти»

про визнання договорів недійсними,

ВСТАНОВИВ:

Історія справи

1. Приватне підприємство «Баутех» (далі - ПП «Баутех», позивач) звернулося до господарського суду Одеської області з позовною заявою до товариства з обмеженою відповідальністю «Готель Мілано» (далі - ТОВ «Готель Мілано», відповідач-1) та товариства з обмеженою відповідальністю «Готель Мілано Апартаменти» (далі - ТОВ «Готель Мілано Апартаменти», відповідач-2), в якій просить суд стягнути з відповідачів солідарно заборгованість за договором генерального підряду № 14/12/18-01 від 14.12.2018 у сумі 45 840 000, 00 грн, 3% річних у сумі 2 429 443,00 грн, судовий збір у сумі 724 042,00 грн.

2. Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачами умов договору генерального підряду в частині повної та своєчасної оплати виконаних позивачем робіт.

3. Товариство з обмеженою відповідальністю «Готель Мілано» звернулося до господарського суду Одеської області з зустрічною позовною заявою до приватного підприємства «Баутех» та товариства з обмеженою відповідальністю «Готель Мілано Апартаменти», в якій просить суд визнати недійсним договір генерального підряду № 14/12/18-01 від 14.12.2018 та додаткову угоду № 1 від 10.08.2020 до договору генерального підряду, а також визнати недійсним договір поруки № 10/08/20-01 від 10.08.2020.

4. Зустрічний позов мотивовано тим, що оспорюваний договір підряду фактично укладений з метою оформлення та переведення на ТОВ «Готель Мілано Апартаменти» частини заборгованості фізичних осіб, що закріплена та визначена у Меморандумі про взаємопорозуміння. Зазначений договір укладений без наміру створити правові наслідки у вигляді виконання будівельних робіт. Договір поруки, на переконання ТОВ «Готель Мілано», укладений з перевищенням повноважень директора, оскільки відповідно до статуту ТОВ «Готель Мілано» затвердження договорів поруки на суму понад 10 000,00 грн відноситься до компетенції загальних зборів Товариства. Крім того, відповідач-1 вказує на те, що договір поруки не містить даних щодо розміру боргового зобов`язання.

Короткий зміст рішення та постанови судів попередніх інстанцій

5. Рішенням господарського суду Одеської області від 03.02.2025 у справі № 916/4655/23 частково задоволено первісний позов приватного підприємства «Баутех». Стягнуто солідарно з товариства з обмеженою відповідальністю «Готель Мілано Апартаменти» та товариства з обмеженою відповідальністю «Готель Мілано» на користь приватного підприємства «Баутех» основний борг у сумі 45 840 000,00 грн, 3% річних у сумі 2 426 317,69 грн. Стягнуто з товариства з обмеженою відповідальністю «Готель Мілано Апартаменти» та товариства з обмеженою відповідальністю «Готель Мілано» на користь приватного підприємства «Баутех» судовий збір у розмірі по 361 997,38 грн. В задоволенні решти позовних вимог за первісним позовом відмовлено.

6. У задоволенні зустрічного позову товариства з обмеженою відповідальністю «Готель Мілано» до приватного підприємства «Баутех» та до товариства з обмеженою відповідальністю «Готель Мілано Апартаменти» - відмовлено повністю. Судові витрати по зустрічному позову покладено на товариство з обмеженою відповідальністю «Готель Мілано».

7. Рішення мотивовано доведеністю позивачем за первісним позовом факту виконання робіт за договором генерального підряду та прийняття таких робіт замовником, та неналежним виконанням відповідачами умов договору генерального підряду у частині повної та своєчасної оплати виконаних позивачем робіт.

8. Крім того, суд першої інстанції, здійснив перевірку розрахунку 3% річних, доданого позивачем до позовної заяви, суд встановив методологічні помилки при здійсненні розрахунку та відповідно до норм ст. 625 Цивільного кодексу України частково задовольнив позовні вимоги ПП «Баутех» щодо стягнення з відповідачів 3% річних.

9. Щодо зустрічного позову місцевий господарський суд дійшов висновку, що не надано жодних належних та допустимих доказів, які б підтверджували наявність будь-якої із підстав для визнання недійсним договору підряду, тобто таким, що вчинений без наміру створення правових наслідків. Так, оспорюваний договір генерального підряду виконувався сторонами, натомість твердження позивача за зустрічним позовом про його укладання сторонами без спрямування на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним, не відповідають дійсності та спростовуються матеріалами справи.

10. З приводу договору поруки, на переконання суду першої інстанції, позивач за зустрічним позовом не довів, що, вступаючи у відносини поруки та укладаючи оспорюваний договір, ПП «Баутех» діяло недобросовісно або нерозумно. Зокрема, в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відносно ТОВ «Готель Мілано» не вбачається записів щодо обмежень керівника щодо представництва юридичної особи станом на день укладення договору поруки, між сторонами виникли сталі та тривалі правовідносини, в тому числі укладено інші договори без їх погодження загальними зборами товариства.

11. Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 02.07.2025 у справі № 916/4655/23 рішення господарського суду Одеської області від 03.02.2025 у частині задоволення первісного позову заявленого до товариства з обмеженою відповідальністю «Готель Мілано» та відмови у задоволенні зустрічного позову у частині визнання недійсним договору поруки № 10/08/20-01 від 10.08.2020, укладеного між приватним підприємством «Баутех», товариством з обмеженою відповідальністю «Готель Мілано» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Готель Мілано Апартаменти» - скасовано, прийнято у цій частині нове рішення про відмову у задоволенні первісного позову заявленого до товариства з обмеженою відповідальністю «Готель Мілано» та задоволено зустрічний позов про визнання недійсним договору поруки, у решті рішення залишено без змін, викладено його резолютивну частину у наступній редакції:

« 1. Позов приватного підприємства «Баутех» задовольнити частково.

2. Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю «Готель Мілано Апартаменти» на користь приватного підприємства «Баутех» основний борг в сумі 45 840 000,00 грн, 3% річних в сумі 2 426 317,69 грн.

3.Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю «Готель Мілано Апартаменти» на користь Приватного підприємства «Баутех» судовий збір в сумі 723 994,76 грн.

4. В задоволенні решти позову відмовити.

5. Зустрічний позов задовольнити частково.

6. Визнати недійсним договір поруки № 10/08/20-01 від 10.08.2020, укладений між приватним підприємством «Баутех», товариством з обмеженою відповідальністю «Готель Мілано» та товариством з обмеженою відповідальністю «Готель Мілано Апартаменти».

7. Стягнути з приватного підприємства «Баутех» на користь товариства з обмеженою відповідальністю «Готель Мілано» 3 028,00 грн судового збору за подання позовної заяви.

8. В задоволенні решти зустрічного позову - відмовити.»

Стягнуто з приватного підприємства «Баутех» на користь товариства з обмеженою відповідальністю «Готель Мілано» 872 427,31 грн судового збору за подання апеляційної скарги.

12. Постанова мотивована наданням позивачем належних та допустимих доказів на підтвердження виконання ТОВ «Баутех» умов договору генерального підряду № 14/12/18-01 від 14.12.2018, та неналежним виконанням відповідачем умов договору генерального підряду у частині повної та своєчасної оплати виконаних позивачем робіт.

13. Щодо договору генерального підряду суд апеляційної інстанції зазначив, що договір підряду укладено між юридичними особами та передбачає виконання позивачем певного виду робіт. На виконання умов такого договору позивач виконав, а відповідач прийняв без будь-яких зауважень роботи за договором. Наявність Меморандуму про взаєморозуміння, який укладено між фізичними особами, жодним чином не спростовує факту, як наявності іншого самостійного договору підряду, укладеного між юридичними особами, так і факту виконання робіт за таким договором. Меморандум про взаєморозуміння не містить жодного прямого або опосередкованого посилання на те, що правовідносини та відповідно боргові зобов`язання фізичних осіб виникли саме з договору підряду.

14. Скасовуючи рішення місцевого господарського суду у частині первісного позову заявленого до ТОВ «Готель Мілано» та відмови у задоволенні зустрічного позову у частині визнання недійсним договору поруки № 10/08/20-01 від 10.08.2020, укладеного між ПП «Баутех», ТОВ «Готель Мілано» та ТОВ «Готель Мілано Апартаменти», та прийняття у цій частині нового рішення про відмову у задоволенні первісного позову заявленого до ТОВ «Готель Мілано» та задоволення зустрічного позову про визнання недійсним договору поруки, суд апеляційної інстанції вказав на те, що оспорюваний правочин - договір поруки № 10/08/20-01 від 10.08.2020 було укладено особою, яка не була наділена повним обсягом повноважень на вчинення такого правочину від імені ТОВ «Готель Мілано», позивач знав або міг знати про відсутність у такої особи відповідних повноважень, а наявні матеріли справи не містять жодних належних та допустимих доказів на підтвердження того, що ТОВ «Готель Мілано» після укладення такого договору було здійснено схвалення такого правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень.

15. Суд апеляційної інстанції посилається на постанову Великої Палати Верховного Суду від 13.03.2024 у справі № 757/23249/17, яка вказала, що:

« 157. З огляду на приписи статей 92, 237- 239, 241 ЦК України для визнання недійсним договору, укладеного юридичною особою з третьою особою, з підстави порушення установленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, не має самостійного юридичного значення факт перевищення повноважень органом чи особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені.

158. Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно. Тобто третя особа знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи чи про припинення дії довіреності, виданої представнику юридичної особи, який укладає договір від її імені.

159. Аналогічних висновків дійшов Верховний Суд України у постановах від 27 квітня 2016 року у справі № 6-62цс16, 12 квітня 2017 року у справі № 6-72цс17, а також Велика Палата Верховного Суду у постанові від 27 червня 2018 року у справі № 668/13907/13 (провадження № 14-153цс18).

160. У питанні обізнаності контрагента із повноваженнями особи, яка підписує договір, слід в тому числі виходити з того, що якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту товариства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони цього договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента (з таких же висновків виходив Верховний Суд у постановах від 05 листопада 2019 року у справі № 908/2604/18, 20 лютого 2018 у справі № 906/100/17, 12 червня 2018 року у справі № 927/976/17 та 26 лютого 2019 року у справі № 925/1453/16)».

16. Апеляційний господарський суд зазначає, що у преамбулі договору поруки від 10.08.2020 № 10/08/20-01 вказано про те, що він підписаний від імені поручителя директором ТОВ «Готель Мілано» ОСОБА_1, який діє на підставі статуту.

17. Крім того, суд апеляційної інстанції посилається на постанову Верховного Суду у складі колегії суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 14.04.2025 у справі № 904/2465/21, відповідно до якої на сьогодні звичайним елементом ділового обороту є проведення перевірки предмета угоди з виявленням потенційних ризиків - due diligence. Ця процедура може здійснюватися за широким спектром критеріїв (general due diligence) або ж включати лише окремі з них, наприклад, юридичні аспекти діяльності контрагента (legal due diligence), його фінансовий стан (financial due diligence) тощо. У межах due diligence здійснюється експертиза угоди на відповідність законодавству, установчим документам та іншим локальним актам сторін, формується комплексне уявлення про її предмет.

18. З огляду на наявність підстав для визнання договору поруки № 10/08/20-01 від 10.08.2020 недійсним, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про наявність підстав для прийняття рішення про відмову у задоволенні заявлених ПП «Баутех» позовних вимог про стягнення грошових коштів за неналежне виконання умов договору підряду з ТОВ «Готель Мілано», як поручителя.

Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення її доводів

19. Не погоджуючись із вказаною постановою суду апеляційної інстанції, ПП «Баутех» звернувся з касаційною скаргою, в якій просить Суд скасувати постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 02.07.2025 у справі № 916/4655/23 у частині відмови у задоволенні позову про стягнення суми боргу з ТОВ «Готель Мілано» та у частині задоволення зустрічного позову про визнання недійсним договору поруки від 10.08.2020 і залишити в силі рішення господарського суду Одеської області від 03.02.2025. Стягнути судові витрати на сплату судового збору у розмірі 724 042 грн з ТОВ «Готель Мілано» на користь ПП «Баутех».

20. Підставою касаційного оскарження позивач вказує п. 1 ч. 2 ст. 287 Господарського процесуального кодексу України.

21. Скаржник у касаційній скарзі вказує на ухвалення апеляційним судом оскаржуваної постанови без урахування висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду, наведених у касаційній скарзі, а саме:

- у постановах Верховного Суду від 19.06.2018 у справі № 908/4550/15, від 26.08.2021 у справі № 910/7995/19, про те, що обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності у поведінці третьої особи несе юридична особа;

- у постановах Верховного Суду від 30.09.2020 у справі № 654/524/19, від 05.09.2019 у справі № 638/2304/17, про те, що ініціювання спору про недійсність договору не для захисту цивільних прав та інтересів є недопустимим;

- у постанові Верховного Суду від 24.02.2021 у справі № 757/33392/16 про те, що законодавчо передбачені способи захисту цивільних прав не повинні використовуватися учасниками цивільного обороту для уникнення виконання певних зобов`язань або виконання судового рішення про стягнення боргу (коштів, збитків, шкоди), що набрало законної сили.

22. Також скаржник вказує на помилкове застосування судом апеляційної інстанції висновків, викладених у постановах Великої Палати Верховного Суду від 13.03.2024 у справі № 757/23249/17 та Верховного Суду від 14.04.2025 у справі № 904/2465/21.

23. ПП «Баутех» наголошує на тому, що відповідачі у справі (замовник будівництва та поручитель) скористалися тим, що між сторонами склалися довірчі відносини, підписувалося багато договорів, отримали у власність об`єкт будівництва, не розрахувавшись за нього, переоформили об`єкт будівництва з замовника на поручителя, заздалегідь розуміючи, що не будуть сплачувати борг перед ПП «Баутех». Звісно, що у такому випадку оспорювання договору поруки (після отримання позову про стягнення суми боргу за договором підряду), відсутність оскарження договору іпотеки, який є забезпеченням виконання того ж договору підряду, відсутність фінансових та дисциплінарних санкцій стосовно директора ТОВ «Готель Мілано» та залишення ОСОБА_1 на посаді директора ТОВ «Готель Мілано» по цей час (після укладення договору з перевищенням повноважень) є прикладом недопустимої суперечливої поведінки.

Узагальнений виклад позиції інших учасників справи

24. У відзиві на касаційну скаргу ТОВ «Готель Мілано» просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а постанову суду апеляційної інстанції - без змін.

25. Відповідач-1 вказує на те, що скаржником не обґрунтовано підстави звернення з касаційною скаргою, тези та доводи викладені у скарзі є безпідставними, у свою чергу постанова апеляційного господарського суду винесена із дотриманням норм матеріального та процесуального права.

Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій

26. 14 грудня 2018 року між ПП «Баутех» (підрядник) та ТОВ «Готель Мілано Апартаменти» (замовник) укладено договір генерального підряду № 14/12/18-01, згідно з яким замовник доручає, а підрядник зобов`язується на умовах, що передбачені цим договором та умовами проєктної документації, виконати своїми чи/та залученими силами будівельні роботи за адресою: м. Одеса, пров. Красний 1.

27. За умовами п. 2.1 - 2.2 договору загальна сума робіт та матеріалів за договором, порядок та строки оплати зазначається сторонами у додатку № 2 до договору, згідно якого на момент укладення договору загальна сума становила 1 165 000 дол. США, що на момент укладення договору складало 41 800 500 грн за курсом НБУ.

28. Відповідно до п. 3.2.1 договору генеральний підрядник має право на своєчасну оплату замовником його робіт по договору у відповідності з умовами додатку № 2 до цього договору.

29. Згідно з п. 3.3.1 договору замовник зобов`язується своєчасно виконувати фінансування робіт за цим договором, сплатити роботи генерального підрядника у повному обсязі у порядку та у строки, що передбачені у додатку № 2 до цього договору.

30. Відповідно до п. 10.1 договору цей договір вступає в силу з моменту його підписання та діє до повного та належного його виконання сторонам.

31. На підтвердження виконання робіт за договором ПП «Баутех» надано суду акти приймання виконаних робіт на загальну суму 33 414 568,35 грн.

32. 10 серпня 2020 року між ПП «Баутех» (Підрядник) та ТОВ «Готель Мілано Апартаменти» укладено додаткову угоду, за змістом якої сторони визнали обставину виконання будівельних робіт у повному обсязі, які відповідають умовам договору, а також обставину непроведення розрахунків за договором.

33. Згідно з п. 1.1 додаткової угоди сума боргу замовника перед генеральним підрядником на момент підписання складає 33 178 320 грн, що в еквіваленті по курсу НБУ у доларах становить 1 200 000 дол. США. Також означеною угодою сторони погодили порядок та строки оплати заборгованості, а саме:

01.06.2021 року - 50 000 дол. США, плюс ПДВ - 10 000 дол. США,

01.07.2021 року - 150 000 дол. США, плюс ПДВ - 30 000 дол. США,

01.08.2021 року - 200 000 дол. США, плюс ПДВ - 40 000 дол. США,

01.09.2021 року - 160 000 дол. США, плюс ПДВ - 32 000 дол. США,

01.10.2021 року - 120 000 дол. США, плюс ПДВ - 24 000 дол. США,

01.11.2021 року - 120 000 дол. США, плюс ПДВ -124 000 дол. США,

01.12.2021 року - 200 000 дол. США, плюс ПДВ - 40 000 дол. США.

34. Відповідно до п. 1.2 додаткової угоди № 1 від 10.08.2020 до договору генерального підряду № 14/12/18-01 від 14.12.2018, розрахунки здійснюються сторонами у безготівковому порядку у гривнях на поточний рахунок підрядника за комерційним курсом продажу долара США за гривню обслуговуючим банком замовника на дату здійснення платежу.

35. За умовами п. 1.3 додаткової угоди сторони погодили, що виконання замовником своїх зобов`язань забезпечується порукою ТОВ «Готель Мілано», а також іпотекою майна, що належить ТОВ «Готель Мілано».

36. За умовами п. 2 додаткової угоди невід`ємною частиною цієї угоди є акт звірки взаємних розрахунків від 10.08.2020.

37. 10 серпня 2020 року між ПП «Баутех» (кредитор), ТОВ «Готель Мілано» (поручитель) та ТОВ «Готель Мілано Апартаменти» (боржник) було укладено договір поруки № 10/08/20-01, відповідно до п. 1.1 якого поручитель поручається перед кредитором за виконання боржником своїх грошових зобов`язань згідно з договором генерального підряду № 14/12/18-01 від 14.12.2018 та усіх додаткових угод до нього, укладених між кредитором та боржником. Поручитель поручається перед кредитором за виконання боржником своїх грошових зобов`язань у повному обсязі і відповідає перед кредитором за порушення зазначених зобов`язань боржником.

38. Відповідний договір від імені поручителя підписаний директором ТОВ «Готель Мілано» гр. Італії ОСОБА_1 .

39. Згідно з п. 1.2 договору поруки, у разі порушення боржником зобов`язання, забезпеченого порукою, боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники. Поручитель відповідає перед кредитором у тому ж обсязі, що і боржник, включаючи сплату основного боргу, процентів, неустойки, відшкодування збитків.

40. За умовами п. 3.1 договору поручитель підписанням цього договору засвідчує, стверджує та гарантує, що йому відомі усі положення договору генерального підряду від 14.12.2018 та усіх додаткових угод до нього.

41. Пунктом 6.4.2 сторонами погоджено, що поручитель дає свою безумовну згоду та гарантує, що він та особи, які діють від його імені, здійснять усі необхідні міри та заходи щодо негайного та належного інформування про укладання цього договору та про загальну суму заборгованості боржника перед кредитором, своїх бенефіціарів та інших кредиторів та осіб, як фізичних так і юридичних, які прямо чи опосередковано здатні впливати на його підприємницьку діяльність, на прийняття ним рішень, які можуть унеможливити повернення повної суми.

42. Також у матеріалах справи наявний іпотечний договір від 11.08.2020, сторонами якого виступають ПП «Баутех» (Іпотекодержатель), ТОВ «Готель Мілано» (іпотекодавець). Боржником вказано ТОВ «Готель Мілано Апартаменти».

43. Відповідний договір від імені ТОВ «Готель Мілано» також підписаний директором гр. Італії ОСОБА_1 . Крім того, означений договір є таким, що посвідчений нотаріально.

44. Зазначений договір забезпечує вимоги іпотекодержателя, що виникають з договору генерального підряду № 14/12/18-01 від 14.12.2018, укладеного між іпотекодержателем та боржником, за умовами якого боржник зобов`язується перед іпотекодержателем сплатити грошову суму у розмірі 33 178 320 грн (п. 1.1 договору).

45. Згідно з п. 1.2 договору предметом іпотеки є нерухоме майно: нежитлове приміщення трансформаторної, що знаходиться за адресою: м. Одеса, вул. Дерибасівська, буд.23/провулок Красний, буд.1, загальною площею 26.3. кв м, що належить іпотекодавцю.

46. У матеріалах справи також наявний акт звірки взаєморозрахунків, в якому станом на 10.08.2020 зафіксовано сума боргу у розмірі 1 200 000 доларів США.

Позиція Верховного Суду

47. Відповідно до ч. 1, 2 ст. 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

48. Оскільки ПП «Баутех» просить скасувати постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 02.07.2025 у справі № 916/4655/23 у частині відмови у задоволенні позову про стягнення суми боргу з ТОВ «Готель Мілано» та у частині задоволення зустрічного позову про визнання недійсним договору поруки від 10.08.2020, предметом касаційного оскарження є постанова у цих частинах.

49. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини (п. 2 ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України).

50. Відповідно до ч. 1, 2, 4 ст. 202 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін.

51. Статтею 553 ЦК України передбачено, що за договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов`язку. Поручитель відповідає перед кредитором за порушення зобов`язання боржником. Порукою може забезпечуватися виконання зобов`язання частково або у повному обсязі. Поручителем може бути одна особа або кілька осіб.

52. За змістом ст. ст. 15, 16 ЦК України кожна особа має право на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права у разі його порушення, невизнання або оспорювання та інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

53. Положення ч. 2 ст. 16 ЦК України передбачають такий спосіб захисту порушеного права, як визнання правочину недійсним.

54. Відповідно до ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

55. Частинами 1, 3 ст. 215 ЦК України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

56. Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

57. Тобто для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорення правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду.

58. ТОВ «Готель Мілано», викладаючи обставини, якими обґрунтовувались зустрічні позовні вимоги та правові підстави позову, зазначало, що:

- на дату підписання оспорюваного договору поруки повноваження директора ТОВ «Готель Мілано» були обмежені;

- відповідно до п. 3.5.12 статуту ТОВ «Готель Мілано» затвердження договорів поруки на суму понад 10 000,00 грн відноситься до компетенції загальних зборів учасників Товариства;

- частка у розмірі 51% статутного капіталу ТОВ «Готель Мілано» була передана у власність новому учаснику - ОСОБА_3 ;

- на дату підписання договору поруки рішення щодо його укладення загальними зборами ТОВ «Готель Мілано» не приймалося та ПП «Баутех» знав про відсутність рішення загальних зборів учасників ТОВ «Готель Мілано» на його укладення.

- ПП «Баутех», як сторона договору поруки діяла недобросовісно і нерозумно та знала про обмеження у повноваженнях виконавчого органу Товариства.

59. Суд першої інстанції, відмовляючи у задоволенні позовних вимог щодо визнання недійсним договору поруки вказав на те, що з наявних у справі відомостей з ЄДР юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відносно ТОВ «Готель Мілано» не вбачається записів щодо обмежень керівника щодо представництва юридичної особи станом на день укладення договору поруки.

Суд також врахував довготривалі договірні відносини між сторонами, про що зазначено останніми, та на підтвердження чого ТОВ «Готель Мілано» надано суду копії договорів підряду, за якими сторонами не заперечувалась обставина їх повного виконання. Водночас згідно з довідкою позивача за зустрічним позовом розрахунки за такими договорами проведено на суму, що значно перевищує 10 000 грн.

Зазначені договори від імені ТОВ «Готель Мілано» підписано саме директором ОСОБА_1. Суд враховує відсутність у матеріалах справи жодних доказів, що підтверджують наявність рішення загальних зборів Товариства щодо погодження укладання таких правочинів, а також доказів, що підтверджують ознайомлення та обізнаність ПП «Баутех» з таким рішенням чи необхідністю прийняття останніх.

Також Суд взяв до уваги, що на момент укладення спірного договору, так і на момент звернення ТОВ «Готель Мілано» з відповідним позовом. ОСОБА_1 є також учасником останнього з часткою 10,2%. Водночас відповідач-2 не надав доказів на підтвердження звернення до ОСОБА_1 з приводу порушення приписів статуту і укладення спірного договору без його погодження із загальними зборами.

60. Натомість, суд апеляційної інстанції, визнаючи договір поруки недійсним вказав на те, що у питанні обізнаності контрагента із повноваженнями особи, яка підписує договір, слід у тому числі виходити з того, що якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту товариства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони цього договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.

На сьогодні звичайним елементом ділового обороту є проведення перевірки предмета угоди з виявленням потенційних ризиків - due diligence. Ця процедура може здійснюватися за широким спектром критеріїв (general due diligence) або ж включати лише окремі з них, наприклад, юридичні аспекти діяльності контрагента (legal due diligence), його фінансовий стан (financial due diligence) тощо. У межах due diligence здійснюється експертиза угоди на відповідність законодавству, установчим документам та іншим локальним актам сторін, формується комплексне уявлення про її предмет.

Враховуючи наведене, наявність між сторонами сталих правовідносин не виключає прояву стороною за договором поведінки, що відповідає стандартам належної обачності, як одного з критеріїв добросовісності, а також перевірки предмета угоди з виявленням потенційних ризиків, зокрема й щодо відповідності такого договору установчим документам.

61. Верховний Суд зазначає, що законність, обґрунтованість та вмотивованість судового рішення обумовлюється, зокрема, порядком оцінки доказів і визначенням відповідно до статті 86 Господарського процесуального кодексу України їх якості з точки зору належності, допустимості, достовірності, а сукупності зібраних доказів - з точки зору вірогідності та взаємозв`язку для прийняття відповідного процесуального рішення.

62. Відповідно до положень ч. 1 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

63. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи (ст. 74 зазначеного Кодексу).

64. За приписами ст. 76, 77 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

65. Частиною 2 ст. 207 ЦК України встановлено, що правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

66. Відповідно до ч. 1, 2 ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов`язків і здійснювати їх через своїх учасників.

67. Згідно з ч. 1, 2 ст. 97 ЦК України передбачено, що управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

68. Частиною 2, 4 ст. 99 ЦК України встановлено, що виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб. Виконавчий орган, що складається з кількох осіб, приймає рішення у порядку, встановленому абзацом першим частини другої статті 98 цього Кодексу. Назвою виконавчого органу товариства відповідно до установчих документів або закону може бути «правління», «дирекція» тощо.

69. З огляду на зазначене, юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи. Виконавчим органом товариства є директор (або правління, дирекція тощо), який вирішує всі питання, пов`язані з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що є компетенцією загальних зборів учасників товариства або іншого його органу.

70. Відповідно до. ч. 3, 4 ст. 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Якщо члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обов`язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі.

71. Верховний Суд зазначає, що абз. 1 ч. 3 ст. 92 ЦК України встановлює обов`язок органу управління юридичної особи діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Винятком із цього правила є випадок, коли третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Доведення цього факту покладається на юридичну особу.

72. З наведеного слідує, що правочин, вчинений органом управління юридичної особи з перевищенням повноважень, може бути визнаний недійсним з підстав, визначених частиною першою статті 203, частиною першою статті 215 ЦК України лише за умови, що третя особа-контрагент знала чи за всіма обставинами не могла не знати про обмеження повноважень.

73. Тобто, відповідно до ч. 3 ст. 92 ЦК України для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, навіть якщо відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона (третя особа), вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це.

74. Отже, під час вирішення спорів про визнання правочинів недійсними з підстав перевищення повноважень органом або особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, необхідним є встановлення обставин щодо добросовісності/недобросовісності поведінки третьої особи. Зокрема, предметом доказування має бути обставина стосовно того, чи знала третя особа про відсутність в органу юридичної особи необхідного обсягу повноважень або, проявивши розумну обачність, повинна була знати про це. Обов`язок доведення цих обставин покладається на юридичну особу.

75. У постанові від 03.12.2025 у справі № 914/768/22 Велика Палата Верховного Суду зазначила, що положення договору на зразок «товариство в особі директора, який діє на підставі статуту» вказує на підставу виникнення повноважень особи, яка підписує договір, що вчиняє юридична особа. Цей вираз сам по собі окремо від інших обставин справи не є беззаперечним свідченням обізнаності іншої сторони зі статутом повністю чи в певній частині.

Отже, посилання у договорі на те, що особа діє на підставі статуту, не можна беззастережно ототожнювати з тим, що третя особа - контрагент ознайомилася зі статутом. Це посилання не презюмує, що третя особа ознайомлена зі статутом, та не покладає на неї в будь-якому разі обов`язки ознайомлюватися з ним. Питання про те, чи слід вважати особу такою, що знала чи мала знати про перешкоди законному укладенню договору, має вирішувати суд у конкретній справі залежно від її обставин та природи договору.

При цьому, вирішуючи питання щодо обізнаності контрагента з повноваженнями органу управління юридичної особи, суди мають враховувати презумпцію достовірності відомостей, внесених до Єдиного державного реєстру, включаючи дані про обмеження представництва юридичної особи.

76. З огляду на зазначене, посилання суду апеляційної інстанції на умову договору про підписання його особою, яка діє на підставі статуту, що свідчить про обізнаність іншої сторони цього договору з таким статутом, є помилковим.

77. У межах звичайної повсякденної ділової практики за звичаями ділового обороту сторони не вимагають одна від одної ні статуту, ні фінансової звітності. Якщо ж відносини сторін виходять за такі межі, зокрема договір стосується особливо цінного майна, велика ціна договору тощо, якщо наявні обставини, які можуть викликати сумнів у законності договору, що укладається, то залежно від обставин справи засади розумності та добросовісності (ст. 3 ЦК України) можуть вимагати від сторони договору особливого рівня обачності, зокрема у частині одержання від іншої сторони певних документів.

78. Відповідно до п. 13 ч. 2 ст. 9 Закону в Єдиному державному реєстрі містяться відомості про керівника юридичної особи та про інших осіб (за наявності), які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо: прізвище, ім`я, по батькові, дата народження, реєстраційний номер облікової картки платника податків або серія та номер паспорта (для фізичних осіб, які мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією та номером паспорта), дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи.

79. Згідно з ч. 1, 2, ст. 10 Закону, якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.

Якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, є недостовірними і були внесені до нього, третя особа може посилатися на них у спорі як на достовірні. Третя особа не може посилатися на них у спорі у разі, якщо вона знала або могла знати про те, що такі відомості є недостовірними.

Якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, не внесені до нього, вони не можуть бути використані у спорі з третьою особою, крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості.

80. Суд першої інстанції зазначає, що з наявних у матеріалах справи відомостей з ЄДР відносно ТОВ «Готель Мілано» не вбачається записів щодо обмежень керівника стосовно представництва юридичної особи станом на день укладення договору.

81. Натомість, у матеріалах справи наявний витяг, датований 10.08.2020, з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо ТОВ «Готель Мілано», в якому у розділі: керівник юридичної особи, а також відомості про інших осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, тощо зазначено - ОСОБА_1 (згідно статуту) - керівник.

82. Судами попередніх інстанцій не надано оцінки примітці «згідно статуту» у контексті чи може така примітка свідчити про наявність обмежень повноважень керівника, встановлених установчими документами та чи могло ПП «Баутех» мали розумні сумніви стосовно повноважень керівника ТОВ «Готель Мілано». Та чи мав позивач, як добросовісний контрагент відповідної юридичної особи, право розраховувати та покладатися на правдивість відомостей, внесених до Єдиного державного реєстру, в тому числі щодо обсягу повноважень керівника юридичної особи з огляду на таку примітку.

83. Крім того, суди попередніх інстанцій у своїх рішеннях посилаються на норми статуту ТОВ «Готель Мілано», водночас у матеріалах справи наявний текст статуту, затверджений протоколом 24.04.2019 № 24/07-ГМ, в якому учасниками зазначено: ОСОБА_6 , ОСОБА_1 , ОСОБА_7 .

84. Водночас відповідно до витягу, датованого 10.08.2020 учасниками ТОВ «Готель Мілано» є: ОСОБА_6, ОСОБА_1, компанія « Хелікс Фанд, ЛЛС».

85. Тобто судами попередніх інстанцій достеменно не встановлено, яка редакція статуту була чинною на дату укладення спірного договору поруки та чи містила вона приписи про те, що до виключної компетенції загальних зборів віднесено затвердження будь-якого договору позики, кредитного договору, договору поруки, договору дарування або інших угод з відчуження будь-якого майна (рухомого, нерухомого) чи активів товариства, вартістю більше 10 000 грн.

86. Також судами попередніх інстанцій не надано належної оцінки пункту 6.4.2 договору поруки, яким сторонами погоджено, що поручитель дає свою безумовну згоду та гарантує, що він та особи, які діють від його імені, здійснять усі необхідні міри та заходи щодо негайного та належного інформування про укладання цього договору та про загальну суму заборгованості боржника перед кредитором, своїх бенефіціарів та інших кредиторів та осіб, як фізичних так і юридичних, які прямо чи опосередковано здатні впливати на його підприємницьку діяльність, на прийняття ним рішень, які можуть унеможливити повернення повної суми боргу кредитору.

87. Судами не встановлювалося питання повідомлення учасників ТОВ «Готель Мілано» про укладення такого договору поруки, та не надано оцінки застереженню стосовно повідомлення бенефіціарів, які здатні впливати на прийняття поручителем рішень, які можуть унеможливити повернення повної суми боргу кредитору та чи могло ПП «Баутех» мати розумні сумніви стосовно повноважень керівника ТОВ «Готель Мілано».

88. Укладення інших договорів підряду, на які посилається суд першої інстанції, не свідчить про відсутність необхідності їх погодження, якщо така необхідність передбачена статутом, як і відсутність рішень загальних зборів учасників ТОВ «Готель Мілано» стосовно погодження таких правочинів. Зазначені обставини судами попередніх інстанцій не досліджувалися.

89. Вирішення спорів про визнання правочинів недійсними з підстав перевищення повноважень органом або особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, необхідним є встановлення обставин щодо добросовісності/недобросовісності поведінки третьої особи. Зокрема, предметом доказування має бути обставина стосовно того, чи знала третя особа про відсутність в органу юридичної особи необхідного обсягу повноважень або, проявивши розумну обачність, повинна була знати про це. Обов`язок доведення цих обставин покладається на юридичну особу.

Правочин, вчинений органом управління юридичної особи з перевищенням повноважень, може бути визнаний недійсним з підстав, визначених частиною першою статті 203, частиною першою статті 215 ЦК України лише за умови, що третя особа-контрагент знала чи за всіма обставинами не могла не знати про обмеження повноважень.

90. Оскільки, як суд першої інстанції, відмовляючи у задоволенні позову про визнання недійсним договору поруки, так і суд апеляційної інстанції, визнаючи недійсним договір поруки, не встановили обставин, які є визначальними і ключовими у цій справі у вирішенні спору, ураховуючи межі розгляду справи судом касаційної інстанції, імперативно визначені ст. 300 Господарського процесуального кодексу України, судові рішення підлягають скасуванню, а справа передачі на новий розгляд до суду першої інстанції.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

91. Відповідно до ч. 1, 2 ст. 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

92. Згідно з приписами п. 2 ч. 1 ст. 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю або частково і передати справу повністю або частково на новий розгляд, зокрема за встановленою підсудністю або для продовження розгляду.

93. За змістом ч. 3 ст. 310 ГПК України підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є також порушення норм процесуального права, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи.

94. Перевіривши правильність застосування судами норм матеріального та процесуального права, з дотриманням передбачених ГПК України меж перегляду судових рішень, Верховний Суд дійшов висновку про наявність підстав для часткового задоволення касаційної скарги позивача.

95. З огляду на те, що суди попередніх інстанцій не встановили обставин, що є визначальними у цій справі при прийнятті рішення щодо визнання недійсним договору поруки та солідарного стягнення такої заборгованості, враховуючи межі розгляду справи судом касаційної інстанції, визначені ст. 300 ГПК України, які обмежують повноваження суду касаційної інстанції в частині здійснення оцінки доказів та встановлення обставин у справі, судові рішення судів попередніх інстанцій у справі підлягають скасуванню, а справа - передачі на новий розгляд до суду першої інстанції.

96. Під час нового розгляду судам слід звернути увагу на викладені мотиви цієї постанови, перевірити доводи та докази, а також вагомі (визначальні) аргументи, дати їм належну правову оцінку, і, в залежності від встановленого, вирішити спір відповідно до закону.

Розподіл судових витрат

97. Відповідно до ст. 315 Господарського процесуального кодексу України у постанові суду касаційної інстанції повинен бути зазначений розподіл судових витрат, понесених у зв`язку з переглядом справи у суді касаційної інстанції.

98. Частиною 14 ст. 129 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що якщо суд апеляційної, касаційної інстанції, не передаючи справи на новий розгляд, змінює рішення або ухвалює нове, цей суд відповідно змінює розподіл судових витрат.

99. Враховуючи, що справа направляється на новий розгляд до суду першої інстанції, розподіл судових витрат не здійснюється.

Керуючись ст.ст. 300, 301, 308, 310, 314, 315, 316, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу приватного підприємства «Баутех» задовольнити частково.

2. Постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 02.07.2025 у справі № 916/4655/23 скасувати в оскаржуваній частині, а саме у частині відмови у задоволенні позову про стягнення суми боргу з ТОВ «Готель Мілано» та у частині задоволення зустрічного позову про визнання недійсним договору поруки від 10.08.2020.

3. Рішення господарського суду Одеської області від 03.02.2025 у справі № 916/4655/23 скасувати у частині задоволення позову про стягнення суми боргу з ТОВ «Готель Мілано» та у частині відмови у задоволенні зустрічного позову про визнання недійсним договору поруки від 10.08.2020.

4. Справу № 916/4655/23 у цій частині передати на новий розгляд до господарського суду Одеської області.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя О. О. Мамалуй

Судді О. М. Баранець

О. А. Кролевець