ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

04 березня 2026 року

м. Київ

cправа № 909/1059/17

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Жукова С.В. - головуючого, Картере В.І., Огородніка К.М.,

за участі секретаря: Купрейчук С.П.,

за участі представників судового засідання відповідно протоколу судового засідання від 04.03.2026

розглянувши у відкритому судовому засіданні у режимі відеоконференції касаційну скаргу ОСОБА_1

на постанову Західного апеляційного господарського суду від 24.11.2022

у справі № 909/1059/17

за заявою ліквідатора Приватного акціонерного товариства "Інвестиційна компанія "Енерго-Проект"

про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Інвестиційна компанія "Енерго- Проект"

ВСТАНОВИВ:

1. У листопаді 2017 року ліквідатор ПрАТ "Інвестиційна компанія "Енерго - Проект" звернувся до господарського суду Івано-Франківської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство боржника - ПрАТ "Інвестиційна компанія "Енерго - Проект".

2. Постановою Господарського суду Івано-Франківської області від 12.12.2017 визнано ПрАТ "Інвестиційна компанія "Енерго - Проект" банкрутом; відкрито ліквідаційну процедуру щодо ПрАТ "Інвестиційна компанія "Енерго - Проект" та призначено ліквідатором, арбітражного керуючого Микитюка А. І.

3. 19.12.2017 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оприлюднено повідомлення про визнання ПрАТ "Інвестиційна компанія "Енерго - Проект" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

4. 19.11.2021 до місцевого господарського суду від арбітражного керуючого Микитюка А.І. надійшло клопотання про затвердження звіту по проведеній роботі в ліквідаційній процедурі та ліквідаційного балансу.

5. Ухвалою суду від 20.05.2022 затверджено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, а ПрАТ "Інвестиційна компанія "Енерго - Проект" ухвалено ліквідувати. Провадження у справі закрито.

6. Вказана ухвала суду мотивна тим, що ліквідатором в повній мірі виконані обов`язки з розшуку кредиторів банкрута та виявлення його майна (активів), а також вжито всіх встановлених Кодексом України з процедур банкрутства заходів по здійсненню та завершенню ліквідаційної процедури. Проведеною ліквідатором роботою встановлено, що майно банкрута, за рахунок якого можливо було б погасити кредиторську заборгованість, відсутнє. За результатами ліквідаційної процедури у банкрута не виявлено майна, за рахунок якого можливе погашення кредиторських вимог, підприємницька діяльність товариства припинена, що відображено у ліквідаційному балансі.

Короткий зміст оскаржуваної постанови

7. Постановою Західного апеляційного господарського суду від 24.11.2022 апеляційну скаргу ТОВ "Лангруп" задоволено. Ухвалу Господарського суду Івано-Франківської області від 20.05.2022 у справі №909/1059/17 про закриття провадження у справі про банкрутство скасовано. Прийнято нове рішення, яким у задоволенні клопотання ліквідатора про затвердження звіту та ліквідаційного балансу Приватного акціонерного товариства "Інвестиційна компанія "Енерго-Проект" та його ліквідацію, відмовлено. Стягнуто за розпорядженням ліквідатора з боржника на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Лангруп" суму 2481,00 грн витрат на оплату судового збору за розгляд справи у суді апеляційної інстанції з урахуванням черговості, передбаченої п.1 ч.1 ст. 64 КУзПБ. Справу повернути до місцевого господарського суду для подальшого розгляду на стадію ліквідаційної процедури.

7.1. Суд апеляційної інстанції виходив з того, що судом першої інстанції не у повній мірі надано правову оцінку діям/бездіяльності ліквідатора щодо здійсненні та завершенні процедури ліквідації і відповідно не обґрунтовано повноти його дій по виявленні та поверненні (реалізації) активів боржника. Таким чином, судом апеляційної інстанції під час апеляційного перегляду, встановлено неповноту дій ліквідатора щодо виявлення майна (активів) боржника та відповідно внесення такого майна до ліквідаційної маси.

Короткий зміст вимог касаційної скарги

8. До Верховного Суду від ОСОБА_1 , як особи яка не брала участі у справі, надійшла касаційна скарга на постанову Західного апеляційного господарського суду від 24.11.2022 у справі №909/1059/17, у якій заявлено вимогу скасувати вказану постанову, а ухвалу Господарського суду Івано-Франківської області від 20.05.2022 залишити в силі.

8.1. На виконання приписів пункту 5 частини другої статті 290 Господарського процесуального кодексу України скаржник посилається на пункт 1 частини 2 статті 287 ГПК України та зазначає, що постанова є незаконною, необґрунтованою та немотивованою у зв`язку неправильним застосуванням судом статей 61-65 КУзПБ та порушенням ч.4 ст. 236 ГПК України, прийнята без урахування правових висновків Верховного Суду, викладених в постанові від 26.05.2022 у справі №923/862/15, від 10.12.2020 у справі № 916/95/18, від 20.10.2021 у справі №910/4089/20.

Вказує, що висновки апеляційного суду проте, що ліквідатором не в повній мірі виконані обов`язки з розшуку кредиторів банкрута та виявлення його майна (активів) є хибними та суперечливими, адже сам апеляційний суд зазначає що ліквідатором проведено роботу з метою виявлення майна боржника, зокрема, надіслано всі можливі письмові запити до відповідних реєстраційних органів для отримання відомостей з реєстрів та баз даних щодо наявності або відсутності майна та майнових активів у боржника та отримано їх результати.

Узагальнений виклад позиції інших учасників у справі

9. ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ФЛЕКСІС» та ПрАТ «Інвестиційна Компанія «ЕНЕРГО-ПРОЕКТ» подано відзиви на касаційну скаргу з проханням залишити її без задоволення, а оскаржувану постанову апеляційного господарського суду залишити без змін.

Провадження у Верховному Суді

10. До Верховного Суду від ОСОБА_1 , як особи яка не брала участі у справі, надійшла касаційна скарга на постанову Західного апеляційного господарського суду від 24.11.2022 у справі №909/1059/17, у якій заявлено вимогу скасувати вказану постанову, а ухвалу Господарського суду Івано-Франківської області від 20.05.2022 залишити в силі.

11. Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.01.2026 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1 , яка подана на постанову Західного апеляційного господарського суду від 24.11.2022 у справі №909/1059/17 та призначено до розгляду касаційну скаргу ОСОБА_1 у справі №909/1059/17 на 04 березня 2026 року о 12:00 год. у відкритому судовому засіданні у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6, в залі судових засідань №330.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

12. Заслухавши суддю-доповідача, представників сторін, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи та заперечення проти них, перевіривши матеріали справи, Верховний Суд вважає, що касаційну скаргу слід залишити без задоволення, з огляду на таке.

13. Відповідно статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається.

Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

14. Предметом розгляду у цій справі став звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс Боржника та підстави закриття провадження у справі про банкрутство Боржника, а предметом спору - повнота та належність дій ліквідатора та проведених ним заходів у ліквідаційній процедурі Боржника щодо виявлення активів для формування ліквідаційної маси Боржника задля задоволення вимог його кредиторів.

15. Відповідно до положень пункту 7 частини першої статті 90 КУзПБ суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

16. За змістом статей 61, 62, 63, 64 КузПБ ліквідатор з дня свого призначення, зокрема, проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута, формує ліквідаційну масу з усіх видів майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або повного господарського відання на дату відкриття ліквідаційної процедури та виявлених в ході ліквідаційної процедури, за рахунок коштів, одержаних від продажу якого (майна та майнових активів боржника), здійснюється задоволення вимог кредиторів.

17. Відповідно до частини другої статті 65 КУзПБ, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна або майно не виявлено чи відсутнє, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

18. Ліквідація боржника - це припинення існування суб`єкта підприємницької діяльності, визнаного господарським судом банкрутом. Ліквідаційна процедура, як стадія провадження у справі про банкрутство, є однією з найбільш ймовірних та прогнозованих процедур, які застосовуються до неплатоспроможного боржника та є механізмом виведення з ринку нерентабельних та неперспективних підприємств.

19. Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс є підсумковими документами, які підтверджують належне проведення ліквідатором всіх необхідних заходів ліквідаційної процедури, вчинення адекватних дій щодо виявлення кредиторів та активів боржника, за результатами розгляду яких суд приймає ухвалу про ліквідацію боржника та закриття провадження у справі.

20. Отже, КУзПБ передбачена певна сукупність дій, яку необхідно вчинити ліквідатору в ході ліквідаційної процедури та перелік додатків, які додаються до звіту ліквідатора і є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, що проводиться за участю кредиторів (комітету кредиторів); подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених ним дій в ході ліквідаційної процедури. Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти заходів спрямованих на виявлення активів боржника, при цьому ні у кого не повинен виникати обґрунтований сумнів, щодо їх належного здійснення.

21. На необхідності дотримання зазначеного принципу неодноразово зверталася увага Касаційним господарським судом у складі Верховного Суду під час касаційного перегляду судових рішень, зокрема у постановах від 08.05.2018 у справі № 904/5948/16, від 02.07.2019 у справі № 5011-46/1733-2012, від 12.09.2019 у справі № 914/3812/15, від 28.11.2019 у справі № 18/1971/12, від 27.02.2020 у справі № 910/21227/16, від 25.06.2020 у справі № 44/484-б, від 27.10.2020 у справі № 28/29-б-43/212-2012.

22. За змістом положень статей 61-65, 90 КУзПБ ухвала суду про затвердження звіту ліквідатора і ліквідаційного балансу є за своєю правовою природою судовим рішенням, яке підсумовує хід ліквідаційної процедури, в якому необхідно повно відобразити обставини, що мають значення для даної справи. Затверджуючи звіт ліквідатора, господарський суд повинен дати оцінку належності проведення ліквідатором всієї ліквідаційної процедури, дотримання ним черговості задоволення вимог кредиторів, відповідності законодавству про банкрутство всіх обов`язкових додатків до звіту ліквідатора, зокрема, оцінити повноту пошуку, виявлення майнових активів банкрута, для включення їх в ліквідаційну масу, дати оцінку діям ліквідатора щодо пошуку, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, надати оцінку повноті реалізації ліквідатором активів боржника, а також з`ясувати чи здійснювались ліквідатором заходи для виявлення та повернення дебіторської заборгованості банкрута. Висновки суду про встановлені обставини і їх правові наслідки повинні бути вичерпними, відповідати дійсності та підтверджуватися достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні. Розглядаючи ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора, в судовому засіданні господарський суд перевіряє обґрунтованість, правомірність та повноту дій ліквідатора, а також, достовірність змісту ліквідаційного балансу (висновки викладені у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 08.08.2019 у справі № 922/2817/18, від 12.09.2019 у справі № 914/3812/15).

23. Під час ліквідаційної процедури, ліквідатор має здійснювати заходи спрямовані на пошук, виявлення і повернення майна, яке перебуває у третіх осіб. Крім того, ліквідатор має здійснювати обґрунтовані і логічні дії, а також здійснювати запити до відповідних органів, з врахуванням минулої діяльності банкрута. При цьому, кількість запитів не є критерієм якості роботи ліквідатора. Таким критерієм є наповнення ліквідаційної маси (висновки сформульовані у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 31.10.2018 у справі № 903/975/14, від 27.02.2020 у справі № 910/21227/16, від 25.06.2020 у справі № 44/484-б).

24. Звіт та ліквідаційний баланс, як підсумковий документ, що подається ліквідатором господарському суду в зв`язку з закінченням ліквідаційної процедури, не може бути затверджений господарським судом у відсутності доказів аналізу ліквідатором первісної бухгалтерської документації боржника, а також, у відсутності аналізу судом дій ліквідатора щодо виявлення майна банкрута що підлягає включенню до ліквідаційної маси, а також, його дій щодо пошуку нерухомого, рухомого майна банкрута і дебіторської заборгованості (висновок викладений у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 29.03.2018 у справі № Б-39/134-10, від 26.07.2018 у справі № 904/9631/15, від 27.10.2020 у справі № 28/29-б-43/212-2012).

25. Разом з тим, ухвала суду про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу є судовим актом, який не тільки встановлює обставини відсутності майна боржника для задоволення вимог кредиторів, дає оцінку повноті дій ліквідатора в ході ліквідаційної процедури, але також підсумовує хід процедури банкрутства та закриває провадження у справі про банкрутство. В зв`язку з цим, у підсумковому засіданні суду необхідно дати оцінку в цілому здійсненій процедурі банкрутства.

26. Судами встановлено, що відповідно до звіту поданого до суду першої інстанції, ліквідатором проведено роботу з метою виявлення майна боржника, зокрема, надіслано письмові запити до відповідних реєстраційних органів для отримання відомостей з реєстрів та баз даних щодо наявності або відсутності майна та майнових активів у боржника. За результатами отриманих відповідей на подані запити встановлено, що рухоме або нерухоме майно, яке належить боржнику та може бути включено до ліквідаційної маси з метою погашення вимог кредиторів у даній справі не виявлено.

27. Окрім цього, в результаті проведеної ліквідатором інвентаризації товарно-матеріальних цінностей ПрАТ "Інвестиційна компанія "Енерго - Проект" встановлено наявність майна: грошових коштів в касі 20 000,00 грн.

28. Отримані в ліквідаційній процедурі грошові кошти в сумі 20 191,03 грн, розподілено на часткову оплату грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора в сумі 15 000,00 грн, а також на оплату витрат пов`язаних з підготовкою та проведення ліквідаційної процедури (оплата за проведення аналізу фінансового стану ПрАТ "Інвестиційна компанія "Енерго - Проект") в сумі 5 191,03 грн.

29. Водночас, як зазначив апеляційний господарський суд, не ставлячи під сумнів численність вчинених арбітражним керуючим-ліквідатором дій щодо виявлення активів боржника, належним виконанням повноважень ліквідатора можуть вважатися лише ті вичерпні дії, якими спростовуються усі інші, наявні у матеріалах справи докази про можливу наявність у боржника відомих і прихованих активів, які в силу ч.1 ст. 62 КУзПБ можливо віднести до ліквідаційної маси.

30. Апеляційним судом встановлено, що станом на 2017 рік ПрАТ "Інвестиційна компанія "Енерго-Проект" було власником 100% частки у статутному капіталі ТОВ "Інфотеджгруп", які в подальшому були відчужені фізичним особам ОСОБА_2 та ОСОБА_3 .

31. Крім того, судом другої інстанції встановлено, що суд першої інстанції при винесенні оскаржуваної ухвали та обґрунтовуючи повноту вчинених ліквідатором дій, спрямованих на виявлення та розшук майна боржника з метою його подальшого включення до ліквідаційної процедури, покликався серед іншого, на звіт про фактичні результати щодо аналізу ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства ПрАТ "Інвестиційна компанія "Енерго - Проект" від 06.03.2018.

Проте, судом апеляційної інстанції встановлено, що вказаний звіт не містить аналізу вчиненого у 2017 році ПрАТ "Інвестиційна компанія "Енерго - Проект" правочину з метою відчуження 100% частки у статутному капіталі ТОВ "Інфотеджгруп" фізичним особам ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , де зокрема, з метою реалізації принципу повноти дій ліквідатора повинно було б бути зазначено і досліджено:

- вартість частки у статутному капіталі у грошовому виразі та наявність чи відсутність активів у товаристві, в якому боржник був засновником;

- актуальність ціни проданої частки та її ринкова вартість з урахуванням активів такого товариства;

- отримання чи неотримання боржником коштів від угоди про відчуження частки та їх доля.

32. У звіті ліквідатора про проведену роботу у ліквідаційній процедурі від 18.11.2021, як встановив апеляційний господарський суд, також відсутні відомості щодо аналізу відчуження боржником у 2017 року 100% частки у статутному капіталі ТОВ "Інфотеджгруп" вказаним фізичним особам, що спростовує висновок суду першої інстанції, що ліквідатором в повній мірі виконані обов`язки з розшуку кредиторів банкрута та виявлення його майна (активів).

33. Окрім цього, суд апеляційної інстанції встановив відсутність доказів звернення до органів державної реєстрації речових прав на нерухоме майно, яке було зареєстроване до 01.01.2013 за попереднім місцезнаходженням боржника у м. Києві.

34. Так, до 01.01.2013 реєстрація речових прав на нерухоме майно здійснювалася на підставі Тимчасового положення про порядок державної реєстрації права власності та інших речових прав на нерухоме майно, затвердженого наказом Міністерства юстиції № 7/5 від 07.02.2002 та зареєстрованого у тому ж міністерстві в Міністерстві 18.02.2002 за N 157/6445.

35. Нормами цього Положення передбачалось вчинення реєстраційних дій щодо нерухомого майна виключно у паперовій реєстраційній формі, які здійснювали органи БТІ при місцевих органам влади (місцевого самоврядування).

36. Вказане Положення втратило чинність на підстав іншого наказу Міністерства юстиції України від N 1844/5 від 14.12.2012 та у зв`язку із прийняттям наказу Міністерства юстиції України №1844/5 від 14.12.2012 Про затвердження Порядку використання даних Реєстру прав власності на нерухоме майно, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна, Державного реєстру іпотек та Державного реєстру обтяжень рухомого майна.

37. Отже, суд апеляційної інстанції виснував, що оскільки до нового Реєстру переносились записи лише у разі вчинення реєстраційних дій після 01.01.2013 року, отже, об`єкти нерухомого майна, які могли перебувати у власності чи на підставі інших речових прав у боржника за його попереднім місцезнаходженням у м. Києві, могли бути не перенесені до нового, електронного державного реєстру у зв`язку із відсутністю фактів вчинення реєстраційних дій після 01.01.2013, що залишилось без уваги ліквідатора у цій справі.

38. Наведені обставини безсумнівно свідчать про передчасність та необґрунтованість висновків суду першої інстанції про наявність підстав для затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута, а також ліквідації Приватного акціонерного товариства "Інвестиційна компанія "Енерго- Проект" та закриття провадження у справі, у зв`язку з чим ухвала від 20.05.2022 Господарського суду Івано-Франківської області у цій справі не відповідає встановленим статтею 236 ГПК України критеріям законності та обґрунтованості судового рішення.

39. За таких обставин, цілком правомірним є скасування судом апеляційної інстанції постановою від 24.11.2022 ухвали місцевого господарського суду від 20.05.2022 та направлення матеріалів цієї справи для продовження розгляду.

40. При цьому наведені в оскаржуваній постанові висновки апеляційного суду узгоджуються із правовими позиціями Верховного Суду, наведеними вище у мотивувальній частині цієї постанови.

41. З огляду на зазначене Верховний Суд дійшов висновку про те, що оскаржуване судове рішення у справі прийняте з повним, всебічним та об`єктивним з`ясуванням обставин, які мають значення для справи, із дотриманням норм матеріального та процесуального права.

42. Водночас доводи касаційної скарги висновки судів не спростовують, на законність постанови апеляційного суду не впливають, а в основному направленні на переоцінку доказів, що знаходиться поза межами повноважень суду касаційної інстанції, визначених статтею 300 ГПК України.

43. Посилання скаржника, як на підставу для касаційного оскарження, на неврахування висновків Верховного Суду у наведеній скаржником низці постанов не можуть бути взяті до уваги судом касаційної інстанції, оскільки відмінність правозастосування норм КУзПБ у вказаних судових рішеннях та у цій справі зумовлена різними встановленими судами фактичними обставинами справ та оціненими судами доказами, в залежності від яких й прийнято судове рішення.

44. Ураховуючи викладене, Верховний Суд дійшов висновку, що доводи скаржника про невірне застосування судами норм матеріального та порушення норм процесуального права не знайшли свого підтвердження під час касаційного перегляду.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

45. Переглянувши у касаційному порядку в межах доводів та вимог касаційної скарги оскаржувані судові рішення у справі, Верховний Суд не встановив порушення чи невірного застосування норм права, на які посилався скаржник.

46. Ураховуючи наведене та межі перегляду справи судом касаційної інстанції в порядку статті 300 ГПК України, Верховний Суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення касаційної скарги ОСОБА_1 та необхідність залишення оскаржуваної постанови апеляційного суду у цій справі без змін.

Розподіл судових витрат

47. У зв`язку з відмовою у задоволенні касаційної скарги, витрати зі сплати судового збору за її подання і розгляд залишаються за скаржником.

Керуючись статтями 240, 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд,-

ПОСТАНОВИВ:

1.Касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

2. Постанову Західного апеляційного господарського суду від 24.11.2022 у справі № 909/1059/17 залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий С.В. Жуков

Судді В.І. Картере К.М. Огороднік