ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

10 березня 2026 року

м. Київ

cправа № 910/10956/24

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Дроботової Т. Б. - головуючого, Багай Н. О., Чумака Ю. Я.,

секретар судового засідання - Денисюк І. Г.,

представники учасників справи:

позивача - Демиденко В. А., Сухорук А. М., Савон О. Ю.

відповідача - Івасин О. Р., Слабоус Є. А.,

третьої особи - Салівон Д. О.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта"

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 16.06.2025 (судді: Алданова С. О. - головуючий, Корсак В. А., Євсіков О. О.) та рішення Господарського суду міста Києва від 13.11.2024 (суддя Лиськов М. О.) у справі

за позовом Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ГУД ОЙЛ"

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - Міністерство оборони України

про визнання додаткової угоди недійсною,

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст позовних вимог та заперечень

1.1. У вересні 2024 року Акціонерне товариство "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (далі - АТ "Укртатнафта") звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "ГУД ОЙЛ" (далі - ТОВ "ГУД ОЙЛ") про визнання недійсною додаткової угоди від 05.09.2022 до договору транспортного обслуговування від 17.08.2017 № 2014/10/2119 (далі - спірна додаткова угода/додаткова угода від 05.09.2022).

1.2. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що спірна додаткова угода про відтермінування оплати ТОВ "ГУД ОЙЛ" вже отриманих послуг на строк не пізніше двох років з дня припинення чи скасування воєнного стану, на думку позивача, є сумнівним правочином, який за своїм змістом шкодить майновим правам та інтересам підприємства, що входить до складу Міністерства оборони України.

Позивач зазначав, що спірна додаткова угода вчинена за відсутності повноважень на її підписання Пінчуком А. І. від імені АТ "Укртатнафта".

1.3. У відзиві на позовну заяву ТОВ "ГУД ОЙЛ" просило відмовити в її задоволенні, вказуючи на те, що позивач зазначає про відсутність у Пінчука А. І. повноважень на підписання спірної додаткової угоди, водночас зі змісту договору та оскаржуваної додаткової угоди вбачається відсутність посилань на довіреність, що має обмеження повноважень представника АТ "Укртатнафта" Пінчука А. І., натомість спірна додаткова угода містить посилання на довіреність, в якій відсутні обмеження повноважень представника позивача Пінчука А. І. При цьому по тексту довіреності відсутні посилання на статут підприємства як на документ, який визначає повноваження представника.

Відповідач зазначав, що з огляду на приписи статей 92, 237-239, 241 Цивільного кодексу України для визнання недійсним договору, укладеного з юридичною особою з третьою особою з підстави порушення установленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, не має самостійного юридичного значення факт перевищення повноважень органом чи особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені.

ТОВ "ГУД ОЙЛ" вказувало на те, що укладаючи спірну додаткову угоду товариство діяло розумно та добросовісно, маючи намір укласти та виконати умови спірної угоди. Відповідачу не було відомо про будь-які обмеження представника підписанта позивача, оскільки довіреність не містить будь-яких обмежень чи посилань на статут, а відомості з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань не містили будь-яких обмежень представництва позивача. Довіреність на Пінчука А. І. від 27.12.2021 № 14/03-06 діяла до 31.01.2023 та не була відкликана чи скасована позивачем. Про схвалення угоди позивачем також свідчить проставляння печатки підприємства біля підпису представника позивача на підписаних документах до договору.

Отже, представник АТ "Укртатнафта" - заступник голови правління з комерційних питань Пінчук А. І. діяв у межах своїх повноважень.

1.4. Ухвалою Господарського суду мста Києва від 23.10.2024 залучено до участі у справі тертю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Міністерство оборони України.

1.5. У поясненнях Міністерство оборони України просило задовольнити позовні вимоги, зазначаючи, що починаючи з 06.11.2022 АТ "Укртатнафта" є господарським товариством, 100% акцій якого прямо та опосередковано належать державі (набули статусу військового майна), а їх управління передано Міністерству оборони України.

Міністерство оборони України акцентує увагу на укладенні спірної додаткової угоди всупереч, зокрема, принципам цивільного законодавства (справедливості, добросовісності, розумності) та з перевищенням заступником голови правління з комерційних питань АТ "Укртатнафта" Пінчуком А. І. повноважень.

2. Короткий зміст судових рішень у справі

2.1. Рішенням Господарського суду міста Києва від 13.11.2024, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 16.06.2025, у задоволенні позовних вимог відмовлено.

2.2. Суд першої інстанції, з висновками якого погодився суд апеляційної інстанції, дійшов висновку, що позивачем не доведено жодними належними та допустимими доказами порушення його прав чи законних інтересів спірним правочином, а також факту його невідповідності приписам чинного законодавства, а тому позовні вимоги визнані необґрунтованими.

3. Короткий зміст вимог касаційної скарги

3.1. Не погоджуючись з постановою Північного апеляційного господарського суду від 16.06.2025 та рішенням Господарського суду міста Києва від 13.11.2024, АТ "Укртатнафта" у касаційній скарзі просить їх скасувати та ухвалити нове рішення про задоволення позовних вимог, обґрунтовуючи підстави для касаційного оскарження судових рішень посиланням на пункти 1, 3, 4 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України.

Скаржник зазначає, що:

- суди першої та апеляційної інстанцій застосували частини 1, 2 статті 92, частини 1-3 статті 203, частину 2 статті 207, частини 1, 3 статті 215, частину 3 статті 237, частину 1 статті 241 Цивільного кодексу України без урахування висновків щодо застосування цих норм права у подібних правовідносинах, викладених, зокрема, у постановах Верховного Суду, від 14.04.2025 по справі № 904/2465/21, від 13.03.2024 у справі № 757/23249/17, від 21.07.2021 у справі № 910/12930/18, від 22.02.2022 у справі № 924/658/20, від 20.03.2018 у справі № 910/8794/16, постанові від 20.07.2021 у справі № 911/1605/20; (пункт 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України);

- наразі відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах, а саме частини 1 статті 246 Цивільного кодексу України (пункт 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України);

- судові рішення оскаржуються з підстав, передбачених частиною третьою статті 310 цього Кодексу (пункт 4 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України), оскільки судами було порушено норми процесуального права, а саме статті 73, 74, 79, 86, 236, 269 зазначеного Кодексу.

3.1.1. Заявник касаційної скарги з посиланням на висновки, викладені у наведених ним постановах Верховного Суду, вказує, зокрема, на те, що як вбачається зі змісту оскаржуваної постанови, суд апеляційної інстанції досліджуючи протоколи № 61 та № 68 дійшов висновку, що вказаними документами підтверджується подальше погодження АТ "Укртатнафта" оспорюваного правочину. Однак, зазначені документи не містяться відомостей, щодо погодження АТ "Укртатнафта" на вчинення Пінчуком А. І. оспорюваного правочину.

Судами попередніх інстанцій не враховані висновки Верховного Суду щодо питання волевиявлення юридичної особи, а також встановлені законом обмеження для особи, яка діє в інтересах іншої особи, у тому числі на підставі довіреності.

АТ "Укртатнафта" у касаційній скарзі наголошує, що незважаючи на сталу судову практику щодо застосування частин 1, 2 статті 92, частини 2 статті 203, частини 2 статті 207, частин 1, 3 статті 215, частини 3 статті 237, частини 1 статті 241 Цивільного кодексу України, суди першої та апеляційної інстанції прийшли до хибних висновків про те, що Пінчук А. І. підписуючи оспорюваний правочин діяв в межах повноважень, визначених довіреністю від 27.12.2021 № 14/03-06, відповідно до положень статуту та волі АТ "Укртатнафта", а ТОВ "ГУД ОЙЛ" не було, і не могло бути обізнане з обмеженнями повноважень у підписанта оспорюваного правочину.

3.1.2. Скаржник також вказує на те, що суд апеляційної інстанції не дослідив всі докази у справі, оскаржувана постанова не містить жодних висновків, які стосуються нових доказів, наданих АТ "Укртатнафта" до апеляційної скарги від 09.12.2024, а саме: довіреності від 27.12.2021 № 14/03-02, заяви (одностороннього правочину), що підписана Ляпкою Р. В. від 30.09.2022 Приватному акціонерному товариству "Видобувна компанія "Укрнафтобуріння" та рішення Господарського суду м. Києва від 14.11.2024 у справі № 910/8925/24.

Суди не дослідили докази, яким визначається обсяг повноважень Голови Правління АТ "Укртатнафта".

3.1.3. АТ "Укртатнафта" у касаційній скарзі звертає увагу на тому, що судами попередніх інстанцій було зазначено, що: "зі змісту довіреності № 14/03 06 від 27.12.2021 вбачається, що остання видана Головою Правління саме від імені юридичної особи ПАТ "Укртатнафта", а не в порядку передоручення своїх повноважень Головою Правління Овчаренком П. В. ".

У той же час, застосування положень частини 1 статті 246 Цивільного кодексу України у взаємозв`язку зі статутом та Стандартом "Порядок ведення договірної роботи" свідчить про те, що право підпису договорів від імені АТ "Укртатнафта" надано виключно Голові Правління, який своє право підпису може делегувати шляхом видачі довіреності; Голова Правління може делегувати своєму заступнику, шляхом видачі довіреності лише ті повноваження якими його наділено, зокрема, але не виключно Статутом АТ "Укртатнафта".

Таким чином, положеннями підпунктів 11.5.1.2, 11.5.1.15 Статуту та підпункту 4.4.6 Стандарту "Порядок ведення договірної роботи" чітко визначено, що голова правління Овчаренко П. В. міг делегувати Пінчуку А. І. право на вчинення від імені товариства лише таких правочинів сума (вартість) яких не перевищує 10 000 000,00 грн. При цьому вчиняти правочини сума яких перевищує 10 000 000,00 грн без отримання попередньої згоди Правління АТ "Укртатнафта", голова правління не має права, як наслідок не має права і Пінчук А. І.

Тобто, скаржник вважає, що за таких обставин у разі застосування норми частини 1 статті 246 Цивільного кодексу України під час розгляду питання про встановлення обсягу повноважень особи яка діє від імені юридичної особи на підставі довіреності, необхідно враховувати те, що хоча представник і діє від імені юридичної особи, повноваження такого представника обмеженні повноваженнями особи, яка видала відповідну довіреність.

В іншому випадку, розуміння конструкції "від імені юридичної особи", без врахування обмежень які встановлені статутом для особи яка видає довіреність, створює ситуацію правової невизначеності, за якої особа чиї повноваження обмежені статутом видає довіреність третій особі з необмежними повноваженнями.

3.2. У відзиві на касаційну скаргу ТОВ "ГУД ОЙЛ" просить залишити її без задоволення, а судові рішення у справі без змін, вказуючи на те, що: скаржник не обґрунтував подібність правовідносин у наведених ним справах із даною справою, водночас вибіркове посилання на окремі фрагменти постанов Верховного Суду та надання на цій основі власних оціночних висновків обставинам справи не може вважатись належним обґрунтуванням підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України; скаржник не навів конкретний перелік "недосліджених доказів" та не зазначив яким саме чином вони підтверджують його твердження; доводи касаційної скарги зводяться до спроби здійснити переоцінку встановлених судами обох інстанцій обставин та зроблених за наслідком цього правових висновків, що не є належним обґрунтуванням підстави касаційного оскарження, визначеної пунктом 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України.

3.3. У поясненнях на касаційну скаргу Міністерство оборони України просить її задовольнити, судові рішення у справі скасувати та ухвалити нове рішення про задоволення позову, з підстав, наведених у поясненнях, схожими на ті, якими обґрунтовані доводи касаційної скарги.

3.4. Згідно з ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 30.09.2025 провадження у справі було зупинено до закінчення перегляду Великою Палатою Верховного Суду справи № 914/768/22., яке було поновлено відповідною ухвалою від 27.01.2026.

3.5. У додаткових поясненнях на касаційну скаргу АТ "Укртатнафта", зокрема, зазначало, що товариство вважає, що судам першої та апеляційної інстанції не досліджено обставини дотримання сторонами загальних засад цивільного законодавства та обставини вчинення правочину представником з порушенням глави 17 Цивільного кодексу України, а отже зроблені передчасні висновки про відсутність підстав визнання оспорюваного правочину недійсним.

Також АТ "Укртатнафта" повідомило, що 28.01.2026 Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду (головуючий Є. В. Краснов, судді Л. І. Рогач, С. К. Могил) частково задовольнив касаційну скаргу АТ "Укртатнафта" та скасував судові рішення суду першої та апеляційної інстанції, справу № 910/8142/24 передано на новий розгляд до суду першої інстанції. Предметом розгляду у справі № 910/8142/24 також є визнання недійсним правочину, а саме, додаткової угоди від 05.09.2022 про відтермінування оплати за вже одержані контрагентом нафтопродукти на невизначений строк (не пізніше 2 (двох) років з дня припинення чи скасування воєнного стану в Україні, введеного Указом Президента України від 24.02.2022 № 64/2022 "Про введення воєнного стану в України" та без вказівки на суму, що відтерміновується. Оспорюваний правочин аналогічно був підписаний зі сторони АТ "Укртатнафта" представником за довіреністю від 27.12.2021 № 14/03-06 Пінчуком А. І.

Також АТ "Укртатнафта" подано пояснення на касаційну скаргу з урахуванням постанови Великої Палати Верховного Суду від 03.12.2025 у справі № 914/768/22.

3.6. Від ТОВ "ГУД ОЙЛ" надійшли додаткові пояснення до касаційної скарги, а також клопотання про передачу справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду.

4. Розгляд касаційної скарги і позиція Верховного Суду

4.1. Заслухавши суддю-доповідача, представників учасників справи, дослідивши доводи, наведені у касаційній скарзі та запереченнях на неї, перевіривши правильність застосування судами норм матеріального та процесуального права в межах касаційної скарги, колегія суддів вважає, що касаційну скаргу слід задовольнити частково з огляду на таке.

4.2. Суди попередніх інстанцій установили, що 17.08.2017 між Публічним акціонерним товариством "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова "Укртатнафта" (виконавець) та ТОВ "ГУД ОЙЛ" (замовник) було укладено договір транспортного обслуговування № 2014/10/2119, за умовами якого замовник доручив, а виконавець взяв на себе зобов`язання здійснювати транспортне обслуговування замовника, яке полягає у наданні послуг з організації відвантаження оформлення і відправлення вантажів замовника з промислового майданчика виконавця, що знаходиться за адресою: м. Кременчук, вул. Свіштовська, 3, та оплаті перевезення вантажів замовника залізничним транспортом до вказаних останнім залізничних станцій призначення; з організації оформлення і відвантаження вантажів замовника з промислового майданчика виконавця (м. Кременчук, вул. Свіштовська, 3 та/або з промислового майданчика третіх осіб (у разі їх залучення виконавцем) у наданий замовником автомобільний транспорт.

4.3. Відповідно до рішення загальних зборів ПАТ "Укртатнафта" від 21.05.2024 змінився тип товариства з публічного на приватне та назва з Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" на Акціонерне товариство "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (АТ "Укртатнафта").

З 07.11.2022 ПАТ "Укртатнафта" стало товариством, 100% акцій якого прямо та опосередковано стали належати Державі, і саме остання здійснює управління товариством. При цьому, підставою для передання акцій в державну власність стало важливе стратегічне значення підприємства для оборони України, оскільки АТ "Укртатнафта" є безпосереднім виконавцем державної програми по забезпеченню потреб Міністерства оборони України та мобілізаційних завдань.

4.4. За договором від 17.08.2017 транспортного обслуговування № 2014/10/2119 у ТОВ "ГУД ОЙЛ" виникла заборгованість перед АТ "Укртатнафта" у сумі 10 036 705,09 грн, що є предметом розгляду господарської справи № 910/8474/24 за позовом АТ "Укртатнафта" про стягнення з ТОВ "ГУД ОЙЛ" 15 581 845,60 грн заборгованості, пені, щтрафу.

За твердженнями АТ "Укртатнафта" під час розгляду справи № 910/8474/24 представником ТОВ "ГУД ОЙЛ" надано для огляду суду оригінал додаткової угоди від 05.09.2022 до договору транспортного обслуговування від 17.08.2017 № 2014/10/2119, зі змісту якої зокрема вбачається, що оплата послуг за вказаним договором здійснюється в строк не пізніше 2 (двох) років з дня припинення чи скасування воєнного стану в Україні, введеного Указом Президента України від 24.02.2022 № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні".

У розпорядженні АТ "Укртатнафта" відсутній оригінал примірника додаткової угоди від 05.09.2022 до договору транспортного обслуговування від 17.08.2017 № 2014/10/2119 щодо відтермінування оплати в строк не пізніше 2 (двох) років з дня припинення чи скасування воєнного стану в Україні.

До судового засідання 02.09.2024 у справі № 910/8474/24 АТ "Укртатнафта" не було відомо про укладення такої додаткової угоди від 05.09.2022.

4.5. АТ "Укртатнафта" звернулося до суду з позовною вимогою про визнання недійсною додаткової угоди від 05.09.2022 до договору транспортного обслуговування від 17.08.2017 № 2014/10/2119, вказуючи на вчинення спірної угоди за відсутності повноважень на її підписання Пінчуком А. І. від імені ПАТ "Укртатнафта", та сумнівність правочину, який за своїм змістом шкодить майновим правам та інтересам підприємства, що входить до складу Міністерства оборони України.

4.6. Відповідно до частини 1 статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право в порядку, встановленому законом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів.

Стаття 16 Цивільного кодексу України визначає об`єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес. Порушення права пов`язане з позбавленням його володільця можливості здійснити (реалізувати) своє право повністю або частково. При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, викликана поведінкою іншої особи.

Під захистом цивільних прав розуміють передбачений законодавством засіб, за допомогою якого може бути досягнуте припинення, запобігання, усунення порушення права, його відновлення і (або) компенсація витрат, викликаних порушенням права. Обраний спосіб захисту має безпосередньо втілювати мету, якої прагне досягти суб`єкт захисту, тобто мати наслідком повне припинення порушення його прав та охоронюваних законом інтересів.

Положення частини 2 статті 16 Цивільного кодексу України передбачають такий спосіб захисту порушеного права, як визнання недійсним правочину (господарської угоди).

Відповідно до частини першої статті 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

За змістом частини першої статті 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Цивільний кодекс України визначає правочин як дію особи, спрямовану на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків; шляхом укладання правочинів суб`єкти цивільних відносин реалізують свої правомочності, суб`єктивні цивільні права за допомогою передачі цих прав іншим учасникам.

Статтею 203 вказаного Кодексу передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до частин 1, 3 статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1- 3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Особа, яка звертається до суду з позовом про визнання недійсним договору (чи його окремих положень), повинна довести конкретні факти порушення її майнових прав та інтересів, а саме: має довести, що її права та законні інтереси як заінтересованої особи безпосередньо порушені оспорюваним договором і в результаті визнання його (чи його окремих положень) недійсним майнові права заінтересованої особи буде захищено та відновлено.

За правилами абзацу 2 частини 2 статті 207 Цивільного кодексу України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

4.7. Позивач у позовній заяві та під час розгляду справи посилався на те, що спірна додаткова угода від 05.09.2022 укладена Пінчуком А. І. з перевищенням повноважень та без отримання попередньої згоди правління АТ "Укртатнафта" на укладання такої додаткової угоди, оскільки вона укладена до договору, сума якого перевищує 10 000 000,00 грн. Умови додаткової угоди не відповідають інтересам АТ "Укртатнафта", оскільки вона відтерміновує оплату для відповідача за вже надані послуги без будь-якої компенсації для позивача.

4.8. Відповідно до частин 1, 2 статті 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов`язків і здійснювати їх через своїх учасників.

У статтях 97, 99 Цивільного кодексу України закріплено, що управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом. Загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад. Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб. Виконавчий орган, що складається з кількох осіб, приймає рішення у порядку, встановленому абзацом першим частини другої статті 98 цього Кодексу. Назвою виконавчого органу товариства відповідно до установчих документів або закону може бути "правління", "дирекція" тощо.

Згідно з Рішенням Рішення Конституційного Суду України від 12.01.2010 № 1-рп/2010 виконавчий орган товариства вирішує всі питання, пов`язані з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що є компетенцією загальних зборів учасників товариства або іншого його органу. Здійснюючи управлінську діяльність, виконавчий орган реалізує колективну волю учасників товариства, які є носіями корпоративних прав ().

Таким чином, юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи. Виконавчим органом товариства є директор (або правління, дирекція тощо), який вирішує всі питання, пов`язані з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що є компетенцією загальних зборів учасників товариства або іншого його органу.

4.9. Відповідно до частини 3 статті 92 Цивільного кодексу України (у редакції, чинній на час укладення спірної додаткової угоди від 05.09.2022) орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

У пунктах 78-84 постанови Великої Палати Верховного Суду від 03.12.2025 у справі № 914/768/22, висновки в якій в силу приписів частини 4 статті 300 Господарського процесуального кодексу України підлягають врахуванню, зазначено таке:

"78. Таким чином, абзац перший частини третьої статті 92 ЦК України встановлює обов`язок органу управління юридичної особи діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

79. Водночас абзац другий частини третьої статті 92 ЦК України регулює діяльність товариства в особі свого органу управління у відносинах із третіми особами та встановлює правило, за яким у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили (презумпція повноцінності всіх дій директора у правовідносинах з третіми особами).

80. Винятком із цього правила є випадок, коли третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Доведення цього факту покладається на юридичну особу.

81. З наведеного слідує, що правочин, вчинений органом управління юридичної особи з перевищенням повноважень, може бути визнаний недійсним з підстав, визначених частиною першою статті 203, частиною першою статті 215 ЦК України лише за умови, що третя особа-контрагент знала чи за всіма обставинами не могла не знати про обмеження повноважень.

82. Таким чином, в силу частини третьої статті 92 ЦК України для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, навіть якщо відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

83. Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона (третя особа), вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це.

84. Отже, під час вирішення спорів про визнання правочинів недійсними з підстав перевищення повноважень органом або особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, необхідним є встановлення обставин щодо добросовісності/недобросовісності поведінки третьої особи. Зокрема, предметом доказування має бути обставина стосовно того, чи знала третя особа про відсутність в органу юридичної особи необхідного обсягу повноважень або, проявивши розумну обачність, повинна була знати про це. Обов`язок доведення цих обставин покладається на юридичну особу.

У справі № 914/768/22 з огляду на необхідність встановлення судами наведених обставин щодо добросовісності поведінки контрагента та обізнаності його з повноваженнями органу управління юридичною особою, перед Великою Палатою Верховного Суду постало питання щодо того, чи можна вважати, що посилання у договорі на те, що керівник юридичної особи діє на підставі статуту, свідчить про безумовну обізнаність іншої сторони зі статутом у повному обсязі чи в певній частині або покладає на контрагента обов`язок ознайомитися зі статутом.

Так, у пунктах 89-92 постанови від 03.12.2025 у зазначеній справі Велика Палата дійшла таких висновків:

"89. Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

90. Положення договору на зразок «товариство в особі директора, який діє на підставі статуту» вказує на підставу виникнення повноважень особи, яка підписує договір, що вчиняє юридична особа. Цей вираз сам по собі окремо від інших обставин справи не є беззаперечним свідченням обізнаності іншої сторони зі статутом повністю чи в певній частині.

91. Отже, посилання у договорі на те, що особа діє на підставі статуту, не можна беззастережно ототожнювати з тим, що третя особа - контрагент ознайомилася зі статутом. Це посилання не презюмує, що третя особа ознайомлена зі статутом, та не покладає на неї в будь-якому разі обов`язки ознайомлюватися з ним. Питання про те, чи слід вважати особу такою, що знала чи мала знати про перешкоди законному укладенню договору, має вирішувати суд у конкретній справі залежно від її обставин та природи договору.

92. При цьому, вирішуючи питання щодо обізнаності контрагента з повноваженнями органу управління юридичної особи, суди мають враховувати презумпцію достовірності відомостей, внесених до Єдиного державного реєстру, включаючи дані про обмеження представництва юридичної особи".

У пунктах 104-108 постанови Великої Палати Верховного Суду від 03.12.2025 у справі № 914/768/22 також зазначено таке:

"104. Законодавство покладає на юридичну особу обов`язок внести до Єдиного державного реєстру відомості про юридичну особу, в тому числі інформацію щодо обмеження повноважень керівника юридичної особи, які визначені установчими документами.

105. Покладення на юридичну особу цього обов`язку створює презумпцію достовірності внесених до Єдиного державного реєстру відомостей з метою використання їх, зокрема, під час здійснення господарської діяльності та в межах господарських правовідносин.

106. З огляду на це добросовісний контрагент відповідної юридичної особи має право розраховувати та покладатися на правдивість відомостей, внесених до Єдиного державного реєстру, в тому числі щодо обсягу повноважень керівника юридичної особи.

107. У цьому і розкривається сутність презумпції достовірності внесених до Єдиного державного реєстру відомостей, реалізація якої покладає на юридичну особу ризики неповідомлення / неповного повідомлення державного реєстратора про наявні обмеження службових осіб заявника, і наслідки невиконання заявником цих вимог не можуть покладатися на контрагента.

108. Отже, ознайомлення контрагента юридичної особи з інформацією з Єдиного державного реєстру про цю юридичну особу, зокрема стосовно обсягу повноважень директора, можна вважати проявом розумної обачності в контексті з`ясування повноважень керівника юридичної особи на представництво її інтересів. Негативні наслідки, спричинені неповідомленням / неповним повідомленням державного реєстратора про наявні обмеження повноважень посадових осіб (органів управління) заявника, а також відображенням у Єдиному державному реєстрі недостовірних (неповних) відомостей про юридичну особу, покладаються на юридичну особу та не можуть покладатися на її контрагента".

4.10. Як вже зазначалося, звертаючись з позовом про визнання недійсною спірної угоди від 05.09.2022, АТ "Укртатнафта" обґрунтовувало свої вимоги посиланням на відсутність у її підписанта - Пінчука А. І. повноважень на вчинення такого правочину від імені АТ "Укртатнафта".

Суди попередніх інстанцій установили, що Пінчук А. І. при вчиненні оспорюваного правочину діяв від імені позивача на підставі довіреності від 27.12.2021 № 14/03-06, виданої юридичною особою - ПАТ "Укртатнафта" в особі його голови правління - Овчаренка П. В.

За змістом вказаної довіреності Пінчук А .І. був уповноважений, зокрема представляти інтереси ПАТ "Укртатнафта" в усіх державних органах, перед усіма підприємствами, організаціями, установами та громадянами з усіма правами, наданими представнику законодавством України; укладати від імені ПАТ "Укртатнафта" договори, контракти та інші цивільно-правові угоди стосовно купівлі-продажу товарно-матеріальних цінностей (акти приймання-передачі, акти на списання).

Зі змістом довіреності вона видана без права передоручення та дійсна по 31.01.2023, підпис Пінчука А. І. засвідчено. Довіреність підписана головою правління ПАТ "Укртатнафта" Овчаренком П.В. та скріплена печаткою ПАТ "Укртатнафта".

Суди виходили з того, що жодних обмежень повноважень Пінчука А. І. на вчинення від імені АТ "Укртатнафта" юридично значимих дій, у тому числі, щодо суми правочинів, які цей представник мав право укладати від імені вказаної юридичної особи, довіреність не містить.

Доказів відкликання ПАТ "Укртатнафта" зазначеної довіреності чи визнання її недійсною на час вчинення спірного правочину матеріали справи не містять.

Крім того суди попередніх інстанцій вказали на те, що у матеріалах справи відсутні докази того, що до спірної додаткової угоди чи зазначеної довіреності були додані будь-які інші документи, на підставі яких контрагент ПАТ "Укртатнафта" - ТОВ "ГУД ОЙЛ" міг встановити факт перевищення Пінчуком А. І. наданих йому повноважень на вчинення оспорюваного правочину.

Отже, суди попередніх інстанцій дійшли висновку, що Пінчук А. І. підписуючи від імені АТ "Укртатнафта" спірну додаткову угоду від 05.09.2022 діяв у межах повноважень, визначених довіреністю від 27.12.2021 № 14/03-06.

Суди також вказали, що на момент вчинення оспорюваної додаткової угоди компетенція Голови Правління ПАТ "Укртатнафта", за підписом якого видано довіреність від 27.12.2021 № 14/03-06, на укладення правочинів визначалась підпунктом 11.5.1.2 Статуту АТ "Укртатнафта", затвердженого протоколом Загальних зборів акціонерів від 14.07.2010, за умовами якого Голова Правління має право, вчиняти без довіреності від імені ПАТ "Укртатнафта" правочини та укладати (підписувати) будь-які договори (угоди) та інші правочини з урахуванням обмежень щодо суми договорів (правочинів, угод), які встановлені цим Статутом та внутрішніми документами товариства.

Суди установили, що зі змісту довіреності від 27.12.2021 № 14/03-06 вбачається, що вона видана Головою Правління саме від імені юридичної особи АТ "Укртатнафта", а не в порядку передоручення своїх повноважень Головою Правління Овчаренком П. В.

За висновками судів попередніх інстанцій, вчинення АТ "Укртатнафта" в особі його голови правління Овчаренка П. В. дій на уповноваження Пінчука А. І. на підписання від вказаної юридичної особи оспорюваної додаткової угоди згідно з довіреністю від 27.12.2021 № 14/03-06, яка не була скасована та не була визнана недійсною в установленому законом порядку, не свідчить про те, що Пінчук А. І. перевищив надані йому повноваження при вчиненні такого правочину, оскільки останній діяв відповідно до повноважень, наданих йому вищевказаною довіреністю.

Крім того суди зазначили, що матеріали справи не містять належних та допустимих доказів того, що ТОВ "ГУД ОЙЛ", як контрагент АТ "Укртатнафта", укладаючи оспорювану додаткову угоду діяв недобросовісно або нерозумно.

4.11. Згідно з частиною 2 статті 207 Цивільного кодексу України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

Відповідно до частини 1 статті 246 вказаного Кодексу довіреність від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

Статтю 237 Цивільного кодексу України унормовано, що представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Представник може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє (частина 2статті 238 Цивільного кодексу України).

У пунктах 59-61 постанови Верховного Суду від 28.01.2026 у справі № 910/8142/24 у подібних правовідносинах зазачено, що оскільки повноваження голови правління на вчинення правочинів (і відповідно - на уповноваження інших осіб на їх вчинення) обмежені Статутом, то видача ним довіреності із "необмеженим" обсягом прав не скасовує необхідності дотримання статутних процедур. Представник за такою довіреністю діє в межах повноважень органу, який підписав цю довіреність.

Тобто, хоча текст довіреності не містив обмежень, передбачених Статутом для голови правління, фактично повноваження Пінчука А. І. були обмежені тими ж статутними вимогами, що й повноваження голови правління.

Таким чином, Верховний Суд погодився з доводами АТ "Укртатнафта" про те, що обмеження обсягу повноважень голови правління Овчаренко П. В., які містить статут АТ "Укртатнафта", поширюються не лише на нього, а і на заступника голови правління Пінчука А. І., який діяв у спірних правовідносинах на підставі довіреності, виданої за підписом голови правління АТ "Укртатнафта".

Як свідчать матеріали справи у підпункті 11.5.1.2 Статуту передбачено, що голова правління має право вчиняти без довіреності від імені АТ "Укртатнафта" правочини та укладати (підписувати) будь-які договори (угоди) та інші правочини з урахуванням обмежень щодо суми договорів (правочинів, угод), які встановлені цим статутом та внутрішніми документами товариства.

Підпунктом 11.5.1.15 Статуту встановлено, що голова правління має право вчиняти (укладати) від імені АТ "Укртатнафта" правочини (у тому числі контракти, договори, угоди, попередні договори та інші правочини) на суму (вартість) меншу, ніж 10 000 000,00 грн.

Підпункт 11.2.1 Статуту передбачає надання згоди на вчинення (укладення) від імені Товариства правочинів (у тому числі контрактів, договорів, угод, попередніх договорів та інших правочинів) на суму (вартість) більшу, ніж 10 000 000,00 грн.

Отже, голова правління має право вчиняти (укладати) від імені АТ "Укртатнафта" правочини (у тому числі контракти, договори, угоди, попередні договори та інші правочини) на суму (вартість) понад 10 000 000,00 грн лише за наявності попередньої згоди Правління.

Вказані положення Статуту кореспондуються з пунктом 4.4.6 Стандарту "Порядок ведення договірної роботи", яким визначено, що право підпису договорів від імені підприємства надано голові правління Підприємства або особам, яким делеговано ці повноваження у встановленому порядку. Делеговане право на підписання договорів засвідчується довіреністю. Порядок видачі довіреностей вказано в Додатку 6 до СТП.

Статут АТ "Укртатнафта" поширюється на всіх без виключення посадових осіб правління товариства, до яких належить і посада заступника голови правління, яку обіймав Пінчук Андрій Іванович.

Оскільки Статут АТ "Укртатнафта" (підпункти 11.5.1.2, 11.5.1.15) обмежує право голови правління на укладення значних правочинів без згоди Правління, ці обмеження автоматично поширюються і на представника, який діє на підставі довіреності, виданої головою правління. Отже, укладення додаткової угоди від 05.09.2022 без відповідного рішення Правління свідчить про перевищення повноважень представником позивача.

Відмовляючи у задоволенні позову суди попередніх інстанцій обмежилися формальним посланням на те, що Пінчук А. І. діяв відповідно до повноважень, наданих йому довіреністю, яка не містить будь-яких обмежень на вчинення юридичних дій від імені АТ "Укртатнафта", а відповідач не міг знати про статутні обмеження повноважень представника за довіреністю.

4.12. У пунктах 194-196 постанови Великої Палати Верховного Суду від 03.12.2025 у справі № 914/768/22 також зазначено, що обмеження повноважень, встановленні частиною 3 статті 92 Цивільного кодексу України, набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона (третя особа), вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це.

Для вирішення питання, коли директор діє від імені юридичної особи з перевищенням повноважень, потрібно керуватися статтею 92 Цивільного кодексу України. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац другий частини третьої статті 92 ЦК України).

Під час вирішення спорів про визнання правочинів недійсними з підстав перевищення повноважень органом або особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, необхідним є встановлення обставин щодо добросовісності / недобросовісності поведінки третьої особи. Зокрема, предметом доказування має бути обставина стосовно того, чи знала третя особа про відсутність в органу юридичної особи необхідного обсягу повноважень або, проявивши розумну обачність, повинна була знати про це. Обов`язок доведення цих обставин покладається на юридичну особу.

Верховний Суд у постанові від 28.01.2026 у справі № 910/8142/24, правовідносини в якій є подібними, зазначив, що хоча стаття 92 Цивільного кодексу України безпосередньо регулює дії органів юридичної особи, виходячи із засад справедливості та захисту інтересів добросовісних учасників цивільного обороту, до відносин представництва за довіреністю абзац 2 частини 3 статті 92 Цивільного кодексу України підлягає застосуванню за аналогією закону (частина 1 статті 8 Цивільного кодексу України).

Такий підхід обумовлений тим, що не існує істотної різниці між випадками, коли без належних повноважень діє орган чи посадова особа юридичної особи, і коли без повноважень діє представник за довіреністю. В обох випадках добросовісний контрагент має право розраховувати на чинність правочину, якщо він не знав і не міг знати про приховані обмеження. Протилежний підхід суперечив би ідеї справедливості: добросовісний контрагент, який покладався на видану юридичною особою довіреність, не має страждати через внутрішні процедурні порушення цієї юридичної особи.

Суди попередніх інстанцій обмежилися посиланням на відсутність доказів того, що укладаючи спірну додаткову угоду від 05.09.2022 сторони діяли недобросовісно або нерозумно, але не надали належної оцінки обставинам, які могли свідчити про недобросовісність або наявність у відповідача обґрунтованих сумнівів щодо повноважень представника позивача.

Зокрема, суди попередніх інстанцій не дослідили питання щодо суми спірної додаткової угоди від 05.09.2022; не звернули уваги на доводи позивача про те, що додаткова угода передбачала відтермінування оплати за вже надані послуги на значний строк (2 роки після закінчення воєнного стану), що очевидно передбачало одержання вигоди лише однією стороною (відповідачем) та могло суперечити інтересам позивача; не надали оцінки доводам позивача стосовно того, що значне відтермінування оплати за надані послуги без компенсацій в умовах воєнного стану мало бути підставою для прояву відповідачем розумної обачності та перевірки наявності відповідних повноважень у представника позивача на вчинення таких дій.

Отже, суди попередніх інстанцій обмежилися констатацією наявності довіреності та не здійснили всебічного аналізу обставин укладення спірної додаткової угоди, її умов та поведінки сторін на предмет добросовісності та розумності, і висновки судів про відмову у позові є передчасними, а тому колегія суддів вважає, що касаційну скаргу слід задовольнити частково, рішення та постанову судів попередніх інстанцій слід скасувати та передати справу на новий розгляд до суду першої інстанції.

4.13. Щодо клопотання ТОВ "ГУД ОЙЛ" про передачу справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду з посиланням на положення статті 302 Господарського процесуального кодексу України, оскільки, як зазначив заявник, з пояснень АТ "Укртатнафта" вбачається, що застосування висновків Великої Палати Верховного Суду від 03.12.2025 у справі № 914/768/22 зроблено Верховним Судом у справі № 910/8142/24 з введенням додаткових критеріїв недобросовісності, що суперечить позиції Великої Палати Верховного Суду у справі № 914/768/22, колегія суддів не вбачає підстав для передачі справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду.

Відповідно до частини 5 статті 302 Господарського процесуального кодексу України суд, який розглядає справу в касаційному порядку у складі колегії або палати, має право передати справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду, якщо дійде висновку, що справа містить виключну правову проблему і така передача необхідна для забезпечення розвитку права та формування єдиної правозастосовчої практики.

Отже, по-перше, правова проблема має існувати не в одній конкретній справі, а у невизначеній кількості справ, які або вже існують, або можуть виникнути з урахуванням правового питання, щодо якого постає проблема невизначеності; мають існувати обставини, з яких вбачається, що відсутня стала судова практика у відповідних питаннях, поставлені правові питання не визначені на нормативному рівні, відсутні процесуальні механізми вирішення такого питання тощо; по-друге, вирішення виключної правової проблеми вплине на забезпечення сталого розвитку права та формування єдиної правозастосовної практики.

Про виключність правової проблеми з точки зору якісного критерію можуть свідчити такі обставини: з касаційної скарги вбачається, що суди припустилися явної й грубої помилки у застосуванні норм процесуального та матеріального права, в тому числі свавільного розпорядження повноваженнями, й перегляд справи Великою Палатою Верховного Суду потрібен з метою унеможливлення її повторення у подальшій судовій діяльності; норми матеріального чи процесуального права були застосовані судами першої чи апеляційної інстанцій таким чином, що постає питання щодо дотримання принципу пропорційності, тобто забезпечення належного балансу між приватними та публічними інтересами; наявні колізії в нормах матеріального права, що викликає необхідність у застосуванні аналогії закону чи права, або постає питання щодо дотримання принципу верховенства права.

При цьому справа буде мати принципове значення, якщо йдеться про правове питання, яке потребує пояснення і зустрічається у невизначеній кількості справ у разі, якщо надана на нього відповідь піддається сумніву або якщо існують різні відмінні позиції і це питання ще не вирішувалося вищою судовою інстанцією, а також необхідне тлумачення щодо застосування нових законів. Разом з тим не є виключною правовою проблемою правове питання, відповідь на яке є настільки ясною і чіткою, що вона може бути знайдена без будь-яких проблем.

Верховний Суд зазначає, що застосування таких критеріїв є сталим і послідовним, викладеним Верховним Судом і Великою Палатою Верховного Суду, у низці судових рішень (наприклад, від 10.07.2019 у справі № 431/5643/16-ц, від 28.04.2020 у справі № 357/13182/18, від 23.06.2020 у справі № 910/8130/17, від 09.07.2020 у справі № 610/1065/18, від 15.09.2020 у справі № 910/32643/15, від 13.10.2020 у справі № 640/17296/19, від 23.10.2020 у справі № 906/677/19, від 14.04.2021 у справі № 757/50105/19, від 22.04.2021 у справі № 640/6432/19, від 28.04.2021 у справі № 916/1977/20, від 18.05.2021 у справі № 758/733/18), адже виключна правова проблема, необхідність для забезпечення розвитку права та формування єдиної правозастосовчої практики є оціночними поняттями.

Наведені відповідачем у клопотанні обставини не свідчать про існування виключної правової проблеми в спірних правовідносинах; клопотання не містить аргументованого обґрунтування наявності глибоких розходжень у судовій практиці щодо застосування однієї і тієї ж норми права, в чому вбачається складність застосування відповідних положень законодавства у цій правовій ситуації, невизначеність поставлених судом правових питань на нормативному рівні, неможливість подолання проблеми існуючими процесуальними механізмами.

5. Висновки Верховного Суду

5.1. За змістом пункту 2 частини 1 статті 308 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю або частково і передати справу повністю або частково на новий розгляд.

Згідно із частиною 3 статті 310 цього Кодексу підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є також порушення норм процесуального права, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, якщо суд не дослідив зібрані у справі докази.

5.2. Зважаючи на викладене, колегія суддів вважає, що судові рішення у справі слід скасувати, а справу передати на новий розгляд до суду першої інстанції.

6. Розподіл судових витрат

6.1. Оскільки у цьому випадку суд касаційної інстанції не змінює та не ухвалює нового рішення, розподіл судових витрат судом касаційної інстанції не здійснюється (частина 14 статті 129 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 310, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

П О С Т А Н О В И В :

1. Касаційну скаргу Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" задовольнити частково.

2. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 16.06.2025 та рішення Господарського суду міста Києва від 13.11.2024 у справі № 910/10956/24 скасувати, справу передати на новий розгляд до Господарського суду міста Києва.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий Т. Б. Дроботова

Судді Н. О. Багай

Ю. Я. Чумак