ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

03 березня 2026 року Справа № 902/681/25

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Миханюк М.В., суддя Коломис В.В. , суддя Тимошенко О.М.

секретар судового засідання Порєчна Т.Г.

за участю представників сторін:

позивача: Киричука Р.П.

відповідача 1: не з`явився

відповідача 2: Дудчика О.М., адвоката, ордер №1212441 від 25.06.2025

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Акціонерного товариства "ОТП Банк" на рішення господарського суду Вінницької області, ухваленого 16.09.25р. суддею Анатолієм ТВАРКОВСЬКИМ о 15:27 у м.Вінниці, повний текст складено 26.09.25р. у справі №902/681/25

за позовом: Акціонерного товариства "ОТП Банк" (вул. Жилянська, 43, м. Київ, 01033)

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Бар Оіл" (вул. Залізнична, буд. 4. с. Ялтушків, Барський район, Вінницька область, 23021)

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "Екопромагро" (вул. Порика Василя, буд. 38, м. Вінниця, 21020)

про визнання недійсним договору купівлі-продажу,

ВСТАНОВИВ:

На розгляд Господарського суду Вінницької області в підсистемі ЄСІТС "Електронний суд" надійшла позовна заява Акціонерного товариства "ОТП Банк" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Бар Оіл" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Екопромагро" про визнання недійсним договору купівлі-продажу. Позивачем у складі учасників справи заявлено ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 як третіх осіб.

В обґрунтування заявленого позову Акціонерне товариство "ОТП Банк" зазначає, що після накладення арешту на 100% часток корпоративних прав ТОВ "Агро Бар Оіл" на підставі ухвали Господарського суду Запорізької області від 17.07.2023 у справі №908/1880/23 з активів ТОВ "Агро Бар Оіл" 27.12.2023 було відчужено майновий комплекс, який був основним активом такого підприємства і таке відчуження має наслідком знецінення вартості частки корпоративних прав, на яку звернуто стягнення.

Таке відчуження відбулося на підставі договору купівлі-продажу від 27.12.2023, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Агро Бар Оіл" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Екопромагро", який посвідчений приватним нотаріусом Білоус Ольгою Борисівною, Вінницький міський нотаріальний округ, зареєстрованому в реєстрі за № 2319 від 27.12.2023.

За твердженням позивача, оспорюваний договір купівлі-продажу майнового комплексу, є фіктивним, оскільки дії сторін під час його укладення були направлені не на реальне настання правових наслідків, обумовлених договором купівлі-продажу, а на фіктивний перехід права власності на майновий комплекс від ТОВ "Агро Бар Оіл" до іншої юридичної особи (ТОВ "Екопромагро"), тому наявний умисел знецінення майнових прав ОСОБА_1 , на які звернуто стягнення, що є підставою для визнання його недійсним на підставі ст. 234 ЦК України.

Рішенням господарського суду Вінницької області від 16.09.2025 у справі №902/681/25 у задоволенні позову відмовлено повністю. Витрати зі сплати судового збору за подання позовної заяви в сумі 2422,4 грн залишено за позивачем.

Не погодившись із винесеним рішенням, позивач звернувся із апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення господарського суду Вінницької області від 16.09.2025 у справі №902/681/25, якою відмовлено в задоволенні позову АТ ОТП Банк. Ухвалити нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги АТ ОТП Банк в повному обсязі.

Так, з посиланням на постанови Верховного Суду від 23.02.2024 у справі 910/9426/23, від 29.06.2023 у справі №918/124/23, вказує, що відбулося відчуження майна ТОВ «Агро Бар Оіл» саме з метою знецінення і продаж корпоративних прав, які належать ОСОБА_1 призвів до суттєвого знецінення майна на яке було накладено арешт.

Зауважує, що такі дії ТОВ «АГРО БАР ОІЛ» та ОСОБА_1 (як власника товариства) призвело до подачі позову про недійсність правочину про відчуження ТОВ «АГРО БАР ОІЛ» майнового комплексу. Саме про такі наслідки зазначив Верховний Суд у постанові від 29.06.2023 у справі № 918/124/23.

Вказані дії, на думку скаржника направлені на неможливість або значного утруднення виконання судових рішень про стягнення заборгованості.

Звертає увагу, що продаж даного майна відбувся зі значною відстрочкою платежу, а саме остаточний розрахунок встановлено до 30.06.2026. В свою чергу відстрочка з оплатою за оспорюваним договором купівлі-продажу є суперечливою меті відчуження - погашення значної заборгованості Товариства по сплаті податків, зборів та обов`язкових платежів до державного та місцевого бюджетів, в тому числі перед контрагентами (про, що вказано в протоколі загальних зборів ТОВ «АГРО БАР ОІЛ» від 14.12.2023). Жодних доказів на підтвердження погашення боргових зобов`язань, як і самої наявності такого боргу, відповідачами надано не було: ні доказів наявності боргових зобов`язань перед бюджетом та контрагентами, їх розмір, реальність погашення таких боргових зобов`язань.

На думку скаржника, втрата Товариством (ТОВ «АГРО БАР ОІЛ») виробничих потужностей (активів), а в подальшому припинення господарської діяльності суперечить меті діяльності Товариства, а саме здійснення підприємницькій діяльності з метою отримання прибутку.

Вважає, що справжня мета укладеного між ТОВ «АГРО БАР ОІЛ» та ТОВ «ЕКОПРОМАГРО» договору купівлі-продажу Майнового комплексу - мінімізація вартості частки статутного капіталу ТОВ «АГРО БАР ОІЛ» та неможливість виконання рішення суду за рахунок звернення стягнення на цю частку. Що підтверджує його правову природу фраудаторного правочину.

Вказує, що він в позові наголошував, що відкрито виконавче провадження в якому відбувається звернення стягнення, в т.ч. на частку в статутному капіталі ТОВ «АГРО БАР ОІЛ», вартість якої значно знизився після відчуження виробничих потужностей та припинення господарської діяльності.

Неможливість виконання рішення суду за рахунок знеціненої вартості частки в статутному капіталі ТОВ «АГРО БАР ОІЛ» (на частку якого накладено арешт ухвалою суду) безпосередньо впливає на права та інтереси кредитора АТ «ОТП БАНК».

Зазначає, що висновки суду про те, що позовна вимога про визнання виконаного правочину недійсним може бути ефективним способом захисту цивільних прав лише в разі, якщо вона поєднується з позовною вимогою про застосування наслідків недійсності правочину, не може бути застосована до кредитора не власника майна, оскільки таку вимогу можуть ставити виключно особи, які були власниками майна, або мають вимогу щодо визнання такого права на майно. АТ «ОТП БАНК» не було власником такого майна, а отже і заявляти такі вимоги права не мав.

На обґрунтування своєї позиції щодо фраундаторності правочину посилається на ст.ст. 3, 203, 215, 234 ЦК України, постанови Верховного Суду.

У відзиві на апеляційну скаргу, Товариство з обмеженою відповідальністю "Екопромагро" наводить свої міркування на спростування доводів скаржника та вказує на законність та обґрунтованість рішення суду першої інстанції. Просить апеляційну скаргу Акціонерного товариства «ОТП БАНК» на рішення Господарського суду Вінницької області від 16 вересня 2025 року у справі №902/681/25 залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Вінницької області від 16 вересня 2025 року у справі №902/681/25 - без змін.

Відзиву на апеляційну скаргу від Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Бар Оіл" не надійшло, що в силу вимог ч. 3 ст. 263 ГПК України не перешкоджає перегляду оскарженого рішення.

Крім того, представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Бар Оіл" в судове засідання не з`явився, про дату, час та місце перегляду оскарженого рішення повідомлявся заздалегідь та належним чином, ухвалу від 24.02.2026 надіслано до його електронного кабінету.

Таким чином, враховуючи норми ст.ст.269, 273 ГПК України про межі перегляду справ в апеляційній інстанції, строки розгляду апеляційної скарги, та той факт, що неявка в засідання суду представника відповідача 1, належним чином та відповідно до законодавства повідомленого про дату, час та місце розгляду справи, не перешкоджає перегляду оскарженого рішення, а тому, колегія суддів, визнала за можливе розглянути апеляційну скаргу за відсутності представника останнього, за наявними у справі доказами.

В судовому засіданні представник позивача підтримав доводи викладені в апеляційній скарзі та надав пояснення на обґрунтування своєї позиції. Просить її задоволити.

Представник відповідача 2 заперечив проти задоволення апеляційної скарги з підстав викладених у відзиві. Просить відмовити в її задоволенні, оскаржене рішення залишити без змін.

Заслухавши пояснення представників позивача та відповідача 2, обговоривши доводи апеляційної скарги, дослідивши матеріали справи, перевіривши повноту з`ясування та доведеність всіх обставин, що мають значення для справи, відповідність висновків, викладених в рішенні місцевого господарського суду, обставинам справи, правильність застосування місцевим господарським судом норм матеріального та процесуального права при винесенні оскарженого рішення, колегія суддів Північно-західного апеляційного господарського суду встановила наступне.

Рішенням Господарського суду Запорізької області від 27.09.2023 у справі № 908/1880/23, залишеним без змін постановою Центрального апеляційного господарського суду від 10.04.2024, стягнуто солідарно з Командитного товариства "Желєв С.С і компанія "Комиш-Зорянського елеватора", ОСОБА_4 та ОСОБА_1 на користь Акціонерного товариства "ОТП Банк" заборгованість у загальному розмірі 5 650 782,20 грн.

Окрім того, ухвалою Господарського суду Запорізької області від 17.07.2023 у справі № 908/1880/23 вжито заходи забезпечення позову, зокрема, накладено арешт на частку ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , місце проживання: АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) в розмірі 100 000,00 грн, що становить 100 % статутного капіталу ТОВ "Агро Бар Оіл" (23021, Вінницька область, Барський район, с. Ялтушків, вул. Залізнична, буд. 4, ).

Відповідний запис про заборону вчинення реєстраційних дій внесено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 09.08.2023, номер 002001038, підстава: судове рішення, атрибути судового рішення: Судове рішення про арешт корпоративних прав від 17.07.2023 №908/1880/23 Господарський суд Запорізької області.

Також, рішенням господарського суду Запорізької області від 07.03.2024 у справі №908/3274/23 cтягнуто солідарно з Командитного товариства "Желєв С.С і компанія "Комиш-Зорянського елеватора", Командитного товариства "Желєв С.С і Компанія "Мелітопольського елеватора", Товариства з обмеженою відповідальністю "Мелітопольський олійноекстраційний завод", ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 на користь Акціонерного товариства "ОТП Банк" заборгованість у загальному розмірі 5 044 106,51 доларів та 33 823 629,88 грн.

Постановою приватного виконавця Бережного Я.В. від 01.05.2024 відкрито виконавче провадження з примусового виконання наказу господарського суду Запорізької області від 22.04.2024 у справі № 908/1880/23 про стягнення на користь позивача заборгованості у загальному розмірі 5 650 782,20 грн (ВП №74898598).

26.02.2025 приватним виконавцем Бережним Я.В. винесено постанову про опис та арешт майна боржника, а зокрема проведено опис корпоративних прав ОСОБА_1 щодо володіння 100% частки с статутному капіталі ТОВ "Агро Бар Оіл".

Згідно із постановою приватного виконавця Бережного Я.В. від 27.02.2025 відкрито виконавче провадження з примусового виконання наказу господарського суду Запорізької області від 14.01.2025 у справі № 908/3274/23 про стягнення на користь позивача заборгованості у загальному розмірі 5 044 106,51 доларів та 33 823 629,88 грн (ВП №77330618).

Як підтверджується Інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна № 423571649 від 22.04.2025, Товариством з обмеженою відповідальністю "Агро Бар Оіл" відчужено майновий комплекс, що знаходиться за адресою: Вінницька обл., Барський р., с. Ялтушків, вул. Залізнична, буд. 4.

Таке відчуження відбулося на підставі договору купівлі-продажу укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Агро Бар Оіл" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Екопромагро", який посвідчений приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Білоус Ольгою Борисівною та зареєстрований в реєстрі за № 2319 від 27.12.2023.

Позивач акцентує увагу, що після накладення арешту на 100% часток корпоративних прав ТОВ "Агро Бар Оіл" на підставі ухвали Господарського суду Запорізької області від 17.07.2023 у справі №908/1880/23 з активів ТОВ "Агро Бар Оіл" 27.12.2023 було відчужено майновий комплекс, який був основним активом такого підприємства і таке відчуження має наслідком знецінення вартості частки корпоративних прав, на яку звернуто стягнення.

На думку позивача, оспорюваний договір купівлі-продажу майнового комплексу, є фіктивним, оскільки дії сторін під час його укладення були направлені не на реальне настання правових наслідків, обумовлених договором купівлі-продажу, а на фіктивний перехід права власності на майновий комплекс від відповідача 1 до іншої юридичної особи (відповідача 2).

Оскільки в період укладення оспорюваного договору купівлі-продажу (27.12.2023) ОСОБА_1 мав невиконане грошове зобов`язання у вигляді заборгованості у загальному розмірі 5 650 782,20 грн перед позивачем, що підтверджувалося ухваленим рішенням господарського суду Запорізької області від 27.09.2023 у справі № 908/1880/23, то оспорюваний договір купівлі-продажу за своєю правовою природою є фраудаторним правочином та підлягає визнанню недійсним, оскільки такими діями боржник позбавив третю особу (кредитора), можливості задовольнити кредиторські вимоги в тому числі за рахунок майнового комплексу шляхом звернення стягнення на частку в статутному капіталі ТОВ "Агро Бар Оіл", яке було власником такого майна.

Позивач вважає, що за фактом укладення спірного договору наявний умисел знецінення майнових прав ОСОБА_1 , на які звернуто стягнення, що слугувало підставою для подання відповідного позову про визнання договору купівлі-продажу від 27.12.2023 недійсним на підставі ст. 234 ЦК України.

Надаючи правову кваліфікацію відносинам, що склалися апеляційний господарський суд зазначає наступне.

Відповідно до статті 2 ГПК України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором. У випадку, якщо закон або договір не визначають ефективного способу захисту порушеного права чи інтересу особи, яка звернулася до суду, суд відповідно до викладеної в позові вимоги такої особи може визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону (частини перша, друга статті 5 ГПК України).

За частиною першою статті 15, частиною першою статті 16 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Порушення права пов`язане з позбавленням його суб`єкта можливості здійснити (реалізувати) своє приватне (цивільне) право повністю або частково.

Для застосування того чи іншого способу захисту, необхідно встановити, які ж приватні (цивільні) права (інтереси) позивача порушені, невизнані або оспорені відповідачем і на захист яких приватних (цивільних) прав (інтересів) позивач звернувся до суду.

Відсутність порушеного, невизнаного або оспореного відповідачем приватного (цивільного) права (інтересу) позивача є самостійною підставою для відмови в позові.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу на те, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є правомірним та ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам. Подібні висновки сформульовані, зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 05 червня 2018 року у справі № 338/180/17, від 22 лютого 2022 року у справі № 761/36873/18.

Застосований судом спосіб захисту має бути правомірним - таким, що відповідає правовій природі відносин, що виникли між сторонами спору, тобто відповідати праву; тоді як ефективність характеризує спосіб захисту відповідно до критерію його дієвості у відновленні порушеного права та інтересу.

За частиною другою статті 16 ЦК України способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: 1) визнання права; 2) визнання правочину недійсним; 3) припинення дії, яка порушує право; 4) відновлення становища, яке існувало до порушення; 5) примусове виконання обов`язку в натурі; 6) зміна правовідношення; 7) припинення правовідношення; 8) відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; 9) відшкодування моральної (немайнової) шкоди; 10) визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом чи судом у визначених законом випадках.

Отже, визнання правочину недійсним є одним з передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за статтею 16 ЦК України, положення якої кореспондувалися з положеннями статті 20 Господарського кодексу України, який нещодавно втратив чинність.

Так, для приватного права апріорі властивою є така засада, як розумність.

Розумність характерна як для оцінки / врахування поведінки учасників цивільного обороту, тлумачення матеріальних приватно-правових норм, що здійснюється при вирішенні спорів, так і для тлумачення процесуальних норм (див. постанову Верховного Суду у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 16 червня 2021 року у справі № 554/4741/19, постанову Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 18 квітня 2022 року у справі № 520/1185/16-ц, постанову Великої Палати Верховного Суду від 08 лютого 2022 року у справі № 209/3085/20).

Відповідно до частини першої статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

У постанові об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 12.04.2021 у справі № 564/2227/17 Суд вказав, що правочин - це правомірна дія, яка вчиняється для досягнення дозволеної законом мети. Отже, правочин характеризується такими ознаками: правочин є дією особи; ця дія є правомірною, тобто вчиняється відповідно до закону; правочин є вольовим актом; спрямований на виникнення, зміну чи припинення цивільних прав та обов`язків, тобто в правочині завжди присутня правова мета (набути майно у власність чи у тимчасове користування, отримати послуги чи результат роботи тощо). Правочин є таким юридичним фактом, який слугує належною правовою підставою виникнення, зміни або припинення цивільних прав та обов`язків. Останні реалізуються в межах цивільного правовідношення і являються його складовими елементами.

Відповідно до ч. 1 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним (стаття 204 ЦК України). Презумпція правомірності правочину означає те, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що зумовлює набуття, зміну чи припинення породжує, змінює або припиняє цивільних прав та обов`язків, доки ця презумпція не буде спростована.

Згідно зі статтею 234 ЦК України фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. Фіктивний правочин визнається судом недійсним.

Як передбачено з ч.ч. 1, 2 ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

У приватному праві недійсність (нікчемність чи оспорюваність) може стосуватися або "вражати" договір, правочин, акт органу юридичної особи, державну реєстрацію чи документ. До правових наслідків недійсності правочину належить те, що він не створює юридичних наслідків. Тобто, правовим наслідком недійсності договору є по своїй суті "нівелювання" правового результату породженого таким договором (тобто вважається, що не відбулося переходу/набуття/зміни/встановлення/припинення прав взагалі) (постанова об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 09.09.2024 у справі № 466/3398/21).

Позивач звертаючись з цим позовом, зазначає суду, що оспорюваний правочин має ознаки фраудаторного, оскільки був укладений між відповідачами 1 та 2, в той час коли судовим рішенням було накладено арешт корпоративних прав від 17.07.2023 № 908/1880/23 господарський суд Запорізької області, а також рішенням господарського суду від 27.09.2023 присуджено стягнення боргу.

Колегія суддів зауважує, що Велика Палата Верховного Суду у своїй практиці допускає кваліфікацію правочину як фраудаторного, зокрема, як такого, що вчинений всупереч принципу добросовісності та зловживаючи правом (статті 3, 13 ЦК України) і така практика є усталеною.

Так, однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 частини першої статті 3 ЦК України), дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними. Тобто відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

При здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині (частина друга статті 13 ЦК України).

Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах (частина третя статті 13 ЦК України).

Рішенням Конституційного Суду України від 28 квітня 2021 року № 2-р(II)/2021 у справі № 3-95/2020(193/20) визнано, що частина третя статті 13, частина третя статті 16 ЦК України не суперечать частині другій статті 58 Конституції України.

У цьому Рішенні вказано: «Оцінюючи домірність припису частини третьої статті 13 Кодексу, Конституційний Суд України констатує, що заборону недопущення дій, що їх може вчинити учасник цивільних відносин з наміром завдати шкоди іншій особі, сформульовано в ньому на розвиток припису частини першої статті 68 Основного Закону України, згідно з яким кожен зобов`язаний не посягати на права і свободи, честь і гідність інших людей. Водночас словосполука «а також зловживання правом в інших формах», що також міститься у частині третій статті 13 Кодексу, на думку Конституційного Суду України, за своєю суттю є засобом узагальненого позначення одразу кількох явищ з метою уникнення потреби наведення їх повного або виключного переліку.

Здійснюючи право власності, зокрема шляхом укладення договору або вчинення іншого правочину, особа має враховувати, що реалізація свободи договору як однієї із засад цивільного законодавства перебуває у посутньому взаємозв`язку з установленими Кодексом та іншими законами межами здійснення цивільних прав, у тому числі права власності. Установлення Кодексом або іншим законом меж здійснення права власності та реалізації свободи договору не суперечить вимогам Конституції України, за винятком ситуацій, коли для встановлення таких меж немає правомірної (легітимної) мети або коли використано юридичні засоби, що не є домірними.

У зв`язку з тим, що частина третя статті 13 та частина третя статті 16 Кодексу мають на меті стимулювати учасників цивільних відносин до добросовісного та розумного здійснення своїх цивільних прав, Конституційний Суд України дійшов висновку, що ця мета є правомірною (легітимною)».

Приватноправовий інструментарій не повинен використовуватися учасниками цивільного обороту для уникнення чи унеможливлення сплати боргу (коштів, збитків, шкоди) або виконання судового рішення про стягнення боргу (коштів, збитків, шкоди), що набрало законної сили.

Зловживання правом і використання приватноправового інструментарію всупереч його призначенню проявляється в тому, що:

- особа (особи) «використала / використали право на зло»;

- наявні негативні наслідки (різного прояву) для інших осіб (негативні наслідки є певним станом, до якого потрапляють інші суб`єкти, чиї права безпосередньо пов`язані з правами особи, яка ними зловживає; цей стан не задовольняє інших суб`єктів; для здійснення ними своїх прав не вистачає певних фактів та/або умов; настання цих фактів / умов безпосередньо залежить від дій іншої особи; інша особа може перебувати у конкретних правовідносинах із цими особами, які «потерпають» від зловживання нею правом, або не перебувати);

- враховується правовий статус особи /осіб (особа перебуває у правовідносинах і як їх учасник має уявлення не лише про обсяг своїх прав, а і про обсяг прав інших учасників цих правовідносин та порядок їх набуття та здійснення; особа не вперше перебуває у цих правовідносинах або ці правовідносини є тривалими, або вона є учасником й інших аналогічних правовідносин).

Правочин, що вчиняється з метою завдати шкоди кредитору і який досягає цієї мети, є фраудаторним.

Правочин не має вчинятись з метою заподіяти зло (тобто здійснити зловживання правом) і втілювати цей намір.

Такий правочин має кваліфікуватись судами як фраудаторний та, за наявності відповідної позовної вимоги, має бути визнаний недійсним.

Проте у силу гнучкості та різноманіття цивільних правовідносин вичерпний та закритий перелік обставин, за яких той чи інший правочин слід вважати фраудаторним, відсутній.

Велика Палата Верховного Суду в постанові від 03 липня 2019 року у справі №369/11268/16-ц дійшла висновку, що Верховний Суд вже неодноразово застосовував принцип добросовісності та конструкцію недопустимості зловживання цивільними правами для забезпечення прав та інтересів кредитора.

Фраудаторні правочини (правочини, що вчинені боржником на шкоду кредиторам) в українському законодавстві регулюються тільки в певних сферах (зокрема: у банкрутстві (стаття 20 Закону України від 14 травня 1992 року № 2343-XII «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкротом»); при неплатоспроможності банків (стаття 38 Закону України від 23 лютого 2012 року № 4452-VI «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб»); у виконавчому провадженні (частина четверта статті 9 Закону України від 02 червня 2016 року № 1404-VIII «Про виконавче провадження»).

Цивільно-правовий договір (зокрема й договір дарування) не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення (зокрема вироку) про стягнення коштів, що набрало законної сили. Боржник (дарувальник), проти якого ухвалено вирок про стягнення коштів та відкрито виконавче провадження, та його сини (обдаровувані), які укладають договір дарування, діють очевидно недобросовісно та зловживають правами стосовно кредитора, оскільки укладають договір дарування, який порушує майнові інтереси кредитора і направлений на недопущення звернення стягнення на майно боржника. Тому правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом.

Як наслідок, не виключається визнання договору недійсним, направленого на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 ЦК України).

Велика Палата Верховного Суду в постанові від 03 липня 2019 року у справі №369/11268/16-ц також наголосила, що за змістом частини п`ятої статті 203 ЦК України правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Як зазначалося вище, підставою для визнання договору купівлі-продажу від 27.12.2023 недійсним позивач вказував ст. 234 ЦК України (фіктивний правочин).

Разом з тим, слід вказати, що фіктивний правочин і фраудаторний поєднує невідповідність принципу добросовісності, проте не кожен фіктивний правочин є фраудаторним, як і не кожен фраудаторний правочин є фіктивним.

Відповідно до змісту статті 234 ЦК України фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. Фіктивний правочин визнається судом недійсним.

Для визнання правочину фіктивним суди повинні встановити наявність умислу в усіх сторін правочину. Зокрема, необхідно враховувати, що саме по собі невиконання правочину сторонами не означає, що укладено фіктивний правочин. Якщо сторони не вчинили будь-яких дій на виконання такого правочину, суд ухвалює рішення про визнання правочину недійсним без застосування будь-яких наслідків.

У фіктивних правочинах внутрішня воля сторін не відповідає зовнішньому її прояву, зокрема сторони, вчиняючи фіктивний правочин, знають заздалегідь, що він не буде виконаний, тобто мають інші цілі, ніж передбачені правочином. Такий правочин завжди укладається умисно.

Основними ознаками фіктивного правочину є: введення в оману (до або в момент укладення угоди) третьої особи щодо фактичних обставин правочину або дійсних намірів учасників; свідомий намір невиконання зобов`язань договору; приховування справжніх намірів учасників правочину.

Укладення договору, який за своїм змістом суперечить вимогам закону, оскільки не спрямований на реальне настання обумовлених ним правових наслідків, є порушенням частин першої та п`ятої статті 203 ЦК України, що за правилами статті 215 цього Кодексу є підставою для визнання його недійсним відповідно до статті 234 ЦК України.

Отже, фіктивний правочин характеризується тим, що сторони вчиняють такий правочин лише для виду, знають заздалегідь, що він не буде виконаний.

При цьому Велика Палата Верховного Суду в постанові від 03 липня 2019 року у справі № 369/11268/16-ц погодилася з тим, що позивач вправі звернутися до суду з позовом про визнання договору недійсним, зокрема таким, що направлений на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 ЦК України), та послатися на спеціальну норму, що передбачає підставу визнання правочину недійсним, якою може бути як підстава, передбачена статтею 234 ЦК України, так і інша, наприклад підстава, передбачена статтею 228 ЦК України.

Поняття фраудаторності правочинів знайшло своє відображення і в інших постановах Великої Палати Верховного Суду.

Так, у постанові від 07 вересня 2022 року у справі № 910/16579/20 (провадження № 12-60гс21) Велика Палата Верховного Суду виснувала, що фраудаторні правочини у цивілістичній доктрині - це правочини, які вчиняються сторонами з порушенням принципів доброчесності та з метою приховування боржником своїх активів від звернення на них стягнення окремими кредиторами за зобов`язаннями боржника, завдаючи тим самим шкоди цьому кредитору.

У ЦК України немає окремого визначення фраудаторних правочинів, їх ідентифікація досягається через застосування принципів (загальних засад) цивільного законодавства та меж здійснення цивільних прав. Спільною ознакою таких правочинів є вчинення сторонами дій з виведення майна боржника на третіх осіб з метою унеможливлення виконання боржником своїх зобов`язань перед кредиторами та з порушенням принципу добросовісності поведінки сторони у цивільних правовідносинах.

Договір, що вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторний договір), може бути як оплатним, так і безоплатним. Він може бути як одностороннім, так і багатостороннім за складом учасників, які об`єднуються спільною метою щодо вчинення юридично значимих дій.

Застосування конструкції фраудаторності при оплатному цивільно-правовому договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дають змогу кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору. До таких обставин, зокрема, відноситься: момент укладення договору; контрагент (контрагенти), з яким (якими) боржник учиняє оспорюваний договір; ціна договору (ринкова / неринкова), наявність / відсутність оплати ціни договору контрагентом боржника; дотримання процедури (черговості) при виконанні зобов`язань, якщо така процедура визначена законом імперативно. Подібних висновків дійшов Верховний Суд у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду в постанові від 02 червня 2021 року у справі № 904/7905/16 (пункт 155).

Разом з тим вчинення правочину на шкоду кредиторам, тобто фраудаторного правочину, не свідчить про те, що він має бути фіктивним чи удаваним.

Так, для визнання правочину фіктивним суди повинні встановити наявність умислу в усіх сторін правочину. При цьому необхідно враховувати, що саме собою невиконання правочину сторонами не означає, що укладено фіктивний правочин. Якщо сторони не вчинили будь-яких дій на виконання такого правочину, суд ухвалює рішення про визнання договору недійсним без застосування будь-яких наслідків. У фіктивних правочинах внутрішня воля сторін не відповідає її зовнішньому прояву, тобто обидві сторони, вчиняючи фіктивний правочин, знають заздалегідь, що він не буде виконаний, тобто мають інші цілі, ніж передбачені правочином. Такий правочин завжди укладається умисно.

Основними ознаками фіктивного правочину є: введення в оману (до або в момент укладення угоди) третьої особи щодо фактичних обставин правочину або дійсних намірів учасників; свідомий намір невиконання зобов`язань договору; приховування справжніх намірів учасників правочину.

Отже, при кваліфікації оспореного правочину як фіктивного судам необхідно встановити факт його вчинення для годиться (про людське око) обома сторонами, позаяк якщо одна зі сторін діяла лише для годиться, а інша намагалася досягти правового результату - такий правочин не можна визнати фіктивним.

Таким чином, згідно позиції Верховного Суду існує перелік обставин, які окремо або в сукупності можуть враховуватися при оцінці правочину як фраудаторного. Остаточну кваліфікацію певного правочину як фраудаторного повинен здійснювати суд у кожній конкретній справі виходячи із встановлених обставин (постанова Великої Палати Верховного Суду від 18 грудня 2024 року справа № 916/379/23, провадження № 12-22гс24).

Приватноправовий інструментарій (як в договірних, так і в позадоговірних відносинах) має використовуватись особами добросовісно, не зловживаючи правом. Зокрема, такий інструментарій не може використовуватись особою на шкоду іншим учасникам правовідносин.

При цьому недійсність фраудаторного правочину в позаконкурсному оспоренні має гарантувати інтереси кредитора (кредиторів) «через можливість доступу до майна боржника», навіть і того, що знаходиться в інших осіб.

Метою позаконкурсного оспорення є повернення майна боржнику задля звернення на нього стягнення, тобто щоб кредитор опинився в тому становищі, яке він мав до вчинення фраудаторного правочину.

Практика Верховного Суду допускає кваліфікацію фраудаторного правочину в позаконкурсному оспорюванні як фіктивного (стаття 234 ЦК України) чи такого, що вчинений усупереч принципу добросовісності та недопустимості зловживання правом (статті 3, 13 ЦК України).

Обидві підстави для кваліфікації правочину як фраудаторного побудовані законодавцем за моделлю оспорюваного правочину.

Тобто оспорення правочину має відбуватися за ініціативою кредитора як заінтересованої особи шляхом пред`явлення позовної вимоги про визнання правочину недійсним (позов про оспорювання правочину, рецисорний позов).

Кваліфікація правочину як фіктивного виключається, якщо на виконання оспорюваного правочину було передано майно чи відбувся перехід прав.

Таким чином колегія суддів прийшла до висновку, що у даній справі оспорений правочин є фраундаторним, однак не є фіктивним оскільки, відсутні всі необхідні ознаки для кваліфікації оспореного правочину як фіктивного.

Натомість для кваліфікації фраудаторного правочину в позаконкурсному оспоренні як такого, що вчинений всупереч принципу добросовісності та недопустимості зловживання правом (статті 3, 13 ЦК України), не має значення, що на виконання оспорюваного правочину було передано майно чи відбувся перехід прав.

Важливим для кваліфікації такого правочину як фраудаторного є те, що внаслідок його вчинення, зокрема, унеможливлюється звернення стягнення на майно боржника чи зменшується обсяг його майна.

Очевидно, що одночасна кваліфікація оспорюваного фраудаторного правочину в позаконкурсному оспорюванні як фіктивного (стаття 234 ЦК України) і такого, що вчинений всупереч принципу добросовісності та недопустимості зловживання правом (статті 3, 13 ЦК України), не допускається.

Так, у постанові від 18 грудня 2024 року у справі № 916/379/23 Велика Палата Верховного Суду, кваліфікуючи правочин як фраудаторний і визначаючи правові підстави для визнання його недійсним, застосовувала норми пункту 6 частини першої статті 3, частин першої - четвертої статті 13, частини першої статті 203 та частини першої статті 215 ЦК України.

Отже, можна дійти висновку, що нормативна підстава для кваліфікації правочину як фраудаторного і визнання його недійсним за статтями 3, 13 ЦК України (всупереч принципу добросовісності та недопустимості зловживання правом) є достатньою.

При цьому слід наголосити, що оспорити такий правочин може також особа (заінтересована особа), яка не була його стороною. Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи, оскільки від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою своїх прав.

Також необхідно розмежовувати конкурсне оспорювання та позаконкурсне оспорення фраудаторних правочинів.

Недійсність фраудаторного правочину в позаконкурсному оспоренні має гарантувати інтереси кредитора (кредиторів) «через можливість доступу до майна боржника», навіть і того, що знаходиться в інших осіб.

Метою позаконкурсного оспорення є повернення майна боржнику задля звернення на нього стягнення, тобто щоб кредитор опинився в тому становищі, яке він мав до вчинення фраудаторного правочину.

Належним способом є відновлення становища, яке існувало до порушення (пункт 4 частини другої статті 16 ЦК України), і для повернення майна боржнику оспорення наступних правочинів (реєстраційних дій) щодо цього майна не вимагається.

Отже, слід вказати про можливість оспорення господарського договору як фраудаторного правочину поза провадженням про несплатоспроможність боржника.

Таким чином, позивач вправі звернутися до суду з позовом про визнання договору недійсним як такого, що направлений на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 ЦК України).

Як зазначалося вище, позивач звернувся із даним позовом, у зв`язку із тим, що оспорюваний правочин містить ознаки фраудаторного, оскільки був укладений між відповідачами 1 та 2, в той час коли судовим рішенням було накладено арешт корпоративних прав від 17.07.2023 №908/1880/23 господарський суд Запорізької області, а також рішенням господарського суду від 27.09.2023 присуджено стягнення боргу.

Колегія суддів звертається до висновків, викладених в постанові Великої Палати Верховного Суду від 07.09.2022 у справі №910/16579/20, які полягають у наступному.

У ЦК України немає окремого визначення фраудаторних правочинів, їх ідентифікація досягається через застосування принципів (загальних засад) цивільного законодавства та меж здійснення цивільних прав. Спільною ознакою таких правочинів є вчинення сторонами дій з виведення майна боржника на третіх осіб з метою унеможливлення виконання боржником своїх зобов`язань перед кредиторами та з порушенням принципу добросовісності поведінки сторони у цивільних правовідносинах.

Добросовісність є однією з основоположних засад цивільного законодавства та імперативним принципом щодо дій усіх учасників цивільних правовідносин (пункт 6 частини першої статті 3 ЦК України). Добросовісність - це відповідність дій учасників цивільних правовідносин певному стандарту поведінки, який характеризується чесністю, відкритістю, повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Тобто цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які вправі розраховувати саме на таку поведінку інших учасників, що відповідатиме зазначеним критеріям та уявленням про честь і совість.

Частиною третьою статті 13 ЦК України визначено, що не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Зловживання правом - це особливий тип правопорушення, яке вчиняється правомочною особою при здійсненні нею належного їй права, пов`язаний з використанням недозволених конкретних форм у межах дозволеного їй законом загального типу поведінки.

Формулювання "зловживання правом" передбачає у собі певну суперечність. Так, особа, яка користується власним правом, має дозвіл на певну поведінку, а якщо її дія не дозволена, то саме тому відбувається вихід за межі свого права (дія без права). Такі випадки трапляються, якщо особа діє недобросовісно, всупереч меті наданого їй права.

Зловживання правом і використання приватноправового інструментарію всупереч його призначенню проявляється у тому, що: 1) особа (особи) "використовувала / використовували право на зло"; 2) наявні негативні наслідки (різного прояву) для інших осіб (негативні наслідки є певним станом, у який потрапляють інші суб`єкти, чиї права безпосередньо пов`язані з правами особи, яка ними зловживає; цей стан не задовольняє інших суб`єктів; для здійснення ними своїх прав не вистачає певних фактів та/або умов; настання цих фактів / умов безпосередньо залежить від дій іншої особи; інша особа може перебувати у конкретних правовідносинах з цими особами, які «потерпають» від зловживання нею правом, або не перебувають); 3) враховується правовий статус особи / осіб (особа перебуває у правовідносинах і як їх учасник має уявлення не лише про обсяг своїх прав, а й про обсяг прав інших учасників цих правовідносин і порядок їх набуття та здійснення; особа не вперше перебуває у цих правовідносинах, або ці правовідносини є тривалими, або вона є учасником й інших аналогічних правовідносин) (див. постанову Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 11 листопада 2021 року у справі № 910/8482/18 (910/4866/21), пункти 76.3, 76.5).

Колегія суддів також звертає увагу на висновки об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду у постанові від 09.09.2024 у справі № 466/3398/21, де Суд вказав наступне:

Добра совість - це певний стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення (див., зокрема, постанову Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 10.04.2019 в справі № 390/34/17 (провадження № 61-22315сво18), постанову Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 11.11.2019 у справі № 337/474/14-ц (провадження № 61-15813сво18)).

З урахуванням того, що норми цивільного законодавства мають застосовуватися із врахуванням добросовісності, то принцип добросовісності не може бути обмежений певною сферою (див., зокрема, постанову Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 11.12.2023 в справі № 463/13099/21 (провадження № 61-11609сво23), постанову Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 19.02.2024 в справі № 567/3/22 (провадження № 61-5252сво23)).

Норми закону полягають в наступному: жити чесно, не ображати інших, кожному віддавати по заслугах. Змусити жити за принципами навряд чи можливо. Але коли виникає судовий спір, то учасники цивільного обороту мають розуміти, що їх дії (бездіяльність) чи правочини можуть бути піддані оцінці крізь призму справедливості, розумності, добросовісності (див., зокрема, постанову Верховного Суду у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 14.05.2024 в справі № 357/13500/18 (провадження № 61-3809св24)).

Враховуючи наведене вище та висновки викладені в постанові Великої Палати Верховного Суду у справі № 916/379/23 (постанова від 18.12.2024) колегія суддів зауважує, що остаточну кваліфікацію певного правочину як фраудаторного повинен здійснювати суд в кожній конкретній справі, виходячи із встановлених обставин.

Отже колегія суддів бере до уваги наступні обставини у справі.

АТ «ОТП БАНК» звернулось до господарського суду Запорізької області з позовом до КТ «Желєв С.С. і Компанія «Комиш-Зорянського Еватора», ОСОБА_4 та ОСОБА_1 про стягнення боргу.

17.07.2023 ухвалою господарського суду Запорізької області у справі №908/1880/23 задоволено клопотання про забезпечення позову, накладено арешт окрім іншого на частку ОСОБА_1 в розмірі 100 000,00 грн, що становить 100 % статутного капіталу ТОВ «АГРО БАР ОІЛ» (23021, Вінницька область, Барський район, с. Ялтушків, вул. Залізнична, буд. 4, ).

До Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 09.08.2023 ПНКМНО Войтовським В.С. було внесено запис про заборону вчинення реєстраційних дій, номер 002001038, підстава: судове рішення, атрибути судового рішення: Судове рішення про арешт корпоративних прав від 17.07.2023 №908/1880/23 Господарський суд Запорізької області.

Рішенням господарського суду Запорізької області від 27.09.2023 у справі №908/1880/23 cтягнуто солідарно з КТ «Желєв С.С. і Компанія «Комиш-Зорянського Еватора», ОСОБА_4 та ОСОБА_1 на користь Позивача заборгованість у загальному розмірі 5 650 782,20 грн.

Також, рішенням господарського суду Запорізької області від 07.03.2024 у справі №908/3274/23 cтягнуто солідарно з КТ «Желєв С.С. І Компанія «Комиш-Зорянського Еватора», КТ «Желев С.С. і Команія «Мелітопольського Елеватора», ТОВ «Мелітопольський Олійноекстракційний Завод», ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 на користь позивача заборгованість у загальному розмірі 5044106,51 доларів та 33823629,88 грн.

01 травня 2024 року постановою приватного виконавця Бережного Я.В. відкрито виконавче провадження з примусового виконання наказу господарського суду Запорізької області від 22.04.2024 у справі № 908/1880/23 про стягнення на користь позивача заборгованості у загальному розмірі 5 650 782,20 грн (ВП №74898598).

26 лютого 2025 року приватним виконавцем Бережним Я.В. складено постанову про опис та арешт майна боржника, а зокрема проведено опис корпоративних прав ОСОБА_1 щодо володіння 100% частки в статутному капіталі ТОВ «АГРО БАР ОІЛ».

27 лютого 2025 року постановою приватного виконавця Бережного Я.В. відкрито виконавче провадження з примусового виконання наказу господарського суду Запорізької області від 14.01.2025 у справі №908/3274/23 про стягнення на користь Позивача заборгованості у загальному розмірі 5 044 106,51 доларів та 33 823 629,88 грн (ВП №77330618).

В ході здійснення виконавчого провадження (відповідно Інформаційної довідки від 20.04.2025) ТОВ «АГРО БАР ОІЛ» здійснено відчуження майнового комплексу, що знаходиться за адресою: Вінницька обл., Барський р., с. Ялтушків, вул.Залізнична, буд. 4.

Дане відчуження відбулося на підставі договору купівлі-продажу укладеного між ТОВ «АГРО БАР ОІЛ» та ТОВ «ЕКОПРОМАГРО», який посвідчений приватним нотаріусом Білоус Ольгою Борисівною, Вінницький міський нотаріальний округ, зареєстрованому в реєстрі за № 2319 від 27.12.2023.

Тобто після накладення арешту на 100% часток корпоративних прав ТОВ «АГРО БАР ОІЛ» на підставі ухвали Господарського суду Запорізької області від 17.07.2023 у справі №908/1880/23 з активів ТОВ «АГРО БАР ОІЛ» 27.12.2023 було відчужено майновий комплекс, який був основним активом такого підприємства і таке відчуження має наслідком знецінення вартості частки корпоративних прав, на яку звернуто стягнення.

Колегія суддів оцінюючи матеріали справи приходить до висновку, що відповідач 1, відчужуючи 27.12.2023 належне йому на праві власності нерухоме майно, був обізнаний про накладення арешту на частку ОСОБА_1 (у зв`язку із невиконаним грошовим зобов`язанням у вигляді заборгованості у загальному розмірі 5 650 782,20 грн перед позивачем, що підтверджувалося ухваленим рішенням господарського суду Запорізької області від 27.09.2023 у справі № 908/1880/23), що становить 100% статутного капіталу ТОВ «АГРО БАР ОІЛ», оскільки був і є його власником (підтверджується витягом з ЄДР по ТОВ «АГРО БАР ОІЛ»), діяв свідомо та його дії були направлені на позбавлення позивача -кредитора, можливості задовольнити кредиторські вимоги в тому числі за рахунок Майнового комплексу шляхом звернення стягнення на частку в статутному капіталі ТОВ «АГРО БАР ОІЛ», яке було власником такого майна.

Крім того, колегія суддів звертає увагу, що згідно із п. 4 оскаржуваного договору купівлі продажу, право власності на придбаний Об`єкт нерухомого майна виникає з моменту державної реєстрації в день укладення договору. Натомість, згідно п. 2.2. оскаржуваного договору купівлі-продажу, Покупець зобов`язаний сплатити повну вартість Об`єкту нерухомого майна в строк до 30.06.2026. Тобто нерухоме майно було продано з відстроченням платежу, а право власності було передано в момент підписання договору, що на переконання колегії суддів, також викликає сумніви щодо добросовісності дій сторін при укладенні оспореного договору.

У постанові Верховного Суду від 23.02.2024 у справі № 910/9426/23 викладена правова позиція: «48. Верховний Суд звертає увагу, що частка в статутному капіталі товариства є особливим видом майна. Вона сама по собі не має вартості. Її вартість напряму залежить від вартості майна самого товариства. Отже, при створенні товариства ринкова вартість частки зазвичай дорівнює її номінальній вартості. Тоді як з перебігом часу ця цифра стає "історичною", а ринкова вартість частки може суттєво зрости (якщо бізнес товариства буде успішним) або зменшитися (якщо товариство буде вести збиткову господарську діяльність) (постанова Верховного Суду від 31.08.2022 у справі №924/700/21).

49. Отже, у випадку реалізації належного ПП "Злагода-2000" нерухомого майна, вартість частки у статутному капіталі підприємства беззаперечно зменшиться та не буде становити економічного інтересу для особи, яка звернулася з позовом про стягнення (витребувати з володіння) такої частки.

50. Верховний Суд у постанові від 29.06.2023 у справі №918/124/23, вирішуючи питання щодо забезпечення позову шляхом накладення арешту на частку у статутному капіталі зазначив, що відчуження спірної частки до завершення розгляду спору, призведе до необхідності звернення позивача до суду з іншими позовами».

За наведеного, матеріалами справи підтверджується настання для позивача негативних економічних наслідків внаслідок вчинення оспорюваного правочину, у вигляді позбавлення його, як кредитора, можливості задовольнити кредиторські вимоги в тому числі за рахунок Майнового комплексу шляхом звернення стягнення на частку в статутному капіталі ТОВ «АГРО БАР ОІЛ», яке було власником такого майна, а тому оспорюваний договір купівлі-продажу за своєю правовою природою є фраудаторним правочином та підлягає визнанню недійсним.

Крім того, суд апеляційної інстанції бере до уваги, що Велика Палата Верховного Суду у постанові від 22 вересня 2022 року у справі № 125/2157/19 зробила правовий висновок у розділі «Загальні положення щодо визнання правочину недійсним і способів захисту» (пункти 42-56), зазначивши, що вимоги особи, яка в судовому порядку домагається визнання правочину недійсним (частина третя статті 215 ЦК України) та застосування реституції, спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину.

Застосування реституції як наслідку недійсності правочину насамперед відновлює права учасників цього правочину. Інтерес іншої особи полягає в тому, щоб відновити свої права через повернення майна відчужувачу. Якщо повернення майна його відчужувачу не відновлює прав позивача, то суд може застосувати іншій ефективний спосіб захисту порушеного права в межах заявлених позовних вимог.

Також відповідно до правової позиції Великої Палати Верховного Суду, викладеної в постанові від 21 вересня 2022 року у справі № 908/976/19 (пункт 5.29), визнання правочину недійсним не з метою домогтися відновлення власного порушеного права (та/або інтересу) у спосіб реституції, що застосовується між сторонами такого правочину, а з метою створити підстави для подальшого звернення з іншим позовом або преюдиційну обставину чи доказ для іншого судового провадження суперечать завданням господарського (цивільного) судочинства, наведеним у частині першій статті 2 ГПК України (частині першій статті 2 ЦПК України).

За висновками Великої Палати Верховного Суду, сформульованими у постанові від 01 березня 2023 року у справі № 522/22473/15-ц (пункт 154), якщо на виконання спірного правочину товариство сплатило кошти або передало інше майно, то задоволення позовної вимоги про визнання оспореного правочину недійсним не приводить до ефективного захисту права, бо таке задоволення саме по собі не є підставою для повернення коштів або іншого майна. У таких випадках позовна вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути ефективним способом захисту, лише якщо вона поєднується з позовною вимогою про стягнення коштів на користь товариства або про витребування майна з володіння відповідача (зокрема, на підставі частини першої статті 216, статті 387, частин першої, третьої статті 1212 ЦК України).

Проте слід звернути увагу на те, що у разі звернення до суду з позовом про визнання недійсним договору його стороною з метою домогтися відновлення власного порушеного права (та/або інтересу), реституція застосовується лише між сторонами такого правочину.

У разі звернення з таким позовом третьої особи (не сторони договору) з метою захисту прав та інтересів кредитора вимога про визнання недійсним фраудаторного правочину є належним та ефективним способом захисту, оскільки кредитор зазвичай зацікавлений у поверненні йому грошових коштів, а не майна, яке в подальшому слід буде відчужувати для отримання цих коштів.

Велика Палата Верховного Суду бере до уваги, що у своїй постанові від 08 червня 2022 року у справі № 2-591/11 вона виснувала, що в аспекті гарантування на конституційному рівні права кожного на судовий захист та забезпечення державою виконання судового рішення відсутність у виконавця окремо визначеного повноваження звертатися до суду з позовною заявою про оспорення фраудаторного правочину, вчиненого боржником на шкоду кредитору, не повинна перешкоджати реалізації права цього кредитора на виконання судового рішення.

Покладення тягаря щодо повернення майна боржника (спонукання до оспорення фраудаторного правочину, тобто ініціювання наступних судових процесів) на кредитора, який уже виграв попередній судовий процес щодо стягнення суми боргу і правомірно очікує від держави вчинення усіх можливих дій на забезпечення виконання судового рішення компетентними органами, нівелює сутність конституційного права кредитора на судовий захист та суперечить положенням статей 3, 8, частин першої, другої статті 55, частин першої, другої статті 129-1 Конституції України.

Обов`язок ініціювання будь-якого наступного судового процесу з метою виконання попереднього судового рішення Законом України «Про виконавче провадження» покладено на компетентні органи, уповноважені державою на забезпечення виконання судових рішень, а не на кредитора, який правомірно очікує від держави належного виконання остаточного судового рішення про стягнення боргу.

Повноваження виконавця на звернення з позовною заявою про визначення частки майна боржника у майні, яким він володіє спільно з іншими особами, в порядку позовного провадження є повноваженням звертатися до суду в інтересах інших осіб (частина друга статті 4, частина четверта статті 42 ЦПК України), в тому числі за позовом про визнання недійсним правочину щодо майна боржника, який призвів до неможливості задовольнити вимоги стягувача за рахунок такого майна (оспорення фраудаторного правочину).

Постановою від 10 вересня 2025 року у справі № 367/252/24 Велика Палата Верховного Суду підтримала сформульовані нею у постанові від 08 червня 2022 року у справі № 2-591/11 висновки про те, що покладення тягаря щодо повернення майна боржника (спонукання до оспорення фраудаторного правочину, тобто ініціювання наступних судових процесів) на кредитора, який уже виграв попередній судовий процес щодо стягнення суми боргу і правомірно очікує від держави вчинення усіх можливих дій на забезпечення виконання судового рішення компетентними органами, нівелює сутність конституційного права кредитора на судовий захист та суперечить правилам статей 3, 8, частин першої, другої статті 55, частин першої, другої статті 129-1 Конституції України.

Велика Палата Верховного Суду врахувала, що виконавець під час здійснення виконавчого провадження має не особистий, а винятково службовий інтерес, який полягає у виконанні покладених на нього державою посадових обов`язків і досягненні такого результату, за якого судове рішення буде виконаним.

Водночас забезпечення найбільш сприятливої ситуації для виконання судового рішення відповідає не лише інтересам суспільства, яке, безумовно, зацікавлене в підтриманні правопорядку в державі, а й майновим та/або немайновим інтересам стягувача у виконавчому провадженні.

Наведене не означає, що виконавець у виконавчому провадженні зобов`язаний діяти лише в інтересах стягувача, адже всі виконавчі дії повинні вчинятися з дотриманням прав усіх сторін виконавчого провадження, зокрема й боржника. Проте оскільки метою здійснення виконавчого провадження є повне та своєчасне виконання судового рішення, то вжиття виконавцем усіх необхідних заходів для досягнення цієї мети потрібно розглядати як таке, що відповідає як загальним засадам верховенства права і обов`язковості судових рішень, так і правомірним інтересам стягувача у конкретному виконавчому провадженні.

З огляду на викладене Велика Палата Верховного Суду в постанові від 10 вересня 2025 року у справі № 367/252/24 виснувала, що виконавець має право звернутися до суду з позовом щодо оспорення фраудаторного правочину саме в інтересах стягувача у виконавчому провадженні.

З цих же міркувань у разі наявності спору про право на майно, яким боржник володіє спільно з іншими особами, позов про визначення частки боржника у такому майні також пред`являється виконавцем в інтересах стягувача у виконавчому провадженні, оскільки як вимоги, спрямовані на повернення майна у власність боржника (спільну власність боржника та інших осіб), так і вимоги щодо визначення частки боржника у такому майні мають на меті забезпечення повного та своєчасного виконання судового рішення у спосіб звернення стягнення на майно боржника, що відповідає майновим інтересам стягувача.

Між тим, варто акцентувати увагу на тому, що Велика Палата Верховного Суду у постанові від 10 вересня 2025 року у справі № 367/252/24 вкотре наголосила, що за захистом своїх невизнаних, оспорених або порушених прав має насамперед звертатися особа, чиї права не визнаються, оспорюються або порушуються. У цьому випадку такою особою, безумовно, є кредитор - стягувач у виконавчому провадженні.

Проте якщо стягувач з певних причин за захистом своїх прав у спосіб оспорення фраудаторного правочину не звертається, то такий позов може пред`явити виконавець, оскільки таке право йому надано законом, а саме частиною четвертою статті 9 Закону України від 02 червня 2016 року № 1404-VIII «Про виконавче провадження».

Таким чином, Велика Палата Верховного Суду у справі № 367/252/24 вчергове резюмує, що право на звернення з позовом про визнання правочину боржника недійсним з підстав фраудаторності належить як виконавцю, так і особі, яка не була стороною цього правочину, проте є кредитором відповідача в іншому зобов`язанні та пред`явила майнову вимогу (зокрема, набула або може набути статусу стягувача у виконавчому провадженні). Велика Палата Верховного Суду наголошує, що стягувач самостійно як заінтересована особа, яка заперечує дійсність договору на підставах, встановлених законом, має право на звернення з позовом про визнання такого правочину недійсним, як передбачено частиною третьою статті 215 ЦК України.

До вказаних вище висновків дійшла і ВП ВС у постанові від 4 лютого 2026 року у справі № 910/6654/24.

Таким чином, резюмуючи вищевикладене, колегія суддів приходить до висновку, що позивач правомірно звернувся із даним позовом до суду та це є належним та ефективним способом захисту порушеного інтересу позивача, отже висновок суду першої інстанції про протилежне є помилковим.

Згідно із п.2 ч.1 ст.275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення.

Відповідно до ч. 1 ст. 277 ГПК України підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є: 1) не з`ясування обставин, що мають значення для справи; 2) недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими; 3) невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, встановленим обставинам справи; 4) порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.

За наведеного апеляційна скарга підлягає задоволенню, а оскаржене рішення скасуванню з прийняттям нового рішення про задоволення позову.

Крім того, відповідно до ст. 129 ГПК України у зв`язку із задоволенням апеляційної скарги судовий збір за її подачу підлягає стягненню з відповідачів на користь позивача.

Керуючись ст. ст. 269, 270, 273, 275, 277, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Акціонерного товариства "ОТП Банк" на рішення господарського суду Вінницької області від 16.09.25 у справі № 902/681/25 задоволити.

2. Рішення господарського суду Вінницької області від 16.09.25 у справі № 902/681/25 скасувати. Прийняти нове рішення. Позов задоволити.

Визнати недійсним укладений між ТОВ «АГРО БАР ОІЛ» (, місцезнаходження: вул. Залізнична, буд. 4, с. Ялтушків, Барський р-н, Вінницька обл., 23021) та ТОВ «ЕКОПРОМАГРО» (, місцезнаходження: вул. Порика Василя, буд. 38, м. Вінниця, 21020) договір купівлі-продажу Майнового комплексу, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 202, що знаходиться за адресою: Вінницька обл., Барський р-н, с. Ялтушків, вул. Залізнична, буд. 4, посвідчений приватним нотаріусом Білоус Ольгою Борисівною Вінницький міський нотаріальний округ, зареєстрованому в реєстрі за № 2319 від 27.12.2023.

3. Стягнути з ТОВ «АГРО БАР ОІЛ» (, місцезнаходження: вул. Залізнична, буд. 4, с. Ялтушків, Барський р-н, Вінницька обл., 23021) на користь АТ «ОТП БАНК» (вул. Жилянська, 43, м. Київ; ідентифікаційний код 21685166) 1211,20 грн витрат зі сплати судового збору за подачу позову та 1816,80 грн витрат зі сплати судового збору за подачу апеляційної скарги.

4. Стягнути з ТОВ «ЕКОПРОМАГРО» (, місцезнаходження: вул. Порика Василя, буд. 38, м. Вінниця, 21020) на користь АТ «ОТП БАНК» (вул. Жилянська, 43, м. Київ; ідентифікаційний код 21685166) 1211,20 грн витрат зі сплати судового збору за подачу позову та 1816,80 грн витрат зі сплати судового збору за подачу апеляційної скарги.

5. Доручити Господарського суду Вінницької області видати накази на виконання даної постанови.

6. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку, встановленому ст. 286-291 ГПК України.

7. Справу № 902/681/25 повернути до Господарського суду Вінницької області.

Повний текст постанови складений "17" березня 2026 р.

Головуючий суддя Миханюк М.В.

Суддя Коломис В.В.

Суддя Тимошенко О.М.