СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

10 березня 2026 року м. Харків Справа №922/3725/25

Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Шутенко І.А., суддя Гребенюк Н.В., суддя Слободін М.М.

за участю:

секретаря судового засідання Пархоменко О.В.

представника АТ "Укргазвидобування" - адвокат Заболотний А.М. (довіреність №2-728д від 16.12.2025) в залі суду;

представників АТ "Укргазвидобування" - адвокат Сидорченко В.В. (довіреність №2-686д від 15.12.2025), адвокат Собко О.В. (довіреність №2-282д від 15.12.2025) поза межами приміщення суду в режимі відеоконференції на підставі ухвали суду;

представника ТОВ "АДР - Сервіс Агро" - адвокат Чуб С.В. (ордер АХ №12220570 від 10.03.2026) в залі суду,

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Східного апеляційного господарського суду в режимі відеоконференції апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Укргазвидобування" (вх. №152 Х/1) на рішення ухвалене Господарським судом Харківської області у складі судді Усатої В.В. 05.01.2026 (повний текст складений 15.01.2026) у справі №922/3725/25

за позовом Акціонерного товариства "Укргазвидобування"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "АДР-Сервіс Агро"

про стягнення

та за зустрічним позовом ТОВ "АДР-Сервіс-Агро"

до Акціонерного товариства "Укргазвидобування"

про стягнення,

ВСТАНОВИВ:

Акціонерне товариство "Укргазвидобування" звернулось до Господарського суду Харківської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "АДР-Сервіс-Агро", в якому просить:

- стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "АДР-СЕРВІС АГРО" (, адреса: Україна, 62302 Харківська обл., Харківський р-н, місто Дергачі, вул. Соснова, будинок 2-А) на користь Акціонерного товариства "Укргазвидобування" (, адреса: 04053, м. Київ, вул. Кудрявська, 26/28) грошові кошти в сумі 217817898,10 гривень (двісті сімнадцять мільйонів вісімсот сімнадцять тисяч вісімсот дев`яносто вісім гривень 10 коп.) гривен, з яких заборгованість в сумі 8733554,40 (вісім мільйонів сімсот тридцять три тисячі п`ятсот п`ятдесят чотири гривні 40 коп.) гривень, штрафні санкції в сумі 209084343,70 (двісті дев`ять мільйонів вісімдесят чотири тисячі триста сорок три гривні 70 коп.) гривень;

- стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "АДР-СЕРВІС АГРО" на користь Акціонерного товариства "Укргазвидобування" судові витрати.

Позов обґрунтовано неналежним виконанням відповідачем зобов`язань за Договором про виконання сільськогосподарських робіт (послуг) №УБГ223/035-18 від 06.04.2018.

05.11.2025 відповідачем подано зустрічну позовну заяву за вх. № 25731, в якій просить:

- прийняти зустрічну позовну заяву ТОВ "АДР-СЕРВІС АГРО" до АТ "Укргазвидобування" у справі №922/3725/25 до розгляду та об`єднати в одне провадження з первісним позовом;

- стягнути з АТ "Укргазвидобування" (ідентифікаційний код юридичної особи 30019775) на користь ТОВ "АДР СЕРВІС АГРО" (ідентифікаційний код юридичної особи 44305134) штраф за неналежне виконання умов Договору №УБГ223/035-18 від 06 квітня 2018 року та Додаткової угоди №17 від 18 липня 2024 року в розмірі 109086825,40грн (сто дев`ять мільйонів вісімдесят шість тисяч вісімсот двадцять п`ять гривень сорок копійок);

- розподілити судові витрати.

Зустрічний позов обґрунтовано порушенням АТ "Укргазвидобування" зобов`язання, яке визначене пунктом 3.3 Договору про виконання сільськогосподарських робіт (послуг) №УБГ 223/035-18 від 06.04.2018.

02.01.2026 представником відповідача за первісним позовом (позивача за зустрічним) подано клопотання про зменшення розміру штрафних санкцій за вх. №42, в якому просить:

- відмовити в задоволенні первісного позову в частині стягнення основної суми заборгованості в розмірі 8733554,40 гривень;

- відмовити в задоволенні первісного позову в частині стягнення штрафу, передбаченого пунктом 5.4.1 Договору в розмірі 97264373,90 гривень;

- відмовити в задоволенні первісного позову в частині стягнення штрафу, передбаченого пунктом 5.4.4 Договору в розмірі 85619316,60 гривень;

- відмовити в задоволенні первісного позову в частині стягнення штрафу, передбаченого пунктом 5.4.9 Договору в розмірі 8733544,40 гривень;

- зменшити розмір штрафу, передбаченого пунктом 5.4.4 Договору за первісним позовом до 1000,00 гривень;

- у випадку прийняття рішення про наявність підстав для стягнення штрафу, передбаченого пунктом 5.4.1 Договору, зменшити розмір штрафу за первісним позовом, передбаченого пунктом 5.4.1 Договору на 99,99% до 0,01% від заявленої позивачем суми.

Рішенням Господарського суду Харківської області від 05.01.2026 у справі №922/3725/25 клопотання відповідача за первісним позовом про зменшення розміру штрафних санкцій задоволено частково.

Ухвалено зменшити розмір штрафу нарахованого відповідно до п. 5.4.1. Договору на 95%.

Первісний позов задоволено частково.

Ухвалено стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "АДР-СЕРВІС АГРО" (, адреса: Україна, 62302 Харківська обл., Харківський р-н, місто Дергачі, вул. Соснова, будинок 2-А) на користь Акціонерного товариства "Укргазвидобування" (, адреса: 04053, м. Київ, вул. Кудрявська, 26/28) штраф в сумі 4863218,70грн, що нарахований відповідно до п. 5.4.1. Договору; витрати зі сплати судового збору у розмірі 378594,36грн.

В частині первісних позовних вимог щодо стягнення заборгованості у розмірі 8733554,40грн, штрафу у розмірі 92401155,20грн (нарахованого відповідно до п. 5.4.1. Договору) штрафу у розмірі 103086425,40грн (нарахованого відповідно до п. 5.4.4. Договору, штрафу у розмірі 8733544,40грн (нарахованого відповідно до п. 5.4.9. Договору) відмовлено.

Клопотання відповідача за зустрічним позовом щодо зменшення штрафних санкцій задоволено частково. Ухвалено зменшити розмір штрафу на 50%.

Зустрічний позов задоволено частково.

Ухвалено стягнути з Акціонерного товариства "Укргазвидобування" (, адреса: 04053, м. Київ, вул. Кудрявська, 26/28) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "АДР-СЕРВІС АГРО" (, адреса: Україна, 62302 Харківська обл., Харківський р-н, місто Дергачі, вул. Соснова, будинок 2-А) штраф за неналежне виконання умов Договору №УБГ223/035-18 від 06 квітня 2018 року та Додаткової угоди №17 від 18 липня 2024 року в розмірі 51543212,70грн, витрати зі сплати судового збору у розмірі 801203,95грн.

В частині зустрічних позовних вимог щодо стягнення штрафу у розмірі 57543612,70грн відмовлено.

26.01.2026 в системі "Електронний суд" до Східного апеляційного господарського суду від Акціонерного товариства "Укргазвидобування" надійшла апеляційна скарга. У скарзі просить суд:

1. відкрити апеляційне провадження за апеляційною скаргою Акціонерного товариства "Укргазвидобування" на рішення Господарського суду Харківської області від 05.01.2026 у справі №922/3725/25;

2. скасувати рішення Господарського суду Харківської області від 05.01.2026 у справі №922/3725/25 в частині відмови у задоволенні первісних позовних вимог. В цій частині прийняти нове рішення, яким стягнути з ТОВ "АДР-Сервіс-Агро" на користь Акціонерного товариства "Укргазвидобування" грошові кошти у сумі 212954679,40грн, з яких заборгованість в сумі 8733554,40грн, штраф у розмірі 92401155,20грн (нарахований відповідно до п.5.4.1 Договору), штраф у розмірі 103086425,40грн (нарахований відповідно до п.5.4.4 Договору), штраф у розмірі 8733544,40грн (нарахований відповідно до п.5.4.9 Договору);

3. скасувати рішення Господарського суду Харківської області від 05.01.2026 у справі №922/3725/25 в частині задоволення зустрічних позовних вимог ТОВ "АДР-Сервіс-Агро" про стягнення з АТ "Укргазвидобування" 51543212,70грн. В цій частині прийняти нове рішення, яким в задоволенні зустрічних позовних вимог відмовити у повному обсязі;

4. в решті рішення залишити без змін;

5. витрати АТ "Укргазвидобування" по сплаті судового збору за розгляд справи в суді першої інстанції та за розгляд апеляційної скарги стягнути з ТОВ "АДР-Сервіс-Агро".

Апелянт вважає, що оскаржуване рішення суду першої інстанції ухвалене при неповному з`ясуванні обставин, що мають значення для справи, місцевим господарським судом не дотримані норми процесуального права та неправильно застосовані норм матеріального права, не враховані висновки Верховного Суду щодо застосування норм матеріального права.

Апелянт не погоджується з висновком місцевого господарського суду про те, що строк виконання зобов`язання з оплати 8733554,40грн не настав.

Апелянт наполягає на тому, що зміст пункту 4.3 Договору у сукупності з іншими його умовами беззаперечно свідчить про те, що виконавець повинен сплатити 50% різниці в строк до 20 грудня 2024 року.

На думку заявника апеляційної скарги місцевий господарський суд не надав оцінки тому, що 10.12.2024 філією БУ "Укрбургаз" АТ "Укргазвидобування" направлено ТОВ "АДР-Сервіс-Агро" лист щодо необхідності внести до 20.12.2024 попередню оплату за продукцію згідно рахунку №262 у розмірі 8733554,40грн. При цьому, зі змісту листа ТОВ "АДР-Сервіс-Агро" від 24.12.2024 убачається, що він визнавав своє зобов`язання з оплати різниці між вартістю продукції і вартістю робіт до 20.12.2024.

Крім того, апелянт вважає, що ТОВ "АДР-Сервіс-Агро" визнавав зазначену заборгованість у листі від 08.01.2025, в якому пропонував розглянути питання про взаємозалік вимог.

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями Східного апеляційного господарського суду від 26.01.2026 справу №922/3725/25 передано на розгляд суду у складі колегії суддів: головуючий суддя Шутенко І.А., суддя Гребенюк Н.В., суддя Слободін М.М.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 27.01.2026 витребувано у Господарського суду Харківської області матеріали справи №922/3725/25 та відкладено вирішення питань, пов`язаних з рухом апеляційної скарги АТ "Укргазвидобування", до надходження матеріалів справи.

29.01.2026 справа №922/3725/25 надійшла до Східного апеляційного господарського суду.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 02.02.2026, крім іншого, відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Акціонерного товариства "Укргазвидобування" на рішення Господарського суду Харківської області від 05.01.2026 року у справі №922/3725/25. Призначено справу до розгляду на "10" березня 2026 р. о 11:00 годині у приміщенні Східного апеляційного господарського суду за адресою: 61022, місто Харків, проспект Незалежності, 13, 1-й поверх, в залі засідань №132.

17.02.2026 до Східного апеляційного господарського суду надійшов відзив ТОВ "АДР-Сервіс-Агро", в якому наводить заперечення на доводи, викладені в апеляційній скарзі. Просить відмовити у задоволенні апеляційної скарги та залишити без змін оскаржуване рішення місцевого господарського суду.

03.03.2026 до Східного апеляційного господарського суду від АТ "Укргазвидобування" надійшли додаткові пояснення у справі. В поясненнях наводить аргументи на підтвердження своєї позиції стосовно висновків місцевого господарського суду щодо часткового задоволення клопотання ТОВ "АДР-Сервіс-Агро" про зменшення штрафних санкцій на 95%. Вважає, що у даній справі відсутні виняткові обставини, які надають підстави для зменшення штрафних санкцій на 95%. На думку АТ "Укргазвидобування" таке зменшення не є розумним, обґрунтованим і не є справедливим.

Крім того, зазначив, що місцевий господарський суд залишив поза увагою той факт, що АТ "Укргазвидобування" віднесено до підприємств, які мають стратегічне значення для економіки та безпеки держави. Також вказує, що АТ "Укргазвидобування" є об`єктом критичної інфраструктури паливно-енергетичного сектору.

АТ "Укргазвидобування" вважає, що зменшення судом штрафних санкцій, нарахованих та заявлених до стягнення з ТОВ "АДР-Сервіс-Агро", на 95% та в цей же час зменшення судом штрафних санкцій, нарахованих та заявлених до стягнення з АТ "Укргазвидобування", на 50% є дискримінаційними діями суду по відношенню до АТ "Укргазвидобування".

В судовому засіданні представники заявника апеляційної скарги наполягали на її задоволенні та підтримали аргументи і доводи скарги в повному обсязі.

Представник ТОВ "АДР-Сервіс-Агро" заперечував проти доводів та вимог скарги з підстав, викладених у відзиві на скаргу.

Заслухавши позиції представників сторін, перевіривши правильність застосування місцевим господарським судом норм матеріального прав та дотримання норм процесуального права в межах вимог та доводів апеляційної скарги, Східний апеляційний господарський суд зазначає наступне.

Як установлено місцевим господарським судом, під час апеляційного провадження та підтверджується матеріалами справи 06 квітня 2018 між ПАТ "Укргазвидобування" в особі філії БУ "Укрбургаз" (Замовник) та ТОВ "АДР-СЕРВІС" (Виконавець) укладений договір про виконання сільськогосподарських робіт (послуг) №223/035-18 (далі Договір).

Згідно з п. 1.1 Договору в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Виконавець зобов`язується своїми силами, засобами та обладнанням, та на свій ризик виконати роботи по вирощуванню сільськогосподарських культур (далі Продукція) на об`єкті Замовника, а Замовник зобов`язується прийняти та оплатити виконані роботи.

Вид продукції на кожен річний цикл визначається Сторонами в додаткових Угодах Програмах виконання Робіт, спрямованих на ефективне цільове використання сільськогосподарських земель та забезпечення прибутковості виробництва на Об`єкті Замовника (далі Програма ефективності) до цього Договору, що є його невід`ємними частинами.

Згідно із п. 1.2 Договору предметом Договору є виконання/надання робіт (послуг) (далі - Роботи), які Сторонами погоджуються в додаткових Угодах (Програмах ефективності) до цього Договору. Зазначені додаткові Угоди (Програми ефективності) складаються окремо на кожен річний цикл виконання сільськогосподарських Робіт від обробки земельних угідь до повної реалізації Продукції. Один цикл триває з моменту початку обробки земельних угідь під посів сільськогосподарських культур, згідно з встановленою технологією сільськогосподарського товаровиробництва, до повної реалізації Продукції. На кожен річний цикл складається окрема додаткова Угода (Програма ефективності) до даного Договору, з визначенням виду вирощуваної Продукції (культури), переліку видів сільськогосподарських Робіт, які планується здійснювати для вирощування даної Продукції, та їх вартості. Додаткова Угода (Програма ефективності) на кожен окремий річний цикл повинна бути узгоджена та підписана Сторонами у будь-якому випадку до початку проведення Виконавцем на Об`єкті Робіт за відповідним циклом.

Відповідно до п.2.4.3 Договору Виконавець зобов`язаний передати Замовнику виконані роботи за Актом приймання-передачі робіт в строк, передбачений додатковою Угодою (Програмою ефективності) на відповідний річний цикл виконання робіт.

Згідно з п. 2.4.4 Договору, Виконавець зобов`язаний припинити доступ до Об`єкту відповідно до умов даного Договору після спливу строку обумовленого в п.1.4 Договору.

Відповідно до п. 2.4.6 Договору, Виконавець зобов`язаний прийняти (придбати) від Замовника Продукцію, в тому числі, як розрахунок за виконані роботи.

Відповідно до п. 3.1 Договору виконані (надані) відповідно до умов даного Договору Роботи (послуги) вважаються виконаними в повному обсязі з моменту підписання Сторонами Акту приймання-передачі робіт (послуг) (за формою, вказаною в додатку №2 до Договору, що є його невід`ємною частиною), після передачі Виконавцем Замовнику результатів Робіт, передбачених додатковою Угодою (Програмою ефективності) для відповідного річного циклу виконання сільськогосподарських Робіт (послуг). Акт повинен бути складений та підписаний Сторонами у строки, вказані в п. 3.3 Договору, але не пізніше 20 грудня року, на який припадає відповідний річний цикл виконання Робіт, якщо інше не визначено додатковою Угодою (Програмою ефективності). Акт повинен бути складений та підписаний Сторонами у строки, вказані в п. 3.3 Договору, але не пізніше 20 грудня року, на який припадає відповідний річний цикл виконання Робіт, якщо інше не визначено додатковою Угодою (Програмою ефективності).

25.02.2020 сторони уклали додаткову угоду №8 до договору №223/035-18 від 06.04.2018, якою виклали п. 8.1 договору в наступній редакції: "Цей Договір укладається для виконання сільськогосподарських Робіт (послуг) на строк протягом 7 (семи) річних циклів сільськогосподарського товаровиробництва і набирає сили з моменту підписання його уповноваженими представниками Сторін та скріплення їх печатками (за наявності) та діє протягом 7 (семи) річних циклів, але в будь-якому випадку до повного виконання Сторонами своїх зобов`язань. За взаємною згодою Сторін, Сторони можуть продовжити строк дії цього Договору, що оформляється відповідною додатковою угодою до нього".

30.08.2021 між ПАТ "Укргазвидобування" в особі філії БУ "Укрбургаз" (Замовник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "АДР-СЕРВІС" (Виконавець) укладена додаткова угода №11 до договору №223/035-18 від 06.04.2018, якою у зв`язку з прийняттям рішення загальними зборами Товариства з обмеженою відповідальністю "АДР-СЕРВІС" відповідно до Протоколу від 08 липня 2021 року про утворення нової юридичної особи шляхом виділу з Товариства з обмеженою відповідальністю "АДР-СЕРВІС" суб`єкта підприємницької діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю "АДР-СЕРВІС АГРО" (ідентифікаційний ), Сторони дійшли згоди змінити Сторону по договору №223/035-18 від 06.04.2018 на Товариство з обмеженою відповідальністю "АДР-СЕРВІС АГРО" ідентифікаційний .

Згідно з п. 3 додаткової угоди від 30.08.2021 №11 до договору №223/035-18 від 06.04.2018 Товариство з обмеженою відповідальністю "АДР-СЕРВІС АГРО" після укладання даної Додаткової угоди, набуває статусу Виконавця за усіма договірними зобов`язаннями, які виникнули та/або виникнуть у майбутньому при виконанні умов договору №223/035-18 від 06.04.2018.

Відповідно до п. 4 додаткової угоди від 30.08.2021 №11 до договору №УБГ223/035-18 від 06.04.2018 інші умови Договору залишаються без змін і є обов`язковими до виконання Сторонами.

18 липня 2024 сторонами укладена додаткова угода №17 та Програма виконання Робіт (послуг), спрямована на ефективне цільове використання сільськогосподарських земель та забезпечення прибутковості виробництва на Об`єктах Замовника на 2024 рік (Додаток 1).

Згідно з п. 1 Додатку 1 Програма ефективності представляє собою угоду Сторін, що укладена з метою ефективного виконання Виконавцем за завданням Замовника робіт (послуг) на об`єкті Замовника на річний цикл виконання робіт (послуг), який починається з моменту підписання Угоди і закінчується повним виконанням даної Угоди до 31.12.2024.

Відповідно до п. 3 додатку №1 до додаткової угоди №17 від 18 липня 2024 року "Терміни та визначення за умовами цієї Угоди":

- Продукція посіви (незавершене виробництво сільськогосподарських культур), вирощені Виконавцем в результаті виконання Робіт відповідно до умов Договору.

- Види сільськогосподарської Продукції для вирощування:

1. Посіви пшениці на площі Об`єкта 1041,2000 га,

2. Посіви сої на площі Об`єкта 992,4848 га,

3. Посіви кукурудзи на площі Об`єкта 877,5000 га.

- Роботи комплекс заходів, що виконується Виконавцем по Договору, направлених на отримання максимально ефективного Результату виконання робіт (з урахуванням витрачених на виконання Робіт паливно-мастильних матеріалів, насіння, добрив, гербіцидів тощо) та які мають бути проведені згідно з переліком робіт, зазначених в тому числі в Таблиці 1, Таблиці 2 та Таблиці 3.

- Результат виконання Робіт отримання Замовником Продукції (незавершеного виробництва сільськогосподарської продукції посіві пшениці на площі Об`єкта 1041,2000 га, посівів сої на площі Об`єкта 992,4848 га, посівів кукурудзи на площі Об`єкта 877,5000 га, що підтверджується підписаним Сторонами Актом приймання-передачі робіт (послуг).

- Річний цикл сільськогосподарського товаровиробництва - проміжок часу, протягом якого Виконавець виконує Роботи, направлені для отримання Результату виконання Робіт з моменту початку обробки земельних угідь під посів сільськогосподарських культур, згідно зі встановленою технологією сільськогосподарського товаровиробництва, до вирощування (збирання, реалізації) Продукції, що підтверджується Актом приймання-передачі Робіт (послуг).

Згідно з п. 12 Додатку 1 до Додаткової угоди №17 від 18 липня 2024 роботи за цією Угодою виконуються в строк з моменту підписання. Виконавець зобов`язується передати Роботи за Актом приймання-передачі Робіт (послуг) в строк до 20 грудня 2024 року.

Відповідно до п. 16 Додатку 1 до Додаткової угоди №17 від 18 липня 2024, ця Угода вступає в силу з дати її підписання уповноваженими представниками Сторін і скріплення печатками Сторін (за наявності), і діє до 31 грудня 2024 року включно, але в будь-якому випадку до повного виконання Сторонами своїх зобов`язань по ній.

Додатковою угодою №17 від 18 липня 2024 внесені зміни в п. 4.3 Договору про виконання сільськогосподарських робіт (послуг) №УБГ223/035-18 від 06.04.2018 та викладено його в наступній редакції:

"п. 4.3. Різницю між вартістю Продукції (ВП), яка визначена згідно з п. 4.2 Договору і вартістю Робіт (ВР), яка визначена згідно з п. 4.1 Договору, що становить (ФЦхКг) (далі-Різниця) Виконавець зобов`язаний сплатити на поточний банківський рахунок Замовника, зазначений у цьому Договорі, наступними частками:

- 20% такої Різниці в строк до 01 вересня чергового поточного року (річного циклу) виконання Робіт, визначеного додатковою Угодою (Програмою ефективності) в розмірі не менше 3 493 421,76 (три мільйони чотириста дев`яносто три тисячі чотириста двадцять одна грн. 76 коп.) гривень, в т.ч. ПДВ в сумі 582 236,96 (п`ятсот вісімдесят дві тисячі двісті тридцять шість грн. 96 коп.) гривень;

- 30% такої Різниці в строк до 01 листопада чергового поточного року (річного циклу) виконання Робіт, визначеного додатковою Угодою (Програмою ефективності) в розмірі не менше 5 240 132,64 (п`ять мільйонів двісті сорок тисяч сто тридцять дві грн. 64 коп.) гривень, в т.ч. ПДВ в сумі 873 355,44 (вісімсот сімдесят три тисячі триста п`ятдесят п`ять грн. 44 коп.) гривень;

- 50% такої Різниці - в строк до 20 грудня, але не пізніше наступного банківського дня після підписання Сторонами Акту приймання-передачі робіт (послуг) згідно з п. 3.1. Договору і Акту приймання-передачі Продукції згідно з п. 4.2 Договору, в розмірі не менше 8 733 554,40 (вісім мільйонів сімсот тридцять три тисячі п`ятсот п`ятдесят чотири грн. 40 коп.) гривень, в т.ч. ПДВ в сумі 1 455 592,40 (один мільйон чотириста п`ятдесят п`ять тисяч п`ятсот дев`яносто дві грн. 40 коп.) гривень.

20 серпня 2024 року ТОВ "АДР-СЕРВІС АГРО" сплачена попередня оплата згідно п. 4.2, п. 4.3 Договору в сумі 6 247 200,00 гривень.

21 серпня 2024 року сторонами договору підписаний акт №1 приймання-передачі робіт (послуг) згідно з яким, Виконавцем були проведені роботи (надані послуги) з вирощування пшениці на площі 1 041,2000 га. загальною вартістю 16 610 467,68грн.

21 серпня 2024 року сторонами договору підписаний акт приймання-передачі Продукції, згідно з яким Замовник передав, а Виконавець прийняв Продукцію посіви пшениці (незавершене виробництво сільськогосподарських культур), що була отримана Замовником від Виконавця, як результат робіт (наданих послуг) відповідно до Договору, в кількості 1 041,2 га. вартістю 22 857 667,58грн.

31 жовтня 2024 року ТОВ "АДР-СЕРВІС АГРО" сплачена попередня оплата згідно з п. 4.2, п. 4.3 Договору в сумі 2 486 354,40 гривень.

АТ "Укргазвидобування" звернувся до Господарського суду з позовом, в якому просив суд стягнути з ТОВ "АДР-СЕРВІС АГРО":

- 8733554,40грн основного боргу;

В обґрунтування заявлених вимог про стягнення основного боргу АТ "Укргазвидобування" посилається на порушення пункту 4.3 Договору щодо обов`язку виконавця сплатити різницю між вартістю продукції, визначеній у п.4.2 Договору та вартістю робіт, визначеній у п. 4.1 Договору в частині сплати 50% такої різниці у строк до 20.12.2024

- 97264373,90гривень штраф, нарахований відповідно до п. 5.4.1 Договору;

- 103086425,40гривень штраф, нарахований відповідно до п.5.4.4 Договору;

- 8733554,40гривень штраф нарахований відповідно до п. 5.4.9 Договору.

В обґрунтування вимог про стягнення штрафних санкцій АТ "Укргазвидобування" зазначає про:

- порушення ТОВ "АДР-СЕРВІС АГРО" умов договору в частині обов`язку виконавця припинити доступ до об`єкту після спливу строку обумовленого у п. 1.4 договору, за що п. 5.4.1 договору передбачений штраф;

- порушення ТОВ "АДР-СЕРВІС АГРО" умов п. 2.4.3, п. 3.1 Договору та п. 12 Додатку 1 до Додаткової угоди №17 від 18.07.2024, а саме не передано АТ "Укргазвидобування" виконані роботи (послуги) за актом приймання-передачі робіт у строк не пізніше 20.12.2024, що є підставою для нарахування штрафу передбаченого п. 5.4.4 договору;

- порушення ТОВ "АДР-СЕРВІС АГРО" умов п. 4.3 Договору щодо обов`язку виконавця сплатити різницю між вартістю продукції, визначеній у п.4.2 Договору та вартістю робіт, визначеній у п. 4.1 Договору в частині сплати 50% такої різниці у сумі 8733554,40грн у строк до 20.12.2024, за що передбачений штраф пунктом 5.4.9 Договору.

В свою чергу ТОВ "АДР-СЕРВІС АГРО" звернувся до Господарського суду Харківської області із зустрічними позовними вимогами у даній справі, які складаються з суми штрафу у розмірі 109086825,40грн, який нарахований за порушення замовником пункту 3.3 договору. Таке порушення ТОВ "АДР-СЕРВІС АГРО" вбачає у необґрунтованій відмові підписати акти приймання передачі робіт (послуг) №2 від 18.12.2024 та №3 від 19.12.2024 та не зазначення при цьому мотивованої відмови від прийняття таких робіт (послуг).

Як установлено та зазначено вище, місцевий господарський суд:

щодо первісних позовних вимог

- відмовив у задоволенні в частині стягнення основного боргу (оскільки дійшов висновку про те, що строк виконання/оплати не настав);

- відмовив у задоволенні вимог про стягнення штрафних санкцій на підставі п. 5.4.4 та 5.4.9 Договору (оскільки відсутні підстави для нарахування штрафу на підставі п. 5.4.9, а нарахування штрафу на підставі п. 5.4.4 суперечить статті 61 Конституції України);

- заявлені до стягнення штрафні санкції відповідно до п. 5.4.1 Договору визнав обґрунтованими та зменшив на 95% за клопотанням відповідача.

щодо зустрічних позовних вимог

- визнав їх нарахування правомірним та зменшив розмір заявлених штрафних санкцій на 50 % за клопотанням відповідача.

АТ "Укргазвидобування" не погодився з ухваленим у справі рішенням та звернувся з апеляційною скаргою. Доводи та вимоги скарги наведені вище.

Надаючи правову кваліфікацію спірним правовідносинам, Східний апеляційний господарський суд керується наступним.

Відповідно до статті 11 ЦК України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є, крім іншого, договори та інші правочини.

Предметом розгляду даної справи є стягнення основного боргу та штрафних санкцій за договором про виконання сільськогосподарських робіт від 06.04.2018 з урахуванням додаткових угод до нього.

Укладений між сторонами договір за своєю правовою природою є договором про надання послуг.

Відповідно до статті 901 ЦК України за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов`язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов`язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором.

В силу статті 530 Цивільного кодексу України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов`язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події. Якщо строк (термін) виконання боржником обов`язку не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов`язок у семиденний строк від дня пред`явлення вимоги, якщо обов`язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.

Як установлено та зазначено вище, відмовляючи у задоволенні позовних вимог в частині стягнення 50% різниці між вартістю продукції, визначеній у п.4.2 Договору та вартістю робіт, визначеній у п. 4.1 Договору в частині сплати у сумі 8733554,40грн, суд першої інстанції дійшов висновку, що строк оплати не настав, оскільки акти приймання-передачі робіт не підписні.

Східний апеляційний господарський суд вважає такі висновки суду першої інстанції обґрунтованими та такими, що відповідають умовам укладеного між сторонами договору.

Так, як установлено та зазначено вище, пунктом 4.3 Договору сторони обумовили сплату "Різниці" частками. При цьому, обов`язок сплати 50% частки сторони визначили у строк до 20 грудня, але не пізніше наступного банківського дня після підписання Сторонами Акту приймання-передачі робіт (послуг) згідно з п. 3.1. Договору і Акту приймання-передачі Продукції згідно з п. 4.2 Договору, в розмірі не менше 8733554,40грн.

Апелянт наполягає на тому, що у договорі визначений строк до 20 грудня, тому не погоджується з висновками місцевого господарського суду.

Однак, апеляційний господарський суд вважає помилковим таке трактування заявником апеляційної скарги умов договору. Апеляційний господарський суд зауважує, що дійсно у договорі міститься дата 20 грудня, але разом з цим і міститься застереження "після підписання акту приймання передачі робіт (послуг) та акту приймання передачі продукції". Цю частину п. 4.3 договору апелянт не приймає до уваги.

Відповідно до статті 252 ЦК України строк визначається роками, місяцями, тижнями, днями або годинами.

Термін визначається календарною датою або вказівкою на подію, яка має неминуче настати.

Статтею 253 ЦК України передбачено, що перебіг строку починається з наступного дня після відповідної календарної дати або настання події, з якою пов`язано його початок.

Згідно з ч. 1 статті 530 ЦК України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Зобов`язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події.

Східний апеляційний господарський суд погоджується з висновком суду першої інстанції, що сторонами у договорі погоджено, що настання обов`язку оплати 50% різниці пов`язаний сторонами не лише з календарною датою, а й з настанням певної події - підписання актів приймання-передачі робіт/послуг і акту приймання-передачі продукції.

Оскільки такі акти підписані не були, що не спростовано заявником апеляційної скарги, то відсутні підстави стверджувати про настання строку оплати 8733554,40грн 50% частки різниці.

Відповідно, оскільки суд першої інстанції дійшов правильного висновку про ненастання строку оплати 8733554,40грн 50% частки різниці, тому є правомірним і висновок про відсутність правових підстав для нарахування і стягнення штрафу за прострочення такої оплати (п.5.4.9 Договору), бо прострочення не відбулось.

Східний апеляційний господарський суд відхиляє посилання апелянта в обґрунтування своєї позиції на те, що ТОВ "АДР-Сервіс Агро" визнав наявність заборгованості в листах про взаємозалік, оскільки це не змінює того, що акти не підписані, отже обумовлений у договорі строк не настав, бо не виконані умови, необхідні для його настання.

Як убачається з матеріалів справи АТ "Укргазвидобування" нараховано на заявлено до стягнення з ТОВ "АДР-Сервіс Агро" штраф у розмірі 103086425,40грн відповідно до п. 5.4.4 Договору.

Місцевий господарський суд відмовив у задоволенні цих вимог, оскільки дійшов висновку, що нарахування штрафу відповідно п. п. 5.4.4 Договору суперечить статті 61 Конституції України.

Східний апеляційний господарський суд вважає правомірними такі висновки суду першої інстанції з огляду на наступне.

Відповідно до п. 5.4.4 Договору Виконавець несе відповідальність за кожен випадок необґрунтованого ненадання чи не підписання Актів приймання-передачі робіт (послуг), Актів приймання-передачі Продукції, - Виконавець сплачує Замовнику штраф у подвійному розмірі фактично виконаних Робіт згідно з відповідною додатковою Угодою (Програмою ефективності), укладеною на відповідний річний цикл, і штраф у подвійному розмірі Різниці, фактично сплаченої Виконавцем Замовникові згідно з п. 4.3 цього Договору в рамках виконання відповідного річного циклу.

Як установлено місцевим господарським судом та убачається з матеріалів справи відповідно до п.2.4.3 Договору Виконавець зобов`язаний передати Замовнику виконані роботи за Актом приймання-передачі робіт в строк, передбачений додатковою Угодою (Програмою ефективності) на відповідний річний цикл виконання робіт.

Згідно з п. 12 Додатку 1 до Додаткової угоди №17 від 18 липня 2024 роботи за цією Угодою виконуються в строк з моменту підписання. Виконавець зобов`язується передати Роботи за Актом приймання-передачі Робіт (послуг) в строк до 20 грудня 2024 року.

Дійсно ТОВ "АДР-СЕРВІС АГРО" в строк до 20 грудня 2024 року акти виконаних робіт з вирощування продукції не надав. Акти приймання-передачі робіт (послуг) №2 від 18.12.2024 та №3 від 19.12.2024 надійшли від ТОВ "АДР-СЕРВІС АГРО" на адресу філії БУ "Укрбургаз" АТ "Укргазвидобування" лише 08.01.2025.

Наведені обставини стали підставою для нарахування відповідачу за первісним позовом штрафу у розмірі 103086425,40грн.

Східний апеляційний господарський суд зазначає, що місцевий господарський суд обґрунтовано звернув увагу на те, що дійсно конструкція пункту 5.4.4 Договору передбачає два різних штрафи за одне і те саме правопорушення, а саме:

- штраф у подвійному розмірі фактично виконаних Робіт згідно з відповідною додатковою Угодою (Програмою ефективності ), укладеною на відповідний річний цикл;

- штраф у подвійному розмірі Різниці, фактично сплаченої Виконавцем Замовникові згідно з пунктом 4.3 цього Договору в рамках виконання відповідного річного циклу.

Статтею 61 Конституції України закріплено, що ніхто не може бути двічі притягнений до юридичної відповідальності одного виду за одне й те саме правопорушення.

Статтею 8 Конституції України визначено, що Конституція України має найвищу юридичну силу. Закони та інші нормативно-правові акти приймаються на основі Конституції України і повинні відповідати їй. Норми Конституції України є нормами прямої дії.

Враховуючи викладене, Східний апеляційний господарський суд дійшов висновку про те, що місцевим господарським судом правомірно відмовлено у задоволенні вимог про стягнення 103086425,40грн штрафу, нарахованого відповідно до п. 5.4.4 Договору, отже рішення суду першої інстанції в цій частині законне та обґрунтоване.

Крім того, АТ "Укргазвидобування" нараховано та заявлено до стягнення штраф у розмірі 97264373,90грн відповідно до п. 5.4.1 Договору.

Місцевий господарський суд дійшов висновку про наявність підстав для нарахування цього штрафу та правильність його розрахунку. Разом з цим, задовольнив клопотання ТОВ "АДР-Сервіс Агро" про зменшення його розміру та зменшив розмір заявленого до стягнення штрафу на 95%.

Оскаржуючи рішення суду першої інстанції в цій частині апелянт посилається на те, що:

- клопотання про зменшення розміру штрафних санкцій подано поза межами строків, установлених процесуальним законом та судом;

- підстав для зменшення розміру штрафних санкцій не було;

- суд першої інстанції зменшив розмір штрафних санкцій, нарахованих АТ "Укргазвидобування" (первісним позивачем) на 95%, разом з цим, штрафні санкції, нараховані ТОВ "АДР-Сервіс Агро" (позивачем за зустрічним позовом), зменшив на 50%, що на думку апелянта є дискримінацією по відношенню до АТ "Укргазвидобування".

Надаючи оцінку оскаржуваному рішенню в цій частині, Східний апеляційний господарський суд зазначає наступне.

Відповідно до п. 5.4.1 Договору за не припинення доступу до Об`єкта після закінчення строку встановленого в пункті 1.4 Договору, та у інших випадках, передбачених Договором, додатковими Угодами (Програмами ефективності), та чинним законодавством України - Виконавець сплачує Замовнику штраф у розмірі подвійної вартості фактично виконаних Робіт за поточний річний цикл та штраф у розмірі 25% вартості виконання Робіт, які погоджені у додатковій Угоді (Програмі ефективності ) на відповідний попередній річний цикл.

Згідно з п. 2.4.4 Договору Виконавець зобов`язаний припинити доступ до Об`єкту відповідно до умов даного Договору після спливу строку обумовленого в п.1.4 Договору.

Відповідно до п.1.4. Договору в момент його підписання Договору Замовник надає Виконавцю доступ до Об`єкта для виконання Робіт, передбачених цим Договором. Шляхом підписання цього Договору Сторони підтверджують, що Замовник надав, а Виконавець отримав такий доступ, після чого Виконавець має право починати виконання Робіт за даним Договором. Після повного виконання Робіт за цим Договором за всіма циклами робіт (п`ять циклів або інша кількість, у разі продовження дії цього Договору на кількість пролонгованих циклів за взаємною згодою Сторін) та після вирощування (збирання, реалізації) Продукції, отриманої в рахунок розрахунків за цим Договором за останнім циклом цього Договору, у Виконавця припиняється право доступу до Об`єкта.

18 липня 2024 сторонами укладена додаткова угода №17 та Програма виконання Робіт (послуг), спрямована на ефективне цільове використання сільськогосподарських земель та забезпечення прибутковості виробництва на Об`єктах Замовника на 2024 рік (Додаток 1).

Згідно з п. 1 Додатку 1 Програма ефективності представляє собою угоду Сторін, що укладена з метою ефективного виконання Виконавцем за завданням Замовника робіт (послуг) на об`єкті Замовника на річний цикл виконання робіт (послуг), який починається з моменту підписання Угоди і закінчується повним виконанням даної Угоди до 31.12.2024.

Матеріалами справи підтверджується, що за відсутності правових підстав ТОВ "АДР-Сервіс Агро" продовжував у 2025 році користуватись земельними ділянками, право на користування якими належить АТ "Укргазвидобування".

Отже, висновок суду першої інстанції про наявність підстав для нарахування штрафу ТОВ "АДР-СЕРВІС АГРО" на підставі п. 5.4.1. Договору є обґрунтованим. Правильність розрахунку штрафу не оспорюється апелянтом.

Як установлено та зазначено вище, ТОВ "АДР-Сервіс Агро" було заявлено клопотання про зменшення розміру штрафних санкції.

Відповідно до ч. 3 статті 551 ЦК України розмір неустойки може бути зменшений за рішенням суду, якщо він значно перевищує розмір збитків, та за наявності інших обставин, які мають істотне значення.

Верховний Суд неодноразово висновував, що питання про зменшення розміру штрафних санкцій належить до дискреційних повноважень суду. Отже, чинне законодавство закріплює право суду зменшити розмір штрафних санкцій незалежно від наявності клопотання сторони.

Процесуальне законодавство не пов`язує подання клопотань про зменшення розміру штрафних санкцій з певною стадією судового процесу.

Проте процесуальне законодавство установлює строки подання доказів. Докази скрутного матеріального становища відповідача були подані разом з відзивом на позовну заяву.

При розгляді питання про зменшення розміру штрафних санкцій суди враховують ступінь та тривалість порушення, частку фактичного виконання, поведінку сторін, принципи справедливості, розумності, економічні обставини та майновий стан боржника.

Східний апеляційний господарський суд відхиляє доводи апеляційної скарги, які стосуються рішення суду першої інстанції в частині зменшення розміру штрафу, нарахованого на підставі п. 5.4.1. Договору.

Так, як зазначено вище процесуальний закон не містить обмежень щодо строків та стадій процесу для подання клопотань про зменшення розміру штрафних санкцій, крім того, навіть за відсутності відповідного клопотання суд може розглянути це питання з власної ініціативи, в матеріалах справи відсутні докази наявності у АТ "Укргазвидобування" збитків, пов`язаних з порушенням умов договору ТОВ "АДР-Сервіс Агро", за які нараховані штрафні санкції. Разом з цим, в матеріалах справи наявні докази, які підтверджують скрутне матеріальне становище ТОВ "АДР-Сервіс Агро".

Східний апеляційний господарський суд зауважує, що застосування господарських санкцій з огляду на їх закріплення у договорі сторонами не повинно мати своєю метою ускладнення подальшої діяльності товариства, а має відповідати не лише принципу свободи договору, а й принципам справедливості, добросовісності та розумності.

Апеляційний господарський суд погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що присуджений до стягнення з ТОВ "АДР-Сервіс Агро" розмір штрафу після його зменшення є співмірним та справедливим у порівнянні з характером порушення та становищем кредитора та його ймовірними збитками у зв`язку з таким порушенням.

Все наведене було враховано судом першої інстанції, надано належну та об`єктивну оцінку наявним в матеріалах справи доказам у їх сукупності, тому рішення в цій частині законне та обґрунтоване.

Дослідивши правильність застосування місцевим господарським судом норм матеріального права та дотримання норм процесуального права під час ухвалення рішення в частині часткового задоволення зустрічного позову, Східний апеляційний господарський суд зазначає наступне.

Як установлено та зазначено вище, ТОВ "АДР-Сервіс Агро" нарахував та заявив до стягнення з АТ "Укргазвидобування" штраф у розмірі 109086825,40грн відповідно до підпункту 5.3.4 пункту 5.3 Договору.

Пунктом 3.3 Договору визначено, що по завершенню виконання Робіт (надання послуг), виконавець надсилає замовнику Акти приймання-передачі робіт (послуг). Після отримання вказаного Акту від виконавця, замовник зобов`язаний підписати його протягом 3 (трьох) робочих днів з моменту отримання такого акту, або в цей же строк надіслати обґрунтовану відмову від приймання виконаних Робіт (надання послуг).

Відповідно до умов підпункту 5.3.4 пункту 5.3 Договору замовник несе відповідальність у вигляді сплати штрафу за необґрунтоване не підписання Актів приймання-передачі робіт (послуг) згідно з пунктом 3.1 Договору у строки встановлені Договором - замовник сплачує у подвійному розмірі вартість фактично виконаних робіт згідно з відповідною додатковою угодою (Програмою ефективності), укладеною на відповідний річний цикл, і Різниці, фактично сплаченої виконавцем замовникові згідно з пунктом 4.3 Договору в рамках виконання відповідного річного циклу.

07 січня 2025 року Виконавець направив на електронну та поштову адресу АТ "Укргазвидобування" підписані зі сторони виконавця Акти приймання-передачі робіт (послуг) №2 від 18 грудня 2024 року на суму 11553294,88 гривень та №3 від 19 грудня 2024 року на суму 14645895,74грн.

Акти отримані Замовником 08 січня 2025 року, що підтверджується АТ "Укргазвидобування" в листі від 10 січня 2025 року.

Замовник у визначений умовами Договору строк направлені на його адресу Акти не підписав та не надав обґрунтованої відмови від приймання виконаних робіт.

Східний апеляційний господарський суд відхиляє як безпідставні аргументи апелянта про те, що обов`язок підписати акти діє лише до 20.12.2024.

Посилання апелянта на лист від 10 січня 2025 року є безпідставними з огляду на те, що такий лист містив заперечення щодо підписання виключно акту №4, в той час як штраф було нараховано у зв`язку з непідписанням актів №2, №3.

Аргументи апелянта на непідписання актів приймання-передачі робіт через несплату позивачем за зустрічним позовом 50% Різниці прямо суперечить умовам Договору, за умовами якого строк оплати наступає лише після підписання актів.

Крім того, у договорі чітко обумовлено, що акти повинні бути підписані у строк протягом 3 робочих днів з моменту отримання такого акту, або в цей же строк надіслати обґрунтовану відмову від приймання виконаних Робіт (надання послуг).

З огляду на вищевикладене, Східний апеляційний господарський суд погоджується з висновком суду першої інстанції про порушення АТ "Укргазвидобування" зобов`язань з підписання актів приймання передачі або надання обґрунтованої відмови від їх підписання, тому нарахування штрафу за таке порушення є підставним.

Місцевий господарський суд, надавши оцінку обставинам справи, дійшов правильного висновку про наявність підстав для зменшення розміру нарахованого ТОВ "АДР-Сервіс Агро" штрафу на 50%.

Доводи апеляційної скарги не знайшли свого підтвердження під час апеляційного провадження, тому вона залишається без задоволення.

Під час ухвалення оскаржуваного рішення місцевий господарський суд установив всі обставини справи, які мають значення для вирішення спору, надав їм належну оцінку, правильно застосував норми матеріального права та дотримався норм процесуального права. Підстав для зміни чи скасування законного та обґрунтованого рішення суду першої інстанції під час апеляційного провадження не установлено, тому воно підлягає залишення без змін.

З огляду на висновок апеляційного господарського суду про відмову у задоволенні апеляційної скарги витрати апелянта зі сплати судового збору відповідно до статті 129 ГПК України покладаються на апелянта.

Керуючись ст.129, п. 1 ч. 1 статті 275, ст. ст. 276, 282-284 ГПК України, Східний апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ:

Апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Укргазвидобування" залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Харківської області від 05.01.2026 у справі №922/3725/25 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття. Порядок та строки оскарження постанови апеляційного господарського суду передбачені статтями 286-289 ГПК України.

Повна постанова складена 20.03.2026.

Головуючий суддя І.А. Шутенко

Суддя Н.В. Гребенюк

Суддя М.М. Слободін