ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"19" лютого 2026 р. Справа№ 925/283/24

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Андрієнка В.В.

суддів: Шапрана В.В.

Буравльова С.І.

секретар судового засідання - Король Д.А.

учасники справи:

від позивача: Мацкевич Д.А.;

від відповідача: Грязон Р.М.

розглянувши у відкритому судовому засіданні

апеляційну скаргу ОСОБА_1

на рішення Господарського суду Черкаської області від 11.07.2025 (повне рішення складено 26.08.2025)

у справі № 925/283/24 (суддя Грачов В.М.)

за позовом ОСОБА_1

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Уманчанка"

2) Приватного підприємства "Кредо Умань"

3) ОСОБА_2

за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів - ОСОБА_3

про визнання недійсними правочинів, скасування державної реєстрації прав,

УСТАНОВИВ:

ОСОБА_4 звернулась в Господарський суд Черкаської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Уманчанка», Приватного підприємства «Кредо Умань», ОСОБА_2 , в якому просила суд:

1. визнати недійсним акт приймання-передачі нерухомого майна б/н від 11.01.2022 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Уманчанка» та Приватним підприємством «Кредо Умань»;

2. визнати недійсним іпотечний договір № 3838 від 18.07.2023 року, посвідчений приватним нотаріусом Черкаського міського нотаріального округу Алєксєєвою Інною Юріївною, укладений між Приватним підприємством "Кредо Умань" та ОСОБА_2 ;

3. в порядку застосування наслідків недійсності правочину скасувати записи про визнання за приватним підприємством «Кредо Умань» права власності на наступне нерухоме майно: 3.1. «Перукарню № 4», 43/50 частини нежитлової будівлі, площею 623,4 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Умань, АДРЕСА_8 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 108); 3.2. «Громадську будівлю », загальною площею 174,8 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Умань, АДРЕСА_9 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 060);

4. в порядку застосування наслідків недійсності правочину скасувати в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та Реєстрі прав власності на нерухоме майно, Державному реєстрі іпотек, Єдиному реєстрі заборон відчуження об`єктів нерухомого майна відповідні записи про іпотечне обтяження на наступні об`єкти нерухомого майна: 4.1. «Перукарню № 4», 43/50 частини нежитлової будівлі, площею 623,4 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Умань, АДРЕСА_8 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 108); 4.2. «Громадську будівлю (фото-1)», загальною площею 174,8 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Умань, АДРЕСА_9 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 060);

відшкодувати судові витрати - 12 112 грн. на сплату судового збору, 38 000 грн. витрат на правову допомогу адвоката.

Позов мотивовано тим, що рішенням Господарського суду Черкаської області від 20.06.2023 у справі № 925/1766/21 стягнуто з ТОВ «Уманчанка» на користь позивача ОСОБА_1 грошові кошти в загальній сумі 1846480,21 грн., судове рішення в примусовому порядку боржником умисно не виконується. Актиприймання-передачі нерухомого майна б/н від 11.01.2022, які створені на підставі рішення загальних зборів ТОВ «Уманчанка» оформлених протоколом №38 від 11.01.2022 р. є фіктивним правочином, має ознаки фраудаторного, вчинений ТОВ «Уманчанка» та ПП «Кредо Умань» з метою приховання нерухомого майна боржника, за рахунок звернення стягнення на яке можливо було б примусово виконати судове рішення про стягнення грошових коштів на користь Позивачки. Вимога про визнання недійсним іпотечного договору є похідною від попередньої вимоги про визнання недійсним актів приймання-передачі нерухомого майна б/н від 11.01.2022, оскільки в разі задоволення попередньої вимоги буде відсутній предмет іпотеки. Інші вимоги є наслідком визнання недійсними актів і договорів, підлягають застосуванню судом для забезпечення повного захисту порушеного права і законного інтересу Позивачки.

Позивачка з урахуванням двох заяв про зміну предмета позову просила суд:

1.Визнати недійсним Протокол загальних зборів ТОВ «Уманчанка» №38 від 11.01.2022р.

2. Визнати недійсним акт приймання-передачі об`єкта нерухомого майна до статутного капіталу Приватного підприємства «Кредо Умань» б/н від 11.01.2022 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Уманчанка" та Приватним підприємством «Кредо Умань», щодо внесення в статутний капітал Приватного підприємства «Кредо Умань» наступного об`єкта нерухомого майна: «Громадської будівлі (фото-1)», загальною площею 174,8 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Умань, АДРЕСА_9 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 060);

3. Визнати недійсним акт приймання-передачі об`єкта нерухомого майна до статутного капіталу Приватного підприємства «Кредо Умань» б/н від 11.01.2022 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Уманчанка» та Приватним підприємством «Кредо Умань» щодо внесення в статутний капітал Приватного підприємства «Кредо Умань» наступного об`єкту нерухомого майна: «Перукарня № 4», 43/50 частини нежитлової будівлі, площею 623,4 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Умань, АДРЕСА_8 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 108);

4. Визнати недійсним іпотечний договір № 3838 від 18.07.2023 року, посвідчений приватним нотаріусом Черкаського міського нотаріального округу Алєксєєвою Інною Юріївною, укладений між ПП «Кредо Умань» та ОСОБА_2 ;

5. В порядку застосування наслідків недійсності правочину скасувати записи про визнання за Приватним підприємством "Кредо Умань" права власності на наступне нерухоме майно:

5.1. «Перукарню № 4", 43/50 частини нежитлової будівлі, площею 623,4 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Умань, АДРЕСА_8 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 108);

5.2. «Громадську будівлю (фото-1)», загальною площею 174,8 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Умань, АДРЕСА_9 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 060);

6. В порядку застосування наслідків недійсності правочину скасувати в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та Реєстрі прав власності на нерухоме майно, Державному реєстрі іпотек, Єдиному реєстрі заборон відчуження об`єктів нерухомого майна відповідні записи про іпотечне обтяження на наступні об`єкти нерухомого майна:

6.1. «Перукарню № 4», 43/50 частини нежитлової будівлі, площею 623,4 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Умань, АДРЕСА_8 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 108);

6.2. «Громадську будівлю (фото-1)», загальною площею 174,8 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Умань, АДРЕСА_9 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 060);

відшкодувати судові витрати на сплату судового збору і 38000 грн. витрат на правову допомогу.

Рішенням Господарського суду Черкаської області від 11.07.2025 по справі № 925/283/24 у задоволенні позову відмовлено.

Не погоджуючись з указаним рішенням, ОСОБА_1 звернулась з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Черкаської області від 11.07.2025 по справі № 925/283/24 та ухвалити нове, яким позов задовольнити повністю.

Обґрунтовуючи вимоги апеляційної скарги, позивач стверджує про те, що місцевим господарським судом необґрунтовано було відмовлено у задоволенні позовних вимог. Зокрема апелянт стверджує, що в грудні 2021 року позивачка звернулася до господарського суду Черкаської області із позовом про стягнення з ТОВ «УМАНЧАНКА» компенсації вартості частки позивачки в статутному капіталі товариства. Позивачка неодноразово просила господарський суд Черкаської області вжити заходи забезпечення позову, а саме накласти арешт на майно ТОВ «УМАНЧАНКА» або заборонити вчиняти дії щодо розпорядження майном цього товариства, проте суд відмовив у задоволенні даних заяв.

Рішенням від 20.06.2023 року у справі №925/1766/21 Господарський суд Черкаської області задовольнив в повному обсязі позов позивачки та стягнув з ТОВ «УМАНЧАНКА» вартість частки позивачки в статутному капіталі товариства у розмірі 1 765 940,31 грн, 26489,10 грн судового збору, 13500,00 грн витрат на правову допомогу та 40550,80 грн витрат на проведення експертизи, а всього грошові кошти в сумі: 1846480,21 грн. 14.08.2023 року було видано судовий наказ.

04.09.2023 року за заявою позивачки щодо примусового виконання вказаного рішення суду приватним виконавцем Щербаковим Ю.С. було відкрито виконавче провадження №72675747.

Згідно довідки приватного виконавця від 20.09.2023 року у боржника, ТОВ «УМАНЧАНКА», відсутнє майно, на яке можливо звернути стягнення.

Позиція апелянтки обґрунтована тим, що рішення загальних зборів ТОВ «Уманчанка» про внесення усього нерухомого майна до статутного капіталу ТОВ «КредоУмань» які викладені у протоколі загальних зборів ТОВ «Уманчанка» №38 від 11.01.2022 є недійсними, оскільки спрямовані на обмеження законних прав та інтересів Позивачки оскільки розуміючи необхідність сплати грошових коштів на користь апелянтки у майбутньому , посадові особи ТОВ «Уманчанка» вдались до дій по приховуванню та відчуженню майна за рахунок якого Апелянтка мала б можливість виконати рішення суду по справі №925/1766/21. Для цього ТОВ «Уманчанка» було виготовлено протокол загальних зборів №38 від 11.01.2022 про внесення усього належного ТОВ «Уманчканка» нерухомого майна до статутного капіталу ПП «Кредо Умань» та похідні від протоколу Акти приймання передачі нерухомого майна б/н від 11.01.2022 р. Відтак рішення які викладені у протоколі загальних зборів ТОВ «УМАНЧАНКА» №38 від 11.01.2022 про внесення в статутний капітал ПП «КРЕДО УМАНЬ» нерухомого майна належного ТОВ «УМАНЧАНКА» та складені на підставі цього протоколу акти Б/Н про внесення нерухомого майна до статутного капіталу інших юридичних осіб є фіктивними, спрямованими на шкоду Кредитору - ОСОБА_1 з метою ухилення від виконання рішення суду по справі №925/1766/21.

Похідними від Протоколу загальних зборів №38 від 11.01.2022 р. є усі Акти приймання передачі нерухомого майна від 11.01.2022р б/н на підставі яких нерухоме майно належне ТОВ «Уманчанка» вносилось до статутного капіталу ПП «КРЕДО УМАНЬ» які є фіктивними оскільки мають ознаки фундатороних правочинів , вчинених з метою приховання нерухомого майна ТОВ «Уманчанка» за рахунок звернення стягнення на яке можливо було б примусово виконати судове рішення на користь Позивачки.

26.10.2025 ТОВ "Кредо Умань" було подано відзив на апеляційну скаргу у якому він просив суд рішення залишити без змін, а апеляційну скаргу - без задоволення.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 13.10.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Черкаської області від 11.07.2025 у справі № 925/283/24 та призначено справу до розгляду на 12.11.2025.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 12.11.2025 розгляд справи відкладено до 10.12.2025, 10.12.2025- до 19.01.2026, 19.01.2026 - оголошено перерву до 11.02.2026, 11.02.2026 - до 19.02.2026.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України, суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

Статтею 276 ГПК України визначено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Колегією суддів встановлено, що 29.12.1995 представництво ФДМ України в м. Умань і ТОВ "Уманчанка" уклали договір купівлі-продажу, на підставі якого товариство набуло у власність шляхом викупу об`єкт приватизації - державне майно орендного комерційного центру "Уманчанка" за ціною 7 723 500 000 крб.

Рішенням Господарського суду Черкаської області від 23.10.2019 у справі № 925/1020/19, яке набрало законної сили 29.11.2019, частково задоволено позов ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Уманчанка", зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю "Уманчанка" надати ОСОБА_1 інформацію щодо вартості її частки у Товаристві з обмеженою відповідальністю "Уманчанка", обґрунтований розрахунок та копії документів, необхідних для розрахунку, здійснено розподіл судових витрат, в іншій частині позовних вимог відмовлено. При вирішенні спору у справі № 925/1020/19 судом було встановлено, що згідно з Свідоцтвом про внесення вкладу до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Уманчанка" від серпня 2014 року ОСОБА_5 , як учасник цього товариства, внесла свій вклад до статутного капіталу товариства у сумі 6590,00 грн, що становить 8,53 % частки. На підставі свідоцтва про право на спадщину від 10.07.2018 (спадкова справа № 68/2018, яка зареєстрована у реєстрі за № 2-1060) ОСОБА_1 успадкувала частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Уманчанка" у розмірі 8,53%, що у грошовому виразі становить 6590,00 грн. та яка належала померлій ОСОБА_5 . Шляхом державної реєстрації свого права у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб підприємців ОСОБА_1 стала учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Уманчанка" з часткою у статутному капіталі у розмірі 8,53%. 06.06.2019 року позивачка подала заяву до Черкаського міського нотаріального округу про вихід зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Уманчанка", просила виплатити вартість її частки, вказана заява була нотаріально завірена, зареєстрована у реєстрі за № 256, а 12.06.2019 нотаріально завірена заява про вихід зі складу учасників товариства була направлена Товариству з обмеженою відповідальністю "Уманчанка".

Рішенням Господарського суду Черкаської області від 20.06.2023 у справі № 925/1766/21 за позовом фізичної особи ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Уманчанка" позов задоволено повністю, стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Уманчанка" на користь фізичної особи ОСОБА_1 вартість її частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Уманчанка" у розмірі 1 765 940,31 грн., 26489,10 грн. судового збору, 13500,00 грн. витрат на правову допомогу та 40550,80 грн. витрат на проведення експертизи. У справі № 925/1766/21 суд дійшов висновку, що спір, який є вирішувався у цій справі, стосувався визначення розміру частки позивачки, оскільки відповідно до розрахунку відповідача, вартість частки позивачки у статутному капіталі відповідача, станом на 10.06.2019 становила 21069,10 грн., з яким позивачка не погоджувалася. Судом було встановлено, що в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та Реєстрі прав власності на нерухоме майно, Державному реєстрі Іпотек, Єдиному реєстрі заборон відчуження об`єктів нерухомого майна станом на 09.12.2021 за Товариством з обмеженою відповідальністю "Уманчанка" було зареєстровано право власності на наступне нерухоме майно: перукарня № 3, площею 24 м2, що знаходиться за адресою АДРЕСА_1 ; перукарня № 7, площею 21,5 м2, що знаходиться за адресою АДРЕСА_2 ; громадська будівля, площею 174,8 м2, що знаходиться за адресою АДРЕСА_3 та земельна ділянка із кадастровим номером :02:006:2045, площею 0,0827 га; перукарня № 4, 43/50 частини нежитлової будівлі, площею 623,4 м2, що знаходиться за адресою АДРЕСА_1 ; перукарня № 8, 17/20 частини нежитлової будівлі, площею 51,7 м2, що знаходиться за адресою АДРЕСА_3 . Ринкова вартість об`єктів нерухомості, які належать Товариству з обмеженою відповідальністю "Уманчанка" станом на 13.12.2021 становила 22 600 000,00 грн.

Рішення Господарського суду Черкаської області від 20.06.2023 у справі № 925/1766/21 набрало законної сили 20.07.2023, для його виконання судом 14.08.2023 видано наказ, для примусового виконання якого за заявою стягувача - ОСОБА_1 постановою приватного виконавця 04.09.2023 відкрито виконавче провадження № 72675747.

У відповідь на адвокатський запит представника позивача приватний виконавець листом від 29.09.2023 повідомив, що при примусовому виконанні виконавчого провадження № 72675747 проведеними виконавчими діями рухомого та нерухомого майна у боржника не виявлено, залишок заборгованості складає 2031204,23 грн. з урахуванням основної винагороди приватного виконавця та витрат виконавчого провадження. У боржника було виявлено рахунки в АТ "Ощодбанк", з яких списано 500 грн. До листа додано інформаційну довідку з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно № 34706248 від 20.09.2023, відповідь МВС України щодо зареєстрованих боржником транспортних засобів від 12.09.2023, відповідь ДПС про наявні рахунки у боржника від 04.09.2023 на підтвердження обставин, викладених у листі.

Із інформаційних довідок з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єктів нерухомого майна ТОВ "Уманчанка" вбачається:

інформаційна довідка № 346859113 від 18.09.2023: нежитлове приміщення перукарні № 8, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08, загальна площа 51,7 м2, адреса: АДРЕСА_3 . На підставі договору купівлі-продажу від 01.12.2017 реєстраційний № 2498 зареєстроване право спільної часткової власності 3/20 частки за ОСОБА_6 , а 17.02.2022 - 17/20 частки за ним же на підставі договору купівлі-продажу від 17.02.2022 реєстраційний № 263;

інформаційна довідка № 346861081 від 18.09.2023: нежитлове приміщення перукарні № 7, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 060, загальна площа 21,5 м2, адреса: АДРЕСА_2 . На підставі договору купівлі-продажу від 09.09.2022 реєстраційний № 2436 зареєстроване право власності за ОСОБА_7 ;

інформаційна довідка № 345944136 від 11.09.2023: нежитлове приміщення перукарні № 4, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 108, загальна площа 623,4 м2, адреса: АДРЕСА_4 . На підставі акта приймання-передачі від 22.02.2021 зареєстроване право власності 7/50 частки за ПП "Умань-рент", а 11.01.2022 - на підставі акта приймання-передачі від 11.01.2022 - 43/50 частки за ПП "Кредо Умань, 18.07.2023 на підставі іпотечного договору від 18.07.2023 реєстраційний № 3838 зареєстровано іпотеку 43/50 частки у праві власності на комплекс нежитлових приміщень перукарні № 4 за ОСОБА_2 , іпотекодавець - ПП "Кредо Умань";

інформаційна довідка № 345946936 від 11.09.2023: нежитлове приміщення громадської будівлі (фото-1), реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 060, загальна площа 174,8 м2, адреса: АДРЕСА_3 . На підставі акта приймання-передачі від 11.01.2022, протоколу загальних зборів ТОВ "Уманчанка" від 11.01.2022 № 38 зареєстроване право власності за ПП "Кредо Умань", а 11.01.2022 - на підставі акта приймання-передачі від 11.01.2022 - 43/50 частки за ПП "Кредо Умань", 18.07.2023 на підставі іпотечного договору від 18.07.2023 реєстраційний № 3838 зареєстровано іпотеку 43/50 частки у праві власності на комплекс нежитлових приміщень перукарні № 4 за ОСОБА_2 , іпотекодавець - ПП "Кредо Умань";

інформаційна довідка № 346858128 від 18.09.2023: нежитлове приміщення перукарні № 3, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 060, загальна площа 24,0 м2, адреса: АДРЕСА_1 . На підставі договору купівлі-продажу від 22.03.2023 реєстраційний № 782 зареєстроване право власності за ОСОБА_8 (т. 1 а.с. 43, 44, 45-46, 47-48, 55).

Така ж інформація міститься в довідці № 365225277 від 09.02.2024.

Відповідно до інформаційної довідки № 289341434 від 09.12.2021 з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Уманчанка", право власності на нежитлове приміщення перукарні № 8 реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08, нежитлове приміщення перукарні № 7 реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 060, нежитлове приміщення перукарні № 4 реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 108, нежитлове приміщення громадської будівлі (фото-1), реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 060, нежитлове приміщення перукарні № 3 реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 060 було зареєстроване за ТОВ "Уманчанка".

За замовленням представника позивачки суб`єктом оціночної діяльності - суб`єктом господарювання ПП "Ажіо" 13.12.2021 року виконана оцінка нежитлових приміщень перукарень №№ 3, 7, 4, 8 і громадської будівлі, згідно з висновком оцінювача їх загальна ринкова вартість на 13.12.2021 року становить 22 600 000,00 грн.

Відповідно до інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців:

щодо юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю "Уманчанка", - станом на 18.09.2023 перелік учасників (засновників) товариства складає 39 фізичних осіб, розмір статутного (складеного) капіталу становить 70645,00 грн., розмір частки учасника товариства ОСОБА_9 складає 53205,00 грн., її відсоток частки статутного капіталу або права голосу становить 75,31, вона є кінцевим бенефіціарним власником і має прямий вирішальний вплив;

щодо юридичної особи приватного підприємства "Умань-Рент", - розмір статутного (складеного) капіталу становить 30000 грн., учасниками (засновниками) підприємства є ОСОБА_9 і ОСОБА_10 , розмір частки кожної складає 15000 грн., керівником підприємства є ОСОБА_11 , телефон для зв`язку НОМЕР_1 ;

щодо юридичної особи приватного підприємства "Кредо Умань", - розмір статутного (складеного) капіталу становить 198730,00 грн., учасником (засновником) підприємства є ОСОБА_2 , розмір його частки складає 198730 грн., керівником підприємства є ОСОБА_11 , телефон для зв`язку НОМЕР_1 ;

Із акта приймання-передачі від 11.01.2022 вбачається, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Уманчанка" в особі директора ОСОБА_11 з однієї сторони і Приватне підприємство "Кредо Умань" в особі Дармос К.О. , яка діє на підставі довіреності, з другої сторони склали цей акт про те, що ТОВ "Уманчанка" на підставі протоколу загальних зборів товариства № 38 від 11.01.2022 року передає в рахунок вступного внеску до статутного капіталу, а ПП "Кредо Умань" на підставі рішення власника № 01 від 20.12.2021 року приймає у власність громадську будівлю (фото-1), що розташована за адресою: АДРЕСА_3 , 174,8 м2, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна в Державному реєстрі речових прав 060. Вартість внеску оцінюється в сумі 18 184,34 грн., що складає 4,7 % капіталу ПП "Кредо Умань". Справжність підписів представників сторін посвідчено нотаріусом, акт зареєстровано в реєстрі за №№ 55, 56.

Із акта приймання-передачі від 11.01.2022 також вбачається, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Уманчанка" в особі директора ОСОБА_11 з однієї сторони і Приватне підприємство "Кредо Умань" в особі Дармос К.О., яка діє на підставі довіреності, з другої сторони склали цей акт про те, що ТОВ "Уманчанка" на підставі протоколу загальних зборів товариства № 38 від 11.01.2022 року передає в рахунок вступного внеску до статутного капіталу, а ПП "Кредо Умань" на підставі рішення власника № 01 від 20.12.2021 року приймає у власність 43/50 частки нежитлової будівлі (перукарня № 4), що розташована за адресою: АДРЕСА_5 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна в Державному реєстрі речових прав 108. Вартість внеску оцінюється в сумі 53 226,92 грн., що складає 13,8 % капіталу ПП "Кредо Умань". Справжність підписів представників сторін посвідчено нотаріусом, акт зареєстровано в реєстрі за №№ 53, 54.

18.07.2023 року ОСОБА_2 , як іпотекодержатель з однієї сторони, та Приватне підприємство "Кредо Умань", як іпотекодавець з другої сторони, уклали іпотечний договір, за умовами якого в забезпечення зобов`язань іпотекодавця перед іпотеко держателем за договором про надання фінансової допомоги від 30.05.2023 іпотекодавець надав іпотекодержателю в іпотеку майно - громадську будівлю (фото-1), площею 174,8 м2, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна в Державному реєстрі речових прав 060 і 43/50 частки нежитлової будівлі (перукарня № 4), площею 623,4 м2, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна в Державному реєстрі речових прав 108. Цей договір посвідчено приватним нотаріусом, зареєстровано в реєстрі за № 3838. У зв`язку з посвідченням цього договору іпотеки накладена заборона відчуження зазначеного у договорі майна до припинення дії чи розірвання цього договору іпотеки, заборону зареєстровано в реєстрі за №№ 3839, 3840.

04.10.2023 року ОСОБА_1 звернулася в Уманський міськрайонний суд Черкаської області із позовною заявою до ТОВ "Уманчанка", ПП "Кредо Умань", ОСОБА_2 про визнання правочину із внесення нерухомого майна до статутного капіталу приватного підприємства недійсним, скасування реєстраційних дій, визнання недійсним договору іпотеки. Ухвалою Уманського міськрайонного суду Черкаської області від 01.11.2023 у справі № 705/5072/23 (провадження № 2/705/2315/23), залишеною без змін постановою Черкаського апеляційного суду від 26.12.2023 (провадження № 22-ц/821/1983/23), відмовлено у відкритті провадження у справі, оскільки заява не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства, заявлені вимоги підлягають розгляду в порядку господарського судочинства.

26.02.2025 року ОСОБА_2 , як продавець з однієї сторони, та ОСОБА_3 , як покупець з другої сторони, уклали договір купівлі-продажу, за умовами якого покупець купила і набула у власність громадську будівлю (фото-1), загальною площею 174,8 м2, що розташована за адресою: АДРЕСА_3 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна в Державному реєстрі речових прав 060. Громадська будівля належала продавцю на підставі договору про передачу майна стягувачеві в рахунок погашення боргу від 24.10.2024 реєстровий № 1897. Договір купівлі-продажу від 26.02.2025 посвідчено приватним нотаріусом, зареєстровано в реєстрі за № 585.

На підставі договору від 26.02.2025 реєстровий № 525 приватним нотаріусом проведено 26.02.2025 державну реєстрацію права приватної власності на громадську будівлю, загальною площею 174,8 м2, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна в Державному реєстрі речових прав 060 за ОСОБА_3 .

На підставі договору купівлі-продажу від 29.12.1995 ТОВ «Уманчанка» набуло у власність шляхом викупу об`єкт приватизації - державне майно орендного комерційного центру «Уманчанка» за ціною 7 723 500 000 крб. В провадженні Господарського суду Черкаської області перебували справи № 925/1020/19 і № 925/1766/21, в яких судом вирішувались спори між ОСОБА_1 і ТОВ «Уманчанка» щодо наявності у позивачки підстав на отримання нею вартості частки статутного капіталу товариства відповідача та її розміру. Учасниками цих справ (сторонами) були ОСОБА_1 і ТОВ «Уманчанка», рішення суду в цих справах набрали законної сили, відтак, відповідно до ч. 4 ст. 75 ГПК України, обставини, встановлені рішеннями суду в цих справах, є для них преюдиційними і не доказуються при розгляді справи № 925/283/24, що розглядається, на них покладається позивач в обґрунтування підстав позову.

Із рішень Господарського суду Черкаської області від 23.10.2019 у справі № 925/1020/19, яке набрало законної сили 29.11.2019, і від 20.06.2023 у справі № 925/1766/21 набрало законної сили 20.07.2023, вбачається, що в серпні 2014 року ОСОБА_5 , як учасник Товариства з обмеженою відповідальністю «Уманчанка», внесла свій вклад до статутного капіталу товариства у сумі 6590,00 грн, що становить 8,53%. 10.07.2018 позивач - ОСОБА_1 успадкувала частку у статутному капіталі товариства у розмірі 8,53%, що у грошовому виразі становить 6590,00 грн. та яка належала померлій ОСОБА_5 . Шляхом державної реєстрації свого права у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб підприємців ОСОБА_1 стала учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «Уманчанка» з часткою у статутному капіталі у розмірі 8,53%. 06.06.2019 року позивачка подала заяву до Черкаського міського нотаріального округу про вихід зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Уманчанка», просила виплатити вартість її частки, вказана заява була нотаріально завірена, зареєстрована у реєстрі за № 256, а 12.06.2019 нотаріально завірена заява про вихід зі складу учасників товариства була направлена Товариству з обмеженою відповідальністю «Уманчанка».

У постанові від 06.04.2021 у справі N 906/262/20 КГС Верховного Суду зазначив, що починаючи з дати набуття чинності Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» 17.06.2018, свідоцтво про право на спадщину частку у статутному капіталі товариства надавало спадкоємцю право вимагатиприйняття його до учасників Товариства, яке не могло бути заперечене іншими учасниками, а способом його реалізації відповідно до законодавства були:

- до 02.11.2019 - звернення із заявою до Товариства, яке не мало права відмовити у вступі;

- після 02.11.2019 - звернення до органу державної реєстрації із нотаріально посвідченою заявою про вступ і завіреною копією свідоцтва про спадщину (самореєстрація вступу до товариства).

Рішенням Господарського суду Черкаської області від 23.10.2019 у справі № 925/1020/19, яке набрало законної сили 29.11.2019, зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю «Уманчанка» надати ОСОБА_1 інформацію щодо вартості її частки у Товаристві з обмеженою відповідальністю «Уманчанка», обґрунтований розрахунок та копії документів, необхідних для розрахунку, а рішенням Господарського суду Черкаської області від 20.06.2023 у справі № 925/1766/21 стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Уманчанка» на користь фізичної особи ОСОБА_1 вартість її частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Уманчанка» у розмірі 1 765 940,31 грн., 26489,10 грн. судового збору, 13500,00 грн. витрат на правову допомогу та 40550,80 грн. витрат на проведення експертизи.

Для виконання рішення Господарського суду Черкаської області від 20.06.2023 у справі № 925/1766/21 судом 14.08.2023 видано наказ, для примусового виконання якого за заявою стягувача - ОСОБА_1 постановою приватного виконавця 04.09.2023 відкрито виконавче провадження № 72675747.

За повідомленням приватного виконавця у виконавчому провадженні № 72675747 рішення Господарського суду Черкаської області від 20.06.2023 у справі № 925/1766/21 на користь стягувача - ОСОБА_1 станом на 29.09.2023 не виконане, у боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Уманчанка» грошові кошти і майно, на які можливо було б звернути стягнення, відсутні, виконавче провадження не завершене, виконавчий документ стягувачу не повернений.

Станом на 09.12.2021 за Товариством з обмеженою відповідальністю «Уманчанка» було зареєстровано право власності на наступне нерухоме майно: перукарня № 3, площею 24 м2, що знаходиться за адресою м. Умань, вул. Європейська, 34; перукарня № 7, площею 21,5 м2, що знаходиться за адресою АДРЕСА_2 ; громадська будівля, площею 174,8 м2, що знаходиться за адресою АДРЕСА_3 та земельна ділянка із кадастровим номером :02:006:2045, площею 0,0827 га; перукарня № 4, 43/50 частини нежитлової будівлі, площею 623,4 м2, що знаходиться за адресою АДРЕСА_1 ; перукарня № 8, 17/20 частини нежитлової будівлі, площею 51,7 м2, що знаходиться за адресою АДРЕСА_3 , їх загальна ринкова вартість станом на 13.12.2021 становила 22 600 000,00 грн.

На підставі актів приймання-передачі від 11.01.2022 Товариство з обмеженою відповідальністю «Уманчанка» передало в рахунок вступного внеску до статутного капіталу, а ПП «Кредо Умань» прийняло у власність громадську будівлю (фото-1), реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна в Державному реєстрі речових прав 060, вартість внеску оцінена в сумі 18 184,34 грн. і 43/50 частки нежитлової будівлі (перукарня № 4), реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна вДержавному реєстрі речових прав 108, вартість внеску оцінена в сумі 53 226,92 грн.

18.07.2023 року ОСОБА_2 , як іпотекодержатель, і Приватне підприємство «Кредо Умань», як іпотекодавець, уклали іпотечний договір реєстрраційний № 3838, за яким предметом іпотеки є майно - громадська будівля (фото-1), площею 174,8 м2, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 060 і 43/50 частки нежитлової будівлі (перукарня № 4), площею 623,4 м2, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 108. У зв`язку з посвідченням цього договору іпотеки нотаріусом накладена заборона відчуження зазначеного у договорі майна до припинення дії чи розірвання цього договору іпотеки, заборону зареєстровано в реєстрі.

26.02.2025 року ОСОБА_2 , як продавець, та ОСОБА_3 , як покупець, уклали договір купівлі-продажу громадської будівлі, реєстраційний номер об`єкта нерухомого 060, договір посвідчено приватним нотаріусом, на його підставі нотаріусом проведено 26.02.2025 державну реєстрацію права приватної власності на цю будівлю в Державному реєстрі речових прав за ОСОБА_3 .

Підставою визнання недійсними актів приймання-передачі майна до статутного капіталу від 11.01.2022 за реєстровими №№ 53, 54, 55, 56 і іпотечного договору від 18.07.2023 реєстровий № 3838 позивач в особі свого представника визначає їх фіктивність і фраудаторність, вчинених з єдиною метою - ухилення від виконання рішення Господарського суду Черкаської області від 20.06.2023 у справі № 925/1766/21.

Відмовляючи у задоволенні позовних вимог, місцевий господарський суд дійшов висновку про те, що наявність ознак фіктивності чи фраудаторності оспорених правочинів позивачем не доведені, що виключає можливість визнання їх недійсними та застосування судом наслідків їх недійсності.

Колегія суддів не погоджується із вказаним висновком з огляду на наступне.

Так, підставою для державної реєстрації прав став акт приймання-передачі нерухомого майна від 11.01.2022 року, складений між ТОВ «УМАНЧАНКА» та ПП «КРЕДО УМАНЬ», а також протокол загальних зборів ТОВ «УМАНЧАНКА» №38 від 11.01.2022 року. Згідно даних ЄДРЮОФОПГФ станом на 18.09.2023 року засновником та кінцевим бенефенціарним власником ПП «КРЕДО УМАНЬ» є ОСОБА_2 , а керівником є ОСОБА_11 . У відповідності до історії змін до даних про юридичну особу, що містяться ЄДРЮОФОПГФ, отриману з відкритих джерел (аналітичної системи перевірки та моніторингу контрагентів «CONTR AGENT» від системи «ЛІГА ЗАКОН»), у складі засновників ПП «КРЕДО УМАНЬ» в січні 2022 року з`явилося ТОВ «УМАНЧАНКА».

Таким чином, в січні 2022 року ТОВ «УМАНЧАНКА» передало в статутний капітал ПП «КРЕДО УМАНЬ» все своє нерухоме майно, набувши частку в статутному капіталі ПП «КРЕДО УМАНЬ».

В серпні 2022 року ТОВ «УМАНЧАНКА» було виведено з переліку засновників ПП «КРЕДО УМАНЬ». В 2022 році (не пізніше серпня 2022 року за даними відкритих джерел) керівником ПП «КРЕДО УМАНЬ» став ОСОБА_11 , який одночасно був керівником ТОВ «УМАНЧАНКА» з 16.12.2020 року (за даними аналітичної системи перевірки та моніторингу контрагентів «CONTR AGENT») по 15.12.2022 року.

Таким чином, ПП «КРЕДО УМАНЬ» та ТОВ «УМАНЧАНКА» є пов`язаними особами за критерієм керівництва, яке станом на момент вчинення правочину з передачі майна в статутний капітал ПП «КРЕДО УМАНЬ» уособлювалось в одній особі - ОСОБА_11 .

У відповідності до даних ЄДРЮОФОПГФ переважну частку в статутному капіталі ТОВ «УМАНЧАНКА» та прямий вирішальний вплив на прийняття рішень із часткою розміром 75,31% статутного капіталу цього товариства має ОСОБА_9 . Як зазначалося вище, рішення про передання майна ТОВ «УМАНЧАНКА» до статутного капіталу ПП «КРЕДО УМАНЬ» прийнято рішенням Загальних зборів ТОВ «УМАНЧАНКА», вирішальний вплив на яких мала ОСОБА_9 . З відкритих джерел позивачці стало відомо, що ОСОБА_9 є тещою ОСОБА_2 , тобто засновник ПП «КРЕДО УМАНЬ» та учасник ТОВ «УМАНЧАНКА» із вирішальним впливом перебувають у родинних стосунках та є пов`язаними особами. Таким чином, ПП «КРЕДО УМАНЬ» та ТОВ «УМАНЧАНКА» є пов`язаними особами за критерієм родинних стосунків їх засновників.

У відповідності до даних ЄДРЮОФОПГФ ОСОБА_9 є засновником ПП «УМАНЬ-РЕНТ» (), керівником якого є ОСОБА_11 . Таким чином, ОСОБА_2 , ОСОБА_9 та ОСОБА_11 є пов`язаними особами за критерієм службових відносин та службової залежності ОСОБА_11 від ОСОБА_2 та ОСОБА_9 .

Додатковою обставиною, що свідчить про пов`язаність ТОВ «УМАНЧАНКА» та ПП «КРЕДО УМАНЬ», ПП «УМАНЬ-РЕНТ» є навіть той факт, що згідно даних, що містяться в ЄДРЮОФОПГФ щодо вказаних юридичних осіб визначено один і той самий номер мобільного телефону: НОМЕР_1 . Отже, особи пов`язані із ТОВ «УМАНЧАНКА» ( ОСОБА_2 , ОСОБА_9 та ОСОБА_11 ) з метою ухилення від виконання боргових зобов`язань на користь позивачки та можливого примусового виконання рішення господарського суду Черкаської області відчужило на користь третіх осіб власне нерухоме майно, на яке позивач могла звернути стягнення.

Згідно з інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно:

1) 17.02.2022 року ПП «КРЕДО УМАНЬ» продало на користь фізичної особи ОСОБА_6 перукарню №8;

2) 22.03.2023 року ПП «КРЕДО УМАНЬ» продало на користь фізичної особи ОСОБА_8 перукарню №3;

3) 09.09.2022 року ПП «КРЕДО УМАНЬ» продало на користь фізичної особи ОСОБА_7 перукарню №7.

Водночас, особи пов`язані із ТОВ «УМАНЧАНКА» та ПП «КРЕДО УМАНЬ» ( ОСОБА_2 , ОСОБА_9 та ОСОБА_11 ) вирішили залишити у власності ПП «КРЕДО УМАНЬ» два найбільші об`єкти нерухомості: громадську будівлю (фото-1), площею 174,8 кв.м., та перукарню №4, площею 623,4 кв.м. Зазначений факт пояснюється тим, що основним видом діяльності є надання в оренду й експлуатацію власного чи орендованого нерухомого майна (КВЕД 68.20).

В подальшому, після ухвалення 20.06.2023 року у справі №925/1766/21 господарським судом Черкаської області рішення про стягнення на користь ОСОБА_1 грошових коштів в сумі 1846480,21 грн., ПП «КРЕДО УМАНЬ» передало своєму засновнику ОСОБА_2 в іпотеку нерухоме майно: громадську будівлю площею 174,8 кв.м. та перукарню №4.

При цьому оскільки боржник ПП «КРЕДО УМАНЬ» є повністю підконтрольним ОСОБА_2 , останній як власник спірного майна, у будь-який час може вирішити долю майна боржника через корпоративні права на боржника. Отже, громадська будівля площею 174,8 кв.м. та перукарня №4 були відчужені на користь пов`язаних осіб без мети реальної зміни фактичних власників (вигодонабувачів цього майна) та реального переходу права власності на майно.

Статтею 2 ЦК України встановлено, що учасниками цивільних відносин є фізичні особи та юридичні особи. Учасниками цивільних відносин є: держава Україна, Автономна Республіка Крим, територіальні громади, іноземні держави та інші суб`єкти публічного права.

Згідно із частиною першою статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до частини другої статті 203 ЦК України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Отже, органи юридичної особи, зокрема і загальні збори учасників (акціонерів), у цивільному праві не визнаються учасниками цивільних відносин. Тому, не будучи особою (суб`єктом) цивільного права та не будучи наділеними цивільною дієздатністю, загальні збори учасників (акціонерів) не можуть вчиняти дії, які в цивільному праві визначаються як правочини.

Натомість учасником правочину виступає юридична особа, що наділена цивільною дієздатністю, а загальні збори учасників як орган юридичної особи беруть участь у формуванні внутрішньої волі цієї особи на вчинення правочину.

Загальні збори учасників як вищий орган товариства (стаття 30 Закону № 2275-VIII) беруть участь у набутті товариством прав та обов`язків опосередковано - через формування виконавчого органу та прийняття в межах своєї компетенції обов`язкових для виконавчого органу рішень, здійснення контролю за його діяльністю, в тому числі шляхом надання згоди на вчинення виконавчим органом від імені товариства значних та інших правочинів.

Оскільки загальні збори учасників товариства не є суб`єктом цивільних правовідносин, їх рішення не є правочинами в розумінні статті 202 ЦК України.

Тобто такі органи товариства не є самостійними суб`єктами права, оскільки не наділені власною правоздатністю та дієздатністю. Приймаючи рішення, орган товариства реалізує свої повноваження (компетенцію), забезпечує управління діяльністю юридичної особи, створюючи юридичні наслідки саме для юридичної особи.

Крім цього, однією з ознак правочину є поєднання внутрішньої волі та волевиявлення сторони та їх відповідність укладеному правочину, без якої неможлива свобода правочину та його дійсність. Цей принцип закріплено у частині третій статті 203 ЦК України: волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Відповідно до частини четвертої статті 34 Закону № 2275-VIII рішення загальних зборів учасників з усіх інших питань приймаються більшістю голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань.

Згідно з пунктом 2 частини першої статті 6 Закону № 2275-VIII учасники товариства зобов`язані виконувати рішення загальних зборів учасників товариства.

Велика Палата Верховного Суду в постанові від 08.06.2021 у справі № 906/1336/19 виснувала, що майнові інтереси окремих учасників товариства не завжди збігаються з інтересами самого товариства та рішеннями його органів управління, зокрема зборів учасників про розпорядження майном товариства.

Отже, у процесі прийняття рішення загальних зборів учасників товариства беруть участь його учасники, інтереси та волевиявлення яких можуть не збігатись і навіть суперечити як один одному, так і інтересам товариства. Тобто, на відміну від односторонніх правочинів або договорів, для того, щоб рішення набуло сили, не вимагається, щоб воля була виявлена всіма суб`єктами, яким надано право на прийняття рішення.

З викладених положень можна дійти висновку, що рішення органу управління товариства, на відміну від правочину, приймається органом лише в межах його компетенції та за процедурою, визначеною законодавством і статутом.

Дія рішень органів управління товариства обмежена виключно самим товариством, його учасниками та посадовими особами. Такі рішення забезпечують здійснення корпоративного управління та діяльності товариства, можуть породжувати права та обов`язки в обмеженого кола осіб та вичерпують свою дію фактом виконання.

Отже, на основі аналізу виокремлених ознак рішень загальних зборів учасників товариства Велика Палата Верховного Суду висновує, що рішення загальних зборів учасників товариства мають розглядатися як акти ненормативного характеру (індивідуальні акти). Даний висновок викладено у постанові ВП ВС від 18.12.2024 у справі № 916/379/23.

З огляду на викладене колегія суддів дійшла висновку про відсутність підстав для задоволення позовних вимог про визнання недійсним Протоколу загальних зборів ТОВ «Уманчанка» №38 від 11.01.2022р. В позові в цій частині належить відмовити.

Щодо позовних вимог визнати недійсними акти приймання-передачі нерухомого майна б/н від 11.01.2022 року, укладені між Товариством з обмеженою відповідальністю «Уманчанка» та Приватним підприємством «Кредо Умань», колегія суддів відзначає наступне.

Залежно від установлених обставин справи документ, який сторони справи іменують як «акт приймання-передачі», може як підтверджувати певні факти та бути документом первинного бухгалтерського обліку, так і мати ознаки правочину, тобто бути спрямованим на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків.

Встановлення правової природи акта приймання-передачі - це питання дослідження як його змісту, так і інших доказів, наявних у матеріалах справи. Висновок із цього приводу в разі його необхідності для вирішення справи повинен робити суд у межах кожної окремої справи.

Таким чином, суд досліджує акт у кожному конкретному випадку та надає йому оцінку залежно від того, чи підтверджує він волевиявлення сторін, а також чи створює він юридичні наслідки.

У спірних правовідносинах акт приймання-передачі нерухомого майна до складу статутного капіталу Приватного підприємства «Кредо Умань» укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Уманчанка" та Приватним підприємством «Кредо Умань», щодо внесення в статутний капітал Приватного підприємства «Кредо Умань» наступного об`єкта нерухомого майна: «Громадської будівлі (фото-1)», загальною площею 174,8 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Умань, АДРЕСА_9 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 060), а також акт приймання-передачі нерухомого майна до складу статутного капіталу Приватного підприємства «Кредо Умань», укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Уманчанка» та Приватним підприємством «Кредо Умань» щодо внесення в статутний капітал Приватного підприємства «Кредо Умань» наступного об`єкту нерухомого майна: «Перукарня № 4», 43/50 частини нежитлової будівлі, площею 623,4 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Умань, АДРЕСА_8 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 108).

Акт приймання-передачі нерухомого майна підтверджує волевиявлення сторін, а також має юридичні наслідки - факт переходу права власності на нерухоме майно.

Двосторонній акт у цих правовідносинах свідчить про погоджену дію шляхом волевиявлення обох сторін правочину на набуття певних цивільних прав та обов`язків.

Прийняття рішень та укладення актів приймання-передачі нерухомого майна є комплексом дій, вчинених з метою передачі майна до складу статутного капіталу Приватного підприємства «Кредо Умань» .

У рішеннях вищого органу управління товариства виражається внутрішня воля товариства, такі рішення є передумовою для передачі майна до статутного капіталу. Акт приймання-передачі нерухомого майна підписується на виконання конкретного обов`язку особи, що встановлений відповідним рішенням товариства.

Рішення загальних зборів учасників двох товариств та акт приймання-передачі, оформлений між ними, утворюють завершений юридичний склад, наявність якого є необхідною і достатньою для виникнення права власності на спірне нерухоме майно у товариства, якому це майно передається як внесок до статутного капіталу.

Результатом вчинення комплексу дій з передачі майна до складу статутного капіталу Приватного підприємства «Кредо Умань» є правочин, оформлений у цьому випадку вище переліченими актами приймання-передачі нерухомого майна.

Отже, у спірних правовідносинах сторони вчинили правочин, внаслідок якого право власності на нерухоме майно перейшло від одного товариства до іншого. Рішенням загальних зборів ТОВ «Уманчанка», оформленим протоколом загальних зборів товариства № 38 від 11.01.2022 року, було вирішено передати в рахунок вступного внеску до статутного капіталу, а ПП «Кредо Умань» на підставі рішення власника № 01 від 20.12.2021 року прийняло у власність спірне нерухоме майно, що було оформлено сторонами підписанням уповноваженими особами відповідних актів приймання-передачі. Рішення загальних (установчих) зборів учасників товариства є актом ненормативного характеру органу управління юридичної особи.

Таким чином, може бути оскаржений та визнаний недійсним кінцевий результат комплексу дій з передачі майна до складу статутного капіталу ПП «Кредо Умань» - правочини, оформлені актами приймання-передачі нерухомого майна від 11.01.2022.

Колегія суддів відзначає, що аналогічна правова позиція викладена у постанові ВП ВС від 18.12.2024 у справі № 916/379/23.

У своїй апеляційній скарзі скаржник, зокрема, стверджує про фраудаторність правочинів, що були укладені відповідачами, у зв`язку із чим колегія суддів відзначає наступне.

Відповідно до пункту 6 частини першої статті 3 ЦК України добросовісність є однією з основоположних засад цивільного законодавства.

Добросовісність при реалізації прав і повноважень передбачає неприпустимість зловживання правом, яка виходячи з конституційних положень означає, що здійснення прав та свобод людини не повинне порушувати права та свободи інших осіб.

Відповідно до частин першої - четвертої статті 13 ЦК України цивільні права особа здійснює у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства. При здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах. При здійсненні цивільних прав особа повинна додержуватися моральних засад суспільства.

Отже, приватноправовий інструментарій (як в договірних, так і в позадоговірних відносинах) має використовуватись особами добросовісно, не зловживаючи правом. Зокрема, такий інструментарій не може використовуватись особою на шкоду іншим учасникам правовідносин.

Згідно із частиною першою статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до частини першої статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Частиною першою статті 215 ЦК України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

У пунктах 47, 48 постанови Великої Палати Верховного Суду від 08.06.2022 у справі № 2-591/11 зазначено: «В юридичній науці та судовій практиці договори, дії, бездіяльність та рішення органів, що вчиняються з метою завдати шкоди кредитору і така мета досягнута, називають фраудаторними. Правочин, вчинений боржником у період виникнення у нього зобов`язання із погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину як такий, що вчинений боржником на шкоду кредиторам».

Що ж до фраудаторного правочину як зловживання правом, то намір заподіяти зло є неодмінним і єдиним надійним критерієм шикани (зловживання правом). Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов`язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку (пункти 110, 111 постанови Верховного Суду у складі палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 24.11.2021 у справі № 905/2030/19 (905/2445/19), постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 22.09.2022 у справі № 902/858/15 (пункт 78), від 19.01.2023 у справі № 925/1248/21 (925/111/22) (пункт 89), від 16.02.2023 у справі № 903/877/20 (903/150/22) (пункт 34), від 19.04.2023 у справі № 912/2007/18).

Отже, правочин, що вчиняється з метою завдати шкоди кредитору і який досягає цієї мети, є фраудаторним.

Правочин не має вчинятись з метою заподіяти зло (тобто здійснити зловживання правом) і втілювати цей намір. Інакше такий правочин має кваліфікуватись судами як фраудаторний та, за наявності відповідної позовної вимоги, має бути визнаний недійсним.

Однак у силу гнучкості та різноманіття цивільних правовідносин вичерпний та закритий перелік обставин, за яких той чи інший правочин слід вважати фраудаторним, відсутній. Натомість Верховний Суд напрацював перелік обставин, які окремо або в сукупності можуть враховуватися при оцінці правочину як фраудаторного. Остаточну кваліфікацію певного правочину як фраудаторного повинен здійснювати суд в кожній конкретній справі виходячи із встановлених обставин.

Оцінюючи вчинені сторонами правочини на наявність ознак фраудаторності, колегія суддів бере до уваги вищевикладені обставини справи, а також таке.

Станом на 09.12.2021 за Товариством з обмеженою відповідальністю «Уманчанка» було зареєстровано право власності на наступне нерухоме майно: перукарня № 3, площею 24 м2, що знаходиться за адресою м. Умань, вул. Європейська, 34; перукарня № 7, площею 21,5 м2, що знаходиться за адресою м. Умань, вул. Незалежності, 10; громадська будівля, площею 174,8 м2, що знаходиться за адресою м. Умань, вул. Небесної Сотні, 2а та земельна ділянка із кадастровим номером :02:006:2045, площею 0,0827 га; перукарня № 4, 43/50 частини нежитлової будівлі, площею 623,4 м2, що знаходиться за адресою м. Умань, вул. Європеська, 34; перукарня № 8, 17/20 частини нежитлової будівлі, площею 51,7 м2, що знаходиться за адресою м. Умань, вул. Небесної Сотні, 2а., їх загальна ринкова вартість станом на 13.12.2021 становила 22 600 000,00 грн.

На підставі актів приймання-передачі від 11.01.2022 Товариство з обмеженою відповідальністю «Уманчанка» передало в рахунок вступного внеску до статутного капіталу, а ПП «Кредо Умань» прийняло у власність громадську будівлю (фото-1), реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна в Державному реєстрі речових прав 060, вартість внеску оцінена в сумі 18 184,34 грн. і 43/50 частки нежитлової будівлі (перукарня № 4), реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна в Державному реєстрі речових прав 108, вартість внеску оцінена в сумі 53 226,92 грн.

Отже, колегія суддів відзначає, що факт заниження вартості майна при його переданні до статутного капіталу можливо здійснити шляхом арифметичним порівнянням дійсної вартості майна в розмірі 22 600 000,00 грн. та вартості майна, зазначеного відповідачами при переданні майна до статутного капіталу, а саме 53 226,92 грн.

Судовою колегією береться до уваги, що особи, пов`язані із ТОВ «УМАНЧАНКА» ( ОСОБА_2 , ОСОБА_9 та ОСОБА_11 ), з метою ухилення від виконання боргових зобов`язань на користь ОСОБА_1 та можливого примусового виконання рішення господарського суду Черкаської області,

відчужило на користь третіх осіб власне нерухоме майно, на яке ОСОБА_1 , могла звернути стягнення, шляхом вчинення фраудаторного правочину (акту приймання-передачі частки в статутний капітал ПП «КРЕДО УМАНЬ»).

Таким чином, акти від 11.01.2022 про внесення нерухомого майна до статутного капіталу ПП «КРЕДО УМАНЬ» є такими, що спрямовані на шкоду Кредитору - ОСОБА_1 з метою ухилення виконання від рішення суду по справі №925/1766/21 .

Суд відзначає, що метою укладення спірних правочинів було ухилення ТОВ «УМАНЧАНКА» від виконання свого обов`язку - виплати боргу позивачці, як компенсацію її частки в статутному капіталі ТОВ «УМАНЧАНКА», вартість якої було визначено рішенням господарського суду Черкаської області 20.06.2023 року у справі №925/1766/21 про стягнення з ТОВ «УМАНЧАНКА» боргу в сумі 1846480,21 грн.

Згідно з інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно:

- 17.02.2022 року ПП «КРЕДО УМАНЬ» продало на користь фізичної особи ОСОБА_6 перукарню №8;

- 22.03.2023 року ПП «КРЕДО УМАНЬ» продало на користь фізичної особи ОСОБА_8 перукарню №3;

- 09.09.2022 року ПП «КРЕДО УМАНЬ» продало на користь фізичної особи ОСОБА_7 перукарню №7.

Водночас, особи, пов`язані із ТОВ «УМАНЧАНКА» та ПП «КРЕДО УМАНЬ» ( ОСОБА_2 , ОСОБА_9 та ОСОБА_11 ) вирішили залишити у власності ПП «КРЕДО УМАНЬ» два найбільші об`єкти нерухомості: громадську будівлю, площею 174,8 кв.м., та перукарню №4, площею 623,4 кв.м.

В подальшому, знаючи, що 20.06.2023 року у справі №925/1766/21 господарським судом Черкаської області було ухвалено судове рішення про стягнення на користь ОСОБА_1 грошових коштів в сумі 1846480,21 грн., ПП «КРЕДО УМАНЬ», виконуючи волю вказаних вище пов`язаних осіб, передало своєму засновнику ОСОБА_2 в іпотеку нерухоме майно: громадська будівля, площею 174,8 кв.м. та перукарню №4, з метою ускладнення виконання судового рішення у справі №925/1766/21 та ускладнення звернення стягнення на нерухоме майно.

Даний висновок вбачається з того факту, що іпотека є способом забезпечення зобов`язань боржника, який не перебуває у відносинах залежності від кредитора.

Натомість боржник (ПП «КРЕДО УМАНЬ») є повністю (на 100%) підконтрольним ОСОБА_2 . За таких обставин іпотека втрачає будь-який сенс, адже ОСОБА_2 , як власник підконтрольного йому майна, у будь-який час може вирішити долю майна боржника через корпоративні права на боржника.

з огляду на встановлену сукупність обставин, пов`язаність ПП «КРЕДО УМАНЬ» із ОСОБА_2 , внесення спірного нерухомого майна до статутного капіталу ПП «КРЕДО УМАНЬ» за заниженою вартістю, колегія суддів дійшла висновку кваліфікували спірні правочини як фраудаторні.

Отже, оспорювані у цій справі правочини є фраудаторними та повинні бути визнані недійсними на підставі пункту 6 частини першої статті 3, частин першої - четвертої статті 13, частини першої статті 203, частини першої статті 215 ЦК України.

З огляду на зазначене, а також враховуючи, що визнанню недійсним підлягає кінцевий результат комплексу дій з передачі майна до складу статутного капіталу ПП «КРЕДО УМАНЬ», підлягають задоволенню похідні позовні вимоги про визнання недійсним іпотечного договору № 3838 від 18.07.2023 року, що посвідчений приватним нотаріусом Черкаського міського нотаріального округу Алєксєєвою Інною Юріївною, та укладений між ПП «Кредо Умань» та ОСОБА_2 .

Також, в порядку застосування наслідків недійсності правочину, колегія суддів вважає наявними підстави для задоволення похідних позовних вимог скасувати записи про визнання за Приватним підприємством "Кредо Умань" права власності на наступне нерухоме майно: 4.1. «Перукарню № 4", 43/50 частини нежитлової будівлі, площею 623,4 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Умань, АДРЕСА_8 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 108); 4.2. «Громадську будівлю (фото-1)», загальною площею 174,8 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Умань, АДРЕСА_9 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 060); а також порядку застосування наслідків недійсності правочину скасувати в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та Реєстрі прав власності на нерухоме майно, Державному реєстрі іпотек, Єдиному реєстрі заборон відчуження об`єктів нерухомого майна відповідні записи про іпотечне обтяження на наступні об`єкти нерухомого майна: 5.1. «Перукарню № 4», 43/50 частини нежитлової будівлі, площею 623,4 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Умань, АДРЕСА_8 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 108); 5.2. «Громадську будівлю (фото-1)», загальною площею 174,8 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Умань, АДРЕСА_9 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 060).

Відповідно до пп. 1, 2 ч. 1 ст. 275 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення; скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення.

Відповідно до частин першої, другої, четвертої, п`ятої статті 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Згідно зі статтею 277 ГПК України підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є нез`ясування обставин, що мають значення для справи, недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими; невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, встановленим обставинам справи.

За наведених обставин, висновки місцевого господарського суду не можна вважати такими, що відповідають приписам статей 86, 236, 261, 238 ГПК України щодо всебічного, повного, об`єктивного і безпосереднього розгляду всіх обставин справи в їх сукупності, що свідчить про наявність підстав для скасування оскаржуваного рішення.

Зважаючи на викладене та наведені положення законодавства, беручи до уваги те, що за результатами апеляційного розгляду цієї справи доводи апеляційної скарги знайшли своє підтвердження, апеляційна скарга підлягає задоволенню, а оскаржуване рішення - скасуванню.

Відповідно до приписів ст. 129 ГПК України судовий збір за подання апеляційної скарги покладається на відповідачів.

Керуючись ст. ст. 267 - 285 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення господарського суду Черкаської області від 11.07.2025 по справі №925/283/24 задовольнити повністю.

Рішення господарського суду Черкаської області від 11.07.2025 по справі №925/283/24 скасувати та ухвалити нове рішення.

Позов задовольнити частково.

Визнати недійсним правочин, оформлений актом приймання-передачі об`єкта нерухомого майна до статутного капіталу Приватного підприємства «Кредо Умань» б/н від 11.01.2022 року, що укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Уманчанка" та Приватним підприємством «Кредо Умань», щодо внесення в статутний капітал Приватного підприємства «Кредо Умань» наступного об`єкта нерухомого майна: «Громадської будівлі (фото-1)», загальною площею 174,8 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Умань, АДРЕСА_9 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 060);

Визнати недійсним правочин, оформлений актом приймання-передачі об`єкта нерухомого майна до статутного капіталу Приватного підприємства «Кредо Умань» б/н від 11.01.2022 року, що укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Уманчанка» та Приватним підприємством «Кредо Умань» щодо внесення в статутний капітал Приватного підприємства «Кредо Умань» наступного об`єкту нерухомого майна: «Перукарня № 4», 43/50 частини нежитлової будівлі, площею 623,4 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Умань, АДРЕСА_8 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 108);

Визнати недійсним іпотечний договір № 3838 від 18.07.2023 року, посвідчений приватним нотаріусом Черкаського міського нотаріального округу Алєксєєвою Інною Юріївною, укладений між ПП «Кредо Умань» та ОСОБА_2.

В порядку застосування наслідків недійсності правочину скасувати записи про визнання за Приватним підприємством "Кредо Умань" права власності на наступне нерухоме майно: 4.1. «Перукарню № 4", 43/50 частини нежитлової будівлі, площею 623,4 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Умань, АДРЕСА_8 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 108); 4.2. «Громадську будівлю», загальною площею 174,8 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Умань, АДРЕСА_9 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 060);

В порядку застосування наслідків недійсності правочину скасувати в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та Реєстрі прав власності на нерухоме майно, Державному реєстрі іпотек, Єдиному реєстрі заборон відчуження об`єктів нерухомого майна відповідні записи про іпотечне обтяження на наступні об`єкти нерухомого майна: 5.1. «Перукарню № 4», 43/50 частини нежитлової будівлі, площею 623,4 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Умань, АДРЕСА_8 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 108); 5.2. «Громадську будівлю (фото-1)», загальною площею 174,8 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Умань, АДРЕСА_9 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 060).

В іншій частині позову відмовити.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Уманчанка» (65005, м. Одеса, вул. Дальницька, буд. 46 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_6 , РНОКПП НОМЕР_2 ) витрати по сплаті судового збору 4037,33 грн.

Стягнути з Приватного підприємства «КРЕДО УМАНЬ» (18021, м. Черкаси, вул. Героїв Дніпра, буд. 61/1, ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_6 , РНОКПП НОМЕР_2 ) витрати по сплаті судового збору 4037,33 грн.

Стягнути з ОСОБА_2 ( АДРЕСА_7 , РНОКПП НОМЕР_3 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_6 , РНОКПП НОМЕР_2 ) витрати по сплаті судового збору 4037,33 грн.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Уманчанка» (65005, м. Одеса, вул. Дальницька, буд. 46 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_6 , РНОКПП НОМЕР_2 ) 8478,40 грн витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги.

Стягнути з Приватного підприємства «КРЕДО УМАНЬ» (18021, м. Черкаси, вул. Героїв Дніпра, буд. 61/1, ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_6 , РНОКПП НОМЕР_2 ) 8478,40 грн витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги.

Стягнути з ОСОБА_2 ( АДРЕСА_7 , РНОКПП НОМЕР_3 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_6 , РНОКПП НОМЕР_2 ) 8478,40 грн витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги.

Доручити Господарському суду Черкаської області видати відповідні накази.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст. ст. 287-289 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено 18.03.2026

Головуючий суддя В.В. Андрієнко

Судді В.В. Шапран

С.І. Буравльов