УХВАЛА

м. Київ

12.03.2026Справа № 910/6359/24 (910/2569/26)
Суддя Господарського суду міста Києва Мандичев Д.В., розглянувши заяву Головного управління ДПС у Київській області про забезпечення позову до подання позовної заяви

особа, яка може отримати статус відповідача-1: Товариство з обмеженою відповідальністю «Растер»

особа, яка може отримати статус відповідача - 2: Товариство з обмеженою відповідальністю «Юніверсал Енерджі»

особа, яка може отримати статус відповідача - 3: Товариство з обмеженою відповідальністю «Окмайстер»

особи, які можуть отримати статус третіх осіб: Товариство з обмеженою відповідальністю «Гранд Роял Експрес», ліквідатор Товариства з обмеженою відповідальністю «Гранд Роял Експрес» Комлик Ілля Сергійович, Товариство з обмеженою відповідальністю «Європейська», Акціонерне товариство «Прозорро.Продажі»

Представники: не викликались

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

До Господарського суду міста Києва надійшла заява Головного управління ДПС у Київській області про забезпечення позову до подання позовної заяви.

На обґрунтування поданої заяви заявник указав, що має намір подати до Господарського суду міста Києва позовну заяву про визнання недійсними договорів відступлення права вимоги в тому числі за іпотечними договорами, укладених між ТОВ «Растер», ТОВ «Юніверсал Енерджі» та ТОВ «Окмайстер».

Як зазначено в заяві про забезпечення позову, між АТ КБ «Приватбанк», як Продавцем, та ТОВ «Гранд Роял Експрес», як Покупцем, укладено договір купівлі - продажу нерухомого майна від 06.08.2019 зареєстрований в реєстрі за №7331, за умовами якого Продавець передає у власність Покупцю, а Покупець приймає у власність об`єкт нерухомого майна: нежитлові будівлі, що розташовані за адресою: Житомирська область, Овруцький район, місто Овруч, вулиця Шухевича Романа (колишня назва - вулиця Правди), будинок 33, і зобов`язується сплатити їх ціну, встановлену в ході проведення електронних торгів 26.06.2019.

Дане нерухоме майно передано в іпотеку згідно іпотечного договору із застереженням про задоволення вимог іпотекодержателя від 16.01.2020, зареєстрованого в реєстрі за №59, укладеного між AT «Банк Січ» та ТОВ Гранд Роял Експрес».

На підставі договору №62 про відступлення прав вимоги від 15.09.2023 укладеного між AT «Банк Січ» та ТОВ «Універсальна факторингова компанія», право вимоги за цим договором перейшло до ТОВ «Універсальна факторингова компанія».

Надалі, 15.09.2023 між ТОВ «Універсальна факторингова компанія» (Первісний кредитор) та ТОВ "Патріот трейдінг" (після перейменування - ТОВ "Растер", Новий кредитор) укладено договір про відступлення прав вимоги, посвідчений 15.09.2023 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Скульською Т.О. та зареєстрований в реєстрі №1265. За умовами Договору Первісний кредитор відступає Новому кредитору належні Первісному кредитору, а Новий кредитор набуває права вимоги Первісного кредитора до позичальників, боржників, заставодавців (іпотекодавців) та поручителів, зазначених у Додатку № 1 та Додатку № 2 до цього Договору, надалі за текстом Боржники, включаючи права вимоги до правонаступників Боржників, спадкоємців Боржників або інших осіб, до яких перейшли обов`язки Боржників, за кредитними договорами (договорами про надання кредиту (овердрафту), дебіторською заборгованістю, договорами поруки, договорами іпотеки (іпотечними договорами) та договорами застави, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, згідно реєстру у додатку № 1 та Додатку № 2 до цього Договору.

Відповідно до Акту прийому-передачі права вимоги згідно Договору про відступлення права вимоги від 15.09.2023 Первісний кредитор передав, а Новий кредитор прийняв за даним договором права вимоги до наступних Боржників: ТОВ "Гранд Роял Експрес", , Кредитний Договір № 338/19 про надання кредитору на умовах кредитної лінії від 01.01.2019 (з урахуванням усіх змін, доповнень та додатків), загальна сума заборгованості 19 962 445,11 грн.; ТОВ "Гранд Роял Експрес", Кредитний Договір № 340/19 про надання овердрафту за поточним рахунком від 01.10.2019 (з урахуванням усіх змін, доповнень та додатків), загальна сума заборгованості 19 962 445,11 грн; ТОВ "Центральна енергетична група", код 42497911, Договір № 474/20 про надання овердрафту за поточним рахунком від 03.11.2020 (з урахуванням усіх змін, доповнень та додатків), укладений Боржником загальна сума заборгованості 11 714 509,87 грн; ТОВ "Гранд Роял Експрес", , Договір РКО № 3010 від 01.08.2022, загальна сума заборгованості 600,00 грн; ТОВ "Центральна енергетична група", код 42497911, Договір РКО № 6600 від 01.08.2022, загальна сума заборгованості 600,00 грн.

Як убачається з інформації із Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна, ТОВ «ПАТРІОТ ТРЕЙДІНГ» (після перейменування - ТОВ «РАСТЕР») є іпотекодержателем нерухомого майна, а саме: нежитлові будівлі, розташовані за адресою: Житомирська область, Овруцький район, м. Овруч, вул. Шухевича Романа (вул. Правди), буд. 33 (складові частини об`єкта нерухомого майна: Адмінкорпус (літ. А), загальна площа - 743,7 м2 (матеріали стін: цегла); Насосна (літ. Б), загальна площа - 60,2 м2 (матеріали стін: цегла); Насосна (літ. В), загальна площа - 210,5 м2 (матеріали стін: бутобетон); Гараж (літ. Д), загальна площа - 219,9 м2 (матеріали стін: цегла); Операторна (літ. Г), загальна площа - 39,9 м2 (матеріали стін: цегла); Склад (літ. Е), загальна площа - 109,2 м2 (матеріали стін: цегла); Електротягова (літ. 3), загальна площа - 12,1 м2 (матеріали стін: цегла); Трансформаторна (літ. К), загальна площа - 14,7 м2 (матеріали стін: цегла); Прохідна (літ. Л), загальна площа - 7,3 м2 (матеріали стін: цегла); Фронт наливу автоцистерн (літ. М), загальна площа - 494 м2; Туалет (літ. Т), загальна площа - 5,2 м2 (матеріали стін: цегла), реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 42.

Разом із цим, заявнику стало відомо, що на сайті «Прозоро» міститься оголошення (Лот № ID:BRD001-UA-284 | 69a1ab802466ca4618ebf961) про продаж майна, а саме: Нерухоме майно нафтобази (будівлі та споруди), об`ємом зберігання 12 875 куб.м., що розташоване за адресою: Житомирська область, Овруцький район, м. Овруч, вул. Правди (вул. Шухевича Романа), буд. 33; реєстраційний помер об`єкта нерухомого майна: 42.

Продаж вказаного майна здійснюється ліквідатором ТОВ «Гранд роял експрес» в межах справи про банкрутство № 910/9261/22; вказане майно виставляється та є предметом забезпечення грошових вимог ТОВ "Окмайстер".

Також, в оголошенні наявне посилання на лист ТОВ «Окмайстер» від 05.01.2026, відповідно до якого останнє, як заставний кредитор ТОВ «Гранд роял експрес», в межах справи №910/6359/24 погодився на запропоновані арбітражним керуючим Комликом І.С. умови продажу майна боржника на аукціоні.

У подальшому, ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.09.2024 у справі № 910/9261/22 задоволено клопотання ТОВ «Юніверсал Енерджі» про здійснення процесуального право наступництва замість ТОВ «Растер» (до перейменування - Товариство з обмеженою відповідальністю «Патріот Трейдінг») правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю «Юніверсал Енерджі» на загальну суму 34 755 953,95 грн. на підставі договору про відступлення права вимоги від 06.05.2024 №01-6, укладеного між ТОВ «Растер» (до перейменування - ТОВ "Патріот трейдінг") та ТОВ "Юніверсал Енерджі", за умовами якого, ТОВ «Растер» відступає ТОВ «Юніверсал Енерджі» належні Первісному кредитору, а Новий кредитор набуває права вимоги Первісного кредитора до позичальників, боржників, заставодавців (іпотекодавців) та поручителів, зазначених у Додатку № 1 та Додатку № 2 до цього Договору.

Відповідно до п. 1 Акту приймання-передачі Права вимоги від 06.05.2024 до Договору про відступлення права вимоги № 01-б від 06.05.2024 цим Актом приймання-передачі Права Вимоги Сторони підтверджують, що Первісний кредитор передав, а Новий кредитор прийняв на підставі Договору про відступлення права вимоги № 01-б від 06.05.2024, укладеного між Первісним кредитором та Новим кредитором права вимоги, які складаються з грошових вимоги за наступними правочинами, а саме: Кредитним Договором № 474/20 про надання овердрафту за поточним рахунком від 03.11.2020 (з урахуванням усіх змін, доповнень та додатків), укладений Боржником - ТОВ "Центральна енергетична група", код 42497911, загальна сума заборгованості 11 714 509,87 грн.; Кредитним Договором № 338/19 про надання кредитору на умовах кредитної лінії від 01.01.2019 (з урахуванням усіх змін, доповнень та додатків), укладений Боржником - ТОВ "Гранд Роял Експрес", , загальна сума заборгованості 19 962 445,11 грн.; Кредитним Договором № 340/19 про надання овердрафту за поточним рахунком від 01.10.2019 (з урахуванням усіх змін, доповнень та додатків), укладений Боржником - ТОВ "Гранд Роял Експрес", код 42997177, загальна заборгованості 8 604 116,48 грн.; Договором РКО № 3010 від 01.08.2022, укладений Боржником - ТОВ "Гранд Роял Експрес", , загальна сума заборгованості 600,00 грн; Договір РКО № 6600 від 01.08.2022, укладений між Боржником - ТОВ "Центральна енергетична група", код 42497911, загальна сума заборгованості 600,00 грн.

Водночас, ГУ ДПС у Київській області у заяві про забезпечення позову наголосив, що договір про відступлення права вимоги від 06.05.2024 №01-6 укладено в супереч ст. 24 Закону України «Про іпотеку» в звичайній письмовій формі та не є нотаріально засвідченим, а також містить ознаки фраудаторності передбачені ст. 42 КУзПБ, що направлений на шкоду кредитору ГУ ДПС у Київській області. Одночасно, заявник звернув увагу на пов`язаність ініціюючого кредитора ТОВ «Растер» - ФОП Сиволобова, представника Боржника ТОВ «Растер» адвоката Забаріна А.В., та ліквідатора ТОВ «Гранд роял експрес» - арбітражного керуючого Комлика І.С.

У зв`язку з цим, заявник вважає, що право вимоги за вказаним договором, забезпеченим іпотекою, від ТОВ "Растер" (до перейменування - ТОВ «Патріот Трейдінг») до ТОВ «Юніверсал Енерджі» не перейшло.

Отже, за доводами заявника, зважаючи на фінансово-господарські показники та характеристики ТОВ «Окмайстер», існує велика вірогідність одночасного швидкого знятгя коштів, отриманих від реалізації спірного майна на аукціоні з подальшим виведенням коштів, що унеможливить їх повернення.

З огляду на наведене, погашення в подальшому вимог боржника у справі № 910/6359/24 ТОВ «РАСТЕР» перед Державою в особі ГУ ДПС у Київській області буде неможливим.

У зв`язку з цим, заявник просив вжити заходи забезпечення позову шляхом заборони ліквідатору Комлику І.С. та будь- яким іншим особам вчиняти дії щодо відчуження майна ТОВ «Гранд роял експрес», а саме нежитлових будівель, розташованих за адресою: Житомирська область, Овруцький район, м. Овруч, вул. Шухевича Романа (вул. Правди), буд. 33 (складові частини об`єкта нерухомого майна: Адмінкорпус (літ. А), загальна площа - 743,7 м2 (матеріали стін: цегла); Насосна (літ. Б), загальна площа - 60,2 м2 (матеріали стін: цегла); Насосна (літ. В), загальна площа - 210,5 м2 (матеріали стін: бутобетон); Гараж (літ. Д), загальна площа -219,9 м2 (матеріали стін: цегла); Операторна (літ. Г), загальна площа - 39,9 м2 (матеріали стін: цегла); Склад (літ. Е), загальна площа - 109,2 м2 (матеріали стін: цегла); Електрощитова (літ. 3), загальна площа - 12,1 м2 (матеріали стін: цегла); Трансформаторна (літ. К), загальна площа - 14,7 м2 (матеріали стін: цегла); Прохідна (літ. Л), загальна площа - 7,3 м2 (матеріали стін: цегла); Фронт наливу автоцистерн (літ. М), загальна площа - 494 м2; Туалет (літ. Т), загальна площа - 5,2 м2 (матеріали стін: цегла), реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 42.

За приписами статті 136 Господарського процесуального кодексу України господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позов. Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

Забезпечення позову є засобом, спрямованим на запобігання можливим порушенням майнових прав чи охоронюваних законом інтересів юридичної або фізичної особи, що полягає у вжитті заходів, за допомогою яких у подальшому гарантується виконання судових актів. Забезпечення позову застосовується як гарантія задоволення законних вимог позивача.

Вирішуючи питання про забезпечення позову, господарський суд має оцінити обґрунтованість доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності, обґрунтованості та адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв`язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв`язку з вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, які не є учасниками цього судового процесу.

Якщо позивач звернувся до суду з вимогами немайнового характеру, судове рішення у разі задоволення яких не вимагатиме примусового виконання, тому в даному випадку має застосовуватися та досліджуватися така підстава вжиття заходів забезпечення позову, як достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся (аналогічна правова позиція, викладена у постанові Верховного Суду від 16.08.2018 у справі № 910/1040/18).

Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 137 ГПК України позов забезпечується накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать відповідачу або підлягають передачі або сплаті і знаходяться у нього чи в інших осіб.

Обранням належного, відповідно до предмета спору, заходу до забезпечення позову дотримується принцип співвіднесення виду заходу до забезпечення позову із заявленими позивачем вимогами, чим досягаються: збалансованість інтересів сторін та інших учасників судового процесу під час вирішення спору, фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову та як наслідок ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача без порушення або безпідставного обмеження при цьому прав та охоронюваних інтересів інших учасників провадження у справі або осіб, що не є учасниками цього судового процесу.

У той же час, метою забезпечення позову є уникнення можливого порушення в майбутньому прав та охоронюваних законом інтересів позивача, щодо захисту яких пред`явлено позов, а також можливість реального виконання рішення суду та уникнення будь-яких труднощів і ускладнень ефективного захисту або поновлення оспорюваних прав та інтересів позивача, за захистом яких він звернувся у випадку задоволення позову.

Так, предметом майбутнього спору в даній справі заявником вказано визнання недійсними договорів відступлення права вимоги в тому числі за іпотечними договорами, укладених між ТОВ «Растер», ТОВ «Юніверсал Енерджі» та ТОВ «Окмайстер».

Водночас, заявником не доведено, що обраний ним спосіб захисту - встановлення заборони ліквідатору Комлику І.С. та будь- яким іншим особам вчиняти дії щодо відчуження спірного нерухомого майна ТОВ «Гранд роял експрес», спроможний забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову, чи запобігти ймовірності утруднення виконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів.

Таким чином, із заяви про забезпечення позову до його подання не вбачається, що майбутній предмет позову буде стосуватися безпосередньо вирішення подальшої правової долі спірного нерухомого майна ТОВ «Гранд роял експрес», окрім як вирішення питання про недійсність договорів відступлення права вимоги, в тому числі за іпотечними договорами, де предметом виступає зазначене нерухоме майно.

До того ж, продаж вказаного майна здійснюється ліквідатором ТОВ «Гранд роял експрес» в межах справи про банкрутство № 910/9261/22, із призначенням наразі повторного аукціону з продажу майна боржника.

У той же час, метою забезпечення позову є уникнення можливого порушення в майбутньому прав та охоронюваних законом інтересів позивача, щодо захисту яких пред`явлено позов, а також можливість реального виконання рішення суду та уникнення будь-яких труднощів і ускладнень ефективного захисту або поновлення оспорюваних прав та інтересів позивача, за захистом яких він звернувся у випадку задоволення позову.

Суд наголошує, що заходи до забезпечення позову повинні бути співрозмірними з заявленими позивачем вимогами. Співмірність передбачає співвідношення господарським судом негативних наслідків від вжиття заходів до забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати в результаті невжиття цих заходів, з урахуванням відповідності права чи законного інтересу, за захистом яких заявник звертається до суду, та майнових наслідків заборони відповідачу здійснювати певні дії.

Ураховуючи викладене, суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для задоволення заяви про вжиття заявлених заходів забезпечення позову.

Керуючись статтями 140, 234, 235 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

У задоволенні заяви Головного управління ДПС у Київській області про забезпечення позову до подання позовної заяви відмовити.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена в порядку та строк, встановлені статтями 254-257 ГПК України.

Повний текст ухвали підписано: 12.03.2026.

Суддя Д.В. Мандичев