ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"27" січня 2026 р. Справа№ 910/1793/25

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Тищенко А.І.

суддів: Мальченко А.О.

Михальської Ю.Б.

за участю секретаря судового засідання: Романенко К.О.

за участю представників сторін: згідно протоколу судового засідання від 27.01.2026,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в режимі відеоконференції апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Крентон Україна"

на рішення Господарського суду міста Києва

від 01.07.2025 (повний текст рішення складено 23.07.2025)

у справі № 910/1793/25 (суддя О.М. Ярмак)

за позовом Державного підприємства "Морський торговельний порт "Чорноморськ"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Крентон Україна"

про стягнення коштів у розмірі 4 166 003,32 грн

за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Крентон Україна"

до Державного підприємства "Морський торговельний порт "Чорноморськ"

про визнання договору недійсним,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

У лютому 2025 року Державне підприємство "Морський торговельний порт "Чорноморськ" звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Крентон Україна" про стягнення заборгованості у сумі 4 166 003,32 грн, з яких: 3 426 916,42 грн основного боргу, 435 587,78 грн пені, 49 740,70 грн - 3% річних, 253 758,42 грн інфляційних втрат.

Позовні вимоги обґрунтовано порушенням відповідачем умови договору щодо своєчасної і повної оплати наданих послуг за договором про перевантаження експортних вантажів № 10/е від 29.01.2024.

Короткий зміст зустрічних позовних вимог

Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія Крентон Україна" у свою чергу 10.03.2025 через систему "Електронний суд" звернувся до суду із зустрічним позовом до Державного підприємства "Морський торговельний порт "Чорноморськ" про визнання договору про надання послуг, пов`язаних з обробкою контейнерів № 10/е від 29.01.2024 недійсним.

Позовні вимоги обґрунтовано тим, що оскаржуваний договір укладений директором відповідача з перевищенням повноважень.

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та його мотиви

Рішенням Господарського суду міста Києва від 01.07.2025 у справі №910/1793/25 первісний позов задоволено повністю.

Присуджено до стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія крентон Україна" на користь Державного підприємства "Морський торговельний порт "Чорноморськ" 3 426 916,42 грн основного боргу, 435 587,78 грн пені, 49 740,70 грн - 3% річних, 253 758,42 грн інфляційних втрат, 49 992,40 грн судового збору.

У задоволенні зустрічного позові відмовлено у повному обсязі.

Розглядаючи справу в частині первісних позовних вимог, судом першої інстанції було встановлено обставини надання позивачем послуг за договором на суму 3 426 916,42 грн та визнання відповідачем спірної заборгованості. Однак, за відсутності доказів здійснення її оплати, позовні вимоги Державного підприємства "Морський торговельний порт "Чорноморськ" визнано такими, що підлягають задоволенню.

Відмовляючи у зустрічному позові, суд першої інстанції виходив з того, що позивач за зустрічним позовом після підписання договору про перевантаження експортних вантажів № 10/е від 29.01.2024 в подальшому схвалив спірний правочин, вчинений від його імені директором Крайнюком Павлом Васильовичем, що в силу положень статті 241 Цивільного кодексу України унеможливлює визнання такого правочину недійсним.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги, письмових пояснень та узагальнення їх доводів

Не погоджуючись з ухваленим рішенням суду першої інстанції, Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія Крентон Україна" звернулося до Північного апеляційного господарського суду із апеляційною скаргою, у якій просить суд скасувати повністю рішення суду першої інстанції, та ухвалити нове рішення, яким відмовити повністю у задоволенні первісного позову Державного підприємства «Морський торговельний порт «Чорноморськ», та задовольнити повністю зустрічний позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Крентон Україна", мотивуючи свої вимоги тим, що оскаржуване рішення прийнято на підставі неповного встановлення обставин, які мають значення для справи, неправильного дослідження та оцінки доказів, та таким, що прийняте з порушенням норм матеріального права при недотриманні та порушенні норм процесуального права.

Доводи апеляційної скарги зводяться до наступного:

- судом першої інстанції не досліджувався факт реального надання послуг, їх обсягу та змісту взагалі. На думку скаржника, рішення суду базується виключно на недоведеному факті направлення відповідачу рахунку на оплату послуг та Акту здачі-прийняття робіт (наданих послуг) № Е/2401 від 28.07.2024. При цьому відповідач заперечував як проти факту отримання послуг, вказаних у цьому акті, так і вказував суду на невідповідність змісту цього документу нормам чинного законодавства.

- судом залишено поза увагою, що акт здачі-прийняття робіт (наданих послуг) № Е/2401 від 28.07.2024 складений поза строками дії договору про надання послуг № 10/е від 29.01.2024 р., строк дії якого (відповідно до п. 7.1 договору), закінчився 30.06.2024 та який сторонами не продовжувався.

Відтак, апелянт зазначає, що акт, який не підписаний та не погоджений відповідачем, не може слугувати належним та допустимим доказом надання позивачем послуг оскільки жодним чином не підтверджує надання таких послуг, їх зміст та обсяг, які з цих документів встановити неможливо.

Узагальнені доводи відзиву на апеляційну скаргу та заперечень проти пояснень відповідача

У відзиві на апеляційну скаргу Державне підприємство «Морський торговельний порт «Чорноморськ» просить залишити апеляційну скаргу без задоволення, оскаржуване рішення - без змін, наголошуючи на тому, що суд першої інстанції ухвалив правосудне рішення, оскільки норми матеріального та процесуального права застосовані ним правильно, а обставини спірних правовідносин з`ясовано повно та всебічно, правова оцінка обставинам справи дана вірно.

Обставини справи встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

Як підтверджується матеріалами справи, 29.01.2024 між Державним підприємством "Морський торговельний порт "Чорноморськ" (підприємство) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія Крентон Україна" (клієнт) укладено договір про перевантаження експортних вантажів № 10/е, відповідно до пункту 1.1. якого підприємство надає клієнту послуги з вантажних операцій в морському порту Чорноморськ по перевалці експортного вантажу - «зернові, зернобобові вантажі, олійні культури та продукти їх переробки на судно, за технологічною схемою «автомобіль - кран - судно», а клієнт зобов`язується оплатити послуги підприємства згідно умов цього договору.

Відповідно до п. 1.2. договору клієнт, у попередньо погодженому з підприємством об`ємі, власними силами та засобами, за власний рахунок: - доставляє вантаж автотранспортом (самоскид) до борту судна власними транспортними засобами в обсязі, попередньо узгодженому з підприємством; - здійснює експедирування вантажів, оформлює дозвільні, митні документи, сертифікати на вантаж; підприємство: - організовує постановку судна клієнта до причалу морського порту Чорноморськ; - організовує перевантаження вантажу за технологічною схемою «автомобіль - кран - судно»; - організовує документальне оформлення при обробці суднових партій вантажу клієнта.

Згідно з п.п. 2.1.1. договору підприємство зобов`язано, зокрема, на підставі поданої та попередньо погодженої підприємством заявки від клієнта про подачу судна інформує клієнта про дату приймання до обробки судна. Організовує поставку судна до причалу морського порту Чорноморськ.

Пунктом 2.2 договору визначені обов`язки клієнта, зокрема, клієнт зобов`язаний: - подає підприємству заявку про подачу судна із зазначенням його параметрів, для попереднього узгодження з підприємством щодо можливості приймання судна до обробки. У разі якщо клієнт подає судно без узгодження з підприємством, підприємство звільняється від обов`язку виконання умов цього договору (п.п. 2.2.3.); - для узгодження та підтвердження змінно-добового плану надати підприємству відомості щодо запланованих обсягів обробки вантажу. Для забезпечення координації роботи, щодоби до 10 години 30 хвилин надає підприємству план на наступну добу із зазначенням запланованого до обробки обсягу вантажу, інші необхідну інформацію, країну призначення тощо (п.п.2.2.7); на підставі змінно-добового плану, який узгоджується підприємством, здійснювати завезення вантажів під борт судна. Надати підприємству супроводжуючі товарно- транспортні документи. Обов`язок надавати товарно-транспортні документи поширюється на всі випадки завезення вантажу, у тому числі, але не виключно, і у разі доставки вантажів з території морського порту Чорноморськ; від усіх суб`єктів, що здійснюють свою діяльність на території морського порту Чорноморськ. Без надання товарно- транспортних документів підприємство не допускає транспорт та вантаж клієнта для обробки. (п.п. 2.2.8); - вручає підприємству через свого представника доручення на відвантаження за 48 годин до підходу судна (п.п. 2.2.9); - вручає підприємству доручення на право від його імені прийняти перевізні документи ( п.п. 2.2.11).

Згідно з п.п. 2.2.22 договору клієнт зобов`язаний своєчасно та в повному обсязі здійснювати сплату попередніх (авансових) рахунків, поточних та остаточних розрахунків за надані підприємством послуги за даним договором.

Пунктом 3.1. договору передбачено, що клієнт сплачує послуги підприємства згідно з умовами, визначеними сторонами в додатках до цього договору.

Акт приймання-здачі наданих послуг підтверджує одержання клієнтом послуг в об`ємі та за змістом, які зазначено в акті приймання-здачі наданих послуг. Первинними документами для складання акту приймання-здачі наданих послуг є заявки, товарно- транспортні, суднові документи, що надаються клієнтом, а також складські, вантажні документи, що оформлюються підприємством.

Відповідно до 3.5. договору підприємство формує акти приймання-здачі наданих послуг та рахунки на оплату. Сформовані рахунок і акти приймання-здачі наданих послуг, інші повідомлення направляються клієнту електронною поштою за адресою, зазначеною в цьому договорі.

Згідно з п.7.1. договору даний договір з додатком набуває чинності з моменту його підписання сторонами та діє до 30.06.2024.

До договору було укладено також Додатки №1 та №2, якими визначено вартість послуг згідно договору.

Звертаючись до суду з первісним позовом, Державне підприємство «Морський торговельний порт «Чорноморськ» вказує, що на виконання п. 3.5 договору позивач направив відповідачу рахунок № Е/2401 від 28.07.2024 та акт задачі-прийняття робіт (наданих послуг) № Е/2401 від 28.07.2024 на його електронну адресу за допомогою програмних засобів: 1С Підприємство для здійснення оплати за надані послуги у розмірі 3 426 916,42 грн.

Проте, відповідач вказаного акту не підписав, заперечень чи претензій з приводу наданих позивачем послуг за договором не виклав.

Крім того, відповідач в листі від 14.08.2024 визнав про існуючу у нього заборгованість за спірним договором у розмірі 3 426 916,42 грн.

Згідно з п. 3.6. договору клієнт зобов`язаний не пізніше третього робочого дня після отримання Актів, рахунків та іншої інформації на свою електронну адресу направити в Підприємство свого представника для отримання оригіналів рахунку на оплату і Акту приймання-здачі наданих послуг та протягом 3-х діб після отримання повернути Підприємству підписаний та засвідчений власною печаткою належний Підприємству екземпляр акту. У разі невиконання Клієнтом зазначених зобов`язань акт приймання-здачі наданих послуг вважається прийнятим ним без зауважень і має силу документу підписаного клієнтом.

Однак, як зазначає позивач, відповідач порушив зобов`язання з оплати наданих Державним підприємством «Морський торговельний порт «Чорноморськ» послуг, у зв`язку з чим у Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Крентон Україна" наявна заборгованість згідно акту здачі-прийняття робіт (наданих послуг) № Е/2401 від 28.07.2024 у розмірі 3 426 916,42 грн. Дані обставини і стали підставою для звернення до суду із первісним позовом.

Водночас, Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія Крентон Україна" звернулось до суду із зустрічним позовом, просить визнати недійсним договір про надання послуг, пов`язаних з обробкою контейнерів № 10/е від 29.01.2024 та вказує, що директор Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія Крентон Україна» Крайнюк Павло Васильович, яким був підписаний оспорюваний договір, не мав повноважень на його укладання без відповідного (письмового рішення) учасника Товариства, оскільки ціна вказаного договору перевищує максимальну суму 500 000,00 грн, яка передбачена статутом відповідача та на яку директор має право вчиняти правочини.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови

Імперативними приписами статті 269 Господарського процесуального кодексу України визначено, що суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Заслухавши доповідь судді-доповідача, дослідивши наведені в апеляційній скарзі доводи та надані заперечення, заслухавши пояснення представників сторін, перевіривши встановлені фактичні обставини справи, правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального і процесуального права, колегія суддів дійшла до висновку щодо відсутності підстав для задоволення апеляційної скарги, з огляду на таке.

Щодо первісного позову.

Відповідно до статті 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до частини 1 статті 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до статті 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків.

Сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (частина 1 статті 627 Цивільного кодексу України).

Відповідно до статті 901 Цивільного кодексу України за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов`язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов`язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором. Положення цієї глави можуть застосовуватися до всіх договорів про надання послуг, якщо це не суперечить суті зобов`язання.

Виконавець повинен надати послугу особисто (частина 1 статті 902 Цивільного кодексу України).

Згідно зі статтею 903 Цивільного кодексу України, якщо договором передбачено надання послуг за плату, замовник зобов`язаний оплатити надану йому послугу в розмірі, у строки та в порядку, що встановлені договором. У разі неможливості виконати договір про надання послуг, що виникла не з вини виконавця, замовник зобов`язаний виплатити виконавцеві розумну плату. Якщо неможливість виконати договір виникла з вини замовника, він зобов`язаний виплатити виконавцеві плату в повному обсязі, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до частини 1 статті 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Згідно із статтею 525 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до статті 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Статтею 629 Цивільного кодексу України встановлено, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Спір у цій справі виник у зв`язку із неналежним виконанням відповідачем зобов`язань за договором про надання послуг, пов`язаних з обробкою контейнерів № 10/е від 29.01.2024 в частині оплати наданих послуг.

За змістом п.п. 2.1.1. та п.п. 2.2.3. договору вбачається, що послуги надаються підприємством на підставі поданої та попередньо погодженої підприємством заявки від клієнта про подачу судна.

Також згідно з п.п. 2.2.9 договору передбачено, що клієнт вручає підприємству через свого представника доручення на відвантаження за 48 годин до підходу судна (зразок викладено у договорі).

Пунктом 3.1. договору передбачено, що клієнт сплачує послуги підприємства згідно з умовами, визначеними сторонами в додатках до цього договору. Акт приймання-здачі наданих послуг підтверджує одержання клієнтом послуг в об`ємі та за змістом, які зазначено в акті приймання-здачі наданих послуг. Первинними документами для складання акту приймання-здачі наданих послуг є заявки, товарно- транспортні, суднові документи, що надаються клієнтом, а також складські, вантажні документи, що оформлюються підприємством.

Пунктом 3.4 договору №10/е сторони домовились, що підприємство формує попередній (авансовий) рахунок у розмірі 50 % від вартості послуг з вантажних операцій запланованої партії вантажу клієнта та надсилає на електронну адресу клієнта, зазначену в цьому договорі, а клієнт зобов`язується провести оплату 100 (сто) відсотків суми, вказаної у попередньому (авансовому) рахунку шляхом здійснення прямого банківського переказу грошових коштів на р/рахунок підприємства протягом 3-х календарних днів з моменту направлення підприємством рахунку на електронну адресу клієнта, зазначену в розділі 8 договору. Попередня оплата, поточні та остаточні розрахунки за послуги підприємства за даним договором здійснюються клієнтом протягом 3-х календарних днів з моменту отримання рахунку. Моментом отримання клієнтом виставлених рахунків вважається дата направлення підприємством рахунку на електронну адресу клієнта. У разі несплати клієнтом платежів в порядку та строки, зазначені в цьому пункті, підприємство звільняється від обов`язку надання послуг до моменту отримання оплати та має право притримання вантажу. При цьому, підприємство звільняється від відповідальності за будь-які збитки, упущену вигоду, інші негативні наслідки для клієнта.

Відповідно до 3.5. договору підприємство формує акти приймання-здачі наданих послуг та рахунки на оплату. Сформовані рахунок і акти приймання-здачі наданих послуг, інші повідомлення направляються клієнту електронною поштою за адресою, зазначеною в цьому договорі.

Згідно з п. 3.6. договору клієнт зобов`язаний не пізніше третього робочого дня після отримання актів, рахунків та іншої інформації на свою електронну адресу направити в підприємство свого представника для отримання оригіналів рахунку на оплату і акту приймання-здачі наданих послуг та протягом 3-х діб після отримання повернути підприємству підписаний та засвідчений власною печаткою належний підприємству екземпляр акту. У разі невиконання клієнтом зазначених зобов`язань акт приймання-здачі наданих послуг вважається прийнятим ним без зауважень і має силу документу підписаного клієнтом.

Як вбачається з матеріалів справи, листом №16/07-24 від 16.07.2024 відповідач за первісним позовом просив підтвердити позивача за первісним позовом прийом та поставку т/х «DEEB BREEZЕ» під навантаження експортного вантажу кукурудза у кількості 7700 тон (+/-10 проц.) силами ДП «Морський торговельний порт «Чорноморськ». Портовий оператор порт згідно договору №10/е від 29.01.2024.

Крім того, Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія Крентон Україна" видало Державному підприємству "Морський торговельний порт "Чорноморськ" відповідні доручення на відвантаження експортних, транзитних вантажів за №№607 від 22.07.2024, 608 від 22.07.2024, 609 від 22.07.2024, 610 від 24.07.2024, 611 від 24.07.2024, 612 від 24.07.2024, 613 від 24.07.2024, 614 від 25.07.2024, 615 від 26.07.2024 (копії додано до позовної заяви). Підстава доручення: Дог. з портом №10/е від 24.01.2024 (підпис, печатка Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Крентон Україна").

До матеріалів позовної заяви Державним підприємством "Морський торговельний порт "Чорноморськ" також додано тальманські розписки з товаро-транспортними документами.

За результатами наданих послуг позивач за первісним позовом на виконання п. 3.5 договору направив відповідачу за первісним позовом рахунок № Е/2401 від 28.07.2024 та акт задачі-прийняття робіт (наданих послуг) № Е/2401 від 28.07.2024 на його електронну адресу за допомогою програмних засобів: 1С Підприємство для здійснення оплати за надані послуги у розмірі 3 426 916,42 грн.

Відповідно до п. 7.1 договору усі документи, які відправлені електронною поштою, на електронну пошту, зазначену сторонами в цьому договорі, мають повну юридичну силу до моменту обміну оригіналами, породжують права та обов`язки для сторін, можуть бути подані в судові інстанції в якості належних доказів і не можуть заперечуватись стороною, від імені якої вони були відправлені та стороною, якій вони були відправлені.

Отже, рахунок № Е/2401 від 28.07.2024 та акт задачі-прийняття робіт (наданих послуг) № Е/2401 від 28.07.2024 вважаються направленими належним чином.

Проте, відповідач за первісним позовом вказаного акту не підписав, заперечень чи претензій з приводу наданих позивачем послуг за договором не виклав.

Враховуючи положення пункту 3.6. договору, акт задачі-прийняття робіт (наданих послуг) № Е/2401 від 28.07.2024 вважається прийнятим відповідачем за первісним позовом без заперечень.

Відтак, матеріалами справи підтверджено надання Державним підприємством "Морський торговельний порт "Чорноморськ" послуг Товариству з обмеженою відповідальністю «Компанія Крентон Україна» за договором про перевантаження експортних вантажів №10/е від 29.01.2024, у тому числі за актом задачі-прийняття робіт (наданих послуг) № Е/2401 від 28.07.2024.

Доводи відповідача за первісним позовом про те, що акт задачі-прийняття робіт (наданих послуг) № Е/2401 від 28.07.2024 складений поза строками дії договору № 10/е від 29.01.2024, спростовуються наданими сторонами поясненнями, у тому числі у відзиві на апеляційну скаргу, а також викладеними вище обставинами (лист відповідача №16/07-24 від 16.07.2024, доручення на відвантаження експортних, транзитних вантажів тощо).

Слід також зауважити, що означені доводи Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія Крентон Україна» є суперечливими, оскільки у суді першої інстанції не висловлювались, навпаки товариством було заявлено зустрічний позов про визнання договору про перевантаження експортних вантажів №10/е від 29.01.2024 недійсним.

З матеріалів справи також вбачається, що листом №210/05-17 від 14.08.2024 Державне підприємство "Морський торговельний порт "Чорноморськ" повідомило Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія Крентон Україна» про наявну заборгованість у тому числі за договором про перевантаження експортних вантажів №10/е від 29.01.2024 у сумі 3 426 916,42 грн.

У відповідь, Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія Крентон Україна» листом №14.08.2024 від 14.08.2024 визнав існуючу у нього заборгованість по вказаним у листі №210/05-17 від 14.08.2024 договорами.

Однак, доказів оплати відповідачем за надані послуги у розмірі 3 426 916,42 грн за договором відповідачем за первісним позовом не надано.

Відтак, вимога Державного підприємства "Морський торговельний порт "Чорноморськ" про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія Крентон Україна» 3 426 916,42 грн основного боргу є обґрунтованою та підлягає задоволенню.

Позивачем за первісним позовом також заявлено до стягнення з відповідача за первісним позовом 435 587,78 грн пені, 49 740,70 грн - 3% річних, 253 758,42 грн інфляційних втрат.

Статтею 610 Цивільного кодексу України передбачено, що порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом (частина 1 статті 612 Цивільного кодексу України).

Згідно частини 1 статті 46 та статті 547 Цивільного кодексу України виконання зобов`язання може забезпечуватися неустойкою, порукою, гарантією, заставою, притриманням, завдатком. Правочин щодо забезпечення виконання зобов`язання вчиняється у письмовій формі. Правочин щодо забезпечення виконання зобов`язання, вчинений із недодержанням письмової форми, є нікчемним.

Виконання зобов`язання (основного зобов`язання) забезпечується, якщо це встановлено договором або законом (частина 1 статті 548 Цивільного кодексу України).

Відповідно до статті 549 Цивільного кодексу України неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання.

Штрафом є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми невиконаного або неналежно виконаного зобов`язання.

Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного або неналежно виконаного грошового зобов`язання за кожен день прострочення виконання.

Крім того, відповідно до частини 2 статті 625 Цивільного кодексу України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Передбачене законом право кредитора вимагати сплати боргу з урахуванням індексу інфляції та процентів річних є способами захисту його майнового права та інтересу, суть яких полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів внаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації (плати) від боржника за користування утримуваними ним грошовими коштами, належними до сплати кредиторові.

При цьому, інфляційні нарахування на суму боргу, сплата яких передбачена частиною 2 статті 625 Цивільного кодексу України, не є штрафною санкцією, а виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення коштів внаслідок інфляційних процесів за весь час прострочення в їх сплаті.

Відповідно до п. 6.2 договору за порушення строків оплати клієнт оплачує підприємству пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ від суми простроченого платежу за кожний день прострочення, сукупний індекс інфляції за весь час прострочення, а також 3% річних від простроченої суми.

Враховуючи встановлений судом факт прострочення відповідачем грошового зобов`язання перед позивачем вимоги позивача про стягнення з відповідача пені у сумі 435 587,78 грн, 49 740,70 грн - 3% річних та 253 758,42 грн - інфляційних втрат, є правомірними, обґрунтованими та підлягають задоволенню за розрахунком позивача, перевіреного судом.

Щодо зустрічного позову.

Відповідно до статті 901 Цивільного кодексу України за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов`язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов`язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором.

Матеріали справи свідчать, що 29.01.2024 між Державного підприємства "Морський торговельний порт "Чорноморськ" (підприємство) та Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія Крентон Україна" (клієнт) укладено договір про перевантаження експортних вантажів № 10/е (далі - договір №10/е).

Пунктом п. 1.1 договору №10/е сторони погодили, що підприємство надає клієнту послуги з вантажних операцій в морському порту Чорноморськ по перевалці експортного вантажу - «зернові, зернобобові вантажі, олійні культури та продукти їх переробки на судно, за технологічною схемою «автомобіль - кран - судно», а клієнт зобов`язується оплатити послуги підприємства згідно умов цього договору.

Зазначений договір №10/е, додатки № 1 та №2 до нього підписані, на той час директором Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Крентон Україна" Крайнюком Павлом Васильовичем, який діяв на підставі статуту.

Як на підставу зустрічних позовних вимог позивач за зустрічним позовом посилається на те, що директор Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія Крентон Україна» Крайнюк Павло Васильович, яким був підписаний договір про перевантаження експортних вантажів №10/е від 29.01.2024, не мав повноважень на його укладання без відповідного (письмового рішення) учасника товариства, оскільки ціна вказаного договору перевищує максимальну суму 500 000,00 грн, яка передбачена статутом відповідача та на яку директор має право вчиняти правочини.

Загальні підстави і наслідки недійсності правочинів (господарських договорів) встановлені статтями 215, 216 Цивільного кодексу України.

Як передбачено частиною першою статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до частин 1-5 статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно з частиною 2 статті 215 Цивільного кодексу України недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

Разом з тим, приписами частини третьої наведеної статті встановлено, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до частини 1 статті 216 Цивільного кодексу України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю.

Згідно із статтями 4, 10 та 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити Цивільного кодексу України, іншим законам України, які приймаються відповідно до Конституції України та Цивільного кодексу України, міжнародним договорам, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України, актам Президента України, постановам Кабінету Міністрів України, актам інших органів державної влади України, органів влади Автономної Республіки Крим у випадках і в межах, встановлених Конституцією України та законом, а також моральним засадам суспільства. Зміст правочину не повинен суперечити положенням також інших, крім актів цивільного законодавства, нормативно-правових актів, прийнятих відповідно до Конституції України (статті 1, 8 Конституції України). Відповідність чи невідповідність правочину вимогам законодавства має оцінюватися судом відповідно до законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину.

Правочин може бути визнаний недійсним лише з підстав, визначених законом, та із застосуванням наслідків недійсності, передбачених законом.

Отже, вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненням правочину.

Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 Цивільного кодексу України). При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (частина перша статті 92 Цивільного кодексу України).

Правочини юридична особа також вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 Цивільного кодексу України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.

Правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину (стаття 241 Цивільного кодексу України).

У постанові Верховного Суду від 26.08.2021 у справі № 910/7995/19 зазначено, що за змістом положень статей 92, 241 Цивільного кодексу України вчинення правочину органом (посадовою особою) юридичної особи з перевищенням наданих йому повноважень може бути підставою для недійсності такого правочину лише за умови обізнаності контрагента про наявність відповідного обмеження повноважень (коли він знав чи за всіма обставинами не міг не знати про такі обмеження), а також відсутності подальшого схвалення правочину.

При цьому Верховний Суд визначив дві обов`язкові умови для визнання такого правочину недійсним: обізнаність контрагента про наявність відповідного обмеження повноваження; відсутність подальшого схвалення правочину.

У постанові Верховного Суду від 09.06.2021 у справі № 911/3039/19 вказано, що суди мають встановити або реальну обізнаність третьої особи про наявність обмежень, або виходити із правової презумпції, що за всіма обставинами контрагент за договором не міг про них не знати.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 27.06.2018 у справі № 668/13907/13-ц зазначалося, що на захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі укладають з юридичними особами договори різних видів, частиною третьою статті 92 Цивільного кодексу України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Таким чином, частина третя статті 92 Цивільного кодексу України встановлює виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником з перевищенням повноважень (статті 203, 241 Цивільного кодексу України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.

З огляду на приписи статей 92, 237 - 239, 241 Цивільного кодексу України для визнання недійсним договору, укладеного юридичною особою з третьою особою, з підстави порушення установленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, не має самостійного юридичного значення факт перевищення повноважень органом чи особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, як і сам по собі факт скасування довіреності представнику, який у період її чинності здійснював свої права та виконував обов`язки за цією довіреністю.

Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно. Тобто третя особа знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи чи про припинення дії довіреності, виданої представнику юридичної особи, який укладає договір від її імені.

Аналогічних висновків дійшов Верховний Суд України постановах від 27 квітня 2016 року у справі № 6-62цс16, 12 квітня 2017 року у справі № 6-72цс17, копії яких надано в обґрунтування заяви про перегляд судових рішень.

Таким чином, для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його було укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень, необхідно встановити наявність підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які свідчать про те, що контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно. При цьому тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці контрагента за договором несе юридична особа.

Положеннями частин 1 та 2 статті 87 Цивільного кодексу України передбачено, що для створення юридичної особи її учасники (засновники) розробляють установчі документи, які викладаються письмово і підписуються всіма учасниками (засновниками), якщо законом не встановлений інший порядок їх затвердження. Юридична особа приватного права може створюватися та здійснювати діяльність на підставі модельного статуту, затвердженого Кабінетом Міністрів України, а у випадках, передбачених законом, - Національним банком України, що після його прийняття учасниками стає установчим документом. Засновники (учасники) юридичної особи, утвореної на підставі модельного статуту, можуть у встановленому законом порядку затвердити статут, який є установчим документом, та провадити діяльність на його підставі. Установчим документом товариства є затверджений учасниками статут або засновницький договір між учасниками, якщо інше не встановлено законом. Товариство, створене однією особою, діє на підставі статуту, затвердженого цією особою.

Відповідно до положень частин 1, 5, 6 статті 11 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» установчим документом товариства є статут. У статуті товариства зазначаються відомості про: 1) повне та скорочене (за наявності) найменування товариства; 2) органи управління товариством, їх компетенцію, порядок прийняття ними рішень; 3) порядок вступу до товариства та виходу з нього; 4) облік часток товариства в обліковій системі часток товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю, що ведеться Центральним депозитарієм цінних паперів (далі - облікова система часток). Статут товариства може містити інші відомості, що не суперечать закону.

Згідно зі статтею 28 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган.

Виконавчий орган товариства здійснює управління поточною діяльністю товариства. До компетенції виконавчого органу товариства належить вирішення всіх питань, пов`язаних з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників та наглядової ради товариства (у разі утворення). Виконавчий орган товариства є одноосібним. Назвою одноосібного виконавчого органу є "директор", якщо статутом не передбачена інша назва. Статутом може бути встановлено, що виконавчий орган товариства є колегіальним, та визначено його кількісний склад. Назвою колегіального виконавчого органу є "дирекція", а його голови - "генеральний директор", якщо статутом не передбачені інші назви(частини 1, 2, 4, 5 статті 39 згаданого Закону).

Рішенням єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія Крентон Україна» №4-кку/2023 від 28.04.2023 було затверджено статутом Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія Крентон Україна» (надалі - статут).

Пунктом 1.3 статуту товариства передбачено, що воно є юридичною особою, має самостійний баланс, валютний та інші рахунки у банківських установах, круглі печатки з власним найменуванням, кутовий штамп з власним найменуванням та штампи для діловодства, бланки з фірмовим найменуванням, фірмовий знак для товарів та послуг, іншу атрибутику юридичної особи, може від свого імені володіти, користуватися та розпоряджатися власним майном відповідно до його призначення і предмету діяльності, а також укладати договори, набувати майнові та пов`язані з ними немайнові права, орендувати і відчужувати майно, нести обов`язки, товариство наділене цивільною правоздатністю та дієздатністю, може бути позивачем та відповідачем у судах будь-якої юрисдикції.

Відповідно до п.1.4 статуту товариство у своїй діяльності керується діючим законодавством України, цим статутом, який є єдиним установчим документом Товариства, а також внутрішніми правилами процедур, регламентами та іншими локальними нормативними актами.

У відповідності до п. 12.11. статуту товариства виконавчим органом товариства, що здійснює управління його поточною діяльністю, є директор.

Відповідно до п. 12.11.1. статуту директор вирішує усі питання діяльності товариства, крім тих, які віднесено до компетенції загальних зборів учасників. Директор призначається загальними зборами учасників. При призначенні (обранні) директора на посаду з ним може укладатися контракт або трудовий договір.

У відповідності до п.12.11.2. статуту директор підзвітний загальним зборам учасників і організує виконання їх рішень. Директор не вправі приймати рішення, обов`язкові для учасників товариства, за виключенням випадків, коли учасники товариства є працівниками товариства і такі рішення стосуються виключно виконання учасниками свої трудових обов`язків.

Пунктом 12.11.3 статуту передбачено, що директор товариства має право:

-вчиняти правочини (в тому числі укладати договори (контракти) та інші документи обов`язкові для товариства) на суму, що не перевищує 500 000 (п`ятсот тисяч) гривень 00 копійок.

У відповідності з п. 12.3.1. статуту товариства, до компетенції загальних зборів учасників належать:

прийняття рішення про укладання правочину (у тому числі договору або іншого документу, обов`язкового для товариства), на суму, що перевищує 500 000 (п`ятсот тисяч) гривень 00 копійок.

Як вбачається зі змісту договору №10/е від 29.01.2024, додатків № 1 та №2 до нього, останні підписані, на той час директором Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія Крентон Україна» Крайнюком Павлом Васильовичем, який діяв на підставі статуту.

Водночас, не можна вважати посилання у договорі на те, що особа діє на підставі статуту, у будь-якому випадку ототожнювати з тим, що третя особа - контрагент ознайомилася зі статутом, оскільки буквальний (граматичний) зміст цього положення означає тільки, що сторона вказує підставу повноважень (довіреність, статут), чи здійснюється самопредставництво, а чи то представництво за довіреністю, але це не покладає обов`язки ознайомлення зі статутом на контрагента і не презюмується, що він ознайомлений зі статутом.

Крім того, судом також враховано, що відповідно до статті 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання (ч. 1). Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину (ч. 2).

З аналізу змісту частини 1 статті 241 Цивільного кодексу України випливає, що законодавець не ставить схвалення правочину в обов`язкову залежність від наявності рішень окремих органів управління товариства, оскільки підтвердженням такого схвалення закон визначає вчинені на його виконання дії особи, в інтересах якої його було укладено. Такі дії повинні свідчити про прийняття правочину до виконання.

Наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (ст. 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.).

Аналогічний правовий висновок викладений в постановах Верховного Суду від 16.05.2018 у справі № 910/1163/17, від 25.04.2018 у справі № 910/9915/17, від 10.04.2018 у справі № 910/11079/17.

Схвалення може відбутися також і в формі мовчазної згоди, і у вигляді певних поведінкових актів (так званих конклюдентних дій) особи - сторони правочину (наприклад, передача транспортних засобів, зняття їх з обліку із наданням усіх необхідних документів та прийняття часткової або повної оплати за спірними договорами) (постанова Верховного Суду від 16.05.2018 у справі № 910/1163/17).

Матеріалами справи встановлено, що позивач після підписання договору про перевантаження експортних вантажів № 10/е від 29.01.2024 в подальшому схвалив спірний правочин, вчинений від його імені директором Крайнюком Павлом Васильовичем.

Факт схвалення підтверджується встановленими вище обставинами про надання позивачем послуг відповідачу на суму 3 426 916,42 грн, які не спростовані відповідачем, а також наявним у матеріалах справи листом відповідача від 14.08.2024 про визнання заборгованості за спірним договором у розмірі 3 426 916,42 грн.

Такі дії відповідача свідчать про схвалення ним дій директора під час укладення договору про перевантаження експортних вантажів № 10/е від 29.01.2024. Це в силу вимог ч. 2 ст. 241 ЦК України створило для нього цивільні права та обов`язки з моменту вчинення спірних правочинів.

У свою чергу, встановлене судом подальше схвалення оспорюваного правочину унеможливлює визнання такого правочину недійсним (ст. 241 ЦК України).

В силу приписів статті 204 Цивільного кодексу України правомірність правочину презюмується. Отже, обов`язок доведення наявності обставин, з якими закон пов`язує визнання господарським судом оспорюваного правочину недійсним, покладається на позивача.

Враховуючи викладене, а також те, що позивачем за зустрічним позовом/відповідачем за первісним позовом не зазначено обставин, які безспірно свідчать про обізнаність відповідача за зустрічним позовом/позивача за первісним позовом щодо наявності обмежень у на той час директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія Крентон Україна» Крайнюка Павла Васильовича на укладання оспорюваного договору, а також встановлення факту подальшого схвалення оспорюваного правочину, колегія суддів дійшла висновку, що позивачем за зустрічним позовом/відповідачем за первісним позовом не доведено обізнаність відповідача за зустрічним позовом/позивача за первісним позовом про наявність обмежень повноважень, на той час директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія Крентон Україна» Крайнюка Павла Васильовича, на укладення оспорюваного правочину.

Крім того, слід звернути увагу на те, що зі змісту договору №10/е вбачається, що він не містить фіксованої загальної ціни договору. Вартість послуг за цим договором визначається з урахуванням тарифів, які викладені у додатках № 1 та №2. При цьому, договір № 10/е не містить домовленості сторін щодо мінімальної кількості послуг, які повинен замовити та оплати у позивача за первісним позовом відповідач за первісним позовом.

Так, дійсно умовами договору №10/е передбачено, зокрема п.3.4, що підприємство формує попередній (авансовий) рахунок у розмірі 50 % від вартості послуг з вантажних операцій запланованої партії вантажу клієнта та надсилає на електронну адресу клієнта, зазначену в цьому договорі, а клієнт зобов`язується провести оплату 100 (сто) відсотків суми, вказаної у попередньому (авансовому) рахунку шляхом здійснення прямого банківського переказу грошових коштів на р/рахунок підприємства протягом 3-х календарних днів з моменту направлення підприємством рахунку на електронну адресу клієнта, зазначену в розділі 8 договору.

Разом з тим, суду не надано доказів формування попереднього (авансового) рахунку та/або його розміру.

Враховуючи викладені обставини, оскільки спірний договір укладено з дотриманням вимог частини 2 статті 203 Цивільного кодексу України, права відповідача у зв`язку з їх укладенням з боку позивача не порушені, зустрічний позов задоволенню не підлягає.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Враховуючи вищевикладене, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції щодо задоволення первісного позову та відмови у задоволенні зустрічного позову.

Статтею 74 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Відповідно до статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтуються на всебічному та повному і об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

У викладі підстав для прийняття рішення суду необхідно дати відповідь на доречні аргументи та доводи сторін, здатні вплинути на вирішення спору; виклад підстав для прийняття рішення не повинен неодмінно бути довгим, оскільки необхідно знайти належний баланс між стислістю та правильним розумінням ухваленого рішення; обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент заявника на підтримку кожної підстави; обсяг цього обов`язку суду може змінюватися залежно від характеру рішення. Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 28.05.2020 у справі № 909/636/16.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006 у справі «Проніна проти України», в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень.

У рішенні Європейського суду з прав людини «Серявін та інші проти України» вказано, що усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" (Ruiz Torija v. Spain) від 9 грудня 1994 року, серія A, N303-A, п. 29).

Отже, з огляду на вищевикладене та встановлені фактичні обставини справи, суд надав вичерпну відповідь на всі питання, що входять до предмета доказування у даній справі та виникають при кваліфікації спірних відносин, як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

При цьому, слід зазначити, що іншим доводам апелянта оцінка судом не надається, адже, вони не спростовують встановлених судом обставин, та не впливають на результат прийнятого рішення.

Враховуючи вищевикладене, апеляційний господарський суд погоджується із висновками місцевого суду як законними, обґрунтованими обставинами й матеріалами справи, детальний аналіз яких, як і нормативне обґрунтування прийнятого судового рішення наведено місцевим судом, підстав для скасування його не знаходить. Доводи апелянта по суті його скарги в межах заявлених вимог, як безпідставні й необґрунтовані не заслуговують на увагу, оскільки не підтверджуються жодними доказами по справі й не спростовують викладених в судовому рішенні висновків.

Оцінюючи вищенаведені обставини, колегія приходить до висновку, що рішення Господарського суду міста Києва від 01.07.2025 у справі №910/1793/25 обґрунтоване, відповідає обставинам справи і чинному законодавству, а отже, підстав для його скасування не вбачається, у зв`язку з чим апеляційна скарга не підлягає задоволенню.

Згідно зі статтею 129 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на заявника.

Враховуючи вищевикладене та керуючись статтями 129, 269, 270, 273, пунктом 1 частини 1 статті 275, статтями 276, 282, 284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Крентон Україна" на рішення Господарського суду міста Києва від 01.07.2025 у справі №910/1793/25 залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду міста Києва від 01.07.2025 у справі №910/1793/25 залишити без змін.

Матеріали справи №910/1793/25 повернути до Господарського суду міста Києва.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена у порядку, передбаченому статтями 286-291 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст складено: 03.03.2026.

Головуючий суддя А.І. Тищенко

Судді А.О. Мальченко

Ю.Б. Михальська