ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

27.02.2026 року м.Дніпро Справа № 908/698/25

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді: Дарміна М.О.(доповідач),

суддів: Чус О.В., Кучеренко О.І.

розглянувши в порядку письмового провадження без виклику (повідомлення) сторін апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Українська залізниця" на рішення Господарського суду Запорізької області від 03.06.2025 (суддя Мірошниченко М.В.) у справі №908/698/25

за позовом Акціонерного товариства "Українська залізниця" (03680, м. Київ, вул. Єжи Гедройця, буд. 5, ідентифікаційний код 40075815)

до відповідача: Державного підприємства "Запорізький експертно-технічний центр держпраці" (Північне шосе, буд. 25, м. Запоріжжя, 69032, ідентифікаційний код 24908201)

про стягнення 70 512,00 грн.

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог та рішення суду першої інстанції:

Акціонерне товариство «Українська залізниця» в особі регіональної філії «Південно-Західна залізниця» АТ «Українська залізниця» звернулося до Господарського суду Запорізької області з позовом до Державного підприємства «Запорізький експертно-технічний центр держпраці» про стягнення штрафних санкцій за порушення зобов`язань за договором № ПЗ/Т-24358/НЮ від 05.06.2024 у розмірі 70512,00 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що відповідач (виконавець) не приступив до надання послуг з експертного обстеження резервуарів для зберігання паливно-мастильних матеріалів протягом 5 робочих днів після одержання від позивача (замовника) письмової рознарядки відповідно до п. 5.1 договору, яка вважається дозволом на надання послуг та є підтвердженням готовності замовника до приймання послуг, не виконав умови договору, а тому зобов`язаний сплатити на користь замовника штраф у розмірі 20% від вартості не наданих послуг, який становить 70512,00 грн з ПДВ. Позов заявлено на підставі ст. ст. 11, 610, 611, 626- 629 Цивільного кодексу України, ст. ст. 174, 193, 216, 230 Господарського кодексу України.

Рішенням Господарського суду Запорізької області від 03.06.2025 у справі № 908/698/25 у задоволенні позову відмовлено.

Приймаючи оскаржуване рішення, місцевий господарський суд виходив з того, що між сторонами 05.06.2024 укладено договір № ПЗ/Т-24358/НЮ, за яким відповідач зобов`язався надати послуги з експертного обстеження резервуарів для зберігання паливно-мастильних матеріалів, а позивач, відповідно, прийняти та оплатити надані послуги. Суд встановив, що наказом Фонду державного майна України № 1791 від 02.08.2024 припинено юридичну особу - ДП «Запорізький експертно-технічний центр держпраці» шляхом реорганізації (приєднання до ТОВ «ПЕРІМЕТР ПРОПЕРТІЗ»), а 06.08.2024 до Єдиного державного реєстру внесено запис про перебування юридичної особи в стані припинення. Суд зазначив, що на момент направлення позивачем рознарядки 04.10.2024 відповідач вже перебував у стані припинення, про що позивач був повідомлений належним чином.

На підставі викладеного, суд дійшов висновку, що відповідач виконав умови п. 13.5 договору щодо повідомлення про реорганізацію та вжив необхідних заходів щодо врегулювання договірних відносин шляхом надсилання позивачу додаткової угоди про розірвання договору, на яку позивач не надав відповіді. В умовах припинення юридичної особи фактична, за висновком суду першої інстанції, можливість надання послуг відповідачем була відсутня, а на випадок реорганізації сторони погодили зміну правовідносин за договором відповідно до змінених обставин, у зв`язку з чим відмовив у задоволенні позову.

Підстави, з яких порушено питання про перегляд судового рішення та узагальнені доводи апеляційної скарги:

Не погоджуючись із рішенням Господарського суду Запорізької області від 03.06.2025 у справі № 908/698/25, Акціонерне товариство «Українська залізниця» звернулося до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Запорізької області від 03.06.2025 у справі № 908/698/25 повністю та ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги АТ «Українська залізниця» в особі регіональної філії «Південно-Західна залізниця» АТ «Українська залізниця» до ДП «Запорізький експертно-технічний центр держпраці» про стягнення 70512,00 грн задовольнити, а також стягнути з відповідача витрати, понесені позивачем на подання позову та апеляційної скарги.

Узагальнення доводів апеляційної скарги:

Апеляційна скарга обґрунтована наступним:

Апелянт вважає, що судом першої інстанції неповно з`ясовано обставини, що мають значення для справи, та неправильно застосовано норми матеріального права. За твердженнями апелянта, між позивачем та відповідачем за результатами проведення відкритих торгів відповідно до Закону України «Про публічні закупівлі» 05.06.2024 укладено договір № ПЗ/Т-24358/НЮ, за яким виконавець зобов`язався надати послуги з експертного обстеження резервуарів для зберігання паливно-мастильних матеріалів, а замовник - прийняти та оплатити надані послуги. Сума договору з ПДВ становила 352560,00 грн, термін надання послуг - до 31.12.2024.

Позивачем 06.08.2024 на електронну пошту відповідача - , яку було зазначено як офіційну, що підтверджується Відомостями про учасника від 15.05.2024 № 240/22-8, було направлено рознарядку до договору, яка залишилась проігнорованою. Відповідач, на думку апелянта, занадто формально підійшов до виконання своїх зобов`язань, пославшись на те, що відповідно до п. 5.3 договору рознарядка замовника направляється на поштову адресу виконавця або вручається уповноваженому представнику під розпис. Позивачем 04.10.2024 вже на поштову адресу відповідача було спрямовано рознарядку (вих. № Т-03/2026), яку отримано 09.10.2024 представником відповідача, що підтверджується рекомендованим повідомленням про вручення. Вказана рознарядка також залишилась проігнорованою відповідачем, що, на переконання апелянта, свідчить про те, що відповідач в принципі не збирався виконувати покладене на себе зобов`язання за договором.

Апелянт зазначає, що відповідно до п. 6.1 договору, якщо виконавець протягом строку дії договору не приступив до надання послуг і не виконав умови договору, то виконавець сплачує замовнику штраф у розмірі 20% від вартості не наданих послуг. Виконавець двічі не приступив до надання послуг протягом 5 робочих днів після одержання від замовника письмової рознарядки, не виконав умови договору, а тому зобов`язаний сплатити штраф у розмірі 70512,00 грн з ПДВ. Позивачем направлялися претензії від 21.10.2024 № Т-03/2056 та від 03.01.2025 № НЮ-02/03-1/25П, які також залишились проігнорованими відповідачем.

Апелянт наголошує, що відповідно до ст. 629 Цивільного кодексу України договір є обов`язковим для виконання сторонами. Крім того, відповідно до ч. 5 ст. 41 Закону України «Про публічні закупівлі» умови договору про закупівлю не можуть змінюватися після його підписання до виконання зобов`язань сторонами в повному обсязі, крім вичерпного переліку випадків, серед яких відсутня така підстава як «реорганізація юридичної особи шляхом приєднання». Отже, реорганізація відповідача не є підставою для зміни умов договору про публічну закупівлю.

Апелянт звертає увагу суду на те, що наказом Фонду державного майна України № 1791 від 02.08.2024 припинено юридичну особу - ДП «Запорізький експертно-технічний центр держпраці» шляхом приєднання до ТОВ «ПЕРІМЕТР ПРОПЕРТІЗ». При цьому ще 24.05.2024 на підставі договору № 12/1-36 купівлі-продажу об`єкта малої приватизації єдиний майновий комплекс ДП «Запорізький експертно-технічний центр держпраці» було передано у власність ТОВ «ПЕРІМЕТР ПРОПЕРТІЗ». Однак сам факт продажу єдиного майнового комплексу не став перешкодою відповідачу укласти з позивачем договір від 05.06.2024. Станом на момент подачі апеляційної скарги у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань ДП «Запорізький експертно-технічний центр держпраці» не ліквідовано, а перебуває в статусі припинення.

Апелянт вважає посилання відповідача щодо неможливості надання послуг за договором необґрунтованими, оскільки відповідачем фактично укладено договір з позивачем вже після передачі майнового комплексу у власність ТОВ «ПЕРІМЕТР ПРОПЕРТІЗ». Висновок суду першої інстанції про те, що в умовах припинення юридичної особи фактична можливість надання послуг позивачу відповідачем була відсутня, на думку апелянта, не відповідає ні діючим нормам матеріального права, ні обставинам справи. Апелянт вважає, що господарським судом першої інстанції у мотивувальній частині оскаржуваного рішення викладено неправильне тлумачення закону, а при ухваленні рішення не застосовано закони, які підлягали застосуванню, що відповідно до ст. 277 ГПК України є підставами для скасування судового рішення повністю та ухвалення нового рішення.

Узагальнені доводи інших учасників провадження у справі:

Державне підприємство «Запорізький експертно-технічний центр держпраці» подало відзив на апеляційну скаргу, згідно якого категорично заперечує проти заявлених вимог, вважає їх безпідставними та необґрунтованими, просить залишити апеляційну скаргу без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін, посилаючись на наступне:

Відповідач зазначає, що на момент направлення позивачем рознарядки щодо початку надання послуг відповідач вже перебував у стані припинення діяльності шляхом реорганізації, про що належним чином було повідомлено позивача листами від 08.08.2024 та 19.08.2024, а також листом від 09.09.2024 із доданою до нього додатковою угодою № 1 про розірвання договору. Незважаючи на отримання повідомлень, позивач 27.08.2024 надіслав претензію № Т-03/979 на суму 70512,00 грн, в якій прямо підтвердив отримання інформації про припинення підприємства.

Відповідач наголошує, що реорганізація підприємства не є форс-мажором, але становить істотну зміну обставин відповідно до ст. 652 ЦК України та ст. 188 ГК України. Пункт 13.5 договору прямо зобов`язував сторони підписати додаткову угоду у випадку реорганізації. Відповідач виконав цей обов`язок, надіславши угоду позивачу, але останній її проігнорував. Лист № 333/01 від 09.09.2024 із додатковою угодою № 1 до договору було надіслано на поштову адресу позивача з повідомленням про вручення (№ відправлення 476), отримано позивачем 23.09.2024. Відповідно до п. 3 ст. 188 ГК України сторона, яка одержала пропозицію про зміну чи розірвання договору, у двадцятиденний строк після одержання пропозиції повідомляє другу сторону про результати її розгляду. Позивачем не було розглянуто та не надіслано відповідь щодо результатів розгляду додаткової угоди про розірвання договору.

Щодо доводу апелянта про направлення рознарядки на електронну пошту 06.08.2024 відповідач зазначає, що при укладанні договору досить чітко та вичерпно були прописані умови отримання рознарядки. Так, п. 5.3 договору передбачено, що рознарядка замовника на надання послуг направляється ним на поштову адресу виконавця з повідомленням про вручення або вручається уповноваженому представнику виконавця під розпис. Відповідач посилається на ч. 3 ст. 213 ЦК України, яка передбачає, що умови договору, сформульовані однією стороною, у випадку двозначності тлумачаться проти неї (принцип contra proferentem). Договір складений позивачем, і саме він визначив порядок направлення рознарядок поштовим відправленням з повідомленням про вручення, тому спроби позивача посилатися на «електронну рознарядку» є порушенням цього принципу. Фактично відправка рознарядки відбулася лише 04.10.2024, отримана відповідачем 09.10.2024, коли відповідач фактично не мав можливості виконати послуги.

Щодо доводу апелянта про те, що договір № 12/1-36 купівлі-продажу єдиного майнового комплексу ДП «Запорізький експертно-технічний центр держпраці» був укладений раніше, ніж договір між сторонами, відповідач зазначає, що сторонами договору № 12/1-36 від 24.05.2024 є Регіональне відділення Фонду державного майна України та ТОВ «Періметр Пропертіз». Відповідач не є стороною за цим договором та станом на дату укладання договору між позивачем та відповідачем не міг бути ознайомлений із ним.

Відповідач також зазначає, що відповідно до ст. 22 ЦК України позивач не довів факту завдання йому збитків унаслідок дій відповідача, а його вимоги спрямовані виключно на стягнення штрафних санкцій без належного обґрунтування шкоди. Відповідно до ст. 13 ЦК України та ст. 193 ГК України позивач, будучи належним чином повідомленим про реорганізацію підприємства, продовжив надсилати претензії та рознарядки, що свідчить про його недобросовісну поведінку, яка суперечить загальним засадам цивільного законодавства та не може бути підставою для задоволення апеляційної скарги.

Процедура апеляційного провадження в апеляційному господарському суді:

Згідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 25.06.2025 у даній справі визначена колегія суддів у складі: головуючий, доповідач суддя Дармін М.О., судді: Чус О.В., Кощеєв І.М.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 04.07.2025 витребувано у Господарського суду Запорізької області матеріали справи № 908/698/25.

30.01.2025р. матеріали справи № 908/2528/23 надійшли до Центрального апеляційного господарського суду.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 14.07.2025 апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Українська залізниця" залишено без руху.

На виконання вказаної ухвали від скаржника надійшла заява про усунення недоліків апеляційної скарги та долучення до матеріалів апеляційної скарги витребуваних судом доказів, а саме надано докази досплати судового збору в сумі 908,40 грн.

У зв`язку з перебуванням у відпустці судді Кощеєва І.М. - члена колегії суддів, визначеного протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 25.06.2025 року, на підставі розпорядження керівника апарату суду №627/25 від 10.09.2025 проведено повторний автоматизований розподіл справи.

Відповідно до витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 10.09.2025 визначено колегію суддів у складі: головуючого судді Дарміна М.О. (доповідач), суддів: Чус О.В., Верхогляд Т.А.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 10.09.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Акціонерного товариства "Українська залізниця" на рішення Господарського суду Запорізької області від 03.06.2025 у справі №908/698/25, для розгляду у порядку письмового провадження, без повідомлення учасників справи.

17.09.2025 до Центрального апеляційного господарського суду через «Едектронний суд» надійшла заява від представника Державного підприємства "Запорізький експертно-технічний центр держпраці" про ознайомлення з матеріалами справи в електронному вигляді (внесення РНОКПП / коду ЄДРПОУ до додаткових відомостей про учасника справи та надання доступу до електронної справи).

22.09.2025 до Центрального апеляційного господарського суду через «Едектронний суд» надійшов відзив на апеляційну скаргу від представника Державного підприємства "Запорізький експертно-технічний центр держпраці".

У зв`язку з вирішенням питання щодо відкриття апеляційного провадження по справі, на виконання пункту 2.4.6 Засад використання автоматизованої системи документообігу суду у Центральному апеляційному господарському суді, для дотримання принципу незмінності колегії суддів при розгляді справи здійснено автоматичну зміну складу колегії суддів у справі № 908/698/25, шляхом передачі справи раніше визначеній колегії суддів.

У зв`язку з перебуванням на лікарняному судді Кощеєва І.М. - члена колегії суддів, визначеного протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 25.02.2026 року, на підставі розпорядження керівника апарату суду №143/26 від 25.02.2026 проведено повторний автоматизований розподіл справи.

Відповідно до витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 25.02.2026 визначено колегію суддів у складі: головуючого судді Дарміна М.О. (доповідач), суддів: Чус О.В., Кучеренко О.І.

Обставини справи, встановлені судом апеляційної інстанції та оцінка апеляційним господарським судом доводів учасників провадження у справі і висновків суду першої інстанції:

Заслухавши доповідь судді-доповідача щодо змісту судового рішення, перевіривши повноту встановлення господарським судом обставин справи та докази у справі на їх підтвердження, їх юридичну оцінку, а також доводи апеляційної скарги в межах вимог, передбачених статтею 269 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів апеляційного господарського суду встановила, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню в силу наступного:

З урахуванням доводів і вимог апеляційної скарги, в порядку частини 1 статті 269 Господарського процесуального кодексу України, колегією суддів не перевіряється правильність висновків суду першої інстанції в частині неоспорюваних сторонами обставин справи відносно того, що:

05.06.2024 між Акціонерним товариством «Українська Залізниця» в особі регіональної філії «Південно-Західна залізниця» АТ «Українська Залізниця» (замовник) та Державним підприємством «Запорізький експертно-технічний центр держпраці» (виконавець) укладено договір № ПЗ/Т-24358/НЮ, відповідно до п. 1.1 якого виконавець зобов`язується надати послуги з експертного обстеження резервуарів для зберігання паливно-мастильних матеріалів, а замовник - прийняти та оплатити надані послуги. Договір укладено за результатами проведення відкритих торгів, оголошення UA-2024-05-08-000604-а.

Пунктом 3.1 договору передбачено, що сума договору складає 293800,00 грн, ПДВ - 58760,00 грн, разом з ПДВ - 352560,00 грн.

Пунктами 5.1 та 5.6 договору встановлено, що виконавець зобов`язаний приступити до надання послуг протягом 5 робочих днів після одержання від замовника письмової рознарядки. Термін надання послуг - до 31.12.2024.

Пунктом 5.3 договору передбачено, що рознарядка замовника на надання послуг направляється ним на поштову адресу виконавця, зазначену в договорі, з повідомленням про вручення або вручається уповноваженому представнику виконавця під розпис.

Відповідно до п. п. 6.1, 6.2 договору, якщо виконавець протягом строку дії договору не приступив до надання послуг і не виконав умови договору, то виконавець сплачує замовнику штраф у розмірі 20% від вартості не наданих послуг.

Пунктом 13.5 договору передбачено, що сторона зобов`язується у п`ятиденний строк повідомити іншу сторону про заплановану реорганізацію або ліквідацію. У випадку реорганізації сторона у п`ятиденний термін зобов`язується підписати з іншою стороною додаткову угоду, в якій визначено подальший порядок взаємовідносин між сторонами.

Колегія суддів відхиляє доводи апеляційної скарги в частині того, що : « … Позивачем 06.08.2024 на електронну пошту відповідача - , яку було зазначено як офіційну, що підтверджується Відомостями про учасника від 15.05.24 № 240/22-8 (пункт 10), було направлено Рознарядку до Договору від 05.06.2024 № ПЗ/Т-24358/НЮ (вих. Т-03/950), яка залишилась проігнорованою (копія додається).

Відповідач занадто формально підійшов до виконання своїх зобов`язань по Договору і повідомив, що відповідно до п. 5.3. Договору рознарядка замовника на надання послуг направляється ним на поштову адресу виконавця або вручається уповноваженому представнику виконавця (відповідача) під розпис...» з гляду на наступне:

Підстава позову - це частина позову, яка відображає обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги, і докази, що підтверджують позов. Підстави позову, які підтверджують, що спірне право належить позивачу, а на відповідача покладено певні обов`язки, становлять активну підставу. До їх складу входять також факти, які обґрунтовують належність доказів до справи, те, що позивач і відповідач є суб`єктами прав та обов`язків спірних правовідносин. Пасивну підставу позову становлять факти, з яких вбачається, що відповідач вчинив дії, спрямовані на заперечення права позивача або утвердження за собою права, яке йому не належить. Ці факти обґрунтовують потребу подання позову та захисту прав чи інтересів позивача. Вони свідчать, що право позивача порушене, оспорене чи невизнане, є загроза його порушення чи потреба у зміні існуючих між сторонами правовідносин.

В тексті позовної заяви (а.с. 1-7) та відповіді на відзив (а.с. 91-92) відсутнє посилання на спрямування 06.08.2024р. на електронну пошту відповідача - , Рознарядки до Договору від 05.06.2024 № ПЗ/Т-24358/НЮ (вих. Т-03/950)

Враховуючи вищевикладене, дана колегія суддів виснує, що дана обставина є такою, що не була предметом розгляду в суді першої інстанції, в зв`язку із чим не приймається до уваги колегією суддів в порядку частини 5 статті 269 Господарського процесуального кодексу України.

Апелянтом не оспорюється правильність встановлення місцевим господарським судом фактичних обставин справи в частині того, що Наказом Фонду державного майна України № 1791 від 02.08.2024р. припинено юридичну особу - ДП «Запорізький експертно-технічний центр держпраці» шляхом реорганізації (приєднання до ТОВ «ПЕРІМЕТР ПРОПЕРТІЗ»). 06.08.2024 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено запис про перебування юридичної особи в стані припинення і Відповідач листами від 08.08.2024р. та 19.08.2024р. повідомив позивача про припинення діяльності.

Крім цього, колегія суддів зауважує, що позивач у своїй відповіді на відзив визнав той факт, що : « … Відповідач у своїх листах від 08.08.2024р. № 333/05 про форс - мажор та від 19.08.2024р. № 356/05 про форс мажор (надалі - листи) зазначає, що виникли обставини які унеможливлюють надання послуг за договором оскільки керування підприємством переходить до керуючого припиненням юридичної особи ДП «Запорізький ЕТЦ Махна В.В…» (а.с. 91).

Крім цього, апелянтом не оспорюєься та обставина, що Листом від 09.09.2024р. № 333/01 відповідач повідомив його про припинення підприємства та неможливість надання послуг за договором, запропонував достроково розірвати договір та надіслав проект додаткової угоди. Зазначений лист отримано позивачем 23.09.2024.

Згідно з ч. 1 ст. 104 Цивільного кодексу України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

Згідно з ч. 4 ст. 105 Цивільного кодексу України до комісії з припинення юридичної особи (комісії з реорганізації, ліквідаційної комісії) або ліквідатора з моменту призначення переходять повноваження щодо управління справами юридичної особи. Голова комісії, її члени або ліквідатор юридичної особи представляють її у відносинах з третіми особами та виступають у суді від імені юридичної особи, яка припиняється.

Оскільки власник єдиного майнового комплексу відповідача в результаті його продажу змінився за рішенням уповноваженого органу - Фонду державного майна України, повноваження щодо управління юридичною особою відповідача перейшли до голови комісії з припинення і відповідна обставина не залежала від волі відповідача.

Таким чином, на момент направлення рознарядки 04.10.2024 позивач вже отримав лист відповідача вих. №333/01 від 09.09.2024 (підтверджується рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення від 29.09.2024), яким відповідач повідомив позивача про припинення Державного підприємства "Запорізький експертно-технічний центр держпраці" та неможливість у зв`язку з цим надання послуг за договором. На підставі зазначеного відповідач запропонував позивачу достроково розірвати договір та підписати про це додаткову угоду, проект якої був доданий до цього листа. Також відповідач повідомив позивача про те, що не отримував рознарядки від 06.08.2024, про яку згадується в претензії.

Відповідно до ст. 907 Цивільного кодексу України договір про надання послуг може бути розірваний, у тому числі шляхом односторонньої відмови від договору, в порядку та на підставах, встановлених цим Кодексом, іншим законом або за домовленістю сторін. Порядок і наслідки розірвання договору про надання послуг визначаються домовленістю сторін або законом.

Згідно з ч. 1 ст. 627 відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Згідно з ч. 1 ст. 525 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

У п. 13.5 договору погоджено, що сторона зобов`язується у п`ятиденний строк повідомити іншу сторону про заплановану реорганізацію або ліквідацію.

У випадку реорганізації сторона у п`ятиденний термін зобов`язується підписати з іншою стороною додаткову угоду, в якій визначено подальший порядок взаємовідносин між сторонами.

У п. 13.5 договору передбачено обов`язок сторони у випадку отримання повідомлення про реорганізацію підписати з іншою стороною додаткову угоду, в якій визначено подальший порядок взаємовідносин між сторонами.

Статтею 629 Цивільного кодексу України встановлено, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

За приписами ч. 2 ст. 193 Господарського кодексу України кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу.

В контексті спірних правовідносин, припинення відповідача шляхом реорганізації є підставою для повідомлення відповідачем позивача про ці обставини та підписання сторонами у п`ятиденний термін додаткової угоди, в якій визначається подальший порядок взаємовідносин між сторонами.

Відповідач виконав умови п. 13.5 договору щодо повідомлення про реорганізацію та неможливість у зв`язку з цим виконати зобов`язання, а також вжив заходів щодо врегулювання договірних відносин сторін шляхом надсилання позивачу додаткової угоди про розірвання договору.

В умовах припинення юридичної особи фактична можливість надання послуг відповідачем була відсутня, про що відповідач повідомив позивача належним чином.

На випадок реорганізації сторони погодили зміну правовідносин за договором відповідно до змінених обставин. Натомість позивачем не було надано відповіді на пропозицію відповідача щодо врегулювання взаємовідносин сторін шляхом підписання додаткової угоди про розірвання договору.

Враховуючи викладене, колегія суддів погоджується з виснвоком суду першої інстанції про наявність підстав для відмови у задоволенні позову про стягнення з відповідача штрафних санкцій за порушення зобов`язань за договором № ПЗ/Т-24358/НЮ від 05.06.2024 у розмірі 70512,00,00 грн.

Вищенаведене спростовує доводи апеляційної скарги в частині того, що : « … Позивачем 04.10.2024 вже на поштову адресу Відповідача направлено Рознарядку до Договору від 05.06.2024 № ПЗ/Т-24358/НЮ (вих. № Т-03/2026), яку отримано 09.10.2024 представником відповідача, що підтверджується рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення. Вказана рознарядка також залишилась проігнорованою відповідачем, що також свідчить про те, що відповідач в принципі не збирався виконувати покладене на себе зобов`язання за Договором.

Відповідно до пункту 7.3.2 Договору Виконавець зобов`язаний забезпечити надання послуг у строки, встановлені Договором.

Вказані рознарядки залишились проігнорованими Відповідачем, тому Позивачем на поштову адресу Відповідача 21.10.2024 направлено Претензію № Т-03/2056 про стягнення штрафу в розмірі 70 512,00 грн (далі - Претензія).

Претензія обґрунтована неналежним виконанням своїх зобов`язань Відповідачем, а саме: пункту 5.1 Договору.

У разі невиконання або неналежного виконання зобов`язань за Договором Сторони несуть відповідальність передбачену Договором та законодавством України. Якщо Виконавець протягом строку дії Договору не приступив до надання послуг і не виконав умови Договору, то Виконавець сплачує замовнику штраф в розмірі 20% від вартості не наданих послуг (пункт 6.1 Договору).

Виконавець двічі не приступив до надання Послуг протягом 5 (п`яти) робочих днів після одержання від Замовника письмової рознарядки (п. 5.1 Договору), яка вважається дозволом на надання Послуг та є підтвердженням готовності Замовника до приймання Послуг, не виконав умови Договору, а тому зобов`язаний сплатити на користь Замовника штраф в розмірі 20% не наданих Послуг, який становить 70 512,00 грн з ПДВ.

Позивачем повторно на поштову адресу Відповідача 03.01.2025 направлено Претензію № ИЮ-02/03-1/25П про стягнення штрафу в розмірі 70 512,00 грн (далі - Претензія), яка також залишилась проігнорованою Відповідачем (повернуто Позивачу за закінченням встановленого терміну зберігання).

Згідно з пунктом 10.1 Договору Договір діє з дня його укладення та протягом дії правового режиму воєнного станув Україні, оголошеного Указом Президента України «Про введення воєнного стану в Україні» від 24.02.2022 № 64/2022 та продовженого відповідними Указами Президента України відповідними указами «Про продовження строку дії воєнного стану в Україні» та протягом 90 днів з дня його припинення або скасування, але не пізніше 31.12.2024.

Закінчення строку діє Договору не звільняє Сторони від обов`язку виконання у повному обсязі взятих на себе за цим Договором зобов`язань щодо надання та оплати послуг.

Станом на момент подачі позову Виконавцем не здійснено надання послуг, що є порушенням взятих відповідачем зобов`язань відповідно до умов Договору та призвело до порушення прав позивача.

Відповідно до частини 1 статті 174 Господарського кодексу України …

Частина 1 статті 626 Цивільного кодексу України…

Статтями 6, 627 Цивільного кодексу України…

Статтею 628 Цивільного кодексу України…

За умовами статті 629 Цивільного кодексу України …

…. Зазначена стаття не передбачає такої підстави як «реорганізація юридичної особи шляхом приєднання» для зміни умов договору.

Статтею 193 Господарського кодексу України…

Відповідно до статті 216 Господарського кодексу України…

Підставами господарсько-правової відповідальності визначені в статті 218 Господарського кодексу України,…

У рішенні Господарського суду Запорізької області від 03.06.2025 у справі № 908/698/25 зазначено, що …

…. Сам факт продажу об`єкта малої приватизації єдиного майнового комплексу державного підприємства «Запорізький експертно-технічний центр держпраці» та передачі його у власність ТОВ «ПЕРІМЕТР ПРОПЕРТІЗ» не став перешкодою відповідачу укласти з акціонерним товариством «Українська Залізниця» в особі регіональної філії «Південно-Західна залізниця» AT «Українська Залізниця» Договору № ПЗ/Т-24358/НЮ від 05.06.2024.

До того ж, станом на момент подачі апеляційної скарги у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстрі державне підприємства «Запорізький експертно-технічний центр держпраці» не ліквідовано, а перебуває в статусі припинення.

Вважаємо посилання відповідача щодо неможливості надання послуг за Договором необгрунтованими та такими, що не заслуговують уваги, а рішення Господарського суду Запорізької області від 03.06.2025 таким, що підлягає скасуванню, оскільки відповідачем фактично укладено договір з позивачем вже після передачі майнового комплексу державного підприємства «Запорізький експертно-технічний центр держпраці» у власність ТОВ «ПЕРІМЕТР ПРОПЕРТІЗ». Отже, висновки господарського суду першої інстанції не відповідають ні діючим нормам матеріального права, ні обставинам справи. Господарським судом першої інстанції у мотивувальній частині оскаржуваного рішення викладено неправильне тлумачення закону, а при ухваленні цього рішенйя не застосовано закони, які підлягали застосуванню….» як такі, що грунтуються на помилковому тлумаченні скаржником характеру спірних правовідности і порядку застосування норм матеріального права, які рігулють спірні правовідносини.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судових рішеннях, питання вичерпності висновків суду, суд апеляційної інстанції ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" (Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006). Зокрема, ЄСПЛ у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

У даній справі апеляційний суд дійшов висновку, що скаржникові було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин.

Відповідно до п.1 ч.1 ст.275 Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

Відповідно до частини 1 статті 276 Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права

Відповідно до частин 1, 4 статті 269 Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Під час розгляду справи, колегією суддів не встановлено порушень норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення та неправильного застосування норм матеріального права.

У даній справі апеляційний суд дійшов висновку, що скаржникові було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин, викладені в апеляційній скарзі не спростовують обґрунтованих та правомірних висновків суду першої інстанції, викладених в рішенні суду першої інстанції, яке є предметом апеляційного оскарження.

Враховуючи вищевикладене, Центральний апеляційний господарський суд дійшов висновку апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Українська залізниця" залишити без задоволення, рішення Господарського суду Запорізької області від 03.06.2025 у справі №908/698/25, відповідно, залишити без змін.

Розподіл судових витрат:

У відповідності до статті 129 Господарського процесуального кодексу України, судові витрати за подання апеляційної скарги у сумі 4 542.00 грн. покладаються на особу, яка подала апеляційну скаргу.

Керуючись ст. ст. 129, 269, 270, 273, 275, 276, 282, 284 Господарського процесуального кодексу України, Центральний апеляційний господарський суд,

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Українська залізниця" на рішення Господарського суду Запорізької області від 03.06.2025 у справі №908/698/25 - залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Запорізької області від 03.06.2025 у справі №908/698/25 - залишити без змін.

Витрати зі сплати судового збору у сумі 4 542.00 грн. покласти на Акціонерне товариство "Українська залізниця".

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена у касаційному порядку в строки передбачені ст. 288 ГПК України.

Головуючий суддя М.О. Дармін

Суддя О.І. Кучеренко

Суддя О.В. Чус