ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

05 березня 2026 року

м. Київ

cправа № 903/968/23

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Баранця О. М. - головуючого, Губенко Н. М., Кролевець О. А.,

за участю секретаря судового засідання Сініцина В. А.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу фізичної особи ОСОБА_1

на рішення Господарського суду Волинської області

у складі судді Шум М. С.

від 29 квітня 2025 року

та на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду

у складі колегії суддів: Василишина А. Р., Бучинської Г. Б., Філіпової Т. Л.

від 22 жовтня 2025 року

у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Тріден Груп"

до: 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "РВПГ МІТ"

2) фізичної особи ОСОБА_1 ,

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: 1) ОСОБА_2 ,

2) ОСОБА_3 ,

про витребування частки у статутному капіталі, скасування реєстраційних дій

за участю представників:

від позивача: Богуцький О. Ю.

від відповідача-1: не з`явилися

від відповідача-2: Якименко З. С.

від третьої особи-1: не з`явилися

від третьої особи-2: не з`явилися

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст позовних вимог.

У вересні 2023 року TREEDEN GROUP SPOLKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA (далі по тексту українською мовою - Товариство з обмеженою відповідальністю "Тріден Груп") звернулося до Господарського суду Волинської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "РВПГ МІТ" та фізичної особи ОСОБА_1 , в якому з урахуванням заяви про зміну предмета позову від 27 вересня 2024 року, що надійшла до суду 30 вересня 2024 року (3-й том справи, а.с. 79 - 84), просило:

1) витребувати на його користь від учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ» - ОСОБА_1 частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ» в розмірі 714 498,00 грн, що становить 97,73% розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ»;

2) скасувати реєстраційні дії:

- державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи від 22 лютого 2018 року, номер реєстраційного запису - 7001095, зміна складу або інформації про засновників, проведену державним реєстратором Володимир-Волинської районної державної адміністрації Волинської області Адаменко М. П.;

- державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу від 04 грудня 2020 року, номер реєстраційного запису - 018001095, зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника, проведену державним реєстратором Устилузької міської ради Юхимюк А. Ю.;

- державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу від 25 травня 2021 року, номер реєстраційного запису - 019001095, зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи, проведену державним реєстратором Устилузької міської ради Юхимюк А. Ю.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що частка у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "РВПГ МІТ" у розмірі 97,73% протиправно вибула з володіння позивача, оскільки позивач не приймав рішення про відчуження цієї належної йому частки на користь інших осіб, не надавав згоди на її відчуження, внаслідок чого був протиправно позбавлений статусу учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "РВПГ МІТ" та своєї частки в статутному капіталі цього товариства. Останнім набувачем протиправно відчуженої частки позивача в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "РВПГ МІТ" є ОСОБА_1 , який набув її на підставі договору купівлі-продажу частки № 4/11/2020 від 01 грудня 2020 року та акту приймання-передачі від 01 грудня 2020 року, з огляду на що позивач відповідно до статті 387 та частини першої статті 388 Цивільного кодексу України має право на витребування належної йому частки у ОСОБА_1 незалежно від кількості попередніх відчужень та правочинів щодо цієї частки, що згідно з правовою позицією Верховного Суду є належним способом захисту порушеного права.

Господарський суд Волинської області ухвалою від 02 жовтня 2023 року прийняв позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Тріден Груп" до розгляду та відкрив провадження у справі № 903/968/23, а ухвалою від 21 листопада 2023 року залучив до участі у справі третіми особами, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: ОСОБА_2 та ОСОБА_3 .

Господарський суд Волинської області ухвалою від 01 жовтня 2024 року, залишеною без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 22 листопада 2024 року, повернув заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Тріден Груп" від 30 вересня 2024 року про зміну предмету позову заявнику з підстав того, що ця заява подана без додержання вимог статті 46 Господарського процесуального кодексу України, оскільки позивач у цій заяві одночасно змінив як предмет, так і підстави первісного позову. Однак, Верховний Суд постановою від 27 січня 2025 року скасував ухвалу Господарського суду Волинської області від 01 жовтня 2024 року та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 22 листопада 2024 року у справі № 903/968/23, а справу направив до Господарського суду Волинської області для продовження розгляду.

Господарський суд Волинської області врахував зазначену постанову Верховного Суду, прийняв і задовольнив заяву позивача про зміну предмету позову та розглянув спір у цій справі за позовними вимогами, заявленими позивачем у заяві про зміну предмета позову від 27 вересня 2024 року, що надійшла до суду 30 вересня 2024 року.

2. Короткий виклад обставин справи, встановлених судами попередніх інстанцій.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Тріден груп» є юридичною особою, створеною та зареєстрованою відповідно до законодавства Республіки Польща, номер з національного судового реєстру (КК5): , що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 . Учасником цього товариства з часткою у розмірі 873 000,00 злотих є ОСОБА_4 , ід. НОМЕР_1 . Розмір статутного капіталу цього товариства складає 900 000,00 злотих.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Тріден груп» у жовтні 2006 року набуло частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ», а у 2013 році збільшило розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ» з розподіленням часток між його засновниками таким чином:

- розмір частки Товариства з обмеженою відповідальністю «ТРІДЕН ГРУП» складає 97,73% від загального розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ»,

- розмір частки громадянки України ОСОБА_3 складає 2,27% від загального розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ».

У 2014 році рішенням зборів засновників Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ», оформленим протоколом № 1 від 16 квітня 2014 року, розмір статутного фонду Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ» був збільшений та визначений у розмірі 731 098,00 грн з розподіленням часток між його засновниками таким чином:

- розмір частки Товариства з обмеженою відповідальністю «ТРІДЕН ГРУП» складає 97,73% від загального розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ»,

- розмір частки громадянки України ОСОБА_3 складає 2,27% від загального розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ».

22 лютого 2018 року державний реєстратор Володимир-Волинської районної державної адміністрації Волинської області провів державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ», а саме: зміна складу учасників, відомостей про учасників (номер реєстраційного запису: 7001095). Згідно з цими змінами Товариство з обмеженою відповідальністю «Тріден груп» безоплатно передало свою частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ» у розмірі 97,73% ОСОБА_2 та вийшло зі складу учасників (засновників) Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ».

Відповідно до відомостей з реєстраційної справи юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ» № 1_196_001095_92 зазначена державна реєстрація змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ» була проведена за заявою ОСОБА_3 на підставі таких поданих нею як заявником документів:

- постанови зборів партнерів Товариства з обмеженою відповідальністю «Тріден Груп» № 1/2018 від 02 січня 2018 року, про уповноваження голови правління Товариства з обмеженою відповідальністю «Тріден Груп» ОСОБА_5 на передачу безоплатно частки Товариства з обмеженою відповідальністю «Тріден Груп» в Товаристві з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ» у розмірі 97,73% громадянці України ОСОБА_2 . Згідно з листом присутніх на зібранні партнерів в цих зборах взяли участь ОСОБА_6 та ОСОБА_4 . Зазначена постанова зборів партнерів підписана головою загальних зборів засновників ОСОБА_7 ;

- нотаріально посвідченої заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Тріден груп» від 20 лютого 2018 року, підписаної головою правління ОСОБА_8 , про вихід зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ» та передачу належної Товариству з обмеженою відповідальністю «ТРІДЕН ГРУП» частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ» на користь ОСОБА_2 ;

- протоколу загальних зборів учасників (засновників) Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ» № 1 від 20 лютого 2018 року, згідно з яким на цих зборах були присутні учасники Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ»: Товариство з обмеженою відповідальністю «ТРІДЕН ГРУП» в особі голови правління Владики Василя на підставі повноваження, наданого товариством, та ОСОБА_3 . На цих загальних зборах були прийняті рішення про вихід Товариства з обмеженою відповідальністю «Тріден Груп» зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ» та передачу належної йому частки на користь ОСОБА_2 , а також про внесення змін до чинної редакції статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ».

Згідно з новою редакцією статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ», затвердженою рішенням зборів учасників Товариства, оформленим протоколом зборів № 1 від 20 лютого 2018 року, до складу учасників Товариства входять ОСОБА_2 з часткою в статутному капіталі Товариства у розмірі 714 498,00 грн (97,73% статутного капіталу) та ОСОБА_3 з часткою 16 600,00 грн (2, 27% статутного капіталу).

25 листопада 2020 року між ОСОБА_3 та ОСОБА_1 був укладений договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ» № 3/11/20, за умовами якого ОСОБА_3 продала ОСОБА_1 належну їй частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ» у розмірі 2,27%.

01 грудня 2020 року між ОСОБА_2 та ОСОБА_1 , був укладений договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ» № 4/11/2020, за умовами якого ОСОБА_2 продала ОСОБА_1 належну їй частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ» у розмірі 97,73%.

На виконання умов цих договорів 01 грудня 2020 року були складені акти приймання-передачі частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ», за якими зазначені в договорах частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ» були передані ОСОБА_3 та ОСОБА_2 (від імені ОСОБА_2 діяв громадянин ОСОБА_9 ) ОСОБА_1 .

На підставі заяви ОСОБА_1 про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу від 03 грудня 2020 року та зазначених актів приймання-передачі частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ» від 01 грудня 2020 року державний реєстратор Устилузької міської ради Юхимюк А. Ю. 04 грудня 2020 року здійснив державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ», а саме: зміна кінцевого бенефіціарного власника, зміна складу учасників Товариства, про що вчинив реєстраційній напис № 018001095. Згідно з цими внесеними змінами учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ» з часткою у статутному капіталі Товариства у розмірі 731 098,00 грн (100%) та кінцевим бенефіціарним власником є ОСОБА_1 .

04 січня 2021 року директор Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ» Кротач Л. К. видав наказ № 1, згідно з яким ОСОБА_1 приступає до виконання обов`язків директора зазначеного Товариства. Цей наказ засвідчений нотаріально 21 травня 2021 року.

25 травня 2021 року державний реєстратор Устилузької міської ради Юхимюк А. Ю. здійснив державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ», зокрема щодо керівника Товариств (реєстраційний напис № 019001095), згідно з якими керівником Товариства є ОСОБА_1 .

У вересні 2023 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Тріден Груп" звернулося до Господарського суду Волинської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "РВПГ МІТ" та ОСОБА_1 , в якому з урахуванням заяви про зміну предмета позову від 27 вересня 2024 року, що надійшла до суду 30 вересня 2024 року, просило витребувати на його користь від учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ» - ОСОБА_1 частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ» в розмірі 714 498,00 грн, що становить 97,73% розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ» та скасувати реєстраційні дії, вчинені 22 лютого 2018 року за номером реєстраційного запису - 7001095, 04 грудня 2020 року за номером реєстраційного запису - 018001095, та 25 травня 2021 року за номером реєстраційного запису - 019001095.

За твердженням позивача його частка у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "РВПГ МІТ" у розмірі 97,73% протиправно вибула з його володіння, оскільки він не приймав рішення про відчуження своєї частки на користь інших осіб, не надавав згоди на її відчуження. За твердженням позивача збори його партнерів 02 січня 2018 року не проводилися, рішення про уповноваження ОСОБА_5 на безоплатну передачу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ» у розмірі 97,73% не приймалися, його учасник громадянин Республіки Польща ОСОБА_4 постанову № 1/2018 від 02 січня 2018 року не підписував, а наявний на постанові підпис від його імені є підробленим. Останнім набувачем протиправно відчуженої частки позивача в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "РВПГ МІТ" є ОСОБА_1 , з огляду на що позивач відповідно до статті 387 та частини першої статті 388 Цивільного кодексу України має право на витребування належної йому частки у ОСОБА_1 .

3. Короткий зміст оскаржуваних рішення місцевого та постанови апеляційного господарських судів, мотиви їх ухвалення.

Господарський суд Волинської області рішенням від 29 квітня 2025 року, залишеним без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 22 жовтня 2025 року, позов задовольнив частково: витребував від учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ» - ОСОБА_1 частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ» в розмірі 714 498,00 грн, що становить 97,73% розміру статутного капіталу, на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Тріден Груп». Відмовив у задоволенні позову в частині скасування реєстраційних дій. Стягнув з ОСОБА_1 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Тріден Груп» 10 717,47 грн витрат по сплаті судового збору.

Судові рішенні в частині задоволення позову обґрунтовані тим, що:

- позовна вимога про витребування частки у статутному капіталі товариства з чужого незаконного володіння є ефективним способом захисту, який повністю поновлює права позивача, за захистом яких він звернувся до суду за цією позовною вимогою.

- частка позивача у статутному капіталі відповідача-1 у розмірі 97,73% вибула з володіння позивача поза його волею, за відсутності рішення позивача про її відчуження, оскільки учасник позивача громадянин Республіки Польща ОСОБА_4 постанову зборів партнерів позивача № 1/2018 від 02 січня 2018 року не підписував та не приймав рішення про відчуження частки позивача в статутному капіталі відповідача-1, що підтверджується висновком судової почеркознавчої експертизи, проведення якої призначалося судом у межах цієї справи; реєстрація переходу права власності на частку у статутному капіталі відповідача-1 у розмірі 97,73% від позивача до третьої особи-1 була здійснена на підставі документів, які не відповідали вимогам чинного законодавства, а також була порушена процедура виходу позивача зі складу учасників Товариства та не проведена виплата частки;

- позов про витребування частки у статутному капіталі товариства з чужого незаконного володіння заявлений у межах строку позовної давності, оскільки початок його перебігу у спірних правовідносинах пов`язується з моментом, коли позивач, який не є юридичною особою України, довідався або міг довідатися про порушення його права. Крім того, строк позовної давності був продовжений на відповідний строк дії карантинних заходів.

Відмовляючи у задоволенні позову про скасування реєстраційних дій, суди попередніх інстанцій виходили з того, що ці вимоги не є необхідними для ефективного відновлення права позивача.

4. Короткий зміст вимог касаційної скарги.

Відповідач-2 - ОСОБА_1 у касаційній скарзі просить скасувати рішення Господарського суду Волинської області від 29 квітня 2025 року та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 22 жовтня 2025 року у справі № 903/968/23 та ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні позову про витребування частки у статутному капіталі.

5. Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу.

Як на підстави касаційного оскарження судових рішень відповідач-2 у касаційній скарзі послався на пункти 1 та 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України та зазначив про те, що суди попередніх інстанцій не врахували висновки Верховного Суду щодо застосування статей 387, 388 Цивільного кодексу України, викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 21 листопада 2018 року у справі № 674/31/15-ц, від 04 липня 2023 року у справі № 233/4365/18 (пункт 46), від 22 липня 2021 року у справі № 200/606/18, від 06 липня 2022 року у справі № 914/2618/16, постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 26 травня 2022 року у справі № 5013/458/11, від 13 липня 2021 року у справі № 1/157-09-5588 (916/2070/20), від 21 липня 2020 року у справі № 5011-15/2551-2012, а також щодо застосування строку позовної давності, викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 10 листопада 2022 року у справі № 990/115/22.

Крім того, скаржник послався на відсутність висновків Верховного Суду:

- щодо питання застосування частини першої статті 321 та статті 388 Цивільного кодекс України стосовно витребування частки у статутному фонді товариства у добросовісного набувача, тобто в особи, яка на законних підставах набула частку на умовах договору;

- щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах, зокрема щодо зміни власника майна (частки у статутному фонді товариства) в процесі розгляду справи в суді апеляційної інстанції та закриття у зв`язку з чим провадження у справі за відсутності предмета спору.

6. Узагальнений виклад позиції інших учасників справи.

Позивач у відзиві на касаційну скаргу відповідача-2 просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржувані рішення місцевого господарського суду та постанову апеляційного господарського суду - без змін, посилаючись на те, що оскаржувані судові рішення відповідають вимогам статті 236 Господарського процесуального кодексу України, доводи позивача, викладені у касаційній скарзі, є необґрунтованими, а висновки Верховного Суду, на неврахування яких судами попередніх інстанцій послався скаржник зроблені у неподібних до цієї справи правовідносинах та є нерелевантними для цієї справи.

Позиція Верховного Суду

7. Оцінка аргументів учасників справи і висновків місцевого господарського суду та суду апеляційної інстанцій.

Верховний Суд, обговоривши доводи відповідача-2, викладені у касаційній скарзі, та доводи позивача, наведені у відзиві на касаційну скаргу, перевіривши правильність застосування та дотримання судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з огляду на таке.

Відповідно до частини першої статті 300 Господарського процесуального кодексу України переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Як вбачається зі змісту касаційної скарги відповідач-2 оскаржує рішення Господарського суду Волинської області від 29 квітня 2025 року та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 22 жовтня 2025 року у цій справі лише в частині задоволення позову про витребування від учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ» - ОСОБА_1 частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ» в розмірі 714 498,00 грн, що становить 97,73% розміру статутного капіталу, на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Тріден Груп». У частині відмови у задоволенні позову про скасування реєстраційних дій зазначені судові рішення відповідачем-2 не оскаржуються, з огляду на що, враховуючи межі розгляду справи судом касаційної інстанції, визначені статтею 300 Господарського процесуального кодексу України, в цій частині Верховним Судом не переглядаються. З огляду на вимоги та доводи касаційної скарги відповідача-2 Верховний Суд переглядає оскаржувані у цій справі рішення та постанову судів попередніх інстанцій лише в межах доводів касаційної скарги: в частині задоволення позову про витребування від відповідача-2, як учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ», на користь позивача частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ» в розмірі 714 498,00 грн, що становить 97,73% розміру статутного капіталу.

Відповідно до статті 55 Конституції України права і свободи людини і громадянина захищаються судом. Кожен має право будь-якими не забороненими законом засобами захищати свої права і свободи від порушень і протиправних посягань.

Згідно зі статтею 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

За змістом частини першої статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Одним із способів захисту, визначених у частині другій статті 16 Цивільного кодексу України, є відновлення становища, яке існувало до порушення (пункт 4 частини другої статті 16 Цивільного кодексу України).

Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб`єктивного права, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам.

Аналогічні висновки викладені в пункті 58 постанови Великої Палати Верховного Суду від 22 жовтня 2019 року у справі № 923/876/16.

Крім того, за висновками Великої Палати Верховного Суду, викладеними у постанові від 26 січня 2021 року у справі № 522/1528/15-ц, спосіб захисту права або інтересу має бути таким, щоб у позивача не виникала необхідність повторного звернення до суду.

Отже, судовий захист повинен бути повним та відповідати принципу процесуальної економії, тобто забезпечити відсутність необхідності звернення до суду для вжиття додаткових засобів захисту (постанова Великої Палати Верховного Суду від 22 вересня 2020 року у справі № 910/3009/18).

Як вбачається заявлена у цій справі позовна вимога про витребування від відповідача-2, як учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ», на користь позивача частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ» в розмірі 714 498,00 грн, що становить 97,73% розміру статутного капіталу, направлена саме на захист порушених майнових та корпоративних прав позивача, як учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ».

При цьому, Верховний Суд зазначає про те, що поновлення порушених корпоративних прав позивача у разі здійснення їх захисту в судовому порядку безпосередньо пов`язане зі здійсненням державної реєстрації змін до відомостей про склад учасників відповідача-1 та розмір їх часток, що належить до відносин у сфері державної реєстрації юридичних осіб, а тому ефективність обраного позивачем способу захисту його порушених корпоративних прав визначається з урахуванням можливості у разі задоволення позову поновити такі права, зокрема здійснити державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу (відповідача-1).

Відносини, що виникають у сфері державної реєстрації юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців регулюються Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань".

За змістом підпунктів «д» та «е» пункту 3 частини п`ятої статті 17 Закон України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю подається, зокрема один із таких документів: д) судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві або е) судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю.

Отже, зазначена норма закону містить чітко визначений і вичерпний перелік судових рішень, на підставі яких проводиться державна реєстрація змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства. З огляду на цю норму закону учасник товариства може звернутися до суду з позовом про (1) визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою / додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві або ж (2) про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою / додатковою відповідальністю, які відповідно до зазначеної норми є належними способами захисту.

Верховний Суд вже неодноразово зазначав про те, що відповідно до пунктів "д" та "е" пункту 3 частини п`ятої статті 17 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" особа, яка вважає себе власником частки, що незаконно вибула з її володіння, має звертатися до володільця частки (особи, вказаної як власник в ЄДР) з позовом про стягнення частки (витребування частки з чужого незаконного володіння) або позовом про визначення розміру статутного капіталу та розміру часток учасників (постанови Великої Палати Верховного Суду від 22 жовтня 2019 року у справі № 923/876/16, від 17 грудня 2019 року у справі № 927/97/19, від 18 березня 2020 року у справі № 466/6221/16-а). Саме такий спосіб захисту є належним, оскільки судове рішення, що набрало законної сили, про задоволення такої вимоги є підставою для внесення відповідних змін до ЄДР.

Судова палата для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду в складі Верховного Суду у постанові від 11 грудня 2023 року у справі № 907/922/21 дійшла висновку про те, що витребування (переведення прав) частки не є єдино можливим способом захисту прав позивача - колишнього учасника товариства, що був виключений, у спорі з учасниками, які вступили до товариства. Навпаки такі способи захисту застосовуються у чітко визначених законом випадках, зокрема: якщо відповідач незаконно заволодів часткою позивача (належним способом захисту є витребування частки у особи, що незаконно заволоділа без відповідної правової підстави відповідно до статті 387 Цивільного кодексу України); якщо порушено переважне право учасником на придбання частки (належним способом захисту є переведення прав покупця); якщо частка була набута безвідплатно в особи, яка не мала права його відчужувати (належним способом захисту є витребування від добросовісного набувача у всіх випадках відповідно до частини другої статті 388 ЦК України); якщо частка була набута оплатно в особи, яка не мала права його відчужувати (належним способом є витребування від добросовісного набувача у випадках, передбачених у частині першій статті 388 Цивільного кодексу України).

Таким чином, власник майна з дотриманням вимог статей 387, 388 Цивільного кодексу може витребувати належне йому майно від будь-якої особи, яка є останнім набувачем майна та яка набула його з незаконних підстав, незалежно від того, скільки разів це майно було відчужене попередніми набувачами до того, як воно потрапило у володіння останнього набувача.

Отже, належність та ефективність такого способу захисту порушеного права як вимога про витребування частки у статутному капіталі товариства з чужого незаконного володіння, який повністю поновлює права позивача, за захистом яких він звернувся до суду за цією позовною вимогою, підтверджена висновками Верховного Суду, що сформували усталену судову практику з цього питання.

З огляду на викладене суди попередніх інстанцій дійшли правильного висновку про те, що заявлена позивачем у цій справі позовна вимога про витребування частки у статутному капіталі товариства з чужого незаконного володіння є ефективним способом захисту, який повністю поновлює права позивача, за захистом яких він звернувся до суду за цією позовною вимогою.

Як вбачається предметом зазначеної позовної вимоги (предметом витребування з чужого незаконного володіння) у цій справі є частка у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ» в розмірі 714 498,00 грн, що становить 97,73% розміру статутного капіталу. Тобто позовна вимога про витребування частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ» містить чіткі ознаки, які ідентифікують таку частку: відсотковий розмір частки, її вартісний вираз, найменування товариства, частка в статутному капіталі якого витребовується.

Відповідно до усталеної практики Верховного Суду частка у статутному капіталі товариства є майном в розумінні статті 190 Цивільного кодексу України та може бути об`єктом права власності. Зазначений висновок підтверджений висновком Верховного Суду, викладеним у постанові судової палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду в складі Верховного Суду від 11 грудня 2023 року у справі № 907/922/21, відповідно до якого частка у статутному капіталі товариства є особливим видом майна, тому загальні засади захисту права власності застосовуються й для захисту права власника частки у статутному капіталі, якщо інше не випливає із змісту або характеру цих прав (пункт 115 постанови).

З огляду на викладене Верховний Суд зазначає про те, що частка у статутному капіталі товариства може бути предметом витребування, як майно за відповідною позовною вимогою.

За змістом статті 41 Конституції України кожен має право володіти, користуватися і розпоряджатися своєю власністю. Право приватної власності набувається в порядку, визначеному законом. Ніхто не може бути протиправно позбавлений права власності. Право приватної власності є непорушним.

Поняття права власності визначене у статті 316 Цивільного кодексу України, відповідно до частини першої якої правом власності є право особи на річ (майно), яке вона здійснює відповідно до закону за своєю волею, незалежно від волі інших осіб.

Згідно з частинами першою та другою статті 319 Цивільного кодексу України власник володіє, користується, розпоряджається своїм майном на власний розсуд. Власник має право вчиняти щодо свого майна будь-які дії, які не суперечать закону.

Відповідно до частин першої та другої статті 321 Цивільного кодексу України право власності є непорушним. Ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні.

Особа може бути позбавлена права власності або обмежена у його здійсненні лише у випадках і в порядку, встановлених законом.

Цивільно-правові засоби захисту права власності визначені у главі 29 Цивільного кодексу України.

Так, згідно зі статтею 387 Цивільного кодексу України власник має право витребувати своє майно від особи, яка незаконно, без відповідної правової підстави заволоділа ним.

За змістом пункту 3 частини першої статті 388 Цивільного кодексу України якщо майно за відплатним договором придбане в особи, яка не мала права його відчужувати, про що набувач не знав і не міг знати (добросовісний набувач), власник має право витребувати це майно від набувача у разі, зокрема, якщо майно вибуло з володіння власника або особи, якій він передав майно у володіння, не з їхньої волі іншим шляхом.

Якщо майно було набуте безвідплатно в особи, яка не мала права його відчужувати, власник має право витребувати його від добросовісного набувача у всіх випадках (частина третя статті 388 Цивільного кодексу України).

Отже, зазначені норми Цивільного кодексу України передбачають такий спосіб захисту порушеного права власності, як витребування неволодіючим власником своєї речі від володіючого невласника. Зазначений засіб захисту права власності застосовується в тому випадку, коли власник фактично позбавлений можливості володіти й користуватися належною йому річчю, коли річ незаконно вибула з його володіння. В цивільно-правовій літературі зазначений засіб захисту отримав назву "віндикація".

Віндикація - це передбачений законом основний речово-правовий спосіб захисту цивільних прав та інтересів власника майна чи особи, що має речове право на майно (титульного володільця), який полягає у відновленні становища, що існувало до порушення, шляхом повернення об`єкта права власності у володіння власника (титульного володільця) з метою відновлення права використання власником усього комплексу його правомочностей.

Майно може бути витребувано від добросовісного набувача - з підстав, передбачених частиною першою статті 388 Цивільного кодексу України. Витребування майна шляхом віндикації застосовується до відносин речово-правового характеру, зокрема якщо між власником (законним володільцем) і володільцем майна немає договірних відносин і майно перебуває у володільця не на підставі укладеного з власником договору. Власник з дотриманням вимог статті 388 Цивільного кодексу України може витребувати належне йому майно від особи, яка є останнім його набувачем, незалежно від того, скільки разів це майно було відчужене до того, як воно потрапило у володіння останнього набувача.

Верховний Суд неодноразово робив висновки щодо обставин, які становлять предмет доказування у справах за віндикаційним позовом (постанови Верховного Суду від 25 квітня 2018 року у справі № 924/560/17, від 27 вересня 2018 року у справі № 903/844/17, від 27 серпня 2019 року у справі № 910/4622/18, від 21 січня 2021 року у справі № 922/4140/19 та інші). За цими висновками Верховного Суду, що є сталими, предмет доказування у справах за таким позовом становлять обставини, які підтверджують правомірність вимог позивача про повернення йому його майна з чужого незаконного володіння, зокрема:

- обставини, що підтверджують його право власності або інше суб`єктивне право титульного володільця на витребуване майно;

- обставини вибуття майна з володіння позивача;

- наявність майна позивача в натурі у незаконному володінні відповідача;

- відсутність у відповідача правових підстав для володіння майном.

Як встановили суди попередніх інстанцій, позивач станом на 20 лютого 2018 року - дату прийняття загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ» рішень, оформлених протоколом № 1 від 20 лютого 2018 року, про вихід позивача зі складу учасників Товариства та передачу належної йому частки на користь ОСОБА_2 , а також станом на 22 лютого 2018 року - дату проведення державної реєстрації цих змін був учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ» та власником частки у статутному капіталі цього Товариства у розмірі 714 498,00 грн, що становить 97,73% розміру статутного капіталу (далі - спірна частка), витребування якої є предметом спору у цій справі. Зазначені обставини учасниками справи не заперечуються.

Досліджуючи обставини вибуття майна (спірної частки) з володіння позивача, суди попередніх інстанцій встановили, що підставою вибуття спірної частки з володіння позивача стали такі документи:

- постанова зборів партнерів Товариства з обмеженою відповідальністю «Тріден Груп» № 1/2018 від 02 січня 2018 року, згідно з якою ОСОБА_6 , як голова правління цього товариства, був уповноважений до передачі безоплатно спірної частки Товариства з обмеженою відповідальністю «Тріден Груп» в Товаристві з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ» громадянці України ОСОБА_2 . Зазначена постанова зборів партнерів підписана головою загальних зборів засновників ОСОБА_7 .

- нотаріально посвідчена заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Тріден груп» від 20 лютого 2018 року, підписаної головою правління ОСОБА_8 , про вихід зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ» та передачу належної Товариству з обмеженою відповідальністю «ТРІДЕН ГРУП» частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ» на користь ОСОБА_2 ;

- протокол загальних зборів учасників (засновників) Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ» № 1 від 20 лютого 2018 року, згідно з яким на цих зборах були прийняті рішення про вихід Товариства з обмеженою відповідальністю «Тріден Груп» зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ» та передачу належної йому частки на користь ОСОБА_2 , а також про внесення змін до чинної редакції статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ».

Як вбачається позивач в обґрунтування позову послався на те, що спірна частка вибула з його володіння поза його волею за відсутності рішення позивача про відчуження спірної частки на користь інших осіб, що підтверджується тим, що рішення, оформлене постановою зборів партнерів Товариства з обмеженою відповідальністю «Тріден Груп» № 1/2018 від 02 січня 2018 року, фактично не приймалося, наявний на постанові підпис голови загальних зборів засновників ОСОБА_10 є підробленим, внаслідок чого в подальшому від його імені були вчинені дії з відчуження спірної частки особами, які не мали на це повноважень.

Для перевірки цих зазначених позивачем обставин місцевий господарський суд призначив у цій справі судову почеркознавчу експертизу, за результатом проведення якої був складений висновок експерта (Київського науково-дослідного інституту судових експертиз) від 09 травня 2024 року № 2960/24-32, в якому, зокрема було встановлено, що підписи, наявні на постанові зборів партнерів Товариства з обмеженою відповідальністю «Тріден Груп» № 1/2018 від 02 січня 2018 року та у документі «лист присутніх на ОСОБА_11 товариства Treeden Group Товариство з обмеженою відповідальністю з дня 02.01.2018», що містяться в реєстраційній справі Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ», виконані не ОСОБА_12 , а іншою особою.

Отже, як правильно зазначили суди попередніх інстанцій, зазначеним висновком експерта був встановлений факт не підписання постанови зборів партнерів Товариства з обмеженою відповідальністю «Тріден Груп» № 1/2018 від 02 січня 2018 року партнером цього товариства ОСОБА_12 , що свідчить про те, що рішення про уповноваження голови правління Товариства з обмеженою відповідальністю «Тріден Груп» ОСОБА_5 на вчинення дій з передачі безоплатно спірної частки Товариства з обмеженою відповідальністю «Тріден Груп» в Товаристві з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ» громадянці України ОСОБА_2 було прийнято та зазначена постанова була виготовлена без участі партнера позивача ОСОБА_13 з метою переводу частки Товариству з обмеженою відповідальністю «ТРІДЕН ГРУП» частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ» на іншу особу.

Як правильно зазначив суд апеляційної інстанції, документ (у даному випадку - постанова зборів партнерів Товариства з обмеженою відповідальністю «Тріден Груп» № 1/2018 від 02 січня 2018 року), який, як встановлено висновком судової почеркознавчої експертизи, підписаний невідомою особою, не може вважатися чинним і дійсним, є сфальшованим, а відтак не міг бути підставою для проведення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, оскільки жодним чином не виражає волю жодного учасника товариства (позивача).

Крім того, суди попередніх інстанцій встановили, що зазначена спірна частка була передана громадянці ОСОБА_2 безоплатно, тобто фактично відбулося дарування спірної частки. Однак, при цьому, державна реєстрація змін складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ» була проведена за відсутності укладеного між позивачем та громадянкою ОСОБА_2 договору дарування та акту приймання-передачі спірної частки. Ці документи державному реєстратору не подавалися.

Крім цього, відповідно до статті 148 Цивільного кодексу України (в редакції станом на 22 лютого 2018 року - дату проведення державної реєстрації змін до відомостей про склад учасників відповідача-1), учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право вийти з товариства, заявивши про це не пізніше ніж за три місяці до виходу, якщо інший строк не встановлений статутом.

Однак, як встановили суди попередніх інстанцій, дії щодо виходу позивача зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ» були вчинені від імені позивача іншою особою - головою правління позивача Владикою Василем з порушенням статті 148 Цивільного кодексу України, без дотримання встановленого цієї нормою права строку, в який учасник товариства має повідомити товариство про свій вихід з нього. Заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Тріден груп» за підписом голови правління В. Владики про вихід зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ» була складена та подана на розгляд загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ» 20 лютого 2018 року. В цей же день ця заява і була розглянута загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ» з прийняттям рішення, оформленого протоколом загальних зборів учасників № 1 від 20 лютого 2018 року, про вихід Товариства з обмеженою відповідальністю «Тріден Груп» зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ» та передачу належної йому частки на користь ОСОБА_2 . З огляду на ці встановлені обставини суди попередніх інстанцій дійшли обґрунтованого висновку про допущення порушення строку, встановленого статтею 148 Цивільного кодексу України, в процедурі виходу позивача зі складу учасників відповідача-1.

Встановивши та врахувавши наведені вище обставини, суди попередніх інстанцій дійшли правильного висновку про те, що ці обставини в їх сукупності свідчать про те, що частка позивача у статутному капіталі відповідача-1 у розмірі 97,73% вибула з володіння позивача поза його волею, оскільки в матеріалах справи відсутні належні та допустимі докази того, що відчуження цієї частки дійсно відбулося за рішенням позивача і щодо такого рішення відсутні будь-які сумніви у його дійсності та дійсності наявних в ньому підписів; реєстрація переходу права власності на спірну частку була здійснена на підставі пакету документів, який не відповідав вимогам чинного законодавства (за відсутності поданих для здійснення державної реєстрації договору дарування та актів приймання-передачі частки за таким договором), а також була порушена процедура виходу позивача зі складу учасників Товариства та не проведена виплата частки.

Отже, обставини вибуття майна з володіння позивача були в повній мірі досліджені та встановлені судами попередніх інстанцій з наданням їм належної правової оцінки, за результатом чого суди дійшли правильного висновку про те, що спірна належна позивачу частка протиправно (поза його волею) вибула з його володіння внаслідок вчинення від його імені іншими особами дій, направлених на позбавлення позивача його права власності та передачу спірної частки іншій особі.

Крім того, суди також встановили, що спірна частка внаслідок вчинення ланцюга правочинів фактично перебуває натурі у володінні відповідача-2, який набув цю частку на підставі договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ» № 4/11/2020 від 01 грудня 2020 року, укладеного між ним та ОСОБА_2 , та акту приймання-передачі частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ» від 01 грудня 2020 року.

При цьому, суди попередніх інстанцій, врахувавши те, що відповідач-1 придбав спірну частку від особи, яка не мала права її відчужувати, та спірна частка вибула з володіння позивача поза його волею, що є ключовим аспектом при застосуванні пункту 3 частини першої статті 388 Цивільного кодексу України, який надає власнику право на витребування його майна від добросовісного набувача, дійшли правильного висновку про відсутність у відповідача правових підстав для володіння спірним майном та про те, що позивач відповідно до статті 387 та пункту 3 частини першої статті 388 Цивільного кодексу України має право на витребування належної йому частки у ОСОБА_1 незалежно від кількості попередніх відчужень та правочинів щодо цієї частки, що згідно з правовою позицією Верховного Суду, викладеною у постанові від 11 грудня 2023 року у справі № 907/922/21, є належним способом захисту порушеного права. З огляду на викладене суди попередніх інстанції також обґрунтовано відхилили доводи відповідача-2 про відсутність підстав для витребування у нього, як добросовісного набувача, спірної частки.

Отже, як вбачається з оскаржуваних рішення та постанови, суди попередніх інстанцій правильно застосували положення статей 321, 387, частини першої статті 388 Цивільного кодексу України, у повному обсязі встановили та дослідили обставини, що становлять предмет доказування у справах за віндикаційним позовом, надали цим обставинам належну правову оцінку, чим спростовуються безпідставні доводи скаржника про неправильне застосування судами попередніх інстанцій цих норм права.

Враховуючи те, що суди попередніх інстанцій при вирішенні спору у цій справі правильно застосували положення статті 321 та частини першої статті 388 Цивільного кодексу України, встановили та дослідили усі обставини, що становлять предмет доказування у справах за віндикаційним позовом, Верховний Суд не вбачає підстав для формування висновків щодо іншого застосування цих норм права, ніж те, як ці норми були застосовані судами.

Крім того, скаржник в обґрунтування підстави касаційного оскарження судових рішень у цій справі, передбаченої пунктом 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, послався на відсутність висновку Верховного Суду також щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах, зокрема щодо зміни власника майна (частки у статутному фонді товариства) в процесі розгляду справи в суді апеляційної інстанції та закриття у зв`язку з чим провадження у справі за відсутності предмета спору.

Однак, як свідчить зміст пункту 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України ця норма процесуального права спрямована на формування єдиної правозастосовчої практики, шляхом висловлення Верховним Судом висновків щодо питань застосування тих чи інших норм права, які регулюють певну категорію правовідносин та підлягають застосуванню господарськими судами під час вирішення спору.

Отже, у разі оскарження судових рішень в касаційному порядку з підстави, передбаченої пунктом 3 частини другої статті 287 цього Кодексу, касаційна скарга має містити зазначення норми права, щодо якої відсутній висновок Верховного Суду про її застосування, із конкретизацією правовідносин, в яких цей висновок відсутній. Скаржник має чітко вказати, яку саме норму права суди першої та (або) апеляційної інстанцій порушили / застосували неправильно, а також обґрунтувати, у чому полягає помилка судів при застосуванні відповідної норми права та як, на думку скаржника, відповідна норма повинна застосовуватися.

Однак, посилаючись на підставу касаційного оскарження судових рішень, передбачену пунктом 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України та на відсутність висновку Верховного Суду у питанні щодо зміни власника частки у статутному фонді товариства в процесі розгляду справи в суді апеляційної інстанції та закриття у зв`язку з чим провадження у справі за відсутності предмета спору, відповідач-2 у касаційній скарзі не зазначив жодну норму права, щодо застосування якої відсутній висновок Верховного Суду в контексті визначеного позивачем зазначеного питання. Зі змісту касаційної скарги незрозуміло, щодо застосування яких саме норм права в контексті поставлених відповідачем-2 питань на його думку відсутній висновок Верховного Суду.

Наведене вище свідчить про необґрунтованість наведеної скаржником підстави касаційного оскарження судових рішень, передбаченої пунктом 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України.

Крім того, Верховний Суд зазначає і про необґрунтованість наведеної відповідачем-2 у касаційній скарзі підстави касаційного оскарження судових рішень, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України з огляду на таке.

За змістом пункту 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України підставою касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права, якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку.

Для цілей застосування норм процесуального права, в яких вжитий термін «подібні правовідносини», зокрема пункту 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, таку подібність слід оцінювати за певними критеріями, а саме: змістовим, суб`єктним та об`єктним критеріями, з яких: змістовий є основним, а два інші (суб`єктний та об`єктний) - додатковими.

Змістовний критерій полягає у тому, що оцінювання спірних правовідносин здійснюється за характером урегульованих нормами права та договорами прав і обов`язків учасників. Суб`єктний і об`єктний критерії матимуть значення у випадках, якщо для застосування норми права, яка поширюється на спірні правовідносини, необхідним є специфічний суб`єктний склад саме цих правовідносин та/чи їх специфічний об`єкт.

У кожному випадку порівняння правовідносин і їхнього оцінювання на предмет подібності слід насамперед визначити, які правовідносини є спірними. А тоді порівнювати права й обов`язки сторін саме цих відносин згідно з відповідним правовим регулюванням (змістовий критерій) і у разі необхідності, зумовленої цим регулюванням, - суб`єктний склад спірних правовідносин (види суб`єктів, які є сторонами спору) й об`єкти спорів. Велика Палата Верховного Суду неодноразово зазначала, що таку подібність суд касаційної інстанції визначає з урахуванням обставин кожної конкретної справи. Це врахування слід розуміти як оцінку подібності насамперед змісту спірних правовідносин (обставин, пов`язаних із правами й обов`язками сторін спору, регламентованими нормами права чи умовами договорів), а за необхідності, зумовленої специфікою правового регулювання цих відносин, - також їх суб`єктів (видової належності сторін спору) й об`єктів (матеріальних або нематеріальних благ, щодо яких сторони вступили у відповідні відносини).

На предмет подібності слід оцінювати саме ті правовідносини, які є спірними у порівнюваних ситуаціях. Встановивши учасників спірних правовідносин, об`єкт спору (які можуть не відповідати складу сторін справи та предмету позову) і зміст цих відносин (права й обов`язки сторін спору), суд має визначити, чи є певні спільні риси між спірними правовідносинами насамперед за їхнім змістом. А якщо правове регулювання цих відносин залежить від складу їх учасників або об`єкта, з приводу якого вони вступають у правовідносини, то у такому разі подібність слід також визначати за суб`єктним і об`єктним критеріями відповідно. Для встановлення подібності спірних правовідносин у порівнюваних ситуаціях суб`єктний склад цих відносин, предмети, підстави позовів і відповідне правове регулювання не обов`язково мають бути тотожними, тобто однаковими.

Аналогічні висновки Верховного Суду викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 12 жовтня 2021 року у справі № 233/2021/19.

Отже, для касаційного перегляду з підстави, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, наявності самих лише висновків Верховного Суду щодо застосування норми права у певній справі не достатньо. Обов`язковою умовою для касаційного перегляду судового рішення є подібність правовідносин у справі, в якій Верховних Суд зробив висновки щодо застосування норми права, на які послався скаржник, з правовідносинами у справі, яка переглядається. При цьому, така подібність оцінюється з урахуванням зазначених вище критеріїв та висновків Верховного Суду щодо застосування таких критеріїв подібності.

Як вбачається відповідач-2 у касаційній скарзі послався на неврахування судами попередніх інстанцій при ухваленні у цій справі оскаржуваних рішення та постанови висновків Верховного Суду щодо застосування статей 199, 216, 217, 230 Господарського кодексу України та статей 546, 549, пункту 3 частини першої статті 611 Цивільного кодексу України, викладених у постановах Великої Палати Верховного Суду від 21 листопада 2018 року у справі № 674/31/15-ц, від 04 липня 2023 року у справі № 233/4365/18 (пункт 46), від 22 липня 2021 року у справі № 200/606/18, від 06 липня 2022 року у справі № 914/2618/16, постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 26 травня 2022 року у справі № 5013/458/11, від 13 липня 2021 року у справі № 1/157-09-5588 (916/2070/20), від 21 липня 2020 року у справі № 5011-15/2551-2012.

Однак, суд касаційної інстанції зазначає про те, що ці висновки Верховного Суду є нерелевантними для цієї справи № 904/1894/25, що розглядається, оскільки зроблені у неподібних до цієї справи правовідносинах.

Так, предметом спору у справі № 674/31/15-ц були вимоги про визнання незаконними та скасування розпоряджень райдержадміністрації про надання дозволу на розробку проекту відведення земельної ділянки, визнання недійсним державного акта на право приватної власності на земельну ділянку, визнання недійсним договору купівлі-продажу земельної ділянки.

У справі № 233/4365/18 предметом спору були вимоги про визнання недійсними електронних торгів з реалізації арештованого нерухомого майна - приміщення готелю, протоколу проведення електронних торгів та акту про проведені електронні торги.

У справі № 200/606/18 предмет позову становили вимоги про визнання недійсним свідоцтва про придбання нерухомого майна з прилюдних торгів, які не відбулися, скасування державної реєстрації права власності на земельну ділянку та визнати за позивачем права власності на земельну площею.

У справі № 914/2618/16 спірні правовідносини стосувалися визнання недійсними результатів аукціону з продажу майна боржника, договору купівлі-продажу майна боржника у провадженні у справі про банкрутство, свідоцтва про придбання нерухомого майна на аукціоні, про скасування запису нотаріуса, внесеного до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про державну реєстрацію права власності на нерухоме майно за переможцем аукціону та про зобов`язання переможця аукціону передати (повернути) боржникові майно, реалізоване на аукціоні. Зазначені позовні вимоги були заявлені у межах справи банкрутство.

У справі № 5013/458/11 предметом спору були позовні вимоги, заявлені також у межах справи про банкрутство, про витребування з чужого незаконного володіння частин рухомого майна, та повернення майна у власність позивача.

У справі № 1/157-09-5588 предмет позову становили вимоги, заявлені ліквідатором в межах справи про банкрутство, про витребування з незаконного володіння нежитлових будівель та споруд; скасування в державному реєстрі речових прав на нерухоме майно записів про право власності; та реєстрацію права власності на нерухоме майно за позивачем.

У справі № 5011-15/2551-2012 спірні правовідносини стосувалися визнання недійсними результатів відкритих торгів з продажу у ліквідаційній процедурі майна, договору купівлі-продажу та повернення майна. Ці позовні вимоги були заявлені у межах справи банкрутство.

Отже, як вбачається, у зазначених справах спірні правовідносини, на відміну від правовідносин у цій справі, що розглядається, не мали характеру корпоративних, порушені корпоративні права не були об`єктом захисту у зазначених справах, частка учасника у статутному капіталі товариства, що є особливим (специфічним) видом майна, яка незаконно вибула з власності учасника товариства, не була предметом витребування у зазначених справах. Крім того, у ряді зазначених справ спірні правовідносини виникли у межах справ про банкрутство, тобто були пов`язані з особливою процедурою ліквідації юридичної особи. Однак, у цій справі № 903/968/23, що розглядається, спірні правовідносини не стосуються процедури банкрутства. Наведене свідчить про те, що висновки Верховного Суду, сформовані у межах зазначених справ, стосувалися інших правовідносин, ніж ті, що склалися між сторонами у цій справі, що розглядається, тобто були сформовані у неподібних до цієї справи правовідносинах, та є нерелевантними для цієї справи.

Крім того, Верховний Суд не бере до уваги доводи скаржника про помилковість висновків судів попередніх інстанції щодо дотримання позивачем строків позовної давності при зверненні до суду з вимогами у цій справі. В обґрунтування цих доводів відповідач-2 послався на неврахування висновку Верховного Суду, викладеного у пункті 47 постанови Великої Палати Верховного Суду від 10 листопада 2022 року у справі № 990/115/22, а саме: «введення на території України воєнного стану не зупинило перебіг процесуальних строків звернення до суду з позовами. Питання поновлення процесуального строку у випадку його пропуску з причин, пов`язаних із запровадженням воєнного стану в Україні, вирішується в кожному конкретному випадку з урахуванням доводів, наведених у заяві про поновлення такого строку. Сам по собі факт запровадження воєнного стану в Україні не є підставою для поновлення процесуального строку. Такою підставою можуть бути обставини, що виникли внаслідок запровадження воєнного стану та унеможливили виконання учасником судового процесу процесуальних дій протягом установленого законом строку.».

Однак, як вбачається, у справі № 990/115/22 спір виник з приводу звільнення позивача (судді) з публічної служби, заявлені у межах зазначеної справи вимоги стосувалися визнання протиправним та скасування рішення Вищої ради правосуддя про звільнення позивача з посади судді на підставі пункту 3 частини шостої статті 126 Конституції України, та були заявлені до адміністративного суду з пропуском спеціального скороченого (місячного) строку давності, встановленого частиною п`ятою статті 122 Кодексу адміністративного судочинства України, який є процесуальним строком, встановленим законом. Зазначений висновок Верховного Суду, викладений у пункті 47 постанови Великої Палати Верховного Суду від 10 листопада 2022 року у справі № 990/115/22, на неврахування якого послався відповідач-2 у касаційній скарзі, стосувався питання поновлення цього процесуального строку, встановленого частиною п`ятою статті 122 Кодексу адміністративного судочинства України.

Однак, спірні правовідносини у цій справі № 903/968/23, що розглядається, не стосуються осіб, що перебувають на публічній службі, не стосуються ні питання пропуску позивачем спеціального строку давності, встановленого частиною п`ятою статті 122 Кодексу адміністративного судочинства України, ні поновлення такого строку. Натомість, як встановили суди попередніх інстанцій, позовна вимога у цій справі про витребування частки у статутному капіталі товариства з чужого незаконного володіння була заявлена позивачем у межах загального строку позовної давності, початок перебігу якого у спірних правовідносинах пов`язується з моментом, коли позивач, який не є юридичною особою України, довідався або міг довідатися про порушення його права.

Наведене свідчить про те, що висновки Верховного Суду, викладені у пункті 47 постанови Великої Палати Верховного Суду від 10 листопада 2022 року у справі № 990/115/22, на неврахування яких послався відповідач-2 у касаційній скарзі, були зроблені у неподібних до цієї справи правовідносин та є нерелевантними для цієї справи.

З огляду на викладене Верховний Суд зазначає про те, що скаржник не довів релевантності висновків Верховного Суду, наведених ним у касаційній скарзі, для цієї справи, що розглядається, та зазначає про необґрунтованість наведеної ним підстави касаційного оскарження судових рішень, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України.

Відповідно до пункту 5 частини першої статті 296 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції закриває касаційне провадження, якщо після відкриття касаційного провадження на підставі пункту 1 частини другої статті 287 цього Кодексу судом встановлено, що висновок щодо застосування норми права, який викладений у постанові Верховного Суду та на який посилався скаржник у касаційній скарзі, стосується правовідносин, які не є подібними.

Враховуючи наведене касаційне провадження за касаційною скаргою фізичної особи ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Волинської області від 29 квітня 2025 року та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 22 жовтня 2025 року у справі № 903/968/23, відкрите з підстави, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, підлягає закриттю відповідно до пункту 5 частини першої статті 296 Господарського процесуального кодексу України.

Решта доводів скаржника фактично зводяться до не дослідження судами попередніх інстанцій наявних в матеріалах справи доказів, до не встановлення судами фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, до необхідності здійснення судом касаційної інстанції переоцінки доказів, які були в повному обсязі досліджені судами з наданням їм належної оцінки, що з огляду на визначені в статті 300 Господарського процесуального кодексу України межі розгляду справи судом касаційної інстанції не є компетенцією суду касаційної інстанції. Крім того, зазначені доводи скаржника зводяться до підстав касаційного оскарження судових рішень, передбачених пунктом 4 частини другої статті 287 та пунктом 1 частини третьої статті 310 Господарського процесуального кодексу України, які не були визначені позивачем підставами касаційного оскарження судових рішень.

З огляду на викладене Верховний Суд з урахуванням принципів диспозитивності, рівності всіх учасників судового процесу перед законом і судом та змагальності оцінив усі аргументи касаційної скарги в межах її доводів та визначених скаржником підстав касаційного оскарження, з урахуванням установлених судами у справі конкретних обставин, однак зазначає, що не наділений повноваженнями втручатися в оцінку доказів у силу положень, закріплених у статті 300 Господарського процесуального кодексу України.

8. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги.

Відповідно до пункту 5 частини першої статті 296 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції закриває касаційне провадження, якщо після відкриття касаційного провадження на підставі пункту 1 частини другої статті 287 цього Кодексу судом встановлено, що висновок щодо застосування норми права, який викладений у постанові Верховного Суду та на який посилався скаржник у касаційній скарзі, стосується правовідносин, які не є подібними.

Як уже зазначалося, оскільки визначена скаржником підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, не знайшла свого підтвердження після відкриття касаційного провадження, Верховний Суд дійшов висновку про необхідність закриття касаційного провадження за касаційною скаргою відповідача-2 в цій частині на підставі пункту 5 частини першої статті 296 цього Кодексу.

За змістом пункту 1 частини першої статті 308 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

Відповідно до статті 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

Верховний Суд, переглянувши оскаржувані судові рішення в межах наведених у касаційній скарзі доводів та визначеної скаржником підстави касаційного оскарження судових рішень, передбаченої пунктом 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, вважає, що скаржник з посилання на цю підставу касаційного оскарження судових рішень не довів неправильного застосування та / або порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, а тому підстави для зміни чи скасування оскаржуваних судових рішень з цієї підстави відсутні.

З огляду на зазначене Верховний Суд дійшов висновку про залишення оскаржуваних рішення місцевого господарського суду та постанови суду апеляційної інстанції без змін, а касаційної скарги - без задоволення.

9. Судові витрати.

Зважаючи на те, що Верховний Суд залишає касаційну скаргу без задоволення, судові витрати, пов`язані з розглядом справи у суді касаційної інстанції, покладаються на скаржника.

Керуючись пунктом 5 частини першої статті 296, статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційне провадження у справі № 903/968/23, відкрите за касаційною скаргою фізичної особи ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Волинської області від 29 квітня 2025 року та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 22 жовтня 2025 року у справі № 903/968/23 з підстави, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, закрити.

2. Касаційну скаргу фізичної особи ОСОБА_1 в частині оскарження рішення Господарського суду Волинської області від 29 квітня 2025 року та постанови Північно-західного апеляційного господарського суду від 22 жовтня 2025 року у справі № 903/968/23 з підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, залишити без задоволення.

3. Рішення Господарського суду Волинської області від 29 квітня 2025 року та постанови Північно-західного апеляційного господарського суду від 22 жовтня 2025 року у справі № 903/968/23 залишити без змін.

4. Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий О. Баранець

Судді Н. Губенко

О. Кролевець