ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КІРОВОГРАДСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18 лютого 2026 рокуСправа № 912/2475/25

Господарський суд Кіровоградської області у складі судді Глушкова М.С., розглянув у відкритому судовому засіданні за правилами загального позовного провадження справу

за позовом: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )

до відповідачів: ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 )

Естель Венчерз ЛТД, юридичної особи, створеної за законодавством Великої Британії (Солар Хаус, Граунд Флор 282 Чейз Роад, Саусгейт, Лондон, Велика Британія)

Товариства з обмеженою відповідальністю "МАРЛЕН-КД" (вул. Паркова, 37, смт Компаніївка, Кропивницький район, Кіровоградська область, 28400)

про визнання недійсним договору, акта приймання-передачі частки у статутному капіталі та скасування реєстраційних дій,

секретар судового засідання - Коваленко Т.А.,

представники учасників справи:

від позивача - Усатенко Ю.Ю., адвокат, ордер серія ВА № 1126795 від 22.09.2025;

від позивача - Лисенко О.Ю.. особисто, паспорт № НОМЕР_1 від 06.11.2020 в режимі відеконференцзв`язку;

від відповідача 1 - Симончук О.М., адвокат, ордер серія АІ №1854380 від 15.12.2025, в режимі відеконференцзв`язку;

від відповідача 2 - Коляда С.М., адвокат, ордер серія АІ №2075670 від 15.12.2025, в режимі відеконференцзв`язку;

від відповідача 3 - Бабак-Гутарєва Я.Т., адвокат, ордер серія ВА №1135607 від 16.12.2025;

слухач - ОСОБА_3 , паспорт № НОМЕР_2 ,

у судовому засіданні проголошено скорочене (вступну та резолютивну частини) рішення суду,

УСТАНОВИВ:

До Господарського суду Кіровоградської області надійшла позовна заява ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 , позивач) до відповідачів: ОСОБА_2 (далі - ОСОБА_2 , відповідач 1), Естель Венчерз ЛТД, юридичної особи, створеної за законодавством Великої Британії (далі - Естель Венчерз ЛТД, відповідач 2), Товариства з обмеженою відповідальністю "МАРЛЕН-КД" (далі - ТОВ "МАРЛЕН-КД", відповідач 3) з вимогами:

1. Визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "МАРЛЕН-КД" від 01.08.2022, укладений між ОСОБА_1 , від імені якого діяв ОСОБА_2 і Естель Венчерз ЛТД.

2. Визнати недійсним акт приймання - передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "МАРЛЕН-КД", укладений між ОСОБА_1 , від імені якого діяв ОСОБА_2 і Естель Венчерз ЛТД, посвідчений 01.08.2022 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Рудик В.В., зареєстрований в реєстрі за №1040,1041.

3. Скасувати державну реєстраційну дію зміни до відомостей про юридичну особу №022000636, зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, вчинену 02.08.2022 державним реєстратором Приютівської селищної ради Олександрійського району Кіровоградської області Реп`ях В.В.

4. Скасувати державну реєстраційну дію зміни до відомостей про юридичну особу №023000636, зміна кінцевого бенефіціарного власника, зміна місцезнаходження юридичної особи, зміна установчих документів, вчинену 21.10.2022 державним реєстратором Департаменту надання адміністративних послуг Кропивницької міської ради Бегар О.М.

5. Скасувати державну реєстраційну дію зміни до відомостей про юридичну особу №024000636, зміна складу засновників або зміна відомостей про засновників юридичної особи, вчинену 21.04.2023 приватним нотаріусом Новіковою Н.М.

6. Стягнути з відповідачів судові витрати у справі.

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначив, що не бажав відчужувати частку у статутному капіталі товариства, не надавав повноважень на відчужування, не здійснював жодних дій, спрямованих на відчуження своєї частки у статутному капіталі товариства.

Ухвалою суду від 29.09.2025 залишено позовну заяву без руху та встановлено строк для усунення виявлених при поданні позовної заяви недоліків.

03.10.2025 до суду від ОСОБА_1 надійшла заява про усунення недоліків.

Ухвалою від 08.10.2025 господарський суд прийняв позовну заяву до розгляду та відкрив провадження у справі за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначив на 16.12.2025 та встановив учасникам справи строки для подачі заяв по суті. За клопотанням позивача витребував докази. Зобов`язав позивача здійснити нотаріально засвідчений переклад документів та вчинити дії, пов`язані з їх відправленням для вручення Естель Венчерз ЛТД. Зупинив провадження у справі у зв`язку із зверненням із судовим дорученням.

14.10.2025 позивач подав клопотання на виконання ухвали суду від 08.10.2025, до якого додано докази оплати перекладу документів та їх відправлення.

15.12.2025 представником Естель Венчерз ЛТД адвокатом Колядою С.М. подано заяву про вступ у справу як представника.

Ухвалою від 16.12.2025 поновлено провадження у справі.

Протокольною ухвалою від 16.12.2025 у підготовчому засіданні оголошено перерву до 20.01.2026.

30.12.2025 Компанією Естель Венчерз ЛТД подано відзив на позовну заяву разом з витребуваним договором.

31.12.2025 ОСОБА_2 подано подано відзив на позовну заяву.

02.01.2026 Товариством з обмеженою відповідальністю "МАРЛЕН-КД" подано відзив на позовну заяву.

Протокольною ухвалою від 20.01.2026 суд за власною ініціативою продовжив строк для подання відзивів відповідачам до 20.01.2026 та оголосив перерву до 05.02.2026.

Ухвалою від 05.02.2026 суд продовжив строк підготовчого провадження на 30 днів за власною ініціативою, закрив підготовче провадження та призначив справу до судового розгляду по суті на 17.02.2026.

16.02.2026 Компанією Естель Венчерз ЛТД подано додаткові пояснення у справі.

16.02.2026 ОСОБА_2 подано додаткові пояснення у справі.

17.02.2026 оголошено перерву у судовому засіданні до 18.02.2026.

18.02.2026 Компанією Естель Венчерз ЛТД подано додаткові пояснення у справі від 17.02.2026.

Ухвалою від 18.02.2026 додаткові пояснення Компанії Естель Венчерз ЛТД від 17.02.2026 залишено без розгляду.

18.02.2026 господарський суд дослідив докази, наявні в матеріалах справи.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників сторін, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд встановив таке.

13.11.2018 між ОСОБА_1 (далі - покупець) та ОСОБА_4 (далі - продавець) підписано договір купівлі - продажу часток у статутному капіталі ТОВ "МАРЛЕН-КД" (далі - Договір, а.с. 24), відповідно до п. 1.1. продавець передає у власність (продає) покупцеві частку у Статутному капіталі ТОВ "МАРЛЕН-КД" (далі - Товариство) номінальною (статурною) вартістю 1 000 000,00 грн, що становить 100% Статутного капіталу Товариства (далі - частка), а покупець приймає (купує) частку та сплачує за неї грошову суму у розмірі та в порядку, визначеному Договором.

У п. 1.2. Договору вказані відомості про Товариство: ТОВ "МАРЛЕН-КД", ідентифікаційний код 39075031, 25006, Кіровоградська область, м. Кропивницький, вул. Ельворті, будинок 5, офіс 111, розмір Статутного капіталу Товариства становить 1 000 000,00 грн.

Згідно з п. 1.3. Продавець підтверджує, що на день укладення Договору частка у Статутному капіталі Товариства належить йому на праві власності та сплачена Продавцем у повному обсязі.

За п. 1.4. Договору Продавець гарантує, що Статут Товариства не містить заборони на відчуження учасником своєї частки (її частини) у Статутному капіталі Товариства іншим особам.

Пунктом 1.5. Договору передбачено, що Продавець передає частку Покупцеві у день підписання цього Договору на підставі акта приймання-передачі частки, засвідченого нотаріально.

У п. 2.1. Договору визначено, що право власності на частку переходить до Покупця з дня державної реєстрації змін до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань щодо зміни учасників Товариства.

За домовленістю сторін цього Договору ціна (вартість) частки, яку Покупець сплачує Продавцеві за набуття права власності на частку, становить 1 000 000,00 грн (п. 4.1. Договору).

Відповідно до п. 4.2. Договору Покупець сплачує Продавцеві ціну (вартість) частки в момент підписання цього Договору. Продавець, підписавши даний Договір, підтверджує, що він отримав передбачену Договором ціну (вартість) частки та не має претензій до Покупця щодо повноти та своєчасності виконання ним грошових зобов`язань за Договором.

Отже, 13.11.2018 позивач придбав 100% статутного капіталу ТОВ "МАРЛЕН-КД".

26.09.2019 ОСОБА_1 у зв`язку з виїздом за межі України видав довіреність, якою уповноважив ОСОБА_2 на представництво як учасника (власника, засновника) ТОВ "МАРЛЕН-КД", у тому числі розпоряджатися корпоративними правами на умовах представникові відомих, а також вчиняти інші дії, передбачені чинним законодавством України для такого роду повноважень, та які, на думку представника, будуть доцільними для захисту інтересів позивача і які б належало виконувати позивачу, якби він особисто займався цими питаннями (а.с. 12).

Вказана довіреність видана строком на три роки, до 26.09.2022, посвідчена приватним нотаріусом Кропивницького районного нотаріального округу Кіровоградської області Томаз В.І. та зареєстрована в реєстрі за №1499.

Як стверджує позивач, 04.08.2022 вказана довіреність скасована.

Позивач зазначає, що у червні 2025 року йому стало відомо про проведення реєстрації змін до відомостей ТОВ "МАРЛЕН-КД" та зміну засновника на Естель Венчерз ЛТД.

20.06.2025 від державного реєстратора Приютівської селищної ради Олександрійського району Кіровоградської області позивач отримав лист, до якого додано копії акта прийняття передачі частки в статутному капіталі віл 01.08.2022 та заяви щодо державної реєстрації юридичної особи від 02.08.2022 (а.с. 15).

Так, 01.08.2022 між ОСОБА_2 , який діяв на підставі довіреності від імені ОСОБА_1 (продавець), та Естель Венчерз ЛТД (покупець) підписано акт приймання - передачі частки у статутному капіталі ТОВ "МАРЛЕН-КД", відповідно до п. 1. якого продавець передав, а покупець прийняв частку у статутному капіталі ТОВ "МАРЛЕН-КД", ідентифікаційний код 39075031 у розмірі 100% (сто відсотків), яка в грошовому еквіваленті становить 1 000 000,00 грн (а.с. 13).

Відповідно до п. 2, 3 вказаного акта сторони не мають один до одного претензій у зв`язку з передачею зазначеної у акті частки у статутному капіталі товариства. Цей акт є підставою для проведення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу - ТОВ "МАРЛЕН-КД".

Зазначений акт посвідчений 01.08.2022 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Рудик В.В. та зареєстрований в реєстрі за №1040, 1041 (а.с. 13 на звороті).

За заявою представника Естель Венчерз ЛТД від 02.08.2022 державним реєстратором Приютівської селищної ради Олександрійського району Кіровоградської області Реп`ях В.В. проведена реєстраційна дія №022000636: зміни до відомостей про юридичну особу, зміна засновників (учасників), а саме ОСОБА_1 виключено з відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань як засновник та включено до таких відомостей Естель Венчерз ЛТД (а.с. 16-19).

Згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 21.10.2022 державним реєстратором Департаменту надання адміністративних послуг Кропивницької міської ради Бегар О.М. проведена реєстраційна дія №023000636: зміна кінцевого бенефіціарного власника, зміна місцезнаходження юридичної особи, зміна установчих документів (а.с. 8-11).

21.04.2023 приватним нотаріусом Новіковою Н.М. проведена реєстраційна дія №024000636: зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи (а.с. 8-11).

Позивач вказує, що 20.06.2025 він звернувся до ОСОБА_2 з вимогою про надання копії договору купівлі - продажу частки у статутному капіталі ТОВ "МАРЛЕН-КД" від 01.08.2022 та копії протоколу зборів засновників ТОВ "МАРЛЕН-КД", на якому розглядалось питання продажу частки у розмірі 100% у статутному капіталі.

Відповіді на вказану вимогу не отримав.

Як стверджує позивач, він не отримав кошти за укладеним його представником договором, такі кошти ОСОБА_2 позивачу не передавав.

Крім того, позивач наголошує, що відповідно до акта приймання - передачі частки у статутному капіталі, ОСОБА_2 жодних коштів не отримував.

Позивач зазначає, що не бажав відчужувати частку у статутному капіталі товариства, не надавав повноважень на відчужування, не здійснював жодних дій, спрямованих на відчуження своєї частки у статутному капіталі товариства, не надавав ОСОБА_2 права на продаж частки у статутному капіталі ТОВ "МАРЛЕН-КД", не обговорював з ним умов такого договору і не знав про укладення представником договору про відчуження частки у статутному капіталі ТОВ "МАРЛЕН-КД".

16.09.2025 представник позивача звертався до директора ТОВ "МАРЛЕН-КД" та ОСОБА_2 із адвокатськими запитами №125, 126, відповідно, з проханням надати копію протоколу загальних зборів засновників ТОВ "МАРЛЕН-КД", на якому розглядалось питання продажу частки ОСОБА_1 у розмірі 100% та договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "МАРЛЕН-КД" від 01.08.2025.

Відповіді на вказані запити не отримано.

З огляду на викладене, позивач вважає, що визнання недійсними договору купівлі - продажу, акта приймання-передачі та скасування записів про проведені реєстраційні дії є належним способом захисту.

У відзиві на позов компанія Естель Венчерз ЛТД заперечила доводи позивача, зазначивши, що видаючи Довіреність, позивач усвідомлював, що наділив повіреного - ОСОБА_2 правом вчинення та підписання правочинів, наслідком яких є відчуження (продаж, відступлення) належної ОСОБА_1 частки, а умови таких правочинів були обумовлені довірителем - ОСОБА_1 та повіреним - ОСОБА_2 шляхом укладення усного договору доручення. Станом на дату укладення Договору купівлі-продажу строк Довіреності не закінчився, а представництво за Довіреністю не було припинено. Довіреність правочином не визнавалась судом недійсною. 03.03.2025 між ОСОБА_5 та Компанією укладено договір доручення, згідно з яким Компанія доручила ОСОБА_5 від її імені та за її рахунок сплатити ОСОБА_1 ціну продажу частки за Договором купівлі-продажу. 24.03.2025 ОСОБА_5 з банківського рахунку IBAN НОМЕР_3 у АТ "ОТП БАНК" здійснено платіж на банківський рахунок Лисенка О.Ю. IBAN НОМЕР_4 у АТ КБ "ПриватБанк" у сумі 1 000 000,00 грн з призначенням: "Оплата від Компанії Естель Венчерз Лтд згідно з договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі від 01.08.2022 за частку у статутному капіталі ТОВ "Марлен-КД" (на підставі договору доручення від 03.03.2025)".

26.03.2025 вищевказані грошові кошти в сумі 1 000 000,00 грн було повернуто на банківський рахунок ОСОБА_5 IBAN НОМЕР_3 в АТ "ОТП БАНК" з призначенням: Повернення платежу № 28793418 від 24.03.2025 в розмірі 1000000,00 грн. Відмова у виконанні документу від 24.03.2025 на підставі абзацу 3 ч. 1 ст. 15 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення" № 361-ІХ від 06.12.2019", що підтверджується довідкою № 002-01-002-1-002-1/93 від 03.04.2025, виданою АТ "ОТП БАНК".

У відзиві на позов ОСОБА_2 заперечив проти позовних вимог ОСОБА_1 , з мотивів невідповідності вимоги фактичними обставинам та таким, що суперечать доказам, наданим суду самим позивачем. Зазначив, що вчинивши односторонній правочин шляхом видачі довіреності, позивач у встановленій законодавством формі висловив свою волю на вчинення відповідачем 1 правочинів шляхом укладення договорів, контрактів, а також окремо - актів приймання-передачі (які не є правочинами) часток у статутному капіталі, пов`язаних з розпорядженням корпоративними правами (часткою в статутному капіталі ТОВ "Марлен-КД").

Вирішуючи спір по суті, господарський суд враховує таке.

Відповідно до ст. 55 Конституції України права і свободи людини і громадянина захищаються судом. Кожен має право будь-якими не забороненими законом засобами захищати свої права і свободи від порушень і протиправних посягань.

Стаття 15 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) передбачає право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа також має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Відповідно до ч. 1 ст. 16 ЦК України кожна особа має право звернутись до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

У вказаній нормі матеріального права визначено способи захисту прав та інтересів, і цей перелік не є вичерпним.

Порушенням вважається такий стан суб`єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб`єктивне право особи зменшилося або зникло як таке; порушення права пов`язано з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.

Захист, відновлення порушеного або оспорюваного права чи охоронюваного законом інтересу відбувається, в тому числі, шляхом звернення з позовом до суду.

Позивач звертаючись до суду з позовом самостійно визначає у позовній заяві, яке його право чи охоронюваний законом інтерес порушено особою, до якої пред`явлено позов, та зазначає, які саме дії необхідно вчинити суду для відновлення порушеного права. У свою чергу, суд має перевірити доводи, на яких ґрунтуються позовні вимоги, у тому числі щодо матеріально-правового інтересу у спірних відносинах.

У постанові від 09.02.2022 у справі №910/6939/20 Велика Палата Верховного Суду вказувала, що правом на звернення до суду за захистом наділена особа у разі порушення, невизнання або оспорювання саме її прав, свобод чи інтересів. При цьому суд повинен установити, чи були порушені, не визнані або оспорені права, свободи чи інтереси цих осіб, і залежно від установленого вирішити питання про задоволення позовних вимог або відмову в їх задоволенні.

Оцінюючи належність обраного позивачем способу захисту та обґрунтовуючи відповідний висновок щодо нього, суди мають ураховувати його ефективність. Це означає те, що вимога про захист цивільного права має відповідати змісту порушеного права, характеру правопорушення та забезпечувати поновлення порушеного права, а в разі неможливості такого поновлення - гарантувати особі можливість отримання нею відповідного відшкодування.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу на те, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам. Подібні висновки сформульовані, зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 у справі №338/180/17, від 11.09.2018 у справі №905/1926/16, від 30.01.2019 у справі №569/17272/15-ц, від 02.07.2019 у справі №48/340.

Отже, коли особа звернулася до суду по захист порушеного, невизнаного чи оспорюваного права або інтересу, а суд позов задовольнив, виконання його рішення має настільки, наскільки це можливо, відновити стан позивача, який існував до відповідного порушення, чи не допустити таке порушення. Судове рішення не має породжувати стан невизначеності у відносинах позивача з відповідачем і вимагати від них подальшого вчинення узгоджених дій для вичерпання конфлікту (постанова Великої Палати Верховного Суду від 08.02.2022 у справі №209/3085/20).

Крім того, за висновками Великої Палати Верховного Суду, викладеними в постанові від 26.01.2021 у справі №522/1528/15-ц, спосіб захисту права або інтересу має бути таким, щоб у позивача не виникала необхідність повторного звернення до суду.

Таким чином, судовий захист повинен бути повним та відповідати принципу процесуальної економії, тобто забезпечити відсутність необхідності звернення до суду для вжиття додаткових засобів захисту (постанова Великої Палати Верховного Суду від 22.09.2020 у справі №910/3009/18).

Суд повинен встановити, настання яких дійсних правових наслідків прагне досягнути позивач шляхом подання позову і чи за встановлених обставин обраний позивачем спосіб захисту призведе до поновлення його прав та інтересів.

Частина 2 ст. 16 ЦК України передбачає такий спосіб захисту порушеного права, як визнання недійсним правочину.

ЦК України визначає правочин як дію особи, спрямовану на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків; шляхом укладання правочинів суб`єкти цивільних відносин реалізують свої правомочності, суб`єктивні цивільні права за допомогою передачі цих прав іншим учасникам.

Частиною 1 ст. 215 ЦК України визначено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч. 1-3, 5 та 6 ст. 203 цього Кодексу.

Згідно з ч. 1-3, 5 та 6 ст. 203 ЦК зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Отже, недійсність правочину зумовлена наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

Вирішуючи спори про визнання правочинів недійсними, суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та у разі задоволення позовних вимог зазначати у судовому рішенні, у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Позивач обґрунтовує позовні вимоги про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "МАРЛЕН-КД" тим, що представник ОСОБА_2 не був уповноважений на такі дії, без узгодження умов, тобто всупереч інтересів довірителя.

Згідно зі ст. 190 ЦК України майном як особливим об`єктом вважаються, зокрема, майнові права та обов`язки, в тому числі і частка в статутному капіталі господарського товариства.

Відповідно до ч. 1, 4, 5 ст. 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам. Учасник товариства може встановити вимогу нотаріального посвідчення правочину з відчуження, застави частки такого учасника у статутному капіталі відповідного товариства та скасувати таку вимогу, відомості про що вносяться до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань у порядку, визначеному законом. Така вимога учасника, а також скасування учасником цієї вимоги є одностороннім правочином та підлягає нотаріальному посвідченню. Договір, за яким виникнення, зміна чи припинення прав та обов`язків щодо відчуження частки у статутному капіталі товариства обумовлені обставинами, вчиняється у письмовій формі. Істотними умовами такого договору є розмір частки у статутному капіталі товариства, що відчужується, ціна договору, обставини, що обумовлюють настання, зміну або припинення прав та обов`язків сторін щодо відчуження частки у статутному капіталі товариства, строк дії договору.

Підставою для переходу права власності на частку в статутному капіталі, зокрема, до третьої особи та, відповідно, припинення права власності учасника на таку частку з набуттям його третьою особою, є спрямований на відчуження частки правочин, вчинений учасником товариства та іншою особою. Відчуження відбувається на підставі договору купівлі-продажу, міни або дарування тощо (подібний висновок міститься у постанові Великої Палати Верховного Суду від 01.10.2019 у справі №909/1294/15).

Верховним Судом у постанові від 19.01.2022 по справі №924/316/21 вказано, що наведена норма визначає об`єктом захисту саме порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес. Порушення права пов`язано із позбавленням його володільця можливості здійснити (реалізувати) своє право повністю або частково. При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, спричинена поведінкою іншої особи.

У розгляді позову про визнання недійсним оспорюваного правочину суд повинен вирішувати питання про спростування презумпції правомірності правочину та має встановити не лише наявність підстав, з якими закон пов`язує визнання правочину недійсним, але й чи було порушене цивільне право або інтерес особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право (інтерес) порушене та в чому полягає порушення.

Особа, яка звертається до суду з позовом про визнання недійсним договору (чи його окремих положень), повинна довести конкретні факти порушення її майнових прав та інтересів, а саме: має довести, що її права та законні інтереси безпосередньо порушені оспорюваним договором і в результаті визнання його (чи його окремих положень) недійсним майнові права заінтересованої особи буде захищено та відновлено.

При цьому відсутність порушення прав та законних інтересів позивача є самостійною, достатньою підставою для відмови у позові.

Частиною 1 ст. 655 ЦК України встановлено, що за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Главою 17 ЦК України унормовано правовідносини представництва при здійсненні правочинів.

Положеннями ч. 1, 3 ст. 237 ЦК України передбачено, що представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Статтею 238 ЦК України передбачено, що представник може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє. Представник не може вчиняти правочин, який відповідно до його змісту може бути вчинений лише особисто тією особою, яку він представляє. Представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом.

Відповідно до ст. 239 ЦК України правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє.

Згідно з ч. 1, 3 ст. 244 ЦК України представництво, яке грунтується на договорі, може здійснюватися за довіреністю. Довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами. Довіреність на вчинення правочину представником може бути надана особою, яку представляють (довірителем), безпосередньо третій особі.

Статтею 249 ЦК України встановлено, що особа, яка видала довіреність, за винятком безвідкличної довіреності, може в будь-який час скасувати довіреність або передоручення. Відмова від цього права є нікчемною. Особа, яка видала довіреність і згодом скасувала її, повинна негайно повідомити про це представника, а також відомих їй третіх осіб, для представництва перед якими була видана довіреність. Права та обов`язки щодо третіх осіб, що виникли внаслідок вчинення правочину представником до того, як він довідався або міг довідатися про скасування довіреності, зберігають чинність для особи, яка видала довіреність, та її правонаступників. Це правило не застосовується, якщо третя особа знала або могла знати, що дія довіреності припинилася.

За приписами ст. 1003 ЦК України у договорі доручення або у виданій на підставі договору довіреності мають бути чітко визначені юридичні дії, які належить вчинити повіреному. Дії, які належить вчинити повіреному, мають бути правомірними, конкретними та здійсненними.

Відповідно до ч. 1 ст. 1004 ЦК України повірений зобов`язаний вчиняти дії відповідно до змісту даного йому доручення. Повірений може відступити від змісту доручення, якщо цього вимагають інтереси довірителя і повірений не міг попередньо запитати довірителя або не одержав у розумний строк відповіді на свій запит. У цьому разі повірений повинен повідомити довірителя про допущені відступи від змісту доручення як тільки це стане можливим.

Як встановлено судом, 01.08.2022 між Тупіком Є.О., який діяв на підставі довіреності від імені ОСОБА_1 від 26.09.2019 (продавець), та Естель Венчерз ЛТД (покупець) підписано акт приймання - передачі частки у статутному капіталі ТОВ "МАРЛЕН-КД", відповідно до п. 1. якого продавець передав, а покупець прийняв частку у статутному капіталі ТОВ "МАРЛЕН-КД", ідентифікаційний код 39075031 у розмірі 100% (сто відсотків), яка в грошовому еквіваленті становить 1 000 000,00 грн (а.с. 13).

Вказаний акт складено на виконання умов договору купівлі - продажу частки у статутному капіталі ТОВ "МАРЛЕН-КД" від 01.08.2022, про визнання недійсним якого заявлено вимогу.

Частиною 4 ст. 164 ГПК України визначено, що до заяви про визнання договору недійсним додається також копія (або оригінал) оспорюваного договору або засвідчений витяг з нього, а у разі відсутності договору у позивача - клопотання про його витребування.

Так, згідно з поданим позивачем клопотанням, господарський суд витребував протокол загальних зборів засновників ТОВ "МАРЛЕН-КД", на якому розглядалось питання продажу частки ОСОБА_1 у розмірі 100% та договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "МАРЛЕН-КД".

При цьому, суд зазначає, що під час розгляду справ у порядку господарського судочинства обов`язок доказування покладається на учасників справи. При цьому, доказування не може ґрунтуватися на припущеннях.

Господарським процесуальним кодексом України закріплені основні засади господарського судочинства. Зокрема, згідно з принципами рівності, змагальності та диспозитивності (ст. 7, 13, 14 ГПК України) обов`язок із доведення обставин, на які посилається сторона, покладається на таку сторону.

Основні положення про докази та доказування, наведені у главі 5 ГПК України, передбачають, що докази мають бути досліджені та оцінені судом з точки зору їх належності, допустимості, достовірності та вірогідності.

Разом з тим, позивачем та на вимогу суду надано договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "МАРЛЕН-КД", на виконання якого складено акт приймання - передачі частки та на підставі якого проведено реєстраційну дію змін щодо учасників (засновників) та розмірів їх частки в статутному капіталі ТОВ "МАРЛЕН-КД".

01.08.2022 між ОСОБА_1 та Естель Венчерз Лтд укладено договір (далі - "Договір") купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Марлен-КД" (далі - "Підприємство" (а.с. 86-88).

Відповідно до п. 2.1 - 2.2 1.1 за цим Договором продавець передає у власність Покупцеві Частку (разом з усіма пов`язаними з нею корпоративними правами, що надаються відповідно до чинного законодавства України та Статуту Підприємства), вільну від будь-яких обтяжень, а Покупець приймає Частку та зобов`язуєтеся сплатити за неї Ціну продажу відповідно до умов цього Договору. З моменту підписання Акта приймання-передачі Частки та державної реєстрації змін до відомостей у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про склад учасників Підприємства до Покупця переходить право власності на Частку і Покупець набуває статусу учасника Підприємства.

Згідно з п. 2.3, 3.1, 3.2 Договору продавець гарантує покупцю, що станом на Дату підписання:

Продавець має всю необхідну дієздатність, права та повноваження на укладення та виконання умов цього Договору та всіх інших документів, пов`язаних з цим Договором;

Продавець є одноосібним законним власником Частки;

Частка повністю оплачена в порядку та в строки, встановлені законодавством України, та не існує ніяких зобов`язань щодо оплати будь-яких додаткових внесків за Частку. Ціна Частки становить 1 000 000,00 грн. Ціна продажу сплачується Покупцем протягом 36 (тридцяти шести) місяців від Дати підписання на наступний банківський рахунок Продавця: НОМЕР_5 в АТ КБ "Приватбанк", МФО 305299.

Договір скріплено підписами.

Відповідно до ст. 6 цього ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Відповідно до ст. 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

За приписами ст. 629 ЦК України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Згідно зі ст. 638 ЦК України договір є укладеним, якщо сторони досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Крім того, за приписами Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб та громадських формувань" (ч. 5 ст. 17) судове рішення про визнання недійсним договору купівлі - продажу частки у статутному капіталі ТОВ "МАРЛЕН-КД" не належить до вичерпного переліку документів, на підставі якого можуть бути внесені зміни до відомостей Єдиного державного реєстру про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю.

Щодо вимоги позивача про визнання недійсним акта приймання - передачі частки у статутному капіталі ТОВ "МАРЛЕН-КД", слід вказати таке.

Велика Палата Верховного Суду в ухвалі від 11.08.2022 у справі №916/546/21 зазначила, що залежно від встановлених судами обставин конкретної справи, документ, який сторони справи іменують як "акт приймання-передачі", може як підтверджувати певні факти та бути документом первинного бухгалтерського обліку, так і мати ознаки правочину, тобто бути спрямованим на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків.

Згідно з ч. 1-4 ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Одностороннім правочином є дія однієї сторони, яка може бути представлена однією або кількома особами. Односторонній правочин може створювати обов`язки лише для особи, яка його вчинила. Односторонній правочин може створювати обов`язки для інших осіб лише у випадках, встановлених законом, або за домовленістю з цими особами. Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін.

Метою будь-якого правочину є досягнення певних юридичних наслідків, що мають істотне значення для сторін правочину.

Отже, правочин - це вольові, правомірні дії, безпосередньо спрямовані на досягнення правового результату, а саме на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Встановлення правової природи акта приймання-передачі - це питання дослідження як змісту такого акта приймання-передачі, так і інших доказів, наявних у матеріалах справи. Таким чином, суд досліджує акт в кожному конкретному випадку та надає йому оцінку в залежності від того, чи підтверджує він волевиявлення сторін, а також чи має він юридичні наслідки, в залежності від чого суд робить висновок щодо того, чи є акт правочином та щодо ефективного способу захисту.

Із аналізу підп. ґ) п. 3 ч. 5 ст. 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" вбачається можливість внесення змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, на підставі подання лише акта приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю.

Отже, чинним законодавством передбачена можливість реєстрації змін у складі учасників, розмірі часток у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю на підставі лише акта приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства.

Такий висновок викладено у постанові Верховного Суду від 17.04.2024 у справі №905/197/22.

Надаючи оцінку актові приймання - передачі частки у статутному капіталі ТОВ "МАРЛЕН-КД" від 01.08.2022, суд враховує таке.

Як зазначено у самому акті, він складений на виконання умов договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "МАРЛЕН-КД" від 01.08.2022 та лише підтверджує передачу та прийняття частки.

Отже, даний акт не є правочином, який підтверджує волевиявлення сторін або має юридичні наслідки - набуття та припинення права власності на частку у статутному капіталі товариства.

Відтак, такий двосторонній акт у цих правовідносинах не свідчить про погоджену дію шляхом волевиявлення обох сторін двостороннього правочину на набуття певних цивільних прав та обов`язків. Таким правочином у даному випадку є договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "МАРЛЕН-КД" від 01.08.2022.

Верховний Суд щодо визнання недійсним актів приймання-передачі часток учасників товариства також зазначав, що такі вимоги є неналежними, оскільки акт приймання-передачі частки не є зобов`язальним договором і не спрямований на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків; в момент відображення в Єдиному державному реєстрі відомостей про належність частки набувачу відбувається заволодіння набувачем часткою, а акт приймання-передачі частки вичерпує свою дію.

Також, у постановах Верховного Суду від 12.06.2019 у справі №175/1646/15, від 17.09.2019 у справі №916/2750/18, від 27.112018 у справі №910/22274/17, від 11.04.2018 у справі №910/12827/17 зазначено, що акти приймання-передачі не мають ознак правочину у розумінні ст. 202 ЦК України, а є лише первинними документами, тому не підлягають визнанню недійсними.

Отже, оскарження акта (у розумінні ст. 202 ЦК України) в цьому випадку не є належним способом захисту цивільних прав та обов`язків у розумінні ст. 16 ЦК України.

Надаючи правову кваліфікацію обраним позивачем способам захисту, з урахуванням фактичних та правових підстав позовних вимог, суд вважає за необхідне звернути увагу на усталену практику Верховного Суду, який зазначав, що оцінюючи належність обраного позивачем способу захисту та обґрунтовуючи відповідний висновок щодо нього, суди мають ураховувати його ефективність. Це означає те, що вимога про захист цивільного права має відповідати змісту порушеного права, характеру правопорушення та забезпечувати поновлення порушеного права, а в разі неможливості такого поновлення - гарантувати особі можливість отримання нею відповідного відшкодування.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу на те, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам.

Подібні висновки сформульовані, зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 у справі №338/180/17, від 11.09.2018 у справі №905/1926/16, від 30.01.2019 у справі №569/17272/15-ц, від 02.07.2019 у справі №48/340.

У постановах від 01.04.2020 у справі №813/1056/18 та від 18.03.2020 у справі №466/3221/16-а Велика Палата Верховного Суду вказала, що вичерпний перелік способів захисту особи, яка вважає, що її право чи законний інтерес порушені змінами у складі чи розподілі часток учасників товариства з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю, міститься у ст. 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", норми якого є спеціальними для зазначених товариств. У разі, якщо позивач прагне відновити склад учасників товариства, який існував до стверджуваного порушення його прав або інтересів, і таке відновлення не може бути здійснене шляхом стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства (підпункт "е" пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону), то належним способом захисту в цьому разі є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (підпункт "д" пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону). Відповідачами за таким позовом є не тільки господарське товариство, але й особи - учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі.

За наведеною позицією Великої Палати Верховного Суду застосування такого способу захисту як визначення розмірів часток учасників товариства має здійснюватися, якщо право особи (яка звернулась до суду) на частку не може бути захищене у спосіб її стягнення (витребування з володіння) (постанова Верховного Суду від 21.06.2023 у справі №925/1437/21).

Тобто, після вибуття в учасника (який звернувся до суду за захистом прав та законних інтересів) частки, в останнього немає іншого ефективного способу судового захисту порушеного права, окрім як звернення до суду з вимогою про встановлення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства.

Судова палата для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду в постанові від 11.12.2023 у справі №907/922/21, врахувавши висновки, що зробила Велика Палата Верховного Суду у постанові від 22.10.2019 у справі №923/876/16 (провадження №12-88гс19), звернула увагу, що позов про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників товариства є належним способом захисту прав позивача, якого виключено зі складу учасників товариства, і він вимагає повернення йому статусу учасника.

Такий спосіб захисту, на думку суду, застосовний і у разі, коли учасника протиправно позбавили частини частки у товаристві.

Як правило, особа, права якої порушено, може скористатися не будь-яким, а цілком конкретним способом захисту свого права. Переважно, спосіб захисту порушеного права прямо визначається спеціальним законом і регламентує конкретні цивільні правовідносини.

Представник позивача у своїх поясненнях наданих у судових засідання зазначав про те, що позивач фактично прагне саме повернути власну частку у статутному капіталі

Отже, позивач обрав неналежний спосіб захисту своїх прав, оскільки вимоги про визнання недійсним договору та акта приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "МАРЛЕН-КД" не відповідають змісту його порушеного права.

Крім того, позовні вимоги про скасування державних реєстраційних дій змін до відомостей про юридичну особу щодо зміни складу учасників (засновників) та розмірів їх частки в статутному капіталі ТОВ "МАРЛЕН-КД" також не відповідають належним та ефективним способам захисту права позивача, оскільки їх задоволення не може бути підставою для внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань у порядку, передбаченому ст.17, 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", оскільки ст.17 вказаного Закону (норми якого є спеціальними для зазначених товариств) чітко встановлений перелік судових рішень і, відповідно, способів захисту учасників товариств з обмеженою відповідальністю, для здійснення державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою/додатковою відповідальністю.

Отже, належним способом захисту порушених прав позивача, який прагне відновити становище, що існувало до порушення його прав (зокрема, відновити розмір часток у статутному капіталі та/або склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, які існували до порушення його прав) є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві (підпункт "д" пункту 3 частини 5 ст. 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань".

Отже, позовні вимоги не відповідають належному та ефективному способу захисту, а тому не підлягають задоволенню.

Враховую вказане, іншим доводам, які стосуються суті заявлених позовних вимог, суд не дає оцінку, оскільки відмова у задоволенні позову з підстав невідповідності належному та ефективному способу захисту зумовлює прийняття рішення про відмову в задоволенні позову, незалежно від інших встановлених судом обставин.

Також суд звертає увагу, що відмовляючи у позові через обрання позивачем неналежного способу захисту, суд має утриматися від встановлення фактів та надання правових оцінок обставинам справи, які можуть створити преюдицію для сторін конфлікту у разі звернення з іншим позовом.

Відповідно до ст. 129 ГПК України судовий збір покладається на позивача.

Керуючись ст. 74, 76, 77, 129, 233, 236-241, 326, 327 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позовних вимог відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення в порядку передбаченому Господарським процесуальним кодексом України. Якщо в судовому засіданні було проголошено скорочене (вступну та резолютивну частини) рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Копії рішення надіслати позивачу (до електронного кабінету), Товариству з обмеженою відповідальністю "Марлен-КД" (до електронного кабінету) та представнику Компанії Естель Венчерз Лтд (Estelle Ventures Ltd) адвокату Коляді С.М. (до електронного кабінету), представникам ОСОБА_2 адвокату Симончуку О.М. та адвокату Сенчуку Б.О. (до електронного кабінету).

Повний текст рішення складено - 02.03.2026.

Суддя М.С. Глушков