ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
================================================================
УХВАЛА

про залишення позову без розгляду

25 лютого 2026 року Справа № 915/604/25

м. Миколаїв

Господарський суд Миколаївської області у складі судді Олейняш Е.М. при секретарі судового засідання Савка К.Д., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали заяви (вх. № 2523/26 від 25.02.2026) про залишення заяви без розгляду по справі

за позовом ОСОБА_1 , АДРЕСА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 )

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю Коларівський кар`єр, провулок Юності, буд. 1-А, селище Каравелове, Вітовський район, Миколаївська область, 57242 ()

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю Коларівський пісок, пров. Юності, буд. 1А, селище Каравелове, Миколаївський р-н, Миколаївська обл., 57242 ()

до відповідача ОСОБА_2 , АДРЕСА_2 (РНОКПП НОМЕР_2 )

до відповідача ОСОБА_3 , АДРЕСА_2 (код РНОКПП НОМЕР_3 )

про визнання недійсним рішення загальних зборів, визнання недійсним договору купівлі-продажу

Представники сторін в судове засідання не з`явились

ВСТАНОВИВ:

До Господарського суду Миколаївської області звернулась ОСОБА_1 з позовною заявою до відповідачів Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр», ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , в якій просить суд:

1. Визнати недійсним рішення загальних зборів ТОВ «Коларівський кар`єр» від 31.03.2025 № 1-2025.

2. Визнати недійсним договір купівлі-продажу прав на користування надрами, наданих спеціальним дозволом на користування надрами № 6840 від 21.02.2025 року з ТОВ «Коларівський пісок» (код 45882051).

Позивач просить суд судові витрати покласти на відповідачів.

Підставою позову зазначено наступні обставини.

ТОВ Коларівський кар`єр () створено 09.12.2014. Учасниками ТОВ Коларівський кар`єр станом на 01.04.2024 була позивач ОСОБА_1 , що володіла часткою у статутному капіталі в розмірі 51 %, номінальна вартість частки становила 122 400, 00 грн. та ОСОБА_2 , що володіла часткою в статутному капіталі в розмірі 49 %, номінальна вартість частки становила 117 600, 00 грн.

Основним видом діяльності є 08.12 Добування піску, гравію, глин і каоліну (основний).

Для здійснення господарської діяльності ТОВ Коларівський кар`єр отримано 21.02.2025 спеціальний дозвіл на користування надрами на родовище Коларівське, що розташовано в Миколаївській області, Миколаївський район, 1.0 км на захід від селища Каравелове на площу 61, 68 га.

Позивач зазначає, що директор ТОВ Коларівський кар`єр Леонтович О.М., перебуваючи в зговорі з учасником ТОВ Коларівський кар`єр ОСОБА_2 , діючи протиправно, маючи намір неправомірного заволодіння основним активом ТОВ, а саме спеціальним дозволом на користування надрами, вчинено дії на шкоду інтересам товариства, а саме:

- директором ТОВ Коларівський кар`єр ОСОБА_3 спільно з іншим учасником товариства Коларівський кар`єр ОСОБА_2 створено та зареєстровано 24.01.2025 Товариство з обмеженою відповідальністю "Коларівський пісок" (), яке, як вважає заявник, є повною копією існуючого ТОВ Коларівський кар`єр, оскільки: 1) керівником в обох товариствах є ОСОБА_3 ; 2) прямий вирішальний вплив має ОСОБА_2 ; 3) вид діяльності в обох товариств ідентичний; 4) адреса місцезнаходження в обох товариствах ідентична.

- директором ОСОБА_3 від імені ТОВ Коларівський кар`єр укладено договір купівлі-продажу прав на користування надрами, наданих спеціальним дозволом на користування надрами № 6840 від 21.02.2025, з ТОВ Коларівський пісок () та у зв`язку з цим підписано 25.02.2025 лист-згоду надрокористувача на внесення змін до спеціального дозволу на користування надрами № 6840 від 21.02.2025.

- директором ТОВ Коларівський пісок подано до Державної служби геології та надр України заяви на внесення змін до спеціального дозволу на користування надрами, зокрема від 27.03.2025, від 31.03.2025 з метою передачі цього спеціального дозволу саме ТОВ Коларівський пісок, позбавивши цього дозволу ТОВ Коларівський кар`єр.

Щодо недійсності оспорюваного договору купівлі-продажу, то заявник зазначає, що вказаний правочин є правочином, вчиненим внаслідок зловмисної домовленості директора ОСОБА_3 , що вчинені ним в зговорі з іншим учасником ОСОБА_2 на шкоду ТОВ Коларівський кар`єр (ст. 232 ЦК України).

Заявник також зазначає, що укладення вказаного договору купівлі-продажу прав на користування надрами є відповідно до положень ст. 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та п.п. 14 п. 11.2 розділу 11 чинного Статуту ТОВ Коларівський кар`єр угодою, яка потребує затвердження загальних зборів товариства, однак, загальні збори не проводились, згода загальних зборів ТОВ Коларівський кар`єр на вчинення директором вказаних дій не надавалась.

Відчуження прав на користування надрами, наданих спеціальним дозволом на користування надрами, позбавить ТОВ Коларівський кар`єр можливості здійснювати свою основну діяльність, що заподіє значну матеріальну шкоду як товариству, так і його учасникам, що однозначно свідчить про вчинення таких дій на шкоду товариству.

Щодо визнання недійсними рішення учасників загальних зборів Товариства від 31.03.2025, то заявником зазначено наступне.

Рішенням загальних зборів учасників товариства, оформленим протоколом загальних зборів учасників Товариства від 31.03.2025 № 1-2025 (без повідомлення ОСОБА_1 ), вирішено виключити із складу учасників ТОВ «Коларівський кар`єр» учасника з 51 % статутного капіталу - ОСОБА_1 , у зв`язку з повною не оплатою нею внеску до статутного капіталу в розмірі 51%, що становить 122 400, 00 грн.

Позивач вважає вказане рішення протиправним, зазначаючи, що одним з засновників (учасників) Товариства визначена ОСОБА_1 , внесок якої на момент створення ТОВ встановлений в розмірі 12,5% статутного капіталу Товариства, що становив 30 000, 00 грн. У встановлений вказаним рішенням строк, а саме протягом року з моменту державної реєстрації Товариства, ОСОБА_1 внесла свій внесок до статутного капіталу.

В подальшому ОСОБА_1 набувала право на долі в статутному капіталі шляхом укладення договорів купівлі-продажу та отримувала частку на підставі нотаріально посвідчених актів приймання передачі, про що містяться записи в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

За характером правовідносин, придбання частки у статутному капіталі Товариства за договором купівлі-продажу, укладеним з учасником такого Товариства, не передбачає внесення покупцем внеску до статутного капіталу Товариства в розмірі відчуженої частки, а в Товаристві відбувається виключно заміна суб`єктного складу учасників.

Інформація про вище перелічені зміни складу засновників (учасників), їх часток містилась в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань - станом на 02.04.2025 громадянка України ОСОБА_1 являлась учасником ТОВ «Коларівський кар`єр», що володіла часткою у статутному капіталі якого в розмірі 51 %, номінальна вартість частки становила 122 400, грн.

Отже, направлена директором вимога учаснику ОСОБА_1 про внесення вкладу в розмірі 51 % статутного капіталу на суму 122 400 грн. є неправомірною, оскільки станом на дату направлення вказаної вимоги доля ОСОБА_1 складалась зі 12,5% - отриманих нею і оплачених під час створення ТОВ, а 38,5 % статутного капіталу отримано в результаті купівлі-продажу долей за нотаріально посвідченими актами приймання-передачі.

Прийняття оскаржуваного рішення порушило законні права та інтереси позивача, оскільки позивач була виключена із числа учасників ТОВ «Коларівський кар`єр», що призвело до втрати майна (корпоративних прав) в значному розмірі.

Позовні вимоги обґрунтовано приписами ст. 55 Конституції України, ст. 89, 97, 98, 167 ГК України, ст. 100, 232 ЦК України, ст. 10 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, ст. 15, 29, 31, 44 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю, судовою практикою та положеннями статуту товариства.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 23.04.2025 частково задоволено заяву ОСОБА_1 про вжиття заходів забезпечення позову до пред`явлення позову (вх. № 5959/25 від 21.04.2025).

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 25.04.2025 призначено розгляд заяви ТОВ «Коларівський кар`єр» про скасування заходів забезпечення позову в судовому засіданні на 30.04.2025.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 30.04.2025 відмовлено в скасуванні заходів забезпечення позову, вжитих ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 23.04.2025 по справі № 915/604/25.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 12.05.2025 позовну заяву (вх. № 6850/25 від 06.05.2025) ОСОБА_1 до відповідачів Товариства з обмеженою відповідальністю Коларівський кар`єр, ОСОБА_2 , ОСОБА_3 про визнання недійсним рішення загальних зборів, визнання недійсним договору купівлі-продажу залишено без руху.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 22.05.2025 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження. Витребувано у сторін докази. Призначено підготовче засідання на 23.06.2025.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 26.05.2025 частково задоволено заяву ОСОБА_1 про вжиття заходів забезпечення позову (вх. № 7754/25 від 22.05.2025).

Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 25.06.2025 ухвалу Господарського суду Миколаївської області від 23.04.2025 залишено без змін.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 23.06.2025 продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів, відкладено підготовче засідання по справі на 25.07.2025. Повторно витребувано докази.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 25.07.2025 залучено до участі у справі співвідповідача Товариство з обмеженою відповідальністю «Коларівський пісок» (), відкладено підготовче засідання по справі на 03.09.2025. Повторно витребувано докази.

27.08.2025 до Господарського суду Миколаївської області від Верховного Суду надійшов запит справи № 915/604/25, у зв`язку з надходженням від Державної служби геології та надр України касаційної скарги на ухвалу Господарського суду Миколаївської області від 23.04.2025 та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду 25.06.2025.

Так, ухвалою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 22.08.2025 по даній справі відкрито касаційне провадження у справі № 915/604/25 за касаційною скаргою Державної служби геології та надр України на ухвалу Господарського суду Миколаївської області від 23.04.2025 та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду 25.06.2025 та витребувано з Господарського суду Миколаївської області та/або Південно-західного апеляційного господарського суду матеріали справи № 915/604/25 (п. 1, 4 резолютивної частини ухвали).

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 02.09.2025 зупинено провадження у справі № 915/604/25 до перегляду Верховним Судом ухвали Господарського суду Миколаївської області від 23.04.2025 та постанови Південно-західного апеляційного господарського суду 25.06.2025 та повернення матеріалів справи № 915/604/25 із суду касаційної інстанції на адресу Господарського суду Миколаївської області.

Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 18.09.2025 ухвалу Господарського суду Миколаївської області від 23.04.2025 та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду 25.06.2025 у справі № 915/604/25 залишено без змін.

17.10.2025 на адресу Господарського суду Миколаївської області від Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду надійшли матеріали справи № 915/604/25.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 07.11.2025 поновлено провадження у справі № 915/604/25. Призначено підготовче засідання на 01.12.2025. Витребувано докази.

Підготовче засідання з розгляду даної справи, яке було призначено на 01.12.2025, не відбулось у зв`язку з перебуванням судді Олейняш Е.М. у вимушеній позаплановій відпустці за сімейними обставинами в період з 24.11.2025 по 08.12.2025 (включно).

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 22.12.2025 (з урахуванням ухвали суду про виправлення описок в ухвалі суду від 25.12.2025) призначено підготовче засідання на 15.01.2026.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 15.01.2026, постановленою із занесенням до протоколу судового засідання, закрито підготовче провадження по справі та призначено справу до розгляду по суті в судовому засіданні на 25.02.2026.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 15.01.2026 призначено розгляд заяви про скасування заходів забезпечення позову в судовому засіданні на 20.01.2026 о 10:30 год.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 20.01.2026 призначено розгляд заяви про скасування заходів забезпечення позову в судовому засіданні на 22.01.2026.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 22.01.2026 відмовлено в скасуванні заходів забезпечення позову, вжитих ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 23.04.2025 по справі № 915/604/25.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 22.01.2026 відмовлено в скасуванні заходів забезпечення позову, вжитих ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 26.05.2025 по справі № 915/604/25.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 25.02.2026 задоволено заяву представника відповідача ОСОБА_2 адвоката Бартошук В.О. про участь у всіх судових засіданнях в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

Сторони явку повноважних представників в судове засідання 26.02.2026 не забезпечили, хоча про дату, час та місце розгляду справи повідомлені належним чином в порядку ст. 120 ГПК України шляхом завчасного надіслання ухвали суду від 15.01.2026 до електронних кабінетів учасників справи, що підтверджується наявними в матеріалах справи довідками про доставку документа в кабінет електронного суду.

Відповідно до п. 2 ч. 6 ст. 242 ГПК України днем вручення судового рішення є день отримання судом повідомлення про доставлення копії судового рішення до електронного кабінету особи.

Відповідно до абз. 2 п. 2 ч. 6 ст. 242 ГПК України якщо судове рішення надіслано до електронного кабінету пізніше 17 години, судове рішення вважається врученим у робочий день, наступний за днем його відправлення, незалежно від надходження до суду повідомлення про його доставлення.

Відповідно до ч. 1 ст. 202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Відповідно до п. 3 ч. 3 ст. 202 ГПК України якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки.

25.02.2026 до господарського суду за допомогою підсистеми Електронний суд від позивача ОСОБА_1 надійшла заява (вх. № 2523/26 від 25.02.2026) про залишення заяви без розгляду, в якій позивач ОСОБА_1 просить суд залишити без розгляду подану позовну заяву.

Заява обґрунтована приписами п. 5 ч. 1 ст. 226 ГПК України.

Розглянувши заяву позивача про залишення позову без розгляду, судом встановлено наступне:

- заяву про залишення позову без розгляду підписано позивачем ОСОБА_1 шляхом накладення ЕЦП в системі «Електронний суд», що підтверджується довідкою про результат перевірки підпису;

- залишення позову без розгляду з підстави подання позивачем заяви / клопотання про залишення позову без розгляду не ставиться у залежність від будь-яких умов, окрім дотримання вимогам закону форми та змісту заяви / клопотання, які позивачем дотримано.

Звернення до суду із позовом є формою реалізації права особи на судовий захист своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, а позивач на власний розсуд користується наданими йому процесуальними правами, в тому числі правом на звернення до суду із заявою/клопотанням про залишення позову без розгляду, які в даному випадку позивачем реалізовано.

Будь-які підстави для відмови у задоволенні заяви позивача про залишення позову без розгляду в суду відсутні.

Відповідно до п. 5 ч. 1 ст. 226 ГПК України суд залишає позов без розгляду, якщо позивач до початку розгляду справи по суті подав заяву про залишення позову без розгляду.

Відповідно до ч. 3 ст. 226 ГПК України ухвалу про залишення позову без розгляду може бути оскаржено.

Відповідно до ч. 4 ст. 226 ГПК України особа, позов якої залишено без розгляду, після усунення обставин, що були підставою для залишення позову без розгляду, має право звернутися до суду повторно.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку про залишення без розгляду на підставі п. 5 ч. 1 ст. 226 ГПК України позову (вх. № 6850/25 від 06.05.2025) ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) до відповідачів Товариства з обмеженою відповідальністю Коларівський кар`єр (), Товариства з обмеженою відповідальністю Коларівський пісок (), ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_2 ) та ОСОБА_3 (код РНОКПП НОМЕР_3 ) про визнання недійсним рішення загальних зборів, визнання недійсним договору купівлі-продажу по справі № 915/604/25.

Відповідно до ч. 9 ст. 145 ГПК України у випадку залишення позову без розгляду, закриття провадження у справі або у випадку ухвалення рішення щодо повної відмови у задоволенні позову, суд у відповідному судовому рішенні зазначає про скасування заходів забезпечення позову.

Враховуючи залишення позову без розгляду, суд дійшов висновку про наявність правових підстав для скасування заходів забезпечення позову, вжитих у даній справі.

Керуючись ст. 145, 226, 233-235, 254-255 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Залишити без розгляду позов (вх. № 6850/25 від. 06.05.2025) ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) до відповідачів Товариства з обмеженою відповідальністю Коларівський кар`єр (), Товариства з обмеженою відповідальністю Коларівський пісок (), ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_2 ) та ОСОБА_3 (код РНОКПП НОМЕР_3 ) про визнання недійсним рішення загальних зборів, визнання недійсним договору купівлі-продажу.

2. Скасувати заходи забезпечення позову, вжиті ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 23.04.2025 та ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 26.05.2025 у справі № 915/604/25.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею та може бути оскаржена у порядку і строки, встановлені ст. 254-257 ГПК України.

Повну ухвалу складено та підписано 02.03.2026

Суддя Е. М. Олейняш