03 березня 2026 року
cправа № 924/68/25
за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Гарт"
на рішення Господарського суду Хмельницької області від 30.06.2025
(суддя Танасюк О.Є.)
та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 30.09.2025
(головуючий - Петухов М.Г., судді: Мельник О.В., Олексюк Г.Є.)
у справі за позовом ОСОБА_1
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Гарт",
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача - ОСОБА_2 ,
про визнання недійсним рішення загальних зборів та скасування державної реєстрації змін відомостей про юридичну особу,
Верховний Суд постановою від 03.03.2026 у справі №924/68/25 касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Гарт" (далі також ТОВ "Гарт", Товариство) задовольнив частково. Постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 30.09.2025 у справі №924/68/25 скасував, а рішення Господарського суду Хмельницької області від 30.06.2025 у справі №924/68/25 змінив, виклавши його мотивувальну частину у редакції цієї постанови. В іншій частині рішення суду першої інстанції залишив в силі. Стягнув з ОСОБА_1 на користь ТОВ "Гарт" 12 112 судових витрат по сплаті судового збору за подання касаційної скарги.
Постанова Верховного Суду мотивована, зокрема, таким:

"56. Отже, право на частку в статутному капіталі юридичної особи, як майнове право в розумінні статті 190 ЦК України, входить до складу спадщини. Натомість право на участь у товаристві, як різновид корпоративних прав, не входить до складу спадщини.

64.Як установили суди попередніх інстанцій, ОСОБА_1 набув у спадщину в порядку спадкування 1/3 частки у статутному капіталі Товариства у розмірі 50%, про що йому нотаріус 06.05.2021 видав свідоцтво про право на спадщину за законом, позаяк один з учасників Товариства - ОСОБА_3 , який володів часткою у статутному капіталі Товариства 50 %, помер ІНФОРМАЦІЯ_1 .

65.Отже, ОСОБА_1 у порядку спадкування набув право власності лише на 1/3 частки в статутному капіталі Товариства у розмірі 50 % та не набув прав на участь в управлінні Товариством.

66.Станом на 01.04.2021 - дату прийняття загальними зборами учасників Товариства спірних рішень ОСОБА_1 не набув прав учасника цього Товариства та не мав права брати участь в управлінні справами Товариства, оскільки до моменту вступу спадкоємців до складу учасників товариства закон не наділяє їх правом участі у загальних зборах учасників товариства та не зобов`язує враховувати голоси спадкоємців при прийнятті рішень загальними зборами учасників товариства.

67.Тому права ОСОБА_1 бути повідомленим про скликання, дату час та місце проведення загальних зборів, брати участь у заборах та голосувати на них не були порушені спірними рішеннями загальних зборів. Спірні рішення за своїм змістом не стосувалися частки у статутному капіталі Товариства, яку ОСОБА_1 прийняв у спадщину, позаяк ця частка за спірними рішеннями не була ані змінена, ані відчужена.

68.Спірні рішення загальних зборів учасників Товариства від 01.04.2021 про звільнення ОСОБА_3 з посади директора Товариства у зв`язку зі смертю, призначення директором ОСОБА_4 , виключення з ЄДР відомостей про ОСОБА_3 як про представника і особу, яка може вчиняти дії від імені Товариства, не порушують прав та інтересів ОСОБА_1 на частку у статутному капіталі цього Товариства.

69. Отже, суд апеляційної інстанції дійшов помилкового висновку про задоволення позову. Натомість висновки суду першої інстанції щодо відмови у позові є правильними, однак з урахуванням мотивів відмови, наведених у цій постанові. Адже з моменту відкриття спадщини позивачу належить лише частка у статутному капіталі відповідача, оспорювані рішення не можуть не погіршувати його правове становище щодо обсягу прав з частки, які він отримав після прийняття спадщини, порівняно з тим обсягом прав, який існував на час її відкриття, позаяк він не набув прав учасника цього Товариства та не мав права брати участь в управлінні справами Товариства.

70. Оскільки у позовних вимогах у цій справі слід відмовити з огляду на те, що спірними рішеннями права та інтереси ОСОБА_1 не порушені, то колегія суддів не робить висновків щодо повноважень управителя спадщиною (корпоративними правами), зокрема, його участі і голосуванні на загальних зборах, і не розглядає ці доводи позивача, наведені ним, як підстави недійсності спірних рішень, й заперечення про це Товариства.".

Не можу погодитись із наведеними вище висновками та вважаю, що Верховний Суд повинен був залишити без змін оскаржувану постанову, як таку, в якій було ухвалене правильне по суті спору рішення про задоволення позову, з огляду на таке.

Щодо формування висновку про застосування статті 61 Закону "Про нотаріат" (в частині реалізації повноважень управителя спадщиною та визначення обсягу повноважень управителя спадщиною (корпоративними правами).

Частинами першою, другою статті 1220 Цивільного кодексу України (далі - ЦК) встановлено, що спадщина відкривається внаслідок смерті особи або оголошення її померлою. Часом відкриття спадщини є день смерті особи або день, з якого вона оголошується померлою (частина третя статті 46 цього Кодексу).

Відповідно до частини п`ятої статті 1268 ЦК незалежно від часу прийняття спадщини вона належить спадкоємцеві з часу відкриття спадщини.

Європейський суд з прав людини у справі "Совтрансавто-Холдинг проти України" вказав, що "акція товариства є складною річчю. Вона свідчить про те, що власник має частину акціонерного капіталу та відповідні права. Тут мова не йде лише про непрямий контроль за акціонерними активами, оскільки й інші права, особливо право голосу та право впливати на товариство, можуть випливати з акції" (№11189/84, "Товариство S. і T. проти Швеції", рішення від 11.12.1986, Рішення та Звіти (D.R.) 50, с. 158).

Отже, з моменту відкриття спадщини позивачу належить частка в статутному капіталі відповідача, а також виникає охоронюваний законом інтерес, пов`язаний із правомірними очікуваннями в отримані корпоративних прав у тому обсязі, який існував на час отримання у спадщину частки, а також прав із такої частки в обсязі, котрий належав померлому, як кількісно (наявність переважного права на купівлю частки іншого учасника, тощо), так і якісно (порядок та строки виплати вартості частки при виході із товариства, тощо).

За змістом частин першої, другої статті 1283 ЦК охорона спадкового майна здійснюється в інтересах спадкоємців, відказоодержувачів та кредиторів спадкодавця з метою збереження його до прийняття спадщини спадкоємцями або набрання законної сили рішенням суду про визнання спадщини відумерлою. Нотаріус або в сільських населених пунктах - уповноважена на це посадова особа відповідного органу місцевого самоврядування за місцем відкриття спадщини за заявою спадкоємців або за повідомленням підприємств, установ, організацій, громадян, або на підставі рішення суду про оголошення фізичної особи померлою чи за своєю власною ініціативою вживає заходів до охорони спадкового майна.

Згідно з частиною першою статті 60 Закону "Про нотаріат" нотаріус або в сільських населених пунктах - посадова особа органу місцевого самоврядування, уповноважена на вчинення нотаріальних дій, за місцем відкриття спадщини за заявою спадкоємців або за повідомленням фізичних та юридичних осіб, або на підставі рішення суду про оголошення фізичної особи померлою чи за своєю власною ініціативою вживає заходів до охорони спадкового майна, коли це потрібно в інтересах спадкоємців, відказоодержувачів, кредиторів або держави. Ці заходи вживаються ними безпосередньо або шляхом доручення нотаріусам чи посадовим особам органів місцевого самоврядування за місцезнаходженням майна.

Відповідно до частин першої, другої статті 1285 ЦК, якщо у складі спадщини є майно, яке потребує утримання, догляду, вчинення інших фактичних чи юридичних дій для підтримання його в належному стані, нотаріус, а в населених пунктах, де немає нотаріуса, - відповідний орган місцевого самоврядування, у разі відсутності спадкоємців або виконавця заповіту укладають договір на управління спадщиною з іншою особою. У разі відсутності спадкоємців або виконавця заповіту особою, яка управляє спадщиною, до складу якої входить земельна ділянка, є сільська, селищна, міська рада за місцезнаходженням такої земельної ділянки.

Згідно з частиною третьою статті 61 Закону "Про нотаріат" якщо у складі спадщини є корпоративні права для управління ними, нотаріус, а в сільських населених пунктах - посадова особа органу місцевого самоврядування призначає управителя спадщини з числа спадкоємців або виконавців заповіту, а в разі їх відсутності - укладає договір на управління спадщиною з іншою особою.

Відповідно до частини першої статті 167 Господарського кодексу (в редакції від 27.02.2021, чинній на час виникнення спірних правовідносин) корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Наведені приписи законодавства підтверджують доводи скаржника про те, що управитель спадщиною (корпоративними правами) отримує право, зокрема, брати участь у загальних зборах, голосувати щодо питань, які стосуються поточної діяльності товариств (вжиття заходів для підтримання виробництва, реалізації продукції, надання послуг тощо), адже саме у такий спосіб відповідні корпоративні права можуть бути реалізовані, і саме такі дії є метою запровадження інституту управління корпоративними правами.

Разом з тим аналіз норм статті 60 Закону "Про нотаріат" та статті 1285 ЦК свідчить про те, що метою вчинення управителем дій, реалізація яких може здійснюватися через участь у голосуванні на загальних зборах, є збереження складу та вартості спадкового майна (зберегти майно в тому стані, в якому воно існувало на момент смерті спадкодавця, не допустити його знецінення, звуження прав або погіршення правового становища спадкоємця).

Тобто управитель може брати участь в ухваленні тих рішень, які забезпечать безперервну діяльність юридичної особи та не погіршуватимуть правове становище спадкоємців щодо обсягу корпоративних прав, які виникнуть у них після оформлення права на частку.

Суди попередніх інстанцій установили, що 01.04.2021 загальні збори учасників Товариства, на яких були присутні ОСОБА_4 , з часткою у статутному капіталі 50%, і ОСОБА_2 як управитель корпоративних прав, зокрема, часткою у статутному капіталі 50%, прийняли рішення, оформлене протоколом №1, яким звільнено ОСОБА_3 з посади директора Товариства у зв`язку зі смертю; призначено з 01.04.2021 і безстроково директором ОСОБА_4 ; виключено з ЄДР відомості про ОСОБА_3 як про представника і особу, яка може вчиняти дії від імені Товариства; приведено статут Товариства у відповідність до Закону "Про товариства з обмеженою і додатковою відповідальністю" шляхом його викладення у новій редакції, затверджено нову редакцію статуту. 05.04.2021 державний реєстратор зареєстрував ці зміни.

Пунктом 6.8. Статуту ТОВ "Гарт" (нова редакція), затвердженого рішенням загальних зборів учасників, протокол №1 від 01.04.2021 передбачено, що учасник товариства не має переважного права на придбання частки іншого учасника Товариства, що продається третій особі.

Відповідно до п.8.2.3 Статуту Товариство зобов`язане в строк не більше 3 років з дня, коли воно дізналось чи мало дізнатись про вихід учасника, якщо інший строк не встановлений одноголосним рішенням Загальних зборів учасників Товариства, виплати такому колишньому учаснику вартість його частки.

Згідно з п.9.6.3. Статуту Загальні збори скликаються шляхом надсилання повідомлення кожному учаснику Товариства не менше як за 5 календарних днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, на поштову адресу учасника рекомендованим листом, або на електронну адресу учасника, або із застосуванням засобів телефонних/електронних комунікацій (в тому числі шляхом направлення повідомлення з використанням системи Viber, WhatsApp, Telegram або інші).

Отже, прийняття оспорюваного рішення мало наслідком позбавлення прав позивача та погіршення його правового становища як спадкоємця частки, котрий мав охоронюваний законом інтерес щодо отримання прав з частки в обсязі, який існував на час відкриття спадщини.

Так, оспорюване рішення:

- позбавило переважного права на придбання частки учасника Товариства у разі її відчуження на користь третіх осіб та можливості оскаржити таке відчуження шляхом переведення прав та обов`язків покупця;

- погіршило правове становище позивача щодо реалізації права на отримання вартості частини майна Товариства у разі виходу із нього протягом 12 місяців (строк встановлений попередньою редакцією статуту), адже встановлений оспорюваним рішенням новий строк виплати частки учаснику при його виході - протягом 3-х років, обмежує можливості учасника задовольнити свої вимоги у найкоротші строки, як це було передбачено Статутом до внесення до нього зміни;

- погіршило правове становище позивача на письмове повідомлення про час і місце проведення загальних зборів учасників не менше як за 30 днів до їх проведення (строк, встановлений у попередній редакції статуту) та на ознайомлення з документами, внесеними до порядку денного загальних зборів, адже встановлений оспорюваним рішенням новий строк надсилання повідомлення кожному учаснику - не менш як за 5 календарних днів до запланованої дати загальних зборів, обмежує можливості учасника щодо якості реалізації права на управління товариством.

Тобто, внаслідок прийняття оспорюваного рішення було порушено охоронюваний законом інтерес позивача, пов`язаний із правомірним очікуванням отримання корпоративних прав у тому обсязі, який існував на час отримання у спадщину частки у статутному капіталі.

Частинами першою, другою статті 13 ЦК встановлено, що цивільні права особа здійснює у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства. При здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині.

Підсумовуючи вважаю, що:

(1) все викладене підтверджує, що за ЦК управитель спадщиною здійснює збереження та управління майном в інтересах спадкоємців, а не у власних інтересах;

Якщо до складу спадщини входить частка товариства з обмеженою відповідальністю, управитель:

- реалізує корпоративні права померлого учасника;

- діє добросовісно та розумно;

- не може вчиняти дії, що зменшують вартість спадкового майна або погіршують правове становище спадкоємців;

(2) зміни до статуту приймаються загальними зборами, на яких управитель має право голосу як представник частки померлого, але з урахуванням меж наданих управителю повноважень.

Якщо управитель (який одночасно є іншим учасником товариства з обмеженою відповідальністю):

- голосує за виключення зі статуту права переважної купівлі частки учасниками;

- і це потенційно зменшує корпоративні гарантії спадкоємців,

Такі дії мають бути кваліфіковані як:

- перевищення повноважень управителя;

- зловживання корпоративними правами;

- конфлікт інтересів.

На мою думку це проблемно юридично, позаяк право на першочергове придбання частки - це корпоративна гарантія збереження впливу в товаристві. Виключення права першочергового придбання частки знижує захищеність частки інших спадкоємців; потенційно зменшує її ринкову вартість; змінює баланс прав учасників на користь третіх осіб.

А управитель при цьому не має права:

- погіршувати правове становище спадкоємців;

- створювати умови, які можуть ускладнити їм контроль над часткою у товаристві.

Водночас зміст дій управителя у спірних правовідносинах свідчить про те, що такі не відповідали ні меті управління, яка встановлена спеціальними нормами ЦК (статті 1285) та статті 60 Закону України "Про нотаріат", ні загальним межам реалізації прав особи, визначеним статтею 13 ЦК.

При цьому я вважаю, що, посилаючись на наявність права управителя брати участь у голосуванні на загальних зборах (що я не заперечую), скаржник у попередніх судових інстанціях не спростував доводи позивача про те, що оспорювані рішення позбавляють позивача переважного права на придбання частки, не відповідають інтересам позивача та погіршують його правове становище щодо обсягу прав з частки, які він отримує після прийняття спадщини, порівняно з тим обсягом прав, який існував на час її відкриття.

За таких обставин я погоджується з висновком апеляційного суду про те, що оспорюване рішення загальних зборів не відповідає вимогам нормативних приписів та про наявність підстав для задоволення позову, однак з мотивів, які мною наведено.

Щодо підстави касаційного оскарження, визначеної пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК.

У касаційній скарзі ТОВ "Гарт" зазначає, що суд апеляційної інстанції неправильно застосував норми статті 16 ЦК, статті 5 ГПК, і не врахував висновки Верховного Суду, викладені у постановах від 11.12.2023 у справі №907/922/21, від 18.07.2023 у справі №910/9159/21, від 09.04.2024 у справі №906/876/22, від 27.01.2025 у справі №910/14503/23, від 22.02.2022 у справі №761/36873/18, від 06.07.2022 у справі №914/2618/16, щодо ефективності способів судового захисту.

Наведені доводи скаржник обґрунтовує тим, що 02.06.2025 загальними зборами учасників ТОВ "Гарт", на яких був присутній ОСОБА_4 , з часткою в статутному капіталі Товариства 66,67% прийнято рішення про: затвердження фінансової звітності мікропідприємства за 2024 рік (станом на 31.12.2024), поданої ТОВ "Гарт" до органів податкової служби; затвердження результатів інвентаризації ТОВ "Гарт", станом на 24.12.2024, визначених у протоколі інвентаризаційної комісії від 24.12.2024; затвердження (схвалення) рішення загальних зборів учасників ТОВ "Гарт", оформленого протоколом №1 від 01.04.2021; внесення змін до відомостей про юридичну особу ТОВ "Гарт", виключення з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, підприємців та громадських формувань відомостей про ОСОБА_5 як про особу, яка може вчиняти дії від імені ТОВ "Гарт", у тому числі підписувати договори, подавати для державної реєстрації, тощо; внесення змін до Статуту ТОВ "Гарт" шляхом викладення статуту Товариства в новій редакції, затвердження нової редакції Статуту ТОВ "Гарт"; затвердження (схвалення) укладених договорів купівлі-продажу нерухомого майна ТОВ "Гарт", а саме: договору купівлі-продажу нерухомого майна (будівлі, нежитлової будівлі, гараж-майстерні, загальною площею 846,6 кв.м, розташованої за адресою: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 040) від 18.02.2025; договору купівлі-продажу нерухомого майна (будівлі, нежитлової будівлі, гараж-майстерні, загальною площею 546,2 кв.м, розташованої за адресою: АДРЕСА_2 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 040) від 18.02.2025. Прийняті рішення оформлені протоколом загальних зборів учасників ТОВ "Гарт" №02/06 від 02.06.2025.

Скаржник вказує, що визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Гарт", оформленого протоколом №1 від 01.04.2021, не призведе до поновлення прав позивача, оскільки станом на момент вирішення спору діє нова редакція Статуту ТОВ "Гарт", затверджена рішенням загальних зборів учасників від 02.06.2025, яка містить такі ж положення (пункти), що були у Статуті, затвердженому оскаржуваним рішенням загальних зборів від 01.04.2021, з якими не погоджується позивач.

Я не вважаю такі доводи слушними, оскільки у постановах Верховного Суду, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, містяться загальні висновки про те, що право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам.

На мою думку, ефективність способу захисту порушеного права має оцінюватися судом саме на момент звернення особи до суду. Іншого, у наведених скаржником правових позиціях, Верховний Суд не висновував.

У справі №924/68/25, звертаючись до суду, позивач заявив вимоги про визнання недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ "Гарт", які порушують його права; скасування державної реєстрації відомостей про юридичну особу та змін до статуту Товариства, проведених на підставі оспорюваного рішення. Отже, позивач обрав ефективний спосіб захисту прав при зверненні до суду.

Посилання скаржника на рішення загальних зборів учасників ТОВ "Гарт", оформлених протоколом №02/06 від 02.06.2025, які були прийняті після: подання позову в цій справі (10.01.2025 /т. 1, а. с. 40/), закриття підготовчого провадження та призначення справи до розгляду по суті (15.04.2025 /т. 1, а. с. 152-153/), я не вважаю слушними, адже враховуючи, що очевидною метою прийняття рішень загальними зборами, оформлених протоколом №02/06 від 02.06.2025, є перешкода в захисті прав та охоронюваного законом інтересу позивача та унеможливлення виконання судового рішення у разі задоволення позову, наведені скаржником обставини не спростовують, а підтверджують те, що позивач обрав ефективний спосіб захисту на час звернення до суду.

Колегія суддів зазначає, що звернення особи до суду з позовом, в якому обрано ефективний спосіб захисту порушеного права, кореспондує обов`язок суду вирішити відповідний спір.

Вчинення відповідачем дій, спрямованих на унеможливлення виконання судового рішення, які до того ж були здійснені після закриття підготовчого провадження у справі та призначення справи до розгляду по суті, не є підставою для відмови в задоволенні позову чи застосуванні до позовної заяви процесуальних наслідків, які закінчать судове провадження відмовою у позові з посиланням на обставини, яких не існувало на час звернення з позовом та закриття підготовчого провадження.

За таких обставин суд мав розглянути справу по суті та принаймні усунути правову невизначеність у питанні щодо того чи були порушені права та інтереси позивача на момент звернення до суду з позовом. У свою чергу останній не позбавлений права, в установлений законом спосіб (з урахуванням нових обставин) звернутись з позовом про витребування частки, визначення розміру статутного капіталу, переведення прав і обов`язків покупця у договорі купівлі-продажу частки, оцінивши, в аспекті прийнятого у цій справі рішення (на мою думку про задоволення вимог), всі інші наступні рішення загальних зборів учасників Товариства на предмет їх правомірності в іншому спорі, який вірогідно виник (1)після звернення позивача з позовом у цій справі, (2)після закриття підготовчого провадження, що не надавало позивачу процесуального права заявити інші позовні вимоги і навести нові правові підстави позову, оскільки, на моє переконання, такі дії свідчили б про зміну предмета і підстав позову.

Тому вважаю, що недобросовісні дії зацікавлених осіб не можуть свідчити про неефективність способу захисту права позивача у цій справі, порушення якого (права) існувало на час звернення з цим позовом до суду і підлягало захисту у обраний ним спосіб.

Ускладнення виконання судового рішення, чи створення ситуації, яка вимагає від позивача вчинення додаткових дій щодо захисту порушеного права, у цій конфліктній ситуації вірогідно у спосіб звернення з новим позовом, який відповідає ситуації, що склалася, - не є самостійною підставою для відмови в задоволенні цього позову.

Отже, на моє переконання, висновки апеляційного суду щодо ефективності обраного позивачем способу захисту порушеного права є законними та обґрунтованими і не суперечать наведеним скаржником висновкам Верховного Суду.

З огляду на викладене, наведені скаржником доводи не підтверджують наявність підстав для задоволення вимог касаційної скарги, чого помилково не врахував Верховний Суд при ухвалення постанови у цій справі.

На мою думку касаційна скарга не підлягала задоволенню, а оскаржувана постанова суду апеляційної інстанції від 30.09.2025 у справі №924/68/25 мала бути залишена без змін як така, в якій було ухвалене правильне по суті спору рішення про задоволення позову, однак з підстав, викладених мною у цій окремій думці.

Окрему думку складено відповідно до частини третьої статті 34 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя С. Бакуліна