УХВАЛА

26 лютого 2026 року

м. Київ

Справа № 922/4606/24

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Власова Ю. Л. - головуючого, Булгакової І. В., Малашенкової Т. М.,

за участю секретаря судового засідання Бутенка А. О.,

представників учасників справи:

позивача - не з`явився,

відповідача - Захарова П. В.,

розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Флас"

на постанову Східного апеляційного господарського суду від 03 листопада 2025 року (колегія суддів у складі: головуючий суддя Попков Д. О., судді: Істоміна О. А., Стойка О. В.)

у справі № 922/4606/24

за позовом Приватного підприємства "Паралеле.Піпед"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Флас"

про внесення змін до договору купівлі-продажу та визнання майнових прав.

ІСТОРІЯ СПРАВИ

Короткий зміст позовних вимог

1. У грудні 2024 року Приватне підприємство "Паралеле.Піпед" (далі - ПП "Паралеле.Піпед", позивач) звернулося до Господарського суду Харківської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Флас" (далі - ТОВ "Флас", відповідач, скаржник) про:

- внесення змін до договору купівлі-продажу майнових прав від 26 березня 2020 року № 26/03-20 (далі - Договір), укладеного між ТОВ "Флас" і ПП "Паралеле.Піпед", шляхом визнання укладеною додаткової угоди від 16 серпня 2024 року № 2/1 у редакції, викладеній у позовній заяві;

- визнання за ПП "Паралеле.Піпед" майнових (речових) прав на трикімнатну квартиру, що на період будівництва має будівельний номер № 130/118, загальною площею 107,8 м2, знаходиться на 12 поверсі під`їзду № 3 у житловому будинку з вбудовано-прибудованими адміністративними приміщеннями, приміщеннями обслуговування і торгівлі на вулиці Полтавський шлях, 144 у місті Харкові, який розташований на земельній ділянці з кадастровим номером :04:035:0058.

2. Обґрунтовуючи позовні вимоги, ПП "Паралеле.Піпед" зазначало, що укладений між ним та відповідачем Договір в частині умов щодо передачі йому як покупцю майнових прав на об`єкт нерухомості підлягає зміні на підставі частини другої статті 651 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) у зв`язку з істотним порушенням відповідачем умов цього договору, а саме невиконанням обов`язків з введення об`єкта нерухомості в експлуатацію у встановлений Договором строк та передачі майнових прав на нього покупцю, внаслідок чого позивачу була заподіяна шкода, яка значною мірою позбавила його отримання у власність майнових прав у встановлений строк та отримання доходу від їх перепродажу (упущена вигода).

3. За твердженням позивача, спірні умови Договору (пункти 2.3, 6.1) передбачають передачу покупцю майнових прав на об`єкт нерухомості не тільки після здійснення їх оплати, але й після введення продавцем цього об`єкта в експлуатацію за актом приймання-передачі об`єкта, що суперечить самій суті договору купівлі-продажу майнових прав, оскільки породжує залежність передачі майнових прав не тільки від їх оплати, а й від іншої події у вигляді введення об`єкта в експлуатацію. Позивач зазначав, що викладення спірних пунктів Договору у запропонованій ним редакції, яка передбачає передачу майнових прав покупцю виключно після їх повної оплати, сприятиме досягненню мети Договору та поновленню прав покупця в частині отримання майнових прав у власність з метою отримання доходу від їх перепродажу.

Стислий виклад обставин, встановлених судами першої та апеляційної інстанцій у цій справі

4. 26 березня 2020 року між ТОВ "Флас" (Продавець) і ПП "Паралеле.Піпед" (Покупець) був укладений Договір, відповідно до пункту 2.1 якого Продавець продає, а Покупець купує майнові права на конкретизований в додатку № 1 до цього Договору об`єкт нерухомості у порядку та на умовах, передбачених Договором, та у відповідності до норм ЦК України та інших актів законодавства України. При передачі майнових прав на об`єкти нерухомості до Покупця також переходить пропорційна частка у праві спільної сумісної власності на місця загального користування (сходові клітки, коридори загального користування, ліфтова шахта тощо) в об`єкті будівництва.

5. Згідно з визначенням термінів і понять, що містяться у статті 1 Договору:

- довідка про оплату 100 % вартості майнових прав - це документ, яким Продавець підтверджує оплату Покупцем 100 % вартості об`єкта нерухомості, розмір якої визначено пунктом 5.1 Договору. Порядок видачі довідки про оплату 100 % майнових прав передбачений пунктом 5.3 Договору;

- договір - це договір купівлі-продажу майнових прав, а також додатки до нього, акт приймання-передачі об`єкта нерухомості, додаткові угоди та інші документи, викладені у письмовій формі та скріплені підписами та печатками сторін (підпункт 1.2 Договору);

- майнові права - це всі речові права на об`єкт нерухомості, які передаються у приватну власність Покупця за цим Договором (підпункт 1.3 Договору);

- об`єкт будівництва - це житловий будинок з вбудовано-прибудованими адміністративними приміщеннями, приміщеннями обслуговування і торгівлі на вулиці Полтавський шлях, 144 у місті Харкові (підпункт 1.4 Договору);

- об`єкт нерухомості - це складова та невід`ємна частина об`єкта будівництва, яка виражена у вигляді житлового приміщення (квартири) в об`єкті будівництва. Характеристика об`єкта нерухомості та інформація, яка його ідентифікує, міститься в додатку № 1 до цього Договору, який є його невід`ємною частиною (підпункт 1.5 Договору).

6. Згідно з пунктом 2.3 Договору Покупець набуває право власності на майнові права шляхом отримання об`єкта нерухомості за актом прийому-передачі майнових прав на об`єкт нерухомості, актом прийому-передачі об`єкта нерухомості та довідкою про оплату 100 % майнових прав.

7. Продавець гарантує Покупцю, що на момент підписання Договору майнові права на об`єкт нерухомості, вказаний в пункті 2.1 цього Договору, не відчужені та не обтяжені будь-яким чином, щодо них відсутні обмеження та спори, в тому числі судові, вони не внесені до статутного капіталу (фонду) юридичної особи, відсутні заборони на їх відчуження. Продавець зобов`язується забезпечити дійсність вказаних гарантій до виконання перед Покупцем всіх своїх зобов`язань за цим Договором та до передачі Продавцем майнових прав на об`єкт нерухомості Покупцю, а також до передачі об`єкта нерухомості за актом прийому-передачі об`єкта нерухомості (пункт 2.4 Договору).

8. За змістом пункту 5.3 Договору загальна ціна майнових прав на дату укладення цього Договору складає 431 200,00 грн (з урахуванням ПДВ) за весь об`єкт нерухомості, визначений пунктом 2.1 цього Договору та додатком № 1 до нього.

9. Згідно з пунктом 5.3 Договору після повної оплати Покупцем вартості майнових прав на об`єкт нерухомості Продавець протягом п`яти календарних днів видає Покупцеві довідку про оплату 100 % вартості майнових прав.

10. Відповідно до пункту 6.1 Договору передача Покупцю права власності на майнові права на об`єкт нерухомості здійснюється за двостороннім актом прийому-передачі майнових прав на об`єкт нерухомості, який підписується сторонами після сплати Покупцем 100 % вартості майнових прав, визначеної пунктом 5.1 договору та введення об`єкта будівництва в експлуатацію.

11. Передача об`єкта нерухомості Покупцю, як власнику майнових прав на об`єкт нерухомості, здійснюється після введення об`єкта будівництва в експлуатацію та присвоєння поштової адреси об`єкту будівництва у порядку, встановленому чинним законодавством України та органом місцевого самоврядування. Передача об`єкта нерухомості Покупцю проводиться за актом прийому-передачі об`єкта нерухомості, який підписується сторонами не пізніше, ніж через тридцять календарних днів з дня введення об`єкта будівництва в експлуатацію та присвоєння йому поштової адреси. В момент підписання акта прийому-передачі об`єкта нерухомості Продавець зобов`язаний надати Покупцю документи, необхідні для реєстрації права власності на об`єкт нерухомості, перелік яких передбачено законодавством України, чинним на момент укладення акта прийому-передачі об`єкта нерухомості, за виключенням технічного паспорту на об`єкт нерухомості та його завірених копій (пункт 6.2 Договору).

12. Орієнтовний термін вводу об`єкта нерухомості в експлуатацію - 10 вересня 2020 року.

13. Відповідно до пункту 6.5 Договору Продавець не несе відповідальності перед Покупцем за прострочення передачі об`єкта нерухомості за Договором, якщо це відбулося з вини Покупця, а саме невиконання або неналежне виконання Покупцем в повному обсязі всіх грошових зобов`язань за Договором, додатковими договорами, які є невід`ємною частиною цього Договору.

14. Договір набуває чинності з моменту його підписання і діє до 31 грудня 2020 року, а по невиконаним зобов`язанням - до належного та повного їх виконання. Належним виконанням зобов`язання Продавця з передачі Покупцю об`єкта нерухомості, вказаного в пункті 2.1 Договору, сторони вважають підписання акта прийому-передачі майнових прав на об`єкт нерухомості, акта прийому-передачі об`єкта нерухомості та видачу Покупцеві довідки про оплату 100 % майнових прав в строки, визначені положеннями цього Договору. Якщо інше прямо не передбачено цим Договором або чинним законодавством України, зміна цього Договору в односторонньому порядку не допускається (розділ 7 Договору).

15. Згідно з пунктами 13.1, 13.2 Договору жодні відмови, зміни або доповнення до цього договору або будь-які угоди, пов`язані з цим договором, не будуть відповідати дійсності до тих пір, поки вони не будуть складені у письмовій формі і належним чином підписані сторонами, крім випадків, передбачених Договором. Будь-які зміни і доповнення до цього договору, виконані відповідно до вимог пункту 13.1 цього Договору, складають його невід`ємну частину.

16. Маючи підписаний з ТОВ "Флас" Договір, ПП "Паралеле.Піпед" 26 березня 2020 року уклало з Приватним підприємством "Біскай" (далі - ПП Біскай") аналогічний договір купівлі-продажу майнових прав від 26 березня 2020 року № 011 (далі - Договір № 011) на той же об`єкт нерухомості, що і в Договорі з ТОВ "Флас", але за більшою ціною, на інших умовах розрахунків і передачі об`єкта нерухомості та з іншими правами сторін.

17. У додатку до Договору від 26 березня 2020 року № 1 його сторони визначили характеристики об`єкта нерухомості, зокрема, місцезнаходження квартири за адресою: м. Харків, вул. Полтавський шлях, 144, поверх 12, під`їзд 3, будівельний номер 130/118, із загальною проектною площею 107,8 м2, кількість кімнат - 3, оздоблення.

18. У додатку до Договору від 26 березня 2020 року № 2 наведене графічне зображення об`єкта нерухомості - квартири № 130/118.

19. У порушення абзацу другого пункту 6.2 Договору об`єкт нерухомості у строк до 10 вересня 2020 року в експлуатацію введений не був.

20. У зв`язку із затримкою будівництва та строків здачі житлового будинку в експлуатацію взагалі та об`єкта нерухомості 24 грудня 2020 року між ПП "Паралеле.Піпед" і ТОВ "Флас" була укладена додаткова угода № 1 до Договору, якою сторони внесли зміни, зокрема до:

- частини другої пункту 6.2 Договору та погодили інший термін вводу об`єкта нерухомості в експлуатацію - 31 січня 2021 року;

- пункту 7.1 Договору та визначили строк його дії - до 31 грудня 2021 року, а по невиконаним зобов`язанням - до належного та повного їх виконання.

21. Однак, у порушення абзацу другого пункту 6.2 Договору у редакції додаткової угоди № 1 від 24 грудня 2020 року об`єкт нерухомості у строк до 31 січня 2021 року не був введений в експлуатацію.

22. Покупець на виконання своїх зобов`язань за Договором здійснив повну оплату майнових прав на суму 431 200,00 грн.

23. Покупець звернувся до Продавця з вимогою від 07 лютого 2022 року № 028 про видачу протягом п`яти календарних днів з дати повної оплати, тобто до 12 лютого 2022 року, довідки про оплату 100 % вартості майнових прав, надання інформації про дату введення об`єкта будівництва в експлуатацію, дату присвоєння поштової адреси об`єкту будівництва, термін вводу об`єкта нерухомості в експлуатацію. Ця вимога була вручена Продавцю, однак останній відповіді на неї не надав.

24. Покупець звернувся до Продавця з претензією від 09 лютого 2023 року № 018, в якій вимагав надати йому довідку про оплату 100 % вартості майнових прав та акт прийому-передачі майнових прав на об`єкт нерухомості, надати інформацію про дату введення об`єкта будівництва в експлуатацію, дату присвоєння поштової адреси об`єкту будівництва, дату введення об`єкта нерухомості в експлуатацію. Ця претензія була повернута відправнику за закінченням терміну зберігання на поштовому відділенні.

25. Покупець звернувся до Продавця з претензією від 16 серпня 2024 року № 086 з аналогічними вимогами, викладеними у претензії від 09 лютого 2023 року № 018. Претензія № 086 була вручена Продавцю 20 серпня 2024 року, однак останній відповіді на неї не надав.

26. Покупець, вважаючи, що Продавець допустив порушення умов Договору в частині виконання свого обов`язку з введення об`єкта нерухомості в експлуатацію, направив Продавцю разом з претензією від 16 серпня 2024 року № 086 пропозицію внести зміни до Договору в частині умов щодо передачі майнових прав на об`єкт нерухомості, а саме: не після введення об`єкта будівництва в експлуатацію, а після повної їх оплати Покупцем незалежно від введення останнього в експлуатацію, у зв`язку з чим направив Покупцю для підписання додаткову угоду від 16 серпня 2024 року № 2/1 до Договору, якою запропонував внести такі зміни у договір:

1. Пункт 2.3 Договору викласти у такій редакції: "2.3. Покупець набуває право власності на Майнові права шляхом отримання Акту прийому-передачі майнових прав на Об`єкт нерухомості.";

2. Пункт 6.1 Договору викласти у такій редакції: "6.1. Передача Покупцю права власності на Майнові права на Об`єкт нерухомості здійснюється за двостороннім Актом прийому-передачі майнових прав на Об`єкт нерухомості, який підписується Сторонами після сплати Покупцем 100% вартості Майнових прав, визначеної пунктом 5.1. Договору.".

27. Крім того, Покупець запропонував Продавцю, зокрема, розглянути додаткову угоду від 16 серпня 2024 року № 2/1 до Договору у двадцятиденний строк та повернути один підписаний екземпляр цієї угоди на юридичну адресу Покупця.

28. Однак Продавець відповіді на пропозицію Покупця про внесення змін до Договору не надав, підписаний примірник додаткової угоди від 16 серпня 2024 року № 2/1 Покупцю не повернув, що і стало підставою для звернення Покупця з позовом до суду у цій справі.

Короткий зміст судових рішень

29. Справа розглядалася неодноразово.

30. Рішенням Господарського суду Харківської області від 01 квітня 2025 року у справі № 922/4606/24, залишеним без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 05 червня 2025 року, у задоволенні позову відмовлено повністю.

31. Місцевий господарський суд виходив з того, що підстав для внесення змін до Договору немає, оскільки зміни можуть бути внесені лише до чинного договору (такий, що діє на час звернення до суду з позовом та прийняття відповідного судового рішення), однак позивач звернувся до суду з цим позовом у грудні 2024 року, тобто після закінчення 31 грудня 2021 року строку дії цього Договору. Крім того, місцевий господарський суд зазначив, що вимога про визнання майнових прав заявлена позивачем не для визнання, а для набуття права власності, з огляду на що не може бути задоволена, а майнові права позивача повинні захищатися за допомогою відповідних норм інституту зобов`язального права про відшкодування завданих йому збитків.

32. Суд апеляційної інстанції виходив з того, що обрані позивачем способи захисту порушених прав є неефективними, не призведуть до усунення порушень заявленого ним права.

33. Постановою Верховного Суду від 04 вересня 2025 року постанову Східного апеляційного господарського суду від 05 червня 2025 року у справі № 922/4606/24 скасовано, вказану справу передано на новий розгляд до суду апеляційної інстанції.

34. Направляючи цю справу на новий розгляд, Верховний Суд зазначив, що суд апеляційної інстанції, досліджуючи Договір № 011, надав оцінку його умовам, зокрема, пунктам 5.2 та 6.2, які були погоджені сторонами цього договору при його укладенні. Проте залишив поза увагою наявну в матеріалах справи додаткову угоду № 1 від 31 грудня 2020 року до Договору № 011 про викладення пункту 5.2, частини другої пункту 6.2 та пункту 7.1 цього договору в іншій редакції. Також суд касаційної інстанції констатував, що апеляційний господарський суд не надав належної оцінки зазначеній вище додатковій угоді від 31 грудня 2020 року № 1, не з`ясував обставини її укладення та чинності, не проаналізував її умови, не встановив з достовірністю, який саме порядок розрахунків за цим договором був погоджений між ПП "Паралеле.Піпед" та ПП "Біскай" з урахуванням змін, внесених до Договору № 011 додатковою угодою від 31 грудня 2020 року № 1.

35. За результатами нового розгляду справи постановою Східного апеляційного господарського суду від 03 листопада 2025 року рішення Господарського суду Харківської області від 01 квітня 2025 року у справі № 922/4606/24 в частині позовної вимоги про внесення змін до Договору, укладеного між ТОВ "Флас" і ПП "Паралеле.Піпед", шляхом визнання укладеною додаткової угоди від 16 серпня 2024 року № 2/1 у редакції, викладеній у позовній заяві, скасовано та ухвалено в цій частині нове рішення про задоволення вказаної позовної вимоги. В іншій частині рішення Господарського суду Харківської області від 01 квітня 2025 року у справі № 922/4606/24 залишено без змін.

36. Частково задовольняючи позовні вимоги у цій справі, суд апеляційної інстанції виснував, що такі (запроваджені) зміни до Договору не тільки певною мірою усувають диспропорцію у майнових інтересах сторін, зумовлену порушенням відповідача (ситуація, у якій відповідач отримав все належне на свою користь та не тільки не надав нічого позивачеві, але й поза волею та можливістю впливу останнього "залишає" його тривалий час у невизначеному стані довкола отримання зустрічного надання, що не сумісно із відплатною природою договору купівлі-продажу за визначенням статті 655 ЦК України), але й "звільняють" самого продавця (відповідача) від необхідності попереднього вчинення дій (у виконанні яких з точки зору принципу розумності у поточних умовах військових дій можуть бути істотні ускладнення), які "заважають" передачі у власність давно оплачених майнових прав.

37. Також апеляційний суд виснував, що запропоновані позивачем зміни до спірного договору зберігають правовідносини та зобов`язання із добудови та введення об`єкта нерухомості в експлуатацію, що відповідає майновим інтересам позивача в контексті його правовідносин з ПП "Біскай", а тому внесення вказаних змін до Договору є ефективним способом судового захисту, який дозволяє у зобов`язальних відносинах вимагати та набути право власності на майнове право та здійснити позивачем його подальше відчуження на відплатній основі на користь ПП "Біскай".

38. Відмовляючи в решті позовних вимог, суд апеляційної інстанції виснував, що згідно з редакцією пунктів 2.3, 6.1 Договору, яка існувала на момент подання позову, і згідно з редакцією, що запроваджується з ухваленням цієї постанови, для констатації наявності у позивача права власності на майнові права потрібен факт їх передання за актом приймання-передачі від відповідача. Запроваджені за пропозицією самого позивача зміни умов Договору забезпечили можливість такої передачі без очікування на введення об`єкта в експлуатацію, але автоматично не призвели до зміни статусу позивача як кредитора у зобов`язанні з передання майнових прав через припинення такого зобов`язання в порядку статті 599 ЦК України належним виконанням - констатація протилежного шляхом задоволення відповідної позовної вимоги за відсутності самого складеного та підписаного сторонами акта приймання-передачі (можливість здійснення чого без попереднього очікування на введення об`єкту нерухомості в експлуатацію надана тільки цією постановою, а до того не існувала) не відповідала б ані фактичним обставинам справи, ані суті та наслідкам задоволення першої позовної вимоги. Таким чином суд зазначив, що відсутність через ненабуття згідно визначених цією постановою умов Договору у позивача захищуваного права власності на майнові права (можливість їх отримання у зобов`язальних правовідносинах з відповідачем у порядку статей 620, 662, 665 ЦК України) унеможливлює визнання судом таких прав, як вже наявних шляхом застосування відповідного речового способу захисту.

Короткий зміст вимог касаційної скарги

39. ТОВ "Флас" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Східного апеляційного господарського суду від 03 листопада 2025 року, а рішення Господарського суду Харківської області від 01 квітня 2025 року у справі № 922/4606/24 залишити в силі.

40. Підставою касаційного оскарження скаржник визначив пункт 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).

Порядок розгляду справи судом касаційної інстанції

41. Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 26 листопада 2025 року для розгляду касаційної скарги у справі № 922/4606/24 визначено колегію суддів у складі: Власов Ю. Л. - головуючий, Булгакова І. В., Малашенкова Т. М.

42. Верховний Суд ухвалою від 12 січня 2026 року відкрив касаційне провадження у справі № 922/4606/24 на підставі пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України та призначив розгляд касаційної скарги у судовому засіданні на 26 лютого 2026 року з повідомленням учасників справи.

АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

Доводи особи, яка подала касаційну скаргу

43. Обґрунтовуючи підставу касаційного оскарження, передбачену пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, скаржник зазначає, що суд апеляційної інстанції неправильно застосував положення статей 3, 6, 16, 203, 215, 331, 627, 651 ЦК України без урахування висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 24 липня 2019 року у справі № 910/10364/16, від 06 лютого 2020 року у справі № 910/13271/18, від 12 грудня 2024 року у справі № 916/4679/23, від 05 вересня 2018 року у справі № 910/21806/17 та від 16 лютого 2021 року у справі № 921/530/18.

Заперечення на касаційну скаргу

44. У відзиві на касаційну скаргу ПП "Паралеле.Піпед" просить суд закрити касаційне провадження за касаційною скаргою ТОВ "Флас" на постанову Східного апеляційного господарського суду від 03 листопада 2025 року у справі № 922/4606/24.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Межі розгляду справи судом касаційної інстанції

45. Переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

46. Нормами частини другої статті 300 ГПК України встановлені межі перегляду справи судом касаційної інстанції, а саме: суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

Оцінка аргументів учасників справи та висновків суду апеляційної інстанції з посиланням на норми права

47. Як встановлено судами попередніх інстанцій, предметом цього спору є матеріально-правові вимоги позивача про внесення змін до договору купівлі-продажу майнових прав та визнання за позивачем майнових (речових) прав на нерухоме майно.

48. Зі змісту судових рішень по суті спору у цій справі вбачається, що під час першого розгляду цієї справи суд апеляційної інстанції хоча і погодився з висновком суду першої інстанції про відмову у задоволенні позовних вимог, однак дійшов цього висновку за іншого мотивування, а саме апеляційний суд вважав, що позивач обрав неефективний спосіб захисту порушених прав, який не призведе до усунення порушень заявленого ним права, оскільки право позивача на отримання грошових коштів від перепродажу майнових прав на спірний об`єкт нерухомості ПП "Біскай" за Договором № 011 (його умовами) прямо пов`язане з датою введення об`єкта в експлуатацію, а тому внесення змін до пунктів 2.3, 6.1 Договору в редакції, яка передбачає передачу майнових прав ТОВ "Флас" у власність позивача виключно після їх повної оплати, безвідносно до прийняття об`єкта в експлуатацію, не сприятиме поновленню прав покупця в частині отримання майнових прав у власність з метою отримання доходу від їх перепродажу, оскільки як після внесення таких змін до договору, так і визнання за позивачем майнових прав на такий об`єкт, отримання позивачем відповідної суми доходу все одно буде залежати від дати введення об`єкта в експлуатацію.

49. Суд касаційної інстанції, направляючи цю справу на новий розгляд, виснував, що згідно з висновками Верховного Суду щодо ефективності такого способу захисту порушеного права, як визнання майнових прав на об`єкт інвестування, викладеними у постановах Великої Палати Верховного Суду від 20 березня 2019 року у справі № 761/20612/15-ц та від 27 лютого 2019 року у справі № 761/32696/13-ц, у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 24 червня 2020 року у справі № 910/27779/14, а також у постановах Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 16 жовтня 2019 року у справі № 761/5156/13-ц та від 21 грудня 2022 року у справі № 569/5399/20, у разі невиконання забудовником належним чином взятих на себе зобов`язань, а також відсутності факту введення будинку в експлуатацію, з урахуванням повної та вчасної сплати внесків учасником будівництва, ефективним способом захисту порушених прав останнього є визнання майнових прав на об`єкт інвестування. Тобто колегія суддів констатувала неврахування висновків Верховного Суду під час ухвалення судом апеляційної інстанції постанови від 05 червня 2025 року у цій справі. Крім того, суд касаційної інстанції встановив порушення судом апеляційної інстанції норм процесуального права в контексті неповного дослідження обставин справи.

50. За результатами нового розгляду справи суд апеляційної інстанції суд, врахувавши вказівки Верховного Суду, викладені у постанові від 04 вересня 2025 року у цій справі, дійшов висновку про ефективний спосіб захисту позивача, а саме про те, що запропоновані позивачем зміни до спірного договору зберігають правовідносини та зобов`язання із добудови та введення об`єкта нерухомості в експлуатацію, що відповідає майновим інтересам позивача в контексті його правовідносин з ПП "Біскай". Також апеляційний суд зазначив, що запропоновані позивачем та проігноровані відповідачем зміни до пунктів 2.3 і 6.1 Договору фактично спрямовані на припинення поточного "узалежнення" можливості відповідача передати, а позивача - набути право власності на майнові права від попереднього введення об`єкту нерухомості в експлуатацію. Як зазначив апеляційний суд, такі зміни не тільки певною мірою усувають диспропорцію у майнових інтересах сторін, зумовлену порушенням відповідача (ситуація, у якій відповідач отримав все належне на свою користь та не тільки не надав нічого позивачеві, але й поза волі та можливості впливу останнього "залишає" його тривалий час у невизначеному стані довкола отримання зустрічного надання, що не сумісно із відплатною природою договору купівлі-продажу за визначенням статті 655 ЦК України), але й "звільняють" самого Продавця від необхідності попереднього вчинення дій (у виконанні яких з точки зору принципу розумності у поточних умовах військових дій можуть бути істотні ускладнення), які "заважають" передачі у власність давно оплачених майнових прав.

51. Скаржник з такими висновками апеляційного господарського суду не погодився та звернувся до Верховного Суду із касаційною скаргою.

52. Верховний Суд звертає увагу на те, що касаційне провадження у справах залежить виключно від доводів та вимог касаційної скарги, які наведені скаржником і стали підставою для відкриття касаційного провадження.

53. Відповідно до прецедентної практики Європейського суду з прав людини (далі - ЄСПЛ) спосіб, у який стаття 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (право на справедливий суд) застосовується до апеляційних та касаційних судів, має залежати від особливостей процесуального характеру, а також до уваги мають бути взяті норми внутрішнього законодавства та роль касаційних судів у них. З урахуванням особливого характеру ролі Верховного Суду як касаційного суду, процедура, яка застосовується у Верховному Суді, може бути більш формальною (рішення у справах: "Levages Prestations Services v. France", № 21920/93, § 45, ЄСПЛ, від 23 жовтня 1996 року; "Brualla Gуmez de la Torre v. Spain", № 26737/95, § 37, 38, ЄСПЛ, від 19 грудня 1997 року).

54. Усталена практика ЄСПЛ наголошує, що право на касаційне оскарження не є безумовним, а тому встановлення законодавцем порядку доступу до касаційного суду не є обмеженням в отриманні судового захисту, оскільки це зумовлено виключно особливим статусом Верховного Суду, розгляд скарг яким має на меті забезпечувати сталість та єдність судової практики, а не можливість проведення "розгляду заради розгляду". При цьому процесуальні обмеження зазвичай запроваджуються для забезпечення ефективності судочинства, а право на доступ до правосуддя, як відомо, не є абсолютним правом, і певні обмеження встановлюються законом з урахуванням потреб держави, суспільства чи окремих осіб (наведену правову позицію викладено в ухвалі об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 27 листопада 2018 року у справі № 910/4647/18).

55. Процесуальні фільтри доступу до касаційного суду визначені у статті 287 ГПК України. Зокрема, касаційний перегляд рішень суду першої інстанції після апеляційного перегляду справи та постанов суду апеляційної інстанції є можливим виключно за наявності підстав касаційного оскарження, зазначених у частині другій статті 287 ГПК України, що повністю узгоджується з прецедентною практикою ЄСПЛ, положеннями статті 129 Конституції України, завданнями і принципами господарського судочинства.

56. Виходячи зі змісту касаційної скарги, позивач називає лише одну підставу касаційного оскарження, зазначену у пункті 1 частини другої статті 287 ГПК України, а саме застосування апеляційним судом норм права без урахування висновків Верховного Суду, сформульованих у подібних правовідносинах.

57. Отже, Верховний Суд частково (в оскаржуваній частині) переглядає постанову Східного апеляційного господарського суду від 03 листопада 2025 року у справі № 922/4606/24 лише в межах вказаних доводів касаційної скарги.

58. Верховний Суд наголошує, що переглядаючи справу в касаційному порядку, він виконує функцію "суду права", а не "факту", отже, відповідно до статті 300 ГПК України перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених судами попередніх інстанцій фактичних обставин справи.

59. Верховний Суд позбавлений права самостійно досліджувати, перевіряти та переоцінювати докази, самостійно встановлювати по-новому фактичні обставини справи, певні факти або їх відсутність.

Стосовно підстави касаційного оскарження за пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України

60. Відповідно до пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України підставою касаційного оскарження судових рішень є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права, якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду.

61. В обґрунтування наявності підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, відповідач у касаційній скарзі зазначає, що суд апеляційної інстанції неправильно застосував положення статей 3, 6, 16, 203, 215, 331, 627, 651 ЦК України без урахування висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 24 липня 2019 року у справі № 910/10364/16, від 06 лютого 2020 року у справі № 910/13271/18, від 12 грудня 2024 року у справі № 916/4679/23, від 05 вересня 2018 року у справі № 910/21806/17 та від 16 лютого 2021 року у справі № 921/530/18.

62. За змістом постанови Верховного Суду від 24 липня 2019 року у справі № 910/10364/16 розглядався спір про визнання нікчемного правочину - договору купівлі-продажу прав вимоги зі змінами та доповненнями - недійсним та про визнання недійсним договору купівлі-продажу права вимоги зі змінами та доповненнями. Позовні вимоги у цій справі були обґрунтовані нікчемністю договору купівлі-продажу прав вимоги з підстави, передбаченої пунктом 3 частини третьої статті 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", відповідно до якого правочини (у тому числі договори) неплатоспроможного банку є нікчемними з підстав того, що банк здійснив відчуження чи передав у користування або придбав (отримав у користування) майно, оплатив результати робіт та/або послуги за цінами, нижчими або вищими від звичайних (якщо оплата на 20 відсотків і більше відрізняється від вартості товарів, послуг, іншого майна, отриманого банком), або зобов`язаний здійснити такі дії в майбутньому відповідно до умов договору.

63. Відповідно до постанови Верховного Суду від 06 лютого 2020 року у справі № 910/13271/18 розглядався спір про зобов`язання відшкодувати вартість безпідставно набутого майна в розмірі 6 300 000,00 грн відповідно до статей 1212, 1213 ЦК України з урахуванням індексу інфляції в розмірі 2 174 546,46 грн та з нарахуванням 3 % річних у розмірі 572 400,00 грн, що становить 9 106 946,46 грн. У цій справі позивач зазначав, що відповідач зобов`язаний повернути вартість майна відповідно до положень статті 1212 та частини другої статті 1213 ЦК України у зв`язку з розірванням договору купівлі-продажу частки у праві спільної часткової власності (спільному майні учасників) та визнанням права власності на частку у спільній діяльності в розмірі 24 % за позивачем, а також неможливістю повернути майно у зв`язку з його фактичним знищенням.

64. За змістом постанови Верховного Суду від 12 грудня 2024 року у справі № 916/4679/23 розглядався спір за позовом заступника керівника Херсонської обласної прокуратури в інтересах держави в особі Південного офісу Держаудитслужби, Державного агентства відновлення та розвитку інфраструктури України до Служби відновлення та розвитку інфраструктури у Херсонській області та Акціонерного товариства "Ю АР ДІ Українські дороги" про визнання недійсною додаткової угоди. Позовні вимоги у цій справі обґрунтовані тим, що додаткова угода № 1 до договору № 1-ЮАД/22 укладена внаслідок зловживання Службою відновлення та розвитку інфраструктури у Херсонській області правом та ігнорування обов`язків щодо заборони обмеження конкуренції та принципів максимальної економії та ефективного використання бюджетних коштів, у зв`язку з чим має бути визнана судом недійсною.

65. Відповідно до постанови Верховного Суду від 05 вересня 2018 року у справі № 910/21806/17 розглядався спір про внесення змін до договору про постачання для державних потреб нафти і дистилятів (авіаційний гас), для техніки спеціального призначення (за кошти державного бюджету України). Позовні вимоги у цій справі були обґрунтовані тим, що за результатами участі у процедурі закупівлі товарів за державні кошти ТОВ "ТД "Сокар Україна" визнано переможцем, з яким укладено договір, за умовами якого строк поставки визначено до 31 травня 2017 року включно. У процесі проведення процедури закупівлі, до моменту розміщення замовником закупівлі повідомлення про намір укласти договір, мала місце істотна зміна обставин, якими позивач, як учасник і потенційний постачальник, керувався при прийнятті рішення щодо участі у процедурі закупівлі, і які суттєво впливають на баланс інтересів сторін та строки виконання зобов`язань при подальшому укладанні та виконанні договору.

66. За змістом постанови Великої Палати Верховного Суду від 16 лютого 2021 року у справі № 921/530/18 розглядався спір про внесення змін до пунктів договору оренди земельної ділянки, виклавши їх у редакції, наведеній у позовній заяві; також позивач просив вважати зміненими пункти 6 і 10 договору оренди землі з 01 січня 2015 року - моменту введення в дію рішення міської ради від 08 липня 2014 року № 771 "Про затвердження нормативної грошової оцінки земель м. Збаража". Позовні вимоги у цій справі були обґрунтовані необхідністю приведення договору оренди землі у відповідність із вимогами чинного законодавства, а також вказаного вище рішення міської ради, яким затверджено нормативну грошову оцінку земель м. Збаража та передбачено, що вона вводиться в дію з 01 січня 2015 року.

67. З наведеного вбачається, що висновки Верховного Суду у зазначених справах були сформовані у правовідносинах, які не є подібними з правовідносинами у цій справі та за інших фактичних обставин, тому висновки у зазначених справах не можуть бути застосовані до цієї справи.

68. Верховний Суд не раз наголошував, що підставою для касаційного оскарження є неврахування висновку Верховного Суду саме щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, а не будь-якого висновку, зробленого судом касаційної інстанції в обґрунтування мотивувальної частини постанови. Саме лише цитування у постанові Верховного Суду норми права також не є його правовим висновком про те, як саме повинна застосовуватися норма права у подібних правовідносинах.

69. Неврахування висновку Верховного Суду щодо застосування норми права має місце, коли суд першої чи апеляційної інстанції, посилаючись на норму права, застосував її інакше (не так, в іншій спосіб витлумачив тощо), ніж це зробив Верховний Суд в іншій подібній справі.

70. Колегія суддів Верховного Суду вважає, що правові висновки Верховного Суду у справах № 910/10364/16, № 910/13271/18, № 916/4679/23, № 910/21806/17, № 921/530/18, наведені відповідачем у касаційній скарзі, є такими, що зроблені у неподібних до цієї справи правовідносинах та за інших фактичних обставин справ, тому вони не можуть свідчити про неправильне застосування судом апеляційної інстанції у цій справі положень статей 3, 6, 16, 203, 215, 331, 627, 651 ЦК України, без урахування висновків Верховного Суду у зазначених справах.

71. Відповідно до пункту 5 частини першої статті 296 ЦПК України суд касаційної інстанції закриває касаційне провадження, якщо після відкриття касаційного провадження на підставі пункту 1 частини другої статті 287 цього Кодексу судом встановлено, що висновок щодо застосування норми права, який викладений у постанові Верховного Суду та на який посилався скаржник у касаційній скарзі, стосується правовідносин, які не є подібними.

72. Отже, наведена скаржником підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, не отримала підтвердження під час касаційного провадження. Водночас колегія суддів вважає, що доводи позивача у відзиві на касаційну скаргу є обґрунтованими, у зв`язку з чим касаційне провадження за касаційною скаргою ТОВ "Флас" підлягає закриттю на підставі пункту 5 частини першої статті 296 ГПК України.

73. Колегія суддів касаційної інстанції з огляду на викладене зазначає, що надано вичерпну відповідь на всі істотні, вагомі питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах, а інші доводи, викладені у касаційній скарзі, не спростовують вказаного висновку.

Керуючись статтями 234, 235, 296 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

УХВАЛИВ:

Закрити касаційне провадження за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Флас" на постанову Східного апеляційного господарського суду від 03 листопада 2025 року у справі № 922/4606/24.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та оскарженню не підлягає.

Головуючий Ю. Л. Власов

Судді І. В. Булгакова

Т. М. Малашенкова