ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11.03.2026 м. Дніпро Справа № 912/2263/25

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді: Фещенко Ю.В. (доповідач),

суддів: Віннікова С.В., Золотарьової Я.С.,

за участю секретаря судового засідання Янкіної Г.Д.

та представників:

від скаржника (позивача-1): Погрібна С.О.;

від скаржника (позивача-2): Погрібна С.О.;

від відповідача-1: Бужор А.Ю.;

від відповідача-2: Стеценко О.О.;

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу ОСОБА_1 та ОСОБА_2

на ухвалу Господарського суду Кіровоградської області від 30.01.2026 (постановлену суддею Закуріним М.К., повна ухвала складена 30.01.2026) у справі № 912/2263/25

за позовом:

позивача-1: ОСОБА_1 (м. Дніпро),

позивача-2: ОСОБА_2 (м. Київ),

до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "ВС Груп Менеджмент" (м.Київ),

до відповідача-2: Приватного акціонерного товариства "Кіровоградобленерго" (м.Кропивницький)

про солідарне стягнення 2 149 798 грн 86 коп.,

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду Кіровоградської області перебуває справа №912/2263/25 за позовом ОСОБА_1 (далі по тексту - позивач-1) та ОСОБА_2 (далі по тексту - позивач-2) до Товариства з обмеженою відповідальністю "ВС Груп Менеджмент" (далі по тексту - відповідач-1) та Приватного акціонерного товариства "Кіровоградобленерго" (далі по тексту - відповідач-2) про солідарне стягнення 2 149 798 грн 86 коп., а саме: 49 013 грн 80 коп. на користь ОСОБА_1 та 2 100 785 грн 71 коп. на користь ОСОБА_2 компенсації за примусово вилучені акції АТ "Кіровоградобленерго".

Позовні вимоги позивачі-1,2 обґрунтовують наступними обставинами:

- у 2021 році відбувся примусовий викуп їх простих іменних акцій ПрАТ "Кіровоградобленерго" за ціною 1 грн 30 коп. за 1 акцію, зокрема ОСОБА_3 (правонаступником якого є ОСОБА_1 ) 720 акцій на загальну суму 936 грн, ОСОБА_2 30 860 акцій на загальну суму 40 118 грн;

- хоча ринкова вартість і визначена на підставі Звіту про оцінку, здійсненого ТОВ "Ф.К.Титан", та становила 1 грн 26 коп. за одну просту іменну акцію АТ "Кіровоградобленерго" станом на 22.12.2020, але при такому визначені суб`єкт оціночної діяльності не застосував усі необхідні методи оцінки, а саме: майновий метод, який передбачений як обов`язковий згідно з Національним стандартом № 3 та Методикою комплексних експертних досліджень визначення вартості акцій підприємств;

- ТОВ "Ф.К.Титан" при оцінці ринкової вартості застосувало лише два методи оцінки, а саме: порівняльний та дохідний, хоча зобов`язане було застосувати поряд з ними і майновий, який є окремим та обов`язковим;

- незастосування майнового методу стало наслідком невірного визначення ринкової вартості акцій, оскільки за результатами застосування майнового методу із використанням офіційних даних стосовно фінансової звітності АТ "Кіровоградобленерго" за 2020 рік балансова вартість 1 акції складає 16,83194277 грн (зокрема, власний капітал товариства складав 2 009 330 000 грн, а тому, з урахуванням загальної кількості акцій товариства 119 376 000 шт, балансова вартість 1 акції складає 16,83194277 грн за розрахунком: 2 009 330 000 грн : 119 376 000 шт = 16,83194277 грн/шт);

- у результаті заниженого значення ринкової вартості акцій відбувся несправедливий викуп за ціною, яка є значно меншою ніж ціна акцій, яка обрахована за майновим методом, а тому ТОВ "ВС Груп Менеджмент" та ПрАТ "Кіровоградобленерго" повинні компенсувати відповідні збитки.

В процесі розгляду справи відповідачем-1 було подано клопотання про призначення економічної експертизи, на вирішення якої відповідач-1 просив поставити такі питання:

1) яка вартість однієї акції АТ "Кіровоградобленерго" визначена за майновим методом станом на 22.12.2020?;

2) яка ринкова вартість однієї акції АТ "Кіровоградобленерго" станом на 22.12.2020?;

3) якому методу оцінки має бути надана перевага з метою визначення ринкової вартості однієї акції АТ "Кіровоградобленерго" станом на 22.12.2020?.

В обґрунтування поданого клопотання відповідач-1 посилався на таке:

- у 2021 році відбувся викуп простих іменних акцій АТ "Кіровоградобленерго", у тому числі акціонерів Чорного В.М. (правонаступником якого є ОСОБА_4 ) та ОСОБА_2 , за ціною 1 грн 30 коп. за 1 акцію; ринкова вартість однієї акції визначалася на підставі Звіту про оцінку, здійсненого ТОВ "Ф.К.Титан", та становила 1 грн 26 коп. за одну просту іменну акцію АТ "Кіровоградобленерго" станом на 22.12.2020; при проведенні оцінки вартості однієї акції ТОВ "Ф.К.Титан" врахувало всі необхідні показники для такого визначення та застосувало відповідні методи оцінки, а тому викуп за наведеною ціною є справедливим;

- за Законом України "Про акціонерні товариства" ринкова вартість майна (у тому числі акцій) у разі його оцінки визначається на засадах незалежної оцінки, проведеної відповідно до законодавства про оцінку майна, у зв`язку з цим і було замовлене проведення оцінки ринкової вартості акцій ТОВ "Ф.К.Титан";

- у пунктах 154 та 175 постанови від 15.06.2022 у справі № 905/671/19 Верховний Суд зробив висновки, що при визначенні ринкової (справедливої) вартості акцій оцінці підлягає одна акція у 100 % пакеті акцій, а тому обов`язково повинен застосовуватися Національний стандарт № 3 та Методика комплексних експертних досліджень визначення вартості акцій підприємств; при оцінці має бути обов`язково застосований, поряд з іншими методами, майновий метод; проте відповідний підхід до визначення ринкової вартості акцій Верховний Суд зробив пізніше (2022 рік), аніж була проведена оцінка вартості акцій АТ "Кіровоградобленерго" (2021 рік), а тому, як ТОВ "Ф.К.Титан", так і учасники сквіз-ауту, не могли врахувати відповідний підхід;

- у межах справи відсутній Звіт про оцінку ринкової вартості акцій, який зроблений ТОВ "Ф.К.Титан", тому неможливо встановити чи дійсно суб`єкт оціночної діяльності здійснив оцінку без урахування (або з урахуванням) усіх необхідних методів оцінки; відсутність Звіту пов`язана з його викраденням разом з іншими документами;

- положення Національного стандарту № 3 та Методика комплексних експертних досліджень визначення вартості акцій підприємств стосуються проведення оцінки та експертиз спеціалістами у відповідній сфері досліджень, а тому не може застосовуватися безпосередньо судом, так як суд не є таким спеціалістом та не володіє ґрунтовними знаннями в економічній сфері.

Відповідач-2 підтримав подане клопотання та вказав таке:

- ринкова вартість однієї акції при примусовому викупі визначалася на підставі Звіту про оцінку, здійсненого ТОВ "Ф.К.Титан", що відповідає вимогам Закону України "Про акціонерні товариства";

- у справі відсутній відповідний Звіт про оцінку, здійснений ТОВ "Ф.К.Титан", а тому відсутня можливість здійснити аналіз правомірності визначення ринкової ціни акцій, який здійснений суб`єктом оціночної діяльності;

- відсутність Звіту та неможливість його оцінки є підставою для проведення економічної експертизи на предмет визначення дійсної ринкової вартості акцій станом на час здійснення сквіз-ауту.

Також відповідач-2 просив суд додатково поставити питання експерту: яка вартість 1 простої іменної акції ПрАТ "Кіровоградобленерго" за порівняльним та дохідними методами?

Позивачі-1,2 проти задоволення клопотання про призначення судової експертизи заперечували, посилаючись на таке:

- судова експертиза призначається лише у випадку наявної потреби у спеціальних знаннях для встановлення фактичних обставин справи. У даному випадку такі знання не потребуються, оскільки у постановах Верховного Суду від 15.06.2022 у справі №905/671/19 та у справі № 910/7294/22 зроблений правовий висновок про можливість визначення вартості однієї акції за балансовою вартістю чистих активів акціонерного товариства і таке визначення може бути здійснене судом самостійно, без проведення експертизи;

- проведення експертизи значно затягне час розгляду справи, оскільки її проведення триває не менше трьох років, а тому ця обставина вплине на своєчасність захисту порушених прав позивачів.

Ухвалою Господарського суду Кіровоградської області від 30.01.2026 у справі №912/2263/25/, зокрема:

- клопотання відповідача-1 про призначення судової економічної експертизи задоволено;

- призначено у справі судову економічну експертизу, проведення якої доручено Київському відділенню Львівського Науково дослідного інституту судових експертиз;

- на вирішення експерта поставлено запитання: "Яка ринкова (справедлива) вартість однієї простої іменної акції ПрАТ "Кіровоградобленерго" станом на 22.12.2020, визначена у складі 100 % пакета акцій як цілісного майнового комплексу, із обов`язковим застосуванням окремо майнового, дохідного та порівняльного підходів відповідно до вимог Закону України "Про акціонерні товариства", Закону України "Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність", Національних стандартів № 1 та № 3 та Методики комплексних експертних досліджень визначення вартості акцій підприємств?";

- платником проведення експертизи визначено ТОВ "ВС Груп Менеджмент";

- провадження у справі зупинено.

Ухвала обґрунтована наступним:

- з урахуванням відсутності у справі доказів визначення справедливої ціни викупу акцій ПрАТ "Кіровоградобленерго" за усіма необхідними методами їх визначення, розгляд спору у справі без проведення судової експертизи неможливий, оскільки за її відсутності не буде забезпечено дотримання відповідних прав обох сторін. При цьому суд не володіє достатніми та необхідними спеціальними знаннями у економічній сфері, які надавали б можливість визначити ринкову ціну за наведеними методами оцінки;

- для з`ясування наведених обставин, що мають значення для справи, без яких встановити відповідні обставини неможливо, необхідні спеціальні знання у сфері іншій, ніж право, а сторонами не наданий висновок експерта з цих самих питань, клопотання ТОВ "ВС Груп Менеджмент" підлягає задоволенню шляхом призначення у справі економічної експертизи з питання: "яка ринкова (справедлива) вартість однієї простої іменної акції АТ "Кіровоградобленерго" станом на 22.12.2020, визначена у складі 100 % пакета акцій як цілісного майнового комплексу, із обов`язковим застосуванням окремо майнового, дохідного та порівняльного підходів відповідно до вимог Закону України "Про акціонерні товариства", Закону України "Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність", Національних стандартів № 1 та № 3 та Методики комплексних експертних досліджень визначення вартості акцій підприємств?";

- стосовно питання: "якому методу оцінки має бути надана перевага з метою визначення ринкової вартості однієї акції АТ "Кіровоградобленерго" станом на 22.12.2020?", суд першої інстанції зазначив, що воно охоплюється першим питанням, оскільки експерт справедливу ціну повинен визначити на підставі результатів застосування усіх вказаних методів оцінки. Більш того, пунктом 1.3. Методики комплексних експертних досліджень визначення вартості акцій підприємств визначений орієнтовний перелік питань експерту при визначенні ринкової вартості, який охоплює саме визначення такої вартості. Отож, це питання не підлягає включенню до питань експерту;

- при визначенні експертної установи суд першої інстанції врахував, що ТОВ "ВС Груп Менеджмент" запропонувало провести її Київському відділенню Львівського НДІСЕ. У свою чергу, представник позивачів не висловилася із запереченнями проти призначення експертизи саме у цій установі та не надав пропозиції іншої. Відтак, з урахуванням наявності відповідного спеціаліста у сфері економічних експертиз у Київському відділенню Львівського НДІСЕ, проведення експертизи саме цією експертною установою є можливим та прийнятним;

- з метою забезпечення прав та інтересів сторін спору у дотриманні строків розгляду справи через призначенням судової експертизи, розгляд справи підлягає зупиненню на підставі пункту 2 частини 1 статті 228 Господарського процесуального кодексу України.

Не погодившись з вказаним судовим рішенням, Сімонов Юрій Юрійович та Рудник Павло Юрійович за допомогою системи "Електронний суд" звернулися до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою (вх. № суду 48756 від 10.02.2026), в якій просять ухвалу Господарського суду Кіровоградської області від 30.01.2026 у справі №912/2263/25 скасувати, направити справу для продовження розгляду до суду першої інстанції.

Апеляційна скарга обґрунтована наступним:

- у даному випадку відсутня необхідність у проведенні експертизи та зупиненні провадження у справі;

- такі дії суду першої інстанції перешкоджають позивачам у доступі до правосуддя, порушують розумні строки розгляду справи, суперечать судовій практиці Верховного Суду у подібних спорах;

- суд першої інстанції не дослідив належним чином правову природу взаємовідносин, обставини справи та доводи сторін щодо відсутності необхідності призначення експертизи, в умовах коли: є правові висновки Верховного Суду щодо можливості розрахувати справедливу вартість 1 акції певного емітента з врахуванням балансової вартості чистих активів; принцип достатності доказів замінений на принцип вірогідності доказів; у подібних спорах Верховний Суд звернув увагу про необхідність суду сприяти поновленню прав власності міноритарних акціонерів в максимально короткі строки, оскільки в процедурах сквіз-аутів відбулось масове порушення прав власності міноритарних акціонерів мажоритарними акціонерами на підставі неякісного закону. Закон України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо підвищення рівня корпоративного управління в акціонерних товариствах" є неякісним, що підтвердив Верховний Суд у постановах у справах: № 908/137/18 (постанова Великої Палати Верховного Суду від 24.11.2020), № 905/691/19 (постанова Верховного Суду у складі суддів Палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду від 15.06.2022);

- у справах № 910/8714/18 та № 905/671/19 Верховний Суд у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду дійшов до висновку про можливість визначати вартість однієї акції за балансовою вартістю чистих активів. У справі № 910/7294/22 Касаційний господарський суд у складі Верховного суду пояснив, що балансова вартість чистих активів відноситься до інших способів визначення вартості акцій, окрім проведення експертизи. У справах №905/2203/21 (ПрАТ "ММК ім. Ілліча"), № 905/2204/21 (ПрАТ "ММК ім. Ілліча"), №905/1164/23 (ПрАТ "ММК ім. Ілліча"), № 905/1162/23 (ПрАТ "МК "Азовсталь"), №905/692/22 (ПрАТ "МК "Азовсталь"), № 905/1840/21 (ПрАТ "МК "Азовсталь"), №905/993/21 (ПрАТ "МК "Азовсталь"), № 905/691/22 (ПрАТ "Авдіївський коксохімічний завод"), № 905/1163/23 (ПрАТ "Авдіївський коксохімічний завод"), № 905/1165/23 (ПрАТ "Авдіївський коксохімічний завод"), № 904/4587/22 (ПрАТ "ПГЗК"), № 905/2260/22 (ПрАТ "Запоріжвогнетрив") за основу справедливої ціни була використана балансова вартість чистих активів без призначення судової експертизи;

- відповідачі використовують процесуальний інструмент у вигляді призначення експертизи з метою затягування розгляду справи. До прикладу, у подібній справі №910/7318/22 проведення експертизи тривало 3 роки;

- якщо акціонер вважає, що його права були порушені (він не отримав такої справедливої компенсації), то суд має сприяти поновленню відповідного права в максимально короткі строки;

- необґрунтоване зупинення провадження у справі, в умовах тривалого порушення прав міноритарних акціонерів додатково призводить до затягування строків розгляду справи і перебування учасників справи в стані невизначеності.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 10.02.2026 для розгляду справи визначена колегія суддів у складі: головуючого судді - Фещенко Ю.В. (доповідач), суддів - Джепи Ю.А., Мартинюка С.В.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 16.02.2026, зокрема, відкрито апеляційне провадження за поданою апеляційною скаргою, розгляд справи призначено у судовому засіданні на 11.03.2026.

Від відповідача-1 надійшов відзив на апеляційну скаргу (вх. № суду 1980/26 від 18.02.2026), в якому він просить суд залишити апеляційну скаргу без задоволення, а ухвалу Господарського суду Кіровоградської області від 30.01.2026 у справі № 912/2263/25 без змін.

Відзив на апеляційну скаргу відповідача-1 обґрунтований наступним:

- порядок визначення ціни у процедурі примусового викупу акцій (сквіз-ауту) міститься у частині 5 статті 65-2 Закону України "Про акціонерні товариства" (в редакції на час проведення відповідної процедури), відповідно до якої ціною обов`язкового продажу акцій визначається найбільша з наступних: 1) найвища ціна акції, за якою заявник вимоги, його афілійовані особи або треті особи, що діють спільно з ним, придбавали акції цього товариства протягом 12 місяців, що передують даті набуття домінуючого контрольного пакета акцій включно з датою набуття; 2) найвища ціна, за якою заявник вимоги, його афілійовані особи або треті особи, що діють спільно з ним, опосередковано набули право власності на акції цього товариства шляхом придбання акцій (паїв, часток) іншої юридичної особи, якій прямо або опосередковано належать акції цього товариства, протягом 12 місяців, що передують даті набуття такою особою домінуючого контрольного пакета акцій товариства включно з датою набуття, за умови що вартість акцій товариства, які прямо або опосередковано належать такій юридичній особі, за даними її останньої річної фінансової звітності, становить не менше 90 відсотків загальної вартості активів такої юридичної особи; 3) ринкова вартість акцій товариства, визначена суб`єктом оціночної діяльності відповідно до статті 8 цього Закону станом на день, що передує дню набуття заявником вимоги домінуючого пакета акцій товариства;

- враховуючи стадію розгляду справи (підготовче провадження) та її завдання, визначені статтею 177 Господарського процесуального кодексу України, не вбачається зловживання процесуальними правами відповідачами, оскільки звернення до суду з клопотаннями про призначення судової експертизи не суперечить завданню господарського судочинства та можливість подання вказаного клопотання передбачена статтею 42 Господарського процесуального кодексу України;

- зазначені скаржником правові позиції Верховного Суду не є релевантними до справи, що розглядається, оскільки в останній відсутні інші докази на підтвердження доводів позивачів, окрім розрахунку із самостійно застосованою Методикою Бокаріуса;

- незважаючи на твердження позивачів про неякісність закону в частині сквіз-ауту, у цій справі має бути встановлено, чи дотримались відповідачі його вимог, чи правомірно визначили ринкову вартість за акцію, як передбачав закон, як співвідноситься ринкова вартість та якими методами визначається ринкова вартість, яка була затверджена Наглядовою радою відповідача-2 та чи відповідають ці методи національним стандартам оцінки;

- на переконання відповідача-1, вагомими підставами для призначення відповідної експертизи є мета поточної стадії судового розгляду, відсутність як звіту про оцінку ринкової вартості акцій АТ "Кіровоградобленерго" так і будь-якого судового рішення, що встановлює такі обставини; наявність спору між сторонами справи саме в частині такого питання розрахунку;

- за результатами проведеного належного експертного дослідження буде встановлено ряд обставин справи, що мають значення для правильного вирішення цієї справи по суті.

Від відповідача-2 надійшов відзив на апеляційну скаргу (вх. № суду 2046/26 від 19.02.2026), в якому він просить суд залишити апеляційну скаргу без задоволення, а ухвалу Господарського суду Кіровоградської області від 30.01.2026 у справі № 912/2263/25 без змін.

Відзив на апеляційну скаргу відповідача-2 обґрунтований наступним:

- висновки позивачів є такими, що не відповідають фактичним обставинним справи, оскільки вони не були ознайомлені із змістом звіту, про що свідчить факт витребування його у судовому порядку та відповідний висновок не може бути досліджений судом у справі, оскільки у матеріалах справи відсутній, а отже із наданих (наявних) доказів по справі не можливо ухвалити обґрунтоване рішення (дослідити усі обставин справи, що входять до предмета доказування);

- Верховний Суд у постанові від 15.06.2022 у справі № 905/671/19 уточнив правові висновки щодо застосування, зокрема, статті 8 Закону України "Про акціонерні товариства" наступним чином: "при визначенні ринкової (справедливої) вартості акцій оцінці підлягає 1 акція у 100% пакеті акцій (оцінка цілісного майнового комплексу товариства), а не у міноритарному пакеті; - у зв`язку з цим має бути обов`язково застосований Національний стандарт № 3, який передбачає застосування трьох методів оцінки, включно з майновим, а також Методика комплексних експертних досліджень визначення вартості акцій підприємств, зареєстрована в Міністерстві юстиції 29.01.2016 відповідно до Порядку ведення Реєстру методик проведення судових експертиз, затвердженого наказом Міністерства юстиції України від 02.10.2008 №1666/5, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України від 02.10.2008 за №924/15615 (реєстраційний номер Методики № 0.1.18); - майновий метод оцінки має бути обов`язково застосований поряд з іншими методами оцінки; - не підлягає застосуванню контрольна знижка, передбачена Національним стандартом № 1.";

- у даному випадку, позивачами проведено самостійний розрахунок ціни акції за майновим методом з посиланням на пункт 3.6 Методики комплексних експертних досліджень визначення вартості акцій підприємств Національного наукового центру "Інститут судових експертиз ім. засл. Проф. М. С. Бокаріуса". В той же час вказана Методика призначена для працівників, які здійснюють судово-експертну діяльність, тобто має застосовуватися особами, які мають спеціальні знання у сфері оцінки; при цьому позивачі не є ані суб`єктами оціночної діяльності, ані судовими експертами, атестованими за вказаним профілем, розрахунок, доданий до позовної заяви, не можна вважати належним;

- позивачі, на підтвердження свого розрахунку, висновок експерта не надали, хоча мали таку можливість згідно з господарським процесуальним законодавством;

- встановлені у справі обставини беззаперечно свідчать, що без проведення судової експертизи з використанням спеціальних знань неможливо з`ясувати ключове для правильного вирішення спору питання - визначення справедливої (ринкової) вартості акцій ПрАТ "Кіровоградобленерго", невстановлення цієї обставини унеможливлює ухвалення судом законного та обґрунтованого рішення відповідно до вимог статей 13, 236 Господарського процесуального кодексу України;

- доводи скаржника про затягування розгляду справи не ґрунтуються на належних та допустимих доказах і зводяться до припущень;

- вимога про призначення експертизи прямо випливає із змісту спору, норм процесуального закону та усталеної практики Верховного Суду, що передбачає необхідність проведення експертизи у разі неможливості встановлення фактичних даних без спеціальних знань; експертиза у даній справі виступає необхідним та належним засобом доказування, здатним забезпечити повне, всебічне та об`єктивне з`ясування обставин.

Розпорядженням керівника апарату Центрального апеляційного господарського суду від 10.03.2026, у зв`язку з відрядженням суддів Джепи Ю.А. та Мартинюка С.В. - членів колегії суддів, відповідно до пункту 2.4.6 Засад використання автоматизованої системи документообігу суду у Центральному апеляційному господарському суді, затверджених Рішенням зборів суддів Центрального апеляційного господарського суду від 01.04.2025 № 1, призначено автоматичну зміну складу колегії суддів у судовій справі № 912/2263/25.

Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 10.03.2026 для розгляду справи визначена колегія суддів у складі: головуючого судді - Фещенко Ю.В. (доповідач), суддів - Віннікова С.В., Золотарьової Я.С.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 10.03.2026 апеляційну скаргу ОСОБА_1 та ОСОБА_2 на ухвалу Господарського суду Кіровоградської області від 30.01.2026 у справі № 912/2263/25 прийнято до провадження колегією суддів у складі: головуючого судді Фещенко Ю.В. (доповідач), суддів - Віннікова С.В., Золотарьової Я.С.

У судове засідання 11.03.2026 з`явилися представники скаржників, відповідача-1 та відповідача-2, які висловили свої правові позиції з приводу вимог та доводів апеляційної скарги.

Під час розгляду апеляційної скарги судом досліджені письмові докази, що містяться в матеріалах справи.

Враховуючи достатність часу, наданого учасникам справи для підготовки до судового засідання, приймаючи до уваги принципи змагальності та диспозитивної господарського процесу, закріплені у статті 129 Конституції України та статтях 13, 14, 74 Господарського процесуального кодексу України, суд вважає, що апеляційним господарським судом, в межах наданих йому повноважень, створені належні умови учасникам судового процесу в реалізації ними прав, передбачених Господарським процесуальним кодексом України, висловлення своєї правової позиції під час апеляційного провадження.

У судовому засіданні 11.03.2026, відповідно до статей 240, 283 Господарського процесуального кодексу України, проголошено вступну та резолютивну частини постанови.

Відповідно до частин 1, 2, 4 статті 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Дослідивши наявні в матеріалах справи докази, перевіривши дотримання судом першої інстанції норм процесуального права, а також правильність застосування норм матеріального права, перевіривши законність і обґрунтованість ухвали суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги, апеляційний господарський суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення апеляційної скарги, виходячи з наступного.

Як було встановлено судом першої інстанції, відповідно до Виписки про операції з цінними паперами з 16.02.2021 по 16.02.2021 від 30.05.2025 ОСОБА_2 являвся акціонером ПрАТ "Кіровоградобленерго" та 16.02.2021 здійснене списання належних йому акцій у кількості 30 860 шт.

Згідно з платіжною інструкцією № 20064 від 05.04.2023 ТОВ "ВС Груп Менеджмент" перерахувало ОСОБА_3 у якості виплати коштів за акції ПрАТ "Кіровоградобленерго" у сумі 936 грн.

Як слідує з договору про відступлення права вимоги від 04.08.2025, ОСОБА_3 уступив право вимоги щодо прав та обов`язків за простими іменними акціями ПрАТ "Кіровоградобленерго" у кількості 720 шт ОСОБА_1 .

У зв`язку з визнанням учасниками справи обставин суд першої інстанції уважає, що необхідним при вирішенні клопотання є врахування фактів:

- належності ОСОБА_3 720 шт акцій та ОСОБА_2 30 860 шт акцій товариства,

- сплати ОСОБА_3 та ОСОБА_2 коштів при викупі: відповідно ОСОБА_3 936 грн, ОСОБА_2 40 118 грн, що обраховані від вартості однієї акції 1 грн 30 коп.;

- проведення у 2021 році викупу акцій ПрАТ "Кіровоградобленерго".

Поряд з цим, за твердженнями ТОВ "ВС Груп Менеджмент" та ПрАТ "Кіровоградобленерго" викуп акцій відбувся із визначенням ринкової ціни однієї акції за результатами проведеної ТОВ "Ф.К.Титан" оцінки, а саме Звітом про оцінку: за ним ціна становила 1 грн 26 коп. за одну просту іменну акцію АТ "Кіровоградобленерго" станом на 22.12.2020.

Через відсутність у ОСОБА_1 та ОСОБА_5 копії Звіту про оцінку та за наслідками задоволення їх клопотань про його витребування, суд ухвалами від 12.09.2025, 15.10.2025, 12.11.2025 зобов`язував ПрАТ "Кіровоградобленерго", Національну комісію з цінних паперів та фондового ринку та ТОВ "Ф.К.Титан" надати до суду копію Звіту про оцінку.

На виконання цих ухвал ПрАТ "Кіровоградобленерго" повідомило, що Звіт про оцінку, який виконаний ТОВ "Ф.К.Титан", у товаристві відсутній через його викрадення. Зокрема, згідно з листом № 266/0/12-21 від 20.09.2021. ТОВ "Юридична фірма "Укрправо", яка здійснювала представництво ПрАТ "Кіровоградобленерго", повідомила товариство про викрадення документів, у тому числі Звіту про оцінку, який виконаний ТОВ "Ф.К.Титан", а також про внесення до ЄРДР відомостей про вчинене правопорушення. Відповідно до Витягу з Єдиного реєстру досудових розслідувань 28.08.2021 до Реєстру внесені відомості стосовно проникнення до автомобіля марки Інфініті д/н НОМЕР_1 невстановленої особи та викрадення документів.

У свою чергу, Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку заявою за вих. № 14/05/18397 від 24.10.2025 повідомила суд про відсутність у її розпорядженні Звіту про оцінку акцій ПрАТ "Кіровоградобленерго".

Стосовно витребування копії Звіту про оцінку від особи, яка його виготовила та здійснювала оцінку - ТОВ "Ф.К.Титан", суд першої інстанції зазначив, що товариство не виконало вимоги суду, відповіді на ухвалу від 12.11.2025 не надало. Через невиконання вимог ухвали суд 03.12.2025 повторно звернувся до ТОВ "Ф.К.Титан" з вимогою про надання копії Звіту про оцінку, проте 26.12.2025 поштова кореспонденція повернулася до суду без вручення. Таким чином, ТОВ "Ф.К.Титан" не надало копію витребуваного у нього Звіту про оцінку.

Отже, з викладених позицій сторін та наведених доказів слідує, що існуючий між ними спір стосується визначення справедливої ціни вартості акцій ПрАТ "Кіровоградобленерго" при їх викупі ТОВ "ВС Груп Менеджмент" та знаходиться у площині підтвердження або спростування відповідного визначення ринкової вартості акцій станом на час проведення сквіз-ауту за наслідками складеного Звіту про оцінку акцій.

Згідно із частинами 1, 2 статті 2 Господарського процесуального кодексу України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави. Суд та учасники судового процесу зобов`язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі.

Відповідно до статті 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються, зокрема, висновками експертів.

Згідно зі статтею 98 Господарського процесуального кодексу України висновок експерта - це докладний опис проведених експертом досліджень, зроблені у результаті них висновки та обґрунтовані відповіді на питання, поставлені експертові, складений у порядку, визначеному законодавством. Предметом висновку експерта може бути дослідження обставин, які входять до предмета доказування та встановлення яких потребує наявних у експерта спеціальних знань. Висновок експерта може бути наданий на замовлення учасника справи або на підставі ухвали суду про призначення експертизи.

Частиною 1 статті 99 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що суд за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи призначає експертизу у справі за сукупності таких умов:

1) для з`ясування обставин, що мають значення для справи, необхідні спеціальні знання у сфері іншій, ніж право, без яких встановити відповідні обставини неможливо;

2) жодною стороною не наданий висновок експерта з цих самих питань або висновки експертів, надані сторонами, викликають обґрунтовані сумніви щодо їх правильності, або за клопотанням учасника справи, мотивованим неможливістю надати експертний висновок у строки, встановлені для подання доказів, з причин, визнаних судом поважними, зокрема через неможливість отримання необхідних для проведення експертизи матеріалів.

Особливість висновку експерта полягає в тому, що предметом його дослідження є обставини, встановлення яких потребує наявності спеціальних знань (частина друга статті 98 Господарського процесуального кодексу України). Отже, висновок експерта дозволяє встановити певні специфічні обставини, які не можуть бути встановлені іншими доказами (засобами доказування).

Судова експертиза призначається лише у разі дійсної потреби у спеціальних знаннях для встановлення фактичних даних, що входять до предмета доказування, тобто у разі, коли висновок експерта не можуть замінити інші засоби доказування. Якщо наявні у справі докази є взаємно суперечливими, їх оцінку в разі необхідності може бути здійснено господарським судом з призначенням відповідної судової експертизи. Питання про призначення судової експертизи повинно вирішуватися лише після ґрунтовного вивчення обставин справи і доводів сторін щодо необхідності такого призначення.

Судова колегія констатує, що суди, призначаючи судову експертизу, користуються своїм правом, якщо у справі є така необхідність, тобто для вирішення справи потрібні спеціальні знання, без яких встановити відповідні обставини неможливо.

При призначенні експертизи судом експерт або експертна установа обирається сторонами за взаємною згодою, а якщо такої згоди не досягнуто у встановлений судом строк, експерта чи експертну установу визначає суд. З урахуванням обставин справи суд має право визначити експерта чи експертну установу самостійно. У разі необхідності може бути призначено декілька експертів для підготовки одного висновку (комісійна або комплексна експертиза) (частина 3). Питання, з яких має бути проведена експертиза, що призначається судом, визначаються судом (частина 4). Учасники справи мають право запропонувати суду питання, роз`яснення яких, на їхню думку, потребує висновку експерта. У разі відхилення або зміни питань, запропонованих учасниками справи, суд зобов`язаний мотивувати таке відхилення або зміну (частина 5). Питання, які ставляться експерту, і його висновок з них не можуть виходити за межі спеціальних знань експерта (частина 6).

Експертиза призначається у разі, коли висновки експерта не можуть замінити інші засоби доказування, рішення суду має прийматися у повній відповідності з нормами процесуального та матеріального права, з повним та об`єктивним дослідженням обставин та доказів. Призначення експертизи у дійсній справі не спрямоване на затягування розгляду, а є засобом для встановлення доказів, які мають значення для правильного вирішення даного спору.

Як вбачається з матеріалів справи та зазначалося вище, предметом позову є вимоги позивачів про солідарне стягнення з відповідачів на користь позивачів суму компенсації за примусово вилучені акції АТ "Кіровоградобленерго" та відсотки за користування чужими грошовими коштами (недоплата компенсації за примусово вилучені акції).

Позов обґрунтований тим, що під час процедури обов`язкового продажу акцій АТ "Кіровоградобленерго" (squeeze-out) наглядовою радою емітента та заявником публічної безвідкличної вимоги - ТОВ «ВС Груп Менеджмент» - була визначена та застосована явно занижена ринкова ціна акцій, що порушує права міноритарних акціонерів. Складаючи Звіт про оцінку ринкової вартості 1 простої іменної акції АТ "Кіровоградобленерго" у складі 100% статутного капіталу товариства ТОВ "Ф.К.Титан" використовував лише порівняльний та дохідний підходи. Такі дії, на переконання позивачів, призвели до недоплати позивачам компенсації. У зв`язку з цим у емітента, заявника вимоги та пов`язаних осіб виник солідарний, неподільний обов`язок з доплати справедливої вартості примусово вилучених акцій та відшкодування завданих збитків.

Заперечуючи проти позову, відповідачі зазначають, що позивач здійснив самостійний розрахунок вартості акції за майновим методом із посиланням на пункт 3.6 Методики комплексних експертних досліджень, без врахування Національних стандартів та яка за своїм змістом та призначенням застосовується виключно експертами, що мають спеціальні знання у сфері оцінки, та без урахування вимог Національних стандартів оцінки. Висновок експерта або звіт суб`єкта оціночної діяльності на підтвердження такого розрахунку останнім не подано, в матеріалах справи не міститься. Оскільки, позивач не є ані суб`єктом оціночної діяльності, ані судовим експертом, атестованим за вказаним профілем, розрахунок доданий до позову не можна вважати належним.

Водночас, як було зазначено вище, відповідний Звіт не міститься в матеріалах справи, а тому йому неможливо надати будь-яку оцінку.

Отже, судова колегія зазначає, що наразі між сторонами наявний спір спору щодо визначення вартості акцій, а жодною стороною не надано висновку експерта (незалежної оцінки ринкової вартості акцій) з цих питань. Більше того, матеріали справи не містять навіть звіту про оцінку ринкової вартості 1 простої іменної акції АТ "Кіровоградобленерго" у складі 100% статутного капіталу товариства, складеного ТОВ "Ф.К.Титан", на який посилається позивач.

Оцінивши в сукупності матеріали справи, проаналізувавши вимоги чинного законодавства, що регулює спірні правовідносини, врахувавши доводи і обґрунтування апеляційної скарги, апеляційний господарський суд погоджується із висновком суду про необхідність призначення у даній справі експертизи, зазначаючи при цьому наступне.

Відповідно до статті 9 Закону "Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність" методичне регулювання оцінки майна здійснюється у відповідних нормативно-правових актах з оцінки майна: положеннях (національних стандартах) оцінки майна, що затверджуються Кабінетом Міністрів України, методиках та інших нормативно-правових актах, які розробляються з урахуванням вимог положень (національних стандартів) і затверджуються Кабінетом Міністрів України або Фондом державного майна України.

Відповідно до Національного стандарту № 1 "Загальні засади оцінки майна і майнових прав", що був затверджений постановою Кабінету Міністрів України 10.09.2003 за № 1440 (далі - НС №1), об`єкти оцінки у нематеріальній формі - об`єкти оцінки, які не існують у матеріальній формі, але дають змогу отримувати певну економічну вигоду. До об`єктів у нематеріальній формі належать фінансові інтереси) частки (паї, акції), опціони, інші цінні папери та їх похідні, векселі, дебіторська і кредиторська заборгованість тощо), а також інші майнові права.

Пунктом 38 Національного стандарту № 1 передбачено, що для проведення оцінки майна застосовуються такі основні методичні підходи:

- майновий (для оцінки об`єктів у формі цілісного майнового комплексу та у формі фінансових інтересів);

- дохідний (базується на врахуванні принципів найбільш ефективного використання та очікування, відповідно до яких вартість об`єкта оцінки визначається як поточна вартість очікуваних доходів від найбільш ефективного використання об`єкта оцінки, включаючи дохід від його можливого перепродажу);

- порівняльний (передбачає аналіз цін продажу та пропонування подібного майна з відповідним коригуванням відмінностей між об`єктами порівняння та об`єктом оцінки.

Згідно з пунктом 33 Національного стандарту № 1 оцінка майна з метою відображення її результатів у бухгалтерському обліку в порядку, встановленому законодавством про бухгалтерський облік, проводиться з урахуванням того, що: справедлива вартість активу дорівнює його ринковій вартості у разі можливості її визначення у порядку, встановленому цим та іншими національними стандартами.

Статтею 3 Закону "Про акціонерні товариства" визначено, що акціонерне товариство - це господарське товариство, статутний капітал якого поділено на визначену кількість часток однакової номінальної вартості, корпоративні права за якими посвідчуються акціями.

Оцінка ринкової вартості акцій передбачає оцінку цілісного майнового комплексу акціонерного товариства.

Відповідно до пунктів 7, 9, 10 Національного стандарту № 3 "Оцінка цілісних майнових комплексів", затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 29.11.2006 № 1655 для проведення оцінки цілісного майнового комплексу застосовуються такі основні методичні підходи: майновий; дохідний; порівняльний.

Основним методом майнового підходу до оцінки цілісного майнового комплексу є метод накопичення активів. Метод накопичення активів полягає у визначенні чистої вартості активів цілісного майнового комплексу. Чиста вартість активів цілісного майнового комплексу визначається як різниця між вартістю активів та вартістю його зобов`язань, визначених на дату оцінки відповідно до вимог пункту 11 Національного стандарту №3.

Основним методом дохідного підходу, що застосовується для проведення оцінки цілісних майнових комплексів, є метод дисконтування грошового потоку (пункт 14 Національного стандарту № 3). Основними методами порівняльного підходу до оцінки цілісних майнових комплексів є метод ринку капіталу та метод ринкових угод (пункт 27 Національного стандарту № 3).

У постанові від 03.06.2024 у справі № 917/542/22 Верховний Суд зазначив, що як для процедури обов`язкового продажу акцій, проведеній відповідно до пункту 2 Прикінцевих та перехідних положень Закону "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо підвищення рівня корпоративного управління в акціонерних товариствах" від 23.03.2017 №1983-VIII (далі - Закон № 1983-VIII), так і для процедури обов`язкового продажу акцій, проведеній відповідно до статті 65-2 Закону "Про акціонерні товариства", є релавантними висновки, викладені Верховним Судом у постанові від 15.06.2022 у справі № 905/671/19 про те, що визначена суб`єктом оціночної діяльності ринкова вартість акцій має відповідати справедливій ціні, а також щодо необхідності врахування спеціальних положень законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність для визначення ринкової ціни акцій.

Так, у постанові Верховного Суду від 15.06.2022 у справі № 905/671/19 міститься посилання на те, що оцінка пакету акцій у 100% означає оцінку товариства як єдиного (цілісного) майнового комплексу, відповідно, що така оцінка має здійснюватися саме з урахуванням положень Національного стандарту № 1 та Національного стандарту № 3.

Відповідно до пункту 38 Національного стандарту № 1 для проведення оцінки цілісного майнового комплексу використовуються такі основні методологічні підходи: майновий (метод вартості чистих активів і метод оцінки вартості ліквідації), порівняльний (метод ринку капіталу та метод ринкових угод), дохідний (дисконтування грошових потоків або дивідендів).

Усуваючи розбіжності у судовій практиці, Верховний Суд у справі № 905/671/19 уточнив правові висновки щодо застосування статей 8 та 65-2 Закону "Про акціонерні товариства", які містяться у постановах від 16.02.2021 у справі № 910/8714/18 та від 17.02.2021 у справі № 905/1926/18 таким чином, що:

- при визначенні ринкової (справедливої) вартості акцій оцінці підлягає 1 акція у 100% пакеті акцій (оцінка цілісного майнового комплексу товариства), а не у міноритарному пакеті,

- у зв`язку з цим має бути обов`язково застосований Національний стандарт № 3, який передбачає застосування трьох методів оцінки (майновий; дохідний; порівняльний), включно з майновим, а також Методика комплексних експертних досліджень визначення вартості акцій підприємств, зареєстрована в Міністерстві юстиції України 29.01.2016 відповідно до Порядку ведення Реєстру методик проведення судових експертиз, затвердженого наказом Міністерства юстиції України від 02.10.2008 № 1666/5, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 02.10.2008 за №924/15615 (реєстраційний номер Методики 0.1.18);

- майновий метод оцінки має бути обов`язково застосований поряд з іншими методами оцінки;

- не підлягає застосуванню контрольна знижка, передбачена Національним стандартом №1.

У пункті 152 постанови Верховного Суду від 15.06.2022 у справі № 905/671/19 зазначено, що для забезпечення єдності судової практики щодо застосування статей 8, 65-2 Закону "Про акціонерні товариства", Палата уточнює висновки, зроблені у вказаних вище постановах Верховного Суду, і зазначає, що поняття "справедлива вартість" означає не конкретну грошову суму (величину), а дотримання емітентом (наглядовою радою) передбаченого законом порядку визначення ринкової вартості акцій, який передбачає необхідність обрання найбільшої вартості, якщо ринкова вартість може бути розрахована за різними підходами та методами, та за відсутності вирішального впливу мажоритарного акціонера на рішення наглядової ради, яка обирає суб`єкта оціночної діяльності та затверджує ринкову вартість акцій, визначену таким суб`єктом. Наглядова рада може вважатися такою, що не знаходиться під впливом мажоритарного акціонера у випадку наявності у її складі незалежних директорів, які становлять більшість від такого складу на момент ухвалення рішення про затвердження ринкової вартості акцій.

Отже, з урахуванням наведених у вказаній постанові висновків, для цілей визначення ціни обов`язкового продажу акцій - ринкової (справедливої) вартості акцій підлягають застосуванню не будь-які методи та стандарти, а саме ті, що можуть застосовуватися для визначення вартості такого майна як акції у 100% пакеті (висновки, наведені у пункті 5.31 постанови Верховного Суду від 15.06.2022 у справі №905/671/19).

Відповідно, як для процедури обов`язкового продажу акцій, проведеної відповідно до пункту 2 Прикінцевих та перехідних положень Закону "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо підвищення рівня корпоративного управління в акціонерних товариствах" від 23.03.2017 № 1983-VIII (далі - Закон №1983-VIII), так і для процедури обов`язкового продажу акцій, проведеної відповідно до статті 65-2 Закону "Про акціонерні товариства", ринкова (справедлива) вартість акцій визначається як найбільша вартість акцій, розрахована саме тими методами та стандартами, що можуть застосовуватися для визначення вартості такого майна як акції у 100% пакеті та розрахунок за якими (методами та стандартами) було здійснено з дотриманням визначених нормативними актами правилами визначення ціни акцій.

З огляду на викладене, вирішуючи спір у справі щодо стягнення різниці між визначеною ціною акцій у публічній безвідкличній вимозі та справедливою ціною таких акцій, про яку зазначає позивач, суд має перевірити не тільки обставини щодо дотримання емітентом (наглядовою радою) передбаченого законом порядку визначення ринкової вартості акцій, а також дотримання відповідних нормативних приписів визначення ринкової вартості акцій при дослідженнях, які були проведені на замовлення сторін, які, за їх доводами, відображають дійсну справедливу ціну акцій.

Судова колегія наголошує про встановлений імперативний стандарт визначення "справедливої вартості" акцій при процедурі примусового викупу (squeeze-out), згідно з яким оцінці підлягає не міноритарний пакет, а одна акція у складі 100% пакету (цілісного майнового комплексу). Такий підхід вимагає обов`язкового та комплексного застосування майнового, дохідного та порівняльного методів відповідно до Національного стандарту № 3 та Методики 0.1.18, де підсумковою ринковою ціною визнається найбільша з величин, отриманих у результаті розрахунків за вказаними методами.

Відповідно до частини 4 статті 4 Закону України "Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в України" діяльність судових експертів, пов`язана з оцінкою майна, здійснюється на умовах і в порядку, передбачених Законом України "Про судову експертизу", з урахуванням особливостей, визначених цим Законом щодо методичного регулювання оцінки такого майна. При цьому у дослідницькій частині висновку судового експерта відображаються всі процедури, пов`язані з оцінкою майна, встановлені нормативно-правовими актами з оцінки майна. Інші положення цього Закону не поширюються на судових експертів.

У постанові Верховного Суду від 02.04.2025 у справі № 910/7294/22 викладено наступні висновки: "у разі наявності між сторонами спору щодо визначення вартості акцій та якщо жодною стороною не надано висновку експерта (незалежної оцінки ринкової вартості акцій) з цих питань (або в разі його відхилення), саме на суд покладається обов`язок належним чином з`ясувати ключове питання, а саме визначення ринкової (справедливої) вартості акцій.

У разі наведення позивачем свого розрахунку ринкової вартості акцій, суд має перевірити цей розрахунок позивача на предмет його правильності та відповідності вимогам чинного законодавства.

При цьому при перевірці правильності визначення ринкової вартості акцій за розрахунками як позивача, так і відповідача, суд у разі виникнення необхідності відповідно до статті 99 Господарського процесуального кодексу України має право призначити експертизу у справі.

З урахуванням наведеного, судова колегія зазначає, що матеріали даної справи не містять розрахунку ринкової вартості акцій, проведеного із обов`язковим та комплексним застосуванням майнового, дохідного та порівняльного методів відповідно до Національного стандарту №3 та Методики 0.1.18, з якої можна визначити найбільшу з величин, отриманих у результаті розрахунків за вказаними методами.

Вищевказані фактичні обставини не можуть бути з`ясовані виключно на підставі здійсненого позивачем самостійно розрахунку, оскільки вони не дозволяють однозначно встановити ринкову вартість однієї акції АТ "Кіровоградобленерго" станом на 22.12.2020.

Крім того, сторони взаємно не визнають викладені кожним фактичні обставини, що ще раз підтверджує потребу у проведенні об`єктивного технічного дослідження із залученням фахівця у спеціальній сфері.

Таким чином, судова колегія погоджується з висновком суду першої інстанції, що у даному випадку є необхідним призначення судової експертизи, оскільки з характеру заявлених сторонами позовних вимог та заперечень вбачається наявність спору щодо фактичної суми вартості однієї акції відповідача.

Доводи апеляційної скарги про відсутність необхідності призначення судової економічної експертизи колегія суддів вважає необґрунтованими та такими, що ґрунтуються на неправильному тлумаченні відповідних правових висновків Верховного Суду.

Обґрунтовуючи свою позицію, скаржник посилається на постанову Верховного Суду від 03.02.2025 у справі № 910/8714/18, вважаючи, що вартість однієї акції може бути визначена виключно на підставі самостійного розрахунку позивача за балансовою вартістю чистих активів без проведення судової експертизи.

Водночас наведені доводи не враховують фактичні обставини даної справи.

Так, у справі № 910/8714/18 Верховний Суд дійсно погодився з можливістю визначення вартості однієї акції за балансовою вартістю чистих активів відповідно до розділу 3.6 Методики комплексних експертних досліджень визначення вартості акцій підприємств.

Однак вирішальним для такого висновку стало те, що самостійний розрахунок позивача у цій справі узгоджувався з результатами судово-економічної експертизи, проведеної у межах відповідного судового провадження, та не суперечив їм.

Із матеріалів справи № 910/8714/18 убачається, що судами було встановлено: розрахунок вартості однієї акції, здійснений позивачем за методом чистих активів, фактично відтворював результат експертного визначення вартості пакета акцій у 100% розмірі, поділеного на загальну кількість акцій товариства.

Таким чином, Верховний Суд не звільняв суди від необхідності експертної оцінки як такої, а лише констатував відсутність спору щодо результату, підтвердженого експертизою.

Аналогічний підхід простежується і в постанові Верховного Суду від 05.11.2025 у справі №910/7294/22, на яку також посилається скаржник.

У цій справі Верховний Суд звернув увагу на існування пов`язаної справи № 910/7318/22 щодо того самого емітента - АТ "Житомиробленерго", у межах якої була призначена та проведена комплексна оціночна і судово-економічна експертиза, за результатами якої складено відповідний експертний висновок.

Саме наявність такого експертного висновку дала змогу суду у справі № 910/7294/22 встановити справедливу ціну акцій за майновим підходом та перевірити, що самостійний розрахунок позивача за балансовою вартістю чистих активів не перевищує та не суперечить результатам експертної оцінки.

Лише за таких умов Верховний Суд визнав можливим погодитися з розрахунками позивача без повторного призначення експертизи у цій справі.

Натомість у справі № 912/2263/25 щодо встановлення ціни акцій АТ "Кіровоградобленерго", що розглядається судом, на відміну від вищенаведених скаржником та проаналізованих судовою колегією справ, у наявних матеріалах справи відсутній будь-який судово-економічний або оціночний експертний висновок, який би дозволяв суду перевірити правильність, повноту та відповідність вимогам законодавства розрахунків сторін щодо вартості акцій.

Так само вже зазначено вище, що у матеріалах справи відсутній належний звіт суб`єкта оціночної діяльності, який відповідав би вимогам Національних стандартів № 1 та № 3 і був би здійснений із застосуванням усіх обов`язкових методичних підходів.

За таких обставин посилання скаржника на практику Верховного Суду є вибірковим та не враховує ключової умови, за якої суди визнавали можливим визначення вартості акцій без нового експертного дослідження, а саме: наявності в матеріалах справи експертного підтвердження відповідного розрахунку або його узгодженості з результатами проведеної судової експертизи.

Відсутність у справі спеціальних знань, підтверджених експертним висновком, унеможливлює для суду перевірку дотримання вимог Національних стандартів оцінки, правильності застосування майнового, дохідного та порівняльного підходів, а також встановлення того, чи відповідає визначена вартість акцій критерію справедливості у розумінні правових висновків Верховного Суду.

З огляду на викладене, колегія суддів доходить висновку, що доводи скаржника про відсутність необхідності призначення судової економічної експертизи є безпідставними, такими, що не відповідають обставинам та справи та висновкам Верховного Суду, а висновок суду першої інстанції про необхідність її проведення - законним, обґрунтованим та таким, що відповідає усталеній судовій практиці.

Отже, звертаючись з апеляційною скаргою, скаржники не спростували висновків суду першої інстанції та не довели порушення ним норм процесуального права або неправильного застосування норм матеріального права, як необхідної передумови для скасування прийнятого ним судового рішення.

З огляду на викладене, доводи скаржників, наведені в апеляційній скарзі, не знайшли свого підтвердження під час апеляційного перегляду справи та спростовуються вищевикладеним.

Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 275 та статті 276 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

За результатом апеляційного перегляду справи колегія суддів апеляційного господарського суду дійшла висновку про те, що місцевим господарським судом було повно, всебічно та об`єктивно з`ясовано обставини, які мають значення для справи, а також вірно застосовано норми матеріального і процесуального права, у зв`язку з чим правові підстави для зміни чи скасування оскаржуваного у даній справі судового рішення, - ухвали Господарського суду Кіровоградської області від 30.01.2026 у справі № 912/2263/25, відсутні, тому у відповідності до статті 276 Господарського процесуального кодексу України в задоволенні скарги слід відмовити, а оскаржуване судове рішення слід залишити без змін.

Зважаючи на відмову у задоволенні апеляційної скарги, відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України, судові витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на скаржників.

З підстав наведеного та керуючись статтями 3, 13, 74 - 80, 129, 269, 270, 275 - 284, 287 - 289 Господарського процесуального кодексу України, Центральний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу ОСОБА_1 та ОСОБА_2 на ухвалу Господарського суду Кіровоградської області від 30.01.2026 у справі № 912/2263/25 - залишити без задоволення.

2. Ухвалу Господарського суду Кіровоградської області від 30.01.2026 у справі №912/2263/25 - залишити без змін.

3. Витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покласти на Сімонова Юрія Юрійовича та ОСОБА_2 .

4. Матеріали справи № 912/2263/25 повернути до Господарського суду Кіровоградської області.

Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення. Право касаційного оскарження, строк на касаційне оскарження та порядок подання касаційної скарги передбачені статтями 286-289 Господарського процесуального кодексу України та статтею 9 Кодексу України з процедур банкрутства.

Повна постанова складена та підписана 12.03.2026.

Головуючий суддя Ю.В. Фещенко

Суддя С.В. Вінніков

Суддя Я.С. Золотарьова