ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КІРОВОГРАДСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

02 березня 2026 рокуСправа № 912/363/22
Господарський суд Кіровоградської області у складі судді Кузьміної Б.М., розглянувши у відкритому судовому засіданні за участю секретаря судового засідання Поступайло К.Ю., представника позивача адвоката Шаповалова Д.В., представника відповідачів -1, -5 адвоката Дев`ятки О.Г. за правилами загального позовного провадження господарську справу № 912/363/22

за позовом ОСОБА_1

до

відповідача - 1 Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівне Агро-Плюс" (до перейменування - Товариство з обмеженою відповідальністю "Чапаєва"),

відповідача - 2 Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Кепітал Менеджмент",

відповідача - 3 ОСОБА_2 ,

відповідача - 4 ОСОБА_3 ,

відповідача - 5 ОСОБА_4

про визначення розміру статутного капіталу товариства та часток учасників товариства у статутному капіталі,

ВСТАНОВИВ:

1. Позиції сторін.

Позивач.

У позовній заяві (т.1, а.с. 1-6, 33-38), поданій до Товариства з обмеженою відповідальністю "Чапаєва" (далі відповідач-1, ТОВ «Чапаєва», ТОВ «Рівне Агро-Плюс», Товариство), Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КЕПІТАЛ МЕНЕДЖМЕНТ" (далі відповідач-2), ОСОБА_2 (далі відповідач-3), ОСОБА_3 (далі відповідач-4), ОСОБА_1 (далі позивач) просив:

- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Чапаєва" (код 23610639) від 22.12.2021, оформлене протоколом загальних зборів учасників № 37 від 22.12.2021;

- визначити розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Чапаєва" (код 32610639) та розміри часток учасників товариства в розмірі, встановленому в редакції статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Чапаєва" (код 32610639) станом на 2018 рік, а саме:

Статутний капітал товариства дорівнює 38 442,00 грн.

Статутний капітал між учасниками розподіляється наступним чином:

Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРО КЕПІТАЛ МЕНЕДЖМЕНТ" (код 35079116) 35 937,00 грн та становить 77,5 % статутного капіталу;

ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_1 ) 4197,87 грн та становить 10,92% статутного капіталу;

ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_2 ) 3678,90 грн ста становить 9,57% статутного капіталу;

ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_3 ) 772,68 грн та становить 2,01% статутного капіталу.

На обґрунтування позовних вимог позивач зазначав, що є учасником ТОВ «Чапаєва» та в червні 2021 року звертався до Товариства з вимогою про проведення загальних зборів з приводу виплати дивідендів за результатами роботи Товариства в період 2013-2021 років. Товариство скликало загальні збори з відповідним порядком денним: 1. Про виплату дивідендів. 2. Затвердження статуту в новій редакції. 27.07.2021 учасники Товариства не змогли домовитися щодо розподілу прибутку підприємства і головою зборів було оголошено перерву без ухвалення будь-якого рішення з питань порядку денного; про дату, час та місце проведення наступних зборів учасників не було повідомлено.

Позивач наголошував, що не одержував і не ознайомлювався із будь-якими документами з приводу проведення подальших засідань загальних зборів Товариства, а в лютому 2022 року випадково дізнався про те, що в грудні 2021 року нібито відбулися загальні збори учасників і прийнято рішення (оформлене протоколом № 37), серед іншого, про збільшення статутного капіталу та перерозподіл часток учасників Товариства. У результаті таких дій та прийнятих рішень, частка позивача у складеному капіталі Товариства зменшилася в рази, а саме: з 2,01% до 0,02%. Позивач ствердив, що прийняті рішення порушують його корпоративні права та є незаконними. Позивач вказав, що оскаржуваним рішенням позивача позбавлено права власності на значну частку складеного капіталу Товариства.

Позивач зазначив, що кожен учасник Товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників. Неповідомлення учасника про збори свідчить про недійсність прийнятих рішень.

Посилаючись на статті 30, 34 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», статті 203, 215 Цивільного кодексу України, позивач вказав, що оскаржуване рішення не відповідає нормам Закону та є недійсним з моменту його прийняття. Акцентував, що за статтями 30, 34 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», до компетенції загальних зборів учасників належать: 4) затвердження грошової оцінки негрошового вкладу учасника; 5) перерозподіл часток між учасниками товариства у випадках, передбачених цим Законом; 9) створення інших органів товариства, визначення порядку їх діяльності; 10) прийняття рішення про придбання товариством частки (частини частки) учасника. Посилався на те, що рішення загальних зборів учасників з питань, передбачених пунктами 4, 5, 9, 10 частини другої статті 30 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», приймаються одностайно всіма учасниками товариства, які мають право голосу з відповідних питань.

Заявою про доповнення підстав позову та уточнення предмету позову від 24.10.2024 (т. 4, а.с. 195-199), поданою до суду під час нового (другого) розгляду справи (прийнятою до розгляду протокольною ухвалою суду від 30.10.2024), позивач просив суд:

"Прийняти відмову ОСОБА_1 від частини позовних вимог, а саме щодо визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Чапаєва" (код 32610639) від 22.12.2021 року, оформлене протоколом №37.

Задовольнити позовні вимоги та визначити розмір статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю "Чапаєва" (код 32610639) та розмірів часток учасників товариства наступним чином:

Статутний капітал товариства дорівнює 38442,00 (тридцять вісім тисяч чотириста сорок дві) гривні.

Статутний капітал між учасниками розподіляється наступним чином:

Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРО КЕПІТАЛ МЕНЕДЖМЕНТ" (код 35079116) 29792,55 (двадцять дев`ять тисяч сімсот дев`яносто дві) гривні 55 коп. та становить 77,5 % (сімдесят сім цілих п`ять десятих відсотка) статутного капіталу;

ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_1 ) 4197,87 (чотири тисячі сто дев`яносто сім) гривень 87 коп. та становить 10,92 (десять цілих дев`яносто дві сотих відсотка) статутного капіталу;

ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_2 ) 3678,90 (Три тисячі шістсот сімдесят вісім) гривень 90 коп. та становить 9,57 (дев`ять цілих п`ятдесят сім сотих відсотка) статутного капіталу;

ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_3 ) 772,68 (сімсот сімдесят дві) гривні 68 коп. та становить 2,01 (дві цілих нуль одна сота відсотка) статутного капіталу".

Зазначеною заявою позивач доповнив підстави позову щодо права, яке підлягає захисту, зазначивши, що захист порушеного права ОСОБА_1 у цьому спорі полягає у захисті майнових інтересів в розумінні статті 1 Протоколу № 1 до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року, а саме: щодо права мирно володіти своїм майном, яким у цьому випадку є частка в статутному капіталі Товариства.

Позивач також доповнив підстави позову щодо незаконності прийнятих рішень, зокрема вказав, що повідомлення про проведення загальних зборів ТОВ «Чапаєва» 22.12.2021 направлено ОСОБА_1 22.11.2021, хоча і не отримано ним, але без проєкту Статуту, хоча до порядку денного 22.12.2021 року відповідно до наданого повідомлення включено питання внесення змін до Статуту. Сам проєкт Статуту направлено ОСОБА_1 03.12.2021 і не отримано ним, окремо від повідомлення про проведення загальних зборів із пропуском 30-денного строку, що підтверджується описом вкладення в цінний лист від 03.12.2021 та накладною № 350 від 03.12.2021.

Позивач зазначив, що направлення повідомлення учасникам товариства про загальні збори з порядком денним, що передбачає включення питання про внесення змін до Статуту, передбачає прийняття з цього приводу рішення виконавчого органу, якого суду не надано і воно відсутнє в матеріалах реєстраційної справи ТОВ «Чапаєва».

Позивач вказав, що навіть за умови належного повідомлення ОСОБА_1 про проведення загальних зборів 22.12.2021, чого не було, ТОВ «Чапаєва» не дотримано вимоги Статуту щодо своєчасного повідомлення учасників Товариства з надісланням завчасно необхідних документів.

Позивач виснував, що порядок скликання загальних зборів ТОВ "Чапаєва", що відбулися 22.12.2021 о 11:30 за адресою: АДРЕСА_1 , здійснений з порушенням пунктів 10.13, 10.14 Статуту Товариства, що є самостійною підставою для формування висновку про недійсність прийнятого рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Чапаєва» від 22.12.2021, оформленого протоколом № 37.

Що стосується рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Чапаєва» від 22.11.2021, оформленого протоколом № 36, вказав позивач у заяві від 24.10.2024, то ним не здійснювався перерозподіл часток учасників ТОВ "Чапаєва", а лише збільшено статутний капітал Товариства.

Щодо позовних вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів ТОВ "Чапаєва" від 22.12.2021, оформленого протоколом № 37, позивач зазначив, що такий спосіб захисту, як визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства щодо зміни часток учасників в статутному капіталі, не є ефективним в аспекті захисту прав позивача, тому позивач відмовляється від частини позовних вимог у справі №912/363/22, що стосуються визнання недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Чапаєва» (код 32610639) від 22.12.2021, оформленого протоколом № 37.

При цьому, як зазначив позивач, позовні вимоги продовжують ґрунтуватись на незаконності прийнятих рішень загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Чапаєва» (код 32610639) від 20.11.2021, оформленого протоколом № 36, та від 22.12.2021, оформленого протоколом № 37, з підстав, зазначених у позовній заяві та цих уточненнях.

У заяві від 07.01.2026 (т. 7, а.с. 68-71) про зміну предмету позову (прийнята до розгляду ухвалою від 08.01.2026) позивач просить:

"Визначити розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівне Агро Плюс" (код 32610639) та розміри часток його учасників в наступних розмірах:

Статутний капітал Товариства з обмеженою відповідальністю Рівне Агро Плюс дорівнює 38 442,00 грн. (тридцять вісім тисяч чотириста сорок дві) гривні.

Статутний капітал між учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю Рівне Агро Плюс розподіляється наступним чином:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро Кепітал Менеджмент" (код 35079116) 29 792,55 грн (двадцять дев`ять тисяч сімсот дев`яносто дві грн 55 коп.) та становить 77,5% (сімдесят сім цілих п`ять десятих відсотка) статутного капіталу;

ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_1 ) 2 998,54 грн. (дві тисячі дев`ятсот дев`яносто вісім) гривень 54 копійки та становить 7,8 % (сім цілих вісім десятих відсотка) статутного капіталу;

ОСОБА_4 (РНОКПП НОМЕР_4 ) 1 199,33 (одна тисяча сто дев`яносто дев`ять) гривень 33 копійки та становить 3,12 % (три цілих дванадцять десятих відсотка) статутного капіталу; ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_3 ) 772,68 (сімсот сімдесят дві) гривні 68 копійок та становить 2,01% (дві цілих нуль одна сота відсотка) статутного капіталу.

Визначити частку, яка належала ОСОБА_2 до виходу зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Рівне Агро Плюс", у розмірі 3678,90 грн. та становила 9,57 % (дев`ять цілих п`ятдесят сім відсотка) статутного капіталу".

На обґрунтування заяви позивач, посилаючись на постанову Верховного Суду в цій справі від 22.10.2025, зазначив, що рішення суду про визначення розміру статутного капіталу та часток учасників не має ретроспективної дії. Суд, ухвалюючи таке рішення, має врахувати всі ті зміни, які відбулися у товаристві з дати події, внаслідок якої з точки зору позивача були порушені його права (ухвалення рішення про виключення учасника, про внесення змін до статуту тощо).

Позивач вказав, що предмет спору у цій справі залишається незмінним, а саме: визначення розміру статутного капіталу ТОВ Рівне Агро Плюс та розмірів часток учасників у такому товаристві, але, враховуючи те, що зі складу учасників (засновників) ТОВ Рівне Агро Плюс вибула ОСОБА_2 та увійшов ОСОБА_4 , позовні вимоги щодо предмета позову підлягають уточненню з урахуванням усіх наступних змін відповідно до позиції Верховного Суду.

Позивач зазначив, що 20.11.2021 відбулись загальні збори учасників ТОВ Чапаєва, оформлені протоколом № 36, за участю ТОВ Агро Кепітал Менеджмент з часткою в статутному капіталі 29792,55 грн, що дорівнює 77,5%, де вирішено залучити додаткові вклади учасників для збільшення статутного капіталу Товариства, а саме: до 7 500 000 грн. Коефіцієнт відношення суми збільшення до розміру частки кожного учасника у статутному капіталі - 195,099. Запланований розмір статутного капіталу - 7 538 442 грн. Строк для внесення додаткових вкладів - протягом 30 календарних днів з дня прийняття рішення про залучення додаткових вкладів.

22.12.2021 відбулись загальні збори учасників ТОВ Чапаєва, оформлені протоколом № 37, за участі двох учасників: ТОВ "Агро Кепітал Менеджмент" і ОСОБА_3 , на яких прийнято рішення затвердити внесення ТОВ Агро Кепітал Менеджмент вкладу у розмірі 5812496,71 грн та визначено частку ТОВ "Агро Кепітал Менеджмент" у статутному капіталі на рівні 5842289,26 грн., що дорівнює 99,85%. Відбулось збільшення частки ТОВ Агро Кепітал Менеджмент у відсотковому співвідношенні з 77,5% до 99,85%, частки інших учасників, відповідно, зменшились.

Позивач вказав, що його позовні вимоги мотивовані тим, що він не брав участі у загальних зборах ТОВ "Чапаєва", що відбулися 22.12.2021.

Вказав, що ТОВ Чапаєва порушено порядок скликання та проведення загальних зборів учасників товариства 22.12.2021.

Позивач повідомив, що під час розгляду судом справи № 912/363/22, один з учасників ТОВ Чапаєва ОСОБА_3 здійснила відчуження частини своєї частки у статутному капіталі Товариства на користь гр. ОСОБА_4 , а саме: частку у розмірі 1199,33 грн.

Рішенням загальних зборів учасників ТОВ «Чапаєва» (після змін - ТОВ Рівне Агро Плюс), оформленим протоколом № 38 від 11.12.2023, затверджено нову редакцію Статуту, пунктом 4.2. якого визначено: статутний капітал ТОВ Рівне Агро Плюс становить 5847259,81 грн. Статутний капітал між учасниками розподілений таким чином: ТОВ "Агро Кепітал Менеджмент" 5842289,26 грн, що становить 99,915% статутного капіталу, замість 99,85% при тій же частці в сумі; ОСОБА_3 2998,54 грн та становить 0,0513% статутного капіталу; ОСОБА_4 1199,33 грн та становить 0,0205% статутного капіталу; ОСОБА_1 772,68 грн та становить 0,0132% статутного капіталу.

Позивач вважає, що частка ОСОБА_2 , яка вийшла із складу учасників, у розмірі 3678,90 грн, яка становила 9,57% статутного капіталу Товариства, може бути викуплена самим Товариством без зменшення або зі зменшенням розміру статутного капіталу, що матиме вплив на частки інших учасників, а тому також підлягає визначенню, на думку позивача.

Відповідач-1.

У відзиві на позовну заяву (т.1, а.с. 55-56), поданому під час первісного розгляду справи, відповідач-1 (Товариство) не погодився з доводами позивача про те, що він не одержував і не ознайомлювався із будь-якими документами щодо проведення засідань загальних зборів учасників Товариства. Посилаючись на поштову накладну №1437 та опис вкладення, Товариство вказало, що 22.11.2021 направило позивачу повідомлення про проведення загальних зборів учасників Товариства 22.12.2021 цінним листом, тим самим виконало вимогу чинного законодавства щодо повідомлення учасника Товариства про проведення загальних зборів не пізніше ніж за 30 днів.

Товариство вказало, що станом на день складання відзиву не отримувало жодних скарг від позивача.

У відзиві на позовну заяву (т.4, а.с. 152-161), поданому під час другого розгляду справи, Товариство зазначило, що виконавчим органом Товариства виконано приписи пункту 10.13. Статуту та надіслано повідомлення про проведення загальних зборів товариства у встановлений Статутом строк.

Товариство зазначало, що єдиною підставою позову в частині неналежного повідомлення позивача про скликання загальних зборів вказана така обставина, як неодержання та неознайомлення із будь-якими документами щодо проведення загальних зборів Товариства.

Товариство вказало, що, як вбачається з порядку денного повідомлення про проведення загальних зборів 22.12.2021, зміни до Статуту Товариства стосувалися тільки затвердження розмірів часток учасників та їх номінальної вартості з урахуванням фактично внесених додаткових вкладів. Основними питаннями цих зборів є питання затвердження результатів внесення додаткових вкладів учасників Товариства, затвердження розмірів часток учасників та їх номінальної вартості з урахуванням фактично внесених додаткових вкладів, затвердження збільшення статутного капіталу Товариства. Питання затвердження Статуту Товариства фактично є похідним від вищенаведених питань, тому відповідні зміни до Статуту могли бути внесені тільки після затвердження загальними зборами розмірів часток учасників та їх номінальної вартості з урахуванням фактично внесених додаткових вкладів, тому включення таких змін до Статуту до результатів голосування на загальних зборах було би передчасним.

Посилаючись на положення частини 2 статті 34 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", Товариство зазначило, що рішення загальних зборів учасників про зміну розміру статутного капіталу товариства та про внесення змін до статуту товариства приймаються трьома чвертями голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань. Як вбачається з протоколу загальних зборів Товариства № 36 від 20.11.2021, рішення про збільшення статутного капіталу Товариства, коефіцієнту відношення суми збільшення до розміру частки кожного учасника у статутному капіталі та запланованого розміру статутного капіталу було прийнято 77,5% голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з цього питання. Цим же рішенням встановлено строк для внесення додаткових вкладів протягом тридцяти календарних днів з дня прийняття рішення.

Товариство вказувало, що рішення загальних зборів, оформлені протоколом № 36 від 20.11.2021, позивачем не оскаржуються, що свідчить про те, що позивач фактично з ними погодився.

Подальше затвердження рішенням загальних зборів Товариства від 22.12.2022, оформлених протоколом № 37, результатів внесення додаткових вкладів учасниками Товариства, розмірів часток учасників Товариства та їх номінальної вартості з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів та збільшеного розміру статутного капіталу Товариства було здійснене на виконання рішення загальних зборів від 20.11.2021 про збільшення статутного капіталу Товариства за рахунок додаткових вкладів учасників.

З наведеного Товариство вбачає, що зменшення частки позивача у відсотковому вимірі у статутному капіталі Товариства при тому, що таке зменшення відбулося внаслідок невнесення ним додаткового вкладу, на внесення якого він попередньо фактично погодився, само по собі не свідчить про порушення його корпоративних прав.

На переконання Товариства, позивач повинен був зазначити та обґрунтувати, яке саме його право, пов`язане із збільшенням статутного капіталу товариства за рахунок додаткових вкладів учасників та яким саме чином було порушене в результаті прийняття спірного рішення.

Товариство повідомило, що на загальних зборах Товариства 20.11.2021, оформлених протоколом № 36, з метою поповнення обігових коштів шляхом збільшення статутного капіталу Товариства за рахунок додаткових вкладів учасників, було вирішено збільшити статутний капітал на суму 7500000 грн та вирішені інші пов`язані з цим питання. Вказане рішення позивачем не було оскаржено, внаслідок чого слід вважати, що він з ним погодився.

Товариство зазначило, що рішенням загальних зборів Товариства від 22.12.2022, оформлених протоколом № 37, яке оскаржується позивачем у цій справі, були затверджені результати внесення додаткових вкладів учасниками товариства, розмірів часток учасників Товариства та їх номінальної вартості з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів та збільшеного розміру статутного капіталу Товариства, в тому числі і внесення відповідачем-2 до статутного капіталу Товариства грошових коштів у сумі 5812496,71 грн. Наведене свідчить, що позивач, з одного боку, фактично погодився із збільшенням статутного капіталу за рахунок внесення додаткових вкладів, з іншого боку, не погоджується з результатами такого внесення іншими учасниками, при тому що ним такий вклад не був внесеним. Отже, така поведінка позивача є суперечливою та непослідовною.

Товариство повідомило, що рішення про збільшення статутного капіталу Товариства було прийнято для поповнення обігових коштів з метою більш успішного ведення бізнесу, з метою отримання більшого прибутку, що відповідає інтересам Товариства.

Товариство виснувало, що повернення до попереднього розміру статутного капіталу неминуче призведене до порушень інтересів як самого Товариства, так і інтересів відповідача-2, яким вже було внесений додатковий вклад.

Товариство повідомило, що після подання позову до складу учасників Товариства увійшов ОСОБА_4 з розміром частки - 1199,33 грн, за рахунок частки ОСОБА_3 .

У поясненнях від 13.01.2026 (т. 7, а.с. 114-119) на заяву позивача про зміну предмету позову від 07.01.2026, відповідач-1 зазначає, що правомірною слід вважати зміну предмету позову в частині позовних вимог до ОСОБА_3 , що передбачає зміну первісної вимоги до ОСОБА_3 :

Статутний капітал між учасниками розподіляється наступним чином: …

ОСОБА_3 4197,87 грн та становить 10,92% статутного капітал,

на нову вимогу:

Статутний капітал між учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю Рівне

Агро Плюс розподіляється наступним чином: …..

ОСОБА_3 2998,54 грн та становить 7,8 % статутного капіталу;

ОСОБА_4 1199,33 грн та становить 3,12 % статутного капіталу.

Правові підстави для зміни предмету позову в інший частині позовних вимог, на переконання відповідача-1, відсутні.

Відповідач-2 заяв по суті справи, зокрема, відзиву, до суду не подавав.

Відповідач-3.

Відповідач-3 ОСОБА_2 у відзиві на позовну заяву (т. 1, а.с. 73-74), поданому під час первісного розгляду справи, повністю погодилася з позовними вимогами.

На обґрунтування такої позиції вказала, що 27.07.2021 учасники Товариства не змогли домовитися щодо розподілу прибутку підприємства і головою зборів оголошено перерву без ухвалення будь-якого рішення з питань порядку денного. З липня 2021 року до січня 2022 року між ОСОБА_2 та Товариством тривали безрезультатні перемовини щодо виплати дивідендів. У січні 2022 року відповідач-3 прийняла рішення вийти з Товариства, про що повідомила Товариство. Листом від 14.02.2022 Товариство повідомило ОСОБА_2 , що її частка у статутному капіталі становить 33 515 грн, тобто 0,06 % замість 9,57 грн, як було раніше. Зазначені зміни мотивовані Товариством збільшенням статутного капіталу Товариства за рахунок додаткових вкладів учасників, які були погоджені на загальних зборах Товариства, що відбулися 20.11.2021 та оформлених протоколом № 36, а також затвердженням результатів додаткових внесків часток учасників Товариства загальними зборами Товариства, що відбулися 22.12.2021, оформлених протоколом № 37. ОСОБА_2 повідомила, що не отримувала і не ознайомлювалася з будь-якими документами щодо проведення загальних зборів 20.11.2021, 22.12.2021 і не отримувала проєкт змін до Статуту від 22.12.2021.

Відповідач-4 заяв по суті справи, зокрема, відзиву до суду не подавала.

Відповідач-5.

Відповідач-5 ОСОБА_4 у відзиві, поданому до суду 16.12.2025 (т.6, а.с. 175-178), проти позовних вимог заперечує та просить відмовити в позові, посилаючись на те, що позовні вимоги заявлені без урахування прав та інтересів усіх учасників Товариства.

Посилаючись на частину 2 статті 34 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», відповідач-5 зазначає, що рішення про збільшення статутного капіталу, коефіцієнту відношення суми збільшення до розміру частки кожного учасника у статутному капіталі та запланованого розміру статутного капіталу було прийнято 77,5% голосів усіх учасників Товариства, які мають право голосу з цього питання.

Цим же рішенням встановлено строк для внесення додаткових вкладів протягом тридцяти календарних днів з дня прийняття рішення (протокол загальних зборів від 20.11.2021 №36).

Відповідач-5 вважає, що суперечлива поведінка позивача полягає у тому, що на загальних зборах ТОВ "Чапаєва" 20.11.2021 (протокол № 36) було вирішено збільшити статутний капітал на суму 7500000 грн з метою поповнення обігових коштів шляхом збільшення статутного капіталу за рахунок додаткових вкладів учасників; вказане рішення позивач не оскаржив, що дає підстави вважати, що він з ним погодився; натомість оскаржуваним рішенням загальних зборів (від 22.12.2021, протокол № 37) були затверджені результати внесення додаткових вкладів, розмір часток учасників.

Відповідач-5 вказує, що позивач не зазначає, яке саме його право було порушено у зв`язку із збільшенням статутного капіталу товариства за рахунок додаткових вкладів. Позивачем оскаржується тільки рішення від 22.12.2021 про затвердження результатів внесення додаткових вкладів учасниками товариства та наслідки такого затвердження.

На переконання відповідача-5, позивачем не враховано, що рішення про затвердження результатів внесення додаткових вкладів фактично є похідним від рішення про збільшення статутного капіталу за рахунок таких вкладів, та помилково ототожнено рішення про затвердження результатів внесення додаткових вкладів з рішенням про перерозподіл часток.

Відповідач-5 вважає, що випадок, за якого учасник фактично погоджується зі збільшенням статутного капіталу за рахунок внесення додаткових вкладів, однак не погоджується з результатами такого внесення іншими учасниками, свідчить про суперечливість поведінки такого учасника та може призвести до порушення балансу інтересів сторін, оскільки повернення до попереднього розміру статутного капіталу порушує інтереси щонайменше учасника, який вже вніс додатковий вклад ТОВ "Агро Кепітал Менеджмент", що також призводить до висновку щодо неефективності обраного позивачем способу захисту.

2. Рух справи.

14.09.2022 Господарський суд Кіровоградської області (суддя Поліщук Г.Б.), за результатами первісного розгляду справи, ухвалив рішення у справі № 912/363/22, яким позовні вимоги задовольнив частково, а саме: визнав недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Чапаєва" від 22.12.2021, оформлене протоколом загальних зборів учасників № 37 від 22.12.2021; визначив розмір статутного капіталу ТОВ "Чапаєва" та розміри часток учасників товариства в розмірі, встановленому в редакції Статуту ТОВ "Чапаєва", станом на 2018 рік, з урахуванням виправленої рішенням загальних зборів учасників №35 від 15.11.2021 помилки щодо грошового виразу частки учасника ТОВ "Агро Кепітал Менеджмент", а саме: Статутний капітал Товариства дорівнює 38442 грн, статутний капітал між Учасниками розподіляється наступним чином: ТОВ "Агро Кепітал Менеджмент" 29792,55 грн та становить 77,5% статутного капіталу; ОСОБА_3 4197,87 грн та становить 10,92% статутного капіталу; ОСОБА_2 3678,90 грн та становить 9,57% статутного капіталу; ОСОБА_1 772,68 грн та становить 2,01% статутного капіталу; стягнув з ТОВ "Чапаєва" на користь ОСОБА_1 4962 грн судового збору.

За результатами апеляційного перегляду рішення від 14.09.2022 постановою Центрального апеляційного господарського суду від 02.02.2023 скасоване в частині задоволення позовної вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Чапаєва" від 22.12.2021, оформленого протоколом загальних зборів учасників № 37 від 22.12.2021, з прийняттям у цій частині нового рішення про відмову у задоволенні позовної вимоги.

За результатами касаційного перегляду постановою Верховного Суду від 21.08.2024 названі судові рішення від 14.09.2022 та від 02.02.2023 скасовані, а справа направлена на новий розгляд.

Рішенням Господарського суду Кіровоградської області (суддя Закурін М.К.) від 20.11.2024 у справі № 912/363/22 у задоволенні позовних вимог відмовлено. Стягнуто з ОСОБА_1 на корить Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівне Агро-Плюс" 17 367 грн компенсації із сплати судового збору.

Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 14.08.2025 рішення Господарського суду Кіровоградської області від 20.11.2024 у справі № 912/363/22 залишено без змін.

Постановою Верховного Cуду від 22.10.2025 касаційну скаргу ОСОБА_1 задоволено частково, рішення Господарського суду Кіровоградської області від 20.11.2024 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 14.08.2025 у справі №912/363/22 скасовано, а справу направлено на новий розгляд до Господарського суду Кіровоградської області.

31.10.2025 матеріали справи № 912/363/22 надійшли до Господарського суду Кіровоградської області.

Згідно з протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 31.10.2025, справу передано судді Кузьміній Б.М.

Ухвалою від 05.11.2025 суд у складі ОСОБА_5 прийняв справу № 912/363/22 до свого провадження; постановив справу № 912/363/22 розглядати за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначив на 05.12.2025. Запропонував сторонам не пізніше початку підготовчого засідання подати до суду додаткові письмові пояснення щодо цієї справи з урахуванням постанови Верховного Суду від 22.10.2025 та докази направлення таких пояснень іншим учасникам справи.

Ухвалою від 05.12.2025 суд, серед іншого, відмовив у задоволенні клопотання позивача від 06.11.2025 про витребування доказів; за клопотанням позивача залучив до участі у розгляді справи № 912/363/22 як співвідповідача ОСОБА_4 ; зобов`язав сторін протягом трьох днів з дня отримання копії цієї ухвали направити ОСОБА_4 всі заяви по суті справи, подані ними у справі №912/363/22, а позивача - в тому числі заяви про зміну предмету позову листом з описом вкладення; встановив строки для подання заяв по суті справи; продовжив строк підготовчого засідання на 30 днів; відклав підготовче засідання на 08.01.2026.

Ухвалою від 08.01.2026 суд заяву ОСОБА_1 від 07.01.2026 про забезпечення позову задовольнив частково. Заборонив Товариству з обмеженою відповідальністю Агро Кепітал Менеджмент здійснювати відчуження частки у розмірі 5842289,26 грн, що дорівнює 99,915% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю Рівне Агро Плюс. Заборонив ОСОБА_3 здійснювати відчуження частки у розмірі 2998,54 грн., що дорівнює 0,0513 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю Рівне Агро Плюс. Заборонив ОСОБА_4 здійснювати відчуження частки у розмірі 1199,33 грн, що дорівнює 0,0205% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю Рівне Агро Плюс. Заборонив Товариству з обмеженою відповідальністю Рівне Агро Плюс вчиняти реєстраційні дії щодо зміни складу його учасників та розміру статутного капіталу, проводити державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, зазначених в ЄДР (та в установчих документах Товариства одночасно), які пов`язані зі зміною розміру статутного капіталу Товариства та складом його учасників. У задоволенні інших вимог заяви відмовив.

Протокольною ухвалою від 08.01.2026 суд задовольнив усне клопотання представника позивача про долучення до справи наявної в нього копії протоколу загальних зборів учасників Товариства від 20.11.2021 № 36.

Ухвалою від 08.01.2026 суд прийняв до розгляду заяву позивача від 07.01.2026 про зміну предмета позову та постановив здійснювати подальший розгляд справи з урахування вказаної заяви; запропонував відповідачам (за необхідності) протягом семи днів з дня отримання цієї ухвали подати суду письмові пояснення (заперечення) з урахуванням заяви про зміну предмету позову; закрив підготовче провадження у справі № 912/363/22; справу №912/363/22 призначив до розгляду по суті на 29.01.2026.

Під час розгляду справи по суті представник позивача позовні вимоги підтримав та просив їх задовольнити з підстав, викладених у позовній заяві, заявах про доповнення підстав та про зміну предмету позову. Наголосив, що рішенням загальних зборів від 22.12.2021 № 37, внаслідок прийняття якого відбулося розмивання частки позивача, порушене майнове право позивача на частку в майні Товариства, оскільки у разі виходу із складу учасників Товариства, компенсація буде виплачуватися позивачу виходячи з його частки у процентному співвідношенні. Зазначив, що загальні збори 22.12.2021 були скликані і проведені з порушенням установленого порядку, зокрема, позивачу було направлене повідомлення про проведення загальних зборів за 30 днів до загальних зборів, але без проєкту змін до Статуту Товариства, які були направлені пізніше, тобто з порушенням установленого терміну. Вказав, що виконавчий орган Товариства не приймав рішення про включення питань до порядку денного загальних зборів. Водночас повідомив, що позивач не отримував повідомлення про проведення загальних зборів; позивача не було повідомлено також засобами телефонного зв`язку або в будь-який інший спосіб. Указав, що рішення про перерозподіл часток учасників повинно було прийматися одностайно усіма учасниками Товариства, а не лише тими, що зареєструвалися для участі в загальних зборах 22.12.2021. Повідомив, що під час другого розгляду справи відмовився від позовних вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів від 22.12.2021, оформленого протоколом № 37, з огляду на неефективність такого способу захисту, тим не менше таке рішення є недійсним і це підлягає дослідженню у справі, що розглядається. Звернув увагу на те, що позивач доповнив підстави позову під час другого розгляду справи. Висловив позицію про те, що питання в цій справі полягає не в статутному капіталі, а в частці учасника в майні Товариства, зокрема позивач не заперечує проти статутного капіталу в розмірі з урахуванням додаткового вкладу, внесеного ТОВ «Агро Кепітал Менеджмент», але захищає своє право на процентне співвідношення саме його частки 2,01%. Вказав, що визначення розміру статутного капіталу Товариства належить до повноважень суду в цій справі, а заявою про зміну (уточнення) предмету позову від 07.01.2026 позивач лише виклав своє бачення вирішення спору.

Представник відповідачів-1, 5 проти позовних вимог заперечував та просив відмовити в позові з підстав, наведених у відзивах на позовну заяву. Зазначив, що підстава позову була викладена в позовній заяві одним реченням і полягає в тому, що позивача не було повідомлено про проведення загальних зборів 22.12.2021. Зазначене, на переконання представника відповідачів, спростовується наявними в справі доказами (поштовими документами). Твердження позивача про фактичне неотримання ним повідомлення про загальні збори нічим не підтверджене, і для цілей повідомлення учасника Товариства про проведення загальних зборів достатньо як такого направлення йому повідомлення, незалежно від фактичного отримання. Вважав, що оскільки підстави позову не підтверджені, відсутнє порушене право позивача. Зазначив, що позивач не довів, на якому етапі збільшення статутного капіталу було порушене його право. Звернув увагу, що рішення про збільшення статутного капіталу за рахунок залучення додаткових вкладів було прийняте 20.11.2021 і оформлене протоколом № 36, але позивач оспорює лише рішення про затвердження результатів внесення додаткових вкладів від 22.12.2021. Указав, що направлення позивачу проєкту змін до Статуту на кілька днів пізніше, ніж необхідно, є незначним порушенням, яке не вплинуло на права позивача. Вказав, що заява позивача про доповнення підстав позову, подана до суду під час попереднього розгляду справи, не є обов`язковою для суду під час цього розгляду справи, оскільки вона була прийнята до розгляду протокольною ухвалою.

Відповідачі - 2, 3, 4 представників для участі в розгляді справи не направили, про дату, час і місце судового розгляду були належно повідомлені.

У судовому засіданні 29.01.2026 за клопотанням представника позивача оголошувалась перерва до 19.02.2026.

У судовому засіданні 19.02.2026 суд перейшов у стадію ухвалення судового рішення, відклав ухвалення і проголошення судового рішення до 02.03.2026.

02.03.2026 суд ухвалив рішення у справі та проголосив його вступну та резолютивну частини.

3. Фактичні обставини справи. Релевантне законодавство. Висновки суду.

За приписами частини п`ятої статті 310 Господарського процесуального кодексу України (далі ГПК України), висновки суду касаційної інстанції, у зв`язку з якими скасовано судові рішення, є обов`язковими для суду першої чи апеляційної інстанції під час нового розгляду справи.

Установлюючи обставини у цій справі, суд керувався висновками Верховного Суду, сформованими у постановах від 21.08.2024 та від 22.10.2025 у справі, що розглядається.

За змістом висновків Верховного Суду, наведених у постанові від 21.08.2024, у цій справі необхідно врахувати та дослідити обставини щодо прийняття загальними зборами Товариства рішень, які передували оскаржуваним (тобто тим, що оформлені протоколом від 22.12.2021 № 37), положення Статуту Товариства щодо процедури збільшення статутного капіталу за рахунок додаткових вкладів (порядку прийняття такого рішення); встановити обставину згоди чи незгоди позивача з рішенням щодо внесення додаткових вкладів (тобто рішенням, оформленим протоколом від 20.11.2021 № 36); встановити, чи посилався позивач у позовній заяві на обставину ненаправлення йому проєкту запропонованих змін до Статуту, тобто на порушення вимог саме частини п`ятої статті 32 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю та пункт 10.14 Статуту ТОВ Чапаєва як на підставу позовних вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів та визначення розміру статутного капіталу (пункти 84, 143 постанови).

За змістом позиції Верховного Суду, викладеної в постанові від 22.10.2025, в якій Верховний Суд звертався також і до висновків, наведених у постанові від 21.08.2024, після з`ясування дійсного складу учасників Товариства повинно бути поставлене на обговорення сторін питання належності осіб, до яких заявлено позов, зокрема нового учасника Товариства ОСОБА_4 . Верховний Суд вказав, що під час нового розгляду справи місцевому господарському суду слід урахувати наведене у цій постанові, дослідити та об`єктивно оцінити аргументи учасників справи і всі зібрані у справі докази в їх сукупності, всебічно і повно з`ясувати фактичні обставини справи та, залежно від встановленого, прийняти обґрунтоване і законне судове рішення.

Суд зазначає, що позовні вимоги розглядаються в редакції прохальної частини заяви позивача від 07.01.2026 про зміну предмету позову, водночас підстави позову викладені в позовній заяві та заяві про доповнення підстав та уточнення предмету позову від 24.10.2024.

Суд відхилив доводи відповідачів - 1, 5 про необхідність розгляду позовних вимог винятково на підставі первісно поданої позовної заяви з огляду на таке.

Предметом позову за заявою від 07.01.2026 є визначення розміру статутного капіталу та розміру часток учасників тобто так само, як і в первісній позовній заяві.

Суд ураховує, що у справі № 912/363/22, що розглядається, Верховний Суд дотримується позиції, відповідно до якої у спорах про визначення розміру статутного капіталу та/або часток учасників товариства господарський суд за наявності для цього підстав, дослідивши докази та врахувавши встановлені обставини справи, може самостійно визначити розмір статутного капіталу товариства та/або розмір часток учасників, який (які) відрізняються від тих, що визначені позивачем у позовній заяві (пункт 9 ухвали Верховного Суду від 20.03.2024).

Суд також бере до уваги, що від позовної вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів, оформленого протоколом від 21.12.2021 № 37, позивач під час другого розгляду справи відмовився заявою від 24.10.2024.

На виконання зазначеного у постанові Верховного Суду від 21.08.2024, суд установив, що в позовній заяві позивач не посилався на обставину ненаправлення йому проєкту запропонованих змін до Статуту та на пункт 10.14 Статуту ТОВ Чапаєва як на підставу позовних вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів та визначення розміру статутного капіталу

Водночас у заяві від 24.10.2024 про доповнення підстав та уточнення підстав позову позивач на таку обставину (з вказівкою на пункт 10.14 Статуту Товариства) посилається.

Ухвалою, занесеною до протоколу судового засідання від 30.10.2024, суд прийняв заяву позивача про доповнення підстав позову та уточнення предмету позову до розгляду. Протокольна ухвала від 30.10.2024 набрала законної сили з моменту її проголошення. На стадії апеляційного/касаційного розгляду справи учасники справи не висловлювали незгоди з такою ухвалою у визначеному ГПК України порядку (у спосіб включення заперечень на ухвалу до доводів апеляційної/касаційної скарги). Рішення господарського суду від 20.11.2024 за результатами розгляду справи скасоване Верховним Судом і справу направлено на новий розгляд до суду першої інстанції. Водночас, направлення справи на новий розгляд не пов`язане з постановленням протокольної ухвали від 30.10.2024, і суди вищих інстанцій не констатували порушень норм права під час її постановлення. За такого ухвала від 30.10.2024 є обов`язковою.

Аргументи відповідачів 1, 5 про необов`язковість ухвали від 30.10.2024 з огляду на її протокольність суд відхиляє, оскільки процесуальний закон не розмежовує ухвали за юридичною силою залежно від порядку їх постановлення (оформлення окремим документом або зазначення в протоколі судового засідання).

Додатково суд зазначає, що, як указано в постанові Верховного Суду від 20.02.2024 у справі № 922/3960/23, не вважаються зміною підстав позову доповнення його новими обставинами при збереженні в ньому первісних обставин та зміна посилання на норми матеріального чи процесуального права. А заявою від 24.10.2024 відбулося саме доповнення підстав позову за збереження тих, що зазначені в позові.

Суд зазначає, що, керуючись принципом диспозитивності (стаття 14 ГПК України) установлював обставини справи на підставі наявних у справі доказів (витребуваних судом в порядку статті 81 ГПК України під час первісного розгляду справи та поданих учасниками справи в порядку статті 80 ГПК України протягом усіх розглядів справи), а також у межах позовних вимог і доводів учасників справи. Суд не здійснював збирання доказів з власної ініціативи, зокрема не витребував їх з власної ініціативи, оскільки не має сумнівів у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів. Також суд урахував, що у справі наявні докази, на які учасники справи посилаються на обґрунтування своїх вимог і заперечень.

Дослідивши пояснення учасників справи, заслухавши представників позивача і відповідачів-1, 5 в судових засіданнях, безпосередньо, повно і всебічно дослідивши наявні в справі докази, суд установив фактичні обставини справи.

29.01.2004 на підставі розпорядження голови Новоукраїнської районної державної адміністрації Кіровоградської області №102-р зареєстровано ТОВ «Чапаєва» (ідентифікаційний код - 32610639).

Згідно з пунктами 7.1, 7.2 Статуту ТОВ «Чапаєва» у редакції, затвердженій загальними зборами учасників - протокол від 15.11.2018 № 23 (т. 1, а.с. 158-165), статутний капітал товариства дорівнює 38442 грн.

Статутний капітал між учасниками розподіляється таким чином:

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Агро Кепітал Менеджмент» - 35937 грн та становить 77,5% статутного капіталу;

- ОСОБА_3 - 4197,87 грн та становить 10,92% статутного капіталу;

- ОСОБА_2 - 3678,90 грн та становить 9,57% статутного капіталу;

- ОСОБА_1 - 772,68 грн та становить 2,01% статутного капіталу.

За змістом Статуту ТОВ «Чапаєва» у редакції 2018 року:

- учасники можуть збільшити статутний капітал товариства за рахунок додаткових вкладів учасників та/або третіх осіб за рішенням загальних зборів учасників. Кожний учасник має переважне право зробити додатковий вклад у межах суми збільшення статутного капіталу пропорційно до його частки у статутному капіталі. Треті особи та учасники товариства можуть зробити додаткові вклади після реалізації кожним учасником свого переважного права або відмови від реалізації такого права в межах різниці між сумою збільшення статутного капіталу та сумою внесених учасниками додаткових вкладів, лише якщо це передбачено рішенням загальних зборів учасників про залучення додаткових вкладів. У рішенні загальних зборів учасників товариства про залучення додаткових вкладів визначаються загальна сума збільшення статутного капіталу товариства, коефіцієнт відношення суми збільшення до розміру частки кожного учасника у статутному капіталі та запланований розмір статутного капіталу (пункт 7.6);

- учасники можуть вносити додаткові вклади протягом строку, встановленого рішенням загальних зборів учасників, але не більше ніж протягом одного року з дня прийняття рішення про залучення додаткових вкладів. Треті особи та учасники можуть вносити додаткові вклади протягом шести місяців після спливу строку для внесення додаткових вкладів учасників, які мають намір реалізувати своє переважне право, якщо рішенням загальних зборів учасників про залучення додаткових вкладів не встановлено менший строк (пункт 7.8);

- протягом одного місяця з дати спливу строку для внесення додаткових вкладів, встановленого відповідно до цієї статті, загальні збори учасників товариства приймають рішення про: 1) затвердження результатів внесення додаткових вкладів учасниками товариства та/або третіми особами; 2) затвердження розмірів часток учасників товариства та їх номінальної вартості з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів; 3) затвердження збільшеного розміру статутного капіталу товариства (пункт 7.10);

- органами товариства є загальні збори учасників та виконавчий орган (пункт 10.1);

- загальні збори учасників є вищим органом товариства (пункт 10.2);

- кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників; кожен учасник товариства на загальних зборах учасників має кількість голосів, пропорційну до розміру його частки у статутному капіталі товариства, якщо інше не передбачено статутом (пункт 10.3);

- внесення змін до Статуту Товариства, зміна розміру статутного капіталу Товариства, перерозподіл часток між учасниками товариства є компетенцією загальних зборів учасників (підпункти 2, 3, 5 пункту 10.4);

- загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства; виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства. Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників (пункт 10.13);

- повідомлення, визначене пунктом 10.13 Статуту, надсилається простим поштовим відправленням; у повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний; якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до статуту, до повідомлення додається проект запропонованих змін. Виконавчий орган товариства приймає рішення про включення запропонованих питань до порядку денного загальних зборів учасників (пункт 10.14);

- рішення загальних зборів учасників з питань, передбачених підпунктами 2, 3, 13 пункту 10.4 Статуту, приймаються трьома чвертями голосів усіх учасників, які мають право голосу з відповідних питань (пункт 10.26);

- рішення загальних зборів учасників з питань, передбачених підпунктами 4, 5, 9, 10 пункту 10.4 Статуту, приймаються одностайно всіма учасниками, які мають право голосу з відповідних питань (пункт 10.27);

- рішення загальних зборів учасників з усіх інших питань приймаються більшістю голосів усіх учасників, які мають право голосу з відповідних питань (пункт 10.28);

- виконавчим органом товариства, що здійснює управління його поточною діяльністю, є директор (пункт 10.33).

15.11.2021 відбулися загальні збори ТОВ «Чапаєва», які прийняли рішення, оформлені протоколом № 35 (т. 1, а.с. 141), про затвердження Статуту ТОВ «Чапаєва» у новій редакції у зв`язку з помилкою в чинній редакції Статуту Товариства, оскільки частка учасника ТОВ «Агро Кепітал Менеджмент» у грошовому виразі вказана неправильно, та необхідністю внесення інших змін і уточнень.

Рішення загальних зборів від 15.11.2021 № 35 у цій справі не оспорюється, матеріали справи не містять доводів сторін щодо незаконності, недійсності такого рішення, порушення таким рішенням прав будь-кого з учасників справи.

Відповідно до пунктів 7.1, 7.2 Статуту ТОВ «Чапаєва» у редакції, затвердженій загальними зборами учасників - протокол від 15.11.2021 № 35 (т. 1, а.с. 142-149), статутний капітал Товариства дорівнює 38442 грн. Статутний капітал між учасниками розподіляється таким чином:

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Агро Кепітал Менеджмент» - 29792,55 грн та становить 77,5% статутного капіталу;

- ОСОБА_3 - 4197,87 грн та становить 10,92% статутного капіталу;

- ОСОБА_2 - 3678,90 грн та становить 9,57% статутного капіталу;

- ОСОБА_1 - 772,68 грн та становить 2,01% статутного капіталу.

За змістом Статуту ТОВ «Чапаєва» у редакції від 15.11.2021:

- учасники можуть збільшити статутний капітал товариства за рахунок додаткових вкладів учасників та/або третіх осіб за рішенням загальних зборів учасників. Кожний учасник має переважне право зробити додатковий вклад у межах суми збільшення статутного капіталу пропорційно до його частки у статутному капіталі. Треті особи та учасники товариства можуть зробити додаткові вклади після реалізації кожним учасником свого переважного права або відмови від реалізації такого права в межах різниці між сумою збільшення статутного капіталу та сумою внесених учасниками додаткових вкладів, лише якщо це передбачено рішенням загальних зборів учасників про залучення додаткових вкладів. У рішенні загальних зборів учасників товариства про залучення додаткових вкладів визначаються загальна сума збільшення статутного капіталу товариства, коефіцієнт відношення суми збільшення до розміру частки кожного учасника у статутному капіталі та запланований розмір статутного капіталу (пункт 7.7);

- учасники можуть вносити додаткові вклади не більше ніж протягом тридцяти календарних днів з дня прийняття рішення про залучення додаткових вкладів. Треті особи та учасники не можуть вносити додаткові вклади після спливу строку для внесення додаткових вкладів учасниками, які мають намір реалізувати своє переважне право (пункт 7.9);

- протягом одного місяця з дати спливу строку для внесення додаткових вкладів, встановленого відповідно до цієї статті, загальні збори учасників товариства приймають рішення про: 1) затвердження результатів внесення додаткових вкладів учасниками товариства та/або третіми особами; 2) затвердження розмірів часток учасників товариства та їх номінальної вартості з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів; 3) затвердження збільшеного розміру статутного капіталу товариства (пункт 7.10);

- органами товариства є загальні збори учасників та виконавчий орган (пункт 10.1);

- загальні збори учасників є вищим органом товариства (пункт 10.2);

- кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників; кожен учасник товариства на загальних зборах учасників має кількість голосів, пропорційну до розміру його частки у статутному капіталі товариства, якщо інше не передбачено статутом (пункт 10.3);

- внесення змін до Статуту Товариства, зміна розміру статутного капіталу Товариства, перерозподіл часток між учасниками товариства є компетенцією загальних зборів учасників (підпункти 2, 3, 5 пункту 10.4);

- загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства; виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства. Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників (пункт 10.13);

- повідомлення, визначене пунктом 10.13 статуту, надсилається простим поштовим відправленням; у повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний; якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до статуту, до повідомлення додається проект запропонованих змін. Виконавчий орган товариства приймає рішення про включення запропонованих питань до порядку денного загальних зборів учасників (пункт 10.14);

- рішення загальних зборів учасників з питань, передбачених підпунктами 2, 3, 13 пункту 10.4 Статуту, приймаються трьома чвертями голосів усіх учасників, які мають право голосу з відповідних питань (пункт 10.26);

- рішення загальних зборів учасників з питань, передбачених підпунктами 4, 5, 9, 10 пункту 10.4 Статуту, приймаються одностайно всіма учасниками, які мають право голосу з відповідних питань (пункт 10.27);

- рішення загальних зборів учасників з усіх інших питань приймаються більшістю голосів усіх учасників, які мають право голосу з відповідних питань (пункт 10.28);

- виконавчим органом товариства, що здійснює управління його поточною діяльністю, є директор (пункт 10.33).

20.11.2021 відбулися загальні збори учасників ТОВ «Чапаєва», результати яких оформлені протоколом № 36 (т. 7, а.с. 94).

Як зазначено в протоколі від 20.11.2021 № 36, у загальних зборах 20.11.2026 брав участь учасник Товариства ТОВ «Агро Кепітал Менеджмент» (відповідач-2), частка якого складає 29 792,55 грн в грошовому еквіваленті статутного капіталу та становить 77,5 % голосів на загальних зборах учасників Товариства.

До порядку денного загальних зборів 20.11.2021 були включені такі питання:

- Про обрання голови загальних зборів учасників та надання повноважень.

- Про залучення додаткових вкладів для збільшення статутного капіталу Товариства.

- Встановлення строків для внесення додаткових вкладів для збільшення статутного капіталу Товариства.

Як зафіксовано в протоколі від 20.11.2021 № 36, на загальних зборах були прийняті відповідні рішення з питань порядку денного.

Зокрема, з першого питання порядку денного: обрати головою загальних зборів ОСОБА_6 та уповноважити підписати протокол.

З другого питання порядку денного слухали голову зборів, який запропонував для поповнення обігових коштів шляхом збільшення статутного капіталу залучити додаткові кошти від акціонерів. Кожен учасник має право внести грошові кошти для збільшення статутного капіталу Товариства в розмірі з розрахунку 19509,9% від наявного внеску. Максимальний розмір, на який буде збільшено статутний капітал Товариства, складає 7500000 грн. Надійшла пропозиція затвердити загальну суму збільшення статутного капіталу Товариства, коефіцієнт відношення суми збільшення до розміру частки кожного учасника у статутному капіталі 195,099 та запланований розмір статутного капіталу 7538442 грн.

Голосували з другого питання за наведену вище пропозицію: «за» - 100% голосів учасників, присутніх на зборах.

З другого питання порядку денного прийняте рішення такого змісту:

«Затвердити:

Загальна суму збільшення статутного капіталу товариства 7500000 грн.

Коефіцієнт відношення суми збільшення до розміру частки кожного учасника у статутному капіталі 195,099

Запланований розмір статутного капіталу 7538442 грн.»

З третього питання слухали голову зборів, який запропонував визначити строки для внесення додаткових вкладів для збільшення статутного капіталу Товариства у відповідності до пункту 7.9 Статуту Товариства: Учасники можуть вносити додаткові вклади не більше ніж протягом тридцяти календарних днів з дня прийняття рішення про залучення додаткових вкладів. Треті особи та Учасники не можуть вносити додаткові вклади після спливу строку для внесення додаткових вкладів Учасниками, які мають реалізувати своє переважне право.

Голосували з третього питання: «за» - 100% голосів учасників, присутніх на зборах.

З третього питання порядку денного прийняте рішення такого змісту:

«визначити строки для внесення додаткових вкладів для збільшення статутного капіталу Товариства у відповідності до пункту 7.9. статуту товариства:

Учасники можуть вносити додаткові вклади не більше ніж протягом тридцяти календарних днів з дня прийняття рішення про залучення додаткових вкладів. Треті особи та Учасники не можуть вносити додаткові вклади після спливу строку для внесення додаткових вкладів Учасниками, які мають реалізувати своє переважне право».

Рішення підписане головою зборів ОСОБА_6 , скріплене печаткою Товариства.

Рішення загальних зборів від 20.11.2021 № 36 у цій справі не оспорюється, матеріали справи не містять посилань сторін на фактичні обставини або норми права з метою обґрунтування незаконності/недійсності такого рішення або порушення таким рішенням прав будь-кого з учасників справи (зокрема, посилання позивача в заяві від 24.10.2024 на незаконність такого рішення є лише декларативним твердженням, не підкріпленим жодними обґрунтуваннями, про що детально буде наведено нижче за текстом цього рішення).

22.11.2021 ТОВ «Чапаєва» направило на адресу позивача оголошення про проведення загальних зборів 22.12.2021, що підтверджується копіями накладної АТ «Укрпошта» від 22.11.2021 № 1437 (т. 1, а.с. 57), опису вкладення у цінний лист від 22.11.2021 (т. 1, а.с. 58). Згідно з описом вкладення та копії накладної Укрпошти від 22.11.2021 №437, відправником є ТОВ «Чапаєва», одержувачем відправлення з оголошеною цінністю є ОСОБА_1 , адреса: АДРЕСА_2 , найменування предметів «Оголошення про проведення загальних зборів 22.12.2021», «кількість предметів» - «1».

Відповідним оголошенням (т. 1, а.с. 232) Товариство повідомляло учасників про проведення загальних зборів учасників, які відбудуться 22.12.2021 за адресою: АДРЕСА_3 , кабінет керівника з таким порядком денним:

1. Про обрання голови загальних зборів учасників.

2. Затвердження результатів внесення додаткових вкладів учасниками товариства.

3. Затвердження розмірів часток учасників Товариства та їхньої номінальної вартості з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів.

4. Затвердження збільшеного розміру статутного капіталу Товариства.

5. Про затвердження Статуту Товариства та надання повноважень на його підписання.

Указано, що учасники можуть ознайомитися з документами, пов`язаними з порядком денним зборів, за попереднім запитом на електронну пошту або за телефоном (контакти зазначені в оголошенні).

За поясненнями сторін, наданими в судовому засіданні, а також як повідомив позивач у заяві від 24.10.2024, проєкт змін до Статуту був направлений позивачу, але пізніше, ніж за 30 днів до загальних зборів, зокрема 03.12.2021.

Інші учасники справи таких обставин не заперечили.

За такого суд вважає встановленою обставину направлення Товариством позивачу проєкту змін до Статуту 03.12.2021 як таку, що визнається сторонами та не підлягає доказуванню (частина перша статті 75 ГПК України).

Також у справі наявна копія накладної АТ „Укрпошта від 03.12.2021 (поштове відправлення № 350, т. 1, а.с.87), яка, за поясненнями позивача (заява від 24.10.2024), підтверджує направлення проєкту змін до Статуту. Водночас позивач заперечує надходження йому такого проєкту.

22.12.2021 відбулися загальні збори учасників ТОВ «Чапаєва», оформлені протоколом № 37 (т. 1. а.с. 91-92), в яких брали участь учасники товариства ТОВ «Агро Кепітал Менеджмент» і ОСОБА_3 , які володіють 88,42% голосів учасників, з таким порядком денним:

1. Про обрання голови загальних зборів учасників.

2. Затвердження результатів внесення додаткових вкладів учасниками товариства.

3. Затвердження розмірів часток учасників товариства та їхньої номінальної вартості з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів.

4. Затвердження збільшеного розміру статутного капіталу товариства.

5. Про затвердження Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Чапаєва» та надання повноважень.

На загальних зборах 22.12.2021 прийняті такі рішення:

- з першого питання порядку денного: обрати головою загальних зборів Товариства ОСОБА_6 та уповноважити його підписати протокол;

- з другого питання порядку денного: затвердити результати внесення додаткових вкладів учасниками товариства у розмірі 5 812 496,71 грн, внесок до статутного капіталу вніс один учасник ТОВ «Агро Кепітал Менеджмент»;

- з третього питання порядку денного: затвердити з урахуванням фактично внесених учасником Товариства додаткових вкладів розмір частки учасника ТОВ «Агро Кепітал Менеджмент», у грошовому еквіваленті складає 5812496,71 + 29792,55 = 5842289,26 грн та становить 99,85% статутного капіталу;

- з четвертого питання порядку денного: затвердити розмір статутного капіталу ТОВ «Чапаєва» з урахуванням фактично внесених учасником Товариства додаткового вкладу, розмір статутного капіталу складає 5850938,71 грн;

- з п`ятого питання порядку денного: внести зміни до Статуту Товариства та затвердити статут ТОВ «Чапаєва» в новій редакції у зв`язку зі збільшенням статутного капіталу; частки між учасниками розподіляються таким чином: ТОВ «Агро Кепітал Менеджмент» - 5842289,26 грн та становить 99,85% статутного капіталу; ОСОБА_3 4197,87 грн та становить 0,07% статутного капіталу; ОСОБА_2 3678,90 грн та становить 0,06% статутного капіталу; ОСОБА_1 - 772,68 грн та становить 0,02% статутного капіталу.

Як зазначено в протоколі від 22.12.2021 № 37, «за» відповідні рішення проголосували 100 % учасників Товариства, присутні на зборах.

Протокол від 22.12.2021 № 37 оформлений на спеціальному бланку нотаріального документа, підписаний головою загальних зборів ОСОБА_6 , справжність підпису якого засвідчена приватним нотаріусом Олександрійського районного нотаріального округу Кіровоградської області Щербиною В.М. 22.12.2021 за реєстровим № 658.

Позовні вимоги обґрунтовані недійсністю рішень загальних зборів, оформлених протоколом від 22.12.2021 № 37.

На підставі рішень, прийнятих 22.12.2021, здійснені реєстраційні дії та відповідні зміни внесені до даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Заявою від 19.01.2022 (т. 1, а.с. 81), нотаріально засвідченою 19.01.2022 за реєстровим № 34, ОСОБА_2 (відповідач-3) заявила, що нею прийнято рішення про вихід зі складу засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю «Чапаєва».

15.07.2022 учасник Товариства ОСОБА_3 (відповідач-4) уклала із ОСОБА_4 (відповідач - 5) нотаріально посвідчений за реєстровим №359 від 15.07.2022 договір дарування частки в статутному капіталі товариства (т. 7, а.с. 85), за умовами якого дарувальник безоплатно передає обдаровуваному частину від належної їй частини номінальною вартістю 1 199,33 грн, що складає 0,02 % у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Чапаєва», місцезнаходження якого: Кіровоградська область, Новоукраїнський район, село Рівне, вулиця Кірова, будинок 209/25. Код за (пункт 1.2).

15.11.2022 ОСОБА_3 і ОСОБА_4 підписали акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Чапаєва» (т. 7, а.с. 86). Справжність підписів на акті нотаріально засвідчена.

На підставі відповідного акта за заявою Товариства від 19.09.2022 (т. 7, а.с. 86-зворотний бік) державним реєстратором проведена державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу.

11.12.2023 відбулися загальні збори учасників Товариства, у яких узяли участь учасники Товариства ТОВ «Агро Кепітал Менеджмент» і ОСОБА_4 , порядок денний яких включав, серед іншого, такі питання, як прийняття рішення про зміну найменування Товариства на виконання вимог Закону України "Про засудження та заборону пропаганди російської імперської політики в Україні і деколонізацію топонімії" (третє питання); прийняття рішення про затвердження Статуту Товариства в новій редакції та внесення змін до відомостей до ЄДРЮОФОПГФ (четверте питання).

Результати зборів оформлені протоколом від 11.12.2023 № 38 (т. 7, а.с. 73-76).

З третього питання порядку денного прийняте рішення про перейменування Товариства з обмеженою відповідальністю «Чапаєва» на Товариство з обмеженою відповідальністю «Рівне Агро-Плюс».

Як зазначено в протоколі від 11.12.2023 № 38, необхідність прийняття рішення з четвертого питання порядку денного була мотивована зміною місцезнаходження Товариства, зміною найменування Товариства, приведенням у відповідність Статуту Товариства до відомостей в ЄДРЮОФОПГФ в частині розміру статутного капіталу у зв`язку з виходом учасника ОСОБА_2 ; вступом ОСОБА_4 до складу учасників Товариства на підставі договору дарування частини своєї частки учасником Товариства ОСОБА_3 ; зміною обмежень на укладення договорів керівником Товариства.

11.12.2023 з четвертого питання порядку денного прийнято рішення про внесення відповідних змін до Статуту Товариства та затвердження Статуту Товариства в новій редакції, а також підписання Статуту Товариства в новій редакції учасниками Товариства, які голосували за рішення про внесення таких змін.

Відповідно до пунктів 4.1, 4.2 Статуту Товариства в редакції, затвердженій загальними зборами 11.12.2023 (т. 7, а.с. 77-84), статутний капітал Товариства дорівнює 5847259,81 грн. Статутний капітал між учасниками розподіляється таким чином:

- ТОВ «Агро Кепітал Менеджмент» - 5842289,26 грн, що становить 99,9150%;

- ОСОБА_3 2998,54 грн, що становить 0,0513%;

- ОСОБА_4 1199,33 грн, що становить 0,0205%;

- ОСОБА_1 772,68 грн, що становить 0,0132%.

Рішення загальних зборів Товариства, оформлені протоколом від 11.12.2023 № 38, у цій справі не оспорюються, матеріали справи не містять доводів та/або доказів щодо незаконності, протиправності, недійсності таких рішень.

За даними Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 04.12.2025 учасниками ТОВ «Рівне Агро-Плюс» (відповідач-1) є: ОСОБА_1 (позивач) з розміром частки 772,68 грн, ТОВ «Агро Кепітал Менеджмент» (відповідач-2) з розміром частки 5842289,26 грн; ОСОБА_3 (відповідач-4) з розміром частки 2 998,54 грн і ОСОБА_4 (відповідач-5) з розміром частки 1199,33 грн. Розмір статутного капіталу Товариства 5847259,81 грн (т. 7, а.с. 151-157).

У постанові Верховного Суду від 21.08.2024 у цій справі вказано на необхідність дослідження обставин щодо прийняття загальними зборами рішень, які передували оскаржуваним, положення Статуту Товариства щодо процедури збільшення статутного капіталу за рахунок додаткових вкладів (порядку прийняття такого рішення).

Оскаржуваним рішенням загальних зборів Товариства (оформлених протоколом від 22.12.2021 № 37) передували рішення загальних зборів, оформлені протоколом від 20.11.2021 № 36.

Дослідивши порядок прийняття рішень, оформлених протоколом від 20.11.2021 № 36, суд установив, що вони прийняті з урахуванням положень Статуту Товариства щодо порядку їх прийняття.

Зокрема, до порядку денного загальних зборів 20.11.2021 були включені, серед іншого, такі питання:

- про залучення додаткових вкладів для збільшення статутного капіталу Товариства;

- встановлення строків для внесення додаткових вкладів для збільшення статутного капіталу Товариства.

На загальних зборах 20.11.2021 були прийняті, серед іншого, такі рішення:

- про затвердження загальної суми збільшення статутного капіталу товариства 7500000 грн; коефіцієнту відношення суми збільшення до розміру частки кожного учасника у статутному капіталі 195,099; запланованого розміру статутного капіталу 7538442 грн;

- про визначення строків для внесення додаткових вкладів для збільшення статутного капіталу Товариства відповідно до пункту 7.9. Статуту Товариства:

«Учасники можуть вносити додаткові вклади не більше ніж протягом тридцяти календарних днів з дня прийняття рішення про залучення додаткових вкладів. Треті особи та Учасники не можуть вносити додаткові вклади після спливу строку для внесення додаткових вкладів Учасниками, які мають реалізувати своє переважне право».

За змістом Статуту ТОВ «Чапаєва» у редакції від 15.11.2021, чинного на момент проведення загальних зборів 20.11.2021:

- учасники можуть збільшити статутний капітал товариства за рахунок додаткових вкладів учасників та/або третіх осіб за рішенням загальних зборів учасників. Кожний учасник має переважне право зробити додатковий вклад у межах суми збільшення статутного капіталу пропорційно до його частки у статутному капіталі. Треті особи та учасники товариства можуть зробити додаткові вклади після реалізації кожним учасником свого переважного права або відмови від реалізації такого права в межах різниці між сумою збільшення статутного капіталу та сумою внесених учасниками додаткових вкладів, лише якщо це передбачено рішенням загальних зборів учасників про залучення додаткових вкладів. У рішенні загальних зборів учасників товариства про залучення додаткових вкладів визначаються загальна сума збільшення статутного капіталу товариства, коефіцієнт відношення суми збільшення до розміру частки кожного учасника у статутному капіталі та запланований розмір статутного капіталу (пункт 7.7);

- загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності Товариства. До компетенції загальних зборів належать: 1) визначення основних напрямів діяльності Товариства; 2) внесення змін до Статуту Товариства, прийняття рішення про здійснення діяльності Товариством на підставі модельного статут; 3) зміна розміру статутного капіталу Товариства; 4) затвердження грошової оцінки негрошового вкладу учасника; 5) перерозподіл часток між учасниками Товариства; 6) обрання та припинення повноважень наглядової ради Товариства або окремих членів наглядової ради, встановлення розміру винагороди членам наглядової ради Товариства; 7) обрання одноосібного виконавчого органу Товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох із них), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу Товариства; 8) визначення форм контролю та нагляду за діяльністю виконавчого органу Товариства; 9) створення інших органів Товариства, визначення порядку їх діяльності; 10) прийняття рішення про придбання Товариством частки (частини частки) учасника; 11) затвердження результатів діяльності Товариства за рік або інший період; 12) розподіл чистого прибутку Товариства, прийняття рішення про виплату дивідендів; 13) прийняття рішень про виділ, злиття, поділ, приєднання, ліквідацію та перетворення Товариства, обрання комісії з припинення (ліквідаційної комісії), затвердження порядку припинення Товариства, порядку розподілу між учасниками Товариства у разі його ліквідації майна, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, затвердження ліквідаційного балансу Товариства; 14) прийняття інших рішень, віднесених до компетенції загальних зборів учасників; 15) обрання та звільнення директора Товариства; 16) вихід та виключення учасників Товариства (пункт 10.4);

- рішення загальних зборів учасників з питань, передбачених підпунктами 2, 3, 13 пункту 10.4 Статуту, приймаються трьома чвертями голосів усіх учасників, які мають право голосу з відповідних питань (пункт 10.26);

- рішення загальних зборів учасників з питань, передбачених підпунктами 4, 5, 9, 10 пункту 10.4 Статуту, приймаються одностайно всіма учасниками, які мають право голосу з відповідних питань (пункт 10.27);

- рішення загальних зборів учасників з усіх інших питань приймаються більшістю голосів усіх учасників, які мають право голосу з відповідних питань (пункт 10.28);

Отже, рішення, прийняті на загальних зборах 20.11.2021 повинні були прийматися трьома чвертями голосів усіх учасників, які мають право голосу з відповідних питань.

Зміст протоколу загальних зборів від 20.11.2021 № 36 свідчить про те, що такі вимоги були дотримані, зокрема, «за» відповідне рішення проголосував учасник, який брав участь у загальних зборах 20.11.2026, а саме: ТОВ «Агро Кепітал Менеджмент» (відповідач-2), частка якого складала 29792,55 грн в грошовому еквіваленті статутного капіталу та становила 77,5% голосів, тобто рішення прийняті більш як трьома чвертями голосів учасників, які мали право голосу з відповідних питань.

За такого порушень у порядку прийняття рішення від 20.11.2021 про залучення (внесення) додаткових вкладів не вбачається.

Щодо аргументів позивача про порушення порядку скликання і проведення загальних зборів 22.12.2021 суд зазначає таке.

За змістом частини першої статті 14 ГПК України, суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог.

Як свідчить мотивування позовної заяви та заяви від 24.10.2024 про доповнення підстав позову, на обґрунтування позовних вимог позивач посилається на порушення порядку скликання та проведення загальних зборів 22.12.2021, зокрема вказує:

1) повідомлення про проведення загальних зборів 22.12.2021 направлено позивачу 22.11.2021, хоча і не отримано ним, але без проєкту Статуту, хоча до порядку денного 22.12.2021 відповідно до наданого повідомлення включено питання внесення змін до Статуту. Сам проєкт Статуту направлено позивачу 03.12.2021 і не отримано ним, окремо від повідомлення про проведення загальних зборів із пропуском 30-денного строку. Навіть за умови належного повідомлення ОСОБА_1 про проведення загальних зборів 22.12.2021, чого не було, ТОВ «Чапаєва» не дотримано вимоги Статуту щодо своєчасного повідомлення учасників товариства з надісланням завчасно необхідних документів. Отже, порядок скликання загальних зборів, що відбулися 22.12.2021, здійснений з порушенням пунктів 10.13, 10.14 Статуту Товариства;

2) позовні вимоги ОСОБА_1 мотивовані тим, що він не брав участі у загальних зборах ТОВ "Чапаєва", що відбулися 22.12.2021.

У позовній заяві позивач акцентував (виділене в позові жирним шрифтом), що за статтями 30, 34 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» до компетенції загальних зборів учасників належать: 4) затвердження грошової оцінки негрошового вкладу учасника; 5) перерозподіл часток між учасниками товариства у випадках, передбачених цим Законом; 9) створення інших органів товариства, визначення порядку їх діяльності; 10) прийняття рішення про придбання товариством частки (частини частки) учасника. Посилався на те, що рішення загальних зборів учасників з питань, передбачених пунктами 4, 5, 9, 10 частини другої статті 30 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», приймаються одностайно всіма учасниками товариства, які мають право голосу з відповідних питань.

За таких обставин, вважає позивач, оскаржене рішення (мається на увазі від 22.12.2021 № 37) не відповідає нормам Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та є недійсним з моменту його прийняття (статті 203, 215 ЦК України).

Позивач вказує, що незважаючи на те що він відмовився від позовних вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів від 22.12.2021 № 37, позовні вимоги ґрунтуються на порушеннях процедури скликання і проведення загальних зборів 22.12.2021, які зумовлюють його недійсність.

Суд ураховує, що відповідно до статті 28 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган.

Згідно зі статтею 29 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», загальні збори учасників є вищим органом товариства. Кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників. Кожен учасник товариства на загальних зборах учасників має кількість голосів, пропорційну до розміру його частки у статутному капіталі товариства, якщо інше не передбачено статутом.

Відповідно до статті 30 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства.

До компетенції загальних зборів учасників належать: 1) визначення основних напрямів діяльності товариства; 2) внесення змін до статуту товариства, прийняття рішення про здійснення діяльності товариством на підставі модельного статуту; 3) зміна розміру статутного капіталу товариства; 4) затвердження грошової оцінки негрошового вкладу учасника; 5) перерозподіл часток між учасниками товариства у випадках, передбачених цим Законом; 6) обрання та припинення повноважень наглядової ради товариства або окремих членів наглядової ради, встановлення розміру винагороди членам наглядової ради товариства; 7) обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства; 8) визначення форм контролю та нагляду за діяльністю виконавчого органу товариства; 9) створення інших органів товариства, визначення порядку їх діяльності; 10) прийняття рішення про придбання товариством частки (частини частки) учасника; 11) затвердження результатів діяльності товариства за рік або інший період; 12) розподіл чистого прибутку товариства, прийняття рішення про виплату дивідендів; 13) прийняття рішень про виділ, злиття, поділ, приєднання, ліквідацію та перетворення товариства, обрання комісії з припинення (ліквідаційної комісії), затвердження порядку припинення товариства, порядку розподілу між учасниками товариства у разі його ліквідації майна, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, затвердження ліквідаційного балансу товариства; 14) прийняття інших рішень, віднесених законом до компетенції загальних зборів учасників.

Питання, передбачені частиною другою цієї статті, та інші питання, віднесені законом до компетенції вищого органу товариства, не можуть бути віднесені до компетенції інших органів товариства, якщо інше не випливає з цього Закону.

До виключної компетенції загальних зборів учасників статутом товариства також може бути віднесено вирішення інших питань.

Відповідно до статті 33 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», загальні збори учасників проводяться в порядку, встановленому цим Законом та статутом товариства.

Учасники товариства беруть участь у загальних зборах учасників особисто або через своїх представників.

Загальні збори учасників передбачають спільну присутність учасників товариства в одному місці для обговорення питань порядку денного або можуть проводитися у режимі відеоконференції, що дозволяє бачити та чути всіх учасників загальних зборів учасників одночасно.

На загальних зборах учасників, що проводяться відповідно до частини третьої цієї статті, ведеться протокол, у якому фіксуються перебіг загальних зборів учасників та прийняті рішення. Протокол підписує голова загальних зборів учасників або інша уповноважена зборами особа. Кожен учасник товариства, який взяв участь у загальних зборах учасників, може підписати протокол.

Рішення з питань, не включених до порядку денного загальних зборів учасників, приймається лише за умови, що у них беруть участь всі учасники товариства, які одностайно надали згоду на розгляд таких питань. Повноваження представника за довіреністю щодо надання такої згоди мають бути спеціально обумовлені довіреністю.

Усі витрати на підготовку та проведення загальних зборів учасників несе товариство. Якщо загальні збори учасників ініційовані учасником товариства, витрати на підготовку та проведення таких загальних зборів учасників несе учасник товариства, який ініціює їх проведення, якщо інше рішення не прийнято загальними зборами учасників.

Загальні збори учасників проводяться за місцезнаходженням товариства, якщо інше не встановлено статутом товариства. Проведення загальних зборів за межами території України допускається лише за одностайною письмовою згодою всіх учасників товариства.

Згідно зі статтею 34 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», рішення загальних зборів учасників приймаються відкритим голосуванням, якщо інше не передбачено статутом товариства.

Рішення з питань, передбачених пунктами 2, 3, 13 частини другої статті 30 цього Закону, приймаються трьома чвертями голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань.

Рішення загальних зборів учасників з питань, передбачених пунктами 4, 5, 9, 10 частини другої статті 30 цього Закону, приймаються одностайно всіма учасниками товариства, які мають право голосу з відповідних питань.

Рішення загальних зборів учасників з усіх інших питань приймаються більшістю голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань.

Статутом товариства може встановлюватися інша кількість голосів учасників товариства (але не менше, ніж більшість голосів), необхідна для прийняття рішень з питань порядку денного загальних зборів учасників, крім рішень, які відповідно до цього Закону приймаються одностайно. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.

Позивач не брав участі у загальних зборах Товариства з обмеженою відповідальністю "Чапаєва", що відбулися 22.12.2021, та вказує, що не отримував повідомлення про проведення загальних зборів та проєкт змін до Статуту, пропонованих до розгляду на зборах.

Рішення загальних зборів учасників товариства є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин.

У зв`язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути: невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства; порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів; позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах.

Підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути:

- порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства;

- позбавлення учасника товариства можливості взяти участь у загальних зборах;

- порушення прав чи законних інтересів учасника товариства рішенням загальних зборів.

Однак, не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів юридичної особи, є підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень.

Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв`язку з порушенням прямих вказівок закону є:

- прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення або у разі неможливості встановлення наявності кворуму;

- прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства;

- відсутність протоколу загальних зборів.

Для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів) товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства.

Права учасника (акціонера, члена) юридичної особи можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо. Неповідомлення учасника товариства про проведення загальних зборів в установленому законом та статутом порядку також порушує його права, зокрема право на участь у загальних зборах товариства та, відповідно, на участь в управлінні товариством, що може бути підставою для визнання рішень загальних зборів господарського товариства недійсними.

Отже, у справах з позовною вимогою про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, заявленою з підстав неповідомлення позивача як учасника товариства про проведення зборів, на яких прийняті спірні рішення, судам при вирішенні питання щодо порушення прав учасника товариства спірним рішенням необхідно з`ясовувати дотримання порядку скликання загальних зборів, зокрема щодо належного повідомлення позивача про такі збори, яке є складовою скликання зборів, а також щодо відповідності змісту повідомлення вимогам закону та статуту товариства, оскільки своєчасне і належне повідомлення учасника товариства про скликання загальних зборів, що містить вичерпну інформацію щодо проведення зборів, є важливим для формування волі при прийнятті рішень загальними зборами, аби кожен з учасників міг належним чином підготуватися і сформувати своє бачення щодо питань, які розглядаються на зборах, та повноцінно взяти участь у їх обговоренні. Якщо учасник (або його представник) узяв участь у загальних зборах і голосував на них, то ця обставина сама собою не обов`язково свідчить про те, що учасник був належним чином повідомлений про збори і мав змогу підготуватися до розгляду питань порядку денного.

Аналогічні висновки викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду у постанові від 22.10.2019 у справі № 923/876/16.

Необхідність дослідження обставин щодо дотримання порядку скликання загальних зборів, зокрема, щодо належного повідомлення позивача про такі збори, відповідності змісту повідомлення вимогам закону та статуту товариства у подібних правовідносинах (про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з підстав неповідомлення позивача як учасника товариства про проведення зборів) при вирішенні питання про порушення прав позивача як учасника товариства на участь у загальних зборах та на участь в управлінні товариством підтверджена висновками Верховного Суду, що містяться у постановах від 02.05.2018 у справі № 910/807/17 та від 27.11.2018 у справі №916/58/18.

Матеріали справи свідчать, що виконавчий орган Товариства виконав приписи пункту 10.13 Статуту та надіслав позивачу повідомлення про проведення загальних зборів Товариства у встановлений Статутом строк.

З копії опису вкладення до цінного листа на ім`я позивача вбачається, що 22.11.2021 на адресу позивача направлено Оголошення про проведення загальних зборів 22.12.2021. У накладній АТ «Укрпошта» №437 від 22.11.2021 вказано, що відправником є ТОВ "Чапаєва", одержувачем відправлення з оголошеною цінністю є ОСОБА_1 , адреса: АДРЕСА_2 .

З указаного опису вкладення у цінний лист вбачається та сторонами визнається, що до повідомлення про проведення загальних зборів учасників Товариства відповідачем-1 не додавався проєкт пропонованих змін до Статуту, що були внесені рішенням загальних зборів від 22.12.2021 № 37.

Сторони визнають, що проєкт змін до Статуту був направлений позивачу пізніше, зокрема 03.12.2021.

Зокрема, в заяві від 24.10.2024 позивач зазначає, що повідомлення про проведення загальних зборів ТОВ «Чапаєва» 22.12.2021 направлено ОСОБА_1 22.11.2021, хоча і не отримано ним, але без проєкту Статуту, хоча до порядку денного 22.12.2021 відповідно до наданого повідомлення включено питання внесення змін до Статуту. Сам проєкт Статуту направлено ОСОБА_1 03.12.2021 і не отримано ним, окремо від повідомлення про проведення загальних зборів із пропуском 30-денного строку.

З наведеного слідує, що порядок скликання загальних зборів учасників Товариства, призначених на 22.12.2021, був здійснений без дотримання вимог пункту 10.14 Статуту в частині направлення позивачу проєкту пропонованих змін до Статуту в термін за 30 днів до запланованої дати загальних зборів, тобто одночасно з повідомленням про проведення загальних зборів. Зокрема, такий проєкт був направлений за 19 днів до запланованої дати загальних зборів.

Позовні вимоги ОСОБА_1 мотивовані тим, що він не брав участі у загальних зборах ТОВ "Чапаєва", що відбулися 22.12.2021, оскільки не знав про їх проведення. Як зазначає позивач, він не одержував ані повідомлення про проведення загальних зборів, ані проєкт змін до Статуту.

Суд зазначає, що матеріалами справи підтверджується направлення Товариством позивачу повідомлення (оголошення) про проведення загальних зборів 22.12.2021 рекомендованим листом з описом вкладення, і таке повідомлення (оголошення) містило інформацію про дату, час, місце їх проведення, порядок денний, документи, які необхідно мати при собі, вказівку на можливість ознайомитися з документами, пов`язаними з порядком денним зборів, за попереднім запитом на електронну пошту або за зазначеним в оголошенні номером телефону.

Статут Товариства в редакції станом на 15.11.2021 та стаття 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» не містять обов`язкової вимоги про отримання учасником повідомлення про скликання зборів. Натомість передбачена лише вимога надсилання повідомлення про скликання загальних зборів кожному учаснику Товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, що у цих правовідносинах було виконано.

За такого, твердження позивача про неотримання ним оголошення про проведення загальних зборів, призначених на 22.12.2021, не впливає на оцінку спірних правовідносин.

Зазначений висновок суду кореспондується з правовою позицію Верховного Суду України в постанові від 21.10.2015 у справі №3-928гс15, за узагальненим змістом якої для визнання загальних зборів дійсними не треба доводити факт отримання учасником товариства повідомлення про проведення зборів, а достатньо лише направити таке повідомлення цінним листом з описом вкладення.

Суд зазначає, що, направивши позивачу оголошення про проведення загальних зборів рекомендованим листом з описом вкладення, Товариство вжило розумних і достатніх заходів з повідомлення позивача про проведення загальних зборів 22.12.2021.

Суд бере до уваги, що, посилаючись на направлення йому проєкту змін до Статуту з пропуском 30-денного строку, позивач не повідомив, у який спосіб направлення йому Статуту не за 30 (22.11.2021), а за 19 (03.12.2021) днів від дати проведення загальних зборів уплинуло на його право брати участь у цих зборах, підготуватися до участі в них, зареєструватися для участі у зборах або реалізувати інші права учасника Товариства.

За такого суд дійшов висновку, що направлення позивачу проєкту змін до Статуту 03.12.2021 не може оцінюватись як порушення, яке безумовно тягне за собою недійсність рішень загальних зборів, які відбулися 22.12.2021.

Позивач також, посилаючись на пункт 10.14 Статуту, зазначає, що направлення повідомлення учасникам Товариства про загальні збори з порядком денним, що передбачає включення питання про внесення змін до Статуту, передбачає прийняття з цього приводу рішення виконавчого органу, якого суду не надано і воно відсутнє в матеріалах реєстраційної справи.

Надаючи оцінку цьому аргументу, суд ураховує такі положення Статуту Товариства в редакції станом на 15.11.2021 і норми чинного законодавства:

- пункт 10.13 Статуту Загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства. Виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства. Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників;

- пункт 10.14 Статуту Повідомлення, передбачене пунктом 10.13 Статуту, надсилається простим поштовим відправленням. У повідомленні про загальні збори зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до Статуту, до повідомлення додається проєкт запропонованих змін. Виконавчий орган товариства приймає рішення про включення запропонованих питань до порядку денного загальних зборів учасників;

- пункт 10.15 Статуту Пропозиції учасника (учасників) товариства, які в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства, підлягають обов`язковому включенню до порядку денного загальних зборів учасників. У такому разі таке питання вважається автоматично включеним до порядку денного загальних зборів учасників;

- частина п`ята статті 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» - У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до статуту товариства, до повідомлення додається проект запропонованих змін;

- частина шоста статті 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» - Виконавчий орган товариства приймає рішення про включення запропонованих питань до порядку денного загальних зборів учасників;

- частина сьома статті 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» - Будь-який учасник має право внести пропозиції щодо включення питань до порядку денного загальних зборів учасників. Пропозиції учасника або учасників товариства, які в сукупності володіють 5 або більше відсотками статутного капіталу товариства, підлягають обов`язковому включенню до порядку денного загальних зборів учасників. Таке питання вважається автоматично включеним до порядку денного загальних зборів учасників.

Аналіз вищенаведених положень Статуту сукупно із нормами Закону свідчить про те, що в пункті 10.14 Статуту під рішенням виконавчого органу про включення запропонованих питань до порядку денного загальних зборів учасників мається на увазі включення будь-яких питань, запропонованих учасниками Товариства.

За такого суд вважає, що позивач помилково тлумачить останнє (четверте) речення пункту 10.14 Статуту, ототожнюючи «запропоновані зміни» до Статуту, про які йдеться в третьому реченні цього пункту, із «запропонованими питаннями», про які вказується в четвертому реченні цього пункту.

У справі відсутні будь-які відомості та докази того, що скликання загальних зборів 22.12.2021 та включення відповідних питань до порядку денного відбулося на вимогу учасника (-ів) Товариства, а не з ініціативи виконавчого органу Товариства.

Так само у справі відсутні відомості про те, що учасники Товариства пропонували будь-які питання порядку денного і такі пропозиції за рішенням виконавчого органу були включені до такого порядку саме з ініціативи учасників, а не самого Товариства.

Інакше кажучи, стверджуючи про відсутність рішення виконавчого органу про включення запропонованих питань до порядку денного, позивач не обґрунтував і не довів, з яких підстав він вважає, що таке рішення повинно було бути прийнятим.

Крім того, позивач так само не повідомив, як саме відповідне рішення (або його відсутність) уплинуло на можливість реалізації ним права на участь у зборах, права пропонувати зміни до порядку денного, можливість підготуватися до зборів тощо.

Позивач також посилається на те, що рішення загальних зборів про перерозподіл часток учасників повинне прийматися одностайно всіма учасниками, які мають право голосу з відповідних питань, тобто всіма учасниками Товариства. За поясненнями позивача, оскільки він був відсутній на загальних зборах 22.12.2021, рішення про перерозподіл часток було прийняте за відсутності одностайності.

Зазначене твердження мотивоване посиланням у позовній заяві, серед іншого, на такі норми Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (т.1, а.с. 4):

- пункт 5 частини другої статті 30, відповідно до якого перерозподіл часток між учасниками товариства у випадках, передбачених цим Законом, належить до компетенції загальних зборів;

- частину третю статті 34, згідно з якою рішення загальних зборів учасників з питань, передбачених, зокрема, пунктом 5 частини другої статті 30 цього Закону, приймаються одностайно всіма учасниками товариства, які мають право голосу з відповідних питань.

На переконання суду, у спірних правовідносинах не відбулося перерозподілу часток учасників, про який йдеться у пункті 5 частини другої статті 30 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», з огляду на встановлені судом обставини та їх правове регулювання.

Так, за змістом Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»:

- розмір статутного капіталу товариства складається з номінальної вартості часток його учасників, виражених у національній валюті України (частина 1); розмір частки учасника товариства у статутному капіталі товариства може додатково визначатися у відсотках; розмір частки учасника товариства у відсотках повинен відповідати співвідношенню номінальної вартості його частки та статутного капіталу товариства (частина 2) (стаття 12);

- збільшення статутного капіталу товариства допускається лише після внесення всіма учасниками товариства своїх вкладів у повному обсязі (частина 1); збільшення статутного капіталу товариства, яке володіє часткою у власному статутному капіталі, не допускається (частина 2); при збільшенні статутного капіталу за рахунок додаткових вкладів номінальна вартість частки учасника товариства може бути збільшена на суму, що дорівнює або менша за вартість додаткового вкладу такого учасника (частина 3) (стаття 16);

- учасники товариства можуть збільшити статутний капітал товариства за рахунок додаткових вкладів учасників та/або третіх осіб за рішенням загальних зборів учасників (частина 1); кожний учасник має переважне право зробити додатковий вклад у межах суми збільшення статутного капіталу пропорційно до його частки у статутному капіталі; треті особи та учасники товариства можуть зробити додаткові вклади після реалізації кожним учасником свого переважного права або відмови від реалізації такого права в межах різниці між сумою збільшення статутного капіталу та сумою внесених учасниками додаткових вкладів, лише якщо це передбачено рішенням загальних зборів учасників про залучення додаткових вкладів (частина 2); у рішенні загальних зборів учасників товариства про залучення додаткових вкладів визначаються загальна сума збільшення статутного капіталу товариства, коефіцієнт відношення суми збільшення до розміру частки кожного учасника у статутному капіталі та запланований розмір статутного капіталу (частина 3); учасники товариства можуть вносити додаткові вклади протягом строку, встановленого рішенням загальних зборів учасників, але не більше ніж протягом одного року з дня прийняття рішення про залучення додаткових вкладів (частина 5); треті особи та учасники товариства можуть вносити додаткові вклади протягом шести місяців після спливу строку для внесення додаткових вкладів учасниками, які мають намір реалізувати своє переважне право, якщо рішенням загальних зборів учасників про залучення додаткових вкладів не встановлено менший строк (частина 6); статутом або одностайним рішенням загальних зборів учасників, в яких взяли участь всі учасники товариства, можуть встановлюватися інші строки для внесення додаткових вкладів, може встановлюватися можливість учасників вносити додаткові вклади без дотримання пропорцій їхніх часток у статутному капіталі або право лише певних учасників вносити додаткові вклади, а також може бути виключений етап внесення додаткових вкладів лише тими учасниками товариства, які мають переважне право (частина 7); протягом одного місяця з дати спливу строку для внесення додаткових вкладів, встановленого відповідно до цієї статті, загальні збори учасників товариства приймають рішення про: затвердження результатів внесення додаткових вкладів учасниками товариства та/або третіми особами; затвердження розмірів часток учасників товариства та їх номінальної вартості з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів; затвердження збільшеного розміру статутного капіталу товариства (частина 9) (стаття 18).

Отже, за Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»:

- у товаристві утворюється статутний капітал, який поділений на частки, котрі належать його учасникам;

- допускається можливість збільшення статутного капіталу за рішенням учасників за рахунок додаткових вкладів;

- кожний учасник має переважне право зробити додатковий вклад у межах суми збільшення статутного капіталу пропорційно до його частки у статутному капіталі;

- у рішенні зборів учасників про залучення додаткових вкладів визначаються загальна сума збільшення статутного капіталу, коефіцієнт відношення суми збільшення до розміру частки кожного учасника у статутному капіталі та запланований розмір статутного капіталу;

- учасники можуть вносити додаткові вклади протягом шести місяців після спливу строку для внесення додаткових вкладів учасниками, які мають намір реалізувати своє переважне право, якщо рішенням загальних зборів учасників про залучення додаткових вкладів не встановлено менший строк;

- протягом одного місяця з дати спливу строку для внесення додаткових вкладів загальні збори учасників товариства приймають рішення про: затвердження результатів внесення додаткових вкладів, затвердження розмірів часток учасників товариства та їх номінальної вартості з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів, затвердження збільшеного розміру статутного капіталу товариства.

Суд також зазначає, що товариство з обмеженою відповідальністю є об`єднанням капіталів, тому учасник товариства повинен виконувати свої зобов`язання перед товариством, пов`язані з майновою участю, а також вносити вклади, у тому числі додаткові, у розмірі, порядку та засобами, передбаченими установчими документами; виконання таких обов`язків (внесення вкладів під час створення товариства та додаткових внесків у разі збільшення статутного капіталу) спрямоване на формування статутного (складеного) капіталу, внаслідок чого забезпечується, зокрема, реалізація принципу самостійної відповідальності товариства за своїми зобов`язаннями.

Стаття 18 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» не передбачає певного визначеного виду корпоративної відповідальності за невиконання (неналежне виконання) учасником свого обов`язку із внесення додаткового вкладу до статутного капіталу товариства. Зокрема, пункт 10 цієї статті встановлює, що загальні збори учасників товариства після спливу строку для внесення додаткових вкладів приймають рішення, про «затвердження розмірів часток учасників товариства та їх номінальної вартості з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів». У цій нормі втілений принцип пропорційності майнової участі у товаристві, оскільки корпоративні права обумовлені певним розміром частки, і здійснення учасниками корпоративних прав залежить від розміру часток та їхнього співвідношення.

Визначені у наведеній статті 18 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» наслідки невиконання або неповного виконання обов`язків з внесення додаткового вкладу відрізняються від наслідків, передбачених у разі прострочення внесення вкладу чи його частини під час утворення товариства.

Зокрема, за змістом частини 2 статті 15 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», якщо учасник товариства не вніс вклад для погашення заборгованості протягом наданого додаткового строку, виконавчий орган товариства має скликати загальні збори учасників, які можуть прийняти одне з таких рішень: про виключення учасника товариства, який має заборгованість із внесення вкладу; про зменшення статутного капіталу товариства на розмір неоплаченої частини частки учасника товариства; про перерозподіл неоплаченої частки (частини частки) між іншими учасниками товариства без зміни розміру статутного капіталу товариства та сплату такої заборгованості відповідними учасниками; про ліквідацію товариства.

З такого убачається, що право участі у справах товариства безпосередньо залежить від того, чи виконав засновник свій обов`язок з оплати вкладу в межах визначеної статутом частки. Частка у статутному капіталі товариства є відображенням пропорції прав залежно від фактичної (майнової) участі засновника (учасника) в товаристві, формою фіксації майнової участі у господарському товаристві.

Як зазначено у постанові Верховного Суду від 03.02.2021 у справі № 911/459/20 при здійсненні учасником товариства з обмеженою відповідальністю своїх корпоративних прав, передбачених законом, має значення саме розмір частки у відсотках, тобто співвідношення розміру частки учасника із загальним розміром статутного капіталу. Чим більшу частку у відсотках має особа, тим більше прав і можливостей вона має при здійсненні управління справами товариства вона має більше голосів під час реєстрації та голосування на зборах, вона отримує більшу частку при розподілі прибутку чи майна товариства в процесі його ліквідації.

Аналогічну правову позицію було висловлено в рішенні Європейського суду з прав людини від 25.07.2002 у справі «Совтрансавто Холдинг проти України».

У Статуті Товариства у редакції 15.11.2021 наявні положення про порядок збільшення статутного капіталу, а саме визначено, що:

- учасники можуть збільшити статутний капітал товариства за рахунок додаткових вкладів учасників та/або третіх осіб за рішенням загальних зборів учасників. Кожний учасник має переважне право зробити додатковий вклад у межах суми збільшення статутного капіталу пропорційно до його частки у статутному капіталі. Треті особи та учасники товариства можуть зробити додаткові вклади після реалізації кожним учасником свого переважного права або відмови від реалізації такого права в межах різниці між сумою збільшення статутного капіталу та сумою внесених учасниками додаткових вкладів, лише якщо це передбачено рішенням загальних зборів учасників про залучення додаткових вкладів. У рішенні загальних зборів учасників товариства про залучення додаткових вкладів визначаються загальна сума збільшення статутного капіталу товариства, коефіцієнт відношення суми збільшення до розміру частки кожного учасника у статутному капіталі та запланований розмір статутного капіталу (пункт 7.7);

- учасники можуть вносити додаткові вклади не більше ніж протягом тридцяти календарних днів з дня прийняття рішення про залучення додаткових вкладів. Треті особи та учасники не можуть вносити додаткові вклади після спливу строку для внесення додаткових вкладів учасниками, які мають намір реалізувати своє переважне право (пункт 7.9);

- протягом одного місяця з дати спливу строку для внесення додаткових вкладів, встановленого відповідно до цієї статті, загальні збори учасників товариства приймають рішення про: 1) затвердження результатів внесення додаткових вкладів учасниками товариства та/або третіми особами; 2) затвердження розмірів часток учасників товариства та їх номінальної вартості з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів; 3) затвердження збільшеного розміру статутного капіталу товариства (пункт 7.10);

Отже, процедура збільшення статутного капіталу за Законом та Статутом Товариства включає:

прийняття рішення про збільшення статутного капіталу, загальну суму збільшення, визначення коефіцієнтів відношення суми збільшення до розміру частки кожного учасника у статутному капіталі та запланований розмір статутного капіталу;

прийняття учасниками рішення про затвердження результатів внесення додаткових вкладів; затвердження розмірів часток учасників товариства та їхньої номінальної вартості з урахуванням фактично внесених учасниками додаткових вкладів; затвердження збільшеного розміру статутного капіталу товариства.

Як установив суд, на загальних зборах 20.11.2021 (протокол № 36) було прийняте рішення про залучення додаткових вкладів учасників для збільшення статутного капіталу Товариства, а саме: до 7500000 грн. Вирішено, що коефіцієнт відношення суми збільшення до розміру частки кожного учасника у статутному капіталі - 195,099. Запланований розмір статутного капіталу - 7538442 грн. Строк для внесення додаткових вкладів - протягом 30 календарних днів з дня прийняття рішення про залучення додаткових вкладів.

Позивач додатковий вклад відповідно до рішення загальних зборів, оформленого протоколом від 20.11.2021 № 36, не вносив.

Надалі, на загальних зборах 22.12.2021 (протокол № 37) прийняті рішення:

- затвердити результати внесення додаткових вкладів учасниками товариства у розмірі 5812496,71 грн, внесок до статутного капіталу вніс один учасник ТОВ «Агро Кепітал Менеджмент»;

- затвердити з урахуванням фактично внесених учасником Товариства додаткових вкладів розмір частки учасника ТОВ «Агро Кепітал Менеджмент», у грошовому еквіваленті складає 5812496,71 + 29792,55 = 5842289,26 грн та становить 99,85% статутного капіталу;

- затвердити розмір статутного капіталу ТОВ «Чапаєва» з урахуванням фактично внесених учасником Товариства додаткового вкладу, розмір статутного капіталу складає 5850938,71 грн;

- внести зміни до Статуту Товариства та затвердити Статут ТОВ «Чапаєва» в новій редакції у зв`язку зі збільшенням статутного капіталу; частки між учасниками розподіляються таким чином: ТОВ «Агро Кепітал Менеджмент» - 5842289,26 грн та становить 99,85% статутного капіталу; ОСОБА_3 4197,87 грн та становить 0,07% статутного капіталу; ОСОБА_2 3678,90 грн та становить 0,06% статутного капіталу; ОСОБА_1 - 772,68 грн та становить 0,02% статутного капіталу.

Отже, наведені вище рішення загальних зборів учасників Товариства, які відбулися 20.11.2021 та 22.12.2021, спрямовані у сукупності саме на збільшення статутного капіталу Товариства, оскільки стосувалися:

- рішення від 20.11.2021 вирішення питання про збільшення статутного капіталу, загальної суми збільшення, визначення коефіцієнтів відношення суми збільшення до розміру частки кожного учасника у статутному капіталі та запланований розмір статутного капіталу;

- рішення від 22.12.2021 вирішення питань про затвердження результатів внесення додаткових вкладів; затвердження розмірів часток учасників товариства та їхньої номінальної вартості з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів; затвердження збільшеного розміру статутного капіталу товариства.

Щодо затвердження розмірів часток учасників товариства та їхньої номінальної вартості з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів суд зазначає таке.

Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» не надає окремого визначення «перерозподілу часток» та має лише дві згадки про нього: першу - у пункті 3 частини 2 статті 15, другу у пункті 5 частини 2 статті 30.

За змістом пункту 3 частини другої статті 15 Закону, якщо учасник товариства не вніс вклад для погашення заборгованості протягом наданого додаткового строку, виконавчий орган товариства має скликати загальні збори учасників, які можуть прийняти одне з рішень: про перерозподіл неоплаченої частки (частини частки) між іншими учасниками товариства без зміни розміру статутного капіталу товариства та сплату такої заборгованості відповідними учасниками.

Пункт 5 частини другої статті 30 Закону передбачає, що до компетенції загальних зборів учасників належить, серед іншого, перерозподіл часток між учасниками товариства у випадках, передбачених цим Законом.

З наведеного слідує, що Закон, хоча і окреслює лише один випадок перерозподілу частки (пункті 3 частини другої статті 15), але допускає існування множинності таких випадків (пункт 5 частини другої статті 30).

В українській мові слово «перерозподіл» означає дію, яка за значенням відповідає значенням таких слів: перерозподіляти, перерозподілити, перерозподілятися або перерозподілитися; і вона означає «розподілити заново, по-іншому».

Зокрема, за частиною третьою статті 16 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», у разі збільшення статутного капіталу за рахунок додаткових вкладів номінальна вартість частки учасника товариства може бути збільшена на суму, що дорівнює або менша за вартість додаткового вкладу такого учасника.

На відміну від частини восьмої статті 52 Закону України «Про господарські товариства», в статтях 16, 17, 18 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» виокремлено як окремі правові конструкції: збільшення статутного капіталу; збільшення статутного капіталу без додаткових вкладів; збільшення статутного капіталу за рахунок додаткових вкладів.

Нормами цих статей не передбачено такої ситуації, за якої один з учасників не вносить додаткового вкладу відповідно до рішення загальних зборів, тому законодавець визначив правову конструкцію відповідного наслідку, а саме: у такому разі має застосовуватися правило пункту 2 частини десятої статті 18 «про затвердження розмірів часток учасників товариства та їх номінальної вартості з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів».

Велика Палата Верховного Суду вказує, що розглядаючи спори між учасником та господарським товариством, суди мають враховувати, що інтереси товариства можуть не збігатися з інтересами окремих його учасників, а інтереси учасників також не завжди збігаються (постанови Великої Палати Верховного Суду від 08.10.2019 у справі № 916/2084/17 та від 22.10.2019 у справі № 923/876/16). Вирішуючи питання щодо ефективності обраного позивачем способу захисту, суди мають враховувати баланс інтересів усіх учасників та самого товариства, уникати зайвого втручання в питання діяльності товариства, які вирішуються шляхом прийняття рішень його колективними органами управління, надавати оцінку добросовісності дій сторін спору щодо можливого захисту ними інтересів інших осіб та можливих наслідків у випадку задоволення таких вимог (пункт 7.4.8 постанови Великої Палати Верховного Суду 08.06.2021 у справі №906/1336/19).

За пунктом 2 частини першої статті 6 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» учасники товариства зобов`язані виконувати рішення загальних зборів учасників товариства.

Отже, рішення загальних зборів учасників Товариства про внесення додаткових вкладів є обов`язковим для учасників Товариства.

Водночас, внесення додаткового вкладу не може бути примусовим, зокрема і не можна примусити учасника до внесення додаткового вкладу в судовому порядку.

У свою чергу, неврахування судом реальності виконання рішення загальних зборів про збільшення статутного капіталу може порушити принцип пропорційності майнової участі і може становити втручання в господарську діяльність Товариства (управління Товариством).

Вищезазначене в сукупності свідчить про те, що в пункті 5 частини другої статті 30 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» словесна конструкція «про перерозподіл часток між учасниками товариства у випадках, передбачених цим Законом» йдеться про перерозподіл неоплаченої частки (частини частки) між іншими учасниками товариства без зміни розміру статутного капіталу товариства та сплату такої заборгованості відповідними учасниками, оскільки правова конструкція наслідку невиконання обов`язку учасником з внесення додаткового вкладу визначена не як перерозподіл часток, а як «затвердження розмірів часток учасників товариства та їх номінальної вартості з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів».

Наведений висновок суду узгоджується з позицією Верховного Суду, викладеною у постанові від 21.08.2024 у цій справі, у пункті 85 якої звернуто увагу на помилковість ототожнення рішення про затвердження результатів внесення додаткових вкладів з рішенням про перерозподіл часток.

Указаний висновок щодо існування окремих правових конструкцій наслідків невиконання обов`язку з внесення вкладу при утворенні товариства (стаття 15 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю») та додаткового вкладу при збільшенні статутного капіталу (стаття 18 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю») свідчить про те, що зменшення частки учасника товариства, який повністю не вніс додаткового вкладу, внаслідок прийняття рішення загальними зборами щодо збільшення розміру статутного капіталу товариства з урахуванням фактично зроблених додаткових вкладів та відповідного перерозподілу часток учасників товариства, не може вважатися порушенням корпоративних прав такого учасника.

Невнесення учасником додаткового вкладу для збільшення статутного капіталу як таке не може блокувати збільшення розміру статутного капіталу.

Отже, порядок прийняття рішення учасниками товариства про «затвердження розмірів часток учасників товариства та їх номінальної вартості з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів» не є тотожним порядку перерозподілу часток між учасниками за наслідками прострочення внесення вкладу при утворенні товариства.

Протоколом від 22.12.2021 № 37 підтверджується, що за прийняті на загальних зборах рішення про затвердження результатів унесення додаткових вкладів учасниками товариства, розміру частки учасника ТОВ «Агро Кепітал Менеджмент», який вніс додатковий вклад, розміру збільшеного статутного капіталу Товариства з урахуванням фактично внесених учасником Товариства додаткового вкладу, внесення змін до Статуту Товариства та затвердження Статуту Товариства в новій редакції у зв`язку зі збільшенням статутного капіталу проголосувало 88,42% голосів усіх учасників Товариства.

За пунктом 10.27 Статуту Товариства в редакції від 15.11.2021, рішення загальних зборів учасників з питань, передбачених підпунктами 4, 5, 9, 10 пункту 10.4 Статуту, приймаються одностайно всіма учасниками, які мають право голосу з відповідних питань.

Суд дійшов висновку, що на загальних зборах 22.12.2021 не приймалося рішень, передбачених підпунктом 5 пункту 10.4 Статуту Товариства («перерозподіл часток між учасниками товариства»), прийняття яких вимагає одностайності голосів усіх учасників Товариства.

У контексті відповідності кількості голосів учасників для прийняття рішень щодо вказаних вище питань порядку денного загальних зборів 22.12.2021 суд зазначає, що відповідно до статті 34 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», а також пунктів 10.4, 10.26 Статуту Товариства в редакції від 15.11.2021, рішення про внесення змін до Статуту Товариства, зміну розміру статутного капіталу Товариства приймаються трьома чвертями голосів усіх учасників Товариства, які мають право голосу з відповідних питань.

За такого, рішення загальних зборів учасників 22.12.2021 були прийняті за результатами позитивного голосування учасниками, які володіли 88,42% голосів учасників, що є більшим за 75% (три чверті) голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань, необхідних для прийняття таких рішень.

Отже, затвердження розмірів часток учасників товариства та їхньої номінальної вартості з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів відбулося із дотриманням наведених законодавчих та статутних положень у частині необхідної кількості голосів для їх прийняття.

З огляду на зазначене суд відхилив доводи позивача про те, що рішення, прийняті на загальних зборах 22.12.2021, повинні були прийматися одностайно всіма учасниками Товариства.

Оскільки розмір статутного капіталу Товариства був збільшений за результатами прийняття рішень про затвердження результатів внесення додаткових вкладів, вимоги позивача про визначення попереднього розміру статутного капіталу та попередніх часток учасників не є обґрунтованими.

Вирішуючи корпоративний спір, необхідним є встановлення наявності в особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного матеріального права або законного інтересу, на захист якого подано позов та з`ясування наявності факту їх порушення (постанова Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 30.05.2018 № 925/235/17).

Суд зазначає, що, застосовуючи принцип пропорційності майнової участі у статутному капіталі товариства, належить дійти висновку про те, що зменшення процентного співвідношення частки позивача не є порушенням його корпоративних прав, оскільки він не вніс додаткового вкладу до статутного капіталу Товариства. Така позиція позивача не може бути підставою для позбавлення або обмеження прав іншого учасника відповідача-2, який, згідно з протоколом від 22.12.2021 № 37, вніс додатковий вклад, а також прав безпосередньо Товариства на отримання відповідних коштів.

Також суд, як указано в постанові Верховного Суду від 21.08.2024, дослідив поведінку позивача на предмет суперечливості і зазначає про таке.

Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивач посилається на порушення його майнового права на частку в майні Товариства, яка належатиме йому у разі виходу з Товариства, оскільки у зв`язку з прийняттям рішень загальних зборів Товариства, оформлених протоколом від 22.12.2021 № 37, відбулося розмивання його частки, тобто зменшення у відсотковому співвідношенні з 9,57 % до 0,02%.

За змістом доводів відповідачів-1, 5 поведінка позивача є непослідовною і суперечливою, оскільки позивач не оспорює рішення загальних зборів, оформлені протоколом від 20.11.2021 № 36, про залучення додаткових вкладів з метою збільшення статутного капіталу, але оспорює рішення, оформлене протоколом від 22.12.2021 № 37, яким затверджені результати внесення додаткових вкладів та затвердження збільшеного розміру статутного капіталу. На переконання відповідачів, позивач не повідомив і не довів, на якому етапі збільшення статутного капіталу було порушене його право.

Як зазначено вище, у постанові від 21.08.2024 у цій справі Верховний Суд вказав на необхідність установлення обставини згоди чи незгоди позивача з рішенням щодо внесення додаткових вкладів (тобто рішенням, оформленим протоколом від 20.11.2021 №36) та надання оцінки спірним правовідносинам у контексті добросовісності поведінки позивача (наявності чи відсутності факту її суперечливості).

Верховний Суд вказав, що випадок, за якого учасник фактично погоджується зі збільшенням статутного капіталу за рахунок внесення додаткових вкладів, однак не погоджується з результатами такого внесення іншими учасниками, може свідчити про суперечливість поведінки такого учасника та призвести до порушення балансу інтересів сторін, оскільки повернення до попереднього розміру статутного капіталу може порушити інтереси щонайменше учасника, який вже вніс додатковий вклад.

З метою установлення такої обставини суд дослідив позовну заяву, заяву позивача від 24.10.2024 про доповнення підстав та уточнення предмету позову, заяву позивача від 07.01.2026 про доповнення предмету позову, заслухав пояснення представника позивача в судових засіданнях і установив таке.

Позовна заява не містить будь-яких згадувань про рішення загальних зборів, оформлені протоколом від 20.11.2021 № 36.

У заяві від 24.10.2024 про доповнення підстав та уточнення предмету позову щодо рішень, оформлених протоколом від 20.11.2021 № 36, позивач зазначив: «При цьому, позовні вимоги продовжуються ґрунтуватись на незаконності прийнятих рішень загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Чапаєва» (код 32610639) від 20.11.2021 року, оформленого протоколом № 36, та від 22.12.2021 року, оформленого протоколом № 37, з підстав зазначених у позовній заяві та цих уточненнях» (т.4, а.с. 199).

Водночас у заяві від 24.10.2024 не наведено посилань на обставини і не наведено доводів, якими обґрунтовується твердження про незаконність рішень, оформлених протоколом від 20.11.2021 № 36. Навпаки, доповнюючи підстави позову, позивач зазначив: «Що стосується рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Чапаєва» від 22.11.2021 року, оформленого протоколом № 36, то ним не здійснювався перерозподіл часток учасників ТОВ „Чапаєва, а лише збільшено статутний капітал Товариства».

Тобто у заяві від 24.10.2024, якою позивач доповнив підстави позову після перегляду справи Верховним Судом 21.08.2024, стверджується про незаконність рішень, оформлених протоколом від 20.11.2021 № 36, але посилань на фактичні обставини, з якими позивач пов`язує таку незаконність, або норм права, які такими рішеннями порушені, або прав позивача, які таким рішенням порушені, не наведено. Натомість у заяві від 24.10.2024 акцентується на стверджуваних позивачем порушеннях процедури скликання і проведення інших загальних зборів (тих, що відбулися 22.12.2021).

Заява від 07.01.2026 про зміну предмету позову не містить оцінки позивачем рішень, оформлених протоколом від 20.11.2021 № 36.

Отже, позивач не посилається у заявах по суті справи, заявах про доповнення підстав/зміну предмету позову на будь-які порушення, допущені під час скликання чи проведення загальних зборів, призначених на 20.11.2021.

Надаючи усні пояснення в судовому засіданні 29.01.2026, представник позивача повідомив, що позивач не буде проти, якщо залишиться статутний капітал в тому розмірі, який сформований ТОВ «Агро Кепітал Менеджмент» за рахунок внеску, проте він (позивач) захищає своє право на відсоткове співвідношення в статутному капіталі, тому що це співвідношення стосується майна Товариства, його активів, які не складаються виключно із статутного капіталу, а включають майнові права, оборотні та необоротні активи тощо.

На переконання суду, у контексті спірних корпоративних правовідносин, незгода з конкретним юридично значущим рішенням, яке створює для учасника товариства (позивача) правові наслідки, але у прийнятті якого він участі не брав (тобто не голосував «за» чи «проти») полягає не у висловленні як такого ставлення позивача до цього рішення (негативна його оцінка), але в намаганні довести його незаконність/протиправність/недійсність та намаганні довести порушення таким рішенням прав позивача. Зокрема, довести посиланням на норми права, які порушені таким рішенням, та покликанням на фактичні обставини, якими обґрунтовуються такі порушення, з наданням відповідних доказів. Саме по собі твердження про незаконність такого рішення без жодного обґрунтування не свідчить про незгоду з таким рішенням у контексті спірних правовідносин.

Проаналізувавши вищезазначене в сукупності, суд дійшов переконання, що позивач фактично погодився з рішеннями, оформленими протоколом від 20.11.2021 № 36, і не вбачає у них порушення своїх прав, оскільки, як свідчать наявні у справі заяви (позов, доповнення підстав, зміна предмету позову) протягом трьох розглядів справи у суді першої інстанції не наводив доводів щодо порушення його прав рішеннями від 20.11.2021 № 36, не наводив аргументів щодо порушення процедури скликання або проведення загальних зборів 20.11.2021, не стверджував, що його право було порушене на стадії прийняття рішення від 20.11.2021 про внесення додаткових вкладів, натомість обґрунтовує позовні вимоги виключно порушеннями процедури скликання і проведення загальних зборів 21.12.2021 та, згідно з усними поясненнями, повідомляє про відсутність заперечень щодо збільшеного розміру статутного капіталу Товариства (який збільшився саме за рахунок внесення додаткового вкладу Товариством з обмеженою відповідальністю «Агро Кепітал Менеджмент» після прийняття загальними зборами 20.11.2021 рішення про внесення додаткових вкладів).

У постанові від 21.08.2024 у цій справі Верховний Суд звернув увагу на таке.

Загальними засадами цивільного законодавства є справедливість, добросовісність та розумність (пункт 6 частини першої статті 3 Цивільного кодексу України, далі ЦК України).

Верховний Суд у постанові від 22.02.2022 у справі №904/6293/20 зазначив, що добросовісність є однією із основоположних засад цивільного законодавства (пункт 6 частини першої статті 3 ЦК України). Принцип добросовісності передбачає необхідність сумлінної та чесної поведінки суб`єктів при виконанні своїх юридичних обов`язків і здійсненні своїх суб`єктивних прав. Дії учасників цивільних та корпоративних відносин мають відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Добросовісність при реалізації прав і повноважень включає в себе неприпустимість зловживання правом, означає, що здійснення прав та свобод людини не повинно порушувати права та свободи інших осіб.

У постанові Верховного Суду у складі об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 10.04.2019 у справі №390/34/17 зроблено висновок про те, що добросовісність (пункт 6 частини першої статті 3 ЦК України) - це певний стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Доктрина venire contra factum proprium (заборони суперечливої поведінки) ґрунтується ще на римській максимі - "non concedit venire contra factum proprium" (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці). В основі доктрини venire contra factum proprium знаходиться принцип добросовісності. Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно покладається на них.

Учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом, брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом (пункт 1 частини першої статті 116 ЦК України).

Відповідно до пункту 1 частини першої статті 5 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", учасники товариства, зокрема, мають право брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства.

Загальні збори учасників є вищим органом товариства. Кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників. Кожен учасник товариства на загальних зборах учасників має кількість голосів, пропорційну до розміру його частки у статутному капіталі товариства, якщо інше не передбачено статутом (стаття 29 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю").

Статтею 18 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачено, що учасники товариства можуть збільшити статутний капітал товариства за рахунок додаткових вкладів учасників та/або третіх осіб за рішенням загальних зборів учасників.

У рішенні загальних зборів учасників товариства про залучення додаткових вкладів визначаються загальна сума збільшення статутного капіталу товариства, коефіцієнт відношення суми збільшення до розміру частки кожного учасника у статутному капіталі та запланований розмір статутного капіталу (частина друга статті 18 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю").

Протягом одного місяця з дати спливу строку для внесення додаткових вкладів, встановленого відповідно до цієї статті, загальні збори учасників товариства приймають рішення про: 1) затвердження результатів внесення додаткових вкладів учасниками товариства та/або третіми особами; 2) затвердження розмірів часток учасників товариства та їх номінальної вартості з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів; 3) затвердження збільшеного розміру статутного капіталу товариства (частина десята статті 18 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю").

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі №923/876/16 зазначено, що, ухвалюючи рішення про задоволення позову одного із учасників товариства, суди мали врахувати, що інтереси товариства можуть не збігатися з інтересами окремих його учасників, а інтереси учасників товариства, включаючи колишніх учасників, також не збігаються (постанова Великої Палати Верховного Суду від 08.10.2019 у справі №916/2084/17). Тому, вирішуючи питання щодо ефективності обраного позивачем способу захисту, суди мали врахувати баланс інтересів усіх учасників і самого товариства, уникати зайвого втручання в питання діяльності товариства, які вирішуються виключно рішенням загальних зборів учасників товариства та надавати оцінку добросовісності відповідачів, які у разі задоволення позовних вимог будуть позбавлені своїх часток або їх частин у грошовому або відсотковому виразі.

Верховний Суд у постанові від 21.08.2024 у цій справі виснував, що рішення про затвердження результатів внесення додаткових вкладів фактично є похідним від рішення про збільшення статутного капіталу за рахунок таких вкладів та вказав на помилковість ототожнення рішення про затвердження результатів внесення додаткових вкладів з рішенням про перерозподіл часток.

Як виснував Верховний Суд у постанові від 21.08.2024, випадок, за якого учасник фактично погоджується зі збільшенням статутного капіталу за рахунок внесення додаткових вкладів, однак не погоджується з результатами такого внесення іншими учасниками, може свідчити про суперечливість поведінки такого учасника та призвести до порушення балансу інтересів сторін, оскільки повернення до попереднього розміру статутного капіталу може порушити інтереси щонайменше учасника, який вже вніс додатковий вклад.

З матеріалів справи вбачається, що позивач фактично погодився із збільшенням статутного капіталу за рахунок внесення додаткових вкладів (результат загальних зборів 20.11.2021), однак, з іншого боку, не погоджується з результатами такого внесення іншими учасниками (затвердженими загальними зборами 22.12.2021), при тому що сам такий вклад не вніс. Водночас позивач не посилається на будь-які порушення процедури скликання і проведення загальних зборів 20.11.2021, які, до прикладу, унеможливили узяти у них участь або унеможливили внесення позивачем визначеного зборами додаткового вкладу тощо.

За такого правомірно дійти висновку, що поведінка позивача характеризується як суперечлива, що підтверджує висновок про те, що корпоративні права позивача не були порушені.

Зокрема, рішенням від 20.11.2021 № 36 передбачалося внесення учасниками Товариства додаткових вкладів з урахуванням коефіцієнта збільшення від наявного внеску 195,099 (або ж 19509,9%), тобто пропорційно. Тобто за умови внесення позивачем додаткового вкладу зменшення його частки у відсотковому еквіваленті не відбулося б. Позовні вимоги не ґрунтуються на відсутності можливості внести додатковий вклад, або ж на будь-яких порушеннях скликання або проведення загальних зборів 20.11.2021, вони (вимоги) мотивовані виключно обставинами, пов`язаними із скликанням і проведенням загальних зборів 22.12.2021.

Отже, зменшення відсоткового еквіваленту частки позивача першочергово зумовлене невнесенням ним додаткового вкладу відповідно до рішення загальних зборів від 20.11.2021 № 36, а не затвердженням результатів внесення додаткових вкладів на зборах 22.12.2021, оскільки рішення про затвердження результатів внесення додаткових вкладів є похідним від рішення про залучення додаткових вкладів.

Водночас позивач не висловив незгоди з рішенням від 20.11.2021 № 36 посиланням на будь-які порушення під час їх прийняття, натомість не погодився з результатами внесення додаткових вкладів, що суд визнає суперечливою поведінкою.

Стверджувана позивачем недобросовісність відповідача-2 ТОВ «Агро Кепітал Менеджмент» не підкріплена посиланням на конкретні обставини. Саме лише голосування цього учасника Товариства 22.12.2021 «за» затвердження результатів внесення додаткових вкладів, з чим позивач не погоджується, не свідчить про намір такого учасника порушити права інших учасників, на чому наполягає позивач.

Щодо посилання позивача на правову позицію Верховного Суду, викладену у постанові від 08.07.2020 у справі № 905/1134/19, наведеного в заяві від 24.10.2024, суд зазначає, що така позиція сформована у правовідносинах, відмінних від тих, що склалися між учасниками справи № 912/363/22.

Зокрема, позивач у справі № 905/1134/19 посилалась, серед іншого, на те, що спірними загальними зборами не приймалось рішень про збільшення статутного капіталу товариства, а лише констатовано факт прийняття додаткового особистого грошового внеску окремого учасника та збільшення у зв`язку з цим статутного капіталу товариства, без фіксування факту здійснення вказаного внеску на час прийняття цього рішення. Тому позивач стверджувала, що прийнятим рішенням було порушено її переважне право як учасника товариства зробити додатковий вклад у межах суми збільшення капіталу, пропорційно до її частки.

Із змісту судових рішень у справі № 905/1134/19, оприлюднених у ЄДРСР, убачається, що рішень про збільшення статутного капіталу за рахунок додаткових вкладів загальними зборами у тих правовідносинах не приймалось, тим не менше був прийнятий додатковий особистий грошовий внесок окремого учасника та збільшений у зв`язку з цим статутний капітал товариства.

Верховний Суд у справі № 905/1134/19 погодився з судами першої та апеляційної інстанцій в тому, що позивач була позбавлена можливості зробити додатковий вклад у межах суми збільшення статутного капіталу пропорційно до її частки у статутному капіталі, тому рішення загальних зборів слід визнати недійсним, оскільки воно порушує корпоративні права позивачки та вимоги статті 18 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" щодо порядку збільшення статутного капіталу за рахунок додаткових вкладів.

Натомість, за обставинами справи № 912/363/22, що розглядається, 20.11.2021 загальні збори Товариства прийняли рішення про збільшення статутного капіталу Товариства за рахунок внесення додаткових вкладів з визначенням загальної суми збільшення, коефіцієнту збільшення та строку внесення додаткових вкладів. І лише після цього на загальних зборах 22.12.2021 прийняте рішення про затвердження результатів внесення додаткових вкладів.

У справі, що розглядається, суд дійшов висновку, що спірний випадок, за якого позивач фактично погоджується зі збільшенням статутного капіталу за рахунок внесення додаткових вкладів, однак не погоджується з результатами такого внесення іншими учасниками, свідчить про суперечливість його поведінки та загрожує порушенням балансу інтересів сторін, оскільки повернення до попереднього розміру статутного капіталу порушить інтереси учасника, який вже вніс додатковий вклад, - ТОВ «Агро Кепітал Менеджмент» та самого Товариства.

Зазначений висновок суду кореспондується з висновками Верховного Суду у цій справі (постанова від 21.08.2024), згідно з якими випадок, за якого учасник фактично погоджується зі збільшенням статутного капіталу за рахунок внесення додаткових вкладів, однак не погоджується з результатами такого внесення іншими учасниками, може свідчити про суперечливість поведінки такого учасника та призвести до порушення балансу інтересів сторін, оскільки повернення до попереднього розміру статутного капіталу може порушити інтереси щонайменше учасника, який вже вніс додатковий вклад. Рішення про затвердження результатів внесення додаткових вкладів фактично є похідним від рішення про збільшення статутного капіталу за рахунок таких вкладів. Ототожнення рішення про затвердження результатів внесення додаткових вкладів з рішенням про перерозподіл часток є помилковим.

Додатково суд зауважує про таке.

Позивач просить визначити розмір учасника, який вибув, - ОСОБА_2 , яка має статус відповідача-3 у цій справі.

Із заявлених позовних вимог у цій частині та із змісту відзиву відповідача-3 на позовну заяву (в якому відповідач-3 позовні вимоги підтримала) убачається, що в цій частині позовні вимоги до неї заявлені фактично в її інтересах.

Норми чинного процесуального законодавства не передбачають права особи одночасно звертатися з позовом як у власних інтересах, так і в інтересах іншої особи (осіб), при чому до цієї самої особи (осіб). Цей висновок випливає із відносності процесуальних відносин та завдання господарського судочинства, метою якого є ефективний захист порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб чи держави. Ця мета реалізується через право на звернення до господарського суду у власних інтересах або в інтересах інших осіб, якщо таке право надане законом.

Крім того, позивач заявив позовні вимоги про визначення розміру статутного капіталу. Розмір статутного капіталу товариства складається з номінальної вартості часток його учасників, виражених у національній валюті України (частина перша статті 12 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю». Водночас, відповідач-3 не є учасником Товариства, оскільки вийшла з нього у січні 2022 року.

Додатково суд зауважує, що, як убачається, різниця між розміром статутного капіталу Товариства, зазначеним у Статуті в редакції на 22.12.2021 (5 850 938,71 грн) та зазначеним у Статуті в редакції станом на 11.12.2023 (5 847 259,81 грн) становить 3 678,90 грн, що за розміром збігається з розміром частки ОСОБА_2 .

Беручи до уваги все вищезазначене, визначення розміру статутного капіталу Товариства із визначенням у ньому частки учасника, який вибув (відповідача-3), не відповідає чинному законодавству.

Ураховуючи вищенаведене в сукупності, у задоволенні позовної заяви належить відмовити.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд може спиратись на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18 липня 2006 року у справі "Проніна проти України", в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень.

Отже, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

У рішенні Європейського суду з прав людини "Серявін та інші проти України" вказано, що за усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення у справі Руїс Торіха проти Іспанії (Ruiz Torija v. Spain) від 09 грудня 1994 року, серія А, №303-А. пункт 29).

З огляду на вищевикладене, суд вважає, що надав вичерпну відповідь на всі питання, що входять до предмету доказування у цій справі та виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

4. Судові витрати.

Судові витрати у справі становить судовий збір та судові витрати на професійну правничу допомогу адвоката.

Судовий збір.

Судовий збір у цій справі сплачений позивачем за подання позовної заяви в сумі 4962,00 грн (квитанція від 16.02.2022 № РСВМ-3ТАК-10МК-4НЕА, т.1, а.с. 7), за подання апеляційної скарги на рішення суду від 20.11.2024 у сумі 5954,40 грн (платіжна інструкція від 02.12.2024 № 0.0..1, т. 5, а.с. 53), за подання касаційної скарги у сумі 7939,20 грн (платіжна інструкція від 17.09.2025 № 1.313028981.1, т. 5, а.с. 205), за подання заяви про забезпечення позову в сумі 1331,20 грн (платіжна інструкція від 29.12.2025 №1.468823271.1, т. 7, а.с. 66, платіжна інструкція від 07.01.2026 № 311А-4521-КК7А-8874, т.7, а.с. 67).

Судовий збір також сплачувався відповідачем-1 за подання апеляційної скарги на рішення суду від 14.09.2022 в сумі 7443 грн (платіжне доручення від 05.10.2022 № 134, т.1, а.с. 219), за подання касаційної скарги в сумі 9924 грн (платіжна інструкція від 20.02.2023 № , т.3, а.с. 18).

За пунктом 2 частини першої статті 129 Господарського процесуального кодексу України, судовий збір у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

У зв`язку з відмовою у позові, сплачений позивачем судовий збір покладається на позивача і з відповідачів не стягується.

Водночас, судовий збір, сплачений відповідачем-1, належить стягнути з позивача на користь відповідача - 1, у сумі 17367 грн (7443 + 9924 = 17367).

Витрати на професійну правничу допомогу адвоката.

Сторони заявили вимоги про відшкодування витрат на правничу допомогу адвоката з наданням відповідних доказів:

- позивач 60000 грн (заява від 22.09.2022 з додатками, т. 1, а.с. 176-188, клопотання від 25.11.2024 з додатками, т. 5, а.с. 23-27);

- відповідач 1 30000 грн за представництво інтересів у суді касаційної інстанції (касаційний перегляд 2025 року), 30000 грн в суді першої інстанції (новий розгляд з 05.11.2025), всього 60000 грн (клопотання від 20.10.2025 з додатками, т. 5, а.с. 244-252, заява від 28.01.2026 з додатками, т. 7, а.с. 138-143);

- відповідач-5 10000 грн (заява від 28.01.2026 з додатками, т. 7, а.с. 144-150).

Положення статті 59 Конституції України закріплюють, що кожен має право на професійну правничу допомогу. Кожен є вільним у виборі захисника своїх прав.

Частина сьома статті 43 Конституції України передбачає, що право на своєчасне одержання винагороди за працю захищається законом.

Частини перша, третя статті 131-2 Конституції України визначають, що для надання професійної правничої допомоги в Україні діє адвокатура, засади організації і діяльності якої та здійснення адвокатської діяльності в Україні визначаються законом.

Зазначеним приписам Конституції України кореспондує стаття 16 Господарського процесуального кодексу України, положеннями якої передбачено, що учасники справи мають право користуватися правничою допомогою, а представництво у суді, як вид правничої допомоги, здійснюється виключно адвокатом (професійна правнича допомога), крім випадків, встановлених законом.

Однією з основних засад (принципів) господарського судочинства є відшкодування судових витрат сторони, на користь якої ухвалене судове рішення (пункт 12 частини третьої статті 2 Господарського процесуального кодексу України).

Метою впровадження цього принципу є забезпечення особі можливості ефективно захистити свої права в суді, ефективно захиститись у разі подання до неї необґрунтованого позову, а також стимулювання сторін до досудового вирішення спору.

Частина перша статті 123 Господарського процесуального кодексу України визначає, що судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи.

Відповідно до частини третьої статті 123 Господарського процесуального кодексу України, до витрат, пов`язаних з розглядом справи, належать витрати, зокрема, на професійну правничу допомогу.

За приписами частини першої статті 126 Господарського процесуального кодексу України, витрати, пов`язані з правничою допомогою адвоката, несуть сторони, крім випадків надання правничої допомоги за рахунок держави.

За результатами розгляду справи витрати на професійну правничу допомогу адвоката підлягають розподілу між сторонами разом із іншими судовими витратами.

Для цілей розподілу судових витрат:

1) розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, в тому числі гонорару адвоката за представництво в суді та іншу професійну правничу допомогу, пов`язану зі справою, включаючи підготовку до її розгляду, збір доказів тощо, а також вартість послуг помічника адвоката, визначається згідно з умовами договору про надання правничої допомоги та на підставі відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, що сплачена або підлягає сплаті відповідною стороною або третьою особою;

2) розмір суми, що підлягає сплаті в порядку компенсації витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги, встановлюється згідно з умовами договору про надання правничої допомоги на підставі відповідних доказів, які підтверджують здійснення відповідних витрат (частина друга статті 126 Господарського процесуального кодексу України).

Розмір витрат на оплату послуг адвоката має бути співмірним із: складністю справи та виконаних адвокатом робіт (наданих послуг); часом, витраченим адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг); обсягом наданих адвокатом послуг та виконаних робіт; ціною позову та (або) значенням справи для сторони, в тому числі впливом вирішення справи на репутацію сторони або публічним інтересом до справи (частина четверта статті 126 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до частини п`ятої статті 129 Господарського процесуального кодексу України, під час вирішення питання про розподіл судових витрат суд враховує: чи пов`язані ці витрати з розглядом справи; чи є розмір таких витрат обґрунтованим та пропорційним до предмета спору, з урахуванням ціни позову, значення справи для сторін, у тому числі чи міг результат її вирішення вплинути на репутацію сторони або чи викликала справа публічний інтерес; поведінку сторони під час розгляду справи, що призвела до затягування розгляду справи, зокрема подання стороною явно необґрунтованих заяв і клопотань, безпідставне твердження або заперечення стороною певних обставин, які мають значення для справи, безпідставне завищення позивачем позовних вимог тощо; дії сторони щодо досудового вирішення спору та щодо врегулювання спору мирним шляхом під час розгляду справи, стадію розгляду справи, на якій такі дії вчинялись.

Згідно із частиною восьмою статті 129 Господарського процесуального кодексу України, розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв`язку з розглядом справи, встановлюється судом на підставі поданих сторонами доказів (договорів, рахунків тощо).

Витрати, які підлягають сплаті за послуги адвоката, визначаються у встановленому Законом України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність" порядку.

За змістом статті 1 Закону України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність" договір про надання правової допомоги - це домовленість, за якою одна сторона (адвокат, адвокатське бюро, адвокатське об`єднання) зобов`язується здійснити захист, представництво або надати інші види правової допомоги другій стороні (клієнту) на умовах і в порядку, що визначені договором, а клієнт зобов`язується оплатити надання правової допомоги та фактичні витрати, необхідні для виконання договору.

Гонорар є формою винагороди адвоката за здійснення захисту, представництва та надання інших видів правової допомоги клієнту. Порядок обчислення гонорару (фіксований розмір, погодинна оплата), підстави для зміни розміру гонорару, порядок його сплати, умови повернення тощо визначаються в договорі про надання правової допомоги. При встановленні розміру гонорару враховуються складність справи, кваліфікація і досвід адвоката, фінансовий стан клієнта та інші істотні обставини. Гонорар має бути розумним та враховувати витрачений адвокатом час (стаття 30 Закону України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність").

Вказані форми відрізняються порядком обчислення - при зазначенні фіксованого розміру для виплати адвокатського гонорару не обчислюється фактична кількість часу, витраченого адвокатом при наданні послуг клієнту, і навпаки - підставою для виплати гонорару, який визначений у формі погодинної оплати, є кількість витрачених на надання послуги годин помножена на вартість такої (однієї) години того чи іншого адвоката в залежності від його кваліфікації, досвіду, складності справи та інших критеріїв (пункт 131 постанови Великої Палати Верховного Суду від 16 листопада 2022 року № 922/1964/21 (провадження № 12-14гс22)).

Розмір гонорару адвоката, встановлений сторонами договору у фіксованому розмірі, не залежить від обсягу послуг та часу, витраченого представником сторони, а, отже, є визначеним (постанова Верховного Суду від 28.12.2020 у справі № 640/18402/19).

Водночас, для включення всієї суми гонорару та фактичних витрат у відшкодування за рахунок позивача має бути встановлено, що такі витрати відповідача були необхідними, а розмір є розумний, виправданий, що передбачено у статті 126 Господарського процесуального кодексу України та у статті 30 Закону України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність".

Отже, у вирішенні заяви сторони судового процесу про компенсацію понесених нею витрат на професійну правничу допомогу, суд керуючись принципами пропорційності та справедливості, закріпленими у статтях 2 та 15 Господарського процесуального кодексу України, має обов`язок дослідити та оцінити надані заявником документи на предмет належності, допустимості та достовірності відображеної у них інформації. Зокрема, чи відповідають зазначені у документах дані щодо характеру та обсягу правничої допомоги, наданої адвокатом, документам, наявним у судовій справі, чи не включено у документи інформацію щодо витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги, які не підтверджені належними доказами, та навпаки, якими доказами підтверджується заявлена до відшкодування сума, що підлягає сплаті в порядку компенсації витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги.

За пунктами 1, 2 частини четвертої статті 129 Господарського процесуального кодексу України, інші судові витрати, пов`язані з розглядом справи, покладаються: у разі задоволення позову - на відповідача; у разі відмови в позові - на позивача.

Витрати на правничу допомогу, понесені позивачем.

У справі є 2 заяви позивача про стягнення витрат на правничу допомогу адвоката: від 22.09.2022 (т.1, а.с. 176-188) та клопотання від 25.11.2024 (т. 5, а.с. 23-27). За поясненнями представника позивача в засіданні, вартість наданої позивачу правничої допомоги становить фіксовану суму - 60000 грн, а докази на підтвердження їх понесення (у зв`язку із зміною адвоката, який надає правничу допомогу позивачу) актуалізовані в клопотанні від 25.11.2024.

На підтвердження понесення витрат на правничу допомогу позивач подав до суду такі документи:

- копію договору від 04.06.2021 про надання правової допомоги. укладеного позивачем з Адвокатським бюро "Юрій Назаренко та партнери" (т.1, а.с. 178-180), відповідно до пункту 2.2 якого адвокат представляє інтереси клієнта в Господарському суді Кіровоградської області у справі з приводу визначення розміру статутного капіталу ТОВ "Чапаєва" та розмірів часток учасників товариства в розмірі, встановленому в редакції статуту ТОВ "Чапаєва" станом на 2018 рік. За пунктом 4.9 договору, сума гонорару є фіксованою і становить 60000 грн;

- ордер на надання правничої (правової) допомоги серії ВА № 1030113 від 16.02.2022 (т.1, а.с. 8), виданий Адвокатським бюро "Юрій Назаренко та партнери";

- копію ордера на надання правничої допомоги серії ВА № 1093898 від 18.10.2024 (т.5, а.с. 24), виданого адвокатом Шаповаловим Дмитром Володимировичем;

- копію договору б/н від 18.10.2024 про надання правничої (правової) допомоги (т.5, а.с. 27), укладеного між позивачем як клієнтом і Шаповаловим Дмитром Володимировичем як адвокатом, за пунктом 2.1 якого адвокат бере на себе виконання такої правничої (правової) допомоги: представництво інтересів клієнта у справі № 912/363/22 в судах першої, апеляційної і касаційної інстанцій. За пунктом 4.1 договору, грошова винагорода (гонорар) за даним договором встановлюється у додаткових угодах до цього договору, що є його невід`ємними частинами, за надання конкретно визначених послуг;

- копію додаткової угоди № 1 від 19.10.2024 (т. 5, а.с. 26) до договору про надання правничої (правової) допомоги б/н від 18.10.2024, у якій клієнт і адвокат домовилися про те, що грошова винагорода (гонорар) адвоката з представництва інтересів клієнта в Господарському суді Кіровоградської області у справі № 912/363/22 встановлюється у розмірі 60000 грн, які сплачуються протягом 20 днів від дати ухвалення судового рішення судом першої інстанції;

- копію акта від 20.11.2024 прийому виконаних робіт і наданих послуг (т. 5, а.с. 25) за договором б/н від 18.10.2024 та додатковою угодою № 1 від 19.10.2024 про те, що адвокат надав, а клієнт отримав послуги з надання правової допомоги відповідно до додаткової угоди № 1 від 19.10.2024 до договору про надання правничої (правової) допомоги б/н від 18.10.2024, вартість виконаних робіт (наданих послуг) складає 60000 грн.

Представництво інтересів позивача в суді під час первісного розгляду справи здійснював адвокат Назаренко Юрій Володимирович, надалі - адвокат Шаповалов Дмитро Володимирович, реальність надання якими правничої допомоги позивачу підтверджується матеріалами справи, зокрема поданими до суду заявами позивача по суті справи, заявами з процесуальних питань та участю в засіданнях.

Матеріалами справи підтверджуються судові витрати позивача у заявленій сумі 60000 грн, водночас, у зв`язку з відмовою в позові, такі витрати покладаються на позивача і з відповідачів не стягуються.

Витрати на правничу допомогу, понесені відповідачем-1.

Відповідач-1 заявив про стягнення з позивача витрат на правничу допомогу адвоката в сумі 30 000 грн, понесених у зв`язку з розглядом справи в суді касаційної інстанції (касаційний перегляд 2025 року), та 30000 грн витрат, понесених у зв`язку з розглядом справи в суді першої інстанції (новий розгляд, з 05.11.2025).

За частинами четвертою, чотирнадцятою статті 129 ГПК України, інші судові витрати, пов`язані з розглядом справи, покладаються: 1) у разі задоволення позову - на відповідача; 2) у разі відмови в позові - на позивача; 3) у разі часткового задоволення позову - на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Якщо суд апеляційної, касаційної інстанції, не передаючи справи на новий розгляд, змінює рішення або ухвалює нове, цей суд відповідно змінює розподіл судових витрат.

У постанові Верховного Суду від 22.10.2025 у цій справі Верховний Суд, повертаючи справу на новий розгляд до суду першої інстанції, вказав, що, враховуючи, що справа направляється на новий розгляд до суду першої інстанції, розподіл судових витрат, в тому числі витрат на правничу допомогу, буде здійснений за результатами розгляду справи (пункт 7.1 постанови). Отже, суд касаційної інстанції передав питання судових витрат, зокрема тих, що понесені в суді касаційної інстанції, на розгляд суду першої інстанції у зв`язку із направленням справи на новий розгляд.

На обґрунтування понесення витрат на правничу допомогу адвоката на загальну суму 60000 грн в судах першої (новий розгляд, з 05.11.2025) та касаційної (касаційний розгляд 2025 року) інстанцій відповідач-1 подав до суду такі документи:

- копію договору № 27/02/23 про надання правничої (правової) допомоги від 27.02.2023 (т.5, а.с. 246-247), укладеного між відповідачем-1 і адвокатом Дев`яткою Олександром Григоровичем, згідно з пунктом 1.1 якого адвокат зобов`язується здійснити захист, представництво клієнта або надати інші види правової допомоги клієнту на умовах і в порядку, що визначені цим договором, а саме: здійснювати представництво та захист прав та інтересів клієнта у ході розгляду Господарським судом Кіровоградської області, Центральним апеляційним господарським судом, Верховним Судом у справі № 912/781/22, у справі № 912/363/22, а клієнт зобов`язується оплатити надання правової допомоги та фактичні витрати, необхідні для виконання адвокатом цього договору.

За пунктом 4.1 договору, розмір гонорару в суді кожної інстанції також може бути встановлений за погодженням сторін, яку в подальшому адвокат вказує у рахунку на оплату послуг. Оплата рахунку підтверджує попереднє погодження сторонами гонорару. Окрім того, розмір гонорару може встановлюватися додатковою угодою до договору.

Відповідно до пунктів 4.2, 4.3 договору, протягом 3 днів з моменту підписання договору клієнт сплачує адвокату гонорар за реквізитами згідно з виставленим адвокатом рахунку. Надання послуг оформлюється відповідним розрахунком, який складає адвокат.

Договір підписаний його сторонами і скріплений їхніми печатками.

Згідно з пунктом 3.1 договору, цей договір набирає чинності з моменту його підписання і діє до набрання рішенням по кожній справі законної сили та/або до закінчення касаційного провадження.

- копію рахунку на оплату послуг від 06.10.2025 (т.5, а.с. 248), виставленого відповідачу-1 адвокатом Дев`яткою О.Г., на суму 30000 грн, призначення платежу за рахунком: «передоплата юридичних послуг за договором № 27/02/23 із змінами від 19.05.2023 в сумі 30000,00 (тридцять тисяч) гривень без ПДВ (справа № 912/363/22, новий розгляд в суді касаційної інстанції, після перегляду справи в Верховному Суді»;

- копію платіжної інструкції від 16.10.2025 № 198 (т. 5, а.с. 249) про сплату відповідачем-1 Дев`ятці О.Г. 30000 грн з призначенням платежу: «передоплата юр.послуг за дог. № 27/02/23 із змінами від 19.05.2023 без ПДВ (справа № 912/363/22, нов.розг. в судді кас.інст., після пер.справи вВерх.суді»;

- копію акта від 20.10.2025 приймання-передачі наданих послуг за договором про надання правничої (правової) допомоги № 27/02/23 (т. 5, а.с. 250), складеного відповідачем-1 як замовником і адвокатом Дев`яткою О.Г. як виконавцем про те, що у ході виконання договору про надання правничої (правової) допомоги № 27/02/23 на стадії касаційного оскарження постанови Центрального апеляційного господарського суду від 14.08.2025 у справі № 912/363/22 виконавцем були надані, а замовником прийняті такі послуги (із зазначенням витраченого часу: ознайомлення з касаційною скаргою представника ОСОБА_1 адвоката Шаповалова Д.В. (на 24 арк.) 1 год; пошук та аналіз правових позицій Верховного Суду, що зазначені скаржником підставами касаційного оскарження, на предмет їх релевантності до даної справи 4 год; складання відзиву на касаційну скаргу (на 15 арк.) - 6 год; надсилання копії відзиву цінним листом з описом вкладення учасникам справи, що не мають зареєстрованого Е-кабінету в підсистемі Електронний суд ЄСІТС Вергун С.М. та Голінько З В. 0,5 год; надсилання відзиву до суду та іншим учасникам, що мають зареєстрований Е-кабінет в підсистемі Електронний суд ЄСІТС 0,5 год. Загальна вартість наданих послуг відповідно до договору складає 30000 грн (ПДВ не передбачено). Розмір гонорару встановлений за погодженням сторін та вказана у рахунку на оплату послуг, що передбачено п. 4.1 договору. Замовник претензій по об`єму, строку надання послуг не має. Оплата здійснена шляхом перерахування грошових коштів на рахунок адвоката згідно з виставленим рахунком від 06.10.2025;

- копію рахунку на оплату послуг від 28.01.2026 (т. 7, а.с. 141), виставленого відповідачу-1 адвокатом Дев`яткою О.Г., на суму 30000 грн, призначення платежу за рахунком: «оплата юридичних послуг за договором № 27/02/23 в сумі 30000 (тридцять тисяч) гривень без ПДВ (справа № 912/363/22, новий розгляд в суді першої інстанції, після перегляду справи в Верховному Суді»;

- копію акта від 28.01.2026 приймання-передачі наданих послуг за договором про надання правничої (правової) допомоги № 27/02/23 (т.7, а.с. 140), складеного відповідачем-1 як замовником і адвокатом Дев`яткою О.Г. як виконавцем про те, що у ході виконання договору про надання правничої (правової) допомоги № 27/02/23 у справі № 912/363/22 після прийняття справи до провадження Господарським судом Кіровоградської області 05.11.2025 виконавцем були надані, а замовником були прийняті такі послуги (із зазначенням витраченого часу): ознайомлення із заявою позивача про зміну (уточнення) предмету позову 0,5 год; ознайомлення із заявами позивача про забезпечення позову 0,5 год; підготовка та подання до суду заперечення проти заяви про забезпечення позову (на 5 арк.) 1 год; пошук та аналіз правових позицій Верховного Суду щодо застосування ч. 4 ст. 46 ГПК України 3 год; підготовка та подання до суду пояснень щодо заяви позивача про зміну (уточнення) предмету позову (на 9 арк.) 3 год; подання клопотання про участь у справі в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів 0, 25 год; участь в судових засіданнях 05.12.2025, 08.01.2026 1 год; підготовка та подання до суду для приєднання до матеріалів справи заключного слова у судових дебатах (в порядку ч. 1 ст. 218 ГПК України) (на 18 арк.) 5 год. Загальна вартість наданих послуг відповідно до договору складає 30000 грн (ПДВ не передбачено). Розмір гонорару встановлений за погодженням сторін та вказаний у рахунку на оплату послуг, що передбачено п. 4.1 договору. Замовник претензій по об`єму, якості та строку надання послуг не має. Оплата буде здійснена шляхом перерахування грошових коштів на рахунок адвоката згідно з виставленим рахунком від 28.01.2026.

Представництво інтересів відповідача-1 в суді першої інстанції (новий розгляд справи, з 05.11.2025) та в суді касаційної інстанції (касаційний перегляд 2025 року) здійснював адвокат Дев`ятка Олександр Григорович на підставі ордеру серії АН №1494672 від 30.08.2024 (т.4, а.с. 162).

Матеріалами справи підтверджується реальність надання адвокатом Дев`яткою О.Г. правничої допомоги відповідачу-1, зокрема в суді касаційної інстанції адвокат подав відзив на касаційну скаргу, брав участь у судовому засіданні.

Позивач подавав до Верховного Суду клопотання від 21.10.2025 про зменшення витрат на оплату правничої допомоги, в якому просив залишити заяву адвоката Дев`ятки О.Г. від 20.10.2025 щодо розподілу судових витрат у справі № 912/363/22 без розгляду через неподання відповідних доказів або відмовити у її задоволенні через неподання договору про надання правничої допомоги, яким визначено вартість надання послуг ТОВ "Рівне Агро Плюс" з представництва інтересів у справі № 912/363/22.

На обґрунтування заяви позивач зазначив, що пунктом 4.1. договору № 27/02/23 від 27.02.2023 не визначено розмір гонорару адвоката Дев`ятки О.Г. за представництво ТОВ "Рівне Агро Плюс" у судах першої, апеляційної та касаційної інстанцій у справах №912/781/22 та № 912/363/22. У пункті 4.1. договору № 27/02/23 від 27.02.2023 лише зазначено, що розмір гонорару в суді кожної інстанції також може бути встановлений за погодженням сторін, яку в подальшому адвокат вказує в рахунку на оплату послуг. Оплата рахунку підтверджує попереднє погодження сторонами суми гонорару. Крім того, розмір гонорару може встановлюватися додатковою угодою до договору.

На переконання позивача, у конструкції цього пункту договору вислів "розмір гонорару в суді кожної інстанції також може бути встановлений за погодженням сторін" дає зрозуміти, що якоюсь іншою умовою цього договору розмір гонорару адвоката вже визначений, але договір № 27/02/23 від 27.02.2023 не містить розміру гонорару адвоката ані щодо стадій судового розгляду, ані щодо справ, у яких такий гонорар виплачується.

Позивач вважає, що зазначення гонорару адвоката відповідно до п. 4.1 договору №27/02/23 від 27.02.2023 є альтернативним, а не основним способом визначення розміру гонорару, тому можна констатувати той факт, що вказаний договір не містить істотних умов щодо вартості послуг адвоката з представництва інтересів клієнта у справах № 912/781/22 та №912/363/22.

Позивач вказує, що наданий адвокатом акт приймання - передачі наданих послуг від 20.10.2025 не передбачений умовами договору № 27/02/23 від 27.02.2023. У відзиві на касаційну скаргу представник ТОВ "Рівне - Агро - Плюс" зазначив суму витрат на правову допомогу у розмірі 32 000 грн, надавши відповідний розрахунок. Водночас, у наданих суду рахунку на оплату та платіжному дорученні сума гонорару становить 30 000 грн. Все це призводить до невизначеності сторони у справі № 912/363/22 щодо фактичного обсягу витрат, на які сторона має розраховувати у випадку несприятливого для нього вирішення справи судом.

З наведеного позивачем обґрунтування убачається, що клопотання про зменшення витрат на правничу допомогу фактично становить заперечення проти стягнення судових витрат, оскільки не містить аргументів на користь саме зменшення витрат.

Реагуючи на вказані заперечення, суд виходить з того, що за пунктом 4.1 договору від 27.02.2023 № 27/02/23, розмір гонорару в суді кожної інстанції також може бути встановлений за погодженням сторін, яку в подальшому адвокат вказує у рахунку на оплату послуг. Оплата рахунку підтверджує попереднє погодження сторонами гонорару. Окрім того, розмір гонорару може встановлюватися додатковою угодою до договору. Тобто, пункт 4.1 договору містить обидва варіанти визначення розміру гонорару: у рахунку на оплату послуг або в додатковій угоді. Саме по собі використання слова «також» не свідчить про відсутність істотних умов договору та не створює неясності в розумінні цього договірного положення.

Заявлена до стягнення сума (30000 грн) відрізняється від заявленої орієнтовної суми у відзиві (32 000 грн), на 2 000 грн у бік зменшення. Така відмінність не є значною. За частиною третьою статті 124 ГПК України, попередній розрахунок розміру судових витрат не обмежує сторону у доведенні іншої фактичної суми судових витрат, які підлягають розподілу між сторонами за результатами розгляду справи.

У заяві від 20.10.2025 відповідач-1 заявив до стягнення чіткий розмір витрат 30000 грн, що спростовує доводи позивача про невизначеність сторони у справі № 912/363/22 щодо фактичного обсягу витрат відповідача-1.

Щодо доводів позивача стосовно акта приймання-передачі наданих послуг суд зазначає, що пункт 4.3 договору передбачає оформлення надання послуг відповідним розрахунком, який складає адвокат. Вимог до такого розрахунку договір від 27.02.2023 №27/02/23 не містить.

Оформлений сторонами договору від 27.02.2023 № 27/02/23 акт приймання-передачі наданих послуг складений, в тому числі, адвокатом та містить розрахунок витраченого часу за кожним видом роботи, включеним до цього акта, що не суперечить змісту пункту 4.3 договору.

За такого суд відхилив доводи позивача, викладені в клопотанні від 21.10.2025, і дійшов переконання про те, що витрати відповідача-1 на правничу допомогу в суді касаційної інстанції підтверджуються в заявленій сумі 30000 грн.

Як зазначено вище, розмір витрат на оплату послуг адвоката має бути співмірним із: 1) складністю справи та виконаних адвокатом робіт (наданих послуг); 2) часом, витраченим адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг); 3) обсягом наданих адвокатом послуг та виконаних робіт; 4) ціною позову та (або) значенням справи для сторони, в тому числі впливом вирішення справи на репутацію сторони або публічним інтересом до справи.

У разі недотримання вимог частини четвертої цієї статті суд може, за клопотанням іншої сторони, зменшити розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, які підлягають розподілу між сторонами.

Обов`язок доведення неспівмірності витрат покладається на сторону, яка заявляє клопотання про зменшення витрат на оплату правничої допомоги адвоката, які підлягають розподілу між сторонами.

За змістом статті 1 Закону України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність" договір про надання правової допомоги - це домовленість, за якою одна сторона (адвокат, адвокатське бюро, адвокатське об`єднання) зобов`язується здійснити захист, представництво або надати інші види правової допомоги другій стороні (клієнту) на умовах і в порядку, що визначені договором, а клієнт зобов`язується оплатити надання правової допомоги та фактичні витрати, необхідні для виконання договору.

Гонорар є формою винагороди адвоката за здійснення захисту, представництва та надання інших видів правової допомоги клієнту. Порядок обчислення гонорару (фіксований розмір, погодинна оплата), підстави для зміни розміру гонорару, порядок його сплати, умови повернення тощо визначаються в договорі про надання правової допомоги. При встановленні розміру гонорару враховуються складність справи, кваліфікація і досвід адвоката, фінансовий стан клієнта та інші істотні обставини. Гонорар має бути розумним та враховувати витрачений адвокатом час (стаття 30 зазначеного Закону України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність").

Договір не передбачає погодинної оплати роботи адвоката, натомість вказівка на визначення гонорару у рахунку свідчить про те, що гонорар є фіксованим.

Водночас, визначаючи розмір правничої допомоги, суд зобов`язаний оцінити рівень адвокатських витрат, що мають бути присуджені, з урахуванням того, чи були такі витрати понесені фактично та чи була їх сума обґрунтованою.

Суд не зобов`язаний присуджувати стороні, на користь якої відбулося рішення, всі його витрати на адвоката, якщо, керуючись принципами справедливості та верховенством права, встановить, що розмір гонорару, визначений стороною та його адвокатом, є завищеним щодо іншої сторони спору, зважаючи на складність справи, витрачений адвокатом час.

Визначаючи суму відшкодування, суд має виходити з критерію реальності адвокатських витрат (встановлення їхньої дійсності та необхідності), а також критерію розумності їхнього розміру, виходячи з конкретних обставин справи та фінансового стану обох сторін. Ті самі критерії застосовує Європейський суд з прав людини, присуджуючи судові витрати на підставі статті 41 Конвенції. Зокрема, заявник має право на компенсацію судових та інших витрат, лише якщо буде доведено, що такі витрати були фактичними і неминучими, а їхній розмір - обґрунтованим (рішення у справі "East/West Alliance Limited" проти України, заява № 19336/04, пункт 269).

У рішенні Європейського суду з прав людини у справі "Лавентс проти Латвії" від 28.11.2002 зазначено, що відшкодовуються лише витрати, які мають розумний розмір (аналогічна правова позиція викладена Касаційним господарським судом у складі Верховного Суду у додаткових постановах від 20.05.2019 у справі № 916/2102/17, від 25.06.2019 у справі № 909/371/18, у постановах від 05.06.2019 у справі № 922/928/18, від 30.07.2019 у справі № 911/739/15 та від 01.08.2019 у справі № 915/237/18, від 24.11.2021 у справі №914/1945/19, від 23.11.2021 у справі №873/126/21, від 22.02.2023 у справі №911/5429/14).

У разі недотримання вимог частини четвертої статті 126 Господарського процесуального кодексу України суд може, за клопотанням іншої сторони, зменшити розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, які підлягають розподілу між сторонами. Обов`язок доведення неспівмірності витрат покладається на сторону, яка заявляє клопотання про зменшення витрат на оплату правничої допомоги адвоката, які підлягають розподілу між сторонами (частина п`ята статті 126 Господарського процесуального кодексу України).

У розумінні положень частини п`ятої статті 126 Господарського процесуального кодексу України зменшення суми судових витрат на професійну правничу допомогу, що підлягають розподілу, можливе виключно на підставі клопотання іншої сторони у разі, на її думку, недотримання вимог стосовно співмірності витрат із складністю відповідної роботи, її обсягом та часом, витраченим адвокатом на виконання робіт. Суд, ураховуючи принципи диспозитивності та змагальності, не має права вирішувати питання про зменшення суми судових витрат на професійну правову допомогу, що підлягають розподілу, з власної ініціативи.

Вказаний правовий висновок наведений у постанові Об`єднаної палати Верховного Суду у складі суддів Касаційного господарського суду від 03.10.2019 у справі №922/445/19.

Також Об`єднана палата зазначила, що загальне правило розподілу судових витрат визначене в частині четвертій статті 129 Господарського процесуального кодексу України. Разом із тим, у частині п`ятій наведеної норми цього Кодексу визначено критерії, керуючись якими суд (за клопотанням сторони або з власної ініціативи) може відступити від вказаного загального правила при вирішенні питання про розподіл витрат на правову допомогу та не розподіляти такі витрати повністю або частково на сторону, не на користь якої ухвалено рішення, а натомість покласти їх на сторону, на користь якої ухвалено рішення.

Зокрема, відповідно до частини п`ятої статті 129 Господарського процесуального кодексу України під час вирішення питання про розподіл судових витрат суд враховує: 1) чи пов`язані ці витрати з розглядом справи; 2) чи є розмір таких витрат обґрунтованим та пропорційним до предмета спору, з урахуванням ціни позову, значення справи для сторін, у тому числі чи міг результат її вирішення вплинути на репутацію сторони або чи викликала справа публічний інтерес; 3) поведінку сторони під час розгляду справи, що призвела до затягування розгляду справи, зокрема, подання стороною явно необґрунтованих заяв і клопотань, безпідставне твердження або заперечення стороною певних обставин, які мають значення для справи, безпідставне завищення позивачем позовних вимог тощо; 4) дії сторони щодо досудового вирішення спору та щодо врегулювання спору мирним шляхом під час розгляду справи, стадію розгляду справи, на якій такі дії вчинялись.

Випадки, за яких суд може відступити від загального правила розподілу судових витрат, унормованого частиною четвертою статті 129 Господарського процесуального кодексу України, визначені також положеннями частин шостої, сьомої, дев`ятої статті 129 цього Кодексу.

Отже, зважаючи на наведені положення законодавства, під час вирішення питання про розподіл судових витрат господарський суд за наявності заперечення сторони проти розподілу витрат на адвоката або з власної ініціативи, керуючись критеріями, що визначені частинами п`ятою-сьомою, дев`ятою статті 129 Господарського процесуального кодексу України, може не присуджувати стороні, на користь якої ухвалено судове рішення, всі її витрати на професійну правову допомогу.

У такому випадку суд, керуючись частинами п`ятою-сьомою, дев`ятою статті 129 зазначеного Кодексу, відмовляє стороні, на користь якої ухвалено рішення, у відшкодуванні понесених нею на правову допомогу витрат повністю або частково, та відповідно не покладає такі витрати повністю або частково на сторону, не на користь якої ухвалено рішення. Такі правові висновки було підтверджено у постановах Верховного Суду у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 22.11.2019 у справі № 910/906/18 та від 06.12.2019 у справі № 910/353/19.

Суд вбачає підстави для часткової відмови відповідачу-1 у відшкодуванні понесених ним на правничу допомогу витрат і, відповідно, частково не покладає такі витрати на позивача.

Убачається, що до складу робіт, виконаних за договором від 27.02.2023 № 27/02/23, в акті від 20.10.2025 включені як окремі види робіт: ознайомлення з касаційною скаргою; пошук та аналіз правових позицій Верховного Суду, що зазначені скаржником підставами касаційного оскарження, на предмет їх релевантності до справи; складання відзиву на касаційну скаргу; направлення відзиву сторонам.

Усі вказані види робіт є складовими підготовки відзиву на касаційну скаргу.

На переконання суду, для цілей визначення розумності, співмірності і необхідності витрат на правничу допомогу на підготовку відзиву на касаційну скаргу має бути враховано, що відбувався другий касаційний перегляд справи і при цьому підставою відмови в позові за результатами другого розгляду справи було незаявлення позовних вимог до усіх учасників Товариства, тобто неналежний суб`єктний склад відповідачів; під час касаційного перегляду у постанові Верховного Суду від 21.08.2024 був наданий ґрунтовний аналіз характеру спірних правовідносин; правові позиції сторін були на той час розлого висловлені у раніше поданих до суду заявах по суті справи і були відомі їхнім опонентам. За цих умов для досвідченого адвоката, знайомого з матеріалами справи, підготовка відзиву на касаційну скаргу не становила значних складнощів.

Крім того, надсилання відзиву на касаційну скаргу (підготовленого засобами електронного кабінету підсистеми «Електронний суд») учасникам справи, які мають зареєстровані електронні кабінети, відбувається за допомогою функціоналу Електронного суду і не потребує значних зусиль сторони, яка подає відзив.

На підставі вищенаведеного в сукупності, суд вважає розумними, обґрунтованими та пропорційними витрати відповідача на професійну правничу допомогу, надану в суді касаційної інстанції, в сумі 10000 грн, які, на підставі статті 129 ГПК України, у зв`язку з відмовою в позові, належить стягнути з позивача на користь відповідача-1.

Дослідивши документи, якими відповідач-1 обґрунтовує понесення витрат на правничу допомогу в суді першої інстанції (новий розгляд, з 05.11.2025) в сумі 30000 грн, суд дійшов висновку, що відповідні витрати відповідача-1 підтверджуються матеріалами справи.

Водночас, суд бере до уваги, що до вартості відповідних послуг включені такі види робіт, як ознайомлення із заявою позивача про зміну (уточнення) предмету позову, ознайомлення із заявами позивача про забезпечення позову; підготовка та подання до суду заперечення проти заяви про забезпечення позову; пошук та аналіз правових позицій Верховного Суду щодо застосування ч. 4 ст. 46 ГПК України; підготовка та подання до суду пояснень щодо заяви позивача про зміну (уточнення) предмету позову; подання клопотання про участь у справі в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів; участь в судових засіданнях 05.12.2025, 08.01.2025; підготовка та подання до суду для приєднання до матеріалів справи заключного слова у судових дебатах (в порядку ч. 1 ст. 218 ГПК України).

Пошук та аналіз правових позицій Верховного Суду щодо застосування ч. 4 ст. 46 ГПК України, а також підготовка та подання до суду пояснень щодо заяви позивача про зміну (уточнення) предмету позову є складовими подання зазначених пояснень до суду. Матеріали справи свідчать, що застосування процесуального закону в частині меж судового розгляду становить значний і окремий блок заперечень відповідача-1 проти позовних вимог у цілому і наводиться у багатьох поданих відповідачем-1 адресованих судам документах. Судова практика з цього питання є сталою. За такого підготовка пояснень на заяву про зміну предмета позову у досвідченого адвоката, знайомого з матеріалами справи, не потребувала значних зусиль.

Заключне слово статтею 218 ГПК України передбачене як усна промова (виступ) у судових дебатах, єдиною вимогою до якої є посилання лише на обставини і докази, досліджені в судовому засіданні. Подання такої промови в письмовій формі не заборонене, але й не є обов`язковим. Вимог до письмової форми зазначеної промови, її обов`язкових реквізитів тощо не передбачено. Фактично, підготовка такої промови є частиною послуги з участі в судовому засіданні, в якому відбуваються судові дебати.

Суд також зауважує, що справа розглядалася судами неодноразово, позиції сторін у цій справі є усталеними і неодноразово доведеними до відома як суду, так і одна одної.

Заявою від 07.01.2026 позивач фактично уточнив формулювання предмету позову з урахуванням суб`єктного складу учасників Товариства на момент розгляду справи.

Клопотання про участь у судових засіданнях у режимі відеоконференції спрямоване на забезпечення участі представника у розгляді справи по суті за умови віддаленості робочого місця представника від місця розгляду справи, тому підготовка такого клопотання є складовою представництва інтересів у судових засіданнях.

Ураховуючи вищенаведене в сукупності, суд вважає розумними, обґрунтованими та пропорційними витрати відповідача на професійну правничу допомогу, надану в суді першої інстанції під час нового розгляду справи з 05.11.2025, в сумі 10000 грн, які, на підставі статті 129 ГПК України, у зв`язку з відмовою в позові, належить стягнути з позивача на користь відповідача-1.

За такого, на користь відповідача-1 з позивача підлягають стягненню судові витрати на правничу допомогу адвоката на загальну суму 20000 грн (10000 грн, понесені у суді касаційної інстанції під час другого касаційного розгляду + 10000 грн, понесені в суді першої інстанції під час нового розгляду справи з 05.11.2025).

Витрати відповідача-5 на професійну правничу допомогу адвоката.

На обґрунтування витрат на правничу допомогу в сумі 10 000 грн відповідач-5 подав до суду такі документи:

- копію договору від 11.12.2025 № 11/12/25 (т. 7, а.с. 147-148), укладеного між відповідачем-5 і адвокатом Дев`яткою О.Г., відповідно до пункту 1.1 якого адвокат зобов`язується здійснити захист, представництво клієнта або надати інші види правової допомоги клієнту на умовах і в порядку, що визначені цим договором, а саме: здійснювати представництво та захист прав і інтересів клієнта як відповідача у судових спорах за позовом ОСОБА_1 , ОСОБА_2 про визначення розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Рівне Агро-Плюс» та у інших справах за їх позовами до Товариства з обмеженою відповідальністю «Рівне Агро-Плюс», а клієнт зобов`язується оплатити надання правової допомоги та фактичні витрати, необхідні для виконання адвокатом цього договору.

За пунктом 3.1 договору, цей договір набирає чинності з моменту його підписання і діє до остаточного рішення у справі за позовами, вказаними в п. 1.1 цього договору.

Відповідно до пунктів 4.1, 4.3, 4.4 договору, гонорар адвоката за виконання договору, а також порядок та умови його сплати визначаються додатковою угодою, яка є невід`ємною частиною цього договору. Гонорар також може бути визначено безпосередньо у акті наданих послуг, підписаним клієнтом. Надання послуг оформлюється відповідним актом, який складає адвокат. При визначенні розміру гонорару підлягають урахуванню складність справи та виконаних адвокатом робіт (наданих послуг); час, витрачений адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг).

- копію акта приймання-передачі наданих послуг за договором про надання правничої (правової) допомоги № 11/12/25 від 28.01.2026 (т. 7, а.с. 146), складеного відповідачем-5 як замовником і адвокатом як виконавцем, за яким виконавець надав, а замовник прийняв такі послуги (із зазначенням витраченого часу): складання відзиву (на 7 арк.) - 2 год; надсилання копії відзиву цінним листом з описом вкладення учасникам справи, що не мають зареєстрованого Е-кабінету в підсистемі Електронний суд ЄСІТС ОСОБА_2 та ОСОБА_3 0,5 год; надсилання відзиву до суду та іншим учасникам, що мають зареєстрований Е-кабінет в підсистемі Електронний суд ЄСІТС 0,5 год; участь в судових засіданнях 05.12.2025, 08.01.2026. Загальна вартість наданих послуг відповідно до договору складає 10000 грн (ПДВ не передбачено). Підписанням акта замовник погоджує суму гонорару, що передбачено в п. 4.1 договору. Замовник претензій по об`єму, якості та строку надання послуг не має. Оплата здійснена шляхом перерахування грошових коштів на рахунок адвоката згідно з виставленим рахунком.

Представництво інтересів відповідача-5 у суді першої інстанції під час нового розгляду справи (з 05.11.2025) здійснював адвокат Дев`ятка Олександр Григорович на підставі ордеру на надання правничої допомоги серії АН № 1864596 від 15.12.2025 (т.6, а.с. 179).

Матеріалами справи підтверджується реальність надання адвокатом Дев`яткою О.Г. правничої допомоги відповідачу-5 у цій справі. Зокрема, адвокат подав до суду відзив на позовну заяву, брав участь у судових засіданнях.

Суд уважає заявлену до стягнення суму судових витрат на правничу допомогу 10000 грн розумною, обґрунтованою та співмірною із обсягом виконаних адвокатом робіт, тому такою, що, у зв`язку із відмовою в позові, підлягає до стягнення з позивача на користь відповідача-5.

Керуючись статтями 74, 76, 77, 129, 233, 236-241, 326, 327 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позовної заяви ОСОБА_1 відмовити.

Стягнути з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_4 , РНОКПП - НОМЕР_3 ) на корить Товариства з обмеженою відповідальністю «Рівне Агро-Плюс» (27160, Кіровоградська область, Новоукраїнський район, с. Рівне, вул. Центральна, 209/25, ідентифікаційний код - 32610639) судовий збір у сумі 17 367 грн.

Стягнути з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_4 , РНОКПП - НОМЕР_3 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівне Агро Плюс" (27160, Кіровоградська область, Новоукраїнський район, с. Рівне, вул. Центральна, 209/25, ідентифікаційний код - 32610639) судові витрати на професійну правничу допомогу в сумі 20 000 грн.

Стягнути з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_4 , РНОКПП - НОМЕР_3 ) на користь ОСОБА_4 ( АДРЕСА_5 , РНОКПП - НОМЕР_4 ) судові витрати на професійну правничу допомогу в сумі 10 000 грн.

Накази видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення безпосередньо до Центрального апеляційного господарського суду.

Сторони:

Позивач: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_4 , РНОКПП - НОМЕР_3 );

Відповідач-1: Товариство з обмеженою відповідальністю Рівне Агро Плюс (27160, Кіровоградська область, Новоукраїнський район, с. Рівне, вул. Центральна, 209/25, ідентифікаційний код - 32610639);

Відповідач-2: Товариство з обмеженою відповідальністю Агро Кепітал Менеджмент (28020, Кіровоградська область, Олександрійський район, с. Приютівка, вул. Користівське шосе, 2 корп. А, ідентифікаційний код - 35079116);

Відповідач-3: ОСОБА_2 ( АДРЕСА_6 , РНОКПП - НОМЕР_2 );

Відповідач-4: ОСОБА_3 ( АДРЕСА_7 , РНОКПП - НОМЕР_1 );

Відповідач-5: ОСОБА_4 ( АДРЕСА_5 , РНОКПП - НОМЕР_4 ).

Дата складення повного судового рішення - 06.03.2026.

Суддя Б.М. Кузьміна