ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"06" березня 2026 р. Справа№ 910/9099/25

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Ткаченка Б.О.

суддів: Гаврилюка О.М.

Суліма В.В.

за участю секретаря судового засідання Мовчан А.Б.

за участю представників учасників справи згідно з протоколом судового засідання від 05.03.2026:

розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРДОНІНВЕСТ" та особи, яка приєдналась до апеляційної скарги - Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОБАС СЕРВІС"

на ухвалу Господарського суду міста Києва від 23.10.2025

у справі №910/9099/25 (суддя - Демидов В.О)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "БРУХТ ЛІМІТЕД"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРДОНІНВЕСТ"

третя особа без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача за первісним позовом - Товариство з обмеженою відповідальністю "УКРДОНІНВЕСТ ТРЕЙДІНГ"

про звернення стягнення на предмет застави

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст ухвали суду першої інстанції

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.10.2025 у справі №910/9099/25 відмовлено Товариству з обмеженою відповідальністю "УКРДОНІНВЕСТ" про залучення до участі у справі № 910/9099/25 правонаступника позивача за первісним позовом, відповідача за зустрічним позовом - Товариства з обмеженою відповідальністю "БРУХТ ЛІМІТЕД" - Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОБАС СЕРВІС".

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів

Не погодившись з прийнятою ухвалою, Товариство з обмеженою відповідальністю "УКРДОНІНВЕСТ" звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить суд скасувати ухвалу Господарського суду міста Києва від 23.10.2025 по справі №910/9099/25. Задовольнити клопотання ТОВ "УКРДОНІНВЕСТ" про процесуальне правонаступництво в порядку ст. 52 ГПК України. Залучити до участі у справі № 910/9099/25 правонаступника позивача за первісним позовом, відповідача за зустрічним позовом - ТОВ "БРУХТ ЛІМІТЕД", ТОВ "АВТОБАС СЕРВІС". Судові витрати покласти на Позивача за первісним позовом.

Апеляційна скарга мотивована неповним з`ясуванням обставин, що мають значення для справи, невідповідністю висновків, викладених в ухвалі місцевого господарського суду, обставинам справи, порушенням та неправильним застосуванням норм матеріального та процесуального права.

Узагальнені доводи апеляційної скарги зводяться до того, що Господарським судом міста Києва при постановленні оскаржуваної ухвали неповно з`ясовано обставини, що мають значення для справи, має місце невідповідність висновків суду обставинам справи та неправильне застосовано норм матеріального права зокрема ч. 3 ст. 528 ЦК України, що призвело до постановлення помилкової ухвали, що, виходячи зі змісту ст. 275 ГПК України, є підставою для її скасування

Узагальнені доводи відзиву на апеляційну скаргу

23.12.2025 через відділ документального забезпечення суду від позивача надійшов відзив на апеляційну скаргу, відповідно до якого останній просить апеляційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржувану ухвалу залишити без змін.

Узагальнені доводи відзиву зводяться до того, що ТОВ «АВТОБАС СЕРВІС» без будь-якого відома та згоди Заставодержателя фактично вчинив односторонню дію (правочин), спрямовану на набуття ним прав кредитора у зобов`язанні (на заміну кредитора у зобов`язанні), без дотримання необхідної форми правочину, без будь-якої загрози втратити право оренди, а також зважаючи на те, що передання майна в оренду не було погоджене Заставодержателем, а тому ТОВ «АВТОБАС СЕРВІС» не є належним орендарем - відсутні будь які підстави для заміни як кредитора у зобов`язанні, так і залучення до участі у справі № 910/9099/25 правонаступника позивача за первісним позовом, відповідача за зустрічним позовом - ТОВ «БРУХТ ЛІМІТЕД», - ТОВ «АВТОБАС СЕРВІС».

26.02.2026 через відділ документального забезпечення суду від ТОВ «АВТОБАС СЕРВІС» надійшло клопотання про залучення останнього як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача, яке залишено колегією суддів без розгляду, з огляду на подання заявником 03.06.2026 заяви про залишення клопотання про залучення заявника як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача без розгляду.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 06.11.2025 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРДОНІНВЕСТ" передано на розгляд колегії суддів у складі головуючого судді - Ткаченка Б.О., суддів: Суліма В.В., Гаврилюка О.М.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 12.11.2025 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРДОНІНВЕСТ" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 23.10.2025 у справі №910/9099/25 залишено без руху. Роз`яснено Товариству з обмеженою відповідальністю "УКРДОНІНВЕСТ" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 23.10.2025 у справі №910/9099/25, що протягом п`яти днів з дня вручення даної ухвали особа має право усунути недоліки, надавши суду апеляційної інстанції докази, які підтверджують сплату судового збору за подання апеляційної скарги в розмірі 2 422 грн. 40 коп.

18.11.2025 від Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРДОНІНВЕСТ" надійшла заява про усунення недоліків до якої долучено докази сплати судового збору у розмірі 2 422 грн. 40 коп.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 08.12.2025 задоволено клопотання про поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРДОНІНВЕСТ" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 23.10.2025 у справі №910/9099/25 зазначений строк. Відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРДОНІНВЕСТ" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 23.10.2025 у справі №910/9099/25. Розгляд апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРДОНІНВЕСТ" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 23.10.2025 у справі №910/9099/25 призначено на 15.01.2026

09.01.2026 на адресу Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРДОНІНВЕСТ" надійшло клопотання про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 14.01.2026 клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРДОНІНВЕСТ" про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів - задоволено.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 15.01.2026 відкладено розгляд справи №910/9099/25 на 29.01.2026.

29.01.2026 через підсистему "електронний суд" до Північного апеляційного господарського суду надійшло клопотання від представника відповідача Шох Сергія Миколайовича про відкладення розгляду справи у зв`язку з тривалою відсутністю електропостачання в житловому будинку та, як наслідок, відсутністю електроживлення обладнання провайдера послуг доступу до мережі Інтернет, був позбавлений можливості взяти участь у судовому засіданні у справі №910/9099/25, призначеному на 29.01.2026, у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів, а також забезпечити стабільний зв`язок, необхідний для передачі відеосигналу, з огляду на раптовий характер зазначених обставин, які виникли поза межами затверджених графіків відключення електропостачання, був позбавлений можливості своєчасно скористатися правом безпосередньої участі у вказаному судовому засіданні.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 29.01.2026 відкладено розгляд справи №910/9099/25 на 05.02.2026.

У зв`язку із перебуванням головуючого судді Ткаченко Б.О. у відрядженні, судове засідання у призначений час не відбулось.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду 10.02.2026 розгляд апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРДОНІНВЕСТ" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 23.10.2025 у справі №910/9099/25 призначено на 05.03.2026.

26.02.2026 через відділ забезпечення документообігу суду та моніторингу виконання документів надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОБАС СЕРВІС" про приєднання до апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРДОНІНВЕСТ" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 23.10.2025 у справі №910/9099/25.

04.03.2026 через відділ документального забезпечення суду від позивача надійшли заперечення на заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОБАС СЕРВІС" про приєднання до апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРДОНІНВЕСТ" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 23.10.2025 у справі №910/9099/25

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду 04.03.2026 поновлено Товариству з обмеженою відповідальністю "АВТОБАС СЕРВІС" строк для подання заяви про приєднання до апеляційної скарги. Задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОБАС СЕРВІС" про приєднання до апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРДОНІНВЕСТ" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 23.10.2025 у справі №910/9099/25. Приєднано Товариство з обмеженою відповідальністю "АВТОБАС СЕРВІС" до апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРДОНІНВЕСТ" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 23.10.2025 у справі №910/9099/25.

Позиції учасників справи та явка представників сторін у судове засідання

Представники позивача, відповідача та ТОВ «АВТОБАС СЕРВІС» 05.03.2026 з`явились у судове засідання та надали свої пояснення по суті апеляційної скарги.

Треті особи у судове засідання не з`явились, про дату, час та місце провадення судового засідання повідомленні належним чном.

Справа була розглянута в розумний строк (в розумінні ст. 6 Конвенції) з незалежних від суду причин: враховуючи дію воєнного стану в Україні та інші чинники.

У судовому засіданні 05.03.2026 після судових дебатів колегією суддів оголошено про перехід до стадії ухвалення судового рішення та повідомлено учасників апеляційного провадження, що відповідно до п. 2 ч. 1 ст 219 ГПК України ухвалення та проголошення судового рішення відкладено на 06.03.2026.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

22.07.2025 в системі "Електронний суд" представником Товариства з обмеженою відповідальністю "БРУХТ ЛІМІТЕД" сформовано позовну заяву до Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРДОНІНВЕСТ" про звернення стягнення на предмет застави за Договором застави транспортних засобів № 166/20-3-1 від 15.12.2020, який посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Бадаховим Ю.Н. і зареєстрований в реєстрі за № 1620, а саме на вантажні напіввагони, моделі 12-783, виготовлені згідно ТУ У 30.2-3:2014, укомплектовані візками моделі 18-7055, в кількості 100 штук, станція приписки: Родинська, Донецької залізниці, перелік яких наведено в Додатку № 1 до Договору застави транспортних засобів № 166/20-3-1 від 15.12.2020, шляхом передачі вантажних напіввагонів, моделі 12-783, виготовлених згідно ТУ У 30.2- 3:2014, укомплектованих візками моделі 18-7055, в кількості 100 штук, станція приписки: Родинська, Донецької залізниці, перелік яких наведено в Додатку № 1 до Договору застави транспортних засобів № 166/20-3-1 від 15.12.2020, у власність заставодержателя - Товариства з обмеженою відповідальністю "БРУХТ ЛІМІТЕД" (Код ) в рахунок часткового погашення заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРДОНІНВЕСТ ТРЕЙДІНГ" () перед Товариством з обмеженою відповідальністю "БРУХТ ЛІМІТЕД" (Код ) за Договором № 166/20 про відкриття відновлювальної кредитної лінії від 15.12.2020 в розмірі 14 812 798,00 грн.

Ухвалою суду від 29.07.2025 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Розгляд справи ухвалено проводити за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання призначено на 09.09.2025. Залучено до участі у справі в якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "УКРДОНІНВЕСТ ТРЕЙДІНГ" (01054, місто Київ, вул. Хмельницького Богдана (Шевченківський р-н), будинок 64)

02.10.2025 в системі «Електронний суд» представником відповідача (за первісним позовом) сформовано клопотання про процесуальне правонаступництво в порядку ст. 52 ГПК України.

Останнє обґрунтоване тим, що заставне майно - вантажні вагони у кількості 100 одиниць, знаходяться в орендному користуванні Товариства з обмеженою відповідальністю «Автобас сервіс» на підставі договору №13/06/24 оперативної оренди вагонів від 13.06.2024 з подальшими змінами і доповненнями.

Вказана інформація про перебування належних ТОВ «Укрдонінвест» вагонів в оренді підтверджується також актом огляду технічного стану вантажних вагонів власності ТОВ «Укрдонінвест» від 13.06.2025, складеного комісією у складі начальника станції Покровськ, начальника Покровського вагонного депо та представників власника ТОВ «Укрдонінвест» і орендаря ТОВ «Автобас сервіс».

Відповідна інформація про орендаря ТОВ «Автобас сервіс» узгоджується з відомостями Бази даних Головного інформаційно-обчислювального центру AT «Укрзалізниця», що підтверджується листом Філії «Головний інформаційно- обчислювальний центр Акціонерного товариства «Українська залізниця» №ГЮЦ-46/605н від 30.09.2025 з інформацією про всі зазначені вагони.

12.09.2025 ТОВ «Автобас сервіс» як орендар звернуся до ТОВ «Укрдонінвест» з запитом щодо надання інформації, що стосується судової справи №910/9099/25, довідавшись з відкритих джерел про вирішення в судовому порядку питання щодо звернення стягнення на предмет оренди.

Після отримання відповідної інформації від ТОВ «Укрдонінвест», ТОВ «Автобас сервіс» вирішило самостійно виконати грошове зобов`язання ТОВ «Укрдонінвест трейдінг» перед ТОВ «Брухт Лімітед», забезпечене заставою належних ТОВ «Укрдонінвест» вагонів.

Зокрема, 01.10.2025 ТОВ «Укрдонінвест» отримало від ТОВ «Автобас сервіс» повідомлення про сплату заборгованості з долученою платіжною інструкцією №436 від 01.10.2025 про перерахування на користь ТОВ «Брухт Лімітед» грошових коштів у сумі 15 822 909,90 грн. з наступним призначенням платежу: «Повне задовол. вимог ТОВ «Брухт Лімітед»(45549401) як кредитора і заставодерж-ля інш. особою (оренд-м застав, майна) в поряд, ст.528 ЦК України за боржника ТОВ «УДІ трейдінг»(42879748) і заставод-ця ТОВ «Укрдонінвест» 30775586 (справа 910/9099/25)».

Так відповідачем стверджувалось, що внаслідок перерахування грошових коштів у сумі 15 822 909,90 грн. відбулося повне виконання грошового зобов`язання ТОВ «Укрдонінвест трейдінг» перед ТОВ «Брухт Лімітед» виходячи з його розміру, заявленого самостійно Позивачем за первісним позовом та вказаним в договорі №166/20-ВПВ-1 відступлення прав вимоги та договорі №166/20-ВПВ-1/2 відступлення прав вимоги від 01.05.2025.

Постановляючи оскаржувану ухвалу, судом першої інстанції вказано, що позиція відповідача про те, що у спірних правовідносинах заміна кредитора відбулася за наслідками самого факту здійснення платежу в рахунок погашення заборгованості ґрунтується на помилковому тлумаченні норми частини третьої статті 528 ЦК України та прямо їй протирічить, оскільки, як це передбачено самою нормою частини третьої статті 528 ЦК України, у цьому випадку підлягають застосуванню положення статей 512-519 цього Кодексу, у тому числі щодо: порядку заміни кредитора у зобов`язанні; форми правочину щодо заміни кредитора у зобов`язанні; доказів прав нового кредитора у зобов`язанні тощо.

Межі, мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови

Дослідивши представлені докази в їх сукупності, перевіривши правильність застосування місцевим господарським судом норм матеріального та процесуального права, Північний апеляційний господарський суд дійшов висновку про наявність правових підстав для задоволення апеляційної, виходячи з наступного.

Звертаючись із позовною заявою у даній справі, позивач зазначав про те, що 15.12.2020 між ТОВ «УКРДОНІНВЕСТ ТРЕЙДІНГ» та АТ «КОМІНБАНК» (попередня назва АТ «КОМЕРЦІЙНИЙ ІНДУСТРІАЛЬНИЙ БАНК»)(04053, Україна, місто Київ, вулиця Бульварно-Кудрявська, будинок, 6, ідентифікаційний код 21580639) (надалі - АТ«КОМІНБАНК»/Банк/Первісний кредитор) було укладено Договір №166/20 про відкриття відновлювальної кредитної лінії (надалі - Кредитний договір №166/20) на підставі якого, Банк зобов`язався надати ТОВ «УКРДОНІНВЕСТ ТРЕЙДІНГ» кредит на умовах відновлювальної кредитної лінії (надалі - Кредит, Кредитна лінія) з лімітом у розмірі 50 000 000,00 грн. (п`ятдесят мільйонів гривень) на термін до 14 грудня 2021 року (включно) зі сплатою фіксованої процентної ставки за користування Кредитом у розмірі 18% (вісімнадцять) процентів річних.

Відповідно до п. 1.3. Кредитного договору № 166/20, забезпеченням виконання ТОВ «УКРДОНІНВЕСТ ТРЕЙДІНГ» його зобов`язань за цим Договором є застава вантажних напіввагонів моделі 12-783, 2018 року виробництва, в кількості 100 шт., що належать на праві власності Відповідачу за первісним позовом та вже перебувають в заставі Банку.

На виконання вказаного пункту, між Банком та Відповідачем 15.12.2020 було укладено Договір застави транспортних засобів № 166/20-З-1, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Бадаховим Ю.Н. та зареєстрований в реєстрі за № 1620 (надалі - Договір застави № 166/20-З-1), на підставі якого, він забезпечує вимоги Банку, що випливають з умов Кредитного договору №166/20, а також будь-яких додаткових угод до нього, укладених та тих, що будуть укладені, між Банком та ТОВ «УКРДОНІНВЕСТ ТРЕЙДІНГ».

Згідно п. 1.2. Договору застави № 166/20-З-1, Заставодавець передає в забезпечення (наступна застава) виконання умов Кредитного договору №166/20 та цього договору належні йому на праві власності транспортні засоби, а саме: вантажні напіввагони, моделі 12-783, виготовлені згідно ТУ У 30.2-3:2014, укомплектовані візками моделі 18-7055, в кількості 100 штук, станція приписки: Родинська, Донецької залізниці, перелік яких наведено в Додатку №1 до цього договору, що є невід`ємною частиною Договору застави №166/20-З-1, надалі за текстом - Предмет застави/Майно.

Відповідно до п. 2.1. - 2.2. Договору застави № 166/20-З-1, передане у заставу Майно є власністю ТОВ «УКРДОНІНВЕСТ» на підставі Договору поставки №7618/010085/с від 21 травня 2018, укладеного між ПАТ «КРЮКІВСЬКИЙ ВАГОНОБУДІВНИЙ ЗАВОД» та ТОВ «УКРДОНІНВЕСТ», та специфікацій №1 та №2 до договору поставки (Додатки №1 від 21 травня 2018 року та №2 від червня 2018 року). Майно обліковується на балансі Заставодавця, загальна залишкова вартість Майна станом на « 15» грудня 2020 р. становить 111 318 523,00 гривень (сто одинадцять мільйонів триста вісімнадцять тисяч п`ятсот двадцять три гривні 00 копійок), згідно з балансовою довідкою від « 15» грудня 2020 року. Згідно довідки Головного інформаційно-обчислюванного центру Укрзалізниці за №59/1785 від 04 грудня 2020 року, Предмет застави (напіввагони) зареєстровані за Заставодавцем в Автоматизованому банку даних парку вантажних вагонів.

Передане у заставу Майно за згодою Сторін оцінене у 101 500 000,00 гривень (сто один мільйон п`ятсот тисяч гривень 00копійок), без ПДВ.

Звертаючись до суду з клопотанням про процесуальне правонаступництво в порядку ст. 52 ГПК України, відповідач/скаржник зазначав про те, що Предмет застави - вантажні вагони у кількості 100 одиниць, знаходяться в орендному користуванні ТОВ «АВТОБАС СЕРВІС» (01054, місто Київ, вулиця Богдана Хмельницького, будинок 64, ідентифікаційний код 43260056) на підставі Договору №13/06/24 оперативної оренди вагонів від 13.06.2024 з подальшими змінами і доповненнями, копії яких додаються.

Вказана інформація про перебування Предмета застави в оренді підтверджується також актом огляду технічного стану вантажних вагонів від 13.06.2025, складеного комісією у складі начальника станції Покровськ, начальника Покровського вагонного депо та представників власника ТОВ «УКРДОНІНВЕСТ» і орендаря ТОВ «АВТОБАС СЕРВІС».

Відповідна інформація про орендаря ТОВ «АВТОБАС СЕРВІС» узгоджується з відомостями Бази даних Головного інформаційно-обчислювального центру АТ «Укрзалізниця», що підтверджується листом Філії «Головний інформаційнообчислювальний центр Акціонерного товариства «Українська залізниця» №ГІОЦ-46/605н від 30.09.2025 з інформацією про всі зазначені вагони.

Копії зазначених документів було долучені до клопотання про процесуальне правонаступництво та досліджені колегією суддів.

12.09.2025 ТОВ «АВТОБАС СЕРВІС» як орендар, звернувся до ТОВ «УКРДОНІНВЕСТ» з запитом щодо надання інформації, що стосується судової справи №910/9099/25, про яку довідався із відкритих джерел, щодо вирішення в судовому порядку питання щодо звернення стягнення на орендоване ним майно.

Після отримання відповідної інформації від ТОВ «УКРДОНІНВЕСТ», ТОВ «АВТОБАС СЕРВІС» з метою недопущення звернення стягнення на орендоване майно, вирішило самостійно виконати грошове зобов`язання третьої особи перед позивачем, забезпечене заставою належних відповідачу.

Зокрема, 01.10.2025 ТОВ «УКРДОНІНВЕСТ» отримало від ТОВ «АВТОБАС СЕРВІС» повідомлення про сплату заборгованості з долученою платіжною інструкцією №436 від 01.10.2025 про перерахування на користь ТОВ «БРУХТ ЛІМТЕД» грошових коштів у сумі 15 822 909,90 грн. (п`ятнадцять мільйонів вісімсот двадцять дві тисячі дев`ятсот дев`ять гривень 90 грн.), з наступним призначенням платежу: «Повне задоволення вимог ТОВ «Брухт Лімітед»(45549401) як кредитора і заставодержателя іншою особою (орендарем заставного майна) в поряд. ст.528 ЦК України за боржника ТОВ «УДІ Трейдінг» (42879748) і заставодавця ТОВ «Укрдонінвест» 30775586 (справа 910/9099/25)».

Проаналізувавши вищевикладене, колегія суддів дійшла наступних висновків.

Як встановлено ч.1 ст.528 Цивільного кодексу України (надалі також - ЦК України), виконання обов`язку може бути покладено боржником на іншу особу, якщо з умов договору, вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства або суті зобов`язання не випливає обов`язок боржника виконати зобов`язання особисто. У цьому разі кредитор зобов`язаний прийняти виконання, запропоноване за боржника іншою особою.

При цьому, відповідно до приписів ч.3 ст.528 ЦК України, інша особа може задовольнити вимогу кредитора без згоди боржника у разі небезпеки втратити право на майно боржника (право оренди, право застави тощо) внаслідок звернення кредитором стягнення на це майно. У цьому разі до іншої особи переходять права кредитора у зобов`язанні і застосовуються положення статей 512-519 цього Кодексу.

Тобто, положення ч.3 ст.528 ЦК України у разі виникнення небезпеки втратити право на майно внаслідок звернення на нього стягнення кредитором передбачають безумовне право орендаря такого майна самостійно виконати обов`язок боржника без жодного попереднього узгодження ані з боржником, ані з кредитором.

Колегія суддів звертає увагу, що внаслідок перерахування грошових коштів у сумі 15 822 909,90 грн. (п`ятнадцять мільйонів вісімсот двадцять дві тисячі дев`ятсот дев`ять гривень 90 грн.) відбулося повне виконання грошового зобов`язання третьої особи перед позивачем виходячи з його розміру.

Принагідно колегія суддів звертає увагу, що в даному випадку між сторонами відсутністій спір стосовно повноти виконаного зобовязання.

При цьому, колегія суддів звертає особливу увагу, що з суті вказаного грошового зобов`язання, яке виникло на підставі Кредитного договору №166/20 жодним чином не випливала необхідність його виконання включно відповідачем. Навпаки, положення пункту 2.3. Кредитного договору №166/20 прямо передбачають можливість виконання кредитного зобов`язання іншою ніж Позичальник особою.

Відповідно до ст. 20 Закону України «Про заставу» до третьої особи, яка задовольнила в повному обсязі вимоги заставодержателя, переходить разом з правом вимоги забезпечена нею застава у встановленому законодавством порядку.

Аналогічна норма встановлена також в ч.2 ст.6 Закону України «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень», відповідно до якої до третьої особи, яка виконала обов`язок боржника за зобов`язанням, забезпеченим рухомим майном, переходить право за обтяженням, якщо інше не встановлено законом або договором.

У контексті вищевикладеного колегія суддів звертає увагу, що положення Договору застави №166/20-З-1, права заставодержателя за яким були відступлені на користь ТОВ «Брухт лімітед» на підставі Договору №166/20-З-ВПВ-1 відступлення прав вимоги за договором застави та договору №166/20-З-ВПВ-1/2 відступлення прав вимоги за договором застави від 01.05.2025, не передбачають (положення договору) жодного застереження з цього загального правила, передбаченого ст.20 Закону України «Про заставу» та ст.6 Закону України «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень».

Таким чином, внаслідок повного виконання ТОВ «АВТОБАС СЕРВІС» як іншою особою грошового зобов`язання, забезпеченого заставою належних ТОВ «УКРДОНІНВЕСТ» вантажних вагонів, до цієї іншої особи перейшли в повному обсязі й права заставодержателя.

Як встановлено в ч.1 ст.52 ГПК України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Таким чином, ТОВ «БРУХТ ЛІМТЕД» у якості позивача про звернення стягнення на предмет застави підлягає заміні на ТОВ «АВТОБАС СЕРВІС» в порядку процесуального правонаступництва.

Правомірність вказаних висновків узгоджується з правовою позицією Верховного Суду, сформульованою в Постанові від 10.07.2024 у справі №18/257, в якій зазначено наступне:

«Положеннями статті 52 ГПК України (у редакції Кодексу, чинній на дату вирішення питання заміни кредиторів), серед іншого, передбачено, що у разі заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Судова колегія зазначає, що процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи зі складу спірного матеріального правовідношення.

Процесуальне правонаступництво випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права. Для вирішення питань можливості процесуального равонаступництва необхідним є встановлення фактичних обставин заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником відповідно до норм матеріального права.

Отже, процесуальне правонаступництво, передбачене статтею 52 ГПК України, являє собою перехід процесуальних прав та обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.

При цьому згідно статті 74 ГПК України, обов`язок доведення факту правонаступництва (у спірних відносинах - переходу відповідного права вимоги) покладається на зацікавлену сторону (у цьому випадку - нового кредитора).

Таким чином, процесуальне правонаступництво випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником), тому у кожному конкретному випадку для вирішення питань можливості правонаступництва господарському суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права, які мали місце.

Загальні підстави та порядок заміни кредитора у зобов`язанні передбачені статтею 512 ЦК України, відповідно до пункту 4 частини першої якої кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок виконання обов`язку боржника третьою особою.

Відповідно до частини першої статті 528 ЦК України виконання обов`язку може бути покладено боржником на іншу особу, якщо з умов договору, вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства або суті зобов`язання не випливає обов`язок боржника виконати зобов`язання особисто. У цьому разі кредитор зобов`язаний прийняти виконання, запропоноване за боржника іншою особою.

Аналіз наведених вище норм ЦК України дає підстави для висновку про те, що можливість передоручення виконання (покладення виконання зобов`язання боржника на третю особу) згідно чинного законодавства може мати місце й без згоди кредитора, однак виключно у випадку, якщо обов`язок виконання зобов`язання не є для боржника особистим.

Отже, норма частини першої статті 528 ЦК України не ставить можливість виконання обов`язку боржника іншою особою у залежність від волі кредитора. Навпаки, кредитор зобов`язаний прийняти виконання, запропоноване за боржника іншою особою, крім винятку, коли згідно вимог закону чи умов договору обов`язок виконання зобов`язання є особистим для боржника.

При цьому за загальним правилом належне виконання зобов`язання за боржника іншою особою у порядку вимог частини першої статті 528 ЦК України припиняє таке зобов`язання. У цьому зв`язку у боржника може виникнути нове зобов`язання перед третьою особою, що залежить від умов договору між такою особою та боржником, на підставі якого здійснено виконання зобов`язання перед кредитором замість боржника та який (договір) може бути як оплатним, так і безоплатним.

У свою чергу, частиною третьою статті 528 ЦК України передбачено, що інша особа може задовольнити вимогу кредитора без згоди боржника у разі небезпеки втратити право на майно боржника (право оренди, право застави тощо) внаслідок звернення кредитором стягнення на це майно. У цьому разі до іншої особи переходять права кредитора у зобов`язанні і застосовуються положення статей 512-519 цього Кодексу.

Тобто, на відміну від припинення зобов`язання, належне виконання якого за боржника іншою особою мало місце у порядку частини першої статті 528 ЦК України, зобов`язання ж, яке виконується іншою особою на підставі частини третьої цієї статті, не припиняється навіть при його належному виконанні. У такому випадку відбувається заміна кредитора у зобов`язанні і застосовуються, як це передбачено самою нормою частини третьої статті 528 ЦК України, положення статей 512-519 цього Кодексу».

Виконання третьою особою обов`язку замість боржника на підставі ч. 3 ст. 528 ЦК України фактично є різновидом суброгації, під якою розуміють передбачений законом перехід прав кредитора до третьої особи (суброганта) в результаті виконання зобов`язання боржника третьою особою на користь кредитора (суброгата) в рамках чинних зобов`язальних правовідносин внаслідок здійсненого платежу.

Суброгація прав кредитора третій особі виникає на підставі виконання останньою обов`язку боржника за наявності таких умов: 1) третя особа є носієм права на майно боржника (право оренди, право застави тощо); 2) наявність небезпеки втрати третьою особою цього права, яка має місце не тільки за прострочення боржника, а й за загрози такого прострочення; 3) указана небезпека втрати права на майно боржника виникає внаслідок звернення кредитором стягнення на це майно, причому не обов`язково, щоб звернення стягнення на майно боржника вже було реально розпочато.

Проаналізувавши вищевикладене, колегія суддів констатує, що детальний аналіз спірних правовідносин та наданих ТОВ «УКРДОНІНВЕСТ» документів до клопотання, свідчить про те, що наявні всі три умови, зокрема, предмет застави перебуває в оренді ТОВ «АВТОБАС СЕРВІС», наявна небезпека втрати ним цього права, оскільки в п. 11.9 Договору оперативної оренди напіввагонів № 13.06.24 від 13.06.2024 визначено, що цей договір вважається таким, що припинив свою дію у разі звернення стягнення Заставодержателем на заставлені вагони, що являються предметом оренди і вказана небезпека безпосередньо пов`язана зі зверненням стягнення на Предмет застави, що є предметом розгляду в межах даної судової справи.

Суд першої інстанції, у свою чергу, в оскаржуваній ухвалі погодився з доводами відповідача щодо того, що фактично відбулася суброгація, однак, не згоден з тим, що у спірних правовідносинах заміна кредитора відбулася за наслідками самого факту здійснення платежу в рахунок погашення заборгованості та вважав помилковим тлумачення норми ч. 3 ст. 528 ЦК України, оскільки у цьому випадку підлягають застосуванню положення ст. 512-519 цього Кодексу, у тому числі щодо порядку заміни кредитора у зобов`язанні, форми правочину щодо заміни кредитора у зобов`язанні, доказів прав нового кредитора у зобов`язанні тощо.

Однак, на переконання колегії суддів, таке тлумачення ч. 3 ст. 528 ЦК України є не обґрунтовано звуженим, оскільки статтею 512 ЦК України, окрім передання кредитором своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги), є ще позадоговірні випадки заміни кредитора у зобов`язанні, зокрема правонаступництво, виконання обов`язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем), а такожвиконання обов`язку боржника третьою особою.

І в даному випадку, спростовуючи доводи позивача та висновки суду першої інстанції, колегія суддів вважає, що форма правочину щодо заміни кредитора у зобов`язанні, може застосовуватися виключно у випадку передання кредитором своїх прав іншій особі за правочином.

Якщо третя особа розуміє, що невиконання боржником зобов`язання може потягнути за собою втрату його прав на майно, яке знаходиться у володінні та/або користуванні такої третьої особи, остання без отримання згоди боржника і навіть без його повідомлення вправі виконати зобов`язання боржника перед кредитором. У такому разі до виконавця переходять всі права кредитора в зобов`язанні, тобто зобов`язання зберігається, але відбувається заміна кредитора.

Вказане узгоджується з відповідною судовою практикою Верховного Суду.

Так у постанові Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 15.05.2024 у справі № 924/232/22 вказав: «… колегія суддів суду касаційної інстанції зважаючи на те, що наявна в матеріалах справи квитанція від 17.01.2023р. про сплату коштів КП "Агрофірма "Проскурів" з призначенням платежу згідно постанови Північно-західного апеляційного господарського суду від 12.01.2022р. у справі №924/1351/20 (924/914/20), а також враховуючи приписи ч.3 ст.528, п.4 ч.1 ст.512, ч.1 ст.516 Цивільного кодексу України, дійшла висновку про те, що на час розгляду заяви КП "Агрофірми "Проскурів" з грошовими вимогами до боржника у сумі 4800 грн., відбулась заміна кредитора у зобов`язання, оскільки акціонером ПАТ "Проскурів" у повному об`ємі виконано зобов`язання перед заявником КП "Агрофірми "Проскурів" у сумі 4800 грн.».

Більше того, аналіз позиції суду в оскаржуваній ухвалі, щодо застосування ч. 3 ст. 528 ЦК України з огляду необхідності подальшого укладення договору передання кредитором своїх прав іншій особі суперечить, як самій природі договірних відносин, а саме наявності домовленості двох або більше сторін, спрямованої на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (що за відсутності згоди кредитора робить дану норму позбавленою реалізації), так і позиції законодавця, який визначив різні підстави заміни кредитора у зобов`язанні, тоді як суд першої інстанції фактично ототожнює передання прав за правочином з виконання обов`язку боржника третьою особою.

Відповідно до ст. 3 ЦК України принципи справедливості, добросовісності та розумності є однією із фундаментальних засад цивільного права, спрямованою, у тому числі, на утвердження у правовій системі України принципу верховенства права.

Відхиляючи доводи позивача, викладені у відзиві на апеляційну скаргу, стосовно того, що відповідачем/скаржником не надано жодних доказів того, що у ТОВ «АВТОБАС СЕРВІС» наявна небезпека втратити право оренди на майно боржника внаслідок звернення кредитором стягнення на це майно, суд апеляційної інстанції зазначає таке.

Дійсно, колегія суддів погоджується із доводами позивача, що відповідно до частини першої статті 770 ЦК України у разі зміни власника речі, переданої у найм, до нового власника переходять права та обов`язки наймодавця. Таким чином, право оренди зберігається.

Водночас, як вбачається зі змісту Договору №13/06/24 оперативної оренди напіввагонів від 13.06.2024 (надалі також - Договір), пунктом 11.9. Договору передбачено, що договір вважається таким, що припинив свою дію у разі звернення стягнення Заставодержатилем на заставлені вагони, що являються предметом оренди.

З вищевикладеного вбачається, що право оперативної оренди напіввагонів напряму залежить від звернення стягнення Заставодержавтилем на напіввагони, що в повному обсязі кореспонудється із положеннями частини 3 статті 528 ЦК України, що, у свою чергу, спростовує доводи позивача про відсутність доказів небезпеки втрати права оренди для ТОВ «АВТОБАС СЕРВІС».

Стосовно доводів позивача щодо того, що про наявність іншого Орендаря заставленого майна - ТОВ «АВТОБАС СЕРВІС» ані Банку, ані Новим кредиторам повідомлено не було. Письмову згоду на укладення Договору оперативної оренди напіввагонів № 13/06/24 від 13.06.2024 заставодержателі не надавали, а тому такий договір оренди не відповідає положенням законодавства та не може створювати для його сторін, а тим більше третіх осіб жодних правових наслідків, колегія суддів зазначає таке.

Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним (стаття 204 ЦК України).

Презумпція правомірності правочину означає те, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що зумовлює набуття, зміну чи припинення породжує, змінює або припиняє цивільних прав та обов`язків, доки ця презумпція не буде спростована. Таким чином, до спростування презумпції правомірності правочину всі права, набуті сторонами за ним, можуть безперешкодно здійснюватися, а створені обов`язки підлягають виконанню. Спростування презумпції правомірності правочину відбувається тоді: коли недійсність правочину прямо встановлена законом (тобто має місце його нікчемність); якщо він визнаний судом недійсним, тобто існує рішення суду, яке набрало законної сили (тобто оспорюваний правочин визнаний судом недійсним) (див. постанову Верховного Суду у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 28 липня 2021 року в справі № 759/24061/19 (провадження № 61-8593св21)).

Зважаючи на те, що на момент апеляційного перегляду оскаржуваної ухвали, доказів того, що Договір оперативної оренди напіввагонів № 13/06/24 від 13.06.2024 визнаний недійсним у судовому порядку позивачем не надано, колегія суддів враховує даний договір як такий, що породжує права та обовязки для його підписантів, з огляду на презумпцію правомірності правочину.

Підсумовуючи все вищевикладене в сукупності, колегія суддів вважає, що суд першої інстанції дійшов до передчасних висновків щодо відсутності правових підстав для залучення до участі у справі № 910/9099/25 правонаступника позивача, у зв`язку із чим оскаржувана ухвала підлягає скасуванню.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Згідно частини 1 статті 77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Згідно статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. (ст. 76 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до ч.1 ст. 277 ГПК України, підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є: неповне з`ясування обставин, що мають значення для справи; недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими; невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, обставинам справи; порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.

Відповідно до статті 280 ГПК України підставами для скасування ухвали суду, що перешкоджає подальшому провадженню у справі, і направлення справи для продовження розгляду до суду першої інстанції є:

1) неповне з`ясування судом обставин, що мають значення для справи;

2) недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції вважає встановленими;

3) невідповідність висновків суду обставинам справи;

4) порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права, які призвели до постановлення помилкової ухвали.

Стосовно прохальної частини як заяви про залучення правонаступника, так і апеляційної скарги колегія суддів звертає увагу на таке.

Як зазначалось колегією суддів вище, що 22.07.2025 в системі "Електронний суд" представником Товариства з обмеженою відповідальністю "БРУХТ ЛІМІТЕД" сформовано позовну заяву до Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРДОНІНВЕСТ" про звернення стягнення на предмет застави за Договором застави транспортних засобів № 166/20-3-1 від 15.12.2020, який посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Бадаховим Ю.Н. і зареєстрований в реєстрі за № 1620, а саме на вантажні напіввагони, моделі 12-783, виготовлені згідно ТУ У 30.2-3:2014, укомплектовані візками моделі 18-7055, в кількості 100 штук, станція приписки: Родинська, Донецької залізниці, перелік яких наведено в Додатку № 1 до Договору застави транспортних засобів № 166/20-3-1 від 15.12.2020, шляхом передачі вантажних напіввагонів, моделі 12-783, виготовлених згідно ТУ У 30.2- 3:2014, укомплектованих візками моделі 18-7055, в кількості 100 штук, станція приписки: Родинська, Донецької залізниці, перелік яких наведено в Додатку № 1 до Договору застави транспортних засобів № 166/20-3-1 від 15.12.2020, у власність заставодержателя - Товариства з обмеженою відповідальністю "БРУХТ ЛІМІТЕД" (Код ) в рахунок часткового погашення заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРДОНІНВЕСТ ТРЕЙДІНГ" () перед Товариством з обмеженою відповідальністю "БРУХТ ЛІМІТЕД" (Код ) за Договором № 166/20 про відкриття відновлювальної кредитної лінії від 15.12.2020 в розмірі 14 812 798,00 грн. та була передана 23.07.2025 судді Демидову В.О. відповідно до автоматизованого розподілу судової справи між суддями.

Ухвалою суду від 29.07.2025 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Розгляд справи ухвалено проводити за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання призначено на 09.09.2025. Залучено до участі у справі в якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "УКРДОНІНВЕСТ ТРЕЙДІНГ" (01054, місто Київ, вул. Хмельницького Богдана (Шевченківський р-н), будинок 64)

14.08.2025 в системі "Електронний суд" представником Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРДОНІНВЕСТ" сформовано зустрічну позовну заяву з вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "БРУХТ ЛІМІТЕД" про визнання недійсним з моменту укладення Договору № 166/20-ВПВ-1/2 про відступлення прав вимоги за Договором №166/20 про відкриття відновлювальної кредитної лінії від 15.12.2020, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "СВІТ ФІНАНСІВ" та Товариством з обмеженою відповідальністю "БРУХТ ЛІМІТЕД" та визнання недійсним з моменту укладення Договору № 166/20-3-ВПВ-1/2 про відступлення прав вимоги за Договором застави транспортних засобів № 166/20-3-1 від 15.12.2020, посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Бадаховим Ю.Н. та зареєстрованим в реєстрі за № 1620, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "СВІТ ФІНАНСІВ" та Товариством з обмеженою відповідальністю "БРУХТ ЛІМІТЕД"

Ухвалою суду від 17.09.2025 зустрічну позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРДОНІНВЕСТ" про визнання недійсним з моменту укладення Договору № 166/20-ВПВ-1/2 та № 166/20-3-ВПВ-1/2, прийнято до спільного розгляду з первісним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "БРУХТ ЛІМІТЕД" до Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРДОНІНВЕСТ" про звернення стягнення на предмет застави; Зустрічні позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРДОНІНВЕСТ" про визнання недійсним з моменту укладення Договору № 166/20-ВПВ- 1/2 та № 166/20-3-ВПВ-1/2, об`єднано в одне провадження з первісним позовом у справі № 910/9099/25; залучено до участі у справі третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача за зустрічним - Товариство з обмеженою відповідальністю "СВІТ ФІНАНСІВ" (Україна, 01001, м. Київ, вул. Володимирська, будинок 4, ідентифікаційний код в ).

23.10.2025 представником позивача (за зустрічним позовом) сформовано заяву про залишення зустрічної позовної заяви без розгляду

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.11.2026 заяву представника позивача (за зустрічним позовом) про залишення зустрічної позовної заяви без розгляду - задоволено.

Водночас, відповідачем/скаржником у прохальній частині як заяви про залучення до справи правонаступника, так і в прохальній частині апеляційної скарги зазначено про необхідність залучення до участі у справі № 910/9099/25 правонаступника позивача за первісним позовом, відповідача за зустрічним позовом - ТОВ "БРУХТ ЛІМІТЕД", ТОВ "АВТОБАС СЕРВІС"Є, у той час як зустірчний позов залишено без розгляду, в результаті чого на розгляді суду першої інстанції перебуває тільки позов про звернення стягнення на предмет застави за Договором застави транспортних засобів № 166/20-3-1 від 15.12.2020, який посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Бадаховим Ю.Н. і зареєстрований в реєстрі за № 1620, а саме на вантажні напіввагони, моделі 12-783, виготовлені згідно ТУ У 30.2-3:2014, укомплектовані візками моделі 18-7055, в кількості 100 штук, станція приписки: Родинська, Донецької залізниці, перелік яких наведено в Додатку № 1 до Договору застави транспортних засобів № 166/20-3-1 від 15.12.2020, шляхом передачі вантажних напіввагонів, моделі 12-783, виготовлених згідно ТУ У 30.2- 3:2014, укомплектованих візками моделі 18-7055, в кількості 100 штук, станція приписки: Родинська, Донецької залізниці, перелік яких наведено в Додатку № 1 до Договору застави транспортних засобів № 166/20-3-1 від 15.12.2020, у власність заставодержателя - Товариства з обмеженою відповідальністю "БРУХТ ЛІМІТЕД" (Код ) в рахунок часткового погашення заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРДОНІНВЕСТ ТРЕЙДІНГ" () перед Товариством з обмеженою відповідальністю "БРУХТ ЛІМІТЕД" (Код ) за Договором № 166/20 про відкриття відновлювальної кредитної лінії від 15.12.2020 в розмірі 14 812 798,00 грн

З огляду на викладене, Північний апеляційний господарський суд приходить до висновку, що доводи, викладені скаржником в апеляційній скарзі, знайшли своє підтвердження під час розгляду справи в апеляційному порядку, оскаржувану ухвалу суду першої інстанції прийнято при нез`ясуванні обставин, що мають значення для справи, за недоведеності обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими, з порушенням норм процесуального права, у зв`язку з чим на підставі статті 280 Господарського процесуального кодексу України оскаржувана ухвала підлягає скасуванню, а справа направленню до суду першої інстанції для розгляду.

Розподіл судових витрат

У зв`язку зі скасуванням ухвали місцевого господарського суду, розподіл сум судового збору здійснюється судом першої інстанції за результатами розгляду ним справи, згідно із загальними правилами ст. 129 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись ст.ст. 129, 240, 269, 270, 273, 275, 277, 281, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд,

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРДОНІНВЕСТ" та особи, яка приєдналась до апеляційної скарги - Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОБАС СЕРВІС" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 23.10.2025 у справі №910/9099/25 - задовольнити частково.

2. Ухвалу Господарського суду міста Києва від 23.10.2025 у справі №910/9099/25 - скасувати.

3. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРДОНІНВЕСТ" про залучення до участі у справі № 910/9099/25 правонаступника позивача за первісним позовом, відповідача за зустрічним позовом - Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОБАС СЕРВІС" (01054, місто Київ, вулиця Богдана Хмельницького, будинок 64, ідентифікаційний код 43260056) - задовольнити частково.

4. Замінити позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю "БРУХТ ЛІМІТЕД" (03061, Україна, місто Київ, вулиця Шепелєва Миколи, будинок, 6, інше, приміщення 105/2, ідентифікаційний код 38021467) на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "АВТОБАС СЕРВІС" (01054, місто Київ, вулиця Богдана Хмельницького, будинок 64, ідентифікаційний код 43260056).

5. Матеріали оскарження ухвали Господарського суду міста Києва від 23.10.2025 у справі №910/9099/25 повернути до Господарського суду міста Києва.

Постанова апеляційного суду набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в порядку та строки, визначені статтями 287 та 288 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст складено та підписано 06.03.2026.

Головуючий суддя Б.О. Ткаченко

Судді О.М. Гаврилюк

В.В. Сулім