ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_________________________________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"17" лютого 2026 р. Справа №914/1901/16(914/1303/25)

Західний апеляційний господарський суд у складі колегії:

Головуючий суддя Панова І.Ю.,

Судді Зварич О.В.,

Кравчук Н.М.,

Секретар судового засідання: Фарина Х.І.

за участю представників сторін:

від скаржника: арбітражний керуючий Беркут М.С.;

від відповідача: Решота В.В.;

розглянувши матеріали апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю Едельвейс-фарм б/н від 04.11.2025 (вх. №01-05/3145/25 від 05.11.2025)

на рішення Господарського суду Львівської області від 21.10.2025 (повний текст ухвали складено 28.10.2025)

та клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю Едельвейс-фарм б/н від 12.01.2026 (вх.№01-04/289/26 від 13.01.2026) про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції

у справі №914/1901/16(914/1303/25) (суддя Цікало А.І.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю Едельвейс-фарм

до відповідача ОСОБА_1

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача ОСОБА_2

про визнання недійсним договору поруки від 12.08.2015

в межах справи №914/1901/16

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Едельвейс-фарм

В С Т А Н О В И В:

Короткий зміст вимог позовної заяви і рішення суду першої інстанції.

В провадженні Господарського суду Львівської області знаходиться справа №914/1901/16 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Едельвейс-фарм. Зазначена справа перебуває на стадії процедури ліквідації банкрута (Товариства з обмеженою відповідальністю Едельвейс-фарм), введеної постановою Господарського суду Львівської області від 28.07.2016. Повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю Едельвейс-фарм виконує арбітражний керуючий Беркут Максим Сергійович, призначений ухвалою Господарського суду Львівської області від 21.11.2024 р.

25.04.2025 на розгляд Господарського суду Львівської області за вх. № 1462 від Товариства з обмеженою відповідальністю Едельвейс-фарм в особі ліквідатора арбітражного керуючого Беркута Максима Сергійовича надійшла позовна заява до ОСОБА_1 про визнання недійсним договору поруки від 12.08.2015 р., укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю Едельвейс-фарм та ОСОБА_1 .

Позов обґрунтовано тим, що спірний договір поруки укладено за 11 місяців до порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Едельвейс-фарм. На підставі спірного правочину, ТзОВ Едельвейс-фарм безоплатно та без жодної матеріальної фінансової вигоди (прибутку) і будь-якої розумної легітимної мети прийняло на себе ризик понесення фінансових втрат за зобов`язаннями перед ОСОБА_1 іншої особи ОСОБА_2 . Станом на дату укладання спірного договору поруки, ТзОВ Едельвейс-фарм мало заборгованість перед ПАТ Банк Київська Русь. Спірний договір поруки укладено на забезпечення виконання зобов`язання ОСОБА_2 за договором позики. Позивач вказує, що ОСОБА_1 та ОСОБА_3 пов`язують тривалі трудові відносини та ОСОБА_1 є довіреною особою ОСОБА_3 . Позивач зазначає, що ОСОБА_1 є заінтересованою особою стосовно боржника в розуміння ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства, оскільки ОСОБА_1 є директором ТзОВ Голдроп Україна, єдиним засновником якого є ОСОБА_3 (єдиний засновник та попередній ліквідатор ТзОВ Едельвейс-фарм). Також ОСОБА_1 у період з 03.11.2014 р. до 28.03.2018 р. був керівником Спільного Українсько-Польського підприємства Еко Міван, співзасновниками якого є ОСОБА_4 , ОСОБА_5 та ОСОБА_3 . Позивач стверджує, що спірний договір поруки було укладено виключно з метою реалізації недобросовісної мети створення штучної кредиторської заборгованості у ТзОВ Едельвейс-фарм, що в подальшому дало можливість ОСОБА_1 впливати на процедуру банкрутства в межах справи № 914/1901/16 про банкрутство ТзОВ Едельвейс-фарм та заявити до останнього грошові вимоги, що свідчить про фраудаторність правочину та підстави визнання його недійсним.

Рішенням Господарського суду Львівської області від 21.10.2025 у справі №914/1901/16(914/1303/25) відмолено в задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю Едельвейс-фарм до ОСОБА_1 про визнання недійсним договору поруки від 12.08.2015 р., укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю Едельвейс-фарм та ОСОБА_1 .

Рішення мотивовано тим, що оспорюваний договір поруки укладений у межах «підозрілого» періоду, визначеного статтею 20 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», та за своєю правовою природою є фраудаторним, оскільки боржник, маючи значну кредитну заборгованість перед банківською установою, без отримання майнової вигоди прийняв на себе додаткові зобов`язання, що об`єктивно збільшували кредиторську заборгованість і створювали ризик зменшення ліквідаційної маси. Суд застосував принципи добросовісності (статті 3, 13 ЦК України), врахував правові висновки Верховного Суду щодо недопустимості зловживання правом та вчинення правочинів на шкоду кредиторам, і дійшов висновку, що спірний правочин був спрямований на створення штучної кредиторської заборгованості та підлягав би визнанню недійсним як таким, що порушує інтереси кредиторів у процедурі банкрутства.

Разом з тим місцевий господарський суд встановив, що позов подано після спливу загальної трирічної позовної давності, перебіг якої для юридичної особи як сторони правочину починається з дня його укладення, тобто з 12.08.2015 року. Оскільки відповідач заявив про застосування позовної давності, а позивач не довів наявності об`єктивно непереборних обставин, які перешкоджали своєчасному зверненню до суду, суд відмовив у визнанні причин пропуску строку поважними та, керуючись частиною четвертою статті 267 ЦК України, відмовив у задоволенні позову саме з підстав спливу позовної давності.

Короткий зміст вимог та узагальнених доводів учасників справи.

Не погоджуючись із вказаним судовим рішеннями, ТзОВ Едельвейс-фарм оскаржило таке в апеляційному порядку. Апеляційна скарга надійшла на адресу Західного апеляційного господарського суду 05.11.2025. В апеляційній скарзі скаржник просить скасувати рішення Господарського суду Львівської області від 21.10.2025 по справі №914/1901/16 (914/1303/25) в повному обсязі та прийняти нове рішення, яким позовну заяву ТОВ Едельвейс-Фарм задовольнити в повному обсязі, визнати недійсним договір поруки, укладений 12.08.2015 між ТОВ Едельвейс-Фарм та ОСОБА_1 б/н.

Зазначає, що суд першої інстанції дійшов правильного висновку про фраудаторний характер спірного договору поруки та наявність підстав для визнання його недійсним, однак безпідставно застосував наслідки спливу позовної давності. На думку скаржника, суд не врахував недобросовісність відповідача, пов`язаність останнього з колишнім керівником та ліквідатором боржника, а також те, що пропуск строку позовної давності зумовлений протиправною бездіяльністю попереднього ліквідатора, який підписав оспорюваний договір та не вживав заходів щодо його оскарження.

Крім того, вказує, що заява відповідача про застосування позовної давності є зловживанням правом, оскільки спірний правочин був укладений з метою створення штучної кредиторської заборгованості та контролю над процедурою банкрутства. З огляду на це, скаржник вважає, що у справі наявні підстави для визнання поважними причин пропуску позовної давності та скасування оскаржуваного рішення з ухваленням нового про задоволення позову.

11.12.2025 від ОСОБА_1 надійшов відзив б/н від 10.11.2025 (вх. № 01-04/9428/25) в якому відповідач просить поновити строк на подання відзиву, оскільки ані Відповідач, ані його представник, вказану ухвалу суду від 10.11.2025 про відкриття провадження у справі не отримували. Про існування відкритого апеляційного провадження та встановлені судом строки стало відомо лише 05.12.2025 року під час моніторингу Єдиного державного реєстру судових рішень. Окрім того, звертає увагу на те, що адвокат Решота В.В., не брав участі у розгляді справи в суді першої інстанції як представник Югана І.О., та вступив у справу лише на стадії апеляційного оскарження, що об`єктивно унеможливлювало отримання ним процесуальних документів раніше.

Розглянувши клопотання відповідача про поновлення строку на подання відзиву на апеляційну скаргу, суд дійшов таких висновків.

Відповідно до ст. 113 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) строки, в межах яких вчиняються процесуальні дії, встановлюються законом, а якщо такі строки законом не визначені, - встановлюються судом.

Статтею 114 ГПК України визначено, що суд має встановлювати розумні строки для вчинення процесуальних дій. Строк є розумним, якщо він передбачає час, достатній, з урахуванням обставин справи, для вчинення процесуальної дії, та відповідає завданню господарського судочинства.

Частиною 1 статті 263 встановлено, що учасники справи мають право подати до суду апеляційної інстанції відзив на апеляційну скаргу в письмовій формі протягом строку, встановленого судом апеляційної інстанції в ухвалі про відкриття апеляційного провадження.

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 10.11.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю Едельвейс-фарм б/н від 04.11.2025 (вх. №01-05/3145/25 від 05.11.2025) на рішення Господарського суду Львівської області від 21.10.2025 у справі №914/1901/16(914/1303/25). Даною ухвалою встановлено десятиденний строк з дня вручення цієї ухвали для подання відзиву на апеляційні скарги. Вказаний строк є таким, що встановлений судом та відповідає встановленому законом строку.

Клопотання про поновлення строку разом з відзивом на апеляційну скаргу відповідачем подано до суду 11.12.2025, що підтверджується відтиском печатки Західного апеляційного Господарського суду за вх. номером 01-04/9428/25. Отже, відповідачем строк на подання відзиву на апеляційну скаргу пропущено.

В обґрунтування клопотання про поновлення строку на подання відзиву на апеляційну скаргу відповідач стверджує про те, що ним не було отримано ухвалу суду від 10.11.2025, у зв`язку з чим відповідач не мав можливості скористатись своїм правом на подачу обґрунтованого відзиву на апеляційні скарги.

Згідно з ч. 1 ст. 119 ГПК України суд за заявою учасника справи поновлює пропущений процесуальний строк, встановлений законом, якщо визнає причини його пропуску поважними, крім випадків, коли цим Кодексом встановлено неможливість такого поновлення.

Відповідно до ч. 2 ст. 119 ГПК України встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду.

З метою повного та всебічного встановлення фактичних обставин справи, враховуючи, що продовження встановленого судом процесуального строку не ставиться у залежність від поважності причин його пропуску, суд, керуючись ч. 2 ст. 119 ГПК України, вважає за можливе продовжити відповідачу строк для подання відзиву на апеляційні скарги до 11.12.2025 (фактична дата подання відзиву до суду) та врахувати його під час вирішення спору.

В поданому відзиві відповідач не погоджується з доводами апеляційних скарг, оскільки перебіг позовної давності слід обчислювати з моменту укладення договору поруки від 12.08.2015, а не з часу призначення нового ліквідатора, та наголошує на відсутності спеціальних правил обчислення позовної давності у справах про банкрутство.

Крім того, відповідач заперечує наявність підстав для визнання договору поруки недійсним, обґрунтовуючи акцесорний характер поруки, відсутність доказів причинно-наслідкового зв`язку між її укладенням та неплатоспроможністю боржника, посилається на наявність рішення Франківського районного суду м. Львова від 13.04.2016 у справі №465/1562/16-ц, яке набрало законної сили, та вважає обраний позивачем спосіб захисту неефективним і таким, що суперечить принципу правової визначеності.

Відповідно протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 05.11.2025 вказану справу розподілено колегії суддів Західного апеляційного господарського суду у складі: головуючого судді Панова І.Ю., суддів Зварич О.В. та Кравчук Н.М.

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 10.11.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю Едельвейс-фарм б/н від 04.11.2025 (вх. №01-05/3145/25 від 05.11.2025) на рішення Господарського суду Львівської області від 21.10.2025 у справі №914/1901/16(914/1303/25).

Ухвалою суду від 27.11.2025 призначено розгляд справи на 13.01.2026.

Ухвалою суду від 13.01.2026 відкладено розгляд справи на 17.02.2026.

16.02.2026 від ОСОБА_1 надійшло клопотання б/н від 15.02.2026 (вх. №01-05/429/26) в якому відповідач просить залучити до участі у справі правонаступника Відповідача за Договорами безпроцентної позики від 12 серпня 2015 року та поруки від 12 серпня 2015 року - ОСОБА_6 . Клопотання обґрунтоване тим, що 07.01.2026 між Відповідачем ОСОБА_1 та ОСОБА_6 , укладено договір про відступлення права вимоги, за яким Відповідач частково відступив право вимоги за Договором безпроцентної позики від 12 серпня 2015 року, укладеним між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 та Договором поруки від 12 серпня 2015 року, укладеним між ОСОБА_1 та ТОВ «Едельвейс-фарм».

У відповідності до умов Договору від 07.01.2026 до Нового Кредитора ОСОБА_6 перейшло право вимоги в обсязі, що забезпечує виконання зобов`язання Боржника в межах відступленої суми, а саме: 1 000 000,00 (один мільйон) гривень 00 копійок.

На думку відповідача, з моменту підписання Договору Новий Кредитор набув статусу правонаступника Первісного Кредитора та замінює його у зобов`язаннях за Договором позики та Договором поруки в частині зазначеного обсягу права вимоги (1 000 000,00 грн).

Окрім цього, 16.02.2026 від ОСОБА_6 надійшло клопотання б/н від 15.02.2026 (вх. №01-05/429/26) в якому заявник просить залучити його до участі у №914/1901/16 (914/1303/25) як правонаступника Відповідача за Договорами безпроцентної позики від 12 серпня 2015 року та поруки від 12 серпня 2015 року та відкласти розгляд справи.

Розглянувши подані клопотання колегія суддів зазначає наступне.

Згідно із вимогами ст. 48 ГПК України суд першої інстанції має право за клопотанням позивача до закінчення підготовчого провадження, а у разі розгляду справи за правилами спрощеного позовного провадження - до початку першого судового засідання, залучити до участі у ній співвідповідача. Якщо позов подано не до тієї особи, яка повинна відповідати за позовом, суд до закінчення підготовчого провадження, а у разі розгляду справи за правилами спрощеного позовного провадження - до початку першого судового засідання, за клопотанням позивача замінює первісного відповідача належним відповідачем, не закриваючи провадження у справі.

Відповідно до ст. 49 ГПК України треті особи, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору, можуть вступити у справу до закінчення підготовчого провадження або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, подавши позов до однієї або декількох сторін. Про прийняття позовної заяви та вступ третьої особи у справу суд постановляє ухвалу. Треті особи, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору, користуються усіма правами і несуть усі обов`язки позивача. Після вступу в справу третьої особи, яка заявила самостійні вимоги щодо предмета спору, справа за клопотанням учасника справи розглядається спочатку. До позовів третіх осіб, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору у справі, в якій відкрито провадження, застосовуються положення статті 180 цього Кодексу.

Згідно із частиною 1 статті 50 ГПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Відповідно до ст. 113 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) строки, в межах яких вчиняються процесуальні дії, встановлюються законом, а якщо такі строки законом не визначені, - встановлюються судом.

Статтею 114 ГПК України визначено, що суд має встановлювати розумні строки для вчинення процесуальних дій. Строк є розумним, якщо він передбачає час, достатній, з урахуванням обставин справи, для вчинення процесуальної дії, та відповідає завданню господарського судочинства.

Відповідно до статті 118 Господарського процесуального кодексу України право на вчинення процесуальних дій втрачається із закінченням встановленого законом або призначеного судом строку. Заяви, скарги і документи, подані після закінчення процесуальних строків, залишаються без розгляду, крім випадків, передбачених цим Кодексом.

Згідно з ч. 1 ст. 119 ГПК України суд за заявою учасника справи поновлює пропущений процесуальний строк, встановлений законом, якщо визнає причини його пропуску поважними, крім випадків, коли цим Кодексом встановлено неможливість такого поновлення.

Відповідно до ч. 2 ст. 119 ГПК України встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду.

Крім того, в основній справі про банкрутство ТОВ « Едельвейс-фарм» № 914/1901/16 на підставі спірного договору поруки та судового рішення ухвалою господарського суду від 08.11.2016 визнано кредиторські вимоги ОСОБА_1 до ТОВ « Едельвейс-Фарм» в розмірі 9 006890 грн.. доказів заміни кредитора ОСОБА_1 його правонаступником ОСОБА_6 в порядку ст. 43 КУзПБ у справі про банкрутство ТОВ « Едельвейс-Фарм» яка має пріоритетне значення в даному випадку, заявники не надали, що унеможливлює заміну сторони у цієї справі її правонаступником на стадії апеляційного провадження.

Враховуючи також наведені вище вимоги чинного процесуального законодавства, яких не дотримано заявниками при зверненні з клопотаннями до апеляційного суду, до закінчення розгляду справи по суті у суді першої інстанції, у судовому засіданні 17.02.2026 колегія суддів вирішила залишити без розгляду подані клопотання ОСОБА_1 та ОСОБА_6 .

В судовому засіданні 17.02.2026 представник скаржника підтримав доводи апеляційної скарги з підстав викладених у ній. Представник відповідача заперечив доводи апеляційної скарги з підстав викладених у відзиві на апеляційну скаргу.

У відповідності до вимог ч. 1, 2, 5 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. В суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Згідно з ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Згідно із положеннями ст. 7 КУзПБ Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), у межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про відшкодування шкоди та/або збитків, завданих боржнику; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника, у тому числі спори про визначення та сплату (стягнення) грошових зобов`язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України.

Господарський суд розглядає спори, стороною в яких є боржник, за правилами, визначеними Господарським процесуальним кодексом України. За результатами розгляду спору суд ухвалює рішення.

Заяви (позовні заяви) учасників провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) або інших осіб у спорах, стороною в яких є боржник, розглядаються в межах справи про банкрутство (неплатоспроможність) за правилами спрощеного позовного провадження.

Згідно з встановленими судом першої інстанції обставинами, і визначеними відповідно до них правовідносинами, вбачається, що:

12.08.2015 р. між ОСОБА_1 (Позикодавець) та ОСОБА_2 (Позичальник) укладено договір безпроцентної позики, відповідно до умов якого, Позикодавець надав Позичальнику безпроцентну позику у розмірі 9000000,00 грн. терміном до 01.02.2016 р.

Факт надання коштів підтверджується розпискою ОСОБА_2 про отримання коштів.

12.08.2015 р. між ОСОБА_1 та ТзОВ Едельвейс-фарм укладено договір поруки, згідно умов якого, ТзОВ Едельвейс-фарм зобов`язався перед ОСОБА_1 відповідати в повному обсязі за повне та своєчасне виконання ОСОБА_2 зобов`язань згідно договору позики від 12.08.2015 р.

У зв`язку з невиконання договірних зобов`язань, ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом про стягнення заборгованості за договором позики та договорами поруки.

Рішенням Франківського районного суду м. Львова від 13.04.2016 р. у справі № 465/1562/16-ц стягнуто солідарно з ОСОБА_2 , ТзОВ Едельвейс-фарм та ТзОВ Фірма Гетьман на користь ОСОБА_1 суму боргу в розмірі 9000000,00 грн. та судовий збір у розмірі 6890,00 грн. Зазначене рішення набрало законної сили.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 08.11.2016 р. у справі № 914/1901/16 визнано кредиторські вимоги ОСОБА_1 до ТзОВ Едельвейс-фарм на суму 9006890,00 грн.

Позивач вважає, що договір поруки від 12.08.2015 р. є фраудаторним правочином, укладеним на шкоду кредиторам ТзОВ Едельвейс-фарм, вчиненим з порушенням вимог п. 6 ч. 1 ст. 3 ЦК України щодо дотримання принципу добросовісності, ч. 3 ст. 13 ЦК України щодо недопустимості зловживання правом, ч. 3 ст. 203 ЦК України, а тому підлягає визнанню недійсним на підставі ч. 1 ст. 215 ЦК України, ст. 20 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом.

Вказане стало підставою для звернення до Господарського суду Львівської області з даним позовом.

При перегляді рішення господарського суду колегія суддів Західного апеляційного господарського суду керувалась наступним.

Частиною 3 статті 215 ЦК України визначено, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

За змістом статті 215 ЦК України вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненим правочином.

Відповідно до статей 16, 203, 215 ЦК України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорювання правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Таке розуміння визнання правочину недійсним, як способу захисту, є усталеним у судовій практиці. Це підтверджується висновками, що містяться в постановах Верховного Суду України від 25.12.2013 у справі № 6-78цс13, від 11.05.2016 у справі № 6-806цс16 тощо.

Отже, правом оспорювати правочин ЦК України наділяє не лише сторону (сторони) правочину, але й інших, третіх осіб, що не є сторонами правочину, визначаючи статус таких осіб як "заінтересовані особи".

Недійсність договору як приватно - правова категорія, покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати (висновок об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду у постанові від 05.09.2019 у справі № 638/2304/17).

Інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб, які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів.

Така правова позиція викладена Верховним Судом у постанові від 20.02.2020 у справі № 922/719/16.

Цивільно-правовий договір не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення (в тому числі, вироку) про стягнення коштів, що набрало законної сили. Тому правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом. Подібна правова позиція неодноразово була викладена Верховним Судом у своїх постановах, зокрема від 20.01.2021 у справі № 910/8992/19 (910/20867/17), від 13.10.2020 у справі № 04/14-10/5026/2337/2011.

Судова палата для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у постанові від 24.11.2021 у справі № 905/2030/19(905/2445/19) зазначила, що фраудаторні угоди - це угоди, що завдали шкоди боржнику (як приклад, угода з метою виведення майна). Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов`язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку.

Фраудаторним правочином може бути як оплатний (договір купівлі-продажу), так і безоплатний договір (договір дарування), а також може бути як односторонній, так і двосторонній чи багатосторонній правочин.

Формулювання критеріїв фраудаторності правочину залежить від того, який правочин на шкоду кредитору використовує боржник для уникнення задоволення їх вимог.

Зокрема, але не виключно, такими критеріями можуть бути:

- момент вчинення оплатного відчуження майна або дарування (вчинення правочину в підозрілий період, упродовж 3-х років до порушення провадження у справі про банкрутство, після відкриття провадження судової справи, відмови в забезпеченні позову і до першого судового засіданні у справі;

- контрагент, з яким боржник вчинив оспорювані договори (родичі боржника, пов`язані або афілійовані юридичні особи);

- щодо оплатних цивільно-правових договорів важливе значення має ціна (ринкова, неринкова ціна), і цей критерій має враховуватися.

Вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимоги іншої особи - стягувача за рахунок майна цього власника може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора (висновок, викладений у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 07.12.2018 у справі №910/7547/17).

Слід звернути увагу, у контексті цього спору, на правову позицію, викладену в постанові Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 02.06.2021 у справі №904/7905/16: "Боржник, який відчужує майно (вчиняє інші дії, пов`язані, із зменшенням його платоспроможності), після виникнення у нього зобов`язання діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно кредитора. Тому правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом, спрямованим на недопущення (уникнення) задоволення вимог такого кредитора".

Отже, будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності і набуває ознак фраудаторного правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам (висновки, викладені у постановах Верховного Суду від 28.11.2019 у справі №910/8357/18, від 03.03.2020 у справі № 910/7976/17, від 03.03.2020 у справі № 904/7905/16, від 03.03.2020 у справі № 916/3600/15, від 26.05.2020 у справі № 922/3796/16, від 04.08.2020 у справі № 04/14-10/5026/2337/2011, від 17.09.2020 у справі № 904/4262/17, від 22.04.2021 у справі № 908/794/19(905/1646/17), від 28.07.2022 у справі № 902/1023/19(902/1243/20)).

Судова палата для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у справі № 904/7905/16 дійшла висновку, що фраудаторним може виявитися будь-який правочин, що здійснюється між учасниками господарських правовідносин, який укладений на шкоду кредиторам, отже, такий правочин може бути визнаний недійсним в порядку позовного провадження у межах справи про банкрутство відповідно до статті 7 КУзПБ на підставі пункту 6 частини першої статті 3 ЦК України як такий, що вчинений всупереч принципу добросовісності, та частин третьої, шостої статті 13 ЦК України з підстав недопустимості зловживання правом, на відміну від визнання недійсним фіктивного правочину лише на підставі статті 234 ЦК України. У такому разі звернення в межах справи про банкрутство з позовом про визнання недійсними правочинів боржника на підставі загальних засад цивільного законодавства та недопустимості зловживання правом є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість захисту порушених прав кредиторів та боржника.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 26.07.2016 р. порушено провадження у справі №914/1901/16 про банкрутство ТзОВ Едельвейс-фарм.

Постановою Господарського суду Львівської області від 28.07.2016 р. у справі №914/1901/16 ТзОВ Едельвейс-фарм визнано банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру.

Згідно із матеріалами справи, оспорюваний договір поруки від 12.08.2015 р. укладений протягом року, що передує порушенню провадження у справі № 914/1901/16 про банкрутство ТзОВ Едельвейс-фарм (порушено ухвалою суду від 26.07.2016 р.). Таким чином, спірний правочин укладено в рамках підозрілого періоду.

Відповідно до ч. 1 ст. 20 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, правочини (договори) або майнові дії боржника, які були вчинені боржником після порушення справи про банкрутство або протягом одного року, що передував порушенню справи про банкрутство, можуть бути відповідно визнані недійсними або спростовані господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або конкурсного кредитора з таких підстав:

боржник безоплатно здійснив відчуження майна, прийняв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог;

боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку;

боржник до порушення справи про банкрутство взяв на себе зобов`язання, в результаті чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим;

боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови, що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів;

боржник оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів боржнику перевищувала вартість майна;

боржник прийняв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Виходячи з аналізу ст. 20 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, наведена норма, у частині підстав визнання недійсними правочинів боржника підлягає застосуванню до правочинів (договорів) або майнових дій боржника, які були вчинені боржником після порушення провадження у справі про банкрутство або протягом одного року, що передував порушенню справи про банкрутство.

Недійсність за статтею 20 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом перш за все пов`язується з оцінкою дій боржника, виконання яких мало негативні наслідки для боржника у вигляді зменшення його майнових активів чи збільшення кредиторської заборгованості, а наслідком правового регулювання за цією статтею є унеможливлення боржником, зловживаючи своїми правами, вчинення дій на шкоду кредиторам.

Як вбачається із матеріалів справи № 914/1901/16 про банкрутство ТзОВ Едельвейс-фарм, станом на час укладення спірного договору поруки, ТзОВ Едельвейс-фарм мало заборгованість перед ПАТ Банк Київська Русь, що виникла на підставі Кредитного договору № 236/KL-13 на відкриття невідновлювальної кредитної лінії від 30.09.2013 р. з лімітом кредитування в розмірі 20000000,00 грн. та Кредитного договору № 235/KL-13 на відкриття невідновлювальної кредитної лінії від 24.09.2013 р. з лімітом кредитування в розмірі 90000000,00 грн.

Колегія суддів зазначає, що за умовами оспорюваного договору поруки ТзОВ «Едельвейс-фарм» прийняло на себе додаткові зобов`язання щодо забезпечення виконання боргу ОСОБА_2 перед ОСОБА_1 , не отримавши при цьому жодної зустрічної майнової вигоди чи економічно обґрунтованого інтересу. Укладення такого правочину відбулося після виникнення у товариства значних кредитних зобов`язань, що об`єктивно впливали на його платоспроможність, а відтак прийняття на себе додаткового ризику відповідальності не відповідало принципам розумності та добросовісності здійснення цивільних прав.

За встановлених обставин колегія суддів погоджується із висновком суду першої інстанції, що спірний договір поруки від 12.08.2015 р. був спрямований на створення додаткової кредиторської заборгованості без реальної господарської мети, що свідчить про його фраудаторний характер та зумовлює наявність підстав для визнання такого правочину недійсним.

Щодо строку позовної давності.

Сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові (частина четверта статті 267 ЦК України).

Суд застосовує позовну давність лише тоді, коли є підстави для задоволення позову. Тобто, перш ніж застосувати позовну давність, суд має з`ясувати та зазначити у судовому рішенні, чи порушено право або охоронюваний законом інтерес позивача, за захистом якого той звернувся до суду. Якщо таке право чи інтерес не порушено, суд відмовляє у задоволенні позову через його необґрунтованість. І лише якщо буде встановлено, що право або охоронюваний законом інтерес особи дійсно порушено, але позовна давність спливла, і про це зробила заяву інша сторона спору, суд відмовляє у позові через сплив позовної давності за відсутності поважних причин її пропуску, наведених позивачем (подібні висновки викладені Верховним Судом, зокрема, у постановах від 22.05.2018 у справі № 369/6892/15-ц, від 07.08.2019 у справі № 2004/1979/12 (пункт 71), від 16.06.2020 у справі № 372/266/15-ц (пункт 51), від 29.06.2021 у справі № 904/3405/19 (пункт 57), від 18.01.2023 у справі № 488/2807/17 (пункт 129), від 14.06.2023 у справі № 755/13805/16-ц (пункт 53)).

Оскільки рішення по суті спору ухвалюється судом першої інстанції, а на стадії апеляційного провадження здійснюється лише перевірка законності й обґрунтованості рішення суду, то заява про застосування позовної давності може бути розглянута, якщо вона подана під час розгляду справи в суді першої інстанції (подібний висновок наведено в постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.12.2018 у справі № 367/2259/15 (провадження № 14-333цс18)).

Визначення початкового моменту перебігу позовної давності має важливе значення, оскільки від нього залежить і правильність обчислення позовної давності, і захист порушеного права (постанова Верховного Суду України від 27.05.2014 у справі № 5011-32/13806-2012).

Для визначення моменту виникнення права на позов важливими є як об`єктивні (сам факт порушення права), так і суб`єктивні чинники (особа довідалася або повинна була довідатись про це порушення) (стаття 261 ЦК України).

Звертаючись до правової позиції, сформульованої в постанові Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 23.04.2019 у справі № Б-19/207-09 (у правовідносинах за вимогами ліквідатора фізичної особи - підприємця про витребування з володіння фізичної особи - громадянина та визнання права власності на майно банкрута, з підстав визнання судом недійсними результатів аукціону, на якому був здійснений продаж майна банкрута, та договору купівлі-продажу майна, укладеного між арбітражним керуючим і переможцем аукціону), Апеляційний господарський суд зазначає, що для суб`єкта підприємницької діяльності як сторони правочину (договору) днем початку перебігу позовної давності слід вважати день вчинення правочину (укладання договору), оскільки він збігається із днем, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права.

Аналогічна правова позиція наведена в постановах Верховного Суду від 07.02.2019 у справі №910/2966/18, від 21.07.2021 у справі № 910/8137/19 (910/13186/20), від 02.08.2022 у справі №5004/1694/11 (903/699/21), від 08.03.2023 у справі № 904/3214/18 (922/2714/20).

Крім того, колегія суддів, звертаючись до правової позиції Великої Палати Верховного Суду, викладеної у постанові від 26.11.2019 у справі № 914/3224/16, зазначає, що відповідно до частини першої статті 261 ЦК України перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила, а не від дня, коли власник майна, яке перебуває у володінні іншої особи, дізнався чи міг дізнатися про кожного нового набувача цього майна.

Порушення права та підтвердження такого порушення судовим рішенням не є тотожними поняттями. Закон не пов`язує перебіг позовної давності з ухваленням судового рішення про порушення права особи. Тому перебіг позовної давності починається від дня, коли позивач довідався або міг довідатися про порушення його права, а не від дня, коли таке порушення було підтверджене судовим рішенням.

Закон також не пов`язує перебіг позовної давності за віндикаційним позовом ані з укладенням певних правочинів щодо майна позивача, ані з фактичним переданням майна порушником, який незаконно заволодів майном позивача, у володіння інших осіб.

Спірний договір поруки укладено 12.08.2015 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю Едельвейс-фарм та ОСОБА_1 .

Враховуючи те, що позивач, як юридична особа, є стороною оспорюваного правочину, від довідався про порушення свого права саме з дати укладення такого правочину. Таким чином, днем початку перебігу позовної давності слід вважати день вчинення оспорюваного правочину 12.08.2015 р.

Позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю Едельвейс-фарм в особі ліквідатора арбітражного керуючого Беркута Максима Сергійовича до ОСОБА_1 про визнання недійсним договору поруки сформована в системі Електронний суд 24.04.2025 р.

Отже, на момент подання даного позову (24.04.2025 р.), сплив строк позовної давності.

У даній справі, відповідачем заявлено про застосування строків позовної давності до даних позовних вимог.

У свою чергу, позивачем подано заяву про визнання поважними причини пропуску строків позовної давності та захист порушеного права.

Вказана заява обґрунтована тим, що постановою Господарського суду Львівської області від 28.07.2016 р. у справі № 914/1901/16 ТзОВ Едельвейс-фарм визнано банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру, обов`язки ліквідатора ТзОВ Едельвейс-фарм покладено на голову ліквідаційної комісії ОСОБА_3 .

ОСОБА_3 не є арбітражним керуючим, а є єдиним засновником та керівником ТзОВ Едельвейс-фарм, а також саме він був підписантом в оспорюваному договорі поруки.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 21.11.2024 р. задоволено скаргу ТзОВ ФК Кантієро на дії та бездіяльність ліквідатора ТзОВ Едельвейс-фарм Винника М. І., відсторонено ОСОБА_3 від виконання повноважень ліквідатора ТзОВ Едельвейс-фарм.

У вказаній ухвалі суд визнав поведінку ліквідатора ТзОВ Едельвейс-фарм ОСОБА_3 недобросовісною, нерозсудливою, необґрунтованою і такою, що суперечить інтересам боржника і його кредиторів. Також, суд дійшов висновку, що ліквідатор неналежно здійснював повноваження щодо продажу майна банкрута, що призвело до визнання недійсними результатів аукціону з продажу майна банкрута Верховних Судом.

Позивач вказує, що попередній керівник ТзОВ Едельвейс-фарм, укладаючи оспорюваний договір, діяв недобросовісно, на шкоду кредиторам. Так само недобросовісно діє і ОСОБА_1 , який протягом 10 років не вживав та не вживає заходи щодо стягнення заборгованості із ОСОБА_2 (позичальника за договором позики), попри наявність у позичальника необхідної кількості нерухомого майна та доходів.

На думку позивача, вказане свідчить про поважність причин пропуску строку позовної давності.

Відповідно до частини п`ятої статті 267 ЦК України якщо суд визнає поважними причини пропущення позовної давності, порушене право підлягає захисту.

Отже, якщо позовні вимоги господарським судом визнано обґрунтованими, а стороною у справі заявлено про сплив позовної давності, то суд зобов`язаний застосувати до спірних правовідносин положення статті 267 ЦК України та вирішити питання про наслідки такого спливу (тобто або відмовити в позові у зв`язку зі спливом позовної давності, або за наявності поважних причин її пропущення - захистити порушене право, але в будь-якому разі вирішити спір з посиланням на зазначену норму ЦК України).

При цьому позовна давність не є інститутом процесуального права та не може бути відновлена (поновлена) в разі її спливу, тому за приписом частини п`ятої статті 267 ЦК України позивач має право отримати судовий захист лише у разі визнання судом поважними причин пропуску позовної давності.

У наведених висновках Суд звертається до сталої правової позиції Великої Палати Верховного Суду, що викладена в постанові від 30.01.2019 у справі № 706/1272/14-ц (провадження № 14-456цс18, пункт 23.6) та в постанові від 21.08.2019 у справі № 911/3681/17 (провадження № 12-97гс19, пункти 61, 62), від 19.11.2019 у справі № 911/3680/17 (провадження № 12-104гс19, пункти 5.43, 5.44) та у справі № 911/3677/17 (провадження №12-119гс19, пункти 6.43, 6.44), від 11.10.2023 у справі № 756/8056/19 (провадження № 14-94цс21).

Вирішуючи питання про поважність причин пропуску позовної давності при зверненні за захистом порушеного права, суди мають виходити з їх об`єктивного, а не суб`єктивного характеру, тобто з обставин, які підтверджують ці причини та вказують на існування об`єктивної перешкоди для позивача вчасно звернутись за захистом порушеного права.

Закон не наводить переліку причин, які можуть бути визнані поважними для захисту порушеного права у випадку подання позову з пропуском позовної давності. Тому це питання віднесено до компетенції суду, який розглядає судову справу. При цьому поважними причинами у разі пропущення позовної давності є такі обставини, які роблять своєчасне пред`явлення позову неможливим або утрудненим.

Отже, питання щодо поважності зазначених причин, тобто наявності обставин, які з об`єктивних, незалежних від позивача підстав унеможливлювали або істотно утруднювали своєчасне подання позову, вирішується судом у кожному конкретному випадку з урахуванням наявних фактичних даних про такі обставини (пункт 23.8 постанови Великої Палати Верховного Суду від 30.01.2019 у справі № 706/1272/14-ц (провадження № 14-456цс18)).

При цьому саме на позивача покладено обов`язок доказування тієї обставини, що строк було пропущено з поважних причин.

Обов`язок позивача довести ці обставини також випливає із загального правила, встановленого статтею 74 ГПК України, про обов`язковість доведення стороною спору тих обставин, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень. Відповідач, навпаки, мусить довести відсутність об`єктивних перешкод для вчасного звернення позивача з вимогою про захист порушеного права.

Тому суду з урахуванням положень статей 3, 13 ЦК України ("Загальні засади цивільного законодавства", "Межі здійснення цивільних прав") належить також оцінити добросовісність поведінки як позивача, так і відповідача (відповідачів) протягом всього періоду з моменту виникнення права на захист порушеного права (права на позов) і до моменту звернення з позовом з огляду на характер спірних правовідносин між сторонами, особливості їх нормативного регулювання: надані сторонам права та покладені на них обов`язків тощо.

У наведених висновках Суд звертається до правової позиції Верховного Суду, викладеної в постановах від 21.03.2018 у справі № 910/27026/14, від 08.05.2018 у справі № 911/2534/17, від 15.05.2018 у справі № 922/2058/17, від 19.09.2018 у справі № 911/2817/17, від 23.07.2019 у справі № 910/9077/18, від 25.07.2019 у справі № 910/14803/17, від 17.09.2019 у справі № 910/14469/18, від 22.10.2019 у справі № 910/2968/18, від 03.12.2019 у справі № 916/2553/18, від 23.01.2020 у справі № 916/2128/18, від 09.02.2021 у справі № 5023/5507/12, від 01.06.2021 у справі № 910/9544/19, від 02.06.2021 у справі № 904/7905/16, від 30.06.2021 у справі № 172/260/16-ц (провадження № 61-3024св19), від 01.07.2021 у справі № 363/848/17 (провадження № 61-4515св19), від 25.08.2021 у справі № 5/92б (905/355/20), від 24.11.2022 у справі № 44/610-б-43/145, від 08.11.2023 у справі № Б8/065-12 (911/229/22), від 21.05.2024 у справі № 905/701/23 тощо.

Зважаючи на викладене, на встановлені господарським судом в ухвалі від 21.11.2024 у справі № 914/1901/16 обставини:

неналежного виконання повноважень ліквідатора ТзОВ «Едельвейс-фарм» та недобросовісної, нерозсудливої і необґрунтованої поведінки ОСОБА_3 , яка суперечила інтересам боржника та його кредиторів, зокрема під час здійснення повноважень щодо реалізації майна банкрута та контролю за дебіторською заборгованістю;

очевидного конфлікту інтересів у діяльності ОСОБА_3 , який, поєднуючи статус ліквідатора з роллю єдиного засновника, колишнього керівника Боржника та безпосереднього підписанта оспорюваного договору поруки, протягом тривалого часу (з липня 2016 року по листопад 2024 року) не звертався до суду за захистом порушених прав Боржника щодо визнання недійсним правочину, вчиненого ним же на шкоду кредиторам;

тривалої бездіяльності як ліквідатора Винника М. І., так і ОСОБА_1 , які протягом десяти років не вживали заходів щодо стягнення заборгованості з позичальника та оскарження сумнівних правочинів, попри наявність об`єктивної можливості для відновлення платоспроможності Боржника;

спливу позовної давності щодо захисту порушеного права у спірних правовідносинах саме в період виконання повноважень ліквідатора особою, чиї дії є предметом оскарження та визнані судом недобросовісними;

а також враховуючи обов`язок ліквідатора Боржника, який випливає із приписів законодавства про банкрутство, здійснювати аналіз фінансового стану банкрута та вчинених ним правочинів на предмет їх відповідності закону та інтересам кредиторів, що було фактично заблоковано через перебування на посаді ліквідатора особи, яка безпосередньо укладала ці правочини та діяла недобросовісно, апеляційний господарський суд в даному випадку дійшов до висновку про поважність причин пропуску позивачем строку звернення до суду в спірних правовідносинах щодо визнання недійсним договору поруки.

Подібна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду у складі суддів палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 14.05.2025 у справі №15/68-10(902/1563/23)

Підсумовуючи вищевикладене, колегія суддів дійшла до висновку, що, у даному випадку, позивачем пропущено строк звернення до суду за захистом порушеного права із поважних причин, чому суд першої інстанції не надав належної правової оцінки, а отже наявні підстави для скасування рішення Господарського суду Львівської області від 21.10.2025 по справі №914/1901/16 (914/1303/25) із прийняттям нового рішення про задоволення позову та визнання недійсним договір поруки, укладеного 12.08.2015 між ТОВ Едельвейс-фарм та ОСОБА_1 б/н.

Висновок апеляційного суду за результатами розгляду апеляційної скарги.

Згідно з ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

За приписами ч. 3 ст. 13 ГПК України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Обов`язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.

Згідно зі статтею 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Відповідно до ч. ч. 1, 2 ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Статтею 277 ГПК України передбачено, що підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є: 1) не з`ясування обставин, що мають значення для справи; 2) недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими; 3) невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, встановленим обставинам справи; 4) порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.

Відповідно до ст. 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

З врахуванням наведеного, суд апеляційної інстанції вважає, що рішення Господарського суду Львівської області від 21.10.2025 по справі №914/1901/16 (914/1303/25) підлягає скасуванню із прийняттям нового рішення про задоволення позову та визнання недійсним договір поруки, укладеного 12.08.2015 між ТОВ Едельвейс-фарм та ОСОБА_1 б/н, а апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю Едельвейс-фарм задоволенню.

Судові витрати в суді апеляційної інстанції.

Враховуючи, задоволення апеляційної скарги та скасування ухвали першої інстанції, на підставі ст. 129 ГПК України судові витрати, понесені скаржником у зв`язку з розглядом справи судом апеляційної інстанції та за подання позовної заяви, належить покласти на ОСОБА_1 .

Керуючись ст.ст. 86,129, 236, 254, 269, 270, 275, 276, 281, 282 ГПК України, Західний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю Едельвейс-фарм б/н від 04.11.2025 (вх. №01-05/3145/25 від 05.11.2025) задоволити.

2. Рішення Господарського суду Львівської області від 21.10.2025 по справі №914/1901/16 (914/1303/25) - скасувати.

Прийняти нове рішення, яким позов задоволити.

Визнати недійсним договір поруки, укладений 12.08.2015 між ТОВ Едельвейс-фарм та ОСОБА_1 б/н

3. Здійснити розподіл судових витрат.

Стягнути з ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 , 77082, Івано-Франківська обл., Рогатиський р-н, с. Підвиння) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Едельвейс-фарм (, 79059, м. Львів, вул. Миколайчука, буд. 22) 12 112,00 грн судового збору за подання позовної заяви та апеляційної скарги.

Господарському суду Львівської області видати відповідний наказ.

4. Строки та порядок оскарження постанов (ухвал) апеляційного господарського суду визначені в § 1 глави 2 Розділу IV ГПК України.

5. Матеріали справи повернути до суду першої інстанції.

Повний текст постанови складено та підписано 06.03.2026.

Головуючий суддя Панова І.Ю.,

Суддя Зварич О.В.,

Кравчук Н.М.