ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

04.02.2026 року м.Дніпро Справа № 912/250/25

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді: Мороза В.Ф. - доповідач,

суддів: Паруснікова Ю.Б., Чередка А.Є.

секретар судового засідання Жолудєв А.В.

розглянувши апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Кіровоградської області від 22.05.2025 (суддя Кузьміна Б.М.)

у справі № 912/250/25

за позовом ОСОБА_2

до відповідача-1 ОСОБА_1 ,

відповідача-2 ОСОБА_3

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіровоградська сільськогосподарська компанія"

про переведення прав покупця

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_2 (далі - позивач) звернувся до Господарського суду Кіровоградської області з позовною заявою до ОСОБА_1 (далі - відповідач-1), ОСОБА_3 (далі - відповідач-2), в якій просить перевести на ОСОБА_2 права та обов`язки ОСОБА_1 за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "КІРОВОГРАДСЬКА СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКА КОМПАНІЯ", укладеного 07.03.2023 між ОСОБА_3 та ОСОБА_1 ; перерахувати на користь ОСОБА_1 4514 грн, внесені ОСОБА_2 на депозитний рахунок Господарського суду Кіровоградської області згідно з квитанцією до платіжної інструкції № 48504908 від 23.01.2025; стягнути з відповідачів судові витрати.

Рішенням Господарського суду Кіровоградської області від 22.05.2025 у справі №912/250/25 позовну заяву задоволено повністю. Переведено на ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП - НОМЕР_1 ) права та обов`язки ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП - НОМЕР_2 ) за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "КІРОВОГРАДСЬКА СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКА КОМПАНІЯ" (ідентифікаційний код - 31008497, місцезнаходження: вул. Євгена Чикаленка, 1А, м. Кропивницький, 25006), укладеним 07.03.2023 між ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 , РНОКПП - НОМЕР_3 ) і ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП - НОМЕР_2 ).

Перераховано на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП - НОМЕР_2 ) 4 514,00 грн (чотири тисячі п`ятсот чотирнадцять гривень 00 копійок), внесені ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП - НОМЕР_1 ) на депозитний рахунок Господарського суду Кіровоградської області згідно з квитанцією до платіжної інструкції від 23.01.2025 № 48504908.

Стягнуто з ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 , РНОКПП - НОМЕР_3 ) на користь ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП - НОМЕР_1 ) судовий збір у сумі 3 028,00 грн та витрати на правничу допомогу в сумі 50 000,00 грн.

Не погодившись з вказаним рішенням ОСОБА_1 подано апеляційну скаргу, згідно якої просить скасувати рішення Господарського суду Кіровоградської області від 22.05.2025 року по справі №912/250/25 у повному обсязі. Прийняти нове рішення по справі №912/250/25, яким відмовити, у задоволенні позовних вимог ОСОБА_2 у повному обсязі.

В обґрунтування вимог апеляційної скарги апелянт вказує на те, що оскаржуване рішення прийнято за невідповідності висновків, викладених у рішенні, обставинам справи, при неправильному застосуванні норм матеріального права.

Апеляційна скарга мотивована тим, що:

- судом І інстанції порушено норми матеріального права, а саме неправильно застосовано п. 2 ст. 21 ЗУ «Про господарські товариства та товариства з додатковою відповідальністю»;

- суд І інстанції помилково застосував висновки Верховного Суду по справах №923/875/19 від 31.03.2021, № 904/5874/19 (904/4623/19) від 24.11.2021, № 910/3527/20 від 01.06.2021, не взяв до уваги норми Статуту ТОВ «Кіровоградська сільськогосподарська компанія», а саме п.12.1.3, не дослідив поведінку Позивача в розумінні принципу добросовісності.

Процесуальний хід розгляду справи відображений у відповідних ухвалах Центрального апеляційного господарського суду.

Хронологія надходження інших процесуальних документів до суду.

14.08.2025 до Центрального апеляційного господарського суду від позивача надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому просить скаргу залишити без задоволення, а оскаржуване рішення - без змін.

Відповідач-2 та третя особа своїм правом на подання відзиву/пояснень на апеляційну скаргу не скористалися.

За приписами ч. 3 ст. 263 ГПК України відсутність відзиву на апеляційну скаргу не перешкоджає перегляду рішення суду першої інстанції.

В судовому засіданні 04.02.2025 брали участь представники відповідача 1 (апелянта) та позивача, а також відповідач-2. Третя особа, будучи повідомленою про дату, час та місце розгляду справи, уповноваженого представника не направила.

Колегія суддів зазначає, що відповідно до ч. 1 ст. 6 Конвенції кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру або встановить обґрунтованість будь-якого висунутого проти нього кримінального обвинувачення.

У рішеннях від 28.10.1998 у справі «Осман проти Сполученого королівства» та від 19.06.2001 у справі «Креуз проти Польщі» Європейський суд з прав людини роз`яснив, що реалізуючи пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод щодо доступності правосуддя, держави-учасниці цієї Конвенції вправі встановлювати правила судової процедури, в тому числі й процесуальні заборони й обмеження, зміст яких полягає в запобіганні безладного руху в судовому процесі.

У рішеннях Європейського суду з прав людини у справах "Ryabykh v.Russia" від 24.07.2003, "Svitlana Naumenko v. Ukraine" від 09.11.2014 зазначено, що право на справедливий судовий розгляд, гарантоване частиною 1 статті 6 Конвенції, повинно тлумачитись у світлі Преамбули Конвенції, яка проголошує верховенство права спільною спадщиною Високих Договірних Сторін.

Обов`язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінку сторін, предмет спору. Нездатність суду ефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням частини першої статті 6 згаданої Конвенції (рішення ЄСПЛ від 08.11.2005 у справі "Смірнова проти України", рішення ЄСПЛ від 27.04.2000 у справі "Фрідлендер проти Франції").

«Розумність» строку визначається окремо для кожної справи. Для цього враховують її складність та обсяг, поведінку учасників судового процесу, час, необхідний для проведення відповідної експертизи (наприклад, рішення Суду у справі «G. B. проти Франції»), тощо. Отже, поняття «розумний строк» є оціночним, суб`єктивним фактором, що унеможливлює визначення конкретних строків судового розгляду справи, тому потребує нормативного встановлення.

Точкою відліку часу розгляду справи протягом розумного строку умовно можна вважати момент подання позовної заяви до суду.

Роль національних суддів полягає у швидкому та ефективному розгляді справ (&51 рішення Європейського суду з прав людини від 30.11.2006 у справі "Красношапка проти України").

Отже, при здійсненні правосуддя судом мають враховуватися не тільки процесуальні строки, визначені ГПК України, а й рішення ЄСПЛ, як джерела права, зокрема, в частині необхідності забезпечення судового розгляду впродовж розумного строку.

Відповідно до ч. 1 ст. 12-1 Закону України "Про правовий режим воєнного стану" в умовах правового режиму воєнного стану суди, органи та установи системи правосуддя діють виключно на підставі, в межах повноважень та в спосіб, визначені Конституцією України та законами України.

Згідно ч. 2 ст. 12-1 Закону України "Про правовий режим воєнного стану" повноваження судів, органів та установ системи правосуддя, передбачені Конституцією України, в умовах правового режиму воєнного стану не можуть бути обмежені.

Відтак, органи судової влади здійснюють правосуддя, навіть в умовах воєнного стану.

Відповідно до ч. 3 ст. 2 ГПК України основними засадами (принципами) господарського судочинства є: 1) верховенство права; 2) рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом; 3) гласність і відкритість судового процесу та його повне фіксування технічними засобами; 4) змагальність сторін; 5) диспозитивність; 6) пропорційність; 7) обов`язковість судового рішення; 8) забезпечення права на апеляційний перегляд справи; 9) забезпечення права на касаційне оскарження судового рішення у визначених законом випадках; 10) розумність строків розгляду справи судом; 11) неприпустимість зловживання процесуальними правами; 12) відшкодування судових витрат сторони, на користь якої ухвалене судове рішення.

Згідно ч. 1 ст. 43 Господарського процесуального кодексу України учасники судового процесу та їх представники повинні добросовісно користуватися процесуальними правами; зловживання процесуальними правами не допускається.

Суд звертає увагу на висновки Європейського суду з прав людини, викладені у рішенні від 07.07.1989 у справі "Юніон Аліментаріа Сандерс С.А. проти Іспанії", відповідно до якого заявник зобов`язаний демонструвати готовність брати участь на всіх етапах розгляду, що стосуються безпосередньо його, утримуватися від використання прийомів, які пов`язані із зволіканням у розгляді справи, а також максимально використовувати всі засоби внутрішнього законодавства для прискорення процедури слухання.

Обов`язком заінтересованої сторони є прояв особливої старанності при захисті власних інтересів (рішення Європейського суду з прав людини від 04.10.2001 у справі "Тойшлер проти Германії" (Тeuschler v. Germany).

Таким чином, сторона повинна демонструвати зацікавленість у найшвидшому вирішенні її питання судом, брати участь на всіх етапах розгляду, що безпосередньо стосуються її, для чого має утримуватись від дій, що можуть безпідставно затягувати судовий процес, а також максимально використовувати всі засоби внутрішнього законодавства для прискорення процедури слухання.

Велика Палата Верховного Суду в постанові від 28.10.2021 у справі № 11-250сап21 акцентувала увагу на тому, що ЄСПЛ неодноразово висловлював позицію, згідно з якою відкладення розгляду справи має бути з об`єктивних причин і не суперечити дотриманню розгляду справи у розумні строки. Так, у рішенні у справі «Цихановський проти України» (Tsykhanovsky v. Ukraine) ЄСПЛ зазначив, що саме національні суди мають створювати умови для того, щоб судове провадження було швидким та ефективним. Зокрема, національні суди мають вирішувати, чи відкласти судове засідання за клопотанням сторін, а також чи вживати якісь дії щодо сторін, чия поведінка спричинила невиправдані затримки у провадженні. Суд нагадує, що він зазвичай визнає порушення пункту 1 статті 6 Конвенції у справах, які порушують питання, подібні до тих, що порушуються у цій справі. Аналогічну позицію висловлено у рішеннях ЄСПЛ «Смірнова проти України» (Smirnov v. Ukraine, Application N 36655/02), «Карнаушенко проти України» (Karnaushenko v. Ukraine, Application N 23853/02).

Як відзначив Верховний Суд у постановах від 12.03.2019 у справі № 910/12842/17, від 01.10.2020 у справі № 361/8331/18, від 07.07.2022 у справі № 918/539/16 відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною умовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні.

Таким чином, згідно усталеної судової практики та позиції ЄСПЛ відкладення розгляду справи можливе з об`єктивних причин, як-то неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні чи недостатність матеріалів для розгляду справи та ухвалення законного і обґрунтованого рішення.

Пунктом 2 ч. 3 ст. 202 ГПК України визначено, що якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі повторної неявки в судове засідання учасника справи (його представника) незалежно від причин неявки.

Частиною 12 ст. 270 ГПК України передбачено, що неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

Враховуючи положення ст. 7, 13, 14, 42-46 ГПК України, зокрема, щодо того, що учасники справи мають рівні права, якими вони повинні користуватися добросовісно, та несуть ризик настання тих чи інших наслідків, зумовлених невчиненням ними процесуальних дій, з огляду на те, що суд не визнавав обов`язковою явку учасників справи, а в матеріалах справи містяться докази їх повідомлення про час та місце проведення судового засідання по розгляду апеляційної скарги, приймаючи до уваги необхідність дотримання розумних строків розгляду справи, зважаючи на обставини сприяння судом у наданні учасникам судового процесу достатнього часу для належної підготовки своєї позиції та викладення її в поданих процесуальних документах, а також в забезпеченні участі в судових засіданнях, в тому числі в режимі відеоконференції, і цими правами вони розпоряджаються на власний розсуд, констатуючи достатність матеріалів для апеляційного перегляду справи, колегія суддів вважає можливим здійснити перевірку рішення суду першої інстанції в апеляційному порядку за наявними матеріалами та без участі представника третьої особи.

Судом апеляційної інстанції було здійснено всі необхідні дії, що сприяли в реалізації сторонами принципу змагальності та диспозитивності.

Представник відповідача-1 (апелянта) в судовому засіданні 04.02.2026 підтримав доводи та вимоги апеляційної скарги, просив її задовольнити: рішення суду першої інстанції скасувати та прийняти нове про відмову в позові.

Представник позивача заперечив проти задоволення апеляційної скарги, в тому числі з підстав, викладених у відзиві, наполягав на необхідності залишення оскаржуваного рішення без змін.

Відповідач-2 визнав допущені ним порушення, які встановлені судом першої інстанції, у вирішенні апеляційної скарги поклався на розсуд суду.

Апеляційний господарський суд, заслухавши пояснення присутніх сторін, їх представників, дослідивши наявні у справі докази, оцінивши повноту та об`єктивність встановлених обставин та висновки місцевого господарського суду, перевіривши правильність застосування норм матеріального та процесуального права, вважає, що апеляційну скаргу належить залишити без задоволення з наступних підстав.

Як встановлено судом першої інстанції та підтверджується матеріалами справи, Товариство з обмеженою відповідальністю «КІРОВОГРАДСЬКА СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКА КОМПАНІЯ» зареєстроване як юридична особа 14.06.2000, що підтверджується відповіддю з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 12.02.2025 № 1111879 (а.с. 58-59).

Відповідно до Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «КІРОВОГРАДСЬКА СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКА КОМПАНІЯ» (далі Товариство), затвердженого рішенням загальних зборів учасників від 06.05.2019 (протокол № 5, далі Статут від 06.05.2019), учасниками Товариства були ОСОБА_3 і ОСОБА_2 (пункт 1.2, а.с. 12-зворотний бік).

За пунктом 7.1 Статуту від 06.05.2019 (а.с. 12-20, 153-162), для забезпечення діяльності Товариства створюється статутний капітал у розмірі 7 400,00 грн (сім тисяч чотириста гривень 00 копійок), який формується за рахунок вкладу учасників Товариства.

Формування Статутного капіталу, а також розподіл часток між учасниками у Статутному капіталі Товариства відбувається таким чином:

- громадянин України ОСОБА_3 має 61 частку, що дорівнює 4514,00 грн (чотири тисячі п`ятсот чотирнадцять гривень 00 копійок);

- громадянин України ОСОБА_2 має 39 часток, що дорівнює 2886,00 грн (дві тисячі вісімсот вісімдесят шість гривень 00 копійок).

Пункт 11.2 Статуту від 06.05.2019 відносить до обов`язків учасників Товариства, серед іншого, додержання вимог Статуту Товариства.

За пунктом 13.1 Статуту від 06.05.2019, учасник Товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі Товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам Товариства або третім особам. Учасник Товариства має право відчужити свою частку (частину частки) в статутному капіталі лише в тій частині, в якій вона є оплаченою.

Згідно з пунктом 13.2 Статуту від 06.05.2019, учасник Товариства має переважне право на придбання частки (частини частки) іншого учасника Товариства, що продається третій особі. Якщо кілька учасників Товариства скористаються своїм переважним правом, вони придбавають частку (частину частки) пропорційно до розміру належних їм часток у статутному капіталі Товариства.

Відповідно до пункту 13.3 Статуту від 06.05.2019, учасник Товариства, який має намір продати свою частку (частину частки) третій особі, зобов`язаний письмово повідомити про це інших учасників Товариства та поінформувати про ціну та розмір частки, що відчужується, інші умови такого продажу. Якщо жоден з учасників Товариства протягом 30 днів з дати отримання повідомлення про намір учасника продати частку (частину частки) не повідомив письмово учасника, який продає частку (частину частки), про намір скористатися своїм переважним правом, вважається, що такий учасник Товариства надав свою згоду на 31 день з дати отримання повідомлення, і така частка може бути відчужена третій особі на умовах, які були повідомлені учасникам Товариства.

Якщо учасник Товариства, який має намір продати свою частку (частину частки) третій особі, отримав від іншого учасника письмову заяву про намір скористатися своїм переважним правом, такі учасники зобов`язані протягом одного місяця укласти договір купівлі-продажу пропонованої до продажу частки (частини частки). У разі ухилення покупця від укладення договору купівлі-продажу продавець має право реалізувати свою частку третій особі на раніше повідомлених учасниками Товариства умовах.

07.03.2023 ОСОБА_3 (відповідач-2) як продавець і ОСОБА_1 (відповідач-1) як покупець уклали договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «КІРОВОГРАДСЬКА СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКА КОМПАНІЯ» (далі Договір, а.с. 10), відповідно до якого:

- «Продавець продав та передав покупцю частку в статутному капіталі Товариства, яка являє собою 61% (шістдесят один) відсоток, а Покупець купив та прийняв від Продавця частку в статутному капіталі Товариства, яка являє собою 61% (шістдесят один) відсоток, що становить 4 514,00 (чотири тисячі п`ятсот чотирнадцять) гривень 00 копійок» (пункт 1 Договору;

- «Належна частка в статутному капіталі Товариства, що відчужується, сплачена Покупцем у сумі 4 514,00 (чотири тисячі п`ятсот чотирнадцять) гривень, 00 копійок, повністю, до підписання цього договору. Претензій майнового та фінансового характеру до Покупця я, Продавець, не маю» (пункт 3 Договору);

- «Сторони свідчать, що у тексті цього договору зафіксовано усі істотні умови, що стосуються купівлі-продажу частки Товариства. Будь-які попередні домовленості, які мали місце до укладення цього договору і не відображені у його тексті, після підписання цього договору не матимуть правового значення.» (пункт 8 Договору);

- «Право власності на частку в статутному капіталі Товариства переходить до Покупця з моменту укладення цього договору, нотаріального посвідчення та державної реєстрації. Разом з переходом права власності на зазначену частку в статутному капіталі Товариства до Покупця переходять всі права та обов`язки, що належали Продавцю, які передбачені установчими документами Товариства та чинним Законодавством» (пункт 9 Договору).

Договір посвідчений приватним нотаріусом Кропивницького міського нотаріального округу Мамченком А.А. 07.03.2023 і зареєстрований в реєстрі за номером 135.

07.03.2023 ОСОБА_3 (відповідач-2) як продавець і ОСОБА_1 (відповідач-1) як покупець підписали акт приймання-передачі частки статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «КІРОВОГРАДСЬКА СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКА КОМПАНІЯ» (далі Акт приймання-передачі, а.с. 11) про таке:

- «На виконання умов Договору купівлі-продажу частки у Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Кіровоградська сільськогосподарська компанія» № 135 від 07.03.2023 року, Продавець передав належну йому частку в статутному капіталі товариства у власність Покупця, а Покупець приймає від Продавця та купує частку в розмірі 61% (шістдесят один) відсоток в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Кіровоградська сільськогосподарська компанія» (далі частка).

Частка належить Продавцю на праві власності, що підтверджується статутом Товариства, сформована (сплачена) в повному обсязі.» (пункт 1 Акта приймання-передачі);

- «Право власності на частку у статутному капіталі, що відчужена переходить з моменту підписання цього акту Сторонами, і одночасно Покупець набуває весь об`єм корпоративних прав учасника Товариства» (пункт 3 Акта приймання-передачі).

Справжність підписів ОСОБА_3 і ОСОБА_1 на Акті приймання-передачі засвідчено приватним нотаріусом Кропивницького міського нотаріального округу Мамченком А.А. 07.03.2023 і зареєстровано в реєстрі за номерами 136, 137.

07.03.2023 відбулися загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «КІРОВОГРАДСЬКА СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКА КОМПАНІЯ» з таким порядком денним:

« 1. Обрання голови та секретаря зборів.

2. Зміна відомостей про місце реєстрації учасника Товариства.

3. Затвердження нової редакції Статуту Товариства.

4. Надання повноважень на підпис нової редакції Статуту Підприємства та його державної реєстрації».

На загальних зборах 07.03.2023 прийняті такі рішення:

- з першого питання порядку денного обрано головою зборів ОСОБА_2 , секретарем ОСОБА_1 ; уповноважено голову і секретаря зборів підписати протокол;

- з другого питання порядку денного змінено відомості про реєстрацію місця проживання ОСОБА_2 ;

- з третього питання порядку денного внесено зміни до Статуту Товариства та затверджено його редакцію, прийняту у зв`язку із змінами в складі учасників, та приведенням його до чинного законодавства;

- з четвертого питання порядку денного уповноважено на підпис Статуту учасників Товариства ОСОБА_2 і ОСОБА_1 , із засвідченням їхніх підписів у нотаріуса.

Зазначене підтверджується копією протоколу від 07.03.2023 № 10, підписаного позивачем і відповідачем-1 (а.с. 70-зворотний бік 71).

Справжність підписів ОСОБА_4 і ОСОБА_1 на протоколі посвідчено приватним нотаріусом Кропивницького нотаріального округу Мамченком А.А. 07.03.2023 і зареєстровано в реєстрі за номерами 181, 182.

Справжність підписів ОСОБА_4 і ОСОБА_1 на новій редакції Статуту посвідчено приватним нотаріусом Кропивницького нотаріального округу Мамченком А.А. 07.03.2023 і зареєстровано в реєстрі за номерами 183, 184.

З 23.03.2023 позивач ОСОБА_2 призваний на військову службу за мобілізацією, що підтверджується записом у військовому квитку (а.с. 8-зворотний бік).

Як вказано у довідці військової частини від 21.01.2025 № 624, позивач перебуває на військовій службі за мобілізацією, на особливий період (а.с. 9).

Станом на день розгляду справи засновниками Товариства з обмеженою відповідальністю «КІРОВОГРАДСЬКА СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКА КОМПАНІЯ» в ЄДРЮОФОПГФ значяться позивач ОСОБА_2 і відповідач-1 ОСОБА_1 , що підтверджується відповіддю з ЄДРЮОФОПГФ від 12.02.2025 № 1111897 (а.с. 58-59).

Суд першої інстанції дійшов висновку про наявність підстав для задоволення позовних вимог в повному обсязі, відхиливши заперечення відповідача-1 та встановивши, що строк позовної давності для звернення до суду з позовною заявою позивач не пропустив.

Надаючи оцінку спірним правовідносинам, оскаржуваному судовому рішенню та доводам апеляційної скарги, апеляційний суд зазначає наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

ОСОБА_2 (далі - позивач) звернувся до Господарського суду Кіровоградської області з позовною заявою до ОСОБА_1 (далі - відповідач-1), ОСОБА_3 (далі - відповідач-2), в якій просить перевести на ОСОБА_2 права та обов`язки ОСОБА_1 за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "КІРОВОГРАДСЬКА СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКА КОМПАНІЯ", укладеного 07.03.2023 між ОСОБА_3 та ОСОБА_1 ; перерахувати на користь ОСОБА_1 4 514 грн, внесені ОСОБА_2 на депозитний рахунок Господарського суду Кіровоградської області згідно з квитанцією до платіжної інструкції № 48504908 від 23.01.2025; стягнути з відповідачів судові витрати.

На обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що відповідач-2, не повідомивши позивача про намір продати свою частку, порушив його переважне право на придбання частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "КІРОВОГРАДСЬКА СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКА КОМПАНІЯ".

19.02.2025 до господарського суду від представника відповідача-1 адвоката Іванова С.І. надійшов відзив на позовну заяву, в якому представник проти позовних вимог заперечує та просить відмовити у задоволенні позову.

У відзиві, посилаючись на правовий висновок Верховного Суду, викладений у постанові від 31.03.2021 у справі № 923/875/19, представник відповідача наголошує, що порушення порядку повідомлення учасника про намір продати частку не завжди означає порушення його переважного права на придбання частки.

Представник відповідача-1 наголошує, що в день здійснення купівлі-продажу частки 07.03.2023 позивач був присутній при підписанні договору купівлі-продажу та взяв участь у загальних зборах Товариства 07.03.2023, на яких вирішувалося питання про вступ до Товариства третьої особи, та був головою зборів; усвідомлюючи як зміст укладеного договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі, так і наслідки відчуження його батьком ОСОБА_3 (відповідачем-2) своєї частки на користь ОСОБА_1 (відповідача-1), якими є, зокрема, зміна складу учасників Товариства, позивач не висловив своїх заперечень, не виявив своїх намірів щодо реалізації свого переважного права на придбання частки, що належала ОСОБА_3 , та навпаки своїм голосуванням на зборах підтримав як зміну складу учасників товариства, так і зміни до Статуту Товариства, які пов`язані саме з відчуження частки третім особам; володіючи інформацією про купівлю-продаж частки, позивач міг проголосувати "проти", однак проголосував "за". Крім того, вказує представник відповідача-1, для внесення змін до Статуту Товариства в редакції Статуту на 07.03.2023, була імперативна вимога стосовно голосування з такого питання трьома чвертями голосів (75%) учасників, а позивач мав блокуючий відсоток голосів з цього питання порядку денного.

На переконання представника відповідача-1, позивач надав свою згоду на купівлю частки третіми особами і тим самим відмовився від реалізації свого переважного права. У разі, якщо учасник спочатку відмовився від свого переважного права, а потім звернувся до суду для переведення на себе прав покупця, то такий учасник відмовився від одностороннього правочину. Посилаючись на частину першу статті 214 Цивільного кодексу України, представник відповідача-1 вказує, що особа, яка вчинила односторонній правочин, має право відмовитися від нього, якщо інше не встановлено законом. Якщо такою відмовою від правочину порушено права іншої особи, ці права підлягають захисту. Тому, вказує представник відповідача-1, суд має захистити права нового учасника, добросовісного покупця, який при придбанні частки розумно покладався на цей односторонній правочин.

24.02.2025 до господарського суду від представника відповідача-1 адвоката Попович С.М. надійшов відзив на позовну заяву, в якому представник просить застосувати позовну давність у справі 912/250/25, у задоволенні позову відмовити та стягнути правові витрати.

На обґрунтування відзиву представник відповідача-1 вказує, що позивач не виконав вимоги пункту 13.3 Cтатуту Товариства, не повідомивши письмово учасника, який продає частку (частину частки), про намір скористатися своїм переважним правом.

Представник вказує, що позивач підписував нову редакцію статуту ТОВ "КІРОВОГРАДСЬКА СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКА КОМПАНІЯ", що була затверджена загальними зборами учасників 07.03.2023. Оскільки 07.03.2023 позивач не заперечив проти відчуження частки, зазначає представник відповідача-1, а також брав участь у виключенні відповідача-2 зі складу учасників Товариства та, відповідно, включенні відповідача-1 до складу учасників Товариства, позивач надав свою згоду на купівлю частки третьою особою і тим самим відмовився від реалізації свого переважного права, тому його переважне право на придбання частки не було порушене.

Представник відповідача-1 вказує, що якщо учасник письмово відмовився від реалізації переважного права, у тому числі шляхом надання своєї згоди на вступ у товариство третьої особи - покупця частки, то факт його обізнаності про намір продати частку і умови продажу частки презюмується, якщо інше не буде доведено (наприклад, що учасник був уведений в оману щодо істотних умов договору купівлі-продажу частки тощо). Така відмова свідчить, що учасник не бажає користуватись своїм переважним правом. Відповідне волевиявлення може бути зроблене і після укладення договору купівлі-продажу частки. Тобто, є певним схваленням учасником правочину з відчуження частки третій особі вже після його укладення.

Відповідач-2 відзив на позовну заяву не подавав.

Третя особа пояснень не подавала, натомість 03.03.2025 подала до господарського суду відзив на позовну заяву, в якому проти позовних вимог заперечує та просить відмовити в позові, посилаючись на присутність позивача на загальних зборах учасників 07.03.2023 та ненадходження від нього зауважень щодо відчуження частки відповідача-2 на користь відповідача-1, а також підписання позивачем нової редакції Статуту Товариства.

Колегія суддів зазначає, що у корпоративних відносинах об`єктом захисту є корпоративні права учасника товариства.

До корпоративних прав учасників товариства з обмеженою відповідальністю належить, зокрема, право розпоряджатись своєю часткою у статутному капіталі товариства.

Згідно зі статтею 190 Цивільного кодексу України, майном як особливим об`єктом вважаються, зокрема, майнові права та обов`язки, в тому числі і частка в статутному капіталі господарського товариства.

Перехід частки (її частини) учасника у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю до іншої особи врегульовує стаття 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Відповідно до вимог частин першої, другої статті 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам. Статутом товариства може бути встановлено, що відчуження частки (частини частки) та надання її в заставу допускається лише за згодою інших учасників. Відповідне положення може бути внесене до статуту або виключене з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.

Відчуження частки в статутному капіталі товариства має своєю метою припинення права власності на цю частку в особи, яка відчужує її, щоб певна інша особа (один учасник чи кілька учасників цього товариства або треті особи) набула право на цю частку.

Підставою для переходу права власності на частку в статутному капіталі, зокрема до третьої особи та, відповідно, припинення права власності учасника на таку частку з набуттям його третьою особою, є спрямований на відчуження частки правочин, вчинений учасником товариства та іншою особою. Відчуження відбувається на підставі договору купівлі-продажу, міни або дарування тощо

Подібний висновок міститься у постанові Великої Палати Верховного Суду від 01.10.2019 у справі № 909/1294/15.

Як вже було зазначено, 07.03.2023 між ОСОБА_3 (продавець) і ОСОБА_1 (покупець) було укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «КІРОВОГРАДСЬКА СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКА КОМПАНІЯ».

Правила застосування механізму переважного права учасника на придбання частки у статутному капіталі, яка продається, встановлені статтею 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

За змістом частини першої статті 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", учасник товариства має переважне право на придбання частки (частини частки) іншого учасника товариства, яка продається третій особі.

Переважне право - це право (правомочність), яка забезпечує першочерговість перед іншими (третіми) особами на вчинення певної юридичної дії. Метою застосування інституту переважного права у корпоративних правовідносинах є збереження складу учасників товариства.

Частини третя, четверта статті 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" встановлюють, що учасник товариства, який має намір продати свою частку (частину частки) третій особі, зобов`язаний письмово повідомити про це інших учасників товариства та поінформувати про ціну та розмір частки, що відчужується, інші умови такого продажу. Якщо жоден з учасників товариства протягом 30 днів з дати отримання повідомлення про намір учасника продати частку (частину частки) не повідомив письмово учасника, який продає частку (частину частки), про намір скористатися своїм переважним правом, вважається, що такий учасник товариства надав свою згоду на 31 день з дати отримання повідомлення, і така частка (частина частки) може бути відчужена третій особі на умовах, які були повідомлені учасникам товариства. Якщо учасник товариства, який має намір продати свою частку (частину частки) третій особі, отримав від іншого учасника письмову заяву про намір скористатися своїм переважним правом, такі учасники зобов`язані протягом одного місяця укласти договір купівлі-продажу пропонованої до продажу частки (частини частки).

Матеріалами справи підтверджується, що Статут Товариства з обмеженою відповідальністю «КІРОВОГРАДСЬКА СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКА КОМПАНІЯ» від 06.05.2019, чинний на дату укладання відповідачами договору купівлі-продажу частки, містить аналогічні положення щодо регулювання переважного права іншого учасника.

Згідно із статтею 6 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасники Товариства зобов`язані дотримуватись статуту.

Слід звернути увагу, що частина третя статті 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" вимагає від учасника товариства, який має намір продати свою частку (частину частки), інформувати інших учасників у відповідному письмовому повідомленні про ціну та розмір частки, що відчужується, та інші умови, не унормовуючи, що такі "інші умови" є істотними. Тобто по суті продавець має ознайомити учасників з договором купівлі-продажу, який він планує укласти, адже інформація про певні умови може істотно вплинути на рішення учасника щодо використання ним його переважного права.

Подібний висновок викладено у постанові Верховного Суду від 01.06.2021 у справі №910/3527/20.

Отже, у відповідача-2 ОСОБА_3 як учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «КІРОВОГРАДСЬКА СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКА КОМПАНІЯ», який мав намір відчужити свою частку третій особі (відповідачу-1 ОСОБА_1 ), існував обов`язок письмово повідомити про це позивача ОСОБА_2 як іншого учасника Товариства.

При цьому Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачає обов`язкове письмове повідомлення учасника про намір продажу частки третій особі. За відсутності такого письмового повідомлення учасник не може вважатися повідомленим належним чином, у тому числі усно. Факт належного повідомлення учасника не може встановлюватися показаннями свідків.

Аналогічна правова позиція викладена у пункті 36 постанові Верховного Суду від 21.03.2021 у справі № 923/875/19.

Судом встановлено, що відповідач-2 ОСОБА_3 не повідомляв позивача ОСОБА_2 про намір продати частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «КІРОВОГРАДСЬКА СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКА КОМПАНІЯ», що підтверджується, зокрема, поясненнями самого відповідача-2.

За приписами ч. 1 ст. 75 ГПК України обставини, які визнаються учасниками справи, не підлягають доказуванню, якщо суд не має обґрунтованих підстав вважати їх недостовірними або визнаними у зв`язку з примусом. Обставини, які визнаються учасниками справи, можуть бути зазначені в заявах по суті справи, поясненнях учасників справи, їх представників.

Також, судом враховано відсутність у справі доказів на підтвердження присутності позивача під час укладення відповідачами Договору, його нотаріального посвідчення і підписання ними Акта приймання-передачі.

Колегія суддів зазначає, що порушення порядку повідомлення учасника про намір продати частку не завжди означає порушення його переважного права на придбання частки.

При вирішенні спору про переведення на учасника прав та обов`язків покупця частки, суд має встановити не лише факт належного повідомлення учасника про намір продати частку, але й перевірити наявність відмови учасника від реалізації переважного права, якщо про цей факт стверджує інша сторона спору і надає відповідні докази (див. постанови Верховного Суду від 21.03.2021 у справі № 923/875/19, від 16.03.2023 у справі № 915/1172/20).

Так, представники відповідача-1, заперечуючи проти позову, стверджували про те, що позивач відмовився від реалізації переважного права, оскільки був присутній у робочому кабінеті приватного нотаріуса Мамченка А.А. під час підписання відповідачами Договору і Акта приймання-передачі і не заперечив проти такого.

На обґрунтування такого твердження відповідач-1 послалася на підписання позивачем 07.03.2023 протоколу загальних зборів від 07.03.2023 № 10 та нової редакції Статуту, стверджуючи, що відповідні події відбувалися в той самий час, що і укладення Договору та підписання Акта приймання-передачі.

За клопотанням представника відповідача-1 суд ухвалою від 25.03.2025 витребував від приватного нотаріуса Мамченка А.А. докази, на виконання якої приватний нотаріус подав до суду копію Договору і Статуту Товариства у редакції від 06.05.2019; будь-яких документів, у яких була б зафіксована присутність або участь позивача в будь-якому статусі в укладанні Договору або підписанні Акта приймання-передачі, не подано.

Відповідач-2 надав усні пояснення, за змістом яких повідомив про прибуття позивача до приватного нотаріуса саме на прохання відповідача-2 для підписання нової редакції Статуту 07.03.2023. Як пояснив відповідач-2 у судовому засіданні, з таким проханням він звернувся до позивача після нотаріального посвідчення Договору і підписання Акта приймання-передачі. Надані пояснення узгоджуються з поясненнями представника позивача.

При цьому такі нотаріальні дії, як посвідчення Договору і засвідчення справжності підписів відповідачів на Акті приймання-передачі, зареєстровані 07.03.2023 в реєстрі за номерами 135, 136, 137, а засвідчення справжності підписів позивача і відповідача-1 на протоколі загальних зборів від 07.03.2023 № 10 та новій редакції Статуту 07.03.2023 за номерами 181, 182, 183, 184, тобто вчинення відповідних нотаріальних дій здійснювалося не підряд (не одночасно), а з певним інтервалом у часі. Відповідні реєстрові номери нотаріальних дій узгоджуються з поясненнями представника позивача і відповідача-2 про прибуття позивача до нотаріуса вже після нотаріального посвідчення Договору і підписання відповідачами Акта приймання-передачі.

Ураховуючи вищенаведене, суд першої інстанції дійшов мотивованого висновку, що обставина присутності позивача під час укладання Договору, його нотаріального посвідчення, а також підписання Акта приймання-передачі, на яку посилається відповідач-1, не підтверджується матеріалами справи.

Представники відповідача-1 під час судового розгляду справи в суді першої інстанції та наразі в апеляційній скарзі наголошували на тому, що позивач відмовився від реалізації переважного права купівлі шляхом підписання протоколу загальних зборів від 07.03.2023 № 10 та нової редакції Статуту з новим складом учасників. На переконання відповідача-1, у разі непідписання позивачем відповідних документів, Договір не був би реалізований і змін у складі учасників Товариства не відбулося б.

Щодо цього слід зауважити, що за змістом частини п`ятої статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю подаються такі документи:

1) заява про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі;

2) документ про сплату адміністративного збору;

3) один із таких відповідних документів:

а) рішення загальних зборів учасників (рішення єдиного учасника) товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників;

б) рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю про виключення учасника з товариства;

в) заява про вступ до товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю;

г) заява про вихід з товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю;

ґ) акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю;

д) судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві;

е) судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю;

4) структура власності за формою та змістом, визначеними відповідно до законодавства.

Справжність підписів на документі, визначеному підпунктом "ґ" цієї частини, засвідчується нотаріально з обов`язковим використанням спеціальних бланків нотаріальних документів.

Таким чином, не є обов`язковим для реєстрації в єдиному реєстрі змін щодо складу учасників товариства подання копії Статуту товариства з обмеженою відповідальністю, натомість у разі зміни складу учасників купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства, необхідним є подання заяви про державну реєстрацію змін, документа про сплату адміністративного збору, структури власності, акта приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю.

Як зазначено в Договорі: «Право власності на частку в статутному капіталі Товариства переходить до Покупця з моменту укладення цього договору, нотаріального посвідчення та державної реєстрації. Разом з переходом права власності на зазначену частку в статутному капіталі Товариства до Покупця переходять всі права та обов`язки, що належали Продавцю, які передбачені установчими документами Товариства та чинним Законодавством» (пункт 9 Договору).

В свою чергу, в Акті приймання-передачі частки вказано, що: «Право власності на частку у статутному капіталі, що відчужена переходить з моменту підписання цього акту Сторонами, і одночасно Покупець набуває весь об`єм корпоративних прав учасника Товариства» (пункт 3 Акта приймання-передачі).

Отже, зміна складу учасників Товариства відбулася у зв`язку з укладенням відповідачами Договору та підписанням Акта приймання-передачі частки.

Тобто незалежно від підписання чи непідписання позивачем нової редакції Статуту, для державної реєстрації змін у складі учасників Товариства було достатньо підписаного відповідачами Акта приймання-передачі частки, справжність чиїх підписів була нотаріально посвідчена.

Звідси відсутні підстави вважати, що підписання позивачем нової редакції Статуту Товариства є відмовою від переважного права купівлі частки в статутному капіталі Товариства.

Апеляційний суд вважає за необхідне додати, що відмова від реалізації переважного права свідчить про обізнаність учасника з відповідним бажанням продати частку та відсутність наміру її придбати.

Для такого випадку факт відмови може встановлюватися на основі належних та допустимих доказів, якими, зокрема, можуть бути письмова заява про відсутність наміру придбати частку чи присутність на зборах учасників та голосування за включення нового учасника до складу товариства тощо.

Відтак, відмова від реалізації переважного права має чітко прослідковуватись з наявних у справі доказів та крізь призму оцінки поведінки такої особи.

У даному випадку відповідачами не надано суду письмової заяви позивача про відсутність наміру придбати частку, як і будь-яких інших доказів, що засвідчували б ці обставини.

Що ж до поведінки позивача, то така не є непослідовною, а підписання ним нової редакції Статуту (яке, як установив суд, здійснювалося після нотаріального посвідчення Договору та підписання відповідачами Акта приймання-передачі частки), не суперечить його заявам та діям, зокрема, позивач жодним чином не надавав своєї згоди на вступ у товариство покупця частки.

Щодо посилання відповідача-1 (апелянта) на підписання позивачем протоколу загальних зборів від 07.03.2023 № 10, то як правильно зазначив господарський суд, таке підписання також не мало своїм наслідком перехід права власності на спірну частку та/або зміну складу учасників Товариства.

Матеріалами справи підтверджується, що до порядку денного загальних зборів були включені такі питання, як обрання голови та секретаря зборів; зміна відомостей про місце реєстрації учасника Товариства (позивача ОСОБА_2 ); затвердження нової редакції Статуту Товариства; надання повноважень на підпис нової редакції Статуту Товариства та його державної реєстрації.

Жодне з питань порядку денного та прийнятих 07.03.2023 на загальних зборах рішень не стосувалося відмови позивача від переважного права купівлі, надання ним згоди на вступ нового учасника Товариства, або надання згоди відповідачу-2 на відчуження третій особі належної йому частки.

За такого суд обґрунтовано не має підстав вважати, що позивач відмовився від реалізації переважного права купівлі, з чим погоджується колегія суддів.

Щодо посилання відповідача-1 на нотаріально посвідчену довіреність від 21.03.2023 (а.с. 95), за якою позивач уповноважив відповідача-2 представляти його інтереси як учасника Товариства, то апеляційний суд не поділяє його твердження про те, що шляхом видачі цієї довіреності позивач вчинив дії із схвалення правочину з відчуження частки відповідача-2 третій особі (відповідачу-1), адже факт уповноваження позивачем відповідача-2 на представництво інтересів позивача не свідчить про надання ним згоди на відчуження відповідачем-2 його частки відповідачу-1.

До того ж, довіреність видана 21.03.2023, тобто після укладення Договору 07.03.2023 й така не містить будь-яких посилань на відчуження відповідачем-2 частки в статутному капіталі відповідачу-1.

Таким чином, внаслідок неповідомлення позивача про продаж відповідачем-2 його частки в статутному капіталі Товариства було допущене порушення переважного права позивача на купівлю такої частки, яке підлягає захисту.

В ухвалі від 15.09.2020 Велика Палата Верховного Суду, повертаючи справу №5017/1221/2012 відповідній колегії суддів Верховного Суду, з огляду на відсутність підстав для передачі справи на її розгляд, дійшла висновку про належні та ефективні способи захисту прав та інтересів позивача - учасника товариства, що полягають у відновленні становища, що існувало до визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників такого товариства, оскільки саме задоволення таких вимог після внесення законодавчих змін може бути підставою для самостійного ініціювання внесення до державного реєстру змін до відповідних відомостей про юридичну особу учасником товариства як заявником.

Судова палата для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду в постанові від 11.12.2023 у справі № 907/922/21 вважає, що витребування (переведення прав) частки не є єдино можливим способом захисту прав позивача у спорі з учасниками, які вступили до товариства. Навпаки такі способи захисту застосовуються у чітко визначених законом випадках, зокрема: якщо відповідач незаконно заволодів часткою позивача (належним способом захисту є витребування частки у особи, що незаконно заволоділа без відповідної правової підстави відповідно до статті 387 ЦК України); якщо порушено переважне право учасником на придбання частки (належним способом захисту є переведення прав покупця); якщо частка була набута безвідплатно в особи, яка не мала права його відчужувати (належним способом захисту є витребування від добросовісного набувача у всіх випадках відповідно до частини другої статті 388 ЦК України); якщо частка була набута оплатно в особи, яка не мала права його відчужувати (належним способом є витребування від добросовісного набувача у випадках, передбачених у частині першій статті 388 ЦК України).

Частина четверта статті 362 Цивільного кодексу України встановлює, що у разі продажу частки у праві спільної часткової власності з порушенням переважного права купівлі співвласник може пред`явити до суду позов про переведення на нього прав та обов`язків покупця.

Подібні положення містяться також і в частині п`ятій статті 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", відповідно до якої учасник товариства має право вимагати в судовому порядку переведення на себе прав і обов`язків покупця частки (частини частки), якщо переважне право такого учасника товариства є порушеним.

У пунктах 71-73 постанови Великої Палати Верховного Суду від 01.06.2021 у справі №910/2388/20 міститься висновок, що зазначена норма встановлює спеціальний спосіб судового захисту учасника товариства з обмеженою відповідальністю, переважне право якого порушене: такий учасник може звернутися до суду з позовом про переведення на нього прав і обов`язків покупця.

Позов про переведення прав та обов`язків покупця за договором за своєю суттю відповідає такому способу захисту прав та інтересів, як зміна правовідношення (пункт 6 частини другої статті 16 Цивільного кодексу України), та найкраще відповідає змісту порушеного переважного права, способу (характеру) його порушення, наслідкам, які спричинило порушення, а також є найпростішим шляхом, який забезпечує для позивача відновлення та реалізацію відповідного переважного права.

Положення про способи захисту порушеного переважного права особи відображені також у пункті 48 постанови Великої Палати Верховного Суду від 23.06.2020 у справі №909/337/19.

Продаж учасником товариства з обмеженою відповідальністю частки з порушенням переважного права іншого учасника (учасників) товариства не зумовлює недійсність відповідного правочину. Наслідком такого порушення є право учасника (учасників) вимагати в судовому порядку переведення на нього (на них) прав та обов`язків покупця частки.

Аналогічних висновків щодо способу захисту порушеного права у спірних правовідносинах Верховний Суд дійшов у постанові від 16.03.2023 у справі № 915/1172/20.

За таких умов, позовні вимоги є обґрунтованими та правомірно задоволені судом першої інстанції, що не спростовано доводами апеляційної скарги.

Суд правильно застосував положення ст. 21 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» у спірних правовідносинах та релевантні висновки Верховного Суду, які мають враховуватися в силу приписів ч. 4 ст. 236 ГПК України.

Щодо зауважень апелянта відносно неврахування судом п. 12.1.3 cт. 12 Статуту Товариства (порядок вступу та виходу учасників з Товариства), яким визначено, що питання щодо вступу третіх осіб до Товариства вирішується загальними зборами учасників Товариства, то такі є безпідставними, позаяк питання щодо вступу та виходу учасників товариства не вирішувались загальними зборами, а спір стосується порушення переважного права позивача на придбання частки у статутному капіталі товариства іншого учасника.

При цьому аргументи відповідача-1 про пропуск строку позовної давності слушно відхилені з посиланням на п. 4 ч. 1 ст. 263 ЦК України, згідно з яким перебіг позовної давності зупиняється, якщо позивач або відповідач перебуває у складі Збройних Сил України або в інших створених відповідно до закону військових формуваннях, що переведені на воєнний стан.

Як установив суд та не заперечено відповідачами, позивач з 23.03.2023 перебуває на військовій службі за мобілізацією.

З огляду на дату укладення Договору (07.03.2023), дату мобілізації позивача (23.03.2023), дату звернення позивача з позовом до суду (31.01.2025), строк позовної давності позивачем не пропущено.

Необхідно також додати, що пунктом 19 розділу "Прикінцеві та перехідні положення" ЦК України зазначено, що у період дії воєнного стану в Україні, введеного Указом Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" № 64/2022 від 24.02.2022, затвердженим Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" № 2102-IX від 24.02.2022, перебіг позовної давності, визначений цим Кодексом, зупиняється на строк дії такого стану.

Тобто в силу приписів п. 19 Прикінцевих положень ЦК України перебіг позовної давності зупинявся починаючи з 24.02.2022 і до закінчення воєнного стану (вказану норму було виключено на підставі Закону № 4434-IX від 14.05.2025).

Як зазначив Європейський суд у справі Yvone van Duyn v. Home Office «принцип правової визначеності означає, що зацікавлені особи повинні мати змогу покладатись на зобов`язання, взяті державою, навіть якщо такі зобов`язання містяться в законодавчому акті, якій загалом не має автоматичної прямої дії».

Таким чином, правильним видається висновок господарського суду за результатом оцінки всіх обставин справи про задоволення вимог в цій частині позову.

Крім того, згідно з пунктом 4 Глави VIII «Прикінцеві та перехідні положення» Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», позивач зобов`язаний внести на депозитний рахунок суду грошові кошти в розмірі, сплаченому покупцем на виконання договору купівлі-продажу частки (частини частки), визначеному в ухвалі суду. Невиконання вимоги про внесення грошових коштів на депозитний рахунок суду є підставою для залишення позову без розгляду. Суд у своєму рішенні вирішує питання про перерахування грошових коштів, внесених на депозитний рахунок суду, покупцю або про їх повернення.

Запроваджений Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» механізм внесення відповідної суми грошових коштів на депозитний рахунок суду є гарантією захисту прав та інтересів первісного покупця частки, проданої з порушенням переважного права учасника товариства. Адже у випадку задоволення позову, покупцю частки повертаються в повному обсязі сплачені ним грошові кошти на виконання умов договору. Отже, судовому захисту підлягає як право учасника, переважне право якого було порушено, так і право первісного покупця частки, права якого будуть захищені внаслідок задоволення первісного позову.

Відповідно до матеріалів справи позивач вніс на депозитний рахунок суду грошові кошти в розмірі, сплаченому покупцем на виконання Договору купівлі-продажу частки, а саме: 4 514 (чотири тисячі п`ятсот чотирнадцять) гривень 00 копійок, що підтверджується квитанцією до платіжної інструкції № 48504908 від 23.01.2025 (а.с. 26).

Отже, відповідні грошові кошти в сумі 4 514,00 грн підлягають перерахуванню відповідачу-1.

Рішення в частині стягнення з відповідача-2 на користь позивача витрат на правничу допомогу в сумі 50 000,00 грн учасниками справи не оскаржується й апеляційна скарга не містить аргументів щодо незгоди із рішенням в цій частині.

Порушень або неправильного застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, яке призвело або могло призвести до неправильного вирішення справи, не виявлено.

З огляду на все вищевикладене, колегія суддів апеляційної інстанції дійшла висновку, що доводи скаржника, наведені ним в апеляційній скарзі, свого підтвердження не знайшли, не спростовують мотивів та висновків господарського суду першої інстанції, викладених в оскаржуваному рішенні, у зв`язку з чим, відхиляються судом апеляційної інстанції, наслідком чого є відсутність підстав для зміни чи скасування рішення Господарського суду Кіровоградської області від 22.05.2025.

Судові витрати зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги на підставі положень ст. 129 ГПК України покладаються на її заявника.

Керуючись ст.ст. 129, 236, 269, 275, 276, 282 Господарського процесуального кодексу України апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Кіровоградської області від 22.05.2025 у справі № 912/250/25 залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Кіровоградської області від 22.05.2025 у справі №912/250/25 залишити без змін.

Судові витрати зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги покласти на ОСОБА_1 .

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття, порядок і строки оскарження визначені ст.ст. 286-289 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови підписано 12.03.2026

Головуючий суддя В.Ф. Мороз

Суддя Ю.Б. Парусніков

Суддя А.Є. Чередко