ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"13" березня 2026 р. Справа№ 927/938/25

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Пономаренка Є.Ю.

суддів: Барсук М.А.

Руденко М.А.

Без повідомлення (виклику) учасників справи.

розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю Спецтрейд Україна на рішення Господарського суду Чернігівської області від 21.11.2025 у справі №927/938/25 (суддя Шморгун В. В.) за позовом Акціонерного товариства Укрнафта до Товариства з обмеженою відповідальністю Спецтрейд Україна про стягнення 118 362,30 грн.

ВСТАНОВИВ наступне.

Акціонерне товариство Укрнафта звернулось до суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю Спецтрейд Україна, у якому позивач просить стягнути з відповідача 118 362,30 грн штрафу.

Позовні вимоги обґрунтовано невиконанням відповідачем зобов`язань за договором про закупівлю №13/893-МТР/25 від 25.02.2025 (далі Договір) в частині поставки товару.

Рішенням Господарського суду Чернігівської області від 21.11.2025 у справі №927/938/25 позов задоволено; вирішено стягнути з відповідача на користь позивача 118 362,30 грн штрафу та 2422,40 грн витрат зі сплати судового збору.

При задоволенні позовних вимог суд першої інстанції виходив з доведеності позивачем факту порушення відповідачем договірних зобов`язань в частині поставки товару.

Не погодившись з прийнятим рішенням, відповідач звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати вказане рішення суду та прийняти нове, яким відмовити у задоволенні позову.

В обґрунтування вимог апеляційної скарги апелянт посилається на те, що строк поставки товару не настав. Так, поставка товару згідно зі Специфікацією здійснюється протягом 60 календарних днів з дати затвердження контрольних зразків, які не були затверджені. Відтак застосування до відповідача штрафної санкції передбаченої п.7.1. Договору є неправомірним.

Згідно з ч. 1 ст. 270 Господарського процесуального кодексу України у суді апеляційної інстанції справи переглядаються за правилами розгляду справ у порядку спрощеного позовного провадження з урахуванням особливостей, передбачених у Главі 1 Розділу ІV.

Частинами 1 та 2 ст. 269 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Колегія суддів, беручи до уваги межі перегляду справи у апеляційній інстанції, обговоривши доводи апеляційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваного рішення, дійшла до висновку про те, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, а оскаржуване рішення місцевого господарського суду не підлягає зміні або скасуванню з наступних підстав.

25.02.2025 Товариство з обмеженою відповідальністю Спецтрейд Україна (далі Постачальник) та Публічне акціонерне товариство Укрнафта (далі Покупець) уклали договір про закупівлю №13/893-МТР/25 (далі Договір).

Відповідно до п. 1.1 Договору Постачальник зобов`язується поставити та передати у власність Покупця у погоджені Сторонами строки Костюм для використання під час зварювання та суміжних процесів, ДК 021:20-9 Спеціальний робочий одяг (надалі за текстом - Товар), а Покупець зобов`язується прийняти та оплатити такий Товар на умовах цього Договору.

За умовами п. 2.1, 2.2, 2.3 Договору номенклатура, кількість, ціна, умови гарантії, а також строк, місце та умови поставки Товару визначені у Специфікації до даного Договору, яка підписується уповноваженими представниками Сторін, що є Додатком №1 до цього Договору та є його невід`ємною частиною (надалі - Специфікація),

Інформація про технічні, якісні та кількісні характеристики Товару визначена у Додатку №2 до цього Договору, який є його невід`ємною частиною (надалі - Додаток №2)

Якість Товару, що поставляється, повинна відповідати вимогам, зазначеним у технічній документації, згідно з Держстандартами та технічними умовами, встановлених для кожного виду Товару, і повинна бути підтверджена сертифікатом якості виробника або сертифікатом відповідності (чи іншими документами, що підтверджують якість Товару).

Згідно з п. 3.2 Договору загальна сума Договору становить 1 183 623,00 грн.

Відповідно до п. 5.3, 5.4 Договору приймання Товару Покупцем (в тому числі кожної частини/партії Товару) підтверджується шляхом підписання уповноваженими представниками Сторін відповідної (-их) видаткової (-их) накладної (-их) та акту (-ів) приймання-передачі Товару за кількістю та якістю (після зняття усіх зауважень).

Датою поставки Товару та моментом отримання Покупцем Товару від Постачальника вважається дата підписання Сторонами відповідної (-их) видаткової (-их) накладної (-их) та акту (-ів) приймання- передачі Товару за кількістю та якістю (після зняття усіх зауважень).

У п. 5.16 Договору визначені вимоги до приймання Товару, а саме:

- п. 5.16.1. Постачальник зобов`язаний у строк, що не перевищує 5 (п`ять) робочих днів з моменту укладання Договору, передати Покупцю на погодження:

- зразок товару;

- копію або оригінал протоколу випробувань на виріб, що підтверджує показники, зазначені в Таблицях 2, 3, 4 Додатку 2 Інформація про технічні, якісні та кількісні характеристики предмета закупівлі, виданого незалежним(-ми) органом(-ами) або організацією(-ями), яка (які) акредитовані для такого виду випробувань Національним агентством з акредитації України. Такий протокол повинен бути належним чином завірений та датований органом(-ами), який (-і) проводив (-ли) ці випробування.

- п. 5.16.2. Розгляд Зразку Товару проводиться Постійно-діючою комісією по затвердженню зразків спецодягу, спецвзуття та інших ЗІЗ, що закуповуються ПАТ Укрнафта централізовано (далі - ПДК ЗІЗ) в присутності офіційного представника Постачальника та лише при наявності копії або оригіналу протоколу випробувань на виріб.

- п. 5.16.3. Про факт готовності до передачі Зразку Товару Постачальник повідомляє Покупця не менше ніж за 1 (один) робочий день до передачі, шляхом надсилання повідомлення на електронну пошту, зазначену в п. 14.14.3 Договору.

- п. 5.16.4. Покупець в термін, що не перевищує 1 (один) робочий день від моменту отримання такого повідомлення, погоджує з Постачальником та призначає дату й час проведення засідання ПДК ЗІЗ, шляхом надсилання повідомлення на електронну пошту Постачальника, зазначену в п. 14.14.1 Договору. При цьому дата засідання не може бути пізніше ніж 5 робочих днів з дати отримання Зразку Товару.

У разі відмови Постачальника від участі в засіданні ПДК ЗІЗ, Постачальник направляє офіційний лист Покупцю про таку відмову, чим надає згоду на розгляд Зразку без участі представника Постачальника та погоджується з рішенням ПДК ЗІЗ.

У випадку не отримання відповіді від Постачальника про його присутність або відсутність на засіданні Комісії протягом 1 (одного) робочого дня, розгляд зразка відбувається Покупцем без присутності Постачальника.

Рішення щодо відповідності або невідповідності Зразка Товару технічним вимогам оформлюється шляхом підписання Протоколом засідання ПДК ЗІЗ. Копія підписаного Протоколу надсилається Постачальнику не пізніше двох робочих днів з дати засідання комісії на електронну пошту, зазначену в п. 14.14.1. Договору.

Якщо таке засідання не відбулося протягом вище зазначеного терміну або результати такого засідання не були належним чином оформлені у вигляді протоколу ПДК, зразки товару вважаються затвердженими.

- п. 5.16.6. У разі відсутності зауважень до Зразка він вважається Еталонним та залишається у Покупця. Еталонний зразок опечатується та зберігається в ПАТ Укрнафта на строк позовної давності відповідно розділу 10 Договору та не входять у загальну вартість та кількість Товару по Договору.

У разі наявності зауважень до зразка, він вважається незатвердженим. Постачальник зобов`язується усунути зауваження у строк, що не перевищує 5 (п`ять) робочих днів з дати проведення засідання та повторно надати на погодження Зразок.

Повторний розгляд Зразку може здійснюватися відповідно до п. 5.16.2-5.16.5 цього Договору не більше 2 (двох) разів. Загальний термін розгляду Зразку Товару, з метою визначення його Еталонним, не має перевищувати 30 (тридцять) робочих днів від дати укладання Договору.

- п. 5.16.7. Після узгодження Еталонного зразку Постачальник зобов`язується у строк, що не перевищує 5 (п`ять) робочих днів, надати додатково ідентичні зразки в кількості (відповідно до кількості складів вантажоотримувачів) на розгляд ПДК ЗІЗ.

У разі відсутності зауважень до Зразків вони вважаються Контрольними та передаються на склади вантажоотримувачів представником Покупця.

У разі наявності зауважень до Зразків, вони вважаються незатвердженими. Постачальник зобов`язується усунути зауваження у строк, що не перевищує 5 (п`ять) робочих днів з дати проведення засідання та повторно надати на погодження Зразки.

Повторний розгляд Зразків з метою визначення їх Контрольними може здійснюватися не більше 1 (одного) разу та не має перевищувати 15 (п`ятнадцять) робочих днів від дати затвердження Еталонного зразку.

- п. 5.16.8. Непогоджені Зразки Товару опечатуються та зберігаються в Покупця на строк позовної давності відповідно до розділу 10 Договору та не входять у загальну вартість та кількість Товару по Договору.

У п. 7.1 Договору сторони встановили, що при недотриманні Постачальником строків поставки Товару, Постачальник сплачує Покупцю штраф в розмірі 5% вартості несвоєчасно поставленого Товару за прострочення до 30 днів та 10% вартості несвоєчасно поставленого Товару - за прострочення 30 днів і більше. У випадку непоставки товару Постачальник сплачує Покупцю 10% вартості непоставленого товару.

В разі неприйняття Зразку Товару згідно з п. 5.16 Договору Покупець має право розірвати Договір в односторонньому порядку, встановленому в підпункті 11.3.1. пункті 11. цього Договору (п. 7.1.2 Договору).

У випадку, якщо невиконання умов цього Договору сталося з вини Постачальника, Покупець має право розірвати Договір в односторонньому порядку, встановленому в підпункті 11.3.1. пункті 11. цього Договору (п. 7.5 Договору)

Договір набирає чинності з дня його підписання уповноваженими представниками Сторін (шляхом проставлення власноручного підпису або накладання електронних підписів, у залежності від форми складання Договору: паперовій чи у формі електронного документу відповідно) та діє до 31.12.2025 (п. 11.1 Договору).

Пунктом 11.3.1 Договору передбачено, що у випадку невиконання або неналежного виконання Постачальником зобов`язань за цим Договором, Покупець має право відмовитися від Договору в односторонньому порядку шляхом направлення Постачальнику повідомлення про таку відмову.

В такому випадку Договір вважається розірваним на 5 (п`ятий) календарний день з дати отримання такого повідомлення Постачальником.

Відповідно до п. 14.14 Договору заявка, повідомлення або будь-який інший документ (кореспонденція) за Договором, який оформлюється Сторонами, подається одна одній одним із таких способів:

- шляхом відправлення електронного листа на електронну пошту, зазначену в розділі 14 Інші умови Договору, відповідної Сторони з додаванням до такого листа сканованої копії відповідного документу, підписаного Стороною, у форматі PDF або в будь-якому іншому форматі, який забезпечує можливість ознайомлення зі змістом документу, з подальшою обов`язковою передачею (направленням) іншій Стороні оригіналу такого документа у строк протягом 20 (двадцяти) календарних з дати його отримання іншою Стороною. У цьому випадку відповідний документ вважається отриманим Стороною з дати його направлення на електронну адресу відповідної Сторони. Цей спосіб не застосовується для обміну Первинними документами та документами, що мають бути підписані обома Сторонами в оригіналі (власноручно);

- шляхом надсилання оригіналу відповідного документу у паперовому вигляді на адресу Сторони, зазначену в розділі 17 Місцезнаходження і реквізити Сторін Договору, та/або передачі її уповноваженому представнику Сторони, що підтверджується власноручним підписом такого представника;

- шляхом використання електронних документів. Електронні документи, у разі їх застосування, підписуються Сторонами кваліфікованим електронним підписом (КЕП) та повинні містити обов`язкові реквізити електронного документу відповідно до вимог чинного законодавства України.

У Специфікації (Додаток №1 до Договору) зазначено, що поставці підлягають костюми для використання під час зварювання та суміжних процесів у кількості 359 комплектів на загальну суму 1 183 623,00 грн протягом 60 календарних днів з дати затвердження контрольних зразків. Умови поставки Товару: ІНКОТЕРМС-2020, DDP- склад призначення для резидентів.

Додатком №2 до Договору є Інформація про технічні, якісні та кількісні характеристики предмета закупівлі.

Відповідно до п. 2, 3, 5 Додатку №2 до Договору костюм складається з куртки та штанів. Нитки для пошиву костюму арамідні вогнетривкі в колір тканини.

При виготовленні костюму використовуються кольори текстильних пантонів:

- сірий - 100% Pantone 18-4215-ТСХ;

- темно-сірий - 100% Pantone 19-4110-ТСХ;

- жовтий - 100% Pantone 12-0752- ТСХ.

Кольорове сполучення для костюму:

- куртка сірого кольору з кокеткою спинки жовтого кольору та захисними накладками темно-сірого кольору;

- штани сірого кольору з захисними накладками темно-сірого кольору. З`ємні бретелі сірого кольору;

- контактна стрічка, еластична тасьма та тасьма застібки-блискавки, інші тасьми шнури та стрічки (окрім світлоповертаючої) чорного кольору.

Показники фізико-механічних та фізико-хімічних властивостей основної тканини: виробник (назва та/або артикул) Mahavir Spinfab PVT LTD (Індія) Antiflame-330; сировинний склад: бавовна не менше 99%.

Показники фізико-механічних та фізико-хімічних властивостей тканини накладок: виробник (назва та/або артикул) Xinxiang Zhuocheng special textile co.LTD (Китай) Multiguard; сировинний склад: бавовна не менше 100%.

27.02.2025 на засіданні постійно діючої комісії по затвердженню зразків спецодягу, спецвзуття та інших ЗІЗ, що закуповуються ПАТ Укрнафта централізовано (далі постійно діюча комісія ПАТ Укрнафта) розглянуто Еталонний зразок предмету закупівлі: код ДК 021:20-9 Спеціальний робочий одяг (Костюм для використання під час зварювання та суміжних процесів) в кількості 1 комплект та копію протоколу випробувань на виріб №64098.25 від 21.02.2025, які надано 27.02.2025, про що складено протокол №18 від 27.02.2025.

Постійно діюча комісія АТ Укрнафта під час розгляду Еталонного зразку Товару виявила такі недоліки:

1. Колір кокетки спинки блідо-жовтий та захисних накладок сірий, що не відповідає умовам Договору п. 3 Додатку №2 до Договору, а саме: При виготовленні костюму використовуються кольори текстильних пантонів:

- сірий 100% Pantone18-4215-TCX;

- темно-сірий 100% Pantone 19-4110-TCX;

- жовтий 100% Pantone 12-0752-TCX;

Кольорове сполучення для костюму:

- куртка сірого кольору кокеткою спинки жовтого кольору та захисними накладками темно-сірого кольору;

- штани сірого кольору з захисними накладками темно-сірого кольору. З`ємні бретелі сірого кольору.

2. У протоколі випробування підтвердження значення показника сировинний склад основної тканини зазначено бавовна 98,8%; антистатична нитка 1,2%, що не відповідає вимогам Договору, а саме: сировинний склад: бавовна, не менше 99%.

3. У наданому протоколі випробувань на виріб зазначено маркування основної тканини Antiflame-330 (експортне маркування: Legion 320А ТД Текстиль), що не відповідає вимогам Договору, а саме: Antiflame-330.

4. На костюмі внутрішнє маркування основної тканини не відповідає маркуванню на контрольній стрічці костюму. На контрольній стрічці зазначено: Antiflame-330, маркування на внутрішній стороні тканини костюму: Legion 320A Торговый Дом Текстиль.

Постійно діюча комісія ПАТ Укрнафта на засіданні 27.02.2025 вирішила не затверджувати Еталонний зразок до усунення зауважень, затверджених даним протоколом.

14.03.2025 на засіданні постійно діючої комісії ПАТ Укрнафта розглянуто Еталонний зразок предмету закупівлі: код ДК 021:20-9 Спеціальний робочий одяг (Костюм для використання під час зварювання та суміжних процесів) в кількості 1 комплект, який надано 13.03.2025, про що складено протокол №19 від 14.03.2025.

Постійно діюча комісія АТ Укрнафта під час розгляду Еталонного зразку Товару виявила такі недоліки:

1. Відповідно до п. 2 протоколу №18 від 27.02.2025 щодо рішення ПДК по затвердженню зразків спецодягу, спецвзуття та інших ЗІЗ, що закуповуються ПАТ Укрнафта, не надано протокол випробувань на виріб відповідно до умов Договору.

2. При зовнішньому огляді Еталонного зразка виявлено, що при відшиванні Костюму для використання під час зварювання та суміжних процесів використовувалась тканина накладок іншого виробника, а саме Shaoxing Zuna Textile Co Ltd, Китай, на виворотній стороні кишені зазначено маркування виробника Zuna, що не відповідає умовам Договору (виробник тканини Xinxiang Zhuocheng Textile Co. Ltd).

3. При зовнішньому огляді також виявлено невідповідність використаних для пошиву костюму ниток вимогам п. 2 Додатку №2 до Договору, а саме: Нитки для пошиву костюму арамідні вогнетривкі в колір тканини.

Постійно діюча комісія ПАТ Укрнафта на засіданні 14.03.2025 вирішила не затверджувати Еталонний зразок до усунення зауважень, затверджених даним протоколом.

11.04.2025 на засіданні постійно діючої комісії ПАТ Укрнафта розглянуто Еталонний зразок предмету закупівлі: код ДК 021:20-9 Спеціальний робочий одяг (Костюм для використання під час зварювання та суміжних процесів) в кількості 1 комплект, який надано 09.04.2025, про що складено протокол №32 від 11.04.2025.

Постійно діюча комісія АТ Укрнафта під час розгляду Еталонного зразку Товару виявила такі недоліки:

1. Зауваження згідно з протоколами №18 від 27.02.2025 та №19 від 14.03.2025 не усунені.

2. На костюмі внутрішнє маркування основної тканини не відповідає маркуванню на контрольній стрічці костюму. На контрольній стрічці зазначено Antiflame-330, виробник: Mahavir Spinfab PVT LTD (Індія), маркування на внутрішній стороні тканини костюму: Legion 320A, виробник Торговый Дом Текстиль.

Постійно діюча комісія ПАТ Укрнафта на засіданні 11.04.2025 вирішила:

- не затверджувати Еталонний зразок;

- керуючись умовами п. 5.16.6 Договору: Повторний розгляд Зразку може здійснюватися відповідно до п. 5.16.2-5.16.5 цього Договору не більше 2 (двох) разів. Загальний термін розгляду Зразку Товару, з метою визначення його Еталонним, не має перевищувати 30 (тридцять) робочих днів від дати укладання Договору, та враховуючи, що розгляд попередніх Еталонних зразків відбувався 27.02.2025 та 14.03.2025, відділу супроводження договорів ініціювати розірвання Договору в односторонньому порядку відповідно до п. 5.16.6 та п. 7.1.2 Договору.

Не зважаючи на рішення постійно діючої комісії ПАТ Укрнафта, ТОВ Спецтрейд Україна на адресу АТ Укрнафта направлено службою доставки Нова Пошта (ТТН №3795) еталонні та контрольні зразки Товару у кількості 4 комплекти.

12.05.2025 на засіданні постійно діючої комісії ПАТ Укрнафта розглянуто Еталонний та Контрольний зразки Товару та виявлено такі недоліки (протокол №39 від 12.05.2025):

1. Зауваження згідно з п. 1, 2 протоколу №18 від 27.02.2025 не усунені в частині:

- у протоколі та доповненні №1 від 11.04.2025 до протоколу №64098.25 від 21.02.2025 зазначено маркування основної тканини: Antiflame-330, експортне маркування (маркетингове брендування) Легіон 320 А, ТД Текстиль, що не відповідає вимогам п. 5 додатку №2 до Договору, а саме: Назва та/або артикул Antiflame-330;

- колір кокетки спини блідо-жовтий, що не відповідає умовам п. 3 Додатку №2 до Договору, а саме: При виготовленні костюму використовуються кольори текстильних пантонів жовтий 100% Pantone 12-0752-TCX.

2. При зовнішньому огляді виявлено невідповідність використаних ниток для пошиву вентиляційних отворів в області пахових западин, що не відповідає умовам п. 2 додатку №2 до Договору, а саме: Нитки для пошиву костюму арамідні вогнетривкі в колір тканини.

Постійно діюча комісія ПАТ Укрнафта на засіданні 12.05.2025 вирішила:

- не затверджувати Еталонний та Контрольні зразки;

- рішення ПДК, затверджене протоколом №32 від 11.04.2025, залишити без змін.

10.06.2025 позивач на електронну адресу відповідача направив повідомлення від 06.06.2025 №01/01/13/10/28/02-02/01/8252 про розірвання Договору в односторонньому порядку, у якому також вимагав сплатити штраф у розмірі 118 362,30 грн у зв`язку з невиконанням своїх зобов`язань за Договором.

Відповідач штраф не сплатив, що і стало підставою для звернення позивача до суду з даним позовом.

Пунктом 1 ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України встановлено, що підставами виникнення прав та обов`язків, є, зокрема, договори та інші правочини.

Укладений між сторонами правочин за своєю правовою природою є договором поставки.

У відповідності до ч. 1 ст. 712 Цивільного кодексу України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Згідно зі ст. 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

За приписами ст. 663 Цивільного кодексі України продавець зобов`язаний передати товар покупцеві у строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо зміст договору не дає змоги визначити цей строк, - відповідно до положень статті 530 цього Кодексу.

У Специфікації (Додаток №1 до Договору) зазначено, що поставці підлягають костюми для використання під час зварювання та суміжних процесів у кількості 359 комплектів на загальну суму 1 183 623,00 грн протягом 60 календарних днів з дати затвердження контрольних зразків.

Положеннями Договору передбачений алгоритм дій, який має передувати здійсненню поставки товару, а саме:

- Постачальник зобов`язаний у строк, що не перевищує 5 (п`ять) робочих днів з моменту укладання Договору, передати Покупцю на погодження:

- зразок товару;

- копію або оригінал протоколу випробувань на виріб, що підтверджує показники, зазначені в Таблицях 2, 3, 4 Додатку 2 Інформація про технічні, якісні та кількісні характеристики предмета закупівлі, виданого незалежним(-ми) органом(-ами) або організацією(-ями), яка (які) акредитовані для такого виду випробувань Національним агентством з акредитації України. Такий протокол повинен бути належним чином завірений та датований органом(-ами), який (-і) проводив (-ли) ці випробування (п. 5.16.1 Договору).

Розгляд Зразку Товару проводиться Постійно-діючою комісією ПАТ Укрнафта в присутності офіційного представника Постачальника та лише при наявності копії або оригіналу протоколу випробувань на виріб (п. 5.16.2 Договору);

- у разі відсутності зауважень - Зразок вважається Еталонним та залишається у Покупця, а у разі наявності зауважень - Зразок вважається незатвердженим, а Постачальник має усунути їх (зауваження) протягом 5 робочих днів та повторно подати Зразок на погодження. При цьому повторний розгляд Зразку допускається не більше двох разів, а загальний строк визначення його Еталонним не може перевищувати 30 робочих днів від дати укладення Договору (п. 5.16.6 Договору);

- після затвердження Еталонного зразка Постачальник протягом 5 робочих днів подає додаткові ідентичні зразки у кількості, що відповідає кількості складів вантажоотримувачів, для розгляду ПДК ЗІЗ. За відсутності зауважень вони стають Контрольними та передаються на склади. Якщо є зауваження, зразки вважаються незатвердженими, а Постачальник має усунути їх протягом 5-ти робочих днів з дати проведення засідання та повторно подати зразки на погодження. Повторний розгляд можливий лише один раз та не має перевищувати 15 робочих днів від дати затвердження Еталонного зразку (п. 5.16.7 Договору).

З наведеного слідує, що відповідач повинен був надати позивачу зразок Товару, який мав відповідати відповідним технічним вимогам, визначеним в умовах Договору та додатках до нього, і, за відсутності до нього зауважень, мав бути визначений як еталонний не пізніше 08.04.2025.

З наданих позивачем документів слідує, що відповідач чотири рази надавав АТ Укрнафта зразки Товару, проте за результатами проведених їх оглядів постійно діюча комісія ПАТ Укрнафта відмовила у їх затвердженні як еталонних, оскільки такі зразки не відповідали узгодженим сторонами в Додатку №2 до Договору характеристикам.

При цьому третій зразок Товару був наданий 09.04.2025, тобто після спливу встановленого у Договорі строку на його визначення еталонного, а подання четвертого зразку взагалі не передбачено умовами Договору, хоча вони були розглянуті на постійно діючій комісії ПАТ Укрнафта.

Доказів на підтвердження того, що надані відповідачем зразки Товару відповідали технічним та якісними характеристикам, визначеним в Додатку №2 до Договору, відповідач суду не надав.

Натомість неодноразове надання повторних зразків на погодження свідчить про те, що відповідач погоджувався із тим, що попередньо надані зразки не відповідали необхідним вимогам до Товару.

Враховуючи порушення відповідачем строків надання та затвердження зразків Товару, позивач скористався своїм правом, передбаченим п. 7.1.1 Договору, на одностороннє розірвання Договору шляхом надіслання 10.06.2025 відповідачу відповідного повідомлення на його електронну пошту.

Відповідно до ч. 3 статті 651 ЦК України у разі односторонньої відмови від договору у повному обсязі або частково, якщо право на таку відмову встановлено договором або законом, договір є відповідно розірваним або зміненим.

Отже, за змістом ст. 651 ЦК України розірвання договору може бути вчинено як за згодою сторін, так і у разі односторонньої відмови від нього. За загальним правилом, розірвання договору в односторонньому порядку не допускається, однак окремі договірні відносини допускають можливість одностороннього розірвання договору. Право сторони на одностороннє розірвання договору може бути передбачено законом або безпосередньо у договорі, а може залежати від вчинення/невчинення сторонами договору певних дій, так і без будь-яких додаткових умов (безумовне право сторони на відмову від договору).

Одностороння відмова від договору не потребує узгодження та як самостійний юридичний факт зумовлює його розірвання. У випадках, коли права на односторонню відмову у сторони немає, намір розірвати договір може бути реалізований лише за погодженням з іншою стороною, оскільки одностороннє розірвання договору не допускається, а в разі недосягнення сторонами домовленості щодо розірвання договору - за судовим рішенням на вимогу однієї із сторін. Подібні правові висновки викладені в постановах Верховного Суду від 16.03.2021 у справі №910/10233/20, від 01.04.2021 у справі №910/5206/20, від 13.12.2021 у справі №904/2780/19.

У п. 11.3.1 Договору передбачено, що у випадку невиконання або неналежного виконання Постачальником зобов`язань за цим Договором, Покупець має право відмовитися від Договору в односторонньому порядку шляхом направлення Постачальнику повідомлення про таку відмову. В такому випадку Договір вважається розірваним на 5 (п`ятий) календарний день з дати отримання такого повідомлення Постачальником.

Таким чином, враховуючи умови п. 11.3.1 Договору, він вважається розірваним з 17.06.2025.

У п.7.1 Договору сторони встановили, що при недотриманні Постачальником строків поставки Товару, Постачальник сплачує Покупцю штраф в розмірі 5% вартості несвоєчасно поставленого Товару за прострочення до 30 днів та 10% вартості несвоєчасно поставленого Товару - за прострочення 30 днів і більше. У випадку непоставки товару Постачальник сплачує Покупцю 10% вартості непоставленого товару.

Колегія суддів відхиляє доводи апелянта про те, що строк поставки Товару не настав через незатвердження контрольних зразків, оскільки відсутність затвердженого позивачем еталонного зразка Товару сталася внаслідок неналежного виконання відповідачем своїх зобов`язань за Договором, тобто з вини останнього, про що вказано вище.

З урахуванням всіх обставин справи в їх сукупності, колегія суддів дійшла висновку про те, що оскаржуване рішення місцевого господарського суду прийнято з повним, всебічним та об`єктивним з`ясуванням обставин, які мають значення для справи, а також з дотриманням норм матеріального і процесуального права, у зв`язку з чим, правові підстави для задоволення апеляційної скарги відсутні.

Оскільки, у задоволенні апеляційної скарги відмовлено, відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на відповідача (апелянта).

Керуючись ст.ст. 240, 269, 275, 281 - 284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю Спецтрейд Україна залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Чернігівської області від 21.11.2025 у справі №927/938/25 - без змін.

2. Судові витрати зі сплати судового збору за подачу апеляційної скарги покласти на її заявника - відповідача у справі.

3. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку з урахуванням вимог п. 2 ч. 3 ст. 287 Господарського процесуального кодексу України шляхом подання касаційної скарги до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складання повної постанови.

Повна постанова складена: 13.03.2026 року.

Головуючий суддя Є.Ю. Пономаренко

Судді М.А. Барсук

М.А. Руденко