ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"17" лютого 2026 р.

м. Київ

Справа № 911/3646/25

Суддя Черногуз А.Ф., за участю секретаря Москалика О.А., розглянувши в порядку загального позовного провадження справу

за позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 )

до:

1. ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 )

2. ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 )

3. Державного реєстратора Білогородської сільської ради Бучанського району Київської області в особі Власюка А.В. (08140, Київська обл., Бучанський р-н, село Білогородка, вул. Володимирська, будинок 33, код 04358477)

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю фірма "Кліф ЛТД" (03027, Київська обл., Фастівський р-н, село Новосілки, Чабанівська ТГ, вул. Озерна, будинок 20-Г, код 23585316)

про визнання недійсним правочинів та зобов`язання вчинити певні дії,

за участю представників:

від позивача: ОСОБА_1 ;

від відповідача 1: ОСОБА_4 ;

від відповідача 2: не з`явилися;

від відповідача 3: не з`явилися;

від третьої особи: не з`явилися,

ВСТАНОВИВ:

Історія розгляду справи.

До Господарського суду Київської області надійшла позовна заява ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , Державного реєстратора Білогородської сільської ради Бучанського району Київської області в особі Власюка А.В. за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю фірма "Кліф ЛТД", в якій просить суд:

- визнати недійсним Договір дарування частки (частини частки) у статутному капіталі ТОВ ФІРМА КЛІФ ЛТД () від 07.10.2025 року, на підставі якого був складений АКТ приймання - передачі частки (частини частки) у статутному капіталі ТОВ ФІРМА КЛІФ ЛТД () від 07.10.2025 року;

- визнати недійсним АКТ приймання - передачі частки (частини частки) у статутному капіталі ТОВ ФІРМА КЛФ ЛТД () від 07.10.2025 року;

- скасувати Державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу (дата реєстрації: 08.10.2025, номер запису: 015003233) ТОВ ФІРМА КЛІФ ЛТД ();

- скасувати Державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу (дата реєстрації: 08.10.2025, номер запису: 016003233) ТОВ ФІРМА КЛІФ ЛТД ().

Ухвалою Господарського суду Київської області від 08.12.2025 позовну заяву ОСОБА_1 про визнання недійсним правочинів та зобов`язання вчинити певні дії залишено без руху.

15.12.2025 через канцелярію господарського суду від позивача надійшло клопотання про усунення недоліків позовної заяви, в якому позивач уточнив коло учасників справи, надав докази сплати судового збору у розмірі 12112 грн та докази направлення позовної заяви учасникам справи.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 22.12.2026, зокрема, відкрито провадження у справі та прийнято позовну заяву до розгляду. Призначено проведення підготовчого засідання на 12.01.2026.

Через канцелярію господарського суду 02.01.2026 від відповідача-1 надійшов відзив на позовну заяву, в якому відповідач-1 заперечує проти позовних вимог та просить суд відмовити у задоволенні позову повністю.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 12.01.2026 відкладено розгляд справи на 02.02.2026 та витребувано копію реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю фірма «КЛІФ ЛТД».

Через канцелярію господарського суду 23.01.2026 від позивача надійшла відповідь на відзив, у якій позивач заперечував проти доводів викладених у відзиві на позов, просив задовольнити позовні вимоги повністю.

Через систему «Електронний суд» 30.01.2026 від відповідача-1 надійшли заперечення (на відповідь на відзив), у яких представник відповідача заперечує проти обставин викладених у відповіді на відзив, просить відмовити у задоволенні позову повністю.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 02.02.2026 суд, вирішив, в порядку пункту 3 частини 2 статті 185 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), закрити підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду по суті на 17.02.2026.

Через систему «Електронний суд» 17.02.2026 від відповідача-1 надійшли додаткові пояснення щодо реєстраційної справи.

У судовому засіданні 17.02.2026 представник позивача підтримав заявлені вимоги у повному обсязі та просив суд їх задовольнити.

Представник відповідача-1 заперечував проти задоволення позовних вимог та просив суд відмовити у їх задоволенні.

Судом оголошено вступну та резолютивну частини рішення у справі.

Фактичні обставини справи та узагальнена позиція сторін.

Судом встановлено, що позивач, ОСОБА_1 , є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю ФІРМА «КЛІФ ЛТД» () (далі Товариство).

Позивач зазначає, що 15.10.2025 отримав через месенджер WhatsApp від іншого учасника Товариства ОСОБА_5 повідомлення про зміну складу учасників Товариства та розміру їх часток у статутному капіталі.

Із зазначеного повідомлення позивачу стало відомо, що частка учасника ОСОБА_2 у статутному капіталі Товариства, яка до цього становила 520000 грн (50% статутного капіталу), зменшилась на 260000 грн (25% статутного капіталу), а відповідна частка у розмірі 260000 грн (25%) перейшла до ОСОБА_3 .

Перевіривши інформацію в сервісі «Опендатабот», позивач встановив, що 08.10.2025 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань були внесені зміни щодо складу учасників Товариства.

23.10.2025 позивач направив на електронну адресу Товариства вимогу про надання копій документів, на підставі яких 08.10.2025 внесено відповідні зміни до Єдиного державного реєстру. 12.11.2025 зазначена вимога була повторно направлена через месенджер Viber на мобільний номер ОСОБА_2 .

За твердженням позивача, відповіді на зазначені вимоги та копій відповідних документів він не отримав.

12.11.2025 позивач звернувся до державного реєстратора Білогородської сільської ради Бучанського району Київської області та отримав витяг з Єдиного державного реєстру, з якого вбачається, що 08.10.2025 здійснено:

- державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу щодо зміни складу засновників (учасників) (номер запису 015003233);

- державну реєстрацію змін щодо кінцевого бенефіціарного власника, місцезнаходження та структури власності (номер запису 016003233).

18.11.2025 позивач отримав копію Акта приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі Товариства від 07.10.2025, відповідно до якого ОСОБА_2 на підставі договору дарування частки від 07.10.2025 передав ОСОБА_3 частину частки у статутному капіталі Товариства номінальною вартістю 260000 грн, що становить 25 % статутного капіталу.

Позивач вважає, що договір дарування частки (частини частки) у статутному капіталі Товариства від 07.10.2025 та складений на його підставі акт приймання-передачі частки є такими, що укладені з порушенням вимог Законодавства та Статуту Товариства.

Позивач посилається на положення частини другої статті 21 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», відповідно до якої статутом товариства може бути встановлено обов`язковість отримання згоди інших учасників на відчуження частки.

Згідно з пунктом 6.1.2 Статуту Товариства відчуження частки (частини частки) допускається лише за згодою інших учасників.

Позивач зазначає, що: згоди на відчуження частки він не надавав; повідомлення про скликання загальних зборів учасників з відповідним порядком денним не отримував; про проведення загальних зборів у встановленому Статутом порядку (поштовим відправленням з описом вкладення, засобами електронного зв`язку з підтвердженням перегляду або телефонним зв`язком із можливістю запису розмови) повідомлений не був.

Також позивач стверджує, що йому не відомо про проведення загальних зборів учасників, на яких надавалася згода на відчуження частки або приймалося рішення про внесення змін до Статуту щодо виключення пункту 6.1.2.

На думку позивача, відчуження частини частки ОСОБА_2 на користь ОСОБА_3 відбулося без дотримання вимог Статуту та без обов`язкової згоди інших учасників, що є підставою для визнання договору дарування та акта приймання-передачі недійсними.

Зазначені обставини стали підставою для звернення позивача до господарського суду з цим позовом, у якому просить суд визнання недійсним правочинів та зобов`язання вчинити певні дії.

У відзиві на позовну заяву відповідач-1 заперечує проти задоволення позовних вимог та вважає їх необґрунтованими і такими, що не підлягають задоволенню.

Відповідач-1 зазначає, що 07.10.2025 між ним та ОСОБА_3 (Відповідач-2) укладено договір дарування частини частки у статутному капіталі Товариства, на підставі якого передано 25% статутного капіталу.

За твердженням відповідача, чинне законодавство України та положення Статуту Товариства не встановлюють переважного права інших учасників на отримання частки у разі її безоплатного відчуження шляхом дарування.

Відповідач посилається на частину першу статті 21 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», відповідно до якої учасник товариства має право відчужити свою частку оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам.

Також відповідач зазначає, що положення Статуту Товариства (зокрема пункти 6.3.3 6.3.6) регулюють порядок реалізації переважного права саме у випадку продажу частки, тобто її оплатного відчуження шляхом укладення договору купівлі-продажу.

На думку відповідача, поняття «придбання частки», що використовується у Статуті, стосується саме договору купівлі-продажу, а не договору дарування.

Відповідач також зазначає, що договір дарування укладено між близькими родичами батьком та сином, що підтверджується свідоцтвом про народження, а відтак відсутні підстави вважати правочин удаваним.

З огляду на викладене, відповідачі вважають, що укладення договору дарування не порушує ані норм закону, ані положень Статуту Товариства, а тому відсутні підстави для визнання такого договору недійсним.

Відповідач зазначає, що сам факт посилання позивача на порушення положень Статуту або частини другої статті 21 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» не свідчить автоматично про недійсність правочину.

Відповідач посилається на статті 203 та 215 Цивільного кодексу України (далі ЦК України), відповідно до яких підставою недійсності правочину є недодержання в момент його вчинення вимог закону щодо змісту, форми, волевиявлення сторін та інших істотних умов.

На думку відповідача, позивач не довів наявності обставин, з якими закон пов`язує недійсність правочину, а також не навів доказів порушення імперативних норм законодавства у момент укладення договору дарування.

Відповідачі зазначають, що передача частини частки від відповідача-1 до відповідача-2 не вплинула на розмір частки позивача у статутному капіталі Товариства, не позбавила його статусу учасника та не обмежила його корпоративні права.

Зокрема, позивач не позбавлений права брати участь в управлінні Товариством, отримувати дивіденди та інформацію про діяльність товариства.

На думку відповідачів, сам факт незгоди позивача з укладенням договору дарування не є доказом порушення його суб`єктивних прав чи охоронюваних законом інтересів; судовому захисту підлягають лише порушені права, а не абстрактні припущення щодо можливого впливу правочину на правове становище особи.

Відповідач також вважають, що позивачем обрано неналежний спосіб захисту.

Відповідач зазначає, що у разі незгоди з розміром часток учасників належним способом захисту є звернення з вимогою про визначення розмірів часток усіх учасників товариства, що відповідає підпункту «д» пункту 3 частини п`ятої статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань».

З огляду на викладене, відповідачі вважають, що: - договір дарування частки укладено правомірно; - переважне право позивача не виникало; - порушення його корпоративних прав не доведено; - позовні вимоги є безпідставними та підлягають відмові у задоволенні повністю.

У поданій до суду відповіді на відзив позивач зазначає, що доводи відзиву про відсутність у нього переважного права на набуття частки шляхом дарування не стосуються предмета спору.

За твердженням позивача, позовні вимоги не ґрунтуються на наявності переважного права на придбання частки у статутному капіталі Товариства, а стосуються дотримання відповідачами вимог Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та Статуту Товариства при відчуженні частки і внесенні відповідних змін до Єдиного державного реєстру.

Позивач наголошує, що недотримання вимог Статуту та закону при відчуженні частки впливає на корпоративне управління Товариством та реалізацію прав його учасників.

Також позивач вважає безпідставними посилання відповідача на статті 361, 362 та 326 ЦК України, оскільки зазначені норми регулюють відносини спільної часткової власності та не застосовуються до корпоративних прав учасників товариства з обмеженою відповідальністю.

Позивач заперечує проти доводів відзиву про відсутність порушення його прав у зв`язку з укладенням договору дарування.

Позивач зазначає, що внаслідок дій відповідачів-1,-2 порушено його корпоративні права, зокрема право на участь в управлінні Товариством та право на отримання інформації про його господарську діяльність.

За твердженням позивача, починаючи з весни 2025 року директор Товариства Пінчук Юрій Васильович (відповідач-2) систематично перешкоджав йому у виконанні обов`язків фінансового директора та ігнорував неодноразові усні та письмові звернення щодо надання фінансової документації.

23.10.2025 позивачем було направлено на офіційну електронну адресу Товариства письмову вимогу про надання інформації щодо діяльності Товариства, яка, за його твердженням, залишилася без відповіді.

Позивач посилається на частину четверту статті 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», відповідно до якої товариство зобов`язане забезпечити кожному учаснику доступ до визначених законом документів, а також на положення статті 5 зазначеного Закону щодо права учасника брати участь в управлінні товариством та отримувати інформацію про його діяльність.

Крім того, позивач зазначає, що директор Товариства вчиняв дії, спрямовані на припинення з ним трудових відносин.

Позивач вказує, що з 24.06.2025 він був увільнений від роботи у зв`язку з виконанням державного обов`язку як доброволець територіальної оборони.

На думку позивача, наведені обставини свідчать про реальне та триваюче порушення його прав та законних інтересів.

У зв`язку з викладеним позивач просить суд врахувати подані пояснення та задовольнити позов у повному обсязі.

У поданих запереченнях відповідач-1 не погодився з доводами, викладеними позивачем у відповіді на відзив, та просив суд відмовити у задоволенні позову з огляду на таке.

Відповідач зазначає, що твердження позивача про те, що предметом спору є недотримання вимог Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та Статуту Товариства при відчуженні частки та внесенні змін до Єдиного державного реєстру, є необґрунтованими та не підтверджені належними доказами.

Відповідач зазначає, що передача частки у статутному капіталі Товариства була здійснена на підставі договору дарування безоплатного правочину, прямо передбаченого статтями 717 719 ЦК України.

На думку відповідача, укладення договору дарування відбулося у належній формі, сторонами з необхідним обсягом цивільної дієздатності та корпоративної правосуб`єктності, за відсутності будь-яких законодавчих заборон чи обмежень, установлених Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» або Статутом Товариства.

Відповідач наголошуює, що Закон не містить імперативної заборони на безоплатне відчуження частки та не встановлює обов`язку отримання згоди інших учасників у випадку дарування, якщо інше прямо не передбачено статутом. При цьому, за твердженням відповідача, позивач не довів наявності у Статуті обмежень щодо дарування частки.

Щодо внесення змін до Єдиного державного реєстру, відповідач зазначає, що відповідна реєстраційна дія була здійснена на підставі чинного правочину та повного пакета документів, передбачених Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань».

На думку відповідача, державний реєстратор діяв у межах наданих повноважень, перевірив формальну відповідність поданих документів вимогам законодавства та правомірно вчинив реєстраційну дію, яка користується презумпцією правомірності та не була скасована у встановленому порядку.

Відповідач вважає, що сам по собі факт зміни складу учасників Товариства не свідчить про порушення принципів корпоративного управління чи прав інших учасників. Позивач не навів конкретних норм Закону або положень Статуту, які були порушені, а також не довів причинно-наслідкового зв`язку між реєстраційними діями та реальним порушенням його корпоративних прав.

Відповідач заперечує проти доводів позивача про нібито порушення його корпоративних прав.

Посилаючись на статтю 5 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», відповідач зазначає, що учасники товариства мають право брати участь в управлінні товариством та отримувати інформацію про його господарську діяльність у порядку, визначеному законом і статутом.

За твердженням відповідача, позивача не було позбавлено участі в загальних зборах, йому не перешкоджали у реалізації корпоративних прав та не приймали рішень, спрямованих на обмеження його участі в управлінні.

Таким чином, відповідачі вважають, що жодних протиправних дій щодо обмеження корпоративних прав позивача не вчиняли.

Відповідач зазначає, що доводи позивача щодо дій директора у сфері трудових відносин не стосуються предмета даного спору та не впливають на оцінку корпоративних і цивільно-правових відносин.

Враховуючи викладене, відповідачі вважають, що: - передача частки у статутному капіталі Товариства здійснена правомірно; - реєстраційні дії вчинені у межах та у спосіб, визначених законом; - корпоративні права позивача не порушені; - доводи щодо трудових відносин не стосуються предмета спору.

У зв`язку з наведеним відповідач просить суд відмовити у задоволенні позову в повному обсязі.

Висновки господарського суду.

В силу статті 55 Конституції України права і свободи людини і громадянина захищаються судом. Кожен має право будь-якими не забороненими законом засобами захищати свої права і свободи від порушень і протиправних посягань.

Право на доступ до правосуддя закріплене у статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, яка ратифікована Україною.

Статтею 11 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) закріплено - цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Статтею 15 ЦК України передбачено право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, а також на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства. Положеннями статті 16 ЦК України, встановлено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Названими нормами матеріального права визначено способи захисту прав та інтересів, і цей перелік не є вичерпним.

Частиною 1 ст. 177 ЦК України передбачено, що об`єктами цивільних прав є речі, гроші, цінні папери, цифрові речі, майнові права, роботи та послуги, результати інтелектуальної, творчої діяльності, інформація, а також інші матеріальні та нематеріальні блага.

Згідно зі ст. 190 ЦК України майном як особливим об`єктом вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов`язки.

Частиною 1 ст. 202 ЦК України передбачено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до ч. 1 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Згідно зі ст. 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Згідно зі ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Частиною 1 ст. 316 ЦК України передбачено, що правом власності є право особи на річ (майно), яке вона здійснює відповідно до закону за своєю волею, незалежно від волі інших осіб.

Частиною 1 ст. 317 ЦК України встановлено, що власникові належать права володіння, користування та розпоряджання своїм майном.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 319 ЦК України власник володіє, користується, розпоряджається своїм майном на власний розсуд. Власник має право вчиняти щодо свого майна будь-які дії, які не суперечать закону.

Згідно зі ст. 361 ЦК України співвласник має право самостійно розпорядитися своєю часткою у праві спільної часткової власності.

Відповідно ч. 1, 2 ст. 362 ЦК України у разі продажу частки у праві спільної часткової власності співвласник має переважне право перед іншими особами на її купівлю за ціною, оголошеною для продажу, та на інших рівних умовах, крім випадку продажу з публічних торгів. Продавець частки у праві спільної часткової власності зобов`язаний письмово повідомити інших співвласників про намір продати свою частку, вказавши ціну та інші умови, на яких він її продає. Якщо інші співвласники відмовилися від здійснення переважного права купівлі чи не здійснять цього права щодо нерухомого майна протягом одного місяця, а щодо рухомого майна - протягом десяти днів від дня отримання ними повідомлення, продавець має право продати свою частку іншій особі.

Відповідно до ч. 1 ст. 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Частиною 1 ст. 627 ЦК України зазначено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Відповідно до ч. 1 ст. 717 ЦК України за договором дарування одна сторона (дарувальник) передає або зобов`язується передати в майбутньому другій стороні (обдаровуваному) безоплатно майно (дарунок) у власність.

Згідно зі ст. 718 ЦК України дарунком можуть бути рухомі речі, в тому числі гроші та цінні папери, а також нерухомі речі. Дарунком можуть бути майнові права, якими дарувальник володіє або які можуть виникнути у нього в майбутньому.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 719 ЦК України договір дарування предметів особистого користування та побутового призначення може бути укладений усно. Договір дарування нерухомої речі укладається у письмовій формі і підлягає нотаріальному посвідченню.

Відповідно ч. 1, 3 ст. 5 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» учасники товариства мають такі права: 1) брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства; 2) отримувати інформацію про господарську діяльність товариства; 3) брати участь у розподілі прибутку товариства; 4) отримати у разі ліквідації товариства частину майна, що залишилася після розрахунків з кредиторами, або його вартість. Учасники товариства можуть мати інші права, передбачені законом та статутом товариства.

Згідно зі ст. 6 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» учасники товариства зобов`язані: 1) дотримуватися статуту; 2) виконувати рішення загальних зборів учасників товариства. 2. Учасники можуть мати обов`язки, встановлені законом та статутом товариства.

Згідно зі ст. 11 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» установчим документом товариства є статут.

Відповідно до ч. 1, 2, 7 ст. 21 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам. Статутом товариства може бути встановлено, що відчуження частки (частини частки) та надання її в заставу допускається лише за згодою інших учасників. Відповідне положення може бути внесене до статуту або виключене з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства. Статутом товариства може встановлюватися обмеження щодо відчуження або обтяження товариством частки (частини частки) у власному статутному капіталі. Відповідне положення може бути внесене до статуту товариства, змінене або виключене з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь усі учасники товариства.

Відповідно до п. 6.1. Статуту Товариства від 2018 року визначено ососбливості реалізації права учасника на відчуження частки у статутному капіталі Товариства іншим учасникам Товариства або третім особам.

Учасник Товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі Товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам Товариства або третім особам.(п.6.1.1)

Відчуження частки (частини частки) та надання її в заставу допускається лише за згодою інших учасників. Відповідне положення може бути виключене зі статуту одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники Товариства.(п.6.1.2)

Учасник Товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі лише в тій частині, в якій воно є оплаченою.

Факт передачі частки, яка відчужується, оформлюється актом приймання-передачі частки (частини частки) у статному капіталі Товариства в установленому порядку.

Дослідивши матеріали справи, оцінивши подані сторонами докази, їх пояснення, перевіривши правові підстави заявлених позовних вимог та доводи заперечень, господарський суд дійшов висновку про задоволення позову з таких мотивів.

Щодо правової природи відчуження частки та застосування положень Статуту.

Судом встановлено, що 07.10.2025 між відповідачем 1 та відповідачем 2 укладено договір дарування частини частки у статутному капіталі ТОВ ФІРМА «КЛІФ ЛТД», на підставі якого було здійснено державну реєстрацію змін до складу учасників Товариства.

Відповідно до пункту 6.1 Статуту Товариства:

- учасник має право відчужити свою частку (частину частки) оплатно або безоплатно іншим учасникам або третім особам;

- відчуження частки (частини частки) допускається лише за згодою інших учасників Товариства;

- відповідне положення може бути виключене лише одностайним рішенням загальних зборів;

- відчуження допускається лише в межах оплаченої частини;

- факт передачі оформлюється актом приймання-передачі.

Таким чином, за нааслідками правового аналізу змісту п. п. 6.1, 61.1. та 6.1.2 статуту суд констатує, що означені пункти статуту повинні читатися(тлумачитися) в комплесі.

За наслідками комплексного тлумачення аналізу змісту п. п. 6.1, 61.1. та 6.1.2 статуту суд констатує. що Статут ТОВ ФІРМА «КЛІФ ЛТД» прямо встановлює обов`язковість отримання згоди інших учасників на будь-яке відчуження частки, без розмежування його на оплатне чи безоплатне.

Встановлення такого правового регулювання поводження з часткою в статуті є виключним правом учасників, яке було ними реалізоване шляхом включення до статуту відповідного положення.

Суд звертає увагу, що формулювання «відчуження частки» у Статуті є загальним та охоплює будь-які способи розпорядження часткою, у тому числі: - купівлю-продаж, - дарування, - інші цивільно-правові правочини, наслідком яких є перехід права на частку.

Отже, посилання відповідача-1 на те, що згода необхідна лише у випадку продажу, є таким, що не відповідає змісту Статуту.

Відповідач-1 стверджує, що Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» не містить заборони на дарування частки та не встановлює обов`язку отримання згоди інших учасників.

Суд погоджується з тим, що вказаний Закон не встановлює імперативної загальної заборони на безоплатне відчуження частки.

Разом з тим Закон має диспозитивний характер та надає учасникам право врегулювати відповідні питання у Статуті товариства включивши відповідні запобіжники, зокрема і щодо впливу учасників на суб`єктний склад учасників товариства, у вигляді отримання згоди учасників на будь-яку форму відчуження частки.

У даному випадку учасники Товариства реалізували це право та прямо передбачили у пункті 6.1 Статуту обов`язковість отримання згоди інших учасників на відчуження частки.

Доказів виключення цього положення зі Статуту одностайним рішенням загальних зборів відповідачами не надано.

Отже, саме положення Статуту є обов`язковим для учасників та підлягає застосуванню.

Статут товариства є установчим документом юридичної особи та має локальний нормативний характер, обов`язковий для всіх її учасників. Приєднуючись до товариства, учасник приймає на себе обов`язок діяти відповідно до його положень. Невиконання встановленої Статутом процедури відчуження частки є порушенням порядку реалізації корпоративного права.

Відповідач 1 у відзиві посилається на положення статей 316, 317, 319 ЦК України, зазначаючи, що як власник частки у статутному капіталі Товариства він мав право вільно розпорядитися належною йому часткою, у тому числі шляхом дарування.

Суд не погоджується з такими доводами з огляду на таке.

Відповідно до статті 190 ЦК України майном як особливим об`єктом цивільних прав визнаються, зокрема, майнові права. Корпоративні права є різновидом майнових прав, однак їх правова природа є спеціальною та визначається не лише загальними положеннями про право власності, а й спеціальним законодавством та установчими документами суб`єкта в якому ці корпоративні права можуть бути реалізовані.

Згідно зі статтею 7 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» установчим документом товариства є його статут, який визначає, зокрема, порядок вступу до товариства та виходу з нього, порядок відчуження частки та інші питання діяльності товариства.

Частиною першою статті 21 зазначеного Закону передбачено право учасника відчужити свою частку (частину частки) іншим учасникам або третім особам. Водночас Закон не забороняє встановлення у статуті товариства додаткових умов чи обмежень щодо порядку такого відчуження.

Таким чином, реалізація учасником товариства права на розпорядження часткою у статутному капіталі здійснюється з урахуванням вимог спеціального корпоративного законодавства та положень статуту товариства.

Суд зазначає, що право власності відповідно до статті 319 ЦК України здійснюється власником на власний розсуд, якщо інше не встановлено законом. У даному випадку порядок відчуження частки визначений спеціальним законом та конкретизований Статутом Товариства, який є обов`язковим для всіх його учасників.

Отже, посилання відповідача виключно на загальні положення ЦК України про право власності без урахування спеціального регулювання корпоративних відносин та обов`язкових положень Статуту є безпідставним.

Суд доходить висновку, що право відповідача на розпорядження часткою не є абсолютним та підлягає реалізації у спосіб і порядку, визначених Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та Статутом Товариства.

Матеріалами справи підтверджено, що згода інших учасників Товариства на відчуження частки шляхом дарування отримана не була.

Відповідачами не надано: - рішення загальних зборів; - письмової згоди учасників; - доказів одностайного виключення відповідного положення зі Статуту.

Таким чином, відчуження частки відбулося з порушенням імперативної норми Статуту.

Частиною першою статті 203 ЦК України встановлено, що зміст правочину не може суперечити актам цивільного законодавства.

Статут товариства, прийнятий на підставі Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», конкретизує порядок реалізації корпоративних прав учасників та є обов`язковим для них.

Оскільки спірний договір укладено з порушенням встановленої Статутом обов`язкової умови щодо попереднього отримання згоди інших учасників, його зміст суперечить вимогам спеціального регулювання порядку відчуження частки, що є підставою для застосування статті 215 ЦК України.

Статут товариства є установчим документом, що визначає обсяг цивільної правоздатності та порядок реалізації корпоративних прав його учасників.

Недодержання обов`язкової вимоги Статуту щодо попереднього отримання згоди інших учасників означає, що правочин укладений з порушенням встановленого порядку його вчинення.

Суд зазначає, що вимога про отримання згоди інших учасників має не формальний, а сутнісний характер, оскільки спрямована на захист корпоративного балансу та забезпечення стабільності складу учасників товариства як узгоджений учасниками запобіжник. Ігнорування цієї процедури призводить до зміни складу учасників поза встановленим порядком та порушує принцип внутрішньої автономії товариства.

Суд відхиляє доводи відповідача про те, що зміна складу учасників сама по собі не порушує прав позивача.

Порушення полягає не у самому факті дарування, а у здійсненні його всупереч обов`язковому порядку, встановленому Статутом та порушення запобіжника погодженого всіма участинами товариста шляхом включення відповідної норми до статуту товариства. Відтак мають місце саме дії, що порушують Статут товариства.

Посилання відповідачів на презумпцію правомірності реєстраційної дії суд оцінює як безпідставне.

Державна реєстрація змін до складу учасників має похідний характер від правочину, який є підставою для внесення таких змін. Дії державного реєстратора спрямовані на перевірку формальної наявності необхідних документів та відповідності їх вимогам закону, однак реєстратор не вирішує спір щодо дійсності правочину по суті.

У разі визнання правочину недійсним відпадає правова підстава для внесення відповідного запису до Єдиного державного реєстру, а тому така реєстраційна дія підлягає скасуванню як похідна від недійсного правочину.

Сукупність встановлених обставин та надана їм правова оцінка свідчать про те, що спірний Договір дарування частини частки у статутному капіталі Товариства укладено з порушенням обов`язкового порядку його вчинення, визначеного Статутом та спеціальним законом, що є підставою для визнання його недійсним із застосуванням передбачених законом правових наслідків.

Враховуючи наведене, позовні вимоги є обґрунтованими та підлягають задоволенню в повному обсязі.

В силу частини 5 статті 236 ГПК України обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Щодо інших аргументів сторін суд зазначає, що вони були досліджені та не наводяться у судовому рішенні, позаяк не покладаються в його основу, тоді як Європейський суд з прав людини вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони грунтуються. Хоча пунктом 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (справа Серявін проти України, § 58, рішення від 10.02.2010). Названий Суд зазначив, що, хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини та основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод (рішення Європейського суду з прав людини у справі Трофимчук проти України).

Враховуючи вищенаведене, а також те, що положеннями пунктом 3 частини 2 статті 129 Конституції України однією з засад судочинства визначено змагальність сторін та свободу в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості, господарський суд вважає, що судом, в межах наданих повноважень, створені належні умови для реалізації сторонами своїх процесуальних прав щодо доказів та доводів.

Вирішення питання щодо судових витрат.

Як вбачається з матеріалів справи, позивачем у зв`язку з розглядом даного спору понесені судові витрати, пов`язані зі сплатою судового збору та здійсненням процесуальних дій у межах розгляду справи.

Зокрема, позивачем сплачено судовий збір у розмірі 12112 грн, а також банківську комісію за проведення відповідного платежу у розмірі 181,50 грн, що підтверджується оригіналом квитанції про сплату, долученим до матеріалів справи.

Крім того, позивачем понесені поштові витрати, пов`язані з направленням процесуальних документів учасникам справи, у розмірі 1690 грн., що підтверджується відповідними квитанціями про оплату, копії яких містяться в матеріалах справи, і які заявлені позивачем.

З огляду на те, що саме неправомірні дії відповідачів 1 та 2 стали підставою для звернення позивача до суду з відповідним позовом та виникнення судового спору, суд дійшов висновку про покладення судових витрат позивача зі сплати судового збору та інших витрат, пов`язаних із розглядом справи, на відповідачів 1 та 2 у рівних частинах.

Керуючись статтями 129, 232, 233, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити.

Визнати недійсним Договір дарування частки (частини частки) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Кліф ЛТД" (03027, Київська обл., Фастівський р-н, село Новосілки, Чабанівська ТГ, вул. Озерна, будинок 20-Г, код 23585316) від 07.10.2025, на підставі якого був складений Акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Кліф ЛТД" (код 23585316) від 07.10.2025.

Визнати недійсним Акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Кліф ЛТД" (код 23585316) від 07.10.2025.

Скасувати Державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу (дата реєстрації: 08.10.2025, номер запису:015003233) Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Кліф ЛТД" (код 23585316).

Скасувати Державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу (дата реєстрації: 08.10.2025, номер запису:016003233) Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Кліф ЛТД" (код 23585316).

Стягнути з ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) 6056 грн витрат зі сплати судового збору, а також 90,75 грн витрат на оплату комісії під час сплати судового збору та 845 грн понесених позивачем поштових витрат у зв`язку з розглядом справи в суді першої інстанції.

Стягнути з ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_3 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) 6056 грн витрат зі сплати судового збору, а також 90,75 грн витрат на оплату комісії під час сплати судового збору та 845 грн понесених позивачем поштових витрат у зв`язку з розглядом справи в суді першої інстанції.

Рішення господарського суду набирає законної сили в порядку ст. 241 ГПК України.

Рішення підлягає оскарженню в порядку та строки, визначені статтями 254-256 ГПК України.

Повний текст рішення складено та підписано 10.03.2026.

Суддя А.Ф. Черногуз