ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

25.02.2026м. СумиСправа № 920/604/23(920/1139/23)

Господарський суд Сумської області у складі судді Ковтуна В.М., за участі секретаря судового засідання Саленко Н.М., розглянув у відкритому судовому засіданні матеріали справи № 920/604/23(920/1139/23)

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумське машинобудівне

науково-виробниче об`єднання" 40004, Сумська область, м. Суми,

вул. Горького, буд. 58, ідентифікаційний код 34013028)

до відповідачів: 1) Акціонерного товариства "Сумське машинобудівне науково-

виробниче об`єднання" (40004, м. Суми, вул. Горького, 58,

ідентифікаційний код 05747991);

2) Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний

промислово-інвестиційний банк" (01001, м. Київ, пров. Шевченка,

буд. 12, ідентифікаційний код 00039002),

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача: арбітражного керуючого Ткаченка Дениса Володимировича

(49107, м. Дніпро, вул. Казакова, 3, оф. 14, свідоцтво про право на

здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1057 від

04.07.2013, ідентифікаційний код ),

про визнання недійсними договорів поруки

за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору:

Адвокатського об`єднання "Група правової допомоги" (40004,

м. Суми, вул. Горького, 58, )

до відповідачів: 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумське

машинобудівне науково-виробниче об`єднання" (вул. Горького,

буд. 58, м. Суми, 40004; код за );

2) Акціонерного товариства "Сумське машинобудівне науково-

виробниче об`єднання" (40004, м. Суми, вул. Горького, 58,

код 05747991);

3) Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний

промислово-інвестиційний банк" (пров. Шевченка, 12, м. Київ, 01001

код 00039002)

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача:

1. Фонду гарантування вкладів фізичних осіб (вул. Січових

Стрільців, 17, м. Київ, 04053)

2. Фонд державного майна України (вул. Генерала Алмазова, 18/9,

м. Київ, 01133, )

про визнання недійсними договорів поруки

у межах справи № 920/604/23 за заявою Головного управління Державної податкової служби у Сумській області

про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання"

за участю представників:

від ТОВ "СМНВО" - не прибув;

від АТ "СМНВО" - не прибув;

від ПАТ АК "Промінвестбанк" - Суденко Р.В. (адвокат, в режимі ВКЗ);

від АО "Група правової допомоги" - Танчик О.М. (адвокат, в режимі ВКЗ);

від ФГВФО - Цуканова С.Г. (в режимі ВКЗ)

від ФДМУ - Комарова В.П.

арбітражний керуючий Косякевич Д.М. - не прибув.

Суть спору: 13.07.2023 Господарський суд Сумської області, серед іншого, ухвалив відкрити за заявою Головного управління Державної податкової служби у Сумській області провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання" (далі - Боржник, ТОВ "СМНВО") за правилами Кодексу України з процедур банкрутства, визнати вимоги ініціюючого кредитора до Боржника в сумі 333860709,68 грн податкового боргу, 26840,00 грн витрат по сплаті судового збору та 60300,00 грн авансування винагороди арбітражного керуючого, ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів, процедуру розпорядження майном та призначити розпорядником майна арбітражного керуючого Ткаченка Дениса Володимировича тощо.

02.10.2023 до Господарського суду Сумської області звернулось Товариство з обмеженою відповідальністю "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання" з позовною заявою до Акціонерного товариства "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання" (далі - АТ "Сумське НВО") та Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" (далі - ПАТ "Промінвестбанк"), в якому просить суд визнати недійсними договори поруки від 12.12.2017 № 20-0516/2-1-12122017/п1, від 12.12.2017 № 20-1339/2-1-12122017/п1, від 12.12.2017 № 20-3189/2-1-12122017/п1, від 12.12.2017 № 20-3543/2-1-12122017/п1 та від 12.12.2017 № 20-3626/2-1-12122017/п1, укладені між ТОВ "СМНВО", ПАТ "Промінвестбанк" та АТ "Сумське НВО".

Відповідно до Протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 02.10.2023 справу № 920/1139/23 розподілено судді Джепі Ю.А.

Ухвалою від 04.10.2023 суд постановив матеріали позовної заяви б/н від 28.09.2023 (вх.№ 3780 від 02.10.2023) та справу № 920/1139/23 передати до Господарського суду Сумської області для розгляду в межах справи № 920/604/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання".

На підставі протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 04.10.2023 матеріали позовної заяви передано судді Яковенку В.В.

18 жовтня 2023 року судом ухвалено прийняти позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання" до розгляду у відокремленому провадженні в межах провадження у справі № 920/604/23 банкрутство ТОВ "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання"; здійснювати розгляд справи № 920/604/23(920/1139/23) у порядку спрощеного позовного провадження; розгляд справи по суті призначити у судове засідання 16.11.2023.

10.11.2023 до суду надійшов відзив ПАТ "Промінвестбанк", в якому просить суд відмовити у задоволенні позову повністю, зазначивши про те, що у відносинах між ПАТ "Промінвестбанк" та ТОВ "СМНВО" відсутні ознаки, як "фраудаторності" так і "фіктивності".

13.11.2023 року Адвокатське об`єднання "Група правової допомоги" (далі - АО "Група правової допомоги") звернулося з позовною заявою, як третя особа з самостійними вимогами, відповідно до якої просить: 1) визнати недійсним Договір поруки № 20-0516/2-1-12122017/п1 від 12.12.2017; 2) визнати недійсним Договір поруки № 20-1339/2-1-12122017/п1 від 12.12.2017; 3) визнати недійсним Договір поруки № 20-3189/2- 1-І2122017/п1 від 12.12.2017; 4) визнати недійсним Договір поруки № 20-3543/2-1-12122017/п1 від 12.12.2017; 5) визнати недійсним Договір поруки № 20-3626/2-1-12122017/п1 від 12.12.2017, укладені між . ТОВ "СМНВО", ПАТ "Промінвестбанк" та АТ "Сумське НВО".

Позов обґрунтований фраудаторним характером оспорюваних правочинів - без наміру на настання реальних наслідків поруки та вчиненням на шкоду інших кредиторів та Боржника з огляду на:

- укладення оспорюваних договорів із заінтересованою особою, без спрямування на настання реальних наслідків поруки, спрямування договорів на зменшення обсягу майна боржника і уникнення сплати боргу перед іншими кредиторами;

- за договорами поруки у Боржника виникли зобов`язання поруки за сплату АТ "Сумське НВО" заборгованості в сумі 61 078 501,01 дол. США, при тому, що на дату їх укладення у Боржника вже була наявна прострочена заборгованість зі сплати податків та інших обов`язкових платежів до бюджету, зокрема станом на 01.12.2017 податковий борг підприємства становив 159 464 423,18 грн;

- активи підприємства боржника становили суму меншу, ніж загальна сума наданої поруки за договорами, укладеними 12.12.2017, що з урахуванням заборгованості перед іншими кредиторами, обтяження нерухомого майна та основних засобів виробництва підприємства заставою, фактично вже виключало можливість виконання Боржником зобов`язання за порукою як на дату укладання оспорюваних договорів, так і у майбутньому.

16.11.2023 розгляд справи не відбувся, оскільки суддя Яковенко В.В. перебував на лікарняному, що унеможливлювало розгляд справи, проте не було підставою для проведення повторного автоматизованого розподілу справи.

Ухвалою від 20.11.2023 суд постановив розгляд справи по суті призначити в судове засідання на 12.12.2023.

Ухвалою від 01.12.2023 суд постановив прийняти позовну заяву третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору - Адвокатського об`єднання "Група правової допомоги" (40004, м. Суми, вул. Горького, 58, ) до відповідачів: 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання" (вул. Горького, буд. 58, м. Суми, 40004; код за ); 2) Акціонерного товариства "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання" (40004, м. Суми, вул. Горького, 58, код 05747991); 3) Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" (пров. Шевченка, 12, м. Київ, 01001, код 00039002) про визнання недійсними договорів поруки до розгляду (спільно з первісним позовом) та призначити у судове засідання на 12.12.2023.

12.12.2023 до суду надійшли пояснення третьої особи арбітражного керуючого Ткаченка Дениса Володимировича (вх. № 1486 від 12.12.2023), в яких просить суд у задоволенні позовної заяви ТОВ "СМНВО" до ПАТ "Промінвестбанк" відмовити, зазначивши про те, що позивачем не доведено та не надано жодних належних, допустимих та достовірних доказів у розумінні ГПК України, в підтвердження своїх доводів зазначених в позові.

Ухвалою від 12.12.2023 суд постановив перейти до розгляду справи за правилами загального позовного провадження; призначити підготовче засідання на 16.01.2024.

22.12.2023 до суду надійшов відзив ПАТ "Промінвестбанк" на позовну заяву третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, в якому просить суд у задоволенні позову відмовити повністю, оскільки матеріалами справи не підтверджується порушення прав позивача та третьої особи внаслідок укладення договорів поруки, здійснення з боку ПАТ "Промінвестбанк" недобросовісних дій, які сумнівно зменшують розмір активів боржника, спрямованих на ухилення боржника від виконання своїх зобов`язань перед кредиторами, з метою завдання їм шкоди, зокрема АО "Група правової допомоги", що і є основною ознакою фраудаторного правочину, укладені договори поруки не надають Банку ніяких преференцій відносно інших кредиторів, а відтак відсутні підстави для визнання їх недійсними.

Через загрозу безпеці учасників справи, через те, що на території Сумської області була оголошена повітряна тривога, судове засідання у справі №920/604/23(920/1139/23) 16.01.2024 не відбулось, про що складено акт від 16.01.2024.

Ухвалою від 16.01.2024 суд продовжив строк підготовчого провадження на 30 днів - до 11.03.2024 та призначив підготовче засідання на 13.02.2024 року.

13.02.2024 від представника ТОВ "СМНВО" надійшли додаткові пояснення (вх. № 420 від 13.02.2024), відповідно до змісту яких просить позов задовольнити та визнати недійсними договори поруки.

Також 13.02.2024 від представника ТОВ "СМНВО" надійшло клопотання (вх. № 784 від 13.02.2024) про долучення до матеріалів справи практики Верховного Суду.

Ухвалою від 13.02.2024 закрито підготовче провадження у справі №920/604/23(920/1139/23) та призначено її до судового розгляду по суті на 29.02.2024.

28.02.2024 року до суду надійшли додаткові пояснення представника ТОВ "СМНВО" (вх. № 584 від 28.02.2024) з посиланнями на судові рішення Верховного Суду.

29.02.2024 до суду надійшли заперечення представника ПАТ "Промінвестбанк" на застосування наданої позивачем судової практики при розгляді вимог про визнання договорів поруки недійсними (вх. № 1123 від 29.02.2024).

Рішенням Господарського суду Сумської області від 29.02.2024 у задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання" відмовлено. У задоволенні позову третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, Адвокатського об`єднання "Група правової допомоги" відмовлено.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 18.09.2024 апеляційні скарги Адвокатського об`єднання "Група правової допомоги" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання" залишено без задоволення, рішення Господарського суду Сумської області від 29.02.2024 у справі № 920/604/23(920/1339/23) залишено без змін.

Постановою Верховного Суду від 29.01.2025 касаційну скаргу Адвокатського об`єднання "Група правової допомоги" задоволено частково. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 18.09.2024 та рішення Господарського суду Сумської області від 29.02.2024 у справі №920/604/23(920/1139/23) в частині відмови у задоволенні позовних вимог Адвокатського об`єднання "Група правової допомоги" скасовано. Справу №920/604/23(920/1139/23) в частині позовних вимог Адвокатського об`єднання "Група правової допомоги" направлено на новий розгляд до Господарського суду Сумської області.

Відповідно до постанови Верховного Суду суди попередніх інстанцій належним чином не з`ясували обставини щодо фактичного прийняття Боржником на себе певних зобов`язань шляхом укладення оспорюваних додаткових угод до договорів поруки.

Крім того, дійшовши висновку про те, що пов`язаність Боржника і АТ "Сумське НВО" свідчить про реальність і ділову мету оспорюваних правочинів, господарські суди першої та апеляційної інстанції у судових рішеннях, між тим не навели, в чому полягає економічний зміст і фактична мета взятих Боржником на себе зобов`язань за боргами АТ "Сумське НВО" з урахуванням взаємовідносин між собою та із контрагентами. Без з`ясування обставин щодо дійсної мети укладення оспорюваних правочинів відсутні обґрунтовані підстави для відхилення доводів щодо їх неправомірності та недобросовісності Боржника, зокрема, щодо вчинення Боржником відповідних правочинів для уникнення виконання зобов`язань перед іншими кредиторами.

До того ж, пославшись на вчинення оспорюваного правочину за відсутності встановлених судом зобов`язань перед кредиторами, господарські суди попередніх інстанцій не надали правової оцінки викладеним, зокрема, у позовній заяві аргументам щодо наявності у боржника станом на 12.12.2017 податкової заборгованості в сумі 159464423,18 грн, щодо розміру активів підприємства Боржника, які були меншими, ніж загальна сума наданої поруки за оспорюваними у цій справі правочинами.

Також господарські суди не перевірили відповідність наведених доводів фактичним обставинам справи згідно з наявними у матеріалах справи доказами та, відповідно, не з`ясували, чи вплинуло прийняття Боржником на себе солідарної відповідальності за виконання кредитних зобов`язань АТ "Сумське НВО" внаслідок укладення оспорюваних додаткових угод на можливість виконання ним своїх грошових зобов`язань перед кредиторами (в разі їх наявності), чи можна визнати розумним з точки зору мети підприємницької діяльності вчинення Боржником оспорюваного правочину із урахуванням наявності/відсутності у нього достатніх коштів для виконання власних зобов`язань.

17.02.2025 матеріали справи №920/604/23(920/1139/23) повернуті з Верховного Суду до Господарського суду Сумської області.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судових справ між суддями від 18.02.2025 справа №920/604/23(920/1139/23) розподілена до розгляду судді Ковтуну Володимиру Миколайовичу.

Ухвалою від 19.02.2025 суд, серед іншого, призначив підготовче засідання у справі на 12.03.2025, 10:00.

03.03.2025 від ПАТ "Промінвестбанк" надійшло клопотання щодо залучення третьої особи, яка не заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору (вх. № 1020 від 03.03.2025), відповідно до змісту якого просить залучити до участі у справі №920/604/23(920/1139/23) третю особу, яка не заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору на стороні відповідача Фонд гарантування вкладів фізичних осіб.

06.03.2025 від ПАТ "Промінвестбанк" надійшли заперечення проти позову АО "Група правової допомоги" з урахуванням висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 29.01.2025 (вх. № 947 від 06.03.2025), відповідно до змісту яких просить у задоволенні позову АО "Група правової допомоги" відмовити повністю.

Також 06.03.2025 від ПАТ "Промінвестбанк" надійшла заява (вх. № 945 від 06.03.2025), відповідно до змісту якої просить долучити до відзиву ПАТ "Промінвестбанк" копії договорів.

07.03.2025 від Адвокатського об`єднання "Група правової допомоги" надійшли додаткові пояснення у справі в обґрунтування позовних вимог з урахуванням висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 29.01.2025 у справі №920/604/23(920/1139/23) (вх. №960 від 07.03.2025), відповідно до змісту яких АО "Група правової допомоги" підтримує заявлені позовні вимоги у повному обсязі та просить долучити до матеріалів справи узагальнений аналіз обставин справи №920/604/23(920/1139/23), відповідно до якого оспорювані правочини з надання поруки укладені у період існування у Боржника невиконаного зобов`язання із погашення заборгованості перед іншими кредиторами, що свідчить про неправомірну та недобросовісну мету ухилення від виконання прострочених зобов`язань перед кредиторами; матеріали справи не містять доказів, які б свідчили про те, що на час укладення оспорюваних правочинів Боржник міг виконувати власні фінансові зобов`язання і нове зобов`язання не було ним набуто всупереч власним фінансовим можливостям та інтересам.

10.03.2025 від арбітражного керуючого Ткаченка Дениса Володимировича надійшло клопотання у справі №920/604/23(920/1139/23), відповідно до змісту якого просить у задоволенні позовної заяви Адвокатського об`єднання "Група правової допомоги" до ТОВ "Сумське НВО" та до Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" про визнання недійсними договорів поруки № 20-0516/2-1-12122017/п1 від 12.12.2017; № 20-1339/2-1-12122017/п1 від 12.12.2017; № 20-3189/2-1-І2122017/п1 від 12.12.2017; № 20-3543/2-1-12122017/п1 від 12.12.2017; № 20-3626/2-1-12122017/п1 від 12.12.2017 відмовити у зв`язку з необґрунтованістю. Вважає доводи АО "Група правової допомоги" щодо фіктивності оспорюваних правочинів такими, що ґрунтуються лише на припущеннях і не підтверджуються жодним належним, допустимим та вірогідним доказом.

Через загрозу безпеці учасників справи, у зв`язку з тим, що у Сумській області була оголошена повітряна тривога, судове засідання у справі 920/604/23(920/1139/23), призначене на 12.03.2025, 10:00 не відбулось, про що складено акт суду від 12.03.2025.

Ухвалою від 12.03.2025 суд призначив підготовче засідання у справі на 31.03.2025, 14:30.

Через загрозу безпеці учасників справи, у зв`язку з тим, що до Господарського суду Сумської області надійшло повідомлення про замінування будівлі суду, судове засідання у справі 920/604/23(920/1139/23), призначене на 31.03.2025, 14:30 не відбулось, про що складено акт суду від 31.03.2025.

Ухвалою від 31.03.2025 суд призначив підготовче засідання у справі на 16.04.2025, 09:00.

Ухвалою від 16.04.2026 суд, серед іншого, постановив задовольнити клопотання ПАТ "Промінвестбанк" про залучення третьої особи (вх. № 1020 від 03.03.2025), залучити як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - Фонд гарантування вкладів фізичних осіб; відкласти підготовче засідання у справі на 12.05.2025, 10:00.

08.05.2025 від Фонду гарантування вкладів фізичних осіб надійшли пояснення третьої особи щодо позову або відзиву (вх. № 2156 від 08.05.2025), відповідно до змісту яких просить відмовити у задоволенні позовних вимог у повному обсязі, оскільки матеріалами справи не підтверджується порушення прав позивача та третьої особи внаслідок укладення договорів поруки, здійснення з боку ПАТ "Промінвестбанк" недобросовісних дій, які сумнівно зменшують розмір активів боржника а також спрямованих на ухилення Боржника від виконання своїх зобов`язань перед кредиторами з метою завдання їм шкоди, зокрема АО "Група правової допомоги", що і є основною ознакою фраудаторного правочину; укладені договори поруки не надають банку ніяких преференцій відносно інших кредиторів, а відтак відсутні підстави для визнання їх недійсними.

Через загрозу безпеці учасників справи, у зв`язку з тим, що у Сумській області була оголошена повітряна тривога, судове засідання у справі №920/604/23(920/1139/23), призначене на 12.05.2025, 10:00 не відбулось, про що складено акт суду від 12.05.2025.

Ухвалою від 12.05.2025 суд призначив підготовче засідання у справі на 09.06.2025, 12:00.

Через загрозу безпеці учасників справи, у зв`язку з тим, що у Сумській області була оголошена повітряна тривога, судове засідання у справі 920/604/23(920/1139/23), призначене на 09.06.2025, 12:00 не відбулось, про що складено акт суду від 09.06.2025.

Ухвалою від 09.06.2025 суд призначив підготовче засідання у справі на 14.07.2025, 11:00.

Розгляд справи 14.07.2025 не відбувся в зв`язку з перебуванням судді Ковтуна В.М. у відпустці з 10.07.2025 по 29.07.2025.

Ухвалою від 30.07.2025 суд призначив підготовче засідання у справі на 20.08.2025, 11:00.

07.08.2025 від представника ПАТ "Промінвестбанк" надійшло клопотання про зупинення розгляду справи (вх. № 4331 від 07.08.2025, відповідно до змісту якого просить зупинити провадження у справі №920/604/23(920/1139/23) до розгляду Великою Палатою Верховного Суду справи № 910/6654/24.

Через загрозу безпеці учасників справи, у зв`язку з тим, що на території Сумського району Сумській області була оголошена повітряна тривога, судове засідання у справі 920/604/23(920/1139/23), призначене на 20.08.2025, 11:00 не відбулось, про що складено акт суду від 20.08.2025.

Ухвалою від 20.08.2025 суд призначив підготовче засідання у справі на 15.09.2025, 11:30.

Ухвалою від 15.09.2025 суд відмовив у задоволенні клопотання представника відповідача Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" Суденка Р.В. від 07.08.2025 (вх. № 4331 від 07.08.2025) про зупинення провадження у справі № 920/604/23(920/1339/23).

Крім того, ухвалою від 15.09.2025 без складання окремого документа суд відклав підготовче засідання у справі № 920/604/23(920/1139/23) на 13.10.2025, 12:00.

Ухвалою від 13.10.2025 суд, серед іншого, відклав підготовче засідання у справі №920/604/23(920/1139/23) на 03.11.2025, 12:00; запропонував учасникам справи надати суду додаткові письмові пояснення щодо предмета доказування, підтверджені належними та допустимими доказами щодо:

- реальних мотивів, з яких сторони виходили при укладенні спірних договорів поруки № 20-0516/2-1-12122017/п1 від 12.12.2017, № 20-1339/2-1-12122017/п1 від 12.12.2017, № 20-3189/2-1-12122017/п1 від 12.12.2017, № 20-3543/2-1-12122017/п1 від 12.12.2017, № 20-3626/20-1-12122017/п1 від 12.12.2017, які підтверджують реальні ринкові наміри сторін цих правочинів щодо отримання прибутку при здійсненні звичайної ринкової діяльності;

- у чому полягає економічний зміст і фактична мета взятих ТОВ "СМНВО" на себе зобов`язань за боргами АТ "Сумське НВО" з урахуванням їх взаємовідносин між собою та із контрагентами;

- чи вплинуло прийняття ТОВ "СМНВО" на себе солідарної відповідальності за виконання кредитних зобов`язань АТ "Сумське НВО" внаслідок укладання оспорюваних договорів на можливість виконання ним своїх грошових зобов`язань перед кредиторами (в разі їх наявності), чи можна визнати розумним. з точки зору мети підприємницької діяльності. вчинення ТОВ "СМНВО" оспорюваних правочинів із урахуванням наявності/відсутності у нього достатніх коштів для виконання власних зобов`язань.

31.10.2025 від ПАТ "Промінвестбанк" надійшли додаткові заперечення проти позову АО "Група правової допомоги" (на виконання ухвали Господарського суду Сумської області від 13.10.2025) (вх. № 5236 від 31.10.2025), відповідно до змісту яких просить у задоволенні позову Адвокатського об`єднання "Група правової допомоги" відмовити повністю з огляду на те, що:

- оспорювані додаткові угоди до договорів поруки укладені ТОВ "СМНВО" з пов`язаною особою не з метою зменшення ліквідаційної маси Боржника, а з метою забезпечення виконання зобов`язань за кредитними договорами;

- Боржник надавав банку документи, які свідчать про прибутковість діяльності у 2012-2018 роках, у тому числі про те, що майна ТОВ "СМНВО", у тому числі внесеного до статутного фонду, було достатньо для погашення цим товариством зобов`язань перед ПАТ "Промінвестбанк" тощо.

Ухвалою від 03.11.2025 суд відклав підготовче засідання у справі на 07.11.2025, 11:00.

Ухвалою від 07.11.2025 суд, серед іншого, залучив як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача Фонд державного майна України. Підготовче засідання у справі призначено на 01.12.2025, 14:45.

Ухвалою від 01.12.2025 суд закрив підготовче провадження та призначив справу №920/604/23(920/1139/23) до судового розгляду по суті в судове засідання на 10.12.2025, 14:30.

У судовому засіданні 10.12.2025 суд постановив ухвалу без оформлення окремого документа про оголошення перерви в судовому засіданні у справі № 920/604/23(920/1139/23) до 14.01.2026, 15:00.

13.01.2026 від Фонду державного майна України надійшли письмові пояснення, відповідно до змісту яких Фонду не відомі обставини, мотиви, економічний зміст, мета, якими керувались сторони та з яких виходили при укладенні спірних договорів поруки, оскільки оскаржувані правочини були укладені до стягнення корпоративних прав ТОВ "СМНВО" та АТ "Сумське НВО" в дохід держави.

Через загрозу безпеці учасників справи, у зв`язку з тим, що на території Сумського району Сумської області була оголошена повітряна тривога, судове засідання призначене на 14.01.2026, 15:00 у справі №920/604/23(920/1139/23) не відбулось, про що складено акт суду від 14.01.2026.

Ухвалою від 14.01.2026 суд призначив розгляд справи №920/604/23(920/1139/23) на 29.01.2026, 12:30.

У судовому засіданні 29.01.2026 суд оголосив перерву до 09.02.2026, 15:00.

Через загрозу безпеці учасників справи, у зв`язку з тим, що на території Сумського району Сумської області була оголошена повітряна тривога, судове засідання призначене на 09.02.2026, 15:00 у справі 920/604/23(920/1139/23) не відбулось, про що складено акт суду від 09.02.2026.

Ухвалою від 10.02.2026 суд призначив розгляд справи №920/604/23(920/1139/23) на 25.02.2026, 12:00.

У судовому засіданні 25.02.2026 суд перейшов до стадії ухвалення судового рішення та оголосив скорочене (вступну та резолютивну частини) рішення суду.

Згідно зі статтею 194 ГПК України завданням розгляду справи по суті є розгляд та вирішення спору на підставі зібраних у підготовчому провадженні матеріалів, а також розподіл судових витрат.

Статтею 114 ГПК України визначено, що суд має встановлювати розумні строки для вчинення процесуальних дій. Строк є розумним, якщо він передбачає час, достатній, з урахуванням обставин справи, для вчинення процесуальної дії, та відповідає завданню господарського судочинства.

Ураховуючи достатність часу, наданого сторонам для подачі доказів в обґрунтування своїх позицій по справі, приймаючи до уваги принципи змагальності та диспозитивності господарського процесу, господарським судом у межах наданих йому повноважень створені належні умови для реалізації учасниками процесу своїх прав.

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, суд дійшов до наступних висновків.

Установлені судом обставини.

05.11.2013 між AT "Сумське НВО" та ПАТ "Промінвестбанк" було укладено кредитний договір про відкриття кредитної лінії № 20-3189/2-1, за яким Банк надав AT "Сумське НВО" кредит шляхом відкриття невідновлювальної кредитної лінії у сумі, яка не може перевищувати 9 500 000,00 доларів США, а АТ "Сумське НВО" зобов`язалося прийняти кредит та використати його за цільовим призначенням, сплатити плату за кредит та повернути Банку кредит в повному обсязі в порядку та у строки, обумовлені кредитним договором, з терміном остаточного повернення кредитних коштів 04.08.2015 (договір від 31.07.2014 про внесення змін та доповнень № 20-1908/2-1 до кредитного договору).

30.09.2016 сторонами кредитний договір було укладено в новій редакції шляхом укладення договору від 30.09.2016 № 20-3189/2-1-30092016, за яким збільшено ліміт кредитної лінії до 10 945 000,00 доларів США з остаточним терміном повернення кредитних коштів та строком дії ліміту кредитної лінії - до 21.12.2017 (зі змінами та доповненнями згідно договору від 21.02.2017 № 20-3189/2-1-21022017 та договору від 12.12.2017 № 20-3189/2-1-12122017).

12.12.2017 в забезпечення виконання АТ "Сумське НВО" зобов`язань за кредитним договором, між ПАТ "Промінвестбанк", АТ "Сумське НВО" та ТОВ "СМНВО" було укладено договір поруки № 20-3189/2-1-12122017/п1, за умовами якого поручитель зобов`язується перед кредитором, у випадку невиконання та/або прострочення виконання позичальником зобов`язання по погашенню заборгованості за кредитним договором, погасити заборгованість в розмірі наданого кредиту, на суму 10 947 000,00 доларів США.

Пунктом 2.1. Договору поруки №20-3189/2-1-12122017/п1 визначено, що поручитель відповідно до умов цього Договору, у випадку невиконання та/або прострочення виконання Позичальником зобов`язань за Кредитним договором зобов`язується виконати зобов`язання по погашенню заборгованості за Кредитним договором, а саме, погасити заборгованість в розмірі наданого кредиту 10947000,00 доларів США.

Договором про внесення змін від 25.05.2018 № 20-3189 2-1-25052018/п1 до Договору поруки сторони виклали п. 5.2. Договору поруки в новій редакції, змінивши умови Припинення дії поруки, а саме: в разі припинення забезпечених нею зобов`язань: через три роки після настання строку виконання зобов`язань за Кредитним договором, які визначені у п. 2.1. цього Договору, в забезпечення виконання яких надана порука, якщо Кредитор не пред`явить вимоги до Поручителя.

Рішенням Господарського суду Сумської області від 18.08.2021 у справі №920/663/19 суд, серед іншого, стягнув солідарно з AT "Сумське НВО" та з ТОВ "СМНВО" на користь ПАТ "Промінвестбанк" заборгованість за Кредитним договором про відкриття кредитної лінії від 15.11.2013 №20-3189/2-1 в сумі 10946555,78 доларів США.

08.11.2013 між AT "Сумське НВО" та ПАТ "Промінвестбанк" було укладено Кредитний договір про відкриття кредитної лінії № 20-3543/2-1, за яким ПАТ "Промінвестбанк" надав Кредит AT "Сумське НВО" шляхом відкриття невідновлювальної кредитної лінії у сумі, яка не може перевищувати 4 101 560,00 доларів США, a AT "Сумське НВО" зобов`язалося прийняти кредит та використати його за цільовим призначенням, сплатити плату за кредит та повернути Банку кредит в повному обсязі в порядку та у строки, обумовлені кредитним договором, з терміном остаточного повернення кредитних коштів 01.06.2015 (відповідно до договорів про внесення змін та доповнень до кредитного договору від 08.11.2013).

30.09.2016 сторонами Кредитний договір було викладено в новій редакції шляхом укладення Договору від 30.09.2016 № 20-3543/2-1-30092016, за яким встановили ліміт кредитної лінії в розмірі 782 000,00 доларів США з остаточним терміном повернення кредитних коштів та строком дії ліміту кредитної лінії - до 21.12.2017 (зі змінами та доповненнями).

12.12.2017 в забезпечення виконання AT "Сумське НВО" зобов`язань за Кредитним договором, між ПАТ "Промінвестбанк", AT "Сумське НВО" та ТОВ "СМНВО" було укладено Договір поруки №20-35432-1-12122017/п1, за умовами якого Поручитель зобов`язується перед Кредитором, у випадку невиконання та/або прострочення виконання Позичальником зобов`язання по погашенню заборгованості за Кредитним договором, погасити заборгованість в розмірі наданого кредиту, на суму 782 000,00 доларів США.

Відповідно до п. 2.1. Договору поруки №20-3543/2-1-12122017/п1 Поручитель відповідно до умов цього Договору, у випадку невиконання та/або прострочення виконання Позичальником зобов`язань за Кредитним договором зобов`язується виконати зобов`язання по погашенню заборгованості за Кредитним договором, а саме, погасити заборгованість в розмірі наданого кредиту 782 000,00 доларів США.

Договором про внесення змін від 25.05.2018 № 20-3543/2-1-25052018/п1 до Договору поруки сторони виклали п. 5.2. Договору поруки в новій редакції, змінивши умови припинення дії поруки, а саме: в разі припинення забезпечених нею зобов`язань: через три роки після настання строку виконання зобов`язань за Кредитним договором, які визначені у п. 2.1 цього Договору, в забезпечення виконання яких надана порука, якщо Кредитор не пред`явить вимоги до Поручителя.

Рішенням Господарського суду Сумської області від 13.09.2021 у справі № 920/744/19 суд, серед іншого, стягнув солідарно з AT "Сумське НВО" та з ТОВ "СМНВО" на користь ПАТ "Промінвестбанк" заборгованість за Кредитним договором про відкриття кредитної лінії від 23.02.2012 № 20-3543/2-1 в сумі 781918,28 доларів США.

20.04.2012 між AT "Сумське НВО" та ПАТ "Промінвестбанк" було укладено Кредитний договір про відкриття кредитної лінії № 20-1339/2-1, за яким ПАТ "Промінвестбанк" надав кредит AT "Сумське НВО" шляхом відкриття невідновлювальної кредитної лінії у сумі, яка не може перевищувати 35 000 000,00 доларів США з терміном остаточного повернення кредитних коштів до 20.03.2015 (відповідно договорів про внесення змін та доповнень до кредитного договору).

30.09.2016 сторонами Кредитний договір було викладено в новій редакції шляхом укладення Договору від 30.09.2016 № 20-1339/2-1-30092016, за яким збільшено ліміт кредитної лінії до 40660500,00 доларів США з остаточним терміном повернення кредитних коштів та строком дії ліміту кредитної лінії - до 21.12.2017 (зі змінами та доповненнями).

12.12.2017 в забезпечення виконання AT "Сумське НВО" зобов`язань за Кредитним договором, між ПАТ "Промінвестбанк", AT "Сумське НВО" та ТОВ "СМНВО" було укладено Договір поруки №20-1339/2-1-12122017/п1, за умовами якого Поручитель зобов`язується перед Кредитором, у випадку невиконання та/або прострочення виконання Позичальником зобов`язаний по погашенню заборгованості за Кредитним договором, погасити заборгованість в розмірі наданого кредиту, на суму 40 660 500,00 доларів США.

Договором про внесення змін від 25.05.2018 № 20-1339/2-1-25052018/п1 до Договору поруки сторони виклали п.5.2. Договору поруки в новій редакції, змінивши умови Припинення дії поруки, а саме: в разі припинення забезпечених нею зобов`язань: через три роки після настання строку виконання зобов`язань за Кредитним договором, які визначені у п. 2.1 цього Договору, в забезпечення виконання яких надана порука, якщо Кредитор не пред`явить вимоги до Поручителя.

Рішенням Господарського суду Сумської області від 02.09.2021 у справі № 920/617/19 суд, серед іншого, стягнув солідарно з AT "Сумське НВО" та з ТОВ "СМНВО" на користь ПАТ "Промінвестбанк" заборгованість за Кредитним договором про відкриття кредитної лінії № 20-1339/2-1 від 20.04.2012 в сумі 40 660 049,59 доларів США.

23.02.2012 між AT "Сумське НВО" та ПАТ "Промінвестбанк" було укладено Кредитний договір про відкриття кредитної лінії № 20-0516/2-1, за яким ПАТ "Промінвестбанк" надав кредит АТ "Сумське НВО" шляхом відкриття невідновлювальної кредитної лінії у сумі, яка не може перевищувати 11000000,00 доларів США з терміном остаточного повернення кредитних коштів до 20.03.2015.

30.09.2016 Кредитний договір було викладено сторонами в новій редакції шляхом укладення Договору №20-0516/2-1-30092016 від 30.09.2016, за яким встановлено ліміт кредитної лінії в розмірі 6 396 000,00 доларів США з остаточним Терміном повернення кредитних коштів та строком дії ліміту кредитної лінії - до 21.12.2017 (зі змінами та доповненнями).

12.12.2017 в забезпечення виконання AT "Сумське НВО" зобов`язань за Кредитним договором, між ПАТ "Промінвестбанк", AT "Сумське НВО" та ТОВ "СМНВО" було укладено Договір поруки №20-0516/2-1-12122017/п1, за умовами якого Поручитель зобов`язується перед Кредитором, у випадку невиконання та/або прострочення виконання Позичальником зобов`язання по погашенню Заборгованості за Кредитним договором, погасити заборгованість в розмірі наданого кредиту, на суму 6 396 000,00 доларів США.

Договором про внесення змін від 25.05.2018 № 20-0516/2-1-25052018/п1 до Договору поруки сторони виклали п.5.2. Договору поруки в новій редакції, змінивши умови припинення дії поруки, а саме: в разі припинення забезпечених нею зобов`язань: через три роки після настання строку виконання зобов`язань за Кредитним договором, які визначені у п. 2.1. цього Договору, в забезпечення виконання яких надана порука, якщо Кредитор не пред`явить вимоги до Поручителя.

Рішенням Господарського суду Сумської області від 18.08.2021 у справі №920/569/19 суд, серед іншого, стягнув солідарно з AT "Сумське НВО" та з ТОВ "СМНВО" на користь ПАТ "Промінвестбанк" заборгованість за Кредитним договором про відкриття кредитної лінії від 23.02.2012 № 20-0516/2-1 в сумі 6 395 815,02 доларів США.

15.11.2013 між AT "Сумське НВО" та ПАТ "Промінвестбанк" було укладено Кредитний договір про відкриття кредитної лінії №20-3626/2-1, за яким ПАТ "Промінвестбанк" надав кредит шляхом відкриття невідновлювальної кредитної лінії у сумі, яка не може перевищувати 4 981 320,00 доларів США- з терміном остаточного повернення кредитних коштів 01.06.2015 (відповідно до договорів про внесення змін та доповнень до кредитного договору).

30.09.2016 Кредитний договір було викладено сторонами в новій редакції шляхом укладення Договору від 30.09.2016 №20-3626/2-1-30092016, за яким встановлено ліміт кредитної лінії 2 295 000,00 доларів США з остаточним терміном повернення кредитних коштів та строком дії ліміту кредитної лінії - до 21.12.2017.

12.12.2017 в забезпечення виконання AT "Сумське НВО" зобов`язань за Кредитним договором, між ПАТ "Промінвестбанк", AT "Сумське НВО" та ТОВ "СМНВО" було укладено Договір поруки №20-3626/2-1-12122017/п1, за умовами якого Поручитель зобов`язується перед Кредитором, у Випадку невиконання та/або прострочення виконання Позичальником зобов`язання по погашенню заборгованості за Кредитним договором, погасити заборгованість в розмірі наданого кредиту, на суму 2 295 000,00 доларів США.

Договором про внесення змін від 25.05.2018 № 20-3626/2-1-25052018/п1 до Договору поруки сторони виклали п.5.2. Договору поруки в новій редакції, змінивши умови припинення поруки, а саме: в разі припинення забезпечених нею зобов`язань: через три роки після настання строку виконання зобов`язань за Кредитним договором, які визначені у п. 2.1. цього Договору, в забезпечення виконання яких надана порука, якщо Кредитор не пред`явить вимоги до Поручителя.

Рішенням Господарського суду Сумської області від 19.07.2023 у справі №920/863/19 суд, серед іншого, стягнув солідарно з AT "Сумське НВО" та з ТОВ "СМНВО" на користь ПAT "Промінвестбанк" заборгованість за Кредитним договором про відкриття кредитної лінії № 20-3626/2-1 від 23.02.2012 в сумі 2 294 162,34 доларів США.

На момент укладення оспорюваних договорів поруки Боржник здійснював господарську діяльність, жодних доказів неплатоспроможності станом на дату укладення Договорів поруки АО "Група правової допомоги" не надало.

Звертаючись до суду з позовом, АО "Група правової допомоги" зазначає про те, що наведені вище договори поруки, укладені Боржником у грудні 2017 року, є фраудаторними правочинами.

Підставами визнання недійсними договорів поруки АО "Група правової допомоги" вказує: договори поруки укладено без спрямування на настання реальних наслідків поруки та спрямовані на завдання збитків іншим кредиторам, що вказує на недійсність таких договорів. Станом на дату укладання договорів поруки у позивача вже була наявна прострочена заборгованість зі сплати податків та інших обов`язкових платежів до бюджету, активи підприємства становили суму меншу ніж загальна сума наданої поруки за договорами, укладеними 12.12.2017, що з урахуванням заборгованості перед іншими кредиторами та обтяження нерухомого майна та основних засобів виробництва підприємства заставою, фактично виключало можливість виконання боржником зобов`язання за порукою.

У відповідності до ч.2 ст.7 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про відшкодування шкоди та/або збитків, завданих боржнику; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.

На підставі ч.1 ст. 42 згаданого Кодексу господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів.

Проте, оскільки справу про банкрутство ТОВ "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання" відкрито 13.07.2023, оспорювані правочини вчинено 31.08.2016, суд вирішує цей спір за загальними вимогами цивільного законодавства.

Згідно з п. 1 ч. 2 ст. 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають з договорів та інших правочинів.

За змістом ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків.

Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (ч. 5 ст. 203 ЦК України).

Визнання правочину недійсним є одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за ст. 16 ЦК України, а загальні вимоги щодо недійсності правочину встановлені нормами ст. 215 ЦК України.

Згідно з ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч. 1-3, 5 та ч. 6 ст. 203 цього Кодексу.

Частиною 3 ст. 215 ЦК України визначено, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

На підставі ст. 215 ЦК України вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненим правочином.

Відповідно до ст. 16, 203, 215 ЦК України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорювання правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Таке розуміння визнання правочину недійсним, як способу захисту, є усталеним у судовій практиці. Це підтверджується висновками, що містяться в постановах Верховного Суду України від 25.12.2013 у справі № 6-78цс13, від 11.05.2016 у справі № 6-806цс16 тощо.

У постанові від 30.01.2019 у справі № 911/5358/14 Верховний Суд висловив правову позицію щодо реальності господарської операції, вказав на те, що для з`ясування правової природи як господарської операції, так і договору (укладенням якого опосередковувалося виконання цієї операції) необхідно вичерпно дослідити фактичні права та обов`язки сторін у процесі виконання операції, фактичний результат, до якого прагнули учасники такої операції, та оцінити зміни майнового стану, які відбулися у сторін в результаті цієї операції.

Водночас будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання із погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину (постанова Верховного Суду у справі №405/1820/17 від 24.07.2019, №910/8357/18 від 28.11.2019).

Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц (провадження № 14-260цс19) викладено висновок про те, що позивач вправі звернутися до суду із позовом про визнання договору недійсним, як такого, що направлений на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (п. 6 ст. 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (ч.3 ст. 13 ЦК України), та послатися на спеціальну норму, що передбачає підставу визнання правочину недійсним, якою може бути як підстава, передбачена ст. 234 ЦК України, так і інша, наприклад, підстава, передбачена ст. 228 ЦК України.

Як зазначалося вище, підставою для визнання недійсними договорів поруки АО "Група правової допомоги" у позові зазначила їх фіктивність, мотивуючи свої доводи тим, що договори поруки були укладені сторонами без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим договором поруки.

Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Угода, що укладається "про людське око", таким критеріям відповідати не може.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 24.07.2019 № 405/1820/17.

Відповідно до змісту ст. 234 ЦК України фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. Фіктивний правочин визнається судом недійсним.

Для визнання правочину фіктивним суди повинні встановити наявність умислу в усіх сторін правочину. При цьому необхідно враховувати, що саме по собі невиконання правочину сторонами не означає, що укладено фіктивний правочин. Якщо сторонами не вчинено будь-яких дій на виконання такого правочину, суд ухвалює рішення про визнання правочину недійсним без застосування будь-яких наслідків.

У фіктивних правочинах внутрішня воля сторін не відповідає зовнішньому її прояву, тобто обидві сторони, вчиняючи фіктивний правочин, знають заздалегідь, що він не буде виконаний, тобто мають інші цілі, ніж передбачені правочином. Такий правочин завжди укладається умисно.

Отже, основними ознаками фіктивного правочину є: введення в оману (до або в момент укладення угоди) іншого учасника або третьої особи щодо фактичних обставин правочину або дійсних намірів учасників; свідомий намір невиконання зобов`язань договору; приховування справжніх намірів учасників правочину.

Укладення договору, який за своїм змістом суперечить вимогам закону, оскільки не спрямований на реальне настання обумовлених ним правових наслідків, є порушенням ч. 1 та ч. 5 ст. 203 ЦК України, що за правилами ст. 215 цього Кодексу є підставою для визнання його недійсним відповідно до ст. 234 ЦК України.

Згідно зі ст. 553 ЦК України поручитель за договором поруки поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов`язку та відповідає перед останнім за порушення зобов`язання боржником.

Відповідно до ст. 554 ЦК України у разі порушення боржником зобов`язання, забезпеченого порукою, боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники, якщо договором поруки не встановлено додаткову (субсидіарну) відповідальність поручителя. Порука є дійсною, зокрема, до припинення основного зобов`язання (ч. 1 ст. 559 ЦК України).

Системний аналіз положень статей 553-559 ЦК України свідчить, що за своє правовою природою порука є угодою з відкладальною обставиною. Укладення договору поруки є актом розпорядження майном на майбутнє. Поручитель, укладаючи договір поруки, розуміє, що у випадку невиконання боржником зобов`язання, саме йому доведеться виконувати зобов`язання в повному обсязі за рахунок свого майна (шляхом передачі чи відчуження кредитору). Тим самим поручитель визначає долю належного йому майна на майбутнє.

Отже, укладення третьою стороною та кредитором договору поруки для забезпечення виконання зобов`язань боржника перед кредитором не зумовлює виникнення у поручителя майнових зобов`язань з моменту укладання такого договору та до моменту порушення боржником основного зобов`язання і не вимагає вчинення боржником на користь третьої особи майнових дій з моменту укладення договору поруки.

Наведений висновок є цілком очевидним, адже як свідчать приписи статей 212, 553-559 ЦК України, метою укладення договору поруки є отримання кредитором додаткових гарантій виконання основного зобов`язання забезпеченого цим договором, у разі невиконання якого боржником таке зобов`язання підлягає виконанню, зокрема, й поручителем. Тобто порука є способом забезпечення зобов`язань, а також має зобов`язальний, договірний характер.

Аналогічної судової практики у подібних правовідносинах дотримується Верховний Суд, зокрема, в постанові Верховного Суду в складі Касаційного господарського суду від 30 червня 2022 року у справі №922/2960/17.

При цьому, судом враховано, що наявність грошових зобов`язань станом на день укладення спірних договорів не означає безумовну заборону на ведення господарської діяльності та договірної роботи.

Суд звертає увагу, що укладенню оспорюваних договорів поруки за 5 кредитними договорами передували тривалі відносини між ПАТ "Сумське НВО", ТОВ "СМНВО" та ПАТ "Промінвестбанк" починаючи з квітня 2012 року.

Так, між ПАТ "Промінвестбанк" та ТОВ "СМНВО" 20.04.2012 укладений договір поруки № 20-1343/3-3 для забезпечення виконання зобов`язань по кредитному договору №20-1339/2-1 від 20.04.2012 (з подальшими змінами)

Укладанню договорів поруки передувало прийняття відповідних рішень Наглядовою радою ПАТ "Сумське НВО" про продовження кредитування та Зборів учасників ТОВ "СМНВО" щодо погодження укладання договорів поруки.

Також суд враховує, що метою укладення 30.09.2016 кредитних договорів № 20-3189/2-1-30092016, № 20-3543/2-1-30092016, № 20-1339/2-1-30092016, №20-0516/2-1-30092016 №20-3626/2-1-30092016 з подальшими змінами була реструктуризація існуючої заборгованості та продовження кредитування для здійснення АТ "Сумське НВО" господарської діяльності шляхом укладення в новій редакції договорів № 20-3189/2-1 від 05.11.2013, № 20-3543/2-1 від 08.11.2013, № 20-1339/2-1 від 20.04.2012, № 20-0516/2-1 від 23.02.2012, №20-3626/2-1 від 15.11.2013 відповідно.

Як свідчать матеріали справи і не заперечується учасниками процесу, оспорювані договори поруки укладені з метою забезпечення виконання зобов`язань АТ "Сумське НВО" за кредитними договорами на підставі рішення ПАТ "Сумське НВО", яке є учасником ТОВ "СМНВО". За таких обставин відсутні підстави припускати, що договори поруки були укладені без наміру створення правових наслідків. Поручитель був обізнаний про фактичні обставини правочинів та дійсні мотиви їх укладення.

Відтак, беручи до уваги історію правовідносин ПАТ "Промінвестбанк", АТ "Сумське НВО" і ТОВ "СМНВО" щодо кредитних договорів № 20-3189/2-1 від 05.11.2013, № 20-3543/2-1 від 08.11.2013, № 20-1339/2-1 від 20.04.2012, № 20-0516/2-1 від 23.02.2012, №20-3626/2-1 від 15.11.2013, викладених у новій редакції відповідно до договорів № 20-3189/2-1-30092016 від 30.09.2016, № 20-3543/2-1-30092016 від 30.09.2016, № 20-1339/2-1-30092016 від 30.09.2016, №20-0516/2-1-30092016 від 30.09.2016, №20-3626/2-1-30092016 від 30.09.2016, оспорювані договори поруки від 12.12.2017, укладені між ПАТ "Промінвестбанк", АТ "Сумське НВО" та ТОВ "СМНВО", не можуть розглядатись як не спрямовані на досягнення передбаченої в них мети.

Крім того, суд враховує, що самі оспорювані договори поруки не поклали на Боржника обов`язок вчинити певні дії, слугували лише одним із засобів забезпечення зобов`язань АТ "Сумське НВО" і могли бути реалізовані (підлягали виконанню) лише у випадку порушення зобов`язань Позивальником. При належному виконанні АТ "Сумське НВО" своїх зобов`язань за кредитними договорами, обов`язок поручителя не настав би.

Верховний Суд у своїх постановах від 31.03.2021 у справі № 201/2832/19, від 22.05.2023 у справі № 936/721/21 (провадження № 61-129св23) та інших зазначив, що для визнання правочину фіктивним необхідно встановити наявність умислу всіх сторін правочину. Судам необхідно враховувати, що саме собою невиконання правочину сторонами не означає, що укладено фіктивний правочин.

Також Верховний Суд у вказаних вище постановах зазначив, що основними ознаками фіктивного правочину є:

- введення в оману (до або в момент укладення угоди) іншого учасника або третьої особи щодо фактичних обставин правочину або дійсних намірів учасників;

- свідомий намір невиконання зобов`язань договору сторонами;

- приховування справжніх намірів учасників правочину.

Аналогічні висновки щодо ознак фіктивного правочину також зробив Верховний Суд у своїй постанові від 27.03.2019 у справі № 903/439/18, зазначивши при цьому, що фіктивний правочин характеризується тим, що сторони, вчиняючи його, знають, що він не буде виконаним.

Для визнання правочину фіктивним суди повинні встановити наявність умислу в усіх сторін правочину. Вчиняючи фіктивний правочин, сторони мають інші цілі, ніж ті, що передбачені правочином.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц (провадження № 14-260цс19), постанові Верховного Суду від 24.07.2019 у справі № 405/1820/17 (провадження № 61-2761св19) зроблено правові висновки про те, що фіктивний правочин характеризується тим, що сторони вчиняють такий правочин лише для виду.

Разом з тим, АО "Група правової допомоги" не доведено жодними належними та допустимими доказами умисел трьох сторін договорів поруки на приховування яких-небудь інших намірів таких правочинів в момент їх вчинення, ніж ті, що визначені умовами договорів поруки.

У свою чергу відсутність наміру виконувати зобов`язання за спірними договорами має бути також доведена позивачем відповідними доказами.

Однак АО "Група правової допомоги" у позовній заяві не зазначило, якими доказами підтверджується свідомий намір (умисел) сторін договорів поруки не виконувати їх зобов`язання.

Отже, основною ознакою фіктивного правочину (на відміну від фраудаторного правочину), є те, що обумовлені таким правочином наслідки не настають (тобто такий правочин не породжує жодних майнових наслідків) (правовий висновок у постанові Судової палати з розгляду справ про банкрутство Верховного Суду від 24.11.2021 у справі № 905/2030/19(905/2445/19).

Натомість свідченням волевиявлення відповідача щодо настання передбачених договором поруки наслідків було звернення з позовами до ТОВ "СМНВО" та АТ "Сумське НВО" про стягнення боргу солідарно, за наслідками чого винесено судові рішення.

Отже, дії ПАТ "Промінвестбанк" були спрямовані на досягнення правового результату, а саме: забезпечити виконання кредитних зобов`язань.

Виконання забезпечувального зобов`язання, що виникає із поруки, полягає в реалізації кредитором права на одержання задоволення своїх вимог як від боржника, так і від поручителя. Укладення поручителем та кредитором договору поруки для забезпечення виконання зобов`язань боржника перед кредитором не зумовлює виникнення у поручителя майнових зобов`язань з моменту укладення такого договору та до моменту порушення боржником основного зобов`язання і не вимагає вчинення боржником на користь поручителя майнових дій з моменту укладення договору поруки. Таким чином, порука має похідний характер від забезпеченого нею зобов`язання, самостійно не існує і не реалізується до порушення боржником основного зобов`язання.

Відтак порука не може мати самостійний економічний зміст у вигляді отримання прибутку або зустрічного забезпечення.

У момент укладення договорів поруки ПАТ "Промінвестбанк" не було заздалегідь відомо, чи виконає АТ "Сумське НВО", як позичальник, свої зобов`язання за кредитними договорами від № 20-3189/2-1-30092016 від 30.09.2016, № 20-3543/2-1-30092016 від 30.09.2016, № 20-1339/2-1-30092016 від 30.09.2016, №20-0516/2-1-30092016 від 30.09.2016, №20-3626/2-1-30092016 від 30.09.2016, оскільки такі зобов`язання є забезпечувальними та похідними від основного зобов`язання за кредитними договорами.

Виконання поручителем зобов`язань за договором напряму залежить від виконання або невиконання позичальником зобов`язань за кредитним договором у майбутньому.

При належному виконанні позичальником умов кредитного договору, грошове зобов`язання у поручителя за договором поруки взагалі не виникає, що є особливістю забезпечувальних (акцесорних) зобов`язань. Таким чином, якби АТ "Сумське НВО" належно виконувало свої зобов`язання за кредитними договорами, банк не вимагав би погашення заборгованості від поручителя. Разом з тим, в силу ч. 2 ст. 566 ЦК України до поручителя, який виконав зобов`язання, забезпечене порукою, переходять усі права кредитора у цьому зобов`язанні, в тому числі й ті, що забезпечували його виконання. Таким чином, економічні інтереси ТОВ "СМНВО", як поручителя, захищені законом.

Норми щодо забезпечення внаслідок своєї об`єктивної природи спрямовані на захист кредитора від ризику невиконання, тому ціллю забезпечувального механізму є не застосування санкцій за порушення виконання умов договору щодо повернення грошових коштів, а визначення додаткових джерел, за рахунок яких буде виконано зобов`язанні у випадку невиконання умов кредитного договору основним боржником (Постанова Верховного Суду від 20.0-9.2022 у справі № 911/2796/21).

Відповідно до стандартної ділової практики боржнику відома особа поручителя і презюмується наявність певних відносин між боржником та поручителем (родинних, особистих, ділових, корпоративних, відносин пов`язаності, афілійованості, економічної залежності чи підпорядкування тощо). Саме ці відносини з боржником, як правило, спонукають поручителя взяти на себе додатковий економічний тягар і на безоплатних підставах укласти договір щодо забезпечення зобов`язань боржника (Постанова Верховного Суду від 14.02.2021 у справі №904/2979/20).

Згідно з правовими висновками, викладеними у постанові Верховного Суду від 10.10.2023 у справі №922/1025/21, укладання договору поруки, як похідного від договору основного зобов`язання, не є підставою для виникнення майнових зобов`язань до моменту порушення виконання боржником основного договору зобов`язання, має наслідком виникнення у поручителя акцесорного (додаткового) зобов`язання стосовно основного зобов`язання (зобов`язання за договором позики). Підстава визнання договору недійсним, як такого, що укладений без будь-якої господарської мети та взяття на себе зобов`язань без відповідних майнових дій іншої сторони, не відповідає положенням цивільного законодавства щодо правових наслідків порушення зобов`язань за договором поруки, визначених статтями 553-559 Цивільного Кодексу України.

Матеріалами справи підтверджується і учасниками справи не спростовано, що ТОВ "СМНВО" та АТ "Сумське НВО" є пов`язаними особами; АТ "Сумське НВО" володіє часткою у статутному капіталі ТОВ "СМНВО".

Так, рішенням Наглядової ради ПАТ "Сумське НВО" від 11.10.2017 ухвалено погодити з банком та ТОВ "СМНВО" укладення договорів поруки в межах суми кредиту та надання згоди директору ПАТ "Сумське НВО" голосувати від учасника ТОВ "СМНВО" "за" укладання договорів поруки.

Рішенням загальних зборів ТОВ "СМНВО", оформленим протоколом № 10/11-2017 від 10.11.2017 учасниками погоджено укладання договорів поруки.

Разом з тим, як свідчать матеріали справи, АТ "Сумське НВО" та ТОВ "СМНВО" пов`язані не лише через володіння корпоративними правами, а й мають тісні договірні господарсько-економічні зв`язки.

Так, між ТОВ "СМНВО" (орендодавець) та АТ "Сумське НВО" (орендар) укладено низку договорів оренди нерухомого майна, згідно з якими АТ "Сумське НВО" користується складськими приміщеннями, виробничими цехами, побутовими та адміністративними приміщеннями, устаткуванням, комунікаційними мережами тощо, що належать ТОВ "СМНВО".

Без наявності орендованого устаткування у ТОВ "СМНВО" позичальник АТ "Сумське НВО" не могло здійснювати свою господарську діяльність.

Отже між АТ "Сумське НВО" та ТОВ "СМНВО" налагоджені постійні господарські відносини, в рамках яких АТ "Сумське НВО" користувалось виробничо-господарською базою ТОВ "СМНВО", а останнє мало орендаря, який утримував у належному стані орендоване майно та сплачував орендну плату за його використання.

Таким чином ТОВ "СМНВО" було зацікавлене в тому, щоб АТ "Сумське НВО" залишалось орендарем, натомість АТ "Сумське НВО" мало потребу у майні ТОВ "СМНВО" для розміщення виробництва і ведення господарської діяльності. Беручи до уваги те, що ТОВ "СМНВО", як орендодавець, мало економічний інтерес у тому, щоб орендар якомога довше сплачував послуги оренди, цілком нормальним з точки зору ділової мети було виступити поручителем за кредитними договорами, спрямованими на поповнення обігових коштів орендаря.

Зважаючи на природу поруки і беручи до уваги наявність тісних виробничих та економічних зв`язків між підприємствами, які до того ж пов`язані корпоративно, укладення оспорюваних договорів поруки було виправданим та мало фактичну мету.

З огляду на вказане вище у сукупності АО "Група правової допомоги" не доведено фіктивність договорів поруки, а тому відсутні підстави для задоволення позову з цих підстав.

Крім того, однією з підстав для визнання недійсними договорів поруки позивач у позові зазначив також їх фраудаторність, мотивуючи свої доводи тим, що договори поруки було укладено сторонами на суму, що перевищувала розмір активів самого Товариства, неможливістю виконання зобов`язань перед кредиторами, тобто завдання іншим кредиторам збитків.

У постанові Верховного Суду від 14.01.2020 у справі № 489/5148/18 (провадження № 61-20593св19) суд касаційної інстанції вказав, що правочин, учинений боржником у період настання в нього зобов`язання щодо погашення заборгованості перед кредитором, унаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину (правочину, вчиненого боржником на шкоду кредитору).

Однією із основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (п. 6 ст. 3 ЦК України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, тобто відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Згідно з ч. 2, 3 ст. 13 ЦК України при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Фраудаторні угоди - це угоди, що завдали шкоди боржнику (як приклад, угода з метою виведення майна). Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов`язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку.

Отже, основною ознакою фраудаторності є майновий критерій, відсутність якого виключає фраудаторність правочину, суть такого критерію в наступному: 1) фраудаторний правочин спрямований на умисне приховання майна (активів) боржника від кредиторів або умисне уникнення виконання зобов`язань перед кредиторами (тобто має явно очевидний характер заподіяння шкоди кредиторам або самому боржнику; 2) внаслідок вчинення такого правочину боржник перестає бути платоспроможним перед кредиторами, чим останнім завдається шкода (збитки).

У постанові Верховного Суду від 07.10.2020 у справі №755/17944/18 сформульовано поняття фраудаторного правочину - це правочин, учинений боржником умисно на шкоду кредитору. Також у цій постанові Верховний Суд наголосив, що важливими ознаками фраудаторності правочину також є: - момент укладення договору (наприклад, коли боржник усвідомлює, що майно буде забрано кредиторами за борги); - характеристика контрагента, з яким боржник укладає оскаржуваний договір (наприклад, родич боржника, давній знайомий, партнер, товариш, інші пов`язана особа); - ціна, зокрема: наявність/відсутність оплати ціни контрагентом боржника, занижена ціна.

Оспорювані договори поруки укладено 12.12.2017. За цими договорами поручитель має солідарно виконати зобов`язання позивальника за кредитними договорами у разі їх невиконання чи неналежного виконання АТ "Сумське НВО". Договорами поруки визначено, що зобов`язання АТ "Сумське НВО" за кредитними договорам складаються лише з основної заборгованості (без сплати процентів та інших штрафних санкцій).

Рішенням Господарського суду Сумської області від 18.08.2021 у справі №920/663/19 суд, серед іншого, стягнув солідарно з AT "Сумське НВО" та з ТОВ "СМНВО" на користь ПАТ "Промінвестбанк" заборгованість за Кредитним договором про відкриття кредитної лінії від 15.11.2013 №20-3189/2-1 в сумі 10946555,78 доларів США.

Рішенням Господарського суду Сумської області від 13.09.2021 у справі № 920/744/19 суд, серед іншого, стягнув солідарно з AT "Сумське НВО" та з ТОВ "СМНВО" на користь ПАТ "Промінвестбанк" заборгованість за Кредитним договором про відкриття кредитної лінії від 23.02.2012 № 20-3543/2-1 в сумі 781918,28 доларів США.

Рішенням Господарського суду Сумської області від 02.09.2021 у справі № 920/617/19 суд, серед іншого, стягнув солідарно з AT "Сумське НВО" та з ТОВ "СМНВО" на користь ПАТ "Промінвестбанк" заборгованість за Кредитним договором про відкриття кредитної лінії № 20-1339/2-1 від 20.04.2012 в сумі 40660049,59 доларів США.

Рішенням Господарського суду Сумської області від 18.08.2021 у справі №920/569/19 суд, серед іншого, стягнув солідарно з AT "Сумське НВО" та з ТОВ "СМНВО" на користь ПАТ "Промінвестбанк" заборгованість за Кредитним договором про відкриття кредитної лінії від 23.02.2012 № 20-0516/2-1 в сумі 6395815,02 доларів США.

Рішенням Господарського суду Сумської області від 19.07.2023 у справі №920/863/19 суд, серед іншого, стягнув солідарно з AT "Сумське НВО" та з ТОВ "СМНВО" на користь ПAT "Промінвестбанк" заборгованість за Кредитним договором про відкриття кредитної лінії № 20-3626/2-1 від 23.02.2012 в сумі 2294162,34 доларів США.

В той же час, як зазначає представник ПАТ "Промінвестбанк" у поясненнях від 31.10.2025, що не спростовано іншими учасниками, відповідно до п. 5.1 Статуту ТОВ "СМНВО" статутний капітал товариства становить 998 млн грн, що по курсу НБУ 7,9 грн за долар США (станом на 2012 рік) становило суму еквівалентну 126 339 224 дол. США.

Актами №1-3 приймання-передачі майна до статутного фонду АТ "Сумське НВО" передало (внесло) до статутного фонду ТОВ "СМНВО" велику кількість устаткування, а саме:

- за актом № 1 від 01.09.2010 внесено майно на суму 378 085 200,00 грн;

- за актом № 2 від 01.09.2010 внесено майно на суму 27 957500,00 грн;

- за актом №3 від 01.09.2010 внесено майно на суму 245 323 143,00 грн.

В розділі Балансу (звіту про фінансовий стан) на 30.09.2017 перед укладенням оспорюваних договорів поруки необоротні активи ТОВ "СМНВО" становили 288 849 тис. грн (з них основні засоби - 286 719 тис. грн), оборотні активи - 1582 864 тис. грн, власний капітал - 1 419 476 тис. грн.

Також відповідно до звіту про фінансові результати (звіт про сукупний дохід) за 9 місяців 2017 року ТОВ "СМНВО" мало чистий прибуток та не мало збитків.

На час укладання оспорюваних договорів поруки у провадженні Господарського суду Дніпропетровської області перебувала справа № 904/5350/15 за позовом ТОВ "СМНВО" до АТ "Сумське НВО" про стягнення заборгованості за договорами оренди у сумі 646 438 035,28 грн.

Отже, ТОВ "СМНВО" на момент укладення оспорюваних договорів поруки було прибутковим, здійснювало господарську діяльність, доказів його неплатоспроможності АО "Група правової допомоги" не надало.

Відповідно до постанови Верховного Суду від 28.01.2025 у цій справі виснується, що навмисне зменшення майнової основи суб`єкта господарювання без наявності підстав вважати, що таке зменшення буде компенсоване відносно рівним еквівалентом з боку контрагента, знижує можливість такого суб`єкта відповідати перед своїми кредиторами належним йому майном, що і виступає безпосередньою ознакою фраудаторності та її економічною суттю.

Разом з тим: активи, вжиття заходів щодо стягнення заборгованості за договором оренди, наявність значної заборгованості з оренди свідчить про зацікавленість Боржника у продовженні господарської діяльності АТ "Сумське НВО", поповненні його обігових коштів та реструктуризації заборгованості за кредитними договорами, з метою забезпечення виконання яких укладені оспорювані договори поруки.

Щодо аргументів АО "Група правової допомоги" з приводу укладення оспорюваних правочинів в період існування податкового боргу у сумі 156110 тис грн, суд зазначає таке.

На момент укладення оспорюваних договорів поруки ТОВ "СМНВО" не визнавало вимоги ДПІ в м. Суми та прокуратури Сумської області щодо стягнення податкової заборгованості, ініційованого у 2016-2017 роках, про що свідчить оскарження в апеляційному порядку рішення Сумського окружного адміністративного суду від 30.01.2020 у справі №818/968/16. У зв`язку з цим обов`язок по задоволенню вимог податкового органу виник у ТОВ "СМНВО" після закінчення судового розгляду справи у 2021 році, тоді як оспорювані договори поруки укладено у 2017 році.

Також суд враховує, що ініціюючий кредитор не оскаржує оспорювані договори поруки у межах справи про банкрутство ТОВ "СМНВО". Розмір грошових вимог ініціюючого кредитора, які свідчили про його неплатоспроможність та визнані судом на момент відкриття провадження у справі про банкрутство, значно перевищує розмір податкового боргу, процедуру стягнення якого ініціюючий кредитор розпочав у 2016 року, та розмір податкового боргу, який існував на момент укладання оспорюваних договорів поруки.

Беручи до уваги фінансову документацію ТОВ "СМНВО" та історію правовідносин ПАТ "Промінвестбанк", АТ "Сумське НВО" та ТОВ "СМНВО" щодо кредитних договорів № 20-3189/2-1 від 05.11.2013, № 20-3543/2-1 від 08.11.2013, № 20-1339/2-1 від 20.04.2012, № 20-0516/2-1 від 23.02.2012, №20-3626/2-1 від 15.11.2013, договори поруки від 12.12.2017 № 20-0516/2-1-12122017/п1, від 12.12.2017 № 20-1339/2-1-12122017/п1, від 12.12.2017 № 20-3189/2-1-12122017/п1, від 12.12.2017 № 20-3543/2-1-12122017/п1 та від 12.12.2017 № 20-3626/2-1-12122017/п1 не можуть розглядатись як укладені на шкоду кредиторам або як такі, що призвели до неплатоспроможності ТОВ "СМНВО".

Оспорювані договори поруки не поклали на поручителя обов`язок вчинити певні дії одразу після їх укладення, слугували лише способом забезпечення зобов`язань АТ "Сумське НВО" і могли бути реалізований (підлягали виконанню) лише у випадку порушення зобов`язань позичальником. При належному виконанні АТ "Сумське НВО" своїх зобов`язань за кредитними договорами обов`язок поручителя не настав би.

З метою виконання приписів Верховного Суду, викладених у Постанови від 29.01.2025, під час нового розгляду справи, ухвалою від 13.10.2025 суд запропонував учасникам справи надати суду додаткові письмові пояснення щодо предмета доказування щодо:

- реальних мотивів, з яких сторони виходили при укладенні спірних договорів поруки № 20-0516/2-1-1212017/п1 від 12.12.2017, № 20-1339/2-1-1212017/п1 від 12.12.2017, № 20-3189/2-1-1212017/п1 від 12.12.2017, № 20-3543/2-1-1212017/п1 від 12.12.2017, № 20-3626/20-1-1212017/п1 від 12.12.2017, які підтверджують реальні ринкові наміри сторін цих правочинів щодо отримання прибутку при здійсненні звичайної ринкової діяльності;

- у чому полягає економічний зміст і фактична мета взятих ТОВ "СМНВО" на себе зобов`язань за боргами АТ "СМНВО" з урахуванням їх взаємовідносин між собою та із контрагентами;

- чи вплинуло прийняття ТОВ "СМНВО" на себе солідарної відповідальності за виконання кредитних зобов`язань АТ "СМНВО" внаслідок укладання оспорюваних договорів на можливість виконання ним своїх грошових зобов`язань перед кредиторами (в разі їх наявності), чи можна визнати розумним з точки зору мети підприємницької діяльності вчинення ТОВ "СМНВО" оспорюваних правочинів із урахуванням наявності/відсутності у нього достатніх коштів для виконання власних зобов`язань.

Разом з тим, від ТОВ "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання" та АТ "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання" відповідна інформація не надійшла, що свідчить про зацікавленість Боржника та його співзасновника (АТ "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання") у визнанні оспорюваного договору поруки недійсним.

При цьому суд враховує, що постановою від 03.07.2025 ТОВ "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначений арбітражний керуючий Касаткін Денис Миколайович. Цією ж постановою повноваження розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Ткаченка Д.В. припинено.

Згідно з частинами першою, третьою статті 13 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до частини першої статті 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставини, які мають значення для вирішення справи.

Згідно з частиною першою, третьою статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Статтею 76 ГПК України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Частиною першою статті 77 ГПК України передбачено, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

У відповідності до статті 78 ГПК України достовірними є докази, на підставі яких можна встановити дійсні обставини справи.

Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання (стаття 79 ГПК України).

Зазначені вище норми процесуального закону спрямовані на реалізацію статті 13 ГПК України.

Згідно з ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Разом з тим, суд вважає за необхідне зазначити, що Європейський суд з прав людини у рішенні в справі "Серявін та інші проти України" вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

Названий Суд зазначив, що, хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод (рішення Європейського суду з прав людини у справі "Трофимчук проти України").

Таким чином, виходячи з меж заявлених позовних вимог, системного аналізу положень чинного законодавства України та матеріалів справи, суд дійшов висновку про те, що позовні вимоги задоволенню не підлягають.

З огляду на вищевикладене, всі інші доводи та міркування учасників судового процесу не досліджуються судом, так як з огляду на встановлені фактичні обставини справи, суд дав вичерпну відповідь на всі питання, що входять до предмету доказування у цій справі та виникають при кваліфікації спірних відносин як матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

Розподіл судових витрат між сторонам.

Згідно з ч. 1 ст. 123 ГПК України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи.

Відповідно до положень ч. 2 ст. 129 ГПК України судовий збір покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Враховуючи те, що судом у позові відмовлено повністю, то витрати зі сплати судового збору у повному обсязі покладаються на позивача.

Керуючись ст. ст. 123, 129, 232, 233, 236, 237, 238, 240, 241 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

1. У задоволенні позовної заяви третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору - Адвокатського об`єднання "Група правової допомоги" до ТОВ "Сумське НВО" та до Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" про визнання недійсними договорів поруки № 20-0516/2-1-12122017/п1 від 12.12.2017; № 20-1339/2-1-12122017/п1 від 12.12.2017; № 20-3189/2-1-12122017/п1 від 12.12.2017; № 20-3543/2-1-12122017/п1 від 12.12.2017; № 20-3626/2-1-12122017/п1 від 12.12.2017 - відмовити.

Згідно із частинами першою, другою статті 241 ГПК України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Відповідно до частини першої статті 256 та статті 257 ГПК України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення безпосередньо до суду апеляційної інстанції. Якщо в судовому засіданні було проголошено скорочене (вступну та резолютивну частини) рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення. Учасник справи, якому повне рішення або ухвала суду не були вручені у день його (її) проголошення або складення, має право на поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження: 1) рішення суду - якщо апеляційна скарга подана протягом двадцяти днів з дня вручення йому повного рішення суду; 2) ухвали суду - якщо апеляційна скарга подана протягом десяти днів з дня вручення йому відповідної ухвали суду. Строк на апеляційне оскарження може бути також поновлений в разі пропуску з інших поважних причин, крім випадків, зазначених у частині другій статті 261 цього Кодексу.

Суд звертає увагу учасників справи, що відповідно до частини сьомої статті 6 ГПК України особам, які зареєстрували офіційні електронні адреси в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі, суд вручає будь-які документи у справах, в яких такі особи беруть участь, виключно в електронній формі шляхом їх направлення на офіційні електронні адреси таких осіб, що не позбавляє їх права отримати копію судового рішення у паперовій формі за окремою заявою.

У зв`язку з перебуванням судді Ковтуна В.М. у відпустці 09.03.2026 повний текст рішення складено та підписано суддею 10.03.2026.

СуддяВ.М. Ковтун