ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

17 лютого 2026 року

м. Київ

cправа № 906/939/23 (906/656/25)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Погребняка В.Я. (головуючий), суддів Жукова С.В., Огородніка К.М.,

за участі секретаря судового засідання Громак В.О.,

учасники справи:

боржник (позивач) - Товариство з обмеженою відповідальністю "Поліссягаз",

ліквідатор ТОВ "Поліссягаз" арбітражний керуючий Віскунов Олександр Віталійович - особисто (в залі суду),

відповідач (скаржник) - Товариство з обмеженою відповідальністю "Б.М.Транс",

представниця відповідача - Іванченко А.В., адвокат (в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.),

відповідач - Дочірнє підприємство "Полум`я" Публічного акціонерного товариства по газопостачанню та газифікації "Коростишівгаз",

представник відповідача - не з`явився,

розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу

Товариство з обмеженою відповідальністю "Б.М.Транс",

на рішення Господарського суду Житомирської області

від 15.07.2025

у складі судді: Гнисюк С.Д.

та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду

від 07.10.2025

у складі колегії суддів: Крейбух О.Г. (головуюча), Саврій В.А., Коломис В.В.,

у справі за позовом

Товариство з обмеженою відповідальністю "Поліссягаз" в особі ліквідатора арбітражного керуючого Віскунова Олександра Віталійовича

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Б.М.Транс"

Дочірнього підприємства "Полум`я" Публічного акціонерного товариства по газопостачанню та газифікації "Коростишівгаз"

про визнання недійсним договору переведення боргу та стягнення

в межах справи № 906/939/23

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Поліссягаз"

ВСТАНОВИВ:

ІСТОРІЯ СПРАВИ

Короткий зміст руху справи

1. У провадженні Господарського суду Житомирської області перебуває справа № 906/939/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Поліссягаз" (далі - ТОВ "Поліссягаз", боржник).

2. Постановою Господарського суду Житомирської області від 09.05.2024, серед іншого, визнано ТОВ "Поліссягаз" банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру; призначено ліквідатором арбітражного керуючого Віскунова О.В.

3. 19.05.2025 від ТОВ "Поліссягаз" в особі ліквідатора Віскунова О.В. до Господарського суду Житомирської області надійшла позовна заява до Дочірнього підприємства "Полум`я" ПАТ по газопостачанню та газифікації "Коростишівгаз" (далі - ДП "Полум`я", відповідач) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Б.М.Транс" (далі - ТОВ "Б.М.Транс", відповідач) про визнання недійсним договору про переведення боргу та стягнення 227 999,88 грн.

4. В обґрунтування якої позивач посилається на те, що боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції

5. Господарський суд Житомирської області у рішенні від 15.07.2025 дійшов висновку про задоволення позову, визнання недійсним договору про переведення боргу № 03/ПГ від 02.04.2021, укладеного між ДП "Полум`я" ПАТ по газопостачанню та газифікації "Коростишівгаз", ТОВ "Поліссягаз" та ТОВ "Б.М.Транс", та стягнення з ТОВ "Б.М.Транс" на користь ТОВ "Поліссягаз" 227 999,88 грн сплачених за договором про переведення боргу № 03/ПГ від 02.04.2021.

6. Рішення суду першої інстанції мотивоване тим, що договір про переведення боргу має ознаки фраудаторності та підлягає визнанню недійсним згідно із статтею 42 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ), а саме з підстав: боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим.

За висновками суду, з метою відновлення порушених прав ТОВ "Поліссягаз" у межах одного судового провадження на підставі частини 3 статті 42 КУзПБ, підлягає й задоволенню вимога про стягнення з ТОВ "Б.М.Транс" сплачених за договором про переведення боргу № 03/ПГ від 02.04.2021 коштів у розмірі 227 999,88 грн.

7. Під час розгляду справи господарським судом першої інстанції встановлено:

7.1. 02.04.2021 між ДП "Полум`я" ПАТ "Коростишівгаз" (надалі - Відповідач 1), як первісним боржником, ТОВ "Поліссягаз" (надалі - Позивач), як новим боржником та ТОВ "Б.М.Транс" (надалі - Відповідач 2), як кредитором був укладений Договір про переведення боргу №03/ПГ в порядку статей 520-522 ЦК України.

7.2. Згідно п.1.1. зазначеного Договору, в порядку та на умовах визначених цим договором первісний боржник переводить свій борг (обов`язки) за Договором купівлі-продажу природного газу №03/04-21 від 31.03.2021, укладеного між первісним боржником та кредитором, а новий боржник замінює первісного боржника у зобов`язані, що виникає із зазначеного вище договору, і приймає на себе обов`язки первісного боржника за договором купівлі-продажу природного газу №03/04-21 від 31.03.2021 року в межах суми, зазначеної в п.1.2 договору про переведення боргу №03/ПГ від 02.04.2021 року.

7.3. Згідно п.1.2 Договору про переведення боргу №03/ПГ від 02.04.2021 первісний боржник перевів на нового боржника борг (грошове зобов`язання) у розмірі 227 999,88 грн. у т.ч. ПДВ, що виник на підставі договору купівлі-продажу природного газу №03/03-21 від 31.03.2021, а Новий Боржник погодився виконати зазначене грошове зобов`язання перед кредитором.

7.4. Згідно п.2.4. Договору Сторони погодили, що Новий Боржник здійснює погашення заборгованості у розмірі, вказаному в п. 1.2 цього Договору, перед Кредитором у строк до 20.04.2021.

7.5. Даний договір спочатку було укладено з описками у п.2.4. замість дати « 20 травня 2021 року» було вказано « 20 квітня 2018 року» та у п.2.6.1. замість суми « 227 999,88 грн.» було вказано « 264 250,00 грн».

У зв`язку з чим, було підписано нову редакцію Договору №03/ПГ про переведення боргу від 02.04.2021 з усуненням даних описок.

7.6. 02.04.2021 між ДП "Полум`я" ПАТ "Коростишівгаз" («Первісний боржник») та ТОВ "Поліссягаз" («Новий боржник») та ТОВ "Б.М.Транс" було укладено Додаткову угоду до Договору №03/ПГ про переведення боргу, якою сторони домовилось про наступне:

1. Сторони дійшли згоди виключити п.2.6.1. Договору №03/ПГ про переведення боргу від 02.04.2021.

2. Сторони дійшли згоди доповнити Договір №03/ПГ про переведення боргу від 02.04.2021 п.1.4. наступного змісту:

«За переведення боргу за Основним договором Первісний боржник сплачує Новому боржнику суму у розмірі 227 999,88грн.).».

3.Дана Додаткова Угода є невід`ємною частиною Договору №03/ПГ про переведення боргу від 02.04.2021, яка складена у трьох примірниках, які мають однакову юридичну силу, по одному для кожної із Сторін.

4. Будь-які зміни та доповнення до Додаткової Угоди здійснюються тільки у письмовій формі, за згодою сторін.

7.7. Кредитор не заперечив проти заміни первісного боржника новим боржником і підписуючи договір про переведення боргу №03/ПГ від 02.04.2021 дав свою згоду на відповідне переведення боргу (п.1.3 договору про переведення боргу №03/ПГ від 02.04.2021 року).

7.8. 02.04.2021 ТОВ "Поліссягаз", як Новий Боржник за договором про переведення боргу №03/ПГ від 02.04.2021 виконав свої грошові зобов`язання перед кредитором ТОВ "Б.М.Транс" та ДП "Полум`я", шляхом перерахування грошових коштів у розмірі 227 999,88 грн. у т.ч. ПДВ з свого банківського рахунку відкритому у АТ "Ощадбанк" згідно платіжної інструкції №1358 від 02.04.2021.

8. На підставі загального висновку фінансового аналізу ТОВ "Поліссягаз", який міститься в матеріалах справи №906/939/23, суд встановив, що станом на момент укладання Договору про переведення боргу в 2021 році у ТОВ "Поліссягаз" був критичний фінансовий стан та існувала заборгованість перед кредиторами.

Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції

9. Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 07.10.2025 апеляційну скаргу ТОВ "Б.М.Транс" - залишено без задоволення.

Рішення Господарського суду Житомирської області від 15.07.2025 у справі №906/939/23 (906/656/25) - залишено без змін.

10. Погоджуючись з рішенням суду першої інстанції, апеляційний господарський суд вказав на те, що укладення боржником спірного договору свідчить про зловживання з боку боржника своїми правами щодо розпоряджання майном (грошовими коштами), його воля спрямована не на досягнення розумної ділової мети, а на виведення активів боржника з метою порушення прав кредиторів та має на меті уникнення боржником відповідальності за своїми зобов`язаннями.

Короткий зміст вимог касаційної скарги

11. ТОВ "Б.М.Транс" звернулось з касаційною скаргою на рішення Господарського суду Житомирської області від 15.07.2025 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 07.10.2025 у справі №906/939/23(906/656/25), з вимогою оскаржені судові рішення скасувати, ухвалити нове рішення у справі №906/939/23 (906/656/25), яким відмовити у задоволенні позовної заяви ліквідатора ТОВ "Поліссягаз" арбітражного керуючого Віскунова О.В. про визнання недійсним договору про переведення боргу та стягнення коштів.

КАСАЦІЙНЕ ПРОВАДЖЕННЯ У ВЕРХОВНОМУ СУДІ

12. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи №906/939/23 (906/656/25) було визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - Огороднік К.М., суддя - Васьковський О.В., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 05.11.2025.

13. У зв`язку з відпусткою судді Огородніка К.М. автоматизованою системою

документообігу суду для розгляду справи №906/939/23(906/656/25) було визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - Жуков С.В., суддя - Васьковський О.В., що підтверджується протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 24.11.2025.

14. Ухвалою Верховного Суду від 25.11.2025 касаційну скаргу залишено без руху, надано строк на усунення недоліків протягом десяти днів з дня вручення ухвали.

15. 08.12.2025 від заявника надійшла заява про усунення недоліків касаційної скарги, разом з доказами сплати судового збору в сумі 7 580,80 грн. та обґрунтуванням підстав касаційного оскарження.

16. Ухвалою Верховного Суду від 12.01.2026 відкрито касаційне провадження у справі № 906/939/23(906/656/25) за касаційною скаргою ТОВ "Б.М.Транс" на рішення Господарського суду Житомирської області від 15.07.2025 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 07.10.2025, датою проведення судового засідання визначено 17.02.2026.

17. 20.01.2026 до Верховного Суду від арбітражного керуючого Віскунова О.В. надійшов Відзив на касаційну скаргу з запереченнями проти вимог та доводів скаржника.

18. У зв`язку з відпусткою судді Васьковського О.В. автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 906/939/23(906/656/25) було визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - Огороднік К.М., суддя - Жуков С.В., що підтверджується протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 12.02.2026.

19. Ухвалою Верховного Суду від 16.02.2026 Заяву від 12.02.2026 представника ТОВ "Б.М. Транс" адвоката Іванченко А.В. про проведення судового засідання дистанційно у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду - задоволено.

Ухвалено проведення судового засідання в режимі відеоконференції здійснити за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.

20. Представниця скаржника в засіданні суду 17.02.2026 (в режимі відеоконференції) повністю підтримала вимоги касаційної скарги за доводами викладеними в ній, просила рішення Господарського суду Житомирської області від 15.07.2025 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 07.10.2025 у справі №906/939/23(906/656/25) скасувати, ухвалити нове рішення у справі №906/939/23 (906/656/25), яким відмовити у задоволенні позовної заяви ліквідатора ТОВ "Поліссягаз" арбітражного керуючого Віскунова О.В. про визнання недійсним договору про переведення боргу та стягнення коштів.

21. Арбітражний керуючий Віскунов О.В. в судовому засіданні 17.02.2026 (в залі суду) проти вимог та доводів скаржника заперечив з підстав викладених у Відзиві на касаційну скаргу, просив рішення Господарського суду Житомирської області від 15.07.2025 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 07.10.2025 у справі №906/939/23 (906/656/25) залишити без змін.

22. Інші учасники провадження у справі у призначене судове засідання повноважених представників не направили.

Про дату, час та місце розгляду касаційної скарги учасники справи були повідомлені належним чином.

Оскільки, явка представників сторін не була визнана обов`язковою, колегія суддів Касаційного господарського суду дійшла висновку про можливість розгляду справи за відсутністю повноважних представників учасників судового процесу, які не з`явились.

23. Верховний Суд констатує, що до визначеної дати проведення судового засідання (17.02.2026) від учасників справи не надійшло заяв, клопотань пов`язаних з рухом касаційної скарги, в т.ч. про перерву чи відкладення розгляду справи, що унеможливило б розгляд справи у судовому засіданні 17.02.2026. Були відсутні і ніші обставини, що унеможливлювали розгляд справи у судовому засіданні 17.02.2026.

24. Враховуючи положення Указу Президента України від 24.02.2022 № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні" (затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24.02.2022 № 2102-IX), Указу Президента України від 12.01.2026 № 40/26 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" (затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" від 14.01.2026 №4757-IX), Верховний Суд розглядає справу № 906/939/23 (906/656/25) у розумний строк, тобто такий, що є об`єктивно необхідним для забезпечення можливості реалізації учасниками справи відповідних процесуальних прав.

УЗАГАЛЬНЕНІ ДОВОДИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

Доводи скаржника

(ТОВ "Б.М.Транс")

25. Заявник посилається на положення пунктів 1, 4 частини 2 статті 287 ГПК України та зазначає про неправильне застосування статті 42 КУзПБ за неврахування правової позиції щодо її застосування викладеної у постанові Верховного Суду від 02.10.2024 у справі № 910/862/22 (910/10297/23); зазначає про відсутність висновку Верховного Суду щодо застосування частини 1 статті 42 КУзПБ та визнання/невизнання укладених боржником договорів фраудаторними за умов, коли укладення правочину відбулося в підозрілий період (три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство), однак: укладений оспорюваний правочин не змінює майновий стан боржника; договір не відповідає жодній ознаці фраудаторного правочину та конструкції фраудаторності при оплатному цивільно-правовому договорі.

Доводи позивача

(арбітражний керуючий Віскунов О.В.)

26. Ліквідатор доводить:

26.1. Договір укладений в межах трьохрічного строку передбаченого частиною 1 статті 42 КУзПБ;

26.2. Станом на момент укладання Договору про переведення боргу в 2021 році у ТОВ "Поліссягаз" був критичний фінансовий стан та існувала заборгованість перед кредиторами;

26.3. За умовами Договору про переведення боргу, ТОВ "Поліссягаз" прийняло на себе зобов`язання перед ДП "Полум`я" та ТОВ "Б.М.Транс" і всупереч власним фінансовим інтересам набуло обов`язку сплатити заборгованість в сумі 227 999,88 грн. за третю особу і такий правочин не відповідає критеріям розумності.

26.4. Укладений договір не мав економічної доцільності та є сумнівним;

26.5. Внаслідок укладення ТОВ "Поліссягаз" оспорюваного Договору про переведення боргу №03/ПГ від 02.04.2021 останнє стало зобов`язаною стороною та безоплатно прийняло на себе зобов`язання з виплати боргу третьої особи в розмірі 227 999,88 грн.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції

27. Відповідно до вимог частини 1 статті 300 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України)ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

28. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

29. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається.

30. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини 1 статті 310, частиною 2 статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій

31. Відповідно до частини першої статті 3 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Кодексу України з процедур банкрутства, Закону України "Про міжнародне приватне право", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

32. За приписами частини першої статті 2 КУзПБ провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, ГПК України, іншими законами України.

33. Згідно з положеннями статей 2, 4, 5 ГПК України, статей 15, 16 ЦК України підставою для захисту цивільного права чи охоронюваного законом інтересу є його порушення, невизнання чи оспорення. Тому задоволення судом позову можливе лише за умови доведення позивачем обставин щодо наявності у нього відповідного права (охоронюваного законом інтересу), а також порушення (невизнання, оспорення) зазначеного права відповідачем з урахуванням належності обраного способу судового захисту.

34. Аналіз положень КУзПБ дає підстави для висновку, що з моменту порушення стосовно боржника справи про банкрутство він перебуває в особливому правовому режимі, який передбачає концентрацію спорів, стороною яких є боржник, у межах справи про банкрутство задля судового контролю в межах цього провадження за діяльністю боржника, залучення всього майна боржника до ліквідаційної маси та проведення інших заходів.

35. Так, відповідно до положень статті 7 КУзПБ спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

36. Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про відшкодування шкоди та/або збитків, завданих боржнику; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника. Наведена норма кореспондується з пунктом 8 частини 1 статті 20 Господарського процесуального кодексу України, яка визначає справи, що відносяться до юрисдикції господарських судів.

37. Предметом судового розгляду, в межах справи про банкрутство ТОВ "Поліссягаз", є вимоги ТОВ "Поліссягаз" в особі ліквідатора Віскунова О.В. до ДП "Полум`я" ПАТ по газопостачанню та газифікації "Коростишівгаз" та ТОВ "Б.М.Транс" про визнання недійсним договору про переведення боргу та стягнення 227 999,88 грн.

38. Ліквідатор в обґрунтування заявлених вимог посилається на частини 1, 2 статті 42 КУзПБ, вважає, що внаслідок укладення ТОВ "Поліссягаз" оспорюваного договору про переведення боргу №03/ПГ від 02.04.2021 останнє стало зобов`язаною стороною та безоплатно прийняло на себе зобов`язання з виплати боргу третьої особи в розмірі 227 999,88грн. На переконання арбітражного керуючого, Договір має ознаки фраудаторного.

39. Частиною першою статті 2 ГПК України завданням господарського судочинства визначено справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

40. Згідно частин першої, другої статті 5 ГПК України, здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором. У випадку, якщо закон або договір не визначають ефективного способу захисту порушеного права чи інтересу особи, яка звернулася до суду, суд відповідно до викладеної в позові вимоги такої особи може визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону.

41. Способи захисту цивільного права чи інтересу - це закріплені законом матеріально-правові заходи охоронного характеру, за допомогою яких проводиться поновлення (визнання) порушених (оспорюваних) прав, інтересів і вплив на правопорушника (п.5.5 постанови Великої Палати Верховного Суду від 22.08.2018 у справі № 925/1265/16).

42. Інакше кажучи, це дії, спрямовані на попередження порушення або на відновлення порушеного, невизнаного, оспорюваного цивільного права чи інтересу. Такі способи мають бути доступними й ефективними (п.14 постанови Великої Палати Верховного Суду від 29.05.2019 у справі № 310/11024/15-ц та пункт 40 постанови Великої Палати Верховного Суду від 01.04.2020 у справі № 610/1030/18).

43. Застосування конкретного способу захисту цивільного права або інтересу залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам (висновки, наведені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 11.09.2018 у справі №905/1926/16, від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц, від 01.10.2019 у справі №910/3907/18).

44. Розгляд та захист порушених справ у межах справи про банкрутство має певні характерні особливості, що відрізняються від позовного провадження. Передусім це зумовлено специфікою провадження у справах про банкрутство, яка полягає у застосуванні специфічних способів захисту її суб`єктів, особливостях процедури, учасників стадій та інших елементів, які відрізняють це провадження від позовного.

До таких засобів віднесено інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство, закріплений у статті 42 КУзПБ, який є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності.

45. Згідно з частиною першою статті 42 КУзПБ правочини, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, якщо вони завдали збитків боржнику або кредиторам, з таких підстав:

боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку;

боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим;

боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів; боржник оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна; боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

46. За приписами частини другої статті 42 КУзПБ правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав:

боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог;

боржник уклав договір із заінтересованою особою;

боржник уклав договір дарування.

47. Таким чином, законодавство у сфері банкрутства містить спеціальні та додаткові, порівняно із нормами Цивільного кодексу України, підстави для визнання оспорюваних правочинів недійсними, і застосовуються тоді коли боржник перебуває в особливому правовому режимі, який врегульовано законодавством про банкрутство.

48. На відміну від вимог Цивільного кодексу України та Господарського кодексу України (в період чинності), законодавство про банкрутство (стаття 42 КУзПБ) не визначає вимоги до укладеного правочину, а врегульовує спеціальні правила та процедуру визнання недійсними правочинів (договорів), укладених боржником, щодо якого відкрито провадження у справі про банкрутство, та містить спеціальні положення щодо строків (сумнівного періоду протягом якого боржник вчиняє правочини), суб`єктів (осіб, які мають ініціювати право визнання договорів недійсними) і переліку підстав, за наявності яких можна визнавати правочини недійсними.

49. Судова Палата для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у справі № 905/2030/19 (905/2445/19) дійшла таких висновків.

50. Фраудаторні угоди - це угоди, що завдали шкоди боржнику (як приклад, угода з метою виведення майна). Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов`язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку.

51. Фраудаторним правочином може бути як оплатний (договір купівлі-продажу), так і безоплатний договір (договір дарування), а також може бути як односторонній, так і двосторонній чи багатосторонній правочин.

52. Формулювання критеріїв фраудаторності правочину залежить від того, який правочин на шкоду кредитору використовує боржник для уникнення задоволення їх вимог.

53. Зокрема, але не виключно, такими критеріями можуть бути:

- момент вчинення оплатного відчуження майна або дарування (вчинення правочину в підозрілий період, після відкриття провадження судової справи, відмови в забезпеченні позову і до першого судового засіданні у справі;

- контрагент, з яким боржник вчинив оспорювані договори (родичі боржника, пов`язані або афілійовані юридичні особи);

- щодо оплатних цивільно-правових договорів важливе значення має ціна (ринкова, неринкова ціна), і цей критерій має враховуватися.

54. Вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимоги іншої особи - стягувача за рахунок майна цього власника може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора (висновок, викладений у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 07.12.2018 у справі № 910/7547/17).

55. Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів.

Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову і фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Угода, що укладається "про людське око", таким критеріям відповідати не може.

56. У справі, що розглядається, суд першої інстанції встановив, що Договір про переведення боргу має ознаки фраудаторності та підлягає визнанню недійсним згідно із статтею 42 Кодексу України з процедур банкрутства, а саме: боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим.

При цьому, посилаючись на загальний висновок фінансового аналізу ТОВ "Поліссягаз", який міститься в матеріалах справи № 906/939/23 (відсутній в матеріалах справи позовного провадження № 906/656/25), вказав на те, що станом на момент укладання Договору про переведення боргу в 2021 році у ТОВ "Поліссягаз" був критичний фінансовий стан та існувала заборгованість перед кредиторами.

57. Колегія суддів вважає необхідним звернути увагу на наступне:

58. Аналіз частин першої та другої статті 42 КУзПБ дозволяє дійти висновку про те, що її зміст визначає різні підстав для визнання правочину недійсним.

59. Так, відповідно до частини першої статті 42 КУзПБ необхідною умовою для визнання правочину недійсним, з підстав передбачених у ній, є встановлення обставин щодо порушення прав боржника або кредиторів внаслідок укладення такого правочину.

60. Тоді як частиною другою статті 42 КУзПБ не встановлено додаткових умов для визнання правочину недійсним, з підстав передбачених у ній, а визначено окремі, самостійні підстави для визнання недійсними відповідних правочинів.

61. У контексті встановлених судом першої інстанції обставин слід відзначити, що необхідною умовою для визнання правочину недійсним в цьому випадку, є встановлення обставин щодо порушення прав боржника або кредиторів внаслідок укладення такого правочину.

62. Категорія фраудаторності у галузі банкрутства спрямована на недопущення недобросовісного виведення активів з метою уникнення відповідальності цим майном перед кредиторами, зважаючи, що частина 2 статті 96 ЦК України вимагає, щоби юридична особа відповідала за своїми зобов`язаннями усім належним їй майном.

63. Можна розмежувати також критерії фраудаторності:

об`єктивний - коли вчиняється правочин цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку за наявності існуючої вже заборгованості;

суб`єктивний - усвідомлення боржником появи боргу в результаті укладення правочину, що повинно аналізуватися через призму економічної мети договору, сумлінність та добросовісність дій боржника, які мають бути спрямовані на погашення боргу, а не навпаки, на неможливість виконання зобов`язання.

64. Втім, судом першої інстанції не досліджувалось питання наявності негативних наслідків у вигляді порушення інтересів боржника або кредиторів, та з боку сторін оскаржуваних правочинів зловживання правом. Інформація наведена у загальному висновку фінансового аналізу ТОВ "Поліссягаз", який має оцінюватися судом у поєднанні з іншими доказами та бути доступним всім учасникам цієї справи.

65. При цьому, слід зауважити на тому, що факт укладення боржником договору може бути підставою для визнання такого договору недійсним згідно частини другої статті 42 КУзПБ, навіть у разі, якщо відсутні ознаки зловживання правом чи мети завдати шкоди кредитору, проте такі підстави підлягають встановленню, дослідженню та оцінці суду під час розгляду відповідних заяв.

66. Суд апеляційної інстанції при апеляційному перегляді погодився з висновками місцевого господарського суду.

67. Колегія суддів Верховного Суду звертає увагу, що рішення господарського суду має ґрунтуватись на оцінці наданих учасниками справи доказів в підтвердження своїх вимог або заперечень, та на повному з`ясуванні такого: чи мали місце обставини, на які посилаються особи, що беруть участь у процесі, та якими доказами вони підтверджуються; чи не виявлено у процесі розгляду справи інших фактичних обставин, що мають суттєве значення для правильного вирішення спору, і доказів на підтвердження цих обставин; яка правова кваліфікація відносин сторін, виходячи з фактів, установлених у процесі розгляду справи, та яка правова норма підлягає застосуванню для вирішення спору.

68. Відповідно до частини 5 статті 236 ГПК України обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

69. Верховний Суд звертає увагу на те, що хоча поняття "обґрунтованого" рішення не можна тлумачити як таке, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент учасників справи, а міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення, проте суд у будь-якому випадку, навіть без відображення окремих аргументів у своєму рішенні (якщо він вважає їх такими, що не впливають на правильне рішення спору або не відносяться до суті справи), повинен, під час розгляду справи, надати оцінку всім вагомим аргументам учасників справи в силу імперативних приписів статті 236 ГПК України, особливо тим, оцінка яких є необхідною для правильного вирішення спору.

70. Відповідно до статті 129 Конституції України до основних засад судочинства віднесено, зокрема, забезпечення права на апеляційний перегляд справи.

71. Так само і частиною 3 статті 2 ГПК України до основних засад (принципів) господарського судочинства віднесено забезпечення права на апеляційний перегляд справи.

72. Вказані норми не є суто декларативними - їх необхідно розуміти не лише як положення законодавства, які надають особам безумовне право подавати апеляційну скаргу на рішення судів, які розглянули відповідну справу як суди першої інстанції, але і враховувати, що вони визначають принципи самого судочинства, які покладають на суд певні обов`язки з розгляду таких скарг і перегляду відповідних судових рішень (з урахуванням обмежень інстанційного перегляду).

73. Зокрема, частина 1 статті 269 ГПК України визначає, що суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

74. Законодавець у статті 282 ГПК України закріпив, що постанова суду апеляційної інстанції складається, зокрема, з мотивувальної частини із зазначенням: а) встановлених судом першої інстанції та неоспорених обставин, а також обставин, встановлених судом апеляційної інстанції, і визначених відповідно до них правовідносин; б) доводів, за якими суд апеляційної інстанції погодився або не погодився з висновками суду першої інстанції; в) мотивів прийняття або відхилення кожного аргументу, викладеного учасниками справи в апеляційній скарзі та відзиві на апеляційну скаргу; г) чи були і ким порушені, невизнані або оспорені права чи інтереси, за захистом яких особа звернулася до суду.

75. При цьому, відхиляючи будь-які доводи сторін чи спростовуючи подані стороною докази, господарський суд повинен у мотивувальній частині рішення навести правове обґрунтування і ті доведені фактичні обставини, з огляду на які ці доводи або докази не взято до уваги судом. Викладення у рішенні лише доводів та доказів сторони, на користь якої приймається рішення, є порушенням вимог процесуального закону щодо рівності всіх учасників судового процесу перед законом і судом.

76. У справі "Руїс Торіха проти Іспанії", Європейський суд з прав людини зазначає, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення (рішення у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" (Ruiz Torija v. Spain) від 09.12.1994). Водночас, необхідно враховувати, що хоча національний суд і має певну свободу розсуду щодо вибору аргументів у тій чи іншій справі та прийняття доказів на підтвердження позицій сторін, орган влади зобов`язаний виправдати свої дії, навівши обґрунтування своїх рішень (рішення у справі "Суомінен проти Фінляндії" (Suominen v. Finland) від 01.07.2003). Ще одне призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті (рішення у справі "Гірвісаарі проти Фінляндії" (Hirvisaari v. Finland) від 27.09.2001).

77. В свою чергу, у постанові Верховного Суду від 25.06.2020 у справі № 924/233/18 зазначено, що обов`язком суду при розгляді справи є дотримання вимог щодо всебічності, повноти й об`єктивності з`ясування обставин справи та оцінки доказів.

78. Усебічність та повнота розгляду передбачає з`ясування всіх юридично значущих обставин та наданих доказів з усіма притаманними їм властивостями, якостями та ознаками, їх зв`язками, відносинами і залежностями. Таке з`ясування запобігає однобічності та забезпечує, як наслідок, постановлення законного й обґрунтованого рішення.

79. З`ясування відповідних обставин має здійснюватися із застосуванням критеріїв оцінки доказів передбачених статтею 86 ГПК України щодо відсутності у жодного доказу заздалегідь встановленої сили та оцінки кожного доказу окремо, а також вірогідності і взаємного зв`язку доказів у їх сукупності.

80. У пунктах 1 - 3 частини першої статті 237 ГПК України передбачено, що при ухваленні рішення суд вирішує, зокрема питання чи мали місце обставини (факти), якими обґрунтовувалися вимоги та заперечення, та якими доказами вони підтверджуються; чи є інші фактичні дані, які мають значення для вирішення справи, та докази на їх підтвердження; яку правову норму належить застосувати до цих правовідносин.

81. Верховний Суд зауважує, що принцип "процесуальної рівності сторін" передбачає, що у випадку спору, який стосується приватних інтересів, кожна зі сторін повинна мати розумну можливість представити свою справу, включаючи докази, в умовах, які не ставлять цю сторону в істотно більш несприятливе становище стосовно протилежної сторони (рішення ЄСПЛ від 27.10.1993 у справ "DOMBO BEHEERB.V. v. THE NETHERLANDS").

82. Суд наголошує, що право бути почутим є одним з ключових принципів процесуальної справедливості, який передбачений статтею 129 Конституції України і статтею 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод. Учасник справи повинен мати можливість захистити свою позицію в суді. Така можливість сприяє дотриманню принципу змагальності через право особи бути почутою та прийняттю обґрунтованого і справедливого рішення.

83. Верховний Суд також звертає увагу на заборону формалізму як одну із вимог принципу пропорційності, який зобов`язує суди не допускати декларативного підходу в оцінці доказів.

84. За змістом статей 7, 13 ГПК України правосуддя в господарських судах здійснюється на засадах рівності фізичних та юридичних осіб незалежно від будь-яких ознак чи обставин; судочинство в господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін; суд, зберігаючи об`єктивність і неупередженість, сприяє учасникам судового процесу в реалізації ними прав, передбачених цим Кодексом.

85. Такі принципи господарського судочинства як рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом, змагальність сторін, диспозитивність та офіційне з`ясування всіх обставин у справі реалізуються, зокрема, шляхом надання особам, які беруть участь у справі, рівних процесуальних прав й обов`язків.

86. Суд апеляційної інстанції вказаного не врахував та не здійснив належного дослідження сукупності наявних в матеріалах справи доказів, з урахуванням правил та критеріїв оцінки доказів, визначених ГПК України, обмежившись цитуванням встановлених судом першої інстанції обставин та констатацією того, що за умовами договору про переведення боргу ТОВ "Поліссягаз" прийняло на себе зобов`язання перед ДП "Полум`я" ПАТ по газопостачанню та газифікації "Коростишівгаз" та ТОВ "Б.М.Транс" і всупереч власним фінансовим інтересам набуло обов`язку сплатити заборгованість у розмірі 227 999,88 грн за третю особу, тому такий правочин не відповідає критеріям розумності.

87. Погоджуючись з висновком суду першої інстанції про те, що станом на момент укладання договору про переведення боргу у 2021 році у ТОВ "Поліссягаз" був критичний фінансовий стан та існувала заборгованість перед кредиторами, суд апеляційної інстанції на доказ такого процитував постанову від 09.05.2025 щодо загального висновку фінансового аналізу ТОВ "Поліссягаз" за період з 2019 по 2021 рік, здійсненого розпорядником майна, застосувавши приписи статті 75 ГПК України.

88. Фінансовий аналіз - вивчення фінансових показників діяльності організації. Аналіз фінансового становища в стадії банкрутства дозволяє встановити платоспроможність підприємства, його витрати.

89. У контексті наведеного слід звернути увагу, що звіт за результатами проведеного аналізу фінансово-господарського стану боржника, не є безумовним доказом фраудаторності опореного правочину, оскільки встановлення ознак фраудаторності належить до дискреційних повноважень суду, які здійснюються судом за результатами сукупної оцінки всіх наявних у справі доказів, в тому числі й цього звіту, який є лише одним із засобів доказування.

90. Крім того, текст постанови суду апеляційної інстанції від 07.10.2025 не містить в собі мотивів прийняття або відхилення вагомих аргументів, викладених учасниками справи в апеляційній скарзі та відзиві на апеляційну скаргу (п.п. в) пункту 3) частини 1 статті 282 ГПК України).

91. Отже, висновки апеляційного господарського суду не ґрунтуються на належному виконанні вимог статей 86, 236, 269, 282 ГПК України щодо оцінки доводів учасників справи, наявних у справі та додатково поданих доказів, всебічного, повного і об`єктивного розгляду в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом, а також з урахуванням актуальних висновків Верховного Суду щодо застосування відповідних норм права в подібних правовідносинах, зокрема тих, на які посилається скаржник, а саме щодо фінансового стану боржника, розміру його зобов`язань та активів станом на момент укладення оспорюваних правочинів, а також обставини щодо того, чи боржник взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним та щодо того, чи виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим внаслідок укладення оспорюваних правочинів.

92. Верховний Суд зазначає, що право на справедливий суд, передбачене статтею 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод передбачає право особи на обґрунтоване рішення. У справі "Гірвісаарі проти Фінляндії" від 27.09.2001 ЄСПЛ зазначив, що лише за умови винесення обґрунтованого рішення може забезпечуватися публічний контроль здійснення правосуддя.

93. У зв`язку з зазначеним, Верховний Суд дійшов висновку, що недоліки у вирішенні спору, яких припустився суд апеляційної інстанції, свідчать про передчасність здійснених висновків у даній справі щодо задоволення позову.

94. Водночас, відповідно до меж розгляду справ судом касаційної інстанції, визначених статтею 300 ГПК України, зокрема частини другої названої статті, суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

95. Згідно з правовим висновком Великої Палати Верховного Суду, викладеним у постанові від 16.01.2019 у справі №373/2054/16-ц (провадження №14-446цс18), встановлення обставин справи, дослідження та оцінка доказів є прерогативою судів першої та апеляційної інстанцій. Суд касаційної інстанції не наділений повноваженнями втручатися в оцінку доказів та їх переоцінювати згідно з положеннями статті 300 ГПК України.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

96. Відповідно до пункту 2 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю або частково і передати справу повністю або частково на новий розгляд, зокрема, за встановленою підсудністю або для продовження розгляду.

97. Згідно з частиною третьою статті 310 ГПК України підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є також порушення норм процесуального права, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, якщо суд не дослідив зібрані у справі докази, за умови висновку про обґрунтованість заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини другої статті 287 цього Кодексу.

98. Відповідно до частини четвертої статті 310 ГПК України справа направляється на новий розгляд до суду апеляційної інстанції, якщо порушення норм процесуального права допущені тільки цим судом.

99. Колегія суддів Верховного Суду вважає, що касаційну скаргу ТОВ "Б.М.ТРАНС" слід задовольнити частково, оскаржувану постанову апеляційного господарського суду скасувати, а справу передати на новий розгляд до суду апеляційної інстанції.

100. Під час нового розгляду суду апеляційної інстанції слід звернути увагу на викладене у цій постанові, надати належну правову кваліфікацію спірним правовідносинам, перевірити доводи та докази, а також вагомі (визначальні) аргументи сторін у справі, дати їм належну правову оцінку, і, в залежності від встановленого, вирішити спір відповідно до закону.

Судові витрати

101. Верховний Суд розподіл судового збору не здійснює відповідно до частини чотирнадцятої статті 129 ГПК України, оскільки такий розподіл має бути здійснений за результатами нового розгляду.

На підставі викладеного та керуючись статтями 300, 301, 308, 310, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду,-

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Б.М.Транс" - задовольнити частково.

2. Постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 07.10.2025 у справі № 906/939/23 (906/656/25) - скасувати.

3. Справу № 906/939/23 (906/656/25) направити на новий розгляд до Північно-західного апеляційного господарського суду.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий В.Я. Погребняк

Судді С.В. Жуков

К.М. Огороднік