РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

09.03.2026Справа № 910/105/26

Господарський суд міста Києва у складі судді Пукаса А.Ю., за участю секретаря судового засідання Салацької О.В., розглянувши в порядку загального позовного провадження матеріали справи

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Текстиль-Захист» (вул. Чорновола, буд.157, м. Івано-Франківськ, Івано-Франківська обл., 76005; ідентифікаційний код 44153163)

до Акціонерного товариства «Українська залізниця» (вул. Єжи Ґедройця, буд. 5, м. Київ, 03150; ідентифікаційний код 40075815)

про визнання недійсними пункту договору,

Представники сторін:

від позивача: Мінченко Ярослав Васильович

від відповідача: Головко Владислав Павлович

РОЗГЛЯД СПРАВИ СУДОМ

1. Стислий виклад позиції Позивача

До Господарського суду міста Києва звернулося Товариство з обмеженою відповідальністю «Текстиль-Захист» (далі за текстом - ТОВ «Текстиль-Захист», Позивач) з позовом до Акціонерного товариства «Українська залізниця» (далі за текстом - АТ «Укрзалізниця», Відповідач) в якому Позивач просить суд визнати недійсним пункт 9.3.1 договору про закупівлю матеріально-технічних ресурсів № ЦЗВ-02-05024-01 від 31.10.2024 (далі за текстом - Договір), укладеного за результатами проведених електронних торгів №UA-2024-08-30-008426-а.

В обґрунтування заявлених вимог Позивач зазначає, що пункт 9.3.1 Договору в частині стягнення штрафу за порушення строку поставки товару не узгоджується з приписами частини 2 статті 231 ГК України оскільки містить більший розмір штрафу ніж це визначено вимогами чинного законодавства.

Відтак, згідно доводів Позивача пункт 9.3.1 Договору є недійсним в силу положень частини 1 статті 215 та частини 1 статті 203 ЦК України, що стало підставою для звернення до суду з даним позовом.

2. Стислий виклад позиції Відповідача

Заперечуючи щодо заявленого позову, Відповідач зазначає про те, що Договір укладено між сторонами внаслідок спільного волевиявлення, а жодна норма законодавства не містить заборони встановлювати штраф в розмірі 15 % від вартості непоставленого в строк товару, як це закріплено пунктом 9.3.1 Договору, що жодним чином не суперечить змісту частини 2 статті 231 Господарського кодексу України.

3. Процесуальні дії у справі

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.01.2026 прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі, підготовче засідання призначено на 09.03.2026.

30.01.2026 через загальний відділ діловодства до Господарського суду міста Києва надійшов відзив на позовну заяву.

У підготовчому засіданні 09.03.2026 судом закрито підготовче провадження, а враховуючи відсутність заперечень сторін та оскільки судом вирішено питання, зазначені у частині 2 статті 182 ГПК України, судом почато розгляд справи по суті.

У судовому засіданні 09.03.2025 представник Позивача надав пояснення по суті заявлених вимог, просив суд задовольнити позов.

Представник Відповідача заперечував щодо задоволення позову, просив суд відмовити.

Заслухавши вступні слова представників сторін, дослідивши наявні в матеріалах справи докази, у судовому засіданні 09.03.2026 відповідно до статті 240 Господарського процесуального кодексу України (далі за текстом - ГПК України) судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНІ СУДОМ

31.10.2024 між АТ «Укрзалізниця» в особі філії «Центр забезпечення виробництва» АТ «Укрзалізниця» (далі за текстом - Покупець) та ТОВ «Текстиль-захист» (далі за текстом - Постачальник) укладено договір про закупівлю матеріально-технічних ресурсів № ЦЗВ-02-05024-01 (далі за текстом - Договір).

Відповідно до розділу 1 Договору Постачальник взяв на себе зобов`язання поставити та передати у власність Покупцю Товар: спеціальний робочий одяг (Лот 2 - 18130000-9 спеціальний робочий одяг (Костюм теплозахисний зима) (далі - Товар, Костюми), а Покупець - прийняти та оплатити Товар найменування, кількість, асортимент, марка, рік виготовлення та виробник якого визначаються у Специфікаціях, що є невід`ємними частинами цього Договору.

Згідно пункту 4.2 Договору поставка Товару проводиться партіями протягом строку дії Договору тільки на підставі наданої письмової рознарядки Покупця, яка вважається дозволом на поставку та є підтвердженням готовності Покупця до приймання Товару.

Партією Товару вважається обсяг одиниць Товару, визначений Покупцем у рознарядці, якщо інше не вказано в самій рознарядці.

Строк поставки Товару - протягом 30 (тридцяти) календарних днів з моменту надання письмової згоди рознарядки Покупцем.

Пунктом 9.3.1 Договору передбачено, що при порушенні строків постачання Постачальник оплачує Покупцю штраф у розмірі 15 (п`ятнадцять) % від вартості непоставленого в строк Товару на умовах, передбачених пунктом 4.2 цього Договору, а за прострочення понад 15 (п`ятнадцять) календарних днів додатково стягується пеня у розмірі 0,1 (нуль цілих, одна десята) % від вартості непоставленого в строк Товару за кожен день прострочення до моменту виконання Постачальником зобов`язання щодо поставки Товару або до останнього дня строку дії цього Договору (якщо Постачальник не виконав і не підтвердив намір виконати своє зобов`язання щодо поставки, яке виникло під час дії цього Договору). При цьому, Постачальник не звільняється від виконання своїх зобов`язань поставити Товар, якщо про інше його не попередив письмово Покупець.

Згідно доводів Відповідача ним нараховано Постачальнику неустойку (штраф та пеню), передбачену умовами Договору, в розмірі 1 186 729, 92 грн.

Позивач звертаючись до суду з даним позовом стверджує, що пункт 9.3.1 Договору не відповідає вимогам частини 2 статті 231 ГК України в частині визначеного розміру штрафу, а саме замість 7 % Договором закріплено 15 %.

Заперечуючи щодо заявлених вимог, Відповідач стверджує, що частина 2 статті 231 Господарського кодексу України надає сторонам право самостійно визначати розмір штрафної санкції у договорі, що і здійснено сторонами під час укладання Договору.

ДЖЕРЕЛА ПРАВА ТА МОТИВИ, З ЯКИХ ВИХОДИТЬ СУД

Відповідно до пункту 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України (далі за текстом - ЦК України) підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема є, договори та інші правочини.

Частинами 1, 3, 5 статті 626 ЦК України встановлено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Договір є двостороннім, якщо правами та обов`язками наділені обидві сторони договору. Договір є відплатним, якщо інше не встановлено договором, законом, або не випливає із суті договору.

У відповідності до положень статтей 6, 627 ЦК України, сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Статтею 203 ЦК України передбачено загальні вимоги, додержання яких є для чинності правочину, зокрема, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно із частинами 1 та 2 статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 ЦК України. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

Відповідно до статті 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Отже, чинним законодавством визначено, що договір може бути визнаний недійсним лише з підстав, передбачених законом.

Як встановлено судом вище, пунктом 9.3.1 Договору передбачено, що за порушення строків постачання Постачальник оплачує Покупцю штраф у розмірі 15 (п`ятнадцять) % від вартості непоставленого в строк Товару на умовах, передбачених пунктом 4.2 цього Договору, а за прострочення понад 15 (п`ятнадцять) календарних днів додатково стягується пеня у розмірі 0,1 (нуль цілих, одна десята) % від вартості непоставленого в строк Товару за кожен день прострочення до моменту виконання Постачальником зобов`язання щодо поставки Товару або до останнього дня строку дії цього Договору (якщо Постачальник не виконав і не підтвердив намір виконати своє зобов`язання щодо поставки, яке виникло під час дії цього Договору).

Вказаний пункт згідно доводів Позивача суперечить статті 231 ГПК України.

Згідно частин 1 - 4 статті 231 ГК України (в редакції станом на дату укладання Договору) законом щодо окремих видів зобов`язань може бути визначений розмір штрафних санкцій, зміна якого за погодженням сторін не допускається.

У разі якщо порушено господарське зобов`язання, в якому хоча б одна сторона є суб`єктом господарювання, що належить до державного сектора економіки, або порушення пов`язане з виконанням державного контракту, або виконання зобов`язання фінансується за рахунок Державного бюджету України чи за рахунок державного кредиту, штрафні санкції застосовуються, якщо інше не передбачено законом чи договором, у таких розмірах:

за порушення умов зобов`язання щодо якості (комплектності) товарів (робіт, послуг) стягується штраф у розмірі двадцяти відсотків вартості неякісних (некомплектних) товарів (робіт, послуг);

за порушення строків виконання зобов`язання стягується пеня у розмірі 0,1 відсотка вартості товарів (робіт, послуг), з яких допущено прострочення виконання за кожний день прострочення, а за прострочення понад тридцять днів додатково стягується штраф у розмірі семи відсотків вказаної вартості.

Законом може бути визначений розмір штрафних санкцій також за інші порушення окремих видів господарських зобов`язань, зазначених у частині другій цієї статті.

У разі якщо розмір штрафних санкцій законом не визначено, санкції застосовуються в розмірі, передбаченому договором. При цьому розмір санкцій може бути встановлено договором у відсотковому відношенні до суми невиконаної частини зобов`язання або у певній, визначеній грошовій сумі, або у відсотковому відношенні до суми зобов`язання незалежно від ступеня його виконання, або у кратному розмірі до вартості товарів (робіт, послуг).

Відповідно до частини 1 статті 230 ГК України штрафними санкціями у цьому Кодексі визнаються господарські санкції у вигляді грошової суми (неустойка, штраф, пеня), яку учасник господарських відносин зобов`язаний сплатити у разі порушення ним правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання господарського зобов`язання.

За наведеними вище положеннями ГК України господарське правопорушення може полягати як у порушенні нормативно встановлених правил здійснення господарської діяльності, так і у порушенні договірних зобов`язань. Господарсько-правова відповідальність за порушення договірних зобов`язань також поділяється на встановлену законом і договірну. Необхідною умовою застосування такої відповідальності є визначення у законі чи у договорі управненої та зобов`язаної сторони, виду правопорушення, за вчинення якого застосовується відповідальність, штрафні санкції і конкретний їх розмір.

Відповідно до частини 1 та 3 статті 549 ЦК України неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання.

Штрафом є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми невиконаного або неналежно виконаного зобов`язання.

Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов`язання за кожен день прострочення виконання.

Згідно судової практики, викладеної у постанові Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2024 у справі № 910/14524/22 застосування до боржника, який порушив господарське зобов`язання, санкції у виді штрафу, передбаченого абзацом третім частини другої статті 231 ГК України, можливе за сукупності таких умов:

- якщо інший розмір певного виду штрафних санкцій не передбачено договором або законом;

- якщо порушено господарське зобов`язання, в якому хоча б одна сторона є суб`єктом господарювання, що належить до державного сектора економіки;

- якщо допущено прострочення виконання негрошового зобов`язання, пов`язаного з обігом (поставкою) товарів, виконанням робіт, наданням послуг, з вартості яких і вираховують у відсотковому відношенні розмір штраф.

Такий правовий висновок зробив Верховний Суд України у постанові від 04.02.2014 у справі № 3-1гс14 і цей висновок послідовно застосовує Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду, зокрема у постановах від 23.08.2022 року у справі № 910/9375/21, від 28 березня 2024 року у справі № 905/405/22, від 04.05.2023 справі № 910/21298/21 та багатьох інших.

Суд зазначає, що частина 2 статті 231 ГК України містить лише уніфікований розмір штрафних санкцій за певні види правопорушень (порушення вимог щодо якості (комплектності) товарів (робіт, послуг), порушення строків виконання негрошового зобов`язання) у господарському зобов`язанні, в якому хоча б одна сторона є суб`єктом господарювання, що належить до державного сектора економіки, або порушення пов`язане з виконанням державного контракту, або виконання зобов`язання фінансується за рахунок Державного бюджету України чи за рахунок державного кредиту, якщо інше не передбачено законом або договором.

У свою чергу частина 4 статті 231 ГК України наділяє сторін правом застосування штрафних санкцій, у разі якщо їх розмір законом не визначено, у розмірі, визначеному умовами господарського договору, а також надає сторонам право встановлювати різні способи визначення штрафних санкцій, - у відсотковому відношенні до суми зобов`язання (виконаної чи невиконаної його частини) або у певній визначеній грошовій сумі, або у кратному розмірі до вартості товарів (робіт, послуг). Положення частини шостої статті 231 ГК України регулюють виключно правовідносини сторін щодо їх відповідальності за невиконання грошових зобов`язань, передбачаючи їх встановлення у відсотках, розмір яких визначається обліковою ставкою Національного банку України, за увесь час користування чужими коштами, якщо інший розмір відсотків не передбачено законом або договором. На відміну від, наприклад, частини другої статті 231 ГК України, у частині шостій цієї статті не вказано про застосування штрафної санкції у певному розмірі, а йдеться про спосіб її визначення.

При цьому, погодження сторонами у договорі більшого розміру штрафу ніж це визначено частиною 2 статті 231 ГК України жодним чином не суперечить вказаній нормі, а натомість є проявом волевиявлення сторін та свободи укладання договору.

В сукупності зазначеного, суд дійшов висновку, що погоджений сторонами пункт 9.3.1 Договору не суперечить вимогам чинного законодавства, а натомість є погоджений обома сторонами в силу чого є обов`язковим до виконання.

Посилання Позивача на судову практику Верховного Суду у справі № 904/4156/18 наразі не є релевантним оскільки у вказаній справі розглядалось питання нарахування пені, розмір якої не визначено сторонами у договорі, а пунктом 6.24 постанови Верховного Суду від 10.12.2019 у даній справі не є таким, що підтверджує правову позицію Позивача оскільки знову ж таки підтверджує можливість погодження сторонами іншого (більшого) розміру штрафних санкцій.

ВИСНОВКИ СУДУ ЗА РЕЗУЛЬТАТАМИ РОЗГЛЯДУ СПРАВИ

З огляду на досліджені судом докази та встановлені обставини, суд дійшов висновку, що Позивачем не доведено наявності підстав визнання недійсним пункту Договору, а відтак і наявності підстав для задоволення позову.

Судові витрати у вигляді судового збору відповідно до статті 129 ГПК України покладаються на Позивача та йому не відшкодовуються.

Kеруючись статтею 74, статтями 76-79, статтею 86, 123, 129, статтями 236-238, статтями 240 та 241 ГПК України, Господарський суд міста Києва

ВИРІШИВ:

1. У задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю «Текстиль-Захист» - відмовити.

2. Судові витрати Товариства з обмеженою відповідальністю «Текстиль-Захист» - не відшкодовуються.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду може бути подана до Північного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення підписано: 16.03.2026

Суддя Антон ПУКАС