ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

24 лютого 2026 року

м. Київ

cправа № 918/99/19

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Погребняка В.Я. - головуючого, Васьковського О.В., Жукова С.В.,

за участі секретаря судового засідання Громак О.В.

учасники справи:

кредитор - Публічне акціонерне товариство Акціонерний Банк "Південний",

представник кредитора - Пахомов Ігор Юрійович, (в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.),

боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю "Мілк-Ворд",

арбітражна керуюча - Тищенко Оксана Іванівна, (в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.),

розглянув у відкритому судовому засіданні (в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.) касаційну скаргу

Товариства з обмеженою відповідальністю "Енергосинтез"

на ухвалу Господарського суду Рівненської області

від 20.05.2025

у складі судді: Пашкевич І.О.,

та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду

від 07.10.2025

у складі колегії суддів: Миханюк М.В. (головуюча), Юрчук М.І., Тимошенко О.М.,

у справі за заявою

Приватного підприємства "Обрій"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Мілк-Ворд"

про банкрутство,-

ВСТАНОВИВ:

ІСТОРІЯ СПРАВИ

Короткий зміст вимог

1. Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 06.03.2019, зокрема, відкрито провадження у справі № 918/99/19;

визнано вимоги Приватного підприємства "Обрій" до боржника в розмірі 1 522 500,00 грн;

введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника;

введено процедуру розпорядження майном;

вирішено інші процедурні та процесуальні питання.

2. Постановою Господарського суду Рівненської області від 02.11.2021, серед іншого, припинено процедуру розпорядження майном боржника ТОВ "Мілк-Ворд";

визнано ТОВ "Мілк-Ворд" банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру.

3. Ухвалами місцевого суду від 23.02.2023, від 16.05.2023, 02.11.2023, від 02.05.2024, 29.11.2025 строк ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора неодноразово продовжувалися.

4. 07.04.2025 через підсистему Електронний суд ЄСІТС від ПАТ АБ "Південний" надійшла заява про визнання вимог забезпеченого кредитора у справі на загальну суму 13 410 211, 47 грн.

Обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій

5. 04.04.2019 на адресу Господарського суду Рівненської області надійшла заява ПАТ АБ "Південний" від 01.04.2019 № 14-001-12640-2019 з грошовими вимогами до боржника в розмірі 20 603 949,18 грн, обґрунтована наявністю у боржника заборгованості перед банком, як позичальника за кредитним договором від 03.04.2017 № AL2017-01194 та як поручителя за кредитним договором від 03.04.2017 № AL2017-01193.

6. Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 04.09.2019 у справі №918/99/19 визнано кредиторські вимоги до ТОВ "Мілк-Ворд" із включенням їх до реєстру вимог кредиторів, зокрема, ПАТ АБ "Південний" в розмірі 84 576,32 грн (заборгованість по комісії) вимоги четвертої черги та 3 842,00 грн судовий збір за подання заяви про визнання грошових вимог вимоги четвертої черги. Вимоги ПАТ АБ "Південний" в розмірі 20 519 372,96 грн відхилено.

7. Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 10.12.2019 ухвалу від 04.09.2019 в частині відхилення вимог ПАТ АБ "Південний" в розмірі 20 519 372,86 грн (пункт 3) скасовано;

пункт 3 резолютивної частини ухвали викладено в наступній редакції: "Визнати вимоги ПАТ АБ "Південний" до боржника ТОВ "Мілк-Ворд" частково на суму 14 653 062,20 грн, з яких окремо внести вимоги до реєстру вимог кредиторів на суму 7 793 223,04 грн, як заставного кредитора; в розмірі 6 775 262,84 грн (заборгованість за кредитними договорами) черговість задоволення вимог четверта; в розмірі 84 576,32 грн. (заборгованість по комісії) черговість вимог шоста; судовий збір за подання заяви на суму 3 842,00 грн. та судовий збір за подання апеляційної скарги у розмірі 4 115,41 грн - черговість задоволення вимог перша". Вимоги ПАТ АБ "Південний" в розмірі 5 800 103,27 грн відхилено. Абзац 12 п. 1 резолютивної частини ухвали від 04.09.2019 виключено.

8. Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 27.02.2020 у справі № 918/99/19, серед іншого, касаційну скаргу ТОВ "Мілк-Ворд" задоволено частково;

постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 10.12.2019 та ухвалу Господарського суду Рівненської області від 04.09.2019 у справі № 918/99/19 скасовано в частині кредиторських грошових вимог ПАТ АБ "Південний" до ТОВ "Мілк-Ворд" в розмірі 20 603 949,18 грн;

справу № 918/99/19 у відповідній частині передано на новий розгляд до Господарського суду Рівненської області.

9. За результатами нового розгляду ухвалою Господарського суду Рівненської області від 08.07.2020 у справі №918/99/19 визнано вимоги ПАТ АБ "Південний" до божника ТОВ "Мілк-Ворд" в розмірі 8 515 821,8 грн черговість задоволення вимоги четверта; судовий збір за подання заяви на суму 3 842,00 грн, черговість задоволення вимоги перша із включенням їх до реєстру вимог кредиторів.

10. Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 13.10.2020 у справі № 918/99/19 апеляційну скаргу ТОВ "Мілк-Ворд" на ухвалу від 08.07.2020 задоволено частково; ухвалу Господарського суду Рівненської області від 08.07.2020 у справі №918/99/19 змінено, викладено п. 1 резолютивної частини в такій редакції: "1. Визнати вимоги ПАТ АБ "Південний" до боржника ТОВ "Мілк-Ворд" в розмірі 5 616 988,43 грн, черговість задоволення вимоги - четверта; судовий збір за подання заяви в розмірі 3 842,00 грн, черговість задоволення вимоги - перша.".

11. Суд апеляційної інстанції врахував, що банком в позасудовому порядку було звернено стягнення на предмет застави, шляхом продажу предмета забезпечувального обтяження третій особі за вартістю визначеною на підставі незалежної експертної оцінки у розмірі 7 793 223, 04 грн. Так, 07.04.2020 ПАТ АБ "Південний" надіслало боржнику (ТОВ "Мілк-Ворд") заяву про зарахування зустрічних однорідних вимог (в порядку статті 601 ЦК України) від 15.04.2020, в якій повідомило про зарахування зустрічних однорідних вимог та зазначило, що з моменту направлення ТОВ "Мілк-Ворд" заяви зобов`язання ПАТ АБ "Південний" по відшкодуванню на користь ТОВ "Мілк-Ворд" грошових коштів в розмірі 7 793 223,04 грн та зустрічне зобов`язання ТОВ "Мілк-Ворд" щодо погашення заборгованості за кредитними договорами від 03.04.2017 № AL2017-01193 та від 03.04.2017 № AL2017-01194, зобов`язання за якими були забезпечені договором поруки від 03.04.2017 та застави від 05.04.2017, у розмірі 7 793 223,04 грн, припиняються.

12. Крім того, апеляційний господарський суд окремо вказав на те, що вимоги Банку до Товариства підтверджені на суму 5 616 988,43 грн, оскільки Банк був не вправі нараховувати пеню за період 27.08.2018 по 26.02.2019 на суму 2 898 833,37 грн, що не було враховано судом першої інстанції.

13. Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 16.03.2021 касаційну скаргу ПП "Обрій" залишено без задоволення;

ухвалу Господарського суду Рівненської області від 08.07.2020 (в редакції постанови Північно-західного апеляційного господарського суду від 13.10.2020 у справі № 918/99/19) та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 13.10.2020 у справі № 918/99/19 залишено без змін.

14. 06.09.2022 рішенням Господарського суду Рівненської області, залишеним без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 01.12.2022, у справі № 918/99/19(918/1028/21) позов ТОВ "Мілк-Ворд", від імені та в інтересах якого діяв арбітражний керуючий Закорко В.В., до ПАТ АБ "Південний" про визнання недійсним одностороннього правочину задоволено;

визнано недійсним односторонній правочин - заяву ПАТ АБ "Південний" про зарахування зустрічних однорідних вимог від 15.04.2020 № 14-001-12394-2020, а саме: зарахування зустрічних однорідних вимог із моменту направлення ТОВ "Мілк-Ворд" заяви, зобов`язання ПАТ АБ "Південний" по відшкодуванню на користь ТОВ "Мілк-Ворд" грошових коштів в розмірі 7 793 223,04 грн та зустрічне зобов`язання ТОВ "Мілк-Ворд" щодо погашення заборгованості за кредитними договорами від 03.04.2017 № AL2017-01193 та від 03.04.2017 № AL2017-01194, зобов`язання за якими були забезпечені договором поруки від 03.04.2017 та застави від 05.04.2017 у розмірі 7 793 223,04 грн, припиняються.

Короткий зміст ухвали місцевого суду

15. Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 20.05.2025 Заяву ПАТ АБ "Південний" про визнання вимог забезпеченого кредитора у справі №918/99/19 задоволено частково;

визнано вимоги ПАТ АБ "Південний" до боржника ТОВ "Мілк-Ворд" у розмірі 7 793 223,04 грн як такі, що забезпечені заставою майна ТОВ "Мілк-Ворд";

включено до витрат, пов`язаних з провадженням у справі про банкрутство № 918/99/19 витрати на оплату судового збору ПАТ АБ "Південний" у розмірі 4 844, 80 грн;

у задоволені решти вимог у розмірі 5 616 988, 43 грн відмовлено.

16. Ухвала місцевого господарського суду мотивована тим, що:

- у справі № 918/99/19 було встановлено обставини, які при розгляді ПАТ АБ "Південний" до божника ТОВ "Мілк-Ворд" від 07.04.2025 не потребують доказування, в тому числі щодо того, що ПАТ АБ "Південний" є заставним кредитором ТОВ "Мілк-Ворд" за грошовими вимогами, що виникли за Кредитними договорами № AL2017-01193 та № AL2017-01194 від 03.04.2017 в загальній сумі 5 616 988,43 грн (13 410 211,47 грн - 7 793 223,04 грн). Тому суд відмовив у задоволенні заяви ПАТ АБ "Південний" від 07.04.2025 про визнання вимог забезпеченого кредитора у справі в частині 5 616 988,43 грн, адже розмір зазначених вимог ПАТ АБ "Південний" вже включений до реєстру вимог кредиторів;

- у постанові від 13.10.2020 у справі №918/99/19 встановлено, що ПАТ АБ "Південний" з вимогами на суму 5 616 988,43 грн є забезпеченим кредитором. Нова заява ПАТ АБ "Південний" від 07.04.2025, хоча і подана з вимогою про визнання тих самих 5 616 988,43 грн, але має іншу правову підставу, ніж заява Банку від 01.04.2019. Разом з тим, оскільки сума 5 616 988,43 грн вже визнана, - суд відмовляє у задоволенні повторної заяви в цій частині, незважаючи на нову підставу. При цьому суд не закриває провадження щодо заяви, а розглядає її по суті, оскільки підстави нові (а саме - покликання на преюдиційні рішення судів). Інакше кажучи, суд не вбачає тотожності підстав, однак вважає вимоги вже визнаними. Таке процесуальне рішення спрямоване на уникнення ситуації, за якої наявні два окремі судові рішення, що набрали законної сили, про визнання однієї й тієї ж грошової вимоги забезпеченого кредитора на суму 5 616 988,43 грн, що могло б призвести до подвійного урахування цієї суми у процедурі банкрутства в реєстрі вимог кредиторів;

- рішенням Господарського суду Рівненської області від 12.08.2019 у справі №918/99/19, залишеним без змін постановами Північно-західного апеляційного господарського суду від 20.11.2019 та Верховного Суду від 12.02.2020, було задоволено позов ТОВ "Мілк-Ворд" про визнання недійсним договору купівлі-продажу обладнання, укладеного 16.04.2018 між ТОВ "Мілк-Ворд", ПАТ АБ "Південний" та ТОВ "Рента Компані". У цих судових рішеннях встановлено, що вказаний договір купівлі-продажу був укладений з порушенням вимог законодавства щодо процедури звернення стягнення на предмет застави. Такі порушення стали підставою для визнання цього правочину недійсним, що, у свою чергу, унеможливлює визнання прав кредитора такими, що були реалізовані;

- наразі ПАТ АБ "Південний" зберігає за собою статус забезпеченого кредитора. Посилання ліквідатора на недопуск до майна та його невизначений стан, непроведений облік не впливають на юридичний статус забезпеченого кредитора. В матеріалах справи міститься належним чином оформлене забезпечувальне зобов`язання боржника перед Банком (договір застави), яке не припинено і не визнано недійсним. Більше того, недійсність договору купівлі-продажу предмета застави підтверджує збереження за ПАТ АБ "Південний" статусу забезпеченого кредитора. Наявність спору між ПАТ АБ "Південний" та ліквідатором банкрута ТОВ "Мілк-Ворд" щодо розукомплектування заставного майна не спростовує чинності забезпечення, а тим більше не є підставою для невизнання вимог забезпеченими;

- обладнання, яке за рішенням суду у справі № 918/99/19(918/246/22) присуджено вилучити у банку, не є майном та власністю ПАТ АБ "Південний". Банк, у цьому випадку, є боржником за виконавчим документом наказом Господарського суду Рівненської області від 27.03.2024 № 918/99/19(918/246/22), однак майно яке вилучається в боржника за цим виконавчим документом (об`єкт виконання), не належить на праві власності ПАТ АБ "Південний", а є майном самого стягувача - ТОВ "Мілк-Ворд";

- факт ухвалення господарським судом рішення від 27.02.2024 №918/99/19 (918/246/22) не змінює правового статусу обладнання та його власника. Адже у зв`язку із тим, що договір купівлі-продажу обладнання згідно з переліком обладнання від 16.04.2018 визнаний судом недійсним, а тому єдиним власником обладнання є ТОВ "Мілк-Ворд", який у свою чергу залишився зобов`язаною стороною за кредитними договорами від 03.04.2017 № AL2017-01193 та № AL2017-01194 із повернення заборгованості по зобов`язанням, які були забезпечені договором поруки та договорами іпотеки, застави від 05.04.2017, як солідарний боржник. Тобто боржник, ТОВ "Мілк-Ворд" одночасно є поручителем, заставо- та іпотекодавцем. Разом з тим ПАТ АБ "Південний" зобов`язаний повернути для ТОВ "Мілк-Ворд" обладнання, яким останній володіє на праві власності.

- рішенням у справі № 918/99/19 (918/246/22) встановлено, що ПАТ АБ "Південний" є зобов`язаною стороною із повернення ТОВ "Мілк-Ворд" обладнання згідно з переліком, відповідно майно ідентифіковане. Суд під час вирішення спору у справі № 918/99/19 (918/246/22) не визнав майно знищеним, втраченим чи неіснуючим, навпаки визнав можливим його повернення в натурі. За таких обставин, оскільки майно фізично існує або, принаймні, презюмується існуючим до моменту виконання рішення суду, враховуючи що стан обладнання не є критерієм забезпеченості вимог кредитора і що розкомплектованість також не позбавляє кредитора статусу заставного, суд відхилив доводи ліквідатора банкрута про те, що оскільки за результатами інвентаризації при поверхневому огляді було встановлено, що частина рухомого майна боржника відсутня, а наявне майно боржника є не функціональним, то ПАТ АБ "Південний" не може бути заставним кредитором;

- суд включає до витрат, пов`язаних з провадженням у справі про банкрутство № 918/99/19 витрати на оплату судового збору ПАТ АБ "Південний" у розмірі 4 844, 80 грн згідно з меморіальним ордером № 1230 від 14.04.2025.

Короткий зміст постанови апеляційного суду

17. Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 07.10.2025 апеляційну скаргу ТОВ "Енергосинтез" на ухвалу господарського суду Рівненської області від 20.05.2025 у справі № 918/99/19 залишено без задоволення;

ухвалу господарського суду Рівненської області від 20.05.2025 у справі № 918/99/19 залишено без змін.

18. Постанова апеляційного господарського суду мотивована тим, що місцевий господарський суд правомірно не закрив провадження щодо заяви, а розглянув її по суті, оскільки підстави нові (а саме - покликання на преюдиційні рішення судів). Таке процесуальне рішення спрямоване на уникнення ситуації, за якої наявні два окремі судові рішення, що набрали законної сили, про визнання однієї й тієї ж грошової вимоги забезпеченого кредитора на суму 5 616 988,43 грн, що могло б призвести до подвійного урахування цієї суми у процедурі банкрутства в реєстрі вимог кредиторів.

19. Суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що договір застави є чинним, вимоги банку в розмірі 7 793 223, 04 грн є непогашені та забезпечені заставою, тому підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів окремо, як вимоги забезпеченого кредитора.

КАСАЦІЙНЕ ПРОВАДЖЕННЯ

20. ТОВ "Енергосинтез" 03.11.2025 засобами поштового зв`язку звернулось до Верховного Суду з касаційною скаргою на ухвалу Господарського суду Рівненської області від 20.05.2025 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 07.10.2025 у справі № 918/99/19.

21. У зв`язку з відпусткою судді Огородніка К.М. автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 918/99/19 було визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - Жуков С.В., суддя - Васьковський О.В., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями 24.11.2025.

22. Ухвалою Верховного Суду від 27.11.2025 витребувано з Господарського суду Рівненської області та Північно-західного апеляційного господарського суду матеріали справи №918/99/19 за заявою ПП "Обрій" до ТОВ "Мілк-Ворд" про банкрутство;

відкладено вирішення питання про відкриття, повернення, залишення без руху або відмови у відкритті касаційного провадження за касаційною скаргою ТОВ "Енергосинтез" на ухвалу Господарського суду Рівненської області від 20.05.2025 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 07.10.2025 до надходження матеріалів справи №918/99/19 до Верховного Суду.

23. 15.12.2025 на адресу Касаційного господарського суду на запит надійшли матеріали справи № 918/99/19.

24. Ухвалою Верховного Суду від 21.01.2026 відкрито касаційне провадження, датою проведення судового засідання визначено 24.02.2026.

25. Ухвалою від 18.02.2026 Верховний Суд задовольнив Заяви представника ПАТ АБ "Південний" адвоката Пахомова І.Ю. та арбітражної керуючої Тищенко О.І. про проведення судового засідання дистанційно у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

26. Від представника ПАТ АБ Південний" - Пахомова І.Ю. надійшов відзив на касаційну скаргу, в якому представник банку просив у задоволенні касаційної скарги відмовити, судові рішення залишити без змін. Також представник банку просив стягнути з ТОВ "ЕНЕРГОСИНТЕЗ" () на користь АБ "Південний" (ідентифікаційний код юридичної особи 20953647) судові витрати у розмірі 78 000 грн.

27. У судове засідання з`явилася в режимі відеоконференції з`явилися представники ПАТ АБ "Південний" - Пахомов І.Ю. та арбітражна керуюча Тищенко О.І., які надали свої пояснення і заперечення.

28. Інші учасники справи у судове засідання не з`явилися, в режимі відеоконференції до судового засідання не доєдналися.

29. Верховний Суд враховує, що ухвалою від 21.01.2026 явку представників в судове засідання не визначав обов`язковою.

30. Колегія суддів Верховного Суду дійшла висновку про можливість розгляду справи, оскільки учасники справи були повідомлені про дату та час судового засідання заздалегідь, тому не були обмежені у можливості завчасно забезпечити явку особисто або за участю представників у визначену дату та час, явка представників сторін не була визнана обов`язковою.

31. Враховуючи положення Указу Президента України від 24.02.2022 № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні" (затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24.02.2022 № 2102-IX), Указу Президента України від 12.01.2026 № 40/2026 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" (затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" від 14.01.2026 № 4757-IX), Верховний Суд розглядає справу № 918/99/19 у розумний строк, тобто такий, що є об`єктивно необхідним для забезпечення можливості реалізації учасниками справи відповідних процесуальних прав.

УЗАГАЛЬНЕНІ ДОВОДИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

Доводи ТОВ "Енергосинтез"

32. В обґрунтування підстав касаційного оскарження, заявник зазначив, що заява ПАТ АБ "Південний" про визнання вимог забезпеченого кредитора у справі № 918/99/19 від 15.04.2025 за своєю процесуальною формою не є заявою про перегляд постанови Північно-західного апеляційного господарського суду від 13.10.2020 у справі № 918/99/19; заявником ПАТ АБ "Південний" пропущений встановлений ГПК України трицятидений строк на подання заяви про перегляд судового рішення за нововиявленими обставинами, який розпочався з моменту набрання чинності рішенням Господарського суду Рівненської області від 06.09.2022 у справі N2918/99/19 (918/1028/21) визнання недійсним одностороннього правочину, а саме: 01.12.2022 (винесення Північно-західним апеляційним судом постанови, якою рішення суду першої інстанції залишене без змін.) і відсутнє клопотання кредитора про поновлення пропущеного тридцятиденного строку на подання заяви про перегляд судового рішення за нововиявленими обставинами.

33. Зважаючи на вищевикладене, оскаржуваним рішенням суд першої інстанції фактично переглянув чинне рішення суду вищої інстанції - постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 13.10.2020 у справі №918/99/19, всупереч встановленому законом порядку перегляду судових рішень.

34. На думку скаржника, оскаржувані рішення судів першої та апеляційної інстанції призвели до того, що в судовій справі №918/99/19 щодо однієї і тієї ж грошової вимоги кредитора ПАТ АБ "Південний" наявні два фактично відмінні рішення Суду, які набрали законної сили, що також є кроком правосуддя в сторону правової невизначеності.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції

35. Відповідно до статті 300 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

36. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

37. З урахуванням повноважень касаційного суду відповідно до статті 300 ГПК України, Верховний Суд вважає прийнятними касаційну скаргу щодо доводів скаржника, зазначених в пункті 32 -34 описової частини цієї постанови.

Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій

Щодо застосування норм матеріального та процесуального права та мотивів прийняття (відхилення) доводів касаційної скарги

38. Предметом судового розгляду у цій справі є вимоги заставного кредитора, які були частково визнані судами попередніх інстанцій.

39. Аналізуючи правильність застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваних судових рішень, оцінивши доводи касаційної скарги та позиції інших учасників справи, Верховний Суд дійшов таких висновків.

40. За змістом статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) грошовим зобов`язанням є зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України, зокрема до грошових зобов`язань належать зобов`язання щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника.

41. Порядок звернення кредиторів із вимогами до боржника у справі про банкрутство (після відкриття провадження) та порядок розгляду судом відповідних заяв визначені, зокрема статтями 45 - 47 КУзПБ.

42. Забезпечені кредитори зобов`язані подати заяву з грошовими вимогами до боржника під час провадження у справі про банкрутство в частині вимог, що є незабезпеченими, або за умови відмови від забезпечення. Забезпечені кредитори можуть повністю або частково відмовитися від забезпечення. Якщо вартості застави недостатньо для покриття всієї вимоги, кредитор повинен розглядатися як забезпечений лише в частині вартості предмета застави. Залишок вимог вважається незабезпеченим (частина друга статті 45 КУзПБ).

43. Заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, подані в межах 30-денного строку, визначеного частиною першою статті 45 КУзПБ, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду.

44. Крім того, розпорядник майна зобов`язаний окремо повідомити господарський суд про вимоги кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника, згідно з їхніми заявами, а за відсутності таких заяв - згідно з даними обліку боржника, а також внести окремо до реєстру відомості про майно боржника, яке є предметом застави згідно з відповідним державним реєстром (частина восьма статті 45 КУзПБ).

45. З аналізу наведених приписів КУзПБ вбачається, що законодавець не встановив обов`язку забезпеченого кредитора подати заяву про визнання його грошових вимог, забезпечених заставою майна боржника, для їх задоволення у справі про банкрутство, проте передбачив для забезпеченого кредитора можливість подати таку заяву стосовно забезпечених вимог, а також право на заявлення грошових вимог, які незабезпечені заставою або за відмови від забезпечення, що у цих двох випадках мають бути заявлені кредитором та розглянуті судом за загальними правилами для конкурсних або поточних вимог до боржника.

46. Водночас, у разі подання такої заяви забезпеченим кредитором саме ухвала про визнання його грошових вимог, забезпечених заставою майна боржника, є підставою для внесення остаточних відомостей щодо розміру цих вимог та предмета забезпечення до реєстру вимог кредиторів боржника, адже за змістом абзаців 4, 5 частини шостої статті 45 КУзПБ спеціальний закон, за загальним правилом, пов`язує внесення відомостей до реєстру вимог кредиторів саме з ухвалою про визнання (повністю або частково) вимог кредиторів за результатами розгляду їх заяв. Подібний за змістом висновок викладений, зокрема, у постанові Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 23.09.2021 у справі №904/4455/19.

47. При цьому, відповідно до усталеної практики Верховного Суду (зокрема викладеної в постановах від 26.02.2019 у справі №908/710/18, від 15.10.2019 у справі №908/2189/17) у справі про банкрутство господарський суд не розглядає по суті спори стосовно заявлених до боржника грошових вимог, а лише встановлює наявність або відсутність відповідного грошового зобов`язання боржника шляхом дослідження первинних документів (договорів, накладних, актів тощо) та (або) рішення юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення відповідного спору.

48. Заявник сам визначає докази, які на його думку підтверджують заявлені вимоги. Проте обов`язок надання правового аналізу поданих кредиторських вимог, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог, покладений на господарський суд, який здійснює розгляд справи про банкрутство вимоги.

49. Під час розгляду заявлених грошових вимог суд користується правами та повноваженнями, наданими йому процесуальним законом. Суд самостійно розглядає кожну заявлену грошову вимогу, перевіряє її відповідність чинному законодавству та за результатами такого розгляду визнає або відхиляє частково чи повністю грошові вимоги кредитора.

50. Отже, під час розгляду заявлених до боржника кредиторських вимог, суд, у відповідності до наведених вище норм, має з`ясовувати правову природу таких вимог, надати правову оцінку доказам поданим заявником на підтвердження його вимог до боржника, аргументам та запереченням боржника чи інших кредиторів щодо задоволення таких вимог, перевірити дійсність заявлених вимог, з урахуванням чого встановити наявність підстав для їх визнання чи відхилення (повністю або частково).

Щодо розгляду касаційної скарги по суті

51. Матеріалами цієї справи підтверджується, що заявник ПАТ АБ "Південний" звертався із вимогами до боржника в розмірі 20 603 949,18 грн, які обґрунтовані наявністю у боржника заборгованості перед банком, як позичальника за кредитним договором від 03.04.2017 № AL2017-01194 та як поручителя за кредитним договором від 03.04.2017 № AL2017-01193.

52. Водночас, наявність судових рішень та перегляд справи апеляційним та касаційним судом у цій справі свідчить про те, що заявлені вимоги не були безспірними, внаслідок чого їх розмір неодноразово змінювався відповідними судовими рішеннями.

53. Крім того, у справі, що розглядається, суди попередніх інстанцій встановили, що банк в позасудовому порядку звернув стягнення на предмет застави шляхом продажу предмета забезпечувального обтяження третій особі за вартістю визначеною на підставі незалежної експертної оцінки у розмірі 7 793 223, 04 грн, а також 07.04.2020 ПАТ АБ "Південний" надіслало боржнику (ТОВ "Мілк-Ворд") заяву про зарахування зустрічних однорідних вимог (в порядку статті 601 ЦК України) від 15.04.2020, в якій повідомило про зарахування зустрічних однорідних вимог.

54. Разом з тим, 06.09.2022 рішенням Господарського суду Рівненської області, залишеним без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 01.12.2022, у справі № 918/99/19 (918/1028/21) позов ТОВ "Мілк-Ворд", від імені та в інтересах якого діяв арбітражний керуючий Закорко В.В., до ПАТ АБ "Південний" про визнання недійсним одностороннього правочину задоволено; визнано недійсним односторонній правочин - заяву ПАТ АБ "Південний" про зарахування зустрічних однорідних вимог від 15.04.2020 № 14-001-12394-2020 про зарахування зустрічних однорідних вимог із моменту направлення ТОВ "Мілк-Ворд".

55. Колегія суддів враховує, що суд під час розгляду справи № 918/99/19 (918/1028/21) зазначив те, що ТОВ "Мілк-Ворд" не спростовувало наявність заборгованості за кредитними договорами та наявності права Банку задовольнити свої вимоги за рахунок заставного майна, однак ставило під сумнів відповідність здійсненої 12.04.2018 оцінки предмету застави ринковим цінам.

56. Крім того, суди попередніх інстанцій встановили, що рішенням у справі № 918/99/19 (918/246/22) встановлено, що ПАТ АБ "Південний" є зобов`язаною стороною із повернення ТОВ "Мілк-Ворд" обладнання згідно з переліком, відповідно майно ідентифіковане. При цьому суд апеляційної інстанції дійшов правильного висновку про те, що відповідне майно презюмується існуючим до моменту виконання рішення суду, а стан обладнання не є критерієм забезпеченості вимог кредитора і розкомплектованість також не позбавляє кредитора статусу заставного.

57. Отже, з огляду на положення частини четвертої статті 75 ГПК України, суди попередніх інстанцій дійшли обґрунтованого висновку про те, що обставини, встановлені у справах № 918/99/19 (918/1028/21) та № 918/99/19(918/246/22), слід враховувати під час розгляду повторно поданої банком заяви про визнання кредиторських вимог, оскільки рішеннями у зазначених справах фактично вирішувалося питання щодо заставного майна та наявності/відсутності правовідносин щодо такого майна між боржником та кредитором. При цьому колегія суддів враховує, що наявність розгляду зазначених справ зумовила повторне звернення банку із відповідною заявою в частині відхилених первісно кредиторських вимог, а також зумовило переривання відповідного строку, в межах якого кредитор заявив відповідні вимоги до боржника.

58. Водночас, скаржник зазначені обставини в порядку положень статей 74, 76-77 ГПК України не спростував, а також не довів відсутність боргу та відсутність правовідносин між банком-заявником та скаржником, в силу яких банк було визнано забезпеченим кредитором у цій справі.

59. Інші доводи скаржника, зазначені у касаційній скарзі, зводяться до оцінки та переоцінки доказів, необхідності дослідження та встановлення обставин справи, що відповідно до положень частин другої, третьої статті 300 ГПК України, виходить за межі розгляду справи судом касаційної інстанції.

60. Колегія суддів наголошує, що суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази (частина друга статті 300 ГПК України).

61. З огляду на зазначене колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга ТОВ "Енергосинтез" не підлягає задоволенню, а оскаржувані судові рішення не підлягають скасуванню.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

62. Відповідно до пункту другого частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю або частково і передати справу повністю або частково на новий розгляд, зокрема за встановленою підсудністю або для продовження розгляду.

63. Суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права (частина перша статті 309 ГПК України).

64. Згідно з частиною другою статті 309 ГПК України не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

65. З огляду на зазначене Верховний Суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення касаційної скарги та залишення оскаржуваних судових рішень без змін.

Щодо судових витрат

66. Враховуючи положення статті 129 ГПК України та відмову у задоволенні касаційної скарги, сплата судового збору покладається на скаржника.

На підставі викладеного та керуючись статтями 240, 300, 308, 309, 315, 317, 326 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду,-

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Енергосинтез" залишити без задоволення.

2. Ухвалу Господарського суду Рівненської області від 20.05.2025 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 07.10.2025 у справі № 918/99/19 - залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий В.Я. Погребняк

Судді О.В. Васьковський

С.В. Жуков