ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

17 лютого 2026 року

м. Київ

cправа № 918/173/25

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Губенко Н.М. - головуючий, Вронська Г.О., Кондратова І.Д.,

за участю секретаря судового засідання - Долгополової Ю.А.,

представників учасників справи:

позивача - не з`явився,

відповідача-1 - не з`явився,

відповідача-2 - Сінкевич А.О.,

відповідача-3 - не з`явився,

розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Компанії "Юнако Ассет Менеджмент Лімітед" (UNAKO ASSET MANAGEMENT LIMITED)

на рішення Господарського суду Рівненської області

у складі судді Торчинюка В.Г.

від 10.06.2025 та

на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду

у складі колегії суддів: Василишин А.Р., Бучинська Г.Б., Маціщук А.В.

від 01.10.2025

за позовом ОСОБА_1

до ОСОБА_2 , Компанії "Юнако Ассет Менеджмент Лімітед" (UNAKO ASSET MANAGEMENT LIMITED), Товариства з обмеженою відповідальністю "ВИСОКОВОЛЬТНИЙ СОЮЗ - РЗВА"

про визнання недійсним договору та визнання розміру статутного капіталу товариства та часток учасників.

ІСТОРІЯ СПРАВИ

1. Короткий зміст позовних вимог

ОСОБА_1 звернулась до Господарського суду Рівненської області із позовом до ОСОБА_2 , Компанії "Юнако Ассет Менеджмент Лімітед" (UNAKO ASSET MANAGEMENT LIMITED) та Товариства з обмеженою відповідальністю "ВИСОКОВОЛЬТНИЙ СОЮЗ - РЗВА", в якому, з урахуванням заяви про збільшення позовних вимог від 05.05.2025, просила:

- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному фонді (капіталі) Товариства з обмеженою відповідальністю "РЗВА-ЕЛЕКТРИК" від 15.01.2007, укладений між ОСОБА_2 та Компанією "Малінко Лімітед";

- визначити розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "ВИСОКОВОЛЬТНИЙ СОЮЗ - РЗВА" у сумі 37 500,00 грн;

- визначити розмір часток учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ВИСОКОВОЛЬТНИЙ СОЮЗ - РЗВА" у його статутному капіталі наступним чином: частка ОСОБА_2 , номінальною вартістю у 37 500,00 грн, що становить 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "ВИСОКОВОЛЬТНИЙ СОЮЗ - РЗВА".

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що на момент укладення оспорюваного правочину, 100% частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "РЗВА-ЕЛЕКТРИК" належала ОСОБА_2 та ОСОБА_1 на праві спільної сумісної власності на підставі приписів статтей 60, 61, 74 Сімейного кодексу України, статті 368 Цивільного кодексу України, оскільки у період з 01.12.2005 по 17.11.2007 позивач та відповідач-1 проживали сім`єю без реєстрації шлюбу, що встановлено рішенням Рівненського міського суду Рівненської області від 11.09.2023 у справі № 569/16337/23. Однак, як стверджує ОСОБА_1 , згода останньої на укладення оспорюваного договору не була отримана, що свідчить про його недійсність в силу норм Цивільного кодексу України. У подальшому, покупцем за оспорюваним договором частка у статутному капіталі товариства була відчужена. У зв`язку з викладеним, позивач має право на витребування частки в статутному капіталі товариства як об`єкта права спільної сумісної власності подружжя та майна, що вибуло з її власності не з її волі, від особи, яка є останнім набувачем. У зв`язку з вибуттям майна (частки у статутному капіталі) із володіння та подальших змін у складі учасників товариства і номінального розміру його статутного капіталу, позивач вважає, що витребування частки має бути здійснене шляхом визначення розміру статутного капіталу товариства та розміру часток учасників.

2. Стислий виклад обставин справи, встановлених судами першої та апеляційної інстанцій

ОСОБА_1 та ОСОБА_2 проживали однією сім`єю без реєстрації шлюбу у період 01.12.2005 - 17.11.2007. Факт проживання однією сім`єю без реєстрації шлюбу встановлено рішенням Рівненського міського суду Рівненської області від 11.09.2023 у справі № 569/16337/23.

15 листопада 2006 року ОСОБА_2 засновано Товариство з обмеженою відповідальністю "РЗВА-ЕЛЕКТРИК". Статутний фонд (капітал) товариства визначено в розмірі 37 500,00 грн. Внесення до статутного фонду грошей підтверджується документами, виданими банківською установою. Власником 100% частки у статутному фонді (капіталі) товариства після його заснування був ОСОБА_2 відповідно до протоколу № 1 установчих зборів засновників Товариства з обмеженою відповідальністю "РЗВА-ЕЛЕКТРИК" від 15.11.2006. 29.11.2006 проведено державну реєстрацію Товариства з обмеженою відповідальністю "РЗВА-ЕЛЕКТРИК".

15 січня 2007 року між ОСОБА_2 та Компанією "МАЛІНКО ЛІМІТЕД" (MALINCO LIMITED) укладено договір купівлі-продажу частки у статутному фонді (капіталі) Товариства з обмеженою відповідальністю "РЗВА-ЕЛЕКТРИК" (надалі - Договір), відповідно до умов якого 100% частки у статутному фонді (капіталі) Товариства з обмеженою відповідальністю "РЗВА-ЕЛЕКТРИК" передано у власність Компанії "МАЛІНКО ЛІМІТЕД" відповідно до протоколу № 2 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "РЗВА-ЕЛЕКТРИК" від 05.01.2007.

18 листопада 2007 року Відділом реєстрації актів цивільного стану Рівненського міського управління юстиції зареєстровано шлюб ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , що підтверджується свідоцтвом про шлюб серії НОМЕР_1 від 18.11.2007.

21 травня 2007 року між Компанією "МАЛІНКО ЛІМІТЕД" та Компанією "РЕМІСТЛЕ ЛІМІТЕД" укладено договір купівлі-продажу частки в статутному фонді (капіталі) Товариства з обмеженою відповідальністю "РЗВА- ЕЛЕКТРИК", за яким до Компанії "РЕМІСТЛЕ ЛІМІТЕД" перейшли права на 10% частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "РЗВА-ЕЛЕКТРИК" номінальною вартістю 3 750,00 грн.

16 листопада 2007 року між Компанією "МАЛІНКО ЛІМІТЕД" та Компанією "РЕМІСТЛЕ ЛІМІТЕД" укладено договір купівлі-продажу частки в статутному фонді (капіталі) Товариства з обмеженою відповідальністю "РЗВА-ЕЛЕКТРИК", за яким до Компанії "РЕМІСТЛЕ ЛІМІТЕД" перейшли права на 80% частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "РЗВА-ЕЛЕКТРИК" номінальною вартістю 30 000,00 грн, а загальна частка, що належить Компанії "РЕМІСТЛЕ ЛІМІТЕД" збільшилася до 90%.

12 червня 2008 року Компанією "МАЛІНКО ЛІМІТЕД" та Компанією "РЕМІСТЛЕ ЛІМІТЕД" як учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю "РЗВА-ЕЛЕКТРИК" відповідно до протоколу № 14 засідання загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "РЗВА-ЕЛЕКТРИК" прийнято рішення про збільшення його статутного капіталу шляхом внесення додаткових вкладів пропорційно до їх часток у статутному капіталі таким чином, що загальний розмір статутного капіталу збільшено до 2 000 000,00 грн.

26 червня 2012 року Компанією "МАЛІНКО ЛІМІТЕД" та Компанією "РЕМІСТЛЕ ЛІМІТЕД" як учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю "РЗВА-ЕЛЕКТРИК" відповідно до протоколу № 47 засідання загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "РЗВА-ЕЛЕКТРИК" прийнято рішення про збільшення його статутного капіталу шляхом приєднання до товариства Товариства з обмеженою відповідальністю "РІВНЕНСЬКІ ПРОМИСЛОВІ СИСТЕМИ" (зі статутним капіталом 5 000 000,00 грн), збільшення за його рахунок частки Компанії "РЕМІСТЛЕ ЛІМІТЕД" у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "РЗВА-ЕЛЕКТРИК" на 5 000 000,00 грн (до 6 800 000,00 грн) та у відсотковому співвідношенні до 97,14%.

07 вересня 2012 року між Компанією "МАЛІНКО ЛІМІТЕД" та Компанією "РЕМІСТЛЕ ЛІМІТЕД" укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "РЗВА-ЕЛЕКТРИК", за яким до Компанії "МАЛІНКО" перейшли права на 97,14% частки статутного капіталу Товариства номінальною вартістю 6 800 000,00 грн. Як наслідок Компанія "МАЛІНКО ЛІМІТЕД" стала єдиним учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "РЗВА-ЕЛЕКТРИК" із часткою в статутному капіталі 100% номінальною вартістю 7 000 000,00 грн.

21 грудня 2015 року між Компанією "МАЛІНКО ЛІМІТЕД" та Компанією "Юнако Ассет Менеджмент Лімітед" (UNAKO ASSET MANAGEMENT LIMITED) укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Високовольтний Союз-РЗВА", відповідно до якого право власності на 100% частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "РЗВА-ЕЛЕКТРИК" набула Компанія "Юнако Ассет Менеджмент Лімітед" (UNAKO ASSET MANAGEMENT LIMITED)

18 липня 2017 року Компанією "Юнако Ассет Менеджмент Лімітед" (UNAKO ASSET MANAGEMENT LIMITED) як учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "РЗВА-ЕЛЕКТРИК", прийнято рішення про збільшення його статутного капіталу шляхом: приєднання Товариства з обмеженою відповідальністю "НОВА ІНЖИНІРИНГОВА КОМПАНІЯ" (із статутним капіталом 500 000,00 грн) на підставі протоколу № 61 засідання загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ВИСОКОВОЛЬТНИЙ СОЮЗ-РЗВА" від 18.07.2017; внесення додаткових вкладів до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "РЗВА-ЕЛЕКТРИК" на суму 64 500 000,00 грн відповідно до протоколу № 61 засідання загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "РЗВА-ЕЛЕКТРИК" від 31.08.2017.

10 травня 2019 року шлюб між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 розірвано рішенням Рівненського міського суду Рівненської області від 10.05.2019 у справі № 569/6391/19.

04 квітня 2022 року Компанія "МАЛІНКО ЛІМІТЕД" ліквідована на умовах добровільної ліквідації, відповідно до свідоцтва Департамента банкрутства Міністерства енергетики, торгівлі та індустрії Республіки Кіпр, від 10.05.2024 з перекладом.

Загалом статутний капітал Товариства з обмеженою відповідальністю "РЗВА-ЕЛЕКТРИК" сформований у розмірі 72 000 000,00 грн, Компанія "Юнако Ассет Менеджмент Лімітед" (UNAKO ASSET MANAGEMENT LIMITED) володіє 100% частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "РЗВА-ЕЛЕКТРИК".

3. Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

Рішенням Господарського суду Рівненської області від 10.06.2025 у справі № 918/173/25 позовні вимоги задоволено частково. Визнано недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному фонді (капіталі) Товариства з обмеженою відповідальністю "РЗВА-ЕЛЕКТРИК" від 15.01.2007, укладений між ОСОБА_2 та Компанією "Малінко Лімітед". У задоволенні решти позовних вимог відмовлено.

Рішення суду першої інстанції мотивовано тим, що:

- ОСОБА_2 з 2006 року - дати укладення Договору, був єдиним учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "РЗВА-Електрик" з часткою 100% у статутному капіталі товариства, що була ним сформована за рахунок внесення до статутного капіталу товариства вкладу у вигляді майна;

- станом на час внесення ОСОБА_2 до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "РЗВА-Електрик" свого вкладу для формування статутного капіталу та станом на дату укладення Договору він перебував у шлюбі з ОСОБА_1 ;

- в матеріалах справи відсутні докази того, що внесені ОСОБА_2 до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "РЗВА-Електрик" як його вклад майно належало йому на праві особистої приватної власності;

- внесене ОСОБА_2 до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "РЗВА-Електрик" майно, до моменту його внесення як вклад до статутного капіталу цього товариства, було спільною сумісною власністю подружжя ОСОБА_2 та ОСОБА_1 ;

- з моменту його внесення до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "РЗВА-Електрик" право власності на це майно перейшло до товариства. Натомість об`єктом права приватної спільної сумісної власності зазначеного подружжя стала частка ОСОБА_2 в статутному капіталі цього товариства у розмірі 100%, яка є різновидом майна в розумінні статті 190 Цивільного кодексу України;

- розпорядження спільною сумісною власністю подружжя, а саме - відчуження частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "РЗВА-Електрик", вчинено ОСОБА_2 без отримання згоди ОСОБА_1 , а відтак без належного обсягу повноважень. Позивач не надавала ні письмової, ні усної згоди на укладення Договору та не знала про його укладення;

- грошові кошти за купівлю частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "РЗВА-Електрик" Компанією "МАЛІНКО ЛІМІТЕД" на користь ОСОБА_2 не сплачено, всупереч пункту 3.2 Договору, відповідно до якого оплата частки проводиться протягом 90 днів з дати укладення Договору, в доларах США, шляхом перерахування грошових коштів по курсу НБУ на день перерахування на валютний рахунок продавця, призначення платежу: за купівлю частки в статутному фонді Товариства з обмеженою відповідальністю "РЗВА-ЕЛЕКТРИК", згідно з договором купівлі-продажу від 15 січня 2007 року. Вказані обставини, відповідачі не спростували, доказів протилежного матеріали справи не містять;

- строк виконання грошових зобов`язань, так і строк позовної давності сплив, що унеможливлює реалізацію оплатного характеру таких договорів у разі, якщо грошові зобов`язання за ними не були виконані. До того ж, оскільки перший відчужувач частки - ОСОБА_2 не мав права її відчужувати внаслідок відсутності згоди ОСОБА_1 , її другий відчужувач Компанія "МАЛІНКО ЛІМІТЕД" так само не мав права розпоряджатися нею шляхом її продажу поточному володільцю частки Компанії "Юнако Ассет Менеджмент Лімітед" (UNAKO ASSET MANAGEMENT LIMITED);

- у даній справі відбулося фактично безоплатне набуття частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "РЗВА-Електрик" за обома договорами;

- станом на момент заснування Товариства з обмеженою відповідальністю "РЗВА-Електрик" і першого протиправного відчуження частки в його статутному капіталі, єдиним учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "РЗВА-Електрик" і зареєстрованим власником 100% частки у статутному фонді (капіталі) товариства був ОСОБА_2 ;

- зважаючи на встановлені вище обставини справи, суд першої інстанції вважав наявними підстави вважати, що Компанія "Юнако Ассет Менеджмент Лімітед" (UNAKO ASSET MANAGEMENT LIMITED) не є добросовісним набувачем у розумінні частини 1 статті 388 Цивільного кодексу України;

- ОСОБА_1 хоч і не була стороною оспорюваного правочину, однак укладення останнього порушило її майнові права щодо отримання коштів за відчуження частки товариства (яка внесена за рахунок коштів, які є спільно набутим майном), тобто, порушено право на спільну сумісну власність відповідно до правочину, який укладено без згоди позивача;

- враховуючи викладене, суд першої інстанції дійшов висновку про недобросовісність Компанії "Юнако Ассет Менеджмент Лімітед" (UNAKO ASSET MANAGEMENT LIMITED) як набувача за оспорюваним договором, а відтак, задоволення позовної вимоги про визнання недійсним Договору;

- вимоги про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства можуть бути заявлені за умови, якщо позивачем за таким позовом є учасник товариства, ким позивач - ОСОБА_1 не є;

- ОСОБА_1 володіла саме часткою у спільній сумісній власності майна подружжя, а не часткою у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "РЗВА-Електрик";

- позивач не навів окремих підстав для задоволення позовної вимоги про визначення загального розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "РЗВА-Електрик" (Товариства з обмеженою відповідальністю "Високовольтний союз-РЗВА") у визначеній сумі та з визначеним складом учасників, окрім тих, які пов`язані з первісною позовною вимогою про визнання недійсним Договору та застосуванням наслідків недійсності правочину;

- обраний позивачем спосіб захисту свого порушеного права не співвідноситься із можливим порушенням його права, оскільки останній не є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "РЗВА-Електрик";

- ефективним способом захисту у даному випадку є визначення за позивачем частки у статутному капіталі товариства та становлення останнього як учасника товариства, що може бути предметом іншого спору;

- позивачем не доведено суду належними та допустимим доказами порушення його права у даній частині позовних вимог, на захист яких поданий даний позов, тому у даній частині позову слід відмовити;

- 11.09.2023 рішенням Рівненського міського суду Рівненської області у справі № 569/16337/23 задоволено позовні вимоги та встановлено факт проживання однією сім`єю ОСОБА_1 і ОСОБА_2 з 01.12.2005 по 17.11.2007. Вказане рішення набрало законної сили 12.10.2023;

- для позивача перебіг строку позовної давності щодо визнання Договору недійсним почався з 13.10.2023 (дати, наступної за датою набрання законної сили рішенням Рівненського міського суду Рівненської області від 11 вересня 2023 року у справі № 569/16337/23), оскільки Договір, яким ОСОБА_2 в порушення прав та інтересів позивача відчужено частку в статутному капіталі товариства укладений 15.01.2007, тобто в період проживання позивача і відповідача-1 однією сім`єю без реєстрації шлюбу, для встановлення права позивача звертатися до суду для визнання Договору недійсним на підставі частини 2 статті 65 Сімейного кодексу України необхідно було встановити факт їх спільного проживання, що здійснюється у порядку цивільного судочинства відповідно до частини 1 статті 19 Цивільного процесуального кодексу України. Тобто заявлення такої вимоги разом з вимогами цього господарського позову було б неможливим на підставі статті 21 Господарського процесуального кодексу України;

- після встановлення такого факту рішенням Рівненського міського суду Рівненської області від 11.09.2023 у справі № 569/16337/23 і набрання ним законної сили 12.10.2023 у позивач виникло право звернутися до господарського суду для визнання Договору недійсним;

- у зв`язку із цим заява Компанії "Юнако Ассет Менеджмент Лімітед" (UNAKO ASSET MANAGEMENT LIMITED) про застосування строків позовної давності є необґрунтованою, і в її задоволенні належить відмовити.

Постановою від 01.10.2025 Північно-західний апеляційний господарський суд залишив без змін рішення Господарського суду Рівненської області від 10.06.2025 у справі № 918/173/25.

Постанова суду апеляційної інстанції мотивована тим, що:

- в матеріалах справи відсутні докази того, що внесені ОСОБА_2 до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "ВИСОКОВОЛЬТНИЙ СОЮЗ - РЗВА" як його вклад майно належало йому на праві особистої приватної власності. Окрім того, колегією суду враховуються пояснення ОСОБА_2 , який наполягає та не заперечує того, що кошти які були внесені та використані для заснування Товариства з обмеженою відповідальністю "ВИСОКОВОЛЬТНИЙ СОЮЗ - РЗВА" були спільною сумісною власністю ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , як подружжя;

- з моменту їх внесення до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "ВИСОКОВОЛЬТНИЙ СОЮЗ - РЗВА" право власності на це майно перейшло до товариства. Натомість об`єктом права приватної спільної сумісної власності зазначеного подружжя стала частка ОСОБА_2 в статутному капіталі цього товариства у розмірі 100%, яка є різновидом майна в розумінні статті 190 Цивільного кодексу України;

- в даному випадку, зважаючи на зміст та підставу позовних вимог, належним способом захисту є саме позов про визнання недійсним Договору (судом апеляційної інстанції враховується та обставина, що метою подання позову є саме відновлення становища, котре було до укладення Договору, а не прагнення позивача отримати грошовий еквівалент частки);

- ОСОБА_2 у судовому засіданні від 01.10.2025 зазначив, що він повідомляв представників Компанія "МАЛІНКО ЛІМІТЕД", які укладали з ним оскаржуваний Договір, про наявність цивільної дружини і запитував чи потрібна її згоди на укладення Договору, та що оскільки тоді офіційно шлюб не був укладений, засновником та єдиним учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "ВИСОКОВОЛЬТНИЙ СОЮЗ - РЗВА" був саме ОСОБА_2 ;

- з наведеного вбачається, що ОСОБА_2 як сторона Договору та безпосередній учасник правовідносин із протиправного відчуження частки у товаристві стверджує та засвідчує, що набувач частки - Компанія "МАЛІНКО ЛІМІТЕД" - на момент укладення Договору знала про наявність особи, що мала права на відчужувану частку, та про можливість порушення такого права внаслідок її відчуження;

- апеляційний господарський суд констатував неможливість спростування даного твердження на час розгляду цього спору з огляду на ліквідацію іншої сторони правочину - Компанії "МАЛІНКО ЛІМІТЕД". Водночас, на переконання суду апеляційної інстанції дане свідчить про недобросовісний характер набувача в правовому полі дії частини 1 статті 390 Цивільного кодексу України (особою, яка знала або могла знати, що вона володіє майном незаконно);

- при цьому необізнаність сторін Договору із чинними на момент його укладення положеннями закону щодо правового режиму майна, яке перебуває у власності осіб, що проживають однією сім`єю без реєстрації шлюбу, так само як і формальне зазначення факту відсутності права третіх осіб на частку у товаристві в Договорі не спростовують той факт, що Договір був укладений із порушенням прав ОСОБА_1 та що стало відомим за наслідком подальшого розлучення ОСОБА_1 і ОСОБА_2 за наслідком чого в правовому полі виникли обставини, що встановлені у рішенні Рівненського міського суду та котрі по своїй суті впливають на оцінку доказів саме (виключно) в аспекті дійсності укладеного Договору;

- в той же час, іншими сторонами, які не брали участь у справі в межах розгляду даної справи не спростовано дані обставини, що не дає суду апеляційної інстанції переоцінити їх іншим чином, аніж встановлено у цьому рішенні (вищевказане у розрізі доводів ОСОБА_2 щодо укладення Договору вказує на те, що ОСОБА_1 не знала і не могла знати про його укладення і вибуття частки до звернення поділу майна з ОСОБА_2 );

- відтак, оскільки наявні докази опосередковано підтверджують недобросовісність першого набувача частки у товаристві - Компанії "МАЛІНКО ЛІМІТЕД" - його безпосередня пов`язаність із другим набувачем і чинним володільцем частки - Компанією "Юнако Ассет Менеджмент Лімітед" (UNAKO ASSET MANAGEMENT LIMITED), дане вказує на наявність підстав для визнання оспорюваного Договору недійсним;

- суд апеляційної інстанції звернув увагу, що згідно з інформаційними витягами від 11.04.2025 із торгового реєстру Республіки Кіпр, через вебсайт https://i-cyprus.com/, вбачається, що Компанії "МАЛІНКО ЛІМІТЕД" та Компанія "Юнако Ассет Менеджмент Лімітед" (UNAKO ASSET MANAGEMENT LIMITED) були афілійовані з 15.07.2013 і аж до припинення Компанії "МАЛІНКО ЛІМІТЕД" шляхом добровільної ліквідації 04.04.2022;

- інформація щодо акціонерів Компанії "МАЛІНКО ЛІМІТЕД": у період з 15.07.2013 по 14.08.2015 вказує, що часткою у 50% у статутному капіталі Компанії "МАЛІНКО ЛІМІТЕД" володіла Компанія "ЮНАКО ГРУП ЛІМІТЕД" (UNAKO GROUP LIMITED); з 14.08.2015 по 19.05.2016, тобто саме в період відчуження Компанією "МАЛІНКО ЛІМІТЕД" частки у Товаристві з обмеженою відповідальністю "ВИСОКОВОЛЬТНИЙ СОЮЗ - РЗВА" на користь Компанії "Юнако Ассет Менеджмент Лімітед" (UNAKO ASSET MANAGEMENT LIMITED) (договір від 21.12.2015), Компанія "ЮНАКО ГРУП ЛІМІТЕД" (UNAKO GROUP LIMITED) володіла 100% частки у статутному капіталі Компанії "МАЛІНКО ЛІМІТЕД"; надалі з 19.05.2016 і до 01.01.2019 Компанія "ЮНАКО ЛІМІТЕД" безпосередньо володіла 100% частки у статутному капіталі Компанії "МАЛІНКО ЛІМІТЕД". Інформація щодо директорів та секретарів Компанії "Юнако Ассет Менеджмент Лімітед" (UNAKO ASSET MANAGEMENT LIMITED) та Компанії "МАЛІНКО ЛІМІТЕД" свідчить, що у певні періоди одні й ті ж особи були посадовими особами обох компаній. Окрім того, директори та секретарі Компанії "Юнако Ассет Менеджмент Лімітед" (UNAKO ASSET MANAGEMENT LIMITED) до 28.06.2022 переважною або значною часткою володіли фізичні особи громадяни Російської Федерації, які передавали свої частки фізичним особам-громадянам;

- дане, опосередковано вказує, що Компанія "Юнако Ассет Менеджмент Лімітед" (UNAKO ASSET MANAGEMENT LIMITED) та його посадові особи знали або щонайменше не могли не знати, що Компанія "МАЛІНКО ЛІМІТЕД" заволоділа часткою Товариства з обмеженою відповідальністю "ВИСОКОВОЛЬТНИЙ СОЮЗ - РЗВА", що по суті та аналогічно робить її недобросовісним набувачем і володільцем;

- розпорядження спільною сумісною власністю подружжя, а саме - відчуження частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ВИСОКОВОЛЬТНИЙ СОЮЗ - РЗВА", вчинено ОСОБА_2 без отримання згоди ОСОБА_1 , а відтак без належного обсягу повноважень. Позивач не надавала ні письмової, ні усної згоди на укладення Договору та, як вказав сам ОСОБА_2 , не знав про його укладення (за його позиції і не мала знати);

- крім того, колегією суду враховується, що в матеріалах справи відсутні докази, котрі б вказували на внесення грошових коштів покупцем за купівлю частки у статутному капіталі товариства Компанією "МАЛІНКО ЛІМІТЕД" саме на користь ОСОБА_2 всупереч пункту 3.2 Договору. При цьому вказані обставини, відповідачами не спростовувалися як в суді першої інстанції, так і в суді апеляційної інстанції (доказів протилежного матеріали справи не містять);

- відтак, строк виконання грошових зобов`язань, так і строк позовної давності сплив, що унеможливлює реалізацію оплатного характеру таких договорів у разі, якщо грошові зобов`язання за ними не були виконані. До того ж, оскільки перший відчужувач частки - ОСОБА_2 не мав права її відчужувати внаслідок відсутності згоди ОСОБА_3 , то й її другий відчужувач Компанія "МАЛІНКО ЛІМІТЕД" так само не мав права розпоряджатися нею шляхом її подальшого продажу поточному володільцю частки - Компанії "Юнако Ассет Менеджмент Лімітед" (UNAKO ASSET MANAGEMENT LIMITED);

- зважаючи на вказані обставини, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що у даній справі відбулося фактично безоплатне набуття частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ВИСОКОВОЛЬТНИЙ СОЮЗ - РЗВА" за обома договорами (один з яких оспорюваний Договір), і при цьому Компанія "Юнако Ассет Менеджмент Лімітед" (UNAKO ASSET MANAGEMENT LIMITED) не є добросовісним набувачем у розумінні частини 1 статті 388 Цивільного кодексу України;

- станом на момент заснування Товариства з обмеженою відповідальністю "ВИСОКОВОЛЬТНИЙ СОЮЗ - РЗВА" і першого протиправного відчуження частки в його статутному капіталі, єдиним учасником і зареєстрованим власником 100% частки у статутному фонді (капіталі) товариства був ОСОБА_2 ;

- крім того, позивач хоч і не був стороною оспорюваного правочину, однак укладення останнього порушило майнові права позивача щодо отримання коштів за відчуження частки товариства (яка внесена за рахунок коштів, які є спільно набутим майном за висновками рішення Рівненського міського суду), що вказує на порушення права на спільну сумісну власність відповідно до правочину, який укладено без згоди позивача;

- відтак суд апеляційної інстанції констатував наявність підстав для визнання Договору недійсним;

- суд апеляційної інстанції зауважив, що попри те, що сторонами оспорюваного Договору були дві особи - ОСОБА_2 та Компанія "МАЛІНКО ЛІМІТЕД", відповідачем за позовною вимогою про визнання недійсним Договору є лише ОСОБА_2 , зважаючи на те, що відповідно до наявних у позивача відомостей, отриманих у ході розгляду судової справи № 569/113/24, Компанія "МАЛІНКО ЛІМІТЕД" 04.04.2022 була ліквідована на умовах добровільної ліквідації, про що свідчить Свідоцтво, видане Департаментом банкрутства Міністерства енергетики, торгівлі та індустрії Республіки Кіпр, від 10.05.2024. У зв`язку із цим, відповідачем за позовною вимогою про визнання недійсним Договору є виключно ОСОБА_2 ;

- вимога про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства може бути заявлена за умови, якщо позивачем за таким позовом є саме учасник такого товариства, яким позивач не була та не є. При цьому, колегія суду вважала, що позивач володіла саме часткою у спільній сумісній власності майна подружжя, а не часткою у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ВИСОКОВОЛЬТНИЙ СОЮЗ - РЗВА";

- крім того, позивач не навів окремих підстав для задоволення позовної вимоги про визначення загального розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "ВИСОКОВОЛЬТНИЙ СОЮЗ - РЗВА" у визначеній сумі та з визначеним складом учасників, окрім тих, які пов`язані з первісною позовною вимогою про визнання недійсним Договору та застосуванням наслідків недійсності правочину;

- обраний позивачем спосіб захисту свого порушеного права не співвідноситься із можливим порушенням його права, оскільки позивач не був саме учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "ВИСОКОВОЛЬТНИЙ СОЮЗ - РЗВА". Відтак, ефективним способом захисту у даному випадку є визначення за позивачем частки у статутному капіталі товариства та становлення останнього як учасника товариства, що може бути предметом іншого спору, та що вказує на те, що позивачем не доведено господарському суду належними та допустимим доказами порушення його права у даній частині позовних вимог, на захист яких поданий даний позов, тому, у даній частині позову слід відмовити;

- 11.09.2023 рішенням Рівненського міського суду Рівненської області у справі № 569/16337/23 було задоволено позовні вимоги ОСОБА_3 та встановлено факт проживання однією сім`єю ОСОБА_3 і ОСОБА_3 з 01.12.2005 по 17.11.2007. Вказане рішення набрало законної сили 12.10.2023. Сторонами під час розгляду справи (що не брали участь у справі в загальному суді) не спростовано висновків, що зроблено у цій справі. Більше того, ОСОБА_2 підтверджено факт необізнаності позивача про вчинення ОСОБА_2 продажу за оспорюваним Договором;

- враховуючи даний факт, для позивача перебіг строку позовної давності щодо визнання Договору недійсним та похідної вимоги про витребування 100% частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ВИСОКОВОЛЬТНИЙ СОЮЗ - РЗВА" із чужого незаконного володіння повинен починатися із 13.10.2023 (дати, наступної за датою набрання законної сили рішенням Рівненського міського суду Рівненської області від 11.09.2023 у справі № 569/16337/23) адже позивач дізнався про своє порушене право (стосовно продажу за Договором) за наслідком розгляду справи в загальному суді та не знав і не міг дізнатися про це раніше, з огляду на неповідомлення її про це ОСОБА_2 як під час, так і після його укладення під час спільного проживання;

- Компанією "Юнако Ассет Менеджмент Лімітед" (UNAKO ASSET MANAGEMENT LIMITED) не доведено можливості обізнаності позивача із вказаними обставинами щодо відчуження спірного майна, котре було у спільній сумісній власності (виходячи зі змісту рішення Рівненського міського суду), набагато раніше, адже за доводами ОСОБА_2 та позивача питання щодо поділу спільного сумісного майна за час проживання в шлюбі не виникало;

- враховуючи те, що початок перебігу позовної давності, пов`язується з моментом, коли позивач довідався або міб би довідатися про порушення свого права, з урахуванням "балансу вірогідностей" враховуючи те, що вірогідність того, що на підставі наданих доказів, вбачається доведеність обставин відносно обізнаності позивача про порушення свого права - після припинення шлюбу, де постало питання щодо поділу спільного майна, суд апеляційної інстанції резюмував, що строк позовної давності для звернення до суду позивачем з позовом про визнання Договору недійсним не порушено.

4. Короткий зміст вимог касаційної скарги. Узагальнені доводи касаційної скарги. Доводи інших учасників справи

У касаційній скарзі скаржник просить скасувати рішення Господарського суду Рівненської області від 10.06.2025 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 01.10.2025 у даній справі в частині визнання недійсним оспорюваного договору, та ухвалити в цій частині нове рішення, яким відмовити у задоволенні позовних вимог.

Підставою касаційного оскарження зазначено пункти 1, 4 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, а саме, суди попередніх інстанцій застосували:

- частини 1 - 3, 5 статті 203, частину 1 статті 215, частину 1 статті 216, статті 256 - 257, частину 1 статті 261, статті 368, 369, частину 1 статті 388 Цивільного кодексу України, статті 60, 61, 65 Сімейного кодексу України без урахування висновків, викладених у постановах Великої Палати Верховного Суду від 22.09.2020 у справі № 910/3009/18, від 19.01.2021 у справі № 916/1415/19, від 26.01.2021 у справі № 522/1528/15-ц, від 29.06.2021 у справі № 916/2813/18, від 22.09.2022 у справі № 125/2157/19, від 23.01.2024 у справі № 523/14489/15-ц, та у постанові Верховного Суду від 21.06.2023 у справі № 912/318/22, у подібних правовідносинах;

- частини 1, 2 статті 5 Господарського процесуального кодексу України, статтю 16, частину 1 статті 215 Цивільного кодексу України без урахування висновків, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 21.09.2022 у справі № 908/976/19;

- частину 1 статті 76, частини 1, 3 статті 86 Господарського процесуального кодексу України без урахування висновків, викладених у постанові Верховного Суду від 02.10.2018 у справі № 910/18036/17;

- частину 3 статті 13, частину 1 статті 79, частини 1, 3 статті 86 Господарського процесуального кодексу України без урахування висновків, викладених у постанові Верховного Суду від 23.10.2019 у справі № 917/1307/18;

- частину 3 статті 86 Господарського процесуального кодексу України без урахування висновків, викладених у постанові Верховного Суду від 18.11.2019 у справі № 902/761/18;

- частину 1 статті 74, частину 1 статті 79, частину 3 статті 86 Господарського процесуального кодексу України без урахування висновків, викладених у постанові Верховного Суду від 04.12.2019 у справі № 917/2101/17;

- статтю 13, частину 1 статті 76, частини 1, 3 статті 86 Господарського процесуального кодексу України без урахування висновків, викладених у постанові Верховного Суду від 18.03.2020 у справі № 129/1033/13-ц;

- частини 1, 2 статті 5 Господарського процесуального кодексу України без урахування висновків, викладених у постанові Верховного Суду від 08.02.2022 у справі № 209/3085/20;

- частину 1 статті 2, частини 1, 2 статті 5 Господарського процесуального кодексу України, частини 1 - 3, 5 статті 203, частину 1 статті 215, частину 1 статті 216 Цивільного кодексу України без урахування висновків, викладених у постанові Верховного Суду від 26.05.2023 у справі № 905/77/21;

- статтю 261 Цивільного кодексу України без урахування висновків, викладених у постанові Верховного Суду України від 22.02.2017 у справі № 6-17цс17;

- суди залишили поза увагою вагомий доказ, який міститься в матеріалах справи - нотаріально посвідчену заяву ОСОБА_2 , в якій вказано що "…на момент придбання та укладення договору продажу частки у Статутному капіталі (фонді) Товариства з обмеженою відповідальністю "РЗВА-Електрик", що складає у грошовому виразі 37500.00 (тридцять сім тисяч п`ятсот) гривень в шлюбі не перебував і не перебуваю до цього часу, та ні з ким не проживав і не проживаю до цього часу однією сім`єю без укладення шлюбу…".

Учасники справи відзив на касаційну скаргу не подали, що відповідно до частини 3 статті 295 Господарського процесуального кодексу України не перешкоджає перегляду оскаржуваних судових рішень.

17 лютого 2026 року до Суду від представників позивача надійшли клопотання про відкладення розгляду справи, у задоволенні яких протокольною ухвалою Верховного Суду від 17.02.2026 відмовлено.

5. Позиція Верховного Суду

Відповідно до положень статті 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

Здійснюючи касаційне провадження у даній справі, Суд зазначає таке.

Звертаючись з касаційною скаргою скаржник просить скасувати рішення Господарського суду Рівненської області від 10.06.2025 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 01.10.2025 у даній справі в частині визнання недійсним оспорюваного договору. Враховуючи викладене, касаційний перегляд оскаржуваних судових рішень, з урахуванням меж розгляду справи судом касаційної інстанції, визначених статтею 300 Господарського процесуального кодексу України, здійснюється Судом виключно в частині вимог про визнання недійсним Договору.

Відповідно до статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Згідно з частинами 1, 3 статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненням правочину; наявність підстав для оспорення правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) право або інтерес особи, яка звернулася до суду.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Особа, яка звертається до суду з позовом про визнання недійсним договору (чи його окремих положень), повинна довести конкретні факти порушення її майнових прав та інтересів, а саме: має довести, що її права та законні інтереси як заінтересованої особи безпосередньо порушені оспорюваним договором і в результаті визнання його (чи його окремих положень) недійсним майнові права заінтересованої особи буде захищено та відновлено.

Реалізуючи право на судовий захист і звертаючись до суду з позовом про визнання недійсним правочину, стороною якого не є, позивач зобов`язаний довести (підтвердити) в установленому законом порядку, яким чином оспорюваний ним договір порушує (зачіпає) його права та законні інтереси, а суд, у свою чергу, - перевірити доводи та докази, якими позивач обґрунтовує такі свої вимоги, і в залежності від встановленого вирішити питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту позивача.

Відсутність порушеного або оспорюваного права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову у задоволенні позову, незалежно від інших встановлених судом обставин.

Як зазначалось вище, звертаючись з позовом у даній справі, вимоги про визнання недійсним оспорюваного правочину, ОСОБА_3 обґрунтовувала тим, що у період з 01.12.2005 по 17.11.2007 вона проживала з ОСОБА_2 однією сім`єю без реєстрації шлюбу, та на момент укладення Договору, 100% частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "РЗВА-ЕЛЕКТРИК" належала ОСОБА_2 та ОСОБА_1 на праві спільної сумісної власності. Водночас, як стверджує ОСОБА_1 , згода останньої на укладення оспорюваного договору не була отримана, що свідчить про його недійсність в силу норм Цивільного кодексу України.

Судами попередніх інстанцій встановлено, що рішенням Рівненського міського суду Рівненської області від 11.09.2023 у справі № 569/16337/23 встановлено факт проживання однією сім`єю ОСОБА_1 та ОСОБА_2 з 01.12.2005 по 17.11.2007.

Також судами встановлено, що станом на час внесення ОСОБА_2 до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "РЗВА-Електрик" свого вкладу для формування статутного капіталу та станом на дату укладення Договору він перебував у шлюбі з ОСОБА_1 .

Згідно з положеннями статей 316, 355 Цивільного кодексу України правом власності є право особи на річ (майно), яке вона здійснює відповідно до закону за своєю волею, незалежно від волі інших осіб. Майно, що є у власності двох або більше осіб (співвласників), належить їм на праві спільної власності (спільне майно). Майно може належати особам на праві спільної часткової або на праві спільної сумісної власності. Право спільної власності виникає з підстав, не заборонених законом.

Зокрема, спільна власність двох або більше осіб без визначення часток кожного з них у праві власності є спільною сумісною власністю. Майно, набуте подружжям за час шлюбу, є їхньою спільною сумісною власністю, якщо інше не встановлено договором або законом (частини 1, 3 статті 368 Цивільного кодексу України).

Відповідно до статті 60 Сімейного кодексу України майно, набуте подружжям за час шлюбу, належить дружині та чоловікові на праві спільної сумісної власності незалежно від того, що один з них не мав з поважної причини (навчання, ведення домашнього господарства, догляд за дітьми, хвороба тощо) самостійного заробітку (доходу). Вважається, що кожна річ, набута за час шлюбу, крім речей індивідуального користування, є об`єктом права спільної сумісної власності подружжя.

Якщо жінка та чоловік проживають однією сім`єю, але не перебувають у шлюбі між собою або в будь-якому іншому шлюбі, майно, набуте ними за час спільного проживання, належить їм на праві спільної сумісної власності, якщо інше не встановлено письмовим договором між ними. На майно, що є об`єктом права спільної сумісної власності жінки та чоловіка, які не перебувають у шлюбі між собою або в будь-якому іншому шлюбі, поширюються положення глави 8 цього Кодексу щодо права спільної сумісної власності подружжя (стаття 74 Сімейного кодексу України).

Зазначені норми закону встановлюють презумпцію спільності права власності подружжя на майно, яке набуте ними в період шлюбу. Ця презумпція може бути спростована, й один з подружжя може оспорювати поширення правового режиму спільного сумісного майна на певний об`єкт, у тому числі в судовому порядку. Тягар доказування обставин, необхідних для спростування презумпції, покладається на того з подружжя, який її спростовує.

Суди попередніх інстанцій виснували, що в матеріалах справи відсутні докази того, що внесені ОСОБА_2 до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "РЗВА-Електрик" як його вклад майно належало йому на праві особистої приватної власності. Внесене ОСОБА_2 до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "РЗВА-Електрик" майно, до моменту його внесення як вклад до статутного капіталу цього товариства, були спільною сумісною власністю подружжя ОСОБА_2 та ОСОБА_1 .

Суд апеляційної інстанції також врахував пояснення ОСОБА_2 , який наполягав та не заперечував того, що кошти які були внесені та використані для заснування Товариства з обмеженою відповідальністю "РЗВА-Електрик" були спільною сумісною власністю ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , як подружжя.

Водночас, Суд зазначає, що Велика Палата Верховного Суду у постанові від 23.01.2024 у справі № 523/14489/15-ц, на яку посилається скаржник, дійшла висновку про те, що для того щоб визначити джерело придбання майна, необхідно встановити не лише факт спільного проживання чоловіка та жінки однією сім`єю, але й участь у його придбанні шляхом формування спільного бюджету та ведення спільного господарства, а також виключити можливість залучення особистих коштів будь-кого з них.

Обов`язком суду при розгляді справи є дотримання вимог щодо всебічності, повноти й об`єктивності з`ясування обставин справи та оцінки доказів.

Всебічність та повнота розгляду передбачає з`ясування всіх юридично значущих обставин та наданих доказів з усіма притаманними їм властивостями, якостями та ознаками, їх зв`язками, відносинами і залежностями. Таке з`ясування запобігає однобічності та забезпечує, як наслідок, постановлення законного й обґрунтованого рішення.

З`ясування відповідних обставин має здійснюватися із застосуванням критеріїв оцінки доказів, передбачених статтею 86 Господарського процесуального кодексу України, щодо відсутності у жодного доказу заздалегідь встановленої сили та оцінки кожного доказу окремо та їх сукупності в цілому.

У частині 3 статті 2 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що однією з основних засад (принципів) господарського судочинства визначено принцип змагальності сторін, сутність якого розкрита у статті 13 цього Кодексу.

Відповідно до частин 3, 4 статті 13 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом; кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово наголошувала на необхідності застосування передбачених процесуальним законом стандартів доказування та зазначала, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Зокрема, цей принцип передбачає покладення тягаря доказування на сторони. Водночас цей принцип не створює для суду обов`язок вважати доведеною та встановленою обставину, про яку стверджує сторона. Таку обставину треба доказувати таким чином, аби реалізувати стандарт більшої переконливості, за яким висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається вірогіднішим, ніж протилежний. Тобто певна обставина не може вважатися доведеною, допоки інша сторона її не спростує (концепція негативного доказу), оскільки за такого підходу принцип змагальності втрачає сенс (такий висновок наведено у постановах Великої Палати Верховного Суду від 18.03.2020 у справі №129/1033/13-ц, від 16.11.2021 у справі № 904/2104/19).

Із оскаржуваних судових рішень вбачається, що суди попередніх інстанцій фактично переклали тягар доведення відповідної обставини (належності на праві спільної сумісної власності подружжя ОСОБА_2 та ОСОБА_1 майна (грошових коштів) до моменту його внесення як вклад до статутного капіталу товариства) на другого відповідача, застосувавши концепцію негативного доказу, яка сама по собі порушує принцип змагальності господарського процесу.

При цьому, суди попередніх інстанцій не дослідили обставини формування спільного бюджету та ведення спільного господарства, а також обставини, які б виключали можливість залучення особистих коштів будь-кого з них.

Крім того, судами не взято до уваги наявні в матеріалах справи докази (відзив на позов, заява свідка, які подані ОСОБА_2 ) щодо формування статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "РЗВА-Електрик" (за рахунок власних коштів, чи спільних коштів подружжя).

Тому висновки судів попередніх інстанцій щодо внесення до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "РЗВА-Електрик" спільних коштів подружжя, без встановлення вищезазначених обставин, є передчасними.

За загальним правилом власник самостійно розпоряджається своїм майном згідно із частиною 1 статті 319 Цивільного кодексу України. Однак розпорядження об`єктом спільної власності (часткової чи сумісної) має свої особливості.

Майно, що є у власності двох або більше осіб (співвласників), належить їм на праві спільної власності (спільне майно) (частина 1 статті 355 Цивільного кодексу України).

Співвласники майна, що є у спільній сумісній власності, володіють і користуються ним спільно, якщо інше не встановлено домовленістю між ними. Розпоряджання майном, що є у спільній сумісній власності, здійснюється за згодою всіх співвласників, якщо інше не встановлено законом. Згода співвласників на вчинення правочину щодо розпорядження спільним майном, який підлягає нотаріальному посвідченню та (або) державній реєстрації, має бути висловлена письмово і нотаріально посвідчена (частини 1, 2 статті 369 Цивільного кодексу України).

Для укладення одним із подружжя договорів, які потребують нотаріального посвідчення і (або) державної реєстрації, а також договорів стосовно цінного майна, згода другого з подружжя має бути подана письмово. Згода на укладення договору, який потребує нотаріального посвідчення і (або) державної реєстрації, має бути нотаріально засвідчена (частина 3 статті 65 Сімейного кодексу України).

Правочин щодо розпорядження спільним майном, вчинений одним зі співвласників, може бути визнаний судом недійсним за позовом іншого співвласника в разі відсутності у співвласника, який вчинив правочин, необхідних повноважень (частина 4 статті 369 Цивільного кодексу України).

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 23.01.2024 у справі № 523/14489/15-ц, на яку посилається скаржник, виснувала, що сама по собі відсутність письмової згоди одного з подружжя на відчуження спільного сумісного майна не є достатньою підставою для визнання відповідного правочину недійсним. Необхідно, щоб той з подружжя, хто уклав договір щодо спільного майна, та кінцева набувачка - контрагент за таким договором діяли недобросовісно, зокрема щоб кінцева набувачка знала чи за обставинами справи не могла не знати про те, що майно належить подружжю на праві спільної сумісної власності і що той з подружжя, хто укладав договір, не отримав згоди на це другого з подружжя.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 29.06.2021 у справі № 916/2813/18, на яку посилається скаржник, також зазначала, що презумпція розпорядження спільним майном одним із подружжя за згодою другого з подружжя встановлена саме на користь добросовісного набувача прав на таке майно. Тому укладення одним із подружжя договору щодо розпорядження спільним майном без згоди другого з подружжя може бути підставою для визнання такого договору недійсним лише в тому разі, якщо суд встановить, що третя особа (контрагент за таким договором) діяла недобросовісно, зокрема знала чи за обставинами справи не могла не знати про те, що майно належить подружжю на праві спільної сумісної власності і що той із подружжя, хто укладає договір, не отримав згоди на це другого з подружжя.

Суд апеляційної інстанції у оскаржуваній постанові вказав, що ОСОБА_2 у судовому засіданні 01.10.2025 зазначив, що він повідомляв представників Компанія "МАЛІНКО ЛІМІТЕД", які укладали з ним оскаржуваний Договір, про наявність цивільної дружини і запитував чи потрібна її згода на укладення Договору, та що оскільки тоді офіційно шлюб не був укладений, засновником та єдиним учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "ВИСОКОВОЛЬТНИЙ СОЮЗ - РЗВА" був саме ОСОБА_2 .

Як наслідок, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про те, що ОСОБА_2 як сторона Договору та безпосередній учасник правовідносин із протиправного відчуження частки у товаристві стверджує та засвідчує, що набувач частки - Компанія "МАЛІНКО ЛІМІТЕД" - на момент укладення Договору знала про наявність особи, що мала права на відчужувану частку, та про можливість порушення такого права внаслідок її відчуження.

Водночас, такі висновки не узгоджуються з доказами, наявними в матеріалах справи. Так, зокрема, як стверджує скаржник, суд залишив поза увагою вагомий доказ, який міститься в матеріалах справи - нотаріально посвідчену заяву ОСОБА_2 , в якій вказано що "…на момент придбання та укладення договору продажу частки у Статутному капіталі (фонді) Товариства з обмеженою відповідальністю "РЗВА-Електрик", що складає у грошовому виразі 37 500,00 (тридцять сім тисяч п`ятсот) гривень в шлюбі не перебував і не перебуваю до цього часу, та ні з ким не проживав і не проживаю до цього часу однією сім`єю без укладення шлюбу…".

Оскаржувані судові рішення не містять будь-яких висновків щодо відхилення зазначеного доказу, який підтверджує певні обставини на момент укладення оспорюваного правочину.

Як наслідок, суди попередніх інстанцій належним чином не дослідили добросовісність Компанії "МАЛІНКО ЛІМІТЕД" у розумінні висновків Великої Палати Верховного Суду, викладених у постановах від 29.06.2021 у справі № 916/2813/18, від 23.01.2024 у справі № 523/14489/15-ц.

Суд також зазначає, що суд першої інстанції взагалі не встановлював обставин добросовісності Компанії "МАЛІНКО ЛІМІТЕД" у розумінні висновків Великої Палати Верховного Суду, викладених у постановах від 29.06.2021 у справі № 916/2813/18, від 23.01.2024 у справі № 523/14489/15-ц.

При цьому Суд зауважує, що висновки суду першої інстанції щодо недобросовісності Компанії "МАЛІНКО ЛІМІТЕД" та Компанія "Юнако Ассет Менеджмент Лімітед" (UNAKO ASSET MANAGEMENT LIMITED) у розумінні частини 1 статті 388 Цивільного кодексу України, та висновки суду апеляційної інстанції щодо недобросовісності вказаних осіб у розумінні частини 1 статті 390 Цивільного кодексу України, взагалі виходять за межі спору у цій справі. Адже, у даній справі не заявлялись вимоги про витребування майна від добросовісного набувача, чи передання усіх доходів від майна (статті 388, 390 Цивільного кодексу України).

Таким чином висновки судів попередніх інстанцій про наявність підстав для визнання недійсним оспорюваного правочину є передчасними.

Крім того, відповідно до статті 256 Цивільного кодексу України позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

Загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки (стаття 257 Цивільного кодексу України).

Відповідно до частини 1 статті 261 Цивільного кодексу України перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила.

Згідно із частинами 3, 4 статті 267 Цивільного кодексу України позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення. Сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови в позові.

Пунктом 1 статті 6 Конвенції передбачено, що кожен має право на розгляд його справи судом.

Європейський суд з прав людини, юрисдикція якого поширюється на всі питання тлумачення і застосування Конвенції (пункт 1 статті 32 Конвенції), наголошує, що позовна давність - це законне право правопорушника уникнути переслідування або притягнення до суду після закінчення певного періоду після скоєння правопорушення. Застосування строків позовної давності має кілька важливих цілей, а саме: забезпечувати юридичну визначеність і остаточність, захищати потенційних відповідачів від прострочених позовів, та запобігати несправедливості, яка може статися в разі, якщо суди будуть змушені вирішувати справи про події, що мали місце у далекому минулому, спираючись на докази, які вже, можливо, втратили достовірність і повноту із плином часу (пункт 51 рішення від 22 жовтня 1996 року за заявами № 22083/93, 22095/93 у справі «Стаббінгс та інші проти Сполученого Королівства»; пункт 570 рішення від 20 вересня 2011 року за заявою у справі «ВАТ «Нафтова компанія «Юкос» проти Росії»).

Порівняльний аналіз термінів «довідався» та «міг довідатися», що містяться в статті 261 Цивільного кодексу України, дає підстави для висновку про презумпцію можливості та обов`язку особи знати про стан своїх майнових прав, а тому доведення факту, через який позивач не знав про порушення свого цивільного права і саме з цієї причини не звернувся за його захистом до суду, недостатньо.

Позивач повинен також довести той факт, що він не міг дізнатися про порушення свого цивільного права, що також випливає із загального правила про обов`язковість доведення стороною спору тих обставин, на котрі вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень. Відповідач, навпаки, мусить довести, що інформацію про порушення можна було отримати раніше.

У даній справі, суди попередніх інстанцій, погоджуючись з доводами позивача, дійшли висновку про те, що оскільки про укладення оспорюваного Договору та про продаж частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "РЗВА-Електрик", стали відомі ОСОБА_1 лише після встановлення рішенням Рівненського міського суду Рівненської області від 11.09.2023 у справі № 569/16337/23 факту проживання однією сім`єю у період з 01.12.2005 по 17.11.2007, то із зазначеним позовом ОСОБА_1 звернулась до суду в межах позовної давності.

Однак, приймаючи до уваги зазначені пояснення позивача та застосовуючи положення частини 1 статті 261 Цивільного кодексу України, суди не врахували, що оспорюваний Договір було укладено 15.01.2007, а із зазначеним позовом до суду ОСОБА_1 звернулася лише у березні 2025 року, тобто зі спливом 18 років. Суди також не врахували, що доведення факту, через який позивач не знав про порушення свого цивільного права і саме з цієї причини не звернувся за його захистом до суду, недостатньо. Позивач повинен також довести той факт, що він не міг дізнатися про порушення свого цивільного права, що також випливає із загального правила про обов`язковість доведення стороною спору тих обставин, на котрі вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень.

Такі висновки Суд узгоджуються з позицією Верховного Суду України, викладеною у постанові від 22.02.2017 у справі № 6-17цс17, на яку посилається скаржник.

Тобто, судам необхідно було надати оцінку доводам сторін та встановити: чи мала ОСОБА_1 об`єктивну можливість дізнатися про продаж частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "РЗВА-Електрик" у період проживання однією сім`єю, так і у період шлюбу; чи можливо було їй встановити відсутність спільного майна з огляду на презумпцію можливості та обов`язку особи знати про стан своїх майнових прав у разі недоведення протилежного.

Відповідно до статті 236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Вимогами процесуального закону визначено обов`язковість встановлення судом під час вирішення спору обставин, що мають значення для справи, надання їм юридичної оцінки, а також оцінки всіх доказів, з яких суд виходив при вирішенні спору. Без виконання цих процесуальних дій ухвалити законне й обґрунтоване рішення у справі неможливо.

За наведених обставин у Суду відсутні правові підстави для висновку про законність та обґрунтованість оскаржуваних судових рішень у цій справі, в розумінні положень статей 86 і 236 Господарського процесуального кодексу України.

Суд зазначає, що допущені судами першої та апеляційної інстанції порушення не можуть бути усунуті Верховним Судом в силу меж розгляду справи в суді касаційної інстанції (стаття 300 Господарського процесуального кодексу України). Тому, дана справа підлягає передачі на новий розгляд до суду першої інстанції.

Отже, враховуючи, що судами не було повно і всебічно з`ясовано обставини, які входили до предмету доказування у цій справі, належним чином не досліджено зібраних у справі доказів щодо встановлення обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, виходячи із предмета і підстав позову, не надано належну оцінку всім обставинам і доводам сторін по суті заявлених вимог, справу, що розглядається, слід направити до суду першої інстанції на новий розгляд.

6. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

Пунктом 2 частини 1 статті 308 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю або частково і передати справу повністю або частково на новий розгляд, зокрема за встановленою підсудністю або для продовження розгляду.

Згідно із пунктом 1 частини 3 статті 310 Господарського процесуального кодексу України підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є також порушення норм процесуального права, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, якщо суд не дослідив зібрані у справі докази, за умови висновку про обґрунтованість заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини другої статті 287 цього Кодексу.

З огляду на наведене, Суд вважає за необхідне касаційну скаргу Компанії "Юнако Ассет Менеджмент Лімітед" (UNAKO ASSET MANAGEMENT LIMITED) задовольнити частково, рішення суду першої інстанції та постанову суду апеляційної інстанції в частині вимог про визнання недійсним оспорюваного договору скасувати, а справу в цій частині передати на новий розгляд до суду першої інстанції.

7. Судові витрати

Оскільки суд касаційної інстанції не змінює і не ухвалює нове рішення (частина 14 статті 129 Господарського процесуального кодексу України), розподіл судових витрат Судом не здійснюється.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 310, 314, 315, 316, 317 Господарського процесуального кодексу України, Суд

УХВАЛИВ:

1. Касаційну скаргу Компанії "Юнако Ассет Менеджмент Лімітед" (UNAKO ASSET MANAGEMENT LIMITED) задовольнити частково.

2. Рішення Господарського суду Рівненської області від 10.06.2025 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 01.10.2025 у справі № 918/173/25 скасувати в частині задоволених вимог про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному фонді (капіталі) Товариства з обмеженою відповідальністю "РЗВА-ЕЛЕКТРИК" від 15.01.2007, укладеного між ОСОБА_2 та Компанією "Малінко Лімітед", а справу № 918/173/25 в цій частині передати на новий розгляд до Господарського суду Рівненської області.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий Н.М. Губенко

Судді Г.О. Вронська

І.Д. Кондратова