УХВАЛА

26 лютого 2026 року

м. Київ

cправа № 910/4813/24

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Власова Ю. Л. (головуючого), Булгакової І. В., Малашенкової Т. М.

за участю секретаря судового засідання Бутенка А. О.,

представників учасників справи:

позивача (відповідача-1 за зустрічний позовом) - не з`явився,

відповідача (позивача за зустрічним позовом) - Заведій В. І.,

скаржника (відповідача-2 за зустрічним позовом) - Романюк І. М.

розглянув у відкритому судовому засіданні

касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейд Лайнс Рітейл"

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 06 листопада 2025 року (колегія суддів: Мальченко А. О., Михальська Ю. Б., Тищенко А. І.)

у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Прості рішення"

до Міністерства оборони України

про стягнення 21 722 171, 00 грн,

та за зустрічним позовом Міністерства оборони України

до: 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Прості рішення", 2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейд Лайнс Рітейл"

про визнання недійсним договору.

ІСТОРІЯ СПРАВИ

1. Короткий зміст позовних вимог

1.1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Прості рішення" (далі - ФК "Прості рішення") звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Міністерства оборони України (далі - Міноборони) про стягнення грошових коштів у розмірі 21 722 171, 00 грн за договором №286/2/23/24 від 23 червня 2023 року (далі - Договір на закупівлю).

1.2. Позовні вимоги обґрунтовано невиконанням Міноборони передбаченого пунктом 13.4 Договору на закупівлю, укладеного між Міноборони та Товариством з обмеженою відповідальністю "Трейд Лайнс Рітейл" (далі - ТОВ "Трейд Лайнс Рітейл"), обов`язку щодо повернення ТОВ "Трейд Лайнс Рітейл" забезпечувального платежу (грошового депозиту) у сумі 21 722 717, 00 грн, сплаченого ним на виконання пункту 13.3 Договору, право вимоги на який перейшло до ФК "Прості рішення" на підставі договору факторингу від 13 березня 2024 року № PR_F_114 (далі - Договір факторингу).

1.3. Міноборони звернулось до суду із зустрічним позовом до ФК "Прості рішення" та ТОВ "Трейд Лайнс Рітейл" про визнання недійсним Договору факторингу.

1.4. Зустрічні позовні вимоги обґрунтовано тим, що Договір факторингу, на підставі якого ТОВ "Трейд Лайнс Рітейл" відступило ФК "Прості рішення" право вимоги до Міноборони за Договором на закупівлю, порушує права Міноборони як кредитора ТОВ "Трейд Лайнс Рітейл" за низкою інших укладених між сторонами договорів. Міноборони вважає Договір факторингу фраудаторним, а поведінку ТОВ "Трейд Лайнс Рітейл" - недобросовісною.

2. Обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій

2.1. 23 червня 2023 року між Міноборони як замовником та ТОВ "Трейд Лайнс Рітейл" як постачальником відповідно до рішення колегіального органу Міноборони з питань оборонних закупівель, оформленого протоколом від 13 червня 2023 року № 2/8/6 (UA-2023-05-25-013818-a), було укладено Договір №286/2/23/24 на закупівлю продуктів харчування та сушених продуктів різних (15890000-3) продукти харчування (комплект продуктів харчування за Каталогом продуктів) для особового складу (годування штатних тварин) військових частин (установ) та військових навчальних закладів Збройних Сил України в стаціонарних та польових умовах на 2023 рік.

2.2. За пунктом 1.1. Договору на закупівлю постачальник зобов`язався у 2023 році здійснити постачання замовнику у зумовлені строки комплекти продуктів, а замовник - прийняти та оплатити вказані комплекти продуктів відповідно до умов Договору.

2.3. У подальшому між сторонами Договору на закупівлю укладено ряд додаткових угод до Договору, а саме, додаткові угоди № 1 від 23 червня 2023 року, № 2 від 03 липня 2023 року, № 3 від 24 липня 2023 року, № 4 від 24 липня 2023 року, № 5 від 17 серпня 2023 року, № 6 від 17 серпня 2023 року, № 7 від 27 вересня 2023 року, № 8 від 27 вересня 2023 року та № 9 від 28 грудня 2023 року.

2.4. Відповідно до пункту 1.6 Договору (в редакції додаткової угоди № 1) загальна вартість продуктів харчування (комплект продуктів за Каталогом продуктів) з ПДВ становить 723 953 666, 41 грн.

2.5. У пункті 13.3 Договору на закупівлю зазначено, що встановлюється забезпечення виконання зобов`язань постачальника за Договором - грошовий депозит. Постачальник забезпечив виконання своїх зобов`язань у розмірі 3% ціни Договору - 21 722 171, 00 грн (безвідсотковий грошовий депозит шляхом перерахування грошових коштів на рахунок замовника); платіжне доручення від 22 червня 2023 №4967.

2.6. Відповідно до пункту 13.4 Договору на закупівлю замовник зобов`язується повернути постачальнику забезпечення виконання Договору після закінчення строку його дії за умови належного виконання постачальником умов Договору щодо якості, кількості та строків, а також у разі скасування у судовому порядку результатів закупівлі або цього Договору та у випадках, передбачених статтею 27 Закону України "Про публічні закупівлі", але не пізніше ніж протягом п`яти банківських днів з дня настання зазначених обставин.

2.7. Згідно з пунктом 12.1 Договору на закупівлю строк його дії закінчився 31 грудня 2023 року.

2.8. 13 березня 2024 року між ТОВ "Трейд Лайнс Рітейл" (клієнт) та ФК "Прості рішення" (фактор) укладено Договір факторингу, відповідно до пункту 1.1 якого фактор зобов`язується передати грошові кошти в сумі 2 170 000, 00 грн у розпорядження клієнта за плату в розмірі 1 000, 00 грн, а клієнт зобов`язується відступити факторові майнові права грошової вимоги до Міноборони за Договором на закупівлю у розмірі 21 722 171, 00 грн, набуті клієнтом в процесі виконання умов пункту 13.3 Договору на закупівлю.

2.9. Для підтвердження наявності та дійсності права грошової вимоги, що відступається, клієнт передає фактору документацію в наступному порядку: документація, що стосується виконання умов цього Договору передається протягом 10 (десяти) днів з моменту його підписання; передача документації оформлюється актом приймання-передачі, який підписується сторонами та скріплюється печатками сторін за формою, наведеною в додатку №1 до Договору. Право грошової вимоги переходить до фактора з моменту підписання цього Договору, після чого фактор стає новим кредитором по відношенню до боржника (Міноборони) стосовно його заборгованості. Разом з правом грошової вимоги фактору переходять всі інші пов`язані з ним права в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав (пункти 1.3.- 1.4. Договору факторингу).

2.10. Відповідно до пунктів 2.1- 2.3 Договору факторингу клієнт відступає та передає факторові право грошової вимоги в сумі 21 722 171, 00 грн. Фактор сплачує клієнтові грошові кошти у сумі 2 170 000, 00 грн до 31 грудня 2024 року включно шляхом перерахування на банківський рахунок за наведеними реквізитами. Розрахунок між сторонами вважається здійсненим в момент зарахування на рахунок клієнта всієї грошової суми, що передбачена в пункті 2.1 та плати відповідно до пункту 1.1 цього Договору.

2.11. Цей Договір вважається укладеним і набирає чинності з 13 березня 2024 року - моменту його підписання сторонами та скріпленням печатками сторін. Строк дії Договору становить з 13 березня 2024 року по 31 грудня 2024 року (пункти 6.1, 6.2 Договору факторингу).

2.12. 04 квітня 2024 року між ФК "Прості рішення" та ТОВ "Трейд Лайнс Рітейл" підписано акт приймання-передачі документації до Договору факторингу, відповідно до якого клієнт передав, а фактор прийняв наступну документацію в копіях/оригіналах: Договір на закупівлю; Акт №286/2/23/24 від 03 січня 2024 року звіряння розрахунку між ТОВ "Трейд Лайнс Рітейл" та розпорядником коштів державного бюджету Міноборони за період з 02 липня 2023 року до 31 грудня 2023 року за Договором на закупівлю; виписку з банківського рахунку ТОВ "Трейд Лайнс Рітейл" від 22 червня 2023 року - платіжну інструкцію №4967 від 22 червня 2023 року.

2.13. 20 березня 2024 року ФК "Прості рішення" направила Міноборони повідомлення №18/03-001 від 18 березня 2024 року про відступлення права вимоги за Договором на закупівлю (поштове відправлення № 764), в якому повідомила про укладення Договору факторингу, просила сплатити заборгованість за поставлений за Договором на закупівлю товар у сумі 21 722 171, 00 грн та повідомила реквізити для перерахування коштів.

2.14. Вказане повідомлення ФК "Прості рішення" було також направлено до Державної казначейської служби України (поштове відправлення №772).

2.15. До прийняття апеляційної скарги Міноборони до провадження апеляційним судом, 07 січня 2025 року між ФК "Прості рішення" та ТОВ "Трейд Лайнс Рітейл" укладено додаткову угоду про розірвання Договору факторингу за згодою сторін. Пунктом 2 цієї додаткової угоди визначено, що право грошової вимоги (у розмірі 21 722 171, 00 грн, що набуто клієнтом до Міноборони в процесі виконання умов пункту 13.3 Договору на закупівлю) повертається до клієнта.

3. Короткий зміст судових рішень

3.1. Рішенням Господарського суду міста Києва від 05 листопада 2024 року у справі №910/4813/24 первісний позов задоволено повністю; стягнуто з Міноборони на користь ФК "Прості рішення" 21 722 171, 00 грн боргу та 325 832, 57 грн витрат зі сплати судового збору; у задоволенні зустрічного позову відмовлено повністю.

3.2. Задовольняючи первісні позовні вимоги, суд першої інстанції керувався нормами статей 11, 15, 16, 509, 612, 627, 655 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) та встановленими судом обставинами повного виконання ТОВ "Трейд Лайнс Рітейл" зобов`язань за Договором на закупівлю, що, у свою чергу, є підставою для повернення Міноборони ТОВ "Трейд Лайнс Рітейл" забезпечення виконання зобов`язань за цим Договором у розмірі 21 722 171, 00 грн.

3.3. Відмовляючи у задоволенні зустрічного позову, суд керувався нормами статей 11, 203, 207, 512, 514, 516, 518, 601, 627, 1077, 1080, 1082, 1084-1086 ЦК України, статті 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" та встановленими судом обставинами недоведеності Міноборони своїх доводів щодо неможливості виконання зобов`язань ТОВ "Трейд Лайнс Рітейл" перед ним, а також завдання шкоди Міноборони укладенням оскаржуваного Договору факторингу.

3.4. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 06 листопада 2025 року апеляційну скаргу Міноборони задоволено частково. Рішення суду першої інстанції скасовано в частині задоволення вимог за первісним позовом. У цій частині прийнято нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог ФК "Прості рішення" до Міноборони про стягнення 21 722 171, 00 грн відмовлено. У решті рішення Господарського суду міста Києва від 05 листопада 2024 року у справі №910/4813/24 залишено без змін.

3.5. Суд апеляційної інстанції встановив, що 07 січня 2025 року між ФК "Прості рішення" та ТОВ "Трейд Лайнс Рітейл" укладено додаткову угоду про розірвання Договору факторингу. Оскільки між сторонами припинились зобов`язання, які виникли на підставі Договору факторингу, а вимоги, що були предметом цього Договору та підставою позовних вимог - фактично повернулись до первісного кредитора - ТОВ "Трейд Лайнс Рітейл", колегія суддів виснувала, що первісний позивач втратив фактичні та правові підстави для звернення із позовними вимогами до Міноборони про стягнення грошового забезпечення за Договором на закупівлю у розмірі 21 722 171, 00 грн. Апеляційний суд зазначив, що відсутність порушеного права позивача є самостійною підставою для відмови у задоволенні позовних вимог.

3.6. При цьому суд апеляційної інстанції відмовив у задоволенні клопотання ТОВ "Трейд Лайнс Рітейл" про заміну позивача у справі його правонаступником. Колегія суддів зазначила, що внаслідок укладення між ФК "Прості рішення" та ТОВ "Трейд Лайнс Рітейл" додаткової угоди про розірвання Договору факторингу зобов`язання сторін за цим Договором припинились. При цьому, внаслідок розірвання Договору не виникло будь-яких інших прав, а права, які набула ФК "Прості рішення" на підставі Договору факторингу, вона не передала далі. Тобто, у результаті укладення між сторонами додаткової угоди про розірвання Договору факторингу єдине, що відбулось - це ФК "Прості рішення" втратила права, набуті нею у результаті відступлення права вимоги. Відтак, повернення повного обсягу прав кредитора у спірних правовідносинах ТОВ "Трейд Лайнс Рітейл" не вказує на те, що відбулось універсальне правонаступництво, оскільки жодною нормою цивільного чи процесуального законодавства така форма правонаступництва не визначена. У зв`язку з викладеним, а також зважаючи на те, що заявником не надано доказів існування обставин, які б вказували на набуття ним від ФК "Прості рішення" цивільних прав, а отже й існування універсального правонаступництва як передумови процесуального правонаступництва, враховуючи, що ФК "Прості рішення" є позивачем у справі, колегія суддів ухвалила відмовити у задоволенні клопотання ТОВ "Трейд Лайнс Рітейл" про заміну сторони правонаступником.

3.7. Переглянувши рішення суду першої інстанції в частині зустрічних позовних вимог, колегія суддів погодилася з висновком місцевого господарського суду про відсутність підстав для задоволення вимог Міноборони та визнання недійсним Договору факторингу як такого, що укладений на шкоду кредиторським інтересам Міноборони.

4. Короткий зміст вимог касаційної скарги та рух справи в суді касаційної інстанції

4.1. ТОВ "Трейд Лайнс Рітейл" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою на ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 16 жовтня 2025 року про оголошення перерви в судовому засіданні та постанову Північного апеляційного господарського суду від 06 листопада 2025 року в частині скасування рішення суду першої інстанції.

4.2. ТОВ "Трейд Лайнс Рітейл" просило: скасувати ухвалу Північного апеляційного господарського суду 16 жовтня 2025 року та постанову Північного апеляційного господарського суду від 06 листопада 2025 року у справі №910/4813/24 в частині скасування рішення суду першої інстанції; залишити в силі рішення Господарського суду міста Києва від 05 листопада 2024 року у справі №910/4813/24 в частині задоволених первісних позовних вимог; замінити позивача за первісним позовом в справі №910/4813/24 з ФК "Прості рішення" на правонаступника - ТОВ "Трейд Лайнс Рітейл".

4.3. Ухвалою від 17 грудня 2025 року Верховний Суд у відкритті касаційного провадження за касаційною скаргою на ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 16 жовтня 2025 року у справі №910/4813/24 відмовив, а касаційну скаргу в частині оскарження постанови Північного апеляційного господарського суду від 06 листопада 2025 року у справі №910/4813/24 залишив без руху на підставі частини другої статті 292 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), надав скаржнику строк для усунення недоліків.

4.4. ТОВ "Трейд Лайнс Рітейл" усунуло недоліки касаційної скарги у встановлений Верховним Судом строк.

4.5. ТОВ "Трейд Лайнс Рітейл" постанову Північного апеляційного господарського суду від 06 листопада 2025 року у справі № 910/4813/24 оскаржує з підстав, передбачених пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, оскільки вважає, що при застосуванні статті 52 ГПК України та статті 653 ЦК України, апеляційний господарський суд не врахував висновки Верховного Суду.

4.6. Ухвалою від 14 січня 2026 року Верховний Суд відкрив касаційне провадження у справі.

5. Межі розгляду справи судом касаційної інстанції

5.1. Переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

5.2. Нормами частини другої статті 300 ГПК України встановлені межі перегляду справи судом касаційної інстанції, а саме: суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

6. Доводи касаційної скарги ТОВ "Трейд Лайнс Рітейл"

6.1. В обґрунтування підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, скаржник зазначає, що суд апеляційної інстанції під час ухвалення постанови у цій справі не врахував висновків Верховного Суду щодо застосування статті 52 ГПК України та статті 653 ЦК України, наведених у постановах суду касаційної інстанції від 20 листопада 2025 року у справі № 911/2666/15, від 30 червня 2020 року у справі № 264/5957/17, від 04 листопада 2020 року у справі № 922/817/18, від 18 січня 2022 року у справі №34/425, від 16 лютого 2021 року у справі № 911/3411/14.

6.2. З урахуванням характеру спірних правовідносин, перебування на час подачі апеляційної скарги у ТОВ "Трейд Лайнс Рітейл" всього обсягу прав вимоги по оплаті поставлених товарів, скаржник переконаний, що до нього перейшли всі права і обов`язки позивача у справі. Водночас, неправильне застосування судом апеляційної інстанції положень матеріального та процесуального права призвело до постановлення судом апеляційної інстанції незаконної постанови; крім того, внаслідок невиконання судом свого процесуального обов`язку щодо заміни сторони у справі з урахуванням зміни кредитора у зобов`язанні за Договором на закупівлю було скасовано законне та обґрунтоване судове рішення першої інстанції в частині задоволених первісних позовних вимог. При цьому причиною скасування цього судового рішення стало не порушення судом першої інстанції норм матеріального чи процесуального права, а додаткова угода, яка була укладена вже після ухвалення відповідного судового рішення, а тому ніяк не могла бути врахована судом першої інстанції.

7. Заперечення Міноборони на касаційну скаргу ТОВ "Трейд Лайнс Рітейл"

7.1. Міноборони у відзиві на касаційну скаргу ТОВ "Трейд Лайнс Рітейл" проти неї заперечує, просить залишити її без задоволення, а постанову суду апеляційної інстанції - без змін.

7.2. Зазначає, що ТОВ "Трейд Лайнс Рітейл" не є стороною справи за первісним позовом про стягнення коштів з Міноборони, при цьому ФК "Прості рішення" постанову суду апеляційної інстанції не оскаржує.

7.3. Стосовно питання правонаступництва Міноборони вважає, що суд апеляційної інстанції зробив правильний висновок про його відсутність, оскільки відсутній правочин про відступлення права вимоги між ФК "Прості рішення" та ТОВ "Трейд Лайнс Рітейл", що виключає як матеріальне, так і процесуальне правонаступництво. Розірвання договору факторингу не передбачене законом як самостійна підстава переходу права вимоги від одного кредитора до іншого.

7.4. Також Міноборони вказує, що Договір на закупівлю не було виконано постачальником належним чином щодо кількості та строків поставки товару, що виключає повернення договірного забезпечення. Докази на підтвердження зазначеного Міноборони надавало апеляційному суду та просило долучити до матеріалів справи, оскільки їх не було подано до суду першої інстанції з об`єктивних причин (фактори воєнного стану, організаційні зміни в Міноборони), але суд апеляційної інстанції відмовив у задоволенні клопотання Міноборони про долучення доказів.

7.5. Міноборони долучило до відзиву докази (копії актів, складених військовими частинами про порушення договірних зобов`язань ТОВ "Трейд Лайнс Рітейл" під час виконання Договору на закупівлю тощо) з проханням визнати поважними причини їх невчасного подання, поновити строк для подання таких доказів та приєднати їх до матеріалів справи.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

8. Джерела права

8.1. Відповідно до статті 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок: 1) передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги); 2) правонаступництва; 3) виконання обов`язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем); 4) виконання обов`язку боржника третьою особою. Кредитор у зобов`язанні може бути замінений також в інших випадках, встановлених законом. Кредитор у зобов`язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом.

8.2. За частиною першою статті 513 ЦК України правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

8.3. У статті 514 ЦК України зазначено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

8.4. Згідно із частиною другою статті 653 ЦК України у разі розірвання договору зобов`язання сторін припиняються.

8.5. Відповідно до частини першої статті 1077 ЦК України за договором факторингу (фінансування під відступлення права грошової вимоги) одна сторона (фактор) передає або зобов`язується передати грошові кошти в розпорядження другої сторони (клієнта) за плату (у будь-який передбачений договором спосіб), а клієнт відступає або зобов`язується відступити факторові своє право грошової вимоги до третьої особи (боржника).

8.6. У частині першій статті 1078 ЦК України зазначено, що предметом договору факторингу може бути право грошової вимоги, строк платежу за якою настав (наявна вимога), а також право вимоги, яке виникне в майбутньому (майбутня вимога).

8.7. За статтею 1079 ЦК України сторонами у договорі факторингу є фактор і клієнт. Клієнтом у договорі факторингу може бути фізична або юридична особа, яка є суб`єктом підприємницької діяльності. Фактором може бути банк або інша фінансова установа, яка відповідно до закону має право здійснювати факторингові операції.

8.8. Згідно зі статтею 1082 ЦК України боржник зобов`язаний здійснити платіж факторові за умови, що він одержав від клієнта або фактора письмове повідомлення про відступлення права грошової вимоги факторові і в цьому повідомленні визначена грошова вимога, яка підлягає виконанню, а також названий фактор, якому має бути здійснений платіж. Боржник має право вимагати від фактора надання йому в розумний строк доказів того, що відступлення права грошової вимоги факторові справді мало місце. Якщо фактор не виконає цього обов`язку, боржник має право здійснити платіж клієнтові на виконання свого обов`язку перед ним. Виконання боржником грошової вимоги факторові відповідно до цієї статті звільняє боржника від його обов`язку перед клієнтом.

8.9. Відповідно до статті 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

9. Оцінка аргументів учасників справи і висновків попередніх судових інстанцій

9.1. Предметом первісного позову є грошова вимога фактора (ФК "Прості рішення") до боржника (Міноборони) про повернення забезпечувального платежу за Договором на закупівлю у розмірі 21 722 171, 00 грн. Підставою позовних вимог є положення Договору факторингу та Договору на закупівлю.

9.2. Предметом зустрічного позову є вимога боржника (Міноборони) до фактора (ФК "Прості рішення") та клієнта ТОВ "Трейд Лайнс Рітейл" про визнання недійсним Договору факторингу. Підставою позовних вимог є твердження Міноборони про фраудаторність Договору факторингу.

9.3. Рішенням судів попередніх інстанцій у задоволенні зустрічних позовних вимог відмовлено за їх необґрунтованістю.

9.4. Постановою апеляційного господарського суду у задоволенні первісних позовних вимог відмовлено у зв`язку із тим, що станом на час розгляду спору судом апеляційної інстанції Договір факторингу між фактором і клієнтом було розірвано, отже, фактор втратив право вимоги до боржника; при цьому суд апеляційної інстанції відмовив у задоволенні клопотання клієнта (ТОВ "Трейд Лайнс Рітейл") про заміну позивача за первісним позовом (фактора) правонаступником (клієнтом), оскільки вважав, що розірвання Договору факторингу не може вказувати на наявність процесуального правонаступництва у цій справі.

9.5. Клієнт (ТОВ "Трейд Лайнс Рітейл") оскаржує постанову суду апеляційної інстанції у касаційному порядку, вважаючи, що відмовивши у здійсненні заміни позивача за первісним позовом (фактора - ФК "Прості рішення") його правонаступником (клієнтом - ТОВ "Трейд Лайнс Рітейл"), апеляційний господарський суд неправильно застосував норми статті 52 ГПК України та статті 653 ЦК України, не врахувавши висновки Верховного Суду у подібних правовідносинах (пункт 1 частини другої статті 287 ГПК України).

9.6. Верховний Суд звертає увагу на те, що касаційне провадження у справах залежить виключно від доводів та вимог касаційної скарги, які наведені скаржником і стали підставою для відкриття касаційного провадження.

9.7. Відповідно до прецедентної практики Європейського суду з прав людини (далі - ЄСПЛ) спосіб, у який стаття 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (право на справедливий суд) застосовується до апеляційних та касаційних судів, має залежати від особливостей процесуального характеру, а також до уваги мають бути взяті норми внутрішнього законодавства та роль касаційних судів у них. З урахуванням особливого характеру ролі Верховного Суду як касаційного суду, процедура, яка застосовується у Верховному Суді, може бути більш формальною (рішення у справах: "Levages Prestations Services v. France", № 21920/93, § 45, ЄСПЛ, від 23 жовтня 1996 року; "Brualla Gуmez de la Torre v. Spain", № 26737/95, § 37, 38, ЄСПЛ, від 19 грудня 1997 року).

9.8. Усталена практика ЄСПЛ наголошує, що право на касаційне оскарження не є безумовним, а тому встановлення законодавцем порядку доступу до касаційного суду не є обмеженням в отриманні судового захисту, оскільки це зумовлено виключно особливим статусом Верховного Суду, розгляд скарг яким має на меті забезпечувати сталість та єдність судової практики, а не можливість проведення "розгляду заради розгляду". При цьому процесуальні обмеження зазвичай запроваджуються для забезпечення ефективності судочинства, а право на доступ до правосуддя, як відомо, не є абсолютним правом, і певні обмеження встановлюються законом з урахуванням потреб держави, суспільства чи окремих осіб (наведену правову позицію викладено в ухвалі об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 27 листопада 2018 року у справі № 910/4647/18).

9.9. Процесуальні фільтри доступу до касаційного суду визначені у статті 287 ГПК України. Зокрема, касаційний перегляд рішень суду першої інстанції після апеляційного перегляду справи та постанов суду апеляційної інстанції є можливим виключно за наявності підстав касаційного оскарження, зазначених у частині другій статті 287 ГПК України, що повністю узгоджується з прецедентною практикою ЄСПЛ, положеннями статті 129 Конституції України, завданнями і принципами господарського судочинства.

9.10. Виходячи зі змісту касаційної скарги, ТОВ "Трейд Лайнс Рітейл" називає підставу касаційного оскарження, визначену пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, зокрема, зазначає про те, що суд апеляційної інстанції застосував положення статті 52 ГПК України та статті 653 ЦК України без урахування висновків щодо застосування цих норм права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду.

9.11. Отже, Верховний Суд переглядає постанову Північного апеляційного господарського суду від 06 листопада 2025 року у справі № 910/4813/24 лише в межах вказаних доводів касаційної скарги.

9.12. Також Верховний Суд наголошує, що переглядаючи справу в касаційному порядку, він виконує функцію "суду права", а не "факту", отже, відповідно до статті 300 ГПК України перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених судами попередніх інстанцій фактичних обставин справи.

9.13. Верховний Суд позбавлений права самостійно досліджувати, перевіряти та переоцінювати докази, самостійно встановлювати по-новому фактичні обставини справи, певні факти або їх відсутність.

9.14. Відповідно до пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України підставою касаційного оскарження судових рішень є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права, якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду.

9.15. Стверджуючи про наявність вказаної підстави, скаржник посилається на те, що суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норми статті 52 ГПК України та статті 653 ЦК України без урахування висновків, наведених у постановах Верховного Суду від 20 листопада 2025 року у справі №911/2666/15, від 30 червня 2020 року у справі № 264/5957/17, від 04 листопада 2020 року у справі № 922/817/18, від 18 січня 2022 року у справі №34/425, від 16 лютого 2021 року у справі № 911/3411/14.

9.16. Так у справі №911/2666/15 за позовом банку до товариства про визнання недійсним договору суди розглядали заяву про заміну сторони (позивача) у справі у зв`язку із правонаступництвом внаслідок укладення банком договору про відступлення права вимоги. У постанові Верховного Суду від 20 листопада 2025 року у цій справі наведено загальну правову позицію стосовно здійснення процесуального правонаступництва у разі укладення договору про відступлення права вимоги. Зокрема, Верховний Суд зазначив таке.

"Відступлення права вимоги за суттю означає договірну передачу зобов`язальних вимог первісного кредитора новому кредитору. Відступлення права вимоги відбувається шляхом укладення договору між первісним кредитором та новим кредитором. Внаслідок певної дії чи події сторону у зобов`язанні можна замінити на іншу особу, яка є її правонаступником або стосовно лише цивільних прав (обов`язків), або одночасно щодо цивільних прав і обов`язків. Іншими словами, заміна сторони у зобов`язанні може бути наслідком або сингулярного правонаступництва (зокрема, на підставах договорів купівлі-продажу (частина третя статті 656 ЦК України), дарування (частина друга статті 718 ЦК України), факторингу (глава 73 ЦК України)), або універсального правонаступництва (у випадку реорганізації юридичної особи (частина перша статті 104 ЦК України) чи спадкування (стаття 1216 ЦК України)). Якщо означена заміна є неможливою внаслідок того, що правовідношення не допускає правонаступництва, таке правовідношення припиняється (статті 608, 609, 1219 ЦК України)… Отже, за договором відступлення права вимоги первісний кредитор у конкретному договірному зобов`язанні замінюється на нового кредитора, який за відступленою вимогою набуває обсяг прав, визначений договором, у якому виникло таке зобов`язання.

У вирішенні доводів касаційних скарг Верховний Суд зазначає, що згідно з вимогами чинного законодавства заміна осіб в окремих зобов`язаннях через волевиявлення сторін (відступлення права вимоги) є різновидом правонаступництва та можливе на будь-якій стадії процесу. Правонаступництво - це перехід суб`єктивного права від однієї особи до іншої. Правонаступництво прав та обов`язків юридичної особи може мати місце у разі коли до правонаступника переходить певне право кредитора чи обов`язок боржника.

Питання процесуального правонаступництва регламентовані частиною першою статті 52 ГПК України, згідно з якою у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Підставою для процесуального правонаступництва є правонаступництво у матеріальному правовідношенні, яке настало після відкриття провадження у справі. Відтак, особливості здійснення процесуального правонаступництва визначаються особливостями норм матеріального права, що регулюють перехід прав й обов`язків у матеріальних правовідносинах від особи до її правонаступника, або в інших випадках зміни сторони у правовідносинах, з яких виник спір. Отже, процесуальне правонаступництво, передбачене статтею 52 ГПК України, є переходом процесуальних прав та обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні. Суд будь-якої інстанції зобов`язаний залучити до участі у справі правонаступника сторони або третьої особи, якщо спірні правовідносини допускають правонаступництво прав та обов`язків відповідної особи, а правонаступник існує.

Питання процесуальної правосуб`єктності сторони, третьої особи, їхніх правонаступників належать до тих, які суд має вирішити під час розгляду справи незалежно від стадії судового процесу. Не є перешкодами для з`ясування підстав процесуального правонаступництва межі розгляду справи у суді відповідної інстанції, а також предмет доказування за відповідними позовними вимогами (подібний правовий висновок Великої Палати Верховного Суду викладений у постанові від 30 червня 2020 року у справі № 264/5957/17).

Водночас, для процесуального правонаступництва юридичної особи, яка є стороною чи третьою особою у судовому процесі, необхідне встановлення або правонаступника такої юридичної особи внаслідок її припинення шляхом реорганізації, або правонаступника окремих її прав чи обов`язків внаслідок заміни сторони у відповідному зобов`язанні. В обох випадках для встановлення процесуального правонаступництва юридичної особи суд має визначити підстави такого правонаступництва, а також обсяг прав та обов`язків, який перейшов до правонаступника у спірних правовідносинах.

Процесуальне правонаступництво є похідним від матеріального та випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони у матеріальному правовідношенні її правонаступником). У зв`язку з цим для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі необхідна наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника.

У цьому аспекті Суд також підкреслює, що у постанові Великої Палати Верховного Суду від 16 лютого 2021 року у справі № 911/3411/14 зроблено висновок про те, що правонаступництво як інститут цивільного процесуального права нерозривно пов`язане з правонаступництвом як інститутом цивільного права, адже зміни у матеріально-правових відносинах зумовлюють необхідність привести процесуальний стан осіб як учасників таких матеріально-правових відносин у відповідність з їх дійсною юридичною зацікавленістю у перебігу та результаті судового провадження, в тому числі у виконанні рішення суду.

Встановлення обставин, за яких цей правочин може бути визнаний недійсним (оспорюваний) за відсутності оспорення або визнання його недійсним у встановленому законом порядку, не входить у межі дослідження під час розгляду такої заяви, а обставини щодо відступлення права вимоги шляхом укладення цивільно-правової угоди не можуть бути підставою для відмови у здійсненні заміни сторони процесу правонаступником, оскільки це суперечитиме презумпції правомірності правочину, визначеному статтею 204 ЦК України."

9.17. У зазначеній постанові від 20 листопада 2025 року у справі №911/2666/15 Верховний Суд звертався до правової позиції Великої Палати Верховного Суду, висловленої у постанові від 30 червня 2020 року у справі № 264/5957/17 за позовом фізичної особи до банку про визнання недійсним кредитного договору (у якій Велика Палата досліджувала питання процесуального правонаступництва у випадку припинення юридичної особи (банку) без вказівки в ЄДР про юридичних осіб-правонаступників, але з огляду на укладення банком до його ліквідації договору про відступлення права вимоги до позивача за кредитним договором на користь фінансової компанії), а також до правової позиції Верховного Суду з постанови від 16 лютого 2021 року у справі № 911/3411/14 за позовом банку до товариства про стягнення боргу за кредитним договором (у якому вирішувалося питання заміни стягувача у виконавчому провадженні; Велика Палата Верховного Суду виснувала, що оскільки виконавче провадження станом на час подання відповідної заяви закрито, вказане витання не може бути розглянуто; додатково Велика Палата Верховного Суду зауважила, що заявник, посилаючись на визнання недійсним договору про відступлення права вимоги, укладеного з попереднім стягувачем, не навів доводів, які б свідчили про його правонаступництво у відповідних матеріальних відносинах з цим (попереднім) стягувачем, а тому заявник не може стати процесуальним правонаступником).

9.18. У постанові Верховного Суду від 04 листопада 2020 року у справі №922/817/18 (розглядалося питання заміни боржника у наказі господарського суду з Відділу освіти районної державної адміністрації на правонаступника - Управління освіти, культури, молоді та спорту, оскільки Управління є правонаступником відповідача у справі на підставі розпоряджень голови районної державної адміністрації) зазначено: "Чинне законодавство не містить загальної норми щодо моменту виникнення універсального правонаступництва юридичної особи, утвореної внаслідок злиття. …Зважаючи на викладене та те, що положеннями статей 104, 107 ЦК України не визначений момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється у зв`язку з реорганізацією, Суд вважає, що такий момент не може пов`язуватися з внесенням запису до державного реєстру про припинення реорганізованої юридичної особи. Зазначене кореспондується з висновком Верховного Суду, викладеним у постанові від 14 вересня 2020 року у справі №296/443/16-ц. З огляду на таке Суд вважає передчасним висновок судів першої та апеляційної інстанцій про відсутність підстав для задоволення Заяви через те, що на момент її розгляду відповідач перебуває в стані припинення, включений до Реєстру, державна реєстрація його не припинена. Адже відсутність в Реєстрі запису про припинення відповідача внаслідок реорганізації не є достатньою підставою для висновку про ненастання правонаступництва Управління щодо прав і обов`язків відповідача в спірних у справі правовідносинах. Для з`ясування таких обставин та вирішення питань щодо можливості процесуального правонаступництва суд в кожному конкретному випадку має аналізувати фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права, зокрема відомості первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення, перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника."

9.19. У постанові Великої Палати Верховного Суду від 18 січня 2022 року у справі №34/425 (суд касаційної інстанції досліджував питання щодо можливості заміни стягувача (позивача) у виконавчому провадженні внаслідок укладення договору купівлі-продажу майнових прав, якщо заява про правонаступництво (заміну сторони) подана після спливу строку пред`явлення виконавчого документа до виконання), з-поміж іншого, зазначено: "Отже, вчинення правочинів, наслідком яких є заміна особи в окремому зобов`язанні через волевиявлення сторін (відступлення права вимоги), є різновидом переходу до особи прав у матеріальних правовідносинах. Унаслідок такої заміни кредитора в матеріальному правовідношенні відбувається його заміна на іншу особу і в процесуальних правовідношеннях у визначених законом випадках. Зокрема, у процесуальних відносинах правонаступник може бути замінений там, де вони є триваючими, або за умови відновлення процесуальних строків для вчинення процесуальних дій. Втрата первісним кредитором певних процесуальних прав унаслідок пропуску ним строків для вчинення процесуальних дій до моменту укладення договору відступлення права вимоги означає, що саме у такому обсязі новий кредитор може стати процесуальним правонаступником і автоматичного поновлення процесуальних прав за наслідком укладення договору відступлення права вимоги не відбувається."

9.20. Зазначені скаржником у касаційній скарзі правові висновки Верховного Суду у постановах від 20 листопада 2025 року у справі №911/2666/15, від 30 червня 2020 року у справі № 264/5957/17, від 04 листопада 2020 року у справі №922/817/18, від 18 січня 2022 року у справі №34/425, від 16 лютого 2021 року у справі № 911/3411/14, які наведені вище, стосувалися застосування норм статті 52 ГПК України у відносинах процесуального правонаступництва нового кредитора внаслідок переходу до нього цивільних прав (вимог) за укладеним договором відступлення вимоги (факторингу) з попереднім кредитором.

9.21. При цьому, жоден із вказаних висновків Верховного Суду не стосувався застосування норм статті 653 ЦК України у відносинах процесуального правонаступництва попереднього кредитора через повернення до нього прав (вимог) внаслідок розірвання договору відступлення вимоги (факторингу) з новим кредитором, які мали місце в цій справі № 910/4813/24.

9.22. За вказаних обставин колегія суддів вважає, що наведені скаржником висновки Верховного Суду у постановах від 20 листопада 2025 року у справі №911/2666/15, від 30 червня 2020 року у справі № 264/5957/17, від 04 листопада 2020 року у справі №922/817/18, від 18 січня 2022 року у справі №34/425, від 16 лютого 2021 року у справі № 911/3411/14 щодо застосування норм статті 52 ГПК України були зроблені у правовідносинах, які не є подібними з правовідносинами у цій справі № 910/4813/24.

9.23. Верховний Суд не раз наголошував, що підставою для касаційного оскарження є неврахування висновку Верховного Суду саме щодо застосування норми права, а не будь-якого висновку, зробленого судом касаційної інстанції в обґрунтування мотивувальної частини постанови. Саме лише цитування у постанові Верховного Суду норми права також не є його правовим висновком про те, як саме повинна застосовуватися норма права у подібних правовідносинах.

9.24. Неврахування висновку Верховного Суду щодо застосування норми права, зокрема, має місце тоді, коли суд апеляційної інстанції, посилаючись на норму права, застосував її інакше (не так, в іншій спосіб витлумачив тощо), ніж це зробив Верховний Суд в іншій подібній справі.

9.25. У цій справі суд апеляційної інстанції зазначив, що внаслідок укладення між ФК "Прості рішення" та ТОВ "Трейд Лайнс Рітейл" додаткової угоди про розірвання Договору факторингу зобов`язання сторін за цим договором припинились. Внаслідок розірвання Договору факторингу не виникло будь-яких інших прав, а права, які набула ФК "Прості рішення" на підставі Договору факторингу, вона не передала далі. Єдине, що відбулось внаслідок розірвання Договору факторингу - це ФК "Прості рішення" втратила права, набуті нею у результаті відступлення їй права вимоги ТОВ "Трейд Лайнс Рітейл".

9.26. Водночас, ТОВ "Трейд Лайнс Рітейл", зазначаючи про неврахування апеляційним судом висновків Верховного Суду, у касаційній скарзі наводить правові висновки Верховного Суду у справах, в яких процесуальне правонаступництво виникало у зв`язку із передачею прав у матеріальних правовідносинах шляхом укладення договорів відступлення права вимоги, купівлі-продажу майнових прав, реорганізації юридичної особи, але не шляхом розірвання раніше укладених договорів, на підставі яких відбулася передача прав. При цьому у наведених скаржником висновках Верховний Суд не застосовував норми статті 653 ЦК України. Тому висновки Верховного Суду у наведених скаржником постановах не можна вважати такими, що зроблені у подібних правовідносинах.

9.27. У зв`язку із цим доводи ТОВ "Трейд Лайнс Рітейл" про те, що суд апеляційної інстанції під час прийняття постанови від 06 листопада 2025 року у цій справі №910/4813/24 застосував статтю 52 ГПК України та статтю 653 ЦК України інакше, ніж це зробив Верховний Суд у справах № 911/2666/15, 264/5957/17, 922/817/18, 34/425, 911/3411/14, колегією суддів визнаються необґрунтованими та відхиляються.

9.1. Відповідно до пункту 5 частини першої статті 296 ЦПК України суд касаційної інстанції закриває касаційне провадження, якщо після відкриття касаційного провадження на підставі пункту 1 частини другої статті 287 цього Кодексу судом встановлено, що висновок щодо застосування норми права, який викладений у постанові Верховного Суду та на який посилався скаржник у касаційній скарзі, стосується правовідносин, які не є подібними.

9.2. Отже, наведена скаржником підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, не отримала підтвердження під час касаційного провадження, у зв`язку чим касаційне провадження за касаційною скаргою ТОВ "Трейд Лайнс Рітейл" в частині вказаної підстави підлягає закриттю на підставі пункту 5 частини першої статті 296 цього Кодексу. При цьому, з інших підстав, зазначених у частини другої статті 287 ГПК України, в тому числі внаслідок відсутності висновку Верховного Суду щодо питання застосування норм права у подібних правовідносинах, скаржник постанову апеляційного суду в цій справі не оскаржує.

9.3. Оскільки інших доводів на обґрунтування незаконності постанови Північного апеляційного господарського суду від 06 листопада 2025 року касаційна скарга ТОВ "Трейд Лайнс Рітейл" не містить, колегія суддів Верховного Суду виснує, що скаржнику надано відповідь на поставлені ним питання відповідно до вимог процесуального закону.

10. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

10.1. Враховуючи доводи касаційної скарги, межі перегляду справи в касаційній інстанції, передбачені статтею 300 ГПК України, Верховний Суд дійшов висновку, що доводи, викладені у касаційній скарзі, не отримали свого підтвердження під час касаційного провадження.

10.2. Оскільки підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, не знайшла свого підтвердження після відкриття касаційного провадження, Верховний Суд дійшов висновку про необхідність закриття касаційного провадження за касаційною скаргою на підставі пункту 5 частини першої статті 296 цього Кодексу.

Керуючись статтями 234, 235, 296 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд,

УХВАЛИВ:

Закрити касаційне провадження у справі № 910/4813/24, відкрите за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейд Лайнс Рітейл" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 06 листопада 2025 року.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та оскарженню не підлягає.

Суддя Ю. Л. Власов

Суддя І. В. Булгакова

Суддя Т. М. Малашенкова