ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

05 березня 2026 року

м. Київ

cправа № 902/1352/23

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

головуючого - Пєскова В. Г., суддів: Жукова С. В., Картере В. І.,

за участю секретаря судового засідання Багнюка І. І.,

учасники справи:

представник ТОВ "Подільський м`ясний край" - Чайка Р. О.

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1

на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 15.10.2025

у складі колегії суддів: Крейбух О. Г. (головуючий), Коломис В. В., Саврій В. А.

та на ухвалу Господарського суду Вінницької області від 22.07.2025

у складі судді Тісецького С. С.

у справі № 902/1352/23

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Подільський м`ясний край"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сафарі Плюс"

про банкрутство

ВСТАНОВИВ

На розгляд суду постало питання щодо затвердження мирової угоди між кредитором та боржником у справі про банкрутство останнього за обставин розгляду судом спору за позовом третьої особи з майновими вимогами до боржника, що розглядався у позовному провадженні в межах справи про банкрутство.

Обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій

1. 15.02.2024 ухвалою Господарського суду Вінницької області відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сафарі Плюс" (далі - ТОВ "Сафарі Плюс"). Визнано вимоги кредитора - ОСОБА_2 до ТОВ "Сафарі Плюс" в розмірі 1 400 000,00 грн - заборгованості та 26 840,00 грн - судового збору за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство. Введено процедуру розпорядження майном боржника. Призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Голубенко О. В.

2. З метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, оприлюднено повідомлення № 72566 від 19.02.2024 про відкриття провадження у справі № 902/1352/23 про банкрутство ТОВ "Сафарі Плюс" на офіційному веб-порталі судової влади України.

3. 15.05.2024 ухвалою Господарського суду Вінницької області встановлено перелік та розмір визнаних судом вимог кредиторів, що підлягають внесенню арбітражним керуючим (розпорядником майна) Голубенко О. В. до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Сафарі Плюс" у справі № 902/1352/23:

- ОСОБА_3 в розмірі 393 900,00 грн (четверта черга задоволення) та 6056,00 грн витрат на сплату судового збору за подання заяви про визнання кредитором у справі № 902/1352/23 (перша черга задоволення);

- ОСОБА_4 в розмірі 279 390,00 грн (четверта черга задоволення) та 6056,00 грн витрат на сплату судового збору за подання заяви про визнання кредитором у справі № 902/1352/23 (перша черга задоволення);

- ОСОБА_5 в розмірі 202 536,80 грн (четверта черга задоволення) та 6 056,00 грн витрат на сплату судового збору за подання заяви про визнання кредитором у справі № 902/1352/23 (перша черга задоволення);

- ОСОБА_6 в розмірі 739 320,00 грн (четверта черга задоволення) та 6 056,00 грн витрат на сплату судового збору за подання заяви про визнання кредитором у справі № 902/1352/23 (перша черга задоволення).

4. 14.10.2024 постановою Господарського суду Вінницької області визнано боржника - ТОВ "Сафарі Плюс" банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців. Призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Голубенко О. В

5. 18.03.2025 ухвалою Господарського суду Вінницької області замінено первісних кредиторів - ОСОБА_2 , ОСОБА_5 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_6 на нового кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Подільський м`ясний край" (далі - ТОВ "Подільський м`ясний край").

6. 11.06.2025 відбулись збори кредиторів (протокол № 2 від 11.06.2025), за результатами проведення яких єдиним кредитором у цій справі прийнято рішення, зокрема: затвердити укладання мирової угоди між банкрутом ТОВ "Сафарі Плюс" та кредитором ТОВ "Подільський м`ясний край" у справі № 902/1352/23, подати клопотання про закриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Сафарі Плюс" № 902/1352/23 у зв`язку з укладанням мирової угоди.

7. 04.07.2025 до Господарського суду Вінницької області від ТОВ "Подільський м`ясний край" надійшло клопотання б/н від 02.07.2025 про затвердження мирової угоди та закриття провадження у справі № 902/1253/23.

8. На затвердження суду надано спільно підписану боржником та єдиним кредитором у справі № 902/1352/22 мирову угоду від 08.06.2025, наступного змісту:

"Керуючись положеннями ст. 46, 192, 193, 231 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) представник нового кредитора ТОВ "Подільський м`ясний край" адвокат Чайка Р. О., з однієї сторони та ТОВ "Сафарі плюс", в інтересах якого діє адвокат Сувалов В. О., з другої сторони, а разом - сторони, обговоривши між собою предмет справи № 902/1352/23 щодо банкрутства ТОВ "Сафарі Плюс", що перебуває на розгляді в Господарському суді Вінницької області, і виходячи з того, що Сторони прийшли до висновку про можливість закінчення розгляду даного спору миром і укладенням між Сторонами мирової угоди на наступних умовах:

1. Борг боржника ТОВ "Сафарі плюс" (ухвала Господарського суду Вінницької області від 18.03.2025 у справі № 902/1352/23 передано від первісних кредиторів ОСОБА_2 , ОСОБА_5 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_6 на нового кредитора - ТОВ "Подільський м`ясний край", Ідентифікаційний номер юридичної особи: 45240109) в розмірі 3 015 146,80 грн та 51 064,00 грн - витрат на сплату судового збору за подання заяви про визнання кредитором у справі № 902/1352/23 (перша черга задоволення);

2. В рахунок погашення боргу в розмірі 3 015 146,80 грн (четверта черга задоволення) та 51 064,00 грн - витрат на сплату судового збору ТОВ "Сафарі Плюс" передає новому кредитору - ТОВ "Подільський м`ясний край" належне ТОВ "Сафарі плюс" нерухоме майно: 19/50 часток нежитлових будівель та споруд, м`ясопереробного цеху, а саме приміщення 8-1/2 частина вигрузки площею 12,5 м2, приміщення 42 - санвузол площею 0,9 м2; приміщення 43 - санвузол площею 1,4 м2; приміщення 9 - кабінет площею 8,1 м2; приміщення 10 - тамбур площею 2,2 м2, приміщення 11 - кімната майстрів площею 18,9 м2; приміщення 12 - забійний цех площею 125,3 м2; приміщення 40 - холодильна камера площею 25,9 м2; приміщення 36 - переробний цех площею 30,1 м2; приміщення 37 - побутова кімната площею 7,9 м2; приміщення 39 - холодильна камера площею 21,4 м2; приміщення 45 - холодильна камера площею 13,8 м2; приміщення 44 - холодильна камера площею 29,5 м2; приміщення 97 - коридор площею 4,1 м2; приміщення 97а - антресоль площею 4,5 м2; приміщення 98 - побутове приміщення площею 10,0 м2, приміщення 99 - побутове приміщення площею 12,3 м2; приміщення 101 - душова площею 2,5 м2; приміщення 100 - душова площею 2,4 м2; приміщення 102 - побутове приміщення 8,1 м2; приміщення 38 - сходова клітина площею 1,0 м2, загальною площею 366,4 м2, розташованих за адресою: АДРЕСА_1, з врахуванням вартості земельної ділянки кадастровий номер: :01:004:0345, цільове призначення для розміщення та експлуатації основних, підсобних і допоміжних будівель та споруд підприємств переробної, машинобудівної та іншої промисловості, площею 0,6941 га розташованої за адресою: Вінницької обл, Вінницький р-н, селище Турбів (Липовецький р-н, смт. Турбів), вул. Миру, земельна ділянка 1, може бути рекомендована в сумі 3 060 937,00 грн

3. Судові витрати у справі відносяться за рахунок сторони, яка їх понесла.

4. Сторони усвідомлюють, що затвердження судом даної Мирової угоди тягне за собою закриття провадження у справі № 902/1352/23.

5. Наслідки закриття провадження у справі в зв`язку з укладенням мирової угоди, передбачені ст. 231 ГПК України, Сторонам роз`яснені, відомі і зрозумілі.

6. Укладаючи цю Мирову угоду Сторони підтверджують, що:

- укладання та виконання сторонами Мирової угоди не суперечить нормам чинного законодавства України та відповідає намірам Сторін, Мирова угода не приховує іншого правочину і спрямована на реальне настання наслідків, які обумовлені у ній;

- сторонами в порядку та формі, встановленій чинним законодавством України досягнуто згоди щодо всіх істотних умов Мирової угоди;

- укладанням та виконанням цієї Мирової угоди шкода третім особам не завдається.

10. Дана мирова угода складена у чотирьох автентичних примірниках, один для кредиторів, один для боржника, один для арбітражного керуючого та один для Господарського суду Вінницької області для її затвердження.

11. Мирова угода набуває законної сили після її затвердження Господарським судом Вінницької області".

Короткий зміст ухвали суду першої інстанції

9. 22.07.2025 ухвалою Господарського суду Вінницької області задоволено клопотання ТОВ "Подільський м`ясний край" про затвердження мирової угоди та закриття провадження у справі № 902/1352/23. Затверджено мирову угоду, укладену 08.06.2025 між ТОВ "Подільський м`ясний край" та ТОВ "Сафарі Плюс" у справі № 902/1352/23. Закрито провадження у справі № 902/1352/23 про банкрутство ТОВ "Сафарі Плюс". Припинено повноваження ліквідатора ТОВ "Сафарі Плюс" арбітражного керуючого Голубенко О. В. у справі № 902/1352/23. Припинено дію мораторію, введеного ухвалою Господарського суду Вінницької області від 15.02.2023 у справі № 902/1352/23.

10. Судове рішення мотивоване тим, що подана мирова угода стосується лише прав і обов`язків сторін щодо кредиторських вимог в межах справи про банкрутство, не порушує чиїх-небудь прав та охоронюваних законом інтересів, наявне рішення зборів кредиторів банкрута у даній справі від 11.06.2025, отже мирова угода підлягає затвердженню. Провадження у справі закрито на підставі п. 12 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутство (далі - КУзПБ).

Подання апеляційної скарги

11. ОСОБА_1 звернулася до Північно-західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій скаржник просить скасувати ухвалу Господарського суду Вінницької області від 22.07.2025 про затвердження мирової угоди в межах справи про банкрутство, укладеної між ТОВ "Сафарі Плюс" та ТОВ "Подільський м`ясний край", справу № 902/1352/23 про банкрутство ТОВ "Сафарі Плюс" направити до Господарського суду Вінницької області для продовження провадження.

Скаржник доводила таке:

- рішенням Господарського суду Вінницької області від 02.07.2025 у справі № 902/1352/23(902/386/21) задоволено позов ОСОБА_1 до ТОВ "Сафарі Плюс", за участю третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: ОСОБА_4 , ОСОБА_3 про стягнення вартості частки статутного капіталу у справі № 902/1352/23(902/386/21), в межах справи № 902/1352/23 про банкрутство ТОВ "Сафарі Плюс", частково, стягнуто з ТОВ "Сафарі Плюс" на користь ОСОБА_1 2 829 059,94 грн, що складається з: 1 716 060,00 грн - вартість частки в статутному капіталі товариства; 923 540,44 грн - інфляційних втрат за період з 28.01.2021 по 01.10.2024; 189 459,50 грн - 3 % річних за період з 28.01.2021 по 01.10.2024; а також 42 435,90 грн - витрат на сплату судового збору;

- додатковим рішенням від 10.07.2025 стягнуто з ТОВ "Сафарі Плюс" на користь ОСОБА_1 45 676,98 грн - витрат, пов`язаних з проведенням судової експертизи;

- тобто загальний розмір заборгованості ТОВ "Сафарі Плюс" перед ОСОБА_1 становить 2 917 172,82 грн; при цьому розмір вимог ТОВ "Подільський м`ясний край" до ТОВ "Сафарі Плюс" становить 3 066 210,80 грн, що складається з 3 015 146,80 грн (четверта черга задоволення) та 51 064,00 грн витрат на сплату судового збору;

- загальний розмір вимог до ТОВ "Сафарі Плюс" становить 5 983 383,62 грн, в т.ч. 51 % - ТОВ "Подільський м`ясний край", 49 % - ОСОБА_1 ;

- при прийнятті оскаржуваної ухвали суд першої інстанції не врахував наявність вимог третіх осіб до боржника;

- рішення та додаткове рішення не набрали законної вили, однак це не відміняє факту наявності права вимоги ОСОБА_1 до боржника;

- вказані факти свідчать про зловживання ТОВ "Подільський м`ясний край" своїми процесуальними правами при укладенні мирової угоди, оскільки за рахунок погашення боргу в розмірі 3 015 146,80 грн (четверта черга задоволення) та 51 064,00 грн - витрат на сплату судового збору ТОВ "Сафарі Плюс" передає новому кредитору - ТОВ "Подільський м`ясний край" належне ТОВ "Сафарі плюс" нерухоме майно: 19/50 часток нежитлових будівель та споруд, з врахуванням вартості земельної ділянки кадастровий номер: :01:004:0345, цільове призначення для розміщення та експлуатації основних, підсобних і допоміжних будівель та споруд підприємств переробної, машинобудівної та іншої промисловості, площею 0,6941 га, розташованої за адресою: АДРЕСА_1 , може бути рекомендована в сумі 3 060 937,00;

- іншого майна, за рахунок якого можливо задовольнити вимоги ОСОБА_1 до ТОВ "Сафарі Плюс" у боржника немає;

- ТОВ "Сафарі Плюс" при укладенні мирової угоди повністю погасило заборгованість перед ТОВ "Подільський м`ясний край", залишивши вимоги ОСОБА_1 без будь-якого можливого задоволення;

- право вимоги ОСОБА_1 до ТОВ "Сафарі Плюс" виникло 28.01.2021, а саме після спливу одного року з дня виходу з товариства;

- водночас згідно з висновком експерта № 8393/8394/8395/8396/21-21 від 20.12.2023 за результатами проведення комплексної судової оціночно-будівельної, оціночно-земельної, товарознавчої та економічної експертизи у справі № 902/386/21 вартість усього майна (чистих активів) ТОВ "Сафарі Плюс" станом на 26.01.2020, в тому числі оборотних засобів, нематеріальних активів, оборотних активів, майна невиробничого призначення, 19/50 частини м`ясопереробного комплексу та інших об`єктів нерухомості, які розташовані за адресою: АДРЕСА_1 , земельної ділянки з кадастровим номером :01:004:0345, транспортних засобів, за вирахуванням майнових зобов`язань розрахунково може складати 5 720,2 тис. грн (п`ять мільйонів сімсот двадцять тисяч 200 гривень);

- за результатами дослідження, в межах наданих документів, частка майна з урахуванням дійсної (ринкової) вартості усього майна (чистих активів) ТОВ "Сафарі Плюс", що підлягає виплаті ОСОБА_1 станом на 26.01.2020 пропорційно розміру частки у статутному капіталі, у зв`язку із виходом зі складу учасників ТОВ "Сафарі Плюс" розрахунково може складати 1716,06 тис. грн (5 720,2 тис. грн х 30 %);

- з урахуванням висновку експерта, усього майна ТОВ "Сафарі Плюс", зокрема 19/50 частини м`ясопереробного комплексу та інших об`єктів нерухомості, які розташовані за адресою: АДРЕСА_1 , земельної ділянки з кадастровим номером :01:004:0345, транспортних засобів має вистачати для задоволення вимог 2-х кредиторів - ТОВ "Подільський м`ясний край" та ОСОБА_1 .

За наведених обставин скаржник вважає, що оскаржувана ухвала є незаконною, такою що прийнята з порушенням норм процесуального права та спрямована на шкоду правами третіх осіб, а саме ОСОБА_1 , прийнята за умисного неповідомлення про осіб, які мають бути залучені до участі у справі.

12. 19.08.2025 ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Вінницької області від 22.07.2025 у справі № 902/1352/23.

Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції

13. 15.10.2025 постановою Північно-західного апеляційного господарського суду (повну постанову складено 24.10.2025) апеляційну скаргу ОСОБА_1 - залишено без задоволення. Ухвалу Господарського суду Вінницької області від 22.07.2025 у справі № 902/1352/23 - залишено без змін.

14. Апеляційний господарський суд погодився із висновком суду першої інстанції, що подана мирова угода стосується лише прав і обов`язків сторін щодо кредиторських вимог в межах справи про банкрутство, при цьому, не порушує чиїх-небудь прав та охоронюваних законом інтересів, враховуючи рішення зборів кредиторів банкрута у даній справі від 11.06.2025.

15. Твердження ОСОБА_1 про те, що суд першої інстанції при затвердженні мирової угоди не врахував наявність вимог ОСОБА_1 апеляційний суд відхилив та вказав, що ОСОБА_1 , вимоги якої виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство, не зверталася із відповідною заявою про визнання її кредиторських вимог в межах справи про банкрутство боржника. При цьому ОСОБА_1 могла подати заяву про визнання її кредитором з моменту офіційного оприлюднення повідомлення про банкрутство та відкриття ліквідаційної процедури, незалежно від набрання законної сили рішення суду у іншій справі.

16. Суд також відхилив доводи апелянта про достатність майна ТОВ "Сафарі Плюс" для задоволення вимог двох кредиторів - ТОВ "Подільський м`ясний край" та ОСОБА_1 з ти х підстав, що скаржник посилається на висновок експерта про вартість майна станом на 26.01.2020, а не станом на 2025 рік, що є визначальним для оцінки платоспроможності боржника та можливості задоволення вимог кредиторів у поточному провадженні про банкрутство.

АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ У СУДІ КАСАЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЇ

А. Доводи касаційної скарги

17. 17.11.2025 ОСОБА_1 подано до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду касаційну скаргу, в якій скаржник просить скасувати постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 15.10.2025 та ухвалу Господарського суду Вінницької області від 22.07.2025 у справі № 902/1352/23 про затвердження мирової угоди в межах справи про банкрутство, укладеної між ТОВ "Подільський м`ясний край" та ТОВ "Сафарі Плюс"; справу № 902/1352/23 про банкрутство ТОВ "Сафарі Плюс" направити до Господарського суду Вінницької області для продовження провадження.

18. Підставами касаційного оскарження ОСОБА_1 зазначає відсутність висновку Верховного Суду (п. 3 ч. 2 ст. 287 ГПК України) щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах, зокрема:

1) чи може бути затверджена судом мирова угода сторін в процедурі банкрутства, якщо в межах даної справи розглядаються позови третіх осіб;

2) чи може бути затверджена судом мирова угода сторін в процедурі банкрутства, якщо її укладення порушуватиме права третіх осіб, зокрема тих чиї вимоги розглядаються в межах провадження у справі про банкрутство;

3) чи може суд затвердити мирову угоду, яка порушує права третіх осіб, зокрема кредиторів, які не заявили своїх вимог внаслідок незавершення розгляду справи цим же судом в межах цієї ж справи.

19. Також скаржниця посилається на норми ст. 1, 7 КУзПБ, п. 5 ч. 2 ст. 43, ст. 192 ГПК України та стверджує, що оскаржувані судові рішення прийняті без врахування висновків, викладених в постановах Великої Палати Верховного Суду від 19.01.2021 у справі № 916/661/20, від 15.01.2020 по справі № 607/6254/15-ц, від 28.01.2020 по справі № 50/311-б, постанові Верховного Суду у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 03.10.2019 у справі № 911/918/15, постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 09.10.2024 по справі № 911/1402/23.

20. ОСОБА_1 вважає, що ухвала прийнята на затвердження мирової угоди, що укладена зі зловживанням сторонами процесуальними правами, спрямована на шкоду правам третіх осіб, а саме ОСОБА_1 та за умисного неповідомлення про осіб, які мають бути залучені до участі у справі.

21. Скаржник наполягає, що рішенням Господарського суду Вінницької області від 02.07.2025 у справі № 902/1352/23(902/386/21) за позовом ОСОБА_1 до боржника про стягнення вартості частки в статутному капіталі товариства та додаткове рішення про стягнення витрат, пов`язаних з проведенням судової експертизи, прийняті в складі цього ж суду в межах справи № 902/1352/23 про банкрутство ТОВ "Сафарі Плюс" і при прийнятті ухвали суд не врахував наявність вимог скаржниці до боржника. За доводом скаржниці, рішення та додаткове рішення не набрали законної сили, однак це не відміняє наявності права вимоги ОСОБА_1 до боржника.

22. Скаржниця доводить, що про наведені обставини було відомо і суду, оскільки судом в цьому ж складі приймались як ухвала, так і рішення, і кредитору, оскільки рішення та додаткове рішення ухвалені в межах справи про банкрутство ТОВ "Сафарі Плюс" № 902/1352/23.

23. На думку скаржниці, наведене свідчить про зловживання ТОВ "Подільський м`ясний край" своїми процесуальними правами при укладенні мирової угоди, оскільки в рахунок погашення боргу в розмірі 3 015 146,80 грн боржник передає новому кредитору належне боржнику нерухоме майно. За відсутності іншого майна у боржника, вимоги ОСОБА_1 залишаться без будь-якого можливого задоволення.

24. Вважає, що суд апеляційної інстанції не врахував, що в межах справи № 902/1352/23 розглядався позов ОСОБА_1 , а відповідно до ч. 4 ст. 7 КЗПБ України у разі якщо господарський суд, розглядаючи в межах справи про банкрутство (неплатоспроможність) спір про стягнення з боржника грошових коштів, встановить, що позивачем у такому спорі подано у справі про банкрутство (неплатоспроможність) боржника заяву з грошовими вимогами до боржника, господарський суд залишає такий позов без розгляду.

25. На думку скаржника, передбачаючи можливість подання заяви ОСОБА_1 з грошовими вимогами до боржника після набрання законної сили рішенням суду по справі, сторони (боржник та кредитор), в день ухвалення рішення, діючи зумисно уклали мирову угоду, якою усе майно передали лише одному кредитору, без врахуванням інших осіб, що мають вимоги до боржника.

26. Доводить, що вона є кредитором ТОВ "Сафарі Плюс", може подати суду заяву про визнання кредитором з моменту набрання рішенням законної сили, а її право вимоги виникло 28.01.2021 після спливу одного року з дня виходу з товариства.

27. З урахуванням висновку експерта від 20.12.2023 усього майна боржника, зокрема 19/50 частини м`ясопереробного комплексу та інших об`єктів нерухомості, земельної ділянки, транспортних засобів має вистачати для задоволення вимог 2-х кредиторів - ТОВ "Подільський м`ясний край" та ОСОБА_1 .

Б. Доводи, викладені у відзиві на касаційну скаргу

28. 12.01.2026 ТОВ "Подільський м`ясний край" подано до Суду відзив на касаційну скаргу з проханням касаційну скаргу залишити без задоволення, а ухвалу суду першої інстанції та постанову апеляційного суду залишити без змін. Кредитор вважає, що ухвала та постанова судів попередніх інстанцій ухвалені з дотриманням вимог матеріального та процесуального права, на підставі всебічного, повного й об`єктивного дослідження обставин справи, а доводи скаржниці є безпідставними та необґрунтованими.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

А. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів попередніх інстанцій

29. Суд касаційної інстанції наголошує на тому, що згідно зі статтею 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

30. У цій справі про банкрутство між єдиним кредитором боржника та боржником було укладено мирову угоду, за умовами якої в рахунок погашення боргу боржник передав кредитору нерухоме майно.

31. Ухвалою суду першої інстанції, залишеною без змін постановою апеляційного господарського суду, було затверджено зазначену мирову угоду та закрито провадження у справі про банкрутство боржника. При цьому суди також виходили з того, що мирова угода не порушує прав та інтересів інших осіб.

32. Верховний Суд вважає висновки судів попередніх інстанцій передчасними, з огляду на таке.

33. Згідно з ч. 1 ст. 2 КУзПБ провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

34. Відповідно до п. 12 ч. 1 ст. 90 КУзПБ господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) у разі укладення мирової угоди між боржником та кредиторами відповідно до статті 192 Господарського процесуального кодексу України.

35. Відповідно до ч. 1 - 4 ст. 192 ГПК України мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб. Сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу. До ухвалення судового рішення у зв`язку з укладенням сторонами мирової угоди суд роз`яснює сторонам наслідки такого рішення, перевіряє, чи не обмежені представники сторін вчинити відповідні дії. Укладена сторонами мирова угода затверджується ухвалою суду, в резолютивній частині якої зазначаються умови угоди. Затверджуючи мирову угоду, суд цією самою ухвалою одночасно закриває провадження у справі.

36. Частиною п`ятою статті 192 ГПК України визначено, що суд постановляє ухвалу про відмову у затвердженні мирової угоди і продовжує судовий розгляд, якщо: (1) умови мирової угоди суперечать закону або порушують права чи охоронювані законом інтереси інших осіб, є невиконуваними; або (2) одну із сторін мирової угоди представляє її законний представник, дії якого суперечать інтересам особи, яку він представляє.

37. Верховний Суд у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду у постанові від 03.10.2019 у справі № 911/918/15, на неврахуванні якої зокрема наполягає скаржниця, зазначив, що для встановлення обставин щодо правомірності закриття провадження у справі у зв`язку із затвердження мирової угоди сторін необхідно перевірити дотримання судом при затвердженні мирової угоди вимог статті 192 ГПК України, зокрема дослідити умови мирової угоди на предмет того, чи відповідають ці умови закону, чи не порушують права або охоронювані законом інтереси інших осіб, чи не є вони невиконуваними, а також чи відповідають дії представників сторін мирової угоди інтересам осіб, яких вони представляють, оскільки порушення будь-якої з наведених вимог є безумовною підставою для відмови у затвердженні мирової угоди і, як наслідок, відсутністю передумов для закриття провадження у справі з цих підстав.

38. Слід зазначити, що чинний КУзПБ не встановлює порядку та умов укладення мирової угоди в процедурах банкрутства, однак допускає такі дії на всіх стадіях провадження у справі про банкрутство (ч. 2 ст. 90 КУзПБ) та відсилає до порядку її укладення, визначеного положеннями ГПК України.

39. Водночас Верховний Суд зауважує, що особливістю провадження у справі про банкрутство є його сутнісні особливості, що виражаються у стадійності та їх чітко визначеній законом функціональній спрямованості та визначенні кола учасників провадження у справі про банкрутство.

40. Загальною метою провадження у справі про банкрутство є врегулювання платоспроможності боржника з урахуванням ймовірної можливості відновлення платоспроможності боржника та продовження його діяльності.

41. Наявність такого пріоритету як можливість відновлення платоспроможності боржника та продовження його діяльності вимагає від суду, у провадженні якого перебуває основне провадження у справі про банкрутство, здійснювати судовий контроль такої сутності та інтенсивності аби унеможливити безпідставне позбавлення боржника активів в умовах, коли очевидним є можливість задоволення вимог кредиторів, зокрема, за рахунок відчуження частини майна боржника, а не всього його майнового комплексу. Подібний підхід враховував би наявні конкурентні інтереси інших, відмінних від боржника та конкурсних кредиторів учасників провадження у справі про банкрутство (працівники боржника, засновники (учасники акціонери) боржника, поточні кредитори, орган місцевого самоврядування тощо).

42. Такий підхід у даному випадку вимагає від суду аналізу можливості врегулювання платоспроможності боржника, зокрема, під час вирішення питання про затвердження мирової угоди, з урахуванням відомих суду істотних обставин в цілому.

43. Такий висновок зумовлений зокрема також тим, що розгляд всіх майнових спорів, стороною в яких є боржник у справі про банкрутство, повинен відбуватися саме і виключно господарським судом, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи (постанова Великої Палати Верховного Суду від 20.01.2020 у справі № 607/6254/15-ц, на яку посилається скаржниця).

44. ОСОБА_1 , оскаржуючи судові рішення про затвердження мирової угоди та закриття провадження у справі про банкрутство, наполягає на тому, що на користь скаржниці господарським судом, який розглядав також і справу про банкрутство боржника, з останнього було стягнуто на користь ОСОБА_1 вартість частки у статутному капіталі товариства, однак боржник за мировою угодою передав ТОВ "Подільський м`ясний край" єдиний актив, що унеможливлює задоволення вимог ОСОБА_1 . Такі дії з боку сторін мирової угоди скаржниця вважає зловживанням правами, а мирову угоду - такою, що порушує її законні права та інтереси.

45. У постанові від 18.12.2025 у справі № 902/25/24, яка ухвалена після подання касаційної скарги у цій справі та висновки якої Суд враховує відповідно до ч. 4 ст. 300 ГПК України, Верховний Суд виснував, що вимога щодо виплати вартості частки учасника товариства при виході з його складу не може розглядатися ні як конкурсна, ні як поточна у розумінні ст.ст. 1, 45, 47, 64 КУзПБ. За своїм змістом вона є корпоративною майновою вимогою колишнього учасника до майна боржника, що може залишитися після повного задоволення грошових вимог усіх кредиторів, і не підлягає включенню до реєстру вимог кредиторів у межах цієї справи про банкрутство.

46. Отже зазначені вимоги не можуть розглядатися як конкурсні чи поточні, водночас не йдеться про вимоги щодо виплати вартості частки учасника товариства як такі, які мають ігноруватися судом.

47. Звідси висновок суду апеляційної інстанції про відхилення посилання скаржниці на те, що вона має вимоги до боржника з тих мотивів, що такі не включені до реєстру вимог боржника Верховний Суд вважає помилковим.

48. Слід зауважити, що за практикою Великої Палати Верховного Суду (зокрема постанова від 05.04.2023 у справі № 911/1278/20) тлумачення законодавства судам слід здійснювати системно, враховувати правову природу спірних відносин, загальну спрямованість законодавства та права України в цілому, а результат тлумачення законодавства має бути розумним та справедливим (пункт шостий статті 3 ЦК України). Національне законодавство має тлумачитися таким чином, щоб результат тлумачення відповідав принципам справедливості, розумності та узгоджувався з положеннями Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод. Зокрема, законодавство слід тлумачити у відповідності з розумними цілями регулювання.

49. Верховний Суд виходить з того, що розумні цілі регулювання при затвердженні мирової угоди у межах процедур банкрутства (неплатоспроможності) мають розумно балансувати інтереси всіх учасників провадження у справі про банкрутство. Наявність такої відомої суду обставини як наявність непогашеного зобов`язання, що випливає з корпоративних відносин ("корпоративні вимоги"), і є очевидно нижчою за класом задоволення, аніж вимоги конкурсних кредиторів, а також обставини того, що за умовами мирової угоди всі активи боржника або їх абсолютна більшість можуть бути відчужені на користь кредитора (ів) без урахування інтересів до задоволення "корпоративних вимог", має призводити до аналізу судом першої інстанції умов мирової угоди в тому числі й на предмет економічної співмірності вартості відчужуваних активів з усіма відомими суду наявними вимогами, у даному випадку - як конкурсними, так і "корпоративними вимогами", джерелом погашення яких у майбутньому є також наявні активи боржника.

50. Верховний Суд звертає увагу, що справа № 902/1352/23(902/386/21), в якій ухвалено рішення від 02.07.2025 про стягнення з боржника на користь ОСОБА_1 вартості частки статутного капіталу розглядалася в межах справи № 902/1352/23 про банкрутство ТОВ "Сафарі Плюс", тобто тим же судом. Наведене свідчить про очевидну обізнаність суду про наявність вимог інших осіб до боржника. Відтак, затверджуючи мирову угоду, суду першої інстанції належало здійснити оцінку умов поданої мирової угоди на предмет порушення прав та інтересів третіх осіб і з врахуванням відомих суду обставин.

51. Зважаючи на викладене, Верховний Суд визнає висновки судів попередніх інстанцій про те, що умови мирової угоди не порушують права чи охоронювані законом інтереси інших осіб (як умови для незастосування п. 1 ч. 5 ст. 192 ГПК України) передчасними, зробленими без повного дослідження матеріалів справи та без оцінки ймовірного порушення поданою на затвердження кредитором та боржником мировою угодою прав та інтересів інших осіб, у даному випадку скаржниці.

52. Окрім того, колегія суддів звертає увагу, що по своїй суті застосування конструкції мирової угоди всупереч її призначенню та/або на шкоду кредитору є недобросовісним та недопустимим. У разі використання приватно-правового інструментарію всупереч його призначенню та/або на шкоду кредитору, з метою уникнення сплати боргу боржником або виконання судового рішення про стягнення боргу, судове рішення може стосуватися прав та/або інтересів такого кредитора (див. постанову Верховного Суду від 18.12.2025 у справі № 911/342/25).

53. В контексті наведеного колегія суддів вважає, що суду першої інстанції слід також було оцінити умови поданої мирової угоди у цій справі через призму принципів розумності та добросовісності (ст. 3, 13 Цивільного кодексу України) дій її сторін за відомих у сукупності суду обставин, тобто з`ясувати чи не є така угода процесуальним способом уникнення сплати боргу боржником перед третьою особою.

54. Відповідно до статті 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

55. Однак, ухвалені у даній справі ухвалу місцевого господарського суду та постанову апеляційного господарського суду не можна визнати обґрунтованими, оскільки судами допущено неповне з`ясування фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, порушено вимоги ст. 192 ГПК України, а саме - в частині з`ясування наявності/відсутності підстав для застосування п. 1 ч. 5 ст. 192 ГПК України, у зв`язку з чим судом передчасно застосовано п. 12 ч. 1 ст. 90 КУзПБ та закрито провадження у справі про банкрутство.

56. За таких обставин, відсутність у Верховного Суду процесуальної можливості з`ясувати дійсні обставини справи перешкоджає прийняттю рішення по суті справи, тому постановлені судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій підлягають скасуванню з направленням справи на новий розгляд до суду першої інстанції. Оскільки справа направляється до суду першої інстанції для нового розгляду, касаційна скарга підлягає задоволенню частково.

57. Суд також зазначає, що при касаційному оскарженні судових рішень з підстав, передбачених пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України, крім посилання на неправильне застосування судом норм матеріального права та порушення норм процесуального права, касаційна скарга має містити, зокрема, зазначення норми права, щодо якої відсутній висновок про її застосування, із конкретизацією змісту правовідносин, в яких цей висновок відсутній, та обґрунтування необхідності формування єдиної правозастосовчої практики щодо цієї норми для правильного вирішення справи (подібний висновок викладений у постанові Верховного Суду від 19.08.2022 у справі № 908/2287/17, від 12.09.2023 у справі № 916/1828/22, від 30.05.2023 у справі № 918/707/22, від 23.05.2023 у справі № 910/10442/21, від 12.11.2020 у справі № 904/3807/19).

58. Однак, посилаючись на п. 3 ч. 2 ст. 287 ГПК України щодо необхідності формування Верховним Судом висновку щодо питання застосування норм права у подібних правовідносинах, скаржник не наводить жодної норми права, щодо якої відсутній висновок Верховного Суду, а тому Суд не вбачає підстав для формування висновку Верховного Суду з наведених скаржницею питань.

Б. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

59. Відповідно до пункту 2 частини першої статті 308 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю або частково і передати справу повністю або частково на новий розгляд, зокрема за встановленою підсудністю або для продовження розгляду.

60. Враховуючи вищевикладене та керуючись п. 2 ч. 1 ст. 308, ст. 310 ГПК України, касаційна скарга підлягає задоволенню, а прийняті у справі постанова апеляційного господарського суду та ухвала суду першої інстанції про затвердження мирової угоди та закриття провадження у справі про банкрутство - скасуванню із направленням справи на новий розгляд до суду першої інстанції.

В. Розподіл судових витрат

61. Частиною чотирнадцятою статті 129 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що якщо суд апеляційної, касаційної інстанції, не передаючи справи на новий розгляд, змінює рішення або ухвалює нове, цей суд відповідно змінює розподіл судових витрат. Оскільки в цьому випадку справа направляється на новий розгляд до суду першої інстанції, розподіл судових витрат Верховним Судом не здійснюється.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 310, 315 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду,

ПОСТАНОВИВ :

1. Касаційну скаргу ОСОБА_1 задовольнити частково.

2. Постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 15.10.2025 та ухвалу Господарського суду Вінницької області від 22.07.2025 у справі № 902/1352/23 скасувати.

3. Справу № 902/1352/23 передати на новий розгляд до Господарського суду Вінницької області.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий В. Пєсков

Судді С. Жуков

В. Картере