ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЖИТОМИРСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

02 березня 2026 р. м. Житомир Справа № 906/1176/25

Господарський суд Житомирської області у складі: судді Машевської О.П.

за участю секретаря судового засідання: Газарової Є.Д.

за участю представників сторін:

від позивача: Бєлкін Л.М., адвокат, ордер серії АТ №1111722 від 31.08.2025(в режимі відеоконференції)

від відповідача: Блажкевич О.М., адвокат, ордер серії АМ №1158405 від 01.10.2025

від відповідача: Кудрицький Р.П., адвокат, ордер серії АА №1536983 від 09.10.2025(в режимі відеоконференції)

від третьої особи на стороні відповідача-1: Антоненко А.Ю., довіреність від 09.04.2025(в режимі відеоконференції )

від третьої особи на стороні відповідача-2,3: Кудрицький Р.П., адвокат, ордер серії АА №1516345 від 15.10.2025

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Житомирі справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "РІВАЙВЕЛ КЕПІТАЛ"

до фізичної особи ОСОБА_1

за участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору на стороні відповідача: Акціонерного товариства "Рудь", фізичної особи ОСОБА_2 , фізичної особи ОСОБА_3

про стягнення однієї акції товариства

Процесуальні дії по справі.

Господарський суд Житомирської області з 03.09.2025 розглядав позов Товариства з обмеженою відповідальністю "РІВАЙВЕЛ КЕПІТАЛ" до відповідача фізичної особи ОСОБА_1 про стягнення однієї акції товариства (далі - Позивач, Відповідач, Суд).

Суд ухвалою від 21.10.2025 ввів до складу учасників справи в статусі третіх осіб на стороні Відповідача: АТ "Рудь" та фізичних осіб ОСОБА_2 та ОСОБА_3 .

Суд ухвалою від 02.12.2025 закрив підготовче провадження та призначив справу до судового розгляду по суті на 23.12.2025 о 12:00.

Суд ухвалою від 23.12.2025 призначив судове засідання на 20.01.2026 р. о 14:30.

Суд ухвалою від 20.01.2026 оголосив у судовому засіданні перерву до 04.02.2026 о 14:30.

В судовому засіданні 04.02.2026 Суд заслухав вступне слово представників сторін та розпочав стадію дослідження доказів.

На стадії дослідження доказів Суд оголосив перерву в судовому засіданні до 20.02.2026.

Після перерви Суд завершив стадію дослідження доказів та стадію судових дебатів.

Суд оголосив про перехід до стадії ухвалення судового рішення та ухвалив відкласти ухвалення та проголошення судового рішення до 02.03.2026 о 12:30, про що постановив ухвалу від 20.02.2026.

23.02.2026 через підсистему "Електронний суд" надійшло клопотання представника ТОВ "РІВАЙВЕЛ КЕПІТАЛ", адвоката Бєлкіна Л.М. ( вх. № г/с 01-44/756/26 від 23.02.2026) про повернення до стадії підготовчого провадження та зупинення провадження у справі ( далі - Клопотання про повернення до стадії підготовчого провадження та зупинення провадження у справі від 23.02.2026).

Суд ухвалою від 25.02.2026 Клопотання про повернення до стадії підготовчого провадження та зупинення провадження у справі від 23.02.2026 залишив без розгляду.

Суд в судовому засіданні 02.03.2026 проголосив скорочене рішення.

Виклад позицій учасників судового процесу, заяви, клопотання.

31 серпня 2025 Товариство з обмеженою відповідальністю "РІВАЙВЕЛ КЕПІТАЛ" звернулось з позовом до фізичної особи ОСОБА_1 з вимогою стягнути з відповідача одну акцію Акціонерного Товариства "Рудь" ( код ISIN UA ).

Позивач доводить, що позов подано з метою відновлення права на володіння однією акцією ПАТ "Житомирський маслозавод", яка незаконно списана з рахунку в цінних паперах ТОВ "РІВАЙВЕЛ КЕПІТАЛ" № НОМЕР_1 і зарахована на рахунок в цінних паперах ОСОБА_1 № НОМЕР_2 при проведенні процедури сквіз-аут.

Так, 04.06.2017 року до Закону України "Про акціонерні товариства" були внесені зміни на підставі Закону України 1983-VIII "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо підвищення рівня корпоративного управління в акціонерних товариствах" , якими доповнено частину 1 ст. 2 Закону пунктами 3 -1,11-1,12 та статтями 65-1 та 65 -2.

Згідно з фактичними підставами позову, Відповідач 10 січня 2018 року подав публічну безвідкличну вимогу, а вже 23 січня 2018 була примусово списана одна акція ПАТ "Житомирський маслозавод" з рахунку в цінних паперах ТОВ "РІВАЙВЕЛ КЕПІТАЛ" № НОМЕР_1 і зарахована на рахунок в цінних паперах ОСОБА_1 № НОМЕР_2 .

В свою чергу, Північно-західним апеляційним господарським судом у постанові від 25.03.2025 у справі № 906/1674/23 встановлено, що ринкова вартість 1 простої акції ПАТ "Житомирський маслозавод" станом на 22.12.2027 складала 33,63грн без ПДВ. Отже, ціна визначена в публічній безвідкличній вимозі ОСОБА_1 від 10.01.20218, що становить 10,50 грн, не є справедливою та за наслідком цього не було дотримано критеріїв пропорційного втручання у право власності позивач.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 24.11.2020 у справі № 908/137/18 виснувала, що нормами Закону України "Про акціонерні товариства" передбачено примусове відчуження міноритарними акціонерами належних їм акцій на вимогу власників домінуючого контрольного пакету акцій, і забезпечення такої можливості може відповідати інтересам суспільства. Проте ця процедура, як і будь-який інший спосіб примусового відчуження об`єктів права власності, має застосовуватись у виключних випадках задля досягнення легітимної мети та з дотриманням балансу інтересів усіх акціонерів, у тому числі щодо виплати власником домінуючого контрольного пакета акцій компенсацій міноритарним акціонерам у розмірі справедливої вартості належних їм акцій.

Верховний Суд у складі суддів Палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у постанові від 15.06.2022 у справі № 905/671/19 також підтвердив, що при сквіз-ауті ціною викупу має бути не середня ринкова (біржова) ціна, а найбільша з існуючих на ринку та визначених експертом за допомогою різних методів, і саме така ціна має вважатися справедливою.

З посиланням на п.183 постанови Верховного Суду від 15.06.2022 у справі № 905/671/19 щодо можливості застосування балансової вартості для оцінювання нижньої межі вартості акцій, Позивач доводить, що нижня межа вартості акцій ПАТ "Житомирський маслозавод" станом на 22.12.2017 року дорівнювала відношенню 870 317 тис. грн власного капіталу станом на 30.09.2017 до 27 865 000 загальної кількості акцій та склала 31,23 грн. Таким чином, ринкова вартість однієї акції ПАТ " Житомирський маслозавод" станом на 22.12.2017 не могла бути нижче 31,23грн, а відтак заявлена в публічній безвідкличній вимозі ціна сквіз-ауту в розмірі 10,50грн не могла бути ринковою вартістю взагалі.

Згідно ст. 41 Конституції України примусове відчуження об`єктів права приватної власності може бути застосоване обов`язково за умови попереднього і повного відшкодування їх вартості. Однак станом на дату звернення з цим позовом до суду Позивач не отримав від Відповідача жодних грошових коштів за свою одну акцію ПАТ "Житомирський маслозавод", тобто останній отримав її у власність безоплатно.

Також, доводить Позивач, Північно-західним апеляційним господарським судом у постанові від 25.03.2025 у справі № 906/1674/23 встановлено, що заявник публічної безвідкличної вимоги - ОСОБА_1 не виконав обов`язки, передбачені ст. 65-1 Закону України "Про акціонерні товариства". Згідно останнього абзацу ч.4 ст. 65 -2 цього Закону заявник вимоги може подати до товариства публічну безвідкличну вимогу тільки після виконання ним дій, передбачених ст. 65 або 65-1 цього Закону. Таким чином , ОСОБА_1 взагалі не мав права подавати публічну безвідкличну вимогу , а тому Позивач був позбавлений права власності на свою одну акцію ПАТ "Житомирський маслозавод" всупереч ч.4 ст. 65 -2 Закону. У підсумку , висновує Позивач, сквіз-аут ПАТ "Житомирський маслозавод" був проведений всупереч статті 41 Конституції України, а тому одна акція Позивача повинна бути йому повернута.

Позивач доводить, що обрав належний та ефективний спосіб захисту порушеного права - відновлення становища, яке існувало до порушення ( п.4 ч.2 ст.16 ЦК України). Так, відновлення становища, яке існувало до порушення може бути здійснено шляхом стягнення з Відповідача незаконно отриманого майна (акції). Велика Палата Верховного Суду у постанові від 16.07.2025 у справі № 910/2389/23 виснувала, якщо невідповідність способу захисту критеріям належності та ефективності призводить до відмови в задоволенні позовних вимог, то в разі посилання позивача на неправильні (невідповідні предмету позову) законодавчі положення суд має застосувати відповідну законодавчу норму самостійно. Така помилка позивача не може слугувати підставою для відмови в позові. У такому разі спосіб захисту опосередковується позовною вимогою, яка втілює безпосередню мету, якої прагне досягти суб`єкт захисту (позивач), вважаючи, що таким чином буде припинено порушення (чи оспорювання) його прав, він компенсує витрати, що виникли у зв`язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.

На підставі викладеного, Позивач просить в судовому порядку стягнути з Відповідача одну акцію АТ "Рудь".

У відзиві на позов фізична особа ОСОБА_1 ( далі - Відповідач) вимоги останнього не визнав. Так, з моменту реалізації процедури примусового викупу (squeeze-out) у 2018 році права Позивача як міноритарного акціонера припинилися, а належна грошова компенсація була перерахована йому у повному обсязі. Позивач не оспорював факт переходу права власності на акцію, не заявляв вимог про визнання дій Відповідача незаконними та не вчиняв жодних дій для поновлення своїх прав протягом семи років. Лише у 2025 році звернувся з позовом повернути акцію, якої юридично вже не існує у його власності. Такі дії Позивача мають усі ознаки зловживання процесуальними правами для створення ілюзії спору без реального порушення права , про що йдеться у ст. 43 ГПК України. Щодо фактичних обставин справи, то 11.01.2018 року ПАТ "Житомирський маслозавод" розмістило Публічну безвідкличну вимогу ОСОБА_1 на своєму веб-сайті та у загальнодоступній інформаційній базі даних про ринок цінних паперів НКЦПФР http://www.ztm.ho.ua/. 17.01.2018 ПАТ "Житомирський маслозавод" надіслало кожному акціонеру , в тому числі Позивачу, акції якого придбаваються, копію публічної безвідкличної вимоги та склало список осіб, у яких придбаваються акції, із зазначенням суми коштів, що підлягають сплаті заявником вимоги на користь кожного акціонера, акції якого придбаваються. 18.01.2018 список осіб, у яких придбаваються акції було направлено в ПАТ "Комерційний Банк "Акордбанк". Цього ж дня, згідно платіжного доручення № 0ОМС33194 від 18.01.2018 Відповідач перерахував на рахунок умовного зберігання (екстроу) повну суму, що належить до виплати акціонерам. Листом № 109 від 18.01.2018 ПАТ "Житомирський маслозавод" повідомив ПАТ "Національний депозитарій" про перерахування на рахунок умовного зберігання (ескроу) заявником вимоги ОСОБА_1 у повному обсязі грошових сум за акцій, що придбаваються. Тобто, 18 січня 2018 кошти за одну акцію Позивача були зараховані на рахунок умовного зберігання (ескроу), відкритий заявником вимоги в ПАТ "Комерційний банк "Акордбанк", а 23.01.2018 на виконання публічної безвідкличної вимоги ОСОБА_1 акція АТ "ЖМЗ" , що належала Позивачу, була переведена на рахунок в цінних паперах ОСОБА_1 , тобто, була продана. Усі дії Відповідача були здійснені відповідно до передбаченої законом процедури, в межах наданих йому повноважень, як мажоритарного акціонера, із дотриманням вимог законодавства щодо публічності, прозорості та рівності умов для всіх власників акцій. Відповідач вважає , що обраний Позивачем спосіб захисту: "відновлення становища, що існувало до порушення" шляхом стягнення однієї акції , - суперечить змісту та меті законодавчого регулювання. Такий підхід спотворює правову природу корпоративних прав, адже у випадку сквіз-ауту не йдеться про незаконне заволодіння чи про спір про право власності, а про припинення цього права в силу закону. Цю позицію неодноразово підтверджував Верховний Суд, зокрема у постанові від 15.06.2022 у справі № 905/671/19, у якій зазначив, що визнання судом права акціонера на справедливу компенсацію за примусово вилучені акції та встановлення її розміру є належним способом захисту, спрямованим на встановлення стану правової визначеності у відносинах між міноритарним акціонером, товариством і покупцем ( мажоритарним акціонером). Колишній міноритарний акціонер, який буде розуміти, що не була визначена справедлива компенсація за викуплені в нього акції, має право на свій вибір звернутися до товариства та/або мажоритарного акціонера з позовом про стягнення збитків або про стягнення набутого без достатньої правової підстави ( безпідставне збагачення за рахунок недоплати міноритарному акціонеру) за ст. 1212 ЦК України. Правові висновки Корпоративної палати, викладені у постанові від 15.06.2022 у справі № 905/671/19 щодо способів захисту прав міноритарних акціонерів в процедурі сквіз-ауту підтримані Верховним Судом , зокрема, у постановах від 03.06.2024 у справі № 917/542/22, від 29.08.2024 у справі № 905/830/21, від 11.01.2024 у справі № 904/1147/23. Таким чином, Верховний Суд наголосив, що сквіз-аут є правомірним механізмом концентрації корпоративного контролю, який не порушує права власності міноритарних акціонерів, оскільки їм гарантується грошова компенсація, що становить належний еквівалент вартості акцій. Відповідач вважає, що позиція Позивача щодо так званого "стягнення однієї акції" Ат "Рудь" є юридично неспроможною , оскільки позбавлена головного елементу спору -предмета. Предмет спору відсутній не тому, що акція "зникла", а тому що у Позивача припинилося право власності на неї. Після завершення розрахунків у межах процедури сквіз-ауту Позивач набув виключно зобов`язальне право на отримання компенсації, яке було реалізовано шляхом виплати Відповідачем грошових коштів Позивачу. Велика Палата Верховного Суду в ухвалі від 10.01.2024 у справі № 916/1042/22 підкреслила, що судовий розгляд можливий лише за наявності реального матеріально-правового спору, тобто фактичного порушення, невизнання або оспорювання права. Відсутність такого порушення означає відсутність предмета спору, що є самостійною підставою для відмови у позові. Таким чином, позовна вимога про "стягнення акції" є юридичною фікцією, спробою витребувати актив, який належить іншій особі, при тому, що Відповідач перерахував на користь Позивача суму належної компенсації. У цивільному законодавстві не існує правового інституту "стягнення акції", а тим більше повернення статусу акціонера після завершення процедури викупу. Публічна безвідклична вимога від 10.01.2018 подана у встановленому порядку, із повідомленням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку та депозитарних установ. Перехід права власності відбувся через депозитарну систему України автоматично, без будь-якого окремого волевиявлення сторін.

Відповідач наголошує, що позов містить всі ознаки зловживання процесуальними правами , оскільки звернення до суду відбулося через понад сім років після завершення юридичної процедури, за відсутності доказів порушення майнового права зі способом захисту, який не може бути реалізований. Так, в оприлюднених фінансових звітах ТОВ "Рівайвел Кепітал" за 2018-2020 роки відсутні будь-які згадки про спірні акції чи заявлені збитки. Така поведінка свідчить, що Позивач сам визнав операцію законною і завершеною.

Відповідач також заявляє, що позов подано з істотним пропуском строку позовної давності , що є самостійною та достатньою підставою для відмови у його задоволенні. Згідно із ст. 257 ЦК України загальна позовна давність становить 3 роки. Примусовий викуп акцій ПАТ "ЖМЗ" мав місце у січні 2018. Саме тоді акції міноритарних акціонерів були списані з рахунків у депозитарній системі на підставі публічної безвідкличної вимоги. Отже, перебіг позовної давності розпочався з моменту переходу права власності на акції мажоритарного акціонера, тобто з дати державної реєстрації змін у системі депозитарного обліку: 23.01.2018. Позовна заява подана лише 31.08.2025. Відповідно до усталеної практики Верховного Суду, перебіг строку позовної давності у спорах, пов`язаних зі сквіз-аутом , починається з моменту завершення процедури примусового викупу, а не з моменту, коли особа суб`єктивно "усвідомила" її наслідки ( постанови від 15.06.2022 у справі № 905/671/19, від 09.02.2023 у справі № 910/8470/18, інших). Верховний Суд наголосив, що учасник депозитарної системи не може посилатися на не знання фактів, які є предметом публічного розкриття. Таким чином, Позивач знав або повинен був знати про зміну власника акцій ще у 2018 році, коли було оприлюднено повідомлення про реалізацію публічної безвідкличної вимоги та перерахування заявником вимоги грошових коштів на екстроу рахунок. З цього моменту він мав три роки для звернення до суду з будь-якими претензіями, пов`язаними зі сквіз-аутом. У постанові від 07.09.2021 у справі № 910/11318/20 Верховний Суд додатково зазначив, що навіть незгода з розміром компенсації не зупиняє перебігу позовної давності, адже акціонер може звернутися до суду відразу після завершення процедури викупу. У даній справі Позивач не навів жодного аргументу, який би свідчив про існування об`єктивних перешкод для звернення до суду раніше. Ні воєнний стан, ні карантин не можуть виправдати багаторічну бездіяльність, оскільки процедура сквіз-ауту відбулася задовго до цих обставин. У разі посилання Позивача на положення п.п. 12 та 19 розділу "Прикінцеві та перехідні положення" Цивільного кодексу України , такі не повинні бути прийняті судом , оскільки фактичний пропуск позовної давності є очевидним, безумовним і непоправним, що у силу статей 256,257, 267 ЦК України є підставою для відмови у позові незалежно від інших обставин справи.

На підставі цих та інших доводів, Відповідач просить відмовити у позові у повному обсязі та застосувати строки позовної давності до позовних вимог як самостійну підставу для відмови у задоволенні позову.

У поясненні щодо предмету спору Акціонерне товариство "Рудь" ( далі - Третя особа 1) заперечує доводи позову про безоплатне вилучення акції Позивача. Так, у п.п. 3 п.7 Публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій в усіх власників акцій ПАТ "Житомирський маслозавод" від 10.01.2018 встановлено, що перерахування всього обсягу грошових сум є належним виконанням Заявником вимоги зобов`язання щодо оплати акцій, що придбаваються та що банківська установа, яка зазначена у Вимозі, протягом трьох років з дати зарахування коштів на рахунок умовного зберігання (ескроу) зобов`язана здійснювати перерахування коштів акціонерам, акції яких придбаваються, на зазначені ними рахунки у банківських установах або здійснювати виплату відповідних коштів готівкою. Надані Відповідачем докази у сукупності беззаперечно доводять факт проведення розрахунку за придбані у процедурі сквіз-ауту акції відповідно до чинного на той час законодавства та положень Публічної безвідкличної вимоги від 10.01.2018. Тому твердження Позивача про безоплатне отримання Відповідачем однієї акції, як і проведення сквіз-ауту всупереч ст. 41 Конституції України є безпідставним. Щодо способу захисту права, то Позивач в якості норми матеріального права, яка є підставою для вимоги про стягнення на його користь однієї акції акціонерного товариства зазначає лише норму ст. 41 Конституції України, однак яка не встановлює правових наслідків її порушення, яке відбулося на думку Позивача. Третя особа 1 звертає увагу на недопустимість оспорювання законності процедури сквіз-ауту в цілому , оскільки це може спричинити шкоду іншим особам (наприклад - акціонерам, які отримали відшкодування вартості акцій, придбаних в процедурі сквіз-аут, і погодилися з умовами їх викупу. Так, Верховний Суд у постанові від 14.12.2021 у справі № 905/2291/19 виснував, що у випадку, коли особа не оспорює законність процедури викупу акцій відповідно до ст. 65-2 Закону України "Про акціонерні товариства", а лише вказує на несправедливість сум отриманої нею компенсації , така особа вправі подати позов про стягнення недотриманої суми компенсації , до предмету доказування у якому входить правомірність/справедливість ціни викупу акцій. Натомість позов містить ознаки зловживання правом, які полягають в оспорюванні процедури сквіз-ауту в цілому через 7 років після її завершення, з ціною позову у 33,63грн та який спрямований на дестабілізацію роботи АТ "Рудь", оскільки створить правову невизначеність щодо наслідків реалізації цієї процедури для мажоритарних акціонерів, які акції придбали і міноритарних акціонерів, які акції продали і отримали за них компенсацію, з розміром якої погодились.

У поясненні щодо предмету спору фізична особа ОСОБА_2 ( далі - Третя особа 2) та фізична особа ОСОБА_3 ( далі - Третя особа 3) заперечують доводи позову посилаючись на обставини проведення процедури сквіз-ауту ПАТ "Житомирський маслозавод" у повній відповідності до Закону України "Про акціонерні товариства". Підтверджують, що з 19 по 23 січня 2018 , акції товариства, які обліковувались на рахунках в цінних паперах міноритарних акціонерів були перераховані на рахунок в цінних паперах заявника публічної безвідкличної вимоги - ОСОБА_1 . Щодо способу захисту права, який обрав Позивача, Треті особи 2 та 3 вважають, що Позивач фактично просить задовольнити позов на тій підставі, що Відповідач не мав права подавати публічну безвідкличну вимогу , а отже і проводити викуп акцій в акціонерів ПАТ "Житомирський маслозавод" , тобто позовні вимоги є вимогами про визнання недійсною угоди про викуп акцій, емітентом яких була Третя особа 1 під час процедури сквіз -ауту. Такий спосіб захисту є неналежним через порушення принципу юридичної визначеності через оспорювання одним ( а не усіма) міноритарним акціонером окремого правочину з примусового викупу у нього акцій. Вказана правова позиція була неодноразово висловлена Верховним Судом у спорах, які стосувалися проведення процедури сквіз-ауту, яка викладена у постановах від 05.07.2022 у справі № 914/1804/18, від 09.08.2023 у справі № 910/2795/20. Як зазначалося вище, після проведення процедури сквіз-аут ПАТ "Житомирський маслозавод", право власності Позивача на акцію припинилося, а предмет спору відсутній через припинення у Позивача речового права на нього та заміну його зобов`язальним правом на грошову компенсацію. Таким чином, обраний Позивачем спосіб захисту: стягнення 1 акції АТ "Рудь" є неефективним, не підлягає захисту, а тому у позові має бути відмовлено. Окрім того, суд може відмовити у захисті цивільного права та інтересу особи в разі порушення нею положень ч.ч. 2-5 ст. 13 цього Кодексу ( ч.3 ст. 16 ЦК України).

У відповіді на відзив Відповідача та пояснення Третіх осіб Позивач наголошує на тому, що оскільки останні ставлять під сумнів його право на обраний ним спосіб захисту , є підстави нагадати правові висновки Великої Палати Верховного Суду , викладені у постанові від 24.11.2020 у справі № 908/137/18 про те, що запровадження державою спеціальної процедури з примусового відчуження акцій на користь приватних осіб в будь-якому випадку має супроводжуватися встановленням гарантій захисту прав особи, яка позбавляється майна, і такі гарантії мають бути передбаченими саме у цій процедурі. Втім зазначених гарантій для міноритарного акціонера законодавче регулювання спірних відносин не містить. Оскільки норма статті 65-2 Закону України "Про акціонерні товариства" не визначає спеціальних способів захисту прав міноритарних акціонерів права та інтереси яких були порушені примусовим викупом акцій за ціною меншою за їх ринкову вартість, то особи, які вважають , що їх права та інтереси на акцій були порушені вчиненням такого правочину, можуть самостійно обирати між визначеними нормативними приписами способами їх захисту. Від цих правових висновків Велика Палата Верховного Суду не відступала. Крім того, згідно ч.2 ст. 14 ГПК України , учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмету спору на власний розсуд. У даному випадку Позивач заявляє цілком зрозуміле бажання - повернути акцію, яка примусового вилучена у нього по заниженій ціні. Оскільки згідно з ч.5 ст. 41 Конституції України, примусове відчуження об`єктів права приватної власності, серед іншого, може бути застосоване лише за умови попереднього і повного відшкодування їх вартості, повернення майна, яке було вилучено в порушення цієї конституційної вимоги, є законним конституційним правом Позивача. З приводу способу захисту "відновлення становища, яке існувало до порушення" Верховний Суд неодноразово висловлював позицію у постановах від 11.12.2023 у справі № 907/922/21, від 13.02.2024 у справі № 911/1330/21. Що стосується твердження Відповідача та Третіх осіб про те , що процедура сквіз-аут з технічної точки зору проведена правильно і послідовно, то згідно з позицією Великої Палати Верховного Суду , викладеною у постанові від 24.11.2020 у справі № 908/137/18 права акціонерів вважаються порушеними навіть у тому випадку, коли процедура сквіз-аут виконана формально правильно, але вилучення акцій здійснено по заниженій ціні. Доводи щодо пізнього звернення з цим позовом до суду не заслуговують на увагу, оскільки згідно з ч.2 ст. 267 ЦК України , заява про захист цивільного права або інтересу має бути прийнята судом до розгляду незалежного від спливу позовної давності. Щодо застосування п.12 "Прикінцеві та перехідні положення" ЦК України та п.19 цього розділу Кодексу є правові висновки Верховного Суду , викладені у постанові від 12.11.2024 у справі № 911/79/24, згідно з якими , якщо перебіг строку позовної давності, обчислений відповідно до ст.ст. 257,258 ЦК України, розпочався до 02.04.2020 і не сплив до цієї дати , а спірні правовідносини продовжуються після 24.02.2022, то слід дійти висновку, що внаслідок двох продовжень і одного зупинення перебігу строку позовної давності не було, і перебіг позовної давності розпочинається від дати набрання чинності Закону про законодавче скасування зупинення перебігу строку позовної давності. З врахуванням викладеного, строк позовної давності не було пропущено.

У запереченні на відповідь на відзив Відповідач повністю заперечує доводи Позивача, та, серед іншого, наголошує на відсутності будь-яких документально підтверджених доказів незаконного позбавлення його права володіння акцією на дату здійснення обов`язкового викупу. Обраний Позивачем спосіб захисту у вигляді "відновлення становища, що існувало до порушення" шляхом стягнення однієї акції суперечить змісту та меті законодавчого регулювання, оскільки у випадку сквіз-ауту припинення права власності відбувається на законних підставах, а не внаслідок незаконного заволодіння. Позивачем не спростовано факт виконання Відповідачем обов`язку по сплаті коштів за спірну акцію ПАТ "Житомирський маслозавод" на момент проведення процедури сквіз-ауту шляхом їх направлення на ескроу рахунок. Відповідач просить визнати обставини, викладені у відзиві такими, що не спростовані Позивачем, і вважати їх доведеними, надати оцінку добросовісності поведінки Позивача та зазначити у рішенні факт зловживання ним процесуальними правами, а також залишити позовну заяву без розгляду у разі встановлення, що вона подана без додержання вимог процесуального закону або не має предмету спору.

У судових дебатах 20.02.2026 представники учасників справи підтримали доводи та заперечення по суті спору.

Фактичні обставини, встановлені судом, та зміст спірних правовідносин.

1. Обставини, які встановлені Північно-західним апеляційним господарським судом у постанові від 25.03.2025 у справі № 906/1674/23 ( залишена в силі постановою Верховного Суду від 01.12.2025) та не доказуються при розгляді справи № 906/1176/25, у якій беруть участь ті самі особи, стосовно яких встановлено ці обставини - фізична особа ОСОБА_1 (відповідач у справах 906/1674/23 та № 906/1176/25) та Акціонерне товариство "РУДЬ" ( відповідач у справі 906/1674/23 та третя особа у справі № 906/1176/25) ( ч.4 ст. 75 ГПК України, постанова ВПВС від 16.11.2022 у справі № 910/6355/20, п. 9.8, постанова ВС у складі суддів ОП КГС від 19.12.2025 у cправі № 910/10365/15, п.41):

"04 червня 2017 року набрав чинності Закон України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо підвищення рівня корпоративного управління в акціонерних товариствах" № 1983-VIII від 23.03.2017 (далі - Закон №1983-VIII), яким доповнено ст. 65 Закону України "Про акціонерні товариства" (в редакції закону чинній на момент виникнення спірних правовідносин), зокрема, ст. 65-2, яка встановлює порядок обов`язкового продажу акцій на вимогу власника домінуючого контрольного пакета акцій ("сквіз-аут").

У пункті 2 Прикінцевих та перехідних положень Закону України №1983-VІІІ зазначено, що протягом двох років з дня набрання чинності цим Законом особа (особи, які діють спільно), яка станом на дату набрання чинності цим Законом є прямо або опосередковано з урахуванням кількості акцій, що належать їй або її афілійованим особам, вже є власником домінуючого контрольного пакета акцій акціонерного товариства (далі - заявник вимоги), має право застосувати положення статті 65-2 Закону України "Про акціонерні товариства" виключно в порядку та на умовах, визначених у цьому пункті.

26 грудня 2017 року ОСОБА_1 направив Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку та ПАТ "Житомирський маслозавод" (АТ "РУДЬ") листа про те, що ОСОБА_1 спільно з афілійованими особами - ОСОБА_2 та ОСОБА_3 на підставі договору про узгодження дій акціонерів, які є афілійованими особами, при придбанні акцій ПАТ "Житомирський маслозавод" у всіх власників від 26.12.2017, став власником 26 479 678 штук простих іменних акцій ПАТ "Житомирський маслозавод", що складає 95,0284% від загальної кількості простих іменних акцій товариства і до Закону №1983-VІІІ є домінуючим контрольним пакетом акцій. В зв`язку з цим, повідомляє про намір скористатись правом, передбаченим ст.65-2 Закону України "Про акціонерні товариства" щодо обов`язкового продажу простих акцій акціонерами на вимогу осіб, які діють спільно і є власниками домінуючого контрольного пакету акцій товариства (а.с.126 т.1).

26 грудня 2017 року від акціонера ПАТ "Житомирський маслозавод" ОСОБА_1 до ПАТ "Житомирський маслозавод" надійшло повідомлення (вх. № 475) про набуття права власності на домінуючий контрольний пакет простих іменних акцій в кількості 26 479 678 штук, що складає 95,0284% від загальної кількості простих іменних акцій товариства та про намір скористатися правами, передбаченими ст. 65-2 Закону України "Про акціонерні товариства" щодо обов`язкового продажу простих іменних акцій акціонерами на їх вимогу (а.с. 127 т.1).

Рішеннями Наглядової ради ПАТ "Житомирський маслозавод" від 26.12.2017, оформлені протоколом №87 від 26.12.2017 вирішено, зокрема: (а.с. 128 т.1):

- обрати оцінювачем ринкової вартості акцій ПАТ "Житомирський маслозавод" ФОП суб`єкта оціночної діяльності - Бевза О.В. (сертифікат суб`єкта оціночної діяльності №1049/17, виданий Фондом державного майна України 31.10.2017);

- затвердити умови договору про проведення оцінки ринкової вартості акцій ПАТ "Житомирський маслозавод" з фізичною особою-підприємцем, суб`єктом оціночної діяльності, Бевзом Олександром Вільямовичем; встановити розмір оплати послуг; уповноважити ОСОБА_1 на підписання договору; встановити дату, станом на яку буде здійснена оцінка ринкової вартості акцій ПАТ "Житомирський маслозавод" - 22.12.2017.

Ринкова вартість акцій ПАТ "Житомирський маслозавод" розрахована суб`єктом оціночної діяльності ФОП Бевзом О.В. з застосуванням дохідного підходу становить 10,39 грн за акцію (а.с. 3 т.4).

09 січня 2018 року ПП "Експерт-Аналітик" проведено рецензування Звіту суб`єкта оціночної діяльності ФОП Бевза О.В, за підсумковими висновками якого Звіт в цілому відповідає вимогам нормативно-правових актів з оцінки майна, але містить незначні недоліки, що не вплинули на достовірність оцінки (а.с. 6-11 т.4).

Рішенням Наглядової ради ПАТ "Житомирський маслозавод" від 09.01.2018, оформленим протоколом № 88 від 09.01.2018, затверджено ринкову вартість однієї акції ПАТ "Житомирський маслозавод" станом на 22.12.2017 в розмірі 10,39 грн., що є вищою за номінальну вартість акцій ПАТ "Житомирський маслозавод" - 0,05 грн (а.с. 129 т.1).

09 січня 2018 року в ПАТ "Комерційний Банк "Акордбанк" ОСОБА_1 було відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу) № НОМЕР_3 , що підтверджується довідкою банку від 18.01.2018 вих. №68-05/231 (а.с. 131 т.1).

10 січня 2018 року ОСОБА_1 звернувся до ПАТ "Житомирський маслозавод" з публічною безвідкличною вимогою від 10.01.2018 про придбання акцій в усіх власників акцій ПАТ "Житомирський маслозавод", відповідно до якої ціна придбання акцій складає 10,50 грн (а.с. 133 - 134 т.1).

11 січня 2018 року ПАТ "Житомирський маслозавод" розмістило Публічну безвідкличну вимогу ОСОБА_1 на своєму веб-сайті та у загальнодоступній інформаційній базі даних про ринок цінних паперів НКЦПФР http://www.ztm.ho.ua/ (а.с. 17-19 т.1) ( далі - Рішення суду у справі № 906/1674/23)".

2. В межах вирішення спору у справі № 906/1176/25, Господарський суд встановив додаткові обставини на підставі наявних у справі у доказів.

Станом на 23 січня 2018 Товариство з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна компанія Вєлєс Капітал" ( ) було депонентом на депозитарному рахунку якого в цінних паперах за кодом НОМЕР_1 обліковувалась одна проста бездокументарна іменна акція ВАТ " Житомирський маслозавод".

Того ж дня проведена операція з переведення цінного паперу з депозитарного рахунку власника на рахунок заявника вимоги - ОСОБА_1 , а саме на депозитарний рахунок в цінних паперах за кодом НОМЕР_2 , що підтверджується випискою про операції з цінними паперами за період з 23.01.2018 по 23.01.2018) ( а. с. 11, т.1).

Товариство з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна компанія Вєлєс Капітал" ( ) змінило найменування на Товариство з обмеженою відповідальністю "Рівайвел Кепітал" ( ) ( а. с. 19, т.1).

Згідно звіту незалежного аудитора щодо річної фінансової звітності ТОВ "Рівайвел Кепітал" станом на 31.12.2018 року у п. 6.2. розділу 6 "Розкриття інформації щодо використання справедливої вартості" зазначено, що станом на 31.12.2018 в переліку інвестицій зменшилась кількість цінних паперів, що відносились до 2 рівня ієрархії справедливої вартості ПАТ " Житомирський маслозавод" на 30,64грн ( продаж 23.01.20218 за результатами проведення сквіз-ауту) ( а с. 72, т.1).

3. Оскільки Рішенням суду у справі № 906/1674/23 встановлено, що 11 січня 2018 року Публічну безвідкличну вимогу ОСОБА_1 на своєму веб-сайті та у загальнодоступній інформаційній базі даних про ринок цінних паперів НКЦПФР http://www.ztm.ho.ua/, Господарський суд встановив, що 17 січня 2018 ПАТ "Житомирський маслозавод" надіслало Позивачу ( ТОВ "Інвестиційна компанія Вєлєс Капітал") її копію на юридичну адресу : вул. Велика Житомирська, буд. 20, м. Київ, 01025) ( а.с. 99, т.1).

4. Оскільки Рішенням суду у справі № 906/1674/23 встановлено, що 09 січня 2018 року в ПАТ "Комерційний Банк "Акордбанк" ОСОБА_1 було відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу) № НОМЕР_3 , що підтверджується довідкою банку від 18.01.2018 вих. №68-05/231, Господарський суд встановив, що підставою для цього був Договір рахунку умовного зберігання (ескроу) № PRFO-090118/025-41 від 09.01.2018 ( далі - Договір рахунку умовного зберігання (ескроу).

Згідно п.1.3 Договору рахунку умовного зберігання (ескроу) рахунок № НОМЕР_3 використовується з метою здійснення операцій із приймання та зарахування Банком на Рахунок ескроу отриманих від Клієнта та/або від третіх осіб грошових коштів для оплати ціни акцій ПАТ "Житомирський маслозавод" (далі - Емітент) в межах процедури обов`язкового продажу акцій на вимогу Клієнта , що є власником домінуючого контрольного пакета акцій Емітента (або уповноваженою особою, яка діє в інтересах групи осіб, що спільно є власниками домінуючого контрольного пакету акцій Емітента).

За умовами п.1.4 Договору рахунку умовного зберігання (ескроу) за Рахунком ескроу виконуються операції виключно із приймання та зарахування Банком отриманих від Клієнта та/або від третіх осіб коштів, які за настання підстав, визначених цим Договором, призначені для перерахування акціонерам Емітента або їхнім спадкоємцям, або правонаступникам, або іншим особам, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів ( далі - Бенефіціари або Бенефіціар), особам, які уповноважені Бенефіціаром на отримання цих коштів, а також операції з перерахування таких коштів Бенефіціарам/ представникам Бенефіціарів, або повернення їх Клієнту відповідно до умов цього Договору.

Згідно п.4.1 Договору рахунку умовного зберігання (ескроу) виплата коштів Бенефіціарам здійснюється Банком протягом 3-х (трьох років) з моменту зарахування у повному обсязі на Рахунок ескроу коштів, перерахованих Клієнтом.

Підставою для виплати коштів Бенефіціарам є звернення Бенефіціара до Банку з вимогою про виплату коштів за умови встановлення Банком особи Бенефіціара та підтвердження наявності в Бенефіціара права на одержання коштів ( п.4.2 Договору рахунку умовного зберігання (ескроу)).

Договір рахунку умовного зберігання (ескроу) містить розділ 6. "Повернення залишку коштів за рахунком ескроу".

Так, у п.6.1 Договору рахунку умовного зберігання (ескроу) зазначено, що залишок коштів на Рахунку ескроу в сумі, що не була сплачена Бенефіціарам у зв`язку з відсутністю їх звернення до Банку ( далі - залишок коштів), підлягає поверненню Клієнту не раніше закінчення трьохрічного терміну з моменту внесення Клієнтом коштів (у повній сумі зобов`язань Клієнта) на Рахунок ескроу.

Згідно з умовою п.10.1 Договору рахунку умовного зберігання (ескроу) діє протягом 3 (трьох) років з моменту зарахування на Рахунок ескроу коштів ( у повній сумі зобов`язань Клієна) для виплати Бенефіціарам , але в будь-якому випадку до повного виконання Сторонами своїх зобов`язань за Договором, в тому числі (але виключно) і тих, що передбачені у п.6.2, та п.10.3 цього Договору ( а с. 115-117, т.2).

5. В межах вирішення спору у справі № 906/1176/25, Господарський суд встановив , що 18 січня 2018 року ПАТ "Житомирський маслозавод" скерувало супровідним листом за вих. № 108 керуючому відділенням № 41 у м. Житомирі ПАТ "Комерційний Банк "Акордбанк" список осіб, у яких придбаваються акції Товариства, із зазначенням суми коштів, що підлягають сплаті на користь кожного акціонера, акції якого придбаваються. У цьому списку значиться ТОВ "Інвестиційна компанія Вєлєс Капітал" ( ) та сума до виплати 10,50грн ( а. с. 100, т.1).

18 січня 2018 року фізична особа ОСОБА_1 платіжним дорученням № 0ОМС33194 перерахував на рахунок ескроу, відкритий у ПАТ "Комерційний Банк "Акордбанк" 14 545 881,00грн для оплати ціни акцій ПАТ "Житомирський маслозавод" ( а.с. 118, т.1).

18 січня 2028 ПАТ "Житомирський маслозавод" повідомило ПАТ "Національний депозитарій України" листом № 109 , що на виконання вимог абз.3 ч.13 ст. 65-2 Закону України "Про акціонерні товариства" заявником публічної безвідкличної вимоги ОСОБА_1 перераховано грошові суми у повному обсязі за акції, що ним придбаваються, на рахунок умовного зберігання (ескроу) ( а.с.120, т.1).

18 січня 2018 ПАТ "Житомирський маслозавод" повідомило заявника публічної безвідкличної вимоги ОСОБА_1 листом № 106, що на виконання ч. 10 ст. 65-2 Закону України "Про акціонерні товариства" направило 17 січня 2018 копії публічної безвідкличної вимоги кожному акціонеру, акції якого придбаваються ( згідно із отриманим від Центрального депозитарію переліку акціонерів) та що загальна кількість акцій, які належать акціонерам і придбаватимуться, склала 1385322 шт. ( а.с. 123, т.1).

6. Позивач (ТОВ "Рівайвел Кепітал") визнає факт списання однієї простої бездокументарної іменної акції ВАТ "Житомирський маслозавод" 23.01.2018 з його депозитарного рахунку в цінних паперах за кодом НОМЕР_1 , однак заперечує факт отримання з Рахунку ескроу № НОМЕР_3 за неї коштів у сумі 10,50грн. Вважає запропоновану Відповідачем ціну викупу акції у розмірі 10,50 грн несправедливою, а зобов`язання з повного та попереднього відшкодування її вартості за правилом ч.5 ст. 41 Конституції України не виконаним.

7. Відповідач ( фізична особа ОСОБА_1 ) не подав докази на підтвердження факту виплати Позивачу (ТОВ "Рівайвел Кепітал") 10,50грн з Рахунку ескроу НОМЕР_7 за переведену 23.01.2018 одну просту бездокументарну іменну акцію ВАТ "Житомирський маслозавод" на депозитарний рахунок в цінних паперах за кодом НОМЕР_2 .

8. У справі також відсутні докази неповернення не сплачених Позивачу як Бенефіціару коштів в сумі 10,50грн на рахунок Відповідача як Клієнта після закінчення трьохрічного терміну з моменту їх внесення на Рахунок ескроу НОМЕР_7 за умовами п.п. 6. 1-6.3 Договору рахунку умовного зберігання (ескроу).

Норми права, застосовані судом, оцінка доказів, аргументів, наведених учасниками справи, та висновки щодо порушення, не визнання або оспорення прав чи інтересів, за захистом яких мало місце звернення до суду.

Пряма дія норм Конституції України означає, що ці норми застосовуються безпосередньо. Законами України та іншими нормативно-правовими актами можна лише розвивати конституційні норми, а не змінювати їх зміст. Закони України та інші нормативно-правові акти застосовуються лише у частині, що не суперечить Конституції України (абз. 2 п.п. 2.1 п. 2 мотивувальної частини рішення Конституційного Суду України від 08.09. 2016 року № 6-рп/2016. Подібні висновки Конституційний Суд України зробив у рішенні від 13.05.2024 року № 6-р(ІІ)/2024 ( абз. 1 п.п. 4.1 п. 4 мотивувальної частини ) та від 10.09. 2025 року № 4-р(ІI)/2025 (абз.1 п. п. 4.4 п. 4 мотивувальної частини ).

Відповідно до ч. 5 ст. 41 Конституції України примусове відчуження об`єктів права приватної власності може бути застосоване лише як виняток з мотивів суспільної необхідності, на підставі і в порядку, встановлених законом, та за умови попереднього і повного відшкодування їх вартості.

Таким чином, із ч.5 ст. 41 Конституції України випливає конституційна гарантія щодо наявності ідеальної сукупності умов для того, щоб конституційне право власності особи могло бути правомірно обмежене:

1) виняткові мотиви суспільної необхідності;

2) на підставі і в порядку, встановленому законом;

3) попереднє та повне відшкодування вартості відповідних об`єктів.

Згідно зі ст.177 ЦК України, одним із об`єктів цивільних прав ( права приватної власності) визнаються цінні папери.

У свою чергу, за змістом ст.194 ЦК цінним папером є документ (електронний документ), що посвідчує майнові та інші права його власника, які виникають внаслідок вчинення одного чи кількох правочинів (емісії або видачі цінного папера), та має грошовий вираз.

Відповідно до ст.9 Закону "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" акція - це іменний цінний папір, що посвідчує майнові права його власника (акціонера), що стосуються акціонерного товариства, включаючи право на отримання частини прибутку акціонерного товариства у вигляді дивідендів та право на отримання частини майна акціонерного товариства у разі його ліквідації, право на управління акціонерним товариством, а також немайнові права, передбачені ЦК, цим Законом та законом, що регулює питання створення, діяльності та припинення акціонерних товариств.

Загалом акція компанії, яка має економічну цінність, разом з іншими її похідними правами, що надають можливість акціонеру впливати на компанію, може вважатися "майном" (рішення ЄСПЛ від 25.07.2002 у справі "Sovtransavto Holding проти України", заява №48553/99, від 20.09.2011 у справі "Shesti Mai Engineering OOD and Others v. Bulgaria" ("Шесті Май Енджиніринг ООД та інші проти Болгарії", заява №17854/04) ( постанова ВС

Щодо обумовленості процедури squeeze-out винятковими мотивами суспільної необхідності як першої конституційної гарантії, встановленої ч. 5 ст. 41 Конституції України.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 24.11. 2020 у справі № 908/137/18 виснувала, що забезпечення можливості примусового викупу акцій може відповідати інтересам суспільства. Проте ця процедура, як і будь-який інший спосіб примусового відчуження об`єктів права власності, має застосовуватись у виключних випадках задля досягнення легітимної мети та з дотриманням балансу інтересів усіх акціонерів, у тому числі щодо виплати власником домінуючого контрольного пакета акцій компенсацій міноритарним акціонерам у розмірі справедливої вартості належних їм акцій ( п. 7.22).

Отже, у разі оскарження міноритарними акціонерами процедури примусового відчуження належних їм акцій, наголошує Велика Палата Верховного Суду, суд має встановити: 1) чи проводилась ця процедура відповідно до норм закону; 2) чи здійснювалась вона з легітимною метою, а саме чи відповідали мотиви мажоритарних акціонерів суспільним інтересам у запровадженні цієї процедури; 3) чи є запропонована міноритарним акціонерам вартість викупу акцій справедливою, та відповідно, чи дотриманий критерій пропорційності втручання у права позивачів ( п.7.24).

Щодо реалізації процедури squeeze-out на підставі та в порядку, встановлених законом як другої конституційної гарантії, встановленої ч. 5 ст. 41 Конституції України.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 24.11. 2020 у справі № 908/137/18 виснувала, що процедура примусового викупу акцій відповідно до статті 65-2 Закону України «Про акціонерні товариства» є таким правочином, в якому особа, яка володіє домінуючим контрольним пакетом акцій, може впливати на спосіб визначення ціни акцій та набуває право власності на них унаслідок виконання вимог, визначених зазначеною нормою, тоді як міноритарний акціонер втрачає право власності на акції за відсутності свого волевиявлення, без будь-якого впливу на визначення ціни, та за відсутності законодавчого механізму здійснення спеціального контролю з боку суду або Комісії ( п. 7.33).

Велика Палата Верховного Суду вважає, що запровадження державою спеціальної процедури з примусового відчуження акцій на користь приватних осіб в будь-якому випадку має супроводжуватися встановленням гарантій захисту прав особи, яка позбавляється майна, і такі гарантії мають бути передбаченими саме у цій процедурі (п.7.34).

Втім зазначених гарантій для міноритарного акціонера законодавче регулювання спірних правовідносин не містить. При цьому Велика Палата Верховного Суду зазначає, що оскільки норма статті 65 -2 Закону України «Про акціонерні товариства» не визначає спеціальних способів захисту прав міноритарних акціонерів права та інтереси яких були порушені примусовим викупом акцій за ціною меншою за їх ринкову вартість, то особи, які вважають, що їх права та інтереси на акції були порушені вчиненням такого правочину, можуть самостійно обирати між визначеними нормативними приписами способами їх захисту ( п. п. 7.35, 7.36).

Щодо відповідності процедури squeeze-out умові попереднього і повного відшкодування вартості як третьої конституційної гарантії, встановленої ч. 5 ст. 41 Конституції України.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 24.11.2020 у справі № 908/137/18 виснувала, що оскільки при визначенні ціни акцій існує ймовірність недобросовісної поведінки особи, яка володіє домінуючим контрольним пакетом акцій, відсутність можливості впливу міноритарним акціонером на визначення ціни акцій при їх відчуженні без його волевиявлення та відсутність спеціального контролю з боку суду або Комісії за процедурою такого визначення до позбавлення міноритарного акціонера права власності на акції, суд має надати оцінку тому, чи була ціна, визначена у безвідкличній вимозі, справедливою, та за наслідком цього встановити, чи було дотримано критерій пропорційності втручання у право власності під час проведення процедури обов`язкового продажу акцій та чи не було порушення статті 1 Першого протоколу до Конвенції ( п.п. 7.37, 7.38).

Верховний Суд у постанові від 14.12. 2021 у справі № 905/2291/19 вказав, що публічна безвідклична вимога є одностороннім правочином примусового викупу акцій, на підставі якого виникає правова підстава для вчинення правочинів обов`язкового продажу акцій, яка (публічна безвідклична вимога) заявлена всім акціонерам, крім осіб, що діють спільно із заявником вимоги, та на підставі якої вказані особи отримують грошову компенсацію за них.

Частиною дев`ятою статті 65-2 Закону України "Про акціонерні товариства" було передбачено, що заявник вимоги сплачує ціну акцій акціонерам шляхом перерахування грошових сум банківській установі, в якій заявником вимоги відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу), бенефіціарами якого є акціонери, у яких придбаваються акції (їхні спадкоємці або правонаступники, або інші особи, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів). Перерахування всього обсягу грошових сум у порядку, встановленому частиною дев`ятою цієї статті, є належним виконанням заявником вимоги зобов`язання щодо оплати акцій, що придбаваються (абзац 2 частини тринадцятої статті 65-2 цього Закону).

Згідно з ч. 3 ст. 202 ЦК України односторонній правочин може створювати обов`язки для інших осіб лише у випадках, встановлених законом, або за домовленістю з цими особами.

Згідно з частиною 3 статті 26 Закону України від 27.07.2022 № 2465-IX «Про акціонерні товариства» правочини щодо акцій вчиняються в письмовій формі.

Правочин є підставою виникнення зобов`язання ( ст. ст. 11, 509 ЦК України).

Виконання зобов`язання має відбуватись належними сторонами ( ст. 527 ЦК України). Так, боржник зобов`язаний виконати свій обов`язок, а кредитор - прийняти виконання особисто, якщо інше не встановлено договором або законом, не випливає із суті зобов`язання чи звичаїв ділового обороту.

Згідно із ст.529 ЦК України кредитор має право не приймати від боржника виконання його обов`язку частинами, якщо інше не встановлено договором, актами цивільного законодавства або не випливає із суті зобов`язання чи звичаїв ділового обороту.

Щодо підтвердження виконання зобов`язання. Згідно з ч.1 ст. 545 ЦК України прийнявши виконання зобов`язання, кредитор повинен на вимогу боржника видати йому розписку про одержання виконання частково або в повному обсязі.

Так, згідно з публічною безвідкличною вимогою від 10 січня 2018 про придбання акцій в усіх власників акцій ПАТ "Житомирський маслозавод" ціна придбання акцій складала 10,50 грн.

Чи було виконання ОСОБА_1 як заявником публічної безвідкличної вимоги від 10 січня 2028 зобов`язання щодо оплати акцій, що придбавалися станом на 18 січня 2018 року належним (абзац 2 частини тринадцятої статті 65-2 цього Закону) та чи було таке виконання прийнятим частково або у повному обсязі ТОВ "Рівайвел Кепітал" після цієї дати.

Для відповіді на це питання Суд враховує правові висновки Верховного Суду, викладені у постанові від 15.06.2022 у справі № 905/671/19 про те, що відсутність преюдиції не означає можливість встановлення судом у кожній справі індивідуальної справедливої ціни для кожного акціонера. Розглядаючи спори щодо одного й того самого сквіз-ауту, щодо одного й того ж емітента, щодо тих самих рішень його органів, але за позовами різних акціонерів (доводи яких є майже ідентичними, різняться лише позовні вимоги), суди мають враховувати висновки Верховного Суду щодо правомірності рішень щодо затвердження ринкової вартості акцій. Ухвалення судами у подібних справах щодо одного й того самого питання судових рішень із діаметрально протилежними правовими висновками є неприпустимим у правовій державі.

Верховний суд у постанові від 01 грудня 2025 у cправі № 906/1674/23 зазначив наступне:

"179. Суд апеляційної інстанції встановив, що судові експерти зробили висновок, що ринкова вартість 1 простої акції ПАТ "Житомирський маслозавод" станом на 22.12.2017 складає 33,63 грн без ПДВ.

180. Враховуючи висновки, викладені в постановах Верховного Суду від 17.02.2021 у справі №905/1926/18 та від 15.06.2022 у справі №905/671/19, а також постанові Великої Палати Верховного Суду від 24.11.2020 у справі №908/137/18, відповідно до яких справедлива (ринкова) ціна однієї простої акції товариства має визначатися у складі пакету загальною кількістю 100% від статутного фонду (капіталу) колегія суддів апеляційного суду дійшла висновку, що сума справедливої компенсації, яку позивач мав би отримати за одну акцію в результаті примусового викупу його акцій відповідно до положень ст.65-2 Закону "Про акціонерні товариства" становить в подвійному розмірі в сумі 702 194,40 грн з розрахунку (10 440 акцій х 33,63 грн/акція х 2 = 702 194,40 грн)".

Таким чином, ОСОБА_1 як заявником публічної безвідкличної вимоги від 10 січня 2028 не було належним чином виконане зобов`язання щодо оплати 1 простої акції ПАТ "Житомирський маслозавод" в сумі 33,63грн без ПДВ, що придбавалася у ТОВ "Рівайвел Кепітал" станом на 18 січня 2018 року шляхом перерахування на рахунок ескроу № НОМЕР_3 .

Фізична особа ОСОБА_1 не подав докази на підтвердження факту прийняття ТОВ "Рівайвел Кепітал" виконання зобов`язання частково в сумі 10,50грн з рахунку ескроу № НОМЕР_3 за переведену 23.01.2018 одну просту бездокументарну іменну акцію ПАТ "Житомирський маслозавод" на депозитарний рахунок в цінних паперах за кодом НОМЕР_2 .

Верховний суд у постанові від 01 грудня 2025 у cправі № 906/1674/23 ( п.п. 186, 187) також зазначив, що ст.545 ЦК України передбачає можливість прийняття виконання частково, що не позбавляє сторону у подальшому вимагати виконати зобов`язання повністю (в оспорюваній частині). Отримання міноритарним акціонером виплати за примусово вилучені акції, розрахованої на підставі несправедливо визначеної вартості акції, з подальшим оспоренням такої вартості та стягненням грошових коштів у обсязі різниці між справедливою ціною викупу та фактично виплаченою є усталеною практикою та не може вважатися як попередня згода міноритарного акціонера з визначеною заявником публічної безвідкличної вимоги ціною, та, відповідно, подальша зміна його поведінки, яка виражається в оспоренні такої ціни.

Як дослідив Суд умови Договору рахунку умовного зберігання (ескроу) виплата коштів Бенефіціарам мала здійснюватися Банком протягом 3-х (трьох років) з моменту зарахування у повному обсязі на Рахунок ескроу коштів, перерахованих Клієнтом (п.4.1).

Підставою для виплати коштів Бенефіціарам мало бути звернення Бенефіціара до Банку з вимогою про виплату коштів за умови встановлення Банком особи Бенефіціара та підтвердження наявності в Бенефіціара права на одержання коштів ( п.4.2 Договору рахунку умовного зберігання (ескроу)).

За умовою п.6.1 Договору рахунку умовного зберігання (ескроу), залишок коштів на Рахунку ескроу в сумі, що не була сплачена Бенефіціарам у зв`язку з відсутністю їх звернення до Банку ( далі - залишок коштів), підлягала поверненню Клієнту не раніше закінчення трьохрічного терміну з моменту внесення Клієнтом коштів (у повній сумі зобов`язань Клієнта) на Рахунок ескроу.

Однак у цій справі Суд не встановив, що ТОВ "Рівайвел Кепітал" прийняло виконання зобов`язання частково в сумі 10,50грн шляхом отримання коштів з рахунку ескроу № НОМЕР_3 після 18 січня 2018року.

Як вже мотивував Суд, кредитор має право не приймати від боржника виконання його обов`язку частинами (ст.529 ЦК України).

Чи можна вважати право ТОВ "Рівайвел Кепітал" не приймати виконання зобов`язання з оплати належної йому простої бездокументарної іменної акції ПАТ "Житомирський маслозавод" частково в сумі 10,50грн протягом трьох років після 18 січня 2018 року як зловживання правом згідно з приписами ст. 13 ЦК України?

Для відповіді на це питання Суд враховує висновки Конституційного Суду України, викладені у рішенні від 28 квітня 2021 року № 2-р(II)/2021 у справі № 3-95/2020(193/20) щодо відповідності Конституції України (конституційності) частини третьої статті 13, частини третьої статті 16 Цивільного кодексу України: " п.5.1. Статтею 41 Конституції України встановлено право кожного володіти, користуватися і розпоряджатися своєю власністю, результатами своєї інтелектуальної, творчої діяльності (частина перша), а також припис щодо неможливості протиправного позбавлення права власності та непорушності права приватної власності (частина четверта). 5.3. Оцінюючи оспорювані приписи Кодексу в посутньому зв`язку з іншими його приписами в аспекті їх відповідності статті 41 Основного Закону України, Конституційний Суд України констатує, що частина третя статті 13 та частина третя статті 16 Кодексу не обмежують конституційного права власника володіти, користуватися й розпоряджатися своєю власністю з урахуванням наявних меж здійснення права власності".

Суд повторює, що Велика Палата Верховного Суду у постанові від 24.11. 2020 у справі № 908/137/18 наголосила на обов`язку судів встановлювати чи здійснювалась процедура примусового відчуження належних міноритарним акціонерам акцій з легітимною метою, а саме чи відповідали мотиви мажоритарних акціонерів суспільним інтересам у запровадженні цієї процедури та чи була запропонована міноритарним акціонерам вартість викупу акцій справедливою, та відповідно, чи був дотриманий критерій пропорційності втручання у права позивачів ( п.7.24).

На підставі встановлених обставин, Суд не встановив факту зловживання ТОВ "Рівайвел Кепітал" правом не приймати виконання зобов`язання з оплати належної йому простої бездокументарної іменної акції ПАТ "Житомирський маслозавод" частково в сумі 10,50грн протягом трьох років після 18 січня 2018 року.

Публічна безвідклична вимога щодо викупу акцій є одностороннім правочином, який у силу закону створює правові наслідки. А пункт 2 частини другої статті 16 ЦК України передбачає такий спосіб захисту, як визнання правочину недійсним.

Верховний Суд у постанові від 14 грудня 2021 у справі № 905/2291/19 виснував, що у випадку, коли особа не оспорює законність процедури викупу акцій відповідно до статті 65-2 Закону України "Про акціонерні товариства", а лише вказує на несправедливість сум отриманої нею компенсації, така особа не має вимагати визнання недійсним правочину публічної безвідкличної вимоги, права і обов`язки з якого (правочину) виникли у всіх міноритарних акціонерів, в тому числі й тих, які ціну викупу акцій несправедливою не вважали, адже в такому випадку реалізація способу захисту, визначеного пунктом 2 частини другої статті 16 ЦК України, може порушити права останніх, зокрема, внаслідок стягнення отриманої компенсації за продані акції у результаті застосування наслідків недійсності правочину.

ТОВ "Рівайвел Кепітал" за цим позовом не вимагає визнання недійсним як правочину Публічної безвідкличної вимоги від 10 січня 2018 щодо викупу акцій в усіх акціонерів ПАТ "Житомирський маслозавод" за ціною 10,50 грн за одну акцію із застосуванням способу захисту, визначеного пунктом 2 частини другої статті 16 ЦК України, оскільки не можливо застосувати наслідки недійсності правочину , так як у фізичної особи ОСОБА_1 не виникає права на стягнення з ТОВ "Рівайвел Кепітал" отриманої компенсації за примусово відчужену акцію у будь-якому розмірі.

Щодо способів захисту прав міноритарних акціонерів у процедурі примусового викупу акцій правові висновки висловила Корпоративна палата Верховного Суду у постанові від 03 лютого 2025 у cправі № 910/8714/18, і зокрема:

"157. Відповідно до ст.15 ЦК кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

158.Згідно з ч.1 ст.16 ЦК кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

159. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: 1) визнання права; 2) визнання правочину недійсним; 3) припинення дії, яка порушує право; 4) відновлення становища, яке існувало до порушення; 5) примусове виконання обов`язку в натурі; 6) зміна правовідношення; 7) припинення правовідношення; 8) відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; 9) відшкодування моральної (немайнової) шкоди; 10) визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом чи судом у визначених законом випадках.

160. Особа, права якої порушено, може скористатися не будь-яким, а конкретним способом захисту її права чи інтересу. Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам (постанова Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 у справі №338/180/17).

161. Корпоративна палата у постанові від 15.06.2022 у справі №905/671/19 зазначила:

"111. … визнання судом права акціонера на справедливу компенсацію за примусово вилучені акції та встановлення її розміру є належним способом захисту, спрямованим на встановлення стану правової визначеності у відносинах між міноритарним акціонером, товариством і покупцем (мажоритарним акціонером).

112. Колишній міноритарний акціонер, який буде розуміти, що під час проведення процедури примусового викупу акцій наглядовою радою не була визначена справедлива компенсація за викуплені в нього акції, у подальшому має вибір - звернутися до товариства та/або мажоритарного акціонера з позовом про стягнення збитків або про стягнення набутого без достатньої правової підстави (безпідставне збагачення за рахунок недоплати міноритарному акціонеру) за ст.1212 ЦК.

202. Відтак метою подання позову є захист саме майнових, а не корпоративних прав колишнього акціонера, належним захистом яких є визнання права на компенсацію, стягнення компенсації за продані акції, стягнення збитків, а не оскарження рішення наглядової ради. Верховний Суд погоджується з доводами відповідача, що рішення наглядової ради було складовим елементом процедури сквіз-ауту, воно вже вичерпало свою дію, адже процедура завершена, оскарження такого рішення призведе до правової невизначеності і порушення прав інших акціонерів, які погодилися з визначеною ціною викупу (подібна правова позиція міститься у постанові Верховного Суду від 14.12.2021 у справі №905/2291/19)".

162. Вважаючи за необхідне відступити від висновків, які містяться у пунктах 112, 202 постанови від 15.06.2022 у справі №905/671/19, колегія суддів зазначила, що Корпоративна палата фактично звузила перелік способів захисту прав міноритарних акціонерів, та зазначила, що належним способом захисту прав міноритарних акціонерів, права та інтереси яких були порушені примусовим викупом акцій за ціною меншою за їх ринкову вартість, є визнання права на компенсацію, стягнення компенсації за продані акції, стягнення збитків; міноритарні акціонери, які вважають, що їх права та інтереси на акції були порушені примусовим викупом акцій за ціною меншою за їх ринкову вартість, можуть самостійно обирати між визначеними нормативними приписами способами їх захисту, який є ефективним.

163. Разом із тим матеріалами справи підтверджується, що в ході нового розгляду справи суд першої інстанції на підставі клопотання позивача змінив предмет позову - ПАТ "Синергія-7" просило стягнути солідарно з відповідачів грошові кошти у сумі 2 961 656,28 грн за 521 400 штук простих іменних акцій ПрАТ "Азовсталь".

168. Отже, перед Верховним Судом у цій справі не поставало питання щодо належності та/або ефективності будь-яких інших способів захисту, окрім заявленої позивачем та розглянутої судами позовної вимоги про солідарне стягнення грошових коштів.

196. Як було зазначено, у цій справі позивач в заяві про зміну предмета позову, прийнятій судом першої інстанції, вказав, що така зміна обґрунтована, зокрема, наявністю правових позицій Верховного Суду, а саме - керувався висновком Корпоративної палати, викладеним у постанові від 15.06.2022 у справі №905/671/19, відповідно до якого, належним способом захисту прав міноритарних акціонерів, права та інтереси яких були порушені примусовим викупом акцій за ціною меншою за їх ринкову вартість, є визнання права на компенсацію, стягнення компенсації за продані акції, стягнення збитків".

201. Отже, Корпоративна палата не вбачає підстав для відступу від висновків, викладених у постанові від 15.06.2022 у справі №905/671/19, щодо можливості колишнього акціонера звернутися з позовом про стягнення збитків або про стягнення набутого без достатньої правової підстави за ст.1212 ЦК."

За встановлених обставин справи, Суд не поділяє доводи Відповідача та Третіх осіб у справі, що єдиним належним способом захисту порушеного права міноритарного акціонера є позов про стягнення збитків або стягнення справедливої компенсації за відчужені акції в процедурі сквіз-аут за ст.1212 ЦК України.

Окрім того, згідно з висновками Корпоративної палати Верховного Суду, викладеними у постанові від 03 лютого 2025 у cправі № 910/8714/18, не заперечується , що відповідно до розглянутої судами позовної вимоги може постати питання щодо належності та/або ефективності будь-яких інших способів захисту порушеного права міноритарного акціонера в процедурі сквіз-аут.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 19.10.2022 у справі №910/14224/20 наведено алгоритм оцінки застосовності судом обраного способу захисту, за яким суд, розглядаючи справу має з`ясувати: 1) чи передбачений обраний позивачем спосіб захисту законом або договором; 2) чи передбачений законом або договором ефективний спосіб захисту порушеного права позивача; 3) чи є спосіб захисту, обраний позивачем, ефективним для захисту його порушеного права у спірних правовідносинах.

Також Велика Палата Верховного Суду у постанові від 22.03.2023 у справі № 154/3029/14-ц зазначила, що правові висновки Верховного Суду не мають універсального характеру для всіх без винятку справ.

З огляду на різноманітність суспільних правовідносин та обставин, які стають підставою для виникнення спорів у судах, з урахуванням фактичних обставин, які встановлюються судами на підставі наданих сторонами доказів у кожній конкретній справі, суди повинні самостійно здійснювати аналіз правовідносин та оцінку релевантності та необхідності застосування правових висновків суду касаційної інстанції в кожній конкретній справі.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 04.12.2019 у справі №917/1739/17 зазначено, що саме на суд покладено обов`язок надати правову кваліфікацію відносинам сторін, виходячи із фактів, встановлених під час розгляду справи, та визначити, яка правова норма підлягає застосуванню для вирішення спору. Самостійне застосування судом для прийняття рішення тих норм матеріального права, предметом регулювання яких є відповідні правовідносини, не призводить до зміни предмета позову та/або обраного позивачем способу захисту.

З`ясувавши при розгляді справи, що сторона або інший учасник судового процесу на обґрунтування своїх вимог або заперечень послався не на ті норми права, що фактично регулюють спірні правовідносини, суд самостійно здійснює правильну правову кваліфікацію останніх та застосовує для прийняття рішення ті норми матеріального і процесуального права, предметом регулювання яких є відповідні правовідносини (аналогічну правову позицію викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 25.06.2019 у справі №924/1473/15 (провадження №12-15гс19). Зазначення позивачем конкретної правової норми на обґрунтування позову не є визначальним при вирішенні судом питання про те, яким законом варто керуватися при вирішенні спору (аналогічну правову позицію викладено у постанові Верховного Суду від 23.10.2019 у справі №761/6144/15-ц (провадження №61-18064св18).

У цій справі Судом встановлено, що метою Позивача є примусове стягнення однієї простої бездокументарної іменної акції ПАТ " Житомирський маслозавод" із заявника публічної безвідкличної вимоги ОСОБА_1 .

За статтею 1212 ЦК України особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала. Положення цієї глави застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб чи наслідком події. Положення цієї глави застосовуються також до вимог про: 1) повернення виконаного за недійсним правочином; 2) витребування майна власником із чужого незаконного володіння; 3) повернення виконаного однією із сторін у зобов`язанні; 4) відшкодування шкоди особою, яка незаконно набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи.

З наведених норм убачається, що особа, яка набула майно (кошти) без достатньої правової підстави (або підстава набуття цього майна (коштів) згодом відпала) зобов`язана повернути набуте майно (кошти) потерпілому.

Означене недоговірне зобов`язання виникає в особи безпосередньо з норми статті 1212 ЦК України на підставі факту набуття нею майна (коштів) без достатньої правової підстави або факту відпадіння підстави набуття цього майна (коштів) згодом. Це зобов`язання виникає в особи з моменту безпідставного отримання нею такого майна (коштів) або з моменту, коли підстава їх отримання відпала.

Особа не може вважатися такою, що має обов`язок повернути безпідставно набуте майно до того часу, доки вона, діючи відповідно до вимог ділового обороту, з належним рівнем розумності й обачливості, не дізналася або не могла дізнатися про самий факт свого безпідставного збагачення.

Суд встановив, що 23 січня 2018 з депозитарного рахунку Позивача в цінних паперах за кодом НОМЕР_1 переведена одна проста бездокументарна іменна акція ПАТ " Житомирський маслозавод" на депозитарний рахунок заявника вимоги - ОСОБА_1 , а саме на депозитарний рахунок в цінних паперах за кодом НОМЕР_2 .

Суд не встановив, що ТОВ "Рівайвел Кепітал" прийняло виконання зобов`язання частково в сумі 10,50грн шляхом отримання коштів з рахунку ескроу № НОМЕР_3 після 18 січня 2018року.

За умовою п.6.1 Договору рахунку умовного зберігання (ескроу), залишок коштів на Рахунку ескроу в сумі, що не була сплачена Бенефіціарам у зв`язку з відсутністю їх звернення до Банку ( далі - залишок коштів), підлягала поверненню Клієнту не раніше закінчення трьохрічного терміну з моменту внесення Клієнтом коштів (у повній сумі зобов`язань Клієнта) на Рахунок ескроу.

Відповідач не спростував доводи Позивача, що фактично отримав належну йому одну акцію ПАТ " Житомирський маслозавод" після закінчення трьохрічного терміну з моменту внесення 10,50 грн на рахунок ескроу № НОМЕР_3 безоплатно.

Оскільки акція вже була переведена з рахунку акціонера на рахунок заявника вимоги, а акціонер не прийняв виконання зобов`язання з оплати її вартості частинами, як це допускає ст.529 ЦК України, оскільки вважає, що визначена ціна акцій не відповідала дійсній ринковій ціні, то належному способу захисту прав акціонера відповідає вимога про стягнення із заявника акцій на користь акціонера як майна, набутого без достатньої правової підстави або факту відпадіння підстави набуття цього майна (акції) згодом (частина перша статті 1212 ЦК України). При цьому виконавчий документ, виданий на виконання судового рішення про стягнення з відповідача на користь позивача цінних паперів, є підставою для відкриття виконавчого провадження (див. пункти 90-96 постанови Великої Палати Верховного Суду від 22 вересня 2020 року у справі № 910/3009/18).

Щодо належності Відповідача за цим позовом.

Корпоративна палата у постанові від 15.06.2022 у справі №905/671/19 зазначила:

"145. Верховний Суд вважає, що міноритарний акціонер може звертатися з позовом про визначення суми компенсації, стягнення збитків або неправомірної вигоди як до покупця, так і до його афілійованих осіб чи третіх осіб, які брали участь у придбанні пакету акцій міноритаріїв у процедурі сквіз-аут, кінцевого бенефіціарного власника, а також до емітента. Формальна юридична відокремленість вказаних осіб у цьому випадку не має значення, підлягає застосуванню доктрина "підняття корпоративної завіси". Схожі за змістом висновки містяться у пунктах 5.22-5.23 постанови Верховного Суду від 28.04.2021 у справі 910/12591/18 та у постанові від 29.04.2022 у справі №905/830/21".

Корпоративна палата у постанові від 03 лютого 2025 у cправі № 910/8714/18 не відступила від висновків, викладених у постанові від 15.06.2022 у справі №905/671/19.

Оскільки не заперечується, що відповідно до розглянутої судами позовної вимоги може постати питання щодо належності та/або ефективності будь-яких інших способів захисту порушеного права міноритарного акціонера в процедурі сквіз-аут , Суд вважає задоволення позовних вимог до ОСОБА_1 (кінцевого бенефіціарного власника) правильним.

Корпоративна палата у постанові від 03 лютого 2025 у cправі № 910/8714/18 також зазначила, що правові висновки Корпоративної палати, які викладені у постанові від 15.06.2022 у справі №905/671/19, зокрема, щодо способів захисту прав міноритарних акціонерів в процедурі сквіз-ауту, застосування доктрини підняття корпоративної завіси, неодноразово були підтримані Верховним Судом, який не вбачав підстав для відступу від них, зокрема, у постановах від 03.06.2024 у справі №917/542/22, від 29.08.2024 у справі №905/830/21, від 11.01.2024 у справі №904/1147/23. Також, висновки з постанови Корпоративної палати від 15.06.2022 у справі №905/671/19 наразі застосовуються судами першої та апеляційної інстанцій у невизначеній кількості подібних справ.

Однак у постанові Корпоративної палати від 15.06.2022 у справі №905/671/19 наведено ряд спеціальних правових висновків, які стосувалися вузького кола правовідносин при оскарженні ціни викупу акцій у процедурі сквіз-ауту, які не релевантні до справи, що розглядалася.

Щодо позовної давності. Відповідач у цій справі заявляв клопотання про застосування позовної давності для звернення до суду із позовом, в обґрунтування якого зазначав, що Позивач довідався або мав довідатися про порушення майнових інтересів 18.01.2018, тобто з дня перерахування грошових коштів за придбану одну акцію в розмірі 10, 50грн, а тому початком перебігу позовної давності необхідно вважати вищевказану дату.

Суд поділяє доводи Позивача щодо відсутності підстав вважати звернення з цим позовом до суду після спливу позовної давності з підстав, наведених Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 02.07.2025 у справі № 903/602/24", і зокрема:

"Статтею 256 ЦК України унормовано, що позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

За приписами ст. 257 ЦК України загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.

За зобов`язаннями з визначеним строком виконання перебіг позовної давності починається зі спливом строку виконання (ч .5 ст. 261 ЦК України).

За загальним правилом позовна давність триває безперервно з моменту усвідомлення учасником правовідносин порушення його права і до спливу цього строку звернення до суду.

Законодавство може визначати певні обставини, які впливають на перебіг позовної давності і змінюють порядок її обчислення. До таких обставин відноситься зупинення перебігу позовної давності та її переривання, що передбачено ст. ст. 263 та 264 ЦК України.

Водночас під час дії карантину та воєнного стану законодавець застосував нову конструкцію, якою тимчасово доповнив перелік обставин, які впливають на перебіг позовної давності, а саме продовження позовної давності.

Так, постановою Кабінету Міністрів України від 11.03.2020 року № 211 «Про запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2» з 12.03.2020 року на всій території України було встановлено карантин.

Законом України від 30.03.2020 року № 540-IX «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України, спрямованих на забезпечення додаткових соціальних та економічних гарантій у зв`язку з поширенням коронавірусної хвороби (COVID-19)» (далі - Закон № 540-IX) розділ «Прикінцеві та перехідні положення» ЦК України доповнено п. 12, відповідно до якого під час дії карантину, встановленого КМУ з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби (COVID-19), строки, визначені статтями 257, 258, 362, 559, 681, 728, 786, 1293 цього Кодексу, продовжуються на строк дії такого карантину. Цей Закон набрав чинності 02.04. 2020 року.

Відтак початок продовження строку для звернення до суду потрібно пов`язувати саме з моментом набрання чинності 02 квітня 2020 року Законом № 540-IX.

Подібний правовий висновок висловила Велика Палата Верховного Суду в постанові від 06.09.2023 року у справі № 910/18489/20.

Строк дії карантину неодноразово продовжувався, а відмінений він був з 24 години 00 хвилин 30.06.2023 року відповідно до постанови КМУ від 27.06. 2023 року № 651 «Про відміну на всій території України карантину, встановленого з метою запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2».

Отже, під час дії карантину позовна давність була продовжена з 02 квітня 2020 року до 30 червня 2023 року.

Поряд із цим Указом Президента України від 24.02.2022 року № 64/2022 «Про введення воєнного стану в Україні» було введено воєнний стан в Україні із 05 години 30 хвилин 24 лютого 2022 року строком на 30 діб у зв`язку з військовою агресією російської федерації проти України. Надалі строк дії воєнного стану в Україні неодноразово продовжувався Указами Президента України, цей стан триває до теперішнього часу.

Законом України від 15.03.2022 року № 2120-ІХ «Про внесення змін до Податкового кодексу України та інших законодавчих актів України щодо дії норм на період дії воєнного стану» (далі - Закон № 2120-ІХ) розділ «Прикінцеві та перехідні положення» Цивільного кодексу України доповнено п.19, згідно з яким у період дії в Україні воєнного, надзвичайного стану строки, визначені статтями 257-259, 362, 559, 681, 728, 786, 1293 цього Кодексу, продовжуються на строк його дії. Закон № 2102-IX набрав чинності 17 березня 2022 року.

Надалі Законом України від 08.11.2023 року № 3450-ІХ «Про внесення змін до Цивільного кодексу України щодо вдосконалення порядку відкриття та оформлення спадщини» (далі - Закон № 3450-ІХ) п. 19 розділу «Прикінцеві та перехідні положення» ЦК України викладено в новій редакції, відповідно до якої у період дії воєнного стану в Україні, введеного Указом Президента України «Про введення воєнного стану в Україні» від 24 лютого 2022 року № 64/2022, затвердженим Законом України від 24 лютого 2022 року № 2102-IX «Про затвердження Указу Президента України «Про введення воєнного стану в Україні», перебіг позовної давності, визначений цим Кодексом, зупиняється на строк дії такого стану. Закон № 3450-ІХнабрав чинності 30 січня 2024 року.

Таким чином, в умовах дії воєнного стану строк звернення до суду (позовна давність) було продовжено від початку воєнного стану до 29 січня 2024 року, а після 30 січня 2024 року перебіг такого строку зупинився.

Підсумовуючи, Велика Палата Верховного Суду зазначає, що в разі якщо позовна давність не спливла станом на 02 квітня 2020 року, то цей строк звернення до суду спочатку було продовжено (до 30 червня 2023 року - на строк дії карантину, а надалі до 29 січня 2024 року - на строк дії воєнного стану), а з 30 січня 2024 року перебіг строку звернення до суду зупинився на строк дії воєнного стану.

Відновлення строків позовної давності відбулось згідно з Законом від 14.05.2025 №4434-IX «Про внесення зміни до розділу «Прикінцеві та перехідні положення» Цивільного кодексу України щодо поновлення перебігу позовної давності» (далі - Закон №4434). Закон №4434 виключив з ЦК України п. 19 розділу «Прикінцеві та перехідні положення». Закон №4434 був надрукований в офіційному виданні «Голос України» від 03.06.2025 №108. Тому, він набрав чинності з 04.09.2025, саме із цієї дати відновлено обчислення строків позовної давності".

Отже, трирічна позовна давність, передбачена ст.257 ЦК, навіть за умови відліку початку її перебігу з 18.01.2018, з урахуванням двох продовжень (згідно з Законами від 30.03.2020 №540-IX (набрав чинності 02.04.2020) і від 15.03.2022 №2120-IX (набрав чинності 17.03.2022)) і одного зупинення (від 08.11.2023 №3450-IX (набрав чинності 30.01.2024)) та після відновлення обчислення її строків у цій справі не пропущена.

Необґрунтованими також є доводи Відповідача та Третіх осіб про тривале не звернення Позивача з відповідним позовом.

Так, кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання (ч.1 ст.15 ЦК). Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу (ч.1 ст.16 ЦК).

Право на захист особа здійснює на свій розсуд. Нездійснення особою права на захист не є підставою для припинення цивільного права, що порушене, крім випадків, встановлених законом (ст.20 ЦК).

Отже, право звернутися за захистом свого порушеного права до суду передбачено безпосередньо законом, яким Позивач і скористався. Більше того скористався він цим правом у межах позовної давності, обставинам чого надано оцінку вище у цьому рішенні.

Позивач як міноритарний акціонер не отримував грошові кошти за примусово вилучену акцію за заниженою ціною, не звертався до суду з позовом про стягнення (достягнення) відповідної різниці у ціні , тому його звернення до суду з відповідним позовом не є суперечливою поведінкою міноритарного акціонера.

З урахуванням зазначеного, Відповідач та Треті особи не довели наявності суперечливої поведінки Позивача та, відповідно, не довели недобросовісності його дій.

Щодо зловживання правом на подання позову за відсутності предмета спору

Згідно із положеннями частин 1-2 ст.43 ГПК учасники процесу та їх представники повинні добросовісно користуватись процесуальними правами; зловживання процесуальними правами не допускається. Залежно від конкретних обставин суд може визнати зловживанням процесуальними правами дії, що суперечать завданню господарського судочинства, зокрема: 3) подання завідомо безпідставного позову, позову за відсутності предмета спору або у спорі, який має очевидно штучний характер;

Отже, зі змісту норми ст.43 ГПК вбачається, що процесуальним законом допускається не лише залишення позову без розгляду, але і його повернення.

Якщо позов не було повернуто, а суд відкрив провадження у справі, то залишення позову без розгляду як штучного чи завідомо безпідставного на підставі приписів ст.43 ГПК має відбуватися переважно саме до початку розгляду такого позову по суті, адже штучність чи безпідставність позову має бути настільки очевидною для суду, що немає потреби у дослідженні доказів, встановленні обставин справи тощо.

Велика Палата Верховного Суду виснувала, що господарський суд закриває провадження у справі у зв`язку з відсутністю предмета спору, зокрема у випадку припинення існування предмета спору (наприклад, сплата суми боргу, знищення спірного майна, скасування оспорюваного акта державного чи іншого органу тощо), якщо між сторонами у зв`язку з цим не залишилося неврегульованих питань (див. постанову ВПВС від 26.06.2019 у справі №13/51-04).

Відсутність предмета спору унеможливлює вирішення справи по суті незалежно від обґрунтованості позову, а відповідно і здійснення ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів осіб.

Предмет спору - це об`єкт спірного правовідношення, з приводу якого виник спір. Під предметом позову розуміється певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення (див. постанову ВПВС від 23.11.2021 у справі № 359/3373/16-ц).

Акція є об`єктом права власності (стаття 177 Цивільного кодексу України, частина перша статті 4 Закону України "Про акціонерні товариства" в редакції, що діяла на момент виникнення спірних відносин).

Відповідач доводив, що Позивач як акціонер втратив право власності на акцію ПАТ «Житомирський маслозавод», коли його акція була перерахована на рахунок у цінних паперах покупця.

Підстави припинення права власності визначені у ст. 346 ЦК України . Згідно з ч.2 цієї статті Кодексу право власності може бути припинене в інших випадках, встановлених законом. У процедурі примусового викупу акцій (сквіз-аут) власник домінуючого контрольного пакета вимагає від міноритарних акціонерів продати йому акції шляхом виставлення та надсилання товариству публічної безвідкличної вимоги (частина четверта статті 65-2 Закону "Про акціонерні товариства"). Так, однією з підстав припинення права власності є відмова власника від права власності. У ч. 1 ст. 347 ЦК України передбачено, що особа може відмовитися від права власності на майно, заявивши про це або вчинивши інші дії, які свідчать про її відмову від права власності. Однак у цій справі такі обставини не встановлені.

Відповідно до частини 1 статі 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів (стаття 86 ГПК України).

Необхідність доводити обставини, на які учасник справи посилається як на підставу своїх вимог і заперечень у господарському процесі, є складовою обов`язку сприяти всебічному, повному та об`єктивному встановленню усіх обставин справи, що передбачає, зокрема, подання належних доказів, тобто таких, що підтверджують обставини, які входять у предмет доказування у справі, з відповідним посиланням на те, які обставини цей доказ підтверджує (подібна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 05.02.2019 у справі №914/1131/18, від 26.02.2019 у справі №914/385/18, від 10.04.2019 у справі №904/6455/17, від 05.11.2019 у справі №915/641/18).

У зв`язку з викладеним, враховуючи вищенаведені положення норм чинного законодавства України, приймаючи до уваги встановлені фактичні обставини справи, Суд дійшов висновку, що позов підлягає задоволенню.

Щодо розподілу судових витрат

При ухваленні рішення суд вирішує, як розподілити між сторонами судові витрати (п.5 ч.1 ст.237 ГПК). У резолютивній частині рішення зазначається розподіл судових витрат (п.2 ч.5 ст.238 ГПК).

Судові витрати - передбачені законом витрати (грошові кошти) сторін, інших осіб, які беруть участь у справі, понесені ними у зв`язку з її розглядом та вирішенням, а у випадках їх звільнення від сплати - це витрати держави, які вона несе у зв`язку з вирішенням конкретної справи.

У ч.1 ст.123 ГПК встановлено, що судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи.

Розмір судового збору, порядок його сплати, повернення і звільнення від сплати встановлюються законом (ч.2 ст.123 ГПК).

Правові засади справляння судового збору, платників, об`єкти та розміри ставок судового збору, порядок сплати, звільнення від сплати та повернення судового збору встановлені у Законі "Про судовий збір".

За змістом частини 4 статті 129 Господарського процесуального кодексу України інші судові витрати, пов`язані з розглядом справи (до яких відповідно до частини 3 статті 123 цього Кодексу належать витрати на професійну правничу допомогу), покладаються: 1) у разі задоволення позову - на відповідача; 2) у разі відмови в позові - на позивача; 3) у разі часткового задоволення позову - на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Положення статей 123, 129 ГПК України визначають загальний порядок розподілу судових витрат між сторонами у справі та іншими учасниками справи, що ґрунтується на засаді обов`язковості відшкодування судових витрат особи, на користь якої ухвалено судове рішення, за рахунок іншої особи, яка в цьому спорі виступає її опонентом.

При зверненні з цим позовом до суду Позивач сплатив судовий збір в розмірі 3028,00грн, що підтверджується квитанцією ID: 6976-7765-3660-5199 від 29.08.2025.

У зв`язку із задоволенням позову, судовий збір покладається на Відповідача.

Розподіл інших судових витрат за результатами розгляду справи здійснюється :

- шляхом ухвалення про це резолютивної частини основного рішення суду на підставі поданих учасниками справи доказів на їх підтвердження до закінчення судових дебатів ( ч.1 ст.221 та п.5 ч.5 ст. 237 Кодексу);

- шляхом ухвалення додаткового рішення на підставі поданих учасниками справи доказів на їх підтвердження після ухвалення основного рішення суду за наявності визнання судом причин не подання таких доказів до закінчення судових дебатів поважними ( ч.ч. 2 та 3 ст. 221, ч.8 ст. 129 та ст.244 Кодексу).

ВПВС у постанові від 05.07.2023 у справі № 911/3312/21 розтлумачила, що у випадку задоволення заяви сторони про розподіл судових витрат, щодо яких сторона доказів не подавала, поданої на підставі статті 221 ГПК України, слід прийняти до уваги, що судом під час розгляду справи по суті питання про розподіл судових витрат не розглядалось на засадах змагальності та рівності, оскільки докази на підтвердження розміру судових витрат сторонами не були подані до закінчення судових дебатів чи внаслідок залишення позову без розгляду в підготовчому судовому засіданні.

Отже, у процедурі розгляду такої заяви, звертає увагу ВПВС, суду належить забезпечити сторонам у справі можливість бути повідомленими про розгляд заяви та надати свої заперечення щодо розміру витрат, які заявник намагається компенсувати за рахунок протилежної сторони. Ключовими в цьому аспекті є приписи частини другої статті 246 ЦПК України (частини другої статті 221 ГПК України), які в імперативному порядку встановлюють, що для вирішення питання про судові витрати суд призначає судове засідання.

Керуючись статтями 123, 129, 233, 236 - 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,-

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити.

2. Стягнути з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_4 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Рівайвел Кепітал» ( 04080, м. Київ, вул. Кирилівська, буд.62В, офіс 213, ) одну акцію Акціонерного товариства "РУДЬ" (10002, м. Житомир, вул. Івана Гонти, буд.4, , ISIN НОМЕР_5 ) та 3028,00 грн судового збору.

3. Призначити судове засідання для вирішення питання про витрати на професійну правничу допомогу на 23 березня 2026 року о 11:00 у приміщенні Господарського суду Житомирської області, в залі судових засідань № 108.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів.

Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено: 02.03.26

Суддя Машевська О.П.

Віддрукувати:

1 - в справу

2- позивачу (через Ел.суд)

3- відповідачу , адвокатам (через Ел. суд)

4- третій особі АТ "Рудь" (через Ел. суд)

5- третій особі ОСОБА_2 (через Ел. суд)

6- третій особі ОСОБА_3 (рек. з повідом.) РНОКПП НОМЕР_6 , АДРЕСА_2