ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_________________________________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"23" лютого 2026 р. Справа №909/941/25

Західний апеляційний господарський суд у складі колегії:

Головуючий суддя О.В. Зварич

судді Г.В. Орищин

Г.Г. Якімець,

секретар судового засідання Р.А. Пишна,

розглянув у судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім Карпатинафтотрейд» б/н від 27.10.2025 року (вх. №№ 01-05/3140/25; 01-05/3141/25 від 27.10.2025 року)

на рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 03.10.2025 року (суддя І.Є.Горпинюк; повне рішення складено 07.10.2025 року)

та на додаткове рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 17.10.2025 року (суддя І.Є. Горпинюк)

у справі № 909/941/25

за позовом: Акціонерного товариства «Укрнафта» (надалі АТ «Укрнафта»)

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім Карпатинафтотрейд» (надалі ТзОВ «ТД Карпатинафтотрейд»)

про стягнення 6584901,76 грн,

та за зустрічним позовом: ТзОВ «ТД Карпатинафтотрейд»

до відповідача: АТ «Укрнафта»

про визнання недійсним пункту 5.2. Договору купівлі-продажу скрапленого газу №АК98/4-1-СГ від 18.02.2022, в частині: слів зазначених в першому абзаці пункту 5.2 за наступним графіком та в частині графіку оплати, зазначеного в абзаці другому пункту 5.2.,

за участю:

від позивача (за первісним позовом) в режимі відеоконференції: адвокат Анісімов К.Г. (ордер серії АХ № 1278099 від 01.08.2025 року);

від відповідача (за первісним позовом) в режимі відеоконференції: адвокат Осадовський Р.Е. (ордер серії АС № 1125544 від 11.12.2025 року); адвокат Плющова Н.О. (ордер серії АЕ № 1463209 від 12.01.2026 року),

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст первісного позову та зустрічної позовної заяви

01.08.2025 року АТ «Укрнафта» звернулося до Господарського суду Івано-Франківської області з позовом до ТзОВ «ТД Карпатинафтотрейд» про стягнення 6584901,76 грн, з яких: 2874 605,80 грн - основний борг, 3 347 760,11 грн - інфляційні втрати; 362 535,85 грн - три проценти річних.

Позовні вимоги мотивовані тим, що відповідач за первісним позовом здійснював оплату за поставлений скраплений газ з порушенням строку, встановленого договором купівлі-продажу скрапленого газу № АК98/4-1-СГ від 18.02.2022 року, у зв`язку з чим АТ «Укрнафта» на підставі п. 6.4 договору зарахувало гарантійний внесок покупця в сплату штрафу за неналежне виконання ним своїх зобов`язань. Також позивач вказує, що за несвоєчасну оплату поставленого товару АТ «Укрнафта» нарахувало ТзОВ «ТД Карпатинафтотрейд» інфляційні втрати та 3% річних на підставі статті 625 ЦК України.

19.08.2025 року ТзОВ «ТД Карпатинафтотрейд» звернулося до Господарського суду Івано-Франківської області із зустрічною позовною заявою до АТ «Укрнафта» про визнання недійсним пункту 5.2. Договору купівлі-продажу скрапленого газу № АК98/4-1-СГ від 18.02.2022, в частині: слів зазначених в першому абзаці пункту 5.2 за наступним графіком та в частині графіку оплати, зазначеного в абзаці другому пункту 5.2.

Зустрічна позовна заява мотивована тим, що у зв`язку з набранням чинності Законом України «Про внесення змін до Податкового кодексу України та інших законодавчих актів України щодо дії норм на період дії воєнного стану» від 15.03.2022 року № 2120-ІХ, який набрав чинності 17.03.2022 року, сторонами укладено Додаткову угоду № 1 від 17.03.2022 року, якою викладено в новій редакції п. 2.1 та 2.2 Договору, а також змінено графік поставки. Позивач (за зустрічним позовом) вказує, що з моменту внесення змін в договір сторони погодили зміну порядку оплати, згідно з яким оплата та проведення розрахунків мали відповідати умовам додаткової угоди № 1, чинному законодавству та волі сторін. На переконання позивача (за зустрічним позовом) графік оплати, передбачений п. 5.2 договору, суперечить не лише нормам Податкового кодексу України, а й істотним умовам договору, таким як загальна вартість договору, сума ПДВ, яка включена у вартість товару та графік поставки, який також дублюється в графіку оплати, які було погоджено сторонами.

Короткий зміст оскаржуваних судових рішень суду першої інстанції

Рішенням Господарського суду Івано-Франківської області від 03.10.2025 року у справі № 909/941/25 частково задоволено первісний позов. Стягнуто з ТзОВ «ТД Карпатинафтотрейд» на користь АТ «Укрнафта» 2874605,80 грн основного боргу, 2174311,37 грн інфляційних втрат, 263188,54 трьох процентів річних та 63745,27 судового збору. Відмовлено в задоволенні первісного позову в частині стягнення 1173448,74 грн інфляційних втрат та 99347,31 грн трьох процентів річних. Відмовлено в задоволенні зустрічного позову.

В ході розгляду справи суд першої інстанції встановив, що 18.02.2022 року між Публічним акціонерним товариством «Укрнафта», Товариством з обмеженою відповідальністю «Торговий дім Карпатинафтотрейд» та Універсальною торговою біржею «Контрактовий дім УМВБ» укладено Договір № АК98/4-1-СГ купівлі-продажу скрапленого газу.

Додатковою угодою № 1 до Договору, яка укладена 17.03.2022 року, сторони погодили наступне: У зв`язку із прийняттям і набуттям чинності Закону України Про внесення змін до Податкового кодексу України та інших законодавчих актів України щодо дії норм на період дії воєнного стану від 15.03.2022 № 2120-ІХ сторони домовилися п. 2.1 та 2.2. Договору викласти в зміненій редакції.

У п. 2 Додаткової угоди від 17.03.2022 року сторони виклали в новій редакції графік поставки в Додатку 1 до Договору, яким погодили: кількість скрапленого газу 2200 тонн; пункт передачі скрапленого газу: Глинсько-Розбишівське виробництво КГПЗ; спосіб відвантаження: автотранспортом; термін відвантаження: 2 декада березня 3 декада квітня (з 17 березня по 30 квітня).

За п. 3 Додаткової угоди від 17.03.2022 року сторони погодили, що всі інші умови вищевказаного Договору залишаються незмінними.

В рішенні судом вказано, що позивач за зустрічним позовом не довів підстав для недійсності оспорюваного п. 5.2 Договору, які б існували на момент укладення правочину, що є підставою для відмови в задоволенні позову.

Суд констатував, що жодних доказів, що умови п. 5.2 Договору суперечили волі сторін саме в момент його укладення позивач за зустрічним позовом також не надав.

Щодо згаданих вище змін до Податкового кодексу України місцевий господарський суд зазначив, що такі стосувались встановлення ставки акцизного податку в 0% та зменшення ставки податку на додану вартість за операціями постачання скрапленого газу з 20% до 7%, які були враховані сторонами при укладенні Додаткової угоди № 1 від 17.03.2022 року.

Суд першої інстанції вказав, що обставини, які відбулись після укладення Договору, жодним чином не є підставами для визнання недійсним пункту 5.2 Договору.

Суд прийшов до висновку, що оскільки позивач за зустрічним позовом просить визнати недійсними лише окремі положення п. 5.2 договору, а не договір в цілому, оспорювані за зустрічним позовом положення договору жодним чином не стосуються прав та обов`язків Універсальної товарної біржі «Контрактовий дім УМВБ», а відтак біржа не має бути відповідачем за зустрічним позовом.

Враховуючи наведене суд першої інстанції відмовив у зустрічному позові з підстав його необґрунтованості.

Місцевий господарський суд констатував, що наявними в матеріалах справи доказами підтверджується порушення Покупцем встановлених п. 5.2 Договору строків перерахування на рахунок Продавця попередньої оплати за скраплений газ, оскільки ТзОВ «ТД Карпатинафтотрейд» було зобов`язане сплачувати передоплату у такі строки: 4900556,00 грн протягом трьох банківських днів з дати підписання договору (тобто до 23.02.2022 року включно); 4900556,00 грн протягом трьох діб до початку 2 декади березня 2022 року (тобто не пізніше 10.03.2022 року); 44105004,00 грн протягом трьох діб до початку 3 декади березня 2022 (тобто не пізніше 21.03.2022 року, з урахуванням того, що 20.03.2022 року вихідний день). При цьому, сплачений Біржею гарантійний внесок в сумі 2874605,80 грн враховувався в останній платіж.

Суд першої інстанції також констатував, що ТзОВ «ТД Карпатинафтотрейд» оплатило придбаний за Договором скраплений газ уже після його отримання, лише 29.04.2022 року.

Щодо зменшення розміру штрафу суд зазначив, що ТзОВ» ТД Карпатинафтотрейд» не надало жодних доказів свого майнового стану чи існування інших виняткових обставин, які б були підставою для зменшення розміру штрафу, передбаченого договором.

Місцевий господарський суд також вказав, що розмір штрафу узгоджено сторонами в договорі, тобто покупець за договором добровільно погодився на такий розмір штрафу.

Враховуючи вищенаведене суд першої інстанції виснував, що позовні вимоги про стягнення з відповідача на користь позивача 2874605,80 грн основного боргу є обґрунтованими та належать до задоволення.

Щодо позовних вимог про стягнення з відповідача інфляційних втрат у розмірі 3347760,11 грн та трьох процентів річних у розмірі 362535,85 грн суд вказав, що розрахунки АТ Укрнафта містять помилки як у періодах нарахування, так і у розмірі суми боргу, на який проведені нарахування, а також не враховують змін у договірних відносинах сторін.

Усуваючи помилки та проводячи власний розрахунок інфляційних втрат та трьох процентів річних, в межах періодів, визначених АТ «Укрнафта», суд першої інстанції зазначив, що нарахування інфляційних втрат та трьох процентів річних мали бути проведені на періоди існування заборгованості в розмірі дійсного розміру заборгованості, без повторного нарахування, а саме: 1) на суму заборгованості за першим платежем згідно рядка 1 таблиці у п. 5.2 Договору в розмірі 4900556,00 грн в період 24.02.2022-28.04.2022; 2) на суму заборгованості за другим платежем згідно рядка 2 таблиці у п. 5.2 Договору в розмірі 4900556,00 грн в період 12.03.2022-28.04.2022; 3) на суму заборгованості за третім платежем згідно рядка 3 таблиці у п. 5.2 Договору, та з урахуванням зменшення загальної вартості скрапленого газу Додатковою угодою № 1 від 17.03.2022 до 40963440,50 грн в розмірі 28287722,70 грн (40963440,50 грн - 4900556,00 грн (перший платіж) - 4900556,00 грн (другий платіж) - 2874605,80 грн (гарантійний внесок)) і в період 22.03.2022-28.04.2025; 4) на суму заборгованості в розмірі 2874605,80 грн, яка виникла 23.01.2024 року внаслідок зарахування гарантійного внеску в рахунок сплати штрафу - в період 23.01.2024 року до 25.07.2025 року.

За висновком суду, всього сума трьох процентів річних, які підлягають стягненню, становить 263188,54 грн; в задоволенні вимог про стягнення 99347,31 грн трьох процентів річних суд відмовив з тих підстав, що їх нараховано позивачем з допущенням помилок.

Також суд зазначив у рішенні, що сума інфляційних втрат, які підлягають стягненню, становить 2174311,37 грн; в задоволенні вимог про стягнення інфляційних втрат в сумі 1173448,74 грн суд відмовив, дійшовши висновку, що такі нараховані з допущенням помилок.

Додатковим рішенням Господарського суду Івано-Франківської області від 17.10.2025 року у справі № 909/941/25 частково задоволено заяву представника АТ «Укрнафта» адвоката Анісімова К.Г. (вх. № 8808/25 від 08.10.2025) про ухвалення додаткового рішення у справі № 909/941/25 та клопотання ТзОВ «ТД Карпатинафтотрейд» про зменшення витрат на оплату правничої допомоги (вх. № 16736/25 від 13.10.2025). Стягнуто з ТзОВ «ТД Карпатинафтотрейд» на користь АТ «Укрнафта» 20100,50 грн витрат на професійну правничу допомогу адвоката. Решту заявлених витрат АТ «Укрнафта» на професійну правничу допомогу адвоката в сумі 252214,50 грн покладено на АТ «Укрнафта».

Місцевий господарський суд прийшов до висновку, що оскільки в задоволенні зустрічного позову суд відмовив, то витрати АТ «Укрнафта» на правничу допомогу, пов`язану з розглядом зустрічного позову, а саме 8000,00 грн за підготовку відзиву на зустрічну позовну заяву, суд покладає на ТзОВ «Торговий дім Карпатинафтотрейд» (позивача за зустрічним позовом).

Також суд виснував, що оскільки первісний позов у справі задоволено частково, в загальній сумі 5312105,71 грн, що становить 80,67% від ціни позову, то з відповідача (за первісним позовом) підлягають стягненню понесені позивачем (за первісним позовом) витрати на професійну правничу допомогу, пов`язані з розглядом первісного позову, котрі суд розподіляє між сторонами (10000,00 грн за підготовку та подання первісного позову та 5000,00 грн за підготовку та подання відповіді на відзив на первісний позов) в сумі 12100,50 грн (15000,00 грн х 80,67%), пропорційно розміру задоволених позовних вимог за первісним позовом та виходячи з розміру витрат, які за висновком суду підлягають розподілу між сторонами.

Суд першої інстанції вказав, що разом сума витрат на професійну правничу допомогу АТ Укрнафта, які суд стягує з ТзОВ «ТД Карпатинафтотрейд» становить 20100,50 грн.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнені доводи особи, яка подала апеляційну скаргу

Відповідач (за первісним позовом) подав апеляційну скаргу, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 03.10.2025 року у справі №909/941/25 та ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні первісного позову та задоволити зустрічну позовну заяву, а також скасувати додаткове рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 17.10.2025 року у справі № 909/941/25 в частині стягнення з відповідача (за первісним позовом) на користь позивача (за первісним позовом) 20100,50 грн витрат на професійну правничу допомогу. Зазначає, що судом проігноровано доводи ТзОВ «ТД Карпатинафтотрейд» та обставини справи, що свідчать про зустрічне виконання продавцем обов`язку з передачі товару. Заявляє, що відповідач (за первісним позовом) повинен був здійснити оплату за товар у семиденний строк від дня пред`явлення вимоги. Скаржник вважає, що ТзОВ «ТД Карпатинафтотрейд» 29.04.2022 року, з урахуванням сплаченого гарантійного внеску в сумі 2874605,80 грн., здійснив повну оплату за фактично поставлений товар у загальній сумі 15825575,59 грн. Вказує на те, що судом першої інстанції не надано належної оцінки умовам договору щодо порядку зарахування суми гарантійного внеску, отриманого продавцем, та не враховано його правове призначення. Апелянт стверджує, що з моменту повного виконання зобов`язань за договором, та зарахування суми гарантійного внеску в рахунок оплати за товар, у АТ «Укрнафта» були відсутні правові підстави для подальшого зарахування цих коштів в якості штрафу, незалежно від своєчасного виконання відповідачем (за первісним позовом) умов договору в частині строків оплати товару. Вважає, що наведені в рішенні суду розрахунки інфляційних втрат та трьох процентів річних є помилковими. Заявляє, що судом першої інстанції безпідставно відмовлено в зменшенні розміру штрафу. Щодо зустрічного позову скаржник вказує, що основні складові (розрахункові величини) та істотні умови договору, на підставі яких встановлювався графік платежів, наведений у пункті 5.2. договору, зокрема загальну суму договору, ціни скрапленого газу, ставки ПДВ, графік та обсяг поставки, були змінені згідно додатковою угодою №1 від 17.03.2022 року. Зважаючи на вказане апелянт вважає, що з моменту внесення змін графік платежів, наведений у пункті 5.2. договору, не відповідав ані істотним умовам договору, ані чинному законодавству, ані волі сторін, та у такому вигляді та за змістом він не міг існувати. За доводами скаржника, умови, визначені графіком платежів, наведеним у пункті 5.2. договору, які передбачають сплату значно більшої ціни за товар, більшої загальної суми по договору, більшої ставки ПДВ, а також не відповідають графіку та обсягам поставки, є несправедливими, оскільки суперечать принципу добросовісності, а їх наслідком є істотний дисбаланс договірних прав та обов`язків на шкоду покупця. Вказує, що даний пункт договору суперечить суті договору та не відповідає справжнім намірам сторін, які укладали договір та вносили відповідні зміни. Також апелянт не погоджується з додатковим рішенням суду першої інстанції з мотивів, наведених в апеляційній скарзі.

Узагальнені доводи та заперечення інших учасників справи

Позивач (за первісним позовом) подав відзив на апеляційну скаргу, в якому просить апеляційну скаргу залишити без задоволення, оскаржувані судові рішення місцевого господарського суду без змін. Зокрема, зазначає про хибність твердження скаржника щодо звільнення покупця від відповідальності за порушення умов договору в частині здійснення передплати у випадку виконання продавцем обов`язку з поставки товару до здійснення передплати. Вказує, що умови договору не передбачають жодного спеціального правового призначення гарантійного внеску. Позивач (за первісним позовом) заперечує проти тверджень апелянта про незаконність нарахованого судом розміру 3% річних та інфляційних втрат. Щодо зустрічного позову позивач зазначає, що недійсність правочину не може виникнути у майбутньому і повинна існувати в момент його укладання. Вважає доводи апелянта щодо додаткового рішення необґрунтованими.

10.12.2025 року Відповідач (за первісним позовом) подав через систему «Електронний суд» відповідь на відзив на апеляційну скаргу (вх. № 01-04/9389/25), в якій підтримав доводи, наведені в апеляційній скарзі.

Розгляд заяви

13.01.2026 року відповідач (за первісним позовом) подав через систему «Електронний суд» заяву (вх. № 01-04/340/26 від 14.01.2026 року) про скасування судових рішень суду першої інстанції у справі № 909/941/25 та залишення позову без розгляду.

Заява мотивована тим, що ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 07.10.2025 року у справі № 904/5289/25 відкрито провадження про банкрутство ТзОВ «ТД Карпатинафтотрейд». Заявник вказує, що 04.11.2025 року АТ «Укрнафта» подало до суду заяву про кредиторські (грошові) вимоги до ТзОВ «ТД Карпатинафтотрейд», зокрема за договором №АК98/4-1-СГ купівлі-продажу скрапленого газу від 18.02.2022 року на загальну суму 5395951,48 грн. Заявник зазначає, що позовні вимоги у справі № 909/941/25 також заявлені у справі про банкрутство, а відтак наявні підстави для застосування положень статей 226, 278 ГПК України.

16.01.2026 року позивач (за первісним позовом) подав через систему «Електронний суд» заперечення (вх. № 01-04/449/26 від 16.01.2026 року), в яких заперечив проти задоволення поданої заяви про скасування судових рішень суду першої інстанції у справі №909/941/25 та залишення позову без розгляду та просить залишити таку заяву без задоволення.

В судовому засіданні представники відповідача (за первісним позовом) підтримали доводи апеляційної скарги та подану заяву.

Представник позивача (за первісним позовом) заперечив проти доводів скаржника та задоволення згаданої заяви.

Порадившись, колегія суддів ухвалила відмовити у задоволенні заяви про скасування судових рішень суду першої інстанції у справі № 909/941/25 та залишення позову без розгляду, з огляду на наступне.

Відповідно до частини 2 статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), у межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про відшкодування шкоди та/або збитків, завданих боржнику; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника, у тому числі спори про визначення та сплату (стягнення) грошових зобов`язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 07.10.2025 року у справі №904/5289/25 відкрито провадження справі № 904/5289/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім Карпатинафтотрейд».

Колегія суддів зазначає, що ухвала про відкриття провадження у справі №904/5289/25 про банкрутство ТзОВ «ТД Карпатинафтотрейд» постановлена 07.10.2025 року, а рішення Господарського суду Івано-Франківської області у справі № 909/941/25, якою вирішувався спір по суті, ухвалено 03.10.2025 року, тобто до відкриття провадження про банкрутство.

Зважаючи на наведене, у суду апеляційної інстанції відсутні підстави для задоволення заяви про скасування оскарженого судового рішення суду першої інстанції у справі №909/941/25 та залишення позову без розгляду.

Обставини справи

Як видно із наявних у справі копій документів, 18.02.2022 року між Публічним акціонерним товариством «Укрнафта» (Продавець), Товариством з обмеженою відповідальністю «Торговий дім Карпатинафтотрейд» (Покупець) та Універсальною торговою біржею «Контрактовий дім УМВБ» (Біржа) укладено Договір № АК98/4-1-СГ купівлі-продажу скрапленого газу.

Відповідно до п. 1.1 договору на комерційному аукціоні з продажу скрапленого газу №98, що відбувся 18.02.2022, за результатами проведення торгів Покупець купує у Продавця газ нафтовий скраплений марки А власного виробництва (надалі - скраплений газ).

Згідно з п. 1.2 договору Покупець зобов`язується оплатити та прийняти скраплений газ на умовах цього договору, а Продавець зобов`язується передати Покупцю скраплений газ відповідно до графіка поставки, вказаного додатку №1 до цього договору загальною кількістю 2200,000 (дві тисячі двісті) тонн.

За змістом п. 2.1 договору вартість скрапленого газу по даному договору становить 44921763,33 грн, крім того ПДВ 8984352,67 грн. Загальна сума договору з врахуванням ПДВ становить 53906116,00 грн.

В п. 3.1 договору визначено, що Продавець передає скраплений газ Покупцю по кількості і якості на умовах EXW - Качанівський ГПЗ в пунктах передачі та в терміни, зазначені в Додатку №1 до цього договору. Умови транспортування скрапленого газу покупцем - автотранспортом.

У відповідності до п. 3.2 договору відвантаження скрапленого газу здійснюється після отримання Продавцем оплати згідно з п. 5.2 цього Договору, за умови своєчасного подання транспортних засобів у зазначені в Додатку 1 терміни. Право власності від Продавця до Покупця переходить з моменту видачі Продавцем видаткової накладної на відпуск скрапленого газу. Продавець має право в односторонньому порядку збільшувати або зменшувати обсяг відвантаження скрапленого газу в межах транзитної норми (до 3% при транспортуванні автотранспортом, до 2% при транспортуванні залізницею від визначеного даним Договором обсягу), що є підставою для здійснення відповідної доплати або зменшення суми оплати по даному Договору. З дати видачі Продавцем фактичної накладної на відпуск скрапленого газу ризик випадкової загибелі відвантаженого обсягу скрапленого газу несе Покупець.

Згідно з п. 3.5 договору Продавець має право не поставляти скраплений газ в разі відсутності передоплати за скраплений газ відповідно до п. 5.2 цього договору та невиконанні вимог, викладених в п. 4.2.2 цього договору.

Відповідно до п. 4.2.1 договору Покупець зобов`язаний сплатити на рахунок Продавця, визначений цим договором, вартість скрапленого газу відповідно до п. 5.2 цього договору.

За змістом п. 5.1 договору покупець проводить оплату скрапленого газу по цьому договору шляхом перерахування грошових коштів на рахунок Продавця, вказаний у розділі 10 цього договору.

Згідно з п. 5.2. договору Покупець здійснює попередню оплату за скраплений газ відповідно до пункту 5.1. договору за наступним графіком:

- термін відвантаження: 3 декада лютого - 1 декада березня 2022 р.; дата оплати: протягом трьох банківських днів з дати підписання договору; сума до сплати Продавцю: 4900556,00 грн, в т. ч. ПДВ 816759,33 грн;

- термін відвантаження: 2 декада березня 2022 р.; дата оплати: протягом трьох діб до початку декади; сума до сплати Продавцю: 4900556,00 грн, в т. ч. ПДВ 816759,33 грн;

- термін відвантаження: 3 декада березня 2022 р.; дата оплати: протягом трьох діб до початку декади; сума до сплати Продавцю: 44105004,00 грн, в т. ч. ПДВ 7350834,01 грн.

Остання сума перераховується з врахуванням сплаченого Біржі гарантійного внеску в сумі 2874605,80 грн.

За змістом п. 5.3 договору Біржа перераховує Продавцю гарантійний внесок, який вона отримала від покупця для участі в аукціоні, відповідно до п. 4.3.1 цього договору.

Відповідно до п. 6.4 договору якщо Покупець не перерахував кошти у повному обсязі на рахунок Продавця в терміни, визначені п. 5.2 цього договору, гарантійний внесок Покупця (отриманий Продавцем відповідно до п. 4.3.1 цього договору у сумі, зазначеній у п. 5.2 цього договору) як штраф (компенсація) за неналежне виконання ним своїх зобов`язань залишається у Продавця. Сума гарантійного внеску вважається зарахованою в сплату штрафу з моменту отримання Покупцем про це повідомлення Продавця. Сплата покупцем штрафу не звільняє його від належного виконання взятих на себе зобов`язань та відповідальності за їх порушення.

За змістом п. 9.1 договір вступає в дію з дати підписання сторонами і діє до повного виконання сторонами взятих на себе зобов`язань.

В додатку №1 до договору сторони погодили графік поставки скрапленого газу в лютому-березні 2022 р. в пункті передачі Глинсько-Розбишівське виробництво КГПЗ: 1) 200 тонн: 3 декада лютого - 1 декада березня (з 21 лютого по 10 березня); 2) 200 тонн: 2 декада (з 11 по 20 березня); 3) 1800 тонн: 3 декада (з 21 по 31 березня).

Як вбачається із копій платіжного доручення № 78 від 22.02.2022 року та виписки по рахунку Качанівського ГПЗ ПАТ «Укрнафта» за 22.02.2022 року, на рахунок АТ «Укрнафта» 22.02.2022 року УТБ «Контрактовий дім УМВБ» сплатило гарантійний внесок по аукціону № 98 від 18.02.2022 згідно договору №АК98/4-1-СГ від 18.02.2022 року в розмірі 2874605,80 грн.

За наслідками даної оплати, АТ «Укрнафта», як продавцем складено податкову накладну № 2222002 від 22.02.2022 року щодо операції з реалізації в користь ТзОВ «ТД Карпатинафтотрейд» газу нафтового скрапленого марки А ДСТУ EN 589:2017 вартістю 2874605,80 грн, в т.ч. ПДВ за ставкою 20% в сумі 479100,97 грн.

17.03.2022 року набрав чинності Закон України «Про внесення змін до Податкового кодексу України та інших законодавчих актів України щодо дії норм на період дії воєнного стану» від 15.03.2022 року № 2120-ІХ.

Зазначеним Законом № 2120-ІХ підрозділ 2 розділу ХХ «Перехідні положення» Податкового кодексу України доповнено пунктом 82 про те, що тимчасово, на період дії правового режиму воєнного, надзвичайного стану, операції з постачання на митній території України та ввезення на митну територію України бензинів моторних, важких дистилятів та скрапленого газу, що класифікуються за кодами УКТ ЗЕД, визначеними підпунктом 215.3.4 пункту 215.3 статті 215 цього Кодексу, на які згідно з пунктом 41 підрозділу 5 цього розділу встановлено ставку акцизного податку у розмірі 0,00 євро за 1000 літрів, а також нафти або нафтопродуктів сирих, одержаних з бітумінозних порід (мінералів), що класифікуються за кодами УКТ ЗЕД 2709 00 10 00 та 2709 00 90 00, оподатковуються за ставкою (податку на додану вартість) у розмірі 7 відсотків.

Додатковою угодою № 1 до договору, яка укладена 17.03.2022 року, сторони погодили наступне:

1. У зв`язку із прийняттям і набуттям чинності Закону України «Про внесення змін до Податкового кодексу України та інших законодавчих актів України щодо дії норм на період дії воєнного стану» від 15.03.2022 року № 2120-ІХ сторони домовилися п. 2.1 та 2.2. договору викласти в редакції:

« 2.1. Вартість скрапленого газу по даному Договору становить 40963440,50 грн, крім того ПДВ - 2867440,84 грн. Загальна сума Договору з урахуванням ПДВ становить 40963440,50 грн (Сорок мільйонів дев`ятсот шістдесят три тисячі чотириста сорок гривень 50 копійок).

2.2. Ціна скрапленого газу, що постачається по даному Договору, в кількості 2200,000 тонн, відвантаженого починаючи з 17.03.2022 р., визначається за результатами аукціону з урахуванням акцизного податку за ставкою 0,00 та нарахуванням ПДВ в розмірі 7%, та становить 18619,75 грн/тн, в т. ч. ПДВ 7% - 1218,12 грн/тн.»

У п. 2 Додаткової угоди від 17.03.2022 року сторони виклали в новій редакції графік поставки в Додатку 1 до Договору, яким погодили: кількість скрапленого газу 2200 тонн; пункт передачі скрапленого газу: Глинсько-Розбишівське виробництво КГПЗ; спосіб відвантаження: автотранспортом; термін відвантаження: 2 декада березня - 3 декада квітня (з 17 березня по 30 квітня).

За п. 3 Додаткової угоди від 17.03.2022 року сторони погодили, що всі інші умови вищевказаного Договору залишаються незмінними.

Додатковою угодою № 2 до Договору сторони виклали в новій редакції графік поставки в Додатку 1 до Договору, за яким: кількість скрапленого газу 2200 тонн; пункт передачі скрапленого газу: Глинсько-Розбишівське виробництво КГПЗ; спосіб відвантаження: автотранспортом; термін відвантаження: 2 декада березня - 3 декада травня (з 17 березня по 31 травня).

Згідно з видатковими накладними № ГРЦ-00839 від 08.04.2022, № ГРЦ-00840 від 08.04.2022, № ГРЦ-00841 від 08.04.2022, № ГРЦ-00842 від 08.04.2022, № ГРЦ-00843 від 08.04.2022, № ГРЦ-00844 від 08.04.2022, № ГРЦ-00845 від 09.04.2022, № ГРЦ-00846 від 08.04.2022, № ГРЦ-00849 від 09.04.2022, № ГРЦ-00850 від 09.04.2022, № ГРЦ-00851 від 09.04.2022, № ГРЦ-00852 від 09.04.2022, № ГРЦ-00853 від 09.04.2022, № ГРЦ-00854 від 09.04.2022, № ГРЦ-00855 від 09.04.2022, № ГРЦ-00856 від 09.04.2022, № ГРЦ-00857 від 09.04.2022, № ГРЦ-00859 від 10.04.2022, № ГРЦ-00860 від 10.04.2022, № ГРЦ-00861 від 10.04.2022, № ГРЦ-00862 від 10.04.2022, № ГРЦ-00863 від 10.04.2022, № ГРЦ-00864 від 10.04.2022, № ГРЦ-00865 від 10.04.2022, № ГРЦ-00866 від 10.04.2022, № ГРЦ-00867 від 10.04.2022, № ГРЦ-00868 від 10.04.2022, № ГРЦ-00869 від 10.04.2022, № ГРЦ-00870 від 11.04.2022, № ГРЦ-00871 від 11.04.2022, № ГРЦ-00872 від 11.04.2022, № ГРЦ-00873 від 11.04.2022, № ГРЦ-00874 від 11.04.2022, № ГРЦ-00875 від 11.04.2022, № ГРЦ-00876 від 11.04.2022, № ГРЦ-00877 від 11.04.2022, № ГРЦ-00878 від 11.04.2022, № ГРЦ-00880 від 12.04.2022, № ГРЦ-00881 від 12.04.2022, № ГРЦ-00882 від 12.04.2022, № ГРЦ-00884 від 12.04.2022, № ГРЦ-00885 від 12.04.2022, № ГРЦ-00886 від 12.04.2022, № ГРЦ-00887 від 12.04.2022, № ГРЦ-00888 від 12.04.2022, № ГРЦ-00889 від 12.04.2022, № ГРЦ-00891 від 13.04.2022, № ГРЦ-00892 від 13.04.2022, № ГРЦ-00893 від 13.04.2022, № ГРЦ-00894 від 13.04.2022, № ГРЦ-00895 від 13.04.2022, № ГРЦ-00896 від 13.04.2022, № ГРЦ-00897 від 13.04.2022, № ГРЦ-00898 від 13.04.2022, № ГРЦ-00899 від 13.04.2022, № ГРЦ-00900 від 13.04.2022, АТ «Укрнафта» поставило ТзОВ «ТД Карпатинафтотрейд» скраплений газ загальною вартістю 18 700 181,39 грн.

Платіжною інструкцією № 6442 від 29.04.2022 року ТзОВ «ТД Карпатинафтотрейд» оплатило АТ «Укрнафта» 15825575,59 грн за газ скраплений згідно договору № АК98/4-1-СГ від 18.02.2022, в т. ч. ПДВ 7% - 1035318,03 грн.

Листом 01/01/13/05-02/3-313 від 30.09.2022 року АТ «Укрнафта» звернулось до ТзОВ «ТД Карпатинафтотрейд» щодо підписання акта звірки взаєморозрахунків станом на 30.09.2022 року, просило підтвердити залишок заборгованості або повідомити про розбіжності.

Відповідно до підписаного сторонами Акта звіряння взаємних розрахунків за період з 01.10.2021 по 30.09.2022 між АТ «Укрнафта» та ТзОВ «ТД Карпатинафтотрейд» кінцеве сальдо за розрахунками становить 0 грн, заборгованість між сторонами відсутня. В тому числі, в акті відображено обороти по договору АК98/4-1-СГ від 18.02.2022 року в сумі 21574787,19 грн по дебету АТ «Укрнафта» та в сумі 21574787,19 грн по кредиту АТ «Укрнафта».

У відповідності до інформації, яка надавалась ТзОВ «ТД Карпатинафтотрейд» до ТзОВ АФ «ПрайсвотерхаусКуперс» (Аудит) для аудиту фінансової звітності АТ «Укрнафта» по договору №АК98/4-1-СГ від 18.02.2022 сальдо на 01.01.2022 відсутнє; оборот за 9 місяців 2022 року становить 18 700 181,39 грн, як по продажу, так і по отриманих оплатах, сальдо на 30.09.2022 відсутнє.

15.01.2024 року АТ «Укрнафта» направило ТзОВ «ТД Карпатинафтотрейд» лист від 11.12.2023 року № 01/01/20-789.2 «Про зарахування гарантійних внесків покупця як штрафів (компенсацій) за неналежне виконання його грошових зобов`язань за окремими договорами купівлі-продажу скрапленого газу», у якому повідомило, що у зв`язку з неперерахуванням покупцем ТзОВ «ТД Карпатинафтотрейд» на рахунок продавця АТ «Укрнафта» коштів на оплату скрапленого газу у терміни, визначені у п. 5.2 розділу 5 кожного із вказаних в листі договорів (в тому числі договору № АК98/4-1-СГ купівлі-продажу скрапленого газу від 18.02.2022 року), усі гарантійні внески ТзОВ «ТД Карпатинафтотрейд» за цими договорами на загальну суму 14578520,96 грн (які попередньо, до укладення договорів, були перераховані покупцем ТзОВ «ТД Карпатинафтотрейд» на рахунок Біржі, а після укладення договорів були перераховані Біржею на рахунок продавця АТ «Укрнафта») залишаються у продавця АТ «Укрнафта» як штрафи (компенсації) за неналежне виконання покупцем ТзОВ «ТД Карпатинафтотрейд» його грошових зобов`язань за вказаними договорами (як це встановлено у пункті 6.4 розділу 6 кожного з договорів), а саме за договором № АК98/4-1-СГ купівлі-продажу скрапленого газу від 18.02.2022 року, гарантійний внесок ТзОВ «ТД Карпатинафтотрейд», який залишається у АТ «Укрнафта» становить 2874605,80 грн. Суми вказаних вище гарантійних внесків покупця ТзОВ «ТД Карпатинафтотрейд» вважатимуться зарахованими продавцем АТ «Укрнафта» в сплату штрафів (компенсацій) з моменту одержання покупцем ТзОВ «ТД Карпатинафтотрейд» цього листа. Також повідомляється, що у зв`язку із залишенням у продавця АТ «Укрнафта» гарантійних внесків покупця ТзОВ «ТД Карпатинафтотрейд» як штрафів (компенсацій), по кожному із вказаних вище договорів обліковується заборгованість ТзОВ «ТД Карпатинафтотрейд» перед АТ «Укрнафта» за одержаний скраплений газ у сумі відповідного гарантійного внеску, а усього на загальну суму 14578520,96 грн.

Зазначений лист від 11.12.2023 року № 01/01/20-789.2 ТзОВ «ТД Карпатинафтотрейд» одержало 22.01.2024 року, що підтверджується перевіркою статусу відстеження зазначеного поштового відправлення, наявного у матеріалах справи.

До позовної заяви позивачем (за первісним позовом) долучено детальний розрахунок інфляційних втрат та 3% річних, згідно з яким загальна заборгованість складає: 2 874 605,80 (сума боргу) + 3 347 760,11 (інфляційне збільшення) + 362 535,85 грн (штрафні санкції).

Неналежне виконання зобов`язань за укладеним договором відповідачем (за первісним позовом) стало підставою для звернення позивача (за первісним позовом) до господарського суду про стягнення 6584901,76 грн, з яких: 2874 605,80 грн - основний борг, 3 347 760,11 грн - інфляційні втрати; 362 535,85 грн - три проценти річних.

В свою чергу, непогодження відповідача (за первісним позовом) з пунктом 5.2 договору купівлі-продажу скрапленого газу від 18 лютого 2022 року № АК98/4-1-СГ, з підстав укладення між сторонами додаткової угоди № 1 від 17 березня 2022 року до договору та у зв`язку із прийняттям і набуттям чинності Закону України «Про внесення змін до Податкового кодексу України та інших законодавчих актів України щодо дії норм на період дії воєнного стану» від 15.03.2022 року № 2120-ІХ, стало підставою для звернення відповідача (за первісним позовом) до суду із зустрічною позовною заявою про визнання недійсним згаданого пункту договору.

Норми права та мотиви, якими керується суд апеляційної інстанції при ухваленні постанови та висновки суду за результатами розгляду апеляційної скарги

Згідно із частиною 2 статті 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

У цій справі суд встановив, що 18.02.2022 року між Публічним акціонерним товариством «Укрнафта» (Продавець), Товариством з обмеженою відповідальністю «Торговий дім Карпатинафтотрейд» (Покупець) та Універсальною торговою біржею «Контрактовий дім УМВБ» (Біржа) укладено Договір № АК98/4-1-СГ купівлі-продажу скрапленого газу, який став підставою для виникнення цивільних прав та обов`язків між сторонами.

Згідно із частиною 1 статті 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

За приписами частини 1 статті 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Згідно з частиною 1 статті 530 Цивільного кодексу України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов`язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події.

Відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (частина 1 статті 627 Цивільного кодексу України).

Згідно із частиною 1 статті 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

За змістом статті 629 Цивільного кодексу України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Отже, викладені у договорі зобов`язання є обов`язковими до виконання сторонами вказаного договору.

Причому суд зауважує, що при укладенні договору сторони керуються чинним на момент укладення такого договору законодавством.

На доводи скаржника щодо зустрічної позовної заяви колегія суддів зазначає наступне.

У відповідності до частини 1 статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Згідно положень статті 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Отже, законодавством встановлена презумпція правомірності правочину, тобто укладений правочин вважається укладеним правомірно, якщо інше не встановлено законом чи такий не визнаний судом недійсний.

За приписами статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Згідно із частиною 1 статті 216 Цивільного кодексу України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю.

Зважаючи на наведені норми, колегія суддів висновує, що підставою для визнання правочину (чи його окремих пунктів) може бути недодержання в момент вчинення правочину вимог законодавства.

Тобто, розглядаючи вимогу про визнання правочину (чи його окремих пунктів) недійсним суд повинен оцінювати такий правочин (його окремі пункти) щодо відповідності до вимог законодавства, чинного на момент вчинення такого правочину.

Як було вказано вище, при укладенні договору сторони керуються чинним на момент укладення такого договору законодавством.

З аналізу змісту пункту 5.2 укладеного між сторонами Договору купівлі продажу скрапленого газу № АК98/4-1-СГ від 18.02.2022 року вбачається, що його положення не суперечать вимогам законодавства. Позивачем (за зустрічним позовом) не доведено підстав для недійсності оспорюваного п. 5.2 Договору, які б існували на момент укладення правочину. Жодних доказів, що умови п. 5.2 Договору суперечили волі сторін саме в момент його укладення позивач (за зустрічним позовом) не надав.

У цій справі судом встановлено, що Додатковою угодою № 1 до договору, яка укладена 17.03.2022 року, сторони погодили наступне:

1. У зв`язку із прийняттям і набуттям чинності Закону України «Про внесення змін до Податкового кодексу України та інших законодавчих актів України щодо дії норм на період дії воєнного стану» від 15.03.2022 року № 2120-ІХ сторони домовилися п. 2.1 та 2.2. договору викласти в редакції:

« 2.1. Вартість скрапленого газу по даному Договору становить 40963440,50 грн, крім того ПДВ - 2867440,84 грн. Загальна сума Договору з урахуванням ПДВ становить 40963440,50 грн (Сорок мільйонів дев`ятсот шістдесят три тисячі чотириста сорок гривень 50 копійок).

2.2. Ціна скрапленого газу, що постачається по даному Договору, в кількості 2200,000 тонн, відвантаженого починаючи з 17.03.2022 р., визначається за результатами аукціону з урахуванням акцизного податку за ставкою 0,00 та нарахуванням ПДВ в розмірі 7%, та становить 18619,75 грн/тн, в т. ч. ПДВ 7% - 1218,12 грн/тн.»

У п. 2 Додаткової угоди від 17.03.2022 року сторони виклали в новій редакції графік поставки в Додатку 1 до Договору, яким погодили: кількість скрапленого газу 2200 тонн; пункт передачі скрапленого газу: Глинсько-Розбишівське виробництво КГПЗ; спосіб відвантаження: автотранспортом; термін відвантаження: 2 декада березня - 3 декада квітня (з 17 березня по 30 квітня).

За п. 3 Додаткової угоди від 17.03.2022 року сторони погодили, що всі інші умови вищевказаного Договору залишаються незмінними.

Відповідно до частини 1 статті 651 Цивільного кодексу України зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.

Щодо згаданих вище змін до Податкового кодексу України, то такі стосувались встановлення ставки акцизного податку в 0% та зменшення ставки податку на додану вартість за операціями постачання скрапленого газу з 20% до 7%. Такі зміни були враховані сторонами при укладенні Додаткової угоди № 1 від 17.03.2022 (додаткова угода укладена в день набрання чинності змінами до Податкового кодексу України).

Внаслідок внесення згаданих змін до Податкового кодексу України та укладення Додаткової угоди № 1 ціна, як за одиницю скрапленого газу, так і загальна ціна Договору, для Покупця істотно зменшилась, адже за умовами первинно укладеного Договору, за 2200 тонн скрапленого газу Покупець мав сплатити 53906116,00 грн, а відповідно до Додаткової угоди № 1 від 17.03.2022 за такий же об`єм скрапленого газу вартість становила уже 40963440,50 грн.

Місцевий господарський суд в оскаржуваному рішенні зазначив, що сторони, у зв`язку із змінами до Податкового кодексу України, привели умови Договору у відповідність до таких змін шляхом укладення Додаткової угоди № 1 від 17.03.2022 року. Відповідно, з 17.03.2022 року, Договір, в тому числі і п. 5.2 Договору, підлягав виконанню сторонами з урахуванням внесених до нього змін Додатковою угодою № 1 від 17.03.2022 року, та з урахуванням змін до Податкового кодексу України. Зокрема, оскільки зменшилась загальна вартість скрапленого газу за Договором, ставка ПДВ зменшилась до 7% то п. 5.2 Договору в частині суми, яка підлягала до сплати Продавцю, починаючи з 17.03.2022 року, підлягав виконанню з урахуванням нової загальної вартості скрапленого газу, ставки ПДВ у 7%, які узгоджені в Додатковій угоді № 1 від 17.03.2022 року з урахуванням змін у законодавстві.

Зважаючи на наведені норми та встановлені обставини, колегія суддів вважає правомірними вказані висновки місцевого господарського суду.

Суд першої інстанції правильно вказав, що обставини, які відбулись після укладення Договору, жодним чином не є підставами для визнання недійсним пункту 5.2 Договору.

Отже, з урахуванням наведених норм, встановлених обставин справи та вищевказаних мотивів колегія суддів приходить до висновку про те, що суд першої інстанції правомірно відмовив у задоволенні зустрічного позову.

На доводи скаржника щодо первісного позову колегія суддів зазначає наступне.

Як було вказано вище, 18.02.2022 року між Публічним акціонерним товариством «Укрнафта» (Продавець), Товариством з обмеженою відповідальністю «Торговий дім Карпатинафтотрейд» (Покупець) та Універсальною торговою біржею «Контрактовий дім УМВБ» (Біржа) укладено Договір № АК98/4-1-СГ купівлі-продажу скрапленого газу, який став підставою для виникнення цивільних прав та обов`язків між сторонами.

Укладений між сторонами договір за своїм змістом та правовою природою є договором поставки.

За положеннями частини 1, 2 статті 712 Цивільного кодексу України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Згідно статті 663 Цивільного кодексу України продавець зобов`язаний передати товар покупцеві у строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо зміст договору не дає змоги визначити цей строк, - відповідно до положень статті 530 цього Кодексу.

Відповідно до частини 1, 2 статті 693 Цивільного кодексу України якщо договором встановлений обов`язок покупця частково або повністю оплатити товар до його передання продавцем (попередня оплата), покупець повинен здійснити оплату в строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо такий строк не встановлений договором, - у строк, визначений відповідно до статті 530 цього Кодексу. У разі невиконання покупцем обов`язку щодо попередньої оплати товару застосовуються положення статті 538 цього Кодексу. Якщо продавець, який одержав суму попередньої оплати товару, не передав товар у встановлений строк, покупець має право вимагати передання оплаченого товару або повернення суми попередньої оплати.

Платіжною інструкцією № 6442 від 29.04.2022 року ТзОВ «ТД Карпатинафтотрейд» оплатило АТ «Укрнафта» 15825575,59 грн за газ скраплений згідно договору № АК98/4-1-СГ від 18.02.2022, в т. ч. ПДВ 7% - 1035318,03 грн.

Отже, наявними в матеріалах справи доказами підтверджується порушення Покупцем встановлених п. 5.2 Договору строків перерахування на рахунок Продавця попередньої оплати за скраплений газ, оскільки ТзОВ ТД Карпатинафтотрейд було зобов`язане сплачувати передоплату у такі строки: 4900556,00 грн протягом трьох банківських днів з дати підписання договору (тобто до 23.02.2022 включно); 4 900 556,00 грн протягом трьох діб до початку 2 декади березня 2022 року (тобто не пізніше 10.03.2022); 44105004,00 грн протягом трьох діб до початку 3 декади березня 2022 (тобто не пізніше 21.03.2022, з урахуванням того що 20.03.2022 вихідний день). При цьому, сплачений гарантійний внесок в сумі 2874605,80 грн враховувався в останній платіж.

Зважаючи на наявні матеріали справи судом встановлено, що в порушення умов договору ТзОВ «ТД Карпатинафтотрейд» оплатило придбаний за Договором скраплений газ уже після його отримання, а саме 29.04.2022 року.

Згідно із частиною 1 статті 546 Цивільного кодексу України виконання зобов`язання може забезпечуватися неустойкою, порукою, гарантією, заставою, притриманням, завдатком, правом довірчої власності.

За положеннями частини 1, 2 статті 549 Цивільного кодексу України неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання. Штрафом є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми невиконаного або неналежно виконаного зобов`язання.

Відповідно до п. 6.4 договору якщо Покупець не перерахував кошти у повному обсязі на рахунок Продавця в терміни, визначені п. 5.2 цього договору, гарантійний внесок Покупця (отриманий Продавцем відповідно до п. 4.3.1 цього договору у сумі, зазначеній у п.5.2 цього договору) як штраф (компенсація) за неналежне виконання ним своїх зобов`язань залишається у Продавця. Сума гарантійного внеску вважається зарахованою в сплату штрафу з моменту отримання Покупцем про це повідомлення Продавця. Сплата покупцем штрафу не звільняє його від належного виконання взятих на себе зобов`язань та відповідальності за їх порушення.

За положеннями частини 1 статті 611 Цивільного кодексу України у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом.

Отже, сторонами в пункті 6.4 укладеного договору було передбачено порядок зарахування гарантійного внеску як штрафу за Продавцем (позивачем за первісним позовом) у випадку неналежного виконання Покупцем (відповідачем за первісним позовом).

Умови вказаного пункту викладено чітко і зрозуміло та не допускають іншого тлумачення, а відтак відповідач (за первісним позовом) погодився з порядком зарахування гарантійного внеску як штрафу у випадку неналежного виконання зобов`язань.

З огляду на порушення Покупцем строків здійснення попередньої оплати скрапленого газу, АТ «Укрнафта» підставі п. 6.4 Договору зарахувало гарантійний внесок ТзОВ «ТД Карпатинафтотрейд» в сумі 2 874 605,80 грн, отриманий 22.02.2022 від УТБ «Контрактовий дім УМВБ», як штраф за неналежне виконання Покупцем зобов`язань, визначених п. 5.2 Договору. Про таке зарахування гарантійного внеску в сплату штрафу АТ «Укрнафта» повідомило ТзОВ «ТД Карпатинафтотрейд» листом від 11.12.2023 року № 01/01/20-789.2 «Про зарахування гарантійних внесків покупця як штрафів (компенсацій) за неналежне виконання його грошових зобов`язань за окремими договорами купівлі-продажу скрапленого газу».

Враховуючи отримання Покупцем повідомлення про зарахування суми гарантійного платежу в сплату штрафу 22.01.2024 року, саме з цього дня гарантійний внесок ТзОВ «ТД Карпатинафтотрейд» в сумі 2874605,80 грн був зарахований в оплату штрафу, як визначено п. 6.4 Договору, і саме з 22.01.2024 року у ТзОВ «ТД Карпатинафтотрейд» існує заборгованість по сплаті вартості скрапленого газу в такому ж розмірі.

Проаналізувавши умови договору, суд апеляційної інстанції погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що АТ «Укрнафта» не обмежено строком дії договору для застосування до ТзОВ «ТД Карпатинафтотрейд» штрафу за порушення договору та зарахування суми гарантійного внеску в оплату штрафу за порушення Покупцем строків оплати.

Зважаючи на пункт 6.4 договору та встановлені у цій справі обставини, місцевий господарський суд правильно зазначив, що після зарахування АТ «Укрнафта» суми гарантійного внеску в оплату штрафу за порушення строків оплати скрапленого газу, у ТзОВ «ТД Карпатинафтотрейд» наявна заборгованість з оплати скрапленого газу в сумі гарантійного внеску 2874605,80 грн.

Суд першої інстанції вірно виснував, що передбачивши в договорі можливість зарахування суми гарантійного внеску в рахунок сплати штрафу сторони не встановили додаткового до штрафу способу забезпечення виконання зобов`язань, а визначили черговість погашення вимог продавця за договором, а саме що в разі застосування до покупця штрафу, гарантійний внесок зараховується не в сплату останньої суми за товар, як це визначено в п.5.2 Договору, а в рахунок сплати штрафу (п. 6.4 Договору). Такі умови договору встановлені з дотриманням засад свободи договору (п. 3 ч. 1 статті 3, статей 6, 627 ЦК України), не суперечать законодавству, є однозначними, чіткими та передбачуваними в застосуванні.

Щодо зменшення розміру неустойки (штрафу) суд апеляційної інстанції зазначає наступне.

Згідно із частиною 3 статті 551 Цивільного кодексу України розмір неустойки може бути зменшений за рішенням суду, якщо він значно перевищує розмір збитків, та за наявності інших обставин, які мають істотне значення.

Відповідно до частини 4 статті 236 Господарського процесуального кодексу України при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

Верховний Суд у постанові від 15.02.2023 року у cправі № 920/437/22 зазначив про те, що вирішуючи питання про зменшення розміру пені та штрафу, які підлягають стягненню зі сторони, яка порушила зобов`язання, суд повинен з`ясувати наявність значного перевищення розміру неустойки перед розміром збитків, а також об`єктивно оцінити, чи є даний випадок винятковим, виходячи з інтересів сторін, які заслуговують на увагу, ступеня виконання зобов`язань, причини неналежного виконання або невиконання зобов`язання, незначності прострочення у виконанні зобов`язання, невідповідності розміру пені наслідкам порушення, негайного добровільного усунення винною стороною порушення та його наслідків. Майновий стан сторін та соціальна значущість підприємства мають значення для вирішення питання про зменшення неустойки. При цьому, ні у зазначеній нормі, ні в чинному законодавстві України не міститься переліку виняткових випадків (обставин, які мають істотне значення), за наявності яких господарським судом може бути зменшено неустойку, тому вирішення цього питання покладається безпосередньо на суд, який розглядає відповідне питання з урахуванням всіх конкретних обставин справи в їх сукупності. Зменшення неустойки (штрафу, пені) є протидією необґрунтованому збагаченню однієї з сторін за рахунок іншої; відповідає цивільно-правовим принципам рівності і балансу інтересів сторін; право на зменшення штрафу направлене на захист слабшої сторони договору, яка в силу зацікавленості в укладенні договору, монополістичного положення контрагенту на ринку, відсутності часу чи інших причин не має можливості оскаржити включення в договір завищених санкцій.

При цьому, реалізуючи свої дискреційні повноваження, передбачені ст. 551 ЦК України щодо права зменшити розмір належних до сплати штрафних санкцій, суди повинні забезпечити баланс інтересів сторін справи з урахуванням встановлених обстави справи та не допускати фактичного звільнення від їх сплати без належних правових підстав.

Отже, можливість зменшення неустойки, передбачена статтею 551 Цивільного кодексу України, є правом суду, яке він може (але не зобов`язаний), застосувати з огляду на конкретні обставини, тобто зменшення неустойки є дискреційними повноваженнями суду, яке суд може реалізувати на власний розсуд.

При вирішенні питання про зменшення розміру штрафу, суд першої інстанції врахував, що: (1) ТзОВ «ТД Карпатинафтотрейд» не виконало свого зобов`язання з попередньої оплати товару, не навело суду поважних причин, з яких допустило таке порушення своїх зобов`язань; (2) оплату за придбаний товар ТзОВ «ТД Карпатинафтотрейд» провело лише після отримання скрапленого газу; (3) ТзОВ «ТД Карпатинафтотрейд» мало бути готовим до можливого застосування штрафних санкцій відповідно до умов договору; (4) сторони не вносили зміни до договору щодо порядку оплати скрапленого газу, а враховуючи що договір укладений за результатами аукціону, надання покупцю пільг чи переваг шляхом внесення змін в договір щодо порядку оплати може ставити в нерівне становище інших учасників аукціону; (5) розмір штрафу є співмірним з допущеним порушенням, становить 5% від ціни договору; (6) ТзОВ «ТД Карпатинафтотрейд» не надало жодних доказів свого майнового стану чи існування інших виняткових обставин, які б були підставою для зменшення розміру штрафу, передбаченого договором.

Проаналізувавши матеріали справи та встановивши обставини у цій справі, колегія суддів вважає наведені висновки суду першої інстанції обґрунтованими та правомірними, які скаржник належним чином не спростував.

Враховуючи вищенаведені правові норми та встановлені обставини справи, колегія суддів приходить до висновку про те, що суд першої інстанції правомірно стягнув з відповідача (за первісним позовом) на користь позивача (за первісним позовом) 2874605,80 грн основного боргу.

Щодо інфляційних втрат та 3% річних суд апеляційної інстанції зазначає наступне.

Відповідно до частини 2 статті 625 Цивільного кодексу України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Згідно із частиною 1 статті 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

До позовної заяви позивачем (за первісним позовом) долучено детальний розрахунок інфляційних втрат та 3% річних, згідно з яким загальна заборгованість складає: 2 874 605,80 (сума боргу) + 3 347 760,11 (інфляційне збільшення) + 362 535,85 грн (штрафні санкції).

Перевіривши розрахунки АТ «Укрнафта», суд першої інстанції зазначив, що такі містять помилки як у періодах нарахування, так і у розмірі суми боргу, на який проведені нарахування, а також не враховують змін у договірних відносинах сторін.

Так, за змістом п. 5.2 договору, покупець мав здійснити попередню оплату за скраплений газ трьома платежами: 1) протягом трьох банківських днів з дати підписання договору (тобто до 23.02.2022 включно) - 4900556,00 грн, в т. ч. ПДВ 816759,33 грн; 2) протягом трьох діб до початку 2 декади березня (тобто до 10 березня 2022 року включно) - 4 900556,00 грн, в т. ч. ПДВ 816759,33 грн; 3) протягом трьох діб до початку 3 декади березня (тобто до 21 березня 2022 року включно, з урахуванням що 20.03.2022 вихідний день) - 44105004,00 грн, в т. ч. ПДВ 7350834,01 грн. Остання сума перераховується з врахуванням сплаченого Біржі гарантійного внеску в сумі 2874605 грн 80 коп.

Відтак, у ТОВ «ТД Карпатинафтотрейд» прострочення платежу настало 24.02.2022 щодо суми 4900556,00 грн за першим платежем; 10.03.2022 щодо суми 4900556,00 грн за другим платежем; 22.03.2022 щодо суми 41230398,20 грн (сума третього платежу у 44105004,00 грн зменшується на 2874605,80 грн гарантійного внеску, який був перерахований біржею АТ Укрнафта і до 22.01.2024 враховувався в оплату придбаного скрапленого газу).

АТ «Укрнафта» при розрахунку інфляційних втрат та трьох процентів річних враховує заборгованість наростаючим підсумком, і в той же час не враховує нарахування, здійснені за попередній період розрахунку, а також без врахування суми сплаченого в користь АТ «Укрнафта» гарантійного внеску.

Так, розрахунок трьох процентів річних за другий період (12.03.02022-28.04.2022) проведено на суму заборгованості 9801112,00 грн, яка включала заборгованість за першим та за другим платежем. В той же час, нарахування на цю суму проведено за період з 12.03.2022 до 28.04.2022, без урахування того, що нарахування за борг за першим платежем (перший період нарахування) проведено за період з 24.02.2022 до 28.04.2022, а отже за період з 12.03.2022 по 28.04.2022 нарахування інфляційних втрат за першим платежем на суму 4900556,00 грн фактично проведено двічі.

Подібно до цього, розрахунок трьох процентів річних за третій період (22.03.2022-28.04.2022) проведено на суму заборгованості 53906116,00 грн, яка включала заборгованість за першим та другим платежами. В той же час, нарахування на цю суму проведено за період з 22.03.2022 до 28.04.2022, без урахування того, що нарахування за борг за першим платежем проведено за період з 24.02.2022 до 28.04.2022, а за другим платежем з 12.03.2022 по 28.04.2022 а отже за період з 22.03.2022 по 28.04.2022 нарахування інфляційних втрат за першим платежем на суму 4900556,00 грн фактично проведено уже втретє, а за другим платежем на суму 4900556,00 грн вдруге.

Крім того, нараховуючи інфляційні втрати та три проценти річних на суму 53906116,00 грн (всю суму договору) АТ «Укрнафта» не враховано гарантійного платежу в сумі 2874605,80 грн, який був перерахований біржею на рахунок АТ Укрнафта 22.02.2022 та зараховувався у третій платіж.

Так само, у розрахунках за третім платежем безпідставно не враховано згадані вище зміни до законодавства щодо зменшення ставки ПДВ за операції з постачання скрапленого газу з 20% до 7%, скасування акцизного платежу, та відповідне до цього зменшення вартості скрапленого газу, яку покупець придбавав за договором, з 53906116,00 до 40963440,50 грн, про що сторони уклали Додаткову угоду № 1 від 17.03.2022 (п. 2 Додаткової угоди № 1). Відповідно, за наслідком укладення цієї угоди, з 17.03.2022 покупець мав сплачувати третій платіж уже виходячи із зменшеної ціни договору, а саме не 44105004,00 грн, а 31162328,50 грн (в цю суму зараховувався також гарантійний платіж 2874605,80 грн).

Усуваючи зазначені помилки та проводячи власний розрахунок інфляційних втрат та трьох процентів річних, в межах періодів, визначених АТ «Укрнафта», суд першої інстанції зазначив, що нарахування нарахування інфляційних втрат та трьох процентів річних мали бути проведені на періоди існування заборгованості в розмірі дійсного розміру заборгованості, без повторного нарахування, а саме:

1) на суму заборгованості за першим платежем згідно рядка 1 таблиці у п. 5.2 Договору в розмірі 4900556,00 грн в період 24.02.2022-28.04.2022;

2) на суму заборгованості за другим платежем згідно рядка 2 таблиці у п. 5.2 Договору в розмірі 4900556,00 грн в період 12.03.2022-28.04.2022;

3) на суму заборгованості за третім платежем згідно рядка 3 таблиці у п. 5.2 Договору, та з урахуванням зменшення загальної вартості скрапленого газу Додатковою угодою № 1 від 17.03.2022 до 40963440,50 грн в розмірі 28287722,70 грн (40963440,50 грн - 4900556,00 грн (перший платіж) - 4900556,00 грн (другий платіж) - 2874605,80 грн (гарантійний внесок)) і в період 22.03.2022-28.04.2025;

4) на суму заборгованості в розмірі 2874605,80 грн, яка виникла 23.01.2024 внаслідок зарахування гарантійного внеску в рахунок сплати штрафу в період 23.01.2024 до 25.07.2025.

З урахуванням наведеного, місцевий господарський суд провів власний розрахунок та виснував, що всього сума трьох процентів річних, які підлягають стягненню становить: 263188,54 грн. В задоволенні вимог про стягнення 99347,31 грн трьох процентів річних грн суд відмовив, оскільки такі нараховані з допущенням помилок, описаних вище.

Також з урахуванням наведеного місцевий господарський суд провів власний розрахунок та виснував, що разом сума інфляційних втрат, які підлягають стягненню становить 2174311,37 грн. В задоволенні вимог про стягнення інфляційних втрат в сумі 1173448,74 грн суд відмовив, оскільки такі нараховані з допущенням помилок, описаних вище.

Перевіривши наданий позивачем (за первісним позовом) та наведений вище розрахунок суду першої інстанції інфляційних втрат та 3% річних, апеляційний господарський суд погоджується з розрахунком місцевого господарського суду.

Відтак, суд першої інстанції правомірно стягнув з відповідача (за первісним позовом) на користь позивача (за первісним позовом) 2174311,37 грн інфляційних втрат та 263188,54 трьох процентів річних, а також правомірно відмовив у задоволенні первісного позову в частині стягнення 1173448,74 грн інфляційних втрат та 99347,31 грн трьох процентів річних.

В частині відмови у задоволенні первісного позову рішення суду в апеляційному порядку ніким не оскаржується.

Щодо додаткового рішення суд апеляційної інстанції зазначає наступне.

08.10.2025 року позивач (за первісним позовом) подав до суду першої інстанції через систему «Електронний суд» заяву про ухвалення додаткового рішення, в якій просив стягнути з відповідача (за первісним позовом) на користь позивача (за первісним позовом) витрати на професійну правничу допомогу у розмірі 272315,00 грн.

До клопотання б/н від 08.10.2025 року (вх. № 16476/25 від 08.10.2025 року), поданого до місцевого господарського суду, позивачем (за первісним позовом) додано копії наступних документів: - ордера серії АХ № 1278099 від 01.08.2025 року, виданий Адвокатським об`єднанням «Адер Хабер» про надання правничої допомоги АТ «Укрнафта» адвокатом Анісімовим К.Г.; - свідоцтва від 09.04.2025 року серії ХВ №002699 про право на заняття адвокатською діяльністю Анісімова К.Г.; - договору №20/2250-ІН про надання правової допомоги від 11.10.2023 року; - додаткової угоди № 1 від 29.03.2024 року до Договору №20/2250-ІН від 11.10.2023 року про надання правової допомоги; - листа АТ «Укрнафта» від 27.10.2023 року № 01/01/07-684; - листа АТ «Укрнафта» від 25.12.2024 року № 01/01/20-858/1; - витягу зі звіту про надані послуги за період з 01.07.2025 по 31.07.2025 до Договору про надання правової допомоги № 20/2250-ІН від 11.10.2023 року; - рахунку на оплату № 178 від 31.07.2025 року; - акта приймання-передачі адвокатських послуг № 148 від 31.07.2025 року згідно з Договором про надання правової допомоги № 20/2250-ІН від 11.10.2023 року; - витягу зі звіту про надані послуги за період з 01.08.2025 по 29.08.2025 до Договору про надання правової допомоги № 20/2250-ІН від 11.10.2023 року; - рахунку на оплату № 199 від 29.08.2025 року; - акта приймання-передачі адвокатських послуг № 162 від 29.08.2025 року згідно з Договором про надання правової допомоги № 20/2250-ІН від 11.10.2023 року; - витягу із виписки АТ Укрсиббанк по поточному рахунку АО «Адер Хабер» за 30.09.2025 року; - витягу із виписки АТ «Укрсиббанк» по поточному рахунку АО «Адер Хабер» за 02.10.2025 року.

У витягах зі звітів про надані послуги за період з 01.07.2025 по 31.07.2025 та за період з 01.08.2025 по 29.08.2025 до Договору про надання правової допомоги № 20/2250-ІН від 11.10.2023 року між АО Адер Хабер для «Укрнафта» у справі № 909/941/25, з відображенням дати, витраченого часу, та вартості правової допомоги (з ПДВ): - підготовка позовної заяви; 22.07.2025; витрачений час - 4 год., вартість 40720,00 грн; - підготовка позовної заяви; 23.07.2025; витрачений час - 4,5 год., вартість 45810,00 грн; - підготовка позовної заяви; 25.07.2025; витрачений час - 2 год., вартість 20360,00 грн; - внесення правок, фіналізація та подача позовної заяви через ЕК ЄСІТС; 01.08.2025; витрачений час - 5 год., вартість 50900,00 грн; - відповідь на відзив; 21.08.2025; витрачений час - 4,75 год., вартість 48355,00 грн; - відповідь на відзив; 21.08.2025; витрачений час - 1,5 год., вартість 15270,00 грн; - подача відповіді на відзив; 25.08.2025; витрачений час - 1 год., вартість 10180,00 грн; - підготовка відзиву на зустрічний позов; 29.08.2025; витрачений час - 4,00 год., вартість 40720,00 грн.

Представництво АТ «Укрнафта» при розгляді справи здійснював адвокат Анісімов К.Г.

Загальна вартість правничої допомоги у справі, згідно даних витягів зі звітів становить 272315,00 грн., які АТ «Укрнафта» заявило до стягнення із ТзОВ «ТД Карпатинафтотрейд».

Відповідач (за первісним позовом) подав клопотання про зменшення витрат на оплату правничої допомоги, в якій просив відмовити позивачу (за первісним позовом) в задоволенні заяви про стягнення витрат на професійну правничу допомогу, а в разі задоволення зменшити розмір заявлених витрат до обґрунтованого розміру.

За змістом статті 1 Закону України Про адвокатуру та адвокатську діяльність договір про надання правової допомоги - домовленість, за якою одна сторона (адвокат, адвокатське бюро, адвокатське об`єднання) зобов`язується здійснити захист, представництво або надати інші види правової допомоги другій стороні (клієнту) на умовах і в порядку, що визначені договором, а клієнт зобов`язується оплатити надання правової допомоги та фактичні витрати, необхідні для виконання договору.

Гонорар є формою винагороди адвоката за здійснення захисту, представництва та надання інших видів правової допомоги клієнту. Порядок обчислення гонорару (фіксований розмір, погодинна оплата), підстави для зміни розміру гонорару, порядок його сплати, умови повернення тощо визначаються в договорі про надання правової допомоги. При встановленні розміру гонорару враховуються складність справи, кваліфікація і досвід адвоката, фінансовий стан клієнта та інші істотні обставини. Гонорар має бути розумним та враховувати витрачений адвокатом час (стаття 30 зазначеного Закону).

Згідно зі статтею 15 Господарського процесуального кодексу України суд визначає в межах, встановлених цим Кодексом, порядок здійснення провадження у справі відповідно до принципу пропорційності, враховуючи: завдання господарського судочинства; забезпечення розумного балансу між приватними й публічними інтересами; особливості предмета спору; ціну позову; складність справи; значення розгляду справи для сторін, час, необхідний для вчинення тих чи інших дій, розмір судових витрат, пов`язаних із відповідними процесуальними діями, тощо.

Відповідно до статті 16 Господарського процесуального кодексу України учасники справи мають право користуватися правничою допомогою. Представництво у суді, як вид правничої допомоги, здійснюється виключно адвокатом (професійна правнича допомога), крім випадків, встановлених законом.

Однією з основних засад (принципів) господарського судочинства є відшкодування судових витрат сторони, на користь якої ухвалене судове рішення (пункт 12 частини 3 статті 2 Господарського процесуального кодексу України).

Згідно зі статтею 123 зазначеного Кодексу судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи. До витрат, пов`язаних з розглядом справи, належать витрати: на професійну правничу допомогу; пов`язані із залученням свідків, спеціалістів, перекладачів, експертів та проведенням експертизи; пов`язані з витребуванням доказів, проведенням огляду доказів за їх місцезнаходженням, забезпеченням доказів; пов`язані з вчиненням інших процесуальних дій, необхідних для розгляду справи або підготовки до її розгляду.

Відповідно до частин 1, 2 статті 126 Господарського процесуального кодексу України витрати, пов`язані з правничою допомогою адвоката, несуть сторони, крім випадків надання правничої допомоги за рахунок держави. За результатами розгляду справи витрати на професійну правничу допомогу адвоката підлягають розподілу між сторонами разом із іншими судовими витратами. Для цілей розподілу судових витрат: 1) розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, в тому числі гонорару адвоката за представництво в суді та іншу професійну правничу допомогу, пов`язану зі справою, включаючи підготовку до її розгляду, збір доказів тощо, а також вартість послуг помічника адвоката, визначається згідно з умовами договору про надання правничої допомоги та на підставі відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, що сплачена або підлягає сплаті відповідною стороною або третьою особою; 2) розмір суми, що підлягає сплаті в порядку компенсації витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги, встановлюється згідно з умовами договору про надання правничої допомоги на підставі відповідних доказів, які підтверджують здійснення відповідних витрат.

Розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв`язку з розглядом справи, встановлюється судом на підставі поданих сторонами доказів (договорів, рахунків тощо). Такі докази подаються до закінчення судових дебатів у справі або протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду, за умови, що до закінчення судових дебатів у справі сторона зробила про це відповідну заяву. У разі неподання відповідних доказів протягом встановленого строку така заява залишається без розгляду (частина 8 статті 129 Господарського процесуального кодексу України).

У відповідності до частини 3 статті 126 Господарського процесуального кодексу України для визначення розміру витрат на професійну правничу допомогу з метою розподілу судових витрат учасник справи подає детальний опис робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, та здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги.

Водночас, за змістом частини 4 статті 126 Господарського процесуального кодексу України розмір витрат на оплату послуг адвоката має бути співмірним із: 1) складністю справи та виконаних адвокатом робіт (наданих послуг); 2) часом, витраченим адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг); 3) обсягом наданих адвокатом послуг та виконаних робіт; 4) ціною позову та (або) значенням справи для сторони, в тому числі впливом вирішення справи на репутацію сторони або публічним інтересом до справи.

Під час вирішення питання про розподіл витрат на професійну правничу допомогу суд:

1) має право зменшити розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, які підлягають розподілу між сторонами, керуючись критеріями, які визначені у частині 4 статті 126 Господарського процесуального кодексу України (а саме: співмірність розміру витрат на оплату послуг адвоката зі складністю справи, часом, обсягом наданих адвокатом послуг, ціною позову та (або) значенням справи для сторони), але лише за клопотанням іншої сторони;

2) з власної ініціативи або за наявності заперечення сторони може відмовити стороні, на користь якої ухвалено рішення, у відшкодуванні понесених нею на правову допомогу повністю або частково, керуючись критеріями, що визначені частинами 5-7, 9 статті 129 Господарського процесуального кодексу України (а саме: пов`язаність витрат з розглядом справи; обґрунтованість та пропорційність розміру витрат до предмета спору, з урахуванням ціни позову, значення справи для сторін, у тому числі чи міг результат її вирішення вплинути на репутацію сторони або чи викликала справа публічний інтерес; поведінка сторони під час розгляду справи щодо затягування розгляду справ; дії сторін щодо досудового вирішення спору та щодо врегулювання спору мирним шляхом; істотне перевищення або чи заявлення неспівмірно нижчої суми судових витрат, порівняно з попереднім (орієнтовним) розрахунком; зловживання процесуальними правами).

Загальне правило розподілу судових витрат визначене в статті 129 Господарського процесуального кодексу України.

Судовий збір покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог (п.2 ч. 1 ст. 129 Господарського процесуального кодексу України).

За приписами частини 5 статті 129 Господарського процесуального кодексу України під час вирішення питання про розподіл судових витрат суд враховує: 1) чи пов`язані ці витрати з розглядом справи; 2) чи є розмір таких витрат обґрунтованим та пропорційним до предмета спору, з урахуванням ціни позову, значення справи для сторін, у тому числі чи міг результат її вирішення вплинути на репутацію сторони або чи викликала справа публічний інтерес; 3) поведінку сторони під час розгляду справи, що призвела до затягування розгляду справи, зокрема, подання стороною явно необґрунтованих заяв і клопотань, безпідставне твердження або заперечення стороною певних обставин, які мають значення для справи, безпідставне завищення позивачем позовних вимог тощо; 4) дії сторони щодо досудового вирішення спору та щодо врегулювання спору мирним шляхом під час розгляду справи, стадію розгляду справи, на якій такі дії вчинялись.

У постанові Об`єднаної палати Верховного Суду у складі Касаційного господарського суду від 03.10.2019 у справі № 922/445/19 викладена правова позиція про те, що з урахуванням конкретних обставин, зокрема ціни позову, суд може обмежити розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, з огляду на розумну необхідність судових витрат для конкретної справи.

Для включення всієї суми гонорару у відшкодування за рахунок відповідача відповідно до положень статті 126 ГПК України має бути встановлено, що за цих обставин справи такі витрати були необхідними, а розмір цих витрат є розумним та виправданим.

Тобто, суд зобов`язаний оцінити рівень адвокатських витрат, що мають бути присуджені з урахуванням не тільки того, чи були такі витрати понесені фактично, але й також - чи була їх сума обґрунтованою і необхідною.

Суд не зобов`язаний присуджувати стороні, на користь якої відбулося рішення, всі його витрати на адвоката, якщо, керуючись принципами справедливості та верховенством права, встановить, що розмір гонорару, визначений стороною та його адвокатом, є завищеним щодо іншої сторони спору або є неспівмірним зі складністю справи.

При визначенні суми відшкодування суд має виходити з критерію реальності адвокатських витрат (встановлення їхньої дійсності та необхідності), а також критерію розумності їхнього розміру, виходячи з конкретних обставин справи та фінансового стану обох сторін. Ті самі критерії застосовує Європейський суд з прав людини, присуджуючи судові витрати на підставі ст. 41 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод. Зокрема, згідно з його практикою заявник має право на компенсацію судових та інших витрат, лише якщо буде доведено, що такі витрати були фактичними і неминучими, а їхній розмір обґрунтованим (рішення у справі East/West Alliance Limited проти України). Відшкодовуються лише витрати, які мають розумний розмір.

У рішенні Європейського суду з прав людини Лавентс проти Латвії від 28.11.2002 зазначено, що відшкодовуються лише витрати, які мають розумний розмір.

Дослідивши матеріали справи суд першої інстанції дійшов до переконання, що зазначена представником АТ «Укрнафта» вартість правничої допомоги не відповідає обсягу наданих адвокатом послуг (крізь призму критеріїв розумності, співмірності, встановлення їхньої дійсності та необхідності) та є надмірною.

В оскаржуваному додатковому рішенні зазначено, що з огляду на недотримання вимог стосовно співмірності заявлених до стягнення витрат із складністю наданої правничої допомоги, її обсягом та часом, витраченим адвокатом на виконання останньої, враховуючи що категорія даного спору не відноситься до складної, сам спір є типовим, обсяги та вартість поставленого товару, розмір сплачених платежів та інші фактичні обставини договірних правовідносин не заперечувалась у процесі розгляду справи, представництво у справі не вимагало від адвоката дослідження значного обсягу доказів, багатоманітних за змістом доказів, доказами у справі виступали письмові документи, показання свідків, висновки експертів та електронні докази сторонами не подавались, правнича допомога адвоката (щодо якої стосується заява про ухвалення додаткового рішення) зводилась лише до підготовки позовної заяви, відповіді на відзив та відзиву на зустрічну позовну заяву, застосувавши критерії ч. 4 ст. 126 та на підставі ч. 5 ст. 126 ГПК України, суд дійшов висновку про часткову обґрунтованість клопотання ТОВ ТД Карпатинафтотрейд про зменшення суми судових витрат на професійну правничу допомогу та зменшення заявлених позивачем витрат на професійну правничу допомогу, які підлягають розподілу між сторонами, до 23000,00 грн, з яких: 10000,00 грн за підготовку та подання позовної заяви; 5000,00 грн за підготовку та подання відповіді на відзив; 8000,00 грн за підготовку відзиву на зустрічну позовну заяву. Саме такий розмір відповідає критерію реальності адвокатських витрат (встановлення їхньої дійсності та необхідності) та критерію розумності їхнього розміру, а також те, що саме такий розмір витрат є співмірним з наданою адвокатом правничою допомогою.

Також суд першої інстанції зазначив, що оскільки в задоволенні зустрічного позову суд відмовив, то витрати АТ «Укрнафта» на правничу допомогу, пов`язану з розглядом зустрічного позову, а саме 8000,00 грн за підготовку відзиву на зустрічну позовну заяву, покладаються на ТзОВ «Торговий дім Карпатинафтотрейд» (позивача за зустрічним позовом).

В оскаржуваному додатковому рішенні суд виснував, що оскільки первісний позов у справі суд задовольнив частково, в загальній сумі 5312105,71 грн, що становить 80,67% від ціни позову, то з ТзОВ «Торговий дім Карпатинафтотрейд» (відповідача за первісним позовом) підлягають стягненню понесені позивачем витрати на професійну правничу допомогу, пов`язані з розглядом первісного позову, котрі розподіляються між сторонами (10000,00 грн за підготовку та подання первісного позову та 5000,00 грн за підготовку та подання відповіді на відзив на первісний позов) в сумі 12100,50 грн (15000,00 грн х 80,67%), пропорційно розміру задоволених позовних вимог за первісним позовом та виходячи з розміру витрат, які за висновком суду підлягають розподілу між сторонами. Разом сума витрат на професійну правничу допомогу АТ «Укрнафта», які суд стягнув з ТзОВ «ТД Карпатинафтотрейд» становить 20100,50 грн.

Перевіривши долучені документи на підтвердження понесених адвокатських послуг, а також з огляду на наведені вище норми процесуального закону, колегія суддів вважає висновок суду першої інстанції про часткове задоволення заяви та стягнення з відповідача (за первісним позовом) на користь позивача (за первісним позовом) 20100,50 грн витрат на професійну правничу допомогу - обґрунтованим, правомірним і таким, що відповідає критеріям, визначеним у частині 4 статті 126 Господарського процесуального кодексу України.

Отже, зважаючи на вищеописані норми, встановлені у цій справі обставини та наведені у цій постанові мотиви, апеляційний господарський суд приходить до висновку про те, що оскаржувані судові рішення місцевого господарського суду ухвалені з дотриманням норм матеріального і процесуального права із з`ясуванням усіх обставин, що мають значення для справи.

За наслідками апеляційного перегляду суд апеляційної інстанції констатує, що доводи апелянта не знайшли свого підтвердження в ході розгляду апеляційної скарги. Ці доводи не спростовують висновків, наведених в рішенні Господарського суду Івано-Франківської області від 03.10.2025 року та додатковому рішенні Господарського суду Івано-Франківської області від 17.10.2025 року у справі № 909/941/25.

Відповідно до ч.ч. 1-5 статті 236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Згідно з практикою Європейського Суду з прав людини, яка відображає принцип належного здійснення правосуддя, у рішеннях судів та органів, що вирішують спори, має бути належним чином викладено підстави, на яких вони ґрунтуються. Обсяг цього обов`язку щодо обґрунтовування рішення може бути різним залежно від характеру самого рішення і має визначатись з урахуванням обставин відповідної справи. Пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент.

Відповідно статті 276 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

За наслідками апеляційного перегляду судова колегія констатує, що суд першої інстанції вірно встановив обставини, що мають значення для справи, надав належну оцінку дослідженим доказам, ухвалив законні, обґрунтовані судові рішення у відповідності з вимогами матеріального і процесуального права, тому слід відмовити в задоволенні апеляційної скарги та залишити оскаржувані судові рішення без змін.

Судові витрати

З огляду на те, що суд залишає апеляційну скаргу без задоволення, судові витрати, пов`язані з розглядом справи у суді апеляційної інстанції, покладаються на скаржника відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись, ст. ст. 86, 123, 126, 129, 197, 244, 269, 270, 275, 276, 282 Господарського процесуального кодексу України, Західний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

В задоволенні апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім Карпатинафтотрейд» б/н від 27.10.2025 року (вх. №№ 01-05/3140/25; 01-05/3141/25 від 27.10.2025 року) відмовити, рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 03.10.2025 року та додаткове рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 17.10.2025 року у справі № 909/941/25 залишити без змін.

Судові витрати за розгляд апеляційної скарги покласти на скаржника.

Справу повернути в Господарський суд Івано-Франківської області.

Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення.

Строки та порядок оскарження постанов (ухвал) апеляційного господарського суду визначені в § 1 глави 2 Розділу IV ГПК України.

Веб-адреса судового рішення в Єдиному державному реєстрі судових рішень: http//reyestr.court.gov.ua.

Головуючий суддя О.В. Зварич

Суддя Г.В. Орищин

Суддя Г.Г. Якімець