ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"05" березня 2026 р. м. Рівне Справа № 918/935/25

Господарський суд Рівненської області у складі головуючої судді Бережнюк В.В., розглянувши матеріали справи

за позовом

позивача 1) ОСОБА_1

позивача 2) ОСОБА_2

до відповідача 1) ОСОБА_3

до відповідача 2) ОСОБА_4

до відповідача 3) Товариства з обмеженою відповідальністю "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС"

до відповідача 4) ОСОБА_5

до відповідача 5) ОСОБА_6

про переведення прав покупця та визначення розмірів часток учасників товариства

та за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору ОСОБА_7

до відповідача 1) ОСОБА_3 ,

до відповідача 2) ОСОБА_4

до відповідача 3) Товариства з обмеженою відповідальністю "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС"

про визнання недійсним договору, скасування державної реєстрації та зобов`язання вчинити дії

Секретар судового засідання Мамчур А.Ю.

Представники присутні у засіданні:

від ОСОБА_3 адвокат Оспанов Роман Олегович

від ОСОБА_4 адвокат Мазур Олександр Григорович

від ОСОБА_7 адвокат Кузьменюк-Волошина Наталія Михайлівна

Представники інших учасників не з`явилися.

СУТЬ СПОРУ.

Позивачі ОСОБА_1 та ОСОБА_2 звернулися до Господарського суду Рівненської області з позовом до відповідачів ОСОБА_3 , ОСОБА_4 та Товариства з обмеженою відповідальністю "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС", у якому просять суд:

- Перевести на ОСОБА_1 та ОСОБА_2 права і обов`язки покупця частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС" у розмірі 250,00 гривень, що становить 25% за договором купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС" та актом приймання-передачі частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС" від 23.08.2024 року, укладених між ОСОБА_3 , як продавцем, та ОСОБА_4 , як покупцем.

- Визначити загальний розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС" у 1000,00 гривень, що становить 100%, та розміри часток учасників у Товаристві з обмеженою відповідальністю "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС" наступним чином: частка ОСОБА_3 45% статутного капіталу, що становить 450,00 грн; частка ОСОБА_1 27,5% статутного капіталу, що становить 275,00 грн; частка ОСОБА_2 27,5% статутного капіталу, що становить 275,00 грн.

11 листопада 2025 року від ОСОБА_7 надійшла позовна заява третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, до відповідачів: 1) ОСОБА_3 , 2) ОСОБА_4 , 3) Товариства з обмеженою відповідальністю "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС", у якій просить суд:

- Визнати недійсним договір купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС" () у розмірі 250 (двісті п`ятдесят) гривень, яка становить 25 % відсотків статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС", укладений 23.08.2024 між ОСОБА_3 , від імені та в інтересах якої діяв ОСОБА_8 , та ОСОБА_4 ;

- Скасувати державну реєстрацію змін до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприемців та громадських формувань про учасника та кінцевого бенефіціарного власника ОСОБА_4 , розмір частки якої становить 250 (двісті п`ятдесят) гривень, що відповідає 25% від загального розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС";

- Зобов`язати сторін Договору купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС", укладеного 23.08.2024 між ОСОБА_3 , від імені та в інтересах якої діяв ОСОБА_8 , та ОСОБА_4 , повернути у натурі все, що вони одержали на виконання правочину, а саме: ОСОБА_4 зобов`язати повернути 25% від загального розміру статутного капіталу ТОВ "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС", а ОСОБА_3 зобов`язати повернути 250 (двісті пятдесят) гривень ОСОБА_4 .

Ухвалою від 18.12.2025 залучено до участі у справі № 918/935/25 як співвідповідачів: ОСОБА_5 та ОСОБА_6 . Вирішено здійснювати розгляд позову позивача 1) ОСОБА_1 та позивача 2) ОСОБА_2 до відповідачів: 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС" , 2) ОСОБА_4 , 3) ОСОБА_3 , 4) ОСОБА_5 та 5) ОСОБА_6 в редакції наступних позовних вимог про:

1. Переведення на ОСОБА_1 (РНОКПП: НОМЕР_1 ) та ОСОБА_2 (РНОКПП: НОМЕР_2 ) права і обов`язки покупця частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС" () у розмірі 250,00 (двісті п`ятдесят) гривень, що становить 25% за договором купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС" та актом приймання-передачі частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС" від 23.08.2024 року, укладених між ОСОБА_3 (РНОКПП: НОМЕР_3 ), як продавцем, та ОСОБА_4 (РНОКПП: НОМЕР_4 ), як покупцем.

2. Переведення на ОСОБА_1 (РНОКПП: НОМЕР_1 ) та ОСОБА_2 (РНОКПП: НОМЕР_2 ) права і обов`язки покупця частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС" () у розмірі 400,00 (чотириста) гривень, що становить 40% (сорок відсотків) за договором купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС" та актом приймання-передачі частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС", укладених між ОСОБА_3 (РНОКПП: НОМЕР_3 ), як продавцем, та ОСОБА_5 та ОСОБА_6 , як покупцями.

3. Визначення загального розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС" () у 1000,00 (одну тисячу) гривень, що становить 100% (сто відсотків), та розміри часток учасників у Товаристві з обмеженою відповідальністю "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС" () визначити наступним чином:

- частка ОСОБА_3 (РНОКПП: НОМЕР_3 ) - 5 % статутного капіталу, що становить 50,00 (п`ятдесят) гривень;

- частка ОСОБА_1 (РНОКПП: НОМЕР_1 ) 47,5 % статутного капіталу, що становить 475,00 (чотириста сімдесят п`ять) гривень;

- частка ОСОБА_2 (РНОКПП: НОМЕР_2 ) 47,5 % статутного капіталу, що становить 475,00 (чотириста сімдесят п`ять) гривень.

Стислий виклад позиції позивача та заперечень відповідача.

Позовні вимоги ОСОБА_1 обґрунтовані тим, що у 2025 році учасникам Товариства ОСОБА_1 та ОСОБА_2 стало відомо, що іншим учасником ОСОБА_3 було здійснено відчуження частини належної відповідачу-1 частки у статутному капіталі відповідача-3 у розмірі 25% на користь ОСОБА_4 , на підставі Договору від 23.08.2024 купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС" () у розмірі 250 (двісті п`ятдесят) гривень, яка становить 25 % відсотків статутного капіталу Товариства.

Позивачі письмово не повідомлялись про намір відповідача-1 здійснити продаж частини належної їй частки у статутному капіталі Товариства. На переконання позивачів у даному випадку було порушене їх переважне право на придбання відповідної частки, оскільки згідно з ч. ч. 1, 2, 3, 5 ст. 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" № 2275-VIII, що також узгоджуються й з приписами п. 15 Модельного статуту Товариства, учасник товариства має переважне право на придбання частки (частини частки) іншого учасника товариства, що продається третій особі. Якщо кілька учасників товариства скористаються своїм переважним правом, вони придбавають частку (частину частки) пропорційно до розміру належних їм часток у статутному капіталі товариства.

Позивачі вказують, що 03.11.2025 року представнику Позивачів стало відомо, що 21.10.2025 року Відповідач ОСОБА_3 відчужила частину належної їй частки статутного капіталу Товариства, внаслідок чого власниками 40% статутного капіталу Товариства стали ОСОБА_5 та ОСОБА_6 . Тому у Товариства є 5 учасників та розмір часток у статутному капіталі Товариства, який складає 1000,00 гривень (100%), визначено наступним чином: частка учасника ОСОБА_1 - 15 % статутного капіталу, що становить 150,00 грн; частка учасника ОСОБА_2 - 15 % статутного капіталу, що становить 150,00 грн; частка учасника ОСОБА_3 - 5 % статутного капіталу, що становить 50,00 грн; частка учасника ОСОБА_4 - 25% статутного капіталу, що становить 250,00 грн; частка учасника ОСОБА_5 - 20% статутного капіталу, що становить 200,00 грн; частка учасника ОСОБА_6 - 20% статутного капіталу, що становить 200,00 грн.

Тому позивачі просять суд перевести на ОСОБА_1 та ОСОБА_2 права і обов`язки покупця частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС" у розмірі 250,00 гривень, що становить 25% за договором купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС" та актом приймання-передачі частини частки у статутному капіталі Товариства від 23.08.2024 року, укладених між ОСОБА_3 та ОСОБА_4 ; перевести на ОСОБА_1 та ОСОБА_2 права і обов`язки покупця частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС" у розмірі 400,00 гривень, що становить 40% за договором купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС" та актом приймання-передачі частини частки у статутному капіталі Товариства, укладених між ОСОБА_3 як продавцем, та ОСОБА_5 та ОСОБА_6 , як покупцями. Визначити загальний розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС" у 1000,00 гривень, що становить 100%, та розміри часток учасників у Товаристві визначити наступним чином: частка ОСОБА_3 - 5 % статутного капіталу, що становить 50,00 гривень; частка ОСОБА_1 - 47,5 % статутного капіталу, що становить 475,00 гривень; частка ОСОБА_2 - 47,5 % статутного капіталу, що становить 475,00 гривень.

Від Товариства з обмеженою відповідальністю "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС" 11.11.2025 надійшов відзив на позов ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , у якому вимоги позивачів не визнає та просить відмовити у їх задоволенні. Зазначає, що 24 червня 2024 року ТОВ "Смарт Холдинг Фіхмус" було отримано повідомлення ОСОБА_3 про намір продати частину належної їй частки в статутному капіталі товариства в розмірі 25% статутного капіталу за ціною 4 900 000,00 грн, але не менше 120 000,00 дол США за курсом НБУ на момент укладення. Повідомлення було адресоване ТОВ "Смарт Холдинг Фіхмус" та містило у якості додатків повідомлення учасникам Товариства ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , оскільки, як зазначено у повідомленні здійснити їх інформування за адресами реєстрації неможливо, тому що вказані території окуповані. Позивачі були зареєстровані: ОСОБА_2 АДРЕСА_1 ; ОСОБА_1 АДРЕСА_2 . Оскільки у ТОВ "Смарт Холдинг Фіхмус" не було іншої інформації, ніж та, що зазначена у наявних копіях паспортів ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , Товариством було повідомлено вказану інформацію ОСОБА_1 та ОСОБА_2 в телефонному режимі. Також 27 серпня 2024 року ТОВ "Смарт Холдинг Фіхмус" було повідомлено про продаж частки в статутному капіталі товариства в розмірі 25% статутного капіталу ОСОБА_4 . Представником ОСОБА_3 ОСОБА_8 було надано копію акту-приймання-передачі частки розмірі 25% статутного капіталу та договору купівлі-продажу з додатковою угодою відповідно до якого продаж вчинено за 5 000 000,00 грн з відстроченням платежу на 1 рік.

ТОВ "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС" вважає, що заявлена вимога не відповідає суті спору та порушує права Товариства в частині виключення учасників, що не внесли свої вклади (фактично частка в розмірі 25% статутного капіталу, що належить ОСОБА_4 , та є предметом спору не сформована), збільшення статутного капіталу, тощо, а також права інших учасників Товариства, зокрема в частині розпорядження належним майном та здійснення додаткових вкладів. Визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників є можливим виключно у випадку вибуття частки з володіння та подальше зменшення відповідної частки, зокрема шляхом розмиття. Єдиним належним та можливим способом захисту в даному випадку є витребування з володіння.

17.11.2025 від представника ОСОБА_1 адвоката Довженка О.В. надійшла відповідь на відзив. Серед іншого вказує, що за приписами ст. 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", ст. 362 Цивільного кодексу України та п.15 Модельного статуту Товариства, саме учасник, який планує відчужити свою частку у статутному капіталі товариства інформує про це інших учасників (співвласників). Тобто чинним законодавством не передбачена можливість та право такого учасника - відчужувача частки у статутному капіталі товариства повідомляти про це інших учасників через товариство та/або його керівництво тощо, у тому числі в телефонному режимі. Відповідачами та, зокрема й ОСОБА_3 , не надано жодних доказів письмового повідомлення Позивачів.

Визначивши ціну частини своєї частки у статутному капіталі Товариства за номінальною вартістю, ОСОБА_3 скористалася своїм передбаченим законодавством правом вільного волевиявлення та свободи договору і, на думку позивача, не мала наміру вказувати у Договорі ринкову вартість відчужуваної частки.

17 грудня 2025 року від представника ОСОБА_4 адвоката Мазура О.Г. надійшов відзив на позовну заяву ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , а також на позовну заяву третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору ОСОБА_7 . Пояснює, що згідно Договору купівлі-продажу від 23.08.2024 р. та Акта приймання-передачі частини частки у статутному капіталі Товариства, ОСОБА_3 , від імені якої діяв ОСОБА_8 , передала у власність (продала) ОСОБА_4 частину частки в статутному капіталі Товариства у розмірі 250,00 гривень, яка становить 25% статутного капіталу Товариства, а ОСОБА_4 прийняла вказану частку. Водночас, 23.08.2024 року між сторонами було укладено додаткову угоду до вказаного договору купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі ТОВ "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС", відповідно до якого п.5.1 Договору було викладено в наступній редакції: "За домовленістю Сторін вартість Частини частки, що відчужується за цим Договором, становить 5 000 000.00 (п`ять мільйонів) гривень"; п. 5.3 Договору було викладено у наступній редакції: "Продаж частки здійснюється з відтермінуванням платежу. Покупець зобов`язується оплатити вартість Частини частки протягом одного року з моменту укладання Договору тобто до 23 серпня 2025 року". Проте ОСОБА_4 вартість придбаної частини частки у статутному капіталі Товариства за Договором для Відповідача не сплачена. При цьому, ОСОБА_4 встановила, що під час укладення Договору купівлі-продажу частини частки від 23.08.2024 року ОСОБА_3 ввела в оману ОСОБА_4 , адже не повідомила та обманула покупця надавши їй інформацію про те, що її частка в статутному капіталі на день укладення Договору повністю сформована (внесена).

ОСОБА_4 вважає укладений між нею та відповідачем договір купівлі-продажу частки суперечить частині 3 статті 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", якою передбачено, що учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі лише в тій частині, в якій вона є оплаченою.

Тож ОСОБА_4 вважає, що позовні вимоги ОСОБА_1 , ОСОБА_2 не підлягають задоволенню враховуючи недійсність договору купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі Товариства від 23.08.2024 р. з підстав відчуження неоплаченої частки, тому неможливим є переведення прав покупця з огляду на недійсність (нікчемність) договору купівлі-продажу.

Позовні вимоги ОСОБА_7 , який звернувся у межах справи як третя особа із самостійними вимогами щодо предмету спору, обгрунтовані тим, що 27.01.2022 року дружина ОСОБА_7 - ОСОБА_3 придбала за спільно нажиті кошти подружжя частку статутного капіталу ТОВ "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС" у розмірі 70 %. Позивачу стало відомо, що 23.08.2024 року громадянином ОСОБА_8 , який діяв на підставі довіреності від дружини ОСОБА_3 , було здійснено відчуження частини належної частки у статутному капіталі Товариства у розмірі 25% на користь ОСОБА_4 , що було здійснено без згоди ОСОБА_7 , оскільки Позивач не уповноважував ОСОБА_3 на розпорядження спільним сумісним майном - частиною частки статутного капіталу ТОВ "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС", частку у якому було придбано дружиною Позивача під час перебування з ним у шлюбі за спільно нажиті кошти подружжя. Оскільки ОСОБА_7 не надавав згоди для своєї дружини здійснити продаж частини належної їй частки у статутному капіталі ТОВ "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС", а ОСОБА_3 розпорядилася спільним сумісним майном подружжя без згоди Позивача, тобто за відсутності необхідних повноважень, тому договір купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі ТОВ "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС" має бути визнаний недійсним на підставі ч.369 ЦК України.

15 грудня 2025 року від представника ОСОБА_1 надійшли пояснення щодо позову третьої особи, у яких просить відмовити ОСОБА_7 у позові повністю. Серед іншого вказує, що у разі придбання майна хоча й у період шлюбу, але за особисті кошти одного з подружжя, це майно не може вважатися об`єктом спільної сумісної власності подружжя, а є особистою приватною власністю того з подружжя, за особисті кошти якого воно придбане. Тому сам по собі факт придбання спірного майна в період шлюбу не є безумовною підставою для віднесення такого майна до об`єктів права спільної сумісної власності подружжя. Із договору від 27.01.2021 року не випливає, що частка у статутному капіталі Товариства придбавається ОСОБА_3 за спільні кошти подружжя та/або у спільну сумісну власність подружжя та/або в інтересах сім`ї ОСОБА_3 . Водночас в даному випадку не доведений сам факт чинності шлюбу та шлюбних відносин Сторін під час придбання ОСОБА_3 частки у статутному капіталі Товариства. Формальне перебування Третьої особи у шлюбі з Відповідачем ОСОБА_3 не доводить саме по собі порушення будь-яких права та інтересів Третьої особи. Третьою особою також не надано достатніх та беззаперечних доказів того, що відчужена за Договором частка ОСОБА_3 у статутному капіталі Товариства дійсно є об`єктом саме права спільної сумісної власності подружжя. На переконання представника позивача, обраний Третьою особою спосіб захисту не є ані належним, ані ефективним, оскільки навіть у випадку задоволення позову, це призведе лише до порушення прав та інтересів інших співвласників Товариства, зокрема Позивачів, а право володіння майном (частиною частки у статутному капіталі Товариства), яке є складовою права власності, у Третьої особи все одно не виникне та не буде відновлене.

17 грудня 2025 року від представника ОСОБА_4 адвоката Мазура О.Г. надійшов відзив на позовну заяву третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору ОСОБА_7 .

Щодо позовної заяви третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору - ОСОБА_7 , то на думку ОСОБА_4 , вказана заява підлягає розгляду лише після перевірки доводів ОСОБА_4 щодо недійсності договору купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС" від 23.08.2024 р. з підстав відчуження неоплаченої частки, оскільки переведення прав покупця, визнання недійсним договору за позовом з підстав порушення прав одного з подружжя, є можливим лише щодо дійсного договору купівлі-продажу.

Процесуальні дії у справі.

Ухвалою від 15.10.2025 відкрито провадження у справі. Вирішено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання призначено на 11 листопада 2025 р. на 11:00 год.

07.11.2025 року до відділу канцелярії та документального забезпечення суду від представника позивача 1) ОСОБА_1 адвоката Довженка Олександра Вадимовича надійшла заява про участь у судовому засіданні по справі 918/935/25 11 листопада 2025 р. о 11:00 год. в режимі відеоконференції поза приміщенням суду з використанням власних технічних засобів.

Ухвалою від 07.11.2025 заяву задоволено. Вирішено провести усі судові засідання, у тому числі і судове засідання по справі № 918/935/25 призначене на 11 листопада 2025 р. о 11:00 год. у Господарському суді Рівненської області із представником позивача 1) ОСОБА_1 адвокатом Довженко Олександром Вадимовичем в режимі відеоконференції (пошук в мережі Інтернет здійснюється за посиланням: https://vkz.court.gov.ua/).

11 листопада 2025 року до суду надійшли наступні документи:

- від Товариства з обмеженою відповідальністю "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС" надійшов відзив на позов, який поданий через систему Електронний суд 10.11.2025;

- від Товариства з обмеженою відповідальністю "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС" надійшло клопотання про призначення судової оціночно-економічної експертизи з метою визначення ринкової вартості станом на 23.08.2024 частки у розмірі 25% статутного капіталу ТОВ "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС" номінальною вартістю 250 грн ;

- від представника ОСОБА_7 адвоката Кузьменюк-Волошиної Н.М. надійшло клопотання про долучення доказів надіслання позову третьої особи іншим учасникам справи;

- від представника ОСОБА_7 адвоката Кузьменюк-Волошиної Н.М. надійшло клопотання про відкладення підготовчого засідання на іншу дату у зв`язку з її неможливістю прибути до суду по причині хвороби.

Ухвалою від 11.11.2025 прийнято до розгляду позовну заяву третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, ОСОБА_7 до відповідачів: 1) ОСОБА_3 , 2) ОСОБА_4 , 3) Товариства з обмеженою відповідальністю "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС" про визнання недійсним договору, скасування державної реєстрації та зобов`язання вчинити дії. Вимоги за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмету спору, об`єднано в одне провадження з первісним позовом. Запропоновано відповідачам за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, а саме ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ТОВ "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС", у строк протягом п`ятнадцяти днів з дня вручення даної ухвали надати суду відзив на позов третьої особи з самостійними вимогами на предмет спору. Відкладено підготовче засідання на 03 грудня 2025 р. на 09:45 год. Відкладено розгляд клопотання ТОВ "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС" про призначення судової оціночно-економічної експертизи на 03.12.2025 на 09:45 год.

17.11.2025 від представника ОСОБА_1 адвоката Довженка О.В. надійшла відповідь на відзив.

19.11.2025 від представника ОСОБА_1 адвоката Довженка О.В. надійшла заява про зміну предмету позову.

Ухвалою від 03.12.2025 продовжено строк підготовчого провадження у справі №918/935/25 на 30 днів до 12 січня 2025 року включно. Відкладено підготовче засідання на "18" грудня 2025 р. на 10:00 год.

15 грудня 2025 року від представника ОСОБА_1 адвоката Довженка О.В. надійшли додаткові пояснення щодо позову третьої особи ОСОБА_7

17 грудня 2025 року від представника ОСОБА_4 адвоката Мазура О.Г. надійшло клопотання про поновлення ОСОБА_4 строк на подання відзиву у справі №918/935/25 та долучення до матеріалів справи відзиву ОСОБА_4 на позовну заяву ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , а також на позовну заяву третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору ОСОБА_7 .

17 грудня 2025 року від представника ОСОБА_3 адвоката Оспанова Р.О. надійшло клопотання про відкладення підготовчого засідання на іншу дату.

18 грудня 2025 року від представника ОСОБА_1 адвоката Довженка О.В. надійшло клопотання про відкладення підготовчого засідання на іншу дату.

18 грудня 2025 року від представника ОСОБА_7 адвоката Кузьменюк-Волошиної Н.М. надійшло клопотання про відкладення підготовчого засідання на іншу дату.

Ухвалою від 18.12.2025 заяву представника ОСОБА_1 адвоката Довженка О.В. про зміну предмету позову задоволено та прийнято до розгляду. Залучено до участі у справі № 918/935/25 як співвідповідачів: ОСОБА_5 та ОСОБА_6 . Вирішено здійснювати розгляд позову позивача 1) ОСОБА_1 та позивача 2) ОСОБА_2 до відповідачів: 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС" , 2) ОСОБА_4 , 3) ОСОБА_3 , 4) ОСОБА_5 та 5) ОСОБА_6 в редакції наступних позовних вимог про:

1. Переведення на ОСОБА_1 (РНОКПП: НОМЕР_1 ) та ОСОБА_2 (РНОКПП: НОМЕР_2 ) права і обов`язки покупця частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС" () у розмірі 250,00 (двісті п`ятдесят) гривень, що становить 25% за договором купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС" та актом приймання-передачі частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС" від 23.08.2024 року, укладених між ОСОБА_3 (РНОКПП: НОМЕР_3 ), як продавцем, та ОСОБА_4 (РНОКПП: НОМЕР_4 ), як покупцем.

2. Переведення на ОСОБА_1 (РНОКПП: НОМЕР_1 ) та ОСОБА_2 (РНОКПП: НОМЕР_2 ) права і обов`язки покупця частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС" () у розмірі 400,00 (чотириста) гривень, що становить 40% (сорок відсотків) за договором купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС" та актом приймання-передачі частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС", укладених між ОСОБА_3 (РНОКПП: НОМЕР_3 ), як продавцем, та ОСОБА_5 та ОСОБА_6 , як покупцями.

3. Визначення загального розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС" () у 1000,00 (одну тисячу) гривень, що становить 100% (сто відсотків), та розміри часток учасників у Товаристві з обмеженою відповідальністю "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС" () визначити наступним чином:

- частка ОСОБА_3 (РНОКПП: НОМЕР_3 ) - 5 % статутного капіталу, що становить 50,00 (п`ятдесят) гривень;

- частка ОСОБА_1 (РНОКПП: НОМЕР_1 ) 47,5 % статутного капіталу, що становить 475,00 (чотириста сімдесят п`ять) гривень;

- частка ОСОБА_2 (РНОКПП: НОМЕР_2 ) 47,5 % статутного капіталу, що становить 475,00 (чотириста сімдесят п`ять) гривень.

Відкладено підготовче засідання на "29" грудня 2025 р. на 11:00 год. Відкладено розгляд клопотання ТОВ "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС" про призначення судової оціночно-економічної експертизи на 29.12.2025 на 11:00 год.

Ухвалою від 29.12.2025 витребувано у державного реєстратора Рівненської районної державної адміністрації (33001, м.Рівне, вул.Соборна, 195) належним чином засвідчену копію реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС" (), у тому числі з документами, що слугували підставою для вчинення наступного реєстраційного запису щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС" (): Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 21.10.2025 18:24:56, 016004407, Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи., Сохацька О.В., Приватний нотаріус Сохацька О.В.

Відкладено підготовче засідання на 12 січня 2026 р. на 12:00 год.

09 січня 2026 року від державного реєстратора Рівненської районної державної адміністрації надійшла копія реєстраційної справи на 177 арк., на виконання ухвали суду від 29.12.2025.

У судовому засіданні 12 січня 2026 року суд розглянув клопотання ТОВ "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС" про призначення судової оціночно-економічної експертизи. Заслухано думку присутніх представників сторін щодо клопотання. Представник позивача-1 заперечує проти експертизи. Інші присутні у засіданні представники просять клопотання задоволити та призначити експертизу у справі.

Суд оголосив перерву до 20 січня 2026 року на 13:20 год. для прийняття процесуального рішення за результатами судового засідання.

20 січня 2026 року суд оголосив скорочену ухвалу про відмову у задоволенні клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС" про призначення судової оціночно-економічної експертизи.

Ухвалою від 20 січня 2026 року закрито підготовче провадження. Призначено справу до судового розгляду по суті на "18" лютого 2026 р. на 11:30 год.

18 лютого 2026 року розпочато слухання справи по суті. Виступив представник ОСОБА_1 адвокат Довженко Олександр Вадимович. Також свою позицію висловили представники ОСОБА_3 адвокат Оспанов Роман Олегович та ОСОБА_4 адвокат Мазур Олександр Григорович.

Представник Рябова В.Д. заявив усне клопотання про відкладення розгляду справи на іншу дату.

Ухвалою від 18.02.2026 розгляд справи відкладено на 05 березня 2026 р. на 13:30 год.

04 березня 2026 року від представника ОСОБА_1 надійшло клопотання про долучення доказів та пояснень.

04 березня 2026 року від ТОВ "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС" надійшло клопотання про долучення доказів та пояснень.

05 березня 2026 року продовжено розгляд справи по суті.

Щодо клопотань ОСОБА_1 та ТОВ "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС" про долучення доказів та пояснень суд зазначає, що реалізація процесуальних прав та обов`язків учасників справі перебуває у тісному зв`язку зі стадіями судового провадження і пов`язана з перебігом процесуальних строків. Процесуальний строк виступає одним з ключових елементів господарсько-процесуальної форми, і в цілому направлений на забезпечення оперативного, динамічного й просторового перебігу провадження господарського процесу у визначених ГПК України часових рамках. Під процесуальними строками розуміється встановлений законом та/або судом проміжок часу, протягом якого повинна або може бути вчинена певна процесуальна дія або розпочата та/чи завершена та чи інша стадія судочинства. Процесуальні строки, з-поміж іншого, виступаючи засобом регламентації процесуальних дій учасників справи також виконують функцію юридичного факту, тобто спричиняють виникнення, зміну або припинення процесуальних прав та обов`язків. У механізмі правової регламентації судочинства процесуальні строки мають правоутворююче та преклюзивне значення для суб`єктивних процесуальних прав та обов`язків. З початком і закінченням перебігу процесуального строку пов`язане настання чітко встановлених юридичних наслідків.

Якщо у встановлений строк учаснику справи виконати певні процесуальні дії не представляється можливим через виникнення обставин, які перешкоджають їх реалізації, у нього є можливість ініціювати продовження або поновлення процесуального строку у спосіб звернення до суду із відповідною заявою. Суд здійснює оцінку наведених у заяві причин неможливості вчинення процесуальних дій у визначений строк та вирішує питання про можливість його продовження/поновлення.

Згідно частини першої статті 119 ГПК України суд, за заявою учасника справи, поновлює пропущений процесуальний строк, встановлений законом, якщо визнає причини його пропуску поважними, крім випадків, коли цим Кодексом встановлено неможливість такого поновлення.

Відповідно до частини другої статті 119 ГПК України встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду.

До клопотань ОСОБА_1 та ТОВ "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС" про долучення доказів та пояснень на стадії розгляду спору по суті не надані клопотання про поновлення строку на їх подання та пояснення поважності причин неподання цих документів, у встановлені законом строки.

Відповідно до ст.118 ГПК України право на вчинення процесуальних дій втрачається із закінченням встановленого законом або призначеного судом строку.

За змістом частини 2 статті 118 ГПК України, якщо суд не визнає причини пропуску поважними та відмовляє у поновленні строку, поданий з пропуском процесуальний документ (клопотання про долучення доказів та пояснень) залишається без розгляду.

За таких обставин, суд залишає без розгляду клопотання ОСОБА_1 та ТОВ "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС" про долучення доказів та пояснень.

Про що оголошено протокольну ухвалу від 05.03.2026 (зафіксовано у формулярі/протоколі судового засідання).

Присутні у засіданні представники сторін надали пояснення по суті спору.

Судом досліджені докази, які містяться у справі.

Предстаники учасників справи виступили у судових дебатах.

Суд проголосив вступну та резолютивну частини рішення від 05.03.2026.

Фактичні обставини, встановлені судом, та зміст спірних правовідносин з посиланням на докази, на підставі яких встановлені відповідні обставини.

10.11.2020 року було здійснено державну реєстрацію Товариства з обмеженою відповідальністю СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС (том 1 арк.с. 24-27).

Станом на 28.01.2022 року в Товариства було 3 учасника та розмір часток у статутному капіталі Товариства, який складав 1000,00 гривень (100%), було визначено наступним чином:

- частка учасника ОСОБА_1 - 15 % статутного капіталу, що становить 150,00 грн;

- частка учасника ОСОБА_2 - 15 % статутного капіталу, що становить 150,00 грн;

- частка учасника ОСОБА_3 - 70 % статутного капіталу, що становить 700,00 грн.

У матеріалах справи наявне надане стороною ТОВ "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС" повідомлення від 24 червня 2024 року, отримане від ОСОБА_3 про намір продати частину належної їй частки в статутному капіталі товариства в розмірі 25% статутного капіталу за ціною 4900 000,00 грн, але не менше 120 000,00 дол США за курсом НБУ на момент укладення. (том 1 зворот арк.с. 76). Вказане повідомлення також містило у якості додатків повідомлення учасникам Товариства ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , оскільки здійснити їх інформування за адресами реєстрації неможливо тому що вказані території окуповані. (том 1 зворот арк.с. 76- 77).

При цьому, до справи не надано доказів особистого повідомлення у будь-який спосіб зі сторони ОСОБА_3 учасникам Товариства ОСОБА_1 та ОСОБА_2 про намір продати частину належної їй частки в статутному капіталі ТОВ "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС".

23 серпня 2024 року між ОСОБА_3 , від імені якої діяв ОСОБА_8 та ОСОБА_4 укладено договір купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС". (том 2 арк.с. 52-53).

Згідно акту приймання-передачі частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС" (с. Велика Омеляна Рівненського району Рівненської області, ), підписаного у м. Рівне 23.08.2024 року ОСОБА_3 , від імені якої діяв ОСОБА_8 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , передала у власність ОСОБА_4 частину частки в статутному капіталі Товариства у розмірі 250,00 гривень, яка становить 25% статутного капіталу Товариства, а ОСОБА_4 прийняла вказану частку. (том 2 арк.с. 54).

Також, 23 серпня 2024 року між сторонами було укладено додаткову угоду до вказаного договору купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС", відповідно до якого п.5.1 Договору було викладено в наступній редакції: "За домовленістю Сторін вартість Частини частки, що відчужується за цим Договором, становить 5 000 000.00 (п`ять мільйонів) гривень"; відповідно до якого п. 5.3 Договору було викладено у наступній редакції: "Продаж частки здійснюється з відтермінуванням платежу. Покупець зобов`язується оплатити вартість Частини частки протягом одного року з моменту укладання Договору - тобто до 23 серпня 2025 року. (том 2 арк.с. 55).

Станом на грудень 2025 року ОСОБА_4 вартість придбаної частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС" за Договором для Відповідача не сплачена. Про що підтвердила ОСОБА_4 у своєму відзиві.

Внаслідок укладання вказаних Договорів та Акта державним реєстратором - приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу Рівненської області Сохацькою Оленою Володимирівною були вчинені наступні реєстраційні записи: Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 26.08.2024 12:57:53, 007004407, Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи., Сохацька О.В., Приватний нотаріус Сохацька О.В.; Виправлення помилок, 12.09.2024 16:12:45, 008004407, Сохацька О.В., Приватний нотаріус Сохацька О.В. Виправлено реєстраційну дію: 26.08.2024 12:57:53, 007004407; Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 22.10.2024 14:44:51, 009004407, Зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника. Зміна структури власності., ОСОБА_9 , Приватний нотаріус Сохацька О.В.

ОСОБА_4 зазначає у відзиві, що під час укладення Договору купівлі-продажу частини частки від 23.08.2024 року ОСОБА_3 не повідомила про повну реальну ситуацію, надавши їй інформацію про те, що її частка в статутному капіталі на день укладення Договору повністю сформована (внесена).

У відповідь на адвокатський запит від 11.11.2025, директор Товариства з обмеженою відповідальністю "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС" повідомив, що станом на 23.08.2024 частка ОСОБА_3 , яка була відчужена ОСОБА_4 , була не сформована. Вказане відображено у листі №39/вд від 14.11.2025 (том 2 зворот арк.с. 56).

09 січня 2026 року від державного реєстратора Рівненської районної державної адміністрації надійшла копія реєстраційної справи на 177 арк., на виконання ухвали суду від 29.12.2025.

З матеріалів реєстраційної справи вбачається, що 20.10.2025 року відповідач ОСОБА_3 , від імені якої діяв представник ОСОБА_8 на підставі довіреності від 14.10.2025, здійснила відчуження частини належної їй частки статутного капіталу ТОВ "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС", внаслідок чого власниками 40% статутного капіталу Товариства стали ОСОБА_5 та ОСОБА_6 .

Вказане підтверджується нотаріально засвідченими актами від 20.10.2025 приймання-передачі частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС", підписаними між ОСОБА_3 та ОСОБА_5 , також між ОСОБА_3 та ОСОБА_6 . (арк.реєстраційної справи 166-168).

Із таких актів від 20.10.2025 приймання-передачі частини частки у статутному капіталі вбачається, що вони вчинені на виконання Договорів дарування частки в статутному капіталі б/н від 20.10.2025, укладених між ОСОБА_3 та ОСОБА_5 , також між ОСОБА_3 та ОСОБА_6 .

Внаслідок відчуження вказаної частини частки, державним реєстратором приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу Рівненської області Сохацькою Оленою Володимирівною був вчинений наступний реєстраційний запис:

- Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 21.10.2025 18:24:56, 016004407, Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи., ОСОБА_9 , Приватний нотаріус Сохацька О.В.

Після цього учасниками товариства стали наступні особи, та розмір часток у статутному капіталі Товариства, який складає 1000,00 гривень (100%), визначено наступним чином:

- частка учасника ОСОБА_1 - 15 % статутного капіталу, що становить 150,00 грн;

- частка учасника ОСОБА_2 - 15 % статутного капіталу, що становить 150,00 грн;

- частка учасника ОСОБА_3 - 5 % статутного капіталу, що становить 50,00 грн;

- частка учасника ОСОБА_4 - 25% статутного капіталу, що становить 250,00 грн;

- частка учасника ОСОБА_5 - 20% статутного капіталу, що становить 200,00 грн.

- частка учасника ОСОБА_6 - 20% статутного капіталу, що становить 200,00 грн.

Таким чином, позивачі звернулися до суду та просять задоволити позов: 1) про переведення на ОСОБА_1 та ОСОБА_2 права і обов`язки покупця частки у статутному капіталі ТОВ "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС" у розмірі 250,00 грн, що становить 25% за договором купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі ТОВ "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС" та актом приймання-передачі частини частки у статутному капіталі ТОВ "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС" від 23.08.2024 року, укладених між ОСОБА_3 , як продавцем, та ОСОБА_4 , як покупцем; 2) про переведення на ОСОБА_1 та ОСОБА_2 права і обов`язки покупця частки у статутному капіталі ТОВ "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС" у розмірі 400,00 грн, що становить 40% за договором купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі ТОВ "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС" та актом приймання-передачі частини частки у статутному капіталі ТОВ "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС", укладених між ОСОБА_3 , як продавцем, та ОСОБА_5 та ОСОБА_6 , як покупцями; 3) визначення загального розміру статутного капіталу ТОВ "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС" у 1000,00 грн, що становить 100%, та розміри часток учасників у Товаристві визначити наступним чином: частка ОСОБА_3 - 5 % статутного капіталу, що становить 50,00 грн; частка ОСОБА_1 - 47,5 % статутного капіталу, що становить 475,00 грн; частка ОСОБА_2 - 47,5 % статутного капіталу, що становить 475,00 грн.

У свою чергу ОСОБА_7 у позовній заяві третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, до відповідачів: ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , Товариства з обмеженою відповідальністю "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС" просить суд: 1) визнати недійсним договір купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі Товариства у розмірі 250 грн, яка становить 25 % відсотків статутного капіталу Товариства, укладений 23.08.2024 між ОСОБА_3 та ОСОБА_4 ; 2) скасувати державну реєстрацію змін до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про учасника та кінцевого бенефіціарного власника ОСОБА_4 , розмір частки якої становить 250 грн, що відповідає 25% від загального розміру статутного капіталу Товариства; 3) Зобов`язати сторін Договору, укладеного 23.08.2024, повернути у натурі все, що вони одержали на виконання правочину.

Норми права, які застосував суд, та мотиви їх застосування, оцінка аргументів сторін.

Згідно зі ст. 15 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Право кожної особи на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу закріплено ст. 16 цього Кодексу. Суд шляхом вчинення провадження у справах здійснює захист їх прав і охоронюваних законом інтересів, які порушені або оспорюються.

Особа, яка звертається до суду з позовом, самостійно визначає у позовній заяві, яке її право чи охоронюваний законом інтерес порушено особою, до якої пред`явлено позов, та зазначає, які саме дії необхідно вчинити суду для відновлення порушеного права.

На суд покладений обов`язок перевірити доводи, на яких ґрунтуються позовні вимоги, у тому числі щодо матеріально-правового інтересу у спірних відносинах, і у разі встановлення порушеного права з`ясувати, чи буде воно відновлено у заявлений спосіб.

Позивачі позовні вимоги обґрунтовували тим, що їх право як учасників Товариства, що мають переважне право придбання частки у статутному капіталі Товариства, було порушене відчуженням ОСОБА_10 , як учасником Товариства, корпоративних прав, без дотримання процедури, установленої ч. 3 ст. 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", п. 15 Модельного статуту Товариства, чим порушено переважне право позивачів на придбання частки ОСОБА_3 , закріплене в ч. 1 ст. 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

За приписами ст. 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасник товариства має переважне право на придбання частки (частини частки) іншого учасника товариства, що продається третій особі.

Учасник товариства, який має намір продати свою частку (частину частки) третій особі, зобов`язаний письмово повідомити про це інших учасників товариства та поінформувати про ціну та розмір частки, що відчужується, інші умови такого продажу. Якщо жоден з учасників товариства протягом 30 днів з дати отримання повідомлення про намір учасника продати частку (частину частки) не повідомив письмово учасника, який продає частку (частину частки), про намір скористатися своїм переважним правом, вважається, що такий учасник товариства надав свою згоду на 31 день з дати отримання повідомлення, і така частка (частина частки) може бути відчужена третій особі на умовах, які були повідомлені учасникам товариства.

Якщо учасник товариства, який має намір продати свою частку (частину частки) третій особі, отримав від іншого учасника письмову заяву про намір скористатися своїм переважним правом, такі учасники зобов`язані протягом одного місяця укласти договір купівлі-продажу пропонованої до продажу частки (частини частки).

Учасник товариства має право вимагати в судовому порядку переведення на себе прав і обов`язків покупця частки (частини частки), якщо переважне право такого учасника товариства є порушеним. Позовна давність за такими вимогами становить один рік.

Статутом товариства може встановлюватися інший порядок реалізації переважного права учасників товариства, розподілу відчужуваної частки (частини частки) між іншими учасниками товариства, відмови від реалізації переважного права учасників товариства. Статутом може встановлюватися, що учасники товариства не мають переважного права. Статутом також може бути передбачений обов`язок учасника товариства, який має намір продати частку (частину частки) третій особі, провести спершу переговори щодо її продажу з іншими учасниками товариства. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 21 зазначеного Закону учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам.

Статутом товариства може бути встановлено, що відчуження частки (частини частки) та надання її в заставу допускається лише за згодою інших учасників. Відповідне положення може бути внесене до статуту або виключене з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.

Верховний Суд у своїх постановах неодноразово зазначав, що підставою для переходу права власності на частку в статутному капіталі до третьої особи та, відповідно, припинення права власності учасника на таку частку з набуттям його третьою особою, є спрямований на відчуження частки правочин, вчинений учасником товариства та іншою особою.

За приписами ст. 6 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасники товариства зобов`язані, зокрема дотримуватися статуту.

Відповідно до п. 15 Модельного статуту Товариства, учасник товариства має переважне право на придбання частки (частини частки) іншого учасника товариства, що продається третій особі. Якщо кілька учасників товариства скористаються своїм переважним правом, вони придбавають частку (частину частки) пропорційно до розміру належних їм часток у статутному капіталі товариства. Учасник товариства, який має намір продати свою частку (частину частки) третім особам, зобов`язаний письмово повідомити про це іншим учасникам Товариства та поінформувати про ціну та розмір частки, що відчужується, інші умови такого продажу.

Верховний Суд у своїх постановах неодноразово звертав увагу на те, що частина 3 зазначеної вище норми Закону вимагає від учасника товариства, який має намір продати свою частку (частину частки), інформувати інших учасників у відповідному письмовому повідомленні про ціну та розмір частки, що відчужується, та інші умови, не унормовуючи, що такі «інші умови» є істотними. Тобто по суті продавець має ознайомити учасників з договором купівлі-продажу, який він планує укласти, адже інформація про певні умови може істотно вплинути на рішення учасника щодо використання ним його переважного права.

Тому в учасників Товариства, які мали намір відчужити свою частку третій особі, існував обов`язок письмово повідомити про це решту учасників Товариства згідно з вимогами статуту Товариства, що свідчило б про дотримання ними умов статуту, які є обов`язковими в силу ст. 6 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Отже, Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачає обов`язкове письмове повідомлення учасника про намір продажу частки третій особі. За відсутності такого письмового повідомлення учасник не може вважатися повідомленим належним чином, у тому числі усно.

Тому, підставою для переходу права власності на частку в статутному капіталі до третьої особи є укладення відповідного договору купівлі-продажу між учасником і цією особою. Для дотримання переважного права інших учасників товариства мають бути дотримані умови щодо належного письмового повідомлення, що має містити інформацію про ціну, розмір частки та інші умови продажу, а також дотримано тридцятиденний строк для надання відповіді, після спливу якого частка може бути продана третій особі на умовах, що були повідомлені.

Верховний Суд констатує, що лише у разі порушення переважного права учасника товариства з обмеженою відповідальністю, останній набуває права вимагати в судовому порядку переведення на себе прав і обов`язків покупця частки (частини частки).

Тлумачачи закон під час його застосування до конкретних правовідносин, суд повинен керуватися як завданням судочинства, так і загальними засадами цивільного законодавства, серед яких, зокрема, визначені справедливість, добросовісність та розумність (постанова Великої Палати Верховного Суду від 30.06.2020 по справі № 638/18231/15-ц).

Дії учасників цивільних та корпоративних відносин мають відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Добросовісність при реалізації прав і повноважень включає в себе неприпустимість зловживання правом, означає, що здійснення прав та свобод людини не повинно порушувати права та свободи інших осіб (постанова Верховного Суду від 31.03.2021 у справі № 923/875/19).

З огляду на зазначене, переважне право учасника товариства на першочерговий викуп частки - це право учасника придбати частку іншого учасника, який має намір її відчужити, перед будь-якими третіми особами. Ця доктрина прямо закріплена у ст. 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та може деталізуватися в статутних документах товариства.

Законодавством передбачена можливість захисту переважного права для учасника з подачею позову про переведення на відповідного учасника прав та обов`язків покупця частки.

Факт відсутності повідомлення про намір продати частку є підставою для визнання факту порушення переважного права дійсного учасника.

Поряд з тим, у межах даного спору ОСОБА_7 , який звернувся як третя особа із самостійними вимогами щодо предмету спору, просить суд визнати недійсним договір купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі ТОВ "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС" від 23.08.2024, оскільки його дружиною було здійснено відчуження частини належної частки у статутному капіталі Товариства у розмірі 25% на користь ОСОБА_4 , що було здійснено без згоди ОСОБА_7 , оскільки Позивач не уповноважував ОСОБА_3 на розпорядження спільним сумісним майном - частиною частки статутного капіталу ТОВ "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС", частку у якому було придбано дружиною Позивача під час перебування з ним у шлюбі за спільно нажиті кошти подружжя. Оскільки ОСОБА_7 не надавав згоди для своєї дружини здійснити продаж частини належної їй частки у статутному капіталі ТОВ "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС", а ОСОБА_3 розпорядилася спільним сумісним майном подружжя без згоди Позивача, тобто за відсутності необхідних повноважень. Тому ОСОБА_7 вважає, що спірний договір купівлі-продажу має бути визнаний недійсним на підставі ч.369 ЦК України.

Щодо вимоги про визнання недійсним договору купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі ТОВ "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС" від 23.08.2024.

За змістом статті 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема договори та інші правочини, інші юридичні факти.

Згідно з частинами першою, четвертою статті 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (частина п`ята статті 203 Цивільного кодексу України).

Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (стаття 626 Цивільного кодексу України).

Згідно акту приймання-передачі частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС" (с. Велика Омеляна Рівненського району Рівненської області, ), підписаного у м. Рівне 23.08.2024 року ОСОБА_3 , від імені якої діяв ОСОБА_8 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , передала у власність ОСОБА_4 частину частки в статутному капіталі Товариства у розмірі 250,00 гривень, яка становить 25% статутного капіталу Товариства, а ОСОБА_4 прийняла вказану частку. (том 2 арк.с. 54). Акт посвідчений нотаріально. Зазначена інформація міститься у витягу Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб та громадських формувань.

Відповідно до частини першої статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недотримання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України.

Згідно з частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Згідно з частинами другою, третьою статті 215 Цивільного кодексу України недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин. Відповідність чи невідповідність правочину вимогам закону має оцінюватися господарським судом на підставі законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину.

Отже, позивачем при зверненні до суду з вимогами про визнання договору недійсним повинно бути доведено наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання угод недійсними, а також наявність у позивача порушеного права чи інтересу в результаті укладення спірного правочину (правочинів).

Як вбачається з матеріалів справи, позов у цій справі про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС" від 23.08.2024 року, був заявлений ОСОБА_7 , який не є стороною спірного договору, а станом на дату його укладення був чоловіком продавця за договором - ОСОБА_3 . Позов поданий з підстав того, що спірний договір був укладений його дружиною без згоди ОСОБА_7 на його укладення та на розпорядження часткою в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС", що є їх спільною сумісною власністю як подружжя, та відповідно до статті 369 Цивільного кодексу України та статті 65 Сімейного кодексу України підлягає визнанню недійсним.

Відповідно до частини першої статті 177 Цивільного кодексу України об`єктами цивільних прав є речі, у тому числі гроші та цінні папери, інше майно, майнові права, результати робіт, послуги, результати інтелектуальної, творчої діяльності, інформація, а також інші матеріальні і нематеріальні блага.

Згідно з частиною першою статті 190 Цивільного кодексу України майном як особливим об`єктом вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов`язки.

Відповідно до частини першої статті 355 Цивільного кодексу України майно, що є у власності двох або більше осіб (співвласників), належить їм на праві спільної власності (спільне майно).

Згідно зі статтею 368 Цивільного кодексу України спільна власність двох або більше осіб без визначення часток кожного з них у праві власності є спільною сумісною власністю. Суб`єктами права спільної сумісної власності можуть бути фізичні особи, юридичні особи, а також держава, територіальні громади, якщо інше не встановлено законом. Майно, набуте подружжям за час шлюбу, є їхньою спільною сумісною власністю, якщо інше не встановлено договором або законом. Майно, набуте в результаті спільної праці та за спільні грошові кошти членів сім`ї, є їхньою спільною сумісною власністю, якщо інше не встановлено договором, укладеним у письмовій формі.

Відповідно до статті 60 Сімейного кодексу України майно, набуте подружжям за час шлюбу, належить дружині та чоловікові на праві спільної сумісної власності незалежно від того, що один з них не мав з поважної причини (навчання, ведення домашнього господарства, догляд за дітьми, хвороба тощо) самостійного заробітку (доходу). Вважається, що кожна річ, набута за час шлюбу, крім речей індивідуального користування, є об`єктом права спільної сумісної власності подружжя.

Згідно з частиною першою статті 61 Сімейного кодексу України передбачено, що об`єктом права спільної сумісної власності подружжя може бути будь-яке майно, за винятком виключеного з цивільного обороту.

Зазначені норми закону встановлюють презумпцію спільності права власності подружжя на майно, яке набуте ними в період шлюбу. Ця презумпція може бути спростована й один з подружжя може оспорювати поширення правового режиму спільного сумісного майна на певний об`єкт, у тому числі в судовому порядку. Тягар доказування обставин, необхідних для спростування презумпції, покладається на того з подружжя, який її спростовує. Така правова позиція викладена у постановах Великої Палати Верховного Суду від 21 листопада 2018 року у справі № 372/504/17, від 29 червня 2021 року у справі № 916/2813/18, у постанові Верховного Суду України від 24 травня 2017 року у справі № 6-843цс17 та постановах Верховного Суду від 06 лютого 2018 року у справі № 235/9895/15-ц, від 05 квітня 2018 року у справі № 404/1515/16-ц.

У межах даної справи №918/935/25 ОСОБА_3 не подала відзиву на позов ОСОБА_7 та не спростувала його доводів щодо спільності права власності подружжя на частину частки у статутному капіталі Товариства. При цьому, представник ОСОБА_3 адвокат Оспанов Роман Олегович був присутній у судових засіданнях та надавав усні пояснення по суті спору під час судових засідань. Згідно пояснень, позов ОСОБА_7 визнає, вважає, що його довірителька ОСОБА_3 не мала права відчужувати частину частки у статутному капіталі Товариства. У свою чергу просить відмовити у задоволенні позову ОСОБА_1 та ОСОБА_2 (що зафіксовано під звукозапис у судовому засіданні).

Відповідно до частини першої статті 91 Цивільного кодексу України юридична особа здатна мати такі ж цивільні права та обов`язки (цивільну правоздатність), як і фізична особа, крім тих, які за своєю природою можуть належати лише людині.

Згідно з частинами першою - третьою статті 96 Цивільного кодексу України юридична особа самостійно відповідає за своїми зобов`язаннями. Юридична особа відповідає за своїми зобов`язаннями усім належним їй майном. Учасник (засновник) юридичної особи не відповідає за зобов`язаннями юридичної особи, а юридична особа не відповідає за зобов`язаннями її учасника (засновника), крім випадків, встановлених установчими документами та законом.

За змістом частини першої статті 3 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" товариство несе відповідальність за своїми зобов`язаннями всім належним йому майном.

Вкладом учасника товариства можуть бути гроші, цінні папери, інше майно, якщо інше не встановлено законом (частина перша статті 13 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю).

Згідно з пунктом 1 частини першої статті 115 Цивільного кодексу України господарське товариство є власником майна, переданого йому учасниками товариства у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу.

Відповідно до висновків Верховного Суду, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 29 червня 2021 року у справі № 916/2813/18, з моменту внесення грошових коштів чи іншого майна як вкладу до статутного капіталу господарського товариства таке майно належить на праві власності самому товариству, і воно втрачає ознаки об`єкта права спільної сумісної власності подружжя. Майно господарського товариства належить йому на праві власності і не може належати на праві власності іншим особам. Зокрема, таке майно не може належати на праві спільної власності учаснику (засновнику) товариства та його подружжю (колишньому подружжю). Тобто в разі передання подружжям свого майна як вкладу до статутного капіталу господарського товариства для участі одного з них у товаристві, зазначене майно стає власністю такого товариства, а подружжя набуває право на частку в статутному капіталі такого товариства. Якщо майно передано у власність господарського товариства, то саме частка в статутному капіталі такого господарського товариства, а не його майно, може належати на праві приватної спільної сумісної власності подружжю.

Часткою в статутному капіталі товариства є сукупність корпоративних прав та обов`язків, пов`язаних з участю особи в товаристві, серед яких право на управління товариством, право на отримання частини прибутку від діяльності товариства, а також право на отримання частини майна товариства у разі виходу з нього учасника або у випадку розподілу майна товариства в процесі його ліквідації.

Право на частку в статутному капіталі є майновим та є різновидом майна в розумінні статті 190 Цивільного кодексу України.

Із копії реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС" () вбачається, що 27 січня 2022 року ОСОБА_3 (Покупець) та ОСОБА_11 (Продавець) підписали нотаріально посвідчений Акт приймання-передачі частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС", згідно якого Продавець передав, а Покупець прийняв у свою власніть частину частки у розмірі 700,00 грн, що становить 70% статутного капіталу ТОВ "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС" (аркуш реєстраційної справи 39).

Згідно положень Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю":

- вкладом учасника товариства можуть бути гроші, цінні папери, інше майно, якщо інше не встановлено законом. Вклад у негрошовій формі повинен мати грошову оцінку, що затверджується одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства. При створенні товариства така оцінка визначається рішенням засновників про створення товариства (ст. 13 закону);

- кожен учасник товариства повинен повністю внести свій вклад протягом шести місяців з дати державної реєстрації товариства, якщо інше не передбачено статутом. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства. Вартість вкладу кожного учасника товариства повинна бути не менше номінальної вартості його частки (ст. 14 Закону);

- якщо учасник прострочив внесення вкладу чи його частини, виконавчий орган товариства має надіслати йому письмове попередження про прострочення. Попередження має містити інформацію про невнесений своєчасно вклад чи його частину та додатковий строк, наданий для погашення заборгованості. Додатковий строк, наданий для погашення заборгованості, встановлюється виконавчим органом товариства чи статутом товариства, але не може перевищувати 30 днів. Якщо учасник товариства не вніс вклад для погашення заборгованості протягом наданого додаткового строку, виконавчий орган товариства має скликати загальні збори учасників, які можуть прийняти одне з таких рішень: 1) про виключення учасника товариства, який має заборгованість із внесення вкладу; 2) про зменшення статутного капіталу товариства на розмір неоплаченої частини частки учасника товариства; 3) про перерозподіл неоплаченої частки (частини частки) між іншими учасниками товариства без зміни розміру статутного капіталу товариства та сплату такої заборгованості відповідними учасниками; 4) про ліквідацію товариства. Голоси, що припадають на частку учасника, який має заборгованість перед товариством, не враховуються при визначенні результатів голосування для прийняття рішення відповідно до частини другої цієї статті (ст. 15 Закону).

Водночас, у матеріалах справи відсутні докази того, що ОСОБА_3 були фактично внесені до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС" кошти за придбані 70% частки у статуному капіталі товариства.

Згідно наявної у справі відповіді на адвокатський запит від 11.11.2025, директор Товариства з обмеженою відповідальністю "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС" повідомив, що станом на 23.08.2024 (дату укладення спірного договору) частка ОСОБА_3 , яка була відчужена ОСОБА_4 , не була сформована. Вказане відображено у листі №39/вд від 14.11.2025 (том 2 зворот арк.с. 56).

Суд приймає до уваги той факт, що у разі сумнівів у покупця щодо того, чи є частка сплаченою, саме на відповідачку ОСОБА_12 , як продавця покладається тягар доведення того, що частка є дійсно сплаченою.

Поряд із цим, відповідачка не підтвердила внесення свого вкладу до статутного капіталу.

Згідно з частинами першою та другою статті 12 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (далі - Закон) (тут і далі в редакції, чинній на момент укладення договору купівлі-продажу частки від 23.08.2024), розмір статутного капіталу товариства складається з номінальної вартості часток його учасників, виражених у національній валюті України. Розмір частки учасника товариства у статутному капіталі товариства може додатково визначатися у відсотках. Розмір частки учасника товариства у відсотках повинен відповідати співвідношенню номінальної вартості його частки та статутного капіталу товариства.

За положеннями ч. 3 ст. 21 Закону учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі лише в тій частині, в якій вона є оплаченою.

Суд констатує, що положення Модельного статуту ТОВ "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС" є аналогічними змісту Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Відповідно до частин першої, другої та четвертої статті 369 Цивільного кодексу України співвласники майна, що є у спільній сумісній власності, володіють і користуються ним спільно, якщо інше не встановлено домовленістю між ними. Розпоряджання майном, що є у спільній сумісній власності, здійснюється за згодою всіх співвласників, якщо інше не встановлено законом. У разі вчинення одним із співвласників правочину щодо розпорядження спільним майном вважається, що він вчинений за згодою всіх співвласників, якщо інше не встановлено законом. Згода співвласників на вчинення правочину щодо розпорядження спільним майном, який підлягає нотаріальному посвідченню та (або) державній реєстрації, має бути висловлена письмово і нотаріально посвідчена. Правочин щодо розпорядження спільним майном, вчинений одним із співвласників, може бути визнаний судом недійсним за позовом іншого співвласника у разі відсутності у співвласника, який вчинив правочин, необхідних повноважень.

Згідно із частинами першою, другою та третьою статті 65 Сімейного кодексу України дружина, чоловік розпоряджаються майном, що є об`єктом права спільної сумісної власності подружжя, за взаємною згодою. При укладенні договорів одним із подружжя вважається, що він діє за згодою другого з подружжя. Дружина, чоловік має право на звернення до суду з позовом про визнання договору недійсним як такого, що укладений другим із подружжя без її, його згоди, якщо цей договір виходить за межі дрібного побутового. Для укладення одним із подружжя договорів, які потребують нотаріального посвідчення і (або) державної реєстрації, а також договорів стосовно цінного майна, згода другого з подружжя має бути подана письмово. Згода на укладення договору, який потребує нотаріального посвідчення і (або) державної реєстрації, має бути нотаріально засвідчена.

За змістом частини першої статті 317 Цивільного кодексу України права володіння, користування та розпоряджання своїм майном належать власнику.

Отже, якщо майно належить особі не на праві особистої приватної власності, а разом з іншим співвласником на праві спільної сумісної власності, то розпорядження майном здійснюється за згодою останнього. Відсутність такої згоди іншого зі співвласників (другого з подружжя) на укладення правочину щодо спільного майна свідчить про відсутність у співвласника, який вчинив правочин, необхідних повноважень на укладення такого правочину. У таких випадках відсутня воля власника спільного майна, на боці якого виступають обидва співвласники (подружжя), на вчинення правочину.

Відповідно до ч.1, 2,3 статті 65 Сімейного кодексу України дружина, чоловік розпоряджаються майном, що є об`єктом права спільної сумісної власності подружжя, за взаємною згодою. При укладенні договорів одним із подружжя вважається, що він діє за згодою другого з подружжя. Дружина, чоловік має право на звернення до суду з позовом про визнання договору недійсним як такого, що укладений другим із подружжя без її, його згоди, якщо цей договір виходить за межі дрібного побутового. Для укладення одним із подружжя договорів, які потребують нотаріального посвідчення і (або) державної реєстрації, а також договорів стосовно цінного майна, згода другого з подружжя має бути подана письмово. Згода на укладення договору, який потребує нотаріального посвідчення і (або) державної реєстрації, має бути нотаріально засвідчена.

Аналіз наведених положень закону, зокрема частини другої статті 369 Цивільного кодексу України та частини другої статті 65, які визначають порядок розпорядження майном, що знаходиться у спільній сумісній власності подружжя, зокрема, часткою в статутному капіталі господарського товариства, дозволяє дійти висновку про те, що чоловік та дружина розпоряджаються цим майном за взаємною згодою, наявність якої презюмується при укладенні договорів одним з подружжя.

Презумпція розпорядження спільним майном одним з подружжя за згодою другого з подружжя встановлена саме на користь добросовісного набувача прав на таке майно. Тому укладення одним з подружжя договору щодо розпорядження спільним майном без згоди другого з подружжя може бути підставою для визнання такого договору недійсним лише в тому разі, якщо суд встановить, що третя особа (контрагент за таким договором) діяла недобросовісно, зокрема знала чи за обставинами справи не могла не знати про те, що майно належить подружжю на праві спільної сумісної власності і що той з подружжя, хто укладає договір, не отримав згоди на це другого з подружжя. Положення частини другої статті 369 Цивільного кодексу України та частини другої статті 65 Сімейного кодексу України з урахуванням пункту 6 статті 3 Цивільного кодексу України спрямовані на захист прав саме добросовісного набувача, а тому саме в разі його недобросовісності договір може бути визнаний недійсним.

Такі висновки Верховного Суду викладені в постановах Великої Палати Верховного Суду від 29.06.2021 року у справі № 916/2813/18, від 22.09.2022 року у справі № 125/2157/19.

Крім того, відповідно до висновку Верховного Суду, викладеного у постанові від 23.01.2024 року у справі № 523/14489/15-ц, сама по собі відсутність письмової згоди одного з подружжя на відчуження спільного сумісного майна не є достатньою підставою для визнання відповідного правочину недійсним. Необхідно, щоб той з подружжя, хто уклав договір щодо спільного майна, та кінцева набувачка - контрагент за таким договором діяли недобросовісно, зокрема щоб кінцева набувачка знала чи за обставинами справи не могла не знати про те, що майно належить подружжю на праві спільної сумісної власності і що той з подружжя, хто укладав договір, не отримав згоди на це другого з подружжя.

Як встановлено судом та не спростовано відповідачами ОСОБА_3 та ОСОБА_4 , розпорядження спільною сумісною власністю подружжя, а саме - відчуження частки у статутному капіталі ТОВ "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС", було вчинено відповідачем ОСОБА_3 без отримання згоди позивача як третьої особи із самостійними вимогами ОСОБА_7 , а відтак без належного обсягу повноважень. Позивач не надавав ні письмової, ні усної згоди на укладення Договору та не знав про його укладення.

У відзиві представника ОСОБА_4 адвоката Мазура О.Г. зазначається, що крім Договору купівлі-продажу від 23.08.2024 р. та Акта приймання-передачі частини частки у статутному капіталі Товариства, 23.08.2024 року між сторонами було також укладено додаткову угоду до вказаного договору купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі ТОВ "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС", відповідно до якого п.5.1 Договору було викладено в наступній редакції: "За домовленістю Сторін вартість Частини частки, що відчужується за цим Договором, становить 5 000 000.00 (п`ять мільйонів) гривень"; п. 5.3 Договору було викладено у наступній редакції: "Продаж частки здійснюється з відтермінуванням платежу. Покупець зобов`язується оплатити вартість Частини частки протягом одного року з моменту укладання Договору тобто до 23 серпня 2025 року". Проте ОСОБА_4 вартість придбаної частини частки у статутному капіталі Товариства за Договором для ОСОБА_3 так і не сплатила. При цьому, ОСОБА_4 встановила, що під час укладення Договору купівлі-продажу частини частки від 23.08.2024 року ОСОБА_3 ввела в оману ОСОБА_4 , адже не повідомила та обманула покупця надавши їй інформацію про те, що її частка в статутному капіталі на день укладення Договору повністю сформована (внесена).

ОСОБА_4 зі своєї сторони фактично визнає, що укладений між нею та ОСОБА_3 договір купівлі-продажу частки слід визнати недійсним, як такий, що суперечить частині 3 статті 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (якою передбачено, що учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі лише в тій частині, в якій вона є оплаченою).

ОСОБА_4 , як покупець, діючи добросовісно і розумно, повинна була не лише перевірити інформацію з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (стосовно учасників юридичної особи), а і оцінити й інші обставини, зокрема перевірити особу, як контрагента за договором (огляд паспорта для встановлення особи, з якою укладається договір), з`ясувати перебування контрагента у шлюбі на момент вчинення правочину (суд бере до уваги можливість перевірки такого факту з огляду на державну реєстрацію шлюбу, як акта цивільного стану, з видачею відповідних документів та внесенням інформації до Державного реєстру актів цивільного стану громадян і паспорта громадянина) для встановлення обставин необхідності надання письмової згоди одного з подружжя на відчуження спільного сумісного майна, або встановлення обставин поділу, виділу в натурі частки з майна, що перебуває в спільній сумісній власності. Набувач не звільняється від негативних наслідків, які можуть виникнути при укладенні правочину. Набувач із великим ступенем зацікавленості повинен оцінювати обставини укладення правочину.

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку про недобросовісність ОСОБА_4 як набувача за спірним договором, оскільки остання повинна була проявити розумну обачність, та здійснити перевірку відомостей про продавця, в тому числі й з`ясувати обставини сплати/несплати ОСОБА_3 частини частки, яка відчужувалася, також обсяг повноважень щодо розпорядження ОСОБА_3 спільною сумісною власністю подружжя. Чого ОСОБА_4 зроблено не було.

Враховуючи усі зазначені обставини у сукупності, зважаючи на відсутність об`єктивних, достатніх та належних доказів оплати відповідачкою ОСОБА_3 своєї частки у статутному капіталі Товариства, також відсутність згоди ОСОБА_7 для своєї дружини здійснити продаж частини належної їй частки у статутному капіталі ТОВ "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС", що призвело до розпорядження спільним сумісним майном подружжя без згоди ОСОБА_7 , та інші наявні у справі докази, зокрема, інформацію надану директором Товариства, суд дійшов висновку, що частка відповідачки ОСОБА_3 у розмірі 250 гривень, яка становить 25% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС", на момент вчинення спірного правочину не могла виступати предметом продажу, а тому укладений сторонами Договір купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі товариства від 23.08.2024 між ОСОБА_3 , від імені та в інтересах якої діяв ОСОБА_8 , та ОСОБА_4 - підлягає визнанню недійсним.

Щодо позовної вимоги ОСОБА_7 про скасування державної реєстрації змін до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприемців та громадських формувань про учасника та кінцевого бенефіціарного власника ОСОБА_4 , розмір частки якої становить 250 (двісті п`ятдесят) гривень, що відповідає 25% від загального розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС" - суд зазначає таке.

Відповідно до ч. 5 ст. 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" (в редакції чинній на момент виникнення спірних відносин) для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю подаються такі документи:

1) заява про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі;

2) документ про сплату адміністративного збору;

3) один із таких відповідних документів:

а) рішення загальних зборів учасників (рішення єдиного учасника) товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників;

б) рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю про виключення учасника з товариства;

в) заява про вступ до товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю;

г) заява про вихід з товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю;

ґ) акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю;

д) судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві;

е) судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю;

4) структура власності за формою та змістом, визначеними відповідно до законодавства.

У процесі розгляду справи судом встановлено, що вказані позовні вимоги ОСОБА_7 є похідними від його позовних вимог до ОСОБА_3 та ОСОБА_4 про визнання недійсним Договору купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі товариства від 23.08.2024, тому суд дійшов висновку про їх задоволення.

Щодо вимоги ОСОБА_7 про зобов`язання сторін Договору купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС", укладеного 23.08.2024 між ОСОБА_3 , від імені та в інтересах якої діяв ОСОБА_8 , та ОСОБА_4 , повернути у натурі все, що вони одержали на виконання правочину, а саме: ОСОБА_4 зобов`язати повернути 25% від загального розміру статутного капіталу ТОВ "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС", а ОСОБА_3 зобов`язати повернути 250 (двісті пятдесят) гривень ОСОБА_4 , суд зазначає наступне.

Тлумачення ст.216 ЦК свідчить, що слід відмежовувати правові наслідки недійсності правочину і правові наслідки виконання недійсного правочину; до правових наслідків недійсності правочину належить те, що він не створює юридичних наслідків. Окрім цього, якщо у зв`язку із вчиненням недійсного правочину іншій стороні або третій особі завдано збитків та моральної шкоди, вони підлягають відшкодуванню винною стороною; правові наслідки виконання двостороннього недійсного правочину охоплюють собою двосторонню реституцію; законом можуть бути встановлені особливі умови застосування наслідків визначених в ст.216 ЦК або особливі правові наслідки окремих видів недійсних правочинів.

Отже, наслідками недійсності правочину є поновлення сторін у початковому становищі (двостороння реституція), тобто взаємне повернення переданого за недійсним правочином, яке може застосовуватися лише тоді, коли майно, передане за правочином, залишається у його сторони.

Реституція як спосіб захисту цивільного права (ч.1 ст.216 ЦК) застосовується лише у разі наявності між сторонами укладеного договору, який є нікчемним, чи який визнано недійсним.

Метою проведення реституції є відновлення між сторонами такого собі status quo у фактичному та правовому становищі, що існував до вчинення правочину, шляхом, так би мовити, абсолютного знищення юридичного значення будь-яких дій, що вчинялися суб`єктами - учасниками недійсного правочину.

Реституція - це спеціальний зобов`язальний спосіб захисту права власності, який може застосовуватися лише у випадку, коли предмет недійсного правочину станом на час вирішення відповідного питання перебуває в тієї сторони недійсного правочину, якій він і був переданий.

При цьому правило ст.216 ЦК застосовується виключно до сторін правочину.

Такі висновки узгоджуються з правовою позицією Верховного Суду, викладеною в постанові від 26 січня 2022 року в cправі № 924/637/20.

Поряд з тим, у межах справи №918/935/25 судом встановлено відсутність доказів оплати відповідачкою ОСОБА_3 своєї частки у статутному капіталі Товариства. Також встановлено, що ОСОБА_4 вартість придбаної частини частки у статутному капіталі Товариства за спірним Договором для ОСОБА_3 так і не сплатила. Тому в цьому випадку відсутні підстави для застосування такого наслідку як зобов`язання сторін повернути у натурі все, що вони одержали на виконання правочину.

Відтак у цій частині вимоги ОСОБА_7 задоволенню не підлягають.

Щодо вимог первісного позову ОСОБА_1 та ОСОБА_2 .

Як вказано вище по тексту, згідно частини п`ятої статті 20 Закону № 2275-VIII учасник товариства має право вимагати в судовому порядку переведення на себе прав і обов`язків покупця частки (частини частки), якщо переважне право такого учасника товариства є порушеним. Позовна давність за такими вимогами становить один рік.

Зазначена норма встановлює спеціальний спосіб судового захисту учасника товариства з обмеженою відповідальністю, переважне право якого порушене: такий учасник може звернутися до суду з позовом про переведення на нього прав і обов`язків покупця. Позов про переведення прав та обов`язків покупця за договором за своєю суттю відповідає такому способу захисту прав та інтересів, як зміна правовідношення (пункт 6 частини другої статті 16 ЦК України), та найкраще відповідає змісту порушеного переважного права, способу (характеру) його порушення, наслідкам, які спричинило порушення, а також є найпростішим шляхом, який забезпечує для позивача відновлення та реалізацію відповідного переважного права. Положення про способи захисту порушеного переважного права особи відображені також у пункті 48 постанови Великої Палати Верховного Суду від 23.06.2020 у справі № 909/337/19.

Продаж учасником товариства з обмеженою відповідальністю частки з порушенням переважного права іншого учасника (учасників) товариства не зумовлює недійсність відповідного правочину. Наслідком такого порушення є право учасника (учасників) вимагати в судовому порядку переведення на нього (на них) прав та обов`язків покупця частки.

Отже, позивачі ОСОБА_1 та ОСОБА_2 правильно обрали спосіб захисту свого порушеного переважного права на придбання частки у статутному капіталі ТОВ "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС", за захистом якого звернулися до суду з позовом у цій справі.

Поряд з тим, відповідно до положень Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб- підприємців та громадських формувань" судові рішення, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі є підставою для відповідних реєстраційних дій.

Недійсність Договору купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі ТОВ "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС" від 23.08.2024, укладеного між ОСОБА_3 та ОСОБА_4 , встановлена судом, унеможливлює виникнення на підставі вказаного договору будь-яких прав або обов`язків, крім тих, які пов`язані з його, недійсністю відповідно до положень ст. 216 ЦК України.

Оскільки недійсний правочин не створює правових наслідків, то з нього не виникають права та обов`язки сторін (за наслідками визнання правочину недійсним сторони повертаються в попередній стан), що унеможливлює переведення прав покупця за недійсним договором, оскільки не може бути переведене на позивачів право, яке не виникло.

За таких обставин, суд дійшов висновку про відмову в задоволенні вимог позивачів ОСОБА_1 та ОСОБА_2 за позовом про переведення на них прав за Договором купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі ТОВ "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС" від 23.08.2024.

Окрім цього, позивачі ОСОБА_1 та ОСОБА_2 просять суд про переведення на них права і обов`язки покупця частки у статутному капіталі ТОВ "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС" у розмірі 400,00 гривень, що становить 40% за договорами купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС" та актами приймання-передачі частини частки у статутному капіталі ТОВ "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС", укладених між ОСОБА_3 , як продавцем, та ОСОБА_5 та ОСОБА_6 , як покупцями.

Суд констатує, що 20.10.2025 року відповідач ОСОБА_3 , від імені якої діяв представник ОСОБА_8 на підставі довіреності від 14.10.2025, здійснила відчуження частини належної їй частки статутного капіталу ТОВ "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС", внаслідок чого власниками 40% статутного капіталу Товариства стали ОСОБА_5 та ОСОБА_6 . Вказане підтверджується нотаріально засвідченими актами від 20.10.2025 приймання-передачі частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС", підписаними між ОСОБА_3 та ОСОБА_5 , також між ОСОБА_3 та ОСОБА_6 . (арк.реєстраційної справи 166-168).

Однак, у даних актах зазначається, що вони вчинені на виконання Договорів дарування частки в статутному капіталі б/н від 20.10.2025, укладених між ОСОБА_3 та ОСОБА_5 , також між ОСОБА_3 та ОСОБА_6 , а не договорів купівлі-продажу.

При цьому свої твердження ОСОБА_1 та ОСОБА_2 про те, що відчуження відбулося за договорами купівлі-продажу, не підтвердили жодними доказами, та не надали відповідних договорів.

За умовами ч. 1 ст. 717 ЦК України за договором дарування одна сторона (дарувальник) передає або зобов`язується передати в майбутньому другій стороні (обдаровуваному) безоплатно майно (дарунок) у власність.

Згідно з ст. 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Отже, договір дарування є завжди безоплатним, в той час як договір купівлі-продажу є оплатним, а вартість відчужуваного майна сплачується продавцеві лише у грошовому вираженні, а відтак, відмінність між договорами купівлі-продажу та дарування полягає в платності за одержане майно.

Тож, переведення прав та обов`язків покупця частки неможливе, якщо відчуження частки відбулося за договором дарування, оскільки переважне право учасників виникає лише при продажу частки, а не при безоплатному відчуженні.

Дарування не створює відносин купівлі-продажу, тому переведення прав покупця є неможливим.

Відтак, відсутні підстави для переведення на ОСОБА_1 та ОСОБА_2 прав та обов`язків покупця за актами від 20.10.2025 приймання-передачі частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС", підписаними між ОСОБА_3 та ОСОБА_5 , також між ОСОБА_3 та ОСОБА_6 . Тому й відсутні підстави для задоволення позову у цій частині вимог.

Окрім цього, щодо вимоги позивачів ОСОБА_1 та ОСОБА_2 про визначення загального розміру статутного капіталу ТОВ "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС" у 1000,00 грн, що становить 100%, та визначення розмірів часток учасників ОСОБА_3 - 5 % статутного капіталу, що становить 50,00 грн, ОСОБА_1 - 47,5 % статутного капіталу, що становить 475,00 грн, ОСОБА_2 - 47,5 % статутного капіталу, що становить 475,00 грн, - суд зазначає, що такі вимоги є похідними від вимог про переведення прав та обов`язків покупця.

Оскільки відсутні підстави для переведення прав покупця, то визначення нового розміру часток учасників є неможливим. Тому у цій частині вимог у позові слід також відмовити.

Конституційний Суд України у Рішенні від 02.11.2004 № 15-рп/2004 вказує, що зазвичай справедливість розглядають як властивість права, виражену, зокрема, в рівному юридичному масштабі поведінки 1 у пропорційності юридичної відповідальності вчиненому правопорушенню (абзаци другий, третій підпункту 4.1 пункту 4 мотивувальної частини).

Метою та змістом передбаченого ст. 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" є забезпечення балансу права учасника на відчуження належної йому частки в статутному капіталі та інтересу інших учасників в стабільності та передбачуваності складу учасників товариства, убезпеченні від входження до складу учасників нових осіб проти волі інших учасників.

Водночас, за умови встановлення судом недійсності правочину, наслідки такої недійсності підлягають застосуванню відповідно до положень Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", за якими судові рішення, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, є підставою для відповідних реєстраційних дій (відновлення стану, що існував до укладення договору купівлі-продажу), що має наслідком відновлення стану, що існував до вчиненого порушення.

Як встановлено ст. ст. 73, 74 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Статтею 79 Кодексу передбачено, що достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування. Питання про достатність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

В порядку, передбаченому ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Згідно з п. 5 ч. 4 ст. 238 ГПК України у мотивувальній частині рішення зазначаються мотивована оцінка кожного аргументу, наведеного учасниками справи, щодо наявності чи відсутності підстав для задоволення позову, крім випадку, якщо аргумент очевидно не відноситься до предмета спору, є явно необґрунтованим або неприйнятним з огляду на законодавство чи усталену судову практику.

ЄСПЛ у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" (заява № 4909/04) зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенція про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція) зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

У справі "Трофимчук проти України" (№ 4241/03, § 54, ЄСПЛ, 28 жовтня 2010 року) ЄСПЛ також зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід.

З огляду на викладене суд вважає, що при розгляді даної справи судом надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

Висновки суду.

Враховуючи вищенаведене, оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов висновку, що:

- у задоволенні позову ОСОБА_1 та ОСОБА_2 до відповідачів: 1) ТОВ "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС" , 2) ОСОБА_4 , 3) ОСОБА_3 , 4) ОСОБА_3 та 5) ОСОБА_6 про переведення прав покупця та визначення розмірів часток учасників товариства - слід відмовити повністю;

- позов третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, ОСОБА_7 до ОСОБА_4 , ОСОБА_3 , ТОВ "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС" слід задовольнити частково, у частині вимог про визнання недійсним договору купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі Товариства від 23.08.2024, та про скасування державної реєстрації змін до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про учасника та кінцевого бенефіціарного власника. Відмовити у задоволенні решти позовних вимог ОСОБА_7 .

Розподіл судових витрат.

Згідно з ч. 1 ст. 123 ГПК України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи.

Разом з першою заявою по суті спору кожна сторона подає до суду попередній (орієнтовний) розрахунок суми судових витрат, які вона понесла і які очікує понести у зв`язку із розглядом справи (ч. 1 ст. 124 ГПК України).

Позивачі ОСОБА_1 та ОСОБА_2 при поданні первісного позову сплатили судовий збір в розмірі 7 267,20 грн.

Позивач ОСОБА_7 за подання позову третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, сплатив судовий збір в розмірі 7 267,20 грн.

Відповідно до п. 2 ч. 1 та п.1 ч.4 ст. 129 ГПК України судовий збір покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог, інші судові витрати, пов`язані з розглядом справи покладаються, у разі задоволення позову - на відповідача, у разі відмови у позові - на позивача.

На підставі ст. 129 ГПК України, у зв`язку з відмовою у позові ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , витрати по сплаті судового збору в сумі 7 267,20 залишаються за позивачами.

Відповідно до ч.9 ст.129 ГПК України у випадку зловживання стороною чи її представником процесуальними правами або якщо спір виник внаслідок неправильних дій сторони, суд має право покласти на таку сторону судові витрати повністю або частково незалежно від результатів вирішення спору.

Тому судові витрати понесені ОСОБА_7 у сумі 4 844,80 грн за дві задоволені позовні вимоги, відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України покладаються на ОСОБА_3 , оскільки спір у даній справі виник внаслідок її неправомірних дій.

У решті сплачений судовий збір залишається за ОСОБА_7 .

Керуючись ст.ст. 129, 237-240 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Відмовити у задоволенні позову позивачів ОСОБА_1 та ОСОБА_2 до відповідачів: 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС" , 2) ОСОБА_4 , 3) ОСОБА_3 , 4) ОСОБА_5 та 5) ОСОБА_6 про переведення прав покупця та визначення розмірів часток учасників товариства.

2. Позов третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, ОСОБА_7 задовольнити частково.

3. Визнати недійсним договір купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС" () у розмірі 250 (двісті п`ятдесят) гривень, яка становить 25 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС", укладений 23.08.2024 між ОСОБА_3 , від імені та в інтересах якої діяв ОСОБА_8 , та ОСОБА_4 .

4. Скасувати державну реєстрацію змін до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про учасника та кінцевого бенефіціарного власника ОСОБА_4 , розмір частки якої становить 250 (двісті п`ятдесят) гривень, що відповідає 25% від загального розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС" ().

5. Відмовити у задоволенні решти позовних вимог третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору ОСОБА_7 .

6. Стягнути з ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_3 , ІНФОРМАЦІЯ_2 ) на користь ОСОБА_7 ( АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_5 , ІНФОРМАЦІЯ_3 ) понесені витрати на сплату судового збору у розмірі 4 844 (чотири тисячі вісімсот сорок чотири) грн 80 коп. Наказ видати після набрання рішенням суду законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення господарського суду Рівненської області може бути оскаржене шляхом подання апеляційної скарги до Північно-західного апеляційного господарського суду в порядку встановленому ст.ст. 254, 256 - 259 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст рішення складено та підписано 06 березня 2026 року.

Суддя Бережнюк В.В.