СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12 березня 2026 року м. Харків Справа № 922/3078/25

Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Білоусова Я.О., суддя Лакіза В.В. , суддя Тарасова І.В.

за участі секретаря судового засідання Садонцевої Л.К.

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Східного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" (вх.№ 77 Х/2) на рішення Господарського суду Харківської області від 15.12.2025 (прийняте у приміщенні Господарського суду Харківської області суддею Хотенцем П.В., повне рішення складено 22.12.2025) у справі №922/3078/25

за позовом 1. ОСОБА_1 , м. Київ,

2. ОСОБА_2 , м. Київ,

до Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини", м. Харків,

про стягнення 11 103 316,41 грн,

ВСТАНОВИВ:

У вересні 2025 року ОСОБА_1 та ОСОБА_2 звернулися до Господарського суду Харківської області з позовною заявою про стягнення з Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" на користь:

- ОСОБА_1 317 178,16 грн, що складається з: 129 900,00 грн суми основної заборгованості (загальна вартість 10000 акцій АТ "Укренергомашини"), 14 723,19 грн 3% річних на суму основної заборгованості в розмірі 129 900,00 грн за період з 21 жовтня 2021 року по 31 липня 2025 року, 78 609,86 грн інфляційних втрат на суму основної заборгованості в розмірі 129 900,00 грн за період з 21 жовтня 2021 року по 31 липня 2025 року, 54 975,11 грн пені на суму основної заборгованості в розмірі 129 900,00 грн за період з 01 лютого 2024 року по 31 липня 2025 року, 38 970,00 грн штрафу;

- ОСОБА_2 1 078 6138,25 грн, що складається з: 3 247 500,00 грн суми основної заборгованості (загальна вартість 250 000 акцій АТ "Укренергомашини"), 368 079,66 грн 3% річних на суму основної заборгованості в розмірі 3 247 500,00 грн за період з 21 жовтня 2021 року по 31 липня 2025 року, 1 965 246,61 грн інфляційних втрат на суму основної заборгованості в розмірі 3 247 500,00 грн за період з 21 жовтня 2021 року по 31 липня 2025 року, 4 231 061,98 грн пені на суму основної заборгованості в розмірі 3 247 500,00 грн за період з 21 жовтня 2021 року по 31 липня 2025 року, 974 250,00 грн штрафу.

Рішенням Господарського суду Харківської області від 15.12.2025 у справі №922/3078/25 позов задоволено повністю.

Стягнуто з Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" на користь ОСОБА_1 317 178,16 грн, що складається з: 129 900,00 грн суми основної заборгованості (загальна вартість 10 000 акцій АТ "Укренергомашини"), 14 723,19 грн 3% річних на суму основної заборгованості в розмірі 129 900,00 грн за період з 21 жовтня 2021 року по 31 липня 2025 року, 78 609,86 грн інфляційних втрат на суму основної заборгованості в розмірі 129 900,00 грн за період з 21 жовтня 2021 року по 31 липня 2025 року, 54 975,11 грн пені на суму основної заборгованості в розмірі 129 900,00 грн за період з 01 лютого 2024 року по 31 липня 2025 року, 38 970,00 грн штрафу, а також 66 619,90 грн судового збору.

Стягнуто з Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" на користь ОСОБА_2 10 786 138,25 грн, що складається з: 3 247 500,00 грн суми основної заборгованості (загальна вартість 250000 акцій АТ "Укренергомашини"), 368 079,66 грн 3% річних на суму основної заборгованості в розмірі 3 247 500,00 грн за період з 21 жовтня 2021 року по 31 липня 2025 року, 1 965 246,61 грн інфляційних втрат на суму основної заборгованості в розмірі 3 247 500,00 грн за період з 21 жовтня 2021 року по 31 липня 2025 року, 4 231 061,98 грн пені на суму основної заборгованості в розмірі 3 247 500,00 грн за період з 21 жовтня 2021 року по 31 липня 2025 року, 974 250,00 грн штрафу, а також 66 619,90 грн судового збору.

Рішення суду обґрунтовано тим, що у даному випадку, офертою Товариства суд вважає направлення акціонеру повідомлення про право викупу акцій відповідно з проектом, який був наданий для ознайомлення перед проведенням зборів, а акцептом - вимогу про викуп акціонера, направлену товариству, в зв`язку з чим суд задовольнив позовні вимоги в частині стягнення з відповідача на користь ОСОБА_1 129 900,00 грн суми основної заборгованості (загальна вартість 10000 акцій АТ "Укренергомашини") та в частині стягнення з відповідача на користь ОСОБА_2 3 247 500,00 грн суми основної заборгованості (загальна вартість 250000 акцій АТ "Укренергомашини").

Щодо стягнення із відповідача заявлених позивачами 54 975,11 грн пені на суму основної заборгованості в розмірі 129 900,00 грн за період з 01 лютого 2024 року по 31 липня 2025 року, 4 231 061,98 грн пені на суму основної заборгованості в розмірі 3 247 500,00 грн за період з 21 жовтня 2021 року по 31 липня 2025 року, 38 970,00 грн штрафу та 974 250,00 грн штрафу, суд з посиланням на п.4.3 та 4.4 договору, дійшов висновку про задоволення позову в цій частині.

Щодо вимог позивачів про стягнення з відповідача 14 723,19 грн 3% річних на суму основної заборгованості в розмірі 129 900,00 грн за період з 21 жовтня 2021 року по 31 липня 2025 року, 78 609,86 грн інфляційних втрат на суму основної заборгованості в розмірі 129 900,00 грн за період з 21 жовтня 2021 року по 31 липня 2025 року, 368 079,66 грн 3% річних на суму основної заборгованості в розмірі 3 247 500,00 грн за період з 21 жовтня 2021 року по 31 липня 2025 року та 1 965 246,61 грн інфляційних втрат на суму основної заборгованості в розмірі 3 247 500,00 грн за період з 21 жовтня 2021 року по 31 липня 2025 року, суд перевіривши розрахунок позивача вказаних сум 3% річних та інфляційних втрат дійшов висновку про те, що відповідний розрахунок є правильним, та відповідає нормам чинного законодавства, а тому позовні вимоги в цій частині задоволено.

Акціонерне товариство "Українські енергетичні машини" з рішенням суду першої інстанції не погодилося та звернулося до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Харківської області від 15.12.2025 у справі №922/3078/25; прийняти нове судове рішення у даній справі, задовольнивши апеляційну скаргу; здійснити розподіл судових витрат залежно від пропорційності задоволення позовної заяви та апеляційної скарги.

В обґрунтування апеляційної скарги апелянт посилається на наступне:

- суд 1-ї інстанції не надав оцінки нездійсненню позивачами дій щодо передачі відповідачу належних їм акцій АТ Укренергомашини, виконання договірних зобов`язань. У договорах про обов`язковий викуп акцій визначені певні взаємні зобов`язання сторін, які мають бути виконані, як процедурні підстави для передачі (купівлі) акцій від позивачів (продавців) відповідачу (покупцю). Строки на виконання зазначених зобов`язань, як вони встановлені у договорах про обов`язковий викуп акцій, закінчились значно раніше від дати укладання договору, а тому не є такими, що могли б бути виконані на дату зазначену у договорах 20 жовтня 2021 року;

- суд 1-ї інстанції неправильно встановив обставини у справі щодо правовідносин сторін в частині наслідків того, що договори про обов`язковий викуп акцій відповідачем належних акціонеру простих іменних акцій були визнані судом укладеними між позивачем-1 та відповідачем та між позивачем-2 та відповідачем у справі №922/1307/22 лише з 14.08.2023. Саме день набрання чинності рішенням суду (погодження судом всіх істотних умов договорів) є днем укладення спірних договорів. Оскільки рішення Господарського суду Харківської області від 15.03.2023 у справі №922/1307/22 було оскаржено в апеляційному порядку, воно набрало законної сили 14.08.2023 після апеляційного перегляду у день прийняття постанови Східним апеляційним господарським судом у відповідності до вимог ч.2 ст. 241 ГПК України;

- відповідач надавав до суду 1-ї інстанції контррозрахунки нарахування інфляційних витрат, відсотків річних та пені. Проте суд 1-ї інстанції не надав жодної оцінки таким розрахункам, що може свідчити про не з`ясування обставин, що мають значення для справи стосовно підстав таких нарахувань. Нарахування компенсаційних та штрафних сум можливо лише не раніше дати укладання договорів про обов`язковий викуп акцій. Щодо позивача-1 таке нарахування здійснюється з 02.02.2024 наступним днем після дати розпорядження на виконання облікової операції (умовно враховується, що таке розпорядження було належним чином подане та прийнято). Щодо позивача-2 таке нарахування здійснюється з 22.08.2023;

- судом 1-ї інстанції не було надано жодної оцінки клопотанню відповідача про зменшення розміру штрафних санкцій.

10.02.2026 до суду від представника позивачів надійшов відзив на апеляційну скаргу (вх.№1700), в якому останній проти апеляційної скарги заперечував, просив рішення суду першої інстанції залишити без змін, а апеляційну скаргу без задоволення, посилаючись на те, що вимогу ОСОБА_1 про обов`язковий викуп акцій відповідач отримав 20 вересня 2021 року, а відтак з 21 жовтня 2021 року Акціонерне товариство "Українські енергетичні машини" прострочило виконання грошового зобов`язання перед першим позивачем в розмірі 129900,00 (10000 акцій * 12,99 грн) грн. Вимогу ОСОБА_2 про обов`язковий викуп акцій відповідач отримав 20 вересня 2021 року, а відтак з 21 жовтня 2021 року Акціонерне товариство "Українські енергетичні машини" прострочило виконання грошового зобов`язання перед другим позивачем в розмірі 3247500,00 (250 000 акцій * 12,99 грн) грн. 01 лютого 2024 року ОСОБА_1 надав своїй Депозитарній установі розпорядження на проведення облікової операції списання цінних паперів (10 000 акцій відповідача) на рахунок Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини", відкритий в ПАТ "НДУ" 3010559). 12 жовтня 2021 року ОСОБА_2 надала своїй Депозитарній установі розпорядження на проведення облікової операції списання ЦП (250000 акцій відповідача) на рахунок Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини", відкритий в ПАТ "НДУ" 3010559). Таким чином, позивачі виконали пункти 3.3. договорів, а Акціонерне товариство "Українські енергетичні машини" не виконало ні пункт 3.4., ні пункт 3.5. договорів. 01 травня 2024 року ОСОБА_2 надіслала Акціонерному товариству "Українські енергетичні машини" вимогу про виплату загальної суми договору, штрафу, пені, інфляційних та 3% річних, які відповідач не виконав.

19.02.2026 до суду від ОСОБА_1 надійшли письмові пояснення (вх.№2025), в яких перший позивач просив відмовити у задоволенні апеляційної скарги, рішення суду першої інстанції залишити без змін.

11.03.2026 до суду від представника позивачів надійшли додаткові письмові пояснення (вх.№2915), в яких останній просив відмовити у задоволенні апеляційної скарги.

Представник відповідача у судовому засіданні 11.03.2026 просив відкласти розгляд справи у зв`язку з необхідністю ознайомитися з наданими письмовими поясненнями та підготувати заперечення на них.

Колегія суддів, розглянувши письмові пояснення першого позивача від 19.02.2026 та представника позивачів від 11.03.2026, зазначає наступне.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 26.01.2025 було відкрито провадження у даній справі та встановлено: позивачам строк для подання відзивів на апеляційну скаргу до 11.02.2026, з доказами їх надсилання учасникам справи; учасникам справи строк для подання заяв, клопотань, тощо до 11.02.2026.

Відповідно до частин 1, 2 ст.161 ГПК України при розгляді справи судом в порядку позовного провадження учасники справи викладають письмово свої вимоги, заперечення, аргументи, пояснення та міркування щодо предмета спору виключно у заявах по суті справи, визначених цим Кодексом. Заявами по суті справи є: позовна заява; відзив на позовну заяву (відзив); відповідь на відзив; заперечення; пояснення третьої особи щодо позову або відзиву.

Заявами по суті справи в суді апеляційної інстанції є апеляційна скарга, відзив на апеляційну скаргу.

Порядок, строки, механізм подання цих заяв по суті справи чітко регламентується ГПК України.

Відповідно до ч. 5 ст. 161 ГПК України суд може дозволити учаснику справи подати додаткові пояснення щодо окремого питання, яке виникло при розгляді справи, якщо визнає це необхідним.

Колегія суддів зазначає, що подання письмових пояснень при перегляді справи в апеляційному провадженні нормами ГПК України не передбачено. Під час судового розгляду судом апеляційної інстанції не визнавалося необхідним подання додаткових пояснень щодо окремих питань, в зв`язку з чим колегія суддів не приймає до розгляду зазначені письмові пояснення.

Представник відповідача у судовому засіданні 11.03.2026 підтримав вимоги апеляційної скарги та просив суд її задовольнити.

Представник позивачів та перший позивач у судовому засіданні 11.03.2026 проти апеляційної скарги заперечували, просили рішення суду першої інстанції залишити без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

У судовому засіданні 11.03.2026 було оголошено перерву до 12.03.2026 до 16:00 години.

12.03.2026 до суду від відповідача надійшла заява (вх.№2966), в якій останній зазначає, що на підставі постанови старшого слідчого про призначення судової економічної експертизи, проведено експертне дослідження експертами Київського відділення Національного наукового центру Інститут судових експертиз ім. Засл. проф. М.С. Бокаріуса Міністерства юстиції України та було визначено ринкову вартість однієї простої іменної акції відповідача 3,00 грн без урахування ПДВ станом на 23.07.2021, тобто, на дату, яка лише на три дні передує даті на яку визначена ціна викупу акцій у спірних правовідносинах у даній справі та справі №922/1307/22. Просив врахувати дану заяву при розгляді справи №922/3078/25 задля винесення об`єктивного та неупередженого рішення. До заяви додав, зокрема, висновок експертів №675/746 від 29.09.2024.

Представник відповідача у судовому засіданні 12.03.2026 просив суд врахувати дані заяви.

Представник позивачів у судовому засіданні 12.03.2026 проти поданої відповідачем заяви заперечував.

Колегія суддів, розглянувши заяву відповідача від 12.03.2026, зазначає наступне.

Відповідно до ст.118 ГПК України право на вчинення процесуальних дій втрачається із закінченням встановленого законом або призначеного судом строку. Заяви, скарги і документи, подані після закінчення процесуальних строків, залишаються без розгляду, крім випадків, передбачених цим Кодексом.

Як було наведено вище, ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 26.01.2025, зокрема, було встановлено учасникам справи строк для подання заяв, клопотань, тощо до 11.02.2026.

Враховуючи те, що подана відповідачем заява надійшла до суду 12.03.2026, тобто поза межами встановленого судом строку, суд залишає її без розгляду. Суд апеляційної інстанції також не приймає до розгляду документи, додані відповідачем до вказаної заяви.

Представник відповідача у судовому засіданні 12.03.2026 підтримав вимоги апеляційної скарги та просив суд її задовольнити.

Представник позивачів у судовому засіданні 12.03.2026 проти апеляційної скарги заперечував, просив рішення суду першої інстанції залишити без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

Дослідивши матеріали справи, викладені в апеляційній скарзі доводи та вимоги, колегія суддів Східного апеляційного господарського суду встановила.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судом першої інстанції, 27 серпня 2021 року загальними зборами акціонерів Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" були прийняті рішення про приєднання, зміну типу товариства та схвалення значних правочинів. ОСОБА_1 та ОСОБА_2 голосували проти прийняття таких рішень, а відтак у них виникло право вимагати обов`язкового викупу акцій емітентом.

Позивачі зазначають, що 15 вересня 2021 року вони звернулися до Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" з письмовими вимогами акціонерів про обов`язковий викуп належних їм акцій по ціні 13,06 грн, які були отримані Акціонерним товариством "Українські енергетичні машини" 20.09.2021. 01.10.2021 ОСОБА_1 та ОСОБА_2 від Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" надійшли повідомлення про право вимоги обов`язкового викупу акцій від 24.09.2021 № 01/03/27-759, № 01/03/27-760, в яких, зокрема, вказано, що ціна викупу акцій становить 1,95 грн, що на думку позивачів є відмовою від викупу акцій, що змусило останніх звернутися до Господарського суду Харківської області з позовною заявою про визнання договорів обов`язкового викупу акцій укладеними.

Так, в Господарському суді Харківської області перебувала справа №922/1307/22 за позовом 1) ОСОБА_1 , м. Київ, 2) ОСОБА_2 , м. Київ, 3) Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Івекс Ессет Менеджмент", м. Київ, 4) Товариства з обмеженою відповідальністю "Драгон Капітал Інвестментс", м. Київ, 5) Спільного підприємства товариства з обмеженою відповідальністю "Драгон Капітал", м.Київ, 6) ДРГН Лімітед ("DRGN Limited"), Republic of Cyprus, Nicosia, до Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини",м.Харків, про визнання договорів укладеними.

Рішенням Господарського суду Харківської області від 15.03.2023, залишеним без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 14.08.2023 у справі № 922/1307/22, договори обов`язкового викупу акцій були визнані укладеними в судовому порядку.

Постановою Верховного суду від 28.11.2023 рішення Господарського суду Харківської області від 15.03.2023 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 30.08.2023 у справі № 922/1307/22 змінено, викладено їх мотивувальні частини в редакції цієї постанови. Рішення Господарського суду Харківської області від 15.03.2023 у справі № 922/1307/22, яке залишене без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 30.08.2023, змінено шляхом викладення у пунктах 2, 3, 5, 6, 7 резолютивної частини речень: « 7.1. Даний Договір набуває чинності з 20 вересня 2021 року і діє до повного виконання Сторонами своїх зобов`язань за цим Договором.», та у пункті 4 резолютивної частини речення: « 7.1. Даний Договір набуває чинності з 01 жовтня 2021 року і діє до повного виконання Сторонами своїх зобов`язань за цим Договором.» у нових редакціях: « 7.1. Даний Договір набуває чинності з дня набрання чинності рішенням суду і діє до повного виконання Сторонами своїх зобов`язань за цим Договором.». В інших частинах рішення Господарського суду Харківської області від 15.03.2023 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 30.08.2023 у справі № 922/1307/22 залишено без змін.

У межах справі № 922/1307/22 судом встановлено наступне.

27 серпня 2021 року відбулися позачергові загальні збори акціонерів Акціонерного товариства Турбоатом, які оформлені протоколом № 28/2021.

Позивачі, як акціонери Акціонерного товариства Турбоатом, зареєструвалися на позачергових загальних зборах акціонерів Акціонерного товариства Турбоатом, які відбулися 27.08.2021, і голосували проти прийняття загальними зборами рішень по питаннях: № 3 порядку денного: "Зміна типу Товариства з публічного на приватне; № 6 порядку денного: "Приєднання до Товариства (код за ) Акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" (код за ); № 9 порядку денного: Про схвалення значних правочинів та затвердження їх умов, що були укладені Товариством з АТ "Укрексімбанк", а саме: додаткової угоди № 20-1КЛ0001-0002 від 10.06.2021 до кредитного договору від 22.06.2020 № 20-1КШ001 та договору про внесення змін № 20-1Ш0004-0001 від 10.06.2021 до договору застави №№ 20-Ш10004 від 22.06.2020".

15 вересня 2021 року ОСОБА_1 та ОСОБА_2 надіслали Акціонерному товариству "Українські енергетичні машини" (попередня назва - Акціонерне товариство Турбоатом) вимогу від 15.09.2021 про обов`язковий викуп належних їм акцій по ціні 13,06 грн.

01 жовтня 2021 року позивачу - 1 від відповідача надійшло повідомлення про право вимоги обов`язкового викупу акцій від 24.09.2021 №01/03/27-759, в якому, зокрема, вказано: ціна викупу акцій -1,95 грн.

01 жовтня 2021 року позивачу - 2 від відповідача надійшло повідомлення про право вимоги обов`язкового викупу акцій від 24.09.2021 №01/03/27-760, в якому, зокрема, вказано: ціна викупу акцій - 1,95 грн.

Рішенням Господарського суду Харківської області від 15.03.2023 у справі № 922/1307/22, яке набрало законної сили 14.08.2023, з урахуванням постанови Верховного суду від 28.11.2023, визнано укладеними договори купівлі-продажу належних акціонерам простих іменних акцій АТ "Українські енергетичні машини".

Так, відповідно до пункту 1.1 договорів згідно чинного законодавства України цей договір визначає права і обов`язки сторін, що виникають з приводу обов`язкового викупу покупцем у продавця емітованих покупцем цінних паперів. Підставою для виникнення у покупця обов`язку викупу емітованих ним цінних паперів є прийняття Загальними зборами акціонерів покупця 27 серпня 2021 року рішень про приєднання, зміну типу товариства та схвалення значних правочинів.

У пункті 1.2. договорів зазначено, що підписання цього договору, окрім іншого, свідчить про те, що продавець зареєструвався для участі у Загальних зборах акціонерів 27 серпня 2021 року та голосував проти прийняття Загальними зборами рішень про приєднання, зміну типу товариства та схвалення значних правочинів, а також про отримання покупцем 20 вересня 2021 року від продавця письмової вимоги продавця від 15 вересня 2021 року про обов`язковий викуп акцій.

Згідно з пунктом 3.1. договорів ринкова вартість (ціна викупу) цінних паперів становить 12,99 грн за одну акцію, станом на 26 липня 2021 року - день, що передує опублікуванню в установленому порядку повідомлення про скликання Загальних зборів акціонерів покупця 27 серпня 2021 року.

Відповідно до пункту 3.2 договорів загальна вартість цінних паперів, які є предметом цього договору, становить 129 900,00 грн (для першого позивача); 3 247 500,00 грн (для другого позивача).

Згідно з пунктом 3.3. договорів продавець зобов`язаний до 20 жовтня 2021 року надати депозитарній установі, в якій у продавця відкрито рахунок в цінних паперах, на якому зберігаються цінні папери, що є предметом договорів, розпорядження на проведення облікової операції списання цінних паперів на рахунок покупця, відкритий в ПАТ "НДУ" 3010559).

За змістом пункту 3.4. договорів покупець зобов`язаний до 20 жовтня 2021 року надати Центральному депозитарію Розпорядження Центральному депозитарію на виконання облікової операції переказу цінних паперів (Додаток № 10 до Регламенту провадження депозитарної діяльності Центрального депозитарію), що є предметом цього договору.

У пункті 3.5 договорів передбачено, що покупець зобов`язаний до 20 жовтня 2021 року сплатити (перерахувати) продавцю загальну вартість цінних паперів, вказану в пунктів 3.2 цього договору. Сплата за ЦП, що є предметом цього договору, здійснюється виключно в грошовій формі в національній валюті безготівковим перерахунком на банківський рахунок продавця.

Відповідно до пункту 3.6 договорів продавець гарантує, що вказані у пункті 2.1. ЦП належать йому на праві власності, не обтяжені ніякими зобов`язаннями і не є предметом застави.

Згідно з пунктом 4.1. договорів у разі невиконання або неналежного виконання умов цього договору, кожна зі сторін несе відповідальність згідно чинного законодавства України.

У пункті 4.2. договорів передбачено, що у разі прострочення виконання продавцем умов пункту 3.3. цього договору продавець зобов`язаний сплатити покупцю пеню у розмірі подвійної облікової ставки НБУ від загальної вартості цінних паперів, зазначеної в пункті 3.2. цього договору, за кожний день прострочення.

Згідно з пунктом 4.3. договорів у разі прострочення виконання покупцем умов пункту 3.4. та/або пункту 3.5. цього договору (при умові виконання продавцем пункту 3.3. цього договору), покупець зобов`язаний сплатити продавцю пеню у розмірі подвійної облікової ставки НБУ від загальної вартості цінних паперів, зазначеної в пункті 3.2. цього договору, за кожний день прострочення.

Відповідно до пункту 4.4. договорів у разі прострочення виконання покупцем умов пункту 3.4. та/або пункту 3.5. цього договору понад 10 днів, покупець сплачує продавцю додатково до пені штраф у розмірі 30% від загальної вартості цінних паперів, зазначеної в пункті 3.2. цього договору.

За змістом пункту 4.5. договорів неустойки (штрафи, пеня) за цим договором або у зв`язку з ним, підлягають сплаті за першою вимогою однієї зі сторін. Сплата неустойки по цьому договору не звільняє винну сторону від виконання зобов`язань за цим договором.

Відповідно до пунктів 7.1 договорів даний договір набуває чинності з дня набрання чинності рішенням суду (з 14 серпня 2023 року) і діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором.

12 жовтня 2021 року ОСОБА_2 надала своїй Депозитарній установі розпорядження на проведення облікової операції списання ЦП (250000 акцій відповідача) на рахунок Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини", відкритий в ПАТ "НДУ" 3010559).

01 лютого 2024 року ОСОБА_1 надав своїй Депозитарній установі розпорядження на проведення облікової операції списання цінних паперів (10000 акцій відповідача) на рахунок Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини", відкритий в ПАТ "НДУ" 3010559).

Позивачі зазначають, що вони виконали пункти 3.3. договорів, а Акціонерне товариство "Українські енергетичні машини" не виконало ні пункт 3.4, ні пункт 3.5. договорів, в зв`язку з чим у відповідача перед:

- ОСОБА_1 склалася заборгованість у розмірі 317178,16 грн, що складається з: 129900,00 грн суми основної заборгованості (загальна вартість 10 000 акцій АТ "Укренергомашини"), 14723,19 грн - 3% річних на суму основної заборгованості в розмірі 129900,00 грн за період з 21 жовтня 2021 року по 31 липня 2025 року, 78609,86 грн - інфляційних втрат на суму основної заборгованості в розмірі 129900,00 грн за період з 21 жовтня 2021 року по 31 липня 2025 року, 54975,11 грн - пені на суму основної заборгованості в розмірі 129900,00 грн за період з 01 лютого 2024 року по 31 липня 2025 року, 38970,00 грн штрафу;

- ОСОБА_2 склалася заборгованість у розмірі 10786138,25 грн, що складається з: 3247500,00 грн суми основної заборгованості (загальна вартість 250 000 акцій АТ "Укренергомашини"), 368079,66 грн - 3% річних на суму основної заборгованості в розмірі 3247500,00 грн за період з 21 жовтня 2021 року по 31 липня 2025 року, 1965246,61 грн - інфляційних втрат на суму основної заборгованості в розмірі 3247500,00 грн за період з 21 жовтня 2021 року по 31 липня 2025 року, 4231061,98 грн - пені на суму основної заборгованості в розмірі 3247500,00 грн за період з 21 жовтня 2021 року по 31 липня 2025 року, 974250,00 грн - штрафу.

01 травня 2024 року другий позивач надіслала Акціонерному товариству "Українські енергетичні машини" вимогу про виплату загальної суми договору, штрафу, пені, інфляційних та 3% річних, які відповідач не виконав.

Наведені обставини і стали підставою для звернення позивачів до суду з даним позовом.

Колегія суддів дослідивши матеріали справи, перевіривши доводи апеляційної скарги, правильність застосування місцевим господарським судом норм процесуального та матеріального права в межах доводів та вимог апеляційної скарги, приходить до висновку про часткове задоволення апеляційної скарги виходячи з наступного.

У статті 509 ЦК України визначено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу. Зобов`язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.

Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини (пункт 1 частини другої статті 11 ЦК України).

У частинах 3, 5 ст.11 ЦК України визначено, що цивільні права та обов`язки можуть виникати безпосередньо з актів цивільного законодавства. У випадках, встановлених актами цивільного законодавства, цивільні права та обов`язки можуть виникати з рішення суду.

Відповідно до частини третьої статті 69 Закону України "Про акціонерні товариства" (тут і далі в редакції чинній станом на момент виникнення спірних правовідносин) протягом 30 днів після прийняття загальними зборами рішення, що стало підставою для вимоги обов`язкового викупу акцій, акціонер, який має намір реалізувати зазначене право, подає товариству письмову вимогу. У вимозі акціонера про обов`язковий викуп акцій мають бути зазначені його прізвище (найменування), місце проживання (місцезнаходження), кількість, тип та/або клас акцій, обов`язкового викупу яких він вимагає. До письмової вимоги акціонером мають бути додані копії документів, що підтверджують його право власності на акції товариства станом на дату подання вимоги.

Протягом 30 днів після отримання вимоги акціонера про обов`язковий викуп акцій товариство здійснює оплату вартості акцій за ціною викупу, зазначеною в повідомленні про право вимоги обов`язкового викупу акцій, що належать акціонеру, а відповідний акціонер повинен вчинити усі дії, необхідні для набуття товариством права власності на акції, обов`язкового викупу яких він вимагає (частина четверта статті 69 Закону України "Про акціонерні товариства").

Отже, право акціонера вимагати здійснення обов`язкового викупу акціонерним товариством належних йому акцій виникає з моменту прийняття загальними зборами рішення, яке відповідно до частин першої або другої статті 68 Закону України "Про акціонерні товариства" є підставою для вимоги обов`язкового викупу акцій, за умови, що такий акціонер зареєструвався для участі у загальних зборах, на яких прийнято рішення, що стало підставою для вимоги обов`язкового викупу акцій, та голосував проти прийняття загальними зборами такого рішення.

Тобто, початком перебігу строку, протягом якого акціонер може подати відповідну письмову вимогу, є прийняття загальними зборами рішення, що стало підставою для вимоги обов`язкового викупу акцій. Подання акціонером, у якого виникло право вимагати здійснення обов`язкового викупу належних йому акцій, письмової вимоги до товариства не залежить від надання товариством повідомлення про право вимоги обов`язкового викупу акцій, що належать акціонеру.

У частині четвертій статті 69 Закону України "Про акціонерні товариства" передбачено, що оплата акцій здійснюється у грошовій формі, якщо сторони в межах строків, установлених у цій статті, не дійшли згоди щодо іншої форми оплати.

У постановах Верховного Суду від 07.12.2022 у справі №921/262/19, від 14.07.2021 у справі №921/260/19, зокрема, вказано, що відповідно до статей 36, 68, 69 Закону України "Про акціонерні товариства" обов`язковий викуп акцій має відбуватися у наступному порядку:

1) повідомлення акціонерів про скликання загальних зборів, порядок денний яких включає питання про вчинення товариством значного правочину;

2) визначення оцінювача, проведення незалежної оцінки ринкової вартості акцій;

3) затвердження ціни обов`язкового викупу акцій наглядовою радою товариства;

4) надання акціонерам можливості ознайомитися з проектом договору купівлі-продажу з зазначенням всіх умов, включаючи ціну викупу;

5) голосування акціонером проти рішення про вчинення значного правочину на загальних зборах товариства;

6) складення товариством переліку акціонерів, які мають право на викуп;

7) направлення товариством акціонеру повідомлення про право вимоги обов`язкового викупу акцій, що належать акціонеру;

8) направлення акціонером вимоги про викуп акцій (не пізніше 30 днів з дати ухвалення рішення);

9) оплата товариством викуплених акцій (протягом 30 днів після отримання вимоги акціонера про обов`язковий викуп акцій);

10) укладення договору купівлі-продажу акцій (протягом 30 днів після отримання вимоги акціонера про обов`язковий викуп акцій).

У вказаних постановах Верховний Суд звертав увагу на вказану в Законі України "Про акціонерні товариства" (статті 36, 68, 69) послідовність дій при обов`язковому викупі акцій, де першою дією вказано оплату акцій, другою - укладення договору купівлі-продажу акцій (хоча обидві дії мають відбутися в однаковий строк) та зазначив про те, що строк проведення товариством розрахунку за акції визначено законом і він починає перебіг з дати отримання вимоги про викуп від акціонера, а не з дати укладення договору (чи іншої умови).

Такий підхід свідчить про намір законодавця спростити процедуру укладення договору і тим самим захистити акціонера від спроб товариства затягнути чи ускладнити процес підписання договору, наприклад, включити в проект договору несприятливі, обтяжливі для акціонера умови.

Така правова позиція є сталою та послідовною у правозастосовчій практиці, зокрема, окрім згаданих вище постанов була викладена також у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 26.04.2024 у справі №910/268/20, від 04.02.2026 у cправі № 911/2081/24.

Як вбачається з матеріалів справи, у позивачів виникло право вимагати здійснення обов`язкового викупу акціонерним товариством належних їм акцій, у свою чергу, у Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" виник обов`язок викупити належні акціонерам акції.

Реалізуючи своє право, передбачене Законом, позивачі у встановлений законом строк звернулись до відповідача з письмовими заявами про здійснення обов`язкового викупу належних їм акцій, що вбачається зі змісту рішення Господарського суду Харківської області від 15.03.2023 у справі № 922/1307/22, в якому встановлено, що 15 вересня 2021 року ОСОБА_1 та ОСОБА_2 надіслали Акціонерному товариству "Українські енергетичні машини" вимоги від 15.09.2021 про обов`язковий викуп належних їм акцій, які відповідач отримав 20.09.2021 (відповідно до п.1.2 договорів купівлі-продажу акцій).

Проте, відповідач не виконав вимоги статті 69 Закону України Про акціонерні товариства щодо обов`язкового викупу акцій товариства, належних позивачам, у встановлений Законом строк (протягом 30 днів з дня отримання вимоги), а відтак, позовні вимоги в частині стягнення з відповідача на користь ОСОБА_1 129 900,00 грн суми основної заборгованості (загальна вартість 10000 акцій АТ "Укренергомашини") та в частині стягнення з відповідача на користь ОСОБА_2 3 247 500,00 грн суми основної заборгованості (загальна вартість 250000 акцій АТ "Укренергомашини") є обґрунтованими та такими, що правомірно задоволені судом першої інстанції.

Щодо стягнення з відповідача на користь: першого позивача 14 723,19 грн 3% річних та 78 609,86 грн інфляційних втрат за період з 21.10.2021 по 31.07.2025; на користь другого позивача 368 079,66 грн 3% річних та 1 965 246,61 грн інфляційних втрат за період з 21.10.2021 по 31.07.2025, колегія суддів зазначає наступне.

Згідно зі ст. 610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Відповідно до ч.1 ст.612 цього ж кодексу боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

У частині 2 ст. 625 ЦК України передбачено, що боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Інфляція - це знецінювання грошей і безготівкових коштів, що супроводжується ростом цін на товари і послуги (Методологічні положення щодо організації статистичного спостереження за змінами цін (тарифів) на спожиті товари (послуги) і розрахунку індексу споживчих цін, затверджені наказом Державного комітету статистики України від 14 листопада 2006 року № 519).

Інфляційні втрати є наслідком інфляційних процесів в економіці, вони об`єктивно виникають унаслідок знецінення грошових коштів, а їх стягнення є компенсацією за понесені втрати.

Компенсація кредитору інфляційних втрат згідно з положеннями частини другої статті 625 ЦК України є мінімальною гарантією захисту його інтересів, яка забезпечує збереження цінності грошових коштів протягом прострочення оплати боржником відповідних товарів, робіт чи послуг.

Інфляційні втрати не є штрафними санкціями чи платою боржника за користування коштами кредитора, вони, як уже зазначалося, входять до складу грошового зобов`язання і є способом захисту майнового права та інтересу.

Вимагати сплати суми боргу з урахуванням індексу інфляції, а також трьох процентів річних є правом кредитора, яким останній наділений у силу нормативного закріплення зазначених способів захисту майнового права та інтересу.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 07.04.2020 у справі № 910/4590/19 (провадження № 12-189гс19) звернула увагу на те, що інфляційні та річні проценти нараховуються на суму простроченого основного зобов`язання. Тому зобов`язання зі сплати інфляційних та річних процентів є акцесорним, додатковим до основного, залежить від основного і поділяє його долю. Відповідно й вимога про сплату інфляційних та річних процентів є додатковою до основної вимогою.

Також Велика Палата Верховного Суду у постанові від 24.04.2024 у справі № 657/1024/16-ц (провадження № 14-5цс23) зауважила, що оскільки внаслідок невиконання боржником грошового зобов`язання у кредитора виникає право на отримання сум, передбачених статтею 625 цього Кодексу, за увесь час прострочення, тобто таке прострочення є триваючим правопорушенням, то право на позов про стягнення інфляційних втрат і трьох процентів річних виникає за кожен місяць з моменту порушення грошового зобов`язання до моменту його усунення.

У частині четвертій статті 69 Закону України Про акціонерні товариства, зокрема, встановлено, що товариство після отримання вимоги акціонера про обов`язковий викуп акцій протягом 30 днів здійснює оплату вартості таких акцій.

Як вже зазначалось, у постановах Верховного Суду від 07.12.2022 у справі №921/262/19, від 14.07.2021 у справі №921/260/19, Верховний Суд звертав увагу на вказану в Законі України "Про акціонерні товариства" (статті 36, 68, 69) послідовність дій при обов`язковому викупі акцій, де першою дією вказано оплату акцій, другою - укладення договору купівлі-продажу акцій (хоча обидві дії мають відбутися в однаковий строк).

Отже, строк проведення товариством розрахунку за акції визначено законом і він починає перебіг з дати отримання вимоги про викуп від акціонера, а не з дати укладення договору (чи іншої умови) (постанова Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 26.06.2024 у cправі №910/268/20).

Така правова позиція є сталою та послідовною у правозастосовній практиці, а відтак не може бути проігнорована судом.

При цьому колегія суддів відзначає, що наявність спору щодо ціни акції не впливає на безумовне право акціонера на отримання коштів за результатом обов`язкового викупу акцій товариством відповідно до вимог Закону, а також не вливає на встановлення факту прострочення, у разі ухилення товариством від здійснення оплати у встановлений законом строк за спірні акції (постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 26.06.2024 у cправі №910/268/20, від 04.02.2026 у справі №911/2081/24).

За таких обставин, суд апеляційної інстанції вважає безпідставними твердження апелянта про те, що нарахування інфляційних витрат та відсотків річних можливо лише не раніше дати укладання договорів про обов`язковий викуп акцій.

Умовами п.1.2 договорів встановлено, що 15.09.2021 Голубицький С.Г та Голубицька Н.Ф. надіслали Акціонерному товариству "Українські енергетичні машини" вимоги від 15.09.2021 про обов`язковий викуп належних їм акцій, які відповідач отримав 20.09.2021.

Позивачами нарахування інфляційних втрат та 3% річних здійснюється з 21.10.2021 по 31.07.2025, тобто відповідно до закону.

Колегія суддів, перевіривши розрахунки позивачів в частині нарахування 3% річних та інфляційних втрат, погоджується з висновком місцевого господарського суду про те, що відповідні розрахунки є правильними та відповідають нормам чинного законодавства.

Щодо стягнення із відповідача заявлених позивачами 54975,11 грн пені на суму основної заборгованості в розмірі 129900,00 грн за період з 01.02.2024 по 31.07.2025, 4 231 061,98 грн пені на суму основної заборгованості в розмірі 3 247 500,00 грн за період з 21.10.2021 по 31.07.2025, 38 970,00 грн штрафу (на суму основної заборгованості в розмірі 129900,00 грн) та 974 250,00 грн штрафу (на суму основної заборгованості в розмірі 3 247 500,00 грн), суд апеляційної інстанції зазначає наступне.

Відповідно до п.3 ч. 1 ст. 611 ЦК України у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема: сплата неустойки.

У частині 1 ст. 549 ЦК України передбачено, що неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання.

Частиною 3 цієї ж статті встановлено, що пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов`язання за кожен день прострочення виконання.

Згідно із частиною першою статті 216 ГК України (тут і далі чинного станом на момент виникнення спірних правовідносин) за порушення у сфері господарювання учасники господарських відносин несуть господарсько-правову відповідальність шляхом застосування до правопорушників господарських санкцій на підставах і в порядку, передбачених ГК України, іншими законами та договором.

Перелік осіб, які є учасниками господарських правовідносин щодо яких можуть бути застосовані господарські санкції, урегульований статтею 2 ГК України. До них належать: суб`єкти господарювання, споживачі, органи державної влади та органи місцевого самоврядування, наділені господарською компетенцією, а також громадяни, громадські та інші організації, які виступають засновниками суб`єктів господарювання чи здійснюють щодо них організаційно-господарські повноваження на основі відносин власності.

Відповідно до частин першої, другої статті 217 ГК України господарськими санкціями визнаються заходи впливу на правопорушника у сфері господарювання, в результаті застосування яких для нього настають несприятливі економічні та/або правові наслідки. У сфері господарювання застосовуються такі види господарських санкцій: відшкодування збитків; штрафні санкції; оперативно-господарські санкції.

Згідно з ч.1 ст.230 ГК України штрафними санкціями у цьому Кодексі визнаються господарські санкції у вигляді грошової суми (неустойка, штраф, пеня), яку учасник господарських відносин зобов`язаний сплатити у разі порушення ним правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання господарського зобов`язання.

Відповідно до ч. 4 ст. 231 цього ж кодексу у разі якщо розмір штрафних санкцій законом не визначено, санкції застосовуються в розмірі, передбаченому договором. При цьому розмір санкцій може бути встановлено договором у відсотковому відношенні до суми невиконаної частини зобов`язання або у певній, визначеній грошовій сумі, або у відсотковому відношенні до суми зобов`язання незалежно від ступеня його виконання, або у кратному розмірі до вартості товарів (робіт, послуг).

Системний аналіз наведених норм дозволяє стверджувати, що незалежно від того, які правовідносини урегульовано конкретними нормами права, наразі в законодавстві сформований єдиний підхід до застосування пені як виду неустойки (штрафної санкції), конститутивною ознакою якої є її нарахування за кожен день прострочення виконання зобов`язання.

Отже, поденне нарахування пені є ознакою, яка вирізняє її серед інших видів неустойки (штрафних санкцій) та визначає механізм обчислення (визначення розміру) пені.

Тобто вжитий законодавцем у цьому випадку займенник "кожний (кожен)" пояснює формулу обчислення пені, за якою загальна сума пені визначається шляхом множення ставки пені на кількість днів прострочення.

Натомість порядок застосування штрафних санкцій закріплено в нормах статті 232 ГК України, частина шоста якої визначає правило щодо періоду (строку) та порядку нарахування штрафних санкцій (зокрема, пені).

За загальним правилом, визначеним частиною шостою статі 232 ГК України, нарахування штрафних санкцій за прострочення виконання зобов`язання, якщо інше не встановлено законом або договором, припиняється через шість місяців від дня, коли зобов`язання мало бути виконано.

Однак таке правило застосовується до правовідносин, лише у разі, якщо інше не встановлено законом або договором, адже словосполучення "якщо інше не встановлено законом або договором" допускає існування іншої норми закону, що регулює відповідні правовідносини, або іншого положення договору, який регулює конкретні договірні відносини сторін, що виконує функцію спеціальної норми по відношенню до загальної норми.

Тож положення частини шостої статті 232 ГК України є диспозитивними, оскільки законом або договором може бути встановлений інший порядок, в тому числі і строк нарахування штрафних санкцій (зокрема, пені).

За загальним правилом, договір є універсальним регулятором приватноправових відносин, який, як і закон, є обов`язковим для виконання сторонами (стаття 629 ЦК України).

Законом або укладеним сторонами договором може бути передбачено більшу або меншу тривалість періоду нарахування штрафних санкцій. Проте його перебіг починається з дня, наступного за останнім днем, у який зобов`язання мало бути виконане, і початок такого перебігу не може бути змінений за згодою сторін (див. постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 12 червня 2018 року у справі № 910/4164/17, від 22 листопада 2018 року у справі № 903/962/17, від 07 червня 2019 року у справі № 910/23911/16, від 13 вересня 2019 року у справі № 902/669/18).

При цьому сторони мають право визначити у договорі не лише інший строк нарахування штрафних санкцій, який обчислюється роками, місяцями, тижнями, днями або годинами (частина перша статті 252 ЦК України), а й право пов`язувати період нарахування пені з вказівкою на подію, яка має неминуче настати (фактичний момент оплати) (див. постанову Верховного Суду України від 21 червня 2017 року в справі № 910/2031/16 (провадження № 3-432гс17) щодо стягнення пені за весь час прострочення виконання грошового зобов`язання, постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 10 квітня 2018 року у справі № 916/804/17, від 07 серпня 2018 року у справі № 917/2013/17, від 10 вересня 2020 року у справі № 916/1777/19, від 27 лютого 2024 року у справі № 911/858/22).

Згідно зі статтею 251 ЦК України строком є певний період у часі, зі сплином якого пов`язана дія чи подія, яка має юридичне значення. Терміном є певний момент у часі, з настанням якого пов`язана дія чи подія, яка має юридичне значення. Строк та термін можуть бути визначені актами цивільного законодавства, правочином або рішенням суду.

Строк визначається роками, місяцями, тижнями, днями або годинами. Термін визначається календарною датою або вказівкою на подію, яка має неминуче настати (стаття 252 ЦК України).

Тож хоча укладеним сторонами договором може бути передбачено більшу або меншу тривалість строку нарахування штрафних санкцій (зокрема, пені), однак такий строк з урахуванням положень статей 251, 252 ЦК України має бути визначений.

Період, за який нараховується пеня, має визначені часові межі - початок та кінець періоду (граничні строки) її нарахування, який, зазвичай, може бути пов`язаний з певною календарною датою або подією, що неминуче має настати. Наприклад, такий момент може бути визначений шляхом відображення, зазначення (погодження сторонами) в договорі умови про нарахування пені, зокрема, "до повного виконання зобов`язання", "до дати фактичного виконання", "до повної сплати заборгованості / погашення боргу", "протягом року / усього періоду існування заборгованості" тощо.

Тому на практиці необхідно розмежовувати механізм (формулу) обчислення пені, який характеризує таку її ознаку, як нарахування за кожен день прострочення (поденне нарахування), та строк нарахування штрафних санкцій (зокрема, пені), який регулює частина шоста статті 232 ГК України. Формулювання, яке містить частина третя статті 549 ЦК України та кореспондуючі їй норми інших нормативних актів, в тому числі умови договору (у випадку відображення, зазначення сторонами подібного в договорі), лише вирізняють (ідентифікують) пеню серед неустойки (інших штрафних санкцій) та визначають механізм (формулу) її обчислення, однак жодним чином не стосуються питання щодо граничного строку, за який може бути нарахована пеня.

У кожному конкретному випадку господарські суди повинні належним чином проаналізувати умови укладених між сторонами договорів щодо нарахування штрафних санкцій та встановити, чи містить відповідний пункт договору або певний термін, шляхом вказівки на подію (день сплати заборгованості, день фактичної оплати, фактичний момент оплати), або інший строк, відмінний від визначеного частиною шостою статті 232 ГК України, який є меншим або більшим шести місяців (постанова об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 20 серпня 2021 року у справі № 910/13575/20).

Якщо умовами укладеного договору сторони передбачили більш тривалий, ніж визначений частиною шостою статті 232 ГК України, строк нарахування штрафних санкцій (зазначили про їх нарахування до дня фактичного виконання, протягом усього періоду існування заборгованості тощо), то їх нарахування не припиняється за період прострочення зобов`язання понад шість місяців від дня, коли відповідне зобов`язання мало бути виконано, а застосуванню підлягає саме строк, встановлений договором (постанова Верховного Суду України від 15 квітня 2015 року у справі № 910/6379/14 (провадження № 3-53гс15), в якій умовами договору сторонами було погоджено нарахування пені по день фактичної оплати боргу).

У разі відсутності подібних умов у договорі (використання / зазначення в договорі лише формулювання про нарахування пені "за кожен день прострочення") нарахування штрафних санкцій (зокрема, пені) припиняється через шість місяців від дня, коли зобов`язання мало бути виконано відповідно до частини шостої статті 232 ГК України.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 16.10.2024 у справі №911/952/22 виснувала, що застосування в тексті господарського договору формулювання "за кожен день прострочення" не можна вважати установленням іншого, ніж визначеного частиною шостою статті 232 ГК України, строку нарахування штрафних санкцій (зокрема, пені). Таке формулювання лише повторює вирізняльну характеристику пені (поденне її нарахування) та характеризує механізм її визначення (розрахунку), однак жодним чином не впливає на можливість зменшення або збільшення строку нарахування пені, визначеного законом чи договором.

Інше тлумачення (розуміння) наведеного формулювання (ототожнення його зі строком нарахування) фактично унеможливлює застосування положень частини шостої статті 232 ГК України щодо шестимісячного строку нарахування штрафних санкцій, оскільки на практиці сторони під час визначення в умовах договору відповідальності у вигляді пені майже завжди використовують формулювання щодо її нарахування "за кожен день прострочення", тим самим відтворюють визначення пені, закріплене в частині третій статті 549 ЦК України.

Подібний висновок до застосування частини шостої статті 232 ГК України та неможливості розцінювати формулювання в договорі (умови договору) про сплату пені за кожний день прострочення як установлення цим договором іншого, ніж передбаченого частиною шостою статті 232 ГК України, строку нарахування штрафних санкцій, викладений у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 23 травня 2018 року у справі № 910/15492/17, від 01 липня 2019 року у справі № 910/4377/18, від 08 липня 2019 року у справі № 910/4375/18, від 22 серпня 2019 року у справі № 914/508/17, від 15 листопада 2019 року у справі № 904/1148/19, від 12 грудня 2019 року у справі № 911/634/19, від 19 листопада 2020 року у справі № 910/12765/19, постановах об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 19 березня 2021 року № 910/17317/17, від 20 серпня 2021 року у справі № 910/13575/20.

Наведений правовий висновок викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 16 жовтня 2024 року у справі № 911/952/22.

За змістом пункту 3.4. договорів покупець зобов`язаний до 20 жовтня 2021 року надати Розпорядження Центральному депозитарію на виконання облікової операції переказу цінних паперів (Додаток № 10 до Регламенту провадження депозитарної діяльності Центрального депозитарію), що є предметом цього договору.

У пункті 3.5 договорів передбачено, що покупець зобов`язаний до 20 жовтня 2021 року сплатити (перерахувати) продавцю загальну вартість цінних паперів, вказану в пунктах 3.2 цього договору. Сплата за ЦП, що є предметом цього договору, здійснюється виключно в грошовій формі в національній валюті безготівковим перерахунком на банківський рахунок продавця.

Відповідно до пункту 4.3. договорів у разі прострочення виконання покупцем умов пункту 3.4. та/або пункту 3.5. цього договору (при умові виконання продавцем пункту 3.3. цього договору), покупець зобов`язаний сплатити продавцю пеню у розмірі подвійної облікової ставки НБУ від загальної вартості цінних паперів, зазначеної в пункті 3.2. цього договору, за кожний день прострочення.

Тобто, умови договорів не містять будь-яких додаткових застережень (зокрема, "до повного виконання зобов`язання", "до повної сплати заборгованості", "до повного погашення боргу" тощо), які свідчили б про визначення в них іншого строку нарахування штрафних санкцій, ніж визначений частиною шостою статті 232 ГК України.

Оскільки умови договорів не встановлюють періоду чи строку, за який нараховується пеня, а формулювання у пунктах 4.3 договорів щодо нарахування пені за кожен день прострочення лише визначає механізм її розрахунку (обчислення), пеня за прострочення виконання відповідачем як покупцем цінних паперів зобов`язань за договором має нараховуватися за період шість місяців від дня, коли зобов`язання мало бути виконане.

Відповідно до пунктів 7.1 договорів даний договір набуває чинності з дня набрання чинності рішенням суду (з 14 серпня 2023 року) і діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором.

Відповідно до частин 2, 3 ст.631 ЦК України договір набирає чинності з моменту його укладення, якщо інше не визначено законом або договором. Сторони можуть встановити, що умови договору застосовуються до відносин між ними, які виникли до його укладення.

У постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 14.05.2025 у справі №904/1892/24 судом наголошено, що відповідно до сталої судової практики Верховного Суду, за загальним правилом, визначеним частиною другою статті 631 ЦК, договір набирає чинності з моменту його укладення та не поширюється на правовідносини сторін, що виникли до цього. Водночас виняток із цього правила передбачений частиною третьою тієї ж статті, згідно з якою сторони можуть передбачити застосування умов договору до правовідносин, що виникли раніше. Однак така дія договору в минуле можлива лише за взаємною згодою сторін та має бути чітко зафіксована в договорі. При цьому поширення дії договору на правовідносини, які існували до його укладення, можливе виключно за волевиявленням сторін. Відсутність такої домовленості виключає можливість ретроактивного застосування його умов, оскільки це суперечило б принципам правової визначеності та свободи договору.

Вказане узгоджується з правовою позицією Верховного Суду, викладеною у постановах від 02.02.2024 у справі №924/564/22, від 11.09.2018 у справі №904/299/18, від 08.10.2019 у справі №904/3129/18, від 18.01.2022 у справі №915/1473/20, від 18.01.2022 у справі №902/1209/20, від 01.06.2022 у справі №916/942/21, від 19.12.2023 у справі №911/1428/22.

З матеріалів справи вбачається, що відповідач не надавав згоди на застосування ч.3 ст.631 ЦК України щодо договорів про обов`язковий викуп акцій, укладених між ним та позивачами. Дані договори не були узгоджені сторонами за власним волевиявленням, сторони не дійшли згоди щодо ціни договорів (ціни викупу акцій), а тому відсутні підстави для висновку про будь-які договірні відносини між сторонами до часу вирішення спору між ними у судовому порядку у справі №922/1307/22.

На підставі викладеного, суд апеляційної інстанції приходить до висновку, що саме з дати набрання чинності рішенням суду (з 14 серпня 2023 року) між сторонами виникли договірні зобов`язання, в зв`язку з чим вважає слушними твердження апелянта про те, що нарахування штрафних сум можливо не раніше дати укладання договорів про обов`язковий викуп акцій.

З матеріалів справи вбачається, що 12.10.2021 ОСОБА_2 надала своїй Депозитарній установі розпорядження на проведення облікової операції списання ЦП (250000 акцій відповідача) на рахунок Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини", відкритий в ПАТ "НДУ" 3010559). 01.02.2024 ОСОБА_1 надав своїй Депозитарній установі розпорядження на проведення облікової операції списання цінних паперів (10000 акцій відповідача) на рахунок Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини", відкритий в ПАТ "НДУ" 3010559).

За таких обставин, колегія суддів вважає, що ОСОБА_2 має право на нарахування пені, у відповідності з п.4.3 договору, з 15.08.2023 по 15.02.2024 (в межах шестимісячного строку від дня, коли зобов`язання мало бути виконано відповідно до частини шостої статті 232 ГК України). ОСОБА_1 має право на нарахування пені, у відповідності з п.4.3 договору та з урахуванням положень частини шостої статті 232 ГК України, з 01.02.2024 по 15.02.2024.

З огляду на викладене, колегія суддів вважає необґрунтованим висновок місцевого господарського суду про правомірність нарахування позивачами пені за весь період прострочення виконання відповідачем зобов`язань за договором, а саме щодо першого відповідача з 01.02.2024 по 31.07.2025, щодо другого позивача з 21.10.2021 по 31.07.2025.

Здійснивши розрахунок пені за період, визначений судом апеляційної інстанції, колегія суддів вважає, що позовні вимоги в частині стягнення з відповідача пені на суму основної заборгованості в розмірі 129 900,00 грн є обґрунтованими у розмірі 1597,13 грн за період з 01.02.2024 по 15.02.2024; на суму основної заборгованості в розмірі 3 247 500,00 грн є обґрунтованими у розмірі 578 164,39 грн за період з 15.08.2023 по 15.02.2024.

Згідно з пунктом 4.4. договорів у разі прострочення виконання покупцем умов пункту 3.4. та/або пункту 3.5. цього договору понад 10 днів, покупець сплачує продавцю додатково до пені штраф у розмірі 30% від загальної вартості цінних паперів, зазначеної в пункті 3.2. цього договору.

Колегія суддів перевіривши здійснений позивачами розрахунок штрафу, вважає його обґрунтованим у розмірі 38 970,00 грн за невиконання відповідачем зобов`язань щодо першого позивача та у розмірі 974 250,00 грн за невиконання відповідачем зобов`язань щодо другого позивача.

09.10.2025 відповідачем було подано до суду першої інстанції клопотання про зменшення розміру штрафних санкцій, в якому останній просив зменшити розмір пені, штрафу та річних на 70% від належним чином обґрунтованих сум, якщо такі все ж будуть визнані судом.

Як вже зазначалось, інфляційні втрати та проценти річних є спеціальним видом цивільно-правової відповідальності за прострочення грошового зобов`язання і входять до складу такого зобов`язання (постанова об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 05 липня 2019 року у справі № 905/600/18).

Законодавець в главі 24 ГК України врегулював загальні засади відповідальності учасників господарських відносин таким чином, що господарсько-правова відповідальність передбачена за правопорушення у сфері господарювання шляхом застосування до правопорушників господарських санкцій на підставах і в порядку, передбачених цим Кодексом, іншими законами та договором. Тож справедливість, добросовісність, розумність як загальні засади цивільного законодавства є застосовними у питаннях застосування господарсько-правової відповідальності.

Господарські санкції, що встановлюються відповідно до договору чи закону за несвоєчасне виконання зобов`язання, спрямовані передусім на компенсацію кредитору майнових втрат, яких він зазнає внаслідок несвоєчасного здійснення з ним розрахунку з боку боржника. Такі санкції не можуть розглядатися кредитором як спосіб отримання доходів, що є більш вигідним порівняно з надходженнями від належно виконаних господарських зобов`язань.

Якщо відповідальність боржника перед кредитором за неналежне виконання обов`язку щодо своєчасного розрахунку не обмежена жодними межами, а залежить виключно від встановлених договором процентів (штрафу, пені, річних відсотків), то за певних обставин обсяг відповідальності може бути нерозумним з огляду на його непропорційність наслідкам правопорушення. Він може бути несправедливим щодо боржника, а також щодо третіх осіб, оскільки майновий тягар відповідних виплат може унеможливити виконання боржником певних зобов`язань, зокрема з виплати заробітної плати своїм працівникам та іншим кредиторам, тобто цей тягар може бути невиправдано обтяжливим чи навіть непосильним. У таких випадках невизнання за судом права на зменшення розміру відповідальності може призводити до явно нерозумних і несправедливих наслідків. Тобто має бути дотриманий розумний баланс між інтересами боржника та кредитора.

З огляду на наведені мотиви про компенсаційний характер заходів відповідальності у цивільному праві Велика Палата Верховного Суду в постанові від 18 березня 2020 року у справі № 902/417/18 (провадження № 12-79гс19) дійшла висновку, що, виходячи з принципів розумності, справедливості та пропорційності, суд за певних умов може зменшити розмір як неустойки, штрафу, так і процентів річних за час затримки розрахунку відповідно до статті 625 Цивільного кодексу України, оскільки всі вони спрямовані на відновлення майнової сфери боржника. Отже, з урахуванням конкретних обставин справи, які мають юридичне значення, та, зокрема, зазначених вище критеріїв, суд може зменшити загальний розмір відсотків річних як відповідальності за час прострочення грошового зобов`язання.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 02.07.2025 у справі № 903/602/24 зазначила, що у справі № 902/417/18 зроблено загальний висновок про можливість суду за певних умов зменшити розмір процентів річних, нарахованих на підставі статті 625 Цивільного кодексу України, тоді як підстави для такого зменшення процентів річних суд повинен установлювати в кожному конкретному випадку.

Законодавство не містить переліку підстав для зменшення процентів річних. Такими підставами можуть бути, зокрема, дії боржника, спрямовані на належне виконання зобов`язання, ступінь вини боржника, міра виконання зобов`язання боржником, майновий стан сторін, інші інтереси сторін, дії чи бездіяльність кредитора, очевидна неспівмірність заявленої суми процентів річних порівняно із сумою боргу, а також інші підстави, підтверджені конкретними обставинами справи.

Заявляти про наявність підстав для зменшення процентів річних та доводити, що вони підтверджуються конкретними обставинами справи, має саме боржник, а суд з огляду на наявні в матеріалах справи докази має надати оцінку обґрунтованості таких доводів та вирішити питання про можливість зменшення процентів річних.

Також при вирішенні питання про зменшення процентів річних суд має враховувати принципи розумності, справедливості, пропорційності та дотримуватись балансу між інтересами боржника і кредитора.

До того ж у постанові від 05 червня 2024 року у справі № 910/14524/22 (провадження № 12-4гс24) Велика Палата Верховного Суду зазначала, що зменшення судом заявлених до стягнення штрафних санкцій чи відсотків, нарахованих на підставі статті 625 Цивільного кодексу України, є правом, а не обов`язком суду і може бути реалізоване ним у кожному конкретному випадку за наслідками оцінки обставин справи та наданих учасниками справи доказів.

З огляду на зазначені правові висновки Верховного Суду та наведені в цій постанові висновки Великої Палати Верховного Суду, враховуючи правову природу процентів річних як визначеної законом плати боржника за користування грошовими коштами кредитора, їх розмір може бути зменшено.

При цьому суд при визначенні розміру, до якого можна зменшити проценти річних, обмежений нормою частини другої статті 625 Цивільного кодексу України, яка визначає, що боржник має сплатити кредитору три проценти річних (якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом) від простроченої суми.

Отже, саме три проценти річних є законодавчо встановленим розміром процентів річних, які боржник повинен сплатити у разі неналежного виконання грошового зобов`язання. Три проценти річних (якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом) є мінімальним розміром процентів річних, на які може розраховувати кредитор у разі неналежного виконання зобов`язання боржником. Тому зменшення судом процентів річних можливе лише до такого розміру, тобто не менше ніж три проценти річних.

Відтак розмір процентів річних, який становить законодавчо встановлений розмір трьох процентів річних (якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом), не підлягає зменшенню судом.

З урахуванням наведеного 3%, нараховані позивачами, не можуть бути зменшені судом, оскільки їх розмір становить законодавчо встановлений мінімальний розмір.

Щодо зменшення розміру пені та штрафу, колегія суддів зазначає наступне.

Згідно із частиною першою статті 233 ГК України у разі, якщо належні до сплати штрафні санкції надмірно великі порівняно зі збитками кредитора, суд має право зменшити розмір санкцій. При цьому повинно бути взято до уваги: ступінь виконання зобов`язання боржником; майновий стан сторін, які беруть участь у зобов`язанні; не лише майнові, але й інші інтереси сторін, що заслуговують на увагу.

За частиною другою статті 233 ГК України якщо порушення зобов`язання не завдало збитків іншим учасникам господарських відносин, суд може з урахуванням інтересів боржника зменшити розмір належних до сплати штрафних санкцій.

Схожі норми також містить частина третя статті 551 ЦК України, яка визначає, що розмір неустойки може бути зменшений за рішенням суду, якщо він значно перевищує розмір збитків, та за наявності інших обставин, які мають істотне значення.

Отже, для того щоб неустойка не набула ознак каральної санкції, діє правило частини третьої статті 551 ЦК України про те, що суд вправі зменшити розмір неустойки, якщо він є завеликим порівняно зі збитками, які розумно можна було б передбачити. Якщо неустойка стягується понад збитки (частина перша статті 624 ЦК України), то вона також не є каральною санкцією, а має саме компенсаційний характер.

Така неустойка стягується не понад дійсні збитки, а лише понад збитки у доведеному розмірі, які, як правило, є меншими за дійсні збитки. Для запобігання перетворенню неустойки на каральну санкцію суд має застосовувати право на її зменшення. Тож право суду на зменшення неустойки є проявом принципу пропорційності у цивільному праві.

Водночас закріплений законодавцем у статті 3 ЦК України принцип можливості обмеження свободи договору (статті 6, 627 цього Кодексу) в силу загальних засад справедливості, добросовісності, розумності може бути застосований і як норма прямої дії, як безпосередній правовий засіб врегулювання прав та обов`язків у правовідносинах.

Якщо відповідальність боржника перед кредитором за неналежне виконання обов`язку щодо своєчасного розрахунку не обмежена жодними межами, а залежить виключно від встановлених договором процентів (штрафу, пені, річних відсотків), то за певних обставин обсяг відповідальності може бути нерозумним з огляду на його непропорційність наслідкам правопорушення. Він може бути несправедливим щодо боржника, а також щодо третіх осіб, оскільки майновий тягар відповідних виплат може унеможливити виконання боржником певних зобов`язань, зокрема з виплати заробітної плати своїм працівникам та іншим кредиторам, тобто цей тягар може бути невиправдано обтяжливим чи навіть непосильним. У таких випадках невизнання за судом права на зменшення розміру відповідальності може призводити до явно нерозумних і несправедливих наслідків. Тобто має бути дотриманий розумний баланс між інтересами боржника та кредитора (постанова Великої Палати Верховного Суду від 18 березня 2020 року у справі № 902/417/18).

Таким чином, зменшення розміру заявленої до стягнення неустойки є правом суду, а за відсутності у законі переліку таких виняткових обставин (частина третя статті 551 ЦК України) господарський суд, оцінивши надані сторонами докази та обставини справи у їх сукупності, на власний розсуд вирішує питання про наявність або відсутність у кожному конкретному випадку обставин, за яких можливе зменшення неустойки (постанова Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 26 серпня 2021 року у справі № 911/378/17 (911/2223/20)).

При вирішенні питання про зменшення розміру заявленої до стягнення неустойки суду також належить брати до уваги ступінь виконання основного зобов`язання, поважність причин несвоєчасного виконання відповідачем зобов`язання, поведінку відповідача, яка свідчить про вжиття ним усіх можливих заходів до виконання зобов`язання (постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 22 травня 2019 року у справі № 910/11733/18, від 04 червня 2019 року у справі № 904/3551/18).

Також суду необхідно зважати на співвідношення розміру заборгованості боржника та розміру пені. Такий підхід є усталеним в судовій практиці (постанови Великої Палати Верховного Суду від 18 березня 2020 року у справі № 902/417/18, Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 23 вересня 2019 року у справі № 920/1013/18, від 26 березня 2020 року у справі № 904/2847/19).

Вирішення питання про зменшення неустойки та розмір, до якого вона підлягає зменшенню, закон відносить на розсуд суду.

Верховний Суд у складі об`єднаної палати Касаційного господарського суду у постанові від 19 січня 2024 року у справі № 911/2269/22 звертав увагу, що у вирішенні судом питання про зменшення розміру заявленої до стягнення неустойки підлягають врахуванню та оцінці на предмет підтвердженості та обґрунтованості як ті підстави для зменшення неустойки, що прямо передбачені законом (частина третя статті 551 ЦК України, стаття 233 ГК України), так і ті, які хоча прямо і не передбачені законом, однак були заявлені як підстави для зменшення розміру неустойки та мають індивідуальний для конкретних спірних правовідносин характер.

Категорії "значно" та "надмірно", які використовуються в статті 551 ЦК України та в статті 233 ГК України, є оціночними і мають конкретизуватися у кожному окремому випадку, з урахуванням того, що правила наведених статей направлені на запобігання збагаченню кредитора за рахунок боржника, а також недопущення заінтересованості кредитора у порушенні зобов`язання боржником (постанова Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 14 липня 2021 року у справі № 916/878/20).

Законодавець надає суду право зменшувати розмір неустойки, а не звільняти боржника від її сплати. Поряд із цим сукупність обставин у конкретних правовідносинах (формальні ознаки прострочення боржника, порушення зобов`язання з вини кредитора - стаття 616 ЦК України тощо) можуть вказувати на несправедливість стягнення з боржника неустойки в будь-якому істотному розмірі. Визначення справедливого розміру неустойки належить до дискреційних повноважень суду.

У питаннях визначення підстав для зменшення розміру неустойки правовідносини у кожному спорі про її стягнення є відмінними, оскільки кожного разу суд, застосовуючи дискрецію для вирішення цього питання, виходить з конкретних обставин, якими обумовлене зменшення штрафних санкцій, які водночас мають узгоджуватись з положеннями статті 233 ГК України і частини третьої статті 551 ЦК України, а також досліджуватись та оцінюватись судом в порядку статей 86, 210, 237 ГПК України. Такий підхід є усталеним в судовій практиці, зокрема, Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду (див. постанови від 11 липня 2023 року у справі № 914/3231/16, від 10 серпня 2023 року у справі № 910/8725/22, від 26 вересня 2023 року у справі № 910/22026/21, від 02 листопада 2023 року у справі № 910/13000/22, від 07 листопада 2023 року у справі № 924/215/23, від 09 листопада 2023 року у справі № 902/919/22).

Індивідуальний характер підстав, якими у конкретних правовідносинах обумовлюється зменшення судом розміру неустойки (що підлягає стягненню за порушення зобов`язання), а також дискреційний характер визначення судом розміру, до якого суд її зменшує, свідчать про відсутність універсального максимального і мінімального розміру неустойки, на який її може бути зменшено, що водночас вимагає, щоб цей розмір відповідав принципам верховенства права (постанова об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 19 січня 2024 року у справі № 911/2269/22).

В обґрунтування поданого клопотання відповідач посилається на те, що майно відповідача неодноразово були піддані обстрілам, в результаті чого зазнали руйнувань та пошкоджень. Але при цьому відповідач під час війни має продовжувати виконання покладених на нього зобов`язань з поставок продукції для українських ГЕС, ГАЕС та АЕС об`єктів критичної інфраструктури загальнодержавного значення, які входять в структури енергогенеруючих компаній ПрАТ Укргідроенерго та ДП НАЕК Енергоатом, які забезпечують електроенергією все населення, підприємства, установи та організації України. Безпосередня діяльність відповідача спрямована на відновлення зруйнованого чи пошкодженого внаслідок збройної агресії рф майна об`єктів критичної інфраструктури, які забезпечують безперебійне функціонування Об`єднаної енергетичної системи України. Актуальність такого напрямку діяльності відповідача ще більше підвищується на цей час, зважаючи на посилення обстрілів об`єктів енергетики з боку держави-терориста. Одночасно з цим, відповідач підтримує роботу об`єктів цивільного захисту населення міста Харкова, оскільки на території відповідача знаходяться декілька стратегічних об`єктів цивільного захисту населення. Згідно з наказом Міністерства енергетики України від 04 червня 2024 року № 215 відповідач є підрядником підприємств паливно енергетичного комплексу України (ПрАТ Укргідроенерго, АТ НАЕК Енергоатом, ПАТ Центренерго, ТОВ ДТЕК). Відповідно до наказу Міністерства економіки України від 09.02.2024 № 3661 підтверджено також, що відповідач є критично важливим підприємством для функціонування економіки та забезпечення життєдіяльності населення в особливий період. Згідно з наказом Міністерства енергетики України від 31.01.2025 № 45 відповідачу підтверджено статус критично важливого підприємства для функціонування економіки та забезпечення життєдіяльності населення в особливий період, як підприємству паливно-енергетичного комплексу. Відповідач включений до Переліку об`єктів державної власності, що мають стратегічне значення для економіки і безпеки держави, згідно Постанови Кабінету Міністрів України №83 від 04.03.2015. У зв`язку з викладеним вважає, що не має бути під час війни обтяжено значними штрафними санкціями стратегічне підприємство від якого безпосередньо залежить енергозабезпечення та оборона держави.

Надаючи оцінку доводам відповідача, викладеним у клопотанні про зменшення пені, суд апеляційної інстанції враховує, що зобов`язання щодо обов`язкового викупу акцій на вимогу позивачів, які первісно виникли в силу приписів статей 68, 69 Закону України "Про акціонерні товариства", виникли у відповідача ще у жовтні 2021 року, тобто до повномасштабного вторгнення рф на територію України, а згодом - відповідно до положень умов договорів від 14.08.2023 про обов`язковий викуп АТ "Українські енергетичні машини" належних акціонерам простих іменних акцій відповідача, укладених на підставі рішення Господарського суду Харківської області від 15.03.2023 та постанови Східного апеляційного господарського суду від 14.08.2023 у справі №922/1307/22.

Відповідачу було відомо про існування у нього обов`язку з оплати вартості акцій ще до визнання укладеними у судовому порядку договорів від 14.08.2023, і він міг, здійснивши своєчасну оплату, уникнути цих нарахувань або суттєво зменшити їх розмір.

Верховний Суд у складі Касаційного господарського суду у постанові від 14.07.2021 у справі № 921/260/19 звертав увагу, що строк проведення товариством розрахунку за акції визначено законом і він починає перебіг з дати отримання вимоги про викуп від акціонера, а не з дати укладення договору. Такий підхід свідчить про намір законодавця спростити процедуру укладення договору і тим самим захистити акціонера від спроб товариства затягнути чи ускладнити процес підписання договору, наприклад включити в проект договору несприятливі, обтяжливі для акціонера умови. Відтак офертою товариства треба вважати направлення акціонеру повідомлення про право викупу акцій відповідно з проектом, який був наданий для ознайомлення перед проведенням зборів, а акцептом - вимогу про викуп акціонера, направлену товариству.

Як вже зазначалось вище, відповідач отримав вимоги позивачів про викуп акцій 20.09.2021.

Тобто виникнення у відповідача зобов`язань з викупу акцій та заборгованості через їх невикуп є досить тривалим та мало місце значно раніше обставин, наведених відповідачем у клопотанні про зменшення розміру неустойки, інших нарахувань (зокрема, зобов`язання з викупу акцій та відповідно заборгованість фактично виникли у відповідача ще у жовтні 2021 року, тоді як обставини, наведені відповідачем для зменшення штрафних санкцій, настали у 2022 році).

За таких обставин, оцінивши за внутрішнім переконанням встановлені обставини і подані докази в сукупності, колегія суддів дійшла висновку про відсутність підстав для задоволення клопотання відповідача про зменшення розміру заявлених до стягнення сум штрафних санкцій, з огляду на ненадання відповідачем належних, допустимих та достатніх доказів, що підтверджували б наявність обставин, які є підставою для реалізації судом права на зменшення розміру штрафних санкцій.

Також колегією суддів враховано, що позивачі просили стягнути з відповідача пеню щодо першого позивача за період з 01.02.2024 по 31.07.2025 у розмірі 54 975,11 грн, щодо другого позивача - з 21.10.2021 по 31.07.2025 у розмірі 4 231 061,98 грн, тоді як судом апеляційної інстанції визнано зазначені періоди необґрунтованими та стягнуто пеню щодо першого позивача у розмірі 1597,13 грн за період з 01.02.2024 по 15.02.2024, щодо другого позивача у розмірі 578 164,39 грн з 15.08.2023 по 15.02.2024, що не є непропорційним до основної суми боргу (129 900 грн та 3 247 500 грн відповідно).

Наведений висновок узгоджується з висновком Великої Палати Верховного Суду, викладеного у постанові від 16.10.2024 у справі №922/952/22.

Згідно з ч.4 ст.11 ГПК України суд застосовує при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і протоколи до неї, згоду на обов`язковість яких надано Верховною Радою України, та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Відповідно до ст.17 Закону України "Про виконання рішень і застосування практики Європейського суду з прав людини" суди застосовують при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод та практику Європейського суду з прав людини, як джерело права.

Європейський суд з прав людини неодноразово зазначав, що навіть якщо національний суд володіє певною межею розсуду, віддаючи перевагу тим чи іншим доводам у конкретній справі та приймаючи докази на підтримку позицій сторін, суд зобов`язаний мотивувати свої дії та рішення (рішення Суду у справі "Олюджіч проти Хорватії" від 05.02.2009, заява № 22330/05).

Принцип справедливості, закріплений у статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, порушується, якщо національні суди ігнорують конкретний, доречний та важливий довід, наведений заявником (див. рішення Суду у справах "Мала проти України" від 03.07.2014, заява № 4436/07, "Богатова проти України" від 07.10.2010, заява № 5231/04).

Згідно з практикою Європейського суду, яка відображає принцип належного здійснення правосуддя, у рішеннях судів та органів, що вирішують спори, має бути належним чином викладено підстави, на яких вони ґрунтуються. Обсяг цього обов`язку щодо обґрунтовування рішення може бути різним залежно від характеру самого рішення і має визначатись з урахуванням обставин відповідної справи (рішення Суду у справі "Мала проти України" від 03.07.2014, заява № 4436/07). Ще одне призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті. Лише за умови винесення обґрунтованого рішення може забезпечуватись публічний контроль здійснення правосуддя (рішення Суду у справі "Гірвісаарі проти Фінляндії" від 27.09.2001, заява № 49684/99).

Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються.

У справі "Руїз Торіха проти Іспанії" ЄСПЛ вказав, що відповідно до практики, яка відображає принцип належного здійснення правосуддя, судові рішення мають в достатній мірі висвітлювати мотиви, на яких вони базуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Межі такого обов`язку можуть різнитися залежно від природи рішення та мають оцінюватися у світлі обставин кожної справи.

Відповідно до ст. 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Стаття 74 ГПК України встановлює, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Згідно зі ст.236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

З огляду на викладене, колегія суддів дійшла висновку, що апеляційна скарга є обґрунтованою та такою, що підлягає задоволенню частково, тому рішення Господарського суду Харківської області від 15.12.2025 у справі №922/3078/25 в частині стягнення пені слід змінити.

Відповідно до п.п.б), в) п.4 ч.1 ст.282 ГПК України постанова суду апеляційної інстанції складається з резолютивної частини із зазначенням: нового розподілу судових витрат, понесених у зв`язку з розглядом справи у суді першої інстанції, - у випадку скасування або зміни судового рішення; розподілу судових витрат, понесених у зв`язку з переглядом справи у суді апеляційної інстанції.

Частиною 1 ст.123 ГПК України передбачено, що судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи

Відповідно до ч.1 ст.129 ГПК України судовий збір покладається:

1) у спорах, що виникають при укладанні, зміні та розірванні договорів, - на сторону, яка безпідставно ухиляється від прийняття пропозицій іншої сторони, або на обидві сторони, якщо судом відхилено частину пропозицій кожної із сторін;

2) у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Враховуючи те, що суд апеляційної інстанції дійшов висновку про часткове задоволення позову, судовий збір покладається на сторони пропорційно до задоволених позовних вимог.

Керуючись статтями 129, 269, 270, п.2 ч.1 статті 275, п.4 ч.1 статті 277, статтями 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" задовольнити частково.

Рішення Господарського суду Харківської області від 15.12.2025 у справі №922/3078/25 в частині стягнення пені змінити. Викласти резолютивну частину рішення в такій редакції:

Позов задовольнити частково.

Стягнути з Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" (61037, м. Харків, пр-т. Героїв Харкова, буд. 199, ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_1 ) 263 800,18 грн, що складається з: 129 900,00 грн суми основної заборгованості (загальна вартість 10 000 акцій АТ "Укренергомашини"), 14 723,19 грн 3% річних на суму основної заборгованості в розмірі 129 900,00 грн за період з 21 жовтня 2021 року по 31 липня 2025 року, 78 609,86 грн інфляційних втрат на суму основної заборгованості в розмірі 129 900,00 грн за період з 21 жовтня 2021 року по 31 липня 2025 року, 1597,13 грн пені на суму основної заборгованості в розмірі 129 900,00 грн за період з 01 лютого 2024 року по 15 лютого 2024 року, 38 970,00 грн штрафу, а також 3165,60 грн судового збору.

Стягнути з Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" (61037, м. Харків, пр-т. Героїв Харкова, буд. 199, ) на користь ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 ; реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_2 ) 7 133 240,66 грн. що складається з: 3 247 500,00 грн суми основної заборгованості (загальна вартість 250 000 акцій АТ "Укренергомашини"), 368 079,66 грн 3% річних на суму основної заборгованості в розмірі 3 247 500,00 грн за період з 21 жовтня 2021 року по 31 липня 2025 року, 1 965 246,61 грн інфляційних втрат на суму основної заборгованості в розмірі 3 247 500,00 грн за період з 21 жовтня 2021 року по 31 липня 2025 року, 578 164,39 грн пені на суму основної заборгованості в розмірі 3 247 500,00 грн за період з 15 серпня 2023 року по 15 лютого 2024 року, 974 250,00 грн штрафу, а також 85 598,89 грн судового збору.

В іншій частині позову відмовити.

Стягнути з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_1 ) на користь Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" (61037, м. Харків, пр-т. Героїв Харкова, буд. 199, ) 960,80 грн судового збору за подання апеляційної скарги.

Стягнути з ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 ; реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_2 ) на користь Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" (61037, м. Харків, пр-т. Героїв Харкова, буд. 199, ) 65 752,16 грн судового збору за подання апеляційної скарги.

Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення. Порядок і строки оскарження до Верховного Суду передбачені статтями 286 - 289 Господарського процесуального кодексу України.

Повна постанова складена 17.03.2026.

Головуючий суддя Я.О. Білоусова

Суддя В.В. Лакіза

Суддя І.В. Тарасова