РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

26.02.2026Справа № 910/16140/25

Господарський суд міста Києва у складі судді Удалової О.Г, за участю секретаря судового засідання Літовки М.В., розглянув у відкритому судовому засіданні

справу № 910/16140/25

за позовом ОСОБА_1

до ОСОБА_2

ОСОБА_3

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача

Товариство з обмеженою відповідальністю "ТАЛАН СИСТЕМС"

про витребування майна (корпоративних прав) з чужого незаконного володіння

За участю представників учасників справи:

від позивача Горда Ю.І.

від відповідача-1 Добросько Л.В.

від відповідача-2 Костишена В.Л.

від третьої особи не з`явився

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ОСОБА_1 (позивач) звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до ОСОБА_2 (відповідач-1), ОСОБА_3 (відповідач-2), в якому просить:

- витребувати частку ТОВ "Талан Системс" у розмірі 35% з чужого незаконного володіння ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 ;

- витребувати частку ТОВ "Талан Системс" у розмірі 7,5% з чужого незаконного володіння ОСОБА_3 на користь ОСОБА_1 .

Позовні вимоги мотивовані тим, що відповідачі станом на 17.02.2022 були учасниками ТОВ "Талан Системс". У подальшому відповідачі на підставі договору дарування зобов`язалися передати безоплатно у власність (відступити) позивачу належні їм частки (дарунок) у розмірі 42,5%, що складає 212 500,00 грн, у статутному капіталі ТОВ "Талан Системс".

У справі № 910/13673/24 рішенням Господарського суду міста Києва від 04.02.2025 позовні вимоги було задоволено: визначено статутний капітал ТОВ "Талан Системс" у розмірі 500 000 (п`ятсот тисяч) грн 00 коп, а також визначено розміри часток учасників у статутному капіталі ТОВ "Талан Системс": ОСОБА_4 у розмірі 150 000 (сто п`ятдесят тисяч) грн 00 коп., що становить 30%, ОСОБА_5 у розмірі 100 000 (сто тисяч) грн 00 коп., що становить 20%; ОСОБА_6 у розмірі 37 500 (тридцять сім тисяч п`ятсот) грн 00 коп., що становить 7,5%; ОСОБА_2 (Відповідач-1) у розмірі 175 000 (сто сімдесят п`ять тисяч) грн 00 коп., що становить 35%; ОСОБА_3 (Відповідач-2) у розмірі 37 500 (тридцять сім тисяч п`ятсот) грн 00 коп., що становить 7,5%.

У такий спосіб, як вказує позивач, останній втратив юридичний титул учасника товариства.

Ухвалою суду від 31.12.2025 відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження, призначено проведення підготовчого засідання на 02.02.2026, залучено до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача Товариство з обмеженою відповідальністю "ТАЛАН СИСТЕМС", встановлено строки для вчинення учасниками справи процесуальних дій.

15.01.2026 від ОСОБА_2 (відповідач-1) надійшла заява про визнання позовних вимог.

15.01.2026 від ОСОБА_3 (відповідач-2) надійшла заява про визнання позовних вимог.

У підготовчому засіданні 02.02.2026 суд оголосив перерву до 16.02.2026.

У підготовчому засіданні 16.02.2026 суд оголосив перерву до 19.02.2026.

У підготовчому засіданні 19.02.2026 суд протокольною ухвалою відмовив у прийнятті заяв відповідачів про визнання позову.

У підготовче засідання 19.02.2026 представник третьої особи не з`явився. Про дату, час та місце проведення судового засідання учасники справи були повідомлені належним чином.

У підготовчому засіданні 19.02.2026 представники сторін зазначили, що вважають виконаними завдання підготовчого провадження, у зв`язку з чим ухвалою від 19.02.2026 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 26.02.2026.

У судовому засіданні 26.02.2026 було оголошено вступну та резолютивну частини рішення відповідно до статті 233 ГПК України.

Судом, відповідно до вимог статей 222-223 ГПК України, здійснювалося повне фіксування судового засідання технічними засобами та секретарем судового засідання велися протоколи судових засідань, які долучені до матеріалів справи.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, та доводи відповідачів, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва

ВСТАНОВИВ:

Як вказує позивач, учасниками Товариства (код 33447399) до 17.02.2022 були: ОСОБА_4 (з часткою в статутному капіталі у розмірі 30%, що становить 150 000,00 грн), ОСОБА_5 (з часткою в статутному капіталі у розмірі 20%, що становить 100 000,00 грн), ОСОБА_6 (з часткою в статутному капіталі у розмірі 7,5%, що становить 37 500,00 грн), ОСОБА_2 (з часткою в статутному капіталі у розмірі 35%, що становить 175 000,00 грн) та ОСОБА_3 (з часткою в статутному капіталі у розмірі 7,5 %, що становить 37 500,00 грн).

17.02.2022 між ОСОБА_2 (Відповідач-1), ОСОБА_3 (Відповідач-2) та ОСОБА_1 (Позивач) було укладено Договір № 1/22 (Договір дарування), відповідно до пункту 1.1. якого Відповідач-1 та Відповідач-2 зобов`язалися передати безоплатно у власність (відступити) Позивачу належні Дарувальникам частки (дарунок) у розмірі 42,5%, що складає 212 500,00 грн у статутному капіталі ТОВ "Талан Систем".

Відповідно до пункту 1.2.4 Договору розмір статутного капіталу складає 500 000,00 грн.

За умовами пунктів 1.3-1.6 цієї угоди на момент її підписання відчужувана частка дарувальника-1 у статутному капіталі становить 35%, що складає 175 000,00 грн.; частка дарувальника-2 у статутному капіталі становить 7,5%, що складає 37 500,00 грн.

Частки у статутному капіталі належать дарувальникам, як учасникам Товариства, згідно з установчими документами Товариства.

Дарувальники підтверджують, що частки у статутному капіталі, а також права на них нікому не продані, не подаровані, іншим способом не відчужені, не заставлені, під арештом (забороною) не перебувають, судового спору щодо них немає.

Дарувальники і обдаровуваний підтверджують, що вони не визнані у встановленому порядку недієздатними або обмежено дієздатними, однаково розуміють значення своїх дій та умови даного Договору і його правові наслідки.

Згідно з пунктами 2.1, 2.2 Договору частки у статутному капіталі передаються від дарувальників до обдаровуваного в момент підписання даного Договору. Право власності у обдаровуваного на частки, що відчужуються, виникає з моменту підписання даного Договору.

Пунктом 3.1 Договору передбачено, що він безоплатний, тобто такий, що не потребує з боку обдаровуваного здійснювати на користь дарувальників будь-яку оплату за дарунок.

Договір є укладеним з моменту його підписання всіма сторонами (пункт 6.1 Договору).

Згідно з актом приймання-передачі до Договору (далі також - «Акт») Відповідач-1 безоплатно передав Позивачу частку в розмірі 35%, що складає 175 000,00 грн, у статутному капіталі Товариства, а Відповідач-2 безоплатно передав Позивачу частку в розмірі 7,5%, що складає 37 500,00 грн у статутному капіталі Товариства. Справжність підписів позивача та відповідачів на вказаному акті приймання-передачі 17.02.2022 посвідчена приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Красовським О.О.

21.02.2022 державним реєстратором Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації Шубіною Т.Я. проведено відповідну державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу (№ 037005870): зміну складу засновників (учасників)/зміну відомостей про засновників (учасників) юридичної особи.

Крім того, як встановлено судом, у провадженні Господарського суду міста Києва перебувала справи № 910/16675/23 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Талан Системс", ОСОБА_4 до ОСОБА_2 , ОСОБА_1 , ОСОБА_3 , треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача-1 ОСОБА_6 , ОСОБА_5 , про визнання недійсним договору, визнання недійсним акту приймання-передачі, витребування частки у статутному капіталі. Предмет вказаного позову - наявність підстав для визнання недійсним вищевказаного договору дарування № 1/22 від 17.02.2022, а також витребування частки ОСОБА_1 з чужого незаконного володіння.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 13.02.2024, яке залишено без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 23.10.2024, у задоволенні позовних вимог відмовлено.

У провадженні Господарського суду міста Києва перебувала справа № 910/13675/24 за позовом ОСОБА_5 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Талан Системс", ОСОБА_1 , треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача-1: ОСОБА_4 , ОСОБА_6 , треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача-2: ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , про визнання розміру статутного капіталу та розміру часток учасників товариства.

Рішенням Господарського суду міста Києва у справі № 910/13673/24 від 04.02.2025 позовні вимоги задоволено повністю:

- визначено статутний капітал Товариства з обмеженою відповідальністю "Талан Системс" у розміру 500 000 (п`ятсот тисяч) грн 00 коп.;

- визначено розміри часток учасників у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Талан Системс":

ОСОБА_4 у розмірі 150 000,00 грн що становить 30%,

ОСОБА_5 у розмірі 100 000,00 грн, що становить 20%;

ОСОБА_6 у розмірі 37 500,00 грн, що становить 7,5%;

ОСОБА_2 у розмірі 175 000,00 грн, що становить 35%;

ОСОБА_3 у розмірі 37 500,00 грн, що становить 7,5%.

Рішення мотивовано тим, що доказів ані повного, ані часткового внесення (оплати) ОСОБА_2 та ОСОБА_7 часток до статутного капіталу ТОВ "Талан Системс", передбачених статтею 13 Закону та пунктом 3.2. Статуту, матеріали справи № 910/13673/24 не містять. Отже, ОСОБА_2 та ОСОБА_7 не мали права на відчуження часток (42,5% статутного капіталу ТОВ "Талан Системс") шляхом укладення з ОСОБА_1 17.02.2022 договору дарування № 1/22.

Відтак, позивач вказує, що в такий спосіб позивач втратив юридичний титул учасника товариства.

Поряд з цим, згідно з даними Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань власником частки в статутного капіталу ТОВ "Талан Системс" у розмірі 42,5% статутного капіталу є ОСОБА_1 . При цьому ОСОБА_2 та ОСОБА_7 у реєстрі не вказані учасниками вищевказаного товариства.

Крім того, під час розгляду даної справи суду не надано доказів розірвання або визнання недійсним договору дарування № 1/22 від 17.02.2022, за яким позивач і набув частку в статутному капіталі ТОВ "Талан Системс" у розмірі 42,5% статутного капіталу, зокрема, в розмірі 35% від ОСОБА_2 та 7.5% від ОСОБА_7 .

Відповідач-1 у заяві про часткове визнання позову вказав про те, що визнає правомірність укладення Договору дарування за № 1/22 від 17.02.2022 та дійсність Акту приймання-передачі підписаний відповідачами та 17.02.2022.

Крім того, представником відповідача-2 у заяві про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції вказувалось, що ним визнаються позовні вимоги ОСОБА_1 до ОСОБА_3 про витребування майна (корпоративних прав) з чужого незаконного володіння - в повному обсязі.

Стосовно заяв відповідачів про визнання позовних вимог позивача, суд зазначає таке.

Відповідно до ст. 46 Господарського процесуального кодексу України крім прав та обов`язків, визначених у статті 42 цього Кодексу, зокрема, відповідач має право визнати позов (всі або частину позовних вимог) - на будь-якій стадії судового процесу.

Згідно з ч. 6 вказаної норми суд не приймає визнання позову відповідачем у справі, в якій особу представляє її законний представник, якщо його дії суперечать інтересам особи, яку він представляє.

Крім того, відповідно до ч.ч. 1, 4 ст. 191 Господарського процесуального кодексу України позивач може відмовитися від позову, а відповідач - визнати позов на будь-якій стадії провадження у справі, зазначивши про це в заяві по суті справи або в окремій письмовій заяві.

У разі визнання відповідачем позову суд за наявності для того законних підстав ухвалює рішення про задоволення позову. Якщо визнання відповідачем позову суперечить закону або порушує права чи інтереси інших осіб, суд постановляє ухвалу про відмову у прийнятті визнання відповідачем позову і продовжує судовий розгляд.

Ухвалою суду від 19.02.2026 відмовлено у прийнятті визнання відповідачами позову у даній справі, оскільки такі дії можуть порушити інтереси ТОВ "Талан Системс", а також інших його учасників, оскільки йдеться про частки в статутному капіталі товариства.

Розглядаючи даний спір та вирішуючи його по суті, суд виходив з наступного.

Відповідно до ст. 11 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є, зокрема, договори та інші правочини.

Особа здійснює свої цивільні права вільно, на власний розсуд (ст. 12 ЦК України).

Відповідно до ст. 13 ЦК України цивільні права особа здійснює у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства.

При здійсненні прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині.

Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Як визначено ст. 15 ЦК України, кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Відповідно до ст. 16 ЦК України способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути, зокрема, відновлення становища, яке існувало до порушення; примусове виконання обов`язку в натурі.

Згідно зі ст. 190 ЦК України майном як особливим об`єктом вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов`язки.

Відповідно до ч. 2 ст. 386 ЦК України власник, який має підстави передбачати можливість порушення свого права власності іншою особою, може звернутися до суду з вимогою про заборону вчинення нею дій, які можуть порушити його право, або з вимогою про вчинення певних дій для запобігання такому порушенню.

Як визначено ст. 387 ЦК України власник має право витребувати своє майно від особи, яка незаконно, без відповідної правової підстави заволоділа ним.

Згідно зі ст. 388 ЦК України, якщо майно було набуте безвідплатно в особи, яка не мала права його відчужувати, власник має право витребувати його від добросовісного набувача у всіх випадках.

Крім того, судом враховано, що частка у статутному капіталі товариства є особливим видом майна, тому для захисту права власності на таку частку застосовуються загальні засади захисту права власності.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 08.02.2024 у справі № 910/5540/20.

Також судом взято до уваги, що частка у статутному капіталі товариства є майном в розумінні статті 190 Цивільного кодексу України та може бути об`єктом права власності, тому загальні засади захисту права власності застосовуються й для захисту права власника частки у статутному капіталі, якщо інше не випливає із змісту або характеру цих прав (подібну правову позицію викладено у п. 115 постанови Судової палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 11.12.2023 у справі № 907/922/21.

Поряд з цим, під час розгляду даної справи позивачем не доведено, що частка в статутному капіталі ТОВ "Талан Системс" у розмірі 42,5% станом на момент розгляду даної справи не належить позивачу, оскільки позивач отримав таку частку від відповідача-1 та відповідача-2 за договором, який, у свою чергу, станом на момент розгляду даної справи не визнаний недійсним та є чинним (договір дарування № 1/22 від 17.02.2022).

Крім того, 21.02.2022 державним реєстратором Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації Шубіною Т.Я. проведено відповідну державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу (№ 037005870): зміну складу засновників (учасників)/зміну відомостей про засновників (учасників) юридичної особи. За позивачем зареєстровані корпоративні права в розмірі 42,5% статутного капіталу товариства.

У свою чергу, саме такий розмір частки статутного капіталі (42,5%) відображається за позивачем як за власником станом на момент розгляду даної справи в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

При цьому дані про право власності на частки відповідача-1 (в розмірі 35%) та відповідача-2 (в розмірі 7,5%) не відображені в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Стосовно посилань позивача на те, що позивач втратив юридичний титул учасника товариства, у зв`язку з набранням законної сили рішенням Господарського суду міста Києва від 04.02.2025 у справі № 910/13673/24, суд вказує наступне.

Позовними вимогами у вказаному вище провадженні були визнання розміру статутного капіталу та визначення розміру часток його учасників.

Задоволення позову у вказаній справі мотивоване, зокрема тим, що доказів ані повного, ані часткового внесення (оплати) ОСОБА_2 та ОСОБА_7 своїх часток у статутному капіталі ТОВ "Талан Системс", передбачених статтею 13 Закону та пунктом 3.2. Статуту, матеріали справи № 910/13673/24 не містять, відтак ОСОБА_2 та ОСОБА_7 , як вказано у зазначеному рішенні суду, не мали права на відчуження своїх часток (42,5% статутного капіталу ТОВ "Талан Системс") шляхом укладення з ОСОБА_1 17.02.2022 договору дарування № 1/22.

Під час справи № 910/16140/25 позивач вказував на те, що ним сплачено розмір часток ОСОБА_2 та ОСОБА_7 , водночас це не є предметом розгляду даної справи, відтак судом не здійснюється оцінка зазначених доводів позивача, оскільки під час розгляду даної справи позивачем не доведено, що частка в розмірі 42,5% статутного капіталу належить відповідачам, а не власне позивачу у даній справі, адже, як вказано вище, останній отримав її за договором, який не визнаний недійсним у судовому порядку та є чинним, крім того, на підставі вказаного договору позивача було визначено як власника частки в розмірі 42,5% статутного капіталу.

Крім того, визначення розміру частки в статутному капіталі не є тотожним визнанню права власності на таку частку за певною особою, зокрема, відповідачами у даній справі.

Також судом враховано, що останні не заперечуєть факт дійсності договору дарування № 1/22 та передачі позивачу корпоративних прав за таким договором.

Таким чином, суд наголошує, що відсутність порушеного, невизнаного або оспорюваного права чи законного інтересу позивача є самостійною, достатньою підставою для відмови у позові.

Суд встановлює цей факт при розгляді справи по суті, і якщо права не порушені, суд може відмовити в позові без оцінки інших обставин.

Аналогічний висновок викладено у постановах Великої Палати Верховного суду від 02.02.2021 у справі № 925/642/19 та від 06.04.2021 у справі № 910/10011/19.

При цьому, враховуючи, що під час розгляду даної справи позивачем не доведено наявність у нього порушеного, оспорюваного відповідачами права, зокрема, на частку в статутному капіталі ТОВ "Талан Системс", а також не доведено, що відповідачі є власниками такої частки в розмірі 42,5%, суд не вбачає підстав для задоволення даного позову та відмовляє позивачу в задоволенні позовних вимог до відповідачів про витребування у останніх часток з чужого незаконного володіння.

Суд зазначає, що іншим доводам учасників справи оцінка судом не надається, адже вони не спростовують встановлених судом обставин та не впливають на результат прийнятого рішення.

Відповідно до статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Статтею 73 ГПК України передбачено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Згідно зі статтею 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

За таких обставин, оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, суд дійшов висновку про відмову у задоволенні позовних вимог.

За приписами статті 129 ГПК України судовий збір, сплачений за подання позовної заяви, слід покласти на позивача.

Керуючись статтями 129, 233, 236, 237, 240 та 241 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складено 19.03.2026.

Суддя О.Г. Удалова