ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"10" лютого 2026 р. м.Київ Справа№ 920/1170/23(920/23/25)

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Станіка С.Р.

суддів: Остапенка О.М.

Сотнікова С.В.

за участю секретаря судового засідання Яценко І.В.

за участю представників учасників справи згідно з протоколом судового засідання від 10.02.2026,

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Полтава Банк" на рішення Господарського суду Сумської області від 16.10.2025 та додаткове рішення Господарського суду Сумської області від 05.11.2025 у справі №920/1170/23 (920/23/25) (суддя О.Ю. Соп`яненко)

за позовом: Акціонерного товариства "Полтава-банк" (36000, м. Полтава, вул. Пилипа Орлика, буд. 40, )

до відповідачів: 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "БАКС" (41100, Сумська область, м.Шостка, вул. Кленова, буд. 6, ) в особі ліквідатора арбітражного керуючого Хандуріна Дмитра Вікторовича

2. ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 )

3. Товариства з обмеженою відповідальністю "Європейська" (51925, Дніпропетровська область, м. Кам`янське, проспект Гімназичний, буд. 11Б, оф. 201, 206, )

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору:

1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридична компанія "Бабік, Турченко і Партнери" (40009, м. Суми, вул. 1-ша Набережна р.Стрілки, буд. 54, )

2. Головне управління ДПС у Сумській області (40009, м. Суми, вул. Іллінська, 13, )

про визнання недійсними результатів аукціону

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

Акціонерне товариство "ПОЛТАВА-БАНК" звернулося до суду з позовною заявою, відповідно до якої просило (з урахуванням заяви про зміну предмета позову) просило:

- визнати недійсними результати другого повторного аукціону з продажу майна Товариства з обмеженою відповідальністю "БАКС" (, 41100, Сумська область, м. Шостка, вул. Кленова, 6) проведеного 07.01.2025 року за результатами якого складено протокол №BRD001-UA-394 в справі про банкрутство №920/1170/23;

- застосувати реституцію наслідків недійсності результатів другого повторного аукціону з продажу майна Товариства з обмеженою відповідальністю "БАКС" (, 41100, Сумська область, м. Шостка, вул. Кленова, 6), проведеного 07.01.2025 року, за результатами якого складено протокол №BRD001-UA-394 в справі про банкрутство №920/1170/23, та повернути сторони у первинний стан, який був у них до проведення другого повторного аукціону з продажу майна Товариства з обмеженою відповідальністю "БАКС" (, 41100, Сумська область, м. Шостка, вул. Кленова, 6), проведеного 07.01.2025 року, за результатами якого складено протокол №BRD001-UA-394 в справі про банкрутство №920/1170/23, та повернути один одному все набуте в результаті проведення другого повторного аукціону з продажу майна Товариства з обмеженою відповідальністю "БАКС" (, 41100, Сумська область, м.Шостка, вул. Кленова, 6), проведеного 07.01.2025 року, за результатами якого складено протокол №BRD001-UA-394 в справі про банкрутство №920/1170/23.

Позивач вважає недійсними результати другого повторного аукціону з продажу майна банкрута ТОВ "БАКС", як проведеного з численними порушеннями порядку та КУзПБ, посилаючись на відсутність згоди комітету кредиторів на продаж майна банкрута (погодження умов продажу майна банкрута), короткий строк для заявлення учасниками своїх заявок на участь в аукціоні, низьку ціну продажу майна банкрута, а також неврахування права АТ "Полтава-банк" на придбання майна банкрута за результатами повторного аукціону, як забезпеченого кредитора.

Короткий зміст заперечень проти позову та пояснень

Відповідач-1 (в особі арбітражного керуючого Хандуріна Д.В.) просив відмовити у задоволенні позовної заяви про визнання недійсними результатів аукціону в повному обсязі, посилаючись на те, що позивач не надає конкретні докази щодо порушень, які на його думку, перешкодили або могли перешкодити продажу майна за найвищою ціною, не приводить конкретні обставини, їх причинний зв`язок і як саме вони впливали на продаж майна ТОВ "БАКС" не за найвищою ціною. Окрім того, АТ "Полтава-банк" погодив "Умови продажу майна ТОВ "БАКС" у справі про банкрутство № 920/1170/23 від 08.10.2024 року" і до моменту продажу майна банкрута на Другому повторному аукціоні будь яких зауважень, заперечень не висловлював.

Відповідач 2 у відзиві проти позову заперечував, посилаючись на те, що у позовній заяві не міститься обгрунтованих підстав та сукупності умов для визнання проведеного аукціону недійсним та відповідно підстав для скасування його результатів. Також у відзиві зазначив про витрати на професійну правничу допомогу адвоката (гонорар адвоката) у розмірі 50 000,00 грн.

Третьою особою ТОВ "Юридична компанія "Бабік, Турченко і Партнери" подано до суду пояснення щодо позовної заяви про визнання недійсними торгів від 21.02.2025, в яких наголошується, що умови продажу майна банкрута було затверджено комітетом кредиторів у визначеному КУзПБ порядку, а торги з продажу майна банкрута, які відбувалися в три етапи, проведено з дотриманням визначених умов продажу та вимог КУзПБ. Окрім того, продаж майна банкрута відбувся за дійсною вартістю цього майна на час проведення торгів.

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його ухвалення

Рішенням Господарського суду Сумської області від 16.10.2025 у справі № 920/1170/23 (920/23/25) у задоволенні позову Акціонерного товариства "Полтава-банк" до відповідачів: 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "БАКС" в особі ліквідатора арбітражного керуючого Хандуріна Дмитра Вікторовича, 2. ОСОБА_1 , 3. Товариства з обмеженою відповідальністю "Європейська", за участю третіх осіб: 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридична компанія "Бабік, Турченко і Партнери", 2. Головного управління ДПС у Сумській області про визнання недійсними результатів аукціону - відмовлено. Стягнуто з Акціонерного товариства "Полтава-банк" (36000, м. Полтава, вул. Пилипа Орлика, буд. 40, ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) витрати на професійну правничу допомогу у розмірі 50 000 (п`ятдесят тисяч) грн 00 коп.

Рішення суду першої інстанції мотивовано тим, що:

- позивач був обізнаний про хід і порядок продажу майна банкрута ТОВ "БАКС", умови продажу майна банкрута були ним погоджені, відсутні конкретні докази щодо порушення його прав та обов`язків щодо проведення аукціонів та продажу майна, суд приходить до висновку про відмову у задоволенні позовних вимог про визнання недійсними результатів аукціону;

- визнання правочину, вчиненого за результатами проведеного аукціону недійсним жодним чином не змінить правового становища АТ "Полтава-банк", а тому такий спосіб захисту не є ефективним, оскільки не матиме наслідком поновлення прав цієї особи.

Короткий зміст заяви про ухвалення додаткового рішення та заперечень на неї

20.10.2025 відповідачем- 3 - Товариством з обмеженою відповідальністю "Європейська" подано заяву про розподіл судових витрат відповідно до ст. 129 ГПК України (вх. № 5555 від 20.10.25), з посиланням на приписи ст. 129 Господарського процесуального кодексу України.

27.10.2025 представником позивача подано до суду клопотання про зменшення витрат на професійну правничу допомогу №005-006/2814 від 27.10.2025 (вх.№5131), в якому просить зменшити розмір заявлених адвокатом Алєксєєнко Русланою Юріївною витрат на професійну правничу допомогу до 6 000,00 грн.

Короткий зміст додаткового рішення місцевого господарського суду та мотиви його ухвалення

Додатковим рішенням Господарського суду Сумської області від 05.11.2025 заяву ТОВ "Європейська" від 20.10.2025 (вх. 5555) про розподіл судових витрат відповідно до ст. 129 ГПК України у справі № 920/1170/23(920/23/25) - задоволено частково. Стягнуто з Акціонерного товариства "Полтава-банк" (36000, м. Полтава, вул. Пилипа Орлика, буд. 40, ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Європейська" (51925, Дніпропетровська область, м. Кам`янське, проспект Гімназичний, буд. 11Б, оф. 201, 206, ) витрати на професійну правову допомогу у розмірі 10 000,00 грн (десять тисяч гривень 00 копійок).

Додаткове рішення мотивоване тим, що у зв`язку з відмовою у задоволенні позову, відповідно до п. 2 ч. 4 ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, заява представника відповідача 3 про розподіл судових витрат підлягає частковому задоволенню у розмірі 10 000 грн 00 коп.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів

Не погодившись з прийнятим рішенням, Акціонерне товариство "Полтава- Банк" подало апеляційну скаргу, в якій просить суд поновити Акціонерному товариству "Полтава-Банк" пропущений строк на апеляційне оскарження рішення Господарського суду Сумської області від 16.10.2025 у справі № 920/1170/23 (920/23/25) і прийняти апеляційну скаргу до розгляду та відкрити апеляційне провадження з призначенням справи до слухання у судовому засіданні. Скасувати рішення Господарського суду Сумської області від 16.10.2025 і додаткове рішення від 05.11.2025 повністю та прийняти нове рішення у справі № 920/1170/23 (920/23/25), яким задовольнити позовні вимоги Акціонерного товариства "Полтава -банк". Визнати недійсними результати другого повторного аукціону з продажу майна Товариства з обмеженою відповідальністю "БАКС" проведеного 07.01.2025 за результатами якого складено протокол № BRD001- UA-394 справі про банкрутство № 920/1170/23. Застосувати реституцію наслідків недійсності результатів другого повторного аукціону з продажу майна Товариства з обмеженою відповідальністю "БАКС" проведеного 07.01.2025 року за результатами якого складено протокол № BRD001- UA-394 в справі про банкрутство № 920/1170/23 та повернути сторони у первинний стан, який був у них до проведення другого повторного аукціону з продажу майна Товариства з обмеженою відповідальністю "БАКС" проведеного 07.01.2025 року за результатами якого складено протокол№ BRD001- UA-394 по справі № 920/1170/23 та повернути один одному все набуте в результаті проведення другого повторного аукціону з продажу майна Товариства з обмеженою відповідальністю "БАКС" проведеного 07.01.2025 року за результатами якого складено протокол № BRD001- UA-394 в справі про банкрутство № 920/1170/23. Стягнути з відповідачів на користь Акціонерного товариства "Полтава банк" судові витрати при поданні позову в розмірі 18 236 грн 89 коп. та судові витрати понесені в зв`язку з подачею апеляційної скарги в розмірі 27 355 грн 33 коп.

Узагальнені доводи апеляційної скарги зводяться до того, що місцевим господарським судом при ухваленні оскаржуваних рішення та додаткового рішення порушено норми процесуального права та неправильно застосовано норми матеріального права, рішення та додаткове рішення суду першої інстанції ухвалені при неповному дослідженні доказів та з`ясуванні обставин, що мають значення для справи, а зроблені судом висновки не відповідають обставинам справи.

Доводи апеляційної скарги щодо оскаржуваного рішення суду першої інстанції зводяться до наступного.

На переконання скаржника, суд першої інстанції не застосував ч. 2 та ч. 11 ст. 48 КУзПБ в частині дослідження питання щодо законності зборів комітету кредиторів та проігнорував відсутність кворуму для прийняття рішення, виокремлено застосував ч. 9 ст. 48 КУзПБ, яка не може бути окремо застосована, оскільки комітет кредиторів боржника на даний час складається з двох осіб: ГУ ДПС у Сумській області, який має 732 голоси (40% від загальної кількості голосів), та ТОВ «Юридична компанія Бабік, Турченко та Партнери», який має 1092 голоси (60% голосів). Скаржник залучений без права вирішального голосу, але як забезпечений кредитор також висловлює свою думку щодо порядку денного. Повноважність зборів кредиторів визначається відповідно до ч. 2 ст. 48 КУзПБ, а відповідно до ч. 11 ст. 48 КУзПБ - засідання комітету кредиторів скликається та проводиться за правилами, визначеними для зборів кредиторів, що стосується і наявності кворуму і повноважності для прийняття будь-якого рішення комітету кредиторів. Оскільки збори комітету кредиторів боржника щодо визначення та затвердження умов продажу майна банкрута проводилися шляхом опитування, лише один голосуючий член комітету кредиторів - ГУ ДПС у Сумській області (40% голосів) проголосував за підтримку запропонованих ліквідатором боржника умов продажу майна банкрута у ліквідаційній процедурі. Другий голосуючий кредитор - ТОВ «Юридична компанія Бабік, Турченко та Партнери», який має 1092 голоси (60% голосів), тобто більшість голосів, не взяв участі у голосуванні та не повідомив про підтримку умов продажу майна банкрута. З огляду на викладене, скаржник наголошує, що рішення комітетом кредиторів не прийнято та, відповідно, не визначено умови продажу майна банкрута, і не погоджено комітетом кредиторів.

Також, всупереч ч. 7 ст. 75 КУзПБ, при відсутності відповідного рішення комітету кредиторів, ліквідатор боржника не звернувся до суду щодо визначення умов продажу майна банкрута, а лише направив до суду лист № 02-01/405 від 29.10.2024, до якого додав лише результати опитування кредиторів від 29.10.2024 № 02-01/401, де взяв участь та проголосував лише один кредитор - ГУ ДПС у Сумській області, який має 732 голоси (40% від загальної кількості голосів).

Наведене, на переконання скаржника, свідчить про те, що передача майна на продаж з аукціону, і відповідно, проведений аукціон від 07.01.2025, здійснені з порушеннями та підлягають скасуванню.

Також, скаржник наголошував, що суд першої інстанції не врахував, що при проведенні другого повторного аукціону були порушені правила, закріплені у Порядку організації та проведення аукціонів з продажу майна боржників у справах про банкрутство (неплатоспроможність), затверджені постановою Кабінету Міністрів України № 865 від 02.10.2019, зокрема у абзаці третьому пункту 75, якими встановлено, що, повторний аукціон може проводитися з можливістю зниження початкової ціни лише за згодою забезпеченого кредитора щодо майна, яке є предметом забезпечення, або за згодою комітету кредиторів щодо іншого майна, яке підлягає продажу. Проте, майно, що не було предметом забезпечення, було продано із заниженням початкової ціни без згоди комітету кредиторів. При цьому, скаржник наголошує, що він має право на пропорційне погашення своїх вимог за рахунок незаставного майна разом з іншими кредиторам, оскільки заставного майна не вистачає на покриття всіх його заявлених вимог. Крім того, п. 97 Порядку організації та проведення аукціонів з продажу майна боржників у справах про банкрутство (неплатоспроможність), затверджені постановою Кабінету Міністрів України № 865, передбачено визнання недійсним відповідного правочину щодо продажу майна, вчиненого на аукціоні, проведеному з порушенням встановленого порядку, що могло перешкодити продажу майна за найвищою ціною.

Отже, на переконання скаржника, процедура підготовки до проведення аукціону, як обов?язкова стадія визначення умов продажу майна, яка встановлена ст. 75 КУзПБ, не була дотримана.

Також, скаржник наголошував, що судом першої інстанції в порушення ч. 3 ст. 79 КУзПБ безпідставно не прийнято доводи банку про те, що ліквідатором порушено наданий законодавцем строк у 45 днів для продажу заставного майна, що свідчить про надання недостатнього та необгрунтовано короткого часу на подання заявок на участь в оспорюваному аукціоні, що призвело до зниження можливих потенційних покупців прийняти участь в аукціоні, і відповідно, продати відповідний лот за найбільшою ціною. Також, в оголошенні про проведення оспорюваного аукціону зазначено необгрунтовано короткий строк для подання заявок особами, які могли бути зацікавлені в придбанні майна боржника.

Скаржник вказує, що ч. 3 ст. 79 КУзПБ встановлює строк у 45 для продажу заставного майна, яка має вищу юридичну силу, ніж Порядок організації та проведення аукціонів з продажу майна боржників у справах про банкрутство (неплатоспроможність), затверджені постановою Кабінету Міністрів України № 865, який встановлює 10-денний строк. При цьому, збільшення строку продажу не є порушенням вказаного порядку.

Скаржник наголошує, що недостатність часу для віднайдення покупців на майно банкрута та призначення короткого періоду для реєстрації учасників в святковий період року (грудень) підтверджує порушення конкурентних умов реалізації заставного майна, що суттєво вплинуло на відсутність конкурентної боротьби та аукціоні проведеного з одним учасником та призвело до негативного результату продажу за невигідною, неадекватною та необгрунтованою ціною всієї ліквідаційної маси боржника, якої не вистачить покрити навіть 30% вимог кредиторів та завдасть їм збитків. Фактично час на пошук покупців було зменшено, що суттєво вплинуло на відсутність конкурентної боротьби між можливими покупцями і призвело до участі у аукціоні 1 учасника.

Отже, на переконання скаржника, спірний аукціон не спрямований на реалізацію майна за найвищою ціною задля задоволення вимог кредиторів, не відповідає меті визначеній процедурі банкрутства, проведений з порушенням дотримання строків та не відповідає розумності проведення аукціону задля пошуку максимальної кількості потенційних покупців для створення конкуренції, що формує ціну продажу майна, що могла би бути найвищою та задовольнила б вимоги кредиторів у процедурі банкрутства, а отже, має бути визнаний недійсним. Наявне порушення процедури підготовки аукціону, зокрема короткий проміжок часу в 6 робочих днів під час свят, що негативно вплинуло на результати аукціону, чим значно обмежило коло потенційних покупців та не сприяло конкуренції під час проведення аукціону, і як результат - призвело до реалізації майна банкрута за невигідною, неадекватно низькою ціною єдиному учаснику, що не відповідає інтересам кредиторів і основній меті процедури ліквідації в банкрутстві.

Також, скаржник наголошував, що суд першої інстанції не надав належної оцінки тій обставині, що ціна продажу майна боржника на другому повторному аукціоні є необгрунтованою, неадекватною такому виду майна і не є ринковою, а тому аукціон не відповідає своїй цілі - продаж майна за максимальною вартістю. Ціна результатів продажу всього майна банкрута в 2 938 250,74 грн. не погоджувалась заставним кредитором, та зважаючи на всі попередні оцінки (іпотечну вартість, визначену в 13 626 546 грн., оцінку арбітражного керуючого в розмірі 21 291 672,00 грн.) не відповідає дійсній вартості цього майна, є необгрунтовано низькою. В свою чергу, вибір способів продажу активів здійснюється ліквідатором саме з метою забезпечення його відчуження за найвищою ціною, чого у спірному випадку дотримано не було.

Скаржник посилався також і на те, що судом першої інстанції не взято до уваги безпідставне позбавлення заставного кредитора (позивача) на реалізацію свого законного права на придбання майна згідно з ст. 81 КУзПБ, оскільки після повторного аукціону з 23.12.2024 позивач мав право протягом встановленого вказаною статтею 20-денного строку (тобто по 13.01.2025) звернутися до арбітражного керуючого про продаж забезпеченому кредитору майна за початковою вартістю повторного аукціону. Проте, арбітражний керуючий призначивши повторний третій аукціон на 07.01.2025 позбавив банк скористатись своїм правом, обумовленим ст. 81 КУзПБ.

Також, до оголошення про проведення аукціону не було додано договорів застави та іпотеки майна боржника, згідно яких обтяжувачем та заставодержателем майна боржника є банк.

Реалізація майна за низькою ціною призвела до незадоволення вимог банку в обсязі 10 400 000,00 грн., що завдає останньому збитків, а внаслідок порушення строків щодо розміщення оголошення про проведення другого повторного аукціону та розумності строків проведення аукціону, звузився пошук потенційних покупців, що призвело до відсутності конкуренції та аукціоні та вплинуло на формування ціни.

Скаржник наголошує, що продаж майна у ліквідаційній процедурі банкрутства належного визначення умов продажу всього майна, що виставленого на продаж незаставного і заставного, яке сформовано єдиним лотом із необгрунтовано коротким строком для пошуку та реєстрації учасників аукціону і реалізацію за неузгоджень необ`єктивно низькою ціною - є істотним порушенням процедури продажу майна в ліквідаційній процедурі. Вбачається прямий негативний наслідок для боржника і кредиторів, оскільки оскаржувані результати аукціону призвели до фактичної втрата ліквідаційної маси боржника за неадекватно низькою ціною, яка сформована в результаті голландського аукціону, що проведений з порушенням порядку підготовки до продажу. Таким чином реалізація майна боржника відбулась з порушенням порядку підготовки до проведення аукціону за ціною, яка нижча за ринкову, що істотнонегативно вплинуло на ліквідаційну масу, що спричинило неможливість задоволення вимог кредиторів і додаткові необгрунтовані збитки для боржника.

Додатково скаржник посилався на те, що судом першої інстанції допущено порушення норм процесуального права, оскільки справа була розглянута в порядку спрощеного позовного провадження, а не в порядку загального позовного провадження. Крім того, необгрунтовано присуджено до відшкодування з позивача на користь ОСОБА_1 витрати на професійну правничу допомогу у розмірі 50 000 (п`ятдесят тисяч) грн 00 коп., без врахування заперечень позивача.

Доводи апеляційної скарги щодо оскаржуваного додаткового рішення зводяться до того, що додаткове рішення ухвалено без врахування доводів позивача про необгрунтованість відповідних витрат на професійну правничу допомогу.

Узагальнені доводи відзивів на апеляційну скаргу

23.12.2025 до Північного апеляційного господарського суду від ГУ ДПС у Сумській області через систему «Електронний суд» надійшов відзив на апеляційну скаргу, і який прийнято судом апеляційної інстанції до розгляду з огляду на ст. ст. 119, 263 Господарського процесуального кодексу України, і у якому заявник просить апеляційну скаргу залишити без задоволення, а рішення суду першої інстанції та додаткове рішення - без змін, посилаючись на наступне:

- ухвалою Господарського суду Сумської області від 08.02.2024 задоволені вимоги Акціонерного товариства «Полтава-банк» () у загальному розмірі 10 406 795,60 грн та включено до реєстру вимог кредиторів у наступній черговості: 5 368,00 грн судовий збір - перша черга, 10 401 427,60 грн - позачергово за рахунок майна банкрута, що є предметом забезпечення;

- забезпечені кредитори можуть повністю або частково відмовитися від забезпечення. Така відмова має бути належним чином заявлена кредитором. Відмовившись від забезпечених вимог та/або її частини до винесення ухвали попереднього засідання такий кредитор стає конкурсним кредитором з усіма правами зазначеної категорії кредиторів. АТ «Полтава-банк» даним правом не скористався;

- АТ «Полтава-банк» є забезпеченим кредитором без права вирішального голосу у справі № 920/1170/23 (дорадчий голос);

- ліквідатором ТОВ «БАКС» розроблені умови продажу майна ТОВ «БАКС», і ліквідатором Хандуріним Д.В. листом № 02-01/383 від 08.10.2024 на електронні адреси кредиторів та забезпеченого кредитора, які наявні в матеріалах справи, а також на поштові адреси 09.10.2024 направлено «Умови продажу майна Товариства з обмеженою відповідальністю «БАКС» у справі про банкрутство №920/1170/23 від 08.10.2024»;

- ліквідатором ТОВ «БАКС» 14.10.2024 на електронні адреси кредиторів та забезпеченого кредитора направлено Повідомлення «Про скликання комітету кредиторів» від 14.10.2024 №02-01/383 з вимогою надіслання у термін до 17.10.2024 (включно) на адресу ліквідатора заперечень та/або пропозицій щодо вказаних питань порядку денного та умов продажу майна, у разі їх наявності, відповідно до зазначеного повідомлення строк проведення Комітету кредиторів шляхом опитування встановлений з 21.10.2024 по 24.10.2024;

- станом на 17.10.2024 (включно) будь-яких заперечень чи пропозицій до вказаних питань порядку денного та умов продажу майна не надходило;

- Ліквідатором ТОВ «БАКС» 18.10.2024 на електронні адреси кредиторів та забезпеченого кредитора, які наявні в матеріалах справи, направлено запит № 02- 01/387 з питаннями, які виносяться на порядок денний, а саме: 1. Розгляд «Умови продажу майна Товариства з обмеженою відповідальністю «БАКС» у справі про банкрутство № 920/1170/23 від 08.10.2024 року», вирішення питання про надання згоди на продаж майна банкрута та погодження умов продажу майна банкрута у ліквідаційній процедурі; 2. Розгляд звіту ліквідатора ТОВ «БАКС» про проведену роботу; 3. Вирішення питань щодо витрат пов`язаних з утриманням та збереження майна банкрута та інших витрат в ліквідаційній процедурі; 4. Вирішення питання щодо створення фонду для виплати грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого у разі продажу заставного майна АТ «Полтава - банк»;

- відповідь на опитування від кредитора ТОВ «Юридична компанія Бабік, Турченко і Партнери» не надходила;

- з урахуванням вищевикладеного, ліквідатором ТОВ «БАКС» на підставі отриманих відповідей кредиторів ТОВ «БАКС», в тому числі забезпеченого кредитора, у листі від 29.10.2024 № 02-01/401 викладено «Результати опитування комітету кредиторів у справі № 920/1170/23 про банкрутство ТОВ «БАКС», відповідно до якого, зокрема, прийнято рішення про затвердження умов продажу майна;

- АТ «Полтава - банк» також схвалено дане рішення;

- результати опитування комітету кредиторів надіслані ліквідатором на електронні адреси кредиторів та забезпеченого кредитора, в тому числі кредитору ТОВ «Юридична компанія Бабік, Турченко і Партнери»;

- у відповідності до ст. 75 КУзПБ, забезпеченим кредитором погоджено умови продажу заставного та незаставного майна одним лотом, шляхом надіслання погоджених умов продажу майна, які підписані Головою Правління АТ «Полтава-банк» Віталієм Переверзевим та скріплені печаткою АТ «Полтава-банк», отже, АТ «Полтава-Банк» не ставив під сумнів умови продажу майна ТОВ «БАКС», будь-яких заперечень або пропозицій від забезпеченого кредитора стосовно умов продажу не надходило ліквідатору;

- 24.10.2024 рішенням Комітету кредиторів більшістю голосів кредиторів, що приймали участь у комітеті кредиторів та окремо забезпеченим кредитором АТ «Полтава-банк», затверджено «Умови продажу майна Товариства з обмеженою відповідальністю «БАКС» у справі про банкрутство № 920/1170/23 від 08.10.2024»;

- виконуючи вимоги положень ст. 70 КУзПБ, 07.11.2024 ліквідатором здійснено публікацію оголошення про продаж майна ТОВ «БАКС» на затверджених умовах продажу;

- аукціон (перший аукціон) призначено на 28.11.2024. Аукціон проводився без можливості зниження початкової вартості. Оголошення про продаж майна ТОВ «БАКС» розміщене на офіційному веб-сайті електронної торгової системи Прозоро. Продажі - https://prozorro.sale.

- відповідно до ч. 1, 2 ст. 79 КУзПБ, у разі закінчення аукціону без визначення переможця замовник аукціону протягом одного місяця зобов`язаний оголосити про проведення повторного аукціону. Початковою ціною повторного аукціону є зменшена на 20 відсотків початкова ціна першого аукціону;

- ліквідатором ТОВ «БАКС» листом від 10.12.2024 № 02-01-396 повідомлено кредиторів про проведення аукціону те, що Перший аукціон, який призначено на 28.11.2024 не відбувся у зв`язку з відсутністю учасників та про призначення повторного аукціону на 17.12.2024;

- ліквідатором ТОВ «БАКС» здійснено публікацію оголошення про продаж майна ТОВ «БАКС» на затверджених умовах продажу на повторному аукціоні (перший повторний аукціон), яке розміщене на офіційному веб-сайті електронної торгової системи Прозоро. Продажі - https://prozorro.sale.;

- відповідно до ч. 3, 4 ст. 79 КУзПБ, у разі закінчення першого повторного аукціону без визначення переможця замовник аукціону протягом одного місяця (а якщо продається заставлене майно - протягом 45 днів) зобов`язаний оголосити про проведення другого повторного аукціону. Початковою ціною другого повторного аукціону є зменшена на 25 відсотків початкова ціна першого повторного аукціону;

- ліквідатором ТОВ «БАКС» листом від 30.12.2024 № 02-01/401, повідомлено кредиторів про проведення аукціону те, що повторний аукціон (перший повторний аукціон), який призначено на 17.12.2024 не відбувся у зв`язку з відсутністю учасників та про призначення другого повторного аукціону на 07.01.2025;

- ліквідатором ТОВ «БАКС» здійснено публікацію оголошення про продаж майна ТОВ «БАКС» на затверджених умовах продажу на другому повторному аукціоні, яке розміщене на офіційному веб-сайті електронної торгової системи Прозоро. Продажі - https://prozorro.sale.;

- ліквідатором ТОВ «БАКС» листом від 15.01.2025 № 02-01/411 повідомлено кредиторів, що другий повторний аукціон відбувся, переможець аукціону: ОСОБА_1 , ІПН/РНОКПП: НОМЕР_1 , АДРЕСА_2 . Ціна продажу лота: 2 938 250,74 грн без ПДВ, який здійснив оплату лоту, за результатами чого 31.01.2025 складено та підписано АКТ про придбання майна на аукціоні №б/н від 31.01.2025;

- ліквідатором ТОВ «БАКС» проведено три аукціони з продажу майна банкрута, на умовах, затверджених рішенням комітету кредиторів ТОВ «БАКС» та окремо забезпеченим кредитором АТ «Полтава-банк», за результатами проведення яких майнові активи ТОВ «БАКС» у складі визначеного Лоту реалізовано за ціною 2 938 250,74 грн без ПДВ.;

- згідно затверджених Умов продажу, другий повторний аукціон проводився з можливістю зниження початкової вартості на крок аукціону і проводиться доки не з`явиться переможець аукціону, мав єдиного учасника;

- з моменту коли не відбувся перший повторний аукціон з 17.12.2024 до моменту продажу майна банкрута на другому повторному аукціоні - 07.01.2025 пройшло 22 календарних днів, і АТ «Полтава-банк», як забезпечений кредитор мав 22 дні щоб звернутись до арбітражного керуючого з відповідною заявою про продаж йому непроданого майна, проте, жодних заяв або інших документів, які підтверджують наміри придбати непродане майно, на адресу арбітражного керуючого Хандуріна Д.В. не надходили, в матеріалах справи такі заяви відсутні.

23.12.2025 до Північного апеляційного господарського суду від ОСОБА_1 через систему «Електронний суд» надійшов відзив на апеляційну скаргу, і який прийнято судом апеляційної інстанції до розгляду з огляду на ст. ст. 119, 263Господарського процесуального кодексу України, і у якому заявник просить апеляційну скаргу залишити без задоволення, а рішення суду першої інстанції та додаткове рішення - без змін, посилаючись на наступне:

- умови продажу майна банкрута безумовно погоджено комітетом кредиторів банкрута та забезпеченим кредитором АТ "Полтава-банк", що підтверджуються письмовими доказами: рішеннями кредиторів у формі опитування (документи є додатками до оголошення про проведення

аукціону);

- строки на заявлення учасниками аукціону заявок на участь в аукціоні чітко та імперативно визначені чинним законодавством (п. 44 Розділу V Порядку організації та проведення аукціонів з продажу майна боржників у справах про банкрутство (неплатоспроможність), затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 2 жовтня 2019 р. № 865) та для другого повторного аукціону незалежно від початкової вартості становлять 10 календарних днів;

- ціна продажу майна на аукціоні не може вважатись низькою, оскільки відповідно до порядку проведення аукціонів переможцем аукціону є той, хто запропонував найвищу ціну. Мінімальна ціна другого повторного аукціону погоджена АТ "Полтава-банк" відповідно до ч. 3 ст. 80 КУПБ та складає 127 750,03 грн.;

- АТ "Полтава-банк" не реалізувало своє право на придбання майна за результатами повторного аукціону у порядку ст. 81 КУПБ, не надає належних (жодних) доказів реальності намірів його реалізувати.

23.12.2025 до Північного апеляційного господарського суду від ТОВ «Європейська» через систему «Електронний суд» надійшов відзив на апеляційну скаргу, і який прийнято судом апеляційної інстанції до розгляду з огляду на ст. ст. 119, 263 Господарського процесуального кодексу України, і у якому заявник просить апеляційну скаргу залишити без задоволення, а рішення суду першої інстанції та додаткове рішення - без змін, посилаючись на наступне:

- ліквідатором ТОВ «БАКС» розроблені умови продажу майна ТОВ «БАКС». Хандуріним Д.В. листом № 02-01/383 від 08.10.2024 на електронні адреси кредиторів та забезпеченого кредитора, які наявні в матеріалах справи, а також на поштові адреси 09.10.2024 направлено «Умови продажу майна Товариства з обмеженою відповідальністю «БАКС» у справі про банкрутство №920/1170/23 від 08.10.2024»;

- ліквідатором ТОВ «БАКС» 14.10.2024 на електронні адреси кредиторів та забезпеченого кредитора направлено Повідомлення «Про скликання комітету кредиторів» від 14.10.2024 №02-01/383 з вимогою надіслання у термін до 17.10.2024 (включно) на адресу ліквідатора заперечень та/або пропозицій щодо вказаних питань порядку денного та умов продажу майна, у разі їх наявності;

- відповідно до зазначеного повідомлення строк проведення Комітету кредиторів шляхом опитування встановлений з 21.10.2024 по 24.10.2024;

- станом на 17.10.2024 (включно) будь-яких заперечень чи пропозицій до вказаних питань порядку денного та умов продажу майна не надходило;

- ліквідатором ТОВ «БАКС» 18.10.2024 на електронні адреси кредиторів та забезпеченого кредитора, які наявні в матеріалах справи, направлено запит № 02- 01/387 з питаннями, які виносяться на порядок денний, а саме: 1. Розгляд «Умови продажу майна Товариства з обмеженою відповідальністю «БАКС» у справі про банкрутство № 920/1170/23 від 08.10.2024 року», вирішення питання про надання згоди на продаж майна банкрута та погодження умов продажу майна банкрута у ліквідаційній процедурі. 2. Розгляд звіту ліквідатора ТОВ «БАКС» про проведену роботу. 3. Вирішення питань щодо витрат пов`язаних з утриманням та збереження майна банкрута та інших витрат в ліквідаційній процедурі. 4. Вирішення питання щодо створення фонду для виплати грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого у разі продажу заставного майна АТ «Полтава - банк»;

- відповідь на опитування від кредитора ТОВ «Юридична компанія Бабік, Турченко і Партнери» не надходила;

- з урахуванням вищевикладеного, ліквідатором ТОВ «БАКС» на підставі отриманих відповідей кредиторів ТОВ «БАКС», в тому числі забезпеченого кредитора, у листі від 29.10.2024 № 02-01/401 викладено «Результати опитування комітету кредиторів у справі № 920/1170/23 про банкрутство ТОВ «БАКС», відповідно до якого, зокрема, прийнято рішення про затвердження умов продажу майна;

- АТ «Полтава - банк» також було схвалено дане рішення;

- результати опитування комітету кредиторів надіслані ліквідатором на електронні адреси кредиторів та забезпеченого кредитора, в тому числі кредитору ТОВ «Юридична компанія Бабік, Турченко і Партнери»;

- у відповідності до ст. 75 КУзПБ забезпеченим кредитором погоджено умови продажу заставного та незаставного майна одним лотом, шляхом надіслання погоджених умов продажу майна, які підписані Головою Правління АТ «Полтава-банк» Віталієм Переверзевим та скріплені печаткою АТ «Полтава-банк», отже, АТ «Полтава-Банк» не ставив під сумнів умови продажу майна ТОВ «БАКС», будь-яких заперечень або пропозицій від забезпеченого кредитора стосовно умов продажу не надходило ліквідатору;

- 24.10.2024 рішенням Комітету кредиторів більшістю голосів кредиторів, що приймали участь у комітеті кредиторів та окремо забезпеченим кредитором АТ «Полтава-банк», затверджено «Умови продажу майна Товариства з обмеженою відповідальністю «БАКС» у справі про банкрутство № 920/1170/23 від 08.10.2024»;

- згідно з положенями ст. 70 КУзПБ 07.11.2024, ліквідатором здійснено публікацію оголошення про продаж майна ТОВ «БАКС» на затверджених умовах продажу;

- аукціон (перший аукціон) призначено на 28.11.2024, аукціон проводився без можливості зниження початкової вартості;

- оголошення про продаж майна ТОВ «БАКС» розміщене на офіційному веб-сайті електронної торгової системи Прозоро. Продажі - https://prozorro.sale;

- відповідно до ч. 1, 2 ст. 79 КУзПБ, у разі закінчення аукціону без визначення переможця замовник аукціону протягом одного місяця зобов`язаний оголосити про проведення повторного аукціону. Початковою ціною повторного аукціону є зменшена на 20 відсотків початкова ціна першого аукціону;

- ліквідатором ТОВ «БАКС» листом від 10.12.2024 № 02-01-396, повідомлено кредиторів про проведення аукціону те, що Перший аукціон, який призначено на 28.11.2024 не відбувся у зв`язку з відсутністю учасників та про призначення повторного аукціону на 17.12.2024;

- ліквідатором ТОВ «БАКС» здійснено публікацію оголошення про продаж майна ТОВ «БАКС» на затверджених умовах продажу на повторному аукціоні (перший повторний аукціон), яке розміщене на офіційному веб-сайті електронної торгової системи Прозоро. Продажі - https://prozorro.sale.;

- ліквідатором ТОВ «БАКС» листом від 30.12.2024 № 02-01/401 повідомлено кредиторів про проведення аукціону те, що повторний аукціон (перший повторний аукціон), який призначено на 17.12.2024 не відбувся у зв`язку з відсутністю учасників та про призначення другого повторного аукціону на 07.01.2025;

- ліквідатором ТОВ «БАКС» здійснено публікацію оголошення про продаж майна ТОВ «БАКС» на затверджених умовах продажу на другому повторному аукціоні, яке розміщене на офіційному веб-сайті електронної торгової системи Прозоро. Продажі - https://prozorro.sale.;

- 27.12.2024 о 16 год. 25 хв. було сформовано та опубліковано оголошення на авторизованому електронному майданчику ТОВ «Європейська» про продаж лота за реєстраційним номером 23054636_1 на другому повторному аукціоні з продажу всього майна підприємства банкрута ТОВ «БАКС» у справі про банкрутство №920/1170/23. Дата та час початку аукціону визначено 07.01.2025 о 09 год. 40 хв. Початковою ціною другого повторного аукціону є зменшена на 25 відсотків початкова ціна першого повторного аукціону. Початкова ціна лоту на другому повторному аукціоні - 12 775 003,20 грн., розмір гарантійного внеску становив 1 277 500,32 грн.;

- за результатами аукціону 07.01.2025, складено протокол про проведення аукціону №BRD001-UA-394, згідно якого майно боржника продане за 2 938 250 грн. 74 коп. учаснику аукціону ОСОБА_1 , який здійснено оплату лоту;

- відповідно до протоколу про проведення акціону №BRD001-UA-394, частина ціни, сплаченої переможцем за лот (що становить залишок гарантійного внеску за вирахуванням винагороди оператора): 1 189 352,80 грн без ПДВ (один мільйон сто вісімдесят дев`ять тисяч триста п`ятдесят дві гривні 80 копійок без ПДВ), винагорода оператора авторизованого електронного майданчика, через який переможцем аукціону придбано майно: 88 147,52 грн з ПДВ (вісімдесят вісім тисяч сто сорок сім гривень 52 копійки з ПДВ);

- 08.01.2025 та 29.01.2025 на рахунок ТОВ «БАКС» переможцем було сплачено ціну реалізації за лот згідно протоколу № BRD001-UA-394;

- ліквідатором ТОВ «БАКС» листом від 15.01.2025 № 02-01/411 повідомлено кредиторів, що другий повторний аукціон відбувся;

- 31.01.2025 ТОВ «Європейська» перерахувала на розрахунковий рахунок ТОВ «БАКС» залишок гарантійного внеску за вирахуванням винагороди оператора у розмірі 1 189 352,80 грн без ПДВ.;

- з моменту коли не відбувся перший повторний аукціон з 17.12.2024 до моменту продажу майна банкрута на другому повторному аукціоні - 07.01.2025 пройшло 22 календарних дні, проте, АТ «Полтава-банк», як забезпечений кредитор мав 22 дні щоб звернутись до арбітражного керуючого з відповідною заявою про продаж йому непроданого майна, проте, жодних заяв або інших документів, які підтверджують наміри придбати непродане майно, на адресу арбітражного керуючого Хандуріна Д.В. не надходили, в матеріалах справи такі заяви відсутні;

- чинне законодавство не містить поняття мінімальна ціна продажу або занижена ціна продажу тощо. Ціна за результатами проведеного аукціону визначається саме учасниками аукціону та формується відповідно до пропозиції на ринку. Таким чином, вартість реалізації майна визнається особою, яка надала найвищу ціну за запропоноване майно;

- «ЄВРОПЕЙСЬКА» дотримуючись вимог ст. 84 Кодексу України з процедур банкрутства та Порядку № 865 перерахувала 31.01.2025 на розрахунковий рахунок ТОВ «БАКС» залишок гарантійного внеску за вирахуванням винагороди оператора у розмірі 1 189 352,80 грн без ПДВ, що підтверджується платіжною інструкцією від № 211 від 31.01.2025;

- Господарський суд Сумської області обґрунтовано та законно прийшов до висновку, що належною до розподілу на користь відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю «Європейська» сумою витрат на професійну правничу допомогу є сума 10 000,00 грн.

24.12.2025 до Північного апеляційного господарського суду від ТОВ «Бакс» через систему «Електронний суд» надійшов відзив на апеляційну скаргу, і який прийнято судом апеляційної інстанції до розгляду з огляду на ст. ст. 119, 263 Господарського процесуального кодексу України, і у якому заявник просить апеляційну скаргу залишити без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін, посилаючись на те, що права банку не були порушені, скаржник був обізнаний про хід і порядок продажу майна банкрута, банк влаштовували погоджені ним умови продажу майна банкрута, скаржник погоджувався з вчиненими ліквідатором діями щодо продажу майна банкрута. Також, судом першої інстанції обгрунтовано застосовано ч. 9 ст. 48 КУзПБ, а також враховано, що ліквідатором ТОВ «БАКС» на підставі отриманих відповідей кредиторів ТОВ «БАКС», в тому числі забезпеченого кредитора, у листі від 29.10.2024 № 02-01/401 викладено «Результати опитування комітету кредиторів у справі № 920/1170/23 про банкрутство ТОВ «БАКС», відповідно до якого, зокрема, прийнято рішення про затвердження умов продажу майна, з якими погодився і банк. Також, скаржником невірно тлумачиться ч. 2 ст. 48 КУзПБ. В подальшому, комітет кредиторів погодився з правомірністю усіх вчинених ліквідатором дій.

Також, майно було реалізовано на спірному аукціоні згідно погоджених банком умов продажу майна ТОВ «Бакс», в результаті автоматичного покрокового зниження початкової ціни лота на крок аукціона, поки не з?явився переможець аукціону, а саме на 23 кроці, що дорівнює ціні продажу лота у сумі 2 938 250,74 грн. від початкової ціни у 12 775 003,20 грн. При цьому, згідно затверджених умов продажу, другий повторний аукціон проводився з можливістю зниження початкової вартості на крок аукціону і проводиться доки не з?явиться переможець аукціону, а тому є помилковим твердження скаржника, що майно було продано за необгрунтованою ціною, оскільки ціна реалізації є найвищою ціною, яку визначив ринок, виходячи із стану майна, можливих ризиків від збройної агресії рф, попиту та пропозиції, на які замовник аукціону не мав жодного впливу.

Також, з моменту коли не відбувся перший повторний аукціон з 17.12.2024 до моменту продажу майна банкрута на другому повторному аукціоні - 07.01.2025 пройшло 22 календарних днів, і АТ «Полтава-банк», як забезпечений кредитор мав 22 дні щоб звернутись до арбітражного керуючого з відповідною заявою про продаж йому непроданого майна, проте, жодних заяв або інших документів, які підтверджують наміри придбати непродане майно, на адресу арбітражного керуючого Хандуріна Д.В. не надходили, в матеріалах справи такі заяви відсутні.

Додатково ТОВ «Бакс» наголошував, що позивачем безпідставно подано заяву про зміну предмета позову від 04.09.2025 (№4771).

Короткий зміст пояснень скаржника щодо відзивів на апеляційну скаргу

09.01.2026 через систему «Електронний суд» від скаржника надійшли пояснення щодо відзивів на апеляційні скарги, в яких наголошується на наступному.

Щодо Відзиву ліквідатора ТОВ «БАКС», представника ТОВ «Європейська» адвоката Алєксєєнко Р.Ю.:

- перші два аукціони не відбулися за відсутності покупців та зареєстрованих учасників, тож відповідно не проведені аукціони не змінили майнового стану боржника і відповідно не порушили прав Банку, як забезпеченого кредитора;

- Акціонерне товариство «Полтава-банк» діє у відповідності до раніше висловлюваної ним позиції щодо необхідності продажу майна боржника за найвищою вартістю з метою задоволення вимог у справ про банкрутство, отже, докази суперечливої поведінки відсутні;

- допущені порушення суттєво вплинули на результат аукціону, та як наслідок - порушили права забезпеченого кредитора АТ «Полтава-банк», на належне задоволення вимог, тобто прямо вбачається сукупність елементів недійсності аукціону;

- стягнення з АТ «Полтава-банк» на користь ТОВ «Європейська» в розмірі 10 000 грн. витрат на правову допомогу адвоката Алєксєєнко Руслани Юріївни скаржник вважає здійсненим судом першої інстанції неспівмірним із складністю справи.

Щодо відзиву представника ГУ ДПС у Сумській області , скаржник наголосив на його необгрунтованості.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 12.11.2025 справу № 920/1170/23 (920/23/25) передано колегії суддів у складі: головуючий суддя - Станік С.Р., судді - Остапенко О.М., Сотніков С.В.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 13.11.2025 витребувано у Господарського суду Сумської області справу № 920/1170/23 (920/23/25), відкладено вирішення питань пов`язаних з рухом апеляційної скарги до надходження справи на адресу Північного апеляційного господарського суду.

24.11.2025 на адресу Північного апеляційного господарського суду надійшла справа № 920/1170/23 (920/23/25).

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 24.11.2025 у справі № 920/1170/23 (920/23/25) апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Полтава Банк"- залишено без руху, роз`яснено право на усунення недоліків апеляційної скарги.

05.12.2025 через підсистему "Електронний суд" від Акціонерного товариства "Полтава-Банк" надійшла заява про усунення недоліків апеляційної скарги, до якої долучено платіжну інструкцію банку № 7 від 26.11.2025, з якої свідчить про сплату судового збору в повному обсязі.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 08.12.2025 відкрито апеляційне провадження у справі № 920/1170/23 (920/23/25) за апеляційною скаргою Акціонерного товариства "Полтава-Банк" на рішення і додаткове рішення, розгляд справи призначено на 10.02.2026 (при цьому, в мотивувальній частині ухвали вказано про прийняття до провадження апеляційної скарги Акціонерного товариства "Полтава-Банк" на на рішення Господарського суду Сумської області від 16.10.2025 та додаткове рішення Господарського суду Сумської області від 05.11.2025 у справі №920/1170/23 (920/23/25), проте у пункті 1 резолютивної частини помилково не зазначено про оскарження додаткового рішення, що є опискою, яка виправляється у даній постанові).

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 26.01.2026 заяву Головного управління ДПС у Сумській області (адвокат Пшик Тетяна Сергіївна) про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів - задоволено, вирішено усі судові засідання у справі № 920/1170/23 (920/23/25) провести у режимі відеоконференції в приміщенні Північного апеляційного господарського суду за адресою: 04116, м. Київ, вул. Шолуденка, 1, літера А. Зал судових засідань № 09 (2 поверх).

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 26.01.2026 заяву ОСОБА_1 (адвокат Жмакін Сергій Андрійович) про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів - задоволено.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 26.01.2026, заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Європейська" (адвокат Алексеєнко Руслана Юріївна) про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів - задоволено.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 26.01.2026, заяву Акціонерного товариства "Полтава-Банк" (адвокат Мохнюк Дмитро Михайлович) про участь у судовому засіданні, в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів - задоволено.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 09.02.2026, заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Бакс" (Хандурін Д.В.) про участь у судовому засіданні, в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів - задоволено.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 09.02.2026, заяву ОСОБА_1 (адвокат Жмакіна Надія Вікторівна) про участь у судовому засіданні, в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів - задоволено.

Відповідно до статті 64 Конституції України права громадян на звернення до суду та отримання правничої допомоги не можуть бути обмежені, а мають реалізовуватися з урахуванням умов існуючого воєнного стану.

Таким чином, оскільки судова система має забезпечувати дотримання права на доступ до правосуддя і здійснення такого правосуддя, з метою дотримання прав учасників справи на участь у судовому засіданні та забезпечення права на справедливий суд, дотримання принципу пропорційності, реалізації засад змагальності, враховуючи завдання господарського судочинства, з метою всебічного, повного і об`єктивного розгляду справи у розумні строки, колегія суддів дійшла висновку розглянути справу у розумний строк, тобто такий, що є об`єктивно необхідним для забезпечення можливості реалізації учасниками справи відповідних процесуальних прав, в умовах воєнного стану.

Позиції учасників справи та явка представників сторін у судове засідання

В судове засідання 10.02.2026 з`явились представники:

- скаржника - Акціонерного товариства "Полтава- Банк", який підтримав доводи апеляційної скарги, просив скасувати рішення Господарського суду Сумської області від 16.10.2025 і додаткове рішення від 05.11.2025 повністю та прийняти нове рішення у справі № 920/1170/23 (920/23/25), яким задовольнити позовні вимоги Акціонерного товариства "Полтава -банк" повністю, відмовити у задоволенні заяви про покладення на банк витрат на професійну правничу допомогу;

- ТОВ «Бакс» в особі арбітражного керуючого Хандуріна Д.В., який просив відмовити у задоволенні апеляційної скарги, а рішення суду першої інстанції залишити без змін;

- ОСОБА_1 (адв. Жмакіна Н.В.), яка просила відмовити у задоволенні апеляційної скарги, а рішення суду першої інстанції та додаткове рішення залишити без змін;

- ТОВ «Європейська» (адв. Алєксєєнко Р.Ю.), яка просила відмовити у задоволенні апеляційної скарги, а рішення суду першої інстанції та додаткове рішення залишити без змін;

- ГУ ДПС у Сумській області (Пшик Т.С.), яка просила відмовити у задоволенні апеляційної скарги, а рішення суду першої інстанції та додаткове рішення залишити без змін.

Інші учасники справи в судове засідання своїх представників не направили, про дату, час та місце розгляду справи повідомлені належним чином.

У відповідності до вимог ч. 5 статті 6 Господарського процесуального кодексу України, суд направляє судові рішення та інші процесуальні документи учасникам судового процесу на їхні офіційні електронні адреси, вчиняє інші процесуальні дії в електронній формі із застосуванням Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи в порядку, визначеному цим Кодексом, Положенням про Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему та/або положеннями, що визначають порядок функціонування її окремих підсистем (модулів).

Ч.12 ст.270 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

Колегія суддів апеляційного господарського суду з урахуванням ч. 1, п. 1 ч. 3 ст. 202, ч. 12 ст. 270 Господарського процесуального кодексу України, вважає за можливе розглянути справу за наявними в ній матеріалами, оскільки представники учасників справи, що не з`явилися, про дату та місце розгляду справи повідомлялися належним чином, участь представників сторін у судовому засіданні судом обов`язковою не визнавалась, суду не наведено обставин, за яких спір не може бути вирішено в даному судовому засіданні.

Крім того, судова колегія вважає за необхідне зазначити, що у випадку, коли представники сторін чи інші учасники судового процесу не з`явилися в судове засідання, а суд вважає, що наявних у справі матеріалів достатньо для розгляду справи та ухвалення законного і обґрунтованого рішення, він може, не відкладаючи розгляду справи, вирішити спір по суті. Відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною умовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні. Відтак, неявка представників інших учасників справи у судове засідання за умови належного повідомлення сторін про час і місце розгляду справи, не є безумовною підставою для відкладення розгляду справи, у зв`язку з чим суд дійшов висновку, що підстави для відкладення розгляду справи за апеляційною скаргою - відсутні.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

Як підтверджується наявними матеріалами справи та встановлено судом апеляційної інстанції, АТ "Полтава-банк" (позивач) є забезпеченим кредитором у справі № 920/1170/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "БАКС".

Ухвалою Господарського суду Сумської області від 08.02.2024 у справі №920/1170/23 АТ "Полтава-банк" визнано кредитором, вимоги якого в сумі 10 406 795 грн. 60 коп. включені до реєстру кредиторів позачергово, за рахунок майна банкрута, що є предметом забезпечення, з правом дорадчого голосу.

Так, в забезпечення повернення до 22 квітня 2022 року грошових коштів, отриманих ТОВ "БАКС" за кредитним договором №4746 від 22 жовтня 2018 року в розмірі 12 000 000 (дванадцять мільйонів) гривень, процентів, умов іпотечного договору, посвідченого 22 жовтня 2018 року приватним нотаріусом Шосткинського міського нотаріального округу Сумської області Даниленком Г.В., в реєстрі за №2237, Товариством з обмеженою відповідальністю "БАКС" (), як Іпотекодавцем, було передано в іпотеку Акціонерному товариству "Полтава-банк" (), майно, а саме:

- Єдиний майновий комплекс, загальною площею 2 417,5 кв.м., що розташований за адресою: 41103, Сумська обл., м. Шостка, провулок Комарова, буд.3 і складаються з: 1,А- Адміністративна будівля - загальною площею 292,6 кв.м.; 1,Б - Склад - загальною площею 560,0 кв.м.; 1,В - Гаражи, майстерні - загальною площею 401,6 кв. м.; 1,Г - Склад - загальною площею 499,0 кв.м.; 1,Д - Склад - загальною площею 33,6 кв.м.; 1,Е - Магазин - загальною площею 165,1 кв.м.; 1,Ж - Сторожка - загальною площею 9,6 кв.м.; 1,З - Вагова - загальною площею 447,0 кв.м.; 1,И - Насосна - загальною площею 9,0 кв.м.; № 1 - залізобетонна огорожа; № 2 - залізні ворота; № 3 - залізні ворота; №4 - цегляна огорожа.

Іпотечна вартість предмета нерухомості становила 6 841 066 грн. 00 коп.

22 жовтня 2018 року ТОВ "БАКС" (), як Заставодавцем, було передано в заставу АТ "Полтава-банк":

- Вагон (цистерна) для залізничних перевезення хімічних речовин, модель 15-1614, тип вагона 5700, інвентарний номер (заводський) - 66439, номер паспорта 57025942, 1990 року випуску, яка належить на праві власності ТОВ "БАКС" згідно Інвентарної карти № 55. Місцезнаходження предмета застави: 41103, Сумська обл., м. Шостка, провулок Комарова, буд. 3. Заставна вартість якого була 675 297 грн. 00 коп.

Відповідно до договору застави №4792/1 від 23 квітня 2019 року, ТОВ "БАКС", як Заставодавцем, було передано в заставу АТ "Полтава-банк" 46 цистерн і 2 реактори для хімічних речовин, загальною заставною вартістю 6 110 183 грн. 00 коп.

Таким чином заставна вартість вищезазначеного заставного майна при оформленні його в забезпечення повернення кредиту загалом становила 13 626 546 грн.

В ході ліквідаційної процедури ТОВ "БАКС" ліквідатором після проведення інвентаризації було замовлено оцінку виявленого майна боржника для його подальшого продажу з метою погашення вимог кредиторів.

Так, згідно результатів оцінки загальна вартість всього рухомого та нерухомого майна банкрута ТОВ "БАКС" (як заставного так і не заставного) визначена в розмірі 21 291 672,00 грн, з яких:

- ціна майна, яке не є предметом забезпечення 5 927 859,00 грн;

- ціна майна, яке є предметом забезпечення 15 363 813,00 грн.

Позивач зазначає, що ліквідатором ТОВ "БАКС" проведено дії з організації засідання комітету кредиторів шляхом опитування для затвердження умов продажу, на якому був відсутній кворум, та в подальшому організовано продаж всього майна банкрута одним лотом (як заставного так і не заставного) шляхом виставлення його на аукціон. Початкова ціна лоту (всього майна) на першому аукціоні становила 21 291 672,00 грн. Аукціон проводився без можливості зниження початкової ціни.

Початковою ціною повторного аукціону є зменшена на 20 відсотків початкова ціна першого аукціону. Тому початкова ціна лоту на повторному аукціоні (першому повторному аукціоні) становила 17 033 337,60 грн. Аукціон проводився без можливості зниження початкової ціни.

Перші два аукціони не відбулися у зв`язку з відсутністю зареєстрованих учасників.

27.12.2024 о 16 год. 25 хв. ліквідатор ТОВ "БАКС" сформував і опублікував оголошення на авторизованому електронному майданчику ТОВ "Європейська" про продаж лота за реєстраційним номером 23054636_1 на другому повторному аукціоні з продажу всього майна підприємства-банкрута ТОВ "БАКС" у справі про банкрутство №920/1170/23. Дата та час початку аукціону визначено 07.01.2025 о 09 год. 40 хв. Початковою ціною другого повторного аукціону є зменшена на 25 відсотків початкова ціна першого повторного аукціону.

Початкова ціна лоту на другому повторному аукціоні - 12 775 003,20 грн, з них:

- початкова ціна майна, яке не є предметом забезпечення 3 556 715,40 грн.

- початкова ціна майна, яке є предметом забезпечення 9 218 287,80 грн.

Другий повторний аукціон проводився з можливістю зниження початкової ціни.

За результатами аукціону 07.01.2025, складено протокол про проведення аукціону №BRD001-UA-394, згідно якого все майно боржника продане за 2 938 250 грн. 74 коп. єдиному учаснику аукціону ОСОБА_1 (РНОКПП: НОМЕР_1 , АДРЕСА_2 ).

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, спори стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

Згідно зі статтею 269 Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, перевіривши матеріали справи, дослідивши докази, проаналізувавши правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, оцінивши наявні у справі докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, Північний апеляційний господарський суд дійшов наступних висновків.

Верховний Суд неодноразово наголошував щодо необхідності застосування категорій стандартів доказування та відзначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Зокрема, це й принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони.

Одночасно, цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний.

Аналогічний стандарт доказування застосовано Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 18.03.2020 у справі № 129/1033/13-ц.

Для виконання вимог ст. 86 Господарського процесуального кодексу України необхідним є аналіз доказів та констатація відповідних висновків за результатами такого аналізу. Справедливість судового розгляду повинна знаходити свою реалізацію, в тому числі у здійсненні судом правосуддя без формального підходу до розгляду кожної конкретної справи.

Водночас 17.10.2019 набув чинності Закон України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо стимулювання інвестиційної діяльності в Україні", яким було, зокрема внесено зміни до Господарського процесуального кодексу та змінено назву ст. 79 ГПК України з "Достатність доказів" на нову - "Вірогідність доказів" та викладено її у новій редакції з фактичним впровадженням у господарський процес стандарту доказування "вірогідність доказів".

Стандарт доказування "вірогідність доказів", на відміну від "достатності доказів", підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач.

Відповідно до ст. 79 Господарського процесуального кодексу України, наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Тлумачення змісту цієї статті свідчить, що нею покладено на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду і на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж не були.

Зазначений підхід узгоджується з судовою практикою ЄСПЛ, юрисдикція якого поширюється на всі питання тлумачення і застосування Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція) (пункт 1 статті 32 Конвенції). Так, зокрема, у рішенні 23.08.2016 у справі "Дж. К. та Інші проти Швеції" ("J.K. AND OTHERS v. SWEDEN") ЄСПЛ наголошує, що "у країнах загального права у кримінальних справах діє стандарт доказування "поза розумним сумнівом" ("beyond reasonable doubt"). Натомість, у цивільних справах закон не вимагає такого високого стандарту; скоріше цивільна справа повинна бути вирішена з урахуванням "балансу вірогідностей". Суд повинен вирішити, чи являється вірогідність того, що на підставі наданих доказів, а також правдивості тверджень заявника, вимога цього заявника заслуговує довіри".

Аналогічний підхід до стандарту доказування "вірогідність доказів" висловлено Касаційним господарським судом у постановах від 29.01.2021 у справі № 922/51/20, від 31.03.2021 у справі № 923/875/19, від 25.06.2020 у справі № 924/233/18.

Суд апеляційної інстанції зазначає, що розгляд даної справи здійснюється в порядку, передбаченому нормами Господарського процесуального кодексу України, відповідно, і оцінка доказів у ній здійснюватиметься через призму такого стандарту доказування, як "баланс вірогідностей".

Ч. 1 ст. 48 КУзПБ визначено, що протягом 10 днів з дня постановлення ухвали за результатами попереднього засідання господарського суду розпорядник майна письмово повідомляє кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організовує їх проведення. Учасниками зборів кредиторів боржника є конкурсні кредитори з правом вирішального голосу, вимоги яких визнані господарським судом за результатами попереднього засідання. У зборах кредиторів боржника можуть брати участь із правом дорадчого голосу:

кредитори, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника;

кредитори з вимогами щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян;

конкурсні кредитори, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання;

конкурсні кредитори, заінтересовані стосовно боржника;

представник працівників боржника;

уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника;

представник органу, уповноваженого управляти державним майном;

арбітражний керуючий.

Абзаци перший та другий ч. 2 ст. 48 КУзПБ визначають, що перші збори кредиторів вважаються повноважними, якщо на них присутні кредитори, які мають не менше ніж дві третини голосів. Якщо перші збори не відбулися через відсутність кредиторів із необхідною кількістю голосів, протягом двох тижнів проводяться повторні перші збори, які вважаються повноважними у разі присутності на них кредиторів, що мають більше половини голосів. Якщо ж і ці збори не відбулися через відсутність кредиторів із необхідною кількістю голосів, протягом двох тижнів проводяться наступні перші збори, які вважаються повноважними у разі присутності на них кредиторів, що мають більше чверті голосів.

Кількість голосів кредиторів на зборах визначається відповідно до частини четвертої цієї статті.

Абзац четвертий частини третьої ст. 48 КУзПБ визначає, що збори кредиторів проводяться за місцезнаходженням боржника. Збори кредиторів мають право визначити інше місце проведення зборів.

Абзацом шостим частини третьої ст. 48 КУзПБ визначено, що збори кредиторів можуть проводитися шляхом опитування. Ініціатор опитування надсилає всім учасникам зборів кредиторів запит з проектом рішення із запропонованого питання (питань). У такому запиті зазначаються адреса, на яку учасники опитування мають надіслати свою відповідь, та строк надання відповіді. Надсилання запитів здійснюється на адреси електронної пошти учасників зборів кредиторів, зазначені в заявах з грошовими вимогами до боржника, або на офіційно повідомлену адресу. У разі якщо в учасника опитування відсутня адреса електронної пошти, запит надсилається поштовим відправленням. У такому разі строк проведення опитування має враховувати строки надходження поштової кореспонденції. У разі згоди із запропонованим рішенням учасник опитування підписує проект рішення та надсилає його ініціатору протягом 15 днів з дня отримання запиту. Згода учасника опитування з прийнятим рішенням має бути безумовною. Рішення учасника опитування, направлене разом з документами, що підтверджують його повноваження, на електронну пошту ініціатора опитування, підписується з використанням електронного цифрового підпису уповноваженої особи. Рішення учасника опитування, направлене засобами поштового зв`язку, підписується особисто учасником опитування або його представником з наданням документів, що підтверджують повноваження представника. Відповіді, отримані після закінчення встановленого строку, або такі, зміст яких не дає змоги встановити волевиявлення учасника опитування щодо порушеного питання, не враховуються під час підрахунку результатів голосування з такого питання. Ініціатор опитування зобов`язаний викласти прийняте рішення у письмовій формі, додати до нього копії відповідей усіх учасників опитування та надіслати всім учасникам зборів кредиторів у порядку, встановленому для надсилання запитів, протягом 10 днів з дати завершення строку на прийняття ним відповідей від учасників зборів кредиторів. Датою прийняття рішення вважається останній день строку, протягом якого учасники опитування мали надіслати свої відповіді ініціатору опитування.

Ч. 4 ст. 48 КУзПБ визначено, що конкурсні кредитори з правом вирішального голосу мають на зборах кредиторів кількість голосів, яка дорівнює сумі вимог кредиторів, включених до реєстру вимог кредиторів за результатами попереднього засідання господарського суду. Під час визначення кількості голосів кредиторів з правом вирішального голосу не враховуються суми неустойки (штрафу, пені), інші фінансові санкції, моральна шкода, судовий збір у справі про банкрутство, заявлені або сплачені кредиторами в провадженні у справі про банкрутство.

П. 1, 2 ч. 5 ст. 48 КУзПБ визначено, що до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про: визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів; дострокове припинення повноважень комітету кредиторів або окремих його членів.

Ч. 6 ст. 48 КУзПБ визначено, що на час дії процедур банкрутства збори кредиторів обирають комітет кредиторів у складі не більше ніж сім осіб. Вибори комітету кредиторів проводяться відкритим голосуванням більшістю голосів присутніх на зборах кредиторів, визначених відповідно до частини четвертої цієї статті. Кредитор, який має 25 і більше відсотків голосів, автоматично включається до складу комітету кредиторів. Якщо загальна кількість кредиторів не перевищує сім осіб, усі кредитори автоматично включаються до складу комітету кредиторів.

Під час проведення процедур банкрутства інтереси всіх кредиторів представляє комітет кредиторів, утворений відповідно до цього Кодексу.

П. 1-2 ч. 5 ст. 48 КУзПБ визначає, що до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про: надання згоди на продаж майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) та погодження умов продажу майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) у процедурі санації відповідно до плану санації або у процедурі ліквідації банкрута.

Ч. 9 ст. 48 КУзПБ визначає, що рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим, якщо за нього проголосувала більшість голосів кредиторів, присутніх на зборах (комітеті) кредиторів. Невід`ємною частиною протокольного рішення зборів (комітету) кредиторів є реєстр кредиторів станом на дату проведення зборів (комітету) кредиторів.

Ч. 11 ст. 48 КУзПБ визначає, що засідання комітету кредиторів скликається та проводиться за правилами, визначеними для зборів кредиторів.

Ухвалою Господарського суду Сумської області від 14.12.2023 у справі № 920/1170/23:

- заяву Головного управління ДПС у Сумській області від 24.11.2023 №1836/5/18-28-13-04-01 (вх.№ 4627) про визнання кредиторських вимог у справі №920/1170/23 - задоволено;

- вимоги Головного управління ДПС у Сумській області () до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "БАКС" (41100, Сумська область, м.Шостка, вул. Кленова, буд. 6, ) визнано у загальному розмірі 1 240 733,40 грн та включити до реєстру вимог кредиторів у наступній черговості: 5368,00 грн судовий збір - перша черга, 31 314,42 грн заборгованість з єдиного внеску - друга черга, 700 849,81 грн податкова заборгованість - третя черга, 503 201,17 грн штрафні санкції, пеня - шоста черга;

- заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридична компанія "Бабік, Турченко і Партнери" б/н від 28.11.2023 (вх. № 4665 від 28.11.2023) про визнання грошових вимог до боржника у справі № 920/1170/23 - задоволено;

- вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридична компанія "Бабік, Турченко і Партнери" () до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "БАКС" (41100, Сумська область, м.Шостка, вул. Кленова, буд. 6, ) визнано у загальному розмірі 394 855,78 грн та включено до реєстру вимог кредиторів: у наступній черговості: 5368,00 грн судовий збір - перша черга, 389 487,78 грн основна заборгованість - четверта черга.

Ухвалою Господарського суду Сумської області від 08.02.2024 у справі №920/1170/23 АТ "Полтава-банк" визнано кредитором, вимоги якого в сумі 10 406 795 грн. 60 коп. включені до реєстру кредиторів позачергово, за рахунок майна банкрута, що є предметом забезпечення, з правом дорадчого голосу.

Отже, кредиторами боржника є Головне управління ДПС у Сумській області (розраховані у 732 голоси), Товариство з обмеженою відповідальністю "Юридична компанія "Бабік, Турченко і Партнери" (розраховані у 1092 голоси), а АТ "Полтава-банк" є заставним кредитором, з правом дорадчого голосу, які є учасниками комітету кредиторів.

П. 1-2 ч. 5 ст. 48 КУзПБ визначає, що до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про: надання згоди на продаж майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) та погодження умов продажу майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) у процедурі санації відповідно до плану санації або у процедурі ліквідації банкрута.

Таким чином, приписи наведеної статті передбачають окремі компетенції комітету кредиторів стосовно надання згоди на продаж майна боржника та погодження умов продажу майна боржника, яке не входить до предмету забезпечення, і надання відповідної згоди на продаж майна боржника та погодження умов продажу майна боржника, що є предметом забезпечення, здійснюється заставним кредитором.

При цьому, які свідчать матеріали справи, арбітражним керуючим організовано продаж всього майна банкрута одним лотом (як заставного так і не заставного) шляхом виставлення його на аукціон, відповідно, в силу приписів п. 1-2 ч. 5 ст. 48 КУзПБ, комітет кредиторів мав надати згоду на продаж майна боржника, що не є предметом забезпечення, та погодити умови його продажу, а заставний кредитор також мав надати згоду на продаж заставного майна боржника та погодити умови його продажу.

При цьому, згідно проекту рішення із запропонованих питань учасникам комітету кредиторів, питанням 1 порядку денного визначено «Затвердження умов продажу майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Бакс» у справі про банкрутство № 920/1170/23 від 08.10.2024», питання №2 порядку денного стосувалось схвалення проміжного звіту ліквідатора, питання №3 порядку денного стосувалось доручення ліквідатору укласти договір на спеціалізовану постову охорону майна, питання № 4 порядку денного стосувалось створення фонду для виплати грошової винагороди. При цьому, у вказаному проекті рішення відсутній пункт, який би визначав надання згоди комітету кредиторів саме на продаж майна банкрута (як заставного, так і не заставного) в розумінні п. 1 ч. 5 ст. 48 КУзПБ.

Також, суд враховує, що збори комітету кредиторів боржника щодо визначення та затвердження умов продажу майна банкрута проводилися шляхом опитування, лише один голосуючий член комітету кредиторів - ГУ ДПС у Сумській області (40% голосів) проголосував за підтримку запропонованих ліквідатором боржника умов продажу майна банкрута у ліквідаційній процедурі. Другий голосуючий кредитор - ТОВ «Юридична компанія Бабік, Турченко та Партнери», який має 1092 голоси (60% голосів), тобто більшість голосів, не взяв участі у голосуванні та не повідомив про підтримку умов продажу майна банкрута, як і не висловив своєї згоди на продаж майна банкрута в розумінні п. 1-2 ч. 5 ст. 48 КУзПБ.

Ч. 1-6 ст. 75 КУзПБ визначено, що арбітражний керуючий визначає умови продажу за погодженням з комітетом кредиторів та забезпеченим кредитором (щодо майна, яке є предметом забезпечення). До обов`язкових умов продажу належать: склад майна (лот); початкова ціна; крок аукціону. Арбітражний керуючий зобов`язаний направити умови продажу членам комітету кредиторів та протягом 20 днів з дня, коли вони одержали чи мали одержати умови продажу, скликати комітет кредиторів. Якщо майно є предметом забезпечення, арбітражний керуючий зобов`язаний направити умови продажу забезпеченому кредитору. Якщо до складу майна може входити майно, яке не є предметом забезпечення, і майно, яке є предметом забезпечення, умови продажу розглядаються і комітетом кредиторів, і забезпеченими кредиторами. При цьому в початковій ціні окремо виділяється початкова ціна обох зазначених видів майна. Кошти, отримані від продажу такого лота, розподіляються між забезпеченими кредиторами та іншими кредиторами пропорційно до початкової ціни майна, що є предметом забезпечення, та іншого майна. Комітет кредиторів, забезпечений кредитор можуть прийняти рішення про: надання згоди на продаж майна на запропонованих умовах; надання згоди на продаж майна, змінивши умови продажу; відмову в наданні згоди на продаж майна з обґрунтуванням причин.

Ч. 7 ст. 75 КУзПБ визначає, що у разі якщо комітет кредиторів або забезпечений кредитор прийняв рішення про відмову в наданні згоди на продаж майна або не прийняв жодного рішення на засіданні комітету кредиторів чи протягом 20 днів з дня, коли забезпечений кредитор одержав чи мав одержати умови продажу, або якщо арбітражний керуючий не згоден з прийнятим комітетом кредиторів або забезпеченим кредитором рішенням, арбітражний керуючий зобов`язаний звернутися до суду. У такому разі умови аукціону визначаються судом.

З урахуванням наведеного, суд апеляційної інстанції погоджується з доводами скаржника про те, що всупереч ч. 7 ст. 75 КУзПБ, при відсутності відповідного рішення комітету кредиторів, ліквідатор боржника не звернувся до суду щодо визначення умов продажу майна банкрута, а лише направив до суду лист № 02-01/405 від 29.10.2024, до якого додав лише результати опитування кредиторів від 29.10.2024 № 02-01/401, де взяв участь та проголосував лише один кредитор - ГУ ДПС у Сумській області, який має 732 голоси (40% від загальної кількості голосів). Крім того, як зазначалось вище, у проекті рішення із запропонованих питань учасникам комітету кредиторів, відсутній пункт, який би визначав надання згоди комітету кредиторів (окремих кредиторів) саме на продаж майна банкрута (як заставного, так і не заставного).

Таким чином, передача на аукціон належного боржнику майна була здійснена з порушеннями п. 1-2 ч. 5, ч. 11 ст. 48 КУзПБ, ч. 7 ст. 75 КУзПБ, що є підставами для визнання недійсними результатів другого повторного аукціону з продажу майна Товариства з обмеженою відповідальністю "БАКС" (, 41100, Сумська область, м. Шостка, вул. Кленова, 6) проведеного 07.01.2025 року за результатами якого складено протокол №BRD001-UA-394 в справі про банкрутство №920/1170/23.

При цьому, суд апеляційної інстанції враховує висновки, викладені у постанові Великої палати Верховного Суду від 13.02.2024 у справі № 910/2592/19, згідно яких: « 199. Порушення порядку організації будь-якого з наведених елементів доказування, а саме: правил, які визначають процедуру підготовки та проведення аукціону; правил, які регулюють сам порядок проведення аукціону; правил, які стосуються оформлення кінцевих результатів аукціону, є підставою для визнання результатів аукціону недійсними в цілому (див. подібні за змістом висновки, викладені у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 02 липня 2020 року у справі № 904/3388/15, від 11 серпня 2020 року у справі № 924/1708/14, від 13 серпня 2020 року у справі № 922/600/17, від 27 січня 2021 року у справі № 910/18250/16, від 07 жовтня 2021 року у справі № 922/3059/16). 200. Тому при вирішенні спору про визнання недійсними результатів торгів (аукціону) необхідним є встановлення: чи мало місце порушення вимог законодавства при його проведенні; чи вплинули ці порушення на результати аукціону; чи мало місце порушення прав і законних інтересів особи, яка оспорює результати аукціону (висновки, викладені в постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 06 квітня 2021 року у справі № 5027/398-б/2012, від 27 квітня 2021 року у справі № 5023/5836/12, від 06 жовтня 2022 року у справі № 911/1902/17).», а також висновки у постанові Верховного Суду від 04.12.2024 у справі № 924/161/16 (924/443/24), згідно яких: «розглядаючи вимоги про визнання недійсними результатів аукціону з продажу майна боржника, господарський суд має системно застосовувати норми Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", оцінюючи в цілому правомірність дій ліквідатора з обрання ним певних способів продажу майна боржника, правомірність формування ним складу майна, яке виставляється на продаж (як цілісного майнового комплексу, так і окремих лотів), дотримання ліквідатором вимог Закону про банкрутство щодо добросовісності та розсудливості, забезпечення балансу інтересів боржника та кредиторів (правові висновки, викладені у постановах Верховного Суду від 26.02.2019 у справі № 911/3132/17, від 21.11.2019 у справі № 20/5007/1475-Б/12, від 28.11.2019 у справі №5009/2987/12, від 07.05.2020 у справі № 922/3059/16, від 04.10.2018 у справі №9 10/3638/15-г, від 31.07.2019 у справі № 5004/1537/12). Наведені правові висновки не втратили своєї актуальності з введенням в дію з 21.10.2019 КУзПБ стосовно оцінки в цілому правомірності дій ліквідатора з обрання ним певних способів продажу майна боржника, правомірності формування ним складу майна, яке виставляється на продаж (як цілісного майнового комплексу, так і окремих лотів), дотримання ліквідатором вимог КУзПБ щодо добросовісності та розсудливості, забезпечення балансу інтересів боржника та кредиторів.».

Також, скаржник наголошував, що при проведенні оспорюваного аукціону, були допущені порушення Порядку організації та проведення аукціонів з продажу майна боржників у справах про банкрутство (неплатоспроможність), затверджені постановою Кабінету Міністрів України № 865.

Оцінюючи вказані доводи скаржника, суд апеляційної інстанції дійшов наступних висновків.

По-перше, як встановлено вище, згідно проекту рішення із запропонованих питань учасникам комітету кредиторів, питанням 1 порядку денного визначено «Затвердження умов продажу майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Бакс» у справі про банкрутство № 920/1170/23 від 08.10.2024», питання №2 порядку денного стосувалось схвалення проміжного звіту ліквідатора, питання №3 порядку денного стосувалось доручення ліквідатору укласти договір на спеціалізовану постову охорону майна, питання № 4 порядку денного стосувалось створення фонду для виплати грошової винагороди. При цьому, у вказаному проекті рішення відсутній пункт, який би визначав надання згоди комітету кредиторів саме на продаж майна банкрута (як заставного, так і не заставного) в розумінні п. 1 ч. 5 ст. 48 КУзПБ, і всупереч ч. 7 ст. 75 КУзПБ, при відсутності відповідного рішення комітету кредиторів, ліквідатор боржника не звернувся до суду щодо визначення умов продажу майна банкрута, що в сукупності також свідчить і про порушення вищенаведеного Порядку при організації спірного аукціону.

По-друге, у постанові Верховного суду у справі № 911/2794/21 (911/3542/23) від 21.11.2024 зазначено наступне:

- Підставами для визнання результатів аукціону недійсними є недодержання ліквідатором або організатором аукціону вимог КУзПБ щодо його проведення, зокрема, порядку визначення початкової вартості майна, яке підлягає реалізації в ліквідаційній процедурі, проведення конкурсу та визначення організатора аукціону, оприлюднення оголошення про проведення аукціону та вимог до його змісту, порядку допуску до участі в аукціоні, дотримання строків та часу проведення аукціону, порядку проведення аукціону (повторного, другого повторного аукціону).

- Отже, до предмета доказування у разі оскарження результатів аукціону входить з`ясування обставин дотримання ліквідатором та організатором аукціону вимог КУзПБ щодо його проведення, зокрема: порядку отримання згоди кредиторів на продаж майна банкрута; особливостей укладення договору на аукціоні; порядку оприлюднення оголошення про проведення аукціону певного змісту; допуску до участі в аукціоні; допуску до місця проведення аукціону; порядку проведення аукціону, повторного, другого повторного аукціонів.

- Порушення порядку організації будь-якого з наведених елементів доказування, а саме: правил, які визначають процедуру підготовки та проведення аукціону; правил, які регулюють сам порядок проведення аукціону; правил, які стосуються оформлення кінцевих результатів аукціону, є підставою для визнання результатів аукціону недійсними в цілому (подібні за змістом висновки, викладені у постановах Верховного Суду від 02.07.2020 у справі №904/3388/15, від 11.08.2020 у справі №924/1708/14, від 13.08.2020 у справі №922/600/17, від 27.01.2021 у справі №910/18250/16, від 07.10.2021 у справі №922/3059/16, від 13.02.2024 у справі №910/2592/19).

- Тому при вирішенні спору про визнання недійсними результатів торгів (аукціону) необхідним є встановлення: чи мало місце порушення вимог законодавства при його проведенні; чи вплинули ці порушення на результати аукціону; чи мало місце порушення прав і законних інтересів особи, яка оспорює результати аукціону (висновки, викладені в постановах Верховного Суду від 06.04.2021 року у справі №5027/398-б/2012, від 27.04.2021 у справі №5023/5836/12, від 06.10.2022 у справі №911/1902/17).

- Процедура підготовки до проведення аукціону включає в себе обов`язкову стадію - визначення умов продажу майна, яка встановлена ст. 75 КУзПБ;

- у постановах Верховного Суду від 26.02.2019 у справі №911/3132/17, від 21.11.2019 у справі №20/5007/1475-Б/12, від 28.11.2019 у справі №5009/2987/12, від 07.05.2020 у справі №922/3059/16, від 19.02.2020 у справі №387/515/18 викладено висновок про те, що в частині розгляду вимог про визнання недійсними результатів аукціону з продажу майна боржника, господарський суд має системно застосовувати норми Закону про банкрутство (КУзПБ), оцінюючи в цілому правомірність дій ліквідатора боржника з обранням ним певних способів продажу майна боржника, правомірність формування ним складу майна, яке виставляється на продаж, дотримання ліквідатором вимог Закону про банкрутство щодо добросовісності та розсудливості, забезпечення балансу інтересів боржника та кредиторів. Однак, у справі, що переглядається, господарські суди встановили відсутність порушень вимог КУзПБ під час підготовки та проведення аукціону.

Відповідно до п. 97 Порядку організації та проведення аукціонів з продажу майна боржників у справах про банкрутство (неплатоспроможність), затверджені постановою Кабінету Міністрів України № 865, передбачено визнання недійсним відповідного правочину щодо продажу майна, вчиненого на аукціоні, проведеному з порушенням встановленого порядку, що могло перешкодити продажу майна за найвищою ціною.

Скаржник вказував, що продаж майна у ліквідаційній процедурі банкрутства належного визначення умов продажу всього майна, що виставленого на продаж незаставного і заставного, яке сформовано єдиним лотом із необгрунтовано коротким строком для пошуку та реєстрації учасників аукціону і реалізацію за неузгоджень необ`єктивно низькою ціною - є істотним порушенням процедури продажу майна в ліквідаційній процедурі. Вбачається прямий негативний наслідок для боржника і кредиторів, оскільки оскаржувані результати аукціону призвели до фактичної втрата ліквідаційної маси боржника за неадекватно низькою ціною, яка сформована в результаті аукціону, що проведений з порушенням порядку підготовки до продажу. Таким чином реалізація майна боржника відбулась з порушенням порядку підготовки до проведення аукціону за ціною, яка нижча за ринкову, що істотнонегативно вплинуло на ліквідаційну масу, що спричинило неможливість задоволення вимог кредиторів і додаткові необгрунтовані збитки для боржника.

Ч. 1-5 ст. 79 КУзПБ визначено, що у разі закінчення аукціону без визначення переможця замовник аукціону протягом одного місяця зобов`язаний оголосити про проведення повторного аукціону. Початковою ціною повторного аукціону є зменшена на 20 відсотків початкова ціна першого аукціону. У разі закінчення першого повторного аукціону без визначення переможця замовник аукціону протягом одного місяця (а якщо продається заставлене майно - протягом 45 днів) зобов`язаний оголосити про проведення другого повторного аукціону. Початковою ціною другого повторного аукціону є зменшена на 25 відсотків початкова ціна першого повторного аукціону. Комітет кредиторів, а щодо заставленого майна - забезпечений кредитор може своїм рішенням встановити початкову ціну повторного аукціону, другого повторного аукціону меншу, ніж визначено частинами другою і четвертою цієї статті.

В свою чергу, суд апеляційної інстанції враховує, що строк на подання заявок на участь в аукціоні повинен надавати потенційним учасникам достатньо часу для вчинення дій з подачі заявок та сплати гарантійних внесків.

Тож навіть якщо законодавцем не визначено імперативно строк для подання заявок потенційними покупцями на участь в аукціоні, такий строк очевидно повинен бути розумним та достатньо тривалим для забезпечення можливості широкого кола учасників прийняти участь в аукціоні.

Тому при визначенні в оголошенні про проведення аукціону строку вчинення потенційними учасниками дій з подачі заявок на участь в аукціоні необхідно встановлювати строк, який гарантує можливість залучення до участі в аукціоні якомога більшого кола потенційних покупців і не викликає жодних розумних сумнівів у будь-кого у протилежному (див. постанову Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 06 жовтня 2022 року у справі № 911/1902/17).

Суд апеляційної інстанції погоджується з доводами скаржника про те, що в оголошенні про проведення оспорюваного аукціону (опублікованому 27.12.2024) зазначено необгрунтовано короткий строк (до 16 год. 25 хв. 07.01.2025) для подання заявок особам, які зацікавлені в придбанні майна боржника, при наявності значного обсягу майна (як рухомого, так і нерухомого, враховуючи його місцерозташування, враховуючи вихідні дні), і відповідно, не може гарантувати можливість залучення в аукціоні якомога більшого кола потенційних покупців. Посилання арбітражного керуючого на встановлення такого строку тим, що попередні аукціони не зацікавили потенційних покупців - є необгрунтованими, оскільки ч. 1-5 ст. 79 КУзПБ визначає, що замовник аукціону протягом одного місяця (а якщо продається заставлене майно - протягом 45 днів) зобов`язаний оголосити про проведення другого повторного аукціону.

Крім того, суд апеляційної інстанції враховує, що строк для подання заявок потенційними покупцями на участь в аукціоні повинен бути розумним та якнайбільш тривалим для забезпечення можливості широкого кола учасників прийняти участь в аукціоні, оскільки метою продажу майна боржника з публічних торгів є його продаж за найвищої конкуренції для отримання найвищої ціни продажу для задоволення вимог кредиторів боржника.

Встановлення організатором аукціону недостатнього строку для подачі заявок на участь в аукціону призводить до звуження можливого кола осіб для участі в аукціоні, що в свою чергу призводить до зменшення кола потенційних учасників та неможливості досягнення мети проведення відповідного аукціону - продажу майна боржника за максимально можливою ціною, яку визначає ринок при наявності конкуренції.

Подібна правова позиція щодо "розумності" строків, належної його тривалості для подачі учасниками заявок на участь в аукціоні, викладена у постановах Верховного Суду від 04.10.2018 у справі № 910/3638/15-г, від 11.06.2019 у справі № 903/455/16, від 23.01.2020 у справі № 910/18250/16, від 01.10.2020 у справі № 915/4/16.

Встановлений організатором спірного аукціону у цій справі строк для пред`явлення учасниками заявок на участь в аукціоні, який складав лише шість робочих днів, що за умови реалізації на спірному аукціоні нерухомості та рухомого майна значного обсягу, є досить замалим строком, свідчить про недостатність часу для можливості потенційним учасникам аукціону взяти участь у ньому, відповідно і для забезпечення конкурентоздатних умов його проведення.

Близька за змістом правова позиція викладена в постанові Верховного Суду у постанові від 18.01.2024 у справі № 5015/118/11 та постанові Верховного Суду від 22.12.2022 у справі №Б8/078-12 (911/3091/21).

З огляду на викладене, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що встановлені організатором аукціону строки для пред`явлення учасниками заявок на участь в спірному аукціоні є такими, що об`єктивно не можуть бути розцінені як розумні та спрямовані на досягнення основної мети проведення аукціону, а саме реалізації майна боржника за найвищою ціною. Адже стислі строки на подання заявок на участь в аукціоні в будь-якому випадку мають негативний вплив на обізнаність широкого кола осіб стосовно наявної пропозиції з продажу майна боржника, участь потенційних покупців в аукціоні, що безпосередньо відображається на ціні реалізації майна боржника, адже остаточна ціна формується торгами учасників, що в сукупності свідчить про порушення при проведенні оспорюваного аукціону п. 97 Порядку організації та проведення аукціонів з продажу майна боржників у справах про банкрутство (неплатоспроможність), затверджені постановою Кабінету Міністрів України № 865.

Крім того, суд апеляційної інстанції погоджується з доводами скаржника про те, що реалізація майна боржника відбулась з порушенням порядку підготовки до проведення аукціону за ціною, яка нижча за ринкову, що істотнонегативно вплинуло на ліквідаційну масу, що спричинило неможливість задоволення вимог кредиторів.

З огляду на викладене, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що оскільки передача на аукціон належного боржнику майна була здійснена з порушеннями п. 1-2 ч. 5, ч. 11 ст. 48 КУзПБ, ч. 7 ст. 75, ст. 79 КУзПБ, з порушенням Порядку організації та проведення аукціонів з продажу майна боржників у справах про банкрутство (неплатоспроможність), затверджені постановою Кабінету Міністрів України № 865, що є підставами для визнання недійсними результатів другого повторного аукціону з продажу майна Товариства з обмеженою відповідальністю "БАКС" (, 41100, Сумська область, м. Шостка, вул. Кленова, 6) проведеного 07.01.2025 року за результатами якого складено протокол №BRD001-UA-394 в справі про банкрутство №920/1170/23, а тому вимоги Акціонерного товариства "ПОЛТАВА-БАНК" (з урахуванням заяви про зміну предмета позову) до Товариства з обмеженою відповідальністю "БАКС" в особі ліквідатора арбітражного керуючого Хандуріна Дмитра Вікторовича, ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю "Європейська" про визнання недійсними результатів другого повторного аукціону з продажу майна Товариства з обмеженою відповідальністю "БАКС" (, 41100, Сумська область, м. Шостка, вул. Кленова, 6) проведеного 07.01.2025 року за результатами якого складено протокол №BRD001-UA-394 в справі про банкрутство №920/1170/23, та про застосування реституції наслідків недійсності результатів другого повторного аукціону з продажу майна Товариства з обмеженою відповідальністю "БАКС" (, 41100, Сумська область, м. Шостка, вул. Кленова, 6), проведеного 07.01.2025 року, за результатами якого складено протокол №BRD001-UA-394 в справі про банкрутство №920/1170/23 - підлягають задоволенню за наведених у даній постанові підстав.

При цьому, суд апеляційної інстанції вважає необгрунтованими доводи скаржника про те, що судом першої інстанції не взято до уваги безпідставне позбавлення заставного кредитора (позивача) на реалізацію свого законного права на придбання майна згідно з ст. 81 КУзПБ, оскільки після повторного аукціону, який не відбувся 17.12.2024, позивач мав право протягом встановленого вказаною статтею 20-денного строку (тобто по 06.01.2025 включно) звернутися до арбітражного керуючого про продаж забезпеченому кредитору майна за початковою вартістю повторного аукціону.

Ч. 1 ст. 216 Цивільного кодексу України встановлено, що недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування

Таким чином, оскільки результати другого повторного аукціону з продажу майна Товариства з обмеженою відповідальністю "БАКС" (, 41100, Сумська область, м. Шостка, вул. Кленова, 6) проведеного 07.01.2025 року за результатами якого складено протокол №BRD001-UA-394 в справі про банкрутство №920/1170/23, та про застосування реституції наслідків недійсності результатів другого повторного аукціону з продажу майна Товариства з обмеженою відповідальністю "БАКС" (, 41100, Сумська область, м. Шостка, вул. Кленова, 6), проведеного 07.01.2025 року, за результатами якого складено протокол №BRD001-UA-394 в справі про банкрутство №920/1170/23 - є недійсними, а тому в силу ч. 1 ст. 216 Цивільного кодексу України вимога про повернення один одному все набуте в результаті проведення другого повторного аукціону з продажу майна Товариства з обмеженою відповідальністю "БАКС" (, 41100, Сумська область, м.Шостка, вул. Кленова, 6), проведеного 07.01.2025 року, за результатами якого складено протокол №BRD001-UA-394 в справі про банкрутство №920/1170/23 - підлягає задоволенню.

З урахуванням наведеного, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що вимоги Акціонерного товариства "ПОЛТАВА-БАНК" (з урахуванням заяви про зміну предмета позову) до Товариства з обмеженою відповідальністю "БАКС" в особі ліквідатора арбітражного керуючого Хандуріна Дмитра Вікторовича, ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю "Європейська" про визнання недійсними результатів другого повторного аукціону з продажу майна Товариства з обмеженою відповідальністю "БАКС" (, 41100, Сумська область, м. Шостка, вул. Кленова, 6) проведеного 07.01.2025 року за результатами якого складено протокол №BRD001-UA-394 в справі про банкрутство №920/1170/23, та про застосування реституції наслідків недійсності результатів другого повторного аукціону з продажу майна Товариства з обмеженою відповідальністю "БАКС" (, 41100, Сумська область, м. Шостка, вул. Кленова, 6), проведеного 07.01.2025 року, за результатами якого складено протокол №BRD001-UA-394 в справі про банкрутство №920/1170/23, та повернути сторони у первинний стан, який був у них до проведення другого повторного аукціону з продажу майна Товариства з обмеженою відповідальністю "БАКС" (, 41100, Сумська область, м. Шостка, вул. Кленова, 6), проведеного 07.01.2025 року, за результатами якого складено протокол №BRD001-UA-394 в справі про банкрутство №920/1170/23, та повернути один одному все набуте в результаті проведення другого повторного аукціону з продажу майна Товариства з обмеженою відповідальністю "БАКС" (, 41100, Сумська область, м.Шостка, вул. Кленова, 6), проведеного 07.01.2025 року, за результатами якого складено протокол №BRD001-UA-394 в справі про банкрутство №920/1170/23- підлягають задоволенню за наведених у даній постанові підстав, у зв`язку з чим рішення суду першої інстанції підлягає скасуванню в апеляційному порядку з прийняттям нового рішення про задоволення позовних вимог в повному обсязі.

Доводи ТОВ «Бакс» про те, що позивачем безпідставно подано заяву про зміну предмета позову від 04.09.2025 (№4771) - судом апеляційної інстанції відхиляються, з огляду на наступне.

Згідно з положеннями статті 162 Господарського процесуального кодексу України, у позовній заяві позивач викладає свої вимоги щодо предмета спору та їх обґрунтування. Позовна заява подається до суду в письмовій формі і підписується позивачем або його представником або іншою особою, якій законом надано право звертатися до суду в інтересах іншої особи. Позовна заява повинна містити, зокрема, зміст позовних вимог: спосіб (способи) захисту прав або інтересів, передбачений законом чи договором, або інший спосіб (способи) захисту прав та інтересів, який не суперечить закону і який позивач просить суд визначити у рішенні; якщо позов подано до кількох відповідачів - зміст позовних вимог щодо кожного з них; виклад обставин, якими позивач обґрунтовує свої вимоги; зазначення доказів, що підтверджують вказані обставини; правові підстави позову. У позовній заяві можуть бути вказані й інші відомості, необхідні для правильного вирішення спору.

Частиною 1 ст. 173 Господарського процесуального кодексу України визначено, що в одній позовній заяві може бути об`єднано декілька вимог, пов`язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами, основні та похідні позовні вимоги. Похідною позовною вимогою є вимога, задоволення якої залежить від задоволення іншої позовної вимоги (основної вимоги).

Ч. 3 ст. 46 Господарського процесуального кодексу України визначено, що до закінчення підготовчого засідання позивач має право змінити предмет або підстави позову шляхом подання письмової заяви.

Ч. 4 ст. 46 Господарського процесуального кодексу України визначено, що у разі направлення справи на новий розгляд до суду першої інстанції зміна предмета, підстав позову не допускаються, крім випадків, визначених цією статтею.

Правові підстави позову - це зазначена у позовній заяві нормативно-правова кваліфікація обставин, якими позивач обґрунтовує свої вимоги.

Предмет позову кореспондується із способами захисту права, які визначені, зокрема, у статті 16 ЦК України, а тому зміна предмета позову означає зміну вимоги, що може полягати в обранні позивачем іншого/інших, на відміну від первісно обраного/них способу/способів захисту порушеного права, в межах спірних правовідносин.

Необхідність у зміні предмета позову може виникати тоді, коли початкові вимоги позивача не будуть забезпечувати чи не повною мірою забезпечать позивачу захист його порушених прав та інтересів.

Зміна предмета позову можлива, зокрема, у такі способи:

1) заміна одних позовних вимог іншими;

2) доповнення позовних вимог новими;

3) вилучення деяких із позовних вимог;

4) пред`явлення цих вимог іншому відповідачу в межах спірних правовідносин.

Заяву позивача про зміну предмета або підстав позову можна вважати новим позовом у разі, якщо в ній зазначена самостійна матеріально-правова вимога (або вимоги) та одночасно на її обґрунтування наведені інші обставини (фактичні підстави), які не були визначені позивачем первісною підставою позову та які у своїй сукупності дають особі право на звернення до суду з позовними вимогами.

Суд зазначає, що при застосуванні процесуальних норм належить уникати як надмірного формалізму, так і надмірної гнучкості, які можуть призвести до скасування процесуальних вимог, встановлених законом. Надмірний формалізм у трактуванні процесуального законодавства визнається неправомірним обмеженням права на доступ до суду як елемента права на справедливий суд згідно зі статтею 6 Конвенції.

Ураховуючи наведене та положення чинного процесуального законодавства, суд зазначає, що у спірних правовідносинах в результаті звернення позивача із заявою, яка є за своєю правовою процесуальною природою заявою про зміну предмета позову, підстави позову та правове обґрунтування позовних вимог залишилися незмінними (порушення вимог закону при проведення оспорюваного аукціону), позовні вимоги в сукупності ґрунтуються на спільних підставах та доказах, нові позовні вимоги є похідними відносно первісних та заявлені до осіб, які є відповідачами у даній справі за позовними вимогами. При цьому в даному випадку наявний правовий зв`язок між первісними обставинами, якими позивач обґрунтовує свої вимоги щодо захисту права та охоронюваного законом інтересу, та відповідними позовними вимогами. Таким чином, заява позивача не є фактично поданням окремого позову, і не є заявою про одночасну зміну предмету і підстав позову в розумінні вищенаведених вимог процесуального закону, та правомірно прийнята до розгляду судом першої інстанції ухвалою від 23.09.2025.

Також, доводи скаржника про те, що судом першої інстанції допущено порушення норм процесуального права, оскільки справа була розглянута в порядку спрощеного позовного провадження - судом апеляційної інстанції відхиляються, з огляду на відповідність дій суду першої інстанції в цій частині приписам ст. 247 Господарського процесуального кодексу України.

Усі інші заяви, обгрунтування, доводи учасників справи, а також докази, враховані судом апеляційної інстанції , проте є такими, що не впливають на висновки суду апеляційної інстанції у даній постанові.

Щодо заяви ОСОБА_1 про відшкодування судових витрат на професійну правничу допомогу, понесених у суді першої інстанції, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про відмову у задоволенні заяви ОСОБА_1 , з огляду на наступне.

Згідно з положеннями ст. 16 Господарського процесуального кодексу України, учасники справи мають право користуватися правничою допомогою. Представництво у суді, як вид правничої допомоги, здійснюється виключно адвокатом (професійна правнича допомога), крім випадків, встановлених законом.

Правові засади організації і діяльності адвокатури та здійснення адвокатської діяльності в Україні, а також порядок і умови надання правової допомоги, права й обов`язки адвокатів визначаються Законом України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність".

Згідно з п.п. 4, 6 ст. 1 вказаного Закону, договір про надання правничої допомоги - домовленість, за якою одна сторона (адвокат, адвокатське бюро, адвокатське об`єднання) зобов`язується здійснити захист, представництво або надати інші види правничої допомоги другій стороні (клієнту) на умовах і в порядку, що визначені договором, а клієнт зобов`язується оплатити надання правничої допомоги та фактичні витрати, необхідні для виконання договору.

Інші види правничої допомоги - види адвокатської діяльності з надання правової інформації, консультацій і роз`яснень з правових питань, правового супроводу діяльності клієнта, складення заяв, скарг, процесуальних та інших документів правового характеру, спрямованих на забезпечення реалізації прав, свобод і законних інтересів клієнта, недопущення їх порушення, а також на сприяння їх відновленню в разі порушення. Не належить до інших видів правничої допомоги лобіювання, що здійснюється відповідно до Закону України "Про лобіювання".

Згідно із положеннями статті 123 Господарського процесуального кодексу України, судові витрати складаються із судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи.

Розмір судового збору, порядок його сплати, повернення і звільнення від сплати встановлюються законом.

До витрат, пов`язаних з розглядом справи, належать витрати: 1) на професійну правничу допомогу; 2) пов`язані із залученням свідків, спеціалістів, перекладачів, експертів та проведенням експертизи; 3) пов`язані з витребуванням доказів, проведенням огляду доказів за їх місцезнаходженням, забезпеченням доказів; 4) пов`язані з вчиненням інших процесуальних дій, необхідних для розгляду справи або підготовки до її розгляду.

Ч. 1, ч. 2 ст. 126 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що витрати, пов`язані з правничою допомогою адвоката, несуть сторони, крім випадків надання правничої допомоги за рахунок держави; за результатами розгляду справи витрати на професійну правничу допомогу адвоката підлягають розподілу між сторонами разом із іншими судовими витратами.

Згідно з пунктом 5 частини першої статті 237 Господарського процесуального кодексу України, в числі питань, які вирішує суд під час ухвалення рішення суду, зазначено розподіл між сторонами судових витрат.

Зокрема, відповідно до положень частини четвертої статті 129 Господарського процесуального кодексу України, інші судові витрати, пов?язані з розглядом справи, покладаються: у разі задоволення позову - на відповідача; у разі відмови в позові - на позивача; у разі часткового задоволення позову - на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Отже, з огляду на те, що за наслідками апеляційного розгляду справи, позов АТ «Полтава-Банк» задоволено у повному обсязі, суд апеляційної інстанції, керуючись п. 2 ч. 4 ст. 129 ГПК України дійшов висновку про покладення на ОСОБА_1 витрат на професійну правничу допомогу у заявленому до стягнення розмірі - 50 000,00 грн.

Крім того, позивач звернувся із апеляційною скаргою на додаткове рішення у даній справі, в якій посилався на те, що місцевим господарським судом при ухваленні оскаржуваного додаткового рішення порушено норми процесуального права та неправильно застосовано норми матеріального права, додаткове рішення суду першої інстанції ухвалено при неповному дослідженні доказів та з`ясуванні обставин, що мають значення для справи, а зроблені судом висновки не відповідають обставинам справи.

Суд апеляційної інстанції зазначає, що за змістом статті 244 Господарського процесуального кодексу України додаткове судове рішення є похідним від первісного судового акта, є його невід`ємною складовою. Додаткове судове рішення є засобом усунення неповноти судового рішення.

Тобто, додаткове рішення є невід`ємною частиною рішення у справі. Тож, у разі скасування рішення у справі ухвалене додаткове рішення втрачає силу (подібний висновок викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 05.07.2023 у справі № 904/8884/21).

Враховуючи наведене та зважаючи, що суд апеляційної інстанції задовольнив апеляційну скаргу та скасував Господарського суду Сумської області від 16.10.2025 у справі №920/1170/23 (920/23/25), то додаткове рішення Господарського суду Сумської області від 05.11.2025 у справі №920/1170/23 (920/23/25) також підлягає скасуванню, а у задоволенні заяви ТОВ "Європейська" від 20.10.2025 (вх. 5555) про розподіл судових витрат відповідно до ст. 129 ГПК України у справі № 920/1170/23(920/23/25) - слід відмовити.

Інші доводи, посилання та обргрунтування учасників справи судом апеляційної інстанції враховані, проте, не є такими, що впливають на висновки суду апеляційної інстанції у даній постанові щодо підстав оскарження додаткового рішення.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Згідно з ч.ч.1-3 ст.13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Аналогічна норма міститься у ч.1 ст.74 Господарського процесуального кодексу України.

Частиною 1 ст.73 Господарського процесуального кодексу України визначено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Рішення господарського суду має ґрунтуватись на повному з`ясуванні такого: чи мали місце обставини, на які посилаються особи, що беруть участь у процесі, та якими доказами вони підтверджуються; чи не виявлено у процесі розгляду справи інших фактичних обставин, що мають суттєве значення для правильного вирішення спору, і доказів на підтвердження цих обставин; яка правова кваліфікація відносин сторін, виходячи з фактів, установлених у процесі розгляду справи, та яка правова норма підлягає застосуванню для вирішення спору.

Приписами ст. ст. 76, 77 Господарського процесуального кодексу України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Статтею 79 Господарського процесуального кодексу України визначено, що наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Статтею 86 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Ч. 1 статті 277 Господарського процесуального кодексу України визначено, що підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є:

1) нез`ясування обставин, що мають значення для справи;

2) недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими;

3) невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, встановленим обставинам справи;

4) порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.

З огляду на викладене, Північний апеляційний господарський суд приходить до висновку, що доводи, викладені скаржником в апеляційній скарзі, знайшли своє підтвердження під час розгляду справи в апеляційному порядку, з урахуванням мотивів даної постанови, оскаржувані рішення суду першої інстанції та додаткове рішення ухвалені при нез`ясуванні обставин, що мають значення для справи, за недоведеності обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими, з неправильним застосуванням норм матеріального права та порушенням норм процесуального права (ст.ст. 75, 76-79 Господарського процесуального кодексу України), у зв`язку з чим на підставі п. 1-4 ч. 1 статті 277 Господарського процесуального кодексу України оскаржуване рішення суду першої інстанції підлягає скасуванню в апеляційному порядку з прийняттям нового рішення про задоволення позову повністю та відмови ОСОБА_1 щодо стягнення з позивача витрат на професійну правничу допомогу у розмірі 50 000,00 грн, а оскаржуване додаткове рішення також підлягає скасуванню, за наслідком чого у задоволенні заяви ТОВ "Європейська" від 20.10.2025 (вх. 5555) про розподіл судових витрат у справі № 920/1170/23(920/23/25) - слід відмовити.

Розподіл судових витрат

Пунктом 2 ч. 1 статті 129 Господарського процесуального кодексу України визначено, що у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Частиною 14 статті 129 Господарського процесуального кодексу України визначено, якщо суд апеляційної, касаційної інстанції, не передаючи справи на новий розгляд, змінює рішення або ухвалює нове, цей суд відповідно змінює розподіл судових витрат.

На підставі п. 2 ч. 1, ч. 9, ч. 14 ст. 129 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції здійснює розподіл судових витрат наступним чином:

- з Товариства з обмеженою відповідальністю "БАКС" (41100, Сумська область, м.Шостка, вул. Кленова, буд. 6, ) в особі ліквідатора арбітражного керуючого Хандуріна Дмитра Вікторовича на користь Акціонерного товариства "Полтава-банк" (36000, м. Полтава, вул. Пилипа Орлика, буд. 40, ) слід стягнути 19 162,51 грн. судового збору за розгляд справи в суді першої інстанції та 22 995,01 грн. судового збору за розгляд справи в суді апеляційної інстанції, оскільки спір виник саме внаслідок дій боржника.

Керуючись ст.ст. 129, 240, 269, 270, 275, 277, 281-284, Господарського процесуального кодексу України, ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства, Північний апеляційний господарський суд,-

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Полтава Банк" на рішення Господарського суду Сумської області від 16.10.2025 та додаткове рішення Господарського суду Сумської області від 05.11.2025 у справі №920/1170/23 (920/23/25) - задовольнити.

2. Рішення Господарського суду Сумської області від 16.10.2025 у справі №920/1170/23 (920/23/25) - скасувати.

3. Ухвалити нове рішення:

Позов задовольнити.

Визнати недійсними результати другого повторного аукціону з продажу майна Товариства з обмеженою відповідальністю "БАКС" (, 41100, Сумська область, м. Шостка, вул. Кленова, 6) проведеного 07.01.2025 року за результатами якого складено протокол №BRD001-UA-394 в справі про банкрутство №920/1170/23.

Застосувати реституцію наслідків недійсності результатів другого повторного аукціону з продажу майна Товариства з обмеженою відповідальністю "БАКС" (, 41100, Сумська область, м. Шостка, вул. Кленова, 6) проведеного 07.01.2025 року за результатами якого складено протокол №BRD001-UA-394 в справі про банкрутство №920/1170/23 та повернути сторони у первинний стан, який був у них до проведення другого повторного аукціону з продажу майна Товариства з обмеженою відповідальністю "БАКС" (, 41100, Сумська область, м. Шостка, вул. Кленова, 6) проведеного 07.01.2025 року за результатами якого складено протокол №BRD001-UA-394 в справі про банкрутство №920/1170/23 та повернути один одному все набуте в результаті проведення другого повторного аукціону з продажу майна Товариства з обмеженою відповідальністю "БАКС" (, 41100, Сумська область, м.Шостка, вул. Кленова, 6) проведеного 07.01.2025 року за результатами якого складено протокол №BRD001-UA-394 в справі про банкрутство №920/1170/23.

У задоволенні заяви ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) про стягнення з Акціонерного товариства "Полтава-банк" (36000, м. Полтава, вул. Пилипа Орлика, буд. 40, ) витрати на професійну правничу допомогу у розмірі 50 000,00 грн - відмовити.

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "БАКС" (41100, Сумська область, м.Шостка, вул. Кленова, буд. 6, ) в особі ліквідатора арбітражного керуючого Хандуріна Дмитра Вікторовича на користь Акціонерного товариства "Полтава-банк" (36000, м. Полтава, вул. Пилипа Орлика, буд. 40, ) 19 162,51 грн. судового збору за розгляд справи в суді першої інстанції та 22 995,01 грн. судового збору за розгляд справи в суді апеляційної інстанції.

5. Додаткове рішення Господарського суду Сумської області від 05.11.2025 у справі №920/1170/23 (920/23/25) - скасувати.

У задоволенні заяви ТОВ "Європейська" від 20.10.2025 (вх. 5555) про розподіл судових витрат відповідно до ст. 129 ГПК України у справі № 920/1170/23(920/23/25) - відмовити.

6. Матеріали справи № 920/1170/23 (920/23/25) повернути до Господарського суду Сумської області, доручивши видати накази.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до суду касаційної інстанції у господарських справах, яким є Верховний Суд, шляхом подачі касаційної скарги в порядку, строки та випадках, визначених ст.ст. 286-291 Господарського процесуального кодексу України.

Касаційна скарга на постанову подається протягом 20 днів з дня її проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення, що оскаржується, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Дата підписання повного тексту постанови: 05.03.2026.

Головуючий суддя С.Р. Станік

Судді О.М. Остапенко

С.В. Сотніков