ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

03 березня 2026 року

м. Київ

cправа № 924/68/25

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Кондратової І. Д. - головуючої, суддів: Бакуліної С. В., Баранця О. М.,

за участю секретаря судового засідання - Гнідобор А. В.,

за участю представників:

позивача - Кривоносюка Андрія Миколайовича, Сидорука Д. В. (адвоката),

відповідача - Собчук В. Г. (адвоката),

розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Гарт"

на рішення Господарського суду Хмельницької області від 30.06.2025

(суддя Танасюк О. Є.)

та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 30.09.2025

(головуючий - Петухов М. Г., судді: Мельник О. В., Олексюк Г. Є.)

у справі за позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Гарт",

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача - ОСОБА_2 ,

про визнання недійсним рішення загальних зборів та скасування державної реєстрації змін відомостей про юридичну особу.

Короткий зміст позовних вимог

1. ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Гарт" (далі - Товариство) про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників, оформленого протоколом від 01.04.2021 № 1, а також скасування державної реєстрації змін відомостей про юридичну особу від 05.04.2021 за № 010000177 щодо зміни статуту та керівника на ОСОБА_3 .

2. На обґрунтування позовних вимог послався на те, що 02.10.2020 після смерті ОСОБА_4 відкрилася спадщина, до складу якої увійшла частка ОСОБА_1 у статутному капіталі Товариства. Спадкоємцями першої черги стали ОСОБА_1 , син померлого - ОСОБА_5 та дружина померлого - ОСОБА_2 , які прийняли спадщину у рівних частках.

3. 27.10.2020 нотаріус видав Кривоносюк Г. В. свідоцтво про управління корпоративними правами спадкодавця, яка 01.04.2021 як управитель спадщини спільно з іншим учасником Товариства, але без відома інших спадкоємців провела загальні збори учасників, на яких прийняті рішення про звільнення померлого з посади директора, призначення нового директора, внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб підприємців та громадських формувань (далі - ЄДР) і затвердження нової редакції статуту.

4. ОСОБА_1 вважає, що ОСОБА_2 , будучи лише управителем спадщини, перевищила свої повноваження, оскільки не мала корпоративних прав учасника та права голосу на зборах. Ці рішення прийняті за відсутності кворуму, порушені законні інтереси та правомірні очікування ОСОБА_1 , як спадкоємця, в отриманні корпоративних прав, позивача позбавлено переважного права на купівлю частки учасника Товариства і права отримання вартості частки майна Товариства у разі виходу з нього протягом 12 місяців, на письмове повідомлення про час і місце проведення загальних зборів учасників не менше як за 30 днів до їх проведення та на ознайомлення з питаннями, внесеними до порядку денного загальних зборів. На переконання ОСОБА_1 , спадкоємці стають учасниками товариства й отримують всі права учасника, до яких відноситься право на управління майном товариством, голосування на зборах та інші повноваження після подання заяви на вступ до товариства. Водночас, права управителя спадковим майном не ототожнюються з правами, якими відповідно до чинного законодавства та статуту товариства володіє лише учасник цього товариства, адже набувач набуває статусу учасника товариства з моменту державної реєстрації частки у статутному капіталі товариства за ним. Тож, не будучи учасником Товариства, управитель спадщиною померлого учасника такого товариства не може особисто реалізувати ті права, які належать виключно учасникам товариства згідно із законом і статутом товариства.

5. Товариство зі свого боку заперечувало проти позову, вважаючи, що ОСОБА_2 , набувши право управління корпоративними правами, також набула повноважень брати участь у зборах і голосувати кількістю голосів, що належали померлому ОСОБА_4 , позаяк обрання нового директора необхідно було для забезпечення роботи Товариства, можливості сплачувати податки, звітувати, сплачувати комунальні платежі тощо. Посилалося також на те, що на момент прийняття 01.04.2021 оспорюваного рішення загальних зборів ОСОБА_1 ще не набув статусу учасника Товариства і оскаржуване рішення не порушувало/не порушує його прав та інтересів. Адже лише 06.05.2021 ОСОБА_1 отримав від нотаріуса свідоцтво про право на спадщину, а 21.05.2021 набув статус учасника Товариства (з моменту державної реєстрації) і до цього не міг брати участі у загальних зборах Товариства і голосувати, позаяк не був учасником і не мав корпоративних прав.

Фактичні обставини справи, встановлені судами

6. Товариство є правонаступником реорганізованої Красилівської міжгосподарської пересувної шляхово-будівельної колони, яка припинена як юридична особа шляхом приєднання до Товариства, статут якого затверджений рішенням засновників (учасників) від 03.11.2015 № 1 і зареєстрований 06.11.2015. Учасниками Товариства були ОСОБА_4 , який з 22.04.2008 перебував у шлюбі з ОСОБА_6 , і ОСОБА_3 . Вони мали частки у статутному (складеному) капіталі Товариства по 50 %, а також переважне право купівлі частки (її частини) учасника пропорційно розміру своїх часток у статутному капіталі Товариства, а при виході з Товариства учасник, який виходив, мав право одержати вартість частини майна Товариства, пропорційну його частці у статутному капіталі, яка виплачувалася у термін до 12 місяців з дня виходу.

7. Виконавчим органом Товариства був директор, який здійснював керівництво діяльністю, підзвітний загальним зборам учасників, призначався і звільнявся загальними зборами учасників, якщо інше не зазначено у рішенні загальних зборів, на 1 рік.

8. Пунктами 16.13, 16.6 та 16.8 статуту Товариства передбачено, що загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники Товариства (їх представники), що володіють у сукупності більш як 60 % голосів. Про проведення загальних зборів учасників вони повідомляються письмово із зазначенням часу та місця їх проведення. Таке письмове повідомлення повинно бути зроблено не менше як за 30 днів до скликання зборів. Не пізніше як за 7 днів до скликання загальних зборів учасників Товариства учасникам повинна бути надана можливість ознайомитись із документами, внесеними до порядку денного.

9. Відповідно до пункту 6.17 статуту з питань визначення основних напрямів діяльності Товариства, затвердження його планів та звітів про їх виконання, внесення змін до статуту, серед яких зміни розміру його статутного капіталу; питання про виключення учасника з Товариства рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосують учасники у сукупності більш як 50 % загальної кількості голосів учасників Товариства.

10. ІНФОРМАЦІЯ_1 помер один з учасників Товариства - ОСОБА_4 , який одночасно був директором. Після його смерті нотаріус відкрив спадкову справу, до складу спадщини входила також його частка у статутному капіталі Товариства.

11. 27.10.2020 нотаріус видав свідоцтво про призначення ОСОБА_2 управителем спадщини, до повноважень якої належало управління корпоративними правами, зокрема, часткою у статутному капіталі Товариства у розмірі 50 % статутного капіталу, вартістю 66 700 грн.

12. 23.01.2021 учасники Товариства провели загальні збори, на яких вирішували питання про призначення (обрання) директора, але рішення не прийняли.

13. 01.04.2021 загальні збори учасників Товариства, на яких були присутні ОСОБА_3 з часткою у статутному капіталі 50 %, і ОСОБА_2 , як управитель корпоративних прав, зокрема, часткою у статутному капіталі 50 %, прийняли рішення, оформлене протоколом № 1, про звільнення ОСОБА_4 з посади директора Товариства у зв`язку зі смертю; призначення з 01.04.2021 і безстроково директором ОСОБА_3 ; виключення з ЄДР відомостей про ОСОБА_4 як про представника і особу, яка може вчиняти дії від імені Товариства; приведено статут Товариства у відповідність до Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" шляхом його викладення у новій редакції, затверджено нову редакцію статуту. 05.04.2021 державний реєстратор зареєстрував ці зміни.

14. Пункти 6.8, 8.2.3 статуту Товариства у новій редакції, затвердженій рішенням загальних зборів учасників від 01.04.2021, передбачали, що учасник товариства не має переважного права на придбання частки іншого учасника, що продається третій особі. Товариство зобов`язалося у строк не більше 3 років з дня, коли воно дізналося, чи мало дізнатися про вихід учасника, якщо інший строк не встановлений одноголосним рішенням загальних зборів учасників Товариства, виплатити колишньому учаснику вартість його частки.

15. Згідно з пунктом 9.6.3 статуту Товариства загальні збори скликаються шляхом надсилання повідомлення кожному учаснику не менш як за 5 календарних днів до запланованої дати їх проведення на поштову адресу рекомендованим листом, або на електронну адресу, або із застосуванням засобів телефонних/електронних комунікацій (у тому числі, з використанням Viber, WhatsApp, Telegram або інші).

16. 12.04.2021 нотаріус видав ОСОБА_2 свідоцтво про право на спадщину за законом на 1/3 частки у статутному капіталі Товариства у розмірі 50 %, вартістю 66 700 грн. Оцінка спадкового майна склала 22 233,33 грн.

17. Станом на 15.04.2021 засновниками (учасниками) Товариства були ОСОБА_4 з розміром частки 44 466,67 грн, ОСОБА_2 з розміром частки 22 233,33 грн, ОСОБА_3 з розміром частки 66 700 грн і він же з 01.04.2021 був директором.

18. 15.04.2021 ОСОБА_2 передала у власність ОСОБА_3 частку у статутному капіталі Товариства у розмірі 16,67 %, вартістю 22 233,33 грн.

19. Станом на 17.04.2021 засновниками (учасниками) Товариства були ОСОБА_4 з розміром частки 44 466,67 грн і ОСОБА_3 з розміром частки 88 933,33 грн.

20. 06.05.2021 нотаріус видав свідоцтво про право на спадщину за законом ОСОБА_1 на 1/3 частки у статутному капіталі Товариства у розмірі 50 %, вартістю 66 700 грн. Оцінка спадкового майна склала 22 233,33 грн.

21. Цього ж дня нотаріус видав свідоцтво про право на спадщину за законом ОСОБА_5 на 1/3 частки у статутному капіталі Товариства у розмірі 50 %, вартістю 66 700 грн. Оцінка спадкового майна склала 22 233,34 грн.

22. Станом на 20.05.2024 засновниками (учасниками) Товариства були ОСОБА_3 з розміром частки 88 933,33 грн, ОСОБА_5 з розміром частки 22 233,33 грн і ОСОБА_1 з розміром частки 22 233,33 грн.

23. 02.06.2025 загальні збори учасників Товариства, на яких був присутній ОСОБА_3 з часткою у статутному капіталі 66,67 %, прийняли рішення, оформлені протоколом № 02/06, про таке: затвердження фінансової звітності за 2024 рік (станом на 31.12.2024), поданої Товариством до органів податкової служби; затвердження результатів інвентаризації Товариства станом на 24.12.2024, визначених у протоколі інвентаризаційної комісії від 24.12.2024; затвердження (схвалення) рішення загальних зборів учасників Товариства, оформленого протоколом від 01.04.2021 № 1; внесення змін до відомостей про юридичну особу - Товариство, виключення з ЄДР відомостей про ОСОБА_7 як про особу, яка може вчиняти дії від імені Товариства, серед яких, підписувати договори і подавати їх для державної реєстрації тощо; внесення змін до статуту Товариства шляхом викладення його у новій редакції і затвердження нової редакції; затвердження (схвалення) договорів купівлі-продажу нерухомого майна Товариства, а саме: договору від 18.02.2025 (будівлі, нежитлової будівлі, гараж-майстерні, загальними площами 846,6 кв. м та 546,2 кв. м, розташованих за адресою: АДРЕСА_1 , приміщення 2, 1 , реєстраційні номери об`єктів 040, 040 відповідно).

24. Позивач наполягає на тому, що ОСОБА_2 не могла розпоряджатися корпоративними правами, зокрема брати участь у загальних зборах учасників Товариства, голосувати на них і приймати рішення, позаяк це знаходиться поза її компетенцією як управителя спадщини. Оскільки пунктом 16.13 статуту Товариства у редакцій, чинній на момент проведення загальних зборів, обумовлено, що вони є повноважними, якщо на них присутні учасники Товариства (їх представники), що володіють у сукупності більш як 60 % голосів, а 01.04.2021 на них був присутній лише один учасник з розміром частки 50 %, тоді як ОСОБА_2 мала повноваження лише управління корпоративними правами, зокрема, часткою у статутному капіталі Товариства у розмірі 50 % статутного капіталу, то кворум був відсутній.

Короткий зміст рішень судів попередніх інстанцій

25. 30.06.2025 Господарський суд Хмельницької області ухвалив рішення про відмову у позові.

26. Суд першої інстанції погодився з позивачем про порушення статті 34 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" при проведенні 01.04.2021 загальних зборів, оскільки на них був присутній лише один учасник із часткою 50 % голосів і такі загальні збори були неправомочними. Зауважив на тому, що право голосувати на загальних зборах, яке належало ОСОБА_4 , припинилося внаслідок його смерті та не було (не могло бути) успадковане спадкоємцями. Адже корпоративне право на участь у Товаристві, зокрема, право голосувати на загальних зборах учасників, не може бути самостійним об`єктом спадкування (не входить до складу спадщини), воно є особистим немайновим правом, невід`ємним від особи, якій це право належить та не може передаватися іншим особам. Особа набуває корпоративних прав, зокрема, право на участь у товаристві та може голосувати на загальних зборах учасників товариства лише після набуття статусу учасника товариства. Оскільки на момент прийняття оскаржуваного рішення ОСОБА_2 була управителем спадщиною, однак не була учасником Товариства, то у неї не було повноважень голосувати тією кількістю голосів, що належали померлому ОСОБА_4 .

27. Водночас суд виснував про обрання позивачем неефективного способу захисту у вигляді оскарження цих рішень загальних зборів, оскільки це не призведе до поновлення його прав, позаяк рішенням загальних зборів учасників Товариства від 02.06.2025 затверджені (схвалені) рішення загальних зборів учасників Товариства від 01.04.2021.

28. Відмова суду у частині скасування державної реєстрації змін відомостей про юридичну особу зумовлена тим, що ця вимога є похідною від попередньої вимоги.

29. 30.09.2025 Північно-західний апеляційний господарський суд ухвалив постанову про скасування рішення суду першої інстанції й ухвалив нове рішення про задоволення позову.

30. Суд апеляційної інстанції з посиланням на статтю 1219 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) та положення статуту Товариства зауважив на тому, що до складу спадщини входила лише частка у статутному капіталі Товариства ("право на частку"), а не право участі у Товаристві - "права з частки" (корпоративні права). Погодився з місцевим господарським судом про те, що ОСОБА_2 не могла розпоряджатися корпоративними правами ОСОБА_4 , зокрема, брати участь у загальних зборах учасників Товариства 01.04.2021, голосувати і приймати на них рішення, адже права управителя спадковим майном не можуть ототожнюватися з правами, якими володіє учасник Товариства. Оскільки статут Товариства у редакції, чинній на момент проведення загальних зборів, передбачав необхідну присутність на них 60 % голосів учасників, а 01.04.2021 на загальних зборах присутнім був лише один учасник ОСОБА_3 з часткою у статутному капіталі 50 %, то погодився із судом першої інстанції, що ці збори неправомочні, позаяк кворуму на них не було. Адже ОСОБА_2 мала повноваження лише управління корпоративними правами, зокрема, часткою у статутному капіталі Товариства у розмірі 50 % статутного капіталу ОСОБА_4 .

31. Разом з тим апеляційний господарський суд виснував про помилковість висновків суду щодо неефективності обраного позивачем способу захисту на тій підставі, що рішення загальних зборів учасників Товариства від 02.06.2025, якими схвалені рішення зборів від 01.04.2021, прийняті після подання позову у цій справі, закриття підготовчого провадження і призначення її до розгляду по суті. Тож зауважив на тому, що очевидною метою прийняття загальними зборами 02.06.2025 рішень була перешкода у захисті прав та охоронюваного законом інтересу позивача, який має право на оскарження усіх рішень загальних зборів учасників Товариства.

32. Оскільки суд апеляційної інстанції задовольнив позов у частині визнання недійсними оскаржуваних рішень загальних зборів учасників Товариства від 01.04.2021, то як похідну задовольнив і вимогу про скасування державної реєстрації змін відомостей про юридичну особу - Товариство.

Короткий зміст доводів та вимог касаційної скарги

33. Товариство оскаржило цю постанову і в касаційній скарзі просить її скасувати й ухвалити нове рішення про відмову у позові. Просить також змінити мотивувальну частину рішення суду першої інстанції та викласти її у редакціях апеляційної і касаційної скарг Товариства.

34. Підставами касаційного оскарження судових рішень визначило пункти 1, 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).

35. Товариство наполягає на тому, що на момент прийняття 01.04.2021 оспорюваного рішення загальних зборів ОСОБА_1 ще не набув статусу учасника Товариства, тож не міг брати участь у загальних зборах Товариства, голосувати чи брати участь в управлінні Товариством, позаяк не мав корпоративних прав, відповідно оскаржуване рішення не порушувало/не порушує його права та інтереси й у позові мало бути відмовлено.

36. Наполягаючи на неправильному застосуванні судом апеляційної інстанції приписів статей 60, 61 Закону України "Про нотаріат", статті 167 Господарського кодексу України у редакції від 27.02.2021, чинній на час виникнення спірних правовідносин, пункту 14.1.90 Податкового кодексу, статей 23 та 34 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", Товариство просить надати висновок щодо їх застосування, визначивши обсяг повноважень управителя спадщиною (корпоративними правами), зокрема, його участі і голосуванні на загальних зборах. Адже воно вважає, що до повноважень управителя спадщиною входить участь і голосування на загальних зборах, тож загальні збори, на яких прийняті оспорювані рішення, проведені відповідно до вимог чинного законодавства, а ухвалені на них рішення законні.

37. Скаржник також вважає, що суд апеляційної інстанції неправильно застосував норми статті 16 ЦК України, статті 5 ГПК України і не врахував висновки Верховного Суду, викладені у постановах від 27.01.2025 у справі № 910/14503/23, від 22.02.2022 у справі № 761/36873/18, від 06.07.2022 у справі № 914/2618/16, щодо ефективності способів судового захисту. Адже рішенням загальних зборів учасників Товариства від 02.06.2025 схвалені оспорювані позивачем рішення загальних зборів учасників Товариства від 01.04.2021 і визнання їх недійсними не призведе до поновлення порушених прав позивача.

Узагальнений виклад позиції інших учасників справи

38. ОСОБА_1 у відзиві на касаційну скаргу просить залишити її без задоволення, а мотивувальну частину рішення суду першої інстанції та постанову апеляційного господарського суду - без змін, стверджуючи про те, що прийняття загальними зборами Товариства рішень про зміну керівника і статуту за відсутності необхідної для цього кількості голосів учасників є підставою для визнання їх недійсними. До того ж прийняття 02.06.2025 загальними зборами рішення про схвалення рішення зборів від 01.04.2021 не підтверджує його законності і відсутності порушених прав позивача, адже суд перевіряє законність рішення на час його прийняття, а не за наслідком установлення обставин, що виникли під час вирішення судом спору. Наполягає на перевищенні ОСОБА_2 своїх повноважень, позаяк права управителя спадщини не тотожні правам учасника товариства. Звернув увагу на висновки Верховного Суду, викладені, зокрема у постанові від 11.07.2023 у справі № 909/1178/21, на підтвердження порушення його прав і інтересів.

Позиція Верховного Суду

39. Перед Верховним Судом у цій справі постали такі питання:

- чи порушені права й інтереси позивача, який на момент прийняття загальними зборами оспорюваних рішень ще не набув статусу учасника Товариства;

- чи управитель спадщиною має право голосу у прийнятті рішень на загальних зборах товариства.

40. Як зазначено раніше, Товариство вважає, що права й інтереси позивача у цьому випадку не порушені, позаяк оскаржувані рішення про звільнення ОСОБА_4 з посади директора Товариства у зв`язку зі смертю, призначення директором ОСОБА_3 , виключення з ЄДР відомостей про ОСОБА_4 як про представника і особу, яка може вчиняти дії від імені Товариства, прийняті загальними зборами 01.04.2021, тобто до набуття позивачем права на частку у статутному капіталі Товариства згідно із свідоцтвом від 06.05.2021 про право на спадщину за законом.

41. Колегія суддів погоджується з такими аргументами скаржника з огляду на таке.

42. Відповідно до статті 113 ЦК України господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками. Господарські товариства можуть бути створені у формі повного товариства, командитного товариства, товариства з обмеженою або додатковою відповідальністю, акціонерного товариства.

43. Учасником господарського товариства може бути фізична або юридична особа (частина перша статті 114 цього ж Кодексу).

44. Згідно зі статтею 130 ЦК України товариством з обмеженою відповідальністю є засноване однією або кількома особами товариство, статутний капітал якого поділено на частки. Особливості діяльності товариств з обмеженою відповідальністю встановлюються Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

45. Відповідно до частин першої та другої статті 13 цього Закону розмір статутного капіталу товариства складається з номінальної вартості часток його учасників, виражених у національній валюті України. Розмір частки учасника товариства у статутному капіталі товариства може додатково визначатися у відсотках. Розмір частки учасника товариства у відсотках повинен відповідати співвідношенню номінальної вартості його частки та статутного капіталу товариства.

46. Права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства (частини перша - четверта статті 96-1 ЦК України).

47. Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.

48. Учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом: 1) брати участь в управлінні юридичною особою у порядку, визначеному установчим документом, крім випадків, встановлених законом; 2) брати участь у розподілі прибутку юридичної особи і одержувати його частину (дивіденди), якщо така юридична особа має на меті одержання прибутку; 3) у випадках, передбачених законом та установчим документом, вийти з юридичної особи; 4) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, паїв та інших об`єктів цивільних прав, що засвідчують участь у юридичній особі, у порядку, встановленому законом; 5) одержувати інформацію про діяльність юридичної особи у порядку, встановленому установчим документом; 6) одержати частину майна юридичної особи у разі її ліквідації в порядку та у випадках, передбачених законом, установчим документом (право на ліквідаційну квоту). Учасники юридичних осіб можуть також мати інші права, встановлені статутом та законом.

49. Тож закон розрізняє (1) право на частку у статутному капіталі та (2) корпоративні права (права, що випливають з володіння такою часткою (права з частки)).

50. За змістом частини першої статті 190 ЦК України майном як особливим об`єктом вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов`язки.

51. Право учасника господарського товариства на частку в статутному капіталі товариства є майновим, з огляду на що така частка в розумінні статті 190 ЦК України є різновидом майна та може бути об`єктом права власності. Натомість корпоративні права, на відміну від права на частку, не можуть бути об`єктом права власності. У разі відсутності в особи права на частку в статутному капіталі товариства в неї відсутні і корпоративні права. Відповідно, у разі припинення в особи права власності на частку, як наслідок припиняються і її корпоративні права учасника товариства.

52. За своєю природою корпоративні права та обов`язки є змістом корпоративних правовідносин, а частка у статутному капіталі - об`єктом правовідносин. Разом з іншими складовими (суб`єкт, підстави виникнення правовідношення) ці елементи становлять структуру корпоративних правовідносин. Зазначене свідчить про певний правовий зв`язок між часткою в статутному капіталі, статутним капіталом та корпоративними правами. Цей зв`язок полягає в такому: 1) частка в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю не збігається з поняттям «корпоративні права» чи «майнові права»; 2) частка у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю - це частина статутного капіталу товариства, яка виражена у вартісному еквіваленті у співвідношенні до статутного капіталу в цілому; 3) частка у статутному капіталі є об`єктом цивільних прав, що здатна обертатися у цивільному обороті та спадкуватися. Частка у статутному капіталі засвідчує участь особи у товаристві. Право на частку у статутному капіталі є майновим правом; 4) виходячи з юридичного факту набуття права на частку у статутному капіталі закон або статутні документи товариства наділяють її володільця правами та обов`язками як стосовно частки, так і стосовно власне товариства та інших учасників цього товариства. Слід розрізняти право на частку у статутному капіталі, та права, що випливають з володіння такою часткою; 5) корпоративні права та обов`язки учасника товариства з обмеженою відповідальністю є похідними від права учасника на частку в статутному капіталі; 6) корпоративні права виникають у тієї особи, якій належить частка в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, проте момент виникнення корпоративних прав не завжди збігається з моментом набуття права на частку в статутному капіталі (постанова Великої Палати Верховного Суду від 08.06.2021 у справі № 906/1336/19 і постанова Верховного Суду від 24.02.2021 у справі № 911/1149/19).

53. Відповідно до статті 1216 ЦК України спадкуванням є перехід прав та обов`язків (спадщини) від фізичної особи, яка померла (спадкодавця), до інших осіб (спадкоємців).

54. До складу спадщини входять усі права та обов`язки, що належали спадкодавцеві на момент відкриття спадщини і не припинилися внаслідок його смерті (стаття 1218 цього ж Кодексу).

55. За змістом пункту 2 частини першої статті 1219 ЦК України не входять до складу спадщини права та обов`язки, що нерозривно пов`язані з особою спадкодавця, зокрема, право на участь у товариствах.

56. Отже, право на частку в статутному капіталі юридичної особи, як майнове право в розумінні статті 190 ЦК України, входить до складу спадщини. Натомість право на участь у товаристві, як різновид корпоративних прав, не входить до складу спадщини.

57. Верховний Суд у постанові від 28.06.2023 у справі № 723/1239/19 виснував, що: "особисте немайнове право участі в товаристві припинилося в разі смерті фізичної особи учасника, а спадкоємцем (правонаступником) спадкується не право на участь у товаристві, а лише право на частку в статутному капіталі товариства. Після набуття частки в статутному капіталі у спадкоємців (правонаступників) виникає переважне право вступу до цього товариства, передбачене статтею 33 Закону України "Про господарські товариства", проте, не виникає автоматичного права набуття таким спадкоємцем права участі у товаристві. Після набуття частки в статутному капіталі у спадкоємців (правонаступників) виникає переважне право вступу до цього товариства, передбачене статтею 55 Закону України "Про господарські товариства". Прийняття рішення про вступ спадкоємця (правонаступника) до складу учасників ТОВ належить до компетенції загальних зборів учасників товариства. Тобто лише після прийняття вищим органом ТОВ позитивного рішення спадкоємець (правонаступник) частки у статутному капіталі може стати учасником відповідного товариства. У свою чергу товариство може відмовитися від прийняття спадкоємця (правонаступника) до складу учасників. Чинне законодавство не обмежує товариство у такому праві. Існує законодавчо визначений порядок переходу до спадкоємця фізичної особи - учасника товариства з обмеженою відповідальністю частки учасника (спадкодавця) у статутному капіталі, його вступу до товариства та виплати грошової компенсації".

58. Відповідно до частини другої статті 1220 цього ж Кодексу часом відкриття спадщини є день смерті особи, або день, з якого вона оголошується померлою.

59. Згідно з частинами першою та п`ятою статті 1268 ЦК України спадкоємець за заповітом чи за законом має право прийняти спадщину або не прийняти її. Незалежно від часу прийняття спадщини вона належить спадкоємцеві з часу відкриття спадщини.

60. Спадкоємець, який прийняв спадщину, може одержати свідоцтво про право на спадщину (частина перша статті 1296 цього ж Кодексу).

61. За змістом частини першої статті 1297 ЦК України спадкоємець, який прийняв спадщину, у складі якої є нерухоме майно та інше майно, щодо якого здійснюється державна реєстрація, зобов`язаний звернутися до нотаріуса або в сільських населених пунктах - до уповноваженої на це посадової особи відповідного органу місцевого самоврядування за видачою йому свідоцтва про право на спадщину на таке майно.

62. Проте відсутність свідоцтва про право на спадщину не позбавляє спадкоємця права на спадщину (частина третя статті 1296 цього ж Кодексу).

63. Верховний Суд у постанові від 28.08.2025 у справі № 910/8275/24 виснував, що: "спадкоємець, який у встановленому законом порядку прийняв у спадщину право на частку в статутному капіталі юридичної особи, є власником лише цього права (права на частку) з часу відкриття спадщини та не є власником права на участь у товаристві, яке не спадкується. З набуттям спадкоємцем права власності на частку у статутному капіталі товариства спадкоємець автоматично не набуває права на участь у товаристві. Свідоцтво про право на спадщину, зокрема на частку у статутному капіталі товариства, не є доказом вступу до товариства та, відповідно, не є також і доказом виникнення у спадкоємця учасника, який помер, корпоративних прав учасника товариства. Свідоцтво про право на спадщину - частку у статутному капіталі товариства, надає спадкоємцю право на вступ до складу учасників товариства, яке не може бути заперечене іншими учасниками товариства. Тобто набуття спадкоємцем права власності на частку у статутному капіталі товариства надає йому право на вступ до товариства, яке він як особа, зацікавлена в набутті права на участь у товаристві, може реалізувати та набути повного обсягу корпоративних прав учасника товариства шляхом здійснення державної реєстрації вступу до товариства незалежно від позиції інших учасників Товариства та їх згоди на це. Державна реєстрація учасника товариства здійснюється спадкоємцем частки у статутному капіталі товариства шляхом звернення до державного реєстратора для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, зокрема змін щодо складу учасників товариства, в порядку, передбаченому частиною п`ятою статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань». Наведене підтверджується і тим, що в розумінні пункту 8 частини першої статті 1 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" спадкоємець учасника товариства з обмеженою відповідальністю або уповноважена ним особа у разі подання заяви про вступ до товариства з обмеженою відповідальністю в порядку спадкування для державної реєстрації змін до відомостей про склад учасників товариства, є заявником державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі".

64. Як установили суди попередніх інстанцій, ОСОБА_1 набув у спадщину в порядку спадкування 1/3 частки у статутному капіталі Товариства у розмірі 50 %, про що йому нотаріус 06.05.2021 видав свідоцтво про право на спадщину за законом, позаяк один з учасників Товариства - ОСОБА_4 , який володів часткою у статутному капіталі Товариства 50 %, помер ІНФОРМАЦІЯ_1 .

65. Отже, ОСОБА_1 у порядку спадкування набув право власності лише на 1/3 частки в статутному капіталі Товариства у розмірі 50 % та не набув прав на участь в управлінні Товариством.

66. Станом на 01.04.2021 - дату прийняття загальними зборами учасників Товариства спірних рішень ОСОБА_1 не набув прав учасника цього Товариства та не мав права брати участь в управлінні справами Товариства, оскільки до моменту вступу спадкоємців до складу учасників товариства закон не наділяє їх правом участі у загальних зборах учасників товариства та не зобов`язує враховувати голоси спадкоємців при прийнятті рішень загальними зборами учасників товариства.

67. Тому права ОСОБА_1 бути повідомленим про скликання, дату час та місце проведення загальних зборів, брати участь у заборах та голосувати на них не були порушені спірними рішеннями загальних зборів. Спірні рішення за своїм змістом не стосувалися частки у статутному капіталі Товариства, яку ОСОБА_1 прийняв у спадщину, позаяк ця частка за спірними рішеннями не була ані змінена, ані відчужена.

68. Спірні рішення загальних зборів учасників Товариства від 01.04.2021 про звільнення ОСОБА_4 з посади директора Товариства у зв`язку зі смертю, призначення директором ОСОБА_3 , виключення з ЄДР відомостей про ОСОБА_4 як про представника і особу, яка може вчиняти дії від імені Товариства, не порушують прав та інтересів ОСОБА_1 на частку у статутному капіталі цього Товариства.

69. Отже, суд апеляційної інстанції дійшов помилкового висновку про задоволення позову. Натомість висновки суду першої інстанції щодо відмови у позові є правильними, однак з урахуванням мотивів відмови, наведених у цій постанові. Адже з моменту відкриття спадщини позивачу належить лише частка у статутному капіталі відповідача, оспорювані рішення не можуть не погіршувати його правове становище щодо обсягу прав з частки, які він отримав після прийняття спадщини, порівняно з тим обсягом прав, який існував на час її відкриття, позаяк він не набув прав учасника цього Товариства та не мав права брати участь в управлінні справами Товариства.

70. Оскільки у позовних вимогах у цій справі слід відмовити з огляду на те, що спірними рішеннями права та інтереси ОСОБА_1 не порушені, то колегія суддів не робить висновків щодо повноважень управителя спадщиною (корпоративними правами), зокрема, його участі і голосуванні на загальних зборах, і не розглядає ці доводи позивача, наведені ним, як підстави недійсності спірних рішень, й заперечення про це Товариства.

71. Посилання ОСОБА_1 у відзиві на касаційну скаргу на висновки Верховного Суду, викладені, зокрема у постанові від 11.07.2023 у справі № 909/1178/21, як на підтвердження порушення його прав і інтересів не спростовують вищевикладеного, оскільки правовідносини у справі № 909/1178/21 стосувалися визнання недійсним рішення загальних зборів товариства про припинення товариства в результаті ліквідації, права на частку в якому набув позивач в порядку спадкування, та про припинення повноважень учасника товариства, який помер. Натомість у цій справі, що розглядається, позивачем оскаржується рішення загальних зборів про звільнення особи з посади директора товариства у зв`язку зі смертю і призначення іншого директора товариства, за якого проголовував, серед інших, управитель спадщиною, тож спірне рішення загальних зборів не стосується ліквідації товариства. Об`єктом судового захисту у справі № 909/1178/21 були право на вступ до товариства та охоронюваний законом інтерес позивача на набуття корпоративних прав в товаристві, які були порушені, оскільки внаслідок прийняття оспорюваних рішень про припинення товариства в результаті ліквідації та про припинення повноважень учасника товариства, який помер, позивач не міг здійснити державну реєстрацію своїх корпоративних прав. Однак, у справі, що розглядається, не є об`єктом судового захисту права позивача на вступ до товариства та інтерес на набуття корпоративних прав в товаристві. Оспорюване у цій справі рішення загальних зборів не стосується цих прав та інтересів позивача, не порушує їх з підстав, викладених вище.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

72. Відповідно до пункту 3 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право змінити рішення, не передаючи справи на новий розгляд, скасувати постанову суду апеляційної інстанції повністю або частково і залишити в силі рішення суду першої інстанції у відповідній частині.

73. Згідно зі статтею 311 цього ж Кодексу підставами для скасування судових рішень повністю або частково і ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни рішення є неправильне застосування норм матеріального права або порушення норм процесуального права. Зміна судового рішення може полягати в доповненні або зміні його мотивувальної та (або) резолютивної частини.

74. Статтею 312 ГПК України визначено, що суд касаційної інстанції скасовує постанову суду апеляційної інстанції повністю або частково і залишає в силі судове рішення суду першої інстанції у відповідній частині, якщо в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах встановить, що судом апеляційної інстанції скасовано судове рішення, яке відповідає закону.

75. З огляду на зазначене колегія суддів дійшла висновку, що постанова суду апеляційної інстанції підлягає скасуванню, а рішення суду першої інстанції (резолютивна частина) підлягає залишенню в силі з викладенням мотивувальної частини рішення у редакції цієї постанови. Касаційна скарга підлягає задоволенню частково.

Судові витрати

76. Оскільки касаційна скарга підлягає задоволенню, то відповідно до статті 129 ГПК України судові витрати по сплаті судового збору за подання відповідачем касаційної скарги покладаються на позивача.

Керуючись статтями 129, 300, 301, 308, 309, 311, 312, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

УХВАЛИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Гарт" задовольнити частково.

2. Постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 30.09.2025 у справі № 924/68/25 скасувати, а рішення Господарського суду Хмельницької області від 30.06.2025 у справі № 924/68/25 змінити, виклавши його мотивувальну частину у редакції цієї постанови. В іншій частині рішення суду першої інстанції залишити в силі.

3. Стягнути з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_3 , код НОМЕР_1 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Гарт" (31000, Хмельницька обл., Хмельницький р-н, м. Красилів, вул. Будівельників, 19, ) 12 112 (дванадцять тисяч сто дванадцять) грн 00 коп. судових витрат по сплаті судового збору за подання касаційної скарги.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуюча І. Кондратова

Судді С. Бакуліна

(з окремою думкою)

О. Баранець