ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"17" лютого 2026 р. Справа № 910/15075/25

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Шапрана В.В.

суддів: Буравльова С.І.

Андрієнка В.В.

секретар Місюк О.П.

за участю

представників: позивача - Кірсік С.В.;

відповідача-1 - Кривка С.М.;

відповідача-2 - не з`явилися

розглянувши апеляційну скаргу ОСОБА_1

на ухвалу Господарського суду міста Києва від 05.12.2025

за заявою ОСОБА_2 про вжиття заходів забезпечення позову

у справі № (суддя - Літвінова М.Є.)

за позовом ОСОБА_2

до: 1. ОСОБА_1 ;

2. Товариства з обмеженою відповідальністю «Центр спеціальної хімії»

про розірвання договору купівлі-продажу частки, витребування з володіння частки та визначення розміру часток.

ВСТАНОВИВ:

У грудні 2025 року ОСОБА_2 (далі - ОСОБА_2 ) звернувся з позовом до ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 ) та Товариства з обмеженою відповідальністю «Центр спеціальної хімії» про:

- розірвання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Центр спеціальної хімії» від 23.09.2024, укладеного між ОСОБА_2 та ОСОБА_1 ;

- витребування з володіння ОСОБА_1 на свою користь 1% частки, що складає 10000,00 грн у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Центр спеціальної хімії»;

- визначення розміру часток учасників у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Центр спеціальної хімії», а саме: ОСОБА_2 - 50%, що складає 500000,00 грн, ОСОБА_1 - 50%, що складає 500000,00 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що згідно з п. 5 договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Центр спеціальної хімії» від 23.09.2024 оплата суми, передбаченої п. 4 цього договору, здійснюється у безготівковій формі шляхом перерахування коштів покупцем на рахунок продавця, протягом 6 місяців з дати підписання цього договору. Отже, частка повинна була бути оплачена ОСОБА_1 у строк до 23.03.2025. Проте, відповідачем-1 взяті на себе зобов`язання щодо оплати частки в статутному капіталі товариства не виконані, що є підставою для розірвання договору та, відповідно, витребування спірної частки на користь позивача.

Одночасно з позовною заявою ОСОБА_2 подав до суду заяву про вжиття заходів забезпечення позову, в якій просив вжити заходи забезпечення позову до ухвалення рішення шляхом:

- накладення арешту на корпоративні права ОСОБА_1 , а саме на частку в Товаристві з обмеженою відповідальністю «Центр спеціальної хімії» у розмірі 1%, що складає 10000,00 грн;

- заборони Товариству з обмеженою відповідальністю «Центр спеціальної хімії» до розгляду справи по суті та набрання рішенням законної сили при проведенні загальних зборів учасників товариства враховувати під час визначення кворуму та голосування з будь-яких питань порядку денного 1% частки у статутному капіталі товариства, належну ОСОБА_1 відповідно до акту приймання-передачі та договору купівлі-продажу від 23.09.2024;

- заборони вчиняти/здійснювати/проводити в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційні дії, пов`язані з внесенням змін до відомостей про юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю «Центр спеціальної хімії», щодо зміни керівника/бенефіціара, зміни засновників, зміни статутного фонду, що стосуються частки 1% статутного капіталу товариства, належної ОСОБА_1 відповідно до акту приймання-передачі та договору купівлі-продажу від 23.09.2024.

Обґрунтовуючи подану заяву, позивач посилався на наступне:

- відповідач-1 володіє 51% частки (голосів) у статутному капіталі товариства, тобто більшістю, що дає останньому змогу приймати рішення з питань, що потребують простої більшості голосів, в тому числі щодо звільнення та призначення директора, укладення значних правочинів тощо, що може призвести до істотних порушень прав позивача та завдасть шкоди інтересам товариства;

- відповідач-1 здійснює реальні дії щодо зміни директора товариства - ОСОБА_2 та взяття повного контролю над діяльністю товариства, оскільки 19.11.2025 ОСОБА_1 направив на адресу товариства вимогу про скликання загальних зборів учасників, відповідно до якої вимагав винести на збори, зокрема, питання про припинення повноважень та звільнення ОСОБА_2 з посади директора товариства і обрання директора товариства;

- в умовах вільного розпорядження спірною часткою у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Центр спеціальної хімії» відповідач-1 може у будь-який момент здійснити відчуження зазначеної частки, незважаючи на вирішення справи судом;

- невжиття заявлених заходів забезпечення позову може призвести до неможливості та значного ускладнення виконання рішення суду у разі задоволення позову, оскільки у разі подальшого відчуження спірної частки в статутному капіталі позивач не зможе захистити своє порушене право в межах даного судового провадження без інших звернень до суду до нових учасників, що потягне за собою також додаткові витрати. Тому, задля ефективного захисту порушених прав, а також забезпечення можливості реального виконання судового рішення у даній справі, доцільним та необхідним буде вжиття заходу забезпечення позову шляхом накладення арешту на частку відповідача-1 в межах спору у статутному капіталі товариства;

- оскільки будь-яке рішення, прийняте загальними зборами учасників товариства, яке стосується зміни складу учасників, перерозподілу часток учасників, звільнення та призначення директора тощо підлягає відповідній реєстрації, при цьому заборона державним реєстраторам вносити відповідні зміни до реєстру є тимчасовою та не має своїм наслідком будь-якого перешкоджання господарській діяльності товариства, то вжиття заходів забезпечення позову в частині заборони вчинення реєстраційних дій спрямоване на запобігання імовірним порушенням корпоративних прав позивача та забезпечує збалансованість інтересів сторін.

Оскаржуваною ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.12.2025 у справі №910/15075/25 заяву ОСОБА_2 про забезпечення позову задоволено в повному обсязі.

Задовольняючи заяву про вжиття заходів забезпечення позову, суд першої інстанції дійшов наступних висновків:

- предметом спору у справі є захист права власності позивача на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Центр спеціальної хімії», крім того зміна власників частки у статутному капіталі товариства впродовж короткого проміжку часу дає підстави обґрунтовано припускати про можливість в подальшому відчуження частки у статутному капіталі у разі невжиття заходів забезпечення позову;

- враховуючи викладене, існує зв`язок між конкретним заходом забезпечення позову та предметом позовної вимоги, співмірність вжитих заходів забезпечення позову і предмету позову, крім того, зазначені заходи спрямовані виключно на збереження існуючого становища до розгляду спору по суті;

- невжиття відповідних заходів забезпечення позову у цій справі ускладнить/унеможливить поновлення прав та/або законних інтересів позивача у разі задоволення позову;

- застосування запропонованих позивачем заходів забезпечення позову не порушує прав та охоронюваних законом інтересів відповідачів чи інших осіб, які не є учасниками справи, а лише запровадить законні обмеження, наявність яких дозволить створити належні умови для розгляду позову по суті, а в разі задоволення позову сприятимуть справедливому та ефективному захисту порушених прав позивача в межах одного цього судового провадження без нових звернень до суду;

- запропоновані позивачем заходи забезпечення позову не є тотожними з позовними вимогами, є адекватними та ефективними, а також носять тимчасовий характер, не завдають шкоди та збитків іншим учасникам справи.

Не погоджуючись із вказаною ухвалою, ОСОБА_1 подав апеляційну скаргу, у якій просить повністю скасувати оскаржувану ухвалу та прийняти нове судове рішення, яким відмовити у задоволенні заяви про забезпечення позову.

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями Північного апеляційного господарського суду від 09.01.2026 апеляційну скаргу у справі №910/15075/25 передано на розгляд колегії суддів у складі: Шапран В.В. (головуючий суддя (суддя-доповідач)), Андрієнко В.В., Владимиренко С.В.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 15.01.2026 витребувано з Господарського суду міста Києва копії матеріалів справи №910/15075/25, необхідних для розгляду апеляційної скарги, а також відкладено вирішення питання про відкриття/відмову у відкритті апеляційного провадження, повернення без розгляду або залишення апеляційної скарги без руху до надходження її матеріалів до апеляційного суду.

16.01.2026 до суду від ОСОБА_1 надійшло клопотання про доповнення або зміну апеляційної скарги з додатковим обґрунтуванням підстав апеляційного оскарження.

26.01.2026 до суду апеляційної інстанції надійшли копії матеріалів справи №910/15075/25.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 27.01.2026 відповідачу-1 поновлено строк на апеляційне оскарження, відкрито апеляційне провадження у справі №910/15075/25, призначено її до розгляду на 12.02.2026, прийнято до розгляду доповнення або зміну апеляційної скарги, а також встановлено іншим учасникам справи строк на подання відзивів.

Апеляційна скарга, з урахуванням доповнень до неї, мотивована тим, що судом першої інстанції під час постановлення оскаржуваної ухвали порушено норми процесуального права та не з`ясовано обставини, що мають значення для справи.

Ключові аргументи скаржника зводяться до наступного:

- позивачем у заяві про забезпечення позову не було наведено жодних обставин чи припущень та не було надано жодних доказів, які би свідчили про те, що ОСОБА_1 має намір відчужити свою частку у розмірі 1% шляхом її продажу або відчуження будь-яким іншим чином. Скаржник вважає, що хоча накладення арешту на корпоративні права є співмірним та має правовий зв`язок із заявленою позивачем вимогою про витребування частки, однак позивачем не було наведено достатніх підстав для застосування даного заходу забезпечення позову, внаслідок чого Господарським судом міста Києва було неправомірно застосовано захід забезпечення позову шляхом накладення арешту на частку відповідача-1 у розмірі 1%, що складає 10000,00 грн;

- інші запропоновані позивачем та вжиті Господарським судом міста Києва заходи забезпечення позову, а саме заборона при проведенні загальних зборів враховувати під час визначення кворуму та голосування з будь-яких питань порядку денного 1% частки, а також заборона вчиняти/здійснювати/проводити в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційні дії, що пов`язані із внесенням змін до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю «Центр спеціальної хімії», щодо зміни керівника/бенефіціара, зміни засновників, зміни статутного фонду, що стосуються 1% частки, є неспівмірними із заявленими вимогами в даній справі, не перебувають у причинно-наслідковому зв`язку з предметом заявленого позову, порушують немайнові права скаржника та перешкоджають господарській діяльності товариства.

До суду 30.01.2026 позивачем подано відзив на апеляційну скаргу, у якому ОСОБА_2 просить відмовити у її задоволенні, а оскаржувану ухвалу залишити без змін.

На підставі службової записки головуючого судді та розпорядження Північного апеляційного господарського суду №09.1-08/497/26 від 11.02.2026 у зв`язку з перебуванням судді Владимиренко С.В. у відпустці призначено повторний автоматизований розподіл справи №910/15075/25.

Відповідно до витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями Північного апеляційного господарського суду від 11.02.2026 апеляційну скаргу у справі №910/15075/25 передано на розгляд колегії суддів у складі: Шапран В.В. (головуючий суддя (суддя-доповідач)), Андрієнко В.В., Буравльов С.І.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 11.02.2026 справу №910/15075/25 прийнято до провадження у визначеному автоматизованою системою складі суду.

11.02.2026 від позивача надійшли додаткові пояснення у справі.

12.02.2026 від відповідача-1 надійшли додаткові пояснення у справі в якості заперечень на пояснення позивача.

У призначене засідання суду 12.02.2026 з`явилися представники позивача та відповідача-1 і надали пояснення по суті апеляційної скарги.

З метою додаткового з`ясування обставин справи в судовому засіданні 12.02.2026 оголошено перерву до 17.02.2026.

В судове засідання 17.02.2026 з`явилися представники позивача та відповідача-1. Натомість, представники відповідача-2 не з`явилися, хоча Товариство з обмеженою відповідальністю «Центр спеціальної хімії» належним чином повідомлене про розгляд апеляційної скарги шляхом надсилання копій процесуальних документів до електронного кабінету.

Згідно з ч. 12 ст. 270 ГПК України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає її розгляду.

Відповідно до ч. 11 ст. 270 ГПК України суд апеляційної інстанції відкладає розгляд справи в разі неявки у судове засідання учасника справи, стосовно якого немає відомостей щодо його повідомлення про дату, час і місце судового засідання, або за його клопотанням, коли повідомлені ним причини неявки будуть визнані судом поважними.

Разом з цим, як було зазначено вище, Товариство з обмеженою відповідальністю «Центр спеціальної хімії» належним чином повідомлене про розгляд апеляційної скарги та, у свою чергу, не повідомило суд про причини неявки у судове засідання уповноважених представників. Отже, неявка у судове засідання представників відповідача-2 не перешкоджає розгляду апеляційної скарги по суті.

Судом продовжено розгляд апеляційної скарги зі стадії дослідження доказів та заслухано виступи представників позивача і відповідача-1 у судових дебатах.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, заслухавши пояснення представників позивача та відповідача-1, перевіривши матеріали справи, дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм процесуального законодавства, колегія суддів встановила наступне.

Відповідно до ст. 136 ГПК України господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених ст. 137 цього кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

Частиною 1 ст. 137 ГПК України визначено види заходів забезпечення позову. Відповідно до вказаної процесуальної норми позов забезпечується:

- накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачу і знаходяться у нього чи в інших осіб;

- забороною відповідачу вчиняти певні дії;

- забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов`язання;

- зупиненням стягнення на підставі виконавчого документа або іншого документа, за яким стягнення здійснюється у безспірному порядку;

- зупиненням продажу майна, якщо подано позов про визнання права власності на це майно, або про виключення його з опису і про зняття з нього арешту;

- зупиненням митного оформлення товарів чи предметів, що містять об`єкти інтелектуальної власності;

- арештом морського судна, що здійснюється для забезпечення морської вимоги;

- іншими заходами у випадках, передбачених законами, а також міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Таким чином, ч. 1 ст. 137 ГПК України не містить вичерпного переліку заходів, якими може бути забезпечений позов у справі. Так, згідно з п. 10 ч. 1 цієї статті позов забезпечується іншими заходами, необхідними для забезпечення ефективного захисту або поновлення порушених чи оспорюваних прав та інтересів, якщо такий захист або поновлення не забезпечуються заходами, зазначеними у п. п. 1-9 цієї частини.

Суд може застосувати кілька заходів забезпечення позову (ч. 3 ст. 137 ГПК України).

Відповідно до ч. 4 ст. 137 ГПК України заходи забезпечення позову, крім арешту морського судна, що здійснюється для забезпечення морської вимоги, мають бути співмірними із заявленими позивачем вимогами.

Також, згідно з ч. 11 цієї статті не допускається вжиття заходів забезпечення позову, які за змістом є тотожними задоволенню заявлених позовних вимог, якщо при цьому спір не вирішується по суті.

Забезпечення позову - це, по суті, обмеження суб`єктивних прав, свобод та інтересів відповідача з метою реалізації в майбутньому актів правосуддя й задоволених вимог позивача.

Метою вжиття заходів щодо забезпечення позову є уникнення можливого порушення в майбутньому прав та охоронюваних законом інтересів позивача, а також сприяння ефективному захисту або поновленню порушених прав позивача.

У вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням:

- розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову;

- забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу;

- наявності зв`язку між конкретним заходом забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову;

- ймовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів;

- запобігання порушенню у зв`язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.

У цій справі ОСОБА_2 звернувся до суду як з майновою вимогою про витребування 1% частки у статутному капіталі товариства, так і з немайновими позовними вимогами про розірвання договору та визначення розміру часток учасників у статутному капіталі, у разі задоволення яких судове рішення не вимагатиме примусового виконання. Тому, в даному випадку мають застосуватися та досліджуватися не лише така підстава вжиття заходів забезпечення позову, як достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду, а також і те, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

Відповідно до правової позиції, викладеної у постанові Верховного Суду від 13.08.2018 у справі №910/1040/18, в немайнових спорах має досліджуватися, чи не призведе невжиття заявленого заходу забезпечення позову до порушення вимоги щодо справедливого та ефективного захисту порушених прав, оскільки позивач не зможе їх захистити в межах одного цього судового провадження за його позовом без нових звернень до суду. Достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного виду забезпечення позову. Про такі обставини може свідчити вчинення відповідачем дій, спрямованих на ухилення від виконання зобов`язання після пред`явлення вимоги чи подання позову до суду (реалізація майна чи підготовчі дії до його реалізації, витрачання коштів не для здійснення розрахунків з позивачем, укладення договорів поруки чи застави за наявності невиконаного спірного зобов`язання тощо).

Суд також зауважує на тому, що особа, яка подала заяву про забезпечення позову, повинна обґрунтувати необхідність вжиття відповідного заходу забезпечення позову. Достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного виду забезпечення позову.

Заходи забезпечення позову повинні бути співмірними із заявленими позивачем вимогами. Співмірність передбачає співвідношення господарським судом негативних наслідків від вжиття заходів забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати в результаті невжиття цих заходів, з урахуванням відповідності права чи законного інтересу, за захистом яких заявник звертається до суду, та майнових наслідків заборони відповідачу здійснювати певні дії.

Заходи щодо забезпечення позову можуть бути вжиті судом лише в межах предмета позову та не повинні порушувати прав інших осіб, не залучених до участі у справі. Під час вирішення питання про вжиття заходів щодо забезпечення позову слід враховувати, що такими заходами не повинні порушуватися права осіб, що не є учасниками справи, застосовуватися обмеження, не пов`язані з предметом спору. Аналогічні правові висновки щодо застосування ст. ст. 136 та 137 ГПК України викладені у постановах Верховного Суду від 26.10.2020 у справі №907/477/20 та 11.11.2020 у справі № 910/13709/19.

Адекватність заходу забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається.

Забезпечення позову є засобом, спрямованим на запобігання можливим порушенням майнових прав чи охоронюваних законом інтересів юридичної або фізичної особи, що полягає у вжитті заходів, за допомогою яких у подальшому гарантується виконання судових актів.

Метою вжиття заходів забезпечення позову є уникнення можливого порушення у майбутньому прав та охоронюваних законом інтересів позивача, а також можливість реального виконання рішення суду та уникнення будь-яких труднощів при виконанні у випадку задоволення позову.

Процесуальний закон також містить заборону на вжиття певних заходів забезпечення позову у корпоративних спорах.

Так, відповідно до ч. 5 ст. 137 ГПК України не допускається забезпечення позову у спорах, що виникають з корпоративних відносин, шляхом заборони:

- проводити загальні збори акціонерів або учасників господарського товариства та приймати ними рішення, крім заборони приймати конкретні визначені судом рішення, які прямо стосуються предмета спору;

- Центральному депозитарію цінних паперів та депозитарній установі надавати емітенту реєстр власників іменних цінних паперів для проведення загальних зборів акціонерів;

- участі (реєстрації для участі) або неучасті акціонерів або учасників у загальних зборах товариства, визначення правомочності загальних зборів акціонерів або учасників господарського товариства;

- здійснювати органам державної влади, органам місцевого самоврядування, Фонду гарантування вкладів фізичних осіб покладені на них згідно із законодавством владні повноваження, крім заборони приймати конкретні визначені судом рішення, вчиняти конкретні дії, що прямо стосуються предмета спору.

В апеляційній скарзі відповідач-1 вказує на те, що позивачем у заяві про забезпечення позову не було наведено жодних обставин чи припущень та не було надано жодних доказів, які би свідчили про те, що ОСОБА_1 має намір відчужити свою частку у розмірі 1% шляхом її продажу або відчуження будь-яким іншим чином. Скаржник вважає, що хоча накладення арешту на корпоративні права є співмірним та має правовий зв`язок із заявленою позивачем вимогою про витребування частки, однак позивачем не було наведено достатніх підстав для застосування даного заходу забезпечення позову, внаслідок чого Господарським судом міста Києва неправомірно застосовано захід забезпечення позову шляхом накладення арешту на частку відповідача-1 у розмірі 1%, що складає 10000,00 грн.

Колегія суддів погоджується з наведеним аргументом скаржника з огляду на наступне.

Відповідно до ст. ст. 73 та 74 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Отже, розглядаючи заяву про забезпечення позову, суд з урахуванням доказів, наданих позивачем на підтвердження своїх вимог, має пересвідчитися, зокрема, в тому, що існує реальна загроза невиконання чи утруднення виконання можливого рішення суду про задоволення позову; з`ясувати обсяг позовних вимог, а також відповідність виду забезпечення позову, який просить застосувати особа, котра звернулася з такою заявою, позовним вимогам.

Саме лише посилання заявника на те, що невжиття заходів забезпечення позову може призвести до порушення його прав і охоронюваних законом інтересів, без обґрунтування підстав для вжиття таких заходів з посиланням на відповідні докази та без обґрунтування необхідності термінового вжиття заходів забезпечення позову не може бути підставою для винесення ухвали про забезпечення позову.

При цьому, під час вирішення питання про наявність підстав для забезпечення позову обов`язок по доведенню та обґрунтуванню наявності очевидної небезпеки заподіяння шкоди правам, свободам та інтересам позивача, обґрунтованості та невідворотності додаткових зусиль і витрат у майбутньому, покладається саме на позивача.

У якості наявності підстав забезпечення позову позивач, зокрема, стверджував, що відповідач-1 володіє 51% частки (голосів) у статутному капіталі товариства, тобто більшістю, що дає останньому змогу приймати рішення з питань, що потребують простої більшості голосів, в тому числі щодо звільнення та призначення директора, укладення значних правочинів тощо, що може призвести до істотних порушень прав позивача та завдасть шкоди інтересам товариства. При цьому, відповідач-1 здійснює реальні дії щодо зміни директора товариства - ОСОБА_2 та взяття повного контролю над діяльністю товариства, оскільки 19.11.2025 ОСОБА_1 направив на адресу товариства вимогу про скликання загальних зборів учасників, відповідно до якої просив винести на збори, зокрема, питання про припинення повноважень та звільнення ОСОБА_2 з посади директора товариства і обрання директора товариства.

При цьому, суд першої в оскаржуваній ухвалі зазначив, що зміна власників частки у статутному капіталі товариства впродовж короткого проміжку часу дає підстави обґрунтовано припускати про можливість в подальшому відчуження частки у статутному капіталі у разі невжиття заходів забезпечення позову.

Разом з цим, апеляційний суд вказує на те, що позивачем не надано належних і допустимих доказів, а судом першої інстанції не встановлено того, що відповідачем-1 вчиняються дії, спрямовані на умисне ухилення від виконання судового рішення у майбутньому в разі задоволення вимоги про витребування частки, як і не надано доказів на підтвердження того, що невжиття визначених заходів може ускладнити або унеможливити виконання судового рішення в разі задоволення позову. У свою чергу, аналіз заяви про вжиття заходів забезпечення позову свідчить, що обставини, наведені в її обґрунтування, свідчать про наявність спору між сторонами, а не про наявність обставин, які б свідчили про загрозу невиконання чи утруднення виконання рішення суду про задоволення позову в частині вимоги про витребування частки.

Водночас, єдиним доказом, що на переконання позивача свідчить про намір відповідача-1 відчужити спірну частку, є вимога ОСОБА_1 від 19.11.2025 про скликання загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Центр спеціальної хімії». З даної вимоги вбачається, що ОСОБА_1 вимагав винести на збори наступні питання порядку денного:

« 1. Про розгляд звіту директора товариства за результатами діяльності товариства за весь період діяльності товариства, який повинен містити, зокрема, але не виключно, інформацію та відомості про: фінансово-господарську діяльність товариства; результати операційної, інвестиційної та іншої діяльності товариства; стан активів і зобов`язань товариства, стан дебіторської та кредиторської заборгованості товариства; виконання рішень загальних зборів учасників товариства; вчинені товариством значні правочини, підтвердження їхньої доцільності та відповідності інтересам товариства; укладені товариством правочини, щодо яких є (могла існувати) заінтересованість, підтвердження їхньої доцільності та відповідності інтересам товариства.

2. Про затвердження результатів діяльності товариства за весь період діяльності товариства.

3. Про розподіл чистого прибутку товариства, прийняття рішення про виплату дивідендів.

4. Про припинення повноважень та звільнення ОСОБА_2 з посади директора товариства.

5. Про обрання директора товариства, встановлення розміру винагороди директору товариства.

6. Про надання повноважень на здійснення державної реєстрації змін до відомостей про товариство, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань».

Отже, як слідує зі змісту питань, запропонованих на вирішення загальних зборів, жодних намірів у відповідача-1 відчужити спірну частку не було. Натомість, запропонований порядок денний стосувався лише обговорення результатів діяльності товариства та зміни його директора.

При цьому, матеріали справи не містять будь-яких доказів, наявних станом на час подання заяви про забезпечення позову та постановлення оскаржуваної ухвали, на підтвердження реальних намірів у ОСОБА_1 якимось чином відчужити спірну частку у статутному капіталі товариства.

Підсумовуючи викладене, апеляційний суд вказує на те, що оскільки заявником не надано доказів того, що відповідач-1 вживає заходів до продажу спірної частки, пропонує її до продажу чи намагається відчужити у інший спосіб, а надані докази стосуються виключно намірів щодо зміни виконавчого органу товариства, ОСОБА_2 не доведено існування реальної загрози невиконання чи утруднення виконання можливого рішення суду про задоволення позову.

Незрозумілими також є висновки суду першої інстанції з приводу того, що зміна власників частки у статутному капіталі товариства впродовж короткого проміжку часу дає підстави обґрунтовано припускати про можливість в подальшому відчуження частки у статутному капіталі у разі невжиття заходів забезпечення позову. У спірній ситуації відсутній факт зміни власників частки у статутному капіталі товариства впродовж короткого проміжку часу, оскільки після укладення оспорюваного договору купівлі продажу та підписання акта-приймання передачі жодних подальших відчужень спірної частки не було.

Як наслідок, апеляційний суд вважає недоведеними висновки суду першої інстанції про наявність підстав для застосування такого заходу забезпечення позову, як накладення арешту на корпоративні права ОСОБА_1 , а саме на частку в Товаристві з обмеженою відповідальністю «Центр спеціальної хімії» у розмірі 1%, що складає 10000,00 грн.

Скаржник також вважає, що інші запропоновані позивачем та вжиті Господарським судом міста Києва заходи забезпечення позову, а саме заборона Товариству з обмеженою відповідальністю «Центр спеціальної хімії» до розгляду справи по суті та набрання рішенням законної сили при проведені загальних зборів враховувати під час визначення кворуму та голосування з будь-яких питань порядку денного 1% частки, а також заборона вчиняти/здійснювати/проводити в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційні дії, що пов`язані із внесенням змін до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю «Центр спеціальної хімії», щодо зміни керівника/бенефіціара, зміни засновників, зміни статутного фонду, що стосуються 1% частки, є неспівмірними із заявленими вимогами в даній справі, порушують немайнові права скаржника та перешкоджають господарській діяльності товариства.

Колегія суддів погоджується з наведеними аргументами скаржника з огляду на наступне.

Як було зазначено вище, заходи забезпечення позову повинні бути співмірними із заявленими позивачем вимогами. Співмірність передбачає співвідношення господарським судом негативних наслідків від вжиття заходів забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати в результаті невжиття цих заходів, з урахуванням відповідності права чи законного інтересу, за захистом яких заявник звертається до суду, та майнових наслідків заборони відповідачу здійснювати певні дії.

Водночас, суд повинен встановити наявність правового зв`язку між предметом позовних вимог та пропонованими позивачем заходами забезпечення позову.

При цьому, варто також наголосити на тому, що вжиті заходи забезпечення позову не можуть суперечити положенням процесуального закону.

Так, відповідно до п. п. 2 та 3 ч. 1 ст. 137 ГПК України позов забезпечується забороною відповідачу вчиняти певні дії, забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов`язання.

Згідно з п. 1 ч. 5 ст. 137 ГПК України не допускається забезпечення позову у спорах, що виникають з корпоративних відносин, шляхом заборони проводити загальні збори акціонерів або учасників господарського товариства та приймати ними рішення, крім заборони приймати конкретні визначені судом рішення, які прямо стосуються предмета спору.

Колегія суддів вважає, що застосовуючи захід забезпечення позову у виді заборони Товариству з обмеженою відповідальністю «Центр спеціальної хімії» до розгляду справи по суті та набрання рішенням законної сили при проведенні загальних зборів учасників товариства враховувати під час визначення кворуму та голосування з будь-яких питань порядку денного 1% частки у статутному капіталі товариства, належну ОСОБА_1 відповідно до акту приймання-передачі та договору купівлі-продажу від 23.09.2024, суд першої інстанції порушив приписи процесуального закону, а саме п. 1 ч. 5 ст. 137 ГПК України, оскільки:

- такий спосіб захисту не передбачений чинним законодавством і не знаходить свого застосування у судовій практиці;

- обмежує права відповідача-1 на володіння належною йому часткою;

- є втручанням у господарську діяльність товариства та право власності відповідача-1, так як фактично призводить до заборони приймати рішення на загальних зборах;

- поняття кворуму в Законі України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» станом на сьогоднішній день взагалі відсутнє;

- такий захід забезпечення жодним чином не гарантує ефективний захист за будь-якою із трьох позовних вимог, а натомість блокує нормальне функціонування товариства та обмежує права відповідача-1.

Отже, вжитий судом першої інстанції захід забезпечення позову щодо заборони при проведенні загальних зборів учасників товариства враховувати під час визначення кворуму та голосування з будь-яких питань порядку денного 1% частки, не відповідає вимогам ст. ст. 136 та 137 ГПК України щодо розумності, обґрунтованості, адекватності, збалансованості інтересів сторін та доведеності обставин реальної загрози ефективному захисту порушених чи оспорюваних прав та інтересів позивача.

Також апеляційний суд зауважує на тому, що вжиття такого заходу забезпечення позову, як заборона вчинення реєстраційних дій є одним із визначених законом способів забезпечення позову, який передбачений, зокрема, Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань». У разі його вжиття нотаріуси або державні реєстратори не зможуть змінити відомості, зокрема, щодо керівництва юридичної особи та інших осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи на виконання оскарженого рішення загальних зборів. Аналогічна позиція викладена у постановах Верховного Суду від 09.11.2018 у справі №915/508/18, 12.03.2020 у справі №916/3479/19, 24.06.2020 у справі №902/1051/19 та 07.09.2020 у справі №904/1766/20.

Окрім цього, колегія також враховує висновки, викладені у постанові Верховного Суду від 13.01.2023 у справі №918/531/22, відповідно до яких забороні підлягає вчинення не будь-яких дій, зокрема, внесення до ЄДР не будь-яких відомостей стосовно товариства, а лише тих, що можуть призвести до можливого порушення у майбутньому прав та охоронюваних законом інтересів позивачів, можуть ускладнити виконання рішення суду (у разі його ухвалення на користь позивачів) та викликати труднощі при його виконанні. Такі заходи мають прямо стосуватись предмету позову. У наведеній справі в резолютивній частині рішення суд заборонив широке і по суті необмежене коло дій, зокрема, заборонив суб`єктам державної реєстрації, визначеним законом, вчиняти, здійснювати, проводити реєстраційні дії стосовно товариства щодо внесення змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в ЄДР, про зміну складу та часток засновників/учасників товариства, зміну особи, що уповноважена вчиняти юридичні дії від імені підприємства, про зміну органів управління товариства, про зміну місцезнаходження товариства, про зміну розміру статутного капіталу товариства, проводити передачу реєстраційної справи товариства, крім як на виконання судових рішень, які набрали законної сили. Однак, суд жодним чином не аргументував, яким чином це забезпечить виконуваність судового рішення за позовом, яким оскаржена зміна директора на підставі рішення загальних зборів.

Апеляційний суд нагадує, що у даній справі місцевий господарський суд вжив захід забезпечення позову шляхом заборони суб`єктам державної реєстрації вчиняти/здійснювати/проводити в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційні дії, пов`язані з внесенням змін до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю «Центр спеціальної хімії», щодо зміни керівника/бенефіціара, зміни засновників, зміни статутного фонду, що стосуються частки 1% статутного капіталу товариства.

Вказаний захід забезпечення позову заявник кореспондує з позовною вимогою про визначення розміру часток учасників у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Центр спеціальної хімії». Іншого зв`язку застосованого заходу забезпечення з позовними вимогами апеляційний суд не вбачає.

Разом з цим, відповідно до ч. 1 ст. 30 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства, крім питань, віднесених до виключної компетенції інших органів товариства законом або статутом товариства.

До компетенції загальних зборів відповідно до ч. 2 ст. 30 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» учасників належать:

1) визначення основних напрямів діяльності товариства;

2) внесення змін до статуту товариства, прийняття рішення про здійснення діяльності товариством на підставі модельного статуту;

3) зміна розміру статутного капіталу товариства;

4) затвердження грошової оцінки негрошового вкладу учасника;

5) перерозподіл часток між учасниками товариства у випадках, передбачених цим Законом;

6) обрання та припинення повноважень наглядової ради товариства або окремих членів наглядової ради, встановлення розміру винагороди членам наглядової ради товариства;

7) обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства;

8) визначення форм контролю та нагляду за діяльністю виконавчого органу товариства;

9) створення інших органів товариства, визначення порядку їх діяльності;

10) прийняття рішення про придбання товариством частки (частини частки) учасника;

11) затвердження результатів діяльності товариства за рік або інший період;

12) розподіл чистого прибутку товариства, прийняття рішення про виплату дивідендів;

13) прийняття рішень про виділ, злиття, поділ, приєднання, ліквідацію та перетворення товариства, обрання комісії з припинення (ліквідаційної комісії), затвердження порядку припинення товариства, порядку розподілу між учасниками товариства у разі його ліквідації майна, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, затвердження ліквідаційного балансу товариства;

14) прийняття рішення щодо обліку або припинення обліку часток товариства в обліковій системі часток;

15) прийняття інших рішень, віднесених законом до компетенції загальних зборів учасників.

Як зазначив касаційний суд у постанові від 13.01.2023 у справі №918/531/22, оскарження учасником товариства конкретного рішення загальних зборів, яким змінено керівника, не означає, що загальні збори товариства не можуть ухвалювати інших рішень протягом всього періоду розгляду судом такого спору. Якщо ухвалені загальними зборами рішення потребують реєстрації у ЄДР змін відомостей про юридичну особу, то суд не може забороняти вчиняти відповідні реєстраційні дії. Протилежний підхід означатиме блокування господарської діяльності товариства та надмірне втручання у його справи.

Крім того, зі змісту ч. 3 ст. 99 Цивільного кодексу України випливає, що учасники мають право переобрати виконавчий орган у будь-який момент. Повноваження члена виконавчого органу можуть бути в будь-який час припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень.

Отже, заборона проведення реєстраційних дій щодо зміни керівника порушує права учасників товариства брати участь в управлінні товариством, зокрема, право обрати одноосібний виконавчий орган товариства.

Такий захід забезпечення позову не перебуває у причинно-наслідковому зв`язку з предметом заявленого позову та не забезпечить ефективний захист прав ОСОБА_2 , оскільки загальні збори наділені безумовним правом змінювати керівника товариства.

В іншій частині заборона вчинення реєстраційних дій взагалі є недоречною і не стосується предмету спору, оскільки:

- бенефіціарний власник (бенефіціфар) - це фізична особа, яка зрештою прямо чи опосередковано (через третіх осіб) володіє (має переважну участь понад 25% у капіталі) юридичною особою чи має можливість контролювати її дії; отже правовий зв`язок з предметом позову тут відсутній;

- суть даного спору не зводиться до зміни складу учасників/засновників товариства, а лише стосується права власності на частку у статутному капіталі;

- зміна статутного фонду (станом на час розгляду справи це статутний капітал) також не є предметом спору у даній справі, оскільки позивач у позові однією з вимог заявив вимогу про визначення розміру часток учасників, а не визначення розміру статутного капіталу; отже заборона вчиняти реєстраційні дії щодо зміни розміру статутного фонду не має жодного правового зв`язку з предметом спору.

Як наслідок, з урахуванням встановлених вище обставин, апеляційний суд погоджується з аргументами скаржника в тій частині, що місцевий господарський суд застосував заходи забезпечення позову в частині заборони вчиняти реєстраційні дії, які не є співмірними з предметом спору та не перебувають у причинно-наслідковому зв`язку з предметом заявленого позову.

Отже, колегія суддів приходить до висновку стосовно того, що оскаржувана ухвала Господарського суду міста Києва від 05.12.2025 у справі №910/15075/25 є необґрунтованою та такою, що постановлена з порушенням норм процесуального права та неповним з`ясуванням обставин, що мають значення для справи, і місцевий господарський суд повинен був відмовити у задоволенні заяви ОСОБА_2 про забезпечення позову.

Водночас, позивач не позбавлений права повторно звернутися з заявою про забезпечення у випадку виникнення обставин, що свідчитимуть про намагання відповідача-1 відчужити частку (обґрунтованих припущень неможливості ефективно захистити своє право).

Статтею 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим кодексом.

Відповідно до ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень.

Згідно зі ст. ст. 76 та 77 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення.

Як передбачено ч. 1 ст. 277 ГПК України, підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є:

1) неповне з`ясування обставин, що мають значення для справи;

2) недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими;

3) невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, обставинам справи;

4) порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.

З огляду на вказані обставини, ґрунтуючись на матеріалах справи, судова колегія вважає, що апеляційна скарга ОСОБА_1 підлягає задоволенню, а ухвала Господарського суду міста Києва від 05.12.2025 у справі №910/15075/25 - скасуванню з ухваленням нового судового рішення про відмову у задоволенні заяви ОСОБА_2 про забезпечення позову.

Відповідно до ст. 129 ГПК України витрати зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на позивача.

Керуючись ст. ст. 267 - 285 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд -

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу ОСОБА_1 задовольнити.

2. Ухвалу Господарського суду міста Києва від 05.12.2025 у справі №910/15075/25 скасувати.

3. Відмовити у задоволенні заяви ОСОБА_2 про забезпечення позову.

4. Стягнути з ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 ) 2662 (дві тисячі шістсот шістдесят дві),40 грн витрат зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги.

5. Доручити Господарського суду міста Києва видати накази.

6. Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена до Верховного Суду у строк двадцять днів з дня складення повного судового рішення.

У зв`язку з перебуванням колегії суддів у відпустці з 23.02.2026 по 27.02.2026 включно повна постанова складена у перший робочий день - 02.03.2026.

Головуючий суддя В.В. Шапран

Судді С.І. Буравльов

В.В. Андрієнко