ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

"02" березня 2026 р. м. Київ Справа № 911/1119/22

Господарський суд Київської області у складі головуючого судді Янюк О.С. за участю секретаря судового засідання Батуріної Я.Я., розглянувши у судовому засіданні

заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Бі Агро 2022»

про заміну кредитора правонаступником у справі

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Аграрний альянс» (08133, Київська обл., Києво-Святошинський р-н, м. Вишневе, вул. Балукова, 1, ідентифікаційний код 38106189)

Учасники справи у судове засідання не з`явилися

УСТАНОВИВ:

1. У провадженні Господарського суду Київської області (далі суд) перебуває справа № 911/1119/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Аграрний альянс» (далі ТОВ «Аграрний альянс», банкрут) на стадії судової процедури ліквідація банкрута, яку на підставі постанови суду від 19.12.2022 здійснює арбітражний керуючий Петросян Арман Саркісович (свідоцтво № 2061 від 21.12.2021, далі ліквідатор).

2. 23.01.2026 через електронний кабінет у підсистемі «Електронний суд» Товариством з обмеженою відповідальністю «Бі Агро 2022» (далі ТОВ «Бі Агро 2022», заявник) подано заяву про заміну сторони її правонаступником (вх. № 8743 від 26.01.2026), в якій просить замінити кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія «Фактор плюс» (далі ТОВ «ФК «Фактор Плюс») на його правонаступника ТОВ «Бі Агро 2022» за кредиторськими вимогами до ТОВ «Аграрний альянс» у розмірі 60 245 990,00 грн (основне зобов`язання), 24 810,00 грн судовий збір у справі про банкрутство (судові витрати), визнаних ухвалою суду від 05.09.2022.

Заяву обґрунтовує ст. 52 Господарського процесуального кодексу України (далі ГПК України), ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства (далі КУзПБ), ст.ст. 512-514, 516 Цивільного кодексу України (далі ЦК України) та зазначає, що відповідне право вимоги до банкрута виникло на підставі договору відступлення права вимоги (цесії), що у свою чергу є підставою для заміни кредитора у справі.

Відповідно до ч. 1 ст. 2 КУзПБ провадження у справах про банкрутство регулюється КУзПБ, ГПК України, іншими законами України. Застосування положень ГПК України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених КУзПБ.

Ухвалою суду від 02.02.2026 вищевказану заяву, зокрема, призначено до розгляду у судове засідання на 16.02.2026 в якому, на підставі ст. 216 ГПК України було оголошено перерву до 02.03.2026 (протокол судового засідання від 16.02.2026).

У судове засідання кредитори не з`явилися, про причини неявки суд не повідомили, про час та місце судового засідання інформувалися своєчасно та у порядку визначеному ч. 5 ст. 242 ГПК України, що підтверджується довідками про доставку електронних листів до кабінетів в підсистемі «Електронний суд» від 02.02.2026. У свою чергу, явка вказаних учасників справи обов`язковою судом не визнавалася, а тому, ураховуючи положення ст.42 ГПК України, суд визнав за можливе провести судове засідання без їх участі.

Також у судове засідання не з`явилися ліквідатор та представниця заявника, проте подали до через електронну пошту та канцелярію суду відповідно клопотання від 02.03.2026 № 02-04/302 (вх. № 1026/26) та від 02.03.2026 (вх. № 1034/26) про проведення засідання без їх участі, які суд, на підставі ст. 42 ГПК України вважає за можливе задовольнити.

Водночас 03.02.2026 через електронний кабінет у підсистемі «Електронний суд» від ліквідатора надійшли письмові пояснення вх. № 02-04/299 (вх. № 1858/26), в яких зазначив, що за результатами розгляду заяви ТОВ «Бі Агро 2022» про заміну кредитора правонаступником установлено, що право вимоги ТОВ «ФК «Фактор Плюс» до ПП «Спец Біо Україна» за зобов`язаннями, що стали підставою для визнання грошових вимог кредитора (ТОВ «БАСФ Т.О.В.», із урахуванням подальшої заміни кредитора на ТОВ «ФК «Фактор Плюс») у справі № 911/1119/22, перейшло до ТОВ «Бі Агро 2022». Таким чином, в силу положень ч. 1 ст. 43 КУзПБ, наявні підстави для задоволення заяви ТОВ «Бі Агро 2022» про заміну кредитора на правонаступника.

Будь-яких інших пояснень/заперечень щодо заяви про заміну кредитора у справі від інших учасників справи до суду не надходило.

3. Відповідно до ч. 1 ст. 43 КУзПБ у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

Згідно з п. 1 ч. 1 ст. 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 514 ЦК України).

Частиною 1 ст. 514 ЦК України передбачено, що заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Як зазначено у постанові Верховного Суду від 24.01.2023 у справі № 910/15200/21 розгляд заяви про заміну кредитора у справі про банкрутство правонаступником в порядку ст. 43 КУзПБ потребує оцінки судом аргументів заявника щодо зазначених ним підстав для здійснення заміни кредитора правонаступником, відповідно, дослідження та оцінки судом відповідних доказів, зокрема тих, на які послався заявник.

Так, ухвалою суду від 05.09.2022 у цій справі, зокрема, визнано вимоги ТОВ «БАСФ Т.О.В.» до ТОВ «Аграрний альянс» у розмірі 60 245 990,00грн (основне зобов`язання), 24 810,00грн - судовий збір у справі про банкрутство (судові витрати). Із змісту ухвали вбачається, що основне зобов`язання включає в себе: заборгованість Приватного підприємства «Фірма Бершадь Агроплюс» (далі ПП «Фірма Бершадь Агроплюс») як покупця за договором поставки № 11112018 від 13.11.2017 з оплати товару на суму 60 000 000,00 грн, яке ТОВ «Аграрний альянс» як поручитель взяло на себе відповідно до умов договору поруки № 18/02-19 від 18.02.2019; судовий збір за подання позовної заяви у розмірі 245 233,33 грн та апеляційної скарги у розмірі 756,67 грн під час розгляду судами справи № 904/1907/20.

У подальшому, ухвалою суду від 01.09.2025, зокрема, замінено у справі № 911/1119/22 кредитора ТОВ «БАСФ Т.О.В.» на ТОВ «ФК «Фактор Плюс» за кредиторськими вимогами до боржника у розмірі 60 245 990,00 грн (основне зобов`язання), 24 810,00грн - судовий збір у справі про банкрутство (судові витрати), визнаних ухвалою суду від 05.09.2022 у справі № 911/1119/22.

22.09.2025 між ТОВ «ФК «Фактор Плюс» (цедент) та ТОВ «Бі Агро 2022» (цесіонарій) укладений договір відступлення права вимоги (цесії) №06/02-25-1 (далі Договір цесії) відповідно до п. 1.2.4 якого (з урахування додаткової угоди № 1) право вимоги (або право грошової вимоги) - це майнове право, дійсне право вимоги, що існує станом на дату укладення даного договору у загальному розмірі 549 803 279,70 грн до боржника.

Таке право вимоги цедента до боржника ґрунтується на наступних підставах, зокрема:

рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 05.10.2021 про стягнення заборгованості із боржника (справа 904/1907/20) за договором поставки № 11112018 від 13.11.2017. Відповідно до вказаного рішення, було вирішено стягнути солідарно з приватного підприємства «Спец Біо Україна» (далі ПП «Спец Біо Україна»), ТОВ «Аграрний Альянс», Товариства з обмеженою відповідальністю «Мотовилтекс» на користь ТОВ «БАСФ Т.О.В» суму основної заборгованості у розмірі 60 000 000 грн. А з ПП «Спец Біо Україна» на користь ТОВ «БАСФ Т.О.В» суму основної заборгованості у розмірі 356 775 997,90 грн, судовий збір за подання позовної заяви у розмірі 245 233,33 грн, судовий збір за подання апеляційної скарги від 23.03.2021 у розмірі 756,67 грн. Дане рішення суду є чинним, іншого рішення по вказаним заборгованостям не існує;

ухвала Господарського суду Київської області по справі № 911/1119/22 від 01.09.2025, відповідно до якої замінено у справі № 911/1119/22 кредитора ТОВ «БАСФ Т.О.В.» на ТОВ «ФК «Фактор Плюс» за кредиторськими вимогами до ТОВ «Аграрний альянс» у розмірі 60 245 990,00 грн (основне зобов`язання), 24 810,00 грн - судовий збір у справі про банкрутство (судові витрати), визнаних ухвалою суду від 05.09.2022 у справі № 911/1119/22.

У свою чергу боржник - особа до якої існує право грошової вимоги цедента, а саме ПП «Спец Біо Україна», попереднє найменування якого: ПП «Фірма «Бершадь Агроплюс» (п. 1.2.1 Договір цесії).

Відповідно до п. 1.3 Договору цесії право вимоги передається цесіонарію, а цесіонарій набуває право вимоги з моменту набрання чинності сторонами акту приймання-передачі права грошової вимоги, який має бути підписаний сторонами в день підписання договору відступлення права вимоги. Акт приймання-передачі права грошової вимоги вступає у силу з дати здійснення повної оплати ціни договору. Право вимоги повинно бути дійсним станом на дату підписання акту приймання-передачі права грошової вимоги.

Після підписання сторонами акту приймання-передачі права грошової вимоги та оплати цесіонарієм ціни договору в повному обсязі, цесіонарій стає новим кредитором по відношенню до боржника за правом вимоги. Разом з правом грошової вимоги цесіонарію переходять всі інші пов`язані з ними права в обсязі і на умовах, що існували на момент відступлення права вимоги (п. 1.4 Договору цесії).

Так, на виконання умов зазначеного договору між сторонами підписаний акт прийому-передачі права вимоги від 05.08.2025 відповідно до якого, зокрема, сторони підтверджують, що цедент відступив (передав), а цесіонарій прийняв право вимоги у повному обсязі, як то визначене договором, а саме: у розмірі 549 803 279,70 грн.

Також з метою отримання згоди на відступлення права вимоги ТОВ «ФК «Фактор Плюс» звернулося до ліквідатора з відповідним листом від 02.09.2025 № 02-09/2, за результатами розгляду якого ліквідатор, листом від 02.09.2025 № 02-04/291, надав згоду на відступлення прав ТОВ «ФК «Фактор Плюс» новому кредитору ТОВ «Бі Агро 2022» на підставі Договору відступлення.

Доказів, які б вказували на протилежне учасниками справи суду надано не було.

Ураховуючи зазначене суд дійшов висновку про наявність правових підстав для заміни кредитора у дані справі.

4. Відповідно до ч. 2 ст. 43 КУзПБ усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Керуючись ст. ст. 2, 43 КУзПБ, ст. ст. 12, 42, 52, 75, 234-235 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Бі Агро 2022» від 23.01.2026 (вх. № 8743) про заміну кредитора у справі задовольнити.

2. Замінити у справі № 911/1119/22 кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Фактор Плюс» (ідентифікаційний код 37881514) на Товариство з обмеженою відповідальністю «Бі Агро 2022» (ідентифікаційний код 44601114) за кредиторськими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю «Аграрний альянс» у розмірі 60 245 990,00 грн (основне зобов`язання), 24 810,00 грн - судовий збір у справі про банкрутство (судові витрати), визнаних ухвалою суду від 05.09.2022 у справі № 911/1119/22.

Відповідно до ч. 4 ст. 9 КУзПБ, ухвала набрала законної сили 02.03.2026 та згідно ст. 255 ГПК України може бути оскаржена протягом 10 днів у порядку, передбаченому ст. 257 ГПК України.

Суддя О.С. Янюк

Повна ухвала складена 04.03.2026.