ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"04" березня 2026 р. Справа №911/1669/25

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Сітайло Л.Г.

суддів: Шапрана В.В.

Буравльова С.І.

секретар судового засідання - Ярітенко О.В.

представники учасників справи:

від позивача: Заверюха К.О.

від відповідача-1: Навальнєва Н.М.

від відповідача-2: Клечановський І.С.

від відповідача-3: не з`явився

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Плисецький гранітний кар`єр" та ОСОБА_1

на рішення Господарського суду Київської області від 14.10.2025 (повний текст складено 21.11.2025)

у справі №911/1669/25 (суддя Конюх О.В.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Труд"

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Плисецький гранітний кар`єр"

2) ОСОБА_1

3) ОСОБА_2

про визначення розміру статутного капіталу та частки учасників

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Труд" (далі - ТОВ "ТД "Труд") звернулося до Господарського суду Київської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Плисецький гранітний кар`єр" (далі - ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр", ОСОБА_1 та ОСОБА_2 про: визначення розміру статутного капіталу ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр" в сумі 311 561,59 грн; визначення частки ТОВ "ТД "Труд" у статутному капіталі ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр" у розмірі 96 250,00 грн, що складає 30,89%; визначення частки ОСОБА_1 у статутному капіталі ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр" у розмірі 203 255,00 грн, що складає 65,24%; визначення частки ОСОБА_2 у статутному капіталі ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр" у розмірі 11 733,62 грн, що складає 3,77%; визначення частки ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр" у статутному капіталі ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр" у розмірі 322,97 грн, що складає 0,10%.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що за результатами електронних торгів від 13.02.2020 ТОВ "ТД "Труд" набуло право власності на частку в статному капіталі ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр" в розмірі 30,8%. Дані обставини підтверджені у постановах Верховного Суду у справах №911/459/20 та №911/433/22.

Станом на 27.01.2025 статутний капітал ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр" розподілений таким чином: частка у статутному капіталі ОСОБА_1 становить 203 255,00 грн, що складає 94,4% статутного капіталу; частка у статутному капіталі ОСОБА_2 становить 11 734,00 грн, що складає 5,45% статутного капіталу; частка у статутному капіталі ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр" становить 323,00 грн, що складає 0,15% статутного капіталу.

З документів, отриманих на адвокатський запит від Обухівської районної військової адміністрації Київської області (лист від 13.01.2025 №60/07-21/158), вбачається, що 28.06.2023 проведено загальні збори учасників ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр" (протокол від 28.08.2023 №28/08/23) на яких розглянуто, в тому числі, питання про внесення змін до протоколу загальних зборів учасників від 10.05.2019 №1/19.

У протоколі від 28.08.2023 №28/08/23 зазначено, що ОСОБА_1 володіє часткою у статутному капіталі ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр" у розмірі 94,4%, що становить 203 255,00 грн, ОСОБА_2 - 5,45%, що становить 11 733,62 грн. Крім того, визначено розмір статутного капіталу ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр" в сумі 215 311,59 грн.

Врахувавши пункт 7.8 статуту, позивач 27.01.2025 звернувся до відповідачів з заявою про вступ до ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр", скликання загальних зборів учасників для вирішення питання щодо його вступу до ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр".

На переконання позивача, враховуючи, що йому відмовлено у задоволенні заяви про вступ, рішення загальних зборів учасників ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр" про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників, з урахуванням частки позивача не приймалось, склад учасників ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр", розмір їх часток та розмір статутного капіталу змінено, корпоративні права ТОВ "ТД "Труд", як власника 30,8% статутного капіталу підлягають, судовому захисту.

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його ухвалення

Рішенням Господарського суду Київської області від 14.10.2025 у справі №911/1669/25 позов задоволено.

Визначено розмір статутного капіталу ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр" в сумі 311 561,59 грн.

Визначено частки учасників у статутному капіталі ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр" у такому розмірі:

- ОСОБА_1 у розмірі 203 255,00 грн, що складає 65,24% статутного капіталу;

- ТОВ "ТД "Труд" у розмірі 96 250,00 грн, що складає 30,89% статутного капіталу;

- ОСОБА_2 у розмірі 11 733,62 грн, що складає 3,77% статутного капіталу;

- ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр" у розмірі 322,97 грн, що складає 0,1% статутного капіталу.

Стягнуто з ОСОБА_1 на користь ТОВ "ТД "Труд" 14 885,40 грн судових витрат.

Стягнуто з ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр" на користь ТОВ "ТД "Труд" 14 885,40 грн судових витрат.

Стягнуто з ОСОБА_2 на користь ТОВ "ТД "Труд" 14 885,40 грн судових витрат.

Ухвалюючи вказане рішення суд першої інстанції виходив з того, що в даному випадку, учасника незаконно не включили до складу товариства, відповідачі своїми недобросовісними діями перешкоджають ТОВ "ТД "Труд" реалізувати належні йому права власника частки, у зв`язку з чим заявлений позов про визначення розміру статутного капіталу та розміру часток учасників, з урахування наявних змін у ЄДР, є належним на ефективним способом захисту порушеного права. За таких обставин, всебічно, повно та ґрунтовно дослідивши матеріали справи, місцевий господарський суд дійшов висновку про задоволення позову ТОВ "ТД "Труд" та ухвалив рішення про визначення розміру статутного капіталу та розміру часток учасників. При цьому, суд першої інстанції включив до судових витрат у справі витрати позивача на професійну правову допомогу в сумі 30 000,00 грн, та поклав на відповідачів відшкодування позивачу вказаних витрат порівну по 10 000,00 грн.

Короткий зміст вимог апеляційних скарг та узагальнення їх доводів

Не погоджуючись з рішенням місцевого господарського суду, ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр" звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Київської області від 14.10.2025 у справі №911/1669/25 та ухвалити нове рішення, яким відмовити в задоволенні позову.

Апеляційна скарга обґрунтована тим, що оскаржуване рішення суду першої інстанції є незаконним та необґрунтованим, ухваленим без врахування висновків щодо застосування норм права, викладених в постановах Верховного Суду у подібних правовідносинах.

Також, не погоджуючись з рішенням суду першої інстанції, ОСОБА_1 звернулась до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Київської області від 14.10.2025 у справі №911/1669/25 та ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні позову.

Так, на переконання відповідача-2, судом першої інстанції неправильно застосовано норми матеріального права та порушено норми процесуального права, здійснено вибіркову та однобічну оцінку доказів, не надано оцінку всім аргументам учасників справи.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційних скарг по суті

Згідно з витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 12.12.2025 апеляційну скаргу ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр" у справі №911/1669/25 передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя - Сітайло Л.Г., судді: Шапран В.В., Буравльов С.І.

Відповідно до протоколу передачі судової справи (апеляційної скарги, заяви, картки додаткових матеріалів) раніше визначеному головуючому судді (судді-доповідачу) (складу суду) від 12.12.2025 апеляційну скаргу ОСОБА_1 у справі №911/1669/25 передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя - Сітайло Л.Г., судді: Шапран В.В., Буравльов С.І.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 17.12.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр" на рішення Господарського суду Київської області від 14.10.2025 у справі №911/1669/25. Розгляд апеляційної скарги призначено на 04.02.2026. Витребувано з Господарського суду Київської області матеріали справи №911/1669/25. Сторонам встановлено строк на подання відзиву, заяв, пояснень, клопотань, заперечень до 02.01.2026.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 17.12.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Київської області від 14.10.2025 у справі №911/1669/25. Об`єднано апеляційні скарги ОСОБА_1 та ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр" на рішення Господарського суду Київської області від 14.10.2025 у справі №911/1669/25 в одне провадження. Розгляд апеляційної скарги призначено на 04.02.2026. Сторонам встановлено строк на подання відзиву, заяв, пояснень, клопотань, заперечень до 02.01.2026.

30.12.2025 до Північного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи №911/1669/25.

У судовому засіданні 04.02.2026 оголошено перерву до 04.03.2026.

Узагальнені доводи відзивів на апеляційні скарги

29.12.2025, через систему "Електронний суд", позивачем подано відзив на апеляційну скаргу ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр", в якому останній просить суд відмовити у задоволенні вимог апеляційної скарги, а рішення Господарського суду Київської області від 14.10.2025 у справі №911/1669/25 залишити без змін.

Так, позивач зазначає, що судом першої інстанції обґрунтовано відхилено доводи відповідачів про те, що належним способом захисту порушеного права позивача є вимога про витребування частки, яка уже була реалізована ним під час розгляду справи №911/1422/20. Саме внаслідок недобросовісної поведінки відповідачів, а не позивача, відбулось порушення прав ТОВ "ТД "Труд", які потребують судового захисту.

29.12.2025, через систему "Електронний суд", позивачем подано відзив на апеляційну скаргу ОСОБА_1 , в якому останній просить суд відмовити у задоволенні апеляційної скарги, а рішення Господарського суду міста Києва від 14.10.2025 у справі №911/1669/25 залишити без змін.

У відзиві позивач вказує про відсутність підстав для скасування рішення Господарського суду Київської області від 14.10.2025 у справі №911/1669/25.

Позиції учасників справи та явка представників сторін у судове засідання

У судове засідання 04.03.2026 з`явилися представники позивача та відповідачів-1, 2.

Відповідач-3 свого представника в судове засідання не направив, про причини неявки суд не повідомив, про час та місце розгляду справи повідомлений належним чином у встановленому чинним законодавством порядку.

Згідно з частинами 3, 8 статті 120 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) виклики і повідомлення здійснюються шляхом вручення ухвали в порядку, передбаченому цим Кодексом для вручення судових рішень.

Якщо учасник судового процесу повідомляє суду номери телефонів і факсів, адресу електронної пошти або іншу аналогічну інформацію, він повинен поінформувати суд про їх зміну під час розгляду справи.

Таким чином, відповідач-3 повідомлений судом апеляційної інстанції про дату, час та місце проведення судового засідання апеляційним господарським судом. При цьому явка обов`язковою не визнавалась, а тому справа №911/1669/25 розглядається за його відсутності.

Представники відповідачів-1, 2 у судовому засіданні вимоги апеляційних скарг підтримали, з викладених у них підстав та просив їх задовольнити. Рішення Господарського суду міста Києва від 14.10.2025 у справі №911/1669/25 скасувати та ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позову відмовити.

Представник позивача у судовому засіданні заперечив проти задоволення апеляційних скарг, просив суд апеляційної інстанції відмовити у їх задоволенні, а рішення Господарського суду міста Києва від 14.10.2025 у справі №911/1669/25 залишити без змін.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

12.04.2004 у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань зареєстровано ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр". Номер запису 0000411 від 07.09.2005.

09.11.2017 рішенням позачергових Загальних зборів учасників ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр", оформленим протоколом №1/17, затверджено перерозподіл статутного капіталу, відповідно до якого статутний капітал товариства сформовано з внесків учасників і становить 312 500,00 грн 100% статутного капіталу, одна частка дорівнює 3 125,00 грн.

Вказаним рішенням визначено такі частки учасників у статутному капіталі ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр":

- ОСОБА_3 203 125,00 грн, що складає 65% статутного капіталу;

- ОСОБА_4 95 312,50 грн, що складає 30,5% статутного капіталу;

- ОСОБА_2 6 250,00 грн, що складає 2% статутного капіталу;

- ОСОБА_5 312,50 грн, що складає 0,1% статутного капіталу;

- ОСОБА_6 312,50 грн, що складає 0,1% статутного капіталу;

- ОСОБА_7 312,50 грн, що складає 0,1% статутного капіталу;

- ОСОБА_8 312,50 грн, що складає 0,1% статутного капіталу"

- ОСОБА_9 312,50 грн, що складає 0,1% статутного капіталу;

- ОСОБА_10 312,50 грн, що складає 0,1% статутного капіталу;

- ОСОБА_11 312,50 грн, що складає 0,1% статутного капіталу;

- ОСОБА_12 312,50 грн, що складає 0,1% статутного капіталу;

- ОСОБА_13 3 437,50 грн, що складає 1,1% статутного капіталу;

- ОСОБА_14 312,50 грн, що складає 0,1% статутного капіталу;

- ОСОБА_15 312,50 грн, що складає 0,1% статутного капіталу;

- ОСОБА_16 312,50 грн, що складає 0,1% статутного капіталу.

Крім того, частка у розмірі 0,3%, що складає 0,3% статутного капіталу, та в грошовому виразі становить 937,50 грн нерозподілена та знаходиться на балансі ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр".

Згідно з частиною 4 статті 75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

У постанові Верховного Суду від 03.02.2021 у справі №911/459/20 встановлено, що 18.04.2018 ОСОБА_4 , на підставі договору купівлі-продажу частки, відчужив ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр" свою частку у статутному капіталі у розмірі 30,5%, вартістю 95 312,50 грн.

12.06.2018 рішенням позачергових Загальних зборів учасників ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр", оформленим протоколом №1/18, учасники товариства, які були повідомлені про укладення між ОСОБА_4 та ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр" договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі, відмовились від свого переважного права купівлі-продажу запропонованої до відчуження частки статутного капіталу та погодили викуп даної частки товариством.

Вказаним рішенням Загальних зборів виключено ОСОБА_4 зі складу учасників товариства, здійснено перерозподіл статутного капіталу, визначено розмір часток учасників, а саме:

- ОСОБА_3 203 125,00 грн, що складає 65% статутного капіталу;

- ОСОБА_2 6 250,00 грн, що складає 2% статутного капіталу;

- ОСОБА_5 312,50 грн, що складає 0,1% статутного капіталу;

- ОСОБА_6 312,50 грн, що складає 0,1% статутного капіталу;

- ОСОБА_7 312,50 грн, що складає 0,1% статутного капіталу;

- ОСОБА_8 312,50 грн, що складає 0,1% статутного капіталу;

- ОСОБА_9 312,50 грн, що складає 0,1% статутного капіталу;

- ОСОБА_10 312,50 грн, що складає 0,1% статутного капіталу;

- ОСОБА_11 312,50 грн, що складає 0,1% статутного капіталу;

- ОСОБА_12 312,50 грн, що складає 0,1% статутного капіталу;

- ОСОБА_13 3 437,50 грн, що складає 1,1% статутного капіталу;

- ОСОБА_14 312,50 грн, що складає 0,1% статутного капіталу;

- ОСОБА_15 312,50 грн, що складає 0,1% статутного капіталу;

- ОСОБА_16 312,50 грн, що складає 0,1% статутного капіталу;

Крім того, зазначено, що частка у розмірі 30,8% статутного капіталу, що в грошовому виді становить 96 250,00 грн є нерозподіленою та перебуває на балансі ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр".

Розмір статутного капіталу залишився незмінним, а саме 312 500,00 грн.

13.06.2018 за №6003028 проведена Державна реєстрація змін до установчих документів.

У постанові Верховного Суду від 03.02.2021 у справі №911/459/20 встановлено, що відповідно до витягу про реєстрацію в державному реєстрі обтяжень рухомого майна від 07.12.2018 №57768661 та постанови про арешт майна боржника від 07.12.2018 виконавче провадження №57871535, накладено арешт на все майно, що належить ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр" у межах суми звернення стягнення 32 384 605,32 грн, в тому числі на частку в статутному капіталі, що належить ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр".

10.05.2019 проведені загальні збори учасників ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр", на порядок денний яких поставлені питання щодо зменшення статутного капіталу товариства на розмір нерозподіленої частки, що знаходиться на балансі, та затвердження нової редакції статуту товариства.

З протоколу загальних зборів учасників ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр" від 10.05.2019 №1/19 вбачається, що учасникам запропоновано викупити нерозподілену частку статутного капіталу товариства пропорційно, але учасники відмовились від такої пропозиції та запропонували зменшити статутний капітал на розмір частки, що знаходиться на балансі товариства.

Рішенням загальних зборів ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр", оформленим протоколом загальних зборів учасників від 10.05.2019 №1/19, зменшено статутний капітал товариства на розмір частки 30,8% статутного капіталу (95 312,50 грн), що знаходиться на його балансі та на розмір часток учасників, яких виключено у зв`язку з заборгованістю за внесками до статутного капіталу ( ОСОБА_6 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_12 , ОСОБА_15 , ОСОБА_16 ) у загальному розмірі 0,6% (1 875,00 грн), затверджено новий розмір статутного капіталу товариства - 215 312,50 грн, та здійснено перерозподіл часток у статутному капіталі:

- частка ОСОБА_3 у статутному капіталі становить 203 255,00 грн, що складає 94,4% статутного капіталу;

- частка ОСОБА_2 у статутному капіталі становить 6 459,38 грн, що складає 3% статутного капіталу;

- частка ОСОБА_5 у статутному капіталі становить 322,97 грн, що складає 0,15% статутного капіталу;

- частка ОСОБА_7 у статутному капіталі становить 322,97 грн, що складає (0,15%) статутного капіталу;

- частка ОСОБА_10 у статутному капіталі становить 322,97 грн, що складає 0,15% статутного капіталу;

- частка ОСОБА_11 у статутному капіталі становить 322,97 грн, що складає 0,15% статутного капіталу;

- частка ОСОБА_13 у статутному капіталі становить 3 660,39 грн, що складає 1,7% статутного капіталу;

- частка ОСОБА_14 у статутному становить 322,97 грн, що складає 0,15% статутного капіталу;

- частка ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр" становить 322,97 грн, що складає 0,15% статутного капіталу.

При цьому, суд першої інстанції звернув увагу про наявність описки у відсотковому визначенні частки статутного капіталу, що знаходиться на балансі ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр" та підлягає зменшенню, а саме помилково зазначено 30,8%, що не відповідає грошовому вираженню вказаної частки - 95 312,50 грн. Грошове вираження частки у сумі 95 312,50 грн становить 30,5% частки в статутному капіталі, а не 30,8% як зазначено у рішенні.

ІНФОРМАЦІЯ_1 помер учасник ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр" ОСОБА_3 .

26.09.2019 приватний виконавець Говоров П.В. , при примусовому виконанні провадження НОМЕР_1, виніс постанову про опис та арешт майна (коштів) боржника. Постановив описати та накласти арешт на частку в статутному капіталі ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр", учасником (засновником) якого є ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр" (ідентифікаційний код 03577160). Розмір внеску до статутного фонду - 96 250,00 грн.

15.10.2019, на підставі рішення Загальних зборів від 10.05.2019 №1/19, державний реєстратор Глинської сільської ради Калинівського району Вінницької області Сімоник Я.І. здійснив державну реєстрацію змін до установчих документів щодо зменшення статутного капіталу ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр", номер запису 7003028.

15.11.2019 приватний виконавець виконавчого округу Київської області Говоров П.В., в провадженні якого знаходяться ВП щодо примусового виконання судових рішень про стягнення заборгованості з ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр" на користь АБ "Укргазбанк", подав до Міністерства юстиції України скаргу на реєстраційні дії, вчинені державним реєстратором Глинської сільської ради Калинівського району Вінницької області Сімоником Я.І. 15.10.2019 за №7003028 щодо зменшення розміру статутного капіталу товариства, затвердження нового розміру статутного капіталу та здійснення перерозподілу часток учасників товариства.

Законність наказу Міністерства юстиції України про скасування реєстраційної дії за №7003028 підтверджена постановою Верховного Суду від 11.10.2021 у справі №910/5971/20.

14.01.2020 ОСОБА_1 отримала свідоцтво про спадщину за заповітом, за яким вона є спадкоємицею майна ОСОБА_3 , у тому числі частки у статутному капіталі ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр" у розмірі 203 255,00 грн, що становить 94,4% статутного капіталу товариства.

Того ж дня проведені Загальні збори учасників ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр", оформлені протоколом від 14.01.2020 №2/19, на яких вирішено включити до складу учасників ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр" ОСОБА_1 з часткою в статутному капіталі в розмірі 203 255,00 грн, що складає 94,4% статутного капіталу.

У зв`язку з цим, 21.01.2020 державний реєстратор Васильківської районної державної адміністрації Київської області Дехтяренко Олег Іванович здійснив реєстрацію змін до відомостей про ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр" за №8003028.

Наказом Міністерства юстиції України від 31.01.2020 №330/5 за скаргою приватного виконавця Говорова П.В. скасовано реєстраційні дії щодо зменшення статутного капіталу, внесені 15.10.2019 за №7003028, оскільки на момент їх вчинення в реєстрі були наявні відомості про арешт частки у статутному капіталі ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр", накладений постановою виконавця від 26.09.2019 у ВП НОМЕР_1.

31.01.2020 відбулися електронні торги з продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр" у розмірі 30,8% (реєстраційний номер лота 381718), що підтверджується протоколом №463706.

13.02.2020 ТОВ "ТД "Труд" визначено переможцем торгів з придбання частки у статутному капіталі ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр" у розмірі 30,8%, відповідно до акта про проведені електронні торги від 13.02.2020. Частку придбано переможцем торгів за 4 019 621,76 грн.

06.03.2020 приватний виконавець Говоров П.В. звернувся до Міністерства юстиції України зі скаргою на реєстраційну дію державного реєстратора Васильківської районної державної адміністрації Київської області Дехтяренка О.І. щодо реєстрації змін до відомостей про ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр" за №8003028 (щодо включення ОСОБА_1 до складу учасників ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр").

18.03.2020 наказом Міністерства юстиції України №1008/5 вказану вище реєстраційну дію скасовано.

25.03.2020 приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу, на підставі акта про проведення електронних торгів від 13.02.2020 (лот реалізованого майна 381718), посвідчив, що ТОВ "ТД "Труд" належить на праві власності майно, що складається з частки у розмірі 30,8% статутного капіталу ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр". Вказане свідоцтво зареєстровано в реєстрі за №197.

03.04.2020 в ЄДР за ТОВ "ТД "Труд" зареєстровано частку у статутному капіталі ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр" у розмірі 30,8%. Зміну складу або інформації про засновників юридичної особи здійснила державний реєстратор Києво-Святошинської районної державної адміністрації Київської області Ткаченко Дар`я Володимирівна (реєстраційна дія №1003028).

14.04.2020 за результатом розгляду скарги ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр" Міністерство юстиції України наказом №1435/5 скасувало реєстраційну дію в ЄДР від 03.04.2020 №1003028.

Протягом 01.08.2023-04.08.2023 ОСОБА_11 , ОСОБА_14 , ОСОБА_7 , ОСОБА_5 , ОСОБА_13 та ОСОБА_10 за актами приймання-передачі частини частки у статутному капіталі ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр" продали належні їм частки в статутному капіталі на користь ОСОБА_2 , в результаті чого належна частка ОСОБА_2 становить 5,45%, а зазначені особи фактично вибули зі складу учасників товариства.

28.08.2023 відповідно до рішення Загальних зборів учасників ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр", оформленого протоколом №28/08/23, виправлено технічну помилку із зазначенням вірного розміру статутного капіталу товариства у його статутних документах, залишивши сформовані частки діючих учасників товариства без змін, визначивши вірний розмір статутного капіталу а саме 215 311,59 грн. Затверджено нову редакцію статуту ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр".

Звертаючись з даним позовом, позивач просить захистити належні йому права власника частки в статутному капіталі ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр", визначивши при цьому розмір статутного капіталу, з урахування належної йому частки та визначити розміри часток учасників товариства у співвідношенні визначеного статутного капіталу.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при ухваленні постанови та оцінка аргументів учасників справи

Статтею 269 ГПК України встановлено, що суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Розглянувши доводи апеляційних скарг, відзивів на апеляційні скарги, дослідивши наявні матеріали справи у повному обсязі, заслухавши пояснення представників позивача та відповідачів-1, 2, перевіривши повноту встановлення обставин справи та їх юридичну оцінку, проаналізувавши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, суд апеляційної інстанції дійшов таких висновків.

За приписами частини 4 статті 236 ГПК України при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

Відносини між сторонами неодноразово були предметом розгляду в господарських судах, зокрема, справи №911/459/20, №910/5971/20, №911/433/22, №911/1422/20.

У постанові Верховного Суду від 03.02.2021 у справі №911/459/20 суд дійшов висновку про те, що на момент проведення аукціону з продажу частки 30,8%, така частка існувала як об`єкт права власності і знаходилася у власності ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр". Внаслідок проведених торгів ця частка перейшла у власність до ТОВ "ТД "Труд".

Верховний Суд відхилив ключовий довід позивача про те, що на момент проведення торгів частка позивача у статутному капіталі становила не 30,8%, а лише 0,15% і на торгах було продане неіснуюче майно боржника.

Таким чином, правочин, за яким ця частка перейшла з власності ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр" у власність ТОВ "ТД "Труд", є чинним і недійсним в судовому порядку не визнавався. І навпаки, Верховний Суд у постанові від 03.02.2021 у справі №911/459/20 підтвердив відповідність цього правочину вимогам закону та правомірність переходу частки у власність ТОВ "ТД "Труд".

У справі №911/459/20 судами встановлено, що відповідно до рішення загальних зборів учасників ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр" від 10.05.2019 частка товариства 30,8%, якою воно володіло у власному капіталі, перерозподілена між його учасниками, частка у відсотках кожного з учасників у статутному капіталі збільшена рішенням зборів. Верховний Суд вказав, що "частка ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр" у розмірі 30,8% у власному статутному капіталі не припинила існування, не була анульована, а відповідно до рішення загальних зборів товариства від 10.05.2019 вона була безоплатно перерозподілена між іншими учасниками товариства (в розмірі, пропорційному їх часткам у статутному капіталі)".

Верховний Суд також вказав: "Враховуючи те, що все рухоме та нерухоме майно ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр" перебувало під арештом ще з 07.12.2018, це унеможливлювало будь-які законні переходи права власності, у тому ж числі на частку у статутному капіталі від одних осіб до інших. У матеріалах справи наявні копії витягу про реєстрацію в державному реєстрі обтяжень рухомого майна від 07.12.2018 №57768661 та постанови про арешт майна боржника від 07.12.2018 ВП №57871535 (а.с. 234-235 т.3), відповідно до яких накладено арешт на все майно, що належить ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр" у межах суми звернення стягнення (32 384 605,32 грн)".

Отже, Верховний Суд вважав зменшення розміру статутного капіталу за рішенням загальних зборів нікчемним правочином (спрямованим на ухилення боржника від виконання судових рішень про стягнення боргу), який не потягнув за собою правових наслідків (зміни розміру часток учасників).

У постанові Корпоративної палати від 11.10.2021 у справі №910/5971/20, Верховний Суд залишив в силі рішення суду першої інстанції, який встановив законність наказу Міністерства юстиції України, яким скасовано реєстраційну дію зі зменшення розміру статутного капіталу ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр" та його частки як учасника з 30,8% до 0,15%.

Водночас, у постанові від 01.04.2021 у справі №911/1422/20, яка теж набула законної сили, Північний апеляційний господарський суд зробив прямо протилежний висновок, зазначивши: "установивши, що частка ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр" у розмірі 30,8%, хоча і перебувала у власності відповідача, однак зі спливом річного строку, відведеного законом для її відплатного відчуження, втратила ознаки оборотоздатності та об`єктом арешту та/чи примусової реалізації бути не могла, а статутний капітал мав бути зменшений за рахунок цієї частки, про що 10.05.2019 товариством прийнято рішення, яке є чинним, суд першої інстанції дійшов висновку, що позивач внаслідок проведених торгів не є особою, що за наслідками проведених торгів набула право власності на таку частку. Сам факт проведення торгів не може легітимізувати набуття позивачем права на частку, оскільки, як вже було установлено судом вище, станом на момент проведення торгів частка, що перебувала у власності відповідача втратила ознаки оборотоздатності, не могла бути об`єктом відчуження та згідно приписів закону товариство було зобов`язано за рахунок цієї частки зменшити розмір власного статутного капіталу".

Тобто наявна ситуація, коли існує два рішення судів, які набрали законної сили та мають прямо протилежні висновки стосовно існування на момент проведення аукціону 30,8% частки в статутному капіталі ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр" як окремого об`єкту цивільного обороту та стосовно належності вказаної частки у власності ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр".

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду у постанові від 28.08.2024 у справі №911/433/22 надав оцінку вказаній ситуації.

Так, Верховний Суд зазначив, що у рішеннях Європейського суду з прав людини (далі - ЄСПЛ) принцип правової визначеності трактується у світлі дотримання принципу res judicata, тобто принципу остаточності рішення, згідно з яким жодна зі сторін не має права домагатися перегляду остаточного і обов`язкового рішення лише з метою повторного слухання справи і постановлення нового рішення. Відхід від цього принципу можливий лише коли він зумовлений особливими і непереборними обставинами (пункти 51, 52 рішення від 03.12.2003 у справі "Ryabykh v. russia", заява №52854/99).

Принцип юридичної визначеності передбачає повагу до принципу res judicata - принципу остаточності рішень суду. Цей принцип наголошує, що жодна зі сторін не має права вимагати перегляду остаточного та обов`язкового рішення суду просто тому, що вона має на меті добитися нового слухання справи та нового її вирішення. Повноваження вищих судових органів стосовно перегляду мають реалізовуватися для виправлення судових помилок та недоліків судочинства, але не для здійснення нового судового розгляду. Перегляд не повинен фактично підміняти собою апеляцію, а сама можливість існування двох точок зору на один предмет не є підставою для нового розгляду. Винятки з цього принципу можуть мати місце лише за наявності підстав, обумовлених обставинами важливого та вимушеного характеру (рішення ЄСПЛ від 03.04.2008 у справі "Пономарьов проти України", заява №3236/03).

Поняття "перегляд" охоплює не лише перегляд рішення суду нижчої інстанції судом вищої інстанції в межах однієї справи чи перегляд рішення за нововиявленими обставинами. У рішенні ЄСПЛ від 25.11.2021 у справі "Центр "Украса" проти України" (заява №2836/10) ЄСПЛ дійшов висновку, що судові рішення у провадженні №15/140 фактично нівелювали результати провадження №12/254, що призвело до порушення принципу юридичної визначеності (констатував порушення пункту 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод).

Враховуючи, що постанова Верховного Суду від 03.02.2021 у справі №911/459/20 ухвалена та оприлюднена раніше постанови Північного апеляційного господарського суду від 01.04.2021 у справі №911/1422/20, Верховний Суд у справі №911/433/22 виснував, що суди попередніх інстанцій помилково не врахували правові висновки та правову оцінку обставин справи, які викладені саме у постанові Верховного Суду, що діють в силу res judicata і мають перевагу перед правовими висновками, що містяться у постанові Північного апеляційного господарського суду: а) як ухвалені раніше; б) як ухвалені Верховним Судом, який є судом вищої інстанції відносно суду апеляційної інстанції.

Таким чином, суд першої інстанції, під час розгляду справи №911/1669/25, правомірно відхилив посилання відповідача-2 на висновки, викладені у рішенні Господарського суду Київської області від 21.10.2020 та постанові Північного апеляційного господарського суду від 01.04.2021 у справі №911/1422/20 та зазначив, що станом на дату проведення аукціонну з придбання частки в статутному капіталі, вказана частка існувала та належала ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр".

З аналізу частини 1 статті 650, частини 1 статті 655 та частини 4 статті 656 ЦК України можна зробити висновок, що процедура набуття майна на електронних торгах є різновидом договору купівлі-продажу.

Набуття майна за результатами електронних торгів є особливим видом договору купівлі-продажу, за яким власником відчужуваного майна є боржник, а продавцями, які мають право примусового продажу такого майна, є державна виконавча служба та організатор електронних торгів. Покупцем, відповідно, є переможець електронних торгів. Акт про проведені електронні торги є документом, що підтверджує виникнення права власності на придбане майно у випадках, визначених законодавством. Тобто, вказаний акт є оформленням договірних відносин купівлі-продажу майна на прилюдних торгах, а отже, є договором.

Верховний Суд у справі №911/433/22, з урахуванням викладених висновків у справах №911/459/20 та №910/5971/20, підтвердив, що позивач, за результатами проведеного в межах процедури виконавчого провадження аукціону, набув права власності на 30,8% частки у статутному капіталі ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр", що на момент проведення електронних торгів становило 96 250,00 грн статутного капіталу.

В матеріалах справи наявна копія статуту ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр", затвердженого рішенням Загальних зборів учасників, оформленого протоколом від 12.06.2018 №1/18.

ТОВ "ТД "Труд" набуло право власності на частку в статутному капіталі ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр" 13.02.2020.

Місцевий господарський суд звернув увагу, що рішенням Позачергових загальних зборів учасників ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр", оформленим протоколом від 10.05.2019 №1/19, вирішено затвердити нову редакцію статуту ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр".

Водночас матеріали справи не містять копії вказаної редакції статуту. Відтак, місцевий господарський суд дійшов висновку, з яким погоджується судова колегія, що станом на момент набуття ТОВ "ТД "Труд" права власності на частку в статутному капіталі діяла редакція статуту від 12.06.2018.

Порядок переходу частки (її частини) учасника у статутному капіталі товариства до іншої особи регламентується статтею 8 статуту, зокрема:

- учасник товариства має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам товариства, повідомивши про це інших учасників за три місяці. Учасник має право за згодою інших учасників продати або іншим чином відступити свою частку (її частину) третій/третім особам. Повідомлення про наміри учасника має бути надане директору, або наслано поштою з повідомлення про вручення;

- після одержання Директором вищевказаного повідомлення, Директор протягом 3 днів зобов`язаний ініціювати проведення позачергових Загальних зборів Учасників для вирішення питання відчуження частки (її частини) учасника для чого надсилає поштою з повідомленням про вручення іншим учасникам товариства копію повідомлення про намір учасника відчужити частку (її частину) та повідомлення про час та місця проведення зборів. Повідомлення про проведення зборів повинну бути зроблено не менше як за 30 днів до дня скликання Загальних зборів Учасників (пункт 8.1);

- частка учасника товариства може бути відчужена до повної її сплати лише у тій частині, в якій її уже сплачено. Відчуження учасником товариства своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо на це надана згода іншими учасниками товариства (пункт 8.2);

- якщо учасники товариства не скористаються своїм переважним правом протягом місяця з дня отримання повідомлення про намір учасника продати частку (її частину), частка (її частина) учасника може бути відчужена тертій особі (пункт 8.3).

З аналізу вказаних положень статуту, суд дійшов висновку, що пункти 8.1-8.3 застосовуються у випадку добровільного відчуження учасником належної йому частки (її частини) в статутному капіталі.

Разом із тим, особливості звернення стягнення на частку, яка належить самому товариству, тобто примусового відчуження частки в статутному капіталі, не регламентоване положеннями статуту, у зв`язку з чим, суд керується законом.

Згідно зі статтею 22 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (в редакції станом на момент набуття ТОВ "ТД "Труд" права власності на частку в статутному капіталі ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр"):

1. Звернення стягнення на частку учасника товариства здійснюється на виконання виконавчого документа про стягнення з учасника грошових коштів або на підставі виконавчого документа про звернення стягнення на частку майнового поручителя, яка передана у заставу в забезпечення зобов`язання іншої особи.

2. Виконавець повідомляє товариство про намір звернути стягнення на частку учасника товариства (боржника) та надсилає постанову про накладення арешту на частку. Товариство повинне протягом 30 днів з дня одержання такого повідомлення надати відомості, необхідні для розрахунку вартості частки боржника відповідно до частини 4 цієї статті.

3. З дня одержання повідомлення, передбаченого частиною 2 цієї статті, товариство зобов`язане надавати виконавцю та боржнику доступ до документів фінансової звітності, інших документів, необхідних для визначення вартості частки боржника.

4. Протягом 15 днів, з дня закінчення строку, визначеного частиною 2 цієї статті, виконавець здійснює розрахунок вартості частки боржника, відповідно до частини 8 статті 24 цього Закону станом на день, що передував накладенню арешту на частку.

5. Виконавець пропонує іншим учасникам товариства (крім тих, які письмово відмовилися від свого переважного права щодо частки) придбати частку, відповідно до статті 20 цього Закону.

6. Покупець повинен сплатити вартість частки протягом 10 днів з дня укладення договору купівлі-продажу. Виконавець передає частку покупцю протягом 10 днів з дня надходження оплати.

7. Якщо оплата, передбачена частиною 6 цієї статті, не буде здійснена у встановлений строк, договір купівлі-продажу вважається розірваним.

8. Якщо товариство не виконає обов`язків відповідно до частини 2 чи 3 цієї статті, або учасники товариства не скористаються правом на придбання частки, або якщо договір купівлі-продажу вважатиметься розірваним відповідно до частини сьомої цієї статті, частка передається на реалізацію на аукціоні в загальному порядку.

Як вбачається з акта від 13.02.2020 про проведені електронні торги, приватним виконавцем виконавчого округу Київської області Говоровим П.В. на розгляді, якого перебуває ВП НОМЕР_1, ЗВП НОМЕР_2 (боржник ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр"), передано на реалізацію частку у розмірі 30,8% статутного капіталу, що обліковується на балансі та належить ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр".

Відповідно до протоколу про проведені електронні торги від 31.01.2020 №463706 переможцем (покупцем) визнано ТОВ "ТД "Труд". Електронні торги проведені з дотриманням вимог Закону України "Про виконавче провадження" та відповідно до Порядку реалізації арештованого майна.

У постанові Верховного Суду від 03.02.2021 у справі №911/459/20 суд дійшов висновку про дійсність проведених електронних торгів, відповідність правочину вимогам закону, за яким ТОВ "ТД "Труд" набуло право власності на частку в статутному капіталі, та правомірність переходу частки у власність ТОВ "ТД "Труд".

Отже, частка в статутному капіталі у розмірі 30,8%, що перебувала на балансі та належала ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр" була примусово відчужена та, з метою задоволення кредиторських вимог, передана для реалізації на аукціоні, переможцем якого визнано ТОВ "ТД "Труд".

Таким чином, в даному випадку, положення пунктів 8.1-8.3 статуту не застосовуються, а застосуванню підлягає пункт 8.5, за яким при переході частки, або частини частки третій особі до неї одночасно переходять всі права та обов`язки, що належали учаснику, який її уступив, у зв`язку з чим суд першої інстанції дійшов обґрунтованого висновку, що ТОВ "ТД "Труд" набуло всіх прав та обов`язків учасника ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр".

Разом із тим, як зазначив суд першої інстанції, відповідачі, діючи недобросовісно, намагаються перешкодити ТОВ "ТД "Труд" набути статусу учасника ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр" та мати можливість реалізувати належні ТОВ "ТД "Труд" права учасника товариства та права власника частки в статутному капіталі.

Вбачається, що протягом розгляду справ №911/433/22, №911/459/20, №910/5971/20, №911/1422/20, відбулись загальні збори учасників від 10.05.2019, 14.01.2020, 28.08.2023, відповідно до яких статутний капітал товариства був зменшений, а склад учасників ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр" змінений.

Вказані зміни відображені в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. Станом на 19.05.2025 розмір статутного капіталу ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр" становить 215 311,59 грн. Учасниками товариства є ОСОБА_2 з часткою 11 733,62 грн, ОСОБА_1 з часткою 203 255,00 грн та ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр" з часткою 322,97 грн. Тобто за даними реєстру частка ОСОБА_2 становить 5,45% статутного капіталу, частка ОСОБА_1 - 94,4%, частка ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр" - 0,15%.

При цьому, підставами для внесення змін до державного реєстру стало судове рішення про визначення розміру статутного капіталу товариства та розміру часток учасників товариства від 22.12.2022 у справі №911/433/22, яке залишено без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 27.06.2023.

Вказані рішення та постанова у справі №911/433/22 скасовані постановою Верховного Суду від 28.04.2024. Крім того, перебування з 07.12.2018 під арештом всього рухомого та нерухомого майна товариства, унеможливлювало будь-які законні переходи права власності, у тому числі на частку у статутному капіталі від одних осіб до інших.

Однак зміни до відомостей про учасників та розмір статутного капіталу в ЄДР у зв`язку із скасуванням вказаного судового рішення внесені не були. Станом на дату подання даної позовної заяви учасниками ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр" визначено:

- ОСОБА_2 з часткою 11 733,62 грн, що становить 5,45% статутного капіталу;

- ОСОБА_1 з часткою 203 255,00 грн, що становить 94,4% статутного капіталу;

- ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр" з часткою 322,97 грн, що становить 0,15% статутного капіталу.

Статутний капітал товариства становить 215 311,59 грн.

Колегія суддів погоджується з судом першої інстанції, що у даній ситуації, заявлений позов не має на меті відновлення попереднього становища ТОВ "ТД "Труд", що існувало до порушення, а поданий з метою реалізації права власника частки у статутному капіталі товариства на участь в його управлінні, яке є складовою корпоративного права.

При цьому, вказаний позов подано з урахуванням змін, що відбулись після набуття ТОВ "ТД "Труд" права власності на частку в статутному капіталі ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр".

За приписами статей 15, 16 ЦК України кожна особа має право на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу у разі їх порушення, невизнання або оспорювання. Перелік способів захисту, визначений у частині 2 статті 16 ЦК України, не є вичерпним. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом чи судом у визначених законом випадках (абзац 12 частини 2 вказаної статті).

У своїх постановах Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам (постанови Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 у справі №338/180/17, від 11.09.2018 у справі №905/1926/16, від 30.01.2019 у справі №569/17272/15-ц, від 02.07.2019 у справі №48/340, від 22.10.2019 у справі №923/876/16 та ін.).

Також, колегія суддів вважає, що суд першої інстанції правомірно відхилив доводи відповідача-2 про те, що належним способом захисту порушеного права позивача є вимога про витребування частки, яка уже була реалізована ним під час розгляду справи №911/1422/20.

Так, Корпоративна Палата у постанові Верховного Суду від 11.12.2023 у справі №907/922/21 вважала, що витребування (переведення прав) частки не є єдино можливим способом захисту прав позивача - колишнього учасника товариства, що був виключений, у спорі з учасниками, які вступили до товариства. Навпаки такі способи захисту застосовуються у чітко визначених законом випадках, зокрема: якщо відповідач незаконно заволодів часткою позивача (належним способом захисту є витребування частки у особи, що незаконно заволоділа без відповідної правової підстави відповідно до статті 387 ЦК України); якщо порушено переважне право учасником на придбання частки (належним способом захисту є переведення прав покупця); якщо частка була набута безвідплатно в особи, яка не мала права його відчужувати (належним способом захисту є витребування від добросовісного набувача у всіх випадках відповідно до частини другої статті 388 ЦК України); якщо частка була набута оплатно в особи, яка не мала права його відчужувати (належним способом є витребування від добросовісного набувача у випадках, передбачених у частині першій статті 388 ЦК України).

В даному випадку, позивач не був виключений зі складу учасників ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр", статутний капітал товариства був зменшений, а куплена ТОВ "ТД "Труд" частка незаконно перерозподілена між учасниками товариства.

Суд першої інстанції також відхилив доводи відповідача-2 про необхідність визнання рішень зборів недійсними, з огляду на таке.

Ефективність позовної вимоги про визнання рішень зборів недійсними має оцінюватися, виходячи з обставин справи, залежно від того, чи призведе задоволення такої вимоги до дійсного захисту інтересу позивача без необхідності повторного звернення до суду (принцип процесуальної економії) (пункт 98 постанови Великої Палати Верховного Суду від 02.11.2021 у справі №917/1338/18).

Якщо після прийняття оскаржуваного рішення зборами товариства до державного реєстру вносилися зміни, зокрема, щодо складу засновників (учасників), розміру їх часток, розміру статутного капіталу, а наявний склад учасників товариства відрізняється від складу учасників, який прагне відновити позивач, у разі задоволення позову судове рішення з огляду на баланс інтересів усіх учасників буде стосуватися та впливати на права та інтереси інших учасників. Задоволення вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, яким виключено учасника зі складу учасників товариства, не може бути підставою для внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, відповідно не матиме наслідком відновлення становища позивача, яке існувало до прийняття оспорюваного рішення загальних зборів. Такий спосіб захисту є неефективний (пункти 5.22, 5.23 постанови Верховного Суду від 16.11.2021 у справі №924/1304/20).

Конституційний Суд України зазначає, що на право власника частки у статутному капіталі господарської організації на участь в її управлінні, яке є складовою корпоративного права, поширюються гарантії, передбачені частиною 4 статті 13, статтею 41 Конституції України. Захищеність вказаного права на конституційному рівні означає, що втручання у таке право допускається у виняткових випадках з метою суспільної необхідності, виключно на підставі закону та з дотриманням засад справедливості, пропорційності (абзац 6 підпункту 4.1 пункту 4 мотивувальної частини Рішення від 22.07.2020 №8-р(I)/2020).

Позивач, обираючи правильний спосіб захисту (визначення розміру статутного капіталу та часток учасників), має формулювати свої позовні вимоги з урахуванням змін у розмірі статутного капіталу та складі учасників, прав та інтересів інших учасників товариства (пункт 49 постанови Верховного Суду від 31.08.2022 у справі №924/700/21).

Корпоративна Палата Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у постанові від 11.12.2023 у справі №907/922/21 виходить з того, що частка у статутному капіталі товариства є особливим видом майна, тому загальні засади захисту права власності застосовуються й до захисту права власника частки у статутному капіталі, якщо інше не випливає із змісту або характеру цих прав. Зокрема, слід враховувати, що після виключення учасника зі складу товариства можуть відбуватися зміни у складі учасників. Статутний капітал товариства підлягає зменшенню внаслідок виключення учасника, а надалі може бути збільшено за рахунок додаткових внесків третіх осіб.

Наведене дає підстави для висновку, що учасник, якого незаконно виключили зі складу товариства, немає іншого ефективного способу судового захисту порушеного права, окрім як звернення до суду з вимогою про встановлення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства, у межах якого встановлює та перевіряє обставини, пов`язані з законністю виключенням учасника, та надає оцінку добросовісності поведінці відповідачів, які в разі задоволення позовних вимог будуть позбавлені своїх часток або їх частин у грошовому або відсотковому виразі.

В даному випадку учасника незаконно не включили до складу товариства, відповідачі своїми недобросовісними діями перешкоджають ТОВ "ТД "Труд" реалізувати належні йому права власника частки, тому заявлений позов про визначення розміру статутного капіталу та розміру часток учасників, з урахуванням наявних змін у ЄДР, є належним на ефективним способом захисту порушеного права.

До такого ж висновку дійшов Верховний Суд під час розгляду справи №911/433/22, зокрема в пункті 59 постанови від 28.08.2024.

Відповідно до пункту 6.1 статуту, затвердженого протоколом №28/08/23 загальних зборів учасників товариства, розмір частки учасника товариства у відсотках відповідає співвідношенню номінальної вартості його частки та статутного капіталу товариства.

З урахуванням номінальної вартості належної ТОВ "ТД "Труд" частки в статутному капіталі ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр" статутний капітал товариства підлягає збільшенню, а належні частки учасників у відсотках підлягають перерахунку у співвідношенні номінальної вартості його частки та статутного капіталу товариства.

Таким чином, суд першої інстанції правомірно визначив розмір статутного капіталу ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр" та розмір часток учасників у статутному капіталі ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр", з урахуванням належної ТОВ "ТД "Труд" частки в статутному капіталі, номінальний розмір якої на момент набуття права власності становив 96 250,00 грн:

- розмір статутного капіталу ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр" в сумі 311 561,59 грн;

- частки учасників у статутному капіталі ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр" у такому розмірі:

ОСОБА_1 у розмірі 203 255,00 грн, що складає 65,24% статутного капіталу;

ТОВ "ТД "Труд" у розмірі 96 250,00 грн, що складає 30,89% статутного капіталу;

ОСОБА_2 у розмірі 11 733,62 грн, що складає 3,77% статутного капіталу;

ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр" у розмірі 322,97 грн, що складає 0,1% статутного капіталу.

З огляду на наведене, всебічно, повно та ґрунтовно дослідивши матеріали справи, колегія суддів погоджується з висновками суду першої інстанції про задоволення позову ТОВ "ТД "Труд".

Щодо вимоги позивача про стягнення з відповідачів витрат на професійну правничу допомогу в розмірі 53 000,00 грн, колегія суддів зазначає таке.

Статтею 123 ГПК України передбачено, що судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи. До витрат, пов`язаних з розглядом справи, зокрема, належать витрати на професійну правничу допомогу.

Відповідно до частини 2 статті 126 ГПК України до витрат на професійну правничу допомогу належать розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, в тому числі гонорару адвоката за представництво в суді та іншу професійну правничу допомогу, пов`язану зі справою, включаючи підготовку до її розгляду, збір доказів тощо, а також вартість послуг помічника адвоката.

Як вбачається з матеріалів справи, 08.01.2025 між ТОВ "ТД "Труд" (клієнт) та Адвокатським об`єднанням "Правові технології" (адвокатське об`єднання) укладено договір про надання правничої допомоги, за умовами якого клієнт доручає, а адвокатське об`єднання приймає на себе зобов`язання надавати правничу допомогу в обсязі та на умовах, передбачених даним договором, а саме щодо підготовки та подання позовної заяви в інтересах ТОВ "ТД "Труд" до Господарського суду Київської області про визначення розміру статутного капіталу та розміру часток учасників ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр", а також представляти і захищати права ТОВ "ТД "Труд" у судах.

Гонорар складається з загальної вартості наданих послуг, вартість яких визначена в пункті 4.5 цього договору (пункт 4.2 договору).

Згідно з пунктом 4.3 договору факт надання передбачених цим договором послуг підтверджується актом приймання-передачі наданих послуг.

08.10.2025 сторони погодили та підписали акт приймання-передачі наданих послуг за договором про надання правничої допомоги від 08.01.2025, за яким адвокатське об`єднання надало, а клієнт прийняв правничу допомогу з підготовки та подання позовної заяви, а також представництва інтересів клієнта в Господарському суді Київської області під час розгляду справи №911/1669/25.

Відповідно до вказаного акта адвокатське об`єднання надало такі послуги: складання позовної заяви - 20 000,00 грн; складання заяви про забезпечення позову - 7 000,00 грн; ознайомлення з матеріалами справи №911/1422/20 - 2 000,00 грн; складання відповіді на відзив ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр" - 6 000,00 грн; складання відповіді на відзив ОСОБА_1 - 6 000,00 грн; участь в судових засіданнях 16.06.2025, 28.07.2025, 26.08.2025, 06.10.2025 - 12 000,00 грн. Всього надано послуги на загальну суму 53 000,00 грн.

Надані позивачем документи на підтвердження розміру понесених ним витрат на професійну правничу допомогу не є безумовною підставою для відшкодування судом витрат на професійну правничу допомогу в зазначеному розмірі з іншої сторони, адже їх розмір має бути доведений, документально обґрунтований та відповідати критерію, зокрема, пропорційності, співмірності та розумної необхідності таких витрат.

Аналогічна правова позиція викладена у додаткових постановах Верховного Суду від 11.12.2018 у справі №910/2170/18, від 18.06.2019 у справі №922/3787/17, а також у постанові Верховного Суду від 25.08.2022 у справі №911/3323/14.

Для суду не є обов`язковими зобов`язання, які склалися між адвокатом та клієнтом. Вирішення питання розподілу судових витрат суд повинен оцінювати витрати, що мають бути компенсовані за рахунок іншої сторони ураховуючи як те, чи були вони фактично несені, так і оцінювати їх необхідність (постанова Верховного Суду від 23.10.2024 у справі №753/25081/21).

При визначенні суми відшкодування суд має виходити з критерію реальності адвокатських витрат (встановлення їхньої дійсності та необхідності), а також критерію розумності їхнього розміру, виходячи з конкретних обставин справи та фінансового стану обох сторін. Ті самі критерії застосовує Європейський суд з прав людини, присуджуючи судові витрати на підставі статті 41 Конвенції. Зокрема, згідно з його практикою заявник має право на компенсацію судових та інших витрат, лише якщо буде доведено, що такі витрати були фактичними і неминучими, а їхній розмір - обґрунтованим (рішення у справі "East/West Alliance Limited" проти України", заява №19336/04).

У рішенні Європейського суду з прав людини у справі "Лавентс проти Латвії" зазначено, що відшкодовуються лише витрати, які мають розумний розмір.

Стягнення витрат на професійну правничу допомогу з боржника не може бути способом надмірного збагачення сторони, на користь якої такі витрати стягуються і не може становити для неї по суті додатковий спосіб отримання доходу.

Стосовно того, що при визначенні суми відшкодування суд має виходити з критерію реальності адвокатських витрат (встановлення їхньої дійсності та необхідності), а також критерію розумності їхнього розміру, виходячи з конкретних обставин справи та фінансового стану обох сторін, вже висловлювалася Велика Палата Верховного Суду (пункт 21 додаткової постанови від 19.02.2020 у справі №755/9215/15-ц).

Об`єднана палата Верховного Суду у складі суддів Касаційного господарського суду у постанові від 03.10.2019 у справі №922/445/19 зазначила, що загальне правило розподілу судових витрат визначене в частині 4 статті 129 ГПК України. Разом із тим, у частині 5 наведеної норми цього Кодексу визначено критерії, керуючись якими суд (за клопотанням сторони або з власної ініціативи) може відступити від вказаного загального правила при вирішенні питання про розподіл витрат на правову допомогу та не розподіляти такі витрати повністю або частково на сторону, не на користь якої ухвалено рішення, а натомість покласти їх на сторону, на користь якої ухвалено рішення.

Тобто, норми, якими встановлено, що "суд має право зменшити розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, які підлягають розподілу між сторонами, за клопотанням іншої сторони" та "суд має право зменшити суму судових витрат, встановивши їх неспіврозмірність, незалежно від того, чи подавалося відповідачем відповідне клопотання" не є тотожними за своєю суттю, що фактично відповідає висновку, викладеному у вищевказаній постанові.

Здійснивши аналіз заявленого позивачем розміру витрат на правничу допомогу із складністю справи та виконаних адвокатом робіт, суд першої інстанції встановив, що заявлені витрати є неспівмірними зі складністю справи, наданими адвокатом обсягом послуг, втраченим ним часом на надання таких послуг та не відповідають критерію розумності їх розміру, з чим також погоджується судова колегія.

Так, місцевий господарський суд слушно зауважив, що відносини між сторонами неодноразово були предметом розгляду у господарських судах, зокрема справи №911/459/20, №910/5971/20, №911/433/22, №911/1422/20, в яких уже встановлено ряд обставин, а Верховним Судом надано ряд висновків щодо спірних правовідносин, а тому адвокат не потребував значного часу для вивчення судової практики та дослідженню доказів.

На переконання колегії суддів, суд першої інстанції дійшов обґрунтованого висновку, що сума витрат позивача на правову допомогу у розмірі 30 000,00 грн є розумно необхідною, співмірною та обґрунтованою, у зв`язку з чим поклав на відповідачів відшкодування позивачу вказаних витрат порівну по 10 000,00 грн.

Інші доводи апеляційних скарг взяті судом до уваги, однак не спростовують вищенаведених висновків суду.

Згідно з частиною 4 статті 11 ГПК України суд застосовує при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і протоколи до неї, згоду на обов`язковість яких надано Верховною Радою України, та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча, пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною, залежно від характеру рішення.

При ухваленні даної постанови судом апеляційної інстанції надані вичерпні відповіді на доводи апелянтів, з посиланням на норми права, які підлягають застосуванню до спірних правовідносин.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційних скарг

Статтею 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Згідно зі статтями 73, 74 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до частини 2 статті 86 ГПК України жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Таким чином, виходячи з фактичних обставин справи, суд апеляційної інстанції погоджується з висновками місцевого господарського суду про задоволення позову.

Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 275 ГПК України, суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

Частиною 1 статті 276 ГПК України визначено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Зважаючи на вищенаведене, колегія суддів Північного апеляційного господарського суду дійшла висновку, що рішення Господарського суду Київської області від 14.10.2025 у справі №911/1669/25 ухвалено з дотриманням норм матеріального та процесуального права, у зв`язку з чим апеляційні скарги ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр" та ОСОБА_1 задоволенню не підлягають.

Розподіл судових витрат

Оскільки цією постановою суд апеляційної інстанції не змінює рішення та не ухвалює нового, розподіл судових витрат судом апеляційної інстанції не здійснюється, а витрати, пов`язані з розглядом апеляційної скарги на рішення Господарського суду Київської області від 14.10.2025 у справі №911/1669/25, відповідно до статті 129 ГПК України, покладаються на скаржників.

Керуючись статтями 129, 269, 270, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Плисецький гранітний кар`єр" та ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Київської області від 14.10.2025 у справі №911/1669/25 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Київської області від 14.10.2025 у справі №911/1669/25 залишити без змін.

3. Судові витрати за розгляд апеляційних скарг покласти на скаржників.

4. Матеріали справи №911/1669/25 повернути до Господарського суду Київської області.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений статтями 287-289 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено та підписано - 09.03.2026.

Головуючий суддя Л.Г. Сітайло

Судді В.В. Шапран

С.І. Буравльов