ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"24" лютого 2026 р. Справа № 920/1390/24

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Демидової А.М.

суддів: Ходаківської І.П.

Євсікова О.О.

за участю секретаря судового засідання: Мельничука О.С.

за участю представників учасників справи:

від позивача: не з`явився

від відповідача-1: не з`явився

від відповідача-2: не з`явився

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Сумбуд"

на рішення Господарського суду Сумської області від 06.05.2025 (повне рішення складене та підписане 07.05.2025) (суддя Вдовенко Д.В.)

у справі № 920/1390/24 Господарського суду Сумської області

за позовом Приватного акціонерного товариства "Сумбуд"

до: 1. ОСОБА_1 (відповідач-1);

2. ОСОБА_2 (відповідач-2)

про визнання правочину удаваним

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст і підстави позовних вимог

У листопаді 2024 року Приватне акціонерне товариство "Сумбуд" (далі - ПрАТ "Сумбуд", позивач) звернулося до Господарського суду Сумської області з позовом до ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 , відповідач-1) та ОСОБА_2 (далі - ОСОБА_2 , відповідач-2), в якому просило суд визнати удаваним правочин - "Додаток № 1 до Договору дарування Простих акцій ПрАТ "Сумбуд" від 02/12/2022 р.", укладений 2 грудня 2022 року між ОСОБА_2 та ОСОБА_1 ; визначити правочин, який насправді вчинили його сторони.

Позовні вимоги мотивовано тим, що ОСОБА_2 звернувся до Господарського суду Сумської області з позовом до ОСОБА_1 , третя особа АТ "Сумбуд", про визнання недійсним договору дарування акцій від 05.12.2022 як такого, що вчинений під впливом обману (судова справа № 920/679/24). Господарський суд у справі № 920/679/24 ухвалою про забезпечення позову від 11.10.2024 наклав арешт на пакет акцій АТ "Сумбуд" розміром 19,68 %, а ухвалою від 28.10.2024 прийняв до розгляду заяву позивача ОСОБА_2 про зміну предмета позову та про залучення співвідповідачем ОСОБА_3 , оскільки відповідно до договору від 28.02.2024 подарований ОСОБА_2 ОСОБА_1 пакет акцій перейшов у власність ОСОБА_3 . У справі № 920/679/24 ОСОБА_2 стверджує, що договір-зобов`язання від 02.12.2022, який сторони в момент укладення по невідомій причині назвали "Додаток № 1 до Договору дарування Простих акцій ПрАТ "Сумбуд" від 02/12/2022р." та який укладений у простій письмовій формі, є невід`ємною частиною нотаріально посвідченого договору дарування акцій від 05.12.2022, і саме зміст цього договору та зміст взятих на себе зобов`язань обдарованою ОСОБА_1 в особі її представника ОСОБА_4 і свідчить про введення його в оману при вчиненні правочину дарування. Позивач вважає, що сторони окремого правочину, договору-зобов`язання від 02.12.2022, назвали його додатком до договору дарування умисно, щоб створити штучні умови після фактичного продажу отриманого в дар ОСОБА_1 пакета акцій АТ "Сумбуд" у розмірі 19,68 % та отримання за нього оплати (коштів), потім у судовому порядку визнати первісний правочин по відчуженню акцій - договір дарування акцій від 05.12.2022, недійсним і повернути акції назад ОСОБА_2 .

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його ухвалення

Рішенням Господарського суду Сумської області від 06.05.2025 у справі № 920/1390/24 відмовлено ПрАТ "Сумбуд" у задоволенні позову.

Рішення суду мотивовано тим, що позивач не стороною договору дарування та додатку до нього; позивач не претендує на пакет акцій, що є предметом договору дарування та додатку до нього; позивач не довів факту порушення його права, не обґрунтував порушення права чи інтересу у зв`язку з укладенням відповідачами оспорюваного додатку, не зазначив, яким чином відновляться порушені права/інтерес позивача у разі задоволення позову; зазначаючи про вплив на ділову репутацію, позивач вказав не на укладення додатку, а на судовий спір щодо належності акцій АТ "Сумбуд", арешт акцій у судовій справі № 920/679/24.

Місцевий господарський суд виснував, що позивач фактично звернувся з позовом до господарського суду не за захистом права чи інтересу, а з метою встановлення судом обставини, що додаток до договору дарування є окремим договором, для спростування тверджень ОСОБА_2 про зворотнє в іншій судовій справі. Доказів наявності у сторін договору дарування на час укладення оспорюваного додатку до договору дарування наміру приховати який-небудь інший правочин, ніж той, який уклали сторони, позивач не надав.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів

Не погодившись із рішенням Господарського суду Сумської області від 06.05.2025 у справі № 920/1390/24, ПрАТ "Сумбуд" звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить його скасувати та ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити повністю.

Зокрема, скаржник наголошує на тому, що додаток № 1 від 02.12.2022 є окремим правочином, який складений раніше договору дарування акцій та не стосується предмета договору дарування акцій; додаток № 1 від 02.12.2022 не є і не може бути додатком до договору дарування простих акцій ПАТ "Сумбуд" від 05.12.2022, оскільки договір дарування має бути безвідплатним та одностороннім, а додаток № 1 від 02.12.2022 створює взаємні матеріальні зобов`язання для відповідачів та спрямований на регулювання інших правовідносин між ними.

Обґрунтовуючи наявність права на звернення до суду з позовом, скаржник вказує, що додаток № 1 від 02.12.2022 фактично встановлює взаємні обов`язки для відповідачів у справі - фізичних осіб, які мали або матимуть статус акціонера ПАТ "Сумбуд", виконання яких нерозривно пов`язано із статутною діяльністю ПАТ "Сумбуд".

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті. Хід справи

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 12.06.2025 (колегія суддів у складі: Буравльова С.І. - головуючого, Шапрана В.В., Андрієнка В.В.) відкрито апеляційне провадження у справі № 920/1390/24 та призначено її до розгляду на 08.07.2025.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 08.07.2025 розгляд справи № 920/1390/24 відкладено до 05.08.2025.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 05.08.2025 відкладено розгляд справи № 920/1390/24 до 07.10.2025.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 07.10.2025 прийнято відмову ПрАТ "Сумбуд" від апеляційної скарги на рішення Господарського суду Сумської області від 06.05.2025 у справі № 920/1390/24 та закрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ПрАТ "Сумбуд" на рішення Господарського суду Сумської області від 06.05.2025 у справі № 920/1390/24.

Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 18.12.2025 у справі № 920/1390/24 касаційну скаргу ПрАТ "Сумбуд" задоволено, ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 07.10.2025 у справі № 920/1390/24 про прийняття відмови від апеляційної скарги скасовано, справу № 920/1390/24 направлено до Північного апеляційного господарського суду для продовження розгляду апеляційної скарги ПрАТ "Сумбуд" на рішення Господарського суду Сумської області від 06.05.2025.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 05.01.2026 (колегія суддів у складі: Демидової А.М. - головуючого, Владимиренко С.В., Ходаківської І.П.) апеляційну скаргу ПрАТ "Сумбуд" на рішення Господарського суду Сумської області від 06.05.2025 у справі № 920/1390/24 прийнято до провадження у визначеному складі колегії суддів; призначено розгляд апеляційної скарги на 24.02.2026 о 10:50; встановлено строк для подання пояснень, клопотань, заперечень - до 23.01.2026.

У зв`язку з перебуванням судді Владимиренко С.В., яка входить до складу колегії суддів і не є суддею-доповідачем, у відпустці, розпорядженням керівника апарату Північного апеляційного господарського суду від 18.02.2026 призначено повторний автоматизований розподіл судової справи між суддями.

Згідно з витягом з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 18.02.2026 для розгляду справи № 920/1390/24 визначено колегію суддів Північного апеляційного господарського суду у складі: Демидова А.М. - головуючий суддя, судді: Євсіков О.О., Ходаківська І.П.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 18.02.2026 апеляційну скаргу ПрАТ "Сумбуд" на рішення Господарського суду Сумської області від 06.05.2025 у справі № 920/1390/24 прийнято до провадження у визначеному складі колегії суддів: ОСОБА_5 - головуючий суддя, судді - Євсіков О.О., Ходаківська І.П.; постановлено розгляд апеляційної скарги здійснювати за раніше визначеними датою та часом - 24.02.2026 о 10:50.

Позиції учасників справи

Відповідачі не скористались своїм правом, відзиви на апеляційну скаргу ПрАТ "Сумбуд" не подали, що відповідно до ч. 3 ст. 263 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) не перешкоджає перегляду судового рішення суду першої інстанції.

Явка представників учасників справи

У судове засідання 24.02.2026 представник позивача (скаржника) та відповідачі або їх представники не з`явились.

Позивач та відповідачі належним чином повідомлені судом про дату, час і місце судового засідання.

Враховуючи, що явка учасників справи в судове засідання обов`язковою не визнавалась, а неявка в судове засідання представника позивача та відповідачів або їх представників не перешкоджає всебічному, повному та об`єктивному розгляду всіх обставин справи, враховуючи аргументи апеляційної скарги і доказове наповнення матеріалів справи, колегія суддів вважає за можливе здійснити перегляд оскаржуваного судового акта в апеляційному порядку без їх участі в судовому засіданні.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

Як встановлено судом першої інстанції та перевірено судом апеляційної інстанції, 05.12.2022 між ОСОБА_2 (дарувальник) та ОСОБА_1 (обдаровувана) укладений договір дарування акцій (далі - Договір), за умовами якого дарувальник безоплатно передає у власність обдаровуваної, а обдаровувана приймає у свою власність акції прості іменні, форма випуску бездокументарна, Акціонерного товариства "Сумбуд" в кількості 275 647 (двісті сімдесят п`ять тисяч шістсот сорок сім) штук, номінальною вартістю 0 (нуль цілих) гривень 50 (п`ятдесят) копійок кожна, загальною номінальною вартістю 137 823 (сто тридцять сім тисяч вісімсот двадцять три) гривні 50 копійок.

Пакет акцій Акціонерного товариства "Сумбуд", який дарувальник дарує згідно з даним Договором, становить 275 647 (двісті сімдесят п`ять тисяч шістсот сорок сім) штук або 19,6891 % статутного капіталу (п. 4 Договору).

Цей дар сторони оцінюють в сумі 133 650 (сто тридцять три тисячі шістсот п`ятдесят) гривень 00 копійок (п. 5 Договору).

Право власності на акції виникає у обдаровуваної з моменту прийняття дарунку, а саме після підписання та нотаріального посвідчення цього Договору (п. 9 Договору).

Договір дарування акцій від 05.12.2022 посвідчений приватним нотаріусом Сумського міського нотаріального округу Давиденко І.А., зареєстрований в реєстрі за № 1684.

Відповідно до додатка № 1 до договору дарування простих акцій ПрАТ "Сумбуд" від 02.12.2022 ОСОБА_2 (сторона 1) та ОСОБА_1 (сторона 2) заключили угоду на предмет дарування акцій ПрАТ "Сумбуд", для подальшого співробітництва у сфері використання корпоративних права акціонера, що відповідає інтересам кожної із сторін і який являється невід`ємною частиною нотаріально завіреного договору від 05.12.2022.

Згідно із вказаним додатком 1 сторони погодили такі зобов`язання.

Сторона 1 дарує стороні 2 пакет простих акцій ПрАТ "Сумбуд", що відповідає 19,68 % від статутного фонду всіх акцій ПрАТ "Сумбуд".

Сторони зобов`язуються здійснювати спільні дії у вищевизначеній сфері з метою реалізації загальних інтересів і досягнення спільних цілей.

Сторона 2 зобов`язується: виплатити стороні 1 кошти, які визнав суд (справа № 591/8868/22) по стягненню в розмірі 525 975 грн за 2021-2022 роки в термін до 25 грудня 2022 р.; виплатити медичні та операційні витрати стороні 1, згідно Колдоговору ПрАТ Сумбуд на момент трудової діяльності сторони 1, в сумі 118 800,00 грн (сто вісімнадцять тисяч), відповідно до наданих документів, в термін до 25 січня 2023 р.; повернути стороні 1 - 7 тис $ США, що були сплачені для отримання Ліцензії будівельних робіт на об`єктах пам`яток архітектури в термін до 25.03.3023 р. за мінусом 20 % за послугу; повернути стороні 1 - 10 тис $ США, оплачених стороною 1 за замовлення будівництва в 2021 р. на Обласній клінічній лікарні в термін до 25.03.203 р. за мінусом 20 % за послугу; повернути стороні 1 - 400 000 грн, що були внесені в оплату за квартиру працівником Прокуратури, в подальшому використані для погашення заробітної плати співробітникам СМУ-4, від придбання квартири працівник прокуратури відмовився. Кошти належним чином мають бути повернені до 25.12.2022; завершити всі справи в судах сторони 1 і членів його сім`ї та блокує подачу нових позовних заяв до всіх силових структур; забезпечити безпеку сторони 1 та членам його родини, а також збереження рухомого та нерухомого майна сторони 1; організувати збереження та недоторканість приміщення Ліцею за адресою: м. Суми. вул. Герасима Кондратьєва 52/54, а також її майна; зробити три етапи юридичного оформлення нерухомості з передачею стороні 1 всіх документів, що відповідають нормативно правовій базі в термін до 01.01.2023 р.; переоформити всі пакети документів по товариствах, що створені за ініціативою та за участю сторони 1, з подальшим продажем майна на умовах 50/50 в термін до 01.09.2023 р.; провести дії по переоформленню 2-х кімнатної квартири, яка була подарунком від ПрАТ "Сумбуд" до 60- річчя ОСОБА_2 за мінусом 30 % за послугу; у разі продажу пакету акцій чи їх частини, згідно цього додатку № 1, дохід розподіляється наступним чином між учасниками даного додатку сторона 1 - 80 %, сторона 2 - 20 %.

У разі невиконання стороною 2 своїх зобов`язань по цьому Додатку, хоча б одного пункту, що є невід`ємною частиною нотаріально укладеного договору між стороною 1 і стороною 2, від 05.12.2022 р. сторона 2 повертає стороні 1 даровані акції (повний пакет 19,68 %) в термін до 01.01.2025.

Додаток № 1 до договору дарування простих акцій ПрАТ "Сумбуд" від 02.12.2022 підписаний ОСОБА_2 , ОСОБА_6 , ОСОБА_4 , ОСОБА_1 .

Позивач просив суд визнати удаваним правочин "Додаток № 1 до Договору дарування Простих акцій ПрАТ "Сумбуд" від 02/12/2022 р.", укладений 02.12.2022 між ОСОБА_2 та ОСОБА_1 , визначити правочин, який насправді вчинили його сторони.

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначив, що відповідач звернувся до Господарського суду Сумської області з позовом до відповідача ОСОБА_1 , третя особа АТ "Сумбуд" про визнання недійсним договору дарування акцій від 05.12.2022, як такого, що вчинений під впливом обману (судова справа № 920/679/24). Господарський суд у справі № 920/679/24 ухвалою про забезпечення позову від 11.10.2024 наклав арешт на пакет акцій АТ "Сумбуд" розміром 19,68%, а ухвалою від 28.10.2024 прийняв до розгляду заяву позивача ОСОБА_2 про зміну предмету позову та про залучення співвідповідачем ОСОБА_3 , оскільки відповідно до договору від 28.02.2024, подарований ОСОБА_2 ОСОБА_1 пакет акцій перейшов у власність ОСОБА_3 . У справі № 920/679/24 ОСОБА_2 стверджує, що договір-зобов`язання від 02.12.2022, який сторони в момент укладення по невідомій причині назвали "Додаток № 1 до Договору дарування Простих акцій ПрАТ "Сумбуд" від 02/12/2022р." та який укладений у простій письмовій формі, є невід`ємною частиною нотаріально посвідченого договору дарування акцій від 05.12.2022, і саме зміст цього договору та зміст взятих на себе зобов`язань обдарованою ОСОБА_1 в особі її представника ОСОБА_4 і свідчить про введення його в оману при вчиненні правочину дарування. Позивач вважає, що сторони окремого правочину, договору-зобов`язання від 02.12.2022, назвали його додатком до договору дарування умисно, щоб створити штучні умови після фактичного продажу отриманого в дар ОСОБА_1 пакета акцій АТ "Сумбуд" у розмірі 19,68 % та отримання за нього оплати (коштів), потім у судовому порядку визнати первісний правочин по відчуженню акцій - договір дарування акцій від 05.12.2022, недійсним, і повернути акції назад ОСОБА_2 .

Позивач зазначив, що судові спори щодо належності акцій АТ "Сумбуд", арешт акцій, тощо впливає на ділову репутацію товариства як надійного партнера у сфері залучення коштів інвесторів при будівництві нових багатоквартирних житлових будинків та інших об`єктів нерухомості, а тому АТ "Сумбуд" як емітент акцій вважає, що має право звернутися до суду з позовом до сторін, що вчинили правочини 02.12.2022 та 05.12.2022.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при ухваленні постанови

Відповідно до статті 55 Конституції України кожному гарантується захист прав і свобод у судовому порядку.

Статтею 15 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) визначено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Згідно із частиною першою статті 4 ГПК України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом.

Cтаття 14 ГПК України визначає принцип диспозитивності господарського судочинства та встановлює, що суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках.

Реалізуючи передбачене статтею 55 Конституції України та статтею 4 ГПК України право на судовий захист, звертаючись до суду, особа вказує в позові власне суб`єктивне уявлення про порушене право чи охоронюваний інтерес та спосіб його захисту.

Відповідно до пункту 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція) кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру або встановить обґрунтованість будь-якого висунутого проти нього кримінального обвинувачення. Водночас зазначені норми не означають, що кожний позов, поданий до суду, має бути задоволений. Якщо позивач не довів порушення його права чи безпосереднього інтересу, в позові слід відмовити.

Близький за змістом правовий висновок викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 28.09.2021 у справі № 761/45721/16-ц.

Аналіз наведених норм свідчить про те, що підставою для звернення особи до суду є наявність у неї порушеного права та/або законного інтересу. Таке звернення здійснюється особою, якій це право належить, і саме з метою його захисту. Відсутність обставин, які підтверджували б наявність порушення права та/або законного інтересу особи, за захистом якого вона звернулася, є підставою для відмови у задоволенні такого позову.

Особа, яка звертається до суду з позовом, вказує у позові власне суб`єктивне уявлення про її порушене право та/або охоронюваний інтерес та спосіб його захисту.

У свою чергу, суд має перевірити доводи, на яких ґрунтуються заявлені вимоги, у тому числі, щодо матеріально-правового інтересу у спірних відносинах.

Оцінка предмета заявленого позову, а відтак наявності підстав для захисту порушеного права та/або інтересу позивача, про яке ним зазначається в позовній заяві, здійснюється судом, на розгляд якого передано спір, крізь призму оцінки спірних правовідносин та обставин (юридичних фактів), якими позивач обґрунтовує заявлені вимоги (такий правовий висновок Верховного Суду викладений у постановах від 19.09.2019 у справі № 924/831/17, від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 22.09.2022 у справі № 924/1146/21, від 06.10.2022 у справі № 922/2013/21, від 17.11.2022 у справі № 904/7841/21).

У справі, що розглядається, позивач - ПрАТ "Сумбуд", просить суд визнати удаваним правочин - "Додаток № 1 до Договору дарування Простих акцій ПрАТ "Сумбуд" від 02/12/2022 р.", укладений 2 грудня 2022 року між ОСОБА_2 та ОСОБА_1 ; а також визначити правочин, який насправді вчинили його сторони.

Колегія суддів зауважує, що дійсно додаток 1 датований 02.12.2022, однак зі змісту додатку вбачається, що від укладений до договору дарування від 05.12.2022.

Відповідно до ст. 235 ЦК України удаваним є правочин, який вчинено сторонами для приховання іншого правочину, який вони насправді вчинили. Якщо буде встановлено, що правочин був вчинений сторонами для приховання іншого правочину, який вони насправді вчинили, відносини сторін регулюються правилами щодо правочину, який сторони насправді вчинили.

За удаваним правочином сторони умисно оформлюють один правочин, але між ними насправді встановлюються інші правовідносини. У такій ситуації існують два правочини: один - удаваний, а інший - той, який сторони дійсно мали на увазі. Тобто, удаваний правочин своєю формою приховує реальний правочин.

Сторона, звертаючись до суду з відповідним позовом, має довести: для приховання якого саме правочину вчинено спірний правочин; спрямованість волі сторін в удаваному правочині на встановлення інших цивільно-правових відносин, ніж тих, що передбачені насправді вчиненим правочином; настання між сторонами інших прав та обов`язків, ніж тих, що передбачені удаваним правочином.

Реалізуючи право на судовий захист і звертаючись до суду з позовом про визнання удаваним правочину, стороною якого не є, позивач зобов`язаний довести (підтвердити) в установленому законом порядку, яким чином такий правочин порушує (зачіпає) його права та законні інтереси, а суд, у свою чергу, - перевірити доводи та докази, якими позивач обґрунтовує такі свої вимоги, і в залежності від встановленого вирішити питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту позивача. Відсутність порушеного або оспорюваного права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову у задоволенні позову, незалежно від інших встановлених судом обставин.

Як правильно встановлено місцевим господарським судом, позивач у справі не є стороною договору дарування та додатку до нього; позивач не претендує на пакет акцій, що є предметом договору дарування та додатку до нього.

В обґрунтування наявності порушеного цивільного права (інтересу) позивач зазначив про те, що ОСОБА_2 звернувся до Господарського суду Сумської області з позовом до відповідача ОСОБА_1 , третя особа АТ "Сумбуд", про визнання недійсним договору дарування акцій від 05.12.2022 як такого, що вчинений під впливом обману (судова справа № 920/679/24). Господарський суд у справі № 920/679/24 ухвалою про забезпечення позову від 11.10.2024 наклав арешт на пакет акцій АТ "Сумбуд" розміром 19,68 %, а ухвалою від 28.10.2024 прийняв до розгляду заяву позивача ОСОБА_2 про зміну предмета позову та про залучення співвідповідачем ОСОБА_3 , оскільки відповідно до договору від 28.02.2024 подарований ОСОБА_2 ОСОБА_1 пакет акцій перейшов у власність ОСОБА_3 . У справі № 920/679/24 ОСОБА_2 стверджує, що договір-зобов`язання від 02.12.2022, який сторони в момент укладення по невідомій причині назвали "Додаток № 1 до Договору дарування Простих акцій ПрАТ "Сумбуд" від 02/12/2022р." та який укладений у простій письмовій формі, є невід`ємною частиною нотаріально посвідченого договору дарування акцій від 05.12.2022, і саме зміст цього договору та зміст взятих на себе зобов`язань обдарованою ОСОБА_1 в особі її представника ОСОБА_4 і свідчить про введення його в оману при вчиненні правочину дарування. Позивач вважає, що сторони окремого правочину, договору-зобов`язання від 02.12.2022, назвали його додатком до договору дарування умисно, щоб створити штучні умови після фактичного продажу отриманого в дар ОСОБА_1 пакета акцій АТ "Сумбуд" в розмірі 19,68 % та отримання за нього оплати (коштів), потім у судовому порядку визнати первісний правочин по відчуженню акцій - договір дарування акцій від 05.12.2022, недійсним і повернути акції назад ОСОБА_2 . У зв`язку із цим, спірний правочин, на його думку, підлягає визнанню недійсним.

Суд апеляційної інстанції зауважує, що свобода договору, яка передбачає, що сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору, є ключовими засадами цивільного права та господарського права, закріпленими у статтях 3, 627 ЦК України. Визнання договору удаваним за позовом третьої особи, не сторони договору, є суттєвим втручанням держави у зазначені принципи і порушений інтерес особи має бути таким, що вимагає такого втручання і таке втручання має бути єдиним можливим способом виправлення правової ситуації.

Отже, крім учасників правочину (сторін договору), позивачем у справі про визнання удаваним правочину може бути будь-яка заінтересована особа, чиї права та охоронювані законом інтереси порушує цей правочин.

Разом із тим, така особа повинна довести конкретні факти порушення її майнових прав та інтересів, а саме: має довести, що її права та законні інтереси безпосередньо порушені оспорюваним договором і в результаті визнання його (чи його окремих положень) удаваним майнові права заінтересованої особи буде захищено та відновлено.

Дослідивши матеріали справи, зокрема зміст позовної заяви, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що позивач не довів факту порушення його права, не обґрунтував порушення права чи інтересу у зв`язку з укладенням відповідачами оспорюваного додатку, не зазначив, яким чином відновляться порушені права/інтерес позивача у разі задоволення позову, а зазначаючи про вплив на ділову репутацію, позивач вказує не на укладення додатку, а на судовий спір щодо належності акцій АТ "Сумбуд", арешт акцій у судовій справі № 920/679/24.

При цьому відсутність порушення прав та законних інтересів позивача є самостійною, достатньою підставою для відмови у позові (така правова позиція викладена, зокрема, у постановах Верховного Суду від 04.12.2019 у справі № 910/15262/18, від 03.03.2020 у справі № 910/6091/19).

Поряд із цим, у названих постановах Верховного Суду також відзначено, що у разі з`ясування обставин відсутності порушеного права позивача (що є самостійною, достатньою підставою для відмови у позові), судам не потрібно вдаватись до оцінки спірного правочину на предмет його відповідності положенням законодавства.

Таким чином, вирішуючи спір, місцевий господарський суд дійшов правильного висновку про відмову в задоволенні позову з підстав відсутності порушення цивільних прав та законних інтересів позивача.

Суд апеляційної інстанції зауважує, що протилежних висновків Верховного Суду (на спростування висновків суду першої інстанції, які покладені в основу оскаржуваного судового рішення), викладених у постановах, ухвалених у подібних із цією справою правовідносинах, позивач в апеляційній скарзі не наводить.

Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

У справі "Трофимчук проти України" (№ 4241/03, § 54, ЄСПЛ, 28 жовтня 2010 року) Європейський суд з прав людини також зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід.

Колегія суддів апеляційної інстанції з огляду на викладене зазначає, що в даній справі надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Відповідно до ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Згідно з п. 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

Відповідно до ст. 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

За результатами перегляду даної справи колегія суддів дійшла висновку про те, що місцевим господарським судом було повно, всебічно та об`єктивно з`ясовано обставини, які мають значення для справи, а також правильно застосовано норми матеріального і процесуального права, у зв`язку із чим правові підстави для зміни чи скасування оскаржуваного у даній справі судового рішення відсутні.

За таких обставин, підстави для задоволення апеляційної скарги відсутні.

Судові витрати

У зв`язку з відсутністю підстав для задоволення апеляційної скарги судові витрати відповідно до ст. 129 ГПК України покладаються на скаржника.

Керуючись ст. 74, 129, 269, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Сумбуд" залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Сумської області від 06.05.2025 у справі № 920/1390/24 залишити без змін.

3. Судові витрати за розгляд апеляційної скарги покласти на скаржника.

4. Матеріали даної справи повернути до місцевого господарського суду.

5. Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення і може бути оскаржена до Верховного Суду в порядку та строк, передбачені ст. 287-289 Господарського процесуального кодексу України.

Повна постанова складена 10.03.2026.

Головуючий суддя А.М. Демидова

Судді І.П. Ходаківська

О.О. Євсіков