ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

10 березня 2026 року

м. Київ

cправа № 916/4125/23

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Могил С. К. - головуючий (доповідач), Волковицька Н. О., Мачульський Г. М.

розглянувши в порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Еліксир Україна"

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 12.11.2025

та ухвалу Господарського суду м. Києва від 01.09.2025

у справі № 916/4125/23

за позовом заступника керівника Одеської обласної прокуратури в інтересах держави в особі Одеської обласної військової адміністрації

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Зерновий термінал "Кілія"

треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - Державне підприємство "Морський торговельний порт Усть-Дунайське", Товариство з обмеженою відповідальністю "Еліксир Україна", Державне підприємство "Адміністрація морських портів України"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Морський порт Дунай-Кілія"

про усунення перешкод державі у вільному володінні, користуванні та розпорядженні земельною ділянкою шляхом звільнення її від рухомого майна,

та за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Зерновий термінал "Кілія"

до Одеської обласної військової адміністрації

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - приватний нотаріус Одеського міського нотаріального округу Чужовська Наталія Юріївна

про визнання незаконним та скасування рішення державного реєстратора,

В С Т А Н О В И В:

Заступник керівника Одеської обласної прокуратури (далі - Прокурор) в інтересах держави в особі Одеської обласної військової адміністрації (далі - позивач; Одеська ОВА) звернувся до Господарського суду Одеської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Зерновий термінал "Кілія" (далі - ТОВ "ЗТК", товариство; відповідач), в якому просив усунути перешкоди власнику - державі в особі Одеської ОВА у здійсненні права вільного володіння, користування та розпорядження земельною ділянкою з кадастровим номером :02:001:0041, загальною площею 4,366 га, розташованої за адресою: Одеська область, м. Кілія, вул. Портова, 4, шляхом зобов`язання товариства звільнити її від належних йому тимчасових споруд, рухомого майна, зокрема: будівлі ангару літ. "Ч" (одноповерхова арочна, каркасна споруда прямокутної форми), загальною площею 521,5 кв.м, висотою 11 м; будівлі вагової літ. "С" (одноповерхова споруда з технологічним напрямком, яка складається з двох частин: операторської, площею 9,29 кв.м, висотою 2,3 м та навісу, де розташована вагова платформа, площею 76,41 кв.м, висотою 4,3 м), загальною площею 85,7 кв.м; будівлі зернопереробного комплексу літ. "Ц" (естакада для розміщення вантажно-розвантажувального обладнання - прямокутна різнорівнева каркасна споруда, що складається з декількох частин: пульт керування, підйомна платформа, прийомний бункер, дві рами (в`їзд-виїзд), висота підйомної - 1,8 м, висота приміщення, де розташований бункер - від 4 до 4,6 м, висота приміщення, де розташований пульт керування - 3,1 м, висота рампи - 1,8 м), загальною площею 364,5 кв.м.

30.10.2023 ТОВ "ЗТК" звернулося до суду із зустрічною позовною заявою про визнання незаконним і скасування рішення про державну реєстрацію прав і їх обтяжень, індексний номер № 68549730 від 21.07.2023, прийняте державним реєстратором - приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Чужовською Н. Ю.

Рішенням Господарського суду м. Києва від 01.07.2024 у задоволенні первісного та зустрічного позовів відмовлено.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 19.03.2025 скасовано рішення Господарського суду м. Києва від 01.07.2024 в частині відмови у задоволенні первісного позову та у цій частині прийнято нове рішення, яким: "1. Позов заступника керівника Одеської обласної прокуратури в інтересах держави в особі Одеської обласної військової адміністрації до ТОВ "ЗТК" про усунення перешкод задовольнити. 2. Усунути перешкоди державі в особі Одеської обласної військової адміністрації у здійсненні права вільного володіння, користування та розпорядження земельною ділянкою, кадастровий номер :02:001:0041, загальною площею 4,366 га, розташованою за адресою: Одеська область, м. Кілія, вул. Портова, 4, шляхом зобов`язання ТОВ "ЗТК" звільнити її від належних йому тимчасових споруд, рухомого майна, зокрема: будівлі ангару літ. "Ч" (одноповерхова арочна, каркасна споруда прямокутної форми), загальною площею 521,5 кв. м, висотою 11 м; будівлі вагової літ. "С" (одноповерхова споруда з технологічним напрямком, яка складається з двох частин: операторської, площею 9,29 кв.м, висотою 2,3 м та навісу, де розташована вагова платформа, площею 76,41 кв.м, висотою 4,3 м), загальною площею 85,7 кв.м; будівлі зернопереробного комплексу літ. "Ц" (естакада для розміщення вантажно-розвантажувального обладнання прямокутна різнорівнева каркасна споруда, що складається з декількох частин: пульт керування, підйомна платформа, прийомний бункер, дві рами (в`їзд-виїзд), висота підйомної 1,8 м, висота приміщення, де розташований бункер від 4 до 4,6 м, висота приміщення, де розташований пульт керування 3,1 м, висота рампи 1,8 м), загальною площею 364,5 кв.м. 3. У решті рішення Господарського суду м. Києва від 01.07.2024 у справі № 916/4125/23 залишити без змін".

02.05.2025, на виконання постанови Північного апеляційного господарського суду від 19.03.2025 у справі № 916/4125/23, Господарським судом м. Києва видано накази.

04.08.2025 ТОВ "Еліксир Україна" звернулося до суду із заявою про заміну сторони у виконавчому провадженні № 78422772. Вказана заява мотивована тим, що ТОВ "ЗТК" передало майно до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Морський порт Дунай-Кілія" (далі - ТОВ "Морський порт Дунай-Кілія"), а тому виконати наказ від 02.05.2025 неможливо, оскільки боржник не є власником майна.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 01.09.2025 (суддя - О. Г. Удалова), залишеною без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 12.11.2025 (головуючий суддя - О. В. Тищенко, судді - О. М. Сибіга, С. А. Гончаров), відмовлено у задоволенні заяви ТОВ "Еліксир Україна" про заміну сторони у виконавчому провадженні № 78422772 у справі № 916/4125/23.

Не погоджуючись із ухваленими у справі судовими рішеннями, ТОВ "Еліксир Україна" звернулося до Верховного Суду із касаційною скаргою, в якій просить їх скасувати та ухвалити нове рішення, яким заяву ТОВ "Еліксир України" про заміну сторони (боржника) у виконавчому провадженні № 78422772 у справі № 916/4125/23 з ТОВ "ЗТК" на ТОВ "Морський порт Дунай-Кілія" задовольнити.

У касаційній скарзі скаржник вказує п. 3 ч. 2 ст. 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) і, що відсутній висновок Верховного Суду щодо можливості ігнорування формальної корпоративної відокремленості та покладення правових наслідків на пов`язану юридичну особу або фактичного контролера у межах виконавчого провадження, коли корпоративна структура використовується виключно з метою уникнення виконання судового рішення.

Скаржник у касаційній скарзі стверджує і про таке: судами попередніх інстанцій неправильно застосовано ст.ст. 3, 13, 16 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), ст. 129-1 Конституції України; що передача майна ТОВ "ЗТК" до статутного капіталу ТОВ "Морський порт Дунай-Кілія" свідчить про наявність правонаступництва у розумінні ст. 52 ГПК України (в інших випадках заміни особи у відносинах щодо яких виник спір); за своєю суттю рішення єдиного засновника (учасника) ТОВ "ЗТК" від 02.04.2025, яким схвалено вступ ТОВ "ЗТК" до складу учасників ТОВ "Морський порт Дунай-Кілія", шляхом передання вкладу до статутного капіталу, є фраудаторним правочином; суди мали дійти висновку про те, що ТОВ "ЗТК", ТОВ "Морський порт Дунай-Кілія" у справі № 916/4125/23 (за спільною згодою) здійснили певні заходи, які унеможливили виконання рішення суду щодо спірного майна, яке підлягає звільненню з території портопункту Кілія (м. Кілія, вул. Портова, 4) та мали прийняти рішення, яким замінити сторону (боржника) у виконавчому проваджені № 78422772 з ТОВ "ЗТК" на ТОВ "Морський порт Дунай-Кілія" з метою виконання постанови Північного апеляційного господарського суду від 19.03.2025 у справі № 916/4125/23; оскільки боржник ТОВ "ЗТК" продав рухоме майно після судового рішення, то це може свідчити про зловживання правом.

Скаржник у касаційній скарзі також посилається на постанови Верховного Суду від 04.11.2020 у справі № 922/817/18, від 14.12.2020 у справі № 15/148-10-4045, від 02.04.2021 у справі № 34/16, від 21.05.2021 у справі № 922/1995/17, від 07.10.2020 у справі № 755/17944/18, від 19.05.2021 у справі № 693/624/19, від 13.05.2025 у справі № 370/423/19 і на безпідставність врахування постанови Верховного Суду від 15.04.2024 у справі № 911/568/21.

Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.01.2026 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою ТОВ "Еліксир Україна" на вказані судові акти на підставі п. 3 ч. 2 ст. 287 ГПК України, призначено останню до розгляду в порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи та надано строк на подання відзиву на касаційну скаргу до 16.02.2026.

Заступник керівника Одеської обласної прокуратури подав до Верховного Суду пояснення, у яких погоджується з доводами касаційної скарги ТОВ "Еліксир Україна". Водночас з цих пояснень вбачається, що вони за своєю суттю є заявою про приєднання до касаційної скарги (ст. 297 ГПК України). Оскільки заступник керівника Одеської обласної прокуратури не додав до них документа про сплату судового збору (ч. 3 ст. 297 ГПК України), а ГПК України не містить положень щодо надання строку для усунення недоліків стосовно заяви про приєднання до касаційної скарги, то ці пояснення залишаються без розгляду.

У відзиві на касаційну скаргу ТОВ "ЗТК" просить визнати поважними причини пропуску строку на подання відзиву на касаційну скаргу і його поновити. ТОВ "ЗТК" вказане клопотання мотивує збройною агресію російської федерації щодо України, тривалим відключення електроенергії, що впливає на доступ до систем електронного документообігу, належної комунікації з контрагентами, судами та органами влади.

Верховний Суд, розглянувши зазначене клопотання, дійшов висновку про відсутність підстав для його задоволення, врахувавши те, що відповідно до довідки Верховного Суду про доставку документа в кабінет Електронного суду від 03.02.2026, ухвала Верховного Суду від 28.01.2026 про відкриття касаційного провадження у справі доставлена 28.01.2026 в електронний кабінет ТОВ "ЗТК". При цьому заявник не підтвердив що саме зазначені ним вище обставини вплинули на несвоєчасне подання цього відзиву, а лише формально посилається на них. Керуючись положеннями ст.ст. 118, 119 ГПК України, а також з огляду на те, що відзив на касаційну скаргу було подано після закінчення встановленого Верховним Судом строку на його подання (згідно з ухвалою Верховного Суду від 28.01.2026 встановлено учасникам справи строк для подання відзиву на касаційну скаргу до 16.02.2026, тоді як відзив був поданий через підсистему Електронний суд 24.02.2026), колегія суддів дійшла висновку, що відзив ТОВ "ЗТК" на касаційну скаргу необхідно залишити без розгляду (див. також постанови Верховного Суду від 02.02.2026 у справі № 906/1218/24, від 11.02.2026 у справі № 922/3775/21, п. 23 постанови Верховного Суду від 03.12.2018 у справі № 904/5995/16).

З метою всебічного, повного та об`єктивного розгляду справи Верховний Суд дійшов висновку про її розгляд у розумний строк у розумінні положень ст. 114 ГПК України, тобто такий, що є необхідним для виконання процесуальних дій і вирішення справи з метою забезпечення належного судового захисту.

Переглянувши в касаційному порядку оскаржувані судові рішення, колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду дійшла висновку про наявність підстав для частково задоволення касаційної скарги з огляду на таке.

За ст. 129-1 Конституції України суд ухвалює рішення іменем України. Судове рішення є обов`язковим до виконання.

Відповідно до ч. 1 ст. 18 ГПК України судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими до виконання всіма органами державної влади, органами місцевого самоврядування, їх посадовими та службовими особами, фізичними і юридичними особами та їх об`єднаннями на всій території України.

Звернення судових рішень до виконання визначає ст. 327 ГПК України. Так, виконання судового рішення здійснюється на підставі наказу, виданого судом, який розглядав справу як суд першої інстанції (ч. 1 ст. 327 ГПК України).

Норми, які регулюють процесуальне правонаступництво, містить ст. 52 ГПК України.

Відповідно до ст. 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

На стадії виконавчого провадження заміна сторони відбувається відповідно до ст. 334 ГПК України, яка регламентує, що у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником.

Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець (ч. 2 ст. 334 ГПК України).

Відповідно до ст. 1 Закону України "Про виконавче провадження" виконавче провадження як завершальна стадія судового провадження і примусове виконання судових рішень та рішень інших органів (посадових осіб) (рішення) - це сукупність дій визначених у цьому Законі органів і осіб, що спрямовані на примусове виконання рішень і проводяться на підставах, у межах повноважень та у спосіб, що визначені Конституцією України, цим Законом, іншими законами та нормативно-правовими актами, прийнятими відповідно до цього Закону, а також рішеннями, які відповідно до цього Закону підлягають примусовому виконанню.

Частинами 1, 2 ст. 15 Закону України "Про виконавче провадження" встановлено, що сторонами виконавчого провадження є стягувач і боржник. Стягувачем є фізична або юридична особа чи держава, на користь чи в інтересах яких видано виконавчий документ. Боржником є визначена виконавчим документом фізична або юридична особа, держава, на яких покладається обов`язок щодо виконання рішення.

У разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив (ч. 5 ст. 15 цього Закону).

За загальним правилом, правонаступництво - це перехід суб`єктивного права від однієї особи до іншої. Правонаступництво прав та обов`язків юридичної особи може мати місце у разі коли до правонаступника переходить певне право кредитора чи обов`язок боржника. Здійснення правонаступництва є результатом наявності визначеного юридичного складу, тобто сукупності юридичних фактів, необхідних і достатніх для того, щоб отримати відповідний ефект - наступництво в правах та обов`язках. У кожному конкретному випадку для вирішення питань можливості правонаступництва, господарському суду необхідно аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.

Верховний Суд у постанові від 09.12.2025 у справі № 924/36/24 виснував, що процесуальне правонаступництво у виконавчому провадженні - це заміна на будь-якій стадії виконавчого провадження стягувача або боржника іншою особою у зв`язку з її вибуттям, тобто підставою заміни сторони виконавчого провадження внаслідок правонаступництва є настання певних обставин, які мають юридичне значення і в результаті яких виникають цивільні права та обов`язки або пряма вказівка акта цивільного законодавства, що не залежить від умов та порядку здійснення виконавчого провадження органами і посадовими особами.

Процесуальне правонаступництво на стадії виконання судового рішення є однією з процесуальних гарантій захисту та відновлення захищених судом прав та інтересів фізичних і юридичних осіб. Воно є похідним від матеріального та випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони у матеріальному правовідношенні її правонаступником).

Законодавець у ст. 115 ЦК України (в редакції, чинній на час внесення ТОВ "ЗТК" майна до статутного капіталу ТОВ "Морський порт Дунай-Кілія") закріпив норму, відповідно до якої господарське товариство є власником, зокрема, майна, переданого йому учасниками товариства у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу.

Верховний Суд, Велика Палата Верховного Суду неодноразово виснували таке:

- для процесуального правонаступництва юридичної особи, яка є стороною у судовому процесі, необхідне встановлення або правонаступника такої юридичної особи внаслідок її припинення шляхом реорганізації, або правонаступника окремих її прав чи обов`язків внаслідок заміни сторони у відповідному зобов`язанні. В обох випадках для встановлення процесуального правонаступництва юридичної особи суд має визначити підстави такого правонаступництва, а також обсяг прав та обов`язків, який перейшов до правонаступника у спірних правовідносинах. Суд будь-якої інстанції зобов`язаний залучити до участі у справі правонаступника сторони або третьої особи, якщо спірні правовідносини допускають правонаступництво прав та обов`язків відповідної особи, а правонаступник існує. Питання процесуальної правосуб`єктності сторони, третьої особи, їхніх правонаступників належать до тих, які суд має вирішити під час розгляду справи незалежно від стадії судового процесу. Не є перешкодами для з`ясування підстав процесуального правонаступництва межі розгляду справи у суді відповідної інстанції, а також предмет доказування за відповідними позовними вимогами (див. постанову Великої Палати Верховного Суду від 30.06.2020 у справі № 264/5957/17). Отже, підставою здійснення правонаступництва в процесуальному аспекті є вибуття (заміна) сторони у матеріальних правовідносинах, у тому числі й у відповідному зобов`язанні (див. постанову Великої Палати Верховного Суду від 03.12.2025 у справі № 902/388/18);

- здійснення правонаступництва є результатом наявності визначеного юридичного складу, тобто сукупності юридичних фактів, необхідних і достатніх для того, щоб отримати відповідний ефект - наступництво в правах та обов`язках. У кожному конкретному випадку для вирішення питань можливості правонаступництва, господарському суду необхідно аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права. Наявність або відсутність процесуального правонаступництва підлягає встановленню окремо у кожному випадку. Необхідно відрізняти поняття "правонаступництво юридичної особи", "правонаступництво прав та обов`язків юридичної особи" і "процесуальне правонаступництво юридичної особи-сторони у справі", що за своєю правовою суттю мають різний зміст. Верховний Суд неодноразово зазначав про існування універсального та сингулярного правонаступництва (постанови Верховного Суду від 12.04.2023 у справі № 925/436/22, від 12.08.2021 у справі № 910/4288/20). Правонаступництво юридичної особи має місце у випадку її припинення шляхом реорганізації: злиття, приєднання, поділу, перетворення (ч. 1 ст. 104 ЦК України). У такому разі відбувається одночасне правонаступництво (передання) прав і обов`язків юридичної особи або, іншими словами, одночасне правонаступництво щодо майна, прав і обов`язків юридичної особи (ч. 2 ст. 107 ЦК України). Тому правонаступництво юридичної особи, так само як і спадкове правонаступництво (ст. 1216 ЦК України), завжди є універсальним, тобто передбачає одночасний перехід до правонаступника за передавальним актом або розподільчим балансом (ч. 1 ст. 104, ст.ст. 106- 109 ЦК України) і прав, і обов`язків юридичної особи, яка припиняється шляхом реорганізації. Натомість правонаступництво прав та обов`язків юридичної особи не завжди є наслідком правонаступництва юридичної особи. А тому перше може бути не тільки універсальним (ч. 1 ст. 104 ЦК України), але й сингулярним, тобто таким, за якого до правонаступника переходить певне право кредитора чи обов`язок боржника. Тобто, сингулярне правонаступництво, на відміну від універсального, не охоплює переходу всієї сукупності прав та обов`язків до правонаступника, а тому іменується частковим правонаступництвом, і відбувається заміною осіб в окремих зобов`язаннях через волевиявлення сторін або вказівку закону. Тобто це можливість відступлення прав лише у певній частині, що обумовлюється сторонами, зокрема у договорі відступлення права вимоги. В обох випадках для встановлення процесуального правонаступництва юридичної особи суд має визначити підстави такого правонаступництва, а також обсяг прав та обов`язків, який перейшов до правонаступника у спірних правовідносинах (див. постанову Верховного Суду від 26.02.2025 у справі № 904/3870/23, постанову Великої Палати Верховного Суду від 30.06.2020 у справі № 264/5957/17);

- залежно від установлених судами обставин конкретної справи документ, який сторони справи іменують як "акт приймання-передачі", може як підтверджувати певні факти та бути документом первинного бухгалтерського обліку, так і мати ознаки правочину, тобто бути спрямованим на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків. Встановлення правової природи акта приймання-передачі - це питання дослідження як його змісту, так і інших доказів, наявних у матеріалах справи. Висновок із цього приводу в разі його необхідності для вирішення справи повинен робити суд у межах кожної окремої справи. Таким чином, суд досліджує акт у кожному конкретному випадку та надає йому оцінку залежно від того, чи підтверджує він волевиявлення сторін, а також чи створює він юридичні наслідки. У спірних правовідносинах акт приймання-передачі нерухомого майна до складу статутного капіталу ТОВ "Дехаб" підписано на підставі рішень загальних зборів учасників ТОВ "Автомаркет" і ТОВ "Дехаб". Акт приймання-передачі нерухомого майна підтверджує волевиявлення сторін, а також має юридичні наслідки - факт переходу права власності на нерухоме майно. Двосторонній акт у цих правовідносинах свідчить про погоджену дію шляхом волевиявлення обох сторін правочину на набуття певних цивільних прав та обов`язків. Прийняття рішень та укладення акта приймання-передачі нерухомого майна від 12.12.2022 є комплексом дій, вчинених з метою передачі майна до складу статутного капіталу ТОВ "Дехаб". У рішеннях вищого органу управління товариства виражається внутрішня воля товариства, такі рішення є передумовою для передачі майна до статутного капіталу. Акт приймання-передачі нерухомого майна від 12.12.2022 підписується на виконання конкретного обов`язку особи, що встановлений відповідним рішенням товариства. Рішення загальних зборів учасників двох товариств та акт приймання-передачі, оформлений між ними, утворюють завершений юридичний склад, наявність якого є необхідною і достатньою для виникнення права власності на спірне нерухоме майно у товариства, якому це майно передається як внесок до статутного капіталу. Результатом вчинення комплексу дій з передачі майна до складу статутного капіталу ТОВ "Дехаб" є правочин, оформлений у цьому випадку актом приймання-передачі нерухомого майна від 12.12.2022. Отже, у спірних правовідносинах сторони вчинили правочин, внаслідок якого право власності на нерухоме майно перейшло від одного товариства до іншого. Рішенням загальних зборів ТОВ "Автомаркет" та рішенням установчих зборів ТОВ "Дехаб" виражено волю товариств, яку в подальшому реалізовано підписанням уповноваженими особами товариств акта приймання-передачі" (див. постанову Великої Палати Верховного Суду від 18.12.2024 у справі № 916/379/23);

- за приписами ст. 115 ЦК України господарське товариство є власником майна, переданого йому учасниками товариства у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу. Вкладом до статутного (складеного) капіталу господарського товариства можуть бути гроші, цінні папери, інші речі або майнові чи інші відчужувані права, що мають грошову оцінку, якщо інше не встановлено законом. З моменту внесення грошових коштів чи іншого майна як вкладу таке майно належить на праві власності самому товариству (див. постанову Верховного Суду від 18.05.2023 у справі № 904/5669/21 (904/801/22), п. 8.36 постанови Великої Палати Верховного Суду від 28.06.2021 у справі № 916/2813/18);

- вирішуючи питання про наявність підстав для заміни учасника справи (сторони виконавчого провадження) правонаступником за відсутності обставин, що свідчать про нікчемність договору, на підставі якого подано заяву про заміну учасника правовідносин, а також відомостей щодо оспорювання або визнання недійсним цього договору у встановленому порядку, суд має виходити з принципу правомірності цього правочину, дослідивши та надавши оцінку достатності та достовірності наданих в обґрунтування заяви про заміну сторони доказів для здійснення відповідної заміни (див. постанову Верховного Суду від 17.01.2020 у справі № 916/2286/16).

Як убачається із матеріалів справи, судами попередніх інстанцій встановлено таке:

- постановою Північного апеляційного господарського суду від 19.03.2025 у цій справі скасовано рішення Господарського суду м. Києва від 01.07.2024 в частині відмови у задоволенні первісного позову і у цій частині прийнято нове рішення, яким відповідні вимоги задоволено;

- виконання боржником рішення суду у справі (постанови від 19.03.2025) є законним інтересом ТОВ "Еліксир Україна" як орендаря земельної ділянки з кадастровим номером :02:001:0041;

- 02.04.2025 рішенням єдиного засновника (учасника) ТОВ "ЗТК" вирішено: 1. Схвалити вступ ТОВ "ЗТК" до складу учасників ТОВ "Морський порт Дунай-Кілія". 2. Передати в якості вкладу до статутного капіталу ТОВ "Морський порт Дунай-Кілія" майно, що перебуває у власності та є статутним капіталом товариства на загальну оціночну вартість 4 882 400,00 грн, а саме: 2.1. Комплекс тимчасових будівель та споруд, загальною оціночною вартістю 3 420 000,00 грн: будівля ангар (літ. "Ч") (одноповерхова арочна, каркасна споруда прямокутної форми, загальною площею 521,5 кв.м, висотою 11,0 м.); будівля вагової (літ. "С") (одноповерхова споруда з технологічним напрямком і складається із двох частин: операторська, площею 9,29 кв.м, висотою 2,3 м. та навіс, де розташована вагова платформа площею 76,41 кв.м, висотою 4,3 м, загальна площа тимчасової споруди 85,7 кв.м); будівля зернопереробного комплексу (літ. "Ц") (естакада для розміщення вантажно-розвантажувального обладнання, прямокутна різнорівнева каркасна споруда, що складається із декількох частин: пульт керування, підйомна платформа, прийомний бункер, дві рампи (в`їзд-виїзд). Висота підйомної - 1,8 м. Висота приміщення, де розташований прийомний бункер - від 4 м до 4,6 м Висота приміщення, де розташований пульт керування - 3,1 м висота рампи (в`їзд-виїзд) - 1,8 м, загальна площа тимчасової споруди - 364,5 кв.м) 2.2. Вантажно-розвантажувальне, транспортерне обладнання загальною оціночною вартістю 1 462 400,00 грн, яке складається з: ваги автомобільні, модель А-30, (0,5-30 тон), заводський номер Б/Н - 1 шт.; розвантажувач автомобілів У15-УРАГ, вантажопідйомність до 50 т. - 1 шт; норія НЦ 1-100, висота 30 м. - 1 шт.; прийомний бункер - 1 шт.; транспортерна лінія у напрямках ангар, склад № 1/№ 2, на воду, загальною довжиною 125 м. Передача майна за вказаним рішенням оформлена актом приймання-передачі від 02.04.2025, який посвідчено приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Фадєєвою Д. Ю.;

- 02.05.2025 Господарським судом м. Києва видано накази на примусове виконання рішення, зокрема, на усунення перешкод державі шляхом зобов`язання ТОВ "ЗТК" звільнити її від належних йому тимчасових споруд, рухомого майна, зокрема: будівлі ангару літ "Ч" (одноповерхова арочна, каркасна споруда прямокутної форми), загальною площею 521,5 кв. м, висотою 11 м; будівлі вагової літ. "С" (одноповерхова споруда з технологічним напрямком, яка складається з двох частин: операторської, площею 9,29 кв.м, висотою 2,3 м, та навісу, де розташована вагова платформа, площею 76,41 кв.м, висотою 4,3 м), загальною площею 85,7 кв.м; будівлі зернопереробного комплексу літ. "Ц" (естакада для розміщення вантажно-розвантажувального обладнання прямокутна різнорівнева каркасна споруда, що складається з декількох частин: пульт керування, підйомна платформа, прийомний бункер, дві рами (в`їзд-виїзд), висота підйомної 1,8 м, висота приміщення, де розташований бункер від 4 до 4,6 м, висота приміщення, де розташований пульт керування 3,1 м, висота рампи 1,8 м), загальною площею 364,5 кв.м;

- 20.06.2025 постановою Кілійського відділу державної виконавчої служби в Ізмаїльському районі Одеської області Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) відкрито виконавче провадження № 78422772 на підставі наказу Господарського суду м. Києва від 02.05.2025 у справі № 916/4125/23;

- ТОВ "ЗТК" повідомило орган державної виконавчої служби про неможливість виконання рішення через відсутність законних повноважень розпоряджатись відповідним майном, загальною площею 364,5 кв.м, оскільки він не є його власником.

Встановивши вказані вище обставини, суди попередніх інстанцій дійшли висновку про те, що відсутні підстави для вчинення процесуальної дії щодо заміні боржника у виконавчому провадженні (врахували, зокрема таке: передача майна до статутного капіталу іншої юридичної особи (ТОВ "Морський порт Дунай-Кілія") є лише господарською операцією з розпорядження активами (на підставі корпоративних прав учасника товариства), яка не супроводжується переходом обов`язку, покладеного на відповідача за первісним позовом судовим рішенням у цій справі; доказів того, що ТОВ "Морський порт Дунай-Кілія" взяло на себе обов`язок щодо демонтажу або звільнення земельної ділянки і що передача таких прав і обов`язків була погоджена з кредитором, суду не надано; боржником за наказом Господарського суду м. Києва є самостійна юридична особа, яка на теперішній час не припинила свою діяльність у встановленому законом порядку та не перебуває у стані припинення).

Здійснивши аналіз оскаржуваних рішень, Верховний Суд вважає такі висновки судів попередніх інстанцій передчасними, зробленими без належного аналізу ст. 52 ГПК України, ст.ст. 104, 115 ЦК України і без урахування висновків Верховного Суду, зокрема викладених у постановах від 18.12.2024 у справі № 916/379/23, від 18.05.2023 у справі № 904/5669/21 (904/801/22), у постанові Великої Палати Верховного Суду від 28.06.2021 у справі № 916/2813/18. Так, суди попередніх інстанцій в повному обсязі не здійснили оцінки наявних у справі документів, зокрема, рішення єдиного засновника (учасника) ТОВ "ЗТК" від 02.04.2025, акта приймання-передачі від 02.04.2025, не встановили які ці документи створюють юридичні наслідки з урахування вищенаведених висновків Верховного Суду - у разі відчуження майна шляхом його передачі до статутного капіталу іншої юридичної особи остання набуває лише прав, чи і обов`язків щодо нього і яких саме, тобто не перевірили, чи обов`язок звільнити земельну ділянку від відповідного спірного майна "слідує" за майном у цьому разі. Суди попередніх інстанцій не надали оцінки і тій обставині, що передача майна відбулася 02.04.2025, тобто вже після того, як постановою апеляційного суду від 19.03.2025 позов Прокурора було задоволено та того, чи містять ст. 52 ГПК України, ст. 334 ГПК України вимогу, що для заміни сторони необхідна згода кредитора (позивача) у відносинах щодо яких виник спір, якщо така заміна відбувається внаслідок відчуження об`єкта спору третій особі. Отже, суди в повному обсязі не встановили, чи відбулося/не відбулося правонаступництво в матеріальних правовідносинах у розумінні ст. 52 ГПК України - зокрема, в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір і наявність/відсутність підстави для заміни сторони у виконавчому провадженні № 78422772 у справі № 916/4125/23 за відповідною заявою скаржника.

Колегія суддів зазначає і те, що поза увагою судів залишилося, чи забезпечить таке рішення ефективний спосіб реалізації конституційного принципу "обов`язковості судового рішення". Верховний Суд неодноразово зазначав, що основною ідеєю (аксіомою) права на судовий захист (права на суд) є не лише прийняття судом рішення про захист прав та інтересів особи, а й виконання зазначеного судового рішення, яке в країні, що поважає верховенство права, не може залишатися невиконаним та є складовою (невід`ємною) частиною судового розгляду, оскільки без цієї стадії сам факт прийняття будь-якого рішення суду втрачає сенс і саме на цій стадії судового процесу завершується відновлення порушених прав особи.

До подібного висновку дійшов і Європейський суду з прав людини (далі - ЄСПЛ). Зокрема у рішенні у справі "Горнсбі проти Греції" (Hornsby v. Greece) від 19.03.1997 зазначено, що право на звернення до суду було б ілюзорним, якби національна правова система Договірної Сторони дозволяла, щоб остаточне, обов`язкове для виконання судове рішення залишалося невиконаним на шкоду одній зі сторін. Важко уявити ситуацію, щоб п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основних свобод (далі - Конвенція) докладно описував процедурні гарантії, які надаються сторонам цивільного (господарського) судового процесу у провадженні, що є справедливим, відкритим і оперативним, і не передбачав би при цьому гарантій виконання судових рішень; тлумачення ст. 6 Конвенції як такої, що стосується виключно права на звернення до суду і проведення судового розгляду, могло б призвести до ситуацій, несумісних із принципом верховенства права, що його Договірні Сторони зобов`язалися дотримуватися, коли вони ратифікували Конвенцію. Отже, виконання рішення, винесеного будь-яким судом, має розглядатися як невід`ємна частина "судового процесу" для цілей ст. 6 Конвенції".

Оскільки суди попередніх інстанцій в повному обсязі не перевірили наявність/відсутність обставин, які зумовлюють правонаступництво ТОВ "ЗТК", колегія суддів дійшла висновку про скасування оскаржуваних судових рішень і направлення справи (в частині перегляду заяви ТОВ "Еліксир Україна" про заміну сторони виконавчого провадження) на новий розгляд до суду першої інстанції.

Під час нового розгляду справи суду необхідно взяти до уваги викладене, повно та всебічно перевірити фактичні обставини справи (в частині перегляду заяви ТОВ "Еліксир Україна" про заміну сторони виконавчого провадження), надати належну оцінку наявним у справі доказам, доводам та запереченням сторін, Прокурора і в залежності від установленого та вимог закону прийняти законне та обґрунтоване рішення.

З огляду на те, що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню, а справа (в частині перегляду заяви ТОВ "Еліксир Україна" про заміну сторони виконавчого провадження) передачі на новий розгляд до суду першої інстанції, касаційний господарський суд не здійснює розподіл судового збору з огляду на ст. 129 ГПК України.

Керуючись п. 13 ст. 8, ст. ст. 300, 301, 308, 310, 314, 315, 316, 317 ГПК України, Суд

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Еліксир Україна" задовольнити частково.

Постанову Північного апеляційного господарського суду від 12.11.2025 та ухвалу Господарського суду м. Києва від 01.09.2025 у справі № 916/4125/23 скасувати.

Справу № 916/4125/23 (в частині розгляду заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Еліксир Україна" про заміну сторони у виконавчому провадженні) передати на новий розгляд до Господарського суду м. Києва.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя Могил С. К.

Судді: Волковицька Н. О.

Мачульський Г. М.