ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
УХВАЛА

"27" лютого 2026 р.м. ХарківСправа № 922/2640/23

Господарський суд Харківської області у складі:

судді: Лавренюк Т.А.

секретар судового засідання Сіліна М.Г.

розглянувши заяву ТОВ "МОДЕРА ОІЛ" з грошовими вимогами до боржника ТОВ "РЕФІЛЛ" (вх. №23800) по справі

за заявоюАкціонерне товариство "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта"
доТовариство з обмеженою відповідальністю "РЕФІЛЛ"
про визнання банкрутом
за участю : представника АТ "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" - Синяк Д.О.,

представника ТОВ "МОДЕРА ОІЛ" - Макарова О.В.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 01.08.2023 відкрито провадження у справі №922/2640/23 про банкрутство ТОВ "РЕФІЛЛ". Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, який передбачає зупинення виконання боржником грошових зобов`язань і зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов`язань та зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію. Введено процедуру розпорядження майном боржника. Призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Борових І.А. (свідоцтво №923 від 14.05.2013).

На виконання вимог ухвали суду від 01.08.23 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 02.08.2023 було опубліковано повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство за номером №71125.

ТОВ "МОДЕРА ОІЛ" направило до суду 01.09.2023 заяву з грошовими вимогами до боржника ТОВ "РЕФІЛЛ" (вх. №23800), в якій заявник просить суд визнати грошові вимоги у розмірі 33 647 860,00 грн., а також судовий збір.

Боржником заявлені вимоги ТОВ "МОДЕРА ОІЛ" у розмірі 33 647 860,00 грн. визнані у повному обсязі, про що свідчить повідомлення про розгляд кредиторських вимог ТОВ "МОДЕРА ОІЛ" (вх. № 26641 від 02.10.2023).

Розпорядником майна арбітражним керуючим Борових І.А. у письмовому повідомленні від 15.11.2023 про розгляд вимог кредитора ТОВ "МОДЕРА ОІЛ" вимоги кредитора на загальну суму 33 647 860,00 грн. повністю не визнано, в зв`язку з тим, що грошові вимоги кредитора документально не підтверджені наданими до суду матеріалами заяви кредитора.

20.11.2023 до суду від ТОВ "МОДЕРА ОІЛ" надійшли додаткові пояснення щодо заявлених кредиторських вимог.

28.12.2023 та 01.02.2024 до суду від розпорядника майна надійшли додаткові пояснення щодо невизнання кредиторських вимог ТОВ "МОДЕРА ОІЛ".

11.01.2024 та 24.01.2024 до суду від ТОВ "МОДЕРА ОІЛ" надійшли додаткові пояснення щодо заявлених кредиторських вимог.

06.02.2024 від ініціюючого кредитора надійшли заперечення щодо визнання кредиторських вимог ТОВ "МОДЕРА ОІЛ".

08.03.2024, 13.03.2024 та 04.04.2024 до суду від ТОВ "МОДЕРА ОІЛ" надійшли додаткові пояснення щодо заявлених кредиторських вимог.

28.08.2024 року до суду від ТОВ "МОДЕРА ОІЛ" надійшли додаткові пояснення щодо погодження ТОВ "РЕФІЛЛ" та ТОВ "ЛІВАЙН ТОРГ" платежів саме за договором про надання поворотної фінансової допомоги № ЛТ21-102 від 30.06.2021.

Ухвалою суду від 29.08.2024 грошові вимоги ТОВ "МОДЕРА ОІЛ" до боржника на суму 33 647 860,00 грн. відхилено в повному обсязі.

Постановою Східного апеляційного господарського суду від 24.10.2024 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "МОДЕРА ОІЛ" залишено без задоволення, ухвалу Господарського суду Харківської області від 29.08.2024 у справі №922/2640/23, винесену за результатом розгляду заяви з грошовими вимогами, залишено без змін.

Постановою Верховного суду від 16.01.2025 касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "МОДЕРА ОІЛ" задоволено, постанову Східного апеляційного господарського суду від 24.10.2024, ухвалу Господарського суду Харківської області від 29.08.2024 та ухвалу попереднього засідання Господарського суду Харківської області від 29.08.2024 (в частині відмови у задоволенні грошових вимог ТОВ "МОДЕРА ОІЛ") скасовано, справу у частині відмови у визнанні грошових вимог ТОВ "МОДЕРА ОІЛ"" передано на новий розгляд до Господарського суду Харківської області.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 24.07.2025 (суддя Міньковський С.В.) введено процедуру санації боржника ТОВ "РЕФІЛЛ" на шість місяців; затверджено план санації боржника, схвалений зборами кредиторів ТОВ "РЕФІЛЛ" від 23.07.2025; призначено керуючим санації боржника арбітражного керуючого Комлика Іллю Сергійовича.

Згідно із Протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 24.07.2025, для розгляду заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "МОДЕРА ОІЛ" (вх. №23800 від 05.09.2023 ) з грошовими вимогами до боржника визначено суддю Лавренюк Т.А.

Враховуючи вищенаведене, суд призначив заяву ТОВ "МОДЕРА ОІЛ" (вх. №23800 від 05.09.2023) з грошовими вимогами до боржника до розгляду в судовому засіданні 11.09.2025.

05.09.2025 від керуючого санацією боржника надійшли письмові пояснення щодо грошових вимог ТОВ "МОДЕРА ОІЛ", в яких він заперечує проти їх визнання, вважає, що ні кредитором ні боржником не доведено факту перерахування коштів по договору поворотної фінансової допомоги № ЛТ21-102 від 30.06..2021.

До суду від АТ "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" надійшли пояснення щодо грошових вимог ТОВ "МОДЕРА ОІЛ", в яких кредитор заперечує проти заявлених вимог, оскільки ТОВ "МОДЕРА ОІЛ" не підтвердило господарську операцію з надання поворотної фінансової допомоги за договором № ЛТ21-102 від 30.06..2021.

В судовому засіданні 11.09.2025 відкладено розгляд заяви ТОВ "МОДЕРА ОІЛ" (вх. №23800 від 05.09.2023 ) з грошовими вимогами до боржника на 16.10.2025, постановлено ТОВ "РЕФІЛЛ" надати суду правове та документальне обґрунтування відображення операції отримання фінансової допомоги в бухгалтерському обліку.

До суду 16.10.2025 від боржника надійшли пояснення, в яких він зазначає, що в податковому обліку операції з отримання поворотної фінансової допомоги за договором № ЛТ21-102 від 30.06..2021. не відображалися, оскільки бухоблік поворотної фінансової допомоги не зачіпає фінрезультат при наданні чи поверненні ПФД, а будь-які спеціальні коригування для операцій з ПФД не ПК України не визначені. Отже операція з ПФД (отримання та повернення) ніяк не впливають на податковий облік у сторони договору поворотною фінансовою допомогою - платника податку на прибуток (надавача чи отримувача) Крім того, в підтвердження відображення зобов`язання за договором поворотної фінансової № ЛТ21-102 від 30.06..2021 надав баланс боржника на 31.12.2023.

В судовому засіданні 16.10.2025 р оголошено про відкладання розгляду заяви ТОВ "МОДЕРА ОІЛ" (вх. №23800 від 05.09.2023) грошовими вимогами до боржника на 20.11.2025.

Після судового засідання від представника боржника надійшло клопотання про відкладання розгляду заяви ТОВ "МОДЕРА ОІЛ" з грошовими вимогами до боржника з причин неможливості прибути на виклик суду у зв`язку з терміновим відрядженням за межі м. Харкова.

Ухвалою суду від 06.01.2026 у зв`язку із знаходженням судді Лавренюк Т.А. у щорічній відпустці у день, на який призначено розгляд заяви ТОВ "МОДЕРА ОІЛ" з грошовими вимогами до боржника, призначено її розгляд на 22.01.2026.

Судове засідання, призначене не 22.01.2026 не відбулося з причин відсутності у приміщенні суду електроенергії , у зв`язку з чим заяву ТОВ "МОДЕРА ОІЛ" з грошовими вимогами до боржника було призначено на 26.02.2026.

Ухвалою суду від 18.02.2026 у зв`язку з неможливістю розгляду справи 26.02.2026, було знято її з розгляду у визначену судом дату та призначено судове засідання у справі на 27.02.2026 о 10:00.

В судовому засіданні 27.02.2026 представник ТОВ "МОДЕРА ОІЛ" підтримала заявлені грошові вимоги та просила їх визнати.

Представник ініціюючого кредитора заперечувала проти заявлених ТОВ "МОДЕРА ОІЛ" грошових вимог та просила їх відхилити.

Інші учасники процесу в судове засідання не з`явилися.

Як вказано у Рішенні Конституційного суду України від 02.11.2004 №15-рп/2004 верховенство права - це панування права в суспільстві. Одним з проявів верховенства права є те, що право не обмежується лише законодавством як однією з його форм, а включає й інші соціальні регулятори, зокрема норми моралі, традиції, звичаї тощо, які легітимовані суспільством і зумовлені історично досягнутим культурним рівнем суспільства. Всі ці елементи права об`єднуються якістю, що відповідає ідеології справедливості, ідеї права, яка значною мірою дістала відображення в Конституції України.

В частині 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, суд вказує на те, що право особи на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку кореспондується з обов`язком добросовісно користуватися наданими законом процесуальними правами, утримуватись від дій, що зумовлюють затягування судового процесу, та вживати надані процесуальним законом заходи для скорочення періоду судового провадження (п. 35 рішення Європейського суду з прав людини від 07.07.1989 у справі "Юніон Еліментарія Сандерс проти Іспанії" (Alimentaria Sanders S.A. v. Spain).

Обов`язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінки сторін, предмету спору. Нездатність суду ефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням ч. 1 ст. 6 даної Конвенції (рішення Європейського суду з прав людини від 08.11.2005 у справі "Смірнова проти України").

Суд зазначає, що питання про те, що певні обставини перешкоджають розгляду справи, вирішуються судом залежно від конкретних обставин справи.

Критерії оцінювання "розумності" строку розгляду справи є спільними для всіх категорій справ (цивільних, господарських, адміністративних чи кримінальних). Це - складність справи, поведінка заявника та поведінка органів державної влади (насамперед, суду). Відповідальність держави за затягування провадження у справі, як правило, настає у випадку нерегулярного призначення судових засідань, призначення судових засідань з великими інтервалами, затягування при передачі або пересиланні справи з одного суду в інший, невжиття судом заходів до дисциплінування сторін у справі, свідків, експертів, повторне направлення справи на додаткове розслідування чи новий судовий розгляд.

Всі ці обставини судам слід враховувати при розгляді кожної справи, оскільки перевищення розумних строків розгляду справ становить порушення прав, гарантованих пунктом 1 статті 6 Конвенції про захист прав і основних свобод людини, а збільшення кількості звернень до Європейського суду з прав людини не лише погіршує імідж нашої держави на міжнародному рівні, але й призводить до значних втрат державного бюджету.

З урахуванням вищенаведеного, приймаючи до уваги, що учасникам процесу було надано достатньо часу в умовах воєнного стану для реалізації їхніх прав на подання відзиву, відповіді на відзив і заперечень, а також права брати участь у судовому засіданні, суд вважає, що зібраних доказів достатньо для розгляду заяви ТОВ "МОДЕРА ОІЛ" з грошовими вимогами до боржника за наявними у справі матеріалами.

Розглянувши заяву ТОВ "МОДЕРА ОІЛ" з грошовими вимогами до боржника та додані до неї документи, заслухавши учасників процесу, суд зазначає наступне.

Згідно із визначеннями статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства, кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника, а також адміністратор за випуском облігацій, який відповідно до Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" діє в інтересах власників облігацій, які мають підтверджені у встановленому порядку документами вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника; забезпечені кредитори - кредитори, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; поточні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство.

Частиною першою статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства, серед іншого, визначено, що конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. До заяви в обов`язковому порядку додаються також документи, що підтверджують грошові вимоги до боржника.

На виконання вимог ухвали суду від 01.08.23 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 02.08.2023 було опубліковано повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство за номером №71125.

Згідно з ч. 1 ст. 116 ГПК України перебіг процесуального строку починається з наступного дня після відповідної календарної дати або настання події, з якою пов`язано його початок.

Тобто останнім днем подання заяв з грошовими вимогами до боржника було 01.09.2023.

01.09.2023 Товариство з обмеженою відповідальністю "МОДЕРА ОІЛ" звернулося до господарського суду із заявою, в якій просило суд визнати грошові вимоги до боржника у розмірі 33 647 860,00 грн.

В обґрунтування заявлених вимог зазначено, що боржник не повернув надану йому Товариством з обмеженою відповідальністю ТОВ "ЛІВАЙН ТОРГ" поворотну фінансову допомогу за договором від 30.06.2021 № ЛТ21-102. Зі свого боку, ТОВ "МОДЕРА ОІЛ" набуло вказане право вимоги до боржника за ланцюгом договорів про відступлення права вимоги.

Відповідно до положень частин першої, третьої, шостої статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства:

- конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство;

-до заяви в обов`язковому порядку додаються, зокрема, документи, які підтверджують грошові вимоги до боржника;

- заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, подані в межах строку, визначеного частиною першою цієї статті, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду. Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, розглядаються господарським судом у порядку черговості їх отримання у судовому засіданні, яке проводиться після попереднього засідання господарського суду. За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів.

У питанні порядку розгляду кредиторських вимог у справі про банкрутство та ролі й обов`язків суду на цій стадії суд враховує усталені правові висновки Верховного Суду, що полягають у такому:

- заявник сам визначає докази, які, на його думку, підтверджують заявлені вимоги; проте, обов`язок надання правового аналізу поданих кредиторських вимог, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог, покладений на господарський суд, який здійснює розгляд справи про банкрутство. Під час розгляду заявлених грошових вимог суд користується правами та повноваженнями, наданими йому процесуальним законом; суд самостійно розглядає кожну заявлену грошову вимогу, перевіряє її відповідність чинному законодавству та за результатами такого розгляду визнає або відхиляє частково чи повністю грошові вимоги кредитора (постанова від 26.02.2019 у справі № 908/710/18);

- у попередньому засіданні господарський суд зобов`язаний перевірити та надати правову оцінку усім вимогам кредиторів до боржника незалежно від факту їх визнання чи відхилення боржником. Заявлені до боржника грошові вимоги конкурсних кредиторів можуть підтверджуватися первинними документами (угодами, накладними, рахунками, актами виконаних робіт тощо), що свідчать про цивільно-правові відносини сторін та підтверджують заборгованість боржника перед кредитором, або рішенням юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення такого спору (постанова від 26.02.2019 у справі № 908/710/18);

- на стадії звернення кредиторів з вимогами до боржника та розгляду зазначених вимог судом принципи змагальності та диспозитивності у справі про банкрутство проявляються у наданні заявником відповідних документів на підтвердження своїх кредиторських вимог та заперечень боржника та інших кредиторів проти них (постанова від 23.04.2019 у справі №910/21939/15);

- покладення обов`язку доказування обґрунтованості відповідними доказами своїх вимог до боржника саме на кредитора не позбавляє його права на власний розсуд подавати суду ті чи інші докази, що дозволяє суду застосовувати принцип диспозитивності господарського судочинства та приймати рішення про визнання чи відмову у визнанні вимог кредитора, виходячи з тієї сукупності доказів, яка надана кредитором-заявником грошових вимог. Законодавцем у справах про банкрутство обов`язок доказування обґрунтованості вимог кредитора певними доказами покладено на заявника грошових вимог, а предметом спору в даному випадку є вирішення питання про належне документальне підтвердження цих вимог кредитором-заявником. Надані кредитором докази мають відповідати засадам належності (стаття 76 ГПК України), допустимості (стаття 77 ГПК України), достовірності (стаття 78 ГПК України) та вірогідності (стаття 79 ГПК України). Комплексне дослідження доказів на предмет їх відповідності законодавчо встановленим вимогам є сутністю суддівського розсуду на стадії встановлення обсягу кредиторських вимог у справі про банкрутство. У випадку ненадання заявником-кредитором сукупності необхідних документів на обґрунтування своїх вимог, суд у справі про банкрутство відмовляє у визнанні таких вимог та включенні їх до реєстру вимог кредиторів (постанова від 27.08.2020 у справі № 911/2498/18, від 01.03.2023 у справі № 902/221/22);

- розглядаючи кредиторські вимоги, суд в силу норм статей 45 47 КУзПБ, має належним чином дослідити сукупність поданих заявником доказів (договори, накладні, акти, судові рішення, якими вирішено відповідний спір тощо), перевірити їх, надати оцінку наявним у них невідповідностям (за їх наявності), та аргументам, запереченням щодо цих вимог з урахуванням чого з`ясувати чи є відповідні докази підставою для виникнення у боржника грошового зобов`язання (постанова від 21.10.2021 у справі № 913/479/18).

- використання формального підходу при розгляді заяви з кредиторськими вимогами та визнання кредиторських вимог без надання правового аналізу поданій заяві з кредиторськими вимогами, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог створює загрозу визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника. Наведене порушує права кредиторів у справі про банкрутство з обґрунтованими грошовими вимогами. Для унеможливлення загрози визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника, суду слід розглядати заяви з кредиторськими вимогами з застосуванням засад змагальності сторін у справі про банкрутство у поєднанні з детальною перевіркою підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, розміру та моменту виникнення. У разі виникнення обґрунтованих сумнівів сторін у справі про банкрутство щодо обґрунтованості кредиторських вимог, на заявника кредиторських вимог покладається обов`язок підвищеного стандарту доказування задля забезпечення перевірки господарським судом підстав виникнення таких грошових вимог, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог (постанова від 07.08.2019 у справі № 922/1014/18).

З поданої заяви ТОВ "МОДЕРА ОІЛ" з грошовими вимогами до боржника, судом встановлено, що 30.06.2021 між ТОВ "ЛІВАЙН ТОРГ" та ТОВ "РЕФІЛЛ" укладено договір про надання поворотної фінансової допомоги №ЛТ21-102 (далі - Договір).

Згідно із пунктом 1.1 Договору, ТОВ "ЛІВАЙН ТОРГ" надає ТОВ "РЕФІЛЛ" фінансову допомогу в сумі, що не перевищує 100000000,00 грн, а останній зобов`язується повернути фінансову допомогу у визначений договором термін.

Відповідно до пункту 2.2 Договору, фінансова допомога надається в безготівковому порядку платіжним дорученням шляхом перерахування відповідних коштів на поточний рахунок користувача (ТОВ "РЕФІЛЛ").

Термін користування фінансовою допомогою визначений сторонами - до 29.06.2022 (пункт 3.1 Договору).

Відповідно до 3.2 Договору термін, визначений у пункті 3.1 може бути продовжений за згодою сторін.

Згідно із пунктом 4.1 Договору, після закінчення терміну, визначеного у пункті 3.1 цього договору, ТОВ "РЕФІЛЛ" зобов`язується повернути суму фінансової допомоги протягом 14 календарних днів підприємству.

01.07.2021 ТОВ "ЛІВАЙН ТОРГ" згідно із платіжним дорученням №64818 на рахунок ТОВ "РЕФІЛЛ" перераховані грошові кошти в сумі 41500000,00 грн із призначенням платежу: «Оплата за ГСМ согл.дог.ПО21-79/ЛТ от 18.06.21 в т.ч. ПДВ 20% - 6916666,67 грн».

01.07.2021 листом за вих.№659/01 ТОВ "ЛІВАЙН ТОРГ" просило ТОВ "РЕФІЛЛ" вважати вірним призначення платежу в платіжному дорученні №64818 від 01.07.2021 на суму 41500000,00 грн «надання фін допомоги згідно дог.№ЛТ21-102 від 30.06.21р., без ПДВ». (доказів надсилання та отримання ТОВ "РЕФІЛЛ" цього листа матеріали справи не містять)

12.07.2021 ТОВ "ЛІВАЙН ТОРГ" згідно із платіжним дорученням №65421 на рахунок ТОВ "РЕФІЛЛ" перераховані грошові кошти в сумі 40700000,00 грн із призначенням платежу: «Оплата за ГСМ согл.дог.ПО21-79/ЛТ от 18.06.21 в т.ч.ПДВ 20%-6783333,33 грн».

12.07.2021 листом за вих.№659/03 ТОВ "ЛІВАЙН ТОРГ" просило ТОВ "РЕФІЛЛ" вважати вірним призначення платежу в платіжному дорученні №65421 від 12.07.2021 на суму 40700000,00 грн «надання фін допомоги згідно дог.№ЛТ21-102 від 30.06.21р., без ПДВ» (доказів надсилання та отримання ТОВ "РЕФІЛЛ" цього листа матеріали справи не містять) .

10.11.2021 ТОВ "ЛІВАЙН ТОРГ" згідно із платіжним дорученням №71627 на рахунок ТОВ "РЕФІЛЛ" перераховані грошові кошти в сумі 5300000,00 грн із призначенням платежу: «Оплата за ГСМ согл.дог.ПО21-79/ЛТ от 18.06.21 в т.ч.ПДВ 20%-883333,33 грн».

10.11.2021 листом за вих.№882/04 ТОВ "ЛІВАЙН ТОРГ" просило ТОВ "РЕФІЛЛ" вважати вірним призначення платежу в платіжному дорученні №71627 від 10.11.2021 на суму 5300000,00 грн «надання фін допомоги згідно дог.№ЛТ21-102 від 30.06.21р., без ПДВ» (доказів надсилання та отримання ТОВ "РЕФІЛЛ" цього листа матеріали справи не містять).

Усього, за вищевказаними платіжними дорученнями з призначенням платежу: "Оплата за ГСМ согл.дог.ПО21-79/ЛТ от 18.06.21» ТОВ "ЛІВАЙН ТОРГ" перераховано боржнику грошові кошти у розмірі 87500000,00 грн.

03.12.2021 між ТОВ "ЛІВАЙН ТОРГ" та ТОВ «Юнайтед Енерджі» укладений договір про відступлення права вимоги №ДВПВ21-203/ЛТ, у відповідності до умов якого ТОВ "ЛІВАЙН ТОРГ" відступає право вимоги по низці договорів, серед яких і договір про надання фінансової допомоги №ЛТ21-102 від 30.06.2021 на суму 74 169 700,00 грн (пункт 1.1 договору).

На виконання пункту 1.2 договору ТОВ «Юнайтед Енерджі» сплатило ТОВ "ЛІВАЙН ТОРГ" за передане право вимоги грошову суму у розмірі 1 112 5043 349,73 грн, що підтверджується платіжним інструкціями, доданими до заяви.

16.12.2021 між ТОВ «Юнайтед Енерджі» та ТОВ «Альтафінанс» укладено договір надання послуг з факторингу №17-12/21-Ф. На підставі цього договору ТОВ «Альтафінанс» отримало право грошової вимоги від ТОВ "РЕФІЛЛ", зокрема, за договором про надання поворотної фінансової допомоги від 30.06.2021 №ЛТ21-102 на суму 74169700,00 грн. ТОВ «Альтафінанс» виконало своє зобов`язання перед ТОВ «Юнайтед Енерджі» по договору факторінгу, що підтверджено виписками банку та про що сторонами договору складено акт звірки взаєморозрахунків, який підписаний сторонами та скріплений їх печатками.

01.09.2022 між ТОВ «Альтафінанс» та ТОВ "МОДЕРА ОІЛ" укладено договір про відступлення права вимоги №У-01/09-22/1, згідно з умовами якого ТОВ «Альтафінанс» передало ТОВ "МОДЕРА ОІЛ" право грошової вимоги на отримання від ТОВ "РЕФІЛЛ" заборгованості за договором про надання поворотної фінансової допомоги від 30.06.2021 №ЛТ21-102 у сумі 38412960,00 грн.

На виконання пункту 2.1 договору ТОВ "МОДЕРА ОІЛ" сплатило ТОВ «Альтафінанс» за передане право вимоги грошову суму у розмірі 18800000,00 грн, що підтверджується платіжною інструкцією №2899 від 26.09.2022.

02.08.2022 між ТОВ "МОДЕРА ОІЛ" та ТОВ «Рефілл» укладений договір про відступлення права вимоги №РЛ-02-08/МОД, згідно з умовами якого ТОВ "РЕФІЛЛ" як первісний кредитор відступив право вимоги ТОВ "МОДЕРА ОІЛ" до ТОВ «Мавекс Оіл» на суму 4765100,00 грн за договором про відступлення права вимоги №ВПВВ0104-06 від 01.04.2019, укладеного між ТОВ "РЕФІЛЛ" та ТОВ «Мавекс Оіл».

За передане за договором №РЛ-02-08/МОД віл 02.08.2022 право вимоги ТОВ "МОДЕРА ОІЛ" зобов`язувалось сплатити ТОВ "РЕФІЛЛ" грошові кошти в сумі 4 765 100,00 грн протягом 30 календарних днів після підписання договору. Пунктом 2.2 договору ТОВ "МОДЕРА ОІЛ" мало право провести розрахунок і у інший спосіб, не заборонений діючим законодавством.

У подальшому за заявою ТОВ "РЕФІЛЛ" №30043 від 30.09.2022 сторони провели зарахування зустрічних однорідних вимог на суму 4765100,00 грн, згідно з яким припинялись зобов`язання ТОВ "РЕФІЛЛ" перед ТОВ "МОДЕРА ОІЛ" за договором про відступлення права вимоги №У-01/09-22/1 від 01.09.2022 на суму 4765100,00 грн та припинялись зобов`язання ТОВ "МОДЕРА ОІЛ" перед ТОВ "РЕФІЛЛ" за договором про відступлення права вимоги №РЛ-02-08/МОД віл 02.08.2022 на суму 4765100,00 грн.

Отже, після припинення зобов`язань сторін за вищевказаною заявою, зобов`язання ТОВ "РЕФІЛЛ" перед ТОВ "МОДЕРА ОІЛ" за договором про надання фінансової допомоги від 30.06.2021 №ЛТ21-102 становить 33647860,00 грн.

30.09.2022 між ТОВ "МОДЕРА ОІЛ" та ТОВ «Рефілл» укладено угоду про пролонгацію заборгованості, згідно із якою сторони підтвердили розмір заборгованості ТОВ "РЕФІЛЛ" перед ТОВ "МОДЕРА ОІЛ" у сумі 33647860,00 грн за договором про надання поворотної фінансової допомоги №ЛТ21-102 від 30.06.2021, укладеним між ТОВ "РЕФІЛЛ" та ТОВ "ЛІВАЙН ТОРГ", право вимоги за яким перейшло до ТОВ "МОДЕРА ОІЛ" за договором про відступлення права вимоги №У-01/09-22/1 від 01.09.2022 (пункт 1) та дійшли згоди про пролонгацію ТОВ "РЕФІЛЛ" строку повернення заборгованості до 31.12.2023 (пункт 2).

Заявник вважає, що внаслідок вказаних фінансово-господарських відносин, заборгованість ТОВ "РЕФІЛЛ" перед ТОВ "МОДЕРА ОІЛ" становить 33647860,00 грн.

Також, ТОВ "МОДЕРА ОІЛ" зазначає, що боржнику надано фінансову допомогу саме за договором про надання поворотної фінансової допомоги №ЛТ21-102 від 30.06.2021, що підтверджується, у тому числі листами ТОВ "ЛІВАЙН ТОРГ" від 01.07.2021 за №695/01 та від 12.07.2021 за №695/03 про зміну призначення платежу, які на його думку є звичаєм ділового обороту, сформованого у сфері платіжної системи, і є допустимим доказом уточнення (зміни, виправлення) призначення платежу за відсутності чітко врегульованої законодавством форми проведення сторонами таких уточнень.

Протягом листопада 2023 року серпня 2024 року ТОВ "МОДЕРА ОІЛ" та розпорядник майна неодноразово подавали до суду письмові пояснення, в яких викладали свої правові щодо заявлених грошових вимог.

28.08.2024 ТОВ "МОДЕРА ОІЛ" подало додаткові пояснення, де вказало про наявність угоди від 10.11.2021 про розірвання договору поставки нафтопродуктів №ПО21-79/ЛТ, укладеної між ТОВ "ЛІВАЙН ТОРГ" та ТОВ "РЕФІЛЛ", в якій узгоджено (погоджено) сторонами призначення платежу за договором поворотної фінансової допомоги від 02.09.2021 № ЛТ21-105/01.

Надаючи правову кваліфікацію викладеним обставина суд виходить з наступного.

Згідно із ст. 11 ЦК України, цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до ст.1046 Цивільного кодексу України, за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості. Договір позики є укладеним з моменту передання грошей або інших речей, визначених родовими ознаками.

Відповідно до ст.1049 Цивільного кодексу України, позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором. Якщо договором не встановлений строк повернення позики або цей строк визначений моментом пред`явлення вимоги, позика має бути повернена позичальником протягом тридцяти днів від дня пред`явлення позикодавцем вимоги про це, якщо інше не встановлено договором. Позика, надана за договором безпроцентної позики, може бути повернена позичальником достроково, якщо інше не встановлено договором. Позика вважається повернутою в момент передання позикодавцеві речей, визначених родовими ознаками, або зарахування грошової суми, що позичалася, на його банківський рахунок.

Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема, передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (стаття 514 ЦК України).

Первісний кредитор у зобов`язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення (стаття 517 ЦК України).

Згідно із ч.1 ст. 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Сторонами у зобов`язанні є боржник і кредитор (ч. 1 ст. 510 ЦК України).

Відповідно до ст.530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Відповідно до вимог ст.ст. 526, 612 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином, відповідно до умов Договору та вимог Цивільного кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк встановлений договором або законом.

Згідно із ст.610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

У разі порушення зобов`язання, настають правові наслідки, встановлені договором або законом (ст.611 ЦК України).

Боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом (частина перша статті 612 ЦК України).

Обґрунтовуючи заяву з грошовими вимогами до боржника, ТОВ "МОДЕРА ОІЛ" доводило, що внаслідок неодноразового відступлення права вимоги, останнє отримало право вимоги до боржника за укладеним між ТОВ "РЕФІЛЛ" та ТОВ "ЛІВАЙН ТОРГ" договором про надання поворотної фінансової допомоги та, внаслідок невиконання своїх зобов`язань з повернення фінансової допомоги, враховуючи часткове зарахування зустрічних однорідних вимог, заборгованість ТОВ "РЕФІЛЛ" наразі становить 33 647 860,00 грн., на підтвердження якої кредитором долучено до заяви, у тому числі, платіжні доручення від 01.07.2021, 12.07.2021, 10.11.2021 з призначенням платежу: "Оплата за ГСМ согл.дог.ПО21-79/ЛТ от 18.06.21" ТОВ "ЛІВАЙН ТОРГ" на суму 87 500 000,00 грн, листи ТОВ "ЛІВАЙН ТОРГ" від 01.07.2021, 12.07.2021, 10.11.2021 про зміну призначення платежу, в яких останнє просило ТОВ "РЕФІЛЛ" вважати правильним призначення платежу у вказаних платіжних дорученнях "надання фін допомоги згідно дог.№ЛТ21-105/01 від 02.09.21р., без ПДВ", а також угоду від 10.11.2021 про розірвання договору поставки нафтопродуктів № ПО21-79/ЛТ, укладену між ТОВ "ЛІВАЙН ТОРГ" та ТОВ "РЕФІЛЛ", в якій у тому числі узгоджено (погоджено) сторонами призначення платежу по договору поворотної фінансової допомоги №ЛТ21-105/01 від 02.09.2021.

Проте, розпорядником майна (керуючим санацією) та ініціюючим кредитором не визнаються вимоги ТОВ "МОДЕРА ОІЛ", оскільки листи про зміну призначення платежу не направлялися боржнику, а вказана вище угода про розірвання договору не подавалась заявником разом з заявою про визнання грошових вимог, тому наявні підстави для сумніву щодо її існування на момент звернення ТОВ "МОДЕРА ОІЛ" до суду з заявою про визнання грошових вимог і за період розгляду цих вимог.

Суд зазначає, що загальні правила, види і стандарти розрахунків клієнтів банків та банків у грошовій одиниці України на території України, що здійснюються за участю банків, на час виникнення спірних правовідносин були врегульовані Інструкцію про безготівкові розрахунки в Україні в національній валюті, яка затверджена постановою Правління Національного банку України від 21.01.2004 за №22.

Згідно із пунктом 3.7 Інструкції про безготівкові розрахунки в Україні в національній валюті, затвердженою постановою Правління Національного банку України від 21.01.2004 за №22, реквізит «Призначення платежу» платіжного доручення заповнюється платником так, щоб надавати повну інформацію про платіж та документи, на підставі яких здійснюється перерахування коштів отримувачу. Повноту інформації визначає платник з урахуванням вимог законодавства України. Платник відповідає за дані, що зазначені в реквізиті платіжного доручення «Призначення платежу». Банк перевіряє заповнення цього реквізиту на відповідність вимогам, викладеним у цій главі, лише за зовнішніми ознаками.

Пунктом 1.7 зазначеної Інструкції передбачено, що кошти з рахунків клієнтів банки списують лише за дорученнями власників цих рахунків (включаючи договірне списання коштів згідно з главою 6 цієї Інструкції) або на підставі розрахункових документів стягувачів згідно з главами 5 та 12 цієї Інструкції.

Згідно із пунктом 1.8 даної Інструкції платники та стягувачі оформляють доручення/розпорядження про списання коштів з рахунків на відповідних бланках розрахункових документів, форма та порядок оформлення яких визначаються цією Інструкцією.

Отже, право визначати призначення платежу відповідно до чинного законодавства України належить виключно платнику, особі, що здійснює відповідний платіж.

Таким чином, ТОВ "ЛІВАЙН ТОРГ", як платнику, належало право визначення та зміни призначення зробленого ним платежу.

Відповідно до пункту 2.29 зазначеної Інструкції платник має право в будь-який час до списання платежу з рахунку відкликати з банку, що його обслуговує, платіжні доручення в порядку, визначеному внутрішніми правилами цього банку. Платіжні доручення відкликаються лише в повній сумі.

Тобто, до списання грошових коштів з рахунку платник наділений правом змінити реквізит «Призначення платежу» шляхом відкликання платіжного доручення.

Згідно із статтею 5 Закону України «Про платіжні системи та переказ коштів в Україні» суб`єктами правових відносин, що виникають при здійсненні переказу коштів, є учасники, користувачі (платники, отримувачі) платіжних систем. Відносини між суб`єктами переказу регулюються на підставі договорів, укладених між ними з урахуванням вимог законодавства України.

Разом із цим, переказ вважається завершеним з моменту зарахування суми переказу на рахунок отримувача або її видачі йому в готівковій формі (пункт 30.1 статті 30 Закону України «Про платіжні системи та переказ коштів в Україні», у редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин).

Тобто, з моменту перерахування грошових коштів на рахунок отримувача обов`язок банку з виконання доручення платника вважається виконаним.

Отже, внесення змін до призначення платежу такого платіжного доручення є неможливим, а питання уточнення інформації, вказаної у реквізиті «Призначення платежу», виконаного платіжного доручення вирішується сторонами у порядку, узгодженому між ними, без участі банку. Зазначене підтверджується листом Національного Банку України від 09.06.2011 №25-111/1438-7141 «Про заміну інформації у реквізиті «Призначення платежу», яким встановлено, що після списання коштів з рахунку платника питання щодо уточнення інформації, зазначеної у реквізиті «Призначення платежу», вирішується між сторонами без участі банку.

До списання банком грошових коштів з рахунку платник наділений правом змінити реквізити «Призначення платежу» шляхом відкликання платіжного доручення з банку, оскільки правильність заповнення платіжного доручення згідно з наведеними вище законодавчими нормами Закону України «Про платіжні системи та переказ коштів в Україні» та Інструкції про безготівкові розрахунки в Україні в національній валюті є те, що вони регулюють правовідносини між банком та платником.

Положення ст.5 Закону України «Про платіжні системи та переказ коштів в Україні» передбачають, що відносини між суб`єктами переказу регулюються на підставі договорів, укладених між ними з урахуванням вимог законодавства України.

Тобто, після перерахування грошових коштів платником на рахунок отримувача (незалежно від призначення платежу у платіжному дорученні) доручення платника вважається банком виконаним, і подальша зміна волевиявлення у розпорядженні коштами між кредитором та боржником, без участі банку, є господарськими правовідносинами та повинно визначатись цивільно-правовими угодами, укладеними між сторонами договору № ЛТ21-102 про надання поворотної фінансової допомоги від 30.06.2021.

Аналогічна за змістом правова позиція викладена Верховним Судом у постанові від 12.06.2024 за № 910/15023/21.

Отже, оскільки банком вже були списані грошові кошти у ТОВ "ЛІВАЙН ТОРГ", останній та боржник ТОВ "РЕФІЛЛ" оформили правовідносини щодо помилкового перерахування вищевказаних грошових коштів з іншим призначенням платежу шляхом направлення листів про зміну призначення платежів та укладення угоди від 10.11.2021 про розірвання договору поставки нафтопродуктів № ПО21-79/ЛТ між ТОВ "ЛІВАЙН ТОРГ" та ТОВ "РЕФІЛЛ", якою сторони правочину узгодили зміну призначення платежу у спірних платіжних дорученнях за договором № ЛТ21-102 про надання поворотної фінансової допомоги від 30.06.2021.

Суд також вважає за необхідне відзначити, що в разі надання заявником разом з заявою в строк визначений статтею 45 Кодексу України з процедур банкрутства доказів, які в своїй сукупності свідчать про виникнення у боржника перед ним грошового зобов`язання, останній під час розгляду таких вимог не позбавлений можливості подання до суду пояснень, уточнень, документів, які за своїм наслідком та змістом не змінюють суті заявлених вимог, не впливають на результати їх розгляду, а фактично конкретизують (усувають неточності розуміння та сприйняття) заявлені вимоги, спростовують аргументи учасників справи щодо цих вимог.

Подібна за змістом правова позиція викладена, зокрема, у постанові Верховного Суду від 29.03.2021 у справі №913/479/18, від 25.11.2021 у справі № 910/18319/20.

Суд зауважує, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи (частина перша статті 73 ГПК України).

Згідно із статтею 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Належність доказів - це спроможність фактичних даних містити інформацію щодо обставин, що входять до предмета доказування, слугувати аргументами (посилками) у процесі встановлення об`єктивної істини. При цьому питання про належність доказів остаточно вирішується судом (близька за змістом правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 16.04.2019 зі справи № 925/2301/14, від 19.06.2019 зі справи № 910/4055/18).

Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються (ст. 77 ГПК України).

Відповідно до положень статті 78 ГПК України достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи.

За змістом статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Наведена норма зобов`язує суд у кожному конкретному випадку оцінювати наявні докази в їх сукупності, з урахуванням повноти встановлення всіх обставин справи, які необхідні для правильного вирішення спору.

Відхиляючи подану заявником угоду від 10.11.2021, розпорядник майна (керуючий санацією) не навів мотивування в чому полягає невідповідність такого доказу наведеним вище критеріям та відсутності необхідності надання їй оцінки, вказавши лише про сумніви в її наявності на момент звернення з заявою про визнання грошових вимог та їх розгляду.

Враховуючи висновки Верховного Суду та діючі норми чинного законодавства, зокрема ГПК України, та беручи до уваги те, що пояснення ТОВ "МОДЕРА ОІЛ" (вх.№ 21600 від 28.08.2024) з доданими до них документами фактично конкретизують заявлені вимоги, суд здійснює розгляд заяви ТОВ "МОДЕРА ОІЛ" з грошовими вимогами до боржника з урахуванням усіх наданих учасниками судового процесу документів, пояснень, доводів і міркувань, у тому числі додаткових пояснень ТОВ "МОДЕРА ОІЛ" (вх.№ 21600 від 28.08.2024) із доданими до них документами.

Відповідно до ч.ч.1, 2 ст. 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити

Суд зазначає, що підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, відповідно до пункту 1 частини другої статті 11 ЦК України, зокрема є, договори та інші правочини.

Частина перша статті 627 ЦК України визначає, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Відповідно до статті 638 ЦК України договір є укладеним, якщо сторони досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Суд звертає увагу, що статтею 204 ЦК України закріплено презумпцію правомірності правочину та ця презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема на підставі рішення суду, яке набрало законної сили. Отже, у разі неспростування презумпції правомірності договору всі права, набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а обов`язки, що виникли внаслідок укладення договору, підлягають виконанню (такий висновок сформульовано в постановах Великої Палати Верховного Суду від 23.05.2018 у справі № 916/5073/15, від 14.11.2018 у справі № 2-1383/2010).

З огляду на встановлений статтею 204 ЦК України принцип правомірності правочину, суд приймає до уваги договір про надання поворотної фінансової допомоги №ЛТ21-102 від 30.06.2021 (укладений між ТОВ "ЛІВАЙН ТОРГ" та ТОВ "РЕФІЛЛ"), договір про відступлення права вимоги №ДВПВ21-203/ЛТ від 03.12.2021 (укладений між ТОВ "ЛІВАЙН ТОРГ" та ТОВ Юнайтед Енерджі), договір надання послуг з факторингу №17-12/21-Ф від 16.12.2021 (укладений між ТОВ Юнайтед Енерджі та ТОВ Альтафінанс ), договір про відступлення права вимоги №У-01/09-22/1 від 01.09.2022 (укладений між ТОВ Альтафінанс та ТОВ "МОДЕРА ОІЛ"), договір про відступлення права вимоги №РЛ-02-08/МОД від 02.08.2022 (укладений між ТОВ "МОДЕРА ОІЛ" та ТОВ "РЕФІЛЛ"), угоду про пролонгацію заборгованості від 30.09.2022 (укладену між ТОВ "МОДЕРА ОІЛ" та ТОВ "РЕФІЛЛ") та угоду від 10.11.2021 про розірвання договору поставки нафтопродуктів №ПО21-79/ЛТ (укладену між ТОВ "ЛІВАЙН ТОРГ" та ТОВ "РЕФІЛЛ"), в якій узгоджено сторонами призначення платежу за договором поворотної фінансової допомоги від 02.09.2021 № ЛТ21-105/01, як належні підстави, у розумінні норм ст. 11 ЦК України, для виникнення взаємних цивільних прав та обов`язків.

Додатково суд зауважує на тому, що доказів оскарження / визнання недійсними вищезазначених договорів матеріали справи не містять.

Як зазначено вище, 01.07.2021 ТОВ "ЛІВАЙН ТОРГ" згідно з платіжними дорученнями №64818 від 01.07.2021, №65421 від 12.07.2021 та №71627 від 10.11.2021 на рахунок ТОВ "РЕФІЛЛ" перераховані грошові кошти в загальній сумі сумі 87500000,00 грн. із призначенням платежу: «Оплата за ГСМ согл.дог.ПО21-79/ЛТ от 18.06.21 в т.ч. ПДВ 20% ...».

Суд констатує, що боржником визнається факт отримання зазначених коштів у розмірі 87500000,00 грн. від ТОВ "ЛІВАЙН ТОРГ" за спірними платіжними дорученнями саме по договору про надання фіндопомоги за №ЛТ21-102 від 30.06.21р., які ним були частково повернуті ТОВ "ЛІВАЙН ТОРГ" та залишок неповернутої суми станом на 01.12.2021 складав 74 169 700,00 грн., що підтверджено наданими доказами.

Зі змісту угоди від 10.11.2021 про розірвання договору поставки нафтопродуктів № ПО21-79/ЛТ від 18.06.2021, укладеної між ТОВ "ЛІВАЙН ТОРГ" і ТОВ "РЕФІЛЛ", вбачається, що сторони дійшли обопільної згоди, що у зв`язку з тим, що між сторонами відпала господарська необхідність у договірних стосунках, які передбачались за договором поставки нафтопродуктів № ПО21-79/ЛТ від 18.06.2021, укладеним між ТОВ "ЛІВАЙН ТОРГ" та ТОВ "РЕФІЛЛ", а також, враховуючі те, що за цим договором між сторонами не відбувся будь-який рух активів (поставки товару, сплати коштів в рахунок сплати вартості товару), розірвати Договір поставки нафтопродуктів № ПО21-79/ЛТ від 18.06.2021 (п. 1 угоди). Договір поставки нафтопродуктів від 18.06.2021 № ПО21-79/ЛТ вважається розірваними, а господарські правовідносини по ньому вважаються припиненими з моменту підписання сторонами цієї угоди (п. 2 угоди). Сторони підтверджують, що за фактом розірвання договору поставки нафтопродуктів № ПО21-79/ЛТ від 18.06.2021 у сторін не виникає будь-яких обопільних зобов`язань між собою, а також взаємних претензій. Відсутність взаємних зобов`язань між сторонами за договором поставки нафтопродуктів № ПО21-79/ЛТ від 18.06.2021 підтверджується актом звірки взаємних розрахунків за цим договором, що є невід`ємною частиною цієї угоди (п. 3 угоди).

Пунктом 4 угоди від 10.11.2021 про розірвання договору поставки нафтопродуктів № ПО21-79/ЛТ від 18.06.2021 визначено, що всі платежі, що первісно були вчинені ТОВ "ЛІВАЙН ТОРГ" на користь ТОВ "РЕФІЛЛ" за цим договором, зокрема, за платіжним дорученням №64818 від 01.07.2021, №65421 від 12.07.2021 та №71627 від 10.11.2021 та за якими відповідними листами ТОВ "ЛІВАЙН ТОРГ" визначені вірними інші призначення цих платежів, визнаються сторонами цієї угоди платежами за такими їх вірними призначеннями платежу, а саме, зокрема, за листом за вих.№659/01 від 01.07.2021 платіжне доручення №64818 від 01.07.2021 на суму 41500000,00 грн, за листом №659/03 від 12.07.2021 платіжне доручення №65421 від 12.07.2021 на суму 40700000,00 грн та за листом №882/04 платіжне доручення №71627 від 10.11.2021 на суму 5300000,00 грн є платежами за договором про надання поворотної фінансової допомоги № ЛТ21-105/01 від 02.09.2021, між ТОВ "ЛІВАЙН ТОРГ" та ТОВ "РЕФІЛЛ".

Статтею 6 ЦК України передбачено, що сторони мають право укласти договір, який не передбачений актами цивільного законодавства, але відповідає загальним засадам цивільного законодавства. Сторони мають право врегулювати у договорі, який передбачений актами цивільного законодавства, свої відносини, які не врегульовані цими актами. Сторони в договорі можуть відступити від положень актів цивільного законодавства і врегулювати свої відносини на власний розсуд.

Згідно з ч.1 ст.12 ЦК України особа здійснює свої цивільні права вільно, на власний розсуд.

Суд звертає увагу, що матеріали справи також не містять факту заперечення ТОВ "РЕФІЛЛ" щодо зміни ТОВ "ЛІВАЙН ТОРГ" призначення платежів у платіжних дорученнях №64818 від 01.07.2021, №65421 від 12.07.2021 та №71627 від 10.11.2021 на "надання фін допомоги згідно дог.№ЛТ21-105/01 від 02.09.21р., без ПДВ".

Як свідчать матеріали справи, боржником не лише укладено з ТОВ "ЛІВАЙН ТОРГ" угоду від 10.11.2021 про розірвання договору поставки нафтопродуктів №ПО21-79/ЛТ від 18.06.2021 (якою, крім іншого, погоджено зміни призначень платежів, зокрема, за платіжними дорученнями №64818 від 01.07.2021, №65421 від 12.07.2021 та №71627 від 10.11.2021), а й в період з 18.08.2021 по 29.11.2021 вчинено дії з повернення на користь ТОВ "ЛІВАЙН ТОРГ" грошових коштів у розмірі 13 330 300,00 грн з призначенням платежу "повернення поворотної фінансової допомоги згідно із договором №ЛТ21-102 від 30.06.2021, без ПДВ", про що керуючим санацією наведено з виписок банків, тобто боржником вчинено активні конклюдентні дії, чим визнано наявність у ТОВ "РЕФІЛЛ" боргу за договором про надання поворотної фінансової допомоги № ЛТ21-105/01 від 02.09.2021.

Крім того, до заяви з грошовими вимогами до боржника ТОВ "МОДЕРА ОІЛ" надано копію Акту звіряння взаємних розрахунків за період: 01.06.2021 - 04.12.2021 між ТОВ «РЕФІЛЛ» та ТОВ «ЛІВАЙН ТОРГ», який, разом із іншими доказами, додатково підтверджує факт надання ТОВ «ЛІВАЙН ТОРГ» боржнику - ТОВ «РЕФІЛЛ» поворотної фінансової допомоги.

Також, суд не погоджується з висновком розпорядника майна (керуючого санацією) щодо віднесення заявлених ТОВ "МОДЕРА ОІЛ" грошових вимог до поточних виходячи з наступного.

Аналіз норм статтей 1,45,47 Кодексу України з процедур банкрутства свідчить про те, що з моменту офіційної публікації оголошення про порушення щодо боржника справи про банкрутство є таким, що фактично настав, строк виконання усіх зобов`язань боржника, які виникли до моменту порушення щодо нього провадження у справі про банкрутство, і незалежно від настання строку їх виконання, кредитори за такими зобов`язаннями зобов`язані заявити грошові вимоги до боржника у справу про банкрутство з додержанням тридцятиденного строку від дня офіційного оприлюднення оголошення про порушення справи про банкрутство.

Відповідний правовий висновок викладено в постановах Верховного Суду від 03.08.2021 у справі № 904/2425/20, від 23.09.2021 у справі № 910/866/20.

Визначення статусу вимог кредитора пов`язується безпосередньо з моментом виникнення цих вимог.

Відповідний правовий висновок викладено в постанові Верховного Суду від 06.12.2023 у справі № 911/2711/22.

Як зазначено вище, грошові вимоги ТОВ "МОДЕРА ОІЛ" до боржника виникли на підставі договору про надання поворотної фінансової допомоги №ЛТ21-102 від 30.06.2021, укладеного до відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "РЕФІЛЛ" ухвалою суду від 01.08.2023 та до офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство 02.08.2023, а тому суд доходить висновку, що строк виконання боржником зобов`язань за договором про надання поворотної фінансової допомоги №ЛТ21-102 від 30.06.2021 є таким, що настав з моменту офіційної публікації оголошення про порушення справи про банкрутство ТОВ "РЕФІЛЛ", а тому заявлені грошові вимоги ТОВ "МОДЕРА ОІЛ" до боржника є конкурсними.

Враховуючи вищевикладене, приймаючи до уваги, що грошові вимоги ТОВ "МОДЕРА ОІЛ" до боржника в розмірі 33 647 860,00 грн основного боргу підтверджені належними доказами, суд вважає за необхідне визнати грошові вимоги ТОВ "МОДЕРА ОІЛ" до боржника в розмірі 33 647 860,00 грн основного боргу (4 черга), а також 5368,00 грн. судового збору (1 черга).

Керуючись ст. ст. 45, 46 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 232-235 ГПК України, -

ПОСТАНОВИВ:

Задовольнити заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "МОДЕРА ОІЛ" з грошовими вимогами до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Рефілл" (вх. №23800).

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "МОДЕРА ОІЛ" в сумі 33 647 860,00 грн. основного боргу (4 черга), а також 5368,00 грн. судового збору (1 черга).

Ухвалу направити керуючому санацією, боржнику, ТОВ "МОДЕРА ОІЛ".

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття.

Ухвала може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги в строки, передбачені ст. 256 ГПК України.

Повний текст ухвали складено та підписано 03.03.2026.

Суддя Лавренюк Т.А.