РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

25.02.2026Справа №910/13309/25
за позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сейф ленд",

ОСОБА_2

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача

ОСОБА_3 ,

Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Нілова Ангеліна Олександрівна

про визнання недійсними протоколу загальних зборів учасників та скасування реєстраційних дій,

Суддя Зеленіна Н.І.

Секретар судового засідання Солонюк К.Г.

Представники сторін: відповідно до протоколу судового засідання.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ОСОБА_1 звернулася до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сейф ленд", ОСОБА_2 про визнання недійсними протоколу загальних зборів учасників та скасування реєстраційних дій.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.11.2025 прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі та призначено підготовче засідання у справі на 03.12.2025; залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача ОСОБА_3 ( АДРЕСА_1 ); залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Нілову Ангеліну Олександрівну.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.11.2025 відмовлено ОСОБА_1 у задоволенні заяви про забезпечення позову.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 16.12.2025 апеляційну скаргу ОСОБА_1 на ухвалу господарського суду міста Києва від 06.11.2025 у справі №910/13309/25 задоволено частково; ухвалу Господарського суду міста Києва від 06.11.2025 у справі №910/13309/25 про відмову в задоволенні заяви про забезпечення позову скасовано; задоволено заяву ОСОБА_1 про забезпечення позову частково: заборонено державним реєстраторам, визначеним Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" здійснювати будь-які реєстраційні дії, передбачені Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" відносно товариства з обмеженою відповідальністю "Сейф ленд" (), а саме державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи. В іншій частині заяви ОСОБА_1 про забезпечення позову відмовлено.

24.11.2025 через систему «Електронний суд» від відповідачів надійшов відзив на позов.

25.11.2025 через систему «Електронний суд» від позивача надійшла відповідь на відзив.

У підготовчому засіданні 03.12.2025 судом з`ясовано, що в процесі підготовчого провадження у даній справі вчинені всі необхідні дії передбачені ч. 2 ст. 182 Господарського процесуального кодексу України.

Згідно з п. 3 ч. 2 ст. 185 Господарського процесуального кодексу України за результатами підготовчого засідання суд постановляє ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

Відповідно до п. 18 ч. 2 ст. 182 Господарського процесуального кодексу України у підготовчому засіданні суд призначає справу до розгляду по суті, визначає дату, час і місце проведення судового засідання (декількох судових засідань - у разі складності справи) для розгляду справи по суті.

За наслідками підготовчого засідання судом закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 28.01.2026.

02.01.2026 представником ОСОБА_1 подано заяву про відвід судді Зеленіної Н.І. від розгляду заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Сейф ленд" про скасування заходів забезпечення позову у справі №910/13309/25.

Ухвалою суду від 14.01.2026 у задоволенні заяви ОСОБА_1 про відвід судді Зеленіної Н.І. від розгляду справи №910/13309/25 відмовлено.

Ухвалою суду від 28.01.2026 відмовлено в задоволенні заяви відповідача про скасування заходів забезпечення позову.

Розгляд справи в судовому засіданні відкладався.

У судове засідання 25.02.2026 прибув представник позивача, представники відповідачів та третіх осіб не прибули, про причини неявки суд не повідомили.

З огляду на викладене, суд дійшов висновку про можливість розгляду справи в судовому засіданні 25.02.2026.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представника позивача та дослідивши докази, суд

ВСТАНОВИВ:

На загальних зборах засновників, проведених 21.05.2023, було прийнято рішення, оформлене протоколом №1 зборів засновників Товариства з обмеженою відповідальністю «Сейф ленд» про створення Товариства з обмеженою відповідальністю «Сейф ленд». Товариство діє на підставі модельного статуту.

Пунктом 10 протоколу №1 зборів засновників ТОВ «Сейф ленд» про створення ТОВ «Сейф ленд» від 21.05.2023 року зборами засновників Товариства прийнято рішення про діяльність Товариства на підставі модельного статуту. Засновниками є ОСОБА_2 , частка якого складала 5 000 грн (п`ять тисяч гривень) та ОСОБА_1 , частка якої 5 000 грн (п`ять тисяч гривень).

23 вересня 2025 року відбулися збори засновників ТОВ "Сейф ленд", що були оформлені протоколом №3 загальних зборів учасників з порядком денним: 1. Про обрання голови Загальних зборів; 2. Про затвердження внесення додаткового вкладу третьою особою; 3. Про затвердження розміру часток участників Товариства; 4. Затвердження розміру статутного капіталу; 5. Про надання повноважень директору Товариства на вжиття заходів для державної реєстрації змін до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Сейф ленд».

Відповідно до протоколу №3 від 23.09.2025 присутніми на зборах засновників були учасник Товариства ОСОБА_2 , учасник Товариства ОСОБА_1 та громадянин ОСОБА_3 .

Відповідно до протоколу №3 від 23.09.2025 за результатами розгляду питань порядку денного вирішено, зокрема, обрати головою загальних зборів товариства ОСОБА_3 , секретарем - ОСОБА_2 ; затвердити результат внесення додаткового вкладу ОСОБА_2 у розмірі 500000 грн.; затвердити розмір часток учасників товариства та їх номінальної вартості; затвердити збільшений статутний капітал товариства 510000 грн.; уповноважити директора вжити заходів для державної реєстрації змін до статуту та змін до відомостей про юридичну особу.

Звертаючись з даним позовом до суду, позивач, зокрема, зазначає про те, що учасник Товариства ОСОБА_1 взагалі була відсутня на вищевказаних Загальних зборах. Загальні збори учасників ТОВ "Сейф ленд" 23.09.2025 були проведені без належного повідомлення учасника Товариства ОСОБА_1 про їх проведення, що позбавило останню як учасника юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах що є порушенням статті 32 Закону «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю». Крім того, позивач вказує, що відповідно до оскаржуваного протоколу від 23.09.2025 року питанню 1 порядку денного головою Загальних зборів обраний запрошений громадянин ОСОБА_3 , а секретарем Загальних зборів- ОСОБА_2 , тоді-як ч. 4 ст. 33 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» передбачено, що головою загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю може бути один з учасників або представник учасника, якого обирають для ведення зборів, водночас відповідно до протоколу №3 від 23.09.2025 головою зборів було обрано особу, яка ні є учасником товариства, що є грубим порушенням законодавства.

З огляду на викладене, позивач просить суд визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Сейф ленд» , оформлене протоколом №3 від 23.09.2025 р; скасувати запис про державну реєстрацію від 24.09.2025 року, зроблений приватним нотаріусом (державним реєстратором) Ніловою А.О №001002879 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань про зміну кінцевого бенефіціарного власника, зміна розміру статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) юридичної особи, зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи.

Заперечуючи проти позову, відповідачі вказують на те, що була допущена помилка щодо обраного голови і секретарів загальних зборів, однак протокол було підписано головою загальних зборів - учасником Товариства ОСОБА_2 , і підписаний секретарем загальних зборів ОСОБА_3 , що відповідає вимогам діючого законодавства. Окрім цього, ТОВ «СЕЙФ ЛЕНД» у порядку, передбаченому законодавством, надсилало позивачу повідомлення про проведення позачергових загальних зборів учасників товариства, однак згідно даних поштового трекінгу даний лист з повідомленням про скликання позачергових загальних зборів було повернуто 16.09.2025 за закінченням термінів зберігання. Таким чином, позивач був належним чином повідомленим про дату і час та порядок денний позачергових загальних зборів, а інші підстави позову та їх матеріально-правове обгрунтування не свідчать про неправомірність оскаржуваних рішень загальних зборів учасників Товариства.

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що позовні вимоги до відповідача 1 підлягають задоволенню, а в позові до відповідача слід відмовити, з наступних підстав.

Статтею 29 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» передбачено, що загальні збори учасників є вищим органом товариства. Кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників. Кожен учасник товариства на загальних зборах учасників має кількість голосів, пропорційну до розміру його частки у статутному капіталі товариства, якщо інше не передбачено статутом.

Згідно зі ст. 30 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства, крім питань, віднесених до виключної компетенції інших органів товариства законом або статутом товариства. До компетенції загальних зборів учасників належать: 1) визначення основних напрямів діяльності товариства; 2) внесення змін до статуту товариства, прийняття рішення про здійснення діяльності товариством на підставі модельного статуту; 3) зміна розміру статутного капіталу товариства; 4) затвердження грошової оцінки негрошового вкладу учасника; 5) перерозподіл часток між учасниками товариства у випадках, передбачених цим Законом; 6) обрання та припинення повноважень наглядової ради товариства або окремих членів наглядової ради, встановлення розміру винагороди членам наглядової ради товариства; 7) обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства; 8) визначення форм контролю та нагляду за діяльністю виконавчого органу товариства; 9) створення інших органів товариства, визначення порядку їх діяльності; 10) прийняття рішення про придбання товариством частки (частини частки) учасника; 11) затвердження результатів діяльності товариства за рік або інший період; 12) розподіл чистого прибутку товариства, прийняття рішення про виплату дивідендів; 13) прийняття рішень про виділ, злиття, поділ, приєднання, ліквідацію та перетворення товариства, обрання комісії з припинення (ліквідаційної комісії), затвердження порядку припинення товариства, порядку розподілу між учасниками товариства у разі його ліквідації майна, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, затвердження ліквідаційного балансу товариства; 14) прийняття рішення щодо обліку або припинення обліку часток товариства в обліковій системі часток; 15) прийняття інших рішень, віднесених законом до компетенції загальних зборів учасників. Питання, передбачені частиною другою цієї статті, та інші питання, віднесені законом до компетенції вищого органу товариства, не можуть бути віднесені до компетенції інших органів товариства, якщо інше не випливає з цього Закону. До виключної компетенції загальних зборів учасників статутом товариства також може бути віднесено вирішення інших питань.

Відповідно до ст. 30 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» рішення загальних зборів учасників приймаються відкритим голосуванням, якщо інше не передбачено статутом товариства. Рішення з питань, передбачених пунктами 2, 3, 13 частини другої статті 30 цього Закону, приймаються трьома чвертями голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань. Рішення загальних зборів учасників з питань, передбачених пунктами 4, 5, 9, 10, 14 частини другої статті 30 цього Закону, приймаються одностайно всіма учасниками товариства, які мають право голосу з відповідних питань. Рішення загальних зборів учасників з усіх інших питань приймаються більшістю голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань. Статутом товариства може встановлюватися інша кількість голосів учасників товариства (але не менше, ніж більшість голосів), необхідна для прийняття рішень з питань порядку денного загальних зборів учасників, крім рішень, які відповідно до цього Закону приймаються одностайно. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.

Згідно з частиною першою статті 31 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених цим Законом або статутом товариства, а також:1) з ініціативи виконавчого органу товариства, 2) на вимогу наглядової ради товариства; 3) на вимогу учасника або учасників товариства, які на день подання вимоги в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства.

Порядок скликання загальних зборів учасників товариства визначений статтею 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», відповідно до якої загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства. Статутом товариства може бути визначений інший орган, уповноважений на скликання загальних зборів учасників, виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про збори кожному учаснику товариства. Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства. Повідомлення, передбачене частиною третьою цієї статті, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. Статутом товариства може бути встановлений інший спосіб повідомлення. У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до статуту товариства, до повідомлення додається проект запропонованих змін.

Суд зазначає, що рішення загальних зборів учасників є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин (постанови Верховного Суду від 26.01.2022 у справі №911/2525/19, від 24.10.2019 у справі № 927/807/18).

Підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів (схожі правові висновки викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 03.12.2019 у справі №904/10956/16, від 22.10.2019 у справі №923/876/16 (на яку вказує ОСОБА_1 ) та постанові Верховного Суду від 24.06.2021 у справі №910/10275/20).

Своєчасне і належне повідомлення учасника товариства про скликання загальних зборів є важливим для формування волі при прийнятті рішень загальними зборами, аби кожен з учасників міг належним чином підготуватися і сформувати своє бачення щодо питань, які розглядаються на зборах, та повноцінно взяти участь у їх обговоренні.

Висновки щодо розмежування порушень, які можуть бути підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів господарських товариств, систематизовано у постанові корпоративної палати Верховного Суду від 01.09.2023 у справі №909/1154/21, де, зокрема відзначено таке:

«Згідно з частиною першою статті 98 Цивільного кодексу України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції виконавчого органу.

Верховний Суд зазначає про те, що рішення загальних зборів учасників господарського товариства є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин, про що правильно зазначив місцевий господарський суд.

Згідно з частиною п`ятою статті 98 Цивільного кодексу України рішення загальних зборів може бути оскаржене учасником товариства до суду.

Можливість оскарження учасником господарського товариства до суду рішення загальних зборів підтверджується і судовою практикою.

Відповідно до усталеної практики Верховного Суду підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути:

- порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства;

- позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах;

- порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

Однак, не всі порушення законодавства, допущені при скликанні та проведенні загальних зборів господарського товариства, можуть бути підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень.

Самостійними підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів є, зокрема:

- прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення або у разі неможливості встановлення наявності кворуму;

- прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства;

- відсутність протоколу загальних зборів.

…Аналіз зазначених висновків Верховного Суду щодо підстав недійсності рішень загальних зборів учасників господарського товариства свідчить про те, що порушення, допущені при скликанні і проведенні загальних зборів учасників господарського товариства, можна поділити на (1) такі, які мають своїм наслідком обов`язкове визнання прийнятих на цих зборах рішень недійсними, та (2) такі, які хоч і допускаються, однак не завжди призводять до недійсності рішень загальних зборів.

Разом з цим, Верховний Суд зазначає про те, що хоча права учасника товариства брати участь в управлінні справами товариства, бути обізнаним про скликання загальних зборів, брати участь у загальних зборах та у голосуванні з питань порядку денного, і гарантоване законом, проте обставина неповідомлення учасника господарського товариства про скликання загальних зборів не завжди може бути підставою для визнання недійсними рішень, прийнятих на таких зборах, що підтверджується сталою практикою Верховного Суду, сформованою у корпоративних відносинах у спорах про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників господарського товариства.

Верховний Суд зазначає про те, що ця обставина (неповідомлення учасника господарського товариства про скликання загальних зборів) у разі оскарження учасником товариства рішень загальних зборів сама по собі не є самостійною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів господарського товариства, однак з урахуванням конкретних обставин справи може бути достатньою підставою для визнання їх недійсними.

Ця обставина може бути підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у разі, якщо учасник товариства, який звертається до суду з позовом про визнання недійсним рішення загальних зборів, довів не лише факт його неповідомлення, а також довів належними та допустимими доказами, зокрема, але не виключно:

- існування інших підстав для визнання недійсним рішення загальних зборів;

та /або

- факт того, що він не брав участі у таких зборах, не мав можливості взяти участь у цих зборах, а прийняті на таких зборах рішення суперечать вимогам законодавства та / або статуту господарського товариства, прийняті з порушенням порядку голосування, стосуються безпосередньо його прав та інтересів та порушують їх.

Крім того, у кожному конкретному випадку судам слід досліджувати дійсні підстави та мотиви звернення до суду учасника товариства з позовом про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників, зокрема і у випадку, якщо учасник товариства звернувся до суду з таким позовом через тривалий час після стверджуваного порушення його прав.

Наведене також узгоджується і з висновком Великої Палати Верховного Суду, викладеним у пункті 45 постанови від 22 жовтня 2019 року у справі № 923/876/16, відповідно до якого своєчасне і належне повідомлення учасника товариства про скликання загальних зборів є важливим для формування волі при прийнятті рішень загальними зборами, аби кожен з учасників міг належним чином підготуватися і сформувати своє бачення щодо питань, які розглядаються на зборах, та повноцінно взяти участь у їх обговоренні. Для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника товариства та з`ясувати дотримання порядку скликання загальних зборів, зокрема щодо належного повідомлення позивача про такі збори, а також щодо відповідності питань порядку денного зборів питанням порядку денного, які перелічені в отриманому учасником запрошенні на загальні збори учасників товариства.

З огляду на викладене для визнання недійсним рішення загальних зборів господарського товариства, що оскаржується з підстав порушення порядку скликання зборів щодо повідомлення позивача як учасника товариства про скликання зборів, позивач має довести, а суд встановити наявність порушених прав та / або інтересів позивача як учасника господарського товариства оспорюваним рішенням загальних зборів. Тобто, при вирішенні корпоративного спору про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників господарського товариства, який має місце у цій справі, господарський суд повинен встановити наявність в особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного матеріального права або законного інтересу, на захист якого подано позов, а також з`ясувати питання про наявність чи відсутність факту їх порушення або оспорювання, з`ясувати, які саме права та / або інтереси позивача порушені кожним окремим оспорюваним рішенням загальних зборів. Наведене узгоджується з положеннями статей 15, 16 Цивільного кодексу України та частиною другою статті 4 Господарського процесуального кодексу України, які визначають об`єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес, а також відповідає зазначеним висновкам Верховного Суду, викладеним у пункті 45 постанови Великої Палати Верховного Суду від 22 жовтня 2019 року у справі № 923/876/16, про необхідність встановлення судом факту порушення прав та законних інтересів учасника товариства спірним рішенням загальних зборів».

Наведені висновки в сукупності викладені в постанові Верховного Суду від 19.02.2025 у справі №916/237/23.

Як встановлено судом, позивач в обґрунтування позовної заяви вказує про порушення порядку скликання загальних зборів та повідомлення його про їх проведення, що мало наслідком неучасть позивача у загальних зборах, проведених 23.09.2025, рішення яких оформлені протоколом №3.

Відповідно до ст. 98 ЦК України рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа учасників юридичної особи, якщо інше не встановлено установчими документами або законом.

Як встановлено судом, станом на дату проведення загальних зборів засновниками відповідача були ОСОБА_2 , частка якого складала 5 000 грн (п`ять тисяч гривень) та ОСОБА_1 , частка якої є 5 000 грн (п`ять тисяч гривень).

Тобто кожен з учасників володів 50% частки в статутному капіталі.

Суд зазначає, що виходячи з норм законодавства, загальні збори є повноважними, якщо на них присутні учасники, що сукупно володіють більше як 50% частки в статутному капіталі.

Отже, до предмету доказування входять обставини щодо належного повідомлення позивача про дату, час та місце проведення загальних зборів відповідача 1, що були проведені 23.09.2025 та фактичної участі в таких зборах.

В матеріалах справи наявні докази направлення позивачеві повідомлення про скликання позачергових загальних зборів (поштове відправлення №630), однак, згідно з трекінгом відправлення, останнє було повернуто відправнику за закінченням терміну зберігання.

У відповіді на відзив позивач зазначає, що повідомлення про скликання зборів не було отримане ним, чим спростовується факт присутності на загальних зборах.

Суд критично ставиться до таких тверджень позивача, адже неотримання повідомлення про скликання загальних зборів не є безумовним свідченням відсутності на таких зборах. При цьому, факт неотримання адресатом поштового відправлення не свідчить про недотримання порядку повідомлення учасника про скликання загальних зборів.

Як встановлено судом, відповідно до протоколу №3 від 23.09.2025 присутніми на зборах засновників були учасник Товариства ОСОБА_2 , учасник Товариства ОСОБА_1 та громадянин ОСОБА_3 .

Так, визначальним у даній справі при вирішенні питання щодо наявності чи відсутності підстав для визнання рішень недійсними, є встановлення власне факту участі позивача у загальних зборах відповідача 1, проведених 23.09.2025, рішення яких оформлені протоколом №3, оскільки позивач у протоколі №3 вказана як така, що присутня, та така, що голосувала з питань порядку денного.

Разом з тим, ОСОБА_1 зазначає, що взагалі була відсутня на вищевказаних Загальних зборах.

Відповідачі, в свою чергу, вказаний факт не спростували, лише зазначили, що факт належного повідомлення про скликання загальних зборів свідчить про відсутність підстав для визнання недійсним рішень.

При цьому, відповідачами не надано жодних доказів на підтвердження фактичної участі позивача на загальних зборах відповідача-1 23.09.2025, як-то журналу реєстрації учасників із власноручним підписом тощо.

Суд зазначає, що факт відсутності учасника, навіть належно повідомленого, на загальних зборах, за умови, що його участь формує повноважність таких зборів, а також у разі якщо такого учасника внесено до протоколу як присутнього та голосуючого з питань порядку денного, свідчить про наявність підстав для визнання недійсним рішень, прийнятих на таких загальних зборах.

За наведених обставин, наявні підстави для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Сейф ленд" (ідентифікаційний код 45072955), оформлених протоколом №3 від 23.09.2025.

Судом встановлено, що приватним нотаріусом (державним реєстратором) Ніловою А.О вчинено запис про державну реєстрацію від 24.09.2025 №001002879 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань про зміну кінцевого бенефіціарного власника, зміну розміру статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) юридичної особи, зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю "Сейф ленд".

Позовна вимога про скасування реєстраційної дії є похідною від позовної вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників, оскільки спірна реєстраційна дія проведена на підставі рішень позачергових загальних зборів товариства.

Стаття 15 ЦК України передбачає право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа також має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Відповідно до частин першої статті 16 ЦК України кожна особа має право звернутись до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Реалізуючи передбачене статтею 55 Конституції України право на судовий захист, звертаючись до суду, особа вказує в позові власне суб`єктивне уявлення про порушене право чи охоронюваний інтерес та спосіб його захисту.

Відповідно до положень частини другої статті 4 ГПК України право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням, мають юридичні особи та фізичні особи-підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування.

У підпунктах 11.82 - 11.85 постанови від 09.02.2022 у справі №910/6939/20 Велика Палата Верховного Суду зазначила, що правом на звернення до суду за захистом наділена особа у разі порушення, невизнання або оспорювання саме її прав, свобод чи інтересів. При цьому суд повинен установити, чи були порушені, не визнані або оспорені права, свободи чи інтереси цих осіб, і залежно від установленого вирішити питання про задоволення позовних вимог або відмову в їх задоволенні.

Водночас, колегія суддів виходить з того, що, питання належності та ефективності обраного позивачем способу захисту порушеного права або законного інтересу підлягає вирішенню судами після повного встановлення усіх фактичних обставин справи, а також після з`ясування того, чи існує у позивача право або законний інтерес та чи має місце його порушення, невизнання або оспорювання відповідачем (близька за змістом правова позиція висловлена Верховним Судом у постанові від 17.06.2020 у справі №922/2529/19).

Велика Палата Верховного Суду неодноразово зазначала, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від виду та змісту правовідносин, які виникли між сторонами, змісту права чи інтересу, по захист якого звернулась особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам (схожі висновки викладені в постановах Великої Палати Верховного Суду від 5.06.2018 у справі №338/180/17 (пункт 57), від 11.09.2018 у справі №905/1926/16 (пункт 40), від 30.01.2019 у справі №569/17272/15-ц, від 11.09.2019 у справі №487/10132/14-ц (пункт 89), від 16.06.2020 у справі №145/2047/16-ц (пункт 7.23)).

Вирішуючи господарський спір, суд з`ясовує, чи існує у позивача право або законний інтерес; якщо так, то чи має місце його порушення, невизнання або оспорювання відповідачем; якщо так, то чи підлягає право або законний інтерес захисту і чи буде такий захист ефективний за допомогою того способу, який визначено відповідно до викладеної в позові вимоги. В іншому випадку у позові слід відмовити (аналогічна позиція викладена у постанові колегії суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 14.06.2019 у справі №910/6642/18, від 11.02.2020 у справі №922/1159/19).

За наведених обставин, суд вважає, що вимога про скасування реєстраційних дій, вчинених на підставі рішень, оформлених протоколом №3 від 23.09.2025, щодо якого суд дійшов висновку про його недійсність, є ефективною та належною, а отже також підлягає задоволенню.

Водночас суд звертає увагу, що позивачем серед складу відповідачів зазначено як Товариство з обмеженою відповідальністю "Сейф ленд" (належного відповідача у корпоративному спорі), так і ОСОБА_2 як іншого учасника, який у цьому спорі не є належним відповідачем, відтак, у позові до останнього слід відмовити.

Згідно з ч. 1 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Частинами 1, 3 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень; докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Як вказано в ст. 76 Господарського процесуального кодексу України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Статтею 77 Господарського процесуального кодексу України встановлено що, обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.

В статті 79 Господарського процесуального кодексу України вказано, що наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Відповідно до ч. 1 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Надаючи оцінку іншим доводам учасників судового процесу судом враховано, що обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи (ч. 5 ст. 236 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до п. 3 ч. 4 ст. 238 Господарського процесуального кодексу України, у мотивувальній частині рішення зазначається, зокрема, мотивована оцінка кожного аргументу, наведеного учасниками справи, щодо наявності чи відсутності підстав для задоволення позову, крім випадку, якщо аргумент очевидно не відноситься до предмета спору, є явно необґрунтованим або неприйнятним з огляду на законодавство чи усталену судову практику.

Згідно усталеної практики Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення від 09.12.1994 Європейського суду з прав людини у справі "Руїс Торіха проти Іспанії"). Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006 у справі "Проніна проти України", в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст.6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

У рішенні Європейського суду з прав людини "Серявін та інші проти України" вказано, що усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" від 9 грудня 1994 року, серія A, № 303-A). Хоча національний суд має певну свободу розсуду щодо вибору аргументів у тій чи іншій справі та прийняття доказів на підтвердження позицій сторін, орган влади зобов`язаний виправдати свої дії, навівши обґрунтування своїх рішень (див. рішення у справі "Суомінен проти Фінляндії", № 37801/97 від 1 липня 2003 року). Ще одне призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті. Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією. Лише за умови винесення обґрунтованого рішення може забезпечуватись публічний контроль здійснення правосуддя (рішення у справі "Гірвісаарі проти Фінляндії", №49684/99 від 27 вересня 2001 року).

Аналогічна правова позиція викладена у постановах від 13.03.2018, від 24.04.2019 Верховного Суду по справах №910/13407/17 та №915/370/16.

Відповідно до ст. 4 Закону України «Про судовий збір» при поданні до суду процесуальних документів, передбачених частиною другою цієї статті, в електронній формі - застосовується коефіцієнт 0,8 для пониження відповідного розміру ставки судового збору.

Відповідно до положень ст. 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати позивача по сплаті судового збору за подання позову, заяви про забезпечення позову та подання апеляційної скарги (з урахуванням коефіцієнту 0,8 відповідно до ст. 4 Закону України «Про судовий збір» щодо заяв та скарг, поданих в електронній формі) покладаються на відповідача 1 з огляду на задоволення позову.

Керуючись ст. 2, 74, 76-80, 129, 236-242 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва

ВИРІШИВ:

1. Позов ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сейф ленд" про визнання недійсними протоколу загальних зборів учасників та скасування реєстраційних дій, задовольнити повністю.

2. Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Сейф ленд" (ідентифікаційний код 45072955), оформлені протоколом №3 від 23.09.2025.

3. Скасувати запис про державну реєстрацію від 24.09.2025, зроблений приватним нотаріусом (державним реєстратором) Ніловою А.О №001002879 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань про зміну кінцевого бенефіціарного власника, зміну розміру статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) юридичної особи, зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю "Сейф ленд" (ідентифікаційний код 45072955).

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Сейф ленд" (02055, м. Київ, вул. Ахматової Анни, 14А, оф. 15; ідентифікаційний код 45072955) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) судовий збір у розмірі 8478 (вісім тисяч чотириста сімдесят вісім) грн. 40 коп.

5. В задоволенні позову ОСОБА_1 до ОСОБА_2 про визнання недійсними протоколу загальних зборів учасників та скасування реєстраційних дій - відмовити повністю.

Після набрання рішенням законної сили видати наказ.

На рішення може бути подано апеляційну скаргу протягом 20 днів з дня підписання повного тексту.

Рішення суду набирає законної сили у порядку і строки, передбачені ст. 241 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст рішення складено 12.03.2026.

Суддя Н.І. Зеленіна