ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

04 березня 2026 року

м. Київ

cправа № 914/3681/23

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Жукова С.В. - головуючого, Картере В.І., Огородніка К.М.,

за участі секретаря: Купрейчук С.П.,

за участі представників судового засідання відповідно протоколу судового засідання від 04.03.2026

розглянувши у відкритому судовому засіданні у режимі відеоконференції касаційну скаргу Версала ЛТД (Versala LTD) (вх.№9712/2025)

на ухвалу попереднього засідання Господарського суду Львівської області від 21.05.2025 (в частині визнання Версала ЛТД заінтересованою особою стосовно боржника)

та постанову Західного апеляційного господарського суду від 27.11.2025

у справі № 914/3681/23

за заявою Публічного акціонерного товариства "Укрнафта"

про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Нафтопереробний комплекс - Галичина"

ВСТАНОВИВ:

1. У провадженні Господарського суду Львівської області перебуває справа за заявою ініціюючого кредитора ПАТ "Укрнафта" про банкрутство ПАТ "НПК - Галичина".

2. Ухвалою суду від 26.12.2023 відкрито провадження у цій справі; визнано вимоги ініціюючого кредитора - ПАТ "Укрнафта" в сумі 828 165 429,95 грн заборгованості, 60 300,00 грн авансування винагороди арбітражного керуючого, 26 840,00 грн судового збору; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника; введено процедуру розпорядження майном боржника; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича.

3. Повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ПАТ "НПК - Галичина" оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України 27.12.2023 за № 72171.

4. Ухвалою суду від 29.11.2024 визнано вимоги Компанії Versala LTD (Версала ЛТД) як конкурсного кредитора до боржника на суму 695 006 012,21 грн (з яких: 6056,00 грн - судовий збір; 694 999 956,21 грн - заборгованість); відхилено вимоги Компанії Versala LTD (Версала ЛТД) на суму 2 493 690,70 грн.

5. 02.01.2025 до Господарського суду Львівської області від розпорядника майна надійшло клопотання про зобов`язання кредиторів подати відомості щодо заінтересованості стосовно боржника.

6. Ухвалою суду від 25.02.2025 задоволено вказане вище клопотання розпорядника майна та зобов`язано кредиторів надати суду інформацію про заінтересованість щодо боржника.

Короткий зміст оскаржуваної ухвали та постанови

7. Ухвалою від 21.05.2025 за наслідками попереднього засідання суд визначив розмір та перелік визнаних та відхилених судом вимог кредиторів боржника, та оскільки відхилив вимоги Версала ЛТД в частині суми 2 493 690,70 грн, то відповідно такі вимоги не були внесені до переліку кредиторів за вказаною ухвалою. Також цією ж ухвалою суд визнав Версала ЛТД заінтересованою особою стосовно боржника.

7.1. В частині визнання кредитора заінтересованою особою щодо боржника, суд мотивував ухвалу тим, що з вказаними кредиторами боржник перебуває під контролем третьої особи.

8. Постановою Західного апеляційного господарського суду від 27.11.2025 апеляційну скаргу Компанії Версала ЛТД (Versala LTD) залишено без задоволення, а оскаржувану ухвалу Господарського суду Львівської області від 21.05.2025 в частині визнання апелянта заінтересованою особою щодо боржника ПАТ "Нафтопереробний комплекс - Галичина" - без змін.

8.1. Апеляційний господарський суд виходив з того, що Версала ЛТД (Versala LTD) не надав суду офіційних документів, які могли б однозначно спростувати висновки про контроль з боку третіх осіб; представник Версала ЛТД (Versala LTD) обмежився загальними твердженнями, хоча саме він має привілейований доступ до офіційного Кіпрського реєстру та може підтвердити або спростувати участь конкретних осіб (бенефіціарних власників) у структурі власності апелянта.

-Крім того, надані Версала ЛТД (Versala LTD) (а.с. 166-175, т. 44) містять лише інформацію про акціонерів компанії - NW Energy Asia Limited (Гонконг), проте не розкривають даних про кінцевого бенефіціарного власника - фізичну особу.

-Отже, за висновком суду апеляційної інстанції, поведінка Версала ЛТД (Versala LTD) свідчить про невикористання процесуальних прав для встановлення обставин справи, які мають процесуальне значення, що порушує принцип добросовісності та процесуальної активності сторони, яка заперечує певні факти.

-Також, суд апеляційної інстанції виснував, що суд першої інстанції правомірно застосував чинну на момент постановлення ухвали редакцію КУзПБ, яка набула чинності з 01.01.2025, оскільки саме в межах попереднього засідання суд зобов`язаний визначити статус кредиторів, включно з установленням ознак заінтересованості.

Короткий зміст вимог касаційної скарги

9. До Верховного Суду від Версала ЛТД (Versala LTD) надійшла касаційна скарга на ухвалу попереднього засідання Господарського суду Львівської області від 21.05.2025 (в частині визнання Версала ЛТД заінтересованою особою стосовно боржника) та постанову Західного апеляційного господарського суду від 27.11.2025 у справі №914/3681/23, у якій заявлено вимогу скасувати постанову та скасувати ухвалу в частині визнання вимог кредитора компанії Versala LTD (Версала ЛТД) у розмірі 695 006 012,21 грн., з яких: 6056,00 грн (судовий збір) - перша черга; 694 999 956,21 грн (заборгованість) - четверта черга як вимог заінтересованої особи стосовно Публічного акціонерного товариства "Нафтопереробний комплекс-Галичина".

10. Ухвалою Верховного Суду від 19.01.2026 касаційну скаргу Версала ЛТД (Versala LTD) на ухвалу попереднього засідання Господарського суду Львівської області від 21.05.2025 (в частині визнання Версала ЛТД заінтересованою особою стосовно боржника) та постанову Західного апеляційного господарського суду від 27.11.2025 у справі №914/3681/23 залишено без руху на підставі частини 2 статті 292 ГПК України; надано скаржнику строк, який становить 10 днів з дня вручення ухвали для усунення зазначених у цій ухвалі недоліків, шляхом уточнення вимог касаційної скарги у справі №914/3681/23 та викладення їх повно та однозначно.

11. 30.01.2026 до Верховного Суду від Версала ЛТД (Versala LTD) (вх.№9712/2025) надійшло клопотання про усунення недоліків, у якому скаржник за результатами розгляду касаційної скарги просить суд:

- скасувати постанову Західного апеляційного господарського суду від 27.11.2025 у справі № 914/3681/23 та ухвалу попереднього засідання Господарського суду Львівської області від 21.05.2025 у справі № 914/3681/23 в частині включення до визнаних судом вимог кредиторів Публічного акціонерного товариства "Нафтопереробний комплекс- Галичина" вимоги кредитора компанії Versala LTD (Версала ЛТД) у розмірі 695 006 012,21 грн, з яких: 6056,00 грн (судовий збір) - перша черга; 694 999 956,21 грн (заборгованість) - четверта черга як вимог заінтересованої особи стосовно Публічного акціонерного товариства "Нафтопереробний комплекс-Галичина";

- у вказаній частині постановити нову ухвалу, якою включити до визнаних судом вимог кредиторів Публічного акціонерного товариства "Нафтопереробний комплекс- Галичина" вимоги кредитора компанії Versala LTD (Версала ЛТД) у розмірі 695 006 012,21 грн, з яких: 6056,00 грн (судовий збір) - перша черга; 694 999 956,21 грн (заборгованість) - четверта черга.

12. На виконання приписів пункту 5 частини другої статті 290 Господарського процесуального кодексу України скаржник зазначає, що судами попередніх інстанцій було неправильно застосовано норми матеріального та процесуального права без врахування висновку щодо правозастосування, викладеного у постановах Верховного Суду у схожих правовідносинах, тобто підставою касаційного оскарження є п. 1 ч. 2 ст. 287 ГПК України.

-Вважає, що Західним апеляційним господарським судом було зроблено хибний висновок, який суперечить нормам матеріального права, що кредитором не надано офіційних документів, які б підтверджували відсутність в нього заінтересованості стосовно боржника, оскільки такі документи були надані саме VERSALA LTD. Документи, надані розпорядником майна не можуть вважатися належними доказами заінтересованості скаргу Версала ЛТД (Versala LTD) стосовно боржника.

-Вказує, що Західним апеляційним господарським судом було зроблено хибний висновок, що "обов`язок спростування інформації про контроль із посиланням на офіційні реєстри Кіпру покладається виключно на Версала ЛТД";

Зазначає, що суд апеляційної інстанції у порушення приписів ст. 74 ГПК України без урахування висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 21.09.2022 у справі № 904/3469/21, від 25.08.2022 у справі № 914/2197/18 не вчинив активних процесуальних дій та не витребував з власної ініціативи доказів, необхідних для спростування сумніву в достатності доказів, наданих скаргу Версала ЛТД (Versala LTD), чим дійшов передчасного і нічим необґрунтованого висновку про наявність ознак заінтересованості скаргу Версала ЛТД (Versala LTD) стосовно ПАТ "НПК-Галичина". Вищевказаними діями суд апеляційної інстанції порушив закріплений в Кодексі України з процедур банкрутства (згідно з тлумаченнями Верховного Суду у постановах від 22.09.2021 у справі № 911/2043/20 та від 23.12.2021 року у справі № 924/1155/18) принцип судового контролю, який передбачав активні дії суду для витребування додаткових доказів з метою повноти встановлення обставин заінтересованості скаргу Версала ЛТД (Versala LTD) за наявності сумнівів у наданих останньою та розпорядником майна доказів щодо даних обставин.

-У касаційній скарзі також зазначено, що якщо вимоги конкурсних кредиторів були розглянуті до набрання чинності Законом України "Про внесення змін до Кодексу України з процедур банкрутства та деяких інших законодавчих актів України щодо імплементації Директиви Європейського парламенту та Ради Європейського Союзу 2019/1023 та запровадження процедур превентивної реструктуризації", встановлення заінтересованості кредитора стосовно боржника за такими вимогами матиме наслідком порушення принципу відсутності зворотної дії закону в часі.

-Відтак, враховуючи, що провадження у даній справі про банкрутство було відкрито 26.12.2023, а вимоги скаргу Версала ЛТД (Versala LTD) розглянуто та визнано 29.11.2024, тобто до набрання законної сили зазначеним Законом (01.01.2025), визнаючи скаргу Версала ЛТД (Versala LTD) заінтересованою особою стосовно боржника судами попередніх інстанцій було допущено зворотну дію зазначеного закону в часі та не правильно застосовано приписи абз. 5 ч. 2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства без врахування висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 29.07.2025 у справі №903/534/23.

Узагальнений виклад позиції інших учасників у справі

13. Боржником та АТ «Укрнафта» подано відзиви на касаційну скаргу з проханням залишити її без задоволення, а оскаржувані судові рішення залишити без змін.

Провадження у Верховному Суді

14. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи №914/3681/23 визначено колегію суддів у складі: Жукова С.В. - головуючого, Картере В.І., Огородніка К.М., що підтверджується протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 29.12.2025.

15. Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 03.02.2026, серед іншого, відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою Версала ЛТД (Versala LTD), яка подана на ухвалу попереднього засідання Господарського суду Львівської області від 21.05.2025 (в частині визнання Версала ЛТД заінтересованою особою стосовно боржника) та постанову Західного апеляційного господарського суду від 27.11.2025 у справі №914/3681/23.

-Призначено до розгляду касаційну скаргу Версала ЛТД (Versala LTD) у справі №914/3681/23 на 04 березня 2026 року о 12:20 год. у відкритому судовому засіданні у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6, в залі судових засідань №330.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

16. Заслухавши суддю-доповідача, представників сторін, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи та заперечення проти них, перевіривши матеріали справи, Верховний Суд вважає, що касаційну скаргу слід залишити без задоволення, з огляду на таке.

17. Відповідно статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається.

Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

18. Предметом касаційного розгляду у цій справі є правомірність визнання судами попередніх інстанцій кредитора - компаніі? Versala LTD заінтересованою особою щодо боржника - ПАТ "НПК - Галичина".

19. У попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна. За результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються, зокрема, розмір, черговість задоволення кожної визнаної вимоги та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, у тому числі вимог кредиторів, які є заінтересованими стосовно боржника (частина друга статті 47 КУзПБ).

20. У постанові від 11.11.2025 у справі № 917/2142/24 Верховний Суд зазначив, що у разі зазначення кредитором у своїй заяві щодо обставин заінтересованості стосовно боржника (відповідна вимога запроваджена згідно із Законом України "Про внесення змін до Кодексу України з процедур банкрутства та деяких інших законодавчих актів України щодо імплементації Директиви Європейського парламенту та Ради Європейського Союзу 2019/1023 та запровадження процедур превентивної реструктуризації" від 19.09.2024 № 3985-IX, що набув чинності з 01.01.2025), або порушення перед судом іншим учасником (кредитором тощо) питання заінтересованості конкретно визначеного кредитора (кредиторів) стосовно боржника, суду належить дослідити докази та обставини справи на предмет наявності у кредитора відповідних критеріїв заінтересованості, зокрема наявності між кредитором та боржником такого зв`язку, який за законом вказує відповідний критерій (критерії) заінтересованості стосовно боржника.

21. Відповідно до частини першої статті 1 КУзПБ, заінтересовані особи стосовно боржника - це:

- юридична особа, створена за участю боржника, юридична особа, що здійснює або протягом останніх трьох років здійснювала контроль над боржником, юридична або фізична особа, контроль над якою здійснює або протягом останніх трьох років здійснював боржник, юридична особа, з якою боржник перебуває або протягом останніх трьох років перебував під контролем третьої особи, власники (учасники, акціонери) боржника, керівник боржника, особи, які входять до складу органів управління боржника, головний бухгалтер (бухгалтер) боржника, у тому числі звільнені з роботи за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство;

- особи, з якими чи на користь яких боржник вчиняв правочини з відчуження майна боржника, які не відповідають критеріям розумності (економічної доцільності, наявності ділової мети) та добросовісності;

- сторона фраудаторного правочину, вчиненого боржником, або правочину, який згідно із статтею 42 цього Кодексу визнано недійсним;

- особи, які перебувають у родинних стосунках із зазначеними особами та фізичною особою - боржником, а саме: подружжя та їхні діти, батьки, брати, сестри, онуки, а також інші особи, стосовно яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими.

Для цілей цього Кодексу заінтересованими особами стосовно арбітражного керуючого чи кредиторів визнаються особи в такому самому значенні, як і заінтересовані особи стосовно боржника. Кредитор є заінтересованим стосовно боржника також у разі, якщо він протягом шести місяців до дати відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) або процедури превентивної реструктуризації прямо чи опосередковано набув право вимоги до боржника від кредитора, заінтересованого стосовно боржника.

22. Також колегія суддів враховує, що положення КУзПБ в редакції згідно із Законом України "Про внесення змін до Кодексу України з процедур банкрутства та деяких інших законодавчих актів України щодо імплементації Директиви Європейського парламенту та Ради Європейського Союзу 2019/1023 та запровадження процедур превентивної реструктуризації" застосовуються господарськими судами під час розгляду справ про банкрутство, провадження в яких відкрито до набрання чинності цим Законом (пункт 4-2 розділу "Прикінцеві та перехідні положення" КУзПБ).

23. Отже, положення зазначених змін до КУзПБ мають ретроспективну дію, і мають застосовуватися до справ, які вже перебувають у провадженні.

24. Такі висновки наведені у постановах Верховного Суду від 29.07.2025 у справі №903/534/23 на яку посилався скаржник у касаційній скарзі та від 05.02.2026 у справі №924/232/22.

25. Наведеним спростовуються доводи скаржника щодо зворотної дії закону в часі та неправильного застосування судами приписів абз. 5 ч. 2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства.

26. У постанові від 29.07.2025 у справі № 903/534/23 Верховний Суд погодився з висновками суду апеляційної інстанції про те, що встановлені у справі обставини наявності у кредитора та боржника спільного кінцевого бенефіціарного власника є підставою для визнання заінтересованості кредитора стосовно боржника в розумінні статті 1 КУзПБ.

27. У справі, що розглядається, суди дослідили дані з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, інформації з веб-сайту Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку щодо боржника та кредиторів, відомостей щодо заінтересованості кредиторів, наданих до суду розпорядником майна і документів та інформації, наданої кредитором - Версала ЛТД.

28. За висновками судів попередніх інстанцій, Версала ЛТД відповідно до ст. 1 КУзПБ є заінтересованою особою щодо боржника - ПАТ "НПК - Галичина", оскільки з вказаним кредиторам боржник перебуває під контролем третьої особи.

29. КУзПБ не розкриває визначення поняття «контроль», яке використовується для цілей цієї норми.

30. У постанові від 24.02.2025 у справі № 911/266/22, Верховний Суд зазначив, що за законодавством України статус кінцевого бенефіціарного власника визначається не лише за відомостями із публічних реєстрів, а й насамперед тим, хто здійснює фактичне управління юридичною особою (має вирішальний вплив). Саме цим кінцевий бенефіціарний власник відрізняється від номінального власника, інформація про якого може бути внесена до публічних реєстрів.

31. У цьому зв`язку Верховний Суд вважає необхідним застосування за аналогією закону визначення «контроль», яке міститься у статті 1 Закону України «Про захист економічної конкуренції», з урахуванням положень Методичних рекомендацій.

32. Так, згідно статті 1 Закону України «Про захист економічної конкуренції» контроль - можливість однієї чи декількох юридичних та/або фізичних осіб чинити вирішальний вплив на господарську діяльність суб`єкта господарювання чи його частини, який здійснюється безпосередньо або через інших осіб, зокрема завдяки: праву володіння чи користування всіма активами чи їх значною частиною; праву, яке забезпечує вирішальний вплив на формування складу, результати голосування та рішення органів управління суб`єкта господарювання; укладенню договорів і контрактів, які дають можливість визначати умови господарської діяльності, давати обов`язкові до виконання вказівки або виконувати функції органу управління суб`єкта господарювання; заміщенню посади керівника, заступника керівника спостережної ради, правління, іншого наглядового чи виконавчого органу суб`єкта господарювання особою, яка вже обіймає одну чи кілька із зазначених посад в інших суб`єктах господарювання; обійманню більше половини посад членів спостережної ради, правління, інших наглядових чи виконавчих органів суб`єкта господарювання особами, які вже обіймають одну чи кілька із зазначених посад в іншому суб`єкті господарювання. Пов`язаними особами є юридичні та/або фізичні особи, які спільно або узгоджено здійснюють господарську діяльність, у тому числі спільно або узгоджено чинять вплив на господарську діяльність суб`єкта господарювання. Зокрема, пов`язаними фізичними особами вважаються такі, які є подружжям, батьками та дітьми, братами та (або) сестрами. Можливість однієї чи більше (декількох) пов`язаних юридичних та/або фізичних осіб чинити вирішальний вплив - спосіб відносин між суб`єктами господарювання, що характеризується відсутністю в особи, стосовно якої здійснюється вплив, здатності завжди незалежно (самостійно) визначати свою господарську поведінку на ринку.

33. Системний аналіз наведених вище правових норм дає підстави для висновку, що для цілей регулювання відносин у процедурі банкрутства заінтересованою особою стосовно боржника, серед іншого, є юридична особа, що здійснює або протягом останніх трьох років здійснювала контроль над боржником, тобто має або протягом зазначеного періоду часу мала можливість чинити вирішальний вплив на господарську діяльність суб`єкта господарювання - боржника.

34. Постановою Кабінету міністрів України від 19.09.2023 № 1011 затверджено Методологію визначення юридичною особою кінцевого бенефіціарного власника.

35. Цю Методологію розроблено відповідно до абзацу четвертого частини другої статті 5-1 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення" та з метою створення ефективної системи у сфері розкриття інформації про кінцевих бенефіціарних власників, удосконалення процесу визначення юридичними особами кінцевих бенефіціарних власників.

36. У пункті 4 зазначеної Методології визначено, що юридичні особи зобов`язані мати актуальні відомості про кінцевого бенефіціарного власника та подавати інформацію про кінцевого бенефіціарного власника або про його відсутність для внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань у порядку, визначеному Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань".

37. Верховний Суд зауважує, що вичерпного переліку способів набуття контролю над юридичною особою чинним законодавством не визначено, тому порядок дослідження та визначення ознак вирішального впливу (контролю) на діяльність юридичної особи-боржника залежить від обставин кожної конкретної справи про банкрутство.

38. У цьому висновку Суд звертається до правової позиції Верховного Суд, сформульованої у постановах від 05.11.2025 у справі № 914/597/23 та від 11.11.2025 у справі № 917/2142/24.

39. За результатами аналізу даних з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, інформації з веб-сайту Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку щодо боржника та кредиторів судами встановлено, що:

до складу учасників (акціонерів) боржника входять: Фонд Державного майна України - 25%, Deneiro Ventures LTD - 19%, Domennium Enterprises LTD - 15,9278%, Romannor Investments LTD - 19%, Weavernal Holdings LTD - 19%;

посадовими особами боржника є ОСОБА_1 - голова правління, ОСОБА_2 - головний бухгалтер;

контроль над боржником здійснюють ОСОБА_10 - 45% та ОСОБА_3 - 20,1%;

до складу органів управління боржником входять: ОСОБА_1 - голова правління, ОСОБА_4 - член правління, ОСОБА_2 - член правління, ОСОБА_5 - член наглядової ради, ОСОБА_6 - член наглядової ради, ОСОБА_7 - член наглядової ради, ОСОБА_8 - член наглядової ради та ОСОБА_9 - член наглядової ради.

ОСОБА_10 , який здійснює контроль над боржником, також здійснює контроль над такими кредиторами: АТ "Марганецький гірничо-збагачувальний комбінат", Версала ЛТД (апелянт), ТОВ "Чорноморський рибний порт" та АТ "Покровський гірничо-збагачувальний комбінат".

Крім того, ОСОБА_3 , який здійснює контроль над боржником, також здійснює контроль над такими кредиторами: АТ "Марганецький гірничо-збагачувальний комбінат" та АТ "Покровський гірничо-збагачувальний комбінат".

40. Статтею 1 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" визначено, що Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі також - Єдиний державний реєстр) - єдина державна інформаційна система, що забезпечує збирання, накопичення, обробку, захист, облік та надання інформації про юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадські формування, що не мають статусу юридичної особи, відокремлені підрозділи юридичної особи, утвореної відповідно до законодавства іноземної держави.

41. Згідно з частиною другою статті 9 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" в Єдиному державному реєстрі містяться такі відомості про юридичну особу, крім державних органів і органів місцевого самоврядування як юридичних осіб: інформація про кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи, у тому числі кінцевого бенефіціарного власника її засновника, якщо засновник - юридична особа (крім юридичних осіб, зазначених у частині восьмій статті 5-1 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення"): прізвище, ім`я, по батькові (за наявності), дата народження, країна громадянства (підданства), а в разі, якщо кінцевий бенефіціарний власник-іноземець є громадянином (підданим) декількох країн, - усі країни його громадянства (підданства), серія (за наявності) та номер документа (документів), що посвідчує особу та підтверджує громадянство (підданство), зокрема, але не виключно, паспорта громадянина України для виїзду за кордон, унікальний номер запису в Єдиному державному демографічному реєстрі (за наявності), місце проживання, реєстраційний номер облікової картки платника податків (за наявності), а також повне найменування, місцезнаходження та ідентифікаційний код (для резидента) засновника юридичної особи, в якому ця особа є кінцевим бенефіціарним власником, характер та міра (рівень, ступінь, частка) бенефіціарного володіння (вигоди, інтересу, впливу).

42. У разі відсутності в юридичної особи кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи, у тому числі кінцевого бенефіціарного власника її засновника, якщо засновник - юридична особа, вноситься відмітка про зазначення у структурі власності юридичної особи обґрунтованої причини його відсутності.

43. У разі зміни кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи державна реєстрація змін до відомостей про кінцевих бенефіціарних власників юридичної особи проводиться протягом 30 робочих днів з дня виникнення таких змін.

44. У випадках, встановлених Законом України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення", до Єдиного державного реєстру вноситься відмітка про можливу недостовірність інформації про кінцевого бенефіціарного власника або структуру власності юридичної особи.

45. Згідно зі статтею 1 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" терміни "кінцевий бенефіціарний власник" та "структура власності" вживаються у значенні, наведеному у Законі України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення".

46. Згідно з пунктом 30 частини першої статті 1 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення" кінцевий бенефіціарний власник - будь-яка фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив (контроль) на діяльність клієнта та/або фізичну особу, від імені якої проводиться фінансова операція.

47. Кінцевим бенефіціарним власником є:

- для юридичних осіб - будь-яка фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив на діяльність юридичної особи;

- для трастів, утворених відповідно до законодавства країни їх утворення, - засновник, довірчий власник, захисник (за наявності), вигодоодержувач (вигодонабувач) або група вигодоодержувачів (вигодонабувачів), а також будь-яка інша фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив на діяльність трасту (в тому числі через ланцюг контролю/володіння);

- для інших подібних правових утворень - особа, яка має статус, еквівалентний або аналогічний особам, зазначеним для трастів.

48. Ознакою здійснення прямого вирішального впливу на діяльність є безпосереднє володіння фізичною особою часткою у розмірі не менше 25 відсотків статутного (складеного) капіталу або прав голосу юридичної особи.

49. Ознаками здійснення непрямого вирішального впливу на діяльність є принаймні володіння фізичною особою часткою у розмірі не менше 25 відсотків статутного (складеного) капіталу або прав голосу юридичної особи через пов`язаних фізичних чи юридичних осіб, трасти або інші подібні правові утворення, чи здійснення вирішального впливу шляхом реалізації права контролю, володіння, користування або розпорядження всіма активами чи їх часткою, права отримання доходів від діяльності юридичної особи, трасту або іншого подібного правового утворення, права вирішального впливу на формування складу, результати голосування органів управління, а також вчинення правочинів, які дають можливість визначати основні умови господарської діяльності юридичної особи, або діяльності трасту або іншого подібного правового утворення, приймати обов`язкові до виконання рішення, що мають вирішальний вплив на діяльність юридичної особи, трасту або іншого подібного правового утворення, незалежно від формального володіння.

50. При цьому кінцевим бенефіціарним власником не може бути особа, яка має формальне право на 25 чи більше відсотків статутного капіталу або прав голосу в юридичній особі, але є комерційним агентом, номінальним власником або номінальним утримувачем, або лише посередником щодо такого права.

51. З аналізу зазначеної норми можна зробити висновок про те, що кінцевим бенефіціарним власником є фізична особа, яка здійснює: як прямий вирішальний вплив на діяльність (через володіння не менше 25 відсотків статутного (складеного) капіталу або прав голосу юридичної особи за винятком, коли вона не є комерційним агентом, номінальним власником або номінальним утримувачем, або лише посередником щодо такого права), так і непрямий (коли фізична особа не володіє часткою безпосередньо, але здійснює контроль через інших осіб, трасти чи інші правові утворення, або шляхом реалізації прав контролю, користування, розпорядження активами, впливу на органи управління чи умови господарської діяльності).

52. Водночас положення КУзПБ встановлюють критерії ідентифікації заінтересованих осіб стосовно боржника та окреслюють правові наслідки такого статусу (обмеження щодо участі у голосуванні на зборах та комітеті кредиторів, щодо вирішення долі майнових активів боржника, щодо припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого тощо).

53. Отже, заінтересованими визнаються особи, які мають безпосередні або опосередковані зв`язки з боржником, що потенційно може впливати на їхню неупередженість у процедурі банкрутства.

54. Судом другої інстанції встановлено, що згідно інформації про структуру власності, контролюючих осіб та корпоративні зв`язки компаній, зареєстрованих на території Республіки Кіпр, міститься в офіційному Кіпрському реєстрі юридичних осіб (Department of Registrar of Companies and Intellectual Property), водночас, доступ до повних, актуальних та автентичних відомостей можливий лише для самої компанії або її уповноваженого представника, який має можливість: подати відповідний запит; отримати офіційний витяг; завірити його належним чином; надати суду документ, що підлягає перевірці відповідно до вимог процесуального закону.

55. Отже, висновок суду апеляційної інстанції про те, що обов`язок спростування інформації про контроль, із посиланням на офіційні реєстри Кіпру, покладається виключно на Версала ЛТД як власника відповідних даних, є правильним.

56. Суд другої інстанції зазначив, що Версала ЛТД не надав суду офіційних документів, які могли б однозначно спростувати висновки про контроль з боку третіх осіб; представник Версала ЛТД обмежився загальними твердженнями, хоча саме він має привілейований доступ до офіційного Кіпрського реєстру та може підтвердити або спростувати участь конкретних осіб (бенефіціарних власників) у структурі власності Версала ЛТД.

57. Водночас, як встановив апеляційний господарський суд, надані Версала ЛТД докази містять лише інформацію про акціонерів компанії - NW Energy Asia Limited (Гонконг), проте не розкривають даних про кінцевого бенефіціарного власника - фізичну особу.

58. За змістом частини першої статті 14 ГПК України суд розглядає справу не інакше як, зокрема, на підставі доказів поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках.

59. Відповідно до частин третьої-четвертої статті 13 ГПК України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом; кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

60. Реалізація принципу змагальності сторін в процесі та доведення перед судом обґрунтованості своїх вимог є конституційною гарантією, передбаченою у статті 129 Конституції України.

61. У відповідності до частини третьої статті 13, частини першої статті 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

62. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення (частина друга статті 76 ГПК України).

63. Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності (частини перша, друга статті 86 ГПК України).

64. Слід погодитись із висновком суду другої інстанції про те, що поведінка Версала ЛТД свідчить про невикористання процесуальних прав для встановлення обставин справи, які мають процесуальне значення, що порушує принцип добросовісності та процесуальної активності сторони, яка заперечує певні факти.

65. Зазначаючи про помилковість висновків попередніх інстанцій, заснованих на поданих розпорядником майна доказах, кредитор не надав жодних належних і допустимих доказів на підтвердження таких доводів, не послався на встановлені судами обставини, які б свідчили про протилежне, а також не зазначив, які саме докази не були досліджені судами попередніх інстанцій та яким чином це могло вплинути на правильність ухвалених ними судових рішень.

66. Таким чином, за встановлених обставин скаржник не спростував обґрунтованого висновку судів попередніх інстанцій про наявність у кредитора статусу заінтересованої особи щодо боржника.

67. Доводи касаційної скарги зводяться до формального заперечення відомостей, на яких ґрунтувались висновки суду, без їх належного спростування та фактично спрямовані на переоцінку встановлених судами попередніх інстанцій обставин, що виходить за межі повноважень суду касаційної інстанції.

68. За таких обставин, перевіривши застосування судами першої і апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права на підставі встановлених фактичних обставин справи та в межах наведених у касаційній скарзі доводів, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, Верховний Суд дійшов висновку про необґрунтованість скарги та про відсутність підстав для скасування оскаржуваних судових рішень.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

69. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій без змін, а скаргу - без задоволення.

70. За змістом статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

71. Враховуючи наведене у цій постанові, Верховний Суд дійшов висновку про залишення касаційної скарги без задоволення, а оскаржуваних судових рішень судів першої та апеляційної інстанцій у частині визнання Версала ЛТД заінтересованою особою стосовно боржника - без змін.

Розподіл судових витрат

72. Судовий збір за розгляд касаційної скарги на підставі статті 129 ГПК України покладається на скаржника.

Керуючись статтями 240, 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд,-

ПОСТАНОВИВ:

1.Касаційну скаргу Версала ЛТД (Versala LTD) (вх.№9712/2025) залишити без задоволення.

2. Ухвалу попереднього засідання Господарського суду Львівської області від 21.05.2025 (в частині визнання Версала ЛТД заінтересованою особою стосовно боржника) та постанову Західного апеляційного господарського суду від 27.11.2025 у справі № 914/3681/23 залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий С.В. Жуков

Судді В.І. Картере

К.М. Огороднік