ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11.03.2026 року м. Дніпро Справа № 908/1562/25

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді Чередка А.Є. (доповідач)

суддів: Мороза В.Ф., Іванова О.Г.,

при секретарі судового засідання: Кишкань М.А.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Параллель-М ЛТД" та Акціонерного товариства "Укрнафта"

на рішення Господарського суду Запорізької області (суддя Корсун В.Л.) від 06.10.2025р. у справі № 908/1562/25

за позовом акціонерного товариства "Укрнафта", 04053, м. Київ, пров. Несторівський, буд. 3-5

до відповідача товариства з обмеженою відповідальністю "Параллель-М ЛТД", 69091, м. Запоріжжя, бул. Шевченка, буд. 71-А, кім. 901

про стягнення 20 691 394,76 грн, -

ВСТАНОВИВ:

Публічне акціонерне товариство "Укрнафта" звернулось до Господарського суду Запорізької області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Параллель-М ЛТД" про стягнення штрафу за договором поставки нафтопродуктів на довгостроковій основі від 25.07.2024 № УН-ПМЛТД/А95-24 (з урахуванням відповідних угод до договору) у розмірі 20 691 394,76 грн.

Рішенням Господарського суду Запорізької області від 06.10.2025р. у справі № 908/1562/25:

- позов задоволено частково;

- стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Параллель-М ЛТД" на користь Акціонерного товариства "Укрнафта" 10 345 697 грн 38 коп. штрафу та 248 296 грн 74 коп. судового збору;

- в іншій частині позову відмовлено.

Рішення мотивовано обставинами неналежного виконання відповідачем умов спірного договору в частині приймання погодженого обсягу нафтопродуктів та передбаченої умовами договору відповідальності за порушення договору у вигляді штрафу. Також суд дійшов висновку про зменшення розміру заявленого до стягнення штрафу на 50%.

Не погодившись з цим рішенням господарського суду, до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою звернулося Товариство з обмеженою відповідальністю "Параллель-М ЛТД", в якій просить скасувати рішення Господарського суду Запорізької області від 06.10.2025р. у справі № 908/1562/25 в частині задоволення позову щодо стягнення штрафу у розмірі 9 311 127,64 грн.

В обґрунтування апеляційної скарги відповідач зазначає про не врахування судом того, що для відповідача розмір штрафної санкції навіть у розмірі 10 345 697, 38 грн. є завеликим, та вказаний розмір штрафу має на меті отримання невиправданих додаткових прибутків для кредитора та може спричинити неможливість виплати заробітної плати працівникам відповідача. Не враховано у повній мірі, що відповідач є суб`єктом роздрібної торгівлі пальним, здійснює постачання палива підприємствам критичної інфраструктури, здійснює виплату заробітної плати працівникам, які зокрема працюють на АЗС у зоні можливих бойових дій.

Також до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою звернулося Акціонерне товариство "Укрнафта", в якій просить скасувати рішення Господарського суду Запорізької області від 06.10.2025р. у справі № 908/1562/25 в частині відмови стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Параллель-М ЛТД" на користь Акціонерного товариства "Укрнафта" штрафу в розмірі 10 345 697,38 грн. та ухвалити в цій частині нове рішення, яким позовні вимоги в цій частині задовольнити у повному обсязі.

В обґрунтування апеляційної скарги позивач зазначає, що обставини, на які посилається суд, не є винятковими та не можуть бути підставою для зменшення заявленого до стягнення штрафу на 50%.

Договір між сторонами було укладено 25.07.2024, тобто фактично більше ніж через два роки після запровадження воєнного стану на території України.

Таким чином, укладаючи Договір, сторони чітко усвідомлювали наявність існування обставини запровадження воєнного стану та наявні ризики. Матеріали справи не містять доказів повідомлення відповідачем позивача про існування форс-мажорних, що виникли після підписання Договору.

Судом першої інстанції було враховано обставину впливу воєнного стану на всіх суб`єктів господарської діяльності, як таку, що має істотне значення для зменшення розміру штрафу, хоча жодних належних доказів такого впливу матеріали справи не містять.

Позивач не погоджується, що у справі наявні докази того, що через військову агресію відповідач втратив частину об`єктів, через які здійснювалася господарська діяльність як безпосередньо відповідача, так й інших суб`єктів господарювання яким у подальшому здійснювалось постачання нафтопродуктів. Докази на підтвердження цих обставин датовані задовго до укладення договору. АЗС над якими втрачено контроль належали не ТОВ "Параллель-М ЛТД", а іншій юридичній особі.

Будь-яких доказів, які б свідчили про те, що ТОВ "Параллель-М ЛТД" на теперішній час є єдиним постачальником дизельного палива для АТ "Українська залізниця" та КП "Дільниця по ремонту, утриманню автошляхів та споруджень на них" матеріали справи не містять, тоді як відповідач посилається, що здійснює забезпечення нафтопродуктами підприємства критичної інфраструктури.

Щодо наявності збитків у зв`язку із неналежним виконанням зобов`язань відповідачем, то позивач посилається на наявність упущеної вигоди - укладаючи Договір та відповідні Угоди до нього, АТ "Укрнафта" розраховувала на отримання всього обсягу коштів від реалізації узгодженого до поставки обсягу нафтопродуктів.

Ухвалами Центрального апеляційного господарського суду від 16.12.2025 р. відкрито апеляційне провадження за апеляційними скаргами, призначено їх до спільного розгляду в судове засідання на 11.03.2026р. о 16:30 год.

Позивач подав відзив на апеляційну скаргу відповідача, в якому зазначає, що укладаючи Договір із АТ "Укрнафта" у 2024 році, відповідач чітко розумів його умови, в тому числі відповідальність, а також усвідомлював свої можливості щодо придбання необхідного йому обсягу нафтопродуктів, враховуючи обставини втрати у 2022 році частини орендованих об`єктів через які ним здійснювалась господарська діяльність.

Зазначає, що ТОВ "Параллель-М ЛТД" є самостійним господарюючим суб`єктом, який вільний у виборі контрагентів, самостійно відповідає за своїми зобов`язаннями.

Позивач також є суб`єктом роздрібної торгівлі пальними. При цьому, АТ "Укрнафта" здійснює постачання пального для потреб Сил Оборони, Національної Поліції, Національної Гвардії, підприємств критичної інфраструктури, тощо.

Відповідач подав письмові пояснення, в яких зазначив, що відповідно до п.7.3 Договору для наслання відповідальності потрібна наявність протиправних дій з боку покупця, а саме відмова від отримання товару та неприйняття товару. Протягом розгляду справи позивач жодним належним доказом не довів, що із боку відповідача було здійснено дії, які пов`язані із не отриманням від позивача відвантаженого вантажу, або дії спрямовані на не прийняття вантажу.

Під час реалізації нафтопродуктів за Договором позивач не зазнав жодних збитків, тому як відвантаження нафтопродуктів здійснювалося на умовах попередньої оплати. Тобто, лише після отримання повної оплаті за нафтопродукти, позивач здійснював відвантаження товару який у подальшому був отриманий відповідачем у повному обсязі.

Стягнення на користь позивача визначеної неустойки, за нафтопродукти, які не були поставлені у адресу відповідача фактично призведе до необґрунтованого збагачення позивача та призведе до порушення балансу інтересів сторін.

У судовому засіданні представник позивача доводи апеляційної скарги підтримав у повному обсягу та просив її задовольнити, проти задоволення апеляційної скарги відповідача заперечував.

Відповідач не скористався своїм правом участі в судовому засіданні та не забезпечив явку свого представника, про час та місце судового засідання був повідомлений апеляційним судом належним чином, що підтверджується матеріалами справи.

Від представника відповідача через систему «Електронний суд» до Центрального апеляційного господарського суду надійшло клопотання про відкладення розгляду справи, що мотивоване неможливістю взяти участь у судовому засіданні через хворобу, щодо якого судова колегія зазначає наступне.

Відповідно до ч. 11 ст. 270 ГПК України суд апеляційної інстанції відкладає розгляд справи в разі неявки у судове засідання учасника справи, стосовно якого немає відомостей щодо його повідомлення про дату, час і місце судового засідання, або за його клопотанням, коли повідомлені ним причини неявки будуть визнані судом поважними.

ЄСПЛ неодноразово висловлював позицію, згідно з якою відкладення розгляду справи має бути з об`єктивних причин і не суперечити дотриманню розгляду справи у розумні строки. Так, у рішенні у справі "Цихановський проти України" (Tsykhanovsky v. Ukraine) ЄСПЛ зазначив, що саме національні суди мають створювати умови для того, щоб судове провадження було швидким та ефективним. Зокрема, національні суди мають вирішувати, чи відкласти судове засідання за клопотанням сторін, а також чи вживати якісь дії щодо сторін, чия поведінка спричинила невиправдані затримки у провадженні. Суд нагадує, що він зазвичай визнає порушення пункту 1 статті 6 Конвенції у справах, які порушують питання, подібні до тих, що порушуються у цій справі. Аналогічну позицію висловлено у рішеннях ЄСПЛ "Смірнова проти України" (Smirnov v. Ukraine, Application N 36655/02), "Карнаушенко проти України" (Karnaushenko v. Ukraine, Application N 23853/02).

Як відзначив Верховний Суд у постанові від 12.03.2019 року у справі № 910/12842/17 відповідач, як учасник судового процесу, не позбавлений права і можливості забезпечити участь у судовому засіданні будь-якого іншого представника, якому доручити виконання функцій щодо представництва інтересів у суді. Відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною умовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні.

Своєю чергою, Верховний Суд у постанові від 01.10.2020 року у справі № 361/8331/18 зробив правовий висновок, що якщо представники сторін чи інших учасників судового процесу не з`явилися в судове засідання, а суд вважає, що наявних у справі матеріалів достатньо для розгляду справи та ухвалення законного і обґрунтованого рішення, не відкладаючи розгляду справи, він може вирішити спір по суті. Основною умовою відкладення розгляду справи є не відсутність у судовому засіданні представників сторін, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні. Отже, неявка учасника судового процесу у судове засідання, за умови належного повідомлення сторони про час і місце розгляду справи, не є підставою для скасування судового рішення, ухваленого за відсутності представника сторони спору.

Отже згідно усталеної судової практики та позиції ЄСПЛ відкладення розгляду справи можливе з об`єктивних причин, як-от неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні чи недостатність матеріалів для розгляду справи та ухвалення законного і обґрунтованого рішення; при цьому не повинно створюватися умов, за яких будуть порушені процесуальні строки розгляду справи.

Судова колегія зауважує, що в матеріалах справи наявні процесуальні документи сторін цього спору, в яких останні висловили свою позицію щодо оскаржуваного рішення та апеляційної скарги, а представником відповідача не подано доказів на підтвердження обставин поважності причин не з`явлення в судове засідання.

Частиною 12 ст. 270 ГПК України передбачено, що неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

Враховуючи вищенаведене та те, що суд не визнавав обов`язковою явку учасників справи, а відповідач не був позбавлений права і можливості за потреби забезпечити участь у судовому засіданні будь-якого іншого представника, якому доручити виконання функцій щодо представництва інтересів у суді, зважаючи на необхідність дотримання процесуальних строків розгляду апеляційної скарги, встановлених ГПК України, констатуючи достатність матеріалів для апеляційного перегляду справи, колегія суддів вважає можливим здійснити перевірку рішення суду першої інстанції в апеляційному порядку за наявними матеріалами та без участі представника відповідача, одночасно відмовляючи у задоволенні клопотання останнього про відкладення розгляду справи.

Перевіривши законність та обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційних скарг, заслухавши пояснення представника позивача, дослідивши матеріали справи, судова колегія дійшла висновку про відсутність підстав для задоволення апеляційних скарг, виходячи з наступного.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено місцевим господарським судом, 25.07.2024 між Публічним акціонерним товариством "Укрнафта" (Постачальник, правонаступником якого є позивач у справі) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Параллель-М ЛТД" (Покупець) укладено договір № УН-ПМЛТД/А95-24 поставки нафтопродуктів на довгостроковій основі (далі - Договір).

Відповідно до п. 1.1 Договору предметом цього Договору є поставка Бензину автомобільного А-95-Євро5-Е0/Бензину автомобільного А-95-Євро5-Е5 (далі нафтопродукти), що є власністю Постачальника, в кількості 24 000 (двадцять чотири тисячі) тон (+/-5% в опціоні постачальника) партіями щомісячно протягом дії договору, якщо інше не передбачено у відповідних угодах до цього договору, які підписуються уповноваженими на це представниками сторін і є невід`ємною частиною договору (далі Угода/Угоди). Під поставкою сторони розуміють передачу нафтопродуктів Постачальником для прийняття Покупцем за відповідну плату.

Найменування, кількість, ціна і вартість нафтопродуктів, що підлягають поставці, строк їх поставки та умови передачі, порядок і умови оплати, та інші необхідні умови погоджуються сторонами в Угодах до даного договору (п. 1.2 Договору).

За визначенням п. 3.7 Договору, зобов`язання Постачальника щодо поставки нафтопродуктів певної вартості виникає після підписання сторонами відповідної Угоди до цього договору, в якій сторони фіксують вартість нафтопродуктів, що підлягає поставці, але у будь-якому випадку після повного виконання Покупцем своїх зобов`язань зі сплати нафтопродуктів відповідно до умов цього договору та Угоди/Угод.

За умовами п. 4.4 Договору, Покупець зобов`язаний не пізніше узгодженого з Постачальником терміну забезпечити приймання нафтопродуктів у місці поставки.

Пунктом 4.1 Договору визначено, що для здійснення Постачальником відвантаження нафтопродуктів, Покупець надає Постачальнику заявку на відвантаження за формою, визначеною постачальником.

Відповідно до п. 4.11 Договору, Постачальник здійснює поставку нафтопродуктів окремими партіями в строки (терміни), погоджені сторонами та вказані в Угодах.

Згідно із п. 6.1 Договору, Покупець зобов`язується здійснити повну попередню оплату вартості нафтопродуктів на умовах визначених в Угодах до цього договору. Попередня оплата за нафтопродукти повинна надійти на рахунок Постачальника не пізніше останнього робочого дня місяця, що передує місяцю відвантаження, якщо інше не передбачено у відповідних Угодах до даного договору.

Відповідно до п. 7.3 Договору, у разі повної або часткової відмови Покупця від отримання або прийняття узгодженого обсягу поставки нафтопродуктів, визначеного у відповідній Угоді до цього договору, з будь-яких причин та/або порушення Покупцем умов відповідної Угоди до цього договору в частині приймання всього обсягу нафтопродуктів в установлені такою Угодою строки, Покупець, за вимогою Постачальника, сплачує штраф у розмірі 10% від попередньої вартості обсягу нафтопродуктів, узгодженого до поставки у відповідній Угоді, від поставки якого він відмовився та/або не прийняв по такій Угоді, та відшкодовує Постачальнику збитки, пов`язані із відмовою Покупця від узгодженого обсягу нафтопродуктів та/або не прийняттям Покупцем узгодженого обсягу нафтопродуктів.

Пунктом 11.1 Договору визначено, що даний договір набирає чинності з моменту його підписання сторонами і скріплення печатками сторін (за наявності) та діє по 30.07.2025 (включно), але у будь якому випадку до повного завершення виконання зобов`язань, що були розпочаті до вказаної дати на підставі укладених Угод до даного договору.

У рамках Договору між сторонами укладено ряд угод на поставку нафтопродуктів, зокрема угоду № А95/10-24 від 23.09.2024 (далі Угода № А95/10-24).

Відповідно до п. 1 Угоди № А95/10-24 (тут і надалі з урахуванням змін внесених додатковою угодою № 1 від 31.10.24), Постачальник зобов`язується відвантажити та передати у власність протягом 01.10.2024 05.11.2024, а Покупець прийняти та оплатити нафтопродукти, на умовах цієї Угоди та Договору, за попередньою ціною та в кількості, наведених у таблиці нижче:

- Найменування нафтопродуктів Бензин автомобільний А-95-Євро5-Е0; Код УКТ ЗЕД ; кількість 2000 т (+/-5% в опціоні Постачальника); ціна з ПДВ 63 652,23 грн; вартість з ПДВ 127 304 460,00 грн.

Згідно із п. 4 Угоди № А95/10-24, строк відвантаження нафтопродуктів: з 01.10.2024 по 05.11.2024 (включно).

Умови оплати: Покупець здійснює попередню оплату за нафтопродукти в строк з 23.09.2024 по 05.11.2024 (включно) за обсяги нафтопродуктів, вказані в п. 1 даної Угоди та з урахуванням строків відвантаження. Відвантаження нафтопродуктів здійснюється лише після отримання Постачальником оплати за нафтопродукти. Датою оплати за нафтопродукти є дата зарахування грошових коштів на банківський рахунок Постачальника (п. 5 Угоди №А95/10-24).

Пунктом 6 Угоди № А95/10-24 передбачено наступні умови поставки:

- при використанні автомобільного транспорту: FCA франко-перевізник на естакаді наливу, розташованій за адресою: м. Кременчук, вул. Свіштовська, 3. Покупець самостійно та за власний рахунок забезпечує транспортування нафтопродуктів автотранспортом до місця призначення;

- при використанні залізничного транспорту: FCA франко-перевізник ст. Кагамлицька Південної залізниці. Покупець самостійно сплачує вартість залізничних послуг по території України та залізничний тариф на перевезення нафтопродуктів до станції призначення.

Покупець зобов`язаний забезпечити рівномірне приймання всього обсягу нафтопродуктів, узгодженого в цій Угоді, протягом строку, визначеному в п. 4 даної Угоди (п. 6.1. Угоди № А95/10-24).

На виконання Угоди № А95/10-24 відповідач здійснив попередні оплати за нафтопродукти: 4582960,56 грн платіжною інструкцією від 30.09.2024 № A39589; 7638267,60 грн платіжною інструкцією від 01.10.2024 № A39684; 7638267,60 грн платіжною інструкцією від 02.10.2024 № A39761; 3055307,04 грн платіжною інструкцією від 04.10.2024 № A39883; 2000000,00 грн платіжною інструкцією від 07.10.2024 № A39992; 1055307,04 грн платіжною інструкцією від 07.10.2024 № A39987; 891131,22 грн платіжною інструкцією від 11.10.24 №A40338; 320006,43 грн платіжною інструкцією від 15.10.2024 № A40461; 4773917,25 грн платіжною інструкцією від 25.10.2024 № A41114.

Крім того, на підставі листа відповідача від 09.10.2024 №1 позивачем було зараховано залишок грошових коштів у розмірі 7 000 000,00 грн, сплачених в рамках угоди № А95/09-24 від 29.08.2024, в якості попередньої оплати за Угодою №А95/10-24. В подальшому, на підставі листа відповідача від 24.02.2025 №1, залишок коштів за угодою № А95/10-24 в сумі 1741 532,57 грн зараховано як попередню оплату за Угодою №А95/10-25 від 13.02.2025.

В рамках Угоди № А95/10-24, протягом строку обумовленого в цій угоді, відповідач забезпечив отримання Бензину автомобільного А-95-Євро5-Е0 у кількості 624,12 т загальною вартістю 39 723 629,77 грн, що підтверджується видатковими накладними:

- № 6622 від 01.10.2024, Бензин автомобільний А-95-Євро5-Е0 у кількості 70,58 т загальною вартістю 4492574,39 грн;

- № 6636 від 02.10.2024, Бензин автомобільний А-95-Євро5-Е0 у кількості 114,42 т загальною вартістю 7283088,15 грн;

- № 6703 від 03.10.2024, Бензин автомобільний А-95-Євро5-Е0 у кількості 93,88 т загальною вартістю 5 975 671,35 грн;

- № 6726 від 04.10.2024, Бензин автомобільний А-95-Євро5-Е0 у кількості 19,84 т загальною вартістю 1 262 860,24 грн;

- № 6751 від 06.10.2024, Бензин автомобільний А-95-Євро5-Е0 у кількості 47,2 т загальною вартістю 3 004 385,25 грн;

- № 6830 від 08.10.2024, Бензин автомобільний А-95-Євро5-Е0 у кількості 47,1 т загальною вартістю 2 998 020,04 грн;

- № 6962 від 12.10.2024, Бензин автомобільний А-95-Євро5-Е0 у кількості 143,98 т загальною вартістю 9 164 648,07 грн;

- №7415 від 26.10.2024, Бензин автомобільний А-95-Євро5-Е0 у кількості 63,64 т загальною вартістю 4 050 827,92 грн;

- №7739 від 04.11.2024, Бензин автомобільний А-95-Євро5-Е0 у кількості 23,48 т загальною вартістю 1 494 554,36 грн.

За доводами позивача, оскільки, за умовами Угоди № А95/10-24 відповідач взяв на себе зобов`язання забезпечити рівномірне приймання всього обсягу нафтопродуктів, узгодженого в цій Угоді протягом строку з 01.10.2024 по 05.11.2024 у кількості 2000,00 т, але фактично виконав зобов`язання лише в частині оплати та приймання нафтопродуктів в обсязі 624,12 т загальною вартістю 38 232 075,41 грн, фактичний обсяг невиконаних відповідачем зобов`язань щодо приймання бензину автомобільного А-95-Євро5-Е0 за Угодою № А95/10-24 у встановлені цією угодою строки склав 1375,88 т загальною вартістю 87 577 830,21 грн.

Також, в рамках Договору сторонами 22.10.2024 укладено Угоду № А95/11-24 (далі - Угода № А95/11-24).

Відповідно до п. 1 Угоди № А95/11-24, Постачальник зобов`язується відвантажити та передати у власність протягом 01.11.2024 30.11.2024, а Покупець прийняти та оплатити нафтопродукти, на умовах цієї Угоди та Договору, за попередньою ціною та в кількості, наведених у таблиці нижче:

- найменування нафтопродуктів Бензин автомобільний А-95-Євро5-Е0; Код УКТ ЗЕД ; кількість 2000 т (+/-5% в опціоні Постачальника); ціна з ПДВ за одну тонну 66241,17 грн; вартість з ПДВ 132482340,00 грн.

Згідно із п. 4 Угоди № А95/11-24, строк відвантаження нафтопродуктів: з 01.11.2024 по 30.11.2024 (включно).

Умови оплати: Покупець здійснює попередню оплату за нафтопродукти в строк з 22.10.24 року по 30.11.24 (включно) за обсяги нафтопродуктів, вказані в п. 1 даної Угоди та з урахуванням строків відвантаження. Відвантаження нафтопродуктів здійснюється лише після отримання Постачальником оплати за нафтопродукти. Датою оплати за нафтопродукти є дата зарахування грошових коштів на банківський рахунок Постачальника (п. 5 Угоди №А95/11-24).

Відповідно до п. 6 Угоди № А95/11-24 передбачено наступні умови поставки:

- при використанні автомобільного транспорту: FCA франко-перевізник на естакаді наливу, розташованій за адресою: м. Кременчук, вул. Свіштовська, 3. Покупець самостійно та за власний рахунок забезпечує транспортування нафтопродуктів автотранспортом до місця призначення;

- при використанні залізничного транспорту: FCA франко-перевізник ст. Кагамлицька Південної залізниці. Покупець самостійно сплачує вартість залізничних послуг по території України та залізничний тариф на перевезення нафтопродуктів до станції призначення.

Покупець зобов`язаний забезпечити рівномірне приймання всього обсягу нафтопродуктів, узгодженого в цій Угоді, протягом строку, визначеному в п. 4 даної Угоди (п. 6.1. Угоди № А95/11-24).

На виконання Угоди № А95/11-24 відповідач здійснив наступні попередні оплати за нафтопродукти: 1 656 029,25 грн платіжною інструкцією від 04.11.2024 № A41646; 653 803,09 грн платіжною інструкцією від 15.11.2024 № A42527; 993617,55 грн платіжною інструкцією від 19.11.2024 № A42640; 4 000 000,00 грн платіжною інструкцією від 28.11.2024 № A43191; 500 000,00 грн платіжною інструкцією від 29.11.2024 № A43268; 3 000 000,00 грн платіжною інструкцією від 29.11.2024 № A43207.

Крім того, на підставі листа відповідача від 14.11.2024 № 2 позивачем залишок грошових коштів у розмірі 2 658 255,41 грн, сплачених в рамках угоди №ДП/10-24 від 23.09.2024, зараховано в якості попередньої оплати за Угодою А-95/10-24. В подальшому, на підставі листа відповідача від 24.02.2025 № 2, залишок коштів за угодою №А95/11-24 в сумі 1 935 674,43 грн зараховано як попередню оплату за Угодою №А95/10-25 від 13.02.2025.

В рамках Угоди № А95/11-24 протягом обумовленого в цій угоді строку відповідач забезпечив отримання Бензину автомобільного А-95-Євро5-Е0 у кількості 198,46 т загальною попередньою вартістю 13 146 222,62 грн, що підтверджується видатковими накладними:

- № 8158 від 16.11.2024, Бензин автомобільний А-95-Євро5-Е0 у кількості 48,94 т загальною вартістю 3 241 842,87 грн;

- № 8307 від 20.11.2024, Бензин автомобільний А-95-Євро5-Е0 у кількості 13,58 т загальною вартістю 899 555,09 грн;

- № 8642 від 29.11.2024, Бензин автомобільний А-95-Євро5-Е0 у кількості 135,94 т загальною вартістю 9 004 824,66 грн.

За доводами позивача, оскільки за умовами Угоди № А95/11-24 відповідач взяв на себе зобов`язання забезпечити рівномірне приймання всього обсягу нафтопродуктів, узгодженого в цій Угоді, протягом строку з 01.11.2024 по 30.11.2024 у кількості 2000,00 т, але фактично виконано зобов`язання лише в частині оплати та приймання нафтопродуктів в обсязі 198,46 т загальною попередньою вартістю 13 146 222,62 грн, фактичний обсяг невиконаних відповідачем зобов`язань щодо приймання бензину автомобільного А-95-Євро5-Е0 за Угодою № А95/11-24 склав 1801,54 т на загальною вартістю 119 336 117,40 грн.

Листом від 08.11.2024 № 08/11 ТОВ "Параллель-М ЛТД" звернулось до ПАТ "Укрнафта" з повідомленням, що з вересня 2024 року внаслідок погіршення ситуації та переміщення фронту було закрито та законсервовано ряд АЗС, у зв`язку з чим за результатом вересня-жовтня 2024 року невиконання зобов`язань склало: Бензин А-95 1072,54 т у вересні та 1375,88 т у жовтні.

У зв`язку з порушенням відповідачем умов Договору позивачем направлено на його адресу претензію № 01/01/07/09-02/01/5312 від 17.04.2025 щодо сплати штрафу за Угодою №А95/10-24 в розмірі 8 757 783,02 грн та за Угодою № А95/11-24 в розмірі 11 933 611,74 грн.

Листом за вих. № 57 від 24.04.2025 у відповідь на претензію відповідач вказав на відсутність до цього часу з боку постачальників претензій щодо виконання договірних зобов`язань та ускладнення ситуації з часу військової агресії рф, а також зазначив про помилковість нарахування штрафних санкцій і занадто великий їх розмір.

Неналежне виконання відповідачем зобов`язання щодо забезпечення рівномірного приймання всього обсягу нафтопродуктів, узгодженого в цих Угодах, протягом визначеного в них строку, та як наслідок, нарахування штрафу, стало підставою для звернення позивача з даним позовом до суду.

Статтями 11, 629 ЦК України встановлено, що підставою виникнення цивільних прав і обов`язків, зокрема, є договір. Договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до частини 1 статті 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Статтею 712 Цивільного кодексу України встановлено, що за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до статті 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Статтею 525 Цивільного кодексу України унормовано, що одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно зі статтею 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Відповідно до статті 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Стаття 611 ЦК України визначає, що у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема, сплата неустойки.

Відповідно до статті 549 Цивільного кодексу України, неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання.

Штрафом є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми невиконаного або неналежно виконаного зобов`язання.

Пунктом 7.3 Договору сторонами узгоджено відповідальність Покупця за порушення умов відповідної Угоди до цього договору в частині приймання всього обсягу нафтопродуктів в установлені такою Угодою строки у вигляді штрафу у розмірі 10% від попередньої вартості обсягу нафтопродуктів, узгодженого до поставки у відповідній Угоді, від поставки якого він відмовився та/або не прийняв по такій Угоді.

Оскільки відповідачем допущено порушення умов Угод до Договору щодо забезпечення рівномірного приймання всього обсягу нафтопродуктів, узгодженого в цих Угодах, протягом визначеного в них строку, суд першої інстанції дійшов обґрунтованого висновку про наявність підстав для нарахування відповідачу штрафу у загальному розмірі - 20 691 394,76 грн.

При цьому, апеляційний суд відхиляє доводи відповідача щодо недоведення позивачем факту відмови від отримання товару чи його неприйняття та необхідність вчинення таких дій саме в активній формі.

Так, як за умовами Договору, так і Угод до нього, зобов`язання позивача з поставки певної партії нафтопродуктів обумовлено у певний строк та пов`язане з наявністю попередньої оплати з боку відповідача, надання ним заявки на відвантаження. Доказів того, що відповідач звертався до позивача з певною заявкою на відвантаження нафтопродуктів чи здійснював попередню оплату суду не надано.

Доводами апеляційної скарги відповідача були обставини надмірності розміру штрафних санкцій. Тоді як позивач у апеляційній скарзі не вбачає підстав для зменшення розміру штрафних санкцій вцілому.

Згідно з ч. 3 ст. 551 ЦК України розмір неустойки може бути зменшений за рішенням суду, якщо він значно перевищує розмір збитків, та за наявності інших обставин, які мають істотне значення.

Відповідно до положень ст. 3, ч. 3 ст. 509 ЦК України загальними засадами цивільного законодавства та, водночас, засадами, на яких має ґрунтуватися зобов`язання між сторонами, є добросовісність, розумність і справедливість.

Інститут зменшення неустойки судом є ефективним механізмом забезпечення балансу інтересів сторін порушеного зобов`язання.

Верховний Суд неодноразово наголошував у своїх постановах, що визначення конкретного розміру, на який зменшуються належні до сплати штрафні санкції, належить до дискреційних повноважень суду. При цьому, реалізуючи свої дискреційні повноваження, передбачені статтями 551 ЦК України та 233 ГК України щодо права зменшення розміру належних до сплати штрафних санкцій, суд, враховуючи загальні засади цивільного законодавства, передбачені статтею 3 ЦК України (справедливість, добросовісність, розумність), має забезпечити баланс інтересів сторін та з дотриманням правил статті 86 ГПК України визначати конкретні обставини справи (як-то: ступінь вини боржника, його дії щодо намагання належним чином виконати зобов`язання, ступінь виконання зобов`язання боржником; майновий стан сторін, які беруть участь у зобов`язанні; не лише майнові, але й інші інтереси сторін, дії / бездіяльність кредитора тощо), які мають юридичне значення, і з огляду на мотиви про компенсаційний, а не каральний характер заходів відповідальності з урахуванням встановлених обстави справи не допускати фактичного звільнення від їх сплати без належних правових підстав (такий висновок викладений у постановах Верховного Суду від 20.10.2021 у справі № 910/8396/20, від 08.10.2020 у справі № 904/5645/19; від 14.04.2021 у справі № 922/1716/20, від 05.03.2019 у справі № 923/536/18; від 10.04.2019 у справі № 905/1005/18; від 06.09.2019 у справі у справі № 914/2252/18; від 30.09.2019 у справі № 905/1742/18; від 14.07.2021 у справі № 916/878/20).

Також Верховний Суд у справі № 911/2269/22 зазначив, що висновок про індивідуальний характер підстав, якими у конкретних правовідносинах обумовлюється зменшення судом розміру неустойки (що підлягає стягненню за порушення зобов`язання), а також дискреційний характер визначення судом розміру, до якого суд її зменшує, виключає формування єдиних (для вирішення спорів про стягнення неустойки) критеріїв та алгоритму визначення підстав для зменшення розміру неустойки та критеріїв для встановлення розміру.

Розмір неустойки, до якого суд її зменшує (на 90 %, 70 % чи 50 %), у кожних конкретно взятих правовідносинах (справах) також має індивідуально-оціночний характер, оскільки цей розмір (частина або процент, на які зменшується неустойка), який обумовлюється встановленими та оціненими судом обставинами у конкретних правовідносинах, визначається судом у межах дискреційних повноважень, наданих суду відповідно до положень частини 1, 2 статті 233 ГК України та частини 3 статті 551 ЦК України, тобто у межах судового розсуду.

Отже, індивідуальний характер підстав, якими у конкретних правовідносинах обумовлюється зменшення судом розміру неустойки (що підлягає стягненню за порушення зобов`язання), а також дискреційний характер визначення судом розміру, до якого суд її зменшує, свідчить про відсутність універсального максимального і мінімального розміру неустойки, на який її може бути зменшено. Наведене водночас вимагає, щоб розмір неустойки відповідав принципам верховенства права.

Подібні висновки викладено об`єднаною палатою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду в постанові від 19.01.2024 у справі № 911/2269/22, Великою Палатою Верховного Суду від 16.10.2024 у справі № 911/952/22.

Проаналізувавши матеріали справи та доводи відповідача, суд першої інстанції зменшив розмір штрафу на 50%. З вказаними висновками суду першої інстанції колегія суддів погоджується.

При цьому, колегія суддів приймає до уваги заперечення позивача щодо зменшення штрафних санкцій і те, що надмірне зменшення розміру неустойки фактично нівелює мету існування неустойки як цивільної відповідальності за порушення зобов`язання.

У свою чергу, стягнення з відповідача штрафу є мірою відповідальності останнього за порушення, а не способом збагачення іншої сторони, а стягнений розмірі штрафу є справедливим у відношенні до обох сторін договору та є стимулом для відповідача не здійснювати в подальшому порушень договірних зобов`язань (превентивна функція неустойки), а для позивача - достатнім для компенсування його очікувань від належного виконання відповідачем своїх договірних зобов`язань.

Саме по собі стягнення штрафних санкцій у розмірі більше 20 млн є значною сумою та є не співрозмірним з тяжкістю допущеного порушення за договором та наслідками такого порушення. Позивач не поніс незворотних негативних наслідків внаслідок невиконання договору, оскільки визначений договором товар не втратив своєї комерційної цінності та може бути реалізований іншим контрагентам. Стягнення штрафу у розмірі більше 10 млн на переконання суду є достатньою мірою відповідальності за невиконання зобов`язання у справі та здатне нівелювати негативні наслідки спричинені таким невиконанням. До того ж штрафні санкції не є способом отримання прибутку, вони не можуть бути вигіднішими за виконання умов договору. Позивачем не доведено, що він поніс прямі втрати внаслідок вчинення дій для належного виконання договору зі свого боку та відмови від виконання зобов`язання відповідача.

Як відповідач, так і позивач під час воєнного стану в Україні знаходяться в однакових умовах, отже несприятливі обставини, пов`язані з військовою агресію Російської Федерації проти України настали не тільки для відповідача, але й для позивача.

Незважаючи на ті обставини, що договір укладено між сторонами в період воєнного стану, це саме по собі не виключає ризик виникнення додаткових ускладнюючих обставин під час його виконання, які виходять за межі звичайних умов господарювання.

Колегія суддів приймає до уваги і те, що порушення зобов`язання мало місце з боку відповідача, а тому підстави для звільнення його в цілому від відповідальності погодженої умовами договору відсутні. Виникнення обставин непереборної сили належними доказами відповідачем не доведено. Також, не доведено, що розмір стягнутих судом першої інстанції штрафних санкцій є завеликим для відповідача та спричинить негативні наслідки для нього.

Окрім того, визначення розміру, на який зменшуються нараховані штрафні санкції, є суб`єктивним правом суду, і в даному випадку судом першої інстанції було дотримано принцип розумного балансу між інтересами сторін, враховані обставини справи та становище як відповідача так і позивача у даній справі; таке зменшення неустойки враховує інтереси як боржника, так і кредитора, вимогу якого щодо компенсації за порушення умов договору враховано судом. На думку апеляційного суду, зменшення судом першої інстанції штрафних санкцій (штрафу) на 50% не порушить інтереси позивача і не стане надмірним тягарем для відповідача.

З огляду на викладене, доводи скаржників не знайшли свого підтвердження під час апеляційного перегляду справи та спростовуються вищевикладеним, тому оскаржуване рішення суду першої інстанції слід залишити без змін.

Відповідно до ст. 129 ГПК України та виходячи з результатів апеляційного розгляду, судовий за подання апеляційних скарг слід покласти на апелянтів у сплачених ними сумах.

З підстав наведеного та керуючись ст.ст. 129, 269, 270, 275-284 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Параллель-М ЛТД" та Акціонерного товариства "Укрнафта" на рішення Господарського суду Запорізької області від 06.10.2025р. у справі № 908/1562/25 залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Запорізької області від 06.10.2025р. у справі № 908/1562/25 залишити без змін.

Витрати з оплати судового збору за подання апеляційних скарг залишити за Товариством з обмеженою відповідальністю "Параллель-М ЛТД" та Акціонерним товариством "Укрнафта".

Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення, порядок і строки оскарження визначені ст.ст. 286-289 Господарського процесуального кодексу України.

Повна постанова складена та підписана 17.03.2026 року.

Головуючий суддя А.Є. Чередко

Суддя В.Ф. Мороз

Суддя О.Г. Іванов