номер провадження справи 16/22/22
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

04.03.2026 Справа № 908/2465/22 (905/379/21)

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Ніколаєнка Романа Анатолійовича, за участі секретаря судового засідання Андрієнко Ю.В., розглянувши матеріали справи № 908/2465/22 (905/379/21)

за позовом позивача ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 )

до відповідача-1 - Приватного акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» (69008, м. Запоріжжя, Південне шосе, буд. 80, кабінет 9, ), скорочене найменування - ПрАТ «ММК ім.Ілліча»

до відповідача- 2 - Компанії LTD (Cyprus, Nicosia, 1082, Kyriakou Matsi 46, Flat/Office 101) / Барленко ЛТД, Кипр, Нікосія, 1082, проспект Кіріаку Матсі 46, кв./офис 101 (реєстраційний номер НЕ 221823)

до відповідача- 3 - Компанії «Metinvest Managament B.V.», Zuidplein 216, 1077XV, Amsterdam, Nethelands (Holland) / Метінвест Менеджмет Б.В., Зуідплейн 216, 1077ХВ, Амстердам, Нідерланди (Голландія) (номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів: 67253598)

до відповідача-4 - ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 )

про солідарне стягнення 499 726,20 грн доплати за акції ПрАТ «ММК ім.Ілліча» у зв`язку із заниженням ціни їх викупу, 509 281,22 грн інфляційного збільшення боргу та 113 732,23 грн - 3% річних

в межах справи № 908/2465/22 про банкрутство Приватного акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» (69008, м.Запоріжжя, Південне шосе, буд.80, кабінет 9, )

розпорядник майна - арбітражний керуючий Сокол Олексій Юрійович (49038, м.Дніпро, пл.Вокзальна, 2, літ.Н, поверх 4)

За участі представників учасників (в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду):

від позивача - адвокат Бєлкін Л.М., ордер

від відповідача-1 - адвокат Львов А.Л., довіреність

УСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернулася до Господарського суду Донецької області з позовом до Приватного акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча», Компанії Barlenco LTD (Барленко ЛТД), Публічного акціонерного товариства "Перший український міжнародний банк".

Ухвалою від 17.11.2023 Господарський суд Донецької області справу №905/379/21 за позовом ОСОБА_1 до Приватного акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча», Компанії Barlenco LTD (Барленко ЛТД) про визнання рішення наглядової ради №313 від 14.03.2018 недійсним, визнання правочину недійсним та витребування акцій передав за підсудністю до Господарського суду Запорізької області для розгляду в межах справи №908/2465/22 про банкрутство Приватного акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча».

02.02.2024 справа № 905/379/21 надійшла до Господарського суду Запорізької області.

За результатами автоматизованого розподілу, згідно з протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 02.02.2024 розгляд судової справи № 905/379/21 визначено судді Ніколаєнку Р.А., в провадженні якого перебуває справа № 908/2465/22 про банкрутство ПрАТ «ММК ім.Ілліча».

З огляду на викладені вище обставини та правові норми, ухвалою від 07.02.2024 Господарський суд Запорізької області у складі судді Ніколаєнка Р.А. справу № 905/379/21 за позовом ОСОБА_1 до відповідача 1 - ПрАТ «ММК ім.Ілліча» та відповідача 2 - Компанії Барленко ЛТД (Barlenco LTD) про визнання рішення Наглядової ради ПрАТ «ММК ім.Ілліча» №313 від 14.03.2018 недійсним, визнання правочину недійсним та витребування акцій прийняв до розгляду в межах справи про банкрутство ПрАТ «ММК ім.Ілліча»; зважаючи на характер спірних правовідносин, вирішив розглядати справу за правилами загального позовного провадження з урахуванням особливостей, визначених Кодексом України з процедур банкрутства. Підготовче засідання суд призначив на 04.03.2024, 10.00.

Ухвалою від 23.02.2024 суд задовольнив заяву відповідача-1 ПрАТ «ММК ім.Ілліча» про участь у судовому засіданні у справі №908/2465/22 (905/379/21) в режимі відеоконференції (вих.б/н від 22.02.2024) та дозволив участь представників ПрАТ «ММК ім.Ілліча» - адвоката Чайкіної Катерини Олегівни та адвоката Гінінгера Андрія Анатолійовича у судовому засіданні, призначеному на 04.03.2024 о 10.00, а також в наступних засіданнях по справі №908/2465/22(905/379/21), в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів представників за допомогою системи «vkz.court.gov.ua».

Ухвалою від 07.02.2024, наряду з іншим, суд зобов`язав Позивача надати позиції (у письмовому вигляді) по поданих у справу заявах щодо зміни складу відповідачів та предмета позову (чи підтримуються заявлення на теперішній час чи ні) та остаточно визначити предмет позову, подавши відповідну заяву.

Зазначається, що від імені Позивача - ОСОБА_1 у справі діє її представник - адвокат Бєлкін Л.М.

08.02.2024 суд отримав пояснення Позивача щодо виконання вимог ухвали від 07.02.2024 (б/н від 08.02.2024), у яких Позивач підтверджує, що позовні вимоги, які передаються на вирішення суду, сформульовані у заяві № 4 від 13.11.2023.

Від Відповідача-1 - ПрАТ «ММК ім.Ілліча» на дату призначеного підготовчого засідання Господарський суд Запорізької області отримав відзив по справі №908/2465/22 (905/379/21) (б/н від 22.02.2024). Відповідач-1 заперечує проти позовних вимог, а також заперечує проти визначення Позивачем у заяві № 4 складу відповідачів.

Позивачем, в свою чергу, подано відповідь сторони Позивачки на відзив на позовну заяву (б/н від 28.02.2024).

Крім того, представник Позивача подав клопотання про відкладення розгляду справи (б/н від 28.02.2024), просить відкласти підготовче засідання, призначене на 04.03.2024, 10.00, у зв`язку із зайнятістю у іншій справі в апеляційному провадженні, надав докази в підтвердження. Заявлення суд врахував та прийняв.

Підготовче засідання 04.03.2024 відбулося в режимі відеоконференції за участі представника Відповідача-1 поза межами приміщення суду та зафіксовано за допомогою програмного забезпечення «vkz.court.gov.ua».

В засіданні суд вирішив питання відносно заяви Позивача про зміну предмета позову № 4 від 13.11.2023, згідно з якою Позивач також збільшила коло відповідачів.

Постановленою за підсумками засідання ухвалою від 04.03.2024 суд, окрім іншого, за клопотанням Позивача залучив до участі у справі співвідповідачів: відповідача-3 - Компанію «Metinvest Managament B.V.» / Метінвест Менеджмет Б.В., Nassaulaan 2 A, 2514JS s-Gravenhage, the Netherlands / Нассаулан 2 А, 2514JS м.Гаага, Нідерланди (номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів: 67253598); відповідача-4 - ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ); підготовче засідання по справі №908/2465/22(905/379/21) за позовом ОСОБА_1 суд відклав до 08.04.2024, 12.00. При цьому суд зобов`язав позивача направити копію позовної заяви та заяви про зміну предмету позову № 4 від 13.11.2023 всім без виключення відповідачам (яким заяви не направлені до цього часу), докази направлення - представити суду.

На дату засідання - 08.04.2024 від представника Позивача, адвоката Бєлкіна Л.М. за допомогою підсистеми «Електронний суд» ЄСІКС суд отримав:

- 04.04.2024: клопотання про відкладення розгляду справи (вих.б/н від 03.04.2024), з уточненням (вих.б/н від 03.04.2024) - щодо зазначення заявника, в якому представник Позивача просив відкласти засідання суду на більш пізній термін у справі через його перебування у відрядженні за кордоном;

- 05.04.2024: додаткові пояснення відносно визначення відповідачем за позовними вимогами Компанії Барленко ЛТД (Barlenco LTD).

Будь-яких інших документів від позивача / представника позивача станом на день засідання 08.04.2024 суд не отримав.

Відповідачі 2, 3, 4 та розпорядник майна відзиву, будь-яких пояснень щодо обставин спору суду не надали.

Учасники у підготовче засідання 08.04.2024 не з`явилися, у зв`язку з чим фіксація процесу технічним засобом згідно з ч.3 ст.222 ГПК України не здійснювалась.

Дослідивши наявні на день засідання матеріали справи, суд встановив наявність підстав для залишення позовної заяви (з урахуванням заяви Позивача про зміну предмета позову № 4 від 13.11.2023) без руху та ухвалою від 08.04.2024 залишив позовну заяву без руху згідно з частиною 11 ст.176 ГПК України.

Ухвалою від 25.04.2024, відповідно до ч.12 ст.176 ГПК України, суд продовжив розгляд справи на стадії підготовчого провадження, підготовче засідання по справі №908/2465/22(905/379/21) за позовом ОСОБА_1 призначив на 08.05.2024, 14.30.

Крім того, суд призначив до розгляду у засіданні клопотання Відповідача-1 (вих.б/н від 29.11.2023), подане у справу під час перебування матеріалів справи в провадженні Господарського суду Донецької області, про залучення до участі у розгляді справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача Фонд державного майна України (01133, м.Київ, вул.Генерала Алмазова, 18/9; ) та Національну комісію з цінних паперів та фондового ринку (01010, м.Київ, вул.Князів Острозьких, буд. 8, корпус 30; ).

23.04.2024 суд отримав додаткові пояснення у справі Відповідача-1 (б/н від 23.04.2024), у яких Відповідачем-1 наведені додаткові заперечення проти позовних вимог, в тому числі з огляду на залучення у справі співвідповідачів.

03.05.2024 до суду надані заперечення Позивача проти аргументів додаткових пояснень Відповідача-1 (б/н від 03.05.2024) та одночасно представник Позивача - адвокат Бєлкін Л.М. заявив клопотання про участь в засіданнях з розгляду справи №908/2465/22 (905/379/21) в режимі відеоконференції.

Ухвалою від 07.05.2024 суд клопотання представника Позивача задовольнив та дозволив участь представника Позивача - адвоката Бєлкіна Л.М. в судовому засіданні, призначеному на 08.05.2024 о 14.30, а також в наступних засіданнях по справі №908/2465/22(905/379/21), в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів представника за допомогою системи «vkz.court.gov.ua»

У підготовчому засіданні 08.05.2024 оголошувалась перерва до 09.05.2024, 13.30.

На засідання 09.05.2024 представник Позивача подав заперечення проти залучення у справі третіх осіб (б/н від 08.05.2024), у яких просить відмовити у задоволенні клопотання Відповідача-1 про залучення до участі у розгляді справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Фонд державного майна України та Національну комісію з цінних паперів та фондового ринку.

Підготовче засідання 08.05.2024 та 09.05.2024 відбулося за участі представника Позивача та представника Відповідача-1 в режимі відеоконференцзв`язку поза межами приміщення суду та зафіксовано за допомогою програмного забезпечення "vkz.court.gov.ua".

Ухвалою від 09.05.2024 суд клопотання Відповідача-1 - ПрАТ "ММК ім.Ілліча" про залучення Фонду державного майна України та Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку до участі у справі № 908/2465/22(905/379/21) у якості третіх осіб без самостійних вимог на стороні відповідача залишив без задоволення; продовжив строк підготовчого провадження відповідно до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод; закрив підготовче провадження у справі №908/2465/22(905/3479/21) та призначив справу до судового розгляду по суті на 12.06.2024 о 14.30.

Ухвалою від 11.06.2024 засідання з розгляду справи № 908/2465/22 (905/379/21) по суті, призначене на 12.06.2024 о 14.30, суд переніс з 14.30 на 09.00.

Суд 12.06.2024 розпочав розгляд справи по суті, заслухав вступне слово позивача та відповідача-1, для надання можливості позивачу надати письмові пояснення з огляду на питання обговорення обставин справи у судовому засіданні, суд оголосив перерву до 19.06.2024, 09.00.

Судові засідання 12.06.2024 та 19.06.2024 відбувались за участі представників позивача та відповідача - 1 в режимі відеоконференції, зафіксовані за допомогою програмного забезпечення «vkz.court.gov.ua».

Представник позивача 17.06.2024 через підсистему «Електронний суд» ЄСІКС надав суду Пояснення з приводу судової дискусії 12 червня 2024 року, сформовані у підсистемі 16.06.2024, з наведенням актуальної судової практики Східного апеляційного господарського суду, викладеної у постанові від 25.04.2024 у справі №905/2204/21 та у постанові від 22.04.2024 у справі №905/691/22.

У судовому засіданні 19.06.2024 представник позивача зазначив про розгляд Верховним Судом справи №910/8714/18 за касаційною скаргою Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь» на рішення Господарського суду міста Києва від 16.10.2023 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 07.02.2024. Рішенням Господарського суду м. Києва від 16.10.2023 у справі №910/8714/18, залишеним без змін судом апеляційної інстанції, задоволено позов ПАТ «Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд «Синергія-7» про солідарне стягнення з Компанії Барленко ЛТД, Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «Метінвест Б.В.» та ОСОБА_2 компенсації в сумі 2 961 656,28 грн за 521400 штук простих іменних акцій ПрАТ «МК «Азовсталь». В судовому засіданні 18.06.2024 обговорювалось питання передачі справи на розгляд палати, розгляд касаційної скарги Верховний Суд відклав на 30.07.2024.

Представник позивача зазначив про доцільність відкладення розгляду даної справи до завершення розгляду Верховним Судом справи №910/8714/18, формування єдиної правової позиції судом вищої інстанції у справах щодо процедури «сквіз-аут».

Проти відкладення розгляду справи представник відповідача-1 не заперечила.

Суд продовжив строк розгляду справи по суті відповідно до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод і, з огляду на позиції сторін, відклав розгляд справи на 29.08.2024, 11.00.

Ухвалою від 26.08.2024 засідання з розгляду справи по суті суд переніс з 29.08.2024, 11.00 на 10.10.2024, 12.00.

Проте, на даний час суд з`ясував, що ухвалою від 10.09.2024 Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду оголосив перерву в судовому засіданні у справі № 910/8714/18 з розгляду касаційної скарги Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь» на рішення Господарського суду міста Києва від 16.10.2023 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 07.02.2024 до 08 жовтня 2024 року об 11:50 у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6, у залі судових засідань №209.

Враховуючи вказані обставини, позицію сторін, викладену у попередньому судовому засіданні щодо доцільність відкладення розгляду даної справи до завершення розгляду Верховним Судом справи №910/8714/18, формування єдиної правової позиції судом вищої інстанції у справах щодо процедури «сквіз-аут», суд ухвалою від 16.09.2024 розгляд справи переніс на 20.11.2024, 11.00.

Ухвалою від 08.10.2024 Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду справу № 910/8714/18 з касаційною скаргою Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь» на рішення Господарського суду міста Києва від 16.10.2023 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 07.02.2024 передав на розгляд палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.

Враховуючи вказані обставини, суд ухвалою від 23.10.2024 переніс судове засідання з 20.11.2024, 11.00 на 10.12.2024, 12.00.

Судове засідання 10.12.2024 відбулось за участі представника відповідача -1 в режимі відеоконференції, зафіксоване за допомогою програмного забезпечення «vkz.court.gov.ua».

Позивач (представник адвокат Бєлкін Л.М.) звернулася до суду з клопотанням вих.б/н від 05.12.2024 та з заявою про виправлення технічної помилки у клопотанні вих.б/н від 05.12.2024, в яких остаточно просить суд зупинити провадження у даній справі № 908/2465/22 (905/379/21) до набрання законної сили судовим рішенням (Постановою) Верховного Суду у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у справі № 910/8714/18.

Також представник позивача зазначив про неможливість своєї явки у судове засідання 10.12.2024, 12.00.

У судовому засіданні представник відповідача-1 зазначила про отримання вказаних звернень позивача, ознайомлення з ними, вважає за можливе зупинити розгляд даної справи за клопотанням позивача.

Згідно з п. 7 ч. 1 ст. 228 ГПК України суд може за заявою учасника справи, а також з власної ініціативи зупинити провадження у справі у випадках, в тому числі, перегляду судового рішення у подібних правовідносинах (в іншій справі) у касаційному порядку палатою, об`єднаною палатою, Великою Палатою Верховного Суду.

Ухвалою Верховного Суду у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду від 22 жовтня 2024 року прийнято до розгляду справу № 910/8714/18 з питань, які можуть вплинути на дану справу № 908/2465/22 (905/379/21), про що суд докладніше зазначав вище. Ухвалою від 25.11.2024 у судовому засіданні суд оголосив перерву до 17.12.2024, 14.00.

Надаючи оцінку наявним у справі матеріалам, аналізуючи надані сторонами заяви по суті справи, суд дійшов висновку, що завдання підготовчого провадження не є виконаними.

Так, за положеннями ч.1 ст.177 ГПК України завданням підготовчого провадження є, зокрема, остаточне визначення предмета спору та характеру спірних правовідносин, позовних вимог та складу учасників судового процесу; визначення обставин справи, які підлягають встановленню, та зібрання відповідних доказів; вчинення інших дій з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті.

Також зазначається, що відповідно до ст. 2 ГПК України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави; суд та учасники судового процесу зобов`язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі; розумність строків розгляду справи судом є одним з основних засад (принципів) господарського судочинства.

Поняття розумного строку не має чіткого визначення, проте розумним слід уважати строк, який необхідний для вирішення справи у відповідності до вимог матеріального та процесуального законів.

При цьому, Європейський Суд з прав людини зазначає, що розумність тривалості провадження повинна визначатися з огляду на обставини справи та з урахуванням таких критеріїв: складність справи, поведінка заявника та відповідних органів влади, а також ступінь важливості предмета спору для заявника (див. рішення Європейського Суду з прав людини у справах Савенкова проти України, no. 4469/07, від 02.05.2013, Папазова та інші проти України, no. 32849/05, 20796/06, 14347/07 та 40760/07, від 15.03.2012).

Враховуючи необхідність вирішення питань, які за правилами процесуального закону можуть розглядатись у підготовчому провадженні, з метою справедливого, неупередженого, повного та всебічного з`ясування всіх обставин справи, створення належних умов учасникам судового процесу в реалізації ними прав, передбачених ГПК України, суд дійшов висновку про повернення до стадії підготовчого провадження у справі.

Крім викладеного вище, суд врахував правові висновки у практиці Верховного Суду з такого питання (наприклад, викладені у постанові Верховного Суду від 16.12.2021 у справі №910/7103/21), відповідно до яких суди першої інстанції за наявності певних обставин можуть прийняти рішення про повернення до стадії підготовчого провадження після його закриття для вчинення тих чи інших процесуальних дій, які можуть бути реалізовані лише на стадії підготовчого провадження.

Враховуючи вказані обставини, суд ухвалою від 10.12.2024 повернувся до стадії підготовчого провадження у справі №908/2465/22(905/379/21), провадження у справі № 908/2465/22 (905/379/21) зупинив до закінчення перегляду у касаційному порядку справи № 910/8714/18 за касаційною скаргою Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь» на рішення Господарського суду міста Києва від 16.10.2023 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 07.02.2024 Верховним Судом у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду.

Постановою від 03.02.2025 Верховний Суд у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь» залишив без задоволення, рішення Господарського суду міста Києва від 16.10.2023 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 07.02.2024 у справі №910/8714/18 - без змін.

За положеннями ст.230 ГПК України провадження у справі поновлюється за клопотанням учасників справи або за ініціативою суду не пізніше десяти днів з дня отримання судом повідомлення про усунення обставин, що викликали його зупинення. Про поновлення провадження у справі суд постановляє ухвалу (ч.1). З дня поновлення провадження у справі перебіг процесуальних строків продовжується (ч.2). Провадження у справі продовжується із стадії, на якій його було зупинено (ч.3).

Зважаючи на викладені обставини та правові норми, ухвалою від 02.10.2025 провадження у справі №908/2465/22(905/379/21) суд поновив, підготовче засідання призначив на 11.11.2025, 11.00.

Ухвалою від 10.11.2025 суд задовольнив заяву ПрАТ «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» про участь у судовому засіданні у режимі відеоконференції (вих. б/н від 06.11.2025) та дозволив представнику ПрАТ «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» адвокату Корчаці Марії Володимирівні (ел.пошта - ІНФОРМАЦІЯ_1 ) участь у засіданні, призначеному на 11.11.2025, 11.00, а також в наступних судових засіданнях по справі № 908/2465/22(905/379/21), в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів, за допомогою системи «vkz.court.gov.ua», що функціонує в Господарському суді Запорізької області.

На засідання 11.11.2025 представник позивача надав заяву про відкладення розгляду справи з 11.11.2025 на більш пізній строк (б/н від 08.11.2025).

Крім того, представник позивача подав заяву номер 5 про збільшення розміру позовних вимог (б/н від 09.11.2025), згідно з якою просить розглядати позовні вимоги у наступному вигляді: стягнути солідарно з ПрАТ «ММК ім. Ілліча», Компанії «Barlenko LTD», Компанії «Metinvest Managament B.V.» та фізичної особи ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 доплату у розмірі 499726,20 гривні (чотириста дев`яносто дев`ять тисяч сімсот двадцять шість гривень 20 копійок) за акції ПрАТ «ММК ім. Ілліча» у зв`язку із заниженням ціни їх викупу на підставі публічної безвідкличної вимоги від 22.03.2018 року про придбання акцій в усіх власників акцій ПрАТ «ММК ім. Ілліча», суму 3% річних внаслідок недоплати за акції - 113732,23 гривень (сто тринадцять тисяч сімсот тридцять дві гривні 23 копійки), суму інфляційного збільшення боргу - 509281,22 гривні (п`ятсот дев`ять тисяч двісті вісімдесят одна гривня 22 копійки), а усього - 1122739,65 гривні (один мільйон сто двадцять дві тисячі сімсот тридцять дев`ять гривень 65 копійок), а також судові витрати позивачки, у тому числі витрати на професійну правничу допомогу.

Водночас, 11.11.2025 з 10:25 год по 11:55 год. в Господарському суді Запорізької області з незалежних від суду технічних причин проведення судових засідань в режимі відеоконференцзв`язку, адміністратором якого є ДП «Центр судових сервісів», було неможливо, внаслідок чого засідання суду цього дня не відбулось. Про зазначені обставини складений відповідний акт, який долучений до матеріалів справи.

Ухвалою від 11.11.2025 суд призначив іншу дату підготовчого засідання суду, а саме - 23.12.2025, 11.00.

Ухвалою від 22.12.2025 суд задовольнив подану заяву відповідача-1 про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції (вих. № 908/2465/22(905/379/21) від 17.12.2025) та дозволив представнику ПрАТ «ММК ім.Ілліча» адвокату Львову Андрію Леонідовичу участь у засіданнях по справі в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів, за допомогою системи «vkz.court.gov.ua».

На дату засідання 23.12.2025 представник позивача адвокат Бєлкін Л.М. подав клопотання про врахування актуальної судової практики (вих.б/н від 18.12.2025), звернувши увагу на висновок Верховного Суду у постанові від 01.12.2025 у справі № 906/1674/23 щодо подвійної ціни викупу акцій, зазначивши, що правові висновки у цій справі підтверджують правомірність заяви № 5 про збільшення розміру позовних вимог в частині нарахування подвійної ціни акцій.

Засідання 23.12.2025 відбулось за участі представників позивача та відповідача-1 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду та зафіксовано за допомогою технічного засобу відео- та звукозапису «vkz.court.gov.ua».

Позивач ОСОБА_1 особисто в засідання не з`явилась, попри визнання її особистої явки ухвалою від 11.11.2025 обов`язковою.

Представник позивача в засіданні підтримав подану заяву № 5 про збільшення позовних вимог б/н від 09.11.2025.

Згідно з п.2 ч.2 ст.46 ГПК України заяву № 5 про збільшення позовних вимог б/н від 09.11.2025 суд прийняв, що відображено в ухвалі від 23.12.2025, відтак предметом розгляду даної справи є позовні вимоги ОСОБА_1 до відповідачів в редакції цієї заяви (зміст заяви наведений за текстом вище).

Представник відповідача-1 в засіданні 23.12.2025 заявив усне клопотання про відкладення розгляду справи в зв`язку з необхідністю формування та надання правової позиції по збільшених позовних вимогах.

Представник позивача проти цього клопотання представника відповідача-1 не заперечив.

Враховуючи зазначене та забезпечуючи можливість реалізації своїх прав учасниками судового процесу, ухвалою від 23.12.2025 суд підготовче засідання у справі № 908/2465/22(905/379/21) за позовом ОСОБА_1 відклав на 27.01.2026, 14.30.

На дату цього засідання від відповідача-1 ПрАТ «ММК ім.Ілліча» (представник адвокат Львов А.Л.) суд отримав клопотання (вих.№ 908/2465/22(905/379/21) від 07.01.2026), за змістом якого відповідач-1 звернув увагу на зміст ч.21 ст.95 нині діючого Закону України «Про акціонерні товариства». Зазначив, що під час розгляду цієї справи у сторін виникли розбіжності щодо тлумачення цієї норми. Заявник наполягає на тому, що вказана норма є нормою процесуального права, яка обмежує коло відповідачів, та застосовується оперативно, станом на дату розгляду справи. Опоненти зазначають, що вказана норма є нормою матеріального права та не застосовується до правовідносин, які виникли до набрання нею чинності. Для з`ясування дійсного змісту ч.21 ст.95 Закону України «Про акціонерні товариства» представник заявника на стадії підготовчого провадження звернувся до народного депутата України - автора відповідної поправки, за якою проект Закону України «Про акціонерні товариства» доповнений частиною 21 відповідного змісту. У зверненні представник просив уточнити зміст відповідної норми і листом №424д9/9-2025/299786 від 26 грудня 2025 року народний депутат України у відповідь на звернення надала роз`яснення щодо правової природи та змісту ч.21 ст.95 Закону України «Про акціонерні товариства». Зокрема, автором поправки зазначено: «Зазначені правки за змістом, спрямовані на встановлення норм процесуального права щодо визначення порядку стягнення компенсації належної вартості акцій, для чого коло відповідачів за позовами про стягнення компенсації належної вартості акцій в рамках обов`язкового продажу акцій на вимогу особи, яка є власником домінуючого контрольного пакета акцій, - було чітко визначене та обмежене заявником публічної безвідкличної вимоги.».

Відповідач-1 висновує, що норма ч.21 ст.95 Закону України «Про акціонерні товариства» за своєю правовою природою є нормою процесуального права; у даній справі позовні вимоги заявлені не до заявника публічної безвідкличної вимоги - Компанії LTD, а до інших осіб. Таким чином, позов у цій справі заявлений до неналежних відповідачів.

Разом з клопотанням додатками до нього відповідач-1 надав Порівняльну таблицю до проєкту Закону України про акціонерні товариства (реєстраційний № 2493); запит на інформацію від 09.10.2025 адвоката Гінінгера А.А., як представника Компанії з обмеженою відповідальністю Metinvest B.V., до народного депутата України Буймістер Людмили Анатоліївни, а також відповідь народного депутата України Буймістер Людмили Анатоліївни вих.№ 424д9/9-2025/299786 від 26.12.2025.

Крім того, додатком до клопотання надано копію рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 10.12.2025 у справі № №904/4376/25, яке відповідач-1 просить врахувати при розгляді справи, вказуючи про ідентичність позовних вимог.

У клопотанні відповідач-1 зазначив, що ненадання у встановлений строк листа народного депутата України №424д9/9-2025/299786 від 26 грудня 2025 року зумовлене об`єктивними обставинами - значним проміжком часу між направленням звернення та отримання вказаного листа. Вказані обставини не залежали від дій заявника, а отже мали об`єктивний та неминучий характер.

За підсумком відповідач-1 просить:

1) поновити Приватному акціонерному товариству «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» процесуальний строк для надання доказів;

2) долучити це клопотання з додатками до матеріалів справи.

Представник позивача подав заперечення проти клопотання відповідача-1 від 07.01.2026 про поновлення строку для долучення доказу і проти долучення доказу (вих.б/н від 07.01.2026), зазначивши, що насправді відповідач-1 розмірковує як майбутнє рішення суду, якщо воно буде на користь позивачки, не виконувати. Звернув увагу, що Закон України «Про акціонерні товариства» № 2465-IX, на норму якого посилається відповідач, набув чинності з 01.01.2023, а спірні правовідносини - набагато раніше. Також зазначив, що пояснення окремих народних депутатів України, у тому числі авторів законодавчих ініціатив, не є офіційним тлумаченням закону та не мають обов`язкової юридичної сили для суду. Крім того, представник акцентує, що залучення кола відповідачів повинно відповідати можливості ефективного захисту прав і залишення серед відповідачів тільки технічної юридичної особи - відповідача-2 цій вимозі не відповідає.

Від Приватного акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» 27.01.2026 суд отримав клопотання про витребування доказів (вих.№908/2465/22(095/379/21)). Відповідач-1 просить суд витребувати від Акціонерного товариства «Перший український міжнародний банк» () докази виплати (платіжні інструкції, платіжні доручення, касові ордери, касові квитанції, інші аналогічні документи) ОСОБА_1, РНОКПП НОМЕР_2 , коштів за акції ПрАТ «ММК ім. Ілліча» з рахунку умовного зберігання ескроу №, що були викуплені в неї під час проведення процедури сквіз-аут.

Представник позивача подав заперечення (вих. б/н від 26.01.2026) проти клопотання відповідача-1 від 26.01.2026 про витребування доказів (вих. № 908/2465/22(095/379/21)), вважає, що виплачена Позивачці сума, як і сам факт такої виплати, жодного значення для вирішення даного спору не має, а слугує виключно затягуванню розгляду справи, у зв`язку із чим у задоволенні клопотання просить відмовити.

Від Приватного акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» 27.01.2026 суд отримав відзив на позовну заяву (вих.б/н від 26.01.2026). Відповідач-1 наводить такі заперечення проти позову та звертає увагу на таке:

щодо позовних вимог про стягнення компенсації -

в обґрунтування позовних вимог про стягнення компенсації Позивач не надав належних та допустимих доказів, проте посилається на правові висновки Касаційного господарського суду Верховного Суду, зазначених в постанові від 15.06.2022 у справі №905/671/19 (п.64) та в постанові від 04.03.2021 у справі №910/2483/18, в той час як Верховний Суд не встановлював преюдиційних обставин дійсної ринкової вартості акції «ММК ім. Ілліча» при розгляді справи №905/671/19 та відповідно не міг встановити справедливу вартість акцій «ММК ім. Ілліча» для всіх акціонерів, а застосування правових позицій Верховного Суду, сформованих у 2020-2022 роках, до спору, який виник у 2018 році, може призвести до порушення основоположного принципу, який забезпечує верховенство права, - принципу правової визначеності. Отже, ретроспективне застосування висновків судів до спірних правовідносин не свідчить про те, що Позивач дійсно міг отримати відшкодування за ціною вище ніж цін продажу акцій. Навпаки, це свідчить про порушення правової визначеності та фактичну оцінку поведінки учасників продажу акцій ПрАТ «ММК ім. Ілліча» на відповідність висновкам судів, які не існували на момент вчинення конкретних дій;

- Позивачем не надано належних та допустимих доказів (висновків експертизи) на підтвердження обґрунтованості розрахунку справедливої вартості акцій ПрАТ «ММК ім. Ілліча» у розмірі 1,9 грн за акцію, в той час як Товариством та учасниками обов`язкового продажу акцій дотримано вимоги 2 Прикінцевих та Перехідних Положень Закону (в редакції на дату продажу), а наданий Позивачем розрахунок справедливої вартості акцій ПрАТ «ММК ім. Ілліча» не може братися до уваги, так як спростовується належними та допустимими доказам у справі - висновками судової експертизи. Враховуючи відсутність належних та допустимих доказів заниження (справедливої) ринкової вартості акцій Товариства в рамках обов`язкового продажу акцій, Позивачем не доведено факту порушення своїх прав та інтересів, тому з цих підстав у цій частині у позові Відповідач-1 просить відмовити;

- відсутні зобов`язання з виплати компенсації за продані акції Позивача у розмірі 1,9 грн. на одну акцію. Вказане в свою чергу свідчить про відсутність акцесорних зобов`язань з виплати інфляційних нарахувань та трьох процентів річних, нарахованих за вказаним зобов`язанням. Так як не підлягають задоволенню позовні вимоги про стягнення компенсації, не підлягають задоволенню і похідні вимоги про стягнення інфляційних нарахувань та трьох процентів річних, нарахованих на вказані суми;

щодо розміру позовних вимог про стягнення суми санкцій у подвійному розмірі -

Позивач просить стягнути з Відповідачів санкцію, яка не передбачена законодавством, що виключає можливість для задоволення таких вимог; подвійна компенсація по своїй суті є неустойкою (усі суми, які виплачуються у випадку порушення зобов`язання є неустойками незалежно який вони мають характер штрафний або компенсаційний) та відповідно до вимог про її стягнення повинна застосовуватися спеціальна позовна давність, строк позовної давності щодо вимог про стягнення неустойки за порушення процедури обов`язкового продажу акцій почався з моменту списання акцій, становив 1 рік та сплину 12 квітня 2019 року. Разом з тим, Позивачем не надано доказів поважності причин пропуску строку позовної давності. Вказане свідчить, що Позивач заявив вимогу про стягнення санкції із пропуском (спливом) строку позовної давності. Позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення. Сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові (ч.ч. 3, 4 ст. 267 ЦК України). Відповідач-1 просить застосувати до вимог Позивача про стягнення санкції наслідки спливу строків позовної давності, відмовити у задоволенні вимог Позивача;

щодо обрання неналежного відповідача -

спір в частині вимог до кінцевого бенефіціарного власника ПрАТ «ММК ім.Ілліча» ОСОБА_2 не підлягає розгляду в порядку господарського судочинства, оскільки спір не є корпоративним, а належить до розгляду за правилами цивільного судочинства, а отже провадження у відношенні ОСОБА_2 має бути закрито;

щодо неможливості розгляду вимог до Відповідача-4 в будь-якому виді судочинства

- норма ч.12 ст.95 Закону регулює порядок звернення осіб до суду та питання належного відповідача. Вказана норма має процесуальний характер незважаючи на її розміщення в Законі України «Про акціонерні товариства», а не Господарському процесуальному кодексі України. Станом на дату розгляду справи законодавець обмежив коло відповідачів, які можуть виступати відповідачами за позовами міноритарних акціонерів щодо обов`язкового продажу акцій. Така норма є процесуальною та застосовується судом під час розгляду справи. У цій справі позов пред`явлений до осіб, які не є заявниками публічної безвідкличної вимоги, а отже не можуть виступати відповідачами у спорі. Вимоги до таких осіб не підлягають розгляду в жодному виді судочинства в силу прямої норми закону. З урахуванням цього Відповідач-1 просить закрити провадження в частині вимог до Відповідача-4 ОСОБА_2 на підставі п.1 ч.1 ст.231 ГПК України;

щодо неналежності Відповідача-4 -

Застосування доктрини «підняття корпоративної завіси» можливе за наявності відповідного законодавчого регулювання; Законодавець не передбачив можливість «підняття корпоративної завіси» не щодо правовідносин з обов`язкового продажу акцій на вимогу власника домінуючого контрольного пакета акцій (на відміну від інших сфер, зокрема банківської діяльності); Законом не передбачена можливість солідарної чи субсидіарної відповідальності кінцевого бенефіціарного власника за зобов`язаннями особи, учасником, керівником якої він не є;

суть кондикційних правовідносин та неможливість застосування до них за аналогією положення Глави 82 Цивільного кодексу України (в тому числі за аналогією) виключають можливість застосування доктрини «підняття корпоративної завіси». Вказане свідчить про неналежність такого відповідача як кінцевий бенефіціарний власник у правовідносинах із стягнення компенсації внаслідок обов`язкового продажу акцій на вимогу власника домінуючого контрольного пакета акцій;

Позивачем були заявлені вимоги про стягнення недоотриманих коштів за примусово вилучені акції, відсутня матеріально-правова вимога Позивача до ОСОБА_2 , а відповідно відсутній предмет спору стосовно якої Позивач просить прийняти судове рішення. Вказане свідчить про неможливість розгляду будь-якими судами спору між міноритарним акціонером та кінцевим бенефіціарним власником. ОСОБА_2 станом на дату існування спірних правовідносин не здійснює 100% вирішальний вплив на ПрАТ «ММК ім. Ілліча», так як володіє лише 75,4776% мажоритарного акціонера Компанії METINVEST B.V. , і це свідчить, що ОСОБА_2 не був кінцевим бенефіціарним власником станом на дату існування спірних правовідносин (не здійснював кінцевий вирішальний вплив на Товариство). З урахуванням викладеного ОСОБА_2 не перебуваючи в статусі кінцевого бенефіціарного власника не може бути належним відповідачем у спорі, так як не відноситься до кола відповідачів;

щодо неналежності Відповідача-1 -

заявник вимоги у матеріально-правових відносинах з обов`язкового продажу акцій є зобов`язаною особою за рахунок якої задовольняються вимоги акціонерів щодо отримання доплати за продані акції. Встановивши, що позов пред`явлений до неналежного відповідача, суд відмовляє у позові до такого відповідача (постанова ВС від 16.02.2022 р. у справі №922/1308/21). Таким чином, у цій справі належним відповідачем виступає заявник публічної безвідкличної вимоги про обов`язковий продаж акцій Товариства - Компанія Barlenco LTD. Слід зазначити, що Відповідачі у справі не є учасниками правочину з обов`язкового продажу акцій ПрАТ «ММК ім. Ілліча», так як за результатами такого продажу не набули у власність акції Товариства та не зберігали грошові кошти.

Відповідач-1 також зазначив, що заперечення проти заявлених до стягнення Позивачем сум судових витрат на професійну правничу допомогу будуть надані після надання Позивачем доказів їх фактичного понесення із обґрунтуванням заявленого розміру. Розмір судових витрат на професійну правничу допомогу ПрАТ «ММК ім. Ілліча» являють собою твердий (фіксований) гонорар адвоката та становлять 15 000 грн за представництво інтересів Компанії в суді першої інстанції. Докази понесення судових витрат будуть надані протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду.

Остаточно у відзиві від 26.01.2026 Відповідач-1 просить суд -

закрити провадження в частині позовних вимог ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , Компанія Barlenco LTD, Компанії «Metinvest Managament B.V.» та Приватного акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» про стягнення збитків на підставі п. 1 ч. 1 ст. 231 ГПК України (спір не підлягає розгляду в порядку господарського судочинства);

- закрити провадження в частині позовних вимог ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , Компанія Barlenco LTD, Компанії «Metinvest Managament B.V.» та Приватного акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» про стягнення збитків на підставі п.1 ч.1 ст.231 ГПК України (спір не підлягає розгляду в порядку жодного судочинства);

- відмовити в задоволенні позову ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , Компанія Barlenco LTD, Компанії «Metinvest Managament B.V.» та Приватного акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» про стягнення збитків;

- застосувати наслідки спливу строків позовної давності та відмовити у задоволенні позову ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , Компанія Barlenco LTD, Компанії «Metinvest Managament B.V.» та Приватного акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» про стягнення санкції у вигляді подвійної ціни обов`язкового продажу акцій;

- судові витрати покласти на сторону Позивача.

Крім того, 27.01.2026 Відповідач-1 звернувся до суду з заявою, в якій просить визнати поважними причини пропуску строку на подання доказів, поновити ПрАТ «ММК ім.Ілліча» строк на подання доказів та залучити до матеріалів справи №908/2465/22 (905/379/21) наступні докази: Копія відповіді на адвокатський запит ГО Всеукраїнська асоціація фахівців оцінки 071401; Копія висновку НАН 0122024 від 12 12 20; Думка Advocate General Суду Справедливості ЄС у справі C46620; Копія листа ФДМУ 10 58 25836 від 02 11 2021; Копія листа ГО АФО 11_02_01 від 02_11_2021; Копія листа ГО ВСЕО 21 10 01 від 21 10 2021; Копія листа НКЦПФР 26 07 6400 від 26 07 2022; Відповідь Апарата Верховної Ради України_23 11 2023; Стенограма засідання Комітету 22 02 2017, Стенограма засідання Комітету 22 02 2017; Протокол 47 Комітету економічної політики; Довідка НКЦПФР щодо проекту закону; Відповідь Апарата Верховної Ради України 01 10 2025. Зазначає, що дані докази не були подані одночасно із позовною заявою через відключення електроенергії, відсутністю інтернет-зв`язку та доступу до особистого електронного кабінету в ЄСІТС, тобто відбувались поза волею заявника внаслідок об`єктивних та незворотних подій негативного характеру, просить визнати поважними причини пропуску строку для надання доказів та поновити зазначений строк.

В обґрунтування даної заяви Відповідач-1 зазначає наступне.

Позивач просить застосувати до Відповідачів положення частин 6,7 статті 65-2 Закону та стягнути з них санкцію на рівні подвійної ціни справедливої вартості примусово вилучених акцій. В якості обґрунтування, Позивач посилаються на висновки Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у справі № 905/830/21 та вказує на можливість застосування до спірних правовідносин частин 6,7 статті 65-2 Закону «Про акціонерні товариства» за аналогією закону, враховуючи незрозумілість щодо позиції законодавця стосовно поширення положень чч. 6, 7 ст.65-2 Закону на інші випадки порушення порядку обов`язкового продажу акцій, таких як неправильне визначення ринкової вартості акцій в процедурі сквіз-аут. З такими твердженнями Відповідач категорично не погоджується. Для з`ясування дійсного змісту норми необхідне дослідження документів, які стосуються прийняття відповідного акту законодавцем та його дійсної мети (пояснювальні записки, протоколи пленарних засідань тощо) (постанови КГС ВС від 25.06.2021 у справі № 910/22748/16, від 11.07.2024 у справі №914/811/23). З метою надання правової кваліфікації спірним правовідносинам звертаємось до документів щодо прийняття відповідних спірних норм. Так, спірні норми розміщені у частинах 6, 7 ст.65-2 Закону України «Про акціонерні товариства» ( у редакції закону № 514-VI), які доповнені Законом України №1983-VIII «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо підвищення рівня корпоративного управління в акціонерних товариствах». Зі змісту картки цього законопроекту (розміщеної на вебсайті https://w2.rada.gov.ua/pls/zweb2/webproc4_2?pf3516=2302%D0%B0-%D0%B4&skl=9) вбачається, що він розглядався Комітетом з питань економічної політики Верховної Ради як головним комітетом Верховної ради України. Цей законопроект прийнятий за основу 17.01.2017 та в цілому 23.03.2017. Згідно протоколу засідання Комітету з питань економічної політики Верховної Ради України №47 від 22.02.2017 та стенограми засідання Комітету з питань економічної політики від 22.02.2017, протоколу №60 пленарного засідання Верховної Ради України від 17.01.2017, стенограми засідання 49 Сесійної зали Верховної Ради України від 17.01.2027, протоколу №25 пленарного засідання Верховної Ради України від 23.03.2017, стенограми засідання 23 Сесійної зали Верховної Ради України від 23.03.2017 (копії додаються), народними депутатами при розгляді Проекту Закону «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо підвищення рівня корпоративного управління в акціонерних товариствах» (реєстр. №2302а-д від 28.04.2016) не обговорювалося можливості поширення положень про відповідальність заявника публічної безвідкличної вимоги на інші випадки, не передбачені чч.6 та 7 ст.65-2 ЗУ «Про акціонерні товариства». Відповідно до п.9 ч.1 ст.15 Закону України «Про комітети Верховної Ради України» комітет при здійсненні законопроектної функції має право звертатися до державних органів, органів місцевого самоврядування, наукових установ і організацій, об`єднань громадян з проханням висловити пропозиції щодо проектів законів. Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку висловлена позиція стосовно проекту «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо підвищення рівня корпоративного управління в акціонерних товариствах», зі змісту якого НКЦПФР погодилася зі змістом законопроекту. Національна комісія комісії з цінних паперів та фондового ринку під час розгляду вищезазначеного проекту Закону не надавала пропозиції, зауваження щодо поширення на інші випадки санкції, передбаченої чч.6 та 7 ст.65-2 ЗУ «Про акціонерні товариства». Також під час обговорення законопроекту на пленарних засіданнях Верховної Ради України згідно протоколу засідань, народними депутатами не розглядалося питання поширення чч.6 та 7 ст.65-2 ЗУ «Про акціонерні товариства» на інші випадки порушення вимог законодавства.

Окремо відповідач-1 звертає увагу, що у практиці Верховного Суду сформовано сталий підхід, за якого при застосуванні норми права, яка допускає неоднозначне розуміння, необхідно враховувати її текстуальне значення (букву закону), обов`язково з`ясовувати дійсну легітимну мету законодавця, яка встановлюється, зокрема, через аналіз пояснювальної записки до проекту закону та інформації про його обговорення під час прийняття в парламенті (стенограми пленарних засідань Верховної Ради України, виступ доповідача по цьому проекту під час його розгляду у першому читанні, висновків профільних комітетів та структурних підрозділів апарату парламенту, що здійснювали експертно-юридичний аналіз проекту закону тощо), а також дослідження генезису розвитку відповідних законодавчих змін, дійсної суті проблеми, що підлягає вирішенню на рівні прийняття закону (Постанова КАС ВС від 13.06.2019р. у справі №620/3561/18).

В засіданні 27.01.2026 представник відповідача-1 підтримав клопотання про поновлення строку для надання доказів та долучення додатків до клопотання до матеріалів справи ((вих.№908/2465/22 (905/379/21) від 07.01.2026) та клопотання про визнання поважними причини пропуску строку на подання доказів, поновлення ПрАТ «ММК ім.Ілліча» строку на подання доказів та залучення до матеріалів справи №908/2465/22 (905/379/21) доказів ((вих. №908/2465/22 (905/379/21) від 27.01.2026).

Свої письмові заперечення проти клопотання (вих. №908/2465/22 (905/379/21)) від 07.01.2026), своєю чергою, підтримав та надав усні заперечення проти задоволення другого клопотання (вих. №908/2465/22 (905/379/21) від 27.01.2026) представник позивача.

У засіданні суд розглянув питання стосовно вказаних вище клопотань відповідача-1 та дійшовши висновку про відсутність підстав для вирішення питання стосовно поновлення процесуального строку для подання доказів, розцінив клопотання відповідача по суті як додаткові пояснення з викладенням додаткових аргументів.

Клопотання (вих. №908/2465/22 (905/379/21) від 07.01.2026 та вих. №908/2465/22 (905/379/21) від 27.01.2026)) з додатками суд долучив до матеріалів справи.

За наслідками засідання 27.01.2026 суд окремою ухвалою задовольнив клопотання ПрАТ «ММК ім.Ілліча» про витребування доказів (вих. № 908/2465/22(905/379/21 від 26.01.2026)).

Ухвалою від 27.01.2026 суд запропонував позивачу, відповідачам (кожному окремо) надати письмові позиції по суті спору з урахуванням отриманих заяв по суті справи;

- позивачу надати письмові пояснення щодо посилання у позові на публічну безвідкличну вимогу від 22.03.2018 року про придбання акцій в усіх власників акцій ПрАТ «ММК ім. Ілліча», в той же час надання суду такої вимоги від 19.03.2018;

- відповідачу-1 надати пояснення щодо дійсно вірного відношення наведеної у відзиві від 26.01.2026 аргументації позиції до визначених у відповідних розділах відзиву відповідачів - 1 та 4 (аркуші відзиву 16-23).

Суд зобов`язав сторони надати актуальні адреси відповідачів 2,3,4, явку у судове засідання представників позивача, відповідачів визнав обов`язковою.

16.02.2026, на виконання ухвали від 27.01.2026, до суду надійшло письмове повідомлення АТ «ПУМБ» (вих.№КНО-07.8.5/2148 БТ від 12.02.2026) щодо виплати ескроу клієнта ОСОБА_1 , яке долучено до матеріалів справи.

02.03.2026, через підсистему «Електронний суд» ЄСІКС представником позивача ОСОБА_1 - адвокатом Бєлкіним Л.М. подано до суду Міркування з приводу заперечень Відповідача-1 щодо заяви номер 5 (вих. № б/н, справа № 908/2465/22 (905/379/21)) датовані 02.02.2026, в яких адвокат звертає увагу на висновки, викладені у пункті 7.12 постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 27 серпня 2019 року у справі № 910/10379/18, у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 11 грудня 2019 року у справі № 923/1382/16, у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 01 червня 2020 року у справі № 34/547-33/120-2012, у пунктах 19, 20 постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 11 листопада 2020 року у справі № 912/1445/17, у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 09 лютого 2021 року у справі № 924/30/20.

Представник звертає увагу, що на даний час існує декілька судових рішень, які набрали законної сили і у яких встановлена обставина, що мінімальна ціна викупу акцій ПрАТ «ММК ім. Ілліча» в процедурі «сквіз-аут» не може бути менше 1,9 грн. за одну акцію. Це такі рішення, як Постанова від 25 квітня 2024 року у справі № 905/2204/21 Східного апеляційного господарського суду та Постанова від 10 вересня 2024 року у справі № 905/2203/21 Східного апеляційного господарського суду.

Крім того, у рішенні від 29.01.2026 у справі № 908/2654/25 Господарського суду Запорізької області визнано правомірним стягнути доплату за акції ПрАТ «ММК ім. Ілліча» подвійну ціну: 2*1,9 грн. - 0,08 грн., тобто подвійна балансова вартість 1 акції за мінусом ціни викупу в 0,08 грн., що і заявлено у Заяві номер 5.

При цьому необхідно врахувати, що останнім часом судова практика Верховного Суду виходить з того, що у випадку визначення ціни «сквіз-ауту» завідомо заниженою, застосуванню підлягають ч.ч. 6, 7 ст. 65-2 Закону України «Про акціонерні товариства» (в редакції на дату проведення «сквіз-ауту»), не тільки у випадку, коли виконавці «сквіз-ауту» порушують ст. 65-1 Закону України «Про акціонерні товариства» щодо заявлення публічної оферти, а також зважаючи і на те, що у даному випадку подвійний розмір вартості акцій товариства має також компенсаційний характер з огляду на встановлені порушення прав позивача та серйозність втручання у право позивача на мирне володіння своїм майном. В даному випадку таким неправомірним втручанням є вилучення акцій з порушенням процедури визначення справедливої ціни.

Тобто у акціонера не тільки проти його волі вилучається майно, але й вилучається по заниженій ціні. За таких умов навіть заявлення оферти як таке не могло бути виконанням вимог Закону, оскільки така оферта (пропозиція) не відповідала б вимогам Закону, і акціонер не міг її прийняти.

Представник позивача зауважує на викладеній у пунктах 5.10, 5.11 Постанови від 28 квітня 2021 року у справі № 910/12591/18 позиції Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду, що передумовою застосування подвійної ціни є не тільки не пред`явлення оферти як такої, але й неможливість її прийняття акціонером у зв`язку із неправильним визначенням ціни викупу, що також встановлено і у справі №906/1674/23; на висновки, викладені Верховним Судом у складі колегії суддів Касаційного господарського суду у розділі «Щодо стягнення подвійної ціни» постанови від 01 грудня 2025 року у справі №906/1674/23, зокрема, на пункти 197, 199-205 зазначеної Постанови.

Крім того, вказує, що позивач вважає достатнім обґрунтування залучення до участі у справі і солідарного стягнення з бенефіціарного власника ОСОБА_2 , яке (обґрунтування) наведене у Заяві № 5, з посиланням на Постанову від 03 лютого 2025 року у справі №910/8714/18 Верховного Суду у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду (далі - Корпоративна палата), де це питання також спеціально розглядалося та посилається на висновки викладені Палатою у пунктах 235, 236, 251-298 зазначеної Постанови.

Що стосується міркувань, висловлених в листі-роз`ясненні народного депутата Буймістер Людмили Анатоліївни , вказує, що сторона позивача вже заперечувала проти взяття цих міркувань до уваги у своїх Запереченнях від 07 січня 2026 року проти клопотання Відповідача-1 від 07.01.2026 про поновлення строку для долучення доказу і проти долучення доказу, і зазначає, що на доповнення до цієї дії представником позивача подавався до Верховної Ради України «Інформаційний запит» із запитаннями, на який представником отримано відповідь, за висновками представника позивача, право давати роз`яснення щодо застосування положень законів України має право тільки комітет, але не окремо взяті депутати, що жодних повноважень надавати роз`яснення законів член профільного комітету не може, а отже, роз`яснення народного депутата Буймістер Людмили Анатоліївни є її власною думкою і жодного офіційного значення, а там більше - застосування, не має.

Представник позивача просить долучити ці міркування до матеріалів справи і врахувати при прийнятті рішення.

Міркування з приводу заперечень Відповідача-1 щодо заяви номер 5 з додатками (вих. № б/н, справа №908/2465/22 (905/379/21)) датовані 02.02.2026 та подані через підсистему «Електронний суд» ЄСІКС від 02.03.2026, долучені до матеріалів справи.

На дату засідання 04.03.2026 представником відповідача-1 ПрАТ «ММК ім.Ілліча» - адвокатом Львовим А.Л. подані сформовані 04.03.2026 через підсистему «Електронний суд» ЄСІКС - заява/додаткові міркування, вих. №908/2465/22 (905/379/21), в яких відповідач-1 наполягає на необґрунтованості позовних вимог, оскільки вважає, що позивачем не надано належних та допустимих доказів на підтвердження справедливості визначеного нею розміру компенсації. В якості доказів позивач посилається лише на правові позиції Верховного Суду в подібних справах, які в даному випадку до засобів доказування не відносяться, преюдиційного значення не мають.

Натомість відповідачем надано звіт від 05.03.2018 про оцінку та рецензія на звіт про оцінку, за змістом яких ринкова вартість акцій ПрАТ «ММК ім.Ілліча» складає 0,0799 грн за одну акцію. Отже, на думку представника відповідача-1, позивачі мали б або спростувати даний звіт, вказавши на його суттєві недоліки, або надати власний експертний звіт, або клопотати перед судом першої інстанції про призначення експертизи, що відповідає правовим висновкам Верховного Суду, викладеним у постановах від 24.11.2020 у справі №908/137/18, від 15.06.2022 у справі №905/671/19, від 02.04.2025 у справі №910/7294/22 щодо необхідності підтвердження справедливості ціни обов`язкового продажу акцій такими належними та допустимими доказами як висновок експертизи та/або звіт про оцінку, проте, із клопотанням про призначення експертизи позивач не звертався.

За таких обставин відповідач-1 вважає, що позивачами не надано належних та допустимих доказів умисного заниження справедливої вартості акцій ПрАТ «ММК ім.Ілліча» в процедурі сквіз-аут.

Представником відповідача-1 також зазначено, що відповідач заперечує право позивача на отримання компенсації у вигляді подвійного розміру вартості акцій за аналогією закону у відповідності до ч.ч. 6, 7 ст.65-2 Закон України «Про акціонерні товариства», але у випадку, якщо суд знайде підстави для стягнення компенсації, просить врахувати міркування відповідача на підтримку аргументів щодо зменшення стягненої суми, врахувавши, у тому числі, що, ані галузевими нормами законодавства про обіг цінних паперів, ані іншими нормами права прямо не передбачалось відповідальності за порушення, пов`язані із визначенням ціни акцій при їх примусовому викупі, що виключає можливість застосування відповідальності за дані порушення за аналогією.

На думку представника відповідача-1, більш релевантними для застосування до спірних відносин за аналогією є норми ч.1, 4 ст. 353 ЦК України, де зазначено, що з метою суспільної необхідності майно може бути примусово відчужене у власника на підставі та в порядку, встановлених законом, за умови попереднього і повного відшкодування його вартості (реквізиція). Оцінка, за якою попередньому власникові була відшкодована вартість реквізованого майна, може бути оскаржена до суду. Така правова конструкція в більшій мірі відповідає спірним правовідносинам, оскільки як при реквізиції, так і при сквіз-ауті майно (акції) вибувають поза волею власника до іншої особи із виплатою компенсації, яка обчислюється суб`єктом оціночної діяльності.

Отже, якщо припустити, що справедлива вартість 1 акції ПрАТ «ММК ім.Ілліча» становить 1,9 грн, тоді сума компенсації становитиме 1,72 грн (1,9 - 0,08) та саме таку суму слід стягнути за аналогією. Але позивач додатково просить стягнути ще 1,9 грн понад отриману компенсацію 1,72 грн. Дана сума 1,9 грн за своєю правовою природою вже є санкцією/неустойкою, адже нараховується судом понад суму компенсації у зв`язку із допущенним порушенням як захід відповідальності. Але, застосування санкцій та інших заходів відповідальності за аналогією не допускається, оскільки суперечить основоположним принципам права. До того ж, відповідачем заявлено про застосування позовної давності до вимог про стягнення санкції, строк якої, згідно п.п.1 ч. 2 ст. 258 ЦК України, становить 1 рік.

Щодо стягнення інфляційних втрат та 3% річних зазначає також, що таке зобов`язання є акцесорним, додатковим до основного, залежить від основного зобов`язання і поділяє його долю. Аналогічний правовий висновок викладений у постанові Верховного Суду від 23.03.2023 у справі № 920/505/22.

Тому, так як не підлягають задоволенню основні позовні вимоги про стягнення компенсації, санкції, не підлягають задоволенню і похідні вимоги про стягнення інфляційних нарахувань та трьох процентів річних, нарахованих на вказані суми.

Крім того відповідач-1 посилається на висновок, викладений Верховним Судом у постанові від 29.08.2024 по справі № 905/830/21, щодо правової природи подвійного розміру справедливої вартості примусово вилучених акцій та вказує, що зазначена міра відповідальності є санкцією, яка застосовується за аналогією до частин 6, 7 ст. 65-2 Закону «Про акціонерні товариства», які регулюють подібні правовідносини. Оскільки така виплата має штрафний, а не компенсаційних характер, слід дійти висновку, що 3 % річних та інфляційні втрати не нараховуються на суми штрафних санкцій, оскільки санкції не є основним грошовим зобов`язанням.

Нарахування 3% річних та інфляційних можливо лише на основну суму боргу. Нарахування 3% річних та збитків від інфляції на встановлену рішенням суду компенсацію, до складу якої, окрім основного боргу, входить сума санкції, не відповідає принципу заборони подвійної цивільно-правової відповідальності (п. 48-50 постанови КГС Верховного Суду від 15.11.2019 у справі № 905/1753/18).

Положення статей 3, 509, 625 ЦК України передбачають нарахування збитків від інфляції та 3% річних на суму основного боргу, а не на суми неустойки/санкції, що нараховані за попередній період, таким чином помилковим є твердження, що під час нарахування 3% річних та інфляційних втрат урахуванню (обчисленню) підлягає не основний борг, а сума застосованої санкції. Наведену правову позицію також викладено у постанові Верховного Суду від 21.05.2019р. у справі №916/2889/13.

Таким чином, на думку відповідача-1, відсутні підстави для нарахування інфляційних втрат та трьох процентів річних на санкцію/неустойку.

Щодо солідарного стягнення з відповідачів представник зазначає також, що у кондикційних зобов`язаннях (з урахуванням специфіки даної справи) виключається множинність зобов`язаних осіб, оскільки не можуть безпідставно утримувати майно позивача декілька осіб одночасно.

Можливість покладення на кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи відповідальності недоотримання міноритарними акціонерами належних їм грошових коштів за примусово вилучені акції насамперед залежить від активності дій бенефіціара у правовідносинах, що спричинили збитки міноритарним акціонерам. У даному випадку, кінцевий бенефіціарний власник, попри нерозривний корпоративний зв`язок з емітентом, не є «активним акціонером» в розумінні правових висновків ЄСПЛ. Тобто не вчиняв жодних активних дій у спірній процедурі сквіз-аут та фактично обмежився очікуванням дивідендів.

Позивач не навів жодних доводів протилежного, вважаючи, що будь-які належні докази в матеріалах справи відсутні. Позивачі лише обмежились цитуванням деяких пунктів з текстів різних постанов Верховного Суду (в яких Верховний Суд вказує на існування права міноритарного акціонера на звернення до суду з такого роду вимогами) у відриві від контексту конкретної справи, що не позбавляє позивачів необхідності дотримання ним вимог ч.1 ст.74 ГПК України в частині доведення наявності всіх елементів, необхідних для застосування відповідальності у вигляді стягнення шкоди.

За таких обставин, у діях відповідачів відсутні елементи, необхідні для застосування відповідальності у вигляді стягнення компенсації, санкції та інших похідних сум. А відтак, відсутні правові підстави для покладення на відповідачів солідарної цивільно-правової відповідальності ані у формі відшкодування збитків, ані у формі повернення безпідставно набутого майна на підставі ст. 1212 ЦК України.

Вищезазначене, на думку відповідача-1, виключає задоволення позовних вимог в повному обсязі.

Сформовані та подані 04.03.2026 через підсистему «Електронний суд» ЄСІКС представником відповідача-1 ПрАТ «ММК ім.Ілліча» адвокатом Львовим А.Л. - заява/додаткові міркування, вих. № 908/2465/22 (905/379/21), долучені до матеріалів справи.

Підготовче засідання 04.03.2026 відбулось в режимі відеоконференції за участі представника позивача - адвоката Бєлкіна Л.М., представника відповідача-1 адвоката Львова А.Л. та зафіксовано за допомогою технічного засобу відео- та звукозапису «vkz.court.gov.ua».

Представник відповідача-2 - компанії LTD, представник відповідача-3 - Компанії «Metinvest Managament B.V.», представник відповідача-4 ОСОБА_2, не дивлячись на визнання їх явки в судове засідання обов`язковою ухвалою суду від 27.01.2026, в засідання суду не з`явились та до участі у засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду не доєднались, клопотань/заяв, пояснень щодо можливості участі у судовому засіданні від останніх суду не надано.

Клопотань/заяв про відкладення даного підготовчого судового засідання у зв`язку з неявкою вказаних вище учасників справи до суду не надійшло.

В засіданні 04.03.2026 щодо виконання ухвали суду від 27.01.2026 в частині надання актуальних відомостей - адрес відповідача-3 компанії «Metinvest Managament B.V.», відповідача-2 компанії LTD, відповідача-4 ОСОБА_2., представник відповідача-1 адвокат Львов А.Л. пояснив, що актуальні адреси відповідачів зазначено у поштовій розсилці, доданої до заяви до суду вих.№01/27/26/379 від 27.01.2026.

Суд оглянув документи поштової розсилки додані представником відповідача-1 ПрАТ «ММК ім.Ілліча» - адвокатом Гінігером А.А. до заяви вих.№01/27/26/379 від 27.01.2026, поданої до суду через підсистему «Електронний суд» ЄСІКС 27.01.2026 та долучені до справи, щодо адреси відповідача-2: компанії LTD, відповідача-3: компанії «Metinvest Managament B.V.» та відповідача-4: ОСОБА_2. (а.с. 26-29 т. 14) та зауважено щодо зміни адреси реєстрації відповідача-2: компанії LTD (а.с. 29 т. 14).

Представник позивача адвокат Бєлкін Л.М. у підготовчому судовому засіданні просить суд надати час для підготовки пояснень щодо позиції на додаткові міркування відповідача-1 вих.№908/2465/22(905/371/21) подані 04.03.2026, у зв`язку з чим відкласти судове засідання.

Представник відповідача-1 проти задоволення заявленого представником позивача адвокатом Бєлкіним Л.М. клопотання про відкладення даного підготовчого засідання не заперечив.

Згідно ст. 17 Закону України «Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини» суди застосовують при розгляді справ практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

З огляду на завдання господарського судочинства, враховуючи ступінь складності справи, суд визнав за необхідне продовжити строк підготовчого провадження відповідно до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (Європейська конвенція з прав людини).

Враховуючи зазначене та забезпечуючи можливість реалізації своїх прав учасниками судового процесу, суд ухвалив про задоволення клопотання представника позивача - адвоката Бєлкіна Л.М. та відкладення підготовчого засідання.

При призначенні засідання суд враховує задоволені в рамках справи заяви відповідних учасників про участь в засіданнях суду по справі в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

На підставі викладеного, керуючись ст. 2, 7 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 3, 12, 46, 182, 183, 197, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Продовжити строк підготовчого провадження відповідно до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод.

Підготовче засідання у справі №908/2465/22(905/379/21) за позовом ОСОБА_1 відкласти на 06.04.2026, 11.00.

Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Запорізької області за адресою: 69001, м. Запоріжжя, вул.Гетьманська, 4 в режимі відеоконференції для забезпечення участі представника позивача адвоката Бєлкіна Леоніда Михайловича ( ІНФОРМАЦІЯ_2 ), представників відповідача-1 ПрАТ «ММК ім.Ілліча» - адвоката Чайкіної Катерини Олегівни ( ІНФОРМАЦІЯ_3 ), адвоката Гінінгера Андрія Анатолійовича ( ІНФОРМАЦІЯ_4 ), адвоката Корчаки Марії Володимирівни ( ІНФОРМАЦІЯ_1 ) та адвоката Львова Андрія Леонідовича (ел.пошта - ІНФОРМАЦІЯ_5 ) поза межами приміщення суду з використанням власних засобів, за допомогою системи «vkz.court.gov.ua».

Запропонувати позивачу, відповідачам (кожному окремо) надати письмові позиції по суті спору з урахуванням отриманих заяв по суті справи, позиції, викладеної відповідачем-1 ПрАТ «ММК ім.Ілліча» у додаткових міркуваннях вих.№908/2465/22(905/371/21) від 04.03.2026;

- позивачу надати письмові пояснення щодо посилання у позові на публічну безвідкличну вимогу від 22.03.2018 року про придбання акцій в усіх власників акцій ПрАТ «ММК ім. Ілліча», в той же час надання суду такої вимоги від 19.03.2018;

- відповідачу-1 надати пояснення щодо дійсно вірного відношення наведеної у відзиві від 26.01.2026 аргументації позиції до визначених у відповідних розділах відзиву відповідачів - 1 та 4 (аркуші відзиву 16-23).

Вважати актуальною адресою відповідача-2: компанії LTD/ Барленко ЛТД (реєстраційний номер НЕ 221823), наступну: Cyprus, Nicosia, 1082, Kyriakou Matsi 46, Flat/Office 101 / Кипр, Нікосія, 1082, проспект Кіріаку Матсі 46, кв./офис 101.

Явку у судове засідання представників позивача, відповідачів визнати обов`язковою.

Контактні дані Господарського суду Запорізької області: вебсайт https://zp.arbitr.gov.ua; е-mail: ; номер Єдиного контакт-центру судової влади України . Номер телефону гарячої лінії суду: .

Інформацію по справі, що розглядається, можна отримати на сторінці суду на офіційному вебпорталі «Судова влада України» в мережі Інтернет за вебадресою: http://court.gov.ua/fair/sud5009.

Копії ухвали надіслати сторонам, представникам, в т.ч. представнику позивача адвокату Бєлкіну Л.М., розпоряднику майна ПрАТ «ММК ім.Ілліча» (за наявності - до кабінетів Електронного суду / на наявні у справі адреси електронної пошти з КЕП судді).

Повідомлення про дану ухвалу, дату та час засідання суду по справі оприлюднити на офіційному сайті Господарського суду Запорізької області вебпорталу «Судова влада України».

Ухвала господарського суду набирає законної сили відповідно до ст. 235 ГПК України, не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Ухвалу складено та підписано 09.03.2026.

Суддя Р.А. Ніколаєнко