ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"12" лютого 2026 р.м. Одеса Справа № 916/4026/25
Господарський суд Одеської області у складі судді Петренко Н.Д.,

за участю секретаря судового засідання Ніконової Д.І.,

розглянувши справу № 916/4026/25 в порядку загального позовного провадження

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРГАЗИФІКАЦІЯ ПІВДЕНЬ" /, адреса - 65104, м. Одеса, вул. Ільфа та Петрова, буд. 20-А/

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІБЕРТА НОВА" /, адреса - 65016, м. Одеса, вул. Окружна, буд. 14-В/

про визнання договору недійсним та зобов`язання вчинити певні дії

за участі представників учасників справи:

від позивача: адвокат Бороденко М.С. за ордером;

від відповідача: адвокат Савін С.О. за ордером.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "УКРГАЗИФІКАЦІЯ ПІВДЕНЬ" /ТОВ "УКРГАЗИФІКАЦІЯ ПІВДЕНЬ", Товариство, позивач, продавець/ звернулось до Господарського суду Одеської області з позовною заявою /вх. №4131/25 від 02.10.2025/ до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІБЕРТА НОВА" /ТОВ "ЛІБЕРТА НОВА", відповідач, покупець/, в якій просить:

- визнати недійсним Договір купівлі-продажу №14/11-2023 від 14 листопада 2023 року обладнання - Екструдерної лінії по виробництву труб з пластмаси (РЕ) діаметром від 180 до 500 мм (в т.ч. переробки пластмас, полімерних матеріалів ) модель ТРW-500 РЕ, заводський номер #TWOD-1209, фірми - BLUE OCEAN INTERNATIONAL GROUP LTD, КНР 2005 року з усіма її комплектуючими, укладений між ТОВ "УКРГАЗИФІКАЦІЯ ПІВДЕНЬ" та ТОВ "ЛІБЕРТА НОВА" із застосуванням наслідків недійсності правочину, передбачених частиною 1 статті 216 ЦК України;

- зобов`язати ТОВ "ЛІБЕРТА НОВА" (65016, Одеська обл., місто Одеса, вул. Окружна, будинок 14-в; ) повернути ТОВ "УКРГАЗИФІКАЦІЯ ПІВДЕНЬ" (65104, Одеська обл., місто Одеса, вул. Ільфа та Петрова, будинок 20-а; ) майно: Екструдерну лінію по виробництву труб з пластмаси (РЕ) діаметром від 180 до 500 мм (в т.ч. переробки пластмас, полімерних матеріалів ) модель ТРW-500 РЕ, заводський номер #TWOD-1209, фірми - BLUE OCEAN INTERNATIONAL GROUP LTD, КНР 2005 року з усіма її комплектуючими, отримане за Договором купівлі-продажу №14/11-2023 від 14 листопада 2023 року, укладеним між ТОВ "УКРГАЗИФІКАЦІЯ ПІВДЕНЬ" та ТОВ "ЛІБЕРТА НОВА".

Позов пред`явлено на підставі ст. 55 Конституції України, ст. ст. 3, 13, 15, 16, 92, 203, 207, 215, 216, 229, 230, 232, 233, 238, 241 Цивільного кодексу України.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що 14 листопада 2023 року між ТОВ «УКРГАЗИФІКАЦІЯ ПІВДЕНЬ», як продавцем, в особі Генерального директора Єрьоменко Володимира Ігоровича, який діяв на підставі статуту, та ТОВ «ЛІБЕРТА НОВА», як покупцем, в особі директора Єрьоменка Володимира Ігоровича, що діяв на підставі статуту, було укладено Договір купівлі-продажу №14/11-2023 від 14 листопада 2023 року, відповідно до якого продавець зобов`язався передати у власність покупця обладнання - екструдерну лінію по виробництву труб з пластмаси (РЕ) діаметром від 180 до 500 мм (в т. ч. переробки пластмас, полімерних матеріалів ) модель ТРW-500 РЕ, заводський номер #TWOD-1209, фірми - BLUE OCEAN INTERNATIONAL GROUP LTD, КНР 2005 року з усіма її комплектуючими (Товар), а покупець зобов`язується прийняти даний Товар та оплатити його за встановленою у даному Договорі ціною та у визначеному порядку та строки.

Позивач наголошує на тому, що зазначений правочин було вчинено Генеральним директором ТОВ «УКРГАЗИФІКАЦІЯ ПІВДЕНЬ» - ОСОБА_1 на шкоду інтересам Товариства та без будь-якого погодження із учасниками Товариства, в тому числі без надання згоди Загальними зборами учасників Товариства.

Так, на момент вчинення спірного правочину учасниками ТОВ «УКРГАЗИФІКАЦІЯ ПІВДЕНЬ» були та на сьогодні є:

- Громадянин України ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 , проживання зареєстровано за адресою: АДРЕСА_1 , паспорт серії НОМЕР_2 виданий Київським РВ УМВС України в Одеській області 09.09.1998 року, яка володіє часткою у розмірі 700 034,00 грн. що відповідно становить 50% Статутного капіталу Товариства;

- Громадянин України ОСОБА_3 , ІНФОРМАЦІЯ_2 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_3 , проживання зареєстровано за адресою: АДРЕСА_2 , паспорт НОМЕР_4 , виданий Київським РВ УМВС України в Одеській області 30 вересня 1997 року, який володіє часткою у розмірі 350 017,00 грн. що відповідно становить 25% Статутного капіталу Товариства;

- Громадянин України ОСОБА_4 , паспорт НОМЕР_5 , виданий Київським РВ ОМУ УМВС України в Одеській області 17.11.2003 р., зареєстрований за адресою: АДРЕСА_3 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_6 , який володіє часткою у розмірі 350 017,00 грн. що відповідно становить 25% Статутного капіталу Товариства.

Згодом, після вчинення спірного правочину, учаснику ТОВ «УКРГАЗИФІКАЦІЯ ПІВДЕНЬ», який володіє більшою частиною голосів у статутному капіталі Товариства (50 %) - ОСОБА_2 , стало відомо про наведені обставини, у зв`язку з чим остання відповідно до приписів статті 31 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», а також згідно з положеннями п. 8.1. Статуту Товариства, склала Вимогу про скликання позачергових Загальних зборів учасників від « 06» травня 2025 року, з якою ОСОБА_2 звернулась, оскільки вважала наявними підстави для необхідності належного реагування на можливий факт порушення прав та законних інтересів Товариства та його учасників. Як зазначила учасник, на балансі Товариства у складі основних засобів з 2005 року перебувало обладнання - Екструдерна лінія по виробництву труб з пластмаси (РЕ) діаметром від 180 до 500 мм (в т.ч. переробки пластмас, полімерних матеріалів ) модель ТРW-500 РЕ, заводський номер #TWOD-1209, фірми - BLUE OCEAN INTERNATIONAL GROUP LTD, КНР 2005 року виготовлення, з балансовою вартістю 1 468 289,74 грн. Однак, продаж обладнання згідно вказаного раніше Договору було здійснено за ціною 71 913,73 грн. Крім того, як також було з`ясовано ОСОБА_2 , без жодного погодження Загальними зборами учасників, Генеральний директор Товариства уклав договір оренди №20/11/2023 від 20 листопада 2023 року, за яким Товариство отримало в тимчасове платне користування обладнання - Екструдерну лінію по виробництву труб з пластмаси (РЕ) діаметром від 180 до 500 мм (в т.ч. переробки пластмас, полімерних матеріалів ) модель ТРW-500 РЕ, заводський номер #TWOD-1209, фірми - BLUE OCEAN INTERNATIONAL GROUP LTD, КНР 2005 року з усіма її комплектуючими, від ТОВ «ЛІБЕРТА НОВА» в особі директора ОСОБА_4 , якому за декілька днів до цього таке обладнання було продане Товариством за оспорюваним договором купівлі-продажу №14/11-2023 від 14 листопада 2023 року.

Позивач зазначає, що в ході проведення Зборів на розумно поставлене питання присутніх щодо мотивів вчинення спірного правочину Генеральний директор повідомив, що заявлений договір купівлі-продажу №14/11-2023 від 14 листопада 2023 року про передачу Товариством у власність ТОВ «ЛІБЕРТА НОВА» Обладнання, та, в подальшому, договір оренди №20/11/2023 від 20 листопада 2023 року про отримання Товариством від ТОВ «ЛІБЕРТА НОВА» в тимчасове платне користування того самого Обладнання, уклав під примусом. Генеральний директор зазначив, що один із учасників Товариства - ОСОБА_4 , який в свою чергу не був присутнім на Зборах та повідомив про проведення таких без його присутності, чинив на нього різного роду тиск, з метою вимусити укласти зазначені правочини на користь ТОВ «ЛІБЕРТА НОВА», засновником якого він і є. Пояснюючи направлений на нього тиск та примус Генеральний директор розповів присутнім, що ОСОБА_4 висловлював непохитні наміри усіма засобами повністю зупинити діяльність позивача у випадку відмови передачі Обладнання у власність ТОВ «ЛІБЕРТА НОВА». Підсумовуючи викладене, генеральний директор зазначив, що побоюючись втілення в життя висловлених учасником Товариства ОСОБА_4 намірів про руйнування всієї господарської діяльності Товариства, він, намагаючись уникнути конфлікту та зберегти діяльність підприємства, був вимушений укласти договір про продаж на користь ТОВ «ЛІБЕРТА НОВА» Обладнання, та з тих же самих причин вимушений був в подальшому укласти з ТОВ «ЛІБЕРТА НОВА» договір оренди такого Обладнання.

Позивач вказує, що укладення Генеральним директором позивача, без будь-якого погодження Загальними зборами учасників Товариства, договору купівлі-продажу №14/11-2023 від 14 листопада 2023 року та договору оренди №20/11/2023 від 20 листопада 2023 року, внаслідок яких позивач втратив право власності на обладнання - Екструдерну лінію по виробництву труб з пластмаси (РЕ) діаметром від 180 до 500 мм (в т. ч. переробки пластмас, полімерних матеріалів ) модель ТРW-500 РЕ, заводський номер #TWOD-1209, фірми - BLUE OCEAN INTERNATIONAL GROUP LTD, КНР 2005 року з усіма її комплектуючими, та наразі витрачає значні кошти у зв`язку з орендою того ж Обладнання, що, в свою чергу, згідно висновків вищого органу управління позивача - Загальних зборів учасників, було визнано порушенням прав та законних інтересів Товариства (його учасників) з огляду на вчинення таких правочинів всупереч інтересам Товариства, ТОВ «УКРГАЗИФІКАЦІЯ ПІВДЕНЬ» змусило звернутися до суду з позовною заявою на захист своїх порушених прав.

Позивач просить суд при вирішенні спору врахувати, що як було встановлено проведеними Зборами, оспорюваний договір купівлі-продажу №14/11-2023 від 14 листопада 2023 року про передачу Товариством у власність ТОВ «ЛІБЕРТА НОВА» Обладнання, а також пов`язаний з таким договір оренди №20/11/2023 від 20 листопада 2023 року про отримання Товариством від ТОВ «ЛІБЕРТА НОВА» в тимчасове платне користування того самого Обладнання, було укладено Генеральним директором під примусом та жодним чином не в інтересах ТОВ «УКРГАЗИФІКАЦІЯ ПІВДЕНЬ». Також особливу увагу суду позивач просить приділити тому, що як було встановлено Зборами, особою яка чинила примус та різного роду тиск на Генерального директора був безпосередньо один із учасників ТОВ «УКРГАЗИФІКАЦІЯ ПІВДЕНЬ» - ОСОБА_4 . Недобросовісні дії ОСОБА_4 , всупереч інтересам ТОВ «УКРГАЗИФІКАЦІЯ ПІВДЕНЬ» учасником якого він власне є, переслідували його власні корисливі мотиви - вимусити укласти спірні правочини на користь ТОВ «ЛІБЕРТА НОВА», у якому саме ОСОБА_4 є єдиним засновником та кінцевим бенефіціарним власником. При цьому, на скликані Позачергові Загальні збори учасників ТОВ «УКРГАЗИФІКАЦІЯ ПІВДЕНЬ», щодо розгляду питання про порушення або непорушення прав та законних інтересів Товариства (його учасників) спірними правочинами, ОСОБА_4 не виявив бажання з`явитись, та надав заяву про проведення таких за його відсутності, що, на переконання позивача, свідчить про намагання зазначеного недобросовісного учасника перешкодити ухваленню рішення Загальними зборів учасників, на підставі якого ОСОБА_4 може бути виправдано притягнуто до відповідальності за завдані підприємству збитки внаслідок його корисливих та недобросовісних дій.

При цьому позивач наголошує на тому, що жодної економічної вигоди, доцільності чи необхідності для позивача відчуження на користь відповідача, з подальшою орендою того самого спірного обладнання, не мало. У даному випадку, Генеральний директор позивача діяв не в інтересах Товариства, а під примусом та в інтересах відповідача (його єдиного засновника), які жодним чином не співпадають з інтересами ТОВ «УКРГАЗИФІКАЦІЯ ПІВДЕНЬ», а навпаки вчинені йому на шкоду, оскільки за результатом укладення договору купівлі-продажу №14/11-2023 від 14 листопада 2023 року Товариство втратило право власності на спірне Обладнання, та в подальшому за укладеним у подібних обставинах договором оренди №20/11/2023 від 20 листопада 2023 року витрачає значні кошти у зв`язку з орендою того ж обладнання. Звертає увагу суду, що згідно бухгалтерського обліку позивача, ТОВ «УКРГАЗИФІКАЦІЯ ПІВДЕНЬ» з моменту безпідставної втрати власності на спірне Обладнання, внаслідок нераціональної оренди такого на підставі договору оренди №20/11/2023 від 20 листопада 2023 року вже витратило 357 582,00 грн.

Вказує, що продаж за оскаржуваним договором було здійсненим не за ринковою ціною, оцінка обладнання не відбувалась, за основу продажної ціни було взято балансову вартість майна. Також позивач здійснює виплати орендної плати на користь відповідача, єдиним засновником і власником якого є син генерального директора ТОВ «УКРГАЗИФІКАЦІЯ ПІВДЕНЬ» та безпосередньо один із засновників ТОВ «УКРГАЗИФІКАЦІЯ ПІВДЕНЬ» - ОСОБА_4 , що явно суперечить господарсько-економічним інтересам позивача. На переконання позивача в особі його добросовісних засновників, що було зокрема виражено у Протоколі №1/27/06/25 від 27.06.2025 року, наведене беззаперечно свідчить про недотримання Генеральним директором Позивача основних обов`язків виконавчого органу Товариства, які полягають, зокрема, у добросовісності дій Генерального директора та забезпеченні економічного розвитку Товариства, що в свою чергу призвело до завдання шкоди та збитків Товариству у вигляді втрати основного засобу виробництва, який було безпідставно, без жодної мети та інтересів Товариства передано у власність відповідача.

Позивач також звертає увагу суду на те, що у спірних правовідносинах учасникам ТОВ «УКРГАЗИФІКАЦІЯ ПІВДЕНЬ», які володіють переважною більшістю голосів у статутному капіталі Товариства, в тому числі в особі вищого органу управління Товариством - Загальних зборів учасників, жодним чином не було відомо про укладання Генеральним директором оспорюваного договору купівлі-продажу №14/11-2023 від 14 листопада 2023 року, а одразу після виявлення таких обставин Товариством, яке представляв Генеральний директор, вчинено дії, що свідчать про подальше категоричне несхвалення правочину, зокрема шляхом звернення до суду з даною позовною заявою.

Ухвалою суду від 06.10.2025 позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРГАЗИФІКАЦІЯ ПІВДЕНЬ", вх. № 4131/25 від 02.10.2025 - залишено без руху. Зобов`язано позивача надати суду у десятиденний строк з дня отримання ухвали суду, заяву про усунення недоліків, встановлених при поданні позовної заяви, а саме надати документи, які підтверджують сплату судового збору в розмірі 4 844,80 грн або документи, які підтверджують підстави звільнення від сплати судового збору відповідно до закону.

06.10.2025 судом отримано від позивача заяву, якою усунуті недоліки, що були підставою для залишення позову без руху.

Ухвалою суду від 13.10.2025 прийнято до розгляду позовну заяву та відкрито провадження у справі № 916/4026/25. Постановлено справу розглядати за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 04 листопада 2025 р. на 12:30.

30.10.2025 судом від ТОВ "ЛІБЕРТА НОВА" отримано відзив на позовну заяву /вх.№34286/25 від 30.10.2025/, в якому відповідач просить в задоволенні позовних вимог відмовити в повному обсязі. При цьому відповідач зазначає, що в преамбулі оспорюваного договору сторони посвідчили, що діють добровільно, розумно та свідомо, без впливу обману, без будь-якого примусу, як фізичного так і психологічного, бажаючи реального настання правових наслідків, які обумовлені в договорі, розуміючи значення своїх дій та їх правові та фактичні наслідки. З вищевикладеного вбачається, що ТОВ «УКРГАЗИФІКАЦІЯ ПІВДЕНЬ» більш ніж півтора року користувалось вищевказаним обладнанням і лише після утворення у підприємства заборгованості з оплати орендної плати та звернення ТОВ «ЛІБЕРТА НОВА» з позовом про визнання припиненими зобов`язань, витребування та стягнення заборгованості, ТОВ «УКРГАЗИФІКАЦІЯ ПІВДЕНЬ» було ініційовано процес про визнання Договору купівлі-продажу недійсним.

При цьому, Генеральний директор ТОВ «УКРГАЗИФІКАЦІЯ ПІВДЕНЬ» Єрьоменко І.В. є дієздатною фізичною особою, яка має діяти розумно і обачливо. Підписуючи документи, особа засвідчує, що вона розуміє їх зміст та юридичні наслідки своїх дій. Більш того, посилання на те, що до Генерального директора ТОВ «УКРГАЗИФІКАЦІЯ ПІВДЕНЬ» Єрьоменко І.В. було застосовано примус, позивачем не надано на підтвердження вищевказаних обставин жодного належного та допустимого доказу. Ані директор, ані будь-хто з учасників (засновників) ТОВ «УКРГАЗИФІКАЦІЯ ПІВДЕНЬ» більш ніж за півтора року від дати укладення оспорюваного правочину не ініціював Загальні збори Товариства з цього питання, не звернувся з відповідними заявами до правоохоронних органів, не вчиняв жодних дій щодо повернення майна, яке вибуло із власності позивача на підставі застосування до Генерального директора примуса та/або тиску.

На час укладення Договору ТОВ «УКРГАЗИФІКАЦІЯ ПІВДЕНЬ» здійснювало свою господарську діяльність на підставі Статуту в редакції від 14.08.2019, затвердженого протоколом №14/08/19 Загальних Зборів Учасників ТОВ «УКРГАЗИФІКАЦІЯ ПІВДЕНЬ» від 14.08.2019 (надалі - Статут Відповідно до п.5.1 Статуту, вищим органом Товариства є Загальні збори його Учасників (Засновників). Вищий орган Товариства складається з Учасників Товариства. Згідно п.5.2. Статуту, виконавчим органом Товариства є Генеральний директор. Відповідно до п.7.3. Статуту, Генеральний директор вправі без довіреності від імені Товариства укладати будь-які господарські угоди (договори) з третіми особами (у тому числі договори щодо отримання/надання кредиту, позики, іпотеки/застави), а також здійснювати інші передбачені дії цим Статутом.

При укладенні Договору Генеральним директором ТОВ «Укргазифікація Південь» надано директору ТОВ «ЛІБЕРТА НОВА» підтвердження повноважень на укладення даного договору. З вищевикладеного вбачається, шо при укладенні оспорюваного договору купівлі-продажу директор ТОВ «ЛІБЕРТА НОВА» діяв обачно, перевірив наявність/відсутність у Генерального директора ТОВ «УКРГАЗИФІКАЦІЯ ПІВДЕНЬ» будь-яких обмежень в частині укладення такого роду договорів та уклав вищевказаний договір купівлі-продажу. При цьому, важливо вказати, що поведінка ТОВ «ЛІБЕРТА НОВА», що під час укладення оспорюваного договору купівлі-продажу, що після його укладення була добросовісною. ТОВ «ЛІБЕРТА НОВА» своєчасно та у повному обсязі сплачено на користь ТОВ «Укргазифікація Південь» грошові кошти за спірне майно, що підтверджується платіжною інструкцією №363 від 16.11.2023 про оплату обладнання. Більш того, ТОВ «ЛІБЕРТА НОВА» не було допущено перепродаж (відчуження) спірного майна третім особам, надано можливість ТОВ «УКРГАЗИФІКАЦІЯ ПІВДЕНЬ» користуватись належним ТОВ «ЛІБЕРТА НОВА» майном, що підтверджується Договором оренди. З вищевикладеного вбачається, що оспорюваний Договір повністю відповідав внутрішній волі сторін, сторони бажали настання юридичних наслідків за цим договором та вчиняли всі дії, які сприяли їх настанню, у зв`язку з цим підстави для визнання Договору недійсним відсутні.

Відповідач звертає увагу на те, що подані позивачем висновки експерта жодним чином не підтверджую вартість спірного майна ані на час укладення Договору, ані на дату проведення експертизи (05.06.2025), є необ`єктивними та неповними. Зі змісту висновка експерта №15/05/2025 вбачається, що об`єктом дослідження є вихідні дані, що зазначені у копіях документів наданих на дослідження. Експертом використовувались документи, які надані Замовником на дослідження. Достовірність наданих на дослідження матеріалів експертами не встановлювалася. Більш того, в Розділі ІІ висновку експерта №15/05/2025 зазначено, що дослідження проводилось на підставі наданих документів, відповідно до п. 3.5 Інструкції про призначення та проведення судових експертиз та експертних досліджень, затвердженої Наказом Міністерства юстиції України від 08.10.1998 №53/5 (в чинній редакції), шляхом вивчення та аналізу наданих документів, нормативних документів і інформаційних джерел, що зазначені у вступній частині висновку.

Відповідач зазначає, що ТОВ «УКРГАЗИФІКАЦІЯ ПІВДЕНЬ» демонструє суперечливу поведінку у взаємовідносинах з ТОВ «ЛІБЕРТА НОВА» та намагається уникнути відповідальності за несвоєчасне виконання умов Договору оренди, шляхом визнання недійсним Договору.

04.11.2025 через систему «Електронний суд» надійшло клопотання позивача ТОВ "УКРГАЗИФІКАЦІЯ ПІВДЕНЬ" про відкладення підготовчого судового засідання /вх.№ 34848/25 від 04.11.2025/.

04.11.2025 учасники справи № 916/4026/25 до зали судового засідання не з`явились; про дату, час та місце судового засідання повідомлені належним чином. Судом відкладено розгляд справи на 26.11.2025 на 12:45.

05.11.2025 від ТОВ "УКРГАЗИФІКАЦІЯ ПІВДЕНЬ" судом отримано відповідь на відзив /вх.№35136/25 від 05.11.2025/, в якій позивач зокрема зазначає, що ТОВ «УКРГАЗИФІКАЦІЯ ПІВДЕНЬ» було надано документальне підтвердження того, що за спірним Договором купівлі-продажу №14/11-2023 від 14 листопада 2023 року з наступною передачею відповідачем придбаного обладнання в платне користування позивачу, позивач отримав зменшення доходів та значне збільшення витрат. А саме, як вбачається з матеріалів справи, згідно бухгалтерського обліку позивача, ТОВ «УКРГАЗИФІКАЦІЯ ПІВДЕНЬ» з моменту безпідставної втрати власності на спірне обладнання, внаслідок укладення економічно нераціональної угоди щодо оренди такого №20/11/2023 від 20 листопада 2023 року на момент звернення до суду по даній справі вже витратило 357 582,00 грн, на підтвердження чого до суду було надано Картку по рахунку 631 з Контрагентом ТОВ «ЛІБЕРТА НОВА» згідно зазначеного договору, а також зіставні платіжні інструкції про перерахування орендної плати. Таким чином, у випадку відсутності факту укладення спірного Договору купівліпродажу №14/11-2023 від 14 листопада 2023 року та, зумовленого виключно таким, договору оренди №20/11/2023 від 20 листопада 2023 року, тобто - у випадку залишення обладнання у законній власності ТОВ «УКРГАЗИФІКАЦІЯ ПІВДЕНЬ», у позивача були би зовсім інші фінансові показники із більшим прибутком підприємства, за відсутності нераціональних витрат на оренду основного засобу виробництва, відчуженого без жодних об`єктивних причин за невиправдано заниженою вартістю. Крім того, на що також просимо звернути увагу суду, окрім як зменшення прибутку Позивача при провадженні господарської діяльності внаслідок понесення немислимих витрат на оренду основного Обладнання цільової господарської діяльності Позивача, яке перебувало у законній власності підприємства та не мало жодної (економічної або іншої) необхідності у продажі, значно більших збитків ТОВ «УКРГАЗИФІКАЦІЯ ПІВДЕНЬ» було завдано власне внаслідок відчуження такого Обладнання генеральним директором без отримання підприємством справедливої економічної вигоди від такого продажу.

Позивач наголошує на тому, що в результаті відчуження на користь відповідача обладнання отримані позивачем кошти склали 71 913,73 гривень. В свою чергу, у випадку продажу генеральним директором позивача обладнання за його реальною ціною ТОВ «УКРГАЗИФІКАЦІЯ ПІВДЕНЬ» отримало би зовсім інший, в стократному розмірі більший, економічний результат, а саме - 7 486 258,34 грн, що підтверджується наявним в матеріалах справи Висновком експерта за результатами проведення судової товарознавчої експертизи №15/05/2025 від 05.06.2025 року. Таким чином, продаж генеральним директором Обладнання, якщо припустити таку необхідність, за його реальною ринковою ціною, з вирахуванням належних до сплати податків та зборів дозволив би розподілити між учасниками (власниками) ТОВ «УКРГАЗИФІКАЦІЯ ПІВДЕНЬ» відповідно до частки їх участі у статутному капіталі підприємства частину чистого прибутку у розмірі майже сім мільйонів гривень.

На підставі наведеного позивач вважає, що поведінку генерального директора ТОВ «УКРГАЗИФІКАЦІЯ ПІВДЕНЬ» при укладенні спірного Договору купівлі-продажу №14/11-2023 від 14 листопада 2023 року не можна вважати розумною, такою що направлена в інтересах товариства, та остання є економічно необґрунтованою, чим завдала значних збитків позивачу. З поданням відзиву ТОВ «ЛІБЕРТА НОВА» жодним чином не спростувало, що спірний Договір був укладений всупереч інтересам ТОВ «УКРГАЗИФІКАЦІЯ ПІВДЕНЬ» та був направлений на позбавлення позивача активів та зменшення його доходів одним із засновників позивача, в інтересах та від імені відповідача, у своїх особистих інтересах, з порушенням ст. 203 ЦК України. Ніякого економічного сенсу для ТОВ «УКРГАЗИФІКАЦІЯ ПІВДЕНЬ» від спірних операцій з продажу та оренди одного й того самого обладнання немає, а завдяки створеним генеральним директором позивача та одним із учасників позивача орендним взаємовідносинам щодо проданого відповідачу обладнання, позивач на момент звернення до суду з позовною заявою по даній справі вже отримав додаткових витрат на загальну суму 357 582,00 грн, та розмір таких витрат продовжує збільшуватись завдаючи збитків підприємству. В той час, на що невиправдано звертається увага відповідача у його відзиві, та що нівелює доводи останнього про добросовісність поведінки ТОВ «ЛІБЕРТА НОВА» при укладанні оспорюваного правочину, загальна сума коштів, отриманих позивачем внаслідок продажу такого обладнання склала лише 71 913,73 гривень. Продаж за оскаржуваним договором був здійсненим не за ринковою ціною, оцінка обладнання не відбувалась, за основу продажної ціни було взято балансову вартість майна, позивач здійснює виплати орендної плати на користь відповідача, єдиним засновником і власником якого є безпосередньо один із засновників ТОВ «УКРГАЗИФІКАЦІЯ ПІВДЕНЬ» - ОСОБА_4 , що явно суперечить господарсько-економічним інтересам позивача.

Позивач просить суд при вирішенні спору врахувати, ТОВ «УКРГАЗИФІКАЦІЯ ПІВДЕНЬ» як підприємство ніколи не робило пропозицій щодо відчуження спірного обладнання та не займалось пошуком потенційних покупців, і не існує жодної об`єктивної підстави та доведеної доцільності відчуження цього активу для позивача. Оскаржуваний договір укладався без розробки економічного обґрунтування, без відповідних погоджень та рішень вищого керівного органу ТОВ «УКРГАЗИФІКАЦІЯ ПІВДЕНЬ», без встановлення реальної вартості спірного обладнання. Просимо суд зауважити, що немає ніякого сенсу продавати актив, що активно задіяний на виробництві, для того щоб потім орендувати його ж у покупця. За своєю природою такі операції прямо суперечать господарським інтересам позивача, що не могли не усвідомлювати підписанти оскаржуваного договору.

В силу наведеного, в позовній заяві позивачем висвітлено підстави недійсності оскаржуваного правочину, а саме - коли внутрішня воля особи не відповідає правовим наслідкам укладеного правочину, визначені у статтях 229-233 ЦК України, які позивач просить суд врахувати при вирішенні спірних правовідносин.

В той же час, позивач звертає увагу суду на те, що відповідачем з відзивом не надано жодних доказів того, що ринкова вартість спірного Обладнання на території України (як на момент вчинення спірного правочину, так на сьогодні) відрізняється від тієї, що була зазначена у Висновку експерта за результатами проведення судової товарознавчої експертизи №15/05/2025 від 05.06.2025 року та Висновку експерта №10/09/2025 від 22.09.2025 р. за результатами проведення додаткової товарознавчої експертизи.

Позивач наголошує на тому, що обставини укладення спірного договору стали відомими ТОВ «УКРГАЗИФІКАЦІЯ ПІВДЕНЬ» в особі його добросовісних засновників лише з проведенням позачергових загальних зборів учасників 27.06.2025 року, результати яких було відображено у Протоколі №1/27/06/25 від 27.06.2025 року, що наявний в матеріалах справи.

Позивач зазначає, що як вбачається із трактування принципу заборони суперечливої поведінки, ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці, однак жодної попередньої поведінки саме учасників ТОВ «УКРГАЗИФІКАЦІЯ ПІВДЕНЬ», які жодним чином не були освідомленні про факт укладення генеральним директором спірних правочинів, та які ініціювали звернення до суду з даною позовною заявою щодо спірних договорів продажу та оренди Обладнання здійснено не було. Тобто, будь-яка попередня поведінка зборів учасників Товариства, які дійшли висновку про порушення вчиненими правочинами прав та законних інтересів Товариства лише 27.06.2025 року - відсутня, у зв`язку з чим у відповідача відсутні будь-які підстави заявляти доводи про демонстрацію позивачем суперечливої поведінки.

Позивач просить суд приділити особливу увагу тому, що спірне Обладнання - екструдерна лінія по виробництву труб з пластмаси (РЕ) діаметром від 180 до 500 мм (в т.ч. переробки пластмас, полімерних матеріалів) модель ТРW-500 РЕ, заводський номер #TWOD-1209, фірми - BLUE OCEAN INTERNATIONAL GROUP LTD, КНР 2005 року з усіма її комплектуючими, не має аналогів серед інших основних засобів господарської діяльності позивача, використовується у виробничому процесі за призначенням (наразі на підставі вимушеної та збиткової оренди) та щодо такого відсутня будь-яка необхідність продажу. При цьому, на момент вчинення генеральним директором позивача спірного правочину підприємство мало достатньо обігових коштів, та не мало наміру продавати основні засоби, тим паче за ціною, яка є в сто разів нижчою за ринкову. На підтвердження достатності активів підприємства у період вчинення оспорюваного правочину до уваги суду з позовною заявою було надано Баланс (Звіт про фінансовий стан) ТОВ «УКРГАЗИФІКАЦІЯ ПІВДЕНЬ» станом на 31 грудня 2023 р.

Позивач вважає, що оскільки одноособовий засновник, власник та директор відповідача, від імені якого було підписано оспорюваний правочин зі сторони покупця, одночасно є одним із засновників позивача та володіє інформацією про основні засоби ТОВ «УКРГАЗИФІКАЦІЯ ПІВДЕНЬ» та їх значення для виробничого процесу, то ТОВ «ЛІБЕРТА НОВА» в особі його директора та засновника ОСОБА_4 , не могло не знати про завдання позивачеві значних збитків внаслідок продажу обладнання за немислимо заниженою вартістю, тобто вчинення генеральним директором позивача оспорюваного правочину з перевищенням наданих статутом повноважень та всупереч інтересам товариства.

У судовому засіданні 26.11.2025 судом оголошено протокольну ухвалу про закриття підготовчого судового засідання та перехід до розгляду справи по суті, судове засідання для розгляду справи по суті призначене на 17 грудня 2025 р. о 11:00 год.

Однак, 17.12.2025 о 11:00 судове засідання з розгляду справи по суті не відбулось у зв`язку з оголошенням системою цивільної оборони в м. Одеса та Одеській області повітряної тривоги.

Ухвалою суду від 17.12.2025 призначено судове засідання по справі № 916/4026/25 для розгляду справи по суті на 20 січня 2026 р. на 12:30 год.

У судовому засіданні 20.01.2026 судом протокольно оголошено перерву в судовому засіданні до 23.01.2026 до 12:00.

Однак 23.01.2026 о 12:00 судове засідання з розгляду справи по суті не відбулось у зв`язку з розгерметизацією системи опалення 22.01.2026 та низькою температурою повітря в адміністративній будівлі суду, у тому числі в приміщенні серверної, в зв`язку з чим 23.01.2026 було призупинено реєстрацію вхідної кореспонденції та проведення судових засідань.

Ухвалою суду від 26.01.2026 призначено судове засідання по справі № 916/4026/25 для розгляду справи по суті на 30 січня 2026 р. на 14:00.

В судовому засіданні 30.01.2026 судом оголошено перерву в судовому засіданні до 11.02.2026 о 14:00 без складання окремого процесуального документа та з роз`ясненням позивачу права надати суду переклад документа, наявного в матеріалах справи, складеного іноземною мовою.

10.02.2026 судом від ТОВ "УКРГАЗИФІКАЦІЯ ПІВДЕНЬ" отримано додаткові пояснення у справі на стадії дослідження доказів /вх.№4844/26 від 10.02.2026/, в яких позивач посилається на те, що згідно імперативних вимог закону митна декларація є документом, що засвідчує факти, які мають юридичне значення. Наявна в матеріалах даної судової справи митна декларація №500050000/5/018227, що також була предметом оцінки експерта згідно Висновку №15/05/2025 від 05.06.2025 року, на переконання позивача, відображає дійсну та достовірну вартість спірного Обладнання. Надані стороною у такому випадку переклади наявних в матеріалах судової справи документів не можуть вважатись новими доказами, оскільки не несуть у собі будь-яких інших обставин, аніж тих, що вже були заявлені з процесуальною заявою по суті справи, а направлені лише на забезпечення можливості належного встановлення судом змісту цих документів.

В судовому засіданні 11.02.2026 у зв`язку з оголошенням повітряної тривоги під час судового засідання судом оголошено протокольну ухвалу про перерву у судовому засіданні та призначено розгляд справи на 12.02.2026 р. на 11:00.

В судовому засіданні 12.02.2026 суд долучив подані додаткові пояснення позивача від 10.02.2026 до матеріалів справи. Представник позивача Бороденко М.С. позовні вимоги підтримав та просив задовольнити в повному обсязі.

Представник відповідача Савін С.О. в судовому засіданні просив відмовити в задоволенні позовних вимог.

Дослідивши матеріали справи в їх сукупності, вислухавши представників учасників справи, суд дійшов висновку про наявність правових підстав для задоволення заявлених позовних вимог, виходячи з наступного.

Як встановлено у судовому засіданні при безпосередньому дослідженні доказів, 14.11.2023 між ТОВ «УКРГАЗИФІКАЦІЯ ПІВДЕНЬ» в особі Генерального директора Єрьоменка Ігоря Володимировича (Продавець) та ТОВ «ЛІБЕРТА НОВА» в особі директора Єрьоменка Володимира Ігоровича (Покупець) було укладено Договір купівлі-продажу №14/11-2023.

Відповідно до п.1.1. Договору Продавець зобов`язується передати у власність Покупця обладнання -- екструдерну лінію по виробництву труб з пластмаси (РЕ) діаметром від 180 до 500 мм (в т.ч. переробки пластмас, полімерних матеріалів) модель TPW-500 PE, заводський номер #TWOD-1209, фірми - BLUE OCEAN INTERNATIONAL GROUP LTD, КНР, 2005 року з усіма її комплектуючими.

Пунктом 2.1. Договору було встановлено, що ціна товару, який передається за даним Договором складає 71 913,73 (сімдесят одна тисяча дев`ятсот тринадцять) гривень 73 копійки, в тому числі ПДВ -20% - 11 985,62 гривень згідно його балансової вартості на день укладення цього Договору.

Згідно 3.1. Договору оплата товару відповідно до умов даного Договору здійснюється Покупцем шляхом перерахування грошових коштів на банківський рахунок Продавця вказаний у реквізитах даного Договору не пізніше 6 (шести) банківських днів з дати укладення Договору.

Зі змісту п. 4.1. та п. 4.2. Договору вбачається, що передача товару здійснюється за адресою: місто Одеса, вул. Ільфа та Петрова, буд. 20-А, за умови здійснення оплати, визначеної п. 3.1. цього Договору. Товар передається в робочому стані за повністю готовий до використання за його цільовим призначенням. Товар передається Покупцю за актом приймання-передачі, який є невід`ємною частиною цього Договору.

Відповідно до п.5.1. Договору, даний Договір набирає чинності з моменту підписання його Сторонами та діє до повного виконання Сторонами своїх зобов`язань.

Того ж дня, Сторонами було складено акт приймання-передачі до Договору купівліпродажу №14/11-2023 від 14.11.2023, зі змісту якого вбачається, що Продавець передав, а Покупець отримав у власність, на підставі Договору - екструдеру лінію по виробництву труб з пластмаси (РЕ) діаметром від 180 до 500 мм (в т.ч. переробки пластмас, полімерних матеріалів) модель TPW-500 PE, заводський номер #TWOD1209, фірми - BLUE OCEAN INTERNATIONAL GROUP LTD, КНР, 2005 року з усіма її комплектуючими.

ТОВ «ЛІБЕРТА НОВА» у повному обсязі було сплачено на користь ТОВ «УКРГАЗИФІКАЦІЯ ПІВДЕНЬ» 71 913,73 грн, що підтверджується платіжною інструкцією №363 від 16.11.2023 про оплату обладнання.

20.11.2023 між ТОВ «ЛІБЕРТА НОВА» в особі директора Єрьоменка Володимира Ігоровича (Орендодавець) та ТОВ «УКРГАЗИФІКАЦІЯ ПІВДЕНЬ» в особі Генерального директора Єрьоменка Ігоря Володимировича (Орендар) було укладено Договір оренди №20/11/2023.

Відповідно до п. 1.1. Договору оренди, Орендодавець передає, а Орендар приймає в тимчасове платне користування - екструдерну лінію по виробництву труб з пластмаси (РЕ) діаметром від 180 до 500 мм (в т.ч. переробки пластмас, полімерних матеріалів) модель TPW-500 PE, заводський номер #TWOD-1209, фірми - BLUE OCEAN INTERNATIONAL GROUP LTD, КНР, 2005 року з усіма її комплектуючими.

Пунктами 1.2. та 1.3. Договору оренди визначено, що об`єкт оренди передається для використання за цільовим призначенням - виробництво труб з пластмаси (РЕ) діаметром від 180 до 500 мм (в т. ч. переробки пластмас, полімерних матеріалів). Об`єкт оренди придатний для використання, відповідно до мети оренди, визначеної у п.1.2 цього Договору.

Згідно п. 2.1. Договору оренди, передача Об`єкта оренди у користування Орендарю, а також повернення Об`єкта оренди Орендодавцю здійснюється за Актами приймання-передачі, які підписуються Сторонами або їх уповноваженими представниками.

Відповідно до п.3.1. та п.3.2. Договору оренди, Орендар зобов`язується своєчасно та в повному обсязі сплачувати орендну плату за користування об`єктом оренди, а також сплачувати інші платежі, які він зобов`язаний сплачувати за цим Договором. Орендна плата сплачується в наступному порядку: 2 000,00 (дві тисячі) гривень з ПДВ за 1 (одну) тону переробленого поліетилену в готову продукцію - трубу з пластмаси (РЕ) (в т.ч. переробки пластмас, полімерних матеріалів) діаметром від 180 до 500 мм, але не менше 18 000,00 (вісімнадцяти тисяч) гривень з ПДВ щомісяця.

Пунктом 10.1. Договору оренди визначено, що цей Договір набуває чинності з моменту його підписання сторонами і діє до 31 грудня 2033 включно, а в частині розрахунків до повного їх виконання. Строк дії Договору може бути продовжений Сторонами на інший термін, шляхом укладення додаткової угоди до цього Договору.

Відповідно до п. 10.1.2. Договору, обчислення строку оренди починається з дати підписання сторонами Акту приймання-передачі об`єкта оренди і закінчується 31 грудня 2033 року включно.

20 листопада 2023 року на виконання умов Договору оренди, між ТОВ «ЛІБЕРТА НОВА» та ТОВ «УКРГАЗИФІКАЦІЯ ПІВДЕНЬ» був укладений Акт приймання-передачі орендованого майна по Договору оренди №20/11/2023 від 20.11.2023, відповідно до якого Орендодавець передав, а Орендар прийняв у тимчасове платне користування, наступне майно: екструдерну лінію по виробництву труб з пластмаси (РЕ) діаметром від 180 до 500 мм, модель TPW-500 PE, заводський номер #TWOD-1209, фірми - BLUE OCEAN INTERNATIONAL GROUP LTD, КНР, 2005, з усіма її комплектуючими.

Сторони встановили, що майно, яке є об`єктом оренди, знаходиться в справному стані та придатне до експлуатації.

Відповідач зазначає, що станом на 31.12.2024 у ТОВ «УКРГАЗИФІКАЦІЯ ПІВДЕНЬ» перед ТОВ «ЛІБЕРТА НОВА» по орендній платі по Договору оренди, утворилась заборгованість з орендної плати у загальному розмірі - 51 622,00 (п`ятдесят одна тисяча шістсот двадцять дві) гривні, що підтверджується розрахунком заборгованості ТОВ «ЛІБЕРТА НОВА» від 24.01.2025 по орендній платі по Договору. У зв`язку з несвоєчасним виконанням Договору оренди, ТОВ «ЛІБЕРТА НОВА» було змушене звернутись до суду з позовом до ТОВ «УКРГАЗИФІКАЦІЯ ПІВДЕНЬ» про визнання припиненими з 03.01.2025 зобов`язання сторін по Договору оренди, у зв`язку з одностороннім розірванням договору Орендодавцем. Витребування у ТОВ «УКРГАЗИФІКАЦІЯ ПІВДЕНЬ» на користь ТОВ «ЛІБЕРТА НОВА» обладнання - екструдерну лінію по виробництву труб з пластмаси (РЕ) діаметром від 180 до 500 мм (в т.ч. переробки пластмас, полімерних матеріалів) модель TPW-500 PE, заводський номер #TWOD-1209, фірми - BLUE OCEAN INTERNATIONAL GROUP LTD, КНР, 2005, з усіма її комплектуючими та стягнення з ТОВ «УКРГАЗИФІКАЦІЯ ПІВДЕНЬ» на користь ТОВ «ЛІБЕРТА НОВА» суму основної заборгованості за Договором оренди в розмірі 51 622,00 (п`ятдесят одна тисяча шістсот двадцять дві) гривні 00 копійок.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 02.04.2025 у справі №916/1064/25 було відкрито провадження за позовом ТОВ «ЛІБЕРТА НОВА» до ТОВ «УКРГАЗИФІКАЦІЯ ПІВДЕНЬ» про визнання припиненими зобов`язань, витребування майна та стягнення заборгованості.

В подальшому рішенням Господарського суду Одеської області від 07.10.2025 у задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІБЕРТА НОВА" до Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРГАЗИФІКАЦІЯ ПІВДЕНЬ" про визнання припиненими з 03.01.2025р. зобов`язань сторін по Договору оренди №20/11/2023, укладеному 20.11.2023р. між ТОВ "ЛІБЕРТА НОВА" та ТОВ "УКРГАЗИФІКАЦІЯ ПІВДЕНЬ", у зв`язку із одностороннім розірванням договору; витребування у ТОВ "УКРГАЗИФІКАЦІЯ ПІВДЕНЬ" на користь ТОВ "ЛІБЕРТА НОВА" обладнання- - Екструдерної лінії по виробництву труб з пластмаси (РЕ) діаметром від 180 до 500 мм (в т.ч. переробки пластмас, полімерних матеріалів) модель TPW-500 PE, заводський номер #TWOD-1209, фірми - BLUE OCEAN INTERNATIONAL GROUP LTD, KHP 2005 року з усіма комплектуючими; стягнення з ТОВ "УКРГАЗИФІКАЦІЯ ПІВДЕНЬ" на користь ТОВ "ЛІБЕРТА НОВА" заборгованості за Договором оренди №20/11/2023 від 20.11.2023р. у сумі 51 622 грн. - відмовлено повністю.

На теперішній час вказане рішення не набрало законної сили, оскільки перебуває на перегляді в Південно-Західному апеляційному господарському суді.

Судом встановлено, що 06.05.2025 Учасник ТОВ "УКРГАЗИФІКАЦІЯ ПІВДЕНЬ" ОСОБА_2 звернулась до генерального директора ТОВ "УКРГАЗИФІКАЦІЯ ПІВДЕНЬ" Єрьоменка Ігоря Володимировича з Вимогою про скликання позачергових Загальних зборів учасників ТОВ "УКРГАЗИФІКАЦІЯ ПІВДЕНЬ", в якій зокрема зазначила, що на балансі Товариства у складі основних засобів з 2005 року перебувало обладнання - Екструдерна лінія по виробництву труб з пластмаси (РЕ) діаметром від 180 до 500 мм (в т.ч. переробки пластмас, полімерних матеріалів) модель TPW-500 PE, заводський номер #TWOD-1209, фірми - BLUE OCEAN INTERNATIONAL GROUP LTD, KHP 2005 року виготовлення з балансовою вартістю 1 486 289,74 грн. ОСОБА_2 вказала, що їй стало відомо, що у 2023 році генеральним директором Товариства - ОСОБА_1 , без погодження з Загальними зборами учасників, було укладено договір купівлі-продажу №14/11-2023 від 14 листопада 2023 року про передачу у власність (продаж) обладнання - Екструдерної лінії по виробництву труб з пластмаси (РЕ) діаметром від 180 до 500 мм (в т.ч. переробки пластмас, полімерних матеріалів ) модель ТРW-500 РЕ, заводський номер #TWOD-1209, фірми - BLUE OCEAN INTERNATIONAL GROUP LTD, КНР 2005 року з усіма її комплектуючими, на користь ТОВ «ЛІБЕРТА НОВА» в особі директора ОСОБА_4 .

При цьому ОСОБА_2 зазначила, що укладення генеральним директором вказаного договору без будь-якого погодження з Загальними зборами учасників, внаслідок чого Товариство втратило право власності на обладнання, а наразі витрачає значні кошти у зв`язку з орендою того ж обладнання, потребує належного реагування на факт укладення таких правочинів та розгляду питання щодо порушення прав та законних інтересів Товариства (його учасників), тобто з`ясування вчинення таких в інтересах або всупереч інтересам Товариства, та відповідно з`ясування необхідності їх захисту у судовому порядку, а саме - шляхом скликання позачергових Загальних зборів учасників.

23.06.2025 ОСОБА_4 звернувся до генерального директора ТОВ "УКРГАЗИФІКАЦІЯ ПІВДЕНЬ" з відповіддю на повідомлення про скликання позачергових Загальних зборів учасників ТОВ "УКРГАЗИФІКАЦІЯ ПІВДЕНЬ", в якій зокрема зазначив, що балансова вартість Товару, на момент укладення договору складала 71 913,73 грн, що в свою чергу не перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності, а тому рішення Генерального директора ТОВ "УКРГАЗИФІКАЦІЯ ПІВДЕНЬ" не передбачало погодження Загальними зборами учасників товариства, а дії генерального директора підпадали під вимоги, які були встановлені Статутом, в редакції, яка була чинна на момент укладення вищевказаного правочину.

Також ОСОБА_4 вказав, що відсутні підстави стверджувати про те, що дії Генерального директора ТОВ "УКРГАЗИФІКАЦІЯ ПІВДЕНЬ" під час укладення Договору купівлі-продажу №14/11-23 від 14.11.2023 були недобросовісними або такими, що вийшли за межі наданих йому повноважень, які встановлені Статутом ТОВ "УКРГАЗИФІКАЦІЯ ПІВДЕНЬ", затвердженого протоколом Загальних зборів учасників Товариства від 14.08.2019 №14/08/19 (редакція, яка діяла на момент укладення Договору купівлі-продажу №14/11-23 від 14.11.2023). Також відсутні підстави для звернення до Господарського суду Одеської області із позовною заявою про визнання правочину щодо відчуження обладнання недійсним.

На підставі викладеного, ОСОБА_4 просив проводити позачергові Загальні збори учасників ТОВ "УКРГАЗИФІКАЦІЯ ПІВДЕНЬ", заплановані на 27.06.2025 о 11:00 без участі учасника Товариства ОСОБА_4 та схвалити рішення про схвалення правочину щодо продажу обладнання, а також схвалити рішення про відсутність підстав для звернення до Господарського суду Одеської області із позовною заявою про визнання правочину недійсним.

Судом досліджено Протокол № 01/27/06/25 Позачергових Загальних зборів учасників ТОВ "УКРГАЗИФІКАЦІЯ ПІВДЕНЬ" від 27.06.2025, відповідно до якого було вирішено відмовити у схваленні правочину щодо продажу генеральним директором Товариства - ОСОБА_1 обладнання - Екструдерної лінії по виробництву труб з пластмаси (РЕ) діаметром від 180 до 500 мм (в т.ч. переробки пластмас, полімерних матеріалів ) модель ТРW-500 РЕ, заводський номер #TWOD-1209, фірми - BLUE OCEAN INTERNATIONAL GROUP LTD, КНР 2005 року з усіма її комплектуючими, оформленого договором купівлі-продажу №14/11-2023 від 14.11.2023. Також було вирішено звернутися до Господарського суду Одеської області із позовною заявою про визнання недійсним правочину щодо відчуження обладнання - Екструдерної лінії по виробництву труб з пластмаси (РЕ) діаметром від 180 до 500 мм (в т.ч. переробки пластмас, полімерних матеріалів ) модель ТРW-500 РЕ, заводський номер #TWOD-1209, фірми - BLUE OCEAN INTERNATIONAL GROUP LTD, КНР 2005 року з усіма її комплектуючими.

На розгляд Зборів було підготовлено та надано виготовлений за результатами проведення судової товарознавчої експертизи Висновок експерта №15/05/2025 від 05.06.2025 року, за яким встановлено, що:

- ринкова вартість обладнання на території України - Екструдерної лінії по виробництву труб з пластмаси (РЕ) діаметром від 180 до 500 мм (в т. ч. переробки пластмас, полімерних матеріалів) модель TPW - 500 PE, заводський номер #TWOD-1209,фірми - BLUE OCEAN INTERNATIONAL GROUP LTD, KHR 2005 року з усіма її комплектуючими, станом на дату оцінки 05 червня 2025 року складає 8 587 960,75 грн. (вісім мільйонів п`ятсот вісімдесят сім тисяч дев`ятсот шістдесят гривень 75 коп), що еквівалентно 207 024,21 доларів США (двісті сім тисяч двадцять чотири долари 21 цент).

- Ринкова вартість обладнання на території України - Екструдерної лінії по виробництву труб з пластмаси (РЕ) діаметром від 180 до 500 мм (в т. ч. переробки пластмас, полімерних матеріалів) модель TPW - 500 PE, заводський номер #TWOD-1209,фірми - BLUE OCEAN INTERNATIONAL GROUP LTD, KHR 2005 року з усіма її комплектуючими, станом на 14 листопада 2023 року складає 7 486 258,34 грн. (сім мільйонів чотириста вісімдесят шість тисяч двісті п`ятдесят вісім гривень 34 коп.), що еквівалентно 207 025,98 доларів США (двісті сім тисяч двадцять п`ять доларів 98 центів).

З матеріалів справи вбачається, що на проведення відповідної товарознавчої експертизи з метою визначення ринкової вартості обладнання станом на 05.06.2025р. та станом на 14.11.2023 р. (на момент вчинення спірного правочину) позивачем разом із запитом для проведення експертизи було також надано судовому експерту документи, на підстави яких ТОВ «УКРГАЗИФІКАЦІЯ ПІВДЕНЬ» було набуто у власність спірне обладнання: Contract (контракт) No.20021118/0909UKR; Додаток № 1 до контракту No.20021118/0909UKR; Додаток №02 до контракту No.20021118/0909UKR; Інвойс №20041108/0909UKR від 28.03.2005 р.; Сертифікат якості №20050328/0909UKR від 28.03.2005 р.; Митна декларація.

Як вбачається із таких первинних документів, та як було відображено у відповідному висновку експерта, загальна вартість контракту No.20021118/0909UKR, за яким позивачем було набуто у власність спірне Обладнання на умовах FCA Фошань, провінція Гуандун, КНР, згідно «ІНКОТЕРМС-2000», у 2005 році складала 207 000,00 дол. США.

Відповідно до змісту Висновку №15/05/2025 від 05.06.2025 року експертом було здійснено ретроспективну оцінку спірного обладнання та застосовано при цьому метод відтворення в рамках витратного методичного підходу. Як зазначено експертом, метод відтворення доцільно застосовувати, коли експерт має в своєму розпорядженні інформацію щодо первісної (історичної) вартості придбання об`єкту дослідження на певну дату. Для обладнання, іноземного виробництва застосовується індекс зміни офіційного курсу долару США або Євро до гривні з дати придбання об`єкту дослідження до дати оцінки. В якості «індексної валюти» експертом обирається відповідна валюта в залежності від країни походження обладнання, курс якої по відношенню до національної валюти відображає дійсні ринкові тенденції (за даними НБУ - http://www.bank.gov.ua/).

Відповідно до положень висновку експерта, бухгалтерськими документами, що підтверджують первісну вартість придбання обладнання, можуть бути, зокрема, договори купівлі-продажу, специфікації до договорів, акти прийомупередачі, видаткові накладні на обладнання тощо.

Так, в результаті розрахунку вартості відтворення спірного обладнання, іноземного виробництва, експертом у Висновку №15/05/2025 від 05.06.2025 року було встановлено, що ринкова вартість обладнання на території України - Екструдерної лінії по виробництву труб з пластмаси (РЕ) діаметром від 180 до 500 мм (в т. ч. переробки пластмас, полімерних матеріалів) модель TPW - 500 PE, заводський номер #TWOD-1209,фірми - BLUE OCEAN INTERNATIONAL GROUP LTD, KHR 2005 року з усіма її комплектуючими, станом на 14 листопада 2023 року складає 7486258,34 грн./ 207025,98 доларів США. Крім того, експертом також було встановлено, що вартість спірного обладнання станом на дату проведення дослідження, а саме - 05.06.2025 р., становить 8 587 960,75 грн./207024,21 доларів США.

При цьому згідно з Протоколом № 01/27/06/25 Позачергових Загальних зборів учасників ТОВ "УКРГАЗИФІКАЦІЯ ПІВДЕНЬ" від 27.06.2025 був запрошений на Загальні збори генеральний директор Товариства ОСОБА_1 , який на поставлене питання повідомив присутніх, що заявлений договір купівлі-продажу №14/11-2023 від 14.11.2023 уклав під примусом. Генеральний директор зазначив, що учасник Товариства ОСОБА_4 чинив на нього різного роду тиск, з метою вимусити укласти зазначені правочини на користь ТОВ «ЛІБЕРТА НОВА», засновником якого він і є. Пояснюючи направлений на нього тиск та примус генеральний директор розповів присутнім, що ОСОБА_4 висловлював непохитні наміри усіма засобами повністю зупинити діяльність Товариства у випадку відмови передачі Обладнання у власність ТОВ «ЛІБЕРТА НОВА». Підсумовуючи сказане, генеральний директор зазначив, що побоюючись втілення в життя висловлених учасником Товариства ОСОБА_4 намірів про руйнування всієї господарської діяльності Товариства, він, намагаючись уникнути конфлікту та зберегти діяльність підприємства, був вимушений укласти договір про продаж на користь ТОВ «ЛІБЕРТА НОВА» Обладнання, та з тих же самих причин вимушений був в подальшому укласти з ТОВ «ЛІБЕРТА НОВА» договір оренди такого Обладнання.

Такі ж пояснення викладені і в заяві свідка ОСОБА_1 від 30.09.2025 на адресу Господарського суду Одеської області, доданій до позовної заяви. При цьому в заяві свідка ОСОБА_1 додатково повідомляє суд, що при укладанні договору купівлі-продажу №14/11-2023 від 14.11.2023 вартість обладнання визначалась виходячи із його залишкової балансової вартості згідно бухгалтерського обліку Товариства, однак фактична вартість такого майна об`єктивно є значно вищою. Зокрема, основні технічні характеристики обладнання на сьогодні жодним чином не знизились, продуктивність при переробці поліетилену в готову продукцію залишилась на тому ж рівні, що й при введенні обладнання в експлуатацію на виробничих потужностях Товариства. Виходячи з відсутності будь-яких погіршень стану обладнання слід зазначити, що дійсна вартість обладнання не відповідає його балансовій вартості згідно бухгалтерського обліку Товариства. З урахуванням наведеного ОСОБА_1 повідомляє про своє визнання того, що договір купівлі-продажу №14/11-2023 від 14.11.2023, який є предметом позовної заяви, внаслідок протиправного тиску та примушувань одного із засновників - ОСОБА_4 , ним, як генеральним директором, було вчинено не в інтересах юридичної особи, такі дії не можна вважати добросовісними і розумними.

Відповідно до Протоколу №01/27/06/25-1 Позачергових Загальних зборів учасників ТОВ "УКРГАЗИФІКАЦІЯ ПІВДЕНЬ" від 27.06.2025 було вирішено притягнути до дисциплінарної відповідальності генерального директора ОСОБА_1 у вигляді догани за порушення п. 7.2.9. Статуту ТОВ "УКРГАЗИФІКАЦІЯ ПІВДЕНЬ".

З матеріалів справи вбачається, що за запитом ТОВ «УКРГАЗИФІКАЦІЯ ПІВДЕНЬ» з метою встановлення технічного стану та ринкової вартості Обладнання, для подання до суду було підготовлено Висновок експерта №10/09/2025 від 22.09.2025 р. за результатами проведення додаткової товарознавчої експертизи, складений судовим експертом Гавриловою К.В.

Відповідно до дослідницької частини наведеної додаткової товарознавчої експертизи дослідження проводилось шляхом огляду об`єкта експертизи, вивченням супровідної документації, що перелічена у вступній частині висновку, зіставленням наданих до огляду об`єктів з об`єктами, що перелічені в договорі на закупівлю, специфікації до нього. Крім того, в рамках даної експертизи був проведений аналіз нормативної документації. Огляд проводився в денну годину доби, при штучному освітленні. В процесі огляду проводилось фотографування.

Судовий експерт Гаврилова К.В. у своєму Висновку №10/09/2025 від 22.09.2025 р. (стр. 12), порівняння з нормативно-технічною документацією підприємства-виробника підтверджує, що всі основні компоненти лінії присутні відповідно до специфікації, наведеної в Додатку №01 до контракту 20041118/0909UKR. Лінія зберігає повну працездатність та відповідає технічним характеристикам, заявленим виробником. В силу наведеного, користуючись органолептичним та експертним методом, експерт у своєму Висновку №10/09/2025 від 22.09.2025 р. дійшов висновків про те, що:

- Обладнання не має недоліків у вигляді некомплектності або пошкодження, порівняно з нормативно-технічною документацією підприємства-виробника які б впливали на його технічні характеристики, функціональність чи вартість станом на дату проведення оцінки.

- Висновки експерта щодо встановлення ринкової вартості на території України - Екструдерної лінії по виробництву труб з пластмаси (РЕ) діаметром від 180 до 500 мм (в т. ч. переробки пластмас, полімерних матеріалів) модель ТР - 500 РЕ, заводський номер #TWOD-1209, фірми - BLUE OCEAN INTERNATIONAL GROUP LTD, KHR 2005 року з усіма її комплектуючими станом на 05 червня 2025 року в розмірі 8587960,75 грн/20704,24 доларів США, що викладені у Висновку експерта № 15/05/2025 від 05.06.2025 підтверджуються.

- Висновки експерта щодо встановлення ринкової вартості на території України - Екструдерної лінії до виробництву труб з пластмаси (РЕ) діаметром від 180 до 500 мм (в т. ч. переробки пластмас, полімерних матеріалів) модель TPW - 500 РЕ, заводський номер #TWOD-1209, фірми - BLUE OCEAN INTERNATIONAL GROUP LTD, KHR 2005 року з усіма її комплектуючими станом на 14 листопада 2023 року в розмірі 7 486 258,34 грн/207 025,98 доларів США, що викладені у Висновку експерта №15/05/2025 від 05.06.2025 підтверджуються.

Судом встановлено, що предметом позову у даній справі є визнання договору купівлі-продажу №14/11-2023 від 14 листопада 2023 року недійсним та зобов`язання вчинити певні дії, а саме зобов`язати ТОВ «ЛІБЕРТА НОВА» повернути ТОВ «УКРГАЗИФІКАЦІЯ ПІВДЕНЬ» майно: Екструдерну лінію по виробництву труб з пластмаси (РЕ) діаметром від 180 до 500 мм (в т.ч. переробки пластмас, полімерних матеріалів ) модель ТРW-500 РЕ, заводський номер #TWOD-1209, фірми - BLUE OCEAN INTERNATIONAL GROUP LTD, КНР 2005 року з усіма її комплектуючими, отримане за Договором купівлі-продажу №14/11-2023 від 14 листопада 2023 року.

Суд зазначає, що однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 частини 1 статті 3 ЦК України). Дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Тобто цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які мають право розраховувати саме на таку поведінку інших учасників, що відповідатиме зазначеним критеріям і уявленням про честь та совість.

Частиною 3 статті 13 ЦК України визначено, що не допускаються дії особи, які вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

За змістом пункту 1 частини другої статті 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до частини першої статті 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно з частиною першою статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним (статті 204 Цивільного кодексу України).

Відповідно до частини першої статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до ст. 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Істотними умовами договору купівлі-продажу є умови про предмет та ціну. Ціна товару - це грошова сума, яка підлягає сплаті покупцем за одержану від продавця річ.

Статтею 204 ЦК України встановлено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Відповідно до статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу (частина перша).

Отже, недійсним є правочин, який внаслідок невідповідності вимогам закону не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю.

Відповідно до вимог частин першої - третьої, п`ятої, шостої статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Виходячи з аналізу статей 203, 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу.

Разом з цим, в статті 204 ЦК України закріплено презумпцію правомірності правочину та зазначено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Наведене означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, доки це не буде спростовано, зокрема на підставі судового рішення.

Враховуючи викладене, особа на підтвердження своїх вимог про визнання правочину недійсним повинна довести на підставі належних і допустимих доказів, в тому числі пояснень сторін і письмових доказів, які вказують на наявність обставин, передбачених статтями 203, 215 ЦК України.

Таким чином, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення. При цьому, вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, необхідно встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 ЦК України). При цьому, особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (частина перша статті 92 ЦК України).

Юридична особа вчиняє правочини через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 ЦК України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.

За приписами ст. 92 ЦК України (в редакції станом на час укладення спірного договору) юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов`язків і здійснювати їх через своїх учасників. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Якщо члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обов`язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі.

Водночас, правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину (ст. 241 ЦК України).

Водночас питання визначення обсягу повноважень виконавчого органу юридичної особи та добросовісність його дій є внутрішніми взаємовідносинами юридичної особи та її органу, тому сам лише факт вчинення виконавчим органом юридичної особи протиправних, недобросовісних дій, перевищення ним своїх повноважень не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсними договорів, укладених цим органом від імені юридичної особи з третіми особами.

Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно. Тобто третя особа знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи чи про припинення дії довіреності, виданої представнику юридичної особи, який укладає договір від її імені.

Таким чином, для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його було укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень, необхідно встановити, по-перше, наявність підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які свідчать про те, що контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно. При цьому тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці контрагента за договором несе юридична особа. По-друге, дії сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання.

Така позиція щодо застосування приписів статей 92, 203 ЦК України міститься у постанові Великої Палати Верховного Суду від 27.06.2018 у справі № 668/13907/13-ц.

При ухваленні судового рішення по суті спору суд враховує положення п. 3.1. Статуту (чинного на момент укладення спірного договору) ТОВ «УКРГАЗИФІКАЦІЯ ПІВДЕНЬ», згідно з яким головною метою створення Товариства є одержання прибутку, а також досягнення соціального ефекту шляхом виконання робіт та надання послуг підприємствам, установам, організаціям і громадянам як в Україні, так і за кордоном, а також виробництва продукції, заняття оптовою та роздрібною торгівлею і участі в зовнішньоекономічних зв`язках у відповідності з напрямками діяльності Товариства.

Згідно з положеннями п. 3.2. Статуту одним з основних напрямів діяльності Товариства є виробництво плит, листів, труб і профілів із пластмас. Відтак, діяльність Товариства, та відповідно дії Генерального директора такого Товариства, мають бути спрямовані саме на досягнення основної мети - отримання прибутку.

Однак, з доданих до позовної заяви доказів вбачається, що продаж одного із основних засобів виробництва продукції за основним напрямом діяльності позивача - Екструдерної лінії по виробництву труб з пластмаси (РЕ) діаметром від 180 до 500 мм (в т.ч. переробки пластмас, полімерних матеріалів ) модель ТРW-500 РЕ, заводський номер #TWOD-1209, фірми - BLUE OCEAN INTERNATIONAL GROUP LTD, КНР 2005 року з усіма її комплектуючими, а також подальше отримання позивачем такого обладнання в орендне користування з орендною платою щонайменше 18 000,00 грн щомісяця, тобто з вичерпанням виручки від його продажу менше ніж за півроку, жодним чином не сприяє досягненню головної мети створення Товариства.

На переконання позивача, що зазначено ним у позовній заяві, фактичні обставини справи свідчать про те, що з огляду на особисту зацікавленість Єрьоменко В.І. у заволодінні активами позивача шляхом їх відчуження за невиправдано заниженою вартістю на користь ТОВ «ЛІБЕРТА НОВА», оспорюваний правочин під впливом тиску було вчинено внаслідок домовленості такого недобросовісного засновника зі своїм батьком - генеральним директором позивача, який, в свою чергу, хоч і не мав умислу на власне збагачення, проте усвідомлював та свідомо допускав настання несприятливих наслідків для позивача, повіреним якого він є.

Відповідно до ч. 1 ст. 232 ЦК України правочин, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним. Довіритель має право вимагати від свого представника та другої сторони солідарного відшкодування збитків та моральної шкоди, що завдані йому у зв`язку із вчиненням правочину внаслідок зловмисної домовленості між ними.

Для визнання правочину недійсним на підставі ст. 232 ЦК України необхідним є встановлення умислу в діях представника: представник усвідомлює, що вчиняє правочин всупереч інтересам довірителя та бажає (або свідомо допускає) їх настання, а також наявності домовленості представника однієї сторони з іншою стороною і виникнення через це несприятливих наслідків для довірителя.

У постанові Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 18.07.2018 у справі №357/6663/16-ц про визнання договору купівлі-продажу недійсним зазначено, що відповідно до ч.1 ст. 232 ЦК України правочин, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним.

За змістом зазначеної норми закону необхідними ознаками правочину, вчиненого у результаті зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою є:

1) наявність умисного зговору між представником потерпілої сторони правочину і другої сторони з метою отримання власної або обопільної вигоди;

2) виникнення негативних наслідків для довірителя та незгода його з такими наслідками;

3) дії представника здійснюються в межах наданих йому повноважень.

У постанові від 07.12.2018 у справі № 910/7547/17 Об`єднана палата Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду в частині застосування ст.232 ЦК України зазначила, що зловмисна домовленість - це умисна змова представника однієї сторони правочину з другою стороною, внаслідок чого настають несприятливі наслідки для особи, від імені якої вчинено правочин. У визнанні правочину недійсним з відповідної підстави доведенню підлягає не наявність волі довірителя на вчинення правочину, а існування умислу представника, який усвідомлює факт вчинення правочину всупереч інтересам довірителя, передбачає настання невигідних для останнього наслідків та бажає чи свідомо допускає їх настання.

Для визнання правочину недійсним на підставі ст. 232 ЦК України необхідним є встановлення умислу в діях представника: представник усвідомлює, що вчиняє правочин всупереч інтересам довірителя та бажає (або свідомо допускає) їх настання, а також наявності домовленості представника однієї сторони з іншою стороною і виникнення через це несприятливих наслідків для довірителя. Подібні висновки викладено у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 21.01.2020 у справі №910/14138/18.

У постанові Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 29.08.2018 у справі №522/15095/15-ц про визнання правочину недійсним, зобов`язання вчинити певні дії та визнання права власності міститься висновок, що тлумачення статті 232 ЦК України свідчить, що під зловмисною домовленістю необхідно розуміти умисну змову однієї сторони із представником іншої, проти інтересів особи, яку представляють. Зловмисна домовленість представника з контрагентом особи, що представляють, створює правову ситуацію, коли дійсна воля довірителя, яку повинен втілювати представник, замінюється його власною волею, що суперечить волі довірителя. Саме підміна волі довірителя волею представника і слугує підставою для визнання такого правочину недійсним. Тобто в основу зловмисної домовленості покладено умисні дії представника, який усвідомлював, що вчиняє правочин усупереч інтересам довірителя та бажав (або свідомо допускав) їх настання.

Для кваліфікації правочину як вчиненого внаслідок зловмисної домовленості потрібно встановити, що: від імені однієї із сторін правочину виступав представник, хоча й не виключаються випадки, коли від імені обох сторін виступають представники; зловмисна домовленість і вчинення правочину з іншою стороною відбулася на підставі наявних повноважень представника; існував умисел в діях представника щодо зловмисної домовленості; настали несприятливі наслідки для особи, яку представляють; існує причинний зв`язок поміж зловмисною домовленістю і несприятливими наслідками для особи, яку представляють.

Також у постанові Верховного Суду від 05.07.2022 у справі № 911/3448/20, у якій міститься посилання на висновок Верховного Суд, наведений у постанові від 07.08.2019 у справі №753/7290/17 визначено, що за змістом ст. 232 ЦК України необхідними ознаками правочину, вчиненого у результаті зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою є: 1) наявність умисного зговору між представником потерпілої сторони правочину і другої сторони з метою отримання власної або обопільної вигоди; 2) виникнення негативних наслідків для довірителя та незгода його з такими наслідками; 3) дії представника здійснюються в межах наданих йому повноважень.

Отже, для визнання правочину недійсним на підставі статті 232 ЦК України необхідним є встановлення у діях представника наступного складу цивільного правопорушення: представник усвідомлює, що вчиняє правочин всупереч інтересам довірителя та бажає (або свідомо допускає) їх настання, а також наявність домовленості представника однієї сторони з іншою стороною, спрямованої на настання негативних наслідків і виникнення через це несприятливих наслідків для довірителя, така домовленість має бути зловмисною і спрямована проти інтересів довірителя. При цьому не має значення, чи одержав учасник такої домовленості яку-небудь вигоду від здійснення правочину, чи правочин був вчинений з метою завдання шкоди довірителю.

Для задоволення позовних вимог за статтею 232 ЦК України необхідно на підставі певних доказів встановити, що представник за правочином вступив у зловмисну домовленість із другою стороною і діє при цьому у власних інтересах або в інтересах інших осіб, а не в інтересах особи, яку представляє. Таким чином має бути доведена і домовленість з боку іншої сторони правочину.

Критерій "зловмисності" не залежить від того, чи був направлений умисел повіреного на власне збагачення чи заподіяння шкоди довірителю, важливим є фактор того, що умови договору, укладеного повіреним, суперечать волі довірителя взагалі, тобто підставою для визнання правочину недійсним є розходження волі довірителя та волевиявленням повіреного при укладенні договору, а наслідки, що настали, є такими, що є неприйнятними для довірителя.

Таким чином, встановлені в ході судового розгляду судом обставини спірних правовідносин підтверджують, що Договір купівлі-продажу №14/11-2023 від 14 листопада 2023 року укладений без дотримання вимог статті 203 ЦК України, статті 96-1 ЦК України та в порушення корпоративних прав добросовісних засновників ТОВ «УКРГАЗИФІКАЦІЯ ПІВДЕНЬ», оскільки угода не є прибутковою, укладена на забезпечення особистої вигоди іншої юридичної особи в особі її заінтересованого засновника, та потягла несприятливі для позивача наслідки.

Суд зазначає, що дійсна воля довірителя ТОВ «УКРГАЗИФІКАЦІЯ ПІВДЕНЬ», яку повинен втілювати представник - генеральний директор Єрьоменко І.В., в даному випадку була замінена його власною волею на укладення спірного правочину в інтересах контрагента ТОВ «ЛІБЕРТА НОВА», що прямо суперечить волі довірителя, оскільки є економічно невигідним, що підтверджується наявними в матеріалах справи письмовими доказами.

Приймаючи до уваги доводи генерального директора Єрьоменка І.В. щодо обставин укладання спірного правочину, суд критично ставиться до пояснень щодо тиску на генерального директора з боку одного з засновників позивача та єдиного засновника відповідача - ОСОБА_4 , оскільки вказані доводи не підтверджені матеріалами справи. Однак суд погоджується з доводами сторони позивача щодо того, що засновник ТОВ «ЛІБЕРТА НОВА», який одночасно є співзасновником ТОВ «УКРГАЗИФІКАЦІЯ ПІВДЕНЬ» - ОСОБА_4 , не міг не знати, що укладення спірного договору є невигідним для позивача.

При цьому суд звертає увагу на те, що заперечуючи проти позовних вимог, сторона відповідача посилалась на те, що спірний договір був укладений сторонами добровільно, розумно та свідомо. Стороною відповідача не надано будь-яких заперечень та спростувань щодо пояснень генерального директора ОСОБА_1 , наведених в протоколі Загальних зборів щодо того, що на нього був здійснений тиск та примус, а саме що ОСОБА_4 висловлював непохитні наміри усіма засобами повністю зупинити діяльність Товариства у випадку відмови передачі обладнання у власність ТОВ «ЛІБЕРТА НОВА».

Доводи сторони позивача щодо економічної необгрунтованості продажу обладнання, що використовується в господарській діяльності позивача, стороною відповідача також не спростовані. Наголошуючи на невідповідності висновків експерта дійсним обставинам справи, стороною відповідача будь-яких інших належних та допустимих в сенсі ст. ст. 76, 77 ГПК України доказів щодо вартості обладнання суду не надано.

Суд приймає до уваги доводи сторони відповідача щодо того, що позивачем спірний договір був оспорений лише після виникнення заборгованості позивача по орендній платі, однак суд вважає, що вказані доводи жодним чином не доводять укладення спірного правочину відповідно до вільного волевиявлення позивача. Навпаки, звернення відповідача до позивача щодо сплати заборгованості з орендної плати і стало підставою для звернення уваги засновків позивача на спірний правочин, вчинений генеральним директором, що вбачається з досліджених в судовому засіданні матеріалів справи.

Таким чином, в ході судового розгляду справи судом встановлено: наявність умисного зговору генерального директора ТОВ «УКРГАЗИФІКАЦІЯ ПІВДЕНЬ» ОСОБА_1 та засновника «ЛІБЕРТА НОВА» на укладення правочину в інтересах ОСОБА_4 ; виникнення негативних наслідків для довірителя ТОВ «УКРГАЗИФІКАЦІЯ ПІВДЕНЬ» та незгода його з такими наслідками, що виразилася у несхваленні позачерговими Загальними зборами укладеного спірного правочину; дії представника були здійснені в межах наданих йому повноважень, оскільки на момент укладення спірного правочину діяв Статут в старій редакції, що не передбачала згоди учасників товариства на укладення такого правочину.

У процесуальному законодавстві діє принцип "jura novit curia" ("суд знає закони"), який полягає в тому, що:

1) суд знає право;

2) суд самостійно здійснює пошук правових норм щодо спору безвідносно до посилання сторін;

3) суд самостійно застосовує право до фактичних обставин спору (da mihi factum, dabo tibi jus).

Таким чином, керуючись вищевказаним принципом, суд застосовує до спірних правовідносин, що є предметом даного судового розгляду, положення ст. 232 ЦК України.

Згідно з ст. 73, 76 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи, а вірогідні докази - це ті, які на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.

Відповідно до ст. 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Відповідно до статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Матеріали справи не містять доказів, які були б відхилені судом.

За правилами ч. 1 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Згідно з ч. 1 ст. 13 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін.

Частиною 1 ст. 14 ГПК України визначено, що суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Відповідно до ч. ч. 2, 3, 4 ст. 13 ГПК України учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Європейський суд з прав людини вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (SERYAVIN AND OTHERS v. UKRAINE, № 4909/04, § 58, ЄСПЛ, від 10 лютого 2010 року).

При цьому доказами, згідно з частиною першою статті 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються, зокрема письмовими, речовими та електронними доказами, відповідно до частини другої наведеної норми. Докази, які надаються учасниками справи до суду, мають відповідати встановленим критеріям належності, допустимості, достовірності та достатності, що визначені статтями 76 - 79 ГПК України.

Враховуючи принципи змагальності сторін та диспозитивності господарського судочинства суд не збирає докази за власною ініціативою та ухвалює рішення на підставі наявних в матеріалах справи доказів.

За таких обставин, з урахуванням вищевикладеного, проаналізувавши та оцінивши належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності, суд приходить до висновку, що позовні вимоги підлягають задоволенню в повному обсязі, так як обґрунтовані та доведені. Доводи сторони відповідача не знайшли підтвердження в ході судового розгляду справи та в повному обсязі спростовуються наявними в матеріалах справи доказами.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України судовий збір покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Судом встановлено, що позивач при пред`явленні позову сплатив судовий збір у розмірі 4844,80 грн, що вбачається із платіжної інструкції № 103 від 03.10.2025.

Таким чином, враховуючи висновок суду про задоволення позовних вимог у повному обсязі, судовий збір у розмірі 4844,80 грн підлягає стягненню з відповідача.

Керуючись ст. ст. 4, 5, 74-75, 129, 237-241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРГАЗИФІКАЦІЯ ПІВДЕНЬ" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІБЕРТА НОВА" про визнання договору недійсним та зобов`язання вчинити певні дії - задовольнити в повному обсязі.

2. Визнати недійсним Договір купівлі-продажу №14/11-2023 від 14 листопада 2023 року обладнання - Екструдерної лінії по виробництву труб з пластмаси (РЕ) діаметром від 180 до 500 мм (в т.ч. переробки пластмас, полімерних матеріалів ) модель ТРW-500 РЕ, заводський номер #TWOD-1209, фірми - BLUE OCEAN INTERNATIONAL GROUP LTD, КНР 2005 року з усіма її комплектуючими, укладений між ТОВ «УКРГАЗИФІКАЦІЯ ПІВДЕНЬ» (65104, Одеська обл., місто Одеса, вул. Ільфа та Петрова, будинок 20-а; ) та ТОВ «ЛІБЕРТА НОВА» (65016, Одеська обл., місто Одеса, вул. Окружна, будинок 14-в; ), із застосуванням наслідків недійсності правочину, передбачених частиною 1 статті 216 ЦК України.

3. Зобов`язати ТОВ «ЛІБЕРТА НОВА» (65016, Одеська обл., місто Одеса, вул. Окружна, будинок 14-в; ) повернути ТОВ «УКРГАЗИФІКАЦІЯ ПІВДЕНЬ» (65104, Одеська обл., місто Одеса, вул. Ільфа та Петрова, будинок 20-а; ) майно: Екструдерну лінію по виробництву труб з пластмаси (РЕ) діаметром від 180 до 500 мм (в т.ч. переробки пластмас, полімерних матеріалів ) модель ТРW-500 РЕ, заводський номер #TWOD-1209, фірми - BLUE OCEAN INTERNATIONAL GROUP LTD, КНР 2005 року з усіма її комплектуючими, отримане за Договором купівлі-продажу №14/11-2023 від 14 листопада 2023 року, укладеним між ТОВ «УКРГАЗИФІКАЦІЯ ПІВДЕНЬ» та ТОВ «ЛІБЕРТА НОВА».

4. Стягнути з ТОВ «ЛІБЕРТА НОВА» (65016, Одеська обл., місто Одеса, вул. Окружна, будинок 14-в; ) на користь ТОВ «УКРГАЗИФІКАЦІЯ ПІВДЕНЬ» (65104, Одеська обл., місто Одеса, вул. Ільфа та Петрова, будинок 20-а; ) сплачений судовий збір в розмірі 4 844,80 грн /чотири тисячі вісімсот сорок чотири гривні 80 копійок/.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги всіма учасниками справи, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення.

Якщо в судовому засіданні було проголошено скорочене (вступну та резолютивну частини) рішення суду або якщо розгляд справи (вирішення питання) здійснювався без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне судове рішення складено 23 лютого 2026 року.

Суддя Н.Д. Петренко