УХВАЛА

05 березня 2026 року

м. Київ

cправа № 910/19496/21

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Кондратової І. Д. - головуючої, суддів - Вронської Г. О., Губенко Н. М.,

розглянув касаційну скаргу ОСОБА_1

на рішення Господарського суду міста Києва від 20.05.2025

(суддя Ващенко Т. М.)

та постанову Північного апеляційного господарського суду від 24.11.2025

(головуюча - Алданова С. О., судді: Євсіков О. О., Корсак В. А.)

у справі за позовом ОСОБА_1

до: 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Автоколорит";

2. ОСОБА_2

про визнання недійсним рішення загальних зборів, визнання недійсним договору, застосування наслідків недійсності правочину, скасування рішення про державну реєстрацію та поновлення запису про право власності.

ВСТАНОВИВ:

1. У листопаді 2021 року ОСОБА_1 (далі - позивачка; скаржниця) звернулась до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Автоколорит" (далі -відповідач-1; ТОВ "Автоколорит") та ОСОБА_2 (далі - відповідач-2) про:

- визнання недійсним рішення загальних зборів засновників ТОВ "Автоколорит", оформленого протоколом № 1 від 10.11.2015;

- визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна від 25.11.2015, укладеного між ТОВ "Автоколорит" та ОСОБА_2 ;

- застосування наслідків недійсності правочину, а саме скасування рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 00), індексний номер: 26478908 від 25.11.2015 21:18:15, прийнятого приватним нотаріусом Василенком О.А. Київського міського нотаріального округу на підставі договору купівлі-продажу, номер 2051, виданий 25.11.2015 приватним нотаріусом Василенком О. А., відповідно до якого право власності на нежитлові приміщення з № 1 по № 10, що знаходяться за адресою: АДРЕСА_1 , та належить ОСОБА_2 , з одночасним поновленням запису № 12222448 від 25.11.2015 про право власності ТОВ "Автоколорит" на нежитлове приміщення загальною площею 93,4 кв.м, що складає 58/100 частин нежилих приміщень з № 1 по № 10 (групи приміщень № 18) та № 1 по № 5 (групи приміщень № 19) загальною площею 160,50 кв.м та знаходяться за адресою: АДРЕСА_1 .

2. Позов обґрунтовано тим, що ОСОБА_2 було підроблено протокол загальних зборів засновників ТОВ "Автоколорит" № 1 від 10.11.2015, а в подальшому незаконно відчужено нерухоме майно, що належить на праві власності ТОВ "Автоколорит". За доводами позивачки, відповідач-2 як учасник відповідача-1 із часткою 50% статутного капіталу не був присутній при проведенні зазначених зборів, будь-яких повідомлень з приводу їх проведення не отримував та не підписував вказаний протокол.

3. 13.12.2021 ухвалою Господарського суду міста Києва прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі.

4. 21.01.2025 від позивачки до Господарського суду міста Києва надійшла заява про зміну предмета позову, відповідно до якої остання просила суд:

1) визнати недійсним рішення загальних зборів засновників ТОВ "Автоколорит", оформлене протоколом №1 від 10.11.2015;

2) визнати недійсним договір купівлі-продажу нерухомого майна від 25.11.2015, укладений між ТОВ "Автоколорит" та ОСОБА_2 ;

3) застосувати наслідки недійсності правочину, а саме:

3.1. скасувати рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 00), індексний номер: 26478908 від 25.11.2015 21:18:50, прийняте приватним нотаріусом Василенко О. А. Київського міського нотаріального округу, на підставі договору купівлі-продажу, номер 2051, виданий 25.11.2015, відповідно до якого право власності на нежитлові приміщення з № 1 по № 10, що знаходяться за адресою: АДРЕСА_1 , та належать ОСОБА_2 , з одночасним поновленням запису № 12222448 від 25.11.2015 про право власності ТОВ "Автоколорит" () на нежитлове приміщення загальною площею 93,4 кв.м, що складає 58/100 частин нежилих приміщень з № 1 по № 10 (групи приміщень № 18) та № 1 по № 5 (групи приміщень № 19) загальною площею 160,50 кв.м та знаходяться за адресою: АДРЕСА_1 ;

3.2. скасувати рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 00), індексний номер: 26777750 від 04.12.2015 17:36:48, прийняте приватним нотаріусом Василенком О. А., Київський міський нотаріальний округ, на підставі дублікату договору купівлі-продажу, номер: 2119, виданий 04.12.2015, видавник: Василенко О. А., приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу, відповідно до якого право власності на нежилі приміщення з № 1 по № 10 (групи приміщень № 18) та нежилі приміщення з № 1 по № 5 (групи приміщень № 19) (в літ. А), загальною площею 160,50 кв.м, що знаходяться за адресою: АДРЕСА_1 та належать ОСОБА_2 .

5. 24.01.2025 ухвалою Господарського суду міста Києва прийнято до розгляду заяву ОСОБА_1 про зміну предмета позову.

6. 20.05.2025 Господарський суд міста Києва ухвалив рішення, яке залишене без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 24.11.2025, яким у задоволенні позову відмовив повністю.

7. Суди першої та апеляційної інстанцій дійшли наступних висновків:

- щодо фактичного підтвердження обізнаності позивачки про проведення загальних зборів та реалізації нею своїх корпоративних прав на відповідних зборах, ОСОБА_1 була присутня та приймала рішення на загальних зборах 10.11.2015, підписавши протокол без заперечень та зауважень;

- позивачкою недоведено незаконності оспорюваного рішення загальних зборів, що вказує про відсутність підстав для визнання недійсним рішення загальних зборів засновників ТОВ "Автоколорит", оформленого протоколом № 1 від 10.11.2015;

- укладення спірного договору купівлі-продажу нерухомого майна відповідало волевиявленню ТОВ "Автоколорит" та відчужувалось з дотриманням чинного на той час законодавства та положень статуту, а нерухоме майно, яке було предметом оспорюваного договору купівлі-продажу не входило до статутного капіталу ТОВ "Автоколорит";

- спірним договором права та інтереси позивачки не порушені, що є самостійною підставою для відмови у задоволенні позову.

8. 15.01.2026 позивачка подала до Верховного Суду через підсистему "Електронний суд" касаційну скаргу, в якій просить рішення суду першої інстанції та постанову суду апеляційної інстанції скасувати й ухвалити нове рішення про задоволення позову повністю.

9. Верховний Суд ухвалою від 04.02.2026 касаційну скаргу залишив без руху із наданням скаржниці строку для приведення касаційної скарги у відповідність до вимог пункту 5 частини другої, пункту 2 частини четвертої статті 290 ГПК України, шляхом уточнення підстав касаційного оскарження судових рішень, подання уточненої касаційної скарги та доказів сплати судового збору.

10. 16.02.2026 до Верховного Суду від скаржниці надійшла заява про усунення недоліків, до якої додала уточнену редакцію касаційної скарги та квитанцію про сплату судового збору у встановленому законом порядку та розмірі.

11. На виконання вимог пункту 5 частини другої статті 290 ГПК України підставами касаційного оскарження судових рішень скаржниця визначає випадки, передбачені пунктами 1 та 4 частини другої статті 287 цього Кодексу.

12. Обґрунтовуючи наявність випадку відповідно до пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України скаржниця зазначає, що суди першої та апеляційної інстанцій не врахували висновки Верховного Суду, викладені у таких постановах:

- від 18.12.2024 у справі № 916/379/23, від 08.06.2021 у справі № 906/1336/19, за якими рішення органу управління товариства приймається органом лише в межах його компетенції та за процедурою, визначеною законодавством і статутом. Так, загальні збори засновників ТОВ "Автоколорит" взагалі не скликались, не проводились й рішення на таких зборах не приймались. Як суд першої, так і суд апеляційної інстанцій дійшли беззаперечного висновку, що в матеріалах судової справи відсутні будь-які докази повідомлення позивачку, скликання загальних зборів ТОВ "Автоколорит" 15.11.2015. Позивачка навіть не могла бути повідомлена про ці загальні збори. Крім цього, загальні збори ТОВ "Автоколорит" 15.11.2015 не могли вирішити питання відчуження належного Товариству нерухомого майна, оскільки вирішувалось питання про таке відчуження одному з засновників ТОВ "Автоколорит" й по сумісництву директору (Відповідач 2), який не мав права приймати участі в голосуванні за відповідні рішення взагалі;

- від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц (пункти 75-77, 90), що концепція "проникнення за корпоративну завісу" може застосовуватись також у разі звернення учасника товариства з позовом в інтересах самого Товариства;

- від 04.12.2018 у справі № 910/21493/17, що згідно з вимогами статті 92 Цивільного кодексу України особи, які виступають від імені юридичної особи, зобов`язані діяти не лише в межах своїх повноважень, але й добросовісно і розумно. З огляду на положення наведеної правової норми та довірчий характер відносин між господарським товариством та його посадовою особою (зокрема, директором чи генеральним директором) протиправна поведінка посадової особи може виражатись не лише в невиконанні нею обов`язків, прямо встановлених установчими документами товариства, чи перевищенні повноважень при вчиненні певних дій від імені товариства, а й у неналежному та недобросовісному виконанні таких дій без дотримання меж нормального господарського ризику, з особистою заінтересованістю чи при зловживанні своїм розсудом, прийнятті очевидно необачних чи марнотратних рішень. Аналогічні висновки викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі № 911/2129/17;

- від 08.06.2021 у справі № 906/1336/19 (пункти 7.2.4 -7.2.7), що стосується порушеного корпоративного права учасника брати участь в управлінні товариством й мети, яка переслідується заявленою вимогою про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства;

- від 18.12.2024 у справі № 916/379/23 (пункти 95, 103, 115, 131), при винесенні оскаржуваної постанови суд апеляційної інстанції виходив із того, що ТОВ "Автоколорит" висловило намір на продаж нерухомого майна, а тому це відповідало волевиявленню Товариства, однак, позивачка не висловлювала своєї волі на відчуження належного відповідачу -1 майна та наступного укладення договору купівлі-продажу нерухомого майна від 25.11.2015, укладеного між відповідачами; та й економічного змісту не було саме відчужувати таке нерухоме майно, позаяк заборгованість Товариства могла бути погашена не виключно шляхом зменшення майна останнього;

- від 27.11.2024 у справі № 204/8017/17, щодо предмета недійсності/неукладеності оспорюваного договору купівлі-продажу нерухомого майна від 25.11.2015, укладеного між відповідачами, оскільки воля на укладення цього договору відсутня в тій формі та на тій підставі, на якій нерухоме майно ТОВ "Автоколорит" вибуло з його контролю - нерухоме майно вибуло не в межах повноважень директора.

На переконання скаржниці висновки Верховного Суду, викладені у постановах від 08.05.2018 у справі № 916/3457/16 та від 19.12.2018 у справі № 922/3946/16, на які послалися суди попередніх інстанцій, не можуть бути враховані у цій справі.

13. Обґрунтовуючи наявність підстави касаційного оскарження відповідно до пункту 4 частини другої статті 287 ГПК України скаржниця зазначає, що суди першої та апеляційної інстанцій в оскаржуваних судових рішеннях однобічно підійшли до дослідження висновку експертів № 13207/23-34/13208/23-32 за результатами судово-почеркознавчої та судово-технічної експертизи від 16.08.2024. Так, на думку скаржниці, суди попередніх інстанцій виходили виключно з того, що оскільки підпис на протоколі загальних зборів засновників ТОВ "Автоколорит" №1 від 10.11.2015 належить ОСОБА_1 , то й нею підписано саме цей протокол, однак суди не оцінювали вказаний висновок експертів на предмет його повноти, досліджених зразків дослідження, а відтак і результатів, до яких прийшли експерти в своєму висновку. Скаржниця зазначає, що у призначенні повторної експертизи позивачці було відмовлено протокольною ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.12.2024.

14. У касаційній скарзі скаржниця заявила клопотання про поновлення строку на касаційне оскарження судових рішень. В обґрунтування зазначає, що повний текст оскаржуваної постанови отримана скаржницею та її представником в електронному кабінеті Єдиної судової інформаційно-комунікаційної системи 26.12.2025 року.

15. Відповідно до частини першої статті 288 ГПК України касаційна скарга на судове рішення подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення, що оскаржується, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

16. 24.11.2025 апеляційний господарський суд ухвалив постанову (повний текст постанови складено 24.12.2025), тому останнім днем для подання касаційної скарги, встановлений у частині першій статті 288 ГПК України, є 13.01.2026, а касаційну скаргу подано 15.01.2026, тобто з пропуском цього строку.

17. За приписами частини другої статті 288 ГПК України, учасник справи, якому повне судове рішення не було вручено у день його проголошення або складення, має право на поновлення пропущеного строку на касаційне оскарження, якщо касаційна скарга подана протягом двадцяти днів з дня вручення йому такого судового рішення.

18. За інформацією, отриманою з автоматизованої системи документообігу суду КП "ДСС", постанову суду апеляційної інстанції скаржниці та її представнику надіслано в електронний кабінет 26.12.2025 о 16:38/16:40, що підтверджується Довідками про доставку документа в кабінет електронного суду, сформованих Верховним Судом 02.02.2026.

19. Верховний Суд розглянув клопотання про поновлення строку на касаційне оскарження. З огляду на те, що повне судове рішення суду апеляційної інстанції заявниця отримала 26.12.2025 і скаргу подала протягом двадцятиденного строку, Суд дійшов висновку, що вона має право на поновлення пропущеного строку на касаційне оскарження.

20. Відповідно до частини третьої статті 174 ГПК України, якщо позивач усунув недоліки позовної заяви у строк, встановлений судом, вона вважається поданою у день первинного її подання до господарського суду та приймається до розгляду, про що суд постановляє ухвалу в порядку, встановленому статтею 176 цього Кодексу.

21. Оскільки суд касаційної інстанції має застосовувати вказані вимоги до касаційних скарг, то з огляду на те, що скаржник усунув недоліки касаційної скарги в строк, встановлений судом, вона вважається поданою у день первинного її подання та є такою, що відповідає вимогам статті 290 ГПК України, у зв`язку з чим відповідно до правил статті 294 цього Кодексу необхідно відкрити касаційне провадження у справі з підстав, передбачених пунктами 1 та 4 частини другої статті 287 ГПК України.

Керуючись нормами статей 119, 234, 288, 290, 294, частини четвертої статті 197, пунктами 1, 4 частини другої статті 287, частини третьої статті 301 ГПК України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Поновити ОСОБА_1 строк на касаційне оскарження рішення Господарського суду міста Києва від 20.05.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 24.11.2025 у справі № 910/19496/21.

2. Відкрити касаційне провадження у справі № 910/19496/21 за касаційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду міста Києва від 20.05.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 24.11.2025.

3. Призначити до розгляду касаційну скаргу ОСОБА_1 на 14 квітня 2026 року о 10:40 год у відкритому судовому засіданні у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6, в залі судових засідань № 2 (кабінет № 209).

4. Явка учасників справи в судове засідання не є обов`язковою.

5. Установити учасникам справи строк для подання відзиву на касаційну скаргу з доказами надсилання копій відзиву та доданих до нього документів іншим учасникам справи з урахуванням положень статті 42 ГПК України до 25 березня 2026 року.

6. Роз`яснити учасникам справи, що вони мають право брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції, в тому числі поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів та електронного підпису згідно з вимогами Положення про Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему та/або положень, що визначають порядок функціонування її окремих підсистем (модулів).

7. Витребувати з Господарського суду міста Києва або Північного апеляційного господарського суду матеріали справи № 910/19496/21.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню.

Головуюча І. Кондратова

Судді Г. Вронська

Н. Губенко

До уваги учасників судового процесу!

Суди продовжують працювати. Проте в умовах воєнного стану проведення відкритих судових засідань має певні особливості щодо належного повідомлення учасників процесу про час та місце судових засідань, явки до суду та забезпечення безпеки відвідувачів. Неявка сторін з невідомих причин може завадити своєчасному розгляду справи навіть за умови явки представників інших сторін.

Просимо дотримуватися процесуальних норм, виявляти повагу до суду та до інших учасників судового процесу:

- максимально реалізувати право на участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду, передбачене статтею 197 Господарського процесуального кодексу України;

- за відсутності нагальної потреби в участі в судовому засіданні в приміщенні Касаційного господарського суду подати клопотання про розгляд справи без участі учасників справи, а за наявності такої потреби - повідомити про це суд.

Про свій вибір просимо завчасно повідомити суд поштою чи в електронному вигляді із застосуванням підсистеми Єдиної судової інформаційно-комунікаційної системи "Електронний суд".

Звертаємо увагу на особливості розгляду справи в особливий період (на період дії правового режиму воєнного стану) та порядок дій учасників судового процесу під час сигналу "Повітряна тривога":

- після надходження сигналу "Повітряна тривога" розгляд справ, призначених до розгляду у відкритому судовому засіданні, не здійснюється. У судовому засіданні буде оголошуватися перерва;

- розгляд справ відбудеться через 30 хвилин після відбою тривоги у порядку черговості відповідно до переліку справ, призначених до розгляду у відкритому судовому засіданні. У разі, якщо повітряна тривога триватиме після 15:00 год, судові справи будуть зняті з розгляду. Про дату, час і місце наступного судового засідання учасники справи будуть повідомлені ухвалою;

- найближча до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду (вул. О. Копиленка, 6) захисна споруда, визначена Київською міською державною адміністрацією, для укриття населення під час сигналу "Повітряна тривога", розташована на: вул. Лейпцизька,2 (2-ий під`їзд). Захисними спорудами визначено також станції метро "Печерська" та "Арсенальна";

- до повідомлення про закінчення повітряної тривоги заборонено пропуск учасників судового процесу на територію Верховного Суду;

- якщо за об`єктивних обставин учасник справи не може прибути в судове засідання після відбою тривоги, рекомендовано подати клопотання про відкладення судового засідання з наведенням поважних причин або про проведення відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Касаційний господарський суд