ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"03" лютого 2026 р. Справа№ 910/8157/25

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Кравчука Г.А.

суддів: Коробенка Г.П.

Сибіги О.М.

при секретарі судового засідання: Нагулко А.Л.

за участю представників сторін:

від позивача: Шпінь В.І. - адвокат;

від відповідача: Блищак В.О. - адвокат;

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Державного підприємства "Медичні закупівлі України"

на рішення Господарського суду міста Києва від 11.11.2025 (повне рішення складено 17.11.2025)

у справі № 910/8157/25 (суддя Шкурдова Л.М.)

за позовом Державного підприємства "Медичні закупівлі України"

до Державного підприємства "Біоімплант" Міністерства охорони здоров`я України"

про стягнення 935 075,82 грн,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст і підстави позовних вимог.

У червні 2025 року Державне підприємство "Медичні закупівлі України" (далі - позивач) звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Державного підприємства "Біоімплант" Міністерства охорони здоров`я України" (далі - відповідач) про стягнення 935075,82 грн.

Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивач зазначає, що оскільки договір про закупівлю № 09/445-10/2024 від 22.10.2024 р. розірвано у зв`язку з неможливістю його виконання відповідачем, то у позивача, в силу п. 8.3.4 договору, наявне право на стягнення з відповідача штрафу у розмірі 935075,82 грн.

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його прийняття.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 11.11.2025 у справі № 910/8157/25 у задоволенні позовних вимог відмовлено.

Відмовляючи у задоволенні позовних вимог місцевий господарський суд виходив з того, що направлення позивачем 05.05.2025 відповідачу претензії №05/1856-05/2025 про сплату передбаченого п. 8.3.4 договору штрафу у розмірі 20% суперечить п. 1.2 додаткової угоди № 2, оскільки усі зобов`язання сторін за договором припинились з моменту набрання чинності додатковою угодою № 2 та повернення відповідачем попередньої оплати.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів.

Не погоджуючись із прийнятим рішенням, Державне підприємство "Медичні закупівлі України" 18.11.2025 звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 11.11.2025 у справі №910/8157/25; позов задовольнити повністю.

Апеляційна скарга мотивована тим, що оскаржуване рішення щодо відмови у задоволенні позову є незаконним і необґрунтованим та таким, що прийнято з порушенням норм процесуального права та при неправильному застосуванні норм матеріального права, а висновки, викладені у рішенні, не відповідають встановленим обставинам справи, також недоведені обставини, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими, що є підставою для його скасування.

Так апелянт зазначає, що матеріалами справи підтверджується і відповідачем не спростовано факту неналежного виконання останнім зобов`язань в частині поставки товару. Судом першої інстанції зроблено передчасний висновок щодо припинення зобов`язань між сторонами на підставі пункту 1.2. Додаткової угоди №2 від 26.03.2025.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті.

Згідно Витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 18.11.2025 апеляційну скаргу Державного підприємства "Медичні закупівлі України" на рішення Господарського суду міста Києва від 11.11.2025 у справі № 910/8157/25 передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя - Кравчук Г.А. (суддя-доповідач), судді: Сибіга О.М., Коробенко Г.П.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 24.11.2025 витребувано з Господарського суду міста Києва матеріали справи № 910/8157/25.

Відкладено розгляд питання про відкриття чи відмову у відкритті апеляційного провадження, повернення без розгляду апеляційної скарги або залишення апеляційної скарги без руху за апеляційною скаргою Державного підприємства "Медичні закупівлі України" на рішення Господарського суду міста Києва від 11.11.2025 у справі № 910/8157/25 до надходження до суду матеріалів справи.

11.12.2025 до Північного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи № 910/8157/25.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 12.12.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Державного підприємства "Медичні закупівлі України" на рішення Господарського суду міста Києва від 11.11.2025 у справі № 910/8157/25, справу призначено до розгляду на 03 лютого 2026 року о 15 год 00 хв.

Правові позиції інших учасників справи щодо поданої апеляційної скарги.

16.12.2025 через підсистему ЄСІТС "Електронний суд" до Північного апеляційного господарського суду від відповідача надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому останній просить апеляційну скаргу залишити без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін.

В обгрунтування заперечень проти вимог апеляційної скарги відповідач зазначає, що місцевий господарський суд дійшов правильного висновку, що з моменту проведення платіжної операції по поверненню передплати за Договором №09/445-10/2024 від 22.10.2024 усі зобов`язання сторін, що виникли з Договору були виконанні та припиненні згідно п. 1.2 Додаткової угоди №2 від 26.03.2025 до Договору про закупівлю від 09/445-10/2024 від 22.10.2024, що відповідає вимогам ст. 604 ЦК України, відповідно до вимог якої зобов`язання припиняються за домовленістю сторін.

Явка представників сторін.

У судове засідання 03.02.2026 з`явилися представники позивача та відповідача.

Присутній у судовому засіданні представник позивача підтримав вимоги апеляційної скарги, просив рішення місцевого господарського суду у даній справі скасувати та прийняти нове рішення, яким позов задовольнити в повному обсязі.

Представник відповідача у судовому засіданні проти вимог апеляційної скарги заперечував, просив апеляційний господарський суд залишити без задоволення вимоги апеляційної скарги, а оскаржуване рішення місцевого господарського суду просив залишити без змін.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції.

Як убачається з матеріалів справи, 22.10.2024 між Державним підприємством "Медичні закупівлі України" (замовник) та Державним підприємством "Біоімплант" Міністерства охорони здоров`я України" (постачальник) укладено договір про закупівлю № 09/445-10/2024, відповідно до п. 1.1 якого постачальник взяв на себе зобов`язання поставити замовнику продукти медичного призначення, асортимент, ціна та обсяг яких вказується у специфікації (додаток № 1), що є невід`ємною частиною цього договору, а замовник прийняти таку продукцію та оплатити її в порядку та на умовах, визначених цим договором.

Згідно з п. 3.1 договору загальна ціна договору та ціна за одиницю продукції вказується у специфікації (додаток № 1).

Відповідно до п. 3.4 договору, якщо інше не передбачено цим договором, за загальним правилом, оплата за партію поставленої продукції за цим договором здійснюється протягом 30 календарних днів з моменту підписання відповідної видаткової накладної та/або акту приймання продукції, за умови поставки продукції відповідно до п. 4.1 цього договору, за умов відсутності будь-яких зауважень до продукції з боку замовника.

Пунктом 3.5 договору встановлено, що за умови отримання вмотивованого звернення постачальника та за згодою замовника, замовником може здійснюватися попередня оплата з урахуванням положень бюджетного законодавства та нормативно-правових актів, що регулюють питання здійснення попередньої оплати.

Умовами п. 4.1 передбачено, що постачальник зобов`язаний здійснити поставку продукції за цим договором у строк, вказаний у специфікації (додаток № 1).

За змістом п. 10.1 договору останній вважається укладеним і набирає чинності після його підписання сторонами з моменту надання згоди уповноваженим органом управління на вчинення даного значного господарського зобов`язання (у разі, якщо надання такої згоди передбачено законодавством) та діє протягом строку, вказаного у специфікації (додаток № 1), а в частині виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором, у тому числі в частині штрафних санкцій та поставки продукції - до повного виконання.

Сторони підписали додатки №№ 1-5 до договору.

Відповідно до підписаної сторонами специфікації (додаток № 1) від 22.10.2024 відповідач зобов`язався поставити позивачу алотрансплантати шкіри у кількості 11602,00 кв.см. вартістю 8443220,47 грн. Строк поставки - не пізніше 31.03.2025 Дія договору - до 30.04.2025, а в частині виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором, у тому числі в частині штрафних санкцій та поставки продукції - до повного виконання.

25.12.2024 сторонами укладено додаткову угоду № 1 до договору про закупівлю № 09/445-10/2024 від 22.10.2024, за умовами якої позивач зобов`язався провести попередню оплату в розмірі 6958250,61 грн.

27.12.2024 позивач перерахував на рахунок відповідача попередню оплату за договором про закупівлю № 09/445-10/2024 від 22.10.2024 р. у розмірі 6958250,61 грн., що підтверджується долученою до матеріалів справи платіжною інструкцією № 7 від 27.12.2024 р.

Як вбачається з матеріалів справи, зокрема з долучених позивачем видаткових накладних за період з 09.12.2024 р. по 25.03.2025 р., відповідачем поставлено 51776,90 кв.см. товару.

26.03.2025 р. сторонами укладено додаткову угоду № 2 до договору про закупівлю № 09/445-10/2024 від 22.10.2024, відповідно до п. 1.1 якої, з урахуванням листа постачальника № 32 від 26.03.2025 щодо неможливості поставки 62248,10 кв.см. алотрансплантату шкіри, пунктів 8.3.4, 10.3, 15.1, 15.5 договору, сторони дійшли згоди про дострокове розірвання договору з 26.03.2025 у зв`язку з неможливістю здійснити поставку продукції.

Пунктом 8.3.4 договору встановлено, що у разі надходження письмового звернення від постачальника щодо розірвання договору у зв`язку з неможливістю його виконання, договір в установленому порядку розривається, а з постачальника крім пені та/або штрафу, зазначених у пункті 8.2 цього договору, стягується штраф у розмірі 20% від вартості непоставленої продукції.

За змістом п. 8.4 договору у разі застосування пені/штрафу постачальник зобов`язаний сплатити суму пені/штрафу протягом 30 календарних днів від дати направлення замовником письмового повідомлення постачальнику.

Загальна вартість непоставленої продукції складає 4675379,12 грн., відтак 20% штрафу за непоставлену продукцію становить 935075,82 грн.

05.05.2025 позивач звернувся до відповідача з претензією № 05/1856-05/2025, в якій просив сплатити передбачений п. 8.3.4 договору штраф у розмірі 20% від вартості непоставленої продукції, а саме - 935075,82 грн.

Листом № 69 від 04.06.2025 відповідач заперечив проти сплати штрафу на підставі п. 8.3.4 договору, посилаючись на п. 1.2 додаткової угоди № 2 до договору.

У свою чергу, позивач листом № 05/2436-06/2025 від 17.06.2025 р. повідомив відповідача про те, що позивачем правомірно застосовано п. 8.3.4 договору.

Враховуючи, що відповідач у добровільному порядку не сплатив штраф у розмірі 935075,82 грн., позивач і звернувся з даним позовом до суду.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови.

За приписами ст. 526 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

За змістом положень ст.ст. 626, 627, 628 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. Зміст договору становлять умови (пункти) визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства

Згідно з ч.ч. 1, 2 ст. 712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Статтею 530 ЦК України передбачено, що, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

За змістом ст. 610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Приписами ст. 615 ЦК України визначено, що у разі порушення зобов`язання однією стороною друга сторона має право частково або в повному обсязі відмовитися від зобов`язання, якщо це встановлено договором або законом. Одностороння відмова від зобов`язання не звільняє винну сторону від відповідальності за порушення зобов`язання. Внаслідок односторонньої відмови від зобов`язання частково або у повному обсязі відповідно змінюються умови зобов`язання або воно припиняється.

Відповідно до ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Як підтверджується матеріалами справи, відповідач неналежним чином виконав взяті на себе зобов`язання з поставки товару за договором про закупівлю № 09/445-10/2024 від 22.10.2024 р., у зв`язку з чим сторонами 26.03.2025 було укладено додаткову угоду № 2 до договору, відповідно до якої, керуючись пунктами 8.3.4, 10.3, 15.1, 15.5 договору, сторони дійшли згоди про дострокове розірвання договору з 26.03.2025 у зв`язку з неможливістю здійснити поставку продукції.

Керуючись п.п. 8.3.4, 8.4 договору, позивач 05.05.2025 звернувся до відповідача з претензією № 05/1856-05/2025 про сплату штрафу, однак відповідач заперечив проти такого стягнення, посилаючись на п. 1.2 додаткової угоди № 2 до договору.

Суд зазначає, що згідно з ч. 2 ст. 653 Цивільного кодексу України у разі розірвання договору зобов`язання сторін припиняються. При цьому, виходячи з норми ч. 3 ст. 653 ЦК України зобов`язання змінюється або припиняється з моменту досягнення домовленості про зміну або розірвання договору, якщо інше не встановлено договором чи не обумовлено характером його зміни.

Так, умовами п. 1.2 додаткової угоди № 2 встановлено, що з моменту набрання чинності цією додатковою угодою зобов`язання сторін, що виникли з договору, припиняються, і сторони не вважають себе пов`язаними будь-якими правами та обов`язками, що виникли за договором, але при цьому постачальник не звільняється від зобов`язань щодо повернення на рахунок замовника суми попередньої оплати за недопоставлену продукцію, перерахованої протягом 10 календарних днів від дати набрання чинності цією додатковою угодою.

Пунктом 1.4 додаткової угоди № 2 визначено, що остання набуває чинності з моменту підписання її сторонами, тобто 26.03.2025.

01.04.2025 позивач звернувся до відповідача з листом № 05/1289-04/2025, в якому просив повернути попередню оплату за договором № 09/445-10/2024 від 22.10.2024 у розмірі 4675379,12 грн.

Із пояснень відповідача слідує, що 02.04.2025 на підставі платіжної інструкції № 392 постачальник повернув замовнику передплату за договором № 09/445-10/2024 від 22.10.2024. Вказана обставина сторонами у судовому засіданні не заперечувалась.

Враховуючи викладене, апеляційний господарський суд погоджується з висновком місцевого господарського суду, що зобов`язання сторін за спірним договором є виконаними та припиненими (п. 1.2 додаткової угоди № 2).

Колегія суддів апеляційного господарського суду зазначає, що правова природа договору визначається з огляду на його зміст. Тому, оцінюючи відповідність волі сторін та укладеного договору фактичним правовідносинам, суд повинен надати правову оцінку його умовам, правам та обов`язкам сторін для визначення спрямованості як їхніх дій, так і певних правових наслідків.

В контексті різного тлумачення одних і тих самих положень договору його сторонами Верховний Суд неодноразово виснував, що якщо за допомогою загальних підходів до тлумачення змісту правочину, передбачених у ч.ч. 3 та 4 ст. 213 ЦК України, неможливо встановити порядок проведення розрахунків між сторонами, необхідно застосовувати тлумачення contra proferentem (лат. verba chartarum fortius accipiuntur contra proferentem - слова договору повинні тлумачитися проти того, хто їх написав).

Його суть: сторона, яка включила умову в договір, повинна нести ризик, пов`язаний з її неясністю, але при цьому не має значення, вона сама розробила таку умову або скористалася стандартною умовою, що була розроблена третьою особою.

Сontra proferentem має на меті поставити сторону, яка припустила двозначність, в невигідне становище, оскільки саме вона допустила таку двозначність. У разі неясності умов договору тлумачення умов договору повинно здійснюватися на користь контрагента сторони, яка підготувала проект договору або запропонувала формулювання відповідної умови.

Згідно з висновком Верховного Суду, сформульованим у постанові від 16.02.2022 у справі № 914/1954/20, суди мають враховувати принцип добросовісності - стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Згідно з принципом jura novit curia («суд знає закони») неправильна юридична кваліфікація сторонами їхніх спірних правовідносин не звільняє суд від обов`язку застосувати для вирішення спору належні нормативні приписи.

Проаналізувавши умови договору про закупівлю № 09/445-10/2024 від 22.10.2024 та додаткової № 2 від 26.03.2025, суд дійшов висновку, що направлення позивачем 05.05.2025 відповідачу претензії № 05/1856-05/2025 про сплату передбаченого п. 8.3.4 договору штрафу у розмірі 20% суперечить п. 1.2 додаткової угоди № 2, оскільки усі зобов`язання сторін за договором припинились з моменту набрання чинності додатковою угодою № 2 та повернення відповідачем попередньої оплати.

Таким чином, місцевий господарський суд дійшов правильного висновку про відмову у задоволенні позову у даній справі.

З огляду на встановлені у даній справі обставини, колегія суддів апеляційного господарського суду доходить до висновку, що доводи скаржника не спростовують правильності висновку суду першої інстанції в оскаржуваному рішенні про відсутність підстав для задоволення позову.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судових рішеннях, питання вичерпності висновків суду, суд апеляційної інстанції керується висновками, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" (Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006). Зокрема, ЄСПЛ у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Колегія суддів апеляційного господарського суду з огляду на викладене зазначає, що у даній постанові надано вичерпну відповідь на всі істотні, вагомі питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах. З урахуванням усіх фактичних обставин справи, встановлених судом апеляційної інстанції, інші доводи, викладені в апеляційній скарзі, не заслуговують на увагу, оскільки не впливають на вирішення спору у даній справі.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги.

Відповідно до статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Відповідно до статті 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Нормою статті 276 ГПК України передбачено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

З урахуванням всіх обставин справи в їх сукупності, колегія суддів апеляційного господарського суду дійшла висновку про відсутність підстав для скасування оскаржуваного рішення місцевого господарського суду у даній справі. Скаржником не наведено переконливих аргументів у відповідності з нормами чинного законодавства щодо спростування висновків суду першої інстанції.

Судові витрати.

Згідно зі статтею 129 Господарського процесуального кодексу України витрати зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на скаржника.

Керуючись ст.ст. 74, 129, 269, 271, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд,

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу Державного підприємства "Медичні закупівлі України" на рішення Господарського суду міста Києва від 11.11.2025 у справі № 910/8157/25 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 11.11.2025 у справі № 910/8157/25 залишити без змін.

3. Матеріали справи № 910/8157/25 повернути до місцевого господарського суду.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку протягом двадцяти днів з дня складання її повного тексту.

У зв`язку з відпусткою судді Кравчука Г.А. з 23.02.2026 по 26.02.2026 повний текст постанови складено 02.03.2026.

Головуючий суддя Г.А. Кравчук

Судді Г.П. Коробенко

О.М. Сибіга