ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_________________________________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"04" березня 2026 р. Справа №921/145/25

Західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді О.С. Скрипчук

суддів Н.М. Кравчук О.І. Матущак,

секретар судового засідання В.Р Постолатій,

розглянувши матеріали апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Микулинецький Бровар» б/н від 24.10.2025 (вх. № 01-05/3142/25 від 27.10.2025)

на рішення Господарського суду Тернопільської області від 06.10.2025 (повний текст рішення складено 13.10.2025, суддя І.П. Шумський)

та на додаткове рішення Господарського суду Тернопільської області від 04.11.2025 ( повний текст рішення складено 10.11.2025, суддя Шумський І.П.)

у справі № 921/145/25

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Микулинецький Бровар»

до відповідача Приватного акціонерного товариства «Опілля»

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю «Пивоварня «Опілля»

про: визнання недійсними:

- п. 10 рішення загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства «Опілля» від 15.11.2023, оформленого протоколом № 1 від 28.11.2023;

- п. 9 рішення загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства «Опілля» від 24.04.2024, оформленого протоколом № 1 від 09.05.2024;

- п. 11 рішення загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства «Опілля» від 25.02.2025, оформленого протоколом №1 від 04.03.2025.

за участю представників сторін:

від позивача: Зімін М.В.

від відповідача: Деркач С.С.

від третьої особи: не з`явились.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Микулинецький Бровар» звернулось до Господарського суду Тернопільської області з позовною заявою до відповідача Приватного акціонерного товариства «Опілля» про визнання недійсним п. 11 рішення загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства «Опілля» від 25.02.2025, оформленого протоколом №1 від 04.03.2025.

В обґрунтування позовних вимог позивачем зазначено про невідповідність рішення загальних зборів нормам законодавства, яке полягає в тому, що виходячи з положень спеціального закону (ст. 107 Закону України «Про акціонерні товариства») та статуту, фактично п. 11 рішення загальних зборів акціонерів відповідача від 25.02.2025, оформленого протоколом №1 від 04.03.2025, було проголосоване питання про надання згоди на вчинення значних правочинів із заінтересованістю, за яке не мав права голосувати акціонер товариства ТОВ «Обрій-2005», адже його власники (бенефіціари) є афілійованими особами з ТОВ «Пивоварня «Опілля», в інтересах якої було винесено це питання на голосування та позитивно проголосоване.

Приймаючи рішення про надання згоди на вчинення значного правочину (а фактично правочину із заінтересованістю) відповідач порушив права та втрутився у законні інтереси позивача та його афілійованих осіб, що полягають в участі управлінні товариством та отриманні дивідендів.

Оскаржуваний пункт рішення загальних зборів призводить до значного погіршення майнового стану ПрАТ «Опілля», а також перешкоджає позивачу брати участь в управлінні товариством, адже, внаслідок значного погіршення майнового стану товариства та фактичного припинення здійснення ним основного виду діяльності - виробництва пива, він позбавлений можливості ініціювати перед загальними зборами питання щодо (наприклад): відкриття філій, представництв в інших регіонах України, збільшення видів виготовлення продукції, скерування частини прибутку у фонд розвитку товариства, тощо.

Залишаючи незмінними підстави позову та правове обґрунтування позовних вимог, у заяві б/н від 11.06.2025 (вх. №4310 від 13.06.2025) про зміну предмета позову позивач просив суд також визнати недійсними п. 10 рішення загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства «Опілля» від 15.11.2023, оформленого протоколом № 1 від 28.11.2023 та п. 9 рішення загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства «Опілля» від 24.04.2024, оформленого протоколом № 1 від 09.05.2024. Заяву обґрунтовано тим, що відповідні пункти рішень загальних зборів акціонерів ПрАТ «Опілля», проведені у 2023 - 2024 роках, якими в порушення вимог закону надано згоду на укладення значних правочинів, відповідачем та третьою особою реалізовані, а початкова вимога не повною мірою забезпечить позивачу захист його порушених прав та інтересів.

Рішенням Господарського суду Тернопільської області від 06.10.2025 в задоволенні позовних вимог відмовлено.

Мотивуючи своє рішення, місцевий господарський суд вказав, що оскаржуваними у даній справі пунктами рішень зборів не надавалась згода на вчинення правочину із заінтересованістю, а надавалась саме попередня згода на вчинення значних правочинів, що узгоджується із положеннями ч. 4 ст. 106 Закону України «Про акціонерні товариства» та за відсутності у матеріалах справи укладених відповідних правочинів/договорів на виконання спірних рішень загальних зборів (протягом року з моменту їх прийняття), з аналізу умов яких можна було б встановити чи є вони правочинами із заінтересованістю, суд зазначив про передчасність тверджень позивача про невідповідність оскаржуваних рішень як вимогам ст. 107 Закону України «Про акціонерні товариства» (на яку посилається позивач у позові) чи статуту товариства з зазначених ним підстав, так і вимогам ст. 106 вказаного закону, а отже і про відсутність підстав для визнання їх недійсними з підстав їх невідповідності закону.

В подальшому, додатковим рішенням Господарського суду Тернопільської області від 04 листопада 2025 року заяву представника ПрАТ «Опілля» задоволено частково, стягнуто з ТОВ «МИКУЛИНЕЦЬКИЙ БРОВАР» на користь ПрАТ «Опілля» 50 000,00 грн витрат на правову допомогу.

Ухвалюючи рішення про часткове задоволення заяви представника відповідача, місцевий господарський суд виснував, що її вимоги є частково обґрунтованими, подані відповідачем докази на підтвердження понесених витрат на професійну правничу допомогу в цілому у сукупності відповідають вимогам статей 73, 76-79 ГПК України.

Не погодившись з рішенням місцевого Господарського суду Тернопільської області від 06.10.2025 та додатковим рішенням Господарського суду Тернопільської області від 04.11.2025, Товариство з обмеженою відповідальністю «Микулинецький Бровар» подало до Західного апеляційного господарського суду апеляційні скарги в яких просить скасувати оскаржуване рішення, ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити. Скасувати додаткове рішення Господарського суду Тернопільської області від 04 листопада 2025 року по даній справі, у задоволенні заяви представника Приватного акціонерного товариства «Опілля» про ухвалення додаткового рішення - відмовити.

На переконання апелянта, його доводи залишились поза увагою суду, через прояв надмірного формалізму, адже справедливе розв`язання цього спору залежить від відповіді на запитання: за своєю суттю та правовими наслідками спірними рішеннями загальних зборів відповідача було проголосоване питання «про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів» чи «про надання згоди на вчинення значного правочину із заінтересованістю».

Скаржник зазначає, що бенефіціари ТОВ «Обрій-2005», які володіють контрольним пакетом акцій ПАТ «Опілля» та здійснюючи контроль над ТОВ «Пивоварня «Опілля» напряму заінтересовані у результатах голосування за оскаржувані пункти рішень загальних зборів, а тому не вправі були за них голосувати, в силу вимог п. 12 ст. 107 Закону України «Про акціонерні товариства».

Також апелянт вказує, що висновок Касаційного господарського суду Верховного Суду від 14.04.2021 у справі №911/2571/19, який застосований судом першої інстанції, не є релевантним.

Відповідач подав до суду відзиви на апеляційні скарги, в якому просить апеляційні скарги залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Тернопільської області від 06.10.2025 та додаткове рішення Господарського суду Тернопільської області від 04.11.2025 без змін.

Відзиви на апеляційні скарги мотивовані тим, що апеляційні скарги є необґрунтованими та висновків місцевого господарського суду не спростовують.

У судове засідання 04.03.2026 з`явився представник позивача, надав пояснення, доводи апеляційної скарги підтримав.

У судове засідання 04.03.2026 з`явився представник відповідача, надав пояснення, проти доводів апеляційної скарги заперечив.

У судове засідання 04.03.2026 третя особа явки уповноваженого представника не забезпечила, через систему «Електронний суд» 03.03.2026 надіслала клопотання про відкладення розгляду справи.

Розглянувши клопотання про відкладення розгляду справи колегія суддів вказує наступне.

Відповідно до ч.ч. 11. 12 ст. 270 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) суд апеляційної інстанції відкладає розгляд справи в разі неявки у судове засідання учасника справи, стосовно якого немає відомостей щодо його повідомлення про дату, час і місце судового засідання, або за його клопотанням, коли повідомлені ним причини неявки будуть визнані судом поважними. Неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

Відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною умовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні. Неявка учасника судового процесу у судове засідання, за умови належного повідомлення сторони про час і місце розгляду справи, не є підставою для відкладення розгляду справи.

Згідно ухвали суду від 27.10.2025 явка представників сторін в судове засідання обов?язковою не визнавалась. Крім того, колегія суддів зазначає, що розгляд даної справи вже неодноразово відкладався.

Відтак, колегією суддів надавався час учасникам судового провадження на надання усіх необхідних на їх думку документів та пояснень у справі. Бажання сторони у справі викласти під час публічних слухань свої аргументи, які висловлені нею в письмових та додаткових поясненнях, не зумовлюють необхідність перенесення розгляду справи в силу положень чинного ГПК України.

Разом з тим, нормами чинного законодавства не передбачено жодного обмеження щодо кола представників юридичної особи. За неможливості представництва інтересів товариства, представляти інтереси учасника судового процесу може керівник або інша особа як з числа своїх працівників, так і осіб, не пов?язаних з ним трудовими відносинами.

Колегія суддів враховує, що матеріали справи містять обсяг відомостей, достатній для розгляду апеляційної скарги та ухвалення законного і обґрунтованого рішення відповідно до вимог ст. 236 ГПК України.

При апеляційному розгляді даної справи колегія суддів також враховує положення ст. 129 Конституції України та ст. 2 ГПК України, відповідно до яких одним із завдань судочинства є своєчасний розгляд справи, що відповідає положенням статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, згідно з якою кожен має право на справедливий розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім

За таких обставин, з огляду на необхідність дотримання принципу розумності строків розгляду справи, а також те, що явка представників учасників справи судом не визнавалась обов`язковою, з урахуванням змісту ст.ст. 202, 216, 270 ГПК України, колегія суддів дійшла висновку про відхилення клопотання про відкладення розгляду справи.

Відповідно до п. 4 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Розглянувши матеріали справи, з`ясувавши всі фактичні обставини, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи, суд встановив наступне.

Згідно з долученої до позову інформації Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань Приватне акціонерне товариство "Опілля" (відповідач) зареєстроване в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань 14.11.1995 (дата запису 14.09.2006, номер запису 0002763).

Його основними видами діяльності зазначені: 11.05 виробництво пива (основний); 11.07 виробництво безалкогольних напоїв, виробництво мінеральних вод та інших вод, розлитих у пляшки; 46.19 діяльність посередників у торгівлі товарами широкого асортименту; 77.39 надання в оренду інших машин, устаткування та товарів, н. в. і. у.; 47.11 роздрібна торгівля в неспеціалізованих магазинах переважно продуктами харчування, напоями та тютюновими виробами; 49.41 вантажний автомобільний транспорт; 68.20 надання в оренду й експлуатацію власного чи орендованого нерухомого майна.

ПрАТ «Опілля» зазначає, що ще з 2012 року товариством фактично не здійснюється виробництво пива, про що відомо позивачу як його акціонеру. Представник позивача проти цього в судовому засіданні не заперечив.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Микулинецький Бровар» (позивач у справі) є акціонером Приватного акціонерного товариства "Опілля", який володіє 398998 простих електронних іменних акцій, що складає 10,6829 % статутного капіталу останнього, що підтверджується випискою №302 від 12.03.2025 про стан рахунку у цінних паперах на 12.03.2025.

Іншими власниками акцій Приватного акціонерного товариства «Опілля» є: ОСОБА_1 , з часткою 11,4%; ОСОБА_2 , з часткою 11,4%; ОСОБА_3 , з часткою 5,2%; Товариство з обмеженою відповідальністю «Обрій-2005» (), з часткою 60,95%.

Відповідно до інформації Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань та структури власності ПрАТ «Опілля» станом на 31.12.2024, власниками часток у статутному капіталі, відповідно кінцевими бенефіціарами ТОВ «Обрій-2005» є: ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 та ОСОБА_7 .

Також відповідно до інформації Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 та ОСОБА_7 є кінцевими бенефіціарами Товариства з обмеженою відповідальністю «Пивоварня «Опілля» ().

15.11.2023 відбулися дистанційні позачергові загальні збори акціонерів ПрАТ «Опілля», оформлені протоколом № 1 від 28.11.2023, пунктом 10 якого вирішено попередньо надати згоду на вчинення значних правочинів (договорів), які будуть укладені у ході поточної фінансово-господарської діяльності ПрАТ «Опілля» протягом одного року з дати прийняття такого рішення граничною сукупною вартістю 300000000 грн, а саме:

- контрактів (договорів) на виконання підрядних робіт, послуг;

- контрактів (договорів) купівлі-продажу оборотних та необоротних активів;

- контрактів (договорів) оренди будівель, споруд, обладнання;

- контрактів (договорів) купівлі-продажу корпоративних прав та цінних паперів третіх осіб;

- договорів іпотеки, поруки, застави майна та майнових прав (в тому числі - прав вимоги);

- кредитних угод (кредитних договорів, змін до них), укладених з банками та фінансовими установами:

- договорів комісії, уступки права вимоги боргу, доручення, фінансової допомоги, позики;

- угод на отримання банківських гарантій для участі в тендерах, банківських гарантій, виконання контрактів (договорів) та отримання авансових платежів від замовника або кредиту банку від вартості робіт за контрактами (договорами), ліцензійних договорів, додаткових угод до ліцензійних договорів, договорів фінансового лізингу, концесії тощо. При цьому строк таких договорів з усіма змінами та доповненнями не може перевищувати 7 (сім) років.

Надати повноваження голові правління ПрАТ «Опілля» ОСОБА_8 для укладення та підписання значних правочинів і документів пов`язаних з ними відповідно до повноважень наданих статутом товариства, після погодження таких значних правочинів наглядовою радою товариства.

Відповідно до протоколу про підсумки голосування за це рішення було проголосовано:

«за» - 2255377 голосів, що становить 60,39% від загальної кількості голосів акціонерів, які є власниками простих іменних акцій товариства;

«проти» - 1444774 голосів, що становить 38,68% від загальної кількості голосів акціонерів, які є власниками простих іменних акцій товариства.

Кількість голосів акціонерів, які не брали участі у голосуванні - 0 голосів.

Кількість голосів акціонерів за бюлетенями, визнаними недійсними - 0 голосів. Рішення прийнято.

24.04.2024 відбулися дистанційні річні загальні збори акціонерів ПрАТ «Опілля», оформлені протоколом № 1 від 09.05.2024, пунктом 9 якого вирішено попередньо надати згоду на вчинення значних правочинів (договорів), які будуть укладені у ході поточної фінансово-господарської діяльності ПрАТ «Опілля» протягом одного року з дати прийняття такого рішення граничною сукупною вартістю 300000000 грн, а саме:

- контрактів (договорів) на виконання підрядних робіт, послуг;

- контрактів (договорів) купівлі-продажу оборотних та необоротних активів;

- контрактів (договорів) оренди будівель, споруд, обладнання;

- контрактів (договорів) купівлі-продажу корпоративних прав та цінних паперів третіх осіб;

- договорів іпотеки, поруки, застави майна та майнових прав (в тому числі - прав вимоги);

- кредитних угод (кредитних договорів, змін до них), укладених з банками та фінансовими установами:

- договорів комісії, уступки права вимоги боргу, доручення, фінансової допомоги, позики;

- угод на отримання банківських гарантій для участі в тендерах, банківських гарантій, виконання контрактів (договорів) та отримання авансових платежів від замовника або кредиту банку від вартості робіт за контрактами (договорами), ліцензійних договорів, додаткових угод до ліцензійних договорів, договорів фінансового лізингу, концесії тощо. При цьому строк таких договорів з усіма змінами та доповненнями не може перевищувати 7 (сім) років.

Надати повноваження голові правління ПрАТ «Опілля» ОСОБА_8 для укладення та підписання значних правочинів і документів пов`язаних з ними відповідно до повноважень наданих статутом товариства, після погодження таких значних правочинів наглядовою радою товариства.

Відповідно до протоколу про підсумки голосування за це рішення було проголосовано:

«за» - 2255377 голосів, що становить 60,95% від загальної кількості голосів акціонерів (їх представників), які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих простих іменних акцій;

«проти» - 1444774 голосів, що становить 39,05 % від кількості голосів акціонерів (їх представників), які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих простих іменних акцій.

Кількість голосів акціонерів (їх представників), які не брали участі у голосуванні - 0 голосів.

Кількість голосів акціонерів (їх представників) за бюлетенями, визнаними недійсними - 0 голосів. Рішення прийнято.

25.02.2025 відбулися дистанційні річні загальні збори акціонерів ПрАТ «Опілля», оформлені протоколом № 1 від 04.03.2025, пунктом 11 якого вирішено попередньо надати згоду на вчинення значних правочинів (договорів), які будуть укладені у ході поточної фінансово-господарської діяльності ПрАТ «Опілля» протягом одного року з дати прийняття такого рішення граничною сукупною вартістю 350000000 грн, а саме:

- контрактів (договорів) на виконання підрядних робіт, послуг;

- контрактів (договорів) купівлі-продажу оборотних та необоротних активів;

- контрактів (договорів) оренди нерухомого майна, будівель, споруд, обладнання;

- контрактів (договорів) купівлі-продажу корпоративних прав та цінних паперів третіх осіб;

- договорів іпотеки, поруки, застави майна та майнових прав (в тому числі - прав вимоги);

- кредитних угод (кредитних договорів, змін до них), укладених з банками та фінансовими установами:

- договорів комісії, уступки права вимоги боргу, доручення, фінансової допомоги, позики;

- угод на отримання банківських гарантій для участі в тендерах, банківських гарантій, виконання контрактів (договорів) та отримання авансових платежів від замовника або кредиту банку від вартості робіт за контрактами (договорами), ліцензійних договорів, додаткових угод до ліцензійних договорів, інвестиційних договорів та змін до них, договорів фінансового лізингу, концесії тощо. При цьому строк таких договорів з усіма змінами та доповненнями не може перевищувати 7 (сім) років.

Надати повноваження голові правління ПрАТ «Опілля» (виконавчому органу), або особі, яка виконує його обов`язки, на укладення та підписання таких значних правочинів і документів пов`язаних з ними від імені товариства, після погодження таких значних правочинів наглядовою радою товариства.

Відповідно до протоколу про підсумки голосування за це рішення було проголосовано:

«за» - 2255377 голосів, що становить 60,39% голосів акціонерів (їх представників) від їх загальної кількості;

«проти» - 1444774 голосів, що становить 38,68 % голосів акціонерів (їх представників) від їх загальної кількості.

Кількість голосів акціонерів (їх представників), які не брали участі у голосуванні - 0 голосів.

Кількість голосів акціонерів (їх представників) за бюлетенями, визнаними недійсними - 0 голосів. Рішення прийнято.

Разом з тим, пунктом 14 цього ж рішення вирішено внести зміни до видів діяльності ПрАТ «Опілля», перелік яких зазначений в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, а саме виключити з переліку КВЕД 11.05 виробництво пива, КВЕД 11.07 виробництво безалкогольних напоїв, виробництво мінеральних вод та інших вод, розлитих у пляшки та КВЕД 47.11 роздрібна торгівля в неспеціалізованих магазинах переважно продуктами харчування, напоями та тютюновими виробами, у зв`язку з тим, що товариство зазначену господарську діяльність не здійснює. Визначити, що основним видом діяльності ПрАТ «Опілля» є КВЕД 68.20 надання в оренду й експлуатацію власного чи орендованого нерухомого майна. Уповноважити голову правління ПрАТ «Опілля» (виконавчий орган), або особу, яка виконує його обов`язки, на здійснення реєстраційних дій та внесення змін до відомостей про товариство, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, в частині зміни КВЕД.

Відповідно до протоколу про підсумки голосування за це рішення було проголосовано:

«за» - 2255377 голосів, що становить 60,95% від кількості голосів акціонерів (їх представників), які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих простих іменних акцій;

«проти» - 1444774 голосів, що становить 39,05 % від кількості голосів акціонерів (їх представників), які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих простих іменних акцій.

Кількість голосів акціонерів (їх представників), які не брали участі у голосуванні - 0 голосів.

Кількість голосів акціонерів (їх представників) за бюлетенями, визнаними недійсними - 0 голосів. Рішення прийнято.

На підставі п. 14 рішення загальних зборів від 25.02.2025, оформлених протоколом № 1 від 04.03.2025, була вчинена відповідна реєстраційна дія.

У сформованому, станом на 28.05.2025, на відповідача витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, вказано на проведення 20.05.2025 державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу за номером запису 022002763, а саме зміну видів економічної діяльності юридичної особи, з урахуванням яких видами його діяльності є: 68.20 надання в оренду й експлуатацію власного чи орендованого нерухомого майна (основний); 46.19 діяльність посередників у торгівлі товарами широкого асортименту; 77.39 надання в оренду інших машин, устаткування та товарів, н. в. і. у.; 49.41 вантажний автомобільний транспорт.

Посилаючись на дані сервісу «Опендатабот» позивачем зазначено, що відповідач отримав наступні доходи: за 2022 рік 19958000 грн, з яких чистого прибутку 8649000 грн; за 2023 рік 15418000 грн, з яких чистого прибутку 3417000 грн; за 2024 рік 18619000 грн, з яких чистого прибутку 6704000 грн.

Матеріали справи містять копії укладених між відповідачем (як орендодавцем) та третьою особою (як орендарем) договорів оренди, укладених у 2022 - 2023 роках, а саме:

- договору оренди обладнання №1-2022/О від 02.05.2022, відповідно до умов п. 1.1, п. 1.2, п. 6.2, п. 9.1 якого відповідач (як орендодавець) передає, а третя особа (як орендар) приймає у тимчасове володіння та користування основні засоби, балансовою вартістю 13804813,07 грн, строком до 31.12.2022, з визначеним розміром річної орендної плати в розмірі 2757600 грн;

- додатку №1 до вищевказаного договору - акту приймання передачі від 02.05.2022;

- додаткової угоди №1 від 30.12.2022 до вищевказаного договору про продовження дії договору до 31.12.2023;

- договору оренди нерухомого майна №ПРАТ/090523/ПРИМ1 від 09.05.2023, відповідно до умов п. 1.1, п. 6.3, п. 9.1 якого відповідач (як орендодавець) передає, а третя особа (як орендар) приймає у тимчасове строкове платне користування нерухоме майно будівлю, загальною площею 991,6 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Тернопіль, вул. Білецька, 33, приміщення 1, строком до 31.12.2025, з визначеним розміром орендної плати за один календарний місяць 183240 грн;

- додатку №1 до вищевказаного договору акту приймання - передачі від 09.05.2023 об`єкту оренди;

- договору оренди нерухомого майна №ПРАТ/090523/33 від 09.05.2023, відповідно до умов п. 1.1, п. 6.3, п. 9.1 якого відповідач (як орендодавець) передає, а третя особа (як орендар) приймає у тимчасове строкове платне користування нерухоме майно будівлю, загальною площею 2165,3 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Тернопіль, вул. Білецька, 33, строком до 31.12.2025, з визначеним розміром орендної плати за один календарний місяць 328560 грн;

- додатку №1 до вищевказаного договору акту приймання - передачі від 09.05.2023 об`єкту оренди;

- договору оренди нерухомого майна №ПРАТ/090523/33Б від 09.05.2023, відповідно до умов п. 1.1, п. 6.3, п. 9.1 якого відповідач (як орендодавець) передає, а третя особа (як орендар) приймає у тимчасове строкове платне користування нерухоме майно будівлю, загальною площею 4776,90 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Тернопіль, вул. Білецька, 33Б, строком до 31.12.2025, з визначеним розміром орендної плати за один календарний місяць 520320 грн;

- додатку №1 до вищевказаного договору акту приймання - передачі від 09.05.2023 об`єкту оренди;

- договору оренди нерухомого майна №ПРАТ/090523/33В від 09.05.2023, відповідно до умов п. 1.1, п. 6.3, п. 9.1 якого відповідач (як орендодавець) передає, а третя особа (як орендар) приймає у тимчасове строкове платне користування нерухоме майно будівлю, загальною площею 4413,7 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Тернопіль, вул. Білецька, 33В, строком до 31.12.2025, з визначеним розміром орендної плати за один календарний місяць 451800 грн;

- додатку №1 до вищевказаного договору акту приймання - передачі від 09.05.2023 об`єкту оренди;

- договору оренди №ПРАТ-010123-РЕСТ від 01.01.2023, відповідно до умов п. 1.1, п. 6.2, п. 9.1 якого відповідач (як орендодавець) передає, а третя особа (як орендар) приймає у тимчасове володіння та користування приміщення, загальною площею 1004,1 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Тернопіль, вул. Білецька, 33А, строком до 31.12.2024, з визначеним розміром орендної плати 81332,10 грн в місяць;

- додатку №1 до вищевказаного договору акту приймання - передачі від 01.01.2023 об`єкту оренди;

- додаткової угоди №1 від 01.05.2023 до вищевказаного договору про розірвання договору з 08.05.2023;

- додатку №2 до вищевказаного договору акту здачі - приймання (повернення).

При винесенні постанови колегія суддів виходила з наступного.

Колегією суддів встановлено, що предметом спору у цій справі є матеріально-правові вимоги позивача до відповідача про визнання недійсними: п. 10 рішення загальних зборів акціонерів ПрАТ «Опілля» від 15.11.2023, оформленого протоколом № 1 від 28.11.2023; п. 9 рішення загальних зборів акціонерів ПрАТ «Опілля» від 24.04.2024, оформленого протоколом № 1 від 09.05.2024; п. 11 рішення загальних зборів акціонерів ПрАТ «Опілля» від 25.02.2025, оформленого протоколом №1 від 04.03.2025.

Згідно з ст. 96-1 ЦК України права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та установчих документів товариства.

Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.

Учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом:

1) брати участь в управлінні юридичною особою у порядку, визначеному установчим документом, крім випадків, встановлених законом;

2) брати участь у розподілі прибутку юридичної особи і одержувати його частину (дивіденди), якщо така юридична особа має на меті одержання прибутку;

3) у випадках, передбачених законом та установчим документом, вийти з юридичної особи;

4) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, паїв та інших об`єктів цивільних прав, що засвідчують участь у юридичній особі, у порядку, встановленому законом;

5) одержувати інформацію про діяльність юридичної особи у порядку, встановленому установчим документом;

6) одержати частину майна юридичної особи у разі її ліквідації в порядку та у випадках, передбачених законом, установчим документом (право на ліквідаційну квоту).

Учасники юридичних осіб можуть також мати інші права, встановлені статутом та законом.

Статтею 116 ЦК України встановлено право учасника господарського товариства брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчому документі товариства та законом.

Відповідно до п. 5.2 статуту ПрАТ «Опілля» акціонерами товариства є фізичні та юридичні особи, які мають право власності на акції товариства.

Пунктами 1, 2 частини 1 статті 27 Закону України «Про акціонерні товариства» передбачено, що кожною простою акцією акціонерного товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи права на: участь в управлінні товариством; отримання дивідендів.

Наведені права учасника товариства містять і підпункти 1, 2 пункту 5.3 статуту ПрАТ «Опілля».

Частиною 1 статті 61 Закону України «Про акціонерні товариства» передбачено, що у разі якщо рішення загальних зборів або порядок прийняття такого рішення порушують вимоги цього Закону, інших актів законодавства, статуту акціонерного товариства чи положення про загальні збори, акціонер, який вважає, що його права та охоронювані законом інтереси порушені таким рішенням, може оскаржити його до суду протягом шести місяців з дня прийняття рішення. Суд має право з урахуванням усіх обставин справи залишити в силі оскаржуване рішення, якщо допущені порушення не порушують права та охоронювані законом інтереси акціонера, який оскаржує рішення.

Верховним Судом у постанові від 18.04.2024 у справі №924/560/23 зазначено, що відповідно до усталеної практики Верховного Суду підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути: невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства; порушення вимог закону та/або установчих документів при скликанні та проведенні загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

Як вірно встановлено судом першої інстанції, зміст оскаржуваних рішень вказує на те, що у проведенні зборів при їх прийнятті приймали активну участь усі акціонери відповідача, у тому числі позивач, та, відповідно, голосували при їх прийнятті, а вирішені оскаржуваними пунктами рішень питання були включені до порядку денного зборів. Тобто їх як акціонерів не було позбавлено права на участь та на голосування в збор

Наведене, спростовує доводи позивача, зокрема про здійснення йому перешкод для участі в управлінні товариством.

Щодо невідповідності оскаржуваних рішень нормам чинного законодавства, колегія суддів зазначає наступне.

У п. 9.1 статуту Приватного акціонерного товариства «Опілля» зазначено, що органами управління та контролю товариства є: загальні збори акціонерів товариства (надалі загальні збори); наглядова рада товариства (надалі наглядова рада); правління товариства; ревізійна комісія товариства (ревізійна комісія).

Згідно з ч.1 ст. 39 Закону України «Про акціонерні товариства» загальні збори акціонерів можуть вирішувати будь-які питання діяльності акціонерного товариства, крім тих, що віднесені до компетенції наглядової ради або ради директорів законом або статутом акціонерного товариства.

Частиною 1 статті 106 Закону України «Про акціонерні товариства» визначено, що правочин, вчинений акціонерним товариством, є значним, якщо ринкова вартість предмета такого правочину становить 10 і більше відсотків вартості активів товариства, за даними останньої річної фінансової звітності.

Статутом акціонерного товариства можуть бути визначені додаткові критерії для віднесення правочину до значного правочину.

У ч. 2 ст. 106 вказаного закону зазначено, що якщо ринкова вартість предмета значного правочину становить від 10 до 25 відсотків вартості активів, за даними останньої річної фінансової звітності товариства, рішення про вчинення значного правочину приймається наглядовою радою або радою директорів.

У разі неприйняття наглядовою радою або радою директорів рішення про вчинення значного правочину питання про вчинення такого правочину може бути винесено на розгляд загальних зборів.

Згідно з ч. 3 ст. 106 вказаного закону зазначено, якщо ринкова вартість предмета значного правочину перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства, рішення про вчинення такого правочину приймається загальними зборами за поданням наглядової ради або ради директорів.

Якщо ринкова вартість предмета значного правочину перевищує 25 відсотків, але менша ніж 50 відсотків вартості активів, за даними останньої річної фінансової звітності товариства, рішення про вчинення значного правочину приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій.

Якщо ринкова вартість предмета значного правочину становить 50 і більше відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства, рішення про вчинення значного правочину приймається більш як 50 відсотками голосів акціонерів від їх загальної кількості.

Наглядова рада публічного акціонерного товариства або банку має право приймати рішення, передбачені абзацами другим і третім цієї частини. Якщо склад наглядової ради приватного акціонерного товариства відповідає вимогам частини четвертої статті 72 цього Закону, статутом такого товариства може бути встановлено, що рішення, передбачені абзацами другим і третім цієї частини, можуть прийматися такою наглядовою радою.

Наглядова рада акціонерного товариства, акції якого прямо або опосередковано належать одній особі, може приймати рішення, визначені абзацами першим - третім цієї частини, у разі якщо це передбачено статутом акціонерного товариства, при чому порядок прийняття таких рішень визначається у статуті акціонерного товариства.

Частиною 4 статті 106 Закону України «Про акціонерні товариства» передбачено, що якщо на дату проведення загальних зборів приватного акціонерного товариства неможливо визначити, які значні правочини вчинятимуться таким товариством у ході фінансово-господарської діяльності, загальні збори приватного акціонерного товариства (крім банку) можуть прийняти рішення про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів, які можуть вчинятися приватним акціонерним товариством протягом не більш як одного року з дати прийняття такого рішення, із зазначенням характеру правочинів та їх граничної сукупної вартості. При цьому залежно від граничної сукупної вартості таких правочинів застосовуються відповідні положення частини третьої цієї статті.

У п. 28 ч. 2 ст. 39 Закону України «Про акціонерні товариства» зазначено, що до виключної компетенції загальних зборів акціонерів належить прийняття рішення про вчинення значного правочину або про попереднє надання згоди на вчинення значного правочину у випадках, передбачених статтею 106 цього Закону, та про вчинення правочинів із заінтересованістю у випадках, передбачених статтею 107 цього Закону.

Підпунктом 27 пункту 10.9 статуту ПрАТ «Опілля» передбачено, що до виключної компетенції загальних зборів належить прийняття рішення про надання згоди на вчинення значного правочину або про попереднє надання згоди на вчинення такого правочину у випадках, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом значного правочину перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства, та про вчинення правочинів із заінтересованістю у випадках, передбачених статтею 71 Закону України «Про акціонерні товариства».

Відповідно до ч.1, ч.2 ст. 69 Закону України «Про акціонерні товариства» наглядова рада акціонерного товариства (далі - наглядова рада) є колегіальним органом, що здійснює захист прав всіх акціонерів товариства і в межах компетенції, визначеної статутом акціонерного товариства та цим Законом, здійснює управління товариством, а також контролює та регулює діяльність його виконавчого органу.

Порядок роботи наглядової ради, права та обов`язки її членів, порядок виплати їм винагороди визначаються цим Законом, статутом акціонерного товариства, положенням про наглядову раду акціонерного товариства, а також цивільно-правовим чи трудовим договором (контрактом), що укладається з кожним членом наглядової ради.

У п. 28 ч. 2 ст. 71 Закону України «Про акціонерні товариства» зазначено, що прийняття рішення про вчинення значних правочинів або правочинів із заінтересованістю у випадках, передбачених статтями 107 і 108 цього Закону належить до компетенції наглядової ради.

Підпунктом 27 пункту 11.6 статуту передбачено, що до виключної компетенції наглядової ради товариства належить прийняття рішення про надання згоди на вчинення значного правочину або про попереднє надання згоди на вчинення такого правочину у випадках, передбачених статтею 70 Закону України «Про акціонерні товариства», та про надання згоди на вчинення правочинів із заінтересованістю у випадках, передбачених статтею 71 Закону України «Про акціонерні товариства».

Таким чином, оскаржувані рішення загальних зборів в частині визначення розміру значного правочину, можливості надання ними попередньої згоди на укладення значних правочинів та необхідного подальшого погодження з наглядовою радою конкретних правочинів відповідають положенням статуту відповідача та вищепереліченим нормам закону.

При цьому, норма ст. 107 Закону України «Про акціонерні товариства», на порушення якої посилається у своїй позовні заяві позивач, містить визначення правочину із заінтересованістю.

Відповідно до ч.1 ст. 107 вказаного закону правочин, щодо вчинення якого є заінтересованість - це правочин, у вчиненні якого хоча б одна із зазначених у частині другій цієї статті осіб має заінтересованість відповідно до частини третьої цієї статті, а також правочин, вчинений між афілійованою особою публічного акціонерного товариства та юридичною особою, що перебуває під контролем такого публічного акціонерного товариства.

Відповідно до ч. ч. 2 - 4 ст. 107 вказаного закону особою, заінтересованою у вчиненні акціонерним товариством правочину, може бути особа, яка є:

1) посадовою особою органу акціонерного товариства або її афілійованою особою;

2) акціонером, який одноосібно або спільно з афілійованими особами володіє не менш як 25 відсотками голосуючих акцій товариства, його афілійованою особою (крім випадків, коли акціонер прямо або опосередковано володіє 100 відсотками голосуючих акцій такого акціонерного товариства);

3) юридичною особою, в якій будь-яка з осіб, передбачених пунктами 1 і 2 цієї частини, є посадовою особою або контролером такої юридичної особи;

4) афілійованою особою акціонерного товариства;

5) однією з інших осіб, визначених статутом акціонерного товариства.

Особа, визначена частиною другою цієї статті, вважається заінтересованою у вчиненні акціонерним товариством правочину, якщо вона:

1) є стороною такого правочину або членом виконавчого органу юридичної особи, яка є стороною правочину або здійснює контроль над юридичною особою, яка є іншою стороною;

2) отримує винагороду за вчинення такого правочину від акціонерного товариства (посадових осіб органів акціонерного товариства) або від особи, яка є стороною правочину;

3) відповідно до умов такого правочину набуває майно;

4) бере участь у правочині як представник або посередник (крім представництва акціонерного товариства посадовими особами).

Порядок вчинення правочину із заінтересованістю, який є одночасно значним правочином (далі - значний правочин із заінтересованістю), встановлюється цією статтею.

Частина 5 статті 107 Закону України Закону України «Про акціонерні товариства» передбачає, що рішення про вчинення правочину із заінтересованістю приймається наглядовою радою або радою директорів, якщо ринкова вартість предмета правочину із заінтересованістю не перевищує 10 відсотків вартості активів, за даними останньої річної фінансової звітності товариства.

Якщо ринкова вартість предмета правочину із заінтересованістю перевищує 10 відсотків вартості активів, за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства (значний правочин із заінтересованістю), рішення про вчинення такого правочину приймається загальними зборами за поданням наглядової ради або ради директорів.

Рішення про вчинення правочину із заінтересованістю приймається загальними зборами, якщо всі члени наглядової ради або ради директорів є особами, заінтересованими у вчиненні такого правочину.

Відповідно до ч. 6 ст. 107 Закону України "Про акціонерні товариства" статутом акціонерного товариства можуть визначатися додаткові умови віднесення правочину до правочину із заінтересованістю та може бути встановлено нижнє граничне значення співвідношення між ринковою вартістю предмета правочину із заінтересованістю та вартістю активів товариства, за даними останньої річної фінансової звітності такого товариства, з метою отримання згоди відповідного органу товариства для вчинення правочинів із заінтересованістю.

Оскаржуваними у даній справі пунктами рішень загальних зборів ПрАТ «Опілля» прийнято рішення про надання попередньої згоди на вчинення значних правочинів (договорів), які будуть укладені у ході поточної фінансово-господарської діяльності ПрАТ «Опілля» протягом одного року з дати прийняття такого рішення, визначивши їх граничну сукупну вартість та перелік видів цих правочинів.

При цьому, надано повноваження голові правління ПрАТ «Опілля» (виконавчому органу), або особі, яка виконує його обов`язки, на укладення та підписання таких значних правочинів і документів пов`язаних з ними від імені товариства, після погодження таких значних правочинів наглядовою радою товариства.

З аналізу вказаних норм Закону України «Про акціонерні товариства» вбачається, що до компетенції загальних зборів акціонерного товариства віднесено вирішення питання: про надання згоди на вчинення значного правочину; про попереднє надання згоди на вчинення значного правочину; про вчинення правочину із заінтересованістю; про вчинення значного правочину із заінтересованістю.

Отже, Закон України «Про акціонерні товариства» розрізняє, зокрема, рішення загальних зборів про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів та рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, які не є ідентичними рішеннями загальних зборів.

Позивач помилково ототожнює в цьому випадку рішення загальних зборів про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів, яке було прийнято оскаржуваними пунктами рішень, із рішенням про надання згоди на вчинення значного правочину. Остання згода передбачає винесення на розгляд зборів проектів конкретних договорів (правочинів).

Верховним Судом у постанові від 14.04.2021 у справі №911/2571/19 зазначено, що визначити чи є правочин вчиненим із заінтересованістю можна лише у випадку укладення правочину, а не на підставі прийнятого позачерговими загальними зборами рішення, яким лише попередньо схвалено вчинення значного правочину.

Апелянт зазначає про те, що висновок Касаційного господарського суду Верховного Суду від 14.04.2021 у справі №911/2571/19, який застосований судом першої інстанції, не є релевантним, однак колегія суддів зазначає, що відповідна судова практика є релевантною та стосується побідних правовідносин, оскільки у справі №911/2571/19, як і у справі яка розглядається: позов було подано міноритарним акціонером; предметом спору є оскарження в частині рішення загальних зборів акціонерів з четвертого питання порядку денного «Про попереднє надання згоди на вчинення товариством значних правочинів»; підставами порушення прав позивача як акціонера вказаним рішенням та те, що спірне рішення позачергових загальних зборів акціонерів не відповідає вимогам ст. 71 Закону України «Про акціонерні товариства» адже, фактично значні правочини, які попередньо схвалені цим рішенням, є правочинами із заінтересованістю; акціонер, який оскаржував рішення брав участь у вказаних зборах тобто здійснив своє волевиявлення.

Згідно ч. 4 ст. 236 ГПК України при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

Наявні у матеріалах даної справи копії укладених між відповідачем та третьою особою договорів оренди нерухомого майна та обладнання укладені 02.05.2022, 01.01.2023, 09.05.2023. Дати оформлення цих договорів передують датам прийняття спірних рішень, а тому суд правомірно не надавав їм жодної правової оцінки у співвідношенні із заявленими позовними вимогами. Оскільки оскаржувані рішення загальних зборів не могли слугувати підставою для наданих правочинів.

Матеріали справи №921/145/25 не містять правочинів (договорів), вчинених (укладених) на виконання оскаржуваних рішень загальних зборів, а учасники справи їх не надали.

Колегією суддів з матеріалів справи встановлено, що ухвалою суду від 12.05.2025 у даній справі було відмовлено Товариству з обмеженою відповідальністю «Микулинецький Бровар» у задоволенні клопотання б/н від 14.04.2025 (вх. №2653 від 14.04.2025) про витребування доказів, з урахуванням заяви б/н від 09.05.2025 (вх. №3435 від 12.05.2025) про уточнення прохальної частини клопотання про витребування доказів від 14.04.2025.

Відмова у задоволенні вказаного клопотання обґрунтована тим, що перелічені у клопотанні докази (договори та податкова звітність за 2022-2024 роки відповідача та третьої особи) не стосувалися предмета спору у справі №921/145/25, який, станом на 12.05.2025, стосувався лише визнання недійсним п. 11 рішення загальних зборів акціонерів ПрАТ «Опілля» від 25.02.2025, оформленого протоколом №1 від 04.03.2025.

Надалі, 13.06.2025 від представника позивача надійшла заява б/н від 11.06.2025 (вх. № 4310) про зміну предмета позову, у якій він просив суд визнати недійсними п. 10 рішення загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства «Опілля» від 15.11.2023, оформленого протоколом № 1 від 28.11.2023, та п. 9 рішення загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства «Опілля» від 24.04.2024, оформленого протоколом № 1 від 09.05.2024, прийнявши цю заяву до розгляду з первісними позовними вимогами.

В обґрунтування мотивів звернення до суду із заявою про зміну предмета позову зазначено, що початкові вимоги позивача не повною мірою забезпечать йому захист його порушених прав та інтересів.

Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 23.06.2025 у даній справі відмовлено в задоволенні заяви б/н від 14.06.2025 (вх. №4360 від 16.06.2025) Товариства з обмеженою відповідальністю «Микулинецький Бровар» про забезпечення доказів шляхом витребування у ПрАТ «Опілля» належним чином завірених копій договорів оренди нерухомого майна (зміни та доповнення до них), договорів оренди обладнання (зміни та доповнення до них), укладених протягом 2023-2024 років між відповідачем та третьою особою.

Відмова у задоволенні вказаної заяви обґрунтована тим, що подана ТОВ «Микулинецький Бровар» заява про забезпечення доказів не містила достатніх обґрунтувань існування ризику чи загрози того, що докази, про забезпечення яких просив позивач, можуть бути утрачені чи їх подання стане згодом неможливим або утрудненим, як обов`язкової умови для забезпечення доказів у порядку ст. 110 ГПК України. Із заяви про забезпечення доказів вбачалось, що вона за своєю правовою природою має характер не забезпечення певного доказу з метою унеможливлення його втрати або уникнення ситуації, коли згодом подання такого доказу буде утруднене чи унеможливлене, а фактично є заявою про витребування доказів, що не узгоджується зі змістом ст.110 ГПК України та не відповідає способам забезпечення доказів, визначеним частиною другою вказаної статті.

Постановою Західного апеляційного господарського суду від 20.08.2025 залишено без змін ухвалу Господарського суду Тернопільської області від 23.06.2025 у даній справі.

Після зміни предмета позову, позивач не подавав клопотання про витребування доказів, які б були пов`язані з предметом спору у даній справі.

Питання регульоване нормами ст. 107 Закону України «Про акціонерні товариства» на розгляд зборів не виносилось. Тому необґрунтованими є посилання позивача на її недотримання.

Оскільки оскаржуваними у даній справі пунктами рішень зборів не надавалась згода на вчинення правочину із заінтересованістю, а надавалась саме попередня згода на вчинення значних правочинів, що узгоджується із положеннями ч. 4 ст. 106 Закону України «Про акціонерні товариства» та за відсутності у матеріалах справи укладених відповідних правочинів/договорів на виконання спірних рішень загальних зборів (протягом року з моменту їх прийняття), з аналізу умов яких можна було б встановити чи є вони правочинами із заінтересованістю, місцевий суд правомірно зазначив про передчасність тверджень позивача про невідповідність оскаржуваних рішень як вимогам ст. 107 Закону України «Про акціонерні товариства» (на яку посилається позивач у позові) чи статуту товариства з зазначених ним підстав, так і вимогам ст. 106 вказаного закону, а отже і про відсутність підстав для визнання їх недійсними з підстав їх невідповідності закону.

За таких обставин, поданими доказами, позивачем не доведено незаконності оскаржуваних рішень із визначених ним підстав.

Крім того, колегія суддів зазначає, що розглядаючи справи у спорах, що виникли між господарським товариством та одним із його учасників, суди мають враховувати, що інтереси товариства можуть не збігатися з інтересами окремих його учасників, а інтереси учасників товариства також не завжди збігаються. Тому, вирішуючи питання щодо ефективності обраного позивачем способу захисту, суди мають враховувати баланс інтересів усіх учасників і самого товариства, уникати зайвого втручання в питання діяльності товариства, які вирішуються виключно рішенням загальних зборів учасників товариства, надавати оцінку добросовісності інших учасників, права яких в разі задоволення позовних вимог можуть бути порушені (постанови Великої Палати Верховного Суду від 08.10.2019 у справі № 916/2084/17, від 22.10.2019 у справі №923/876/16).

З метою отримання судового захисту шляхом визнання недійсними саме рішень наглядової ради та/або рішень загальних зборів акціонер не може абстрактно та загально посилатися на порушення свого права на участь в управлінні, а має обґрунтувати конкретне несправедливе обмеження (порушення) його безпосередніх прав чи інтересів прийнятими рішеннями, що оскаржуються, а також співмірність обраного способу захисту (відновлення становища, яке існувало до прийняття оскаржуваного рішення) зі стверджуваним порушенням. Оскаржувані рішення органів управління акціонерного товариства можуть бути визнані недійсними лише у разі, якщо вони прямо (а не опосередковано чи потенційно) впливають на права чи законні інтереси акціонера та порушують їх та за умови, що буде дотримано справедливий баланс між індивідуальними та загальними інтересами, що залежить від всіх обставин у кожному окремому випадку. При цьому позивач повинен довести, що існує безпосередній зв`язок між стверджуваним порушенням та прийнятими оскаржуваними ним рішеннями органів управління акціонерного товариства (постанова Верховного Суду від 10.11.2021 у справі № 924/881/20).

Доводи апелянта, про те, що позитивне ухвалення рішення у даній справі №921/145/25 призведе до повернення відповідача до діяльності виробництва пива є безпідставними з огляду на наступне.

Як вже зазначалось, проведеними 25.02.2025 загальними зборами, рішення за результатами проведення яких оформлено протоколом № 1 від 04.03.2025, по питанню 14 порядку денного вирішено внести зміни до видів діяльності ПрАТ «Опілля», перелік яких зазначений в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, визначивши, що основним видом діяльності ПрАТ «Опілля» є КВЕД 68.20 надання в оренду й експлуатацію власного чи орендованого нерухомого майна.

При цьому, вказаним рішенням виключено з переліку КВЕД 11.05 виробництво пива, КВЕД 11.07 виробництво безалкогольних напоїв, виробництво мінеральних вод та інших вод, розлитих у пляшки та КВЕД 47.11 роздрібна торгівля в неспеціалізованих магазинах переважно продуктами харчування, напоями та тютюновими виробами.

На підставі п. 14 рішення загальних зборів від 25.02.2025 вчинено відповідну реєстраційну дію.

Відповідно до витягу від 28.05.2025 з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, 20.05.2025 проведено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу відповідача - зміну видів економічної діяльності, з урахуванням яких основними видами його діяльності є: 68.20 надання в оренду й експлуатацію власного чи орендованого нерухомого майна; 46.19 діяльність посередників у торгівлі товарами широкого асортименту; 77.39 надання в оренду інших машин, устаткування та товарів, н. в. і. у.; 49.41 вантажний автомобільний транспорт.

Вказаний пункт рішення загальних зборів від 25.02.2025 позивач не оскаржує.

Наведене вказує, що виробництво пива, виробництво безалкогольних напоїв, виробництво мінеральних вод та інших вод, розлитих у пляшки та роздрібна торгівля в неспеціалізованих магазинах переважно продуктами харчування, напоями та тютюновими виробами вже не є видами діяльності відповідача.

Додані до позову самим позивачем дані сервісу «Опендатабот» вказують на отримання відповідачем доходу: за 2022 рік в сумі 19958000 грн, з яких чистого прибутку 8649000 грн; за 2023 рік 15418000 грн, з яких чистого прибутку 3417000 грн; за 2024 рік 18619000 грн, з яких чистого прибутку 6704000 грн.

Порівняння отриманих відповідачем доходів за 2023 2024 роки вказує на динаміку їх зростання.

З огляду на наведене, позивач не довів порушення його прав прийнятими рішеннями.

Як вбачається із оскаржуваних протоколів загальних зборів, позивач був присутній на річних загальних зборах акціонерів ПрАТ «Опілля», здійснив своє волевиявлення та голосував проти прийняття тих пунктів рішень, які оскаржуються у даній справі.

Незгода акціонера з прийнятим більшістю голосів рішенням позачергових загальних зборів в порядку ч. 4 ст. 106 Закону України «Про акціонерні товариства» не свідчить про порушення його корпоративних прав і не є підставою для визнання спірного рішення позачергових загальних зборів недійсним з цих підстав.

Наведене узгоджується з правовою позицією, викладеною у постанові Верхового Суду від 14.04.2021 у справі № 911/2571/19.

Сама по собі незгода учасника (акціонера, члена) з рішенням органу управління, у тому числі, якщо воно стосується його особи, але не порушує його прав / законних інтересів, не означає безумовної незаконності відповідного рішення, не може безумовно свідчити про порушення його корпоративних прав (постанова Верховного Суду від 13.09.2023 у справі № 910/1255/22).

У постанові від 16.10.2020 у справі №910/12787/17 об`єднана палата Верховного Суду у складі суддів Касаційного господарського суду вказала на те, що захисту підлягає наявне законне порушене право (інтерес) особи, яка є суб`єктом (носієм) порушених прав чи інтересів та звернулася за таким захистом до суду. Тому для того, щоб особі було надано судовий захист, суд встановлює, чи особа дійсно має порушене право (інтерес), і чи це право (інтерес) порушено відповідачем.

Порушення права пов`язане з позбавленням його суб`єкта можливості здійснити (реалізувати) своє приватне (цивільне) право повністю або частково.

Відсутність порушеного, невизнаного або оспореного відповідачем приватного (цивільного) права (інтересу) позивача є окремою та самостійною підставою для відмови в позові (постанови Верховного Суду від 15.02.2023 в справі №753/8671/21, Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 18.09.2023 у справа №582/18/21).

Як вірно встановлено Господарським судом Тернопільської області, позивачем не доведено, ані порушення вимог закону та/або установчих документів проведення загальних зборів ПрАТ «Опілля», ані позбавлення позивача як акціонера можливості взяти участь у загальних зборах, ані порушення прав чи законних інтересів позивача оскаржуваними пунктами рішень загальних зборів.

Враховуючи викладене, місцевий суд правомірно відмовив в задоволенні позову.

Підсумовуючи все вищевказане, колегія суддів зазначає, що доводи скаржника не знайшли свого підтвердження в ході розгляду апеляційної скарги. Ці доводи не спростовують фактів, покладених в основу рішення Господарського суду Тернопільської області від 06.10.2025 у справі №921/145/25.

Щодо додаткового рішення, колегія суддів вказує наступне.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 126 Господарського процесуального кодексу України витрати, пов`язані з правничою допомогою адвоката, несуть сторони, крім випадків надання правничої допомоги за рахунок держави. За результатами розгляду справи витрати на професійну правничу допомогу адвоката підлягають розподілу між сторонами разом із іншими судовими витратами.

Відповідно до ч. 8 ст. 129 ГПК України, розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв`язку з розглядом справи, встановлюється судом на підставі поданих сторонами доказів (договорів, рахунків тощо). Такі докази подаються до закінчення судових дебатів у справі або протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду, за умови, що до закінчення судових дебатів у справі сторона зробила про це відповідну заяву. У разі неподання відповідних доказів протягом встановленого строку така заява залишається без розгляду.

Витрати, пов`язані з правничою допомогою адвоката, несуть сторони, крім випадків надання правничої допомоги за рахунок держави. Для визначення розміру витрат на професійну правничу допомогу з метою розподілу судових витрат учасник справи подає детальний опис робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, та здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги. Обов`язок доведення неспівмірності витрат покладається на сторону, яка заявляє клопотання про зменшення витрат на оплату правничої допомоги адвоката, які підлягають розподілу між сторонами. (ст. 126 ГПК України).

За приписами ч. 3 - 5 ст. 126 Господарського процесуального кодексу України для визначення розміру витрат на професійну правничу допомогу з метою розподілу судових витрат учасник справи подає детальний опис робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, та здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги. Розмір витрат на оплату послуг адвоката має бути співмірним із: 1) складністю справи та виконаних адвокатом робіт (наданих послуг); 2) часом, витраченим адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг); 3) обсягом наданих адвокатом послуг та виконаних робіт; 4) ціною позову та (або) значенням справи для сторони, в тому числі впливом вирішення справи на репутацію сторони або публічним інтересом до справи. У разі недотримання вимог частини четвертої цієї статті суд може, за клопотанням іншої сторони, зменшити розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, які підлягають розподілу між сторонами.

Частиною 5 ст. 126 ГПК України встановлено, що у разі недотримання вимог ч. 4 ст. 126 ГПК України суд може, за клопотанням іншої сторони, зменшити розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, які підлягають розподілу між сторонами.

Витрати на надану професійну правничу допомогу у разі підтвердження обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості підлягають розподілу за результатами розгляду справи незалежно від того, чи їх уже фактично сплачено стороною/третьою особою чи тільки має бути сплачено (пункт 1 частини 2 статті 126 Господарського процесуального кодексу України).

Як вбачається з матеріалів справи, в якості додатків до заяви про ухвалення додаткового рішення долучено до матеріалів справи копії: договору про надання правничої допомоги № 0432 від 10.03.2025; ордера серії АІ №1680925 від 04.04.2025; рахунку на оплату №INV-25-0123 від 04.04.2025; звіту про надання правничої допомоги за березень 2025 року; акту надання послуг №32 від 31.03.2025; платіжної інструкції №1531 від 24.06.2025; рахунку на оплату №INV-25-0188 від 06.05.2025; звіту про надання правничої допомоги за квітень 2025 року; акту надання послуг №49 від 30.04.2025; платіжної інструкції №1506 від 28.05.2025; рахунку на оплату №INV-25-0232 від 03.06.2025; звіту про надання правничої допомоги за травень 2025 року; акту надання послуг №65 від 30.05.2025; платіжної інструкції №1560 від 29.07.2025; рахунку на оплату №INV-25-0279 від 03.07.2025; звіту про надання правничої допомоги за червень 2025 року; акту надання послуг №81 від 30.06.2025; платіжної інструкції №1563 від 29.07.2025; рахунку на оплату №INV-25-0314 від 04.08.2025; звіту про надання правничої допомоги за липень 2025 року; акту надання послуг №105 від 31.07.2025; платіжної інструкції №1583 від 29.08.2025; рахунку на оплату №INV-25-0366 від 12.09.2025; звіту про надання правничої допомоги за серпень 2025 року; акту надання послуг №127 від 29.08.2025; платіжної інструкції №1600 від 02.10.2025; рахунку на оплату №INV-25-0397 від 06.10.2025; звіту про надання правничої допомоги за вересень 2025 року; наказу Адвокатського об`єднання №11/2-к від 30.09.2019 по особову складу на ОСОБА_9 ; свідоцтва Деркача С.С. про право на зайняття адвокатською діяльністю серія КС № 6558/10 від 23.03.2018; посвідчення адвоката України № 6558/10 від 23.03.2018; витягу з Єдиного реєстру адвокатів України на Деркача С.С.; наказу Адвокатського об`єднання №2-к від 01.03.2016 по особову складу на Хорунжого Ю.А.; свідоцтва Хорунжого Ю.А. про право на зайняття адвокатською діяльністю серія ЛВ № 000258 від 17.09.2015; наказу Адвокатського об`єднання №43-к від 01.06.2023 по особову складу на Денисюк А.О.

Частиною 4 ст. 126 ГПК України встановлено, що розмір витрат на оплату послуг адвоката має бути співрозмірним із: 1) складністю справи та виконаних адвокатом робіт (наданих послуг); 2) часом, витраченим адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг); 3) обсягом наданих адвокатом послуг та виконаних робіт; 4) ціною позову та (або) значенням справи для сторони, в тому числі впливом вирішення справи на репутацію сторони або публічним інтересом до справи.

У разі недотримання вимог частини 4 статті 126 Господарського процесуального кодексу України суд може, за клопотанням іншої сторони, зменшити розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, які підлягають розподілу між сторонами (ч. 5 ст. 126 ГПК України). При цьому обов`язок доведення неспівмірності витрат покладається на сторону, яка заявляє клопотання про зменшення витрат на оплату правничої допомоги адвоката. Таку правову позицію щодо права суду зменшити розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, які підлягають розподілу між сторонами, лише за клопотанням іншої сторони, викладено в постанові Об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 03.10.2019 у справі №922/445/19.

При визначенні суми відшкодування суд має виходити з критерію реальності адвокатських витрат (встановлення їхньої дійсності та необхідності), а також критерію розумності їхнього розміру, виходячи з конкретних обставин справи та фінансового стану обох сторін. Такі висновки, зокрема, викладено у додатковій постанові ВП ВС від 07.07.2021 у справі №910/12876/19 (провадження №12-94гс20) та в пунктах 106-108 постанови Великої Палати Верховного Суду від 16 листопада 2022 року № 922/1964/21.

Великою Палатою Верховного Суду у пункті 5.44 постанови від 12.05.2020 у справі №904/4507/18 зауважено, що не є обов`язковими для суду зобов`язання, які склалися між адвокатом та клієнтом у контексті вирішення питання про розподіл судових витрат. Вирішуючи останнє, суд повинен оцінювати витрати, що мають бути компенсовані за рахунок іншої сторони, ураховуючи як те, чи були вони фактично понесені, так і оцінювати їх необхідність.

Із урахуванням конкретних обставин, зокрема, ціни позову суд може обмежити даний розмір з огляду на розумну необхідність судових витрат для даної справи. У визначенні розумно необхідного розміру сум, які підлягають сплаті за послуги адвоката, можуть братися до уваги, зокрема: час, який міг би витратити на підготовку матеріалів кваліфікований фахівець; вартість оплати відповідних послуг адвокатів, яка склалася в країні або в регіоні; тривалість розгляду і складність справи тощо (пункт 6.52 постанови Верховного Суду у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 02 лютого 2024 року у справі № 910/9714/22).

Колегія суддів погоджується з висновками місцевого господарського суду про те, що наявні матеріали справи та заперечення позивача, за наслідками здійсненої оцінки розміру судових витрат, понесених відповідачем на правову допомогу у зв'язку з розглядом справи, через призму критеріїв, встановлених частиною п'ятою статті 129 ГПК України, керуючись статтями 2, 80, 123, 126, 129 ГПК України, враховуючи обсяг виконаних робіт, призначений ухвалами суду час початку судових засідань та їх фактичну тривалість, з урахуванням положень наведених норм та зазначених фактичних обставин справи, беручи до уваги критерії необхідності, розумності, пропорційності, справедливості розміру таких витрат, місцевий суд дійшов вірного висновку про часткове задоволення заяви відповідача про покладення на позивача судових витрат на професійну правову допомогу, понесених відповідачем у судах першої та апеляційної інстанцій, у розмірі 50000 грн, які є співрозмірними з наданою правовою допомогою у справі № 921/145/25.

Апелянтом будь-яких доказів або обґрунтувань, у тому числі розрахунків, які свідчили б про неправильність розрахунку витрат або про неналежність послуг адвоката, відповідачем до справи не надано, у розумінні положень ГПК України не доведено непропорційності та/або нерозумності, та/або нереальності витрат на професійну правничу допомогу позивача, а також те, що такі послуги не були надані.

Доводи, викладені в апеляційній скарзі фактично зводяться до переоцінки доказів та незгодою з висновками суду по їх оцінці, отже, апеляційна скарга є необґрунтованою, а тому додаткове рішення суду першої інстанції необхідно залишити без змін.

Підсумовуючи все вищевказане, колегія суддів зазначає, що доводи скаржника не знайшли свого підтвердження в ході розгляду апеляційної скарги. Ці доводи не спростовують фактів, покладених в основу додаткового рішення Господарського суду Тернопільської області від 04.11.2025 у справі №921/145/25.

За приписами частин 1, 2, 4 статті 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів (ч. 1 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до ч.ч. 1-5 статті 236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Згідно з практикою Європейського Суду з прав людини, яка відображає принцип належного здійснення правосуддя, у рішеннях судів та органів, що вирішують спори, має бути належним чином викладено підстави, на яких вони ґрунтуються. Обсяг цього обов`язку щодо обґрунтовування рішення може бути різним залежно від характеру самого рішення і має визначатись з урахуванням обставин відповідної справи. Пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент.

З огляду на вищевказане, колегія суддів приходить до висновку про те, що суд першої інстанції вірно встановив обставини, що мають значення для справи, надав належну оцінку дослідженим доказам, прийняв законні та обґрунтовані рішення у відповідності з вимогами матеріального і процесуального права, тому їх необхідно залишити без змін, апеляційну скаргу без задоволення.

Судові витрати

З огляду на те, що суд залишає апеляційну скаргу без задоволення, судові витрати, пов`язані з розглядом справи у суді апеляційної інстанції, покладаються на скаржника відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись ст.ст. 269, 270, 275, 276, 281, 282 ГПК України, Західний апеляційний господарський суд,

УХВАЛИВ :

1.Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Микулинецький Бровар» б/н від 24.10.2025 (вх. № 01-05/3142/25 від 27.10.2025) залишити без задоволення.

2.Рішення Господарського суду Тернопільської області від 06.10.2025 у справі 921/145/25 залишити без змін.

3.Додаткове рішення Господарського суду Тернопільської області від 04.11.2025 у справі 921/145/25 залишити без змін.

4. Судовий збір сплачений за апеляційну скаргу покласти на апелянта.

5. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття. Строки та порядок оскарження постанов апеляційного господарського суду визначені в § 1 глави 2 Розділу IV ГПК України.

Повний текст постановивиготовлено 13.03.2026.

Головуючий суддя О.С. Скрипчук

Суддя Н.М. Кравчук

Суддя О.І. Матущак