ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"18" лютого 2026 р. Справа №920/679/24

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Сітайло Л.Г.

суддів: Шапрана В.В.

Андрієнка В.В.

секретар судового засідання - Ярітенко О.В.

представники учасників справи у судове засідання не з`явились

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу ОСОБА_1

на рішення Господарського суду Сумської області від 24.12.2024 (повний текст складено 03.01.2025)

у справі №920/679/24 (головуючий суддя - Жерьобкіна Є.А., судді: Котельницька В.Л., Резніченко О.Ю.)

за позовом ОСОБА_1

до 1) ОСОБА_2

2) ОСОБА_3

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - Приватне акціонерне товариство "Сумбуд"

про визнання договору недійсним та витребування з незаконного володіння акцій

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Сумської області з позовом про визнання недійсним договору дарування акцій від 05.12.2022, укладеного між ним та ОСОБА_2 , посвідченого приватним нотаріусом Сумського міського нотаріального округу Давиденко І.А. і зареєстрованого в реєстрі за №1684. Предметом договору є акції прості іменні, форма випуску бездокументарна, Акціонерного товариства "Сумбуд" (далі - АТ "Сумбуд"), ідентифікаційний код 14017843, місцезнаходження: м. Суми, вул. Петропавлівська, 86, в кількості 275 647 штук або 19,6891% статутного капіталу, номінальною вартістю 0,50 грн кожна, загальною номінальною вартістю 137 823,50 грн, а також витребування на користь ОСОБА_1 з незаконного володіння ОСОБА_3 акцій простих іменних, форма випуску бездокументарна, АТ "Сумбуд", в кількості 275 647 штук або 19,6891% статутного капіталу, номінальною вартістю 0,50 грн кожна, загальною номінальною вартістю 137 823,50 грн (з урахуванням заяви про зміну предмета позову).

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що спірний правочин укладений під впливом обману, вчиненого з боку представника відповідача, який приймав безпосередню участь в його укладенні, маніпулюючи свідомістю позивача, власними діями схилив останнього до укладення спірного правочину. Позивач стверджує, що на його рішення щодо укладення спірного правочину вплинула довіра до запевнень представника відповідача, який скористався складним емоційним станом позивача, що сприяло обману позивача на момент укладення правочину стосовно його змісту, прав та обов`язків сторін. Позивач вказує, що обман полягає у тому, що, покладаючи на себе виконання визначених зобов`язань в інтересах позивача, відповідач розумів об`єктивну неможливість їх виконання, оскільки він є абсолютно сторонньою для АТ "Сумбуд" особою.

Позивач посилається на те, що між сторонами спору укладено додаток №1 від 02.12.2022 до договору дарування акцій, зі змісту якого вбачається, що він складений на предмет дарування акцій АТ "Сумбуд" для подальшого співробітництва у сфері використання корпоративних прав акціонера, що відповідає інтересам кожної з сторін і є невід`ємною частиною нотаріально посвідченого договору від 05.12.2022. Сторони додатку №1 від 02.12.2022 зобов`язуються здійснювати спільні дії у вищезазначеній сфері з метою реалізації загальних інтересів і досягнення спільних цілей. За переконанням позивача, зміст додатку №1 від 02.12.2022 свідчить про наявність обману з боку відповідача на момент укладення договору дарування акцій від 05.12.2022. З урахуванням зазначеного позивач просить визнати недійсним договір дарування акцій від 05.12.2022 та витребувати з незаконного володіння другого відповідача - ОСОБА_3 вищевказані акції.

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його ухвалення

Рішенням Господарського суду Сумської області від 24.12.2024 у справі №920/679/24 у задоволенні позову відмовлено.

Ухвалюючи вказане рішення суд першої інстанції, встановивши недоведеність позивачем факту укладення договору дарування акцій від 05.12.2022 під впливом обману, відмовив у задоволенні вимоги про визнання вказаного правочину недійсним. Стосовно вимоги про витребування акцій, місцевий господарський суд вказав про те, що оскільки спірний договір дарування не є нікчемним та не визнаний судом недійсним, правові підстави для витребування з володіння другого відповідача акцій в кількості 275647 штук або 19,6891% статутного капіталу, номінальною вартістю 0,50 грн кожна, загальною номінальною вартістю 137 823,50 грн, відсутні.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів

Не погоджуючись з рішенням місцевого господарського суду, ОСОБА_1 звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення Господарського суду Сумської області від 24.12.2024 у справі №920/679/24 скасувати та ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити.

В апеляційній скарзі скаржник зазначив про те, що оскаржуване рішення суду першої інстанції є незаконним та необґрунтованим, таким що ухвалено з неправильним застосуванням норм матеріального права та порушенням норм процесуального права, а висновки суду не відповідають дійсним обставинам справи.

В обґрунтування вимог та доводів апеляційної скарги апелянт послався на ті ж самі обставини, що й при звернення до суду першої інстанції з позовною заявою.

Короткий зміст постанови апеляційного господарського суду та мотиви її ухвалення

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 28.04.2025 апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Сумської області від 24.12.2024 у справі №920/679/24 задоволено частково.

Рішення Господарського суду Сумської області від 24.12.2024 у справі №920/679/24 скасовано та ухвалено нове рішення, яким позов задоволено частково.

Витребувано з незаконного володіння ОСОБА_3 на користь ОСОБА_1 акції прості іменні, форма випуску бездокументарна, АТ "Сумбуд", ідентифікаційний код 14017843, місцезнаходження: м. Суми, вул. Петропавлівська, 86, в кількості 275 647 штук або 19,6891% статутного капіталу, номінальною вартістю 0,50 грн кожна, загальною номінальною вартістю 137 823,50 грн.

В решті позову відмовлено.

ОСОБА_1 звернувся до суду апеляційної інстанції з заявою про стягнення з ОСОБА_3 на свою користь витрат на професійну правничу допомогу, пов`язаних з розглядом справи в суді першої та апеляційної інстанцій у розмірі 260 000,00 грн.

Північний апеляційний господарський суд додатковою постановою від 02.06.2025 заяву ОСОБА_1 про ухвалення додаткового рішення у справі №920/679/24, в частині розподілу витрат правничої допомоги, понесених позивачем при розгляді даної справи в Господарському суді Сумської області, в сумі 120 000,00 грн залишив без розгляду. В решті заяву ОСОБА_1 про ухвалення додаткового рішення у справі №920/679/24 задовольнив частково. Стягнув з ОСОБА_3 на користь ОСОБА_1 35 000,00 грн витрат правничої допомоги, понесених при розгляді справи в суді апеляційної інстанції.

Короткий зміст постанови касаційного господарського суду та мотиви її ухвалення

Постановою Верховного Суду від 08.10.2025 у справі №920/679/24 постанову Північного апеляційного господарського суду від 28.04.2025 та додаткову постанову Північного апеляційного господарського суду від 02.06.2025 у справі №920/679/24 скасовано. Справу передано на новий розгляд до Північного апеляційного господарського суду.

Постанова Верховного Суду мотивована тим, що суд апеляційної інстанції здійснив апеляційний перегляд щодо позовних вимог, які не заявлялись позивачем, однак не надавав будь-якої оцінки дійсним підставам позовних вимог, у зв`язку з чим оскаржувана постанова суду підлягає скасуванню, а справа, передачі на новий розгляд до Північного апеляційного господарського суду.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті

Відповідно до витягу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 24.11.2025, апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Сумської області від 24.12.2024 у справі №920/679/24 передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя - Сітайло Л.Г., судді: Шапран В.В., Андрієнко В.В.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 01.12.2025 прийнято до свого провадження апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Сумської області від 24.12.2024 у справі №920/679/24 колегією суддів у складі: головуючий суддя - Сітайло Л.Г., судді: Шапран В.В., Андрієнко В.В. Розгляд апеляційної скарги призначено на 14.01.2026.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 14.01.2026 розгляд апеляційної скарги ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Сумської області від 24.12.2024 у справі №920/679/24 відкладено до 18.02.2026.

Заяви та клопотання учасників справи з процесуальних питань, результати їх вирішення

19.01.2026, через систему "Електронний суд", третьою особою подано клопотання про розгляд апеляційної скарги без участі її представника.

Враховуючи положення частини 12 статті 270 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), відповідно до якого неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи, з огляду на те, що явка в судове засідання сторін або інших учасників справи обов`язковою не визнавалась, зважаючи на викладення сторонами своїх доводів і вимог у письмових заявах по суті, а також враховуючи обмежений статтею 273 ГПК України строк розгляду апеляційної скарги, судова колегія вважає за можливе розглянути справу за відсутності представника третьої особи, за наявними у справі матеріалами.

18.02.2026, через систему "Електронний суд", позивачем подано клопотання про відкладення розгляду справи, в якому останній посилається на те, що його представник не може взяти участь в судовому засіданні, призначеному на 18.02.2026, оскільки перебуває в непрацездатному, хворобливому стані з 16.02.2026 до 20.02.2026 включно.

Розглянувши клопотання про відкладення розгляду справи, колегія суддів зазначає наступне.

Матеріалами справи підтверджується, що позивач повідомлений судом про час та місце проведення судового засідання завчасно.

Також, колегія суддів зазначає, що позивач не обмежений у праві вибору представника і у рамках свого права користується можливістю залучити будь-якого іншого представника для представництва своїх інтересів та участі у судовому засіданні.

Відповідно до статті 202 ГПК України господарський суд відкладає в межах строків, встановлених статтею 273 цього Кодексу розгляд справи, коли за якихось обставин спір не може бути вирішено в даному засіданні.

Відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною умовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні.

Таким чином, враховуючи, що явка представників учасників справи у судове засідання не визнавалась обов`язковою, колегія суддів дійшла висновку про можливість розгляду апеляційної скарги за відсутності представника позивача.

У зв`язку з наведеним, колегія суддів дійшла висновку про відмову у задоволенні клопотання позивача про відкладення розгляду справи.

Позиції учасників справи та явка представників сторін у судове засідання

Відповідачі своїх представників в судове засідання не направили, про причини неявки суд не повідомили, про час та місце розгляду справи повідомлені у встановленому чинним законодавством порядку.

Згідно з частинами 3, 8 статті 120 ГПК України виклики і повідомлення здійснюються шляхом вручення ухвали в порядку, передбаченому цим Кодексом для вручення судових рішень.

Якщо учасник судового процесу повідомляє суду номери телефонів і факсів, адресу електронної пошти або іншу аналогічну інформацію, він повинен поінформувати суд про їх зміну під час розгляду справи.

Таким чином, відповідачі повідомлені судом апеляційної інстанції про дату, час та місце проведення судового засідання апеляційним господарським судом. При цьому, явка обов`язковою не визнавалась, а тому справа №920/679/24 розглядається за їх відсутності.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

05.12.2022 між ОСОБА_1 (дарувальник) та ОСОБА_2 (обдаровувана) укладено договір дарування акцій, відповідно до умов якого дарувальник безоплатно передає у власність обдаровуваної, а обдаровувана приймає у свою власність акції прості іменні, форма випуску бездокументарна, АТ "Сумбуд", , місцезнаходження: Сумська обл., м. Суми, вул. Петропавдівська, буд. 86, в кількості 275 647 штук, номінальною вартістю 0,50 грн кожна, загальною номінальною вартістю 137 823,50 грн.

Акції прості іменні, які дарувальник дарує, згідно з даним договором, належать дарувальнику на праві власності, що підтверджується випискою про стан рахунку в цінних паперах на 13.11.2022, виданої Товариством з обмеженою відповідальністю "Сумський фондовий центр" 14.11.2022, вих. №111401 (пункт 2 договору).

Згідно з пунктом 3 договору ринкова вартість пакету акцій, станом на 26.11.2022, становить 133 650,00 грн, що підтверджується Висновком про вартість майна, складеного Приватним підприємством експертно-оціночна фірма "Апекс" 28.11.2022.

Пунктом 4 договору встановлено, що відповідно до зазначеної в пункті 2 цього договору виписки, частка у статутному капіталі дарувальника визначена пакетом акцій у розмірі 275 647 штук або 19,6891% статутного капіталу АТ "Сумбуд".

Пакет акцій АТ "Сумбуд", який дарувальник дарує, згідно з даним договором, становить 275 647 штук або 19,689% статутного капіталу.

Цей дар сторони оцінюють в сумі 133 650,00 грн (пункт 5 договору).

У пункті 7 договору сторони домовились, що під передачею акцій, що даруються за цим договором, необхідно вважати отримання обдаровуваною від дарувальника примірника цього договору після підписання його сторонами. Прийняття обдаровуваною від дарувальника примірника договору свідчить про те, що передача дарунку відбулась.

Право власності на акції виникає у обдаровуваної з моменту прийняття дарунку, а саме після підписання та нотаріального посвідчення цього договору (пункт 9 договору).

Договір дарування акцій від 05.12.2022 посвідчений приватним нотаріусом Сумського міського нотаріального округу Давиденко І.А. Договір підписано сторонами (дарувальник - ОСОБА_1 , обдаровувана - ОСОБА_2 ) у присутності нотаріуса. Зареєстровано в реєстрі за №1684.

Додатком №1 до договору дарування простих акцій ПрАТ "Сумбуд" від 02.12.2022 визначено, що ОСОБА_1 , який надалі іменується - Сторона-1, з одного боку та ОСОБА_2 , в особі ОСОБА_4 , яка надалі іменується Сторона-2, заключили наступну угоду на предмет дарування акцій ПрАТ "Сумбуд", для подальшого співробітництва у сфері використання корпоративних права акціонера, що відповідає інтересам кожної з сторін і який являється невід`ємною частиною нотаріально завіреного договору від 05.12.2022.

Зобов`язання сторони-1:

Сторона-1 дарує Стороні-2 пакет простих акцій АТ "Сумбуд", що відповідає 19,68% від статутного фонду всіх акцій АТ "Сумбуд".

Сторони зобов`язуються здійснювати спільні дії у вище визначеній сфері з метою реалізації загальних інтересів і досягнення спільних цілей.

Сторона-2 зобов`язується:

Виплатити Стороні-1 кошти, які визнав суд (справа №591/8868/22) по стягненню в розмірі 525 975,00 грн за 2021-2022 роки в термін до 25.12.2022.

Виплатити медичні та операційні витрати Стороні-1, згідно з Колдоговором ПрАТ "Сумбуд" на момент трудової діяльності Сторони-1, в сумі 118 800,00 грн, відповідно до наданих документів, в термін до 25.01.2023.

Повернути Стороні-1 7 000 доларів США, що сплачені для отримання Ліцензії будівельних робіт на об`єктах пам`яток Архитектури в термін до 25.03.2023 - за мінус 20% за послугу.

Повернути Стороні-1 10 000 доларів США оплачених Стороною-1 за замовлення будівництва в 2021 році на Обласній клінічній лікарні в термін до 25.03.2023 - за мінус 20% за послугу.

Повернути Стороні-1 400 000,00 грн, що внесені в оплату за квартиру працівником прокуратури, в подальшому використані для погашення заробітної плати співробітникам СМУ-4.

Від придбання квартири працівник прокуратури відмовився. Кошти належним чином мають бути повернені до 25.12.2022.

Завершити всі справи в судах Сторони-1 і членів його сім`ї та блокувати подачу нових позовних заяв до всіх силових структур.

Забезпечити безпеку Сторони-1 та членам його родини, а також збереження рухомого та нерухомого майна Сторони-1.

Організувати збереження та недоторканість приміщення Ліцею за адресою: м. Суми. вул. Герасима Кондратьєва 52/54, а також його майна.

Виконати три етапи юридичного оформлення нерухомості з передачею Стороні-1 всіх документів, що відповідають нормативно правовій базі в термін до 01.01.2023.

Переоформити всі пакети документів по товариствах, що створені за ініціативою та за участю Сторони-1, а саме: ТОВ "Селікатна цегла" від 50% - 33,3%, що належить безпосередньо ОСОБА_1 ; ТОВ "Гидробудкомплект" - 33,3%; ТОВ "Гидронамив" від 50% - 33,3%, що належать Стороні-1; ТОВ "Горизонт" - 33,3%; ТОВ "Євробазар-2" - 33,3%; ТОВ "Будцентр" - 28%; ТОВ "Фінкомпапія "Сумбудінвест" - 29,3%, з подальшим продажем майна на умовах 50%/50% в термін до 01.09.2023.

Провести дії по переоформленню 2-х кімнатної квартири, яка була подарунком від ПрАТ "Сумбуд" до 60-річчя ОСОБА_1 за мінус 30% за послугу.

Вразі продажу пакету акцій, чи їх частини, згідно з цим додатком №1, дохід розподіляється наступним чином між учасниками даного додатку Сторона-1 - 80%, Сторона-2 - 20%.

Відповідальність сторін:

У разі невиконання Стороною-2 своїх зобов`язань по цьому додатку, хоча б одного пункту, що є невід`ємною частиною нотаріально укладеного договору між Стороною-1 і Стороною-2, від 05.12.2022 Сторона-2 повертає Стороні-1 даровані акції (повний пакет 19,68%) в термін до 01.01.2025.

Додаток №1 до договору дарування простих акцій ПрАТ "Сумбуд" від 02.12.2022 підписано ОСОБА_1 , ОСОБА_5 , ОСОБА_4 , ОСОБА_2 .

Договір складено в присутності юриста ОСОБА_6 .

Згідно з протоколом від 10.01.2023 ПрАТ "Сумбуд", за присутності директора - ОСОБА_3 , головного бухгалтера - ОСОБА_7 , заступника директора - ОСОБА_8 , представника акціонера ОСОБА_2 - ОСОБА_4 , секретаря ОСОБА_9 , вбачається, що представник акціонера ПрАТ "Сумбуд" ОСОБА_2 - ОСОБА_4 повідомив присутніх про фактичне набуття у власність акцій ПрАТ "Сумбуд" в кількості 275 647 штук, що складає 19,6891% статутного фонду товариства. Як акціонер ПрАТ "Сумбуд", що має у власності значний пакет акцій, ОСОБА_2 має намір вирішення питань, які стосуються діяльності колишнього голови правління ПрАТ "Сумбуд", за наступним переліком:

- виплата ОСОБА_1 коштів в розмірі 525 975,00 грн грошової заборгованості (справа №591/8868/21);

- виплата ОСОБА_1 медичних та операційних витрат, згідно з колективним договором ПрАТ "Сумбуд" в сумі 118 800,00 грн;

- повернення ОСОБА_1 7 000 доларів США, що оплачені ним особисто з особистих коштів під час перебування на посаді голови правління ПрАТ "Сумбуд", в інтересах ПрАТ "Сумбуд" для отримання ліцензії будівельних робіт на об`єктах пам`яток архітектури;

- повернення ОСОБА_1 10 000 доларів США, що сплачені ним особисто з особистих коштів під час перебування на посаді голови правління ПрАТ "Сумбуд", в інтересах ПАТ "Сумбуд" за замовлення будівництва в 2021 році на Обласній клінічній лікарні;

- повернення ОСОБА_1 400 000,00 грн, що сплачені ним особисто з особистих коштів під час перебування на посаді голови правління ПрАТ "Сумбуд" на користь ПрАТ "Сумбуд", як плата за квартиру працівника прокуратури, які в подальшому використані для погашення заробітної плати співробітниками СМУ-4;

- завершення всіх справ, які стосуються діяльності ПАТ "Сумбуд" проти ОСОБА_1 і членів його сім`ї в судах та правоохоронних органах;

- забезпечення безпеки ОСОБА_1 та членів його родини, а також збереження рухомого та нерухомого майна ОСОБА_1 від посягань ПрАТ "Сумбуд";

- збереження та недоторканість приміщення ліцею за адресом АДРЕСА_1 , а також його майна;

- переоформлення документів по товариствах, в яких ОСОБА_1 є засновником, а саме: ТОВ "Селікатна цегла"; ТОВ "Гідробудкомплект"; ТОВ "Гідронамив"; ТОВ "Горизонт"; ТОВ "Євробазар-2"; ТОВ "Будцентр"; ТОВ "Фінкомпанія "Сумбудінвест";

- переоформлення двокімнатної квартири, яка була подарунком від ПрАТ "Сумбуд" до 60-річчя ОСОБА_1 на його користь.

Заслухавши представника акціонера ПрАТ "Сумбуд" ОСОБА_2 - ОСОБА_4 , вирішили: протягом 30 календарних днів з`ясувати правові та документальні підстави для задоволення/відмови в задоволенні порушених питань; повідомити акціонера ПрАТ "Сумбуд" ОСОБА_2 про результати розгляду її звернення; в разі необхідності організувати спільну зустріч для детального вивчення ситуації.

Згідно з протоколом від 05.02.2023 ПрАТ "Сумбуд", за присутності директора - ОСОБА_3 , головного бухгалтера - ОСОБА_7 , заступника директора - ОСОБА_8 , представника акціонера ОСОБА_2 - ОСОБА_4 , секретаря ОСОБА_9 , за наслідками вивчення та документального дослідження правової можливості вирішення питань, поставлених акціонером ПрАТ "Сумбуд" ОСОБА_2 , на зустрічі 10.01.2023, з`ясоване наступне:

- виплата ОСОБА_1 коштів в розмірі 525 975,00 грн грошової заборгованості (справа №591/8868/21) є неможливою, оскільки рішення Зарічного районного суду м. Суми у справі №591/8868/21 скасоване постановою Сумського апеляційного суду від 19.01.2023;

- виплата ОСОБА_1 медичних та операційних витрат згідно з колективним договором ПрАТ "Сумбуд" в сумі 118 800,00 грн є неможливою через відсутність будь-яких документальних підстав для задоволення цієї вимоги;

- повернення ОСОБА_1 7 000,00 доларів США, що сплачені ним особисто з особистих коштів під час перебування на посаді голови правління ПрАТ "Сумбуд", в інтересах ПрАТ "Сумбуд" для отримання ліцензії будівельних робіт на об`єктах пам`яток архітектури, є неможливим через відсутність будь-яких документальних підстав для задоволення цієї вимоги;

- повернення ОСОБА_1 10 000 доларів США, що сплачені ним особисто з особистих коштів під час перебування на посаді голови правління ПрАТ "Сумбуд", в інтересах ПрАТ "Сумбуд" за замовлення будівництва в 2021 році на Обласній клінічній лікарні, є неможливим через відсутність будь-яких документальних підстав для задоволення цієї вимоги;

- повернення ОСОБА_1 400 000,00 грн, що сплачені ним особисто з особистих коштів під час перебування на посаді голови правління ПрАТ "Сумбуд", в інтересах ПрАТ "Сумбуд", як плата за квартиру працівника прокуратури, які в подальшому використані для погашення заробітної плати співробітниками СМУ-4, є неможливим через відсутність будь-яких документальних підстав для задоволення цієї вимоги;

- завершення всіх справ, які стосуються ПрАТ "Сумбуд", проти ОСОБА_1 і членів його сім`ї в судах та правоохоронних органах є неможливим, оскільки це не залежить від наявності у ОСОБА_2 повноважень акціонера ПрАТ "Сумбуд" та стосується захисту порушених прав та інтересів підприємства як юридичної особи;

- забезпечення безпеки ОСОБА_1 та членів його родини, а також збереження рухомого та нерухомого майна ОСОБА_1 від посягань ПрАТ "Сумбуд" не стосується статутної діяльності ПрАТ "Сумбуд" та повноважень акціонера ПрАТ "Сумбуд";

- збереження та недоторканість приміщення ліцею за адресом АДРЕСА_2 , а також його майна відповідає інтересам ПрАТ "Сумбуд", оскільки вказане нерухоме майно є власністю підприємства;

- переоформлення документів по товариствах, в яких ОСОБА_1 є засновником, а саме: ТОВ "Селікатна цегла"; ТОВ "Гідробудкомплект"; ТОВ "Гідронамив"; ТОВ "Горизонт"; ТОВ "Євробазар-2"; ТОВ "Будцентр"; ТОВ "Фінкомпанія "Сумбудінвест", не стосується статутної діяльності ПрАТ "Сумбуд" та повноважень акціонера ПрАТ "Сумбуд";

- переоформлення двокімнатної квартири, яка була подарунком від ПрАТ "Сумбуд" до 60-річчя ОСОБА_1 , на його користь є неможливим через відсутність будь-яких документальних підстав для задоволення цієї вимоги.

Заслухавши заступника директора ПрАТ "Сумбуд" ОСОБА_8 , вирішили: відмовити в задоволенні вимог акціонера ПрАТ "Сумбуд" ОСОБА_2 , визначених під час наради 10.01.2023, у зв`язку з необґрунтованістю та безпідставністю.

Акції в кількості 275647 штук або 19,6891% статутного капіталу, належні відповідачу ОСОБА_2 на підставі договору дарування акцій від 05.12.2022, перейшли у власність ОСОБА_3 , що підтверджено Відомостями про зміну акціонерів, яким належать голосуючі акції, розмір пакета яких стає більшим, меншим або рівним пороговому значенню пакета акцій.

Цей документ розміщено 17.04.2024 на вебсайті емітента - ПрАТ "Сумбуд" в розділі "Особлива інформація відповідно до вимог законодавства" - https://sumbud.sumy.ua/at-sumbud/korporativna-informatsiya/.

З вищевказаних Відомостей від 17.04.2024 вбачається, що розмір частки акціонера АТ "Сумбуд" ОСОБА_2 змінився з 19,69% на 0%; розмір частки акціонера АТ "Сумбуд" ОСОБА_3 змінився з 40,55% на 60,24%.

Згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, станом на 08.10.2024, відсоток частки статутного капіталу або права голосу ОСОБА_3 складає 60,24%.

Звертаючись до суду з даним позовом, позивач стверджує, що спірний договору дарування акцій від 05.12.2022 укладений під впливом обману, вчиненого з боку представника відповідача, який приймав безпосередню участь в його укладенні, маніпулюючи свідомістю позивача, власними діями схилив останнього до укладення спірного правочину.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при ухваленні постанови та оцінка аргументів учасників справи

Статтею 269 ГПК України встановлено, що суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, дослідивши наявні матеріали справи у повному обсязі, перевіривши повноту встановлення обставин справи та їх юридичну оцінку, проаналізувавши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, суд апеляційної інстанції дійшов наступних висновків.

За приписами статті 55 Конституції України права і свободи людини і громадянина захищаються судом. Кожен має право будь-якими не забороненими законом засобами захищати свої права і свободи від порушень і протиправних посягань.

Статтею 15 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) визначено право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, а також на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Згідно з частиною 1 статті 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Відповідно до статті 4 ГПК України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи в господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи-підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Частиною 1 статті 626 ЦК України встановлено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

За приписами частини 1 статті 627 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Відповідно до частин 1, 2 статті 638 ЦК України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Статтею 717 ЦК України встановлено, що за договором дарування одна сторона (дарувальник) передає або зобов`язується передати в майбутньому другій стороні (обдаровуваному) безоплатно майно (дарунок) у власність. Договір, що встановлює обов`язок обдаровуваного вчинити на користь дарувальника будь-яку дію майнового або немайнового характеру, не є договором дарування.

Згідно зі статтями 718, 719 ЦК України дарунком можуть бути рухомі речі, в тому числі гроші та цінні папери, а також нерухомі речі. Дарунком можуть бути майнові права, якими дарувальник володіє або які можуть виникнути у нього в майбутньому. Договір дарування предметів особистого користування та побутового призначення може бути укладений усно. Договір дарування нерухомої речі укладається у письмовій формі і підлягає нотаріальному посвідченню. Договір дарування майнового права та договір дарування з обов`язком передати дарунок у майбутньому укладається у письмовій формі. У разі недодержання письмової форми цей договір є нікчемним. Договір дарування рухомих речей, які мають особливу цінність, укладається у письмовій формі. Передання такої речі за усним договором є правомірним, якщо суд не встановить, що обдаровуваний заволодів нею незаконно. Договір дарування валютних цінностей фізичних осіб між собою на суму, яка перевищує п`ятдесятикратний розмір неоподатковуваного мінімуму доходів громадян, укладається у письмовій формі і підлягає нотаріальному посвідченню.

Сторонами у договорі дарування можуть бути фізичні особи, юридичні особи, держава Україна, Автономна Республіка Крим, територіальна громада. Договір дарування від імені дарувальника може укласти його представник. Доручення на укладення договору дарування, в якому не встановлено імені обдаровуваного, є нікчемним (стаття 720 ЦК України).

Відповідно до статті 722 ЦК України право власності обдаровуваного на дарунок виникає з моменту його прийняття. Дарувальник, який передав річ підприємству, організації транспорту, зв`язку або іншій особі для вручення її обдаровуваному, має право відмовитися від договору дарування до вручення речі обдаровуваному. Якщо дарунок направлено обдаровуваному без його попередньої згоди, дарунок є прийнятим, якщо обдаровуваний негайно не заявить про відмову від його прийняття. Прийняття обдаровуваним документів, які посвідчують право власності на річ, інших документів, які посвідчують належність дарувальникові предмета договору, або символів речі (ключів, макетів тощо) є прийняттям дарунка.

За змістом статті 724 ЦК України дарувальник має право відмовитися від передання дарунка у майбутньому, якщо після укладення договору його майновий стан істотно погіршився. Обдаровуваний має право у будь-який час до прийняття дарунка на підставі договору дарування з обов`язком передати дарунок у майбутньому відмовитися від нього.

Статтею 725 ЦК України унормовано, що договором дарування може бути встановлений обов`язок обдаровуваного вчинити певну дію майнового характеру на користь третьої особи або утриматися від її вчинення (передати грошову суму чи інше майно у власність, виплачувати грошову ренту, надати право довічного користування дарунком чи його частиною, не пред`являти вимог до третьої особи про виселення тощо). Дарувальник має право вимагати від обдаровуваного виконання покладеного на нього обов`язку на користь третьої особи.

Відповідно до статті 726 ЦК України, у разі порушення обдаровуваним обов`язку на користь третьої особи дарувальник має право вимагати розірвання договору і повернення дарунка, а якщо таке повернення неможливе, - відшкодування його вартості.

Згідно зі статтею 727 ЦК України дарувальник має право вимагати розірвання договору дарування нерухомих речей чи іншого особливо цінного майна, якщо обдаровуваний умисно вчинив кримінальне правопорушення проти життя, здоров`я, власності дарувальника, його батьків, дружини (чоловіка) або дітей. Якщо обдаровуваний вчинив умисне вбивство дарувальника, спадкоємці дарувальника мають право вимагати розірвання договору дарування. Дарувальник має право вимагати розірвання договору дарування, якщо обдаровуваний створює загрозу безповоротної втрати дарунка, що має для дарувальника велику немайнову цінність. Дарувальник має право вимагати розірвання договору дарування, якщо внаслідок недбалого ставлення обдаровуваного до речі, що становить культурну цінність, ця річ може бути знищена або істотно пошкоджена. Дарувальник має право вимагати розірвання договору дарування, якщо на момент пред`явлення вимоги дарунок є збереженим. У разі розірвання договору дарування обдаровуваний зобов`язаний повернути дарунок у натурі.

До вимог про розірвання договору дарування застосовується позовна давність в один рік (стаття 728 ЦК України).

Статтею 9 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок" визначено, що акція - це іменний цінний папір, що посвідчує майнові права його власника (акціонера), що стосуються акціонерного товариства, включаючи право на отримання частини прибутку акціонерного товариства у вигляді дивідендів та право на отримання частини майна акціонерного товариства у разі його ліквідації, право на управління акціонерним товариством, а також немайнові права, передбачені ЦК України, цим Законом та законом, що регулює питання створення, діяльності та припинення акціонерних товариств.

Згідно зі статтею 8 Закону України "Про акціонері товариства" акціонери товариства можуть відчужувати належні їм акції без згоди інших акціонерів товариства.

Відповідно до статей 203, 204 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

За приписами статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Згідно зі статтею 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування. Якщо у зв`язку із вчиненням недійсного правочину другій стороні або третій особі завдано збитків та моральної шкоди, вони підлягають відшкодуванню винною стороною. Правові наслідки, передбачені частинами 1 та 2 цієї статті, застосовуються, якщо законом не встановлені особливі умови їх застосування або особливі правові наслідки окремих видів недійсних правочинів.

Так, 05.12.2022 між ОСОБА_1 (дарувальник) та ОСОБА_2 (обдаровувана) укладено договір дарування акцій, за умовами якого обдаровувана прийняла у свою власність акції прості іменні АТ "Сумбуд" в кількості 275647 штук, номінальною вартістю 0,50 грн кожна, загальною номінальною вартістю 137 823,50 грн.

У пункті 7 договору дарування сторони домовились, що під передачею акцій, що даруються за цим договором, слід вважати отримання обдаровуваною від дарувальника примірника цього договору після підписання його сторонами. Прийняття обдаровуваною від дарувальника примірника договору свідчать про те, що передача дарунку відбулась.

Відповідно до пункту 8 договору дарування сторони правочину ствердили, що волевиявлення сторін є вільним та відповідає дійсним намірам створити для себе правові наслідки. Правочин не носить характеру фіктивного, удаваного, не є зловмисним, а також будь-які обставини помилки, обману, насильства, тяжких обставин для вчинення цього правочину відсутні.

Згідно з пунктом 9 договору дарування право власності на акції виникає у обдаровуваної з моменту прийняття дарунку, а саме після підписання та нотаріального посвідчення цього договору.

Як встановлено місцевим господарським судом, договір дарування акцій від 05.12.2022 посвідчений приватним нотаріусом Сумського міського нотаріального округу Давиденко І.А. Договір підписано сторонами (дарувальник - ОСОБА_1 , обдаровувана - ОСОБА_2 ) у присутності нотаріуса. Договір зареєстровано в реєстрі за №1684.

Відповідно до частини 1 статті 230 ЦК України, якщо одна з сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають істотне значення (частина 1 статті 229 цього Кодексу), такий правочин визнається судом недійсним. Обман має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування.

Як вказує Верховний Суд у постанові від 11.02.2021 у справі №910/3/20, у вирішенні спорів про визнання правочинів недійсними, на підставі статті 230 ЦК України, господарські суди повинні мати на увазі, що відповідні вимоги можуть бути задоволені за умови доведеності позивачем факту обману.

Під обманом необхідно розуміти умисне введення в оману особу, що вчинила правочин, шляхом: повідомлення відомостей, які не відповідають дійсності; заперечення наявності обставин, які можуть перешкоджати вчиненню правочину; замовчування обставин, що мали істотне значення для правочину. При цьому, особа, яка діяла під впливом обману, повинна довести не лише факт обману, а й наявність умислу в діях відповідача та істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману. Обман щодо мотивів правочину не має істотного значення.

Правочин може бути визнаний вчиненим під впливом обману у випадку навмисного цілеспрямованого введення іншої сторони в оману щодо фактів, які впливають на укладення правочину.

Разом з тим, матеріалами справи підтверджено, що позивач був обізнаний про обставини укладання спірного договору дарування, про що свідчить попередньо укладений додаток №1 від 02.12.2022, на виконання якого відповідач-1 звернувся до ПрАТ "Сумбуд" як акціонер та вимагав вирішення наявних питань на користь позивача, що підтверджено протоколами ПрАТ "Сумбуд" від 10.01.2023 та від 05.02.2023.

Отже, відповідач-1, діючи у статусі акціонера ПрАТ "Сумбуд", вчиняв дії на виконання зобов`язань перед позивачем, які взяв на себе згідно з додатком №1 від 02.12.2022, і подальші зусилля відповідача з виконання зобов`язань свідчать про відповідність його намірів реальним діям.

Таким чином, твердження позивача про введення його в оману спростовано наявними у справі доказами.

Згідно з частиною 2 статті 237 ГПК України, при ухваленні рішення, суд не може виходити у рішенні за межі позовних вимог.

Позивач стверджує, що договір дарування акцій від 05.12.2022 укладено ним під впливом обману, тому має бути визнаний судом недійсним, на підставі статті 230 ЦК України (правові наслідки вчинення правочину під впливом обману).

Разом із тим, як вірно встановлено місцевим господарським судом, позивачу були відомі всі обставини укладення спірного правочину, а також не надано жодних доказів в обґрунтування своєї позиції, тому факт укладення договору дарування акцій від 05.12.2022 під впливом обману є недоведеним.

Враховуючи викладене, місцевий господарський суд дійшов висновку, з яким погоджується колегія суддів, що позовні вимоги про визнання недійсним договору дарування акцій від 05.12.2022, укладеного між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , посвідченого приватним нотаріусом Сумського міського нотаріального округу Давиденко І.А. і зареєстрованого в реєстрі за №1684, на підставі статті 230 ЦК України, задоволенню не підлягають.

Крім того, позивач просить витребувати у відповідача-2 акції в кількості 275647 штук або 19,6891% статутного капіталу, номінальною вартістю 0,50 грн кожна, загальною номінальною вартістю 137 823,50 грн.

Разом із тим, враховуючи факт того, що спірний договір дарування не є нікчемним та не визнаний судом недійсним, правові підстави для витребування з володіння відповідача-2 акцій в кількості 275647 штук або 19,6891% статутного капіталу, номінальною вартістю 0,50 грн кожна, загальною номінальною вартістю 137 823,50 грн, відсутні, колегія суддів вважає вірними висновки суду першої інстанції про відмову у задоволенні позову в цій частині.

З огляду на наведене, на переконання колегії суддів, місцевий господарський суд дійшов обґрунтованого висновку про відмову у задоволенні позову.

Інші доводи апеляційної скарги взяті судом до уваги, однак не спростовують вищенаведених висновків суду.

Згідно з частиною 4 статті 11 ГПК України суд застосовує при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і протоколи до неї, згоду на обов`язковість яких надано Верховною Радою України, та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча, пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною, залежно від характеру рішення.

При ухваленні даної постанови судом апеляційної інстанції надані вичерпні відповіді на доводи апелянта, з посиланням на норми права, які підлягають застосуванню до спірних правовідносин.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Статтею 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Згідно зі статтями 73, 74 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до частини 2 статті 86 ГПК України жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Таким чином, виходячи з фактичних обставин справи, суд апеляційної інстанції погоджується з висновком місцевого господарського суду про відмову у задоволенні позову.

Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

Частиною 1 статті 276 ГПК України визначено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Зважаючи на вищенаведене, колегія суддів Північного апеляційного господарського суду дійшла висновку, що рішення Господарського суду Сумської області від 24.12.2024 у справі №920/679/24 ухвалено з дотриманням норм матеріального та процесуального права, у зв`язку з чим апеляційна скарга ОСОБА_1 задоволенню не підлягає.

Розподіл судових витрат

У зв`язку з відсутністю підстав для задоволення апеляційної скарги витрати за подання апеляційної скарги, відповідно до статті 129 ГПК України, покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 129, 269, 270, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Сумської області від 24.12.2024 у справі №920/679/24 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Сумської області від 24.12.2024 у справі №920/679/24 залишити без змін.

3. Судові витрати за розгляд апеляційної скарги покласти на ОСОБА_1 .

4. Матеріали справи №920/679/24 повернути до Господарського суду Сумської області.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений статтями 287-289 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено та підписано - 02.03.2026.

Головуючий суддя Л.Г. Сітайло

Судді В.В. Шапран

В.В. Андрієнко