ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12 березня 2026 року

м. Київ

cправа № 911/2537/23

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Кролевець О.А. - головуючий, Баранець О.М., Студенець В.І.,

за участю секретаря судового засідання - Грабовського Д.А.

та представників

Позивача за первісним позовом: Гордієнко В.А.

Відповідача - 1 за первісним позовом: Бондарчук В.О.

Відповідача - 2 первісним позовом : не з`явився

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційні скарги Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк"

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 30.07.2025

(головуючий - Ходаківська І.П., судді Демидова А.М., Владимиренко С.В.),

додаткову постанову Північного апеляційного господарського суду від 02.09.2025

(головуючий - Ходаківська І.П., судді Демидова А.М., Владимиренко С.В.),

рішення Господарського суду Київської області від 28.08.2024

(суддя - Мальована Л.Я.),

та на постанову Північного апеляційного господарського суду від 13.08.2025

(головуючий - Ходаківська І.П., судді Демидова А.М., Владимиренко С.В.)

додаткове рішення Господарського суду Київської області від 11.10.2024

(суддя - Мальована Л.Я.)

у справі №911/2537/23

за позовом Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк"

до 1)Товариства з обмеженою відповідальністю "Еко-Енергопром",

2) ОСОБА_1

про стягнення 265 912,96 грн,

та за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Еко-Енергопром"

до Акціонерного товариства Комерційного банку "Приватбанку"

про визнання недійсним кредитного договору б/н від 27.11.2018,

ВСТАНОВИВ:

1. У зв`язку із запланованою відпусткою судді Мамалуя О.О. склад судової колегії суду касаційної інстанції змінився, що підтверджується витягом з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) між суддями від 26.01.2026.

Короткий зміст позовних вимог

2. Акціонерне товариство Комерційний банк "Приватбанк" (далі - АТ КБ "Приватбанк", позивач) звернулось до Господарського суду Київської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Еко-Енергопром" ( далі - ТОВ "Еко-Енергопром", відповідач - 1 за первісним позовом) та до ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 , відповідач - 2 за первісним позовом) про солідарне стягнення заборгованості в розмірі 265 .912, 96 грн, з яких: 110 000,00 грн. заборгованості за кредитом, 110 953,33 грн заборгованості по процентам за користування кредитом та 44.959,63 грн пені.

3. Первісний позов обґрунтований порушенням ТОВ "Еко-Енергопром" грошового обов`язку щодо повернення кредиту, отриманого за кредитним договором б/н від 27.11.2018, та надалі невиконання ОСОБА_1 , як поручителем, взятих на себе обов`язків згідно з договором поруки № P372358587 від 02.05.2018 щодо забезпечення виконання відповідачем-1 за первісним позовом основного зобов`язання.

4. ТОВ "Еко-Енергопром" подало до Господарського суду Київської області зустрічну позовну заяву до АТ КБ "Приватбанк" про визнання недійсним кредитного договору б/н від 27.11.2018.

5. Зустрічний позов обґрунтований тим, що кредитний договір б/н від 27.11.2018 було підписано директором ТОВ "Еко-Енергопром" з перевищенням наданих йому повноважень, а тому існують правові підстави визнання такого правочину недійсним.

Короткий зміст рішень суду першої інстанції та постанов суду апеляційної інстанції

6. Рішенням господарського суду Київської області від 28.08.2024, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 30.07.2025, у задоволенні первісного позову відмовлено. Зустрічний позов задоволено в повному обсязі. Визнано недійсним кредитний договір б/н від 27.11.2018, укладений між ТОВ "Еко-Енергопром" та АТ КБ "Приватбанк". Стягнуто з АТ КБ "Приватбанк" на користь ТОВ "Еко-Енергопром" 3 028,00 грн судового збору.

7. Рішення суду мотивовано тим, що укладений між АТ КБ "Приватбанк" та ТОВ "Еко-Енергопром" кредитний договір був вчинений з порушенням приписів ст.ст. 92, 98, ч. 1 ст. 203 та ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України, ст.ст. 29, 30, 39, 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", що є підставою для визнання його недійсним. Водночас, оскільки зустрічний позов підлягає задоволенню, у задоволенні первісного позову необхідно відмовити.

8. Додатковим рішенням Господарського суду Київської області від 11.10.2024, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 13.08.2025, стягнуто з позивача за первісним позовом на користь відповідача-1 за первісним позовом 50 000,00 грн витрат на правничу допомогу адвоката.

9. Додаткове рішення мотивовано тим, що витрати на правову допомогу адвоката заявлені відповідачем - 1 за первісним позовом є обґрунтованими а правомірними, а тому підлягають стягненню з позивача за первісним позовом.

10. Додатковою постановою Північного апеляційного господарського суду від 02.09.2026 стягнуто з позивача за первісним позовом на користь відповідача за первісним позовом 14 200,00 грн витрат на професійну правничу допомогу.

11. Додаткову постанову обґрунтовано тим, що заявлені відповідачем - 1 за первісним позовом витрат на правову допомогу є обґрунтованими та співмірними з обсягом наданих послуг та відповідають критерію розумності.

Короткий зміст вимог касаційних скарг та узагальнення їх доводів

12. Не погоджуючись з висновками судів попередніх інстанцій, позивач за первісним позовом звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою, у якій, посилаючись на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального і процесуального права, просить скасувати рішення суду першої інстанції та постанову апеляційного суду та прийняти нове рішення, яким первісний позов задовольнити у повному обсязі у задоволення зустрічного позову відмовити.

13. У касаційній скарзі позивач за первісним позовом, посилаючись на п. 1 частини 2 ст. 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), зазначає, що суди попередніх інстанцій відмовляючи у задоволенні первісного позову неправильно застосували положення ст. 241 Цивільного кодексу України, та не врахували правових висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 11.09.2018 у справі № 910/18812/17, від 08.07.2019 у справі № 910/19776/17, від 02.04.2019 у справі № 904/2178/18, від 03.04.2024 у справі № 904/3291/22, щодо питання наступного схвалення правочину.

14. Крім того , скаржник вважає помилковими висновки судів попередніх інстанції про задоволення зустрічного позову, оскільки, суди фактично задовольнивши позов не застосували реституції, та не повернули отримане відповідачем за первісним позовом за оскаржуваною угодою. До того ж суди не звернули належної уваги на те, що позовна вимоги про визнання недійсним договору без застосування наслідків недійсності правочинів є неефективним способом захисту порушеного права. Не звернувши належної уваги на вищезазначене суди не врахували правових висновків, викладених у постанові Верховного Суду від 04.07.2023 у справі № 904/9132/21.

15. Так, скаржник вказує на те, що відповідач-1 за первісним позовом здійснив частково погашення заборгованості, що підтверджується виписками по рахункам НОМЕР_1 [НОМЕР_2], та НОМЕР_3 [НОМЕР_2], при цьому рахунок НОМЕР_2 з якого було здійснено погашення заборгованості був відкритий саме на ТОВ "ЕКО- ЕНЕРГОПРОМ", що підтверджується копією заяви на відкриття рахунку та анкети про приєднання до Умов і Правил надання банківських послуг від 25.04.2018, яким судами не було надано належної правової оцінки, тоді я вказане свідчить про подальше погодження (схвалення) відповідного правочину, а отже, кредитний договір не може бути визнаний недійсним.

16. Крім того, позивачем за первісним позовом подано касаційну скаргу на додаткове рішення, залишене без змін постановою апеляційного суду, в якій позивач за первісним позовом просить скасувати постанову та додаткове рішення та прийняти нове рішення про відмову у стягненні витрат на професійну правничу допомогу.

17. У касаційній скарзі скаржник посилається на те, що суди стягуючи вартість витрат на правничу допомогу не надали належної уваги неспівмірності заявленої відповідачем -1 за первісним позовом вартості витрат на правничу допомогу розміру заборгованості, яку просить стягнути позивач за первісним позовом, а також тому, що заявлена відповідачем - 1 за первісним позовом сума витрат є необґрунтованою, та не відповідає положенням п.п. 4, 5 ст. 126 ГПК України.

18. Також скаржником подано касаційну скаргу на додаткову постанову апеляційного суду, в якій позивач за первісним позовом, посилаючись на порушення апеляційним судом положень ст. 126 ГПК України просить скасувати додаткову постанову апеляційного суду та прийняти нове рішення про відмову у задоволенні заяви відповідача - 1 за первісним позовом про відшкодування витрат на правничу допомогу.

19. Касаційна скарга обґрунтована порушенням апеляційним судом положень ст. 126 ГПК України при розгляді заяви відповідача - 1 за первісним позовом.

20.Касаційний суд здійснюючи касаційний перегляд судових рішень у справі, вважає за можливе об`єднати в одне касаційне провадження подані АТ КБ "Приватбанк" касаційні скарги, та розглядати їх в одному судовому засіданні.

Узагальнений виклад позиції інших учасників справи

21. Відповідач - за первісним позовом подав три відзиви на касаційні скарги позивача за первісним позовом, у яких, посилаючись на безпідставність доводів ти вимог касаційних скарг, та водночас вказуючи на законність і обґрунтованість судових рішень у справі, просить залишити касаційні скарги без задоволення, а оскаржувані судові рішення без змін.

Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій

22. Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами попередніх інстанцій, 25.04.2018 ТОВ "Еко-Енергопром" було підписано заявку про відкриття поточного рахунку, згідно якої відповідач-1 за первісним позовом приєднався до "Умов та правил надання банківських послуг", тарифів банку, що розміщені в мережі Інтернет на сайті://privatbank.ua.

23. 30.11.2018 за заявкою № 142 та 17.01.2019 та за заявкою № 185, які є невід`ємними частинами кредитного договору б/н від 27.11.2018, укладеного між банком та відповідачем-1 за первісним позовом, та які є дорученням клієнта на договірне списання коштів в оплату за господарським договором, здійснено платіж за рахунок кредитних коштів, у загальній сумі 195 000 грн 00 коп.

24. На підставі поданих до банку заявок на гарантований платіж (платіжних доручень), які були надані банку через систему інтернет-банкінгу Приват24 та підписані позичальником із використанням електронного цифрового підпису, банк здійснив кредитування відповідача-1 за первісним позовом шляхом проведення відповідних платежів за рахунок кредитних коштів у межах встановлених для відповідача-1 лімітів.

25. У зв`язку із порушенням зобов`язань за договором б/н від 27.11.2018, відповідач-1 за первісним позовом, станом на 03.07.2023, мав заборгованість у розмірі 265 912 грн 96 коп., яка складалася з: 110 000,00 грн заборгованість за кредитом; 110 953,33 грн заборгованість по відсоткам, нарахована на поточну та прострочену заборгованість та 44 959,63 грн пені.

26. Як вбачається із матеріалів справи, виконання зобов`язань за заявкою на відкриття рахунку та анкетою про приєднання до Умов і Правил надання банківських послуг б/н від 27.11.2018 було забезпечене договором поруки № P372358587 від 02.05.2018, укладеним банком із ОСОБА_1 (відповідачем-2 за первісним позовом), предметом якого є надання поруки поручителем (за виконання зобов`язань відповідача 1 за первісним позовом за кредитним договором (п. 1.1 договору поруки).

27. Договором поруки встановлено, що якщо під час виконання, зобов`язання боржника, що забезпечені цим договором збільшуються, збільшується обсяг відповідальності поручителя. Поручитель при укладанні даного договору дає свою згоду на збільшення зобов`язань за Угодою-1 в розмірі таких збільшень.

28. Відповідно до п. 1.2 договору поруки, поручитель відповідає перед кредитором за невиконання зобов`язань за Угодою-1 та Угодою-2 в тому ж розмірі, що і боржник, включаючи сплату кредиту, процентів, нарахованих за користування кредитом, штрафів, пені та інших платежів, відшкодування збитків. Згідно цього пункту поручитель відповідає перед кредитором всіма власними коштами та майном, яке належить йому на праві власності.

29. Враховуючи, що зобов`язання за кредитним договором ТОВ "Еко-Енергопром" не були виконані належним чином, банк звернувся до суду першої інстанції з позовом про солідарне стягнення з боржника і поручителя заборгованості у розмірі 265 912,96 грн, яка складалася з: 110 000,00 грн заборгованість за кредитом; 110 953,33 грн заборгованості по відсоткам та 44 959, 63грн пені.

30. ТОВ "Еко-Енергопром", заперечуючи проти вказаних вище обставин та відповідно заявлених вимог, зазначав про відсутність підстав для стягнення кредитних коштів та здійснених АТ КБ "Приватбанк" нарахувань, з огляду на наявність підстав для визнання недійсним кредитного договору.

Позиція Верховного Суду

31. Перевіривши повноту встановлення попередніми судовими інстанціями обставин справи та правильність застосування ними норм матеріального і процесуального права, заслухавши доповідь судді -доповідача, пояснення представників позивача за первісним позовом і відповідача -1 за первісним позовом, дослідивши доводи, наведені у касаційних скаргах, Верховний Суд вважає, що касаційні скарги підлягають частковому задоволенню, з таких підстав.

32. Відповідно до статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права (1). Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази (2). У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається (3). Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги (4).

33. Як вбачається з судових рішень у справі, задовольняючи зустрічний позов суди вказували на те, що кредитний договір від 27.11.2018 укладено директором ТОВ "Еко-Енергопром" з перевищенням наданих йому повноважень - без згоди загальних зборів товариства, тоді як АТ КБ "Приватбанк" під час укладення такого договору діяло недобросовісно і нерозумно (не здійснило перевірку повноважень директора), а подальшого схвалення такого договору не відбулося, отже, наявні підстав для задоволення зустрічного позову про визнання недійсним такого договору.

Водночас, суди, встановивши підстави недійсності кредитного договору, відмовили у задоволенні первісних позовних вимогах про стягнення заборгованості за договором кредиту.

34. Касаційний суд не погоджується з такими висновками судів попередніх інстанцій та вважає їх передчасними та необґрунтованими, виходячи з наступного.

35. Відповідно до частини першої статті 11 ЦК України (тут і далі, в редакції, чинній на момент укладення договору) цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

36. Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (ч. 1 ст. 626 ЦК України).

37. Відповідно до ст. 6 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (ч. 1 ст. 627 ЦК України).

38. Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства (ч. 1 ст. 628 ЦК України).

39. Договір є обов`язковим для виконання сторонами (ст. 629 ЦК України).

40. Відповідно до статті 1046 ЦК України за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості. Договір позики є укладеним з моменту передання грошей або інших речей, визначених родовими ознаками.

41. Положеннями ст. 1048 ЦК України визначено, що позикодавець має право на одержання від позичальника процентів від суми позики, якщо інше не встановлено договором або законом. Розмір і порядок одержання процентів встановлюються договором. Якщо договором не встановлений розмір процентів, їх розмір визначається на рівні облікової ставки Національного банку України. У разі відсутності іншої домовленості сторін проценти виплачуються щомісяця до дня повернення позики.

42. Згідно з частинами 1,2 статті 1054 ЦК України за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов`язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити проценти. До відносин за кредитним договором застосовуються положення параграфа 1 цієї глави, якщо інше не встановлено цим параграфом і не випливає із суті кредитного договору.

43. Відповідно до частини 1 статті 1049 ЦК України позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором.

44. За умовами частини 3 статті 1049 ЦК України позика вважається повернутою в момент передання позикодавцеві речей, визначених родовими ознаками, або зарахування грошової суми, що позичалася, на його банківський рахунок.

45. Суди розглядаючи спір у справі встановили, що 25.04.2018 ТОВ "Еко-Енергопром" було підписано заявку про відкриття поточного рахунку, згідно якої відповідач-1 за первісним позовом приєднався до "Умов та правил надання банківських послуг", тарифів банку, що розміщені в мережі Інтернет на сайті://privatbank.ua.

46. Як вбачається із матеріалів справи, виконання зобов`язань за заявкою на відкриття рахунку та анкетою про приєднання до Умов і Правил надання банківських послуг б/н від 27.11.2018 було забезпечене договором поруки № P372358587 від 02.05.2018, укладеним банком із ОСОБА_1 (відповідачем-2 за первісним позовом), предметом якого є надання поруки поручителем (за виконання зобов`язань відповідача - 1 за первісним позовом за кредитним договором (п. 1.1 договору поруки).

47. В наступному, 30.11.2018 за заявками № 142, № 185, які є дорученням клієнта на договірне списання коштів в оплату за господарським договором, здійснено платіж за рахунок кредитних коштів у загальній сумі 195 000,00 грн.

48. Як вказувалось, суди, задовольняючи зустрічний позов вказували на те, що кредитний договір укладено директором ТОВ "Еко-Енергопром" з перевищенням повноважень без згоди загальних зборів, що відповідно, на думку судів, свідчить про недійсність оспорюваного договору.

49. При цьому, судами належним чином не досліджувались умови укладеного сторонами договору поточного банківського рахунку, кредитного договору, порядок його укладення та підписання, статуту ТОВ "Еко-Енергопром" та дії сторін щодо виконання зобов`язань за укладеними сторонами договорами. Суд Крім того, у відзиві відповідач повідомляє суд, що у зв`язку з розглядом справи у суді касаційної інстанції очікує понести витрати на професійну правничу допомогу в орієнтовному розмірі 80 000,00 грн.и не посилались на докази, на підставі яких вони зробили такі висновки.

50. Так, відповідно до частин першої, другої та четвертої статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін.

51. Статтею 203 ЦК України визначені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину. Так, положеннями цієї статті передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

52. Недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу є підставою недійсності правочину (частина перша статті 215 ЦК України).

53. За правилами абзацу другого частини другої статті 207 ЦК України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

54. Частиною першою та другою статті 92 ЦК України встановлено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов`язків і здійснювати їх через своїх учасників.

55. Відповідно до частини першої та другої статті 97 ЦК України управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

56. Отже, юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи. Виконавчим органом товариства є директор (або правління, дирекція тощо), який вирішує всі питання, пов`язані з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що є компетенцією загальних зборів учасників товариства або іншого його органу.

57. За змістом частини третьої статті 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

58. З наведеного слідує, що правочин, вчинений органом управління юридичної особи з перевищенням повноважень, може бути визнаний недійсним з підстав, визначених частиною першою статті 203, частиною першою статті 215 ЦК України лише за умови, що третя особа-контрагент знала чи за всіма обставинами не могла не знати про обмеження повноважень.

59. Отже, під час вирішення спорів про визнання правочинів недійсними з підстав перевищення повноважень органом або особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, необхідним є встановлення обставин щодо добросовісності / недобросовісності поведінки третьої особи. Зокрема, предметом доказування має бути обставина стосовно того, чи знала третя особа про відсутність в органу юридичної особи необхідного обсягу повноважень або, проявивши розумну обачність, повинна була знати про це. Обов`язок доведення цих обставин покладається на юридичну особу.

60. Аналогічні висновки, викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.12.2025 у справі № 914/768/22, в якій, викладався висновок щодо застосування положень ст. 92 ЦК України, ст. 215 ЦК України, у спорах щодо визнання недійсним договору укладеного стороною з перевищенням повноважень.

61. Розглядаючи спір у справі суди попередніх інстанцій вказаного не врахували. Визнаючи недійсним оспорюваний договір, з посиланням на те, що договір підписано директором з перевищенням повноважень судами не було перевірено та встановлено належним чином, ким підписано такий кредитний договір, та за якою процедурою, зважаючи на те, що ТОВ "Еко-Енергопром" 25.04.2018 було підписано заявку про відкриття поточного рахунку, згідно якої відповідач-1 за первісним позовом приєднався до "Умов та правил надання банківських послуг", тарифів банку, що розміщені в мережі Інтернет на сайті://privatbank.ua, а вже в наступному, 30.11.2018 за заявкою № 142 та за заявкою № 185, які були надані банку через систему інтернет-банкінгу Приват24, та підписані позичальником із використанням електронного цифрового підпису, банк здійснив кредитування відповідача-1 за первісним позовом шляхом проведення відповідних платежів за рахунок кредитних коштів, у межах встановлених для відповідача-1 лімітів, у загальній сумі 195 000,00 грн.

62. Не надавши належної правової оцінки вказаним обставинам суди вказали на те, що кредитний договір підписано директором з перевищенням повноважень, при цьому, суди не вказали на підставі яких доказів вони зробили такі висновки, зважаючи на те, що договір було підписано в електронному вигляді з використанням електронного цифрового підпису, чи належить він директору чи іншій особі.

63. Отже, суди приймаючи рішення про задоволення зустрічного позову та визнаючи недійсним оспорюваний кредитний договір, не перевірили порядку укладення оспорюваного договору, положень статуту, зокрема, якими визначено особу директора ТОВ "Еко-Енергопром" та відповідно повноваження такої особи на підписання відповідних документів.

64. Тоді як, вже зазначалось, у справах про визнання недійсним договору з підстав перевищення повноважень директором, предметом доказування мають бути саме обставини стосовно того, чи знала третя особа про відсутність в органу юридичної особи необхідного обсягу повноважень або, проявивши розумну обачність, повинна була знати про це. Обов`язок доведення цих обставин покладається на юридичну особу.

65. Крім того, судами необґрунтовано відхилено обставини схвалення кредитного договору шляхом часткового повернення кредитних коштів, з посиланням на те, що з доданих до позову виписок не можливо ідентифікувати осіб, які здійснювали операції з погашення кредиту, що, з урахуванням обставин відсутності відповідного рішення загальних зборів ТОВ "Еко-Енергопром" про надання згоди на отримання кредиту, не свідчить про наступне схвалення такого правочину.

66. Зазначаючи такі висновки, судами не надано належної оцінки тому, що рахунок НОМЕР_2, з якого було здійснено погашення заборгованості, був відкритий саме на ТОВ "ЕКО- ЕНЕРГОПРОМ", що підтверджується копією заяви на відкриття рахунку та анкети про приєднання до Умов і Правил надання банківських послуг від 25.04.2018, а тому є незрозумілим чому суди відхиляючи доводи про часткове погашення заборгованості, вказали на те, що не можливо ідентифікувати ким здійснено таке погашення.

67. Водночас, усебічність та повнота розгляду передбачає з`ясування всіх юридично значущих обставин та наданих доказів з усіма притаманними їм властивостями, якостями та ознаками, їх зв`язками, відносинами і залежностями. Таке з`ясування запобігає однобічності та забезпечує, як наслідок, постановлення законного й обґрунтованого рішення.

68. З`ясування відповідних обставин має здійснюватися із застосуванням критеріїв оцінки доказів передбачених статтею 86 ГПК України щодо відсутності у жодного доказу заздалегідь встановленої сили та оцінки кожного доказу окремо, а також вірогідності і взаємного зв`язку доказів у їх сукупності.

69. У пунктах 1 - 3 частини першої статті 237 ГПК України передбачено, що при ухваленні рішення суд вирішує, зокрема питання чи мали місце обставини (факти), якими обґрунтовувалися вимоги та заперечення, та якими доказами вони підтверджуються; чи є інші фактичні дані, які мають значення для вирішення справи, та докази на їх підтвердження; яку правову норму належить застосувати до цих правовідносин.

70. Відповідно до пункту 5 частини 4 ст. 238 ГПК України у мотивувальній частині рішення зазначаються мотивована оцінка кожного аргументу, наведеного учасниками справи, щодо наявності чи відсутності підстав для задоволення позову, крім випадку, якщо аргумент очевидно не відноситься до предмета спору, є явно необґрунтованим або неприйнятним з огляду на законодавство чи усталену судову практику.

71. Верховний Суд зауважує, що принцип "процесуальної рівності сторін" передбачає, що у випадку спору, який стосується приватних інтересів, кожна зі сторін повинна мати розумну можливість представити свою справу, включаючи докази, в умовах, які не ставлять цю сторону в істотно більш несприятливе становище стосовно протилежної сторони.

72. Відповідно до пунктів 2, 4 частини третьої статті 2 ГПК України основними засадами (принципами) господарського судочинства, серед іншого, є рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом, а також змагальність сторін.

73. За змістом статей 7, 13 ГПК України правосуддя в господарських судах здійснюється на засадах рівності фізичних та юридичних осіб незалежно від будь-яких ознак чи обставин; судочинство в господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін; суд, зберігаючи об`єктивність і неупередженість, сприяє учасникам судового процесу в реалізації ними прав, передбачених цим Кодексом.

74. Близька за змістом правова позиція викладена, зокрема, у постановах Верховного Суду від 02.02.2021 у справі № 908/2846/19, від 27.05.2021 у справі № 910/702/17, від 17.11.2021 у справі № 910/2605/20.

75. Система доказування у господарському процесі засновується на розподілі тягаря доказування між сторонами у справі. Посилаючись на ту чи іншу обставину або спростовуючи їх у суді, сторона повинна доводити такі обставини доказами (статті 13, 74 ГПК України).

76. Обов`язком суду при розгляді справи є саме дотримання вимог щодо всебічності, повноти й об`єктивності, безпосередності дослідження наявних у справі доказів. Тобто з`ясування всіх юридично значущих обставин та наданих і наявних у справі доказів з усіма притаманними їм властивостями, якостями та ознаками, їх зв`язками, відносинами і залежностями. Саме чітке обґрунтування та аналіз є базовими вимогами до судових рішень та важливим аспектом права на справедливий суд.

77. Разом з цим, відповідно до приписів частин першої та другої статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

78. Верховний Суд неодноразово наголошував на тому, що оцінка доказів - це визначення їх об`єктивної дійсності, правдивості та достовірності. Способи перевірки і дослідження доказів залежать від конкретного виду засобів доказування, що використовуються. Метою оцінки доказів (з огляду на їх належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємозв`язок доказів у їх сукупності) - є усунення суперечностей між доказами, сумнівів у достовірності висновків, що випливають з отримуваної доказової інформації. Від повноти встановлення відповідних обставин справи та правильної оцінки доказів залежить обґрунтованість висновків суду при ухваленні судом рішення по суті спору. Водночас суд у кожному випадку повинен навести мотиви, з яких він приймає одні докази та відхиляє інші.

79. Відповідно до частини першої статті 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування.

80. Як унормовано у статті 79 ГПК України, наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

81. Стандарт доказування ?вірогідності доказів? на відміну від «достатності доказів» підкреслює потребу співставлення судом доказів, які надають позивач та відповідач. Отже, з введенням у дію нового стандарту доказування необхідним є не надати достатньо доказів для підтвердження певної обставини, а надати їх саме ту кількість, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процесу.

82. Тлумачення змісту цієї статті свідчить, що нею покладено на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються скоріше були (мали місце), аніж не були.

83. Вказаного не було враховано судами, що призвело до передчасних висновків про задоволення первісного позову про визнання недійсним договору.

84. Крім того, суди задовольняючи зустрічний позов, не врахували, що обраний позивачем спосіб захисту має бути ефективним, тобто поновлювати порушені права та інтереси, враховуючи також, що у справі було заявлено первісний позов про стягнення кредитної заборгованості.

85. Відповідно до частин 1 та 3 статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1- 3 , 5 та 6 статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

86. Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

87. Частинами 1 та 2 статті 216 ЦК України передбачено, що недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування. Якщо у зв`язку із вчиненням недійсного правочину другій стороні або третій особі завдано збитків та моральної шкоди, вони підлягають відшкодуванню винною стороною.

88. Двостороння реституція є обов`язковим наслідком визнаного судом недійсним правочину та не може бути проігнорована сторонами. Тобто при недійсності правочину повернення отриманого сторонами за своєю правовою природою становить юридичний обов`язок, що виникає із закону та юридичного факту недійсності правочину (такий висновок викладено у постанові від 23.09.2021 у справі № 904/1907/15).

89. Відповідно до статей 215 та 216 ЦК України вимога про застосування наслідків недійсності оспорюваного правочину, як і про визнання його недійсним, може бути заявлена однією зі сторін правочину або іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненням правочину. Така вимога може бути об`єднана з вимогою про визнання правочину недійсним, що в цілому сприяє швидкому та ефективному відновленню правового становища сторін, яке існувало до вчинення правочину, або заявлена як самостійна вимога у вигляді окремого позову (такі висновки сформульовано в постанові Верховного Суду від 19.09.2023 у справі № 910/19669/21).

90. Вказаного не було враховано судами попередніх обставин, суди фактично задовольняючи зустрічний позов не вирішили питання щодо наслідків недійсності оспорюваного правочину, зважаючи також на те, що предметом первісного позову є стягнення заборгованості за оспорюваним правочином.

91. При цьому суди розглядаючи первісний позов відмовили тільки з підстав задоволення зустрічного позову про визнання недійсним кредитного договору.

92. Велика Палата Верховного Суду неодноразово наголошувала на необхідності застосування передбачених процесуальним законом стандартів доказування та зазначала, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Зокрема, цей принцип передбачає покладення тягаря доказування на сторони. Водночас цей принцип не створює для суду обов`язку вважати доведеною та встановленою обставину, про яку стверджує сторона. Таку обставину треба доказувати таким чином, аби реалізувати стандарт більшої переконливості, за яким висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається вірогіднішим, ніж протилежний. Тобто певна обставина не може вважатися доведеною, допоки інша сторона її не спростує (концепція негативного доказу), оскільки за такого підходу принцип змагальності втрачає сенс (такий висновок наведено у постановах Великої Палати Верховного Суду від 18.03.2020 у справі № 129/1033/13-ц, від 16.11.2021 у справі № 904/2104/19).

93. Тоді як, суди розглядаючи справу вищезазначеного не врахували, а тому зробили передчасний висновок про відмову у задоволенні первісного позову та задовольнили зустрічний позов.

94. У касаційній скарзі скаржник зазначає про неправильне застосування судами положень ст.ст. 215, 241 Цивільного кодексу України, та не врахування правових висновків Верховного Суду, зокрема, викладених у постанові від 29.04.2024 у справі № 922/2828/23.

95. Отже, суди попередніх інстанцій допустили неправильне застосування положень ст.ст. 215, 241 Цивільного кодексу України та залишили поза увагою положення статей 73-79, 86, 236 ГПК України щодо обов`язку, визначеного процесуальним законом, стосовно повного і всебічного з`ясування обставин, на які сторони посилалися як на підставу своїх вимог і заперечень, подаючи відповідні докази, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

96. Верховний Суд в силу імперативних положень частини другої статті 300 ГПК України позбавлений права самостійно досліджувати, перевіряти та переоцінювати докази, самостійно встановлювати по-новому фактичні обставини справи, певні факти або їх відсутність.

97. Таким чином, касаційний суд вважає, що знайшли підтвердження доводи касаційної скарги про неправильне застосування судами положень ст.ст. 215, 241 Цивільного кодексу України, ст.ст. 73-79, 86, 236 ГПК України, що є підставою для скасування судових рішень у справі прийнятих по суті вимог за первісним і зустрічним позовом, з передачею справи на новий розгляд до суду першої інстанції.

98. Крім того, скаржником подано касаційні скарги на додаткове рішення, залишене без змін постановою апеляційного суду, та додаткову постанову апеляційного суду.

99. Додаткове рішення є невід`ємною частиною рішення у справі. У разі скасування рішення у справі ухвалене додаткове рішення втрачає силу (подібні правові висновки викладені у постановах Верховного Суду від 20.12.2019 у справі № 240/6150/18, у постановах Верховного Суду від 16.04.2018 у справі № 923/631/15, від 23.01.2020 у справі № 927/229/19, від 23.12.2021 у справі № 925/81/21).

100. Оскільки судові рішення у справі прийняті по суті вимог у цій справі підлягають скасуванню, а справа направленню на новий розгляд до суду першої інстанції, то за правилами Господарського процесуального кодексу України розподіл судових витрат, зокрема і витрат на професійну правничу допомогу, має бути здійснений судом, який приймає рішення за результатами нового розгляду справи, керуючись загальними правилами розподілу судових витрат. Отже, додаткове рішення, постанова про залишення без змін такого рішення та додаткова постанова, як невід`ємні частини вказаних судових рішень, підлягають скасуванню незалежно від наведених скаржником у касаційних скаргах підстав.

101. Враховуючи викладене, Верховний Суд констатує, що касаційні скарги необхідно задовольнити частково, оскаржувані рішення суду першої інстанції, додаткове рішення, постанови суду апеляційної інстанції необхідно скасувати та передати справу на новий розгляд до суду першої інстанції.

Висновки за результатами розгляду касаційних скарг

102. Відповідно до пункту 2 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю або частково і передати справу повністю або частково на новий розгляд, зокрема за встановленою підсудністю або для продовження розгляду.

103. Відповідно до пункту 1 частини третьої статті 310 ГПК України підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є також порушення норм процесуального права, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, якщо суд не дослідив зібрані у справі докази, за умови висновку про обґрунтованість заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини другої статті 287 цього Кодексу.

104. З огляду на викладене, Верховний Суд вбачає правові підстави для часткового задоволення касаційних скарг Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк" шляхом скасування оскаржуваних рішення, додаткового рішення, постанови та додаткової постанови апеляційного суду та направлення справи на новий розгляд до місцевого господарського суду.

105. Під час нового розгляду справи судам необхідно врахувати викладене у цій постанові, належним чином оцінити всі доводи сторін і надані ними докази, установити й дослідити фактичні обставини справи, які мають значення для її правильного вирішення, а також надати їм належну правову оцінку, та вжити всі передбачені законом заходи для всебічного, повного і об`єктивного розгляду цієї справи.

Розподіл судових витрат

106. Оскільки справа направляється на новий розгляд до суду першої інстанції, розподіл судових витрат судом касаційної інстанції не здійснюється.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 310, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційні скарги Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк" задовольнити частково.

2. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 30.07.2025, рішення Господарського суду Київської області від 28.08.2024, додаткову постанову Північного апеляційного господарського суду від 02.09.2025, постанову Північного апеляційного господарського суду від 13.08.2025 та додаткове рішення Господарського суду Київської області від 11.10.2024 у справі №911/2537/23 скасувати, справу направити на новий розгляд до Господарського суду Київської області.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя О.А. Кролевець

Судді О. М. Баранець

В.І.Студенець