ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

10.03.2026м. ДніпроСправа № 904/4849/22 (904/296/26)
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАН-СНАБ" (52472, Дніпропетровська область, Солонянський район, село Військове, пров.Абельханова, буд.15, ідентифікаційний номер юридичної особи 31614611) в особі ліквідатора - арбітражного керуючого Плесюка Олексія Степановича (18031, м.Черкаси, вул.Хрещатик, буд.195, оф.219, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 )

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ПЕРША СНЕКОВА КОМПАНІЯ" (51925, Дніпропетровська область, м.Кам`янське, пр.Свободи, буд.4, кімн.206/4, ідентифікаційний номер юридичної особи 41287605)

третя особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" (30068, Хмельницька область, Шепетівський район, село Крупець, вулиця Богдана Хмельницького, 43, ідентифікаційний код юридичної особи 34863309)

про стягнення заборгованості, визнання договору недійсним та застосування наслідків недійсності правочину

в межах справи №904/4849/22

за заявою Фізичної особи-підприємця Ребеко Світлани Юріївни ( АДРЕСА_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 )

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Лан-Снаб" (52472, Дніпропетровська область, Солонянський район, с. Військове, провулок Абельханова, 15, ідентифікаційний номер юридичної особи 31614611)

про визнання банкрутом

Суддя Суховаров А.В.

за участю секретаря судового засідання Піхтіна Д.С.

Представники:

від позивача - не з`явився

від відповідача - не з`явився

від третьої особи - Стеценко А.І. - свідоцтво серія СМ №000560 від 15.01.2019

СУТЬ СПОРУ:

В провадженні Господарського суду Дніпропетровської області перебуває справа №904/4849/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Лан-Снаб" (52472, Дніпропетровська область, Солонянський район, с. Військове, провулок Абельханова, 15, ідентифікаційний номер юридичної особи 31614611) на стадії ліквідації.

Повноваження ліквідатора по справі виконує арбітражний керуючий Плесюк Олексій Степанович, свідоцтво №1971 від 16.10.2020.

Ліквідатор Товариства з обмеженою відповідальністю "Лан-Снаб" арбітражний керуючий Плесюк Олексій Степанович (далі - позивач) звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариство з обмеженою відповідальністю "ПЕРША СНЕКОВА КОМПАНІЯ" (далі - відповідач), за змістом якого просить суд :

- визнати недійсним Договір поставки товару № 26/06 від 26.06.2019 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "ЛАН-СНАБ" (ідентифікаційний код юридичної особи 31614611) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Перша снекова компанія" (ідентифікаційний код юридичної особи 41287605);

- застосувати наслідки недійсності правочину та стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "ПЕРША СНЕКОВА КОМПАНІЯ" (ідентифікаційний код юридичної особи 41287605) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАН-СНАБ" (ідентифікаційний код юридичної особи 31614611) заборгованість в сумі 300 000,00грн.;

- залучити до розгляду справи в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні Позивача: Товариство з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" (30068, Хмельницька область, Шепетівський район, село Крупець, вулиця Богдана Хмельницького, 43, ідентифікаційний код юридичної особи 34863309);

- судові витрати зі сплати судового збору покласти на відповідача.

Ухвалою суду від 12.02.2026 прийнято справу №904/4849/22(904/296/26) до розгляду та відкрито провадження у справі; вирішено здійснювати за правилами спрощеного позовного провадження з викликом сторін; призначено судове засідання для розгляду справи по суті на 10.03.2026 о 10:20год.; залучено Товариство з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" (30068, Хмельницька область, Шепетівський район, село Крупець, вулиця Богдана Хмельницького, 43, ідентифікаційний код юридичної особи 34863309) до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача.

Позивач не забезпечив явку уповноваженого представника в судове засідання 10.03.2026, 09.03.2026 надав заяву, за змістом якої просить здійснити розгляд справи без участі уповноваженого представника позивача.

Відповідач відзив на позов не надав, не забезпечив явку уповноваженого представника в судове засідання 10.03.2026, про час та місце розгляду справи повідомлений належно, що підтверджується довідкою про доставляння ухвали суду від 12.02.2026 по справі №904/4849/22(904/296/26) в електронний кабінет відповідача, клопотань про відкладення розгляду справи від відповідача не надходило.

Враховуючи те, що відповідачем не надано відзив на позов, про розгляд якого останнього повідомлено належно, суд вважає за можливе розглянути справу за наявними матеріалами відповідно до ч.9 ст. 165 ГПК України.

В судовому засіданні 10.03.2026 представник третьої особи надав пояснення, відповідно до яких третя особа підтримує позовні вимоги.

В порядку статті 240 Господарського процесуального кодексу України судом прийнято рішення у справі.

Розглянувши матеріали справи, оцінивши надані докази в їх сукупності, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

Постановою Господарського суду Дніпропетровської області від 17.06.2024 року у справі №904/4849/22 визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛАН-СНАБ" (52472, Дніпропетровська область, Солонянський район, с. Військове, провулок Абельханова, буд. 15; ідентифікаційний номер юридичної особи 31614611) банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру. ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАН-СНАБ" призначено арбітражного керуючого Плесюка Олексія Степановича.

В процесі ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАН-СНАБ" ліквідаторам виявлено, що в липні-серпні 2019 року ТОВ "ЛАН-СНАБ" здійснило 4 оплати на рахунок відповідача на загальну суму 1 616 252,62 грн. з призначеннями платежу: оплата за кормову суміш згідно рахунку.

З огляду на те, що ліквідатор не встановив документального підтвердження перерахування вказаних коштів та реального здійснення вищезазначених господарських операцій, ліквідатор звернувся до відповідача з вимогою про погашення заборгованості №02-15/1200 від 21.05.2025 у розмірі 1 616 252, 62 грн. або надання підтверджуючих документів на підтвердження законних підстав набуття права власності на вказані грошові кошти.

Від ТОВ "ПЕРША СНЕКОВА КОМПАНІЯ" надійшла відповідь на вимогу ліквідатора із скан-копіями наступних документів:

- видаткова накладна №243 від 10.07.2019 на суму 299 046. 00 грн.;

- видаткова накладна №250 від 15.07.2019 на суму 117 018, 00 грн.;

- видаткова накладна №112 від 22.04.2020 на суму 597 816, 00 грн.;

- видаткова накладна №113 від 23.04.2020 на суму 602 372, 62 грн.;

- договір поставки товару №26/06 від 26.06.2019;

- акт звірки за 2020 рік від 31.12.2020.

За змістом наданої відповіді ТОВ "ПЕРША СНЕКОВА КОМПАНІЯ" зазначає про поставку ТОВ "ЛАН-СНАБ" товару на загальну суму 1 616 252, 62 грн., з яких: 10.07.2019 на суму 299 046, 00 грн., 15.07.2019 на суму 117 018, 00 грн., 22.04.2020 на суму 597 816, 00 грн., 23.04.2020 на суму 602 372, 62 грн. За викладених обставин, ТОВ "ПЕРША СНЕКОВА КОМПАНІЯ" заперечує наявність заборгованості перед ТОВ "ЛАН-СНАБ".

Позивач зазначає, що договір поставки товару №26/06 від 26.06.2019 не містить істотних умов договору поставки опису предмету (товару), кількості, якості, ціни товару. При цьому, умови договору передбачають порядок подання заявок на відвантаження, в яких мають зазначатися номенклатура, кількість товару та ціна відповідно до прейскурантів відповідача, проте заявок та прейскуранти відсутні. Також, позивач вказує, що Договір чи будь-який інший документ не містить навіть відповідальних осіб та/чи їх оперативних засобів зв`язку (електронні пошти, телефони), за якими можна було б узгодити усі технічні питання поставки. До того ж, позивач вказує, що договір містить загальний номер телефону відповідача, проте, з огляду на повну відсутність публічної інформації щодо діяльності відповідача (веб-сайту, сторінок у соціальних мережах тощо), такий підхід не можна назвати таким, що відповідає звичаям ділового обороту. Крім того, позивач вказує, що видаткові накладні не містять детального опису предмету поставки, оскільки відповідно до видаткових накладних, відповідач поставив позивачу кормову суміш, проте за змістом видаткових накладних не зазначено опису, складу цієї суміші та призначення, виробник суміші, фасування та маркування тощо. Поряд з цим, позивач вказує, що податкова накладна містить код товару згідно УКТ ЗЕД 230800, проте вказаний код включає продукти рослинного походження та рослинні відходи, рослинні залишки і побічні продукти, негранульовані або гранульовані, що використовуються для годівлі тварин, в тому числі, виноградні вичавки (коди УКТ ЗЕД 2308 00 11 00 та 2308 00 19 00 в залежності від концентрації спирту); жолуді та кінські каштани; вичавки з яблук і вичавки з інших плодів, крім виноградних (код УКТ ЗЕД 2308 00 40 00), або інші (код УКТ ЗЕД 2308 00 90 00). Отже, позивач вказує, що зазначення лише коду УКТ ЗЕД 230800 не дає конкретного уявлення про поставлений товар, виробника, пакування, склад та якісні показники тощо. Також, позивач вказує, що здійснення чотирьох поставок товару, про що стверджує відповідач передбачає подання щонайменше чотирьох вантажних автомобілів, однак поставка товару підтверджується виключно видатковими накладними, а товарно-транспортні накладні відсутні. Крім того, позивач зазначає про розбіжності між даними видаткових та податкових накладних. Так, 05.08.2019 року позивач сплатив відповідачу відповідно до платіжного доручення №1745 суму 1 100 000, 00 грн. з призначенням платежу: Оплата за кормову суміш згідно рах. Счт-0276 от 5/08/2019г. у т.ч. ПДВ 20% - 183 333, 33 грн. У той же день, 05.08.2019 року відповідачем на вказану оплату була складена, а згодом зареєстрована у ЄРПН податкова накладна №10 на поставку 42 242,7035 кг кормової суміші (код товару згідно УКТ ЗЕД 230800) за ціною 21,7 грн. без ПДВ/кг на загальну вартість 1 100 000,00 грн. 06.08.2019 року позивач здійснив оплату відповідачу відповідно до платіжного доручення №1746 суму 100 188,62 грн. з призначенням платежу: Оплата за кормову суміш згідно рах. Счт-0276 от 5/08/2019г. у т.ч. ПДВ 20% -16 698,10 грн. У той же день, 06.08.2019 року відповідачем на вказану оплату була складена, а згодом зареєстрована у ЄРПН податкова накладна №12 на поставку 3 847,4892 кг кормової суміші (код товару згідно УКТ ЗЕД 230800) за ціною 21,7 грн. без ПДВ/кг на загальну вартість 100 188,62 грн. Позивач зазначає, що вказані оплати здійснювалися без посилання на оспорюваний договір, а також без рахунку №0276 від 05.08.2019 року, на який є посилання у призначенні платежу, оскільки податкові накладні були виписані на сумарну кількість товару - 46 090,1927 кг (42 242,7035 + 3 847,4892), проте позивач ставить під сумнів вказану кількість, оскільки фасування товару фактично здійснюється по 25 кг. Крім того, позивач вказує, що для замовлення вказаної кількості товару не було оформлено заявок згідно з договором, оскільки заявка на постачання 46 090,1927 кг, тобто, із точністю до 7 міліграм, не узгоджується з тим, що фасування відбувається по 25кг. Також, позивач вказує про відсутність реальних домовленостей поставки, оскільки фактично поставка була здійснена майже через дев`ять місяців після оплати, 22-23 квітня 2020 року, проте відстрочення поставки не відповідає звичаям ділового обороту та не має документально підтвердженого пояснення. 22.04.2020 року за видатковою накладною №112 відповідач здійснив поставку позивачу товару - 23 000 кг кормової суміші за ціною 21,66 грн. без ПДВ/ кг на загальну вартість із ПДВ - 597 816,00 грн. 23.04.2020 року за видатковою накладною №113 відповідач здійснив додатково поставку позивачу 23 160 кг кормової суміші за ціною 21,67 грн. без ПДВ/кг на загальну вартість із ПДВ - 602 372,62 грн. Позивач вказує, що видаткові накладні не містить місця складання, але посилаються на Договір без назви №26/06 від 26.06.2019 року і містять адресу доставки: Дніпропетровська область, Солонянський район, село Військове, провулок Абельханова, 15. При цьому, позивач зазначає, що видаткові накладні підписані, ймовірно, директором позивача, проте позивач ставить під сумнів той факт, що директор два дні поспіль особисто виїжджав для підписання видаткових накладних в момент здійснення поставки, при цьому ТТН на вказані поставки відсутні. Враховуючи сукупність вищенаведених обставин, позивач зазначає про фраудаторність оспорюваного договору. Крім того, позивач вказує, що ТОВ "ПЕРША СНЕКОВА КОМПАНІЯ", з моменту державної реєстрації 20.04.2017 року, змінило чотирьох засновників та керівників, п`ять місць знаходження, а також види діяльності: зі 46.90 - неспеціалізована оптова торгівля з моменту державної реєстрації на 10.91- виробництво готових кормів для тварин, що утримуються на фермах з 04.02.2021 року до сьогодні. Позивач вказує, що часта зміна засновників/керівників та адрес, при чому в абсолютно різних регіонах України, що не має логічного зв`язку із місцезнаходженнями засновників/керівників, не суперечить закону, але має аналізуватись судом поряд із іншими доказами. Також, позивач вказує, що вид діяльності 10.91 - виробництво готових кормів для тварин, що утримуються на фермах було зареєстровано відповідачем лише 04.02.2021 року, тобто після спірних правовідносин. При цьому, позивач вказує, що згідно з даними з відкритих джерел, відповідач не здійснює діяльність із виробництва кормів, натомість він задіяний у послугах з перевезення пасажирів, оскільки у власності/фінансовому лізингу відповідача наявні легкові автомобілі. Також, позивач зазначає про фігурування відповідача в ухвалах слідчого судді в рамках кримінальних проваджень, які не мають преюдиційної сили, проте, згідно тверджень позивача, є тими обставинами, які мають братися до уваги судом до уваги судом поряд із іншими обставинами та доказами, зазначеними в позові.

За викладених обставин, позивач вказує, що поставка кормових сумішей не здійснювалася відповідачем, а сам оспорюваний договір було вчинено сторонами виключно для надання формальних юридичних підстав для виведення грошових коштів колишнім керівництвом позивача та конвертації їх у готівку, а також отримання незаконної податкової вигоди позивачем у формі податкового кредиту з ПДВ, що зумовило втрату позивачем права власності на грошові кошти, які могли бути витрачені на господарську діяльність, розрахунки з кредиторами або формування ліквідаційної маси.

Відповідно до частини першої статі 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Згідно з пунктом 1 частини другої статті 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають з договорів та інших правочинів.

Визнання правочину недійсним є одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за статтею 16 ЦК України.

Згідно з частиною першою та третьою статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Таким чином, правом оспорити правочин наділені не лише сторони такого правочину, але й інші заінтересовані особи.

Оскільки, період часу з моменту виникнення грошового зобов`язання у боржника у тому числі при загрозі неплатоспроможності або при надмірній заборгованості до дня порушення справи про його банкрутство є підозрілим періодом, а правочини (договори; майнові дії) боржника, що вчинені у цей період часу є сумнівними, ст. 42 КУзПБ, встановлено правову презумпцію сумнівності правочинів та майнових дій боржника, що вчинені ним протягом вказаного у Кодексі строку, тому будь-який правочин боржника щодо відчуження ним свого майна може бути визнаний недійсним на підставі наведеної норми, а майнові дії спростовані застосуванням наслідків передбачених цією нормою. Відповідна правова позиція щодо правильного застосування норми прана висловлена Верховним Судом у постановах від 13.02.2019 у справі №04/01/5026/1089/2011, від 30.01.2019 у справі №910/6179/17, від 23.04.2019 у справі №19/5009/2383/11, від 30.01.2019 у справі №910/7827/17.

При розгляді спорів в порядку ст. 42 КУзПБ належить брати до уваги, що дії боржника, зокрема, але не виключно щодо безоплатного відчуження майна, відчуження майна За ціною значно нижче ринкової, для цілей не спрямованих на досягнення розумної ділової мети або про прийняття на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, або відмова бід власних майнових вимог, укладені із заінтересованими особами, якщо вони вчинені у підозрілий період, можуть свідчити про намір ухилення від розрахунків із контрагентами та спрямовані на завдання шкоди кредиторам.

Інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів.

З огляду на сферу регулювання Кодексу України з процедур банкрутства загалом і за змістом зазначеної норми статті 42 Кодексу, вона є спеціальною по відношенню до загальних, установлених ЦК підстав для визнання правочинів недійсними, тобто ця норма передбачає додаткові, специфічні підстави для визнання правочинів недійсними, які характерні виключно для правовідносин, що виникають між боржником і кредитором у процесі відновлення платоспроможності боржника чи визнання його банкрутом. Аналогічна правова позиція викладена в постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 03.03.2020 у справі №910/1405/14.

При укладенні договору сторони мають переслідувати легітимну мету. Будь-яка господарська операція, дія суб`єкта господарювання повинна мати розумне пояснення мети її здійснення. Така мета не може бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення, ухилення від сплати податків, привласнення коштів без належних підстав тощо.

Відповідно до частин першої - четвертої статті 13 ЦК України цивільні права особа здійснює у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства. При здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах. При здійсненні цивільних прав особа повинна додержуватися моральних засад суспільства.

Тобто, цивільні-права здійснюються особою до визначених меж, поки це не суперечить інтересам інших осіб і публічним інтересам. Такі межі можуть визначатися договором або актами цивільного законодавства. Обов`язок при здійсненні цивільних прав утримуватися від дій, які порушували б права інших осіб, конкретизується актами цивільного законодавства, що встановлюють ці права. Порушення меж здійснення цивільних прав веде до зловживання правом.

Вирішуючи спір про визнання недійсним правочину, оспорюваного заінтересованою особою, підлягає встановленню, яким чином наслідки такого правочину вплинули або можуть, вплинути на права та інтереси цієї особи, оскільки звернення заінтересованої особи до суду із позовом про визнання недійсним договору направлене на усунення несприятливих наслідків для цієї особи (недопущення їх виникнення у майбутньому), пов`язаних із вчиненням такого правочину.

Також необхідним є надання оцінки дій сторін цього договору в контексті критеріїв добросовісності, справедливості, недопустимості зловживання правами, зокрема, спрямованим на позбавлення позивача в майбутньому законних майнових прав.

В обранні варіанта добросовісної поведінки боржник зобов`язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника повинна відповідати критеріям розумності, які передбачають, що кожне зобов`язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор вправі розраховувати, що усі існуючі перед ним зобов`язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані. Боржник повинен мати на меті добросовісне виконання усіх своїх зобов`язань, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення прав та правомірних інтересів кредитора.

Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами повинна утримуватись від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання із погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину (правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам).

Фраудаторним може виявитися будь-який правочин (договір), укладений між учасниками цивільних відносин, який не відповідає загальним вимогам, додержання яких є необхідним для чинності правочину, що визначені статтею 203 ЦК України, зокрема: зміст правочину суперечить ЦК України, актам законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам (власність використовується на шкоду іншим); волевиявлення боржника як учасника правочину є неправомірним, внутрішня воля націлена на обман, "на зло" іншої особи (кредитора); правочин не с реальним, не має економічної мети, правові наслідки є зловживанням правами та викликають порушення прав кредиторів (боржник не отримує еквівалентних зустрічних майнових дій, кредитор втрачає забезпечення).

У постанові від 07.10.2020 у справі №755/17944/18 Верховний Суд зазначив, що договором, який вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторним договором), може бути як оплатний, так і безоплатний договір. Застосування конструкції "фраудаторності" при оплатному цивільно-правовому договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дозволяють кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору. До таких обставин, зокрема, відноситься: момент укладення договору; контрагент, з яким боржник вчиняє оспорюваний правочин (наприклад, родич боржника, пасинок боржника, пов`язана чи афілійована юридична особа); ціна (ринкова/неринкова), наявність чи відсутність оплати ціни контрагентом боржника. "

Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами повинна утримуватись від дій. які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. У період протягом трьох років, що передували відкриттю процедури банкрутства або після відкриття справи про банкрутство дії щодо будь-якого вилучення (відчуження) боржником своїх майнових активів є підозрілими і можуть становити втручання у право власності кредиторів, відтак відчуження майна боржником повинно здійснюватися з огляду на права кредиторів щодо забезпечення їх вимог активами боржника, а неврахування інтересів кредиторів у такому випадку є зловживанням з боку боржника своїми правами щодо розпорядження майном як власника, за умови, що відчуження майна призводить завідомо до зменшення обсягу платоспроможності боржника і наносить шкоду кредиторам.

07.09.2022 Велика Палата Верховного Суду прийняла постанову у справі №310/16579/20 (провадження № 12-60гс21), в якій виклала досить чіткі правові позиції щодо фраудаторного правочину, зокрема наступні:

Відповідно до частини першої статті 215 ЦК України недійсним є правочин, у момент учинення якого сторонами (стороною) не було додержано вимог, установлених частинами першою - третьою, п`ятою, шостою статті 203 цього Кодексу. Зокрема, зміст правочину не може суперечити ЦК України, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересові держави і суспільства, його "моральним" засадам (частина перша статті 203 цього Кодексу). Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним, (оспорюваний правочин) (частина третя статті 215 ЦК України).

Отже, порушення загальних засад цивільного законодавства (засад справедливості, добросовісності та розумності), визначених імперативно пунктом 6 частини першої статті 3 ЦК України, які мають наслідком вихід учасниками правочину за межі здійснення цивільних прав, наданих договором чи актами цивільного законодавства, з наміром завдати шкоди іншій особі (частина третя статті 13 ЦК України) може бути самостійною підставою недійсності правочину.

Вирішуючи спори про визнання правочинів недійсними, суд повинен установити наявність фактичних обставин, з які/ми закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними па момент їх вчинення (укладення), і настання відповідних наслідків та у разі задоволення позовних вимог зазначити в судовому рішенні, у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Фраудаторні правочини у цивілістичній доктрині - це правочини, які вчиняються сторонами з порушенням принципів доброчесності таз метою приховування боржником своїх активів від звернення на них стягнення окремими кредиторами за зобов`язаннями боржника, завдаючи тим самим шкоди цьому кредитору.

У ЦК України немає окремого визначення фраудаторних правочинів, їх ідентифікація досягається через застосування принципів (загальних засад) цивільного законодавства та меж здійснення цивільних прав: Спільною ознакою таких правочинів є вчинення сторонами дій з виведення майна боржника на третіх осіб з метою унеможливлення виконання боржником своїх зобов`язань перед кредиторами та з порушенням принципу добросовісності поведінки сторони у цивільних правовідносинах.

Добросовісність є однією з основоположних засад цивільного законодавства та імперативним принципом щодо дій усіх учасників цивільних правовідносин (пункт 6 частини першої статті 3 ЦК України). Добросовісність - це відповідність дій учасників цивільних правовідносин певному стандарту поведінки, який характеризується чесністю, відкритістю, повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Тобто цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які вправі розраховувати саме на таку Поведінку інших учасників, що відповідатиме зазначеним критеріям та уявленням про честь і совість.

Частиною третьою статті 13 ЦК України визначено, що не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Зловживання правом - це особливий тип правопорушення, яке вчиняється правомочною особою при здійсненні нею належного їй права, пов`язаний з використанням недозволених конкретних форм у межах дозволеного їй законом загального типу поведінки.

Формулювання зловживання правом передбачає у собі певну суперечність. Так, особа, яка користується власним правом, має дозвіл на певну поведінку, а якщо її дія не дозволена, то саме тому відбувається вихід за межі свого права (дія без права). Такі випадки трапляються, якщо особа діє недобросовісно, всупереч меті наданого їй права.

Зловживання правом і використання приватноправового інструментарію всупереч його призначенню проявляється у тому, що: 1) особа (особи) використовувала / використовували право на зло; 2) наявні негативні наслідки (різного прояву) для інших осіб (негативні наслідки є певним станом, у який потрапляють інші суб`єкти, чиї права безпосередньо пов`язані з правами особи, яка ними зловживає; цей стан не задовольняє інших суб`єктів; для здійснення ними своїх прав не вистачає певних фактів та/або умов; настання цих фактів / умов безпосередньо залежить від дій іншої особи; інша особа може перебувати у конкретних правовідносинах з цими особами, які потерпають від зловживання нею правом, або не перебувають); 3) враховується правовий статус особи / осіб (особа перебуває у правовідносинах і як їх учасник має уявлення не лише про обсяг своїх прав, а й про обсяг прав інших учасників цих правовідносин і порядок їх набуття та здійснення; особа не вперше перебуває у цих правовідносинах, або ці правовідносини є тривалими, або вона є учасником й інших аналогічних правовідносин) (див. постанову Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 11 листопада 2021 року у справі № 910/8482/18(910/4866/21), пункти 76.3, 76.5).

У Рішенні від 28 квітня 2021 року №2-р(II)/2021 у справі за конституційною скаргою Публічного акціонерного товариства акціонерного комерційного банку Індустріалбанк щодо відповідності Конституції України (конституційності) частини третьої статті 13, частини третьої статті 16 ЦК України Конституційний Суд України визнав, що зазначені положення ЦК України є конституційними та такими, що не суперечать частині другій статті 58 Конституції України. Оцінюючи домірність припису частини третьої статті 13 ЦК України, Конституційний Суд України констатував, що заборону недопущення дій, що їх може вчинити учасник цивільних відносин з наміром завдати шкоди іншій особі, сформульовано в ньому на розвиток припису частини першої статті 68 Основного Закону України, згідно з яким кожен зобов`язаний не посягати на права і свободи, честь і гідність інших людей. Водночас словосполука а також зловживання правом в інших формах, що також міститься у частині третій статті 13 цього Кодексу, на думку Конституційного Суду України, за своєю суттю є засобом узагальненого позначення одразу кількох явищ з метою уникнення потреби наведення їх повного або виключного переліку. Здійснюючи право власності, у тому числі шляхом укладення договору або вчинення іншого правочину, особа має враховувати, що реалізація свободи договору як однієї із засад цивільного законодавства перебуває у посутньому взаємозв`язку з установленими ЦК України та іншими законами межами здійснення цивільних прав, у тому числі права власності. Установлення ЦК України або іншим законом меж здійснення права власності та реалізації свободи договору не суперечить вимогам Конституції України, за винятком ситуацій, коли для встановлення таких меж немає правомірної (легітимної) мети або коли використано юридичні засоби, що не є домірними. У зв`язку з тим, що частина третя статті 13 та частина третя статті 16 ЦК України мають на меті стимулювати учасників цивільних відносин до добросовісного та розумного здійснення своїх цивільних прав, Конституційний Суд України дійшов висновку учасників цивільних відносин, які вправі розраховувати саме на таку Поведінку інших учасників, що відповідатиме зазначеним критеріям та уявленням

Велика Палата Верховного Суду наголошує на тому, що правочини, які вчиняються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути неправомірною та недобросовісною. Отже, правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення (див. постанову Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 02 червня 2021 року у справі №904/7905/16, пункт 153). Відтак правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними і зводяться до зловживання правом.

Використання особою належного їй суб`єктивного права не для задоволення легітимних інтересів, а з метою заподіяння шкоди іншим учасникам цивільних правовідносин, задля приховування дійсного наміру сторін при вчиненні правочину є очевидним використанням приватноправового інструментарію всупереч його призначенню та за своєю суттю є вживанням права на зло. За таких умов недійсність договору як приватноправова категорія є інструментом, який покликаний не допускати, або припиняти порушення цивільних прав та інтересів, або ж їх відновлювати.

Метою доброчесного боржника повинне бути добросовісне виконання всіх своїх зобов`язань, а в разі неможливості такого виконання - надання своєчасного та справедливого задоволення (сатисфакції) прав і правомірних інтересів кредитора, зокрема у процедурі банкрутства.

Договір, що вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторний договір), може бути як оплатним, так і безоплатним. Він може бути як одностороннім, так і багатостороннім за складом учасників, які об`єднуються спільною метою щодо вчинення юридично значимих дій.

Застосування конструкції фраудаторності при оплатному цивільно-правовому договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дають змогу кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору. До таких обставин, зокрема, відноситься: момент укладення договору; контрагент (контрагенти), з яким (якими) боржник учиняє оспорюваний договір; ціна договору (ринкова/неринкова), наявність/відсутність оплати ціни договору контрагентом боржника; дотримання процедури (черговості) при виконанні зобов`язань, якщо така процедура визначена законом імперативно. Подібних висновків дійшов Верховний Суд у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду в постанові від 02 червня 2021 року у справі № 904/7905/16 (пункт 155).

Учинення власником майна правочину на шкоду своїм кредиторам може полягати як у виведенні майна боржника власником на третіх осіб, так і у створенні преференцій у задоволенні вимог певного кредитора на шкоду іншим кредиторам боржника, внаслідок чого виникає ризик незадоволення вимог інших кредиторів.

Укладення фраудаторних правочинів є характерним для боржників у процедурах банкрутства, позаяк неплатоспроможність боржника означає ситуацію, коли не вистачає коштів для задоволення всіх вимог кредиторів і, діючи недобросовісно, боржник намагається створити переваги для задоволення вимог дружнього кредитора на шкоду іншим своїм кредиторам, порушивши встановлену законом черговість або пропорційність задоволення вимог окремого класу кредиторів.

Задоволення боржником вимог окремого кредитора поза межами конкурсної процедури банкрутства з використанням пов`язаних (або непов`язаних) із боржником осіб підтверджує неправомірну і недобросовісну мету боржника щодо створення йому преференції у виконанні зобов`язань та порушення імперативно встановленої у банкрутстві черговості задоволення вимог певних класів кредиторів боржника.

Отже, правочини за участю боржника, які допомагають реалізувати цю мету, мають ознаки фраудаторності, незалежно від того, чи такий правочин є двостороннім (одностороннім) чи багатостороннім (у якому буде задіяно низку учасників, об`єднаних єдиною неправомірною метою). Для класифікації правочину як фраудаторного має значення фактична участь боржника у ньому як одного з учасників вольових дій, направлених на виведення майна боржника з метою незадоволення вимог одного або декількох його кредиторів у легальній судовій процедурі.

Відтак перед судом постає завдання за наслідком оцінки обставин справи встановити взаємопов`язаність дій учасників оспорюваного правочину, направлену на досягнення єдиної недобросовісної мети - вивести майно (грошові кошти) боржника поза межі єдиної процедури банкрутства цього боржника для унеможливлення задоволення вимог визнаного у процедурі банкрутства кредитора (кредиторів) за рахунок такого активу з дотриманням правил процедури банкрутства.

Згідно із частиною третьою статті 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. Якщо керівник та інші органи боржника не виконують цих законодавчих приписів, учиняють та виконують від імені боржника фраудаторні правочини, учиняють інші фраудаторні дії або не вчиняють дій щодо стягнення боргів з інших осіб, які мають заборгованість перед боржником, то це свідчить про дефект волі органу управління боржника в особі його керівника.

КУзПБ є спеціальним нормативним актом, у якому поєднуються норми матеріального та процесуального права, що регулюють неплатоспроможність, а за відсутності відповідного регулювання за цим Кодексом застосовуються загальні приписи ГПК України, ЦК України, Господарського кодексу України та інших нормативних актів (частина шоста статті 12 ГПК України).

Особливістю провадження у справі про банкрутство є велика кількість учасників провадження, на відміну від позовного провадження, яке учасниками справи визнає сторін і третіх осіб (частина перша статті 41 ГПК України). Так, абзацами двадцять другим і двадцять четвертим частини першої статті 1 КУзПБ до учасників у справі про банкрутство віднесено сторін (конкурсних кредиторів (представника комітету кредиторів), забезпечених кредиторів, боржника (банкрута)), а також арбітражного керуючого, державний орган з питань банкрутства, Фонд державного майна України, представника органу місцевого самоврядування, представника працівників боржника, уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника, а також у випадках, передбачених цим Кодексом, інших учасників справи про банкрутство, щодо прав або обов`язків яких існує спір. Відтак у справі про банкрутство вже в ході провадження можуть з`являтися (чи вибувати) нові учасники справи.

Також частиною другою статті 7 КУзПБ визначено юрисдикційність господарському суду, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, всіх майнових спорів, стороною в яких є боржник; спорів з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спорів про визнання недійсними результатів аукціону; спорів про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спорів про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спорів про відшкодування шкоди та/або збитків, завданих боржнику; спорів про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спорів щодо інших вимог до боржника, у тому числі спорів про визначення та сплату (стягнення) грошових зобов`язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України.

Отже, законодавством про банкрутство розширено межі щодо можливості залучення до провадження у справі різних осіб (учасників провадження) задля досягнення процесуальної економії розгляду всіх спорів щодо активів боржника у межах єдиного провадження - провадження у справі про банкрутство та прискорення самого провадження у справі про банкрутство, яке часто зупинялося для розгляду спорів окремих учасників у різних провадженнях у судах різних юрисдикцій.

Обмеживши строки процедури банкрутства, законодавець у той же час наділив кредитора боржника, як і арбітражного керуючого, спеціальними повноваженнями щодо визнання недійсними угод боржника, передбачивши при цьому настання спеціального наслідку визнання недійсними таких угод - обов`язок кредитора, який отримав майно боржника, повернути його до складу ліквідаційної маси, а в разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість грошовими коштами за ринковими цінами, що існували на момент учинення правочину (частина третя статті 42 КУзПБ).

Отже, якщо багатосторонній правочин учинено за участю боржника з недобросовісною метою виведення його активів (майна) зі складу ліквідаційної маси для задоволення вимог окремого кредитора поза межами процедури банкрутства, такий правочин може бути визнаний недійсним (фраудаторним) як із підстав, передбачених статтею 42 КУзПБ, так і відповідно до статей 3, 13 ЦК України.

У разі невідповідності фраудаторного правочину загальним принципам цивільного права та його вчинення з виходом за межі цивільних прав суди можуть визначити юридичну кваліфікацію такого правочину із застосуванням загальних положень ЦК України.

Верховний Суд звертає увагу на те, що згідно з принципом jura novit curia (суд знає закони) неправильна юридична кваліфікація позивачем і відповідачами спірних правовідносин не звільняє суд від обов`язку застосувати для вирішення спору належні приписи юридичних норм (див. постанову Великої Палати Верховного Суду від 12 червня 2019 року у справі № 487/10128/14-ц (провадження № 14-473цс18, пункт 83). У зв`язку із цим господарський суд, з`ясувавши в розгляді справи, що сторона або інший учасник судового процесу в обґрунтування своїх вимог або заперечень послалися не на ті норми, що фактично регулюють спірні правовідносини, самостійно здійснює правильну правову кваліфікацію останніх і застосовує у прийнятті рішення саме такі норми матеріального і процесуального права, предметом регулювання яких є відповідні правовідносини (висновок наведений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 25 червня 2019 року у справі № 924/1473/15 (провадження № 12-15гс19, пункт 7.43).

Недійсність договору як приватно-правова категорія, покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати (висновок об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду у постанові від 05.09.20.19 у справі №638/2304/17).

Таким чином, як вбачається із практики застосування норм права стосовно фраудаторного правочину, господарський суд зазначає, що фраудаторним є правочин, який хоча формально і відповідає приписам законодавства, але вчинений з порушенням принципів доброчесності та з метою приховування чи незаконного відчуження боржником своїх активів шляхом так званого використання права на зло, коли формально законні права реалізуються з протиправними цілями.

Факт виконання (повного чи часткового) фраудаторного правочину не впливає жодним чином на можливість визнання цього правочину недійсним, бо дуже часто фраудаторний правочин дійсно вчиняється із наміром його виконання, наприклад, у разі незаконного відчуження активів без оплати чи з оплатою нижче ринкових цін тощо. Тобто, для ідентифікації правочину як фраудаторного не важливо, чи його виконано, а важливо, чи виконано його без злого наміру на шкоду іншим особам. При цьому, фраудаторним правочином може бути і правочин, вчинений з порушенням частини 5 статті 203 Цивільного кодексу України, і фіктивний правочин, і правочин, який сторони не встигли виконати чи відклали виконання з якихось інших міркувань.

Фраудаторним може визнаватися правочин як на підставі спеціальних норм законодавства (у провадженнях про банкрутство чи виконавчих провадженнях тощо), так і з посиланням на загальні норми законодавства, зокрема статті 3,13, 203 ЦК України.

Оскільки способів незаконної діяльності особи всупереч принципів, добросовісності та з метою використати право на зло для шкоди інтересів інших осіб може бути необмежена кількість (бо власне йде мова про протиправну поведінку в господарсько-правовому аспекті, що межує із кримінальними чи адміністративними правопорушеннями), то встановити вичерпний перелік формально виражених критеріїв, за якими-можна було б ідентифікувати фраудаторний правочин - неможливо. Тому не виключено поєднання фраудаторного правочину із іншими самостійними підставами для визнання цього ж правочииу недійсним. Наприклад, фраудаторний правочин може поєднуватися із п. 2 статті 203 ЦК, коли він вчиняється особою, що не має необхідного обсягу цивільної дієздатності, чи під впливом обману (ст. 230 ЦКУ) чи насильства (ст. 231 ЦКУ). В наявності в одному правочині ознак і фраудаторності, і недійсності, що передбачена іншими підставами, немає внутрішньої суперечності.

При цьому ще раз звертаємо увагу на правові висновки Великої Палати Верховного Суду щодо принципу jura novit curia (суд знає закони) - неправильна юридична кваліфікація позивачем і відповідачами спірних правовідносин не звільняє суд від обов`язку застосувати для вирішення спору належні приписи юридичних норм.

Відповідно до статті 61 КУзПБ, ліквідатор з дня свого призначення, крім іншого, формує ліквідаційну масу. За змістом норм КУзПБ ліквідаційна маса є джерелом погашення вимог кредиторів.

Відповідно до статті 62 КУзПБ, усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або господарського відання, включаються до складу ліквідаційної маси.

За змістом пункту 1.1 Договору поставки товару №26/06 від 26.06.2019, укладеного між ТОВ "ЛАН-СНАБ" (далі покупець) та ТОВ «ПЕРША СНЕКОВА КОМПАНІЯ» (далі постачальник) в порядку та на умовах, передбачених даним договором, Постачальник зобов`язується передати у власність Покупця товар у визначеній кількості, відповідної якості та за узгодженою ціною в порядку і строки, встановлені договором, а покупець прийняти та оплатити товар.

Найменування, асортимент, вартість і кількість товару, що поставляється за цим договором, вказуються в специфікаціях або накладних на товар, які складені на підставі заявок Покупця на поставку товару (п.1.2 Договору).

Покупець зобов`язаний здійснити 100% передоплати за придбаний товар. Попередня оплата товару, що поставляється за даним договором у разі її здійснення Покупцем не є комерційним кредитом (п.2.2 Договору).

Постачальник зобов`язаний здійснити поставку товару на наступних базових умовах поставки відповідно до Правил Інкотермс в редакції 2010 року доставка здійснюється зі складу ТОВ «ПСК», розташованого за адресою м. Марганець, вул. Промислова, 1, на склад покупця ТОВ «Лан-Снаб», розташованого за адресою 52472, Дніпропетровська область, Солонянський район, село Військове, провулок Абельханова, 15, транспортом покупця (п.3.1 Договору).

Постачальник зобов`язаний здійснити поставку товару протягом 5 робочих днів з дати прийняття Постачальником заявки на поставку товару до виконання, якщо інший строк поставки не погоджений Сторонами (п.3.2 Договору).

Погодження поставки здійснюється в наступному порядку:

3.3.1. Покупець направляє Постачальнику Заявку на поставку товару із зазначенням: найменування, асортименту, кількості одиниці виміру, ціни товару, що поставляється (за одиницю) відповідно до прайс-листа Постачальника, чинного па дату подання Заявки, загальної вартості товарів, що замовляються по даній Заявці (в т.ч. ПДВ), а також із зазначенням адреси доставки за допомогою телефонного або факсимільного зв`язку на номер, вказаний у реквізитах Постачальника, по електронній пошті, вказаній у реквізитах Постачальника, шляхом вручення примірника представнику Постачальника під розпис або шляхом передання заявки в усному порядку представнику Постачальника. Факт прийняття Постачальником Заявки Постачальник підтверджує шляхом направлення Покупцеві підписаної уповноваженою особою та скріпленої печаткою Постачальника Заявки в строк не пізніше, 2 (двох) робочих днів з моменту отримання Заявки.

3.3.2. У разі неможливості виконання отриманої від Покупця Заявки Постачальник зобов`язаний повідомити про це Покупця протягом 2 (двох) робочих днів з моменту отримання Заявки па поставку товару (направлення повідомлення про неможливість виконання заявки може проводиться за допомогою телефонного або факсимільного зв`язку, по електронній пошті, по пошті або, шляхом вручення примірника представнику Покупця), в такому випадку Заявка вважається не прийнятою Постачальником і не підлягає виконанню (п.3.3 Договору).

Право власності на товар (у разі постачання товару частинами на кожну його частину, партію) переходить до Покупця відповідно до базових умов поставки товару згідно «Інкотермс-2010» Право власності на товар (у разі постачання товару частинами - на кожну його частину, партію) переходить до Покупця: відповідно до базових умов поставки товару згідно «Іпкотермс-2010». Передача товару оформляється шляхом проставляння відмітки Покупцем про отримання товару па екземплярі накладної на товар, підписаної уповноваженою особою і скріпленою відтиском печатки та/або штампу Покупця. Повноваження осіб, які будуть здійснювати приймання товару від імені Покупця (за винятком випадків приймання товару безпосередньо керівником юридичної особи - Покупця або безпосередньо фізичною особою - підприємцем - Покупцем). Покупець зобов`язаний підтверджувати разовою довіреністю на отримання товарно-матеріальних цінностей або нотаріально оформленою довіреністю (для представників фізичних осіб - підприємців) (п 3.5 Договору).

На підтвердження поставки товару за вищевказаним договором, ТОВ «ПЕРША СНЕКОВА КОМПАНІЯ» на вимогу ліквідатора ТОВ "ЛАН-СНАБ" надано договір поставки товару №26/06 від 26.06.2019, видаткові накладні №243 від 10.07.2019 на суму 299 046, 00 грн., №250 від 15.07.2019 на суму 117 018, 00 грн., №112 від 22.04.2020 на суму 597 816, 00 грн., №113 від 23.04.2020 на суму 602 372, 62 грн., акт звірки за 2020 рік від 31.12.2020.

Між тим, видаткові накладні не містять опису предмету поставки, зокрема склад суміші призначення, виробника суміші, фасування, маркування тощо. Специфікації до Договору, заявки на відвантаження товару, прейскуранти відсутні.

За змістом податкових накладних код товару УКТ ЗЕД 230800, проте зазначення вказаного коду не конкретизує товар, адже відповідно до Закону України «Про Митний тариф України» в редакції станом на час виникнення спірних правовідносин, дана група товарів 2308 00 включає продукти рослинного походження та рослинні відходи, рослинні залишки і побічні продукти, негранульовані або гранульовані, що використовуються для годівлі тварин, в іншому місці не зазначені, в тому числі: виноградні вичавки (коди УКТ ЗЕД 2308 00 11 00 та 2308 00 19 00 в залежності від концентрації спирту); жолуді та кінські каштани; вичавки з яблук і вичавки з інших плодів, крім виноградних (код УКТ ЗЕД 2308 00 40 00), або інші (код УКТ ЗЕД 2308 00 90 00).

За викладених обставин, в матеріалах справи відсутні докази на підтвердження погодження покупцем та постачальником предмета поставки.

Відповідно до статті 1 Правил перевезень вантажів автомобільним транспортом в Україні, затверджених Наказом Міністерства транспорту України від 14.10.97 №363 товарно-транспортна накладна - єдиний для всіх учасників транспортного процесу документ, призначений для обліку товарно-матеріальних цінностей на шляху їх переміщення, розрахунків за перевезення вантажу та обліку виконаної роботи, та є одним із документів, що може використовуватися для списання товарно-матеріальних цінностей, оприбуткування, складського, оперативного та бухгалтерського обліку, що може бути складений у паперовій та/або електронній формі та має містити обов`язкові реквізити, передбачені цими Правилами.

Відповідно до пункту 8.25 Правил час прибуття автомобіля для завантаження встановлюється у пункті вантаження з моменту проставляння в товарно-транспортній накладній відмітки про фактичний час прибуття автомобіля для завантаження, а час прибуття автомобіля для розвантаження - з моменту пред`явлення водієм товарно-транспортної накладної в пункті розвантаження.

Відповідно до пункту 11.1 Правил основним документом на перевезення вантажів є товарно-транспортна накладна, форму якої наведено в додатку 7 до цих Правил. Товарно- транспортну накладну суб`єкт господарювання може оформлювати без дотримання форми, наведеної в додатку 7 до цих Правил, за умови наявності в ній інформації про назву документа, дату і місце його складання, найменування (прізвище, ім`я, по батькові) Перевізника та/або експедитора, замовника, вантажовідправника, вантажоодержувача, найменування та кількість вантажу, його основні характеристики та ознаки, які дають можливість однозначно ідентифікувати цей вантаж, автомобіль (марка, модель, тип, реєстраційний номер), причіп/напівпричіп (марка, модель, тип, реєстраційний номер), пункти навантаження та розвантаження із зазначенням повної адреси, посади, прізвища та підписів відповідальних осіб вантажовідправника, вантажоодержувача, водія та/або експедитора.

В матеріалах справи відсутні товарно-транспортні накладні на перевезення товару, поставка якого погоджена на умовах оскаржуваного Договору, що виключає наявність підстав вважати доведеним факт поставки товару відповідно до пункту 3.1 Договору.

За змістом наданих матеріалів, на підставі платіжного доручення №1745 від 05.08.2019 позивач сплатив відповідачу суму 1 100 000,00 грн. з призначенням платежу: Оплата за кормову суміш згідно рах. Счт-0276 от 5/08/2019г. у т.ч. ПДВ 20% - 183 333, 33 грн. 05.08.2019 відповідачем на вказану оплату була складена та зареєстрована ЄРПН податкова накладна №10 на поставку 42 242,7035 кг кормової суміші (код товару згідно УКТ ЗЕД 230800) за ціною 21,7 грн. без ПДВ / кг на загальну вартість 1 100 000,00 грн.

Також, на підставі платіжного доручення №1746 від 06.08.2019 позивач сплатив відповідачу 100 188,62 грн.: Оплата за кормову суміш згідно рах.Счт-0276 от 5/08/2019г. у т.ч. ПДВ 20% -16698.10 грн. 06.08.2019 відповідачем на вказану оплату була складена, а згодом зареєстрована у ЄРПН податкова накладна № 12 на поставку 3 847,4892 кг кормової суміші (код товару згідно УКТ ЗЕД 230800) за ціною 21,7 грн. без ПДВ / кг на загальну вартість 100 188,62 гривень.

Поставка передплаченого позивачем товару на підставі платіжних доручень №1745 від 05.08.2019, №1746 від 06.08.2019 відбулась лише 22.04.2020 та 23.04.2020.

Так, 22.04.2020 за видатковою накладною №112 відповідач здійснив поставку позивачу 23 000 кг кормової суміші за ціною 21,66 грн. без ПДВ/кг на загальну вартість із ПДВ - 597 816,00 грн., 23.04.2020 року за видатковою накладною №113 відповідач здійснив поставку позивачу 23 160 кг кормової суміші за ціною 21,67 грн. без ПДВ/кг на загальну вартість із ПДВ - 602 372,62 грн., проте, з огляду на податкові накладні №10 від 05.08.2019, №12 від 06.08.2019, дані видаткових накладних не узгоджуються з даними податкових накладних, докази коригування розбіжностей між видатковими та податковими накладними шляхом коригування податкових накладних №10 від 05.08.2019 та №12 від 06.08.2019 в матеріалах справи відсутні.

Відповідно до частини 3 статті 631 Цивільного кодексу України, сторони можуть встановити, що умови договору застосовуються до відносин між ними, які виникли до його укладення.

Суд враховує, що одним із елементів права на суд (окрім права на доступ) є принцип процесуальної рівноправності сторін, або так званий принцип "рівної зброї" ("equality of arms") згідно з яким кожній стороні має бути надано розумну можливість подати обґрунтування своєї позиції за умов, які б не ставили цю сторону у становище істотно невигідне по відношенню до опонента.

Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування (ч.1 ст. 77 Господарського процесуального кодексу України).

Суд зазначає, що обов`язком сторін у господарському процесі є доведення суду тих обставин, на які вони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень.

Так, за змістом положень статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. У разі посилання учасника справи на невчинення іншим учасником справи певних дій або відсутність певної події, суд може зобов`язати такого іншого учасника справи надати відповідні докази вчинення цих дій або наявності певної події. У разі ненадання таких доказів суд може визнати обставину невчинення відповідних дій або відсутності події встановленою. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів.

Згідно зі статтею 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Відповідно до частини першої статті 74 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять до предмета доказування.

Необхідність доводити обставини, на які учасник справи посилається як на підставу своїх вимог і заперечень в господарському процесі, є складовою обов`язку сприяти всебічному, повному та об`єктивному встановленню усіх обставин справи, що передбачає, зокрема, подання належних доказів, тобто таких, що підтверджують обставини, які входять у предмет доказування у справі, з відповідним посиланням на те, які обставини цей доказ підтверджує.

Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 05.02.2019 у справі №914/1131/18, від 26.02.2019 у справі №914/385/18, від 10.04.2019 у справі № 04/6455/17, від 05.11.2019 у справі №915/641/18.

Судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Вимоги, як і заперечення на них, за загальним правилом обґрунтовуються певними обставинами та відповідними доказами, які підлягають дослідженню, зокрема, перевірці та аналізу. Все це має бути проаналізовано судом як у сукупності (в цілому), так і кожен доказ окремо, та відображено у судовому рішенні.

Крім того, відповідно до статті 79 Господарського процесуального кодексу України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Стандарт доказування вірогідність доказів, на відміну від достатності доказів, підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач. Тобто з введенням в дію нового стандарту доказування необхідним є не надати достатньо доказів для підтвердження певної обставини, а надати саме ту їх кількість, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процесу.

Тлумачення змісту цієї статті свідчить, що нею покладено на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж не були.

Суд зазначає, що відповідач, звертаючись до суду з першою заявою по суті, повинен довести ті обставини, на які він посилається як на підставу своїх вимог, а саме довести факт наявності договірних відносин між сторонами, та як наслідок відсутність обов`язку у відповідача щодо повернення боргу, та на підставі яких суд може встановити наявність цих обставин (фактів).

Відповідно до статті 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до частини 5 статті 203 Цивільного кодексу України, правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Укладення договору, який за своїм змістом суперечить вимогам закону, оскільки не спрямований на реальне настання обумовлених ним правових наслідків, є порушенням частин першої та п`ятої статті 203 ЦК України, що за правилами статті 215 названого Кодексу є підставою для визнання його недійсним.

Недійсність договору як приватно-правова категорія, покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати (висновок об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду у постанові від 05.09.2019 у справі № 638/2304/17).

Підсумовуючи викладене, господарський суд доходить висновку, щодо доведеності тверджень позивача щодо вчинення ТОВ "ЛАН-СНАБ" та ТОВ «ПЕРША СНЕКОВА КОМПАНІЯ» з порушенням принципів доброчесності та з метою приховування чи незаконного відчуження боржником своїх активів шляхом так званого використання права на зло, в той час як відповідачем не надано доказів спростування відповідних тверджень відповідача.

Вчинені сторонами дії шляхом укладання спірного правочину приховують за собою фактичне виведення майна боржника власником на третіх осіб, що, в свою чергу, перешкоджає справедливому задоволенню вимог кредиторів у справі про банкрутство.

За викладених обставин, господарський суд дійшов висновку про наявність правових підстав для визнання недійсним Договору поставки товару №26/06 від 26.06.2019, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "ЛАН-СНАБ" та Товариством з обмеженою відповідальністю «ПЕРША СНЕКОВА КОМПАНІЯ».

В той же час господарський суд зазначає, що застосування судом того чи іншого способу захисту має приводити до відновлення порушеного права позивача без необхідності повторного звернення до суду. Судовий захист повинен бути повним та відповідати принципу процесуальної економії, тобто забезпечити відсутність необхідності звернення до суду для вжиття додаткових засобів захисту. Способи захисту прав особи визначаються, зокрема, ст. 16 ЦК України, ст. 20 ГК України та іншими нормативно-правовими актами.

Відповідно до ч. 2 ст. 16 ЦК України способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути серед іншого визнання правочину недійсним та відновлення становища, яке існувало до порушення.

Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом чи судом у визначених законом випадках.

Спосіб захисту втілює безпосередню мету, якої прагне досягти суб`єкт захисту (позивач), вважаючи, що таким чином буде припинено порушення (чи оспорювання) його прав, він компенсує витрати, що виникли у зв`язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.

Під ефективним способом необхідно розуміти такий, що призводить до потрібних результатів, наслідків, дає найбільший ефект. Ефективний спосіб захисту повинен забезпечити поновлення порушеного права, бути адекватним наявним обставинам.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово зазначала, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від виду та змісту правовідносин, які виникли між сторонами, від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам (постанови від 05.06.2018 у справі № 338/180/17, від 11.09.2018 у справі № 905/1926/16, від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц, від 01.10.2019 у справі № 910/3907/18, від 09.02.2021 у справі № 381/622/17, від 02 .02.2021 у справі № 925/642/19).

Оцінюючи належність обраного позивачем способу захисту та обґрунтовуючи відповідний висновок щодо нього, суди мають враховувати його ефективність. Це означає, що вимога про захист цивільного права має відповідати змісту порушеного права, характеру правопорушення, а також забезпечувати поновлення порушеного права, а в разі неможливості такого поновлення - гарантувати особі можливість отримання нею відповідного відшкодування.

Розглядаючи справу, суд має з`ясувати: 1) з яких саме правовідносин сторін виник спір; 2) чи передбачений обраний позивачем спосіб захисту законом або договором; 3) чи передбачений законом або договором ефективний спосіб захисту порушеного права позивача; 4) чи є спосіб захисту, обраний позивачем, ефективним для захисту його порушеного права у спірних правовідносинах. Якщо суд дійде висновку, що обраний позивачем спосіб захисту не передбачений законом або договором та/або є неефективним для захисту порушеного права позивача, у цих правовідносинах позовні вимоги останнього не підлягають задоволенню (постанови Великої Палати Верховного Суду від 19 .01.2021 у справі № 916/1415/19, від 20.07.2022 у справі № 806/5244/15).

Господарський суд зауважує, що фраудаторним може виявитися будь-який правочин, укладений між учасниками господарських правовідносин, якщо він направлений на уникнення виконання зобов`язань перед кредиторами в майбутньому. Такий правочин може бути визнаний недійсним в порядку позовного провадження у межах справи про банкрутство відповідно до ст. 7 КУзПБ на підставі п. 6 ч. 1 ст. 3 ЦК України як такий, що вчинений всупереч принципу добросовісності, та ч.ч 3, 6 ст. 13 ЦК України з підстав недопустимості зловживання правом, на відміну від визнання недійсним фіктивного правочину, лише на підставі ст. 234 ЦК України. У такому разі звернення в межах справи про банкрутство з позовом про визнання недійсними правочинів боржника на підставі загальних засад цивільного законодавства та недопустимості зловживання правом є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість захисту порушених прав кредиторів та боржника.»

Аналогічний правовий висновок викладений у постанові Верховного Суду у складі Касаційного господарського суду від 15.10.2025 у справі №926/1448-б/24 (926/2648/24).

Відповідно до абз. 2 ч.1 ст. 216 Цивільного кодексу України, у разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Господарський суд вважає, після визнання недійсним оскаржуваного договору, можливим є застосування наслідків його недійсності передбачених абз. 2 ч. 1 ст. 216 Цивільного кодексу України з метою приведення сторін до становища, в якому вони перебували до виконання оскаржуваного договору як ефективний спосіб захисту порушеного права.

Таким чином, господарський суд погоджується з позицією позивача та вважає, що ефективним способом захисту позивача є стягнення грошових коштів з Відповідача у порядку реституції за недійсним договором поставки товару №26/06 від 26.06.2019 в розмірі 300 000, 00 грн.

Враховуючи викладене, суд зазначає, що позивачем обрано належний та ефективний спосіб захисту, а саме визнання недійсним договору та стягнення з відповідача суми заборгованості.

З огляду на викладене, господарський суд вважає за необхідне позовні вимоги задовольнити.

Згідно ст. 129 Господарського процесуального кодексу України судовий збір покладається на відповідача.

Керуючись ст.ст. 2, 73, 74, 76, 77-79, 86, 91, 129, 185, 191, 233, 238, 240, 241, 251, 252 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

Позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАН-СНАБ" (52472, Дніпропетровська область, Солонянський район, село Військове, пров.Абельханова, буд.15, ідентифікаційний номер юридичної особи 31614611) в особі ліквідатора - арбітражного керуючого Плесюка Олексія Степановича (18031, м.Черкаси, вул.Хрещатик, буд.195, оф.219, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) до Товариства з обмеженою відповідальністю "ПЕРША СНЕКОВА КОМПАНІЯ" (51925, Дніпропетровська область, м.Кам`янське, пр.Свободи, буд.4, кімн.206/4, ідентифікаційний номер юридичної особи 41287605). за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" (30068, Хмельницька область, Шепетівський район, село Крупець, вулиця Богдана Хмельницького, 43, ідентифікаційний код юридичної особи 34863309) про стягнення заборгованості, визнання договору недійсним та застосування наслідків недійсності правочину задовольнити.

Визнати недійсним Договір поставки товару №26/06 від 26.06.2019 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «ЛАН-СНАБ» (52472, Дніпропетровська область, Солонянський район, село Військове, пров.Абельханова, буд.15, ідентифікаційний номер юридичної особи 31614611) та Товариством з обмеженою відповідальністю "ПЕРША СНЕКОВА КОМПАНІЯ" (51925, Дніпропетровська область, м.Кам`янське, пр.Свободи, буд.4, кімн.206/4, ідентифікаційний номер юридичної особи 41287605).

Застосувати наслідки недійсності правочину та стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "ПЕРША СНЕКОВА КОМПАНІЯ" (51925, Дніпропетровська область, м.Кам`янське, пр.Свободи, буд.4, кімн.206/4, ідентифікаційний номер юридичної особи 41287605) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛАН-СНАБ» (52472, Дніпропетровська область, Солонянський район, село Військове, пров.Абельханова, буд.15, ідентифікаційний номер юридичної особи 31614611) заборгованість в сумі 300 000, 00 грн.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "ПЕРША СНЕКОВА КОМПАНІЯ" (51925, Дніпропетровська область, м.Кам`янське, пр.Свободи, буд.4, кімн.206/4, ідентифікаційний номер юридичної особи 41287605) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛАН-СНАБ» (52472, Дніпропетровська область, Солонянський район, село Військове, пров.Абельханова, буд.15, ідентифікаційний номер юридичної особи 31614611) витрати по сплаті судового збору у розмірі 6 262,40 грн.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення двадцятиденного строку з дня складання повного тексту судового рішення і може бути оскаржено протягом цього строку в порядку, визначеному ст.ст. 256, 257 ГПК України.

Повний текст рішення складено 16.03.2026.

Суддя А.В. Суховаров