УХВАЛА

м. Київ

03.03.2026Справа № 910/2155/26

Господарський суд міста Києва у складі судді Ковтуна С.А., розглянувши матеріали справи

за позовом ОСОБА_1

до товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Світло»

про зобов`язання надати документи,

Представники:

не викликались

УСТАНОВИВ:

До Господарського суду міста Києва звернувся з позовом ОСОБА_1 до товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Світло» про зобов`язання надати:

- акт виконання договору управління майном від 05 березня 2021 року та фінансові розрахунки до нього;

- проект додаткової угоди №1 до договору управління майном від 05 березня 2021 року,

- інші документи та інформацію, необхідні для розгляду на позачергових загальних зборах учасників, які відбудуться 04 березня 2026 року об 10.00 за адресою: 03058, м. Київ, вул. Казимира Малевича (Боженка), 86, офіс №314, літера «Б», другого питання порядку денного - про надання згоди та повноважень директору товариства на підписання додаткової угоди №1 до договору управління майном від 05 березня 2021 року.

Позовні вимоги обґрунтовані такими обставинами.

Позивач є учасником відповідача із часткою у розмірі 36% його статутного капіталу.

Листом-повідомленням №22/2026р. від 22.01.2026 директор відповідача повідомив про скликання позачергових загальних зборів на підставі вимоги учасника, який володіє не менше ніж 10% статутного капіталу відповідача, із таким порядком денним:

1. Про обрання голови позачергових загальних зборів учасників ТОВ «НВП «Світло».

2. Про надання згоди та повноважень директору товариства на підписання додаткової угоди № 1 до договору управління майном від 05 березня 2021 року.

З метою реалізації свого права на ознайомлення позивач через адвоката звернувся до відповідача з адвокатським запитом №16-02/2026-01 від 16.02.2026 про надання документів та інформації, необхідних для розгляду другого питання порядку денного на загальних зборах учасників, а саме: акту виконання договору управління майном від 05 березня 2021 року та фінансових розрахунків до нього, а також проекту додаткової угоди №1 до договору управління майном від 05 березня 2021 року. Оскільки документи не надані, позивач вважає поведінку відповідача протиправною та недобросовісною поведінкою, що зумовило звернення його з позовом до суду.

У день звернення з позовом ОСОБА_1 подав заяву про забезпечення позову шляхом заборони товариству з обмеженою відповідальністю «Науково - виробниче підприємство «Світло» приймати на позачергових загальних зборах учасників, які відбудуться 04 березня 2026 року о 10:00 год за адресою: 03058, м. Київ, вул. Казимира Малевича (Боженка), 86, офіс № 314, літера «Б», рішення з другого питання порядку денного, а саме: про надання згоди та повноважень директору товариства на підписання додаткової угоди № 1 до договору управління майном від 05 березня 2021 року.

Позивач зазначає, що потреба у застосуванні заходів забезпечення позову зумовлена уникненням порушення його прав та охоронюваних законом інтересів у майбутньому.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Світло» заперечило проти забезпечення позову. Відповідач вважає, що відсутні визначені законом підстави для забезпечення позову, оскільки має місце зловживання позивачем своїми корпоративними правами (проект додаткової угоди №1 до договору управління майном від 05 березня 2021 року відповідач надіслав позивачу 25.02.2026, а строк для розгляду запиту адвоката спливає 06.03.2026). Позивач є міноритарним учасником, його заява про забезпечення позову має на меті заблокувати прийняття рішень на загальних зборах, запропоноване забезпечення є неспівмірним.

Вирішуючи цю заяву суд виходить з такого.

Відповідно до ст. 136 Господарського процесуального кодексу (далі - ГПК) України господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист, або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду, а також з інших підстав, визначених законом.

Частиною 1 статті 137 ГПК України визначено, що позов забезпечується, зокрема, забороною відповідачу вчиняти певні дії (п. 2); забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов`язання (п. 4).

У спорах, що виникають з корпоративних відносин, закон (п. 1 ч. 1 ст. 137 ГПК України) не допускає забезпечення позову шляхом провення загальних зборів акціонерів або учасників господарського товариства та прийняття ними рішень, крім заборони приймати конкретні визначені судом рішення, які прямо стосуються предмета спору.

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду у постанові від 21 жовтня 2021 року у справі № 910/20007/20 зазначив, що інститут забезпечення позову є одним із механізмів забезпечення ефективного юридичного захисту. Тобто забезпечення позову за правовою природою є засобом запобігання можливим порушенням майнових прав чи охоронюваних законом інтересів юридичної або фізичної особи, метою якого є уникнення можливого порушення в майбутньому прав та охоронюваних законом інтересів позивача, а також можливість реального виконання рішення суду та уникнення будь-яких труднощів при виконанні у випадку задоволення позову. Забезпечення позову по суті - це обмеження суб`єктивних прав, свобод та інтересів відповідача (боржника) або пов`язаних із ним інших осіб в інтересах забезпечення реалізації в майбутньому актів правосуддя і задоволених вимог позивача або особи, яка звернулась з відповідними вимогами у справі про банкрутство. Підставою для вжиття заходів до забезпечення позову є достатньо обґрунтоване припущення про те, що невжиття заходів до забезпечення позову у подальшому утруднить або зробить неможливим виконання рішення господарського суду у разі задоволення заявлених вимог. Відтак, забезпечення позову у господарському процесі застосовується з метою забезпечення реального виконання судового рішення у справі.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 24.04.2024 у справі № 754/5683/22 констатовано, що як характер спору (майновий або немайновий), так і те, чи підлягає судове рішення у конкретній справі примусовому виконанню, не мають вирішального значення при дослідженні судом питання про наявність підстав для вжиття заходів забезпечення позову. Ключовим є встановлення судом: 1) наявності спору між сторонами; 2) ризику незабезпечення ефективного захисту порушених прав позивача, який може проявлятися як через вплив на виконуваність рішення суду у конкретній справі, так і шляхом перешкоджання поновленню порушених чи оспорюваних прав позивача, за захистом яких він звернувся до суду; 3) співмірності обраного позивачем виду забезпечення позову з пред`явленими позовними вимогами; 4) дійсної мети звернення особи до суду з заявою про забезпечення позову, зокрема, чи не є таке звернення спрямованим на зловживання учасником справи своїми правами. Наявність або відсутність підстав для забезпечення позову суд вирішує в кожній конкретній справі з урахуванням установлених фактичних обставин такої справи та загальних передумов для вчинення відповідної процесуальної дії.

При вирішенні питання про вжиття заходів забезпечення позову господарський суд має оцінити обґрунтованість доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності, обґрунтованості, адекватності та співмірності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв`язку між конкретним заходом забезпечення позову і предметом позовної вимоги; ймовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду, імовірності ускладнення чи непоновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача у разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв`язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками цього судового процесу.

У пунктах 6.13-6.15 постанови об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 07.02.2025 у справі № 910/7497/24 з питання застосування статей 136, 137 ГПК України Верховний Суд виснував, що заходи забезпечення позову повинні бути співмірними із заявленими позивачем вимогами. Співмірність передбачає співвідношення господарським судом негативних наслідків від вжиття заходів забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати в результаті невжиття цих заходів, з урахуванням відповідності прав чи законних інтересів, за захистом яких заявник звертається до суду, вартості майна, на яке він просить накласти арешт, чи майнових наслідків заборони відповідачу здійснювати певні дії. Конкретний захід забезпечення позову буде домірний позовній вимозі, якщо при його застосуванні забезпечується: збалансованість інтересів сторін та інших учасників судового процесу під час вирішення спору; можливість ефективного захисту або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача без порушення або безпідставного обмеження прав та охоронюваних інтересів інших учасників справи чи осіб, що не є її учасниками; можливість виконання судового рішення у разі задоволення вимог, які є ефективними способами захисту порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача.

Аналогічну позицію викладено й у постанові Великої Палати Верховного Суду від 15.09.2020 у справі №753/22860/17.

Обранням належного відповідно до предмета спору, заходу забезпечення позову дотримується принцип співвіднесення виду заходу забезпечення позову із заявленими позивачем вимогами, чим врешті досягаються: збалансованість інтересів сторін та інших учасників судового процесу під час вирішення спору, фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову та, як наслідок, ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача без порушення або безпідставного обмеження при цьому прав та охоронюваних інтересів інших учасників провадження у справі або осіб, що не є учасниками цього судового процесу. При цьому сторона, яка звертається із заявою про забезпечення позову, повинна обґрунтувати необхідність забезпечення позову, що полягає у доказуванні обставин, з якими пов`язано вирішення питання про забезпечення позову (постанова Верховного Суду від 16.11.2023 у справі №921/333/23).

Суд погоджується як з доводами позивача, так і з доводами відповідача про те, що у спірних правовідносинах повинна досліджуватися та оцінюватись така підстава вжиття заходів забезпечення позову, як достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких позивач звернувся до суду, та те, чи не призведе невжиття заявленого заходу забезпечення позову до порушення вимоги щодо справедливого та ефективного захисту порушених прав, оскільки позивач не зможе їх захистити в межах одного цього судового провадження за його позовом без нових звернень до суду.

Право учасника товариства отримувати інформацію про господарську діяльність товариства є складовою особистих немайнових корпоративних прав учасника товариства, якими є сукупність прав учасника юридичної особи корпоративного типу, що мають нематеріальний характер, є невід`ємними від особи та здійснюються нею з метою задоволення інтересів щодо участі у справах корпорації та впливу на її діяльність.

Право отримання інформації про господарську діяльність товариства пов`язано з реалізацією учасником товариства права контрою, під яким слід розуміти можливість учасника здійснювати дії щодо перевірки діяльності органів управління товариства з метою виявлення факту наявності або відсутності порушення прав учасника або товариства. Однією із способів реалізації права отримання інформації про господарську діяльність товариства є доступ до документів товариства.

Отримання учасником інформації є необхідною умовою для реалізації ним своїх корпоративних прав, зокрема правомочностей на участь в управлінні юридичною особою. Унаслідок невиконання обов`язку з надання учаснику на його вимогу для ознайомлення документів, передбачених положеннями закону та статутом, можуть бути визнані порушеними як право учасника на інформацію, так і його корпоративні права. Подібний правовий висновок викладений у постановах Верховного Суду від 21.10.2020 у справі № 906/1557/19, від 26.06.29018 у справі № 904/3679/17.

Отже, надання документів з питань повістки зборів, що містять вичерпну інформацію, є важливим для формування волі учасника при прийнятті ним рішень, забезпечує належним чином можливість підготуватися і сформувати своє бачення щодо питань, які розглядаються на зборах, повноцінно взяти участь у їх обговоренні, тобто має створення умов для належної реалізації корпоративних прав.

А тому суд вважає, що доводи позивача про ненадання документів, зокрема фінансових документів про виконання договору управління майном від 05 березня 2021 року, є перешкодою для належної реалізації ним корпоративних прав при вирішенні питання про укладення додаткової угоди до нього. Розгляд цього питання та ухвалення рішення, за відсутності повноти інформації, фактично позбавить позивача, навіть у разі задоволення позову, відновлення свого права і нівелює рішення суду як правозахисний акт.

З огляду на це припущення позивача про те, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, є достатньо обґрунтованим. Такі заходи забезпечення позову є співмірними із заявленими позивачем вимогами. Негативні наслідки не розгляду питання не унеможливлюють його повторний розгляд. Натомість негативні наслідки ухвалення рішення, у випадку порушення прав позивача, фактично є неусуваними.

Велика Палата Верховного Суду у справі № 754/5683/22 констатувала, що як характер спору (майновий або немайновий), так і те, чи підлягає судове рішення у конкретній справі примусовому виконанню, не мають вирішального значення при дослідженні судом питання про наявність підстав для вжиття заходів забезпечення позову.

Ключовим є встановлення судом: наявності спору між сторонами; ризику незабезпечення ефективного захисту порушених прав позивача, який може проявлятися як через вплив на виконуваність рішення суду у конкретній справі, так і шляхом перешкоджання поновленню порушених чи оспорюваних прав позивача, за захистом яких він звернувся до суду; співмірності обраного позивачем виду забезпечення позову з пред`явленими позовними вимогами та дійсної мети звернення особи до суду з заявою про забезпечення позову, зокрема, чи не є таке звернення спрямованим на зловживання учасником справи своїми правами.

Обставини, які відповідач наводить як такі, що є зловживанням позивачем своїми корпоративними правами, суд вважає непереконливими: створення умов для реалізації права на інформацію повинно мати місце до подій, в рамках яких така реалізація здійснюється, а не після; відповідач не наводить обставин щодо надання фінансових документів; розмір частки позивача не впливає на обсяг його прав.

Крім того, пропоновані заходи забезпечення позову відповідають критеріям розумності та адекватності, не призводять до блокування господарської діяльності відповідача.

На підставі викладеного, керуючись статтями 136, 137, 140, 234 ГПК України,

ПОСТАНОВИВ:

1. Задовольнити заяву ОСОБА_1 .

2. Заборонити товариству з обмеженою відповідальністю «Науково - виробниче підприємство «Світло» () приймати на позачергових загальних зборах учасників, які відбудуться 04 березня 2026 року о 10:00 год за адресою: 03058, м. Київ, вул. Казимира Малевича (Боженка), 86, офіс № 314, літера «Б», рішення з другого питання порядку денного, а саме: про надання згоди та повноважень директору товариства на підписання додаткової угоди №1 до договору управління майном від 05 березня 2021 року.

Стягувач - ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , реєстраційний номер НОМЕР_1 )

Боржник - товариство з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Світло» (вул. Гарматна, 39 В, м. Київ, 03058, код 03594342)

Ухвала набрала законної сили 03.03.2026 та підлягає негайному виконанню з дня її постановлення незалежно від її оскарження і відкриття виконавчого провадження відповідно до ч. 1 ст. 114 ГПК України.

Ухвала може бути пред`явлення до виконання в порядку, передбаченому Законом України «Про виконавче провадження» протягом 3 (трьох) років з наступного дня після набрання ухвалою законної сили.

Апеляційна скарга на ухвалу може бути подана до Північного апеляційного господарського суду.

Суддя С. А. Ковтун