ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

26 лютого 2026 року

м. Київ

cправа № 910/4961/18

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

головуючого - Пєскова В. Г., суддів: Жукова С. В., Огородніка К. М.

за участю секретаря судового засідання Багнюка І. І.,

представники учасників справи:

представник Національного банку України - Звада Р. В.,

представник ТОВ "Фінансова компанія "Монтале" - Гурай-Рацун О. В.,

арбітражний керуючий Кізленко В. А. - особисто,

представник центрального відділу з питань банкрутства УБ ЦМУЮ у м. Києві - Михайлов А. І.

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Національного банку України (вх. № 9005/2025)

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 10.11.2025

у складі колегії суддів: Пантелієнка В. О. - головуючого, Пономаренка Є. Ю., Остапенка О. М.,

на постанову Господарського суду міста Києва від 30.06.2025

та на ухвалу Господарського суду міста Києва від 30.06.2025

у складі судді Яковенко А. В.

у справі № 910/4961/18

за заявою Приватного акціонерного товариства "Росава"

до Приватного акціонерного товариства "Готель "Салют"

про банкрутство, -

ВСТАНОВИВ

Предметом касаційного перегляду є судові рішення судів попередніх інстанцій щодо визнання боржника банкрутом та введення процедури ліквідації боржника, а також щодо розгляду скарги на дії/бездіяльність розпорядника майна.

Обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій

1. У квітні 2018 року до Господарського суду міста Києва надійшла заява Приватного акціонерного товариства "Росава" (далі - ПрАТ "Росава") про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Готель "Салют" (далі - ПрАТ "Готель "Салют").

2. 14.05.2018 ухвалою Господарського суду міста Києва відкрито провадження у справі про банкрутство ПрАТ "Готель "Салют"; визнано грошові вимоги ПрАТ "Росава" до ПрАТ "Готель "Салют" в розмірі 14 408 622,58 грн.; введено процедуру розпорядження майном ПрАТ "Готель "Салют"; здійснено оприлюднення на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про порушення провадження у справі про банкрутство ПрАТ "Готель "Салют" за номером 51397 від 18.05.2018; призначено розпорядником майна ПрАТ "Готель "Салют" арбітражного керуючого Шмуйло Андрія Дмитровича; визначено дату проведення попереднього судового засідання.

3. 03.06.2020 ухвалою попереднього засідання у справі №910/4961/18 було визнано кредиторами боржника:

- ПрАТ "Росава" на суму 14 426 242,58 грн., з яких: 17 620,00 грн. - перша черга задоволення вимог кредиторів, 14 408 622,58 грн.- четверта черга;

- Національний банк України на суму 3 542,00 грн. - перша черга;

- ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" на суму 1 190 975 674,04 грн., з яких: 3542,00 грн. - перша черга, 1 036 888 411,40 грн. - четверта черга, 154 083 720,64 грн. - шоста черга.

Визнано кредитором у справі №910/4961/18 по відношенню до боржника, вимоги якого забезпечені заставою майна боржника:

- Національний банк України на суму 4 214 859 886,22 грн.;

- ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" на суму 15 660 847,51 грн.

Задоволено частково заяву ТОВ "Фінансова Оферта" та замінено кредитора у справі ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" його правонаступником - ТОВ "Фінансова Оферта" в частині визнаних вимог на суму 1 190 972 132,04 грн., з яких 1 036 888 411,40 грн. - вимоги четвертої черги, 154 083 720,64 грн. - вимоги шостої черги. Визначено підготовче засідання суду.

4. 20.05.2021 постановою Північного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу ПрАТ "Росава" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 03.06.2020 у справі №910/4961/18 задоволено частково. Ухвалу господарського суду м. Києва від 03.06.2020 у справі №910/4961/18 в частині наслідків розгляду заяви ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" про визнання кредиторських вимог до боржника та заяви ТОВ "Фінансова Оферта" про заміну кредитора його правонаступником змінено, викладено пункти 1-4 її резолютивної частини наступним чином:

"1. Визнати кредитором у справі №910/4961/18 по відношенню до боржника:

- Приватне акціонерне товариство "Росава" на суму 14 426 242,58 грн., з яких: 17 620,00 грн. - перша черга, 14 408 622,58 - четверта черга задоволення вимог кредиторів;

- Національний банк України на суму 3 542,00 грн. - перша черга задоволення вимог кредиторів;

- Публічне акціонерне товариство "Банк "Фінанси та Кредит" на суму 1 187 315 674,04 грн., з яких: 3 542,00 грн. - перша черга, 1 033 228 411,40 грн. - четверта черга, 154 083 720,64 грн. - шоста черга.

2. Визнати кредитором у справі №910/4961/18 по відношенню до боржника, вимоги якого забезпечені заставою майна боржника:

- Національний банк України на суму 4 214 859 886,22 грн.;

- Публічне акціонерне товариство "Банк "Фінанси та Кредит" на суму 15 660 847,51 грн.;

- Публічне акціонерне товариство "Банк "Фінанси та Кредит" на суму 3 660 000,00 грн.

3. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Оферта" задовольнити частково. 4. Замінити кредитора у справі №910/4961/18 Публічне акціонерне товариство "Банк "Фінанси та Кредит" його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова Оферта" в частині визнаних вимог на суму 1 187 312 132,04 грн., з яких: 1 033 228 411,40 грн. - четверта черга, 154 083 720,64 грн. - шоста черга, а також вимог на суму 3 660 000,00 грн., які забезпечені заставою майна боржника.".

5. 05.07.2021 ухвалою Господарського суду міста Києва у справі №910/4961/18 було призначено розгляд справи у підсумковому засіданні.

6. 06.09.2021 ухвалою місцевого суду у справі №910/4961/18, зокрема, було призначено розпорядником майна ПрАТ "Готель "Салют" арбітражного керуючого Кізленка Вадима Андрійовича; продовжено строк процедури розпорядження майном ПрАТ "Готель "Салют"; замінено кредитора у справі №910/4961/18 ТОВ "Фінансова Оферта" його правонаступником - ТОВ "Фінансова компанія "Монталє"; відкладено розгляд справи у підсумковому засіданні.

7. 20.02.2023 ухвалою місцевого суду у справі №910/4961/18 клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Кізленка В.А. було задоволено частково; продовжено процедуру розпорядження майном у справі №910/4961/18 про банкрутство ПрАТ "Готель "Салют" та повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Кізленка В.А.; в іншій частині відмовлено. Затверджено звіт розпорядника майна ПрАТ "Готель "Салют" арбітражного керуючого Кізленка В.А. про нарахування основної грошової винагороди за період з 01.08.2022 по 31.01.2023 у розмірі 119 400,00 грн, здійснення та відшкодування витрат за період з 01.08.2022 по 31.01.2023 у розмірі 1 418,40 грн.

8. 06.06.2023 постановою Північного апеляційного господарського суду було скасовано ухвалу Господарського суду міста Києва від 20.02.2023 у справі №910/4961/18 в частині продовження повноважень розпорядника майна арбітражного керуючого Кізленка В. А. В решті ухвалу Господарського суду міста Києва від 20.02.2023р. у справі №910/4961/18 залишено без змін.

9. 04.09.2023 ухвалою місцевого суду у справі №910/4961/18 було призначено розгляд клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Кізленка В. А. про продовження процедури розпорядження майном, клопотання ТОВ "Монтале" про призначення розпорядника майна, звіту розпорядника майна про винагороду та витрати та заяви ТОВ "Кредитна установа "Інвестиційна" про заміну кредитора у судовому засіданні.

10. 06.02.2024 ухвалою місцевого суду було призначено розгляд справи у підсумковому засіданні, заяви ТОВ "Кредитна установа "Інвестиційна" про заміну кредитора, клопотання розпорядника майна про продовження процедури розпорядження майном та строку дії мораторію на задоволення вимог кредиторів та заяви Національного банку України про надання згоди на реалізацію майна боржника, що перебуває в заставі на 26.02.2024.

11. 29.04.2024 ухвалами місцевого суду у справі №910/4961/18 було:

- відмовлено розпоряднику майна арбітражному керуючому Кізленку В.А. у задоволенні клопотання про продовження строку процедури розпорядження майном та строку дії мораторії на задоволення вимог кредиторів у справі про банкрутство ПрАТ "Готель "Салют" на 170 днів.

- Задоволено клопотання розпорядника майна про витребування оригіналів доказів. Витребувано у ТОВ "Кредитна установа "Інвестиційна" оригінали платіжних інструкцій №№165, 159 від 29.06.2021р. та №№ 203-208 від 14.07.2021. Встановлено ТОВ "Кредитна установа "Інвестиційна" строк для надання витребуваних документів до 28.06.2024р. (включно).

- Відкладено розгляд справи у підсумковому засіданні, заяви ТОВ "Кредитна установа "Інвестиційна" про заміну кредитора.

- Задоволено заяву Національного банку України про надання згоди на реалізацію майна боржника, що перебуває в заставі. Надано Національному банку України дозвіл на задоволення вимог шляхом звернення стягнення на предмет іпотеки за іпотечним договором від 18.11.2008, укладеним між Національним банком України та ПрАТ "Готель "Салют", посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Грек A.B., та зареєстрованим в реєстрі за №3827, на наступне нерухоме майно, а саме: нежитлові будівлі готелю "Салют", загальною площею 12 255,4 кв. м. (літ. А та літ. А-1), що розташовані за адресою: м. Київ, вул. Мазепи Івана, 11-Б, які належать ПрАТ "Готель "Салют" на праві власності на підставі права власності, що підтверджується Наказом Фонду державного майна України від 06.04.1999р. №4-АТ та актом передачі нерухомого майна від 06.04.1999р., які зареєстровані Київським міським бюро технічної інвентаризації від 25.10.2000 року та записані в реєстрову книгу за реєстровим №685а, у рахунок часткового погашення заборгованості ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" за кредитними договорами №48 від 21.10.2008р., №03/4 від 16.02.2009р., №03/28 від 10.07.2009р., №03/33 від 12.11.2009р., №03/35 від 02.09.2018р., №03/36 від 11.03.2014р., №63/1 від 04.11.2008р., №63/3 від 18.11.2008р., №03/6 від 05.03.2009р. (з усіма змінами та доповненнями до них) перед Національним банком України у загальній сумі заборгованості 4 106 418 035,83 грн. Встановлено спосіб реалізації предмета іпотеки шляхом продажу на прилюдних торгах із визначенням вартості майна у межах процедури виконавчого провадження, передбаченої Законом України "Про виконавче провадження" на рівні, не нижчому за звичайні ціни на такий вид майна на підставі оцінки, проведеної суб`єктом оціночної діяльності або незалежним експертом на стадії оцінки майна під час проведення виконавчих дій.

12. 05.06.2024 розпорядником майна арбітражним керуючим Кізленком В. А. до господарського суду першої інстанції подано клопотання за вих. №01-12/103435 від 04.06.2024 про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

13. 05.11.2024 постановами Північного апеляційного господарського суду апеляційні скарги Національного банку України та арбітражного керуючого Кізленка Вадима Андрійовича було залишено без задоволення. Ухвалу Господарського суду міста Києва від 29.04.2024 у справі №910/4961/18 (питання надання згоди на реалізацію заставного майна боржника) залишено без змін. Ухвалу Господарського суду міста Києва від 29.04.2024 у справі №910/4961/18 (питання про продовження строку процедури розпорядження майном та строку дії мораторії на задоволення вимог кредиторів) залишено без змін.

14. 03.03.2025 до місцевого суду надійшла скарга Національного банку України на дії/бездіяльність розпорядника майна ПрАТ "Готель "Салют", в якій скаржник просив визнати неправомірною бездіяльність розпорядника майна арбітражного керуючого Кізленка В. А. щодо ненадання на розгляд кредиторів та до суду протягом 2023-2024 років звіту про фінансово-майновий стан боржника з наданням правового аналізу, зокрема, здійснення аналізу фінансово-господарського стану боржника, виявленню (за наявності) ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства, укладення правочинів на зменшення активів боржника за 2023-2024 роки; зобов`язати розпорядника майна ПрАТ "Готель "Салют" арбітражного керуючого Кізленка В. А. вжити в повному обсязі комплекс заходів, передбачених ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) за результатами яких суд в підсумковому засіданні мав змогу обґрунтовано та законно ухвалити одне з рішень, передбачених ст. 49 КУзПБ.

15. Скарга на дії/бездіяльність розпорядника майна обґрунтована наступним.

05.06.2024 розпорядником майна було подано клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, яке ґрунтується виключно на рішенні зборів та комітету кредиторів боржника від 31.05.2024 та відсутності інвестора.

На зборах кредиторів, які відбулися 31.05.2024 розпорядником майна не надано на розгляд зборів кредиторів та комітету кредиторів аналізу фінансово-господарського стану, інформації про фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на ринках, інформації щодо фіктивного банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, інформації за результатами проведення інвентаризації та інформації стосовно вирішення питання солідарної відповідальності керівників боржника; письмових доказів про розмір активу та пасиву боржника.

Скаржник звертав увагу на відсутність таких документів:

- відсутність в матеріалах справи звіту розпорядника майна про фінансово- майновий стан боржника з наданням правового аналізу проведеній розпорядником майна процедури, зокрема, аналізу фінансово-господарського стану боржника; виявленню (за наявності) ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства тобто жодного доказу на підставі якого можна було б встановити неплатоспроможність боржника, в результаті чого визнати його банкрутом, розпорядником майна до суду надано не було;

- звіт розпорядника майна про фінансово-майновий стан боржника має містити відомості про актив боржника, такий звіт має бути предметом розгляду зборів кредиторів (комітету кредиторів), на підставі якого кредитори приймають рішення про введення наступної судової процедури, у подальшому відомості про фінансово-майновий стан боржника (актив) мають бути предметом розгляду у судовому засіданні у справі про банкрутство;

- інформації про майновий стан Боржника та документів на її підтвердження, що унеможливило надання зборами кредиторів Боржника оцінки повноті дій проведених розпорядником майна Боржника, а також прийняття зваженого рішення про перехід до наступної процедури,

- відсутність аналізу та дослідження дійсного фінансово-господарського стану боржника на момент вирішення питання про запровадження у справі про банкрутство судової процедури ліквідації.

Також Національний банк України стверджував про необ`єктивну упередженість розпорядника майна до Національного банку України та зазначав, що з 2016 року банк вживає заходів задля задоволення свої вимог за рахунок іпотечного майна, але зіштовхується з протидією розпорядника майна яка полягала в:

- запереченні проти задоволення позову Національного банку у справі №910/20057/16 про звернення стягнення на предмет іпотеки; оскарженні в апеляційному порядку ухвали Господарського суду міста Києва від 05.11.2024 про надання дозволу Національному банку на реалізацію майна боржника, що перебуває в заставі;

- винесення на збори кредиторів боржника питання переходу про введення ліквідаційної процедури стосовно ПрАТ "Готель "Салют" та звернення до суду з відповідним клопотання аргументуючи такі дії лише у зв`язку з наданням Національному банку дозволу на звернення реалізацію майна боржника, що спрямоване на створення перешкоди окремому кредиторові реалізувати свої законні права.

16. 31.03.2025 до місцевого суду надійшло уточнене клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Кізленка В. А. про визнання ПрАТ "Готель "Салют" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

17. 28.04.2025 відбулося засідання зборів ПрАТ "Готель "Салют", на якому були присутні представник кредитора ТОВ "Монтале" (98,6 % загальної кількості голосів кредиторів), а також представники кредитора Національного банку України, боржника, трудового колективу та розпорядник майна (із правом дорадчого голосу).

18. На засіданні зборів кредиторів розпорядник майна повідомив, що листом від 29.05.2024 представник Компанії "УНІВІТА Інк." повідомив, що компанія втратила зацікавленість в обговоренні умов плану санації ПрАТ "Готель "Салют" (у зв`язку з наданням судом дозволу на продаж майнового комплексу готелю). Також, арбітражний керуючий Кізленко В.А. довів до відома присутніх, що у матеріалах справи про банкрутство № 910/4961/18 наявні Звіт за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності неплатоспроможного підприємства ПрАТ "Готель "Салют" (2018 рік), Звіт незалежного аудитора про результати виконання аудиторських процедур ПрАТ "Готель "Салют" (2020 рік) та Аудиторський звіт за результатами проведення погоджених аудиторських процедур з перевірки фінансового стану ПрАТ "Готель "Салют" (2025 рік), у яких констатується незадовільний фінансовий стан боржника, можливість відновлення платоспроможності (санації) боржника виключно за умови залучення інвестицій/інвестора, а також доцільність переходу до ліквідаційної процедури.

19. Судами досліджено Звіт за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності неплатоспроможного підприємства ПрАТ "Готель "Салют" (2018 рік), Звіт незалежного аудитора про результати виконання аудиторських процедур ПрАТ "Готель "Салют" (2020 рік) та Аудиторський звіт за результатами проведення погоджених аудиторських процедур з перевірки фінансового стану ПрАТ "Готель "Салют" (2025 рік) і встановлено наступне.

20. Приватним підприємством "Аудиторська фірма "Центр-Проф-Аудит" у період з 05.07.2018 по 31.07.2018 на підставі договору № 152/А від 05.07.2018 проведено аудиторську перевірку фінансово-господарської діяльності ПрАТ "Готель "Салют" за період з 01.01.2015 по 31.12.2017, перевірено на наявність ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства за період з 01.01.2015 по 31.12.2017, за результатами чого складено відповідний звіт.

Основними джерелами інформації для проведення перевірки були:

- фінансова звітність (баланс підприємства, звіт про фінансові результати за період з 01.01.2015 по 31.12.2017);

- звіт з праці (за період 2016 року).

За результатами проведення аудиторської перевірки Приватним підприємством "Аудиторська фірма "Центр-Проф-Аудит" складно звіт, у якому зазначено наступні висновки, а саме:

- за результатами проведеного аналізу фінансово-господарської діяльності ПрАТ "Готель "Салют" станом на 31.12.2017 аудитори зазначають, що товариство залишається недостатньо платоспроможним, неліквідним та фінансово залежним. Показними ліквідності: абсолютної, загальної та швидкої ліквідності підприємства не відповідають теоретичним значенням, що свідчить про недостатній рівень наявності власних оборотних активів. Ресурсів підприємства недостатньо для погашення його поточних зобов`язань.

- підприємство не має достатньо грошових коштів в короткий термін часу розрахуватися із своїми кредиторами.

- вартість чистих активів підприємства є незначною, що свідчить про недостатність фінансових ресурсів, які могли б бути використані для погашення його поточних зобов`язань власними коштами.

- оскільки за підсумками року коефіцієнт покриття має значення 0,3 і підприємство не отримало прибутку, такий його фінансовий стан характеризується ознаками неплатоспроможності. У даному випадку задоволення визнаних судом вимог кредиторів можливе шляхом застосування ліквідаційної процедури. Процедура санації можлива шляхом залучення інвестора.

- за проведеним аналізом фінансової звітності за період 2015, 2016, 2017 років ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства не виявлено.

21. Приватним акціонерним товариством "Аудиторська фірма "Аналітик" у період з 31.08.2020 по 25.09.2020 виконано аудиторські процедури з аналізу фінансової інформації щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства ПрАТ "Готель "Салют" на підставі договору про надання аудиторських послуг від 31.08.2020, за результатами чого складено відповідний звіт незалежного аудитора № 764 від 28.12.2020.

Основними джерелами інформації для проведення вказаного аналізу були:

- статут підприємства;

- фінансова звітність підприємства за 2015 - 2018 роки;

- звіти про наявність та рух основних фондів, амортизацію (знос) (форма № 11-ОЗ) за 2015 - 2017 роки;

- обстеження технологічних інновацій промислового підприємства за 2015 - 2017 роки;

- звіти про фінансові результати і дебіторську та кредиторську заборгованість за 2015 - 2017 роки;

- звіти з праці за 2015 - 2017 роки;

- капітальні інвестиції, вибуття й амортизація активів за 2015 - 2017 роки;

- інтернет-ресурси;

- інша інформація.

22. У звіті незалежного аудитора № 784 від 28.12.2020 за результатами проведення перевірки зазначено наступні висновки, а саме:

- станом на дату проведення аналізу підприємство здійснює господарську діяльність. Основним видом діяльності підприємства є "Діяльність готелів і подібних засобів тимчасового розміщування" (код КВЕД 55.10.). Будівля готелю "Салют" безпосередньо використовується боржником для здійснення ним господарської діяльності.

- структура балансу є незадовільною, а фінансовий стан характеризується ознаками надкритичної неплатоспроможності.

- підприємство, на разі, не має достатніх активів самостійно погасити наявну кредиторську заборгованість. Відновлення платоспроможності можливе лише шляхом залучення інвестора.

- за період, який аналізується (2015, 2016, 2017 роки) наявність економічних ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства виявлено не було.

23. Товариством з обмеженою відповідальністю "Бізнес-Імідж" (надалі - Аудитор) у період з 13.03.2025 по 28.03.2025 проведено аудиторську перевірку фінансового стану ПрАТ "Готель "Салют" на підставі Договору № 04-3 від 10.03.2025.

Аудитором для виконання завдань перевірки було здійснено наступні процедури, а саме:

- проаналізовано дані бухгалтерського обліку товариства станом на 13.03.2025;

- проведено перевірку відповідності даних бухгалтерського обліку товариства з дебіторської та кредиторської заборгованості з контрагентами, а також розрахунків з бюджетом станом на 13.03.2025 до наявних первинних документів щодо цих розрахунків;

- порівняно дані обліку із даними останнього річного фінансового звіту товариства за 2024 рік;

- проведено вибіркову перевірку правильності розрахунку податку на доходи фізичних осіб, військового збору, єдиного соціального внеску на підставі даних бухгалтерського обліку щодо проведених розрахунків з оплати праці персоналу за 2024 рік;

- проаналізовано реєстр судових справ товариства, які актуальні станом на 13.03.2025.

До перевірки управлінським персоналом боржника аудитору були надані наступні документи та інформація, а саме:

- копії установчих та реєстраційних документів;

- фінансова звітність за 2024 рік (баланс станом на 31.12.2024, звіт про фінансові результати за 2024 рік, звіт про рух грошових коштів за 2024 рік, звіт про власний капітал за 2024 рік, примітки до фінансової звітності за 2024 рік, обігово-сальдові та розрахункові відомості за балансовими рахунками станом на 13.03.2025);

- аналітичні дані до балансових рахунків станом на 13.03.2025;

- акти наданих послуг, акти отриманих послуг, прибуткові накладні, акти списання матеріалів, бухгалтерські довідки та інші первинні документи;

- розрахунково-платіжні відомості по нарахуванню заробітної плати;

- банківські виписки.

За результатом аналізу та дослідження вказаних документів незалежним аудитором Товариством з обмеженою відповідальністю "Бізнес-Імідж" складно відповідний звіт від 28.03.2025, згідно з яким:

- станом на 13.03.2025 дебіторська заборгованість боржника складає 321 556 426,16 грн.

- станом на 13.03.2025 кредиторська заборгованість боржника складає 1 386 784 486,38 грн.

- станом на 13.03.2025 товариство не має високоліквідних активів, які можуть бути швидко перетворені на гроші або бути використаними як платіжні засоби. За даними фінансової звітності станом на 31.12.2024 товариство має накопичені балансові збитки в сумі 1 230 564 тис. грн. У товариства відсутній власний капітал та будь-які фінансові можливості для погашення своїх боргових зобов`язань. Продовження діяльності неможливо без зовнішнього фінансування (інвестицій та/або інвестора). Поточні зобов`язання товариства значно перевищують його загальні активи.

- у зв`язку з наявністю значної непогашеної кредиторської заборгованості станом на 13.03.2025 в сумі 1 386 784 486,38 грн., строки платежів за якою настали більше як три місяці тому, а також рішення про порушення провадження у справі про банкрутство, у товариства існують ознаки стійкої фінансової неплатоспроможності. Враховуючи результати проведеного дослідження вбачається, що фінансовий стан товариства характеризується ознаками критичної неплатоспроможності.

- з урахуванням зазначеного аудитори роблять висновок про неможливість погашення боргових зобов`язань товариства, що є серйозною загрозою ліквідації товариства.

24. Заборгованість ПрАТ "Готель "Салют" перед кредиторами у даній справі, розмір якої встановлено господарським судом, складає 5 435 926 192,35 грн. (ухвала попереднього засідання Господарського суду міста Києва від 03.06.2020, змінена в частині постановою Північного апеляційного господарського суду від 20.05.2021).

25. Судом також зазначено, що у даній справі строк процедури розпорядження майном боржника неодноразово продовжувався господарським судом (ухвали від 06.09.2021, 06.12.2021, 08.08.2022, 20.02.2023 та 02.10.2023) саме для надання додаткового часу для пошуку/перемовин з потенційними інвесторами задля виявлення можливостей для санації боржника.

26. Згідно з Протоколом № 28/03/25-ЗК від 28.04.2025 зборами кредиторів прийнято рішення підтвердити рішення зборів кредиторів від 28.05.2024 та звернутися до Господарського суду міста Києва з клопотанням про відкриття ліквідаційної процедури у справі № 910/4961/18, визнання ПрАТ "Готель "Салют" банкрутом та призначення ліквідатором ПрАТ "Готель "Салют" арбітражного керуючого Кізленка В. А., уповноважити Кізленка В. А. підписати відповідне клопотання.

Короткий зміст ухвали та постанови суду першої інстанції

27. 30.06.2025 ухвалою Господарського суду міста Києва у справі №910/4961/18 відмовлено Національному банку України у задоволенні скарги на дії/бездіяльність розпорядника майна ПрАТ "Готель "Салют" арбітражного керуючого Кізленка В. А.

28. 30.06.2025 постановою Господарського суду міста Києва у справі №910/4961/18 припинено процедуру розпорядження майном ПрАТ "Готель "Салют"; припинено повноваження розпорядника майна ПрАТ "Готель "Салют" арбітражного керуючого Кізленка В. А.; визнано банкрутом ПрАТ "Готель "Салют"; відкрито ліквідаційну процедуру; призначено ліквідатором ПрАТ "Готель "Салют" арбітражного керуючого Кізленка В. А.; підприємницьку діяльність банкрута завершено та вирішено інші процедурні питання.

29. Судове рішення про відмову в задоволені скарги на дії/бездіяльність розпорядника майна мотивоване необґрунтованістю скарги.

30. Врахувавши обставини виконання всіх необхідних умов процедури розпорядження майном, складення реєстру заявлених вимог кредиторів, створення комітету кредиторів, подання клопотання щодо введення процедури ліквідації, відсутності пропозицій щодо санації боржника, господарський суд дійшов висновку щодо необхідності введення процедури ліквідації та визнання боржника банкрутом.

Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції

31. 10.11.2025 постановою Північного апеляційного господарського суду (повна постанова складена 14.11.2025) апеляційну скаргу Національного банку України залишено без задоволення, а ухвалу Господарського суду міста Києва від 30.06.2025 (про відмову у задоволенні скарги на дії/бездіяльність розпорядника майна ПрАТ "Готель "Салют" арбітражного керуючого Кізленка В. А.) та постанову Господарського суду міста Києва від 30.06.2025 у справі № 910/4961/18 - залишено без змін.

32. Суд апеляційної інстанції погодився із висновками місцевого господарського суду про відсутність підстав для задоволення скарги Національного банку України на дії/бездіяльність розпорядника майна та про необхідність введення процедури ліквідації боржника.

АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ У СУДІ КАСАЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЇ

А. Доводи касаційної скарги

33. 02.12.2025 (через підсистему "Електронний суд") Національним банком України подано до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду касаційну скаргу, в якій скаржник просить:

- скасувати ухвалу Господарського суду міста Києва від 30.06.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 10.11.2025 у справі № 910/4961/18; ухвалити нове рішення про задоволення скарги Національного банку України на дії/бездіяльність розпорядника ПрАТ "Готель "Салют" - арбітражного керуючого Кізленка В.А.

- скасувати постанову Господарського суду міста Києва від 30.06.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 10.11.2025 у справі № 910/4961/18; ухвалити нове рішення про відмову в задоволенні клопотання розпорядника майна ПрАТ "Готель "Салют" - арбітражного керуючого Кізленка В. А., про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури у справі № 910/4961/18.

34. Підставою касаційного оскарження Національний банк України вказує п. 1 ч. 2 ст. 287 ГПК України та доводить неправильне застосування судами положень ч. 2 ст. 12 , ч. 2, 3 ст. 44 КУзПБ, які покладають обов`язок здійснити аналіз фінансово-господарського стану боржника саме на розпорядника майна, ч. 4 ст. 48, ст. 49, ст. 58 КУзПБ, п. 1-3 ч. 1 ст. 237 та ст. 86 ГПК України; порушення ст. 236 ГПК України, щодо законності і обґрунтованості рішення та неврахування висновків Верховного Суду про застосування норми права у подібних правовідносинах, зокрема, у постановах від 30.11.2023 у справі № 907/935/21, від 20.12.2024 у справі №910/21682/15 (910/17038/21), від 15.09.2020 у справі №915/1261/16, від 12.10.2021 у справі №916/3619/19, від 13.12.2022 у справі №904/4608/21, від 22.04.2021 у справі №918/420/16, від 20.06.2023 у справі №904/1412/20, від 13.12.2022 у справі №904/4608/21. Також скаржник стверджує про порушення статті 269 ГПК України, щодо обов`язку суду апеляційної інстанції перевіряти законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

35. Щодо оскарження судових рішень в частині відмови в задоволенні скарги на дії/бездіяльність розпорядника майна, скаржник доводить, що суди попередніх інстанцій, формалізуючи обов`язки розпорядника майна не надали належної оцінки порушенням допущеним арбітражним керуючим Кізленко В. А. при виконанні повноважень розпорядника майна боржника та відмовили в задоволенні скарги, не змусивши розпорядника майна належним чином виконати свої повноваження та забезпечити справу належним обсягом актуальних матеріалів для підсумкового засідання.

36. Скаржник зазначає, що у своїй скарзі Національний банк звертав увагу на відсутність в матеріалах справи звіту розпорядника майна про фінансово майновий стан боржника з наданням правового аналізу проведеній розпорядником майна процедури, зокрема, аналізу фінансово-господарського стану боржника, виявленню (за наявності) ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства тобто жодного доказу на підставі якого можна було б встановити неплатоспроможність боржника, в результаті чого визнати його банкрутом, розпорядником майна до суду надано не було; звіт має містити відомості про актив боржника та бути предметом розгляду зборів кредиторів та суду; відсутність інформації про майновий стан Боржника та документів на її підтвердження, що унеможливило надання зборами кредиторів Боржника оцінки повноті дій проведених розпорядником майна Боржника, а також прийняття зваженого рішення про перехід до наступної процедури; відсутність аналізу та дослідження дійсного фінансово-господарського стану боржника на момент вирішення питання про запровадження у справі про банкрутство судової процедури ліквідації. Неналежне виконання розпорядником майна своїх обов`язків, на думку скаржника, позбавляє суд за результатами підсумкового засідання ухвалити обґрунтоване рішення.

37. Також Національний банк України стверджує про наявність фактів упередженості розпорядника майна по відношенню до нього, як до кредитора, та створення перешкод у реалізації прав кредитора та іпотекодержателя. Так НБУ вказує, що з 2016 року вживає заходів задля задоволення свої вимог за рахунок іпотечного майна, однак зіштовхується з протидією розпорядника майна, що полягає в запереченні проти задоволення позову НБУ у справі №910/20057/16 про звернення стягнення на предмет іпотеки, оскарженні в апеляційному порядку ухвали суду першої інстанції про надання дозволу НБУ на реалізацію майна боржника, що перебуває в заставі, винесення на збори кредиторів питання переходу до ліквідаційної процедури стосовно боржника та звернення до суду з відповідним клопотання, аргументуючи такі дії лише наданням Національному банку дозволу на реалізацію майна боржника. Наведені доводи, на думку скаржника, були залишені судами поза увагою, що зумовило прийняття оскаржуваної ухвали та проігноровані судом апеляційної інстанції.

38. Скаржник доводить, що розпорядником майна боржника не вчинялись дії з проведення актуального аналізу фінансово-господарського стану боржника та подання до суду відповідного звіту. На засіданнях зборів кредиторів, починаючи з 31.05.2024 та по дату прийняттям судом оскаржуваної ухвали та постанови - 30.06.2025, Національний банк сигналізував кредиторам, розпоряднику майна та суду про порушення процедури, про відсутність звіту актуального про фінансово-господарський стан боржника, оскільки в контексті банкрутства роль Національного банку є значущою через наявність застави.

39. За доводом НБУ позиція суду апеляційної інстанції про те, що зборами кредиторів від 31.05.2024 та 28.03.2025 приймалися рішення щодо введення ліквідаційної процедури з урахуванням звітів про проведення аудиторських перевірок від 2018, 2020 та 2025 року спростовується тим, що підставою для рішення зборів кредиторів від 31.05.2024 слугував виключно наданий господарським судом Національному банку України дозвіл на звернення стягнення на майно боржника, що є предметом забезпечення. Звіти про фінансовий стан боржника в процедурі банкрутства станом на 31.05.2024 були лише ті, які проводилися станом на 2018 та 2020 роки, тобто були неактуальними. На зборах кредиторів, що відбулись 28.03.2025 було ухвалено підтвердити рішення кредиторів від 31.05.2024. Щодо аудиторського висновку, поданого в 2025 році арбітражним керуючим скаржник зазначає, що обов`язок здійснити аналіз фінансово-господарського стану боржника саме на розпорядника майна.

40. Зважаючи на наведене, скаржник стверджує про наявність підстав для скасування ухвали та постанови судів попередніх інстанцій про відмову в задоволення скарги кредитора та ухвалення нового рішення про задоволення скарги на дії/бездіяльність розпорядника майна.

41. Щодо оскарження постанови суду першої інстанції ПрАТ "Готель "Салют" та постанови суду апеляційної інстанції скаржник зауважує, що Національний банк неодноразово вказував, що згідно зі змісту клопотання розпорядника майна про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, доводи розпорядника майна ґрунтувались виключно на рішенні зборів та комітету кредиторів від 31.05.2024 та відсутності інвестора. Зазначає, що на зборах кредиторів, які відбулись 31.05.2024 розпорядником майна не надано на розгляд зборів кредиторів та комітету кредиторів боржника аналізу фінансового - господарського стану, інформації про фінансову, господарську та інвестиційну діяльність Боржника, його становище на товарних ринках, інформації щодо фіктивного банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, інформації за результатами проведення інвентаризації та інформації стосовно вирішення питання солідарної відповідальності керівників боржника. Обсяг наданих розпорядником майна матеріалів свідчить про передчасність рішення про введення ліквідаційної процедури, що зумовило необхідність у НБУ на праві дорадчого голосу заперечувати проти таких рішень.

42. Національний банк України звертає увагу, що процедура розпорядження майном триває більше 7 років, тобто, більш ніж в 14 разів перебільшено строки процедури регламентовані КУзПБ, що, на думку скаржника, не було враховано судами для надання якісної характеристики звітам за 2018 та 2020 роки з урахування зміни ряду економічних, політичних факторів та того, що боржником по сьогодні здійснюється господарська діяльність відповідно до статуту з отриманням відповідного прибутку, що взагалі не було предметом дослідження. Натомість єдиним доказом та джерелом на якому базується позиція судів попередньої інстанції, щодо актуальної неплатоспроможності боржника є аудиторський звіт ТОВ "Бізнес-Імідж" від 28.03.2025, надавши, всупереч ч. 2 ст. 86 ГПК України перевагу одному доказу над іншим.

43. На думку скаржника суди не надали належної правової оцінки відсутності станом на прийняття судом постанови про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури актуального звіту про фінансово-господарський стан боржника, оскільки у справі про банкрутство наявні лише звіти за 2018 та 2020 роки, що свідчить про передчасність висновків суду першої інстанції про введення процедури ліквідації боржника за відсутності належно проведеного розпорядником майна аналізу фінансово-господарського стану боржника, а аудиторський висновок за 2025 не може вважатись належним виконанням обов`язків, покладених на арбітражного керуючого та слугувати підтвердженням виконання обов`язку здійснити аналіз фінансово-господарського стану боржника саме розпорядником майна.

Б. Доводи, викладені у відзиві на касаційну скаргу

44. Відзиву на касаційну скаргу від інших учасників справи до Верховного Суду не надходило.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

А. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів попередніх інстанцій

45. Суд касаційної інстанції наголошує на тому, що згідно зі статтею 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

46. Об`єктом касаційного перегляду у цій справі є судові рішення судів попередніх інстанції щодо розгляду скарги Національного банку України, який є забезпеченим кредитором боржника - ПрАТ "Готель "Салют" у справі про банкрутство останнього на дії/бездіяльність розпорядника майна боржника та щодо переходу до судової процедури ліквідації боржника.

47. Щодо доводів скаржника про незаконність судових рішень, ухвалених судами за результатом розгляду скарги на дії/бездіяльність розпорядника майна боржника (скарга на які включена до касаційної скарги на постанови судів першої та апеляційної інстанції в порядку абз. 2 ч. 3 ст. 9 КУзПБ), Верховний Суд зазначає таке.

48. За змістом частини першої статті 12 КУзПБ арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право, зокрема, звертатися до суду у випадках, передбачених цим Кодексом; скликати збори і комітет кредиторів та брати в них участь з правом дорадчого голосу; отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом; залучати для забезпечення виконання своїх повноважень на договірних засадах інших осіб та спеціалізовані організації з оплатою їхньої діяльності за рахунок боржника, якщо інше не встановлено цим Кодексом чи угодою з кредиторами; звертатися із запитами арбітражного керуючого, у тому числі щодо отримання копій документів, до органів державної влади, органів місцевого самоврядування, їх посадових і службових осіб, підприємств, установ, у тому числі банків, небанківських надавачів платіжних послуг, емітентів електронних грошей, депозитарних установ та інших професійних учасників ринків капіталу, організацій, громадських об`єднань, а також до фізичних осіб; отримувати від банків, небанківських надавачів платіжних послуг, емітентів електронних грошей, депозитарних установ та інших професійних учасників ринків капіталу інформацію про наявність рахунків та/або залишок коштів на рахунках боржника (у тому числі на рахунках у цінних паперах) / електронних гаманцях, рух коштів та операції на рахунках боржника (у тому числі на рахунках у цінних паперах) / електронних гаманцях, а також інформацію про договори боржника про зберігання цінностей або надання боржнику в майновий найм (оренду) індивідуального банківського сейфа отримувати інформацію з державних реєстрів; подавати до господарського суду заяву про дострокове припинення своїх повноважень; здійснювати інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

49. Частина друга статті 12 КузПБ визначає, що арбітражний керуючий зобов`язаний, серед іншого, неухильно дотримуватися вимог законодавства; здійснювати заходи щодо захисту майна боржника; проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника та подавати результати такого аналізу до господарського суду разом з документами, що підтверджують відповідну інформацію; подавати відомості, документи та інформацію щодо діяльності арбітражного керуючого у порядку, встановленому законодавством (п. 1-4 ч. 2 ст. 12 КУзПБ).

50. Під час реалізації своїх прав та обов`язків арбітражний керуючий зобов`язаний діяти добросовісно, розсудливо та з метою, з якою ці права та обов`язки надано (покладено) (ч. 3 ст. 12 КузПБ).

51. Відповідно до ч. 3, 4 ст. 44 КузПБ розпорядник майна зобов`язаний: розглядати заяви кредиторів з грошовими вимогами до боржника, що надійшли в установленому цим Кодексом порядку; вести реєстр вимог кредиторів; повідомляти кредиторів про результати розгляду їхніх вимог; вживати заходів для захисту майна боржника; проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника, встановлювати за результатами його проведення наявність або відсутність ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, вчинення незаконних дій у разі банкрутства; повідомляти правоохоронні органи у разі виявлення ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, вчинення незаконних дій з майном боржника; скликати збори і комітет кредиторів та організовувати проведення їх засідань; подавати відомості (інформацію), необхідні для ведення Єдиного реєстру боржників, відносно яких відкрито провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства; надавати господарському суду та комітету кредиторів звіт про свою діяльність, а також здійснювати розкриття кредиторам інформації щодо фінансового стану боржника та ходу провадження у справі; не пізніше двох місяців з дня відкриття провадження у справі про банкрутство провести інвентаризацію майна боржника та визначити його вартість; за можливості проведення санації боржника розробити план санації боржника та подати його на розгляд зборам кредиторів; виконувати інші повноваження, передбачені цим Кодексом. Розпорядник майна несе відповідальність за свої дії та бездіяльність відповідно до закону.

52. В свою чергу, кредитори, за умови непогодження з роботою арбітражного керуючого, з належним виконанням покладених на нього функцій, з розміром оплати праці арбітражного керуючого вправі подавати скарги на дії арбітражного керуючого, ставити питання про відсторонення його від виконання повноважень, оскаржувати ухвали суду про затвердження звітів про нарахування і виплату грошової винагороди

53. Ухвалою суду першої інстанції від 14.05.2018 про відкриття провадження у цій справі про банкрутство розпорядником майна ПрАТ "Готель "Салют" було призначено арбітражного керуючого Шмуйла А. Д. В подальшому, ухвалою місцевого суду від 06.09.2021 у справі №910/4961/18 розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Кізленка В. А.

54. Судами попередніх інстанцій досліджено матеріали справи та встановлено, що розпорядник майна на виконання вимог КУзПБ регулярно звітував перед комітетом кредиторів ПрАТ "Готель "Салют" про свою діяльність у процедурі розпорядження майном боржника, що підтверджується наявними у матеріалах справи протоколами засідань комітету кредиторів боржника, на яких представник Національного банку України регулярно брав участь із правом дорадчого голосу як забезпечений кредитор. Із протоколів засідань комітету кредиторів судами з`ясовано, що робота арбітражного керуючого Кізленка В. А. визнається комітетом кредиторів задовільною, що підтверджується у тому числі схваленням комітетом кредиторів поданих розпорядником майна звітів про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування понесених витрат. Будь-яких зауважень до роботи арбітражного керуючого Кізленка В. А. комітетом кредиторів не наведено.

55. Суди встановили, що зборами кредиторів ПрАТ "Готель "Салют" 31.05.2024 та 28.03.2025 відповідно приймалися рішення про звернення до суду із клопотанням про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури з урахуванням звітів про проведення аудиторських перевірок та визначення фінансово-господарського стану боржника від 2018, 2020 та 2025, а також повідомлення Компанії "УНІВІТА Інк." (єдиного потенційного інвестора боржника, перемовини з яким проводилися розпорядником майна з грудня 2022 року) від 29.05.2024 про втрату зацікавленості в обговоренні плану санації ПрАТ "Готель "Салют".

56. Судами також враховано, що у цій справі строк процедури розпорядження майном боржника неодноразово продовжувався місцевим судом саме для надання додаткового часу для пошуку/перемовин з потенційними інвесторами задля виявлення можливостей для санації ПрАТ "Готель "Салют".

57. Відтак суди правильно відхилили твердження Національного банку України про ненадання розпорядником майна арбітражним керуючим Кізленком В. А. суду та комітету кредиторів аналізу фінансово-господарського стану ПрАТ "Готель "Салют".

58. Крім того, суди вказали, що скаржником не було надано суду будь-яких доказів на підтвердження його тверджень щодо упередженого ставлення розпорядника майна по відношенню до Національного банку України, а оскарження арбітражним керуючим Кізленком В. А. тих чи інших судових рішень, у тому числі у справі про банкрутство ПрАТ "Готель "Салют", не є доказом такого.

59. Зважаючи на встановлені судами обставини щодо виконання розпорядником майна своїх обов`язків у процедурі розпорядження майном, колегія суддів відхиляє доводи скаржника, що суди не надали належної оцінки порушенням, допущеним арбітражним керуючим Кізленко В. А. при виконанні повноважень розпорядника майна боржника. Натомість, заперечуючи висновки судів про відсутність підстав для задоволення скарги на бездіяльність розпорядника майна боржника за наведених скаржником обставин, Національний банк України в касаційній скарзі наводить доводи, які дублюють доводи самої скарги та апеляційної скарги і по своїй суті зводяться до незгоди з наданою оцінкою судами попередніх інстанцій наявним у матеріалах справи доказам та до необхідності додаткової перевірки доказів і вирішення питання про перевагу одних доказів над іншими, що виходить за межі перегляду справи в суді касаційної інстанції. Встановлення обставин справи, дослідження та оцінка доказів є прерогативою судів першої та апеляційної інстанцій.

60. Стосовно аудиторського висновку за 2025 рік, поданого арбітражним керуючим скаржник посилається на висновок Верховного Суду, викладений в постанові від 30.11.2023 у справі № 907/935/21.

61. Так у вказаній постанові Верховний Суд зазначив, що положення Кодексу України з процедур банкрутства (ч. 2 ст. 12, ч. 3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства) покладають обов`язок здійснити аналіз фінансово-господарського стану боржника саме на розпорядника майна.

62. Водночас у вказаній справі № 907/935/21 мова йшла саме про аналіз фінансово-господарського стану боржника, як це передбачено приписами ч. 2 ст. 12, ч. 3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства, Порядком проведення аналізу фінансово-господарського стану суб`єктів господарювання щодо наявності ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства, затвердженого наказом Міністерства юстиції України від 10.09.2020 № 3105/5, а не про аудиторський висновок, складений за результатами проведення аудиторської перевірки боржника.

63. Наведені скаржником доводи касаційної скарги в частині оскарження ухвалених рішень щодо скарги на бездіяльність розпорядника майна не є підставою для зміни чи скасування ухвалених в цій частині судових рішень, оскільки вони не доводять порушення або неправильного застосування під час розгляду справи норм матеріального та/або процесуального права, а судами було повно досліджено наведені скаржником аргументи та обґрунтовано їх спростовано.

64. Щодо доводів касаційної скарги в частині оскарження Національним банком України ухвалених судових рішень про перехід до судової процедур ліквідації боржника у цій справі, Верховний Суд зазначає наступне.

65. Згідно з частиною першою статті 6 КУзПБ щодо боржника - юридичної особи застосовуються такі судові процедури: розпорядження майном боржника; санація боржника; ліквідація банкрута.

66. Відповідно до ч. 1 ст. 44 КУзПБ Під розпорядженням майном розуміється система заходів щодо нагляду та контролю за управлінням і розпорядженням майном боржника з метою забезпечення збереження, ефективного використання майнових активів боржника, здійснення аналізу його фінансового стану, а також визначення наступної процедури (санації чи ліквідації).

67. Завершальною стадією процедури розпорядження майном боржника є підсумкове засідання.

68. Відповідно до частин першої, другої статті 49 КУзПБ у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури. У разі наявності обставин, що не дають зборам кредиторів можливості у встановлені строки прийняти одне з таких рішень, збори кредиторів можуть прийняти рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом.

69. Частиною третьою вказаної статті КУзПБ визначено, що у підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном боржника у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

70. У разі, якщо зборами кредиторів у межах строку дії процедури розпорядження майном боржника не прийнято жодного з передбачених цією статтею рішень, господарський суд за наявності ознак банкрутства протягом п`яти днів після закінчення процедури розпорядження майном боржника приймає постанову про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури (частина четверта статті 49 КУзПБ).

71. Тлумачення положень статей 48, 49 КУзПБ свідчить, що господарський суд, проводячи підсумкове засідання у справі про банкрутство, приймає рішення про введення наступної судової процедури щодо боржника, які визначені положеннями статтею 6 КУзПБ, з застосуванням судового розсуду (висновок, викладений в постановах Верховного Суду від 15.09.2020 у справі № 915/1261/16, від 12.10.2021 у справі № 916/3619/19, від 13.12.2022 у справі № 904/4608/21, на які посилається скаржник в касаційній скарзі).

72. Судовий розсуд - це передбачене законодавством право суду, яке реалізується за правилами передбаченими КУзПБ, ГПК України та іншими нормативно-правовими актами, що надає йому можливість під час прийняття судового рішення (вчинення процесуальної дії) обрати з декількох варіантів рішення, встановлених законом, чи визначених на його основі судом (повністю або частково за змістом та/чи обсягом), такий, що є найбільш оптимальним в правових і фактичних умовах розгляду та вирішення справи, з метою забезпечення верховенства права, справедливості та ефективного поновлення порушених прав та інтересів учасників судового процесу.

73. Наявність рішення зборів кредиторів про перехід до наступної судової процедури і звернення до господарського суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури не є саме по собі безумовною підставою для введення господарським судом ліквідаційної процедури боржника. Адже частиною четвертою статті 49 КУзПБ законодавцем надано право суду навіть за відсутності відповідного рішення зборів кредиторів боржника, але за наявності обставин (після закінчення термінів визначених КУзПБ щодо тривалості процедури розпорядження майном, за наявності ознак банкрутства та за відсутності пропозицій щодо санації боржника), прийняти постанову про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури за власною ініціативою (постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 22.04.2021 у справі № 918/420/16, від 20.06.2023 у справі № 904/1412/20, на як також посилається скаржник в касаційній скарзі).

74. За визначенням статті 1 КУзПБ банкрутство - визнана господарським судом нездатність боржника, крім страховика або кредитної спілки, відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури або процедури погашення боргів боржника, а також віднесення страховика або кредитної спілки відповідно до рішення Національного банку України до категорії неплатоспроможних відповідно до Закону України "Про страхування" або Закону України "Про кредитні спілки".

75. Отже, боржник визнається банкрутом за умови встановлення господарським судом його неспроможності відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані вимоги кредиторів інакше, як через застосування ліквідаційної процедури.

76. Завдання підсумкового засідання суду полягає в з`ясуванні судом ознак неплатоспроможності/банкрутства для визначення наступної судової процедури, однак остаточна їх оцінка надається судом, який у підсумковому судовому засіданні в залежності від обставин справи визначає наступну судову процедуру щодо боржника та ухвалює судове рішення про її введення.

77. Постанова господарського суду про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури є, за своєю правовою природою, судовим рішенням, яке повинно прийматись у цілковитій відповідності з нормами матеріального і процесуального права та фактичними обставинами справи, з достовірністю встановленими господарським судом, тобто з`ясованими шляхом дослідження та оцінки судом, належних і допустимих доказів у конкретній справі. Правова позиція аналогічного змісту викладена зокрема в постанові Верховного Суду від 02.07.2024 у справі № 904/4261/22, від 26.03.2025 у справі № 911/3095/23 тощо.

78. Визнаючи боржника банкрутом, суд має встановити його неоплатність, тобто недостатність майна для задоволення вимог кредиторів, у зв`язку з чим з`ясувати його актив і пасив та співставити дані обох величин. Рішення суду не може ґрунтуватись лише на клопотанні комітету кредиторів. Суд повинен встановити неплатоспроможність боржника шляхом здійснення аналізу повноти проведених розпорядником майна заходів, що передбачені у процедурі розпорядження майном та дослідити надані розпорядником майна належні та допустимі докази на підтвердження повноти проведення процедури розпорядження майном (подібні висновки викладені у постановах Верховного Суду, зокрема, від 15.06.2021 у справі № 916/1950/16 та від 29.07.2021 у справі №925/409/20, від 31.05.2022 у справі № 905/2825/16, на неврахування яких посилається скаржник).

79. При цьому суд має з`ясувати актив і пасив боржника та співставити відомості щодо обох величин. Розмір пасиву боржника підлягає визначенню відповідно до затвердженого судом у порядку статті 47 КУзПБ реєстру вимог кредиторів. Відомості про актив боржника має містити звіт розпорядника майна про фінансово-майновий стан боржника. Зазначений звіт має бути предметом розгляду зборів кредиторів (комітету кредиторів), які на його підставі приймають рішення клопотати про перехід до наступної судової процедури (постанова Верховного Суду від 02.07.2024 у справі № 904/1938/22).

80. Тлумачення положень КУзПБ свідчить, що дійсний фінансово-господарський стан боржника у справі про банкрутство встановлюється господарським судом на підставі комплексного дослідження всіх наявних у справі доказів, зокрема й аналізу фінансового стану боржника, подання якого до господарського суду, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, є обов`язком розпорядника майна боржника, визначеним пунктом 5 частини третьої статті 44 КУПБ, що дозволить суду встановити наявність чи відсутність підстав для висновку про платоспроможність боржника.

81. Відсутність аналізу та дослідження дійсного фінансово-господарського стану боржника на момент вирішення питання про запровадження у справі про банкрутство судової процедури ліквідації суперечить нормам КУзПБ. (постанова Верховного Суду від 21.08.2025 у справі № 910/18499/20).

82. Отже, у разі чи наявності, чи відсутності рішення зборів кредиторів про перехід до наступної судової процедури і звернення до господарського суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, за результатами підсумкового засідання господарський суд, з застосуванням судового розсуду, приймає одне з рішень, передбачених частиною третьою статті 49 КУзПБ (постанова Верховного Суду у складі палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 26.04.2023 у cправі № 924/1277/20).

83. У цій справі судами попередніх інстанцій зокрема встановлено, що:

- провадження у цій справі про банкрутство відкрито ухвалою суду першої інстанції 14.05.2018;

- строк процедури розпорядження майном боржника неодноразово продовжувався господарським судом (ухвали від 06.09.2021, 06.12.2021, 08.08.2022, 20.02.2023 та 02.10.2023) для надання додаткового часу для пошуку/перемовин з потенційними інвесторами задля виявлення можливостей для санації боржника,

- 29.04.2024 ухвалою місцевого суду у справі №910/4961/18 було відмовлено розпоряднику майна арбітражному керуючому Кізленку В.А. у задоволенні клопотання про продовження строку процедури розпорядження майном та строку дії мораторії на задоволення вимог кредиторів у справі про банкрутство ПрАТ "Готель "Салют" на 170 днів;

- Компанія "УНІВІТА Інк." листом від 29.05.2024 повідомила, що вона втратила зацікавленість в обговоренні умов плану санації ПрАТ "Готель "Салют" (перемовини з компанією продовжувалися протягом кінця 2022 - середини 2024 року);

- інші особи не висловлювали бажання стати інвестором боржника,

- на засіданні зборів кредиторів 28.04.2025 було прийнято рішення підтвердити рішення зборів кредиторів від 28.05.2024 та звернутися до господарського суду з клопотанням про відкриття ліквідаційної процедури у справі №910/4961/18 відносно боржника. На вказаному засіданні були присутні представник кредитора ТОВ "Монтале" (98,6 % загальної кількості голосів кредиторів), а також представники кредитора Національного банку України, боржника, трудового колективу та розпорядник майна (із правом дорадчого голосу);

- в матеріалах справи містяться зокрема Звіт за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності неплатоспроможного підприємства ПрАТ "Готель "Салют" (2018 рік), Звіт незалежного аудитора про результати виконання аудиторських процедур ПрАТ "Готель "Салют" (2020 рік) та Аудиторський звіт за результатами проведення погоджених аудиторських процедур з перевірки фінансового стану ПрАТ "Готель "Салют" (2025 рік), які були досліджені судами;

- встановлено, що пасиви значно перевищують активи боржника, під час проведення процедури розпорядження майном наявних активів боржника, за рахунок яких можливо погасити існуючу заборгованість перед кредитором, розпорядником майна не знайдено, пропозицій щодо санації боржника до господарського суду або розпорядника майна не поступало, а внутрішня фінансова можливість відновити платоспроможність боржника відсутня.

84. З урахуванням наведеного, з огляду на виконання всіх необхідних умов процедури розпорядження майном, суди першої та апеляційної інстанції дійшли висновку про визнання боржника банкрутом та введення процедури ліквідації боржника.

85. Твердження скаржника про недостатній обсяг наданих розпорядником майна матеріалів на розгляд комітету кредиторів та суду для прийняття рішення щодо введення процедури ліквідації свідчить, по-перше, про незгоду скаржника із рішеннями комітету кредиторів, на яких він приймав участь, а по-друге - такі доводи спрямовані на спонукання Верховного Суду здійснити переоцінку доказів у справі, які вже були досліджені судами, що не є компетенцією суду касаційної інстанції.

86. Якщо порушень порядку надання та отримання доказів у суді першої інстанції апеляційним судом не встановлено, а оцінка доказів зроблена як судом першої, так і судом апеляційної інстанцій, то суд касаційної інстанції не наділений повноваженнями втручатися в оцінку доказів (див. висновок Великої Палати Верховного Суду у постанові від 16.01.2019 у справі № 373/2054/16-ц, Верховного Суду у складі об`єднаної палати Касаційного господарського суду у постанові від 18.09.2020 у справі № 908/1795/19). При цьому Судом не встановлено порушень процесуального закону судами попередніх інстанцій щодо порядку надання та отримання чи оцінки доказів у цій справі.

87. Щодо доводів скаржника про відсутність актуального звіту про фінансово-господарський стан боржника станом на час ухвалення рішення про перехід до процедури ліквідації Верховний Суд наголошує, що дійсний фінансово-господарський стан боржника у справі про банкрутство встановлюється господарським судом на підставі комплексного дослідження всіх наявних у справі доказів, а остаточна правова оцінка активу і пасиву боржника та можливість відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом надається у підсумковому засіданні суду (див. постанову Верховного Суду від 11.07.2024 у справі № 904/5725/21).

88. Крім того, врахувавши, що процедура розпорядження майном у цій справі триває понад 7 років, судами першої та апеляційної інстанції було цілком обґрунтовано зазначено, що затягування строку процедури розпорядження майном ПрАТ "Готель "Салют" за умови відсутності потенційних інвесторів, а також перебування боржника тривалий час у стані стійкої неплатоспроможності є безпідставним, оскільки не призводить до відновлення платоспроможності боржника, а навпаки, порушує права та законні інтереси учасників справи.

89. У судовому засіданні Верховного Суду на запитання Суду представник Національного банку України повідомив, що скаржник не ніс витрат в процедурі розпорядження майном. Обґрунтованих пояснень щодо доцільності подальшого провадження процедури розпорядження майном божника скаржник Суду не надав. Крім того, арбітражний керуючий Кізленко В. А. зазначив Суду, що він з 2022 року не отримував оплату за виконання повноважень розпорядника майна за наявності значних затверджених судом звітів про нарахування грошової винагороди арбітражного керуючого, що не спростовано Національним банком України та іншими учасниками справи.

90. Частина 4 ст. 6 КУзПБ визначає, що під час здійснення судових процедур щодо боржника з метою зменшення строків провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) господарський суд керується принципом процесуальної економії.

91. Колегія суддів зазначає, що необґрунтована надмірна тривалість процедури розпорядження майном матиме своїм наслідком порушення балансу інтересів кредиторів й боржника і сприятиме недотриманню принципу строковості судових процедур у справі про банкрутство, зумовить порушення прав кредиторів на своєчасне задоволення кредиторських вимог, збільшення витрат, пов`язаних із здійсненням процедур банкрутства, зростання (нарощування) грошової винагороди та витрат арбітражного керуючого пов`язаних з виконанням ним повноважень у справі тощо.

92. У справі № 913/182/20 у постанові від 25.09.2025 Верховний Суд звернув увагу, що Європейський суд з прав людини, визнаючи порушення пункту 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод через надмірну тривалість провадження у справі про банкрутство, у рішенні від 10.10.2024 "Фесенко проти України" зазначив, що саме держава повинна організувати свою правову систему таким чином, щоб дати можливість своїм судам дотримуватись вимоги пункту 1 статті 6 Конвенції (див. рішення у справі "Заводнік проти Словенії" (Zavodnik v. Slovenia), заява № 53723/13, пункт 97, від 21 травня 2015 року), навіть якщо процесуальна ініціатива покладається на сторони провадження (див., mutatis mutandis, рішення у справах "Скопелліті проти Італії" (Scopelliti v. Italy), від 23 листопада 1993 року, пункт 25, Серія A № 278, та "Сюрмелі проти Німеччини", заява № 75529/01, пункт 129, ЄСПЛ 2006 VII, з подальшими посиланнями).

93. Посилання скаржника на неврахування судами попередніх інстанцій висновків Верховного Суду щодо застосування ст. 48, 49, 58 КУзПБ у постановах від 30.11.2023 у справі № 907/935/21, від 15.09.2020 у справі №915/1261/16, від 12.10.2021 у справі №916/3619/19, від 13.12.2022 у справі №904/4608/21, від 22.04.2021 у справі №918/420/16, від 20.06.2023 у справі №904/1412/20, від 13.12.2022 у справі №904/4608/21, щодо застосування ст. 86, 237 ГПК України у постанові від 20.12.2024 у справі №910/21682/15 (910/17038/21), у цьому випадку не свідчить про невідповідність висновків судів попередніх інстанцій наведеним скаржником правовим позиціям. Колегія суддів зауважує, що неврахуванням висновку Верховного Суду є саме неврахування висновку щодо застосування норми права, а не будь-якого висновку, зробленого судом касаційної інстанції в обґрунтування мотивувальної частини постанови. Неврахування висновку Верховного Суду щодо застосування норми права, зокрема, має місце тоді, коли суд апеляційної інстанції, посилаючись на норму права, застосував її інакше (не так, в іншій спосіб витлумачив тощо), ніж це зробив Верховний Суд в іншій справі.

94. Проте скаржником не доведено неправильного застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та порушення норм процесуального права при ухваленні оскаржуваних судових рішень, а скаржник фактично лише цитує загальні висновки Верховного Суду і не обґрунтовує та не конкретизує, в чому полягає невідповідність висновків судів попередніх інстанцій висновкам Верховного Суду.

95. Верховний Суд дійшов висновків про те, що оскаржувані судові рішення ухвалені зі з`ясуванням обставин, які мають значення для справи, та з дотриманням норм матеріального і процесуального права, натомість доводи касаційної скарги не знайшли свого підтвердження.

96. Європейський суд з прав людини вказав, що пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть різнитися залежно від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги, між іншим, різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо надання обґрунтування, що випливає зі статті 6 указаної Конвенції, може бути визначене тільки у світлі конкретних обставин справи (рішення від 18 липня 2006 року у справі "Проніна проти України", заява № 63566/00, пункт 23).

97. Верховний Суд дійшов висновку, що скаржникові було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах, а доводи, викладені в касаційній скарзі не спростовують обґрунтованих та правомірних висновків судів попередніх інстанцій.

Б. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

98. Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення. Суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань (ст. 309 ГПК України).

99. Враховуючи вищевикладене та керуючись пунктом 1 частини першої статті 308, статтею 309 Господарського процесуального кодексу України, касаційна скарга Національного банку України підлягає залишенню без задоволення, а прийняті у справі постанова суду апеляційної інстанції, постанова суду першої інстанції та ухвала місцевого господарського суду - залишенню без змін.

В. Розподіл судових витрат

100. У зв`язку з тим, що Суд відмовляє в задоволенні касаційної скарги та залишає без змін раніше ухвалене судове рішення Суд покладає на скаржника витрати зі сплати судового збору за подання касаційної скарги.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 315 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду,

ПОСТАНОВИВ :

1. Касаційну скаргу Національного банку України залишити без задоволення.

2. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 10.11.2025, постанову Господарського суду міста Києва від 30.06.2025 та ухвалу Господарського суду міста Києва від 30.06.2025 у справі № 910/4961/18 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий В. Пєсков

Судді С. Жуков

К. Огороднік