ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19.02.2026 м. Дніпро Справа № 904/5419/25

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді: Фещенко Ю.В. (доповідач),

суддів: Джепи Ю.А., Мартинюка С.В.,

за участю секретаря судового засідання Янкіної Г.Д.

та представників:

від скаржника (позивача): ОСОБА_1 ;

Дудяк Р.А.;

від відповідача: Ніколенко М.М.;

Гінінгер А.А.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу ОСОБА_1

на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 09.12.2025 (ухваленого суддею Маньком Г.В. у м. Дніпрі, повний текст рішення складений 16.12.2025) у справі №904/5419/25

за позовом ОСОБА_1 (м. Київ)

до Приватного акціонерного товариства "Южкокс" (м. Кам`янське, Дніпропетровська область)

про стягнення коштів із правочину щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав,

ВСТАНОВИВ:

У вересні 2025 року ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом, в якому просив стягнути з Приватного акціонерного товариства "Южкокс" 1 935 823 грн 30 коп.

Ціна позову складається з наступних сум:

- 33 600 грн 00 коп. - доплати до ринкової вартості на акції ОСОБА_1 ;

- 60 067 грн 88 коп. - інфляційних втрат на суму доплати до ринкової вартості акцій ОСОБА_1 в розмірі 33 600 грн 00 коп. за період з 06.05.2015 по 31.07.2025;

- 10 320 грн 26 коп. - 3% річних на суму доплати до ринкової вартості акцій ОСОБА_1 в розмірі 33 600 грн 00 коп. за період з 06.05.2015 по 31.07.2025.

- 906 773 грн 20 коп. - доплати до ринкової вартості на акції ТОВ "Балтік Фінанс Груп";

- 761 022 грн 96 коп. - інфляційних втрат на суму доплати до ринкової вартості акцій ТОВ "Балтік Фінанс Груп" в розмірі 906 773 грн 20 коп. за період з 20.06.2019 по 30.06.2025;

- 164 039 грн 00 коп. - 3% річних на суму доплати до ринкової вартості акцій ТОВ "Балтік Фінанс Груп" в розмірі 906 773 грн 20 коп. за період з 20.06.2019 по 30.06.2025 та судових витрат у справі.

Позовні вимоги обґрунтовані наступним:

- з постанови Верховного Суду у складі суддів Палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів від 15.06.2022 по справі № 905/671/19 позивач дізнався про існування нижньої межі ринкової вартості акцій в розмірі балансової вартості акцій, тому саме з цієї дати почався перебіг позовної давності по заявленому позову;

- мінімальна ціна обов`язкового викупу акцій дорівнює 0 грн 63 коп., отже, викуп акцій відповідачем у позивача відбувся не за ринковою вартістю акцій, що суперечить чинному законодавству України; при цьому наглядовою радою до 24.04.2019 не були затверджені ринкова вартість акцій та проєкт Договору обов`язкового викупу акцій, що є порушенням частини 1 статті 36 Закону України "Про акціонерні товариства";

- стягнувши з відповідача різницю між мінімальною ринковою вартістю акцій та отриманими грошовими коштами за кожну акцію, позивач відновить своє порушене право на отримання ринкової вартості акцій при процедурі обов`язкового викупу акцій емітентом.

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 09.12.2025 у справі №904/5419/25 у задоволенні позовних вимог відмовлено у повному обсязі.

Рішення обґрунтовано наступним:

- позивачем пропущено строк, визначений статтею 257 Цивільного кодексу України, щодо звернення до суду з позовними вимогами, що стосуються договору, укладеного між Публічним акціонерним товариством "Євраз Баглійкокс" та ОСОБА_1 купівлі-продажу цінних паперів № 04-29/15 від 30.04.2015;

- договір купівлі-продажу цінних паперів № 04-29/15 від 30.04.2015 та договір викупу емітентом цінних паперів № 05-15/19 від 27.05.2019 підписані сторонами та засвідчені печатками; зазначені договори містять усі необхідні реквізити, в тому числі дату укладення, реквізити сторін, банківські реквізити сторін, ціну викупу акцій, предмет та термін дії договору; договори є правомірними в розумінні статті 204 Цивільного кодексу України;

- договори № 04-29/15 від 30.04.2015 та № 05-15/19 від 27.05.2019 є укладеними та обов`язковими до виконання сторонами у розумінні приписів статей 629, 638 Цивільного кодексу України;

- з вимогами про зміну умов договорів № 04-29/15 від 30.04.2015 та № 05-15/19 від 27.05.2019 позивач до суду не звертався;

- укладаючи договори викупу, з наявністю у них відповідної ціни викупу акцій, сторони договорів усвідомлювали їх зміст, вчиняли правочини з власної волі, добровільно, розуміючи наслідки своїх дій, погодили з відповідачем ціну викупу цінних паперів. Дії учасників правочинів, які реалізували свої права на набуття цивільних прав та обов`язків шляхом укладання правочину, відповідали їх внутрішній волі. Позивач не заперечує добровільність укладення вказаних договорів, але просить стягнути кошти додатково, поза межами умов Договорів. Факт незгоди на теперішній час з визначеною ринковою вартістю цінних паперів з одночасним бажанням отримати додатковий прибуток не дає позивачу право стверджувати про наявність порушеного права. У позивача відсутні правові підстави вимагати доплати за укладеними Договорами, за якими було добровільно погоджено ціну обов`язкового викупу акцій.

Не погодившись з вказаним рішенням, ОСОБА_1 за допомогою системи "Електронний суд" звернувся до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою (вх № суду 48294 від 05.01.2026), в якій просить його скасувати та ухвалити нове рішення, яким позов задовольнити у повному обсязі.

Апеляційна скарга обґрунтована наступним:

- судом не було встановлено усіх обставин, що мають значення для справи;

- оплата за акції по ціні викупу, яка не може бути нижче ринкової вартості, передує укладенню договору купівлі-продажу акцій емітента і повинна бути здійснена в 30-ти денний строк з моменту отримання емітентом вимоги про обов`язковий викуп акцій;

- позивач звернувся за захистом свого порушеного права на обов`язковий викуп акцій, а саме порушеного етапу порядку щодо оплати товариством викуплених акцій, а не захисту етапу щодо укладення договорів;

- не може бути ринковою вартістю акцій нижня межа вартості акцій; ціна викупу акцій у договорах про обов`язковий викуп акцій не залежить від волі сторін такого договору, вона не може бути погоджена сторонами, а визначається виключно на підставі норм статей 8 та 69 Закону України "Про акціонерні товариства", тому суд невірно встановив обставини, що сторони погодили ціну викупу акцій в договорах обов`язкового викупу акцій емітентом;

- акціонери не мали можливості перевірити встановлення ринкової вартості та ціни викупу акцій емітентом до проведення загальних зборів, як це передбачено Законом України "Про акціонерні товариства" та покладалися на правильність та законність визначення ринкової вартості та ціни викупу акцій самим емітентом; щодо визначення ринкової вартості, скаржник послався на висновки Верховного Суду у складі суддів Палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, наведені у постанові від 15.06.2022 по справі № 905/671/19.

- на думку скаржника, ОСОБА_1 були завдані відповідачем збитки у розмірі 33 600 грн 00 коп., а Товариству з обмеженою відповідальністю "Балтік фінанс груп" - у розмірі 906 773 грн 20 коп.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 19.01.2026 для розгляду справи визначена колегія суддів у складі: головуючого судді Фещенко Ю.В. (доповідач), суддів - Джепи Ю.А., Мартинюка С.В.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 22.01.2026, зокрема, відкрито апеляційне провадження за поданою апеляційною скаргою, розгляд справи призначено у судовому засіданні 05.02.2026.

Від відповідача за допомогою системи "Електронний суд" надійшов відзив на апеляційну скаргу (вх. № суду 1061/26 від 02.02.2026), в якому він просить суд апеляційну скаргу залишити без задоволення, а рішення господарського суду Дніпропетровської області від 09.12.2025 без змін.

У відзиві відповідач посилається на таке:

- договір купівлі-продажу цінних паперів № 04-29/15 від 30.04.2015 та договір викупу емітентом цінних паперів № 05-15/19 від 27.05.2019 підписані сторонами та засвідчені печатками, містять усі необхідні заповнені реквізити, у тому числі дату укладення, ціну викупу акцій, предмет та термін їх дії, що свідчить про надання ПрАТ "Южкокс" оферти на обов`язковий викуп акцій та надання позивачем акцепту;

- судом першої інстанції встановлено, а позивачем не оспорюється факт виконання обох договорів у повному обсязі до звернення позивача із позовом до суду; погоджена обома сторонами ціна в обох договорах не може бути змінена з огляду на повне виконання договорів в силу прямої норми частини 3 статті 632 Цивільного кодексу України;

- твердження позивача про введення відповідачем його в оману та завдання йому збитків через заниження ринкової вартості акцій є хибним та спростовується наявними в матеріалах справи доказами;

- позивач просить стягнути кошти додатково, поза межами умов договорів; у позивача відсутні правові підстави вимагати доплати за укладеними договорами, за якими було добровільно погоджено ціну обов`язкового викупу акцій;

- чинне законодавство не передбачає права продавця на відшкодування збитків у разі незгоди з ціною продажу, у такому разі продавець має право не приймати оферту і не укладати договір купівлі-продажу, однак позивач своїм правом не скористався; натомість, доводи позивача про наявність підстав для відшкодування збитків не підкріплені жодними нормами права;

- у цій справі договір купівлі-продажу акцій був укладений та виконаний, а предметом доказування є обставини зміни ціни договору у бік збільшення, отже, наведені позивачем правові висновки Верховного Суду є нерелевантними для цієї справи; аналогічно, не підлягають врахуванню посилання позивача на правові висновки Верховного Суду від 15.06.2022 у справі № 905/671/19, так як вони стосуються у тому числі позадоговірних обставин відшкодування збитків / стягнення збереженого без достатніх правових підстав майна;

- відповідач вважає наявними підстави для відмови у задоволенні апеляційної скарги у зв`язку з пропуском позивачем строків позовної давності при зверненні до суду з позовом, оскільки у даному випадку трирічний строк позовної давності розпочався з 06.05.2015 та закінчився 05.05.2018, тобто, до моменту відкриття Господарським судом Дніпропетровської області провадження по справі № 904/5419/25 (09.10.2025); сплив позовної давності не припиняє зобов`язання і не є підставою для припинення самого права, однак, є підставою для відмови у позові.

Від позивача надійшли письмові пояснення (вх. № суду 1263/26 від 05.02.2026), в яких він наводить посилання на практику Верховного Суду.

У судове засідання 05.02.2026 з`явився скаржник (позивач), представники скаржника (позивача) та відповідача.

Скаржник (позивач) та його представник у вказаному судовому засіданні просили апеляційний господарський суд скасувати рішення суду першої інстанції, прийняти нове рішення, яким позовні вимоги ОСОБА_1 задовольнити у повному обсязі, посилаючись на доводи, наведені в апеляційній скарзі та письмових поясненнях.

У судовому засіданні 05.02.2026 представники відповідача просили апеляційний господарський суд залишити апеляційну скаргу без задоволення, а рішення Господарського суду Дніпропетровської області без змін, посилаючись на обставини, викладені у відзиві на апеляційну скаргу та додаткових письмових поясненнях.

Перед стадією "Дослідження доказів" у судовому засіданні 05.02.2026 протокольно було оголошено перерву до 10.02.2026.

У судове засідання 10.02.2026 з`явився скаржник (позивач), представники скаржника (позивача) та відповідача.

У вказаному засіданні скаржник заявив про намір мирного врегулювання спору у даній справі.

З огляду на положення частини 5 статті 196 Господарського процесуального кодексу України під час розгляду справи по суті суд сприяє примиренню сторін. Згідно з частиною 2 статті 192 Господарського процесуального кодексу України сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу.

Враховуючи вказане, у судовому засіданні протокольно було оголошено перерву до 19.02.2026, з метою надання часу сторонам для вирішення питання щодо можливості мирного врегулювання спору.

16.02.2026 за допомогою системи "Електронний суд" відповідачем подані додаткові письмові пояснення (вх. № суду 1827/26 від 16.02.2026), в яких зокрема зазначено таке:

- ПрАТ "Южкокс" для цілей обов`язкового викупу акцій визначило та затвердило ринкову вартість акцій товариства, про що повідомило позивача та ТОВ "Балтік Фінанс Груп" у встановлений законом строк у 2015 та 2019 роках; вказані повідомлення виступали офертою. У свою чергу позивач і ТОВ "Балтік Фінанс Груп" направили у відповідь вимогу про обов`язковий викуп акцій у затвердженому товариством розмірі та не скористалися наданим їм правом та протягом 30 днів з дня отримання повідомлення відповідача про ринкову вартість не відмовилися від укладення договору, не оспорили ринкову вартістю, не надали нову пропозицію із визначеною ними ринковою вартістю акцій;

- договори обов`язкового викупу акцій є обов`язковими до виконання і позивач не навів підстав для зміни ціни договору викупу акцій, не зазначив, яким чином можлива зміна ціни повністю виконаного договору, що свідчить про відсутність у позивача порушеного права та не обрання ним належного та ефективного способу захисту порушеного права, що є підставами для відмови у задоволенні позову.

Від позивач надійшов письмовий виступ у судових дебетах (вх № суду 1947/26 від 16.02.2026), основними тезами якого є те, що ринкова вартість акцій не може бути нижче ринкової вартості, між тим, у даному випадку, обов`язковий викуп акцій відбувся по заниженій вартості.

У судове засідання 19.02.2026 з`явився скаржник (позивач), представники скаржника (позивача) та відповідача.

У судовому засіданні 19.02.2026 учасниками справи було повідомлено, що між сторонами не було досягнуто згоди щодо мирного врегулювання спору.

Під час розгляду апеляційної скарги судом досліджені письмові докази, що містяться в матеріалах справи.

Враховуючи достатність часу, наданого учасникам справи для підготовки до судового засідання, приймаючи до уваги принципи змагальності та диспозитивної господарського процесу, закріплені у статті 129 Конституції України та статтях 13, 14, 74 Господарського процесуального кодексу України, суд вважає, що апеляційним господарським судом, в межах наданих йому повноважень, створені належні умови учасникам судового процесу в реалізації ними прав, передбачених Господарським процесуальним кодексом України, висловлення своєї правової позиції під час апеляційного провадження.

У судовому засіданні 19.02.2026, відповідно до статей 240, 283 Господарського процесуального кодексу України, проголошено вступну та резолютивну частини постанови.

Відповідно до частин 1, 2, 4 статті 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Дослідивши наявні в матеріалах справи докази, перевіривши дотримання судом першої інстанції норм процесуального права, а також правильність застосування норм матеріального права, перевіривши законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги, апеляційний господарський суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення апеляційної скарги, виходячи з наступного.

Як убачається з матеріалів справи та не заперечується сторонами, 27.02.2015 Публічним акціонерним товариством "Євраз Баглійкокс" на веб-сайті www.smida.gov.ua було розміщено повідомлення про проведення річних Загальних зборів Товариства, з переліком питань порядку денного та проєктами рішень щодо кожного з питань, включених до проєкту порядку денного (https://smida.gov.ua/db/irregular/177221).

16.03.2015 відбулось засідання Наглядової ради Товариства, на якому по сьомому питанню порядку денного, зокрема, прийнято рішення: затвердити умови обов`язкового викупу акцій Товариства у акціонерів, які голосували проти прийняття рішення про укладання значних правочинів і звернулись з вимогою про викуп їм належних акцій Товариства, а саме: затверджено строк викупу акцій у акціонерів, які голосували проти прийняття рішення про вчинення Товариством значних правочинів, ціну викупу акції, порядок звернення.

Станом на дату розміщення повідомлення ОСОБА_1 був акціонером Публічного акціонерного товариства "Євраз Баглійкокс" та володів 80 000 шт. простих іменних акцій.

Фізичною особою - підприємцем Петрюченко Володимиром Івановичем (Сертифікат суб`єкта оціночної діяльності № 16574/14, виданий Фондом державного майна України від 10.06.2014) складено Звіт про незалежну оцінку станом на 29.03.2015, згідно з яким:

- об`єкт оцінки: прості іменні акції, емітовані ПАТ "Євраз Баглійкокс" (ідентифікаційний код юридичної особи - 05393079) у кількості 687 671 084 штук (100% статутного капіталу) на підставі свідоцтва про реєстрацію випуску акцій № 103/1/10, виданого Державною комісією по цінним паперам і фондового ринку від 06.05.2011;

- ціль оцінки: визначення ринкової вартості об`єкта оцінки для відчуження;

- підстава для проведення оцінки: додаткові угоди № 1 від 13.02.2015 до договору на проведення оцінки № 09-20/14 від 26.09.2014, укладені між замовником і суб`єктом оціночної діяльності;

- висновок: ринкова вартість об`єкта оцінки, визначена на дату оцінки, складає: 142 711 770 грн 00 коп. за 687 671 084 акцій або 0 грн 21 коп.

30.03.2015 відбулись загальні збори акціонерів Публічного акціонерного товариства "Євраз Баглійкокс", на яких внесено пропозицію затвердити умови обов`язкового викупу акцій у акціонерів, які проголосували проти прийняття рішення про укладення значних правочинів: а) строк викупу акцій у акціонерів, які голосували проти прийняття рішення про вчинення Товариством значних правочинів з 31.03.2015 по 30.04.2015 включно; б) викуп акцій здійснюється на підставі договору купівлі-продажу акцій за ціною 0 грн 21 коп., яка не є меншою за ринкову вартість акцій товариства, що визначена суб`єктом оціночної діяльності.

Позивач брав участь у Загальних зборах акціонерів Товариства 30.03.2015 та проголосував "проти" по питання № 7 порядку денного Загальних зборів акціонерів щодо схвалення (затвердження) укладених Товариством в 2014 та пролангованих на 2015 рік значних правочинів та схвалення укладання значного правочину у 2015 році. Ухвалені вказаними Загальними зборами акціонерів рішення оформлено протоколом, дата складання 30.03.2015.

Враховуючи голосування "проти" позивача по питанню № 7, на 16 день після проведення загальних зборів акціонерів позивач подав до Товариства вимогу акціонера про обов`язковий викуп акцій листом від 15.04.2015.

30.04.2015 між Публічним акціонерним товариством "Євраз Баглійкокс" та ОСОБА_1 укладено договір купівлі-продажу цінних паперів № 04-29/15. Ціною продажу акцій ОСОБА_1 вказано 0 грн 25 коп. за одну просту іменну акцію; загальна сума Договору складає 16 800 грн 00 коп.

25.05.2015 викуплені в обов`язковому порядку акції Публічного акціонерного товариства "Євраз Баглійкокс" зараховані на рахунок у цінних паперах Товариства.

Крім того, Приватне акціонерне товариство "Южкокс" 20.03.2019 розмістило на веб сайті www.smida.gov.ua повідомлення про проведення річних Загальних зборів ПрАТ "Южкокс", з переліком питань порядку денного та проєктами рішень щодо кожного з питань, включених до проєкту порядку денного (https://www.smida.gov.ua/db/feed/1457) та на власному веб-сайті (https://www.bkoks.dp.ua/ru/message_meeting).

Станом на дату розміщення повідомлення Товариство з обмеженою відповідальністю "Балтік Фінанс Груп" було акціонером Приватного акціонерного товариства "Южкокс" та володіло 1 333 490 шт. простих іменних акцій.

20.04.2019 відбулись загальні збори акціонерів Приватного акціонерного товариства "Южкокс", про що складений відповідний протокол, за змістом якого прийнято рішення за питанням № 7 "Про схвалення значних правочинів". Рішення з даного питання прийнято більш як 50 відсотками голосів акціонерів від їх загальної кількості які зареєструвалися для участі в загальних зборах Приватного акціонерного товариства "Южкокс" та є власниками голосуючих з цього питання акцій, згідно зі статтею 42 Закону України "Про акціонерні товариства". На підставі статті 72, частини 2 статті 33 Закону України "Про акціонерні товариства" схвалено (затверджено) укладені Товариством в 2016 - 2018 роках та пролонговані на 2019 рік значні правочини.

Представник ТОВ "Балтік Фінанс Груп" брав участь у Загальних зборах акціонерів ПрАТ "Южкокс" 20.04.2019 та проголосував "проти" по питання № 7 порядку денного Загальних зборів акціонерів щодо схвалення (затвердження) укладених товариством в 2016-2018 роках та пролонгованих на 2019 рік значних правочинів. Ухвалені вказаними Загальними зборами акціонерів рішення оформлено протоколом, дата складання 20.04.2019.

ТОВ "Оціночний стандарт" складено Звіт про оцінку вартості, згідно з яким:

- юридична підстава виконання роботи - договір № 04-37/19 від 22.04.2019 між ПpАТ "Южкокс" (замовником) і суб`єктом оціночної діяльності - ТОВ "Оціночний стандарт", (виконавцем);

- предмет договору - виконання робіт з оцінки пакета акцій;

- об`єкт оцінки: одна акція ПрАТ Южкокс" (у складі пакетів загальною кількістю 5,0435% від статутного фонду з метою реалізації акціонерами права вимоги обов`язкового викупу акціонерним товариством належних їм акцій);

- ціль і функція оцінки - визначення ринкової вартості 1-єї акції ПpАТ "Южкокс" (у складі пакетів загальною кількістю 5,0435 % від статутного фонду); визначення вартості цінних паперів проводилось з метою реалізації акціонерами права вимоги обов`язкового викупу акціонерним товариством належних їм акцій;

- оцінка проведена станом на 19.03.2019;

- ринкова вартість 1-єї акції ПрАТ "Южкокс" (у складі пакетів загальною кількістю 5,0435 % від статутного фонду з метою реалізації акціонерами права вимоги обов`язкового викупу акціонерним товариством належних їм акцій) станом на 19.03.2019 становить 0 грн 29 коп., без ПДВ.

За наслідками засідання Наглядової ради приватного акціонерного товариства "Южкокс" складено протокол № 14 від 24.04.2019, згідно з яким вирішено: затвердити ринкову вартість однієї простої іменної акції Товариства станом на 19.03.2019 у розмірі 0 грн 29 коп.; встановити, що повідомлення акціонерів, які мають право вимагати обов`язкового викупу акцій, здійснюється товариством шляхом направлення такого повідомлення простим поштовим листом кожному акціонеру, зазначеному в переліку акціонерів, що голосували "проти" прийняття рішення, що стало підставою для вимоги обов`язкового викупу акцій.

Враховуючи голосування "проти" ТОВ "Балтік Фінанс Груп" по питанню № 7, ПрАТ "Южкокс" протягом п`яти робочих днів з дня проведення загальних зборів акціонерів листом № 473 від 24.04.2019 повідомило ТОВ "Балтік Фінанс Груп" про виникнення у останнього права вимагати обов`язкового викупу акціонерним товариством належних ТОВ "Балтік Фінанс Груп" 1 333 490 простих акцій. ПрАТ "Южкокс" у вищезазначеному повідомленні вказано, що викуп акцій здійснюється за ціною 0 грн 29 коп. за одну акцію, загальна вартість викупу акцій становитиме 386 712 грн 10 коп.

16.05.2019 ТОВ "Балтік Фінанс Груп" листом вих. № 39 (отриманий 22.05.2019) повідомив ПрАТ "Южкокс" про обов`язковий викуп належних йому акцій; у вимозі зазначено у якості ціни продажу акцій 0 грн 29 коп. за одну акцію.

27.05.2019 між ПрАТ "Южкокс" та ТОВ "Балтік Фінанс Груп" укладено договір викупу емітентом цінних паперів № 05-15/19; ціною продажу акцій ТОВ "Балтік Фінанс Груп" вказано 0 грн 29 коп. за одну просту іменну акцію; загальна сума договору складає 386 712 грн 10 коп.

20.06.2019 ПрАТ "Южкокс" здійснило оплату викуплених акцій у загальній сумі 386 712 грн 10 коп., що підтверджується платіжною інструкцією № 6606 від 20.06.2019.

У подальшому Товариством з обмеженою відповідальністю "Балтік Фінанс Груп" (далі по тексту - первісний кредитор) та ОСОБА_1 (далі по тексту - новий кредитор) укладено договір № 125 відступлення прав вимог від 09.09.2025 (далі по тексту - договір), згідно з умовами якого:

- боржник - Приватне акціонерне товариство "Южкокс" (пункт 1.1. договору);

- акції - належні первісному кредитору станом на дату списання з рахунку Первісного кредитора № 402768-UA40001369 на рахунок Боржника в ПАТ "НДУ" № НОМЕР_1 на виконання договору викупу емітентом цінних паперів № 05-15/19 від 27.05.2019 1 333 490 простих іменних акцій Приватного акціонерного товариства "Южкокс" (код ISITV UA) (пункт 1.2. договору);

- право вимоги - право грошової вимоги первісного кредитора до боржника щодо компенсації боржником на користь первісного кредитора справедливої ринкової вартості Акцій, придбаних на виконання договору викупу емітентом цінних паперів № 05-15/19 від 27.05.2019, а також право грошової вимоги первісного кредитора до боржника щодо будь-яких сум, платежів, компенсацій, відсотків річних, штрафних санкції та інфляційних вірні, нарахованих на вартість акцій, придбаних на виконання договору викупу емітентом цінних паперів № 05-15/19 від 27.05.2019 (пункт 1.3. договору);

Згідно з умовами пункту 2.1. договору в порядку та на умовах, визначених цим договором, первісний кредитор відступає (передає) новому кредитору, а новий кредитор набуває (приймає) право вимоги, належне первісному кредитору.

У пункті 2.2. договору передбачено, що за цим договором новий кредитор набуває (приймає) право вимоги до боржника в обсязі та на умовах, які існують станом на дату укладення цього договору.

Згідно з умовами пункт 3.4.1. договору порядок відступлення права вимоги: право вимоги переходить від первісного кредитора до нового кредитора в дату підписання цього договору.

Скаржник зазначає, що обов`язковий викуп належних йому та первісному кредитору акцій проведені з порушенням встановленого порядку щодо встановлення ціни акцій.

Відповідно до пункту 2 частини 1 статті 68 Закону України "Про акціонерні товариства" (в редакцій чинній на час виникнення спірних правовідносин) кожний акціонер - власник простих акцій товариства має право вимагати здійснення обов`язкового викупу акціонерним товариством належних йому простих акцій, якщо він зареєструвався для участі у загальних зборах та голосував проти прийняття загальними зборами рішення про вчинення товариством значного правочину.

Порядок реалізації акціонерами права вимоги обов`язкового викупу акціонерним товариством належних їм акцій встановлений статтею 69 Закону України "Про акціонерні товариства".

Так, статтею 69 Закону України "Про акціонерні товариства" встановлено, що ціна викупу акцій не може бути меншою, ніж їх ринкова вартість. Ціна викупу акцій розраховується станом на день, що передує дню опублікування в установленому порядку повідомлення про скликання загальних зборів, на яких було прийнято рішення, яке стало підставою для вимоги обов`язкового викупу акцій. Ринкова вартість акцій визначається в порядку, встановленому статтею 8 цього Закону. Договір між акціонерним товариством та акціонером про обов`язковий викуп товариством належних йому акцій укладається в письмовій формі. Протягом 30 днів після прийняття загальними зборами рішення, що стало підставою для вимоги обов`язкового викупу акцій, акціонер, який має намір реалізувати зазначене право, подає товариству письмову вимогу. У вимозі акціонера про обов`язковий викуп акцій мають бути зазначені його прізвище (найменування), місце проживання (місцезнаходження), кількість, тип та/або клас акцій, обов`язкового викупу яких він вимагає. Протягом 30 днів після отримання вимоги акціонера про обов`язковий викуп акцій товариство здійснює оплату вартості акцій за ціною викупу, зазначеною в повідомленні про право вимоги обов`язкового викупу акцій, що належать акціонеру, а відповідний акціонер повинен вчинити усі дії, необхідні для набуття товариством права власності на акції, обов`язкового викупу яких він вимагає. Оплата акцій здійснюється у грошовій формі, якщо сторони в межах строків, установлених у цій статті, не дійшли згоди щодо іншої форми оплати.

Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку в пункті 10 Роз`яснень від 10.08.2010 № 7 "Про порядок застосування розділу XII Закону України "Про акціонерні товариства" щодо здійснення обов`язкового викупу акціонерним товариством розміщених ним акцій", зазначає, що ціна викупу акцій, яка є обов`язковим реквізитом повідомлення про право вимоги обов`язкового викупу акцій, що належать акціонеру, є також істотною умовою договору про обов`язковий викуп акцій.

Згідно з частиною 1 статті 8 Закону України "Про акціонерні товариства" ринкова вартість майна у разі його оцінки відповідно до цього Закону, інших актів законодавства або статуту акціонерного товариства визначається на засадах незалежної оцінки, проведеної відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність. Рішення про залучення суб`єкта оціночної діяльності - суб`єкта господарювання приймається наглядовою радою товариства (у процесі створення товариства - зборами засновників або засновником особисто у разі створення акціонерного товариства однією особою).

У пункті 1 частини 2 статті 8 Закону України "Про акціонерні товариства" передбачено, що ринкова вартість емісійних цінних паперів, до яких відносяться акції, визначається для емісійних цінних паперів, які не перебувають в обігу на фондових біржах, - як вартість цінних паперів, визначена відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність

Відповідно до пункту 7 частини 2 статті 52 Закону України "Про акціонерні товариства" затвердження ринкової вартості майна належить до виключної компетенції наглядової ради.

Згідно з частиною 3 статті 8 Закону України "Про акціонерні товариства" наглядова рада або загальні збори акціонерів, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом акціонерного товариства (у процесі створення товариства - установчими зборами), затверджує ринкову вартість майна (включно з цінними паперами), визначену відповідно до частин 1 і 2 цієї статті. Затверджена вартість майна не може відрізнятися більше ніж на 10 відсотків від вартості, визначеної оцінювачем. Якщо затверджена ринкова вартість майна відрізняється від вартості майна, визначеної відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність, наглядова рада або загальні збори акціонерів, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом акціонерного товариства (у процесі створення товариства - установчими зборами), повинна мотивувати своє рішення.

Відповідно до частини 1 статті 36 Закону України "Про акціонерні товариства" від дати надіслання повідомлення про проведення загальних зборів до дати проведення загальних зборів акціонерне товариство повинно надати акціонерам можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, за місцезнаходженням товариства у робочі дні, робочий час та в доступному місці, а в день проведення загальних зборів - також у місці їх проведення. У повідомленні про проведення загальних зборів вказуються конкретно визначене місце для ознайомлення (номер кімнати, офісу тощо) та посадова особа товариства, відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документами. У разі якщо порядок денний загальних зборів передбачає голосування з питань, визначених статтею 68 цього Закону, акціонерне товариство повинно надати акціонерам можливість ознайомитися з проектом договору про викуп товариством акцій відповідно до порядку, передбаченого статтею 69 цього Закону. Умови такого договору (крім кількості і загальної вартості акцій) повинні бути єдиними для всіх акціонерів.

Таким чином, у даному випадку, ринкова вартість цінних паперів визначена за результатами здійснення незалежної оцінки та затверджена, відповідно, загальними зборами, що відбулися 30.03.2015, та рішенням наглядової ради Приватного акціонерного товариства "Южкокс" від 24.04.2019, а отже, у відповідності до приписів законодавства, чинного на час виникнення спірних відносин.

Як установлено вище, відповідачем були вчинені дії, необхідні для реалізації акціонером свого права на обов`язковий викуп акцій. Так само і самим акціонером здійснено дії, необхідні для виникнення у нього права, а у відповідача обов`язку викупити належні позивачу акції.

Відповідно до пункту 2 частини 1, частин 3, 4 статті 68 Закону України "Про акціонерні товариства" (в редакцій чинній на час виникнення спірних правовідносин) кожний акціонер - власник простих акцій товариства має право вимагати здійснення обов`язкового викупу акціонерним товариством належних йому простих акцій, якщо він зареєструвався для участі у загальних зборах та голосував проти прийняття загальними зборами рішення про вчинення товариством значного правочину. Акціонерне товариство у випадках, передбачених частинами першою та другою цієї статті, зобов`язане викупити належні акціонерові акції. Перелік акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов`язкового викупу належних їм акцій відповідно до частини першої та другої цієї статті, складається на підставі переліку акціонерів, які зареєструвалися для участі в загальних зборах, на яких було прийнято рішення, що стало підставою для вимоги обов`язкового викупу акцій.

Здійснивши аналіз статей 68, 69 Закону України "Про акціонерні товариства", врахувавши те, що позивач на загальних зборах акціонерів голосував проти прийняття рішення, що спричиняють виникнення у нього права вимагати обов`язкового викупу акцій акціонерним товариством, відповідач своєчасно направив йому повідомлення про право вимоги обов`язкового викупу акцій та повідомив їх ціну, а акціонер подав відповідачу вимогу про викуп своїх акцій, суд вважає, що у відповідача виник обов`язок викупити у позивача акції та укласти відповідні договори.

З огляду на вищевикладене, 30.04.2015 між ПАТ "Євраз Баглійкокс" (покупцем, емітентом) та ОСОБА_1 (продавцем) укладено договір купівлі-продажу цінних паперів №04-29/15.

Згідно з пунктами 1.1., 1.2. договору від 30.04.2015 продавець зобов`язується передати у власність емітента, а емітент зобов`язується оплатити і прийняти цінні папери - прості іменні акції; емітент - ПАТ "Євраз Баглійкокс"; форма існування цінних паперів - бездокументарна; кількість цінних паперів - 80 000 шт.; номінальна вартість одиниці 0 грн 25 коп.; договірна вартість одиниці ЦП - 0 грн 25 коп.; договірна вартість пакету ЦП - 16 800 грн. Загальна сума договору складає 16 800 грн 00 коп. без ПДВ.

Відповідно до пункту 2.4. договору від 30.04.2015 право власності на цінні папери переходить до емітента з моменту зарахування цих цінних паперів на його рахунок і в цінних паперах у депозитарній установі.

25.05.2015 викуплені в обов`язковому порядку акції Публічного акціонерного товариства "Євраз Баглійкокс" зараховані на рахунок у цінних паперах товариства, що підтверджується матеріалами справи та не спростовано позивачем.

Також, Приватним акціонерним товариством "Южкокс" (покупець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Балтік фінанс груп" (продавець) укладено договір викупу емітентом цінних паперів № 05-15/19 від 27.05.2019, згідно з пунктами 1.1., 1.2. якого продавець зобов`язується передати у власність покупця, а покупець зобов`язується прийняти та оплатити наступні цінні папери: вид ЦП - акції прості іменні; емітент - приватне акціонерне товариство "Южкокс"; код ЄДРПОУ емітента - 05393079; код ISIN- UA; реєстраційний номер випуску № 103/1/10; форма існування ЦП бездокументарна; номінальна вартість ЦП (за одну просту іменну акцію) 0 грн 25 коп.; кількість ЦП 1 333 490 шт.; ринкова вартість ЦП - 0 грн 29 коп. за одну просту іменну акцію номінальною вартістю 00 грн 25 коп., що визначена суб`єктом оціночної діяльності ТОВ "Оціночний стандарт". Загальна сума цього договору складає 386 712 грн 10 коп.

Відповідно до пункту 2.1. договору від 27.05.2019 право власності на цінні папери переходить від продавця до покупця з моменту переказу (зарахування) цінних паперів на рахунок у цінних паперах покупця у депозитарії ПАТ "Національний депозитарій України" відповідно до чинного законодавства України .

За умовами пунктів 7.1, 7.5 цей договір набуває чинності з дати його підписання сторонами і діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за Договором . Усі зміни та доповнення до даного Договору можливі лише за письмовою згодою сторін у вигляді додаткових угод.

Як було зазначено вище, 09.09.2025 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Балтік Фінанс Груп" та ОСОБА_1 укладено договір № 125 відступлення прав вимог за умовами якого: боржник - Приватне акціонерне товариство "Южкокс" (пункт 1.1 договору відступлення); акції- належні первісному кредитору станом на дату списання з рахунку Первісного кредитора № 402768-UA40001369 на рахунок Боржника в ПАТ "НДУ" № НОМЕР_1 на виконання Договору викупу емітентом цінних паперів № 05-15/19 від 27.05.2019 1 333 490 простих іменних акцій Приватного акціонерного товариства "ЮЖКОКС" (код ISITV UA) (пункт 1.2. договору відступлення); за цим договором новий кредитор набуває (приймає) право вимоги до боржника в обсязі та на умовах, які існують станом на дату укладення цього договору (пункт 2.2 договору відступлення).

Згідно зі статтею 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Відповідно до статті 214 Цивільного кодексу України особи, які вчинили дво- або багатосторонній правочин, мають право за взаємною згодою сторін, а також у випадках, передбачених законом, відмовитися від нього, навіть і в тому разі, якщо його умови повністю ними виконані. Відмова від правочину вчиняється у такій самій формі, в якій було вчинено правочин.

За приписами статті 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Згідно зі статтею 629 Цивільного кодексу України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Статтею 638 Цивільного кодексу України передбачено, що договір є укладеним, якщо сторони досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди. Договір укладається шляхом пропозиції однієї сторони укласти договір (оферти) і прийняття пропозиції (акцепту) другою стороною.

Як встановлено вище, укладені між товариством та акціонером договір купівлі-продажу цінних паперів № 04-29/15 від 30.04.2015 та договір викупу емітентом цінних паперів № 05-15/19 від 27.05.2019 підписані сторонами та засвідчені печатками. Зазначені договори містять усі необхідні заповнені реквізити, у тому числі дату укладення, ціну викупу акцій, предмет та термін дії договору.

З вимогами про зміну умов договорів № 04-29/15 від 30.04.2015 та № 05-15/19 від 27.05.2019 позивач до суду не звертався.

Місцевим господарським судом було правильно зазначено, що у розумінні приписів статей 629, 638 Цивільного кодексу України договори № 04-29/15 від 30.04.201 та № 05-15/19 від 27.05.2019 є укладеними та обов`язковими до виконання сторонами. Більш того, вказані договори були виконані сторонами, що, фактично, не заперечується скаржником.

Слід також відзначити, що відповідно до статті 632 Цивільного кодексу України ціна в договорі встановлюється за домовленістю сторін. У випадках, встановлених законом, застосовуються ціни (тарифи, ставки тощо), які встановлюються або регулюються уповноваженими органами державної влади або органами місцевого самоврядування. Зміна ціни після укладення договору допускається лише у випадках і на умовах, встановлених договором або законом. Зміна ціни в договорі після його виконання не допускається.

Частина 1 статті 16 Цивільного кодексу України передбачає, що кожна особа має право звернутись до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, викликана поведінкою іншої особи. Отже, порушення, невизнання або оспорювання суб`єктивного права є підставою для звернення особи до суду за захистом цього права із застосуванням відповідного способу захисту. Особа, права якої порушено, може скористатись не будь-яким, а конкретним способом захисту свого права, який має відповідати тим фактичним обставинам, які склалися, виходячи із тих відносин, які відповідають відповідним нормам права (постанова Верховного Суду від 02.02.2022 у справі № 910/18962/20).

Порушенням є такий стан суб`єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб`єктивне право особи зменшилось або зникло як таке. Порушення права пов`язане з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.

Завданням суду при здійсненні правосуддя є забезпечення, зокрема, захисту прав і законних інтересів юридичних осіб, інтересів суспільства і держави, відтак, встановивши наявність у особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу, на захист яких подано позов, суд з`ясовує наявність чи відсутність факту порушення або оспорення і, відповідно, ухвалює рішення про захист порушеного права або відмовляє позивачу у захисті. Вказані норми визначають об`єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес (постанова Верховного Суду від 10.09.2020 у справі № 904/3368/18).

Верховний Суд наголошував, що вказаний вище підхід є загальним і може застосовуватись при розгляді будь-яких категорій спорів, оскільки недоведеність порушення прав, за захистом яких було пред`явлено позов, у будь-якому випадку є підставою для відмови у його задоволенні (постанова Верховного Суду від 10.09.2020 у справі № 904/3368/18).

Верховний Суд також неодноразово наголошував на необхідності застосування під час розгляду справи категорій стандартів доказування - правил, які дозволяють оцінити, наскільки вдало сторони виконали вимоги щодо тягаря доказування і наскільки вони змогли переконати суд у своїй позиції, що робить оцінку доказів більш алгоритмізованою та обґрунтованою.

На сьогодні у праві існують такі основні стандарти доказування: "баланс імовірностей" (balance of probabilities) або "перевага доказів" (preponderance of the evidence); "наявність чітких та переконливих доказів" (clear and convincing evidence); "поза розумним сумнівом" (beyond reasonable doubt).

Суд звертає увагу, що 17.10.2019 набув чинності Закон України № 132-IX від 20.09.2019 "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо стимулювання інвестиційної діяльності в Україні", яким були, зокрема внесені зміни до Господарського процесуального кодексу України та змінено назву статті 79 Господарського процесуального кодексу України з "Достатність доказів" на нову - "Вірогідність доказів" та викладено її у новій редакції, фактично впровадивши в господарський процес стандарт доказування "вірогідності доказів".

Стандарт доказування "вірогідності доказів", на відміну від "достатності доказів", підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач. Тобто, з введенням в дію нового стандарту доказування необхідним є не надати достатньо доказів для підтвердження певної обставини, а надати їх саме ту кількість, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процесу.

Відповідно до статті 79 Господарського процесуального кодексу України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Тлумачення змісту цієї статті свідчить, що нею покладено на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються скоріше були (мали місце), аніж не були (аналогічний висновок викладений у постанові Верховного Суду від 25.06.2020 у справі № 924/233/18).

Тобто обставину треба доказувати таким чином, аби реалізувати стандарт більшої переконливості, за яким висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається вірогіднішим, ніж протилежний.

Такий підхід узгоджується з судовою практикою Європейського суду з прав людини, який, зокрема, у рішенні 23.08.2016 у справі "Дж. К. та інші проти Швеції" звернув увагу, що "у країнах загального права у кримінальних справах діє стандарт доказування "поза розумним сумнівом ("beyond reasonable doubt"). Натомість, у цивільних справах закон не вимагає такого високого стандарту; скоріше цивільна справа повинна бути вирішена з урахуванням "балансу вірогідностей". Суд повинен вирішити, чи являється вірогідність того, що на підставі наданих доказів, а також правдивості тверджень заявника, вимога цього заявника заслуговує довіри".

Схожий стандарт під час оцінки доказів застосований Європейським судом з прав людини у рішенні від 15.11.2007 у справі "Бендерський проти України", в якому суд, оцінюючи фактичні обставини справи, звертаючись до балансу вірогідностей, вирішуючи спір, виходив з того, що факти встановлені у експертному висновку, є більш вірогідним за інші докази.

Враховуючи викладене, з урахуванням "балансу вірогідностей", колегія суддів приходить до висновку, що позивачем не доведено порушення його прав під час укладення договорів № 04-29/15 від 30.04.2015 та № 05-15/19 від 27.05.2019.

Також суд вважає безпідставними доводи апеляційної скарги щодо введення відповідачем акціонерів, у тому числі скаржника, в оману та спричинення їм збитків.

Так, за приписами статті 230 Цивільного кодексу України якщо одна із сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають істотне значення (частина 1 статті 229 цього Кодексу), такий правочин визнається судом недійсним. Обман має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування. Сторона, яка застосувала обман, зобов`язана відшкодувати другій стороні збитки у подвійному розмірі та моральну шкоду, що завдані у зв`язку з вчиненням цього правочину.

Разом з тим, відповідно до частини 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

У даному випадку, відповідні твердження скаржника не доведені жодним доказом.

Також колегія суддів відхиляє посилання скаржника на позицію Верховного Суду у складі суддів Палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду, викладену у постанові від 15.06.2022 у справі № 905/671/19, оскільки сформульований у зазначеній постанові висновок є застосовним до випадків обов`язкового продажу акцій акціонерами в процедурі примусового викупу акцій сквіз-аут (стаття 65 Закону України "Про акціонерні товариства").

При цьому у даній справі спір між сторонами виник щодо процедури обов`язкового викупу акціонерним товариством належних їм акцій, що врегульований статтею 69 Закону України "Про акціонерні товариства", отже правовідносини у справі № 905/671/19 не є аналогічними зі справою, що розглядається.

Враховуючи все вищевикладене, апеляційний господарський суд погоджується з висновками місцевого господарського суду про відсутність підстав для задоволення позову.

Крім того, згідно зі статтею 8 Конституції України, в Україні визнається і діє принципи верховенства права.

Суддя, здійснюючи правосуддя, керується верховенством права (частина 1 статті 129 Конституції України). Аналогічний принцип закріплений у частині 1 статті 11 Господарського процесуального кодексу України.

У рішенні Конституційного Суду України від 02.11.2004 № 15-рп/2004 зазначено, що одним з проявів верховенства права є те, що право не обмежується лише законодавством як однією з його форм, а включає й інші соціальні регулятори, зокрема, норми моралі, традицій, звичаїв, тощо, які легітимізовані суспільством і зумовлені історично досягнутим культурним рівнем суспільства. Всі ці елементи права об`єднуються якістю, що відповідає ідеології справедливості, ідеї права, яка значною мірою дістала відображення в Конституції України.

Таке розуміння права не дає підстав для його ототожнення із законом, який іноді може бути й несправедливим, у тому числі обмежувати свободу та рівність особи. Справедливість - одна з основних засад права, є вирішальною у визначенні його як регулятора суспільних відносин, одним із загальнолюдських вимірів права. Зазвичай справедливість розглядають як властивість права, виражену, зокрема, в рівному юридичному масштабі поведінки й у пропорційності юридичної відповідальності вчиненому правопорушенню.

Відповідно до частин 2 - 4 статті 13 Цивільного кодексу України, при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчинюються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах. При здійсненні цивільних прав особа повинна додержуватися моральних засад суспільства.

Конституційний Суд України у рішенні від 28.04.2021 № 2-р(ІІ)/2021 зауважив, що словосполучення "а також зловживання правом в інших формах", передбачене у частині третій статті 13 Цивільного кодексу України, слід тлумачити та застосовувати не відокремлено від інших приписів права, а в їх посутньому взаємозв`язку з приписами цього кодексу, насамперед із тими, які є у його статтях 3, 12 і 13. Тому, на думку Конституційного Суду України, учасник цивільних відносин у разі потреби за допомогою відповідної консультації зможе розумно передбачити, які його дії надалі можна буде кваліфікувати як недобросовісні та такі, що порушують межі здійснення цивільних прав, зокрема у формі зловживання правом, та якими можуть бути юридичні наслідки таких дій (абзац 2 пункту 3.6 мотивувальної частини рішення). Приписи частини третьої статті 13 і частини третьої статті 16 Цивільного кодексу України встановлюють для учасників цивільних відносин заборону порушувати межі здійснення цивільних прав, а також дають суду можливість відмовити у захисті цивільного права в разі порушення особою вимог частин другої - п`ятої статті 13 Цивільного кодексу України. Тобто у цих приписах є вказівка на юридичні наслідки дій особи, які не можна кваліфікувати як умови, підстави або міри цивільно-правової відповідальності (абзац перший пункту 8.2. мотивувальної частини рішення).

У постанові від 08.05.2018 у справі № 910/1873/17 Верховний Суд вказав, що принцип добросовісності - це загальноправовий принцип, який передбачає необхідність сумлінної та чесної поведінки суб`єктів при виконанні своїх юридичних обов`язків і здійсненні своїх суб`єктивних прав. У суб`єктивному значенні добросовісність розглядається як усвідомлення суб`єктом власної сумлінності та чесності при здійсненні ним прав і виконанні обов`язків. Добросовісність при реалізації прав і повноважень включає в себе неприпустимість зловживання правом, яка, виходячи із конституційних положень, означає, що здійснення прав та свобод людини не повинно порушувати права та свободи інших осіб. Зловживання правом - це свого роду спотворення права. У цьому випадку особа надає своїм діям повну видимість юридичної правильності, використовуючи насправді свої права в цілях, які є протилежними тим, що переслідує позитивне право.

Таким чином, поведінка та дії управнених та зобов`язаних сторін (позивача та відповідача) повинні відповідати принципу добросовісності та сутності чесної ділової практики, будуватися на взаємоповазі та дотриманні інтересів усіх учасників цих відносин.

Однією із основоположних засад цивільного законодавства є справедливість, добросовісність та розумність (пункт 6 частини 1 статті 3 Цивільного кодексу України). Тобто дії учасників цивільних правовідносин мають відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Принцип справедливості, добросовісності і розумності є проявом категорій справедливості, добросовісності і розумності як суті права загалом. Принцип добросовісності є одним із засобів утримання сторін від зловживання своїми правами. Основне призначення цього принципу вбачається в наданні суддям більше можливостей з`ясовувати в повному обсязі фактичні обставини справи і, насамкінець, встановити об`єктивну істину. Загалом зміст цього принципу (справедливості, добросовісності і розумності) полягає в тому, що тексти законів, правочинів та їх застосування суб`єктами цивільних правовідносин мають бути належними і справедливими та відповідати загальновизнаним нормам обороту та нормам закону.

В аспекті зазначеного господарський суд вважає за доцільне звернутись до практики Європейського суду з прав людини, який у своїх рішеннях вказує на те, що "при застосуванні процедурних правил, національні суди повинні уникати як надмірного формалізму, який буде впливати на справедливість процедури, так і зайвої гнучкості, яка призведе до нівелювання процедурних вимог, встановлених законом (див. рішення у справі "Walchli v. France", заява № 35787/03, п. 29, 26.07.2007; "ТОВ "Фріда" проти України", заява № 24003/07, п. 33, 08.12.2016). Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 23.05.2018 у справі № 910/10965/17, 03.12.2018 у справі № 904/5995/16 та ухвалі Верховного Суду від 06.03.2020 у справі № 911/1974/18.

Частиною 3 статті 509 Цивільного кодексу України визначено, що зобов`язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.

Відповідно до статті 3 Цивільного кодексу України одними із загальних засад цивільного законодавства є справедливість, добросовісність та розумність.

Тлумачення як статті 3 Цивільного кодексу України загалом, так і пункту 6 цієї статті, свідчить, що загальні засади (принципи) цивільного права мають фундаментальний характер й інші джерела правового регулювання, в першу чергу, акти цивільного законодавства, мають відповідати змісту загальних засад. Це, зокрема, проявляється в тому, що загальні засади (принципи) є по своїй суті нормами прямої дії.

Загальні засади (принципи) цивільного права втілюються у конкретних нормах права та умовах договорів, регулюючи конкретні ситуації так, коли кожен з учасників відносин зобов`язаний сумлінно здійснювати свої цивільні права та виконувати цивільні обов`язки, захищати власні права та інтереси, а також дбати про права та інтереси інших учасників, передбачати можливість завдання своїми діями (бездіяльністю) шкоди правам і інтересам інших осіб, закріпляти можливість адекватного захисту порушеного цивільного права або інтересу.

Згідно із частиною 1 статті 2 Господарського процесуального кодексу України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Суд та учасники судового процесу зобов`язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі (частина 2 статті 2 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до статті 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" суди застосовують при розгляді справ Конвенцію та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Згідно з пунктом 1 статті 6 Конвенції кожен має право на справедливий розгляд його справи судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру.

У справі "Делькорт проти Бельгії", 07.01.1970, Європейський суд з прав людини зазначив, що у демократичному суспільстві у світлі розуміння Конвенції право на справедливий суд посідає настільки значне місце, що обмежувальне тлумачення статті 6 не відповідало б меті та призначенню цього положення.

Відповідно до практики Європейського суду з прав людини "надмірний формалізм" може суперечити вимозі забезпечення практичного та ефективного права на доступ до суду згідно з пунктом 1 статті 6 Конвенції.

Європейський суд з прав людини неодноразово зазначав, що формулювання законів не завжди чіткі. Тому їх тлумачення та застосування залежить від практики. І роль розгляду справ у судах полягає саме у тому, щоб позбутися таких інтерпретаційних сумнівів з урахуванням змін у повсякденній практиці (рішення від 11.11.1996 у справі "Кантоні проти Франції", заява № 17862/91, § 31-32; від 11.04.2013 у справі "Вєренцов проти України", заява № 20372/11, § 65). Судові рішення повинні бути розумно передбачуваними (рішення від 22.11.1995 у справі "S. W. проти Сполученого Королівства", заява № 20166/92, § 36).

Пропорційність є однією зі складових верховенства права. Цей принцип спрямований на встановлення розумного балансу між необхідними у демократичному суспільстві випадками обмеження прав людини і легітимною метою такого обмеження.

Щодо клопотання відповідача про застосування строку позовної давності до спірних правовідносин суд зазначає таке.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 31.10.2018 у справі № 367/6105/16-ц зробила висновок, що, враховуючи вимоги статті 261 Цивільного кодексу України, позовна давність застосовується лише за наявності порушення права особи. Тобто перш ніж застосувати позовну давність, суд має з`ясувати та зазначити в судовому рішенні, чи порушене право або охоронюваний законом інтерес позивача, за захистом якого той звернувся до суду. Якщо таке право чи інтерес не порушені, суд відмовляє в позові з підстави його необґрунтованості. І лише якщо буде встановлено, що право або охоронюваний законом інтерес особи дійсно порушені, але позовна давність спливла і про це зроблено заяву іншою стороною у справі, суд відмовляє в позові у зв`язку зі спливом позовної давності за відсутності поважних причин її пропуску, наведених позивачем.

У даному випадку судом встановлено відсутність порушених прав позивача, за захистом яких він звернувся до суду, отже позовна давність не застосовується. Посилання у рішенні суду першої інстанції на її застосування не вплинуло на правильність висновків суду по суті спору.

З огляду на викладене, доводи скаржника, наведені в апеляційній скарзі, не знайшли свого підтвердження під час апеляційного перегляду справи та спростовуються вищевикладеним.

Скаржнику було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин.

За результатом апеляційного перегляду справи колегія суддів апеляційного господарського суду вважає, що висновки місцевого господарського суду відповідають фактичним обставинам справи, тому підстави, передбачені статтею 277 Господарського процесуального кодексу України для задоволення апеляційної скарги та скасування рішення Господарського суду Дніпропетровської області відсутні.

Відповідно до частини 1 статті 276 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

З огляду на все вищевикладене, апеляційна скарга є такою, що не підлягає задоволенню, а оскаржуване рішення суду таким, що підлягає залишенню без змін.

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги в сумі 6 031 грн 68 коп. покладаються на скаржника.

З підстав наведеного та керуючись статтями 129, 269, 270, 275 - 284, 286 - 289 Господарського процесуального кодексу України, Центральний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 09.12.2025 у справі № 904/5419/25 - залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 09.12.2025 у справі №904/5419/25 - залишити без змін.

3. Витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покласти на ОСОБА_1 .

4. Матеріали справи № 904/5419/25 повернути до Господарського суду Дніпропетровської області.

Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена до суду касаційної інстанції у порядку та строки, визначені статтями 287 - 289 Господарського процесуального кодексу України.

Повна постанова складена та підписана 02.03.2026.

Головуючий суддя Ю.В. Фещенко

Суддя Ю.А. Джепа

Суддя С.В. Мартинюк