ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

05 березня 2026 року

м. Київ

cправа № 910/2244/25

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Кролевець О. А. - головуючий, Баранець О. М., Мамалуй О. О.

за участю секретаря судового засідання - Грабовського Д. А.

та представників:

позивача - Степаненко Ю. М.

відповідача 1 - не з`явився

відповідача 2 - не з`явився

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Приватного підприємства "Будмаш"

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 10.12.2025 (головуючий - Тищенко О. В., судді Гончаров С. А., Сибіга О. М.)

у справі № 910/2244/25

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Бімекс-плюс"

до 1) Приватного підприємства "Будмаш", 2) Приватного підприємства "Будмонтаж"

про визнання недійсним договору купівлі-продажу та відновлення становища, яке існувало до порушення

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Бімекс-Плюс" звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Приватного підприємства "Будмаш" та Приватного підприємства "Будмонтаж" про визнання недійсним укладеного між відповідачами договору купівлі-продажу від 22.05.2023 серія та номер 260, машино-місця № 6 в підземному паркінгу по вулиці Гоголівській, 43 у місті Києві; скасування в Державному реєстрі речових прав запису 50347177 від 22.05.2023 про державну реєстрацію машино-місця № 6 в підземному паркінгу по вулиці Гоголівській, 43 у місті Києві за Приватним підприємством "Будмонтаж" та відновлення становища, що існувало до порушення шляхом застосування наслідків недійсності договору купівлі-продажу від 22.05.2023 серія та номер 260 та повернення у власність Приватного підприємства "Будмаш" машино-місця № 6 в підземному паркінгу по вулиці Гоголівській, 43 у місті Києві.

2. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що відповідачами, в порушення норм чинного законодавства України з метою уникнення Приватним підприємством "Будмаш" виконання наявного зобов`язання зі сплати боргу за зобов`язанням, яке виникло на підставі рішення Господарського суду міста Києва у справі № 910/17098/21, укладено договір купівлі-продажу машино-місця № 6 в підземному паркінгу по вулиці Гоголівській, 43 у місті Києві від 22.05.2023, який має ознаки фраудаторного

Короткий зміст рішення суду першої інстанції

3. Рішенням Господарського суду міста Києва від 04.08.2025 у задоволенні позову відмовлено повністю.

4. Місцевий господарський суд, встановлюючи факт наявності/відсутності у власності Приватного підприємства "Будмаш" будь-якого іншого майна, за рахунок якого можна було б погасити заборгованість перед позивачем, врахував, що відповідно до наданих відповідачем 1 витягів з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності, за останнім було зареєстроване право власності на об`єкти нерухомого майна, а саме: машино-місце № 3, м. Київ, вулиця Гоголівська, будинок 43; машино-місце № 5, м. Київ, вулиця Гоголівська, будинок 43; машино-місце № 17, м. Київ, вулиця Гоголівська, будинок 43; машино-місце № 19, м. Київ, вулиця Гоголівська, будинок 43; машино-місце № 38, м. Київ, вулиця Гоголівська, будинок 43; машино-місце № 40, м. Київ, вулиця Гоголівська, будинок 43. При цьому, суд зазначив, що факт наявності зареєстрованого за Приватним підприємством "Будмаш" права власності на вказані об`єкти не заперечується позивачем. Окрім того, в матеріалах справи відсутні докази вибуття вказаного майна з власності боржника.

5. Відтак, суд дійшов висновку про недоведеність позивачем обставин відсутності у власності відповідача 1 іншого майна, за рахунок якого можна було б погасити наявну заборгованість перед стягувачем.

6. Суд зазначав, що саме по собі укладення договору після ухвалення Господарським судом міста Києва рішення від 27.02.2023 у справі № 910/17098/21 не може оцінюватись судом як порушення прав стягувача (позивача), зокрема, у формі зловживання правом, оскільки такі дії відповідачів не презюмують настання негативних наслідків для позивача.

7. При цьому, суд першої інстанції дійшов висновку, що звертаючись до суду із позовом позивач не довів наявність порушеного права останнього, а відтак відсутність порушеного права позивача є самостійною підставою для відмови в позові, відповідно, суд першої інстанції не досліджував, зв`язок між відповідачами, зокрема, між їхніми засновниками, та ознаки фраудаторності договору.

Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції

8. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 10.12.2025 рішення Господарського суду міста Києва від 04.08.2025 скасовано. Прийнято нове рішення, яким позов ТОВ "Бімекс-Плюс" до ПП "Будмаш" та ПП "Будмонтаж" про визнання недійсним договору купівлі-продажу, скасування державної реєстрації та відновлення становища, що існувало до порушення задоволено.

9. Постанова суду апеляційної інстанції мотивована тим, що дії ПП "Будмаш", які виразились у відчуженні машино-місця № 6 на підставі договору купівлі-продажу ПП "Будмонтаж", свідчать про недобросовісну поведінку відповідача 1, оскільки його вчинки були економічно необґрунтованими (відбулось сумнівне зменшення активів), не відповідали критеріям розумності, вчинялись з наміром завдати шкоди ТОВ "Бімекс-Плюс" та призвели до неможливості задовольнити інтереси кредитора. Встановлені порушення відповідачем 1 основоположних засад цивільного законодавства є підставою для визнання договору купівлі-продажу машино-місця № 6 в підземному паркінгу, укладеному між ПП "Будмаш" та ПП "Будмонтаж" 22.05.2023 та посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу і зареєстрованого за № 260, недійсним.

10. Разом з цим, оскільки колегія суддів суду апеляційної інстанції дійшла висновку про задоволення позову щодо визнання недійсним договору купівлі-продажу, на підставі якого проведено державну реєстрацію прав ПП "Будмонтаж", що мало наслідком державну реєстрацію набуття речових прав, обтяжень речових прав, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що відповідні права чи обтяження припиняються та запис підлягає скасуванню.

Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення її доводів

11. Приватне підприємство "Будмаш" звернулось до Верховного Суду з касаційною скаргою в якій просить скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 10.12.2025 та прийняти у справі нове рішення, яким у задоволенні позову відмовити.

12. У касаційній скарзі скаржник не погоджується з висновками суду апеляційної інстанції, при цьому, обґрунтовуючи підставу касаційного оскарження, передбачену пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), зазначає, що суд апеляційної інстанції застосував норми права без урахування висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду від 24.11.2021 у справі № 905/2030/19(905/2445/19), від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 17.06.2020 у справі № 910/12712/19, від 20.01.2021 у справі № 910/8992/19(910/20867/17), від 16.03.2021 у справі № 910/3356/20, від 18.03.2021 у справі № 916/325/20, від 19.02.2021 у справі № 904/2979/20, від 16.10.2020 у справі № 910/12787/17, від 19.12.2019 у справі № 910/15262/18 та постановах Верховного Суду України від 25.12.2013 у справі № 6-78цс13, від 11.05.2016 у справі № 6-806цс16, від 01.06.2016 у справі № 920/1771/14, від 30.11.2026 у справі № 910/31110/15.

Позиція інших учасників справи

13. Позивач подав відзив, у якому не погоджується з доводами касаційної скарги, вважає їх безпідставними і необґрунтованими, просить у задоволенні касаційної скарги відмовити, а оскаржувану постанову залишити без змін.

14. Відповідач 2 не надав відзив на касаційну скаргу, що відповідно до частини третьої статті 295 ГПК України не перешкоджає перегляду оскаржуваних судових рішень.

Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій

15. Рішенням Господарського суду міста Києва від 27.02.2023 у справі № 910/17098/21, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 13.06.2023 та постановою Верховного Суду від 19.09.2023, було визнано недійсною Додаткову угоду від 18.02.2015 про внесення змін та доповнень до Договору № 1 від 30.06.2000 про дольову участь у будівництві житлово-офісного комплексу на вул. Гоголівській, 43, укладену між Товариством з обмеженою відповідальністю "Бімекс-Плюс" та Приватним підприємством "Будмаш", а також стягнуто з Приватного підприємства "Будмаш" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Бімекс-Плюс" збитки у розмірі 15 371 824,00 грн, 232 847,40 грн судового збору, 9 438,50 грн витрат на проведення експертизи.

16. 05.07.2023 постановою приватного виконавця виконавчого округу міста Києва Олефіра О. О. відкрито виконавче провадження № 72177028 з виконання наказу Господарського суду міста Києва від 29.06.2023 у справі № 910/17098/21 про стягнення з Приватного підприємства "Будмаш" (боржник) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Бімекс-плюс" (стягувач) збитків у розмірі 15 371 824,00 грн, 232 847,40 грн судового збору, 9 438,50 грн витрат на проведення експертизи.

17. Відповідно до листа приватного виконавця виконавчого округу міста Києва Олефіра О. О. від 09.06.2025 № 2076 в ході здійснення виконавчих дій в межах виконавчого провадження № 72177028 було погашено борг:

- на суму 1 839 306,00 грн за рахунок передачі у власність стягувача частини нерухомого майна боржника;

- на суму 1 505 600,35 грн за рахунок реалізації частини нерухомого майна боржника;

- на суму 152 022,87 грн за рахунок стягнення грошових коштів з рахунків боржника.

18. Таким чином, під час виконавчого провадження № 72177028 погашено борг в сумі 3 496 929,22 грн.

19. В подальшому, 07.03.2024 виконавчий документ було повернуто стягувачу за його заявою.

20. Але, виконавчий документ було пред`явлено повторно та 08.03.2024 приватним виконавцем виконавчого округу міста Києва Олефіром О. О. відкрито виконавче провадження № 74394655 з виконання наказу Господарського суду міста Києва від 29.06.2023 у справі № 910/17098/21.

21. В ході здійснення виконавчих дій в межах виконавчого провадження № 74394655 було погашено борг:

- на суму 6 139 109,57 грн за рахунок реалізації частини нерухомого майна боржника;

- на суму 68 923,23 грн за рахунок стягнення грошових коштів з рахунків боржника;

22. Тобто, під час виконавчого провадження № 74394655 зменшено суму заборгованості відповідача 1 перед позивачем на суму 6 208 032,80 грн.

23. Отже, станом на 09.06.2025 погашено заборгованість перед стягувачем на суму 9 704 962,02 грн, залишок заборгованості складає 5 909 147,88 грн.

24. Разом з тим, 22.05.2023 між Приватним підприємством "Будмаш" та Приватним підприємством "Будмонтаж" було укладено договір купівлі-продажу машино-місця в підземному паркінгу, посвідчений приватним нотаріусом КМНО Гуд Л. М. та зареєстровано в реєстрі за номером 260, яким Приватне підприємство "Будмаш" відчужило на користь Приватного підприємства "Будмонтаж" машино-місце № 6 в підземному паркінгу по вул. Гоголівській, 43 у місті Києві.

25. Відповідно до п.3 договору купівлі-продажу згідно довідки продавця від 12.05.2023 балансова вартість машино-місця складає 269 234,18 грн.

26. За погодженням сторін продаж машино-місця вчинено за 282 700,00 грн, крім того ПДВ - 56 540,00 грн, а разом 339 240,00 грн (п.4 договору купівлі-продажу).

27. Водночас в п.4 договору сторони передбачили певний порядок оплати за договором купівлі-продажу.

28. Так, згідно п.4.1. договору купівлі-продажу покупець зобов`язувався сплатити продавцю шляхом перерахування (внесення) на рахунок IBАN: НОМЕР_1 в АТ "МIБ" грошових коштів в сумі 70 000,00 грн, крім того ПДВ 14 000,00 грн, тобто загальну суму 84 000,00 грн не пізніше 17-00 години 23 травня 2023 року.

29. Та відповідно до п.4.2. договору купівлі-продажу покупець зобов`язувався сплатити продавцю шляхом перерахування (внесення) на рахунок IВАN: НОМЕР_2 в АТ "МІБ" грошових коштів в сумі: 212 700 грн, крім того ПДВ - 42 540,00 грн, тобто загальну суму 255 240,00 грн до 30 квітня 2024 року.

30. 22.05.2023 приватним нотаріусом КМНО Гуд Л. М. було здійснено державну реєстрацію права власності Приватного підприємства "Будмонтаж" на вказане машино-місце, на підставі рішення про державну реєстрацію № 67690667 від 22.05.2023, номер відомостей про речове право: 50347177.

31. На виконання вказаного договору 22.05.2023 між Приватним підприємством "Будмаш" та Приватним підприємством "Будмонтаж" був складений та підписаний акт приймання-передачі машино-місця в підземному паркінгу № 6, що розташоване за адресою м. Київ, вул. Гоголівська, 43.

Позиція Верховного Суду

32. Перевіривши повноту встановлення судом апеляційної інстанції обставин справи та правильність застосування ним норм матеріального і процесуального права, заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення представників сторін, дослідивши доводи, наведені у касаційній скарзі та відзиві Верховний Суд вважає, що касаційна скарга Приватного підприємства "Будмаш" не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

33. Відповідно до статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права (1). Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази (2). У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається (3). Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги (4).

34. Верховний Суд зазначає, що касаційне провадження у справах залежить виключно від доводів та вимог касаційної скарги, які наведені скаржником і стали підставою для відкриття касаційного провадження.

35. Так самим скаржником у касаційній скарзі з огляду на принцип диспозитивності визначаються підстава, вимоги та межі касаційного оскарження, а тому тягар доказування наявності підстав для касаційного оскарження, передбачених, зокрема, пунктами 1, 3, 4 частини другої статті 287 ГПК України, покладається на скаржника.

36. Верховний Суд, розглянувши касаційну скаргу Приватного підприємства "Будмаш" в межах її доводів та вимог, виходить із такого.

37. Статтею 11 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) передбачено, що цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, зокрема з договорів та інших правочинів.

38. Правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (частина перша статті 202 ЦК України).

39. Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним (стаття 204 ЦК України).

40. Відповідно до положень статті 16 ЦК України, визнання правочину недійсним є одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів.

41. Згідно з частиною першою статті 215 ЦК України недійсним є правочин, у момент учинення якого сторонами (стороною) не було додержано вимог, установлених частинами 1 - 3, 5, 6 статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (частина третя статті 215 ЦК України).

42. Однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 статті 3 ЦК України). Дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, тобто відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

43. Згідно з частинами другою та третьою статті 13 ЦК України при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

44. Договором, що вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторним договором), може бути як оплатний, так і безоплатний договір. До обставин, що дозволяють кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору, зокрема, належать: момент укладення договору; контрагент, з яким боржник вчиняє оспорюваний договір (наприклад, родич боржника, пасинок боржника, пов`язана чи афілійована юридична особа); ціна (ринкова/неринкова), наявність/відсутність оплати ціни контрагентом боржника.

45. Приватноправовий інструментарій не повинен використовуватися учасниками цивільного обороту для уникнення сплати боргу (коштів, збитків, шкоди) або виконання судового рішення про стягнення боргу, що набрало законної сили. При кваліфікації дій як таких, що свідчать про зловживання правом, суд надає оцінку наявності негативних наслідків для інших осіб (негативні наслідки являють собою певний стан, до якого потрапляють інші суб`єкти, чиї права безпосередньо пов`язані з правами особи, яка ними зловживає; цей стан не задовольняє інших суб`єктів; для здійснення ними своїх прав не вистачає певних фактів та/або умов; настання цих фактів/умов безпосередньо залежить від дій іншої особи; інша особа може перебувати у конкретних правовідносинах з цими особами, які "потерпають" від зловживання нею правом, або не перебувати); правовому статусу особи/осіб (особа перебуває у правовідносинах і як їх учасник має уявлення не лише про обсяг своїх прав, а і про обсяг прав інших учасників цих правовідносин та порядок їх набуття і здійснення; особа не вперше перебуває у цих правовідносинах, або ці правовідносини є тривалими, або вона є учасником й інших аналогічних правовідносин).

46. Фраудаторні правочини у цивілістичній доктрині - це правочини, які вчиняються сторонами з порушенням принципів доброчесності та з метою приховування боржником своїх активів від звернення на них стягнення окремими кредиторами за зобов`язаннями боржника, завдаючи тим самим шкоди цьому кредитору.

47. У ЦК України немає окремого визначення фраудаторних правочинів, їх ідентифікація досягається через застосування принципів (загальних засад) цивільного законодавства та меж здійснення цивільних прав. Спільною ознакою таких правочинів є вчинення сторонами правочину дій з метою унеможливлення виконання боржником своїх зобов`язань перед кредиторами та з порушенням принципу добросовісності поведінки сторони у цивільних правовідносинах.

48. Учинення власником майна правочину на шкоду своїм кредиторам може полягати як у виведенні майна боржника власником на третіх осіб, так і у створенні преференцій у задоволенні вимог певного кредитора на шкоду іншим кредиторам боржника, внаслідок чого виникає ризик незадоволення вимог інших кредиторів.

49. У разі невідповідності фраудаторного правочину загальним принципам цивільного права та його вчинення з виходом за межі цивільних прав суди можуть визначити юридичну кваліфікацію такого правочину із застосуванням загальних положень ЦК України.

50. Як наслідок, може бути визнаний недійсним договір, спрямований на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 частини першої статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 ЦК України).

51. Відповідно до частин першої, п`ятої статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити ЦК України, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

52. Відповідно до статті 234 ЦК України фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. Фіктивний правочин визнається судом недійсним.

53. У фіктивних правочинах внутрішня воля сторін не відповідає зовнішньому її прояву, тобто обидві сторони, вчиняючи фіктивний правочин, знають заздалегідь, що він не буде виконаний, тобто мають інші цілі, ніж передбачені правочином. Такий правочин завжди укладається умисно.

54. Укладення договору, який за своїм змістом суперечить вимогам закону, оскільки не спрямований на реальне настання обумовлених ним правових наслідків, є порушенням частин першої та п`ятої статті 203 ЦК України, що за правилами статті 215 цього Кодексу є підставою для визнання його недійсним відповідно до статті 234 ЦК України.

55. Позивач вправі звернутися до суду із позовом про визнання договору недійсним, як такого, що направлений на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 частини першої статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 ЦК України), і послатися на спеціальну норму, що передбачає підставу визнання правочину недійсним, якою може бути як підстава, передбачена статтею 234 ЦК України, так і інша підстава, наприклад, передбачена статтею 228 ЦК України.

Подібний висновок викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц, у постановах Верховного Суду від 06.03.2019 у справі № 317/3272/16-ц, від 07.10.2020 у справі № 755/17944/18, від 24.02.2021 у справі № 757/33392/16, від 14.12.2022 у справі № 372/437/20.

56. Разом з цим, Велика Палата Верховного Суду у пункті 169 постанови від 04.02.2026 у справі № 910/6654/24 конкретизувала наведений вище висновок, зазначивши, що позивач, який не був стороною оспорюваного правочину, вправі звернутися до суду з позовом про визнання договору недійсним як такого, що направлений на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 ЦК України).

57. Цивільно-правовий договір не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення.

58. Вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимоги іншої особи - стягувача за рахунок майна цього власника може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора.

59. Отже, за усталеною судовою практикою Верховного Суду, особа (не сторона правочину), чиї майнові інтереси порушує правочин, може оскаржити такий (фраудаторний) правочин, якщо доведе, що власник майна уклав договір та відчужив за ним майно, свідомо погіршивши свій майновий стан з метою уникнення відповідальності перед кредитором, та зазначив, що належним способом захисту прав чи інтересів відповідного кредитора є повернення сторін у первісний стан, тобто відновлення ситуації, яка існувала до цього.

60. Правові підстави для визнання правочинів недійсними, як фраудаторних, можуть бути різними.

61. У постанові від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц Велика Палата Верховного Суду сформулювала підхід, відповідно до якого допускається кваліфікація правочину як фраудаторного у випадках: фіктивних правочинів (стаття 234 ЦК України); порушення принципу добросовісності та зловживання правом (статті 3, 13 ЦК України); правочину, який порушує публічний порядок (частини 1, 2 статті 228 ЦК України).

62. У постановах Верховного Суду від 09.08.2024 у справі № 361/155/21, від 29.06.2022 у справі № 750/11492/19 вказано, що будь-який правочин, вчинений боржником у період настання в нього зобов`язання із погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину. Водночас та обставина, що правочин з третьою особою, за яким боржник відчужив майно, реально виконаний, не виключає тієї обставини, що він направлений на уникнення звернення стягнення на майно боржника та, відповідно, може бути визнаний недійсним на підставі загальних засад цивільного законодавства.

63. Водночас критеріями, для кваліфікації договору як фраудаторного є, зокрема: відчуження майна за наявності значної непогашеної заборгованості; відчуження майна боржником після пред`явлення до нього позову про стягнення такої заборгованості (хоча є і виключення з цього правила, головне довести, що боржник розумів, що має заборгованість і ухилявся таким чином від її сплати); майно відчужено на підставі безвідплатного правочину (з цього правила є також виключення, зокрема, якщо ціна за оплатним договором занижена тощо); майно відчужене на користь пов`язаної особи (родичу або на користь власної юридичної особи); після відчуження майна у боржника відсутнє інше майно, за рахунок якого він може відповідати за своїми зобов`язаннями перед кредитором.

64. Саме ці питання і є вирішальними та необхідними для з`ясування при доведенні фраудаторності, а отже й недійсності договору з настанням відповідних наслідків, адже це свідчитиме про укладення правочину внаслідок недобросовісної поведінки та зловживання цивільними правами на шкоду правам інших осіб, оскільки відчуження належного йому майна відбулося з метою уникнення звернення стягнення кредитором на його майно як боржника.

65. Водночас слід враховувати, що кожен окремий критерій сам по собі не спричиняє фраудаторність, і вони повинні розглядатися комплексно, а презумпція правомірності правочину може бути спростована тільки вагомими доказами, які у своїй сукупності засвідчують шкідливість вчиненого правочину, вживання права на зло.

66. В свою чергу, пункт 5 частини третьої статті 162 ГПК України покладає саме на позивача обов`язок у позовній заяві викласти обставини, якими він обґрунтовує свої вимоги, зазначити докази, що підтверджують вказані обставини, а також вказати правові підстави позову. Тобто, саме на позивача покладено обов`язок у позовній заяві викласти обставини, якими він обґрунтовує свої вимоги, зазначити докази, що підтверджують вказані обставини.

67. Оскаржуючи правочин з підстав його фраудаторності, позивач повинен навести вагомі докази того, що майно було відчужене, наприклад, за явно заниженою ціною, або взагалі безвідплатно, тобто що відчужувач не набув у зв`язку з таким продажем майнових благ.

68. У постанові від 18.12.2024 у справі № 916/379/23 Велика Палата Верховного Суду дійшла, зокрема, таких висновків: "…у силу гнучкості та різноманіття цивільних правовідносин вичерпний та закритий перелік обставин, за яких той чи інший правочин слід вважати фраудаторним, відсутній. Натомість Верховний Суд напрацював перелік обставин, які окремо або в сукупності можуть враховуватися при оцінці правочину як фраудаторного. Остаточну кваліфікацію певного правочину як фраудаторного повинен здійснювати суд в кожній конкретній справі виходячи із встановлених обставин".

69. Так, за змістом частини першої статті 14 ГПК України суд розглядає справу не інакше як, зокрема, на підставі доказів поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках.

70. Відповідно до частин третьої-четвертої статті 13 ГПК України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом; кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

71. Реалізація принципу змагальності сторін в процесі та доведення перед судом обґрунтованості своїх вимог є конституційною гарантією, передбаченою у статті 129 Конституції України.

72. У відповідності до частини третьої статті 13, частини першої статті 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

73. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення (частина друга статті 76 ГПК України).

74. Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності (частини перша, друга статті 86 ГПК України).

75. Як встановлено апеляційним господарським судом, під час розгляду справи № 910/17098/21 в суді апеляційної інстанції Приватне підприємство "Будмаш" здійснило відчуження нерухомого майна, а саме, машино-місця № 6 в підземному паркінгу по вул. Гоголівській, 43 у місті Києві за ціною 339 240,00 грн, уклавши оскаржуваний договір купівлі-продажу. А тому, колегія суддів суду апеляційної інстанції дійшла висновку, що вищезазначені дії ПП "Будмаш" свідчать про його намір позбутись власних майнових активів, завдяки яким підприємство може виконати судове рішення та виплатити грошові кошти Товариству з обмеженою відповідальністю "Бімекс-Плюс".

76. При цьому, суд апеляційної інстанції відхилив доводи відповідача 1, що у нього на момент укладення спірного договору купівлі-продажу машино-місця № 6 було наявне інше майно, на яке можна було звернути стягнення та за рахунок якого здійснити погашення заборгованості перед позивачем з метою виконання рішення суду, зазначивши, що за наявності іншого майна у відповідача 1 у спірний період, матеріалами справи підтверджується погашення боргу не в повному обсязі, а саме укладення спірного договору (момент вчинення оспорюваного договору) відбулось після прийняття рішення, але до набрання ним законної сили у справі № 910/17098/21 про стягнення збитків з відповідача 1, що вказує на недобросовісність дій відповідача 1.

77. Також, аналізуючи доводи позивача, наведені у позовній заяві і в апеляційній скарзі про те, що ПП "Будмаш" відчужило належне йому майно на користь ПП "Будмонтаж", єдиним засновником якого є дружина засновника відповідача 1, суд апеляційної інстанції встановив, що згідно відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань учасником ПП "Будмаш" та його кінцевим беніфіціарним власником є ОСОБА_1 , з часткою в статутному капіталі ПП "Будмаш" в розмірі 100% та який має прямий вирішальний вплив. Разом з цим, відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, кінцевим беніфіціарним власником ПП "Будмонтаж" є ОСОБА_2 , яка має прямий вирішальний вплив, відсоток частки статутного капіталу складає 100%.

78. З огляду на наведене та наявне у законодавстві тлумачення понять "пов`язані особи", "кінцевий бенефіціарний власник", "контроль", суд апеляційної інстанції дійшов висновку про наявність підстав вважати, що на момент відчуження нерухомого майна ПП "Будмаш" та ПП "Будмонтаж" були пов`язаними юридичними особами.

79. Окрім цього, апеляційний господарський суд зауважив, що наведене також підтверджується і самим відповідачем 1, який зазначив також, що метою відчуження частини майна ПП "Будмонтаж" є оптимізація управління активами для передачі в оренду або комерційного продажу цього майна.

80. Також колегія суддів суду апеляційної інстанції звернула увагу на вартість відчуженого майна за оскаржуваним договором та зазначила, що за умовами договору балансова вартість машино-місця згідно довідки продавця від 12.05.2023 складала 269 234,18 грн, але за погодженням сторін продаж вчинено за 339 240,00 грн з ПДВ.

81. Водночас судом апеляційної інстанції встановлено, що з листа приватного виконавця Олефір О. О. від 28.12.2023 вбачається, що останній зазначав про те, що під час виконання документа звернуто стягнення на машино-місце № 9 загальною площею 17,7 кв. м в підземному паркінгу за адресою: м. Київ, вул. Гоголівська, буд. № 43 та на машино-місце № 8 загальною площею 16,5 кв. м в підземному паркінгу за адресою: м. Київ, вул. Гоголівська, буд. № 43, і оскільки треті електронні торги не відбулись в зв`язку з відсутністю допущених учасників, то на підставі ст.61 Закону України "Про виконавче провадження" приватний виконавець запропонував позивачеві, як стягувачу у виконавчому провадженні, вирішити питання про залишення за собою нереалізованого майна, а саме машино-місця № 9 загальною площею 17,7 кв. м в підземному паркінгу за адресою: м. Київ, вул. Гоголівська, буд. № 43 за ціною 599 222,40 грн та на машино-місця № 8 загальною площею 16,5 кв. м в підземному паркінгу за адресою: м. Київ, вул. Гоголівська, буд. № 43 за ціною 566 034,00 грн.

82. Відтак, виходячи з аналізу вартості подібних машино-місць станом на 28.12.2023, за якою приватний виконавець запропонував ТОВ "Бімекс-Плюс" в рахунок погашення боргу за виконавчим документом залишити за собою нереалізоване майно боржника, колегія суддів суду апеляційної інстанції дійшла висновку, що ПП "Будмаш" було здійснено відчуження нерухомого майна - машино-місця № 6, що знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Гоголівська, буд. № 43 ПП "Будмонтаж", виходячи з вартості, яка є меншою ніж дійсна ринкова вартість цього нерухомого майна.

83. Також суд апеляційної інстанції звернув увагу на те, що відповідачами при укладенні договору купівлі-продажу, крім заниження ціни продажу машино-місця № 6 було також допущено розстрочення оплати до квітня 2024 року, водночас, матеріали справи не містять доказів погашення заборгованості відповідачем 1 перед позивачем за рахунок отриманих від продажу машино-місць коштів.

84. З огляду на наведене вище суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що дії ПП "Будмаш", які виразились у відчуженні машино-місця № 6 на підставі договору купівлі-продажу ПП "Будмонтаж", свідчать про недобросовісну поведінку відповідача 1, оскільки його вчинки були економічно необґрунтованими (відбулось сумнівне зменшення активів), не відповідали критеріям розумності, вчинялись з наміром завдати шкоди ТОВ "Бімекс-Плюс" та призвели до неможливості задовольнити інтереси кредитора. Названі порушення відповідачем 1 основоположних засад цивільного законодавства є підставою для визнання договору купівлі-продажу машино-місця № 6 в підземному паркінгу, укладеному між Приватним підприємством "Будмаш" та Приватним підприємством "Будмонтаж" 22.05.2023 та посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу і зареєстрованого за № 260, недійсним.

85. Разом з цим, суд апеляційної інстанції встановив, що на підставі недійсного договору купівлі-продажу машино-місця в підземному паркінгу, укладеному 22.05.2023, було прийнято рішення приватного нотаріуса Гуд Лариси Миколаївни, Київського міського нотаріального округу (індексний номер 67690667 від 22.05.2023) про державну реєстрацію права власності щодо нерухомого майна, що належало ПП "Будмаш" за ПП "Будмонтаж" на машино-місце № 6 в підземному паркінгу, загальною площею 15.8 кв. м, розташований за адресою: м. Київ, вул. Гоголівська, буд. 43 (реєстраційний номер об`єкта нерухомі майна 000).

86. При цьому, оскільки суд апеляційної інстанції дійшов висновку про задоволення позову щодо визнання недійсним договору купівлі-продажу, на підставі якого проведено державну реєстрацію прав ПП "Будмонтаж", що мало наслідком державну реєстрацію набуття речових прав, обтяжень речових прав, відповідні права чи обтяження, за висновками колегії суддів суду апеляційної інстанції припиняються та запис підлягає скасуванню.

87. З огляду на наведене, Верховний Суд погоджується з висновками суду апеляційної інстанції про наявність відсутність підстав для визнання недійсним оспорюваного Договору купівлі-продажу машино-місця № 6 в підземному паркінгу по вулиці Гоголівській, 43 у місті Києві від 22.05.2023. При цьому, доводи касаційної скарги наведених висновків не спростовують.

88. Так, підставою касаційного оскарження судових рішень, відповідно до пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права у випадку, якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку.

89. Зі змісту зазначеної норми права випливає, що оскарження судових рішень з підстави, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, може мати місце за наявності таких складових: неоднакове застосування одних і тих самих норм матеріального права апеляційним судом у справі, в якій подано касаційну скаргу, та у постанові Верховного Суду, яка містить висновок щодо застосування цієї ж норми права у подібних правовідносинах; ухвалення різних за змістом судових рішень у справі, у якій подано касаційну скаргу, і у справі, в якій винесено постанову Верховного Суду; спірні питання виникли у подібних правовідносинах.

90. Отже, для касаційного перегляду з підстави, передбаченої у пункті 1 частини другої статті 287 ГПК України, наявності самих лише висновків Верховного Суду щодо застосування норми права у певній справі недостатньо, обов`язковою умовою для касаційного перегляду судового рішення є подібність правовідносин у справі, в якій Верховний Суд зробив висновки щодо застосування норми права, з правовідносинами у справі, яка переглядається. Тобто застосування правового висновку щодо застосування норми права, викладеного у постанові Верховного Суду, залежить від тих фактичних обставин, які будуть встановлені судом у кожній конкретній справі за результатом оцінки поданих сторонами доказів. При цьому встановлені судом фактичні обставини у кожній справі можуть бути різними.

91. У постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.10.2021 у справі № 233/2021/19 зазначено, що на предмет подібності слід оцінювати саме ті правовідносини, які є спірними у порівнюваних ситуаціях. Встановивши учасників спірних правовідносин, об`єкт спору (які можуть не відповідати складу сторін справи та предмету позову) і зміст цих відносин (права й обов`язки сторін спору), суд має визначити, чи є певні спільні риси між спірними правовідносинами насамперед за їхнім змістом. А якщо правове регулювання цих відносин залежить від складу їх учасників або об`єкта, з приводу якого вони вступають у правовідносини, то у такому разі подібність слід також визначати за суб`єктним і об`єктним критеріями відповідно. Для встановлення подібності спірних правовідносин у порівнюваних ситуаціях суб`єктний склад цих відносин, предмети, підстави позовів і відповідне правове регулювання не обов`язково мають бути тотожними, тобто однаковими.

92. Скаржник, обґрунтовуючи у поданій касаційній скарзі наявність підстави касаційного оскарження судових рішень, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, посилається на неврахування судами попередніх інстанцій судами попередніх інстанцій висновків, щодо фраудаторності правочинів та необхідності доведення порушення майнових прав та інтересів позивача, викладених у постановах Верховного Суду від 24.11.2021 у справі № 905/2030/19(905/2445/19), від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 17.06.2020 у справі № 910/12712/19, від 20.01.2021 у справі № 910/8992/19(910/20867/17), від 16.03.2021 у справі № 910/3356/20, від 18.03.2021 у справі № 916/325/20, від 19.02.2021 у справі № 904/2979/20, від 16.10.2020 у справі № 910/12787/17, від 19.12.2019 у справі № 910/15262/18 та постановах Верховного Суду України від 25.12.2013 у справі № 6-78цс13, від 11.05.2016 у справі № 6-806цс16, від 01.06.2016 у справі № 920/1771/14, від 30.11.2026 у справі № 910/31110/15.

93. Так Верховний Суд зауважує, що наведені скаржником висновки Верховного Суду та Верховного Суду України у зазначених вище справах (№ 905/2030/19(905/2445/19), № 910/8357/18, № 910/3356/20), носять загальний характер, а висновки суду апеляційної інстанції у справі, що розглядається, таким висновками не суперечать, а зроблені з урахуванням конкретних фактичних обставин, встановлених у цій справі.

94. Разом з цим, враховуючи запроваджені Великою Палатою Верховного Суду критерії оцінки подібності правовідносин, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.10.2021 у справі № 233/2021/19, колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду відхиляє посилання скаржника на неврахування правових висновків, викладених у постановах Верховного Суду від 17.06.2020 у справі № 910/12712/19, від 18.03.2021 у справі № 916/325/20, від 19.02.2021 у справі № 904/2979/20, від 16.10.2020 у справі № 910/12787/17, від 19.12.2019 у справі № 910/15262/18 та постановах Верховного Суду України від 25.12.2013 у справі № 6-78цс13, від 11.05.2016 у справі № 6-806цс16, від 01.06.2016 у справі № 920/1771/14, від 30.11.2026 у справі № 910/31110/15, з огляду на те, що вказані справи розглянуто та ухвалено судові рішення за наслідками розгляду не подібних правовідносин, зокрема за підставами позову, за змістом позовних вимог, за встановленими фактичними обставинами, оскільки у всіх перелічених справах суди не встановлювали обставин фраудаторності оспорюваних правочинів.

95. Отже, наведена скаржником підстава касаційного оскарження, передбачена у пункті 1 частини другої статті 287 ГПК України, не отримала підтвердження після відкриття касаційного провадження.

96. Так, зміст оскаржуваної постанови суду апеляційної інстанції свідчить про дослідження наявних у справі доказів та встановлення обставин, що входять до предмету доказування у цій справі, а доводи скаржника фактично зводяться до незгоди з обставинами, що були встановлені судом при вирішенні спору, до незгоди з оцінкою доказів у справі, а також до незгоди з висновками суду, які покладені в основу оскаржуваного судового рішення у цій справі.

97. Суд акцентує, що, переглядаючи справу в касаційному порядку, Верховний Суд, який відповідно до частини третьої статті 125 Конституції України є найвищим судовим органом, виконує функцію "суду права", а не "факту", отже, відповідно до статті 300 ГПК України перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених судами попередніх інстанцій фактичних обставин справи.

98. Незгода скаржника з рішеннями судів попередніх інстанцій або з правовою оцінкою та правовими висновками, які містяться в рішеннях, не свідчить про їх незаконність.

99. За таких обставин, перевіривши застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права на підставі встановлених фактичних обставин справи та в межах наведених у касаційній скарзі доводів, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, Верховний Суд дійшов висновку про необґрунтованість скарги та про відсутність підстав для скасування оскаржуваного судового рішення.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

100. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

101. Згідно положень статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

102. Звертаючись із касаційною скаргою, скаржник не спростував наведених висновків суду апеляційної інстанції та не довів неправильного застосування ним норм матеріального і процесуального права, як необхідної передумови для скасування прийнятого у справі судового рішення.

103. За таких обставин, доводи касаційної скарги, не свідчать про наявність підстав для скасування оскаржуваної постанови, у зв`язку з чим касаційна скарга підлягає залишенню без задоволення, а оскаржувана постанова - без змін.

Розподіл судових витрат

104. Враховуючи викладене, судовий збір за розгляд касаційної скарги на підставі статті 129 ГПК України покладається на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Приватного підприємства "Будмаш" залишити без задоволення.

2. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 10.12.2025 у справі № 910/2244/25 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя О. А. Кролевець

Судді О. М. Баранець

О. О. Мамалуй