ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
РІШЕННЯ

"18" лютого 2026 р. Справа №924/1053/25

Господарський суд Хмельницької області у складі судді Димбовського В.В., при секретарі судового засідання Нечаюк А.О., розглянувши матеріали справи

за позовом ОСОБА_1 , м. Хмельницький

до 1) ОСОБА_2 , м. Хмельницький

2) товариства з обмеженою відповідальністю проектний інститут ''Цивільпромбуд'', м. Хмельницький

про визнання недійсним рішення загальних зборів в частині, визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників у статутному капіталі товариства

За участю представників:

від позивача: ОСОБА_1 ; Савченко О.В. згідно ордера ВО №1119378 від 10.10.2025р.

від відповідача-1 ( ОСОБА_2 ): не з`явився

від відповідача-2 (товариства з обмеженою відповідальністю проектний інститут ''Цивільпромбуд'': Сітніков А.В. - за довіреністю від 12.03.2025р.

У судовому засіданні, згідно ст. 240 Господарського процесуального кодексу України, проголошено скорочене (вступна та резолютивна частини) рішення. Скорочене (вступна та резолютивна частини) рішення проголошено 18.02.2026р., оскільки в судовому засіданні оголошувалась перерва.

Процесуальні дії по справі:

Ухвалою суду від 15.10.2025р. відкрито провадження у справі №924/1053/25 за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання.

26.11.2025р. постановлено ухвалу із занесенням до протоколу судового засідання про продовження строку підготовчого провадження на 30 днів та відкладення підготовчого засідання на іншу дату.

18.12.2025р. постановлено ухвалу із занесенням до протоколу судового засідання про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

Виклад позицій учасників судового процесу.

Позивач звернувся з позовом до суду, згідно якого просить суд:

1) визнати недійсним рішення загальних зборів членів Хмельницького колективного підприємства проектний інститут "Цивільпромбуд" та комісії з реорганізації підприємства, яке оформлене протоколом від 17.12.2024р., щодо виключення ОСОБА_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 , з членів Хмельницького колективного підприємства проектний інститут "Цивільпромбуд" (питання 1 порядку денного загальних зборів);

2) визначити розмір статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю проектний інститут ''Цивільпромбуд'' () в сумі 1565500,00 грн., а розміри часток учасників у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю проектний інститут ''Цивільпромбуд'' таким чином:

- розмір частки учасника ОСОБА_1 у грошовому виразі номінальною вартістю становить 29405,00 грн., що складає 1,8783% статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю проектний інститут ''Цивільпромбуд'';

- розмір частки учасника ОСОБА_2 у грошовому виразі номінальною вартістю становить 1536095,00 грн., що складає 98,1217% статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю проектний інститут ''Цивільпромбуд''.

Позовні вимоги обгрунтовано протиправним виключенням позивача зі складу членів підприємства та, як наслідок, позбавленням корпоративних прав в реорганізованій юридичній особі.

В обґрунтування посилається на те, що з моменту створення та реєстрації Хмельницького колективного підприємства проектний інститут "Цивільпромбуд" являвся членом (співвласником) юридичної особи з часткою статутного капіталу 1,8783% (29405,00 грн.). Вказане підприємство в подальшому було реорганізовано шляхом перетворення у товариство з обмеженою відповідальністю проектний інститут ''Цивільпромбуд''.

На переконання позивача, рішенням загальних зборів членів колективного підприємства, оформленого протоколом від 17.12.2024р., його безпідставно виключено зі складу членів Хмельницького колективного підприємства проектний інститут "Цивільпромбуд" з посиланням на п. 3.4 статуту. Крім того, жодним чином не враховано ОСОБА_1 , як власника частки у статутному капіталі вже реорганізованого підприємства у вигляді товариства з обмеженою відповідальністю проектний інститут ''Цивільпромбуд''.

Як стверджує позивач, він не був обізнаний з проведенням загальних зборів 17.12.2024р. щодо вирішення питання про виключення його зі складу членів підприємства. Зазначає, що ним жодним чином не допущено невиконання або неналежне виконання обов`язків як членом підприємства. Відповідачами не зазначено жодного аргументу на порушення позивачем, як членом підприємства, власних обов`язків.

На думку позивача, за наслідками визнання недійсним рішення загальних зборів буде відновлено його статус як члена реорганізованого підприємства, що є передумовою для вирішення питання про застосування наступного способу захисту, а саме: визначення розміру статутного капіталу та часток учасників, в результаті якого позивача буде поновлено у складі учасників новоствореного товариства.

Вказує, що право власності позивача на частку у статутному капіталі Хмельницького колективного підприємства проектний інститут "Цивільпромбуд" в розмірі 1,8783% номінальною вартістю 29405,00 грн. є непорушним та відповідна частка після визнання недійсним оспорюваного рішення про виключення позивача зі складу членів підприємства повинна бути відображена у створеному в результаті перетворення товаристві з обмеженою відповідальністю проектний інститут "Цивільпромбуд".

Відповідач-2 (товариство з обмеженою відповідальністю проектний інститут ''Цивільпромбуд'') у відзиві, поданому 03.11.2025р., проти позовних вимог заперечує. Вказує, що позивач був обізнаний про процедуру реорганізації підприємства, йому було відомо про її завершення та створення товариства з обмеженою відповідальністю. Стверджує, що 17.12.2024р. позивач прийняв участь у зборах.

На переконання відповідача, в матеріалах справи №924/203/25 знаходяться рішення судів, що набрали чинності у справах №686/32741/23, №686/32745/23, №686/32749/23, №686/32753/23, №686/32741/23, №676/108/22, №686/25065/24, №686/27724/24, №924/825/24, якими обгрунтовано невиконання ОСОБА_1 своїх обов`язків як члена колективного підприємства, що призвело до завдання шкоди підприємству. Зокрема, вказує, що в рішеннях доведено наступне: позивач, обіймаючи посаду директора колективного підприємства (голови правління) багато років вказані вимоги статуту ігнорував: загальні збори членів підприємства не скликав, звернення членів колективного підприємства щодо скликання зборів багато разів цинічно ігнорував; частки спадкоємцям померлих членів підприємства не сплачував; прибуток між членами колективного підприємства не розподіляв; вимоги закону про необхідність реорганізації колективних підприємств у зв`язку із втратою чинності Закону України "Про підприємства в Україні" не виконував; зарплату деяким членам колективного підприємства в повному обсязі не виплачував; приховував від членів колективного підприємства дійсний фінансовий стан справ; перебуваючи на посаді директора підприємства подав позов до юридичної особи підприємства.

Посилання позивача на відсутність компетенції загальних зборів виключати особу з членів колективного підприємства, вказує ст. 75 ГПК України, оскільки ці обставини вже були досліджені судами у справі №924/203/25. Також, зазначає, що при розгляді справи №924/203/25 суди зробили висновок про відсутність порушеного майнового права позивача на його частку в майні колективного підприємства в розмірі 29405,00 грн., які він ухиляється отримувати.

Також, відповідач-2 відмічає, що пункт 2 позовних вимог повністю співпадає з позовними вимогами, що були розглянуті у справі №924/203/25, а пункт 1 щодо визнання недійсним рішення загальних зборів є спором про той самий предмет і з тих самих підстав в розумінні вимог статті 175 ГПК України, що, на думку відповідача, дає підстави для закриття провадження у справі згідно п. 3 ч. 1 ст. 231, п. 2 ч. 2 ст. 185 ГПК України.

Крім того, звертає увагу про відсутність предмету спору по вимозі про визначення часток, оскільки згідно рішення №3 одноосібного учасника товариства з обмеженою відповідальністю проектний інститут "Цивільпромбуд" від 09.09.2025р. розмір статутного капіталу було збільшено на п`ять мільйонів гривень, що на цей час складає 6565500,00 грн. та підтверджується випискою з ЄДР.

Відповідач-1 ( ОСОБА_2 ) у відзиві, поданому 19.11.2025р., позовні вимоги не визнає. Відзначає, що правова позиція відповідача-1 повністю співпадає з правовою позицією відповідача-2. Тому просить розгляд справи провести без своєї участі.

З приводу доводів відповідачів про закриття провадження у справі згідно п. 3 ч. 1 ст. 231, п. 2 ч. 2 ст. 185 ГПК України судом приймається до уваги, що позивач, з метою визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників у статутному капіталі товариства, звертався з позовом до суду.

Так, рішенням Господарського суду Хмельницької області від 29.05.2025р. у справі №924/203/25, залишеним без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 23.07.2025р., відмовлено у позові ОСОБА_1 до 1) товариства з обмеженою відповідальністю Проектний інститут "Цивільпромбуд", м. Хмельницький, 2) ОСОБА_2 про визначення розміру статутного капіталу та розміру часток учасників.

Як вбачається з даних рішень, підставами відмови у позові по справі №924/203/24 були наявність чинного рішення загальних зборів членів колективного підприємства проектний інститут "Цивільпромбуд" №1 від 17.12.2024р. (протокол від 17.12.2024р.), яким позивача виключено з членів колективного підприємства. Зроблено висновок, що він не є членом відповідача-1, тобто товариства з обмеженою відповідальністю проектний інститут "Цивільпромбуд", тому він не набув жодних прав (частки у статутному капіталі) саме у відповідача-1.

Натомість, у справі №924/1053/25, що розглядається, позивач заявив дві вимоги:

- перша вимога стосується визнання недійсним рішення загальних зборів членів Хмельницького колективного підприємства проектний інститут "Цивільпромбуд" та комісії з реорганізації підприємства, яке оформлене протоколом від 17.12.2024р., яким його виключено з членів Хмельницького колективного підприємства проектний інститут "Цивільпромбуд" (питання 1 порядку денного загальних зборів);

- друга вимога стосується визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю проектний інститут ''Цивільпромбуд'' в сумі 1565500,00 грн., та визначення розмірів часток учасників у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю проектний інститут ''Цивільпромбуд'' ОСОБА_1 та ОСОБА_2 .

З врахуванням викладеного вище, судом приймається до уваги, що підстави позову у справі №924/203/25 відрізняються від підстав позову в даній справі №924/1053/25.

Відповідно, справа №924/1053/25 не підлягає закриттю з підстав наявності рішення суду, яке набрало законної сили у справі №924/203/25, оскільки підстави позову у даних справах різняться.

14.01.2026р. позивач подав заяву, згідно якої наголошує, що відповідачами не зазначено жодного аргументу і не надано жодного доказу на підтвердження порушення позивачем, як членом колективного підприємства власних обов`язків, які передбачені п. 3.3 статуту підприємства. Вказує, оскільки право власності позивача на частку у статутному капіталі Хмельницького колективного підприємства проектний інститут "Цивільпромбуд" в розмірі 1,8783% номінальною вартістю 29405,00 грн. було порушено, відтак, відповідна частка після визнання недійсним оспорюваного рішення про виключення позивача зі складу членів підприємства підлягає відновленню у створеному в результаті перетворення товаристві з обмеженою відповідальністю проектний інститут "Цивільпромбуд".

17.02.2026р. представник відповідача-2 (товариство з обмеженою відповідальністю проектний інститут ''Цивільпромбуд'') надав письмові пояснення, згідно яких посилаючись на положення статуту зазначає, що голова правління (директор) обирається з членів підприємства (ст. 7.8) та має виконувати обов`язки члена колективного підприємства: дотримуватись статуту, виконувати рішення загальних зборів, активно сприяти підприємству в його діяльності (ст. 3.3).

Звертає увагу, що станом на даний час розмір статутного капіталу товариства складає 6565500,00 грн., при цьому, сума 29405,00 грн. у відсотковому значенні складає 0,4478%, що наближено до статистичної похибки. Вказує, що у даній справі частка позивача ОСОБА_1 в розмірі 1,8783% відповідно до статуту колективного підприємства була недостатня для будь-якого впливу на ухвалення рішення загальними зборами, з огляду на те, що статутом колективного підприємства випадки, що потребують одноголосного прийняття рішення не передбачені. Відмічає, що позивач прийняв участь у проведенні зборів, відмовився від пропозицій, тому в повному обсязі зміг реалізувати свої корпоративні права.

Позивач та його представник у судовому засіданні наполягали на задоволенні позовних вимог в повному обсязі.

Представник відповідача-2 в судовому засіданні проти позову заперечував.

Представник відповідача-1 в судове засідання не з`явився.

Розглядом матеріалів справи встановлено:

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, 09.02.1994р. проведена державна реєстрація створення юридичної особи - Хмельницького колективного підприємства проектний інститут "Цивільпромбуд", учасником якої являвся ОСОБА_1 .

Згідно свідоцтва про внесення вкладу (частки) в Хмельницьке колективне підприємство проектний інститут "Цивільпромбуд" від 24.09.2024р., розмір (частки) вкладу ОСОБА_1 станом на 01.01.2024р. складав 29405,00 грн., що становить 1,8783% у майні підприємства.

Протоколом №2 від 18.10.1994р., зі змінами та доповненнями, внесеними 28.07.1998р., затверджено статут Хмельницького колективного підприємства - проектного інституту "Цивільпромбуд".

Відповідно до п.1.2, затвердженого загальними зборами товариства покупців Хмельницького державного проектного інституту "Діпроцивільбуд" від 18.10.1994 Статуту Колективного підприємства Проектний інститут "Цивільпромбуд", воно було створене шляхом викупу державного майна товариством покупців-працівників підприємства в 1994 році.

У розділі 3 встановлено порядок набуття та виходу з членів підприємства. Так, згідно п. 3.1, 3.2 членами підприємства є громадяни (співвласники майна), що взяли участь у викупі державного майна. Члени підприємства, які закінчили трудові відносини в зв`язку з виходом на пенсію залишаються співвласниками майна/членами підприємства.

Згідно п. 3.5 статуту член підприємства має право: на вихід зі складу членів підприємства; на одержання вартості вкладу при виході (виключенні) із членів підприємства і звільненні у порядку, встановленому правлінням підприємства.

Згідно п. 3.3. статуту член підприємства зобов`язаний: дотримуватись цього статуту, виконувати рішення загальних зборів правління, накази голови правління (директора підприємства); виконувати свої обов`язки перед підприємством, пов`язані з трудовою та майновою участю у його діяльності; нести солідарну відповідальність по зобов`язаннях підприємства, в т.ч. по тих, які випливають з укладених підприємством договорів, пропорційно частці(вкладу) у майні підприємства; не розголошувати комерційну таємницю і конфіденційну інформацію , (перелік і обсяг інформації, яка не підлягає розголошенню, визначається загальними зборами членів підприємства); відшкодовувати збитки, спричинені його діями підприємству у порядку і розмірах, встановлених загальними зборами членів підприємства; активно сприяти підприємству в його діяльності.

За приписами п. 3.4 статуту, члени підприємства, які не виконують (неналежним чином виконують свої обов`язки, можуть бути виключені з членів підприємства.

У розділі 7 статуту встановлено управління підприємством.

Так, згідно п.7.1, 7.3, 7.4 вищим керівним органом підприємства є загальні збори, в яких беруть участь члени підприємства. Кількість голосів кожного з членів підприємства, визначається пропорційно розміру частки (вкладу) у статутному фонді відповідно до квоти. Загальні збори вважаються правомочними, якщо на них присутні члени підприємства, які володіють у сукупності не менше 60 відсотків голосів (при ліквідації, реорганізації підприємства 70 відсотків).

Згідно п. 7.7 статуту загальні збори можуть приймати рішення з будь-яких питань діяльності підприємства. При цьому, член підприємства, який виключається з членів підприємства участі у голосуванні не бере.

Згідно п. 7.8 статуту, голова правління керує правлінням, є одночасно директором підприємства і не може бути, як директор підприємства, головою загальних зборів та входити до складу ревізійної комісії.

Директор підприємства має право: затверджувати плани підприємства, розроблені правлінням; укладати від імені підприємства контракти, договори, угоди і забезпечувати їх виконання; діяти від імені підприємства, представляти його у відносинах з підприємствами, установами та організаціями, як в Україні, так і за її межами; видавати доручення; відкривати рахунок в банках; видавати накази по підприємству та підписувати їх; видавати накази; давати вказівки, обов`язкові для працівників підприємства; приймати на роботу та звільняти персонал (працівників) підприємства та визначати умови оплати праці для них; затверджувати правила внутрішнього трудового розпорядку та регламент роботи підприємства; підписувати всі документи в межах своєї компетенції.

Станом на 01.01.2024р. розмір статутного капіталу Хмельницького колективного підприємства Проектний інститут "Цивільпромбуд" становив 1565500,00 гривень 00 копійок, що відповідає 100% статутного капіталу.

Розмір вкладу ОСОБА_1 до статутного капіталу Хмельницького колективного підприємства Проектний інститут "Цивільпромбуд" становив 29405 (двадцять дев`ять тисяч чотириста п`ять) гривень 00 копійок, що складає 1,8783 % статутного капіталу.

Вказане підтверджується свідоцтвом про внесення вкладу (частки) в Хмельницьке колективне підприємство Проектний інститут "Цивільпромбуд" від 24.09.2024р.

27.08.2024р. загальними зборами членів колективного підприємства проектний інститут "Цивільпромбуд" прийняте рішення про реорганізацію колективного підприємства шляхом перетворення у товариство з обмеженою відповідальністю проектний інститут "Цивільпромбуд", створено комісію з припинення (комісію з реорганізації) (протокол №1 від 27.08.2024р.).

29.08.2024р. розпочата процедура реорганізації колективного підприємства у товариство з обмеженою відповідальністю Проектний інститут "Цивільпромбуд".

У період жовтня-листопада 2024 року ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 відчужили свої частки у майні Хмельницького колективного підприємства проектний інститут "Цивільпромбуд", що підтверджується актами приймання-передачі частки, підписи на яких посвідчені нотаріально.

Згідно рішення, оформленого протоколом загальних зборів членів Хмельницького колективного підприємства проектний інститут "Цивільпромбуд" та комісії з реорганізації підприємства від 17.12.2024р., вирішено виключити ОСОБА_1 з членів колективного підприємства проектний інститут "Цивільпромбуд". Виплатити ОСОБА_1 належну йому частку в розмірі 29405,00 грн.

У зборах прийняли участь ОСОБА_2 (член товариства), який має частку у розмірі 98,12%, та члени комісії з реорганізації колективного підприємства ОСОБА_9 (голова комісії), ОСОБА_10 (член комісії), ОСОБА_6 (член комісії).

ОСОБА_1 участі у зборах не приймав, був запрошений на збори. Повідомлення про проведення зборів було надруковано у місцевій газеті "Є". Вказана обставина встановлена у рішенні Господарського суду Хмельницької області від 29.05.2025р. у справі №924/203/25, залишеним без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 23.07.2025р.

В матеріали справи надано заяви свідків ОСОБА_11 та ОСОБА_12 , посвідчені приватним нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу Кот М.О. та зареєстровані в реєстрі за №5196, №5197, згідно яких повідомлено, що 17.12.2024р. о 10:04 до офісу по АДРЕСА_1 зайшов чоловік, який назвався ОСОБА_1 , якого було направлено в кабінет ОСОБА_2 . Також, надано роздруківку з камери відеоспостереження.

Підставами виключення ОСОБА_1 з членів колективного підприємства проектний інститут "Цивільпромбуд" зазначено ст. 3.4 статуту колективного підприємства та наведено наступне: при проведенні процедури реорганізації колективного підприємства у товариства з обмеженою відповідальністю виявлені значні порушення у фінансово-господарській діяльності колишнього директора підприємства ОСОБА_1 , які призвели до судових позовів, фінансових втрат. Також, колишнім керівником підприємства грубо порушувались обов`язки щодо проведення загальних зборів, фактично не проводились розрахунки із спадкоємцями померлих членів колективного підприємства.

На підтвердження невиконання ОСОБА_1 своїх обов`язків в матеріали справи надано рішення судів у справах №686/32741/23, №686/32745/23, №686/32749/23, №686/32753/23, №686/32741/23, №676/108/22, №686/25065/24, №686/27724/24, №924/825/24, а саме:

- ухвали Хмельницького міськрайонного суду від 21.11.2024р., від 18.11.2024р. по справах №686/27724/24, №686/25065/24 фізичних осіб про стягнення з Хмельницького колективного підприємства проектного інституту заробітної плати, згідно яких провадження було закрито у зв`язку з відмовою у позові;

- ухвала Господарського суду Хмельницької області від 18.09.2024р. по справі №924/825/24 до колективного підприємства проектний інститут "Цивільпромбуд" про визнання недійсним рішень, оформлених протоколом загальних зборів №1 від 27.08.2024р. та скасування внесених державним реєстратором змін, згідно якої позовна заява та додані документи повернуто позивачу;

- ухвала Кам`янець-Подільського міськрайонного суду від 12.04.2024р. у справі №676/108/22 до колективного підприємства проектний інститут "Цивільпромбуд" про визнання права власності на спадкове майно;

- постанова Хмельницького міськрайонного суду від 14.02.2024р. у справі №686/32741/2, згідно якої ОСОБА_1 було визнано винним у вчиненні адміністративних правопорушень та накладено на нього адміністративне стягнення у вигляді штрафу у зв`язку з тим, що обіймаючи посаду директора ним не надано було відповіді на звернення громадян.

17.12.2024р. ОСОБА_2 , як одноосібний засновник товариства з обмеженою відповідальністю - проектний інститут "Цивільпромбуд", прийняв рішення №1 створити в результаті реорганізації товариство з обмеженою відповідальністю "Проектний інститут ''Цивільпромбуд'' з розміром статутного капіталу 1565500,00 грн, який належить 100% ОСОБА_2 .

Як встановлено Господарським судом Хмельницької області у рішенні від 29.05.2025р. у справі №924/203/25, залишеним без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 23.07.2025р., Хмельницьке колективне підприємство проектний інститут "Цивільпромбуд" знаходилося процесі реорганізації (перетворення), членами колективного підприємства залишилося дві особи: ОСОБА_2 та ОСОБА_1 .

Судом встановлено, що станом на 17.12.2024р. член колективного підприємства ОСОБА_2 мав 98,1217% частки у статутному фонді колективного підприємства, а ОСОБА_1 - 1,8783% - відповідно, що в грошовому вигляді складало 29405,00 грн. Процедура реорганізації колективного підприємства у товариство з обмеженою відповідальністю завершена 13.01.2025р. (запис про державну реєстрацію 000002334).

31.01.2025р. ОСОБА_2 вніс до статутного капіталу товариства проектний інститут "Цивільпромбуд" грошові кошти в розмірі 29405,00 грн., що підтверджується приходним касовим ордером від 31.01.2025р. та випискою по банківському рахунку товариства в АТ КБ "Приват Банк" за період з 31.01.2025р. по 31.01.2025р.

Також, судом у справі №924/203/25 встановлено, що частка позивача, зокрема її грошовий еквівалент ніким не присвоювалася та не відбиралася, а відтак вона теоретично та практично існує в правовій площинні. Зокрема, відповідачі не заперечують право позивача на його частку в колективному підприємстві та готові в будь-який момент негайно виплати її розмір у разі такого звернення, таке право передбачено, й приходним касовим ордером від 31 січня 2025 року та випискою по банківському рахунку товариства в АТ КБ "Приват Банк" за період з 31 січня 2025 року по 31 січня 2025 року про внесення ОСОБА_2 до статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю грошових коштів в розмірі 29405 грн.

Згідно рішенням №3 учасника товариства з обмеженою відповідальністю "Проектний інститут ''Цивільпромбуд'' від 09.09.2025р. ОСОБА_2 вирішив збільшити розмір статутного капіталу товариства на 5 000 000,00 грн. шляхом внесення грошових коштів у строк до 01.03.2026р.

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 17.12.2024р. розмір статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю "Проектний інститут ''Цивільпромбуд'' складав 1565500,00 грн.

Згідно виписки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 30.10.2025р. в розмір статутного капіталу внесено зміни; актуальний розмір статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю "Проектний інститут ''Цивільпромбуд'' склав 6565500,00 грн.

Аналізуючи надані докази, оцінюючи їх у сукупності, суд приймає до уваги наступне.

Згідно ст. 16 Цивільного кодексу України особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового права або майнового права та інтересу у визначені цією статтею способи. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом чи судом у визначених законом випадках.

Як передбачено ч. ч. 1, 2 ст. 96-1 Цивільного кодексу України, права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи, відповідно до закону та установчих документів товариства.

Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.

Як свідчить витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, створено юридичну особу - Хмельницьке колективне підприємство проектний інститут "Цивільпромбуд", учасником якої являвся ОСОБА_1 .

Як вбачається з матеріалів справи, рішенням, оформленим протоколом загальних зборів членів Хмельницького колективного підприємства проектний інститут "Цивільпромбуд" та комісії з реорганізації підприємства від 17.12.2024р., вирішено, серед іншого, виключити ОСОБА_1 з членів колективного підприємства проектний інститут "Цивільпромбуд". Виплатити ОСОБА_1 належну йому частку в розмірі 29405,00 грн.

Не погоджуючись з прийнятим рішенням, ОСОБА_1 скористався правом на оскарження вказаного рішення шляхом звернення з позовом до суду про визнання недійсним рішення загальних зборів.

Реалізуючи визначене право на судовий захист, звертаючись до суду, особа вказує в позові власне суб`єктивне уявлення про порушене право чи охоронюваний інтерес та спосіб його захисту.

Вирішуючи спір, суд повинен надати об`єктивну оцінку наявності порушеного права чи інтересу на момент звернення до господарського суду, а також визначити, чи відповідає обраний позивачем спосіб захисту порушеного права тим, що передбачені законодавством, та чи забезпечить такий спосіб захисту відновлення порушеного права позивача. Спосіб захисту, насамперед, повинен слугувати поновленню порушених прав позивача або захисту його охоронюваного законом інтересу.

Учасники товариства, яких було виключено, не можуть бути позбавлені права на доступ до суду та справедливий розгляд справи у змагальному процесі, включаючи можливість відстоювати свої аргументи щодо незаконності рішення про виключення, лише з тієї однієї причини, що після їх виключення відбулись зміни у складі внаслідок збільшення статутного капіталу товариства за рахунок додаткових внесків третіх осіб, оскільки це не ґрунтується на вимозі закону і не відповідає принципу пропорційності.

Прийняття рішення про виключення учасника товариства є компетенцією загальних зборів учасників товариства, і таке рішення може бути прийнято лише у випадках, передбачених Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (частина друга статті 15, частина друга статті 23). Таке право загальні збори реалізують на власний розсуд, не допускається делегування чи привласнення цих прав іншими органами або посадовими особами товариства. (постанова Верховного Суду України від 11.12.2023р. по справі №907/922/21).

Оскаржуючи рішення, оформлене протоколом загальних зборів членів Хмельницького колективного підприємства проектний інститут "Цивільпромбуд" та комісії з реорганізації підприємства від 17.12.2024р., позивач вказує про необізнаність з проведенням загальних зборів 17.12.2024р. та безпідставність виключення його зі складу членів Хмельницького колективного підприємства проектний інститут "Цивільпромбуд" з посиланням на п. 3.4 статуту. Стверджує, що ним жодним чином не допущено невиконання або неналежне виконання обов`язків як членом підприємства. Відповідачами не зазначено жодного аргументу на порушення позивачем, як членом підприємства, власних обов`язків. Крім того, жодним чином його не враховано, як власника частки у статутному капіталі вже реорганізованого підприємства у вигляді товариства з обмеженою відповідальністю проектний інститут ''Цивільпромбуд''.

З даного приводу судом відмічається, що згідно ч. 1 ст. 98 ЦК України, загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції виконавчого органу.

Рішення загальних зборів учасників господарського товариства є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин.

Згідно з ч. 5 ст. 98 ЦК України рішення загальних зборів може бути оскаржене учасником товариства до суду.

Підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

Самостійними підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів є: прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення або у разі неможливості встановлення наявності кворуму; прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства; відсутність протоколу загальних зборів.

Разом з цим, позбавлення учасника товариства можливості взяти участь у загальних зборах може бути підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників господарського товариства.

Подібні висновки Верховного Суду України містяться у постановах від 21.12.2021р. у справі №902/1256/20, від 17.11.2022р. у справі №917/1523/21, від 22.05.2019р. у справі №911/1798/18, від 06.03.2019р. у справі №910/16715/17, від 22.01.2020р. у справі №915/99/19.

У даному випадку, судом відзначається, що для визнання недійсним рішення загальних зборів підприємства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника підприємства та з`ясувати дотримання порядку скликання загальних зборів, зокрема, щодо належного повідомлення позивача про такі збори.

Так, статутом Хмельницького колективного підприємства проектний інститут "Цивільпромбуд" не встановлений порядок скликання загальних зборів, зокрема, порядок повідомлення учасників про дату, час та місце засідання, лише зазначено у п. 7.6, що загальні збори скликає голова правління.

У справі №924/203/25, яка розглядалася Господарським судом Хмельницької області та залишена без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 23.07.2025р., було встановлено, що ОСОБА_1 участі у зборах не приймав, був запрошений на збори. Повідомлення про проведення зборів було надруковано у місцевій газеті "Є".

З приводу наявності повідомлення про проведення загальних зборів членів Хмельницького колективного підприємства проектний інститут "Цивільпромбуд" у місцевій газеті, судом відмічається наступне.

Особа, яка скликає загальні збори учасників товариства, повинна вжити всіх розумних заходів для повідомлення учасників про проведення цих зборів. Обраний особою, що скликає збори учасників, спосіб повідомлення про їх проведення повинен забезпечити реальне персональне повідомлення учасника і не бути лише формальним повідомленням. У випадку заперечення учасником факту повідомлення його про проведення загальних зборів, обов`язок доказування обставин повідомлення покладається на відповідача, як особу, рішення органу управління якої оспорюється.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду України від 06.11.2025р. у справі №922/5162/23.

Судом відзначається, що розміщення відповідачем-2 повідомлення про засідання загальних зборів членів Хмельницького колективного підприємства проектний інститут "Цивільпромбуд" у місцевій газеті не може бути доказом обізнаності позивача про такі збори, оскільки застосування виключно такого способу не забезпечує належне персональне інформування учасника підприємства про засідання. Окрім того, такий вид повідомлення не був передбачений статутом підприємства.

Отже, матеріали справи не містять належних та допустимих доказів повідомлення позивача про дату, час та місце проведення засідання з приводу розгляду питання щодо виключення його з членів Хмельницького колективного підприємства проектний інститут "Цивільпромбуд".

Таким чином, відповідачем-2 не були вжиті достатні заходи для забезпечення реального повідомлення позивача про засідання зборів учасників підприємства.

Відповідач-2 стверджує, що позивач прийняв участь у зборах 17.12.2024р., натомість, позивач стверджує про необізнаність з проведенням загальних зборів 17.12.2024р.

Судом приймається до уваги, що в оскаржуваному протоколі загальних зборів серед осіб, які приймали участь у зборах, ОСОБА_1 не зазначений.

Надані відповідачем-2 в матеріали справи заяви свідків, посвідчені приватним нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу та зареєстровані за №5196, №5197, не підтверджують, що особа, яка перебувала в приміщенні 17.12.2024р. являлася саме ОСОБА_1 . Надані роздруківки з камер відеоспостереження не являються доказами в розумінні ст. 93 Господарського процесуального кодексу України.

Тому, посилання відповідача-2 про прийняття позивачем участі у зборах 17.12.2024р. не підтверджується належними доказами і до уваги не приймається.

Між тим, неповідомлення учасника господарського товариства про скликання загальних зборів у разі оскарження учасником товариства рішень загальних зборів саме по собі не є самостійною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів, однак з урахуванням конкретних обставин справи може бути достатньою підставою для визнання їх недійсними.

Ця обставина може бути підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у разі, якщо учасник товариства, який звертається до суду з позовом про визнання недійсним рішення загальних зборів, довів не лише факт його неповідомлення, а також довів належними та допустимими доказами, зокрема, але не виключно: існування інших підстав для визнання недійсним рішення загальних зборів; та/або факт того, що він не брав участі у таких зборах, не мав можливості взяти участь у цих зборах, а прийняті на таких зборах рішення суперечать вимогам законодавства та/або статуту господарського товариства, прийняті з порушенням порядку голосування, стосуються безпосередньо його прав та інтересів та порушують їх.

З даного приводу відмічається, що своєчасне і належне повідомлення позивача, як учасника підприємства, про скликання загальних зборів є важливим для формування волі при прийнятті рішень загальними зборами, аби кожен з учасників міг належним чином підготуватися і сформувати своє бачення щодо питань, які розглядаються на зборах, та повноцінно взяти участь у їх обговоренні.

Оскаржене рішення загальних зборів членів Хмельницького колективного підприємства проектний інститут "Цивільпромбуд" та комісії з реорганізації підприємства, яке оформлене протоколом від 17.12.2024р., безпосередньо стосувалося позивача, оскільки на ньому розглядалося питання про виключення його з членів колективного підприємства. Неповідомлення позивача належним чином про дату, час та місце проведення загальних зборів позбавило його можливості підготуватися до відповідного засідання і надати свої пояснення з приводу підстав його виключення, що могло вплинути на результат спірного рішення.

Аналогічна правова позиція з даного приводу міститься у постанові Великої Палати Верховного Суду України від 22.10.2019р. у справі №923/876/16.

Оскаржуваним рішенням загальних зборів членів Хмельницького колективного підприємства проектний інститут "Цивільпромбуд" та комісії з реорганізації підприємства, яке оформлене протоколом від 17.12.2024р., серед іншого, вирішено виключити ОСОБА_1 з членів колективного підприємства проектний інститут "Цивільпромбуд" на підставі ст. 3.4 статуту колективного підприємства, та виплатити ОСОБА_1 належну йому частку в розмірі 29405,00 грн.

Під час вирішення спорів, пов`язаних з виключенням учасників з господарських товариств, судом враховується, що у рішенні загальних зборів про виключення учасника з господарського товариства повинні міститися обґрунтовані причини такого виключення і зазначено, які саме факти невиконання статутних обов`язків стали підставою для виключення учасника з товариства, в чому полягає систематичність невиконання учасником товариства його обов`язків, якими саме діями (бездіяльністю) учасник перешкоджає досягненню цілей товариства. Відсутність відповідних відомостей у рішенні про виключення учасника з товариства може бути підставою для визнання зазначеного рішення недійсним за позовом такого учасника (аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду України від 29.07.2025р. у справі №916/1959/24, у постанові Верховного Суду України від 09.04.2019р. у справі №923/650/17).

За загальним правилом ст. 6 Закону України "Про товариство з обмеженою відповідальністю та додатковою відповідальністю" учасники товариства зобов`язані дотримуватися статуту, виконувати рішення загальних зборів учасників товариства. Учасники можуть мати обов`язки, встановлені законом та статутом товариства.

Нормами Закону України "Про товариство з обмеженою відповідальністю та додатковою відповідальністю" передбачено, що учасник товариства може бути виключений: якщо учасник товариства не вніс вклад для погашення заборгованості протягом наданого додаткового строку (ч. 2 ст. 15 цього Закону); у разі смерті, оголошення судом безвісно відсутнім або померлим учасника фізичної особи чи припинення учасника юридичної особи, частка якого у статутному капіталі товариства становить менше 50 відсотків, та якщо протягом року з дня закінчення строку для прийняття спадщини, встановленого законодавством, спадкоємці (правонаступники) такого учасника не подали заяву про вступ до товариства відповідно до закону (ч. 2 ст. 23 цього Закону).

Статут являється актом, у якому закріплені локальні норми матеріального права, що врегульовують відносини, зокрема, стосовно управління юридичною особою.

Як вбачається з пункту 3.4 статуту Хмельницького колективного підприємства проектний інститут "Цивільпромбуд", члени підприємства, які не виконують (неналежним чином виконують) свої обов`язки, можуть бути виключені з членів підприємства.

ОСОБА_1 , як член Хмельницького колективного підприємства проектний інститут "Цивільпромбуд", згідно пункту 3.3 статуту був зобов`язаний: дотримуватись цього статуту, виконувати рішення загальних зборів правління, накази голови правління (директора підприємства); виконувати свої обов`язки перед підприємством, пов`язані з трудовою та майновою участю у його діяльності; нести солідарну відповідальність по зобов`язаннях підприємства, в тому числі по тих, які випливають з укладених підприємством договорів, пропорційно частці (вкладу) у майні підприємства; не розголошувати комерційну таємницю і конфіденційну інформацію (перелік і обсяг інформації, яка не підлягає розголошенню, визначається загальними зборами членів підприємства); відшкодовувати збитки, спричинені його діями підприємству у порядку і розмірах, встановлених загальними зборами членів підприємства; активно сприяти підприємству в його діяльності.

Як вбачається зі змісту рішення загальних зборів членів Хмельницького колективного підприємства проектний інститут "Цивільпромбуд" та комісії з реорганізації підприємства, що оформлене протоколом від 17.12.2024р., підставами виключення ОСОБА_1 з членів колективного підприємства проектний інститут "Цивільпромбуд" зазначено наступне: при проведенні процедури реорганізації колективного підприємства у товариство з обмеженою відповідальністю виявлені значні порушення у фінансово-господарській діяльності колишнього директора підприємства ОСОБА_1 , які призвели до судових позовів, фінансових втрат. Також, колишнім керівником підприємства грубо порушувались обов`язки щодо проведення загальних зборів, фактично не проводились розрахунки із спадкоємцями померлих членів колективного підприємства.

Проаналізувавши підстави для виключення ОСОБА_1 з членів колективного підприємства, які вказано в оскаржуваному рішенні загальних зборів від 17.12.2024р., судом відзначається відсутність в переліку конкретних фактів невиконання або неналежного виконання позивачем обов`язків члена підприємства, встановлених в п. 3.3 статуту.

Враховуючи викладене, відсутні підстави стверджувати про порушення позивачем п. 3.4 статуту.

Отже, посилання в оскаржуваному рішенні на п. 3.4 статуту, як підставу для виключення позивача з членів колективного підприємства, являється необґрунтованим та безпідставним.

Натомість, фактичні обставини, які стали підставою для виключення ОСОБА_1 з членів Хмельницького колективного підприємства проектний інститут "Цивільпромбуд", які зазначені в рішенні загальних зборів членів Хмельницького колективного підприємства проектний інститут "Цивільпромбуд", оформленому протоколом від 17.12.2024р., підпадають під припинення правовідносин з управління, які існують між директором та підприємством, а не між членом підприємства та підприємством. Хоча, зі змісту протоколу вбачається, що станом на день прийняття рішення, 17.12.2024р. ОСОБА_1 вже не перебував на посаді директора Хмельницького колективного підприємства проектний інститут "Цивільпромбуд".

Надані відповідачем-2 в матеріали справи рішення судів у справах №686/32741/23, №686/32745/23, №686/32749/23, №686/32753/23, №686/32741/23, №676/108/22, №686/25065/24, №686/27724/24, №924/825/24, в якості доказів неналежного виконання позивачем обов`язків члена підприємства не приймаються судом до уваги, оскільки відповідачем по даних справах виступала юридична особа - Хмельницьке колективне підприємство проектний інститут "Цивільпромбуд", а не ОСОБА_1 , як учасник підприємства; спори стосувалися стягнення заробітної плати, штрафу за ненадання відповіді на звернення громадян; визнання недійсними рішень, оформлених протоколом.

Так, коли особу обрано до складу виконавчого органу, між товариством та особою встановлені відносини управління товариством, і саме відносини з управління товариством, у яких директору надані відповідні повноваження, за здійснення яких він несе встановлену законом відповідальність, становлять основу відносин між товариством та цією особою (постанова Великої Палати Верховного Суду України від 06.09.2023р. у справі №127/27466/20).

З даного приводу відмічається, що корпоративні права учасників товариства є об`єктом захисту прав усіх суб`єктів права власності та господарювання, зокрема у спосіб, передбачений ч. 3 ст. 99 ЦК України, згідно з якою повноваження члена виконавчого органу можуть бути в будь-який час припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень.

Така форма захисту є специфічною дією носіїв корпоративних прав у відносинах з особою, якій вони довірили здійснювати управління товариством, і не може розглядатися в площині трудового права (постанова Верховного Суду України від 16.07.2025р. по справі №906/304/23).

Рішення загальних зборів членів Хмельницького колективного підприємства проектний інститут "Цивільпромбуд", оформлене протоколом від 17.12.2024р., про виключення позивача зі складу членів підприємства суперечить вимогам ст.ст. 15, 23 Закону України "Про товариство з обмеженою відповідальністю та додатковою відповідальністю" та пункту 3.4 статуту підприємства, що призвело до порушення прав та законних інтересів позивача.

Наслідком прийнятого оспорюваного рішення являється порушення прав позивача як учасника товариства, які надані йому згідно ч. 3 ст. 96-1 ЦК України та п. 3.5 статуту, оскільки ОСОБА_1 , як член Хмельницького колективного підприємства проектний інститут "Цивільпромбуд", має право брати участь в управлінні юридичною особою; брати участь у розподілі прибутку юридичної особи і одержувати його частину (дивіденди); вийти з юридичної особи; здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства; одержувати інформацію про діяльність юридичної особи у порядку, встановленому установчим документом; одержати частину майна юридичної особи у разі її ліквідації в порядку та у випадках, передбачених законом, установчим документом, а також можливості висловити свою позицію щодо відновлення діяльності підприємства та висловити бажання чи небажання продовжувати бути учасником цього підприємства.

Підсумовуючи вищевикладене, позовна вимога в частині визнання недійсним рішення загальних зборів членів Хмельницького колективного підприємства проектний інститут "Цивільпромбуд" та комісії з реорганізації підприємства, яке оформлене протоколом від 17.12.2024р., щодо виключення ОСОБА_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 , з членів Хмельницького колективного підприємства проектний інститут "Цивільпромбуд" (питання 1 порядку денного загальних зборів) являється обгрунтованою та підлягає задоволенню

Стосовно позовної вимоги про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю проектний інститут ''Цивільпромбуд'' приймається до уваги наступне.

За правилами ч. 5 ст. 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" учасник товариства може звернутися до суду з позовом про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою або додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві або ж з позовом про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою чи додатковою відповідальністю, які відповідно до зазначеної норми є належними способами захисту.

Відтак, якщо позивач прагне відновити склад учасників товариства, який існував до стверджуваного порушення його, прав або інтересів, і таке відновлення не може бути здійснене шляхом стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства (підпункт "е" пункту 3 частини 5 статті 17 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань"), то належним способом захисту в цьому разі є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (Велика Палата Верховного Суду України у постанові від 18.03.2020р. у справі №466/3221/16-а).

Отже, позовні вимоги про визначення розміру частки є виключним способом захисту і застосовуються лише у випадку, коли позивач прагне відновити склад учасників товариства, який існував до стверджуваного порушення його прав або інтересів і таке відновлення не може бути здійснене шляхом стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства.

Якщо після прийняття рішення зборами товариства до державного реєстру вносилися зміни, зокрема, щодо складу засновників (учасників), розміру їх часток, розміру статутного капіталу, а наявний склад учасників товариства відрізняється від складу учасників, який прагне відновити позивач, у разі задоволення позову судове рішення з огляду на баланс інтересів усіх учасників буде стосуватися та впливати на права та інтереси інших учасників. Задоволення вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, яким виключено учасника зі складу учасників товариства, не може бути підставою для внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, відповідно не матиме наслідком відновлення становища позивача, яке існувало до прийняття оспорюваного рішення загальних зборів (така ж позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду України від 22.10.2019р. у справі №923/876/16, у постанові Верховного Суду України від 16.11.2021р. у справі №924/1304/20).

У спірних правовідносинах, які склалися між сторонами у цій справі, поновлення порушених корпоративних прав позивача безпосередньо пов`язане зі здійсненням державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі та склад учасників відповідача-2, тобто пов`язане з відносинами у сфері державної реєстрації юридичних осіб, а тому ефективність обраного ним способу захисту його порушених корпоративних прав визначається з урахуванням можливості у разі задоволення позову поновити такі права (у цьому випадку - здійснити державну реєстрацію змін до відомостей про розміри часток у статутному капіталі та склад учасників товариства).

За змістом позовної заяви позивач, якого виключено зі складу учасників колективного підприємства, прагне відновлення становища, яке існувало до порушення його прав, тобто відновлення попереднього складу учасників товариства, статутного капіталу та часток у статутному капіталі у розмірі, який існував до стверджуваного порушення прав.

На право власника частки у статутному капіталі господарської організації на участь в її управлінні, яке є складовою корпоративного права, поширюються гарантії, передбачені частиною четвертою статті 13, статтею 41 Конституції України. Захищеність вказаного права на конституційному рівні означає, що втручання у таке право допускається у виняткових випадках з метою суспільної необхідності, виключно на підставі закону та з дотриманням засад справедливості, пропорційності (абзац шостий підпункту 4.1 пункту 4 мотивувальної частини Рішення Конституційного Суду України від 22.07.2020р. №8-р(I)/2020).

Частка у статутному капіталі товариства є особливим видом майна, тому загальні засади захисту права власності застосовуються й захисту право власника частки у статутному капіталі, якщо інше не випливає із змісту або характеру цих прав. Зокрема, слід враховувати, що після виключення учасника зі складу товариства можуть відбуватися зміни у складі учасників. Статутний капітал товариства підлягає зменшенню внаслідок виключення учасника, а надалі може бути збільшено за рахунок додаткових внесків третіх осіб.

Наведене дає підстави для висновку, що учасник, якого незаконно виключили зі складу товариства, немає іншого ефективного способу судового захисту порушеного права, окрім як звернення до суду з вимогою про встановлення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства, у межах якого встановлює та перевіряє обставини, пов`язані з законністю виключенням учасника, та надає оцінку добросовісності поведінці відповідачів, які в разі задоволення позовних вимог будуть позбавлені своїх часток або їх частин у грошовому або відсотковому виразі.

Аналогічна правова позиція наведена у постанові Верховного Суду України від 11.12.2023р. по справі №907/922/21.

В даному випадку судом приймаються до уваги обставини, встановлені рішенням Господарського суду Хмельницької області від 29.05.2025р. у справі №924/203/25 та постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 23.07.2025р. і не підлягають доказуванню з огляду на приписи ч. 4 ст. 75 ГПК України.

Так, судом у справі №924/203/25 встановлено, що станом на 17.12.2024р. Хмельницьке колективне підприємство проектний інститут "Цивільпромбуд" знаходилося процесі реорганізації (перетворення), членами колективного підприємства залишилося дві особи: ОСОБА_2 та ОСОБА_1 .

Судом встановлено, що станом на 17.12.2024р. член колективного підприємства ОСОБА_2 мав 98,1217% частки у статутному фонді колективного підприємства, а ОСОБА_1 - 1,8783% - відповідно, що в грошовому вигляді складало 29405,00 грн. Процедура реорганізації колективного підприємства у товариство з обмеженою відповідальністю завершена 13.01.2025р. (запис про державну реєстрацію 000002334). Частка позивача, зокрема її грошовий еквівалент ніким не присвоювалася та не відбиралася, а відтак вона теоретично та практично існує в правовій площинні. Зокрема, відповідачі не заперечують право позивача на його частку в колективному підприємстві та готові в будь-який момент негайно виплати її розмір у разі такого звернення, таке право передбачено, й приходним касовим ордером від 31 січня 2025 року та випискою по банківському рахунку товариства в АТ КБ "Приват Банк" за період з 31 січня 2025 року по 31 січня 2025 року про внесення ОСОБА_2 до статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю грошових коштів в розмірі 29405 грн.

З`ясовуючи дійсний склад учасників та розмір статутного капіталу реорганізованої юридичної особи на момент розгляду спору, судом встановлено, що у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань зареєстроване товариство з обмеженою відповідальністю проектний інститут ''Цивільпромбуд'' (код 02498010). Засновником (учасником) вказаної юридичної особи являється ОСОБА_2 . Розмір статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю проектний інститут ''Цивільпромбуд'' складав 1565500,00 грн.

Однак, 30.10.2025р. була проведена державна реєстрація змін до відомостей про розмір статутного капіталу товариства.

Згідно наявного в матеріалах справи витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, станом на 30.10.2025р. актуальний розмір статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю проектний інститут ''Цивільпромбуд'' складає 6565500,00 грн.

Розмір статутного капіталу збільшився на підставі рішення №3 учасника товариства з обмеженою відповідальністю проектний інститут ''Цивільпромбуд'' ОСОБА_2 , як одноосібного учасника товариства.

З урахуванням викладеного, судом враховується, що поновлення прав позивача у спосіб визначення розміру статутного капіталу юридичної особи на рівні того розміру, що існував на момент виключення позивача з підприємства не відповідатиме інтересам реорганізованого товариства і його учасникам.

Позивач, обираючи правильний спосіб захисту (визначення розміру статутного капіталу та часток учасників), має формулювати свої позовні вимоги з урахуванням змін у розмірі статутного капіталу та складі учасників, які відбулися після його виключення, прав та інтересів інших учасників товариства.

Рішення суду про визначення розміру статутного капіталу та часток учасників не має ретроспективної дії. Суд, ухвалюючи таке рішення, має врахувати всі ті зміни, які відбулися у товаристві з дати події, внаслідок якої були порушені права позивача у зв`язку з його виключенням як учасника товариства.

Подібна правова позиція викладена Верховним Судом у складі судової палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у постанові від 11.12.2023 у справі №907/922/21; у постанові Верховного Суду України від 31.08.2022р. у справі №924/700/21.

У даному випадку позивач обрав правильний спосіб захисту у вигляді визначення розміру статутного капіталу та часток учасників, але позовні вимоги сформульовано без урахування тих змін у розмірі статутного капіталу, які відбулися після його виключення.

Суд приймає до уваги статтю 79 ГПК України, згідно якої наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Тлумачення змісту статті 79 ГПК України свідчить про те, що нею покладено на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які скоріше були (мали місце), аніж не були.

Усебічність та повнота розгляду передбачає з`ясування всіх юридично значущих обставин та наданих доказів з усіма притаманними їм властивостями, якостями та ознаками, їх зв`язками, відносинами і залежностями. Таке з`ясування запобігає однобічності та забезпечує, як наслідок, постановлення законного й обгрунтованого рішення.

Позивачем не доведено належними та допустимими доказами розмір статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю проектний інститут ''Цивільпромбуд'' в сумі 1565500,00 грн., оскільки наявний в матеріалах справи витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, свідчить про те що станом на 30.10.2025р. актуальний розмір статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю проектний інститут ''Цивільпромбуд'' складає 6565500,00 грн.

Тобто, розмір статутного капіталу, який просить встановити позивач, не відповідає актуальному стану розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю проектний інститут ''Цивільпромбуд'', відомості про які відображено в Єдиному державному реєстрі.

Так само не доведено заявлений розмір частки позивача ОСОБА_1 у процентному співвідношенні - 1,8783% статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю проектний інститут ''Цивільпромбуд'', оскільки з огляду на збільшення розміру статутного капіталу товариства, частка позивача у відсотковому виразі зменшується.

Вимога позивача про встановлення розміру частки ОСОБА_2 у грошовому виразі 1536095,00 грн., що складає 98,1217% статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю проектний інститут ''Цивільпромбуд'' також необгрунтована.

Таким чином, вимога позивача про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю проектний інститут ''Цивільпромбуд'' () в сумі 1565500,00 грн., а розміри часток учасників у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю проектний інститут ''Цивільпромбуд'' таким чином: ОСОБА_1 у грошовому виразі номінальною вартістю становить 29405,00 грн., що складає 1,8783% статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю проектний інститут ''Цивільпромбуд''; ОСОБА_2 у грошовому виразі номінальною вартістю становить 1536095,00 грн., що складає 98,1217% статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю проектний інститут ''Цивільпромбуд'', задоволенню не підлягає.

З врахуванням викладеного вище, позов підлягає задоволенню частково в частині визнання недійсним рішення загальних зборів членів Хмельницького колективного підприємства проектний інститут "Цивільпромбуд" та комісії з реорганізації підприємства, яке оформлене протоколом від 17.12.2024р., щодо виключення ОСОБА_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 , з членів Хмельницького колективного підприємства проектний інститут "Цивільпромбуд" (питання 1 порядку денного загальних зборів). У решті позову належить відмовити.

Згідно ст. 129 ГПК України витрати зі сплати судового збору покладаються на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Керуючись ст. ст. 129, 233, 236, 237, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В:

Позов задовольнити частково.

Визнати недійсним рішення загальних зборів членів Хмельницького колективного підприємства проектний інститут "Цивільпромбуд" та комісії з реорганізації підприємства, яке оформлене протоколом від 17.12.2024р., щодо виключення ОСОБА_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 , з членів Хмельницького колективного підприємства проектний інститут "Цивільпромбуд" (питання 1 порядку денного загальних зборів).

У решті позовних вимог відмовити.

Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю проектний інститут ''Цивільпромбуд'' (м. Хмельницький, вул. Свободи, 53; ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 ; РНОКПП НОМЕР_1 ) 2422,40 грн. (дві тисячі чотириста двадцять дві гривні сорок копійок) - витрат по оплаті судового збору.

Видати наказ.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів до Північно-західного апеляційного господарського суду. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено 23 лютого 2026 року.

Суддя В.В. Димбовський