ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

28.01.2026 року м. Дніпро Справа № 912/1708/25

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя: Чус О.В. (доповідач),

судді: Іванов О.Г., Кощеєв І.М.

секретар судового засідання Солодова І.М.

за участю:

від позивача: Васюк М.М. (поза межами суду) адвокат;

від відповідача: Костенко О.М., Циб С.В. (в залі суду) адвокати;

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Кобальт Енерджі" на рішення Господарського суду Кіровоградської області від 02.09.2025 (повне рішення складено 05.09.2025, суддя Тимошевська В.В.) у справі №912/1708/25

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Кобальт Енерджі", м. Київ

до відповідача: Голованівського ліцею ім. Т.Г. Шевченка Голованівської селищної ради, с-ще Голованівськ, Голованівський район, Кіровоградська обл.

про визнання додаткової угоди укладеною,

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Кобальт Енерджі" (далі - ТОВ "Кобальт Енерджі", позивач) звернулось до господарського суду з позовною заявою з вимогами до Голованівського ліцею ім. Т.Г. Шевченка Голованівської селищної ради (далі - Голованівський ліцей, відповідач) про визнання укладеною додаткової угоди до договору №132 від 09.04.2025, який укладено між ТОВ "Кобальт Енерджі" та Голованівським ліцеєм, у редакції, викладеній в позовній заяві, з покладенням на відповідача судових витрат.

Рішенням Господарського суду Кіровоградської області від 02.09.2025 у задоволенні позову відмовлено повністю.

Не погоджуючись з висновками та мотивами, якими керувався суд першої інстанції під час прийняття рішення, представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Кобальт Енерджі" звернувся через підсистему «Електронний суд» до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить: визнати поважними причин пропуску строку для подачі апеляційної скарги на рішення суду від 02.09.2025; скасувати рішення суду від 02.09.2025; ухвалити нове рішення, яким позов ТОВ "Кобальт Енерджі" задовольнити; судові витрати покласти на відповідача.

В обґрунтування поданої апеляційної скарги апелянт зазначає, що рішення суду першої інстанції незаконним, необґрунтованим, прийнятим з неправильним застосуванням норм матеріального права та порушенням норм процесуального права.

Як зазначено скаржником, що знаючи про не можливість виконати умови Договору у разі поставки товару, а саме оплати товару, Відповідач відмовляється укласти Додаткову угоду про продовження строку поставки на тих самих умовах, натомість хоче розірвати Договір в односторонньому порядку та застосувати до Позивача оперативно-господарську санкцію.

Таким чином, на думку Скаржника, суд першої інстанції дійшов до висновку про те, що у зв`язку з тим, що бюджетне законодавство передбачає можливість зміни (перерозподілу) бюджетних асигнувань, Відповідач мав можливість виконати умови Договору та у випадку поставки товару оплатити його. Однак, з даними твердженнями суду першої інстанції ТОВ «Кобальт Енерджі» не погоджується.

Як зауважено скаржником, при вирішенні спору про внесення змін до договору у зв`язку з істотною зміною обставин, мають бути досліджені обставини існування чотирьох умов, встановлених частиною другою статті 652 ЦК України.

Зокрема, на думку скаржника, у спірних правовідносинах існують усі умови для внесення змін до Договору. По-перше, на момент укладання Договору у Відповідача було наявне фінансове забезпечення для оплати товару. По-друге, відповідно до ст. 23, 48 Бюджетного кодексу України, Замовник може здійснювати оплату за Договором лише в межах бюджетних асигнувань, які наразі відсутні, а відтак Відповідач позбавлений можливості здійснювати оплату товару. По-третє, поставка товару без оплати, позбавить Продавця того на, що він розраховував при укладенні Договору, тобто своєчасне отримання грошових коштів. По-четверте, зміна обставин не залежить від Позивача, оскільки за поставку товару кошти сплачує Відповідач, а неналежне фінансування, яке виникло після укладання Договору є виною останнього, а не ТОВ «Кобальт Енерджі».

Крім того, за твердженням скаржника, розірвання Договору буде суперечить суспільним інтересам, оскільки предметом Договору є постачання вугілля у заклади освіти, яке використовується в опалювальний сезон. Також, слід вказати про те, що розірвання Договору потягне істотну шкоду для сторін, оскільки ціна на вугілля змінюється у залежності від дати закупівлі, тобто Відповідач не зможе закупити вугілля за ціною, яка передбачена у Договорі.

Як вважає скаржник, у спірних правовідносинах наявні усі підстави для зміни істотних умов Договору, шляхом продовження строку поставки товару, а відтак позовна заява про зобов`язання укласти додаткову угоду підлягає задоволенню. При цьому, судом першої інстанції не було враховано те, що Відповідач у своїх листах чітко вказував на те, що в останнього відсутня можливість оплати товару, тобто у разі поставки останній не був би оплачений, а відтак твердження суду про те, що чинне бюджетне законодавство передбачає можливість зміни (перерозподілу) бюджетних асигнувань, жодним чином не впливає на спірні правовідносини.

Скаржник зазначає, що ним 29.04.2025 на виконання умов Договору, ТОВ «Кобальт Енерджі» було поставлено 6т товару, що підтверджується товарно-транспортною накладною (копія товарно транспортної накладної міститься у матеріалах справи). Однак, оплату здійснено лише 16.05.2025, тобто із простроченням термінів оплати на 3 дні (докази оплати містяться у матеріалах справи). Таким чином, станом на 23.05.2025, тобто до закінчення строку поставки (31.05.2024 п. 5.1. Договору), Голованівський ліцей був позбавлений можливості виконувати умови Договору, у зв`язку з чим порушив істотні умови Договору.

На думку Позивача, заявка на поставку товару була оформлена неналежним чином, та не несе жодних юридичних наслідків. Крім того, із витягу з електронної пошти, який було надано Голованіським ліцеєм до відзиву на позовну заяву вбачається, що остання направлялася саме на погодження, а не для виконання, що було враховано судом першої інстанції, але проігноровано під час ухвалення судового рішення. При цьому, 29.04.2025 Позивачем була здійснена поставка вугілля у кількості 6 тон попри те, що Відповідачем не було надіслано належним чином оформленої заявки.

Враховуючи вищевказані обставини, Скаржником вчинялися усі дії для належного виконання умов Договору та останній у подальшому бажає повністю виконати умови Договору.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 26.09.2025 у даній справі визначена колегія суддів у складі: головуючий, доповідач суддя Чус О.В., судді: Кощеєв І.М., Іванов О.Г.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 30.09.2025 відкладено вирішення питань, пов`язаних з рухом апеляційної скарги, до надходження до Центрального апеляційного господарського суду матеріалів справи № 912/1708/25. Доручено Господарському суду Кіровоградської області надіслати до Центрального апеляційного господарського суду матеріали справи №912/1708/25.

09.10.2025 матеріали справи № 912/1708/25 надійшли до ЦАГС.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 20.10.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Кобальт Енерджі" на рішення Господарського суду Кіровоградської області від 02.09.2025 у справі №912/1708/25. Розгляд апеляційної скарги призначено у судовому засіданні на 28.01.2026 о 12 год. 00 хв.

04.11.2025 від відповідача до ЦАГС надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому відповідачем зазначено наступне.

Апелянт не спростовує дані висновки суду першої інстанції та не надає інших доказів попереднього погодження поставки 6 тон вугілля видаткової накладної від 29.04.2025.

Як зазначено позивачем, відповідач неодноразово зазначав, що саме у зв`язку з діями Позивача (несвоєчасна поставка товару) відбувся перерозподіл грошових коштів, а також зазначав про можливість внесення змін (перерозподілу) бюджетних асигнувань. Станом на час подання позову (24.06.2025), Договір продовжував діяти, що не оспорюється сторонами, а Замовник мав можливість внесення змін (перерозподілу) бюджетних асигнувань та відповідної своєчасної оплати за поставлений товар відповідно до п. 4.1. Договору. Проте, Апелянт у період до 26.06.2025 не здійснив жодних дій направлених на виконання зобов`язань та здійснення фактичної поставки товару. При цьому, варто зауважити, що права Апелянта на своєчасну оплату товару були захищені Розділом VII Відповідальність сторін, зокрема умовами пункту 7.3 щодо випадків порушення грошових зобов`язань (прострочку платежу з вини Замовника).

У своїй скарзі Апелянт посилається на порушення умов договору Відповідачем зазначаючи наступне: «станом на 23.05.2025, тобто до закінчення строку поставки (31.05.2024 п. 5.1. Договору), Голованівський ліцей був позбавлений можливості виконувати умови Договору, у зв`язку з чим порушив істотні умови Договору.» Хоча Відповідач заперечує дане порушення Договору та зазначає про порушення строків поставки зі сторони Апелянта, слід зазначити, що встановлення наявності порушень умов договору виходить за межі предмету доказування у даній справі.

За твердженням позивача, виконуючи умови договору належним чином, проявляючи достатню турботливість та обачність, Апелянт міг здійснити поставку ще у квітні 2025 року та запобігти ситуації, коли необхідне внесення змін до помісячного плану використання бюджетних коштів.

Фактично Апелянт намагається змінити строки поставки товару для уникнення відповідальності за несвоєчасну поставку, проте, доведення наявності/відсутності вини та підстав для відповідальності постачальника у порушенні умов договору не стосується предмету позову.

Апелянт не доводить, що для нього обставини змінилися настільки, що, якби сторони могли це передбачити, вони не уклали б договір або уклали б його на інших умовах.

Крім того, подаючи апеляційну скаргу, апелянт розумів, що навіть у випадку задоволення позовних вимог, це не призведе до своєчасного виконання договору, оскільки на час розгляду справи, строк поставки товару, зазначений у додатковій угоді 1 (30.09.2025) спливе.

Таким чином, подання позовної заяви не спрямовано на реальне виконання Договору, Апелянт не пояснює - яким чином договір буде виконуватись у випадку задоволення апеляційної скарги враховуючи сплив строків, на його виконання. Дані обставини свідчать, що подання позовної заяви та апеляційної скарги має на меті уникнення відповідальності за несвоєчасну поставку.

З огляду на викладене, відповідач просить суд залишити апеляційну скаргу без задоволення, а рішення Господарського суду Кіровоградської області від 02.09.2025 у справі №912/1708/25 без змін; стягнути судові витрати, понесені Відповідачем, у зв`язку з переглядом справи у суді апеляційної інстанції з Апелянта у розмірі 20 000 грн.

28.01.2026 у судовому засіданні колегією суддів оголошено вступну та резолютивну частини постанови по справі.

Відповідно до ст. 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції у межах доводів та вимог апеляційної скарги (ч. 1). Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї (ч. 2). Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього (ч. 3). Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права (ч. 4).

Розглянувши доводи апеляційної скарги, перевіривши матеріали справи, дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, колегія суддів дійшла висновку, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Як вбачається з матеріалів справи, за результатами публічної закупівлі між ТОВ "Кобальт Енерджі" (Постачальник) та Голованівським ліцеєм імені Т.Г. Шевченка Голованівської селищної ради (Замовник) укладено Договір від 09.04.2025 № 132 (далі - Договір), предметом якого є постачання у 2025 році вугілля кам`яного (товар) в асортименті та за ціною, яка зазначена у специфікації (а.с. 12- 17).

Згідно Договору, погоджено, зокрема, таке:

- кількість товару 228 тон на загальну суму 1 439 136,00 грн (пункти 2.2.1., 3.1. Договору, специфікація);

- оплата за товар протягом 10 робочих днів з дати підписання видаткової накладної на відповідний товар; вид розрахунку - безготівковий (п. 4.1. Договору);

- строк (термін) поставки товару: до 31.05.2025 року, згідно письмових заявок Замовника (п. 5.1. Договору);

- місце поставки Товару: 26500, Кіровоградська область, Голованівський район, за адресою Замовника та підпорядкованих закладів (п. 5.2. Договору);

- постачальник здійснює поставку (передачу) товару партіями або одноразово протягом строку дії договору; поставка кожної окремої партії повинна здійснюватися впродовж 5 (п`яти) днів з дати одержання від замовника письмової (або через e-mail) заявки в асортименті та обсязі, зазначеному у заявці (п. 5.3. Договору);

- договір про закупівлю набуває чинності з моменту його підписання та діє до 31 грудня 2025 року, проте в будь-якому випадку до повного виконання Сторонами взятих за даним Договором зобов`язань (п. 9.1. Договору).

У пункті 13.1. Договору сторони погодили підстави та порядок внесення змін до Договору.

За наведеним пунктом та його підпунктів передбачено, що істотні умови договору про закупівлю не можуть змінюватися після його підписання до виконання зобов`язань Сторонами в повному обсязі, крім випадків, зокрема, продовження строку дії договору про закупівлю та/або строку виконання зобов`язань щодо передачі товару, у разі виникнення документально підтверджених об`єктивних обставин, що спричинили таке продовження, у тому числі обставин непереборної сили, затримки фінансування витрат замовника, за умови що такі зміни не призведуть до збільшення суми, визначеної в договорі про закупівлю.

Відповідно до товарно-транспортної та видаткової накладної від 29.04.2025 позивач поставив Голованівському ліцею 6 тон вугілля за Договором на суму 37 872,00 грн (а.с. 18, 19).

16.05.2025 відповідач оплати вартість вказаного товару згідно платіжної інструкції №14/05/2025№292 (а.с. 20).

22.05.2025 ТОВ "Кобальт Енерджі" звернувся до Голованівського ліцею з листом, в якому просив повідомити про наявність чи відсутність фінансування на оплату за Договором для належного планування виконання договірних зобов`язань (а.с. 21).

У відповідь на зазначене звернення відповідач в листі від 23.05.2025 повідомив, що помісячний розпис асигнувань органами Казначейства встановлений на період липень-вересень поточного року. Тобто фактична можливість здійснення платежів за договором виникне лише з липня 2025 року (а.с. 22).

У вказаному листі Голованівський ліцей також повідомив про відсутність підстав для оплати у зв`язку з фактичною відсутністю поставки у необхідному обсязі та просив забезпечити належне виконання умов договору, у тому числі дотримання строків поставки відповідно до тендерної документації.

26.05.2025 позивач направив відповідачу лист з проханням погодити продовження термінів поставки товару до 30.09.2025, враховуючи можливість оплати товару і помісячних асигнувань органами Казначейства (а.с. 28).

31.05.2025 позивач знову направив відповідачу лист з проханням погодити продовження термінів поставки товару до 30.09.2025 (а.с. 29).

Також відповідачу направлено проєкт додаткової угоди № 1 від 31.05.2025 про продовження терміну поставки (а.с. 30).

У відповідь на зазначені звернення Голованівський ліцей вказав про порушення ТОВ "Кобальт Енерджі" умов договору щодо поставки товару згідно поданої заявки та повідомив про розірвання договору в односторонньому порядку з 26.06.2025 відповідно до п. 11.8. договору (а.с. 31).

Посилаючись на вищевикладене та звертаючи увагу на прострочення відповідачем оплати вартості частково поставленого товару і наявність листа відповідача, в якому повідомлено про неможливість Голованівського ліцею станом на 23.05.2025 виконувати умов Договору, позивач звернувся з позовом щодо визнання укладеною додаткову угоду № 1 до Договору, за змістом якої вносяться зміни до п.5.1. Договору та встановлюється (продовжується) строк (термін) поставки товару до 30.09.2025.

Переглядаючи судове рішення в цій частині колегія суддів зазначає наступне.

Предметом спору в цій справі є питання щодо наявності або відсутності підстав для визнання укладеною додаткову угоду № 1 до Договору, щодо змін положень п.5.1. Договору та продовження строку поставки товару до 30.09.2025.

Частиною першою статті 179 Господарського кодексу України (далі - ГК України) передбачено, що майново-господарські зобов`язання, які виникають між суб`єктами господарювання або між суб`єктами господарювання і негосподарюючими суб`єктами-юридичними особами на підставі господарських договорів, є господарсько-договірними зобов`язаннями.

Відповідно до частини сьомої статті 179 ГК України господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

Згідно з частиною першою статті 180 ГК України зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов`язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов`язкові умови договору відповідно до законодавства.

Відповідно до частини першої статті 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Частиною другою статті 180 ГК України визначено, що господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода.

Згідно з частиною першою статті 638 ЦК України договір є укладеним, якщо сторони досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Верховний Суд у постанові від 27.02.2024 у справі № 927/863/23 зазначив, що оскільки факт укладення договору за загальним правилом пов`язується з досягненням сторонами згоди з усіх істотних умов, важливим є визначення, які умови належать до числа істотних.

Істотними слід вважати умови, які є необхідними і достатніми для укладення договору. Перелік істотних умов безпосередньо залежить від виду конкретного договору.

Істотною умовою договору у всіх без винятку випадках є умова про предмет договору.

Істотними умовами також є умови, що прямо визначені в якості істотних нормами чинного законодавства, або хоча й не визначені прямо, однак є необхідними для договорів певного виду.

Крім того, істотними умовами є будь-які інші умови, відносно яких має бути досягнута згода на вимогу будь-якої сторони, тобто такі умови, за відсутності яких сторона, яка на них наполягає, не бажає укладати відповідний договір.

Частиною третьою статті 180 ГК України встановлено, що при укладенні господарського договору сторони зобов`язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.

Вказана норма визначає, що предмет, ціна та строк дії договору є істотними умовами, які сторони повинні погодити при укладенні договору. Тобто це правило є загальним у всіх без винятків випадках.

Судом першої інстанції встановлено, що за результатами публічної закупівлі між ТОВ "Кобальт Енерджі" та Голованівським ліцеєм імені Т.Г. Шевченка Голованівської селищної ради укладено Договір від 09.04.2025 № 132.

Правові та економічні засади здійснення закупівель товарів, робіт і послуг для забезпечення потреб держави, територіальних громад та об`єднаних територіальних громад викладені у Законі України "Про публічні закупівлі", метою якого є забезпечення ефективного та прозорого здійснення закупівель, створення конкурентного середовища у сфері публічних закупівель, запобігання проявам корупції у цій сфері, розвиток добросовісної конкуренції.

Відповідно до пункту 6 частини першої статті 1 Закону України "Про публічні закупівлі" договір про закупівлю - господарський договір, що укладається між замовником і учасником за результатами проведення процедури закупівлі / спрощеної закупівлі та передбачає платне надання послуг, виконання робіт або придбання товару.

Згідно з частиною першою статті 41 Закону України "Про публічні закупівлі" договір про закупівлю укладається відповідно до норм Цивільного та Господарського кодексів України з урахуванням особливостей, визначених цим Законом.

Частиною четвертою статті 41 Закону України "Про публічні закупівлі" передбачено, що умови договору про закупівлю не повинні відрізнятися від змісту тендерної пропозиції / пропозиції за результатами електронного аукціону (у тому числі ціни за одиницю товару) переможця процедури закупівлі / спрощеної закупівлі або узгодженої ціни пропозиції учасника у разі застосування переговорної процедури, крім випадків визначення грошового еквівалента зобов`язання в іноземній валюті та/або випадків перерахунку ціни за результатами електронного аукціону в бік зменшення ціни тендерної пропозиції / пропозиції учасника без зменшення обсягів закупівлі.

Судом першої інстанцій встановлено, що за пунктом 5.1. Договору строк (термін) поставки товару до 31.05.2025, згідно письмових заявок Замовника. За пунктом 5.3. Договору, поставка кожної окремої партії повинна здійснюватися впродовж 5 днів з дати одержання від замовника письмової (або через e-mail) заявки в асортименті та обсязі, зазначеному у заявці.

Згідно зі статтями 509, 526 ЦК України, статтями 173, 193 ГК України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Відповідно до статті 610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Відповідно до частини першої статті 712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до статті 42 ГК України підприємництво - це самостійна, ініціативна, систематична, на власний ризик господарська діяльність, що здійснюється суб`єктами господарювання (підприємцями) з метою досягнення економічних і соціальних результатів та одержання прибутку.

Отже, у разі здійснення підприємницької діяльності особа має усвідомлювати, що така господарська діяльність здійснюється нею на власний ризик. Юридична особа самостійно розраховує ризики настання несприятливих наслідків в результаті тих чи інших її дій та самостійно приймає рішення про вчинення чи утримання від таких дій. Настання несприятливих наслідків в господарській діяльності юридичної особи є її власним комерційним ризиком, на основі якого і здійснюється підприємництво.

Таким чином, Позивач як юридична особа, яка здійснює свою господарську діяльність на власний ризик, підписуючи з відповідачем договір (укладений за результатами публічної закупівлі), усвідомлювала, що кінцевою датою поставки товару є дата, визначена у п.5 Договору, з огляду на що повинна була розумно оцінити цю обставину, з урахуванням можливості виконання зобов`язання у погоджені сторонами строки та порядком фінансування закладів освіти, що утримуються за рахунок бюджетних коштів. Тобто Позивач, підписавши Договір, погодив усі його істотні умови, зокрема, щодо кінцевої дати поставки товару.

Проте, позивач як на підставу для внесення змін до Договору вказує на те, що Голованівський ліцей станом на 23.05.2025 (відповідно до листа відповідача від 23.05.2025) був позбавлений можливості виконувати умови Договору, виходячи з помісячного розпису асигнувань органами Казначейства, та фактичної можливості здійснення платежів за договором лише з липня 2025 року.

У той же час, як було встановлено судом першої інстанції, у вказаному листі Голованівський ліцей звернув увагу на те, що згідно умов договору обов`язки з розрахунку виникають після належного виконання постачальником своїх зобов`язань з поставки товару. Також відповідачем було вказано про відсутність підстав для оплати у зв`язку з фактичною відсутністю поставки, необхідність забезпечити належне виконання умов договору, у тому числі дотримання строків поставки.

Згідно з пунктом 4 частини п`ятої статті 41 Закону України "Про публічні закупівлі" істотні умови договору про закупівлю не можуть змінюватися після його підписання до виконання зобов`язань сторонами в повному обсязі, крім випадків, продовження строку дії договору про закупівлю та строку виконання зобов`язань щодо передачі товару, виконання робіт, надання послуг у разі виникнення документально підтверджених об`єктивних обставин, що спричинили таке продовження, у тому числі обставин непереборної сили, затримки фінансування витрат замовника, за умови що такі зміни не призведуть до збільшення суми, визначеної в договорі про закупівлю.

Із зазначеного вище та системного тлумачення наведених норм ЦК України, ГК України та Закону України "Про публічні закупівлі" вбачається, що у цьому випадку визначена сторонами у Договорі така умова як строк поставки Товару, є істотною умовою договору про закупівлю.

Згідно з частиною першою статті 651 ЦК України зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до частини першої статті 652 ЦК України у разі істотної зміни обставин, якими сторони керувалися при укладенні договору, договір може бути змінений за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або не випливає із суті зобов`язання. Зміна обставин є істотною, якщо вони змінилися настільки, що якби сторони могли це передбачити, вони не уклали б договір або уклали б його на інших умовах.

Окрім того, норма ст. 652 ЦК України, яка є універсальною для всіх видів договорів, передбачає можливість зміни або розірвання договору у зв`язку з істотною зміною обставин.

За частиною 2 ст. 652 ЦК України, якщо сторони не досягли згоди щодо приведення договору у відповідність з обставинами, які істотно змінились, або щодо його розірвання, договір може бути розірваний, а з підстав, встановлених частиною четвертою цієї статті, - змінений за рішенням суду на вимогу заінтересованої сторони за наявності одночасно таких умов:

1) в момент укладення договору сторони виходили з того, що така зміна обставин не настане;

2) зміна обставин зумовлена причинами, які заінтересована сторона не могла усунути після їх виникнення при всій турботливості та обачності, які від неї вимагалися;

3) виконання договору порушило б співвідношення майнових інтересів сторін і позбавило б заінтересовану сторону того, на що вона розраховувала при укладенні договору;

4) із суті договору або звичаїв ділового обороту не випливає, що ризик зміни обставин несе заінтересована сторона.

Таким чином, зміна договору за рішенням суду у зв`язку із істотною зміною обставин допускається лише у виняткових випадках та при наявності чотирьох умов, визначених ч. 2 ст. 652 ЦК України, при істотній зміні обставин, з яких сторони виходили, укладаючи договір, і на позивача покладений обов`язок довести належними та допустимими доказами у справі наявність всіх цих чотирьох умов.

Поняття "істотна зміна обставин" є оціночним. Критерії визначення цього поняття закріплені в абз. 2 ч. 1 ст. 652 ЦК України, яка встановлює, що зміна обставин є істотною, якщо вони змінилися настільки, що, якби сторони могли це передбачити, вони не уклали б договір або уклали б його на інших умовах.

За відсутності істотної зміни обставин, тобто за незначної зміни обставин або за виникнення ускладнень у виконанні, які сторони могли розумно передбачити, договір відповідно до положень ст. 652 ЦК України не підлягає розірванню як за згодою сторін, так і за рішенням суду.

Водночас договір у разі істотної зміни обставин може бути розірваним не лише за згодою сторін, а й на підставі рішення суду, зокрема, у разі відсутності згоди іншої сторони, яка отримала вимогу / пропозицію про розірвання договору, якщо сторони не досягли згоди щодо приведення договору у відповідність з обставинами, які істотно змінились. У такому разі суд при вирішенні питання на предмет можливості задоволення вимоги заінтересованої сторони має встановити факт зміни істотної обставини за наявності одночасно чотирьох умов, визначених ч. 2 ст. 652 ЦК України, при істотній зміні обставин.

Застосування ст. 652 ЦК України є відображенням у договірних правовідносинах справедливості, добросовісності, розумності як загальних засад цивільного судочинства з огляду на ті обставини, що на стабільність договірних відносин можуть вплинути непередбачувані фактори, що істотно порушують баланс інтересів сторін та суттєво знижують очікуваний результат для кожної зі сторін договору.

Існування одночасно чотирьох умов, що відповідно до ч. 2 ст. 652 ЦК України є необхідними для встановлення ускладнень у виконанні, достатніх для розірвання договору, вимагає з`ясування змісту кожної окремо взятої умови.

Правові та економічні засади здійснення публічних закупівель товарів, робіт і послуг визначені Законом України "Про публічні закупівлі", норми якого є спеціальними та визначають правові підстави внесення змін та доповнень до договорів, укладених за наслідком публічних закупівель, і їх потрібно застосовувати переважно щодо норм ЦК України та ГК України, які визначають загальну процедуру внесення змін до договору (така правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 08.11.2023 у справі №926/3421/22).

Так, особливості укладання договору про закупівлю та внесення змін до нього врегульовано у статті 41 Закону України "Про публічні закупівлі", яка містить загальне правило, що істотні умови договору не можуть змінюватися після його підписання до виконання зобов`язань сторонами в повному обсязі, крім випадків, зокрема, продовження строку дії договору про закупівлю та строку виконання зобов`язань щодо передачі товару, виконання робіт, надання послуг у разі виникнення документально підтверджених об`єктивних обставин, що спричинили таке продовження, у тому числі обставин непереборної сили, затримки фінансування витрат замовника, за умови, що такі зміни не призведуть до збільшення суми, визначеної в договорі про закупівлю (пункт 4 частини п`ятої статті 41 Закону України "Про публічні закупівлі").

Вказана норма передбачає можливість внесення змін до договору про закупівлю (зміна істотних умов) щодо продовження строку виконання зобов`язань у разі виникнення документально підтверджених об`єктивних обставин, що спричинили таке продовження (постанови Верховного Суду від 05.09.2018 у справі № 910/21806/17, від 06.06.2023 у справі № 910/21100/21).

Отже, під час дії Договору сторони могли змінити таку істотну умову як строк виконання зобов`язань (строк виконання робіт) шляхом його продовження, однак виключно лише за наявності виникнення документально підтверджених об`єктивних обставин, що спричинили таке продовження (схожа за змістом правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 30.01.2024 у справі №907/811/21).

Також, постановою Кабінету Міністрів України від 12.10.2022 № 1178 затверджено Особливості здійснення публічних закупівель товарів, робіт і послуг для замовників, передбачених Законом України "Про публічні закупівлі", на період дії правового режиму воєнного стану в Україні та протягом 90 днів з дня його припинення або скасування (далі - Особливості).

Підпункт 4 п. 19 Особливостей містить аналогічні положення щодо можливості продовження строку дії договору про закупівлю та/або строку зобов`язань.

Так, наведене законодавство передбачає можливість зміни істотних умов договору про закупівлю, зокрема, продовження строку поставки у разі затримки фінансування витрат замовника. При цьому, такі об`єктивні обставини мають бути документально підтвердженими та спричинити таке продовження.

Так, серед іншого, в листі від 23.05.2025 відповідачем було повідомлено, що очікувана вартість закупівлі була розрахована в межах коштів, передбачений в кошторисі.

Як встановлено господарським судом, зазначене відповідає вимогам бюджетного законодавства, оскільки за вимогами ч. 1 ст. 23 Бюджетного кодексу України, будь-які бюджетні зобов`язання та платежі з бюджету здійснюються лише за наявності відповідного бюджетного призначення, якщо інше не передбачено законом про Державний бюджет України.

Наслідки недотримання цієї вимоги визначені Бюджетним кодексом України та передбачають недійсність як розміщеного замовлення, так і договору, укладеного протягом бюджетного періоду, якщо розпорядником бюджетних коштів за цими замовленням та договором взято зобов`язання без відповідних бюджетних асигнувань або з перевищенням повноважень (ч. 3 ст. 48 Бюджетного кодексу України).

Відповідно до п. 47 Постанови КМУ «Про затвердження Порядку складання, розгляду, затвердження та основних вимог до виконання кошторисів бюджетних установ» №228 від 28.02.2002 (в редакції на дату укладення договору від 09.04.2025), зміни до кошторису, плану асигнувань загального фонду бюджету, плану надання кредитів із загального фонду бюджету та плану спеціального фонду, плану використання бюджетних коштів (крім плану використання бюджетних коштів одержувача), помісячного плану використання бюджетних коштів вносяться, зокрема, у разі прийняття рішення про перерозподіл видатків у межах загального обсягу бюджетних призначень головного розпорядника за бюджетними програмами, а також збільшення видатків розвитку за рахунок зменшення інших видатків (окремо за загальним та спеціальним фондами бюджету).

Зміни до кошторису, плану асигнувань загального фонду бюджету, плану надання кредитів із загального фонду бюджету, плану спеціального фонду, плану використання бюджетних коштів і помісячного плану використання бюджетних коштів закладів вищої освіти та закладів охорони здоров`я, що утримуються за рахунок бюджетних коштів, затверджуються керівниками таких закладів.

Зміни до кошторису, плану асигнувань загального фонду бюджету, плану надання кредитів із загального фонду бюджету, плану спеціального фонду, плану використання бюджетних коштів і помісячного плану використання бюджетних коштів закладу фахової передвищої освіти, який є структурним підрозділом або відокремленим структурним підрозділом закладу вищої освіти, що не має статусу юридичної особи, підписуються керівником такого закладу, керівником його фінансового підрозділу або бухгалтерської служби та затверджуються керівником закладу вищої освіти.

Тобто, бюджетне законодавство передбачає можливість зміни (перерозподілу) бюджетних асигнувань. Таким чином, за висновками суду першої інстанції, які поділяє колегія суддів, відповідач законодавчо не позбавлений можливості вирішувати питання щодо перерозподілу коштів, розмір яких відповідатиме сумі фактичної поставки товару.

Проте, як встановлено судом першої інстанції, станом на 23.05.2025 (відповідно до листа Голованівського ліцею від 23.05.2025), підстави для оплати були відсутні, у зв`язку з відсутністю поставки товару.

За викладених обставин, вказаний лист відповідача (замовника) не може вважатися документальним підтвердженням затримки фінансування витрат відповідача (замовника). Отже, з огляду на наявні в матеріалах справи докази, не вбачається підстав для внесення змін до Договору в частині продовження строку поставки, як то передбачено положеннями п. 4 ч. 5 ст. 41 Закону України "Про публічні закупівлі", пп. 4 п.19 Особливостей.

Стосовно посилань позивача на прострочення оплати товару, який було поставлено 29.04.2025, то як правильно визначено господарським судом, прострочення склало два робочі дні, оскільки кінцевий строк розрахунку -13.05.2025, сплачено - 16.05.2025.

Відповідно до положень ч. 5 ст. 692 ЦК України, якщо продавець зобов`язаний передати покупцеві крім неоплаченого також інший товар, він має право зупинити передання цього товару до повної оплати всього раніше переданого товару, якщо інше не встановлено договором або актами цивільного законодавства.

Отже, позивач має право зупинити передання іншого товару, однак лише в межах строку прострочення оплати. Сам факт незначного прострочення оплати товару не підтверджує затримку фінансування замовника, як законодавчу визначену підставу для зміни строку поставки.

Саме позивач при зверненні до суду з вимогами про внесення змін до Договору в частині продовження строку поставки насамперед повинен довести факт наявності передбачених чинним законодавством підстав для його зміни.

Господарський суд обґрунтовано виходив з того, що за наявними в матеріалах справи доказами не встановив законодавчо визначених згідно з п. 4 ч. 5 ст. 41 Закону України "Про публічні закупівлі", пп. 4 п.19 Особливостей та/або передбачених Договором підстав для внесення змін до Договору в частині продовження строку поставки.

Стосовно доводів позивача щодо заявки на поставку товару, оформленої неналежним чином, яка не має жодних юридичних наслідків, і направлена саме для погодження, а не виконання, колегія суддів зазначає наступне.

Відповідно до п. 5.1. Договору строк (термін) поставки товару до 31.05.2025, згідно письмових заявок Замовника.

За пунктом 5.3. Договору, поставка кожної окремої партії повинна здійснюватися впродовж 5 днів з дати одержання від замовника письмової (або через e-mail) заявки в асортименті та обсязі, зазначеному у заявці.

Згідно матеріалів справи, Голованівський ліцей направив 15.04.2025 на електронну пошту ТОВ "Кобальт Енерджі" лист щодо поставки товару, який відповідач кваліфікує як заявку згідно Договору (а.с. 32, 67).

Як встановлено судом першої інстанції, зазначений вище лист (заявка) не містить підпису та за змістом електронного листування заявка направлена на погодження. У той же час, умови Договору не передбачають обов`язковість попереднього погодження заявки на поставку товару.

При цьому, заперечуючи отримання заявки для виконання, ТОВ "Кобальт Енерджі" поставлено партію товару. В той же час, матеріали справи не містять доказів попереднього погодження такої поставки, тоді як відповідач згідно матеріалів справи вважає дану поставку як прийняття заявки від 15.04.2025 до виконання.

Судом встановлено ознаки недобросовісної поведінки позивача та з огляду на відсутність підтвердження об`єктивних обставин, що могли б спричинити продовження строку поставки товару за договором, відсутні правові підстави для задоволення позовних вимог.

З огляду на наявні в матеріалах справи докази, колегія апеляційного господарського суду дійшла висновку, що судом першої інстанції здійснено належну оцінку доказам по справі та, відповідно, винесено законне та обґрунтоване рішення, яке відповідає чинному законодавству, фактичним обставинам і матеріалам справи.

Додатково, судова колегія зауважує, що у п. 9.1. Договору про закупівлю сторони погодили строк його дії до 31.12.2025, тобто, станом на момент апеляційного перегляду справи, до договору, який закінчився не можуть бути внесені зміни a-priori.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судових рішеннях, питання вичерпності висновків суду, суд апеляційної інстанції ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" (Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006). Зокрема, ЄСПЛ у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 275 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

Відповідно до частини 1 статті 276 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права

Відповідно до частин 1, 4 статті 269 Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Під час розгляду справи, колегією суддів не встановлено порушень норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення та неправильного застосування норм матеріального права.

У даній справі апеляційний суд дійшов висновку, що скаржнику було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин, викладені в апеляційній скарзі не спростовують обґрунтованих та правомірних висновків суду першої інстанції, викладених в рішенні суду першої інстанції, яке є предметом апеляційного оскарження.

За таких обставин та з урахуванням меж розгляду апеляційної скарги в порядку ст. 269 ГПК України, апеляційна скарга задоволенню не підлягає, а оскаржуване рішення слід залишити без змін.

У зв`язку з відмовою в задоволенні апеляційної скарги, згідно вимог ст. 129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору за її подання і розгляд покладаються на скаржника.

Керуючись ст. ст. 269, 270, 275, 276, 280, 282-284, 287 Господарського процесуального кодексу України, Центральний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Кобальт Енерджі" на рішення Господарського суду Кіровоградської області від 02.09.2025 у справі №912/1708/25 залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Кіровоградської області від 02.09.2025 у справі №912/1708/25 залишити без змін.

Витрати зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги покласти на скаржника.

Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення. Право касаційного оскарження, строк на касаційне оскарження та порядок подання касаційної скарги передбачено статтями 286-289 Господарського процесуального кодексу України.

Повна постанова підписана суддями Чус О.В., Іванов О.Г. 17.02.2026, суддею Кощеєв І.М., у зв`язку з перебуванням на лікарняному, _______________.

Головуючий суддя О.В. Чус

Суддя І.М. Кощеєв

Суддя О.Г. Іванов