ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про залучення до участі у справі співвідповідача,

третьої особи та відкладення підготовчого засідання

04.03.2026 Справа № 904/4018/25 (904/157/26)

За позовом Арбітражного керуючого Забаріна Антона Федоровича, м. Київ

до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс Еволюшн", м. Дніпро

та до відповідача-2: Акціонерного товариства "Криворізький залізорудний комбінат", м.Кривий Ріг, Дніпропетровська область

про визнання договорів недійсними

Суддя Камша Н.М.

при секретарі судового засідання: Бакаєвій А.О.

Представники:

від позивача: Забарін А.Ф.

від відповідача-1: не з`явився

від відповідача-2: Майтак І.В.

СУТЬ СПОРУ:

Арбітражний керуючий та призначений у справі № 904/4018/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс Еволюшн" розпорядник майна Забарін Антон Федорович (далі - позивач) звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою, в якій просить суд:

- визнати недійсним договір про переведення боргу № 414 від 20.09.2019, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Інтелтокс", Товариством з обмеженою відповідальністю "Альянс Еволюшн" та Публічним акціонерним товариством "Криворізький залізорудний комбінат";

- визнати недійсним договір про встановлення строку виконання грошового зобов`язання № 540 від 17.04.2020, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Альянс Еволюшн" та Публічним акціонерним товариством "Криворізький залізорудний комбінат" з усіма додатковими угодами до нього;

- визнати недійсним договір про переведення боргу № 476 від 12.04.2022, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Велеонар", Товариством з обмеженою відповідальністю "Альянс Еволюшн" та Акціонерним товариством "Криворізький залізорудний комбінат";

- визнати недійсним договір про встановлення строку виконання грошового зобов`язання № 477 від 12.04.2022, укладений між Акціонерним товариством "Криворізький залізорудний комбінат" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Альянс Еволюшн".

При цьому в тексті позовної заяви містилося клопотання про відстрочення сплати судового збору, в якому позивач посилається на положення п. 4 ч. 1 ст. 8 Закону України "Про судовий збір" та зазначає, що керівник боржника ТОВ "Альянс Еволюшн" не йде на жодний контакт із арбітражний керуючим (позивачем), як розпорядником майна, при цьому грошові кошти на сплату судового збору в позивача як розпорядника майна також відсутні. За вказаних умов позивач стверджує, що вимушений звертатися до суду із клопотанням про відстрочення сплати судового збору.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 20.01.2026 у задоволенні клопотання Арбітражного керуючого Забаріна Антона Федоровича про відстрочення сплати судового збору було відмовлено; позовну заяву залишено без руху та встановлено позивачу протягом 10-ти днів з дня вручення даної ухвали суду усунути недоліки позовної заяви, а саме: надати докази доплати судового збору у розмірі 10 649,60 грн.

02.02.2026 до Господарського суду Дніпропетровської області від позивача надійшла заява про усунення недоліків, до якої позивачем додані докази слати судового збору на виконання ухвали суду від 20.01.2026.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 04.02.2026 було постановлено про таке:

- прийнято позовну заяву до розгляду в межах справи № 904/4018/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс Еволюшн" (49094, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, буд. 38, ) та відкрито провадження у справі;

- розгляд справи вирішено здійснювати за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 25.02.2026 об 11:00 год.;

- запропоновано відповідачам-1,2 подати до суду відзив на позовну заяву і всі письмові докази, що підтверджують заперечення проти позову; одночасно надіслати позивачу, докази такого направлення надати суду;

- запропоновано позивачу подати відповідь на відзив відповідачів-1,2, документальне і нормативне обґрунтування викладених доводів; докази направлення копії відповіді на відзив відповідачам-1,2.

05.02.2026 до Господарського суду Дніпропетровської області від відповідача-2 надійшло клопотання про залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, в якому він просить суд залучити до участі у справі №904/4018/25 (904/157/26) в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів Товариство з обмеженою відповідальністю "Велеонор".

В обґрунтування поданого клопотання відповідач-2 посилається на те, що результати розгляду позовних вимог можуть вплинути на права та обов`язки інших сторін за договорами про переведення боргу №414 від 20.09.2019 та №476 від 12.04.2022, а саме ТОВ "Інтелтокс" та ТОВ "Велеонор", так як дані особи виступали первісними отримувачами фінансової допомоги від АТ "Криворізький залізорудний комбінат". Також, відповідач-2 зауважує, що залучення до участі у справі ТОВ "Інтелтокс" є неможливим у зв`язку із припиненням даної юридичної особи 19.06.2020 на підставі ухвали Господарського суду Сумської області від 11.06.2020 у справі № 920/1120/19, копію якої долучено до клопотання.

09.02.2026 до Господарського суду Дніпропетровської області від позивача в особі арбітражного керуючого Забаріна Антона Федоровича надійшло клопотання про залучення до участі у справі співвідповідача та третьої особи, в якому він просить суд:

- залучити до участі у справі в якості співвідповідача Товариство з обмеженою відповідальністю "Велеонор" (08300, Київська область, м. Бориспіль, вул. Київський шлях, буд. 153-А, офіс 14; ідентифікаційний код 40466588);

- залучити до участі у справі в якості третьої особи на стороні позивача голову Комітету кредиторів Публічного акціонерного товариства "Нафтопереробний Комплекс - Галичина" (82100, Львівська область, м. Дрогобич, вул. Бориславська, буд. 82; ідентифікаційний код 00152388).

Обґрунтовуючи подане клопотання позивач посилається на те, що ТОВ "Велеонор" є стороною оскаржуваного договору про переведення боргу № 476 від 12.04.2022, тому вказана юридична особа підлягає залученню до участі у справі № 904/4018/25 (904/157/26) в якості співвідповідача. Також, позивач зазначає, що рішення суду в даній справі матиме безпосередній вплив на права ПАТ "Нафтопереробний Комплекс - Галичина", як найбільшого кредитора і голову Комітету кредиторів.

11.02.2026 до Господарського суду Дніпропетровської області від відповідача-2 надійшли заперечення на клопотання позивача, в яких він заперечує проти клопотання арбітражного керуючого розпорядника майна ТОВ "Альянс Еволюшн" Забаріна Антона Федоровича в частині залучення до участі у справі в якості третьої особи на стороні позивача голови Комітету кредиторів - ПАТ "НПК - Галичина" та зазначає, що ПАТ "НПК - Галичина" не є стороною жодного із оскаржуваних у даній справі правочинів, а їх умови не породжують для ПАТ "НПК - Галичина" будь-яких прав чи обов`язків, тому результати розгляду судом даної справи також жодним чином не вплинуть на права або обов`язки ПАТ "НПК - Галичина".

11.02.2026 до Господарського суду Дніпропетровської області від відповідача-2 надійшла заява про проведення судового засідання в режимі відеоконференції, в якій він просить надати можливість його представнику взяти участь у наступному судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами суду.

25.02.2026 до суду від відповідача-1 надійшло клопотання про відкладення підготовчого засідання, в якому він просить суд відкласти розгляд справи у зв`язку з необхідністю підготовки правової позиції у справі.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 25.02.2026 було постановлено про таке:

- судом було відзначено, що підготовче засідання, яке було призначено ухвалою суду від 04.02.2026 на 25.02.2025 не відбулося у зв`язку з відсутністю електроенергії, що спричинено екстреними та/або плановими її відключеннями, що унеможливило проведення судових засідань, підписання документів тощо. Вказана обставина підтверджується відповідним Актом керівника апарату Господарського суду Дніпропетровської області;

- підготовче засідання призначено на 04.03.2026 о 12:00 год.;

- запропоновано відповідачам-1,2 подати до суду відзив на позовну заяву і всі письмові докази, що підтверджують заперечення проти позову; одночасно надіслати позивачу, докази такого направлення надати суду.

26.02.2026 до суду від відповідача-2 надійшов відзив на позовну заяву, в якому він просить суд у задоволенні позовних вимог відмовити у повному обсязі, обґрунтовуючи власну правову позицію тим, що ТОВ "Альянс Еволюшн" мало право на укладання будь-яких договорів, які не заборонені діючим законодавством. Вчинення таких правочинів здійснювалось ТОВ "Альянс Еволюшн" на власний розсуд та на власний ризик. Переведення боргу з одного боржника на іншого є законним видом правочину. При укладанні ж оспорюваних правочинів сторонами були дотриманні вимоги законодавства щодо форми його вчинення. Відповідач-2 зазначає, що за змістом позовної заяви розпорядником майна зазначається про відсутність в текстах оскаржуваних правочинів посилання на рішення Загальних зборів учасників ТОВ "Альянс Еволюшн". Однак, посилання розпорядника майна на умови пункту 8.3. Статуту ТОВ "Альянс Еволюшн" є безпідставним, так як зміст вказаного пункту Статуту не передбачає рішення Загальних зборів учасників для правочинів з переведення боргу. В той же час позовна заява не містить належних обґрунтувань того, що оскаржувані правочини суперечать вимогам ЦКУ, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; що волевиявлення учасників правочину не було вільним та не відповідало їх внутрішній волі; що правочини не були спрямовані на реальне настання правових наслідків для сторін. Крім того, відповідач-2 звертає увагу, що ст. 42 КУзПБ встановлено спеціальний строк, для вчинення дій з визнання недійсними правочинів, вчинених боржником, в рамках порушеної справи про банкрутство. Як свідчить зміст позовної заяви розпорядником майна оспорюються правочини, вчинені ТОВ "Альянс Еволюшн" 20.09.2019, 17.04.2020 та 12.04.2022. Провадження у справі №904/4018/25 про банкрутство ТОВ "Альянс Еволюшн" відкрито ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 14.08.2025. Отже, відповідач-2 стверджує, що враховуючи положення ст. 42 КУзПБ, дати вчинення оспорюваних у даній справі правочинів, а також дату відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Альянс Еволюшн", на момент звернення розпорядника майна із позовом у даній справі сплив строк для визнання недійсними правочинів, які є предметом позову.

03.03.2026 до суду від відповідача-1 надійшов відзив на позовну заяву, в якому він просить суд у задоволенні позовних вимог відмовити у повному обсязі, аргументуючи власну правову позицію першочергово тим, що Кодекс України з питань банкрутства передбачає особливий порядок звернення арбітражного керуючого з позовами про визнання правочинів недійсними і цей порядок не передбачає можливості звернення з відповідним позовом щодо правочинів, укладених раніше трирічного строку від дня відкриття провадження у справі про банкрутство. Відповідач-1 не погоджується з висновками арбітражного керуючого та вказує на те, що за всіма обставинами оспорювані у цій справі правочини ознакам фраудаторності не відповідають і зворотного заявником не доведено, що вбачається з наступного: матеріали позову не містять жодного аналізу структури активів боржника на дату укладення оскаржуваних договорів: відсутні баланс, звіт про фінансові результати, показники ліквідності, співвідношення активів і зобов`язань. Без встановлення реального співвідношення вартості правочинів до вартості чистих активів неможливо кваліфікувати їх як значні. Крім того, не доведено причинно-наслідковий зв`язок між укладенням договорів та настанням неплатоспроможності. Сам факт подальшого відкриття провадження у справі про банкрутство через понад три роки не свідчить автоматично, що саме ці правочини призвели до такого стану. Відповідач-1 зазначає, що позивач не здійснив фінансово-економічного аналізу, який би підтверджував, що без укладення договорів боржник зберіг би платоспроможність. Також, відповідач-1 вважає безпідставними доводи, що укладення оспорюваних правочинів не було направлено на отримання прибутку чи досягнення економічного результату, оскільки часто управлінська діяльність підприємством передбачає реструктуризацію активів, управління дебіторською заборгованістю та вжиття заходів для гарантування надходження грошових коштів на вимогу. Не наведено конкретної норми статуту, яку порушено, не визначено, чи підпадають правочини під категорію значних або таких, що потребують попереднього погодження. Крім того, відповідач-1 стверджує, що позивач не здійснив порівняльного аналізу фінансового стану боржника до та після укладення договорів. Відсутні розрахунки, які б підтверджували, що саме укладення цих правочинів унеможливило виконання зобов`язань перед конкретним кредитором. Сам по собі факт наявності заборгованості перед ПАТ "НПК-Галичина не доводить, що вона виникла або збільшилась саме внаслідок оскаржуваних договорів. Без доведення прямого причинного зв`язку вимога про недійсність правочинів є необґрунтованою, адже арбітражний керуючий не надав доказів фактичної безоплатності оспорюваних операцій. Відсутні докази, що боржник не отримав жодної майнової вигоди на підставі окремих правочинів, укладених з первісними боржниками. Враховуючи вказане відповідач-1 всинує про те, що підстав для визнання оскаржуваних договорів недійсними не вбачається, а позовні вимоги є недоведеними та такими, що задоволенню не підлягають.

У підготовче засідання 04.03.2025 з`явилися представники позивача та відповідача-2, представник відповідача-1 у вказане засідання не з`явився, при цьому судом враховано, що останнім поданий до суду відзив на позовну заяву.

У вказаному засіданні розглянуті клопотання відповідача-2 про залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідачів - Товариство з обмеженою відповідальністю "Велеонор", а також клопотання позивача про залучення до участі у справі в якості співвідповідача Товариство з обмеженою відповідальністю "Велеонор" та в якості третьої особи на стороні позивача голову Комітету кредиторів Публічного акціонерного товариства "Нафтопереробний Комплекс - Галичина".

Судом було відзначено, що за приписами частин 1, 2 статті 48 Господарського процесуального кодексу України суд першої інстанції має право за клопотанням позивача до закінчення підготовчого провадження, а у разі розгляду справи за правилами спрощеного позовного провадження - до початку першого судового засідання, залучити до участі у ній співвідповідача. Якщо позов подано не до тієї особи, яка повинна відповідати за позовом, суд до закінчення підготовчого провадження, а у разі розгляду справи за правилами спрощеного позовного провадження - до початку першого судового засідання, за клопотанням позивача замінює первісного відповідача належним відповідачем, не закриваючи провадження у справі.

Враховуючи те, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Велеонор" є стороною оскаржуваного договору про переведення боргу № 476 від 12.04.2022, суд доходить висновку про наявність правових підстав для задоволення клопотання позивача про залучення до участі у справі в якості співвідповідача Товариство з обмеженою відповідальністю "Велеонор", при цьому відмовивши у задоволенні клопотання відповідача-2 про залучення до участі у справі вказаної особи як третьої особи у справі.

Крім того, судом було зауважено, що відповідно до частини 1 статті 50 Господарського процесуального кодексу України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обв`язки щодо однієї із сторін, їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.

Під час розгляду справи суд зобов`язаний забезпечити повне, всебічне та об`єктивне з`ясування обставин справи, оскільки обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

З огляду на викладене, враховуючи те, що ПАТ "Нафтопереробний Комплекс - Галичина" є кредитором в межах справи № 904/4018/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс Еволюшн", з метою забезпечення повного, всебічного та об`єктивного з`ясування обставин справи, суд вважає за необхідне задовольнити клопотання позивача та залучити до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача: Публічне акціонерне товариство "Нафтопереробний Комплекс - Галичина" (82100, Львівська область, м. Дрогобич, вул. Бориславська, буд. 82; ідентифікаційний код 00152388).

Враховуючи вищевикладені обставини справи, суд вбачає підстави для відкладення підготовчого засідання.

З огляду на наявність у суду технічної можливості, Господарський суд Дніпропетровської області прийшов до висновку про необхідність призначення наступного судового засідання в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

Керуючись ст.ст. 50, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд -

УХВАЛИВ:

1. Залучити до участі у справі в якості співвідповідача Товариство з обмеженою відповідальністю "Велеонор" (08300, Київська область, м. Бориспіль, вул. Київський шлях, буд. 153-А, офіс 14; ідентифікаційний код 40466588) (відповідач-3).

2. Залучити до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Публічне акціонерне товариство "Нафтопереробний Комплекс - Галичина" (82100, Львівська область, м. Дрогобич, вул. Бориславська, буд. 82; ідентифікаційний код 00152388).

3. Відкласти підготовче засідання на 26.03.2026 об 11:00 год., яке відбудеться у приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в залі судових засідань № 3-201 за адресою: 49027, м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1, в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС.

4. Забезпечити участь учасників судового процесу в судовому засіданні у справі №904/4018/25 (904/157/26), призначеному на 26.03.2026 об 11:00 год. в режимі відеоконференції з використанням підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС.

Участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції можлива за умови використання комп`ютерної техніки або смартфону, які дозволяють передавати аудіосигнал та відеозображення (з доступом в мережу Інтернет).

5. Роз`яснити учаснику відеоконференції, що для участі в судовому засіданні йому необхідно:

- зайти та авторизуватись в системі відеоконференцзв`язку за 10 хвилин до початку судового засідання;

- активувати технічні засоби (мікрофон, навушники та камеру) та перевірити їх працездатність шляхом тестування за допомогою системи відеоконференцзв`язку;

- очікувати запрошення секретаря до участі у судовому засіданні.

На початку судового засідання учасник, що бере участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції, за потреби, на вимогу судді повинен показати оригінал паспорту або іншого документу, що посвідчує його особу, на сторінці з фотографією в камеру та оригінали документів, які підтверджують його повноваження на представництво.

Попередити сторону, що відповідно до частини 5 статті 197 ГПК України ризики технічної неможливості участі у відеоконференції поза межами приміщення суду, переривання зв`язку тощо несе учасник справи, його представник, який подав відповідну заяву, крім випадку коли суд після призначення судового засідання чи під час такого засідання втратив технічну можливість забезпечити проведення відеоконференції.

6. Явку представників позивача, відповідачів-1,2,3 та третьої особи у підготовче засідання визнати обов`язковою.

7. Зобов`язати позивача направити копію позовної заяви з додатками на адресу Товариства з обмеженою відповідальністю "Велеонор", докази чого надати суду.

8. Запропонувати відповідачу-3 подати до суду відзив на позовну заяву і всі письмові докази, що підтверджують заперечення проти позову; одночасно надіслати позивачу, докази такого направлення надати суду.

9. Запропонувати третій особі надати письмові пояснення по суті спору.

Ухвала набирає законної сили з 04.03.2026 та не підлягає оскарженню.

Суддя Н.М. Камша