ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19 лютого 2026 року

м. Київ

cправа № 917/1244/23

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Мамалуй О.О. - головуючий, Баранець О.М., Кролевець О.А.,

за участю секретаря судового засідання - Федорової О.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1

на постанову Східного апеляційного господарського суду від 03.12.2025

у складі колегії суддів: Тихий П.В. - головуючий, Гребенюк Н.В., Шутенко І.А.

та на рішення господарського суду Полтавської області від 28.08.2025

суддя: Погрібна С.В.

у справі № 917/1244/23

за позовом ОСОБА_1

до приватного підприємства "Фірма "Арта",

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача:

1. ОСОБА_2 ,

2. ОСОБА_3 ,

3. ОСОБА_4 ,

4. ОСОБА_5 ,

5. ОСОБА_6 ,

6. Приватний нотаріус Кременчуцького нотаріального округу Полтавської області Прокоп Олександр Едуардович,

про визнання недійсними рішень, скасування реєстраційного запису,

за участю представників:

від позивача: не з?явилися,

від відповідача: Сідлецький В.Д.,

від третьої особи-1: не з?явилися,

від третьої особи-2: не з?явилися,

від третьої особи-3: не з?явилися,

від третьої особи-4: не з?явилися,

від третьої особи-5: не з?явилися,

від третьої особи-6: не з?явилися

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

ОСОБА_1 звернувся до господарського суду з позовом до приватного підприємства "Фірма "Арта", в якому просив:

- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників приватного підприємства «Фірма «Арта», оформлене протоколом загальних зборів учасників №22/05 від 22.05.2023;

- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників приватного підприємства «Фірма «Арта», оформлене протоколом №24/05 від 24.05.2023;

- визнати недійсним статут приватного підприємства «Фірма «Арта» у новій редакції, затверджений загальними зборами учасників ПП «Фірма «Арта» протоколом загальних зборів учасників №24/05 від 24.05.2023;

- скасувати реєстраційний запис № 026002343, вчинений приватним нотаріусом діючи як державний реєстратор в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 27.05.2023 стосовно приватного підприємства «Фірма «Арта": державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи. Зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб - платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо. Зміни в установчих документах, які не пов`язані з внесенням змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Позов обґрунтовано тим, що рішення загальних зборів учасників підприємства прийняті без участі позивача, недотримано порядок скликання зборів та належного повідомлення про дату, час та місце проведення, порядок ознайомлення позивача з документами необхідними для прийняття рішень з порядку денного, а отже грубо порушено корпоративні права позивача, що стало підставою для звернення останнього до суду першої інстанції.

Короткий зміст оскаржуваних рішення місцевого та постанови апеляційного господарських судів і мотиви їх ухвалення

Рішенням господарського суду Полтавської області від 28.08.2025, залишеним без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 03.12.2025 у справі №917/1244/23, в позові відмовлено.

Судові рішення мотивовані тим, що вимога позивача про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників приватного підприємства "Фірма "Арта" є необґрунтованою, збори були скликані і проведені з дотриманням вимог законодавства та статуту підприємства, позивач був належним чином повідомлений про їх проведення, а порушення його корпоративних прав під час підготовки чи проведення зборів не доведено.

Короткий зміст доводів та вимог касаційної скарги

ОСОБА_1 звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить рішення господарського суду Полтавської області від 28.08.2025 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 03.12.2025 скасувати в повному обсязі та передати повністю справу №917/1244/23 на новий розгляд до суду першої інстанції.

Касаційна скарга подана на підставі пунктів 3, 4 частини другої статті 287 ГПК України.

За твердженням скаржника, суди попередніх інстанцій не дотрималися принципів змагальності та рівності сторін, переклавши на нього як учасника (власника) підприємства, яким заперечується факт належного повідомлення його про проведення загальних зборів, тягар доказування про здійснення повідомлення у справі за його позовом у якому оспорюється рішення органу управління відповідача, тому має місце порушення п.1 ст. 6 Конвенції.

Скаржник стверджує, що автоматизований розподіл справи №917/1244/23 в судах обох інстанцій здійснено з втручанням у роботу в автоматизовану систему суду шляхом внесення недостовірної інформації, склад суду визначено з порушенням ст. ст. 6, 32 ГПК України, пункту 2.3. Положення про автоматизовану систему документообiгу суду, зазначене є підставою для обов`язкового скасування оскаржуваних судових рішень з направленням справи на новий розгляд до суду першої інстанції у відповідності до п.1 ч.1 ст. 310 ГПК України, як таке, що призвело до порушення засад господарського процесуального права: невідповідність складу суду, порушення принципу безпосередності, а для осіб, якими здійснювались вказані автоматизовані розподіли справи в судах першої та апеляційної інстанцій є підставою для притягнення до дисциплінарної та кримінальної відповідальності.

Також вказує на порушення судами норм процесуального права: ст. ст. 2, 7, 13, 14, 73, 74, 76-79, 80-81, 86-88, 89, 91, 236, 237 ГПК України, що призвело до неправильного вирішення справи: не досліджено належним чином всі наявні у матеріалах справи докази, порушено порядок оцінки доказів визначений процесуальним законом, не надано оцінки щодо «доброї совісті» кожної із сторін у конкретно виниклому корпоративному спорі, належності, вірогідності і допустимості доказів на які посилались учасники процесу в розрізі конкретно визначених фактичних обставин указаного спору, що призвело до передчасного висновку про відмову у позові.

У скарзі зазначається про відсутність висновку Верховного Суду щодо застосування у подібних правовідносинах статей 310, 316 ГПК України щодо необхідності врахування під час нового розгляду справи обов`язкових висновків касаційної інстанції, у зв`язку з якими скасовані судові рішення і обов`язкових вказівок суду касаційної інстанції, та зазначення про це в мотивувальній частині судового рішення.

Також скаржник посилається на відсутній висновок Верховного Суду щодо застосування частини 1, 5, 6, 8 та 9 статті 31, статті 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» у взаємозв`язку із пунктами 1, 2 частини 1 статті 5, пункт 2 частини 5 статті 11, статті 12, частини 1 та 2 статті 29, частини 3 ст. 34, статті 38 «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», ч. 3 ст. 4 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» у подібних правовідносинах.

За твердженням скаржника оскаржувані судові рішення обох інстанцій прийняті на підставі доказів, доданих до відзиву на позовну заяву, який судом першої інстанції залишено без розгляду через пропуск процесуальних строків. Крім того вважає, що подані ОСОБА_4 оригінали документів отримано з порушенням закону, а тому при прийнятті оскаржуваного судового рішення суд першої інстанції грубо порушив ч. 2 ст. 77, ст. 86 ГПК України, узяв до уваги докази, які є недопустими.

Скаржник посилається на те, що суди необґрунтовано відхилили клопотання позивача про витребування від ВП №1 КРУП РУП НП в Полтавській області, та дослідження доказів у справі (ЄО №4218 від 12.05.2023), які мають значення для правильного вирішення справи. Не з`ясували та не встановлювали фактичні обставини справи, що мають суттєве значення для вирішення спору в частині прийнятих рішень з недостатньою кількістю голосів при створенні нового органу управління - наглядової ради. Також вважає що перерозподіл частки померлого ОСОБА_7 з меншою кількістю голосів є незаконним, та таким, що прямо суперечить приписам Закону.

Узагальнений виклад позиції інших учасників справи

Відповідач у відзиві на касаційну скаргу вважає оскаржувані рішення та постанову у справі №917/1244/23 такими, що прийнято з додержанням норм матеріального і процесуального права, а тому просить залишити без задоволення касаційну скаргу.

Обставини справи, встановлені господарськими судами попередніх інстанцій

Приватне підприємство "Фірма "Арта" було створене 27.01.1998 єдиним власником ОСОБА_7 , який помер ІНФОРМАЦІЯ_1 .

14.06.2021 приватним нотаріусом Кременчуцького міського нотаріального округу Полтавської області Прокопом О.Є. було відкрито спадкову справу №48/2021.

16.06.2021 нотаріусом було визначено управителя корпоративними правами приватного підприємства "Фірма "Арта" - ОСОБА_2 з числа спадкоємців.

17.06.2021 були внесені зміни у реєстр стосовно відомостей про особу, яка має право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності - таким представником і одночасно виконавчим органом приватного підприємства "Фірма "Арта" стала Моцарь О.П. (управитель корпоративними правами, далі - Управитель).

Протягом березня 2023 року спадкоємці ОСОБА_7 отримали у нотаріуса свідоцтва про право на спадщину за законом, кожному по 1/6 частин частки у статутному капіталі приватного підприємства "Фірма "Арта".

Як зазначає у відзиві відповідач, у зв`язку з входом нових учасників до підприємства, виконавчим органом (управителем корпоративних прав) було ініційовано процедуру скликання зборів для вирішення організаційних питань подальшої діяльності приватного підприємства "Фірма "Арта".

На час виникнення спірних правовідносин діяв Статут підприємства - відповідача, затверджений засновником у 2011 році.

31.03.2023 до уповноваженої особи приватного підприємства "Фірма "Арта" ОСОБА_8 звернувся спадкоємець засновника приватного підприємства "Фірма "Арта" ОСОБА_3 з часткою у статутному капіталі в розмірі 16,67%, з вимогою про скликання загальних зборів учасників підприємства з наступним порядком денним:

- обрання голови та секретаря загальних зборів учасників та уповноваження їх на підписання протоколу;

- про зміну складу учасників ПП "Фірма "Арта" у зв`язку з переходом часток (прав на частки у статутному капіталі) до спадкоємців засновника ПП "Фірма " ОСОБА_9 ", визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників ПП "Фірма " ОСОБА_9 ".

Загальні збори учасників ПП "Фірма "Арта" ОСОБА_3 вимагав скликати 22.05.2023, 12:00 за місцезнаходженням ПП "Фірма "Арта": АДРЕСА_1

14.04.2023 управителем спадщиною - спадкоємцем засновника ПП "Фірма "Арта" ОСОБА_10 було направлено засобами поштового зв`язку повідомлення про скликання загальних зборів.

Надіслане повідомлення про проведення загальних зборів спадкоємцю засновника ПП "Фірма "Арта" ОСОБА_1 17.04.2023 на адресу, зазначену позивачем у позовній заяві як місце реєстрації і проживання, що підтверджується наявними у матеріалах справи описом вкладення в цінний лист № 014 з відтвореним текстом повідомлення про загальні збори, накладною Укрпошти № 014 та чеком Укрпошти про прийняття до пересилання відправлення № 014.

Тотожне за змістом повідомлення про скликання загальних зборів учасників ПП "Фірма "Арта" позивачу надіслав спадкоємець засновника підприємства ОСОБА_3 , що підтверджується наявними у матеріалах справи описом вкладення в цінний лист №999, з відтвореним текстом повідомлення про загальні збори, накладною Укрпошти №999 та чеком Укрпошти про прийняття до пересилання відправлення № 999.

Також, 31.03.2023 до уповноваженої особи ПП "Фірма "Арта" ОСОБА_8 звернувся спадкоємець засновника ПП "Фірма "Арта" ОСОБА_3 з часткою у статутному капіталі в розмірі 16,67%, з вимогою про скликання загальних зборів учасників підприємства з наступним порядком денним:

1. Обрання голови та секретаря загальних зборів учасників та уповноваження їх на підписання протоколу.

2. Про встановлення регламенту проведення загальних зборів учасників.

3. Розгляд пропозицій учасників щодо змін до Статуту приватного підприємства "Фірма "Арта", внесення змін до Статуту приватного підприємства "Фірма "Арта", затвердження Статуту приватного підприємства "Фірма "Арта" в новій редакції.

4. Обрання одноосібного виконавчого органу приватного підприємства "Фірма "Арта" або членів колегіального виконавчого органу.

5. Визначення форм контролю та нагляду за діяльністю виконавчого органу приватного підприємства "Фірма "Арта".

6. Обрання ревізора (ревізійної комісії) та/або наглядової ради Приватного підприємства "Фірма "Арта".

7. Визначення умов праці посадових осіб приватного підприємства "Фірма "Арта".

8. Затвердження річної фінансової звітності приватного підприємства "Фірма "Арта" за 2021-2022 рр.

9. Розподіл чистого прибутку підприємства, прийняття рішення про виплату дивідендів, встановлення порядку покриття збитків приватного підприємства "Фірма "Арта".

10. Затвердження звіту управителя про діяльність приватного підприємства "Фірма "Арта" за 2021-2023 рр.

11. Затвердження дій та рішень управителя за 2021-2023 рр., прийняття рішення про схвалення правочинів, вчинених управителем у 2021-2023 рр.

12. Визначення основних напрямків діяльності приватного підприємства "Фірма "Арта" у 2023 році.

Загальні збори учасників приватного підприємства "Фірма "Арта", ОСОБА_3 вимагав скликати 24.05.2023, 13:30 за місцезнаходженням Приватного підприємства "Фірма "Арта": вулиця Руфа Юрія (назва до перейменування - вулиця Леонова), будинок 2/27, м. Кременчук, Полтавська обл.

14.04.2023 управителем спадщиною - спадкоємцем засновника приватного підприємства "Фірма "Арта" ОСОБА_10 було направлено засобами поштового зв`язку повідомлення про скликання загальних зборів з доданим проектом Статуту приватного підприємства "Фірма "Арта" в новій редакції.

Повідомлення про проведення загальних зборів спадкоємцю засновника приватного підприємства "Фірма "Арта" ОСОБА_1 , надіслане 17.04.2023 на адресу, зазначену позивачем у позовній заяві як місце реєстрації і проживання, підтверджується наявними у матеріалах справи описом вкладення в цінний лист № 022 з відтвореним текстом повідомлення про загальні збори та проектом Статуту приватного підприємства "Фірма "Арта" в новій редакції, накладною Укрпошти № 022 та чеком Укрпошти про прийняття до пересилання відправлення № 022.

Тотожне за змістом повідомлення про скликання загальних зборів учасників приватного підприємства "Фірма "Арта" з доданим проектом Статуту приватного підприємства "Фірма "Арта" в новій редакції було надіслано позивачу спадкоємцем засновника товариства ОСОБА_3 , що підтверджується наявними у матеріалах справи описом вкладення в цінний лист № 006 з відтвореним текстом повідомлення про загальні збори, накладною Укрпошти № 06 та чеком Укрпошти про прийняття до пересилання відправлення №006.

05.05.2023 до уповноваженої особи приватного підприємства "Фірма "Арта" ОСОБА_8 звернувся спадкоємець засновника товариства ОСОБА_3 з пропозицією включити до порядку денного загальних зборів учасників товариства, які відбудуться 24.05.2023, 13:30, наступні питання:

1. Про встановлення управителю спадщиною плати за виконання своїх повноважень.

2. Про надання згоди одноосібному виконавчому органу Підприємства та/або членам колегіального виконавчого органу Підприємства бути членом виконавчого органу або наглядової ради іншого суб?єкта господарювання.

3. Про надання згоди членам наглядової ради Підприємства бути членом виконавчого органу або наглядової ради іншого суб?єкта господарювання.

4. Про укладення цивільно-правового договору або трудового договору (контракту) з одноосібним виконавчим органом та/або кожним членом колегіального виконавчого органу Підприємства, уповноваження особи на підписання договору (контракту) з одноосібним виконавчим органом та/або членом колегіального виконавчого органу Підприємства від імені Підприємства.

5. Про укладення цивільно-правового договору або трудового контракту з членами наглядової ради Підприємства, визначення оплатності чи безоплатності цивільно-правового договору з членами наглядової ради Підприємства, уповноваження особи на підписання договору з членами наглядової ради Підприємства від імені Підприємства.

09.05.2023 управителем спадщиною ОСОБА_10 було направлено засобами поштового зв`язку повідомлення про внесення змін до порядку денного загальних зборів підприємства - відповідача, які відбудуться 24.05.2023, 13:30, за пропозицією спадкоємця засновника товариства ОСОБА_3 , з проєктом Статуту нової редакції.

У даному повідомленні порядок денний загальних зборів змінено шляхом доповнення існуючого порядку денного питаннями за порядковими номерами 13-17 згідно наведеної вище пропозиції. Додаток - проект Статуту підприємства в новій редакції.

Надсилання повідомлення про внесення змін до порядку денного загальних зборів підприємства учаснику приватного підприємства "Фірма "Арта" ОСОБА_1 09.05.2023 на адресу, зазначену позивачем у позовній заяві як місце реєстрації і проживання, підтверджується наявними у матеріалах справи описом вкладення в цінний лист № 809 з відтвореним текстом повідомлення про загальні збори, накладною Укрпошти № 809 та чеком Укрпошти про прийняття до пересилання відправлення № 809.

Тотожне за змістом повідомлення про внесення змін до порядку денного загальних зборів підприємства з доданим проектом Статуту (у новій редакції) Приватного підприємства "Фірма "Арта" було надіслано позивачу спадкоємцем засновника товариства ОСОБА_3 , що підтверджується наявними у матеріалах справи описом вкладення в цінний лист № 817 з відтвореним текстом повідомлення про загальні збори, накладною Укрпошти № 87 та чеком Укрпошти про прийняття до пересилання відправлення № 87.

22.05.2023 у м. Кременчуці за адресою АДРЕСА_1 відбулися загальні збори засновників приватного підприємства "Фірма "Арта" (ідентифікаційний код 25163826), з порядком денним відповідно до повідомлення про проведення загальних зборів учасників підприємства (повідомлення від 14.04.2023).

Відповідно до протоколу від 22.05.2023 на зазначених загальних зборах були присутні учасники, кількість голосів яких становить сукупно 83,33% статутного капіталу:

1. ОСОБА_2 - кількість голосів 166 666,66, частка статутного капіталу 16,66%;

2. ОСОБА_4 , від імені і в інтересах якої діє законний представник - мати малолітньої дитини ОСОБА_2 - кількість голосів 166 666,67 частка статутного капіталу 16,67%;

3. ОСОБА_6 , від імені і в інтересах якої діє законний представник - мати малолітньої дитини, ОСОБА_2 - кількість голосів 166 666,67, частка статутного капіталу 16,67%;

4. ОСОБА_5 , від імені і в інтересах якої діє законний представник - мати малолітньої дитини ОСОБА_2 - кількість голосів 166 666,67, частка статутного капіталу 16,67%;

5. ОСОБА_3 - кількість голосів 166 666,66, частка статутного капіталу 16,66%.

На зазначених загальних зборах прийняті наступні рішення:

1. За результатами голосування з першого питання порядку денного прийнято рішення: обрати головою Загальних зборів учасників ОСОБА_2 , секретарем Загальних зборів учасників - ОСОБА_3 та уповноважити їх на підписання даного протоколу загальних зборів учасників приватного підприємства "Фірма "Арта".

2. За результатами голосування з другого питання порядку денного прийнято рішення:

1) Виключити зі складу учасників підприємства померлого ОСОБА_7 , якому належала частка у статутному капіталі Товариства в розмірі 1 000 000,00 (один мільйон) гривень, що становить 100 % статутного капіталу.

2) Включити до складу учасників Товариства ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_2 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 .

3) Включити до складу учасників Товариства ОСОБА_4 , ІНФОРМАЦІЯ_3 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 .

4) Включити до складу учасників Товариства ОСОБА_6 , ІНФОРМАЦІЯ_3 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_3 .

5) Включити до складу учасників Товариства ОСОБА_5 , ІНФОРМАЦІЯ_4 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_4 .

6) Включити до складу учасників Товариства ОСОБА_3 , ІНФОРМАЦІЯ_5 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_5 .

7) Включити до складу учасників Товариства ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_6 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_6 .

8) Визначити статутний капітал приватного підприємства "Фірма "Арта" в розмірі 1 000 000,00 грн. (один мільйон гривень 00 копійок).

9) Затвердити розподіл часток учасників у статутному капіталі приватного підприємства "Фірма "Арта" та їх номінальну вартість, а саме:

- частка ОСОБА_2 складається з 166 666,66 часток загальною номінальною вартістю 166 666,66 грн. та становить 16,66% від загального розміру статутного капіталу підприємства;

- частка ОСОБА_4 складається з 166 666,67 часток загальною номінальною вартістю 166 666,67 грн. та становить 16,67% від загального розміру статутного капіталу підприємства;

- частка ОСОБА_6 складається з 166 666,67 часток загальною номінальною вартістю 166 666,67 грн. та становить 16,67% від загального розміру статутного капіталу підприємства;

- частка ОСОБА_5 складається з 166 666,67 часток загальною номінальною вартістю 166 666,67 грн. та становить 16,67% від загального розміру статутного капіталу підприємства;

- частка ОСОБА_3 складається з 166 666,66 часток загальною номінальною вартістю 166 666,66 грн. та становить 16,66% від загального розміру статутного капіталу підприємства;

- частка ОСОБА_1 складається з 166 666,67 часток загальною номінальною вартістю 166 666,67 грн. та становить 16,67% від загального розміру статутного капіталу підприємства.

10) Уповноважити голову Загальних зборів учасників та/або керівника підприємства на проведення всіх необхідних дій, пов`язаних із державною реєстрацією змін до відомостей, що містяться у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань про підприємства, з правом передоручення.

Усі рішення прийняті одноголосно, як зазначено у вказаному протоколі, який підписаний головою та секретарем зборів, справжність підписів засвідчено нотаріально.

24.05.2023 у АДРЕСА_1 відбулися загальні збори засновників приватного підприємства "Фірма "Арта" (ідентифікаційний код 25163826), з порядком денним відповідно до повідомлення про проведення загальних зборів учасників підприємства з урахуванням запропонованих змін (повідомлення від 09.05.2023).

Відповідно до протоколу від 24.05.2023 на зазначених загальних зборах були присутні учасники, кількість голосів яких становить сукупно 83,33% статутного капіталу:

1. ОСОБА_2 - кількість голосів 166 666,66, частка статутного капіталу 16,66%;

2. ОСОБА_4 , від імені і в інтересах якої діє законний представник - мати малолітньої дитини ОСОБА_2 - кількість голосів 166 666,67 частка статутного капіталу 16,67%;

3. ОСОБА_6 , від імені і в інтересах якої діє законний представник - мати малолітньої дитини ОСОБА_2 - кількість голосів 166 666,67, частка статутного капіталу 16,67%;

4. ОСОБА_5 , від імені і в інтересах якої діє законний представник - мати малолітньої дитини ОСОБА_2 - кількість голосів 166 666,67, частка статутного капіталу 16,67%;

5. ОСОБА_3 - кількість голосів 166 666,66, частка статутного капіталу 16,66%.

На зазначених загальних зборах прийняті наступні рішення:

1. За результатами голосування з першого питання порядку денного прийнято рішення: обрати головою Загальних зборів учасників ОСОБА_2 , секретарем Загальних зборів учасників - ОСОБА_3 та уповноважити їх на підписання даного протоколу загальних зборів учасників Приватного підприємства "Фірма "Арта".

2. За результатами голосування з другого питання порядку денного прийнято рішення: про встановлення регламенту проведення загальних зборів учасників підприємства не приймати.

3. За результатами голосування з третього питання порядку денного прийнято рішення:

- внести зміни до Статуту ПП "Фірма "Арта" шляхом викладення його в новій редакції, запропонований ОСОБА_3 ;

- затвердити Статут ПП "Фірма "Арта" в новій редакції;

- уповноважити на підписання Статуту учасників ПП "Фірма "Арта", які голосували за рішення про затвердження нової редакції Статуту;

- уповноважити голову Загальних зборів учасників та/або керівника підприємства на проведення всіх необхідних дій, пов`язаних із державною реєстрацією змін до відомостей, що містяться у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань про Підприємство, та державною реєстрацією Статуту підприємства у новій редакції, з правом передоручення.

4. За результатами голосування з четвертого питання порядку денного прийнято рішення:

- обрати одноосібним виконавчим органом підприємства - директором ОСОБА_2 на строк до її відкликання за рішенням уповноваженого органу ПП "Фірма "Арта";

- уповноважити на підписання протоколу в цій частині тих учасників ПП "Фірма "Арта", які голосували за рішення про обрання ОСОБА_2 Директором ПП "Фірма "Арта";

- уповноважити голову Загальних зборів учасників та/або керівника підприємства на проведення всіх необхідних дій, пов`язаних із державною реєстрацією змін до відомостей, що містяться у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань про Товариство, з правом передоручення;

5. За результатами голосування з п`ятого питання порядку денного прийнято рішення: контроль та нагляд за діяльністю виконавчого органу підприємства здійснювати постійно діючому органу Підприємства - наглядовій раді.

6. За результатами голосування з шостого питання порядку денного прийнято рішення: обрати наглядову раду ПП "Фірма "Арта" у складі одного учасника - ОСОБА_3 на строк до прийняття рішення вищим органом Товариства про його відкликання.

7. За результатами голосування з сьомого питання порядку денного прийнято рішення:

1. Визначити наступні умови праці директора ПП "Фірма "Арта":

- оплата праці за місяць: у розмірі мінімальної заробітної плати пропорційно фактично відпрацьованому часу;

- гнучкий режим робочого часу, що передбачає саморегулювання працівником часу початку, закінчення роботи впродовж робочого дня;

- розмір премії: до 10% від різниці між доходами та витратами Товариства за календарний місяць, якщо така різниця є позитивною, за рішенням/наказом Директора, яке приймається протягом року з моменту закінчення відповідного календарного місяця роботи Директора.

2. Визначити наступні умови праці члена наглядової ради ПП "Фірма "Арта":

- оплата праці за місяць: у розмірі мінімальної заробітної плати пропорційно фактично відпрацьованому часу;

- гнучкий режим робочого часу, що передбачає саморегулювання працівником часу початку, закінчення роботи впродовж робочого дня;

- розмір премії: до 10% від різниці між доходами та витратами Товариства за календарний місяць, якщо така різниця є позитивною, за рішенням/наказом Директора, яке приймається протягом року з моменту закінчення відповідного календарного місяця роботи Директора.

8. За результатами голосування з восьмого питання порядку денного прийнято рішення: затвердити річну фінансову звітність ПП "Фірма "Арта" за 2021-2022 рр.: Баланс станом на 31.12.2021 та 31.12.2022.

9. За результатами голосування з дев`ятого питання порядку денного прийнято рішення: рішення про розподіл чистого прибутку ПП "Фірма "Арта", виплату дивідендів, встановлення порядку покриття збитків ПП "Фірма "Арта" не приймати, перенести розгляд цього питання на наступні загальні збори учасників ПП "Фірма "Арта".

10. За результатами голосування з десятого питання порядку денного прийнято рішення: затвердити звіт управителя про діяльність ПП "Фірма "Арта" за 2021 - 2023 рр., фінансово-господарську діяльність ПП "Фірма "Арта" у 2021, 2022, 2023 роках схвалити та визнати її такою, що відповідає інтересам Товариства.

11. За результатами голосування з одинадцятого питання порядку денного прийнято рішення: затвердити усі дії та рішення, прийняті управителем протягом 2021-2023 рр., схвалити всі правочини, вчинені управителем у 2021-2023 рр.

12. За результатами голосування з дванадцятого питання порядку денного прийнято рішення: визначити основними напрямками діяльності ПП "Фірма "Арта" у 2023 році здійснення господарської діяльності за напрямами, що передбачені Статутом підприємства.

13. За результатами голосування з тринадцятого питання порядку денного прийнято рішення:

- встановити управителю спадщиною ОСОБА_2 плату (премію) за виконання своїх повноважень протягом 2021-2023 років у розмірі 10% від різниці між отриманими доходами та понесеними витратами Товариства за період управління Товариством;

- нарахувати та виплатити управителю спадщиною ОСОБА_2 плату (премію) за виконання своїх повноважень протягом 2021-2023 років протягом 360 днів з дня проведення цих загальних зборів учасників.

14. За результатами голосування з чотирнадцятого питання порядку денного прийнято рішення:

Надати згоду директору ПП "Фірма "Арта" Моцарь Ользі Петрівні бути членом виконавчого органу або наглядової ради інших суб`єктів господарювання, що здійснюють діяльність у сфері діяльності ПП "Фірма "Арта", а саме:

1) Товариства з обмеженою відповідальністю «БУДІВЕЛЬНО-ТРАНСПОРТНИЙ СЕРВІС» ();

2) Товариства з обмеженою відповідальністю «МІДАС КРЕМОР» ();

3) Товариства з обмеженою відповідальністю «ЄВРОПАБУД» ();

4) Приватного підприємства "ВЕКТРА ПЛЮС" ();

5) Приватного підприємства «ПРАКТИК-ДІАЛОГ» ().

15. За результатами голосування з п`ятнадцятого питання порядку денного прийнято рішення:

Надати згоду члену наглядової ради ПП "Фірма "Арта" ОСОБА_3 бути обраним членом виконавчого органу або наглядової ради інших суб`єктів господарювання, що здійснюють діяльність у сфері діяльності ПП "Фірма "Арта", а саме:

1) Товариства з обмеженою відповідальністю «БУДІВЕЛЬНО-ТРАНСПОРТНИЙ СЕРВІС» ();

2) Товариства з обмеженою відповідальністю «МІДАС КРЕМОР» ();

3) Товариства з обмеженою відповідальністю «ЄВРОПАБУД» ();

4) Приватного підприємства "ВЕКТРА ПЛЮС" ();

5) Приватного підприємства «ПРАКТИК-ДІАЛОГ» ().

16. За результатами голосування з шістнадцятого питання порядку денного прийнято рішення:

- укласти з директором ПП "Фірма "Арта" ОСОБА_2 контракт, в якому викласти умови праці директора, визначені за результатами голосування з сьомого питання порядку денного цих загальних зборів учасників;

- уповноважити на підписання контракту з директором ПП "Фірма "Арта" ОСОБА_2 від імені Товариства ОСОБА_3 .

17. За результатами голосування з сімнадцятого питання порядку денного прийнято рішення:

- укласти з членом наглядової ради ПП "Фірма "Арта" ОСОБА_3 контракт, в якому викласти умови праці члена наглядової ради, визначені за результатами голосування з сьомого питання порядку денного цих загальних зборів учасників;

- уповноважити на підписання контракту з членом наглядової ради ПП "Фірма "Арта" ОСОБА_3 від імені Товариства ОСОБА_2 .

Усі рішення прийняті одноголосно, як зазначено у вказаному протоколі, який підписаний присутніми учасниками (законним представником учасників) підприємства, головою та секретарем зборів, справжність підписів засвідчено нотаріально.

Позиція Верховного Суду

Оцінка аргументів учасників справи і висновків місцевого господарського суду та господарського суду апеляційної інстанції

Предметом спору у цій справі є матеріально-правова вимога позивача до відповідача про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників відповідача, статуту відповідача у новій редакції та скасування реєстраційного запису.

Підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

Однак, не всі порушення законодавства, допущені при скликанні та проведенні загальних зборів господарського товариства, можуть бути підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень (постанови Верховного Суду від 31.01.2018 у справі № 927/265/17; від 01.03.2018 у справі № 916/4139/15; від 12.02.2020 у справі № 916/1253/19; від 22.09.2022 у справі №924/1146/21; від 19.09.2023 у справі № 908/3383/21; від 15.11.2023 у справі № 911/2269/20; від 23.01.2024 у справі № 908/174/20; від 31.01.2024 у справі № 914/2148/22).

Для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів) товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства.

Верховний Суд неодноразово зазначав про те, що обставина неповідомлення учасника господарського товариства про скликання загальних зборів у разі оскарження учасником товариства рішень загальних зборів сама по собі не є самостійною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів господарського товариства, однак з урахуванням конкретних обставин справи може бути достатньою підставою для визнання їх недійсними.

Вказана обставина може бути підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у разі, якщо учасник товариства, який звертається до суду з позовом про визнання недійсним рішення загальних зборів, довів не лише факт його неповідомлення, а також довів належними та допустимими доказами, зокрема, але не виключно: існування інших підстав для визнання недійсним рішення загальних зборів; та /або факт того, що він не брав участі у таких зборах, не мав можливості взяти участь у цих зборах, а прийняті на таких зборах рішення суперечать вимогам законодавства та / або статуту господарського товариства, прийняті з порушенням порядку голосування, стосуються безпосередньо його прав та інтересів та порушують їх.

Статтею 116 Цивільного кодексу України встановлено право учасника господарського товариства брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчому документі товариства.

Право учасника підприємства брати участь в управлінні приватним підприємством закріплено в п. 4.2 Статуту ПП "Фірма "Арта" (редакція 2011 року).

Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (в редакції, що була чинна на момент виникнення спірних правовідносин) визначає правовий статус товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю, порядок їх створення, діяльності, та припинення, права та обов`язки їх учасників (стаття 1 Закону).

Згідно зі статтею 5 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасники товариства мають право брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом, та статутом товариства.

Відповідно до статті 6 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасники товариства зобов`язані дотримуватися статуту.

Статтею 11 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" визначено, що установчим документом товариства є статут.

У разі смерті або припинення учасника товариства його частка переходить до його спадкоємця чи правонаступника без згоди учасників товариства (частина перша статті 23 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю").

Відповідно до п. 4.6 Статуту ПП "Фірма "Арта" (редакція 2011 року) після смерті Засновника Підприємства спадкоємці набувають прав та обов`язків Засновника підприємства.

Органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган (стаття 28 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю").

Згідно із статтею 29 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників є вищим органом товариства. Кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників. Кожен учасник товариства на загальних зборах учасників має кількість голосів, пропорційну до розміру його частки у статутному капіталі товариства, якщо інше не передбачено статутом.

Стаття 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" визначає компетенцію загальних зборів учасників товариства, аналогічні положення містяться в п. 4.1 Статуту ПП "Фірма "Арта" (редакція 2011року).

За приписами статті 31 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених цим Законом або статутом товариства, а також: з ініціативи виконавчого органу товариства; на вимогу наглядової ради товариства; на вимогу учасника або учасників товариства, які на день подання вимоги в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства.

Вимога про скликання загальних зборів учасників подається виконавчому органу товариства в письмовій формі із зазначенням запропонованого порядку денного. У разі скликання загальних зборів учасників з ініціативи учасників товариства така вимога повинна містити інформацію про розмір часток у статутному капіталі товариства, що належать таким учасникам.

Порядок скликання загальних зборів учасників товариства врегульовано статтею 32 вказаного Закону. Загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства. Статутом товариства може бути визначений інший орган, уповноважений на скликання загальних зборів учасників. Виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства. Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства. Повідомлення, передбачене частиною третьою цієї статті, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. Статутом товариства може бути встановлений інший спосіб повідомлення. У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до статуту товариства, до повідомлення додається проект запропонованих змін. Виконавчий орган товариства приймає рішення про включення запропонованих питань до порядку денного загальних зборів учасників. Будь-який учасник має право внести пропозиції щодо включення питань до порядку денного загальних зборів учасників. Пропозиції учасника або учасників товариства, які в сукупності володіють 5 або більше відсотками статутного капіталу товариства, підлягають обов`язковому включенню до порядку денного загальних зборів учасників. Таке питання вважається автоматично включеним до порядку денного загальних зборів учасників. Після надсилання повідомлення, передбаченого частиною третьою цієї статті, забороняється внесення змін до порядку денного загальних зборів учасників, крім включення нових питань відповідно до частини сьомої цієї статті. Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства про внесення змін до порядку денного не менше ніж за 10 днів до запланованої дати загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства, відповідно до частини четвертої цієї статті. Виконавчий орган товариства зобов`язаний надати учасникам товариства можливість ознайомитися з документами та інформацією, необхідними для розгляду питань порядку денного на загальних зборах учасників. Виконавчий орган товариства забезпечує належні умови для ознайомлення з такими документами та інформацією за місцезнаходженням товариства у робочий час, якщо інший порядок не передбачений статутом товариства.

Статут ПП "Фірма "Арта" (редакція 2011 року) містить подібні положення щодо порядку скликання загальних зборів учасників товариства та не містить порядку повідомлення учасників про загальні збори, тому в цій частині суд обґрунтовано керується наведеними приписами Закону.

Господарськими судами попередніх інстанцій встановлено, що ініціатором проведення загальних зборів учасників ПП "Фірма "Арта" виступив учасник підприємства ОСОБА_3 , який володіє часткою у статутному капіталі розміром 16,67 %, тобто часткою, що перевищує 10 %.

Отже загальні збори учасників були ініційовані учасником, який мав на це законне право, а скликання зборів було здійснено управителем спадщиною - учасником ПП "Фірма "Арта" ОСОБА_2 шляхом належного повідомлення всіх учасників підприємства, включно з позивачем, у визначений законом строк та встановленим способом. Таким чином, збори ПП "Фірма "Арта" були скликані на законних підставах, у відповідності до вимог статей 31 та 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», а також положень пунктів 4.1 і 4.6 Статуту підприємства (редакції 2011року).

Верховний Суд у постановах від 11.12.2019 у справі № 916/2584/18, від 06.02.2020 у справі №906/307/19, від 20.06.2024 у справі № 910/15128/23, зазначив, що обраний особою, яка скликає загальні збори учасників, спосіб повідомлення про їх проведення повинен забезпечити реальне персональне повідомлення учасника і не бути лише формальним направленням такого повідомлення. У випадку заперечення учасником факту повідомлення його про проведення загальних зборів, обов`язок доказування обставин повідомлення позивача про проведення загальних зборів покладається на відповідача, як особу, рішення органу управління якої оспорюється.

Сформовані Верховним Судом положення є загальними принципами, які дозволяють учаснику відповідного товариства належним чином реалізувати свої корпоративні права.

Відтак, повідомлення про проведення загальних зборів повинне містити достатньо інформації для того, щоб учасник товариства, який має намір реалізувати своє право взяти участь у таких загальних зборах, мав інформацію щодо питань порядку денного зборів, проекту статуту чи змін до нього, які розглядатимуться на загальних зборах, місця проведення загальних зборів учасників та, відповідно, мати змогу вчасно туди дістатись.

Судами першої та апеляційної інстанції встановлено, що повідомлення про проведення загальних зборів учасників приватного підприємства "Фірма "Арта" було належним чином направлено позивачу ОСОБА_1 кількома учасниками товариства, а саме: безпосередньо самим підприємством та учасником товариства ОСОБА_3 .

Так суди встановили, що позивач був належним чином і завчасно повідомлений про дату, час, місце проведення та порядок денний загальних зборів ПП «Фірма «АРТА».

У касаційній скарзі скаржник стверджує, що суди попередніх інстанцій не дотрималися принципів змагальності та рівності сторін, переклавши на нього як учасника (власника) підприємства яким заперечується факт належного повідомлення його про проведення загальних зборів, тягар доказування про здійснення повідомлення у справі за його позовом у якому оспорюється рішення органу управління відповідача, тому має місце порушення п.1 ст. 6 Конвенції.

Верховний Суд звертає увагу, що відповідно до ч. 3 ст. 13 та ч. 1 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. У разі посилання учасника справи на невчинення іншим учасником справи певних дій або відсутність певної події, суд може зобов`язати такого іншого учасника справи надати відповідні докази вчинення цих дій або наявності певної події. У разі ненадання таких доказів суд може визнати обставину невчинення відповідних дій або відсутності події встановленою.

Натомість, як вбачається з оскаржуваних судових рішень, питання щодо повідомлення позивача про проведення загальних зборів встановлені господарськими судами попередніх інстанцій на підставі наявних в матеріалах справи доказів, зокрема описів вкладення у цінні листи з відтвореним текстом повідомлення про загальні збори та відтвореним текстом повідомлення про змінений порядок денний загальних зборів, накладні та чеки Укрпошти, що підтверджують направлення їх ОСОБА_1 .

Також судами визнано необґрунтованими посилання позивача на невідповідність вмісту конвертів описам вкладення за трекінгами №014 та 022, оскільки зазначене не підтверджується допустимими доказами, так як акти, складені відповідно до пункту 108 Правил надання послуг поштового, не надавалися.

З огляду на викладене, Верховний Суд погоджується з господарськими судами попередніх інстанцій про те, що позивач ОСОБА_1 був належним чином повідомлений про дату, час, місце проведення загальних зборів та їх порядок денний, надіслані повідомлення відповідають вимогам статей 31, 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та забезпечували реальну можливість позивачу реалізувати своє право на участь у загальних зборах підприємства.

Посилання скаржника не те, що при прийнятті оскаржуваного судового рішення суд першої інстанції грубо порушив ч.2 ст. 77, ст. 86 ГПК України, узяв до уваги докази, які є недопустими, спростовано апеляційним господарським судом, який вірно зазначив, що докази, на які посилається суд у рішенні, були витребувані самим судом першої інстанції ухвалою від 29.05.2025. Таким чином, їх подання є наслідком виконання судового розпорядження, а не самостійної ініціативи сторони, що виключає можливість вважати їх поданими з порушенням строків. Жодних доказів того, що витребування доказів було здійснене із порушенням процесуальних норм або з перевищенням повноважень суду, скаржником не подано. Суд першої інстанції надав належну правову оцінку документам, поданим третьою особо, перевіривши їх зміст, зв`язок із предметом спору та значення для вирішення справи.

Крім документів, поданих разом із відзивом відповідача, до справи надходили також інші письмові докази від інших учасників процесу, зокрема від третіх осіб, у тому числі документи, витребувані самим судом, і саме ці матеріали були предметом дослідження і використані судом при ухваленні рішення.

Як вірно звернув увагу апеляційний господарський суд, зазначені документи, на яких загалом базувалось рішення суду першої інстанції, долучені до матеріалів справи в оригіналах.

Верховний Суд неодноразово наголошував, що алгоритм та порядок встановлення фактичних обставин кожної конкретної справи не є типовим і залежить насамперед від позиції сторін спору, а також доводів і заперечень, якими вони обґрунтовують свою позицію. Предмет доказування формується, виходячи з підстав вимог і заперечень сторін та норм матеріального права (постанова об`єднаної палати Касаційного господарського суду в складі Верховного Суду від 05.07.2019 у справі № 910/4994/18, постанови Верховного Суду від 10.07.2024 у справі № 914/1574/23, від 02.07.2024 у справі №910/12295/23, від 14.05.2024 у справі № 910/4437/23).

Згідно з частинами 1, 2 статті 77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.

Отже, недопустимі докази - це докази, які отримані внаслідок порушення закону. Відповідно тягар доведення недопустимості доказу лежить на особі, яка наполягає на тому, що судом використано недопустимий доказ. Близька за змістом правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 02.03.2021 у справі № 922/2319/20, від 16.02.2021 у справі № 913/502/19, від 13.08.2020 у справі № 916/1168/17, від 16.03.2021 у справі № 905/1232/19.

Скаржник не обґрунтовує таких тверджень та не доводить наявності встановлених законом обставин, які би зумовлювали визнання доказів недопустимими. Отже, такі доводи не можна визнати аргументованими, тому вони відхиляються колегією суддів як такі, що спрямовані на переоцінку доказів, наявних у справі, з метою встановлення інших фактичних обставин справи, що знаходиться поза межами повноважень суду касаційної інстанції.

Саме лише прагнення скаржника здійснити нову перевірку обставин справи та переоцінку доказів у ній не є підставою для скасування оскаржуваних судових рішень попередніх інстанцій, оскільки згідно з імперативними приписами статті 300 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції не має права вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, додатково перевіряти докази.

Щодо доводів скаржника про недослідження судами обставин в частині прийнятих рішень з недостатньою кількістю голосів при створенні нового органу управління - наглядової ради та при перерозподілі часток, Верховний Суд зазначає наступне.

Згідно з статтею 34 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" рішення з питань, передбачених пунктами 2, 3, 13 частини другої статті 30 цього Закону, приймаються трьома чвертями голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань. Рішення загальних зборів учасників з питань, передбачених пунктами 4, 5, 9, 10, 14 частини другої статті 30 цього Закону, приймаються одностайно всіма учасниками товариства, які мають право голосу з відповідних питань. Рішення загальних зборів учасників з усіх інших питань приймаються більшістю голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань. Статутом товариства може встановлюватися інша кількість голосів учасників товариства (але не менше, ніж більшість голосів), необхідна для прийняття рішень з питань порядку денного загальних зборів учасників, крім рішень, які відповідно до цього Закону приймаються одностайно. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.

Відповідно до п. 4.1 Статуту підприємства (діяв на момент проведення зборів) - Вищим органом управління Підприємства є Засновник.

Згідно із частиною першою статті 23 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" у разі смерті або припинення учасника товариства його частка переходить до його спадкоємця чи правонаступника без згоди учасників товариства.

Аналогічні положення містить п 4.6 Статуту.

За приписами підпункту "в" пункту 3 частини п`ятої статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю або товариства з додатковою відповідальністю подається заява про вступ до товариства.

Таким чином, на час виникнення спірних правовідносин для державної реєстрації змін відомостей щодо складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю передбачене саме право на вступ спадкоємця учасника, якому (спадкоємцю) перейшло право на частку, до товариства з обмеженою відповідальністю, і таке право на вступ до товариства (за умови відповідного волевиявлення) не залежить від згоди інших учасників товариства.

Аналогічної правової позиції дотримується Верховний Суд у постанові від 06.04.2021 у справі № 906/262/20.

Відповідно до порядку денного загальних зборів учасників ПП "Фірма "Арта" 22.05.2023 пунктом 2 виносилось питання "Про зміну складу учасників ПП "Фірма "Арта" у зв`язку з переходом часток до спадкоємців, визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників ПП "Фірма "Арта"".

Оспорюваним позивачем рішенням (п. 2 порядку денного) перерозподіл часток не затверджувався, а лише фіксувались відомості про розмір статутного капіталу підприємства та інформація про склад дійсних учасників, у зв`язку з тим, що після смерті єдиного учасника Товариства ОСОБА_7 всі спадкоємці, які отримали свідоцтво про право на спадщину, зареєструвалися в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань як учасники ПП "Фірма "Арта".

Апеляційний господарський суд дійшов вірного висновку, що аналіз протоколу загальних зборів учасників ПП "Фірма "Арта" та порядку денного, який був направлений усім учасникам, свідчить, що питання про перерозподіл часток між учасниками не було винесене на розгляд і не вирішувалося. Збори стосувалися внесення змін до статуту підприємства у зв`язку з набуттям спадкоємцями корпоративних прав засновника, а також оновлення відомостей про склад учасників і розмір їхніх часток відповідно до даних спадкування. Тобто фактичного перерозподілу часток між учасниками внаслідок прийняття окремого рішення загальні збори не здійснювали. Відтак, дії учасників, спрямовані на оновлення відомостей у статуті та підтвердження складу учасників після спадкування, не потребують одностайного голосування 100% учасників, оскільки не змінюють співвідношення часток між ними, а лише фіксують вже набуті права спадкоємців, підтверджені документами про спадкування. У протоколі загальних зборів відображено лише факт визнання спадкоємців такими, що набули корпоративні права, та внесення відповідних змін до статуту. Будь-яких рішень про зміну розміру часток учасників, їх викуп, відчуження чи перерозподіл між іншими учасниками не ухвалювалося.

При цьому скаржник помилково ототожнює обрання та припинення повноважень наглядової ради в товаристві (пункт 6 частини другої статті 30 Закону), що не передбачає одностайність голосування, зі створенням інших органів товариства (пункт 9 частини другої статті 30 Закону), голосування якого вимагає одностайність.

Верховний Суд також відхиляє аргументи скаржника про те, що автоматизований розподіл справи №917/1244/23 в судах обох інстанцій здійснено з втручанням у роботу в автоматизовану систему суду.

У частині першій статті 32 ГПК України встановлено, що визначення судді, а в разі колегіального розгляду - судді-доповідача для розгляду конкретної справи здійснюється Єдиною судовою інформаційно-комунікаційною системою під час реєстрації документів, зазначених в частині другій статті 6 цього Кодексу, а також в інших випадках визначення складу суду на будь-якій стадії судового процесу, з урахуванням спеціалізації та рівномірного навантаження для кожного судді, за принципом випадковості та в хронологічному порядку надходження справ.

Відповідно до частин першої - третьої статті 6 ГПК України у господарських судах функціонує Єдина судова інформаційно-телекомунікаційна система. Позовні та інші заяви, скарги та інші передбачені законом процесуальні документи, що подаються до господарського суду і можуть бути предметом судового розгляду, в порядку їх надходження підлягають обов`язковій реєстрації в Єдиній судовій інформаційно-комунікаційній системі в день надходження документів. Визначення судді або колегії суддів (судді-доповідача) для розгляду конкретної справи здійснюється Єдиною судовою інформаційно-комунікаційною системою у порядку, визначеному цим Кодексом (автоматизований розподіл справ).

Рішення господарського суду Полтавської області від 28.08.2025 ухвалено суддею Погрібною С.В. Такий склад суду визначений згідно з протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 11.07.2023.

Доводи скаржника про вибірковість формування складу, штучне виключення окремих суддів із процедури розподілу, здійснення втручання в роботу в автоматизовану систему господарського суду Полтавської області під час автоматичного розподілу даної справи не обґрунтоване належними доказами.

Оскаржувана постанова Східного апеляційного господарського суду від 03.12.2025 ухвалена суддями: головуючий суддя Тихий П.В., суддя Гребенюк Н.В. , суддя Шутенко І.А. Такий склад суду визначено відповідно протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 16.09.2025.

Суд не вбачає порушень правил, визначених законодавством, під час проведення автоматизованого розподілу цієї справи, оскільки формування складу суду відбулося із застосуванням автоматизованої системи документообігу та відповідно до вимог ГПК України.

Посилання скаржника на визначення складу суду у справах №917/603/24, №905/368/25 та № 922/2274/25, Суд не бере до уваги, оскільки судові рішення у вказаних справах не є предметом цього касаційного перегляду. При тому авторозподіл справи, що переглядається, та справи №917/603/24 здійснювався в різні роки.

Крім того, скаржником в контексті існуючих правовідносин не доведено необхідності формування висновку щодо питання застосування у подібних правовідносинах статей 310, 316 Господарського процесуального кодексу України, а доводи скаржника у цій частині фактично зводяться до необхідності здійснення переоцінки встановлених судами попередніх інстанцій обставин. До того ж не зазначено, який саме висновок вимагає сформулювати скаржник в розрізі зазначених ним норм, а лише посилається на норми процесуального права.

Верховний Суд відхиляє, як необґрунтовані доводи скаржника про відсутності висновку Верховного Суду щодо застосування частини 1, 5, 6, 8 та 9 статті 31, статті 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» у взаємозв`язку із пунктами 1, 2 частини 1 статті 5, пункт 2 частини 5 статті 11, статті 12, частини 1 та 2 статті 29, частини 3 ст. 34, статті 38 «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», ч.3 ст. 4 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» у подібних правовідносинах. Доводи скаржника в цій частині фактично стосуються не неправильного застосування норми матеріального права, а необхідності додатково перевіряти докази, вважати доведеними обставини, що відхилені судами.

Посилання апеляційного суду на подання апеляційної скарги першим відповідачем, з огляду на зміст оскаржуваної постанови, свідчить про описку, а не про порушення норм права судом апеляційної інстанції і не може бути підставою для скасування правильного по суті рішення.

Доводи скаржника про необґрунтоване відхилення його клопотання про витребування від ВП №1 КРУП РУП НП в Полтавській області, та дослідження доказів у справі (ЄО №4218 від 12.05.2023), відхиляються Верховним Судом з огляду на те, що як встановлено господарським судом Полтавської області в ухвалі від 24.07.2025, в матеріалах справи міститься належним чином завірена копія документа, яка представником відповідача та третьої особи ОСОБА_2 не ставиться під сумнів. Скаржник не зазначає, яким чином відмова у вказаному клопотанні вплинула на прийняті рішення у даній справі.

Враховуючи, що підстави касаційного оскарження не підтвердились під час касаційного перегляду, доводи касаційної скарги не спростовують висновків судів попередніх інстанцій про відмову в задоволенні позову, у зв`язку з чим немає підстав для задоволення касаційної скарги та скасування оскаржуваних судових рішень.

Господарські суди у даній справі, встановивши відсутність підстав для визнання недійсними оскаржуваних рішень загальних зборів та встановивши відсутність порушення прав позивача, дійшли також обґрунтованого висновку про відсутність підстав для задоволення похідних вимог про визнання недійсним статуту підприємства та скасування запису державної реєстрації.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

Відповідно до статті 300 Господарського процесуального кодексу України переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Згідно з частиною 1 статті 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

Звертаючись із касаційною скаргою, скаржник не спростував наведених висновків судів попередніх інстанцій та не довів неправильного застосування ними норм матеріального і процесуального права, як необхідної передумови для скасування прийнятих у справі судових рішень.

За таких обставин, доводи касаційної скарги не свідчать про наявність підстав для скасування оскаржуваних судових рішень, у зв`язку з чим касаційна скарга підлягає залишенню без задоволення, а оскаржувані рішення і постанова - без змін.

З огляду на те, що касаційна скарга задоволенню не підлягає, згідно зі статтею 129 Господарського процесуального кодексу України витрати зі сплати судового збору покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Суд

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

Постанову Східного апеляційного господарського суду від 03.12.2025 та рішення господарського суду Полтавської області від 28.08.2025 у справі №917/1244/23 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя О. О. Мамалуй

Судді О. М. Баранець

О. А. Кролевець