номер провадження справи 26/9/26
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

03.03.2026 Справа № 908/285/26

Господарський суд Запорізької області у складі судді Юлдашева Олексія Олексійовича, розглянувши матеріали справи

кредитор Товариство з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія КРАМ`Е, (01013, м. Київ, вул. Будіндустрії, 8-Б, офіс 417)

боржник Товариство з обмеженою відповідальністю ФАРМЕЛІЯ, (69035 Україна, м. Запоріжжя, вул. Грищенка Володимира, буд. 27)

про банкрутство

Представники сторін: не з`явились

У підготовчому засіданні суду розглядається заява Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія КРАМ`Е про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ФАРМЕЛІЯ.

Представники сторін своїм правом на участь у судовому розгляді справи 03.03.2026. не скористалися, у судове засідання не з`явилися.

До суду 02.03.2026 надійшов відзив боржника в якому не заперечує проти наявної заборгованості та просить суд розглядати справу за відсутності представника.

Справа розглядається відповідно до приписів ст. 202 ГПК України за наявними в ній матеріалами.

Вивчивши матеріали справи, проаналізувавши діюче законодавство, суд

УСТАНОВИВ:

Згідно з положеннями ч.1 ст.39 Кодексу України з процедур банкрутства перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом.

У відповідності до ч.2 ст.39 Кодексу України з процедур банкрутства у підготовчому засіданні господарський суд розглядає подані документи, заслуховує пояснення сторін, оцінює обґрунтованість заперечень боржника, вирішує інші питання, пов`язані з розглядом справи.

Так, з матеріалів справи вбачається, що заборгованість боржника перед кредитором складає 11 616 066,37 грн.

19.05.2025 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Краме» () (надалі «Кредитодавець») та Товариством з обмеженою відповідальністю «Медікал Інвестмент Енд Девелопмент Груп» () (нова назва ТОВ «Фармелія») (надалі «Позичальник») було укладено Договір № КР/2025/5/19-К-1 про надання коштів у позику, в тому числі на умовах фінансового кредиту, за умовами якого: П. 1.1. Кредитодавець надає Позичальникові в тимчасове користування на умовах забезпеченості, зворотності, терміновості, платності грошові кошти у національній валюті України (надалі Кредитні ресурси) в сумі 15 000 000,00 грн. (п`ятнадцять мільйонів гривень нуль копійок), з оплатою по фіксованій процентній ставці у розмірі 21% (двадцять один відсотків) річних. П. 3.3. Позичальник сплачує проценти протягом перших 5 (п`яти) робочих днів місяця, що слідує за звітнім місяцем, за який такі проценти нараховані. Датою сплати процентів є день зарахування необхідної суми на поточний рахунок Кредитодавця. П. 5.1. У випадку несвоєчасного повернення Кредитних ресурсів або несвоєчасної сплати процентів за користування Кредитними ресурсами, як у випадку настання строку повернення Кредитних ресурсів та/або строку сплати процентів, так і у випадку виникнення відповідно до умов даного Договору зобов`язання Позичальника достроково повернути Кредитні ресурси та сплатити відповідні проценти, Позичальник несе відповідальність передбачену чинним законодавством України. П. 5.2. Порушенням Договору є його невиконання або неналежне виконання, тобто виконання з порушенням умов, визначених змістом цього Договору. П. 6.1. Кредитодавець має право на отримання процентів за цим Договором; вимагати своєчасного повернення суми кредиту у формі Кредитних ресурсів. П. 6.4. Позичальник зобов`язаний повернути Кредитні ресурси у строки та у розмірі передбаченому цим Договором; сплатити проценти за цим Договором. П. 7.3. Даний Договір набуває чинності з моменту підписання його Сторонами та діє до « 17» травня 2025.

23 травня 2025 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Крам`є» () (надалі «Кредитодавець») та Товариством з обмеженою відповідальністю «Медікал Інвестмент Енд Девелопмент Груп» () (нова назва ТОВ «Фармелія») (надалі «Позичальник») було укладено Додаткову угоду № 1 до Договору про надання коштів у позику, в тому числі на умовах фінансового кредиту № КР/2025/5/19-К-1 від 19.05.2025, за умовами якого Сторони дійшли згоди внести зміни до Договору, а саме додати п. 2.4. Договору та викласти його в наступній редакції: П. 2.4. Кредитодавець має право вимагати дострокового повернення всієї суми кредитного ресурсу та сплати процентів за весь фактичний строк користування кредитним ресурсом у разі виникнення хоча б однієї з нижче зазначених обставин: а) сума заборгованості перевищує суму кредитного ресурсу більше ніж на 10%; б) Позичальник не здійснив більше однієї передбаченої цим Договором виплати, кожна з яких перевищує 5% від суми кредитного ресурсу.

Також, Сторони дійшли згоди внести зміни до Договору, а саме додати п. 2.5. Договору та викласти його в наступній редакції: П. 2.5. У разі реалізації права на дострокове повернення кредитного ресурсу відповідно до п. 2.4. цього Договору, Позичальник зобов`язаний повернути кредитний ресурс протягом 30 (тридцяти) календарних днів з дати отримання відповідного письмового повідомлення від Кредитодавця. У разі усунення порушення в зазначений строк, вимога Кредитодавця втрачає чинність.

На виконання умов Договору, ТОВ «Фінансова компанія «Крам`є» сплатило на рахунок ТОВ «Медікал Інвестмент Енд Девелопмент Груп» (нова назва ТОВ «Фармелія») грошові кошти в сумі 11 616 066,37 грн. (одинадцять мільйонів шістсот шістнадцять тисяч шістдесят шість гривень тридцять сім копійок), з призначенням платежу (Видача кредитних коштів згідно договору позики № КР/2025/5/19-К-1 від 19.05.25, без ПДВ), що підтверджується відповідними платіжними інструкціями: № 360 від 19.05.2025 на суму 149 950,00 грн.; № 361 від 20.05.2025 на суму 560 011,00 грн.; № 363 від 21.05.2025 на суму 1 099 989,00 грн.; № 370 від 22.05.2025 на суму 2 398 054,00 грн.; № 387 від 28.05.2025 на суму 7 353 115,00 грн.; № 435 від 11.06.2025 на суму 45 053,00 грн.; № 592 від 06.08.2025 на суму 9 483,00 грн.; №829 від 16.10.2025 на суму 411,37 грн.

Додатком № 1 до договору № КР/2025/5/19-К-1 від 19.05.2025 встановлено графік погашення коштів за фінансовою послугою та сплати процентів за користування коштами та фінансовою послугою до Договору надання коштів у позику, в тому числі і на умовах фінансового кредиту.

Згідно графіку погашення коштів, ТОВ «Медікал Інвестмент Енд Девелопмент Груп» (нова назва ТОВ «Фармелія») мало сплатити ТОВ «Фінансова компанія «Крам`є» грошові кошти в сумі 11 173 652,90 грн. в період з 15.06.2025 по 15.01.2026.

01 лютого 2026 ТОВ «Фінансова компанія «Крам`є» надіслало лист-вимогу Директору Товариства з обмеженою відповідальністю «Медікал Інвестмент Енд Девелопмент Груп» (нова назва ТОВ «Фармелія») Довганю А.А., в якому просили достроково повернути суму Кредиту в розмірі 11 616 066,37 грн. (одинадцять мільйонів шістсот шістнадцять тисяч шістдесят шість гривень тридцять сім копійок), надану за Договором № КР/2025/5/19-К-1 про надання коштів у позику, в тому числі на умовах фінансового кредиту від 19.05.2025, сплатити проценти за користування Кредитом за весь фактичний строк користування, нараховані відповідно до умов Договору та здійснити повне погашення заборгованості шляхом перерахування коштів на банківські реквізити Кредитодавця, визначені Договором. Зазначений лист було отримано особисто Директором Товариства з обмеженою відповідальністю «Медікал Інвестмент Енд Девелопмент Груп» (нова назва ТОВ «Фармелія») ОСОБА_1 .

Станом на 03.02.2026 ТОВ «Медікал Інвестмент Енд Девелопмент Груп» (нова назва ТОВ «Фармелія»), яке є Позичальником за Договором № КР/2025/5/19-К-1 про надання коштів у позику, в тому числі на умовах фінансового кредиту від 19.05.2025, не виконало своїх зобов`язань з поверненням суми заборгованості відповідно до графіку розрахунків платежів, у зв`язку з чим, відповідно до п. 2.4. Договору, Кредитодавець має право вимагати дострокового повернення всієї суми Кредиту та сплати процентів за весь фактичний строк користування кредитним ресурсом у разі якщо Позичальник не здійснив більше однієї передбаченої цим Договором виплати, кожна з яких перевищує 5% від суми Кредиту.

В порушення взятих на себе зобов`язань, боржник ТОВ «Фармелія» (попередня назва ТОВ «Медікал Інвестмент Енд Девелопмент Груп») () грошове зобов`язання перед кредитором ТОВ «Фінансова Компанія «Крам`є» () не виконало.

Отже, заборгованість ТОВ «Фармелія» перед ТОВ «Фінансова Компанія «Крам`є складає 11 616 066,37 грн.

Відповідно до ч. 5 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства за результатами розгляду заяви про відкриття провадження у справі та відзиву боржника господарський суд постановляє ухвалу про відкриття провадження у справі про банкрутство або відмову у відкритті провадження у справі про банкрутство.

У підготовчому засіданні судом не було встановлено підстав для відмови у відкритті провадження у справі про банкрутство ТОВ ФАРМЕЛІЯ, перелічених у ч. 6 ст. 39 Кодексу.

Відповідно до ч. 1 ст. 35 Кодексу України з процедур банкрутства у разі відсутності підстав для відмови у прийнятті, залишення без руху або для повернення заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство господарський суд приймає заяву до розгляду, про що не пізніше п`яти днів з дня її надходження постановляє ухвалу.

Згідно ч. 2 ст. 35 Кодексу України з процедур банкрутства підготовче засідання суду проводиться не пізніше 14-ти днів з дня постановлення ухвали про прийняття заяви про відкриття провадження у справі, а за наявності поважних причин (здійснення сплати грошових зобов`язань кредиторам тощо) - не пізніше 20 днів.

При цьому, суд зазначає, що відповідно до ч. 6 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо вимоги кредитора (кредиторів) задоволені боржником у повному обсязі до підготовчого засідання суду.

Судом встановлено, що в матеріалах справи відсутні докази задоволення боржником вимог кредитора, які містяться у заяві про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Однією з підстав для відмови у відкритті провадження у справі, положення частини шостої ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства визначають те, що вимоги кредитора свідчать про наявність спору про право, який підлягає вирішенню у порядку позовного провадження.

Відсутність спору про право, в розрізі процедури банкрутства, полягає у відсутності неоднозначності у частині вирішення питань щодо сторін зобов`язання, суті (предмету) зобов`язання, підстав виникнення зобов`язання, суми зобов`язання та структури заборгованості, а також строку виконання зобов`язання тощо.

Методом встановлення таких фактів є дослідження господарським судом відзиву боржника, заслуховування пояснень представника боржника або дослідження Єдиного реєстру судових рішень, відомості з якого є відкритими та загальнодоступними, на предмет наявності на розгляді іншого суду позову боржника до ініціюючого кредитора з питань, що зазначені вище. Водночас, відсутність будь-яких заперечень боржника з приводу зазначеної вимоги кредитора може свідчити про її визнання, а відтак, і про відсутність спору між сторонами про право (висновок, викладений Верховним Судом у постановах від 13.08.2020 у справі № 910/4658/20, від 03.09.2020 у справі № 910/4658/20, від 16.09.2020 у справі № 911/593/20, від 15.06.2021 у справі № 904/3074/20, від 15.10.2020 у справі № 922/1174/20).

Спір про право - це формально визнана суперечність між суб`єктами цивільного права, що виникла за фактом порушення або оспорювання суб`єктивних прав однією стороною цивільних правовідносин іншою і яка потребує врегулювання самими сторонами або вирішення судом.

Таким чином, спір про право пов`язаний виключно з порушенням, оспоренням або невизнанням, а також не доведенням суб`єктивного права, при якому існують конкретні особи, які перешкоджають в реалізації права.

Встановлення відсутності спору про право щодо вимог ініціюючого кредитора є обов`язковою умовою для відкриття провадження у справі про банкрутство боржника. Аналогічних висновків дійшов Верховний Суд, зокрема, у постановах від 13.08.2020 у справі № 910/4658/20, від 19.08.2020 у справі № 910/2522/20, від 03.09.2020 у справі № 910/4658/20, від 16.09.2020 у справі № 911/593/20.

В матеріалах справи відсутні належні докази існування будь-якого спору у вигляді позову, предметом якого є оспорення боржником обставин, на яких ґрунтуються вимоги кредитора, який подано до суду до подання заяви кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Зважаючи на викладене, за наслідками розгляду у підготовчому засіданні заяви ТОВ Фінансова компанія КРАМ`Е про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ ФАРМЕЛІЯ, суд вважає за доцільне її задовольнити у передбачений діючим законодавством спосіб, шляхом відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ ФАРМЕЛІЯ.

Відповідно до п. 2-1 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи призначення арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією у разі відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) здійснюється з урахуванням особливостей, визначених цим пунктом.

Заява ініціюючого кредитора або боржника - фізичної особи про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), крім відомостей, передбачених частиною першою статті 34, частиною другою статті 116 цього Кодексу, повинна містити пропозицію щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією.

Ініціюючий кредитор або боржник - фізична особа додає до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) заяву арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, про участь у справі, яка повинна відповідати вимогам, встановленим частиною третьою статті 28 цього Кодексу.

Господарський суд, відкриваючи провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), призначає арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, розпорядником майна або керуючим реструктуризацією.

До заяви ініціюючого кредитора долучено заяву про надання згоди на участь у цій справі арбітражного керуючого Шимана Євгена Олександровича.

Розглянувши кандидатуру арбітражного керуючого Шимана Є.О., надану в заяві інформацію, додані до заяви копії документів, суд дійшов висновку, що ця кандидатура відповідає встановленим Кодексом України з процедур банкрутства вимогам.

За таких обставин, розпорядником майна боржника у даній справі призначається арбітражний керуючий Шиман Євген Олександрович (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1747 від 05.11.2015; адреса: 49000, м. Дніпро, вул. Володимира Мономаха, 7, прим. 311).

За положеннями ст.30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду (ч.1 ст.30 Кодексу).

Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень (абз.1 ч.2 ст.30 Кодексу).

Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі (абз.6 ч.2 ст.30 Кодексу).

У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі (абз.7 ч.2 ст.30 Кодексу).

За правилами ч.8 ст.39 Кодексу України з процедур банкрутства в ухвалі про відкриття провадження у справі про банкрутство зазначається, між іншим, про встановлення розміру винагороди розпорядника майна та джерела її сплати.

У відповідності до приведених норм Кодексу України з процедур банкрутства, враховуючи відсутність у справі відомостей про середньомісячну заробітну плату керівника боржника за останні 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, слід встановити розпоряднику майна грошову винагороду в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів, авансованих заявником (ТОВ Фінансова компанія КРАМ`Е) на депозитний рахунок Господарського суду Запорізької області, за рахунок коштів, одержаних боржником у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі, згідно з ч. 2 ст.30 Кодексу України з процедур банкрутства.

У відповідності до ч.9 ст.39 Кодексу України з процедур банкрутства, з метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, слід здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Керуючись ст.ст.2, 28, 30, 39 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 3, 12, 20, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Відкрити провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ФАРМЕЛІЯ, (69035 Україна, м. Запоріжжя, вул. Грищенка Володимира, буд. 27).

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія КРАМ`Е до боржника у розмірі 11 616 066,37 грн основного боргу, 33 280,00 грн судового збору за подання до суду заяви, та авансована грошова винагорода арбітражному керуючому 77 823,00 грн.

Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Ввести процедуру розпорядження майном боржника.

Розпорядником майна боржника призначити арбітражного керуючого Шимана Євгена Олександровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1747 від 05.11.2015; адреса: 49000, м. Дніпро, вул. Володимира Мономаха, 7, прим. 311).

Зобов`язати розпорядника майна Шимана Є.О. надавати суду проміжні звіти про проведену роботу щомісячно.

Встановити розпоряднику майна грошову винагороду в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів, авансованих заявником (ТОВ Фінансова компанія КРАМ`Е) на депозитний рахунок Господарського суду Запорізької області, за рахунок коштів, одержаних боржником у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі, згідно з ч. 2 ст.30 Кодексу України з процедур банкрутства.

Здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника.

Зобов`язати розпорядника майна надати суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, до 24.04.2026.

Строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна встановити до 24.04.2026.

Попереднє засідання суду призначити на 28.04.2026 об 11-30.

Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Запорізької області за адресою: 69001, м. Запоріжжя, вул.Гетьманська, 4. Номер телефону гарячої лінії суду: .

Копії даної ухвали надіслати: кредитору, боржнику, розпоряднику майна, ГУ ДПС у Запорізькій області, ГУ ДПС у м. Києві, Департаменту адміністративних послуг Запорізької міської ради.

Згідно з ч.12 ст.39 Кодексу України з процедур банкрутства ухвала про відкриття провадження у справі про банкрутство набирає законної сили з моменту її постановлення.

Ухвала може бути оскаржена в апеляційному порядку протягом 10 днів з дня складення повного тексту ухвали за правилами, визначеними ст. ст. 254-259 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвалу складено та підписано-18.03.26.

Суддя О.О. Юлдашев