ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18.02.2026 року м. Дніпро Справа № 908/198/25

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді: Чередка А.Є. (доповідач)

суддів: Верхогляд Т.А., Паруснікова Ю.Б.,

при секретарі судового засідання: Жолудєві А.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Запоріжжяобленерго"

на рішення Господарського суду Запорізької області (суддя Азізбекян Т.А.) від 12.08.2025р. та додаткове рішення від 12.09.2025р. у справі № 908/198/25

за позовом Товариство з обмеженою відповідальністю "Чорноморська правова компанія"

до відповідача Акціонерне товариство "Запоріжжяобленерго"

про стягнення суми, -

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Чорноморська правова компанія" звернулось до Господарського суду Запорізької області з позовом до Акціонерного товариства "Запоріжжяобленерго" про стягнення дивідендів за 2022 рік у розмірі 371 041,93 грн.

Рішенням Господарського суду Запорізької області від 12.08.2025р. у справі № 908/198/25:

- позовні вимоги задоволено;

- стягнуто з Акціонерного товариства "Запоріжжяобленерго" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Чорноморська правова компанія" дивіденди за 2022 рік у розмірі 371 041, 93 грн., суму витрат на оплату судового збору у розмірі 5 565, 63 грн.

Рішення мотивоване тими обставинами, що позивач станом на 01.04.2024 року був власником простих іменних акцій ПАТ "Запоріжжяобленерго" у кількості 549 999, загальною мінімальною вартістю 137 499,75 грн. Уклавши договір купівлі продажу № 156585ЛТД БВ та з дати зарахування цінних паперів на рахунок у цінних паперах покупця в його депозитарній установі, ТОВ "Чорноморська правова компанія" як покупець не тільки набув право власності на цінні папери, але й право на отримання дивідендів.

Процедура набуття позивачем права власності на цінні папери ПАТ "Запоріжжяобленерго" відбулась до дати проведення річних загальних зборів акціонерів 09.05.2024 року, на яких прийнято рішення № 33 про внесення змін до рішення № 30 від 26.04.2023 року про виплату дивідендів.

Рішення зборів, оформлені протоколом від 25 березня 2025 року, які визначають збитки за наслідками діяльності товариства у 2022 році та відповідно скасовують виплату дивідендів, не підтверджені документами фінансово-господарської діяльності.

Таким чином, оскільки сума дивідендів за результатами фінансово господарської діяльності ПАТ "Запоріжжяобленерго" у 2022 році, емітентом на користь акціонера Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" не виплачена, Товариство з обмеженою відповідальністю "Чорноморська правова компанія" як новий власник цінних паперів не позбавлений права на виплату цих дивідендів.

Додатковим рішенням Господарського суду Запорізької області від 12.09.2025р. у справі № 908/198/25:

- заяву адвоката Гедікова Владислава Васильовича про ухвалення у справі № 908/198/25 додаткового судового рішення з питання розподілу витрат на професійну правничу допомогу у розмірі 40 000,00 грн. задоволено;

- стягнуто з Акціонерного товариства "Запоріжжяобленерго" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Чорноморська правова компанія" суму витрат на професійну правничу допомогу у розмірі 40 000, 00 грн.

Не погодившись з вказаними рішеннями, до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою звернулося Акціонерне товариство "Запоріжжяобленерго", в якій просить скасувати рішення Господарського суду Запорізької області від 12.08.2025р. та додаткове рішення від 12.09.2025р. у справі № 908/198/25 та прийняти нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Чорноморська правова компанія" до Акціонерного товариства "Запоріжжяобленерго" про стягнення дивідендів за 2022 рік відмовити у повному обсязі.

В апеляційній скарзі відповідач зазначає, що право на виплату дивідендів виникає у акціонера тільки у разі перебування його у переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів. Позивач, набув право власності на зазначені акції більше ніж через дев`ять місяців після дати складення переліку.

Суд першої інстанції помилково ототожнив загальні "права за цінними паперами", які переходять до нового власника акцій, з уже виниклим, конкретним грошовим зобов`язанням. Право на вже оголошені дивіденди не є невід`ємною частиною акції, яка автоматично слідує за нею; з моменту оголошення дивідендів воно трансформується в самостійне зобов`язальне правовідношення між емітентом та конкретною особою-акціонером, зафіксованою у переліку.

Договір купівлі-продажу акцій, укладений між позивачем та ТОВ "Нафтохімімпекс", не містив жодних положень про відступлення права вимоги (цесії) за цим окремим грошовим зобов`язанням. Отже, позивач не набув права вимагати від відповідача виплати дивідендів за 2022 рік.

19 березня 2025 року відбулись позачергові дистанційні загальні збори акціонерів ПАТ "Запоріжжяобленерго", рішення яких оформлено Протоколом № 35 від 25.03.2025, яким вирішено за 2022 рік - виплату дивідендів акціонерам Товариства не проводити. Таке рішення є чинним і не оскарженим. Отже, юридична підстава для виплати дивідендів (наявність прибутку та відповідне рішення зборів) була скасована. За таких умов, на момент ухвалення рішення, зобов`язання відповідача щодо виплати дивідендів за 2022 рік було припинено, а отже, був відсутній сам предмет спору.

Оскільки основне рішення є незаконним та підлягає скасуванню, то і додаткове рішення, яке є похідним, також має бути скасоване.

Також до закінчення судових дебатів позивач не надав доказів понесення витрат на правничу допомогу та не зробив заяву про намір їх подання; поза межами строку встановленого для подання доказів було подану і докази оплати витрат.

Протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 06.10.2025 для розгляду справи визначено: колегію суддів у складі головуючого судді - Чередка А.Є., суддів - Верхогляд Т.А., Паруснікова Ю.Б.

На підставі розпорядження керівника апарату суду щодо призначення повторного автоматизованого розподілу судової справи у зв`язку із відрядженням суддів Верхогляд Т.А., Паруснікова Ю.Б., протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 19.11.2025р., для вирішення питання щодо відкриття провадження у справі визначено колегію суддів у складі: головуючого судді - Чередка А.Є., суддів - Мороза В.Ф., Іванова О.Г.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 19.11.2025р. відкрито апеляційне провадження, розгляд апеляційної скарги призначено в судове засідання на 18.02.2026р. о 16:15 год.

У зв`язку з усуненням обставин, що зумовили заміну суддів-членів колегії, а саме вихід на роботу суддів Верхогляд Т.А., Паруснікова Ю.Б., протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 17.02.2026 для розгляду справи визначено колегію суддів у складі: головуючого судді - Чередка А.Є., суддів - Верхогляд Т.А., Паруснікова Ю.Б.

Позивач проти задоволення апеляційної скарги заперечує та зазначає, що станом на день вирішення спору по суті Акціонерне товариство "Запоріжжяобленерго" документально не підтвердило виплату дивідендів ТОВ "Нафтохімімпекс" у визначений період.

Майже через рік ПАТ "Запоріжжяобленерго" на річних загальних зборах акціонерів (протокол від 09.05.2024) прийняло рішення про внесення змін до рішення загальних зборів акціонерів від 26.04.2023 року, тобто вже після встановленого терміну виплати з 26 червня по 26 жовтня 2023 року та після набуття акцій позивачем.

Оскільки сума дивідендів за результатами фінансово - господарської діяльності ПАТ "Запоріжжяобленерго" у 2022 році, емітентом на користь акціонера Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" не виплачена, позивач як новий власник цінних паперів не позбавлений права на виплату цих дивідендів.

Право власності на акцій ПАТ "Запоріжжяобленерго" перейшло до позивача після дати складення переліку осіб (16 червня 2023 року), які мають право на отримання дивідендів і після дати виплати дивідендів за 2022 рік (з 26 червня по 26 жовтня 2023 року), а отже положення ч. 4 ст. 34 Закону Україні "Про акціонерні товариства" не підлягають застосуванню.

Показники фінансово - господарської діяльності ПАТ "Запоріжжяобленерго", які затверджені рішенням, оформленим протоколом від 25.03.2025 року, не відповідають аналізу фінансово - господарської діяльності Товариства у 2022 році, наведеному в протоколах річних загальних зборів Товариства, проведених 26.04.2023 року та 30.04.2024 року, зокрема, відсутні відомості про наявність збитку у розмірі 204 854 грн.

Також, відповідач в порушення вимог законодавства та Статуту не повідомив позивача про проведення позачергових дистанційних загальних зборів акціонерів ПАТ "Запоріжжяобленерго", які відбулися 19.03.2025 року. Отримавши дивіденди за 2022 рік, держава, як мажоритарний акціонер відповідача, має переважна право голосу на Загальних зборах, а тому на зборах 19.03.2025 року (протокол від 25.03.2025), було прийнято рішення щодо затвердження фінансового збитку відповідача за 2022 рік, з метою не виплачувати дивіденди за 2022 рік іншим акціонерам, зокрема і позивачу.

Більше того, фінансовий збиток відповідача за 2022 рік не може слугувати підставою для відсутності предмету спору і закриття провадження у справі № 908/198/25, оскільки відсутність фінансової спроможності відповідача не відміняє його зобов`язання щодо виплати дивідендів.

Щодо подання доказів понесення витрат на правничу допомогу, позивач посилається, що у позові була заявлена вимога щодо стягнення таких витрат у розмірі 40 000, 00 грн. Крім того, до позовної заяви було долучено опис наданих послуг адвокатом, необхідних для надання правничої допомоги.

Відповідач подав відповідь на відзив, у якому додатково зазначив, що рішення Загальних зборів акціонерів від 19.03.2025 року (протокол від 25.03.2025) є актом вищого органу управління Товариством, є чинним, не визнано недійсним у судовому порядку, є обов`язковим для виконання виконавчим органом Товариства. Надання оцінки правомірності рішення Загальних зборів, яке не є предметом оскарження в даному провадженні є неправомірним.

Оскільки рішенням від 25.03.2025 констатовано відсутність джерела виплати дивідендів (прибутку) та скасовано попереднє рішення про їх виплату, у відповідача відсутній обов`язок щодо виплати, а отже - відсутній предмет спору.

Виникнення збитку у 2022 році зумовлено об`єктивними факторами (знецінення активів, воєнні дії, руйнування інфраструктури), що вимагало від відповідача приведення фінансової звітності у відповідність до реального стану справ згідно з Міжнародними стандартами фінансової звітності (МСФЗ). Виправлення помилок у фінансовій звітності та подання уточнюючих розрахунків є обов`язком, а не правом підприємства, і не може трактуватися як маніпуляція з метою невиплати дивідендів конкретному позивачу.

Твердження позивача про те, що сам по собі фінансовий збиток не є підставою для невиплати, суперечить ст. 34 Закону України "Про акціонерні товариства", яка імперативно встановлює, що виплата дивідендів здійснюється з чистого прибутку. Відсутність прибутку (наявність збитку) робить виплату дивідендів неможливою з огляду на закон, а не за бажанням відповідача.

Перевіривши законність та обґрунтованість рішення суду першої інстанції, в межах доводів та вимог апеляційної скарги, дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, судова колегія дійшла до висновку про наявність підстав для задоволення апеляційної скарги, виходячи з наступного.

Як вбачається з матеріалів справи, рішення про виплату дивідендів за 2022 рік прийняте річними Загальними зборами акціонерів ПАТ "Запоріжжяобленерго", що проведені дистанційно, дата проведення зборів - 26 квітня 2023 року, Протокол № 30.

Рішення про встановлення дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядку та строку їх виплати прийняте Наглядовою радою ПАТ "Запоріжжяобленерго" 01 червня 2023 року (протокол №1).

Датою складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за підсумками 2022 року - є робочий день, що наступає після спливу десяти робочих днів з дня прийняття рішення, а саме 16 червня 2023 року.

Розмір нарахованих дивідендів (загальний розмір), що підлягають виплаті відповідно до рішення Загальних зборів акціонерів Товариства, які відбулися 26 квітня 2023 року (протокол № 30) 72 600 219, 10 грн.

Нараховані за результатами 2022 року дивіденди, що припадають на 1 ( одну) просту акцію 0, 97235 грн.

Строк виплати дивідендів за підсумками 2022 року - з 26 червня по 26 жовтня 2023 року; спосіб виплати дивідендів виплата дивідендів здійснюється Товариством безпосередньо акціонерам.

У Витягу з Переліку акціонерів, які мають право на отримання дивідендів за акціями/доходу за цінними паперами; дата складання - 19.06.2023 року, підстава складання настання строку виплати доходів/ погашення за цінними паперами; статутний фонд 44 840 000,00 грн., міститься інформація про власника Товариство з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" (31029407, Україна, 01010, місто Київ, вулиця Івана Мазепи, будинок 11-Б; банк реквізити: АТ КБ "Приватбанк" 305299, р/р НОМЕР_1 ; загальна кількість цінних паперів - 549 999).

21 листопада 2024 року позивач звернувся до ПАТ "Запоріжжяобленерго" з Повідомленням про обраний спосіб переказу дивідендів, зазначивши що просить перерахувати належні ТОВ "Чорноморська правова компанія" дивіденди за результатами фінансово-господарської діяльності Публічного акціонерного товариства "Запоріжжяобленерго" у 2022 році та надав довідку про відкриття у Відділенні Приморське АТ Банк Кредит Дніпро в м. Одеса поточних рахунків.

04 грудня 2024 року позивачем сформована заява на адресу ПАТ "Запоріжжяобленерго" з поясненнями та підтверджуючими документами, що 22 січня 2024 року був проведений аукціон (майно, запропоновано для продажу: цінні папери акції ПАТ "Запоріжжяобленерго", загальною кількістю 549 999 акцій номінальною вартістю 137 499, 75 грн., що становить 0,003 статутного капіталу Акціонерного товариства та належить банкруту - Товариству з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" на праві власності, реєстраційний номер лота 31029407 -3).

В протоколі про проведення аукціону № BRD001-UA-871 від 22.01.2024 року вказано що на даний час обслуговування випуску ЦП ПАТ "Запоріжжяобленерго" здійснює ПАТ "Національний депозитарій України".

Переможцем аукціону було визнано ТОВ "Чорноморська правова компанія", та 01 лютого 2024 року між замовником аукціону та позивачем укладений Акт про передачу майна боржника покупцеві.

22 березня 2024 року Рішенням № 327 "Щодо надання дозволу на проведення вичерпного переліку операцій" Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку вирішила визнати можливим інвестиційній фірмі ТОВ "Кінто, ЛТД" укладати та виконувати цивільно правові договори з ТОВ "Нафтохімімпекс" та ТОВ "Чорноморська правова компанія" з метою переходу цінних паперів, прав на цінні папери та прав за цінними паперами від ТОВ "Нафтохімімпекс" до ТОВ "Чорноморська правова компанія" щодо 549 999 шт. простих іменних акцій ПАТ "Запоріжжяобленерго".

28 березня 2024 року укладений договір купівлі продажу № 156585 ЛТД БВ між Товариством з обмеженою відповідальністю "Чорноморська правова компанія" (покупець), Товариством з обмеженою відповідальністю "Кінто, ЛТД" (повірений) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" (продавець), відповідно до предмету якого продавець зобов`язується здійснити відповідні дії щодо передачі у власність покупця цінних паперів, опис та кількість яких наведені в п. 1.2 Договору, а покупець зобов`язується прийняти зазначені цінні папери.

Відповідно до пункту 5.2 договору купівлі продажу № 156585ЛТД БВ від 28 березня 2024 року, згідно з Законом України "Про Національну депозитарну систему", право власності на придбані цінні папери переходить до покупця з моменту зарахування цінних паперів на рахунок у цінних паперах покупця в його депозитарній установі.

Станом на 01.04.2024 року відкритий рахунок депонента в цінних паперах Товариства з обмеженою відповідальністю "Чорноморська правова компанія", депозитарний код рахунку в цінних паперах - 400754- UA 40003110, депозитарна установа ТОВ "Кінто, ЛТД", ліцензія АЕ № 286613 від 10 жовтня 2013 року на здійснення професійної діяльності на фондовому ринку, найменування емітента ПАТ "Запоріжжяобленерго", акція іменна проста електронна, номінальна вартість одного цінного паперу - 0,25, кількість 549 999, загальна номінальна вартість 137 499,75 грн.

30 квітня 2024 року на річних загальних зборах акціонерів прийнято рішення враховуючи приписи Постанови Кабінету Міністрів України від 18 квітня 2023 року № 358 "Про затвердження базового нормативу відрахування частки прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів за результатами фінансово господарської діяльності у 2022 році господарських товариств, у статутному капіталі яких є корпоративні права держави", внести зміни до рішення річних загальних зборів акціонерів ПАТ "Запоріжжяобленерго" (протокол № 30), проведених дистанційно 26.04.2023 року , шляхом викладення його у новій редакції:

1. Затвердити чистий прибуток у розмірі 242 000 730, 34 грн., отриманий Товариством за результатами фінансово господарської діяльності у 2022 році;

2. Розподілити чистий прибуток, отриманий Товариством за результатами фінансово господарської діяльності у 2022 році, з урахуванням Закону України "Про управління об`єктами державної власності": - 50%- на виплату дивідендів акціонерам товариства; - 15% - на поповнення резервного капіталу Товариства; - 35 % - на здійснення витрат, передбачених Фінансовим планом Товариства на 2023 рік;

3. Прийняти рішення про виплату дивідендів за простими акціями Товариства та затвердити загальний розмір річних дивідендів відповідно до результатів фінансово господарської діяльності Товариства у 2022 році у розмірі 121 000 365,17 грн. врахувавши при цьому сплачені до Державного бюджету України дивіденди на пакет акцій, який належить державі , у сумі 43 739 852, 22 грн. (платіжна інструкція № 5425 від 30.06.2023 року);

4. Виплату дивідендів за результатами фінансово - господарської діяльності Товариства у 2022 році здійснити безпосередньо акціонерам.

24 грудня 2024 року ТОВ "Чорноморська правова компанія" направила на адресу ПАТ "Запоріжжяобленерго" претензію про виплату дивідендів.

Позивач вказує що відповідач не здійснив виплати дивідендів за період 2022 рік щодо 549 999 штук простих іменних акцій ПАТ "Запоріжжяобленерго" ні на рахунок ТОВ "Нафтохімімпекс", ані на рахунок ТОВ "Чорноморська правова компанія".

ПАТ "Запоріжжяобленерго" заперечує проти вимог позивача вказуючи, що право на отримання дивідендів пов`язане з моментом набуття права власності на акції, а оскільки ТОВ "Чорноморська правова компанія" набуло право власності на акції вже після дати, коли було оголошено про виплату дивідендів за 2022 рік, Товариство не має права вимагати їх виплати оскільки на цей момент не було акціонером (стаття 10.11 Статуту ПАТ "Запоріжжяобленерго").

В подальшому, 19 березня 2025 року відбулися позачергові дистанційні загальні збори акціонерів Публічного акціонерного товариства "Запоріжжяобленерго" та було вирішено: "Внести зміни до рішення з восьмого питання порядку денного річних загальних зборів акціонерів ПАТ "Запоріжжяобленерго" (протокол № 30 від 08.05.2023 року) проведених дистанційно 26.04.2023 року зі змінами прийнятими рішенням з дев`ятого питання порядку денного річних загальних зборів акціонерів ПАТ "Запоріжжяобленерго" (протокол № 33 від 09.05.2024 року), проведених дистанційно 30.04.2024 шляхом викладення його в новій редакції:

1. Затвердити результати фінансово господарської діяльності Товариства за 2022 рік, у тому числі чистий фінансовий результат: збиток у розмірі 204 854,00 тис. грн.;

2. Визначити, що збитки, отримані Товариством у 2022 році будуть покриті за рахунок прибутків, отриманих Товариством у майбутніх періодах;

3. В зв`язку з відсутністю прибутку за результатами фінансово господарської діяльності Товариства за 2022 рік виплату дивідендів акціонерам Товариства не проводити;

4. Доручити Виконавчому органу Товариства провести необхідні заходи з урахуванням вимог законодавства України, щодо врегулювання із ДПС України питання пов`язаного із здійсненими переказами коштів частини прибутку (дивідендів) за 2022 рік, у тому числі подання уточненого розрахунку дивідендів до ДПС України на підставі нової фінансової звітності за 2022 рік.

За положеннями ч. 1 ст. 9 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" акція - це іменний цінний папір, що посвідчує майнові права його власника (акціонера), що стосуються акціонерного товариства, включаючи право на отримання частини прибутку акціонерного товариства у вигляді дивідендів та право на отримання частини майна акціонерного товариства у разі його ліквідації, право на управління акціонерним товариством, а також немайнові права, передбачені Цивільним кодексом України, цим Законом та законом, що регулює питання створення, діяльності та припинення акціонерних товариств.

До особи, яка набула право на цінний папір, одночасно переходять у сукупності всі права, які ним посвідчуються (права за цінним папером), крім випадків, встановлених законом або правочином (ч. 1 ст. 35 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки").

Відповідно до ч.ч. 1, 3 ст. 22 Закону України "Про акціонерні товариства" акція товариства посвідчує корпоративні права акціонера щодо відповідного акціонерного товариства. Усі акції товариства є іменними та існують виключно в електронній формі.

Стаття 27 Закону України "Про акціонерні товариства" визначає права акціонерів - власників простих акцій. Так, кожною простою акцією акціонерного товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи права, зокрема, на отримання дивідендів.

Відповідно до положень пункту 2 частини 1 статті 116 Цивільного кодексу України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчими документами товариства та законом брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди).

Стаття 34 Закону України "Про акціонерні товариства" визначає порядок виплати дивідендів.

Дивіденд - це частина чистого прибутку акціонерного товариства, що виплачується акціонеру з розрахунку на одну належну йому акцію певного типу та/або класу. За акціями одного типу та класу нараховується однаковий розмір дивідендів.

Виплата дивідендів власникам акцій одного типу та класу має здійснюватися пропорційно до кількості належних їм цінних паперів. Умови виплати дивідендів, зокрема щодо строків, способу та суми дивідендів, мають бути однаковими для всіх власників акцій одного типу та класу.

Товариство виплачує дивіденди виключно грошовими коштами.

Дивіденди виплачуються за акціями, звіт про результати емісії яких зареєстровано у встановленому законодавством порядку (ч. 1).

Рішення про виплату дивідендів та їх розмір за простими акціями приймається загальними зборами. Розмір дивідендів за привілейованими акціями всіх класів визначається у статуті акціонерного товариства (ч. 2).

Виплата дивідендів за простими акціями здійснюється з чистого прибутку за звітний рік та/або нерозподіленого прибутку, та/або резервного капіталу на підставі рішення загальних зборів протягом шести місяців з дня прийняття загальними зборами рішення про виплату дивідендів.

Виплата дивідендів за привілейованими акціями здійснюється з чистого прибутку за звітний рік та/або нерозподіленого прибутку, та/або резервного капіталу, сформованого для виплати дивідендів за привілейованими акціями, відповідно до статуту акціонерного товариства протягом шести місяців після закінчення звітного року.

У разі прийняття загальними зборами рішення про виплату дивідендів у строк менший, ніж передбачено абзацом першим цієї частини, виплата дивідендів здійснюється у строк, визначений загальними зборами.

У разі невиплати дивідендів у строк, передбачений абзацами першим і другим цієї частини, або у строк, визначений загальними зборами відповідно до абзацу третього цієї частини для виплати дивідендів, за умови що він менший за строк, передбачений абзацами першим і другим цієї частини, в акціонера виникає право на звернення до нотаріуса щодо вчинення виконавчого напису нотаріуса на документах, за якими стягнення заборгованості здійснюється у безспірному порядку, згідно з переліком, затвердженим Кабінетом Міністрів України.

У разі відсутності або недостатності чистого прибутку за звітний рік та/або нерозподіленого прибутку минулих років виплата дивідендів за привілейованими акціями здійснюється за рахунок резервного капіталу товариства або спеціального фонду для виплати дивідендів за привілейованими акціями (ч. 3).

Для кожної виплати дивідендів за простими акціями наглядова рада або рада директорів акціонерного товариства визначає дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, та порядок їх виплати. Дата складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за простими акціями, визначається рішенням наглядової ради або ради директорів, але не раніше ніж через 10 робочих днів після прийняття такого рішення. Перелік осіб, які мають право на отримання дивідендів за привілейованими акціями, складається протягом одного місяця після закінчення звітного року станом на дату, визначену статутом акціонерного товариства.

Порядок виплати дивідендів може визначатися положенням про виплату дивідендів.

Перелік осіб, які мають право на отримання дивідендів, складається у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України.

Акціонерне товариство в порядку, встановленому наглядовою радою або радою директорів, повідомляє осіб, які мають право на отримання дивідендів, про дату, розмір, порядок та строк їх виплати. Протягом 10 днів з дня прийняття рішення про виплату дивідендів за простими акціями товариство повідомляє про дату, розмір, порядок та строк виплати дивідендів за простими акціями оператора організованого ринку капіталу (операторів організованих ринків капіталу), на якому (яких) акції такого товариства допущені до торгів.

У разі відчуження акціонером належних йому акцій після дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, але до дати виплати дивідендів право на отримання дивідендів залишається в особи, зазначеної у такому переліку (ч. 4).

У відповідності до положень пункту 10.11 Статуту Публічного акціонерного товариства "Запоріжжяобленерго" в редакції позачергових Загальних зборів акціонерів ПАТ "Запоріжжяобленерго" 03 березня 2021 року (протокол № 26), у разі відчуження акціонером належних йому акцій після дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, але раніше дати виплати дивідендів, право на отримання дивідендів залишається в особи, зазначеної у такому переліку.

Згідно ч. 5 ст. 34 Закону України "Про акціонерні товариства" публічне акціонерне товариство, щодо акцій якого здійснено публічну пропозицію та/або акції якого допущені до торгів на організованому ринку капіталів, та банк у порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, здійснює виплату дивідендів через депозитарну систему України.

Акціонерні товариства, інші, ніж зазначені в абзаці першому цієї частини, у порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, здійснюють виплату дивідендів через депозитарну систему України або безпосередньо акціонерам. Спосіб виплати дивідендів визначається відповідним рішенням загальних зборів акціонерів.

Верховний Суд у постановах від 06.02.2018 та від 14.11.2018 у справі №910/18299/16, проаналізувавши положення Закону "Про акціонерні товариства", дійшов висновку, що право на виплату дивідендів виникає у акціонера тільки у разі перебування його у переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів.

Положення ч. 4 ст. 34 нової редакції Закону України "Про акціонерні товариства" є аналогічними положенням ч. 4 ст. 30 Закону України "Про акціонерні товариства" 2008 року.

Вказана позиція застосована Верховним Судом у складі колегії суддів Касаційного господарського суду і у постанові 29 серпня 2024 року по cправі № 905/830/21.

Верховним Судом у складі колегії суддів Касаційного господарського суду у постанові від 29.01.2025 у справі № 910/2886/24 зауважено, що умова щодо знаходження особи в переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, застосовується законом саме для визначення конкретної особи, на користь якої має бути виконане грошове зобов`язання в ході процедури прийняття рішення про виплату дивідендів та встановлення кола осіб, які мають право на отримання дивідендів. Така умова також не обмежує акціонера у праві в подальшому самостійно розпорядитися своїм правом грошової вимоги до товариства, зокрема шляхом відступлення права вимоги іншій особі.

Витягом з переліку акціонерів, що міститься в матеріалах справи, станом на 16.06.2023 року власником спірного пакету акцій у кількості 549 999 штук було ТОВ "Нафтохімімпекс". Саме у цієї особи і виникло конкретне майнове право вимоги до Відповідача щодо сплати нарахованої суми дивідендів.

ТОВ "Чорноморська правова компанія" набуло право власності на зазначені акції та відповідно набуло корпоративні права, лише 28 березня 2024 року на підставі Договору купівлі-продажу №156585ЛТД-БВ, тобто пізніше дати складення переліку та настання строку виплату дивідендів згідно рішення зборів від 26.04.2023.

Невиплата дивідендів у строки, визначені законом, установчими документами юридичної особи або їх рішенням зборів, є порушенням грошового зобов`язання, у зв`язку з яким настають правові наслідки, передбачені Цивільним кодексом України.

Грошовим зобов`язанням, за змістом статей 524, 533 - 535, 625 ЦК України, є виражене в грошових одиницях зобов`язання сплатити гроші на користь іншої сторони, яка, відповідно, має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Грошовим слід вважати будь-яке зобов`язання, що складається в тому числі з правовідношення, якому праву кредитора вимагати від боржника виконання певних дій кореспондує обов`язок боржника сплатити гроші на користь кредитора.

При цьому право на отримання дивідендів - це обумовлене право набуття в майбутньому права власності на майно (у даному випадку, грошові кошти), яке виникає тоді, коли виконані правові передумови, необхідні й достатні для набуття речового права.

Право законного очікування ТОВ "Нафтохімімпекс" щодо виплати дивідендів по закінченні строку, встановленого рішенням зборів від 26.04.2023 для виплати дивідендів, трансформувалося у право власності на грошові кошти (дивіденди).

Колегія суддів погоджується з доводами відповідача, що суд першої інстанції помилково ототожнив загальні "права за цінними паперами", які переходять до нового власника акцій, з уже виниклим, конкретним грошовим зобов`язанням. Право на вже оголошені дивіденди не є невід`ємною частиною акції, яка автоматично слідує за нею; з моменту оголошення дивідендів воно трансформується в самостійне зобов`язальне правовідношення між емітентом та конкретною особою-акціонером, зафіксованою у переліку.

Саме виходячи з вказаного необхідно розуміти положення абз. 5 ч. 4 ст. 34 Закону України "Про акціонерні товариства".

Договір купівлі-продажу акцій, укладений між позивачем та ТОВ "Нафтохімімпекс", не містив жодних положень про відступлення права вимоги (цесії) за цим окремим грошовим зобов`язанням. Продаж акцій не припиняє вже набутого права вимоги щодо нарахованих дивідендів.

Отже, позивач не набув права вимагати від відповідача виплати дивідендів за 2022 рік.

Особа, яка придбала майно за договором купівлі-продажу, стає новим власником, але не є правонаступником попереднього власника в розумінні переходу всіх прав та обов`язків. Правонаступництво стосується реорганізації юридичних осіб, спадкування або іншого універсального переходу прав, а не договорів купівлі-продажу, де право переходить лише на предмет договору. За загальним правилом покупець не відповідає за зобов`язаннями продавця, що виникли до договору, як і не набуває його попередніх прав, якщо інше не передбачено договором.

Суд першої інстанції та позивач посилаються на Порядок виплати акціонерним товариством дивідендів, затверджений Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 28 квітня 2023 року № 475, який встановлює послідовність дій акціонерного товариства, порядок та строки перерахування дивідендів особам, які мають право на отримання дивідендів. Порядком передбачено, що особою, яка має право на отримання дивідендів є особа, включена до переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, складеного у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, або інша особа, яка відповідно до законодавства має право на отримання дивідендів (внаслідок спадкоємства, правонаступництва тощо).

Проте, позивач у даному випадку не є такою іншою особою, яка відповідно до законодавства має право на отримання дивідендів за 2022 рік, оскільки не є універсальним правонаступником прав та обов`язків ТОВ "Нафтохімімпекс".

Внесення в подальшому змін до рішення зборів від 26.04.2023 щодо виплати дивідендів рішенням, оформленим протоколом № 33 від 09.05.2024 року, тоді як на вказану дату змін позивач вже був акціонером, жодним чином не впливає на обсяг прав позивача. Рішенням, оформленим протоколом № 33 від 09.05.2024 року, внесено саме зміни до попереднього рішення, а не скасовано попереднє та прийнято нове стосовно виплати дивідендів за 2022 рік; відповідно новий перелік осіб, які мають право на отримання дивідендів не складався.

Також, суд приймає до уваги, що рішення позачергових загальних зборів від 19.03.2025 (оформлених протоколом № 35 від 25.03.2025), яким було затверджено збиток за 2022 рік та скасовано виплату дивідендів, станом на момент розгляду справи не визнано недійсним у судовому порядку. Правомірність вказаного рішення загальних зборів (у тому числі у зв`язку з обставинами неповідомлення позивача), не є предметом оскарження та дослідження в даному провадженні, так само як і документальне підтвердження факту наявності/відсутності збитковості діяльності відповідача за 2022 рік. Проте, вказані обставини не є і такими, що свідчать про припинення спору між сторонами у даній справі.

Отже, суд першої інстанції дійшов передчасного висновку щодо наявності підстав для задоволення позову.

Оскільки основне рішення підлягає скасуванню, то і додаткове рішення про розподіл витрат на правничу допомогу, яке є похідним, також має бути скасоване.

З огляду на викладене, апеляційний суд зазначає про те, що апеляційна скарга підлягає задоволенню, а оскаржувані судові рішення місцевого господарського суду - скасуванню з прийняттям нового рішення про відмову у задоволенні позову та покладення судових витрат (судового збору та витрат на правничу допомогу) на позивача.

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги підлягають стягненню з позивача на користь відповідача.

З підстав наведеного та керуючись ст.ст. 264, 269, 270, 275-284, 287 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Запоріжжяобленерго" на рішення Господарського суду Запорізької області від 12.08.2025р. та додаткове рішення від 12.09.2025р. у справі № 908/198/25 - задовольнити.

Рішення Господарського суду Запорізької області від 12.08.2025р. та додаткове рішення від 12.09.2025р. у справі № 908/198/25 - скасувати.

Ухвалити нове рішення.

У задоволенні позову відмовити.

Судові витрати зі сплати судового збору та витрати на професійну правничу допомогу, понесені у суді першої інстанції - залишити за Товариством з обмеженою відповідальністю "Чорноморська правова компанія".

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Чорноморська правова компанія" на користь Акціонерного товариства "Запоріжжяобленерго" судовий збір за подання апеляційної скарги у сумі 6 678,76 грн.

Видачу наказу, з урахуванням необхідних реквізитів, доручити Господарському суду Запорізької області.

Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення, порядок і строки оскарження визначені ст.ст. 286-289 Господарського процесуального кодексу України.

Повна постанова складена та підписана 26.02.2026 року.

Головуючий суддя А.Є. Чередко

Суддя Т.А. Верхогляд

Суддя Ю.Б. Парусніков