ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19 лютого 2026 року

м. Київ

cправа № 910/3152/24

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Кролевець О. А. - головуючий, Баранець О. М., Мамалуй О. О.

за участю секретаря судового засідання - Грабовського Д. А.

та представників:

позивача - не з`явився

відповідача 1 - не з`явився

відповідача 2 - Хільчевська Н. О.

третьої особи - не з`явився

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 30.09.2025 (головуючий - Гаврилюк О. М., судді Майданевич А. Г., Ткаченко Б. О.)

та рішення Господарського суду міста Києва від 18.03.2025 (суддя - Бондаренко-Легких Г. П.)

у справі № 910/3152/24

за позовом ОСОБА_1

до 1) ОСОБА_2 , 2) ОСОБА_3

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета позову, на стороні відповідачів - Приватне підприємство "Консул-Партнер"

про визнання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі недійсним та скасування державної реєстрації

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

1. ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до ОСОБА_2 та ОСОБА_3 про визнання недійсним Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі №1-09/17 від 07.09.2017, укладеного між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 та скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу "Зміна або інформації про засновників. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, "Зміни до установчих документів юридичної особи" № 4010767 проведеної 13.09.2017 державним реєстратором Редько І. Ю. щодо ПП "Консул-Партнер".

2. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що укладений договір № 01/09-17 є фраудаторним, оскільки, є таким, що укладений на шкоду позивачу як кредитору ОСОБА_2 за договором позики та підлягає визнанню недійсним на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 частини першої статті 3 Цивільного кодексу України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 Цивільного кодексу України), а державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу № 4010767 від 13.09.2017 проведена державним реєстратором Радько І. Ю. підлягає скасуванню як похідна вимога.

3. Позивач вказує на те, що Договір № 1-09/17 є безоплатним та укладеним після настання строку виконання ОСОБА_2 зобов`язань за договором позики щодо повернення грошових коштів, який згідно договору позики настав 01.09.2017. Отже, договір № 1-09/17 є таким, що укладений з метою уникнення ОСОБА_2 сплати боргу перед ОСОБА_1 ; зазначені обставини доводять наявність ознак фраудаторності Договору № 1-09/17, що підлягає визнанню недійсним; обраний позивачем спосіб захисту порушеного права шляхом визнання недійсним Договору № 1-09/17 та скасування державної реєстрації є ефективним способом захисту прав позивача, що забезпечить відновлення становища позивача, що існувало до порушення.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

4. Рішенням Господарського суду міста Києва від 18.03.2025, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 30.09.2025 відмовлено у задоволенні позовних вимог.

5. Місцевий господарський суд, з висновками якого погодився суд апеляційної інстанції, виходив з того, що як вбачається з матеріалів справи Договір № 1-09/17 укладено між ОСОБА_2 та ОСОБА_4 у вересні 2017 року - 07.09.2017, тобто за чотири роки до звернення ОСОБА_1 з позовом до третейського суду про стягнення заборгованості з ОСОБА_2 у жовтні 2021 року - 17.10.2021, а також за шість років до звернення ОСОБА_1 до апеляційного суду про видачу виконавчого листа у листопаді 2023 року - 29.11.2023, та до відкриття виконавчого провадження за виконавчим листом від 08.02.2024, яке наразі так і не було відкрито.

6. При цьому, згідно наявної в матеріалах справи Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо ОСОБА_2 від 13.02.2024, в ОСОБА_2 наявне інше нерухоме майно, на яке може бути звернуто стягнення в межах виконавчого провадження про примусове виконання виконавчого листа від 08.02.2024. позивач не довів суду, що внаслідок укладення оспорюваного Договору № 1-09/17 боржник, а саме ОСОБА_2 стала неплатоспроможною, внаслідок чого є неможливим виконання рішення Постійно діючого третейського суду при Всеукраїнській громадській організації "Український правовий союз" від 02.11.2023 згідно виданого виконавчого листа від 08.02.2024.

7. З огляду на наведене суди дійшли висновку про недоведеність тверджень позивача про те, що Договір № 1-09/17 укладений з метою уникнення сплати боргу перед позивачем, є безоплатним або укладений із значним заниженням вартості продажу частки у статутному капіталі підприємства, та як наслідок містить ознаки фраудаторності. Відтак, суди дійшли висновку, що позивачем не доведено обставин фраудаторності Договору № 1-09/17, а обраний позивачем спосіб захисту є неефективний, у зв`язку з чим, у задоволенні позову слід відмовити.

Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення її доводів

8. ОСОБА_1 звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою в якій просить скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 30.09.2025 і рішення Господарського суду міста Києва від 18.03.2025 та ухвалити нове рішення у справі, яким задовольнити позовні вимоги в повному обсязі.

9. У касаційній скарзі скаржник не погоджується з висновками судів першої і апеляційної інстанцій, при цьому, обґрунтовуючи підставу касаційного оскарження, передбачену пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), зазначає, що суди попередніх інстанцій застосували норми права без урахування висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Великої Палати Верховного Суду від 16.10.2018 у справі № 914/870/17, від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц та постановах Верховного Суду від 17.10.2024 у справі № 910/17506/23, від 04.03.2025 у справі № 910/17727/23, від 22.04.2025 у справі № 910/5296/24, від 16.01.2025 у справі № 908/1931/22 (908/3376/23), від 14.07.2020 у справі № 754/2450/18, від 24.03.2020 у справі № 704/1410/18, від 14.01.2020 у справі № 489/5148/18, від 07.12.2018 у справі № 910/7547/17, від 07.10.2020 у справі № 755/17944/18, від 20.05.2020 у справі № 922/1903/18, від 10.02.2021 у справі № 754/5841/17, від 24.07.2019 у справі № 405/1820/17.

Позиція інших учасників справи

10. Відповідач 2 подала відзив, у якому не погоджується з доводами касаційної скарги, вважає їх безпідставними і необґрунтованими, просить у задоволенні касаційної скарги відмовити, а оскаржувані судові рішення залишити без змін.

11. Інші учасники не надали відзивів на касаційну скаргу, що відповідно до частини третьої статті 295 ГПК України не перешкоджає перегляду оскаржуваних судових рішень.

Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій

12. 15.01.2016 між ОСОБА_1 (надалі - позикодавець, позивач) та ОСОБА_2 (надалі - позичальник, перший відповідач) укладено Договір позики відповідно до пункту 1 якого позивач передає у власність першого відповідача гроші в сумі 150 000 (сто п`ятдесят тисяч) доларів США, а перший відповідач зобов`язується повернути позивачу таку ж суму грошей до 01 вересня 2017 року. Позика є цільовою, отримані грошові кошти позичальник зобов`язується інвестувати в Приватне підприємство "Консул-партнер".

13. На підтвердження передачі позикодавцем позичальнику грошових коштів у розмірі 150 000,00 доларів США ОСОБА_2 складено розписку.

14. Пункт 8 договору позики містить третейське застереження, згідно якого сторони домовились, що усі спори, розбіжності, вимоги або претензії, що виникнуть з цього договору або витікають з нього, у тому числі, пов`язані з виконанням, порушенням, припиненням, дійсністю або недійсністю цього договору, підлягають остаточному вирішенню у Постійно діючому третейському суді при Всеукраїнській громадській організації "Український правовий союз" у відповідності з його Регламентом, який є невід`ємною частиною третейської угоди.

15. 17.10.2021 ОСОБА_1 звернувся до Постійно діючого третейського суду при Всеукраїнській громадській організації "Український правовий союз" із позовом до ОСОБА_2 , в якому просив стягнути з відповідачки заборгованість за Договором позики в сумі 150 000 доларів США.

16. Рішенням Постійно діючого третейського суду при Всеукраїнській громадській організації "Український правовий союз" у складі третейського судді Сліпченка Ю. А. від 02.11.2023 у справі № 1/339 позовні вимоги ОСОБА_1 задоволено повністю та стягнуто з ОСОБА_2 заборгованість у сумі 150 000 доларів США. а також витрати по сплаті третейського збору у розмірі 29 926,50 грн.

17. Позивач стверджує, що станом на момент звернення з даним позовом до господарського суду ОСОБА_2 не погасила виниклу заборгованість за договором позики.

18. Під час розгляду третейської справи № 1/339, ОСОБА_2 було подано відзив, з якого позивач дізнався про укладення 07.09.2017 між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 . Договору № 1-09/17 купівлі-продажу частки у статутному капіталі ПП "Консул-Партнер".

19. Згідно із п.1 Договору № 01/09-17 перший відповідач, за договором продавець, передає у власність другого відповідача, за договором покупця, а другий відповідач приймає у власність частку першого відповідача у статутному капіталі ПП "Консул-Партнер", яке знаходиться за адресою: 02068, м. Київ, вул. Тростянецька, 4/2; ідентифікаційний код 35792700 та сплачує за неї обговорену грошову суму.

20. Відповідно до п.3 Договору № 01/09-17 розмір частки першого відповідача у статутному капіталі підприємства на момент укладення договору складає 43%, що становить 860 000,00 грн, з яких перший відповідач вніс повністю 860 000,00 грн.

21. Згідно із п.4 Договору № 01/09-17 вартість частки в статутному капіталі підприємства розміром 43% розміру статутного капіталу цього підприємства, яка є предметом цього договору, становить 860 000,00 грн, які другий відповідач сплатив першому відповідачу до моменту підписання цього договору.

22. Відповідно до п.5 Договору № 01/09-17 з моменту укладення та підписання договору (07.09.2017) до другого відповідача переходять право власності на вищевказану відступлену продавцем частку в статутному капіталі підприємства, а також корпоративні та всі інші, пов`язані з цією часткою майнові права та обов`язки, як засновника (власника) підприємства, що належали продавцю по відношенню до підприємства в межах відступлених 43% розміру статутного капіталу цього підприємства та продавець вважається таким, що втрачає в межах відступлених 43% розміру статутного капіталу підприємства права та обов`язки по відношенню до підприємства, які були обумовлені його статусом, як засновника (власника) підприємства.

23. В подальшому, 13.09.2017 державним реєстратором Радько І. Ю. вчинено реєстраційну дію № 4010767 "Зміна складу або інформації про засновників. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи".

24. Відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань учасниками ПП "Консул-Партнер" є ОСОБА_5 з часткою, що становить 52% статутного капіталу, ОСОБА_6 з часткою, що становить 5% статутного капіталу, ОСОБА_3 з часткою, що становить 43% статутного капіталу.

Позиція Верховного Суду

25. Перевіривши повноту встановлення судами першої і апеляційної інстанцій обставин справи та правильність застосування ними норм матеріального і процесуального права, заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення представників сторін, дослідивши доводи, наведені у касаційній скарзі та відзиві Верховний Суд вважає, що касаційна скарга ОСОБА_1 не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

26. Відповідно до статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права (1). Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази (2). У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається (3). Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги (4).

27. Верховний Суд зазначає, що касаційне провадження у справах залежить виключно від доводів та вимог касаційної скарги, які наведені скаржником і стали підставою для відкриття касаційного провадження.

28. Так самим скаржником у касаційній скарзі з огляду на принцип диспозитивності визначаються підстава, вимоги та межі касаційного оскарження, а тому тягар доказування наявності підстав для касаційного оскарження, передбачених, зокрема, пунктами 1, 3, 4 частини другої статті 287 ГПК України, покладається на скаржника.

29. Верховний Суд, розглянувши касаційну скаргу ОСОБА_1 в межах її доводів та вимог, виходить із такого.

30. Статтею 11 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) передбачено, що цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, зокрема з договорів та інших правочинів.

31. Правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (частина перша статті 202 ЦК України).

32. Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним (стаття 204 ЦК України).

33. Відповідно до положень статті 16 ЦК України, визнання правочину недійсним є одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів.

34. Згідно з частиною першою статті 215 ЦК України недійсним є правочин, у момент учинення якого сторонами (стороною) не було додержано вимог, установлених частинами 1 - 3, 5, 6 статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (частина третя статті 215 ЦК України).

35. Однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 статті 3 ЦК України). Дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, тобто відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

36. Згідно з частинами другою та третьою статті 13 ЦК України при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

37. Договором, що вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторним договором), може бути як оплатний, так і безоплатний договір. До обставин, що дозволяють кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору, зокрема, належать: момент укладення договору; контрагент, з яким боржник вчиняє оспорюваний договір (наприклад, родич боржника, пасинок боржника, пов`язана чи афілійована юридична особа); ціна (ринкова/неринкова), наявність/відсутність оплати ціни контрагентом боржника.

38. Приватноправовий інструментарій не повинен використовуватися учасниками цивільного обороту для уникнення сплати боргу (коштів, збитків, шкоди) або виконання судового рішення про стягнення боргу, що набрало законної сили. При кваліфікації дій як таких, що свідчать про зловживання правом, суд надає оцінку наявності негативних наслідків для інших осіб (негативні наслідки являють собою певний стан, до якого потрапляють інші суб`єкти, чиї права безпосередньо пов`язані з правами особи, яка ними зловживає; цей стан не задовольняє інших суб`єктів; для здійснення ними своїх прав не вистачає певних фактів та/або умов; настання цих фактів/умов безпосередньо залежить від дій іншої особи; інша особа може перебувати у конкретних правовідносинах з цими особами, які "потерпають" від зловживання нею правом, або не перебувати); правовому статусу особи/осіб (особа перебуває у правовідносинах і як їх учасник має уявлення не лише про обсяг своїх прав, а і про обсяг прав інших учасників цих правовідносин та порядок їх набуття і здійснення; особа не вперше перебуває у цих правовідносинах, або ці правовідносини є тривалими, або вона є учасником й інших аналогічних правовідносин).

39. Фраудаторні правочини у цивілістичній доктрині - це правочини, які вчиняються сторонами з порушенням принципів доброчесності та з метою приховування боржником своїх активів від звернення на них стягнення окремими кредиторами за зобов`язаннями боржника, завдаючи тим самим шкоди цьому кредитору.

40. У ЦК України немає окремого визначення фраудаторних правочинів, їх ідентифікація досягається через застосування принципів (загальних засад) цивільного законодавства та меж здійснення цивільних прав. Спільною ознакою таких правочинів є вчинення сторонами правочину дій з метою унеможливлення виконання боржником своїх зобов`язань перед кредиторами та з порушенням принципу добросовісності поведінки сторони у цивільних правовідносинах.

41. Учинення власником майна правочину на шкоду своїм кредиторам може полягати як у виведенні майна боржника власником на третіх осіб, так і у створенні преференцій у задоволенні вимог певного кредитора на шкоду іншим кредиторам боржника, внаслідок чого виникає ризик незадоволення вимог інших кредиторів.

42. У разі невідповідності фраудаторного правочину загальним принципам цивільного права та його вчинення з виходом за межі цивільних прав суди можуть визначити юридичну кваліфікацію такого правочину із застосуванням загальних положень ЦК України.

43. Як наслідок, може бути визнаний недійсним договір, спрямований на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 частини першої статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 ЦК України).

44. Відповідно до частин першої, п`ятої статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити ЦК України, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

45. Відповідно до статті 234 ЦК України фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. Фіктивний правочин визнається судом недійсним.

46. У фіктивних правочинах внутрішня воля сторін не відповідає зовнішньому її прояву, тобто обидві сторони, вчиняючи фіктивний правочин, знають заздалегідь, що він не буде виконаний, тобто мають інші цілі, ніж передбачені правочином. Такий правочин завжди укладається умисно.

47. Укладення договору, який за своїм змістом суперечить вимогам закону, оскільки не спрямований на реальне настання обумовлених ним правових наслідків, є порушенням частин першої та п`ятої статті 203 ЦК України, що за правилами статті 215 цього Кодексу є підставою для визнання його недійсним відповідно до статті 234 ЦК України.

48. Позивач вправі звернутися до суду із позовом про визнання договору недійсним, як такого, що направлений на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 частини першої статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 ЦК України), і послатися на спеціальну норму, що передбачає підставу визнання правочину недійсним, якою може бути як підстава, передбачена статтею 234 ЦК України, так і інша підстава, наприклад, передбачена статтею 228 ЦК України.

Подібний висновок викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц, у постановах Верховного Суду від 06.03.2019 у справі № 317/3272/16-ц, від 07.10.2020 у справі № 755/17944/18, від 24.02.2021 у справі № 757/33392/16, від 14.12.2022 у справі № 372/437/20.

49. Цивільно-правовий договір не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення.

50. Вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимоги іншої особи - стягувача за рахунок майна цього власника може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора.

51. Отже, за усталеною судовою практикою Верховного Суду, особа (не сторона правочину), чиї майнові інтереси порушує правочин, може оскаржити такий (фраудаторний) правочин, якщо доведе, що власник майна уклав договір та відчужив за ним майно, свідомо погіршивши свій майновий стан з метою уникнення відповідальності перед кредитором, та зазначив, що належним способом захисту прав чи інтересів відповідного кредитора є повернення сторін у первісний стан, тобто відновлення ситуації, яка існувала до цього.

52. Правові підстави для визнання правочинів недійсними, як фраудаторних, можуть бути різними.

53. У постанові від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц Велика Палата Верховного Суду сформулювала підхід, відповідно до якого допускається кваліфікація правочину як фраудаторного у випадках: фіктивних правочинів (стаття 234 ЦК України); порушення принципу добросовісності та зловживання правом (статті 3, 13 ЦК України); правочину, який порушує публічний порядок (частини 1, 2 статті 228 ЦК України).

54. У постановах Верховного Суду від 09.08.2024 у справі № 361/155/21, від 29.06.2022 у справі № 750/11492/19 вказано, що будь-який правочин, вчинений боржником у період настання в нього зобов`язання із погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину. Водночас та обставина, що правочин з третьою особою, за яким боржник відчужив майно, реально виконаний, не виключає тієї обставини, що він направлений на уникнення звернення стягнення на майно боржника та, відповідно, може бути визнаний недійсним на підставі загальних засад цивільного законодавства.

55. Водночас критеріями, для кваліфікації договору як фраудаторного є, зокрема: відчуження майна за наявності значної непогашеної заборгованості; відчуження майна боржником після пред`явлення до нього позову про стягнення такої заборгованості (хоча є і виключення з цього правила, головне довести, що боржник розумів, що має заборгованість і ухилявся таким чином від її сплати); майно відчужено на підставі безвідплатного правочину (з цього правила є також виключення, зокрема, якщо ціна за оплатним договором занижена тощо); майно відчужене на користь пов`язаної особи (родичу або на користь власної юридичної особи); після відчуження майна у боржника відсутнє інше майно, за рахунок якого він може відповідати за своїми зобов`язаннями перед кредитором.

56. Саме ці питання і є вирішальними та необхідними для з`ясування при доведенні фраудаторності, а отже й недійсності договору з настанням відповідних наслідків, адже це свідчитиме про укладення правочину внаслідок недобросовісної поведінки та зловживання цивільними правами на шкоду правам інших осіб, оскільки відчуження належного йому майна відбулося з метою уникнення звернення стягнення кредитором на його майно як боржника.

57. Водночас слід враховувати, що кожен окремий критерій сам по собі не спричиняє фраудаторність, і вони повинні розглядатися комплексно, а презумпція правомірності правочину може бути спростована тільки вагомими доказами, які у своїй сукупності засвідчують шкідливість вчиненого правочину, вживання права на зло.

58. В свою чергу, пункт 5 частини третьої статті 162 ГПК України покладає саме на позивача обов`язок у позовній заяві викласти обставини, якими він обґрунтовує свої вимоги, зазначити докази, що підтверджують вказані обставини, а також вказати правові підстави позову. Тобто, саме на позивача покладено обов`язок у позовній заяві викласти обставини, якими він обґрунтовує свої вимоги, зазначити докази, що підтверджують вказані обставини.

59. Оскаржуючи правочин з підстав його фраудаторності, позивач повинен навести вагомі докази того, що майно було відчужене, наприклад, за явно заниженою ціною, або взагалі безвідплатно, тобто що відчужувач не набув у зв`язку з таким продажем майнових благ.

60. У постанові від 18.12.2024 у справі № 916/379/23 Велика Палата Верховного Суду дійшла, зокрема, таких висновків: "…у силу гнучкості та різноманіття цивільних правовідносин вичерпний та закритий перелік обставин, за яких той чи інший правочин слід вважати фраудаторним, відсутній. Натомість Верховний Суд напрацював перелік обставин, які окремо або в сукупності можуть враховуватися при оцінці правочину як фраудаторного. Остаточну кваліфікацію певного правочину як фраудаторного повинен здійснювати суд в кожній конкретній справі виходячи із встановлених обставин".

61. Так, за змістом частини першої статті 14 ГПК України суд розглядає справу не інакше як, зокрема, на підставі доказів поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках.

62. Відповідно до частин третьої-четвертої статті 13 ГПК України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом; кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

63. Реалізація принципу змагальності сторін в процесі та доведення перед судом обґрунтованості своїх вимог є конституційною гарантією, передбаченою у статті 129 Конституції України.

64. У відповідності до частини третьої статті 13, частини першої статті 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

65. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення (частина друга статті 76 ГПК України).

66. Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності (частини перша, друга статті 86 ГПК України).

67. Як встановлено судами попередніх інстанцій, пункти 1-4 Договору № 1-09/17З свідчать про те, що укладений між відповідачами договір є оплатним, при цьому, позивачем не доведено, що визначена у оскаржуваному договорі вартість частки у статутному капіталі ПП "Консул-Партнер" є заниженою (не ринковою).

68. Також суди попередніх інстанцій врахували те, що позивач звернувся за захистом свого порушеного права за договором позики лише в 2021 році, тобто через п`ять років після укладення оскаржуваного ним правочину, і Рішенням Постійно діючого третейського суду при Всеукраїнській громадській організації "Український правовий союз" у складі третейського судді Сліпченка Ю. А. від 02.11.2023 у справі № 1/339 позовні вимоги ОСОБА_1 задоволено повністю та стягнуто з ОСОБА_2 заборгованість у сумі 150 000 доларів США, а також витрати по сплаті третейського збору у розмірі 29 926,50 грн. Зазначено, що рішення Постійно діючого третейського суду при Всеукраїнській громадській організації "Український правовий союз" підлягає негайному виконанню.

69. При цьому, суди встановили, що з метою отримання виконавчого листа про примусове виконання рішення Постійно діючого третейського суду при Всеукраїнській громадській організації "Український правовий союз" ОСОБА_1 29.11.2023 звернувся до Полтавського апеляційного суду у порядку статті 485 Цивільного процесуального кодексу України та статті 56 Закону України "Про третейські суди". Ухвалою Полтавського апеляційного суду від 08.02.2024 у справі № 814/703/23 заяву ОСОБА_1 про видачу виконавчого листа на примусове виконання рішення Постійно діючого третейського суду при Всеукраїнській громадській організації "Український правовий союз" від 02.11.2023 у складі третейського судді Сліпченка Ю. А. задоволено про що видано виконавчий лист.

70. Як встановлено судами попередніх інстанцій, згідно із виконавчим листом від 08.02.2024 строк його пред`явлення до виконання становить три роки (тобто до 08.02.2027), при цьому, матеріали даної справи не містять доказів пред`явлення ОСОБА_1 до виконання виконавчого листа від 08.02.2024 щодо стягнення з ОСОБА_2 заборгованості за договором позики та відкриття виконавчого провадження.

71. Також суди першої і апеляційної інстанції врахували, що Договір № 1-09/17 укладено між ОСОБА_2 та ОСОБА_4 у вересні 2017 року - 07.09.2017, тобто за чотири роки до звернення ОСОБА_1 з позовом до третейського суду про стягнення заборгованості з ОСОБА_2 у жовтні 2021 року - 17.10.2021, а також за шість років до звернення ОСОБА_1 до апеляційного суду про видачу виконавчого листа у листопаді 2023 року - 29.11.2023, та до відкриття виконавчого провадження за виконавчим листом від 08.02.2024, яке станом на час ухвалення судових рішень у цій справі так і не було відкрито.

72. При цьому суди встановили, що згідно із інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо ОСОБА_2 (РНОКПП: НОМЕР_1 ) від 13.02.2024, в ОСОБА_2 наявне інше нерухоме майно, на яке може бути звернуто стягнення в межах виконавчого провадження про примусове виконання виконавчого листа від 08.02.2024. При цьому, доказів відсутності іншого майна у ОСОБА_2 , на яке може бути звернуто стягнення в межах виконавчого провадження про примусове виконання виконавчого листа від 08.02.2024, позивачем не надано.

73. Відтак суди зазначили, що у даному спорі ОСОБА_1 фактично прагне захистити власне порушене майнове право щодо неповернення ОСОБА_2 грошових коштів у розмірі 150 000,00 доларів США за Договором позики від 15.01.2016, що реалізовано у порядку пункту 8 Договору позики шляхом звернення 17.10.2021 з позовом до Постійно діючого третейського суду при Всеукраїнській громадській організації "Український правовий союз" у межах справи 1/339 та наразі може бути відновлено у спосіб пред`явлення виконавчого листа від 08.02.2024 до виконання.

74. З огляду на наведене суди дійшли висновку про те, що позивачем не доведено того, що внаслідок укладення оспорюваного Договору № 1-09/17 боржник, а саме перший відповідач, став неплатоспроможним, внаслідок чого є неможливим виконання рішення Постійно діючого третейського суду при Всеукраїнській громадській організації "Український правовий союз" від 02.11.2023 згідно із виданим виконавчим листом від 08.02.2024, при цьому, позивачем навіть не пред`явлено зазначений виконавчий лист до виконання.

75. Отже, за висновками судів, твердження позивача про те, що Договір № 1-09/17 укладений з метою уникнення сплати боргу перед позивачем, є безоплатним або укладений із значним заниженням вартості продажу частки у статутному капіталі підприємства, та як наслідок містить ознаки фраудаторності, з огляду на те, що Договір № 1-09/17 укладено між першим та другим відповідачами за чотири роки до звернення ОСОБА_1 (позивача у справі № 910/3152/24) з позовом до третейського суду про стягнення заборгованості з ОСОБА_2 у жовтні 2021 року та за шість років до звернення ОСОБА_1 до апеляційного суду про видачу виконавчого листа у листопаді 2023 року - 29.11.2023, та те, що позивач не подавав виконавчий лист до виконання, є недоведеними та недостатніми для визнання недійсним Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі № 1-09/17 від 07.09.2017 з підстав його фраудаторності.

76. Враховуючи наведене, Верховний Суд погоджується з висновками судів першої і апеляційної інстанції про відсутність підстав для визнання недійсним оспорюваного Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі № 1-09/17 від 07.09.2017.

77. Так, підставою касаційного оскарження судових рішень, відповідно до пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права у випадку, якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку.

78. Зі змісту зазначеної норми права випливає, що оскарження судових рішень з підстави, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, може мати місце за наявності таких складових: неоднакове застосування одних і тих самих норм матеріального права апеляційним судом у справі, в якій подано касаційну скаргу, та у постанові Верховного Суду, яка містить висновок щодо застосування цієї ж норми права у подібних правовідносинах; ухвалення різних за змістом судових рішень у справі, у якій подано касаційну скаргу, і у справі, в якій винесено постанову Верховного Суду; спірні питання виникли у подібних правовідносинах.

79. Отже, для касаційного перегляду з підстави, передбаченої у пункті 1 частини другої статті 287 ГПК України, наявності самих лише висновків Верховного Суду щодо застосування норми права у певній справі недостатньо, обов`язковою умовою для касаційного перегляду судового рішення є подібність правовідносин у справі, в якій Верховний Суд зробив висновки щодо застосування норми права, з правовідносинами у справі, яка переглядається. Тобто застосування правового висновку щодо застосування норми права, викладеного у постанові Верховного Суду, залежить від тих фактичних обставин, які будуть встановлені судом у кожній конкретній справі за результатом оцінки поданих сторонами доказів. При цьому встановлені судом фактичні обставини у кожній справі можуть бути різними.

80. У постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.10.2021 у справі № 233/2021/19 зазначено, що на предмет подібності слід оцінювати саме ті правовідносини, які є спірними у порівнюваних ситуаціях. Встановивши учасників спірних правовідносин, об`єкт спору (які можуть не відповідати складу сторін справи та предмету позову) і зміст цих відносин (права й обов`язки сторін спору), суд має визначити, чи є певні спільні риси між спірними правовідносинами насамперед за їхнім змістом. А якщо правове регулювання цих відносин залежить від складу їх учасників або об`єкта, з приводу якого вони вступають у правовідносини, то у такому разі подібність слід також визначати за суб`єктним і об`єктним критеріями відповідно. Для встановлення подібності спірних правовідносин у порівнюваних ситуаціях суб`єктний склад цих відносин, предмети, підстави позовів і відповідне правове регулювання не обов`язково мають бути тотожними, тобто однаковими.

81. Скаржник, обґрунтовуючи у поданій касаційній скарзі наявність підстави касаційного оскарження судових рішень, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, посилається на неврахування судами попередніх інстанцій судами попередніх інстанцій висновків, щодо фраудаторності правочинів, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц та постановах Верховного Суду від 14.07.2020 у справі № 754/2450/18, від 24.03.2020 у справі № 704/1410/18, від 14.01.2020 у справі № 489/5148/18, від 07.12.2018 у справі № 910/7547/17, від 07.10.2020 у справі № 755/17944/18, від 20.05.2020 у справі № 922/1903/18, від 10.02.2021 у справі № 754/5841/17, від 24.07.2019 у справі № 405/1820/17.

82. Разом з тим, Верховний Суд зауважує, що наведені скаржником висновки Великої Палати Верховного Суду та Верховного Суду у зазначених вище справах, носять загальний характер, а висновки судів першої і апеляційної інстанції у справі, що розглядається, таким висновками не суперечать, а зроблені з урахуванням конкретних фактичних обставин, встановлених у цій справі.

83. Разом з цим, враховуючи запроваджені Великою Палатою Верховного Суду критерії оцінки подібності правовідносин, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.10.2021 у справі № 233/2021/19, колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду відхиляє посилання скаржника на неврахування правових висновків, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.10.2018 у справі № 914/870/17 (спір за позовом Управління Держгеокадастру у Дрогобицькому районі Львівської області до Виконавчого комітету Бориславської міської ради Львівської області та Бориславської міської ради Львівської області про визнання протиправним та скасування рішення Виконавчого комітету Бориславської міської ради, скасування запису щодо реєстрації об`єкта нерухомого майна в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та внесення в Державний реєстр речових прав на нерухоме майно запису щодо реєстрації права власності на об`єкт нерухомого майна) та постановах Верховного Суду від 17.10.2024 у справі № 910/17506/23 (спір за позовом ТОВ "Маядо" до Державної митної служби України в особі Київської митниці, Київської митниці та Головного управління Державної казначейської служби України у місті Києві про стягнення 682 760,56 грн 3 % річних та 3 449 061,18 грн збитків від інфляції, завданих внаслідок прийняття митним органом рішень про коригування митної вартості товарів, які потім скасовував суд у порядку адміністративного судочинства), від 04.03.2025 у справі № 910/17727/23 (спір за позовом ТОВ "Овід Вінд" до ДП "Гарантований покупець" про стягнення 310 383 727,93 грн заборгованості за продану електричну енергію за "зеленим" тарифом), від 22.04.2025 у справі № 910/5296/24 (спір за позовом ТОВ "Інженерно-технологічний центр "Технополіс" до АТ НАЕК "Енергоатом" в особі філії "Відокремлений підрозділ "Атоменергомаш" про стягнення 5 503 365,28 грн інфляційних донарахувань та донарахувань у зв`язку зі збільшенням валютного курсу), від 16.01.2025 у справі № 908/1931/22 (908/3376/23) (спір за позовом ТОВ "Променергіягруп" до Компанії "БЕШЛІ ХОЛДІНГС ЛІМІТЕД" про визнання права власності на корпоративні права у вигляді частки у статутному капіталі ТОВ "Гута-Скло" у межах провадження у справі про банкрутство ТОВ "Променергіягруп"), з огляду на те, що вказані справи розглянуто та ухвалено судові рішення за наслідками розгляду не подібних правовідносин, зокрема за підставами позову, за змістом позовних вимог, за встановленими фактичними обставинами, за матеріально-правовим регулюванням.

84. Отже, наведена скаржником підстава касаційного оскарження, передбачена у пункті 1 частини другої статті 287 ГПК України, не отримала підтвердження після відкриття касаційного провадження.

85. Так, зміст оскаржуваних рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції свідчить про дослідження наявних у справі доказів та встановлення обставин, що входять до предмету доказування у цій справі, а доводи скаржника фактично зводяться до незгоди з обставинами, що були встановлені судом при вирішенні спору, до незгоди з оцінкою доказів у справі, а також до незгоди з висновками судів, які покладені в основу оскаржуваних судових рішень у цій справі.

86. Суд акцентує, що, переглядаючи справу в касаційному порядку, Верховний Суд, який відповідно до частини третьої статті 125 Конституції України є найвищим судовим органом, виконує функцію "суду права", а не "факту", отже, відповідно до статті 300 ГПК України перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених судами попередніх інстанцій фактичних обставин справи.

87. Незгода скаржника з рішеннями судів попередніх інстанцій або з правовою оцінкою та правовими висновками, які містяться в рішеннях, не свідчить про їх незаконність.

88. За таких обставин, перевіривши застосування судами першої і апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права на підставі встановлених фактичних обставин справи та в межах наведених у касаційній скарзі доводів, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, Верховний Суд дійшов висновку про необґрунтованість скарги та про відсутність підстав для скасування оскаржуваних судових рішень.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

89. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

90. Згідно положень статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

91. Звертаючись із касаційною скаргою, скаржник не спростував наведених висновків судів першої і апеляційної інстанцій та не довів неправильного застосування ними норм матеріального і процесуального права, як необхідної передумови для скасування прийнятих у справі судових рішень.

92. За таких обставин, доводи касаційної скарги, не свідчать про наявність підстав для скасування оскаржуваних судових рішень, у зв`язку з чим касаційна скарга підлягає залишенню без задоволення, а оскаржувані рішення і постанова - без змін.

Розподіл судових витрат

93. Враховуючи викладене, судовий збір за розгляд касаційної скарги на підставі статті 129 ГПК України покладається на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

2. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 30.09.2025 і рішення Господарського суду міста Києва від 18.03.2025 у справі № 910/3152/24 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя О. А. Кролевець

Судді О. М. Баранець

О. О. Мамалуй