ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18 лютого 2026 року

м. Київ

cправа № 904/1212/22

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Огородніка К.М.- головуючого, Жукова С.В., Картере В.І.,

за участю секретаря судового засідання Сулім А. В.,

за участю представників:

Дніпровської міської ради - Костюченка О.Т.,

ліквідатора боржника - Кононенко О.В.,

розглянув у відкритому судовому засіданні в режимі відеоконференції касаційну скаргу Дніпровської міської ради

на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 23.09.2025

та ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 17.12.2024

у справі № 904/1212/22

за заявою Акціонерного товариства "ДТЕК Дніпровські електромережі"

до Комунального підприємства "Житлово-експлуатаційне підприємство № 34" Дніпровської міської ради

про визнання банкрутом.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 07.06.2022 відкрито провадження у справі про банкрутство Комунального підприємства "Житлово-експлуатаційне підприємство №34" Дніпропетровської міської ради (далі - КП "Житлово-експлуатаційне підприємство №34", Підприємство, боржник). Визнано грошові вимоги АТ "ДТЕК Дніпровські електромережі" в сумі 1 125 162, 51 грн - 4 черга задоволення; 83 310,00 грн - 1 черга задоволення. Введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Ткаченко Д.В.

На Веб-сайті Вищого господарського суду України 08.06.2022 оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство для заявлення кредиторами грошових вимог до боржника.

Ухвалою Господарського суду від 29.11.2022 завершено попереднє судове засідання у справі про банкрутство КП "Житлово-експлуатаційне підприємство №34". Зобов`язано розпорядника майна внести до реєстру грошові вимоги наступних кредиторів: АТ "ДТЕК Дніпровські електромережі" на суму 88 272,00 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів та 1 336 897,51 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів; ТОВ "Дніпровські енергетичні послуги" на суму 4 962,00 грн - 1 черга задоволення вимог та 167 904,80 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Постановою Господарського суду Дніпропетровської області від 28.02.2023 визнано КП "Житлово-експлуатаційне підприємство № 34" банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором Підприємства призначено арбітражного керуючого Ткаченко Д.В.

Ліквідатор боржника арбітражний керуючий Ткаченко Д.В. звернувся до суду з заявою про покладення субсидіарної відповідальності на засновника (власника) боржника - Дніпровську міську раду, в якій (з урахуванням уточненої заяви) просив стягнути з Дніпровської міської ради на користь банкрута - КП "Житлово-експлуатаційне підприємство №34" Дніпропетровської міської ради 2 767 658,80 грн, що дорівнює сумі усіх непогашених та визнаних судом кредиторських вимог, як субсидіарну відповідальність.

Дніпровською міською радою подано заяву про застосування строків позовної давності.

Короткий зміст ухвали та постанови судів першої та апеляційної інстанції

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 17.12.2024, яка залишена без змін постановою Центрального апеляційного господарського суду від 23.09.2025, у задоволенні заяви Дніпровської міської ради про застосування строків позовної давності відмовлено; заяву ліквідатора про покладення субсидіарної відповідальності на засновника (власника) боржника, з урахуванням уточненої заяви, задоволено; покладено на Дніпровську міську раду субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями КП "Житлово-експлуатаційне підприємство №34" Дніпровської міської ради; стягнуто з Дніпровської міської ради на користь КП "Житлово-експлуатаційне підприємство №34" Дніпровської міської ради 2767658,80 грн - суми непогашених та визнаних судом кредиторських вимог.

Приймаючи вказані рішення, суди виходили з тих обставин, що неможливість задоволення вимог кредиторів у загальній сумі 2 767 658,80 грн виникла внаслідок винних дій засновника КП "Житлово-експлуатаційне підприємство №34" Дніпровської міської ради з доведення останнього до банкрутства, що складає собою об`єкт правопорушення.

Суди встановили бездіяльності органу місцевого самоврядування, який є засновником боржника, обґрунтували причинний зв`язок між критичним фінансовим станом боржника та діями/бездіяльністю засновника боржника, що є обов`язковою умовою відповідальності, вказавши, що неможливість задоволення вимог кредиторів виникла внаслідок винних дій засновника КП "Житлово-експлуатаційне підприємство № 34" Дніпровської міської ради з доведення останнього до банкрутства. При цьому вказали, що особою, до якої заявлено вимогу, не доведено протилежного.

На підставі встановлених обставин судами визначено наявність усіх необхідних складових елементів для притягнення засновника (власника) боржника до субсидіарної відповідальності.

Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги

Дніпровська міська рада подала до Верховного Суду касаційну скаргу, в якій просить ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 17.12.2024 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 23.09.2025 скасувати, ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні заяви ліквідатора у повному обсязі.

Дніпровська міська рада оскаржує судові рішення відповідно до пункту 4 частини першої та пунктів 1, 3 частини другої статті 287 ГПК України з підстав неправильного застосування судом норм матеріального права, а саме:

- неправильне тлумачення норм статей 42, 61 КУзПБ, без урахування висновків Верховного Суду щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постановах Верховного Суду від 14.09.2023 у справі №922/2884/21(922/157/22); від 10.08.2023 у справі № 911/2581/14, від 18.05.2023 у справі №910/3438/13; від 14.06.2023 у справі № 911/3554/17; від 07.03.2023 №911/101/21 (911/3174/21); від 15.02.2022 у справі № 927/219/20; від 15.02.2023 №902/1078/16; від 02.08.2022 у справі № 908/314/18; від 10.06.2021 у справі №5023/2837/11; від 16.06.2020 у справі № 910/21232/16; від 01.10.2020 у справі №914/3120/15; від 10.03.2020 у справі № 902/318/16; від 05.02.2019 у справі №923/1432/15.

Скаржник зазначає що судами попередніх інстанції не враховано вчинення міською радою дій по ліквідації власного комунального підприємства, а саме, що Дніпровська міська рада за 5 років до відкриття справи про банкрутство вирішила припинити шляхом ліквідації КП "Житлово-експлуатаційне підприємство № 34" ДМР, а також затвердила склад комісії з припинення, що на його думку, вказує на дії, спрямовані на припинення господарської діяльності боржника.

На переконання скаржника, оскільки саме Дніпровською міською радою, як представником власника, а саме - територіальної громади міста Дніпро, з власної ініціативи розпочато процедуру ліквідації боржника, такі дії, пов`язані з припиненням підпорядкованого комунального підприємства не можуть бути розцінені як доведення до банкрутства.

Міська рада також зазначає, що судами не досліджено відсутність звіту фінансово-господарської діяльності підприємства, не досліджено природу походження кредиторської заборгованості та не встановлено причинно-наслідкового зв`язку між діями міської ради та обставинами, які передували накопиченню боргів комунального підприємства, та фактично покладено оплату праці арбітражного керуючого за рахунок бюджету Дніпровської міської територіальної громади.

Доводи інших учасників справи

У відзиві ліквідатор КП "Житлово-експлуатаційне підприємство №34" арбітражний керуючий Ткаченко Д.В. не погоджується з доводами скаржника, вважає касаційну скаргу необґрунтованою, просить відмовити в її задоволенні, оскаржувані ухвалу та постанову залишити в силі.

Вважає, що неплатоспроможність банкрута настала внаслідок бездіяльності скаржника та його дій як органу управління та власника банкрута, який самоусунувся від участі в управлінні справами банкрута, не виявив бажання бути обізнаним з даними бухгалтерського обліку та фінансової звітності, які показували прогресуючу негативну тенденцію в бік нарощення кредиторської заборгованості, чим не сприяв банкруту в здійсненні ним своєї господарської діяльності.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції

Відповідно до вимог частини 1 статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається.

Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини 1 статті 310, частиною 2 статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій

Судом касаційної інстанції перевіряться правильність застосування судами першої та апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті рішення про покладення на відповідача субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника.

Відповідно до частини першої статті 3 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Кодексу України з процедур банкрутства, а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Частиною першою статті 2 КУзПБ визначено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, ГПК України, іншими законами України.

Відповідно до преамбули КУзПБ цей Кодекс встановлює умови та порядок відновлення платоспроможності боржника - юридичної особи або визнання його банкрутом з метою задоволення вимог кредиторів, а також відновлення платоспроможності фізичної особи.

Одним з основних завдань провадження у справі про банкрутство є задоволення сукупності вимог кредиторів неплатоспроможного боржника.

Тому створення для кредиторів в межах справи про банкрутство додаткових гарантій захисту їх прав та законних інтересів забезпечує недопущення використання юридичної особи як інструменту безпідставного збагачення за чужий рахунок.

Одним із юридичних механізмів досягнення таких гарантій захисту прав кредиторів та унеможливлення застосовування процедури банкрутства як інструменту виключно списання боргів є, зокрема, застосування доктрини "пронизування корпоративної вуалі" (piercing the veil of incorporation), згідно якої суд може покласти відповідальність за зобов`язаннями юридичної особи на органи управління юридичної особи.

Загальні умови та підстави для притягнення до субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника у справі про банкрутство визначені Господарським кодексом України (далі - ГК України), Цивільним кодексом України (далі - ЦК України), Кодексом України з процедур банкрутства (далі- КУзПБ).

Згідно з частиною першою статті 215 ГК України (втратив чинність 28.08.2025 та був чинний на момент розгляду даного позову у суді першої інстанції) у випадках, передбачених законом, суб`єкт підприємництва-боржник, його засновники (учасники), власник майна, а також інші особи несуть юридичну відповідальність за порушення вимог законодавства про банкрутство, зокрема фіктивне банкрутство, приховування банкрутства або умисне доведення до банкрутства.

Водночас, умисним банкрутством визнається стійка неплатоспроможність суб`єкта підприємництва, викликана цілеспрямованими діями власника майна або посадової особи суб`єкта підприємництва, якщо це завдало істотної матеріальної шкоди інтересам держави, суспільства або інтересам кредиторів, що охороняються законом (частина третя статті 215 ГК України).

Частиною першою статті 619 ЦК України визначено, що договором або законом може бути передбачена поряд із відповідальністю боржника додаткова (субсидіарна) відповідальність іншої особи.

У чинному КУзПБ доктрина "пронизування корпоративної вуалі" знайшла своє втілення в інститутах солідарної відповідальності керівника боржника (частина шоста статті 34 КУзПБ) та субсидіарної відповідальності керівників, засновників (учасників, акціонерів) боржника, інших осіб (частина друга статті 61 КУзПБ), які можливо реалізувати в межах справ про банкрутство юридичних осіб.

Відповідно до абзацу першого частини другої статті 61 КУзПБ під час здійснення своїх повноважень ліквідатор (а згідно зі змінами, внесеними Законом від 20.03.2023 №2971-ІХ, також і кредитор) має право заявити вимоги до третіх осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства. Розмір зазначених вимог визначається з різниці між сумою вимог кредиторів і ліквідаційною масою.

У разі банкрутства боржника з вини його засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у тому числі з вини керівника (бувшого) боржника, які мають право давати обов`язкові для боржника вказівки чи мають змогу іншим чином визначати його дії, на засновників (учасників, акціонерів) боржника - юридичної особи або інших осіб у разі недостатності майна боржника може бути покладена субсидіарна відповідальність за його зобов`язаннями. Стягнені суми включаються до складу ліквідаційної маси і можуть бути використані лише для задоволення вимог кредиторів у порядку черговості, встановленому цим Кодексом (абзаци другий, третій частини другої статті 61 КУзПБ).

Отже, субсидіарна відповідальність у справах про банкрутство є самостійним цивільно-правовим видом відповідальності, який за заявою ліквідатора (кредитора) покладається на засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у тому числі керівника боржника при наявності підтвердження вини вказаних осіб у доведенні юридичної особи (боржника у справі про банкрутство) до стану неплатоспроможності.

Метою інституту субсидіарної відповідальності є створення для кредиторів в межах справи про банкрутство додаткових гарантій захисту їх прав та законних інтересів та недопущення використання юридичної особи як інструменту безпідставного збагачення за чужий рахунок, відтак забезпечення стабільності функціонування ринку та фінансової дисципліни.

Юридичним механізмом досягнення такої мети та недопущення використання юридичної особи як інструменту безпідставного збагачення за чужий рахунок є притягнення винних осіб у доведенні боржника до банкрутства, які використовували таку особу як прикриття ("вуаль") для досягнення своїх цілей (отримання доходів, матеріальної вигоди, зокрема через зловживання правом тощо), до додаткової (субсидіарної) відповідальності і стягнення на користь кредиторів непогашених у ліквідаційній процедурі кредиторських вимог.

Визначене частиною другою статті 61 КУзПБ господарське правопорушення, за вчинення якого засновники (учасники, акціонери), керівник боржника та інші особи, які мають право давати обов`язкові для боржника вказівки чи мають можливість іншим чином визначати його дії, можуть бути притягнуті до субсидіарної відповідальності поряд з боржником у процедурі банкрутства у разі відсутності майна боржника, має обґрунтовуватися судами шляхом встановлення складу такого правопорушення (об`єкта, об`єктивної сторони, суб`єкта та суб`єктивної сторони).

Об`єктом цього правопорушення є суспільні відносини у певній сфері, у даному випадку - права кредитора (-ів) на задоволення його (їх) вимог до боржника у справі про банкрутство за рахунок активів боржника, що не можуть бути задоволені внаслідок відсутності майна у боржника; об`єктивну сторону такого правопорушення складають дії або бездіяльність певних фізичних осіб та/або юридичних осіб, пов`язаних з боржником, що призвели до відсутності у нього майнових активів для задоволення вимог кредиторів; суб`єктами правопорушення є особи визначені частиною другою статті 61 КУзПБ; суб`єктивною стороною правопорушення для застосування субсидіарної відповідальності є ставлення особи до вчинюваних нею дій чи бездіяльності (мотиву, мети, умислу чи необережності суб`єкта правопорушення).

Тлумачення положень частини другої статті 61 КУзПБ із застосуванням філологічного, системного та телеологічного (цільового) способів її інтерпретації свідчить, що у ній закріплено припис згідно з яким суб`єктами субсидіарної відповідальності за доведення до банкрутства є: 1) засновники (учасники, акціонери); 2) керівники боржника; 3) інші особи, які мають право давати обов`язкові для боржника вказівки чи мають змогу іншим чином визначати його дії.

До третіх осіб, які несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника, у зв`язку з доведенням його до банкрутства частини другої статті 61 КУзПБ відносяться будь-які особи, наслідком дій або бездіяльності яких стало банкрутство юридичної особи (див. висновки, викладені у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 22.04.2021 у справі №915/1624/16).

Законодавцем не конкретизовано, які саме дії чи бездіяльність складають об`єктивну сторону такого правопорушення. Тому при вирішенні питання щодо кола обставин, які мають бути доведені суб`єктом звернення (ліквідатором) та, відповідно, підлягають встановленню судом для покладення субсидіарної відповідальності, мають прийматися до уваги також положення частини першої статті 215 ГК України та підстави для порушення справи про банкрутство, з огляду на які такими діями можуть бути, зокрема:

1) вчинення суб`єктами відповідальності будь-яких дій, направлених на набуття майна, за відсутності активів для розрахунку за набуте майно чи збільшення кредиторської заборгованості боржника без наміру її погашення;

2) прийняття суб`єктами відповідальності рішення при виведення активів боржника, внаслідок чого настала неплатоспроможність боржника по його інших зобов`язаннях;

3) прийняття суб`єктами відповідальності рішення, вказівок на вчинення майнових дій чи бездіяльності боржника щодо захисту власних майнових інтересів юридичної особи боржника на користь інших юридичних осіб, що мало наслідком настання неплатоспроможності боржника тощо.

Аналогічні за змістом висновки щодо кола обставин (перелік яких не є вичерпним), які мають братися до уваги під час розгляду питання застосування субсидіарної відповідальності у справі про банкрутство сформовано у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.06.2020 у справі №910/21232/16, від 30.01.2018 у справі № 923/862/15, від 05.02.2019 у справі №923/1432/15 та від 10.03.2020 у справі № 902/318/16, від 01.10.2020 у справі №914/3120/15, від 12.11.2020 у справі № 916/1105/16.

Означена позиція повністю узгоджується з висновками Верховного Суду у складі суддів палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у справі № 906/1155/20(906/1113/21) (постанова від 19.06.2024).

Для визначення статусу особи як відповідача по субсидіарній відповідальності за зобов`язаннями боржника ліквідатор має проаналізувати, а суд під час розгляду заяви про притягнення до субсидіарної відповідальності та з`ясуванні наявності підстав для покладення на цих осіб субсидіарної відповідальності дослідити сукупність правочинів та інших юридичних дій, здійснених під впливом осіб, а також їх бездіяльність, що сприяли виникненню кризової ситуації, її розвитку і переходу в стадію банкрутства боржника.

Визначальним для застосування субсидіарної відповідальності є доведення відповідно до частини другої статті 61 КУзПБ (від 21.10.2019) та з урахуванням положень статті 74, 76, 77 ГПК України причинно-наслідкового зв`язку між винними діями/бездіяльністю суб`єкта відповідальності та настанням негативних для боржника наслідків (неплатоспроможності боржника та відсутності у боржника активів для задоволення вимог, визнаних у процедурі банкрутства вимог кредиторів) обов`язок чого покладається на ліквідатора.

Встановлення такого причинно-наслідкового зв`язку також належить до об`єктивної сторони цього правопорушення (див. висновки, викладені у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.06.2020 у справі № 910/21232/16, від 14.07.2020 у справі № 904/6379/16, від 10.12.2020 у справі № 922/1067/17).

Однією з обов`язкових передумов субсидіарної відповідальності є її розмір, що визначається з різниці між сумою вимог кредиторів і ліквідаційною масою.

Суд наголошує, що саме наявність цієї негативної різниці (перевищення суми кредиторських вимог над вартістю ліквідаційної маси) і обумовлює підстави для покладення субсидіарної відповідальності.

Статтею 61 КУзПБ закріплено правову презумпцію субсидіарної відповідальності осіб, що притягуються до неї, складовими якої є недостатність майна ліквідаційної маси для задоволення вимог кредиторів та наявність ознак доведення боржника до банкрутства.

Однак зазначена презумпція є спростовною, оскільки передбачає можливість цих осіб довести відсутність своєї вини у банкрутстві боржника та уникнути відповідальності. Спростовуючи названу презумпцію, особа, яка притягується до відповідальності має право довести свою добросовісність, підтвердивши, зокрема, оплатне придбання активу боржника на умовах, на яких за порівняних обставин зазвичай укладаються аналогічні правочини та довівши, що вчинені за її участі (впливу) операції приносять дохід, відображені у відповідності з їх дійсним економічним змістом, а отримана боржником вигода обумовлена розумними економічними чинниками.

У цьому разі відсутність в осіб, які притягуються до субсидіарної відповідальності зацікавленості в наданні документів, що відображають реальний стан справ і дійсний господарський оборот, не повинна знижувати правову захищеність кредиторів під час необґрунтованого порушення їх прав.

Тому, якщо ліквідатор із посиланням на ті чи інші докази належно обґрунтував наявність підстав для притягнення особи до субсидіарної відповідальності та неможливість погашення вимог кредиторів внаслідок її дій (бездіяльності), на неї переходить тягар спростування цих тверджень ліквідатора, з урахуванням чого вона має довести, чому письмові документи та інші докази ліквідатора не можуть бути прийняті на підтвердження його доводів, надавши свої докази і пояснення щодо того, як насправді здійснювалася господарська діяльність.

Отже, якщо дії особи, які мали вплив на економічну (юридичну) долю боржника викликають об`єктивні сумніви в тому, що вона керувалася інтересами боржника, на неї переходить тягар доведення того, що результати зазначених дій стали наслідком звичайного господарського обороту, а не викликані використанням нею своїх можливостей, що стосуються визначення дій боржника, як таких, що вчиненні на шкоду інтересам боржника та його кредиторів. У такому разі небажання особи, яка притягується до субсидіарної відповідальності, надати суду докази має кваліфікуватися згідно із частиною другою статті 74 ГПК України виключно як відмова від спростування фактів, на наявність яких аргументовано з посиланням на конкретні документи вказує процесуальний опонент. В силу статті 13 ГПК України особа, що бере участь у справі, яка не вчинила відповідних процесуальних дій, несе ризик настання наслідків такої поведінки (див. висновок, викладений у постанові Касаційного господарського суд у складі Верховного Суду від 22.04.2021 у справі №915/1624/16).

Судами попередніх інстанцій встановлено, що боржник - КП "Житлово-експлуатаційне підприємство №34" є комунальним підприємством. Засновником та органом управління боржника є Дніпровська міська рада.

Досліджуючи заяву ліквідатора банкрута про покладення на Дніпровську міську раду субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника у зв`язку із доведенням його до банкрутства, суди виходили з встановлених обставин:

- кредиторська заборгованість формувалась протягом 2018-2019 років. За наявними матеріалами справи встановлено, що до реєстру вимог кредиторів у справі про банкрутство включені вимоги трьох кредиторів: АТ "ДТЕК Дніпровські електромережі" на загальну суму 1 771 069, 51 грн; ТОВ "Дніпровські енергетичні послуги" на загальну суму 172 866, 80 грн; ГУ ДПС у Дніпропетровській області на загальну суму 823 722, 49 грн. Загальна сума незадоволених вимог кредиторів по даній справі складає 2 767 658, 80 грн, що становить об`єкт правопорушення;

- за результатами проведеної інвентаризації майна (активів) боржника встановлено відсутність будь-яких активів у боржника. Враховуючи відсутність будь-яких активів у боржника, погашення наявної кредиторської заборгованості власними ресурсами боржника є неможливим;

- згідно інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна, відомості щодо нерухомого майна, належного боржнику, відсутні;

- відповідно до поданого реєстру вимог кредиторів загальна сума кредиторської заборгованості, визнаної судом у даній справі, становить 2767658,80 грн;

- після визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури ліквідатор звертався до керівника та органу управління банкрута з вимогою передачі печаток, штампів, документації та інших цінностей банкрута, а також щодо проведення інвентаризації його майна. Проте, відповідей, а також запитуваних документів та цінностей ліквідатор не отримав;

- відсутність первинних документів та бездіяльність вищезазначених установ, змусила ліквідатора банкрута звернутись до суду з відповідним клопотанням про витребування документів;

- ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 19.12.2023, зокрема, задоволено клопотання ліквідатора № про витребування документів та зобов`язано Дніпровську міську раду, Департамент по роботі з активами Дніпровської міської ради, Департамент адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради надати суду та ліквідатору інформацію та належно завірені копії, зокрема, відомості та копії документів, на підставі яких проводилася реорганізація та ліквідація банкрута відповідно до рішення Дніпровської міської ради за період з 01.01.2019 по 12.09.2023 роки, надати перелік майна, яке передавалось на баланс банкрута та з балансу банкрута на баланс інших підприємств;

- матеріали справи свідчать, що вимоги ухвали господарського суду від 19.12.2023 не виконано в повному обсязі, за час розгляду справи витребувані документи до суду не надано.

За положеннями частини першої та другої статті 92 ЦК України, юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов`язків і здійснювати їх через своїх учасників.

Згідно частиною третьою статті 92 ЦК України, орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Частиною 4 тієї ж статті установлено, що якщо члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обов`язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі.

За змістом положень, наведених в частинах першій - третій статті 4 КУзПБ: засновники (учасники, акціонери) боржника, власник майна (орган, уповноважений управляти майном) боржника, центральні органи виконавчої влади, органи Автономної Республіки Крим, органи місцевого самоврядування в межах своїх повноважень зобов`язані вживати своєчасних заходів для запобігання банкрутству боржника. У разі виникнення ознак банкрутства керівник боржника зобов`язаний надіслати засновникам (учасникам, акціонерам) боржника, власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника відомості щодо наявності ознак банкрутства. Засновниками (учасниками, акціонерами) боржника, власником майна (органом, уповноваженим управляти майном) боржника, кредиторами боржника, іншими особами в межах заходів щодо запобігання банкрутству боржника може бути надана фінансова допомога в розмірі, достатньому для погашення грошових зобов`язань боржника перед кредиторами, у тому числі зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування і відновлення платоспроможності боржника (санація боржника до відкриття провадження (проваджень) у справі про банкрутство). У разі отримання боржником фінансової допомоги він бере на себе відповідні зобов`язання перед особами, які надали таку допомогу, в порядку, встановленому законом.

Дніпровською міською радою, як засновником КП "Житлово-експлуатаційне підприємство № 34" не надано належних та допустимих доказів дотримання наведених вимог закону.

Колегія суддів зазначає, що встановлені судами дії міської ради щодо невиконання ухвали господарського суду від 19.12.2023 та ненадання витребуваних документів свідчать, що орган управління банкрута, як його засновник, самоусунувся від участі в управління справами банкрута, не виявив бажання бути обізнаними з даними бухгалтерського обліку та фінансової звітності, чим не сприяв у встановленні реального майнового стану банкрута та погашення вимог кредиторів в процедурі банкрутства.

Згідно з правовим висновком Верховного Суду, викладеним у постановах від 22.04.2021 у справі № 915/1624/16), від 11.04.2023 у справі № 904/5911/15, відсутність в осіб, які можуть бути притягнуті до субсидіарної відповідальності, зацікавленості в наданні документів і відомостей, що відображають реальний оборот активів та фінансово-господарську діяльність боржника, не повинно знижувати правову захищеність кредиторів, а відповідні дії/бездіяльність мають бути оцінені господарським судом при вирішенні питання про покладення субсидіарної відповідальності на таких осіб.

Враховуючи встановлені попередніми судами у даній справі обставини, колегія суддів погоджується з їх висновками, що об`єктивна сторона правопорушення виражається у формі бездіяльності органу місцевого самоврядування, який є органом управління банкрута, та про наявність причинно-наслідкового зв`язку між критичним фінансовим станом боржника та діями/бездіяльністю органу управління боржником, що є суб`єктом субсидіарної відповідальності.

Суб`єктивна сторона правопорушення для застосування субсидіарної відповідальності для засновника Дніпровської міської ради, характеризується навмисним вчиненням наведених вище дій, що призвело до припинення його господарської діяльності та неплатоспроможності (банкрутства), без створення умов для погашення банкрутом кредиторської заборгованості.

Дослідивши та надавши оцінку наявним у справі доказам, суди першої та апеляційної інстанцій встановили, що скаржником (особою, до якої заявлено вимогу) не спростовано обставини, наведені ліквідатором боржника у поданій заяві.

Відтак, встановивши наявність всіх елементів складу правопорушення, як умови для застосування субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника, суди попередніх інстанцій дійшли обґрунтованого висновку про задоволення заяви ліквідатора банкрута у цій справі.

Аргументи касаційної скарги щодо відсутності складу правопорушення, необхідного для покладення на відповідача субсидіарної відповідальності, та про порушення попередніми судовими інстанціями норм процесуального права через надання невірної оцінки доказів та не забезпечення повного та всебічного дослідження обставин справи й аргументів учасників справи фактично зводяться до переоцінки наявних у справі доказів всупереч тому, що відповідну оцінку їм вже було надано судами першої та апеляційної інстанції.

У зв`язку з викладеним, колегією суддів відхиляються доводи касаційної скарги в частині заперечення встановлених судами попередніх інстанцій обставин справи з одночасним тлумаченням скаржником власного їх викладення, оскільки незгода з наданою судами оцінкою наявних у матеріалах справи доказів, намагання здійснити їх переоцінку в силу вимог статті 300 ГПК України виходить за межі розгляду справи судом касаційної інстанції.

Матеріали справи свідчать, що оцінка аргументів учасників справи та наявних у справі доказів була здійснена судами першої та апеляційної інстанцій із дотриманням приписів процесуального права.

Твердження скаржника про неврахування судами прийняття органом управління банкрута, який є засновником та єдиним власником комунального підприємства в особі Дніпровської міської ради, рішення про припинення банкрута ще у 2018 році шляхом ліквідації, не приймаються судом до уваги.

Час, що минув з дати рішення про ліквідацію банкрута шляхом припинення з 2018 року до дати порушення справи про банкрутство боржника, не може бути єдиним та вирішальним чинником, що впливає на встановлення складу об`єктивної сторони правопорушення, оскільки має враховуватися поряд з іншими обставинами справи. Водночас, як встановлено судами попередніх інстанцій, після прийняття такого рішення міською радою протягом п`яти років так і не було завершено вказаної процедури, у зв`язку з чим один із кредиторів й був вимушений звернутись до суду з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Колегія суддів не бере до уваги доводи скаржника про неправомірне включення заробітної плати ліквідатора до реєстру кредиторської заборгованості боржника та, як наслідок, покладення на Дніпровську міську раду, яка не має жодного впливу на діяльність ліквідатора та відповідно не може відповідати за борги, які виникли після відкриття справи про банкрутство.

Під час розгляду справи судами першої та апеляційної інстанції скаржником не наводилися вказані доводи в обґрунтування заперечень проти поданої ліквідатором заяви, висновків щодо цих доводів оскаржувані судові рішення не містять, що унеможливлює надання судом касаційної інстанції оцінки цим доводам.

Аргументи скаржника щодо неврахування судами попередніх інстанцій правових висновків Верховного Суду, викладених у наведеній у касаційній скарзі низці постанов, не можуть бути взяті до уваги судом касаційної інстанції, оскільки відмінність правозастосування у вказаних постановах та у цій справі зумовлена різним обґрунтуванням підстав для покладення субсидіарної відповідальності, іншими встановленими судами фактичними обставинами справ та оціненими доказами, в залежності від яких й прийнято судові рішення.

З урахуванням вищенаведеного, колегія суддів дійшла висновку про те, що доводи скаржника про невірне застосування та порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального і процесуального права не знайшли свого підтвердження, тому касаційна скарга не підлягає задоволенню.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

Згідно зі статтею 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

Верховний Суд дійшов висновків про те, що оскаржувані судові рішення прийняті з повним з`ясуванням обставин, які мають значення для справи, з дотриманням норм матеріального та процесуального права, а доводи касаційної скарги не знайшли свого підтвердження.

Враховуючи вищевикладене та керуючись пунктом 1 частини першої статті 308, статтею 309 ГПК України, касаційна скарга підлягає залишенню без задоволення, а оскаржувані судові рішення - залишенню без змін.

У зв`язку з тим, що суд відмовляє в задоволенні касаційної скарги та залишає без змін ухвалені у цій справі судові рішення, витрати по сплаті судового збору за подання касаційної скарги покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 240, 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 ГПК України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Дніпровської міської ради залишити без задоволення.

2. Постанову Центрального апеляційного господарського суду від 23.09.2025 та ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 17.12.2024 у справі №904/1212/22 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя К. М. Огороднік

Судді С.В. Жуков

В.І. Картере