ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

18.03.2026 м. ДніпроСправа № 904/6032/21 (904/6596/25)

За позовом Акціонерного товариства "ДЕРЖАВНИЙ ЕКСПОРТНО-ІМПОРТНИЙ БАНК УКРАЇНИ", м. Київ

до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю «Ніко Інвест», м. Дніпро

відповідача-2 Товариства з обмежено відповідальністю ''Компанія з управління активами ''Ковін Капітал'', м. Київ

за участю третьої особи-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору - розпорядника майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Ніко Інвест» арбітражного керуючого Штельманчука Михайла Сергійовича, м. Дніпро

за участю третьої особи-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору - Товариства з обмеженою відповідальністю «ТОРГОВИЙ ДІМ «НІКО», м. Київ

про визнання недійсним договорів

Суддя Соловйова А.Є.

Без участі представників сторін

ВСТАНОВИВ:

Акціонерне товариство "ДЕРЖАВНИЙ ЕКСПОРТНО-ІМПОРТНИЙ БАНК УКРАЇНИ" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю «Ніко Інвест», відповідача-2 Товариства з обмежено відповідальністю ''Компанія з управління активами ''Ковін Капітал'' про визнання недійсним договорів, в якій просить суд:

1. Прийняти позов Акціонерного товариства «Державний експортно імпортний банк України» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Ніко Інвест», Товариства з обмеженою відповідальністю «КУА «Ковін Капітал» до розгляду та відкрити провадження у справі.

2. Залучити до участі у справі в якості третіх осіб: (1) розпорядника майном ТОВ «Ніко Інвест» арбітражного керуючого Штельманчука Михайла Сергійовича свідоцтво №194 від 28.02.2013 (49044, м. Дніпро, бул. Катеринославський, 2 оф.610); (2) ТОВ «ТОРГОВИЙ ДІМ «НІКО», код ЄРДПОУ 32380570, 01004, місто Київ, ВУЛИЦЯ ВЕЛИКА ВАСИЛЬКІВСЬКА, будинок 5.

3. Позов задовольнити:

3.1.Визнати недійсним Іпотечний договір, що укладений 12 січня 2021 року між ТОВ «Ніко Інвест» (іпотекодавець) та ТОВ «КУА «Ковін Капітал» (іпотекодержатель), посвідчений приватним нотаріусом КМНО Соколовим О.Є. під номером 8.

3.2. Визнати недійсним Іпотечний договір, що укладений 25 червня 2021 року між ТОВ «Ніко Інвест» (іпотекодавець) та ТОВ «КУА «Ковін Капітал» (іпотекодержатель), посвідчений приватним нотаріусом КМНО Соколовим О.Є. під номером 510.

4. Стягнути з Відповідачів на користь Позивача судові витрати.

Судом за допомогою автоматизованої системи документообігу суду встановлено, що 08.07.2021 Господарським судом Дніпропетровської області відносно відповідача-1 - Товариства з обмеженою відповідальністю "НІКО ІНВЕСТ" (49126, м.Дніпро, вул.Космічна, буд.27Д, ) відкрито провадження у справі про банкрутство №904/6032/21, що перебуває на розгляді судді Господарського суду Дніпропетровської області Соловйової А.Є.

Відповідно до положень частини 1, 2 статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею. Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника. Склад учасників розгляду спору визначається відповідно до Господарського процесуального кодексу України.

Відповідно до витягу з протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду, на підставі положень частини 3 ст.7 Кодексу України з процедур банкрутства матеріали справи №904/6032/21(904/6596/25) передані до розгляду судді Соловйовій А.Є.

Ухвалою суду від 28.11.2025 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Розгляд справи постановлено здійснювати за правилами спрощеного позовного провадження. Призначено судове засідання для розгляду справи по суті на 24.12.2025 о 10:00 год. Залучено до участі у справі в якості третьої особи-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору - розпорядника майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Ніко Інвест» арбітражного керуючого Штельманчука Михайла Сергійовича (свідоцтво №194 від 28.02.2013, 49044, м. Дніпро, бул. Катеринославський, 2 оф.610). Залучено до участі у справі в якості третьої особи-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору - Товариство з обмеженою відповідальністю «ТОРГОВИЙ ДІМ «НІКО» (код ЄРДПОУ 32380570, 01004, місто Київ, вул Велика Васильківська, буд. 5). Клопотання Акціонерного товариства "ДЕРЖАВНИЙ ЕКСПОРТНО-ІМПОРТНИЙ БАНК УКРАЇНИ" про витребування доказів задоволено частково. Витребувано у Товариства з обмеженою відповідальністю «Ніко Інвест» (код ЄРДПОУ 31305004, 49126, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, вул.Космічна (Соборний район), будинок 27Д) в строк до 17.12.2025:

- належним чином звірену копію Іпотечного договору, який посвідчено 12.01.2021 приватним нотаріусом КМНО Соколовим О.Є. під реєстровим номером 8, який укладено між ТОВ «КУА «Ковін Капітал» код ЄРДПОУ 34603431 та ТОВ «Ніко Інвест» код ЄРДПОУ 31305004, а також всіх укладених до нього додаткових договорів/угод/додатків;

- належним чином звірену копію Іпотечного договору, який посвідчено 25.06.2021 приватним нотаріусом КМНО Соколовим О.Є. під реєстровим номером 510, який укладено між ТОВ «КУА «Ковін Капітал» код ЄРДПОУ 34603431 та ТОВ «Ніко Інвест» код ЄРДПОУ 31305004, а також всіх укладених до нього додаткових договорів/угод/додатків. В іншій частині клопотання Акціонерного товариства "ДЕРЖАВНИЙ ЕКСПОРТНО-ІМПОРТНИЙ БАНК УКРАЇНИ" про витребування доказів залишено на розгляді суду в судовому засіданні, призначеному на 24.12.2025 о 10:00 год.

16.12.2025 від відповідача-2 надійшов відзив б/н від 15.12.2025 на позовну заяву, в якій ТОВ «КУА «Ковін Капітал» заперечило проти задоволення позовних вимог в повному обсязі.

16.12.2025 відповідачем-1 подано клопотання б/н від 16.12.2025 про долучення до матеріалів справи документів на виконання ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 28.11.2025.

22.12.2025 від позивача надійшла відповідь б/н від 22.12.2025 на відзив відповідача-2.

23.12.2025 від позивача надійшло клопотання б/н від 23.12.2025 про перехід до розгляду справи за правилами загального позовного провадження.

Суд долучив подане клопотання до матеріалів справи.

У судове засідання, призначене на 24.12.2025, представники відповідача-1 та третіх осіб-1,2 не з`явились, про дату, час та місце проведення судового засідання повідомлені належним чином.

У судове засідання, призначене на 24.12.2025, з`явився представник позивача та представник відповідача-2.

Представник позивача підтримав подане клопотання про перехід до розгляду справи за правилом загального позовного провадження.

Так, позивач зазначив, що позов Банку обґрунтовано тим, що Боржник, перебуваючи у стані фінансової кризи та за наявності ознак неплатоспроможності, попри наявні прострочені та невиконані зобов`язання перед Банком, у період часу з січня 2021 по червень 2025 вчинив оспорювані правочини наслідками чого стало передання власних необтяжених активів вартістю понад 150 млн.грн в іпотеку за зобов`язаннями перед пов`язаною особою, при тому що такі зобов`язання впродовж тривалого часу не виконувалися, а в обмін на передання в іпотеку своїх активів, на корить Боржника не вчинено жодних дій. В свою чергу, Відповідач- 2 заперечуючи проти позову посилається серед іншого на те, що укладаючи спірні правочини сторони діяли з легітимною метою, у уклавши такі правочини не заподіяли шкоди охоронюваним правами та інтересам Банку.

Позивач вважає, що повний, всебічний та об`єктивний розгляд цієї справи є неможливим у разі здійснення такого розгляду у спрощеному провадженні, не забезпечить можливості сторонам, а зокрема Позивачу, можливості в повній мірі реалізувати свої процесуальні права, а також можливості отримання додаткових доказів та інформації що стосуються предмету та підстав позову. Іншими словами, виконання завдань господарського судочинства неможливе без застосування в повній мірі інструментарію притаманному загальному позовному провадженню, отже в даному випадку наявні підстави для розгляду справи за правилами загального позовного провадження.

Відповідач-2 не заперечив проти задоволення клопотання позивача про перехід до розгляду справи за правилами загального позовного провадження.

У судовому засіданні представник позивача наполягав на задоволенні клопотання про витребування доказів, яке було заявлено в позовній заяві, в частині залишеній на розгляді суду.

Представник відповідача-2 заперечив проти витребування доказів в тій частині, що залишено на розгляді суду. Зазначив, що означені в клопотанні про витребування докази не стосуються предмету доказування у даній справі.

У судовому засіданні представник відповідача-2 заявив усне клопотання про необхідність надання додаткового часу для ознайомлення з відповіддю на відзив, поданою позивачем з метою надання своїх пояснень/заперечень.

Ухвалою суду від 24.12.2025 Клопотання Акціонерного товариства "ДЕРЖАВНИЙ ЕКСПОРТНО-ІМПОРТНИЙ БАНК УКРАЇНИ" б/н від 23.12.2025 про перехід до розгляду справи №904/6032/21(904/6596/25) за правилами загального позовного провадження задоволено. Здійснено перехід до розгляду справи за правилами загального позовного провадження. Призначено підготовче засідання на 20.01.2026 о 10:00 год. Клопотання Акціонерного товариства "ДЕРЖАВНИЙ ЕКСПОРТНО-ІМПОРТНИЙ БАНК УКРАЇНИ" про витребування доказів залишено на розгляді суду.

20.01.2026 від відповідача-2 надійшло заперечення б/н від 19.01.2026 на відповідь на відзив на позовну заяву.

Суд долучив поданий документ до матеріалів справи.

Перед початком проведення підготовчого засідання 20.01.2026 у м. Дніпро о 10:13 год. була оголошена повітряна тривога, що підтверджується інформацією з офіційного сайту "Мапа повітряних тривог" - map.ukrainealarm.com, в зв`язку з чим підготовче засідання, призначене на 20.01.2026 не відбулось.

У зв`язку з оголошенням повітряної тривоги на території міста Дніпра перед початком підготовчого засідання, представник відповідача-2, який з`явився до суду, заперечив проти його проведення.

Ухвалою суду від 22.01.2026 призначено підготовче засідання на 10.02.2026 о 12:50 год.

Перед початком проведення підготовчого засідання 10.02.2026 у м. Дніпро о 13:38 год. була оголошена повітряна тривога, що підтверджується інформацією з офіційного сайту "Мапа повітряних тривог" - map.ukrainealarm.com, в зв`язку з чим підготовче засідання, призначене на 10.02.2026 не відбулось.

У зв`язку з військовою агресією Російської Федерації проти України, на підставі пропозиції Ради національної безпеки і оборони України, відповідно до пункту 20 частини першої статті 106 Конституції України, Закону України "Про правовий режим воєнного стану" Указом Президента України № 64/2022 від 24.02.2022 в Україні введено воєнний стан із 05 години 30 хвилин 24.02.2022.

Відповідно до частини 1 статті 12-1 Закону України "Про правовий режим воєнного стану" в умовах правового режиму воєнного стану суди, органи та установи системи правосуддя діють виключно на підставі, в межах повноважень та в спосіб, визначені Конституцією України та законами України.

Згідно з частиною 2 статті 12-1 Закону України "Про правовий режим воєнного стану" повноваження судів, органів та установ системи правосуддя, передбачені Конституцією України, в умовах правового режиму воєнного стану не можуть бути обмежені.

Відтак, органи судової влади здійснюють правосуддя, навіть в умовах воєнного стану.

У зв`язку з оголошенням повітряної тривоги на території міста Дніпра перед початком підготовчого засідання, представник відповідача-2, який з`явився до суду, заперечив проти його проведення.

Ухвалою суду від 13.02.2026 призначено підготовче засідання на 17.02.2026 об 11:00 год.

У підготовче засідання, призначене на 17.02.2026, представник відповідача-1 та представники третіх осіб-1,2 не з`явились, про дату, час та місце проведення підготовчого засідання повідомлені належним чином.

У підготовчому засіданні, призначеному на 17.02.2026, в режимі відеоконференції приймав участь представник позивача.

У підготовче засідання, призначене на 17.02.2026, з`явився представник відповідача-2.

Судом встановлено, що на розгляді суду перебуває клопотання позивача про витребування доказів.

Так, залишаючи на розгляді суду дане клопотання позивача, суд в ухвалі від 28.11.2025 зазначав, що подане Акціонерним товариством "ДЕРЖАВНИЙ ЕКСПОРТНО-ІМПОРТНИЙ БАНК УКРАЇНИ" клопотання не містить обґрунтувань, які саме обставини у даній справі зможуть підтвердити наступні докази:

- копії протоколів загальних зборів учасників ТОВ Ніко Інвест код ЄРДПОУ 31305004 №2 від 05 січня 2021 року, №12 від 25 червня 2021 року;

- баланс (форма №1) з розшифровками, інформацію про фінансові результати (форма №2-м) ТОВ Ніко Інвест код ЄРДПОУ 31305004 за 2019-2021 роки;

- копії протоколів загальних зборів учасників ТОВ КУА Ковін Капітал код ЄРДПОУ 34603431 №1 від 05 січня 2021 року, №37 від 25 червня 2021 року;

- внутрішні документи (службові, доповідні записки, листування, протоколи нарад, тощо) якими було ініційовано процес підготовки до укладення оспорюваних правочинів, а також додаткової угоди до Договору №03/13 новації зобов`язань від 30.12.2013, якою строк повернення позики було встановлено до 31 травня 2021 року;

- внутрішні документи (службові, доповідні записки, листування, протколи нарад, тощо) якими визначалися та узгоджувалися умови укладених у подальшому оспорюваних договорів;

- внутрішні документи на підставі яких скликалися загальні збори учасників, які відбулися 05 січня 2021 року та 25 червня 2021 року;

- аналітичні записки, бізнес обґрунтування, інші документи подібного характеру, які містять результати аналізу доцільності укладення оспорюваних договорів;

- матеріали листування між ТОВ Ніко Інвест, ТОВ КУА Ковін Капітал з питань, що стосуються укладення оспорюваних договорів, погодження їх умов, а також додаткової угоди до Договору №03/13 новації зобов`язань від 30.12.2013, якою строк повернення позики було встановлено до 31 травня 2021 року;

- внутрішні нормативні документи, якими врегульовано порядок вчинення правочинів в т.ч. правочинів між пов`язаними особами.

Також, судом було встановлено, що Договір №03/13 новації зобов`язань від 19 лютого 2013 року, який позивач просить господарський суд витребувати, не містить інформації між ким він був укладений, а також які обставини зможе підтвердити вказаний доказ в межах розгляду даного позову.

Крім того, клопотання Акціонерного товариства "ДЕРЖАВНИЙ ЕКСПОРТНО-ІМПОРТНИЙ БАНК УКРАЇНИ" в частині витребування:

- внутрішніх документів (службові, доповідні записки, листування, протоколи нарад, тощо) якими було ініційовано процес підготовки до укладення оспорюваних правочинів, а також додаткової угоди до Договору №03/13 новації зобов`язань від 30.12.2013, якою строк повернення позики було встановлено до 31 травня 2021 року;

- внутрішніх документів (службові, доповідні записки, листування, протоколи нарад, тощо) якими визначалися та узгоджувалися умови укладених у подальшому оспорюваних договорів;

- внутрішніх документів на підставі яких скликалися загальні збори учасників, які відбулися 05 січня 2021 року та 25 червня 2021 року;

- аналітичних записок, бізнес обґрунтування, інших документів подібного характеру, які містять результати аналізу доцільності укладення оспорюваних договорів;

- матеріалів листування між ТОВ «Ніко Інвест», ТОВ «КУА «Ковін Капітал» з питань, що стосуються укладення оспорюваних договорів, погодження їх умов, а також додаткової угоди до Договору №03/13 новації зобов`язань від 30.12.2013, якою строк повернення позики було встановлено до 31 травня 2021 року;

- внутрішніх нормативних документів, якими врегульовано порядок вчинення правочинів в т.ч. правочинів між пов`язаними особами

не містить ніяких ідентифікуючих даних таких документів та матеріалів листування, а саме: номера/дати документа (листа), між ким складені документи (листи), а також, як вже було зазначено вище які саме обставини зможуть підтвердити вказані докази в межах розгляду даного позову.

Водночас, станом на дату проведення підготовчого засідання (17.02.2026) позивачем не надано пояснень з приводу обставин встановлених ухвалою суду від 28.11.2025 щодо клопотання про витребування доказів.

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку про відмову у задоволенні клопотання Акціонерного товариства "ДЕРЖАВНИЙ ЕКСПОРТНО-ІМПОРТНИЙ БАНК УКРАЇНИ" про витребування доказів.

Судом встановлено, що одночасно з поданням відзиву на позовну заяву відповідачем-2 було подано клопотання про призначення судової експертизи.

Представник відповідача-2 підтримав клопотання про призначення судової експертизи. Зазначив, що існує необхідність у проведенні судової експертизи, а саме: оціночно-будівельної експертизи та оціночно-земельної експертизи, в рамках яких судовим експертом буде досліджено та встановлено (визначено) вартість іпотечного майна, належного ТОВ «Ніко Інвест», що перебуває в іпотеці у АТ «Укрексімбанк» на підставі іпотечних договорів, укладених в забезпечення виконання зобов`язань ТОВ «Торговий Дім-Ніко» за Генеральною кредитною угодою №151112N2 від 11.04.2012 та кредитним договором №151313К8 від 14.06.2013.

Представник позивача заперечив проти клопотання відповідача-2 про призначення експертизи. Зазначив, що документи та докази, подані сторонами, є не суперечливими, їх обсяг буде достатнім, за умови витребування судом доказів, клопотання про що подано Позивачем, дозволять суду встановити всі істотні обставини, які мають значення для повного та всебічного розгляду спору в справі, натомість потреба у спеціальних знаннях для встановлення фактичних даних у справі відсутня. Призначення експертизи в цьому випадку призведе лише до затягування строків її розгляду та не призведе до виконання завдань господарського судочинства.

Ухвалою суду від 17.02.2026 в задоволенні клопотання Акціонерного товариства "ДЕРЖАВНИЙ ЕКСПОРТНО-ІМПОРТНИЙ БАНК УКРАЇНИ" про витребування доказів відмовлено. Продовжено строк підготовчого провадження на 30 календарних днів. Відкладено підготовче засідання на 10.03.2026 о 14:00 год. Клопотання відповідача-2 про призначення судової експертизи залишено на розгляді суду.

Підготовче засідання, призначене на 10.03.2026, не відбулось у зв`язку з відрядженням судді Соловйової А.Є. для участі в ХХ черговому з`їзді суддів України.

Враховуючи викладене, суд вважає за необхідне призначити підготовче засідання у справі №904/6032/21(904/6596/25) на 31.03.2026 о 14:00 год.

Керуючись ст.ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Призначити підготовче засідання на 31.03.2026 о 14:00 год.

Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в залі судових засідань № 3-310 за адресою: м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1 в режимі відеоконференції за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС.

Роз`яснити учаснику відеоконференції, що для участі в судовому засіданні йому необхідно:

- зайти та авторизуватись в системі відеоконференцзв`язку за 10 хвилин до початку судового засідання;

- активувати технічні засоби (мікрофон, навушники та камеру) та перевірити їх працездатність шляхом тестування за допомогою системи відеоконференцзв`язку;

- очікувати запрошення секретаря до участі у судовому засіданні.

Попередити сторін, що відповідно до частини 5 статті 197 Господарського процесуального кодексу України ризики технічної неможливості участі у відеоконференції поза межами приміщення суду, переривання зв`язку тощо несе учасник справи, який подав відповідну заяву.

2. Клопотання відповідача-2 про призначення судової експертизи - залишити на розгляді суду.

Відповідно до частин 6 та 7 статті 6 ГПК України:

Адвокати, нотаріуси, приватні виконавці, арбітражні керуючі, судові експерти, державні органи, органи місцевого самоврядування, суб`єкти господарювання державного та комунального секторів економіки та особи, які провадять клірингову діяльність у значенні, наведеному в Законі України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки", реєструють офіційні електронні адреси в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі в обов`язковому порядку. Інші особи реєструють свої офіційні електронні адреси в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі в добровільному порядку.

Особам, які зареєстрували офіційні електронні адреси в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі, суд вручає будь-які документи у справах, в яких такі особи беруть участь, виключно в електронній формі шляхом їх направлення на офіційні електронні адреси таких осіб, що не позбавляє їх права отримати копію судового рішення у паперовій формі за окремою заявою.

Інформацію про дату та час розгляду справи можна отримати за електронною адресою суду: http://dp.arbitr.gov.ua/sud5005/spisok/csz/

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання - 18.03.2026 та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Суддя А.Є. Соловйова