ПІВДЕННО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_____________________________________________________________________________________________
П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16 лютого 2026 рокум. ОдесаСправа № 916/3527/20(916/1368/25)
Південно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді Л.В. Поліщук,

суддів: К.В. Богатиря, О.Ю. Аленіна,

секретар судового засідання - І.С. Мисько,

за участю представників сторін:

від позивача: А.О. Багінський

від відповідача: І.О. Москвітіна

від третьої особи: не з`явився

розглянувши у відкритому судовому засіданні в режимі відеоконфереції апеляційну скаргу ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Фруктус Імпорт» Багінського Артема Олександровича

на рішення Господарського суду Одеської області від 06.10.2025 (суддя Ю.А. Шаратов, м.Одеса, повне рішення складено 10.10.2025)

у справі №916/3527/20(916/1368/25)

за позовом ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Фруктус Імпорт» Багінського Артема Олександровича

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Дунайська Імпортна Компанія»

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю «САУСФУД»

про визнання недійсним договору поставки від 15.03.2019 №15/03-19,

В С Т А Н О В И В :

Короткий зміст та обґрунтування позовних вимог. Коротка історія справи

У провадженні Господарського суду Одеської області перебуває справа №916/3527/20 за заявою кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю «Дунайська Імпортна Компанія» до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Фруктус Імпорт» про визнання банкрутом.

Постановою Господарського суду Одеської області від 23.03.2021 у справі №916/3527/20 Товариство з обмеженою відповідальністю «Фруктус Імпорт» визнано банкрутом та відкрито відносно нього ліквідаційну процедуру.

У квітні 2025 року ліквідатор Товариства з обмеженою відповідальністю «Фруктус Імпорт» Багінський Артем Олександрович звернувся до Господарського суду Одеської області із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Дунайська Імпортна Компанія», в якому просив визнати недійсним договір поставки від 15.03.2019 №15/03-19, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «САУСФУД» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фруктус Імпорт».

В обґрунтування заявлених вимог позивач послався на те, що вказаний правочин був укладений протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Фруктус Імпорт», тобто у так званий «підозрілий період», а при укладенні договору була наявна недобросовісна змова з боку пов`язаних юридичних осіб: Товариства з обмеженою відповідальністю «Дунайська Імпортна Компанія», Товариства з обмеженою відповідальністю «САУСФУД» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Фруктус Імпорт» проти кредиторів боржника з метою створення штучної заборгованості, при цьому укладення даного договору не переслідувало реальної економічної (підприємницької) мети, а також відсутні докази реальної поставки товару.

Таким чином, за доводами позивача, у оспорюваного договору наявні ознаки фраудаторного правочину, тобто вчиненого на шкоду кредиторів боржника через створення штучної заборгованості, внаслідок якої Товариство з обмеженою відповідальністю «Фруктус Імпорт» набуло формальних ознак неплатоспроможності, а сама ця заборгованість стала основою для звернення ініціюючого кредитора із заявою про банкрутство.

Водночас належним відповідачем за заявленою вимогою є саме Товариство з обмеженою відповідальністю «Дунайська Імпортна Компанія», оскільки відповідно до договору №01/09-2019-1 від 01.09.2019 про відступлення права вимоги за договором та заміну кредитора, Товариство з обмеженою відповідальністю «Дунайська Імпортна Компанія» набуло, а Товариство з обмеженою відповідальністю «САУСФУД» відступило права вимоги за оспорюваним договором, а відповідно до статті 518 Цивільного кодексу України боржник має право висувати проти вимоги нового кредитора у зобов`язанні заперечення, які він мав проти первісного кредитора на момент одержання письмового повідомлення про заміну кредитора. Таким чином, боржник має право висувати усі заперечення щодо дійсності боргу новому кредитору.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 09.04.2025 прийнято позовну заяву ліквідатора до розгляду, відкрито провадження у справі №916/3527/20(916/1368/25), постановлено розглядати її за правилами загального позовного провадження в межах справи №916/3527/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Фруктус Імпорт». Залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю «САУСФУД».

Короткий зміст рішення суду першої інстанції

Рішенням Господарського суду Одеської області від 06.10.2025 у задоволенні позову відмовлено.

Ухвалюючи рішення, суд встановив, що оспорюваний договір укладено у підозрілий період і що пов`язаність Товариства з обмеженою відповідальністю «САУСФУД» і Товариства з обмеженою відповідальністю «Фруктус Імпорт» обумовлена наявністю ефективного впливу на поведінку вказаних юридичних осіб з боку кінцевого бенефіціарного власника Товариства з обмеженою відповідальністю «Дунайська Імпортна Компанія» ОСОБА_1 .

Водночас суд дійшов висновку про недоведеність позивачем наявності ознак фраудаторного правочину, вчиненого на шкоду кредиторів боржника, а саме, відсутності економічної (підприємницької) мети та нереальності (безтоварності) господарської операції за оспорюваним договором від 15.03.2019, тобто створення штучної заборгованості, внаслідок якої Товариство з обмеженою відповідальністю «Фруктус Імпорт» набуло формальних ознак неплатоспроможності. Отже, відсутні й підстави для визнання недійсним договору поставки від 15.03.2019 №15/03-19 відповідно до норм частин першої, другої статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства.

При цьому суд зазначив, що оскільки договір поставки від 15.03.2019 №15/03-19 виконувався сторонами, зокрема, було здійснено передачу товару за видатковими накладними та часткову його оплату, цей правочин не може бути кваліфікований як фіктивний відповідно до норм статті 234 Цивільного кодексу України, на яку також посилався позивач при зверненні з даним позовом.

Короткий зміст та обґрунтування вимог апеляційної скарги

Не погодившись з ухваленим рішенням суду, ліквідатор Товариства з обмеженою відповідальністю «Фруктус Імпорт» Багінський Артем Олександрович звернувся із апеляційною скаргою, в якій просив рішення Господарського суду Одеської області від 06.10.2025 у справі №916/3527/20(916/1368/25) скасувати та ухвалити нове рішення про задоволення позову.

Мотивуючи апеляційну скаргу, апелянт зазначив, що суд першої інстанції неналежно оцінив правову природу правочину та не перевірив доводи позивача щодо відсутності розумної економічної мети та зловживання правом; суд обмежився формальним аналізом на предмет відповідності правочину статті 234 Цивільного кодексу України (фіктивність), повністю проігнорувавши його основну кваліфікуючу ознаку - фраудаторність, тобто вчинення на шкоду кредиторам.

Так, на переконання скаржника, зосередившись лише на факті часткової оплати, суд першої інстанції зробив висновок, що оскільки певне виконання мало місце, то договір не може бути визнаний фіктивним на підставі статті 234 Цивільного кодексу України, однак суд не надав належної оцінки всій сукупності обставин, які вказували на фраудаторний характер угоди. Серед них: укладення договору в «підозрілий період»; пов`язаність сторін через фактичний контроль однієї особи, встановлена самим судом на підставі заяв свідків; нетипова для бізнесу поведінка постачальника (поставка другої партії без оплати першої, безоплатне відступлення боргу пов`язаній особі); відсутність очевидної економічної доцільності для боржника в укладенні цього договору за наявності іншого постачальника, якому справно платили; відсутність належного документального супроводу перевезення значного обсягу товару (ТТН); наявність у боржника фінансової можливості розрахуватися, що підтверджується банківськими виписками, але несплата саме цьому контрагенту.

Позивач зазначив, що суд першої інстанції мав би аналізувати не лише формальне виконання, а й справжню мету укладення договору та його наслідки для інших кредиторів у контексті всіх доказів справи. Наявність незначної оплати не виключає фраудаторності, а може бути її ознакою. Ігнорування судом цих аспектів та відповідної судової практики є підставою вважати його висновок помилковим.

Крім того, суд, не надавши належної оцінки доводам про пов`язаність сторін через фактичний контроль, не застосував положення частини другої статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства, яка передбачає безумовну недійсність оспорюваного договору, укладеного між заінтересованими особами у «підозрілий період».

Таким чином, апелянт вважає зазначене рішення незаконним, необґрунтованим та таким, що підлягає скасуванню, оскільки воно ухвалене з неповним з`ясуванням обставин, що мають значення для справи, невідповідністю висновків суду фактичним обставинам, а також з неправильним застосуванням норм матеріального та порушенням норм процесуального права.

Позиція відповідача щодо апеляційної скарги

У відзиві на апеляційну скаргу Товариство з обмеженою відповідальністю «Дунайська Імпортна Компанія», погоджуючись з мотивами оскаржуваного рішення суду, просило залишити його без змін, а апеляційну скаргу - без задоволення.

Зокрема, відповідач акцентував на тому, що позивачем не доведено наявності ознак фраудаторного правочину, вчиненого на шкоду кредиторів боржника, а саме, відсутності економічної (підприємницької) мети та нереальності (безтоварності) господарської операції за оспорюваним договором від 15.03.2019, з огляду на що відсутні підстави для визнання його недійсним відповідно до норм частин першої, другої статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства.

Рух справи, заяви, клопотання, інші процесуальні дії в суді апеляційної інстанції

Апеляційну скаргу зареєстровано судом 20.10.2025 за вх.№4190/25.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 20.10.2025 для розгляду справи сформовано колегію суддів у складі: головуючого судді Л.В. Поліщук, суддів: К.В. Богатиря, О.Ю. Аленіна.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 27.10.2025 відкладено вирішення питання щодо можливості відкриття, повернення, залишення без руху або відмови у відкритті апеляційного провадження за апеляційною скаргою ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Фруктус Імпорт» Багінського Артема Олександровича на рішення Господарського суду Одеської області від 06.10.2025 у справі №916/3527/20(916/1368/25) до надходження матеріалів справи на адресу Південно-західного апеляційного господарського суду. Доручено Господарському суду Одеської області надіслати матеріали справи №916/3527/20(916/1368/25) на адресу Південно-західного апеляційного господарського суду.

31.10.2025 до суду апеляційної інстанції надійшли матеріали справи.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 05.11.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Фруктус Імпорт» ОСОБА_2 на рішення Господарського суду Одеської області від 06.10.2025 у справі №916/3527/20(916/1368/25). Встановлено учасникам справи строк до 20.11.2025 для подання відзиву на апеляційну скаргу та роз`яснено учасникам справи про їх право у цей же строк подати до суду будь-які заяви чи клопотання з процесуальних питань, оформлені відповідно до статті 170 Господарського процесуального кодексу України, разом з доказами направлення копій таких заяв чи клопотань іншим учасникам справи. Розгляд апеляційної скарги призначено на 08.12.2025 о 12:30 год.

19.11.2025 Товариство з обмеженою відповідальністю «Дунайська Імпортна Компанія» через систему «Електронний суд» подало відзив на апеляційну скаргу.

08.12.2025 представник Товариства з обмеженою відповідальністю «Дунайська Імпортна Компанія» - адвокат Москвітіна Ірина Олесандрівна через систему «Електронний суд» подала клопотання (вх.№4190/25/Д5 від 08.12.2025) про відкладення розгляду справи на іншу дату з причини неможливості участі представника у судовому засіданні у зв`язку з участю у невідкладних слідчих діях.

У судовому засіданні 08.12.2025 протокольною ухвалою суду клопотання про відкладення розгляду справи задоволено та відкладено розгляд справи №916/3527/20(916/1368/25) на 26.01.2026 о 14:00 год.

З метою повного, об`єктивного та всебічного розгляду справи, а також з огляду на положення Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод та практику Європейського суду з прав людини, ухвалою суду від 08.12.2025 вирішено розглянути апеляційну скаргу ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Фруктус Імпорт» Багінського Артема Олександровича на рішення Господарського суду Одеської області від 06.10.2025 у справі №916/3527/20(916/1368/25) поза межами строку, встановленого у частині першій статті 273 Господарського процесуального кодексу України, у розумний строк. Цією ж ухвалою суду повідомлено учасників справи про те, що наступне судове засідання з розгляду апеляційної скарги ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Фруктус Імпорт» Багінського Артема Олександровича на рішення Господарського суду Одеської області від 06.10.2025 у справі №916/3527/20(916/1368/25) відбудеться 26.01.2026 о 14:00 год, а також про місце його проведення.

Між тим, при розгляді 26.01.2026 справи №916/3527/20(916/1368/25) судове засідання не вдалось провести до кінця у зв`язку з несправністю системи та неможливістю налагодження коректної роботи системи відеоконференцзв`язку, про що 26.01.2026 секретарем судового засідання складено відповідну довідку.

Наведені обставини зумовили неможливість розгляду апеляційної скарги у судовому засіданні 26.01.2026, з огляду на що колегією суддів оголошено перерву в даному судовому засіданні до 16.02.2026 об 11:30 год.

Ухвалою апеляційного суду від 26.01.2026 повідомлено учасників справи про те, що наступне судове засідання з розгляду апеляційної скарги ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Фруктус Імпорт» Багінського Артема Олександровича на рішення Господарського суду Одеської області від 06.10.2025 у справі №916/3527/20(916/1368/25) відбудеться 16.02.2026 об 11:30 год, а також про місце його проведення.

У судовому засіданні 16.02.2026, яке за клопотанням апелянта проводилось в режимі відеоконференції, представники сторін надали усні пояснення, відповідно до яких підтримали свої правові позиції у справі.

Третя особа не скористалася своїм процесуальним правом щодо подання відзиву на апеляційну скаргу позивача, а також не реалізувала своє право участі у судовому засіданні апеляційної інстанції, про дату, час та місце проведення якого була повідомлена належним чином.

Приймаючи до уваги, що матеріали справи містять обсяг відомостей, достатній для розгляду апеляційної скарги, обов`язкова явка учасників справи в судове засідання апеляційної інстанції Південно-західним апеляційним господарським судом не визнавалась, а частиною дванадцятою статті 270 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи, колегія суддів апеляційного господарського суду вважає за можливе розглянути апеляційну скаргу за відсутності в судовому засіданні представника третьої особи.

Заслухавши представника апелянта та представника відповідача, дослідивши матеріали справи, доводи апеляційної скарги та відзиву на неї, перевіривши правильність застосування місцевим господарським судом норм матеріального та процесуального права, апеляційна інстанція встановила наступне.

Фактичні обставини справи

15.03.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю «САУСФУД» (постачальником) в особі директора Оводюка С.І. і Товариством з обмеженою відповідальністю «Фруктус Імпорт» (покупцем) в особі директора ОСОБА_3 укладено оскаржуваний договір поставки №15/03-19 (далі - договір поставки), відповідно до пункту 1.1. якого постачальник зобов`язується передати у власність покупця товар, а покупець зобов`язується прийняти товар та своєчасно здійснити його оплату на умовах, визначених цим договором.

Пунктом 2.1. договору поставки визначено, що товар поставляється окремими партіями за заявками покупця на умовах поставки товару зі складу продавця. У заявці зазначається наступні відомості: номер договору поставки; номер та дату заявки; найменування постачальника; найменування покупця; асортимент; кількість товару.

Кількість, асортимент, ціна за одиницю товару, що поставляється, вказується у видатковій накладній, що складена на підставі заявки покупця та на підставі якої відпускається товар (пункт 2.3. договору поставки).

Згідно із пунктом 2.5. договору поставки перехід права власності на товар та ризик випадкової загибелі переходить від постачальника до покупця з моменту передачі товару на складі постачальника за адресою, вказаною в пункті 2.1. договору. Відвантаження товару (передача) підтверджується підписаною сторонами видатковою накладною та передачею товаросупровідних документів, які передаються постачальником покупцю разом із відвантаженням товару.

Загальна сума договору складає 5000000,00 грн. Покупець зобов`язаний оплатити вартість тієї кількості товару, яку він замовив згідно із розміщеними заявками (пункт 5.1. договору поставки).

За умовами пункту 5.2. договору поставки оплату за товар покупець може здійснювати на наступних умовах: або протягом 14 днів з моменту отримання (відвантаження) товару та підставі рахунку, видаткової накладної шляхом перерахунку на розрахунковий / поточний рахунок постачальника грошових коштів; або на умовах попередньої оплати на підставі рахунку шляхом перерахунку на розрахунковий / поточний рахунок постачальника грошових коштів.

Покупець оплачує товар за цінами, відповідно до видаткової накладної (пункт 5.3. договору поставки).

На виконання договору поставки, його сторонами оформлено видаткові накладні про поставку товару на суму 624000,00 грн, а саме:

-№423 від 18.07.2019 на суму 384000,00 грн (з ПДВ), товар - апельсин, кількість- 20000 кг;

-№118 від 20.03.2019 на суму 240000,00 грн (з ПДВ), товар - апельсин, кількість - 10 000 кг.

У матеріалах справи наявні копії податкових накладних, оформлені Товариством з обмеженою відповідальністю «САУСФУД», що стосуються поставки товару на виконання договору від 15.03.2019, а саме:

-№393 від 18.07.2019 на суму 384000,00 грн;

-№121 від 20.03.2019 на суму 240000,00 грн.

Докази реєстрації вказаних податкових накладних у матеріалах справи відсутні.

Товариством з обмеженою відповідальністю «Фруктус Імпорт» 22.07.2019 здійснено оплату за товар за договором поставки від 15.03.2019 №15/03-19 у розмірі 20000,00 грн, що підтверджується випискою Акціонерного товариства «СЕНС БАНК» по особовим рахункам Товариства з обмеженою відповідальністю «Фруктус Імпорт» за період з 01.01.2017 по 04.09.2023.

Отже, заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю «Фруктус Імпорт» перед Товариством з обмеженою відповідальністю «САУСФУД» за договором поставки від 15.03.2019 №15/03-19 становила суму 604000,00 грн (384 000,00 + 240 000,00 - 20 000,00 = 604 000,00).

01.09.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фруктус Імпорт» (боржником) в особі директора ОСОБА_3, Товариством з обмеженою відповідальністю «Дунайська Імпортна Компанія» (новим кредитором) в особі директора Бандурка О.О. і Товариством з обмеженою відповідальністю «САУСФУД» (первісним кредитором) в особі директора Оводюка С.О. укладено договір про відступлення права вимоги та заміну кредитора №01/09-2019-1 (далі - договір відступлення).

Відповідно до пунктів 1, 2 договору відступлення ним регулюються відносини, пов`язані із відступленням права вимоги первісного кредитора у зобов`язанні, що виникло із договору №15/03-19 від 15.03.2019, укладеного між первісним кредитором та боржником (надалі іменується «основний договір»). З цього договору випливає, що новий кредитор займає місце первісного кредитора в зобов`язаннях, що виникли з основного договору в обсязі та на умовах, що існують на момент укладення цього договору.

Первісний кредитор відступає на користь нового кредитора право вимоги (грошове зобов`язання) у розмірі 604000,00 грн, що виникло на підставі пунктів 1.1. та 2.1. основного договору, а боржник погоджується виконати зазначене грошове зобов`язання новому кредитору (пункт 3 договору відступлення).

Боржник не заперечує проти заміни первісного кредитора новим кредитором в основному договорі і, підписуючи зі своєї сторони цей договір, дає свою згоду на відповідну заміну кредитора в порядку та на умовах, визначених цим договором (пункт 4 договору відступлення).

Боржник має право висунути проти вимоги нового кредитора всі заперечення, які могли мати місце у відносинах між первісним кредитором та боржником за основним договором (пункт 5 договору відступлення).

Новий кредитор, підписуючи цей договір, підтверджує, що йому була передана вся необхідна інформація (документація), пов`язана із основним договором, зокрема і та, що стосується спорів і суперечностей за основним договором між первісним кредитором та боржником (пункт 6 договору відступлення).

У грудні 2020 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Дунайська Імпортна Компанія» звернулося до Господарського суду Одеської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Фруктус Імпорт», яка мотивована неспроможністю боржника виконати після настання встановленого строку грошових зобов`язань перед кредитором.

Зокрема, кредитор послався на невиконання боржником своїх зобов`язань за договором поставки №15/03-19 від 15.03.2019 у сумі 604000,00 грн.

Господарський суд Одеської області, відкриваючи 22.12.2020 провадження у справі №916/3527/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Фруктус Імпорт», встановив, що станом на дату подання заяви про визнання банкрутом загальна сума заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю «Фруктус Імпорт» перед кредитором - Товариством з обмеженою відповідальністю «Дунайська Імпортна Компанія» становить 937494,37 грн, що ґрунтується на підставі договорів поставки №01/11-18 від 01.11.2018 та №15/03-19 від 15.03.2019, претензії від 01.09.2020, відповіді на претензію від 04.09.2020.

Рішенням Господарського суду Одеської області від 03.07.2025 у справі №916/3527/20(916/3059/24) за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Снек Драйв» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Дунайська Імпортна Компанія», Товариства з обмеженою відповідальністю «Фруктус Імпорт», за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача - ліквідатора Багінського Артема Олександровича, про визнання недійсними договору поставки №0109/18 від 01.09.2018, договору №0112-20 від 01.12.2020 про зарахування зустрічних однорідних вимог, витребування майна боржника з чужого незаконного володіння та стягнення коштів, яке набрало законної сили 12.08.2025, встановлені наступні обставини.

1.Пов`язаність директора боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Фруктус Імпорт» ОСОБА_3 з Товариством з обмеженою відповідальністю «Дунайська Імпортна Компанія» через наявність відносин майнового поручительства.

02.03.2020 між ОСОБА_3 (іпотекодавцем) і Акціонерним товариством «АЛЬФА-БАНК» (іпотекодержателем) укладено договір іпотеки №CLMВ000136/6, за умовами якого іпотекодавець у забезпечення виконання кредитних зобов`язань боржників Товариства з обмеженою відповідальністю «Атаман Імпорт» () і Товариства з обмеженою відповідальністю «Дунайська Імпортна Компанія» () передає іпотекодержателю у іпотеку нерухоме майно: домоволодіння, загальною площею 408,9 кв.м, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 та належить іпотекодавцю на праві власності на підставі договору купівлі-продажу; земельну ділянку, площею 0,06 гектарів, кадастровий номер :24:003:0148, та належить іпотекодавцю на праві власності.

06.03.2020 між ОСОБА_3 (іпотекодавцем) і Акціонерним товариством «АЛЬФА-БАНК» (іпотекодержателем) укладено договір іпотеки №CLMВ000359/6, за умовами якого іпотекодавець у забезпечення виконання кредитних зобов`язань боржників Товариства з обмеженою відповідальністю «АТАМАН І К» () і Товариства з обмеженою відповідальністю «Дунайська Імпортна Компанія» () передає іпотекодержателю у іпотеку нерухоме майно: домоволодіння, загальною площею 408,9 кв.м, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 та належить іпотекодавцю на праві власності на підставі договору купівлі-продажу; земельну ділянку, площею 0,06 гектарів, кадастровий номер :24:003:0148, та належить іпотекодавцю на праві власності.

Отже, ОСОБА_3 , являючись майновим поручителем Товариства з обмеженою відповідальністю «Дунайська Імпортна Компанія» за вказаними договорами іпотеки від 02.03.2020 і 06.03.2020, одночасно й був директором боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Фруктус Імпорт».

2.Пов`язаність Товариства з обмеженою відповідальністю «Дунайська Імпортна Компанія» і Товариства з обмеженою відповідальністю «Фруктус Імпорт» через фізичну особу ОСОБА_4

ОСОБА_3 до 08.12.2020 був кінцевим бенефіціарним власником (контролером) боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Фруктус Імпорт» (), якому належала частка у розмірі 150000,00 грн, що складала 50 % у статутному капіталі цього товариства. Ця частка була відчужена ним ОСОБА_4 за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Фруктус Імпорт» від 07.12.2020, а також за актом прийому передачі частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Фруктус Імпорт» від 08.12.2020.

Згідно із відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, кінцевим бенефіціарним власником (контролером) і керівником Товариства з обмеженою відповідальністю «Дунайська Імпортна Компанія» () є ОСОБА_1 .

05.08.2020 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено запис №0017270 про державну реєстрацію створення юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю «ДІК20» (нова назва - Товариство з обмеженою відповідальністю «ЛКВДЦ05») , шляхом виділу з Товариства з обмеженою відповідальністю «Дунайська Імпортна Компанія» ().

Також, згідно із витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 17.06.2024, керівником Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛКВДЦ05» з 05.08.2020 є ОСОБА_4 .

При цьому, кінцевий бенефіціарний власник (контролер) і керівник Товариства з обмеженою відповідальністю «Дунайська Імпортна Компанія» ОСОБА_1 до 05.10.2020 був й бенефіціарним власником Товариства з обмеженою відповідальністю «ДІК20» з часткою у розмірі 113827,00 грн, що складало 70 % статутного капіталу товариства, яку він передав ОСОБА_5 , а той, в подальшому тому ж ОСОБА_4 , як це вбачається із запису від 09.03.2021 №004017270 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Тобто, ОСОБА_4 був найнятим працівником (керівником) в Товаристві з обмеженою відповідальністю «ДІК20», в якому бенефіціарним власником (контролером) з часткою 70 % у статутному капіталі був ОСОБА_1 , який одночасно був й бенефіціарним власником та керівником правопопередника цього товариства, сторони оспорюваного договору - Товариства з обмеженою відповідальністю «Дунайська Імпортна Компанія». А після того, 08.12.2020, тобто за один день до подання цим товариством як ініціюючим кредитором заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (09.12.2020), ОСОБА_4 набув право власності на частку в розмірі 50 % у статутному капіталі боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Фруктус Імпорт».

3.Наявність ефективного впливу на поведінку боржника (Товариства з обмеженою відповідальністю «Фруктус Імпорт») з боку кінцевого бенефіціарного власника Товариства з обмеженою відповідальністю «Дунайська імпортна компанія» ОСОБА_1 , що підтверджується і заявами свідків ОСОБА_3 та ОСОБА_6 .

У заяві свідка від 01.05.2024, поданій в основній справі про банкрутство №916/3527/20, ОСОБА_3 повідомив суду, зокрема, що 23.02.2018 наказом №1 був призначений на посаду директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Фруктус Імпорт». Товариство було створено за вказівкою ОСОБА_1 , з яким у нього склались дружно-ділові стосунки. Товариство з обмеженою відповідальністю «Фруктус Імпорт» мало на меті зайняття підприємницькою діяльністю з використанням соковитискачів.

З моменту його призначення директором, він, ОСОБА_3 , реально не здійснював самостійне керівництво та управління компанією Товариства з обмеженою відповідальністю «Фруктус Імпорт». Справжніми управлінцями та власниками Товариства з обмеженою відповідальністю «Фруктус Імпорт» фактично є інші особи, а саме: ОСОБА_1 та інші учасники Товариства. Всі свої дії щодо господарської діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю «Фруктус Імпорт» ОСОБА_3 погоджував з ОСОБА_1 і лише виконував його розпорядження щодо прийняття будь-якого рішення.

ОСОБА_1 є контролером та власником Товариства з обмеженою відповідальністю «Дунайська імпортна компанія». Окрім цього, ОСОБА_1 на той час був контролером та фактичним власником і керівником ряду інших компаній, які були створені за його вказівкою для ведення підприємницької діяльності, а саме: Товариства з обмеженою відповідальністю «Атаман Імпорт» (директор ОСОБА_7 ), Товариства з обмеженою відповідальністю «САУСФУД» (директор ОСОБА_8 ), Товариства з обмеженою відповідальністю «Фрут Тім», Товариства з обмеженою відповідальністю «Атаман і К» (директор ОСОБА_9 ), Товариства з обмеженою відповідальністю «Брокерсько-Експедиційна Компанія «Атаман-Груп» (директор ОСОБА_10 ), Товариства з обмеженою відповідальністю «Отаман» (директор ОСОБА_13). Зазначені керівники цих перелічених товариств будь-яких самостійних рішень про фінансово-господарську діяльність не приймали, а виконували вказівки ОСОБА_1 , який здійснював загальні закупівлю, поставку, перевезення та продаж товарів, оренду приміщень та складів, давав згоду на прийом на роботу, їх звільнення, встановлював заробітну плату тощо.

Хоча перелічені суб`єкти господарської діяльності мали різні юридичні адреси, всі їх працівники знаходились в одному офісному приміщенні, розташованому на другому поверсі будинку АДРЕСА_2 .

Більш того, керівник Товариства з обмеженою відповідальністю «Дунайська Імпортна Компанія» ОСОБА_11 , являючись директором зазначеного підприємства, також як і інші керівники, самостійно фінансово-господарську діяльність не вів, а тільки виконував вказівки ОСОБА_1 .

Товариство з обмеженою відповідальністю «Фруктус Імпорт» залучало кошти у господарську діяльність шляхом укладення договорів позики, поставки, в переважній більшості між пов`язаними між собою компаніями, фактичним власником і керівником яких був ОСОБА_1 , а також для здійснення господарської діяльності товариством були ввезені соковитискачі професійні ZUMEX SPEED S PLUS SELF, які в подальшому Товариством з обмеженою відповідальністю «Фруктус Імпорт» використовувались в господарській діяльності.

З моменту призначення на посаду директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Фруктус Імпорт» ОСОБА_3 самостійних рішень в процесі підприємницької діяльності не приймав, так як загальне керівництво фірмою і всі рішення щодо господарської діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю «Фруктус Імпорт» приймалися безпосередньо ОСОБА_1 , а він лише виконував його вказівки.

На початку господарської діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю «Фруктус Імпорт», для використання в роботі і економії часу, так як необхідно було підписувати багато документів, за рекомендацією ОСОБА_1 , ОСОБА_3 виготовив факсиміле особистого підпису, яке разом із печаткою Товариства з обмеженою відповідальністю «Фруктус Імпорт» постійно зберігались в його робочому кабінеті на другому поверсі будівлі АДРЕСА_2 . Про місце зберігання факсиміле свого підпису ОСОБА_3 і печатки Товариства з обмеженою відповідальністю «Фруктус Імпорт» ОСОБА_3 повідомив ОСОБА_1 , як фактичному контролеру і керівнику зазначеного товариства. Доступ до його робочого кабінету, тобто доступ до різного роду документів, до факсиміле його особистого підпису і до печатки підприємства мали ОСОБА_1 та приближені до нього працівники, яким він беззаперечно довіряв та керував їх діями.

ОСОБА_3 також повідомив, що являвся кінцевим бенефіціарним власником Товариства з обмеженою відповідальністю «Атаман Імпорт», Товариства з обмеженою відповідальністю «Атаман і К». Але і по цим товариствам всі рішення щодо господарської діяльності приймав саме ОСОБА_1 , так як вони створювалися за його вказівкою і саме він являвся фактичним власником, керівником і контролером цих суб`єктів підприємництва.

Практично вся документація, яка міститься в матеріалах справи про банкрутство, містить лише факсиміле підпису ОСОБА_3 . На початку його призначення він ще був в курсі подій, які стосувалися Товариства з обмеженою відповідальністю «Фруктус Імпорт», але в подальшому виникли певні непорозуміння із фактичним керівником Товариства з обмеженою відповідальністю «Фруктус Імпорт» ОСОБА_1 .

Не маючи наміру в подальшому приймати участь у діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю «Фруктус Імпорт», ОСОБА_3 просив вивести його із засновників та звільнити з посади директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Фруктус Імпорт», у зв`язку із чим його частка була передана ОСОБА_4 , а питання призначення нового директора постійно відтерміновувалось. Сам ОСОБА_4 являється знайомим ОСОБА_1 .

У заяві свідка від 16.04.2024, поданій в основній справі про банкрутство №916/3527/20, ОСОБА_7 повідомив суду, зокрема, що 05.10.2015 наказом №1 був призначений на посаду директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Атаман Імпорт».

Товариство було зареєстроване за юридичною адресою: АДРЕСА_3 , але фактичне місце знаходження офісу було наступне: АДРЕСА_2 . Кінцевим бенефіціарним власником був ОСОБА_3 , фактичний бенефіціарний власник та контролер - ОСОБА_1 .

Загальне керівництво Товариства з обмеженою відповідальністю «Атаман Імпорт» здійснював ОСОБА_1 , який особисто домовлявся про доставку товарів, їх транспортування, зберігання та продаж. ОСОБА_3 та ОСОБА_1 знаходились у дружніх відносинах між собою.

Крім того, ОСОБА_1 на той час був також власником Товариства з обмеженою відповідальністю «Дунайська імпортна компанія» (керівник ОСОБА_11 ), контролером та фактичним керівником інших товариств, які були засновані для здійснення господарської діяльності, а саме: Товариства з обмеженою відповідальністю «Саусфуд» (керівник ОСОБА_8 ), Товариства з обмеженою відповідальністю «Фрут Тім» (керівник ОСОБА_12 ), Товариства з обмеженою відповідальністю «Атаман і К» (керівник ОСОБА_9 ), Товариства з обмеженою відповідальністю «Фруктус Імпорт» (керівник ОСОБА_3 ), Товариства з обмеженою відповідальністю «Брокерсько-Експедиційна компанія «Атаман-Груп» (керівник Рожко М.І.). Зазначені підприємства мали різні юридичні адреси, однак фактично, разом зі всіма їх працівниками знаходились в одному офісному приміщенні, розташованому по вул. Новомосковська Дорога, 23 в м. Одесі.

Усі перелічені керівники вказаних підприємств не приймали самостійних рішень щодо фінансової та економічної діяльності, та виконували вказівки пана ОСОБА_1 , який здійснював загальне керівництво - виїжджав у відрядження, вів перемовини із клієнтами, погоджував закупівлі, доставки, транспортування та продаж товарів, оренду приміщень та складів, надавав згоду на працевлаштування працівників, звільнення, та розмір заробітної плати та ін. Взагалі, склалася ситуація, що ніхто з керівників, заснованих паном ОСОБА_1 товариств, не мав права самостійно приймати будь-які рішення без його відома.

У процесі роботи, для зручності підписання документів та економії часу, ОСОБА_7 зробив факсиміле свого підпису, яке зберігалося разом з печаткою Товариства з обмеженою відповідальністю «Атаман Імпорт» в столі його робочого кабінету. Зазвичай, факсиміле використовувалось під час підписання договорів, що потребувало підписання великої кількості документів. При цьому, у кожному документі, який він підписував за допомогою факсиміле, обов`язково про це зазначалось, як того і вимагає діюче законодавство.

Позиція суду апеляційної інстанції

За приписами частини першої статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Частинами першою, другою статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею. Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує, зокрема, спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником. Склад учасників розгляду спору визначається відповідно до Господарського процесуального кодексу України.

Як встановлено апеляційним судом, у провадженні господарського суду Миколаївської області перебуває справа №916/3527/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Фруктус Імпорт».

Предметом апеляційного перегляду у цій справі №916/3527/20(916/1368/25) постало питання наявності/відсутності підстав для визнання недійсним в межах справи про банкрутство правочину за участю боржника.

Позовна заява подана арбітражним керуючим в порядку, визначеному статтею 7 Кодексу України з процедур банкрутства, а правовою підставою позивач визначив статті 203, 215, 234 Цивільного кодексу України та частини першу і другу статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства.

Відповідно до статті 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Об`єктом захисту є порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес. Порушення права пов`язане з позбавленням його володільця можливості здійснити (реалізувати) своє право повністю або частково. При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, спричинена поведінкою іншої особи.

Порушення, невизнання або оспорювання суб`єктивного права є підставою для звернення особи за захистом цього права із застосуванням відповідного способу захисту.

В силу положень частини 2 статті 4 Господарського процесуального кодексу України підставою для звернення до суду є наявність порушеного права (охоронюваного законом інтересу) особи, тоді як відсутність обставин на підтвердження наявності порушення такого права, за захистом якого звернувся позивач, є підставою для відмови у задоволенні позову (пункт 51 постанови Верховного Суду від 09.04.2019 у справі №908/1194/18).

Відповідно до частин першої, другої статті 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Цивільний кодекс України визначає правочин як дію особи, спрямовану на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (стаття 202 Цивільного кодексу України).

Частиною п`ятою статті 203 Цивільного кодексу України унормовано, що правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (частина перша статті 626 Цивільного кодексу України).

Положення статті 204 Цивільного кодексу України визначають презумпцію правомірності правочину та передбачають, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Відповідно до положень статті 16 Цивільного кодексу України визнання правочину недійсним є одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів, а загальні вимоги щодо недійсності правочину передбачено статтею 215 зазначеного кодексу.

Так, частиною першою статті 215 Цивільного кодексу України визначено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, встановлених частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, згідно з якою зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

За приписами частини третьої статті 215 Цивільного кодексу України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

За змістом наведеної норми вимога про визнання правочину недійсним може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненим правочином.

Оспорювати правочин у суді може одна із сторін правочину або інша заінтересована особа. За відсутності визначення поняття «заінтересована особа» такою особою є кожен, хто має конкретний майновий інтерес в оспорюваному договорі.

Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебувала у певному правовому становищі, оскільки від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав.

Реалізуючи право на судовий захист і звертаючись до суду з позовом про визнання недійсним правочину, стороною якого не є, позивач зобов`язаний довести (підтвердити) в установленому законом порядку, яким чином оспорюваний ним договір порушує (зачіпає) його права та законні інтереси, а суд, у свою чергу, - перевірити доводи та докази, якими позивач обґрунтовує такі свої вимоги, і в залежності від встановленого вирішити питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту позивача. Відсутність порушеного або оспорюваного права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову у задоволенні позову, незалежно від інших встановлених судом обставин.

Такий правовий висновок викладено у постанові Об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.10.2020 у справі №910/12787/17, у постанові Верховного Суду від 13.05.2021 у справі № 910/6393/20.

В частині першій статті 216 Цивільного кодексу України передбачено, що недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Відповідно до частини першої статті 236 Цивільного кодексу України нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Таке розуміння визнання правочину недійсним як способу захисту є усталеним у судовій практиці, що, зокрема, підтверджується висновками, сформульованими в постановах Верховного Суду від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 17.06.2020 у справі № 910/12712/19, від 20.01.2021 у справі № 910/8992/19(910/20867/17), від 16.03.2021 у справі № 910/3356/20, від 18.03.2021 у справі № 916/325/20, від 27.07.2021 у справі № 910/9177/20, від 21.09.2021 у справі №910/2920/20(910/14219/20).

Водночас інститут визнання недійсними правочинів боржника в межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб, які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад контрагентів боржника (постанова Верховного Суду від 28.09.2021 у справі № 21/89б/2011(913/45/20)). Провадження у справі про банкрутство, на відміну від позовного провадження, призначенням якого є визначення та задоволення індивідуальних вимог кредиторів, має на меті задоволення сукупності вимог кредиторів неплатоспроможного боржника.

Досягнення цієї мети є можливим за умови гарантування: 1) охорони інтересів кредиторів від протизаконних дій інших кредиторів; 2) охорони інтересів кредиторів від недобросовісних дій боржника, інших осіб; 3) охорони боржника від протизаконних дій кредиторів, інших осіб. Розгляд та захист порушених справ у межах справи про банкрутство має певні характерні особливості, що відрізняються від позовного провадження. Насамперед це зумовлено специфікою провадження у справах про банкрутство, яка полягає у застосуванні спеціальних способів захисту її суб`єктів, особливостях процедури, учасників, стадій та інших елементів, які відрізняють таке провадження від позовного. Визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів.

Кредитор (кредитори) та арбітражний керуючий є тими зацікавленими особами у справі про банкрутство, які мають право звертатися з позовами про захист майнових прав та інтересів з підстав, передбачених нормами Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України чи інших законів, у межах справи про банкрутство, і таке звернення є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість відновлення порушених прав кредиторів та боржника (постанова Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 24.11.2021 у справі №905/2030/19(905/2445/19)).

Законодавство про банкрутство містить спеціальні та додаткові, порівняно з нормами Цивільного кодексу України та Господарського кодексу України, підстави для визнання оспорюваних правочинів недійсними, і вони застосовуються, коли боржник перебуває в особливому правовому режимі, який врегульовано законодавством про банкрутство.

До специфічних способів захисту суб`єктів у справах про банкрутство віднесено інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство, закріплений у статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства, який є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності.

Частини перша та друга статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства визначають, що господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів, з таких підстав: боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку; боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів; боржник оплатив іншій особі або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна; боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог. Правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник уклав договір із заінтересованою особою; боржник уклав договір дарування.

Відтак, положення статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства розширюють визначені приписами статті 215 Цивільного кодексу України підстави для визнання недійсними правочинів та надають можливість визнати недійсною угоду, яка відповідає вимогам Цивільного та Господарського законодавства, проте вчинена у період протягом трьох років, що передував відкриттю процедури банкрутства або після порушення справи про банкрутство, та вчинена на шкоду боржнику або його кредиторам. Подібна правова позиція викладена Верховним Судом у постанові від 30.01.2019 у справі №910/6179/17.

Отже, законодавство у сфері банкрутства містить спеціальні та додаткові, порівняно із нормами Цивільного кодексу України, підстави для визнання оспорюваних правочинів недійсними, і застосовуються тоді, коли боржник перебуває в особливому правовому режимі, який врегульовано законодавством про банкрутство.

Строк, встановлений у статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства (три роки, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство), становить так званий «підозрілий період», у межах якого є найбільш вірогідним вчинення боржником правочинів, опосередковано спрямованих на завдання шкоди кредиторам боржника (пункт 25 постанови Верховного Суду від 28.02.2023 у справі №906/43/22 (906/366/22)).

Позивач, звертаючись з позовом у даній справі, обґрунтовував одночасно фраудаторність правочину та його фіктивність.

В контексті розгляду спору у даній справі, Південно-західний апеляційний господарський суд враховує, що судова палата для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду в постанові від 24.11.2021 у справі №905/2030/19(905/2445/19) висловила наступні висновки.

Фраудаторні угоди - це угоди, що завдали шкоди боржнику (як приклад, угода з метою виведення майна). Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов`язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку.

Фраудаторним правочином може бути як оплатний (договір купівлі-продажу), так і безоплатний договір (договір дарування), а також може бути як односторонній, так і двосторонній чи багатосторонній правочин.

Формулювання критеріїв фраудаторності правочину залежить від того, який правочин на шкоду кредитору використовує боржник для уникнення задоволення їх вимог.

Зокрема, але не виключно, такими критеріями можуть бути:

- момент вчинення оплатного відчуження майна або дарування (вчинення правочину в підозрілий період, після відкриття провадження судової справи, відмови в забезпеченні позову і до першого судового засіданні у справі;

- контрагент, з яким боржник вчинив оспорювані договори (родичі боржника, пов`язані або афілійовані юридичні особи);

- щодо оплатних цивільно-правових договорів важливе значення має ціна (ринкова, неринкова ціна), і цей критерій має враховуватися.

У контексті цього спору, слід також звернути увагу на правову позицію, викладену в постанові Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 02.06.2021 у справі №904/7905/16: «Боржник, який відчужує майно (вчиняє інші дії, пов`язані, із зменшенням його платоспроможності), після виникнення у нього зобов`язання діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно кредитора.

Тому правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом, спрямованим на недопущення (уникнення) задоволення вимог такого кредитора».

Отже, будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності і набуває ознак фраудаторного правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам (див. висновки, викладені у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі №910/8357/18, від 03.03.2020 у справі №910/7976/17, від 03.03.2020 у справі №904/7905/16, від 03.03.2020 у справі № 916/3600/15, від 26.05.2020 у справі №922/3796/16, від 04.08.2020 у справі №04/14-10/5026/2337/2011, від 17.09.2020 у справі №904/4262/17, від 22.04.2021 у справі №908/794/19 (905/1646/17), від 28.07.2022 у справі №902/1023/19 (902/1243/20)).

Таким чином, судова палата для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у справі №905/2030/19(905/2445/19) дійшла висновку, що фраудаторним може виявитися будь-який правочин, що здійснюється між учасниками господарських правовідносин, який укладений на шкоду кредиторам, отже, такий правочин може бути визнаний недійсним в порядку позовного провадження у межах справи про банкрутство відповідно до статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства на підставі пункту 6 частини першої статті 3 Цивільного кодексу України як такий, що вчинений всупереч принципу добросовісності, та частин третьої, шостої статті 13 Цивільного кодексу України з підстав недопустимості зловживання правом, на відміну від визнання недійсним фіктивного правочину, лише на підставі статті 234 Цивільного кодексу України. У такому разі звернення в межах справи про банкрутство з позовом про визнання недійсними правочинів боржника на підставі загальних засад цивільного законодавства та недопустимості зловживання правом є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість захисту порушених прав кредиторів та боржника.

За приписами частин першої, другої статті 234 Цивільного кодексу України, фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. Фіктивний правочин визнається судом недійсним.

Слід зазначити, що у фіктивних правочинах внутрішня воля сторін не відповідає зовнішньому її прояву, тобто обидві сторони, вчиняючи фіктивний правочин, знають заздалегідь, що він не буде виконаний. Такий правочин завжди укладається умисно, а його сторони мають інші цілі, ніж передбачені правочином.

Отже, основними ознаками фіктивного правочину є: введення в оману (до або в момент укладення угоди) третьої особи щодо фактичних обставин правочину або дійсних намірів учасників; свідомий намір невиконання зобов`язань договору; приховування справжніх намірів учасників правочину.

Для визнання зобов`язання таким, що вчинено фіктивно, закон вимагає наявності сукупності наступних умов: вина осіб, що проявляється у формі умислу, який спрямований на вчинення фіктивного договору; такий умисел повинен виникнути у сторін до моменту укладення договору; метою укладення такого договору є відсутність правових наслідків, обумовлених договором. Відсутність хоча б однієї з цих умов не дає підстав стверджувати, що зобов`язання вчинялося фіктивно. У фіктивних правовідносинах внутрішня воля сторін не відповідає зовнішньому її прояву.

У згаданій вище постанові від 24.11.2021 у справі № 905/2030/19 (905/2445/19) Верховний Суд у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду визнав за необхідне розмежовувати кваліфікацію фіктивних та фраудаторних правочинів, зазначивши таке.

Фіктивний правочин, на відміну від фраудаторного, виключає наявність наміру створити юридичні наслідки в момент його вчинення, що, в свою чергу, унеможливлює виникнення будь-яких майнових наслідків, оскільки такий правочин їх не породжує. Оскільки на підставі фіктивного правочину відсутня можливість передачі майна, restitutio in integrum виключається юридичною конструкцією фіктивного правочину. Якщо ж буде встановлено, що така передача de facto відбулася, такий правочин не може бути кваліфікований як фіктивний, і тому норма статті 234 Цивільного кодексу України не підлягає застосуванню, адже фіктивний правочин de jure не породжує будь-яких правових наслідків. В свою чергу, правові наслідки визнання фіктивного правочину недійсним встановлюються законами (частина третя статті 234 Цивільного кодексу України).

Фіктивний правочин характеризується тим, що сторони не бажають настання правових наслідків, обумовлених договором; усі сторони договору поінформовані про його фіктивність; письмовим текстом договору створюється лише видимість правовідносин між сторонами; мета вчинення фіктивного правочину не має значення.

Практичне правозастосування виходить з того, що «фіктивний правочин характеризується тим, що сторони вчиняють такий правочин лише для вигляду, знаючи заздалегідь, що він не буде виконаний. При вчиненні фіктивного правочину сторони мають інші цілі, ніж ті, що передбачені правочином. Причому такі цілі можуть бути протизаконними або фіктивний правочин може взагалі не мати правової мети. Визнання фіктивного правочину недійсним потребує встановлення господарським судом умислу його сторін. Сам по собі факт невиконання сторонами умов правочину не робить його фіктивним. Для визнання правочину фіктивним ознака вчинення його лише для вигляду має бути властива діям обох сторін правочину. Якщо одна сторона діяла лише для вигляду, а інша - намагалася досягти правового результату, такий правочин не можна визнати фіктивним» (постанова Верховного Суду від 19.11.2019 у справі №924/1014/18).

Аналогічна правова позиція наведена в постановах Верховного Суду від 11.04.2018 у справі №910/11715/17, від 08.08.2018 у справі №920/1144/17, від 21.08.2018 у справі №910/11565/17, від 26.02.2019 у справі №925/1453/16.

Кредитор як особа, в якої наявний інтерес у справі про банкрутство - збільшення ліквідаційної маси боржника та задоволення за рахунок неї його грошових вимог до боржника та розпорядник майна боржника, мають право на звернення до суду з заявою про визнання недійсним правочину боржника, який було вчинено до відкриття провадження у справі про банкрутство боржника з підстав, передбачених нормами Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України чи інших законів (подібний за змістом висновок щодо права кредитора на оскарження правочину боржника викладений у постанові Верховного Суду від 27.10.2022 у справі №904/1907/15).

У цій справі з позовом у межах справи про банкрутство звернувся ліквідатор, який обґрунтовував свої вимоги тим, що оспорюваний договір є фраудаторним, укладеним на шкоду кредиторам та боржнику, вчиненим між пов`язаними особами, без економічної доцільності для боржника та доказів реальної поставки товару.

Як зазначалося вище, за умовами оскаржуваного договору поставки №15/03-19 від 15.03.2019 Товариство з обмеженою відповідальністю «САУСФУД» (постачальник) зобов`язується передати у власність Товариства з обмеженою відповідальністю «Фруктус Імпорт» (покупця) товар, а покупець зобов`язується прийняти товар та своєчасно здійснити його оплату на умовах, визначених цим договором.

Пунктом 2.1. договору поставки визначено, що товар поставляється окремими партіями за заявками покупця на умовах поставки товару зі складу продавця. У заявці зазначається наступні відомості: номер договору поставки; номер та дату заявки; найменування постачальника; найменування покупця; асортимент; кількість товару.

Кількість, асортимент, ціна за одиницю товару, що поставляється, вказується у видатковій накладній, що складена на підставі заявки покупця та на підставі якої відпускається товар (пункт 2.3. договору поставки).

Колегія суддів зазначає, що за своєю юридичною природою оспорюваний договір №15/03-19 від 15.03.2019 є договором поставки.

Частиною першою статті 712 Цивільного кодексу України передбачено, що за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

В силу частини другої статті 712 Цивільного кодексу України до договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Відповідно до статті 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

За умовами частини першої статті 664 Цивільного кодексу України обов`язок продавця передати товар покупцеві вважається виконаним у момент: 1) вручення товару покупцеві, якщо договором встановлений обов`язок продавця доставити товар; 2) надання товару в розпорядження покупця, якщо товар має бути переданий покупцеві за місцезнаходженням товару. Договором купівлі-продажу може бути встановлений інший момент виконання продавцем обов`язку передати товар.

Покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару (частина перша статті 692 Цивільного кодексу України).

Двосторонній характер зобов`язань поставки зумовлює взаємне виникнення у кожної зі сторін прав та обов`язків. З виникненням таких зобов`язань постачальник бере на себе обов`язок передати у власність покупця товар належної якості і водночас набуває права вимагати його оплати, а покупець зі свого боку набуває права вимагати від постачальника передачі цього товару та зобов`язаний здійснити оплату.

В частині доводів позивача про те, що оспорюваний правочин є фіктивним, колегія суддів враховує правову позицію, викладену у постановах Верховного Суду від 27.02.2018 у справі №910/9195/17, від 11.04.2019 у справі №910/3834/18, відповідно до якої позивач, який вимагає визнання правочину недійсним, повинен довести, що всі учасники правочину не мали наміру створити правові наслідки на момент його вчинення.

Крім того, відповідно до висновків Верховного Суду, якщо хоча б одна зі сторін оспорюваного договору намагалася досягти правового результату, то цей правочин не може визнаватися фіктивним. Зокрема, як зазначено в постанові Верховного Суду від 03.09.2019 у справі №904/4567/18, Верховний Суд у застосуванні приписів статі 234 Цивільного кодексу України виходив, зокрема, з того, що в разі коли на виконання правочину було передано якесь майно, такий правочин не може розцінюватися як фіктивний.

Матеріалами справи підтверджується, що на виконання договору поставки, його сторонами оформлено видаткові накладні про поставку товару на суму 624000,00 грн, а саме: №423 від 18.07.2019 на суму 384000,00 грн (з ПДВ), товар - апельсин, кількість- 20000 кг; №118 від 20.03.2019 на суму 240000,00 грн (з ПДВ), товар - апельсин, кількість - 10 000 кг.

Товариством з обмеженою відповідальністю «Фруктус Імпорт» 22.07.2019 здійснено оплату за товар за договором поставки від 15.03.2019 №15/03-19 у розмірі 20000,00 грн, що підтверджується випискою Акціонерного товариства «СЕНС БАНК» по особовим рахункам Товариства з обмеженою відповідальністю «Фруктус Імпорт» за період з 01.01.2017 по 04.09.2023.

Таким чином, на виконання оспорюваного правочину було передано товар та здійснено його часткову оплату, з огляду на що такий правочин не може бути кваліфікований як фіктивний відповідно до статті 234 Цивільного кодексу України.

При цьому суд першої інстанції обґрунтовано відхилив доводи позивача про те, що видаткові накладні, у яких зафіксовані вартість товару, та факт поставки, підписані невідомими особами без зазначень прізвищ, імен та по-батькові, що унеможливлює перевірити факт реальної здійсненої поставки та повноважень осіб, які їх підписували, на погодження цін та прийняття товару, адже місцевим господарським судом було правильно враховано, що ці накладні містять такі обов`язкові реквізити первинного документу: 1) найменування учасників господарської операції, їх реєстраційні реквізити; 2) зміст та обсяг господарської операції: найменування товару, одиниця виміру (у грошовому та у натуральних вимірниках), кількість та загальну суму; 3) особисті підписи відповідальних осіб; 4) відтиски печаток Товариства з обмеженою відповідальністю «САУСФУД» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Фруктус Імпорт», справжність яких позивачем не заперечується та свідчать про участь цих юридичних осіб у господарській операції за цими накладними.

Згідно із висновком Верховного Суду, викладеним у постанові від 20.12.2018 у справі №910/19702/17, відсутність у видаткових накладних назви посади особи, яка отримала товар за цією накладною, за наявності підпису у цій накладній, який засвідчений відтиском печатки покупця, не може свідчити про те, що такі видаткові накладні є неналежними доказами у справі. Відтиск печатки на видаткових накладних є свідченням участі юридичної особи у здійсненні господарської операції за цими накладними.

За наявності вказаних видаткових накладних, відсутність заявок для замовлення товару, складських накладних, товарно-транспортних накладних, не має значення для встановлення обставин руху активів, тобто фактичної передачі товару покупцю від постачальника.

Посилання позивача на постанову П`ятого апеляційного адміністративного суду від 22.11.2023 у справі №420/1243/23 є помилковим, адже цю постанову скасовано постановою Верховного Суду від 13.03.2024.

Також суд першої інстанції правильно не прийняв до уваги довід позивача про те, що акт документальної планової виїзної перевірки Товариства з обмеженою відповідальністю «Дунайська Імпортна Компанія» №18448/15-32-07-01/40017905 від 01.09.2021, складений Головним управлінням ДПС в Одеській області, підтверджує безтоварність оспорюваного договору поставки від 15.03.2019 №15/03-019 та відсутність у Товариства з обмеженою відповідальністю «САУСФУД» реальних товарів для постачання, оскільки висновок податкового органу про нереальність господарських операцій зроблений за наслідками перевірки лише Товариства з обмеженою відповідальністю «Дунайська Імпортна Компанія» і за обставини ненадання саме цим суб`єктом будь-яких первинних фінансово-господарських, бухгалтерських та інших документів, при цьому акт перевірки не містить відомостей про аналіз діяльності самого Товариства з обмеженою відповідальністю «САУСФУД», і тим паче висновків про відсутність в нього реальних товарів для постачання.

Разом з тим, у рішенні Господарського суду Одеської області від 03.07.2025 у справі №916/3527/20(916/3059/24) встановлено обставини, що мають у розумінні статті 75 Господарського процесуального кодексу України преюдиційне значення для розгляду цієї справи №916/3527/20(916/1368/25), а саме, пов`язаність Товариства з обмеженою відповідальністю «САУСФУД» і Товариства з обмеженою відповідальністю «Фруктус Імпорт», яка наявна через особу, яка не мала формалізованих зав`язків з обома юридичними особами, однак мала змогу іншим чином визначати та впливати на поведінку боржника в господарських відносинах. А саме, ОСОБА_1 , який є кінцевим бенефіціарним власником (контролером) і керівником Товариства з обмеженою відповідальністю «Дунайська Імпортна Компанія» (), сторони тристороннього договору про відступлення права вимоги та заміну кредитора від 01.09.2019 №01/09-2019-1 та ініціюючого кредитора у справі про банкрутство боржника. Ця пов`язаність обумовлена наявністю ефективного впливу на поведінку боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Фруктус Імпорт» і Товариства з обмеженою відповідальністю «САУСФУД» з боку кінцевого бенефіціарного власника Товариства з обмеженою відповідальністю «Дунайська імпортна компанія» ОСОБА_1 , що підтверджується і заявами свідків ОСОБА_3 та ОСОБА_6 .

Відповідно до статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства заінтересовані особи стосовно боржника - юридична особа, створена за участю боржника, юридична особа, що здійснює або протягом останніх трьох років здійснювала контроль над боржником, юридична або фізична особа, контроль над якою здійснює або протягом останніх трьох років здійснював боржник, юридична особа, з якою боржник перебуває або протягом останніх трьох років перебував під контролем третьої особи, власники (учасники, акціонери) боржника, керівник боржника, особи, які входять до складу органів управління боржника, головний бухгалтер (бухгалтер) боржника, у тому числі звільнені з роботи за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство; особи, з якими чи на користь яких боржник вчиняв правочини з відчуження майна боржника, які не відповідають критеріям розумності (економічної доцільності, наявності ділової мети) та добросовісності; сторона фраудаторного правочину, вчиненого боржником, або правочину, який згідно із статтею 42 цього Кодексу визнано недійсним; а також особи, які перебувають у родинних стосунках із зазначеними особами та фізичною особою - боржником, а саме: подружжя та їхні діти, батьки, брати, сестри, онуки, а також інші особи, стосовно яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими. Для цілей цього Кодексу заінтересованими особами стосовно арбітражного керуючого чи кредиторів визнаються особи в такому самому значенні, як і заінтересовані особи стосовно боржника. Кредитор є заінтересованим стосовно боржника також у разі, якщо він протягом шести місяців до дати відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) або процедури превентивної реструктуризації прямо чи опосередковано набув право вимоги до боржника від кредитора, заінтересованого стосовно боржника.

Аналіз значеної норми свідчить про те, що особа набуває статусу заінтересованої стосовно боржника як в силу вже наявного власного статусу (засновник, учасник, член сім`ї, подружжя тощо), так і за вчиненими діями чи бездіяльністю щодо боржника (внаслідок чого правочини внаслідок вчинення відповідних дій можуть бути визнані недійсними).

Тобто, заінтересованими особами стосовно боржника визнаються, зокрема, особи, які мають можливість визначати дії боржника. Це визначення акцентує увагу не лише на формальних зв`язках, а й на реальній можливості впливу на прийняття рішень юридичною особою.

Водночас, як встановлено Господарським судом Одеської області від 03.07.2025 у справі №916/3527/20(916/3059/24) на підставі заяв свідків ОСОБА_3 та ОСОБА_6 , кінцевий бенефіціарний власник Товариства з обмеженою відповідальністю «Дунайська Імпортна Компанія» ОСОБА_1 здійснював ефективний контроль та мав можливість визначати дії як Товариства з обмеженою відповідальністю «Фруктус Імпорт», так і Товариства з обмеженою відповідальністю «САУСФУД» ще на момент укладання оспорюваного договору у 2019 році. Саме ОСОБА_1 визначав поведінку обох компаній.

Таким чином, колегія суддів вважає, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Фруктус Імпорт» і Товариство з обмеженою відповідальністю «САУСФУД» підпадають під визначення заінтересованих осіб одна щодо одної в розумінні статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства.

Також спірний договір укладено 15.03.2019 - протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство (22.12.2020), тобто у підозрілий період.

Колегія суддів зазначає, що системний аналіз частин першої та другої статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства дозволяє дійти висновку про те, що її структура визначає різні умови застосування підстав для визнання правочину недійсним.

Так, відповідно до частини першої статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства необхідною умовою для визнання правочину недійсним з підстав, передбачених у ній, є встановлення обставин щодо порушення прав боржника або кредиторів внаслідок укладення такого правочину.

Натомість частиною другою статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства не встановлено додаткових умов для визнання правочину недійсним з підстав, передбачених у ній, а визначено окремі, самостійні підстави для визнання недійсними відповідних правочинів.

Тобто саме по собі вчинення правочину із заінтересованою особою має наслідком його недійсність.

Аналогічний висновок викладено в постанові Верховного Суду від 30.05.2024 у справі №925/1577/20(925/287/23), від 02.04.2024 у справі №910/862/22(910/5477/23), від 24.04.2024 у справі №925/1577/20(925/288/23), від 23.04.2024 у справі №925/1577/20 (925/129/23).

З урахуванням тих обставин, що боржник уклав спірний договір із Товариством з обмеженою відповідальністю «САУСФУД», яке в розумінні статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства є заінтересованою особою стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю «Фруктус Імпорт», колегія суддів суду апеляційної інстанції, беручи до уваги те, що згідно частини другої статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав, що боржник уклав договір із заінтересованою особою, погоджується з доводами апелянта про те, що наявні підстави для визнання недійсним оспорюваного правочину відповідно до статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства.

Вищевикладене свідчить, що при ухваленні рішення Господарського суду Одеської області від 06.10.2025 у справі №916/3527/20(916/1368/25) було неправильно застосовано положення частини другої статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства.

Висновки суду апеляційної інстанції

У викладі підстав для прийняття рішення суду необхідно дати відповідь на доречні аргументи та доводи сторін, здатні вплинути на вирішення спору; виклад підстав для прийняття рішення не повинен неодмінно бути довгим, оскільки необхідно знайти належний баланс між стислістю та правильним розумінням ухваленого рішення; обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент заявника на підтримку кожної підстави; обсяг цього обов`язку суду може змінюватися залежно від характеру рішення. Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах (правова позиція Верховного Суду від 28.05.2020 у справі №909/636/16).

Європейський суд з прав людини у рішенні в справі «Серявін та інші проти України» вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

У справі «Трофимчук проти України» Європейський суд з прав людини також зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід.

В силу статті 236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним та обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на основі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Згідно із частиною першою статті 277 Господарського процесуального кодексу України підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є: нез`ясування обставин, що мають значення для справи; недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими; невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, встановленим обставинам справи; порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.

Перевіривши застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права на підставі встановлених фактичних обставин справи та в межах доводів апеляційної скарги, колегія суддів дійшла висновку про наявність підстав для задоволення апеляційної скарги, скасування оскаржуваного рішення суду з підстав неправильного застосування норм матеріального права і ухвалення нового рішення про задоволення позову.

Розподіл судових витрат

Відповідно до пункту 2 частини першої статті 129 Господарського процесуального кодексу України судовий збір покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Якщо суд апеляційної, касаційної інстанції, не передаючи справи на новий розгляд, змінює рішення або ухвалює нове, цей суд відповідно змінює розподіл судових витрат (частина чотирнадцята статті 129 Господарського процесуального кодексу України).

У зв`язку із задоволенням позову та апеляційної скарги, судовий збір за подання позовної заяви та апеляційної скарги покладається на відповідача.

Керуючись ст.ст. 129, 269, 270, 275, 277, 281 - 284 ГПК України, суд -

ПОСТАНОВИВ:

1.Апеляційну скаргу ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Фруктус Імпорт» Багінського Артема Олександровича задовольнити.

2.Рішення Господарського суду Одеської області від 06.10.2025 у справі №916/3527/20(916/1368/25) скасувати.

3.Ухвалити нове рішення, яким позов ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Фруктус Імпорт» Багінського Артема Олександровича задовольнити.

4.Визнати недійсним договір поставки від 15.03.2019 №15/03-19, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «САУСФУД» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фруктус Імпорт».

5.Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Дунайська Імпортна Компанія» () на користь ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Фруктус Імпорт» Багінського Артема Олександровича (РНОКПП НОМЕР_1 ) 2422,40 грн /дві тисячі чотириста двадцять дві гривні 40 копійок/ витрат зі сплати судового збору за подання позовної заяви та 3633,60 грн /три тисячі шістсот тридцять три гривні 60 копійок/ витрат зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги.

Доручити Господарському суду Одеської області видати відповідні накази із зазначенням всіх необхідних реквізитів.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її ухвалення і може бути оскаржена у касаційному порядку до Верховного Суду у випадках і строки, передбачені ст.ст.287, 288 ГПК України.

Повну постанову складено 23.02.2026.

Головуючий суддя Л.В. Поліщук

Суддя К.В. Богатир

Суддя О.Ю. Аленін