ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

17 лютого 2026 року

м. Київ

cправа № 904/2405/24

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Случ О. В. - головуючий, Волковицька Н. О., Могил С. К.,

за участю секретаря судового засідання - Прокопенко О. В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Нові-Інженерні-Системи»

на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 25.09.2025 (головуючий суддя Парусніков Ю. Б., судді Верхогляд Т. А., Іванов О. Г.)

у справі № 904/2405/24

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Нові-Інженерні-Системи»

до 1) Комунального некомерційного товариства «Дніпропетровська багатопрофільна клінічна лікарня з надання психіатричної допомоги» Дніпропетровської обласної ради і 2) Комунального підприємства «Гейківська багатопрофільна клінічна лікарня з надання психіатричної допомоги» Дніпропетровської обласної ради

про стягнення коштів,

(у судовому засіданні взяв участь представник позивача - Перевощикова Т. М.)

ІСТОРІЯ СПРАВИ

Узагальнений зміст позовних вимог та підстав заявленого позову

1. Товариство з обмеженою відповідальністю «Нові-Інженерні-Системи» (далі - ТОВ «Нові-Інженерні-Системи») звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Комунального некомерційного товариства «Дніпропетровська багатопрофільна клінічна лікарня з надання психіатричної допомоги» Дніпропетровської обласної ради (далі - КНТ «Дніпропетровська багатопрофільна клінічна лікарня з надання психіатричної допомоги») та Комунального підприємства «Гейківська багатопрофільна клінічна лікарня з надання психіатричної допомоги» Дніпропетровської обласної ради (далі - КП «Гейківська багатопрофільна клінічна лікарня з надання психіатричної допомоги») про солідарне стягнення 2 402 723, 87 грн боргу.

2. Позовні вимоги обґрунтовано неналежним виконанням КП «Гейківська багатопрофільна клінічна лікарня з надання психіатричної допомоги» свого обов`язку з повної та своєчасної оплати поставленої теплової енергії за договором на закупівлю теплової енергії та гарячої води за бюджетні кошти при наявності приладів обліку від 31.10.2023 № 51 та подальшою реорганізацією цієї юридичної особи шляхом приєднання до КНТ «Дніпропетровська багатопрофільна клінічна лікарня з надання психіатричної допомоги».

Узагальнений зміст і обґрунтування судових рішень судів попередніх інстанцій

3. Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 07.10.2024 у справі № 904/2405/24 зазначений позов задоволено частково. Стягнуто з відповідача-1 на користь позивача 2 402 723, 87 грн основного боргу, а також 20 000, 00 грн витрат на професійну правничу допомогу. У решті позову відмовлено.

4. За висновками місцевого господарського суду наявність відповідної заборгованості підтверджується матеріалами справи. При цьому в результаті універсального правонаступництва всі права та обов`язки КП «Гейківська багатопрофільна клінічна лікарня з надання психіатричної допомоги» перейшли до КНТ «Дніпропетровська багатопрофільна клінічна лікарня з надання психіатричної допомоги». Тож заявлений позов підлягає задоволенню саме в частині відповідача-1.

5. Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 25.09.2025 рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 07.10.2024 скасовано частково. В задоволенні позову в частині солідарного стягнення грошових коштів з КНТ «Дніпропетровська багатопрофільна клінічна лікарня з надання психіатричної допомоги» відмовлено. В решті рішення місцевого господарського суду залишено без змін.

6. Зазначена постанова суду апеляційної інстанції мотивована тим, що матеріали справи не містять доказів переходу від КП «Гейківська багатопрофільна лікарня з надання психіатричної допомоги» до КНТ «Дніпропетровська багатопрофільна клінічна лікарня з надання психіатричної допомоги» обов`язків зі сплати вартості отриманої від ТОВ «Нові-інженерні-системи» теплової енергії, оскільки до позовної заяви не додано підписаного передавального акта або розподільчого балансу, чого місцевим господарським судом враховано не було.

Касаційна скарга

7. Не погодившись із постановою суду апеляційної інстанції, ТОВ «Нові-Інженерні-Системи» звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, у якій просить постанову Центрального апеляційного господарського суду від 25.09.2025 скасувати, а рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 07.10.2024 залишити в силі.

АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

Узагальнені доводи касаційної скарги

8. У поданій касаційній скарзі підставами касаційного оскарження постанови суду апеляційної інстанції позивач визначає підстави, передбачені пунктами 1 і 4 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).

9. Обґрунтовуючи підставу касаційного оскарження, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, скаржник наводить доводи про те, що апеляційним господарським судом застосовано норми статей 104, 107 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) та частини восьмої статті 4 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» без урахування висновків Верховного Суду щодо їх застосування у подібних правовідносинах, викладених у постановах від 20.01.2022 у справі № 922/347/21, від 16.06.2020 у справі № 910/5953/17 та від 14.09.2020 у справі № 296/443/16-ц.

10. Разом з тим на обґрунтування підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 4 частини другої статті 287, скаржник з посиланням на пункти 1, 3 частини третьої статті 310 ГПК України зазначає, що апеляційний господарський суд не дослідив наявні у матеріалах справи докази, зокрема, статут КНТ «Дніпропетровська багатопрофільна клінічна лікарня з надання психіатричної допомоги» та відомості з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, які мали вирішальне значення для правильного визначення належного відповідача у справі, а також необґрунтовано відмовив у долученні та оцінці поданого позивачем у відповідь на запит суду доказу у справі - передавального акта.

Позиція інших учасників справи

11. КП «Гейківська багатопрофільна клінічна лікарня з надання психіатричної допомоги» своїм правом подати відзив на касаційну скаргу не скористалось, відповідний відзив до Верховного Суду не подало.

12. Натомість КНТ «Дніпропетровська багатопрофільна клінічна лікарня з надання психіатричної допомоги» у межах встановленого Верховним Судом строку подало відзив на касаційну скаргу, у якому заперечило проти її задоволення та просило оскаржувану постанову суду апеляційної інстанції залишити без змін.

13. За змістом викладених у цьому відзиві доводів апеляційний господарський суд дійшов правильного висновку про передчасне звернення позивача з позовом до відповідача-1, оскільки станом на момент розгляду справи універсального правонаступництва не відбулося, і це відповідає висновкам, викладеним у постановах Верховного Суду від 14.09.2020 у справі № 296/443/16-ц, від 31.05.2018 у справі № 910/1879/17, від 13.08.2018 у справі № 910/25268/15, від 03.06.2020 у справі № 922/5140/14, від 20.01.2022 у справі № 908/3459/19, від 20.12.2019 у справі № 925/17/18.

Обставини справи, установлені судами попередніх інстанцій

14. Як з`ясували суди попередніх інстанцій, 31.10.2023 КП «Гейківська багатопрофільна лікарня з надання психіатричної допомоги» (замовник) та ТОВ «Нові - Інженерні - Системи» (постачальник) уклали договір № 51 на закупівлю теплової енергії та гарячої води за бюджетні кошти при наявності приладів обліку, за умовами якого постачальник зобов`язується у період дії цього договору надати пару та гарячу воду (теплову енергію), а замовник - прийняти та оплатити їх.

15. Відповідно до пункту 3.1 договору очікувана вартість поставленого за договором становить1 980 929, 65 грн, у тому числі 330 154,94 грн ПДВ.

16. Згідно із пунктом 3.2 договору нарахування оплати за пару та гарячу воду здійснюється постачальником на підставі ціни (тарифів), затверджених органами державної виконавчої влади або органами місцевого самоврядування відповідно, до вимог статей 7, 31, 32 Закону України «Про житлово-комунальні послуги», статті 20 Закону України «Про теплопостачання», пункту 28 Порядку формування тарифів на теплову енергію, її виробництво, транспортування та постачання, послуги з централізованого опалення і постачання гарячої води, затвердженого Постановою Кабінету Міністрів України від 01.06.2011 № 869.

17. Сторони також погодили та виклали у договорі, зокрема, такі умови щодо здійснення оплати поставленої за договором теплової енергії:

- з урахуванням рішення виконавчого комітету Криворізької міської ради від 22.12.2021 № 690 тариф на момент підписання договору складає тариф на теплову енергію - 5485,17 грн /Гкал (з ПДВ), у тому числі тариф на виробництво теплової енергії - 5405,71 грн/Ггкал (з ПДВ) та тариф на постачання теплової енергії - 79,46 грн/Гкал (з ПДВ) (пункт 3.2.1 договору);

- розрахунок за використану теплову енергію проводиться згідно двостороннього акту використаної теплової енергії, а розрахунковим періодом оплати теплової енергії є календарний місяць, при цьому оплату споживання теплової енергії за грудень здійснюється замовником у грудні поточного року за фактично спожитий об`єм теплової енергії (пункт 4.1 договору);

- до рахунку додається акт приймання-передачі теплової енергії та інші документи в разі необхідності (пункт 4.2 договору);

- замовник зобов`язується провести повний розрахунок за спожиту теплову енергію, передбачений цим договором, незалежно від розірвання договору оренди, реорганізації, ліквідації підприємства (у тому числі шляхом банкрутства), установки автономного опалення, відчуження будь-яким способом займаного приміщення (пункт 6.1.6 договору).

18. Крім того, сторони домовились на зазначили у пункті 10.1 договору, що цей договір набирає чинності з моменту підписання і діє до 03.11.2023. Відповідно до статті 631 Цивільного кодексу України та статті 180 Господарського кодексу України, умови цього договору в частині надання теплової енергії застосовується до відносин, які виникли між сторонами з 16.10.2023 до 03.11.2023 включно, а в частині проведення розрахунків до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором.

19. Надалі ж пункт 10.1 договору на закупівлю теплової енергії та гарячої води додатковою угодою до нього від 10.11.2023 № 2 було викладено у такій редакції: «Цей договір набирає чинності з моменту підписання і діє до 30.11.2023. Сторони домовились, що відповідно до статті 631 Цивільного кодексу України та статті 180 Господарського кодексу України, умови цього договору в частині надання теплової енергії застосовується до відносин, які виникли між сторонами з 16.10.2023 до 03.11.2023 включно, а в частині проведення розрахунків до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором».

20. Також судами попередніх інстанцій було встановлено, що 10.10.2023 КП «Гейківська багатопрофільна лікарня з надання психіатричної допомоги» та ТОВ «Нові - Інженерні - Системи» уклали договір про спільне користування майном № 10/10-2023, предметом якого є визначення порядку спільного використання сторонами майна відповідно до акту приймання-передачі обладнання (додаток №1), що є невід`ємною частиною цього договору.

21. Згідно з цим договором відповідач-2 зобов`язався сплачувати за спожиту теплову енергію в Гкал, що розраховані на підставі діючих нормативних актів України.

22. У день укладення зазначеного договору (10.10.2023) сторони підписали і акт приймання-передачі обладнання.

23. Натомість 16.10.2023 ТОВ «Нові - Інженерні - Системи» розпочало постачання теплової енергії, що підтверджується підписаним ним та відповідачем-2 актом про початок постачання теплової енергії.

24. При цьому, оскільки приміщення КП «Гейківська багатопрофільна лікарня з надання психіатричної допомоги» не були обладнані приладами обліку теплової енергії, розрахунок її вартості для потреб опалення здійснювався позивачем розрахунковим способом згідно з «Норми та вказівки по нормуванню витрат палива та теплової енергії на опалення житлових та громадських споруд, а також на господарсько-побутові потреби в Україні» КТМ 204 України 244-94. Відповідно до такого розрахунку обсяг спожитої теплової енергії за період з 16.10.2023 до 23.11.2023 склав 438,04 Гкал.

25. Крім того, для визначення теплового навантаження приміщень відповідача-2 ТОВ «Нові - Інженерні - Системи» звернулося до Державного підприємства «Жилком», до статутних видів діяльності якого належить проведення енергетичного аудиту та визначення ефективності використання паливно-енергетичних ресурсів.

26. Згідно з проведеного цим підприємством розрахунком річна витрата теплової енергії на опалення приміщень КП «Гейківська багатопрофільна лікарня з надання психіатричної допомоги» та на потреби гарячого водопостачання становить 2 200,66 Гкал. Тому загальний обсяг відпущеної йому теплової енергії за період з 16.10.2023 до 24.11.2023 дорівнює 438,04 Гкал, вартість яких за встановлених у договорі тарифів становить 2 402 723,87 грн.

27. За твердженнями позивача ним було сформовано відповідні акти здачі-приймання товару, які разом з рахунками неодноразово направлялись на адресу КП «Гейківська багатопрофільна лікарня з надання психіатричної допомоги», проте відповідач-2 ці акти не підписав та обґрунтованих пояснень щодо відмови від їх підписання не надав.

28. Після ж направлення ТОВ «Нові - Інженерні - Системи» листа від 22.11.2023 № 22/2/11-2023 з доданими актами приймання-передачі та рахунками на оплату поставленої теплової енергії відповідач-2 листом від 23.11.2023 № 442 повідомив позивача, що лікарня не згодна з даними щодо фактично спожитих Гкал. Відповідний тариф розрахований для бюджетних закладів, які знаходяться в оренді підприємства позивача, де вказана заробітна плата співробітників позивача, технічне обслуговування та інше. Сторонами ж підписано договір спільного користування майном, тому тарифи повинні бути затверджені для такого договору, де має бути відсутня заробітна плата працівників та технічне обслуговування, на яке КП «Гейківська багатопрофільна лікарня з надання психіатричної допомоги» укладено договір з іншою особою. До того ж відповідач-2 не знаходиться в межах міста Кривий Ріг, а знаходиться на території Лозуватської сільської ради, тому тариф на теплопостачання повинен бути затверджений головою цієї ради. Також позивачем не були зняті та не перевірені лічильники на гарячу воду та опалення (згідно з пунктом 4.1 договору), а лікарня такі робот технічно виконати не може, у зв`язку з відсутністю фахівців та додаткових коштів. На підставі викладеного відповідач-2 відмовився оплатити виставлені рахунків.

29. Позаяк рішенням Дніпропетровської обласної ради від 28.07.2023 № 303-17/VIII «Питання діяльності окремих обласних комунальних підприємств та закладів, що належать до спільної власності територіальних громад сіл, селищ, міст Дніпропетровської області» було вирішено реорганізувати КП «Гейківська багатопрофільна лікарня з надання психіатричної допомоги» шляхом приєднання до відповідача-1, 12.02.2024 позивач надіслав претензію із вимогою здійснити погашення заборгованості за договором від 31.10.2023 № 51 як на адресу відповідача-1, так і на адресу відповідача-2.

30. Заперечуючи проти задоволення цієї претензії, відповідач-1 у листі від 04.04.2024 № 845 зазначив, що до нарахованої заборгованості було зараховано період, який не регулюється договором, а відтак не може бути врахований. Водночас за спірний період двосторонній акт використаної теплової енергії замовнику не надавався та не підписувався сторонами і всупереч умов пунктів 4.2, 4.5 договору до рахунку постачальником не було додано акт приймання-передачі теплової енергії. Також акти взаємних розрахунків сторонами договору підписані не були.

31. Ураховуючи відмову обох відповідачів сплатити борг за поставлену теплову енергію, ТОВ «Нові - Інженерні - Системи» звернулося з позовом про його стягнення до суду.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Оцінка аргументів учасників справи і висновків суду апеляційної інстанції

32. Відповідно до частини першої статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

33. Дослідивши в межах вимог касаційної скарги наведені в ній доводи, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та перевіривши з огляду на встановлені судами попередніх інстанцій фактичних обставин справи правильність застосування апеляційним господарським судом норм матеріального і процесуального права, Верховний Суд дійшов висновку про наявність підстав для задоволення касаційної скарги, з огляду на таке.

34. У цій справі протилежні результати вирішення спору судами попередніх інстанцій обумовлені їх не однаковими висновками щодо правонаступництва відповідачем-1 прав та обов`язків відповідача-2 за договором від 31.10.2023 № 51.

35. Місцевий господарський суд щодо цього виснував, що реорганізація відповідача-2 відбулася шляхом приєднання, а тому має місце універсальне правонаступництво. Відповідно до відповідача-1 перейшли всі права і обов`язки КП «Гейківська багатопрофільна лікарня з надання психіатричної допомоги», у тому числі і обов`язки за договором від 31.10.2023 № 51.

36. Така позиція суду першої інстанції обґрунтована тим, що рішенням Дніпропетровської обласної ради від 28.07.2023 № 303-17/VIII «Питання діяльності окремих обласних комунальних підприємств та закладів, що належать до спільної власності територіальних громад сіл, селищ, міст Дніпропетровської області» вирішено реорганізувати КП «Гейківська багатопрофільна лікарня з надання психіатричної допомоги» шляхом приєднання до відповідача-1.

37. 01 серпня 2023 року до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань внесено запис № 003004023 про перебування КП «Гейківська багатопрофільна лікарня з надання психіатричної допомоги» в стані припинення за рішенням засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи в результаті її реорганізації.

38. Водночас згідно з пунктом 1.4 статуту відповідача-1 він є правонаступником усіх майнових і немайнових прав та обов`язків, зокрема, КП «Гейківська багатопрофільна лікарня з надання психіатричної допомоги».

39. Апеляційний господарський суд не погодився з вищевикладеним висновком суду першої інстанції, зазначивши, що матеріали справи не містять доказів переходу від КП «Гейківська багатопрофільна лікарня з надання психіатричної допомоги» до відповідача-1 обов`язків зі сплати вартості отриманої від ТОВ «Нові-інженерні-системи» теплової енергії, оскільки до позовної заяви не додано підписано передавального акта або розподільчого балансу.

40. Відтак перед Верховним Судом у цій справі постало питання підставності стягнення відповідної заборгованості з КНТ «Дніпропетровська багатопрофільна клінічна лікарня з надання психіатричної допомоги», як правонаступника КП «Гейківська багатопрофільна клінічна лікарня з надання психіатричної допомоги».

41. Виключно наведеного стосуються і доводи касаційної скарги позивача та заперечення, наведені у відзиві відповідача-1.

42. Вирішуючи це питання, Верховний Суд вбачає за необхідне звернутися до раніше висловлених правових позицій суду касаційної інстанції, на які, у тому числі, посилається скаржник у касаційній скарзі.

43. Так, постанові об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 14.09.2020 у справі № 296/443/16-ц, зокрема, зазначено, «що у статтях 104 ЦК та 107 ЦК України не визначається момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється шляхом приєднання. Такий момент не може пов`язуватися із внесення запису до державного реєстру про припинення юридичної особи, яка приєднується. При реорганізації шляхом приєднання немає значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків. Внаслідок приєднання правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при такому виді реорганізації неможливий.»

44. Тож, ухвалюючи цю постанову, об`єднана палата Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду дійшла висновку, за змістом якого «з урахуванням того, що згідно пункту 3 наказу Міністерства освіти і науки України від 15 вересня 2015 року № 933 Житомирський державний технологічний університет є правонаступником всього майна, всіх прав та обов`язків ДП «Житомирський державний центр науково-технічної інформації та інновацій» та не пов`язується з державною реєстрацією припинення ДП «Житомирський державний центр науково-технічної інформації та інновацій» датою виникнення універсального правонаступництва Житомирського державного технологічного університету щодо ДП «Житомирський державний центр науково-технічної інформації та інновацій», який припиняється шляхом приєднання, слід вважати дату видання наказу № 933 - 15 вересня 2015 року, з якої він є правонаступником ДП «Житомирський державний центр науково-технічної інформації та інновацій.»

45. З наведеного сліду, що виникнення універсального правонаступництва при реорганізації юридичної особи шляхом приєднання до іншої юридичної особи, не залежить від внесення до державного реєстру запису про припинення відповідної юридичної особи, а також від підписання передавального акта, позаяк у цьому разі до лише один правонаступник, до якого і переходять усі права та обов`язки правопопередника.

46. Це підтверджується і висновками викладеними у постанові Верховного Суду від 20.01.2022 у справі № 922/347/21, у якій серед іншого зазначено, що «при реорганізації у формі приєднання не має значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків, оскільки правонаступник лише один, що унеможливлює виникнення будь - яких спорів щодо переходу майна, прав чи обов`язків».

47. Крім того, у названій постанові міститься посилання на висновки наведені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі № 910/5953/17, згідно з якими «лише при припиненні суб`єкта господарювання шляхом поділу в розподільчому балансі визначається правонаступництво. Внаслідок же злиття, приєднання або перетворення правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при таких видах реорганізації неможливий. Відсутність у передавальному акті ДП «Донецька залізниця» від 05 серпня 2015 року певного майна чи зобов`язань не свідчить про те, що відповідач не став правонаступником за ними, оскільки АТ «Укрзалізниця» як єдиним правонаступником прийнято усе майно та усі зобов`язання підприємств, які припиняються шляхом злиття».

48. Отже, вищевикладені правові позиції суду касаційної інстанції, спростовують висновок апеляційного господарського суду про те, що з огляду на неподання разом із позовною заявою передавального акта, позивачем не підтверджено переходу від відповідача-2 до відповідача-1 обов`язків зі сплати вартості поставленої теплової енергії за договором від 31.10.2023 № 51.

49. У даному випадку мало місце універсальне правонаступництво при реорганізації відповідача-2 шляхом приєднання до відповідача-1, що полягає у тому числі у переході всіх без винятку прав та обов`язків від правопопередника до правонаступника, а тому зміст передавального акта у цьому разі не має визначального значення.

50. Крім того, обґрунтовані сумніви викликає можливість долучення відповідного акта саме позивачем (постачальником теплової енергії) до позовної заяви, як про це зазначив суд апеляційної інстанції, ураховуючи, що такий документ стосується майна, прав та обов`язків відповідачів у справі, а тому має (може) бути складеним, підписаним ними та бути наявним у них.

51. Таким чином, у цій справі апеляційний господарський суд дійшов помилкового висновку про відмову в позові в частині стягнення заборгованості з КНТ «Дніпропетровська багатопрофільна клінічна лікарня з надання психіатричної допомоги», оскільки не врахував особливостей правовідносин, що виникли між сторонами цієї справи за встановлених фактичних обставин універсального правонаступництва відповідачем-1 всіх прав та обов`язків відповідача-2.

52. Натомість місцевий господарський суд, надавши оцінку наявним у матеріалах справи доказам, правильно виснував про доведеність підстав для задоволення позову в частині стягнення заборгованості з відповідача-1 і зроблені ним висновки узгоджуються з висновками Верховного Суду, викладеними у постановах від 14.09.2020 у справі №296/443/16-ц, від 20.01.2022 у справі № 922/347/21 та від 16.06.2020 у справі № 910/5953/17.

53. Отже, у справі, що переглядається, підтвердилася наведена скаржником підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, і оскільки оскаржувана постанова суду апеляційної інстанції підлягає скасуванню з цієї підстави, інші наведені у касаційній скарзі позивача доводи Верховний Суд не досліджує та не оцінює.

54. Водночас стосовно доводів відзиву КНТ «Дніпропетровська багатопрофільна клінічна лікарня з надання психіатричної допомоги» Верховний Суд вбачає за необхідне зауважити, що відповідач-1 вдався до власного тлумачення висловлених у постанові Верховного Суду від 14.09.2020 у справі № 296/443/16-ц висновків на свою користь.

55. Натомість висновки про те, що питання моменту правонаступництва має вирішуватись з урахуванням моменту передання майна, прав та обов`язків від правопопередника до правонаступника, і у вирішенні питань, пов`язаних з правонаступництвом, слід здійснювати аналіз документів, що стосуються переходу прав і обов`язків на майно (майнові права), які наведено у згаданих у відзиві відповідача-1 постановах Верховного Суду від 31.05.2018 у справі № 910/1879/17, від 13.08.2018 у справі № 910/25268/15, від 03.06.2020 у справі № 922/5140/14, від 20.01.2022 у справі № 908/3459/19, від 20.12.2019 у справі № 925/17/18, мають загальний характер та повинні ураховуватися судами залежно від встановлених у тій чи іншій справі фактичних обставин та досліджених доказів щодо порядку припинення (зокрема, реорганізації) відповідної юридичної особи та виду правонаступництва, яке мало місце у конкретному випадку.

56. У цьому разі висновки місцевого господарського суду щодо переходу до відповідача-1 права та обов`язків відповідача-2 ґрунтуються на встановлених ним на підставі досліджених доказів обставинах реорганізації відповідача-2 шляхом приєднання до відповідача-1 та з`ясованому універсальному характері правонаступництва, яке відбулося при цьому.

57. Також слід зауважити, що у справах № 910/1879/17 та № 910/25286/15 вирішувалося питання про правонаступництво Публічним акціонерним товариством «Укрзалізниця» прав та обов`язків підприємств залізничного транспорту, яке врегульовано окрім загальних норм ЦК України також і нормами Закону України «Про особливості утворення публічного акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування».

58. Тому при розгляді цієї справи (№ 904/2405/24) можуть бути враховані лише загальні висновки щодо реорганізації юридичної особи, що не пов`язані із застосуванням спеціальних правових норм. Це ж стосується і вже згадуваної постанови Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі № 910/5953/17.

59. При цьому, направляючи справу № 910/1879/17 на новий розгляд, Верховний Суд у постанові від 31.05.2018 серед іншого зазначив, що аналіз норм статей 106, 107 ЦК України, статей 56-58 ГК України, Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» дає підстави стверджувати, що передавальний акт призначений для забезпечення обліку прав та обов`язків, які передаються при реорганізації, і його затвердження як юридичний факт не має самостійного значення для виникнення універсального правонаступництва, що навпаки спростовує правильність висновків апеляційного господарського суду, наведених в оскаржуваній постанові, ухваленій у цій справі (№ 904/2405/24).

60. У справі ж № 910/25286/15, посилаючись на висновки, висловлені судом касаційної інстанції у справі № 910/1879/17 та з огляду на встановлені судами попередніх інстанцій фактичні обставини, Верховний Суд визнав підтвердженим факт відповідного правонаступництва, тобто фактично висловив протилежну позицію від позиції суду апеляційної інстанції у справі, що переглядається.

61. Крім того, надалі питання правонаступництва у сфері залізничного транспорту було вирішено у вже згадуваній постанові від 16.06.2020 у справі № 910/5953/17, ухваленій Великою Палатою Верховного Суду, висновки якої мають перевагу над висновками об`єднаної палати, палати чи колегії суддів, та яка виснувала, що Акціонерне товариство «Укрзалізниця» є правонаступником Державного підприємства «Донецька залізниця» з дати державної реєстрації Акціонерного товариства «Укрзалізниця».

62. Так само висновки, викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі № 910/5953/17 мають перевагу над висновками, зазначеними раніше колегією суддів Верховного Суду у постанові від 20.12.2019 у справі № 925/17/18.

63. Натомість у справі № 922/5140/14, на яку також посилається відповідач-1 у відзиві на касаційну скаргу, спірним було питання наявності підстав для здійснення процесуального правонаступництва, а саме: заміни учасника провадження (органу управління боржника) у справі про банкрутство - Міністерства аграрної політики та продовольства України на Міністерство розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України, до сфери управління якого було передано цілісний майновий комплекс державного підприємства-боржника. У постанові від 03.06.2020, ухваленій у вказаній справі, Верховний Суд погодився з висновками суду апеляційної інстанції про те, що місцевим господарським судом при розгляді клопотання Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України про здійснення процесуального правонаступництва не було досліджено всі обставини, що мають значення для справи, неправильно застосовано норми статті 52 ГПК України, статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства, а відтак, суд першої інстанції необґрунтовано відмовив у здійсненні процесуального правонаступництва з тих підстав, що Мінекономіки не є кредитором чи боржником по справі, не є учасником відносин, щодо яких виник спір. Тож у вказаній справі вирішення питання правонаступництва опосередковувалось насамперед особливостями провадження у справі про банкрутства.

64. Суть же висловлених Верховним Судом у постанові від 20.01.2022 у справі № 908/3459/19 висновків, про яку зазначає відповідач-1, зводиться до того, що суди попередніх інстанцій, врахувавши що Енергодарська міська рада, приймаючи рішення щодо вилучення у відповідача майна та передачі його іншому комунальному підприємству, фактично унеможливила його господарську діяльність і оплату боргів, і об`єкт централізованого теплопостачання є комунальною власністю, саме власник (відповідна рада) розпоряджається таким майном, що вбачається з рішення Енергодарської міської ради від 27.11.2018 № 3 і саме таке розпорядження майном тягне за собою правонаступництво нового балансоутримувача Комунального підприємства «Тепловодоканал» за зобов`язаннями старого балансоутримувача цього майна (Комунального підприємства «Підприємство комунальної власності» Енергодарської міської ради), дійшли обґрунтованого висновку про задоволення заяви стягувача про заміну сторони виконавчого провадження. І ці висновки щодо правонаступництва юридичних осіб, обох заснованих на комунальній власності, також спростовують позицію апеляційного господарського суду, підтверджуючи водночас правильність ухваленого у цій справі (№ 904/2405/24) рішення суду першої інстанції.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

65. Відповідно до пункту 4 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати постанову суду апеляційної інстанції повністю або частково і залишити в силі рішення суду першої інстанції у відповідній частині.

66. За змістом статті 312 ГПК України суд касаційної інстанції скасовує постанову суду апеляційної інстанції повністю або частково і залишає в силі судове рішення суду першої інстанції у відповідній частині, якщо в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах встановить, що судом апеляційної інстанції скасовано судове рішення, яке відповідає закону.

67. Ураховуючи, що наведена скаржником підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, знайшла своє підтвердження, Верховний Суд вважає, що касаційна скарга відповідача підлягає задоволенню, оскаржувана постанова суду апеляційної інстанції скасуванню, а рішення місцевого господарського суду - залишенню в силі.

Розподіл судових витрат

68. Оскільки касаційна скарга підлягає задоволенню, з відповідача-1 на користь позивача підлягає стягненню судовий збір за подання касаційної скарги.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 312, 314, 315, 317 ГПК України, Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Нові-Інженерні-Системи» задовольнити.

2. Постанову Центрального апеляційного господарського суду від 25.09.2025 у справі № 904/2405/24 скасувати, а рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 07.10.2024 - залишити в силі.

3. Стягнути з Комунального некомерційного товариства «Дніпропетровська багатопрофільна клінічна лікарня з надання психіатричної допомоги» Дніпропетровської обласної ради () на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Нові-Інженерні-Системи» () 57 665,37 грн судового збору за подання касаційної скарги.

4. Доручити Господарському суду Дніпропетровської області видати відповідний наказ.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя О. В. Случ

Судді Н. О. Волковицька

С. К. Могил