ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

03 лютого 2026 року

м. Київ

cправа № 902/560/20(902/1247/24)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Васьковський О. В. - головуючий, Огороднік К. М., Погребняк В. Я.,

за участю секретаря судового засідання Аліференко Т. В.

розглянув касаційні скарги ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , до якої приєднався ОСОБА_3

на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 15.09.2025,

рішення Господарського суду Вінницької області від 24.04.2025

та додаткове рішення Господарського суду Вінницької області від 12.05.2025

у справі за позовом ОСОБА_1

до 1) Фермерського господарства "Ланецького"

2) ОСОБА_2

3) ОСОБА_3

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - ОСОБА_4

про визначення розміру статутного капіталу та часток учасників, визнання недійсним рішень, договору та скасування державної реєстрації

Учасники справи:

ОСОБА_1 : особисто; ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 ;

ФГ "Ланецького": не з`явився;

ОСОБА_2 : Бабич Н. М. ;

ОСОБА_3 : Кучерява І. П. ;

ОСОБА_4 : не з`явився;

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст заявлених позовних вимог

1.1. 25.11.2024 до Господарського суду Вінницької області надійшов позов ОСОБА_1 до Фермерського господарства (далі - ФГ) "Ланецького", ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , в якому він просив суд:

1) визначити розмір статутного капіталу ФГ "Ланецького" та частки його учасників, а саме:

- розмір статутного капіталу ФГ "Ланецького" - 400 грн;

- розмір часток учасників ФГ "Ланецького": ОСОБА_1 - 100 грн (25% статутного капіталу), ОСОБА_4 - 80 грн (20% статутного капіталу), ОСОБА_3 - 220 грн (55% статутного капіталу).

2) визнати недійсними рішення засновників ФГ "Ланецького", оформлені рішенням № 25032020 від 25.03.2020, на підставі якого до ЄДРЮОФОПГФ здійснено записи за реєстраційним номером № 3000414 від 27.03.2020 та за реєстраційним номером № 4000414 від 27.03.2020.

3) визнати недійсним Статут ФГ "Ланецького", затверджений рішенням зборів його засновників №25032020 від 25.03.2020.

4) скасувати в ЄДРЮОФОПГФ наступні реєстраційні записи від 27.03.2020:

- №3000414 (Зміна складу або інформації про засновників. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, ОСОБА_10 , Козятинська РДА Вінницької області);

- № 4000414 (Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб - платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо, ОСОБА_10 , Козятинська РДА Вінницької області).

5) визнати недійсним рішення засновників ФГ "Ланецького" № 02042020 від 02.04.2020 про його продаж, як цілісного майнового комплексу на користь ОСОБА_2 , звільнення ОСОБА_3 із посади Голови ФГ "Ланецького" та призначення на посаду Голови господарства ОСОБА_2 ; визначення за ОСОБА_2 частки в статутному капіталі ФГ "Ланецького" в розмірі 400 грн, що складає 100% статутного капіталу, внесення змін до статуту ФГ "Ланецького" та затвердження статуту господарства в новій редакції.

6) визнати недійсним договір купівлі-продажу майнового комплексу ФГ "Ланецького" від 02.04.2020, укладений між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 , посвідчений приватним нотаріусом Вінницького МНО Скутельник І.А. 02.04.2020, зареєстрований в реєстрі за № 1867.

7) визнати недійсним статут ФГ "Ланецького", затверджений рішенням його голови та власника, оформлений рішенням зборів засновників ФГ "Ланецького" № 02042020 від 02.04.2020.

8) скасувати в ЄДРЮОФОПГФ наступні реєстраційні записи:

- №8000414 від 04.04.2020 (Зміна складу або інформації про засновників. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, ОСОБА_11 , Кудлаївська сільська рада Немирівського району Вінницької області);

- №9000414 від 06.04.2020 (зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи, ОСОБА_11 , Кудлаївська сільська рада Немирівського району Вінницької області);

- № 0000414 від 07.04.2020 (зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб - платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо., ОСОБА_11, Кудлаївська сільська рада Немирівського району Вінницької області.

9) витребувати з володіння ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 майно ФГ "Ланецького", як цілісний майновий комплекс, до складу якого входить майно, набуте фермерським господарством на підставах, що не заборонені законом, в тому числі майно (рухоме та нерухоме), що належить фермерському господарству, право оренди земельних ділянок, нерозподілений прибуток, майнові права та інші права, що належать фермерському господарству, набуте ним на підставі договору купівлі-продажу майнового комплексу ФГ "Ланецького" від 02.04.2020, укладеного між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 .

1.2. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що:

- в результаті прийняття рішень засновників ФГ "Ланецького", оформлених рішенням № 25032020 від 25.03.2020 (на підставі якого до ЄДРЮОФОПГФ внесено відповідні записи від 27.03.2020 ОСОБА_1 було протиправно звільнено з посади Голови ФГ та виключено зі складу його засновників;

- усі послідуючі оскаржувані рішення вищого органу управління ФГ "Ланецького" приймались без його участі, порушують його корпоративні права, у зв`язку з чим мають також бути визнані судом недійсними, а також підлягає визнанню недійсним й договір купівлі-продажу, на підставі якого було продано майновий комплекс ФГ "Ланецького", без відома ОСОБА_1 ;

- оскільки майно ФГ "Ланецького" вибуло поза волею власників, на підставі недійсних рішень, воно підлягає витребуванню від останнього набувача - ОСОБА_2 .

2. Короткий зміст ухвалених судами попередніх інстанцій рішень

2.1. Рішенням Господарського суду Вінницької області від 24.04.2025:

2.1.1. Закрито провадження у справі щодо позовних вимог про визнання недійсними рішень засновників ФГ "Ланецького" № 25032020 від 25.03.2020 та №02042020 від 02.04.2020, а також визнання недійсним договору купівлі-продажу майнового комплексу ФГ "Ланецького" від 02.04.2020, з огляду на наявність рішення суду у справі №902/560/20 (902/301/21) між тими самими сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав, яке набрало законної сили.

2.1.2. Відмовлено у задоволенні позову в частині вимог про: визнання недійсним статуту ФГ "Ланецького", затвердженого рішенням зборів засновників господарства №25032020 від 25.03.2020; скасування в ЄДРЮОФОПГФ реєстраційних записів №3000414 від 27.03.2020, №4000414 від 27.03.2020, №8000414 від 04.04.2020, №9000414 від 06.04.2020, №0000414 від 07.04.2020; визнання недійсним статуту ФГ "Ланецького", затвердженого рішенням голови та власника господарства, оформленого рішенням зборів його засновників №02042020 від 02.04.2020, з підстав обрання позивачем неефективного способу захисту порушеного права.

2.1.3. Відмовлено повністю у позові до ОСОБА_3 про визначення розміру статутного капіталу ФГ "Ланецького" та часток його учасників та про витребування (майна з чужого незаконного володіння) частки учасника.

2.1.4. Позов до ФГ "Ланецького" про визначення розміру статутного капіталу господарства та часток його учасників задоволено повністю. Визначено наступні розміри статутного капіталу ФГ "Ланецького" та розміри часток його учасників:

- розмір статутного капіталу ФГ "Ланецького" - 400 грн;

- розмір частки учасника господарства ОСОБА_1 - 100 грн, що становить 25% статутного капіталу; розмір частки учасника господарства ОСОБА_4 - 80 грн, що становить 20% статутного капіталу; розмір частки учасника господарства ОСОБА_3 - 220 грн, що становить 55% статутного капіталу.

2.1.5. Позов до ОСОБА_2 про витребування цілісного майнового комплексу задоволено частково. Витребувано з володіння ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 25% частки статутного капіталу майна господарства, як цілісного майнового комплексу, до складу якого входить майно, набуте господарством на підставах, що не заборонені законом, в тому числі майно (рухоме та нерухоме), що належить фермерському господарству, право оренди земельних ділянок, нерозподілений прибуток, майнові права та інші права, що належать фермерському господарству, набуте ним на підставі договору купівлі-продажу від 02.04.2020, укладеного між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 .

2.1.6. В частині задоволених вимог суди першої та апеляційної інстанцій виходили з встановлених обставин істотних порушень на стадії повідомлення учасників зборів засновників, забезпечення можливості висловлення пропозицій до порядку денного, ознайомлення з документами, внесеними до порядку денного зборів, внаслідок чого порушено корпоративні права та інтереси позивача. Зокрема, позивача протиправно позбавлено права власності на майно, права корпоративного управління фермерським господарством та звільнено з посади голови господарства.

2.2. Додатковим рішенням Господарського суду Вінницької області від 12.05.2025 частково задоволено заяву ОСОБА_1 про розподіл витрат на правничу допомогу. Присуджено до стягнення з ФГ "Ланецького" на користь позивача 3777,77 грн витрат на професійну правничу допомогу та з ОСОБА_2 на користь позивача 944,44 грн витрат на професійну правничу допомогу. У задоволенні решти вимог щодо стягнення з відповідачів 29277,79 грн витрат на професійну правничу допомогу та 40000 грн гонорару успіху, відмовлено.

2.3. Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 15.09.2025 ухвалені Господарським судом Вінницької області рішення від 24.04.2025 та додаткове рішення від 12.05.2025 залишено без змін.

3. Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій

3.1. 31.03.2010 рішенням №1 Засновника Фермерського господарства ОСОБА_1 створено ФГ "Ланецького" за адресою: вул. Центральна, 13, с. Плисків, Погребищенський район, Вінницька область; затверджено Статут та призначено головою ФГ - ОСОБА_1 .

3.2. Згідно зі Статутом ФГ "Ланецького":

- метою його діяльності є виробництво товарної сільськогосподарської продукції, її переробка та реалізація, інші види господарської діяльності для отримання прибутку та задоволення потреб його Засновника, а також для забезпечення раціонального використання і охорони земель фермерського господарства, правового та соціального захисту Засновника та працівників;

- ФГ самостійно визначає напрями своєї діяльності, спеціалізацію, організовує виробництво сільськогосподарської продукції, її переробку та реалізацію, за власним розсудом підбирає партнерів з економічних зв`язків у всіх сферах діяльності, в тому числі іноземних, воно може разом з сільськогосподарським виробництвом займатися будь-яким іншим видом діяльності, не забороненим законодавством України (п.6.2).

3.3. 01.04.2010 Погребищенською РДА Вінницької області зареєстровано ФГ "Ланецького" як юридичну особу, про що здійснено запис №0000414.

3.4. 16.10.2015 рішенням загальних зборів засновників ФГ "Ланецького" збільшено статутний капітал господарства на 300 грн та введено у склад нових засновників, у зв`язку з чим затверджено статут ФГ "Ланецького" у новій редакції.

3.5. Згідно зі Статутом ФГ "Ланецького" в редакції 2015 (зі змінами внесеними загальними зборами учасників від 16.10.2015) засновниками ФГ є: ОСОБА_1 , внесок якого до статутного капіталу (фонду) складає 100 грн, що становить 25% статутного капіталу; ОСОБА_4 - внесок до статутного капіталу (фонду) складає 80 грн, що становить 20% статутного капіталу; ОСОБА_3 - внесок до статутного капіталу (фонду) складає 220 грн, що становить 55% статутного капіталу.

3.6. 10.12.2015 загальними зборами засновників ФГ "Ланецького" прийнято рішення, оформлене рішенням №7, про: вихід зі складу ФГ "Ланецького" ОСОБА_3 на підставі заяви від 07.12.2015 та повернення на рахунок ОСОБА_3 суми його внеску у статутному капіталі в розмірі 220 грн; новий розподіл часток у статутному капіталі; внесення змін до Статуту та затвердження його у новій редакції.

3.7. За результатом внесених змін до Статуту ФГ "Ланецького" на підставі прийнятих рішень статутний капітал ФГ розподілено наступним чином: ОСОБА_1 - володіє часткою, яка відповідає 55% статутного капіталу господарства та складає 100 грн; ОСОБА_4 володіє часткою 44,5% статутного капіталу господарства, що складає 80 грн.

3.8. 10.12.2015 державним реєстратором Погребищенської РДА Вінницької області проведено державну реєстрацію змін до установчих документів ФГ "Ланецького", про що здійснено запис №3000414.

3.9. 29.12.2015 рішенням зборів засновників ФГ "Ланецького" №8 вирішено питання щодо розподілу прибутку ФГ "Ланецького" з метою визначення частки дивідендів, що нараховуються засновникам пропорційно їх частки у статутному капіталі за результатами господарської діяльності.

3.10. 28.02.2018 на зборах засновників ФГ "Ланецького" прийнято рішення № 1/18 щодо питань про: обрання Голови та секретаря зборів господарства; збільшення розміру складеного (статутного) капіталу господарства за рахунок отриманого прибутку ФГ "Ланецького" у вигляді дивідендів засновників у розмірі 10423000 грн (дивіденди ОСОБА_1 5784765 грн, дивіденди ОСОБА_4 4638235 грн) шляхом внесення їх засновниками до складеного (статутного) капіталу ФГ "Ланецького"; затвердження складу засновників ФГ з новим розподілом часток у складеному (статутному) капіталі, у зв`язку зі збільшенням складеного (статутного) капіталу; виключення відомостей про кінцевого беніфіціарного власника ФГ - ОСОБА_1 ; зміну голови господарства та виключення відомостей про підписанта ФГ - ОСОБА_1 ; затвердження змін до Статуту господарства, шляхом викладення його у новій редакції; уповноваження на підготовку та подання документів на проведення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

3.11. 28.02.2018 укладено договір купівлі-продажу частки у складеному (статутному) капіталі ФГ "Ланецького" №1 між ОСОБА_1 (продавець) та ОСОБА_4 (покупець), відповідно до п.1.1 якого продавець свідчить, що дійсно є засновником ФГ "Ланецького", йому належить частка в складеному (статутному) капіталі господарства загальним розміром 55,5%, що складає 9114865 грн.

3.12. 28.02.2018 на зборах засновників ФГ "Ланецького", прийнято рішення №2/18 щодо вирішення питань про обрання Голови та секретаря зборів господарства, про затвердження складу засновників господарства з новим розподілом часток у складеному (статутному) капіталі, у зв`язку зі збільшенням складеного (статутного) капіталу та продажом частини частки ОСОБА_1 у складеному (статутному) капіталі господарства в розмірі 5784765 грн, ОСОБА_4 , про затвердження змін до Статуту ФГ, шляхом викладення його у новій редакції, та про уповноваження на підготовку та подання документів на проведення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в ЄДРЮОФОПГФ.

3.13. Рішенням Господарського суду Вінницької області від 18.07.2019 у справі №902/196/19, яке залишено без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 04.12.2019, ухвалено:

- визнати недійсним рішення засновників ФГ "Ланецького" №7 від 10.12.2015, на підставі якого до ЄДРЮОФОПГФ внесено запис за реєстраційним номером №3000414 від 10.12.2015;

- визнати недійсними рішення зборів засновників ФГ "Ланецького" №8 від 29.12.2015, №1/18 від 28.02.2018, №2/18 від 01.03.2018, на підставі яких до ЄДРЮОФОПГФ внесено записи за реєстраційним номером № 4000414 від 29.12.2015, №5000414 та № 6000414 від 01.03.2018, № 7000414 від 01.03.2018;

- визнати недійсним Договір №1 купівлі-продажу частки у складеному (статутному) капіталі ФГ "Ланецького" від 28.02.2018, укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_4 .

3.14. Відтак, права ОСОБА_3 у складі засновників ФГ "Ланецького" було поновлено внаслідок ухвалення рішення у справі № 902/196/19.

3.15. На підставі заяви ОСОБА_3 від 10.12.2019 проведено зміни у ЄДРЮОФОПГФ і станом на грудень 2019 року склад засновників ФГ "Ланецького" відповідав редакції Статуту 2015 року.

3.16. 12.12.2019 Зборами засновників ФГ "Ланецького" прийнято рішення (протокол №12122019), яким усунуто ОСОБА_1 від виконання обов`язків Голови ФГ "Ланецького" та призначено ОСОБА_3 тимчасово виконуючим обов`язки Голови ФГ. Єдиним учасником зборів засновників був ОСОБА_3 із розміром частки 55%.

3.17. 25.03.2020 Зборами засновників ФГ "Ланецького" прийнято рішення №25032020, згідно з яким усунуто ОСОБА_1 з посади керівника господарства, призначено керівником (головою) ОСОБА_3 , виключено ОСОБА_1 та ОСОБА_4 зі складу засновників ФГ "Ланецького", затверджено Статут у новій редакції. Справжність підпису ОСОБА_3 на вказаному рішенні нотаріально засвідчена приватним нотаріусом Вінницького МНО Скутельник І.А. 25.03.2020, зареєстровано в реєстрі за №1729.

3.18. Відповідно до рішення №25032020 від 25.03.2020 зборами засновників ФГ "Ланецького" вирішено: звільнити ОСОБА_1 з посади голови ФГ "Ланецького"; призначити ОСОБА_3 (керівником) головою ФГ "Ланецького"; виключити ОСОБА_1 та ОСОБА_4 зі складу засновників (членів, учасників) ФГ "Ланецького", провести оцінку вартості часток ОСОБА_1 та ОСОБА_4 у статутному капіталі ФГ "Ланецького" і виплату вартості належних їм часток згідно з оцінкою, проведеною відповідно чинного законодавства України та в строки, визначені законодавством; внести зміни до статуту ФГ "Ланецького", визначити за ОСОБА_3 частки в статутному капіталі в розмірі 400 грн, що становить 100% та затвердити статут в новій редакції.

3.19. На підставі вказаного рішення до ЄДРЮОФОПГФ внесено записи за реєстраційним номером №3000414 від 27.03.2020 та за реєстраційним номером №4000414 від 27.03.2020.

3.20. 02.04.2020 Зборами засновників ФГ "Ланецького" прийнято рішення №02042020 про: продаж ФГ "Ланецького", яке належить ОСОБА_3 , як цілісного майнового комплексу на користь ОСОБА_2 ; звільнення ОСОБА_3 із посади Голови ФГ "Ланецького" та призначення на цю посаду ОСОБА_2 ; визначення за ОСОБА_2 частки в статутному капіталі ФГ "Ланецького" в розмірі 400 грн, що складає 100% статутного капіталу, внесення змін до статуту ФГ "Ланецького" та затвердження статуту ФГ "Ланецького" в новій редакції.

3.21. Відповідне рішення та Договір купівлі-продажу майнового комплексу ФГ "Ланецького" від 02.04.2020, укладений між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 , посвідчений приватним нотаріусом Вінницького МНО Скутельник І.А. 02.04.2020, зареєстрований в реєстрі за № 1867, стали підставою для внесення до ЄДРЮОФОПГФ записів за реєстраційним номером №8000414 від 02.04.2020 та за реєстраційним номером №9000414 від 06.04.2020.

3.22. За умовами укладеного Договору купівлі-продажу від 02.04.2020:

- продавець передав, а покупець - прийняв у власність ФГ "Ланецького" як цілісний майновий комплекс;

- експертно-грошова оцінка нематеріального активу у вигляді 100% корпоративних прав ФГ "Ланецького" складає 87 878 грн, які продавець отримав особисто від покупця до моменту підписання даного договору;

- до складу цілісного майнового комплексу ФГ входять усі види майна, призначеного для його господарської діяльності, майнові та інші зобов`язання, заборгованість з податків, зборів (перелік яких наведено у п.п.2.2.2, 2.2.3 Договору), зокрема складений капітал ФГ - 400 грн;

- сторонами визначено перелік земельних ділянок, що перебувають у користуванні господарства, нерухоме майно, кошти на рахунках (п.п.2.2.4-2.2.10, п.3 Договору).

3.23. Щодо позовних вимог про визнання недійсними рішень засновників ФГ "Ланецького" № 25032020 від 25.03.2020 та № 02042020 від 02.04.2020, визнання недійсним Договору купівлі-продажу майнового комплексу ФГ "Ланецького" від 02.04.2020 вже є рішення суду, яке набрало законної сили.

3.24. Так, рішенням Господарського суду Вінницької області у справі №902/560/20 (902/301/21) від 18.10.2023 позов задоволено частково, а саме:

1) визнано недійсним рішення засновників ФГ "Ланецького" № 25032020 від 25.03.2020, в частині: виключення ОСОБА_1 зі складу засновників (членів, учасників) ФГ "Ланецького", проведення оцінки вартості частки ОСОБА_1 у статутному капіталі ФГ "Ланецького", яка складала 25% статутного капіталу; виплату вартості частки згідно із оцінкою, проведеною відповідно чинного законодавства України та в строки, визначені законодавством; звільнення ОСОБА_1 з посади голови ФГ "Ланецького"; призначення ОСОБА_3 керівником) Головою ФГ "Ланецького"; внесення змін до статуту ФГ "Ланецького", визначення за ОСОБА_3 частки в статутному капіталі в розмірі 400 грн, що становить 100% та затвердження статуту в новій редакції, на підставі якого до ЄДРЮОФОПГФ внесено записи за реєстраційним номером №3000414 від 27.03.2020 та за реєстраційним номером №4000414 від 27.03.2020;

2) відмовлено у задоволенні позову ОСОБА_1 в частині вимог про визнання недійсним рішення засновників ФГ "Ланецького" № 25032020 від 25.03.2020 про: виключення ОСОБА_4 із складу засновників (членів, учасників) ФГ "Ланецького", проведення оцінки вартості частки ОСОБА_4 у статутному капіталі ФГ "Ланецького";

3) задоволено позов ОСОБА_1 в частині вимог про визнання недійсним рішення засновників ФГ "Ланецького" № 02042020 від 02.04.2020;

4) визнано недійсним Рішення засновників ФГ "Ланецького" №02042020 від 02.04.2020, а саме про: продаж ФГ "Ланецького", яке належить ОСОБА_3 , як цілісного майнового комплексу на користь ОСОБА_2 ; звільнення ОСОБА_3 із посади Голови ФГ "Ланецького" та призначення на цю посаду ОСОБА_2 ; визначення за ОСОБА_2 частки в статутному капіталі ФГ "Ланецького" в розмірі 400 грн, що складає 100% статутного капіталу, внесення змін до статуту ФГ "Ланецького" та затвердження статуту ФГ "Ланецького" в новій редакції;

5) відмовлено у задоволенні позову ОСОБА_1 в частині вимог про визнання недійсним Договору купівлі-продажу майнового комплексу ФГ "Ланецького" від 02.04.2020, укладеного між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 , посвідчений приватним нотаріусом Вінницького МНО Скутельник І. А. 02.04.2020, зареєстрований в реєстрі за № 1867, на підставі якого до ЄДРЮОФОПГФ внесено записи за реєстраційним номером №000414 від 04.04.2020 та за реєстраційним номером № 9000414 від 06.04.2020.

3.25. Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 20.02.2024 рішення місцевого господарського суду від 18.10.2023 у справі № 902/560/20 (902/301/21) скасовано в частині відмови у задоволенні позовних вимог про визнання недійсним Договору купівлі-продажу майнового комплексу ФГ "Ланецького" від 02.04.2020, укладеного між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 , на підставі якого до ЄДРЮОФОПГФ внесено записи за реєстраційним номером № 8000414 від 04.04.2020 та за реєстраційним номером № 9000414 від 06.04.2020. В цій частині прийнято нове рішення, яким позов задоволено. В решті рішення суду залишено без змін.

3.26. Постановою Верховного Суду від 01.08.2024 скасовано постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 20.02.2024 та рішення Господарського суду Вінницької області від 18.10.2023 у справі № 902/560/20 (902/301/21) в частині задоволення позовних вимог про:

- визнання недійсним рішення засновників ФГ "Ланецького" № 25032020 від 25.03.2020, в частині: виключення ОСОБА_1 зі складу засновників (членів, учасників) ФГ "Ланецького", проведення оцінки вартості частки ОСОБА_1 у статутному капіталі ФГ "Ланецького", яка складала 25% статутного капіталу; виплату вартості частки згідно із оцінкою, проведеною відповідно чинного законодавства України та в строки, визначені законодавством; звільнення ОСОБА_1 з посади голови ФГ "Ланецького"; призначення ОСОБА_3 (керівником) Головою ФГ "Ланецького"; внесення змін до статуту ФГ "Ланецького", визначення за ОСОБА_3 частки в статутному капіталі в розмірі 400 грн., що становить 100% та затвердження статуту в новій редакції, на підставі якого до ЄДРЮОФОПГФ внесено записи за реєстраційним номером №3000414 від 27.03.2020 та за реєстраційним номером №4000414 від 27.03.2020;

- визнання недійсним рішення засновників ФГ "Ланецького" №02042020 від 02.04.2020, а саме про: продаж ФГ "Ланецького", яке належить ОСОБА_3 , як цілісного майнового комплексу на користь ОСОБА_2 ; звільнення ОСОБА_3 з посади Голови ФГ "Ланецького" та призначення на цю посаду ОСОБА_2 ; визначення за ОСОБА_2 частки в статутному капіталі ФГ "Ланецького" в розмірі 400 грн, що складає 100% статутного капіталу, внесення змін до статуту ФГ "Ланецького" та затвердження статуту ФГ "Ланецького" в новій редакції;

- визнання недійсним Договору купівлі-продажу майнового комплексу ФГ "Ланецького" від 02.04.2020, укладеного між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 , посвідчений приватним нотаріусом Вінницького МНО Скутельник І.А. 02.04.2020, зареєстрований в реєстрі за № 1867, на підставі якого до ЄДРЮОФОПГФ внесено записи за реєстраційним номером №8000414 від 04.04.2020 та за реєстраційним номером № 9000414 від 06.04.2020.

Ухвалено в цій частині нове рішення, яким у позові відмовлено.

3.27. Постанову апеляційного господарського суду від 20.02.2024 та рішення місцевого господарського суду від 18.10.2023 в частині відмови у задоволенні вимог ОСОБА_1 про визнання недійсним рішення засновників ФГ "Ланецького" №25032020 від 25.03.2020 про виключення ОСОБА_4 зі складу засновників (членів, учасників) ФГ "Ланецького", проведення оцінки вартості частки ОСОБА_4 у статутному капіталі ФГ "Ланецького" залишено без змін.

3.28. Суди першої та апеляційної інстанцій дослідили предмет та підстави позову у справі № 902/560/20(902/310/21) і встановили, що вони є ідентичними з вимогами по справі 902/560/20(902/1247/24), у зв`язку з чим дійшли висновку про закриття провадження у вказаній частині вимог на підставі частини 3 статті 231 ГПК України (є таке, що набрало законної сили, рішення суду між тими самими сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав).

3.29. Щодо позовних вимог про: визнання недійсним Статуту ФГ "Ланецького" редакціях, затверджених рішеннями зборів засновників №25032020 від 25.03.2020 та № 02042020 від 02.04.2020; скасування в ЄДРЮОФОПГФ реєстраційних записів №3000414 від 27.03.2020, № 4000414 від 27.03.2020; №8000414 від 04.04.2020, № 9000414 від 06.04.2020, № 0000414 від 07.04.2020, суди попередніх інстанцій дійшли висновку про відмову у задоволенні, оскільки позовні вимоги про визнання недійсними Статутів та скасування реєстраційних записів не є ефективним способом захисту порушеного права, про що зазначено у постанові Верховного Суду у справі № 902/560/20(902/301/21).

3.30. Щодо позовних вимог про визначення розміру статутного капіталу ФГ "Ланецького" та розмірів часток його учасників, витребування з володіння ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 майна ФГ "Ланецького" як цілісного майнового комплексу, до складу якого входить майно, набуте ним на підставі договору купівлі-продажу майнового комплексу ФГ "Ланецького" від 02.04.2020, укладеного між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 , суди попередніх інстанцій встановили наступне.

3.31. 19.02.2020 ОСОБА_3 , як засновником (членом) ФГ "Ланецького" складено повідомлення про проведення зборів засновників ФГ "Ланецького" 25.03.2020 о 11 год. 00 хв. за адресою: м. Київ, вул. Гарматна, будинок № 8, з порядком наступним денним: звільнення керівника ФГ "Ланецького", призначення керівником (головою); призначення (керівником) Головою ФГ "Ланецького" ОСОБА_3 ; виключення ОСОБА_1 та ОСОБА_4 зі складу членів (засновників) ФГ "Ланецького" та вирішення питання про виплату їм вартості їхніх часток; внесення змін до статуту ФГ "Ланецького" та затвердження статуту в новій редакції.

3.32. У повідомленні також зазначено про можливість учасників зборів, які бажають отримати інформацію по питанням порядку денного та щодо проведення даних зборів, викласти запитання у письмовому вигляді та направити на електронну пошту: ІНФОРМАЦІЯ_1.

3.33. Учасниками справи не надано доказів щодо дати безпосереднього вручення даного повідомлення про проведення загальних зборів позивачу. Такої інформації не містять і матеріали реєстраційної справи ФГ "Ланецького", які досліджено судом.

3.34. У позовній заяві ОСОБА_1 зазначено про отримання 28.02.2020 Повідомлення про проведення 25.03.2020 зборів засновників ФГ "Ланецького", тобто за 25 днів до дати проведення таких зборів (інших доказів матеріали справи не містять).

3.35. Згідно з п.12.7 Статуту ФГ "Ланецького" повідомлення повинно бути зроблене не менше як за 30 днів до скликання зборів, у зв`язку з чим суди дійшли висновку про те, що при направленні повідомлення стосовно проведення зборів засновників ФГ "Ланецького" 25.03.2020 не було дотримано вимог п.12.7 Статуту.

3.36. При цьому визначений положеннями п.12.7 Статуту строк направлення вимог засновників щодо питань порядку денного за 25 днів до початку зборів є відмінним терміном від вручення повідомлення, тому не підлягає застосуванню.

3.37. Отримавши відповідне повідомлення лише за 25 днів до дати зборів засновників, ОСОБА_1 був позбавлений можливості у визначений п. 12.7 Статуту строк направити власні пропозиції стосовно розгляду питань порядку денного.

3.38. Відповідно до п.12.8 Статуту не пізніше як за 7 днів до скликання зборів засновникам фермерського господарства повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного зборів.

3.39. Суди відхилили доводи відповідачів щодо виконання обов`язку, передбаченого п.12.8 Статуту, оскільки лише зазначення у повідомленні про можливість учасників зборів, які бажають отримати інформацію по питанням порядку денного та щодо проведення зборів, викласти запитання у письмовому вигляді та направити на електронну пошту, не може вважатись доказом виконання обов`язку щодо надання можливості ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного зборів.

3.40. Крім того, під час проведення зборів 25.03.2020 та виступів учасника наведені конкретні підстави прийнятих рішень відносно звільнення голови господарства та виключення інших учасників, з посиланням на неналежне виконання обов`язків, неплатоспроможність господарства, спричинені негативні наслідки для господарської діяльності. Однак, відповідачами не надано доказів направлення позивачу документів, на підставі яких здійснені відповідні висновки та які були предметом розгляду на зборах засновників ФГ "Ланецького" 25.03.2020. Наведене свідчить про недотримання вимог п. 12.8 Статуту при направленні повідомлення про проведення зборів засновників ФГ "Ланецького" 25.03.2020.

3.41. Повідомлення від 19.02.2023 не містить відомостей відносно конкретного приміщення, у якому проводитимуться збори засновників 25.03.2020.

3.42. Наданий відповідачем Договір оренди конференц-залу площею 17,2 кв.м., який спеціально облаштований для проведення нарад, конференцій, зборів у будинку за адресою: АДРЕСА_1 укладено між ТОВ "ВІАЛ І КО" та ОСОБА_3 - 28.02.2020, тобто через 9 днів після направлення повідомлення. Відповідачами не надано доказів направлення додаткових повідомлень ОСОБА_1 з уточненими відомостями відносно конкретного місця проведення зборів засновників, а саме у приміщенні конференц-залу площею 17,2 кв.м.

3.43. Також з метою доведення процесуальної позиції щодо не проведення зборів засновників фермерського господарства за вищевказаною адресою до справи долучено копію Акту фіксації відсутності зборів ФГ "Ланецького", скликаних ОСОБА_3 на 25.03.2020 - 11.00, який підписано ОСОБА_4 , ОСОБА_1 та ОСОБА_12 .

3.44. Оригінали Акту фіксації відсутності зборів до суду не подано, однак він досліджувався і засвідчувалися судом при розгляді господарської справи №902/301/21 Господарським судом Вінницької області, а тому у суду відсутні підстави вважати копію даного Акту неналежним доказом. При цьому судом досліджувалися матеріали справи № 902/301/21 та встановлено, що оригінал Акту повернуто ухвалою суду ОСОБА_4 .

3.45. Зі змісту Акту фіксації відсутності зборів ФГ "Ланецького", що скликані ОСОБА_3 на 25.03.2020 - 11.00, встановлено, що, зокрема, ОСОБА_1 та ОСОБА_4 прибули о 10.30 до будівлі у АДРЕСА_1 з метою реєстрації та участі у зборах засновників ФГ "Ланецького". Однак, за цієї адресою знаходиться триповерхова офісна будівля, яка має 11 вхідних дверей, що були зачиненими, на деяких дверях розміщені оголошення про запровадження карантину Кабінетом Міністрів України. З 10.30 до 11.30 25.03.2020 ОСОБА_3 за вказаною адресою був відсутній, оголошень на вхідних дверях, фасаді будівлі стосовно проведення зборів не розміщено. Тому, 25.03.2020 об 11.45 Актом фіксується відсутність зборів засновників ФГ "Ланецького", що скликані ОСОБА_3 на 11.00 25.03.2020 за адресою: АДРЕСА_1 .

3.46. З метою підтвердження обставин безпосереднього проведення зборів засновників у відповідну дату та місці відповідачами не надано інформації про реєстрацію учасників, протоколу проведення зборів, документів, котрі досліджено при прийнятті рішень, фіксування процесу проведення зборів будь-якими засобами, перепусток до приміщень, тощо. Відповідачами також не висловлено суттєвих заперечень відносно наданих позивачем фотокарток на яких зображено відповідну будівлю із декількома входами, значної площі та відсутності вказівників відносно місця проведення зборів засновників ФГ "Ланецького" 25.03.2020.

3.47. Суди визнали доцільними сумніви позивача щодо можливості організації та проведення зборів засновників у м. Києві 25.03.2020, з подальшим нотаріальним посвідченням того ж дня справжності підпису ОСОБА_3 приватним нотаріусом у м. Вінниці. Також суди визнали більш вірогідними та надали перевагу доказам позивача відносно порушення порядку повідомлення, організації та проведення зборів засновників 25.03.2020, а також дійшли висновку про не доведення відповідачами обставин проведення відповідних зборів саме 25.03.2020 у м. Києві, оскільки такі обставини підтверджено лише єдиними письмовим доказом (Рішенням засновників ФГ "Ланецького" № 25032020 від 25.03.2020), за відсутності інших доказів щодо обставин фіксування зборів, дослідження документів щодо питань порядку денного та будь-яких інших відомостей про їх проведення.

3.48. Щодо обставин прийняття Рішення засновників ФГ "Ланецького" № 25032020 від 25.03.2020, встановлення допущених порушень, істотність їх впливу на права та інтереси позивача, дотримання вимог законодавства при вирішенні по суті ухвалених рішень ОСОБА_3 , як учасником що володів 55% статутного капіталу., суди попередніх інстанцій встановили наступне.

3.49. Згідно питання першого порядку денного зборів, ОСОБА_1 виконував обов`язки Голови фермерського господарства непрофесійно, внаслідок чого у господарства виникли великі фінансові проблеми та багатомільйонні зобов`язання перед кредиторами, господарство втратило платоспроможність і продовжує втрачати ділову репутацію.

3.50. ОСОБА_1 , будучи повідомленим про проведення зборів, пояснень з даного приводу не надав.

3.51. На основі викладеного, 25.03.2020 зборами засновників ФГ "Ланецького" були прийняті рішення про звільнення ОСОБА_1 з посади голови ФГ "Ланецького" та призначення ОСОБА_3 (керівником) Головою ФГ "Ланецького".

3.52. Відносно вирішення третього питання порядку денного у оспорюваному рішенні вказано, що:

- ОСОБА_1 та ОСОБА_4 не є родичами Голови ФГ "Ланецького" ОСОБА_3 , тому можуть бути виключені зі складу учасників фермерського господарства;

- ОСОБА_1 та ОСОБА_4 не дотримуються вимог Статуту ФГ "Ланецького" (п.п. 12.1-12.8 Статуту), оскільки неодноразово скликали збори господарства, не повідомляючи про це одного із засновників ОСОБА_3 , на яких приймали рішення за відсутності кворуму, і на підставі цих рішень вносили зміни до державного реєстру, зокрема 10.12.2015 та 14.12.2019;

- ОСОБА_1 та ОСОБА_4 діють всупереч обов`язкам засновників, які визначені статутом господарства (п. 12.2), зокрема не бережуть майно ФГ "Ланецького" та у період 2019 - січня 2020 переконували орендодавців укласти додаткові угоди про розірвання договорів оренди, укладених з ФГ "Ланецького", та укласти договори оренди з іншою юридичною особою, засновниками якої вони являлися. Багато договорів оренди за ініціативою ОСОБА_1 та ОСОБА_4 було розірвано. Внаслідок цих протиправних дій господарство втрачає орендовані площі, на яких провадить господарську діяльність.

3.53. Оскільки ОСОБА_1 та ОСОБА_4 не дотримуються і порушують Статут господарства, а також діють на шкоду господарству, 25.03.2020 зборами засновників було прийнято рішення про виключення ОСОБА_1 та ОСОБА_4 зі складу засновників (членів, учасників) ФГ "Ланецького", проведення оцінки вартості їх часток у статутному капіталі; виплату вартості часток згідно із оцінкою, проведеною відповідно чинного законодавства України та в строки, визначені законодавством.

3.54. Крім того, 25.03.2020 зборами засновників ФГ "Ланецького" прийнято рішення про внесення змін до Статуту ФГ "Ланецького", визначення за ОСОБА_3 частки в статутному капіталі в розмірі 400 грн, що становить 100% та затвердження статуту в новій редакції.

3.55. Згідно зі Статутом ФГ "Ланецького" в редакції 2015 року та станом на лютий-березень 2020 року засновниками ФГ були визначені: ОСОБА_1 , внесок якого до статутного капіталу (фонду) складає 100 грн (25% статутного капіталу); ОСОБА_4 , внесок якого до статутного капіталу (фонду) - 80 грн (20% статутного капіталу); ОСОБА_3 , внесок якого до статутного капіталу (фонду) - 220 грн (55% статутного капіталу).

3.56. Тобто, ОСОБА_3 на основі п. 12.4 Статуту ФГ "Ланецького" міг самостійно приймати рішення на зборах засновників. Однак, наявність кворуму та повноважень щодо прийняття рішень на зборах засновників не звільняє учасника від обов`язку дотримуватись норм законодавства при реалізації корпоративних прав.

3.57. В Статуті ФГ "Ланецького" передбачено обов`язки засновників господарства (п. 2.2.), однак не визначено правових наслідків їх недотримання, зокрема шляхом виключення зі складу учасників. Також, при визначенні виключної компетенції засновників фермерського господарства не передбачено повноважень з приводу прийняття рішень про виключення засновників (учасників) (п.2.3. Статуту). Тобто, рішення про виключення позивача зі складу учасників ФГ "Ланецького" прийнято за відсутності достатніх законодавчих підстав, а також всупереч положенням Статуту господарства.

3.58. Оскільки ФГ "Ланецького" було створено ОСОБА_1 , з подальшим залученням до участі свого брата ОСОБА_4 , то у ОСОБА_3 (учасника, котрий набув відповідних прав після створення ФГ "Ланецького") не було достатніх підстав для виключення первісних засновників фермерського господарства, як не членів своєї сім`ї.

3.59. Відтак, наведені у Рішенні № 25032020 від 25.03.2020 підстави виключення ОСОБА_1 зі складу учасників господарства суперечать вимогам законодавства. Позивача протиправно позбавлено права власності на майно, права корпоративного управління фермерським господарством та звільнено з посади голови господарства.

3.60. З огляду на незаконність рішення засновників ФГ "Ланецького" № 25032020 від 25.03.2020, ОСОБА_3 не мав достатнього обсягу повноважень для відчуження на користь ОСОБА_2 частки у статутному капіталі ФГ "Ланецького" в розмірі 100%, до складу якої входила належна ОСОБА_1 частка у розмірі 25%, що відображено як в рішенні засновників ФГ "Ланецького" №02042020 від 02.04.2020, так і в договорі купівлі-продажу цілісного майнового комплексу ФГ "Ланецького" від 02.04.2020.

3.61. З аналізу договору купівлі-продажу цілісного майнового комплексу ФГ "Ланецького" від 02.04.2020 суди встановили, що його предметом фактично є продаж 100% частки у статутному капіталі господарства, тобто здійснено відчуження корпоративних прав. Натомість продавець за договором - ОСОБА_3 , не володів достатнім обсягом повноважень для відчуження 100% частки у статутному капіталі фермерського господарства.

3.62. Викладене свідчить про обґрунтованість позовних вимог щодо визначення розміру статутного капіталу ФГ "Ланецького" та часток його учасників у розмірі, визначеному статутом 2015 року.

3.63. Відповідно, позовна вимога про витребування з володіння ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 майна ФГ "Ланецького", як цілісного майнового комплексу, набутого ним на підставі договору купівлі-продажу майнового комплексу ФГ "Ланецького" від 02.04.2020, укладеного між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 , підлягає задоволенню у розмірі частки, якою позивач володів на день його виключення зі складу учасників господарства, а саме у розмірі 25% статутного капіталу.

3.64. До моменту прийняття оскаржуваного рішення від 25.03.2020 у ЄДРЮОФОПГФ були зазначені наступні відомості про засновників ФГ "Ланецького": ОСОБА_1 з розміром внеску до статутного фонду 100 грн, ОСОБА_4 - 80 грн, ОСОБА_3 - 220 грн. Натомість після прийняття оскаржуваних рішень 25.03.2020 та 02.04.2020 у державному реєстрі єдиним учасником та керівником ФГ "Ланецького" значився ОСОБА_2 .

3.65. У даному випадку відповідачем за позовною вимогою про витребуванням частки статутного капіталу є саме володілець цієї частки (особа, вказана як власник в ЄДР), - ОСОБА_2 . Саме такий спосіб захисту є належним, адже судове рішення, що набрало законної сили, про задоволення такої вимоги є підставою для внесення відповідних змін до ЄДР.

3.66. Суди відхилили аргументи відповідачів щодо пропуску позивачем строку позовної давності з посиланням, зокрема, на п.19 Прикінцевих та перехідних положень ЦК України, за змістом якого у період дії в Україні воєнного, надзвичайного стану строки, визначені статтями 257-259 ЦК України, продовжуються на строк його дії.

Щодо розподілу витрат на правничу допомогу (додаткове рішення місцевого суду)

3.67. Позивач подав до суду першої інстанції заяву про відшкодування витрат на професійну правничу допомогу у загальному розмірі 74000 грн та надав на підтвердження понесених витрат копію Договору №05/03/25 про надання правової допомоги від 05.03.2025, укладений між позивачем (Клієнтом) та Адвокатським бюро "Юлія Ковальчук ТА Партнери" (Виконавцем), а також копію Акту приймання-передачі №29/04/25 від 29.04.2025 до вказаного договору.

3.68. Відповідачі заперечували проти вказаної позивачем суми судових витрат та зазначали про необґрунтованість та завищення розміру цих витрат.

3.69. За умовами договору про надання правової допомоги №05/03/25 від 05.03.2025 передбачено наступне:

- виконавець зобов`язується надати правову допомогу, що полягає у супроводі господарської справи №902/560/20(902/1247/24) у Господарському суді Вінницької області, Північно-Західний апеляційний господарський суд, Верховний Суд, а клієнт зобов`язаний оплатити вартість наданої правової допомоги (п.2.1);

- обов`язки Виконавця та Клієнта визначено у розділах 4 та 5 договору;

- за надання правової допомоги клієнт авансовано сплачує виконавцю гонорар (винагороду) у фіксованій сумі (або у процентному відношенні залежно від ціни позову, залежно від домовленості сторін). Крім цього, сторони можуть домовитися про додатковий гонорар (винагороду) у фіксованій сумі можуть домовитися про додатковий (премію), якщо для клієнта прийнято позитивне рішення. Позитивним результатом вважається також закінчення справи мировою угодою та залишення справи без розгляду (п.6.2);

- вартість однієї години роботи виконавця становить 4000 грн. Гонорар успіху становить 40000 грн (п.6.4);

- договір вступає силу з моменту його підписання та діє до 31.12.2025, але повного виконання сторонами своїх зобов`язань (п. 9.1).

3.70. На виконання умов договору адвокатським бюро були надані послуги клієнту на загальну суму 74000 грн, що підтверджується підписаними обома сторонами актом №29/04/25 прийому-передачі наданої правової допомоги, в якому зазначено, що виконавцем були надані, а клієнтом прийняті наступні послуги:

- участь у 3 судових засіданнях по розгляду справи №902/560/20(902/1247/24) - вартість: 4000 грн/1 год., кількість витрачених годин: 4,5 год., всього: 18000 грн;

- підготовка письмових пояснень по справі №902/560/20(902/1247/24) - вартість: 4000 грн/1 год., кількість витрачених годин: 3 год., всього: 12000 грн;

- підготовка клопотання про витребування оригіналів документів - 4000 грн/1 год., кількість витрачених годин: 1 год., всього: 4000 грн;

- гонорар успіху - 40000 грн.

3.71. Суди встановили, що витрати на правову допомогу становлять 34000 грн. У даній справі судом першої інстанції було ухвалено рішення щодо 9 позовних вимог, тому за кожною з цих вимог сума витрат на правничу допомогу становить 3777,77 грн (34000 / 9). Оскільки рішенням позов було задоволено частково, то судові витрати підлягають розподілу пропорційно задоволеним вимогам.

3.72. В частині стягнення витрат на правничу допомогу з ОСОБА_3 суди врахували, що рішенням суду першої інстанції від 24.04.2025 в позові ОСОБА_1 до ОСОБА_3 про визначення розміру статутного капіталу ФГ "Ланецького" та часток його учасників, а також про витребування (майна з чужого незаконного володіння) частки учасника- відмовлено повністю. Відтак, підстави для стягнення витрат на правничу допомогу з ОСОБА_3 відсутні.

3.73. В частині стягнення витрат на правничу допомогу з ФГ "Ланецького" суди врахували, що позов ОСОБА_1 до ФГ "Ланецького" про визначення розміру статутного капіталу та часток учасників задоволено повністю, тому з ФГ "Ланецького" підлягає стягненню 3777,77 грн витрат на правничу допомогу.

3.74. В частині стягнення витрат на правничу допомогу зі ОСОБА_2 суди врахували часткове задоволення вимоги ОСОБА_1 до ОСОБА_2 про витребування цілісного майнового комплексу та дійшли висновку про те, що зі ОСОБА_2 підлягає стягненню 944,44 грн витрат на правничу допомогу (25% (розмір частки витребуваної на користь позивача) від 3777,77 грн = 944,44 грн).

3.75. Щодо заявленого позивачем у складі судових витрат "гонорару успіху", суди дійшли висновку про відсутність підстав для покладення цих витрат на відповідачів з огляду на наступне:

- у п.6.4 договору мітиться вказівка лише про те, що гонорар успіху становить 40000 грн;

- за умовами п.6.2 договору за надання правової допомоги клієнт авансовано сплачує виконавцю гонорар (винагороду) у фіксованій сумі (або у процентному відношенні залежно від ціни позову, залежно від домовленості сторін). Крім цього, сторони можуть домовитися про додатковий гонорар (винагороду) у фіксованій сумі можуть домовитися про додатковий (премію), якщо для клієнта прийнято позитивне рішення. Позитивним результатом вважається також закінчення справи мировою угодою та залишення справи без розгляду;

- заявлений до стягнення гонорар успіху у сумі 40000 грн не відповідає критеріям розумності, співрозмірності та справедливості та документально не обґрунтований, оскільки ні умовами Договору про надання правової допомоги №05/03/2025 від 05.03.2025, ні Актом прийому-передачі виконаних послуг від 29.04.2025 не надано визначення поняттю "гонорар успіху", а саме не визначено із настанням якої обставини: повне/часткове задоволення позовних вимог, задоволення позовних вимог не менш як на 50% тощо, позивач як клієнт зобов`язаний сплатити адвокатському бюро як виконавцю за договором про надання правової допомоги гонорар у сумі 40000 грн.

4. Короткий зміст касаційних скарг

4.1. ОСОБА_1 звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 15.09.2025 та рішення Господарського суду Вінницької області від 24.04.2025 в частині закриття провадження у справі та відмови у задоволенні позову, прийняти в цій частині нове рішення про задоволення позовних вимог.

4.2. ОСОБА_2 також подав касаційну скаргу, до якої приєднався ОСОБА_3 , в якій просить скасувати постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 15.09.2025 та ухвалені Господарським судом Вінницької області рішення від 24.04.2025 і додаткове рішення від 12.05.2025 в частині задоволених вимог і направити справу в цій частині на новий розгляд до суду першої інстанції.

5. Узагальнені доводи касаційних скарг

ОСОБА_1 (позивача)

5.1. Судами попередніх інстанцій не враховано висновки Верховного Суду, викладені у постанові від 12.07.2023 у справі № 910/5080/21 щодо застосування статей 86, 269 ГПК України, а також висновки Верховного Суду, викладені у постанові від 20.01.2021 у справі № 388/86/15-ц, у постанові Великої Палати Верховного суду від 23.06.2023 у справі №179/1043/16-ц, у постанові від 18.03.2020 у справі № 904/686/19, внаслідок чого:

- не надано належну оцінку всім аргументам позивача щодо наявності підстав для визнання рішень загальних зборів недійсними, оскільки останні порушують його права не лише, як учасника господарства, а й директора, є такими, що призвели до незаконного відчуження майнового комплексу із його володіння;

- суди проігнорували доводи позивача, невірно дослідили предмет та підстави позову внаслідок чого дійшли необґрунтованих висновків про ідентичність вимог у даній справі з вимогами у справі № 902/560/20(902/301/21);

- не надано оцінки аргументам позивача щодо наявності підстав для визнання договору купівлі-продажу майнового комплексу ФГ "Ланецького" від 02.04.2020 недійсним як такого, що укладений неуповноваженою особою та в цілому у зв`язку із порушенням порядку продажу майна, як цілісного майнового комплексу.

5.2. Наразі відсутні висновки Верховного Суду щодо: застосування положень абзацу 3 пункту 5 статті 1 та статті 4 Закону України "Про фермерське господарство"; щодо визначення належного способу захисту голови фермерського господарства, якого незаконно звільнили із займаної посади.

ОСОБА_2 (відповідач)

5.3. Висновки судів попередніх інстанцій щодо наявності істотних порушень на стадії повідомлення учасників зборів засновників, забезпечення можливості висловлення пропозицій до порядку денного та ознайомлення з документами, внесеними до порядку денного зборів, є безпідставними, оскільки суди встановили обставини на підставі недопустимих доказів.

5.4. Судом першої інстанції було необґрунтовано відхилено клопотання про витребування оригіналу Акту фіксації відсутності зборів ФГ "Ланецького", скликаних ОСОБА_3 на 25.03.2020, який підписано ОСОБА_4 , ОСОБА_1 та ОСОБА_12 , що має вирішальне значення для правильного вирішення даної справи. Суди дійшли хибних висновків про недоведення відповідачами наявності підстав для прийняття рішень на зборах засновників 25.03.2020.

5.5. Частково задовольняючи позов, суди не врахували усталену судову практику по застосуванню статті 1 Першого протоколу до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, щодо неприпустимості невиправданого та непропорційного втручання держави в право на мирне володіння майном.

5.6. Суди задовольнили вимоги ОСОБА_1 , заявлені ним не лише у власних інтересах, які можуть стосуватися лише його частки у статутному капіталі ФГ "Ланецького", а й в інтересах ОСОБА_4 та ОСОБА_3 , які на момент пред`явлення позову учасниками вказаного фермерського господарства не являлись, і будь-яких вимог, спрямованих на відновлення їх статусу як учасників не заявляли.

5.7. Поза увагою судів залишено обрання позивачем неналежного способу захисту його прав.

6. Касаційне провадження

6.1. Ухвалою Верховного Суду від 20.11.2025 касаційну скаргу ОСОБА_1 залишено без руху та надано строк для усунення недоліків касаційної скарги.

6.2. 28.11.2025 на адресу Верховного Суду надійшла заява про усунення недоліків касаційної скарги з доданою до неї платіжною інструкцією на підтвердження сплати судового збору у встановленому порядку і розмірі.

6.3. Ухвалою Верховного Суду від 20.11.2025 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_2 на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 15.09.2025 та ухвалені Господарським судом Вінницької області рішення від 24.04.2025 та додаткове рішення від 12.05.2025 в частині задоволених вимог, призначено скаргу до розгляду в судовому засіданні на 16.12.2025 - 14:30.

6.4. Ухвалою Верховного Суду від 02.12.2025 задоволено заяву ОСОБА_3 про приєднання до вищезгаданої касаційної скарги ОСОБА_2 в порядку статті 297 ГПК України.

6.5. Ухвалою Верховного Суду від 03.12.2025 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1 на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 15.09.2025 та рішення Господарського суду Вінницької області від 24.04.2025 у цій справі. Крім того, об`єднано касаційні скарги ОСОБА_2 , до якої приєднався ОСОБА_3 , та ОСОБА_1 в одне касаційне провадження, розгляд касаційних скарг призначено на 16.12.2025 - 14:30.

6.6. 05.12.2025 до Верховного Суду від ОСОБА_2 надійшло клопотання про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

6.7. Ухвалою Верховного Суду від 05.12.2025 вказане клопотання задоволено, вирішено проводити судові засідання у цій справі за участю представника ОСОБА_2 адвоката Стороженко С.С. в режимі відеоконференції за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку.

6.8. 05.12.2025 від ОСОБА_2 до Верховного Суду надійшло клопотання про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції з Господарським судом Вінницької області.

6.9. Ухвалою Верховного Суду від 09.12.2025 вказане клопотання задоволено та доручено Господарському суду Вінницької області забезпечити проведення відеоконференції 16.12.2025 - 14:30 у приміщенні суду.

6.10. 10.12.2025 до Верховного Суду від ОСОБА_1 надійшло клопотання про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

6.11. Ухвалою Верховного Суду від 11.12.2025 вказане клопотання задоволено, вирішено проводити судові засідання у даній справі за участю представника ОСОБА_1 адвоката Ковальчук Ю.М. в режимі відеоконференції за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку.

6.12. 16.12.2025 до початку судового засідання на адресу Верховного Суду надійшло клопотання ОСОБА_1 про передачу справи № 902/560/20 (902/1247/24) на розгляд Великої Палати Верховного Суду, обґрунтоване тим, що справа містить виключну правову проблему і така передача необхідна для забезпечення розвитку права та формування єдиної правозастосовчої практики.

6.13. В судовому засіданні 16.12.2025 представники позивача підтримали вищевказане клопотання про передачу справи, що переглядається, на розгляд Великої Палати Верховного Суду, а також підтримали касаційну скаргу ОСОБА_1 з викладених у ній підстав і навели заперечення проти касаційної скарги ОСОБА_2 , до якої приєднався ОСОБА_3 .

6.14. Представники ОСОБА_2 та ОСОБА_3 в судовому засіданні 16.12.2025 заперечували при поданого позивачем клопотання та касаційної скарги, натомість підтримали касаційну скаргу ОСОБА_2 , до якої приєднався ОСОБА_3 та просили Суд вказану скаргу задовольнити.

6.15. В судовому засіданні 16.12.2025 оголошено перерву до 20.01.2026 - 15:00, а з 20.01.2026 до 03.02.2026 - 16:00.

6.16. 28.01.2026 до Верховного Суду від ОСОБА_2 надійшло клопотання про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

6.17. Ухвалою Верховного Суду від 29.01.2026 вказане клопотання було задоволено та вирішено проводити судові засідання у цій справі за участю представника ОСОБА_2 адвоката Бабич Н. М. в режимі відеоконференції за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку.

6.18. В судовому засіданні 03.02.2026 ОСОБА_1 , представники ОСОБА_2 та ОСОБА_3 підтримали раніше надані пояснення по суті спору та касаційних скарг.

6.19. Колегія суддів відмовила у задоволенні клопотання позивача про передачу справи, яка переглядається, на розгляд Великої Палати Верховного Суду, з наступних підстав.

6.20. Згідно з частиною 5 статті 302 ГПК України суд, який розглядає справу в касаційному порядку у складі колегії або палати, має право передати справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду, якщо дійде висновку, що справа містить виключну правову проблему і така передача необхідна для забезпечення розвитку права та формування єдиної правозастосовчої практики.

6.21. Велика Палата Верховного Суду неодноразово наголошувала на тому, що при вирішенні питання, чи містить справа, яка передається їй на розгляд, виключну правову проблему, необхідно враховувати кількісні та якісні показники (ухвали Великої Палати Верховного Суду від 15.09.2020 року у справі № 910/32643/15, від 23.10.2020 у справі № 906/677/19, від 13.10.2020 у справі № 640/17296/19, від 22.04.2021 у справі № 640/6432/19, від 28.04.2021 у справі № 916/1977/20, від 14.04.2021 у справі № 757/50105/19).

6.22. Кількісний показник означає, що вона наявна не в одній конкретній справі, а в невизначеній кількості справ, які або вже існують, або можуть виникнути з урахуванням правового питання, щодо якого постає проблема невизначеності. З точки зору якісного критерію про виключність правової проблеми можуть свідчити такі обставини: з касаційної скарги вбачається, що судами були допущені істотні порушення норм процесуального права, які унеможливили розгляд справи з дотриманням вимог справедливого судового розгляду; судами була допущена явна й груба помилка в застосуванні норм процесуального права, у тому числі свавільне розпорядження повноваженнями, й перегляд справи Великою Палатою Верховного Суду унеможливить її повторення в подальшій судовій діяльності; норми матеріального чи процесуального права були застосовані судами першої чи апеляційної інстанції таким чином, що постає питання стосовно дотримання принципу пропорційності, тобто забезпечення належного балансу між приватними та публічними інтересами; наявні колізії в нормах матеріального права, що викликає необхідність у застосуванні аналогії закону чи права, або постає питання щодо дотримання принципу верховенства права. При цьому справа буде мати принципове значення, якщо йдеться про правове питання, яке потребує пояснення і трапляється в невизначеній (значній) кількості справ, у разі якщо надана на нього відповідь піддається сумніву або якщо існують різні позиції і це питання ще не вирішувалося вищою судовою інстанцією, а також необхідне тлумачення щодо застосування нових законів. Разом з тим не є виключною правовою проблемою правове питання, відповідь на яке є настільки ясною і чіткою, що вона може бути знайдена без будь-яких проблем.

6.23. За висновком колегії суддів, у клопотанні позивача відсутні посилання на кількісні та якісні показники, які б свідчили про те, що передача даної справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду необхідна для забезпечення розвитку права та формування єдиної правозастосовчої практики, у зв`язку з чим підстави для задоволення клопотання відсутні.

7. Позиція Верховного Суду

7.1. ОСОБА_1 заявлено позовні вимоги про визначення розміру статутного капіталу ФГ "Ланецького" та часток його учасників, визнання недійсними рішень засновників ФГ "Ланецького", визнання недійсним Статуту ФГ "Ланецького" у відповідних редакціях, скасування реєстраційних записів, визнання недійсним договору купівлі-продажу майнового комплексу ФГ "Ланецького" та витребування відчуженого за вказаним правочином майна (пункти 1.1, 1.2 цієї постанови).

7.2. За результатами розгляду вказаних позовних вимог місцевий господарський суд, з яким погодився суд апеляційної інстанції (пункти 2.1, 2.3 цієї постанови):

- задовольнив позов в частині вимог до ФГ "Ланецького" про визначення розміру статутного капіталу господарства та часток його учасників, а також в частині витребування з володіння ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 25% частки статутного капіталу майна господарства, як цілісного майнового комплексу;

- відмовив у задоволенні позовних вимог до ОСОБА_3 щодо визначення розміру статутного капіталу ФГ "Ланецького" та часток його учасників, щодо витребування частки учасника;

- відмовив у задоволенні позову в частині вимог про: визнання недійсним статуту ФГ "Ланецького" в редакціях, затверджених рішенням зборів засновників ФГ від 25.03.2020 та від 02.04.2020, скасування в ЄДРЮОФОПГФ реєстраційних записів від 27.03.2020, від 04.04.2020, від 06.04.2020 та від 07.04.2020;

- закрив провадження у справі щодо позовних вимог про визнання недійсними рішень засновників ФГ "Ланецького" від 25.03.2020 та від 02.04.2020, а також про визнання недійсним договору купівлі-продажу майнового комплексу ФГ "Ланецького" від 02.04.2020.

7.3. ОСОБА_1 оскаржує ухвалені судами попередніх інстанцій рішення в частині відмови у задоволенні позовних вимог та в частині закриття провадження у справі. ОСОБА_2 в касаційній скарзі, до якої приєднався ОСОБА_3 , заперечує висновки судів попередніх інстанцій по суті спору в частині задоволених вимог.

7.4. Переглянувши оскаржувані судові рішення за заявленими позивачем вимогами з урахуванням доводів касаційних скарг, відповідно до встановлених судами попередніх інстанцій фактичних обставин справи та зважаючи на визначені ГПК України межі касаційного перегляду, суд касаційної інстанції дійшов наступних висновків.

7.5. Розглядаючи заявлені позивачем вимоги, суди попередніх інстанцій серед іншого встановили обставини створення ФГ "Ланецького", визначення та зміну кількісного складу його засновників (учасників), коригування розміру статутного капіталу, тощо (пункти 3.1 - 3.13 цієї постанови).

7.6. Так, станом на дату прийняття оскаржуваного позивачем рішення зборів засновників ФГ "Ланецького" від 25.03.2020 засновниками господарства були ОСОБА_1 з часткою 25% статутного капіталу, ОСОБА_4 з часткою 20% статутного капіталу та ОСОБА_3 з часткою 55% статутного капіталу.

7.7. Вказаним рішенням зборів засновників ФГ "Ланецького", зокрема, звільнено ОСОБА_1 з посади керівника господарства та призначено на цю посаду ОСОБА_3 ; виключено ОСОБА_1 та ОСОБА_4 зі складу засновників господарства та вирішено виплатити вартість належних їм часток згідно з проведеною оцінкою, внесено зміни до Статуту та визначено за ОСОБА_3 частку 100% у статутному капіталі ФГ "Ланецького". Відповідні реєстраційні записи були внесені до ЄДРЮОФОПГФ (пункти 3.17-3.19 цієї постанови).

7.8. 02.04.2020 зборами засновників ФГ "Ланецького" прийнято рішення про продаж ФГ "Ланецького" як цілісного майнового комплексу ОСОБА_2 , звільнення ОСОБА_3 з посади голови господарства та призначенням на цю посаду ОСОБА_2 , визначення за останнім 100% частки у статутному капіталі ФГ "Ланецького" та внесення відповідних змін до Статуту (пункт 3.20 цієї постанови).

7.9. На підставі рішення зборів засновників від 02.04.2020 та договору купівлі-продажу майнового комплексу ФГ "Ланецького" від 02.04.2020, укладеного між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 , до ЄДРЮОФОПГФ булим внесені відповідні реєстраційні записи (пункти 3.21, 3.22 цієї постанови).

7.10. Позивач доводить незаконність зборів засновників ФГ "Ланецького" від 25.03.2020, покликаючись серед іншого на порушення порядку їх скликання та проведення, внаслідок чого позивача було протиправно звільнено з посади голови господарства та виключено зі складу його засновників разом з ОСОБА_4 . З огляду на вказані порушення та незаконність рішень від 25.03.2020, позивач вважає протиправними також рішення від 02.04.2020, прийняті ОСОБА_3 як одноосібним засновником ФГ "Ланецького", і договір купівлі-продажу ФГ "Ланецького" як цілісного майнового комплексу від 02.04.2020.

7.11. У зв`язку з викладеним, позивачем заявлено вимоги про визнання недійсними вищезгаданих рішень зборів засновників ФГ "Ланецького" від 25.03.2020 та від 02.04.2020, визнання недійсним Статуту ФГ "Ланецького" у відповідних редакціях, скасування реєстраційних записів, визнання недійсним договору купівлі-продажу майнового комплексу ФГ "Ланецького" від 02.04.2020, витребування відчуженого за вказаним правочином майна, а також визначення розміру статутного капіталу ФГ "Ланецького" та часток його учасників.

7.12. Розглядаючи заявлені позивачем вимоги про визнання недійсними рішень засновників ФГ "Ланецького" від 25.03.2020 та від 02.04.2020, а також про визнання недійсним Договору купівлі-продажу майнового комплексу ФГ "Ланецького" від 02.04.2020, суди попередніх інстанцій дійшли висновку про наявність підстав для закриття провадження у справі у вказаній частині вимог відповідно до пункту 3 частини 1 статті 231 ГПК України (є таке, що набрало законної сили, рішення у справі між тими самими сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав).

7.13. Перевіряючи правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм процесуального права та відповідні висновки у зазначеній частині позовних вимог, колегія суддів враховує наступне.

7.14. В пункті 3 частини 1 статті 231 ГПК України передбачено, що господарський суд закриває провадження у справі, якщо суд встановить обставини, які є підставою для відмови у відкритті провадження у справі відповідно до пунктів 2, 4, 5 частини першої статті 175 цього Кодексу, крім випадків, передбачених частиною другою статті 175 цього Кодексу.

7.15. Згідно з пунктом 2 частини 1 статті 175 ГПК України суддя відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо є таке, що набрало законної сили, рішення чи ухвала суду про закриття провадження у справі між тими самими сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав, або є судовий наказ, що набрав законної сили за тими самими вимогами.

7.16. Однією з цілей застосування цих норм процесуального права законодавець визначив, зокрема, уникнення можливості формування різних висновків та тлумачень щодо наявних між сторонами обставин та правовідносин, як і уникнення застосування можливості подачі нового позову з тим же предметом, з тих же підстав та між тими ж сторонами, як засобу, направленого на спробу переглянути висновки судів за результатами розгляду попереднього позову, що не відповідатиме принципу юридичної визначеності (подібний висновок наведено у постанові Верховного Суду від 17.11.2025 у справі № 922/1483/25).

7.17. Виходячи зі змісту частини 3 статті 162 ГПК України, позивач у позові повинен зазначити зміст позовних вимог, обставини, якими він обґрунтовує ці вимоги, а також правові підстави позову.

7.18. Здійснення судом всебічного аналізу предмета і підстав заявленого позову сприяє з`ясуванню наявності та характеру спірних правовідносин між сторонами, застосуванню необхідного способу захисту права, визначенню кола доказів, необхідних для підтвердження наявності конкретного цивільного права і обов`язку. Така правова позиція є сталою, послідовною та висловлена у низці постанов Верховного Суду від 26.02.2022 у справі № 06/785/21, від 14.12.2022 у справі № 910/16463/21, від 02.03.2023 у справі № 925/1662/21, від 14.09.2023 у справ № 920/874/22.

7.19. Відтак, передумовою для застосування положень пункту 2 частини першої статті 175 ГПК України, та, як наслідок, застосування пункту 3 частини першої статті 231 цього Кодексу, є наявність двох справ з тотожним суб`єктним складом, предметом та підставами позовів.

7.20. Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами попередніх інстанцій у справі № 902/560/20 (902/301/21) розглядався позов ОСОБА_1 до ФГ "Ланецького", ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - ОСОБА_4 , в якому позивач (з урахуванням заяви про зміну предмету позову) просив суд:

1) визнати недійсними рішення засновників ФГ "Ланецького", оформлені Рішенням № 25032020 від 25.03.2020, а саме рішення про: звільнення ОСОБА_1 з посади голови ФГ "Ланецького", призначення ОСОБА_3 (керівником) Головою ФГ "Ланецького"; виключення ОСОБА_1 та ОСОБА_4 із складу засновників (членів, учасників) ФГ "Ланецького", проведення оцінки вартості часток ОСОБА_1 та ОСОБА_4 у статутному капіталі ФГ "Ланецького" і виплату їм вартості їхніх часток згідно із оцінкою, проведеною відповідно чинного законодавства України та в строки, визначені законодавством; внесення змін до статуту ФГ "Ланецького", визначення за ОСОБА_3 частки в статутному капіталі в розмірі 400 грн, що становить 100% та затвердження статуту в новій редакції, на підставі яких до ЄДРЮОФОПГФ внесено записи за реєстраційним номером №3000414 від 27.03.2020 та за реєстраційним номером №4000414 від 27.03.2020;

2) визнати недійсним Рішення засновників ФГ "Ланецького", оформлені Рішенням №02042020 від 02.04.2020, а саме рішення про: продаж ФГ "Ланецького", яке належить ОСОБА_3 , як цілісного майнового комплексу на користь ОСОБА_2 ; звільнення ОСОБА_3 із посади Голови ФГ "Ланецького" та призначення на посаду Голови ФГ "Ланецького" ОСОБА_2 ; визначення за ОСОБА_2 частки в статутному капіталі ФГ "Ланецького" в розмірі 400 грн, що складає 100% статутного капіталу, внесення змін до статуту ФГ "Ланецького" та затвердження статуту ФГ "Ланецького" в новій редакції;

3) визнати недійсним договір купівлі-продажу майнового комплексу ФГ "Ланецького" від 02.04.2020, укладений між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 , посвідчений приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Скутельник І. А. 02.04.2020, зареєстрований в реєстрі за № 1867, на підставі якого до ЄДРЮОФОПГФ внесено записи за реєстраційним номером №8000414 від 04.04.2020 та за реєстраційним номером №9000414 від 06.04.2020.

7.21. Рішенням Господарського суду Вінницької області від 18.10.2023 у справі №902/560/20(902/301/21) позов ОСОБА_1 (пункт 3.24-3.27 цієї постанови) задоволено в частині вимог про:

- визнано недійсним рішення засновників ФГ "Ланецького" № 25032020 від 25.03.2020, щодо: виключення ОСОБА_1 зі складу засновників (членів, учасників) ФГ "Ланецького", проведення оцінки вартості його частки у статутному капіталі господарства та виплати вартості частки згідно із оцінкою, проведеною відповідно чинного законодавства України та в строки, визначені законодавством; звільнення ОСОБА_1 з посади голови ФГ "Ланецького" і призначення ОСОБА_3 керівником (Головою) ФГ "Ланецького"; внесення змін до статуту ФГ "Ланецького", визначення за ОСОБА_3 частки в статутному капіталі в розмірі 400 грн, що становить 100% та затвердження статуту в новій редакції;

- відмовлено у задоволенні позову в частині вимог про визнання недійсним рішення засновників ФГ "Ланецького" № 25032020 від 25.03.2020 щодо виключення ОСОБА_4 із складу засновників (членів, учасників) ФГ "Ланецького" та проведення оцінки вартості його частки у статутному капіталі ФГ "Ланецького";

- визнано недійсним рішення засновників ФГ "Ланецького" № 02042020 від 02.04.2020;

- відмовлено у задоволенні вимог про визнання недійсним Договору купівлі-продажу майнового комплексу ФГ "Ланецького" від 02.04.2020.

7.22. Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 20.02.2024 вищезгадане рішення місцевого господарського суду від 18.10.2023 у справі № 902/560/20 (902/301/21) скасовано в частині відмови у задоволенні позовних вимог про визнання недійсним Договору купівлі-продажу майнового комплексу ФГ "Ланецького" від 02.04.2020 з прийняттям в цій частині нового рішення про задоволення позову. В решті рішення суду першої інстанції залишено без змін.

7.23. В подальшому Верховний Суд постановою від 01.08.2024 скасував ухвалені судами першої та апеляційної інстанцій рішення від 18.10.2023 та постанову від 20.02.2024 у справі № 902/560/20 (902/301/21) в частині задоволених позовних вимог та прийнято в цій частині нове рішення, яким у позові відмовлено. В решті вказані рішення та постанову залишено без змін.

7.24. Як вбачається з матеріалів справи та було встановлено судами попередніх інстанцій, справи № 902/560/20 (902/310/21) та № 902/560/20 (902/1247/24) є тотожними як за складом сторін, так і за предметом та підставами позову у контексті вищезгаданих вимог, що в свою чергу підтверджує правильність висновку в оскаржуваних судових рішеннях про наявність передумов для закриття провадження у справі у вказаній частині вимог на підставі частини 3 статті 231 ГПК України.

7.25. Позивач у касаційній скарзі зазначає про ненадання судами попередніх інстанцій належної оцінки доводам позивача щодо наявності підстав для визнання недійсними рішень загальних зборів та договору купівлі-продажу майнового комплексу ФГ "Ланецького" від 02.04.2020, оскільки останні порушують його права не лише, як учасника господарства, а й директора, та призвели до незаконного відчуження майнового комплексу із його володіння.

7.26. Заперечення позивача з цього приводу не відповідають наявним у справі матеріалам та встановленим судами попередніх інстанцій обставинам справи, і по своїй суті аргументи касаційної скарги в цій частині зводяться до спонукання Верховного Суду здійснити переоцінку наявних у справі доказів всупереч тому, що відповідну оцінку їм вже було надано судами першої та апеляційної інстанції, а також без урахування меж розгляду справи судом касаційної інстанції, встановлених в статті 300 ГПК України.

7.27. Також, зазначаючи про протиправне звільнення з посади голови господарства, позивачем не заявлено окрему позовну вимогу про поновлення його на вказаній посаді. Натомість принципи диспозитивності та змагальності сторін, що діють у господарському судочинстві, покладають на суд обов`язок розглядати лише ті питання, про вирішення яких його просять сторони у справі, тобто виключно в межах заявлених вимог і наданих доказів.

7.28. Колегія суддів звертає увагу, що встановлення обставин справи, дослідження та оцінка доказів є прерогативою судів першої та апеляційної інстанцій. Якщо порушень порядку надання та отримання доказів у суді першої інстанції апеляційним судом не встановлено, а оцінка доказів зроблена як судом першої, так і судом апеляційної інстанцій, то суд касаційної інстанції не наділений повноваженнями втручатися в оцінку доказів (див. висновок Великої Палати Верховного Суду у постанові від 16.01.2019 у справі №373/2054/16-ц).

7.29. У даному випадку судом касаційної інстанції не встановлено порушень порядку надання та отримання доказів, оцінку яким надано судами першої та апеляційної інстанції.

7.30. У зв`язку з викладеним, колегією суддів відхиляються доводи касаційної скарги позивача в частині заперечення встановлених судами попередніх інстанцій обставин справи з одночасним тлумаченням скаржником власного їх викладення, оскільки незгода з наданою судами оцінкою наявних у матеріалах справи доказів, намагання здійснити їх переоцінку в силу вимог статті 300 ГПК України виходить за межі розгляду справи судом касаційної інстанції.

7.31. Відносно твердження в касаційній скарзі про неврахування судами попередніх інстанцій висновків Верховного Суду у подібних правовідносинах щодо застосування норм процесуального права (зокрема, наведених у пункті 5.1 цієї постанови), колегія суддів зазначає наступне.

7.32. Неврахуванням висновку Верховного Суду є саме неврахування висновку щодо застосування норми права, а не будь-якого висновку, зробленого судом касаційної інстанції в обґрунтування мотивувальної частини постанови. Неврахування висновку Верховного Суду щодо застосування норми права, зокрема, має місце тоді, коли суд апеляційної інстанції, посилаючись на норму права, застосував її інакше (не так, в іншій спосіб витлумачив тощо), ніж це зробив Верховний Суд в іншій справі.

7.33. Правові висновки Верховного Суду не мають універсального характеру для всіх без винятку справ, а регулятивний вплив пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України, якою передбачено таку підставу касаційного оскарження як застосування судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні норми права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку, поширюється саме на подібні (аналогічні) правовідносини.

7.34. При цьому, для спростування будь-якого висновку, наведеного у оскаржуваних судових рішеннях, скаржник має навести не особисті міркування щодо незаконності та необґрунтованості цих судових рішень, а довести, який саме висновок Верховного Суду щодо застосування конкретної норми права у подібних відносинах не врахували суди попередніх інстанцій з урахуванням встановлених ними обставин справи. Незгода скаржника з рішеннями судів попередніх інстанцій або з правовою оцінкою та правовими висновками, які містяться в рішеннях, не свідчить про їх незаконність.

7.35. Посилання на практику Верховного Суду (без аналізу та врахування обставин справи, за яких судом касаційної інстанції було зроблено відповідні висновки, без доведення подібності правовідносин у справах) щодо оцінки того чи іншого аргументу, які зроблені на підставі встановлених фактичних обставин конкретної справи і наявних в матеріалах справи доказів, не є свідченням застосування судами попередніх інстанцій у цій справі норм матеріального права без урахування висновків Верховного Суду щодо їх застосування.

7.36. Натомість скаржником виокремлені висновки Верховного Суду у згаданих ним в касаційній скарзі постановах із контексту судових рішень, без урахування предмету і підстав спору, досліджуваних судами у зазначених справах доказів та встановлених фактичних обставин, тому в цій частині доводи касаційної скарги відхиляються Судом як безпідставні.

7.37. Щодо заявлених позивачем вимог про визнання недійсним статуту ФГ "Ланецького" в редакціях, затверджених рішеннями зборів засновників ФГ "Ланецького" №25032020 від 25.03.2020 та №02042020 від 02.04.2020, а також скасування в ЄДРЮОФОПГФ реєстраційних записів №3000414 від 27.03.2020, №8000414 від 04.04.2020, №9000414 від 06.04.2020 та №0000414 від 07.04.2020, колегія суддів зазначає наступне.

7.38. Статтею 15 ЦК України визначено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

7.39. Способи захисту цивільного права чи інтересу - це визначені законом матеріально-правові заходи охоронного характеру, за допомогою яких проводиться поновлення (визнання) порушених (оспорюваних) прав, інтересів і вплив на правопорушника, і такі способи мають бути доступними й ефективними.

7.40. Особа, права якої порушено, може скористатися не будь-яким, а цілком конкретним способом захисту свого права. Переважно спосіб захисту порушеного права прямо визначається спеціальним законом, що регламентує конкретні цивільні правовідносини. Подібні висновки викладені в постановах Верховного Суду від 11.02.2025 у справі № 922/985/24, від 12.11.2024 у справі № 911/3292/23, від 03.09.2024 у справі № 907/358/20, від 27.08.2024 у справі № 924/128/21, від 11.06.2024 у справі № 914/3293/20, від 07.05.2024 у справі № 910/11383/23.

7.41. Право чи інтерес суд має захистити у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорювання та спричиненим цими діяннями наслідкам. Вимога щодо захисту цивільного права чи інтересу має забезпечити їх поновлення, а в разі неможливості такого поновлення - гарантувати особі отримання відповідного відшкодування. Зазначені правові позиції неодноразово висловлювалися Верховним Судом та узагальнено викладені в постанові Великої Палати Верховного Суду від 31.08.2021 у справі № 903/1030/19.

7.42. Спосіб захисту втілює безпосередню мету, якої прагне досягти суб`єкт захисту (позивач), вважаючи, що таким чином буде припинено порушення (чи оспорювання) його прав, він компенсує витрати, що виникли у зв`язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.

7.43. Крім того, в контексті обраного способу захисту, розглядаючи справу, суд має з`ясувати: 1) з яких саме правовідносин сторін виник спір; 2) чи передбачений обраний позивачем спосіб захисту законом або договором; 3) чи передбачений законом або договором ефективний спосіб захисту порушеного права позивача; 4) чи є спосіб захисту, обраний позивачем, ефективним для захисту його порушеного права у спірних правовідносинах (аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 22.01.2019 зі справи № 912/1856/16, від 14.05.2019 зі справи № 910/11511/18).

7.44. Ефективність позовної вимоги має оцінюватися з огляду на обставини справи та залежно від того, чи призведе задоволення такої вимоги до дійсного захисту інтересу позивача без необхідності повторного звернення до суду (принцип процесуальної економії). Таким чином, під ефективним засобом (способом) слід розуміти такий, що призводить до потрібних результатів, наслідків, дає найбільший ефект. Тому ефективний спосіб захисту повинен забезпечити поновлення порушеного права, відповідати встановленим обставинам.

7.45. Зі змісту оскаржуваних судових рішень в наведеній частині вимог вбачається, що судами попередніх інстанцій враховано висновки Верховного Суду у справі №902/560/20(902/301/21) від 01.08.2024, згідно з якими, зважаючи на правову природу спірних правовідносин, позов про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників фермерського господарства є належним та ефективним способом захисту прав позивача, у свою чергу позовні вимоги про визнання недійсними Статутів та скасування реєстраційних записів не є ефективним способом захисту порушеного права.

7.46. У зазначеній постанові Верховного Суду було серед іншого враховано правові висновки:

- Великої Палати Верховного Суду, викладеній у постанові від 22.10.2019 у справі № 923/876/16 (провадження № 12-88гс19), згідно з якими: позовні вимоги про визнання рішення загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю недійсним, визнання недійсним статуту чи недійсними змін до нього, визнання права власності на частку у статутному капіталі товариства не відповідають належним та ефективним способам захисту, оскільки їх задоволення не може бути підставою для внесення змін до ЄДРЮОФОПГФ; вичерпний перелік способів захисту учасників товариств з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю міститься у статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", норми якого є спеціальними для зазначених товариств; за змістом позовної заяви позивач, якого виключено зі складу учасників товариства, прагне відновлення становища, яке існувало до порушення його прав, тобто відновлення попереднього складу учасників. Належним способом захисту у цьому разі є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (підпункт "д" пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону);

- Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у постанові від 11.12.2023 у справі № 907/922/21, відповідно до якої учасник, якого незаконно виключили зі складу товариства, немає іншого ефективного способу судового захисту порушеного права, окрім як звернення до суду з вимогою про встановлення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства, у межах якого встановлює та перевіряє обставини, пов`язані з законністю виключенням учасника, та надає оцінку добросовісності поведінці відповідачів, які в разі задоволення позовних вимог будуть позбавлені своїх часток або їх частин у грошовому або відсотковому виразі;

- Верховного Суду у постанові від 30.03.2023 у справі № 917/202/21 (917/339/21), щодо визначення належним способом захисту саме того, який міститься у статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" до відносин, що виникають у зв`язку з діяльністю фермерських господарств.

7.47. З огляду на вищевикладене, колегія суддів вважає правильним висновок судів попередніх інстанцій про те, що в частині вимог про визнання недійсними Статутів ФГ "Ленецького" у редакціях, згідно з рішеннями зборів засновників господарства від 25.03.2020 та від 02.04.2020, та скасування в ЄДРЮОФОПГФ реєстраційних записів від 27.03.2020, від 04.04.2020, від 06.04.2020 та від 07.04.2020, позивачем неправильного обрано спосіб захисту своїх порушених прав, який не відповідає критерію ефективності та змісту порушеного права, що є самостійною підставою для відмови у позові.

7.48. Наведене узгоджується з усталеною практикою Верховного Суду, зокрема, відповідні висновки викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 19.01.2021 у справі № 916/1415/19 (пункт 6.21), від 02.02.2021 у справі № 925/642/19 (пункт 52), від 21.09.2022 у справі № 908/976/19 (пункт 5.13).

7.49. Позивачем у касаційній скарзі у вказаній частині вимог не доведено неправильного застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та/або процесуального права чи неврахування правових позицій Верховного Суду щодо застосування відповідних правових норм, тому доводи скаржника в наведеній частині відхиляються як такі, що не знайшли свого підтвердження.

7.50. Розглядаючи решту заявлених позивачем вимог, а саме щодо визначення розміру статутного капіталу ФГ "Ланецького" та часток його учасників, а також витребування майна, судами попередніх інстанцій встановлено наступні обставини.

7.51. Виключення позивача та ОСОБА_4 зі складу учасників ФГ "Ланецького" та втрата ними права на відповідні частки у статутному капіталі господарства відбулися на підставі рішення зборів засновників ФГ "Ланецького" від 25.03.2020.

7.52. Згідно з встановленими судами попередніх інстанцій обставинами справи, ОСОБА_3 , як засновником ФГ "Ланецького", були допущені порушення в частині повідомлення, організації та проведення зборів 25.03.2020, оскільки:

- матеріали реєстраційної справи ФГ "Ланецького" не містять відомостей щодо дати вручення повідомлення від 19.02.2023 про проведення загальних зборів;

- позивач зазначив про отримання відповідного повідомлення про проведення зборів засновників ФГ "Ланецького" 25.03.2020 з порушенням строків, вказаних у пункті 12.7 Статуту господарства, тобто менше ніж за 30 днів до дати проведення зборів, у зв`язку з чим позивач був позбавлений можливості у визначений Статутом строк направити власні пропозиції стосовно розгляду питань порядку денного;

- належні і допустимі докази виконання відповідачами обов`язку щодо забезпечення можливості ознайомлення засновникам ФГ з документами, внесеними до порядку денного зборів, не пізніше як за 7 днів до скликання зборів (пункт 12.8 Статуту) не надано;

- не надано доказів направлення позивачу документів, на підставі яких під час проведення зборів 25.03.2020 стверджувалося про неналежне виконання обов`язків, неплатоспроможність господарства та спричинені негативні наслідки для господарської діяльності під час ухвалення рішень щодо звільнення голови господарства та виключення інших учасників, що також свідчить про недотримання вимог пункту 12.8 Статуту при направленні повідомлення про проведення зборів;

- повідомлення від 19.02.2023 не містить відомостей відносно конкретного приміщення, у якому проводитимуться збори засновників 25.03.2020;

- на підтвердження проведення зборів засновників ФГ "Ланецького" відповідачами надано лише рішення засновників ФГ "Ланецького" № 25032020 від 25.03.2020. Жодних інших доказів, зокрема, інформації про реєстрацію учасників, протоколу проведення зборів, документів, які досліджено при прийнятті рішень, фіксування процесу проведення зборів будь-якими засобами, надання перепусток до приміщень (орендованого конференц-залу), тощо не надано;

- судами попередніх інстанцій враховано наданий позивачем Акт фіксації відсутності зборів ФГ "Ланецького", скликаних ОСОБА_3 на 25.03.2020, який підписано ОСОБА_4 , ОСОБА_1 та ОСОБА_12 та, застосувавши стандарт доказування "вірогідність доказів", суди визнали більш вірогідним обставини не проведення відповідних зборів 25.03.2020 у місті Києві.

7.53. Доводи відповідачів у касаційній скарзі про те, що судами попередніх інстанцій встановлені обставини стосовно наявності істотних порушень на стадії повідомлення учасників зборів засновників, забезпечення можливості висловлення пропозицій до порядку денного та ознайомлення з документами, внесеними до порядку денного зборів, на підставі недопустимих доказів, відхиляються колегією суддів з наступних підстав.

7.54. За приписами статті 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

7.55. Належність доказів - це спроможність фактичних даних містити інформацію щодо обставин, що входять до предмета доказування, слугувати аргументами у процесі встановлення об`єктивної істини. При цьому питання про належність доказів остаточно вирішується судом (близька за змістом правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 16.04.2019 у справі № 925/2301/14, від 19.06.2019 у справі № 910/4055/18).

7.56. Тобто з усіх наявних у справі доказів суд повинен відібрати для подальшого дослідження та обґрунтування мотивів рішення лише ті з них, які мають зв`язок із фактами, що підлягають установленню при вирішенні спору. Отже, належність доказів нерозривно пов`язана з предметом доказування у справі, який, в свою чергу, визначається предметом позову.

7.57. Згідно із частинами 1, 2 статті 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються. Отже, недопустимі докази - це докази, які отримані внаслідок порушення закону. Відповідно тягар доведення недопустимості доказу лежить на особі, яка наполягає на тому, що судом використано недопустимий доказ (близька за змістом правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 02.03.2021 у справі № 922/2319/20, від 16.02.2021 у справі № 913/502/19, від 13.08.2020 у справі № 916/1168/17, від 16.03.2021 у справі № 905/1232/19).

7.58. Заперечення відповідачів в касаційній скарзі проти встановлених в оскаржуваних судових рішеннях обставин щодо повідомлення, організації та проведення зборів засновників ФГ "Ланецького" 25.03.2020 по своїй суті зводяться до незгоди з наданою судами попередніх інстанцій оцінкою доказів та встановленими обставинами.

7.59. Однак, переглядаючи справу в касаційному порядку, Верховний Суд, який відповідно до частини третьої статті 125 Конституції України є найвищим судовим органом, виконує функцію "суду права", а не "факту", отже, відповідно до статті 300 ГПК України перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених судами попередніх інстанцій фактичних обставин справи.

7.60. Верховний Суд в силу імперативних положень частини 2 статті 300 ГПК України позбавлений права самостійно досліджувати, перевіряти та переоцінювати докази, самостійно встановлювати по новому фактичні обставини справи, певні факти або їх відсутність.

7.61. Зі змісту оскаржуваних судових рішень вбачається, що у справі, яка розглядається, суди попередніх інстанцій оцінили надані сторонами докази, якими вони обґрунтовують свої вимоги та/або заперечення і які мають значення для розгляду даного господарського спору, до переоцінки яких в силу приписів статті 300 ГПК України суд касаційної інстанції вдаватись не може, оскільки, встановлення обставин справи, дослідження доказів та надання правової оцінки цим доказам є повноваженнями судів першої й апеляційної інстанцій, що передбачено статтями 73-80, 86, 300 ГПК України.

7.62. Відносно прийнятих рішень щодо питань, винесених на порядок денний зборів засновників ФГ "Ланецького" від 25.03.2020, суди попередніх інстанцій встановили наступне:

- на дату проведення зборів 25.03.2020 засновниками ФГ "Ланецького" були: ОСОБА_1 , внесок якого до статутного капіталу становив 100 грн, що складало частку у розмірі 25% статутного капіталу; ОСОБА_4 з внеском 80 грн до статутного капіталу, що відповідає частці у розмірі 20% статутного капіталу; ОСОБА_3 , внесок якого до статутного капіталу (фонду) становив 220 грн, а частка становила 55% статутного капіталу;

- з огляду на належну ОСОБА_3 частку в статутному капіталі ФГ "Ланецького, він міг самостійно приймати рішення на зборах засновників, але наявність кворуму та повноважень щодо прийняття рішень на зборах засновників не звільняє учасника від обов`язку дотримуватись норм законодавства при реалізації корпоративних прав, чого у даному випадку зроблено не було;

- Закон України "Про фермерське господарство" (стаття 20) не визначає підстави для виключення члена ФГ, а лише встановлює наслідки припинення такого членства, що узгоджується зі статтями 35, 36 названого Закону, якими визначено порядок припинення діяльності фермерського господарства;

- в Статуті ФГ "Ланецького" вказано обов`язки засновників господарства, але при цьому не наведено правових наслідків їх недотримання, зокрема, виключення зі складу учасників (пункт 2.2), а в переліку питань, які належать до виключної компетенції засновників ФГ, не передбачено повноважень на прийняття рішень про виключення засновників (учасників) (пункт 2.3);

- рішення про виключення позивача зі складу учасників ФГ "Ланецького" прийнято за відсутності достатніх законодавчих підстав, а також всупереч положенням Статуту ФГ;

- ФГ "Ланецького" було створено ОСОБА_1 з подальшим залученням до участі свого брата ОСОБА_4 , тому у ОСОБА_3 (учасника, який набув відповідних прав після створення ФГ "Ланецького") не було достатніх підстав для виключення первісних засновників фермерського господарства, як не членів своєї сім`ї.

7.63. Врахувавши наведене, суди попередніх інстанцій дійшли висновку про те, що наведені у рішенні зборів засновників ФГ "Ланецького" від 25.03.2020 № 25032020 підстави виключення ОСОБА_1 зі складу учасників господарства суперечать вимогам законодавства. Позивача протиправно позбавлено права власності на майно, права корпоративного управління фермерським господарством та звільнено з посади голови господарства.

7.64. Заперечення відповідачами наведених висновків судів попередніх інстанцій відхиляються колегією суддів як такі, що виходять за межі розгляду справи судом касаційної інстанції, встановлені статтею 300 ГПК України.

7.65. Відтак, ОСОБА_3 не набув права на 100% частки у статутному капіталі ФГ "Ланецького", до складу якої входила належна ОСОБА_1 частка у розмірі 25%, а тому ОСОБА_3 не мав достатнього обсягу повноважень для відчуження частки у розмірі 100% у статутному капіталі ФГ на користь ОСОБА_2 , шляхом прийняття відповідних рішень на зборах засновників господарства 02.04.2020 та укладення в подальшому договору купівлі-продажу цілісного майнового комплексу ФГ "Ланецького" від 02.04.2020.

7.66. Протилежне є порушенням принципу приватного права "nemo plus iuris ad alium transferre potest, quam ipse haberet", який означає, що ніхто не може передати більше прав, ніж має сам.

7.67. З урахуванням викладеного та встановлених судами попередніх інстанцій обставин справи, колегія суддів вважає правильним висновок судів про обґрунтованість вимог позивача щодо визначення розміру статутного капіталу ФГ "Ланецького" та часток його учасників, які відповідають редакції Статуту ФГ 2015 року.

7.68. Розглядаючи заявлену позивачем вимогу про витребування майна, судами попередніх інстанцій врахували встановлені у цій справі обставини щодо порушення при проведенні та організації зборів засновників ФГ "Ланецького" 25.03.2020, вибуття корпоративних прав з володіння позивача поза його волею та з порушенням норм законодавства, в результаті дійшли висновку про задоволення вказаної вимоги саме у розмірі частки, якою позивач володів на день його виключення зі складу учасників ФГ "Ланецького", тобто у розмірі 25% статутного капіталу.

7.68. При цьому, надаючи оцінку обраному позивачем за вказаною вимогою способу захисту, суди першої та апеляційної інстанцій врахували відомості в ЄДРЮОФОПГФ щодо засновників ФГ "Ланецького", внесені до прийняття зборами засновників ФГ "Ланецького" рішень від 25.03.2020 та від 02.04.2020, та після цього.

7.69. Як вірно зазначено в оскаржуваних судових рішеннях, відповідачем за позовною вимогою про витребуванням частки статутного капіталу є ОСОБА_2 , тобто володілець цієї частки і особа, вказана як власник в ЄДРЮОФОПГФ.

7.70. Верховний Суд неодноразово зазначав, що відповідно до пунктів "д" та "е" пункту 3 частини 5 статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осібпідприємців та громадських формувань" особа, яка вважає себе власником частки, що незаконно вибула з її володіння, має звертатися до володільця частки (особи, вказаної як власник в ЄДР) з позовом про стягнення частки (витребування частки з чужого незаконного володіння) або позовом про визначення розміру статутного капіталу та розміру часток учасників. Саме такий спосіб захисту є належним, адже судове рішення, що набрало законної сили, про задоволення такої вимоги є підставою для внесення відповідних змін до ЄДР (постанови Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі №923/876/16, від 17.12.2019 у справі №927/97/19, від 18.03.2020 у справі №466/6221/16-а, постанови Верховного Суду від 18.05.2022 у справі №914/1191/20, від 19.09.2024 у справі № 921/672/21(921/362/23)).

7.71. З урахуванням наведеного, колегією суддів відхиляються протилежні аргументи касаційної скарги відповідачів.

7.72. Твердження відповідачів про не врахування судами попередніх інстанцій судової практики по застосуванню статті 1 Першого протоколу до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, щодо неприпустимості невиправданого та непропорційного втручання держави в право на мирне володіння майном, відхиляються колегією суддів як такі, що не узгоджуються зі змістом оскаржуваних судових рішень.

7.73. Крім того, наведені в касаційній скарзі відповідача висновки Верховного Суду з вищевказаного питання виокремлені з контексту вказаних скаржником судових рішень. Натомість, як уже зазначалося вище, посилання на практику Верховного Суду (без аналізу та врахування обставин справи, за яких судом касаційної інстанції було зроблено відповідні висновки, без доведення подібності правовідносин у справах) щодо оцінки того чи іншого аргументу, які зроблені на підставі встановлених фактичних обставин конкретної справи і наявних в матеріалах справи доказів, не є свідченням застосування судами попередніх інстанцій у цій справі норм матеріального права без урахування висновків Верховного Суду щодо їх застосування.

7.74. Натомість скаржником виокремлені висновки Верховного Суду у згаданих ним в касаційній скарзі постановах із контексту судових рішень, без урахування предмету і підстав спору, досліджуваних судами у зазначених справах доказів та встановлених фактичних обставин, тому в цій частині доводи касаційної скарги відхиляються Судом як безпідставні.

7.75. Решта аргументів касаційної скарги відповідачів не впливає на правильність висновків судів попередніх інстанцій щодо часткового задоволення позову та не змінює їх.

7.76. Відповідно до приписів пункту 3 частини 2 статті 287 ГПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини 1 цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права у випадку, якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах.

7.77. Позивач в касаційній скарзі зазначає про відсутність висновку Верховного Суду з питання застосування норми права у подібних правовідносинах, а саме абзацу 3 пункту 5 статті 1 та статті 4 Закону України "Про фермерське господарство"; щодо визначення належного способу захисту голови фермерського господарства, якого незаконно звільнили із займаної посади.

7.78. Верховний Суд виходить з того, що у разі подання касаційної скарги на підставі пункту 3 частини другої статті 287 ГПК України скаржник повинен обґрунтувати, в чому саме полягає неправильне застосування норми матеріального права чи порушення норми процесуального права, щодо якої відсутній висновок Верховного Суду (у чому саме полягає помилка судів попередніх інстанцій при застосуванні відповідних норм права та як саме ці норми права судами були застосовано неправильно).

7.79. Зі змісту оскаржуваних судових рішень вбачається, що суди попередніх інстанцій при вирішенні цього спору, дослідили та оцінили за правилами статті 86 ГПК України зібрані у справі докази у їх сукупності, застосувавши статті 76- 79 ГПК України, та з урахуванням встановлених конкретних обставин справи дійшли висновку про часткове задоволення позову.

7.80. Колегія суддів вважає, що місцевий та апеляційний господарські суди оцінили подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням з урахуванням їх належності, допустимості, достовірності, вірогідності та взаємного зв`язку у їх сукупності. Суди попередніх інстанцій дали оцінку поданим сторонами доказам у їх сукупності, що відповідає приписам статей 73-80, 86 ГПК України.

7.81. За результатами касаційного перегляду Судом не встановлено неправильного застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального права чи порушення норм процесуального права під час ухвалення оскаржуваних судових рішень.

7.82. Позивач у касаційній скарзі висловлює свою позицію щодо правовідносин, що склалися між учасниками спору, в яких, на його думку, відсутній висновок суду касаційної інстанції. Касаційна скарга в цій частині за своїм змістом фактично зводиться до незгоди з наданою судами попередніх інстанцій оцінкою встановлених обставин справи, до необхідності надання судом касаційної інстанції переоцінки наявних в матеріалах справи доказів, що не є можливим з огляду на визначені в статті 300 ГПК України межі розгляду справи судом касаційної інстанції.

7.83. Враховуючи викладене вище, підстава касаційного оскарження - пункт 3 частини 2 статті 287 ГПК України, наведена скаржником у касаційній скарзі, у цьому випадку, не отримала свого підтвердження, що виключає можливість скасування судових рішень. З урахуванням наведеного, доводи касаційної скарги позивача в цій частині відхиляються Верховним Судом.

7.84. Відхиляючи доводи скаржників, Суд враховує висновки в рішенні ЄСПЛ у справі "Проніна проти України" в якому зазначено, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Лише той факт, що суд окремо та детально не відповів на кожний аргумент, представлений сторонами, не є свідченням несправедливості процесу (рішення ЄСПЛ у справі "Шевельов проти України").

7.85. З урахуванням вищенаведеного, колегія суддів дійшла висновку про те, що оскаржувані рішення судів попередніх інстанцій по суті заявлених позовних вимог ухвалені відповідно до норм чинного законодавства, на підставі встановлених судами обставин і оцінених доказів, що не спростовано викладеними у касаційних скаргах аргументами, у зв`язку касаційні скарги в зазначеній частині задоволенню не підлягають.

7.86. Відносно ухваленого місцевим господарським судом додаткового рішення від 12.05.2025, яке залишено без змін судом апеляційної інстанції, колегія суддів враховує наступне.

7.87. Додатковим рішенням Господарського суду Вінницької області від 12.05.2025 частково задоволено заяву ОСОБА_1 про розподіл витрат на правничу допомогу, а саме: присуджено до стягнення на користь позивача з ФГ "Ланецького" 3777,77 грн та з ОСОБА_2 944,44 грн витрат на професійну правничу допомогу. У задоволенні решти вимог відмовлено.

7.88. Як вбачається з матеріалів справи, ухвалюючи додаткове рішення, місцевий господарський суд наголосив на частковому задоволенні позову, розподіливши судові витрати пропорційно задоволеним вимогам, а також врахував визначені процесуальним законом критерії розумності, співрозмірності, справедливості та документального підтвердження судових витрат.

7.89. Суд апеляційної інстанції погодився з такими висновками місцевого господарського суду, не встановивши порушень у питанні застосування норм матеріального та процесуального права.

7.90. Відповідачі в касаційній скарзі просять скасувати додаткове рішення місцевого господарського суду в частині задоволення заяви позивача про розподіл витрат на правничу допомогу та постанову суду апеляційної інстанції, якою вказане додаткове рішення залишено без змін. Водночас, обґрунтовуючи у касаційній скарзі підстави для скасування вказаних судових рішень скаржники посилаються виключно на те, що з урахуванням доводів касаційної скарги щодо судових рішень по суті спору в частині задоволених позовних вимог (тобто рішення Господарського суду Вінницької області від 24.04.2025 та постанови Північно-західного апеляційного господарського суду від 15.09.2025 у цій справі), підлягає скасуванню також додаткове рішення в частині задоволення вимог позивача.

7.91. Зважаючи на те, що в касаційній скарзі відповідачів не наведено, в чому саме полягає допущені судами попередніх інстанцій порушення норм матеріального та/або процесуального права при розгляді заяви позивача про розподіл витрат на правничу допомогу в суді першої інстанції, а також те, що Верховний Суд дійшов висновку про відсутність підстав для зміни чи скасування ухвалених по суті заявлених позивачем вимог рішення та постанови судів попередніх інстанції, то й додаткове рішення і постанова, якою це рішення переглянуто, також підлягають залишенню без змін.

7.92. Відповідно касаційна скарга відповідачів в частині вимог про скасування додаткового рішення Господарського суду Вінницької області від 12.05.2025 та постанови Північно-західного апеляційного господарського суду від 15.09.2025, якою вказане додаткове рішення залишено без змін, задоволенню не підлягає.

8. Висновки за результатами розгляду касаційних скарг

8.1. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

8.2. Згідно зі статтею 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

8.3. Верховний Суд дійшов висновків про те, що оскаржувані судові рішення прийняті зі з`ясуванням обставин, які мають значення для справи, та з дотриманням норм матеріального і процесуального права, натомість доводи касаційних скарг не знайшли свого підтвердження.

8.4. Враховуючи вищевикладене та керуючись пунктом 1 частини першої статті 308, статтею 309 ГПК України, касаційні скарги підлягають залишенню без задоволення, а оскаржувані судові рішення - залишенню без змін.

8.5. У зв`язку з тим, що Суд відмовляє в задоволенні касаційних скарг та залишає без змін ухвалені у цій справі судові рішення, витрати по сплаті судового збору за подання касаційних скарг Суд покладає на скаржників.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

П О С Т А Н О В И В :

1. Касаційні скарги ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , до якої приєднався ОСОБА_3 залишити без задоволення.

2. Постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 15.09.2025 та ухвалені Господарським судом Вінницької області рішення від 24.04.2025 і додаткове рішення від 12.05.2025 у справі № 902/560/20(902/1247/24) залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя О. В. Васьковський

Судді К. М. Огороднік

В. Я. Погребняк