ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

25 лютого 2026 року Справа № 903/960/25

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючий суддя Олексюк Г.Є., суддя Гудак А.В. , суддя Мельник О.В.

секретар судового засідання Ткач Ю.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Волинської області від 16.12.2025 у справі №903/960/25 (суддя Шум М.С., повний текст ухвали складено 19.12.2025)

за позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Стоматологія"

про стягнення 695 238 грн

за участю представників сторін:

позивача - Карпук А.С.;

відповідача - Красун В.В.;

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 (далі - позивач, ОСОБА_1 ) звернувся до Господарського суду Волинської області із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Стоматологія" (далі - відповідач, ТОВ "Стоматологія") про стягнення вартості частини майна пропорційно частці у статутному капіталі товариства у розмірі 695 238 грн.

Позовні вимоги мотивовані тим, що ОСОБА_1 є спадкоємцем ОСОБА_2 , якій як учаснику ТОВ "Стоматологія" під час виходу з товариства не в повній мірі було виплачено частку в статутному капіталі товариства, а тому позивач з метою захисту порушеного права та інтересу звернувся до суду із позовом про стягнення з відповідача вартості частини майна товариства у зв`язку із виходом учасника - ОСОБА_2 (дружини позивача).

Ухвалою Господарського суду Волинської області від 16.12.2025 закрито провадження у справі № 903/960/25 на підставі п. 1 ч. 1 ст. 231 ГПК України.

Суд першої інстанції дійшов висновку про те, що даний спір не відноситься до юрисдикції господарського суду, оскільки стосується визнання права на спадщину - права спадкоємця на виплату товариством вартості частки учасника, що вийшов з товариства до відкриття спадщини, - а відтак не підлягає вирішенню в порядку господарського судочинства та відноситься до юрисдикції цивільного судочинства.

До Північно - західного апеляційного господарського суду надійшла апеляційна скарга ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Волинської області від 16.12.2025 у справі №903/960/25, в якій позивач просить ухвалу суду першої інстанції скасувати, а справу направити до Господарського суду Волинської області для продовження розгляду.

Доводи апеляційної скарги зводяться до наступних аргументів:

- предметом спору у справі є право на отримання позивачем компенсації за частку дружини у статутному капіталі відповідача, яка не у повній мірі була виплачена за життя учаснику, який вийшов з товариства. Жодних позовних вимог щодо визнання права на спадщину заявлено не було;

- скаржник посилається на правові висновки, викладені у постановах Верховного Суду від 04.07.2023 провадження № 14-50цс22, від 03.11.2020 у справі № 922/88/20, від 05.02.2025 у справі №521/16020/17, від 15.10.2025 у справі № 920/265/24 щодо підвідомчість спору саме Господарському суду Волинської області;

- суд першої інстанції не правильно визначив характер та суть правовідносин, що виникли між сторонами, тому дійшов необґрунтованого висновку про необхідність закриття провадження у справі.

Автоматизованою системою документообігу суду визначено колегію суддів для розгляду справи у складі головуючий суддя Олексюк Г.Є., суддя Гудак А.В., суддя Мельник О.В.

Листом від 29.12.2025 з Господарського суду Волинської області витребувано матеріали справи.

12.01.2026 матеріали справи надійшли до суду.

Ухвалою Північно - західного апеляційного господарського суду від 19.01.2026 відкрито провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Волинської області від 16.12.2025 у справі № 903/960/25. Розгляд апеляційної скарги призначено на 25.02.2026 о 15:00 год.

ТОВ "Стоматологія" надіслало до суду відзив на апеляційну скаргу, в якому просить залишити її без задоволення, а ухвалу суду першої інстанції без змін. Відповідач зазначає наступне:

- ОСОБА_2 на день смерті ( ІНФОРМАЦІЯ_1 ) не була учасником ТОВ "Стоматологія", оскільки вже вийшла з товариства (02.11.2023) і такий вихід відбувся за її заявою, а не на підставі рішення товариства про виключення померлого учасника згідно ч. 2 ст. 23 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю". З моменту виходу з товариства особа перестає бути учасником корпоративних правовідносин. Відтак очевидним є те, що позивач не успадкував і не міг успадкувати після смерті ОСОБА_2 її частку в ТОВ "Стоматологія", адже ОСОБА_2 на день смерті вже не мала такої частки;

- в даній справі вбачається спір щодо права спадкування спадкоємцем не повністю виплаченої, на думку спадкоємця, вартості частки померлого учасника, що вийшов із товариства. Такий спір не пов`язаний зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності товариства і не стосується правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в такому товаристві, а отже, не підпадає під ознаки справ у спорах, передбачених п. 3 та п. 4 ч. 1 ст. 20 ГПК України, вирішення яких відноситься до юрисдикції господарських судів;

- безпідставними є посилання апелянта на висновки, викладені в постановах Верховного Суду від 04.07.2023 (провадження № 14-50цс22), від 03.11.2020 у справі № 922/88/20, від 05.02.2025 у справі № 521/16020/17, від 15.10.2025 у справі № 920/265/24, висновки яких не є релевантними до справи № 903/960/25, оскільки стосуються правовідносин, які не є подібними до правовідносин у цій справі;

- безпідставними є посилання в апеляційній скарзі на положення п. 3 ч. 1 ст. 20 ГПК України, оскільки спір у справі № 903/960/25 не стосується захисту позивачем корпоративних прав, яких останній, за обставинами справи, у ТОВ "Стоматологія" не набув;

- наведене свідчить про те, що у справі № 903/960/25 спірними є саме спадкові правовідносини (можливість віднесення до складу спадщини не повністю виплаченої, на думку спадкоємця, вартості частки учасника, який помер вже після виходу з товариства з врахуванням положень ст. 1219 ЦК України), на відміну від справ, на які посилається позивач в апеляційній скарзі, в яких безпосередньо спадкові правовідносини не вирішувались.

Представник позивача в судовому засіданні 25.02.2026 підтримав доводи апеляційної скарги, просить скасувати ухвалу суду першої інстанції, а справу направити для продовження розгляду до суду першої інстанції.

Представник відповідача в судовому засіданні заперечив доводи апеляційної скарги, просить відмовити в її задоволенні, а ухвалу суду першої інстанції залишити без змін.

Відповідно до ч. 1 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній та додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Колегія суддів апеляційного господарського суду, беручи до уваги межі перегляду справи в суді апеляційної інстанції, обговоривши доводи апеляційної скарги, дослідивши матеріали справи, заслухавши в судовому засіданні представників сторін, зазначає наступне.

Статтею 124 Конституції України закріплено, що правосуддя в Україні здійснюють виключно суди. Юрисдикція судів поширюється на будь-який юридичний спір та будь-яке кримінальне обвинувачення. У передбачених законом випадках суди розглядають також інші справи.

За приписами статті 125 Конституції України судоустрій в Україні будується за принципами територіальності та спеціалізації і визначається законом.

Відповідно до статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод від 04.11.1950 кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом.

Поняття "суд, встановлений законом" містить, зокрема, таку складову, як дотримання усіх правил юрисдикції та підсудності.

Предметна юрисдикція - це розмежування компетенції цивільних, кримінальних, господарських та адміністративних судів. Кожен суд має право розглядати і вирішувати тільки ті справи (спори), які віднесені до його відання законодавчими актами, тобто діяти в межах встановленої компетенції. При визначенні предметної юрисдикції справ суди повинні виходити із суті права та/або інтересу, за захистом якого звернулася особа, заявлених вимог, характеру спірних правовідносин, змісту та юридичної природи обставин у справі.

Загальними критеріями розмежування судової юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, є суб`єктний склад правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин у їх сукупності. Крім того, таким критерієм може бути і пряма вказівка в законі на вид судочинства, у якому розглядається визначена категорія справ.

Так, предметна та суб`єктна юрисдикція господарських судів, тобто сукупність повноважень господарських судів щодо розгляду справ, віднесених до їх компетенції, визначена статтею 20 Господарського процесуального кодексу України.

За змістом частини першої статті 19 ЦПК України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають із цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства.

Натомість відповідно до частини 2 статті 4 ГПК України юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Відповідно до статті 20 ГПК України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема: 3) справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів; 4) справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово наводила критерії розмежування судової юрисдикції.

Так, у постанові від 03.11.2020 у справі № 922/88/20 (провадження № 12-59гс20), Велика Палата Верховного Суду виснувала, що спори щодо правочинів незалежно від їх суб`єктного складу, що стосуються акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав у юридичній особі, підлягають розгляду господарськими судами. Винятком є спори щодо таких дій, спрямованих на набуття, зміну або припинення сімейних і спадкових прав та обов`язків, які мають вирішуватися в порядку цивільного судочинства.

Критеріями розмежування між справами цивільного та господарського судочинства є одночасно суб`єктний склад учасників процесу та характер спірних правовідносин. Визначаючи юрисдикцію спору, необхідно зважати як на суть права та/або інтересу, за захистом якого звернулася особа, заявлені вимоги, характер спірних правовідносин, так і на відповідний суб`єктний склад учасників у цій справі.

З огляду на положення частини першої статті 20 ГПК України, а також статей 4, 45 цього Кодексу для визначення юрисдикції господарського суду щодо розгляду конкретної справи має значення суб`єктний склад саме сторін правочину та наявність спору, що виник у зв`язку зі здійсненням господарської діяльності. Аналогічна правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 25.06.2019 у справі № 904/1083/18.

Отже, у порядку цивільного судочинства можуть розглядатися будь-які справи, у яких хоча б одна зі сторін, як правило, є фізичною особою, якщо їх вирішення не віднесено до інших видів судочинства, а предметом позову є цивільні права, які, на думку позивача, є порушеними, оспореними чи невизнаними.

Таким чином, спори в справах щодо правочинів незалежно від їх суб`єктного складу, що стосуються акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав у юридичній особі, підлягають розгляду господарськими судами. Винятком є спори щодо таких дій, спрямованих на набуття, зміну або припинення сімейних і спадкових прав та обов`язків, які мають вирішуватися в порядку цивільного судочинства.

Відповідно до ст. 961 ЦК України права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та установчих документів товариства.

Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.

Корпоративними відносинами є відносини між учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) юридичних осіб, у тому числі які виникають між ними до державної реєстрації юридичної особи, а також відносини між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) щодо виникнення, здійснення, зміни і припинення корпоративних прав.

При цьому сторонами у корпоративному спорі є: 1) юридична особа та її учасник (засновник, акціонер, член), у тому числі учасник, який вибув; 2) учасники (засновники, акціонери, члени) юридичної особи.

Отже, корпоративним є спір щодо створення, діяльності, управління та припинення юридичної особи - суб`єкта господарювання (постанова Великої Палати Верховного Суду від 11.06.2019 у справі № 917/1338/18, провадження № 12- 3гс19).

Згідно з висновком Великої Палати Верховного Суду, висловленим у постанові від 11.06.2019 у справі № 917/1338/18 (провадження № 12-23гс19), корпоративним є спір щодо створення, діяльності, управління та припинення юридичної особи - суб`єкта господарювання. Особисте немайнове право участі (корпоративні права) у юридичній особі припиняється в разі смерті фізичної особи учасника, а правонаступником (спадкоємцем) спадкується лише право на частку в статутному капіталі юридичної особи.

Верховний Суд у постанові від 11.07.2023 у справі № 909/1178/21 зазначив, що від "права на частку" слід відрізняти корпоративні права учасника, так звані "права з частки". Корпоративні права учасника визначаються часткою в статутному капіталі господарського товариства, тобто корпоративні права обумовлені наявністю в особи прав на частку в статутному капіталі господарського товариства. Корпоративні права, на відміну від права на частку, не можуть бути об`єктом права власності. У разі відсутності в особи права на частку в статутному капіталі товариства в неї відсутні і корпоративні права. Відповідно, у разі припинення в особи права власності на частку, як наслідок припиняються і її корпоративні права учасника товариства. Однак з набуттям особою права власності на частку у статутному капіталі товариства така особа автоматично не набуває корпоративних прав.

У відповідності до ст. 1216 ЦК України, спадкуванням є перехід прав та обов`язків (спадщини) від фізичної особи, яка померла (спадкодавця), до інших осіб (спадкоємців).

Згідно до ст. 1219 ЦК України, не входять до складу спадщини права та обов`язки, що нерозривно пов`язані з особою спадкодавця, зокрема: 1) особисті немайнові права; 2) право на участь у товариствах та право членства в об`єднаннях громадян, якщо інше не встановлено законом або їх установчими документами; 4) права на аліменти, пенсію, допомогу або інші виплати, встановлені законом.

У вищезгаданій постанові від 11.07.2023 у справі № 909/1178/21 Верховний Суд, застосовуючи норми ст. 1219 ЦК України, дійшов висновку, що корпоративне право на участь в товаристві (зокрема, право голосувати на загальних зборах учасників) не може бути самостійним об`єктом спадкування (не входить до складу спадщини), воно є особистим немайновим правом, невід`ємним від особи, якій це право належить та не може передаватися іншим особам. Лише після набуття статусу учасника товариства, особа набуває весь спектр корпоративних прав, зокрема, право на участь в товаристві та може голосувати на загальних зборах учасників товариства.

Предметом позову у даній справі є матеріально - правова вимога ОСОБА_1 до ТОВ "Стоматологія" про стягнення вартості частини майна пропорційно частці у статутному капіталі відповідача у розмірі 695 238 грн.

Позовні вимоги мотивовані тим, що ОСОБА_1 є спадкоємцем ОСОБА_2 , якій як учаснику ТОВ "Стоматологія" під час виходу з товариства не в повній мірі було виплачено частку в статутному капіталі товариства, а тому позивач з метою захисту порушеного права та інтересу звернувся до суду із позовом про стягнення з відповідача вартості частини майна товариства у зв`язку із виходом учасника - ОСОБА_2 (дружини позивача).

Із урахуванням викладеного, колегія суддів зазначає, що ОСОБА_1 (позивач) у спірних правовідносинах виступає як спадкоємець, який фактично оспорює обсяг спадкового майна - частки в статутному капіталі ТОВ "Стоматологія", який був виплачений ОСОБА_2 під час виходу з товариства.

Позивач не є і не був учасником ТОВ "Стоматологія", а спір у справі є не корпоративним; не є спором між учасниками (засновниками) ТОВ "Стоматологія" або між юридичною особою та її учасником щодо обсягу корпоративних прав чи про створення, діяльності, управління або припинення діяльності цієї юридичної особи.

Разом з тим, як встановлено судом апеляційної інстанції, ОСОБА_2 на день своєї смерті ( ІНФОРМАЦІЯ_1 ) не була учасником ТОВ "Стоматологія", оскільки вийшла з товариства раніше (02.11.2023). Цей вихід відбувся за її власною заявою, а не на підставі рішення товариства про виключення померлого учасника згідно з ч. 2 ст. 23 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

З моменту виходу з товариства особа перестає бути учасником корпоративних правовідносин.

Колегія суддів звертає увагу на те, що не виплачена, на думку позивача, частина вартості частки колишнього учасника, який помер після виходу з товариства, є іншою виплатою, встановленою законом такому колишньому учаснику ("правом із частки", а не самою "часткою в статутному капіталі"), на відміну від випадку, коли спадкодавець не вийшов зі складу товариства, а помер саме в статусі учасника - власника частки.

З огляду на те, що спір у цій справі стосується спадкових правовідносин і не пов`язаний із захистом корпоративних прав позивача, суд першої інстанції дійшов обґрунтованого висновку, що він не підлягає вирішенню в порядку господарського судочинства, а має розглядатися за правилами цивільного судочинства. Це є належною підставою для закриття провадження у справі відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 231 ГПК України.

Безпідставними є посилання апелянта на висновки, викладені в постановах Верховного Суду від 04.07.2023 (провадження № 14-50цс22), від 03.11.2020 у справі № 922/88/20, від 05.02.2025 у справі № 521/16020/17, від 15.10.2025 у справі № 920/265/24, висновки яких не є релевантними до справи № 903/960/25, оскільки стосуються правовідносин, які не є подібними до правовідносин у цій справі.

Апеляційний господарський суд враховує, що відносини з оспорювання свідоцтва про право власності на частку в статутному капіталі в разі смерті, перерозподілу спадкових часток є сімейними та спадковими з огляду на те, що: такі відносини виникли між учасниками сімейних і спадкових відносин. Жодні інші особи, які не володіють спеціальним статусом спадкоємця, подружжя тощо, їх учасниками бути не можуть; спірні відносини виникли щодо об`єктів, які мають спеціальний правовий режим, що існує лише в сімейному та спадковому праві - спільне майно подружжя, спадщина.

Інший підхід для визначення юрисдикційності спору уможливить вирішення спору між спадкоємцями у судах двох юрисдикцій: у господарській - у разі отримання свідоцтва про право на спадщину і реєстрації часток у ЄДРПОУ; і щодо іншого майна - у цивільній юрисдикції, що не допускається і порушує принципи правової визначеності, що прямо заборонено п. 4 ч. 1 ст. 20 ГПК України, згідно з яким господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.

Правова позиція викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 04.07.2023 у справі № 686/20282/21.

Суд першої інстанції на виконання вимог ч. 2 ст. 231 ГПК України правильно роз`яснив позивачу, що цей спір підлягає вирішенню в порядку цивільного судочинства. Отже, позивач не позбавлений можливості звернутися до суду з відповідним позовом за правилами ЦПК України.

Доводи позивача, викладені ним в апеляційній скарзі, колегія суддів апеляційного господарського суду вважає такими, що не можуть бути підставою для скасування постановленої у справі ухвали суду, оскільки вони не спростовують висновків суду першої інстанції.

Апеляційний господарський суд звертає увагу на те, що у рішенні Європейського суду з прав людини (справа Трофимчук проти України № 4241/03 від 28.10.2010) зазначено, що хоча п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід сторін.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

Статтею 276 ГПК України унормовано, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

За таких обставин, Північно-західний апеляційний господарський суд дійшов висновку, що ухвалу Господарського суду Волинської області від 16.12.2025 у справі № 903/960/25 необхідно залишити без змін, а апеляційну скаргу ОСОБА_1 - без задоволення.

Судовий збір за розгляд апеляційної скарги покладається на позивача згідно з ст. 129 ГПК України.

Керуючись ст. ст. 129, 269, 270, 273, 275, 276, 281-284 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Волинської області від 16.12.2025 у справі № 903/960/25 - залишити без задоволення, а ухвалу суду першої інстанції без змін.

2. Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення і може бути оскаржена в касаційному порядку протягом двадцяти днів з дня складання повного судового рішення до Верховного Суду, відповідно до ст. ст. 287-291 ГПК України.

3. Справу повернути до Господарського суду Волинської області.

Повний текст постанови складений 27 лютого 2026

Головуючий суддя Олексюк Г.Є.

Суддя Гудак А.В.

Суддя Мельник О.В.