ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"09" березня 2026 р. Справа№ 910/11834/25

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Скрипки І.М.

суддів: Бестаченко О.Л.

Шаратова Ю.А.

при секретарі судового засідання Супрун В.В.

за участю представників сторін згідно протоколу судового засідання від 09.03.2026

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Акціонерного товариства «УКРНАФТА» на рішення Господарського суду міста Києва від 12.01.2026

у справі №910/11834/25 (суддя Алєєва І.В.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Айдіа Тех»

до Публічного акціонерного товариства «Укрнафта»

про стягнення 315 365, 91 грн.

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

Товариство з обмеженою відповідальністю «Айдіа Тех» звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» про стягнення 315 365, 91 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що у відповідача були відсутні підстави для отримання гарантійного платежу та наявні підстави для його повернення адже правочинами щодо гарантії забезпечувалось виконання договору, який було фактично виконано позивачам, а відтак підстав для отримання забезпечення відповідач не мав.

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його прийняття

Рішенням Господарського суду міста Києва від 12.01.2026 у справі №910/11834/25 позов задоволено.

Стягнуто з АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «УКРНАФТА» на користь ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «АЙДІА ТЕХ» заборгованість у розмірі 315 365 грн. 91 коп. та витрати зі сплати судового збору у розмірі 3 784 грн. 39 коп.

Задовольняючи позов, суд виходив з доведеності та обґрунтованості позовних вимог.

Судом враховано, що частиною 2 статті 27 Закону України "Про публічні закупівлі", яка безпосередньо регулює відносини суб`єктів господарювання у процедурі публічних закупівель, чітко передбачає момент повернення замовником забезпечення договору - після його виконання учасником-переможцем, у той час як можливість неповернення замовником забезпечення виконання договору існує лише у разі невиконання учасником умов договору.

Матеріалами справи підтверджується виконання з боку позивача свого обов`язку щодо виконання умов договору поставки товару відповідачу, а оскільки підставою для утримання банківської гарантії є саме невиконання позивачем (принципалом) договору, а не певне порушення строків його виконання, наявні підстави для стягнення з відповідача на підставі ст. 1212 ЦК України грошових коштів у розмірі 315 365, 91 грн.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів

Не погоджуючись з прийнятим рішенням, відповідач 28.01.2026 (документ сформований в системі «Електронний суд» 27.01.2026) звернувся до суду з апеляційною скаргою, в якій просить оскаржуване рішення скасувати та ухвалити нове рішення про відмову в позові.

Апелянт вважає ухвалене рішення таким, що прийняте внаслідок невірного застосування норми матеріального права - статті 1212 Цивільного кодексу України, а також невірного з`ясування обставини, що мають значення для справи.

Доводи відповідача, викладені в апеляційній скарзі, зводяться до наступного:

під час виконання договору позивачем допущено прострочення відповідних поставок;

згідно умов гарантії вбачається можливість стягнення суми банківської гарантії у тому числі й у разі порушення постачальником своїх зобов`язань, а не лише у випадку їх повного або часткового невиконання;

сама по собі сплата штрафних санкцій за договором не усуває факту допущеного правопорушення та не позбавляє відповідача права на стягнення гарантії.

Оскільки кошти, які позивач просить стягнути з відповідача, набуті за наявності належної правової підстави, їх не може бути витребувано як безпідставне збагачення відповідно до положень ст. 1212 ЦК України, яку неправильно застосував Господарський суд міста Києва в оскаржуваному рішенні, так як договірний характер правовідносин виключає можливість застосування до них положень вказаної норми Кодексу.

Вважає, що рішення місцевого господарського суду прийняте внаслідок невірного застосування норми матеріального права - статті 1212 Цивільного кодексу України, а також невірного з`ясування обставини, що мають значення для справи.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями Північного апеляційного господарського суду від 28.01.2026 апеляційну скаргу передано на розгляд судді Скрипці І.М., сформовано колегію суддів у складі: головуючий суддя Скрипка І.М., судді Бестаченко О.Л., Шаратов Ю.А.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 02.02.2026 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Акціонерного товариства «УКРНАФТА» на рішення Господарського суду міста Києва від 12.01.2026 у справі №910/11834/25; витребувано невідкладно матеріали справи №910/11834/25 з Господарського суду міста Києва, справу призначено до розгляду в судовому засіданні на 09.03.2026.

До матеріалів справи представником позивача подано відзив на апеляційну скаргу, в якому останній категорично заперечує доводи апелянта, звертаючи увагу суду на те, що Північний апеляційний господарський суд вже розглядав абсолютно подібну справу № 910/6458/25 між тими самими сторонами по таким самим правовідносинам і підтвердив позицію позивача, визначивши, що основним договором та іншими документами по справі не передбачено права ПАТ «УКPНAФТА» стягувати гарантію у випадку прострочення зобов`язання.

Явка представників сторін

В судовому засіданні апеляційної інстанції 09.03.2026 представник відповідача підтримав апеляційну скаргу, просив її задовольнити, оскаржуване рішення скасувати та ухвалити нове рішення про відмову в позові.

Представник позивача в судовому засіданні апеляційної інстанції 09.03.2026 заперечував проти доводів відповідача, викладених в апеляційній скарзі, просив у її задоволенні відмовити з підстав, викладених у відзиві на апеляційну скаргу.

В судовому засіданні 09.03.2026 відповідно до ст. 240, 283 ГПК України оголошено вступну та резолютивну частину постанови.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

Судом встановлено, що 13 червня 2024 року між ТОВ «АЙДІА ТЕХ» (надалі - Позивач/Постачальник) та ПАТ «УКPНAФТА» (надалі - Відповідач/Покупець) укладено Договір (за результатами публічної закупівлі, Номер у Prozorro UA-2024-05-02-007574-a, Лот 6) про закупівлю № 13/2314- МТР (надалі - Договір).

Згідно з п. 1.1. Договору сторони погодили постачання Товару: дизельні електростанції 50 кВт; 55 кВт; 80 кВт; 100 кВт; 200 кВт; 300 кВт відповідно до коду ДК 021:2015: 31120000-3 Генератори (Електростанції бензинові та дизельні в асортименті) Лот 6 31120000-3 Генератори (Дизельні електростанції 50 кВт; 55 кВт; 80 кВт; 100 кВт; 200 кВт; 300 кВт) (надалі за текстом - «Товар»), а Покупець зобов`язується прийняти та оплатити такий Товар на умовах цього Договору.

Пунктом 3.2. Договору встановлена Вартість: 6 307 318,18 грн (шість мільйонів триста сім тисяч триста вісімнадцять гривень 18 коп.), у тому числі ПДВ (20%) - 1 051 219,70 грн (один мільйон п`ятдесят одна тисяча двісті дев`ятнадцять гривень 70 коп.).

Умови поставки відповідно до Специфікації - DDP (ІНКОТЕРМС-2020), тобто постачальник несе всі витрати та ризики до моменту доставки на склад покупця.

Покупець оплачує кожну партію товару протягом 30 днів після підписання видаткової накладної та акту приймання-передачі (п. 4.2. Договору).

Санкції за порушення встановлені у розділі 7 Договору: За прострочення поставки: 5% від вартості товару за прострочення до 30 днів (п. 7.1. Договору). 10% - за прострочення понад 30 днів (п. 7.1. Договору). За неякісний товар: Покупець може вимагати безоплатного ремонту, заміни, повернення коштів або розірвання договору (п. 7.2. Договору).

Згідно з Специфікацією (Додаток №1) Технічні характеристики: Детально описані в Таблиці 1 (потужність, паливо, автоматика тощо). Графік поставок (Таблиця 2): Партія (10 шт.) - до 90 днів після підписання Договору.

Відповідно до п. 15.1. Договору, під час укладення договору постачальник не пізніше дати його підписання надає забезпечення виконання договору в розмірі 5 % його вартості, що складає 315 365, 91 грн.

Згідно п. 15.2. Договору забезпечення виконання договору вноситься у формі банківської гарантії, яка надана банком та гарантує забезпечення виконання договору і повинна бути дійсною до кінця дії договору та протягом 90 календарних днів після закінчення строку дії договору.

Пунктом 15.3. Договору встановлено, що покупець повертає постачальнику забезпечення виконання Договору (Банківську гарантію) протягом 5 (п`яти) робочих днів з дня настання одного з випадків, зазначених нижче шляхом направлення відповідної інформації банку у наступних випадках:

- після виконання постачальником зобов`язань за договором в повному обсязі;

- за рішенням суду, яке набрало законної сили, щодо повернення забезпечення договору у випадку визнання результатів процедури закупівлі недійсними або договору про закупівлю нікчемним;

- в інших випадках, передбачених чинним законодавством України, що регулює публічні закупівлі.

07.06.2024 між АТ «Юнекс Банк» (гарант) та ТОВ «АЙДІА ТЕХ» (принципал) було укладено Договір на приєднання № 2024/1/1582/V до публічної пропозиції на укладення договору про надання банківських гарантій АТ «Юнекс Банк».

11.06.2024 між гарантом та позивачем було складено банківську гарантію № 2024/1/1582/V.

Відповідно до наведених правочинів щодо гарантії, а саме п. 1.1. Договору на приєднання № 2024/l/1581/V до Публічної пропозиції на укладення Договору про надання банківських гарантій АТ «Юнекс Банк» - предметом гарантійного забезпечення є надання банківської гарантії, яка згідно Банківської гарантії № 2024/1/1582/V укладені для забезпечення виконання договору на поставку товарів. Сума гарантії складає 315 365, 91 грн., що становить 5 % від вартості основного договору. Строк дії гарантії до 31.03.2025. Винагорода банку - 6 307, 00 грн.

За умовами банківської гарантії Банк зобов`язаний сплатити кошти бенефіціару протягом 5 робочих днів після отримання письмової вимоги. Виплата відбувається без доказів порушення з боку принципала - достатньо лише вимоги бенефіціара.

Відповідно до тендерної документації закупівлі UА-2024-05-02-007574-а, затвердженої відповідачем, покупець повертає постачальнику забезпечення виконання договору (Банківську гарантію) протягом 5 робочих днів з дня настання одного з випадків: після виконання постачальником зобов`язань за договором в повному обсязі; за рішенням суду, яке набрало законної сили, щодо повернення забезпечення договору у випадку визнання результатів процедури закупівлі недійсними або договору про закупівлю нікчемним; в інших випадках, передбачених чинним законодавством України, що регулює публічні закупівлі.

Забезпечення виконання договору про закупівлю не повертається учаснику - переможцю у разі невиконання договору.

Позивач вказує, що ним було виконано свої зобов`язання за договором у повному обсязі, а саме за умовами Договору ТОВ «АЙДІА ТЕХ» було поставлено 10 дизельних електростанцій 50 кВт; 55 кВт; 80 кВт; 100 кВт; 200 кВт; 300 кВт відповідно до коду ДК 021:2015: 31120000-3 Генератори (Електростанції бензинові та дизельні в Документ сформований в системі «Електронний суд» 22.09.2025 5 асортименті) Лот 6 31120000-3 Генератори. Відповідне підтверджується видатковими накладними.

Відповідно до п. 5.4. Договору датою постачання товару вважається дата підписання сторонами відповідної (-их) видаткової (-их) накладної (-их) та акту (-ів) приймання- передачі товару за кількістю та якістю (після зняття усіх зауважень).

Товар мав бути поставлений відповідачу в строк до 11.09.2024.

Відповідно до п. 7.1. Договору за порушення строку постачання товару, постачальник сплачує покупцю штраф в розмірі 5 % за прострочення до 30 днів та 10 % за прострочення 30 днів та більше.

Однак, під час виконання відповідного договору постачальником допущено прострочення відповідних поставок, а саме відповідно до підписаних видаткових накладних, а саме №276 від 11.11.2024р. підписаної Сторонами після усунення всіх зауважень на суму 1 553 683,39 грн. у т.ч. з ПДВ; - №278 від 12.11.2024р. підписаної Сторонами після усунення всіх зауважень на суму 443 502,00 грн. у т.ч. з ПДВ; - №279 від 12.11.2024р. підписаної Сторонами після усунення всіх зауважень на суму 943 668,00 грн. у т.ч. з ПДВ; - №280 від 12.11.2024р. підписаної Сторонами після усунення всіх зауважень на суму 1 339 164,00 грн. у т.ч. з ПДВ; - №281 від 12.11.2024р. підписаної Сторонами після усунення всіх зауважень на суму 576 877,39 грн. у т.ч. з ПДВ; - №282 від 12.11.2024р. підписаної Сторонами після усунення всіх зауважень на суму 873 546,00 грн. у т.ч. з ПДВ; - №283 від 12.11.2024р. підписаної Сторонами після усунення всіх зауважень на суму 576 877,39 грн. у т.ч. з ПДВ загальна сума Товару, - 6 307 317,17 грн.

Відповідачем з огляду на прострочення строків поставки товару з боку позивача було розраховано суму штрафу у розмірі 630 731, 81 грн. (6 307 318, 17 грн * 10 %), яку позивачем було сплачено, що свідчить про відсутність спору між сторонами щодо повного виконання зобов`язання за договором та наявності затримок у поставках товару передбаченого договором.

Позивачем було сплачено відповідні штрафні санкції, з чого слідує, що між сторонами відсутній спір щодо повного виконання зобов`язання за договором та наявності затримок у поставках Товару, передбаченого Договором.

Однак, 27.03.2025 відповідач, незважаючи на повне виконання позивачем своїх зобов`язань за договором, звернувся до АТ «Юнекс Банк» з вимогою про сплату гарантійного платежу.

Про відповідні дії відповідача АТ «Юнекс Банк» повідомив позивача, надіславши йому повідомлення про сплату вимоги бенефіціара по банківській гарантії від 11.06.2024 № 2024/1/1582/V.

03.04.2025 та 02.05.2025, (платіжне доручення № 335, № 2147) позивач на виконання умов договору гарантії перерахував гаранту (АТ «Юнекс Банк»), а гарант в свою чергу 02.05.2025 перерахував 315 365, 91 грн на рахунок відповідача в якості гарантійного платежу.

Позивач вказує, що у відповідача були відсутні підстави для отримання гарантійного платежу та наявні підстави для його повернення адже правочинами щодо гарантії забезпечувалось виконання договору, який було фактично виконано позивачам, а відтак підстав для отримання забезпечення відповідач не мав, з огляду на викладене позивач і звертається до суду на підставі ст. 1212 ЦК України з вимогою повернути грошові кошти у розмірі 315 365, 91 грн.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови

У відповідності до вимог ч.ч. 1, 2, 5 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. В суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

У відповідності до ст. 129 Конституції України та ч. 1 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

При цьому колегія суддів зазначає, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод сторін (рішення Суду у справі «Трофимчук проти України» no.4241/03 від 28.10.2010).

Колегія суддів, беручи до уваги межі перегляду справи в апеляційній інстанції, заслухавши доповідь судді-доповідача, обговоривши доводи апеляційної скарги, дослідивши матеріали справи, перевіривши правильність застосування господарським судом при прийнятті оскарженого рішення норм матеріального та процесуального права, дійшла наступних висновків.

Правові та економічні засади здійснення закупівель товарів, робіт і послуг для забезпечення потреб держави та територіальної громади встановлені Законом України "Про публічні закупівлі", метою якого є забезпечення ефективного та прозорого здійснення закупівель, створення конкурентного середовища у сфері публічних закупівель, запобігання проявам корупції у цій сфері, розвиток добросовісної конкуренції.

Статтею 1 Закону України "Про публічні закупівлі" передбачено, що публічна закупівля - придбання замовником товарів, робіт і послуг у порядку, встановленому цим Законом; тендерна документація - документація щодо умов проведення тендеру, що розробляється та затверджується замовником і оприлюднюється для вільного доступу в електронній системі закупівель; тендерна пропозиція - пропозиція щодо предмета закупівлі або його частини (лота), яку учасник процедури закупівлі подає замовнику відповідно до вимог тендерної документації.

Відповідно до пункту 15 статті 1 Закону України "Про публічні закупівлі" переможець процедури закупівлі - учасник, тендерна пропозиція якого відповідає всім критеріям та умовам, що визначені у тендерній документації, і визнана найбільш економічно вигідною, та якому замовник повідомив про намір укласти договір, або учасник, якому замовник повідомив про намір укласти договір за результатами застосування переговорної процедури закупівлі.

Відповідно до частини першої статті 33 цього Закону рішення про намір укласти договір про закупівлю приймається замовником у день визначення учасника переможцем процедури закупівлі/спрощеної закупівлі.

За приписами частини четвертої статті 36 Закону України "Про публічні закупівлі" умови договору про закупівлю не повинні відрізнятися від змісту тендерної пропозиції переможця процедури закупівлі або ціни пропозиції учасника у разі застосування переговорної процедури (у тому числі ціни за одиницю товару).

Відповідно до приписів ст. 41 Закону України "Про публічні закупівлі" договір про закупівлю укладається відповідно до норм Цивільного та Господарського кодексів України з урахуванням особливостей, визначених цим Законом.

Частиною першою статті 712 ЦК України визначено, що за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

За приписами частини 2 статті 712 ЦК України до договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Згідно зі статтею 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до частини 1 статті 662 ЦК України продавець зобов`язаний передати покупцеві товар, визначений договором купівлі-продажу. Продавець повинен одночасно з товаром передати покупцеві його приналежності та документи (технічний паспорт, сертифікат якості тощо), що стосуються товару та підлягають переданню разом із товаром відповідно до договору або актів цивільного законодавства.

В силу приписів статті 663 ЦК України продавець зобов`язаний передати товар покупцеві у строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо зміст договору не дає змоги визначити цей строк, - відповідно до положень статті 530 цього Кодексу.

Позивач вказує, що ним було виконано свої зобов`язання за договором у повному обсязі, а саме за умовами Договору ТОВ «АЙДІА ТЕХ» було поставлено 10 дизельних електростанцій 50 кВт; 55 кВт; 80 кВт; 100 кВт; 200 кВт; 300 кВт відповідно до коду ДК 021:2015: 31120000-3 Генератори (Електростанції бензинові та дизельні в Документ сформований в системі «Електронний суд» 22.09.2025 5 асортименті) Лот 6 31120000-3 Генератори. Відповідне підтверджується видатковими накладними.

Товар мав бути поставлений відповідачу в строк до 11.09.2024.

Однак, під час виконання відповідного договору постачальником допущено прострочення відповідних поставок, а саме відповідно до підписаних видаткових накладних, а саме №276 від 11.11.2024р. підписаної Сторонами після усунення всіх зауважень на суму 1 553 683,39 грн. у т.ч. з ПДВ; - №278 від 12.11.2024р. підписаної Сторонами після усунення всіх зауважень на суму 443 502,00 грн. у т.ч. з ПДВ; - №279 від 12.11.2024р. підписаної Сторонами після усунення всіх зауважень на суму 943 668,00 грн. у т.ч. з ПДВ; - №280 від 12.11.2024р. підписаної Сторонами після усунення всіх зауважень на суму 1 339 164,00 грн. у т.ч. з ПДВ; - №281 від 12.11.2024р. підписаної Сторонами після усунення всіх зауважень на суму 576 877,39 грн. у т.ч. з ПДВ; - №282 від 12.11.2024р. підписаної Сторонами після усунення всіх зауважень на суму 873 546,00 грн. у т.ч. з ПДВ; - №283 від 12.11.2024р. підписаної Сторонами після усунення всіх зауважень на суму 576 877,39 грн. у т.ч. з ПДВ загальна сума Товару, - 6 307 317,17 грн.

Таким чином, як вірно встановлено судом першої інстанції та не заперечується сторонами, позивачем зобов`язання за договором виконані у повному обсязі, а відповідачем прийнятий товар без будь-яких зауважень.

Водночас, судом також встановлено, що позивачем здійснено поставку товару із простроченням, у зв`язку з чим відповідачем було нараховано штрафні санкції у розмірі в сумі 630 731, 81 грн. (6 307 318, 17 грн * 10 %), яку позивачем було сплачено, що свідчить про відсутність спору між сторонами щодо повного виконання зобов`язання за договором та наявності затримок у поставках товару, передбаченого договором.

Відповідно до частини першої статті 25 Закону України "Про публічні закупівлі" замовник має право зазначити в оголошенні про проведення конкурентної процедури закупівлі та в тендерній документації/оголошенні про проведення спрощеної закупівлі вимоги щодо надання забезпечення тендерної пропозиції/пропозиції.

У разі якщо замовник вимагає надання забезпечення тендерної пропозиції/ пропозиції, у тендерній документації/оголошенні про проведення спрощеної закупівлі повинні бути зазначені умови його надання, зокрема, розмір, строк дії та застереження щодо випадків, коли забезпечення тендерної пропозиції/пропозиції не повертається учаснику. У такому разі учасник під час подання тендерної пропозиції/пропозиції одночасно надає забезпечення тендерної пропозиції/пропозиції.

Відповідно до частини першої статті 27 Закону України "Про публічні закупівлі" замовник має право вимагати від переможця процедури закупівлі/спрощеної закупівлі внесення ним не пізніше дати укладення договору про закупівлю забезпечення виконання такого договору, якщо внесення такого забезпечення передбачено тендерною документацією або в оголошенні про проведення спрощеної закупівлі.

При цьому правовідносини, які виникли на підставі банківської гарантії підпадають під правове регулювання норм § 4 глави 49 Цивільного кодексу України та Положення про порядок здійснення банками операцій за гарантіями в національній та іноземних валютах, затвердженого постановою Правління Національного банку України від 15.12.2004 року № 639 (далі - Положення), Уніфікованих правил міжнародної торгової палати для гарантій за першою вимогою 1992 року.

Відповідно до статті 546 Цивільного кодексу України виконання зобов`язання може забезпечуватися неустойкою, порукою, гарантією, заставою, притриманням, завдатком. Правочин щодо забезпечення виконання зобов`язання вчиняється у письмовій формі (стаття 547 Цивільного кодексу України). Виконання зобов`язання (основного зобов`язання) забезпечується, якщо це встановлено договором або законом (стаття 548 Цивільного кодексу України). Стаття 560 Цивільного кодексу України визначає, що за гарантією банк, інша фінансова установа, страхова організація (гарант) гарантує перед кредитором (бенефіціаром) виконання боржником (принципалом) свого обов`язку. Гарант відповідає перед кредитором за порушення зобов`язання боржником.

Отже, у відносинах за гарантією беруть участь три суб`єкти - гарант, беніфіціар та принципал. Забезпечувальна функція гарантії полягає у тому, що вона (гарантія) забезпечує належне виконання принципалом його обов`язку перед беніфіціаром. Гарантія - це односторонній правочин, змістом якого є обов`язок гаранта сплатити кредитору-бенефіціару грошову суму відповідно до умов гарантії у разі порушення боржником зобов`язання, забезпеченого гарантією. Тобто гарантія створює зобов`язання тільки для гаранта. Такий висновок викладено у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 02.10.2020 у справі № 904/1156/19.

Згідно із статтею 562 Цивільного кодексу України зобов`язання гаранта перед кредитором не залежить від основного зобов`язання (його припинення або недійсності), зокрема і тоді, коли в гарантії міститься посилання на основне зобов`язання.

За змістом положень статей 561, 566 Цивільного кодексу України гарантія діє протягом строку, на який вона видана. Обов`язок гаранта перед кредитором обмежується сплатою суми, на яку видано гарантію. У разі порушення гарантом свого обов`язку його відповідальність перед кредитором не обмежується сумою, на яку видано гарантію, якщо інше не встановлено у гарантії.

Відповідно до частини першої статті 563 Цивільного кодексу України у разі порушення боржником зобов`язання, забезпеченого гарантією, гарант зобов`язаний сплатити кредиторові грошову суму відповідно до умов гарантії.

При цьому відповідно до пункту 2 глави 4 розділу II Положення одержана вимога/повідомлення Бенефіціара або банку Бенефіціара є достатньою умовою для банку-гаранта (резидента) сплатити кошти Бенефіціару за гарантією, якщо вимога/повідомлення та документи, обумовлені в гарантії, відповідатимуть умовам, які містяться в наданій гарантії, а також отримані банком - гарантом (резидентом) протягом строку дії гарантії і способом, зазначеним у гарантії.

Отже, забезпечувальна функція банківської гарантії виявляється у відносинах між бенефіціаром та принципалом, а не між бенефіціаром та гарантом. Натомість у відносинах між бенефіціаром та гарантом виникає окреме грошове зобов`язання, незалежне від зобов`язання за участю бенефіціара та принципала. Тому гарант має сплатити грошову суму, якщо виконані саме умови гарантії. Втручатися у відносини між бенефіціаром та принципалом, зокрема вирішувати, чи виконав принципал грошове зобов`язання за договором між бенефіціаром та принципалом, а відтак і про те, чи припинене основне зобов`язання виконанням, гарант не вправі.

У постанові від 17.05.2024 у справі №910/17772/20 Об`єднана палата Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду виснувала, що законодавчі положення про те, що гарант відповідає перед кредитором за порушення зобов`язання боржником; гарант зобов`язаний сплатити кредиторові грошову суму у разі порушення боржником зобов`язання, забезпеченого гарантією, слід розуміти таким чином, що звернення бенефіціара до гаранта з вимогою про сплату грошової суми у випадку, коли принципал не порушив основного зобов`язання (наприклад, якщо воно припинене виконанням або з інших підстав, чи є недійсним) є правопорушенням. Водночас це правопорушення спрямоване проти принципала, а не проти гаранта, і воно не впливає на обов`язок гаранта по сплаті відповідної суми за гарантією.

З цих підстав Об`єднана палата зазначила про самостійність зобов`язання з гарантії, тобто, не пов`язаність такого зобов`язання з основним зобов`язанням.

Водночас, за відсутності основного зобов`язання (припинення виконанням з інших підстав, недійсність тощо) принципал має право вимагати від бенефіціара грошові кошти, одержані ним внаслідок виплати за гарантією.

А тому, враховуючи предмет та підстави позову доведенню у справі, яка розглядається, підлягають факти: 1) сплати гарантом коштів на користь бенефіціара; 2) відсутності достатньої правової підстави для набуття бенефіціаром цих коштів, зокрема, якщо основне зобов`язання не було порушене принципалом (боржником).

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду у постанові від 25.09.2024 у справі №910/12114/23, розглядаючи подібний спір за позовом товариства як принципала до товариства як бенефіціара про стягнення банківської гарантії, враховуючи правову позицію Верховного Суду у постанові від 17.05.2024 у справі № 910/17772/20, виснував, що у таких спорах до правовідносин сторін підлягає застосуванню не лише ЦК України (ст.ст. 546, 547, 548, 560, 561, 562, 566, 563), а і спеціальний закон - Закон №922-VIII, відповідно до ч. 2 ст. 27 якого замовник повертає забезпечення виконання договору про закупівлю:

1) після виконання переможцем процедури закупівлі /спрощеної закупівлі договору про закупівлю;

2) за рішенням суду щодо повернення забезпечення договору у випадку визнання результатів процедури закупівлі / спрощеної закупівлі недійсними або договору про закупівлю нікчемним;

3) у випадках, передбачених ст. 43 цього Закону;

4) згідно з умовами, зазначеними в договорі про закупівлю, але не пізніше ніж протягом п`яти банківських днів з дня настання зазначених обставин.

Аналогічне передбачено і у пункті 15.3 договору, згідно якого покупець повертає постачальнику забезпечення виконання Договору (Банківську гарантію) протягом 5 (п`яти) робочих днів з дня випадку виконання постачальником зобов`язань за договором в повному обсязі.

Вказана норма Закону та договору, яка безпосередньо регулює відносини суб`єктів господарювання у процедурі публічних закупівель, чітко передбачає момент повернення замовником забезпечення договору - після його виконання учасником-переможцем, тоді як можливість неповернення замовником забезпечення виконання договору існує лише у разі невиконання учасником умов договору.

При цьому невиконання має місце лише у випадку відсутності дій, які складають зміст зобов`язання, а неналежним виконанням є виконання зобов`язання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання.

Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 20.06.2019 у справі № 910/6433/18, від 21.02.2020 року у справі № 910/4460/19, від 14.01.2019 року у справі №910/3777/18.

Отже, за висновками Верховного Суду, викладеними у постанові від 25.09.2024 у справі №910/12114/23 підставою для утримання банківської гарантії є саме невиконання позивачем (принципалом) договору, а не певне порушення строків його виконання. Водночас відповідач (бенефіціар) не позбавлений права вжити передбачених законом та договором заходів задля поновлення свого порушеного права внаслідок несвоєчасного виконання постачальником своїх договірних зобов`язань.

А тому, з огляду на викладене, враховуючи висновки Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду у постанові від 25.09.2024 у справі № 910/12114/23, які підтримані Верховним Судом у постановах від 25.03.2025 у справі № 910/11352/24, від 23.07.2025 у справі № 910/2024/24, від 11.09.2025 у справі № 910/279/25 (що підставою для утримання банківської гарантії є саме невиконання Договору, а не певне порушення строків його виконання), колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що повне виконання позивачем свого зобов`язання за договором, укладеним між сторонами, є підставою для застосування до спірних правовідносин положень статті 27 Закону України "Про публічні закупівлі" та пункту 15.3 договору у вигляді повернення покупцем (відповідачем) суми забезпечення виконання договору про закупівлю послуг після виконання учасником-переможцем договору не залежно від доводів відповідача про неналежне виконання позивачем умов договору в частині строків поставки товарів.

Доводи апелянта стосовно помилковості застосування судом першої інстанції до даних правовідносин приписів ст. 1212 ЦК України колегія суддів відхиляє з наступних підстав.

Коли поведінка набувача, потерпілого, інших осіб або подія утворюють правову підставу для набуття (збереження) майна, положення статті 1212 ЦК України можна застосовувати тільки після того, як така правова підстава в установленому порядку скасована, визнана недійсною, змінена, припинена або була відсутня взагалі.

У постанові від 17.05.2024 у справі № 910/17772/20 Верховний Суд зазначив, що боржник (принципал) має право звернутися до бенефіціара з вимогою про повернення принципалу коштів, сплачених гарантом, за правилами ст. 1212 ЦК України (п. 56); принципал позивається до суду про стягнення з бенефіціара суми, яку принципал вважає отриманою за його рахунок без достатньої правової підстави з огляду на відсутність боргу принципала (п. 59).

Оскільки підставою для утримання забезпечувальної суми є саме нездійснення постачальником дій, які складають зміст зобов`язання щодо поставки товару, чого не було встановлено у даному випадку, а тому суд першої інстанції правомірно застосував приписи ст. 1212 ЦК України з урахуванням положень статті 27 Закону України "Про публічні закупівлі" та стягнув з відповідача 315 365, 91 грн.

Статтею 129 Конституції України встановлено, що основними засадами судочинства є змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.

Згідно з частинами 1-3 статті 13 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до частини 1 статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Згідно зі статтею 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

З огляду на встановлені обставини справи та наявні в матеріалах справи докази, колегія суддів погоджується з рішенням суду першої інстанції про задоволення позову.

Доводи апелянта про ухвалення господарським судом рішення з неправильним застосуванням норм матеріального права, порушенням норм процесуального права та неповним встановленням обставин, не знайшли свого підтвердження під час перегляду справи судом апеляційної інстанції, а наявні в матеріалах справи докази свідчать про обґрунтованість викладених в оскаржуваному рішенні висновків суду.

При цьому, колегія суддів зазначає, що враховуючи положення частини 1 статті 9 Конституції України та беручи до уваги ратифікацію Законом України від 17.07.1997 №475/97-ВР Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і Першого протоколу та протоколів №2,4,7,11 до Конвенції та прийняття Закону України від 23.02.2006 №3477-IV (3477-15) "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини", суди також повинні застосовувати Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод (Рим, 04.11.1950) та рішення Європейського суду з прав людини як джерело права.

Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" у рішенні від 18.07.2006 та у справі "Трофимчук проти України" у рішенні від 28.10.2010 зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент сторін. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень.

З урахуванням усіх фактичних обставин справи, встановлених судом апеляційної інстанції, інші доводи відповідача, викладені в апеляційній скарзі, не беруться до уваги, оскільки не впливають на вирішення спору у даній справі.

Доводи відповідача, викладені в апеляційній скарзі, не спростовують вірного по суті рішення суду, при ухваленні якого судом надано оцінку як кожному доказу окремо, так і в їх сукупності, вірно встановлено характер спірних правовідносин та в цілому правильно застосовано норми матеріального права, які їх регулюють.

Наведені в апеляційній скарзі доводи фактично зводяться до переоцінки доказів та незгоди відповідача з висновками суду першої інстанції про задоволення позову, а тому не дають підстав для висновку про неправильне застосування місцевим судом норм матеріального та процесуального права, яке призвело або могло призвести до неправильного вирішення справи.

Враховуючи вище викладене, колегія суддів вважає, що у апеляційній скарзі не наведено достатніх та переконливих доводів, на підставі яких колегія суддів могла б дійти висновку про помилковість висновків суду першої інстанції.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Доводи відповідача, викладені в апеляційній скарзі, не знайшли свого підтвердження під час перегляду справи судом апеляційної інстанції.

Відповідно до ч. 1 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Згідно ч. 1 ст. 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Відповідно до п.58 рішення ЄСПЛ Справа "Серявін та інші проти України" (заява №4909/04) від 10.02.2010 у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (див. рішення у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" (Ruiz Torija v. Spain) від 9 грудня 1994, серія А, №303-А, п.29).

Статтею 276 ГПК України встановлено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

З огляду на вказані обставини, ґрунтуючись на матеріалах справи, доводи відповідача (апелянта) суд визнає такими, що не мають суттєвого впливу на прийняття рішення у даній справі та не спростовують правильних висновків суду про задоволення позову.

Судові витрати за розгляд апеляційної скарги у зв`язку з відмовою в її задоволенні на підставі ст.129 ГПК України покладаються на апелянта.

Керуючись ст.ст. 129, 269, 270, 275, ст.ст. 281 - 284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Акціонерного товариства «УКРНАФТА» на рішення Господарського суду міста Києва від 12.01.2026 у справі №910/11834/25 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 12.01.2026 у справі №910/11834/25 залишити без змін.

3. Витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покласти на Акціонерне товариство «УКРНАФТА».

4. Матеріали справи №910/11834/25 повернути до Господарського суду міста Києва.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строки, передбачені Господарським процесуальним кодексом України.

Повний текст постанови підписано 18.03.2026.

Головуючий суддя І.М. Скрипка

Судді О.Л. Бестаченко

Ю.А. Шаратов