ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

29 січня 2026 року

м. Київ

Cправа № 918/822/23

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

головуючого - Пєскова В. Г., суддів: Картере В. І., Огородніка К. М.,

за участю секретаря судового засідання Багнюка І. І.,

учасники справи:

арбітражний керуючий Козирицький А. С.;

представник ТОВ "ВДМ-Груп" - Чередниченко Д. О.;

представник ОСОБА_1 - Овчінніков А. А.;

представник СТОВ "ДАК" та ОСОБА_2 - Берковський Є. О.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" - арбітражного керуючого Козирицького А. С. (вх. № 6777/2025)

на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 18.08.2025 (про відмову у затвердженні плану санації)

та на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 18.08.2025

та ухвалу Господарського суду Рівненської області від 20.06.2025 (про відмову у задоволенні клопотання арбітражного керуючого Козирицького А. С. від 23.05.2025 № 02-38/563 про зобов`язання вчинити певні дії)

у справі № 918/822/23

за заявою Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Дубенська аграрна Компанія"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс"

про банкрутство,

ВСТАНОВИВ:

Обставини справи

1. 05.09.2023 Господарський суд Рівненської області відкрив провадження у справі за заявою Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Дубенська аграрна компанія" (далі - СТОВ "ДАК") про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" (далі - ТОВ "Традєкс"), ввів процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна боржника призначив арбітражного керуючого Козирицького А. С.

2. Визнаними у справі кредиторами боржника є: СТОВ "ДАК", ОСОБА_2 , ТОВ "ВДМ-ГРУП" та ОСОБА_3 .

3. 07.02.2025 відбулись збори кредиторів ТОВ "Традєкс", результати яких оформлені протоколом від 07.02.2025, на яких було прийнято рішення щодо плану санації боржника, зокрема:

- відхилено заяву ТОВ "Евервелле" від 17.12.2024 про участь у санації ТОВ "Традєкс" та заяву ОСОБА_4 від 17.12.2024 про участь у санації ТОВ "Традєкс";

- схвалено План санації від 31.01.2025 №02-38/54 (кредитори боржника, що включені до класу незабезпечених кредиторів, вимоги яких включені до I черги: "ЗА" схвалення Плану санації - 60 300,00 голосів, "ПРОТИ" схвалення Плану санації - 0,00 голосів; кредитори боржника, що включені до класу незабезпечених кредиторів, вимоги яких включені до IV черги: "ЗА" схвалення Плану санації - 126 236 919,13 голосів, "ПРОТИ" схвалення Плану санації - 0,00 голосів);

- звернутися до Господарського суду Рівненської області з клопотанням про введення у справі №918/822/23 про банкрутство ТОВ "Традєкс" процедури санації боржника і затвердження Плану санації від 31.01.2025 №02-38/54;

- надати повноваження для підписання та подання до Господарського суду Рівненської області відповідного клопотання розпоряднику майна арбітражному керуючому Козирицькому А.С.;

- встановити розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень керуючого санацією боржника у справі №918/822/23 - чотири розміри мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень;

- визначити кандидатуру арбітражного керуючого Козирицького А.С. для призначення керуючим санації боржника у справі №918/822/23;

- звернутися до Господарського суду Рівненської області з клопотанням про призначення арбітражного керуючого Козирицького А.С. керуючим санацією ТОВ "Традєкс" у справі №918/822/23;

- уповноважити розпорядника майна ТОВ "Традєкс" арбітражного керуючого Козирицького А.С. на підписання та подачу до Господарського суду Рівненської області клопотання про призначення арбітражного керуючого Козирицького А.С. керуючим санацією ТОВ "Традєкс" у справі №918/822/23.

4. Крім того, 07.02.2025 відбулись збори (засідання) комітету кредиторів боржника, результати яких оформлені протоколом від 07.02.2025 Так, комітет кредиторів, зокрема, схвалив План санації ТОВ "Традєкс" від 31.01.2025 №02-38/54; визначив кандидатуру арбітражного керуючого Козирицького А.С. для призначення керуючим санації.

5. У лютому 2025 року розпорядник майна - арбітражний керуючий Козирицький А.С. звернувся до суду з клопотанням, в якому просив: затвердити план санації ТОВ "Традєкс", ввести у справі процедуру санації, керуючим санацією призначити арбітражного керуючого Козирицького А. С., встановити арбітражному керуючому Козирицькому А. С. основну грошову винагороду за виконання ним повноважень керуючого санацією - чотири розміри мінімальної заробітної плати за кожний місяць.

6. Зазначене клопотання мотивував тим, що зборами кредиторів та зборами комітету кредиторів боржника від 07.02.2025 прийнято рішення про схвалення плану санації від 31.01.2025 № 02-38/54.

7. План санації передбачає поетапне вирішення завдань щодо відновлення платоспроможності Боржника шляхом реалізації санаційних заходів, за підсумком яких, будуть реалізовані заходи з погашення вимог кредиторів:

8. Захід 1: надходження від ведення господарської діяльності Боржника - захід передбачає стабільне ведення Боржником за рахунок його майна та потужностей господарської діяльності протягом щонайменше 6 років та направлення надходжень від такої господарської діяльності на погашення кредиторських вимог (за вирахуванням відповідних необхідних витрат);

9. Захід 2: ліквідація дебіторської заборгованості - захід передбачає продаж та стягнення в примусовому порядку дебіторської заборгованості Боржника, за рахунок якої у подальшому здійснюється погашення кредиторських вимог;

10. Захід 3: збільшення статутного капіталу боржника (конверсія боргів Підприємства у статутний капітал) - захід передбачає збільшення статутного капіталу Боржника у розмірі, відповідно до залишку непогашеної кредиторської заборгованості після реалізації попередніх санаційних заходів.

11. Крім того, пунктом 1.3.4 Плану санації передбачено послідовність реалізації санаційних заходів:

1) Захід 1 (надходження від ведення господарської діяльності боржника) - захід буде реалізовано орієнтовно протягом 7 років з дати затвердження судом Плану санації;

2) Захід 2 (ліквідація дебіторської заборгованості) - реалізацію заходу буде розпочато орієнтовно через 1 рік після дати затвердження судом Плану санації та буде реалізовано орієнтовно через 6 років після затвердження судом Плану санації;

- Захід 3 (збільшення статутного капіталу боржника) - після завершення реалізації Заходів 1 та 2 - орієнтовно через 6 років після затвердження судом Плану санації.

12. Розпорядником майна Боржника на підставі ухвали Господарського суду Рівненської області від 23.04.2024, постанови Північно-західного апеляційного господарського суду від 19.08.2024, ухвали Господарського суду Рівненської області від 15.05.2024 у справі №918/822/23 складено реєстр вимог кредиторів ТОВ "Традєкс" в загальному розмірі 141 176 984,79 грн, з яких вимоги І черги 109 300,00 грн, вимоги IV черги 141 067 694,60 грн.

13. У пункті 1.3.3 Плану санації вказано, що після реалізації Заходу 1 та Заходу 2 орієнтовний залишок непогашених грошових вимог кредиторів Боржника складатиме: 77 610 320,61 грн - вимоги IV черги.

14. Вказана сума грошових вимог кредиторів розподілятиметься між кредиторами наступним чином:

- СГТОВ "Дубенська Аграрна Компанія" - 35 444 905,43 грн;

- ОСОБА_2 - 34 006 061,31 грн;

- ТОВ "ВДМ - Груп" - 3 867 573,07 грн;

- ОСОБА_3 - 4 291 780,80 грн.

15. Зазначений санаційний захід передбачає збільшення статутного капіталу ТОВ "Традєкс" з 1 000,00 грн до 77 610 320,61 грн із отриманням кредиторами боржника часток у статутному капітал пропорційно до розміру їх вимог, що визнані судом та залишилися непогашеними після реалізації Заходів 1 та 2.

16. При цьому вказано, що непогашені за результатами Заходів 1 та 2 вимоги кредиторів підлягають конвертації у статутний капітал боржника з моменту затвердження судом Плану санації, але не раніше ніж після повної реалізації Заходів 1 та 2.

17. У Розділі VI Плану санації визначено строки погашення та розмір погашення кредиторських вимог, а саме:

- І черга не пізніше 01.01.2026; розмір погашення 109 300,00 грн; джерела погашення: за рахунок реалізації Заходу 1 та/або Заходу 2, за вирахуванням витрат, пов`язаних з проведення процедури санації; задоволення вимог кредиторів у повному обсязі;

- IV черга не пізніше 01.01.2031; розмір погашення 63 457 373,99 грн; джерела погашення: за рахунок реалізації Заходу 1 та/або Заходу 2, за вирахуванням витрат, пов`язаних з проведення процедури санації, при цьому на погашення грошових вимог IV черги, кожний рік має спрямовуватися сума, що не може бути меншою за 8 000 000,00 грн; задоволення вимог кредиторів частково;

- IV черга не пізніше 01.01.2032; розмір погашення 77 610 320,61 грн; джерела погашення: за рахунок реалізації Заходу 3 шляхом конверсії залишку непогашених грошових вимог в статутний капітал Боржника; задоволення вимог кредиторів у повному обсязі.

18. Строки погашення грошових вимог є орієнтовними.

19. Згідно з Розділом ІХ Плану санації приблизний (орієнтовний) строк виконання Плану санації і відповідно відновлення платоспроможності Боржника складає приблизно 7 років.

Короткий зміст ухвали суду першої інстанції щодо санації

20. 24.03.2025 ухвалою Господарського суду Рівненської області у справі № 918/822/23 відмовлено ОСОБА_5 у задоволенні заяви про закриття провадження у справі про банкрутство; затверджено схвалений зборами кредиторів план санації ТОВ "Традєкс" від 31.01.2025 №02-38/54; введено процедуру санації ТОВ "Традєкс"; призначено керуючим санацією ТОВ "Традєкс" арбітражного керуючого Козирицького А. С.

21. Суд першої інстанції зазначив, що у справі № 918/822/23 відсутні кредитори, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника; план санації не передбачає різний порядок задоволення вимог кредиторів, включених до одного класу; план санації не передбачає розстрочення чи відстрочення або прощення (списання) боргів із сплати податків, зборів (обов`язкових платежів) чи їх частини; план санації не передбачає задоволення вимог окремого незабезпеченого кредитора негайно після затвердження плану санації.

22. Господарський суд Рівненської області, надавши оцінку змісту Плану санації, встановив, що План санації передбачає поетапне вирішення завдань щодо відновлення платоспроможності боржника шляхом реалізації санаційних заходів, за підсумком яких, будуть реалізовані заходи з погашення вимог кредиторів:

- надходження від ведення господарської діяльності боржника - захід передбачає стабільне ведення боржником за рахунок його майна та потужностей господарської діяльності протягом щонайменше 6 років та направлення надходжень від такої господарської діяльності на погашення кредиторських вимог (за вирахуванням відповідних необхідних витрат);

- ліквідація дебіторської заборгованості - захід передбачає продаж та стягнення в примусовому порядку дебіторської заборгованості боржника, за рахунок якої у подальшому здійснюється погашення кредиторських вимог;

- збільшення статутного капіталу боржника (конверсія боргів підприємства у статутний капітал) - захід передбачає збільшення статутного капіталу боржника у розмірі, відповідно до залишку непогашеної кредиторської заборгованості після реалізації попередніх санаційних заходів.

23. При цьому суд зазначив, що ліквідаційна процедура матиме низку негативних наслідків для боржника: звільнення працівників боржника, припинення надходжень у місцеві та державні бюджети, продаж майна боржника за суттєво нижчими за ринкові цінами, неможливість відновлення платоспроможності тощо.

24. За оцінкою суду, процедура санації у цій справі може якісно задовольнити дві найголовніші потреби: збереження господарської діяльності та боржника, як підприємства, та збереження можливості сплачувати обов`язкові платежі в дохід держави, а також забезпечення збереження робочих місць, максимально якісне задоволення вимог конкурсних кредиторів.

25. Господарського суду Рівненської області зазначив, що умовно максимальний розмір вимог кредиторів, які були б задоволені в разі введення процедури ліквідації боржника, в сумі 94 216 379,32 грн, що складається з: суми в розмірі 79 124 301,18 грн - орієнтовний розмір вартості реалізованого на аукціоні майна боржника (у тому числі, необоротні активи, запаси); суми в розмірі 15 092 078,14 грн - орієнтовний розмір ліквідованої дебіторської заборгованості боржника.

26. При цьому, суд зазначив, що вказані суми були визначені боржником в результаті проведення інвентаризації відстороненим керівником боржника ОСОБА_6 та підписані вказаною особою, без участі розпорядника майна.

27. Суд висновку, що процедура санації та реалізація санаційних заходів матиме позитивні наслідки для боржника, зокрема:

- процедура санації не створює ризику безробіття, а навпаки гарантує створення нових робочих місць (щонайменше 23 штатних одиниці), гарантує збереження трудових відносин і захист прав та інтересів працівників, а також, гарантує можливість відновлення виробництва та господарської діяльності боржника;

- процедура санації гарантує збереження суб`єкта господарської діяльності, а також гарантує збереження існування боржника і як наслідок здійснення поточних розрахунків з бюджетом, поточними кредиторами, працівниками;

- процедура санації передбачає можливість задоволення вимог кредиторів у повному обсязі.

Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції щодо санації

28. 18.08.2025 постановою Північно-західного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу ОСОБА_4 на ухвалу Господарського суду Рівненської області від 24.03.2025 у справі № 918/822/23 задоволено частково; ухвалу Господарського суду Рівненської області від 24.03.2025 у справі № 918/822/23 скасовано в частині затвердження плану санації; прийнято у цій частині нове судове рішення - про відмову у затвердженні плану санації ТОВ "Традєкс" від 31.01.2025 № 02-38/54 та введення процедури санації.

29. Суд апеляційної інстанції не погодився з висновками суду першої інстанції, вказавши таке:

- план санації не відображає дійсного фінансово-економічного стану боржника, оскільки поданий на затвердження у грудні 2024 року, однак всі показники діяльності боржника наведено лише за 2023 рік. При цьому з вересня 2024 року на розпорядника майна Козирицького А.С. було покладено виконання обов`язків керівника ТОВ "Традєкс" і він володіє інформацією про кількість працівників ТОВ "Традєкс" та про рівень сплати податків, а також про договори, які були укладені для того, щоб здійснювати господарську діяльність ТОВ "Традєкс"; План санації не містить даних щодо здійснення господарської діяльності та відповідно отримання прибутків в процедурі розпорядження майном, враховуючи те, що основною метою введення процедури розпорядження майном є збереження та ефективне використання майна боржника та зважаючи на наявність у власності боржника відповідного спеціалізованого нерухомого майна (єдиного майнового комплексу, комплексу приймання, первинної обробки та зберігання зернових і зерносклад);

- висновки арбітражного керуючого є взаємовиключними: у Плані санації арбітражний керуючий проводить опис елеваторної галузі України та вказує, що елеваторна галузь демонструє стійкість та здатність до відновлення та є перспективною, підприємство має значний економічний потенціал, особливо в нинішніх макроекономічних умовах в Україні (арк. 10-13 Плану санації), проте при аналізі умовної ліквідаційної процедури щодо ТОВ "Традєкс" та продажі його майна, арбітражний керуючий виснує, що попит на майно, реальний стан та існування якого в натурі є невизначеним, особливо в умовах нестабільності - дохід був би мінімальним при продажі, про що вказано на арк. 45 Плану санації;

- на аркуші 48 Плану санації описано про те, що виявлено дії з доведення до банкрутства, проте не описано в чому вони полягали;

- на аркуші 54 Плану санації вказаний розрахунок орієнтовного прибутку боржника. Проте станом на сьогоднішній день ТОВ "Традєкс" не має у штаті найманих працівників, а у Плані санації нічого не вказано про те, яким чином ТОВ "Традєкс" має надавати послуги зі зберігання зерна, як і не надано доказів того, що ТОВ "Традєкс" зареєстроване як зерновий склад, має сертифіковану лабораторію та має принаймні попередні договори зберігання з поклажодавцями;

- у Плані санації нічого не вказано про основних конкурентів Зернового складу боржника у Львівській області. Так поряд з ним знаходяться 4 підприємства, які не перебувають у процедурі банкрутства та виробничі потужності яких у повній мірі можуть забезпечити зберігання зерна усім фермерським господарствам, логістика з якими є допустимою для співпраці з ТОВ "Традєкс";

- у Плані санації не обґрунтовано, з яких причин поклажодавці надаватимуть переваги у зберіганні зерна підприємству, що знаходиться у процедурі банкрутства перед підприємствами, які у такій процедурі не знаходяться;

- план санації більше свідчить про наміри, реальність виконання яких не вміщує, докази того (якими можуть бути крім іншого договори про наміри, проекти договорів, акцепти оферти, гарантії, листування з відповідними особами) не представлені;

- до Плану санації не надано калькуляцію, яка би надала можливість перевірити арифметичні розрахунки вартості послуг, та аналізу ринку зерна у регіоні місцезнаходження елеватору, який би надав змогу суду перевірити, що виробничі потужності фермерів регіону зможуть забезпечити стабільне передавання на зберігання ТОВ "Традєкс" зерна у кількості 15 000,00 тон.

- з врахуванням індексу інфляції План санації на сім років не є рентабельним та економічно обґрунтованим жодному кредитору; розстрочення виплати боргу до 2032 року (майже 7 років) ставить під сумнів мету санації саме як оздоровлення, оскільки кредитори мають оплачувати послуги керуючого санацією щонайменше ці 7 років за відсутності впевненості кредиторів у погашенні боржником боргу в повному обсязі;

- у Плані санації не вказано чітких строків початку роботи ТОВ "Традєкс" як зернового складу;

- у Плані санації не вказано чітких заходів, які потрібно вжити, щоб ТОВ "Традєкс" розпочало свою роботу як зерновий склад;

- у Плані санації не вказано чітких строків стягнення дебіторської заборгованості. При цьому арбітражний керуючий виконує свої повноваження керівника боржника ще з початку вересня 2024 року, проте на даний час арбітражний керуючий не вжив жодних заходів для стягнення дебіторської заборгованості.

30. Суд апеляційної інстанції зазначив також про невідповідність плану санації частині першій статті 53 КУзПБ, оскільки, за оцінкою суду, такий план має містити питання щодо: порядку збільшення статутного капіталу; переліку осіб, серед яких передбачено розміщення акцій додаткової емісії (кредиторів); порядку оплати вартості акцій (погашення зобов`язань товариства перед кредиторами); порядку та строків розміщення акцій (отримання прав на акції особами, серед яких передбачено розміщення акцій додаткової емісії). Строк розміщення акцій додаткової емісії існуючої номінальної вартості, в які будуть переведені грошові зобов`язання товариства, не може бути менше ніж 45 календарних днів; порядку визначення розміру часток у статутному капіталі акціонерного товариства осіб, серед яких передбачено розміщення акцій додаткової емісії; розмір зобов`язань, визначений у грошовій формі, для погашення яких здійснюється додаткова емісія акцій; обсягу додаткової емісії акції існуючої номінальної вартості, в які будуть переведені грошові зобов`язання товариства; наслідків не надання кредиторами необхідної інформації / документів для перерахування акції додаткової емісії на їх рахунки.

Короткий зміст клопотання про зобов`язання вчинити певні дії

31. У травні 2025 року арбітражний керуючий Козирицький А. С. звернувся до Господарського суду Рівненської області із клопотанням, в якому просив:

- зобов`язати ОСОБА_6 (керівника ТОВ "Традєкс", повноваження якого припинені постановою Північно-Західного апеляційного господарського суду від 19.08.2024 у справі № 918/822/23) передати керуючому санацією ТОВ "Традєкс" - арбітражному керуючому Козирицькому А. С. бухгалтерську та іншу документацію ТОВ "Традєкс", його печатки, штампи, матеріальні та інші цінності.

- зобов`язати ОСОБА_4 передати керуючому санацією ТОВ "Традєкс" - арбітражному керуючому Козирицькому А. С. бухгалтерську та іншу документацію TOB "Традєкс" його печатки, штампи, матеріальні та інші цінності.

32. Клопотання мотивоване тим, що в процесі виконання повноважень розпорядника майна боржника, арбітражним керуючим Козирицьким А. С. здійснено неодноразові запити на ОСОБА_6 , яким виконувалися повноваження керівника боржника, натомість такі запити задоволені не були, документація боржника надана розпоряднику майна боржника не була. Крім цього, метою отримання документації боржника, а також, проведення інвентаризації майна боржника, арбітражним керуючим Козирицьким А. С. було забезпечено виїзди на відомі адреси місцезнаходження боржника та його майнових активів.

33. Проте, розпорядником майна було встановлено: відсутність керівних органів, офісу та майна боржника за адресами: м. Рівне, вул.Міцкевича, будинок 32, офіс 422 та АДРЕСА_1 (адреса місцезнаходження боржника відповідно до даних ЄДР); факт недопуску невстановленою відносно боржника особою розпорядника майна за адресою: Львівська обл., Жидачівський р., смт Гніздичів, вулиця Коновальця, будинок 4 (адреса місцезнаходження майна та виробничих активів боржника).

34. Зазначає, що документація боржника арбітражному керуючому Козирицьким А.С. не надавались та не передавались, що й стало однією з підстав відсторонення керівника ТОВ "Традєкс" - ОСОБА_6 від виконання обов`язків керівника, та покладення виконання обов`язків керівника боржника на розпорядника майна відповідно до постанови Північно-західного апеляційного господарського суду від 19.08.2024. Арбітражний керуючий посилається на обставини, встановлені у постановах від 19.08.2024, від 26.08.2024, від 05.02.2025 у справі №918/822/23.

35. Зазначав, що станом на момент введення процедури санації у справі про банкрутство боржника, жодних документів з боку керівництва боржника керуючому санацією передано не було. Тобто, незважаючи на той факт, що на момент введення процедури санації повноваження керівника боржника виконувалися арбітражним керуючим Козирицьким А.С., відповідна документація, печатки, штампи, матеріальні та інші цінності йому передані не були.

Короткий зміст ухвали суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції щодо клопотання про зобов`язання вчинити певні дії

36. 20.06.2025 Господарський суд Рівненської області постановив ухвалу, залишену без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 18.08.2025, про відмову у задоволенні клопотання керуючого санацією ТОВ "Традєкс" арбітражного керуючого Козирицького А. С. про зобов`язання ОСОБА_6 та ОСОБА_4 вчинити дії щодо передачі керуючому санацією бухгалтерської та іншої документації ТОВ "Традєкс", його печатки, штампів, матеріальних та інших цінностей.

37. Суди першої та апеляційної інстанцій встановили, що станом на момент затвердження плану санації ТОВ "Традєкс" та введення процедури санації, як і на момент звернення керуючого санацією з вказаним клопотанням, ні ОСОБА_6 , ні ОСОБА_3 не являлися органами управління ТОВ "Традєкс".

38. Суди зазначили про недоведеність посилання арбітражного керуючого на те, що бухгалтерська та інша документація ТОВ "Традєкс", його печатки, штампи, матеріальні та інші цінностей знаходяться на виробництві за адресою: Львівська область, Жидачівський р-н, смт Гніздичів, вуд.Коновальця, буд.4.

39. При цьому, за висновками судів, ТОВ "Традєкс" зареєстровано за юридичною адресою: 35641, Рівненська обл., Дубенський р-н, село Тараканів, вулиця Колгоспна, будинок 42, і, відповідно, його керівництво та бухгалтерсько-фінансова документація мали би теж знаходитися за вказаною адресою.

40. Суди виходили також з того, що арбітражним керуючим не доведено належними доказами того, що чи ОСОБА_7 , чи ОСОБА_6 , чи ОСОБА_3 вилучали бухгалтерську та іншу документацію ТОВ "Традєкс", його печатки, штампи, матеріальні та інші цінності з вищевказаного місцезнаходження товариства.

АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ У СУДІ КАСАЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЇ

А. Вимоги особи, яка подала касаційну скаргу

41. У касаційній скарзі розпорядник майна ТОВ "Традєкс" - арбітражний керуючий Козирицький А. С. просить:

- скасувати постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 18.08.2025 у справі № 918/822/23 (про відмову у затвердженні плану санації) та залишити в силі ухвалу Господарського суду Рівненської області від 23.04.2025 про затвердження плану санації та введення процедури санації;

- скасувати постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 18.08.2025 у справі № 918/822/23, якою відмовлено у задоволенні апеляційної скарги арбітражного керуючого Козирицького А. С. на ухвалу Господарського суду Рівненської області від 20.06.2025 (про відмову у задоволенні клопотання про зобов`язання вчинити певні дії) та прийняти нове рішення, яким задовольнити клопотання арбітражного керуючого Козирицького А. С. від 23.05.2025 № 02-38/563 про зобов`язання вчинити певні дії.

42. Касаційне провадження відкрито з підстав, визначених у пунктах 1, 3 частини другої статті 287 ГПК України.

Доводи касаційної скарги у частині оскарження постанови Північно-західного апеляційного господарського суду від 18.08.2025 у справі № 918/822/23 щодо відмови у затвердженні плану санації (далі також - постанова щодо санації).

43. Скаржник зазначив, що при ухваленні постанови щодо санації, суд апеляційної інстанції не врахував висновків Верховного Суду, викладених:

- у постановах від 22.01.2025 у справі № 902/160/22, від 20.08.2024 у справі № 916/183/22, від 23.11.2021 у справі № 909/82/16, від 16.01.2025 у справі №910/9446/23 щодо пріоритетності процедури санації у справі про банкрутство;

- у постанові від 23.11.2021 у справі № 909/82/16 про те, що план санації має містити низку істотних умов, які підлягають юридичній та економічній оцінці на предмет досягнення основної мети процедури санації - відновлення платоспроможності боржника шляхом погашення грошових вимог всіх кредиторів внаслідок реалізації плану санації;

- у постанові від 12.01.2022 у справі № 1-7/158-09-3124 про те, що найбільший ефект в процедурі санації можливий внаслідок комплексного підходу до оздоровлення фінансового стану підприємства боржника, що передбачає максимальне поєднання заходів, спрямованих на мобілізацію внутрішніх джерел економії коштів із заходами щодо залучення зовнішніх ресурсів фінансування для здійснення інвестиційних проектів зі зміцнення конкурентних позицій підприємства;

- у постанові від 22.01.2025 у справі № 902/160/22 про те, що однією з обов`язкових умов плану санації є визначення в ньому заходів щодо відновлення платоспроможності боржника, перелік яких наведений частині другій статті 51 КУзПБ не є вичерпним. Головною метою таких заходів з урахуванням визначення поняття санації, наведеного у статті 50 КУзПБ, є оздоровлення фінансового- господарського становища боржника та задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів боржника;

- у постанові від 29.04.2025 у справі № 921/534/23 про те, що приписами КУзПБ, визначено перелік підстав для відмови в затвердженні плану санації господарським судом, до яких належать недотримання порядку його схвалення, погодження забезпеченими кредиторами та невідповідності його вимогам законодавства.

44. За доводами скаржника, постанова суду апеляційної інстанції щодо санації не висновків, які б визначали невідповідність плану санації вимогам КУзПБ або інших нормативно-правових актів із конкретним посиланням на відповідні правові норми. Так, скаржник вважає необґрунтованими висновки суду апеляційної інстанції щодо:

- наведення у плані санації показників діяльності боржника лише за 2023 рік, позаяк при підготовці такого плану використані усі наявні у скаржника документи, що отримані у законний спосіб, особливо в умовах перешкоджання скаржнику у виконанні його повноважень відстороненим керівництвом боржника;

- відсутності в плані санації інформації щодо господарської діяльності боржника, оскільки скаржником для підготовки плану санації використані усі отримані ним із загальних джерел, у тому числі, реєстрів, баз даних, відповідей державних органів інформації та відомості;

- взаємовиключності тверджень, викладених у плані санації, оскільки він містить опис елеваторної галузі в масштабах країни та містить ліквідаційний аналіз щодо перспектив реалізації майна боржника, що є різними поняттями;

- не зазначення в плані санації, в чому полягає доведення боржника до банкрутства, оскільки такі відомості містяться в звіті за результатами аналізу фінансово-господарського стану боржника, що наявний в матеріалах справи;

- необґрунтованості строків санації, оскільки такі строки погоджені кредиторами боржника, які визначили їх обґрунтованими та погодилися із усіма аспектами процедури та супутніми ризиками, а також КУзПБ не містить обмежень щодо строку санації;

- невідповідності плану санації Положенню про порядок здійснення емісії акцій, реєстрації та скасування реєстрації випуску акцій, позаяк боржник є товариством з обмеженою відповідальністю, а не акціонерним товариством, та відповідно, не має та не здійснює емісію акцій.

45. На обґрунтування підстави касаційного оскарження, визначеної у пункті 3 частини першої статті 287 ГПК України, арбітражний керуючий Козирицький А. С. зазначив про відсутність висновку Верховного Суду щодо застосування частини першої, п`ятої статті 51, частини сьомої статті 52 КУзПБ у подібних правовідносинах.

46. На переконання скаржника, наявні підстави для формування практики правозастосування статей 51-52 КУзПБ, яка міститиме висновок, що план санації боржника у справі про банкрутство підлягає обов`язковому затвердженню судом, якщо він містить обов`язкові відомості, визначені цим Кодексом та якщо він схвалений кредиторами в порядку, визначеному цим Кодексом.

47. Скаржник вважає, що суд апеляційної інстанції мав врахувати відсутність доказів невідповідності плану санації вимогам КУзПБ, відсутність доказів порушення порядку схвалення кредиторами плану санації та відсутність будь-яких законодавчо встановлених обмежень щодо строків санації.

Доводи касаційної скарги у частині оскарження постанови Північно-західного апеляційного господарського суду від 18.08.2025 та ухвали Господарського суду Рівненської області від 20.06.2025 (про відмову у клопотанні про зобов`язання вчинити певні дії)

48. Розпорядник майна ТОВ "Традєкс" - арбітражний керуючий Козирицький А. С. зазначає, що суди першої та апеляційної інстанцій не взяли до уваги докази: лист ОСОБА_7 від 02.07.2024 № 02/1, відповідно до якого останнім повідомлено скаржника, що до протиправного відсторонення ОСОБА_7 з посади керівника боржника знаходилась за місцем знаходження майна боржника та лист ОСОБА_4 від 23.09.2025, відповідно до якого останнім повідомлено скаржника, що документація боржника знаходиться за місцем проживання

ОСОБА_4 . Розгляд справи у суді касаційної інстанції

49. 01.10.2025 Верховний Суд постановив ухвалу про відкриття касаційного провадження за касаційною скаргою розпорядника майна ТОВ "Традєкс" - арбітражного керуючого Козирицького А. С. на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 18.08.2025 у справі №918/822/23 (про відмову у затвердженні плану санації) із включенням в порядку абз. 2 частини третьої статті 9 КУзПБ вимог щодо оскарження постанови Північно-західного апеляційного господарського суду від 18.08.2025 та ухвали Господарського суду Рівненської області від 20.06.2025 у справі № 918/822/23 (про відмову у задоволенні клопотання арбітражного керуючого Козирицького А. С. від 23.05.2025 № 02-38/563 про зобов`язання вчинити певні дії).

50. У цій ухвалі встановлено учасникам справи строк на подання відзиву на касаційну скаргу до 03.11.2025.

51. 07.11.2025 до Верховного Суду від ОСОБА_4 надійшли додаткові пояснення у справі (документ сформовано у підсистемі "Електронний суд" 06.11.2025).

52. У додаткових поясненнях ОСОБА_3 зазначив про обставини, що стосуються учасника справи № 918/822/23 - ТОВ "ВДМ-Груп", яке є кредитором боржника, а саме, обставини кримінального провадження щодо засновника та керівника цього товариства, які, за доводами заявника, свідчать про те, що арбітражний керуючий намагається ввести як учасника боржника фіктивне підприємство - ТОВ "ВДМ Груп". Також у цих додаткових поясненнях заявник наводить детальний аналіз складеного розпорядником майна плану санації та зазначає про невідповідність такого плану вимогам закону. У підсумку ОСОБА_3 зазначив про правомірність скасування судом апеляційної інстанції ухвали суду першої інстанції та просить відмовити у задоволенні касаційної скарги. До додаткових пояснень долучені, зокрема, копії документів щодо означеного кримінального провадження.

53. Згідно з частиною першою статті 301 ГПК України у суді касаційної інстанції скарга розглядається за правилами розгляду справи судом першої інстанції в порядку спрощеного позовного провадження з урахуванням положень статті 300 цього Кодексу.

54. У частинах першій та другій статті 300 ГПК України визначено, що переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

55. Як вбачається зі змісту додаткових пояснень ОСОБА_4 , у них наведені, зокрема, обставини з посиланням на докази, які не подавалися до судів попередніх інстанцій та не досліджувалися ними, спрямовані до намагання встановити нові обставини, що виходить за межі повноважень суду касаційної інстанції, визначених статтею 300 ГПК України.

56. Що ж стосується додаткових пояснень ОСОБА_4 у частині заперечень проти касаційної скарги, то вони по своїй суті є відзивом на касаційну скаргу, що поданий з пропуском строку на його подання. Водночас ОСОБА_3 не звертався до Верховного Суду з клопотанням про продовження строку на подання відзиву на касаційну скаргу.

57. Згідно зі статтею 118 ГПК України право на вчинення процесуальних дій втрачається із закінченням встановленого законом або призначеного судом строку. Заяви, скарги і документи, подані після закінчення процесуальних строків, залишаються без розгляду, крім випадків, передбачених цим Кодексом.

58. За таких обставин, враховуючи приписи статей 118, 300 ГПК України, додаткові пояснення ОСОБА_4 (з доданими документами), що надійшли до суду 07.11.2025, Верховний Суд залишає без розгляду.

59. Крім того, 07.11.2025 до Верховного Суду надійшла заява ОСОБА_4 про закриття касаційного провадження.

60. Зазначає, що всі доводи арбітражного керуючого Козирицького А.С. у частині оскарження постанови суду апеляційної інстанції щодо санації зводяться до того, що санація є пріоритетною процедурою у справі про банкрутство. Водночас висновки Верховного Суду, на які посилається скаржник, не могли бути враховані судом апеляційної інстанції, оскільки правовідносини у цих справах не є тотожними та ідентичними. За твердженнями, ОСОБА_4 , у вказаних скаржником справах план санації не містив фіктивних вимог фіктивних підприємств та не містив вказівок про передачу фіктивним підприємствам частки у статутному капіталі. Вважає, що скаржником не доведено, що ті питання, про які вказує Козирицький А.С. у касаційній скарзі потребують того, щоб Верховний Суд надавав висновки.

61. Щодо вимоги про закриття касаційного провадження у частині оскарження ухвали Господарського суду Рівненської області від 20.06.2025 та постанови Північно-Західного апеляційного господарського суду від 18.08.2025 про зобов`язання вчинити дії, на переконання заявника, такі судові рішення не підлягають оскарженню в касаційному порядку.

62. Щодо заяви ОСОБА_4 про закриття касаційного провадження колегія суддів дійшла висновку про необхідність відмови у задоволені цього клопотання.

63. Так, як вбачається зі змісту касаційної скарги, розпорядник майна ТОВ "Традєкс" - арбітражний керуючий Козирицький А. С. в порядку абз. 2 частини третьої статті 9 КУзПБ включив до касаційної скарги на постанову суду апеляційної інстанції щодо санації вимоги щодо оскарження постанови Північно-західного апеляційного господарського суду від 18.08.2025 та ухвали Господарського суду Рівненської області від 20.06.2025 (про відмову у задоволенні клопотання про зобов`язання вчинити певні дії).

64. Відповідно до прецедентної практики Європейського суду з прав людини, яка є джерелом права (стаття 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини"), право на доступ до суду не є абсолютним та може підлягати обмеженням, зокрема щодо умов прийнятності скарг, оскільки право на доступ до суду за своєю природою потребує регулювання державою. Отже, кожна держава встановлює правила судової процедури, зокрема й процесуальні заборони та обмеження, зміст яких - не допустити безладного перебігу судового процесу (рішення Європейського суду з прав людини від 20.05.2010 у справі "Пелевін проти України").

65. Відповідно до пункту 4 частини першої статті 287 ГПК України учасники справи, а також особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право подати касаційну скаргу на ухвали і постанови суду першої інстанції після їх перегляду в апеляційному порядку та постанови суду апеляційної інстанції у справах про банкрутство (неплатоспроможність) у випадках, передбачених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

66. Згідно з частиною шостою статті 12 ГПК України господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

67. Тобто норми процесуального закону можливість касаційного оскарження судових рішень у справі про банкрутство ставлять у пряму залежність від особливостей (випадків), передбачених законодавством про банкрутство.

68. Відповідно до частини першої статті 9 КУзПБ ухвали господарського суду, постановлені у справі про банкрутство (неплатоспроможність) за результатами розгляду господарським судом заяв, клопотань та скарг, а також постанова про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або процедури погашення боргів боржника можуть бути оскаржені в порядку, встановленому Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

69. Частиною третьою статті 9 КУзПБ передбачено, що e касаційному порядку не підлягають оскарженню постанови апеляційного господарського суду, прийняті за результатами перегляду судових рішень, крім: ухвали про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), ухвали попереднього засідання, ухвал за результатами розгляду грошових вимог кредиторів, поданих після закінчення строку, встановленого для їх подання, ухвали про затвердження плану санації у справі про банкрутство, ухвали про затвердження плану реструктуризації боргів боржника у справі про неплатоспроможність фізичної особи, ухвали про закриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), а також постанови про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або процедури погашення боргів боржника та рішень, прийнятих за результатами розгляду заяв, поданих у межах провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність).

70. Наведений у частині третій статті 9 КУзПБ перелік судових рішень, що підлягають касаційному оскарженню, є вичерпним, і тому подання касаційних скарг на інші судові рішення (тобто відсутні у вказаному переліку) виключає можливість здійснення касаційного провадження за такими скаргами (висновок судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду, викладений у постанові від 20.05.2021 у справі № 922/3369/19 та в ухвалі від 24.05.2023 у справі № 910/18250/16).

71. У даному випадку предметом касаційного оскарження є постанова суду апеляційної інстанції, якою залишено без змін ухвалу суду першої інстанції про відмову у клопотанні про зобов`язання колишнього керівництва товариства передати арбітражному керуючому документацію боржника, його печатки, штампи, матеріальні та інші цінності.

72. Відповідно до абзацу 2 частини третьої статті 9 КУзПБ cкарги на постанови апеляційних господарських судів, прийняті за результатами оскарження ухвал господарського суду у справах про банкрутство, які не підлягають оскарженню в касаційному порядку окремо, можуть включатися до касаційної скарги на ухвали, постанови у справах про банкрутство (неплатоспроможність), що підлягають оскарженню.

73. Питання прийнятності касаційної скарги на рішення суду, яке не підлягає касаційному оскарженню окремо, включеної/приєднаної до касаційної скарги в порядку абзацу 2 частини третьої статті 9 КУзПБ було предметом розгляду Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду, за результатом якого ухвалено постанову від 20.05.2021 у справі № 922/3369/19.

74. Так, за висновками Верховного Суду, при вирішенні питання наявності підстав для відкриття касаційного провадження за касаційними скаргами на судові рішення, визначені абзацом першим частини третьої статті 9 КУзПБ, до яких включені/приєднані скарги на постанови апеляційного суду, прийняті за результатами перегляду судових рішень, які не підлягають оскарженню у касаційному порядку окремо, слід враховувати, що судові рішення за скаргою на судові рішення, які за приписами статті 9 КУзПБ підлягають оскарженню, так і включеної/приєднаної до неї скарги на судові рішення, які за приписами статті 9 КУзПБ не підлягають оскарженню окремо, повинні бути (як правило) сутнісно (змістовно, логічно) поєднані підставами і доводами, стосуватися прав і охоронюваних законом інтересів особи щодо якої прийняте судове рішення, яке не підлягає касаційному оскарженню окремо.

75. За доводами скаржника, постанова суду апеляційної інстанції щодо зобов`язання вчинити дії є постановою апеляційного господарського суду, прийнятою за результатом перегляду ухвали господарського суду у справі про банкрутство щодо розгляду клопотання керуючого санацією боржника, тобто, є судовим актом, скарга на яке може включатися до касаційної скарги на постанову, що підлягає оскарженню.

76. За оцінкою колегії суддів, ухвала суду першої інстанції та постанова суду апеляційної інстанції, якими відмовлено у задоволенні клопотання арбітражного керуючого про зобов`язання колишніх посадових осіб боржника та учасника передати документацію, печатки, штампи та інші матеріальні цінності боржника, можуть бути включені до касаційної скарги на постанову суду апеляційної інстанції, якою переглянуто ухвалу про затвердження плану санації.

77. У цій справі спірні судові рішення стосуються здійснення повноважень арбітражного керуючого у процедурі банкрутства боржника.

78. Зокрема, після відсторонення керівника боржника виконання його повноважень покладено на арбітражного керуючого, який здійснює управління та розпорядження майном боржника, забезпечує збереження його активів та ведення документації. Передача колишніми посадовими особами документації та інших матеріальних цінностей боржника безпосередньо пов`язана з можливістю арбітражного керуючого належним чином виконувати покладені на нього законом обов`язки у процедурі банкрутства, зокрема у цьому випадку щодо розроблення плану санації та виконання санаційних заходів у разі затвердження плану санації.

79. За таких обставин оскаржувані ухвала та постанова щодо відмови у задоволенні клопотання арбітражного керуючого перебувають у логічному та змістовному зв`язку з постановою апеляційного суду, яка є предметом касаційного перегляду, а тому можуть бути включені до касаційної скарги відповідно до абзацу другого частини третьої статті 9 КУзПБ.

80. Що ж стосується клопотання ОСОБА_4 про закриття касаційного провадження у частині оскарження постанови щодо санації, то скаржник не обґрунтував, а суд не встановив підстав, з якими процесуальний закон пов`язує можливість закриття касаційного провадження у цій частині.

81. 10.11.2025 до Верховного Суду надійшли письмові пояснення СТОВ "ДАК" та ОСОБА_2 щодо касаційної скарги, в яких СТОВ "ДАК" та ОСОБА_2 повністю погодилися з вимогами касаційної скарги розпорядника майна, просили касаційну скаргу задовольнити, додаткові пояснення ОСОБА_4 повернути без розгляду; в задоволенні заяви ОСОБА_4 про закриття провадження у справі - відмовити.

82. Згідно зі статтею 297 ГПК України учасники справи мають право приєднатися до касаційної скарги, поданої особою, на стороні якої вони виступали. До касаційної скарги мають право приєднатися також особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки (частина перша). До заяви про приєднання до касаційної скарги додається документ про сплату судового збору та докази направлення заяви іншим учасникам справи (частина третя).

83. Оскільки подані СТОВ "ДАК" та ОСОБА_2 пояснення у частинах, що стосуються касаційної скарги, не містять обґрунтування заперечень щодо змісту і вимог касаційної скарги, а за своєю суттю є приєднанням до касаційної скарги, однак ними не додано документів про сплату судового збору, а ГПК України не містить положень щодо надання строку для усунення недоліків стосовно приєднання до касаційної скарги, вказані пояснення залишаються без розгляду.

84. 12.11.2025 до Верховного Суду надійшли додаткові пояснення ОСОБА_4 (документ сформовано у підсистемі "Електронний суд" 12.11.2025), які у значній мірі відтворюють зміст раніше поданих пояснень та містять заперечення проти аргументів СТОВ "ДАК" та ОСОБА_2 , та в яких заявник просить відмовити у задоволенні касаційної скарги.

85. 02.12.2025 та 28.01.2026 до Верховного Суду надійшли додаткові пояснення ОСОБА_4 з приводу такого санаційного заходу в частині збільшення статутного капіталу боржника та невідповідності, на переконання кредитора, плану санації вимогам законодавства.

86. Оскільки у цих додаткових поясненнях наведені, зокрема, обставини з посиланням на докази, які не подавалися до судів попередніх інстанцій та не досліджувалися ними, спрямовані до намагання встановити нові обставини, а також в них наведені заперечення проти касаційної скарги, що подані з пропуском строку на подання відзиву на касаційну скаргу, враховуючи положення статей 118, 300 ГПК України, додаткові пояснення ОСОБА_4 (з доданими документами), що надійшли до суду 12.11.2025, Верховний Суд залишає без розгляду.

87. 26.01.2026 ОСОБА_3 надіслав до Верховного Суду клопотання про долучення доказів - копій ухвал Господарського суду Рівненської області про відкриття проваджень про перегляд за нововиявленими обставинами ухвали Господарського суду Рівненської області від 05.09.2023 та від 10.12.2025 у справі № 918/822/23.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

А. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів попередніх інстанцій

88. Відповідно до частини першої статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

89. Надаючи оцінку доводам скаржника, перевіривши правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права, Верховний Суд, враховуючи приписи статті 300 ГПК України та на підставі встановлених судами попередніх інстанцій фактичних обставин справи, виходить з такого.

90. Частиною першою статті 2 КУзПБ визначено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

91. Згідно з преамбулою КУзПБ цей Кодекс встановлює умови та порядок відновлення платоспроможності боржника - юридичної особи або визнання його банкрутом з метою задоволення вимог кредиторів, а також відновлення платоспроможності фізичної особи.

92. Згідно з частиною першою статті 6 КУзПБ щодо боржника - юридичної особи застосовуються такі судові процедури: розпорядження майном боржника; санація боржника; ліквідація банкрута.

93. Відповідно до частин першої - третьої, дев`ятої статті 44 КУзПБ, під розпорядженням майном розуміється система заходів щодо нагляду та контролю за управлінням і розпорядженням майном боржника з метою забезпечення збереження, ефективного використання майнових активів боржника, здійснення аналізу його фінансового стану, а також визначення наступної процедури (санації чи ліквідації). Про призначення розпорядника майна господарський суд постановляє ухвалу.

94. Згідно з положеннями частин першої - третьої статті 49 КУзПБ у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

95. У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та запровадження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

96. Згідно з частиною десятою статті 45 КУзПБ у процедурі розпорядження майном розпорядник майна за участю боржника розробляє план санації боржника відповідно до вимог цього Кодексу та подає його на розгляд зборів кредиторів.

97. Відповідно до частини першої статті 50 КУзПБ господарський суд затверджує схвалений план санації боржника і постановляє ухвалу про введення процедури санації.

98. Стаття 1 КУзПБ визначає санацію як систему заходів, передбачених цим Кодексом, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою відновлення платоспроможності боржника, спрямованих на оздоровлення фінансово-господарського стану боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів.

99. Згідно з частинами першою, другою та п`ятою статті 51 КУзПБ у плані санації обов`язково зазначається розмір вимог кожного класу кредиторів, які були б задоволені у разі введення процедури ліквідації боржника. План санації може бути змінений у порядку, встановленому для його затвердження. План санації має містити заходи щодо відновлення платоспроможності боржника. План санації має передбачати строк відновлення платоспроможності боржника. Платоспроможність вважається відновленою за умови погашення вимог кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів. План санації обов`язково повинен передбачати забезпечення погашення заборгованості боржника з виплати заробітної плати.

100. Заходами щодо відновлення платоспроможності боржника, які містить план санації, можуть бути: реструктуризація підприємства; перепрофілювання виробництва; закриття нерентабельних виробництв; відстрочення, розстрочення або прощення боргу чи його частини; виконання зобов`язання боржника третіми особами; задоволення вимог кредиторів в інший спосіб, що не суперечить цьому Кодексу; ліквідація дебіторської заборгованості; реструктуризація активів боржника відповідно до вимог цього Кодексу; продаж частини майна боржника; виконання зобов`язань боржника власником боржника та його відповідальність за невиконання взятих на себе зобов`язань; відчуження майна та погашення вимог кредиторів шляхом заміщення активів; звільнення працівників боржника, які не можуть бути задіяні в процесі виконання плану санації; одержання кредиту для виплати вихідної допомоги працівникам боржника, які звільняються згідно з планом санації, що відшкодовується відповідно до вимог цього Кодексу позачергово за рахунок продажу майна боржника; одержання позик та кредитів, придбання товарів у кредит; інші заходи з відновлення платоспроможності боржника.

101. План санації боржника повинен передбачати погашення вимог кредиторів з урахуванням черговості, встановленої цим Кодексом, якщо самі кредитори не схвалили рішення про погіршення умов їхнього класу.

102. За вимогами частини п`ятої статті 49 КУзПБ, затверджуючи план санації, господарський суд перевіряє, чи дотримано порядок його затвердження.

103. Порядок розгляду та схвалення плану санації кредиторами закріплений у статті 52 КУзПБ, у частинах першій, другій та четвертій якої визначено що з метою прийняття рішення про схвалення або відхилення плану санації усі конкурсні кредитори поділяються на класи. Кредитори, включені до кожної черги, формують окремий клас кредиторів. Кредитор, вимоги якого підлягають включенню до двох і більше черг, підлягає включенню відповідно до двох і більше класів кредиторів.

104. Вимоги забезпечених кредиторів утворюють окремий клас, до якого включаються вимоги у тій їх частині, яка забезпечена заставою майна. У частині вимог, не забезпечених заставою, вимоги таких кредиторів підлягають включенню до класу незабезпечених кредиторів.

105. Якщо планом санації передбачається зміна пріоритету вимог забезпечених кредиторів, план санації має бути схвалений кожним таким кредитором.

106. План санації не може передбачати різний порядок задоволення вимог кредиторів, включених до одного класу.

107. План санації вважається схваленим класом незабезпечених кредиторів, якщо за схвалення плану санації віддано більше половини голосів кредиторів, включених до відповідного класу, а також якщо за схвалення плану санації проголосувало не менше половини кредиторів, які мають право голосу у відповідному класі.

108. План санації вважається схваленим класом забезпечених кредиторів, якщо за схвалення плану санації віддано дві третини голосів кредиторів, включених до класу забезпечених кредиторів, а також якщо за схвалення плану санації проголосувало не менше половини кредиторів, які мають право голосу в цьому класі.

109. В іншому випадку вважається, що план санації відхилений відповідним класом кредиторів.

110. Згідно з частиною сьомою - дев`ятою статті 52 КУзПБ господарський суд постановляє ухвалу про затвердження плану санації боржника, якщо:

- план санації схвалений всіма класами конкурсних кредиторів, розмір та/або порядок задоволення вимог яких змінені планом санації порівняно з умовами, які були б застосовані у разі введення процедури ліквідації;

- план санації схвалений класом забезпечених кредиторів;

- розмір задоволених вимог кредиторів, які проголосували проти схвалення плану санації, не буде меншим у процедурі санації, ніж розмір вимог, який був би задоволений у разі введення процедури ліквідації.

111. Господарський суд постановляє ухвалу про відмову у затвердженні плану санації у разі, якщо план санації не відповідає вимогам законодавства. Господарський суд ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури у разі, якщо план санації не затверджений судом у межах строку, встановленого цим Кодексом.

112. Верховний Суд неодноразово наголошував, що відповідно до КУзПБ кожна судова процедура у справі про банкрутство має своє завдання та мету, а їх запровадження має здійснюватися із дотриманням правил (наявності визначених КУзПБ для цього умов) переходу від однієї судової процедури до наступної.

113. Санація є пріоритетною судовою процедурою у справі про банкрутство, адже за своє метою є направленою на усунення ознак неплатоспроможності боржника, що відповідає сутнісній характеристиці санації - від латинського "sanare", що означає "видужання", "оздоровлення".

114. Подібні правові висновки щодо пріоритетності процедури санації у справі про банкрутство викладені у постановах Верховного Суду від 22.01.2025 у справі № 902/160/22, від 20.08.2024 у справі № 916/183/22, від 23.11.2021 у справі № 909/82/16, від 16.01.2025 у справі № 910/9446/23 та які, як вважає скаржник, не були враховані судом апеляційної інстанції.

115. У постанові від 23.11.2021 у справі № 909/82/16 Верховний Суд також наголосив на тому, що план санації має містити низку істотних умов, які підлягають юридичній та економічній оцінці на предмет досягнення основної мети процедури санації - відновлення платоспроможності боржника шляхом погашення грошових вимог всіх кредиторів внаслідок реалізації плану санації.

116. У вказаній постанові Верховний Суд зазначив, що процедура санації боржника проводиться під судовим контролем, який можна умовно розмежувати на такі етапи:

117. І етап - частини третя, п`ята статті 49, частини сьома, восьма статті 52 КУзПБ - суд здійснює перевірку плану санації на предмет дотримання порядку його схвалення, погодження забезпеченими кредиторами та відповідності його вимогам законодавства;

118. ІІ етап - частина третя статті 49, частина пеша статті 50, частини сьома, восьма статті 52 КУзПБ - суд здійснює розгляд плану санації та за результатами розгляду постановляє ухвалу про затвердження плану санації та введення процедури санації або про відмову у затвердженні плану санації;

119. ІІІ етап - частини четверта - шоста, дев`ята - одинадцята статті 50, частина п`ята статті 54, частина сьома статті 55, частина перша статті 56, частини восьма - дванадцята статті 57 КУзПБ - суд здійснює функції нагляду за процедурою санації, що проявляється у його повноваженнях щодо накладення арешту на майно боржника та інших обмежень дій боржника щодо розпорядження його майном, розгляду заяв про визнання правочинів (договорів), укладених боржником, недійсними, розгляду інформації керуючого санацією про виконання плану санації, розгляд заяв про відшкодування збитків, що виникли через відмову від виконання договору, у процедурі провадження у справі про банкрутство, припинення процедури санації достроково у разі невиконання умов виконання плану санації та / або в разі невиконання поточних зобов`язань боржника, розгляд змін до плану санації, скасування заходів забезпечення вимог кредиторів, розгляд звіту керуючого санацією та скарг кредиторів, затвердження або відмова в затвердженні звіту керуючого санацією, продовження строку процедури санації тощо.

120. Ураховуючи наведене, з метою дотримання балансу інтересів кредиторів та боржника, суд повинен займати активну процесуальну позицію при затвердженні плану санації, яка має полягати в повному, всебічному та об`єктивному з`ясуванні обставин, які стосуються перевірки порядку його схвалення та дослідження змісту плану санації.

121. Верховний Суд у постанові від 23.12.2021 у справі № 924/1155/18 зауважив, зокрема, що провадження у справі про банкрутство є самостійним видом судового провадження і характеризується особливим процесуальним порядком розгляду справ, специфічністю цілей і завдань, особливим суб`єктним складом, тривалістю судового провадження, які істотно відрізняються від позовного.

122. Застосування судами законодавства про банкрутство зобов`язує суди відповідно до частини першої статті 3 ГПК України також використовувати відображені у нормах цього законодавства особливі принципи інституту неплатоспроможності для забезпечення мети законодавства про банкрутство - як найповнішого задоволення вимог кредиторів боржника.

123. Одним із принципів, які характерні для правового інституту неплатоспроможності є принцип судового контролю у процедурах банкрутства щодо повноти та належності дій учасників провадження у справі про банкрутство, що зобов`язує суд з достатньою повнотою встановити об`єктивні обставини правовідносин сторін по множинних предметах спорів, що виникають у процедурах банкрутства.

124. Тож на відміну від справ позовного провадження, в яких господарський суд обмежений принципами диспозитивності і змагальності сторін, у справах про банкрутство судовий контроль є невід`ємною складовою цього провадження (схожий за змістом висновок, викладений у постанові судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 22.09.2021 у справі № 911/2043/20).

125. Застосування судами принципу судового контролю у процедурах банкрутства щодо повноти та належності дій учасників справи про банкрутство, єдиного правового захисту інтересів кредиторів в межах процедур банкрутства та пропорційності надає суду у процедурі банкрутства правові важелі, які можуть забезпечити дотримання балансу інтересів кредиторів та боржника на кожному з етапів процедур банкрутства, в тому числі процедури санації, задля досягнення специфічної мети банкрутства, яка відрізняється від мети позовного провадження.

Щодо суті касаційної скарги у частині оскарження постанови щодо санації

126. Як встановили суди попередніх інстанцій, за змістом поданого на затвердження Плану санації відновлення платоспроможності боржника передбачалося шляхом реалізації трьох основних заходів: отримання доходів від ведення господарської діяльності боржника протягом тривалого періоду, ліквідації дебіторської заборгованості та збільшення статутного капіталу боржника шляхом конверсії непогашених вимог кредиторів у корпоративні права.

127. Суд апеляційної інстанції встановив, що наведені у Плані санації заходи мають переважно декларативний характер та не містять належного економічного й організаційного обґрунтування можливості їх реалізації.

128. Водночас вирішальне значення для оцінки реалістичності Плану санації має не лише наявність прогнозних економічних розрахунків, а й чіткість визначення механізмів та строків досягнення основної мети процедури санації - відновлення платоспроможності боржника та задоволення вимог кредиторів.

129. Судами встановлено, що поданий на затвердження План санації передбачає реалізацію відповідних заходів протягом орієнтовно семи років.

130. Касаційний суд зазначає, що сам по собі тривалий строк виконання плану санації не суперечить положенням законодавства про банкрутство, про що обґрунтовано зазначає скаржник. Однак за таких умов план санації має містити достатньо чіткі та послідовні етапи реалізації передбачених заходів, а також визначені строки досягнення основної мети процедури санації - відновлення платоспроможності боржника та задоволення вимог кредиторів.

131. Разом з тим, як установлено судом апеляційної інстанції, поданий у цій справі план санації не містить належної конкретизації строків досягнення результатів запропонованих заходів та фактично визначає їх як орієнтовні, що унеможливлює належну оцінку реалістичності досягнення мети процедури санації - відновлення платоспроможності боржника у межах такого тривалого строку.

132. Значення необхідності визначення чіткого кінцевого строку здійснення санаційних заходів напряму випливає зі змісту абзацу 4 частини першої статті 51 КУзПБ задля гарантування інтересів кредиторів при його невиконанні у встановлений планом строк та відсутності істотних обставин, що об`єктивно впливали на неможливість його своєчасного виконання

133. Крім того, як встановлено судом апеляційної інстанції, план санації не відображає реального фінансово-економічного стану боржника. Поданий на затвердження у грудні 2024 році план містить показники господарської діяльності лише за 2023 рік, тоді як розпорядник майна з вересня 2024 року виконував повноваження керівника боржника і, відповідно, мав доступ до актуальної інформації щодо діяльності підприємства, його фінансових результатів, структури активів та можливостей отримання доходів. Відсутність у плані санації актуальних даних не дає можливості оцінити реальний стан підприємства та перевірити обґрунтованість наведених у ньому економічних розрахунків.

134. Суд апеляційної інстанції правомірно звернув увагу на суперечливість висновків, викладених у самому плані санації. Так, з одного боку, у плані зазначено про перспективність діяльності боржника у сфері елеваторного господарства, а з іншого - під час аналізу ліквідаційної процедури арбітражний керуючий вказує на невизначеність попиту на майно боржника та можливість отримання мінімального доходу від його реалізації. Зазначене свідчить про відсутність належного аналізу економічного стану боржника та реалістичності запропонованих санаційних заходів.

135. Надаючи оцінку Плану санації, суд апеляційної інстанції звернув увагу на відсутність достатнього економічного обґрунтування очікуваного доходу від господарської діяльності боржника. Наголосив на відсутності обґрунтувань, з яких причин поклажодавці надаватимуть переваги у зберіганні зерна підприємству, що знаходиться у процедурі банкрутства перед підприємствами, які у такій процедурі не знаходяться; не надано доказів того, що ТОВ "Традєкс" зареєстроване як зерновий склад, має сертифіковану лабораторію та має принаймні попередні договори зберігання з поклажодавцями, не надано доказів реальності виконання санаційних заходів (якими можуть бути крім іншого договори про наміри, проєкти договорів, акцепти оферти, гарантії, листування з відповідними особами).

136. Однак колегія суддів звертає увагу, що прогнозування можливого попиту на відповідні послуги чи продукцію за своєю природою має ймовірний характер та ґрунтується на прогнозних розрахунках. Сам по собі прогнозований характер економічних показників не передбачає можливості повного документального підтвердження майбутніх результатів господарської діяльності боржника, а відсутність укладених договорів, які б підтверджували майбутні обсяги діяльності боржника, не може бути підставою для висновку про необґрунтованість плану санації. Тому колегія суддів не може погодитися з наведеними висновками суду апеляційної інстанції.

137. Разом з тим навіть з урахуванням наведеного зазначені обставини не спростовують установлених судом апеляційної інстанції недоліків плану санації - відсутності чітко визначених строків відновлення платоспроможності боржника.

138. За таких обставин, а також з огляду на відсутність у плані санації достатньо визначених строків відновлення платоспроможності боржника є істотним недоліком поданого плану, який перешкоджає його затвердженню судом.

139. Колегія суддів касаційної інстанції погоджується із скаржником про помилковість висновків суду апеляційної інстанції щодо невідповідності плану санації вимогам частини першої статті 53 КУзПБ у зв`язку з відсутністю у ньому положень стосовно порядку розміщення акцій додаткової емісії, визначення кола осіб, серед яких передбачено їх розміщення, а також інших умов, пов`язаних з емісією акцій.

140. Такі висновки суду апеляційної інстанції зроблено без урахування організаційно-правової форми боржника. Як установлено судами попередніх інстанцій, боржником у цій справі є товариство з обмеженою відповідальністю, діяльність якого регулюється положеннями Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю". На відміну від акціонерних товариств, для яких характерним є формування статутного капіталу шляхом розміщення акцій та можливість здійснення їх додаткової емісії, у товариствах з обмеженою відповідальністю статутний капітал формується за рахунок часток учасників, а тому положення законодавства щодо емісії акцій та порядку їх розміщення на такі товариства не поширюються.

141. Отже, вимоги щодо визначення у плані санації порядку розміщення акцій додаткової емісії та інших умов, пов`язаних із емісією цінних паперів, не можуть застосовуватися до боржника, який є товариством з обмеженою відповідальністю. Проте така помилка суду апеляційної інстанції не вплинула на законність та обґрунтованість інших висновків цього суду та не є підставою для скасування оскаржуваної постанови щодо санації.

142. Заперечуючи правомірність відмови суду апеляційної інстанції у затвердженні плану санації, скаржник посилається на усталені правові висновки Верховного Суду щодо пріоритетності такої судової процедури, однак зазначене не свідчить про неправильність висновків суду апеляційної інстанції. Сам по собі пріоритет процедури санації не означає затвердження будь-якого поданого плану санації, оскільки здійснюючи провадження у справі про банкрутство, суд керується принципом судового контролю, який у цьому випадку проявляється у перевірці запропонованих учасниками справи заходів вимогам законодавства та оцінці реальності та обґрунтованості передбачених планом санації механізмів відновлення платоспроможності боржника.

143. Верховний Суд також зазначає, що відмова у затвердженні поданого плану санації спростовує можливості застосування санації як судової процедури у справі про банкрутство та не свідчить про безальтернативність переходу до ліквідаційної процедури. Така відмова зумовлена виключно невідповідністю конкретного плану санації вимогам законодавства та відсутністю належного обґрунтування реальності передбачених ним заходів щодо відновлення платоспроможності боржника.

144. З огляду на зазначене, учасники провадження у справі про банкрутство не позбавлені можливості повторно звернутися до суду з клопотанням про введення процедури санації і затвердження нового, належним чином обґрунтованого плану санації. Таким чином, відмова у затвердженні конкретного плану санації спрямована не на припинення можливості застосування санаційних заходів, а на забезпечення того, щоб такі механізми застосовувалися лише за наявності реальних і належно обґрунтованих передумов для відновлення платоспроможності боржника.

145. Щодо підстави касаційного оскарження, визначеної у пункті пункту 3 частини другої статті 287 ГПК України колегія суддів враховує таке.

146. Згідно із зазначеним пунктом, підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права у випадку, якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах.

147. Верховний Суд зауважує, що положення пункту 3 частини другої статті 287 ГПК України спрямовані на формування єдиної правозастосовчої практики шляхом висловлення Верховним Судом висновків щодо питань застосування тих чи інших норм права, які регулюють певну категорію правовідносин, та підлягають застосуванню господарськими судами під час вирішення спору.

148. На обґрунтування підстави касаційного оскарження, визначеної у пункті 3 частини першої статті 287 ГПК України, арбітражний керуючий Козирицький А. С. зазначив про відсутність висновку Верховного Суду щодо застосування частини першої, п`ятої статті 51, частини сьомої статті 52 КУзПБ у подібних правовідносинах.

149. На переконання скаржника, наявні підстави для формування практики правозастосування статей 51-52 КУзПБ, яка міститиме висновок, що план санації боржника у справі про банкрутство підлягає обов`язковому затвердженню судом, якщо він містить обов`язкові відомості, визначені цим Кодексом та якщо він схвалений кредиторами в порядку, визначеному цим Кодексом.

150. Скаржник вважає, що суд апеляційної інстанції мав врахувати відсутність доказів невідповідності плану санації вимогам КУзПБ, відсутність доказів порушення порядку схвалення кредиторами плану санації та відсутність будь-яких законодавчо встановлених обмежень щодо строків санації.

151. Проте колегія суддів не вбачає підстав для формування правового висновку Верховного Суду щодо застосування норм КУзПБ у правовідносинах, на які посилається скаржник.

152. Посилання скаржника на необхідність формування висновку про те, що план санації підлягає обов`язковому затвердженню судом за умови його схвалення кредиторами та відповідності вимогам КУзПБ, фактично зводяться до незгоди із встановленими судами попередніх інстанцій фактичними обставинами справи та оцінкою ними поданих доказів.

153. Водночас вирішення питання про затвердження плану санації у кожній конкретній справі про банкрутство пов`язане з перевіркою судом сукупності обставин, що характеризують реальність та обґрунтованість запропонованих заходів відновлення платоспроможності боржника, їх відповідність меті процедур банкрутства, інтересам боржника та кредиторів з обов`язковим дотриманням принципу судового контролю у процедурах банкрутства.

154. Отже, питання, на яких наполягає скаржник, а фактично спрямовані на переоцінку встановлених судами обставин справи та зроблених судом апеляційної інстанції висновків щодо відповідності поданого плану санації вимогам законодавства.

155. За таких обставин підстави для формування Верховним Судом правового висновку у розумінні пункту 3 частини другої статті 287 ГПК України відсутні.

Щодо суті касаційної скарги у частині оскарження постанови суду апеляційної інстанції та ухвали суду першої інстанції (про відмову у клопотанні про зобов`язання вчинити певні дії)

156. У травні 2025 року арбітражний керуючий Козирицький А. С. звернувся до Господарського суду Рівненської області із клопотанням, в якому просив:

- зобов`язати ОСОБА_6 (керівника ТОВ "Традєкс", повноваження якого припинені постановою Північно-Західного апеляційного господарського суду від 19.08.2024 у справі № 918/822/23) передати керуючому санацією ТОВ "Традєкс" - арбітражному керуючому Козирицькому А. С. бухгалтерську та іншу документацію ТОВ "Традєкс", його печатки, штампи, матеріальні та інші цінності.

- зобов`язати ОСОБА_4 передати керуючому санацією ТОВ "Традєкс" - арбітражному керуючому Козирицькому А. С. бухгалтерську та іншу документацію TOB "Традєкс" його печатки, штампи, матеріальні та інші цінності.

157. Клопотання мотивоване тим, що в процесі виконання повноважень розпорядника майна боржника, арбітражним керуючим Козирицьким А. С. здійснено неодноразові запити на ОСОБА_6 , яким виконувалися повноваження керівника боржника, натомість такі запити задоволені не були, документація боржника надана розпоряднику майна боржника не була. Крім цього, метою отримання документації боржника, а також, проведення інвентаризації майна боржника, арбітражним керуючим Козирицьким А. С. було забезпечено виїзди на відомі адреси місцезнаходження боржника та його майнових активів.

158. Проте розпорядником майна було встановлено: відсутність керівних органів, офісу та майна боржника за адресами: м. Рівне, вул.Міцкевича, будинок 32, офіс 422 та АДРЕСА_1 (адреса місцезнаходження боржника відповідно до даних ЄДР); факт недопуску невстановленою відносно боржника особою розпорядника майна за адресою: Львівська обл., Жидачівський р., смт Гніздичів, вулиця Коновальця, будинок 4 (адреса місцезнаходження майна та виробничих активів боржника).

159. У клопотанні зазначалося про те, що документація боржника арбітражному керуючому Козирицьким А.С. не передавалась, що й стало однією з підстав відсторонення керівника ТОВ "Традєкс" - ОСОБА_6 від виконання обов`язків керівника, та покладення виконання обов`язків керівника боржника на розпорядника майна відповідно до постанови Північно-західного апеляційного господарського суду від 19.08.2024. Арбітражний керуючий посилається на обставини, встановлені у постановах від 19.08.2024, від 26.08.2024, від 05.02.2025 у справі №918/822/23.

160. Зазначено також було те, що станом на момент введення процедури санації у справі про банкрутство боржника, жодних документів з боку керівництва боржника керуючому санацією передано не було. Тобто, незважаючи на той факт, що на момент введення процедури санації повноваження керівника боржника виконувалися арбітражним керуючим Козирицьким А.С., відповідна документація, печатки, штампи, матеріальні та інші цінності йому передані не були.

161. 27.05.2025 ухвалою суду першої інстанції клопотання арбітражного керуючого Козирицького А.С. про зобов`язання вчинити певні дії прийнято до розгляду. Залучено до участі у розгляді вказаного клопотання ОСОБА_6 та ОСОБА_4 .

162. Суди першої та апеляційної інстанцій встановили, що на момент відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" та введення процедури розпорядження майном виконуючим обов`язки директора останнього був ОСОБА_6 .

163. Повноваження ОСОБА_6 як в.о. директора ТОВ "Традєкс", були припинені постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 19.08.2024 у справі №918/822/23 та покладено виконання обов`язків керівника цього товариства на розпорядника майна - арбітражного керуючого Козирицького А. С.

164. 03.12.2024 рішенням Господарського суду Рівненської області у справі №918/822/23(918/927/24), залишеним без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 05.03.2025, визнано недійсним рішення №1/26-08-24 загальних зборів учасників ТОВ "Традєкс" від 26.08.2024, яким, зокрема, звільнено ОСОБА_6 із займаної посади директора ТОВ "Традєкс" з 26.08.2024 та призначено на посаду директора ТОВ "Традєкс" ОСОБА_9 з 27.08.2024.

165. 27.03.2024 рішенням Господарського суду Рівненської області у справі №918/822/23(918/871/23) поновлено ОСОБА_7 на посаді директора ТОВ "Традєкс".

166. Відмовляючи у задоволенні зазначеного вище клопотання, суди зазначили про те, що станом на момент затвердження плану санації ТОВ "Традєкс" та введення процедури санації, як і на момент звернення керуючого санацією з вказаним клопотанням, ні ОСОБА_6 , ні ОСОБА_3 не являлися органами управління ТОВ "Традєкс".

167. Суди зазначили про недоведеність посилання арбітражного керуючого на те, що бухгалтерська та інша документація ТОВ "Традєкс", його печатки, штампи, матеріальні та інші цінностей знаходяться на виробництві за адресою: Львівська область, Жидачівський р-н, смт.Гніздичів, вуд.Коновальця, буд.4.

168. При цьому за висновками судів, ТОВ "Традєкс" зареєстровано за юридичною адресою: 35641, Рівненська обл., Дубенський р-н, село Тараканів, вулиця Колгоспна, будинок 42, і, відповідно, його керівництво та бухгалтерсько-фінансова документація мали би теж знаходитися за вказаною адресою.

169. Суди виходили також з того, що арбітражним керуючим не доведено належними доказами того, що чи ОСОБА_7 , чи ОСОБА_6 , чи ОСОБА_3 вилучали бухгалтерську та іншу документацію ТОВ "Традєкс", його печатки, штампи, матеріальні та інші цінності з вищевказаного місцезнаходження товариства.

170. Згідно з частинами першою, третьою статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

171. У постанові Верховного Суду від 10.06.2024 у справі № 916/436/23 та багатьох інших зазначено, що обов`язок з доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.

172. Важливим елементом змагальності процесу є стандарти доказування - спеціальні правила, якими суд має керуватися при вирішенні справи. Ці правила дозволяють оцінити, наскільки вдало сторони виконали вимоги щодо тягаря доказування і наскільки вони змогли переконати суд у своїй позиції, що робить оцінку доказів більш алгоритмізованою та обґрунтованою.

173. Суди виходили з того, що арбітражним керуючим не доведено факту перебування бухгалтерської та іншої документації боржника, його печаток, штампів і матеріальних цінностей у колишніх посадових осіб товариства, а також не підтверджено, що такі особи вилучали відповідну документацію чи інші цінності.

174. Проте, відмовляючи у задоволенні клопотання, суди попередніх інстанцій фактично поклали на арбітражного керуючого обов`язок довести обставини, встановлення яких якраз і є метою вчинення відповідних процесуальних дій та передачі документації.

175. Водночас висновок судів про те, що бухгалтерсько-фінансова документація мала б знаходитися за юридичною адресою боржника фактично є припущенням, що фактично ґрунтується лише на даних щодо місцезнаходження боржника. Проте припущення не можуть покладатися в основу судового рішення, оскільки обставини справи, що мають значення для розгляду справи, підлягають встановленню на підставі доказів, а не ймовірних припущень.

176. Судами не надано належної оцінки доводам арбітражного керуючого про те, що документація боржника йому фактично не передавалася, зокрема, листу, в якому, за твердженням скаржника, ОСОБА_3 повідомив скаржника, що документація боржника знаходиться за місцем проживання ОСОБА_4 .

177. За таких обставин колегія суддів вважає передчасними висновки судів попередніх інстанцій про відсутність підстав для задоволення клопотання арбітражного керуючого, а доводи касаційної скарги у цій частині частково обґрунтованими.

Б. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

178. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій без змін, а скаргу - без задоволення.

179. За змістом частини першої статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

180. Відповідно до пунктів 1, 2 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення; скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю або частково і передати справу повністю або частково на новий розгляд, зокрема за встановленою підсудністю або для продовження розгляду.

181. Справа направляється на новий розгляд до суду апеляційної інстанції, якщо порушення норм процесуального права допущені тільки цим судом. У всіх інших випадках справа направляється до суду першої інстанції (частина четверта статті 310 ГПК України).

182. Ураховуючи наведене у цій постанові, касаційна скарга підлягає частковому задоволенню; постанова суду апеляційної інстанції щодо санації залишенню без змін, а постанова суду апеляційної інстанції та ухвала суду першої інстанції про відмову у клопотанні про зобов`язання вчинити певні дії - скасуванню з направленням справи на новий розгляд до суду першої інстанції у скасованій частині.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 315 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду

П О С Т А Н О В И В:

1. Касаційну скаргу розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" - арбітражного керуючого Козирицького А. С. задовольнити частково.

2. Постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 18.08.2025 (про відмову у затвердженні плану санації) залишити в силі.

3. Постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 18.08.2025 та ухвалу Господарського суду Рівненської області від 20.06.2025 (про відмову у задоволенні клопотання арбітражного керуючого Козирицького А. С. від 23.05.2025 № 02-38/563 про зобов`язання вчинити певні дії) скасувати. Справу № 918/822/23 у частині відмови у задоволенні клопотання арбітражного керуючого Козирицького А. С. від 23.05.2025 № 02-38/563 про зобов`язання вчинити певні дії передати на новий розгляд до Господарського суду Рівненської області.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий В. Пєсков

Судді В. Картере

К. Огороднік