ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

22 січня 2026 року

м. Київ

Справа № 910/3027/24

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

головуючого - Пєскова В. Г., суддів: Жукова С. В., Картере В. І.,

за участю секретаря судового засідання Багнюка І. І.,

учасники справи:

представник Акціонерного товариства "ВТБ Банк" - Кустова Т. В.;

ліквідатор - арбітражний керуючий Лозовський В. М.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Акціонерного товариства "ВТБ Банк" (вх. № 8358/2025)

та постанову Північного апеляційного господарського суду від 15.10.2025

у складі колегії суддів: Пантелієнка В. О. - головуючого, Доманської М.Л., Мальченко А. О.

на ухвалу попереднього засідання Господарського суду міста Києва від 14.05.2025

та на ухвалу Господарського суду міста Києва від 14.05.2025 (щодо відмови в задоволенні заяви Акціонерного товариства "ВТБ Банк" з кредиторськими вимогами до боржника на суму 17 568 879,93 грн)

у складі судді Чеберяка П. П.

у справі № 910/3027/24

за заявою ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста"

про банкрутство,

ВСТАНОВИВ:

Предметом судового розгляду у цій справі були грошові вимоги кредитора до боржника, які заявлені як збережені без достатньої правової підстави

Обставини справи

01.04.2024 Господарський суд міста Києва відкрив провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" (далі - ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста"); увів процедуру розпорядження майном, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Лозовського В. М.; призначено попереднє засідання.

03.05.2024 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Акціонерного товариства "ВТБ Банк" (далі - АТ "ВТБ Банк") з грошовими вимогами до боржника на суму 17 568 879,93 грн.

АТ "ВТБ Банк" зазначило, що 22.11.2019 були проведені відкриті електронні торги за лотом №GL18N212456 щодо реалізації активів (майна) 4 неплатоспроможних банків, серед яких активи АТ "ВТБ Банк".

Реалізація вказаних активів відбувалася на виконання статті 51 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", Положення щодо організації продажу активів (майна) банків, що ліквідуються, затвердженого рішенням виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 24.03.2016 за № 388 та зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 20.04.2016 за № 606/28736 та Регламентом електронної торгової системи.

Відповідно до результатів проведення відкритих електронних торгів, оформлених протоколом електронного аукціону №UA-EA-2019-10-09-000083-b від 20.12.2019, переможцем стало ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста".

22.01.2020 виконавча дирекція Фонду гарантування вкладів фізичних осіб (далі - виконавча дирекція ФГВФО) прийняла рішення №114 про скасування результатів відкритих торгів (аукціону) з продажу активів по лоту № GL18N212456, що відбулися 22.11.2019 та зафіксовані протоколом №UA-EA-2019-10-09-000083-b від 20.12.2019. Зазначеним рішенням Уповноваженим особам на ліквідацію вказаних банків було доручено забезпечити повернення ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" сплачених коштів за лот і гарантійного внеску, відповідно до нормативно-правових актів Фонду та вимог Регламенту ЕТС.

Не погодившись із рішенням виконавчої дирекції ФГВФО про скасування результатів відкритих торгів, ТОВ "ФК "Інвсетохіллс Веста" в період з 17.02.2020 до 30.07.2020 перераховувало кошти на рахунок АТ "ВТБ Банк" купівельну ціну за лот № GL18N212456 в розмірі 17 562 823,93 грн, натомість АТ "ВТБ Банк", зважаючи на рішення виконавчої дирекції ФГВФО №114 від 22.01.2020, повертало вказані кошти на рахунок ТОВ "ФК "Інвсетохіллс Веста".

07.08.2020 ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" повідомило АТ "ВТБ Банк", що у зв`язку з тим, що АТ "ВТБ Банк" неодноразово повертало на рахунки ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" кошти в розмірі 17 562 823,93 грн купівельної ціни по лоту № GL18N212456, посилаючись на рішення виконавчої дирекції ФГВФО від 22.01.2020, тому покупець зупиняє свій обов`язок щодо перерахування коштів та здійснить оплату за актив банку і переказ коштів в розмірі 17 562 823,93 грн на користь АТ "ВТБ Банк" після отримання від продавця повідомлення про готовність укладення з ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" договору про відступлення (купівлю-продаж) активів банку.

Разом з тим ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" оскаржило рішення виконавчої дирекції ФГВФО №114 від 22.01.2020 до суду.

16.07.2020 Господарський суду міста Києва рішенням у справі №910/1935/20 задовольнив позов ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста"; визнано незаконним та скасував рішення виконавчої дирекції ФГВФО за №184 від 22.01.2020 про скасування результатів відкритих торгів (аукціону) по лоту №GL18N212456; зобов`язано АТ "ВТБ Банк", ПАТ "Фідобанк", АТ "Дельта Банк", ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" укласти з ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" договори про відступлення права вимоги на підставі результатів відкритих торгів (аукціону) по лоту №GL18N212456, що відбулися 22.11.2019 та зафіксовані протоколом №UA-EA-2019-10-09-000083-b від 20.12.2019.

АТ "ВТБ Банк" неодноразово надсилало на адресу ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" пропозицію перерахувати кошти за придбаний актив по лоту № GL18N212456 в сумі 17 562 823,93 грн на рахунок АТ "ВТБ Банк" та укласти відповідний договір про відступлення прав вимоги.

За наведених обставин, кошти, які були перераховані АТ "ВТБ Банк" 24.01.2020 у розмірі 17 562 823,93 грн на виконання скасованого в судовому порядку рішення виконавчої дирекції ФГВФО №114 від 22.01.2020, на переконання кредитора, є такими, що були набуті ТОВ "ФК "Інвсетохіллс Веста" без достатньої правової підстави.

Короткий зміст ухвал суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

14.05.2025 ухвалою Господарського суду міста Києва у справі № 910/3027/24 у задоволенні заяви АТ "ВТБ Банк" з кредиторськими вимогами до боржника на суму 17 568 879, 93 грн відмовлено.

14.05.2025 ухвалою попереднього засідання Господарського суду міста Києва у справі № 910/3027/24, зокрема, відмовлено у визнанні кредиторських вимог АТ "ВТБ Банк" до боржника в розмірі 17 568 879,93 грн.

15.10.2025 постановою Північного апеляційного господарського ухвалу Господарського суду міста Києва від 14.05.2025 (щодо відмови у задоволенні заяви АТ "ВТБ Банк" з кредиторськими вимогами до боржника на суму 17 568 879,93 грн) та ухвалу попереднього засідання господарського суду міста Києва від 14.05.2025 у справі № 910/3027/24 залишено без змін.

Суд першої інстанції, з яким погодився суд апеляційної інстанції виходили з того, що скасування рішення Фонду гарантування вкладів фізичних осіб №114 від 22.01.2020 та повернення коштів банком не надає ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" статусу особи, що безпідставно збагатилася, а тільки засвідчує наявність покладеного на нього обов`язку провести оплату 175 627 823,93 грн за придбаний актив - облігації відсоткові іменні (в кількості 229 795 шт.), серії ВUА). Таким чином, за висновком судів, у спірних правовідносинах ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" не є особою, що протиправно утримує спірні кошти, а є особою, що протиправно не виконує покладений на неї обов`язок з їх сплати, а не повернення. Дії з повернення коштів були вчиненні саме кредитором, який передачу активів не здійснив, що унеможливлює кваліфікувати цей факт таким, що призвів до зменшення охоронюваних законом майнових інтересів банку.

Суди попередніх інстанцій врахували, що у 2023 році АТ "ВТБ Банк" зверталося до суду з позовом про стягнення з ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" 17 568 879,93 грн. Підстави заявленого позову є тотожними підставам заявлених грошових вимог. Проте рішенням Господарського суду міста Києва від 18.09.2023 у справі №910/3818/23 у цьому позові було відмовлено.

Вказане рішення суду першої інстанції залишене без змін постановами Північного апеляційного господарського суду від 21.05.2024 та постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 29.10.2024.

Суди визнали безпідставними посилання заявника на судові рішення, якими встановлюється (підтверджується) обов`язок ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" щодо проведення оплати 17 562 823,93 грн за придбаний актив - облігації відсоткові іменні (в кількості 229 795 шт.), серії В UA), відповідно до вимог Положень №388.

АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ У СУДІ КАСАЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЇ

А. Короткий зміст вимог касаційної скарги та доводи особи, яка подала касаційну скаргу

У касаційній скарзі АТ "ВТБ Банк" просить скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 15.10.2025, ухвалу Господарського суду міста Києва від 14.05.2025 про відмову в задоволенні заяви АТ "ВТБ Банк" на суму 17 568 879,93 грн та ухвалу попереднього засідання Господарського суду міста Києва від 14.05.2025 у справі № 910/3027/24 в частині відмови в задоволенні заяви АТ "ВТБ Банк" на суму 17 568 879,93 грн; ухвалити нове рішення про визнання АТ "ВТБ Банк" кредитором ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" на суму 17 568 879,93 грн.

Касаційна скарга подана на підставах, визначених у пунктах 1, 3 частини другої статті 287 ГПК України.

За доводами АТ "ВТБ Банк" суд апеляційної інстанції:

- не врахував висновків Великої Палати Верховного Суду у постанові від 09.02.2022 у справі № 910/6939/20, відповідно до яких у правовідносинах з продажу активів (майна) неплатоспроможного банку у процедурі його ліквідації на торгах (аукціоні) протокол торгів, підписання якого має місце за результатами їх проведення, є за своєю правовою природою попереднім договором;

- не врахував висновків, викладених у постанові Верховного Суду від 29.10.2024 у справі № 910/3818/23, відповідно до яких наявність судового рішення у справі № 910/1935/20, яким зобов`язано АТ "ВТБ Банк" укласти з ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" договір відступлення права вимоги на підставі результатів відкритих торгів (аукціону) по лоту № GL18N212456, що відбулися 22.11.2019 та зафіксовані протоколом № UA-EA-2019-10-09-000083-b від 20.12.2019, не звільняє переможця торгів від обов`язку провести оплату 17 562 823,93 грн за придбаний актив - облігації відсоткові іменні (в кількості 229 795 шт.), серії В UA), відповідно до вимог Положення щодо організації продажу активів (майна) банків, що ліквідуються, затвердженого рішенням виконавчої дирекції Фонду від 24.03.2016 за № 388 та зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 20.04.2016 за № 606/28736;

- не застосував частину четверту статті 75 ГПК України всупереч висновкам, викладеним у постановах Верховного Суду від 18.06.2021 у справі № 910/16898/19; від 24.05.2018 у справі № 922/2391/16; від 06.09.2022 у справі № 640/10625/21 щодо обов`язковості фактів, установлених судовим рішенням, що набрало законної сили в одній справі для суду при розгляді інших справ;

- не врахував висновків, викладених у постанові Верховного Суду від 04.12.2019 у справі № 917/1739/17 щодо застосування принципу jura novit curia, який зобов`язує суд самостійно перевірити доводи сторін під час розгляду справи та з`ясувавши ж, що сторона чи інший учасник процесу, обґрунтовуючи свої вимоги або заперечення, послались на неналежні норми права, суд самостійно кваліфікує спірні відносини та прийняти рішення на основі правильних норм матеріального і процесуального права, тобто застосовує положення, які дійсно регулюють відповідні правовідносини.

Б. Доводи, викладені у відзиві на касаційну скаргу

У відзиві ліквідатор ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" арбітражний керуючий Лозовський В. М. просить відмовити у задоволенні касаційної скарги

На переконання ліквідатора, Положення № 388 містить спеціальні наслідки невиконання переможцем торгів своїх обов`язків. Так, у разі відмови переможця від укладення договору або розрахунків, наслідком є не виникнення боргу за договором (або кондикційного зобов`язання), а втрата гарантійного внеску та право банку на повторний продаж активу. Зазначає, що у спірних правовідносинах ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" не є особою, що протиправно утримує спірні кошти (безпідставне збагачення), а є особою, що, на думку банку, не виконує зобов`язання зі сплати ціни лоту в рамках процедури продажу. Зазначає, що дії з повернення коштів були вчинені саме банком, який передачу активів не здійснив, що унеможливлює кваліфікацію цього факту як такого, що призвів до зменшення майнових інтересів банку у розумінні статті 1212 ЦК України.

Арбітражний керуючий вважає, що у касаційній скарзі скаржник фактично намагається здійснити переоцінку висновків, які вже були зроблені судами у справі № 910/3818/23 і які стали основою для відмови у визнанні кредиторських вимог у справі про банкрутство.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

А. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів попередніх інстанцій

Суд касаційної інстанції наголошує на тому, що згідно зі статтею 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

Предметом касаційного перегляду у цій справі є питання дотримання судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права під час розгляду заяви з грошовими вимогами до боржника.

Відповідно до статті 1 КУзПБ грошове зобов`язання - зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України.

Змістом цього зобов`язання є право вимоги кредитора і кореспондуючий йому обов`язок боржника здійснити платіж, тобто вчинити дію (дії) по передачі певної суми грошей.

Конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство (частина перша статті 45 КУзПБ).

Заявник сам визначає докази, які на його думку підтверджують заявлені вимоги.

Заявлені у справі про банкрутство грошові вимоги можуть підтверджуватися первинними документами (угодами, накладними, рахунками, актами виконаних робіт тощо), що свідчать про цивільно-правові відносини сторін та підтверджують заборгованість боржника перед кредитором, або рішенням юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення такого спору (висновки наведені у постановах Верховного Суду від 20.06.2019 у справі №915/535/17, від 25.06.2019 у справі №922/116/18, від 15.10.2019 у справі №908/2189/17, від 10.02.2020 у справі №909/146/19, від 27.02.2020 у справі №918/99/19).

Згідно з усталеною практикою Верховного Суду щодо порядку розгляду кредиторських вимог у справі про банкрутство, ролі та обов`язків суду на цій стадії провадження у справі про банкрутство під час розгляду заявлених грошових вимог суд користується правами та повноваженнями, наданими йому процесуальним законом; суд самостійно розглядає кожну заявлену грошову вимогу, перевіряє її відповідність чинному законодавству та за результатами такого розгляду визнає або відхиляє частково чи повністю грошові вимоги кредитора (постанови Верховного Суду від 26.02.2019 у справі №908/710/18, 25.06.2019 у справі №922/116/18, від 15.10.2019 у справі №908/2189/17, від 24.10.2019 у справі №910/10542/18, від 07.11.2019 у справі №904/9024/16).

У попередньому засіданні господарський суд зобов`язаний перевірити та надати правову оцінку усім вимогам кредиторів до боржника незалежно від факту їх визнання чи відхилення боржником (постанови Верховного Суду від 15.10.2019 у справі №908/2189/17, від 24.10.2019 у справі №910/10542/18).

У цій справі банк просив визнати грошові вимоги до боржника на загальну суму 17 562 823,93 грн, які визначив як набуті ТОВ "ФК "Інвсетохіллс Веста" без достатньої правової підстави.

Загальні підстави для виникнення зобов`язань у зв`язку з набуттям, збереженням майна без достатньої правової підстави визначені нормами глави 83 Цивільного кодексу України.

Верховний Суд зазначає, що згідно зі статтею 1212 ЦК України особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала. Положення цієї глави застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб чи наслідком події. Положення цієї глави застосовуються також до вимог про: 1) повернення виконаного за недійсним правочином; 2) витребування майна власником із чужого незаконного володіння; 3) повернення виконаного однією із сторін у зобов`язанні; 4) відшкодування шкоди особою, яка незаконно набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи.

Велика Палата Верховного Суду в постанові від 16.01.2019 у справі № 753/15556/15-ц сформулювала такі висновки щодо застосування норм статті 1212 ЦК України:

"…зобов`язання з повернення безпідставного набуття, збереження майна виникають за наявності трьох умов: а) набуття або збереження майна; б) набуття або збереження за рахунок іншої особи; в) вiдсутнiсть правової підстави для набуття або збереження майна.

Вiдсутнiсть правової підстави - це такий перехід майна від однієї особи до іншої, який або не ґрунтується на прямій вказівці закону, або суперечить меті правовiдношення i його юридичному змісту. Тобто відсутність правової підстави означає, що набувач збагатився за рахунок потерпілого поза підставою, передбаченою законом, іншими правовими актами чи правочином.

Набуття чи збереження майна буде безпідставним не тільки за умови відсутності відповідної підстави з самого початку при набутті майна, а й тоді, коли первісно така підстава була, але у подальшому відпала".

Статтею 11 ЦК України визначено, що цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки; підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Згідно з частиною першою статті 202, статтею 205 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочин може вчинятися усно або в письмовій (електронній) формі. Сторони мають право обирати форму правочину, якщо інше не встановлено законом. Правочин, для якого законом не встановлена обов`язкова письмова форма, вважається вчиненим, якщо поведінка сторін засвідчує їхню волю до настання відповідних правових наслідків. У випадках, встановлених договором або законом, воля сторони до вчинення правочину може виражатися її мовчанням.

Суди попередніх інстанцій встановили, що 22.11.2019 були проведені відкриті електронні торги за лотом №GL18N212456 щодо реалізації активів (майна) чотирьох неплатоспроможних банків, серед яких активи АТ "ВТБ Банк".

Відповідно до результатів проведення відкритих електронних торгів, оформлених протоколом електронного аукціону №UA-EA-2019-10-09-000083-b від 20.12.2019, переможцем стало ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста".

22.01.2020 виконавча дирекція ФГВФО прийняла рішення №114 про скасування результатів відкритих торгів (аукціону) з продажу активів по лоту № GL18N212456, що відбулися 22.11.2019 та зафіксовані протоколом №UA-EA-2019-10-09-000083-b від 20.12.2019. Зазначеним рішенням Уповноваженим особам на ліквідацію вказаних банків було доручено забезпечити повернення ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" сплачених коштів за лот і гарантійного внеску, відповідно до нормативно-правових актів Фонду та вимог Регламенту ЕТС.

Не погодившись із рішенням виконавчої дирекції ФГВФО про скасування результатів відкритих торгів, ТОВ "ФК "Інвсетохіллс Веста" в період з 17.02.2020 до 30.07.2020 перераховувало кошти на рахунок АТ "ВТБ Банк" купівельну ціну за лот № GL18N212456 в розмірі 17 562 823,93 грн, натомість АТ "ВТБ Банк", зважаючи на рішення виконавчої дирекції ФГВФО №114 від 22.01.2020, повертало вказані кошти на рахунок ТОВ "ФК "Інвсетохіллс Веста".

Разом з тим ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" оскаржило рішення виконавчої дирекції ФГВФО №114 від 22.01.2020 до суду.

16.07.2020 Господарський суду міста Києва рішенням у справі №910/1935/20 задовольнив позов ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста"; визнано незаконним та скасував рішення виконавчої дирекції ФГВФО за №184 від 22.01.2020 про скасування результатів відкритих торгів (аукціону) по лоту №GL18N212456; зобов`язано АТ "ВТБ Банк", ПАТ "Фідобанк", АТ "Дельта Банк", ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" укласти з ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" договори про відступлення права вимоги на підставі результатів відкритих торгів (аукціону) по лоту №GL18N212456, що відбулися 22.11.2019 та зафіксовані протоколом №UA-EA-2019-10-09-000083-b від 20.12.2019.

АТ "ВТБ Банк" неодноразово надсилало на адресу ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" пропозицію перерахувати кошти за придбаний актив по лоту № GL18N212456 в сумі 17 562 823,93 грн на рахунок АТ "ВТБ Банк" та укласти відповідний договір про відступлення прав вимоги.

Згідно з частиною шостою статті 51 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" (в редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин) продаж активів банку на відкритих торгах (аукціоні) є одним із способів реалізації майна банку, що ліквідується.

Порядок організації продажу активів (майна), що включені до ліквідаційної маси банку, що ліквідується, у тому числі принципи та критерії черговості продажу активів (майна) банків, що ліквідуються, які застосовуються при формуванні як планів продажу активів (майна) на рівні банків, що ліквідуються, так і пропозиції з продажу окремих активів/пулів активів, регламентовано Положенням щодо організації продажу активів (майна) банків, що ліквідуються, затвердженим рішенням виконавчої дирекції Фонду від 24.03.2016 № 388 (далі - Положення № 388).

Положення розрізняє підписання протоколу відкритих торгів (аукціону) та укладення (підписання) договору купівлі-продажу активів неплатоспроможного банку як окремі складові етапи укладення договору купівлі-продажу.

Частина перша пункту 3 розділу VІІ Положення № 388 визначає подальші дії учасників торгів. Банк укладає договір купівлі-продажу активу (майна) протягом 20 робочих днів з дня формування протоколу відкритих торгів (аукціону) з можливістю продовження такого строку за рішенням Фонду у разі отримання Фондом обґрунтованого подання від банку (у разі якщо Фонд не здійснює повноваження ліквідатора безпосередньо) та надходження на рахунок такого банку до кінця вісімнадцятого робочого дня з дати формування протоколу від переможця відкритих торгів (аукціону) повної оплати коштів за лот або надання такому банку відкритого безвідкличного акредитиву на користь такого банку на умовах, визначених у рішенні Фонду, (загальний строк не може перевищувати 132 робочих днів та не може закінчуватися пізніше завершення строку ліквідації банку), забезпечує проведення розрахунків відповідно до нього та протягом наступного робочого дня після дня проведення розрахунків інформує про завершення розрахунків уповноважений структурний підрозділ Фонду.

Таким чином, з моменту визначення переможця відкритих торгів (аукціону) у сторін - замовника та переможця торгів виникають взаємні права та обов`язки. Так, після проведення торгів та визначення переможця він має сплатити банку повну вартість лота, а у разі невиконання цього обов`язку для нього настають наслідки у вигляді втрати суми гарантійного внеску, що передбачено пунктом 4 розділу VII Положення № 388.

Водночас після сплати переможцем відповідно до умов торгів (аукціону) повної вартості лота сторони мають укласти відповідний договір купівлі-продажу у встановлений у Положенні строк, у разі не укладення якого внаслідок ухилення банку переможець торгів має право вимагати виконання обов`язку з укладення договору купівлі-продажу за результатами цих торгів.

Наведене відповідає загальним положенням про настання для учасників зобов`язання у разі його порушення наслідків, встановлених договором або законом (частина перша статті 611 ЦК України).

Такі правові висновки викладені у постанові Верховного Суду від 05.10.2023 у справі № 910/2171/20 та у постанові Великої Палати Верховного Суду від 09.02.2022 у справі № 910/6939/20, на яку посилається скаржник.

У цій же постанові Верховний Суд погодився з висновком суду апеляційної інстанції про те, що з урахуванням положень ЦК України та Положення № 388 протокол, підписаний за результатами проведення відкритих торгів (аукціону) з продажу майна неплатоспроможного банку у процедурі його ліквідації, слід розглядати як такий, що за своєю правовою природою є попереднім договором купівлі-продажу, характерною ознакою якого є саме те, що він не встановлює для його сторін інших обов`язків, крім обов`язку укласти відповідний договір протягом певного строку в майбутньому на умовах, встановлених попереднім договором.

Суди першої та апеляційної інстанцій обґрунтовано зазначили, що скасування рішення Фонду гарантування вкладів фізичних осіб № 114 від 22.01.2020 та повернення коштів банком не надає ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" статусу особи, що безпідставно збагатилась, а тільки засвідчує наявність покладеного на нього Положенням № 388 та умовами електронного аукціону обов`язку провести оплату 175 627 823,93 грн за придбаний актив - облігації відсоткові іменні (в кількості 229 795 шт.), серії ВUА).

Таким чином, суди дійшли правильних висновків про те, що у спірних правовідносинах ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" не є особою, що протиправно утримує спірні кошти, а є особою, що не виконує покладений на неї обов`язок з їх сплати, а не повернення. Дії з повернення коштів були вчиненні саме кредитором, який передачу активів не здійснив, що унеможливлює кваліфікувати цей факт таким, що призвів до зменшення охоронюваних законом майнових інтересів банку.

Зазначене виключає можливість визнання грошових вимог банку до боржника як таких, що набуті останнім без достатньої правової підстави.

При цьому суди встановили, що у 2023 році АТ "ВТБ Банк" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" про стягнення 17 562 823,93 грн.

У справі № 910/3818/23 суд розглянув позов AT "ВТБ Банк" про стягнення з ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" 17 562 823,93 грн та зустрічний позов ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" до АТ "ВТБ Банк" про визнання договору купівлі-продажу майнових прав укладеним в наведеній у зустрічному позові редакції.

Правові та фактичні підстави первісного позову є аналогічними з тими, які заявник зазначив у заяві з грошовими вимогами до боржника. Так, AT "ВТБ Банк" у позові стверджувало про те, що правова підстава для знаходження коштів у покупця, які були повернуті Банком, відпала, а, оскільки кошти є такими, що набуті без достатньої правової підстави та не були повернуті Товариством на рахунок Банку, то вони підлягали примусовому стягненню на підставі статті 1212 Цивільного кодексу України.

18.09.2023 Господарський суд міста Києва ухвалив рішення, яким відмовив у задоволенні первісного та зустрічного позовів.

Зазначене рішення залишене без змін постановами судів апеляційної та касаційної інстанцій.

У справі позовного провадження № 910/3818/23 господарські суди дійшли висновків про те, що правова природа спірних правовідносин, що склалися між АТ "ВТБ Банк" та ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста", має договірних характер, а тому у спірних правовідносинах товариство не є особою, що протиправно утримує спірні кошти, а є особою, що не виконує покладений на неї обов`язок зі сплати вартості активів АТ "ВТБ Банк"; повернення банком коштів товариству, не призвело до зменшення охоронюваних законом майнових інтересів банку.

Верховний Суд враховує, що частиною четвертою статті 11 ГПК України унормовано, що суд застосовує при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і протоколи до неї, згоду на обов`язковість яких надано Верховною Радою України, та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Згідно з практикою Європейського суду з прав людини одним з основних елементів верховенства права є принцип правової певності, який серед іншого передбачає, що у будь-якому спорі рішення суду, яке вступило в законну силу, не може бути поставлено під сумнів (рішення Європейського суду з прав людини від 25.07.2002, "Справа "Совтрансавто-Холдинг" проти України").

Велика Палата Верховного Суду у своїй постанові від 26.01.2021 у справі №522/1528/15-ц звернула увагу, що правова визначеність передбачає дотримання принципу res judicata, тобто принципу остаточності рішення, недопустимості повторного розгляду вже вирішеної справи. Жодна сторона не має права домагатися перегляду кінцевого й обов`язкового рішення тільки з метою проведення нового слухання та вирішення справи (рішення Європейського суду з прав людини від 09.11.2004 у справі "Світлана Науменко проти України" (Svetlana Naumenko v. Ukraine), заява № 41984/98, § 53).

В основі принципу юридичної визначеності, як одного з істотних елементів принципу верховенства права, лежить відоме з римського права положення res judicata (лат. "вирішена справа"), відповідно до якого остаточне рішення правомочного суду, яке вступило в силу, є обов`язковим для сторін і не може переглядатися.

Отже, забезпечення принципу res judicata є однією з найважливіших засад гарантування державою реалізації права людини на справедливий суд.

Принцип правової визначеності серед іншого передбачає, що у будь-якому спорі рішення суду, яке вступило в законну силу, не може бути поставлено під сумнів (пункт 61 рішення Європейського суду з прав людини у справі "Брумареску проти Румунії" від 28.10.1999 (заява № 28342/95). Базове тлумачення принципу res judicata вміщено в рішеннях Європейського суду з прав людини від 03.12.2003 у справі "Рябих проти Росії" (заява № 52854/99), від 09.11.2004 у справі "Науменко проти України" (заява № 41984/98), від 18.11.2004 у справі "Праведная проти Росії" (заява № 69529/01), від 19.02.2009 у справі "Христов проти України" (заява № 24465/04), від 03.04.2008 у справі "Понамарьов проти України" (заява № 3236/03), в яких цей принцип розуміється як елемент принципу юридичної визначеності.

Доводи касаційної скарги зводяться до необхідності здійснити переоцінку доказів та встановлених обставин у судових рішеннях у справі № 910/3818/23, які набрали законної сили у встановленому законом порядку.

У справі про банкрутство господарський суд не розглядає по суті спори стосовно заявлених до боржника грошових вимог, а лише встановлює наявність або відсутність відповідного грошового зобов`язання боржника шляхом дослідження первинних документів (договорів, накладних, актів тощо) та (або) рішення юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення відповідного спору (постанови Верховного Суду від 26.02.2019 у справі №908/710/18, від 15.10.2019 у справі №908/2189/17).

У справі позовного провадження № 910/3818/23 між банком та боржником було вирішено спір про стягнення коштів, які банк визначив як збережені без достатньої правової підстави.

Колегія суддів також враховує, що у справі № 910/3027/24 про банкрутство ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" суди першої та апеляційної інстанції не встановили обставин, які б свідчили, що зміну правовідносин сторін з моменту ухвалення остаточного судового рішення у справі позовного провадження № 910/3818/23, зокрема, укладення між сторонами договору та/або передання банком боржнику активів.

З огляду на те, що у справі № 910/3027/24 про банкрутство ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" грошові вимоги ґрунтуються на тих самих фактичних та правових підставах, колегія суддів вважає правильним висновок судів першої та апеляційної інстанцій про відхилення грошових вимог банку, оскільки протилежне порушуватиме принцип res judicata.

Колегія суддів відхиляє посилання скаржника про порушення судами приписів статті 75 ГПК України, оскільки визначальним у справі, що наразі переглядається, є не стільки наявність преюдиції (що не завжди може мати абсолютний характер), а необхідність дотримання принципу res judicata, тобто принципу остаточності рішення (у цьому випадку рішення суду у справі № 910/3818/23).

Також безпідставними є посилання скаржника на правові висновки викладені у постанові Верховного Суду від 04.12.2019 у справі № 917/1739/17, оскільки під час касаційного провадження не встановлено обставин, які б свідчили про те, що судами попередніх інстанцій ухвалено судові рішення із неправильною правовою кваліфікацією спірних правовідносин, чи застосовано для прийняття рішень норми матеріального і процесуального права, які не підлягали застосуванню.

З огляду на принципи змагальності, диспозитивності та добросовісності, колегія суддів вважає за необхідне наголосити на тому, що саме кредитор має нести негативні наслідки своєї непослідовної поведінки у спірних правовідносинах та наслідки обраного ним способу захисту.

Б. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій без змін, а скаргу - без задоволення.

За змістом частини першої статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Враховуючи наведене вище та керуючись пунктом 1 частини першої статті 308, статтею 309 ГПК України, касаційна скарга підлягає залишенню без задоволення, а ухвалені у справі ухвали суду першої інстанції та постанова суду апеляційної інстанції - залишенню без змін.

В. Розподіл судових витрат

Оскільки суд дійшов висновку, що касаційна скарга задоволенню не підлягає і підстав для скасування оскаржуваних судових рішень не вбачається, судові витрати відповідно до статті 129 ГПК України покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 315 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду

П О С Т А Н О В И В:

1. Касаційну скаргу Акціонерного товариства "ВТБ Банк" залишити без задоволення.

2. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 15.10.2025, ухвалу попереднього засідання Господарського суду міста Києва від 14.05.2025, ухвалу Господарського суду міста Києва від 14.05.2025 (щодо відмови в задоволенні заяви Акціонерного товариства "ВТБ Банк" з кредиторськими вимогами до боржника на суму 17 568 879,93 грн) у справі № 910/3027/24 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий В. Пєсков

Судді С. Жуков

В. Картере