УХВАЛА

м. Київ

04.02.2026Справа № 910/15074/25

За позовомОСОБА_1
до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Навігатор-Інвест" 2. ОСОБА_2
третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивачаАкціонерне товариство "Рудь"
третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача третя особа-3, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивачаОСОБА_3 ОСОБА_4
про визнання недійсним договору

Суддя Смирнова Ю.М.

Представники учасників справи:

від позивачаКудрицький Р.П.
від відповідача-1не з`явилися
від відповідача-2 (в режимі відеоконференції)Дудяк Р.А.
від третьої особи-1не з`явилися
від третьої особи-2не з`явилися
від третьої особи-3не з`явилися

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ОСОБА_1 звернулася до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Навігатор-Інвест" та ОСОБА_2 про визнання недійсним договору №25-106 від 07.08.2025, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Навігатор-Інвест" та ОСОБА_2 .

Обґрунтовуючи заявлені позовні вимоги позивач стверджує, що зміст спірного договору, за яким Товариство з обмеженою відповідальністю "Навігатор-Інвест" відступило ОСОБА_2 права вимоги за зобов`язаннями про компенсацію справедливої ринкової вартості акцій Публічного акціонерного товариства "Житомирський Маслозавод", не відповідає імперативним вимогам Цивільного кодексу України, оскільки предмет (право вимоги) на момент укладання вказаного правочину не існував, а виконання солідарного обов`язку у повному обсязі одним із боржників ( ОСОБА_3 ) припинило обов`язок решти солідарних боржників ( ОСОБА_1 , ОСОБА_4 ) перед кредитором (ТОВ "Навігатор-Інвест"), отже оспорюваний договір є недійсним в силу ч.1 ст.203, ч.1 ст.215, ст.514 та ч.4 ст.543 Цивільного кодексу України.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.12.2025 за вказаним позовом відкрито провадження у справі №910/15074/25; справу вирішено розглядати за правилами загального позовного провадження; залучено до участі у справі Акціонерне товариство "Рудь" третьою особою-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача; залучено до участі у справі ОСОБА_3 третьою особою - 2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача; залучено до участі у справі ОСОБА_4 третьою особою-3, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача; підготовче засідання у справі призначено на 14.01.2026; встановлено відповідачу строк для подання відзиву на позов - протягом 20 днів з дня вручення даної ухвали; встановлено строк для подання пояснень третіми особами щодо позову - протягом 20 днів з дня вручення даної ухвали.

Відповідач-2 відзиву на позов не подав.

Треті особи письмових пояснень по суті спору також не подали.

08.01.2026 від відповідача-2 надійшли заяви про вступ у справу представника, про ознайомлення з матеріалами справи в електронному вигляді, а також про участь у всіх судових засіданнях в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за допомогою сервісу відеоконференцзв`язку.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.01.2026 надано можливість відповідачу-2 брати участь у всіх судових засіданнях в режимі відеоконференції з використанням сервісу «Система захищеного відеоконференцзв`язку з судом».

13.01.2026 від відповідача-2 надійшло клопотання про передачу справи за підсудністю до Господарського суду Житомирської області.

Клопотання мотивоване тим, що за спірним договором відступлено право вимоги за зобов`язаннями про компенсацію справедливою ринкової вартості акцій, емітованих Публічним акціонерним товариством "Житомирський маслозавод" (в подальшому назву змінено на Акціонерне товариство "Рудь"), отже переданий на розгляд суду спір пов`язаний з обігом емісійних цінних паперів. Оскільки місцезнаходженням емітента є: м. Житомир, вул. Івана Гонти, 4, спір має розглядатися господарським судом за місцезнаходженням емітента, як це передбачено ч. 8 ст. 30 Господарського процесуального кодексу України.

Відповідач-1 та треті особи у підготовче засідання 14.01.2026 представників не направили, про дату, час та місце розгляду справи повідомлені належним чином.

У підготовчому засіданні 14.01.2026 відповідач-2 підтримав клопотання про передачу справи за підсудністю до Господарського суду Житомирської області та оголосив усне клопотання про закриття провадження у справі, оскільки спір підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.01.2026 розгляд клопотань відповідача-2 суд відклав до наступного підготовчого засідання; зобов`язав позивача та інших учасників справи до наступного підготовчого засідання подати письмові пояснення щодо клопотань, заявлених відповідачем-2; оголосив перерву у підготовчому засіданні до 04.02.2026.

28.01.2026 від відповідача-2 надійшов відзив на позов, а також клопотання про витребування в Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" виписки про операції з цінними паперами за період з 30.09.2017 по 26.12.2017 по рахунку в цінних паперах НОМЕР_1 , депонент - ОСОБА_3 , РНОКПП НОМЕР_2 ; виписки про операції з цінними паперами за період з 30.09.2017 по 26.12.2017 по рахунку в цінних паперах НОМЕР_3 , депонент - ОСОБА_1, РНОКПП НОМЕР_4 ; виписки про операції з цінними паперами за період з 30.09.2017 по 26.12.2017 по рахунку в цінних паперах НОМЕР_5 , депонент - ОСОБА_4, РНОКПП НОМЕР_6 .

04.02.2026 від позивача надійшли заперечення на клопотання про передачу справи за підсудністю до Господарського суду Житомирської області. Як зазначає позивач, підстави для застосування виключної підсудності за місцезнаходженням емітента відсутні, оскільки корпоративні права на акції та рішення емітента не є предметом даного спору.

Відповідач-1 та треті особи у підготовче засідання 04.02.2026 представників не направили, про дату, час та місце розгляду справи повідомлені належним чином.

У підготовчому засіданні 04.02.2026 відповідач-2 підтримав клопотання про передачу справи за підсудністю до Господарського суду Житомирської області, а позивач заперечив щодо вказаного клопотання.

Розглянувши клопотання позивача про передачу справи №910/15074/25 за підсудністю, суд зазначає таке.

Згідно з ч. 1 ст. 125 Конституції України судоустрій в Україні будується за принципами територіальності та спеціалізації і визначається законом.

Так, за загальним правилом та приписами ч. 1 ст. 27 Господарського процесуального кодексу України позов пред`являється до господарського суду за місцезнаходженням чи місцем проживання відповідача, якщо інше не встановлено цим Кодексом.

Відповідно до пункту 4 частини 1 статті 20 Господарського процесуального кодексу господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.

Разом із тим, ст.30 Господарського процесуального кодексу України визначено порядок розгляду справ за виключною підсудністю.

Відповідно до ч. 8 ст. 30 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що спори, пов`язані з емісією, обігом, викупом або погашенням емісійних цінних паперів, у тому числі деривативних цінних паперів, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням емітента.

За спірним договором відповідачем-1 відступлено відповідачу-2 право вимоги до позивачки за зобов`язаннями про компенсацію відповідачу-1 справедливої ринкової вартості акцій, емітованих Публічним акціонерним товариством "Житомирський маслозавод" (в подальшому назву змінено на Акціонерне товариство "Рудь"), в процедурі сквіз-аут.

Так, право вимоги за визначенням, наведеним у п. 1.5 спірного договору в редакції додаткової угоди від 10.11.2025 №2 до нього, визначено як право грошової вимоги первісного кредитора (відповідача-1) до боржника (позивачки) щодо компенсації боржником на користь первісного кредитора справедливої ринкової вартості акцій, придбаних на виконання публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій Публічного акціонерного товариства "Житомирський маслозавод", а також право грошової вимоги первісного кредитора до боржника щодо будь-яких сум і компенсацій, відсотків річних, штрафних санкцій, інфляційних втрат, нарахованих на справедливу вартість акцій, придбаних на виконання публічної безвідкличної вимоги, а також щодо компенсації боржником на користь первісного кредитора дивідендів, а також право грошової вимоги первісного кредитора до боржника щодо відсотків річних, інфляційних втрат, нарахованих на суму дивідендів.

В той же час, як зазначає позивач у позовній заяві, зобов`язання щодо такої компенсації виконане ОСОБА_5 , заявником публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій Публічного акціонерного товариства "Житомирський маслозавод", який є уповноваженою особою акціонерів товариства, що діють спільно та є афілійованими особами (до числа яких віднесено і позивачку), отже виплата компенсації вичерпує наявність будь - яких спорів щодо зазначеного питання.

Таким чином, переданий на розгляд суду спір фактично зводиться до встановлення належного виконання власником домінуючого контрольного пакета акцій зобов`язань у процедурі їх примусового викупу.

За змістом ст. 65-2 Закону України "Про акціонерні товариства" (чинного на час набуття позивачем права власності на домінуючий контрольний пакет простих іменних акцій) особа (особи, що діють спільно), яка внаслідок придбання акцій товариства з урахуванням кількості акцій, які належать їй та її афілійованим особам, стала (прямо або опосередковано) власником домінуючого контрольного пакета акцій, протягом наступного робочого дня з дня набуття нею права власності на такий пакет акцій зобов`язана подати офіційним каналом зв`язку до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку і до товариства повідомлення про набуття права власності на домінуючий контрольний пакет акцій (далі - повідомлення). Товариство не пізніше наступного робочого дня з дати отримання повідомлення зобов`язане розмістити його на веб-сайті товариства та у базі даних особи, яка провадить діяльність із оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків. Товариство не пізніш як за 25 робочих днів з дня отримання повідомлення повинно затвердити ринкову вартість акцій товариства, визначену суб`єктом оціночної діяльності відповідно до статті 8 цього Закону, та повідомити її особі, зазначеній у частині першій цієї статті. У разі подання до товариства публічної безвідкличної вимоги всі акціонери акціонерного товариства, крім осіб, що діють спільно із такою особою, та її афілійованих осіб, та саме товариство зобов`язані у безумовному порядку продати належні їм акції цього товариства заявнику вимоги.

Частиною 1 ст. 22 Закону України "Про акціонерні товариства" (у чинній редакції) визначено, що акція товариства посвідчує корпоративні права акціонера щодо відповідного акціонерного товариства.

За змістом статті 8 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" цінним папером є документ установленої форми з відповідними реквізитами, що посвідчує грошове або інше майнове право, визначає взаємовідносини емітента цінного папера (особи, яка видала цінний папір) і особи, яка має права на цінний папір, та передбачає виконання зобов`язань за таким цінним папером, а також можливість передачі прав на цінний папір та прав за цінним папером іншим особам. Цінні папери за порядком їх розміщення або видачі поділяються на емісійні або неемісійні. Емісійні цінні папери - це цінні папери, що посвідчують однакові права їх власників у межах одного випуску цінних паперів стосовно особи, яка бере на себе відповідні зобов`язання (емітента). До емісійних цінних паперів належать, зокрема, акції.

Емітент - це юридична особа, територіальна громада в особі представницького органу місцевого самоврядування, держава в особі уповноважених нею органів державної влади, міжнародна фінансова організація, які від свого імені розміщують емісійні цінні папери та беруть на себе зобов`язання за такими цінними паперами перед їх власниками (ч. 2 ст. 4 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки").

Емітентом акцій, щодо виконання зобов`язань з компенсації справедливої (ринкової) вартості яких виник спір у справі, є Акціонерне товариство "Рудь" ().

Матеріалами справи, а також відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань підтверджено, що місцезнаходженням емітента цінних паперів - Акціонерного товариства "Рудь" (ідентифікаційний код 00182863) є: 10002, м. Житомир, вул. Івана Гонти, 4.

Таким чином, в силу положень ч. 8 ст. 30 Господарського процесуального кодексу України спір має розглядатися господарським судом за місцезнаходженням емітента, тобто Господарським судом Житомирської області.

За таких обставин, суд дійшов висновку про те, що справа № 910/15074/25 не підсудна господарському суду міста Києва та підлягає передачі за встановленою виключною підсудністю до Господарського суду Житомирської області.

Відповідно до п.1 ч.1 та ч.3 ст.31 Господарського процесуального кодексу України, суд передає справу на розгляд іншому суду, якщо: справа належить до територіальної юрисдикції (підсудності) іншого суду. Передача справи на розгляд іншого суду за встановленою цим Кодексом підсудністю з підстави, передбаченої пунктом 1 частини першої цієї статті, здійснюється на підставі ухвали суду не пізніше п`яти днів після закінчення строку на її оскарження, а в разі подання скарги - не пізніше п`яти днів після залишення її без задоволення.

Всі інші клопотання, заявлені у підготовчому засіданні в рамках розгляду справи №910/15074/25, у зв`язку з передачею справи за підсудністю розгляду Господарським судом міста Києва не підлягають.

Положеннями ч. 6 ст. 31 Господарського процесуального кодексу України визначено, що спори між судами щодо підсудності не допускаються.

Справа, передана з одного суду до іншого в порядку, встановленому цією статтею, повинна бути прийнята до провадження судом, якому вона надіслана (ч. 7 ст. 31 Господарського процесуального кодексу України).

Керуючись статтями 30, 31, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В :

1. Передати справу №910/13578/25 за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Навігатор-Інвест" про визнання недійсним договору за виключною підсудністю до Господарського суду Житомирської області.

2. Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та відповідно до ст.ст.256, 257 Господарського процесуального кодексу України може бути оскаржена до Північного апеляційного господарського суду шляхом подання апеляційної скарги безпосередньо до суду апеляційної інстанції протягом десяти днів з дня її проголошення.

Повний текст ухвали складено:26.02.2026

Суддя Ю.М. Смирнова