ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12 лютого 2026 року

м. Київ

Cправа № 914/38/22(914/1672/24)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

головуючого - Пєскова В. Г., суддів: Жукова С. В., Картере В. І.,

за участю секретаря судового засідання Багнюка І. І.,

учасники справи не з`явилися;

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю - фірма "Дуглас ЛТД" (вх. № 9367/2025)

на постанову Західного апеляційного господарського суду від 19.11.2025

та рішення Господарського суду Львівської області від 23.07.2025

у справі № 914/38/22 (914/1672/24)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Галицька інвестиційна компанія" в особі ліквідатора - арбітражного керуючого Плесканки Олега Володимировича,

до Товариства з обмеженою відповідальністю фірми "Дуглас ЛТД"

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача: Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України"

про усунення перешкод в користуванні частиною будівлі обласної друкарні шляхом виселення з такої будівлі

у межах справи № 914/38/22

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінгарант"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Галицька інвестиційна компанія"

про банкрутство,

ВСТАНОВИВ:

У цій справі позивач просив усунути перешкоди у користуванні належним йому на праві власності нерухомим майном шляхом виселення відповідача як особи, що користується цим нерухомим майном на підставі нікчемного договору оренди. Нікчемність договору оренди позивач доводив відсутністю встановленої законом згоди іпотекодержателя майна на укладення договору оренди щодо цього майна.

Обставини справи

1. 09.02.2022 ухвалою Господарський суд Львівської області відкрив провадження у справі № 914/38/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Галицька інвестиційна компанія" (далі - ТОВ "Галицька інвестиційна компанія").

2. 12.10.2022 ухвалою Господарського суду Львівської області визнано грошові вимоги Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" (далі - АТ Ощадбанк") до боржника на загальну суму 416 021 142,39 грн, з яких 415 385 779,83 грн - вимоги, забезпечені заставою.

3. 25.01.2023 Господарський суд Львівської області ухвалив постанову про визнання ТОВ "Галицька інвестиційна компанія" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, ліквідатором банкрута призначив арбітражного керуючого Плесканку О.В.

Короткий зміст позовних вимог

4. У червні 2025 року ТОВ "Галицька інвестиційна компанія" в особі ліквідатора -арбітражного керуючого Плесканки О. В. звернулося до суду з позовом, в якому (з урахуванням заяви про зміну предмета позову) просило усунути перешкоди в користуванні частиною будівлі обласної друкарні, розміщеної на першому та частково на другому поверхах, загальною площею 1 671,82 кв.м., що знаходиться у м. Івано-Франківську, на вул. Стрільців Січових, буд. 78, шляхом виселення відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю - фірма "Дуглас ЛТД" (далі - ТОВ-Фірма "Дуглас ЛТД") зі спірної частини будівлі.

5. Позивач стверджував, що укладений між ТОВ "Галицька інвестиційна група" та ТОВ-Фірма "Дуглас ЛТД" договір оренди будівлі обласної друкарні від 01.08.2020 є нікчемним, оскільки на момент його укладення нерухоме майно перебувало в іпотеці АТ "Ощадбанк", яке не надавало згоди на передання майна в оренду, необхідність якої (згоди) було передбачено законом та відповідним договором іпотеки.

Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій

6. 06.09.2011 року АТ "Ощадбанк" (іпотекодержатель) та ТОВ "Галицька інвестиційна група" (іпотекодавець) уклали іпотечний договір № 475 (далі - договір іпотеки), відповідно до якого іпотекодержатель з метою забезпечення належного виконання зобов`язання - Товариства з обмеженою відповідальністю "Пакко Холдинг" (далі - ТОВ "Пакко Холдинг"), що випливає з договору невідновлювальної кредитної лінії № 857 від 28.12.2007 (далі - кредитний договір), передає в іпотеку, а іпотекодержатель цим приймає в іпотеку в порядку і на умовах, визначених у цьому договорі, предмет іпотеки, що належить іпотекодавцю на праві власності.

7. Предметом іпотеки за цим договором є будівля обласної друкарні, загальною площею 7 572,1 кв.м., в тому числі друкарня адмінкорпус (літери А, А1) площею 6260,3 кв.м., склад (літери Б, Б1) площею 728,4 кв.м., склад (літера В) площею 583,4 кв.м., які розташовані на земельній ділянці (кадастровий номер 060030195), загальною площею 0,6467 кв.м. в м. Івано-Франківську на вул. Січових Стрільців (вул. Чапаєва), буд. 78. Вартість предмета іпотеки визначена шляхом проведення оцінки предмета іпотеки суб`єктом оціночної діяльності (пункт 1.2 договору).

8. Відповідно до пункту 2.1 договору іпотекодавець зберігає за собою право володіння, користування та розпорядження предметом іпотеки з урахуванням обмежень, встановлених цим договором.

9. У пункті 2.3 договору іпотеки передбачено, що іпотекодавець не має права без письмової згоди іпотекодержателя вчиняти будь-які дії, що можуть вплинути, як безпосередньо, так і опосередковано, як тепер так і в майбутньому, на кількісні та якісні показники предмету іпотеки та платоспроможність іпотекодавця. Зокрема, іпотекодавець не повинен без письмової згоди іпотекодержателя розпоряджатись будь-яким чином предметом іпотеки або його частиною, зменшувати без належних на це підстав, наявність яких повинна бути письмово обґрунтована іпотекодавцем, якісні та кількісні показники предмета іпотеки. Іпотекодавцю заборонено укладати будь-які інші договори (угоди), що встановлюють обтяження предмета іпотеки. Також іпотекодавець не повинен без письмової згоди іпотекодержателя укладати стосовно предмета іпотеки договори оренди, крім договорів оренди, що можуть бути укладені/ продовжені відповідно до пункту 2.4. цього договору.

10. У пункті 2.4 договору іпотеки сторони погодили, що іпотекодавець не має права протягом строку дії цього договору без письмової згоди іпотекодержателя укладати будь-які договори, що мають наслідком обтяження предмету іпотеки правами третіх осіб (у тому чисті договори оренди, тощо), окрім договорів оренди, строк дії яких не перевищує 12 календарних місяців, за умови, що погашення зобов`язання за кредитним договором здійснюється позичальником вчасно (максимальна прострочена заборгованість строком становить не більше 7 календарних днів) та в повній сумі: а в договорах оренди, які укладаються буде зазначене наступне:

- орендарю відомо, що об`єкт оренди знаходиться в іпотеці іпотекодержателя (АТ "Ощадбанк");

- з моменту переходу до іпотекодержателя права власності на об`єкт оренди або відчуження об`єкта оренди іпотекодержателем з метою задоволення вимог іпотекодержателя відповідно до чинного законодавства та умов договору іпотеки, цей договір є розірваним;

- орендодавець узгоджує з іпотекодержателем суборендарів, а орендар зобов`язаний передбачити змовами поговорів суборенди, що предмет суборенди заходиться в іпотеці іпотекодержателя та положення, згідно якого з моменту переходу до права власності на предмет суборенди до інших осіб такі договори суборенди об`єкта суборенди, які укладені між орендарями та третіми особами є розірваними.

11. 01.08.2020 між ТОВ "Галицька інвестиційна компанія" (орендодавець) та ТОВ-Фірма "Дуглас ЛТД" (орендар) укладено договір № 010820-121/4д оренди об`єкта нерухомості (далі - договір оренди), умовами якого орендодавець передав орендарю в користування частину будівлі обласної друкарні, розміщену на першому та другому (частково) поверсі у м. Івано-Франківську, на вул. Січових Стрільців, 78; загальна площа: 1 671,82 кв.м.

12. Строк оренди починає свій перебіг з дати прийняття об`єкта оренди за актом передачі-приймання і становить 12 місяців (пункт 5.1 договору оренди).

13. Договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами (пункт 12.1 договору оренди).

14. Строк дії договору починає свій перебіг у момент, визначений у пункті 12.1 цього договору і діє протягом всього строку оренди та закінчується з моменту повного виконання сторонами зобов`язань, що випливають з цього договору, зокрема зобов`язань щодо повернення об`єкта оренди орендодавцю, що посвідчується підписанням двостороннього акту передачі-приймання; якщо жодна сторона протягом 2-х місяців до закінчення дії договору письмово не заявить про намір припинити цей договір, даний договір вважається переукладеним на такий самий строк, на тих самих умовах оренди, що визначені даним договором (пункт 12.2 договору оренди).

15. 01.08.2020 сторони договору оренди підписали акт передачі-приймання частини будівлі обласної друкарні, які розміщені на першому та другому (частково) поверсі у м. Івано-Франківську, на вул. Січових Стрільців, 78, загальною площею 1 648,82 кв.м.

16. В ухвалі Господарського суду Львівської області від було 12.10.2022 у справі № 914/38/22, якою визнано грошові вимоги АТ Ощадбанк" до боржника, встановлено такі обставини:

- 28.12.2007 між АТ "Ощадбанк" та ТОВ "Торгова мережа "Фаворит" було укладено договір невідновлювальної кредитної лінії № 857, що діє зі змінами та доповненнями, погодженими сторонами у 29 додаткових договорах;

- 06.09.2011 сторони в особі АТ "Ощадбанк" (кредитор), ТОВ "Торгова мережа "Фаворит" (первісний боржник) та ТОВ "Пакко Холдинг" (новий боржник), керуючись положеннями статей 513, 520-521, 523 ЦК України, уклали договір про заміну боржника в зобов`язанні (переведення боргу) № 943, за умовами якого первісний боржник за згодою кредитора переводить свої зобов`язання за кредитним договором на нового боржника, а новий боржник заміняє первісного боржника, як сторону - позичальника у кредитному договорі та приймає на себе всі його права та обов`язки за кредитним договором;

- пунктом 2.2 договору про заміну боржника в зобов`язанні (переведення боргу) №943 від 06.09.2011 сторони погодили загальну суму заборгованості первісного боржника за кредитним договором перед кредитором станом на день укладення цього договору (боргові зобов`язання), що становить заборгованість за основною сумою боргу (кредитом) та дорівнює 119 188 000,00 грн;

- станом на 05.08.2019 боржник ТОВ "Пакко Холдинг" мав прострочену заборгованість перед банком та визнав свій фінансовий стан критичним, у зв`язку із чим 05.08.2019 було розпочато процедуру фінансової реструктуризації відповідно;

- 21.10.2019 було розроблено договір про реструктуризацію, відповідно до статті 25 Закону України "Про фінансову реструктуризацію" від 14.06.2016, та в межах проведення процедури фінансової реструктуризації було укладено між АТ "Ощадбанк" (кредитор/банк), ТОВ "Пакко Холдинг" (позичальник) і трьома поручителями;

- статтею 2.01 договору про реструктуризацію було визначено склад грошового зобов`язання боржника за кредитним договором; станом на дату укладення договору грошове зобов`язання боржника за кредитним договором складається з основної суми боргу 333 467 366,05 грн; процентної суми боргу 76 904 138,71 грн, що нараховані станом на 30.09.2019 та 13 939 доларів США 27 центів; комісійної суми боргу 1 694 933,00 грн штрафних санкцій;

- погашення основної суми боргу, процентної суми боргу та комісійної суми боргу здійснюється боржником в строки (терміни) згідно з графіками, які міститимуться у кредитному договорі, з урахуванням змін, що будуть внесені до них згідно з пунктом (2) статті 2.03 вказаного договору, але в будь-якому разі з остаточним терміном погашення основної суми боргу, процентної суми боргу та комісійної суми боргу не пізніше 31.12.2029;

- починаючи з 01.10.2019 боржник зобов`язаний сплачувати банку проценти за користування кредитними коштами за кредитним договором, які нараховуються на залишок основної суми боргу, в порядку та строки, передбачені умовами кредитного договору (з урахуванням змін, що будуть внесені згідно з пунктом (2) статті 2.03 договору про реструктуризацію), за фіксованою для відповідного періоду користування кредитними коштами процентною ставкою, згідно погодженого сторонами графіку.

17. Відповідно до довідки АТ "Ощадбанк" від 28.12.2007 № 857 станом на 01.08.2020 заборгованість ТОВ "Пакко Холдинг" перед АТ "Ощадбанк" становила: за кредитом 332 494 752,87 грн, за процентами, нарахованими з 01.07.2020 до 31.07.2024 - 352 164,16 грн, відстроченими - 77 029 527,53 грн, заборгованість по комісії - 1 689 989,46 грн.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

18. 23.07.2025 Господарський суд Львівської області ухвалив рішення, залишене без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від19.11.2025, про задоволення позову.

19. Суди першої та апеляційної інстанції керувалися тим, що приписами частини третьої статті 12 Закону України "Про іпотеку" було встановлено недійсність правочину щодо передачі майна в оренду без згоди іпотекодержателя.

20. Водночас суди встановили, що в пункті 2.4 договору іпотеки сторони узгодили можливість укладення договорів оренди предмета іпотеки без письмового погодження іпотекодержателя за певних умов, з яких не було дотримано вимоги щодо відсутності простроченої заборгованості за кредитним договором станом на дату укладення договору оренди, на забезпечення виконання якого укладено договір іпотеки.

21. За таких обставин суди виснували про нікчемність договору оренди та застосували відповідні наслідки - задовольнили вимогу позивача про зобов`язання відповідача усунути перешкоди в користуванні спірним майном шляхом виселення.

22. Суд апеляційної інстанції також відхилив доводи відповідача про одночасну зміну позивачем підстав та предмету позову.

АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ У СУДІ КАСАЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЇ

А. Короткий зміст вимог касаційної скарги та доводи особи, яка подала касаційну скаргу

23. У касаційній скарзі ТОВ-Фірма "Дуглас ЛТД" просить скасувати постанову Західного апеляційного господарського суду від 19.11.2025 та рішення Господарського суду Львівської області від 23.07.2025 у справі № 914/38/22 (914/1672/24); передати справу на новий розгляд до суду першої інстанції.

24. Касаційне провадження відкрито на підставах, визначених у пункті 1 частини другої статті 287 ГПК України.

25. ТОВ-Фірма "Дуглас ЛТД" зазначає, що суд апеляційної інстанції застосував норми права без урахування висновків, викладених у постановах Верховного Суду від 14.08.2018 у справі № 905/2382/17, від 14.11.2018 у справі № 910/2535/18 щодо застосування статті 79 ГПК України, у постанові Верховного Суду від 22.01.2020 у справі № 826/19197/16 щодо застосування частини третьої статті 46 ГПК України та постанові Верховного Суду від 07.09.2022 у справі № 569/9228/21.

26. За доводами скаржника, суди першої та апеляційної інстанції дійшли передчасних висновків про те, що на момент укладення оспорюваного договору оренди у ТОВ "Пакко Холдинг" існувала прострочена заборгованість за кредитним договором, оскільки ні ухвала Господарського суду Львівської області від 12.10.2022 у справі № 914/38/22, ні довідка АТ "Ощадбанк" такої обставини не підтверджувала.

27. На переконання ТОВ-Фірма "Дуглас ЛТД", обставина існування станом на момент укладення спірного правочину саме простроченої заборгованості за кредитним договором могла бути доведена (встановлена) виключно на підставі графіків погашення заборгованості за кредитним договором. Проте, як стверджує скаржник, суди попередніх інстанції не дослідили відповідних графіків, оскільки такі не були надані ані позивачем (особою, на яку покладався тягар доказування відповідної обставини), ані третьою особою на стороні позивача (особою, яка об`єктивно була спроможна виконати обов`язок доказування цієї обставини).

28. Також, за доводами скаржника, позивач одночасно зі зміною предмета позову змінив і його підстави, а суд першої інстанції в порушення приписів статті 46 ГПК України прийняв таку заяву.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

А. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів попередніх інстанцій

29. Суд касаційної інстанції наголошує на тому, що згідно зі статтею 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Щодо доводів про одночасну зміну предмета та підстав позову

30. У касаційній скарзі скаржник зазначив, що позивач одночасно зі зміною предмета позову змінив і його підстави, а суд першої інстанції в порушення приписів статті 46 ГПК України прийняв таку заяву.

31. За доводами скаржника, про зміну підстав позову свідчить те, що у заяві про зміну предмета позивач здійснив посилання на інші обставини та норми матеріального права, зокрема, статті 317, 386, 391 ЦК України.

32. Згідно з частиною третьою статті 46 ГПК України до закінчення підготовчого засідання позивач має право змінити предмет або підстави позову шляхом подання письмової заяви.

33. Як встановлено судом апеляційної інстанції та підтверджується матеріалами справи, ліквідатор ТОВ "Галицька інвестиційна компанія" просив:

- визнати недійсним нікчемний договір оренди об`єкта нерухомості від 01.08.2020 №010820-121/4д, укладений між ТОВ "Галицька інвестиційна компанія" та ТОВ-Фірма "Дуглас ЛТД";

- зобов`язати ТОВ-Фірма "Дуглас ЛТД" звільнити частину будівлі обласної друкарні, розміщеної на першому та частково на другому поверхах, загальною площею 1671,82 кв.м., що знаходиться у м. Івано-Франківську, на вул. Стрільців Січових (вул. Чапаєва), буд. 78, та передати її до відання ліквідатора ТОВ "Галицька інвестиційна компанія".

34. Обґрунтовуючи такі позовні вимоги, позивач зазначив про те, що договір оренди будівлі обласної друкарні від 01.08.2020, укладений між ТОВ "Галицька інвестиційна група" та ТОВ-Фірма "Дуглас ЛТД", є нікчемним, оскільки на момент укладення договору нерухоме майно перебувало в іпотеці АТ "Ощадбанк" і іпотекодержатель не надавав згоди на передання майна в оренду, а також існувала заборгованість ТОВ "Пакко Холдинг" перед АТ "Ощадбанк" за кредитним договором, на забезпечення виконання якого нерухоме майно ТОВ "Галицька інвестиційна група" було передано в іпотеку.

35. Під час підготовчого провадження у справі позивач подав заяву про зміну предмету позову, а саме виклав позовну вимогу так: усунути перешкоди в користуванні частиною будівлі обласної друкарні, розміщеної на першому та частково на другому поверхах, загальною площею 1 671,82 кв.м., що знаходиться за у м. Івано-Франківську, на вул. Стрільців Січових, буд.78, шляхом виселення ТОВ-Фірма "Дуглас ЛТД" зі цієї частини будівлі.

36. При цьому позивач далі наполягав на тому, що договір оренди нерухомого майна є нікчемним у зв`язку з відсутністю згоди іпотекодержателя на його укладення станом на час існування заборгованості за забезпеченими кредитними зобов`язаннями.

37. Необхідність зміни предмета позову позивач обґрунтував правовими висновками Верховного Суду, викладеними у постанові від 07.09.2022 у справі № 569/9228/21 про те, що укладення угод з відчуження майна (частини майна), переданого в іпотеку без згоди іпотекодержателя, зумовлює їх нікчемність та не створює інших юридичних наслідків, крім пов`язаних з їх нікчемністю, і належним способом захисту порушеного права власника майна у таких випадках є усунення перешкод у користуванні майном шляхом виселення відповідача зі спірних приміщень.

38. Відповідно до правової позиції Великої Палати Верховного Суду, викладеної у постанові від 24.04.2024 у справі № 657/1024/16-ц, позовом у процесуальному сенсі є звернення до суду із вимогою про захист своїх прав та інтересів, який складається із двох елементів: предмета і підстави позову.

39. Предметом позову є певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення. Підставу позову становлять обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги щодо захисту права та охоронюваного законом інтересу (постанова Великої Палати Верховного Суду від 12.06.2019 у справі № 487/10128/14-ц).

40. Отже, предметом позову як певної матеріально-правової вимоги про захист порушеного або оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу є фактично спосіб захисту цього права чи інтересу.

41. Підстави позову - це обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги щодо захисту права та охоронюваного законом інтересу (пункт 81 постанови Великої Палати Верховного Суду від 19.02.2019 у справі № 917/1739/17, пункт 6.55 постанови Великої Палати Верховного Суду від 15.06.2021 у справі № 904/5726/19). Такі обставини складають юридичні факти, які тягнуть за собою певні правові наслідки (пункт 9.21 постанови Великої Палати Верховного Суду від 16.05.2024 у справі № 990/29/24).

42. Підставу позову становлять фактична й правова підстава (пункт 9.21 постанови Великої Палати Верховного Суду від 16.05.2024 у справі № 990/29/24).

43. Фактична підстава позову - це юридичні факти, на яких ґрунтуються позовні вимоги позивача до відповідача.

44. Правові підстави позову - це зазначена в позовній заяві нормативно-правова кваліфікація обставин, якими позивач обґрунтовує свої вимоги (пункт 6.55 постанови Великої Палати Верховного Суду від 15.06.2021 у справі № 904/5726/19).

45. Предмет і підстава позову сприяють з`ясуванню наявності і характеру спірних правовідносин між сторонами, застосуванню необхідного способу захисту права, визначенню кола доказів, необхідних для підтвердження наявності конкретного цивільного права і обов`язку.

46. У постанові Великої Палати Верховного Суду, викладеної у постанові від 26.05.2020 у справі № 908/299/18 наведені такі висновки щодо застосування частини третьої статті 46 ГПК України:

- під предметом позову розуміється певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення. Підставу позову становлять обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги щодо захисту права та охоронюваного законом інтересу (пункт 70);

- відтак зміна предмета позову означає зміну вимоги, з якою позивач звернувся до відповідача, а зміна підстав позову - це зміна обставин, на яких ґрунтується вимога. При цьому одночасна зміна і предмета, і підстав позову не допускається (пункт 71).

47. Відповідно до правових висновків Верховного Суду у постанові від 22.01.2020 у справі № 826/19197/16, на які посилається скаржник, зміна предмета позову означає зміну вимоги, з якою позивач звернувся до відповідача, а зміна підстав позову - зміну обставин, на яких ґрунтуються вимоги особи, яка звернулася з позовом. Зміна предмету або підстав позову може відбуватися лише у межах спірних правовідносин. Одночасна зміна і предмета, і підстав позову не допускається. Наслідком розгляду заяви, зміст якої свідчить про одночасну зміну предмета і підстав позову є повернення такої заяви та розгляд раніше заявлених позовних вимог, якщо позивач не відмовляється від позову.

48. У пунктах 60 і 62 постанови від 24.04.2024 у справі № 657/1024/16-ц Велика Палата Верховного Суду виснувала про те, що:

1) оскільки предмет позову кореспондує зі способами захисту права, які визначені, зокрема, статтею 16 ЦК України, то зміна предмета позову означає зміну матеріальної вимоги, з якою позивач звернувся до відповідача, що може полягати в обранні позивачем іншого, на відміну від первісно обраного, способу захисту порушеного права в межах спірних правовідносин, а зміна підстав позову - це зміна обставин, на яких ґрунтується вимога позивача. Одночасна зміна і предмета, і підстав позову не допускається, оскільки в разі одночасної зміни предмета та підстав позову фактично виникає нова матеріально-правова вимога позивача, яка обґрунтовується іншими обставинами, що за своєю суттю є новим позовом;

2) заяву про зміну предмета або підстав позову можна вважати новим позовом у разі, якщо в ній зазначена самостійна матеріально-правова вимога (або вимоги) та одночасно на її обґрунтування наведені інші обставини (фактичні підстави) і норми права (юридичні підстави), які позивач первісно не визначив підставою позову та які у своїй сукупності дають особі право на звернення до суду з позовними вимогами. Заяву про зміну предмета або підстав позову можна вважати новим позовом у разі, якщо в ній зазначена самостійна матеріально-правова вимога (або вимоги) та одночасно на її обґрунтування наведені інші обставини (фактичні підстави) і норми права (юридичні підстави), які позивач первісно не визначив підставою позову та які у своїй сукупності дають особі право на звернення до суду з позовними вимогами.

49. Разом з тим не вважаються зміною підстав позову доповнення його новими обставинами при збереженні в ньому первісних обставин та зміна посилання на норми матеріального чи процесуального права.

50. Велика Палата Верховного Суду у постанові від 15.06.2021 у справі № 904/5726/19 такого змісту зазначила, що у процесуальному законодавстві діє принцип "jura novit curia" ("суд знає закони"), який полягає в тому, що: 1) суд знає право; 2) суд самостійно здійснює пошук правових норм щодо спору безвідносно до посилання сторін; 3) суд самостійно застосовує право до фактичних обставин спору (da mihi factum, dabo tibi jus). Активна роль суду в цивільному процесі проявляється, зокрема, у самостійній кваліфікації судом правової природи відносин між позивачем та відповідачем, виборі і застосуванні до спірних правовідносин відповідних норм права, повного і всебічного з`ясування обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

51. Таким чином, при вирішенні спору суд в межах своїх процесуальних функціональних повноважень та в межах позовних вимог встановлює зміст (правову природу, права та обов`язки ін.) правовідносин сторін, які випливають із встановлених обставин, та визначає правову норму, яка підлягає застосуванню до цих правовідносин. Законодавець указує саме на "норму права", що є значно конкретизованим, аніж закон. Більше того, з огляду на положення ГПК України така функціональність суду носить імперативний характер. Підсумок такої процесуальної діяльності суду знаходять своє відображення в судовому рішенні, зокрема у його мотивувальній й резолютивній частинах.

52. У пункті 86 постанови Великої Палати Верховного Суду від 04.12.2019 у справі № 917/1739/17 зазначено про те, що саме суд має обов`язок здійснити юридичну кваліфікацію відносин сторін, виходячи зі встановлених під час розгляду справи фактів, і визначити, який припис треба застосувати для вирішення спору. Самостійне застосування судом для ухвалення рішення саме тих норм матеріального права, предметом регулювання яких є спірні відносини, не є зміною підстави позову (обставин, якими обґрунтований позов) та обраного позивачем способу захисту (предмета позову).

53. Ураховуючи наведені вище правові висновки, додаткове посилання позивача на статті 317, 386, 391 ЦК України, при залишенні незмінними фактичних підстав позову (нікчемність договору оренди у зв`язку із його укладенням без згоди іпотекодержателя) не є зміною підстав позову.

54. А відтак правильними є висновки суду апеляційної інстанції про те, що заява ліквідатора про зміну предмета позову відповідала вимогам частини третьої статті 46 ГПК України і, постановляючи ухвалу від 11.06.2025 про прийняття цієї заяви та здійснення подальшого розгляду справи з її урахуванням, місцевий господарський суд не допустив порушення норм процесуального права.

Щодо доводів касаційної скарги по суті спору

55. У цій справі позивач просив усунути перешкоди у користуванні належним йому на праві власності нерухомим майном шляхом виселення відповідача як особи, що користується цим нерухомим майном на підставі нікчемного договору оренди.

56. Як було встановлено судами, позивач має у власності нерухоме майно, яке було передано в іпотеку третьої особи у цій справі - АТ "Ощадбанк", з метою забезпечення кредитних зобов`язань ТОВ "Пакко Холдинг".

57. У цій справі позивач заявив вимогу про застосування наслідків нікчемності договору оренди - усунення перешкод у користуванні майном шляхом виселення відповідача із займаного приміщення.

58. Частиною першою статті 317 ЦК України передбачено, що власникові належать права володіння, користування та розпоряджання своїм майном.

59. Відповідно до частини першої статті 386 ЦК України держава забезпечує рівний захист прав усіх суб`єктів права власності.

60. Захист права власності - це сукупність передбачених законом цивільно-правових засобів, які, по-перше, гарантують нормальне господарське використання майна (тобто вони забезпечують захист відносин власності в їх непорушеному стані), по-друге, - застосовуються для поновлення порушених правовідносин власності, для усунення перешкод, що заважають їх нормальному функціонуванню, для відшкодування збитків, які заподіяні власнику.

61. Відповідно до статті 391 ЦК України власник майна має право вимагати усунення перешкод у здійсненні ним права користування та розпорядження своїм майном.

62. З урахуванням наведених положень законодавства власник має право вимагати захисту свого права і від особи, яка перешкоджає йому користуватися і розпоряджатися своїм майном, тобто може звертатися до суду з негаторним позовом. Позивачем за негаторним позовом може бути власник або титульний володілець, у якого перебуває річ і щодо якої відповідач ускладнює здійснення повноважень користування або розпорядження, а відповідачем - лише та особа, яка перешкоджає позивачеві у здійсненні його законного права користування чи розпорядження річчю.

63. Подібний правовий висновок викладено у постанові Верховного Суду від 30.07.2019 у справі № 926/3881/17 та постанові від 07.09.2022 у справі № 569/9228/21.

64. Відповідно до частини третьої статті 12 Закону України "Про іпотеку" (в редакції, чинній станом на дату укладення договору оренди) правочин щодо відчуження іпотекодавцем переданого в іпотеку майна або його передачі в наступну іпотеку, спільну діяльність, лізинг, оренду чи користування без згоди іпотекодержателя є недійсним.

65. У частині другій статті 215 ЦК України встановлено, що недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним.

66. Відповідно до частини п`ятої статті 216 ЦК України вимога про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину може бути пред`явлена будь-якою заінтересованою особою. Суд може застосувати наслідки недійсності нікчемного правочину з власної ініціативи.

67. Відповідно до частини першої статті 236 ЦК України нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення.

68. Отже, договір оренди предмета іпотеки є недійсним в силу закону (нікчемним) за відсутності згоди іпотекодержателя на його укладення.

69. Такого висновку дійшов Верховний Суд у постанові від 07.09.2022 у справі № 569/9228/21, на яку посилається скаржник.

70. Верховний Суд у своїх постановах неодноразово зазначав про те, що за наявності спору щодо правових наслідків недійсного правочину, одна зі сторін якого чи інша заінтересована особа вважає його нікчемним, суд перевіряє відповідні доводи та у мотивувальній частині судового рішення, застосувавши відповідні положення норм матеріального права, підтверджує чи спростовує обставину нікчемності правочину.

71. Водночас суди першої та апеляційної інстанцій встановили, що у пункті 2.4. договору іпотеки сторони узгодили можливість укладення договорів оренди предмета іпотеки без письмового погодження іпотекодержателя за певних умов, а саме такими умовами є:

- строк дії договорів оренди не перевищує 12 календарних місяців;

- погашення зобов`язання за кредитним договором здійснюється позичальником вчасно (максимальна прострочена заборгованість строком становить не більше 7 календарних днів);

- в договорах оренди, які укладаються, буде зазначено про те, що: - орендарю відомо, що об`єкт оренди знаходиться в іпотеці іпотекодержателя (АТ "Ощадбанк"); - з моменту переходу до іпотекодержателя права власності на об`єкт оренди або відчуження об`єкта оренди іпотекодержателем з метою задоволення вимог іпотекодержателя відповідно до чинного законодавства та умов договору іпотеки, цей договір є розірваним; - орендодавець узгоджує з іпотекодержателем суборендарів, а орендар зобов`язаний передбачити умовами договорів суборенди, що предмет суборенди заходиться в іпотеці іпотекодержателя та положення, згідно якого з моменту переходу до права власності на предмет суборенди до інших осіб такі договори суборенди об`єкта суборенди, які укладені між орендарями та третіми особами є розірваними.

72. Суди встановили, що в укладеному між позивачем та відповідачем договорі оренди дотримано умови щодо строку дії договору оренди, а також умови щодо зазначення перелічених у пункті 2.4 іпотечного договору положень (відповідні положення викладено у пунктах 5.4, 5.5 договору оренди).

73. Проте при укладенні договору оренди не було дотримано умови щодо відсутності простроченої заборгованості за кредитним договором, на забезпечення виконання якого укладено договір іпотеки.

74. У справі № 914/38/22 про банкрутство ТОВ "Галицька інвестиційна компанія" ухвалою Господарського суду Львівської області від 12.10.2022 було визнано грошові вимоги АТ "Ощадбанк" до боржника на загальну суму 416 021 142,39 грн.

75. Суди дослідили довідку АТ "Ощадбанку" про те, що у позичальника була наявна заборгованість за кредитним договором станом на 01.08.2020 заборгованість ТОВ "Пакко Холдинг" за кредитом становила 32 494 752,87 грн, заборгованість за процентами, нарахованих з 01.07.2020 до 31.07.2024, - 352 164,16 грн, відстроченими - 77 029 527,53 грн, заборгованість по комісії - 1 689 989,46 грн.

76. Таким чином, суди встановили, що станом на дату укладення договору оренди - 01.08.2020, у позичальника за кредитним договором була наявна заборгованість, а тому ТОВ "Галицька інвестиційна група" без письмової згоди АТ "Ощадбанк" не мало права укладати щодо цього майна договори оренди.

77. АТ "Ощадбанк", як іпотекодержатель, підтвердило у судах першої та апеляційної інстанцій обставину того, що банк не надавав згоди на передання в оренду майна, що є предметом іпотеки.

78. Таким чином, суди не встановили обставин, за наявності яких у позивач як іпотекодавець був вправі передати іпотечне майно в оренду без згоди іпотекодержателя, а тому дійшли обґрунтованого висновку про нікчемність договору оренди.

79. ТОВ-Фірма "Дуглас ЛТД" вважає, що суди попередніх інстанцій встановили наявність заборгованості на момент укладення договору оренди на підставі неналежних доказів та зазначає, що факт прострочення заборгованості за кредитним договором міг бути встановлений судом на підставі детального аналізу графіків погашення заборгованості за кредитним договором, однак суди таких графіків не досліджували, такі графіки у справі відсутні.

80. За доводами скаржника, суди першої та апеляційної інстанції дійшли передчасних висновків про те, що на момент укладення оспорюваного договору оренди у ТОВ "Пакко Холдинг" існувала прострочена заборгованість за кредитним договором, оскільки ні ухвала Господарського суду Львівської області від 12.10.2022 у справі № 914/38/22, ні довідка АТ "Ощадбанк" такої обставини не підтверджувала.

81. ТОВ-Фірма "Дуглас ЛТД" зазначає, що суд апеляційної інстанції не врахував висновків, викладених у постановах Верховного Суду від 14.08.2018 у справі № 905/2382/17, від 14.11.2018 у справі № 910/2535/18 щодо застосування статті 79 ГПК України.

82. Згідно з положеннями статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

83. У постанові від 14.11.2018 у справі № 910/2535/18 Верховний Суд вказав, що змагальність сторін є одним із основних принципів господарського судочинства, зміст якого полягає у тому, що кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, тоді як суд, зберігаючи об`єктивність та неупередженість, зобов`язаний вирішити спір, керуючись принципом верховенства права. Перекладення на сторону обов`язку доказати певний факт або спростувати його в умовах, коли такий обов`язок об`єктивно спроможна виконати лише інша сторона, може призвести до необґрунтованого свавільного рішення.

84. За змістом статті 79 ГПК України, наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

85. Закріплений у статті 79 ГПК України стандарт доказування "вірогідності доказів", на відміну від "достатності доказів", підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач.

86. У постанові Верховного Суду від 14.08.2018 у справі № 905/2382/17, на яку послався скаржник, зазначено, що принцип змагальності сторін у господарському судочинстві не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона, на яку покладено тягар доказування, стверджує, а інша сторона не надала заперечень. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний.

87. Із врахуванням наведеного, як правильно зауважив суд апеляційної інстанції, у разі якщо відповідач заперечував доводи позивача та надані іншими учасниками справи докази, ставлячи під сумнів заборгованість позичальника за кредитним договором, зокрема її склад, структуру, періоди прострочення, на момент укладення договору оренди, саме відповідач мав обов`язок довести такі твердження належними, допустимими та вірогідними доказами.

88. При цьому відповідач не був позбавлений права заявляти клопотання перед судом про витребування таких доказів, зокрема, графіків погашення заборгованості у третьої особи.

89. Як вбачається зі змісту судових рішень, суди попередніх інстанцій обґрунтовано врахували надані позивачем та третьою особою докази існування заборгованості станом на час укладення договору оренди, а також обставини, що були встановлені в ухвалі про визнання кредиторських вимог банку до позивача у справі про банкрутство. Натомість відповідач не спростував жодними доказами факту існування заборгованості позичальника в момент укладення договору оренди.

90. Отже, доводи скаржника про неврахування судом апеляційної інстанції правових висновків Верховного Суду не підтвердилися.

91. Оскільки суди першої та апеляційної інстанцій встановили, що право власності ТОВ "Галицька інвестиційна компанія" є порушеним внаслідок вчинення ТОВ-Фірма "Дуглас ЛТД" перешкод в користуванні належним ТОВ "Галицька інвестиційна компанія" майном, і таке порушення має триваючий характер та продовжувалося на момент подання позовної заяви, суди дійшли обґрунтованих висновків про задоволення позову про усунення позивачу перешкод в користуванні майном шляхом виселення відповідача із спірної будівлі.

Б. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

92. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій без змін, а скаргу - без задоволення.

93. За змістом частини першої статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

94. Враховуючи наведене вище, касаційна скарга підлягає залишенню без задоволення, а ухвалені у справі рішення суду першої інстанції та постанова суду апеляційної інстанції - залишенню без змін.

В. Розподіл судових витрат

95. Оскільки суд дійшов висновку, що касаційна скарга задоволенню не підлягає і підстав для скасування оскаржуваних судових рішень не вбачається, судові витрати відповідно до статті 129 ГПК України покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 315 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду

П О С Т А Н О В И В:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю - фірма "Дуглас ЛТД" залишити без задоволення.

2. Постанову Західного апеляційного господарського суду від 19.11.2025 та рішення Господарського суду Львівської області від 23.07.2025 у справі № 914/38/22 (914/1672/24) залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий В. Пєсков

Судді С. Жуков

В. Картере