ПІВДЕННО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_____________________________________________________________________________________________
П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19 лютого 2026 рокум. ОдесаСправа № 916/2140/25
Південно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді: Філінюка І.Г.

суддів: Аленіна О.Ю., Принцевської Н.М.

секретар судового засідання Чеголя Є.О.

за участю:

ТОВ «ЕКО-РЕСУРС-ХОЛДИНГ» - адвокат Яценко С.А.

ДП «Морський торговельний порт «Чорноморськ» - Саєвська Т.П.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційні скарги:

1. Державного підприємства «Морський торговельний порт «Чорноморськ»;

2. Регіонального відділення Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях

на рішення Господарського суду Одеської області від 08.10.2025

по справі №916/2140/25

за позовом: Регіонального відділення Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕКО-РЕСУРС-ХОЛДИНГ»

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача Державне підприємство «Морський торговельний порт «Чорномоськ» третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача Міністерство розвитку громад та територій України

про розірвання договору та зобов`язання вчинити певні дії.

суддя суду першої інстанції Нікітенко С.В.

місце винесення рішення м. Одеса, Господарський суд Одеської області, пр.-т Шевченка, 29,

повний текст рішення складено та підписано: 17.10.2025 року

ВСТАНОВИВ:

Регіональне відділення Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях звернувся до Господарського суду Одеської області з позовною заявою до товариства з обмеженою відповідальністю «ЕКО-РЕСУРС-ХОЛДИНГ», в якій просить:

- Розірвати Договір оренди нерухомого майна, що належить до державної власності від 31.07.2017 року укладений між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях (яке, є правонаступником РВ ФДМУ по Одеській області) та товариством з обмеженою відповідальністю «ЕКО-РЕСУРС-ХОЛДИНГ» (посвідчений приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Голубенко О.М., зареєстрованим в реєстрі за № 506 (обліковий №02);

- Зобов`язати товариство з обмеженою відповідальністю «ЕКО-РЕСУРС_ХОЛДИНГ» повернути Державному підприємству «Морський торговельний порт «Чорноморськ», за актом приймання-передавання державне нерухоме майно: частину нежитлових приміщень, адміністративно побутової будівлі (інв. № 4081, реєстровий № 1125672.2.РАЯИЮК0726) та будівлю складу №24 (інв. № 4083, реєстровий № 1125672.2.РАЯИЮК0728) з рампою та навісом, відкритий майданчик (мостіння), що прилягає до складу № 24, загальною площею 20 020,10 кв.м., за адресою: Одеська область, м. Чорноморськ, вул. Сухолиманська, 72, 73, а саме: в адміністративно-побутовій будівлі літ. „6 Г" приміщення першого поверху: 27 - коридор; 28 с. клітка, площею 17,40 кв.м.; приміщення другого поверху: 66-роздягальня, 67-роздягальня, 68-роздягальня, 69-роздягальня, 70-коридор, 71-кабінет, 72-кабінет, 73-кабінет, 74-кабінет, 75-с. клітка, 76-роздягальня, 77- роздягальня, 78-роздягальня, 79-коридор, 80-умивальня, 81-роздягальня, 82-доп. приміщення, 83-душова, 84-туалет, площею 261,10 кв.м.; приміщення третього поверху: 104-коридор, 105-коридор, 106-кабінет, 107-роздягальня, 108-роздягальня, 109- роздягальня, 110-кабінет, 111-кабінет, 112-коридор, 113-кабінет, 114-доп. приміщення, 115- с клітка, 116-роздягальня, 117-роздягальня, 122-душова, площею 208,10 кв.м., приміщення четвертого поверху: 158-кабінет, 159-кабінет, 160-кабінет, 161-кабінет, 162- кабінет, 163-кабінет, 164-кабінет, 165-с. клітка, 166-кабінет, 167-кабінет, 168-кабінет, 169-кабінет, 170-кабінет, 171- кабінет, площею 251,60 кв.м., загальною площею 738,20 кв.м.; будівля складу з рампою та навісом літ. „5Ф" загальною площею 11,549,70 кв.м. мостіння літ. за планом ІШ загальною площею 7732,00 кв.м., що обліковується на балансі Державного підприємства «Морський торговельний порт «Чорноморськ».

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на невиконання відповідачем зобов`язань за договором оренди нерухомого майна, що належить до державної власності від 31.07.2017.

Рішенням Господарського суду Одеської області від 08.10.2025 у задоволенні позову відмовлено повністю.

Обґрунтування судового рішення.

Суд зазначив, що сторони за Договором не визначали порядку погодження чи відхилення бізнес-плану інвестицій, що очевидно перебуває поза волею Сторін, так як Міністерство не є стороною Договору, як і не визначили порядок врегулювання договірних відносин у разі, якщо Міністерством не буде погоджено, чи погоджено з застереженнями відповідний бізнес-план інвестицій.

Перша реакція Міністерства на запропонований відповідачем Індикативний План та Техніко-економічне обґрунтування внесення інвестицій мала місце лише через півтора роки від направлення цих документів, більше того не містила конкретного опису тих чи інших невідповідностей, а відтак суд критично оцінив вказаний лист Міністерства з точки зору добросовісності та розумності, як і відсутність подальшої конструктивної комунікації з боку Міністерства після направлення відповідачем листа про усунення недоліків.

Судом зауважено, що вказана поведінка Міністерства не сприяла сторонам у закріпленні ними умов та порядку внесення таких інвестицій у відповідності до п. 5.6.1. Договору та ставила їх в умови невизначеності, що не повинна бути притаманна уповноваженому органу управління як суб`єкту орендних відносин, оскільки суперечить принципу «належного урядування», який сформований в практиці Європейського суду з прав людини (див. рішення у справі «Рисовський проти України»).

З урахуванням викладеного суд констатував, що ТОВ «ЕКО-РЕСУРС-ХОЛДИНГ» не було допущено порушення в частині виконання п. 5.6. Договору, яким було зобов`язано «подати на погодження» відповідний бізнес-план інвестицій.

Щодо посилання позивача на порушення відповідачем п. 5.3. Договору оренди (порушення обсягів та строків внесення інвестицій), то здійснюючи аналіз положень Договору, суд дійшов висновку, що виконання цього зобов`язання нерозривно пов`язане з виконанням обома сторонами положення п. 5.6.1. Договору (внесення змін в договір з закріпленням бізнес-плану інвестицій), при чому, це є зобов`язанням з відкладальною умовою погодження бізнес-плану Міністерством, яка не настала не з вини ТОВ «ЕКО-РЕСУРС-ХОЛДИНГ».

Суд також звернув увагу, що позивачем не надано розрахунку щодо наявного розміру порушення обсягів та строків внесення інвестицій (із зазначенням періоду їх виникнення та порядком внесення інвестицій), які обліковуються за відповідачем у зв`язку з невиконанням п. 5.3. Договору.

Щодо посилань позивача на окрему підставу для розірвання Договору за ст. 783 ЦК України (розірвання договору у зв`язку зі створенням загрози пошкодження речі), то єдиним доказом на підтвердження цієї підстави позову є знову ж таки Звіт про здійснення періодичного комплексного контролю з оглядом об`єкта оренди нерухомого майна від 28.01.2025, однак з вказаного доказу вбачається лише рекомендації в проведенні ремонту (без вказівки виду та обсягу), значиться про наявність договору страхування Майна, і не вказує на будь-які ризики його пошкодження, а відтак створення орендарем загрози пошкодження Майна не підтвердилось.

Не погодившись із вказаним судовим рішенням, Державне підприємство «Морський торговельний порт «Чорноморськ» звернулось до Південно-західного апеляційного господарського суду із апеляційною скаргою, в якій посилаючись на порушення судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права просить скасувати судове рішення Господарського суду Одеської області №916/2140/25 від 08 жовтня 2025 року повністю і ухвалити нове рішення, яким позов Регіонального відділення Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях задовольнити повністю.

Узагальнені доводи апеляційної скарги.

Скаржник зазначає, що з 2017 року протягом всього строку дії Договору оренди ТОВ «Еко- ресурс-холдинг» не виконуються встановлені Договором оренди зобов`язання

Суд неправильно застосував ст.651 ЦК України. Суд вважав, що відсутність матеріальних доказів порушення інвестиційних зобов`язань не підстава для розірвання договору. Однак відповідно ст.651 ЦК України істотним порушенням вважається таке, яке позбавляє іншу сторону того, на що вона розраховувала тобто інвестиції та розвитку державного майна.

Наявність шкоди виражається у невнесенні в об`єкт оренди інвестицій в сумі не менше ніж еквівалент 12 млн.дол.США. Станом на 2025 рік приблизно 500 000 000 млн гривень. Очевидним є факт, що затверджуючи умову конкурсу та договору оренди у 2017 році перед укладанням спірного договору щодо інвестування, йшла мова про реальне та фактичне внесення інвестицій в Об`єкт. Т

Така умова в той час затверджувалась з метою розвитку об`єкту портової інфраструктури порту Чорноморськ, що мало наслідком створення додаткових робочих місць. На даний час, після спливу значного терміну часу Орендарем не внесено жодних коштів у Об`єкт оренди.

ТОВ «Еко-Ресурс-Холдинг» відповідно до пункту 5.6 Договору не надало до Міністерства інфраструктури України бізнес-план внесення інвестицій та технікоекономічне обґрунтування внесення інвестицій з розбивкою по роках. Натомість листом від 28.02.2018 № 32 ТОВ «Еко-Ресурс-Холдинг» надало лише індикативний план із загальною інформацією щодо доцільності здійснення невід`ємних поліпшень об`єкта оренди.

06.11.2025 до Південно-західного апеляційного господарського суду надійшла апеляційна скарга Регіонального відділення Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях на рішення Господарського суду Одеської області від 08.10.2025 по справі №916/2140/25, у якій просить рішення Господарського суду Одеської області від 08 жовтня 2025 року по справі №916/1753/25 скасувати повністю та прийняти нове судове рішення, яким задовольнити позов.

Узагальнені доводи апеляційної скарги.

Скаржник зазначає про порушення відповідачем пункту 5.3. Договору Оренди, а саме здійснювати протягом строку дії Договору оренди інвестиції в об`єкт оренди на умовах невід`ємних поліпшень (створення складу одноразового зберігання зернового вантажу об`ємом щонайменше 30 тисяч тонн), без права на компенсацію з боку Держави та/або Балансоутримувача, в сумі не менше ніж еквівалент 12 млн. дол. США.

ТОВ «Еко-Ресурс-Холдинг» відповідно до пункту 5.6 Договору не надало до Міністерства інфраструктури України бізнес-план внесення інвестицій та технікоекономічне обґрунтування внесення інвестицій з розбивкою по роках. Натомість листом від 28.02.2018 № 32 ТОВ «Еко-Ресурс-Холдинг» надало лише індикативний план із загальною інформацією щодо доцільності здійснення невід`ємних поліпшень об`єкта оренди.

Скаржник зазначає, що саме по собі звернення до Міністерства не може розцінюватись як подання бізнес плану внесення інвестицій та техніко-економічне обґрунтування внесення інвестицій. Замість фактичного виконання умов договору оренди, який підписаний зі сторони Орендаря, що свідчить про погодження із умовами оренди, Орендар здійснює лише формальне листування з приводу інвестицій у об`єкт та вчиняє маніпуляції із трактуванням умов договору оренди, в уникнення виконання зобов`язань та внесення інвестицій.

Доводи інших учасників провадження у справі.

05.12.2025 до Південно-західного апеляційного господарського суду надійшов відзив Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕКО-РЕСУРС-ХОЛДИНГ» на апеляційну скаргу Державного підприємства «Морський торговельний порт «Чорноморськ».

17.12.2025 до Південно-західного апеляційного господарського суду надійшов відзив Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕКО-РЕСУРС-ХОЛДИНГ» на апеляційну скаргу Регіонального відділення Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях.

Процесуальний рух справи в суді апеляційної інстанції.

05.11.2025 до Південно-західного апеляційного господарського суду надійшла апеляційна скарга Державного підприємства «Морський торговельний порт «Чорноморськ» на рішення Господарського суду Одеської області від 08.10.2025 по справі №916/2140/25.

Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи було визначено колегію суддів у складі: головуючого судді Філінюк І.Г. судді Аленін О.Ю., Принцевська Н.М., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 05.11.2025.

06.11.2025 до Південно-західного апеляційного господарського суду надійшла апеляційна скарга Регіонального відділення Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях на рішення Господарського суду Одеської області від 08.10.2025 по справі №916/2140/25.

Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи було визначено колегію суддів у складі: головуючого судді Філінюк І.Г. судді Аленін О.Ю., Принцевська Н.М., що підтверджується протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 06.11.2025.

На момент надходження апеляційних скарг матеріали справи №916/2140/25 на адресу Південно-західного апеляційного господарського суду не надходили.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 10.11.2025 доручено Господарському суду Одеської області невідкладно надіслати матеріали справи №916/2140/25 на адресу Південно-західного апеляційного господарського суду.

Відкладено вирішення питання щодо можливості відкриття, повернення, залишення без руху або відмови у відкритті апеляційного провадження за апеляційними скаргами Державного підприємства «Морський торговельний порт «Чорноморськ» та Регіонального відділення Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях на рішення Господарського суду Одеської області від 08.10.2025 по справі №916/2140/25 до надходження матеріалів справи з суду першої інстанції.

17.11.2025 матеріали справи №916/2140/25 надійшли на адресу Південно-західного апеляційного господарського суду.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 24.11.2025 апеляційну скаргу Регіонального відділення Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях на рішення Господарського суду Одеської області від 08.10.2025 по справі №916/2140/25 - залишено без руху.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 24.11.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Державного підприємства «Морський торговельний порт «Чорноморськ» на рішення Господарського суду Одеської області від 08.10.2025 по справі №916/2140/25.

Призначено розгляд апеляційної скарги Державного підприємства «Морський торговельний порт «Чорноморськ» на рішення Господарського суду Одеської області від 08.10.2025 по справі №916/2140/25 на 20.01.2026 о 15:00 год.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 05.12.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Регіонального відділення Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях на рішення Господарського суду Одеської області від 08.10.2025 по справі №916/2140/25.

Призначено розгляд апеляційної скарги Регіонального відділення Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях на рішення Господарського суду Одеської області від 08.10.2025 по справі №916/2140/25 до сумісного розгляду з апеляційною скаргою Державного підприємства «Морський торговельний порт «Чорноморськ» на 20.01.2026 о 15:00 год.

20.01.2026 розгляд справи не відбувся у зв`язку з оголошенням повітряної тривоги та загрозою масованого ракетного обстрілу.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 26.01.2026 повідомлено учасників справи, про те, що розгляд справи № 916/2140/25 відбудеться 19.02.2026 о 13:00 год.

В судовому засіданні 19.02.2026 представник ДП «Морський торговельний порт «Чорноморськ» доводи та вимоги апеляційної скарги підтримав.

Представник ТОВ «ЕКО-РЕСУРС-ХОЛДИНГ» заперечував щодо задоволення апеляційної скарги, просив судове рішення залишити без змін.

Представник Регіонального відділення Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях в судове засідання не з`явились.

Відповідно до частини дванадцятої статті 270 ГПК України, неявка сторін, або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

19.02.2026 оголошено вступну та резолютивну частини постанови у даній справі.

Статтею 269 ГПК України встановлено, що суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Перевіривши повноту встановлення господарським судом обставин справи та докази по справі на їх підтвердження, їх юридичну оцінку, колегія суддів Південно-західного апеляційного господарського суду переглядає рішення Господарського суду Одеської області в межах доводів та вимог апеляційних скарг, передбачених статтею 269 ГПК України.

Фактичні обставини справи встановлені судом.

31 липня 2017 року між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях (який є правонаступником Регіонального відділення Фонду державного майна України по Одеській області) (надалі орендодавець, позивач або Регіональне відділення) і товариством з обмеженою відповідальністю «ЕКОРЕСУРС-ХОЛДИНГ» (надалі орендар, відповідач або ТОВ «ЕКО-РЕСУРС-ХОЛДИНГ») був укладений Договір оренди нерухомого майна, що належить до державної власності, обліковий № 02 (надалі Договір). Договір був посвідчений приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Голубенко О.М. та зареєстрований у реєстрі за № 509.

Відповідно до умов п. 1.1. Договору орендодавець передає, а орендар приймає в строкове платне користування державне нерухоме майно, а саме: частину нежитлових приміщень, адміністративно побутової будівлі (інв. № 4081, реєстровий № 1125672.2.РАЯИЮК0726) та будівлю складу № 24 (інв. № 4083, реєстровий № 1125672.2.РАЯИЮК0728) з рампою та навісом, відкритий майданчик (мостіння), що прилягає до складу № 24, загальною площею 20020,10 кв.м., за адресою: Одеська область, м. Чорноморськ, вул. Сухолиманська, 72, 73 (далі - Майно), що обліковується на балансі Державного підприємства «Морський торговельний порт «Чорноморськ» (далі Балансоутримувач), вартість якого визначена згідно зі звітом про незалежну оцінку, що була проведена ТОВ «ЕКСПЕРТНЕ АГЕНСТВО «УКРКОНСАЛТ» станом на 31 січня 2017 року та становить 71786325,00 грн.

В оренду передається в адміністративно-побутовій будівлі літ. «6 Г» приміщення першого поверху: 27 коридор; 28 с. клітка, площею 17,40 кв.м.; приміщення другого поверху: 66 роздягальня, 67 роздягальня, 68 роздягальня, 69 роздягальня, 70 коридор, 71 кабінет, 72 кабінет, 73 кабінет, 74 кабінет, 75 с. клітка, 76 роздягальня, 77 роздягальня, 78 роздягальня, 79 коридор, 80 умивальня, 81 роздягальня, 82 доп. приміщення, 83 душова, 84 туалет, площею 261,10 кв.м.; приміщення третього поверху: 104 коридор, 105 коридор, 106 кабінет, 107 роздягальня, 108 роздягальня, 109 роздягальня, 110 кабінет, 111 кабінет, 112 коридор, 113 кабінет, 114 доп. приміщення, 115 с клітка, 116 роздягальня, 117 роздягальня, 122 душова, площею 208,10 кв.м., приміщення четвертого поверху: 158 кабінет, 159 кабінет, 160 кабінет, 161 кабінет, 162 кабінет, 163 кабінет, 164 кабінет, 165 с. клітка, 166 кабінет, 167 кабінет, 168 кабінет, 169 кабінет, 170 кабінет, 171 кабінет, площею 251,60 кв.м., загальною площею 738,20 кв.м.; будівля складу з рампою та навісом літ. „5Ф" загальною площею 11549,70 кв.м. мостіння літ. за планом ІІІ загальною площею 7732,00 кв.м., згідно відомостей викладених у Відомостях з державного реєстру речових прав на нерухоме майно реєстраційні номери об`єктів нерухомого майна від 19.05.2016 № 08 та від 20.05.2016 № 08.

Відповідно до умов п. 1.2. Договору майно передається в оренду з метою: розміщення вантажно-складського комплексу (розміщення офісів 738,40 кв.м., складів та інше використання нерухомого майна 19281,70 кв.м.).

01 лютого 2017 року між регіональним відділенням Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях та товариством з обмеженою відповідальністю «ЕКОРЕСУРС-ХОЛДИНГ» було підписано Договір про внесення змін до Договору оренди нерухомого майна, що належить до державної власності від 31.07.2017, обліковий № 02, відповідно до якого пункт 5.6 розділу 5 «Обов`язки орендаря» викладено в наступній редакції, а саме: « 5.6. Протягом 8 (восьми) місяців після укладання цього договору подати на погодження до органу управління об`єкту оренди Міністерства інфраструктури України бізнес-план внесення інвестицій та техніко-економічне обґрунтування внесення інвестицій з розбивкою по роках.».

Позивач вказує, що на орендаря відповідно до умов Договору (зі змінами) було покладено ряд зобов`язань, а саме:

- п. 5.1. Договору, використовувати орендоване Майно відповідно до його мети використання (згідно п. 1.2.) та умов цього Договору;

- п. 5.3. Договору, здійснювати протягом строку дії Договору оренди інвестиції в об`єкт оренди на умовах невід`ємних поліпшень (створення складу одноразового зберігання зернового вантажу об`ємом щонайменше 30 тисяч тонн), без права на компенсацію з боку Держави та/або Балансоутримувача, в сумі не менше ніж еквівалент 12 млн. дол. США.

ПРИМІТКА. Сторони цього Договору домовились під «внесенням інвестицій» розуміти будь-яку з наступних подій:

(1) (а) перерахування грошових коштів інвестора; або (б) при внесенні інвестицій у не грошовій формі передачу інвестиції в об`єкт оренди. Підтвердженням внесення інвестицій є їх реєстрація у відповідності до законодавства, виписки з банку про зарахування грошових коштів від інвестора, або акт приймання-передачі інвестиції у не грошовій формі;

(2) освоєння інвестицій підтверджується договорами підрядних робіт (а також договорами комісії, доручення, купівлі-продажу, поставки), кошторисом, актами виконаних робіт, платіжними дорученнями на їх оплату та аудиторськими висновками.

Проводити державну інвестиційну експертизу щодо внесених та освоєних інвестицій, згідно курсу долара США на момент виконання зобов`язань;

- п. 5.4. Договору, через рік після укладання договору оренди і до закінчення строку дії цього договору оренди забезпечувати перевантаження власного вантажу через причали Іллічівської філії ДП „Адміністрація морських портів України" в обсязі не менш ніж 500 тис. тон/рік;

- п. 5.5. Договору, протягом 3 (трьох) років з моменту укладання цього договору створити щонайменше 100 додаткових робочих місць на умовах, що є не гіршими від тих, що закріплені в колективному договорі Балансоутримувача;

- п. 5.6. Договору, протягом 8 (восьми) місяців після укладання цього договору подати на погодження до органу управління об`єкту оренди Міністерства інфраструктури України бізнес-план внесення інвестицій та техніко-економічне обґрунтування внесення інвестицій з розбивкою по роках;

- п. 5.6.1. Договору, після отримання погодження органу управління орендодавцем, орендарем та балансоутримувачем укладається договір про внесення змін до цього договору щодо бізнес-плану внесення інвестицій, техніко-економічного обґрунтування внесення інвестицій, які мають бути невід`ємною частиною цього договору, та щодо відповідальності (санкцій) за їх невиконання.

Позивач стверджує, що протягом всього строку дії Договору відповідач не виконує встановлені Договором оренди зобов`язання, а саме інвестиційні зобов`язання, у зв`язку з чим Регіональне відділення Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях, звертається до суду із позовом про розірвання договору оренди та зобов`язання повернути майно.

Крім того, листами Регіональне відділення зверталось до орендаря з вимогою надати інформацію щодо виконання вищезазначених пунктів Договору, однак жодної відповіді та доказів здійснення інвестицій не було надано на адресу позивача.

Листом від 14.04.2025 № 6175/16/14-25 до Регіонального відділення звернулось Міністерство розвитку громад та територій України (уповноважений орган управління балансоутримувача) (надалі Міністерство) з питань невиконання орендарем істотних умов Договору оренди. Міністерство просить Регіональне відділення у зв`язку з невиконанням орендарем умов Договору розглянути питання щодо розірвання Договору оренди.

Міністерство повідомило, що за результатами відповідей, отриманих від Регіонального відділення і ДП "Морський торговельний порт "Чорноморськ", щодо порушеного питання вбачається невиконання орендарем умов Договору.

ТОВ «Еко-Ресурс-Холдинг» відповідно до пункту 5.6 Договору не надало до Міністерства інфраструктури України бізнес-план внесення інвестицій та техніко-економічне обґрунтування внесення інвестицій з розбивкою по роках. Натомість листом від 28.02.2018 № 32 ТОВ «Еко-Ресурс-Холдинг» надало лише індикативний план із загальною інформацією щодо доцільності здійснення невід`ємних поліпшень об`єкта оренди.

Міністерство інфраструктури України листами від 28.08.2019 № 9674/16/10-19 та від 04.03.2021 № 2426/16/10-21 інформувало Регіональне відділення, що бізнес-план внесення інвестицій та техніко-економічне обґрунтування внесення інвестицій з розбивкою по роках від ТОВ «Еко-Ресурс-Холдинг» не надходили.

Державне підприємство «Морський торговельний порт «Чорноморськ» у листі від 30.12.2024 № 917/07.2-10 повідомило Мінрозвитку:

- про відсутності інформації щодо проведення орендарем поточних ремонтів та здійснення інвестицій;

- про наявності заборгованості орендаря за договорами відшкодування експлуатаційних витрат та за договором про відшкодування (компенсацію) земельного податку;

- про створення орендарем додаткових робочих місць, на які перейшли 49 працівників підприємства.

Крім того, листом від 02.02.2024 № 139/07.2-11 ДП «Морський торговельний порт «Чорноморськ» проінформувало Регіональне відділення про невиконання орендарем істотних умов Договору, з проханням розірвати його, стягнути заборгованість та повернути майно державної власності.

Регіональне відділення листом від 18.02.2025 № 07-06-00754 надало інформацію та копії матеріалів щодо завершення орендарем робіт з невід`ємного поліпшення об`єкта оренди. Однак, ДП «Морський торговельний порт «Чорноморськ» у відповідь на звернення Мінрозвитку повідомило про наявність суперечностей щодо фактичного здійснення орендарем поліпшень та повторно підтвердило наявність заборгованості за договорами відшкодування експлуатаційних витрат та земельного податку.

Позивач вказує, що з моменту укладання Договору минуло понад 7 років, а відповідачем зобов`язання за Договором не виконуються, погодження бізнес-плану внесення інвестицій та техніко-економічного обґрунтування внесення інвестицій від органу управління об`єкту оренди не отримані, зміни до Договору оренди, щодо бізнес-плану внесення інвестицій, техніко-економічного обґрунтування внесення інвестицій та щодо відповідальності (санкцій) за їх невиконання не винесено.

Саме по собі звернення до Міністерства не може розцінюватись як подання бізнес-плану внесення інвестицій та техніко-економічне обґрунтування внесення інвестицій.

Позивач зазначає, що замість фактичного виконання умов Договору, орендар здійснює лише формальне листування з приводу інвестицій у об`єкт та вчиняє маніпуляції із трактуванням умов Договору оренди, в уникнення виконання зобов`язань та внесення інвестицій.

Пунктом 10.3. Договору встановлено, що за ініціативою однієї із сторін Договір може бути розірвано за рішенням господарського суду у випадках, передбачених чинним законодавством.

Позивач вважає, що невиконання відповідачем умов пунктів 5.1., 5.3., 5.4., 5.5., 5.6., 5.6.1. Договору є істотним порушенням умов Договору оренди.

За приписами ст. 651 Цивільного кодексу України істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору.

Наявність шкоди виражається у невнесенні в об`єкт оренди інвестицій в сумі не менше ніж еквівалент 12 млн. дол. США. Станом на 2025 рік приблизно 500 мільйонів гривень.

Упущена вигода: при укладанні договору оренди Регіональне відділення розраховувало на належне виконання умов Договору та внесення інвестицій у об`єкт оренди. Визначення істотної різниці між тим, на що має право розраховувати сторона, укладаючи договір, і тим, що в дійсності вона мала змогу отримати: протягом всього строку договору оренди, відповідачем не виконувались зобов`язання передбачені умовами договору. Тобто, різниця між очікуваною сумою та отриманою є істотною.

Враховуючи викладене, позивач значною мірою позбавився того, на що розраховував при укладанні Договору.

Дані обставини стали підставою для звернення позивача з позовною заявою до суду.

Джерела права та позиція суду апеляційної інстанції.

У статті 11 ЦК визначено, що цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки (частина 1). Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини (пункт 1 частини 2).

За змістом положень статей 626, 627, 628 ЦК договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

За загальними умовами виконання зобов`язання, що містяться у статті 526 ЦК, зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться (частина 1).

Згідно з частиною 1 статті 530 ЦК якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). При цьому положення статті 525 ЦК встановлюють загальне правило щодо заборони односторонньої відмови від зобов`язання або односторонньої зміни його умов, що кореспондується із вимогами статті 629 ЦК щодо обов`язковості договору для виконання сторонами.

Частиною 3 ст. 213 ЦК України встановлено, що при тлумаченні змісту правочину беруться до уваги однакове для всього змісту правочину значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів. Якщо буквальне значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів не дає змоги з`ясувати зміст окремих частин правочину, їхній зміст встановлюється порівнянням відповідної частини правочину зі змістом інших його частин, усім його змістом, намірами сторін.

У відповідності до ст. 610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Згідно ч. 1 ст. 611 ЦК України у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема: припинення зобов`язання внаслідок односторонньої відмови від зобов`язання, якщо це встановлено договором або законом, або розірвання договору.

Відповідно до ч. 1, ч. 2 ст. 651 ЦК України зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом. Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору.

У вказаній статті йдеться про таке порушення договору однією зі сторін, яке тягне для другої сторони неможливість досягнення нею цілей договору. Оцінка порушення договору як істотного здійснюється судом відповідно до критеріїв, що встановлені вказаною нормою. Оціночне поняття істотності порушення договору законодавець розкриває за допомогою іншого оціночного поняття - значної міри позбавлення сторони того, на що вона розраховувала при укладенні договору. Це (друге) оціночне поняття значно звужує сферу огляду суду. Істотність порушення визначається виключно за об`єктивними обставинами, що склалися у сторони, яка вимагає розірвання договору.

Суд зазначає, що при застосуванні норм ст. 651 ЦК України щодо вирішення питання про оцінку істотності порушення стороною договору, суд повинен встановити не лише наявність істотного порушення договору, але й наявність шкоди, завданої цим порушенням другою стороною, яка може бути виражена у вигляді реальних збитків та (або) упущеної вигоди, її розмір, який не дозволяє потерпілій стороні отримати очікуване при укладенні договору, а також установити, чи є справді істотною різниця між тим, на що має право розраховувати сторона, укладаючи договір, і тим, що в дійсності вона змогла отримати.

При вирішенні питання щодо розірвання договору з підстави, передбаченої договором, застосуванню також підлягають положення частини другої статті 651 ЦК України, згідно з якою договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї зі сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом.

Отже, однією з підстав розірвання договору є істотне порушення стороною його умов.

Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 20.11.2024 у справі № 918/391/23 наголосила, що порушення договору на предмет істотності суд оцінює винятково за обставинами, що склалися у сторони, яка вимагає зміни чи розірвання договору. У кожному конкретному випадку істотність порушення договору потрібно оцінювати з урахуванням усіх обставин справи, що мають значення. Поняття такої істотності закон визначає за допомогою іншої оціночної категорії "значної міри позбавлення сторони того, на що вона розраховувала під час укладення договору".

Тобто критерієм істотного порушення договору закон визначив розмір завданих цим порушенням втрат, який не дозволяє потерпілій стороні отримати те, на що вона очікувала, укладаючи договір. Йдеться не лише про грошовий вираз зазначених втрат, зокрема й збитків, але й про випадки, коли потерпіла сторона не зможе використати результати договору. Співвідношення завданих порушенням договору втрат із тим, що могла очікувати від його виконання ця сторона, має вирішальне значення для оцінки істотності такого порушення.

Подібні висновки викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 16.01.2021 у справі № 910/2861/18 та від 13.07.2022 у справі № 363/1834/17, у яких зазначено, що для застосування частини другої статті 651 ЦК України суд має встановити не лише факт порушення договору, але й завдання цим порушенням шкоди (яка може бути виражена у вигляді реальних збитків та (або) упущеної вигоди), її розмір, а також те, чи дійсно істотною є різниця між тим, на що мала право розраховувати потерпіла сторона, укладаючи договір, і тим, що насправді вона змогла отримати.

Розірвання договору як санкція має бути максимально збалансованим і відповідати тяжкості допущеного порушення. Вирішальне значення для застосування зазначеного припису закону має співвідношення шкоди з тим, що могла очікувати від виконання договору сторона. У кожному конкретному випадку питання про істотність порушення має вирішуватися з урахуванням усіх обставин справи, що мають значення (постанова Верховного Суду від 09.12.2020 у справі № 199/3846/19).

Отже, законодавство в питанні розірвання договору дбає не лише про інтереси управненої сторони, а й про інтереси зобов`язаної сторони, оскільки розірвання договору може завдати значних збитків стороні, яка допустила незначне порушення, тобто законодавець прагне досягти справедливого балансу між інтересами сторін договору.

Відповідно до ч. 1, ч. 3 ст. 759 ЦК України за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов`язується передати наймачеві майно у володіння та користування за плату на певний строк.

Особливості найму (оренди) державного і комунального майна встановлюються Законом України «Про оренду державного та комунального майна».

Статтею 783 ЦК України встановлено, що наймодавець має право вимагати розірвання договору найму, якщо: наймач володіє та/або користується річчю всупереч договору або призначенню речі; наймач без дозволу наймодавця передав річ у володіння та/або користування іншій особі; наймач своєю недбалою поведінкою створює загрозу пошкодження речі; наймач не приступив до проведення капітального ремонту речі, якщо обов`язок проведення капітального ремонту був покладений на наймача.

Так, для встановлення можливості розірвання спірного Договору необхідно визначити чи були допущені відповідачем саме істотні порушення умов такого договору, чи наявна шкода і її розмір внаслідок дій (бездіяльності) ТОВ «ЕКО-РЕСУРС-ХОЛДИНГ», а також співвіднести очікуваний результат від укладеного договору та фактичні обставини внаслідок неналежного його виконання.

Досліджуючи питання наявності порушення відповідачем зобов`язань, встановлених пунктами 5.3., 5.6. та 5.6.1. Договору, суд вважає їх взаємопов`язаними та виходить з наступного.

Так, матеріали справи свідчать, що 28.02.2018 з супровідним листом за вих. № 32 відповідач направив на адресу Міністерства інфраструктури України «Індикативний План та Техніко-економічне обґрунтування внесення інвестицій», вказавши, що відповідний документ направляється на виконання п. 5.6. Договору.

Також у своїх поясненнях від 20.06.2025 Міністерство розвитку громад та територій України визнає обставину отримання як самого листа так і додатку до нього.

18 червня 2018 року Регіональне відділення звернулось до ТОВ «ЕКО-РЕСУРС-ХОЛДИНГ» з запитом щодо виконання п. 5.6. Договору та направлення бізнес-плану інвестицій та техніко-економічного обґрунтування внесення інвестицій на адресу Міністерства.

Як слідує з листа Регіонального відділення від 16.10.2019 № 11-06-01152 листом за № 78 від 06.07.2018 ТОВ «ЕКО-РЕСУРС-ХОЛДИНГ» з-поміж іншого повідомило Регіональне відділення про направлення до Міністерства бізнес-плану внесення інвестицій.

Листом за № 79 від 06.07.2018 ТОВ «ЕКО-РЕСУРС-ХОЛДИНГ» повідомило Міністерство (з направленням копії Орендодавцю та Балансоутримувачу) про відсутність погодження та/або відповіді на раніше направлений «Індикативний План та Техніко-економічне обґрунтування внесення інвестицій», про здійснення проектно-вишукувальних робіт та готовність проводити реконструкцію об`єкта оренди у відповідності до запропонованого плану, та просило сприяти у врегулюванні земельних питань з метою проведення відповідної реконструкції.

Міністерство листом № 9674/16/10-19 від 28.08.2019 у відповідь на звернення Регіонального відділення від 19.07.2019 за № 07-06-03074 щодо виконання умов Договору оренди) повідомило, що отримало від Орендаря «Індикативний План та Техніко-економічне обґрунтування внесення інвестицій», однак не отримало бізнес-плану внесення інвестицій та техніко-економічного обґрунтування внесення інвестицій з розбивкою по роках. Також у цьому листі було зазначено, що надані матеріали містять ряд розбіжностей, що суперечать між собою. Водночас суд звертає увагу, що вказаний лист Міністерства не містить вказівки та опису таких розбіжностей та суперечностей.

В подальшому листом № 11-06-01152 від 16.10.2019 (т. 1, а.с. 24) Регіональне відділення повідомило ТОВ «ЕКО-РЕСУРС-ХОЛДИНГ» про відповідь Міністерства з наданням її копії, просило вжити заходів з виконання відповідного зобов`язання та повідомляло про можливе звернення до суду з вимогою про розірвання Договору оренди у разі, якщо такі недоліки не будуть усунуті.

Листом від 28.10.2019 № 182/1 ТОВ «ЕКО-РЕСУРС-ХОЛДИНГ» повідомило Міністерство про відсутність нормативного визначення понять «бізнес-план інвестицій» та «індикативний план інвестицій» та просило вважати направлені 28.02.2018 матеріали «Бізнес-планом інвестицій та техніко-економічним обґрунтуванням внесення інвестицій з розбивкою по роках».

Також листом від 28.10.2019 № 182/2 ТОВ «ЕКО-РЕСУРС-ХОЛДИНГ» повідомило Регіональне відділення про усунення недоліків та направлення Міністерству листа № 182/1 з відповідними роз`ясненнями.

Дослідивши умови Договору, «Індикативний План та Техніко-економічне обґрунтування внесення інвестицій» та вказане вище листування між учасниками спірних правовідносин, колегія суддів зазначає наступне.

Уповноваженою особою щодо розгляду та погодження бізнес-плану інвестицій Сторони визначили Міністерство, яке виступає власником державного орендованого Майна, однак не є стороною Договору, а відтак не має прямих прав та обов`язків за таким Договором.

Сторони за Договором не визначали порядку погодження чи відхилення бізнес-плану інвестицій, що очевидно перебуває поза волею Сторін, так як Міністерство не є стороною Договору, як і не визначили порядок врегулювання договірних відносин у разі, якщо Міністерством не буде погоджено, чи погоджено з застереженнями відповідний бізнес-план інвестицій.

Як вірно встановлено місцевим господарським судом, що матеріали справи не містять прямої відповіді Міністерства на лист ТОВ «ЕКО-РЕСУРС-ХОЛДИНГ» від 28.02.2018 з долученими до нього матеріалами. Наявність такої відповіді не підтвердили і учасники справи під час розгляду справи по суті.

Натомість позивачем надано копію листа Міністерства від 28.08.2019, адресованого позивачу, який містить вказівку про невідповідність назви документу та зазначає про неточності в плані інвестицій, без конкретизації таких неточностей.

Так, перша реакція Міністерства на запропонований відповідачем Індикативний План та Техніко-економічне обґрунтування внесення інвестицій мала місце лише через півтора роки від направлення цих документів, більше того не містила конкретного опису тих чи інших невідповідностей, а отже, судова колегія погоджується з твердженням суду першої інстанції, що аналізуючи вказаний лист Міністерства з точки зору добросовісності та розумності, як і відсутність подальшої конструктивної комунікації з боку Міністерства після направлення відповідачем листа про усунення недоліків.

Вказана поведінка Міністерства не сприяла сторонам у закріпленні ними умов та порядку внесення таких інвестицій у відповідності до п. 5.6.1. Договору та ставила їх в умови невизначеності, що не повинна бути притаманна уповноваженому органу управління як суб`єкту орендних відносин, оскільки суперечить принципу «належного урядування», який сформований в практиці Європейського суду з прав людини (див. рішення у справі «Рисовський проти України»).

Вказаний принцип зокрема, передбачає, що державні органи повинні діяти в належний і якомога послідовний спосіб. При цьому, на них покладено обов`язок запровадити внутрішні процедури, які посилять прозорість і ясність їхніх дій, мінімізують ризик помилок і сприятимуть юридичній визначеності у правовідносинах. Державні органи, які не впроваджують або не дотримуються своїх власних процедур, не повинні мати можливості уникати виконання своїх обов`язків. Принцип належного урядування, як правило, не повинен перешкоджати державним органам виправляти випадкові помилки, навіть ті, причиною яких є їхня власна недбалість. Будь-яка інша позиція була б рівнозначною, inter alia, санкціонуванню неналежного розподілу обмежених державних ресурсів, що саме по собі суперечило б загальним інтересам. З іншого боку, потреба виправити минулу "помилку" не повинна непропорційним чином втручатися в нове право, набуте особою, яка покладалася на легітимність добросовісних дій державного органу. Іншими словами, державні органи, які не впроваджують або не дотримуються своїх власних процедур, не повинні мати можливість отримувати вигоду від своїх протиправних дій або уникати виконання своїх обов`язків. Ризик будь-якої помилки державного органу повинен покладатися на саму державу, а помилки не можуть виправлятися за рахунок осіб, яких вони стосуються.

З самого «Індикативного Плану та Техніко-економічне обґрунтування внесення інвестицій» вбачається, що ТОВ «ЕКО-РЕСУРС-ХОЛДИНГ» було запропоновано інвестиційний проект з модернізації орендованого майна з вказівкою прогнозованих витрат на здійснення таких інвестицій, також додаток (графік реалізації проекту) містив етапність реалізації проекту з розбивкою по роках, що в сукупності з текстовою частиною плану, зокрема зі співставленням з прогнозованими витратами, може дозволити зрозуміти графік внесення інвестицій по роках. Разом з тим, судом не оцінюється повнота та вичерпність запропонованого відповідачем плану інвестицій, оскільки жодних критеріїв такої оцінки, окрім суми інвестицій, не містить ані профільне законодавство, ані Договір. Оцінка та погодження відповідного плану покладалась на Міністерство, однак надання першої відповіді через півтора роки від дати звернення відповідача, яка до того ж не містила вичерпного переліку недоліків, не співвідноситься ані з засадами розумності, ані з принципом належного урядування.

З цих же підстав колегія сукддів відхиляє посилання позивача на теоретичні дефініції та відмінності понять «бізнес-план інвестицій» та «індикативний план інвестицій», оскільки їх нормативного закріплення судом не встановлено, а надання оцінки документу за його назвою, а не суттю, було б надмірним формалізмом, при чому наданню такої оцінки мало б передувати запровадження відповідних критеріїв та процедури.

З урахуванням викладеного колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що ТОВ «ЕКО-РЕСУРС-ХОЛДИНГ» не було допущено порушення в частині виконання п. 5.6. Договору, яким було зобов`язано «подати на погодження» відповідний бізнес-план інвестицій.

Колегія суддів не приймає доводи Державного підприємства «Морський торговельний порт «Чорноморськ» про порушення «інвестиційних зобов`язань» та зазначає наступне.

Так, п. 5.6. Договору оренди передбачено, що Орендар зобов`язується протягом 2 (двох) місяців після укладення цього договору подати на погодження до органу управління об`єкту оренди Міністерства інфраструктури України бізнес-план інвестицій та техніко-економічне обґрунтування внесення інвестицій з розбивкою по роках.

01.02.2018 Сторони уклали Договір про внесення змін до вказаного договору, яким змінили строк виконання зобов`язання за п. 5.6., а саме з 2 (двох) до 8 (восьми) місяців.

Як встановлено вище, 28.02.2018 з супровідним листом за вих. №32 Відповідач направив на адресу Міністерства Індикативний План та Техніко-економічне обґрунтування внесення інвестицій (долучено до матеріалів справи).

Отже, Відповідачем з направленням вказаного листа було виконано зобов`язання, встановлене п. 5.6. Договору оренди,

Яке вбачається з матеріалів справи, Міністерство зазначало в листуванні, що назва направленого плану («Індикативний план інвестицій») не відповідає, визначеній

Договором оренди, («Бізнес-план внесення інвестицій»), з цього приводу колегія суддів зауважує, що нормативного визначення та встановлення розбіжностей між «бізнес-планом інвестицій» та «індикативним планом інвестицій» не встановлено.

Крім того, Орендар повідомляв Міністерство та Орендодавця про аналогічність цих понять та просив вважати поданий план бізнес-планом. Наданий план містить всі необхідні відомості для подальшого внесення змін в Договір оренди та його виконання, в тому числі й розбивку по роках щодо реалізації проекту, який містить розбивку по стадіях інвестування, а зауваження Міністерства щодо плану інвестицій висловлювались при отриманні погодження на здійснення невід`ємних поліпшень, що надання такої згоди унеможливлювало, а після надання роз`яснень Орендарем відповідна згода була надана, що свідчить про прийняття Міністерством плану інвестицій як належного.

Колегія суддів також не приймає доводи Регіонального відділення Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях та Державного підприємства «Морський торговельний порт «Чорноморськ» щодо порушення пункту 5.3. Договору оренди (порушення обсягів та строків внесення інвестицій).

Так, здійснюючи аналіз положень Договору, виконання цього зобов`язання нерозривно пов`язане з виконанням обома сторонами положення п. 5.6.1. Договору (внесення змін в договір з закріпленням бізнес-плану інвестицій), при чому, це є зобов`язанням з відкладальною умовою погодження бізнес-плану Міністерством, яка не настала не з вини ТОВ ЕКО-РЕСУРС-ХОЛДИНГ.

Як вірно зауважив місцевий господарський суд, що позивачем не надано розрахунку щодо наявного розміру порушення обсягів та строків внесення інвестицій (із зазначенням періоду їх виникнення та порядком внесення інвестицій), які обліковуються за відповідачем у зв`язку з невиконанням п. 5.3. Договору.

Колегія суддів вважає, що в даних спірних обставинах, безпідставним є перекладання відповідальності за тривалий розгляд питання погодження плану інвестицій на Орендаря, адже як вбачається з листування між учасниками спірних правовідносин, невиконання Орендарем зобов`язання за п. 5.6. Договору оренди, вважалося ними істотним порушенням, а строк його виконання був чітко встановлений (8 місяців з дня укладення договору), а відтак, не може вважатися послідовною поведінка як Фонду, так і Міністерства щодо розірвання Договору оренди у зв`язку з невиконанням зобов`язання через 7 (сім) років від дня, коли воно мало бути виконане, якщо Відповідач, виходячи з поведінки управненої сторони, обґрунтовано вважав, що виконав це зобов`язання своєчасно та в повному обсязі.

Зобов`язання за 5.3. Договору оренди (внесення інвестицій протягом дії договору) не були порушені з огляду на те, що строк виконання такого зобов`язання чітко не передбачений Договором оренди, та обмежений строком дії самого Договору оренди, який спливає лише в 2032 році.

Обов`язок же з дотримання графіку внесення інвестицій, як і відповідальність за його порушення, виникає лише після внесення відповідних змін до Договору оренди, що передбачено п. 5.6.1.

Так, п. 5.6.1. Договору оренди від 31.07.2017 встановлено чіткий механізм подальших дій, які забезпечать реалізацію зобов`язань з інвестування, після отримання погодження органу управління Орендодавцем, Орендарем та Балансоутримувачем укладається договір про внесення змін до цього договору щодо бізнес-плану внесення інвестицій, техніко-економічного обґрунтування внесення інвестицій, які мають бути невід`ємною частиною цього договору, та щодо відповідальності (санкцій) за їх невиконання.

Тобто вказаним положенням Договору оренди, передбачено відкладальну обставину для внесення змін до Договору та встановлення графіку внесення інвестицій отримання Орендодавцем погодження Міністерства поданого плану інвестицій.

Як встановлено вище, та підтверджено в тому числі листуванням з Міністерством, виключно з вини останнього, його непослідовної та непрозорої поведінки, відповідне погодження не було надано, а Орендодавець не ініціював питання внесення змін до Договору оренди.

Відповідно до п. 8.2. Договору оренди управненою стороною договору з ініціативою про внесення змін до нього є саме Орендодавець (позивач), чим останній не скористався.

З урахуванням викладеного, посилання скаржників на порушення відповідачем п. 5.3., п. 5.6. та п. 5.6.1. Договору як на підставу для розірвання Договору, є передчасним та необґрунтованим.

Щодо доводів скаржників стосовно порушень п. 5.1. Договору оренди, щодо використання орендованого майна відповідно до його мети використання згідно п.1.2, колегія суддів зазначає наступне.

Обов`язок орендаря закріплений п. 5.1. Договору передбачає використання Майна відповідно до його мети, закріпленої в п. 1.2. Договору частина в розмірі 738,40 кв.м. для розміщення офісів, решта 19281,70 кв.м. для розміщення складів.

Позивач посилається на Звіт про здійснення періодичного комплексного контролю з оглядом об`єкта оренди нерухомого майна від 28.01.2025.

Водночас, належними доказами не підтверджує обставини використання орендованого майна всупереч його меті та призначенню, з пояснень позивача не вбачається, з якою метою це майно використовується та чим це порушує п. 5.1. Договору, адже в самому Звіті вказується, що ця частина майна (для розміщення офісів) не використовується, а решта використовується згідно його мети.

Враховуючи, що у Звіті від 28.01.2025 та поясненнях позивача мова йде про порушення у використанні складової частини Майна площею 738,40 кв.м., надання фото декількох приміщень незначної площі та фасаду будівлі, є недостатнім для встановлення істотності порушення щодо цієї частини Майна. Також фотофіксація свідчить ознаки поточного використання приміщень.

Крім того, Звітом від 28.01.2025 встановлено потребу в проведенні ремонту та рекомендовано звернутись до орендаря з листом про усунення порушень. Тобто комісія дійшла висновку про наявність порушень, які можна усунути. Матеріали справи не містять доказів, які б свідчили про направлення вимоги про усунення таких порушень та про факт їх усунення.

За таких обставин не вбачається можливим встановити рівень такого порушення як істотний, а відтак міра відповідальності (розірвання Договору) буде невідповідною та неспівмірною порушенню, встановленому комісією позивача, яка до того ж вказала про спосіб усунення цього порушення.

Так, оцінка порушення договору як істотного здійснюється судом відповідно до критеріїв, що встановлені вказаною нормою. Поняття істотності порушення договору розкривається за допомогою іншого оціночного поняття значної міри позбавлення сторони того, на що вона розраховувала при укладенні договору. Відтак, істотність порушення визначається виключно за об`єктивними обставинами, що склалися у сторони, яка вимагає розірвання договору. Відповідна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду в складі Касаційного господарського суду від 30.01.2018 в справі № 908/491/17 та постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.02.2021 по справі 910/2861/18.

Враховуючи викладене, колегія суддів погоджується з висновком місцевого господарського суду про відсутність факту істотного порушення умов Договору в частині використання орендованого майна, що суперечить його меті.

У контексті спірних правовідносин, що склались, колегія суддів вважає за необхідне зауважити, що головна ідея, на якій ґрунтується правило частини другої статті 651 ЦК України, полягає у тому, що не будь-яке, а лише істотне порушення умов договору може бути підставою для вимоги про його розірвання або зміну. Неістотні (незначні) порушення умов договору є недостатніми для обґрунтованого та правомірного застосування такого крайнього заходу, як розірвання договору або його зміна в судовому порядку.

Ця ідея спирається на принцип, який називається принципом збереження договору (preservation of contract). Договірні відносини мають підтримуватися, допоки це можливо й економічно доцільно для сторін. Розірвання договору має бути крайнім заходом задля мінімізації витрат, пов`язаних з укладенням та виконанням договору.

Ураховувати істотність порушення важливо, оскільки протилежне тлумачення норм права може призвести до того, що управнена сторона договору, яка має відповідно до закону або договору право на відмову від нього або розірвання, може ним скористатися за найменший відступ від умов договору. Таке становище є неприпустимим, оскільки може порушити стабільність цивільного обороту і є надзвичайно несправедливим нехтуванням правовим принципом пропорційності між тяжкістю порушення договірних умов і відповідальністю, яка застосовується за таке порушення. Незастосування критерію істотності порушення позбавляє зобов`язану сторону договору можливості заперечувати проти розірвання договору і провокує управнену сторону відмовлятися від договору (розривати його) за найменшого порушення.

Одним із факторів, що може братися до уваги під час оцінки істотності порушення умов договору як підстави для його розірвання, є те, наскільки зобов`язана сторона, яка порушила договір, реально заінтересована у збереженні договору, а також те, чи не спричинить розірвання договору для неї значної шкоди.

Розірвання договору як санкція має бути максимально збалансованим і відповідати тяжкості допущеного порушення. Вирішальне значення для застосування зазначеного припису закону має співвідношення шкоди з тим, що могла очікувати від виконання договору сторона. У кожному конкретному випадку питання про істотність порушення має вирішуватися з урахуванням усіх обставин справи, що мають значення (подібний висновок наведено у постанові Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 09.12.2020 у справі № 199/3846/19).

Отже, законодавство в питанні розірвання договору дбає не лише про інтереси управненої сторони, а й про інтереси зобов`язаної сторони, оскільки розірвання договору може завдати значних збитків стороні, яка допустила незначне порушення, тобто законодавець прагне досягти справедливого балансу між інтересами сторін договору (подібні висновки викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 20.11.2024 у справі № 918/391/23, провадження № 12-19гс24).

Інші доводи апеляційних скарг не знайшли свого підтвердження в матеріалах даної справи та спростовуються доводами викладеними в мотивувальній частині даної постанови.

Висновки суду апеляційної інстанції.

Згідно статті 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Будь-яких підстав для скасування рішення господарського суду за результатами його апеляційного перегляду колегією суддів не встановлено.

За вказаних обставин оскаржуване рішення господарського суду підлягає залишенню без змін, а апеляційні скарги залишенню без задоволення із віднесенням витрат на оплату судового збору за подачу апеляційної скарги на скаржників.

Керуючись статтями 129, 232, 233, 236, 240, 269, 270, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Південно-західний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційні скарги Державного підприємства «Морський торговельний порт «Чорноморськ» та Регіонального відділення Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Одеської області від 08.10.2025 у справі №916/2140/25 залишити без змін.

Витрати по сплаті судового збору за подання апеляційних скарг покласти на Державне підприємство «Морський торговельний порт «Чорноморськ» та Регіональне відділення Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду у строки, передбачені статтею 288 ГПК України.

Повний текст постанови складено 24.02.2026.

Головуючий суддя Філінюк І.Г.

Суддя Аленін О.Ю.

Суддя Принцевська Н.М.