РІШЕННЯ

25 лютого 2026 року м. ТернопільСправа № 921/745/25

Господарський суд Тернопільської області у складі судді Руденка О.В.

при секретарі судового засідання Касюдик О.О.

розглянув справу

за позовом позивача ОСОБА_1

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Олімп"

про зобов`язання скликати, організувати та провести загальні збори учасників товариства з внесенням до порядку денного питань, які є обов`язковими до розгляду на загальних зборах учасників: розподіл чистого прибутку за 2008, 2009, 2010, 2011, 2012, 2013, 2014, 2015, 2016, 2017, 2018, 2019, 2020, 2021, 2022, 2023, 2024 роки; виплата дивідендів за 2008, 2009, 2010, 2011, 2012, 2013, 2014, 2015, 2016, 2017, 2018, 2019, 2020, 2021, 2022, 2023, 2024 роки та визначення їх розміру.

за участі представника позивача: Покотило Ю.В., адвокат.

Суть справи:

До Господарського суду Тернопільської області через систему "Електронний суд" поступила позовна заява ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Олімп" про зобов`язання скликати, організувати та провести загальні збори учасників товариства.

Судом відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження.

В обґрунтування заявлених вимог, підтриманих у судовому засіданні повноважним представником, позивачка посилається на порушення її корпоративних прав щодо участі в управлінні діяльністю ТОВ "Олімп".

Натомість у жодне із судових засідань представник господарського товариства не прибув, відповідач відзиву на позов не подав, причин неявки суду не повідомив, хоча про дату, час та місце розгляду справи повідомлявся у встановленому процесуальним законодавством порядку.

В свою чергу, досліджуючи питання обізнаності про розгляд даного спору ТОВ "Олімп", суд враховує сталу судову практику, сформовану Верховним Судом з даного приводу та зазначає, що у разі якщо ухвалу про вчинення відповідної процесуальної дії або судове рішення направлено судом рекомендованим листом за належною поштовою адресою, і судовий акт повернуто підприємством зв`язку з посиланням, зокрема, на відсутність адресата, то необхідно вважати, що адресат повідомлений про вчинення відповідної процесуальної дії або про прийняття певного судового рішення у справі. Подібні висновки викладено у постановах Верховного Суду від 17.11.2021 у справі №908/1724/19, від 01.03.2023 по справі №910/18543/21, від 06.06.2023 по справі №922/3604/21.

Таким чином, судом здійснено всі дії щодо належного повідомлення Товариства про час, місце та дату розгляду справи. Тому наявні підстави стверджувати, що відповідач є належним чином повідомлений про розгляд даної справи.

Судом також враховано, що за ч. 4 ст. 13 ГПК України кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи не вчиненням нею процесуальних дій.

При цьому суд зазначає, що в силу приписів ч. 1 ст. 202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

З огляду на викладене, з метою дотримання розумних строків вирішення цього спору, приймаючи до уваги висновки Європейського суду з прав людини у справі "В`ячеслав Корчагін проти росії" суд дійшов висновку, що наявні у матеріалах справи документи достатні для прийняття обґрунтованого судового рішення, у відповідності до ч. 9 ст. 165, ч. 2 ст. 178, ч. 1 ст. 202 ГПК України, а неподання відповідачем відзиву на позов та неявка його представника у судові засідання не перешкоджає вирішенню справи по суті за наявними в ній матеріалами.

Відтак, за положеннями ч. ч. 8, 9 ст. 165, ч. 1 ст.251 ГПК України суд вирішує справу за наявними у ній матеріалами.

Справа розглядалась з технічною фіксацією (звукозапис) судового процесу відповідно до ст. 222 ГПК України.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення та доводи представника позивача, судом встановлено наступне.

За приписами п.3 ч.1 ст. 20 ГПК України, справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів, відносяться до юрисдикції господарських судів.

При вирішенні корпоративного спору господарський суд повинен встановити наявність в особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного матеріального права або законного інтересу, на захист якого подано позов, а також з`ясувати питання про наявність чи відсутність факту їх порушення або оспорювання.

Звертаючись до суду з цим позовом, ОСОБА_1 послалась на порушення її прав як учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Олімп".

Так, позивачка з 21.02.2008 є власницею 50 відсотків частки у статутному капіталі Товариства, що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Відтак, зазначений спір підлягає розгляду за правилами господарського судочинства, відповідно до п.3 ч.1 ст. 20 ГПК України.

Як стверджує позивачка, за весь період своєї участі в ТОВ "Олімп" вона жодного разу не була повідомлена про скликання зборів учасників чи проведення загальних зборів учасників ТОВ "Олімп", у тому числі річних загальних зборів, які згідно з п. 5.6 статуту ТОВ "Олімп" в редакції від 02.07.2019 року мають скликатись щорічно і до порядку денного яких обов`язково вносяться питання про розподіл чистого прибутку товариства, про виплату їх дивідендів та їх розмір. Так само ОСОБА_1 за цей період часу жодного разу не було виплачено належної їй частини чистого прибутку Товариства та дивідендів.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Олімп" з 21.02.2008 по даний час здійснює господарську діяльність та отримує прибуток, що підтверджується листом №45/ЗПІ/19-00-04-01-03 від 27.06.2025 Головного управління ДПС у Тернопільській області.

Так, згідно даних інформаційно-комунікаційних систем Державної податкової служби України (ІКС) "Податковий блок" по ТОВ "Олімп" наявна податкова звітність, а саме податкова декларація платника єдиного податку про суми доходу за період з 01.01.2010 по 31.12.2024: 2010 рік - 61 712 грн, 2011 рік - 62 773 грн, 2012 рік - 279 234 грн, 2013 рік - 131 328,92 грн, 2014 рік - 103 715,14 грн, 2015 рік - 77 618 грн, 2016 рік - 99 760 грн, 2017 рік - 128 250 грн, 2018 рік - 148 870 грн, 2019 рік - 168 130 грн, 2020 рік - 124 960 грн, 2021 рік - 307 995,45 грн, 2022 рік - 102 849,85 грн, 2023 рік - 107 615 грн, 2024 рік - 107 990 грн.

Враховуючи вище наведене, 04.11.2025 на адресу Товариства було скеровано адвокатський запит з проханням надати копії протоколів річних загальних зборів ТОВ "Олімп" за період з 01 січня 2008 року по день отримання даного запиту, обов`язкове скликання та проведення яких передбачено п. 5.6 статуту Товариства, або витягів з протоколів цих зборів за вказаний період, у яких було би відображено інформацію про розгляд питання про розподіл чистого прибутку товариства, виплату дивідендів та їх розмір, включення якого до порядку денного річних загальних зборів є обов`язковим.

Однак, вказаний запит було повернуто без вручення у зв`язку із відсутністю одержувача за вказаною адресою.

Таким чином, за доводами позивачки, внаслідок бездіяльності виконавчого органу відповідача, а саме не проведення з 2008 року річних загальних зборів учасників всупереч вимогам чинного законодавства України та статуту ТОВ "Олімп", ОСОБА_1 , володіючи 50% частки у статутному капіталі Товариства, фактично позбавлена корпоративних прав на участь в управлінні його діяльністю, що й слугувало підставою для її звернення до суду з відповідним позовом.

Оцінивши зібрані у справі докази, дослідивши фактичні обставини справи, суд прийшов до висновку про те, що позов слід задовольнити повністю, виходячи з наступного.

Суд зауважує, що спірні корпоративні правовідносини регулюються Цивільним кодексом України, за період з 21 лютого 2008 року по 17 червня 2018 - Законом України "Про господарські товариства", а в подальшому-Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Так, права учасників (засновників, акціонерів, пайовиків) юридичних осіб (корпоративні права) визначені ст. 96-1 ЦК України.

У розумінні законодавця, права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства.

Учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом, зокрема, одержувати інформацію про діяльність юридичної особи у порядку, встановленому установчим документом.

Учасники юридичних осіб можуть також мати інші права, встановлені статутом та законом.

Статтею 97 Цивільного кодексу України встановлено, що управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Частиною 4 ст. 98 Цивільного кодексу України регламентовано, що порядок скликання загальних зборів визначається в установчих документах товариства. Учасники товариства, що володіють не менш як 10 % голосів, можуть вимагати скликання загальних зборів. Якщо вимога учасників про скликання загальних зборів не виконана, ці учасники мають право самі скликати загальні збори.

Частиною першою статті 116 ЦК України передбачено, що учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом: 1) брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом; 2) брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди); 3) вийти у встановленому порядку з товариства; 4) здійснити відчуження частки (її частини) у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом. Договір відчуження майна, предметом якого є частка (її частина) у статутному (складеному) капіталі товариства, укладається у письмовій формі; 5) одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом.

Суд зазначає, що відповідно до пункту 1 частини 1 статті 5 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (а до набрання чинності цим Законом - пункту а) частини 1 статті 10 Закону України "Про господарські товариства"), однією зі складових корпоративних прав є правомочність учасника товариства на участь в управлінні товариством, яка реалізується ним, зокрема, шляхом участі в загальних зборах учасників. Відтак зазначені права можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання порядку скликання і проведення загальних зборів, зокрема щодо періодичності їх проведення.

Загальні збори учасників товариства, згідно з положеннями Цивільного кодексу, Закону України "Про господарські товариства" (у редакції, що діяла до набрання чинності Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю") та положеннями Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" є вищим органом товариства.

Відповідно до положення п. 5.6 статуту (в редакції від 02.07.2019) ТОВ "Олімп" загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених законодавством та цим статутом, а також з ініціативи виконавчого органу Товариства та на вимогу учасника або учасників Товариства, які на день подання вимоги в сукупності володіють 10 або відсотками статутного капіталу. Річні загальні збори скликаються протягом шести місяців наступного за звітним року, якщо інше не встановлено законом. До порядку денного річних загальних зборів учасників обов`язково вносяться питання про розподіл чистого прибутку товариства, про виплату дивідендів та їх розмір. Вимога про скликання загальних зборів учасників подається виконавчому органу Товариства в письмовій формі із зазначенням запропонованого порядку денного.

Згідно з п.5.7 статуту відповідача, виконавчий орган Товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику Товариства. Виконавчий орган зобов`язаний: повідомити учасників не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників; надати учасникам Товариства можливість ознайомитися з документами та інформацією, необхідними для розгляду питань порядку денного на загальних зборах учасників. Виконавчий орган забезпечує належні умови для ознайомлення з такими документами та інформацією за місцезнаходженням Товариства у робочий час.

Отже, вищевказаний обов`язок з вчинення всіх необхідних дій для скликання загальних зборів учасників товариства покладений на виконавчий орган (директора) Товариства (ст. 61 Закону України "Про господарські товариства", ч.8 ст. 31 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю").

Натомість, із пояснень позивачки, що жодним чином не спростовані відповідачем слідує, що за весь період участі позивачки в ТОВ "Олімп", вона жодного разу не була повідомлена про скликання зборів учасників чи проведення загальних зборів учасників Товариства, у тому числі річних загальних зборів до порядку денного яких обов`язково вносяться питання про розподіл чистого прибутку товариства, про виплату їх дивідендів та їх розмір.

В свою чергу, на переконання суду, не проведенням ТОВ "Олімп" з 2008 року річних загальних зборів учасників безумовно порушуються корпоративні права ОСОБА_1 , щодо її участі в управлінні діяльністю Товариства. Адже встановлені законом вимоги про проведення річних загальних зборів учасників, мають завдання забезпечити реальну можливість учасникам Товариства реалізовувати свої корпоративні права, зокрема, впливати на діяльність останнього, через його вищий орган управління - загальні збори.

Обов`язок відповідача скликати, організувати та провести загальні збори товариства - це вчинення всіх необхідних та залежних від нього організаційних дій для скликання, підготовки проведення та самого проведення загальних зборів, а саме: надсилання повідомлення про проведення загальних зборів кожному учаснику із зазначенням порядку денного зборів у строк визначений Законом, забезпечення можливості усім учасникам ознайомитись з документами та інформацією, необхідними для розгляду питань порядку денного, забезпечення місця проведення зборів, організація забезпечення зборів тощо.

На думку суду, відповідно до положень статей 15, 16 ЦК України порушені права позивачки підлягають захисту, саме шляхом спонукання відповідача до виконання його обов`язку - скликати, організувати та провести загальні збори учасників ТОВ "Олімп", що відповідає правовій позиції, викладеній в постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 03.07.2018 у справі №926/2301/17.

Таким чином, позовна вимога в частині зобов`язання відповідача скликати, організувати та провести загальні збори учасників ТОВ "Олімп" у даній суперечці є ефективним способом захисту порушеного права позивачки та відповідає положенням статей 15, 16 ЦК України. Наведене твердження повністю узгоджується із правовими висновками Верховного Суду у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду, які викладені у постанові від 30 вересня 2021 року у справі №910/16496/19.

В силу частини 1 статті 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог або заперечень.

В свою чергу, у пункті 58 рішення від 10.02.2010 Європейського суду з прав людини у справі "Серявін та інші проти України" зазначено, що у рішеннях судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (див. рішення у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" (Ruiz Torijav. Spain) від 9 грудня 1994 року, серія А, №303-А, п.29).

Доказів скликання загальних зборів відповідача у визначений строк та доказів направлення, не менш ніж за 30 днів до запланованої дати, повідомлення позивачу про проведення загальних зборів, а також доказів надання позивачу можливості ознайомитися з документами та інформацією, необхідними для розгляду питань порядку денного на загальних зборах, відповідачем суду не надано.

Таким чином, зазначені обставини свідчать про позбавлення позивача можливості брати участь в управлінні вказаним товариством, а також обмеження позивача у праві на отримання інформації про діяльність Товариства.

Підсумовуючи вищенаведене, суд дійшов висновку про обґрунтованість позовних вимог.

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору покладаються на відповідача.

Керуючись статтями 20, 42, 46, 73, 74, 79, 86, 126, 129, 233, 236-238, 240, 241, 242 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити.

2. Зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Олімп" в особі директора ОСОБА_2 скликати, організувати та провести загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Олімп" з внесенням до порядку денного питань, які є обов`язковими до розгляду на загальних зборах учасників:

- розподіл чистого прибутку за 2008, 2009, 2010, 2011, 2012, 2013, 2014, 2015, 2016, 2017, 2018, 2019, 2020, 2021, 2022, 2023 та 2024 роки;

- виплата дивідендів за 2008, 2009, 2010, 2011, 2012, 2013, 2014, 2015, 2016, 2017, 2018, 2019, 2020, 2021, 2022, 2023 та 2024 роки та визначення їх розміру.

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Олімп" (вул. Стуса, 1А, с. Байківці, Тернопільський район, Тернопільська область, 47711, ідентифікаційний код 22603957) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) 2 422 (дві тисячі чотириста двадцять дві) грн 40 коп. в повернення сплаченого судового збору. Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів, в порядку та строки встановлені ст.ст. 256-257 ГПК України. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення. Повний текст рішення складено 10.03.2026.

Учасники справи можуть отримати інформацію по справі на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет за вебадресою: https://te.court.gov.ua/sud5022.

Суддя О.В. Руденко