УХВАЛА

23 лютого 2026 року

м. Київ

cправа № 902/1055/25

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Бакуліна С. В. головуючий (доповідач), Кібенко О.Р., Студенець В.І.,

розглянувши матеріали касаційної скарги Вінницького навчально-науково-виробничого об`єднання "Комплекс-1"

на рішення від 07.10.2025 та додаткове рішення від 06.11.2025 Господарського суду Вінницької області (суддя Міліціанов Р.В.), постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 19.01.2026 (головуючий - Філіпова Т.Л., судді - Василишин А.Р., Бучинська Г.Б.)

у справі №902/1055/25

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Будмонтажпроект."

до Вінницького навчально-науково-виробничого об`єднання "Комплекс-1",

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: Приватне підприємство "Вікант",

про визнання недійсними окремих положень статуту

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Будмонтажпроект." (далі також - ТОВ "Будмонтажпроект.") звернулося до Господарського суду Вінницької області з позовом до Вінницького навчально-науково-виробничого об`єднання "Комплекс-1" про визнання недійсним пункту 6.9 Статуту Вінницького навчально-науково-виробничого об`єднання "Комплекс-1", затвердженого рішенням загальних зборів від 15.02.2022 року, оформленого протоколом №1А, відповідно до якого: учасник, який виходить із Об`єднання, має право одержати вартість частини майна об`єднання, що було придбано Об`єднанням у власність протягом терміну перебування цього учасника у складі об`єднання, в розмірі, пропорційному його частці у пайовому капіталі, на день прийняття Загальними зборами учасників рішення про його виключення з об`єднання; визнання недійсним пункту "з" підпункту 9.3.4 Статуту, затвердженого рішенням загальних зборів від 15.02.2022 року, оформленого протоколом №1А, відповідно до якого: Генеральний директор, зокрема, приймає рішення з питань відчуження майна на суму, що не перевищує 49% всього майна Об`єднання.

Господарський суд Вінницької області ухвалою суду від 24.07.2025 роз`єднав позовні вимоги і виділив у самостійне провадження позовну вимогу ТОВ "Будмонтажпроект." до Вінницького навчально-науково-виробничого об`єднання "Комплекс-1" про визнання недійсним пункту "з" підпункту 9.3.4 Статуту Вінницького навчально-науково-виробничого об`єднання "Комплекс-1", затвердженого рішенням загальних зборів від 15.02.2022, оформленого протоколом №1А, відповідно до якого: Генеральний директор, зокрема, приймає рішення з питань відчуження майна на суму, що не перевищує 49% всього майна Об`єднання.

Господарський суд Вінницької області рішенням від 07.10.2025 відмовив повністю у задоволенні позову ТОВ "Будмонтажпроект." до Вінницького навчально-науково-виробничого об`єднання "Комплекс-1" про визнання недійсним пункту "з" підпункту 9.3.4 Статуту Вінницького навчально- науково-виробничого об`єднання "Комплекс-1", затвердженого рішенням загальних зборів від 15.02.2022, оформленого протоколом №1А, відповідно до якого: Генеральний директор, зокрема, приймає рішення з питань відчуження майна на суму, що не перевищує 49% всього майна Об`єднання.

Господарський суд Вінницької області додатковим рішенням від 06.11.2025 стягнув з ТОВ "Будмонтажпроект." на користь Вінницького навчально-науково-виробничого об`єднання "Комплекс-1" 25 000 грн - судових витрат на професійну правничу допомогу. Судові витрати зі сплати судового збору за подачу позову в сумі 2 422,40 грн залишив за позивачем. Судові витрати на професійну правничу допомогу в сумі 30 000 грн - залишив за відповідачем. Залишив без розгляду заяву позивача про відшкодування судових витрат на професійну правничу допомогу в сумі 200 000 грн.

Північний апеляційний господарський суд постановою від 19.01.2026 рішення Господарського суду Вінницької області від 07.10.2025 та додаткове рішення Господарського суду Вінницької області від 06.11.25 у справі №902/1055/25 залишив без змін.

Вінницьке навчально-науково-виробниче об`єднання "Комплекс-1" звернулося 12.02.2026 через підсистему "Електронний суд" до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить, зокрема:

(1) постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 19.01.2026 у справі №902/1055/25 в частині залишення без задоволення апеляційних скарг Вінницького навчально-науково-виробничого об`єднання "Комплекс-1" на рішення Господарського суду Вінницької області від 07.10.2025 та на додаткове рішення Господарського суду Вінницької області від 06.11.2025 у справі №902/1055/25, а також в частині залишення без змін рішення Господарського суду Вінницької області від 07.10.2025 та додаткового рішення Господарського суду Вінницької області від 06.11.2025 у справі №902/1055/25 - скасувати. В іншій частині постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 19.01.2026 у справі №902/1055/25 залишити без змін;

(2) рішення Господарського суду Вінницької області від 07.10.2025 у справі №902/1055/25 змінити:

- виключити з мотивувальної частини висновки, що Вінницьке навчально-науково-виробниче об`єднання "Комплекс-1" відповідає легальному визначенню господарського товариства, є господарським товариством змішаного типу, нормативно-правове регулювання діяльності Вінницького навчально-науково-виробничого об`єднання "Комплекс-1" повинно визначатись положеннями про господарські товариства;

- викласти мотивувальну частину згідно з доводами, викладеними у касаційній скарзі, зазначивши, що Вінницьке навчально-науково-виробниче об`єднання "Комплекс-1" є господарським Об`єднанням, відмінним від господарського товариства та до правовідносин Вінницького навчально-науково-виробничого об`єднання "Комплекс-1" не застосовуються положення законодавства про господарські товариства;

- в іншій частині - залишити без змін;

(3) додаткове рішення Господарського суду Вінницької області від 06.11.2025 у справі №902/1055/25 в частині залишення судових витрат на професійну правничу допомогу в сумі 30 000 грн за відповідачем - скасувати. Стягнути з ТОВ "Будмонтажпроект." на користь Вінницького навчально-науково-виробничого об`єднання "Комплекс-1" 30 000 грн витрат на професійну правничу допомогу;

(4) стягнути з ТОВ "Будмонтажпроект." на користь Вінницького навчально-науково-виробничого об`єднання "Комплекс-1" судові витрати, понесені під час апеляційного та касаційного оскарження.

Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 12.02.2026 для розгляду цю справу передано колегії суддів у складі: Бакуліна С.В. - головуючий (суддя-доповідач), судді: Кібенко О.Р., Студенець В.І.

Пунктом 5 частини другої статті 290 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК) унормовано, що у касаційній скарзі повинно бути зазначено підставу (підстави), на якій (яких) подається касаційна скарга з визначенням передбаченої (передбачених) статтею 287 цього Кодексу підстави (підстав).

Зі змісту касаційної скарги вбачається, що підставою касаційного оскарження рішень судів попередніх інстанцій (в частині оскарження рішення Господарського суду Вінницької області від 07.10.2025 та постанови Північно-західного апеляційного господарського суду від 19.01.2026) скаржник вважає наявність випадку, передбаченого пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК, зазначаючи, що відсутній правовий висновок Верховного Суду щодо питання застосування норм матеріального права у подібних правовідносинах, а саме щодо визначення правової природи об`єднання юридичних осіб, що має власний статут, пайовий капітал, здійснює господарську діяльність та водночас не віднесене засновниками і державою до жодної з форм господарських товариств, прямо визначених законодавством. Зокрема, відсутній висновок Верховного Суду щодо того, чи може юридична особа, зареєстрована як об`єднання юридичних осіб та функціонуюча на підставі спеціальних установчих документів, бути перекваліфікована судом у господарське товариство (зокрема товариство з обмеженою відповідальністю) виключно на підставі наявності у неї ознак підприємницької діяльності, пайового (складеного) капіталу та обмеження відповідальності учасників.

Щодо додаткового рішення Господарського суду Вінницької області від 06.11.2025 та постанови Північно-західного апеляційного господарського суду від 19.01.2026 в частині витрат на професійну правничу допомогу Вінницьке навчально-науково-виробниче об`єднання "Комплекс-1" зазначило, що судами попередніх інстанцій не враховано висновки Верховного Суду, викладені у постановах від 25.03.2024 у справі №686/4996/23 (провадження №61-15625св23), від 17.01.2024 у справі №757/555/22-ц (провадження №61-10724св23), від 14.02.2024 у справі №161/14183/22 (провадження №61-15443св23), від 18.03.2024 у справі №357/1559/22 (провадження №61-16351св23), від 16.11.2022 у справі №922/1964/21 (провадження №12-14гс22), від 14.06.2023 у справі №357/8277/19 (провадження №14-65цс22), від 22.05.2024 у справі №206/4841/20 (провадження №14-55цс22), від 05.06.2024 у справі №910/14524/22 (провадження №12-4гс24), від 26.06.2024 у справі №686/5757/23 (провадження №14-50цс24), від 02.04.2025 у справі №925/457/23 (провадження №12-33гс24), щодо застосування статті 627 Цивільного кодексу України та критеріїв співмірності та пропорційності витрат на професійну правничу допомогу.

Відповідно до частини четвертої статті 294 ГПК в ухвалі про відкриття касаційного провадження зазначаються підстава (підстави) відкриття касаційного провадження.

Ураховуючи викладене, перевіривши касаційну скаргу на відповідність вимогам параграфу 1 глави 2 Розділу IV ГПК, Верховний Суд дійшов висновку про відкриття касаційного провадження у справі №902/1055/25 з підстав, передбачених пунктами 1 та 3 частини другої статті 287 ГПК.

Згідно статті 295 ГПК учасники справи мають право подати до суду касаційної інстанції відзив на касаційну скаргу в письмовій формі протягом строку, встановленого судом касаційної інстанції в ухвалі про відкриття касаційного провадження.

Оскільки подання відзиву на касаційну скаргу в письмовій формі є правом учасників справи, у разі реалізації такого права суд касаційної інстанції встановлює відповідний строк для подання зазначеного відзиву.

Частиною третьою статті 301 ГПК встановлено, що розгляд справи у суді касаційної інстанції здійснюється у судовому засіданні з повідомленням учасників справи.

Керуючись статтями 121, 234, 287, 290, 294, 295, 301 ГПК, Верховний Суд

УХВАЛИВ:

1. Відкрити касаційне провадження за касаційною скаргою Вінницького навчально-науково-виробничого об`єднання "Комплекс-1" на рішення від 07.10.2025 та додаткове рішення від 06.11.2025 Господарського суду Вінницької області, постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 19.01.2026 у справі №902/1055/25.

2. Призначити касаційну скаргу Вінницького навчально-науково-виробничого об`єднання "Комплекс-1" на рішення від 07.10.2025 та додаткове рішення від 06.11.2025 Господарського суду Вінницької області, постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 19.01.2026 у справі №902/1055/25 до спільного розгляду з касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Будмонтажпроект." на додаткове рішення Господарського суду Вінницької області від 06.11.2025 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 19.01.2026 в частині перегляду додаткового рішення Господарського суду Вінницької області від 06.11.2025 у відкритому судовому засіданні на 18 березня 2026 року о 11:45 у приміщенні Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду за адресою: м. Київ, вул. О.Копиленка, 6, в залі судових засідань №209.

3. Довести до відома учасників справи, що їх явка в судове засідання не є обов`язковою, а також про їх право брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції, в тому числі поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів та електронного підпису згідно з вимогами Положення про Єдину судову інформаційно-комунікаційну систему та/або положень, що визначають порядок функціонування її окремих підсистем (модулів).

4. Встановити іншому учаснику справи строк для подання відзиву на касаційну скаргу до 11 березня 2026 року. Відсутність відзиву на касаційну скаргу не перешкоджає перегляду судового рішення.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та оскарженню не підлягає.

Головуючий С. В. Бакуліна

Судді О. Р. Кібенко

В. І. Студенець