СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
УХВАЛА

про відкриття апеляційного провадження та призначення справи до розгляду

25 лютого 2026 року м. Харків Справа № 922/513/26

Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Россолов В.В., суддя Хачатрян В.С., суддя Склярук О.І.

розглянувши матеріали апеляційної скарги Акціонерного Товариства «Українські розподільні мережі» (вх. №339 Х/1) на ухвалу Господарського суду Харківської області від 19.02.2026 у справі № 922/513/26

за заявою ОСОБА_1 про забезпечення позову до подачі позовної заяви

особа, яка може набути статусу позивача: ОСОБА_1 , м. Балаклія

особа, яка може набути статусу відповідача: Акціонерне товариство "Українські розподільні мережі", м. Київ

особа, яка може набути статусу третьої особи яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору: Акціонерне товариство "Харківобленерго", м. Харків,-

ВСТАНОВИВ:

До Господарського суду Харківської області від ОСОБА_1 надійшла заява про забезпечення позову до подачі позовної заяви в якій остання просить суд: вжити заходи забезпечення позову ОСОБА_1 до Акціонерного товариства "Українські розподільні мережі"; третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору: АТ "Харківобленерго" про визнання недійсним з моменту прийняття та скасування рішення АТ "Українські розподільні мережі" від 09.01.2026 про скликання (проведення) позачергових зборів акціонерів АТ "Харківобленерго" на 27.02.2026, шляхом:

1. Заборони позачерговим загальним зборам Акціонерного товариства "Харківобленерго", які скликані на 27.02.2026, приймати рішення: з першого питання порядку денного: "Прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради АТ "Харкіобленерго" у повному складі"; з другого питання порядку денного: "Обрання членів Наглядової ради АТ "Харківобленерго"; з третього питання порядку денного: "Затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладаються з членами Наглядової ради, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, уповноваженої на підписання договорів з членами Наглядової ради";

2. Заборони Акціонерному товариству "Харківобленерго" (; місцезнаходження: 61037, м. Харків, вул. Георгія Тарасенка, буд. 149) вчиняти дії, спрямовані на укладення цивільно-правових договорів із новими членами наглядової ради, реєстрації змін до персонального складу наглядової ради в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань та в інших реєстрах, проведення перших засідань нового складу наглядової ради;

3. Заборони Публічному акціонерному товариству Акціонерний банк "Укргазбанк" (, місцезнаходження: 03087, м. Київ, вул. Єреванська, буд. 1), як депозитарній установі, що обслуговує рахунок у цінних паперах акціонера АТ "Українські розподільні мережі", на якому обліковуються належні АТ "Українські розподільні мережі" акції АТ "Харківобленерго", а також іншим депозитарним установам, що обслуговують рахунки у цінних паперах інших акціонерів АТ "Харківобленерго": приймати бюлетені для голосування на позачергових загальних зборах АТ "Харківобленерго", які скликані на 27.02.2026, що направлені акціонером АТ "Українські розподільні мережі", а також іншими акціонерами АТ "Харківобленерго", які беруть учать у загальних зборах АТ "Харківобленерго", що скликані на 27.02.2026, здійснювати подальше опрацювання вказаних бюлетенів для голосування відповідно до пункту 69 Розділу XIII "Порядку скликання та проведення дистанційних загальних зборів акціонерів", затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 06 березня 2023 року № 236; надсилати Центральному депозитарію - ПАТ "Національний депозитарій України" інформацію про акціонерів (їх представників), які подали бюлетені для участі у позачергових загальних зборах АТ "Харківобленерго", які скликані на 27.02.2026 та інформацію про голосування по питанням порядку денного загальних зборів, що міститься в самих бюлетенях, або інформацію про виявлені ознаки недійсності бюлетеня (в тому числі по певному питанню порядку денного) відповідно до підпункту 4 пункту 69 Розділу XIII "Порядку скликання та проведення дистанційних загальних зборів акціонерів", затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 06 березня 2023 року № 236; вчиняти інші дії передбачені підпунктом 69 Розділу XIII "Порядку скликання та проведення дистанційних загальних зборів акціонерів" затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 06 березня 2023 року № 236;

4. Заборони Центральному депозитарію - ПАТ "Національний депозитарій України" (, місцезнаходження: 04107, місто Київ, вул. Якубенківська, будинок 7-Г): консолідувати інформацію, отриману від депозитарних установ відповідно до підпункту 4 пункту 69 Розділу XIII "Порядку скликання та проведення дистанційних загальних зборів акціонерів" затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 06 березня 2023 року № 236, засвідчену кваліфікованим електронним підписом або удосконаленим електронним підписом, що базується на кваліфікованому сертифікаті електронного підпису уповноваженої особи депозитарної установи, в єдиний документ - перелік акціонерів, які подали бюлетені для участі у дистанційних загальних зборах АТ "Харківобленерго", які скликані на 27.02.2026; надсилати особі (особам), що уповноважена (уповноважені) на взаємодію з Центральним депозитарієм при проведенні загальних зборів АТ "Харківобленерго", які скликані на 27.02.2026, перелік акціонерів, які подали бюлетені для участі у дистанційних загальних зборах, разом з документами отриманими від депозитарних установ, оформленими відповідно до підпункту 5 пункту 69 Розділу XIII "Порядку скликання та проведення дистанційних загальних зборів акціонерів", затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 06 березня 2023 року № 236;

5. Заборони реєстраційній комісії загальних зборів АТ "Харківобленерго", які скликані на 27.02.2026 та особам, яким делеговано повноваження реєстраційної комісії при проведенні загальних зборів за договором - Центральному депозитарію або будь-якій іншій депозитарній установі, складати протокол про підсумки реєстрації акціонерів (їх представників) на загальних зборах АТ "Харківобленерго", які скликані на 27.02.2026;

6. Заборони лічильній комісії загальних зборів АТ "Харківобленерго", які скликані на 27.02.2026 та особам, яким делеговано повноваження лічильної комісії при проведенні загальних зборів за договором - Центральному депозитарію (ПАТ "Національний депозитарій України") або депозитарній установі, складати протоколи про підсумки голосування акціонерів (їх представників) на загальних зборах АТ "Харківобленерго", які скликані на 27.02.2026;

7. Заборони Акціонерному товариству "Українські розподільчі мережі" (; місцезнаходження: 04080, м. Київ, вул. Кирилівська, 85) затверджувати бюлетені для кумулятивного голосування на загальних зборах акціонерів АТ "Харківобленерго", які скликані на 27.02.2026;

8. Заборони будь-яким державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, нотаріусам, Міністерству юстиції України та його територіальним органам, комісіям, технічним адміністраторам Єдиного державного реєстру юридичних, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, іншим органам чи особам, які відповідно до законодавства України виконують функції реєстратора в сфері державної реєстрації, вносити записи (зміни) до відомостей про Акціонерне товариство "Харківобленерго" (код ЄДРПРОУ 00131954), що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, а саме до: 1) відомостей про органи управління юридичної особи; 2) відомостей про керівника юридичної особи та про інших осіб (за наявності), які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо: прізвище, ім`я, по батькові, дата народження, реєстраційний номер облікової картки платника податків або серія та номер паспорта (для фізичних осіб, які мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією та номером паспорта, інформація для здійснення зв`язку з керівником юридичної особи (телефон та/або адреса електронної пошти)), дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи; 3) відомостей про членів керівних органів: прізвище, ім`я, по батькові, дата народження, посада, інформація для здійснення зв`язку з керівником юридичної особи (телефон та/або адреса електронної пошти), контактний номер телефону та інші засоби зв`язку - для громадського формування.

В обґрунтування поданої заяви ОСОБА_1 вказує на те, що вона є акціонером Акціонерного товариства "Харківобленерго" та є власником простих іменних акцій у кількості 3 шт., номінальною вартістю 0,23 грн, що становить 0,000001% у статутному капіталі товариства.

ОСОБА_1 вказує на те, що предметом позову, який буде подано, становлять наступні вимоги: визнати недійсним з моменту прийняття та скасувати рішення АТ "Українські розподільні мережі" від 09.01.2026 про скликання (проведення) позачергових зборів акціонерів АТ "Харківобленерго" на 27.02.2026, прийняте АТ "Українські розподільні мережі" як акціонером АТ "Харківобленерго" що володіє голосуючими простими іменними акціями АТ "Харківобленерго" у кількості 166 754 183 шт., що становить 65,0010% від загальної кількості голосуючих акцій товариства.

Підставами майбутнього позову ОСОБА_1 визначає те, що рішення АТ "Українські розподільні мережі" від 09.01.2026 про скликання (проведення) позачергових зборів акціонерів АТ "Харківобленерго" на 27.02.2026 прийняте та підписане в.о. генерального директора ОСОБА_2 одноосібно.

Разом з тим, відповідно до пп. 12 п. 17.4. Статуту АТ "Українські розподільні мережі", який затверджено Наказом Міністерства енергетики України №521 від 14.12.2025 (далі Статут) прийняття рішення про погодження завдання на голосування для участі Товариства на загальних зборах будь-яких юридичних осіб/ їх об`єднань, учасником (акціонером) яких є Товариство згідно переліку питань, що визначається окремим рішенням Наглядової ради. Згідно положень Розділу 21 Статуту, який має назву "Управління корпоративними правами, що належать товариству в інших суб`єктах господарювання", прийняття рішення про створення та/або участь в будь-яких юридичних особах/їх об`єднаннях, їх реорганізацію, ліквідацію та прийняття рішень з питань діяльності таких юридичних осіб/їх об`єднань здійснюється Наглядовою радою (п.п. 21.1). Представник Товариства на загальних зборах будь-яких юридичних осіб/їх об`єднань, учасником (акціонером) яких є Товариство, діє на підставі довіреності (крім випадку участі у таких загальних зборах Генерального директора). Голосування на таких загальних зборах здійснюється на підставі завдання на голосування, яке, по переліку питань визначених окремим рішенням Наглядової ради, підлягає погодженню Наглядовою радою (п.п. 21.3.).

Отже, саме до повноважень Наглядової ради АТ "Українські розподільні мережі" відноситься прийняття будь-яких рішень з питань діяльності юридичних осіб, учасником (акціонером) яких є АТ "Українські розподільні мережі", в тому числі прийняття рішень про скликання (проведення) позачергових зборів акціонерів АТ "Харківобленерго", відповідно до п. 1 Рішення НКЦПФР від 26.04.2023 №466 "Щодо особливостей скликання та проведення позачергових загальних зборів акціонерних товариств власниками 50 відсотків голосуючих акцій на період дії воєнного стану у 2023 році".

Наказом Міністерства енергетики України №505 від 09.12.2025 "Про припинення повноважень членів Наглядової ради Акціонерного товариства "Українські розподільні мережі" повноваження повного складу Наглядової ради Акціонерного товариства "Українські розподільні мережі" були припинені достроково, що підтверджується Особливою інформацією від 10.12.2025 "Відомості про зміну складу посадових осіб емітента" розміщеною на веб сайті AT "Українські розподільні мережі" за посиланням (https://www.udgenergy.com.ua/wp-content/uploads/2025/12/osoblyva-informacziya-vid-10.12.2025-r.-vidomosti-pro-zminu-skladu-posadovyh-osib-emitenta.pdf.

Таким чином, станом на дату прийняття рішення АТ "Українські розподільні мережі" від 09.01.2026 про скликання (проведення) позачергових зборів акціонерів АТ "Харківобленерго" Наглядова рада АТ "Українські розподільні мережі" не сформована, оскільки особи які виконують повноваження членів Наглядової ради, відсутні.

Тобто, рішення АТ "Українські розподільні мережі" від 09.01.2026 про скликання (проведення) позачергових зборів акціонерів АТ "Харківобленерго" на 27.02.2026 є прийнятим одноосібно в.о. директора АТ "Українські розподільні мережі" ОСОБА_2 , тобто особою, яка не уповноважена на прийняття такого рішення статутом Товариства чи законом, внаслідок чого вказане рішення підлягає визнанню недійсним з моменту прийняття.

ОСОБА_1 вказує, що є обґрунтовані підстави вважати, що загальними зборами АТ Харківобленерго, за результатам кумулятивного голосування, буде прийняте рішення про обрання нового складу АТ Харківобленерго оскільки ОСОБА_2 як одноосібний ініціатор скликання зборів, запропонував порядок денний та, як в.о. Генерального директора АТ "Українські розподільні мережі", може видати довіреність на представництво інтересів АТ "Українські розподільні мережі" особам, які перебувають під його безпосереднім чи опосередкованим впливом. При цьому, виходячи із попередньої недобросовісної та незаконної поведінки ОСОБА_3 , наявні обґрунтовані підстави вважати, що уповноважені ним представники, не будуть діяти на підставі завдання на голосування, затвердженого Наглядової радою АТ "Українські розподільні мережі" відповідно до п.п. 21.3 Статуту, а будуть діяти за особистою вказівкою ОСОБА_2 та віддадуть належні АТ "Українські розподільні мережі" голоси (в т. ч. кумулятивні) в підтримку всіх питань порядку денного та окремих кандидатів до керівних органів АТ Харківобленерго.

Оскільки АТ "Українські розподільні мережі" володіє 166 754 183 шт. акціями у статутному капіталі АТ Харківобленерго, що становить 65,0010% від загальної кількості голосуючих акцій Товариства, належних АТ "Українські розподільні мережі" голосів достатньо для прийняття будь-якого рішення з питань порядку денного.

Таким чином, на переконання ОСОБА_1 , зважаючи на вищевикладені обставини: самовільне прийняття неуповноваженою особою рішення про скликання позачергових загальних зборів з порядком денним, який передбачає обрання нового складу Наглядової ради, на даний час існує обґрунтоване припущення, що у разі невжиття заходів забезпечення позову та реалізації в подальшому оскаржуваного рішення АТ Українські розподільні мережі від 09.01.2026, будуть прийняті незаконні та недійсні рішення загальних зборів АТ Харківобленерго, буде сформована неправомочна Наглядова рада АТ Харківобленерго, якою будуть прийняті рішення, спрямовані на реалізацію виключної компетенції Наглядової ради товариства, що призведе не тільки до ускладнення чи унеможливлення ефективного поновлення моїх порушених прав як акціонера, а й до справжнього колапсу в управлінні енергетичним підприємством, що має стратегічне значення для енергетичної безпеки держави, оскільки легітимність та правомірність кожного із таких рішень може в будь-який момент бути оспорена.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 19.02.2026 у справі №922/513/26 заяву ОСОБА_1 про забезпечення позову до подачі позовної заяви задоволено частково.

Вжито заходи забезпечення позову шляхом заборони позачерговим загальним зборам Акціонерного товариства "Харківобленерго", які скликані на 27.02.2026, приймати рішення: з першого питання порядку денного: Прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради АТ "Харківобленерго" у повному складі, з другого питання порядку денного: Обрання членів Наглядової ради АТ "Харківобленерго", з третього питання порядку денного: Затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладаються з членами Наглядової ради, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, уповноваженої на підписання договорів з членами Наглядової ради та заборони Центральному депозитарію - ПАТ Національний депозитарій України: консолідувати інформацію, отриману від депозитарних установ відповідно до підпункту 4 пункту 69 Розділу XIII Порядку скликання та проведення дистанційних загальних зборів акціонерів затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 06 березня 2023 року № 236, засвідчену кваліфікованим електронним підписом або удосконаленим електронним підписом, що базується на кваліфікованому сертифікаті електронного підпису уповноваженої особи депозитарної установи, в єдиний документ - перелік акціонерів, які подали бюлетені для участі у дистанційних загальних зборах АТ Харківобленерго, які скликані на 27.02.2026; надсилати особі (особам), що уповноважена (уповноважені) на взаємодію з Центральним депозитарієм при проведенні загальних зборів АТ Харківобленерго, які скликані на 27.02.2026, перелік акціонерів, які подали бюлетені для участі у дистанційних загальних зборах, разом з документами отриманими від депозитарних установ, оформленими відповідно до підпункту 5 пункту 69 Розділу XIII Порядку скликання та проведення дистанційних загальних зборів акціонерів, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 06 березня 2023 року № 236.

В решті вимог заяви відмовлено.

Акціонерне товариство «Українські розподільні мережі» з ухвалою суду першої інстанції не погодилось, звернулось до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, просить суд скасувати ухвалу Господарського суду Харківської області від 19.02.2026 у справі №922/513/26 про вжиття заходів забезпечення позову та прийняти нове рішення, яким у задоволені заяви ОСОБА_1 про вжиття заходів забезпечення позову відмовити повністю. Судові витрати у вигляді судового збору у розмірі 3328,00 грн покласти на ОСОБА_1 .

Як зазначає скаржник:

1) Застосування заходів забезпечення позову підміняють собою задоволення позовних вимог, оскільки фактично блокують можливість проведення загальних зборів акціонерів АТ «Харківобленерго», що призначені на 27.02.2026.

2) Застосування заходів забезпечення позову прямо суперечать положенням частини 5 ст. 137 Господарського процесуального кодексу України.

3) Відсутні порушені права позивача, як акціонера АТ «Харківобленерго».

4) Грубо порушені правила підсудності розгляду спору.

Судом встановлено, що апеляційна скарга Акціонерного товариства «Українські розподільні мережі» відповідає вимогам статті 258 Господарського процесуального кодексу України, підстав для її повернення, залишення без руху та відмови у відкритті апеляційного провадження не встановлено.

Відповідно до вимог статті 262 Господарського процесуального кодексу України судова колегія визначилась про можливість відкриття апеляційного провадження у справі № 922/513/26 та призначення справи до розгляду. Заперечень проти відкриття апеляційного провадження на час постановлення ухвали до суду не надійшло.

Враховуючи викладене та керуючись ст. 119, 234, 256, 261, 262 Господарського процесуального кодексу України, Східний апеляційний господарський суд,-

УХВАЛИВ:

1. Відкрити апеляційне провадження за апеляційною скаргоюАкціонерного Товариства «Українські розподільні мережі» на ухвалу Господарського суду Харківської області від 19.02.2026 у справі № 922/513/26.

2. Витребувати у господарського суду Харківської області матеріали справи № 922/513/26.

3. Призначити справу до розгляду на "16" березня 2026 р. о 11:15 годині у приміщенні Східного апеляційного господарського суду за адресою: 61022, місто Харків, проспект Незалежності, 13, 1-й поверх, в залі засідань № 132.

4. Запропонувати учасникам справи подати відзив на апеляційну скаргу в порядку статті 263 Господарського процесуального кодексу України.

5. Запропонувати учасникам справи заздалегідь визначитися із бажанням та можливістю взяти участь у судовому засіданні, про що письмово повідомити Східний апеляційний господарський суд.

6. Явку представників учасників справи визнати необов`язковою.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддями та не підлягає оскарженню.

Головуючий суддя В.В. Россолов

Суддя В.С. Хачатрян

Суддя О.І. Склярук