ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"25" лютого 2026 р. Справа№ 910/1800/22 (910/7737/22)

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Доманської М.Л.

суддів: Станіка С.Р.

Остапенка О.М.

за участю секретаря судового засідання Сороки П.М.

та представників учасників провадження у даній справі відповідно до протоколу судового засідання від 25.02.2026,

розглянувши матеріали апеляційних скарг Акціонерного товариства "ВСТ Банк ", Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська металургійна компанія"

на рішення Господарського суду міста Києва від 24.10.2025

у справі №910/1800/22 (910/7737/22) (суддя Яковенко А.В.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельний дім "Агроімпорт ЛТД"

до:

1) Акціонерного товариства "ВСТ Банк" (попередня назва АТ "Банк Восток")

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Агроімпорт ЛТД"

3) Товариства з обмеженою відповідальністю "Рок Трейд"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів Товариство з обмеженою відповідальністю "Українська металургійна компанія"

про визнання договору недійсним

в межах справи №910/1800/22

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська металургійна компанія"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Рок Трейд"

про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду міста Києва від 24.10.2025 у справі №910/1800/22 (910/7737/22) позовну заяву задоволено; визнано недійсним договір про заміну боржника у зобов`язанні (переведення боргу) від 06.09.2021, укладений між Акціонерним товариством «Банк Восток», Товариством з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Агроімпорт ЛТД» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Рок Трейд»; стягнуто з Акціонерного товариства «Банк Восток» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговельний дім "Агроімпорт ЛТД" витрати по сплаті судового збору у розмірі 1654,00 грн; стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Агроімпорт ЛТД» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговельний дім "Агроімпорт ЛТД" витрати по сплаті судового збору у розмірі 1654,00 грн; стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Рок Трейд» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговельний дім "Агроімпорт ЛТД" витрати по сплаті судового збору у розмірі 1654,00 грн.

Не погодившись з прийнятим рішенням, Акціонерне товариство "ВСТ Банк" (попередня назва АТ "Банк Восток") подало апеляційну скаргу, в якій просить прийняти дану апеляційну скаргу на рішення Господарського суду міста Києва від 24.10.2025 у справі №910/1800/22 (910/7737/22) до розгляду та відкрити апеляційне провадження у справі про визнання недійсним Договору про заміну боржника у зобов`язанні (переведення боргу) за кредитним договором від 07.12.2020 №КК2020-0201; скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 24.10.2025 у справі №910/1800/22 (910/7737/22) повністю та ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгівельний дім «Агроімпорт ЛТД» до Акціонерного товариства "ВСТ Банк" (попередня назва АТ "Банк Восток") відмовити в повному обсязі.

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 13.11.2025 апеляційну скаргу Акціонерного товариства "ВСТ Банк" (попередня назва АТ "Банк Восток") передано колегії суддів у складі: головуючий суддя - Доманська М.Л., судді: Остапенко О,М., Станік С.Р.

Не погодившись з вказаним рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю "Українська металургійна компанія" подало апеляційну скаргу, в якій просить поновити строк на апеляційне оскарження; прийняти дану апеляційну скаргу до розгляду та відкрити апеляційне провадження; скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 24.10.2025 у справі № 910/1800/22 (910/7737/22); ухвалити нове судове рішення, яким відмовити ТОВ «Торговельний дім «Агроімпорт ЛТД» у задоволенні позову у справі №910/1800/22 (910/7737/22) про визнання недійсним Договору про заміну боржника у зобов`язанні (переведення боргу) від 06.09.2021, що укладений між АТ "ВСТ Банк" (попередня назва АТ "Банк Восток"), ТОВ «Торговий дім «Агроімпорт ЛТД» та ТОВ «Рок Трейд» - в повному обсязі.

Відповідно до витягу з протоколу передачі судової справи визначеному складу суду від 18.11.2025 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська металургійна компанія" передано раніше визначеному складу суду: головуючий суддя - Доманська М.Л., судді: Остапенко О,М., Станік С.Р.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 24.11.2025 витребувано у Господарського суду міста Києва матеріали справи №910/1800/22 (910/7737/22) за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговельний дім "Агроімпорт ЛТД" до Акціонерного товариства "ВСТ Банк" (попередня назва АТ "Банк Восток"), Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Агроімпорт ЛТД", Товариства з обмеженою відповідальністю "Рок Трейд" про визнання договору недійсним; відкладено розгляд питання про відкриття чи відмову у відкритті апеляційного провадження, повернення без розгляду або залишення без руху апеляційної скарги Акціонерного товариства "ВСТ Банк" (попередня назва АТ "Банк Восток")на рішення Господарського суду міста Києва від 24.10.2025 у справі №910/1800/22 (910/7737/22) до надходження до Північного апеляційного господарського суду матеріалів справи №910/1800/22 (910/7737/22).

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 24.11.2025 витребувано у Господарського суду міста Києва матеріали справи №910/1800/22 (910/7737/22) за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговельний дім "Агроімпорт ЛТД" до Акціонерного товариства "ВСТ Банк" (попередня назва АТ "Банк Восток"), Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Агроімпорт ЛТД", Товариства з обмеженою відповідальністю "Рок Трейд" про визнання договору недійсним; відкладено розгляд питання про відкриття чи відмову у відкритті апеляційного провадження, повернення без розгляду або залишення без руху апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська металургійна компанія" на рішення Господарського суду міста Києва від 24.10.2025 у справі №910/1800/22 (910/7737/22) до надходження до Північного апеляційного господарського суду матеріалів справи №910/1800/22 (910/7737/22).

11.12.2025 до Північного апеляційного господарського суду надійшли матеріали оскарження у справі №910/1800/22 (910/7737/22) у 1-му томі.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 15.12.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Акціонерного товариства "ВСТ Банк" (попередня назва АТ "Банк Восток") на рішення Господарського суду міста Києва від 24.10.2025 у справі №910/1800/22 (910/7737/22); розгляд апеляційної скарги призначено на 25.02.2026; запропоновано учасникам справи у відповідності до статті 263 Господарського процесуального кодексу України надати відзиви на апеляційну скаргу із доказами надсилання (надання) копій відзиву та доданих до нього документів іншим учасникам справи протягом десяти днів, з дня отримання даної ухвали, але не пізніше 28.01.2026; встановлено учасникам справи строк для подачі всіх заяв, клопотань, пояснень в письмовій формі із доказами надсилання (надання) копій цих документів іншим учасникам справи протягом п`ятнадцяти днів з дня вручення даної ухвали, але не пізніше 04.02.2026.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 15.12.2025 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська металургійна компанія" на рішення Господарського суду міста Києва від 24.10.2025 у справі №910/1800/22 (910/7737/22) залишено без руху; роз`яснено скаржнику, що протягом десяти днів з дня вручення даної ухвали скаржник має право усунути недоліки апеляційної скарги, а саме, подати до Північного апеляційного господарського докази сплати судового збору у встановленому порядку та розмірі (5954,40 грн).

19.12.2025 через систему «Електронний суд» до Північного апеляційного господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська металургійна компанія" надійшла заява про усунення недоліків апеляційної скарги, до якої долучено платіжну інструкцію від 19.12.2025 №240 на суму 5954,40 грн, як доказ сплати судового збору.

26.12.2025 через систему «Електронний суд» до Північного апеляційного господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Рок Трейд" надійшов відзив на апеляційну скаргу Акціонерного товариства "ВСТ Банк" (попередня назва АТ "Банк Восток"), в якому заявник просить відмовити у задоволенні апеляційної скарги, а рішення господарського суду міста Києва від 24.10.2025 року у справі №910/1800/22(910/7737/22) залишити без змін, оскільки умовами Договору про заміну боржника в зобов`язанні (переведення боргу) від 06.09.2021 не передбачено надання новому боржнику будь-якої компенсації за прийняття на себе боргу перед кредитором або ціни, за якою новий боржник прийняв борг на себе. Тобто фактично новий боржник безоплатно прийняв на себе зобов`язання третьої особи, без відповідних майнових дій іншої сторони. Знаходячись в стані неплатоспроможності, в противагу меті здійснення підприємницької діяльності ТОВ "Рок Трейд" не тільки не отримало прибутку, а навпаки, всупереч власним фінансовим інтересам, набуло зобов`язання сплатити заборгованість за третю особу. Враховуючи викладене, оспорюваний правочин не відповідає критеріям розумності, не має на меті добросовісне виконання зобов`язань, а фактично направлений на зменшення розміру активів боржника.

26.12.2025 через систему «Електронний суд» до Північного апеляційного господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельний дім "Агроімпорт ЛТД" надійшов відзив на апеляційну скаргу Акціонерного товариства "ВСТ Банк" (попередня назва АТ "Банк Восток"), в якому заявник просить апеляційну скаргу залишити без задоволення, а рішення Господарського суду міста Києва від 24.10.2025 у справі №910/1800/22 (910/7737/22) - без змін. Позивач зазначив, що відповідно до протоколу загальних зборів учасників від 03.09.2021 №17, учасники товариства прийняли рішення надати згоду на договір про заміну сторони в зобов`язанні (переведення боргу) на наступних істотних умовах: максимальний ліміт 55 000 000 (П`ятдесят п`ять мільйонів) гривень 00 копійок Строк - по 05.09.2022. Процентна ставка за користування кредитними коштами - 10% річних. З викладеного слідує, що Договір про заміну боржника у зобов`язанні (переведення боргу) від 06.09.2021 укладений директором ТОВ "Рок Трейд" з перевищенням повноважень, оскільки умови визначені протоколом загальних зборів учасників від 03.09.2021 №17 в частині максимального узгодженого ліміту кредитування (фактично максимальної суми узгодженого боргу) не відповідають умовам, на яких Відповідач 3 прийняв на себе зобов`язання за оскаржуваним договором.

08.01.2026 через систему «Електронний суд» до Північного апеляційного господарського суду від Акціонерного товариства "ВСТ Банк" надійшли заперечення на відзив Товариства з обмеженою відповідальністю "Рок Трейд" на апеляційну скаргу , в яких заявник просить приєднати до матеріалів справи заперечення на відзив Товариства з обмеженою відповідальністю "Рок Трейд" на апеляційну скаргу; скасувати рішення Господарського суду міста Києва по справі № 910/1800/22 (910/7737/22) від 24.10.2025 повністю та ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгівельний дім «Агроімпорт ЛТД» до АТ «ВСТ банк» відмовити в повному обсязі.

08.01.2026 через систему «Електронний суд» до Північного апеляційного господарського суду від Акціонерного товариства "ВСТ Банк" надійшли заперечення на відзив Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельний дім "Агроімпорт ЛТД" на апеляційну скаргу, в яких заявник просить приєднати до матеріалів справи заперечення на відзив на апеляційну скаргу; скасувати рішення Господарського суду міста Києва по справі № 910/1800/22 (910/7737/22) від 24.10.2025 повністю та ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгівельний дім «Агроімпорт ЛТД» до АТ «ВСТ банк» відмовити в повному обсязі.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 26.01.2026 клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська металургійна компанія" про поновлення строку на апеляційне оскарження рішення Господарського суду міста Києва від 24.10.2025 у справі №910/1800/22 (910/7737/22) задоволено; поновлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Українська металургійна компанія" строк на апеляційне оскарження рішення Господарського суду міста Києва від 24.10.2025 у справі №910/1800/22 (910/7737/22); відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська металургійна компанія" на рішення Господарського суду міста Києва від 24.10.2025 у справі №910/1800/22 (910/7737/22); розгляд апеляційної скарги призначено на 25.02.2026; запропоновано учасникам справи у відповідності до статті 263 Господарського процесуального кодексу України надати відзиви на апеляційну скаргу із доказами надсилання (надання) копій відзиву та доданих до нього документів іншим учасникам справи протягом десяти днів, з дня отримання даної ухвали, але не пізніше 11.02.2026; встановлено учасникам справи строк для подачі всіх заяв, клопотань, пояснень в письмовій формі із доказами надсилання (надання) копій цих документів іншим учасникам справи протягом п`ятнадцяти днів з дня вручення даної ухвали, але не пізніше 18.02.2026.

10.02.2026 через систему «Електронний суд» до Північного апеляційного господарського суду від Акціонерного товариства "ВСТ Банк" надійшли письмові пояснення у справі, в яких заявник просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва по справі № 910/1800/22 (910/7737/22) від 24.10.2025 повністю та ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгівельний дім «Агроімпорт ЛТД» до АТ «ВСТ банк» відмовити в повному обсязі.

У судове засідання 25.02.2026 з`явились представники Акціонерного товариства "ВСТ Банк ", Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська металургійна компанія" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Агроімпорт ЛТД". Представники інших учасників справи не з`явились, про дату, час та місце судового засідання повідомлені у встановленому законом порядку.

Колегія суддів вирішила за можливе здійснювати розгляд апеляційної скарги за відсутності представників учасників справи, які не з`явились у судове засідання, з огляду на наступне.

За положеннями статті 129 Конституції України та статті 2 ГПК України одним із завдань судочинства є своєчасний розгляд справи, що відповідає положенням статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, згідно з якою кожен має право на справедливий розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом.

Стаття 43 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) зобов`язує сторін добросовісно користуватись належними їм процесуальними правами.

Відповідно до ч. 4 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною передумовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні (стаття 202 ГПК України).

Наведена правова позиція викладена у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 26.03.2024 у справі № 916/1577/19, від 09.04.2024 у справі № 873/225/23.

В судовому засіданні ставилось на обговоренення питання щодо об`єднання апеляційних скарг Акціонерного товариства "ВСТ банк" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська металургійна компанія" на рішення Господарського суду міста Києва від 24.10.2025 у справі №910/1800/22 (910/7737/22) в одне апеляційне провадження, щодо чого учасники справи не заперечували.

Враховуючи викладене, колегія суддів дійшла висновку, що слід об`єднати апеляційні скарги Акціонерного товариства "ВСТ банк" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська металургійна компанія" на рішення Господарського суду міста Києва від 24.10.2025 у справі №910/1800/22 (910/7737/22) в одне апеляційне провадження та здійснювати розгляд їх спільно.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 25.02.2026 виправлено описку в ухвалі Північного апеляційного господарського суду від 15.12.2025 у даній справі щодо найменування скаржника, замість АТ "Банк Восток" на АТ "ВСТ Банк".

Колегією суддів враховано, що 16.09.2025 АТ "Банк Восток" змінило найменування на Акціонерне товариство "ВСТ Банк ", що підтверджується відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

У судовому засіданні представник Акціонерного товариства "ВСТ Банк " заявила клопотання про врахування під час розгляду апеляційної скарги Акціонерного товариства "ВСТ Банк " доказів, які додано до цієї апеляційної скарги.

Щодо цього клопотання в судовому засіданні колегією суддів вирішено брати до уваги ті документи, які подані до суду першої інстанції (протокол загальних зборів учасників від 06.09.2021 № 18/1). Докази, які долучені до апеляційної скарги, але не були подані до суду першої інстанції судом не приймаються (договір субординації боргів від 06.09.2021, тощо), оскільки в даному випадку при поданні такого доказу разом із апеляційною скаргою, скаржником не зазначено жодних об`єктивних непереборних обставин та не надано належних доказів на їх підтвердження щодо неможливості подання такого доказу до суду першої інстанції, за наявності відповідного права та обов`язку.

Відповідно до ч. 3 ст. 269 ГПК України докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього.

Представники Акціонерного товариства "ВСТ Банк", Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська металургійна компанія" просили суд апеляційної інстанції задовольнити апеляційні скарги. Скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 24.10.2025 у справі №910/1800/22 (910/7737/22) та прийняти нове судове рішення, яким у задоволенні позову відмовити.

Представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Агроімпорт ЛТД" просив суд апеляційної інстанції відмовити у задоволенні апеляційниї скарг, рішення Господарського суду міста Києва від 24.10.2025 у справі №910/1800/22 (910/7737/22) залишити без змін.

Згідно із ч. 1 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість судових рішень в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Апеляційна скарга Акціонерного товариства "ВСТ Банк" мотивована порушенням судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права. Скаржник зазначає, що

укладення спірного Договору про переведення боргу не призвело до неплатоспроможності Боржника та не мало на меті зменшення розміру активів боржника, а, навпаки, вчинявся з метою вирішити фінансові складнощі кінцевого бенефіціарного власника групи компаній при умові відтермінування строків погашення зобов`язань перед пов`язаними особами. Апелянт зазначає, що є безспірним факт, що Первісний і Новий боржники є пов`язаними особами, як веденням спільної економічної діяльності так і корпоративними відносинами, адже, належать одному кінцевому бенефіціарному власнику. Скаржник зазначає, що оскільки Позивач є учасником ТОВ "Рок Трейд" та приймав рішення про укладання боржником Договору про переведення боргу, вважаємо дії Позивача щодо визнання недійсним вказаного договору направлені не на захист порушеного права Позивача, а є способом уникнення відповідальності Позивача перед кредиторами - тобто «вживанням права на зло» зі сторони Позивача. Апелянт зазначає, що при розгляді даної справи суд першої інстанції вийшов за рамки підстав позову, заявлених Позивачем, досліджуючи докази (фінансову звітність Боржника), яка не подавалась Позивачем до суду.

Апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська металургійна компанія" мотивована порушенням судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права. Скаржник зазначає, що суд першої інстанції послався на докази, яких не існувало в матеріалах справи, зокрема - на так звану «Форму №1». Це є прямим порушенням ч. 4 ст. 74 ГПК України, що забороняє суду самостійно збирати докази. Апелянт зазначає, що суд першої інстанції не встановив ключової умови, передбаченої ст. 42 КУзПБ - наявності негативних майнових наслідків та умислу на шкоду кредиторам. На думку скаржника, відсутні докази, що саме укладення договору переведення боргу призвело до неплатоспроможності чи погіршило фінансовий стан боржника. Факт виникнення заборгованості перед іншими кредиторами до укладення договору виключає застосування п. 2 ч. 1 ст. 42 КУзПБ. Станом на дату укладення договору не існувало: - рішень суду про стягнення заборгованості; - позовів щодо несплати боргів; - доказів недостатності активів. Суд не врахував принцип заборони суперечливої поведінки (venire contra factum proprium) Позивач особисто голосував та погодив укладення договору про переведення боргу на загальних зборах учасників (протокол від 03.09.2021 №17). Звернення з позовом про визнання недійсним договору, попри власну згоду на нього, є зловживанням процесуальними правами (ст. 43 ГПК України). Договір не змінює обсяг боргу, а лише замінює його суб`єкта. Відтак - він не є підставою для зміни ліквідаційної маси чи зменшення активів боржника. Висновки суду ґрунтуються на припущеннях, а не на доказах. Суд не навів доказів: - умислу сторін на приховування активів; - штучного доведення до банкрутства; - невідповідності договору ринковим умовам. Такий підхід суперечить вимогам ст. 13, 74, 76, 79 ГПК України та практиці Верховного Суду щодо стандарту доказування «переваги доказів». Таким чином, Позивачем не доведено ознак фраудаторності Договору про заміну боржника у зобов`язанні від 06.09.2021, оскільки: 1) не доведено умислу сторін на ухилення від виконання зобов`язань перед кредиторами; 2) відсутні докази неплатоспроможності ТОВ «Рок Трейд» на момент укладення договору; 3) не підтверджено належними доказами здійснення учасниками відповідного договору умисних, недобросовісних дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір активів боржника, спрямованих на ухилення боржника від виконання своїх зобов`язань перед кредиторами, з метою завдання їм шкоди, тобто зловживання правом; 4) Договір укладений відповідно до законодавства без порушення принципів цивільного права.

Розглянувши доводи апеляційних скарг, дослідивши докази у справі, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм чинного законодавства, Північний апеляційний господарський суд вважає, що апеляційні скарги Акціонерного товариства "ВСТ Банк ", Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська металургійна компанія" слід залишити без задоволення. Рішення Господарського суду міста Києва від 24.10.2025 у справі №910/1800/22 (910/7737/22) залишити без змін, з огляду на наступне.

Предметом апеляційного перегляду у цій справі постало питання наявності/відсутності підстав для визнання недійсним в межах справи про банкрутство правочину - договору про заміну боржника у зобов`язанні (переведення боргу) від 06.09.2021.

Так, за змістом статей 15, 16 ЦК України кожна особа має право на захист її особистого немайнового або майнового права чи інтересу в суді.

Визнання правочину недійсним є одним з передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за статтею 16 ЦК України, статтею 20 ГК України, статтею 42 КУзПБ.

За загальним правилом, у спорі про визнання правочинів недійсними, суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин (висновки, сформовані у постановах Великої Палати Верховного Суду від 27.11.2018 у справі №905/1227/17, від 02.10.2019 у справі №587/2331/16-ц, від 22.10.2019 у справі №911/2129/17, від 19.11.2019 у справі №918/204/18).

Інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб, які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів. У цьому висновку Суд звертається до правової позиції Верховного Суду, викладеної, зокрема, у постановах від 20.02.2020 у справі № 922/719/16, від 28.09.2021 у справі № 21/89б/2011(913/45/20), від 16.11.2022 у справі № 44/38-б(910/16410/20), від 21.03.2023 у справі № 910/18376/20 (918/445/22).

Провадження у справі про банкрутство, на відміну від позовного провадження, призначенням якого є визначення та задоволення індивідуальних вимог кредиторів, має на меті задоволення сукупності вимог кредиторів неплатоспроможного боржника. Досягнення цієї мети є можливим за умови гарантування: 1) охорони інтересів кредиторів від протизаконних дій інших кредиторів; 2) охорони інтересів кредиторів від недобросовісних дій боржника, інших осіб; 3) охорони боржника від протизаконних дій кредиторів, інших осіб.

Розгляд та захист порушених справ у межах справи про банкрутство має певні характерні особливості, що відрізняються від позовного провадження. Передусім це зумовлено специфікою провадження у справах про банкрутство, яка полягає у застосуванні специфічних способів захисту її суб`єктів, особливостях процедури, учасників стадій та інших елементів, які відрізняють це провадження від позовного. До таких засобів віднесено інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство, закріплений у ст. 42 КУзПБ, який є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності.

Згідно з ч. 1 ст. 42 КУзПБ (у редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин) правочини, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, якщо вони завдали збитків боржнику або кредиторам, з таких підстав: боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку; боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів; боржник оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна; боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник уклав договір із заінтересованою особою; боржник уклав договір дарування (ч. 2 ст. 42 КУзПБ).

Отже, законодавство у сфері банкрутства містить спеціальні та додаткові, порівняно із нормами ЦК України, підстави для визнання оспорюваних правочинів недійсними, і застосовуються вони тоді, коли боржник перебуває в особливому правовому режимі, який врегульовано законодавством про банкрутство.

Строк, встановлений у статті 42 КУзПБ (три роки, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство), становить так званий "підозрілий період", у межах якого є найбільш вірогідним вчинення боржником правочинів, опосередковано спрямованих на завдання шкоди кредиторам боржника (п. 25 постанови Верховного Суду від 28.02.2023 у справі № 906/43/22 (906/366/22)).

На розгляді Господарського суду м. Києва перебуває справа № 910/1800/22 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська металургійна компанія" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Рок Трейд" про банкрутство.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Торгівельний дім "Агроімпорт ЛТД" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Акціонерного товариства "ВСТ Банк" (попередня назва АТ "Банк Восток"), Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Агроімпорт ЛТД", Товариства з обмеженою відповідальністю "Рок Трейд" про визнання недійсним договору про заміну боржника у зобов`язанні (переведення боргу) від 06.09.2021, укладеного між Акціонерним товариством "Банк Восток", Товариством з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Агроімпорт ЛТД" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Рок Трейд".

В обгрунтування заявлених позовних вимог, позивач зазначає, що оспорюваний договір підлягає визнанню недійсним на підставі ст. 42 КУзПБ, яка є спеціальною щодо загальних підстав для визнання недійсним догору, а саме, за ч. 1 вищевказаної статті - боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; а за ч. 2 вказаної статті - боржник безоплатно здійснив відчуження майна,взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог.

Позивач зазначив, що протягом підозрілого періоду Боржник взяв зобов`язання третьої сторони (ТОВ "Торговий дім "Агроімпорт ЛТД") із погашення заборгованості за кредитним договором в розмірі - 65 000 000 (Шістдесят п`ять мільйонів) гривень 00 копійок без відповідних майнових дій з іншої сторони.

Крім вищевказаного, позивач зазначав, що відповідно до протоколу загальних зборів учасників від 03.09.2021 №17, учасники товариства прийняли рішення надати згоду на договір про заміну сторони в зобов`язанні (переведення боргу) на наступних істотних умовах: максимальний ліміт 55 000 000 (П`ятдесят п`ять мільйонів) гривень 00 копійок Строк - по 05.09.2022. Процентна ставка за користування кредитними коштами - 10% річних. З викладеного слідує, що Договір про заміну боржника у зобов`язанні (переведення боргу) від 06.09.2021 укладений директором ТОВ "Рок Трейд" з перевищенням повноважень, оскільки умови визначені протоколом загальних зборів учасників від 03.09.2021 №17 в частині максимального узгодженого ліміту кредитування (фактично максимальної суми узгодженого боргу) не відповідають умовам, на яких Відповідач 3 (ТОВ "Рок Трейд") прийняв на себе зобов`язання за оскаржуваним договором.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 24.10.2025 у справі №910/1800/22 (910/7737/22) позовну заяву задоволено; визнано недійсним договір про заміну боржника у зобов`язанні (переведення боргу) від 06.09.2021, укладений між Акціонерним товариством «Банк Восток», Товариством з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Агроімпорт ЛТД» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Рок Трейд»; стягнуто з Акціонерного товариства «Банк Восток» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговельний дім "Агроімпорт ЛТД" витрати по сплаті судового збору у розмірі 1654,00 грн; стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Агроімпорт ЛТД» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговельний дім "Агроімпорт ЛТД" витрати по сплаті судового збору у розмірі 1654,00 грн; стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Рок Трейд» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговельний дім "Агроімпорт ЛТД" витрати по сплаті судового збору у розмірі 1654,00 грн.

07.12.2020 між АТ «Банк Восток» (перейменовано на АТ "ВСТ Банк ", скаржник за апеляційною скаргою) та ТОВ "Торговий дім "Агроімпорт ЛТД" (надалі - Позичальник) укладено Кредитний договір № КК2020-0201 (надалі - Кредитний договір), відповідно до якого Банк зобов`язується надати Позичальнику грошові кошти (Кредит) шляхом відкриття відкличної відновлювальної кредитної лінії з максимальним 40 000 000,00 грн., а Позичальник зобов`язується сплатити за користування Кредитом проценти та повернути Кредит у порядку і в строки, визначені цим Договором. Ліміт кредитної лінії протягом строку дії цього Договору змінюється згідно з наступним графіком: з 07.12.2020 по 30.03.2021 -40 000 000, 00 грн. (сорок мільйонів гривень 00 копійок), 31.03.2021 по 29.04.2021 -30 000 000, 00 грн. (тридцять мільйонів гривень 00 копійок), 30.04.2021 по 06.06.2021 - 20 000 000, 00 грн. (двадцять мільйонів гривень 00 копійок).

06.09.2021 між АТ «Банк Восток» (Кредитор), ТОВ "Торговий дім "Агроімпорт ЛТД (Первісний боржник) та ТОВ "Рок Трейд" (Новий боржник) укладено Договір про заміну боржника у зобов`язанні (переведення боргу), умовами якого регулюються відносини, пов`язані із заміною зобов`язаної сторони (Первісного боржника) у зобов`язанні, що виникає з Кредитного договору від 07.12.2020 № КК2020-0201, з урахуванням змін, внесених згідно з Договором про внесення змін від 28.01.2021 № 1, Договору про внесення змін від 08.02.2021 №2, Договору про внесення змін від 07.06.2021 № 3 до Кредитного договору від 07.12.2020 № КК2020-0201, а також всіх додаткових угод до нього, які можуть бути укладені протягом дії Кредитного договору від 07.12.2020 № КК2020-0201, укладеного між Первісним боржником та Кредитором, за умовами якого Первісному боржнику було надано кредит шляхом відкриття відновлювальної кредитної лінії з максимальним лімітом 122 000 000 (сто двадцять два мільйони) гривень 00 копійок, на строк по 06.09.2021, зі сплатою Позичальником процентів за користування кредитом у розмірі 10% річних. Первісний боржник переводить на Нового боржника зобов`язання по поверненню заборгованості за кредитом, сплаті процентів, а також всі інші зобов`язання та права Первісного боржника перед кредитором, що виникли або можуть виникнути в майбутньому на підставі Кредитного договору, а Новий боржник погоджується прийняти такі права та виконати зазначені зобов`язання. Станом на дату укладення цього Договору заборгованість Первісного боржника перед Кредитором по Кредитному договору складається з заборгованості за кредитом у сумі 65 000 000 (Шістдесят п`ять мільйонів) гривень 00 копійок. З моменту укладення даного Договору, позичальником за Кредитним договором стає Новий боржник, Первісний боржник втрачає всі права та обов`язки за Кредитним договором.

Станом на дату укладання оспорюваного Договору про переведення боргу, учасниками ТОВ "Рок Трейд" були:- Акціонерне товариство "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Фьюче інвестментс", Код , (Єдиний учасник- ОСОБА_1 ); Товариство з обмеженою відповідальністю "Торгівельний дім "Агроімпорт ЛТД", Код , (Учасники - Акціонерне товариство "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Фьюче інвестментс"; ОСОБА_1 ); Товариство з обмеженою відповідальністю "Черкаський Полімер", , (Учасники - ОСОБА_2 та Публічне акціонерне товариство "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Смарт капітал").

Так, 06.09.2021 між ПАТ «Банк Восток» та ТОВ "Рок Трейд" (Позичальник) укладено Договір про внесення змін № 4 до Кредитного договору від 07.12.2020 № КК2020-0201, відповідно до якого Банк зобов`язується надати Позичальнику грошові кошти (Кредит) шляхом відкриття відкличної відновлювальної кредитної лінії з максимальним лімітом 65 000 000, 00 (шістдесят п`ять мільйонів) гривень 00 копійок, а Позичальник зобов`язується сплатити за користування Кредитом проценти та повернути Кредит у порядку і в строки, визначені цим Договором.

На виконання умов Кредитного договору від 07.12.2020 №КК2020-0201 ТОВ "Рок Трейд" у період із 06.09.2021 до 05.11.2021 здійснювало часткову оплату комісій, процентів за користування кредитним коштами та часткове погашення заборгованості за Кредитним договором від 07.12.2020 № КК2020-0201.

17.01.2022 між ПАТ «Банк Восток» (Клієнт) та ТОВ "Українська металургійна компанія" (надалі - Фактор або Новий кредитор) укладено Договір факторингу № КК2020-0201 (надалі - Договір факторингу), у пункті 1.2. якого визначено, що внаслідок передачі (відступлення) права вимоги за цим Договором, Фактор заміняє Клієнта у Кредитному Договорі та набуває прав грошових вимог Клієнта за Кредитним договором, включаючи право вимагати від Боржника належного виконання всіх грошових та інших зобов`язань Боржника за Кредитним договором.

У ст. 2 вказаного договору міститься тлумачення термінів, зокрема:

«Боржник» - Товариство з обмеженою відповідальністю "Рок Трейд",

«Кредитний договір» - Кредитний договір від 07.12.2020 № КК2020-0201, укладений між АТ «Банк Восток» та ТОВ "Торговий дім "Агроімпорт ЛТД",

«Право вимоги» - право грошової вимоги клієнта до боржника, строк платежу за якою настав, та право грошової вимоги, яке виникне в майбутньому щодо погашення заборгованості, яка виникла або виникне на підставі укладеного боржником кредитного договору та підтверджується документацією.

Згідно з п. 6.3. Договору факторингу з моменту переходу до Фактора Прав Вимоги, відповідно до умов п. 6.2.2 цього Договору, Фактор заміняє Клієнта у Кредитному Договорі та набуває всіх прав (в тому числі прав грошових вимог) Клієнта за цим Кредитним договором. Разом з Правами Вимоги до Фактора переходять всі інші пов`язані з ними права, в обсязі та на умовах, що існували на момент переходу цих прав, зокрема, пред`явлення претензій Боржнику щодо заборгованості, право на звернення до суду за місцем, визначеним чинним законодавством, право на всі суми, які Фактор одержить від Боржника на виконання його вимог. Одночасно з даним Договором Сторони укладають відповідні договори відступлення прав вимоги за Договорами забезпечення, права вимоги за якими переходять до Фактора одночасно з Правом Вимоги за Кредитним договором на підставі відповідних актів прийому-передачі прав вимоги, підписання яких Сторонами здійснюється одночасно з Актом приймання-передачі прав, зазначеного у Додатку №2 до даного Договору.

Відповідно до Акту приймання-передачі прав грошових вимог за Договором факторингу від 17.01.2022, який складено між ПАТ «Банк Восток» та ТОВ "Українська металургійна компанія", Клієнт передав, а фактор прийняв права грошових вимог, які станом на дату підписання сторонами Договору факторингу склали 56 126 388,89 грн, а також всі інші права вимоги Клієнта до ТОВ "Рок Трейд", строк платежу за якими настав (наявні вимоги) та права грошої вимоги, які виникнуть в майбутньому (майбутні вимоги) щодо погашення заборгованості, яка виникла та/або виникне на підставі Кредитного договору від 07.12.2020 № КК2020-0201, укладеного між АТ «Банк Восток» та ТОВ "Торговий дім "Агроімпорт ЛТД".

Листом від 18.01.2022 № 04Ц/0080БТ ПАТ «Банк Восток» повідомило ТОВ "Рок Трейд" про укладення Договору факторингу та відступлення прав за кредитним договором.

Згідно з протоколом загальних зборів учасників ТОВ "Рок Трейд" від 03.09.2021 № 17 товариству надана згода на укладання договору про заміну сторони в зобов`язанні (переведення боргу), а також викладення в новій редакції Кредитного договору від 07.12.2020 № КК2020-0201 на наступних істотних умовах:- максимальний ліміт кредитування 65 000 000 (шістдесят п`ять мільйонів) гривень 00 копійок, строк по 05.09.2022 з процентною ставкою за користування кредитними коштами в розмірі 10 % річних.

Враховуючи викладене, суд першої інстанції дійшов вірного висновку, що доводи позивача відносно укладення спірного договору директором ТОВ "Рок Трейд" з перевищенням повноважень, є безпідставними та спростованими матеріалами справи.

В апеляційних скаргах скаржники зазначають, що укладення спірного правочину є «вживанням права на зло», що позивач отримує перевагу у справі про банкрутство серед інших кредиторів, проте, судова колегія зазначає, що вищевказаного не доведено як у суді першої інстанції, так і в суді апеляційної інстанції.

Приймаючи до уваги, що оспорюваний договір про заміну боржника у зобов`язанні (переведення боргу) від 06.09.2021 укладений у межах трирічного строку до відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Рок Трейд" (23.02.2022), до даних правовідносин підлягає застосуванню стаття 42 Кодексу України з процедур банкрутства.

В обгрунтування позовних вимог позивач посилався на ч. 1 ст. 42 КУзПБ, зазначаючи, що боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим.

Судом першої інсиаенції враховано, що ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.02.2022 відкрито провадження у справі № 910/1800/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "РОК Трейд"; визнано вимоги кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська металургійна компанія" до Товариства з обмеженою відповідальністю "РОК Трейд" на загальну суму 86 718 055,55 грн; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника.

Надалі, ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.07.2022 визнано кредиторами у справі № 910/1800/22 по відношенню до боржника: - Товариство з обмеженою відповідальністю "Українська металургійна компанія" на суму 86 801 365,55 грн, з яких: 83 310,00 грн - перша черга; 86 718 055,55 грн - четверта черга; Товариство з обмеженою відповідальністю "Євро Лоджістик Трейд" на суму 2 613 702,91 грн, з яких: 4 962,00 грн - перша черга; 2 608 740,91 грн - четверта черга; Акціонерне товариство "Банк Кредит Дніпро" на суму 68 171 900,36 грн, з яких: 4 962,00 грн - перша черга; 68 166 938,36 грн - четверта черга; - Публічне акціонерне товариство Акціонерний банк "Укргазбанк" на суму 22 877 301,10 грн, з яких: 4 962,00 грн - вимоги першої черги; 22 872 339,10 грн - вимоги четвертої черги; - Акціонерне товариство "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Фьюче Інвестментс" на суму 3 746 197,23 грн, з яких: 4 962,00 грн - перша черга; 3 741 235,23 грн - четверта черга; - Товариство з обмеженою відповідальністю "Торгівельний дім "Агроімпорт ЛТД" на суму 14 235,60 грн, з яких: 4 962,00 грн - перша черга; 9 273,60 грн - четверта черга; окремо внесено до реєстру вимог кредиторів вимогу Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Фьюче Інвестментс" на суму 65 902 812,27 грн - вимоги забезпечені заставою майна боржника.

Судом першої інстанції вірно встановлено, що з ухвали Господарського суду міста Києва від 13.07.2022 у справі № 910/1800/22 вбачається, що значна частина заборгованості ТОВ "Рок Трейд" перед іншими кредиторами виникла до укладення останнім спірного правочину з переведення боргу.

За висновком суду першої інстанції, матеріалами справи підтверджується наявність значних фінансових зобов`язань, що слугували підставою для відкриття провадження у справі про банкрутство.

Водночас, колегія суддів вважає, що матеріалами справи не підтверджено, що укладення спірного правочину призвело до неплатоспроможності боржника; належними доказами вказане не підтверджено у суді.

Доводи скаржника щодо того, що суд першої інстанції врахував при прийнятті оскаржуваного судового рішення фінансову звітність боржника, яка міститься у справі про банкрутсво Товариства з обмеженою відповідальністю "Рок Трейд", не можуть слугувати підставою для скасування оскаржуваного рішення суду в даному конкретному випадку, враховуючи наступне.

Судова колегія погоджується з доводами позивача та висновками суду першої інстанції, що оспорюваний договір підлягає визнанню недійсним на підставі ч. 2 ст. 42 КУзПБ, а саме, боржник безоплатно взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони.

У постанові Верховного Суду від 18.11.2025 у справі № 917/503/24(917/159/25) Верховний Суд вказав, що аналіз частин першої та другої цієї норми дозволяє дійти висновку про те, що її структура визначає різні умови застосування підстав для визнання правочину недійсним. Так, відповідно до частини першої статті 42 КУзПБ необхідною умовою для визнання правочину недійсним, з підстав передбачених у ній, є встановлення обставин щодо порушення прав боржника або кредиторів внаслідок укладення такого правочину.Тоді як частиною другою статті 42 КУзПБ не встановлено додаткових умов для визнання правочину недійсним, з підстав передбачених у ній, а визначено окремі, самостійні підстави для визнання недійсними відповідних правочинів.

Тобто саме по собі вчинення правочину із заінтересованою особою, безоплатне здійснення боржником відчуження майна, взяття на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмова від власних майнових вимог, має наслідком його недійсність.

Аналогічні висновки викладено в постановіах Верховного Суду від 02.04.2024 у справі № 910/862/22 (910/5477/23), від 24.04.2024 у справі № 925/1577/20 (925/288/23), від 23.04.2024 у справі № 925/1577/20 (925/129/23).

Як вірно зазначено судом першої інстанції, в обранні варіанта добросовісної поведінки боржник зобов`язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника повинна відповідати критеріям розумності, що передбачає, що кожне зобов`язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор вправі розраховувати, що усі існуючі перед ним зобов`язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані.

Тому усі боржники мають добросовісно виконати усі свої зобов`язання, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення прав та правомірних інтересів кредитора.

Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами повинна утримуватись від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів.

Відповідно до статті 6, 627 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Так, на підставі статті 520 ЦК України боржник у зобов`язанні може бути замінений іншою особою (переведення боргу) лише за згодою кредитора, якщо інше не передбачено законом.

Новий боржник у зобов`язанні має право висунути проти вимоги кредитора всі заперечення, що ґрунтуються на відносинах між кредитором і первісним боржником (статті 522 ЦК України).

Відтак, наслідками переведення боргу - делегації, є: вибуття первинного боржника із зобов`язання, вступ у зобов`язання нового боржника, зміна суб`єктного складу зобов`язання при збереженні змісту останнього.

Чинним законодавством не встановлено заборон на укладення договору про переведення боргу в залежності від фінансового стану сторони договору, однак, платоспроможність боржника та наявність у нього майна, на яке може бути звернене стягнення, відіграють істотну роль при укладенні такого виду договору, як договір про переведення боргу.

Із наведеного слідує, що укладання договору про переведення боргу призводить до автоматичного збільшення розміру зобов`язань нового боржника, який приймає на себе зобов`язання, якщо договором не погоджено умов щодо відплатності переведення боргу.

Натомість, умовами спірного договору не передбачено здійснення будь-якої форми оплати, майнових дій зі сторони первісного боржника на користь нового боржника внаслідок переведення на нього боргу за положеннями оспорюваного договору.

Таким чином, внаслідок укладення ТОВ "Рок Трейд" оспорюваного договору про заміну боржника у зобов`язанні (переведення боргу) від 06.09.2021 останнє стало зобов`язаною стороною та безоплатно прийняло на себе зобов`язання на суму 65 000 000,00 грн. за Кредитним договором від 07.12.2020 № КК2020-0201 (із урахуванням внесених змін).

До того ж, умови Кредитного договору від 07.12.2020 № КК2020-0201 (із урахуванням внесених змін) передбачають сплату процентної ставки за користування кредитними коштами в розмірі 10 % річних.

Судом першої інстанції вірно враховано, що згідно з протоколом загальних зборів учасників ТОВ "Рок Трейд" від 03.09.2021 № 17 товариству надана згода на укладання договору про заміну сторони в зобов`язанні (переведення боргу), а також викладення в новій редакції Кредитного договору від 07.12.2020 № КК2020-0201 на наступних істотних умовах:- максимальний ліміт кредитування 65 000 000 (шістдесят п`ять мільйонів) гривень 00 копійок, строк по 05.09.2022 з процентною ставкою за користування кредитними коштами в розмірі 10 % річних.

Разом із цим, наявність відповідної згоди учасників товариства на вчинення договору про заміну сторони в зобов`язанні (переведення боргу) не є визначальною обставиною в даному випадку, оскільки додаткове прийняття ТОВ "Рок Трейд" у 2021 році зобов`язання зі сплати кредитного боргу в розмірі 65 000 000,00 грн. та з виплатою процентів 10 % річних за користування кредитними коштами, не відповідає критеріям добросовісності та розумності відносно кредиторів ТОВ "Рок Трейд".

При цьому дані зобов`язання взяті ТОВ "Рок Трейд" безоплатно, без відповідних майнових дій іншої сторони.

Враховуючи викладене, незважаючи на відповідні обставини, ТОВ "Рок Трейд" додатково прийняло на себе безоплатне зобов`язання зі сплати 65 000 000,00 грн та з виплатою процентів 10 % річних за користування кредитними коштами за оспорюваним договором про переведення боргу, без відповідних майнових дій іншої сторони.

У зв`язку з наведеним у сукупності, зазначений правочин підлягає визнанню недійсним на підставі ч. 2 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 215 ЦК України.

Відповідно до приписів статті 129 ГПК України судовий збір вірно покладено судом першої інстанції на відповідачів по 1 654,00 грн з кожного.

Таким чином, колегія суддів зауважує, що місцевий господарський суд всебічно, повно та об`єктивно дослідив обставини справи, правильно визначив характер спірних правовідносин, надав оцінку поданим сторонами доказам та вірно застосував норми матеріального права при прийнятті оскаржуваного судового рішення.

Оцінюючи оскаржуване рішення суду першої інстанції через призму застосування принципів оцінки доказів та аргументації своїх висновків, викладених в Рішенні ЄСПЛ від 18.07.2006 у справі "Проніна проти України", судова колегія зазначає, що пункт 1 статті 6 Конвенції не зобов`язує національні суди надавати детальну відповідь на кожен аргумент заявника (сторони у справі); суди зобов`язані давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматися як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент; межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення; питання чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає із статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки в світлі конкретних обставин справи (пункти 21, 23 Рішення).

Отже, доводи, викладені скаржниками у апеляційних скаргах, враховані та оцінені судом, правомірність оскаржуваного судового рішення суду першої інстанції не спростована, а тому колегія суддів погоджується з позицією місцевого господарського суду та доходить висновку, що апеляційні скарги Акціонерного товариства "ВСТ Банк ", Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська металургійна компанія" слід залишити без задоволення. Рішення Господарського суду міста Києва від 24.10.2025 у справі №910/1800/22 (910/7737/22) слід залишити без змін.

У справах Руїс Торіха проти Іспанії, Суомінен проти Фінляндії, Гірвісаарі проти Фінляндії Європейський суд з прав людини неодноразово наголошував, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення (рішення у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" (Ruiz Torija v. Spain) від 09.12.1994). Хоча національний суд має певну свободу розсуду щодо вибору аргументів у тій чи іншій справі та прийняття доказів на підтвердження позицій сторін, орган влади зобов`язаний виправдати свої дії, навівши обґрунтування своїх рішень (рішення у справі "Суомінен проти Фінляндії" (Suominen v. Finland), №37801/97 від 01.07.2003). Ще одне призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті (рішення у справі "Гірвісаарі проти Фінляндії" (Hirvisaari v. Finland), № 49684/99 від 27.09.2001).

Згідно зі статтею 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" суди застосовують при розгляді справ практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Отже, зазначені рішення Європейського суду з прав людини суд апеляційної інстанції застосовує у цій справі як джерело права.

Витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України покладаються на скаржників.

Керуючись ст.ст. 129, 269, 270, 275, 276, 283, 284 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційні скарги Акціонерного товариства "ВСТ Банк ", Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська металургійна компанія" залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду міста Києва від 24.10.2025 у справі №910/1800/22 (910/7737/22) залишити без змін.

Матеріали справи № 910/1800/22 (910/7737/22) повернути до Господарського суду міста Києва.

Постанова апеляційного господарського суду набирає законної сили з дня її прийняття.

Порядок та строк оскарження постанови Північного апеляційного господарського суду передбачений ст.ст. 288-291 ГПК України.

Повний текст складено 26.02.2026

Головуючий суддя М.Л. Доманська

Судді С.Р. Станік

О.М. Остапенко