ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"18" лютого 2026 р. Справа №910/9462/25

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Сітайло Л.Г.

суддів: Буравльова С.І.

Шапрана В.В.

секретар судового засідання - Ярітенко О.В.

представники сторін:

від позивача: не з`явився

від відповідача: Колісник О.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України"

на рішення Господарського суду міста Києва від 04.11.2025 (повний текст складено 14.11.2025)

у справі №910/9462/25 (суддя Морозов С.М.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Транс-Логістик"

до Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України"

про внесення змін до договорів та зобов`язання вчинити дії

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

Товариство з обмеженою відповідальністю "Транс-Логістик" (далі - ТОВ "Транс-Логістик") звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" (далі - АТ "Ощадбанк") про:

- внесення зміни до договору застави транспортних засобів №55/1/23-5, договору застави транспортних засобів №55/1/23-7, договору застави від 14.09.2016 №314/48-3 та договору застави від 15.09.2016 №315/48-3, якими доповнити договори пунктом 6.1.1 наступного змісту: "6.1.1. Заставодержатель має право звернути стягнення на Предмет застави та задовольнити свої вимоги за рахунок його вартості лише після припинення або скасування воєнного стану на території України, оголошеного Указом Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24 лютого 2022 року №64/2022, з усіма змінами та доповненнями, та після закінчення строку, на який Предмет застави чи його частина залучені для потреб Збройних Сил України, якщо такий строк перевищує період дії воєнного стану. До настання зазначених обставин, будь-які дії Заставодержателя щодо звернення стягнення на Предмет застави є неможливими та призупиняються";

- зобов`язання АТ "Ощадбанк" укласти з ТОВ "Транс-Логістик" відповідний додатковий договір (додаткову угоду) до договору застави транспортних засобів №55/1/23-5, в редакції запропонованій позивачем;

- зобов`язання АТ "Ощадбанк" укласти з ТОВ "Транс-Логістик" відповідний додатковий договір (додаткову угоду) до договору застави транспортних засобів №55/1/23-7, в редакції запропонованій позивачем;

- зобов`язання АТ "Ощадбанк" укласти з ТОВ "Транс-Логістик" відповідний додатковий договір (додаткову угоду) до договору застави №314/48-3, в редакції запропонованій позивачем;

- зобов`язання АТ "Ощадбанк" укласти з ТОВ "Транс-Логістик" відповідний додатковий договір (додаткову угоду) до договору застави №315/48-3, в редакції запропонованій позивачем.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що оскільки переважна частина транспортних засобів, що є предметом застави, використовується для перевезення вантажів військового призначення для суб`єктів оборонного сектору, вантажів медичного та гуманітарного призначення, примусове звернення стягнення на ці транспортні засоби, у тому числі шляхом вчинення виконавчого напису нотаріуса, може ускладнити виконання оборонних завдань та завдати шкоди обороноздатності України, а також суперечитиме інтересам держави і суспільства, його моральним засадам, у зв`язку з чим, на думку позивача, наявні підстави для внесення зміни до договорів застави транспортних засобів.

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його ухвалення

Рішенням Господарського суду міста Києва від 04.11.2025 у справі №910/9462/25 позов задоволено.

Ухвалено внести зміни до договору застави транспортних засобів №55/1/23-5, посвідченого 24.03.2023 Лосєвим В.В., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, за реєстровим №353; договору застави транспортних засобів №55/1/23-7, посвідченого 24.03.2023 Лосєвим В.В., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, за реєстровим №352; договору застави від 14.09.2016 №314/48-3, посвідченого 14.09.2016 Лосєвим В.В., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, за реєстровим №1058; договору застави №315/48-3 від 15.09.2016, посвідченого 15.09.2016 Лосєвим В.В., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, за реєстровим №1060, якими доповнити договори застави пунктом 6.1.1 наступним змістом: "6.1.1. Заставодержатель має право звернути стягнення на Предмет застави та задовольнити свої вимоги за рахунок його вартості лише після припинення або скасування воєнного стану на території України, оголошеного Указом Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24 лютого 2022 року №64/2022, з усіма змінами та доповненнями, та після закінчення строку, на який Предмет застави чи його частина залучені для потреб Збройних Сил України, якщо такий строк перевищує період дії воєнного стану. До настання зазначених обставин, будь-які дії Заставодержателя щодо звернення стягнення на Предмет застави є неможливими та призупиняються".

Зобов`язано АТ "Ощадбанк" укласти з ТОВ "Транс-Логістик" відповідний додатковий договір (додаткову угоду) до договору застави транспортних засобів №55/1/23-5, посвідченого 24.03.2023 Лосєвим В.В., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, за реєстровим №353, в запропонованій позивачем редакції.

Зобов`язано АТ "Ощадбанк" укласти з ТОВ "Транс-Логістик" відповідний додатковий договір (додаткову угоду) до договору застави транспортних засобів №55/1/23-7, посвідченого 24.03.2023 Лосєвим В.В., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, за реєстровим №352, в запропонованій позивачем редакції.

Зобов`язано АТ "Ощадбанк" укласти з ТОВ "Транс-Логістик" відповідний договір про внесення змін (додаткову угоду) до договору застави №315/48-3, посвідченого 15.09.2016 Лосєвим В.В., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, за реєстровим №1060, в запропонованій позивачем редакції.

Зобов`язано АТ "Ощадбанк" укласти з ТОВ "Транс-Логістик" відповідний договір про внесення змін (додаткову угоду) до договору застави №314/48-3, посвідченого 14.09.2016 Лосєвим В.В., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, за реєстровим №1060, в запропонованій позивачем редакції.

Стягнуто з АТ "Ощадбанк" на користь ТОВ "Транс-Логістик" 24 224,00 грн судового збору.

Ухвалюючи вказане рішення суд першої інстанції виходив з того, що позивачем доведено наявність обставин, які в силу вимог статті 652 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), надають підстави для зміни договорів застави транспортних засобів, у зв`язку з чим позов підлягає задоволенню.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів

Не погоджуючись з рішенням місцевого господарського суду, АТ "Ощадбанк" звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 04.11.2025 у справі №910/9462/25 та ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог відмовити.

В обґрунтування вимог та доводів апеляційної скарги АТ "Ощадбанк" посилається на те, що оскаржуване рішення суду першої інстанції ухвалено при неправильному застосуванні норм матеріального права та за відсутності належних доказів.

Так, на переконання скаржника, суд першої інстанції, даючи правову оцінку доказам позивача та задовольняючи позовні вимоги, із застосуванням статті 652 ЦК України, порушив баланс інтересів сторін правочину, до якого внесені суттєві зміни, які повністю обмежили АТ "Ощадбанк" у праві використати своє законне право, зокрема, шляхом звернення стягнення на заставне майно.

Апелянт зазначає, що посилання позивача на воєнний стан і його вплив на бізнес позичальника Товариства з обмеженою відповідальністю "Дієса" як на "істотну зміну обставин", з чим погодився суд першої інстанції, є хибним та безпідставним. Позивач не довів, що він не міг виконати зобов`язання при належній обачності, а лише заявив про бажання змінити порядок звернення стягнення.

Також, скаржник вважає, що суд першої інстанції врахував лише майнові інтереси позивача, не взявши до уваги інтереси відповідача, як наслідок не визначили їх співвідношення шляхом комплексного аналізу об`єктивних критеріїв, що не може свідчити про наявність умови для зміни договору, у зв`язку з істотною зміною обставин.

Крім того, скаржник вказує, що посилання суду першої інстанції на меморандуми про співпрацю та партнерство, укладені між позивачем та військовими формуваннями було неправильним, оскільки такі докази не породжують для сторін жодних правових наслідків і, відповідно, не можуть впливати на дію, зміну, припинення або виконання основного договору.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті

Згідно з витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 28.11.2025 апеляційну скаргу АТ "Ощадбанк" у справі №910/9462/25 передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя - Сітайло Л.Г., судді: Буравльов С.І., Шапран В.В.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 02.12.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою АТ "Ощадбанк" на рішення Господарського суду міста Києва від 04.11.2025 у справі №910/9462/25. Розгляд апеляційної скарги призначено на 14.01.2026. Витребувано з Господарського суду міста Києва матеріали справи №910/9462/25. Сторонам встановлено строк на подання відзиву, заяв, пояснень, клопотань, заперечень до 17.12.2025.

18.12.2025 до Північного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи №910/9462/25.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 14.01.2026 розгляд апеляційної скарги АТ "Ощадбанк" на рішення Господарського суду міста Києва від 04.11.2025 у справі №910/9462/25 відкладено до 18.02.2026.

Узагальнені доводи відзиву на апеляційну скаргу

08.12.2025, через систему "Електронний суд", позивачем подано відзив на апеляційну скаргу, в якому останній просить рішення Господарського суду міста Києва від 04.11.2025 у справі №910/9462/25 залишити без змін, а апеляційну скаргу АТ "Ощадбанк" - без задоволення.

Так, на думку позивача, рішення суду першої інстанції є законним, обґрунтованим та ухваленим з урахуванням всіх обставин справи, доказів та норм чинного законодавства. Апелянт не спростував висновків суду, а його доводи є маніпулятивними, суб`єктивними та не ґрунтуються на правильному тлумаченні статті 652 ЦК України, судової практики та фактів, підтверджених доказами.

Узагальнені доводи, заперечення та пояснення учасників справи

16.12.2025, через систему "Електронний суд", відповідачем подані письмові пояснення на відзив на апеляційну скаргу на рішення Господарського суду міста Києва від 04.11.2025 у справі №910/9462/25.

Заяви та клопотання учасників справи з процесуальних питань, результати їх вирішення

17.02.2026, через систему "Електронний суд", позивачем подано клопотання про відкладення розгляду справи, в якому останній посилається на те, що його представник не може взяти участь в судовому засіданні, призначеному на 18.02.2026, через хворобу останнього.

Розглянувши клопотання про відкладення розгляду справи, колегія суддів зазначає наступне.

Матеріалами справи підтверджується, що позивач повідомлений судом про час та місце проведення судового засідання завчасно.

Також, колегія суддів зазначає, що позивач не обмежений у праві вибору представника і у рамках свого права користується можливістю залучити будь-якого іншого представника для представництва своїх інтересів та участі у судовому засіданні.

Відповідно до статті 202 ГПК України господарський суд відкладає в межах строків, встановлених статтею 273 цього Кодексу розгляд справи, коли за якихось обставин спір не може бути вирішено в даному засіданні.

Відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною умовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні.

Таким чином, враховуючи, що явка представників учасників справи у судове засідання не визнавалась обов`язковою, колегія суддів дійшла висновку про можливість розгляду апеляційної скарги за відсутності представника позивача.

У зв`язку з наведеним, колегія суддів дійшла висновку про відмову у задоволенні клопотання позивача про відкладення розгляду справи.

Позиції учасників справи та явка представників сторін у судове засідання

У судове засідання 18.02.2026 з`явився представник відповідача.

Представник відповідача у судовому засіданні вимоги апеляційної скарги підтримав, з викладених у ній підстав та просив її задовольнити. Рішення Господарського суду міста Києва від 04.11.2025 у справі №910/9462/25 скасувати та ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позову відмовити.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

26.11.2013 АТ "Ощадбанк" (Банк, заставоотримувач) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Дієса" (позичальник, ТОВ "Дієса") укладено договір кредитної лінії №80/48-1 із змінами та доповненнями, а саме: №l від 05.04.2014, №2 від 31.10.2014, №3 від 06.11.2015, №4 від 14.09.2016, №5 від 30.03.2017, №6 від 01.08.2017, №7 від 14.08.2017, №8 від 15.02.2018, №9 від 28.03.2018, №10 від 04.09.2018, №11 від 01.10.2018, №12 від 31.07.2019, №13 від 20.12.2019, №14 від 17.04.2020, №15 від 30.10.2020, №16 від 29.12.2020, №17 від 28.12.2021, №18 від 09.03.2023 (далі - Кредитний договір), за умовами якого Банк встановив позичальнику ліміт кредитування у розмірі 350 000 000,00 грн (в редакції додаткового договору №18 від 09.03.2023) з остаточним терміном повернення кредиту (Траншу Кредиту) до 01.04.2027 (включно).

Позивач зазначає, що загальна сума заборгованості позичальника за Кредитним договором, станом на 20.05.2025, склала 266 035 285,35 грн, а саме: прострочений кредит - 159 681 640,10 грн, всього заборгованість по кредиту - 159 681 640,10 грн, строкові проценти за травень 2025 року (до 19.05.2025 включно) - 2 909 268, 23 грн, прострочені проценти - 102 218 270,97 грн, всього заборгованість за несплаченими процентами - 105 127 539,20 грн, несплачена комісія за гарантіями - 1 220 000,00 грн, несплачена комісія за анулювання гарантій - 70 056,05 грн, всього заборгованість за несплаченою комісією - 1 226 106,05 грн.

При цьому, в забезпечення Кредитного договору, між АТ "Ощадбанк" та ТОВ "Транс-Логістик" (заставодавець) укладено договори застави, предметом яких є транспортні засоби визначені в додатках, а саме:

- договір застави транспортних засобів №55/1/23-5, посвідчений 24.03.2023 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Лосєвим В.В. за реєстровим №353 (далі - Договір застави-1);

- договір застави транспортних засобів №55/1/23-7, посвідчений 24.03.2023 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Лосєвим В.В. за реєстровим №352 (далі - Договір застави-2);

- договір застави від 14.09.2016 №314/48-3, із змінами та доповненнями, посвідчений 14.09.2016 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Лосєвим В.В. за реєстровим №1058 (далі - Договір застави-3);

- договір застави від 15.09.2016 №315/48-3, із змінами та доповненнями, посвідчений 15.09.2016 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Лосєвим В.В. за реєстровим №1060 (далі - Договір застави-4).

Пунктом 1.1 договорів застави встановлено, що заставодавець, з метою забезпечення належного виконання зобов`язання, передає в заставу, а заставодержатель цим приймає в заставу в порядку і на умовах, визначених у цьому договорі, предмет застави, що належить завставодавцю на праві власності.

На період дії договорів застави предмет застави залишається у володінні та користуванні заставодавця, з урахуванням обмежень, які накладено на заставу, відповідно до пунктів 2.1-2.5 договорів застави (пункт 1.6 договорів застави).

У випадку невиконання або неналежного виконання позичальником зобов`язання за Кредитним договором та/або договором про надання гарантії та/або заставодавцем умов цього договору, а також в інших випадках, передбачених цим договором, законодавством, Кредитним договором, договором про надання гарантії, звернути стягнення на предмет застави і задовольнити за рахунок його вартості свої вимоги в повному обсязі, включаючи: основну суму боргу (кредит відповідно до умов зобов`язання, проценти за користування кредитом, комісії, неустойки (пені, штрафи) та інші платежі і санкції, що передбачені та/або які випливають із зобов`язання, а також витрати, пов`язані з невиконанням або неналежним виконанням позичальником умов Кредитного договору та/або договору про надання гарантії та/або заставодавцем умов цього договору, витрати заставодержателя, пов`язані з пред`явленням вимоги за Кредитним договором та/або договором про надання гарантії та зі зверненням стягнення на предмет застави за цим договором (в тому числі витрати, пов`язані з реалізацією предмету застави та вартість послуг незалежного експерта-суб`єкта оціночної діяльності), а також витрати на утримання і збереження предмета застави (пункт 3.1.4 договорів застави).

Як зазначено в позові, ТОВ "Транс-Логістик" отримало від ТОВ "Дієса" повідомлення про наявність:

- вимоги АТ "Ощадбанк" від 20.05.2025 про дострокове погашення кредиту за договором кредитної лінії від 26.06.2013 №716/31/6 з загальною заборгованістю ТОВ "Дієса" за розрахунком банку в сумі 1 824 450 104,01 грн;

- вимоги від 20.05.2025 про дострокове повернення кредиту за договором кредитної лінії від 15.11.2013 №757/31/6 з загальною заборгованістю ТОВ "Дієса" за розрахунком банку в сумі 58 609 502,21 грн;

- вимоги від 20.05.2025 про дострокове повернення кредиту за договором кредитної лінії від 26.11.2013 №80/48-1 з загальною заборгованістю ТОВ "Дієса" за розрахунком банку в сумі 266 035 285,35 грн.

У повідомленні до позивача ТОВ "Дієса" зазначило про неможливість виконання зобов`язання за Кредитним договором перед банком.

29.05.2025 ТОВ "Транс-Логістик" повторно отримано копії вимог від АТ "Ощадбанк" датовані 20.05.2025 до ТОВ "Дієса".

Позивач зазначає, що після отримання вказаних повідомлень він звернувся до ТОВ "Дієса" з проханням повідомити підстави неможливості виконання зобов`язань останнього перед АТ "Ощадбанк" за Кредитним договором з документальним підтвердженням.

На електронну адресу позивача надійшла відповідь ТОВ "Дієса", якою останнє повідомило про настання для неї обставин непереборної сили, а також зміну істотних умов, яких не існувало на момент їх укладання, що зумовило постійну стійку неможливість виконання зобов`язання, що в силу статті 607 ЦК України, статті 205 ГК України, призводить до припинення зобов`язання, в т.ч. за Кредитним договором.

На адресу ТОВ "Транс-Логістик" від АТ "Ощадбанк" надійшло повідомлення про порушення забезпеченого обтяженням зобов`язання за №55/2-08/88078/2025 від 04.07.2025 та за №55/2-08/88079/2025 від 04.07.2025, відповідно до яких Банк вимагає від позивача виконати порушене зобов`язання за Кредитним договором протягом 30 (тридцяти) днів з моменту реєстрації в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна відомостей про звернення стягнення на предмет застави, сплатити прострочену заборгованість за кредитним договором, яка станом на 25.06.2025 становить 271 617 639,10 грн, а в разі невиконання зазначеного повідомлення про усунення порушень АТ "Ощадбанк" зверне стягнення на предмет застави у спосіб, що передбачений пунктом 6.1 договору застави та статті 24 Закону України "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень", а саме, шляхом вчинення виконавчого напису на договорі застави з покладанням на заставодавця оплати витрат, пов`язаних зі зверненням стягнення на предмет застави.

На підставі статті 652 ЦК України, ТОВ "Транс-Логістик" звернулося до відповідача з пропозицією про укладання додаткових договорів до договорів застави транспортних засобів (відповідь на повідомлення про порушення забезпеченого обтяженням зобов`язання за №55/2-08188079/2025 від 04.07.2025 за вих. №491 від 21.07.2025 та відповідь на повідомлення про порушення забезпеченого обтяженням зобов`язання за №55/2-08/ від 04.07.2025 вих. №490 від 21.07.2025), якими позивач пропонував доповнити пункт 6.10 наступним змістом: "6.10. Заставодержатель має право звернути стягнення на Предмет застави та задовольнити свої вимоги за рахунок його вартості лише після припинення або скасування воєнного стану на території України, оголошеного Указом Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24 лютого 2022 року №64/2022, з усіма змінами та доповненнями, та після закінчення строку, на який Предмет застави залучений для потреб Збройних Сил України, якщо такий строк перевищує період дії воєнного стану. До настання зазначених обставин, будь-які дії Заставодержателя щодо звернення стягнення на Предмет застави є неможливими та призупиняються.".

Як вказує позивач, відповіді від відповідача не надійшло.

Звертаючись до суду з даним позовом ТОВ "Транс-Логістик" зазначило, що приймає активну участь в спільних урядових програмах України та ЄС, зокрема, в ПРОЄКТі Міністерства розвитку громад, територій та інфраструктури та за підтримки Програми USAID "Конкурентоспроможна економіка України", ГО "Фундація інституційного розвитку", в Україні з підготовки водійок вантажівок для подальшого працевлаштування. Доставлення вантажів гуманітарного, особливо медичного призначення, для лікарень, що надають медичну допомогу військовослужбовцям на безоплатній основі від організації St. Oost Europa Enter-Rijssen-Wierden з Нідерландів. Участь у шведському проєкті Reskilling Ukraine, що реалізується в Україні шведською неприбутковою організацією Beredskapslyftet. Мета проєкту - допомога у відбудові України через освітні програми зі здобуття та підвищення кваліфікації, що відповідають актуальним викликам та потребам суспільства під час та після війни. Має подяки за надання транспортних послуг від Посольства України в Нідерландах, Фундації Українці в Нідерландах, Виконавчого комітету Броварської міської ради Київської області, Чернігівської обласної військової адміністрації, Менської міської ради Чернігівської області, Київської міської ради, Gesellschatft Bochum-Donezk e.V. (Німеччина), ГО "Хазард", ПрАТ "Тернопольський молокозавод", ДП "Логістична компанія "Ексім-Юніверс", ГО "Альянс Миротворців" та ін. ТОВ "Транс-Логістик" співпрацює з Військовими частинами та спецпідрозділами, зокрема виконання ремонтів військової техніки, перевезення вантажів стратегічного призначення, надання допомоги.

Позивач вказав, що в лютому 2025 року він отримав від Центрального управління координації військових перевезень та транспортування Командування Сил логістики ЗСУ звернення про надання відомостей для можливості співпраці, на яке надано всі запитувані відомості. За результатами проведення співбесіди пропозиція позивача увійшла до найвигідніших для ЗСУ. За період 2024 року ТОВ "Транс-Логістик" виконано сумарно 24 209 перевезень вантажів в міжнародному та міжміському сполученні, в тому числі 4 327 перевезень в міжнародному сполученні, за період 2023-2025 роки вантажних перевезень медичного призначення - понад 400, військового призначення понад 950 перевезень, в тому числі з оформленням відповідних спец-перепусток для перетину кордону (без урахування внутрішніх перевезень вантажів військового призначення, яких налічується також понад 1000).

Позивач також зазначив, що виконав близько 250 перевезень для Броварської громади на безоплатній основі, в тому числі і з-за кордону. Перевозили амуніцію, зброю, гуманітарні вантажі, ліки. Під час окупації Броварського району авто доставляли гуманітарний вантаж в напівокуповані райони (смт. В. Димерка та інші села, що перебували під активними обстрілами).

В ТОВ "Транс-Логістик" пошкоджено понад 70 транспортних засобів, в тому числі і тих, що перебувають в заставі, в наслідок обстрілів рф, частина транспортних засобів знищена під час виконання перевезень вантажів гуманітарного призначення. Відновлення транспортних засобів здійснювалося за рахунок власних коштів.

З метою забезпечення виконання перевезень вантажів оборонного призначення в міжнародному сполученні, позивачем організовано проведення навчання понад 130 водіїв для перевезення вантажів ADR 1-го та 2-го класів, здійснено сертифікацію понад 150 транспортних засобів. ТОВ "Транс-Логістик" надає послуги для більше ніж тисячі контрагентів, серед яких резиденти та нерезиденти України, понад 50 контрагентів мають статус критично важливих для функціонування економіки та забезпечення життєдіяльності населення в особливий період.

Позивач обґрунтовує свої позовні вимоги тим, що оскільки переважна частина транспортних засобів, що є предметом застави, використовується для перевезення вантажів військового призначення для суб`єктів оборонного сектору, вантажів медичного та гуманітарного призначення, примусове звернення стягнення на ці транспортні засоби, у тому числі шляхом вчинення виконавчого напису нотаріуса, може ускладнити виконання оборонних завдань та завдати шкоди обороноздатності України, а також суперечитиме інтересам держави і суспільства, його моральним засадам, у зв`язку з чим наявні підстави для внесення зміни до договорів застави транспортних засобів.

Відповідач заперечуючи проти задоволення позовних вимог зазначив, що наведені позивачем підстави для змін договорів не свідчать про істотну зміну обставин, у розумінні чинного законодавства України, і не створюють підстав для внесення змін до договорів. Позовна заява є спробою позивача ухилитись від виконання зобов`язань за договорами застави, що не може бути підставою для зміни умов, оскільки фактично зазначені позивачем в позові обставини є ризиками підприємницької діяльності і не можуть перекладатись на відповідача. Відповідач зазначив, що допомога державі та участь у гуманітарних програмах не утворює підстав для позбавлення банку права заставодержателя за договорами застави.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при ухваленні постанови та оцінка аргументів учасників справи

Статтею 269 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) встановлено, що суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення або неправильне застосування норм матеріального права.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, відзиву на апеляційну скаргу, дослідивши наявні матеріали справи у повному обсязі, заслухавши пояснення представника відповідача, перевіривши повноту встановлення обставин справи та їх юридичну оцінку, проаналізувавши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що апеляційна скарга АТ "Ощадбанк" підлягає задоволенню, а оскаржуване рішення скасуванню виходячи з наступних підстав.

Відповідно до частин 1, 2 статті 11 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Договір є обов`язковим для виконання сторонами (стаття 629 ЦК України).

Статтею 526 ЦК України встановлено, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до статті 1054 ЦК України за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов`язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити проценти.

Як вбачається з матеріалів справи загальна сума заборгованості позичальника (ТОВ "Дієса") за Кредитним договором, станом на 20.05.2025, склала 266 035 285,35 грн, а саме: прострочений кредит - 159 681 640,10 грн, всього заборгованість по кредиту - 159 681 640,10 грн, строкові проценти за травень 2025 року (до 19.05.2025 включно) - 2 909 268,23 грн, прострочені проценти - 102 218 270,97 грн, всього заборгованість за несплаченими процентами - 105 127 539,20 грн, несплачена комісія за гарантіями - 1 220 000,00 грн, несплачена комісія за анулювання гарантій - 70 056,05 грн, всього заборгованість за несплаченою комісією - 1 226 106,05 грн.

Статтею 589 ЦК України встановлено, що у разі невиконання зобов`язання, забезпеченого заставою, заставодержатель набуває право звернення стягнення на предмет застави. За рахунок предмета застави заставодержатель має право задовольнити в повному обсязі свою вимогу, що визначена на момент фактичного задоволення, включаючи сплату процентів, неустойки, відшкодування збитків, завданих порушенням зобов`язання, необхідних витрат на утримання заставленого майна, а також витрат, понесених у зв`язку із пред`явленням вимоги, якщо інше не встановлено договором.

При цьому, з приписами вказаної статті кореспондуються норми статті 19 Закону України "Про заставу", згідно з якою за рахунок заставленого майна заставодержатель має право задовольнити свої вимоги в повному обсязі, що визначається на момент фактичного задоволення, включаючи проценти, відшкодування збитків, завданих прострочкою виконання (а у випадках, передбачених законом чи договором, - неустойку), необхідні витрати на утримання заставленого майна, а також витрати на здійснення забезпеченої заставою вимоги, якщо інше не передбачено договором застави.

Відповідно до статті 1 Закону України "Про заставу", в силу застави, кредитор (заставодержатель) має право, в разі невиконання боржником (заставодавцем) забезпеченого заставою зобов`язання, одержати задоволення з вартості заставленого майна переважно перед іншими кредиторами.

Частиною 1 статті 590 ЦК України встановлено, що звернення стягнення на предмет застави здійснюється за рішенням суду, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно зі статтею 20 Закону України "Про заставу" заставодержатель набуває право звернення стягнення на предмет застави в разі, якщо в момент настання терміну виконання зобов`язання, забезпеченого заставою, воно не буде виконано, якщо інше не передбачено законом чи договором. Звернення стягнення на заставлене майно здійснюється за рішенням суду або третейського суду, на підставі виконавчого напису нотаріуса, якщо інше не передбачено законом або договором застави. Реалізація заставленого майна, на яке звернено стягнення, провадиться державним виконавцем, приватним виконавцем на підставі виконавчого листа суду або наказу господарського суду, або виконавчого напису нотаріусів у встановленому порядку, якщо інше не передбачено цим Законом чи договором.

З матеріалів справи вбачається, що на адресу ТОВ "Транс-Логістик" від АТ "Ощадбанк" надійшло повідомлення про порушення забезпеченого обтяженням зобов`язання за №55/2-08/88078/2025 від 04.07.2025 та за №55/2-08/88079/2025 від 04.07.2025, відповідно до яких Банк вимагає від позивача виконати порушене зобов`язання за Кредитним договором протягом 30 днів з моменту реєстрації в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна відомостей про звернення стягнення на предмет застави, сплатити прострочену заборгованість за кредитним договором, яка станом на 25.06.2025 становить 271 617 639,10 грн, а в разі невиконання зазначеного повідомлення про усунення порушень, АТ "Ощадбанк" зверне стягнення на предмет застави у спосіб, що передбачений пунктом 6.1 договору застави та статті 24 Закону України "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень", а саме, шляхом вчинення виконавчого напису на договорі застави з покладанням на заставодавця оплати витрат, пов`язаних зі зверненням стягнення на предмет застави.

Позивач, в свою чергу, звернувся до відповідача з пропозицією про укладання додаткових договорів до договорів застави транспортних засобів, якими позивач пропонував доповнити пункт 6.10 наступним змістом: "6.10. Заставодержатель має право звернути стягнення на Предмет застави та задовольнити свої вимоги за рахунок його вартості лише після припинення або скасування воєнного стану на території України, оголошеного Указом Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24 лютого 2022 року №64/2022, з усіма змінами та доповненнями, та після закінчення строку, на який Предмет застави залучений для потреб Збройних Сил України, якщо такий строк перевищує період дії воєнного стану. До настання зазначених обставин, будь-які дії Заставодержателя щодо звернення стягнення на Предмет застави є неможливими та призупиняються.".

Позивач не погодився на внесення запропонованих позивачем змін.

Так, задовольняючи позовні вимоги, місцевий господарський суд дійшов висновку, що позивачем доведено наявність обставин, які в силу статті 652 ЦК України, надають підстави для зміни договорів застави транспортних засобів.

Колегія суддів не погоджується з такими висновками місцевого господарського суду з огляду на таке.

Правовою підставою позовної вимоги про внесення зміни до договорів застави транспортних засобів, позивачем визначено статтю 652 ЦК України, оскільки, за твердженнями останнього, мала місце істотна зміна обставин, якими сторони керувалися при укладенні вказаних договорів, а саме: повномасштабною військовою агресією російської федерації проти України, введенням та продовженням дії воєнного стану на території України, використання предмету застави, визначеного у договорі застави, заставодавцем для перевезення вантажів військового, медичного та гуманітарного призначення, що є критично важливим для забезпечення обороноздатності держави та підтримки життєдіяльності населення в умовах воєнного стану, з метою збереження балансу інтересів сторін, а також враховуючи публічний інтерес.

Правовідносини з приводу зміни договору врегульовані статтею 651 ЦК України, згідно з якою зміна договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом. Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом.

Відповідно до частини 1 статті 652 ЦК України, у разі істотної зміни обставин, якими сторони керувалися при укладенні договору, договір може бути розірваний за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або не випливає з суті зобов`язання. Зміна обставин є істотною, якщо вони змінились настільки, що, якби сторони могли це передбачити, вони не уклали б договір або уклали його на інших умовах.

Згідно з частиною 2 статті 652 ЦК України, якщо сторони не досягли згоди щодо приведення договору у відповідність з обставинами, які істотно змінились, або щодо його розірвання, договір може бути розірваний за наявності одночасно таких умов: 1) у момент укладення договору сторони виходили з того, що така зміна обставин не настане; 2) зміна обставин зумовлена причинами, які заінтересована сторона не могла усунути після їх виникнення при всій турботливості та обачності, які від неї вимагалися; 3) виконання договору порушило б співвідношення майнових інтересів сторін і позбавило б заінтересовану сторону того, на що вона розраховувала при укладенні договору; 4) із суті договору або звичаїв ділового обороту не випливає, що ризик зміни обставин несе заінтересована сторона.

Таким чином, закон пов`язує можливість зміни договору одночасно з наявністю істотної зміни обставин, якими сторони керувалися при укладенні договору, та з наявністю чотирьох умов, визначених частиною 2 статті 652 ЦК України.

Застосування статті 652 ЦК України є відображенням дії у договірних правовідносинах справедливості, добросовісності, розумності як загальних засад цивільного судочинства, з огляду на ті обставини, що на стабільність договірних відносин можуть вплинути непередбачувані фактори, що істотно порушують баланс інтересів сторін та суттєво знижують очікуваний результат для кожної зі сторін договору.

Істотна зміна обставин є оціночною категорією, водночас вона полягає у розвитку договірного зобов`язання таким чином, що виконання зобов`язання для однієї зі сторін договору стає більш обтяженим, ускладненим, наприклад у силу збільшення для сторони вартості виконуваного або зменшення цінності отримуваного стороною виконання, чим суттєво змінюється рівновага договірних стосунків, призводячи до неможливості виконання зобов`язання.

Аналогічне правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 02.07.2019 у справі №910/15484/17.

З матеріалів справи вбачається, що істотною зміною обставин позивач вважає включення заставного транспорту до плану мобілізації транспорту та його використання для перевезення вантажів військового призначення для суб`єктів оборонного сектору, вантажів військового призначення для суб`єктів оборонного сектору, вантажів медичного та гуманітарного призначення, примусове звернення стягнення на ці транспортні засоби, у тому числі шляхом вчинення виконавчого напису нотаріуса, може ускладнити виконання оборонних завдань та завдати шкоди обороноздатності України, а також суперечитиме інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Так суд першої інстанції дійшов висновку, що позивачем доведено наявність істотної зміни обставин, оскільки вказана обставина підтверджується: листом ІНФОРМАЦІЯ_1 від 24.07.2025 №НЮС-4830, меморандумами про співпрацю та партнерство, укладеними між позивачем та військовими частинами, задля проведення заходів, пов`язаних з обороною та територіальною цілісністю України; листами міських рад (військових адміністрацій) про залучення транспорту та водіїв позивача до конвоювання та перевезення гуманітарної допомоги. При цьому, наказом Міністерства розвитку громад, територій та інфраструктури України від 05.04.2024 №284 ТОВ "Транс-Логістик" визнано підприємством критично важливим для функціонування економіки у галузі транспорту та забезпечення життєдіяльності населення в особливий період.

Відповідно до наказу Міністерства розвитку громад та територій України від 11.02.2025 №195, підтверджено статус ТОВ "Транс-Логістик", як критично важливого для функціонування економіки та забезпечення життєдіяльності населення в особливий період.

Таким чином, на переконання суду першої інстанції, необхідність внесення зміни до договорів застави транспортних засобів зумовлена виконанням позивачем військово-транспортного обов`язку.

У той же час, колегія суддів погоджується з твердженнями відповідача, що суд першої інстанції, даючи правову оцінку доказам позивача та задовольняючи позовні вимоги із застосуванням статті 652 ЦК України, порушив баланс інтересів сторін правочину, до якого внесені суттєві зміни, які повністю обмежили Банк у праві використати своє законне права, зокрема, шляхом звернення стягнення на заставне майно.

Відповідно до частини 1 статті 546 ЦК України виконання зобов`язання може забезпечуватися неустойкою, порукою, гарантією, заставою, притриманням, завдатком.

Згідно зі статтею 572 ЦК України, в силу застави кредитор (заставодержатель) має право, у разі невиконання боржником (заставодавцем) зобов`язання, забезпеченого заставою, одержати задоволення за рахунок заставленого майна переважно перед іншими кредиторами цього боржника, якщо інше не встановлено законом (право застави).

Тобто, виходячи з правової природи застави, як виду забезпечення виконання зобов`язання, суд першої інстанції не врахував, що сторони договору усвідомлювали, що договір може бути невиконаний.

Як зазначалось вище, чинне законодавство України пов`язує можливість зміни договору безпосередньо не лише з наявністю істотної зміни обставин, а з наявністю всіх чотирьох умов, визначених у частині 2 статті 652 ЦК України, при істотній зміні обставин.

Верховний Суд у постанові від 18.09.2020 у справі №916/4693/15 наголосив, що зміна договору у судовому порядку допускається лише за умови доведення усіх, передбачених статтею 652 ЦК України, умов одночасно.

Разом із тим, звертаючись з позовною заявою до суду про зобов`язання Банку укласти з позивачем зміни до договорів застави, останнім не дотримано виконання чотирьох умов, що визначено статтею 652 ЦК України.

Першою умовою є умова про те, що в момент укладення договору сторони виходили з того, що така зміна обставин не настане.

Відповідно до даної умови, події, що нібито викликали ускладнення у виконанні договору і які можна назвати "істотною зміною обставин" повинні мати місце або стати відомими заінтересованій стороні після укладення договору. Названа умова є відсутньою якщо буде встановлено, що заінтересована у зміні договору сторона, знала про ці події і могла прийняти їх до уваги в момент укладення договору.

З врахуванням викладеного, судом першої інстанції проігноровано обставини обізнаності позивача щодо активних бойових дій, зокрема на сході України у 2014-2016 роках, державою агресором з залученням незаконних терористичних організацій вже було окуповано Автономну Республіку Крим та частину території Донецької й Луганської областей (в тому числі міста, де здійснювало діяльність ТОВ "Дієса"). Тому на момент укладення договорів застави 2016 році, існували об`єктивні підстави вважати, що військово політичні ризики в Україні є реальними і можуть мати вплив на господарську діяльність.

Тож, такі ризики, при підписанні договорів застави від 14.09.2016 №314/48-3 та від 15.09.2016 №315/48-3, існували та були прийняті позивачем у вказаних правочинах.

Більш того, 24.02.2022 почалась повномасштабна військова агресія російської федерації проти України, з введенням та продовженням дії воєнного стану на території України.

24.03.2023, під час повномасштабної збройної агресії проти України, сторони уклали договори застави, що підтверджує, що позивач усвідомлював наявні ризики та добровільно взяв на себе зобов`язання, погодившись з умовами цих договорів.

Таким чином, на момент укладення договорів застави, воєнний стан був об`єктивно відомим, передбачуваним та таким, що вже впливав на господарську діяльність сторін.

Позивач свідомо погодився на умови договорів застави, зокрема, щодо звернення стягнення, у випадку невиконання основного зобов`язання з боку позичальника ТОВ "Дієса", розуміючи та приймаючи ризики воєнних дій і можливий вплив цих обставин як на свій бізнес.

Такі ризики є ризиками підприємницької діяльності і не можуть перекладатися на відповідача, який належним чином виконав умови кредитних договорів і надав ТОВ "Дієса" кошти у користування під заставу, в тому числі транспортних засобів ТОВ "Транс-Логістик".

Відповідно до умов договорів застави та звичаїв ділового обороту, ризик зміни економічних умов, зокрема зменшення доходів чи втрати товарних запасів, лежить на позичальникові, як суб`єкті господарювання. Зазначені договори не містять положень, які б перекладали цей ризик на відповідача.

З огляну на наведене, колегія суддів вважає, що посилання позивача на воєнний стан і його вплив на бізнес позичальника ТОВ "Дієса", як на істотну зміну обставин, є хибними та безпідставними.

Другою необхідною умовою є умова про те, що зміна обставин зумовлена причинами, які заінтересована сторона не могла усунути після їх виникнення при всій турботливості та обачності, які від неї вимагалися.

Зазначена умова, з одного боку, вказує на характер причин, які зумовили зміну обставин, з іншого - передбачає оцінку поведінки заінтересованої сторони: чи могла вона усунути зазначені причини. Згідно з вимогами добросовісності виконання зобов`язань кожна з сторін договору повинна: вживати заходів щодо досягнення мети зобов`язання; вчиняти дії, направлені на полегшення виконання зобов`язання та уникати вчинення дій, які можуть обтяжити виконання зобов`язанням чи взагалі унеможливити його; не допускати порушення прав іншої сторони тощо. Тобто сторони мають докладати усіх зусиль для належного виконання договірного зобов`язання.

Отже, зміна договору в судовому порядку можлива лише за умови, якщо сторона не лише посилається на обставини, що не залежали від її волі (наприклад, воєнний стан), а й доведе, що вживала всіх доступних та розумних заходів для виконання зобов`язання, але виконати його не могла саме з незалежних причин, які неможливо усунути. Невжиття таких заходів виключає можливість зміни договору за правилами статті 652 ЦК України.

Посилання суду першої інстанції на направлення позивачем АТ "Ощадбанк" пропозицій щодо укладення додаткових угод до договорів застави, не може бути розцінене як належний та достатній доказ наявності підстав для зміни договору в судовому порядку, на підставі статті 652 ЦК України, оскільки пропозиція це лише волевиявлення, а не доказ виконання умов статті 652 ЦК України.

Надсилання проекту додаткового договору саме по собі не підтверджує наявності обставин, що відповідають чотирьом умовам, визначеним частиною 2 статті 652 ЦК України. Це лише пропозиція сторони, а не доказ істотної зміни обставин чи неможливості усунути наслідки таких змін.

Вказана пропозиція не підтверджує неможливості усунення наслідків при всій турботливості та обачності.

Позивач повинен довести, що він не мав можливості виконати зобов`язання іншими способами, при цьому, проявивши всю належну турботливість та обачність.

Однак, надіслана пропозиція не містить доказів реальних спроб виконати зобов`язання; доказів пошуку альтернативного фінансування; економічного обґрунтування неможливості виконання договору; доказів, що транспортний засіб фактично вилучений або використовується ЗСУ на підставі правомірних актів/договорів.

Таким чином, позивач не довів, що він не міг виконати зобов`язання при належній обачності, а лише заявив про бажання змінити порядок звернення стягнення.

Третьою необхідною умовою є умова про те, що виконання договору порушило б співвідношення майнових інтересів сторін і позбавило б заінтересовану сторону того, на що вона розраховувала при укладенні договору.

Для встановлення наведеної умови слід довести порушення еквівалентності у відносинах сторін. Майнові інтереси сторін мають перебувати в збалансованому стані. Виконання договору за істотної зміни обставин може призвести до порушення цього балансу. При цьому, фактор порушення співвідношення майнових інтересів сторін виступає не як суб`єктивний, а як об`єктивний критерій, фіксація якого здійснюється на підставі не стільки оцінки самими сторонами договору балансу своїх інтересів, скільки комплексного аналізу судом питання адекватності такої оцінки в умовах, що склалися.

Це означає, що позивачу не просто стало важче виконувати договір, а те, що виконання зобов`язання стало несправедливо надмірно обтяжливим саме з об`єктивних економічних причин, яких сторони не передбачили. Баланс інтересів сторін порушився так сильно, що мета договору для однієї сторони фактично зникла.

Як зазначив позивач, якщо транспортні засоби будуть вилучені відповідачем, це призведе до неможливості здійснення військового обов`язку із перевезення вантажів військового призначення для суб`єктів оборонного сектору, вантажів медичного та гуманітарного призначення.

У той же час, слід зазначити, що Банк не набуває жодних додаткових прав через війну, а вимагає лише те, що передбачено договорами, зокрема, повернення коштів у межах кредитного договору, виконання якого забезпечувалась договорами застави.

Позивач у свою чергу, отримав вигоду і користування забезпеченим майном до припинення або скасування воєнного стану на території України, оголошеного Указом Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24.02.2022 №64/2022, не погашаючи кредитну заборгованість перед Банком.

Крім того, при укладенні договору застави позивач, як майновий поручитель, добровільно взяв на себе обов`язок забезпечувати виконання зобов`язання боржника перед банком незалежно від причин його неплатоспроможності, у тому числі незалежно від обставин, які можуть вплинути на господарську діяльність боржника або позивача. Надання застави означає прийняття позивачем на себе ризику можливого невиконання або неналежного виконання боржником основного зобов`язання, зокрема через зовнішні економічні, соціальні, воєнні чи інші обставини.

Передаючи предмет застави банку, позивач, шляхом вільного волевиявлення та в межах закону, самостійно погодився обмежити своє право власності на майно для забезпечення виконання боржником кредитного договору. Тому обставини, на які посилається позивач (забезпечення гуманітарних перевезень, співпраця з військовими формуваннями чи органами місцевої влади, зміна економічної ситуації в державі у зв`язку із воєнними діями тощо), не є підставами для зміни забезпечувального зобов`язання, оскільки такі обставини стосуються його власної господарської діяльності та не звільняють його від прийнятого на себе ризику можливого невиконання боржником кредитного договору.

Посилання позивача на "істотні зміни обставин" не підтверджені належними доказами того, що виконання договору застави порушує баланс майнових інтересів сторін. Зміна економічних умов господарювання позивача, навіть пов`язана з виконанням соціальних та гуманітарних функцій під час воєнного стану, не може розглядатися як така, що покладає на банк додаткові ризики або обов`язок змінити умови застави, адже ризик невиконання боржником кредитного договору законом та договором прямо покладений на майнового поручителя як сторону, яка забезпечує виконання цього зобов`язання.

Таким чином, підстави, на які посилається позивач, не є істотними змінами обставин, у розумінні статті 652 ЦК України, оскільки не порушують співвідношення інтересів сторін та не стосуються суті забезпечувального зобов`язання.

Отже, суд першої інстанції врахував лише майнові інтереси позивача, не взявши до уваги інтереси Банку, як наслідок не визначив їх співвідношення шляхом комплексного аналізу об`єктивних критеріїв, що не може свідчити про наявність третьої умови для зміни договору, у зв`язку з істотною зміною обставин.

Четвертою необхідною умовою є умова про те, що із суті договору або звичаїв ділового обороту не випливає, що ризик зміни обставин несе заінтересована сторона.

Випадки ускладнення у виконанні договору не можуть мати місце, якщо потерпіла сторона прийняла на себе ризик зміни обставин. Прийняття на себе ризику зміни обставин не обов`язково повинно бути прямо відображено у договорі, такий висновок може слідувати із самого характеру та змісту зобов`язання.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 02.07.2019 у справі №910/15484/17, а також у постанові Верховного Суду від 13.11.2018 у справі №910/2376/18 зазначено, що відповідно до статей 42, 44 Господарського кодексу України підприємництво - це самостійна, ініціативна, систематична, на власний ризик господарська діяльність, що здійснюється суб`єктами господарювання (підприємцями) з метою досягнення економічних і соціальних результатів та одержання прибутку. Підприємництво здійснюється на основі, зокрема комерційного розрахунку та власного комерційного ризику.

Отже, у разі здійснення підприємницької діяльності особа має усвідомлювати, що така господарська діяльність здійснюється нею на власний ризик, особа має здійснювати власний комерційний розрахунок щодо наслідків здійснення відповідних дій, самостійно розраховувати ризики настання несприятливих наслідків в результаті тих чи інших її дій та самостійно приймати рішення про вчинення (чи утриматись від) таких дій.

Разом з тим, судом першої інстанції не враховано, що позивач при здійсненні своєї господарської діяльності, укладаючи спірний договір приймав на себе певні економічні ризики, в тому числі ризик неможливості виконання зобов`язань за кредитним договором, виконання якого ним забезпечувалось.

Позивач, добровільно передав своє майно в заставу. Таке зобов`язання означає усвідомлене прийняття ризику неплатежу боржника та можливого примусового звернення стягнення. Тобто, поручитель погоджується, що якщо боржник не погасить заборгованість - його майном будуть задовольняти вимоги кредитора.

Оскільки судом першої інстанції неправильно застосовано норми частин 1, 2 статті 652 ЦК України, колегія суддів дійшла висновку про наявність правових підстав для скасування оскаржуваного рішення та ухвалення нового рішення про відмову у задоволенні позову.

Крім того, слід зазначити, що меморандуми про співпрацю та партнерство, укладені між позивачем та військовими частинами, задля проведення заходів, пов`язаних з обороною та територіальною цілісністю України, листи міських рад (військових адміністрацій) про залучення транспорту та водіїв позивача до конвоювання та перевезення гуманітарної допомоги, не вважається ані попереднім договором, ані правочином, у розумінні статті 635 ЦК України.

Частиною 1 статті 626 ЦК України встановлено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до частини 1 статті 635 ЦК України попереднім є договір, сторони якого зобов`язуються протягом певного строку (у певний термін) укласти договір в майбутньому (основний договір) на умовах, встановлених попереднім договором.

Частиною 4 статті 635 ЦК України передбачено, що договір про наміри (протокол про наміри тощо), якщо в ньому немає волевиявлення сторін щодо надання йому сили попереднього договору, не вважається попереднім договором.

Таким чином, стаття 635 ЦК України розрізняє два поняття - попередній договір і угода сторін про наміри (протокол про наміри, меморандум тощо).

При укладенні попереднього договору необхідним є погодження всіх його істотних умов, до яких належать всі істотні умови основного договору, оскільки відсутність хоча б однієї з істотних умов майбутнього договору виключає можливість кваліфікувати відносини між сторонами як договірні. Угоди про наміри, протоколи про наміри, меморандуми тощо не є договорами і не породжують зобов`язання укласти в майбутньому основний договір. Тобто різниця між попереднім договором та угодою сторін про наміри полягає в тому, що угода про наміри, на відміну від попереднього договору, фактично не породжує для сторін жодних правових наслідків.

У постанові Верховного Суду від 17.07.2018 у справі №910/13249/17 зазначено, що: "Судами попередніх інстанцій правильно встановлено, що підписаний 15.09.2015 між Товариством з обмеженою відповідальністю "ЕСУ", Публічним акціонерним товариством "Укртелеком", Публічним акціонерним товариством "Укрексімбанк" та Публічним акціонерним товариством "Ощадбанк" Меморандум не є ні попереднім договором, ні правочином, в розумінні статті 626 Цивільного кодексу України та статті 182 Господарського кодексу України, який породжує юридичні наслідки, оскільки не містить волевиявлення сторін щодо надання йому сили попереднього договору, не містить положень, які б свідчили про набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків його сторін в результаті його підписання. Однак, зазначивши про те, що в Меморандумі зафіксовано намір сторін здійснити розрахунок за спірним договором саме шляхом продажу позивачем корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю "Тримоб", суди не врахували, що закріплені наміри не породжують для сторін жодних правових наслідки та, відповідно не можуть впливати на дію, зміну, припинення або виконання основного договору, зокрема його умов щодо здійснення розрахунків.".

Колегія суддів Верховного Суду наголосила, що закріплення сторонами в договорах про наміри, протоколах, меморандумах тощо певних намірів не означає, що вони будуть закріплені в основному договорі. Лише у разі, якщо такі наміри буде передбачено в основному договорі, вони матимуть юридичне значення як умови договору.

У даній справі, меморандуми про співпрацю та партнерство, укладені між позивачем та військовими формуваннями, а також листи органів державної влади чи військових адміністрацій щодо залучення транспорту та водіїв для гуманітарних потреб, не є попередніми договорами та не створюють господарських зобов`язань у розумінні 635 ЦК України. Позивач посилається на ці документи як на підставу зміни умов забезпечувального договору, проте такі меморандуми не були відтворені у змісті договорів застави і не породжують будь-яких прав чи обов`язків сторін щодо зміни або коригування забезпечення.

Оскільки зазначені меморандуми не містять правочинів щодо зміни зобов`язань, то вони не можуть змінювати правову природу забезпечення, не встановлюють умов виконання основного зобов`язання та не перебувають у причинному зв`язку з наданням застави. Відсутність у договорі застави будь-яких посилань на такі документи виключає можливість вважати їх істотною зміною обставин, які враховувалися сторонами при укладенні договору, та тим більше, підставою для його зміни на підставі статті 652 ЦК України.

Таким чином, посилання суду першої інстанції на меморандуми про співпрацю та партнерство були помилковими, оскільки такі докази не породжують для сторін жодних правових наслідки і, відповідно, не можуть впливати на дію, зміну, припинення або виконання основного договору.

Також позивач не надав суду належних та допустимих доказів того, що саме транспортні засоби, які є предметом застави, і які саме з них, фактично залучені до виконання конкретних завдань Збройних Сил України чи інших військових формувань.

З огляду на наведене, враховуючи, що позивач не підтвердив: факту істотної зміни обставин, у розумінні статті 652 ЦК України; причинно-наслідкового зв`язку між такими обставинами та неможливістю виконання договору на узгоджених умовах; того, що ризик змін до договору був покладений на Банк, тоді як насправді цей ризик прийнятний виключно для позивача, тобто не міг слугувати підставою для змін договору на його користь; що виконання договору на попередніх умовах суперечить справедливості чи порушує баланс інтересів сторін, Північний апеляційний господарський суд дійшов висновку, що рішення Господарського суду міста Києва від 04.11.2025 у справі №910/9462/25 підлягає скасуванню з ухваленням нового рішення про відмову у задоволенні позову.

Згідно з частиною 4 статті 11 ГПК України суд застосовує при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і протоколи до неї, згоду на обов`язковість яких надано Верховною Радою України, та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча, пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною, залежно від характеру рішення.

При ухваленні даної постанови судом апеляційної інстанції надані вичерпні відповіді на доводи апелянта, з посиланням на норми права, які підлягають застосуванню до спірних правовідносин.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Статтею 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Згідно зі статтями 73, 74 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

За приписами частини 2 статті 86 ГПК України жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Відповідно до пункту 2 частини 1 статті 275 ГПК України суд апеляційної інстанції, за результатами розгляду апеляційної скарги, має право скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення.

Підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення, відповідно до статті 277 ГПК України, зокрема, є порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.

За таких обставин, колегія суддів Північного апеляційного господарського суду дійшла висновку, що апеляційна скарга АТ "Ощадбанк" підлягає задоволенню, рішення Господарського суду міста Києва від 04.11.2025 у справі №910/9462/25 підлягає скасуванню, з ухваленням нового рішення про відмову у задоволенні позову.

Розподіл судових витрат

Судові витрати за подання позовної заяви та апеляційної скарги покладаються на ТОВ "Транс-Логістик", відповідно до приписів статті 129 ГПК України.

Керуючись статтями 129, 269, 270, 275, 277, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" на рішення Господарського суду міста Києва від 04.11.2025 у справі №910/9462/25 задовольнити.

2. Скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 04.11.2025 у справі №910/9462/25 та ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позову відмовити.

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Транс-Логістик" (07405, Київська область, Броварський район, місто Бровари, вулиця Чорновола В`ячеслава, будинок 8-А; ідентифікаційний код 35917412) на користь Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" (01001, місто Київ, вулиця Госпітальна, будинок 12-Г; ідентифікаційний код 00032129) 36 336 (тридцять шість тисяч триста тридцять шість) грн 00 коп судового збору за подання апеляційної скарги.

4. Видачу наказу доручити Господарському суду міста Києва.

5. Матеріали справи №910/9462/25 повернути до Господарського суду міста Києва.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до суду касаційної інстанції у господарських справах в порядку і строки, визначені в статтях 287-289 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено та підписано - 02.03.2026.

Головуючий суддя Л.Г. Сітайло

Судді С.І. Буравльов

В.В. Шапран