ПІВДЕННО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_____________________________________________________________________________________________
П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

25 лютого 2026 рокум. ОдесаСправа № 916/1764/24(916/3052/25)
Південно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

Головуючого судді: Таран С.В.,

Суддів: Богатиря К.В., Поліщук Л.В.,

при секретарі судового засідання: Фещук В.М.,

за участю ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Євросклад логістик" арбітражного керуючого Бови Д.В.

розглянувши апеляційну скаргу ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Євросклад логістик" арбітражного керуючого Бови Дарії Володимирівни

на рішення Господарського суду Одеської області від 14.10.2025, прийняте суддею Гутом С.Ф., м. Одеса, повний текст складено 20.10.2025,

у справі №916/1764/24(916/3052/25)

за позовом: ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Євросклад логістик" арбітражного керуючого Бови Дарії Володимирівни

до відповідача: ОСОБА_1

про визнання договорів недійсними

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду Одеської області перебуває справа №916/1764/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Євросклад логістик".

Постановою Господарського суду Одеської області від 01.07.2025 у справі №916/1764/24 визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "Євросклад логістик" банкрутом, відкрито щодо нього ліквідаційну процедуру та призначено ліквідатором арбітражного керуючого Бову Дарію Володимирівну.

04.08.2025 до суду першої інстанції від ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Євросклад логістик" арбітражного керуючого Бови Дарії Володимирівни в межах справи про банкрутство №916/1764/24 надійшла позовна заява до ОСОБА_1 , в якій позивачка просила:

-визнати недійсним договір відступлення права вимоги за договором б/н від 07.02.2023 за договором про надання цільової поворотної фінансової допомоги №ЦПФД-05/07/18 від 05.07.2018, який укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Євросклад логістик" та ОСОБА_1 ;

-визнати недійсним договір відступлення права вимоги за договором б/н від 07.02.2023 за договором про надання цільової поворотної фінансової допомоги №ЦПФД-12/07/18 від 12.07.2018, який укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Євросклад логістик" та ОСОБА_1 ;

-визнати недійсним договір відступлення права вимоги за договором б/н від 07.02.2023 за договором про надання цільової поворотної фінансової допомоги №ЦПФД-11/12/18 від 11.12.2018, який укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Євросклад логістик" та ОСОБА_1 .

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що оспорювані договори є фраудаторним, тобто такими, що укладені на шкоду кредиторам з метою зменшення майнових активів боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Євросклад логістик" внаслідок відчуження майна останнього на користь відповідача за заниженою ціною, у зв`язку з чим майна боржника стало недостатньо для задоволення вимог кредиторів.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 11.08.2025 прийнято вищенаведену позовну заяву до розгляду в межах провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Євросклад логістик", відкрито провадження та присвоєно справі за вказаним позовом №916/1764/24(916/3052/25).

Рішенням Господарського суду Одеської області від 14.10.2025 у справі №916/1764/24(916/3052/25) (суддя Гут С.Ф.) відмовлено у задоволенні позову; витрати по сплаті судового збору за подання позовної заяви покладено на позивача.

Дане судове рішення мотивоване тим, що судами в межах розгляду справи №369/10713/23 вже було досліджено оспорювані ліквідатором договори, за наслідками чого прийнято рішення, якими підтверджено дійсність вказаних правочинів, при цьому після подання кредитором позову про стягнення коштів окреме заявлення боржником позовних вимог про визнання відсутності права вимоги у кредитора та кореспондуючого обов`язку боржника не є належним способом захисту.

Не погодившись з прийнятим рішенням, ліквідатор Товариства з обмеженою відповідальністю "Євросклад логістик" арбітражний керуючий Бова Дарія Володимирівна звернулася з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Одеської області від 14.10.2025 у справі №916/1764/24(916/3052/25) та ухвалити нове рішення, яким позов задовольнити повністю.

Зокрема, апелянт наголошує на помилковості висновку місцевого господарського суду про неналежність обраного ліквідатором способу захисту, адже останнім заявлялися позовні вимоги про визнання недійсними договорів, а не про визнання відсутності права вимоги. Крім того, скаржник стверджує про те, що правова оцінка певних обставин, надана судами в межах розгляду справи №369/10713/23, жодним чином не обмежувала господарський суд у цій справі під час надання оцінки оспорюваним договорам на предмет наявності правових підстав для визнання їх недійсними, тим більше, що позови у справах №369/10713/23 та №916/1764/24(916/3052/25) не є тотожними у зв`язку з відмінністю позивачів та підстав позовних вимог.

У відзиві на апеляційну скаргу б/н від 28.11.2025 (вх.№4441/25/Д1 від 28.11.2025) ОСОБА_1 просить апеляційну скаргу ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Євросклад логістик" арбітражного керуючого Бови Дарії Володимирівни залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Одеської області від 14.10.2025 у справі №916/1764/24(916/3052/25) без змін, посилаючись на недоведеність позивачем наявності правових підстав для визнання оспорюваних договорів недійсними, оскільки останні були спрямовані на реальне настання обумовлених ними наслідків, а твердження про заниження вартості продажу прав вимоги ґрунтуються на оціночних судженнях ліквідатора.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду у складі головуючого судді Таран С.В., суддів: Богатиря К.В., Поліщук Л.В. від 14.11.2025 у справі №916/1764/24(916/3052/25).

В подальшому ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 03.12.2025 вирішено розглянути апеляційну скаргу ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Євросклад логістик" арбітражного керуючого Бови Дарії Володимирівни на рішення Господарського суду Одеської області від 14.10.2025 у справі №916/1764/24(916/3052/25) поза межами строку, встановленого частиною першою статті 273 Господарського процесуального кодексу України, у розумний строк, достатній для забезпечення можливості реалізації учасниками процесу відповідних процесуальних прав з урахуванням запровадженого в Україні воєнного стану, та призначено дану справу до розгляду на 21.01.2026 об 11:30.

Між тим, у зв`язку зі знеструмленням серверного обладнання судове засідання у справі №916/1764/24(916/3052/25), призначене на 21.01.2026 об 11:30, не відбулося, про що складено відповідну довідку.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 22.01.2026 призначено справу №916/1764/24(916/3052/25) до розгляду на 25.02.2026 о 12:00.

У судовому засіданні 25.02.2026, проведеному в режимі відеоконференції, ліквідатор Товариства з обмеженою відповідальністю "Євросклад логістик" арбітражний керуючий Бова Дарія Володимирівна підтримала апеляційну скаргу; представник ОСОБА_1 участі не брав, хоча був належним чином сповіщений про дату, час та місце його проведення, що підтверджується матеріалами справи (т.3 а.с.176).

За умовами частин першої, другої статті 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Заслухавши пояснення апелянта, обговоривши доводи апеляційної скарги, відзиву на неї, перевіривши наявні матеріали справи на предмет правильності застосування Господарським судом Одеської області норм права, колегія суддів дійшла наступних висновків.

05.07.2018 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Євросклад логістик" ("Кредитор") в особі директора Герасименка В.В. та Товариством з обмеженою відповідальністю "Листван" ("Боржник") укладено договір про надання цільової поворотної фінансової допомоги №ЦПФД-05/07/18 на суму 300000 грн зі строком повернення грошових коштів до 30.06.2019.

Товариством з обмеженою відповідальністю "Листван" на виконання вищенаведеного договору було повернуто Товариству з обмеженою відповідальністю "Євросклад логістик" грошові кошти у сумі 170000 грн, докази повернення решти поворотної фінансової допомоги у сумі 130000 грн учасниками справи не надані.

12.07.2018 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Євросклад логістик" ("Кредитор") в особі директора ОСОБА_2 та Товариством з обмеженою відповідальністю "Листван" ("Боржник") укладено договір про надання цільової поворотної фінансової допомоги №ЦПФД-12/07/18 на суму 160000 грн зі строком повернення грошових коштів до 12.07.2019.

Докази повернення Товариством з обмеженою відповідальністю "Листван" грошових коштів у сумі 160000 грн у матеріалах справи відсутні.

11.12.2018 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Євросклад логістик" ("Кредитор") в особі директора ОСОБА_2 та Товариством з обмеженою відповідальністю "Листван" ("Боржник") укладено договір про надання цільової поворотної фінансової допомоги №ЦПФД-11/12/18 на загальну суму 500000 грн зі строком повернення до 10.12.2019.

На виконання вищенаведеного договору Товариство з обмеженою відповідальністю "Євросклад логістик" перерахувало Товариству з обмеженою відповідальністю "Листван" грошові кошти у загальній сумі 330000 грн, доказів повернення якої учасниками справи до суду першої інстанції також не подано.

07.02.2023 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Євросклад логістик" ("Кредитор") в особі директора Маркунтовича В.Ф. та Переверзевим Олегом Григоровичем ("Новий Кредитор") укладено низку договорів про відступлення прав вимоги, зокрема:

-договір про відступлення права вимоги б/н за договором про надання цільової поворотної фінансової допомоги №ЦПФД-05/07/18 від 05.07.2018, відповідно до якого Кредитор передав, а Новий Кредитор прийняв права вимоги до Боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Листван", що виникли на підставі вказаного договору про надання цільової поворотної фінансової допомоги, а саме: вимоги щодо сплати Боржником грошової суми у розмірі 130000 грн (частина поворотної фінансової допомоги, яка не була повернута) та вимоги щодо сплати Боржником інфляційного збільшення суми боргу, процентів річних, пені, будь-яких інших штрафних, фінансових та/або інших санкцій, пов`язаних з несвоєчасним виконанням Боржником грошового зобов`язання перед Кредитором, визначеного договором фінансової допомоги (пункт 1); права вимоги переходять до Нового кредитора у повному обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення права вимоги (пункт 3); Новий кредитор заявляє, що належним чином повідомлений Товариством з обмеженою відповідальністю "Євросклад логістик" про умови надання грошових коштів у розмірі 300000 грн Товариству з обмеженою відповідальністю "Листван" за договором про надання цільової поворотної фінансової допомоги №ЦПФД-05/07/18 від 05.07.2018, строк їх повернення та ознайомлений зі всіма наявними у Кредитора первинними документами, що підтверджують перерахування грошових коштів на користь Боржника (пункт 4); сторони визначили вартість права вимоги за даним договором в 1000 грн, які повинні бути сплачені Кредитором на розрахунковий рахунок Нового кредитора до 28.02.2024, тобто на умовах відстрочення платежу (пункт 10); даний договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами (пункт 13);

-договір про відступлення права вимоги б/н за договором про надання цільової поворотної фінансової допомоги №ЦПФД-12/07/18 від 12.07.2018, згідно з яким Кредитор передав, а Новий Кредитор прийняв права вимоги до Боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Листван", що виникли на підставі зазначеного договору про надання цільової поворотної фінансової допомоги, а саме: вимоги щодо сплати Боржником грошової суми у розмірі 160000 грн (поворотна фінансова допомога, яка не була повернута) та вимоги щодо сплати Боржником інфляційного збільшення суми боргу, процентів річних, пені, будь-яких інших штрафних, фінансових та/або інших санкцій, пов`язаних з несвоєчасним виконанням Боржником грошового зобов`язання перед Кредитором, визначеного договором фінансової допомоги (пункт 1); права вимоги переходять до Нового кредитора у повному обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення права вимоги (пункт 3); Новий кредитор заявляє, що належним чином повідомлений Товариством з обмеженою відповідальністю "Євросклад логістик" про умови надання грошових коштів у розмірі 160000 грн Товариству з обмеженою відповідальністю "Листван" за договором про надання цільової поворотної фінансової допомоги №ЦПФД-12/07/18 від 12.07.2018, строк їх повернення та ознайомлений зі всіма наявними у Кредитора первинними документами, що підтверджують перерахування грошових коштів на користь Боржника (пункт 4); сторони визначили вартість права вимоги за даним договором в 1000 грн, які повинні бути сплачені Кредитором на розрахунковий рахунок Нового кредитора до 28.02.2024, тобто на умовах відстрочення платежу (пункт 10); даний договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами (пункт 13);

-договір про відступлення права вимоги б/н за договором про надання цільової поворотної фінансової допомоги №ЦПФД-11/12/18 від 11.12.2018, за умовами якого Кредитор передав, а Новий Кредитор прийняв права вимоги до Боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Листван", що виникли на підставі вказаного договору про надання цільової поворотної фінансової допомоги, а саме: вимоги щодо сплати Боржником грошової суми у розмірі 330000 грн (поворотна фінансова допомога, яка не була повернута) та вимоги щодо сплати Боржником інфляційного збільшення суми боргу, процентів річних, пені, будь-яких інших штрафних, фінансових та/або інших санкцій, пов`язаних з несвоєчасним виконанням Боржником грошового зобов`язання перед Кредитором, визначеного договором фінансової допомоги (пункт 1); права вимоги переходять до Нового кредитора у повному обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення права вимоги (пункт 3); Новий кредитор заявляє, що належним чином повідомлений Товариством з обмеженою відповідальністю "Євросклад логістик" про умови надання грошових коштів у розмірі 330000 грн Товариству з обмеженою відповідальністю "Листван" за договором про надання цільової поворотної фінансової допомоги №ЦПФД-11/12/18 від 11.12.2018, строк їх повернення та ознайомлений зі всіма наявними у Кредитора первинними документами, що підтверджують перерахування грошових коштів на користь Боржника (пункт 4); сторони визначили вартість права вимоги за даним договором в 1000 грн, які повинні бути сплачені Кредитором на розрахунковий рахунок Нового кредитора до 28.02.2024, тобто на умовах відстрочення платежу (пункт 10); даний договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами (пункт 13).

Вищенаведені договори про відступлення прав вимоги б/н від 07.02.2023 за договорами про надання цільової поворотної фінансової допомоги №ЦПФД-12/07/18 від 12.07.2018, №ЦПФД-12/07/18 від 12.07.2018 та №ЦПФД-11/12/18 від 11.12.2018 були укладені під час перебування на розгляді Господарського суду Київської області справи №911/1020/22 за первісним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Євросклад логістик" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Листван" про стягнення 1675429 грн заборгованості за договорами про надання цільової поворотної фінансової допомоги №ЦПФД-05/07/18 від 05.07.2018, №ЦПФД-12/07/18 від 12.07.2018, №ЦПФД-20/09/18 від 20.09.2018, №ЦПФД-06/11/18 від 06.11.2018, №ЦПФД-11/12/18 від 11.12.2018 та №ЦПФД-29/01/19 від 29.01.2019, а також за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Листван" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Євросклад логістик" про стягнення 341409,57 грн заборгованості з компенсації комунальних послуг та зі сплати орендної плати за договором оренди №2 від 27.12.2017.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 15.05.2023 у справі №911/1020/22 замінено позивача за первісним позовом Товариство з обмеженою відповідальністю "Євросклад логістик" на його правонаступника ОСОБА_1 .

Рішенням Господарського суду Київської області від 05.06.2023 у справі №911/1020/22, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 08.02.2024, закрито провадження в частині позовних вимог ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Листван" про стягнення 1675429 грн; частково задоволено позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Листван" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Євросклад логістик" про стягнення 341409,57 грн; стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Євросклад логістик" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Листван" 223989,41 грн заборгованості з компенсації вартості комунальних послуг, 1650 грн заборгованості з орендної плати, 671,49 грн інфляційних втрат, 175,08 грн 3% річних та 3397,29 грн судового збору; у задоволенні решти позовних вимог відмовлено.

Рішенням Києво-Святошинського районного суду Київської області від 10.06.2024 у справі №369/10713/23 частково задоволено позов ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Листван" про стягнення коштів; стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Листван" на користь ОСОБА_1 заборгованість у розмірі 1250902,98 грн, з яких: за договором про надання цільової поворотної допомоги №ЦПФД-05/07/18 від 05.07.2018 130000 грн; за договором про надання цільової поворотної допомоги №ЦПФД-12/07/18 від 12.07.2018 160000 грн; за договором про надання цільової поворотної допомоги №ЦПФД-20/09/18 від 20.09.2018 300000 грн, 3% річних 1652,05 грн, інфляційні втрати 9062,70 грн; за договором про надання цільової поворотної допомоги №ЦПФД-06/11/18 від 06.11.2018 200000 грн, 3% річних 1906,85 грн, інфляційні втрати 11192,84 грн; за договором про надання цільової поворотної допомоги №ЦПФД-11/12/18 від 11.12.2018 330000 грн, 3% річних 4014,25 грн, інфляційні втрати 20907,47 грн; за договором про надання цільової поворотної допомоги №ЦПФД-29/01/19 від 29.01.2019 75000 грн, 3% річних 1214,38 грн, інфляційні втрати 5952,44 грн; стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Листван" на користь ОСОБА_1 витрати по сплаті судового збору в розмірі 9309,45 грн; у задоволенні решти позовних вимог відмовлено; відмовлено у задоволенні вимог зустрічного позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Листван" до ОСОБА_1 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Євросклад логістик" про визнання недійсними договорів про відступлення права вимоги за договорами про надання цільової поворотної допомоги №ЦПФД-05/07/18 від 05.07.2018, №ЦПФД-12/07/18 від 12.07.2018, №ЦПФД-20/09/18 від 20.09.2018, №ЦПФД-06/11/18 від 06.11.2018, №ЦПФД-11/12/18 від 11.12.2018 та №ЦПФД-29/01/19 від 29.01.2019.

Постановою Київського апеляційного суду від 21.10.2024 частково задоволено апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Листван"; скасовано рішення Києво-Святошинського районного суду Київської області від 10.06.2024 в частині вирішення позовних вимог ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Листван" про стягнення заборгованості за договорами про надання цільової поворотної фінансової допомоги та ухвалено в цій частині нове судове рішення; частково задоволено позов ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Листван" про стягнення заборгованості за договорами про надання цільової поворотної фінансової допомоги; стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Листван" на користь ОСОБА_1 заборгованість за договором про надання цільової поворотної допомоги №ЦПФД-05/07/18 від 05.07.2018 у розмірі 130000 грн; за договором про надання цільової поворотної допомоги №ЦПФД-12/07/18 від 12.07.2018 у розмірі 160000 грн; за договором про надання цільової поворотної допомоги №ЦПФД-20/09/18 від 20.09.2018 у розмірі 300000 грн; за договором про надання цільової поворотної допомоги №ЦПФД-11/12/18 від 11.12.2018 у розмірі 330000 грн, а всього 920000 грн; у задоволенні решти позовних вимог ОСОБА_1 відмовлено; рішення Києво-Святошинського районного суду Київської області від 10.06.2024 в частині вирішення зустрічного позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Листван" до ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю "Євросклад логістик" про визнання договорів недійсними залишено без змін; стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Листван" на користь ОСОБА_1 судові витрати зі сплати судового збору за подання позову у розмірі 6845,54 грн; стягнуто з ОСОБА_1 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Листван" судові витрати зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги у розмірі 6841,05 грн.

У матеріалах справи також міститься звіт про проведення аналізу фінансово-господарського стану суб`єкта господарювання щодо наявності ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства Товариства з обмеженою відповідальністю "Євросклад логістик" б/н від 19.12.2024, який складений розпорядником майна вказаного товариства разом з Фізичною особою-підприємцем Кокоревим Едуардом Олександровичем та з якого вбачається, що, укладаючи оспорювані в межах цієї справи договори про відступлення прав вимоги б/н від 07.02.2023 за договорами про надання цільової поворотної фінансової допомоги №ЦПФД-12/07/18 від 12.07.2018, №ЦПФД-12/07/18 від 12.07.2018 та №ЦПФД-11/12/18 від 11.12.2018, Товариство з обмеженою відповідальністю "Євросклад логістик" здійснило відчуження майна активів підприємства (дебіторської заборгованості) за цінами, нижчими від ринкових (розумних, справедливих), за умови що внаслідок виконання зобов`язань, обумовлених цими договорами, майна боржника стало недостатньо для задоволення вимог кредиторів.

Предметом спору у даній справі є вимоги ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Євросклад логістик" арбітражного керуючого Бови Дарії Володимирівни про визнання недійсним договорів про відступлення прав вимоги б/н від 07.02.2023 за договорами про надання цільової поворотної фінансової допомоги №ЦПФД-12/07/18 від 12.07.2018, №ЦПФД-12/07/18 від 12.07.2018 та №ЦПФД-11/12/18 від 11.12.2018, укладених між Товариством з обмеженою відповідальністю "Євросклад логістик" та ОСОБА_1 .

Відмовляючи у задоволенні позову, місцевий господарський суд послався на те, що судами в межах розгляду справи №369/10713/23 вже було досліджено оспорювані ліквідатором договори, за наслідками чого прийнято рішення, якими підтверджено дійсність вказаних правочинів, при цьому після подання кредитором позову про стягнення коштів окреме заявлення боржником позовних вимог про визнання відсутності права вимоги у кредитора та кореспондуючого обов`язку боржника не є належним способом захисту.

Колегія суддів Південно-західного апеляційного господарського суду не погоджується з висновком Господарського суду Одеської області про відмову у задоволенні позову з огляду на наступне.

Відповідно до частини першої статті 3 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Кодексу України з процедур банкрутства, Закону України "Про міжнародне приватне право", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

За приписами частини першої статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Згідно з положеннями статей 2, 4, 5 Господарського процесуального кодексу України, а також статей 15, 16 Цивільного кодексу України підставою для захисту цивільного права чи охоронюваного законом інтересу є його порушення, невизнання чи оспорення. Тому задоволення судом позову можливе лише за умови доведення позивачем обставин щодо наявності у нього відповідного права (охоронюваного законом інтересу), а також порушення (невизнання, оспорення) зазначеного права відповідачем з урахуванням належності обраного способу судового захисту.

Аналіз положень Кодексу України з процедур банкрутства дає підстави для висновку, що з моменту порушення стосовно боржника справи про банкрутство він перебуває в особливому правовому режимі, який передбачає концентрацію спорів, стороною яких є боржник, у межах справи про банкрутство задля судового контролю в межах цього провадження за діяльністю боржника, залучення всього майна боржника до ліквідаційної маси та проведення інших заходів.

Так, відповідно до положень статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про відшкодування шкоди та/або збитків, завданих боржнику; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника. Наведена норма кореспондується з пунктом 8 частини першої статті 20 Господарського процесуального кодексу України, яка визначає справи, що відносяться до юрисдикції господарських судів.

Звертаючись із вимогами про визнання недійсним правочину, заявник згідно з положеннями статей 13, 74 Господарського процесуального кодексу України повинен довести наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення. Без доведення обставин недодержання сторонами в момент вчинення оспорюваного правочину конкретних вимог законодавства у суду відсутні підстави для визнання його недійсним.

Відповідно до статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, встановлених частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу, згідно з якими, зокрема: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Розгляд та захист порушених справ у межах справи про банкрутство має певні характерні особливості, що відрізняються від позовного провадження. Передусім це зумовлено специфікою провадження у справах про банкрутство, яка полягає у застосуванні специфічних способів захисту її суб`єктів, особливостях процедури, учасників стадій та інших елементів, які відрізняють це провадження від позовного.

До таких засобів віднесено інститут визнання недійсними правочинів боржника та спростування майнових дій боржника у межах справи про банкрутство, закріплений у статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства.

Відповідно до частини першої статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів, з таких підстав: боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку; боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів; боржник оплатив іншій особі або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна; боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник уклав договір із заінтересованою особою; боржник уклав договір дарування (частина друга статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства).

Згідно з частиною третьою статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства у разі визнання недійсними правочинів боржника з підстав, передбачених частиною першою або другою цієї статті, сторона за таким правочином зобов`язана повернути боржнику майно, яке вона отримала від боржника, а в разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість грошовими коштами за ринковими цінами, що існували на момент вчинення правочину.

Отже, законодавство у сфері банкрутства містить спеціальні та додаткові, порівняно із нормами Цивільного кодексу України, підстави для визнання оспорюваних правочинів недійсними, і застосовуються тоді, коли боржник перебуває в особливому правовому режимі, який врегульовано законодавством про банкрутство.

На відміну від Цивільного кодексу України, Кодекс України з процедур банкрутства не визначає вимоги до укладеного правочину, а встановлює спеціальні правила та врегульовує процедуру визнання недійсними правочинів (договорів), укладених боржником, щодо якого відкрито провадження у справі про банкрутство, та містить спеціальні положення щодо строків (сумнівного періоду протягом якого боржник вчиняє правочини), суб`єктів (осіб, які мають ініціювати право визнання договорів недійсними) і переліку підстав, за наявності яких можна визнавати правочини недійсними.

Звернення в межах справи про банкрутство з позовом про визнання недійсними правочинів боржника можливе як на підставі загальних засад цивільного законодавства (в силу недопустимості зловживання правом), так і на підставі спеціальної норми, передбаченої Кодексом України з процедур банкрутства. Зазначені способи є належними способами захисту, які, з урахуванням обставин справи, гарантують практичну й ефективну можливість захисту порушених прав кредиторів та боржника.

Інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів.

Водночас однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 частини 1 статті 3 Цивільного кодексу України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Тобто цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які мають право розраховувати саме на таку поведінку інших учасників, що відповідатиме зазначеним критеріям і уявленням про честь та совість.

Частиною третьою статті 13 Цивільного кодексу України визначено, що не допускаються дії особи, які вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Правочини, які укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення.

Обираючи варіант добросовісної поведінки, боржник зобов`язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника повинна відповідати критеріям розумності, й це передбачає, що кожне зобов`язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор має право розраховувати, що всі існуючі перед ним зобов`язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані. Доброчесний боржник повинен мати на меті добросовісно виконати усі свої зобов`язання, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення (сатисфакцію) прав та правомірних інтересів кредитора.

Використання особою належного їй суб`єктивного права не для задоволення легітимних інтересів, а з метою заподіяння шкоди кредиторам, ухилення від виконання зобов`язань перед кредиторами є очевидним використанням приватно-правового інструментарію всупереч його призначенню ("вживанням права на зло").

За цих умов недійсність договору як приватно-правова категорія є інструментом, який покликаний не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати.

Фраудаторними правочинами в юридичній науці та в останні роки в українській судовій практиці називають договори, що вчиняються з метою завдати шкоди кредитору. Цей термін походить від англ. "fraud" шахрайство, підроблення, афера. Значення цього слова розкривається внутрішнім змістом тих категорій і понять, які вони називають.

У Цивільному кодексі України немає окремого визначення фраудаторних правочинів, їх ідентифікація досягається через застосування принципів (загальних засад) цивільного законодавства та меж здійснення цивільних прав. Спільною ознакою таких правочинів є вчинення сторонами дій з виведення майна боржника на третіх осіб з метою унеможливлення виконання боржником своїх зобов`язань перед кредиторами та з порушенням принципу добросовісності поведінки сторони у цивільних правовідносинах.

Межі є невід`ємною рисою будь-якого суб`єктивного права. Суб`єктивні цивільні права, будучи мірою можливої поведінки уповноваженої особи, має певні межі за змістом і за характером здійснення.

Зокрема, зловживання правом це особливий тип правопорушення, яке вчиняється правомочною особою при здійсненні нею належного їй права, пов`язаний з використанням недозволених конкретних форм в рамках дозволеного йому законом загального типу поведінки. За одним із сучасних визначень, під зловживанням правом розуміються випадки, коли суб`єкт цивільних правовідносин, якому належить певне суб`єктивне цивільне право, здійснює його неправомірно, коли суть здійснення права іде врозріз з його формальним змістом. Тобто уповноважена особа, маючи суб`єктивне право і спираючись на нього, виходить за межі дозволеної поведінки. Слово "зловживання" за своїм буквальним змістом означає використання, вживання чого-небудь з метою заподіяння певного зла, шкоди, збитків кому б то не було. Семантичне тлумачення терміну "зловживання правом" призводить до висновку про те, що його основним змістом є використання належного уповноваженій особі суб`єктивного цивільного права на шкоду іншому учаснику цивільних відносин.

Отже, учасники цивільних відносин при здійсненні своїх прав зобов`язані діяти добросовісно, утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб; не допускаються дії, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах. На цих засадах мають ґрунтуватися і договірні відносини. У зв`язку з цим слід дійти висновку, що межею реалізації принципу свободи договору має бути неприпустимість зловживання правом.

Рішенням Конституційного Суду України від 28.04.2021 №2-р(II)/2021 у справі №3-95/2020(193/20) визнано, що частина третя статті 13, частина третя статті 16 Цивільного кодексу України не суперечать частині другій статті 58 Конституції України та вказано, що "оцінюючи домірність припису частини третьої статті 13 Кодексу, Конституційний Суд України констатує, що заборону недопущення дій, що їх може вчинити учасник цивільних відносин з наміром завдати шкоди іншій особі, сформульовано в ньому на розвиток припису частини першої статті 68 Основного Закону України, згідно з яким кожен зобов`язаний не посягати на права і свободи, честь і гідність інших людей. Водночас словосполука "а також зловживання правом в інших формах", що також міститься у частині третій статті 13 Кодексу, на думку Конституційного Суду України, за своєю суттю є засобом узагальненого позначення одразу кількох явищ з метою уникнення потреби наведення їх повного або виключного переліку. Здійснюючи право власності, у тому числі шляхом укладення договору або вчинення іншого правочину, особа має враховувати, що реалізація свободи договору як однієї із засад цивільного законодавства перебуває у посутньому взаємозв`язку з установленими Кодексом та іншими законами межами здійснення цивільних прав, у тому числі права власності. Установлення Кодексом або іншим законом меж здійснення права власності та реалізації свободи договору не суперечить вимогам Конституції України, за винятком ситуацій, коли для встановлення таких меж немає правомірної (легітимної) мети або коли використано юридичні засоби, що не є домірними. У зв`язку з тим, що частина третя статті 13 та частина третя статті 16 Кодексу мають на меті стимулювати учасників цивільних відносин до добросовісного та розумного здійснення своїх цивільних прав, Конституційний Суд України дійшов висновку, що ця мета є правомірною (легітимною)".

Що ж до фраудаторного правочину як зловживання правом, то намір заподіяти зло є неодмінним і єдиним надійним критерієм шикани (зловживання правом).

Фраудаторні угоди це угоди, що завдали шкоди боржнику (як приклад, угода з метою виведення майна). Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов`язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку. Слід звернути увагу, що фраудаторним правочином може бути як оплатний, так і безоплатний договір, а також може бути як односторонній, так і двосторонній чи багатосторонній правочин.

Формулювання критеріїв фраудаторності правочину залежить від того, який правочин на шкоду кредитору використовує боржник для уникнення задоволення їх вимог. Зокрема, але не виключно, такими критеріями можуть бути:

-момент вчинення оплатного відчуження майна або дарування (вчинення правочину в підозрілий період, упродовж трьох років до порушення провадження у справі про банкрутство, після відкриття провадження судової справи, відмови в забезпеченні позову і до першого судового засідання у справі);

-контрагент, з яким боржник вчинив оспорювані договори (родичі боржника, пов`язані або афілійовані юридичні особи);

-щодо оплатних цивільно-правових договорів важливе значення має ціна (ринкова, неринкова ціна), і цей критерій має враховуватися.

У постанові від 28.02.2024 у справі №908/70/22(908/1566/22) Верховний Суд виснував, що виходячи із закріпленого статтею 74 Господарського процесуального кодексу України обов`язку доказування, ураховуючи встановлені статтею 77 цього Кодексу вимоги щодо допустимості доказів у справі, суди, в межах наявних в них повноважень, передбачених статтями 86, 237, 269 Господарського процесуального кодексу України, досліджуючи питання недійсності правочину, укладеного боржником в "підозрілий період", мають надати належну правову оцінку заявленим вимогам позивача з урахуванням визначених ним підстав заявлених вимог (фактичної підстави вчинення правочинів на шкоду кредиторам та правової підстави, яка, окрім приписів статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства, ґрунтується на загальних нормах Цивільного кодексу України).

Враховуючи визначені законодавцем загальні принципи господарського процесу (у тому числі обов`язок з доведення стороною всіх наведених нею обставин), презумпцію правомірності правочину (статті 204 Цивільного кодексу України), презумпцію добросовісності та розумності поведінки особи (частина п`ята статті 12 Цивільного кодексу України), позивач повинен довести наявність визначених законодавством підстав недійсності правочину, а саме: невідповідність його прямим імперативам, наявність зловживання боржником своїм правом, укладення правочину на шкоду кредиторам, відсутність реальної мети, вчинення його всупереч принципам розумності та добросовісності тощо.

Колегія суддів зазначає, що за своєю юридичною природою оспорювані договори є договорами купівлі-продажу права вимоги.

Частиною першою статті 177 Цивільного кодексу України передбачено, що об`єктами цивільних прав є речі, гроші, цінні папери, цифрові речі, майнові права, роботи та послуги, результати інтелектуальної, творчої діяльності, інформація, а також інші матеріальні та нематеріальні блага.

В силу частини першої статті 178 Цивільного кодексу України об`єкти цивільних прав можуть вільно відчужуватися або переходити від однієї особи до іншої в порядку правонаступництва чи спадкування або іншим чином, якщо вони не вилучені з цивільного обороту, або не обмежені в обороті, або не є невід`ємними від фізичної чи юридичної особи.

Майном як особливим об`єктом вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов`язки. Майнові права є неспоживною річчю. Майнові права визнаються речовими правами (стаття 190 Цивільного кодексу України).

Наведені норми права встановлюють спільний режим правового регулювання для речей та майнових прав. Речі та майнові права охоплюються спільним родовим поняттям майно, є об`єктами цивільних прав та можуть вільно відчужуватися або переходити від однієї особи до іншої в порядку правонаступництва чи спадкування або іншим чином.

Відповідно до пункту 1 частини першої статті 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема, передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Згідно з частиною першою статті 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Право вимоги у зобов`язанні є майновим правом, яке має цивільну оборотоздатність та може вільно відчужуватись з урахуванням обмежень, встановлених нормами глави 47 Цивільного кодексу України. Відступлення права вимоги може відбуватись, зокрема, на підставі договору купівлі-продажу (постанова Великої Палати Верховного Суду від 16.03.2021 у справі №906/1174/18).

Відступлення права вимоги (цесія) це сам факт заміни особи в зобов`язанні, який є правовим результатом відповідного договору. Цесія не є окремим самостійним договором. Норми Цивільного кодексу України про відступлення права вимоги повинні застосовуватися саме до відповідного договору (зокрема, договору купівлі-продажу), правовим результатом якого є цесія (постанова Великої Палати Верховного Суду від 08.08.2023 у справі №910/19199/21).

За умовами статті 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Двосторонній характер зобов`язань договору купівлі-продажу зумовлює взаємне виникнення у кожної зі сторін прав та обов`язків. З виникненням таких зобов`язань продавець бере на себе обов`язок передати у власність покупця майно і водночас набуває права вимагати його оплати, а покупець зі свого боку набуває права вимагати від постачальника передачі цього майна та зобов`язаний здійснити оплату.

Наявність підстав для визнання недійсним договору поставки, укладеного боржником до відкриття провадження у справі про банкрутство, згідно зі статтею 42 Кодексу України з процедур банкрутства суди встановлюють відповідно до норм матеріального та процесуального права шляхом дослідження правової природи договору (а не лише його назви), аналізу змісту та умов укладеного договору зі встановленням фактичних обставин та здійсненням на їх підставі висновками щодо застосування відповідних норм законодавства у кожній конкретній справі.

За змістом вказаної норми підстави, закріплені в ній, вказують визначальним критерієм недійсності правочинів боржника негативні наслідки виконання боржником/прийняття ним на себе майнових зобов`язань, що вимагає економіко-правову оцінку дій боржника, що призвели до зменшення його активів (приховування майна) та неплатоспроможності.

Тобто "недійсність" за статтею 42 Кодексу України з процедур банкрутства перш за все пов`язується з оцінкою дій боржника, виконання яких мало негативні наслідки для боржника у вигляді зменшення його майнових активів та неплатоспроможності, а метою застосування наведених положень є відповідні, визначені законом (зокрема, частиною третьою статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства та статтею 216 Цивільного кодексу України) наслідки у вигляді повернення майна боржника у ліквідаційну масу задля унеможливлення для боржника зловживати своїми правами та вчиняти дії на шкоду кредиторам.

У частині третій статті 2 Господарського процесуального кодексу України однією з основних засад (принципів) господарського судочинства визначено принцип змагальності сторін, сутність якого розкрита у статті 13 цього Кодексу.

Відповідно до частин першої, другої статті 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом.

Принцип змагальності сторін полягає в тому, що сторони у процесі зобов`язані в процесуальній формі довести свою правоту, за допомогою поданих ними доказів переконати суд в обґрунтованості своїх вимог чи заперечень.

Отже, даний принцип забезпечує повноту дослідження обставин справи та покладення тягаря доказування на сторони.

Частиною першою статті 73 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

В силу частини першої статті 76 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Відповідно до частини першої статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Обов`язок із доказування необхідно розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи. Доказування не може ґрунтуватися на припущеннях.

Необхідність доводити обставини, на які учасник справи посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, в господарському процесі є складовою обов`язку сприяти всебічному, повному та об`єктивному встановленню усіх обставин справи, що передбачає, зокрема, подання належних доказів, тобто таких, що підтверджують обставини, які входять у предмет доказування у справі, з відповідним посиланням на те, які обставини цей доказ підтверджує.

Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом (стаття 14 Господарського процесуального кодексу України).

Колегія суддів наголошує на тому, що рішення суду не може ґрунтуватися на припущеннях та містити неточності у встановленні обставин, які мають вирішальне значення для правильного вирішення спору, натомість висновки суду про встановлені обставини і правові наслідки мають бути вичерпними, відповідати дійсності і підтверджуватися достовірними доказами.

Даний висновок Південно-західного апеляційного господарського суду повністю узгоджується з правовою позицією об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, викладеною в постанові від 05.06.2020 у справі №920/528/19.

Кожна із сторін судового спору самостійно визначає докази, які, на її думку, належним чином підтверджують або спростовують заявлені позовні вимоги. Суд з дотриманням вимог щодо всебічного, повного, об`єктивного та безпосереднього дослідження наявних у справі доказів визначає певну сукупність доказів, з урахуванням їх вірогідності та взаємного зв`язку, які, за його внутрішнім переконанням, дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, що входять до предмета доказування.

Зі змісту оспорюваних правочинів вбачається, що останні передбачають оплатне (за 3000 грн) відчуження Товариством з обмеженою відповідальністю "Євросклад логістик" на користь ОСОБА_1 права вимоги щодо сплати Товариством з обмеженою відповідальністю "Листван" грошових коштів поворотної фінансової допомоги у загальній сумі 620000 грн (крім того, передбачають можливість додаткового нарахування на вказану суму простроченого боргу інфляційних втрат та 3% річних відповідно до положень статті 625 Цивільного кодексу України).

Більше того, відчуження вищенаведених прав вимоги за символічну суму (1000 грн за кожний договір) на підставі оспорюваних договорів, укладених 07.02.2023, передбачене з відстроченням платежу до 28.02.2024, тобто більше, ніж на рік, що жодним чином не створювало передумови невідкладного підтримання платоспроможності продавця Товариства з обмеженою відповідальністю "Євросклад логістик", натомість фактично призвело до відчуження активів боржника (значної дебіторської заборгованості) за відсутності одночасного отримання ним відповідної компенсації (докази проведення відповідачем оплати придбаних на підставі оспорюваних договорів прав вимоги у матеріалах справи відсутні).

Колегія суддів також вбачає, що оспорювані правочини були укладені у "підозрілий період" (протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство) та під час перебування на розгляді Господарського суду Київської області справи №911/1020/22, в межах якої Товариством з обмеженою відповідальністю "Листван" було подано зустрічний позов до Товариства з обмеженою відповідальністю "Євросклад логістик" про стягнення заборгованості у загальній сумі 341409,57 грн (копія цього зустрічного позову міститься у матеріалах даної справи), зі змісту якого вбачається, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Листван" просило суд, зокрема, на підставі частини одинадцятої статті 238 Господарського процесуального кодексу України під час ухвалення рішення провести зустрічне зарахування вимог останнього та вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Євросклад логістик", заявлених за договорами про надання цільової поворотної фінансової допомоги №ЦПФД-12/07/18 від 12.07.2018, №ЦПФД-12/07/18 від 12.07.2018 та №ЦПФД-11/12/18 від 11.12.2018.

Тобто Товариство з обмеженою відповідальністю "Євросклад логістик" за результатами проведення судом в межах розгляду справи №911/1020/22 зустрічного зарахування мало можливість зменшити розмір своїх грошових зобов`язань перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Листван", натомість боржник, уникаючи такого зарахування, під час розгляду вказаної судової справи здійснив відчуження права вимоги на суму 620000 грн за 3000 грн з відстроченням платежу. Між тим, в подальшому ухвалення у межах справи №911/1020/22 судового рішення про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Євросклад логістик" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Листван" коштів зумовило звернення останнього з заявою про відкриття провадження у цій справі про банкрутство, з огляду на неможливість виконання боржником відповідних грошових зобов`язань, підтверджених чинним судовим рішенням, яке набрало законної сили.

Вчинення спірних правочинів у межах підозрілого періоду, визначеного статтею 42 Кодексу України з процедур банкрутства, створює обґрунтовану презумпцію їх потенційної спрямованості на порушення прав кредиторів. Поряд з цим, укладення договорів відступлення права вимоги на суму 620000 грн за ціною 3000 грн із відстроченням платежу більше ніж на один рік, за відсутності доказів фактичного розрахунку, об`єктивно суперечить принципу розумності та економічної доцільності господарської діяльності. Така поведінка не відповідає стандарту добросовісного суб`єкта підприємницької діяльності та свідчить про спрямованість дій не на отримання економічної вигоди, а на виведення активів з-під потенційного звернення стягнення кредиторів. Використання конструкції відступлення права вимоги як формального механізму для унеможливлення зустрічного зарахування та фактичного зменшення майнової бази боржника є формою зловживання правом.

Суд апеляційної інстанції виходить із пріоритету оцінки економічного змісту правочину над його формально-юридичною конструкцією. Підприємницька діяльність за своєю природою спрямована на отримання економічного результату. Формальне дотримання вимог щодо укладення договору відступлення права вимоги не виключає необхідності перевірки реальної господарської мети та наслідків такого відчуження для майнової сфери боржника. Якщо правочин не має раціонального економічного пояснення з позиції інтересів боржника, він не може користуватися судовим захистом.

Укладення правочинів, які створюють або поглиблюють дефіцит активів боржника без отримання адекватного компенсаційного еквівалента, є несумісним із природою процедур банкрутства. Такі дії змінюють структуру активів не з метою оптимізації господарської діяльності, а з метою ускладнення або унеможливлення задоволення вимог кредиторів, що становить порушення принципу добросовісності у цивільних (господарських) правовідносинах.

Із моменту виникнення загрози неплатоспроможності поведінка боржника підлягає оцінці за підвищеним стандартом добросовісності. У такому стані органи управління боржника зобов`язані враховувати не лише корпоративний інтерес, а й інтереси кредиторів як осіб, за рахунок яких фактично формується економічний ризик подальшої діяльності. Вчинення правочинів, що об`єктивно зменшують активи або позбавляють боржника ефективних механізмів зменшення заборгованості, суперечить цьому стандарту та не може розцінюватися як належна та розумна господарська поведінка.

У справах про оспорювання правочинів боржника доказування часто має характер оцінки непрямих доказів та економічних індикаторів. Відсутність прямого доказу змови чи спеціального умислу не перешкоджає встановленню фраудаторності, якщо сукупність встановлених обставин утворює логічний і послідовний ланцюг, що свідчить про спрямованість правочину на зменшення майнової бази боржника.

Намір заподіяння шкоди кредиторам як елемент фраудаторності може встановлюватися не лише через прямі докази внутрішньої волі сторін, а й шляхом аналізу сукупності об`єктивних обставин укладення правочину. Невигідність умов для боржника, відстрочення платежу без забезпечення його виконання, укладення договору в період наявності судових спорів та фінансових труднощів у своїй сукупності є достатніми індикаторами недобросовісної спрямованості дій.

Апеляційний суд враховує, що відчуження права вимоги, яке могло бути використане боржником для зустрічного зарахування в іншому судовому спорі (фактична відмова від власних майнових вимог на суму 617000 грн), призвело до втрати реального інструменту зменшення власної заборгованості. Така поведінка має очевидний негативний вплив на майновий стан боржника та суперечить обов`язку діяти в інтересах усієї сукупності кредиторів, що є фундаментальним принципом процедури неплатоспроможності.

Суд оцінює обставини укладення спірних договорів у їх сукупності, з урахуванням часу вчинення правочинів, диспропорційності зустрічного надання, відстрочення платежу, відсутності доказів фактичного виконання та наявності судового спору, у якому право вимоги мало істотне значення. Саме сукупність зазначених обставин, а не кожна з них окремо, свідчить про фраудаторний характер правочинів та їх спрямованість на зменшення ліквідаційної маси боржника.

Механізм оскарження правочинів боржника у процедурі банкрутства спрямований на відновлення справедливого балансу між приватною автономією сторін та публічним інтересом у захисті кредиторської спільноти. Допущення збереження правочину, який істотно зменшує активи боржника за відсутності еквівалентного зустрічного надання, фактично покладає негативні наслідки ризикової або недобросовісної поведінки боржника на кредиторів, що суперечить цілям процедури неплатоспроможності.

Системний аналіз положень Кодексу України з процедур банкрутства свідчить, що інститут оскарження правочинів боржника має не каральний, а відновлювальний характер і спрямований на повернення активів до конкурсної маси. Тлумачення відповідних норм має здійснюватися таким чином, щоб забезпечити реальне, а не формальне відновлення платоспроможності або максимальне задоволення вимог кредиторів, що виключає можливість легалізації економічно безпідставного вибуття активів.

Положення статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства є спеціальними щодо загальних норм цивільного законодавства про недійсність правочинів і спрямовані на досягнення публічно значущої мети захист прав та законних інтересів усієї сукупності кредиторів. Тому оцінка спірних договорів здійснюється крізь призму інтересів конкурсної маси, а не виключно з позиції формальної відповідності їх загальним вимогам цивільного права.

Підсумовуючи викладене, колегія суддів зазначає, що сукупністю наявних у матеріалах справи доказів підтверджується факт існування негативного економічного впливу оспорюваних договорів на платоспроможність боржника внаслідок відступлення права вимоги за цими договорами, у тому числі через призму неможливості виконання боржником своїх зобов`язань перед кредиторами (зокрема, Товариством з обмеженою відповідальністю "Листван").

Даній позиції Південно-західного апеляційного господарського суду повністю відповідає викладений у звіті про проведення аналізу фінансово-господарського стану суб`єкта господарювання щодо наявності ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства Товариства з обмеженою відповідальністю "Євросклад логістик" б/н від 19.12.2024, який складений розпорядником майна вказаного товариства разом з Фізичною особою-підприємцем Кокоревим Едуардом Олександровичем, висновок про те, що, укладаючи оспорювані в межах цієї справи договори про відступлення прав вимоги б/н від 07.02.2023 за договорами про надання цільової поворотної фінансової допомоги №ЦПФД-12/07/18 від 12.07.2018, №ЦПФД-12/07/18 від 12.07.2018 та №ЦПФД-11/12/18 від 11.12.2018, Товариство з обмеженою відповідальністю "Євросклад логістик" здійснило відчуження майна активів підприємства (дебіторської заборгованості) за цінами, нижчими від ринкових (розумних, справедливих), за умови що внаслідок виконання зобов`язань, обумовлених цими договорами, майна боржника стало недостатньо для задоволення вимог кредиторів.

Докази на спростування відомостей, вказаних у вищенаведеному звіті б/н від 19.12.2024, складеному відповідно до Порядку проведення аналізу фінансово-господарського стану суб`єктів господарювання щодо наявності ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства, затвердженому наказом Міністерства юстиції України №3105/5 від 10.09.2020, у матеріалах справи відсутні.

Враховуючи вищевикладене, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про доведеність позивачем своїх тверджень стосовно фраудаторності оспорюваних договорів, що зумовлює наявність правових підстав для задоволення позовних вимог про визнання недійсним договорів про відступлення прав вимоги б/н від 07.02.2023 за договорами про надання цільової поворотної фінансової допомоги №ЦПФД-12/07/18 від 12.07.2018, №ЦПФД-12/07/18 від 12.07.2018 та №ЦПФД-11/12/18 від 11.12.2018, укладених між Товариством з обмеженою відповідальністю "Євросклад логістик" та ОСОБА_1 .

Доводи відповідача про те, що оспорювані договори були спрямовані на реальне настання обумовлених ними наслідків, колегією суддів до уваги не приймаються, оскільки вказані обставини жодним чином не виключають можливості кваліфікації відповідних договорів як фраудаторних правочинів.

Твердження ОСОБА_1 про те, що сторони договорів відступлення права вимоги (зокрема, договорів купівлі-продажу права вимоги) не обмежені номінальною вартістю права вимоги та встановлюють ціну, за якою таке право вимоги продається, виходячи з власного розсуду, відхиляються судом апеляційної інстанції, оскільки право сторін правочину на встановлення ціни договору має реалізовуватися добросовісно та без наміру завдання боржником шкоди кредиторам внаслідок штучного створення ситуації неможливості виконання перед останнім своїх зобов`язань. Здійснюючи право власності, зокрема шляхом укладення договору, особа має враховувати, що реалізація свободи договору як однієї із засад цивільного законодавства перебуває у посутньому взаємозв`язку з установленими законодавством межами здійснення цивільних прав, у тому числі права власності. Приватноправовий інструментарій не повинен використовуватися учасниками цивільного обороту для уникнення чи унеможливлення сплати боргу (коштів, збитків, шкоди) або виконання судового рішення про стягнення боргу (коштів, збитків, шкоди), що набрало законної сили. Сам по собі факт погодження сторонами певної ціни договору не свідчить про її ринковий характер. У справах про банкрутство принцип свободи договору підлягає обмеженню в частині, в якій його реалізація впливає на обсяг ліквідаційної маси. Якщо зустрічне надання є явно неспівмірним із вартістю відчужуваного майнового права, обов`язок доведення економічної обґрунтованості такої диспропорції покладається на сторону правочину. У даному ж випадку фактично мала місце відмова від власних майнових вимог на 99,5%. Ненадання переконливих доказів реальної необхідності відчуження відступленої вимоги за 0,5% від суми вимоги свідчить про відсутність розумної економічної мети правочину.

Посилання місцевого господарського суду в оскаржуваному рішенні на те, що судами в межах розгляду справи №369/10713/23 вже було досліджено оспорювані ліквідатором договори, за наслідками чого прийнято рішення, якими підтверджено дійсність вказаних правочинів, є необґрунтованими, оскільки, по-перше, в силу частини сьомої статті 75 Господарського процесуального кодексу України правова оцінка, надана судом певному факту при розгляді іншої справи, не є обов`язковою для господарського суду; по-друге, позови у справах №369/10713/23 та №916/1764/24(916/3052/25) не є тотожними у зв`язку з відмінністю позивачів та підстав позовних вимог (у справі №369/10713/23 розглядалися позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Листван" про визнання недійсними договорів, стороною яких він не є, з підстав їх фіктивності, у той час як у даній справі предметом розгляду є вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Євросклад логістик" (в особі ліквідатора) про визнання недійсними договорів їх стороною з підстав фраудаторності останніх). Зазначене посилання Господарського суду Одеської області свідчить про безпідставне ототожнення ним фіктивності правочину (стаття 234 Цивільного кодексу України) та фраудаторності правочину, тобто вчинення останнього всупереч принципу добросовісності та недопустимості зловживанням правом (статті 3, 13 Цивільного кодексу України), що є юридично помилковим (постанова Верховного Суду від 06.11.2024 у справі №370/1104/22).

Висновок суду першої інстанції про те, що після подання кредитором позову про стягнення коштів окреме заявлення боржником позовних вимог про визнання відсутності права вимоги у кредитора та кореспондуючого обов`язку боржника не є належним способом захисту, оцінюється апеляційним господарським судом як помилковий, адже у межах цієї справи ліквідатором заявлено позовні вимоги про визнання недійсними договорів, а не про визнання відсутності права вимоги. Більше того, правова позиція про те, що звернення ліквідатора боржника задля захисту прав та інтересів кредиторів з позовом про визнання недійсними фраудаторних правочинів є належним та ефективним способом захисту, викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 04.02.2026 у справі №910/6654/24.

У викладі підстав для прийняття рішення суду необхідно дати відповідь на доречні аргументи та доводи сторін, здатні вплинути на вирішення спору; виклад підстав для прийняття рішення не повинен неодмінно бути довгим, оскільки необхідно знайти належний баланс між стислістю та правильним розумінням ухваленого рішення; обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент заявника на підтримку кожної підстави; обсяг цього обов`язку суду може змінюватися залежно від характеру рішення. Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах (правова позиція Верховного Суду від 28.05.2020 у справі №909/636/16).

Європейський суд з прав людини у рішенні в справі "Серявін та інші проти України" вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

У справі "Трофимчук проти України" Європейський суд з прав людини також зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід.

За умовами статті 236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним та обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на основі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Отже, судове рішення повинно прийматись у цілковитій відповідності з нормами матеріального і процесуального права та фактичними обставинами справи, з достовірністю встановленими господарським судом, тобто з`ясованими шляхом дослідження та оцінки судом належних і допустимих доказів у конкретній справі.

Рішення Господарського суду Одеської області від 14.10.2025 у справі №916/1764/24(916/3052/25) не відповідає вказаним вище вимогам у зв`язку з невідповідністю висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, встановленим обставинам справи; недоведеністю обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими, а також неправильним застосуванням норм матеріального права та порушенням норм процесуального права, у зв`язку з чим підлягає скасуванню з одночасним ухваленням нового рішення про задоволення позову.

Відповідно до положень статті 129 Господарського процесуального кодексу України витрати зі сплати судового збору за подання в електронній формі через систему "Електронний суд" з понижуючим коефіцієнтом 0,8 позовної заяви та апеляційної скарги покладаються на відповідача.

Керуючись статтями 129, 232, 233, 236, 240, 269, 270, 275, 277, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Південно-західний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Євросклад логістик" арбітражного керуючого Бови Дарії Володимирівни задовольнити.

Рішення Господарського суду Одеської області від 14.10.2025 у справі №916/1764/24(916/3052/25) скасувати.

Позов ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Євросклад логістик" арбітражного керуючого Бови Дарії Володимирівни до ОСОБА_1 задовольнити.

Визнати недійсним договір про відступлення права вимоги б/н від 07.02.2023 за договором про надання цільової поворотної фінансової допомоги №ЦПФД-05/07/18 від 05.07.2018, який укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Євросклад логістик" та ОСОБА_1 .

Визнати недійсним договір про відступлення права вимоги б/н від 07.02.2023 за договором про надання цільової поворотної фінансової допомоги №ЦПФД-12/07/18 від 12.07.2018, який укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Євросклад логістик" та ОСОБА_1 .

Визнати недійсним договір про відступлення права вимоги б/н від 07.02.2023 за договором про надання цільової поворотної фінансової допомоги №ЦПФД-11/12/18 від 11.12.2018, який укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Євросклад логістик" та ОСОБА_1 .

Стягнути з ОСОБА_1 на користь ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Євросклад логістик" арбітражного керуючого Бови Дарії Володимирівни витрати зі сплати судового збору за подання позовної заяви у сумі 7267,20 грн та витрати зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги у сумі 10900,80 грн.

Доручити Господарському суду Одеської області видати відповідний наказ з зазначенням всіх необхідних реквізитів.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена у касаційному порядку у строк, який обчислюється відповідно до статті 288 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено та підписано 26.02.2026.

Головуючий суддя С.В. Таран

Суддя К.В. Богатир

Суддя Л.В. Поліщук