ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19 лютого 2026 року

м. Київ

cправа № 914/483/25

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Баранця О. М. - головуючого, Кролевець О. А., Мамалуя О. О.,

за участю секретаря судового засідання Сініцина В. А.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "АСЛУНД ГРУП"

на рішення Господарського суду Львівської області

у складі судді Король М. Р.

від 11 червня 2025 року

та на постанову Західного апеляційного господарського суду

у складі колегії суддів: Якімець Г. Г., Бойко С. М., Бонк Т. Б.

від 17 листопада 2025 року

у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "АСЛУНД ГРУП"

до Акціонерного товариства "Українська залізниця" в особі філії "Львівська залізниця" Акціонерного товариства "Українська залізниця"

про зобов`язання виконати в натурі умови договору,

за участю представників:

позивача: Мельник О. В.

відповідача: Завалишин Ю. О.

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст позовних вимог.

У лютому 2025 року Товариство з обмеженою відповідальністю "АСЛУНД ГРУП" звернулося до Господарського суду Львівської області з позовом до Акціонерного товариства "Українська залізниця" в особі філії "Львівська залізниця" Акціонерного товариства "Українська залізниця" про зобов`язання виконати зобов`язання відповідно до договору поставки № Л/НХ-23521/НЮ від 19 червня 2023 року, а саме: прийняти від Товариства з обмеженою відповідальністю "АСЛУНД ГРУП" товар: тронк поршня Д40.22.01.1 у кількості 25 шт. вартістю 294 250,00 грн без ПДВ, головку поршня 14Д.140.22.01.1 у кількості 22 шт. вартістю 251 900,00 грн без ПДВ та вставку 14Д.40.22.1сб у кількості 20 шт. вартістю 168 000,00 грн без ПДВ на загальну суму 714 150,00 грн без ПДВ, крім того ПДВ 20% - 142 830,00 грн, разом 856 980,00 грн відповідно до договору поставки № Л/НХ-23521/НЮ від 19 червня 2023 року за видатковою накладною в порядку та на умовах, визначених договором поставки.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що відповідач в порушення взятих на себе зобов`язань за зазначеним договором поставки не виставляє позивачу письмових рознарядок (заявок) на поставку товару, фактично в односторонньому порядку відмовився від виконання договірного зобов`язання прийняти від позивача визначений договором товар, у зв`язку з чим позивач просить в судовому порядку зобов`язати відповідача виконати умови договору та прийняти товар.

2. Короткий виклад обставин справи, встановлених судами попередніх інстанцій.

19 червня 2023 року між Акціонерним товариством «Українська залізниця» в особі регіональної філії «Львівська залізниця» (Покупець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «АСЛУНД ГРУП» (Постачальник) був укладений договір поставки № Л/НХ-23521/НЮ (далі по тексту - договір), згідно з умовами якого Постачальник зобов`язався у 2023 році поставити Покупцеві товар, а саме: запасні частини до тепловозів 2ТЕ116, 2М62, 2ТЕ10, (код за ДК 021:2015 - 34630000-2 (Частини залізничних або трамвайних локомотивів чи рейкового рухомого складу: обладнання для контролю залізничного руху), на суму 4 326 504,00 грн з ПДВ.

Зазначений договір був укладений за результатами проведення відкритих торгів (оголошення № UA-2023-05-18-014494-а).

Згідно з пунктом 1.3. договору кількість, найменування, технічний опис, рік виготовлення, код УКТЗЕД, виробник та країна виробника товару зазначені у специфікації № 1 (додаток № 1 до цього договору).

За змістом пункту 4.2. договору поставка товару проводиться партіями, протягом строку дії договору тільки на підставі наданої письмової рознарядки Покупця, яка вважається дозволом на поставку та є підтвердженням готовності Покупця до приймання товару. Строк поставки товару не більше 15 (п`ятнадцяти) календарних днів з моменту надання письмової рознарядки Покупця. Місце поставки: (ТЧ-1) Локомотивне депо Львів-Захід, 79025, м. Львів, вул. Таллінська, 1.

Покупець не несе відповідальності за ненадання (надання не в повному обсязі) рознарядок, якщо це є наслідком зміни планів постачання та фінансування видатків Покупця (пункт 4.4. договору).

Відповідно до пункту 16.1. договору строк дії цього договору встановлюється з дня його укладення та протягом дії правового режиму воєнного стану в Україні, оголошеного Указом Президента України «Про введення воєнного стану в Україні» від 24 лютого 2022 року № 64/2022 та продовженого відповідними Указами Президента України «Про продовження строку дії воєнного стану в Україні» та протягом 90 днів з дня його припинення або скасування, але не пізніше ніж до 31 грудня 2023 року.

За результатами перегляду закупівлі № UA-2023-05-18-014494-а Філія «Центр забезпечення виробництва» АТ Укрзалізниця на підставі Техніко-економічного обґрунтування № 8683 від 08 червня 2023 року надала висновок про те, що закупівля потребує додаткового моніторингу та здійснювати закупівлю доцільно у афілійованих підприємств АТ Укрзалізниця.

20 вересня 2023 року Постачальник звернувся до регіональної філії «Львівська залізниця» та структурного підрозділу «Служба організації та проведення закупівель» регіональної філії «Львівська залізниця» АТ «Українська залізниця» з листом № 213 щодо потреби у придбанні продукції у 2023 році. У відповідь на це звернення структурний підрозділ «Служба організації та проведення закупівель» направив Товариству з обмеженою відповідальністю «АСЛУНД ГРУП» лист № НХ-1/4232 від 26 вересня 2023 року, в якому просив розглянути можливість зниження ціни продукції.

Товариство з обмеженою відповідальністю «АСЛУНД ГРУП» листом № 205 від 28 вересня 2023 року запропонувало Покупцю нові знижені ціни на продукцію.

Відповідно до Техніко-економічного обґрунтування № 8683 від 16 жовтня 2023 року Філія «Центр забезпечення виробництва» АТ Укрзалізниця надала висновок про те, що закупівля № UA-2023-05-18-014494-а потребує додаткового моніторингу та перевищено план матеріально-технічного забезпечення АТ Укрзалізниця.

07 листопада 2023 року структурний підрозділ «Служба організації та проведення закупівель» звернувся до Товариства з обмеженою відповідальністю «АСЛУНД ГРУП» з листом № НХ-1/5675 щодо можливості пролонгації на 2024 рік діючих договорів на постачання запасних частин, в обсязі, що не перевищує 20 відсотків суми, визначеної в специфікаціях № 1 додатків № 1 договорів.

Товариство з обмеженою відповідальністю «АСЛУНД ГРУП» листом № 349 від 17 листопада 2023 року повідомило про свою згоду на таку пролонгацію договору.

Структурний підрозділ «Служба організації та проведення закупівель» звертався до Товариства з обмеженою відповідальністю «АСЛУНД ГРУП» з листами № НХ-1/6458 від 04 грудня 2023 року та № НХ-1/6859 від 18 грудня 2023 року, в яких просив розглянути можливість внесення змін до договору шляхом зменшення кількості товару на загальну суму 1 799 424,00 грн. Однак, Товариство з обмеженою відповідальністю «АСЛУНД ГРУП» листом № 420 від 21 грудня 2023 року у відповідь повідомило, що не має такої можливості.

Надалі Товариство з обмеженою відповідальністю «АСЛУНД ГРУП» звернулося до структурного підрозділу «Служба організації та проведення закупівель» з листом б/н від 17 січня 2025 року, в якому вимагав протягом п`яти робочих днів з дати отримання цього листа прийняти товар на загальну суму 856 980,00 грн.

Однак, структурний підрозділ «Служба організації та проведення закупівель» листом № НХ-1/544 від 23 січня 2025 року повідомив Постачальника про закінчення 31 грудня 2023 року терміну дії договору, а також проінформував про відсутність в затверджених специфікованих планах на 2025 рік потреби в самостійній закупівлі зазначеної номенклатури по цьому договору поставки.

У зв`язку з відмовою Покупця прийняти обумовлений договором товар Постачальник - Товариство з обмеженою відповідальністю «АСЛУНД ГРУП» у лютому 2025 звернувся до Господарського суду Львівської області з позовом до Акціонерного товариства «Українська залізниця» в особі регіональної філії «Львівська залізниця» Акціонерного товариства «Українська залізниця» про зобов`язання виконати в натурі умови договору, а саме: прийняти товар відповідно до договору поставки № Л/НХ-23521/НЮ від 19 червня 2023 року за видатковою накладною в порядку та на умовах, визначених договором поставки.

3. Короткий зміст рішення місцевого та постанови апеляційного господарських судів, мотиви їх ухвалення.

Господарський суд Львівської області рішенням від 11 червня 2025 року, залишеним без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 17 листопада 2025 року, у задоволенні позовних вимог відмовив повністю.

Суди попередніх інстанцій дійшли висновку про недоведення порушення його прав відповідачем та про необґрунтованість вимог позивача, оскільки відповідач протягом строку дії договору не надавав позивачу замовлення на поставку товару або його партії, що за умовами укладеного між сторонами договору є обов`язковою передумовою виникнення у позивача обов`язку поставити товар, та у відповідача з огляду на відсутність такого замовлення не виник обов`язок прийняти товар, а докази пролонгації укладеного договору сторонами у матеріалах справи відсутні.

4. Короткий зміст вимог касаційної скарги.

У касаційній скарзі позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю "АСЛУНД ГРУП" просить скасувати рішення Господарського суду Львівської області від 11 червня 2025 року та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 17 листопада 2025 року у цій справі та ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити в повному обсязі.

5. Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу.

Як на підставу касаційного оскарження судових рішень позивач послався на пункт 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України та зазначив про те, що суди попередніх інстанцій не врахували висновки Верховного Суду, викладені у постанові Верховного Суду України від 21 грудня 2016 року у справі № 905/2187/13, у постанові Великої Палати Верховного Суду від 26 червня 2018 року у справі № 910/9072/17 та у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного суду від 21 листопада 2019 року у справі № 910/1144/19.

6. Узагальнений виклад позиції інших учасників справи.

Відповідач у відзиві на касаційну скаргу просить касаційну скаргу позивача залишити без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін, посилаючись на безпідставність та необґрунтованість доводів скаржника.

Позиція Верховного Суду

7. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів попередніх інстанцій.

Верховний Суд, обговоривши доводи сторін, викладені у касаційній скарзі та у відзиві на касаційну скаргу, перевіривши правильність застосування та дотримання судами попередніх інстанцій норм матеріального і процесуального права, вважає, що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню з огляду на таке.

Відповідно до статті 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу, зокрема договорів та інших правочинів.

За змістом статей 525, 526 цього Кодексу зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного (господарського) законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Як вбачається з предмету та підстав позову у цій справі спірні правовідносини виникли між сторонами у цій справі з укладеного між ними договору поставки № Л/НХ-23521/НЮ від 19 червня 2023 року.

Згідно з частинами першою та другою статті 712 Цивільного кодексу України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Згідно з частиною першою статті 656 Цивільного кодексу України предметом договору купівлі-продажу може бути майно (товар), яке є у продавця на момент укладення договору або буде створене (придбане, набуте) продавцем у майбутньому.

Відповідно до частини першої статті 669 Цивільного кодексу України кількість товару, що продається, встановлюється у договорі купівлі-продажу у відповідних одиницях виміру або грошовому вираженні.

Суди попередніх інстанцій встановили, що предметом укладеного між сторонами у цій справі договору поставки є товар: запасні частини до тепловозів 2ТЕ116, 2М62, 2ТЕ10, а саме: тронк поршня Д40.22.01.1 у кількості 126 шт., головка поршня 14Д.140.22.01.1 у кількості 112 шт. та вставка 14Д.40.22.1сб у кількості 100 шт. на загальну суму 4 326 504,00 грн (з ПДВ).

За змістом частини першої статті 662 та статті 663 Цивільного кодексу України продавець зобов`язаний передати покупцеві товар, визначений договором купівлі-продажу, у строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо зміст договору не дає змоги визначити цей строк, - відповідно до положень статті 530 цього Кодексу.

Отже, двосторонній характер договору купівлі-продажу зумовлює взаємне виникнення у кожної зі сторін прав та обов`язків. З укладенням такого договору продавець бере на себе обов`язок передати покупцеві певну річ і водночас набуває права вимагати її оплати, а покупець у свою чергу зобов`язаний здійснити оплату придбаної речі та водночас набуває права вимагати від продавця її передачі. Такі висновки щодо застосування статей 509, 525, 526 655, 663, 712 Цивільного кодексу України викладені у постанові Верховного Суду України від 21 грудня 2016 року у справі № 905/2187/13, на яку обґрунтовано послався позивач у касаційній скарзі.

Суди попередніх інстанцій встановили, що у пункті 4.2. договору сторони у цій справі погодили порядок поставки, а саме: партіями, протягом строку дії договору тільки на підставі наданої письмової рознарядки Покупця, яка вважається дозволом на поставку та є підтвердженням готовності Покупця до приймання товару. Строк поставки товару не більше 15 (п`ятнадцяти) календарних днів з моменту надання письмової рознарядки Покупця.

Відповідно до статті 689 Цивільного кодексу України покупець зобов`язаний прийняти товар, крім випадків, коли він має право вимагати заміни товару або має право відмовитися від договору купівлі-продажу. Покупець зобов`язаний вчинити дії, які відповідно до вимог, що звичайно ставляться, необхідні з його боку для забезпечення передання та одержання товару, якщо інше не встановлено договором або актами цивільного законодавства.

Договір є підставою виникнення цивільних прав та обов`язків (пункт 1 частини другої статті 11 Цивільного кодексу України).

З огляду на наведені норми закону та зазначені висновки Верховного Суду України суд касаційної інстанції зазначає про те, що укладений між сторонами у цій справі за взаємною згодою договір поставки № Л/НХ-23521/НЮ від 19 червня 2023 року є підставою виникнення у його сторін взаємних прав та обов`язків, зокрема обов`язку Постачальника (позивача) поставити та обов`язку Покупця (відповідача) прийняти визначений у договорі товар в обумовленій договором кількості. Отже, зобов`язання з прийняття визначеного договором товару виникло у відповідача саме на підставі зазначеного договору, підписавши який відповідач погодив його основні істотні умови, включаючи найменування, кількість, ціну товару, порядок виконання зобов`язань, строк дії та строк виконання зобов`язань тощо.

Верховний Суд зазначає про те, що в силу положень наведених норм права саме укладений між сторонами у цій справі договір, а не передбачені договором рознарядки (заявки) на поставку товару, є підставою виникнення у сторін цієї справи вказаних обов`язків з поставки та прийняття визначеного у договорі товару в обумовленій договором кількості.

Однак, суди попередніх інстанції неправильно застосували положення пункту 1 частини другої статті 11 Цивільного кодексу України у сукупності з положеннями пункту 1 частини другої статті 11 та статей 509, 525, 526 655, 663, 712 цього кодексу, з огляду на що дійшли помилкового висновку про те, що у відповідача за умовами договору не виник обов`язок з прийняття обумовленого договором товару.

Верховний Суд зазначає про те, що цей висновок судів попередніх інстанцій суперечить, зокрема положенням, закріпленим у пункті 1 частини другої статті 11, статтях 627, 628 Цивільного кодексу України, відповідно до яких відповідач, укладаючи з позивачем договір поставки № Л/НХ-23521/НЮ від 19 червня 2023 року, був вільним в укладенні договору, виборі контрагента та у визначенні умов договору, підписавши договір, погодив його умови, зокрема і щодо порядку поставки товару, визначеного пунктом 4.2. договору. Тобто, відповідач шляхом проведення публічної закупівлі та укладення зазначеного договору виступив замовником зазначеного товару в обумовленій у договорі кількості. Суди попередніх інстанцій при вирішенні спору у цій справі не врахували те, що укладаючи договір поставки, погоджуючи його умови, позивач як постачальник за договором (переможець публічних закупівель, з яким відповідач, як замовник та покупець, уклав договір про закупівлю згідно із Законом України «Про публічні закупівлі») мав «виправдане очікування» стосовно того, що публічна закупівля (придбання замовником товарів, робіт і послуг у порядку, встановленому цим законом) відбулася, відповідно товар буде прийнятий та оплачений відповідачем як покупцем за договором.

При цьому, суд касаційної інстанції зазначає про те, що передбачені договором письмові заявки покупця за своєю суттю є лише підставою для здійснення постачальником поставки товару у певній кількості і у зручний покупцю термін в межах дії строку договору, фактично є правом покупця, яке він міг реалізувати в межах строку дії договору з метою виконання свого передбаченого договором обов`язку з прийняття товару. Передбачена договором заявка на поставку товару не є за своєю суттю замовленням товару, оскільки таким замовленням є фактично сам договір.

Такі висновки Верховного Суду щодо правової природи передбаченого договором поставки (купівлі-продажу) замовлення (рознарядки / заявки) покупця на поставку товару (партії товару), викладені у постанові від 08 травня 2025 року у справі № 910/1694/24.

Однак, суди попередніх інстанцій в порушення частини четвертої статті 236 Господарського процесуального кодексу України не врахували цих висновків Верховного Суду.

Поза увагою судів залишилися і висновки Верховного Суду, викладені у постанові від 21 листопада 2019 року у справі № 910/1144/19, на які обґрунтовано послався скаржник, про те, що передбачене договором замовлення покупця на поставку товару (парті товару) стосується безпосередньо визначення кількості одиниці товару в конкретній партії товару та строку її (партії) поставки, проте в межах строку договору.

Разом з цим, як вбачається з оскаржуваних судових рішень, суди попередніх інстанцій, відмовляючи у задоволенні позову, послалися, зокрема на те, що сторони у пункті 4.4. договору перебачили можливість ненадання відповідачем рознарядки, якщо відбувається зміна планів постачання та фінансування покупця.

Однак, Верховний Суд зазначає про передчасність цих висновків судів попередніх інстанцій, оскільки ці висновки не ґрунтуються на повному дослідженні наявних в матеріалах справи доказів та з`ясування обставин, що мають значення для правильного вирішення спору у цій справі.

Відповідно до пункту 1.4. договору обсяги закупівлі товару можуть бути зменшені, зокрема враховуючи фактичний обсяг видатків Покупця.

Покупець не несе відповідальності за ненадання (надання не в повному обсязі) рознарядок, якщо це є наслідком зміни планів постачання та фінансування видатків Покупця (пункт 4.4. договору).

За змістом пункту 17.1. договору умови договору не повинні відрізнятися від змісту тендерної пропозиції Переможця, крім випадків, передбачених статтею 41 Закону України «Про публічні закупівлі» та пунктом 19 Особливостей здійснення публічних закупівель товарів, робіт і послуг для замовників, передбачених Законом України "Про публічні закупівлі", на період дії правового режиму воєнного стану в Україні та протягом 90 днів з дня його припинення або скасування, затверджених постановою Кабінету Міністрів України від 12 жовтня 2022 року № 1178.

Відповідно до пункту 1 частини п`ятої та частини сьомої статті 41 Закону України «Про публічні закупівлі» (у редакції, чинній протягом строку дії укладеного між сторонами у цій справі договору) істотні умови договору про закупівлю не можуть змінюватися після його підписання до виконання зобов`язань сторонами в повному обсязі, крім, зокрема випадку зменшення обсягів закупівлі, зокрема з урахуванням фактичного обсягу видатків замовника. У разі внесення змін до істотних умов договору про закупівлю у випадках, передбачених частиною п`ятою цієї статті, замовник обов`язково оприлюднює повідомлення про внесення змін до договору про закупівлю. У разі внесення змін до істотних умов договору про закупівлю у випадках, передбачених частиною п`ятою цієї статті, замовник обов`язково оприлюднює повідомлення про внесення змін до договору про закупівлю.

Такі ж положення закріплені і в пункті 19 Особливостей здійснення публічних закупівель товарів, робіт і послуг для замовників, передбачених Законом України "Про публічні закупівлі", на період дії правового режиму воєнного стану в Україні та протягом 90 днів з дня його припинення або скасування, затверджених постановою Кабінету Міністрів України від 12 жовтня 2022 року № 1178 (далі - Особливості).

Пунктом 11 частини першої статті 10 Закону України "Про публічні закупівлі" передбачено, що замовник самостійно та безоплатно через авторизовані електронні майданчики оприлюднює в електронній системі закупівель у порядку, встановленому Уповноваженим органом та цим Законом, інформацію про закупівлю, а саме: повідомлення про внесення змін до договору про закупівлю та зміни до договору у випадках, передбачених частиною п`ятою статті 41 цього Закону - протягом трьох робочих днів з дня внесення змін.

Пунктом 11 частини 1 статті 10 Закону України "Про публічні закупівлі" передбачено, що замовник самостійно та безоплатно через авторизовані електронні майданчики оприлюднює в електронній системі закупівель у порядку, встановленому Уповноваженим органом та цим Законом, інформацію про закупівлю, а саме повідомлення про внесення змін до договору про закупівлю та зміни до договору у випадках, передбачених частиною 5 статті 41 цього Закону - протягом трьох робочих днів з дня внесення змін.

Отже, чинне законодавство передбачає можливість зміни істотних умов договору закупівлі, які передбачені тендерною пропозицією після його підписання до виконання зобов`язань сторонами в повному обсязі, зокрема за обставин зменшення обсягів закупівлі (а не повної відмови від закупівлі), спричиненого фактичним обсягом видатків замовника, і лише за спеціальним порядком, передбаченим положеннями Закону «Про публічні закупівлі».

Однак, суди попередніх інстанцій не дослідили з достовірністю причини, з яких відповідач не здійснював замовлення партій товару у межах строку дії договору поставки; залишили поза увагою обставини фінансування видатків відповідача на виконання зобов`язань за укладеним між сторонами договором; не встановили, чи зменшувався фактичний обсяг видатків відповідача та чи змінювалися у зв`язку з цим в сторону зменшення плани постачання (обсяги закупівлі) товару за укладеним між сторонами договором поставки № Л/НХ-23521/НЮ від 19 червня 2023 року та якими доказами це підтверджується.

Як вбачається з оскаржуваних судових рішень суди попередніх інстанцій при встановленні фактичних обставин справи послалися на наявність Техніко-економічних обґрунтувань закупівлі № 8683 від 08 червня 2023 року та № 8683 від 16 жовтня 2023 року, на підставі яких Філія «Центр забезпечення виробництва» АТ Укрзалізниця надала висновки про те, що зазначена закупівля потребує додаткового моніторингу, здійснювати закупівлю доцільно у афілійованих підприємств АТ Укрзалізниця та перевищено план матеріально-технічного забезпечення АТ Укрзалізниця.

Суд апеляційної інстанції при вирішення спору у цій справі встановив, що у спірних правовідносинах мали місце обставини, які свідчили про перевищення відповідачем плану матеріально-технічного забезпечення за закупівлею № UA-2023-05-18-014494-а та про відсутність у відповідача потреби в самостійній закупівлі товару за укладеним договором поставки. Однак, суд апеляційної інстанції не зазначив, якими доказами ці обставини підтверджуються. Зазначивши в описі фактичних обставин справи про наявність Техніко-економічних обґрунтувань закупівлі № 8683 від 08 червня 2023 року та № 8683 від 16 жовтня 2023 року, суди попередніх інстанцій не надали належну правову оцінку цим доказам та не з`ясували з достовірністю, чи є ці Техніко-економічні обґрунтування закупівлі належними та допустимими доказами зміни планів постачання відповідача (зміни в сторону зменшення обсягу закупівлі товару) у зв`язку зі зменшенням фінансування його видатків на виконання зобов`язань за договором поставки № Л/НХ-23521/НЮ від 19 червня 2023 року, із зазначенням в них обсягу таких змін. Тобто суди не встановили з достовірністю, чи містять Техніко-економічні обґрунтування закупівлі чи інші наявні в матеріалах справи докази відомості щодо зменшення обсягу закупівлі товару, щодо причин та розміру такого зменшення, та якщо містять, то чи було зменшення обсягу закупівлі наслідком зменшення обсягу видатків відповідача (покупця за договором), та чи відповідає заявлений позивачем у позовних вимогах обсяг товару цим зміненим (зменшеним) обсягам закупівлі товару.

Крім того, суди попередніх інстанцій не врахували положення наведених вище норм Закону України «Про публічні закупівлі» та Особливостей, не дослідили та не встановили з достовірністю, чи був дотриманий сторонами договору поставки № Л/НХ-23521/НЮ від 19 червня 2023 року встановлений законом порядок зміни істотних умов договору, зокрема в частині зменшення обсягу закупівлі у зв`язку зі зменшенням обсягу видатків відповідача на закупівлю товару та відповідно зміни (зменшення) ціни договору. Суди не з`ясували, чи оприлюднював замовник в електронній системі закупівель повідомлення про внесення змін до договору поставки № Л/НХ-23521/НЮ від 19 червня 2023 року в цій частині з підстави, передбаченої пунктом 1 частини п`ятої статті 41 цього Закону, та в порядку, передбаченому пунктом 7 частини сьомої 41 Закону України «Про публічні закупівлі»; чи вносили сторони зміни до договору в частині зменшення обсягу (кількості) товару з посиланням на фактичний обсяг видатків відповідача шляхом укладення додаткової угоди до договору.

Верховний Суд також зазначає про те, що невиконання покупцем зобов`язання щодо прийняття товару суперечить принципу добросовісності у виконанні договору, закріпленому у положеннях Цивільного кодексу України, та порушує права постачальника, який розраховував на належне виконання договору в обсязі, погодженому за наслідками тендеру. Такі дії покупця суперечать принципу «pacta sunt servanda» (договори повинні виконуватися) та порушують вимоги статті 610 Цивільного кодексу України щодо належного виконання зобов`язання. Невиконання умов договору, навіть за обставин, коли потреба у товарі відпала, не звільняє покупця від обов`язку діяти добросовісно. Відповідач, діючи недобросовісно, створює економічно невигідні умови для постачальника, не забезпечуючи стабільності договірних відносин, про що обґрунтовано зазначив місцевий господарський суд.

Крім того, як вбачається з оскаржуваних судових рішень суди попередніх інстанцій інстанції відмовили у задоволенні позову також і з посиланням на те, що в матеріалах справи відсутні докази пролонгації укладеного договору сторонами, тобто фактично дійшли висновку про неможливість виконання сторонами у цій справі своїх зобов`язань після закінчення строку дії укладеного між ними договору поставки.

Однак, Верховний Суд не погоджується з цими висновками судів та погоджується з доводами позивача, викладеними у касаційній скарзі, про те, що ці висновки судів зроблені без урахуванням висновків Верховного Суду щодо застосування статей 598, 599, 631 Цивільного кодексу України, викладених у постанові Верховного Суду України від 21 грудня 2016 року у справі № 905/2187/13 та постанові Великої Палати Верховного Суду від 26 червня 2018 року у справі № 910/9072/17.

Відповідно до статті 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторонам (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Згідно з частинами першою та другою статті 598 Цивільного кодексу України зобов`язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом; припинення зобов`язання на вимогу однієї із сторін допускається лише у випадках, встановлених договором або законом.

За загальним правилом, закріпленим у статті 599 Цивільного кодексу України, зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином. Разом з цим, закон передбачає й інші підстави для припинення зобов`язання, визначені у статтях 600-601, 604-609 Цивільного кодексу України.

За змістом статті 631 Цивільного кодексу України строком договору є час, протягом якого сторони можуть здійснити свої права і виконати свої обов`язки відповідно до договору. Договір набирає чинності з моменту його укладення, якщо інше не визначено законом або договором. Закінчення строку договору не звільняє сторони від відповідальності за його порушення, яке мало місце під час дії договору.

Отже, закон не передбачає такої підстави для припинення зобов`язання, яке лишилося невиконаним, як закінчення строку дії договору. Закінчення строку дії договору не є підставою для припинення визначених ним зобов`язань, не означає звільнення боржника від виконання обов`язку в натурі.

Аналогічні висновки Верховного Суду щодо застосування статей 598, 599, 631 Цивільного кодексу України, викладені у постанові Верховного Суду України від 21 грудня 2016 року у справі № 905/2187/13 та постанові Великої Палати Верховного Суду від 26 червня 2018 року у справі № 910/9072/17.

Однак, ці висновки Верховного Суду не були враховані судами попередніх інстанцій, про що обґрунтовано зазначив скаржник. Крім того, суди безпідставно залишили поза увагою положення абзацу 2 пункту 16.1. договору поставки, за змістом якого закінчення строку дії цього договору не звільняє сторони від обов`язку виконання у повному обсязі взятих на себе за цим договором зобов`язань щодо поставки та оплати товару.

Згідно з частиною четвертою статті 690 цього Кодексу, якщо покупець без достатніх підстав зволікає з прийняттям товару або відмовився його прийняти, продавець має право вимагати від нього прийняти та оплатити товар або має право відмовитися від договору купівлі-продажу.

Отже, продавець має право вимагати від покупця прийняти та оплатити товар лише у разі, коли останній без достатніх підстав зволікає з прийняттям товару або відмовився його прийняти.

У разі закінчення строку дії договору постачальник має право вимагати від покупця виконання ним своїх зобов`язань за договорам у повному обсязі впродовж того часу, коли існує відповідне зобов`язання, а не лише впродовж строку, встановленого сторонами в договорі для його виконання, зокрема має право вимагати виконання цього зобов`язання і в судовому порядку (аналогічні висновки Верховного Суду викладені у постанові від 21 грудня 2020 року у справі № 910/1144/19, від 08 травня 2025 року № 910/1694/24).

Однак, суди попередніх інстанцій інстанції, обмежившись висновком про відсутність у відповідача обов`язку з прийняття передбаченого договором товару, взагалі не дослідили обставини щодо припинення цього зобов`язання та його існування після припинення строку дії договору.

Згідно зі статтею 525 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до статті 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог Цивільного кодексу України, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Отже, закон передбачає, що одностороння відмова від зобов`язання є неправомірною (за винятком, коли така відмова передбачена договором).

Однак, суди попередніх інстанцій не дослідили належним чином умови укладеного між сторонами у цій справі договору та не з`ясували, чи передбачали умови договору право Покупця (відповідача) на односторонню відмову від договору та / або право на одностороннє розірвання договору та / або право відмовитися від прийняття товару, а також якщо умови договору передбачали наявність у відповідача такого права, то за яких умов відповідач міг його реалізувати та в якому порядку, чи дотримався відповідач умов та порядку розірвання договору / відмови від договору / відмови від прийняття товару в односторонньому порядку.

Відповідно до частини другої статті 300 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

Передбачені статтею 300 Господарського процесуального кодексу України межі розгляду справи судом касаційної інстанції не дають суду касаційної інстанції права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішеннях судів чи відхилені ними, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

Встановлення зазначених вище обставин, оцінка доказів виходить за межі розгляду справи в суді касаційної інстанції та є підставою для скасування оскаржуваних рішення місцевого господарського суду та постанови апеляційного господарського суду у цій справі з передачею справи на новий розгляд до суду першої інстанції.

Під час нового розгляду справи суду необхідно врахувати викладене вище, вжити всі передбачені законом засоби для всебічного, повного і об`єктивного встановлення обставин справи, перевірити доводи, на яких ґрунтуються вимоги та заперечення сторін, дати їм належну юридичну оцінку, і в залежності від встановлених обставин вирішити спір у відповідності з нормами чинного законодавства, що підлягають застосуванню до даних правовідносин, з ухваленням законного й обґрунтованого судового рішення.

8. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги.

Відповідно до пункту 2 частини першої статті 308 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю або частково і передати справу повністю або частково на новий розгляд.

Згідно з частинами третьою та четвертою статті 310 Господарського процесуального кодексу України підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є також порушення норм процесуального права, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, якщо: суд не дослідив зібрані у справі докази. Справа направляється на новий розгляд до суду апеляційної інстанції, якщо порушення норм процесуального права допущені тільки цим судом. У всіх інших випадках справа направляється до суду першої інстанції.

З огляду на те, що суди попередніх інстанцій допустили неправильне застосування та порушення норм матеріального і процесуального права, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, враховуючи межі розгляду справи в суді касаційної інстанції, Верховний Суд дійшов висновку про те, що рішення Господарського суду Львівської області від 11 червня 2025 року та постанова Західного апеляційного господарського суду від 17 листопада 2025 підлягають скасуванню, а справа передачі на новий розгляд до господарського суду першої інстанції.

9. Судові витрати.

Відповідно до підпунктів "б", "в" пункту 4 частини першої статті 315 Господарського процесуального кодексу України у резолютивній частині постанові суду касаційної інстанції повинен бути зазначений новий розподіл судових витрат, понесених у зв`язку із розглядом справи у суді першої інстанції та апеляційної інстанції, - у разі скасування рішення та ухвалення нового рішення або зміни рішення, а також розподіл судових витрат, понесених у зв`язку з переглядом справи у суді касаційної інстанції.

Враховуючи те, що судові рішення судів попередніх інстанцій підлягають скасуванню з передачею справи на новий розгляд до місцевого господарського суду, розподіл судових витрат у справі, в тому числі й сплаченого за подання апеляційної та/або касаційної скарг, здійснює господарський суд, який приймає рішення за результатами нового розгляду справи, керуючись загальними правилами розподілу судових витрат.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 310, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "АСЛУНД ГРУП" задовольнити частково.

2. Рішення Господарського суду Львівської області від 11 червня 2025 року та постанову Західного апеляційного господарського суду від 17 листопада 2025 року у справі № 914/483/25 скасувати.

3. Справу № 914/483/25 передати на новий розгляд до Господарського суду Львівської області.

4. Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий О. Баранець

Судді О. Кролевець

О. Мамалуй