ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"02" лютого 2026 р. Справа№ 910/16344/24 (910/6016/25)

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Козир Т.П.

суддів: Доманської М.Л.

Пантелієнка В.О.

за участі секретаря Вага В.В.

та за участю представників:

від позивача: Коломійцева Д.В. орд.;

від відповідача 1: Кожушний К.С. орд.;

від відповідача 2: Мизиченко І.О. орд.;

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м.Києві апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрінвестмент"

на рішення Господарського суду міста Києва від 11.07.2025 (повний текст рішення складено та підписано 18.07.2025)

у справі № 910/16344/24 (910/6016/25) (суддя Мандичев Д.В.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрінвестмент"

до: 1.Товариства з обмеженою відповідальністю "Новаагро Україна"

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Маніту"

про визнання недійсними правочинів

в межах справи № 910/16344/24

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Новаагро Україна"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрінвестмент"

про банкрутство,

УСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду міста Києва перебуває справа №910/16344/24 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Новаагро Україна" про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрінвестмент".

У травні 2025 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрінвестмент" (далі - позивач) в межах вказаної справи про банкрутство звернулось у Господарський суд міста Києва із позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Новаагро Україна" (далі - відповідач 1) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Маніту" (далі - відповідач 2), у якій просило суд:

- визнати недійсним укладений 25.11.2024 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Маніту" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Новаагро Україна" Договір відступлення права вимоги (цесії) № 2511-2, посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Малаховою Г.І., зареєстрований в реєстрі за №1083;

- визнати недійсним укладений 25.11.2024 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Маніту" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Новаагро Україна" Договір про відступлення прав за Договором іпотеки, посвідченим 07.12.2021 приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Петриченко О.О. за реєстровим №6836, посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Малаховою Г.І., зареєстрований в реєстрі за №1084.

Позовні вимоги мотивовані тим, що спірні правочини укладені з порушенням частини третьої статті 512, статті 1054, частини третьої статті 1079, частини другої статті 1083 ЦК України, оскільки ТОВ "Новаагро Україна" не є фінансовою установою і не може надавати фінансові послуги згідно з положеннями чинного законодавства, тому враховуючи, що ТОВ "ФК "Маніту" отримало право вимоги до позивача саме за договором факторингу, то наступна передача такої вимоги на користь ТОВ "Новаагро Україна", яке не має статусу фінансової установи не може здійснюватися за звичайним договором уступки права вимоги, а тому відсутні належні правові підстави для такої уступки. Крім того, між АТ "ЗНВКІФ "Віндхем" (первісний кредитор) та позивачем існувала домовленість, що право вимоги за Основним договором виникне лише після завершення дії воєнного стану введеного на території України, а відповідно до п.1.2 та п.1.3 укладеного між АТ "ЗНВКІФ "Віндхем" та ТОВ "ВКП "Деми" Договору відступлення права вимоги від 19.11.2024 року № 3854 чітко встановлено, що до ТОВ "ВКП "Деми" перейшло виключно право вимоги грошового зобов`язання в розмірі 23 500 000,00 грн (без інших вимог, в тому числі зі сплати штрафних санкцій, відсотків річних, інфляційних втрат), тому вказане товариство не могло передати на користь ТОВ "ФК "Маніту" вимог, які ТОВ "ВКП "Деми" не отримало від АТ "ЗНВКІФ "Відхем" (вимоги про сплату інфляційних витрат, 3% річних та неустойки за період до дати передачі).

Заперечуючи проти позову у суді першої інстанції, відповідачі посились на те, що позивачем не вказано, яким чином оспорюваний договір відступлення права вимоги порушує його права та інтереси як боржника за зобов`язаннями, чи змінює він обсяг прав та обов`язків, а оскільки він не порушує прав та законних інтересів позивача, це є достатньою підставою для відмови у позові.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 11 липня 2025 року в задоволенні позову відмовлено повністю.

Не погоджуючись з прийнятим рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрінвестмент" звернулось з апеляційною скаргою, у якій просить скасувати оскаржуване рішення та ухвалити нове, яким позовні вимоги задовольнити в повному обсязі.

Апеляційна скарга мотивована тим, що судом порушено норми матеріального та процесуального права, а висновки суду не відповідають фактичним обставинам справи, оскільки оспорюваний договір укладений з порушенням положень законодавства, а отже, може бути визнаний недійсним, але при цьому новий неналежний "кредитор" на його підставі подає вимоги у справі про банкрутство, існує ризик подвійного стягнення боргу з позивача - від первісного та наступних "кредиторів", при цьому як в повному обсязі так і відносно додаткових вимог, які не передавались первісним кредитором, що є прямим порушенням прав боржника на визначеність обсягу зобов`язань. У разі виконання боргу перед неправомірним кредитором (ТОВ "Новаагро Україна") на підставі укладеного з порушенням вимог законодавства оспорюваного договору цесії, позивач ризикує повторно опинитися в статусі боржника - вже перед особою, яка доведе правомірність своїх вимог, що порушує принципи правової визначеності, справедливості та законності.

Відповідач 1 у відзиві на апеляційну скаргу заперечив проти її задоволення та просить залишити оскаржуване рішення без змін, посилаючись на те, що позивач лише вказує нібито на порушенні принципу правової визначеності судом першої інстанції, оскільки, на думку позивача, відмова в задоволенні позову може призвести до ситуації подвійного стягнення з нього заборгованості як чинним, так і первісним кредитором, проте такі висновки позивача є помилковими, оскільки він, як боржник, при пред`явленні до нього вимог, не позбавлений права подавати відповідні заперечення проти вимог кредитора в окремому провадженні щодо стягнення заборгованості, чого позивачем зроблено не було.

Відповідач 2 у відзиві на апеляційну скаргу заперечив проти її задоволення та просить залишити оскаржуване рішення без змін, посилаючись на те, що позивачем не доведено існування підстав недійсності правочинів, та існує недодержання в момент вчинення правочинів сторонами вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 ЦК України. Твердження Позивача, що за основним договором купівлі-продажу право вимоги не настало, вважає дане твердження безпідставним та необґрунтованим. У справі про банкрутство судом було досліджено кредиторські вимоги ТОВ "Новаагро Україна" та законно визнано грошові вимоги вказаного товариства до ТОВ "Укрінвестмент" у розмірі 43 935 821,88 грн. (29 845 441,74 грн. - основний борг, 14 090 380,14 грн. - штрафні санкції). Позивач не надає обґрунтувань, яким чином оспорюваний договір відступлення права вимоги (цесії) порушує його права та інтереси як боржника за зобов`язаннями, чи змінює він обсяг прав та обов`язків

За клопотанням представників відповідачів судове засідання проводилось в режимі відеоконференції.

Представник позивача (апелянта) у судовому засіданні підтримала доводи, викладені у апеляційній скарзі, та просила її задовольнити.

Представник відповідача 1 у судовому засіданні заперечив проти задоволення апеляційної скарги з підстав, викладених у відзиві.

Представник відповідача 2 у судовому засіданні заперечила проти задоволення апеляційної скарги з підстав, викладених у відзиві.

Заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши матеріали справи, розглянувши апеляційну скаргу, Північний апеляційний господарський суд вважає, що апеляційна скарга підлягає задоволенню з наступних підстав.

Як встановлено матеріалами справи, 07.12.2021 між Акціонерним товариством "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Віндхем" (АТ "ЗНВКІФ "Відхем") та ТОВ "Укрінвестмент" було укладено Договір купівлі-продажу, посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Петриченко О.О., зареєстрований в реєстрі за №6835 (надалі за текстом - Основний договір), згідно з п. 1.1 якого АТ "ЗНВКІФ "Відхем" передав у власність ТОВ "Укрінвестмент" нерухоме майно - нежитлові будівлі загальною площею 12 937,7 кв.м., які розташовані за адресою: місто Харків, Шосе Салтівське, будинок 129 (надалі- нежитлові будівлі), а ТОВ "Укрінвестмент" прийняло та сплачує його вартість за ціною та на умовах, встановлених у цьому договорі. Згідно з п. 2.1 цього Договору за домовленістю Сторін продаж нежитлових будівель вчиняється за 45 500 000,00 грн., з яких 22 000 000,00 грн. сплачено авансом на підставі Попереднього договору купівлі-продажу, посвідченого Петриченко О.О., приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу 07.12.2021 за реєстровим № 6833, а решту в сумі 23 500 000,00 грн. ТОВ "Укрінвестмент" зобов`язаний сплатити АТ "ЗНВКІФ "Відхем" в порядку визначеному Основним договором не пізніше 07.12.2023.

Також, 07.12.2021 між АТ "ЗНВКІФ "Відхем" (Іпотекодержатель) та ТОВ "Укрінвестмент" (Іпотекодавець) укладено Іпотечний договір, посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Петриченко О.О., зареєстрований в реєстрі за № 6837 (надалі - Іпотечний договір), згідно з яким Іпотекодавець з метою забезпечення належного і своєчасного виконання зобов`язання за Основним договором (в частині оплати решти вартості нежитлових будівель в сумі 23 500 000,00 грн.), передав в іпотеку Іпотекодержателю нежитлові будівлі, які були набуті у власність ТОВ "Укрінвестмент" за Основним договором.

У листі від 07.04.2022 № 07-4 АТ "ЗНВКІФ "Відхем" повідомило ТОВ "Укрінвестмент" про те, що не буде вимагати від останнього платежі за договором купівлі-продажу, укладеним 07.12.2021 між АТ "ЗНВКІФ "Відхем" та ТОВ "Укрінвестмент" у період дії воєнного стану, введеного на території України.

19.11.2024 між АТ "ЗНВКІФ "Відхем" та ТОВ "Виробничо-комерційне підприємство "Деми" (ТОВ "ВКП "Деми" ) укладено Договір відступлення права вимоги, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Русанюком З.З., зареєстрований в реєстрі за № 3854, згідно з п. 1.1 якого в порядку та на умовах, визначених цим Договором, АТ "ЗНВКІФ "Відхем" відступає, а ТОВ "ВКП "Деми" набуває право вимоги грошових зобов`язань, яке належить АТ "ЗНВКІФ "Відхем", та стає кредитором за зобов`язанням ТОВ "Укрінвестмент", що виникло на підставі Основного договору - договору купівлі-продажу від 07.12.2021, посвідченого приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Петриченко О.О., зареєстрований в реєстрі за № 6835.

Відповідно до п. 1.3 вказаного Договору до ТОВ "ВКП "Деми" як нового кредитора переходить право вимоги грошового зобов`язання, належного АТ "ЗНВКІФ "Відхем" до ТОВ "Укрінвестмент", в обсязі, що вказаний у п. 1.2 даного Договору.

Згідно з п. 1.2 Договору залишок (розмір) грошового зобов`язання ТОВ "Укрінвестмент" за Основним договором, який відступається відповідно до умов цього Договору, становить 23 500 000,00 грн., що еквівалентно 858318,94дол. США.

19.11.2024 між АТ "ЗНВКІФ "Відхем" (Первісний іпотекодержатель) та ТОВ "ВКП "Деми" (Новий іпотекодержатель) укладено Договір про відступлення прав за Договором іпотеки, посвідченим 07.12.2021 приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Петриченко О.О. за реєстровим № 6836, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Русанюком З.З., зареєстрований в реєстрі за № 3855, згідно з п. 1 якого Первісний іпотекодержатель передав Новому іпотекодержателю, а Новий іпотекодержатель прийняв від Первісного іпотекодержателя всі права та обов`язки Первісного іпотекодержателя за Іпотечним договором від 07.12.2021 року.

25.11.2024 між ТОВ "ВКП "Деми" та ТОВ "Фінансова компанія "Маніту" (ТОВ "ФК "Маніту") укладено Договір факторингу №2511-1, посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Малаховою Г.І., зареєстрований в реєстрі за № 1078, згідно з п. 1.1 якого в порядку та на умовах даного договору ТОВ "ФК "Маніту" як фактор зобов`язується передати в розпорядження ТОВ "ВКП "Деми" як клієнта (сплатити) грошові кошти (фінансування під відступлення права вимоги) в розмірі, визначеному у пункті 2.1 Договору, а ТОВ "ВКП "Деми" зобов`язується відступити ТОВ "ФК "Маніту" своє право грошової вимоги до ТОВ "Укрінвестмент" (боржник), що виникло на підставі Основного договору, право вимоги за яким набуто ТОВ "ВКП "Деми" на підставі Договору відступлення права вимоги від 19.11.2024 року №3854.

Пунктом 1.2 цього Договору визначено, що грошовою вимогою, що відступається за договором, є грошова вимога зі сплати заборгованості за Основним договором в розмірі 23 500 000,00 грн, а також будь-які інші вимоги, що виникають за Основним договором та відповідно до чинного законодавства, в тому числі зі сплати штрафних санкцій, відсотків річних, інфляційних втрат коштів.

Відповідно до п. 3.1 вказаного Договору факторингу №2511-1 право грошової вимоги, яке відступається за Договором, переходить від клієнта ТОВ "ВКП "Деми" до фактора ТОВ "ФК "Маніту" в момент підписання Договору.

Згідно з п. 3.2 Договору після підписання Договору право грошової вимоги Клієнта до Боржника припиняється, а Фактор набуває право грошової вимоги до Боржника.

Пунктом 3.6 Договору визначено, що після відступлення (набуття Фактором) права грошової вимоги Фактор на власний розсуд має право здійснювати наступне відступлення права грошової вимоги до боржника третій особі.

Також 25.11.2024 між ТОВ "ВКП "Деми" (Первісний іпотекодержатель) та ТОВ "ФК "Маніту" (Новий іпотекодержатель) укладено Договір про відступлення прав за Договором іпотеки, посвідченим 07.12.2021 приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Петриченко О.О. за реєстровим № 6836, посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Малаховою Г.І., зареєстрований в реєстрі за № 1081, згідно з п. 1 якого Первісний іпотекодержатель передав Новому іпотекодержателю, а Новий іпотекодержатель прийняв від Первісного іпотекодержателя всі права та обов`язки Первісного іпотекодержателя за Іпотечним договором, посвідченим 07.12.2021 приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Петриченко О.О. за реєстровим №6836.

У цей же день, 25.11.2024, між ТОВ "ФК "Маніту" (Первісний кредитор) та ТОВ "Новаагро Україна" (Новий кредитор) укладено Договір відступлення права вимоги (цесії) №2511-2, посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Малаховою Г.І., зареєстрований в реєстрі за №1083, згідно з п. 1.1 якого Первісний кредитор відступає Новому кредитору право грошової вимоги до Боржника ТОВ "Укрінвестмент", що виникло на підставі Основного договору, право вимоги за яким набуто ТОВ "ВКП "Деми" на підставі договору відступлення права вимоги від 19.11.2024, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Русанюком З.З. під реєстровим номером 3854.

Пунктом 1.2 Договору відступлення права вимоги (цесії) визначено, що грошовою вимогою, що відступається за Договором, є грошова вимога зі сплати заборгованості за Основним договором в розмірі 23 500 000,00 грн, а також будь-які інші вимоги, що виникають або можуть виникнути за Основним договором та відповідно до чинного законодавства, в тому числі зі сплати штрафних санкцій, відсотків річних, інфляційних втрат тощо.

Відповідно до п. 1.3 Договору право вимоги переходить від Первісного кредитора до Нового кредитора з моменту підписання даного Договору.

Також, 25.11.2024 між ТОВ "ФК "Маніту" (Первісний іпотекодержатель) та ТОВ "Новаагро Україна" (Новий іпотекодержатель) укладено Договір про відступлення прав за Договором іпотеки, посвідченим 07.12.2021 приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Петриченко О.О. за реєстровим № 6836, посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Малаховою Г.І., зареєстрований в реєстрі за № 1084, згідно з п. 1 якого Первісний іпотекодержатель передав Новому іпотекодержателю, а Новий іпотекодержатель прийняв від Первісного іпотекодержателя всі права та обов`язки Первісного іпотекодержателя за Іпотечним договором, посвідченим 07.12.2021 приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Петриченко О.О. за реєстровим №6836.

Пунктом 3 Договору визначено, що за даним договором до Нового іпотекодержателя переходять всі права та обов`язки Первісного іпотекодержателя за договором іпотеки в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав. З моменту укладення даного договору Новий іпотекодержатель вважається стороною договору іпотеки, а Первісний іпотекодержатель втрачає всі права за договором іпотеки.

29.11.2024 ТОВ "ФК "Маніту" направило на адресу позивача лист №б/н від 29.11.2024, у якому повідомило про укладання вказаних договорів з ТОВ "Новаагро Україна" і що починаючи з 25.11.2025 зобов`язання за Основним договором слід виконувати на користь нового кредитора.

07.12.2024 ТОВ "Новаагро Україна" направило на адресу позивача повідомлення №29/11-24 від 29.11.2024 про відступлення права вимоги, у якому повідомило про укладання вказаних договорів та просило негайно повернути грошові кошти в сумі 23 500 000,00 грн заборгованості за договором купівлі-продажу від 07.12.2021.

У подальшому Товариство з обмеженою відповідальністю "Новаагро Україна" (Ініціюючий кредитор) 31.12.2024 звернулося до Господарського суду міста Києва із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрінвестмент" (Боржник).

Заяву було мотивовано наявністю в Боржника непогашеної заборгованості перед Ініціюючим кредитором у сумі 23500000,00 грн, а також нарахованих за несвоєчасне виконання Боржником своїх зобов`язань: пені в сумі 14090380,14 грн, інфляційних втрат коштів в сумі 4757509,20 грн, 3% річних у сумі 1587932,54 грн. Зазначена заборгованість, за доводами Ініціюючого кредитора, виникла на підставі договору купівлі-продажу від 07.12.2021, укладеного між Боржником та Акціонерним товариством "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Віндхем", від імені, в інтересах та за рахунок якого діяло ТОВ "Компанія з управління активами "Ренессанс Ессет Менеджмент", посвідченого приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Петриченко О.О. (далі - Нотаріус) під реєстровим №6835, право вимоги за яким відступлено Ініціюючому кредитору.

У зв`язку із викладеними обставинами позивач, в межах справи про банкрутство, звернувся суду із даним позовом та просив визнати недійсними укладені відповідачами договори, посилаючись на те, що ТОВ "Новаагро Україна" заявило про наявність прав вимоги та заборгованості у ТОВ "Укрінвестмент" у розмірі 44 066 501,89 грн. Водночас, ТОВ "ВКП "Деми" не могло передати (уступити) на користь ТОВ "ФК "Маніту" вимоги про сплату інфляційних витрат, 3% річних та неустойки, які ТОВ "ВКП "Деми" не отримувало від АТ "ЗНВКІФ "Відхем".

У той же час, позивач заявив, що ТОВ "ФК "Маніту" отримало право вимоги до ТОВ "Укрінвестмент" саме за договором факторингу, відтак, наступна передача такої вимоги на користь ТОВ "Новаагро Україна", яке не має статусу фінансової установи, не може здійснюватися за договором уступки права вимоги. Крім того, між АТ "ЗНВКІФ "Відхем" та ТОВ "Укрінвестмент" була досягнута домовленість про те, що право вимоги АТ "ЗНВКІФ "Відхем" до ТОВ "Укрінвестмент" за Основним договором виникне лише після завершення дії воєнного стану, введеного на території України, у зв`язку з чим відповідне право вимоги не могло бути переданим до його виникнення.

Відповідачі у відзивах на позовну заяву просили відмовити у задоволенні позову, посилались на те, що позивачем не вказано, яким чином оспорюваний договір відступлення права вимоги порушує його права та інтереси як боржника за зобов`язаннями, чи змінює він обсяг прав та обов`язків, а оскільки він не порушує прав та законних інтересів позивача, це є достатньою підставою для відмови у позові.

Позивач, у відповідях на відзив, вказав, що оспорюваними договорами порушується законний інтерес та право позивача мати змогу виконати зобов`язання саме перед належним та правомірним кредитором, який набув право вимоги до позивача на законних підставах (без порушення законодавства), щоб у подальшому таке виконання позивачем не було оспорено та вважалось належним, а також з метою виключення ризику подвійного стягнення.

Вирішуючи спір, суд першої інстанції прийшов до висновку, що позовні вимоги не підлягають задоволенню, оскільки позивачем не доведено належними та допустимим доказами наявність порушеного права внаслідок укладення між ТОВ "ФК "Маніту" (Первісний кредитор) та ТОВ "Новаагро Україна" (Новий кредитор) спірних договорів відступлення права вимоги від 25.11.2024.

Проте, Північний апеляційний господарський суд не погоджується із висновком суду першої інстанції про відсутність підстав для задоволення позову, з огляду на наступне.

Так, відповідно до статей 15, 16 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

За змістом статей 3, 15, 16 ЦК України правовою підставою для звернення до господарського суду є захист порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів.

Згідно з статті 4 ГПК України юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Вирішуючи господарський спір, суд повинен дотримуватися певного алгоритму дій, а саме, з`ясувати, чи існує у позивача право або законний інтерес; якщо так, то чи має місце його порушення, невизнання або оспорювання відповідачем; якщо так, то чи підлягає право або законний інтерес захисту і чи буде такий захист ефективний за допомогою того способу, який визначено відповідно до викладеної в позові вимоги. В іншому випадку у позові слід відмовити.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 14.06.2019 у справі № 910/6642/18.

Таким чином, можливість задоволення позовних вимог перебуває у залежності від наявності (доведеності) наступної сукупності умов: наявність у позивача певного суб`єктивного права або інтересу, порушення такого суб`єктивного права (інтересу) з боку відповідача та належність (адекватність встановленому порушенню) обраного способу судового захисту. Відсутність (недоведеність) будь-якого з означених елементів унеможливлює задоволення позовних вимог.

Відповідно до статті 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини, інші юридичні факти.

Права та обов`язки між відповідачами у даній справі виникли на підставі Договору відступлення права вимоги (цесії) № 2511-2 від 25.11.2024 та Договору від 25.11.2024 про відступлення прав за Договором іпотеки, які укладені між відповідачами.

Предметом розгляду даного спору є матеріально-правова вимога позивача до відповідачів про визнання недійсним правочинів з підстав їх укладення з порушенням норм чинного законодавства.

Статтею 204 ЦК України закріплено презумпцію правомірності правочину та зазначено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Ця презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто, таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі судового рішення (відповідна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду України від 06.07.2015р. № 6-301цс15 та підтримана Великою Палатою Верховного Суду в постанові від 23.05.2018 у справі №916/5073/15).

Таким чином, у разі неспростування презумпції правомірності договору всі права, набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а створені обов`язки підлягають виконанню.

Одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів, відповідно до статті 16 ЦК України, є визнання правочину недійсним.

Відповідно до ч.1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Статтею 203 ЦК України встановлено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

З урахуванням викладеного, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

Частиною 3 статті 215 ЦК України передбачено, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Отже, Цивільний кодекс України передбачає поділ недійсних правочинів на нікчемні та оспорювані. Так, за ступенем недійсності правочину правочини поділяються на абсолютно недійсні з моменту їх вчинення (нікчемні) та відносно недійсні (оспорювані), які можуть бути визнані недійсними, але за певних умов.

Нікчемним (абсолютно недійсним) є той правочин, недійсність якого прямо передбачена законом. Відповідно до положень частини 2 статті 215 Цивільного кодексу України визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

Нікчемний правочин як завідомо недійсний не підлягає виконанню. На нікчемність правочину мають право посилатися і вимагати в судовому порядку застосування наслідків його недійсності будь-які заінтересовані особи.

Оспорюваними є правочини, які Цивільний кодекс України не визнає в імперативній формі недійсними, а лише допускає можливість визнання їх недійсними в судовому порядку за вимогою однієї зі сторін або іншої заінтересованої особи.

Таким чином, оспорюваним є правочин, який недійсний в силу визнання його таким судом на вимогу сторони чи заінтересованої особи. Оспорювані правочини викликають передбачені ними правові наслідки до тих пір, доки вони не оскаржені, однак якщо вони заперечуються (оскаржуються) стороною чи заінтересованою особою, то суд за наявності відповідних підстав визнає їх недійсними з моменту їх вчинення.

На відміну від нікчемного, оспорюваний правочин на момент вчинення породжує для його сторін цивільні права та обов`язки, тому припускається дійсним. Водночас порушення умов дійсності правочинів в момент вчинення, як вже зазначалося, надає можливість одній зі сторін чи заінтересованій особі звернутися до суду з позовом про визнання такого правочину недійсним. Тобто якщо правочин не оспорюється, то є дійсним і створює відповідні юридичні наслідки.

Отже, кожен з видів недійсності правочинів передбачає, зокрема, різні шляхи захисту цивільних прав та інтересів, залежно від підстав визнання правочину недійсним настають різні правові наслідки.

За загальним правилом, у спорі про визнання правочинів недійсними, суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин (висновки, сформовані у постановах Великої Палати Верховного Суду від 27.11.2018 у справі №905/1227/17, від 02.10.2019 у справі №587/2331/16-ц, від 22.10.2019 у справі №911/2129/17, від 19.11.2019 у справі №918/204/18).

З матеріалів справи вбачається, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Маніту" набуло право вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрінвестмент" на підставі Договору факторингу №2511-1 від 25.11.2024, укладеного із ТОВ "ВКП "Деми", та у цей же день, 25.11.2024, відступило це право вимоги ТОВ "Новаагро Україна" на підставі оспорюваного Договору відступлення права вимоги (цесії) №2511-2 від 25.11.2024.

Так, відповідно до статті 1077 ЦК України за договором факторингу (фінансування під відступлення права грошової вимоги) одна сторона (фактор) передає або зобов`язується передати грошові кошти в розпорядження другої сторони (клієнта) за плату (у будь-який передбачений договором спосіб), а клієнт відступає або зобов`язується відступити факторові своє право грошової вимоги до третьої особи (боржника). Клієнт може відступити факторові свою грошову вимогу до боржника з метою забезпечення виконання зобов`язання клієнта перед фактором. Зобов`язання фактора за договором факторингу може передбачати надання клієнтові послуг, пов`язаних із грошовою вимогою, право якої він відступає.

Згідно зі статтею 1078 ЦК України предметом договору факторингу може бути право грошової вимоги, строк платежу за якою настав (наявна вимога), а також право вимоги, яке виникне в майбутньому (майбутня вимога). Майбутня вимога вважається переданою фактору з дня виникнення права вимоги до боржника. Якщо передання права грошової вимоги обумовлене певною подією, воно вважається переданим з моменту настання цієї події. У цих випадках додаткове оформлення відступлення права грошової вимоги не вимагається.

За приписами статті 1083 ЦК України наступне відступлення фактором права грошової вимоги третій особі не допускається, якщо інше не встановлено договором факторингу. Якщо договором факторингу допускається наступне відступлення права грошової вимоги, воно здійснюється відповідно до положень цієї глави.

Отже, положення частини першої статті 1083 ЦК України не свідчать про нікчемність договору про наступне відступлення фактором права грошової вимоги третій особі. Водночас за позовом сторони чи заінтересованої особи такий договір може бути визнано недійсним судом.

Про те, що договір наступного відступлення фактором права грошової вимоги третій особі є оспорюваним, свідчить зокрема і практика Верховного Суду (постанови Верховного Суду від 12.04.2022 у справі № 640/14229/15-ц, від 26.06.2024 у справі № 179/1332/22, від 01.07.2025 у справі № 910/2578/24, від 22.07.2025 у справі №910/2/24).

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 10.11.2020 у справі №638/22396/14-ц міститься висновок про те, що оскільки договорами факторингу допускається наступне відступлення права грошової вимоги, то воно повинно здійснюватися відповідно до положень цієї глави, яка регулює відносини з факторингу (частина друга статті 1083 ЦК України). Наступне відступлення права грошової вимоги має здійснюватися шляхом укладення саме договору факторингу з відповідним суб`єктним складом його сторін (стаття 1079 ЦК України), а не шляхом укладення договору про відступлення права вимоги з фізичною особою (пункт 1 частини другої статті 287 ГПК України);

Однак, як вбачається із матеріалів справи, при подальшому відступленню права вимоги, яке відбулось згідно Договору відступлення права вимоги (цесії) № 2511-2 від 25.11.2024, який був укладений між відповідачами, його сторони не керувалися положеннями глави 73 "Факторинг" ЦК України.

За приписами статті 1079 ЦК України сторонами у договорі факторингу є фактор і клієнт. Клієнтом у договорі факторингу може бути фізична або юридична особа, яка є суб`єктом підприємницької діяльності. Фактором може бути банк або інша фінансова установа, яка відповідно до закону має право здійснювати факторингові операції.

Відповідно до визначень, наведених у статті 1 Закону України "Про фінансові послуги та фінансові компанії", фінансова установа - юридична особа, метою створення якої є здійснення діяльності з надання фінансових послуг, яка відповідно до закону надає одну чи декілька фінансових послуг на підставі відповідної ліцензії, виданої Регулятором. Не є фінансовими установами надавачі супровідних послуг, які одночасно не надають також фінансові послуги, а також інші особи, які отримали ліцензію на здійснення діяльності з надання фінансових послуг без набуття статусу фінансової установи.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 31.10.2018 у справі № 465/646/11 сформульовано висновок про те, що фізична особа, у будь-якому статусі, не наділена правом надавати фінансові послуги, оскільки такі надаються лише або спеціалізованими установами, якими є банки, або іншими установами які мають право на здійснення фінансових операцій, та внесені до реєстру фінансових установ. Отже, відступлення права вимоги за кредитним договором на користь фізичної особи суперечить положенням ч. 3 ст. 512 та ст.1054 ЦК України, оскільки для зобов`язань, які виникли на підставі кредитного договору, характерним є спеціальний суб`єкт, а саме, кредитор - банк або інша фінансова установа.

Разом з тим, у постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.03.2021 у справі №906/1174/18 цей висновок конкретизовано так, що відступлення права вимоги за кредитним і забезпечувальним договорами є можливим не тільки на користь фінансових установ лише за обставин, коли попередній кредитор (банк) був позбавлений банківської ліцензії та перебував у процедурі ліквідації.

За приписами частин 1, 2 статті 512 кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок: 1) передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги); 2) правонаступництва; 3) виконання обов`язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем); 4) виконання обов`язку боржника третьою особою. Кредитор у зобов`язанні може бути замінений також в інших випадках, встановлених законом.

Однак, згідно частини 3 статті 512 ЦК України, кредитор у зобов`язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом.

У матеріалах справи відсутні докази того, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Новаагро Україна" є банком або іншою фінансовою установою, яка відповідно до закону має право здійснювати факторингові операції.

Отже, відбулася заміна кредитора (Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Маніту"), який є фінансовою установою, що має право на здійснення операцій з надання фінансових послуг, на особу (Товариство з обмеженою відповідальністю "Новаагро Україна"), яка не наділена правом надавати фінансові послуги, оскільки такі надаються лише або спеціалізованими установами, якими є банки, або іншими установами, які мають право на здійснення фінансових операцій та внесені до реєстру фінансових установ.

Враховуючи встановлене, апеляційний господарський суд погоджується з доводами позивача про те, що відступлення права вимоги за договором купівлі-продажу від 07.12.2021 суперечить положенням частини 3 статті 512 та статті 1054 ЦК України, оскільки ТОВ "Фінансова компанія "Маніту", як фінансова установа, не могло відступити права вимоги, отримане за договором факторингу, на користь ТОВ "Новаагро Україна", яке не є фінансовою установою.

Враховуючи те, що відступлення прав за іпотечним договором могло бути вчинене лише за умови одночасного здійснення відступлення права вимоги за основним зобов`язанням, а таке відступлення на користь ТОВ "Новаагро Україна" було неможливим, тому відступати право за договором іпотеки ТОВ "Фінансова компанія "Маніту" також не мало права.

Однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 частини 1 статті 3 ЦК України). Дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Тобто цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які мають право розраховувати саме на таку поведінку інших учасників, що відповідатиме зазначеним критеріям і уявленням про честь та совість.

Частиною 3 статті 13 ЦК України визначено, що не допускаються дії особи, які вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Правочини, які укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною.

З наявних у матеріалах справи договорів вбачається, що АТ "ЗНВКФІ "Віндзхем" за договором відступлення права вимоги від 19.11.2024 відступило на користь ТОВ "ВКФ "Деми" право вимоги до боржника на суму 23500000,00грн і вартість відступлення права вимоги складала 2350000,00 грн без ПДВ (п.2.1. договору відступлення).

ТОВ "ВКФ "Деми" за договором факторингу №2511-1 від 25.11.2024 відступило на користь ТОВ "ФК "Маніту" право вимоги до боржника на суму 23 500 000,00 грн, а також будь-які інші вимоги за основним договором, і за відступлення права грошової вимоги фактор зобов`язався передати (сплатити) грошові кошти (надати фінансування під відступлення права вимоги) клієнту в розмірі 14 467 575,76 грн (п.2.1 договору факторингу).

ТОВ "ФК "Маніту", у свою чергу, за оспорюваним договором про відступлення права вимоги (цесії) №2511-2 від 25.11.2024 відступило на користь ТОВ "Новаагро Україна" право вимоги до боржника на суму 23 500 000,00 грн, а також будь-які інші вимоги за основним договором, і сторони домовились, що новий кредитор сплачує первісному кредитору вартість права вимоги за цим договором в розмірі 14 467 575,76 грн (п.2.1 договору відступлення).

У той же час, головною метою господарської діяльності є отримання максимального прибутку, досягнення позитивних економічних і соціальних результатів, однак послідовні продажі протягом короткого періоду права вимоги іншій особі за ціною її придбання в даній справі вочевидь не були спрямовані на отримання прибутку чи досягнення позитивних економічних результатів, що ставить під сумнів добросовісність дій відповідачів при укладенні цього договору.

Щодо доводів відповідачів про відсутність порушеного права позивача, то, апеляційний господарський суд вважає слушними доводи позивача про те, що оспорюваними договорами порушується законний інтерес та право позивача мати змогу виконати зобов`язання саме належному та законному кредитору, тобто кредитору, який набув право вимоги до позивача на законних підставах (без порушення законодавства), щоб у подальшому таке виконання позивачем вважалось належним, забезпечувало правову визначеність і виключало можливість подвійного стягнення з урахуванням прав саме законного кредитора.

Твердження відповідача 1 про те, що боржник, при пред`явленні до нього позову про стягнення боргу, не позбавлений права подавати відповідні заперечення суду проти вимог кредитора в окремому провадженні щодо стягнення заборгованості, чого позивачем зроблено не було, відхиляються апеляційним господарським судом, оскільки у матеріалах справи відсутні докази того, що ТОВ "Новаагро Україна" зверталось до боржника з позовом про стягнення заборгованості. Отже останній не міг висувати відповідні заперечення в окремому судовому провадженні.

Крім того, позивач несе обов`язок сплатити належному кредитору не лише основний борг, але й неустойку за несвоєчасне виконання зобов`язання, сплатити проценти за користування коштами кредитора та компенсувати йому знецінення коштів основного боргу внаслідок інфляційних процесів в економіці, сума яких залежить від періоду прострочення сплати основного боргу.

Цей обов`язок випливає із закону і умов договору і боржник має його виконати самостійно, незалежно від звернення кредитора до суду і наявності відповідного судового рішення, яке є одним із способів захисту прав законного кредитора та ініціювання якого повністю залежить від волі кредитора та визначеного ним самим часу звернення до суду в межах строку позовної давності.

Таким чином, визначення ефективного способу захисту позивачу-дебітору лише шляхом заперечень проти вимог кредитора виключно в межах ініційованого кредитором судового розгляду, в даному спорі, на думку суду апеляційної інстанції, непропорційно звужує право боржника на судовий захист у випадку недобросовісних дій кредитора, а також порушує рівність сторін спірних правовідносин у судовому спорі.

Апеляційним господарським судом також враховано, що Верховний Суд у постанові від 19.07.2022 у справі №904/4790/21 зробив висновок, що під час розгляду грошових вимог кредиторів в порядку статей 45-47 КУзПБ господарський суд, за загальним правилом, має виходити з презумпції правомірності і, відповідно, дійсності правочину, на підставі якого виникли грошові вимоги кредитора.

Отже, подання боржником окремого позову в межах справи про банкрутство про визнання недійсними договорів, які укладені з порушенням чинного законодавства, на підставі яких до нього заявлені відповідні кредиторські вимоги, є належним та ефективним способом захисту порушеного права.

Доводи відповідачів щодо того, що позивач не є стороною спірного договору уступки, а тому його право цим договором не може бути порушено, Північний апеляційний господарський суд також відхиляє з наведених вище мотивів.

Оцінюючи докази у справі в їх сукупності, враховуючи наведені норми чинного законодавства та правові позиції Верховного Суду, апеляційний господарський суд приходить до висновку, що оспорюваний договір відступлення права вимоги суперечить положенням суперечить положенням статей 512, 1079, 1083 ЦК України, що є підставою для визнання його недійсним, тому вказана позовна вимога є обґрунтованою, доведеною і підлягає задоволенню.

У зв`язку із задоволенням позовної вимоги про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги, похідна від неї позовна вимога про визнання недійсним договору про відступлення прав за договором іпотеки також підлягає задоволенню.

З огляду на викладене, Північний апеляційний господарський суд прийшов до висновку, що рішення Господарського суду міста Києва від 11 липня 2025 року прийняте із невідповідністю висновків, викладених у рішенні суду, обставинам справи та з неправильним застосуванням норм матеріального права, а тому відповідно до положень ч. 1 ст. 277 ГПК України підлягає скасуванню з прийняттям нового рішення про задоволення позову.

Відповідно до ч.14 ст.129 ГПК України якщо суд апеляційної, касаційної інстанції, не передаючи справи на новий розгляд, змінює рішення або ухвалює нове, цей суд відповідно змінює розподіл судових витрат.

Згідно положень статті 129 ГПК України судовий збір покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Оскільки апеляційним господарським судом була задоволена апеляційна скарга позивача та задоволенні позовні вимоги, понесені позивачем судові витрати підлягають покладенню на відповідачів у рівних сумах.

Керуючись ст. ст. 267-285 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрінвестмент" задовольнити.

2. Скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 11 липня 2025 року.

3. Позов задовольнити повністю.

4. Визнати недійсним укладений 25.11.2024 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Маніту" (Україна, 61003, місто Харків, Майдан Конституції, 1, під`їзд 6, кімната 66-16, ) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Новаагро Україна" (Україна, 61002, місто Харків, вулиця Чернишевська, 66 ) Договір відступлення права вимоги (цесії) № 2511-2, посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Малаховою Г.І., зареєстрований в реєстрі за № 1083.

5. Визнати недійсним укладений 25.11.2024 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Маніту" (Україна, 61003, місто Харків, Майдан Конституції, 1, під`їзд 6, кімната 66-16, ) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Новаагро Україна" (Україна, 61002, місто Харків, вулиця Чернишевська, 66, ) Договір про відступлення прав за Договором іпотеки, посвідченим 07.12.2021 приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Петриченко О.О. за реєстровим № 6836, посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Малаховою Г.І., зареєстрований в реєстрі за № 1084.

6. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Маніту" (61003, місто Харків, Майдан Конституції, 1, під`їзд 6, кімната 66-16, ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрінвестмент" (01010, місто Київ, вул.Мазепи Івана, 11А, офіс 72А, ) - 2422,40 грн витрат по сплаті судового збору за подання позовної заяви та 3633,60 грн витрат по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги.

7. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Новаагро Україна" (61002, місто Харків, вулиця Чернишевська, 66, ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрінвестмент" (01010, місто Київ, вул.Мазепи Івана, 11А, офіс 72А, ) - 2422,40 грн витрат по сплаті судового збору за подання позовної заяви та 3633,60 грн витрат по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги.

8. Видачу наказів доручити Господарському суду міста Києва.

9. Справу повернути до Господарського суду міста Києва.

10. Постанова апеляційного господарського суду набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений статтею 288 Господарського процесуального кодексу України.

Повна постанова складена 26.02.2026.

Головуючий суддя Т.П. Козир

Судді М.Л. Доманська

В.О. Пантелієнко