ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

09.03.2026 року м.Дніпро Справа № 908/1363/24

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді: Кощеєва І.М. (доповідач)

суддів: Дарміна М.О., Чус О.В.

розглянувши у порядку письмового провадження

без повідомлення учасників справи апеляційну скаргу

Акціонерного товариства "Українська залізниця"

в особі Регіональної філії "Придніпровська залізниця"

Акціонерного товариства "Українська залізниця"

на рішення Господарського суду Запорізької області від 22.10.2025р.

(головуючий суддя Проскуряков К.В., судді Лєскіна І.Є.,Федько О.А.,

м. Запоріжжя, повний текст рішення складено 03.11.2025 р.)

у справі

за позовом Акціонерного товариства "Українська залізниця" в особі Регіональної філії "Придніпровська залізниця" Акціонерного товариства "Українська залізниця", м. Дніпро

до Товариства з обмеженою з обмеженою відповідальністю "РЕМТОДАС", м. Запоріжжя

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача: Державна аудиторська служба України, м. Київ

про стягнення 288 757,82 грн. втрат (збитків) фінансових (матеріальних) ресурсів через завищену вартість виконаних робіт за договором від 05.12.2022р. № ПР/П-22497/НЮ,

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст позовних вимог

Акціонерне товариство Українська залізниця в особі регіональної філії Придніпровська залізниця акціонерного товариства Українська залізниця 06.05.2024 звернулось до Господарського суду Запорізької області з позовом про стягнення з товариства з обмеженою відповідальністю РЕМТОДАС 288757,82 грн. збитків в результаті завищення вартості капітального ремонту колісних пар за договором від 05.12.2022 № ПР/П-22497/НЮ.

Позивач, з урахуванням заяви про зміну предмета позову від 24.06.2024, позовні вимоги обгрунтував наступним.

За результатами процедури закупівлі відкритих торгів № ЦБД UА-2022-11-11-010707-а Акціонерним товариством Українська залізниця в особі структурного підрозділу Синельниківська дистанція колії регіональної філії Придніпровська залізниця Акціонерного товариства Українська залізниця та Товариством з обмеженою відповідальністю РЕМОНТНА КОМПАНІЯ КВІК (у грудні 2023 року перейменовано на ТОВ РЕМТОДАС) 05.12.2022 укладений договір № ПР/П-22497/НЮ, відповідно до умов якого відповідач зобов`язався на власний ризик, своїми силами, засобами та матеріалами, надати послуги з ремонту колісних пар, згідно з розрахунком вартості послуг з ремонту колісних пар ДГКу (Додаток № 1) та переліком послуг з ремонту колісних пар (Додаток № 2), а позивач - прийняти та оплатити їх на умовах даного договору. На виконання цього договору сторонами підписаний акт здачі-приймання робіт №1 від 16.02.2023 на загальну суму 1 360 800,00 грн. Позивачем платіжним дорученням №529940 від 30.08.2023 сплачено 1 360 696,00 грн. в порядку добровільного виконання рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 24.07.2023 у справі №904/2364/23. Також сторонами 20.02.2023 підписано акт здачі-приймання робіт №2 на загальну суму 1493 760,00 грн. Зазначена сума сплачена позивачем в порядку добровільного виконання рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 24.07.2023 у справі №904/2364/23, що підтверджується платіжним дорученням № 529862 від 30.08.2023. Державною аудиторською службою України проведено ревізію окремих питань фінансово-господарської діяльності АТ Укрзалізниця та його відокремлених підрозділів за період з 01.07.2020 по 30.06.2023, в тому числі, проведено ревізію окремих питань фінансово-господарської діяльності Регіональної філії Придніпровська залізниця АТ Укрзалізниця. За результатами ревізії складено довідку від 01.02.2024 № 040406-21/02. Державною аудиторською службою України надіслано вимогу від 21.03.2024 № 000500-14/3832-2024, згідно якої визначено, що в порушення ч. 1 ст. 629, ч. 3 ст. 843 ЦК України, умов договорів, ТОВ Ремонтна Компанія КВІК завищено вартість виконаних робіт з капітального ремонту колісних пар на загальну суму 6 386 910,32 грн., що призвело до втрат (збитків) фінансових (матеріальних) ресурсів регіональною філією Придніпровська залізниця на суму 6 098 152,50 грн. (п. 36). До зазначеної суми увійшла сума даного позову 288 757,82 грн., яка відображена у розрахунку завищення ТОВ РК КВІК вартості капітального ремонту колісних пар за договором від 05.12.2022 № ПР/П-22497/НЮ (додаток 50 до Довідки). За доводами позивача, відповідачем завищено вартість капітального ремонту колісних пар за договором від 05.12.2022 №ПР/П-22497/НЮ, яку оплачено позивачем, що в повній мірі підтверджується матеріалами перевірки ДАСУ, внаслідок чого позивачу нанесено збитки у розмірі 288 757,82 грн. Посилаючись на приписи ст.ст. 11, 22, 610-625, 843 ЦК України, ст.ст. 193, 225 ГК України, позивач просив позов задовольнити та стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю РЕМТОДАС на користь Акціонерного товариства Українська залізниця в особі Регіональної філії Придніпровська залізниця 288 757,82 грн. втрат (збитків) фінансових (матеріальних) ресурсів через завищену вартість виконаних робіт за договором від 05.12.2022 № ПР/П-22497/НЮ.

2. Короткий зміст оскаржуваного судового рішення у справі

Рішенням Господарського суду Запорізької області від 22.10.2025р. у справі №908/1363/24 у задоволенні позовних вимог відмовлено. Стягнуто з Акціонерного товариства "Українська залізниця" в особі Регіональної філії "Придніпровська залізниця" Акціонерного товариства "Українська залізниця" на користь Товариства з обмеженою з обмеженою відповідальністю "РЕМТОДАС" витрати на оплату судової економічної експертизи в сумі 51 116 грн. 40 коп..

3. Короткий зміст вимог апеляційної скарги

Не погодившись з вказаним рішенням суду, Акціонерне товариство "Українська залізниця" в особі Регіональної філії "Придніпровська залізниця" Акціонерного товариства "Українська залізниця", через систему "Електронний суд", звернулось до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Запорізької області від 22.10.2025р. у справі №908/1363/24 та ухвалити нове, яким задовольнити позовні вимоги.

4. Узагальнені доводи особи, яка подала апеляційну скаргу

Обґрунтовуючи доводи апеляційної скарги, Скаржник послався на те, що судом першої інстанції не взято до уваги доводи Позивача щодо обов`язковості для нього, як для підприємства 100 відсотків акцій якого закріплено в державній власності, висновків та вказівок Держаудитслужби та не прийняв як належний доказ висновки Державної аудиторської служби України, викладені у вимозі Державної аудиторської служби України про усунення виявлених порушень від 21.03.2024 № 000500-14/3832-2024.

Зокрема, судом не враховано, що здійснення перевірок і контроль за використанням державних коштів входить до повноважень Держаудитслужби і позивач, як підприємство державної форми власності повинен реагувати на виявлені порушення.

Крім того, зазначає ,що судом при оцінюванні Акту ревізії , не враховано, що п.13 ст.10 Закону України Про основні засади здійснення державного фінансового контролю в Україні , а саме щодо права органу державного фінансового контролю при виявленні збитків, завданих державі чи підприємству, установі, організації, що контролюється, визначати їх розмір у встановленому законодавством порядку.

Окрім цього, суд першої інстанції безпідставно не врахував положень довідки зустрічної звірки у Товаристві з обмеженою відповідальністю «Ремонтна компанія «КВІК» з метою документального та фактичного підтвердження виду, обсягу і якості операцій та розрахунків для з`ясування їх реальності та повноти відображення в обліку акціонерного товариства «Українська залізниця» та його відокремлених підрозділів від 22.12.2023 № 040807-22/4 згідно якої чітко встановлено наступне.

«…Під час проведення зустрічної звірки ТОВ «РК «КВІК» відмовлено в наданні документів, що підтверджують залучення до виконання робіт інших суб`єктів господарювання та наявність у товариства матеріальних цінностей, що використовувались для виконання робіт.

Згідно з даними оборотно-сальдової відомості по рахунку 631, карткою рахунку 631 та актів приймання-передачі наданих послуг від 17.01.2022 №14, від 18.02.2022 №2, від 09.05.2022 №№3,4, від 15.06.2022 №6, АТ «Івано-Франківський локомотиворемонтний завод» по договору від 03.12.2021 №237 ВМ надано послуг з капітального ремонту колісних пар АГД та АГС на загальну суму 720 00, 00 грн з ПДВ.

Інших документів по даному договору до зустрічної звірки не надано».

Скаржник звертає увагу суду апеляційної інстанції, що довідка зустрічної звірки № 040807-22/4 від 22.12.2023 була підписана з боку ТОВ «РЕМТОДАС» без заперечень, що свідчить про погодження із викладеними у ній фактами та відсутність інших підтверджуючих документів на підтвердження формування вартостікапі тального ремонту моторних колісних пар за договором від 19.11.2021 № ПР/ П-21657/НЮ, окрім документів по взаємовідносинам з АТ «Івано-Франківский локомотиворемонтний завод», залученим для виконання названого договору.

Судом першої інстанції проігноровано факт визнання Відповідачем висновків довідки зустрічної перевірки.

При цьому, суд першої інстанції, припускаючись формалізму, визначив, що оскільки Позивачем та Відповідачем підписані первинні документи без зауважень, то виявлені контролюючим органом порушення не впливають на умови укладених між сторонами договорів і не можуть їх змінювати.

Суд першої інстанції жодним чином не враховано того факту, що Позивач, на відміну від Держаудитслужби, жодним чином не має таких повноважень, які б надавали йому право на проведення перевірки первинних документів його контрагентів, оскільки це буде прямим втручанням в їх господарську діяльність.

Саме з цих підстав судом мали б були бути оцінені ті первинні документи, які надані Відповідачем до суду, враховуючи висновки Держаудитслужби про завищення Відповідачем сум, які включені в первинні документи, складені на виконання договору та надані Позивачу на підписання.

Позивач виконав всі умови договору, оплатив послуги, а Відповідач недобросовісно виконав договірні зобов`язання, умисно вніс до первинних документів на надання послуг з ремонту колісних пар неправдиві (завищені) дані, що свідчить про наявність в діях Відповідача усіх чотирьох загальних умов відповідальності для настання цивільної відповідальності та стягнення збитків.

Під час проведення зустрічної звірки ТОВ «РК «КВІК» відмовлено в наданні документів, що підтверджують залучення до виконання робіт інших суб`єктів господарювання та наявність у товариства матеріальних цінностей, що використовувались для виконання робіт.

Ревізією встановлено, що умовами укладених договорів з ТОВ «РК «КВІК» передбачено, що фактична вартість послуг з ремонту буде корегуватися в залежності від ступеня зносу, тобто по факту наданих послуг, згідно рахунків, виконавчих калькуляцій та двосторонніх актів, пред`явлених до сплати замовнику, в межах суми договору. Виконавча калькуляція з розшифровкою по статтям витрат додається до рахунку.

Шляхом співставлення наданих під час ревізії первинних документів РФ «Придніпровська залізниця», а саме актів здачі-приймання виконаних робіт (наданих послуг), рахунків та фактичних калькуляцій ціни з даними фактичних витрат на виробництво ТОВ «РК «КВІК» послуг в розрізі договорів, що підтверджені під час проведення зустрічної звірки, з урахуванням сум адміністративних витрат та рентабельності, встановлено завищення вартості виконаних робіт з капітального ремонту колісних пар, що є порушенням ч. 1 ст. 629, ч. 3 ст. 843 Цивільного кодексу України, п.3.1 договору.

5. Узагальнений виклад позиції інших учасників справи

У відзиві на апеляційну скаргу третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача Державна аудиторська служба підтримала доводи апелянта. Вважає апеляційну скаргу обґрунтованою та такою, що підлягає задоволенню.

Відповідач не скористався своїм правом згідно ч.1 ст. 263 ГПК України та не надав суду відзив на апеляційну скаргу, що згідно ч. 3 ст. 263 ГПК не перешкоджає перегляду оскаржуваного рішення суду першої інстанції.

6. Рух справи в суді апеляційної інстанції

Відповідно до протоколу передачі судововї справи раніше визначеному складу суду від 26.11.2025р. для розгляду справи визначена колегія суддів у складі: головуючого судді Кощеєв І.М. (доповідач), судді Чус О.В., Дармін М.О..

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 01.12.2025р. витребувано у Господарського суду Запорізької області матеріали справи/копії матеріалів справи №908/1363/24.

Матеріали справи № 908/1363/24 надійшли до Центрального апеляційного господарського суду.

Згідно з ч.1 ст.247 ГПК України у порядку спрощеного провадження розглядаються малозначні справи.

Ч.13 ст.8 ГПК України визначено, що розгляд справи здійснюється в порядку письмового провадження за наявними у справі матеріалами, якщо цим Кодексом не передбачено повідомлення учасників справи. У такому випадку судове засідання не проводиться.

Відповідно до п.1 ч.5 ст.12 ГПК України для цілей цього Кодексу малозначними справами є справи, у яких ціна позову не перевищує ста розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб.

Ч.ч. 1, 10 ст. 270 ГПК України встановлено, що в суді апеляційної інстанції справи переглядаються в порядку спрощеного провадження, з урахуванням особливостей, передбачених у цій главі. Апеляційні скарги на рішення господарського суду у справах з ціною позову менше ста розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб, крім тих, які не підлягають розгляду в порядку спрощеного позовного провадження, розглядаються судом апеляційної інстанції без повідомлення учасників справи.

При розгляді цієї справи колегія суддів враховує, що предметом позову у цій справі є вимоги про стягнення суми, меншої ста розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб, тобто вказана справа відноситься до малозначних справ в розумінні ГПК України, і розглядає справу без повідомлення учасників справи.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 16.12.2025 відкрито апеляційне провадження у даній справі для розгляду у порядку письмового провадження, без повідомлення учасників справи.

7. Встановлені судом обставини справи

05.12.2022 за результатами процедури закупівлі відкритих торгів № ЦБД UА-2022-11-11-010707-а між Акціонерним товариством Українська залізниця в особі структурного підрозділу Синельниківська дистанція колії Регіональної філії Придніпровська залізниця Акціонерного товариства Українська залізниця (далі - Замовник, Позивач) та Товариством з обмеженою відповідальністю РЕМОНТНА КОМПАНІЯ КВІК (у грудні 2023 перейменовано на ТОВ РЕМТОДАС) (далі - Виконавець, Відповідач) укладено Договір № ПР/П-22497/НЮ (далі - Договір), за яким Виконавець, за завданням Замовника, зобов`язується на власний ризик, своїми силами, засобами та матеріалами, надати послуги з ремонту колісних пар, згідно з розрахунком вартості послуг з ремонту колісних пар ДГКу (Додаток № 1) та переліком послуг з ремонту колісних пар (Додаток № 2), а Замовник - прийняти та оплатити їх на умовах даного Договору.

Сума договору складає 6 608 390,40 грн. з ПДВ. Вартість послуг по цьому договору визначається на підставі калькуляцій на надання послуг з ремонту колісних пар ДГКу (з розшифруванням матеріальних витрат та витрат на оплату праці), яка є невід`ємною частиною даного Договору (Додаток №3) (п. 3.1 Договору).

Строк дії договору - з моменту підписання до 31.12.2022.

Послуги з ремонту надаються на території Виконавця, за адресою: м. Жмеринка, вул. Шекінська, 1 (п. 4.8 Договору).

Строк надання послуг - протягом 30 календарних днів з дня відправлення письмової рознарядки замовника, у разі направлення письмової рознарядки після 29.11.2022, строк надання послуг не пізніше 29.12.2022 (п. 4.1 Договору).

Про передачу колісної пари в ремонт, уповноваженими представниками Сторін підписується Акт приймання-передачі в ремонт (п. 4.7 Договору).

Доставка колісних пар до місця надання послуг та відправка колісних пар після наданих послуг з ремонту здійснюється Виконавцем власними силами та за його рахунок (п. 4.9 Договору).

У відповідності до п. 4.14 надання послуг з ремонту та приймання їх результатів оформляються Актом приймання-передачі наданих послуг, який підписується уповноваженими представниками Сторін з наданням фактичних калькуляцій з розшифровкою по статтям витрат на надання послуг з ремонту колісних пар.

Колісні пари, не придатні до ремонту, Виконавець відвантажує Замовнику разом з відремонтованими колісними парами зі складанням Акту списання (п. 4.15 Договору).

Зворотні матеріали повертаються Замовнику після надання послуг відповідно дефектній відомості, яка підписується уповноваженими представниками сторін, про що складається Акт приймання-передачі зворотніх матеріалів (Додаток № 4) (п. 4.17 Договору).

У відповідності до п. 12.1 Договору у випадках, не передбачених цим Договором, Сторони керуються нормами чинного законодавства України.

16.02.2023 між Позивачем та Відповідачем підписано Акт здачі-приймання робіт №1 на загальну суму 1 360 800, 00 грн.

Складові зазначеної суми визначені у фактичній калькуляції ціни послуг з ремонт колісної пари ДГКу №12115-55, 184 із заміною суцільнокатаних коліс.

30.08.2023 Позивачем сплачено 1 360 696, 00 грн. в порядку добровільного виконання рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 24.07.2023 у справі №904/2364/23 стягнуті за надані Відповідачем послуги з ремонту колісних пар ДГКу за Договором від 05.12.2022 № ПР/П-22497/НЮ, згідно акту №1, що підтверджується платіжним дорученням №529940.

20.02.2023 між Позивачем та Відповідачем підписано Акт здачі-приймання робіт №2 на загальну суму 1 493 760, 00 грн.

Складові зазначеної суми визначені у фактичній калькуляції ціни послуг з ремонту колісної пари ДГКу №47, 141083 із заміною суцільнокатаних коліс.

30.08.2023 Позивачем сплачено 1 493 760, 00 грн. в порядку добровільного виконання рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 24.07.2023 у справі №904/2364/23 стягнуті за надані Відповідачем послуги з ремонту колісних пар ДГКу за Договором від 05.12.2022 № ПР/П-22497/НЮ, згідно акту №2, що підтверджується платіжним дорученням №529862.

Разом з тим, відповідно до п. 8.4 Плану проведення заходів державного фінансового контролю Державної аудиторської служби України на І квартал 2024 року Державною аудиторською службою України було проведено ревізію окремих питань фінансово-господарської діяльності АТ Укрзалізниця та його відокремлених підрозділів за період з 01.07.2020 по 30.06.2023, в тому числі, проведено ревізію окремих питань фінансово-господарської діяльності Регіональної філії Придніпровська залізниця АТ Укрзалізниця.

За результатами ревізії складено Довідку від 01.02.2024 № 040406-21/02, згідно якої встановлено наступне.

Управлінням Східного офісу Держаудитслужби в Запорізькій області проведено зустрічну звірку в ТОВ РК КВІК (вул. Василя Стуса, буд.8-А, м. Запоріжжя, код 42792107) з метою документального та фактичного підтвердження виду, обсягу і якості операцій та розрахунків для з`ясування їх реальності та повноти відображення в обліку АТ Українська залізниця та його відокремлених структурних підрозділів.

Під час зустрічної звірки встановлено, що в період з 01.07.2020 по 30.06.2023 ТОВ РК КВІК мало взаємовідносини з РФ Придніпровська залізниця на підставі 8 договорів, в тому числі по 7 договорах на ремонт колісних пар ДГКу і АДМ, моторних колісних пар ЕПЛ2Т на загальну суму 55 425 366,0 грн. та по 1 договору на модернізацію колійної машини УНО-80 на суму 2 497 860,0 гривень.

Згідно з наданими під час зустрічної звірки первинними документами та оборотно-сальдовими відомостями, ТОВ РК КВІК надано послуг з ремонту обладнання та поставлено запчастин для РФ Придніпровська залізниця на загальну суму 41 298 323,44 грн, розрахунки між ТОВ РК КВІК та РФ Придніпровська залізниця проведено на суму 37 572 899,44 гривень.

Станом на 30.06.2023 року в бухгалтерському обліку ТОВ РК КВІК обліковується дебіторська заборгованість по розрахункам з РФ Придніпровська залізниця в сумі 3 725 424,00 гривень.

Під час проведення зустрічної звірки ТОВ РК КВІК відмовлено в наданні документів, що підтверджують залучення до виконання робіт інших суб`єктів господарювання та наявність у товариства матеріальних цінностей, що використовувались для виконання робіт.

В ході ревізії встановлено, що в бухгалтерському обліку РФ Придніпровська залізниця станом на 30.06.2023 року обліковується кредиторська заборгованість перед ТОВ РК КВІК за договором від 05.12.2022 №ПР/П-22497/НЮ на суму 2 854 560,0 грн. з ПДВ.

Станом на 30.06.2023 року в бухгалтерському обліку РФ Придніпровська залізниця за договором від 19.11.2021 №ПР/П-21657/НЮ кредиторська заборгованість на суму 870 864,00 грн. не обліковується, підписаний акт здачі приймання виконаних робіт (наданих послуг) від 04.02.2022 №12 на капітальний ремонт колісних пар АГД на суму 870 864,0 грн у РФ Придніпровська залізниця відсутній.

Ревізією встановлено, що умовами укладених договорів з ТОВ РК КВІК передбачено, що фактична вартість послуг з ремонту буде корегуватися в залежності від ступеня зносу, тобто по факту наданих послуг, згідно рахунків, виконавчих калькуляцій та двосторонніх актів, пред`явлених до сплати замовнику, в межах суми договору. Виконавча калькуляція з розшифровкою по статтям витрат додається до рахунку.

Шляхом співставлення наданих під час ревізії первинних документів РФ Придніпровська залізниця, а саме актів здачі-приймання виконаних робіт (наданих послуг), рахунків та фактичних калькуляцій ціни з даними фактичних витрат на виробництво ТОВ РК КВІК послуг в розрізі договорів, що підтверджені під час проведення зустрічної звірки, з урахуванням сум адміністративних витрат та рентабельності, встановлено завищення вартості виконаних робіт з капітального ремонту колісних пар на загальну суму 6 386 910,32 грн. (2021 1 137 518,96 грн., 2022 4 960 633,54 грн., 2023 288 757,82 грн.), що є порушенням ч. 1 ст. 629, ч. 3 ст. 843 Цивільного кодексу України від 16.01.2003 №435-IV, п. 4.2 договору від 20.08.2021 №ПР/НРП-21322/НЮ, п. 4.2 договору від 05.11.2021 №ПР/НРП-21596/НЮ, п. 3.1 договору від 19.11.2021 № ПР/П-21656/НЮ, п.3.1 договору від 19.11.2021 № ПР/П-21657/НЮ, п.3.2 договору від 10.12.2021 №ПР/Е-21764/НЮ, п.3.1 договору від 30.11.2021 №ПР/П-21705/НЮ, п.3.1 договору від 05.12.2022 №ПР/П-22497/НЮ, що призвело до втрат (збитків) фінансових (матеріальних) ресурсів АТ Укрзалізниця на суму 6 098 152,50 грн та завищення в обліку кредиторської заборгованість за договором від 05.12.2022 №ПР/П-22497/НЮ на суму 288 757,82 гривень.

В ході ревізії порушення не усунуто.

Вказану Довідку підписано зі сторони директора РФ Придніпровська залізниця АТ Українська залізниця Момот О. із запереченнями.

Крім того, відповідно до Довідки зустрічної звірки у ТОВ РК КВІК від 22.12.2023 № 040807-22/4 з метою документального та фактичного підтвердження виду, обсягу і якості операцій та розрахунків для з`ясування їх реальності та повноти відображення в обліку Акціонерного товариства Українська залізниця та його відокремлених підрозділів, встановлено, що відповідно до наданого до зустрічної звірки договору від 05.12.2022 №ПР/П-22497/НЮ, укладеного між ТОВ РК КВІК та структурним підрозділом Синельниківська дистанція колії регіональної філії Придніпровська залізниця АТ Українська залізниця, ТОВ РК КВІК зобов`язується надати послуги з ремонту колісних пар ДГКу згідно з додатком.

Згідно з п. 3.1 Договору №ПР/П-22497/НЮ сума договору складає 6 608 390,40 з ПДВ.

Відповідно до додатку кількість колісних пар становить 9 одиниць.

Згідно з наданих до зустрічної звірки оборотно-сальдовою відомості по рахунку 361, картки рахунку 361 та актів здачі-приймання робіт (надання послуг) ТОВ РК КВІК регіональній філії Придніпровська залізниця протягом 2023 року надано послуг по Договору №ПР/П-22497/НЮ з капітального ремонту 4 од. колісних пар на загальну суму 2 854 560, 00 грн.

Станом на 01.01.2023 по бухгалтерському обліку ТОВ РК КВІК по рахунку 361 за контрагентом регіональною філією Придніпровська залізниця по договору дебіторська або кредиторська заборгованість відсутня.

Станом на 30.06.2023 обліковувалася дебіторська заборгованість в сумі 2 854 560, 00 гривень.

До зустрічної звірки надано акт приймання-передачі колісних пар ДГКу в ремонт від 12.12.2022, відповідно до якого регіональною філією Придніпровська залізниця передано в ремонт ТОВ РК КВІК колісні пари ДГКу в кількості 2 од. зав.№№752 та 834.

Також, згідно з актом приймання-передачі колісних пар ДГКу в ремонт від 09.12.2022, регіональною філією Придніпровська залізниця передано в ремонт ТОВ РК КВІК колісні пари ДГКу зав.№234.

До зустрічної звірки надано акт прийманняпередачі колісних пар ДГКу в ремонт від 12.12.2022, відповідно о якого Регіональною філією Придніпровська залізниця передано в ремонт ТОВ РК КВІК колісні пари ДГКу в кількості 2 од. зав. №№ 752 та 834.

Також, згідно з актом приймання-передачі колісних пар ДГКу в ремонт від 09.12.2022 Регіональною філією Придніпровська залізниця передано в ремонт ТОВ РК КВІК колісні пари ДГКу зав. №№ 12115-55 та 184.

Крім того, згідно з актом приймання-передачі колісних пар ДГКу в ремонт від 15.12.2022 Регіональною філією Придніпровська залізниця передано в ремонт ТОВ РК КВІК колісну пару ДГКу зав. №234.

До зустрічної звірки надано оборотно-сальдової відомості по рахунку 231, згідно з якою витрати на:

-ремонт колісних пар ДГКу (4 одиниці) в лютому 2023 року складають 1 970 045, 15 грн., а саме: амортизація 03 загальновиробничого призначення - 7 222, 38 грн., витрати по операціях оренди/лізингу - 32 666, 67 грн., внески на соціальні заходи (ЗВЗ) - 18 396, 93 грн., затрати на обслуговування виробничого процесу - 43 304, 17 грн., затрати на оплату праці (ЗВЗ) - 83 622, 40 грн., прямі виробничі витрати на придбання робіт, послуг - 435 000,00 грн., прямі матеріальні виробничі витрати крім зворотних відходів - 1 349 832, 60 грн.

Під час зустрічної звірки встановлено, що для виконання робіт по Договору №ПР/Е-21451/НЮ для Регіональної філії Придніпровська залізниця ТОВ РК КВІК було залучено ТОВ Жмеринський вагоноремонтний завод Експрес та ПП ОСЬ Ж.

Згідно даних відомостей по рахунку 631, та актів приймання-передачі наданих послуг від 10.02.2023 №13 ТОВ Жмеринський вагоноремонтний завод Експрес по договору від 20.12.2022 №2022/112 надано послуг з ремонту 2 од. колісних пар ДГКу на суму 252 000, 00 грн. з ПДВ та від 17.02.2023 №40 ПП ОСЬ Ж по договору від 12.12.2022 №12-12/2022 - на суму 270 000,00 грн. з ПДВ.

До зустрічної звірки надано договір від 20.12.2022 №2022/112, укладений ТОВ РК КВІК з ТОВ Жмеринський вагоноремонтний завод Експрес на ремонт колісних пар ДГКу зі зміною елементів при необхідності.

Відповідно до п.1.2 вказаного договору, ремонт колісних пар, по яким будуть проводиться роботи зі зміною елементів, виконуються на умовах використання давальницьких суцільнокатаних коліс ТОВ РК КВІК з розрахунку витрат на одну колісну пару - два колеса суцільнокатані.

Договір від 20.12.2022 №2022/112 діє 01.01.2023 до 31 грудня 2023 року, а в частині виконання сторонами своїх зобов`язань - до моменту їх повного виконання.

Відповідно до специфікації від №1 вартість капітального ремонту колісної пари дрезини ДГКу з заміною елементів 9 од. складає 1 134 000, 00 грн. з ПДВ.

Крім того, до зустрічної звірки надано договір від 12.12.2022 №12-12/2022, укладений ТОВ РК КВІК з ПП ОСЬ Ж на ремонт колісних пар ДГКу.

Відповідно до п. 1.2 вказаного договору, для ремонту ТОВ РК КВІК надає ПП ОСЬ Ж матеріали відповідної якості та у кількості, достатні для виконання замовлення.

Згідно з п.4.1 договору від 12.12.2022 №12-12/2022 вартість 1 пари складає 112 500,00 грн. без ПДВ.

Договір від 12.12.2022 №12-12/2022 діє з дати його підписання до 31 грудня 2023 року.

Інших документів по даному договору до зустрічної звірки не надано.

Державною аудиторською службою України (далі - ДАСУ) надіслано вимогу від 21.03.2024 за вих. № 000500-14/3832-2024 (далі - Вимога) згідно якої визначено, що на порушення ч. 1 ст. 629, ч. З ст. 843 ЦК України, умов договорів, ТОВ Ремонтна Компанія КВІК завищено вартість виконаних робіт з капітального ремонту колісних пар на загальну суму 6 386 910,32 грн., що призвело до втрат (збитків) фінансових (матеріальних) ресурсів регіональною філією Придніпровська залізниця на суму 6 098 152,50 грн. (п. 36).

Враховуючи зазначені висновки Державна аудиторська служба України вимагає від АТ Укрзалізниця забезпечити відшкодування ТОВ Ремонтна Компанія КВІК на користь Регіональної філії Придніпровська залізниця втрат (збитків) фінансових (матеріальних) ресурсів через завищену вартість виконаних робіт на суму 6 098 152,50 грн., зокрема відповідно до норм статей 216-229 ГК України, статей 22, 610-625 ЦК України (п. 33 Вимоги).

До зазначеної суми увійшла і сума даного позову - 288 757, 82 грн., відображена у розрахунку завищення ТОВ РК КВІК вартості капітального ремонту колісних пар за договором від 05.12.2022 № ПР/П-22497/НЮ (додаток 50 до Довідки).

Викладене вище стало підставою для звернення позивача з цим позовом до суду.

За наслідками розгляду позову господарським судом прийнято оскаржуване рішення у даній справі.

Приймаючи рішення місцевий господарський суд послався на те, що відповідач відповідно до умов договору № ПР/П-22497/НЮ від 05.12.2022 виконав послуги щодо капітального ремонту колісних пар, а позивач прийняв надані послуги, що підтверджується Актом здачі-приймання робіт №1 від 16.02.2023 на загальну суму 1 360 800, 00 грн. та Актом здачі-приймання робіт №2 від 20.02.2023 на загальну суму 1 493 760, 00 грн.

Вищевказані Акти здачі-прийняття робіт №1 від 16.02.2023 та №2 від 20.02.2023 підписані сторонами без будь-яких зауважень щодо якості виконаних робіт.

Перевірка фактичного обсягу виконаних робіт та їх вартість, які включені до акта, покладається на особу, що приймає роботи з боку замовника, під час підписання актів.

Вартість робіт була встановлена за взаємною згодою сторін, відображена в договорі та додатках до нього.

Матеріали справи не містять доказів недійсності чи розірвання сторонами договору № ПР/П-22497/НЮ від 05.12.2022 або зміни його умов в частині ціни, тощо.

Отже, враховуючи приписи зазначених норм права, а також те, що замовник оглянув та прийняв за Актами здачі-прийняття робіт №1 від 16.02.2023 та №2 від 20.02.2023 виконані роботи, які підписані без будь-яких зауважень і застережень, то фактично позивач погодився з їх отримання та вартістю.

Господарський суд також зазначив, що не може розцінювати Акт ревізії окремих питань фінансово-господарської діяльності Акціонерного товариства Українська залізниця від 29.01.2024 № 05-21/6 як належний та допустимий доказ факту завдання Відповідачем збитків у зв`язку з завищенням вартості капітального ремонту колісних пар за договором № ПР/П-22497/НЮ від 05.12.2022 на загальну суму 288 757,82 грн, оскільки між сторонами існували договірні відносини, які встановлювали обсяг, вартість послуг та робіт.

8. Оцінка аргументів учасників справи і висновків суду першої інстанції.

Відповідно до ст.269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги (ч. 1). Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї (ч. 2). Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього (ч. 3). Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права (ч. 4).

Апеляційний господарський суд, переглядаючи в апеляційному порядку оскаржуване судове рішення, в межах доводів та вимог апеляційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи, перевіривши правильність застосування судом попередньої інстанції норм матеріального і процесуального права, дійшов висновку, що апеляційна скарга задоволенню не підлягає, з наступних підстав.

З матеріалів справи вбачається, що 05.12.2022 за результатами процедури закупівлі відкритих торгів № ЦБД UА-2022-11-11-010707-а між Акціонерним товариством Українська залізниця в особі структурного підрозділу Синельниківська дистанція колії Регіональної філії Придніпровська залізниця Акціонерного товариства Українська залізниця (Замовник) та Товариством з обмеженою відповідальністю РЕМОНТНА КОМПАНІЯ КВІК (у грудні 2023 перейменовано на ТОВ РЕМТОДАС) (Виконавець) укладено Договір № ПР/П-22497/НЮ, за яким Виконавець, за завданням Замовника, зобов`язується на власний ризик, своїми силами, засобами та матеріалами, надати послуги з ремонту колісних пар, згідно з розрахунком вартості послуг з ремонту колісних пар ДГКу (Додаток № 1) та переліком послуг з ремонту колісних пар (Додаток № 2), а Замовник - прийняти та оплатити їх на умовах даного Договору.

Відповідно до п. 3.1 договору, сума договору складає 6 608 390,40 грн. з ПДВ. Вартість послуг по цьому договору визначається на підставі калькуляцій на надання послуг з ремонту колісних пар ДГКу (з розшифруванням матеріальних витрат та витрат на оплату праці), яка є невід`ємною частиною даного Договору (Додаток №3)

Про передачу колісної пари в ремонт, уповноваженими представниками Сторін підписується Акт приймання-передачі в ремонт (п. 4.9 Договору).

Надання послуг з ремонту та приймання їх результатів оформлюється Актом приймання-передачі наданих послуг, який підписується уповноваженими представниками сторін з наданням фактичних калькуляцій з розшифровкою по статтям витрат на надання послуг з ремонту колісних пар (п. 4.14 договору).

Пунктами 4.15, 4.17 договору встановлено, що колісні пари, не придатні до ремонту, виконавець відвантажує замовнику разом з відремонтованими колісними парами зі складанням Акту списання. Зворотні матеріали повертаються замовнику після надання послуг відповідно дефектній відомості, яка підписується уповноваженими представниками сторін, про що складається Акт приймання-передачі зворотніх матеріалів (додаток №4).

У відповідності до п. 12.1 Договору у випадках, не передбачених цим Договором, Сторони керуються нормами чинного законодавства України.

Судом встановлено і скаржником не спростовано, що за результатами виконаних робіт в рамках даного договору сторонами були складені та підписані Акти здачі-приймання робіт (надання послуг): №1 від 16.02.2023 року на загальну суму 1 360 800, 00 грн. , №2 від 20.02.2023 року на суму 1 493 760, 00 грн.

Складові зазначених сум визначені у відповідних фактичних калькуляціях ціни послуг з ремонту колісної пари з заміною суцільнокатаних коліс, копії яких містяться в матеріалах справи.

30.08.2023 Позивачем сплачено 1 360 696, 00 грн. в порядку добровільного виконання рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 24.07.2023 у справі №904/2364/23 стягнуті за надані Відповідачем послуги з ремонту колісних пар ДГКу за Договором від 05.12.2022 № ПР/П-22497/НЮ, згідно акту №1, що підтверджується платіжним дорученням №529940.

30.08.2023 Позивачем сплачено 1 493 760, 00 грн. в порядку добровільного виконання рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 24.07.2023 у справі №904/2364/23 стягнуті за надані Відповідачем послуги з ремонту колісних пар ДГКу за Договором від 05.12.2022 № ПР/П-22497/НЮ, згідно акту №2, що підтверджується платіжним дорученням №529862.

Згідно з ч. 1 ст. 626 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства (ст. ст. 6, 627, 628 ЦК України).

Частинами 1, 2 ст. 180 Господарського кодексу України (далі ГК України), який діяв на час виникнення спірних правовідносин, встановлено, що зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов`язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов`язкові умови договору відповідно до законодавства. Господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода.

Згідно з ч.1 ст. 628 ЦК України зміст договору, його умови визначаються сторонами на їх розсуд і є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Статтею 629 ЦК України визначено, що договір є обов`язковим для виконання сторонами. Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 525 ЦК України).

Відповідно до ч.ч.1, 2 та 3 ст.632 ЦК України ціна в договорі встановлюється за домовленістю сторін. Зміна ціни після укладення договору допускається лише у випадках і на умовах, встановлених договором або законом. Зміна ціни в договорі після його виконання не допускається.

З положення ст. 509 ЦК України слідує, що в силу господарського зобов`язання, яке виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання, один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Згідно зі ст. 526 ЦК України, зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту та інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до частини першої статті 837 ЦК України за договором підряду одна сторона (підрядник) зобов`язується на свій ризик виконати певну роботу за завданням другої сторони (замовника), а замовник зобов`язується прийняти та оплатити виконану роботу.

Згідно з ч. 1 ст. 853 ЦК України замовник зобов`язаний прийняти роботу, виконану підрядником відповідно до договору підряду, оглянути її і в разі виявлення допущених у роботі відступів від умов договору або інших недоліків негайно заявити про них підрядникові.

Статтею 852 ЦК України визначено: якщо підрядник відступив від умов договору підряду, що погіршило роботу, або допустив інші недоліки в роботі, замовник має право за своїм вибором вимагати безоплатного виправлення цих недоліків у розумний строк або виправити їх за свій рахунок з правом на відшкодування своїх витрат на виправлення недоліків чи відповідного зменшення плати за роботу, якщо інше не встановлено договором. За наявності у роботі істотних відступів від умов договору підряду або інших істотних недоліків замовник має право вимагати розірвання договору та відшкодування збитків.

За приписами ст. 857 ЦК України робота, виконана підрядником, має відповідати умовам договору підряду, а в разі їх відсутності або неповноти - вимогам, що звичайно ставляться до роботи відповідного характеру. Виконана робота має відповідати якості, визначеній у договорі підряду, або вимогам, що звичайно ставляться, на момент передання її замовникові. Результат роботи в межах розумного строку має бути придатним для використання відповідно до договору підряду або для звичайного використання роботи такого характеру.

Частинами 1, 2, 3 ст. 858 ЦК України передбачено: якщо робота виконана підрядником з відступами від умов договору підряду, які погіршили роботу, або з іншими недоліками, які роблять її непридатною для використання відповідно до договору або для звичайного використання роботи такого характеру, замовник має право, якщо інше не встановлено договором або законом, за своїм вибором вимагати від підрядника: 1) безоплатного усунення недоліків у роботі в розумний строк; 2) пропорційного зменшення ціни роботи; 3) відшкодування своїх витрат на усунення недоліків, якщо право замовника усувати їх встановлено договором.

Підрядник має право замість усунення недоліків роботи, за які він відповідає, безоплатно виконати роботу заново з відшкодуванням замовникові збитків, завданих простроченням виконання. У цьому разі замовник зобов`язаний повернути раніше передану йому роботу підрядникові, якщо за характером роботи таке повернення можливе.

Якщо відступи у роботі від умов договору підряду або інші недоліки у роботі є істотними та такими, що не можуть бути усунені, або не були усунені у встановлений замовником розумний строк, замовник має право відмовитися від договору та вимагати відшкодування збитків.

Відповідно до ч. 4 ст. 882 ЦК України, передання робіт підрядником і прийняття їх замовником оформлюється актом, підписаним обома сторонами. У разі відмови однієї із сторін від підписання акта про це вказується в акті і він підписується другою стороною.

Враховуючи, що Акти здачі-приймання робіт (надання послуг) підписані сторонами договору без зауважень і рахунки за виконані роботи позивачем сплачено, є обґрунтованим висновок оскаржуваного рішення про те, що договір сторонами укладено, всі суттєві умови погоджено, відповідачем виконано умови договору належним чином, претензій щодо його виконання у позивача не було, заборгованість позивача відсутня.

З матеріалів справи слідує, що відповідно до п. 8.4 Плану проведення заходів державного фінансового контролю Державної аудиторської служби України на І квартал 2024 року, Державною аудиторською службою України було проведено ревізію окремих питань фінансово-господарської діяльності АТ Укрзалізниця та його відокремлених підрозділів за період з 01.07.2020 року по 30.06.2023 року, в тому числі, проведено ревізію окремих питань фінансово-господарської діяльності Регіональної філії Придніпровська залізниця АТ Укрзалізниця.

За результатами ревізії складено Акт ревізії № 05-21/6 від 29.01.2024, Довідку 01.02.2024 № 040406-21/02 та надіслано Акціонерному товариству Українська залізниця вимогу від 21.03.2024 за вих. № 000500-14/3832-2024 (далі - Вимога) згідно якої визначено, що на порушення ч. 1 ст. 629, ч. З ст. 843 ЦК України, умов договорів, ТОВ Ремонтна Компанія КВІК завищено вартість виконаних робіт з капітального ремонту колісних пар на загальну суму 6 386 910,32 грн., що призвело до втрат (збитків) фінансових (матеріальних) ресурсів регіональною філією Придніпровська залізниця на суму 6 098 152,50 грн. (п. 36).

Враховуючи зазначені висновки Державна аудиторська служба України вимагає від АТ Укрзалізниця забезпечити відшкодування ТОВ Ремонтна Компанія КВІК на користь регіональної філії Придніпровська залізниця втрат (збитків) фінансових (матеріальних) ресурсів через завищену вартість виконаних робіт на суму 6 098 152,50 грн, зокрема відповідно до норм статей 216-229 ГК України, статей 22, 610-625 ЦК України.

До зазначеної суми увійшла і сума даного позову - 288 757, 82 грн., відображена у розрахунку завищення ТОВ РК КВІК вартості капітального ремонту колісних пар за договором від 05.12.2022 № ПР/П-22497/НЮ (додаток 50 до Довідки).

Зокрема, згідно довідки Держаудитслужби встановлено наступне:

Управлінням Східного офісу Держаудитслужби в Запорізькій області проведено зустрічну звірку в ТОВ РК КВІК () з метою документального та фактичного підтвердження виду, обсягу і якості операцій та розрахунків для з`ясування їх реальності та повноти відображення в обліку АТ Українська залізниця та його відокремлених структурних підрозділів.

Під час зустрічної звірки встановлено, що в період з 01.07.2020 по 30.06.2023 ТОВ РК КВІК мало взаємовідносини з РФ Придніпровська залізниця на підставі 8 договорів, в тому числі по 7 договорах на ремонт колісних пар ДГКу і АДМ, моторних колісних пар ЕР-1,2, ЕПЛ2Т і ЕР-2 та причіпних колісних пар ЕПЛ2Т на загальну суму 55 425 366,00 грн та по 1 договору на модернізацію колійної машини УНО-80 на суму 2 497 860,00 гривень.

Згідно з наданими під час зустрічної звірки первинними документами та оборотно-сальдовими відомостями, ТОВ РК КВІК надано послуг з ремонту обладнання та поставлено запчастин для РФ Придніпровська залізниця на загальну суму 41 298 323,44 грн, розрахунки між ТОВ РК КВІК та РФ Придніпровська залізниця проведено на суму 37 572 899,44 гривень.

Під час проведення зустрічної звірки ТОВ РК КВІК відмовлено в наданні документів, що підтверджують залучення до виконання робіт інших суб`єктів господарювання та наявність у товариства матеріальних цінностей, що використовувались для виконання робіт.

Ревізією встановлено, умовами укладених договорів з ТОВ РК КВІК передбачено, що фактична вартість послуг з ремонту буде корегуватися в залежності від ступеня зносу, тобто по факту наданих послуг згідно рахунків, виконаних калькуляцій та двосторонніх актів, пред`явлених до сплати замовнику, в межах суми договору. Виконавча калькуляція з розшифровкою по статтям витрат додається до рахунку.

Шляхом співставлення наданих під час ревізії первинних документів РФ Придніпровська залізниця, а саме актів здачі-приймання виконаних робіт (наданих послуг), рахунків та фактичних калькуляцій ціни з даними фактичних витрат на виробництво ТОВ РК КВІК послуг в розрізі договорів, що підтверджені під час проведення зустрічної звірки, з урахуванням сум адміністративних витрат та рентабельності, встановлено завищення вартості виконаних робіт з капітального ремонту колісних пар на загальну суму 6 386 910,32 грн. (2021 1 137 518,96 грн., 2022 4 960 633,54 грн., 2023 288 757,82 грн.), що є порушенням ч. 1 ст. 629, ч. 3 ст. 843 Цивільного кодексу України від 16.01.2003 №435-IV, п. 4.2 договору від 20.08.2021 №ПР/НРП-21322/НЮ, п. 4.2 договору від 05.11.2021 №ПР/НРП-21596/НЮ, п. 3.1 договору від 19.11.2021 № ПР/П-21656/НЮ, п.3.1 договору від 19.11.2021 № ПР/П-21657/НЮ, п.3.2 договору від 10.12.2021 №ПР/Е-21764/НЮ, п.3.1 договору від 30.11.2021 №ПР/П-21705/НЮ, п.3.1 договору від 05.12.2022 №ПР/П-22497/НЮ, що призвело до втрат (збитків) фінансових (матеріальних) ресурсів АТ Укрзалізниця на суму 6 098 152,50 грн та завищення в обліку кредиторської заборгованість за договором від 05.12.2022 №ПР/П-22497/НЮ на суму 288 757,82 гривень.

За змістом позовної заяви позивач зазначив, що внаслідок завищення відповідачем вартості капітального ремонту колісних пар за договором від 05.12.2022 № ПР/П-22497/НЮ, яку оплачено позивачем, що підтверджується матеріалами перевірки Державної аудиторської служби України, позивачу завдані збитки у розмірі 288 757, 82 грн, які заявлені позивачем до стягнення з відповідача у даній справі.

Колегія суддів повністю поділяє висновок оскаржуваного рішення про відсутність підстав для задоволення заявленого позову та звертає увагу на наступне:

Згідно зі ст. 610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

З положень ч.ч. 1, 2 ст. 623 ЦК України учасник господарських відносин, який порушив господарські зобов`язання або встановлені вимоги щодо здійснення господарської діяльності, повинен відшкодувати завдані цим збитки суб`єкту, права або законні інтереси якого порушено. Розмір збитків, завданих порушенням зобов`язання, доказується кредитором.

У разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема, відшкодування збитків (п. 4 ч. 1 ст. 611 ЦК України).

Статтею 22 ЦК України передбачено, що особа, якій завдано збитків у результаті порушення її цивільного права, має право на їх відшкодування. Збитками є: витрати, яких особа зазнала у зв`язку зі знищенням або пошкодженням речі, а також витрати, які особа зробила або мусить зробити для відновлення свого порушеного права (реальні збитки); доходи, які особа могла б реально одержати за звичайних обставин, якби її право не було порушене (упущена вигода).

Відповідно до ч. 1, ч. 2 ст. 224 ГК України учасник господарських відносин, який порушив господарське зобов`язання або установлені вимоги щодо здійснення господарської діяльності, повинен відшкодувати завдані цим збитки суб`єкту, права або законні інтереси якого порушено. Під збитками розуміються витрати, зроблені управненою стороною, втрата або пошкодження її майна, а також не одержані нею доходи, які управнена сторона одержала б у разі належного виконання зобов`язання або додержання правил здійснення господарської діяльності другою стороною.

Згідно з ч. 1 ст. 225 ГК України до складу збитків, що підлягають відшкодуванню особою, яка допустила господарське правопорушення, включаються: вартість втраченого, пошкодженого або знищеного майна, визначена відповідно до вимог законодавства; додаткові витрати (штрафні санкції, сплачені іншим суб`єктам, вартість додаткових робіт, додатково витрачених матеріалів тощо), понесені стороною, яка зазнала збитків внаслідок порушення зобов`язання другою стороною; неодержаний прибуток (втрачена вигода), на який сторона, яка зазнала збитків, мала право розраховувати у разі належного виконання зобов`язання другою стороною; матеріальна компенсація моральної шкоди у випадках, передбачених законом.

За приписами ста.611 ЦК України відшкодування збитків є встановленим договором або законом правовим наслідком, що настає у разі порушення зобов`язання.

Учасник господарських відносин, який порушив господарські зобов`язання або встановлені вимоги, щодо здійснення господарської діяльності, повинен відшкодувати завдані цим збитки суб`єкту, права або законні інтереси якого порушено. Розмір збитків, завданих порушенням зобов`язання, доказується кредитором (ч.ч. 1,2 ст. 623 ЦК України).

За змістом ст. 614 ЦК України особа, яка порушила зобов`язання, несе відповідальність за наявності її вини (умислу або необережності), якщо інше не встановлено договором або законом. Відсутність своєї вини доводить особа, яка порушила зобов`язання.

Тобто, відшкодуванню підлягають збитки, які знаходяться у причинному зв`язку з правопорушенням. Відшкодування збитків є видом відповідальності учасників цивільних правовідносин за шкоду, яка є негативним наслідком правопорушення.

Право на відшкодування завданих збитків виникає при наявності складу цивільного правопорушення: порушення цивільного права чи інтересу; завдання збитків, причинного зв`язку між порушенням права та збитками, наявності винної поведінки. Протиправна поведінка особи тільки тоді є причиною шкоди, коли вона прямо (безпосередньо) пов`язана зі збитками.

Протиправною є поведінка особи з порушенням норм законодавства. Якщо зобов`язання виникає з договору, то протиправною визнається поведінка боржника, що порушує умови договору та закону.

На кредитора покладений обов`язок доведення факту невиконання або неналежного виконання зобов`язання, прямого причинного зв`язку між порушеним зобов`язанням і завданими збитками та їх розмір.

Позивач стверджував, що вартість здійсненого відповідачем за договором від 05.12.2022 № ПР/П-22497/НЮ капітального ремонту колісних пар була ним завищена на суму 288 757, 82 грн, що підтверджується матеріалами перевірки Держаудитслужби, зокрема довідкою Східного офісу Держаудитслужби від 01.02.2024 № 040406-21/02 ревізії окремих питань фінансово-господарської діяльності Регіональної філії Придніпровська залізниця Акціонерного товариства Українська залізниця за період з 01.07.2020 року по 30.06.2023 року.

Однак, як вірно вказано судом і апелянтом цей довід не спростовано, вартість робіт була встановлена за взаємною згодою сторін та відображена в договорі.

Наявними в матеріалах справи копіями актів здачі-приймання робіт (надання послуг), підтверджується виконання відповідачем та прийняття позивачем робіт на підставі договору № ПР/П-22497/НЮ від 05.12.2022 року.

Вартість робіт була повністю сплачена позивачем, що підтверджується відповідними копіями платіжних інструкцій, що містяться в матеріалах справи.

Матеріали справи не містять доказів недійсності чи розірвання сторонами договору № ПР/П-22497/НЮ від 05.12.2022 року або зміни його умов в частині ціни тощо.

Вищевказані акти здачі-приймання робіт (надання послуг) підписані сторонами без будь-яких зауважень щодо якості виконаних робіт.

Перевірка фактичного обсягу виконаних робіт та їх вартість, які включені до акту (в даному випадку до вказаних вище актів здачі-приймання робіт), покладається на особу, що приймає роботи з боку замовника, під час підписання актів.

Отже, враховуючи приписи зазначених вище норм права, а також те, що замовник оглянув та прийняв за наявними у справі актами здачі-приймання робіт (надання послуг) виконані відповідачем роботи без будь-яких зауважень і застережень, є вірним посилання суду про те, що позивач погодився з їх прийняттям та вартістю.

Відповідно до ч. 1 ст. 1 Закону України Про основні засади здійснення державного фінансового контролю в Україні, здійснення державного фінансового контролю забезпечує центральний орган виконавчої влади, уповноважений Кабінетом Міністрів України на реалізацію державної політики у сфері державного фінансового контролю (далі - орган державного фінансового контролю).

З положень статті 10 Закону України Про основні засади здійснення державного фінансового контролю в Україні слідує, що органу державного фінансового контролю надається право, зокрема: проводити на підприємствах, в установах та організаціях зустрічні звірки з метою документального та фактичного підтвердження виду, обсягу і якості операцій та розрахунків для з`ясування їх реальності та повноти відображення в обліку підприємства, установи та організації, що контролюється; при виявленні збитків, завданих державі чи підприємству, установі, організації, що контролюється, визначати їх розмір у встановленому законодавством порядку.

Відповідно до пункту 1 Положення про Державну аудиторську службу України, затвердженого Постановою Кабінету Міністрів України від 03.02.2016 року № 43, Державна аудиторська служба України (Держаудитслужба) є центральним органом виконавчої влади, діяльність якого спрямовується і координується Кабінетом Міністрів України через Міністра фінансів та який реалізує державну політику у сфері державного фінансового контролю.

Згідно з п.п. 3 п. 4 Положення Держаудитслужба відповідно до покладених на неї завдань реалізує державний фінансовий контроль через здійснення, зокрема, інспектування (ревізії).

Відповідно до п.п. 23 п. 6 Положення Держаудитслужба для виконання покладених на неї завдань має право у разі виявлення збитків, завданих державі чи підприємству, установі, організації, що контролюється, визначати їх розмір в установленому законодавством порядку.

Таким чином, орган державного фінансового контролю здійснює державний фінансовий контроль за використанням коштів державного та місцевих бюджетів і, в разі виявлення порушень законодавства, має право пред`явити обов`язкові до виконання вимоги щодо усунення таких правопорушень.

Вимога органу державного фінансового контролю чи акт перевірки можуть бути підставою для вчинення відповідних дій посадовими особами (зокрема - пред`явлення відповідного позову до суду), однак це не позбавляє особу, що звернулась до суду, процесуального обов`язку доводити свої вимоги належними та допустимими доказами.

Акт перевірки є носієм доказової інформації про виявлені контролюючим органом порушення вимог податкового, валютного та іншого законодавства суб`єктами господарювання, документом, на підставі якого приймається відповідне рішення контролюючого органу. Виявлені контролюючим органом порушення не впливають на умови укладеного між сторонами договору і не можуть їх змінювати, оскільки за своїми правовими наслідками акт ревізії у даному випадку фіксує порушення фінансової дисципліни учасника правовідносин, фінансово-господарська діяльність якого перевірялась. Акт ревізії не може змінювати, припиняти частково або повністю договірні правовідносини сторін, зобов`язання, визначені договором та підтверджені відповідними актами виконаних робіт (п. 57, п. 58, п. 59 постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 18.10.2018 року по справі № 917/1064/17).

Отже, суд в оскаржуваному рішенні вірно вказав, що враховуючи договірний характер правовідносин сторін, за наявності чинних умов договору щодо робіт, їх обсягу та вартості, висновки перевірки не можуть змінювати умов договору, які відповідно до наведених вимог норм права є обов`язковими, оскільки недійсними не визнавалися. Відповідно, висновки ревізії не можуть змінювати й правовідносин сторін щодо ціни договору і встановлювати інші, ніж визначені умовами договору, умови зобов`язання.

Аналогічні висновки викладені у постанові Верховного Суду від 18.02.2020 року у справі № 910/7984/16.

Колегія суддів акцентує увагу, що вказані доводи суду першої інстанції апелянт не спростував.

Між тим, ані позивачем, ані Східним офісом Держаудитслужби у судовому порядку не порушувалося питання про визнання недійсним договору (повністю або в частині) з підстав порушення законодавства при визначенні вартості робіт у договорі, тобто у встановленому порядку не спростовано презумпцію правомірності договору № ПР/П-22497/НЮ від 05.12.2022 року.

Отже, за вищевикладеного колегія суддів відхиляє доводи апелянта, оскільки за умови існування між сторонами договірних правовідносин виявлені контролюючим органом порушення не впливають на умови укладеного між сторонами договору і не можуть їх змінювати, а Акт Держаудитслужби не може встановлювати обов`язкових правил для сторін за господарсько-правовим договором в силу ст. 19 ГК України, яка прямо забороняє втручання та перешкоджання господарській діяльності з боку контролюючих органів державної влади.

В даній справі Акт ревізії окремих питань фінансово-господарської діяльності Акціонерного товариства Українська залізниця від № 05-21/6 від 29.01.2024 та Довідка від 01.02.2024 № 040406-21/02 не є належними та допустимими доказами факту завдання відповідачем позивачу збитків за договором № ПР/П-22497/НЮ від 05.12.2022 року. року на суму 288 757,82 грн.

При цьому, кошти, які заявлені позивачем до стягнення з відповідача, отримані останнім як плата за виконані роботи (надані послуги) за договором, а тому такі кошти набуто за наявності правової підстави.

Підсумовуючи вищенаведене, судова колегія вважає, що викладені в апеляційній скарзі аргументи не можуть бути підставами для скасування судового рішення місцевого господарського суду, оскільки вони не підтверджуються належними доказами і ґрунтуються на неправильному тлумаченні скаржником норм права, що у сукупності виключає можливість задоволення апеляційної скарги.

9. Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги.

У справі "Руїз Торіха проти Іспанії", ЄСПЛ вказав, що відповідно до практики, яка відображає принцип належного здійснення правосуддя, судові рішення мають в достатній мірі висвітлювати мотиви, на яких вони базуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Межі такого обов`язку можуть різнитися залежно від природи рішення та мають оцінюватися у світлі обставин кожної справи.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів Скаржника та їх відображення у судовому рішенні, питання вичерпності висновків суду, суд апеляційної інстанції ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" ( Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006 р. ).

Зокрема, ЄСПЛ у своєму рішенні зазначив, що п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

У даній справі суд дійшов висновку, що Скаржникові було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

З огляду на приписи ст. 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини від 23.02.2006 р." Конвенція застосовується судами України як частина національного законодавства, а практика ЄСПЛ, через рішення якого відбувається практичне застосування Конвенції, застосовується судами як джерело права.

Отже, доводи заявника апеляційної скарги про порушення норм матеріального та процесуального права судом попередньої інстанцій під час прийняття оскаржуваного процесуального документу не знайшли свого підтвердження.

За змістом ст. 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Відповідно до ст. 276 ГПК України, суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

За таких обставин та з урахуванням меж розгляду апеляційної скарги в порядку ст. 269 ГПК України, апеляційна скарга задоволенню не підлягає, а оскаржуване рішення слід залишити без змін.

10. Судові витрати.

У зв`язку з відмовою у задоволенні апеляційної скарги, згідно вимог ст. 129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору за її подання і розгляд покладаються на Скаржника.

На підставі вищевикладеного, керуючись статтями 269, 270, 273, 275 - 285, 287 ГПК України, Центральний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Українська залізниця" в особі Регіональної філії "Придніпровська залізниця" Акціонерного товариства "Українська залізниця" - залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Запорізької області від 22.10.2025р. у справі №908/1363/24 - залишити без змін.

Витрати зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги покласти на Скаржника.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття. Право касаційного оскарження, строк на касаційне оскарження та порядок подання касаційної скарги передбачено ст. ст. 286-289 ГПК України.

Головуючий суддя І.М. Кощеєв

Суддя О.В. Чус

Суддя М.О. Дармін