ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"17" лютого 2026 р. Справа № 910/5627/23

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Демидової А.М.

суддів: Євсікова О.О.

Ходаківської І.П.

за участю секретаря судового засідання: Мельничука О.С.

за участю представників учасників справи:

від позивача: Вакуленко Є.В.

від відповідача-1: Пономарьов А.О.

від відповідача-2: не з`явився

від відповідача-3: не з`явився

від третьої особи: Волков А.С.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Електроенерджі" ОСОБА_1

на рішення Господарського суду міста Києва від 27.11.2025 (повне судове рішення складено 09.12.2025) (суддя Полякова К.В.)

у справі № 910/5627/23 Господарського суду міста Києва

за позовом учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Електроенерджі" ОСОБА_2

до: 1. учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Електроенерджі" ОСОБА_1 (відповідач-1);

2. учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Електроенерджі" ОСОБА_3 (відповідач-2);

3. ОСОБА_4 (відповідач-3),

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Електроенерджі",

про переведення прав та обов`язків покупця частки у статутному капіталі

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст і підстави позовних вимог

У квітні 2023 року учасник Товариства з обмеженою відповідальністю "Електроенерджі" (далі - ТОВ "Електроенерджі", Товариство) ОСОБА_2 (далі - ОСОБА_2 ) (позивач) звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до учасника ТОВ "Електроенерджі" ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 ) (відповідач-1), учасника ТОВ "Електроенерджі" ОСОБА_3 (далі - ОСОБА_3 ) (відповідач-2) та ОСОБА_4 (далі - ОСОБА_4 ) (відповідач-3) про переведення на ОСОБА_2 прав та обов`язків покупця ОСОБА_3 та ОСОБА_1 частки у статутному капіталі ТОВ "Електроенерджі" (третя особа) в розмірі по 25 відсотків статутного капіталу кожного, а разом 50 відсотків статутного капіталу за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства від 26.01.2023.

Позовні вимоги обґрунтовано тим, що відповідачем-1 та відповідачем-2 не було здійснено письмове повідомлення позивача про намір здійснити відчуження (продаж) належних їм часток у статутному капіталі Товариства, чим було порушено переважне право позивача на придбання вказаних часток у статутному капіталі Товариства. Крім того, право позивача як учасника Товариства, що має право на переважне придбання частки у статутному капіталі Товариства, було порушено і 26.01.2023, коли відповідачем-3 було продано корпоративні права без належного, письмового повідомлення позивача, який володіє часткою 50 відсотків, що унеможливило реалізацію ним свого переважного права на придбання даної частки.

Хід справи

Рішенням Господарського суду міста Києва від 16.05.2024 у справі № 910/5627/23 у задоволенні позову відмовлено в повному обсязі.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 25.11.2024 апеляційну скаргу позивача залишено без задоволення, рішення Господарського суду міста Києва від 16.05.2024 в частині висновків по суті спору, викладених у резолютивній частині, залишено без змін, а мотивувальну частину рішення викладено в редакції цієї постанови. Суд також доповнив резолютивну частину рішення суду першої інстанції пунктом щодо повернення позивачу з Державного бюджету України 20 000,00 грн, внесених на депозитний рахунок Господарського суду міста Києва.

Постановою Верховного Суду від 31.07.2025 відмовлено учаснику ТОВ "Електроенерджі" ОСОБА_2 у задоволенні клопотання про передачу справи на Велику Палату Верховного Суду. Касаційну скаргу учасника ТОВ "Електроенерджі" ОСОБА_2 , до якої приєдналось ТОВ "Електроенерджі", задоволено. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 25.11.2024 та рішення Господарського суду міста Києва від 16.05.2024 у справі № 910/5627/23 скасовано. Справу № 910/5627/23 передано на новий розгляд до Господарського суду міста Києва.

Скасовуючи судові рішення судів попередніх інстанцій та передаючи справу на новий розгляд до суду першої інстанції, Верховний Суд вказав, що зважаючи на позицію сторін, суд мав обов`язок встановити об`єктивну ринкову ціну частки, що дозволило б забезпечити справедливий баланс інтересів та дотримання законних прав всіх учасників спірних правовідносин.

Короткий зміст оскаржуваного рішення місцевого господарського суду та мотиви його ухвалення

За результатами нового розгляду рішенням Господарського суду міста Києва від 27.11.2025 у справі № 910/5627/23 позовні вимоги учасника ТОВ "Електроенерджі" ОСОБА_2 задоволено повністю. Переведено на ОСОБА_2 права та обов`язки покупців - ОСОБА_3 та ОСОБА_1 частки в статутному капіталі ТОВ "Електроенерджі" у розмірі по 25 % статутного капіталу кожного, а разом 50 % статутного капіталу за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства від 26.01.2023. Стягнуто із ОСОБА_1 на користь ОСОБА_2 894,66 грн витрат зі сплати судового збору. Стягнуто з ОСОБА_3 на користь ОСОБА_2 894,66 грн витрат зі сплати судового збору. Стягнуто з ОСОБА_4 894,66 грн витрат зі сплати судового збору. Ухвалено перерахувати ОСОБА_1 з депозитного рахунку Господарського суду міста Києва вартість частки у статутному капіталі Товариства в розмірі 10 000,00 грн, сплачену за платіжною інструкцією № 0.0..1 від 11.04.2023. Ухвалено перерахувати ОСОБА_3 із депозитного рахунку Господарського суду міста Києва вартість частки у статутному капіталі Товариства в розмірі 10 000,00 грн, сплачену за платіжною інструкцією № 0.0..1 від 11.04.2023.

Рішення суду мотивовано тим, що до матеріалів справи не надано докази письмового повідомлення позивача про бажання ОСОБА_3 та ОСОБА_1 відчужити свої частки в статутному капіталі ТОВ "Електроенерджі".

Судом ураховані посилання ОСОБА_1 на те, що останній неодноразово впродовж 2022 року в усному порядку повідомляв позивача про намір відчужити свою частку в статутному капіталі ТОВ "Електроенерджі".

Разом із тим, суд врахував, що за положеннями розділу 3 статуту ТОВ "Електроенерджі" учасник Товариства зобов`язаний повідомити інших учасників про бажання відчужити свою частку саме в письмовому порядку, доказів виконання чого матеріали справи не містять.

Отже, за висновком суду першої інстанції, факт відсутності повідомлення позивача про намір ОСОБА_3 та ОСОБА_1 продати свої частки в статутному капіталі ТОВ "Електроенерджі" є підставою для визнання порушення переважного права позивача.

З урахуванням правової позиції, викладеної в постанові Верховного Суду від 14.06.2022 у справі № 904/4790/20, суд першої інстанції визнав доведеною позивачем наявність його порушеного права та належність обраного способу захисту щодо переведення прав та обов`язків покупця саме за останнім договором від 26.01.2023 № 6/1-23 купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Електроенерджі".

З огляду на встановлені судом обставини під час нового розгляду справи, взявши до уваги також те, що відповідачами підписано акти приймання-передачі часток, справжність підписів сторін на яких посвідчено нотаріально та за якими виконання договорів та продаж часток здійснено в загальній сумі 20 000,00 грн, місцевий господарський суд дійшов висновку про обґрунтованість доводів позивача щодо наявності правових підстав для переведення на нього прав та обов`язків покупців ОСОБА_3 та ОСОБА_1 часток у статутному капіталі ТОВ "Електроенерджі" за сукупною ціною 20 000,00 грн у розмірі 50 % статутного капіталу за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства від 26.01.2023.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів

Не погодившись із рішенням Господарського суду міста Києва від 27.11.2025 у справі № 910/5627/23, учасник ТОВ "Електроенерджі" ОСОБА_1 звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить його скасувати повністю та прийняти нове рішення, яким відмовити в задоволенні позову в повному обсязі.

В обґрунтування апеляційної скарги скаржник зазначає, що:

- судом першої інстанції при ухваленні оскаржуваного рішення не враховано вказівки, які містяться в постанові Верховного Суду від 31.07.2025, не враховано висновки Верховного Суду щодо питання застосування норм права у подібних правовідносинах, а рішення Верховного Суду, на які помилково послався суд першої інстанції, не містять висновків щодо норм права у подібних правовідносинах; також судом допущено неправильне застосування норм матеріального права та порушено норми процесуального права, а саме: нез`ясування обставин, що мають значення для справи, недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд визнав встановленими, невідповідність висновків, викладених у рішенні суду, встановленим обставинам справи;

- суд у мотивувальній частині не зазначив та не надав оцінки доводам відповідача-1 щодо ціни договору № 6 купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Електроенерджі" від 26.01.2023, відображеної сторонами у п. 3.1 цього договору;

- суд безпідставно відхилив доводи відповідача про внесення позивачем на депозитний рахунок суду 18 500 000,00 грн ціни договору від 26.01.2023;

- у резолютивній частині рішення суду зазначено про переведення на позивача прав та обов`язків покупця за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства від 26.01.2023, проте судом безпідставно не вказано один із основних реквізитів - номер договору від 26.01.2023 № 6/1-23, що не дає можливості об`єктивно виконати рішення суду;

- суд помилково взяв до уваги копію договору від 26.01.2023, яка надійшла до суду першої інстанції 09.10.2023, тоді як копія зазначеного договору вже була надана суду 01.08.2023 на стадії підготовчого провадження в порядку ч. 4 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України);

- задовольняючи позов на суму 20 000,00 грн, суд порушив баланс інтересів позивача та відповідача;

- посилання суду першої інстанції на те, що з нотаріально засвідчених актів приймання-передачі часток від 02.12.2022 та 26.01.2023 вбачається продаж таких часток за ціною 20 000,00 грн, є помилковим, оскільки нотаріальному посвідченню на актах підлягає перевірка дієздатності сторін, які підписують документ, та засвідчення їх підписів;

- судом безпідставно відмовлено в задоволенні клопотання відповідача-1 про призначення у даній справі комплексної судової інженерно-будівельної і економічної експертизи із залученням оцінювача для визначення вартості часток у статутному капіталі ТОВ "Електроенерджі" станом на 26.01.2023, проведення якої відповідач-1 просив доручити Київському науково-дослідному інституту судових експертиз Міністерства юстиції України;

- судом першої інстанції не враховано висновки (практику) Верховного Суду у подібних правовідносинах;

- фактично учасники ТОВ "Електроенерджі" та сторони за договором від 26.01.2023 повернулись у "статус-кво"; права ОСОБА_2 на участь у Товаристві на момент розгляду справи не порушуються, отже, відсутні підстави для їх захисту в судовому порядку.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 24.12.2025 (колегія суддів у складі: Демидової А.М. - головуючого, суддів Ходаківської І.П., Владимиренко С.В.) відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою учасника ТОВ "Електроенерджі" ОСОБА_1 на рішення Господарського суду міста Києва від 27.11.2025 у справі № 910/5627/23; розгляд апеляційної скарги призначено на 27.01.2026 о 10:50; встановлено строк для подання відзиву на апеляційну скаргу, пояснень, клопотань, заперечень - до 09.01.2026.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 27.01.2026 продовжено строк розгляду апеляційної скарги учасника ТОВ "Електроенерджі" ОСОБА_1 на рішення Господарського суду міста Києва від 27.11.2025 у справі № 910/5627/23; розгляд апеляційної скарги відкладено на 17.02.206 об 11:10.

У зв`язку з перебуванням судді Владимиренко С.В., яка не є головуючим суддею (суддею-доповідачем) у відпустці розпорядженням керівника апарату Північного апеляційного господарського суду від 17.02.2026 призначено повторний автоматизований розподіл даної справи.

Згідно з витягом з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 17.02.2026 для розгляду даної справи визначено колегію суддів Північного апеляційного господарського суду у складі: Демидова А.М. - головуючий суддя, Євсіков О.О., Ходаківська І.П.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 17.02.2026 апеляційну скаргу учасника ТОВ "Електроенерджі" ОСОБА_1 на рішення Господарського суду міста Києва від 27.11.2025 у справі № 910/5627/23 прийнято до провадження у визначеному складі колегії суддів: Демидова А.М. - головуючий суддя, судді - Євсіков О.О., Ходаківська І.П.; розгляд апеляційної скарги постановлено здійснювати за раніше визначеними датою та часом - 17.02.2026 об 11:10.

Позиції учасників справи. Клопотання учасників справи

Позивач подав до Північного апеляційного господарського суду відзив на апеляційну скаргу, в якому просить залишити її без задоволення, а оскаржуване судове рішення - без змін, зазначаючи, що апеляційна скарга відповідача-1 у своїй основі є простим копіюванням касаційної скарги, поданої його представником в аналогічній справі № 910/5625/23, текст апеляційної скарги не містить конкретики в контексті неправильного застосування норм матеріального та процесуального права. Позивач вважає, що суд першої інстанції ухвалив законне і обґрунтоване рішення про переведення на позивача прав і обов`язків покупця за договором купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ "Електроенерджі" від 26.01.2023 за реально сплаченою покупцями - відповідачем-1 та відповідачем-2, вартістю частки у 20 000,00 грн.

Від третьої особи надійшли письмові пояснення щодо апеляційної скарги у даній справі.

Відповідачем-1 подано до Північного апеляційного господарського суду клопотання про призначення у даній справі комплексної судової інженерно-будівельної економічної експертизи із залученням оцінювача щодо визначення вартості часток у статутному капіталі ТОВ "Електроенерджі".

Позивач, у свою чергу, подав до Північного апеляційного господарського письмові заперечення про призначення судової експертизи.

Крім того, від позивача до Північного апеляційного господарського суду надійшло клопотання про використання презентації під час доповіді позивача, до якого додано роздруківку відповідної презентації, а також клопотання про приєднання до матеріалів провадження тексту промови позивача щодо заперечення на клопотання про призначення експертизи.

Явка представників учасників справи. Розгляд клопотань учасників справи

У судове засідання 17.02.2026 з`явились представники позивача, відповідача-1 та третьої особи.

Відповідач-2 та відповідач-3 або їхні представники у судове засідання не з`явились.

Усі учасники справи належним чином повідомлені судом про дату, час і місце судового засідання.

Враховуючи, що явка учасників справи в судове засідання обов`язковою не визнавалась, а неявка в судове засідання відповідача-2 та відповідача-3 або їхніх представників не перешкоджає всебічному, повному та об`єктивному розгляду всіх обставин справи, враховуючи аргументи апеляційної скарги і доказове наповнення матеріалів справи, колегія суддів вважає за можливе здійснити перегляд оскаржуваного судового акта в апеляційному порядку без участі в судовому засіданні відповідача-2 та відповідача-3 або їхніх представників.

У судовому засіданні 17.02.2026 розглянуто клопотання відповідача-1 про призначення у даній справі комплексної судової інженерно-будівельної економічної експертизи із залученням оцінювача щодо визначення вартості часток у статутному капіталі ТОВ "Електроенерджі".

У зазначеному клопотанні відповідач-1 просить суд:

призначити у даній справі комплексну судову інженерно-будівельну економічну експертизу із залученням оцінювача для визначення вартості часток у статутному капіталі ТОВ "Електроенерджі" станом на 26.01.2023, проведення якої доручити Київському науково-дослідному інституту судових експертиз Міністерства юстиції України;

на вирішення експертам поставити такі питання:

- Яка ринкова вартість частки, яка складає 100 % у статутному капіталі ТОВ "Електроенерджі" станом на 26.01.2023, виходячи з ринкової вартості об`єкта нерухомого майна, який належить на праві власності ТОВ "Електроенерджі", а саме: АЗК, нежитлова будівля (літера А), загальною площею 22,7 кв. м за адресою: м. Київ, вул. Тепловозна, буд. 22, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 00, розташовано на земельній ділянці кадастровий номер: 800000000:90:106:0005, а також споруди, багатопаливні ПРК з навісом, підземні резервуари з площею забудови 891,4 кв. м, що зазначено у витязі з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності від 29.12.2020 номер 239200890, який наявний в матеріалах даної справи?

- Яка ринкова вартість частки у розмірі 50 % у статутному капіталі ТОВ "Електроенерджі" станом на 26.01.2023, виходячи з ринкової вартості об`єкта нерухомого майна, який належить на праві власності ТОВ "Електроенерджі", а саме: АЗК, нежитлова будівля (літера А), загальною площею 22,7 кв. м за адресою: м. Київ, вул. Тепловозна, буд. 22, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 00, розташовано на земельній ділянці кадастровий номер: 800000000:90:106:0005, а також споруди, багатопаливні ПРК з навісом, підземні резервуари з площею забудови 891,4 кв. м, що зазначено у витязі з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності від 29.12.2020 номер 239200890, який наявний в матеріалах даної справи?

Провадження у даній справі зупинити до закінчення проведення судової експертизи та отримання висновку експерта.

В обґрунтування зазначеного клопотання заявник посилається на те, що в ході розгляду даної справи відповідачем-1 було долучено до матеріалів справи в якості доказів копію звіту, складеного Товариством з обмеженою відповідальністю "ОЦІНОЧНА КОМПАНІЯ ВІК СТЕЙТ" (далі - ТОВ "ОЦІНОЧНА КОМПАНІЯ ВІК СТЕЙТ") про незалежну оцінку корпоративних прав, а саме частки у статутному капіталі ТОВ "Електроенерджі" в розмірі 100 % станом на 23.01.2023, яка складає 37 000 400,00 грн.

Разом із тим, під час розгляду даної справи Господарським судом міста Києва представником позивача подано клопотання про долучення доказів, а саме складеного Товариством з обмеженою відповідальністю "НЕЗАЛЕЖНА ЕКСПЕРТНА ОЦІНКА "ЕКСПЕРТ" (далі - ТОВ "НЕО "ЕКСПЕРТ") звіту про оцінку вартості 100 % корпоративних прав з виділення частки в 50 %, яка належить ТОВ, корпоративних прав, а саме частки у статутному капіталі ТОВ "Електроенерджі" станом на 26.01.2023, які складають 1 гривню та нуль гривень 50 копійок.

При повторному розгляді справи в суді першої інстанції третьою особою надано до матеріалів справи висновок експерта № 04/09-25 за результатами проведення судової економічної експертизи від 03.10.2025, складений судовим експертом Тихоненко Іриною Петрівною, відповідно до якого обґрунтованість звіту ТОВ "ОЦІНОЧНА КОМПАНІЯ ВІК СТЕЙТ" про незалежну оцінку корпоративних прав ТОВ "Електроенерджі" в розмірі 100,0 % статутного капіталу станом на 02.12.2022, згідно з яким вартість корпоративних прав у розмірі 100,0 % статутного капіталу станом на 02.12.2022 складає 37 000 400,00 грн, документально не підтверджується. Обґрунтованість звіту ТОВ "ОЦІНОЧНА КОМПАНІЯ ВІК СТЕЙТ" про незалежну оцінку корпоративних прав ТОВ "Електроенерджі" в розмірі 100,0 % статутного капіталу станом на 26.01.2023, згідно з яким вартість корпоративних прав у розмірі 100,0 % статутного капіталу станом на 26.01.2023 складає 37 000 400,00 грн, документально не підтверджується. Обґрунтованість звіту ТОВ "НЕО "ЕКСПЕРТ" про оцінку вартості 100 % корпоративних прав виділення частки в 50 % станом на 26.01.2023 та 27.08.2025 документально підтверджується. З урахуванням наданих на дослідження матеріалів, ринкова вартість корпоративних прав ТОВ "Електроенерджі" в розмірі 100,0 % статутного капіталу станом на 26.01.2023 складає 1 грн.

Отже, з урахуванням вищевикладеного, відповідач-1 вважає, що з метою вирішення всіх вищеперелічених суперечностей між сторонами щодо ціни договору від 26.01.2023 в межах апеляційного провадження доцільно провести судову експертизу.

Позивач проти клопотання відповідача-1 про призначення у даній справі комплексної судової інженерно-будівельної економічної експертизи заперечує, посилаючись на те, що у матеріалах справи вже є висновок судової експертизи № 04/09-25 від 03.10.2025, поданий позивачем відповідно до ст. 101 ГПК України. Відповідно до ст. 99 та 269 ГПК України експертиза в апеляції можлива лише у виняткових випадках, винятковість яких не доведена апелянтом; апелянт не довів неможливість подати експертний висновок у суді першої інстанції; навпаки, відповідач-1 сам підтвердив, що ще в серпні 2025 року звертався до Київського науково-дослідного інституту судових експертиз Міністерства юстиції України, але будь-яких результатів експертизи суду не надав. Як з`ясувалось, він відкликав своє звернення до Київського науково-дослідного інституту судових експертиз Міністерства юстиції України напередодні заявлення повторного клопотання про призначення експертизи. Тобто, як зазначає позивач, власна процесуальна пасивність апелянта не є підставою для експертизи в апеляції.

Розглянувши зазначене клопотання відповідача-1, заслухавши думку представників учасників справи, присутніх у судовому засіданні, колегія суддів апеляційної інстанції не знайшла правових підстав для його задоволення з огляду на таке.

Відповідно до ч. 1-3 ст. 98 ГПК України висновок експерта - це докладний опис проведених експертом досліджень, зроблені у результаті них висновки та обґрунтовані відповіді на питання, поставлені експертові, складений у порядку, визначеному законодавством. Предметом висновку експерта може бути дослідження обставин, які входять до предмета доказування та встановлення яких потребує наявних у експерта спеціальних знань. Предметом висновку експерта не можуть бути питання права. Висновок експерта може бути наданий на замовлення учасника справи або на підставі ухвали суду про призначення експертизи.

Згідно із ч. 1 ст. 99 ГПК України суд за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи призначає експертизу у справі за сукупності таких умов: 1) для з`ясування обставин, що мають значення для справи, необхідні спеціальні знання у сфері іншій, ніж право, без яких встановити відповідні обставини неможливо; 2) жодною стороною не наданий висновок експерта з цих самих питань або висновки експертів, надані сторонами, викликають обґрунтовані сумніви щодо їх правильності, або за клопотанням учасника справи, мотивованим неможливістю надати експертний висновок у строки, встановлені для подання доказів, з причин, визнаних судом поважними, зокрема через неможливість отримання необхідних для проведення експертизи матеріалів.

Верховний Суд неодноразово зазначав, що судова експертиза призначається лише у разі дійсної потреби у спеціальних знаннях для встановлення фактичних даних, що входять до предмета доказування, тобто у разі, коли висновок експерта не можуть замінити інші засоби доказування. Питання про призначення судової експертизи повинно вирішуватися лише після ґрунтовного вивчення обставин справи і доводів сторін щодо необхідності такого призначення.

Наведений правовий висновок є усталеним у судовій практиці Верховного Суду (постанови від 12.05.2021 у справі № 922/1791/20, від 14.01.2021 у справі № 905/1055/19 та від 25.05.2021 у справі № 912/1735/19).

До того ж, за змістом ч. 1 ст. 99 ГПК України призначення судом експертизи у справі можливо за сукупності визначених п. 1 та п. 2 вказаної частини умов, тобто експертиза може бути судом призначена, якщо для з`ясування обставин, що мають значення для справи, необхідні спеціальні знання у сфері іншій, ніж право, без яких встановити відповідні обставини неможливо (п. 1 ч. 1 ст. 99 ГПК України), та якщо жодною стороною не наданий висновок експерта з цих самих питань або висновки експертів, надані сторонами, викликають обґрунтовані сумніви щодо їх правильності, або за клопотанням учасника справи, мотивованим неможливістю надати експертний висновок у строки, встановлені для подання доказів, з причин, визнаних судом поважними, зокрема через неможливість отримання необхідних для проведення експертизи матеріалів (п. 2 ч. 1 ст. 99 ГПК України).

В аспекті вищенаведеного, суд апеляційної інстанції зазначає, що позивачем було долучено до матеріалів справи висновок експерта № 04/09-25 за результатами проведення судової економічної експертизи від 03.10.2025, складений судовим експертом Тихоненко Іриною Петрівною.

Не погоджуючись із наданим позивачем висновком експерта та заявляючи клопотання про призначення у даній справі судової експертизи як в суді першої інстанції, так і в суді апеляційної інстанції, відповідач-1 не мотивував неможливість надати самостійно експертний висновок у строки, встановлені для подання доказів, з причин, що не залежать від його волі.

Статтею 129 Конституції України визначено одну із засад судочинства - рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом. Принцип рівності також закріплено ст. 7 ГПК України.

Відповідно до ст. 13 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Таким чином, відповідач-1 не був позбавлений можливості надати як суду першої інстанції, так і суду апеляційної інстанції експертний висновок, якщо вважав, що наданий позивачем висновок експерта містить суттєві недоліки та не міг бути прийнятий судом.

Разом із тим, на переконання колегії суддів апеляційної інстанції, обсяг матеріалів даної справи достатній для встановлення об`єктивної ринкової ціни частки, за якою має бути здійснений викуп, та вирішення даного спору.

За таких обставин, Північний апеляційний господарський суд дійшов висновку, що у задоволенні клопотання відповідача-1 про призначення у даній справі комплексної судової інженерно-будівельної економічної експертизи слід відмовити через необґрунтованість.

У судовому засіданні представник відповідача-1 (скаржника) вимоги апеляційної скарги підтримав і просив суд її задовольнити.

Представники позивача та третьої особи проти апеляційної скарги заперечували і просили суд залишити її без задоволення.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 01.12.2022 ОСОБА_2 є учасником ТОВ "Електроенерджі", частка якого в статутному капіталі - 50 %, що становить 20 000,00 грн статутного капіталу; також учасниками вказаного Товариства є ОСОБА_1 із розміром частки 25 %, що становить 10 000,00 грн статутного капіталу, та ОСОБА_3 з розміром частки 25 %, що становить 10 000,00 грн статутного капіталу.

Також, до матеріалів справи надано копії чотирьох договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Електроенерджі" від 13.11.2019, укладених між позивачем як покупцем та ОСОБА_3 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 та ОСОБА_8 як продавцями. За умовами вказаних договорів позивач набув частку ТОВ "Електроенерджі" в загальному розмірі 20 000,00 грн, що становить 50 % статутного капіталу Товариства (т. 1, а.с. 13-20).

Пунктом 22.2 статуту ТОВ "Електроенерджі" (далі - Статут, т. 1, а.с. 25-37) встановлено, що Учасник Товариства має право здійснити відчуження часток у статутному капіталі Товариства у порядку, встановленому законодавством та Статутом Товариства.

Відповідно до п. 13.8, 13.9 Статуту відчуження частки (частини частки) у статутному капіталі Товариства може відбуватись іншим учасникам Товариства або третім особам. Відчуження частки (частини частки) у статутному капіталі Товариства допускається лише за згодою інших Учасників Товариства.

Згідно з п. 13.10, 13.11 Статуту Учасник Товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі Товариства оплатно або безоплатно іншим Учасникам Товариства або третім особам. Учасник Товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі лише в тій частині, в якій вона є оплаченою.

Відповідно до п. 13.3 Статуту Учасник Товариства, який має намір продати свою частку (частину частки) третій особі, зобов`язаний письмово повідомити про це інших Учасників Товариства та поінформувати про ціну та розмір частки, що відчужується, інші умови такого продажу. Якщо жоден з Учасників Товариства протягом 30 днів з дати отримання повідомлення про намір Учасника продати частку (частину частки) не повідомив письмово Учасника, який продає частку (частину частки), про намір скористатися своїм переважним правом, вважається, що такий Учасник Товариства надав свою згоду на 31 день з дати отримання повідомлення, і така частка (частина частки) може бути відчужена третій особі на умовах, які були повідомлені Учасникам Товариства.

Згідно з п. 13.5 Статуту Учасник Товариства має право вимагати в судовому порядку переведення на себе прав і обов`язків покупця частки (частини частки), якщо переважне право такого Учасника Товариства є порушеним. Позовна давність за такими вимогами становить один рік.

02.12.2022 між ОСОБА_3 (продавець-1), ОСОБА_1 (продавець-2) та ОСОБА_4 (покупець) укладено договір № 6 купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Електроенерджі" (далі - Договір № 6), відповідно до п. 1.1 якого у порядку та на умовах, визначених у цьому Договорі, продавець-1 та продавець-2 передають корпоративні права покупцю на належну продавцю-1 та продавцю-2 частку в статутному капіталі ТОВ "Електроенерджі", а покупець приймає та зобов`язується сплатити продавцям вартість частки згідно домовленості.

У пунктах 1.2-1.4 Договору № 6 наведені відомості про Товариство: найменування - Товариство з обмеженою відповідальністю "Електроенерджі"; статутний капітал - 40 000,00 грн - номінальна вартість; місцезнаходження - 01014, Україна, м. Київ, Печерський р-н, пров. Бастіонний, буд. 9; ідентифікаційний код юридичної особи - 41343795.

У п. 1.5 Договору № 6 зазначено відомості про частку продавця-1 у статутному капіталі Товариства, що продається відповідно до цього Договору: 25 % - 10 000,00 грн - номінальна вартість; відомості про частку продавця-2 у статутному капіталі Товариства, що продається відповідно до цього Договору: 25 % - 10 000,00 грн - номінальна вартість.

Відповідно до п. 2.2 Договору № 6 у результаті відчуження продавцем-1 та продавцем-2 частки на користь покупця, покупець набуває частку в розмірі 20 000,00 грн - номінальна вартість, що становить 50 % статутного капіталу Товариства.

Як передбачено в підп. 2.3.1 п. 2.3 Договору № 6, після повної оплати ціни Договору, визначеної п. 3.1 цього Договору, сторони підписують акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства. Корпоративні права продавця-1 та продавця-2 на частку у статутному капіталі Товариства переходять до покупця (з моменту нотаріального посвідчення акта приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства (додаток-1 до цього Договору, що є його невід`ємною частиною).

У підп. 2.3.2 п. 2.3 Договору № 6 визначено, що факт передачі частки в статутному капіталі Товариства від продавця-1 та продавця-2 до покупця засвідчується актом приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства, який підписується сторонами. Підписи сторін на вищевказаному акті приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства підлягають обов`язковому нотаріальному посвідченню, в день підписання акта приймання-передачі частки.

За змістом п. 3.1 Договору № 6 ціна продажу 50 % частки у статутному капіталі Товариства за цим Договором становить 18 500 000,00 грн, яка складається з частки продавця-1, що становить 25 % у статутному капіталі Товариства вартістю 9 250 000,00 грн, та частки продавця-2, що становить 25 % у статутному капіталі Товариства вартістю 9 250 000,00 грн.

Відповідно до п. 3.2 Договору № 6 оплата за частку в розмірі 25 % у статутному капіталі Товариства в сумі 9 250 000,00 грн здійснюється шляхом передачі покупцем готівки продавцю-1 або повинна бути перерахована покупцем шляхом банківського переказу на розрахунковий рахунок продавця-1 за реквізитами, зазначеними у цьому Договорі.

Оплата за частку в розмірі 25 % у статутному капіталі Товариства в сумі 9 250 000,00 грн здійснюється шляхом передачі покупцем готівки продавцю-2 або повинна бути перерахована покупцем шляхом банківського переказу на розрахунковий рахунок продавця-1 за реквізитами, зазначеними у цьому Договорі (п. 3.3 Договору № 6).

Згідно з п. 3.4 Договору № 6 усі платежі за цим Договором здійснюються в українській гривні.

У підп. 4.1.1 п. 4.1 Договору № 6 вказано, що учасник/засновник ТОВ "Електроенерджі", який мав переважне право на купівлю частки, відмовився від свого переважного права, так як не відповів на направлені на його поштову адресу листи-заяви від продавця-1 та продавця-2 щодо їх спільного наміру продати належні їм частки в статутному капіталі Товариства. Листи від 20.12.2020 року.

Відповідно до п. 11.5 Договору № 6 у випадку виникнення обставин, які не були відомі сторонам на момент укладання цього Договору і вони можуть вплинути на права та обов`язки сторін, а також у випадку неповної оплати ціни Договору, сторони за домовленістю мають право повернути частки у статутному капіталі Товариства шляхом укладання нового договору купівлі-продажу на тих самих умовах, які передбачені цим Договором, а саме: таким самим розміром та за ціною, передбаченими п. 3.1 цього Договору і між тими ж сторонами.

Вищенаведені умови Договору № 6 викладені в копії цього Договору, засвідченій 14.04.2023 генеральним директором ТОВ "Електроенерджі" Гоголь Є.В. , яка надана суду відповідачем-1 разом із відзивом № б/н від 31.07.2023 на позовну заяву (т. 3, а.с. 47-51).

Разом із тим, у подальшому, 09.10.2023 представник відповідача-1 адвокат Пономарьов Антон Олександрович надав до матеріалів справи (разом із клопотанням від 09.10.2023 № б/н про долучення витребуваних судом доказів у справі № 910/5627/23) засвідчену ним копію Договору № 6, за умовами розділу 3 якого ціна продажу частки в статутному капіталі Товариства в розмірі 50 % становить 20 000,00 грн, а саме 10 000,00 грн на користь продавця-1 та 10 000,00 грн на користь продавця-2 (т. 3, а.с. 217-222).

Як зазначав Верховний Суд у постанові від 31.07.2025 у даній справі, відповідачі змінили свою поведінку і в судовому засіданні пояснили, що перша копія договору купівлі-продажу з іншою ціною надана помилково.

Під час нового розгляду справи на виконання вказівок Верховного Суду суд першої інстанції зобов`язував відповідача-1 надати оригінали документів, які долучені до матеріалів справи, для огляду.

Проте, як вказав місцевий господарський суд, відповідні оригінали доказів суду на огляд відповідачем-1 не надавалися.

Згідно з актом приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ "Електроенерджі" від 02.12.2022, справжність підписів сторін на якому посвідчено приватним нотаріусом, продавець-1 ( ОСОБА_3 ) передав, а покупець ( ОСОБА_4 ) прийняв частку в статутному капіталі ТОВ "Електроенерджі", що становить 25 % статутного капіталу Товариства, що в грошовому виразі складає 10 000,00 грн, продавець-2 ( ОСОБА_1 ) передав, а покупець ( ОСОБА_4 ) прийняв частку в статутному капіталі ТОВ "Електроенерджі", що становить 25 % статутного капіталу Товариства, що в грошовому виразі складає 10 000,00 грн (т. 3, а.с. 165, т. 4, а.с. 122-123).

Відповідно до п. 2 зазначеного акта частка, що передається, внесена (сформована) продавцем-1 та продавцем-2 до статутного (складеного) капіталу Товариства в повному обсязі, а також оплачена покупцем згідно з умовами договору в повному обсязі.

Зі змісту акта вбачається, що його складено відповідно до умов договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства від 02.12.2022.

Листом від 20.01.2023 ОСОБА_4 повідомлено ОСОБА_1 про неможливість здійснення розрахунку в повному обсязі в сумі, зазначеній в п. 3.2, 3.3 Договору № 6, у зв`язку з виникненням сімейних обставин, та запропоновано на підставі п. 11.5 Договору № 6 у 7-денний термін переоформити частки в статутному капіталі ТОВ "Електроенерджі" шляхом укладання договору купівлі-продажу на таких самих умовах, які передбачені цим договором (т. 3, а.с. 223).

У відповідь на вказаний лист ОСОБА_1 листом від 22.01.2023 повідомив ОСОБА_4 , що не заперечує проти переоформлення частки у статутному капіталі ТОВ "Електроенерджі" у 7-денний термін, та погодився з пропозицією ОСОБА_4 щодо укладання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Електроенерджі" (т. 3, а.с. 224).

26.01.2023 між ОСОБА_4 (продавець), ОСОБА_3 (покупець-1) та ОСОБА_1 (покупець-2) укладено договір № 6/1-23 купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Електроенерджі" (далі - Договір № 6/1-23, т. 3, а.с. 225-229), в якому зазначено, що продавець у сукупності володіє часткою у розмірі 50 % у статутному капіталі ТОВ "Електроенерджі" та має право вільно та на власний розсуд розпоряджатися своїми частками, а покупець-1 та покупець-2 мають економічний інтерес у придбанні часток продавця в статутному капіталі ТОВ "Електроенерджі".

Згідно з п. 1.1 Договору № 6/1-23 у порядку та на умовах, визначених у цьому Договорі, продавець передає корпоративні права покупцю-1 та покупцю-2 на належну продавцю частку в статутному капіталі ТОВ "Електроенерджі", а покупець-1 та покупець-2 приймають та зобов`язуються сплатити продавцю вартість частки згідно домовленості.

У пунктах 1.2-1.4 Договору № 6/1-23 наведені відомості про Товариство: найменування - Товариство з обмеженою відповідальністю "Електроенерджі"; статутний капітал - 40 000,00 грн. - номінальна вартість; місцезнаходження - 01014, м. Київ, Печерський р-н, пров. Бастіонний, буд. 9; ідентифікаційний код 41343795.

Відповідно до п. 1.5 Договору № 6/1-23 відомості про частку продавця у статутному капіталі Товариства, що продається, відповідно до умов цього Договору: 50 % - 20 000,00 грн - номінальна вартість.

Підпунктом 2.3.1 пункту 2.3 Договору № 6/1-23 передбачено, що після повної оплати ціни Договору, визначеної п. 3.1 цього Договору, сторони підписують акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства. Корпоративні права продавця на частку у статутному капіталі Товариства переходять до покупця-1 та покупця-2 (з моменту нотаріального посвідчення акта приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства (додаток-1 до цього Договору, що є його невід`ємною частиною).

Згідно з підп. 2.3.2 п. 2.3 Договору № 6/1-23 факт передачі частки в статутному капіталі Товариства від продавця до покупця-1 та покупця-2 засвідчується актом приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства, який підписується сторонами. Підписи сторін на вищевказаному акті приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства підлягають обов`язковому нотаріальному посвідченню, в день підписання акта приймання-передачі частки.

У пункті 3.1 Договору № 6/1-23 сторонами погоджено, що ціна продажу 50 % частки у статутному капіталі Товариства за цим Договором становить 18 500 000,00 грн.

Згідно з п. 3.2 Договору № 6/1-23 оплата за частку в розмірі 25 % у статутному капіталі Товариства в сумі 9 250 000,00 грн здійснюється шляхом передачі покупцем-1 готівки продавцю або повинна бути перерахована покупцем шляхом банківського переказу на розрахунковий рахунок продавця за реквізитами, зазначеними у цьому Договорі.

Оплата за частку в розмірі 25 % у статутному капіталі Товариства в сумі 9 250 000,00 грн здійснюється шляхом передачі покупцем-2 готівки продавцю або повинна бути перерахована покупцем шляхом банківського переказу на розрахунковий рахунок продавця за реквізитами, зазначеними у цьому Договорі (п. 3.3 Договору № 6/1-23).

Відповідно до акта приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Електроенерджі" від 26.01.2023, справжність підписів сторін на якому посвідчено приватним нотаріусом, продавець ( ОСОБА_4 ) передав, а покупець-1 ( ОСОБА_3 ) прийняв частку в статутному капіталі ТОВ "Електроенерджі", що становить 25 % статутного капіталу Товариства, в грошовому виразі складає 10 000,00 грн, та продавець ( ОСОБА_4 ) передав, а покупець-2 ( ОСОБА_1 ) прийняв частку в статутному капіталі ТОВ "Електроенерджі", що становить 25 % статутного капіталу Товариства, що в грошовому виразі складає 10 000,00 грн, надалі - частку (т. 2, а.с. 254).

Згідно з п. 2 вищезазначеного акта частка, що передається, внесена (сформована) продавцем до статутного (складеного) капіталу Товариства в повному обсязі, а також оплачена покупцем-1 та покупцем-2 згідно з умовами договору в повному обсязі.

Зі змісту зазначеного акта вбачається, що його складено відповідно до умов договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства від 26.01.2023.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при ухваленні постанови

Згідно зі ст. 15 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Право кожної особи на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу закріплено ст. 16 цього Кодексу. Суд шляхом вчинення провадження у справах здійснює захист їх прав і охоронюваних законом інтересів, які порушені або оспорюються.

Особа, яка звертається до суду з позовом, самостійно визначає у позовній заяві, яке її право чи охоронюваний законом інтерес порушено особою, до якої пред`явлено позов, та зазначає, які саме дії необхідно вчинити суду для відновлення порушеного права.

На суд покладений обов`язок перевірити доводи, на яких ґрунтуються позовні вимоги, у тому числі щодо матеріально-правового інтересу у спірних відносинах, і у разі встановлення порушеного права з`ясувати, чи буде воно відновлено у заявлений спосіб.

Згідно із ч. 1 ст. 190 ЦК України майном як особливим об`єктом вважаються, зокрема, майнові права та обов`язки.

Частиною четвертою статті 362 ЦК України передбачено, що у разі продажу частки у праві спільної часткової власності з порушенням переважного права купівлі співвласник може пред`явити до суду позов про переведення на нього прав та обов`язків покупця. Одночасно позивач зобов`язаний внести на депозитний рахунок суду грошову суму, яку за договором повинен сплатити покупець.

Відповідно до ч. 1 ст. 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасник товариства має переважне право на придбання частки (частини частки) іншого учасника товариства, яка продається третій особі.

Згідно із ч. 3 ст. 20 вказаного Закону учасник товариства, який має намір продати свою частку (частину частки) третій особі, зобов`язаний письмово повідомити про це інших учасників товариства та поінформувати про ціну та розмір частки, що відчужується, інші умови такого продажу. Якщо жоден з учасників товариства протягом 30 днів з дати отримання повідомлення про намір учасника продати частку (частину частки) не повідомив письмово учасника, який продає частку (частину частки), про намір скористатися своїм переважним правом, вважається, що такий учасник товариства надав свою згоду на 31 день з дати отримання повідомлення, і така частка (частина частки) може бути відчужена третій особі на умовах, які були повідомлені учасникам товариства.

За ч. 4 ст. 20 цього Закону, якщо учасник товариства, який має намір продати свою частку (частину частки) третій особі, отримав від іншого учасника письмову заяву про намір скористатися своїм переважним правом, такі учасники зобов`язані протягом одного місяця укласти договір купівлі-продажу пропонованої до продажу частки (частини частки).

Відповідно до ч. 5 ст. 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасник товариства має право вимагати в судовому порядку переведення на себе прав і обов`язків покупця частки (частини частки), якщо переважне право такого учасника товариства є порушеним. Позовна давність за такими вимогами становить один рік.

Статутом товариства може встановлюватися інший порядок реалізації переважного права учасників товариства, розподілу відчужуваної частки (частини частки) між іншими учасниками товариства, відмови від реалізації переважного права учасників товариства. Статутом може встановлюватися, що учасники товариства не мають переважного права. Статутом також може бути передбачений обов`язок учасника товариства, який має намір продати частку (частину частки) третій особі, провести спершу переговори щодо її продажу з іншими учасниками товариства. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства (ч. 6 ст. 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю").

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам. Статутом товариства може бути встановлено, що відчуження частки (частини частки) та надання її в заставу допускається лише за згодою інших учасників. Відповідне положення може бути внесене до статуту або виключене з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.

Згідно із ч. 5 ст. 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" договір, за яким виникнення, зміна чи припинення прав та обов`язків щодо відчуження частки у статутному капіталі товариства обумовлені обставинами, вчиняється у письмовій формі. Істотними умовами такого договору є розмір частки у статутному капіталі товариства, що відчужується, ціна договору, обставини, що обумовлюють настання, зміну або припинення прав та обов`язків сторін щодо відчуження частки у статутному капіталі товариства, строк дії договору.

Верховний Суд у своїх постановах неодноразово зазначав, що підставою для переходу права власності на частку в статутному капіталі до третьої особи та, відповідно, припинення права власності учасника на таку частку з набуттям його третьою особою, є спрямований на відчуження частки правочин, вчинений учасником товариства та іншою особою.

За приписами ст. 6 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасники товариства зобов`язані, зокрема, дотримуватися статуту.

Як слідує з п. 13.1, 13.3, 13.5, 13.9 статуту ТОВ "Електроенерджі", учасники товариства зобов`язані письмово повідомити інших учасників про бажання відчужити свою частку на користь третьої особи з можливістю реалізації іншими учасниками переважного права на викуп такої частки перед третьою особою.

Переважне право учасника товариства - це імперативна норма корпоративного права, спрямована на захист прав діючих учасників та збереження стабільності управління товариством, яка діє як захід відповідальності для недобросовісного учасника (продавця або покупця).

Верховний Суд у своїх постановах неодноразово звертав увагу на те, що ч. 3 ст. 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" вимагає від учасника товариства, який має намір продати свою частку (частину частки), інформувати інших учасників у відповідному письмовому повідомленні про ціну та розмір частки, що відчужується, та інші умови, не унормовуючи, що такі "інші умови" є істотними. Тобто по суті продавець має ознайомити учасників з договором купівлі-продажу, який він планує укласти, адже інформація про певні умови може істотно вплинути на рішення учасника щодо використання ним його переважного права.

Тому в учасників Товариства, які мали намір відчужити свою частку третій особі, існував обов`язок письмово повідомити про це решту учасників Товариства згідно з вимогами статуту Товариства, що свідчило б про дотримання ними умов Статуту, які є обов`язковими в силу ст. 6 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Отже, Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачає обов`язкове письмове повідомлення учасника про намір продажу частки третій особі. За відсутності такого письмового повідомлення учасник не може вважатися повідомленим належним чином, у тому числі усно.

Тому, підставою для переходу права власності на частку в статутному капіталі до третьої особи є укладення відповідного договору купівлі-продажу між учасником і цією особою. Для дотримання переважного права інших учасників товариства мають бути дотримані умови щодо належного письмового повідомлення, що має містити інформацію про ціну, розмір частки та інші умови продажу, а також дотримано тридцятиденний строк для надання відповіді, після спливу якого частка може бути продана третій особі на умовах, що були повідомлені.

Лише у разі порушення переважного права учасника товариства з обмеженою відповідальністю, останній набуває права вимагати в судовому порядку переведення на себе прав і обов`язків покупця частки (частини частки).

Дії учасників цивільних та корпоративних відносин мають відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Добросовісність при реалізації прав і повноважень включає в себе неприпустимість зловживання правом, означає, що здійснення прав та свобод людини не повинно порушувати права та свободи інших осіб (постанова Верховного Суду від 31.03.2021 у справі № 923/875/19).

З огляду на зазначене, переважне право учасника товариства на першочерговий викуп частки - це право учасника придбати частку іншого учасника, який має намір її відчужити, перед будь-якими третіми особами. Ця доктрина прямо закріплена у ст. 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та може деталізуватися в статутних документах товариства.

Законодавством передбачена можливість захисту переважного права для учасника з подачею позову про переведення на відповідного учасника прав та обов`язків покупця частки.

Факт відсутності повідомлення про намір продати частку є підставою для визнання факту порушення переважного права дійсного учасника.

Відповідно до частини першої статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Обов`язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи. Важливим елементом змагальності процесу є стандарти доказування - спеціальні правила, якими суд має керуватися при вирішенні справи. Ці правила дозволяють оцінити, наскільки вдало сторони виконали вимоги щодо тягаря доказування і наскільки вони змогли переконати суд у своїй позиції, що робить оцінку доказів більш алгоритмізованою та обґрунтованою (постанова Верховного Суду від 22.04.2021 у справі № 904/1017/20).

Згідно зі ст. 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються, зокрема письмовими, речовими та електронними доказами.

Відповідно до статті 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять у предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

За статтею 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово наголошувала на необхідності застосування передбачених процесуальним законом стандартів доказування та зазначала, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Зокрема, цей принцип передбачає покладення тягаря доказування на сторони. Водночас цей принцип не створює для суду обов`язку вважати доведеною та встановленою обставину, про яку стверджує сторона. Таку обставину треба доказувати таким чином, аби реалізувати стандарт більшої переконливості, за яким висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається вірогіднішим, ніж протилежний. Тобто певна обставина не може вважатися доведеною, допоки інша сторона її не спростує (концепція негативного доказу), оскільки за такого підходу принцип змагальності втрачає сенс (пункт 81 постанови Великої Палати Верховного Суду від 18.03.2020 у справі № 129/1033/13-ц, провадження № 14-400цс19; пункт 9.58 постанови Великої Палати Верховного Суду від 16.11.2021 у справі № 904/2104/19, провадження № 12-57гс21).

Як встановлено місцевим господарським судом та перевірено судом апеляційної інстанції, до матеріалів справи не надано доказів письмового повідомлення позивача про бажання ОСОБА_3 та ОСОБА_1 відчужити свої частки в статутному капіталі ТОВ "Електроенерджі".

При цьому, судом першої інстанції враховані посилання ОСОБА_1 на те, що він неодноразово впродовж 2022 року в усному порядку повідомляв позивача про намір відчужити свою частку в статутному капіталі ТОВ "Електроенерджі".

Утім, як за положеннями розділу 3 статуту ТОВ "Електроенерджі", так і за вищенаведеними приписами законодавства учасник товариства зобов`язаний повідомити інших учасників про бажання відчужити свою частку саме в письмовому порядку, доказів виконання чого матеріали справи не містять.

Отже, як правильно виснував суд першої інстанції, факт відсутності повідомлення ОСОБА_2 про намір ОСОБА_3 та ОСОБА_1 продати свої частки в статутному капіталі ТОВ "Електроенерджі" є підставою для визнання порушення переважного права позивача.

Відповідно до правової позиції, викладеної у постанові Верховного Суду від 14.06.2022 у справі № 904/4790/20, якщо купівля-продаж частки відбулася двічі, та дійсний учасник дізнався про порушення його переважного права вже після завершення повторної купівлі-продажу частки, яка відбулася у зворотному напрямку від третьої особи назад до попереднього учасника і він втратив статус учасника товариства, то право на продаж частки товариства попередньому учаснику обмежується обов`язком запропонувати частку дійсному учаснику, який має переважне право на таку купівлю. У випадку, коли частка була предметом кількох послідовних правочинів, тобто кілька разів відчужувалася, порушуючи переважне право учасника, учасник, чиє переважне право було порушене, може вимагати переведення прав за останнім договором.

З огляду на викладене, суд першої інстанції обґрунтовано визнав доведеною позивачем наявність його порушеного права та належність обраного способу захисту щодо переведення прав та обов`язків покупця саме за останнім договором від 26.01.2023 № 6/1-23 купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Електроенерджі".

При цьому доводи відповідачів про те, що за Договором № 6/1-23 ОСОБА_4 не є продавцем часток, оскільки даний Договір направлений виключно на перереєстрацію часток за дійсними власниками, місцевим господарським судом обґрунтовано відхилено з тих підстав, що цей Договір є самостійним окремим правочином, умовами якого прямо передбачено, що він направлений саме на відчуження часток у статутному капіталі.

Укладання відповідачами зазначених вище правочинів мало наслідком внесення відповідних записів в Єдиний державний реєстр юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, а саме державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу від 05.12.2022 № 012068867 та державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу від 27.01.2023 № 013068867, що підтверджують факт набуття відповідачем-3 статусу учасника Товариства та втрату такого статусу відповідачем-1 та відповідачем-2, у тому числі від моменту державної реєстрації з 05.12.2022 за договором від 02.12.2022 та факт набуття відповідачами-1, -2 статусу учасників Товариства та втрату такого статусу відповідачем-3, у тому числі від моменту державної реєстрації з 27.01.2023 за договором від 26.01.2023. Тобто з 05.12.2022 по 27.01.2023 учасником Товариства з усіма правами та обов`язками була відповідач-3, в якої з моменту набуття статусу учасника Товариства від моменту державної реєстрації виникли права та обов`язки учасника Товариства, передбачені чинним законодавством, у тому числі і обов`язок щодо письмового повідомлення інших учасників Товариства про намір відчужити свою частку третім особам, матеріали справи не містять, а відповідачем-3 не надано належних та допустимих доказів повідомлення позивача про намір продажу частки всупереч положень статуту ТОВ "Електроенерджі" та чинного законодавства України.

При направленні даної справи на новий розгляд, Верховний Суд у постанові від 31.07.2025 вказав, що ціна частки, за якою має бути здійснений викуп, є предметом доказування у спорі, тому для ефективного вирішення питання про переведення прав покупця у разі порушення переважного права з дотриманням прав продавця на отримання вартості майна, а також з метою припинення зловживання своїми правами всіма учасниками спірних правовідносин, суд, зважаючи на позицію сторін, мав обов`язок встановити об`єктивну ринкову ціну частки, що дозволить забезпечити справедливий баланс інтересів та дотримання законних прав всіх учасників спірних правовідносин, у тому числі для з`ясування цих обставин, що мають значення для справи, суд мав право призначити експертизу з власної ініціативи відповідно до вимог статті 99 ГПК України.

Так, у матеріалах справи наявні наданий відповідачем-1 звіт про незалежну оцінку корпоративних прав ТОВ "Електроенерджі" в розмірі 100,0 % статутного капіталу станом на 02.12.2022, складений ТОВ "ОЦІНОЧНА КОМПАНІЯ ВІК СТЕЙТ" (т. 4, а.с. 60-126), відповідно до якого ринкова вартість корпоративних прав ТОВ "Електроенерджі" у розмірі 100,0 % статутного капіталу становить 37 000 400 грн, та звіт про незалежну оцінку корпоративних прав ТОВ "Електроенерджі" у розмірі 100,0 % статутного капіталу станом на 26.01.2023, складений ТОВ "ОЦІНОЧНА КОМПАНІЯ ВІК СТЕЙТ" (т. 4, а.с. 127-192), за яким ринкова вартість корпоративних прав ТОВ "Електроенерджі" у розмірі 100,0 % статутного капіталу становить 37 000 400 грн.

У свою чергу, ТОВ "Електроенерджі" подано до суду першої інстанції рецензії від 17.11.2023 на звіти про незалежну оцінку корпоративних прав ТОВ "Електроенерджі" в розмірі 100,0 % статутного капіталу станом на 02.12.2022 та станом на 26.01.2023, відповідно до яких звіти про незалежну оцінку корпоративних прав ТОВ "Електроенерджі" в розмірі 100,0 % статутного капіталу станом на 02.12.2022 та станом на 26.01.2023, виконані ТОВ "ОЦІНОЧНА КОМПАНІЯ ВІК СТЕЙТ" оцінювачем Герасюком Є.Г., класифікуються як такі, що не відповідають вимогам нормативно-правових актів з оцінки майна, є неякісними і не можуть бути використані (т. 5, а.с. 37-42).

Позивач надав до матеріалів справи звіт про оцінку вартості 100 % корпоративних прав з виділення частки в 50 %, яка належить ТОВ "Електроенерджі", станом на 26.01.2023 та 27.08.2025, підготовлену ТОВ "НЕО "ЕКСПЕРТ" (т. 12, а.с. 160-179), за якою ринкова вартість 100 % корпоративних прав станом на 26.01.2023 та 27.08.2025 склала 1 грн.

У подальшому, при новому розгляді справи, позивачем до матеріалів справи долучений висновок експерта № 04/09-25 за результатами проведення судової економічної експертизи від 03.10.2025, відповідно до якого наявність на балансі ТОВ "Електроенерджі" в 2022-2024 роках цілісного майнового комплексу, а саме діючої АЗС, за результатами дослідження документально не підтверджується; ринкова вартість корпоративних прав ТОВ "Електроенерджі" в розмірі 100,0 % статутного капіталу станом на 26.01.2023 складає 1 грн. Зазначений висновок складений судовим експертом Тихоненко Іриною Петрівною, яка має освіту вищу економічну та вищу юридичну, стаж за фахом економіста 32 роки, стаж за фахом юриста 20 років, стаж експертної роботи з 1998 року, кваліфікацію судового експерта зі спеціальностей: 11.1 "Дослідження документів бухгалтерського, податкового обліку і звітності", 11.2 "Дослідження документів про економічну діяльність підприємств і організацій", 11.3 "Дослідження документів фінансово-кредитних операцій". Відповідно до ст. 101 ГПК України судовий експерт обізнаний про кримінальну відповідальність за надання завідомо неправдивого висновку за ст. 384 Кримінального кодексу України, про що він розписався у своєму висновку (т. 12, а.с. 206-221).

Відповідно до ст. 104 ГПК України висновок експерта для суду не має заздалегідь встановленої сили і оцінюється судом разом із іншими доказами за правилами, встановленими статтею 86 цього Кодексу.

Згідно зі ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Усебічність та повнота розгляду передбачає з`ясування всіх юридично значущих обставин та наданих доказів з усіма притаманними їм властивостями, якостями та ознаками, їх зв`язками, відносинами і залежностями. Таке з`ясування запобігає однобічності та забезпечує, як наслідок, постановлення законного й обґрунтованого рішення (п. 6.7 постанови Верховного Суду від 02.02.2026 у справі № 925/316/25).

При цьому, місцевим господарським судом слушно враховано правову позицію Верховного Суду, наведену в постанові від 26.01.2022 у справі № 910/21221/20, відповідно до якої номінальна вартість частки в статутному капіталі може не відповідати її ринковій вартості.

Дослідивши наявні в матеріалах справи докази в сукупності, суд першої інстанції встановив, що за змістом Договору № 6, укладеного між ОСОБА_3 (продавець-1), ОСОБА_1 (продавець-2) та ОСОБА_4 (покупець), предметом цього Договору є відчуження частки продавця-1 у розмірі 25 %, номінальна вартість якої 10 000,00 грн, та частки продавця-2 в розмірі 25 %, номінальною вартістю 10 000,00 грн.

За положеннями п. 3.1, 3.2 Договору № 6 ціна продажу 50 % частки в статутному капіталі Товариства за цим Договором становить 18 500 000,00 грн, яка складається з частки продавця-1, що становить 25 % у статутному капіталі Товариства, вартістю 9 250 000,00 грн, та частки продавця-2, що становить 25 % у статутному капіталі Товариства, вартістю 9 250 000,00 грн, та підлягала оплаті шляхом передачі покупцем готівки продавцям або перерахування покупцем шляхом банківського переказу на розрахунковий рахунок продавців за реквізитами, зазначеними в цьому Договорі.

Надалі, 26.01.2023 між ОСОБА_4 (продавець), ОСОБА_3 (покупець-1) та ОСОБА_1 (покупець-2) укладено Договір № 6/1-23, за яким ціна продажу 50 % частки у статутному капіталі Товариства становить 18 500 000,00 грн, та оплата за частку в розмірі 25 % у статутному капіталі Товариства в сумі по 9 250 000,00 грн здійснюється шляхом передачі покупцем-1 та покупцем-2 готівки продавцю або перерахування шляхом банківського переказу на розрахунковий рахунок продавця за реквізитами, зазначеними в цьому Договорі.

Проте, як встановлено місцевим господарським судом та перевірено судом апеляційної інстанції, до матеріалів справи не надано доказів перерахування або сплати готівкою на виконання Договору № 6/1-23 на користь продавця ОСОБА_4 грошових коштів ОСОБА_3 у розмірі 9 250 000,00 грн та ОСОБА_1 у сумі 9 250 000,00 грн.

До того ж, відповідні обставини щодо фактичного перерахування та отримання сторонами Договору № 6/1-23 грошових коштів за ним не підтверджені шляхом надання інших належних та допустимих доказів, зокрема, податкової звітності тощо.

Також, судом першої інстанції слушно взято до уваги, що спочатку в письмових поясненнях по суті спору ОСОБА_3 та ОСОБА_1 стверджували про оплатний характер договорів купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Електроенерджі" № 6 від 02.12.2022 та № 6/1-23 від 26.01.2023.

У подальшому, як звернув увагу Верховний Суд в ухваленій у даній справі постанові, відповідачі змінили свою поведінку та пояснили, що насправді такої оплати не було.

У наданих ОСОБА_1 06.11.2025 до суду відповідях на питання третьої особи у справі № 910/5627/23 у порядку статті 90 ГПК України також зазначено, що оплата ціни за договорами купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Електроенерджі" від 02.12.2022 та від 26.01.2023 сторонами не проводилась.

Крім того, як зазначив суд першої інстанції в оскаржуваному рішенні, у підготовчому засіданні 06.11.2025 ОСОБА_1 на запитання суду повідомив, що не отримував від ОСОБА_4 та не сплачував на її користь грошові кошти в розмірі 9 250 000,00 грн.

Водночас у матеріалах справи відсутні докази перерахування або сплати готівкою ОСОБА_4 за Договором № 6 грошових коштів у загальній сумі 18 500 000,00 грн ОСОБА_3 та ОСОБА_1 .

Як наголошував ОСОБА_1 , стверджуючи про обґрунтованість визначення вартості ціни продажу часток у статутному капіталі саме в розмірі 18 500 000,00 грн, у ТОВ "Електроенерджі" на балансі наявне нерухоме майно у вигляді автозаправного комплексу, до якого входять нежитлові будівлі та підземні резервуари, відтак відчуження частки в статутному капіталі Товариства здійснювалося за її ринковою вартістю.

Позивачем долучено до матеріалів справи фінансову звітність за 2022-2024 роки та звіти незалежного аудитора фінансової звітності за 2022-2024 роки, складені Товариством з обмеженою відповідальністю "Аудиторська консалтингова фірма "Закон і аудит", якими перевірено фінансову звітність про те, що від моменту створення Товариство не має найманих працівників, у Товариства відсутні відкриті банківські рахунки, протягом 2022-2024 років Товариство доходи не отримувало, зареєстрований статутний капітал Товариства складає 40 000 грн, у той час як вартість чистих активів Товариства становить 20 000 грн, що є меншим від зареєстрованого статутного капіталу (т. 12, а.с. 137-159).

Крім того, позивачем долучено до матеріалів справи акт огляду нерухомого майна від 27.08.2025 за підписом ОСОБА_10 як директора ТОВ "Електроенерджі", в якому зазначено, що він, з метою підготовки до проведення аудиту Товариства, 27.08.2025, здійснив огляд єдиного активу ТОВ "Електроенерджі", а саме нежитлової будівлі літера "А", за адресою: АДРЕСА_1 . Прибувши на місце за вказаною адресою, ОСОБА_11 виявив металеві резервуари з нафтопродуктами, наливні колонки та пофарбоване у чорний колір нежитлове приміщення каркасного типу з вивіскою "Мінімаркет Neogaz", в середині якого знаходиться магазин, що здійснює торгівлю продовольчими товарами. Після придбання у вказаному магазині товарів, було отримано касовий чек, з якого вбачається, що їх продаж здійснено від імені ТОВ "Тайкун ритейл", з яким ТОВ "Електроенерджі" жодних договорів не укладалось. Аналогічний за змістом касовий чек було отримано на підтвердження факту купівлі дизельного пального з описаних вище металевих резервуарів.

До вказаного акта долучено фотознімки та фіскальні чеки від 27.08.2025 на продаж палива та товару за адресою: АДРЕСА_1 , видані ТОВ "Тайкун ритейл".

Крім того, як слушно зауважив суд першої інстанції, матеріали справи не містять даних щодо фактичних показників господарської діяльності ТОВ "Електроенерджі", у тому числі ліцензії на право роздрібної торгівлі пальним, відповідних доказів на підтвердження права користування земельною ділянкою та здійснення оплати за користування земельною ділянкою в спірний період відчуження часток у статутному капіталі Товариства.

Поряд із цим, проаналізувавши наявні в матеріалах справи докази, місцевий господарський суд правильно вказав, що учасниками (засновниками) ТОВ "Електроенерджі" продаж часток у статутному капіталі здійснювався, зазвичай, за номінальною вартістю.

Так, у матеріалах реєстраційної справи ТОВ "Електроенерджі" (т. 2) наявні копії актів приймання-передачі часток статутного капіталу ТОВ "Електроенерджі" від 30.07.2018, за якими відчуження 40 % частки здійснюється на платній основі за ціною 16 000 грн, 10 % частки - за ціною 4 000 грн, 4 % частки - за ціною 1 600 грн, 6 % частки - за ціною 2 400 грн; акта приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ "Електроенерджі" від 19.11.2018 щодо відчуження частки в розмірі 14 %, що у грошовому еквіваленті становить 5 600 грн.

Відповідно до договорів купівлі-продажу часток у статутному капіталі ТОВ "Електроенерджі" від 13.11.2019, укладених між позивачем як покупцем та ОСОБА_3 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 та ОСОБА_8 як продавцями відчуження часток у статутному капіталі ТОВ "Електроенерджі" в загальному розмірі 50 % статутного капіталу здійснено за сукупною ціною 20 000,00 грн.

Більш того, в актах приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ "Електроенерджі" від 02.12.2022 та від 26.01.2023, справжність підписів сторін на яких посвідчено нотаріально, визначено грошовий вираз часток у розмірі по 25 % по 10 000 грн кожна.

Відтак, з урахуванням у сукупності встановлених під час нового розгляду справи обставин, беручи до уваги також те, що відповідачами підписано акти приймання-передачі часток, справжність підписів сторін на яких посвідчено нотаріально та за якими виконання договорів та продаж часток здійснено в загальній сумі 20 000,00 грн, суд першої інстанції дійшов вмотивованого висновку про обґрунтованість доводів позивача щодо наявності правових підстав для переведення на нього прав та обов`язків покупців ОСОБА_3 та ОСОБА_1 часток у статутному капіталі ТОВ "Електроенерджі" за сукупною ціною 20 000,00 грн у розмірі 50 % статутного капіталу за Договором № 6/1-23.

З огляду на викладене, доводи скаржника про відсутність у мотивувальній частині оскаржуваного рішення суду першої інстанції оцінки одного з основних доводів відповідача-1 - ціни договору від 26.01.2023, відображеної сторонами у п. 3.1 цього договору, не відповідає дійсності та спростовується змістом самого рішення суду.

Доводи відповідача-1 щодо безпідставного відхилення судом необхідності внесення позивачем на депозитний рахунок суду суми 18 500 000,00 грн ціни договору від 26.01.2023 відхиляються судом апеляційної інстанції з огляду на норми п. 1 ч. 4 гл. VІІ Прикінцевих та перехідних положень Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", відповідно до якої до внесення відповідних змін до Господарського процесуального кодексу України при розгляді справ, порушених за позовною вимогою, передбаченою частиною п`ятою статті 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", застосовуються такі правила: позивач зобов`язаний внести на депозитний рахунок суду грошові кошти в розмірі, сплаченому покупцем на виконання договору купівлі-продажу частки (частини частки), визначеному в ухвалі суду.

Механізм внесення відповідної суми грошових коштів на депозитний рахунок суду є гарантією захисту прав та інтересів первісного покупця частки, проданої з порушенням переважного права учасника товариства. Адже у випадку задоволення позову, покупцю частки повертаються в повному обсязі сплачені ним грошові кошти на виконання умов договору. Таким чином, судовому захисту підлягає як право учасника, переважне право якого було порушено, так і право первісного покупця частки, права якого будуть захищені внаслідок задоволення первісного позову (постанова Великої Палати Верховного Суду від 01.06.2021 у справі № 910/2388/20).

Верховний Суд у постанові від 02.11.2023 у справі № 910/6287/22 вказав на те, що спеціальним законом передбачено, що позивач зобов`язаний внести на депозитний рахунок суду ту грошову суму, що вже сплачена покупцем на виконання договору купівлі-продажу частки, що обумовлюється особливостями правовідносин, меті запровадження цієї норми та відповідає сутності порушеного права з урахуванням принципів справедливості, рівності та співмірності (пропорційності).

Місцевим господарським судом встановлено та судом апеляційної інстанції перевірено, що доказів перерахування відповідачами-1, -2 суми 18 500 000,00 грн на рахунок відповідача-3 матеріали справи не містять, як і доказів сплати зазначених коштів відповідачу-3 готівкою.

Водночас відповідачами підписано акти приймання-передачі часток, які нотаріально посвідчені, що підтверджують факт виконання договорів та здійснення продажу часток у загальній сумі 20 000,00 грн, про що свідчить зміст п. 2 цих актів.

На депозитний рахунок суду позивачем було перераховано суму 20 000,00 грн в якості компенсації за придбання часток в статутному капіталі.

Господарський суд міста Києва, відповідно до вимог п. 4 Прикінцевих та перехідних положень Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", у своєму рішенні вирішив питання про перерахування грошових коштів у розмірі 20 000,00 грн, внесених на депозитний рахунок суду, відповідачам-1, -2 по 10 000,00 грн. Зазначена сума еквівалентна розміру частин частки, щодо якої на позивача переведено права і обов`язки покупця.

Також, судом апеляційної інстанції відхиляються доводи скаржника про те, що в резолютивній частині рішення суду зазначено про переведення на позивача прав та обов`язків покупця за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства від 26.01.2023, проте судом безпідставно не вказано один із основних реквізитів - номер договору від 26.01.2023, що не дає можливості об`єктивно виконати рішення суду, оскільки відповідно до приписів ст. 243 ГПК України суд може з власної ініціативи або за заявою учасників справи виправити допущені в рішенні описки чи арифметичні помилки.

Щодо доводів скаржника про те, що фактично учасники ТОВ "Електроенерджі" та сторони за договором від 26.01.2023 повернулись у "статус-кво", оже, права ОСОБА_2 на участь у Товаристві на момент розгляду справи не порушуються, відповідно, відсутні підстави для їх захисту в судовому порядку, колегія суддів апеляційної інстанції зазначає таке.

Як вказав Верховний Суд у постанові від 02.10.2025 у справі № 910/5625/23 за позовом ОСОБА_2 до ОСОБА_1 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Електромобіл", про переведення прав та обов`язків покупця частки у статутному капіталі, якщо відчуження частки колишньому учаснику відбувається без повідомлення чинного учасника товариства, таке неповідомлення є прямим порушенням переважного права. Переважне право чинного учасника не втрачається через зміну статусів інших учасників або будь-які домовленості між ними. Переведення прав є засобом відновлення порушеного права учасника і діє як захід відповідальності для недобросовісного учасника та не має захищати інтереси порушника (хто ініціював відчуження частки в порушення вимог ст. 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю"). З огляду на зазначене, повернення ОСОБА_1 та ОСОБА_3 у попередній стан (стали учасниками Товариства за договором від 26.01.2023) не відновить порушене право позивача на переважне право на придбання частки (частини частки) іншого учасника товариства, що продається.

Таким чином, порушення переважного права на придбання частки (частини частки) іншого учасника товариства, що продається, є завершеним юридичним фактом, який не усувається зворотнім викупом часток.

Учасник Товариства ОСОБА_2 був двічі неповідомлений про продаж часток (частки) у статутному капіталі, а саме: за Договором № 6 та Договором № 6/1-23. Відсутність повідомлення є самостійною та достатньою підставою для переведення прав покупця згідно зі ст. 362 ЦК України та ст. 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Відхиляючи доводи скаржника про те, що судом було безпідставно відмовлено в задоволенні клопотання відповідача-1 про призначення у даній справі комплексної судової інженерно-будівельної і економічної експертизи, колегія суддів апеляційної інстанції зазначає, що місцевий господарський суд дійшов обґрунтованого висновку про недоведеність відповідачем-1 сукупності визначених ч. 1 ст. 99 ГПК України умов для призначення у справі судової експертизи.

При цьому, судом першої інстанції слушно враховано, що відповідач-1 не повідомляв суд у передбачений у ст. 80 ГПК України строк про неможливість надання певних доказів у справі, а саме висновку комісійної судово-економічної експертизи, про звернення за яким ще 19.08.2025 до Київського НДІСЕ відповідач-1 наголосив у клопотанні про призначення судової експертизи від 06.11.2025.

Також, при вирішенні питання щодо призначення у даній справі судової експертизи місцевим господарським судом правильно враховано, що Верховний Суд у постанові від 31.07.2025 у даній справі зазначав саме про право суду призначити судову експертизу для визначення ціни частки, за якою має бути здійснений викуп.

Наведене у даній постанові узгоджується з висновками Верховного Суду, викладеними в постанові від 02.10.2025 у справі № 910/5625/23 за позовом ОСОБА_2 до ОСОБА_1 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Електромобіл", про переведення прав та обов`язків покупця частки у статутному капіталі.

Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція) зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

У справі "Трофимчук проти України" (№ 4241/03, § 54, ЄСПЛ, 28 жовтня 2010 року) Європейський суд з прав людини також зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід.

Колегія суддів апеляційної інстанції з огляду на викладене зазначає, що в даній справі надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Відповідно до ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Згідно з п. 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

Відповідно до ст. 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

За результатами перегляду даної справи колегія суддів дійшла висновку про те, що місцевим господарським судом було повно, всебічно та об`єктивно з`ясовано обставини, які мають значення для справи, а також правильно застосовано норми матеріального і процесуального права, у зв`язку із чим правові підстави для зміни чи скасування оскаржуваного в даній справі судового рішення відсутні.

За таких обставин, підстави для задоволення апеляційної скарги відсутні.

Судові витрати

У зв`язку з відсутністю підстав для задоволення апеляційної скарги судові витрати за її розгляд відповідно до ст. 129 ГПК України покладаються на скаржника.

Керуючись ст. 74, 129, 269, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Електроенерджі" ОСОБА_1 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 27.11.2025 у справі № 910/5627/23 залишити без змін.

3. Судові витрати за розгляд апеляційної скарги покласти на скаржника.

4. Матеріали даної справи повернути до місцевого господарського суду.

5. Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення і може бути оскаржена до Верховного Суду в порядку та строк, передбачені ст. 287-289 Господарського процесуального кодексу України.

Повна постанова складена 25.02.2026.

Головуючий суддя А.М. Демидова

Судді О.О. Євсіков

І.П. Ходаківська