ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

25 лютого 2026 року Справа № 924/1028/25

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:головуючий суддя Олексюк Г.Є., суддя Мельник О.В. , суддя Гудак А.В.

секретар судового засідання Ткач Ю.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Хмельницькобленерго" на рішення Господарського суду Хмельницької області від 01.12.2025 у справі № 924/1028/25 (суддя Субботіна Л.О., повний текст складено 08.12.2025)

за позовом Акціонерного товариства "Хмельницькобленерго"

до відповідачів: 1) ОСОБА_1 ; 2) ОСОБА_2

про визнання недійсними пунктів договорів

за участю представників сторін:

позивача - Соколовська В.О.;

відповідача - 1 - Дудяк Р.А.;

відповідача - 2 - Дудяк Р.А.;

ВСТАНОВИВ:

Акціонерне товариство "Хмельницькобленерго" (далі-позивач, АТ "Хмельницькобленерго") звернулося до Господарського суду Хмельницької області із позовом до ОСОБА_1 (далі - відповідач - 1, ОСОБА_1 ) про визнання недійсними п. п. 3.3, 3.4, 3.5, 4.2, 4.3, 4.4, 4.5 договору про обов`язковий викуп АТ "Хмельницькобленерго" належних акціонеру простих іменних акцій, визнаного укладеним між АТ "Хмельницькобленерго" та ОСОБА_1 на підставі судового рішення у справі №924/684/24.

Ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 14.10.2025 відкрито провадження у справі № 924/1028/25 за позовом АТ "Хмельницькобленерго" до ОСОБА_1 про визнання недійсними пунктів договору в порядку розгляду за правилами загального позовного провадження.

Також до Господарського суду Хмельницької області 02.10.2025 надійшла позовна заява Акціонерного товариства "Хмельницькобленерго" (далі - позивач, АТ "Хмельницькобленерго") до ОСОБА_2 (далі - відповідач - 2, ОСОБА_2 ) про визнання недійсними п. п. 3.3, 3.4, 3.5, 4.2, 4.3, 4.4, 4.5 договору про обов`язковий викуп АТ "Хмельницькобленерго" належних акціонеру простих іменних акцій, визнаного укладеним між АТ "Хмельницькобленерго" та ОСОБА_2 на підставі судового рішення у справі № 924/684/24.

Ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 14.10.2025 відкрито провадження у справі № 924/1029/25 за позовом АТ "Хмельницькобленерго" до ОСОБА_2 про визнання недійсними пунктів договору в порядку розгляду за правилами загального позовного провадження. Об`єднано справи № 924/1028/25 та № 924/1029/25 в одне провадження №924/1028/25.

Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивач посилається на те, що пункти 3.3, 3.4, 3.5, 4.2, 4.3, 4.4, 4.5 договорів не відповідають вимогам ст. 203 ЦК України, унеможливлюють їх належне виконання сторонами та фактично не спрямовані на реальне настання правових наслідків. Позивач зауважує, що у п. п. 3.3, 3.4, 3.5 договорів строк виконання зобов`язань визначено календарною датою (29.01.2024), яка передує даті укладення та набуття чинності правочинами (16.01.2025), а також фактичному виникненню у сторін цивільних прав та обов`язків.

Отже, на момент набрання договорами чинності строки виконання зобов`язань уже минули, що об`єктивно унеможливлює їх належне виконання позивачем. Фактично ці умови створюють стан прострочення як з боку позивача, так і відповідача ще до виникнення самих зобов`язань, що суперечить п. 7.1 договорів, ст. ст. 3, 6, 11, 13, 14, 530, 631 ЦК України та ст. 187 ГК України. Таким чином, умови договорів не враховують вимог законодавства щодо реальних строків виникнення зобов`язань та фактичної можливості їх виконання.

Крім того, позивач звертає увагу на те, що положення п. п. 4.2, 4.3, 4.4 договорів не визначені законодавством як істотні для цього виду правочинів, а тому він заперечував проти їх включення до договорів про обов`язковий викуп акцій. На момент набрання чинності договорами, визнаними укладеними рішенням суду у справі № 924/684/24, позивач уже понад рік перебував у стані прострочення виконання зобов`язань. Це автоматично накладало на нього відповідальність у вигляді пені та штрафу, передбачених пунктами 4.3- 4.4 договорів. Такі умови ставлять позивача у завідомо невигідне становище та є несправедливими в розумінні ст. ст. 203, 215, 229 ЦК України. Положення договорів створюють необґрунтоване навантаження на позивача, порушують його права та інтереси, суперечать законодавству і принципам справедливості, а тому підлягають визнанню недійсними.

Рішенням Господарського суду Хмельницької області від 01.12.2025 в позові АТ "Хмельницькобленерго" до ОСОБА_1 та ОСОБА_2 про визнання недійсними пунктів договорів, відмовлено.

Суд першої інстанції дійшов висновку, що, оспорюючи пункти 3.3-3.5 та 4.2- 4.5 договорів про обов`язковий викуп акцій АТ "Хмельницькобленерго", які належать ОСОБА_2 та ОСОБА_1 та визнані укладеними рішенням суду у справі № 924/684/24, позивач у межах цієї справи (№ 924/1028/25) намагається поставити під сумнів судові рішення, що набрали законної сили. Це суперечить принципу res judicata, тобто принципу остаточності судового рішення.

До Північно - західного апеляційного господарського суду надійшла апеляційна скарга АТ "Хмельницькобленерго" на рішення Господарського суду Хмельницької області від 01.12.2025 у справі № 924/1028/25, в якій позивач просить скасувати рішення суду першої інстанції, ухвалити нове рішення, яким позов задоволити.

Доводи апеляційної скарги зводяться до наступних аргументів:

- позов у цій справі жодним чином не суперечить принципу res judicata та не ставить під сумнів судове рішення у справі № 924/684/24, оскільки зазначене рішення вже виконане та не переглядається. Навпаки, саме укладення цих договорів стало правовою передумовою для звернення з даним позовом, адже визнати недійсним можна лише той правочин, який є укладеним. Після набрання судовим рішенням законної сили договір має таку ж юридичну силу, як і підписаний сторонами; з цього моменту починається перебіг прав та обов`язків сторін за його умовами;

- апелянт звертає увагу на неправильне застосування судом першої інстанції норм матеріального права в частині відмови у визнанні недійсними пунктів 3.3, 3.4, 3.5 договорів. На момент набрання чинності правочинами зазначені строки виконання зобов`язань (29.01.2024) уже минули, що об`єктивно унеможливлює їх належне виконання позивачем. Суд першої інстанції при прийнятті рішення не врахував, що ці умови створюють стан прострочення як з боку позивача, так і відповідачів ще до виникнення самих зобов`язань. Відтак, оскаржуване рішення суперечить умовам п. 7.1 договорів, ст. ст. 3, 6, 11, 13, 14, 530, 631 ЦК України та ст. 187 ГК України, а також принципу правової визначеності, згідно з яким умови договору мають бути чітко сформульовані, не містити суперечностей та враховувати імперативні норми законодавства;

- правова позиція щодо тлумачення строків виконання зобов`язань викладена в постанові Верховного Суду у справі № 908/2637/20. У спірних правочинах наявний чіткий та безспірний дефект у частині визначення моменту набуття чинності договором та строку виникнення цивільних прав і обов`язків сторін. Зазначене за своєю суттю суперечить загальним засадам цивільного законодавства. Фактично оспорювані положення договору не були спрямовані на реальне настання правових наслідків, а включені до нього виключно з метою штучного створення стану прострочення зобов`язань позивача для подальшого застосування до нього штрафних санкцій

- апелянт звертає увагу на неправильне застосування судом першої інстанції норм матеріального права в частині відмови у визнанні недійсними пунктів 4.2-4.5 договорів. На момент набрання чинності правочинами, визнаними укладеними згідно з рішенням суду у справі № 924/684/24, товариство вже понад рік перебувало в стані прострочення зобов`язань. Це об`єктивно унеможливило їх своєчасне виконання та автоматично накладало на товариство відповідальність у вигляді пені та штрафу, передбачених пунктами 4.3-4.4 договорів. Суд першої інстанції залишив ці умови без змін, що суперечить принципу добросовісності, закріпленому в пункті 6 частини першої статті 3 ЦК України, а також статті 13 ЦК України. Такі умови ставлять товариство у завідомо невигідне становище та свідчать про несправедливість правочинів у розумінні статей 203, 215, 229 ЦК України;

- позивач неодноразово наголошував, що доводи, наведені в цій справі щодо пунктів 3.3- 3.4 та 4.2- 4.5 договорів, не були предметом судової оцінки у справі № 924/684/24 і не могли бути такими. Саме виконання рішення у справі № 924/684/24 (а саме факт укладення договорів та набуття ними чинності) з урахуванням змісту оспорюваних положень стало правовою підставою для звернення до суду з цим позовом;

- суд першої інстанції не врахував, що предмет та підстави цього позову не могли бути предметом дослідження у справі № 924/684/24 і мають бути розглянуті в межах окремого судового провадження. Суд першої інстанції не надав належної правової оцінки доказам, наданим позивачем, та фактично допустив існування зобов`язань зі зворотною дією, що прямо не передбачено законом, а також можливість безпідставного накладення штрафних санкцій. Таким чином, суд першої інстанції не здійснив належного аналізу позиції позивача та залишив чинними умови договору, що суперечать законодавству і створюють правову невизначеність. Всупереч приписам статей 2, 7, 11, 13, 79, 86, 236 ГПК України було ухвалено рішення про відмову в задоволенні позовних вимог, що також суперечить правовій позиції Верховного Суду, викладеній у постанові від 06.02.2025 по справі № 910/13331/23.

Протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 30.12.2025 визначено колегію суддів для розгляду справи у складі головуючий суддя Олексюк Г.Є., суддя Мельник О.В., суддя Гудак А.В.

Листом від 30.12.2025 Північно-західний апеляційний господарський суд витребував матеріали справи № 924/1028/25 з Господарського суду Хмельницької області.

12.01.2026 до суду надійшли матеріали справи.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 16.01.2026 відкрито провадження за апеляційною скаргою АТ "Хмельницькобленерго" на рішення Господарського суду Хмельницької області від 01.12.2025 у справі № 924/1028/25. Розгляд апеляційної скарги призначено на 25.02.2026 о 14:30 год.

Представник ОСОБА_1 та ОСОБА_2 надіслав до суду відзив на апеляційну скаргу, в якому просить залишити її без задоволення, а рішення суду першої інстанції без змін. У відзиві зазначається наступне:

- Верховним Судом у справі № 924/684/24 уже встановлено відповідність вимогам чинного законодавства України тих договорів, пункти яких оскаржуються АТ "Хмельницькобленерго" у межах цієї справи. У силу ч. 4 ст. 75 ГПК України обставини відповідності цих правочинів закону є преюдиційними, а тому не потребують повторного доказування;

- Верховний Суд у постанові від 17.06.2025 у справі № 924/684/24 відхилив доводи АТ "Хмельницькобленерго" щодо заперечення ним інших умов спірних договорів. Суд касаційної інстанції зазначив, що відповідні заперечення АТ "Хмельницькобленерго" не були викладені у відзиві на позов. Відтак, у силу приписів ч. 4 ст. 165 ГПК України, АТ "Хмельницькобленерго" позбавлене права заперечувати проти таких обставин під час розгляду справи по суті;

- зважаючи на встановлені судом першої інстанції обставини справи та з урахуванням судових рішень у справі № 924/684/24, є очевидним, що АТ "Хмельницькобленерго" цим позовом, як і поданою апеляційною скаргою, намагається поставити під сумнів, піддати ревізії та перегляду рішення господарських судів, що набрали законної сили. Фактично товариство прагне повторно заперечити умови договорів про обов`язковий викуп акцій ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , які вже були детально досліджені та проаналізовані судами в межах справи №924/684/24;

- повідомляє, що ОСОБА_2 та ОСОБА_1 очікують понести судові витрати на професійну правничу допомогу за розгляд справи № 924/1028/25 у суді апеляційної інстанції в розмірі 18 000 грн кожен. Зазначені витрати пов`язані з представництвом інтересів відповідачів під час апеляційного провадження.

Представник ОСОБА_1 та ОСОБА_2 надіслав до суду додаткові пояснення по справі, в яких повідомляє суд апеляційної інстанції, що у подібній справі № 924/1027/25 постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 10.02.2026 апеляційну скаргу АТ "Хмельницькобленерго" залишено без задоволення, а рішення Господарського суду Хмельницької області від 09.12.2025 - без змін.

Представник позивача в судовому засіданні 25.02.2026 підтримав доводи апеляційної скарги, просить задоволити її вимоги.

Представник відповідачів в судовому засіданні заперечив доводи апеляційної скарги, просить відмовити в її задоволенні.

Відповідно до ч. 1 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній та додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Як встановлено апеляційним судом, у липні 2024 ОСОБА_3 , ОСОБА_2 та ОСОБА_1 звернулися до Господарського суду Хмельницької області із позовом до АТ "Хмельницькобленерго" про визнання укладеними договорів купівлі - продажу цінних паперів, а саме - договорів про обов`язковий викуп АТ "Хмельницькобленерго" належних акціонеру простих іменних акцій АТ "Хмельницькобленерго" від 25.12.2023 між громадянами України ОСОБА_3 , ОСОБА_2 та ОСОБА_1 з АТ "Хмельницькобленерго" на умовах, викладених у позові.

Рішенням Господарського суду Хмельницької області від 10.10.2024, яке залишене без змін постановою Північно - західного апеляційного господарського суду від 16.01.2025 у справі №924/684/24 позов задоволено. Визнано укладеними договори купівлі-продажу цінних паперів, зокрема договори про обов`язковий викуп АТ "Хмельницькобленерго" належних акціонерам ОСОБА_2 (договір від 25.12.2023, далі - договір - 1) та ОСОБА_1 (договір від 29.12.2023, далі - договір - 2) простих іменних акцій АТ "Хмельницькобленерго" у редакціях, вказаних в резолютивній частині рішення суду.

У п. 1.1 зазначених договорів передбачено, що згідно чинного законодавства України цей договір визначає права і обов`язки сторін, що виникають з приводу обов`язкового викупу покупцем у продавця емітованих покупцем цінних паперів. Підставою для виникнення у покупця обов`язку викупу емітованих ним цінних паперів є прийняття загальними зборами акціонерів покупця 17.11.2023 рішення про зміну типу товариства.

За умовами п. 2.1 договорів продавець зобов`язується передати у власність покупця, а покупець зобов`язується прийняти та оплатити наступні цінні папери (далі - ЦП):

- за договором - 1: акції іменні прості АТ "Хмельницькобленерго в кількості 515930 шт., ринкова вартість одного ЦП - 31,95 грн;

- за договором - 2: акції іменні прості АТ "Хмельницькобленерго в кількості 14847 шт., ринкова вартість одного ЦП - 31,95 грн.

Загальна вартість ЦП, які є предметом договору, становить 16 483 963, 50 грн (за договором-1) та 474 361, 65 грн (за договором - 2) (п. 3.2 договорів).

У п. 3.3 договорів визначено, що продавець зобов`язаний до 25.01.2024 (за договором-1) та до 29.01.2024 (за договором-2) надати депозитарній установі, в якій у продавця відкрито рахунок в цінних паперах, на якому зберігаються ЦП, що є предметом цього договору, розпорядження на проведення облікової операції списання ЦП на рахунок покупця, відкритий в ПАТ "НДУ" 3001002).

Згідно з п. 3.4 договорів покупець зобов`язаний до 25.01.2024 (за договором-1) та до 29.01.2024 (за договором-2) надати центральному депозитарію розпорядження на виконання облікової операції переказу цінних паперів (додаток № 10 до Регламенту провадження депозитарної діяльності Центрального депозитарію), що є предметом цього договору.

За умовами п. 3.5 договорів покупець зобов`язаний до 25.01.2024 (за договором-1) та до 29.01.2024 (за договором-2) сплатити (перерахувати) продавцю загальну вартість ЦП, вказану в п. 3.2 цього договору. Сплата за ЦП, що є предметом цього договору, здійснюється виключно в грошовій формі в національній валюті безготівковим перерахунком на банківський рахунок продавця.

Відповідно до п. 4.2 договорів у разі прострочення виконання продавцем умов п. 3.3. цього договору продавець зобов`язаний сплатити покупцю пеню у розмірі подвійної облікової ставки НБУ від загальної вартості цінних паперів, зазначеної в п. 3.2. цього договору, за кожний день прострочення без обмеження будь-яким строком нарахування пені.

У п. 4.3 договорів передбачено, що у разі прострочення виконання покупцем умов п. 3.4. та/або п. 3.5. цього договору (при умові виконання продавцем п. 3.3. цього договору), покупець зобов`язаний сплатити продавцю пеню у розмірі подвійної облікової ставки НБУ від загальної вартості цінних паперів, зазначеної в п. 3.2. цього договору, за кожний день прострочення без обмеження будь-яким строком нарахування пені.

У разі прострочення виконання покупцем умов п. 3.4. та/або п. 3.5. цього договору понад 10 днів, покупець сплачує продавцю додатково до пені штраф у розмірі 30 % від загальної вартості цінних паперів, зазначеної в п. 3.2. цього договору (п. 4.4. договорів).

Згідно з п. 4.5 договорів неустойки (штрафи, пеня) за цим договором або у зв`язку з ним, підлягають сплаті за першою вимогою однієї зі сторін. Сплата неустойки по цьому договору не звільняє винну сторону від виконання зобов`язань за цим договором.

За умовами п. 7.1 договорів, даний договір набуває чинності з дня набрання чинності рішення суду і діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором.

Задовольняючи позовні вимоги, суди у справі №924/684/24 дійшли висновку, що викладені у спільній позовній заяві умови договорів про обов`язковий викуп акцій АТ "Хмельницькобленерго" відповідають вимогам чинного законодавства. Зокрема, судом визнано правомірним п. 7.1 цих договорів, згідно з яким датою їх укладення є день набрання законної сили відповідним судовим рішенням.

Суди також зазначили, що під час розгляду спору відповідач заперечував умови запропонованих позивачами проєктів договорів у частині визначення ціни акцій АТ "Хмельницькобленерго". Водночас судами було встановлено, що обґрунтованою ринковою вартістю однієї акції є 31,95 грн. Така вартість, визначена із застосуванням майнового підходу, є належною ціною для реалізації обов`язку товариства з обов`язкового викупу акцій на вимогу акціонерів у порядку ст. 103 Закону України "Про акціонерні товариства".

Щодо заперечень АТ "Хмельницькобленерго" проти інших умов проєктів договорів, викладених у промові від 09.10.2024, то суд першої інстанції відхилив доводи відповідача стосовно пунктів 3.7 та 4.2- 4.5. Відповідач стверджував, що ці умови не узгоджені сторонами, не передбачені законом та мають бути однаковими для всіх акціонерів. Проте суд не надав їм оцінки, оскільки ці заперечення не були викладені у заявах по суті справи у встановлений судом строк. Крім того, згідно зі ст. 218 ГПК України, у судових дебатах учасники справи можуть посилатися лише на ті обставини та докази, що були досліджені в судовому засіданні.

В той же час, Північно-західний апеляційний господарський суд у постанові від 16.01.2025 по справі № 924/684/24 визнав безпідставними доводи відповідача про те, що суд першої інстанції належним чином не оцінив зміст договорів та включив до них умови, які не є істотними згідно із законом та не були узгоджені сторонами (зокрема пункти 3.7, 4.2- 4.5). Колегія суддів зазначила, що ці аргументи спростовуються встановленими у справі обставинами та нормами чинного законодавства.

Постановою Верховного Суду від 17.06.2025 закрито касаційне провадження у справі №924/684/24 за касаційною скаргою АТ "Хмельницькобленерго" на рішення Господарського суду Хмельницької області від 10.10.2024 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 16.01.2025 на підстав п. 1 ч. 2 ст. 287 ГПК України, залишено без задоволення касаційну скаргу АТ "Хмельницькобленерго" в частині оскарження рішення Господарського суду Хмельницької області від 10.10.2024 та постанови Північно-західного апеляційного господарського суду від 16.01.2025 у справі № 924/684/24 з підстави касаційного оскарження судових рішень, передбаченої п. 3 ч. 2 ст. 287 ГПК України та залишено без змін рішення Господарського суду Хмельницької області від 10.10.2024 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 16.01.2025 у справі № 924/684/24.

Верховний Суд у постанові від 17.06.2025 у справі № 924/684/24 відхилив доводи АТ "Хмельницькобленерго" щодо заперечення умов договорів та нібито відсутності їх оцінки судами попередніх інстанцій. Суд касаційної інстанції вказав на необґрунтованість цих аргументів, оскільки відповідні заперечення не були викладені у відзиві на позов. Відтак, у силу приписів ч. 4 ст. 165 ГПК України, відповідач позбавлений права заперечувати проти таких обставин під час розгляду справи по суті.

Таким чином, договір про обов`язковий викуп акцій АТ "Хмельницькобленерго", визнаний укладеним рішенням Господарського суду Хмельницької області від 10.10.2024 у справі №924/684/24, вважається укладеним з 16.01.2025. Саме цієї дати рішення суду першої інстанції набрало чинності після його перегляду в апеляційному порядку та залишення без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду.

В матеріалах справи № 924/1028/25 містяться розпорядження ОСОБА_1 на проведення облікової операції № 1 від 22.01.2024 щодо переказу на користь АТ "Хмельницькобленерго" прав на цінні папери - акції ПАТ "Хмельницьобленерго" в кількості 14847 шт., сума правочину: 474 361, 65 грн; розпорядження ОСОБА_2 на проведення облікової операції № 1 від 22.01.2024 щодо переказу на користь АТ "Хмельницькобленерго" прав на цінні папери - акції ПАТ "Хмельницьобленерго" в кількості 515 930 шт., сума правочину: 16483963,50 грн; відзив на позовну заяву від 25.07.2025, поданий АТ "Хмельницькобленерго" у справі №924/684/25.

Предметом позову у цій справі є вимоги АТ "Хмельницькобленерго" до ОСОБА_1 та ОСОБА_2 про визнання частково недійсними договорів про обов`язковий викуп акцій, а саме їх пунктів 3.3- 3.5 та 4.2- 4.5. Зазначені договори були визнані укладеними між сторонами на підставі судового рішення у справі № 924/684/24.

Надаючи правову оцінку обставинам у справі, колегія суддів зазначає, що згідно з ч. 2 ст. 16 ЦК України одним із способів захисту цивільних прав та інтересів є визнання правочину недійсним.

Статтею 203 ЦК України визначені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину. Зокрема: 1) зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; 2) особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; 3) волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; 4)правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; 5) правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

За приписами ч.1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частиною першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до ч. 3 ст. 215 ЦК України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Таким чином, відповідно до ст.ст. 16, 203, 215 ЦК України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорення правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Таке розуміння визнання правочину недійсним як способу захисту є усталеним у судовій практиці, що підтверджується висновками, які містяться у постановах Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 17.06.2020 у справі № 910/12712/19, від 16.03.2021 у справі № 910/3356/20, від 18.03.2021 у справі № 916/325/20, від 19.02.2021 у справі №904/2979/20, від 03.12.2024 у справі № 903/1251/23 (903/187/24), тощо.

Відповідно до ст. 129 Конституції України однією з основних засад судочинства є обов`язковість судового рішення.

Згідно з ч.1 ст. 326 ГПК України судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими на всій території України, а у випадках, встановлених міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України, - і за її межами.

Принцип "юридичної визначеності" є одним із суттєвих елементів принципу верховенства права. В його основі лежить відоме з римського права положення "res judicata" (лат. "вирішена справа"), відповідно до якого остаточне рішення правомочного суду, яке вступило в силу, є обов`язковим для сторін і не може переглядатися. Іншими словами, цей принцип гарантує остаточність рішень ("що вирішено - вирішено і не має переглядатися до безмежності").

Відповідно до ст. 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" суди застосовують при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод від 04 листопада 1950 року (далі - Конвенція) та протоколи до неї, а також практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Європейський суд з прав людини у своїй практиці (справа "Христов проти України" рішення від 19.02.2009; справа "Рябих проти Росії", рішення від 24.07.2003; справа "Брумареску проти Румунії" тощо). заява № 24465/04) наголошує, що одним з основоположних аспектів верховенства права є принцип "юридичної визначеності", згідно з яким у разі остаточного вирішення спору судами їхнє рішення, що набрало законної сили, не може ставитися під сумнів. ЄСПЛ зазначав, що сама лише ймовірність існування двох думок стосовно предмета спору не може бути підставою для нового розгляду справи.

Рішення суду має остаточно вирішувати спір по суті та захищати порушене право чи інтерес. "Один спір - один процес".

Аналогічний висновок викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 18.04.2023 у справі № 357/8277/19 і такий висновок враховується колегією суддів відповідно до ч. 6 ст. 13 Закону України "Про судоустрій та статус суддів", ч. 4 ст. 236 ГПК України.

Як встановлено апеляційним судом, договори про обов`язковий викуп АТ "Хмельницькобленерго" простих іменних акцій, що належать акціонерам ОСОБА_2 та ОСОБА_1 , були укладені згідно з рішенням Господарського суду Хмельницької області від 10.10.2024 у справі № 924/684/24. Законність та чинність вказаного судового рішення, а отже і правові підстави укладення договорів, підтверджені постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 16.01.2025 та постановою Верховного Суду від 17.06.2025.

Звертаючись до суду із позовом у справі № 924/1028/25, позивач посилається на те, що пункти 3.3-3.5, 4.2-4.5 договорів не відповідають вимогам ст. 203 ЦК України, унеможливлюють їх належне виконання сторонами та фактично не спрямовані на реальне настання правових наслідків. Позивач зауважує, що у п. п. 3.3-3.5 договорів строк виконання зобов`язань визначено календарною датою (29.01.2024), яка передує даті укладення та набуття чинності правочинами (16.01.2025), а також фактичному виникненню у сторін цивільних прав та обов`язків. Умови договорів не враховують вимог законодавства щодо реальних строків виникнення зобов`язань та фактичної можливості їх виконання.

Також позивач звертає увагу на те, що положення п. п. 4.2-4.4 договорів не визначені законодавством як істотні для цього виду правочинів, а тому він заперечував проти їх включення до договорів про обов`язковий викуп акцій. На момент набрання чинності договорами, визнаними укладеними рішенням суду у справі № 924/684/24, позивач уже понад рік перебував у стані прострочення виконання зобов`язань. Це автоматично накладало на нього відповідальність у вигляді пені та штрафу, передбачених пунктами 4.3- 4.4 договорів. Такі умови ставлять позивача у завідомо невигідне становище та є несправедливими в розумінні ст. ст. 203, 215, 229 ЦК України. Положення договорів створюють необґрунтоване навантаження на позивача, порушують його права та інтереси, суперечать законодавству і принципам справедливості, а тому підлягають визнанню недійсними.

Позивач зазначає, що у межах справи № 924/684/24 суди не здійснювали дослідження правомірності та справедливості кожного окремого положення договорів про обов`язковий викуп АТ "Хмельницькобленерго" належних акціонерам простих іменних акцій. За твердженнями позивача, предметом того спору було виключно встановлення справедливої ринкової вартості та ціни викупу однієї акції. Відтак, рішення у справі № 924/684/24 не містить правової оцінки пунктів 3.3- 3.5 та 4.2- 4.4 договорів, що, на думку позивача, не виключає можливості їх подальшого оскарження в окремому судовому порядку.

В той же час, колегія суддів звертає увагу на те, що Верховний Суд неодноразово зазначав, що позови про визнання договорів укладеними (спонукання до укладення договору) і позови про врегулювання розбіжностей за договором є різними способами захисту, однак вони можуть мати спільний характер у тому числі, коли відповідач під час судового розгляду позову про спонукання до укладення договору, відмовляючись від підписання такого договору на запропонованих позивачем умовах, наведе ґрунтовні заперечення щодо цих умов. В такому випадку, на суд покладається обов`язок оцінити умови договору на предмет наявності в ньому всіх істотних умов та всіх доводів сторін, а також вирішити по суті наявні розбіжності сторін і сформулювати умови договору відповідно до вимог законодавства.

Отже, якщо особа, яка зобов`язана укласти договір, ухиляючись від підписання договору, який є для неї обов`язковим, під час розгляду справи зазначила про розбіжності з умовами запропонованого проєкту, то суд, зобов`язаний їх розглянути. Фактично вирішення судом спору про визнання договорів укладеними (спонукання до укладення договору) як при ухиленні від укладення договору, так і при виникненні розбіжностей щодо його умов, зводиться по суті до внесення визначеності в правовідносини сторін і встановлення судом умов, що не врегульовані сторонами в досудовому порядку (постанови Верховного Суду від 02.04.2024 у справі №910/4114/23, від 28.11.2023 у справі № 922/1307/22, від 02.04.2024 у справі № 910/4114/23).

Колегія суддів зауважує, що суди у справі № 924/684/24 дійшли висновку, що умови договорів про обов`язковий викуп акцій АТ "Хмельницькобленерго", запропоновані у позовній заяві, повністю відповідають вимогам законодавства України. Зокрема, судами визнано правомірним п. 7.1 договорів, який визначає моментом їх укладення - день набрання законної сили відповідним судовим рішенням. А тому, позовні вимоги були задоволені у повному обсязі: судом визнано укладеними договори про обов`язковий викуп акцій АТ "Хмельницькобленерго", що належать ОСОБА_2 та ОСОБА_1 , у редакції, викладеній у резолютивній частині рішення.

Згідно з ч. 4 ст. 75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

З огляду на викладене, колегія суддів вважає, що вищезазначені обставини щодо правомірності умов договорів про обов`язковий викуп акцій АТ "Хмельницькобленерго" є встановленими та не потребують повторного доказування.

Також апеляційний господарський суд зазначає, що за наявності у позивача заперечень щодо змісту пунктів 3.3-3.5 та 4.2-4.5 відповідних договорів (щодо їх невідповідності нормам чинного законодавства), він був зобов`язаний доводити такі обставини ще під час розгляду справи № 924/684/24. Намагання здійснити переоцінку вже встановлених у справі № 924/684/24 обставин у межах провадження у справі № 924/1028/25 є недопустимим і суперечить принципу юридичної визначеності.

Суд апеляційної інстанції також бере до уваги, що під час розгляду справи № 924/684/24 у суді першої інстанції представник АТ "Хмельницькобленерго" не висловив жодних заперечень щодо змісту пунктів договорів ні у відзиві, ні в інших заявах по суті справи. Це підтверджується змістом рішення Господарського суду Хмельницької області від 10.10.2024. Лише у промові від 09.10.2024 відповідач навів аргументи проти умов пунктів 3.7, 4.2-4.5 договорів. Проте суд обґрунтовано не надав їм оцінки, оскільки ці доводи не містилися у заявах по суті, а також зважаючи на приписи ст. 218 ГПК України.

Надалі відповідач наголошував на зазначених обставинах і під час перегляду справи в судах апеляційної та касаційної інстанцій. Проте Північно-західний апеляційний господарський суд у постанові від 16.01.2025 по справі № 924/684/24 визнав безпідставними доводи АТ "Хмельницькобленерго" про те, що суд першої інстанції належним чином не оцінив зміст договорів та включив до них умови, які не є істотними, та які не узгоджені сторонами (пункти 3.7 та 4.2- 4.5 договорів). Суд апеляційної інстанції констатував, що ці аргументи повністю спростовуються встановленими у справі обставинами та нормами чинного законодавства.

Верховний Суд у постанові від 17.06.2025 по справі № 924/684/24 відхилив як необґрунтовані доводи АТ "Хмельницькобленерго" щодо заперечення умов договорів та нібито відсутності їх оцінки судами попередніх інстанцій. Суд касаційної інстанції наголосив, що оскільки відповідні аргументи відповідача не містилися у відзиві на позов, у силу приписів ч. 4 ст. 165 ГПК України він позбавлений права заперечувати проти цих обставин під час розгляду справи по суті.

З наведеного слідує, що формування правової позиції АТ "Хмельницькобленерго" щодо позовних вимог ОСОБА_2 та ОСОБА_1 у справі № 924/684/24 безпосередньо залежало від волевиявлення самого товариства. Реалізація процесуальних прав у той час вимагала від відповідача прояву добросовісності, розумної обачності та належного виконання своїх обов`язків, передбачених законом. Однак АТ "Хмельницькобленерго" не скористалося належним чином своїм процесуальним правом на подання заперечень щодо змісту оспорюваних пунктів договорів у межах справи № 924/684/24 у встановлені ГПК України строки.

Відповідно до ч. 4 ст. 13 ГПК України кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи не вчиненням нею процесуальних дій.

З огляду на викладене, суд дійшов висновку, що оскаржуючи умови пунктів 3.3- 3.5 та 4.2- 4.5 договорів про обов`язковий викуп акцій АТ "Хмельницькобленерго", які належать акціонерам ОСОБА_2 та ОСОБА_1 , визнаних укладеними рішенням суду у справі №924/684/24, позивач у межах цієї справи № 924/1028/25 фактично намагається поставити під сумнів судове рішення, що набрало законної сили. Такі дії суперечать принципу res judicata - принципу остаточності судового рішення, що є невід`ємним елементом верховенства права.

При цьому колегія суддів зазначає, що позовні вимоги спрямовані на припинення дії пунктів 3.3- 3.5 та 4.2- 4.5 договорів, що призведе до відсутності визначених строків виконання зобов`язань, що в жодному разі не сприятиме правовій визначеності, як про це стверджує позивач, а навпаки - створить стан невизначеності у правовідносинах сторін.

Колегія суддів також відхиляє доводи позивача про те, що відмова у позові призведе до безпідставного нарахування штрафних санкцій АТ "Хмельницькобленерго". Суд зазначає, що згідно з п. 7.1 договорів, вони набирають чинності з дня набрання законної сили рішенням суду. У разі виникнення спору щодо штрафних санкцій на позивача, останній не позбавлений права доводити відсутність порушення строків або обґрунтовувати причини їх недотримання. Отже, АТ "Хмельницькобленерго" зобов`язане здійснити викуп акцій у встановлений законом та договором строк, а доводити причини невиконання зобов`язання доцільно безпосередньо у спорі щодо стягнення санкцій.

З приводу решти доводів скаржника, викладених у апеляційній скарзі, то колегія суддів звертає увагу, що такі аргументи були почуті, враховані судом апеляційної інстанції, натомість оскаржуване рішення є вмотивованим. Судом першої інстанції зазначено з достатньою ясністю підстави, на яких ґрунтуються його висновки, що відповідає ст. 236 ГПК України та практиці Європейського суду з прав людини.

Колегія суддів зазначає, що в порушення вимог ст. ст. 76, 77 ГПК України, позивач висновків суду першої інстанції не спростував, а його посилання є такими, що зводяться до переоцінки доказів та встановлених судом обставин.

Суд вказує, що ЄСПЛ у рішенні в справі "Серявін та інші проти України" зазначав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення. ЄСПЛ зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід (рішення ЄСПЛ у справі "Трофимчук проти України").

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

Статтею 276 ГПК України унормовано, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

За таких обставин, Північно-західний апеляційний господарський суд дійшов висновку, що рішення Господарського суду Хмельницької області від 01.12.2025 у справі № 924/1028/25 необхідно залишити без змін, а апеляційну скаргу АТ "Хмельницькобленерго" - без задоволення.

Судовий збір за подання апеляційної скарги покладається на позивача згідно з ст. 129 ГПК України.

Керуючись ст. ст. 129, 269, 270, 273, 275, 276, 281-284 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Хмельницькобленерго" на рішення Господарського суду Хмельницької області від 01.12.2025 у справі № 924/1028/25 - залишити без задоволення, а рішення суду першої інстанції без змін.

2. Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення і може бути оскаржена в касаційному порядку протягом двадцяти днів з дня складання повного судового рішення до Верховного Суду, відповідно до ст. ст. 287-291 ГПК України.

3. Справу повернути до Господарського суду Хмельницької області.

Повний текст постанови складений 27 лютого 2026

Головуючий суддя Олексюк Г.Є.

Суддя Мельник О.В.

Суддя Гудак А.В.