ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________________________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

"05" березня 2026 р.м. Одеса Справа № 916/951/25(916/60/26)

Господарський суд Одеської області у складі судді Демешина О. А., за участю секретаря судового засідання Прахт Є. І., розглянувши матеріали справи № 916/951/25(916/60/26)

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю Дайсбуд Плюс (просп. Ярослава Мудрого князя, 29, м. Одеса, 65104, код 32660868)

до відповідача 1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Спецпроект-Інвест" (адреса 04119, Україна, місто Київ, вулиця Дегтярівська, будинок 21, літера "А", 107/3; )

та відповідача 2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна фірма Базисвисотбуд" (адреса 04052, м. Київ, вулиця Глибочицька, буд. 17, 1А, н/п 417; )

за участю третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: Київський науково - методичний центр по охороні, реставрації та використанню пам`яток історії, культури і заповідних територій (вул. Спаська, 12, м. Київ, 04070, код 21507625).

про: визнання недійсним договору про відступлення права вимоги та стягнення грошових коштів

на підставі наявності ознак фраудаторного правочину

яка розглядається в межах справи № 916/951/25

за заявою кредитора: Київського науково - методичного центру по охороні, реставрації та використанню пам`яток історії, культури і заповідних територій (вул. Спаська, 12, м. Київ, 04070, код 21507625)

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю Дайсбуд Плюс (просп. Ярослава Мудрого князя, 29, м. Одеса, 65104, код 32660868)

про банкрутство

Представники:

від позивача: Ткачук О.В.

від відповідача 1: не з`явився

від відповідача 2: не з`явився

від третьої особи: Фрідман О.О.

В С Т А Н О В И В :

Розгляд Господарським судом Одеської області справи № 916/951/25.

13.03.2025 року Київський науково - методичний центр по охороні, реставрації та використанню пам`яток історії, культури і заповідних територій звернувся до Господарського суду Одеської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Дайсбуд Плюс» у зв`язку із наявністю заборгованості.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 17.03.2025 прийнято до розгляду заяву Київського науково - методичного центру по охороні, реставрації та використанню пам`яток історії, культури і заповідних територій про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ Дайсбуд Плюс.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 01.04.2025 р. відкрито провадження у справі № 916/951/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Дайсбуд Плюс, визнано грошові вимоги Київського науково - методичного центру по охороні, реставрації та використанню пам`яток історії, культури і заповідних територій до Товариства з обмеженою відповідальністю Дайсбуд Плюс в сумі 755 496,12 грн., 30 280 грн. судового збору, 72 000 грн. авансування винагороди арбітражному керуючому, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство оприлюднено 01.04.2025 року за № 75658.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 06.05.2025 року припинено повноваження керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Дайсбуд Плюс" - Хамзатова Муродбека Хасановича та покладено виконання обов`язків керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Дайсбуд Плюс" на розпорядника майна, арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича (свідоцтво № 113 від 04.02.2013 року, РНОКПП НОМЕР_1 ).

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 20.05.2025 року визнано вимоги Київського науково - методичного центру по охороні, реставрації та використанню пам`яток історії, культури і заповідних територій до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю Дайсбуд Плюс в сумі 1 956 995,57 грн. та 6 056 грн. судового збору.

20.05.2025 року Ухвалою попереднього засідання визначено, що визнаними вимогами кредиторів до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю Дайсбуд Плюс є Київський науково - методичний центр по охороні, реставрації та використанню пам`яток історії, культури і заповідних територій в сумі 2 712 491,69 грн., 36 336 грн. судового збору, 72 000 грн. авансування винагороди арбітражному керуючому.

Постановою Господарського суду Одеської області від 24.06.2025 року припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю Дайсбуд Плюс та повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Ткачука О. В., визнано банкрутом ТОВ Дайсбуд Плюс, відкрито строком на дванадцять місяців ліквідаційну процедуру ТОВ Дайсбуд Плюс передбачену Розділом IV Кодексу України з процедур банкрутства, призначено ліквідатором ТОВ Дайсбуд Плюс арбітражного керуючого Ткачука О.В. (свідоцтво № 113 від 04.02.2013), скасовано арешт, накладений на майно боржника ТОВ Дайсбуд Плюс, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника.

Відповідне повідомлення оприлюднено 25.06.2025 року за № 76459.

Розгляд справи №916/951/25 призначено на "19" березня 2026 р. об 11:30.

Розгляд судом позовної заяви ТОВ Дайсбуд Плюс.

12.01.2026 року через систему Електронний суд за вх. № 61/26 суд отримав позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Дайсбуд Плюс до Товариства з обмеженою відовідальністю "Спецпроект-Інвест", Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна фірма Базисвисотбуд" про визнання недійсним договору та стягнення заборгованості, яка заявлена в межах справи № 916/951/25.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 13.01.2026 року прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі, присвоєно справі №916/951/25(916/60/26), суд ухвалив розглядати справу за правилами спрощеного позовного провадження у судовому засіданні з повідомленням учасників справи в змішаній (паперовій та електронній) формі, залучив в якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: Київський науково - методичний центр по охороні, реставрації та використанню пам`яток історії, культури і заповідних територій, встановив відповідачам строк на подання відзивів на позов із врахуванням вимог ст.165 ГПК України та ч.1 ст.251 ГПК України протягом п`ятнадцяти днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі, встановив залученій третій особі строк для надання пояснень щодо позову, в порядку ст. 168 ГПК України до 29.01.2026 року, судове засідання суд призначив на « 29» січня 2026 року о 14:00 год.

28.01.2026 року суд отримав пояснення третьої особи щодо позову просить суд заявлені позовні вимоги задовольнити.

29.01.2026 року третя особа надала суду клопотання про долучення доказів.

29.01.2026 року суд отримав відзив на позов відповідач-1 просить суд в задоволені позову відмовити.

Як вбачається, всі учасники справи були вчасно повідомлені про розгляд справи Господарським судом Одеської області через систему «Електронний суд».

На підставі ч. 9 ст. 165 ГПК України у зв`язку із ненадання Відповідачем 2 відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами з дотриманням принципу розумності строку розгляду справи, за приписами п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод від 04.11.1950 року.

Відповідь на відзив позивач суду не надав.

Під час розгляду справи представник позивача позов підтримав, представник відповідача (ТОВ «Спецпроект-Інвест») проти позову заперечував, представник третьої особи надав пояснення про те, що позов підлягає задоволенню.

Обставини справи.

01.12.2023 року між ТОВ "Спецпроект-Інвест" (Відповідач-1 по справі), як Позикодавцем та ТОВ "БУДІВЕЛЬНА КОМПАНІЯ АРХІГРАД (зараз - ТОВ "Дайсбуд Плюс", Позивач по справі), як Позичальником було укладено Договір № 01-12/23 про надання поворотної фінансової допомоги, за умовами якого Позикодавець надає Позичальнику поворотну фінансову допомогу, а Позичальник зобов`язується повернути надані грошові кошти в порядку та на умовах, передбачених даним Договором (Т. 1 а.с. 189-190).

01.11.2024 року між ТОВ "БУДІВЕЛЬНА КОМПАНІЯ АРХІГРАД (на цей час - ТОВ "Дайсбуд Плюс"), як Позикодавцем та ТОВ "Будівельна фірма Базисвисотбуд", як Позичальником було укладено Договір № 01/11-2024 про надання поворотної фінансової допомоги, за умовами якого Позикодавець надає Позичальнику поворотну фінансову допомогу, а Позичальник зобов`язується повернути надані грошові кошти в порядку та на умовах, передбачених даним Договором (Т. 1 а.с. 18-19).

13.11.2024 року Постановою Північного апеляційного господарського суду залишено без змін Рішення господарського суду м. Києва від 02.05.2024 року у справі №910/2686/24, яким було стягнуто з Боржника на користь Київського науково-методичного центру по охороні, реставрації та використанню пам`яток історії, культури і заповідних територій 80 000,00 грн штрафу та 4 844,80 грн витрат зі сплати судового збору .

18.12.2024 року Постановою Північного апеляційного господарського суду у справі №910/6646/24 було задоволено позов Київського науково-методичного центру по охороні, реставрації та використанню пам`яток історії, культури і заповідних територій про стягнення з ТОВ Дайсбуд Плюс грошових коштів в розмірі 667 218,89 грн. збитків, 547192,61 грн. неустойки, 47 000,00 грн. витрат пов`язаних з проведенням експертизи та 14 572,93 грн. судового збору.

27.12.2024 року між ТОВ "Дайсбуд Плюс" (Первісний кредитор, Позивач), ТОВ "Спецпроект-Інвест" (Новий кредитор, Відповідач-1) та ТОВ Будівельна фірма Базисвисотбуд (Боржник, Відповідач-2) було укладено Договір про відступлення права вимоги №27/12-24 (Оспорюваний договір Т. 1 а.с. 17).

Правова позиція позивача.

Позивач просить суд:

- визнати недійсним укладений між ТОВ Дайсбуд Плюс, ТОВ "Спецпроект-Інвест" та ТОВ Будівельна фірма Базисвисотбуд Договір №27/12-2024 від 27.12.2024 року про відступлення права вимоги;

- стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю Будівельна фірма Базисвисотбуд (код за , адреса місцезнаходження: 04052, м. Київ, вул. Глибочицька, буд. 17, корпус 1А, нежитлове приміщення 417) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Дайсбуд Плюс (код за , м. Одеса, пр. Ярослава Мудрого князя будинок 29) заборгованість за Договором про надання поворотної фінансової допомоги №01/11-2024 від 01 листопада 2024 року в розмірі 385 400,00 грн.;

- судові витрати покласти на Відповідачів

В якості обґрунтування своєї позиції Позивач зазначає, що внаслідок укладення вказаного договору Боржник (ТОВ Дайсбуд Плюс) який мав невиконані грошові зобов`язання, підтверджені рішеннями судів що набрали законної сили, і які в подальшому стали підставою для відкриття провадження у справі про банкрутство, відступив ТОВ Спецпроект-Інвест належне йому право грошової вимоги до ТОВ Будівельна фірма Базисвисотбуд, не отримав за вказане відступлення будь-яких коштів та задовольнив вимоги Нового кредитора за рахунок вказаного активу в розмірі 385 400,00 грн.

Правова позиція Відповідача-1.

Так, згідно відзиву на позов Товариство з обмеженою відповідальністю «Спецпроект-Інвест» просить суд відмовити у задоволенні позовних вимог у повному обсязі.

В якості підстав для відмови у задоволені позову ТОВ «Спецпроект-Інвест» зазначає, що Відповідач-1, на момент укладання оспорюваного Договору №27/12-24, був кредитором Позивача на більшу суму, ніж Третя особа згідно з судовими рішеннями (станом на кінець грудня 2024 року), тобто, на момент укладання оспорюваного Договору №27/12-24, безспірна заборгованість Позивача перед Відповідачем 1 за Договором №01-12/23 складала 1703300,00 грн., а тому на дату укладання оспорюваного Договору №27/12-24, кредиторська заборгованість Позивача перед Відповідачем-1 за Договором №01-12/23 була більшою, ніж підтверджена судовими рішеннями заборгованість Позивача перед Третьою особою.

ТОВ «Спецпроект-Інвест» зазначає, що перевіривши надані Позивачем документи, враховуючи відсутність у Позивача грошових коштів та іншого майна, на яке можна було б звернути стягнення, Відповідач 1 погодився прийняти право грошової вимоги до Відповідача 2 в рахунок погашення частини заборгованості за Договором №01-12/23. Умови такого відступлення права грошової вимоги сторони зафіксували у Договорі №27/12-24.

З наведеного Відповідач-1 робить висновок, що укладання Договору №27/12- 24 було економічно обґрунтованим для його сторін (одна з яких була найбільшим кредитором Позивача) і у даному випадку не може йти мови про фраудаторний правочин.

Правова позиція третьої особи.

Так, Київський науково - методичний центр по охороні, реставрації та використанню пам`яток історії, культури і заповідних територій повністю підтримує позовні вимоги з підстав, викладених у позовній заяві та просить суд додатково врахувати, що оспорюваний правочин вчинено юридичними особами, які пов`язані між собою.

Третя особа наполягає на наявність стійкого, багаторівневого та тривалого зв`язку між ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 та пов`язаними з ними юридичними особами, зокрема ТОВ «Будівельна фірма Базисвисотбуд», ТОВ «Спецпроект-Інвест», ТОВ «Будівельна компанія «Архіград» (ТОВ «Будівельна компанія «Дайсбуд Плюс»), ТОВ «ЛУКАДО» та ТОВ «РАЙСБУД».

З наведеного Третя особа робить висновок, що вказані особи та товариства діяли у межах єдиного фактичного управлінського та господарського контуру, що має істотне значення для оцінки їх як пов`язаних осіб та для встановлення узгодженості їхніх дій у відповідних правовідносинах.

В и с н о в к и с у д у.

Так, предметом розгляду даної справи є позовні вимоги про:

- визнання недійсним укладеного між ТОВ Дайсбуд Плюс, ТОВ "Спецпроект-Інвест" та ТОВ Будівельна фірма Базисвисотбуд Договір №27/12-2024 від 27.12.2024 року про відступлення права вимоги;

- стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю Будівельна фірма Базисвисотбуд (код за , адреса місцезнаходження: 04052, м. Київ, вул. Глибочицька, буд. 17, корпус 1А, нежитлове приміщення 417) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Дайсбуд Плюс (код за , м. Одеса, пр. Ярослава Мудрого князя будинок 29) заборгованості за Договором про надання поворотної фінансової допомоги №01/11-2024 від 01 листопада 2024 року в розмірі 385 400,00 грн.

За приписами ч. 1 ст. 173 ГПК України в одній позовній заяві може бути об`єднано декілька вимог, пов`язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами, основні та похідні позовні вимоги. Похідною позовною вимогою є вимога, задоволення якої залежить від задоволення іншої позовної вимоги (основної вимоги).

Суд зазначає, що в розумінні наведених положень ГПК України, вимога про визнання недійсним Договору є основною, а вимога про стягнення заборгованості похідною, а тому суд спочатку розглядає основну вимогу, а саме, про визнання недійсним укладеного між ТОВ Дайсбуд Плюс, ТОВ "Спецпроект-Інвест" та ТОВ Будівельна фірма Базисвисотбуд Договору №27/12-2024 від 27.12.2024 року про відступлення права вимоги.

У якості фактичних підстав для задоволення позовної вимоги про визнання Договору №27/12-24 недійсним Позивач зазначає про те, що спірний Договір є фраудаторним правочином, тобто таким, що укладений на шкоду інтересам кредиторів Позивача (Боржника), в свою чергу, Третя особа зазначає, що спірний правочин укладено між пов`язаними особами.

Законодавство, що регулює спірні відносини за основною вимогою.

За приписами ст. 42 КУзПБ господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів, з таких підстав:

боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку;

боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим;

боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів;

боржник оплатив іншій особі або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна;

боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав:

боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог;

боржник уклав договір із заінтересованою особою;

боржник уклав договір дарування.

У разі визнання недійсними правочинів боржника з підстав, передбачених частиною першою або другою цієї статті, сторона за таким правочином зобов`язана повернути боржнику майно, яке вона отримала від боржника, а в разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість грошовими коштами за ринковими цінами, що існували на момент вчинення правочину.

За результатами розгляду заяви арбітражного керуючого або кредитора про визнання недійсним правочину боржника господарський суд ухвалює рішення.

Особи, які вчинили, погодили правочини або вчинили майнові дії, визначені частинами першою і другою цієї статті, несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника у межах суми завданих боржнику такими майновими діями збитків.

Крім того, слід звернути увагу на процесуальне визначення «заінтересованої особи».

Так, у ст. 1 КУзПБ зазначено, що заінтересовані особи стосовно боржника - юридична особа, створена за участю боржника, юридична особа, що здійснює або протягом останніх трьох років здійснювала контроль над боржником, юридична або фізична особа, контроль над якою здійснює або протягом останніх трьох років здійснював боржник, юридична особа, з якою боржник перебуває або протягом останніх трьох років перебував під контролем третьої особи, власники (учасники, акціонери) боржника, керівник боржника, особи, які входять до складу органів управління боржника, головний бухгалтер (бухгалтер) боржника, у тому числі звільнені з роботи за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство; особи, з якими чи на користь яких боржник вчиняв правочини з відчуження майна боржника, які не відповідають критеріям розумності (економічної доцільності, наявності ділової мети) та добросовісності; сторона фраудаторного правочину, вчиненого боржником, або правочину, який згідно із статтею 42 цього Кодексу визнано недійсним; а також особи, які перебувають у родинних стосунках із зазначеними особами та фізичною особою - боржником, а саме: подружжя та їхні діти, батьки, брати, сестри, онуки, а також інші особи, стосовно яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими. Для цілей цього Кодексу заінтересованими особами стосовно арбітражного керуючого чи кредиторів визнаються особи в такому самому значенні, як і заінтересовані особи стосовно боржника. Кредитор є заінтересованим стосовно боржника також у разі, якщо він протягом шести місяців до дати відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) або процедури превентивної реструктуризації прямо чи опосередковано набув право вимоги до боржника від кредитора, заінтересованого стосовно боржника;

Практика Верховного суду щодо предмета спору по цій справі за основною вимогою.

Розгляд порушених справ у межах справи про банкрутство має певні характерні особливості, що відрізняються від позовного провадження. Передусім це зумовлено специфікою провадження у справах про банкрутство, яка полягає у застосуванні своєрідних способів захисту її суб`єктів, в особливостях процедури, учасників, стадій та інших елементів, які відрізняють зазначене провадження від позовного. До таких засобів віднесено інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство, закріплений у статті 42 КУзПБ, який є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності.

На відміну від вимог ЦК України та ГК України, законодавство про банкрутство (стаття 42 КУзПБ) не визначає вимог до укладеного правочину, а встановлює спеціальні правила та процедуру визнання недійсними правочинів (договорів), укладених боржником, щодо якого відкрито провадження у справі про банкрутство, і містить спеціальні положення щодо строків (сумнівного періоду, протягом якого боржник вчиняє правочини), суб`єктів (осіб, які мають ініціювати право визнання договорів недійсними) і переліку підстав, за наявності яких можна визнавати правочини недійсними.

З огляду на сферу регулювання законодавства про банкрутство загалом і зміст наведених норм вони є спеціальними щодо загальних установлених ЦК України підстав для визнання правочинів недійсними. Тобто ці норми передбачають додаткові, спеціальні підстави для визнання правочинів недійсними, які характерні виключно для правовідносин, що виникають між боржником і кредитором у процесі відновлення платоспроможності боржника чи визнання його банкрутом, та особливі наслідки задоволення вимог, заявлених в порядку, визначеному законодавством про банкрутство.

Будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності і набуває ознак фраудаторного правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам.

Такі висновки відображені зокрема у Постановах Верховного суду: від 23.04.2024 у справі № 925/1577/20 (925/129/23), від 24.04.2024 у справі № 925/1577/20 (925/298/23), від 09.05.2024 у справі № 910/429/22 (910/6837/22) тощо.

Фраудаторним може виявитися будь-який правочин, що здійснюється між учасниками господарських правовідносин, який укладений на шкоду кредиторам, а отже, такий правочин може бути визнаний недійсним в порядку позовного провадження у межах справи про банкрутство відповідно до статті 7 КУзПБ на підставі пункту 6 частини першої статті 3 ЦК України як такий, що вчинений всупереч принципу добросовісності, та частин третьої, шостої статті 13 ЦК України з підстав недопустимості зловживання правом, на відміну від визнання недійсним фіктивного правочину лише за статтею 234 ЦК України. У такому разі звернення в межах справи про банкрутство з позовом про визнання недійсними правочинів боржника на підставі загальних засад цивільного законодавства та недопустимості зловживання правом є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість захисту порушених прав кредиторів та боржника.

Категорія фраудаторності у галузі банкрутства спрямована на недопущення недобросовісного виведення активів з метою уникнення відповідальності цим майном перед кредиторами, зважаючи, що частина друга статті 96 ЦК України вимагає, щоб юридична особа відповідала за своїми зобов`язаннями усім належним їй майном. Тобто боржник має усвідомлювати повне виконання свого обов`язку перед кредитором. У зв`язку із цим можна розмежувати критерії фраудаторності: об`єктивний коли вчиняється правочин цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку за наявною заборгованістю; суб`єктивний усвідомлення боржником появи боргу в результаті укладення правочину, що повинно аналізуватися через призму економічної мети договору, сумлінність та добросовісність дій боржника, які мають бути спрямовані на погашення боргу, а не на неможливість виконання зобов`язання.

Такі висновки відображені зокрема у Постановах Верховного суду: від 18.01.2024 у справі № 909/413/21 (909/649/22), від 24.01.2024 у справі № 907/935/21(907/954/22).

Крім того, у іншій своїй постанові від 20 травня 2020 року у справі № 922/1903/18 Верховний Суд зазначив, що в обранні варіанта добросовісної поведінки боржник зобов`язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника повинна відповідати критеріям розумності, що передбачає, що кожне зобов`язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор вправі розраховувати, що усі існуючі перед ним зобов`язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані. Тому усі боржники мають добросовісно виконати усі свої зобов`язання, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення прав та правомірних інтересів кредитора. Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватись від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Тому усі боржники мають добросовісно виконати усі свої зобов`язання, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення прав та правомірних інтересів кредитора. Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватись від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів.

Критеріями, які Верховний Суд називає для кваліфікації договору, як фраудаторного, є, зокрема:

- відчуження майна за наявності значної непогашеної заборгованості;

- відчуження майна боржником після пред`явлення до нього позову про стягнення такої заборгованості (хоча є і виключення з цього правила, головне довести, що боржник розумів, що має заборгованість і ухилявся таким чином від її сплати);

- майно відчужено на підставі безвідплатного правочину (з цього правила є також виключення, зокрема, якщо ціна за оплатним договором занижена тощо);

- майно відчужене на користь пов`язаної особи (родичу або на користь власної юридичної особи);

- після відчуження майна у боржника відсутнє інше майно, за рахунок якого він може відповідати за своїми зобов`язаннями перед кредитором.

Саме ці обставини і є вирішальними при доведенні фраудаторності, а отже й недійсності відповідного договору, адже наявність вказаних обставин свідчить про те, що боржник діяв недобросовісно, зловживаючи своїми цивільними правамина шкоду правам інших осіб, оскільки відчуження належного йому майна відбулося з метою уникнення звернення стягнення кредитором на його майно як боржника.

Такий висновок наведений у постанові Верховного Суду від 24 липня 2019 року у справі № 405/1820/17 та у постанові Верховного Суду від 14 липня 2020 року у справі № 754/2450/18.

Також слід враховувати, що в Постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.02.2024 року у справі N 908/70/22 (908/1566/22) зазначено наступне.

"Недійсність" за статтею 42 КУзПБ передусім пов`язується з оцінкою дій боржника, виконання яких мало негативні наслідки для боржника у вигляді зменшення його майнових активів та неплатоспроможності, а метою застосування наведених положень є відповідні визначені законом (зокрема частиною третьою статті 42 КУзПБ та статтею 216 ЦК України) наслідки у вигляді повернення майна боржника у ліквідаційну масу, аби унеможливити для боржника зловживання своїми правами та вчинення дій на шкоду кредиторам.

Окрім наведеного, в межах даної справи суд також бере до уваги сталу правову позицію Верховного суду щодо заінтересованих (пов`язаних осіб).

Так, Верховним судом в Постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 31.07.2024 у справі N 904/4790/21 (904/6975/21) зазначено наступне:

«Якщо правочини у підозрілий період вчиняються із заінтересованими особами, повинна діяти ще одна правова презумпція, оскільки заінтересована особа знає про стан неплатоспроможності боржника при вчиненні правочину. Ця презумпція стосується осіб, передбачених у статті 1 КУзПБ, де визначено коло заінтересованих осіб, а дія такої презумпції повинна накладати тягар доказування і на заінтересовану особу.

З огляду на наявне у законодавстві тлумачення понять "заінтересовані особи" та "пов`язані особи" укладення правочину, де керівником позикодавця та кінцевим бенефіціарним власником боржника - позичальника є одна і та сама особа, свідчить, що він укладений із заінтересованою особою. Коли спірні правочини укладено з юридичною особою, з якою боржник перебуває під контролем третьої особи, це є однією з підстав для визнання договорів недійсними на підставі частини другої статті 42 КУзПБ.»

В Постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.05.2024 у справі N 925/1577/20 (925/291/23) зроблено такі висновки:

«Будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності і набуває ознак фраудаторного правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам.

Якщо правочини у підозрілий період вчиняються із заінтересованими особами, повинна діяти ще одна правова презумпція, оскільки заінтересована особа знає про стан неплатоспроможності боржника при вчиненні правочину. Ця презумпція стосується осіб, зазначених у статті 1 КУзПБ, у якій визначено коло заінтересованих осіб, а дія такої презумпції повинна накладати тягар доказування і на заінтересовану особу.

Однією з підстав для визнання договорів недійсними за частиною другою статті 42 КУзПБ є те, що спірний правочин укладено з юридичною особою, з якою боржник перебуває під контролем третьої особи. Тобто якщо третя особа контролює дві юридичні особи, що є сторонами одного правочину, то для боржника інша сторона такого правочину вважається заінтересованою особою, а саме юридичною особою, з якою боржник перебуває під контролем третьої особи.

Системний аналіз частин першої та другої статті 42 КУзПБ свідчить, що її структура визначає різні умови застосування підстав для визнання правочину недійсним.

Відповідно до частини першої цієї норми необхідною умовою для визнання правочину недійсним з передбачених у ній підстав є встановлення обставин щодо порушення прав боржника або кредиторів внаслідок укладення такого правочину.

Водночас частиною другою статті 42 КУзПБ не встановлено додаткових умов для визнання правочину недійсним з передбачених у ній підстав, а визначено окремі, самостійні підстави для визнання недійсними відповідних правочинів. Тобто, саме по собі вчинення правочину із заінтересованою особою є самостійним наслідком його недійсності.»

Крім викладеного, суд також має враховувати, що згідно з усталеною практикою Європейського суду з прав людини (далі - ЄСПЛ) поняття «майно» (possessions) у частині першій статті 1 Першого протоколу до Конвенції має автономне значення, яке не обмежується правом власності на речі матеріального світу та не залежить від формальної класифікації, прийнятої у національному законодавстві: деякі інші права й інтереси, що становлять активи, теж можуть розглядатися як «майнові права», а отже, як «майно» (рішення ЄСПЛ від 05 січня 2000 року у справі «Беєлер проти Італії» (Beyeler.), заява № 33202, § 100).

За певних обставин захистом статті 1 Першого протоколу до Конвенції може користуватися легітимне очікування (legitimate) успішної реалізації майнових прав (право вимоги). Для того щоб «очікування» було «легітимним», воно має бути заснованим на нормі закону або іншому правовому акті, такому як судове рішення, пов`язаному з майновим інтересом (рішення ЄСПЛ від 28 вересня 2004 року у справі «Копецький проти Словаччини» (Kopecky.), заява № 44912/98, § 49, 50).

Також суд має застосовувати загальні вимоги до обов`язку сторони надати докази своєї позиції.

Так, відповідно до частин першої та третьої статті 13 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Обов`язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи. Важливим елементом змагальності процесу є стандарти доказування - спеціальні правила, якими суд має керуватися при вирішення справи. Ці правила дозволяють оцінити, наскільки вдало сторони виконали вимоги щодо тягаря доказування і наскільки вони змогли переконати суд у своїй позиції, що робить оцінку доказів більш алгоритмізованою та обґрунтованою (постанова Верховного Суду від 22 квітня 2021 року у справі № 904/1017/20).

Відповідно до статті 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять у предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

За статтею 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово наголошувала на необхідності застосування передбачених процесуальним законом стандартів доказування та зазначала, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Зокрема, цей принцип передбачає покладення тягаря доказування на сторони. Водночас цей принцип не створює для суду обов`язку вважати доведеною та встановленою обставину, про яку стверджує сторона. Таку обставину треба доказувати таким чином, аби реалізувати стандарт більшої переконливості, за яким висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається вірогіднішим, ніж протилежний. Тобто певна обставина не може вважатися доведеною, допоки інша сторона її не спростує (концепція негативного доказу), оскільки за такого підходу принцип змагальності втрачає сенс (пункт 81 постанови Великої Палати Верховного Суду від 18 березня 2020 року у справі № 129/1033/13-ц, провадження № 14-400цс19; пункт 9.58 постанови Великої Палати Верховного Суду від 16 листопада 2021 року у справі № 904/2104/19, провадження № 12-57гс21.

Отже, з огляду на викладене, суд робить наступні висновки щодо основної вимоги.

01.12.2023 року між ТОВ "Спецпроект-Інвест" (Відповідач-1 по справі), як Позикодавцем та ТОВ "БУДІВЕЛЬНА КОМПАНІЯ АРХІГРАД (зараз - ТОВ "Дайсбуд Плюс", Позивач по справі), як Позичальником було укладено Договір № 01-12/23 про надання поворотної фінансової допомоги, за умовами якого Позикодавець надає Позичальнику поворотну фінансову допомогу, а Позичальник зобов`язується повернути надані грошові кошти в порядку та на умовах, передбачених даним Договором (Т. 1 а.с. 189-190).

За п. 2.1., 2.3. Договору поворотна фінансова допомога надається в національній валюті України - гривні, в сумі 1 000 000,00 грн. без ПДВ. Позикодавець зобов`язується надати поворотну фінансову допомогу Позикодавцю протягом 5 (п`яти) банківських днів з дня отримання від Позичальника усного або письмового повідомлення, в якому вказується сума поворотної фінансової допомоги. Поворотна фінансова допомога надається в повному розмірі суми, що зазначено в п.2.1 цього Договору, або частинами згідно з усними або письмовими повідомленнями Позичальника.

Згідно п. 3.1., 3.2. Договору поворотна фінансова допомога підлягає поверненню за першою ж письмовою або усною вимогою Позикодавця, протягом 5 (п`яти) банківських днів з дня отримання вимоги. Повернення грошових коштів проводиться шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок Позикодавця.

Додатковою угодою № 1 від 22.12.2023 року Позикодавець та Позичальник вирішили, за обопільною згодою, внести зміни до п. 2.1. Договору та викласти його у наступній редакції: « 2.1. Поворотна фінансова допомога надається в національній валюті України - гривні, в сумі 3 000 000,00 грн. (три мільйони гривень 00 коп.) без ПДВ.».

Як вбачається, Позикодавець (Відповідач-1 по справі) надав Позичальнику (Позивачу по справі) поворотну фінансову допомогу в розмірі 2 874 300,00 грн., що підтверджується наявними в матеріалах справи платіжними інструкціями (Т. 1 а.с. 191-192).

В подальшому, Позивач повернув Відповідачу-1 грошові кошти у розмірі 1 171 000,00 грн., що встановлено із платіжних інструкцій (Т. 1 а.с. 193-197).

Отже, з матеріалів справи судом вбачається заборгованість Позивача перед Відповідачем-1 за Договором №01-12/23 23 про надання поворотної фінансової допомоги від 01.12.2023 року у розмірі 1 703 300,00 грн.

01.11.2024 року між ТОВ "БУДІВЕЛЬНА КОМПАНІЯ АРХІГРАД (зараз - ТОВ "Дайсбуд Плюс"), як Позикодавцем та ТОВ "Будівельна фірма Базисвисотбуд", як Позичальником було укладено Договір № 01/11-2024 про надання поворотної фінансової допомоги, за умовами якого Позикодавець надає Позичальнику поворотну фінансову допомогу, а Позичальник зобов`язується повернути надані грошові кошти в порядку та на умовах, передбачених даним Договором (Т. 1 а.с. 18-19).

За п. 2.1., 2.2. Договору поворотна фінансова допомога надається в національній валюті України - гривні, в сумі 412 500,00 грн. (Чотириста дванадцять тисяч п`ятсот грн. 00 коп.) без ПДВ. Поворотна фінансова допомога надається Позичальнику у загальній сумі, що зазначена у п п. 2.1. цього Договору, протягом 10 (десяти) банківських днів з дати підписання Сторонами цього Договору.

Згідно п. 2.3., 2.6. Договору поворотна фінансова допомога надається Позикодавцем у повному розмірі. Термін надання не повинен перевищувати 12 (дванадцять) календарних місяців з дати підписання договору. Поворотна фінансова допомога надається Позичальнику на строк, не більший ніж 365 (триста шістдесят п`ять) календарних днів.

П. 3.1., 3.2. Договору передбачено, що поворотна фінансова допомога підлягає поверненню за першою ж письмовою вимогою Позикодавця, протягом 5 (п`яти) банківських днів з дня отримання вимоги, але не пізніше сплину останнього дня строку визначеного в п.2.6 цього Договору. Повернення грошових коштів проводиться шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок Позикодавця.

Як вбачається, Позикодавець (Позивач по справі) надав Позичальнику (Відповідачу-2 по справі) поворотну фінансову допомогу в розмірі 412 200,00 грн., що підтверджується виписками з банківського рахунку, щодо перерахування коштів: 14 листопада 2024 року - 212 500,00 грн.; 15 листопада 2024 року - 199 700,00 грн.(Т. 1 а.с. 20).

Відповідач-2 частково повернув надану йому фінансову допомогу в розмірі 26 800,00 грн., з яких: 29 листопада 2024 року - 2 800,00 грн.; 13 грудня 2024 року - 2 500,00 грн.; 26 грудня 2024 року - 13 000,00 грн.; 14 січня 2025 року - 2 500,00 грн.; 30 січня 2025 року - 6 000,00 грн. (Т. 1 а.с. 21-23).

Отже, з матеріалів справи судом вбачається заборгованість Відповідача-2 перед Позивачем за договором № 01/11-2024 про надання поворотної фінансової допомоги від 01.11.2024 року в розмірі - 385 400,00 грн.

13.11.2024 року Постановою Північного апеляційного господарського суду залишено без змін Рішення господарського суду м. Києва від 02.05.2024 року у справі №910/2686/24, яким було стягнуто з Боржника на користь Київського науково-методичного центру по охороні, реставрації та використанню пам`яток історії, культури і заповідних територій 80 000,00 грн штрафу та 4 844,80 грн витрат зі сплати судового збору .

18.12.2024 року Постановою Північного апеляційного господарського суду у справі №910/6646/24 було задоволено позов Київського науково-методичного центру по охороні, реставрації та використанню пам`яток історії, культури і заповідних територій про стягнення з ТОВ Дайсбуд Плюс грошових коштів в розмірі 667 218,89 грн. збитків, 547192,61 грн. неустойки, 47 000,00 грн. витрат пов`язаних з проведенням експертизи та 14 572,93 грн. судового збору.

27.12.2024 року між ТОВ "Дайсбуд Плюс" (Первісний кредитор, Позивач), ТОВ "Спецпроект-Інвест" (Новий кредитор, Відповідач-1) та ТОВ Будівельна фірма Базисвисотбуд (Боржник, Відповідач-2) було укладено Договір про відступлення права вимоги №27/12-24 (Оспорюваний договір Т. 1 а.с. 17).

За умовами вказаного договору ТОВ "Дайсбуд Плюс" передало (відступило) ТОВ Спецпроект-Інвест, а Новий кредитор набув право вимоги, належне Первісному кредитору і стало кредитором за Договором про надання поворотної фінансової допомоги №01/11-2024 від 01.11.2024 року, укладеного між Первісним кредитором та Боржником (ТОВ Будівельна фірма Базисвисотбуд). (п.1 Договору).

Відповідно до п. 2 Договору Новий кредитор набув право вимагати від Боржника (ТОВ Будівельна фірма Базисвисотбуд) належного виконання зобов`язання по сплаті заборгованості в розмірі 385 400,00 грн. за Договором про надання поворотної фінансової допомоги №01/11-2024 від 01.11.2024 року.

Як вбачається з умов спірного правочину, відступлення права вимоги за оспорюваним договором відбулось безоплатно, та Новий кредитор та Первісний кредитор домовились, що у зв`язку з укладенням договору (п.5), сума в розмірі 385 400,00 грн. зараховується в рахунок погашення заборгованості Первісного кредитора перед Новим кредитором за Договором поворотної фінансової допомоги №01-12/23 від 01.12.2023 року, укладеного між Сторонами.

24.06.2025 року постановою господарського суду Одеської області було визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю Дайсбуд Плюс, відкрито ліквідаційну процедуру та призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича справа № 916/951/25, в межах якої розглядається даний позов.

З наведеного вбачається, що відступлення права вимоги за оспорюваним договором відбулось безоплатно.

Натомість, суд звертає увагу, що Новий кредитор та Первісний кредитор домовились, що у зв`язку із укладенням договору (п.5), сума в розмірі 385 400,00 грн. зараховується в рахунок погашення заборгованості Первісного кредитора перед Новим кредитором за Договором поворотної фінансової допомоги №01-12/23 від 01.12.2023 року, укладеного між ними раніше. При цьому, на момент укладання оспорюваного Договору №27/12-24, заборгованість Позивача перед Відповідачем-1 за Договором №01-12/23 складала 1 703 300,00 грн., тобто, на дату укладання оспорюваного Договору №27/12-24, кредиторська заборгованість Позивача перед Відповідачем-1 за Договором №01-12/23 була більшою, ніж підтверджена судовими рішеннями заборгованість Позивача перед Третьою особою.

Отже, підстав для визнання спірного правочину фраудаторним, у зв`язку із його безоплатністю, судом не вбачається, оскільки укладання Договору №27/12- 24 було економічно обґрунтованим для його сторін, тому що одна із сторін вже була кредитором Позивача (Боржника) і до неї, в рахунок погашення боргу, перейшло право вимоги Позивача (Боржника) до іншої особи.

Проте, суд також враховує, що фактично Позивач, в момент укладання спірного Договору №27/12-24, зменшив свою заборгованість перед одним конкретним кредитором - Товариством з обмеженою відповідальністю "Спецпроект-Інвест", втративши при цьому право вимагати від ТОВ Будівельна фірма Базисвисотбуд сплати на свою користь заборгованості в розмірі 385 400,00 грн., яка могла бути використана ним для сплати інших боргів перед іншим, вже визнаним судом кредитором, а саме: Київським науково - методичним центром по охороні, реставрації та використанню пам`яток історії, культури і заповідних територій (КНМЦ).

В такому випадку, враховуючи, що оспорюваний правочин вчинено за декілька місяців до відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Дайсбуд Плюс» та те, що такий правочин вчинено після набрання законної сили судовими рішеннями про стягнення з ТОВ «Дайсбуд Плюс» заборгованості на користь КНМЦ, з огляду на вищевказану сталу судову практику Верховного суду суд має оцінити спірний правочин на предмет того, чи не був він вчинений між заінтересованими (пов`язаними) особами.

Так, з матеріалів справи судом встановлено наступне (Т. 1 а.с. 124-145, 158-179):

Відповідно до відомостей з ЄДРПОУ, керівником та засновником ТОВ «Будівельна фірма Базисвисотбуд» є ОСОБА_1 . Вказана особа також була керівником ТОВ «Спецпроект-Інвест» (безпосередньо підписав спірний правочин), а також виконробом вказаного Товариства.

За даними ЄДРПОУ одним із учасників ТОВ «Спецпроект-Інвест» є ОСОБА_3 . Також ОСОБА_3 була учасником та кінцевим бенефіціарним власником ТОВ «Будівельна компанія «Архіград» (теперішня назва ТОВ «Будівельна компанія «Дайсбуд Плюс» (Первісний кредитор за спірним правочином).

Ще одним учасником ТОВ «Спецпроект-інвест» є ОСОБА_5 .

При цьому, ОСОБА_5 був представником ТОВ «Будівельна компанія «Архіград» (теперішня назва ТОВ «Будівельна компанія «Дайсбуд Плюс) під час розгляду судових справ №№ 910/2686/24, 910/10638/23, 910/12519/24 та 910/6646/24, крім того ОСОБА_5 подавав до Господарського суду Одеської області документи для участі у розгляді справи № 916/951/25(910/12519/24).

Тобто, ОСОБА_5 будучи учасником ТОВ «Спецпроект-Інвест» (Новий кредитор за спірним правочином) здійснював представництво інтересів ТОВ «Будівельна компанія «Архіград» (Первісний кредитор за спірним правочином).

Далі, за даними ЄДРПОУ в період з 2020 по 2024 рік керівником та кінцевим бенефіціаром ТОВ «Будівельна компанія «Архіград» був ОСОБА_2 .

Одночасно з цим, за даними ЄДРПОУ ОСОБА_2 є учасником та кінцевим бенефіціарним власником ТОВ «ЛУКАДО» ().

Разом з цим керівником та учасником ТОВ «ЛУКАДО» є ОСОБА_1 (безпосередньо підписав спірний правочин).

Крім того, за даними ЄДРПОУ ОСОБА_1 та ОСОБА_2 були учасниками та кінцевими бенефіціарними власниками ТОВ «ДЕЛЬТАБУДГРУП» () (нинішня назва ТОВ «РАЙСБУД»).

Тобто, ОСОБА_2 та ОСОБА_1 приймали або приймають спільну участь у ТОВ «ЛУКАДО» та ТОВ «РАЙСБУД».

При цьому, під час розгляду судової справи № 911/2400/22 та № 910/12674/22 інтереси ОСОБА_2 представляв адвокат Гетіков Василь Миколайович, тобто та особа, що будучи учасником ТОВ «Спецпроект-Інвест» (Новий кредитор за спірним правочином) здійснював представництво інтересів ТОВ «Будівельна компанія «Архіград» (Первісний кредитор за спірним правочином).

Відповідно до матеріалів реєстраційної справи ТОВ «Будівельна компанія «Архіград», ОСОБА_3 (яка є КБІ ТОВ «Спецпроект-Інвест) та ОСОБА_4 станом на 26.03.2018 були учасниками та кінцевими бенефіціарним власниками ТОВ «Будівельна компанія «Архіград».

Відповідно до договорів купівлі-продажу від 26.03.2018 ОСОБА_3 та ОСОБА_4 продали свою частку в статутному капіталі ТОВ «Будівельна компанія «Архіград» ОСОБА_6 .

Відповідно до довіреності від 26.03.2018, ОСОБА_6 уповноважив ОСОБА_4 на вчинення будь-яких дій щодо розпорядження корпоративними правами ТОВ «Будівельна компанія «Архіград».

При цьому відповідно до довіреності ТОВ «Будівельна компанія «Архіград» від 27.03.2018, виданої ОСОБА_6 , ОСОБА_3 здійснювала представництво інтересів ТОВ «Будівельна компанія «Архіград».

01.02.2019 ОСОБА_4 , від імені ОСОБА_6 , прийняла рішення єдиного учасника загальних зборів ТОВ «Будівельна компанія «Архігард» № 1/19 про звільнення ОСОБА_6 з посади директора ТОВ «Будівельна компанія «Архіград» та призначення директором ОСОБА_2 , який є учасником та кінцевим бенефіціарним власником ТОВ «ЛУКАДО» () разом із керівником та учасником ОСОБА_1 (безпосередньо підписав спірний правочин).

21.03.2021 ОСОБА_4 , від імені ОСОБА_6 , прийняла рішення єдиного учасника № 1/2021 про збільшення статутного капіталу ТОВ «Будівельна компанія «Архіград» прийняття до складу учасників ТОВ «Будівельна компанія «Архіград» ОСОБА_7 з часткою в статутному каталі ТОВ «Будівельна компанія «Архіград» у розмірі 99%.

При цьому, відповідно до даних ЄДРПОУ, ОСОБА_2 є також керівником ТОВ «Аспербуд» (), а єдиним учасником вказаного Товариства є ОСОБА_4 .

Крім того, ТОВ «Аспербуд» () знаходиться за однією адресою з ТОВ «ПРАВОВИЙ КОНСАЛТИНГОВИЙ АЛЬЯНС» (), а учасниками ТОВ «ПРАВОВИЙ КОНСАЛТИНГОВИЙ АЛЬЯНС» () є ОСОБА_4 та ОСОБА_8 .

В свою чергу ОСОБА_8 представляє інтереси ТОВ «Спецпроект-Інвест» подав до суду документи на представництво інтересів ТОВ «Спецпроект-Інвест» у даній справі.

Отже, ОСОБА_1 є засновником та керівником ТОВ «Будівельна фірма Базисвисотбуд» (Боржник за спірною угодою), а також у різні періоди здійснював керівництво ТОВ «Спецпроект-Інвест» (Новий кредитор за спірним правочином) і був призначений виконробом зазначеного товариства, що підтверджує його безпосередню участь у господарській діяльності останнього.

Одним із учасників ТОВ «Спецпроект-Інвест» є ОСОБА_3 , яка одночасно у минулі періоди була учасником та кінцевим бенефіціарним власником ТОВ «Будівельна компанія «Архіград» (нинішня назва ТОВ «Будівельна компанія «Дайсбуд Плюс»).

Таким чином, між ТОВ «Спецпроект-Інвест» та ТОВ «Будівельна компанія «Архіград» простежується персональний зв`язок через спільну фізичну особу учасника та кінцевого бенефіціара.

Іншим учасником ТОВ «Спецпроект-Інвест» є ОСОБА_5 , який, окрім корпоративної участі, систематично здійснював представництво інтересів ТОВ «Будівельна компанія «Архіград» (ТОВ «Будівельна компанія «Дайсбуд Плюс») у численних судових справах, а також представляв особисті інтереси ОСОБА_2 як адвокат у господарських судах, що свідчить про спільний юридичний супровід діяльності зазначених осіб та товариств.

У період з 2020 по 2024 роки керівником та кінцевим бенефіціарним власником ТОВ «Будівельна компанія «Архіград» був ОСОБА_2 , який одночасно є учасником і кінцевим бенефіціарним власником ТОВ «ЛУКАДО». Разом із цим керівником та учасником ТОВ «ЛУКАДО» є ОСОБА_1 , що підтверджує наявність між ними спільних корпоративних інтересів.

Крім того, ОСОБА_1 та ОСОБА_2 одночасно були учасниками та кінцевими бенефіціарними власниками ТОВ «ДЕЛЬТАБУДГРУП» (нинішня назва ТОВ «РАЙСБУД»), що свідчить про тривалий характер їх спільної господарської діяльності.

Таким чином, суд робить висновок, що юридичні особи:

- ТОВ «Будівельна фірма Базисвисотбуд» (Боржник за спірним правочином),

- ТОВ «Спецпроект-Інвест» (Новий кредитор за спірним правочином),

- ТОВ «Будівельна компанія «Архіград» (Первісний кредитор за спірним правочином) та ТОВ «ЛУКАДО», ТОВ «РАЙСБУД»

є пов`язаними між собою через фізичних осіб:

ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 та Гетіков В. М., які здійснювали (здійснюють) керівництво, володіли (володіють) та представляли (представляють) інтереси всіх перелічених юридичних осіб.

На думку суду, наведене свідчить, що спірний правочин Договір про відступлення права вимоги №27/12-24 від 27.12.2024р. - був вчинений між заінтересованими (пов`язаними) особами, саме в розумінні визначення, яке було наведено судом вище, що є безумовною самостійною та достатньої підставою для визнання такого Договору фраудаторним.

При цьому, у суду не викликає сумніву, що метою вчинення такого правочину було зменшення заборгованості перед заінтересованою (пов`язаною) особою - ТОВ "Спецпроект-Інвест", з метою завдання шкоди іншому вже визнаному судом кредитору, а саме: Київському науково - методичному центру по охороні, реставрації та використанню пам`яток історії, культури і заповідних територій (КНМЦ), оскільки позбавляє останнього задовольнити свої вимоги за рахунок грошових коштів, права вимог на які було передано заінтересованій (пов`язаній) особі.

Отже, суд підсумовує, що Договір про відступлення права вимоги №27/12-24 від 27.12.2024р. є фраудаторним, в розумінні прямих положень КУзПБ та сталої практики Верхового суду, з огляду на таке:

- спірний Договір про відступлення права вимоги №27/12-24 укладено в підозрілий період 27.12.2024 року, враховуючи, що провадження у справі про банкрутство було відкрито 01.04.2025 року;

- в момент укладання спірного Договору вже існували судові рішення, якими було визнано наявність заборгованості Боржника (сторони Договору) перед Київським науково-методичним центром по охороні, реставрації та використанню пам`яток історії, культури і заповідних територій: 80 000,00 грн штрафу та 4 844,80 грн витрат зі сплати судового збору за Постановою Північного апеляційного господарського суду по справі № №910/2686/24 від 13.11.2024 року та в розмірі 667 218,89 грн. збитків, 547 192,61 грн. неустойки, 47 000,00 грн. витрат пов`язаних з проведенням експертизи та 14 572,93 грн. судового збору за Постановою Північного апеляційного господарського суду у справі № 910/6646/24 від 18.12.2024 року;

- спірний Договір укладено між заінтересованими (пов`язаними) особами, про що зазначено вище;

- спірний Договір укладено в інтересах одного кредитора - ТОВ «Спецпроект-Інвест», який є пов`язаною особою із Позивачем (Боржником), та на шкоду іншому кредитору - Київському науково-методичного центру по охороні, реставрації та використанню пам`яток історії, культури і заповідних територій, заборгованість перед яким визнана судами до укладання спірного Договору.

На підставі викладеного позов в частині визнання недійсним укладений між ТОВ Дайсбуд Плюс, ТОВ "Спецпроект-Інвест" та ТОВ Будівельна фірма Базисвисотбуд Договір №27/12-2024 від 27.12.2024 року про відступлення права вимоги слід задовольнити.

Щодо позову в частині стягнення з ТОВ Будівельна фірма Базисвисотбуд на користь ТОВ Дайсбуд Плюс заборгованості за Договором про надання поворотної фінансової допомоги №01/11-2024 від 01 листопада 2024 року в розмірі 385 400,00 грн. суд зазначає наступне.

Як вбачається, наявність вказаного боргу визнається сторонами справи та підтверджується наявними в справі матеріалами, про що було зазначено вище.

При цьому, слід зазначити, що наслідком визнання судом недійсним Договору №27/12-2024 від 27.12.2024 року про відступлення права вимоги Позикодавцем за Договором № 01/11-2024 про надання поворотної фінансової допомоги від 01.11.2024 року та, відповідно, носієм права вимагати повернення грошових коштів від Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна фірма Базисвисотбуд", є Позивач Товариство з обмеженою відповідальністю Дайсбуд Плюс.

Отже, позов в частині стягнення з ТОВ Будівельна фірма Базисвисотбуд на користь ТОВ Дайсбуд Плюс заборгованості за Договором про надання поворотної фінансової допомоги №01/11-2024 від 01 листопада 2024 року в розмірі 385 400,00 грн. слід задовольнити.

За таких обставин, позов підлягає задоволенню в повному обсязі з покладенням на відповідачів витрат позивача по сплаті судового збору.

Керуючись ст.ст. 129, 233, 238, 240 ГПК України, суд

В И Р І Ш И В:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Визнати недійсним Договір про відступлення права вимоги № 27/12-24 від 27.12.2024 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю Дайсбуд Плюс (), Товариством з обмеженою відповідальністю "Спецпроект-Інвест" () та Товариством з обмеженою відповідальністю Будівельна фірма Базисвисотбуд ().

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна фірма Базисвисотбуд" (адреса 04052, м. Київ, вулиця Глибочицька, буд. 17, 1А, н/п 417; ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Дайсбуд Плюс (просп. Ярослава Мудрого Князя, 29, м. Одеса, 65104, ): 385 400 гривень 00 коп. боргу.

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Спецпроект-Інвест" (адреса 04119, Україна, місто Київ, вулиця Дегтярівська, будинок 21, літера "А", 107/3; ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Дайсбуд Плюс (просп. Ярослава Мудрого Князя, 29, м. Одеса, 65104, ): 1331 гривню 20коп. судового збору.

5. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна фірма Базисвисотбуд" (адреса 04052, м. Київ, вулиця Глибочицька, буд. 17, 1А, н/п 417; ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Дайсбуд Плюс (просп. Ярослава Мудрого Князя, 29, м. Одеса, 65104, ): 5956 гривень - судового збору.

Рішення суду набирає законної сили в порядку ст.241 ГПК України

та може бути оскаржено в порядку ст.ст.253-259 ГПК України

Повне рішення складено 06.03.2026р.

Суддя О.А. Демешин

06 березня 2026 р.