РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

12.02.2026Справа № 910/11034/24 (910/11032/25)

Господарський суд міста Києва у складі судді Стасюка С.В., за участю секретаря судового засідання Коваленко М.О., розглянувши в порядку загального позовного провадження матеріали справи

за позовом розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Дробота Дениса Миколайовича (49038, місто Дніпро, площа Вокзальна, 2-Н, поверх 4: ідентифікаційний номер НОМЕР_1 )

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік" (03150, місто Київ, вулиця Тютюнника Василя, будинок, 53, офіс, 1133; ідентифікаційний номер 39296647)

2. Приватного акціонерного товариства "Промисловий Альянс ЮА" (61166, Харківська обл., місто Харків, проспект Науки, будинок 40, приміщення 47; ідентифікаційний номер 22134155)

3. Товариства з обмеженою відповідальністю "Курбас" (03057, місто Київ, вул. Гетьмана Вадима, будинок 4, офіс 363, 331; ідентифікаційний номер 45125268)

про визнання недійсними правочинів та застосування наслідків його недійсності

в межах справи № 910/11034/24

за заявою Адвокатського об`єднання "Офіс персонального обслуговування адвокатської фірми "Династія"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік" (ідентифікаційний номер 39296647)

про банкрутство

Представники учасників справи: згідно протоколу судового засідання

РОЗГЛЯД СПРАВИ СУДОМ

1. Стислий виклад позиції позивача

В обґрунтування позовних вимоги позивач вказує:

- про відсутність рішення ТОВ "Агротермінал Логістік" на укладання договору страхування;

- завищена вартість за договором страхування;

- відсутність майна, щодо якого укладено договір страхування;

- виведення ТОВ "Агротермінал Логістік" отриманої фінансової допомоги на користь ПрАТ "Промисловий Альянс ЮА";

Крім того, позивач посилається на додаткові обставини щодо договору страхування та договору відступлення права вимоги, зокрема:

- суттєва різниця між розміром відступленого права та розміром плати за відступлення;

- пов`язаність сторін договору страхування та договору відступлення.

2. Стислий виклад позиції відповідачів

У поданому відзиві на позовну заяву відповідач-1 зазначає, що ані після припинення його повноважень 30.07.2024, ані після набрання чинності рішенням Господарського суд міста Києва від 12.11.2024 у справі № 910/10935/24, на запити директора боржника Іртюго О.П., ОСОБА_1 не було передано жодних документів, інформації щодо діяльності ТОВ "Агротермінал Логістік" та матеріальних цінностей, отриманих ним під час виконання повноважень керівника товариства, а також звіту про всі дії, вчинені від імені та/або в інтересах ТОВ "Агротермінал Логістік" у період його перебування на посаді директора товариства, зокрема, й документів щодо укладення та виконання договору страхування та договору відступлення права вимоги.

Разом з тим, ТОВ "Агротермінал Логістік" погоджується із доводами розпорядника майна боржника про те, що ТОВ "Агротермінал Логістік" в особі попереднього керівника, сплачуючи страхові платежі за договором страхування в більших сумах, ніж це передбачено графіком платежів у договорі страхування, таким чином свідомо виводило грошові кошти, отримані ТОВ "Агротермінал Логістік" в той самий період від ТОВ "Термінал "Боріваж" за договором про надання поворотної фінансової допомоги № 16/04/2024АТ від 16.04.2024. Також ТОВ "Агротермінал Логістік" погоджується із доводами позивача про те, що договір страхування був укладений директором ОСОБА_1 без необхідного обсягу повноважень.

Також ТОВ "Агротермінал Логістік" підтверджує, що у відповідь на запит розпорядника майна боржника від 20.08.2025 року за №01-32/04-08 ТОВ "Агротермінал Логістік" листом від 26.08.2025 року б/н було повідомлено розпорядника майна боржника про те, що на дату укладання договору страхування частина майна ТОВ "Агротермінал Логістік", яка була застрахована за цим договором, вже була виключена (знята) з бухгалтерського обліку товариства, на підтвердження чого було надано бухгалтерську довідку від 22.08.2025 про балансову вартість нерухомого та рухомого майна станом на 01.04.2024 рік та перелік майна, включеного до додатку 1 до договору добровільного страхування майна від 01.04.2024 за № 01.04.24.03 МВС Д, яке було виключено з балансу ТОВ "Агротермінал Логістік" станом на 01.04.2024, що додані позивачем до позову.

Відповідач-1 також погоджується з розпорядником майна, стосовного того, що ТОВ "Агротермінал Логістік", ПрАТ "Промисловий Альянс ЮА" не мало права передавати ТОВ "Курбас" право вимоги за договором страхування.

У поданих поясненнях на позовну заяву з урахуванням зміни предмету позову відповідач-3 відзначає, що наявні в матеріалах справи докази свідчать про те, що ТОВ "Агротермінал Логістік" частково сплатив кошти (страховий платіж) за договором добровільного страхування майна №01.04.24.03. МВС від 01.04.2024, а ПрАТ "Промисловий Альянс ЮА" використало їх в процесі своєї господарської діяльності та виконав свої зобов`язання за договором добровільного страхування майна №01.04.24.03. МВС від 01.04.2024, що у розумінні статті 241 ЦК України вказує на виконання та схвалення ПрАТ "Промисловий Альянс ЮА" та боржником оспорюваного правочину та виключає визнання їх недійсним.

Протягом дії договору добровільного страхування майна № 01.04.24.03. МВС від 01.04.2024 у період з 01.04.2024 по 31.03.2025 страхувальник ТОВ "Агротермінал Логістік" не звертався до страховика ПрАТ "Промисловий Альянс ЮА" щодо дострокового припинення договору, дія договору страхування припинено 31.03.2025 згідно п. 21.1.1 - закінчення строку дії договору.

Оскільки, ТОВ "Агротермінал Логістік" не надав доказів того, що здійснив дій щодо погашення заборгованості по сплаті страхового платежу на суму 40 050 000,00 грн. на користь ПрАТ "Промислово страховий альянс", то за таких обставин, ТОВ "Курбас" набуло право вимоги, що належало первісному кредиторові зі сплати страхових платежів, строк виконання яких настав на час укладення договору відступлення права вимоги від 03.10.2024.

Також, відповідач-3 відзначає, що у разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення в натурі - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Відповідач-3 також зазначає, що висновок економічного дослідження, який складений ТОВ "Аудиторська компанія "ПРО ВЄРО" виконує виключно консультативні, допоміжні дії під час дослідження доказів, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Водночас, з дослідницької частини зазначеного висновку експертного дослідження вбачається, що ТОВ "Аудиторська компанія "ПРО ВЄРО" фактично дослідила матеріали надані позивачем Дробот Д.М. та надала відповіді на питання, які мають безпосереднє значення для надання висновку щодо обставини справи, які входять в предмет доказування, і, вочевидь, не носять характеру технічної допомоги.

3. Процесуальні дії у справі

У провадженні Господарського суду міста Києва перебуває справа № 910/11034/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік" на стадії процедури розпорядження майном, введеної ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.04.2025.

До Господарського суду міста Києва звернувся розпорядника майна боржника арбітражний керуючий Дробот Денис Миколайович з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік", Приватного акціонерного товариства "Промисловий Альянс ЮА" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Курбас" в якому просить суд:

- Визнати недійсним договір добровільного страхування майна № 01.04.24.03 МВС Д від 01.04.2024, який укладено між ТОВ "Агротермінал Логістік" та ПрАТ "Промисловий Альянс ЮА".

- Визнати недійсним договір про відступлення права вимоги № 03/10/2024 від 03.10.2024, який укладений між ПрАТ "Промисловий Альянс ЮА" та ТОВ "Курбас".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.09.2025 прийнято позовну заяву розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Дробота Дениса Миколайовича до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік", Приватного акціонерного товариства "Промисловий Альянс ЮА", Товариства з обмеженою відповідальністю "Курбас" про визнання недійсними правочинів до розгляду в межах справи № 910/11034/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік" та відкрито провадження у справі. Розгляд справи постановлено здійснювати за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання призначено на 09.10.2025. Задоволено клопотання розпорядника майна боржника про витребування доказів. Витребувано у Приватного акціонерного товариства "Промисловий Альянс ЮА" (ідентифікаційний код 22134155) наступні документи та інформацію: 1.1. належним чином засвідчені копії всіх договорів укладених з Товариством з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік" (ідентифікаційний код 39296647) із усіма без виключення невід`ємними частинами до них (додатки, додаткові угоди, тощо), а також всі без виключення документи первинної бухгалтерської звітності які сформовані у зв`язку та на виконання відповідних договорів, в тому числі, але не виключно:

- документи, які слугували підставою для отримання грошових коштів від Товариством з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік" (ідентифікаційний код 39296647); - докази перерахування грошових коштів (сплата страхового платежу, страхового внеску, тощо) Товариством з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік" (ідентифікаційний код 39296647) на користь Приватного акціонерного товариства "Промисловий Альянс ЮА" (ідентифікаційний код 22134155); - інформацію про отримані від Товариством з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік" (ідентифікаційний код 39296647) грошові кошти; 1.2. належним чином засвідчені копії документів (заяв, повідомлень тощо) наданих Товариством з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік" (ідентифікаційний код 39296647) на підтвердження факту та обставин настання страхового випадку і розміру заподіяної шкоди (збитку) (у разі наявності таких випадків); 1.3. належним чином засвідчені копії рішень та/або страхових актів Приватного акціонерного товариства "Промисловий Альянс ЮА" (ідентифікаційний код 22134155) про визнання випадку страховим та здійснення страхової виплати за договорами укладеними з Товариством з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік" (ідентифікаційний код 39296647) (у разі наявності таких випадків).

26.09.2025 до Господарського суду міста Києва надійшов відзив відповідача-1 - Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік" в яких останній визнає позовні вимоги розпорядника майна.

08.10.2025 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Курбас" про продовження процесуального строку на надання до суду відзиву та відкладення підготовчого засідання.

09.10.2025 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання розпорядника майна про долучення до матеріалів справи доказів (документів), в якому арбітражний керуючий просив суд визнати поважними причини неподання доказів та поновити розпоряднику майна строк на подання доказів (документів), відповідно до додатку до даного клопотання; долучити до матеріалів справи докази (документи), відповідно до додатку до даного клопотання.

У підготовчому засіданні 09.10.2025 суд зазначив про відсутність правових підстав для розгляду поданого відповідачем-3 - ТОВ "Курбас" клопотання про продовження процесуального строку на подання до суду відзиву, оскільки, станом на час подання даного клопотання (07.10.2025 сформовано в системі "Електронний суд") враховуючи встановлений ухвалою від 15.09.2025 строк на подання відзиву з врахуванням дати отримання ухвали - 17.09.2025, такий строк закінчився - 02.10.2025, в той час, як приписами ч. 2 ст. 119 ГПК України передбачено можливість продовження встановленого судом процесуального строку за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.10.2025 відкладено підготовче засідання на 13.11.2025. Повторно витребувано у Приватного акціонерного товариства "Промисловий Альянс ЮА" (ідентифікаційний код 22134155) наступні документи та інформацію: 1.1. належним чином засвідчені копії всіх договорів укладених з Товариством з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік" (ідентифікаційний код 39296647) із усіма без виключення невід`ємними частинами до них (додатки, додаткові угоди, тощо), а також всі без виключення документи первинної бухгалтерської звітності які сформовані у зв`язку та на виконання відповідних договорів, в тому числі, але не виключно: - документи, які слугували підставою для отримання грошових коштів від Товариством з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік" (ідентифікаційний код 39296647); - докази перерахування грошових коштів (сплата страхового платежу, страхового внеску, тощо) Товариством з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік" (ідентифікаційний код 39296647) на користь Приватного акціонерного товариства "Промисловий Альянс ЮА" (ідентифікаційний код 22134155); - інформацію про отримані від Товариством з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік" (ідентифікаційний код 39296647) грошові кошти; 1.2. належним чином засвідчені копії документів (заяв, повідомлень тощо) наданих Товариством з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік" (ідентифікаційний код 39296647) на підтвердження факту та обставин настання страхового випадку і розміру заподіяної шкоди (збитку) (у разі наявності таких випадків); 1.3. належним чином засвідчені копії рішень та/або страхових актів Приватного акціонерного товариства "Промисловий Альянс ЮА" (ідентифікаційний код 22134155) про визнання випадку страховим та здійснення страхової виплати за договорами укладеними з Товариством з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік" (ідентифікаційний код 39296647) (у разі наявності таких випадків).

16.10.2025 до Господарського суду міста Києва надійшла заява АТ КБ "ПриватБанк" про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача.

12.11.2025 до Господарського суду міста Києва надійшов відзив відповідача-3 - ТОВ "Курбас" на позовну заяву, в якому відповідач-3 просить суд продовжити строк на його подання; залучити до матеріалів справи даний відзив.

У зв`язку з повітряною тривогою, підготовче засідання 13.11.2025 не відбулося.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.11.2025 повідомлено сторін, що підготовче засідання відбудеться 18.12.2025.

27.11.2025 до Господарського суду міста Києва надійшов відзив відповідача-2 - ПрАТ "Промисловий Альянс ЮА" на позовну заяву.

03.12.2025 до Господарського суду міста Києва надійшли доповнення ПрАТ "Промисловий Альянс ЮА" до відзиву на позовну заяву.

У підготовчому засіданні 18.12.2025 суд заслухавши пояснення розпорядника майна щодо заявленого в позові клопотання про залучення Куліша А.М. до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, ухвалив відмовити в його задоволенні, оскільки, рішення у даній справі не впливає на його права або обов`язки щодо однієї із сторін (дана інформація занесена до протоколу с/з 18.12.2025).

Суд заслухавши пояснення розпорядника майна щодо поданого 09.10.2025 клопотання про долучення до матеріалів справи доказів (документів), в якому арбітражний керуючий просив суд визнати поважними причини неподання доказів та поновити строк на їх подання, ухвалив визнати поважними причини неподання доказів та поновити строк на їх подання; долучити до матеріалів справи докази (документи), відповідно до додатку до даного клопотання, подальший розгляд справи здійснювати з урахування поданих доказів.

Також, у підготовчому засіданні, суд заслухавши пояснення АТ КБ "ПриватБанк" щодо поданої заяви про залучення в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача, ухвалив відмовити в її задоволенні, оскільки, рішення у даній справі не впливає на його права або обов`язки щодо однієї із сторін (дана інформація занесена до протоколу с/з 18.12.2025).

Крім того, у даному підготовчому засіданні, суд ухвалив, у відповідності до ст. 118 ГПК України та з урахуванням ч. 1, 2 ст. 119 ГПК України, залишити без розгляду відзив відповідача-2 - ПрАТ "Промисловий Альянс ЮА" (поданий 27.11.2025) з урахуванням доповнень та відзив відповідача-3 - ТОВ "Курбас" (поданий 12.11.2025), в якому він просив суд продовжити строк на його подання, оскільки, і в першому, і в другому випадку, з огляду на встановлений ухвалою від 15.09.2025 строк на подання відзиву та враховуючи дату отримання ухвали - 17.09.2025, строк на його подання закінчився - 02.10.2025, втім, подані відзиви не містять клопотання про поновлення строку на його подання з обґрунтуванням поважності причин пропуску встановленого судом процесуального строку (дана інформація занесена до протоколу с/з 18.12.2025).

Підготовче засідання відкладено на 15.01.2026.

16.12.2025 до Господарського суду міста Києва надійшла заява розпорядника майна про зміну предмету позову, в якій заявник просить суд здійснювати подальший розгляд справи з врахуванням зміненого предмету позову, зокрема:

- Визнати недійсним договір добровільного страхування майна № 01.04.24.03 МВС Д від 01.04.2024, який укладено між ТОВ "Агротермінал Логістік" та ПрАТ "Промисловий Альянс ЮА".

- Визнати недійсним договір про відступлення права вимоги № 03/10/2024 від 03.10.2024, який укладений між ПрАТ "Промисловий Альянс ЮА" та ТОВ "Курбас".

- Застосувати реституцію за наслідками недійсності правочину (договору добровільного страхування майна №01.04.24.03 МВС Д від 01.04.2024), а саме: стягнути з ПрАТ "Промисловий Альянс ЮА" на користь ТОВ "Агротермінал Логістік" сплачені грошові кошти у розмірі 155 500 000,00 грн.

Тобто, суд відзначає, що позивачем змінено позовні вимоги шляхом доповнення змісту позовної заяви у даній справі позовною вимогою майнового характеру, а саме, стягнення з ПрАТ "Промисловий Альянс ЮА" на користь ТОВ "Агротермінал Логістік" сплачених грошових коштів у розмірі 155 500 000,00 грн.

Разом з тим, у поданій заяві позивач просить суд застосувати п. 4 ч. 1 ст. 8 Закону України "Про судовий збір" та відстрочити сплату судового збору до ухвалення судового рішення у справі № 910/11034/24 (910/11032/25), враховуючи значний розмір суми судового збору, що підлягає доплаті.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.12.2025 задоволено заяву позивача про відстрочення сплати судового збору за подання заяви про зміну предмету позову. Відстрочено розпоряднику майну боржника арбітражному керуючому Дроботу Денису Миколайовичу сплату судового збору за подання заяви про зміну предмету позову в розмірі 847 840, 00 грн до ухвалення судового рішення у справі. Подальший розгляд справи № 910/11034/24 (910/11032/25) постановлено здійснювати в редакції поданої позивачем заяви про зміну предмету позову. Запропоновано відповідачам у строк до 09.01.2026 надати пояснення щодо поданої позовної заяви з урахуванням заяви про зміну предмету позову.

12.01.2026 до Господарського суду міста Києва надійшли письмові пояснення відповідача-3 на позовну заяву з урахуванням заяви про зміну предмету позову.

13.01.2026 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання відповідача-3 про призначення додаткової експертизи.

13.01.2026 до Господарського суду міста Києва надійшла заява відповідача-3 про виклик у судове засідання експерта для надання усних пояснень щодо його висновку.

14.01.2026 до Господарського суду міста Києва надійшла заява ТОВ "Боріваж" про залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, в якій заявник також просив поновити строк на подання даної заяви.

У підготовчому засіданні 15.01.2026 суд ухвалив відмовити у задоволенні клопотання відповідача-3 про призначення додаткової експертизи у зв`язку з необґрунтованістю та відсутністю підстав для її призначення, зокрема, представником у судовому засіданні так не обґрунтовано в чому саме полягає неповнота або неясність наявного в матеріалах справи висновку експерта, який був поданий позивачем. Що стосується заяви про виклик у судове засідання експерта для надання усних пояснень щодо його висновку, то наданій стадії суд також не вбачає підстав для виклику експерта для надання пояснень. Разом з тим, суд відзначено, що експерт може бути викликаний для надання пояснень щодо його висновку саме на стадії дослідження доказів, зокрема, наявного в матеріалах справи висновку, у разі, якщо у відповідача-3 буде відповідне клопотання.

Також, у підготовчому засіданні суд ухвалив відмовити у задоволенні заява ТОВ "Боріваж" про залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, з огляду на наступне.

Відповідно до ст. 50 ГПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.

У заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити до участі у справі.

Треті особи, які не заявляють самостійних вимог, мають процесуальні права та обов`язки, встановлені статтею 42 цього Кодексу.

Що ж до наявності юридичного інтересу у третьої особи, то у вирішенні відповідного питання суд має з`ясовувати, чи буде у зв`язку з прийняттям судового рішення з даної справи таку особу наділено новими правами чи покладено на неї нові обов`язки, або змінено її наявні права та/або обов`язки, або позбавлено певних прав та/або обов`язків у майбутньому.

Як встановлено судом предметом позову у даній справі є визнання недійсним вчиненого боржником - ТОВ "Агротермінал Логістік" правочину та застосування наслідків його недійсності.

Звертаючись до суду із заявою про залучення в якості третьої особи, ТОВ "Боріваж" посилається на те, що є власником частки у статутному капіталі боржника в розмірі 99, 999955%, відповідно має інтерес у збереження вартості такої частки, а тому, оскаржуваний правочин на переконання заявника на напряму впливає та його права та інтереси.

Натомість, суд вказує, що подана заява не містить жодних мотивів необхідності залучення до участі у справі ТОВ "Боріваж", а також належних обґрунтувань того, яким чином у зв`язку із прийняттям рішення суду у даній справі, ТОВ "Боріваж" буде наділено новими правами чи покладено на нього нові обов`язки, або змінено його наявні права та/або обов`язки, або позбавлено певних прав та/або обов`язків у майбутньому.

Крім того, суд зазначає, що чинним законодавством про банкрутство не передбачено обов`язку суду залучати власників часток боржника до участі й справі в межах справи про банкрутство стороною якої є боржник, у якості третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору. Такі особи можуть вступити у справу лише у порядку та умовах, визначених статтею 50 ГПК України, тобто на загальних підставах.

Враховуючи вищевикладене, рішення суду у даному випадку безпосередньо не впливає на права та обов`язки ТОВ "Боріваж", а відтак, суд дійшов висновку про відсутність підстав для залучення ТОВ "Боріваж" до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача, у зв`язку з чим у задоволенні такої заяви судом відмовлено.

У підготовчому засіданні 15.01.2026 було ухвалено про закриття підготовчого провадження та призначення справи до розгляду по сумі на 12.02.2026.

05.02.2026 до Господарського суду міста Києва надійшла заява ТОВ "Дніпровський Елеватор" про залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, в якій заявник також просив поновити строк на подання даної заяви.

11.02.206 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання відповідача-3 про долучення до матеріалів справи висновку експерта. У даному клопотанні відповідач-3 просив суд поновити строк на подання висновку експерта.

У судовому засіданні 12.02.2026 розглядалася заява ТОВ "Дніпровський Елеватор" про залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача.

Представник ТОВ "Дніпровський Елеватор" надала пояснення щодо даної заяви та щодо поновлення строку на її подання, просила суд залучити ТОВ "Дніпровський Елеватор" до участі у справі в якості третьої особи.

Позивач та представник відповідача-1 заперечили щодо задоволення даної заяви.

Представник відповідача-3 підтримав заяву ТОВ "Дніпровський Елеватор".

Розглянувши заяву ТОВ "Дніпровський Елеватор" про залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, з огляду на наступне.

Відповідно до ст. 50 ГПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.

У заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити до участі у справі.

Треті особи, які не заявляють самостійних вимог, мають процесуальні права та обов`язки, встановлені статтею 42 цього Кодексу.

Що ж до наявності юридичного інтересу у третьої особи, то у вирішенні відповідного питання суд має з`ясовувати, чи буде у зв`язку з прийняттям судового рішення з даної справи таку особу наділено новими правами чи покладено на неї нові обов`язки, або змінено її наявні права та/або обов`язки, або позбавлено певних прав та/або обов`язків у майбутньому.

Як встановлено судом предметом позову у даній справі є визнання недійсним вчиненого боржником - ТОВ "Агротермінал Логістік" правочину та застосування наслідків його недійсності.

Звертаючись до суду із заявою про залучення в якості третьої особи, ТОВ "Дніпровський Елеватор" посилається та те, що є заставним кредитором у справі про банкрутство ТОВ "Агротермінал Логістік", внаслідок розгляду справи може відбутися зміна складу ліквідаційної маси боржника, а також зміна розміру кредиторської заборгованості, що безпосередньо впливає на права та обов`язки інших кредиторів.

Натомість, суд вказує, що подана заява не містить жодних мотивів необхідності залучення до участі у справі ТОВ "Агротермінал Логістік", а також належних обґрунтувань того, яким чином у зв`язку із прийняттям рішення суду у даній справі, ТОВ "Агротермінал Логістік" буде наділено новими правами чи покладено на нього нові обов`язки, або змінено його наявні права та/або обов`язки, або позбавлено певних прав та/або обов`язків у майбутньому.

Крім того, суд зазначає, що чинним законодавством про банкрутство не передбачено обов`язку суду залучати кредиторів боржника до участі й справі в межах справи про банкрутство стороною якої є боржник, у якості третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору. Такі особи можуть вступити у справу лише у порядку та умовах, визначених статтею 50 ГПК України, тобто на загальних підставах.

Враховуючи вищевикладене, рішення суду у даному випадку безпосередньо не впливає на права та обов`язки ТОВ "Агротермінал Логістік", а відтак, суд дійшов висновку про відсутність підстав для залучення ТОВ "Агротермінал Логістік" до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача, у зв`язку з чим у задоволенні такої заяви судом відмовлено.

У даному судовому засіданні позивач надав пояснення по суті позову та просив суд про його задоволення.

Представник відповідача-1 зазначив, що погоджується з доводами розпорядника майна щодо недійсності правочину.

Представник відповідача-3 заперечив щодо задоволення позову та просив суд відмовити в його задоволенні.

Представник відповідача-2 у судове засідання не з`явився, причини неявки суд не повідомив, про судове засідання повідомлявся належним чином.

Таким чином, приймаючи до уваги, що матеріали справи містять достатньо документів для розгляду справи у судовому засіданні 12.02.2026 дослідивши її матеріали та заслухавши пояснення позивача, представників відповідача-1 та 3, відповідно до ст. 240 Господарського процесуального кодексу України судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНІ СУДОМ

01.04.2024 між ПрАТ "Промисловий Альянс ЮА" (Страховик) та ТОВ "Агротермінал Логістік" (Страхувальник) був укладений договір добровільного страхування майна №01.04.24.03 МВС Д, предметом якого є страхування цілісного майнового комплексу морського перевантажувально-складського комплексу зернових вантажів з причалом за адресою: Одеська область, Одеський район, Новобілярська селищна рада, комплекс будівель та споруд № 5, повний перелік якого наведено у додатку 1 до договору.

Відповідно до пункту 10.4 договору страхування страховий платіж за договором загалом складає 195 550 000,00 грн, графік сплати якого був визначений у розділі 11 договору.

Згідно п. 19.19 договору страхування якщо на дату прийняття рішення про виплату страхового відшкодування страховий платіж за договором був сплачений не повністю (у разі оплати його частинами) страхове відшкодування зменшується на розмір належних до сплати частин страхового платежу.

Додатковою угодою б/н від 25.04.2024 та додатковою угодою № 1 від 15.05.2024 до договору добровільного страхування майна №01.04.24.03 МВС Д було змінено графік сплати страхових платежів, визначений у розділі 11 договору.

Додатковою угодою б/н від 25.07.2024 до договору добровільного страхування майна № 01.04.24.03 МВС Д було змінено порядок та наслідки дострокового припинення договору.

В період з 19.04.2024 по 25.07.2024 ТОВ "Агротермінал Логістік" сплатило на користь ПрАТ "Промисловий Альянс ЮА" 155 500 000,00 грн страхових платежів за вказаним договором страхування, що підтверджується платіжними інструкціями № 50 від 10.04.2024, № 51 від 24.04.2024, № 52 від 30.04.2024, № 57 від 03.05.2024, № 58 від 08.05.2024, № 59 від 08.05.2024, № 60 від 13.05.2024, № 61 від 13.05.2024, № 68 від 21.05.2024, № 69 від 21.05.2024, № 70 від 24.05.2024, № 71 від 24.05.2024, № 72 від 28.05.2024, № 73 від 28.05.2024, № 74 від 30.05.2024, № 75 від 30.05.2024, № 80 від 04.06.2024, № 81 від 07.06.2024, № 82 від 11.06.2024, № 83 від 11.06.2024, № 85 від 14.06.2024, № 86 від 14.06.2024, № 87 від 20.06.2024, № 92 від 25.06.2024, № 94 від 02.07.2024, № 95 від 02.07.2024, № 100 від 05.07.2024, № 101 від 05.07.2024, № 107 від 19.07.2024, № 108 від 19.07.2024, № 115 від 25.07.2024.

03.10.2024 між ПрАТ "Промисловий Альянс ЮА" (первісний кредитор) та ТОВ "Курбас" (новий кредитор) був укладений договір про відступлення права вимоги № 03/10/2024, згідно якого Первісний кредитор відступає (передає) Новому кредиторові, а Новий кредитор приймає право грошової вимоги, що належить Первісному кредитору за зобов`язаннями ТОВ "Агротермінал Логістік"(Боржник) зі сплати страхових платежів в сумі 40 050 000,00 грн, які виникли на підставі договору добровільного страхування майна №01.04.24.03 МВС Д від 01.04.2024 (Основний договір) з усіма іншими грошовими зобов`язаннями та нарахуваннями, які виникли або виникнуть на підставі Основного договору.

Згідно п. 1.5 договору про відступлення права вимоги укладення цього договору не є заміною сторони в договорі добровільного страхування майна № 01.04.24.03 МВС Д від 01.04.2024. ПрАТ "Промисловий Альянс ЮА" продовжує надавати послуги страхування згідно умов договору добровільного страхування майна № 01.04.24.03 МВС Д від 01.04.2024, незалежно від оплати з боку боржника.

Пунктами 2.1, 2.2 договору про відступлення права вимоги визначено, що первісний кредитор передає у власність новому кредитору майнові права на страхові платежі в розмірі 40 050 000,00 грн. Згідно з відступленням права вимоги за цим договором новий кредитор зобов`язується сплатити первісному кредитору компенсацію у розмірі 2 430 000,00 грн шляхом перерахування вказаної суми на банківський рахунок первісного кредитора.

За твердженнями позивача, договір добровільного страхування майна № 01.04.24.03 МВС Д від 01.04.2024 був укладений директором ТОВ "Агротермінал Логістік" без необхідного обсягу цивільної дієздатності, за відсутності відповідного рішення загальних зборів учасників ТОВ "Агротермінал Логістік" та за завищеною вартістю.

Також позивач стверджує про відсутність станом на 01.04.2024 на балансі ТОВ "Агротермінал Логістік" майна, яке було застраховано на підставі договору добровільного страхування майна № 01.04.24.03 МВС Д, про навмисне виведення ТОВ "Агротермінал Логістік" отриманої фінансової допомоги на користь ПрАТ "Промисловий Альянс ЮА", про суттєву різницю між розміром відступленого права та розміром плати за відступлення, а також про пов`язаність сторін договору страхування та договору про відступлення права вимоги.

З огляду на викладене, позивач вважає, що наявні правові підстави для застосування cт. 42 Кодексу України з процедур банкрутства, ч. 2 ст. 203, ч. 1 ст. 215 ЦК України та визнання недійсними оспорюваних договорів, а також застосування реституції.

ДЖЕРЕЛА ПРАВА ТА МОТИВИ, З ЯКИХ ВИХОДИТЬ СУД

Згідно п. 1 ч. 2 ст. 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають з договорів та інших правочинів.

За змістом ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків.

Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (ч. 2, 5 ст. 203 ЦК України).

Визнання правочину недійсним є одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за статтею 16 ЦК України, а загальні вимоги щодо недійсності правочину встановлені нормами статті 215 ЦК України.

Згідно ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Частиною 3 ст. 215 ЦК України визначено, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до статей 16, 203, 215 ЦК України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорювання правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Таке розуміння визнання правочину недійсним, як способу захисту, є усталеним у судовій практиці. Це підтверджується висновками, що містяться в постановах Верховного Суду України від 25.12.2013 у справі № 6-78цс13, від 11.05.2016 у справі № 6-806цс16 тощо.

Вимоги заінтересованої особи про визнання правочину недійсним спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину. Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебувала у певному правовому становищі, оскільки від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав.

Недійсність договору як приватно - правова категорія, покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати (висновок об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду у постанові від 05.09.2019 у справі № 638/2304/17).

У постанові від 30.01.2019 у справі № 911/5358/14 Верховний Суд висловив правову позицію щодо реальності господарської операції, вказав на те, що для з`ясування правової природи як господарської операції, так і договору (укладенням якого опосередковувалося виконання цієї операції) необхідно вичерпно дослідити фактичні права та обов`язки сторін у процесі виконання операції, фактичний результат, до якого прагнули учасники такої операції, та оцінити зміни майнового стану, які відбулися у сторін в результаті цієї операції.

Водночас будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання із погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину (постанова Верховного Суду у справі № 405/1820/17 від 24.07.2019, № 910/8357/18 від 28.11.2019).

Інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб, які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів. Вказана правова позиція викладена Верховним Судом у постановах від 20.02.2020 у справі № 922/719/16, від 28.09.2021 у справі № 21/89б/2011(913/45/20).

Застосування спеціальних норм законодавства про банкрутство можливо лише при наявності відкритого провадження у справі про банкрутство боржника.

Стаття 42 КУзПБ підлягає застосуванню до правочинів, вчинених боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, а відтак ця норма щодо відрахування трирічного строку, розширеному тлумаченню не підлягає.

Вказане викладено у постанові Верховного Суду від 20.07.2022 у справі № 917/373/18 (917/1878/20).

При цьому, особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову і фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною (така правова позиція викладена у постанові Судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського Суду у складі Верховного Суду від 24.11.2021 у справі № 905/2030/19 (905/2445/19).

Договір, що вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторний договір), може бути як оплатним, так і безоплатним. Він може бути як одностороннім, так і багатостороннім за складом учасників, які об`єднуються спільною метою щодо вчинення юридично значимих дій.

Застосування конструкції фраудаторності при оплатному цивільно-правовому договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дають змогу кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору. До таких обставин, зокрема, відноситься: момент укладення договору; контрагент (контрагенти), з яким (якими) боржник учиняє оспорюваний договір; ціна договору (ринкова / неринкова), наявність / відсутність оплати ціни договору контрагентом боржника; дотримання процедури (черговості) при виконанні зобов`язань, якщо така процедура визначена законом імперативно. Подібних висновків дійшов Верховний Суд у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду в постанові від 02.06.2021 у справі № 904/7905/16 (пункт 155).

Водночас, категорія фраудаторності у галузі банкрутства спрямована на недопущення недобросовісного виведення активів з метою уникнення відповідальності цим майном перед кредиторами, зважаючи, що ч. 2 ст. 96 ЦК України вимагає, щоби юридична особа відповідала за своїми зобов`язаннями усім належним їй майном. Тобто, боржник має усвідомлювати повне виконання свого обов`язку перед кредитором. У зв`язку з цим можна розмежувати також критерії фраудаторності:

об`єктивний - коли вчиняється правочин цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку за наявності існуючої вже заборгованості;

суб`єктивний - усвідомлення боржником появи боргу в результаті укладення правочину, що повинно аналізуватися через призму економічної мети договору, сумлінність та добросовісність дій боржника, які мають бути спрямовані на погашення боргу, а не навпаки, на неможливість виконання зобов`язання.

Будь який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання із погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину.

Наведений правовий висновок викладений Верховним Судом у постановах від 24.07.2019 у справі № 405/1820/17, від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18.

У постанові КЦС ВС від 18.05.2022 у справі № 643/15604/17 суд дійшов висновку, що встановлення фраудаторності договору є достатньою та самостійною підставою визнання його недійсним та застосування наслідків його недійсності.

Відповідно до правової позиції, викладеної в постанові Верховного Суду у складі суддів судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського від 28.10.2021 у справі № 911/1012/13 критерієм для застосування норм ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства та ст. 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", у тому числі і до заяв, поданих після введення в дію Кодексу України з процедур банкрутства, є дата відкриття провадження у справі про банкрутство.

Стаття 42 КУзПБ встановлює підстави, з яких правочини, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, а також правові наслідки визнання таких правочинів недійсними.

У порядку, передбаченому ст. 42 КУзПБ, можуть бути визнаними за спеціальними підставами окремі правочини боржника, що не виключає можливості визнання недійсними правочинів боржника також відповідно до ст. 203, 215 ЦК України, оскільки тільки в межах провадження у справі про банкрутство законодавець визначив підсудність суду справ про визнання недійсними правочинів боржника, не обмежуючи підстав, за якими заявляються вимоги про визнання недійсним правочину (п. 8 ч. 1 ст. 20 ГПК України).

Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною.

Згідно з ч. 2 ст. 7 КУзПБ господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), у межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про відшкодування шкоди та/або збитків, завданих боржнику; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника, у тому числі спори про визначення та сплату (стягнення) грошових зобов`язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України.

Відповідно до ч. 1 ст. 42 КУзПБ господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів, з таких підстав: боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку; боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів; боржник оплатив іншій особі або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна; боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Згідно ч. 2 ст. 42 КУзПБ правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник уклав договір із заінтересованою особою; боржник уклав договір дарування.

Суд відзначає, що ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.04.2025 відкрито провадження у справі № 910/11034/24 про банкрутство ТОВ "Агротермінал Логістік"; визнано грошові вимоги Адвокатського об`єднання "Офіс персонального обслуговування адвокатської фірми "Династія" до ТОВ "Агротермінал Логістік" в розмірі 330 280,00 грн; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Дробота Дениса Миколайовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 2070 від 12.12.2022).

Відтак, враховуючи дату відкриття провадження у справі № 910/11034/24 про банкрутство ТОВ "Агротермінал Логістік" - 10.04.2025, судом встановлено, що оспорювані договір добровільного страхування майна № 01.04.24.03 МВС Д від 01.04.2024 та договір про відступлення права вимоги № 03/10/2024 від 03.10.2024 укладені протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство ТОВ "Агротермінал Логістік".

Як було встановлено судом, за умовами договору добровільного страхування майна № 01.04.24.03 МВС Д від 01.04.2024 ТОВ "Агротермінал Логістік" зобов`язалось сплатити страховий платіж за страхування цілісного майнового комплексу морського перевантажувально-складського комплексу зернових вантажів з причалом за адресою: Одеська область, Одеський район, Новобілярська селищна рада, комплекс будівель та споруд № 5 у загальному розмірі 195 550 000,00 грн.

При цьому, згідно наданої позивачем фінансової звітності ТОВ "Агротермінал Логістік" станом на 31.12.2023 загальна вартість усіх його активів (рядок 1300 Балансу) становила 198 472 100,00 грн, а відповідно до бухгалтерської довідки ТОВ "Агротермінал Логістік" від 22.08.2025 про балансову вартість нерухомого та рухомого майна станом на 01.04.2024 така вартість становила 195 357 344,26 грн.

З наведеного вбачається, що загальна вартість страхового платежу за договором добровільного страхування майна № 01.04.24.03 МВС Д від 01.04.2024 перевищувала вартість застрахованого за таким договором майна та практично дорівнювала вартості всіх активів боржника.

Відповідно до ч. 1 ст. 85 Закону України "Про страхування" страховий продукт, що пропонується клієнту, має відповідати вимогам та потребам клієнта у страхуванні.

Згідно висновку експерта за результатами проведення експертного дослідження від 07.10.2025 № 07-10/25, здійсненого судовим експертом Проскурою К.П. за заявою розпорядника майна ТОВ "Агротермінал Логістік" Дробота Д.М., наданими на дослідження документами та з урахуванням висновку спеціаліста від 23.09.2023 № 23/09-2025 підтверджується, що розмір страхового платежу за застраховане майно, перелік якого наведено у додатку № 1 до договору добровільного страхування майна № 01.04.24.03 МВС Д від 01.04.2024, укладеного між ТОВ "Агротермінал Логістік" та ПрАТ "Промисловий Альянс ЮА", є економічно не обґрунтованим.

Разом з тим, судом відхиляються твердження відповідача-3 щодо невідповідності наданого розпорядником майна висновку експерта, оскільки, відповідачем-3 жодним чином не обґрунтовано в чому полягає невідповідність даного висновку саме в контексті норм спеціального Закону та ГПК України.

Крім того, як вбачається із здійсненого 22.08.2025 ТОВ "Агротермінал Логістік" переліку майна, включеного до додатку № 1 до договору добровільного страхування майна № 01.04.24.03 МВС Д від 01.04.2024, яке було виключено з балансу ТОВ "Агротермінал Логістік" станом на 01.04.2024, останнім було застраховано частину майна, яке взагалі було відсутнє у нього на балансі.

Наведені обставини свідчать про відсутність економічної мети при укладенні оспорюваного договору добровільного страхування майна № 01.04.24.03 МВС Д від 01.04.2024.

Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову і фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною, натомість, укладаючи вказаний договір страхування, боржник вочевидь діяв недобросовісно, зменшуючи розмір своїх активів, що має ознаки фраудаторності.

За таких обставин суд дійшов висновку, що укладення договору страхування не відповідало принципам розумності та добросовісності, не було спрямоване на збереження активів боржника, а навпаки призвело до зменшення його платоспроможності.

Також, судом встановлено, що ТОВ "Агротермінал Логістік" здійснювало перерахування страхових платежів за договором добровільного страхування майна № 01.04.24.03 МВС Д від 01.04.2024 у розмірах, що перевищували погоджений сторонами графік (зокрема, у травні та червні 2024), що свідчить про наявність підстави для визнання його недійсним відповідно до ч. 1 ст. 42 КУзПБ (боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку).

Крім того, судом встановлено, що відповідно до п.п. 8.2.15.13, 8.2.15.15 Статуту ТОВ "Агротермінал Логістік" до виключної компетенції загальних зборів учасників Товариства належить: надання згоди на вчинення значного правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів Товариства відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності; прийняття рішень про укладення виконавчим органом товариства правочинів на суму, що перевищує 500 000 грн.

Згідно фінансової звітності ТОВ "Агротермінал Логістік" за 2023 рік вартість чистих активів товариства становила 198 472 100,00 грн.

Враховуючи, що розмір страхового платежу, який ТОВ "Агротермінал Логістік" мало сплатити за договором добровільного страхування майна № 01.04.24.03 МВС Д від 01.04.2024, становить 195 550 000,00 грн, що перевищує 500 000 грн та 50% вартості чистих активів боржника відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності, то за таких обставив, суд вказує, що рішення про укладення даного правочину мало прийматися виключно загальними зборами учасників ТОВ "Агротермінал Логістік".

Як вбачається з листа ТОВ "Агротермінал Логістік" б/н від 21.05.2025 та позиції відповідача-1, зазначеної останнім у наданому суду відзиві на позовну заяву, таке рішення загальними зборами учасників ТОВ "Агротермінал Логістік" не приймалось, а отже, суд погоджується з позицією позивача, що договір добровільного страхування майна № 01.04.24.03 МВС Д від 01.04.2024 був укладений директором ОСОБА_1 без необхідного обсягу цивільної дієздатності, що є порушенням частини 2 статті 203 ЦК України та підставою для визнання такого договору недійсним на підставі частини 1 статті 215 ЦК України.

Поміж іншого, судом враховано, що із визначення поняття "заінтересовані особи стосовно боржника", наведеного у ч. 1 ст. 1 КУзПБ, а також наданої позивачем інформації із бази даних Опендатабот та ЄДРЮОФОПГФ, вбачається, що ТОВ "Курбас" є заінтересованою особою щодо боржника, що обумовлює застосування підвищеного стандарту судового контролю за добросовісністю дій сторін та підтверджує узгоджений характер їх поведінки.

Окремо суд звертає увагу, що враховуючи умови п. 19.19 договору добровільного страхування майна № 01.04.24.03 МВС Д від 01.04.2024, наслідком несплати ТОВ "Агротермінал Логістік" частини страхового платежу за вказаним договором є зменшення суми страхового відшкодування на розмір несплаченої частини страхового платежу, а не формування несплаченої частини страхового платежу в якості боргу та, відповідно, можливості відступлення такого права третім особам.

Крім того, відповідно до ч. 1 ст. 984 ЦК України страховиком є юридична особа, яка спеціально створена для здійснення страхової діяльності та одержала у встановленому порядку ліцензію на здійснення страхової діяльності. Вимоги, яким повинні відповідати страховики, порядок ліцензування їх діяльності та здійснення державного нагляду за страховою діяльністю встановлюються законом.

Страховик - фінансова установа або філія страховика-нерезидента, які мають право здійснювати діяльність із страхування на території України п. 66 ч. 1 ст. 1 Закону України "Про страхування").

Як вбачається з переліку видів діяльності, зазначених у доданому до заяви витягу з ЄДРЮОФОПГФ, ТОВ "Курбас" не відноситься до фінансових установ та не має ліцензії на здійснення страхової діяльності, а відтак, на переконання суду, ПрАТ "Промисловий Альянс ЮА" не мало права передавати ТОВ "Курбас" право вимоги отримання страхових платежів за діючим договором страхування, оскільки таке право має виключно фінансова установа або філія страховика-нерезидента, яка одержала у встановленому порядку ліцензію на здійснення страхової діяльності.

При тому, з огляду на часову послідовність укладення оспорюваних правочинів, їх економічний зміст та наслідки для боржника, суд дійшов висновку, що такі дії мали узгоджений характер та були спрямовані на перерозподіл майнових прав на грошові кошти боржника.

За таких обставин, суд вважає, що договір про відступлення права вимоги № 03/10/2024 від 03.10.2024 є складовою єдиного комплексу правочинів, спрямованих на зменшення активів боржника та вбачає наявність правових підстав для визнання оспорюваних договорів недійсними.

Відповідно до ч. 1, 5 ст. 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю.

У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Вимога про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину може бути пред`явлена будь-якою заінтересованою особою.

У разі визнання недійсними правочинів боржника з підстав, передбачених частиною першою або другою цієї статті, сторона за таким правочином зобов`язана повернути боржнику майно, яке вона отримала від боржника, а в разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість грошовими коштами за ринковими цінами, що існували на момент вчинення правочину. За результатами розгляду заяви арбітражного керуючого або кредитора про визнання недійсним правочину боржника господарський суд ухвалює рішення (ч. 3, 4 ст. 42 КУзПБ).

Враховуючи наведені вище положення, суд вважає за можливе застосувати реституцію за наслідками визнання недійсним договору добровільного страхування майна № 01.04.24.03 МВС Д від 01.04.2024 та стягнути сплачені грошові кошти в розмірі 155 500 000,00 грн на користь ТОВ "Агротермінал Логістік".

Частинами 1-2 ст. 74 ГПК України унормовано, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. У разі посилання учасника справи на невчинення іншим учасником справи певних дій або відсутність певної події, суд може зобов`язати такого іншого учасника справи надати відповідні докази вчинення цих дій або наявності певної події. У разі ненадання таких доказів суд може визнати обставину невчинення відповідних дій або відсутності події встановленою.

Відповідно до ст. 76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Відповідно до частин 1-3 ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Статтею 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

ВИСНОВКИ СУДУ ЗА РЕЗУЛЬТАТАМИ РОЗГЛЯДУ СПРАВИ

Отже, з огляду на викладене вище у своїй сукупності, виходячи з меж заявлених позовних вимог, системного аналізу положень чинного законодавства України та матеріалів справи, враховуючи встановлення обставин щодо наявності ознак фраудаторності спірних правочинів та підстав для застосування cт. 42 Кодексу України з процедур банкрутства, ч. 2 ст. 203, ч. 1 ст. 215 ЦК України, суд дійшов висновку про обґрунтованість позовних вимог та наявність правових підстав для задоволення позову розпорядника майна та визнання недійсними оспорюваних договорів, а також застосування реституції.

Що стосується тверджень відповідача-3 стосовного того, що у разі визнання недійсним правочину та застосування наслідків його недійсності має бути застосована саме двостороння реституція, то суд вказує, що враховуючи контекст та характер даних правовідносин, що склалися між сторонами, то судом не може бути застосовано двостороння реституція, адже, на виконання умов договору жодні речі, майно, тощо, що можливо було б повернути - не передавалось.

Разом з тим, суд вважає за необхідне вказати, що аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006 у справі "Проніна проти України", в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст. 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

З огляду на вищевикладене та встановлені фактичні обставини справи, суд надав відповідь на питання, що входять до предмета доказування у даній справі та виникають при кваліфікації спірних відносин, як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

При цьому, суд відзначає, що іншим доводам сторін оцінка судом не надається, адже, вони не спростовують встановлених судом обставин, та не впливають на результат прийнятого рішення.

Витрати по сплаті судового збору, відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на відповідачів.

Керуючись статтями 74, 76-80, 129, 236-242 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

ВИРІШИВ:

1. Позов розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Дробота Дениса Миколайовича - задовольнити.

2. Визнати недійсним договір добровільного страхування майна № 01.04.24.03 МВС Д від 01.04.2024, який укладено між Товариством з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік" (ідентифікаційний код 39296647) та Приватним акціонерним товариством "Промисловий Альянс ЮА" (ідентифікаційний код 22134155).

3. Визнати недійсним договір про відступлення права вимоги № 03/10/2024 від 03.10.2024, який укладений між Приватним акціонерним товариством "Промисловий Альянс ЮА" (ідентифікаційний код 22134155) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Курбас" (ідентифікаційний код 45125268).

4. Стягнути з Приватного акціонерного товариства "Промисловий Альянс ЮА" (61166, Харківська обл., місто Харків, проспект Науки, будинок 40, приміщення 47; ідентифікаційний номер 22134155) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік" (03150, місто Київ, вулиця Тютюнника Василя, будинок, 53, офіс, 1133; ідентифікаційний номер 39296647) грошові кошти в сумі 155 500 000 (сто п`ятдесят п`ять мільйонів п`ятсот тисяч) грн 00 коп. в порядку застосування реституції недійсності договору договір добровільного страхування майна № 01.04.24.03 МВС Д від 01.04.2024.

5. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік" (03150, місто Київ, вулиця Тютюнника Василя, будинок, 53, офіс, 1133; ідентифікаційний номер 39296647) на користь розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Дробота Дениса Миколайовича (49038, місто Дніпро, площа Вокзальна, 2-Н, поверх 4: ідентифікаційний номер ) судовий збір в сумі 2 018 (дві тисяч вісімнадцять) грн 27 коп.

6. Стягнути з Приватного акціонерного товариства "Промисловий Альянс ЮА" (61166, Харківська обл., місто Харків, проспект Науки, будинок 40, приміщення 47; ідентифікаційний номер 22134155) на користь розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Дробота Дениса Миколайовича (49038, місто Дніпро, площа Вокзальна, 2-Н, поверх 4: ідентифікаційний номер ) судовий збір в сумі 2 018 (дві тисяч вісімнадцять) грн 27 коп.

7. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Курбас" (03057, місто Київ, вул. Гетьмана Вадима, будинок 4, офіс 363, 331; ідентифікаційний номер 45125268) на користь розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Дробота Дениса Миколайовича (49038, місто Дніпро, площа Вокзальна, 2-Н, поверх 4: ідентифікаційний номер ) судовий збір в сумі 2 018 (дві тисяч вісімнадцять) грн 27 коп.

8. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік" (03150, місто Київ, вулиця Тютюнника Василя, будинок, 53, офіс, 1133; ідентифікаційний номер 39296647) в дохід Державного бюджету України судовий збір в сумі 282 613 (двісті вісімдесят дві тисячі шістсот тринадцять) грн 33 коп.

9. Стягнути з Приватного акціонерного товариства "Промисловий Альянс ЮА" (61166, Харківська обл., місто Харків, проспект Науки, будинок 40, приміщення 47; ідентифікаційний номер 22134155) в дохід Державного бюджету України судовий збір в сумі 282 613 (двісті вісімдесят дві тисячі шістсот тринадцять) грн 33 коп.

10. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Курбас" (03057, місто Київ, вул. Гетьмана Вадима, будинок 4, офіс 363, 331; ідентифікаційний номер 45125268) в дохід Державного бюджету України судовий збір в сумі 282 613 (двісті вісімдесят дві тисячі шістсот тринадцять) грн 33 коп.

11. Видати накази після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення безпосередньо до суду апеляційної інстанції. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складено: 16.02.2026.

Суддя Сергій СТАСЮК