ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

10 лютого 2026 року Справа № 924/1027/25

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Маціщук А.В.

суддя Філіпова Т.Л.

суддя Василишин А.Р.

секретар судового засідання Загородько Б.Ю.

за участю представників сторін:

позивача Акціонерного товариства "Хмельницькобленерго" - пред-к. Соколовська В.О.

відповідача ОСОБА_1 - адв. Дудяк Р.А.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу позивача Акціонерного товариства "Хмельницькобленерго"

на рішення Господарського суду Хмельницької області від 09.12.2025 р.

постановлене у м. Хмельницький, повний текст складено 15.12.2025 р.

у справі № 924/1027/25 (суддя Крамар С.І.)

за позовом Акціонерного товариства "Хмельницькобленерго"

до відповідача ОСОБА_1

про визнання недійсними положень договору

В С Т А Н О В И В :

Відповідно до рішення від 09.12.2025 р. у справі № 924/1027/25 Господарський суд Хмельницької області відмовив у задоволенні позову Акціонерного товариства "Хмельницькобленерго" до ОСОБА_1 про визнання недійсними пунктів 3.3, 3.4, 3.5 (у частині встановлення строків на виконання зобов`язання), 4.2, 4.3, 4.4, 4.5 договору про обов`язковий викуп АТ "Хмельницькобленерго" належних акціонеру простих іменних акцій АТ "Хмельницькобленерго", який визнаний укладеним на підставі рішення Господарського суду Хмельницької області від 10.10.2024 р. у справі № 924/684/24.

Не погоджуючись із рішенням суду першої інстанції, позивач Акціонерне товариство "Хмельницькобленерго" звернувся до Північно-західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, у якій просить скасувати рішення суду першої інстанції та ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити в повному обсязі.

Вважає рішення суду першої інстанції незаконним, необґрунтованим і таким, що ухвалене з порушенням норм матеріального та процесуального права.

Доводить, що даний позов жодним чином не може суперечити принципу res judicata та не ставить під сумнів судове рішення у справі № 924/684/24, оскільки рішення вже виконане і не переглядається. Навпаки - укладення договору стало правовою передумовою для вказаного позову, оскільки визнати недійсним можна тільки укладений правочин. Після набрання чинності рішенням суду договір має таку ж силу, як і підписаний сторонами, і з цього моменту діють його умови, починається перебіг прав та обов`язків сторін.

Зазначає, що на момент набрання чинності договором строки виконання зобов`язань, які визначені у п. 3.3, 3.4 та 3.5 вже минули, що об`єктивно унеможливлює належне виконання зобов`язань позивачем. Вважає, що суд першої інстанції при ухваленні рішення не врахував, що такі умови створюють стан прострочення як з боку позивача, так і відповідача ще до виникнення самих зобов`язань. У зв`язку з цим стверджує, що рішення суду першої інстанції суперечить вимогам п. 7.1 договору, ст. 3, 6, 11, 13, 14, 530, 631 ЦК України, ст.187 ГК України, а також принципу правової визначеності, для досягнення якого умови договору повинні бути чітко сформульовані, не містити суперечностей, а також враховувати імперативні норми законодавства, які є обов`язковими для застосування.

Зауважує, що доводи, наведені в цій справі щодо пунктів 3.3 3.4 та 4.2 4.5 договору, не були предметом оцінки у справі № 924/684/24, оскільки саме виконання рішення у справі № 924/684/24 з урахуванням конструкції оспорюваних положень правочину, стали правовою підставою для звернення до суду з цим позовом. Вважає, що навіть якщо договір визнаний укладеним за рішенням суду, його окремі положення можуть бути предметом самостійного спору, якщо щодо них не було надано правової оцінки при розгляді справи, зокрема, при розгляді справи № 924/684/24.

Стверджує, що метою позову у даній справі є визнання недійними саме тих положень договору, які суперечать чинному законодавству, а тому вважає безпідставним твердження суду першої інстанції про те, що позивач ухиляється від виконання судового рішення та намагається переглянути його.

Доводить, що суд першої інстанції не надав належної правової оцінки доказам, наданим позивачем, та фактично допустив існування зобов`язань із зворотною дією, що прямо не передбачено законом, а також - безпідставне накладення штрафних санкцій.

Просить скасувати повністю рішення Господарського суду Хмельницької області від 09.12.2025 р. у справі № 924/1027/25 за позовом Акціонерного товариства «Хмельницькобленерго» до ОСОБА_1 про визнання недійним окремих положень договору і ухвалити нове рішення, яким позов задовольнити.

Відповідач ОСОБА_1 подав відзив на апеляційну скаргу, в якому вважає рішення Господарського суду Хмельницької області від 09.12.2025 р. у справі № 924/1027/25 законним і обґрунтованим, а апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Хмельницькобленерго" безпідставною.

Вважає, що завдяки цьому позову АТ «Хмельницькобленерго» намагається зупинити розгляд справи про стягнення грошових коштів на підставі договору, визнаного укладеним у справі № 924/684/24. Доводить, що АТ «Хмельницькобленерго» цим позовом намагається переглянути рішення суду, яке набрало законної сили, та повторно намагається заперечити щодо пунктів договору, які вже були розглянуті.

Просить залишити оскаржуване рішення Господарського суду Хмельницької області від 09.12.2025 р. у справі № 924/1027/25 без змін, а апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Хмельницькобленерго" без задоволення.

В судовому засіданні 10.02.2026 р. представник скаржника/позивача підтримала доводи апеляційної скарги і просила її задоволити. Представник відповідача в судовому засіданні 10.02.2026 р. заперечив проти доводів апеляційної скарги з підстав, викладених у відзиві, оскільки вважає рішення суду першої інстанції законним та обґрунтованим.

Розглянувши апеляційну скаргу, заслухавши у судовому засіданні пояснення представників сторін, вивчивши матеріали справи, наявні в ній докази, перевіривши оцінку обставин справи та повноту їх встановлення судом першої інстанції, дослідивши правильність застосування судом першої інстанції при винесенні оскаржуваного рішення норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Північно-західного апеляційного господарського суду вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню.

Відповідно до ч. 1 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Судом встановлено та матеріалами справи підтверджено наступне.

У липні 2024 року ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 звернулись до Господарського суду Хмельницької області з позовом до Акціонерного товариства "Хмельницькобленерго" про визнання укладеними договорів купівлі - продажу цінних паперів, а саме - договорів про обов`язковий викуп Акціонерним товариством "Хмельницькобленерго" належних акціонеру простих іменних акцій Акціонерного товариства "Хмельницькобленерго" від 25.12.2023 р. між громадянами України ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 з Акціонерним товариством "Хмельницькобленерго" на умовах, викладених у позові.

Відповідно до рішення від 10.10.2024 р. у справі № 924/684/24 Господарський суд Хмельницької області задоволив позов ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 до АТ "Хмельницькобленерго" про визнання укладеними договорів купівлі-продажу цінних паперів. Зокрема, суд ухвалив рішення про визнання укладеним ОСОБА_1 як продавцем та Акціонерним товариством «Хмельницькобленерго» як покупцем договору про обов`язковий викуп АТ "Хмельницькобленерго" належних акціонеру простих іменних акцій АТ "Хмельницькобленерго" у редакції, викладеній у резолютивній частині рішення суду.

Пунктом 1.1 договору про обов`язковий викуп АТ "Хмельницькобленерго" належних акціонеру простих іменних акцій АТ "Хмельницькобленерго" встановлено, що згідно з чинним законодавством України цей договір визначає права і обов`язки сторін, які виникають з приводу обов`язкового викупу покупцем у продавця емітованих покупцем цінних паперів. Підставою для виникнення у покупця обов`язку викупу емітованих ним цінних паперів є прийняття загальними зборами акціонерів покупця 17 листопада 2023 рішення про зміну типу товариства.

Згідно з п. 2.1 договору продавець зобов`язується передати у власність покупця, а покупець зобов`язується прийняти та оплатити наступні цінні папери (далі ЦП): акції іменні прості Акціонерного товариства "Хмельницькобленерго в кількості 838055 шт., ринкова вартість одного ЦП - 31,95 грн.

Відповідно до п. 3.2 договору загальна вартість ЦП, які є предметом договору, становить 26775857,25 грн.

Відповідно до п. 3.3 договору продавець зобов`язаний до 25 січня 2024 надати депозитарній установі, в якій у продавця відкрито рахунок в цінних паперах, на якому зберігаються ЦП, що є предметом цього договору, розпорядження на проведення облікової операції списання ЦП на рахунок покупця, відкритий в ПАТ "НДУ" 3001002).

Згідно з п. 3.4 договору покупець зобов`язаний до 25 січня 2024 надати Центральному депозитарію розпорядження на виконання облікової операції переказу цінних паперів (додаток № 10 до Регламенту провадження депозитарної діяльності Центрального депозитарію), що є предметом цього договору.

Відповідно до п. 3.5 договору покупець зобов`язаний до 25 січня 2024 сплатити (перерахувати) продавцю загальну вартість ЦП, вказану в п. 3.2 цього договору. Сплата за ЦП, що є предметом цього договору, здійснюється виключно в грошовій формі в національній валюті безготівковим перерахунком на банківський рахунок продавця.

Відповідно до п. 4.2 договору у разі прострочення виконання продавцем умов п. 3.3. цього договору продавець зобов`язаний сплатити покупцю пеню у розмірі подвійної облікової ставки НБУ від загальної вартості цінних паперів, зазначеної в п. 3.2. цього договору, за кожний день прострочення без обмеження будь-яким строком нарахування пені.

Пунктом 4.3 договору передбачено, що у разі прострочення виконання покупцем умов п. 3.4. та/або п. 3.5. цього договору (при умові виконання продавцем п. 3.3. цього договору), покупець зобов`язаний сплатити продавцю пеню у розмірі подвійної облікової ставки НБУ від загальної вартості цінних паперів, зазначеної в п. 3.2. цього договору, за кожний день прострочення без обмеження будь-яким строком нарахування пені.

Згідно з п. 4.4 договору у разі прострочення виконання покупцем умов п. 3.4. та/або п. 3.5. цього договору понад 10 днів, покупець сплачує продавцю додатково до пені штраф у розмірі 30 % від загальної вартості цінних паперів, зазначеної в п. 3.2. цього договору.

Відповідно до п. 4.5 договору неустойки (штрафи, пеня) за цим договором або у зв`язку з ним, підлягають сплаті за першою вимогою однієї зі сторін. Сплата неустойки по цьому договору не звільняє винну сторону від виконання зобов`язань за цим договором.

За умовами п. 7.1 даний договір набуває чинності з дня набрання чинності рішення суду і діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором.

За результатом апеляційного перегляду Північно-західний апеляційний господарський суд постановою від 16.01.2025 р. залишив без задоволення апеляційну скаргу Акціонерного товариства «Хмельницькобленерго» та залишив без змін рішення Господарського суду Хмельницької області від 10.10.2024 р. у справі № 924/684/24.

Верховний Суд постановою від 17.06.2025 р. закрив касаційне провадження у справі № 924/684/24 за касаційною скаргою Акціонерного товариства "Хмельницькобленерго" на рішення Господарського суду Хмельницької області від 10.10.2024 р. та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 16.01.2025 р. на підстав п. 1 ч. 2 ст. 287 Господарського процесуального кодексу України, залишив без задоволення касаційну скаргу Акціонерного товариства "Хмельницькобленерго" в частині оскарження рішення Господарського суду Хмельницької області від 10.10.2024 р. та постанови Північно-західного апеляційного господарського суду від 16.01.2025 р. у справі № 924/684/24 з підстави касаційного оскарження судових рішень, передбаченої п. 3 ч. 2 ст. 287 Господарського процесуального кодексу України та залишив без змін рішення Господарського суду Хмельницької області від 10.10.2024 р. та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 16.01.2025 р. у справі № 924/684/24.

Отже, договір про обов`язковий викуп АТ "Хмельницькобленерго" належних акціонеру простих іменних акцій АТ "Хмельницькобленерго", який визнаний укладеним відповідно до рішення Господарського суду Хмельницької області від 10.10.2024 р. у справі № 924/684/24 набув чинності з 16.01.2025 р. з дати набрання чинності вищезазначеного рішення після залишення його без змін апеляційним судом.

Позивач/скаржник вважає, що п. 3.3., 3.4., 3.5., 4.2., 4.3., 4.4. та 4.5 договору про обов`язковий викуп АТ "Хмельницькобленерго" належних акціонеру простих іменних акцій АТ "Хмельницькобленерго" який визнано укладеним рішенням Господарського суду Хмельницької області від 10.10.2024 р. у справі № 924/684/24 є такими, що не відповідають вимогам ст. 203 Цивільного кодексу України, унеможливлюють належне виконання договору сторонами та фактично не спрямовані на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним АТ "Хмельницькобленерго" звернулося до Господарського суду Хмельницької області з позовом про визнання п. 3.3., 3.4., 3.5., 4.2., 4.3., 4.4. та 4.5 договору про обов`язковий викуп АТ "Хмельницькобленерго" належних акціонеру простих іменних акцій АТ "Хмельницькобленерго" недійсними.

Відмовивши у задоволенні позову суд першої інстанції виснував, що висловлені позивачем заперечення щодо змісту пунктів 3.3, 3.4,3.5, 4.2, 4.3, 4.4, 4.5 спірного договору є спробою здійснити переоцінку встановлених у справі № 924/684/24 обставин в межах даної справи, що суперечить принципу res judicata, тобто принципу остаточності рішення.

Колегія суддів з таким висновком суду першої інстанції погоджується, враховуючи наступне.

Відповідно до ст. 129 Конституції України однією з основних засад судочинства є обов`язковість судового рішення.

Згідно з ч.1 ст. 326 ГПК України судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими на всій території України, а у випадках, встановлених міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України, - і за її межами.

Принцип "юридичної визначеності" є одним із суттєвих елементів принципу верховенства права. В його основі лежить відоме з римського права положення "res judicata" (лат. "вирішена справа"), відповідно до якого остаточне рішення правомочного суду, яке вступило в силу, є обов`язковим для сторін і не може переглядатися. Іншими словами, цей принцип гарантує остаточність рішень ("що вирішено - вирішено і не має переглядатися до безмежності").

Відповідно до ст. 17 Закону України «Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини» суди застосовують при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод від 04 листопада 1950 року (далі - Конвенція) та протоколи до неї, а також практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Європейський суд з прав людини у своїй практиці (справа "Христов проти України" рішення від 19.02.2009 р.; справа "Рябих проти Росії", рішення від 24.07.2003; справа "Брумареску проти Румунії" тощо). заява № 24465/04) наголошує, що одним з основоположних аспектів верховенства права є принцип "юридичної визначеності", згідно з яким у разі остаточного вирішення спору судами їхнє рішення, що набрало законної сили, не може ставитися під сумнів. ЄСПЛ зазначав, що сама лише ймовірність існування двох думок стосовно предмета спору не може бути підставою для нового розгляду справи.

Рішення суду має остаточно вирішувати спір по суті та захищати порушене право чи інтерес. "Один спір - один процес".

Аналогічний висновок викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 18.04.2023 р. у справі № 357/8277/19 і такий висновок враховується колегією суддів відповідно до ч.6 ст.13 Закону України «Про судоустрій та статус суддів», ч.4 ст. 236 ГПК України.

Колегія суддів відзначає, що при розгляді справи про визнання договорів укладеними (спонукання до укладення договору) на суд покладається обов`язок оцінити умови договору на предмет наявності в ньому всіх істотних умов та всіх доводів сторін, а також вирішити по суті наявні розбіжності сторін і сформулювати умови договору відповідно до вимог законодавства.

Так, ухваливши рішення у справі № 924/684/24, суд першої інстанції визначив, що відповідно до норм ст. 103 Закону України «Про акціонерні товариства» договір між акціонерним товариством та акціонером про обов`язковий викуп товариством належних йому акцій є укладеним з моменту отримання вимоги акціонера, і протягом 30 днів після отримання вимоги акціонера про обов`язковий викуп акцій товариство здійснює оплату вартості акцій за ціною викупу, зазначеною в повідомленні про право вимоги обов`язкового викупу акцій, що належать акціонеру, а відповідний акціонер повинен вчинити всі дії, необхідні для набуття товариством права власності на акції, обов`язкового викупу яких він вимагає.

Колегія суддів враховує, що відповідно до норм ч. 3 ст. 631 ЦК України сторони можуть встановити, що умови договору застосовуються до відносин між ними, які виникли до його укладення.

Судом у справі № 924/684/24 встановлено, про що зазначено у рішенні, що 25.12.2023 р. АТ "Хмельницькобленерго" отримав письмову вимогу від ОСОБА_1 про обов`язковий викуп акцій простих іменних акцій АТ "Хмельницькобленерго" по ціні, яка не може бути меншою за ринкову вартість акцій станом на 09.10.2023 - 32,00 грн. Відповідно, у п. 3.3, 3.4 та 3.5 договору зафіксована дата 25.01.2024 р., визначена у відповідності до норм ст. 103 Закону України «Про акціонерні товариства», оскільки протягом 30 днів після отримання вимоги акціонера про обов`язковий викуп акцій (25.12.2023 р.) АТ "Хмельницькобленерго" не здійснило оплату вартості акцій за ціною викупу, зазначеною в повідомленні про право вимоги обов`язкового викупу акцій, що належать акціонеру.

У постанові від 16.01.2025 р. у справі № 924/684/24 Північно-західний апеляційний господарський суд зазначив, що безпідставними є доводи відповідача про те, що суд першої інстанції належним чином не оцінив зміст договорів, які визнав укладеними, а також включив умови, які не визначені законодавством істотними для цього виду правочинів, і вони не узгоджені сторонами, зокрема пункти 3.7, 4.2-4.5 договорів; дані доводи спростовуються встановленими судом обставинами та вищевказаними нормами чинного законодавства.

Верховний Суд у постанові від 17.06.2025 р. у справі № 924/684/24 зазначив, що "враховуючи, що сформульовані у спільній позовній заяві умови договорів про обов`язковий викуп Акціонерним товариством "Хмельницькобленерго" належних акціонеру простих іменних акцій відповідача відповідають вимогам чинного законодавства України, суди попередніх інстанцій дійшли обґрунтованого висновку про задоволення позову із визначенням у пунктах 7.1 договорів як день укладення останніх у день набрання рішенням суду".

Отже, суд всіх інстанції розглядаючи справу № 924/684/24 встановили, що всі умови договору про обов`язковий викуп АТ "Хмельницькобленерго" належних акціонеру простих іменних акцій АТ "Хмельницькобленерго" відповідають вимогам чинного законодавства України.

За таких наведених обставин колегія суддів вважає безпідставними доводи скаржника про те, що наведені в цій справі заперечення щодо пунктів 3.3 3.4 та 4.2 4.5 договору не були предметом оцінки у справі № 924/684/24. Колегія суддів погоджується з обґрунтованим висновком суду першої інстанції про те, що заперечення позивача щодо змісту пунктів 3.3, 3.4,3.5, 4.2, 4.3, 4.4, 4.5 спірного договору є спробою здійснити переоцінку встановлених у справі № 924/684/24 обставин в межах даної справи, що суперечить принципу res judicata, тобто принципу остаточності рішення.

При цьому колегія суддів відзначає, що позовні вимоги спрямовані на припинення існування пунктів 3.3, 3.4,3.5, 4.2, 4.3, 4.4, 4.5 спірного договору, що призведе до відсутності строку виконання зобов`язань за спірним договором, що ніяким чином не призведе до правової визначеності, як про це стверджує скаржник.

Також колегія суддів відхиляє доводи скаржника про те, що відмовивши у позові суд першої інстанції фактично допустив безпідставне накладення штрафних санкцій на АТ «Хмельницькобленерго». Так, п. 7.1 спірного договору чітко визначено, що даний договір набуває чинності з дня набрання чинності рішення суду, і у разі наявності спору щодо накладення на скаржника штрафних санкцій останній не позбавлений права доводити про порушення строку нарахування таких штрафних санкцій. Тобто, АТ "Хмельницькобленерго" зобов`язаний виконати примусовий продаж/викуп акцій у визначений законом та договором строк, тоді доводити причини такого невиконання доцільно у спорі щодо застосування штрафних санкцій.

З приводу решти доводів скаржника, викладених в його скарзі, колегія суддів звертає увагу, що такі аргументи були почуті, враховані судами першої та апеляційної інстанції, натомість оскаржуване рішення є вмотивованим, і судом першої інстанції зазначено з достатньою ясністю підстави, на яких ґрунтуються його висновки, що відповідає нормі ст. 236 ГПК України та практиці Європейського суду з прав людини.

Відповідно до усталеної практики Європейського Суду з прав людини право на суд, захищене статтею 6 Конвенції, було б ілюзорним, якби національна правова система Високої Договірної Сторони дозволяла, щоб остаточне, обов`язкове для виконання судове рішення залишалося невиконаним на шкоду будь-якій зі сторін. Було б незрозуміло, якби стаття 6 детально описувала процесуальні гарантії, які надаються сторонам у спорі, а саме: справедливий, публічний і швидкий розгляд, і водночас не передбачала виконання судових рішень. Якщо тлумачити статтю 6 як таку, що стосується виключно доступу до судового органу та судового провадження, то це могло б призводити до ситуацій, що суперечать принципу верховенства права, який договірні держави зобов`язалися поважати, ратифікуючи Конвенцію. Для цілей статті 6 виконання рішення, ухваленого будь-яким судом, має розцінюватися як складова частина "судового розгляду" (рішення від 19.03.1997 р. у справі "Горнсбі проти Греції" (Hornsby v. Greece); рішення від 20.07.2004 р. у справі "Шмалько проти України").

Підсумовуючи вищевикладене, суд апеляційної інстанції в межах вимог апеляційної скарги не встановив підстав для скасування чи зміни рішення Господарського суду Хмельницької області від 09.12.2025 р. у справі № 924/1027/25. Доводи апеляційної скарги не спростовують обґрунтованих висновків суду першої інстанції.

Судові витрати за розгляд апеляційної скарги покладаються на скаржника згідно зі ст. 129 ГПК України.

Керуючись ст. ст. 269, 270, 275, 276, 281, 282 Господарського процесуального кодексу України, суд

П О С Т А Н О В И В :

Апеляційну скаргу позивача Акціонерного товариства "Хмельницькобленерго" залишити без задоволення, рішення Господарського суду Хмельницької області від 09.12.2025 р. у справі № 924/1027/25 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку, визначеному Господарським процесуальним кодексом України.

Справу № 924/1027/25 повернути Господарському суду Хмельницької області.

Повний текст постанови складений 20.02.2026 р.

Головуючий суддя Маціщук А.В.

Суддя Філіпова Т.Л.

Суддя Василишин А.Р.