РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

10.02.2026Справа № 910/11583/25

За позовом фізичної особи-підприємця Павлік Аліни Віталіївни

до Акціонерного товариства комерційний банк «ПриватБанк»

про визнання протиправними дії банку, визнання недійсним одностороннього правочину та зобов?язання поновити порушене право

Суддя Карабань Я.А.

Секретар судових засідань Дубина Т.М.

представники учасників справи:

від позивача: Максименко Я.В. (в режимі відеоконференції);

від відповідача: Мужевська Є.Л. (в режимі відеоконференції);

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Фізична особа-підприємець Павлік Аліна Віталіївна (надалі - позивач) звернулася до Господарського суду міста Києва з позовом до Акціонерного товариства комерційний банк «ПриватБанк» (надалі - відповідач) в якому просить суд:

- визнати протиправними дії Акціонерного товариства комерційний банк «ПриватБанк» щодо прийняття рішення від 03.04.2025 про відмову від підтримання ділових відносин/відмову в обслуговуванні шляхом розірвання ділових відносин/розірвання договору у зв?язку з встановленням неприйнятно високого рівня ризику, щодо фізичної особи-підприємця Павлік Аліни Віталіївни;

- визнати недійсним односторонній правочин, вчинений Акціонерним товариством комерційний банк «ПриватБанк» про розірвання договору надання банківських послуг, укладений з фізичною особою-підприємцем Павлік Аліною Віталіївною;

- зобов?язати Акціонерне товариство комерційний банк «ПриватБанк» поновити обслуговування рахунків фізичної особи-підприємця Павлік Аліни Віталіївни, відкритих в установі.

Позовні вимоги, з посиланням на ст.15, 202, 203, 215, 651,1075 Цивільного кодексу України та ст.1, 7, 15 Закону України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансування тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення», мотивовані незаконністю односторонньої відмови відповідача від договору банківського обслуговування, укладеного з позивачем та відсутністю підстав для встановлення відповідного рівня ризику.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.09.2025 дану позовну заяву залишено без руху, встановлено позивачу строк для усунення недоліків позовної заяви протягом п`яти днів з дня вручення даної ухвали.

30.09.2025 від позивача надійшла заява про усунення недоліків.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.10.2025 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження в справі №910/11583/25. Розгляд справи постановлено здійснювати за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 21.10.2025.

14.10.2025 від представника відповідача надійшов відзив на позов, у якому останній заперечує проти задоволення позовних вимог, посилаючись на те, що АТ КБ «Приватбанк» правомірно припинив договірні відносини з позивачем, здійснюючи свої функції суб`єкта фінансового моніторингу, покладені на нього в силу законодавства України, оскільки діяльність позивача, має ряд характерних ознак: незначний період діяльності, відсутність ресурсів, відсутність платежів, що є типовими для здійснення господарської діяльності; використання особистих карток для конвертації коштів у готівку/або розрахунки з 3-ми особами; рух коштів має транзитний характер (перекази здійснені в короткий проміжок часу). Також зазначає, що спірний правочин банку про відмову від ділових відносин з позивачем відповідає приписам ст. 15 Закону про ПКВ/ФТ, вимогам Положення № 65 та внутрішнім документам банку, тому підстави для визнання його незаконним відсутні, а отже позовні вимоги позивача є безпідставними та не підлягають задоволенню.

14.10.2025 від представника відповідача Мужевської Є.Л. надійшла заява про участь у судових засіданнях у режимі відеоконференції, поза межами приміщення суду, з використанням власних технічних засобів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.10.2025 задоволено заяву представника відповідача Мужевської Є.Л. про участь у судових засіданнях у режимі відеоконференції та постановлено забезпечити участь останньої в судовому засіданні призначеному на 21.10.2025 та в усіх наступних засіданнях у режимі відеоконференції, поза межами приміщення суду, з використанням власних технічних засобів.

16.10.2025 від представника позивача надійшла заява про участь у судових засіданнях у режимі відеоконференції, поза межами приміщення суду, з використанням власних технічних засобів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.10.2025 задоволено заяву представника позивача Шайхлісламової Я.В. про участь у судових засіданнях у режимі відеоконференції та постановлено забезпечити участь останньої в підготовчому засіданні призначеному на 21.10.2025 та в усіх наступних засіданнях у режимі відеоконференції, поза межами приміщення суду, з використанням власних технічних засобів.

21.10.2025 від представника позивача надійшла відповідь на відзив, у якій останній не погоджується з доводами відповідача, викладеними у відзиві, та, зокрема, зазначає, що позивач, як дрібний суб`єкт господарювання, закуповує товари за оптовими цінами у виробників та великих імпортерів продукції, оскільки такі підприємства мають відповідну матеріально-технічну базу для здійснення таких операцій та швидке зростання обсягів операцій по рахунку ФОП є закономірним наслідком ефективної підприємницької моделі, що відповідає сучасним тенденціям ведення бізнесу, а не свідченням будь-яких неправомірних дій чи порушення положень законодавства. Також вказує, що застосування банком критеріїв ризиковості, таких як «відсутність типових платежів», «розрахунки з третіми особами», щодо діяльності позивача є необґрунтованим, оскільки банк не наводить жодних конкретних пояснень або доказів того, які саме операції віднесено ним до таких, а також вказані ознаки повністю пояснюються обраною моделлю ведення бізнесу та спростовуються наданими позивачем доказами. Крім цього, зазначає, що банк безпідставно відмовив у належному обслуговуванні рахунку позивача, чим порушив право останньої на здійснення законної господарської діяльності.

Також 21.10.2025 від представника позивача надійшло клопотання про відкладення підготовчого засідання, призначеного на 21.10.2025, на іншу дату.

У підготовче засідання 21.10.2025 з`явилась представник відповідача, представник позивача в засідання не з`явився, про дату, час та місце проведення засідання повідомлявся належним чином. Суд протокольною ухвалою долучив до матеріалів справи відзив на позов від 13.10.2025, який надійшов до суду 14.10.2025 та відповідь на відзив від 20.10.2025, яка надійшла до суду 21.10.2025. Також суд протокольною ухвалою в порядку ст. 74 ГПК України витребував пояснення та докази.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.10.2025 відкладено підготовче засідання на 04.11.2025.

30.10.2025 від представника відповідача, на виконання вимог ухвали суду, надійшли додаткові пояснення, разом із витребуваними судом доказами.

31.10.2025 від представника позивача, на виконання вимог ухвали суду, надійшли докази.

У підготовче засідання 04.11.2025 з`явились представники сторін. Суд протокольною ухвалою, з урахуванням думки представника позивача, долучив до матеріалів справи додаткові пояснення відповідача від 29.10.2025, які надійшли до суду 30.10.2025, разом з долученими до них доказами. Також суд протокольними ухвалами в порядку ст. 74 ГПК України витребувати пояснення та докази.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.11.2025 відкладено підготовче засідання на 19.11.2025.

12.11.2025 від представника відповідача, на виконання вимог ухвали суду, надійшла виписка банку по рахунку позивача.

17.11.2025 від представника позивача, на виконання вимог ухвали суду, надійшли письмові пояснення та документи.

У підготовче засідання 19.11.2025 з`явились представники сторін. Суд протокольною ухвалою долучив до матеріалів справи письмові пояснення позивача від 14.11.2025, які надійшли до суду 17.11.2025.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.11.2025 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 03.12.2025.

У судове засідання 03.12.2025 з`явились представники сторін. Суд протокольною ухвалою повернувся на стадію підготовчого провадження.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.12.2025 відкладено підготовче засідання на 17.12.2025 та витребувано у порядку ст.74 ГПК України документи.

11.12.2025 представника відповідача, на виконання вимог ухвали суду, надійшли додаткові пояснення.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.12.2025 призначено підготовче засідання в справі на 15.01.2026.

15.01.2026 від представника позивача надійшла заява про заміну свідоцтва про право на заняття адвокатською діяльністю.

У підготовче засідання 15.01.2026 з`явилися представники позивача та відповідача. Суд протокольною ухвалою долучив додаткові пояснення відповідача від 11.12.2025. Також суд протокольною ухвалою долучив заяву представника позивача про заміну свідоцтва про право на заняття адвокатською діяльністю від 15.01.2026.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.01.2026 враховуючи, що судом під час підготовчого провадження, та зокрема, в підготовчому засіданні було вчинено всі дії, які необхідно вчинити до закінчення підготовчого провадження та початку судового розгляду справи по суті, сторонам надавалось достатньо часу для надання доказів та пояснень по суті спору, окрім того, не було зазначено про неможливості надання доказів чи заявлення клопотань, закрито підготовче провадження та призначено справу № 910/11583/25 до судового розгляду по суті на 10.02.2026.

У судове засідання 10.02.2026 з`явились представники сторін. Представник позивача в судовому засіданні надала пояснення по суті позовних вимог, позов просила задовольнити, представник відповідача заперечувала проти задоволення позову.

У судовому засіданні 10.02.2026 відповідно до ст. 240 ГПК України проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши надані документи та матеріали, заслухавши пояснення представників сторін, з`ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, об`єктивно оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи та вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

23.10.2024 між позивачем та відповідачем підписано заяву клієнта про приєднання до Умов та правил надання банківських послуг АТ КБ «ПриватБанк» та відкрито позивачу для здійснення своєї господарської діяльності рахунок ФОП: НОМЕР_1 - українська гривня, що підтверджується довідкою №241023SU235238 від 23.10.2024 (т.1, а.с. 193).

17.04.2025 відповідач направив на адресу позивача повідомлення №20.1.0.0.0/7-250404/133 від 04.04.2025 про відмову від підтримки ділових відносин/відмову в обслуговуванні шляхом розірвання ділових відносин /розірвання договору і закриття рахунку, що підтверджується списком згрупований відправлень АТ «Укрпошта» від 17.04.2025 та фіскальним чеком від 17.04.2025 (т.1, а.с. 57-59). Однак, як зазначає позивач, вказане повідомлення не було отримане та повернулось відповідачу за закінченням терміну зберігання.

Зі змісту вказаного повідомлення вбачається, що 03.04.2025 відповідачем прийнято рішення, згідно з яким будуть розірвані укладені з позивачем договори банківського обслуговування/депозитні (вкладні) договори та договори, укладені з метою отримання інших банківських послуг (продуктів) та закриваються поточні/депозитні та інші рахунки після здійснення завершальних операцій з посиланням на статтю 11 Закону України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення» № 361-IX від 06.12.2019.

24.04.2025 представник позивача звернулась до відповідача з адвокатським запитом №б/н у якому, зокрема, просив надати інформацію про підстави прийняття відповідачем рішення щодо відмови від припинення ділових відносин та копію рішення на підставі якого було припинено обслуговування рахунку позивача.

Так, на адвокатський запит представника позивача відповідач надав відповідь за №20.1.0.0.0./7-250425/27388-БТ від 05.05.2025, у якій повідомив, що банк, як суб`єкт первинного фінансового моніторингу на постійній основі здійснює заходи належної перевірки, визначені ст. 11 Закону України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення». Керуючись вимогами ч.1 ст. 15 вказаного Закону, вимогам Положення про здійснення банками фінансового моніторингу № 65 та внутрішнім документам банку, 03.04.2025 банком було прийнято рішення про відмову від підтримки ділових відносин/відмову в обслуговуванні шляхом розірвання ділових відносин/розірвання договору у зв`язку із встановленням неприйнятно високого рівня ризику.

Також листом №20.1.0.0.0/7-250528/70462 від 26.06.2025 банк повідомив позивача, що рішення прийнято згідно чинного законодавства, а також зазначив, що у банку відсутній обов`язок надавати детальну інформацію про прийняте рішення.

Обґрунтовуючи заявлені позовні вимоги, позивач зазначає, що відповідач не надав жодних пояснень та доказів на підтвердження наявності підстав встановлення неприйнятно високого ризику, не витребував у позивача жодних документів чи відомостей для вивчення/уточнення усіх обставин, а тому просить. Позивач вказує, що рішення відповідача про розірвання договору та закриття поточного рахунку в односторонньому порядку не відповідає вимогам чинного законодавства та є незаконним і безпідставним, а тому позивач просить у судовому порядку визнати протиправними дії відповідача щодо прийняття такого рішення, визнати його недійсним та зобов`язати відповідача поновити обслуговування рахунків позивача, відкритих в установі.

Згідно із пунктом 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема, договори та інші правочини.

Як установлено ч. 1 ст. 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Відповідно до частини 1 статті 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Частиною 1 статті 626 Цивільного кодексу України визначено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Частиною 7 статті 179 Господарського кодексу України передбачено, що господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

Згідно з частиною 1 статті 634 Цивільного кодексу України договором приєднання є договір, умови якого встановлені однією із сторін у формулярах або інших стандартних формах, який може бути укладений лише шляхом приєднання другої сторони до запропонованого договору в цілому. Друга сторона не може запропонувати свої умови договору.

Відповідно до частин 1, 2 статті 639 Цивільного кодексу України договір може бути укладений у будь-якій формі, якщо вимоги щодо форми договору не встановлені законом. Якщо сторони домовилися укласти договір у певній формі, він вважається укладеним з моменту надання йому цієї форми, навіть якщо законом ця форма для даного виду договорів не вимагалася.

Отже, сторонами було укладено договір надання банківських послуг шляхом приєднання на підставі поданої 23.12.2024 позивачем заяви про приєднання до Умов та правил надання банківських послуг АТ КБ «ПриватБанк», що при розгляді справи сторонами не заперечується.

Згідно з ч. 1 ст. 1066 Цивільного кодексу України за договором банківського рахунка банк зобов`язується приймати і зараховувати на рахунок, відкритий клієнтові (володільцеві рахунка), грошові кошти, що йому надходять, виконувати розпорядження клієнта про перерахування і видачу відповідних сум з рахунка та проведення інших операцій за рахунком.

Відповідно до частин 1, 2 статті 1068 Цивільного кодексу України банк зобов`язаний вчиняти для клієнта операції, які передбачені для рахунків даного виду законом, банківськими правилами та звичаями ділового обороту, якщо інше не встановлено договором банківського рахунка.

Банк зобов`язаний зарахувати грошові кошти, що надійшли на рахунок клієнта, в день надходження до банку відповідного розрахункового документа, якщо інший строк не встановлений договором банківського рахунка або законом.

Частиною першою статті 1074 Цивільного кодексу України передбачено, що обмеження прав клієнта щодо розпоряджання грошовими коштами, що знаходяться на його рахунку, не допускається, крім випадків обмеження права розпоряджання рахунком за рішенням суду або в інших випадках, встановлених законом або умовами обтяження, предметом якого є майнові права на грошові кошти, що знаходяться на рахунку, а також у разі зупинення фінансових операцій, які можуть бути пов`язані з легалізацією (відмиванням) доходів, одержаних злочинним шляхом, або фінансуванням тероризму та фінансуванням розповсюдження зброї масового знищення, передбачених законом. Банк не має права встановлювати заборону на встановлення обтяження, але може встановлювати розумну винагороду.

Спір у справі виник у зв`язку з неправомірним розірванням договору надання банківських послуг в односторонньому порядку з боку АТ КБ «ПРИВАТБАНК».

Як установлено судом, відповідач надіслав на адресу позивача повідомлення про розірвання договорів і закриття рахунків №20.1.0.0.0/7-250404/133 від 04.04.2025.

Закон України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення» (надалі - Закон про ПВК/ФТ), спрямований на захист прав та законних інтересів громадян, суспільства і держави, забезпечення національної безпеки шляхом визначення правового механізму протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення, а також формування загальнодержавної багатоджерельної аналітичної бази даних для надання правоохоронним органам України та іноземних держав можливості виявляти, перевіряти і розслідувати злочини, пов`язані з відмиванням коштів та іншими незаконними фінансовими операціями.

За приписами п. п. 6, 26 ч. 1 ст. 1 Закону про ПВК/ФТ верифікація - заходи, що вживаються суб`єктом первинного фінансового моніторингу з метою перевірки (підтвердження) належності відповідній особі отриманих суб`єктом первинного фінансового моніторингу ідентифікаційних даних та/або з метою підтвердження даних, що дають змогу встановити кінцевих бенефіціарних власників чи їх відсутність; ідентифікаційні дані - сукупність даних, що дає змогу однозначно встановити особу, а саме: для фізичної особи - відомості, зазначені у пункті 1 частини восьмої та у пункті 1 частини дев`ятої статті 11 цього Закону, для юридичної особи - відомості, зазначені у пункті 3 частини восьмої та у пункті 2 частини дев`ятої статті 11 цього Закону.

Пунктами 41, 45 ч. 1 ст. 1 Закону про ПВК/ФТ встановлено, що об`єкт фінансового моніторингу - дії з активами, пов`язані з відповідними учасниками фінансових операцій, які їх проводять, за умови наявності ризиків використання таких активів з метою легалізації (відмивання) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансування тероризму та/або фінансування розповсюдження зброї масового знищення, а також будь-яка інформація про такі дії чи події, активи та їх учасників. Первинний фінансовий моніторинг - сукупність заходів, які вживаються суб`єктами первинного фінансового моніторингу і спрямовані на виконання вимог законодавства у сфері запобігання та протидії.

За приписами ст. 8 Закону про ПВК/ФТ суб`єкт первинного фінансового моніторингу (крім спеціально визначених суб`єктів первинного фінансового моніторингу, що провадять свою діяльність одноособово, без утворення юридичної особи) з урахуванням вимог законодавства, результатів національної оцінки ризиків та оцінки ризиків, притаманних його діяльності, розробляє, впроваджує та оновлює правила фінансового моніторингу, програми проведення первинного фінансового моніторингу та інші внутрішні документи з питань фінансового моніторингу (далі - внутрішні документи з питань фінансового моніторингу) і призначає працівника, відповідального за його проведення (далі - відповідальний працівник).

Відповідно до ч. 2 ст. 11 Закону про ПВК/ФТ суб`єкт первинного фінансового моніторингу зобов`язаний здійснювати кожен із заходів належної перевірки.

Обсяг дій при здійсненні кожного із заходів належної перевірки визначається суб`єктом первинного фінансового моніторингу з урахуванням ризик-профілю клієнта, зокрема рівня ризику, мети ділових відносин, суми здійснюваних операцій, регулярності або тривалості ділових відносин.

Частиною 5 ст. 11 Закону про ПВК/ФТ передбачено, що ідентифікація та верифікація клієнта здійснюються до встановлення ділових відносин, вчинення правочинів (крім випадків, передбачених цим Законом), проведення фінансової операції, відкриття рахунка.

З метою неперешкоджання звичайній діловій практиці верифікація клієнта може здійснюватися за необхідності під час встановлення ділових відносин. У такому разі здійснення верифікації має бути завершене якнайшвидше після першого контакту з клієнтом, за умови здійснення ефективного управління ризиками легалізації (відмивання) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансування тероризму та фінансування розповсюдження зброї масового знищення. Верифікація клієнта також може бути здійснена після відкриття рахунка, але до проведення по ньому першої фінансової операції.

Верифікація здійснюється також в інших випадках, установлених Національним банком України для суб`єктів первинного фінансового моніторингу, за якими він відповідно до цього Закону здійснює державне регулювання і нагляд.

Відповідно до ч.7 ст. 11 Закону про ПВК/ФТ суб`єкт первинного фінансового моніторингу має право витребувати, а клієнт, представник клієнта зобов`язані подати інформацію (офіційні документи), необхідну (необхідні) для здійснення належної перевірки, а також для виконання таким суб`єктом первинного фінансового моніторингу інших вимог законодавства у сфері запобігання та протидії.

Згідно з п. 1 ч. 9 ст. 11 Закону про ПВК/ФТ суб`єкти первинного фінансового моніторингу під час ідентифікації та верифікації резидентів встановлюють:

1) для фізичної особи - прізвище, ім`я та (за наявності) по батькові, дату народження, номер (та за наявності - серію) паспорта громадянина України (або іншого документа, що посвідчує особу та відповідно до законодавства України може бути використаний на території України для укладення правочинів), дату видачі та орган, що його видав, відомості про місце проживання або місце перебування, реєстраційний номер облікової картки платника податків, номер (та за наявності - серію) паспорта громадянина України, в якому проставлено відмітку про відмову від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків, чи номер паспорта із записом про відмову від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків в електронному безконтактному носії, унікальний номер запису в Єдиному державному демографічному реєстрі (за наявності). Якщо за звичаями національної меншини, до якої належить особа, прізвище або по батькові не є складовими імені, зазначаються лише складові імені;

2) для фізичної особи-підприємця - прізвище, ім`я та (за наявності) по батькові, дату народження, номер (та за наявності - серію) паспорта громадянина України (або іншого документа, що посвідчує особу та відповідно до законодавства України може бути використаний на території України для укладення правочинів), дату видачі та орган, що його видав, відомості про місце проживання або місце перебування, реєстраційний номер облікової картки платника податків, номер (та за наявності - серію) паспорта громадянина України, в якому проставлено відмітку про відмову від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків, чи номер паспорта із записом про відмову від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків в електронному безконтактному носії; дату та номер запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань про проведення державної реєстрації; реквізити банку, в якому відкрито рахунок, і номер поточного рахунка (за наявності), унікальний номер запису в Єдиному державному демографічному реєстрі (за наявності). Якщо за звичаями національної меншини, до якої належить особа, прізвище або по батькові не є складовими імені, зазначаються лише складові імені;

3) для юридичної особи - повне найменування, місцезнаходження; дату та номер запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань про проведення державної реєстрації, відомості про виконавчий орган (органи управління); ідентифікаційні дані осіб, які мають право розпоряджатися рахунками та/або майном; ідентифікаційний код згідно з Єдиним державним реєстром підприємств та організацій України; реквізити банку, в якому відкрито рахунок, і номер поточного рахунка.

Банки як суб`єкти первинного фінансового моніторингу можуть не встановлювати щодо резидентів (фізичних осіб-підприємців, юридичних осіб) реквізити іншого банку, в якому відкрито рахунок, і номер поточного рахунка.

Встановлено, що АТ КБ «ПриватБанк» прийняв рішення про відмову від припинення ділових відносин/відмову в обслуговуванні шляхом розірвання ділових відносин/розірвання договору і закриття рахунків на підставі ч.1 ст.15 Закону про ПВК/ФТ у зв`язку з встановлення неприйнятно високого рівня ризику/ненадання необхідних для здійснення належної перевірки документів чи відомостей/неможливістю здійснення ідентифікації та/або верифікації, а також встановлення даних, що дають змогу встановити кінцевих бенефіціарних власників/подання недостовірної інформації/подання інформації з метою введення в оману Банк.

Відповідно до ч.1 ст.15 Закону про ПВК/ФТ суб`єкт первинного фінансового моніторингу зобов`язаний відмовитися від встановлення (підтримання) ділових відносин/відмовити клієнту у відкритті рахунка (обслуговуванні), у тому числі шляхом розірвання ділових відносин, закриття рахунка/відмовитися від проведення фінансової операції у разі: якщо здійснення ідентифікації та/або верифікації клієнта, а також встановлення даних, що дають змогу встановити кінцевих бенефіціарних власників, є неможливим або якщо у суб`єкта первинного фінансового моніторингу виникає сумнів стосовно того, що особа виступає від власного імені; встановлення клієнту неприйнятно високого ризику або ненадання клієнтом необхідних для здійснення належної перевірки клієнта документів чи відомостей; подання клієнтом чи його представником суб`єкту первинного фінансового моніторингу недостовірної інформації або подання інформації з метою введення в оману суб`єкта первинного фінансового моніторингу; виявлення у порядку, встановленому відповідним суб`єктом державного фінансового моніторингу, що банк або інша фінансова установа, з якою встановлені кореспондентські відносини, є банком-оболонкою та/або підтримує кореспондентські відносини з банком-оболонкою; якщо здійснення ідентифікації особи, від імені або в інтересах якої проводиться фінансова операція, та встановлення її кінцевого бенефіціарного власника або вигодоодержувача (вигодонабувача) за фінансовою операцією є неможливим.

Суб`єкт первинного фінансового моніторингу має право відмовитися від проведення підозрілої фінансової операції.

У випадках, передбачених цією частиною, суб`єкт первинного фінансового моніторингу зобов`язаний протягом одного робочого дня, але не пізніше наступного робочого дня з дня відмови, повідомити спеціально уповноваженому органу про спроби проведення фінансових операцій та про осіб, які мають або мали намір відкрити рахунок/встановити ділові відносини та/або провести фінансові операції або з якими розірвано ділові відносини (закрито рахунок) на підставі цієї статті, а також про проведення фінансових операцій щодо зарахування коштів, які надійшли на рахунок такого клієнта, та про фінансові операції, в проведенні яких було відмовлено.

Відповідно до приписів ст.7 Закону про ПВК/ФТ (в редакції від 09.01.2025, тобто чинній на момент прийняття оскаржуваного рішення) суб`єкт первинного фінансового моніторингу зобов`язаний у своїй діяльності застосовувати ризик-орієнтований підхід, враховуючи відповідні критерії ризику, зокрема, пов`язані з його клієнтами, географічним розташуванням держави реєстрації клієнта або установи, через яку він здійснює передачу (отримання) активів, видом товарів та послуг, що клієнт отримує від суб`єкта первинного фінансового моніторингу, способом надання (отримання) послуг. Ризик-орієнтований підхід має бути пропорційний характеру та масштабу діяльності суб`єкта первинного фінансового моніторингу.

Застосування ризик-орієнтованого підходу здійснюється в порядку, визначеному внутрішніми документами з питань фінансового моніторингу суб`єкта первинного фінансового моніторингу, з урахуванням рекомендацій відповідних суб`єктів державного фінансового моніторингу, які згідно із цим Законом виконують функції державного регулювання і нагляду за такими суб`єктами первинного фінансового моніторингу.

Суб`єкт первинного фінансового моніторингу зобов`язаний здійснювати оцінку/переоцінку ризиків, у тому числі притаманних його діяльності, документувати їх результати, а також підтримувати в актуальному стані інформацію щодо оцінки ризиків, притаманних його діяльності (ризик-профіль суб`єкта первинного фінансового моніторингу), та ризику своїх клієнтів таким чином, щоб бути здатним продемонструвати своє розуміння ризиків, що становлять для нього такі клієнти (ризик-профіль клієнтів).

Критерії ризиків визначаються суб`єктом первинного фінансового моніторингу самостійно з урахуванням критеріїв ризиків, встановлених відповідно:

Національним банком України - для суб`єктів первинного фінансового моніторингу, щодо яких Національний банк України відповідно до статті 18 цього Закону виконує функції державного регулювання і нагляду;

центральним органом виконавчої влади, що забезпечує формування та реалізацію державної політики у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення, - для інших суб`єктів первинного фінансового моніторингу.

При визначенні критеріїв ризиків суб`єкт первинного фінансового моніторингу повинен враховувати типологічні дослідження у сфері запобігання та протидії, підготовлені спеціально уповноваженим органом та оприлюднені ним на своєму веб-сайті, результати національної оцінки ризиків, а також рекомендації суб`єктів державного фінансового моніторингу.

Суб`єкт первинного фінансового моніторингу зобов`язаний встановити високий ризик ділових відносин (фінансової операції без встановлення ділових відносин), зокрема стосовно таких клієнтів:

клієнтів, місцем проживання (перебування, реєстрації) яких є держава (юрисдикція), що не виконує чи неналежним чином виконує рекомендації міжнародних, міжурядових організацій, задіяних у сфері боротьби з легалізацією (відмиванням) доходів, одержаних злочинним шляхом, або фінансуванням тероризму чи фінансуванням розповсюдження зброї масового знищення.

Перелік держав (юрисдикцій), що не виконують чи неналежним чином виконують рекомендації міжнародних, міжурядових організацій, задіяних у сфері боротьби з легалізацією (відмиванням) доходів, одержаних злочинним шляхом, або фінансуванням тероризму чи фінансуванням розповсюдження зброї масового знищення, формується в порядку, визначеному Кабінетом Міністрів України на основі висновків міжнародних, міжурядових організацій, задіяних у сфері боротьби з легалізацією (відмиванням) доходів, одержаних злочинним шляхом, або фінансуванням тероризму чи фінансуванням розповсюдження зброї масового знищення, та оприлюднюється на офіційному веб-сайті спеціально уповноваженого органу;

клієнтів, включених до переліку осіб, клієнтів, які є представниками осіб, включених до переліку осіб, клієнтів, якими прямо або опосередковано володіють або кінцевими бенефіціарними власниками яких є особи, включені до переліку осіб;

іноземних фінансових установ (крім фінансових установ, зареєстрованих у державах - членах Європейського Союзу, державах - членах Групи з розробки фінансових заходів боротьби з відмиванням грошей (FATF), крім держав, що здійснюють збройну агресію проти України у значенні, наведеному у статті 1 Закону України "Про оборону України"), з якими встановлюються кореспондентські відносини;

іноземних публічних діячів, членів їх сімей та осіб, пов`язаних з такими політично значущими особами, а також клієнтів, кінцевими бенефеціарними власниками яких є зазначені особи;

клієнтів, стосовно яких (кінцевих бенефіціарних власників яких) застосовані спеціальні економічні та інші обмежувальні заходи (санкції) відповідно до статті 5 Закону України "Про санкції";

клієнтів, місцем проживання (перебування, реєстрації) яких є держава, віднесена Кабінетом Міністрів України до переліку офшорних зон;

клієнтів, стосовно яких з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань виключено інформацію про кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи або внесено відмітку про визнання Національним банком України структури власності юридичної особи непрозорою;

клієнтів, які є громадянами держави, що здійснює збройну агресію проти України (крім громадян такої держави, яким надано статус учасника бойових дій після 14 квітня 2014 року), та/або особами, місцем постійного проживання (перебування, реєстрації) яких є держава, що здійснює збройну агресію проти України;

клієнтів, які є юридичними особами - резидентами держави, що здійснює збройну агресію проти України;

клієнтів, кінцевими бенефіціарними власниками яких є громадяни держави, що здійснює збройну агресію проти України (крім громадян такої держави, яким надано статус учасника бойових дій після 14 квітня 2014 року), та/або особи, місцем постійного проживання (перебування, реєстрації) яких є держава, що здійснює збройну агресію проти України;

клієнтів, засновником (учасником, акціонером) або власником яких прямо чи опосередковано через інші юридичні особи (трасти, інші подібні правові утворення) є держава, що здійснює збройну агресію проти України;

клієнтів, щодо яких суб`єктом первинного фінансового моніторингу під час здійснення моніторингу фінансових операцій із застосуванням ризик-орієнтованого підходу за результатами перевірки джерела коштів встановлено, що джерело коштів, пов`язаних з фінансовою операцією такого клієнта, походить з держави, що здійснює збройну агресію проти України;

клієнтів, які здійснюють передачу (отримання) активів до (з) України, використовуючи депозитарні установи, банки, інші фінансові установи та небанківських надавачів платіжних послуг, місцем перебування та/або реєстрації яких є держава, що здійснює збройну агресію проти України.

Суб`єкт первинного фінансового моніторингу зобов`язаний встановити неприйнятно високий ризик ділових відносин (фінансової операції без встановлення ділових відносин) стосовно клієнтів у разі:

неможливості виконувати визначені цим Законом обов`язки або мінімізувати виявлені ризики, пов`язані з таким клієнтом або фінансовою операцією;

наявності обґрунтованих підозр за результатами вивчення підозрілої діяльності клієнта, що така діяльність може бути фіктивною.

Тобто, право АТ КБ «ПриватБанк» відмовитися від встановлення ділових відносин не є необмеженим і Банк, відмовляючи у проведення фінансової операції повинен обґрунтувати підстави такої відмови та підстави встановлення високого ризику за результатами оцінки чи переоцінки ризику.

Загальні вимоги щодо виконання банками законодавства України з питань фінансового моніторингу встановлені Положенням про здійснення банками фінансового моніторингу, затверджених постановою правління НБУ №65 від 19.05.2020 (далі по тексту - Положення).

Пунктами 34-37 Положення передбачено, що Банк зобов`язаний у своїй діяльності застосовувати ризик-орієнтований підхід, що має бути пропорційним характеру та масштабу діяльності банку.

Ризик-орієнтований підхід має застосовуватися банком на безперервній основі та забезпечувати виявлення, ідентифікацію, оцінку всіх наявних та потенційних ризиків ВК/ФТ, притаманних діяльності банку (ризик-профілю банку) та його клієнтам, а також передбачати своєчасне розроблення заходів з управління ризиками ВК/ФТ, їх мінімізації.

Банк документує процес застосування ризик-орієнтованого підходу таким чином, щоб бути здатним продемонструвати його суть (зокрема те, у чому полягає різниця в підходах), прийняті банком рішення під час його застосування та обґрунтованість таких рішень.

Банк, застосовуючи ризик-орієнтований підхід, має утримуватися від необґрунтованого застосування де-рискінгу. Зазначений підхід протирічить ризик-орієнтованому підходу та не сприяє фінансовій інклюзії.

Згідно п.п.46, 47 Положення Критерії ризиків визначаються банком самостійно з урахуванням критеріїв ризиків, установлених Національним банком у додатку 19 до цього Положення, типологічних досліджень СУО, результатів національної оцінки ризиків, а також рекомендацій Національного банку.

Банк визначає пріоритетність/значущість розроблених критеріїв ризику, враховуючи можливі наслідки/вплив таких ризиків, та встановлює їм відповідну питому вагу для здійснення подальшої оцінки рівня ризику.

Відповідно до п. 55 Положення шкала для класифікації рівнів ризику ділових відносин (фінансової операції без встановлення ділових відносин) обов`язково має містити високий та неприйнятно високий (підкатегорія високого ризику, який є максимально високим ризиком, що не може бути прийнятий банком) рівні ризику.

Пунктом 61 Положення банк установлює неприйнятно високий ризик ділових відносин (фінансової операції без встановлення ділових відносин) стосовно клієнтів у випадках, визначених частиною шостою статті 7 Закону про ПВК/ФТ, в інших випадках, визначених банком самостійно у внутрішніх документах банку з питань ПВК/ФТ, а також щодо:

1) клієнтів (осіб), щодо яких у банку за результатами вивчення підозрілої діяльності клієнта є обґрунтовані підозри про здійснення ними операцій ВК/ФТ, інших злочинів;

2) клієнтів (осіб), щодо яких у банку є підстави вважати, що вони є компаніями-оболонками.

Згідно п.1 Додатку №12 Положення Банк зобов`язаний відмовитися від встановлення (підтримання) ділових відносин / відмовити клієнту у відкритті рахунку (обслуговуванні), у тому числі шляхом розірвання ділових відносин, закриття рахунку / відмовитися від проведення фінансової операції у випадках, передбачених частиною першою статті 15 Закону про ПВК/ФТ.

Відповідно до пп. 3, 5 п.8 Додатку №12 до Положення Банк має визначити у внутрішніх документах банку з питань ПВК/ФТ порядок відмови в передбачених Законом про ПВК/ФТ випадках від встановлення (підтримання) ділових відносин (у тому числі шляхом розірвання договірних відносин) або проведення фінансової операції, що також має містити:

3) складання висновку з чітким зазначенням підстав відмови в підтриманні ділових відносин із клієнтом (із посиланням на конкретні абзаци, пункти та частини 15 статті Закону про ПВК/ФТ) у кожному випадку;

5) порядок інформування клієнта про відмову в установленні (підтриманні) із ним ділових відносин з обов`язковим зазначенням дати відмови та відповідних підстав відмови, визначених статтею 15 Закону про ПВК/ФТ (із посиланням на конкретні абзаци, пункти та частини цієї статті);

Отже, право банку як суб`єкта первинного фінансового моніторингу відмовитися від договірних відносин шляхом розірвання договору банківського рахунка з підстав встановлення клієнту неприйнятно високого ризику за результатами оцінки чи переоцінки ризику не є необмеженим. Суд повинен в кожному випадку, виходячи з встановлених обставин справи, досліджувати підстави та обґрунтованість встановлення клієнту такої категорії ризику.

При цьому саме на Банку лежить обов`язок підтвердити існування правових підстав для встановлення клієнту неприйнятно високого ризику.

Окрім того, згідно ст.23 Закону про ПВК/ФТ суб`єкт первинного фінансового моніторингу, що здійснює або забезпечує здійснення фінансових операцій, має право зупинити здійснення таких операцій, якщо вони є підозрілими, та зобов`язаний зупинити такі фінансові операції у разі виникнення підозри, що вони містять ознаки вчинення кримінального правопорушення, визначеного Кримінальним кодексом України.

У день зупинення фінансової операції суб`єкт первинного фінансового моніторингу повідомляє спеціально уповноваженому органу в установленому законодавством порядку про таку фінансову операцію, її учасників та про залишок коштів на рахунку клієнта, відкритому суб`єктом первинного фінансового моніторингу, який зупинив здійснення фінансової операції, та у разі зарахування коштів на транзитний рахунок суб`єкта первинного фінансового моніторингу - про залишок коштів на такому рахунку в межах зарахованих сум. Таке зупинення фінансових операцій здійснюється без попереднього повідомлення клієнта на два робочі дні з дня зупинення включно (ч.1).

Спеціально уповноважений орган може прийняти рішення про подальше зупинення фінансових операцій, здійснене відповідно до частини першої цієї статті, на строк до семи робочих днів, про що зобов`язаний негайно повідомити суб`єкта первинного фінансового моніторингу, а також правоохоронні органи, уповноважені приймати рішення відповідно до Кримінального процесуального кодексу України (ч.2).

Спеціально уповноважений орган у разі виникнення підозр може прийняти рішення про зупинення видаткових фінансових операцій на строк до семи робочих днів, про що зобов`язаний негайно повідомити суб`єкту первинного фінансового моніторингу, а також правоохоронним органам, уповноваженим приймати рішення відповідно до Кримінального процесуального кодексу України. У такому разі суб`єкт первинного фінансового моніторингу зобов`язаний в день отримання, але не пізніше 11 години наступного робочого дня після отримання відповідного рішення, повідомити спеціально уповноваженому органу про залишок коштів на рахунку клієнта, фінансові операції (кошти) за яким були зупинені, та у разі зупинення фінансових операцій на транзитних рахунках суб`єкта первинного фінансового моніторингу - про залишок коштів на таких рахунках у межах зарахованих сум (ч.3).

У разі прийняття рішення відповідно до частин другої і третьої цієї статті спеціально уповноважений орган протягом строку подальшого зупинення відповідних фінансових операцій або зупинення видаткових фінансових операцій проводить аналітичну роботу, збирає необхідну додаткову інформацію, обробляє, перевіряє, аналізує її та у разі, якщо за результатами перевірки:

ознаки легалізації (відмивання) доходів, одержаних злочинним шляхом, або фінансування тероризму, або вчинення іншого кримінального правопорушення, не підтверджуються, спеціально уповноважений орган зобов`язаний негайно, але не пізніше наступного робочого дня, скасувати своє рішення про подальше зупинення відповідних фінансових операцій або зупинення видаткових фінансових операцій та повідомити про це суб`єкта первинного фінансового моніторингу;

є мотивовані підозри, - спеціально уповноважений орган приймає рішення про продовження зупинення відповідних фінансових операцій (видаткових фінансових операцій), готує і подає відповідний узагальнений матеріал або додатковий узагальнений матеріал правоохоронним органам, уповноваженим приймати рішення відповідно до Кримінального процесуального кодексу України, та в день прийняття такого рішення інформує відповідного суб`єкта первинного фінансового моніторингу про дату закінчення строку зупинення відповідних фінансових операцій. Строк зупинення відповідних фінансових операцій продовжується спеціально уповноваженим органом з наступного робочого дня після подання відповідного узагальненого матеріалу або додаткового узагальненого матеріалу за умови, що загальний строк такого зупинення не перевищуватиме 30 робочих днів (ч.9).

Суб`єкт первинного фінансового моніторингу поновлює проведення фінансових операцій:

третього робочого дня з дня зупинення фінансової операції у разі неотримання суб`єктом первинного фінансового моніторингу протягом строку, передбаченого частиною першою цієї статті, рішення спеціально уповноваженого органу про подальше зупинення фінансової операції;

негайно, але не пізніше наступного робочого дня після дня отримання суб`єктом первинного фінансового моніторингу протягом строку, зазначеного в рішенні спеціально уповноваженого органу про подальше зупинення відповідних фінансових операцій відповідно до частини другої цієї статті або про зупинення видаткової фінансової операції відповідно до частини третьої цієї статті, повідомлення про скасування спеціально уповноваженим органом такого рішення, але не пізніше 31 робочого дня з дня зупинення фінансової операції;

наступного робочого дня після дати закінчення строку зупинення відповідних фінансових операцій, зазначених у рішенні спеціально уповноваженого органу про продовження зупинення відповідних фінансових операцій (видаткових фінансових операцій);

негайно, але не пізніше наступного робочого дня після дня отримання суб`єктом первинного фінансового моніторингу доручення спеціально уповноваженого органу відповідно до частини третьої статті 31 цього Закону про поновлення фінансових операцій, зупинених на виконання відповідного запиту уповноваженого органу іноземної держави (ч.10).

Строки зупинення фінансових операцій суб`єктами первинного фінансового моніторингу та спеціально уповноваженим органом, зазначені у частинах першій - третій та дев`ятій цієї статті, є остаточними та продовженню не підлягають (ч.12).

З чого слідує, що зупинення фінансових операцій не може становити понад 30 робочих днів. Строки зупинення фінансових операцій суб`єктами первинного фінансового моніторингу та спеціально уповноваженим органом є остаточними та продовженню не підлягають. У разі неприйняття спеціально уповноваженим органом відповідного рішення протягом зазначених строків суб`єкт первинного фінансового моніторингу поновлює проведення фінансової операції.

Отже, в силу вимог законодавства про запобігання та протидію легалізації доходів банк наділений правом в односторонньому порядку відмовитися від ділових відносин з клієнтами з неприйнятно високим ризиком, в т.ч. шляхом розірвання договорів.

Суд зауважує, що приписи ст. 15 Закону України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення» від 06.12.2019 №361-IX наділяють банк правом відмовитися в односторонньому порядку від ділових відносин з клієнтами з неприйнятно високим ризиком, в тому числі шляхом розірвання договорів, а тому в спірних правовідносинах, пов`язаних з фінансовим моніторингом, пріоритетним є застосування норм спеціального закону, до чого власне і відсилає пункт 3 частини 2 статті 1075 Цивільного кодексу України.

Норми зазначених законів не обмежують право банку на односторонню відмову від договору з клієнтом в разі настання визначених ними обставин, а тому право банку на відмову від підтримання (у тому числі шляхом розірвання) ділових відносин не слід розуміти як право банку на відмову від договору банківського рахунку лише з дотриманням загального порядку припинення договірних відносин, тобто шляхом звернення до суду про розірвання договору.

Відтак банк наділений правом відмовитися від подальших ділових відносин з клієнтом та розірвати відповідний договір в односторонньому порядку у випадку встановлення клієнту неприйнятно високого ризику внаслідок проведення внутрішньої перевірки.

Однак, суд звертає увагу, що право банку відмовитися від договірних відносин шляхом розірвання договору банківського рахунка з підстав встановлення клієнту неприйнятно високого ризику за результатами оцінки чи переоцінки ризику не є абсолютним, а умовним, таким, що залежить від настання певних визначених Законом обставин, тобто лише за умови встановлення клієнту неприйнятно високого ризику внаслідок проведення внутрішньої перевірки.

Аналогічна правова позиція міститься в постановах Верховного Суду від 16.10.2018 у справі №910/21320/17, від 29.04.2020 у справі №910/3245/19, від 28.02.2023 у справі №910/10855/21.

Під час розгляду справи відповідачем було надано Висновок НФМ. Розірвання ділових відносин з клієнтами вибірка MSB_REW/Перша лінія захисту (надалі - висновок).

Так, у висновку відповідач, як на визначення репутаційного ризику, зокрема, вказує, що діяльність позивача має ряд характерних ознак, а саме: незначний період діяльності, відсутність ресурсів, відсутність платежів, що є типовими для здійснення господарської діяльності; використання особистих карток для конвертації коштів у готівку/або розрахунки з 3-ми особами; рух коштів має транзитний характер (перекази здійснені в короткий проміжок часу). На такі посилання відповідача суд зазначає наступне:

- щодо відсутності платежів, що є типовими для здійснення господарської діяльності: як вказує відповідач, з виписки по рахунку клієнта вбачається відсутність виплати заробітної плати найманих працівників та відповідних податків та зборів з них, зважаючи на значні обсяги продажів, однак, відповідно до ст. 3 Закону України «Про підприємництво» від 07.02.1991 № 698-XII, підприємці мають право без обмежень приймати рішення і здійснювати самостійно будь-яку діяльність, що не суперечить чинному законодавству.

Підприємництво здійснюється на основі таких принципів: вільний вибір видів діяльності; залучення на добровільних засадах до здійснення підприємницької діяльності майна та коштів юридичних осіб і громадян; самостійне формування програми діяльності та вибір постачальників і споживачів вироблюваної продукції, встановлення цін відповідно до законодавства; вільний найм працівників; залучення і використання матеріально-технічних, фінансових, трудових, природних та інших видів ресурсів, використання яких не заборонено або не обмежено законодавством; вільне розпорядження прибутком, що залишається після внесення платежів, установлених законодавством; самостійне здійснення підприємцем - юридичною особою зовнішньоекономічної діяльності, використання будь-яким підприємцем належної йому частки валютної виручки на свій розсуд (ст. 5 Закону України «Про підприємництво»).

Тобто підприємець вільно обирає модель господарювання та самостійно приймає рішення щодо необхідності залучення до його діяльності необхідних ресурсів, зокрема найманих працівників, оренди торгових приміщень, складів та інших матеріально-технічних або фінансових засобів. Як зазначає представник позивача, фізична особа-підприємець Павлік Аліна Віталіївна не має найманих працівників, відповідно не здійснює виплат заробітної плати та пов`язаних з цим нарахувань, господарську діяльність підприємця здійснює самостійно, що є економічно обґрунтованим та дозволяє ефективно контролювати обсяги закупівлі та реалізації продукції.

Посилання відповідача на відсутність платежів, що є типовими для здійснення господарської діяльності платежів суд оцінює критично. Закон не покладає на фізичну особу-підприємця обов`язку мати найманих працівників чи склад/офіс, як умову легітимності діяльності. Відсутність певних витрат може бути лише підставою для запиту уточнень, але не є самостійною підставою припинення обслуговування за ст. 15 Закону України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення» від 06.12.2019 №361-IX.

Відповідно до пп. 1 п. 292.1 ст. 292 Податкового кодексу України, доходом платника єдиного податку для фізичної особи-підприємця є дохід, отриманий протягом податкового (звітного) періоду в грошовій формі (готівковій та/або безготівковій); матеріальній або нематеріальній формі, визначеній пунктом 292.3 цієї статті. При цьому до доходу не включаються отримані такою фізичною особою пасивні доходи у вигляді процентів, дивідендів, роялті, страхові виплати і відшкодування, доходи у вигляді бюджетних грантів, а також доходи, отримані від продажу рухомого та нерухомого майна, яке належить на праві власності фізичній особі та використовується в її господарській діяльності.

На спростування доводів відповідача щодо відсутності виплат відповідних податків та зборів з них позивачем надано: податкові декларації платника єдиного податку 2024 рік, квитанція №1 від 10.02.2025, квитанція №2 від 10.02.2025, податкова декларація платника єдиного податку за 1 квартал 2025 року, квитанція №1 від 12.05.2025, квитанція №2 від 12.05.2025, а також платіжні інструкції: №40 від 17.02.2025 року про сплату єдиного податку за 4 квартал 2024 року та №3 від 12.05.2025, №2 від 12.05. 2025 про сплату єдиного податку та військового збору за 1 квартал 2025 року.

Крім цього, як убачається з виписки Акціонерного товариства комерційний банк «ПриватБанк» за період з 12.11.2024 по 11.11.2025, наданої відповідачем під час розгляду справи, 17.02.2025 (тобто до моменту ухвалення відповідачем спірного рішення) позивач перерахувала на рахунок Головного управління Державної казначейської служби суму грошових коштів у розмірі 163 915, 90 грн, з призначенням платежу: «єдиний податок за 4 квартал 2024 року». Поряд з цим, суд зазначає, що банк не може підміняти податковий орган та робити висновки щодо достовірності задекларованого доходу без рішення компетентного органу;

- щодо незначного періоду діяльності позивача: як убачається з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань дата державної реєстрації позивача - 22.10.2024, тобто станом на момент аналізу відповідачем рахунків, період діяльності позивача становила 5 місяців. Суд зазначає, що сам по собі короткий строк існування фізичної особи-підприємця не є підставою ст. 15 Закону «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення» для відмови від підтримання ділових відносин/відмови в обслуговуванні шляхом розірвання ділових відносин/розірвання договору. Закон вимагає або неприйнятно високого ризику, або інші визначені законом підстави, але кожна з них має бути встановлена та задокументована відповідно до Положенням про здійснення банками фінансового моніторингу, затверджених постановою правління НБУ №65 від 19.05.2020.

- щодо відсутності ресурсів позивача: як убачається з пояснень відповідача, інформація про: дохід позивача в розмірі 35 000, 00 грн, рівень заробітної плати за місяць в розмірі 25 000, 00 грн, розмір додаткового доходу з інших джерел в розмірі 10 000, 00 грн отримана відповідачем з підписаних позивачем анкети-заяви про приєднання до Умов і Правил надання банківських послуг у ПриватБанку від 05.04.2019 та анкети належної перевірки клієнта - фізичної особи від 21.10.2024. Отже, як підтверджено відповідачем, сума заявленого доходу позивачем зазначалась при відкритті рахунку 21.10.2024. Поряд з цим, суд зазначає, що при відкритті рахунку в банку позивач не могла спрогнозувати реальний обсяг продажів та розвиток своєї підприємницької діяльності до березня 2025 року. Крім того, суд зазначає, що обіг коштів на рахунку позивача не є тотожними до рівня заробітної плати та фактичного чистого прибутку позивача як фізичної особи-підприємця;

- щодо використання особистих карток для конвертації коштів у готівку/або розрахунки з 3-ми особами: відповідачем у поясненнях від 29.10.2025 зазначено, що така ознака у позивача відсутня;

- щодо того, що рух коштів має транзитний характер (перекази здійснені в короткий проміжок часу): відповідач, зокрема, вказує, що за 12-17.11.2024 на рахунок ФОП Павлік А. В. здійснено близько ста операцій з надходження коштів з призначенням платежу «оплата за товари», і 18.11.2024 здійснено перерахування коштів на рахунок ТОВ «Візантія-1» на суму 315 700, 00 грн. За період 18-25.11.2024 на рахунок ФОП Павлік А. В. здійснено більше ста операцій з надходження коштів з призначенням платежу «оплата за товари», і 25.11.2024 здійснено перерахування коштів на рахунок ТОВ «Візантія-1» на суму 520 600, 00 грн. За період з 26.11.2024 по 01.12.2024 на рахунок ФОП Павлік А. В. здійснено більше ста операцій з надходження коштів з призначенням платежу «оплата за товари», і 02.12.2024 здійснено перерахування коштів на рахунок ТОВ «Візантія-1» на суму 355 700, 00 грн. За період з 02.12.2024 по 08.12.2024 на рахунок ФОП Павлік А. В. здійснено більше ста операцій з надходження коштів з призначенням платежу «оплата за товари», і 09.12.2024 здійснено перерахування коштів на рахунок ТОВ «Візантія-1» на суму 430 500, 00 грн.

Разом з тим, як убачається з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань позивач має такі види діяльності:

47.91 Роздрібна торгівля, що здійснюється фірмами поштового замовлення або через мережу Інтернет (основний).

47.74 Роздрібна торгівля медичними й ортопедичними товарами в спеціалізованих магазинах.

47.64 Роздрібна торгівля спортивним інвентарем у спеціалізованих магазинах.

46.90 Неспеціалізована оптова торгівля.

46.16 Діяльність посередників у торгівлі текстильними виробами, одягом, хутром, взуттям і шкіряними виробами.

47.99 Інші види роздрібної торгівлі поза магазинами.

47.51 Роздрібна торгівля текстильними товарами в спеціалізованих магазинах.

46.41 Оптова торгівля текстильними товарами.

47.78 Роздрібна торгівля іншими невживаними товарами в спеціалізованих магазинах.

46.42 Оптова торгівля одягом і взуттям.

47.77 Роздрібна торгівля годинниками та ювелірними виробами в спеціалізованих магазинах.

47.65 Роздрібна торгівля іграми та іграшками в спеціалізованих магазинах.

68.20 Надання в оренду й експлуатацію власного чи орендованого нерухомого майна.

46.19 Діяльність посередників у торгівлі товарами широкого асортименту.

47.72 Роздрібна торгівля взуттям і шкіряними виробами в спеціалізованих магазинах.

47.19 Інші види роздрібної торгівлі в неспеціалізованих магазинах.

46.49 Оптова торгівля іншими товарами господарського призначення.

46.48 Оптова торгівля годинниками та ювелірними виробами.

47.25 Роздрібна торгівля напоями в спеціалізованих магазинах.

47.29 Роздрібна торгівля іншими продуктами харчування в спеціалізованих магазинах.

47.71 Роздрібна торгівля одягом у спеціалізованих магазинах.

Так, під час розгляду справи, позивачем надано:

- копію договіру купівлі-продажу №1111/2024-2 від 11 листопада 2024 року (т.2, а.с.177), укладеного між позивачем, як покупцем та ТОВ «Візантія-1», як продавцем, відповідно до п.3.1. якого, його ціна складається з усіх видаткових накладних, які є невід`ємними частинами цього договору, а також видаткові накладні про поставку ТОВ «Візантія-1» товару позивачу за період з листопада 2024 року по лютий 2025 року: № 4816 від 25.11.2024 на суму 520 600, 00 грн, № 1123 від 28.02.2025 на суму 100 900, 00 грн, № 4922 від 02.12.2024 на суму 355 700, 00 грн, № 5059 від 12.12.2024 на суму 270 400, 00 грн, № 5231 від 26.12.2024 на суму 580 400, 00 грн, № 5271 від 30.12.2024 на суму 375 400, 00 грн, № 854 від 17.02.2025 на суму 90 400, 00 грн (т.2, а.с.178-182);

- копію договору надання послуг №МП-2012/2024-ПА від 20.12.2024 (т. 2, а.с. 183-187), укладеного між позивачем, як замовником та ТОВ «Візантія-1», як виконавцем та видаткові накладні про надання ТОВ «Візантія-1» послуг позивачу за період з грудня 2024 року по березень 2025 року: № 5299 від 31.12.2024 на суму 1 000, 00 грн, № 1324 від 28.02.2025 на суму 1 000, 00 грн, № 1821 від 31.03.2025 на суму 1 000, 00 грн (т.2, а.с.188-189).

- копію договору поставки паливних карток № КС-НПТ-24/109 від 29.11.2024 (т.2, а.с.189-191), укладеного між позивачем, як покупцем та ТОВ «Катанія Смарт», як продавцем та видаткові накладні про поставку ТОВ «Катанія Смарт» товару позивачу за період з листопада 2024 року по січень 2025 року: № 304 від 29.11.2024 на суму 171 238, 80 грн, №1 від 03.01.2025 на суму 179 102, 50 грн (т.2, а.с. 191-193).

- копію видаткової накладної про поставку ФОП Савчук П.О. товару позивачу в грудні 2024 року: № 239216-001 від 26.12.2024 на суму 804, 00 грн (т.2, а.с.193 на звороті);

- копію видаткової накладної про поставку ФОП Кузьмич В.М. товару позивачу в березні 2025 року: №236 від 28.03.2025 на суму 5 300, 00 грн (т.2, а.с. 198);

- копії видаткових накладних про поставку ТОВ «КАРАТ «ЛТД» товару позивачу за період з грудня 2024 року по січень 2025 року: № 5567886 від 10.12.2024 на суму 11 322, 86 грн, №2892556 від 17.12.2024 на суму 26 722, 87 грн, № 2893798 від 26.12.2024 на суму 2 013, 60 грн, № 449 від 09.01.2025 на суму 11 322, 86 грн (т.2, а.с.198-201);

- копію видаткової накладної про поставку ФОП Коваль Т.В. товару позивачу в грудні 2024 року: № К-00003453 від 30.12.2024 на суму 1 323, 50 грн (т.2, а.с. 199 на звороті);

- копію видаткової накладної про поставку ТОВ «ПРИВАТІНВЕСТ» товару позивачу в грудні 2024 року: № РТУР00538830 від 06.12.2024 на суму 3 800, 04 грн (т.2, а.с. 202 на звороті);

- копії актів про надання ТОВ «Києво-могилянська бізнес школа» послуг позивачу в березні 2025 року: № 1199 від 15.03.2025 на суму 16 200, 00 грн, № 1294 від 29.03.2025 на суму 18 000, 00 грн (т.2, а.с. 203-204),

Крім цього, в матеріалах справи містяться видаткові накладні про поставку позивачем товару фізичним особам за період з січня по лютий 2025 року: № 1174479 від 02.01.2025 на суму 959, 00 грн, № 1174918 від 03.01.2025 на суму 2 496, 00 грн, № 1174533 від 07.01.2025 на суму 5 649, 00 грн, № 1174610 від 04.01.2025 на суму 3 048, 00 грн, № 1194366 від 18.02.2025 на суму 302, 00 грн, № 1175097 від 04.01.2025 на суму 460, 00 грн, № 1174067 від 02.01.2025 на суму 2 552, 00 грн, № 1174969 від 03.01.2025 на суму 1 768, 00 грн, № 1194432 від 16.02.2025 на суму 3 779, 00 грн, № 1193982 від 16.02.2025 на суму 396,00 грн, № 1175660 від 06.01.2025 на суму 2 889, 00 грн (т.2, а.с. 204-207).

Отже, надані позивачем договори, акти про надання послуг та видаткові накладні підтверджують реальність господарських операцій, зокрема, щодо руху коштів на рахунку позивача.

Водночас, за переконанням суду, надані суду документи жодним чином не підтверджують існування правових підстав для встановлення позивачу неприйнятно високого ризику. Висновки відповідача ґрунтуються здебільшого на інформації отриманій під час відкриття позивачем рахунку в банку, а посилання відповідача на перекази, які мають транзитний характер та здійснені в короткий проміжок часу, що на думку відповідача свідчить про розроблення і використання схем із метою ухилення від сплати податків, спростовуються наявними в матеріалах справи податковими деклараціями, договорами, актами про надання послуг та видатковими накладними. Інших належних та допустимих доказів на підтвердження своє правової позиції відповідачем до суду не надано.

Суд наголошує, що відповідач жодними належними та допустимими в розумінні ст. 73, 76-79, 86, 269 Господарського процесуального кодексу України доказами не довів обґрунтованості підстав вважати, що позивач вчиняв платіжні операції, які містять ознаки здійснення ризикової діяльності у сфері фінансового моніторингу та наражає на ризик застосування до банку відповідних заходів впливу.

Згідно з висновками Верховного Суду, викладеними у постановах: від 09 жовтня 2019 року у справі № 761/28762/18, провадження № 61-6736св19; від 21 листопада 2022 року у справі № 757/35987/20, провадження №61-1659св22; за відсутності обставин, які б свідчили про те, що банком під час встановлення позивачу неприйнятно високого рівня ризику було дотримано процедури, встановлені законодавством та/або внутрішніми документами банку, що підтверджується відповідними доказами, розірвання договорів є неправомірним.

У силу вимог чинного законодавства наведені відповідачем обставини не дають підстав для припинення (розірвання) банком договірних відносин з клієнтом в односторонньому порядку.

Оскільки відповідач не довів достатніми та належними доказами наявність підстав, передбачених ст. 15 Закону України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення» від 06.12.2019 №361-IX, у їх зв`язку з конкретними операціями позивача, а також не підтвердив, що надані позивачем первинні документи є фіктивними/недостовірними чи не усувають ризики, суд приходить до висновку про необґрунтованість застосованого банком заходу та задоволення позовної вимоги про визнання протиправними дії відповідача щодо прийняття рішення від 03.04.2025 про відмову від підтримання ділових відносин/відмову в обслуговуванні шляхом розірвання ділових відносин/розірвання договору у зв`язку з встановленням неприйнятно високого рівня ризику, щодо позивача.

Відповідно до вимог ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5, 6 ст. 203 цього Кодексу.

Згідно з ч.ч. 1, 3 ст. 651 Цивільного кодексу України зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом. У разі односторонньої відмови від договору у повному обсязі або частково, якщо право на таку відмову встановлено договором або законом, договір є відповідно розірваним або зміненим.

Відповідно до ч. 1 ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Враховуючи, що одностороння відмова відповідача від договору банківського обслуговування укладеного з позивачем є незаконною, оскільки підстави для встановлення відповідного рівня ризику були відсутні, розірвання договору з позивачем у такий спосіб порушує його права, правочин з розірвання цього договору відповідно до вимог ст. 203, 215 Цивільного кодексу України слід визнати недійсним.

Відповідно до ч.2 ст. 16 Цивільного кодексу України, способами захисту цивільних прав, є способами захисту цивільних прав та інтересів є, зокрема, відновлення становища, яке існувало до порушення права, та припинення дій, які порушують право.

Визнання недійсним одностороннього правочину банку означає відсутність правових наслідків його вчинення, а отже, підлягає відновленню попередній стан - діючі ділові відносини та доступ/обслуговування рахунку на умовах договору, а тому позовна вимога про поновлення обслуговування рахунків позивача, відкритих в установі підлягає задоволенню.

Надаючи оцінку іншим доводам учасників судового процесу судом враховано, що обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи (ч.5 ст.236 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до п.5 ч.4 ст.238 Господарського процесуального кодексу України у мотивувальній частині рішення зазначається, зокрема, мотивована оцінка кожного аргументу, наведеного учасниками справи, щодо наявності чи відсутності підстав для задоволення позову, крім випадку, якщо аргумент очевидно не відноситься до предмета спору, є явно необґрунтованим або неприйнятним з огляду на законодавство чи усталену судову практику.

Згідно усталеної практики Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення від 09.12.1994 Європейського суду з прав людини у справі «Руїс Торіха проти Іспанії»). Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006 у справі «Проніна проти України», в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст.6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Аналогічна правова позиція викладена у постановах від 13.03.2018, від 24.04.2019, від 05.03.2020 Верховного Суду по справах №910/13407/17, №915/370/16 та №916/3545/15.

Відповідно до положень ст.2 Господарського процесуального кодексу України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави. При цьому, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, згідно положень ст.74 Господарського процесуального кодексу України. Згідно зі ст.79 Господарського процесуального кодексу України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Згідно із ст.86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

З огляду на викладене вище, всі інші заяви, клопотання, доводи та міркування учасників судового процесу залишені судом без задоволення та не прийняті до уваги як необґрунтовані, безпідставні та такі, що не спростовують висновків суду.

На підставі викладеного, враховуючи доведення позивачем своїх позовних вимог, а відповідачем не представлення суду більш вірогідних доказів, ніж ті, які надані позивачем, суд прийшов до висновку про задоволення позовних вимог та визнання протиправними дії відповідача щодо прийняття рішення від 03.04.2025 про відмову від підтримання ділових відносин/відмову в обслуговуванні шляхом розірвання ділових відносин/розірвання договору у зв`язку з встановленням неприйнятно високого рівня ризику, щодо позивача, визнання недійсним одностороннього правочину, вчиненого відповідачем про розірвання договору надання банківських послуг укладений з позивачем та зобов?язання відповідача поновити обслуговування рахунків позивача, відкритих в установі.

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору покладаються на відповідача.

Керуючись ст.73, 74, 76-79, 86, 129, 232, 233, 237, 238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити.

2. Визнати протиправними дії Акціонерного товариства комерційний банк «ПриватБанк» (01001, місто Київ, вулиця Грушевського, будинок 1-Д, ідентифікаційний код 14360570) щодо прийняття рішення від 03.04.2025 про відмову від підтримання ділових відносин/відмову в обслуговуванні шляхом розірвання ділових відносин/розірвання договору у зв`язку з встановленням неприйнятно високого рівня ризику, щодо фізичної особи-підприємця Павлік Аліни Віталіївни ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_2 ).

3. Визнати недійсним односторонній правочин, вчинений Акціонерним товариством комерційний банк «ПриватБанк» (01001, місто Київ, вулиця Грушевського, будинок 1-Д, ідентифікаційний код 14360570) про розірвання договору надання банківських послуг укладений з фізичною особою-підприємцем Павлік Аліною Віталіївною ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_2 ).

4. Зобов`язати Акціонерне товариство комерційний банк «ПриватБанк» (01001, місто Київ, вулиця Грушевського, будинок 1-Д, ідентифікаційний код 14360570) поновити обслуговування рахунків фізичної особи-підприємця Павлік Аліни Віталіївни ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_2 ), відкритих в установі.

5. Стягнути з Акціонерного товариства комерційний банк «ПриватБанк» (01001, місто Київ, вулиця Грушевського, будинок 1-Д, ідентифікаційний код 14360570) на користь фізичної особи-підприємця Павлік Аліни Віталіївни ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_2 ) 2 422 (дві тисячі чотириста двадцять дві) грн 40 коп. судового збору.

6. Після набрання рішенням суду законної сили видати наказ.

7. Рішення набирає законної сили відповідно до ст. 241 ГПК України та може бути оскаржено у порядку і строк, встановлені ст. 254, 256, 257 ГПК України.

Повне рішення складено та підписано 16.02.2026.

Суддя Я.А.Карабань