ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

28.01.2026 Справа № 914/3295/25

м. Львів

за позовом: ОСОБА_1 , учасника ТзОВ Грін Вейв Органік, м.Золочів Львівської області

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю Грін Вейв Органік, Львівської області

про визнання недійсним рішення позачергових загальних зборів

Суддя Олена ЩИГЕЛЬСЬКА

Секретар с/з Надія ВАШКЕВИЧ

Представники сторін:

від позивача: Салабай Р.І. представник;

від відповідача: Маленчак В.В. - директор.

1. ІСТОРІЯ РОЗГЛЯДУ СПРАВИ

2. ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Львівської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю Грін Вейв Органік у якому просить визнати недійсним рішення позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Грін Вейв Органік від 01 жовтня 2025 року, оформленого протоколом № 16 від 01.10.2025 року.

3. Разом з позовом ОСОБА_1 подав заяву про забезпечення позову (вх.№4525/25), у якій просив суд вжити заходи забезпечення позову шляхом :

- зупинення дії рішення позачергових загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю Грін Вейв Органік, про збільшення статутного капіталу Товариства за рахунок додаткових вкладів учасників на загальну суму 6 000 000, 00 грн. оформленого протоколом № 16 від 01.10.2025 року;

- заборони загальним зборам учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Грін Вейв Органік, приймати рішення про затвердження результатів внесення додаткових вкладів учасниками товариства та/або третіми особами, затвердження збільшеного розміру статутного капіталу товариства, затвердження розмірів часток учасників товариства та їх номінальної вартості з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів на виконання рішення позачергових загальних зборів ТОВ Грін Вейв Органік прийнятого 01.10.2025 року та оформленого протоколом № 16 від 01.10.2025 року до винесення рішення по справі.

4. Ухвалою суду від 29.10.2025 заяву ОСОБА_1 про забезпечення позову у справі № 914/3295/25 (вх.№4525/25 від 27.10.2025) задоволено частково та вжито заходи забезпечення позову шляхом заборони загальним зборам учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Грін Вейв Органік () приймати рішення про затвердження результатів внесення додаткових вкладів учасниками товариства та/або третіми особами, затвердження збільшеного розміру статутного капіталу товариства, затвердження розмірів часток учасників товариства та їх номінальної вартості з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів на виконання рішення позачергових загальних зборів ТОВ Грін Вейв Органік прийнятого 01.10.2025 року та оформленого протоколом № 16 від 01.10.2025 року до винесення рішення по справі. В задоволенні решти вимог за заявою відмовлено.

5. Ухвалою суду від 03.11.2025 року прийнято справу до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання на 26.11.2025.

6. 18.11.2025 від відповідача через систему Електронний суд поступив відзив на позовну заяву (вх.№30756/25).

7. 24.11.2025 від позивача через систему Електронний суд поступила відповідь на відзив (вх.№31253/25).

8. В підготовчому засіданні 26.11.2025 протокольною ухвалою оголошено перерву до 10.12.2025.

9. 28.11.2025 від відповідача через систему Електронний суд поступило заперечення на відповідь на відзив (вх.№31917/25).

10. 10.12.2025 від позивача поступило клопотання про долучення доказів до матеріалів справи, а саме адвокатського запиту від 26.10.2025 та відповідачі АТ Укрпошта від 30.10.2025.

11. Ухвалою суду від 10.12.2025 закрито підготовче провадження у справі та призначено справу до судового розгляду по суті на 07.01.2026.

12. В судовому засіданні 07.01.2026 оголошено перерву до 28.01.2026.

13. В судове засідання 28.01.2026 з`явився представник позивача, позовні вимоги підтримав, просив позов задовольнити. Крім того, представник позивача заявив, що ним буде подано заяву в порядку ч.8 ст.129 ГПК України.

14. В судове засідання 28.01.2026 з`явився директор відповідача, просив в задоволенні позовних вимог відмовити.

15. Відповідно до ч.4 ст.13 ГПК України, кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

16. Судом встановлено, що зібраних в матеріалах справи доказів достатньо для з`ясування обставин справи і прийняття судового рішення, у відповідності до ст.13 ГПК України, учасникам справи створювались необхідні умови для встановлення фактичних обставин справи і правильного застосування законодавства.

17. В судовому засіданні 28.01.2026 оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

18. АРГУМЕНТИ СТОРІН

19. Аргументи позивача.

20. 04 вересня 2025 року Позивач отримав повідомлення Товариства з обмеженою відповідальністю ГРІН ВЕЙВ ОРГАНІК вих.№16 від 22 серпня 2025 року про скликання позачергових загальних зборів Товариства призначених на 01.10.2025 року і як співзасновник та учасник даного Товариства, якому належить 25% частки у статутному капіталі користуючись своїм правом на внесення пропозицій щодо включення додаткових питань на вищевказані позачергові збори, які є обов`язковими для включення їх до порядку денного, надіслав повідомлення від 09 вересня 2025 року з відповідними пропозиціями.

21. 10.09.2025 позивач звернувся на юридичну адресу Товариства з обмеженою відповідальністю ГРІН ВЕЙВ ОРГАНІК з листом від 09 вересня 2025 року про внесення додаткових питань до порядку денного позачергових зборів учасників Товариства на 01.10.2025 року та обгрунтуванням, чому питання збільшення статутного капіталу є передчасним.

22. Позивач вважає, що повідомлення учасника Товариства ОСОБА_1 було надіслано з дотриманням вимог, що ставляться для такого роду повідомлень від учасника ТОВ, з пропозиціями про внесення до порядку денного питань, які в силу п. 7.17 Статуту Товариства і ст. 32 ч. 7 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю є обов`язковими для виконавчого органу Товариства та вважаються внесеними до порядку денного автоматично без жодних виключень.

23. Позивач стверджує, що за результатами проведених зборів учасник Товариства ОСОБА_1 не погоджувався з рішенням щодо збільшення розміру статутного капіталу оформленого протоколом позачергових загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю ГРІН ВЕЙВ ОРГАНІК від 01.10.2025 р. про що свідчить відмова від підписання протоколу його представником.

24. На самих зборах в присутності усіх учасників зборів ОСОБА_2 було наведено мотиви та підстави, через які ОСОБА_3 не погоджується на збільшення статутного капіталу Товариства за даних обставин, і просив дані мотиви та підстави внести до протоколу, однак, як вбачається з самого протоколу № 16 від 01.10.2025 р. такі відомості в протокол внесені не були.

25. Позивач стверджує, що у самому протоколі зазначено відомості, що не відповідають дійсності, а саме:

- від імені ОСОБА_4 не діяв представник ОСОБА_2 ;

- при відкритті загальних зборів та оголошенні питань порядку денного щодо другого питання не ставилось на голосування включення до порядку денного питання у новому формулюванні, яке власне відображене у протоколі №16, тобто питання суми збільшення статутного капіталу, розподілення сум до внесення згідно часток, що визначені у статуті Товариства, їх коефіцієнти, також погодження строків для внесення додаткових вкладів учасників не голосувалось, а відомості щодо одностайного голосування саме за такий порядок денний є недостовірними та внесені до протоколу протиправно з метою надання їм легітимності.

26. Така легітимність полягає у тому, що відповідно до ч. 5 ст. 3 ЗУ Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю та п. 7.23 Статуту Товариства, порядок погодження питання, що виноситься на порядок денний, яке не було включене до порядку денного допускається до розгляду, якщо рішення щодо його включення проголосовано учасниками одностайно.

27. Позивач стверджує, що його представник ( ОСОБА_2 ) не голосував за порядок денний в редакції, що відображена у протоколі №16 від 01.10.2025 року, а сам порядок денний був визначений у редакції, надісланій у повідомленні Товариства з обмеженою відповідальністю ГРІН ВЕЙВ ОРГАНІК №16 від 22 серпня 2025 року про скликання позачергових загальних зборів Товариства призначених на 01.10.2025 року, а саме, питання 2 порядку денного було визначено наступним чином: про збільшення статутного капіталу Товариства, затвердження розміру і порядку внесення додаткових вкладів учасниками. Також просив надати для ознайомлення документи та інформацію, необхідні для розгляду порядку денного, однак таких надано не було.

28. Позивач стверджує, що голосування щодо включення питання до порядку денного в редакції саме протоколу №16 від 01.10.2025 року не проводилось, а відтак відомості, що відображені у ньому внесені з викривленим змістом.

29. На підтвердження даних доводів Позивачем надано аудіо запис позачергових загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю ГРІН ВЕЙВ ОРГАНІК від 01.10.2025 року.

30. Позивач зазначає, що рішення щодо збільшення розміру статутного капіталу ТОВ ГРІН ВЕЙВ ОРГАНІК, оформлене протоколом №16 від 01.10.2025 року є недійсним в силу того, що оформлене з порушенням порядку голосування з питання, яке не було попередньо включене до порядку денного, не внесено до порядку денного питань, запропонованих Позивачем, перед проведенням зборів. Відповідач не надав жодних матеріалів, економічного обгрунтування чи документів, що підтверджували б доцільність збільшення статутного капіталу та його розміру всупереч прав учасника на інформацію та участь в управлінні (ст.43 Закону про ТОВ та ст. 116 ЦК України) і принципам добросовісності, розумності та справедливості (ст. 3, 13 ЦК України та ст. 5 Закону про ТОВ) з урахуванням того, що ТОВ ГРІН ВЕЙВ ОРГАНІК за результатами фінансової звітності є збитковим.

31. Крім того позивач вважає, що рішення загальних зборів ТОВ ГРІН ВЕЙВ ОРГАНІК фактично спрямоване на розмиття частки Позивача у разі невнесення ним додаткового вкладу.

32. Відтак просить визнати недійсним рішення позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Грін Вейв Органік оформленого протоколом №16 від 01.10.2025 року.

33. Аргументи відповідача.

34. Відповідач вказує, що 22.08.2025 року, з ініціативи Виконавчого органу та відповідно до Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю і Статуту ТОВ ГРІН ВЕЙВ ОРГАНІК, було прийнято рішення про скликання позачергових загальних зборів учасників Товариства, які мали відбулися: 01.10.2025 року о 12 год. 00 хв., за адресою: Львівська область, Золочівський район, місто Золочів, вулиця Львівська, будинок 54 (місцезнаходження Товариства).

35. Порядок денний включав наступний перелік питань:

1) Про обрання Голови Позачергових загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю ТОВ ГРІН ВЕЙВ ОРГАНІК;

2) Про збільшення статутного капіталу Товариства, затвердження розміру і порядку внесення додаткових вкладів учасниками.

36. Відповідач стверджує, що повідомлення про скликання позачергових загальних зборів учасників Товариства призначених на 01.10.2025 року, було надіслано 22.08.2025 року, а відтак, процедура щодо скликання Загальних зборів учасників Товариства, передбачена ст. 32 ЗУ Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю та Статутом ТОВ ГРІН ВЕЙВ ОРГАНІК є дотриманою.

37. Відповідач підтверджує, що 30.09.2025 року, керівником ТОВ ГРІН ВЕЙВ ОРГАНІК ОСОБА_5 було отримано повідомлення від ОСОБА_1 про включення додаткових питань до порядку денного позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю ГРІН ВЕЙВ ОРГАНІК з відповідними пропозиціями.

38. Відповідач вважає, що пропозиція щодо внесення додаткових питань до порядку денного була правомірно відхилена, оскільки її отримання за один день до зборів унеможливило дотримання виконавчим органом вимог ч. 9 ст. 32 Закону щодо обов`язкового повідомлення інших учасників про зміни не менш ніж за 10 днів.

39. На переконання відповідача, Законом України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю не вимагається подання будь-яких підтверджуючих документів при прийнятті рішення про збільшення статутного капіталу.

40. Відповідач вважає, що позачергові загальні збори учасників Товариства, що відбулися 01.10.2025 року, є правомочними та дійсними, а оскаржуване рішення чинним, оскільки:

- позивача не було позбавлено можливості взяти участь у зборах;

- відсутні порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів.

- рішенням загальних зборів не порушено прав чи законних інтересів Позивача.

- збори були проведені за наявності кворуму.

- рішення приймалися з питань, включених до порядку денного.

- за результатами зборів складено протокол №16 від 01.10.2025 року і наявність такого підтверджує факт проведення зборів та фіксує прийняті рішення, що виключає таку підставу недійсності, як відсутність протоколу.

41. Відповідач підтверджує, що у протоколі №16 від 01.10.2025 року дійсно наявна технічна описка, де у одному з абзаців помилково зазначено, що ОСОБА_2 діяв від імені ОСОБА_4 . Однак у всіх інших частинах протоколу, зокрема на сторінці 1 у переліку присутніх учасників та на сторінці 3 у підсумковій частині, чітко зазначено, що ОСОБА_2 діяв від імені ОСОБА_1 .

42. Щодо формулювання питання другого порядку денного, то відповідач з цього приводу зазначає, що дане питання не є новим чи зміненим, а лише уточнює формулювання, наведене у повідомленні Товариства від 22.08.2025 року про скликання позачергових загальних зборів.

43. Під час проведення позачергових загальних зборів головою зборів було озвучено оновлену (уточнену) редакцію питання, після чого воно було поставлене на голосування щодо включення до порядку денного.

44. Як стверджує відповідач, за результатами голосування усі учасники, у тому числі представник Позивача адвокат Салабай Роман Іванович, одностайно проголосували за затвердження порядку денного у вказаній редакції, що відображено у протоколі №16 від 01.10.2025 року.

45. Отже, доводи Позивача про нібито відсутність голосування за уточнене питання або внесення до протоколу недостовірних відомостей є надуманими, безпідставними та такими, що суперечать змісту самого протоколу, який достовірно фіксує перебіг зборів і прийняття на них рішень.

46. Відповідач заперечує твердження позивача про те, що представник ОСОБА_2 не голосував за порядок денний у редакції протоколу №16 від 01.10.2025 року, оскільки, як убачається з протоколу №16, під час розгляду питання щодо затвердження порядку денного усі учасники, у тому числі представник ОСОБА_1 Салабай Р.І., голосували за.

47. Поряд з цим зазначає, про те, що відмова представника позивача від підписання протоколу не має жодного впливу на чинність прийнятих рішень, оскільки Закон України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю не передбачає вимоги підписання протоколу всіма учасниками як умову його дійсності.

48. Протокол зборів є доказом прийняття відповідного рішення, якщо він містить відомості про результати голосування. У даному випадку, такі відомості у протоколі №16 наявні, голосування відбулося, а кворум був забезпечений. Таким чином, доводи Позивача про відсутність голосування представником ОСОБА_2 є необґрунтованим.

49. Протокол №16 від 01.10.2025 року повністю відповідає фактичним обставинам проведення позачергових загальних зборів ТОВ ГРІН ВЕЙВ ОРГАНІК, а незначна технічна описка не може бути підставою для визнання рішень недійсними.

50. Щодо встановлення строку внесення додаткових вкладів, то з цього приводу відповідач зазначає, що загальні збори учасників Товариства правомірно встановили строк у один місяць для внесення додаткових вкладів, що повністю відповідає вимогам ч. 1 ст. 18, ч. 3 ст. 30 та ч. 2 ст. 34 ЗУ Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю, оскільки такий строк не перевищує гранично допустимого (одного року) та був ухвалений кваліфікованою більшістю 3/4 голосів учасників товариства.

51. З приводу оцінки дій попереднього директора Товариства ОСОБА_6 , відповідач вважає, що такі не стосуються предмету цього спору.

52. ОБСТАВИНИ, ВСТАНОВЛЕНІ СУДОМ.

53. 22.08.2025 року, з ініціативи Виконавчого органу та відповідно до Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю і Статуту ТОВ ГРІН ВЕЙВ ОРГАНІК, було прийнято рішення про скликання позачергових загальних зборів учасників Товариства, які мали відбулися: 01.10.2025 року о 12 год. 00 хв., за адресою: Львівська область, Золочівський район, місто Золочів, вулиця Львівська, будинок 54 (місцезнаходження Товариства).

54. Порядок денний включав наступний перелік питань:

1. Про обрання Голови Позачергових загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю ТОВ ГРІН ВЕЙВ ОРГАНІК;

2. Про збільшення статутного капіталу Товариства, затвердження розміру і порядку внесення додаткових вкладів учасниками.

55. Повідомлення про скликання позачергових загальних зборів учасників Товариства призначених на 01.10.2025 року, було надіслано 22.08.2025 року.

56. 04 вересня 2025 року Позивач отримав повідомлення Товариства з обмеженою відповідальністю ГРІН ВЕЙВ ОРГАНІК вих.№16 від 22 серпня 2025 року про скликання позачергових загальних зборів Товариства призначених на 01.10.2025 року.

57. Позивач, як учасник даного Товариства, якому належить 25% частки у статутному капіталі, користуючись своїм правом на внесення пропозицій щодо включення додаткових питань на вищевказані позачергові збори надіслав повідомлення від 09 вересня 2025 року з відповідними пропозиціями, а саме:

- надання та затвердження повного письмового звіту директора ТОВ ГРІН ВЕЙВ ОРГАНІК про результати фінансово-господарської діяльності за 2023-2024 роки із додатком підтверджуючих документів затверджених належним чином (бухгалтерських балансів, податкової звітності, актів перевірок тощо);

- розгляд питання щодо розробки та затвердження бізнес-плану/інвестиційної програми розвитку ТОВ ГРІН ВЕЙВ ОРГАНІК на 2025-2026 рік;

- розгляд питання про розподіл чистого прибутку Товариства за результатами 2018-2025 років та виплату дивідендів учасникам;

- розгляд питання щодо зобов`язання директора Товариства забезпечити аудитору (аудиторській фірмі) можливість проведення аудиту фінансової звітності Товариства та надати копій запитуваних аудитором документів необхідних для проведення аудиторської перевірки;

- розгляд питання щодо створення Ревізійної комісії Товариства для проведення ревізії господарської діяльності Товариства з 2022 року по 2024 рік включно та розробки положення про ревізійну комісію Товариства;

- розгляд питання щодо створення Наглядової Ради Товариства для контролю за діяльністю виконавчого органу Товариства з боку його Учасників.

- надання у письмовій формі директором Товариства переліку своїх афілійованих осіб учасникам Товариства ;

- надання інформації директором ТОВ ГРІН ВЕЙВ ОРГАНІК щодо отримання та використання Товариством грошових коштів отриманих за Договорами про надання поворотної фінансової допомоги від третіх осіб (фізичних та юридичних) в період з дати створення Товариства та на дату розгляду даного питання на зборах. Порядок, строки та умови їх повернення позикодавцям.

- заслуховування інформації директора Товариства про розмір чистих активів Товариства за період з 2023-2025 рік, на підтвердження чого директору надати учасникам довідку ТОВ ГРІН ВЕЙВ ОРГАНІК про розмір чистих активів за період з 2023-2025 рік включно.

58. До матеріалів справи надано докази надіслання 10.09.2025 листа учасника ОСОБА_1 від 09 вересня 2025 року про внесення додаткових питань до порядку денного позачергових зборів учасників Товариства на 01.10.2025 року.

59. Відповідно до відомостей з сайту оператора поштового зв`язку Укрпошта (трекер поштового відправлення №7874) означений лист лист був доставлений у відділення 11.09.2025 року та пробув у цьому відділенні 8 днів, до 19.09.2025 року після чого був переадресований на інше відділення (індекс 80701), яке обслуговує вулицю Львівська, будинок 54 у місті Золочеві. Прибув даний лист на відділення 23.09.2025 року та вручений отримувачу 30.09.2025 року, тобто за день до проведення позачергових загальних зборів Товариства.

60. 01.10.2025 відбулись збори учасників ТОВ ГРІН ВЕЙВ ОРГАНІК.

61. Згідно Протоколу № 16 позачергових загальних зборів учасників ТОВ ГРІН ВЕЙВ ОРГАНІК від 01.10.2025 року усі учасники були присутні безпосереднього або через своїх представників, а саме:

1) Учасник: Товариство з обмеженою відповідальністю ЗЕЛЕНА ХВИЛЯ УКРАЇНИ (яке володіє часткою 250000 грн, що становить 50 % статутного капіталу ТОВ ГРІН ВЕЙВ ОРГАНІК), від імені якого на підставі Протоколу загальних зборів учасників № 18 від 05.08.2025 року діяв ОСОБА_7 ;

2) Учасник: ОСОБА_1 (який володіє часткою 125000 грн, що становить 25 % статутного капіталу ТОВ ГРІН ВЕЙВ ОРГАНІК), від імені якого на підставі Довіреності, діяв представник ОСОБА_2 ;

3) Учасник: ПРИВАТНЕ ПІДПРИЄМСТВО УРОЖАЙ (яке володіє часткою 50000 грн, що становить 10 % статутного капіталу ТОВ ГРІН ВЕЙВ ОРГАНІК), від імені якого на підставі Протоколу № 04/08 від 04.08.2025 року Загальних зборів учасників ПРИВАТНОГО ПІДПРИЄМСТВА УРОЖАЙ діяв ОСОБА_8 ;

4) Учасник: ОСОБА_5 (який володіє часткою 75000 грн, що становить 15 % статутного капіталу ТОВ ГРІН ВЕЙВ ОРГАНІК), діяв від свого імені особисто.

62. Згідно Протоколу № 16 позачергових загальних зборів учасників ТОВ ГРІН ВЕЙВ ОРГАНІК від 01.10.2025 року:

63. Порядок денний:

1. Про обрання Голови Позачергових загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю ГРІН ВЕЙВ ОРГАНІК;

2. Про збільшення статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю ГРІН ВЕЙВ ОРГАНІК (надалі Товариство) за рахунок додаткових вкладів учасників на загальну суму 6 000 000,00 (шість мільйонів) гривень 00 копійок, де коефіцієнт відношення суми збільшення до розміру частки кожного учасника Товариства у статутному капіталі становитиме:

- Товариство з обмеженою відповідальністю ЗЕЛЕНА ХВИЛЯ УКРАЇНА - 3 000 000,00 (три мільйони) гривень 00 копійок;

- ОСОБА_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків з державного реєстру фізичних осіб - платників податків НОМЕР_1 , паспорт серія НОМЕР_2 , виданий Буським РС ГУДМС України у Львівській області 28.01.2016 - 1 500 000,00 (один мільйон п`ятсот тисяч) гривень 00 копійок;

- Приватне підприємство УРОЖАЙ, - 600 000,00 (шістсот тисяч) гривень 00 копійок;

- ОСОБА_5 , реєстраційний номер облікової картки платника податків з державного реєстру фізичних осіб - платників податків НОМЕР_3 , паспорт серія НОМЕР_4 , виданий Золочівським РВ ГУМВС України у Львівській області 26.11.2008 - 900 000,00 (дев`ятсот тисяч) гривень 00 копійок, а також погодження строку для внесення додаткових вкладів учасниками товариства.

64. Голосували за порядок денний: за - одностайно, проти -0, утримались 0.

65. По першому питанню: одностайно проголосували за, проти -0, утримались 0. Вирішили: обрати Головою позачергових загальних зборів ТОВ ГРІН ВЕЙВ ОРГАНІК ОСОБА_7 .

66. По другому питанню:

67. за 75%, проти 25%,

68. Вирішили: Збільшити статутний капітал Товариства на суму 6 000 000,00 грн (шість мільйонів) гривень 00 копійок за рахунок додаткових вкладів Учасників Товариства у пропорційному співвідношенні до розміру їхніх часток у статутному капіталі (з деталізацією вкладів:

- Товариство з обмеженою відповідальністю ЗЕЛЕНА ХВИЛЯ УКРАЇНА 3 000 000,00 (три мільйони) гривень 00 копійок; ОСОБА_1 1 500 000,00 (один мільйон п`ятсот тисяч) гривень 00 копійок; Приватне підприємство УРОЖАЙ 600 000,00 (шістсот тисяч) гривень 00 копійок; ОСОБА_5 900 000,00 (дев`ятсот тисяч) гривень 00 копійок. Розрахунки з внесення додаткових вкладів здійснюються в безготівковій формі на такі банківські реквізити Товариства.

69. З метою збільшення статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю ГРІН ВЕЙВ ОРГАНІК до суми 6 500 000,00 (шість мільйонів п`ятсот тисяч) гривень 00 копійок встановити строк для внесення додаткових вкладів Учасниками Товариства в грошовому еквіваленті в загальному розмірі 6 000 000,00 (шість мільйонів) гривень 00 копійок до 02 грудня 2025 року.

70. Після внесення додаткових вкладів Учасниками Товариства затвердити збільшений розмір статутного капіталу Товариства, затвердити розмір часток Учасників Товариства та їх номінальної вартості з урахуванням фактично внесених додаткових вкладів.

71. Рішення прийнято з урахуванням голосів учасників, де 75 % (частки ТОВ ЗЕЛЕНА ХВИЛЯ УКРАЇНА 50 %, частка ОСОБА_5 15 %, частка ПП УРОЖАЙ 10 %) за, 25 % ( ОСОБА_1 25 %) проти. Рішення підтримано кваліфікованою більшістю голосів відповідно до статуту Товариства.

72. Учасник ОСОБА_1 , який володіє 25% частковою в статутному капіталі ТзОВ ГРІН ВЕЙВ ОРГАНІК в особі ОСОБА_2 від підписання Протоколу відмовився.

73. Протокол підписаний головою зборів: ОСОБА_7 , учасниками: ТзОВ Зелена Хвиля Україна в особі ОСОБА_7 , ПП Урожай в особі ОСОБА_8 , ОСОБА_5 .

74. 17.10.2025 ТзОВ ГРІН ВЕЙВ ОРГАНІК у відповідь на адвокатський запит ОСОБА_2 листом вих.№23 останньому надано протокол позачергових загальних зборів учасників ТОВ ГРІН ВЕЙВ ОРГАНІК від 01.10.2025 року №16.

75. 20.10.2025 позивачем надіслано до ТзОВ ГРІН ВЕЙВ ОРГАНІК застереження незгоди учасника ТзОВ ГРІН ВЕЙВ ОРГАНІК до протоколу позачергових загальних зборів учасників Товариства №16 від 01.10.2025.

76. ОЦІНКА СУДУ.

77. Відповідно до частини першої статті 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Згідно з частинами першою і другою статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

78. Згідно ч. 1 ст. 96-1 ЦК України права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства.

79. Відповідно до ч. 1 ст. 5 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасники товариства, зокрема, мають право брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства, отримувати інформацію про господарську діяльність товариства, брати участь у розподілі прибутку товариства; інші права, передбачені законом та статутом товариства.

80. Право брати участь в управлінні товариством є корпоративним правом особи, яке реалізується, зокрема, шляхом участі в загальних зборах товариства, на яких вирішують ті чи інші питання діяльності товариства.

81. Згідно з ч. ч. 1, 2 ст. 29 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників є вищим органом товариства. Кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників.

82. Як визначено нормами ч. 1 - 5 ст. 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства. Статутом товариства може бути визначений інший орган, уповноважений на скликання загальних зборів учасників. Виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства. Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства.

83. Статтею 32 Закону також визначено, що будь-який учасник має право внести пропозиції щодо включення питань до порядку денного загальних зборів учасників, і пропозиції учасника або учасників товариства, які в сукупності володіють 5 або більше відсотками статутного капіталу товариства, підлягають обов`язковому включенню до порядку денного загальних зборів учасників. Таке питання вважається автоматично включеним до порядку денного загальних зборів учасників. Виконавчий орган товариства зобов`язаний надати учасникам товариства можливість ознайомитися з документами та інформацією, необхідними для розгляду питань порядку денного на загальних зборах учасників.

84. Відповідно до ч. 7 ст. 33 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників проводяться за місцезнаходженням товариства, якщо інше не встановлено статутом товариства.

85. Положення статуту ТзОВ ГРІН ВЕЙВ ОРГАНІК, викладені у пунктах 7.25, відповідають вищенаведеним нормам Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

86. Підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

87. При цьому не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів юридичної особи, є підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень. Для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів) товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства. Права учасника (акціонера, члена) юридичної особи можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів.

88. Аналогічні висновки викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 р. у справі N 923/876/16 та постановах Верховного Суду від 24.06.2021 р. у справі N 910/10275/20 та від 17.11.2022 р. у справі N 917/1523/21. Такі висновки враховуються колегією суддів відповідно до ч. 6 ст. 13 Закону України Про судоустрій та статус суддів, ч. 4 ст. 236 ГПК України.

89. Як зазначено вище, ТзОВ ГРІН ВЕЙВ ОРГАНІК 22.08.2025 р. направило усім учасникам, у тому числі позивачу, повідомлення про проведення позачергових загальних зборів товариства 01.10.2025 р. із порядком денним загальних зборів, що вже був наведений вище.

90. ОСОБА_1 отримав вищезазначене повідомлення 04.09.2025 р., що підтверджується доказами у справі і не заперечується позивачем.

91. Судом не встановлено порушень порядку скликання Позачергових загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю ТОВ ГРІН ВЕЙВ ОРГАНІК щодо строків і порядку повідомлення.

92. З матеріалів справи вбачається, що позивач, отримавши повідомлення про проведення позачергових загальних зборів товариства 01.10.2025 р., як учасник даного Товариства, якому належить 25% частки у статутному капіталі скористався своїм правом на внесення пропозицій щодо включення додаткових питань на вищевказані позачергові збори, що викледені вище.

93. Зазначені пропозиції позивачем надіслано 10.09.2025 на юридичну адресу Товариства з обмеженою відповідальністю ГРІН ВЕЙВ ОРГАНІК.

94. З матеріалів справи вбачається, що означений лист був доставлений на відділення (індекс 80700) 11.09.2025 року та перебував на цьому відділенні 8 днів, до 19.09.2025 року після чого був переадресований на інше відділення (індекс 80701), яке обслуговує АДРЕСА_1 . Прибув даний лист на відділення 23.09.2025 року.

95. Зазначений лист був вручений відповідачу 30.09.2025 року, що не заперечується самим відповідачем.

96. Відповідно до ч.7 ст.32 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю будь-який учасник має право внести пропозиції щодо включення питань до порядку денного загальних зборів учасників. Пропозиції учасника або учасників товариства, які в сукупності володіють 5 або більше відсотками статутного капіталу товариства, підлягають обов`язковому включенню до порядку денного загальних зборів учасників. Таке питання вважається автоматично включеним до порядку денного загальних зборів учасників.

97. Відповідно до п.7.17 Статуту пропозиції учасника або учасників Товариства, які в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу Товариства підлягають обов`язковому включенню до порядку денного загальних зборів учасників. У такому разі таке питання вважається автоматично включеним до порядку денного загальних зборів учасників.

98. Враховуючи наведені положення п. 7.17 Статуту Товариства і ст. 32 ч. 7 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю суд вважає, що повідомлення учасника Товариства ОСОБА_1 з пропозиціями про внесення до порядку денного питань було надіслано з дотриманням зазначених вищезазначених вимог.

99. Суд критично ставиться до тверджень відповідача про те, що таке повідомлення ним отримано 30.09.2025 за день до проведення позачергових загальних зборів товариства 01.10.2025 р., що унеможливило включення зазначених питань до порядку денного, оскільки як вбачається з означених положення Статуту Товариства і Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю зазначені питання повинні були бути включеними до порядку денного загальних зборів учасників автоматично.

100. Щодо тверджень відповідача про те, що повідомлення про внесення пропозиції щодо включення питань до порядку денного загальних зборів учасників повинно було бути отримано за 10 днів до проведення таких зборів, то ні положеннями Статуту Товариства, ні норми Закону не встановлено обов`язку учасника подання такого повідомлення в означених відповідачем термін.

101. Крім того, як звернув увагу в судовому засіданні представник позивача, який був присутній на зазначених зборах 01.10.2025, ним було озвучено про надіслання повідомлення про внесення пропозиції щодо включення питань до порядку денного цих зборів та про отримання такого повідомлення відповідачем 30.09.2025. Просив перенести дату проведення зборів з метою включення означених питань до порядку денного. Зазначене, за твердженнями представника позивача, підтверджується аудіо записом зборів.

102. Відтак на момент проведення зборів 01.10.2025 відповідач знав про наявність пропозиції щодо включення додаткових питань до порядку денного, проте всупереч вимогам п. 7.17 Статуту Товариства і ст. 32 ч. 7 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю не включив в обов`язковому порядку, запропоновані учасником, який володіє 25% статутного капіталу, питання до порядку денного.

103. Крім того, як вбачається з матеріалів справи, у повідомленні про проведення позачергових загальних зборів товариства 01.10.2025 р. Товариством визначено наступний порядок денний загальних зборів:

1. Про обрання Голови Позачергових загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю ТОВ ГРІН ВЕЙВ ОРГАНІК;

2. Про збільшення статутного капіталу Товариства, затвердження розміру і порядку внесення додаткових вкладів учасниками..

104. Водночас як вбачається з Протоколу № 16 позачергових загальних зборів учасників ТОВ ГРІН ВЕЙВ ОРГАНІК від 01.10.2025 року питання порядку денного такі:

1. Про обрання Голови Позачергових загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю ГРІН ВЕЙВ ОРГАНІК;

2. Про збільшення статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю ГРІН ВЕЙВ ОРГАНІК за рахунок додаткових вкладів учасників на загальну суму 6 000 000,00 (шість мільйонів) гривень 00 копійок, де коефіцієнт відношення суми збільшення до розміру частки кожного учасника Товариства у статутному капіталі становитиме:

- Товариство з обмеженою відповідальністю ЗЕЛЕНА ХВИЛЯ УКРАЇНА - 3 000 000,00 (три мільйони) гривень 00 копійок;

- ОСОБА_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків з державного реєстру фізичних осіб - платників податків НОМЕР_1 , паспорт серія НОМЕР_2 , виданий Буським РС ГУДМС України у Львівській області 28.01.2016 - 1 500 000,00 (один мільйон п`ятсот тисяч) гривень 00 копійок;

- Приватне підприємство УРОЖАЙ, - 600 000,00 (шістсот тисяч) гривень 00 копійок;

- ОСОБА_5 , реєстраційний номер облікової картки платника податків з державного реєстру фізичних осіб - платників податків НОМЕР_3 , паспорт серія НОМЕР_4 , виданий Золочівським РВ ГУМВС України у Львівській області 26.11.2008 - 900 000,00 (дев`ятсот тисяч) гривень 00 копійок, а також погодження строку для внесення додаткових вкладів учасниками товариства..

105. Відтак вбачається, що питання 2 порядку денного, яке викладено у протоколі відрізняється від визначеного у повідомленні від 22.08.2025 №16 (яке скеровувалось учасникам) пункту 2 порядку денного позачергових зборів.

106. Представник позивача стверджує, що при відкритті загальних зборів та оголошенні питань порядку денного щодо другого питання не ставилось на голосування включення до порядку денного питання у новому формулюванні, яке власне відображене у протоколі №16, тобто питання суми збільшення статутного капіталу, розподілення сум до внесення згідно часток, що визначені у статуті Товариства, їх коефіцієнти, також погодження строків для внесення додаткових вкладів учасників не голосувалось, а відомості щодо одностайного голосування саме за такий порядок денний є недостовірними та внесені до протоколу протиправно з метою надання їм легітимності, як це передбачено ч. 5 ст. 33 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю та пункту 7.23 Статуту Товариства.

107. Представник ОСОБА_2 не голосував за порядок денний в редакції, що відображена у протоколі №16 від 01.10.2025 року, а сам порядок денний був визначений у редакції, надісланій у повідомленні Товариства з обмеженою відповідальністю ГРІН ВЕЙВ ОРГАНІК №16 від 22 серпня 2025 року про скликання позачергових загальних зборів Товариства призначених на 01.10.2025 року.

108. При дослідженні доказів у судовому засіданні, зокрема, представником позивача запропоновано прослухати долучений до позовної заяви диск з аудіо записом проведених позачергових зборів учасників Товариства 01.10.2025 року. Представник відповідача не вважав за доцільне прослуховувати диск зазначивши, що підтверджує обставини, викладені представником позивача.

109. Згідно ч. 5 ст. 33 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю рішення з питань, не включених до порядку денного загальних зборів учасників, приймається лише за умови, що у них беруть участь всі учасники товариства, які одностайно надали згоду на розгляд таких питань. Повноваження представника за довіреністю щодо надання такої згоди мають бути спеціально обумовлені довіреністю,

110. Відтак, суд приходить до висновку, що рішення на загальних зборах прийняте з порушенням порядку голосування щодо питань, не включених до порядку денного загальних зборів учасників.

111. Окрім того, представник позивача під час проведення зборів просив надати для ознайомлення документи та інформацію, необхідні для розгляду порядку денного, однак таких документів йому надано не було. Зворотнього матеріали справи не містять.

112. Твердження позивача про те, що зазначені документи (фінансова звітність, копії протоколів загальних зборів Товариства) була надана Товариством ОСОБА_1 лише як додаток до відзиву Товариства з обмеженою відповідальністю Грін Вейв Органік в межах розгляду справи №914/2699/25 про зобов`язання до вчинення дій та надання учаснику копій документів, які стосуються діяльності товариства, а не добровільно на запит учасника Товариства на підстав та в порядку статей 5, 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", відповідачем не спростовано.

113. Відповідно до частин першої та другої статті 12 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» розмір статутного капіталу товариства складається з номінальної вартості часток його учасників, виражених у національній валюті України. Розмір частки учасника товариства у статутному капіталі товариства може додатково визначатися у відсотках. Розмір частки учасника товариства у відсотках повинен відповідати співвідношенню номінальної вартості його частки та статутного капіталу товариства.

114. Частиною 3 ст. 18 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю передбачено, що у рішенні загальних зборів учасників товариства про залучення додаткових вкладів визначаються: загальна сума збільшення статутного капіталу товариства, коефіцієнт відношення суми збільшення до розміру частки кожного учасника у статутному капіталі - запланований розмір статутного капіталу.

115. Відповідно до ч.6 ст. 18 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю учасники товариства можуть вносити додаткові вклади протягом строку, встановленого рішенням загальних зборів учасників, але не більше ніж протягом одного року з дня прийняття рішення про залучення додаткових вкладів.

116. Відповідно до п.3 ч.2 ст. 30 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю врегульовано питання зміни розміру статутного капіталу товариства, яке відноситься до виключної компетенції загальних зборів і таке рішення є правомірним та законним, якщо за нього проголосувало три чверті голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань. Аналогічне положення міститься і у п. 7.2.3. 7.27 Статуту Товариства.

117. Відповідно до ч. 8 ст. 18 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю статутом або одностайним рішенням загальних зборів учасників, в яких взяли участь всі учасники товариства, можуть встановлюватися інші строки для внесення додаткових вкладів. Статутом Товариства не передбачено порядку голосування за визначення інших строків (відмінних від встановлених законом) для внесення додаткових вкладів учасниками.

118. Проте, як вбачається з протоколу №16 від 01.10.2025 у питанні другому є абзац, в якому встановлено строк для внесення додаткових вкладів учасниками Товариства в грошовому еквіваленті 6 000 000 (шість мільйонів) гривень, 00 копійок до 02 листопада 2025 року і це рішення прийнято кваліфікованою більшістю голосів учасників (трьома чвертями), а не одностайно, а відтак прийняте з порушенням вимог ст. 18 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю.

119. Зважаючи на сукупність усіх порушень під час проведення 01.10.2025 позачергових загальних зборів учасників ТОВ ГРІН ВЕЙВ ОРГАНІК, позовна вимога про визнання недійсним рішення позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Грін Вейв Органік від 01 жовтня 2025 року, оформленого протоколом № 16 від 01.10.2025 року, є обґрунтованою та підлягає до задоволення.

120. У відповідності з п.4 ч.3 ст.129 Конституції України та ч.1 ст.74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень.

121. Відповідно до ст.73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

122. Згідно зі ст.74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Відповідно до ст.76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Відповідно до ст.77 ГПК України, обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

123. Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання (ст.79 ГПК України).

124. Стандарт доказування вірогідності доказів, який на відміну від достатності доказів, підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач. Тобто, з введенням в дію нового стандарту доказування необхідним є не надати достатньо доказів для підтвердження певної обставини, а надати їх саме ту кількість, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процесу. На суд покладено обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються скоріше були (мали місце), аніж не були. Вказаної позиції дотримується Верховний Суд, зокрема у постанові від 21 серпня 2020 року у справі №904/2357/20.

125. У відповідності до ч.ч. 1,2 ст.86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

126. Суд також зазначає, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розцінюватись як вимога детально відповідати на кожний аргумент апеляційної скарги (рішення ЄСПЛ у справі Трофимчук проти України, № 4241/03, від 28.10.2010 р.).

127. Європейський суд з прав людини вказав, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними залежно від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги, між іншим, різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи (Проніна проти України, № 63566/00, § 23, ЄСПЛ, від 18 липня 2006 року).

128. СУДОВІ ВИТРАТИ.

129. Згідно з ч.1 ст. 129 ГПК України судовий збір покладається на відповідача повністю.

Керуючись ст. ст. 13, 74, 76, 77, 78, 86, 129, 233-241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Визнати недійсним рішення позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Грін Вейв Органік від 01 жовтня 2025 року, оформленого протоколом № 16 від 01.10.2025 року.

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю Грін Вейв Органік (80700, Львівська область, місто Золочів, вулиця Львівська, будинок 54, ідентифікаційний код 51846114) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) 3028,00 грн судового збору.

4. Наказ видати після набрання судовим рішенням законної сили в порядку ст. 327 ГПК України.

Рішення набирає законної сили в порядку та строки, визначені статтею 241 ГПК України, та може бути оскаржено до Західного апеляційного господарського суду в порядку та строки, визначені статтями 256, 257 ГПК України.

Повний текст рішення складено та підписано 19.02.2026.

Суддя Щигельська О.І.