ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12 лютого 2026 року

м. Київ

cправа № 916/3527/20(916/705/25)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

головуючого - Пєскова В. Г., суддів: Жукова С. В., Картере В. І.

за участю секретаря судового засідання Багнюка І. І.,

учасники справи:

представники учасників справи в судове засідання не з`явилися,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Фруктус Імпорт" - арбітражного керуючого Багінського Артема Олександровича

на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 26.11.2025

у складі колегії суддів: Таран С. В. - головуючого, Богатиря К. В., Поліщук Л. В.

у справі № 916/3527/20 (916/705/25)

за позовом ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Фруктус Імпорт" - арбітражного керуючого Багінського А. О.

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Дунайська Імпортна Компанія"

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Аверікс"

про визнання договору недійсним, -

ВСТАНОВИВ

На розгляд суду постало питання щодо визнання недійсним договору як фраудаторного, укладеного між позичальником та позикодавцем за позовом ліквідатора позичальника до особи, яка є правонаступником позикодавця.

Обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій

1. 12.11.2018 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Атаман Імпорт" (далі - ТОВ "Атаман Імпорт", Позикодавець) в особі директора ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фруктус Імпорт" (далі - ТОВ "Фруктус Іморт", Позичальник) в особі директора ОСОБА_2 укладено договір позики (поворотної фінансової допомоги) №12/11-18 від 12.11.2018 (далі - договір №12/11-18 від 12.11.2018), за умовами пунктів 1.1, 1.2 якого Позикодавець передає у власність Позичальнику грошові кошти у розмірі, встановленому договором, а Позичальник зобов`язується повернути їх Позикодавцю в порядку, встановленому договором. Оскільки між сторонами налагоджуються тісні взаємовигідні ділові стосунки, позика надається Позичальнику на безвідсотковій (безвідплатній) основі.

2. Сума позики за договором становить 5 000 000 грн. Позикодавець перераховує суму позики в безготівковому порядку на поточний рахунок Позичальника (пункти 2.1, 3.1 договору №12/11-18 від 12.11.2018).

3. Відповідно до пункту 4.1 договору №12/11-18 від 12.11.2018 строк повернення позики становить один календарний рік з моменту надання суми позики.

4. Згідно з пунктами 5.1-5.3 договору №12/11-18 від 12.11.2018 Позичальник зобов`язаний повернути суму позики (або неповернену її частину в разі дострокового погашення частини позики) в останній день строку, встановленого у пункті 4.1 цього договору. Сума позики підлягає поверненню шляхом її перерахування на поточний рахунок Позикодавця. Днем повернення позики (її частини) вважається день зарахування суми позики (її частини) на поточний рахунок Позикодавця.

5. В силу пункту 6.1 договору №12/11-18 від 12.11.2018 цей договір набуває чинності з моменту перерахування суми позики Позичальнику і діє до моменту його остаточного виконання.

6. На виконання договору №12/11-18 від 12.11.2018 ТОВ "Атаман Імпорт" перерахувало на користь ТОВ "Фруктус Імпорт" суму позики у розмірі 5 094 000 грн, що підтверджується випискою Акціонерного товариства "Сенс Банк" по особовим рахункам ТОВ "Фруктус Імпорт" за період з 01.01.2017 по 04.09.2023, а саме: 12.11.2018 - 4 910 000 грн, 03.10.2019 - 171 000 грн та 31.03.2020 - 13 000 грн.

7. ТОВ "Фруктус Імпорт" повернуло ТОВ "Атаман Імпорт" суму позики у розмірі 3 070 500 грн, про що свідчить виписка Акціонерного товариства "Сенс Банк" по особовим рахункам ТОВ "Фруктус Імпорт" за період з 01.01.2017 по 04.09.2023, а саме: 06.02.2019 - 1 100 000 грн, 08.05.2019 - 65 000 грн, 20.05.2019 - 90 000 грн, 21.05.2019 - 160 000 грн, 01.07.2019 - 70 000 грн, 15.07.2019 - 450 000 грн, 26.07.2019 - 25 000 грн, 02.08.2019 - 100 000 грн, 05.08.2019 - 75 000 грн, 07.11.2019 - 37 500 грн, 08.11.2019 - 8 000 грн, 21.11.2019 - 150 000 грн, 10.01.2020 - 740 000 грн.

8. 11.03.2020 між ТОВ "Фруктус Імпорт" (Боржник) в особі директора ОСОБА_2 , ТОВ "Атаман Імпорт" (Первісний кредитор) в особі директора ОСОБА_7 та Товариством з обмеженою відповідальністю "Дунайська Імпортна Компанія" (далі - ТОВ "Дунайська Імпортна Компанія", Новий кредитор) в особі директора ОСОБА_3 укладено договір про відступлення права вимоги та заміну кредитора №11/03-20 (далі - договір №11/03-20 від 11.03.2020), за умовами пунктів 1, 2 якого ним регулюються відносини із відступленням права вимоги Первісного кредитора у зобов`язанні, що виникло із договору №12/11-18 від 12.11.2018, укладеного між Первісним кредитором та Боржником (далі - основний договір). З цього Договору випливає, що Новий кредитор займає місце Первісного кредитора в зобов`язаннях, що виникли з основного договору в обсязі та на умовах, що існують на момент укладення цього договору.

9. Первісний кредитор відступає на користь Нового кредитора право вимоги (грошове зобов`язання) у розмірі 2 023 500 грн, що виникло на підставі пунктів 1.1 та 2.1 основного договору, а Боржник погоджується виконати зазначене грошове зобов`язання Новому кредитору. Боржник не заперечує проти заміни Первісного кредитора Новим кредитором в основному договорі і, підписуючи зі своєї сторони цей договір, дає згоду на відповідну заміну кредитора в порядку та на умовах, визначених цим договором (пункти 3, 4 договору №11/03-20 від 11.03.2020).

10. В силу пунктів 5, 6 договору №11/03-20 від 11.03.2020 Боржник має право висунути проти вимоги Нового кредитора всі заперечення, які могли мати місце у відносинах між Первісним кредитором та Боржником за основним договором. Відступлення права вимоги за цим договором є безоплатним.

11. 01.12.2020 між ТОВ "Дунайська Імпортна Компанія" (Сторона-1) в особі директора ОСОБА_3 та ТОВ "Фруктус Імпорт" (Сторона-2) в особі директора ОСОБА_2 укладено договір про зарахування зустрічних однорідних вимог №0112-20 (далі - договір №0112-20 від 01.12.2020), відповідно до пункту 1 якого Сторона-1 і Сторона-2, маючи одна до одної зустрічні однорідні вимоги, строк виконання яких настав, дійшли згоди на підставі статті 601 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) про зарахування зустрічних однорідних вимог, що випливають з нижчезазначених договорів, у яких Сторона-1 і Сторона-2 є сторонами, а саме:

- за договором поставки №0109/18 від 01.09.2018 Сторона-1 є боржником, а Сторона-2 є кредитором при виконанні грошового зобов`язання у сумі 5 105 698,98 грн;

- за договором поставки №03/09-18 від 03.09.2018 Сторона-1 є кредитором, а Сторона-2 є боржником при виконанні грошового зобов`язання у сумі 3 126 377,85 грн;

- за договором №11/03-20 від 11.03.2020 Сторона-1 є кредитором, а Сторона-2 є боржником при виконанні грошового зобов`язання у сумі 2 023 500 грн.

12. У пункті 2 договору №0112-20 від 01.12.2020 визначено, що у результаті проведення зарахування з моменту підписання цього договору:

- заборгованість Сторони-1 перед Стороною-2 за договором поставки №0109/18 від 01.09.2018 вважається погашеною повністю;

- заборгованість Сторони-2 перед Стороною-1 за договором поставки №03/09-18 від 03.09.2018 вважається погашеною повністю;

- заборгованість Сторони-2 перед Стороною-1 за договором №11/03-20 від 11.03.2020 вважається погашеною частково на суму 1 979 321,13 грн і складає 44 178,87 грн.

13. Підписання цього договору сторонами свідчить про відсутність будь-яких претензій сторін одна до одної (пункт 3 договору №0112-20 від 01.12.2020).

14. Суд апеляційної інстанції вказав, що в матеріалах справи також містяться:

- договір іпотеки №CLMВ000136/6 від 02.03.2020, який укладений між ОСОБА_2 (Іпотекодавець) та Акціонерним товариством "Альфа-Банк" (далі - АТ "Альфа-Банк", Іпотекодержатель) і за умовами якого Іпотекодавець у забезпечення виконання кредитних зобов`язань боржників - ТОВ "Атаман Імпорт" і ТОВ "Дунайська Імпортна Компанія" передає Іпотекодержателю в іпотеку нерухоме майно: домоволодіння загальною площею 408,9 кв.м, що знаходяться за адресою: АДРЕСА_1 та належать Іпотекодавцю на праві власності на підставі договору купівлі-продажу; земельна ділянка площею 0,06 га, кадастровий номер: :24:003:0148 та належить Іпотекодавцю на праві власності.

- договір іпотеки №CLMВ000359/6 від 06.03.2020, який укладений між ОСОБА_2 (Іпотекодавець) та АТ "Альфа-Банк" (Іпотекодержатель) і згідно з яким Іпотекодавець у забезпечення виконання кредитних зобов`язань боржників - ТОВ "Атаман І К" і ТОВ "Дунайська Імпортна Компанія" передає Іпотекодержателю в іпотеку нерухоме майно: домоволодіння загальною площею 408,9 кв.м, що знаходяться за адресою: АДРЕСА_1 та належать Іпотекодавцю на праві власності на підставі договору купівлі-продажу; земельна ділянка площею 0,06 га, кадастровий номер: :24:003:0148 та належить Іпотекодавцю на праві власності.

- низка витягів з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо учасників справи;

- акт прийому-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Дік20" б/н від 05.10.2020, підписаний між ОСОБА_4 та ОСОБА_5 ;

- договір поставки №03/09-18 від 03.09.2018, укладений між ТОВ "Дунайська Імпортна Компанія" та ТОВ "Фруктус Імпорт";

- договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Фруктус Імпорт" б/н від 07.12.2020, укладений між ОСОБА_2 (продавець) та ОСОБА_6 (покупець)

- повідомлення про прийняття працівників на роботу, складені Товариством з обмеженою відповідальністю "Фруктус Імпорт";

- відомості з Державного реєстру фізичних осіб - платників податків про реєстраційні дані та джерела отримання доходів;

- заяви свідків ОСОБА_2 та ОСОБА_7 ;

- ухвала слідчого судді Київського районного суду м. Одеси від 13.09.2024 у справі №947/24078/24, якою накладено арешт із забороною користування та розпорядження на окремі речі, що були тимчасово вилучені в ході проведення обшуку від 03.09.2024 у приміщеннях, які використовує у своїй діяльності ТОВ "Дунайська Імпортна Компанія" за зазначеними у цій ухвалі географічними координатами, шляхом заборони користування та розпорядження майном;

-адресована ТОВ "Фруктус Імпорт" претензія ТОВ "Дунайська Імпортна Компанія" №01/09-2020-1 від 01.09.2020 та відповідь на вказану претензію №20/0409 від 04.09.2020;

-статут ТОВ "Фруктус Імпорт", затверджений рішенням загальних зборів учасників, оформленим протоколом №1508/ВС від 15.08.2018.

Подання позову

15. 26.02.2025 до суду першої інстанції від ліквідатора ТОВ "Фруктус Імпорт" - арбітражного керуючого Багінського А. О. в межах справи про банкрутство №916/3527/20 надійшла позовна заява до ТОВ "Дунайська Імпортна Компанія" про визнання недійсним договору позики №12/11-18 від 12.11.2018, укладеного між ТОВ "Атаман Імпорт" (ТОВ "Аверікс"), правонаступником якого є ТОВ "Дунайська Імпортна Компанія" (Позикодавець), та ТОВ "Фруктус Імпорт" (Позичальник).

16. Позов мотивований посиланням на ст. 3, 11, 16, 203, 215 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), ст. 1, 7, 42, 48 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) та наявністю у оспорюваного договору ознак фраудаторного правочину, тобто вчиненого на шкоду кредиторів, яка полягає у зменшенні майнових активів боржника (ТОВ "Фруктус Імпорт").

Короткий зміст рішення суду першої інстанції

17. 03.07.2025 рішенням Господарського суду Одеської області у справі № 916/3527/20 (916/705/25) позов задоволено. Визнано недійсним договір позики № 12/11-18 від 12.11.2018. Стягнуто з ТОВ "Дунайська Імпортна Компанія" на користь ТОВ "Фруктус Імпорт" витрати зі сплати судового збору у розмірі 3 028 грн.

18. Рішення суду першої інстанції мотивоване тим, що з огляду на обставини щодо моменту укладення (у "підозрілий період"), ознак пов`язаності з контрагентом, з якими боржник вчинив оспорюваний правочин, безпідставне зменшення ціни та повної оплати товару за іншим договором (поставки) між сторонами за рахунок штучної заборгованості за позикою, Договір позики від 12.11.2018 № 12/11-18 фактично був укладений для виведення майна (грошей) ТОВ "Фруктус Імпорт" з метою незадоволення вимог кредиторів. Отже, за висновком суду, боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним, а виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами стало неможливим.

19. Таким чином, суд дійшов висновку про наявність підстав для визнання договору недійсним відповідно до норм статті 42 КУзПБ, пункту 6 частини першої статті 3, частини третьої статті 13, частин першої, п`ятої статті 203, частини першої статті 215 ЦК України.

Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції

20. 26.11.2025 постановою Південно-західного апеляційного господарського суду (повна постанова підписана 27.11.2025) апеляційну скаргу ТОВ "Дунайська Імпортна Компанія" задоволено. Рішення Господарського суду Одеської області від 03.07.2025 у справі № 916/3527/20 (916/705/25) - скасовано. У задоволенні позову ліквідатора ТОВ "Фруктус Імпорт" - арбітражного керуючого Багінського А. О. до ТОВ "Дунайська Імпортна Компанія" - відмовлено.

21. Апеляційний господарський суд мотивував своє рішення про відмову в позові недоведеністю позивачем наявності правових підстав для визнання оспорюваного договору недійсним, а також зверненням з позовом до неналежного відповідача.

АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ У СУДІ КАСАЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЇ

А. Доводи касаційної скарги

22. 16.12.2025 (через підсистему "Електронний суд") ліквідатором ТОВ "Фруктус Імпорт" - арбітражним керуючим Багінським А. О. подано до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду касаційну скаргу, в якій скаржник просить скасувати постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 26.11.2025 та залишити в силі рішення Господарського суду Одеської області від 03.07.2025 у справі № 916/3527/20 (916/705/25).

23. Скаржник доводить, що апеляційний господарський суд порушив вимоги ст. 75, 79, 86, 236, 238 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), не надав оцінки важливим доказам у справі та не врахував висновки Верховного Суду, зокрема, у постановах від 02.10.2018 у справі № 910/18036/17, від 23.10.2019 у справі № 917/1307/18, від 18.11.2019 у справі № 902/761/18.

24. Також скаржник стверджує про неправильне застосування судом апеляційної інстанції ст. 42 КУзПБ та посилається на висновки Верховного Суду у справах № 910/8357/18, № 905/2030/19, постанові від 13.03.2025 у справі №904/1733/23(904/2678/23), від 30.05.2024 у справі №925/1577/20 (925/287/23), постанові Великої Палати Верховного Суду від 07.09.2022 у справі № 910/16579/20.

25. Скаржник, посилаючись на ст. 512, 514, 518, 519 ЦК України та постанову Верховного Суду від 30.07.2020 в справі № 670/23/18, вважає висновок суду апеляційної інстанції про те, що ТОВ "Дунайська Імпортна Компанія" є неналежним відповідачем, оскільки не підписувало спірний договір у 2018 році, помилковим через невірне застосування норм матеріального права щодо заміни кредитора у зобов`язанні та ігнорування мети судового захисту у справах про банкрутство. Вказує, що ТОВ "Дунайська Імпортна Компанія" набуло права вимоги за спірним Договором позики на підставі договору відступлення. Тобто, на момент оскарження саме ТОВ "Дунайська Імпортна Компанія" є кредитором у цьому зобов`язанні.

26. Також ліквідатор наголошує на ефективності обраного ним способу захисту та вважає, що у даній справі визнання позики недійсною має цілком конкретний матеріальний наслідок: воно анулює пасив боржника і руйнує підставу для безоплатного привласнення майна (соковитискачів) через зарахування, що є єдиним способом наповнення ліквідаційної маси.

27. 30.01.2026 скаржником подано додаткові пояснення у справі.

28. 03.02.2026 від скаржника надійшли докази надсилання додаткових пояснень третій особі.

Б. Доводи, викладені у відзиві на касаційну скаргу

29. Учасники справи не скористалися своїм правом на подання відзиву на касаційну скаргу.

В. Надходження клопотань

30. 12.02.2026 від скаржника надійшло клопотання про відкладення розгляду справи на іншу дату, оскільки у ліквідатора дорогою зламався автомобіль. Також ліквідатор вказує, що ним подано касаційну скаргу у справі № 916/3527/20(916/4440/24) та вважає, що необхідно здійснювати розгляд касаційних скарг у цій справі та вказаній у взаємозв`язку.

31. Враховуючи, що позиція скаржника викладена письмово у поданій ним касаційній скарзі, явка в судове засідання учасників справи не визнавалася обов`язковою, а відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною умовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні, Верховний Суд залишає клопотання скаржника без задоволення.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

А. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів попередніх інстанцій

32. Суд касаційної інстанції наголошує на тому, що згідно зі статтею 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

33. Щодо додаткових письмових пояснень скаржника, які подані ним до Верховного Суду 30.01.2026 колегія суддів зазначає, що відповідно до частини першої статті 298 ГПК України особа, яка подала касаційну скаргу, має право доповнити чи змінити її протягом строку на касаційне оскарження. Оскільки подані письмові пояснення є фактично доповненням до касаційної скарги, однак подані поза межами встановленого процесуального строку, Суд залишає їх без розгляду.

34. Здійснивши перевірку правильності застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, оцінивши доводи касаційної скарги, Верховний Суд дійшов висновків про відсутність підстав для задоволення касаційної скарги з огляду на таке.

35. Суд зазначає, що інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство, який закріплений у статті 42 КУзПБ, є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб, які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника (стала позиція Верховного Суду, викладена зокрема в постановах від 28.02.2024 у справі № 908/70/22 (908/1566/22), від 16.05.2024 у справі № 925/1577/20(925/291/23), від 15.08.2024 у справі № 916/896/23(916/3968/23) тощо).

36. Верховний Суд також неодноразово зазначав, що крім визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство на підставі статті 42 КУзПБ, не виключається можливість звернення зацікавлених осіб (арбітражного керуючого або кредитора) з позовами про захист майнових прав та інтересів з підстав, передбачених нормами ЦК України, ГК України чи інших законів (висновки Верховного Суду наведені у постанові від 11.07.2024 у справі № 922/2154/22 (922/3792/23), від 14.11.2024 у справі № 922/5110/21 (922/4755/23)).

37. Визнання правочину недійсним є одним з передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за статтею 16 ЦК України.

38. Предметом позовних вимог у цій справі є вимоги ліквідатора боржника (ТОВ "Фруктус Імпорт") про визнання недійсним договору позики №12/11-18 від 12.11.2018, укладеного між ТОВ "Атаман Імпорт" (після зміни найменування ТОВ "Аверікс") та ТОВ "Фруктус Імпорт".

39. При цьому, позивач визначив у цьому спорі відповідачем - ТОВ "Дунайська Імпортна Компанія" як особу, до якої перешли права позикодавця, а ТОВ "Атаман Імпорт" - визначено в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача.

40. Сторонами в судовому процесі - позивачами і відповідачами - можуть бути особи, зазначені у статті 4 цього Кодексу. Відповідачами є особи, яким пред`явлено позовну вимогу (частини перша, четверта статті 45 ГПК України).

41. Велика Палата Верховного Суду неодноразово зазначала, що визначення відповідачів, предмета та підстав спору є правом позивача, тоді як встановлення належності відповідачів й обґрунтованості позову - обов`язком суду, який він виконує під час розгляду справи (зокрема, постанови Великої Палати Верховного Суду від 13.03.2019 у справі № 757/39920/15-ц, від 27.03.2019 у справі № 520/17304/15-ц, від 01.04.2020 у справі № 520/13067/17, від 03.04.2024 у справі № 917/1212/21).

42. Суд першої інстанції має право за клопотанням позивача до закінчення підготовчого провадження, а в разі розгляду справи за правилами спрощеного позовного провадження - до початку першого судового засідання, залучити до участі у ній співвідповідача. Якщо позов подано не до тієї особи, яка повинна відповідати за позовом, суд до закінчення підготовчого провадження, а в разі розгляду справи за правилами спрощеного позовного провадження - до початку першого судового засідання, за клопотанням позивача замінює первісного відповідача належним відповідачем, не закриваючи провадження у справі (частини перша та друга статті 48 ГПК України). Однак за власною ініціативою суд не може залучити до участі в справі співвідповідача або замінити первісного відповідача належним відповідачем (постанова Великої Палати Верховного Суду від 11.09.2019 у справі № 910/7122/17).

43. Визначення у позові складу сторін у справі (позивача та відповідача) має відповідати реальному складу учасників спору у спірних правовідносинах та має на меті ефективний захист порушених прав (свобод, інтересів) особи, яка вважає, що вони порушені, із залученням необхідного кола осіб, які мають відповідати за позовом. Незалучення до участі у справі особи як співвідповідача за умови наявності обов`язкової процесуальної співучасті є підставою для відмови у задоволенні позову через неналежний суб`єктний склад (правовий висновок викладений у постановах Верховного Суду від 28.10.2020 у справі №761/23904/19, від 20.01.2021 у справі №203/2/19).

44. Велика Палата Верховного Суду у постанові від 22.09.2022у справі № 125/2157/19 вказала, що відповідно до статей 16, 203, 215 ЦК України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є, зокрема, пред`явлення позову однією зі сторін правочину або іншою заінтересованою особою до іншої сторони чи сторін правочину. Вирішуючи позовні вимоги про визнання правочину недійсним у загальному розумінні, суд зобов`язаний визначити суб`єктний склад спору залежно від характеру правовідносин і норми матеріального права, які підлягають застосуванню (сторонами справи мають бути всі сторони правочину), та, встановивши факт пред`явлення позову до неналежного відповідача, відсутність клопотань про заміну первісного відповідача належним відповідачем, незалучення до участі у справі співвідповідача, суд відмовляє в задоволенні позову саме із зазначених підстав.

45. Отже, в силу наведеної позиції Великої Палати Верховного Суд про те, що сторона оспорюваного правочину повинна мати процесуальний статус відповідача, який визначається не тільки належністю його до сторін цього правочину, але й можливими допущеними ним порушеннями при його укладенні, ТОВ "Атаман Імпорт" (після зміни найменування - ТОВ "Аверікс") в такій ситуації мало б бути відповідачем, а не третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача.

46. Заміна ТОВ "Атаман Імпорт" як первісного кредитора на нового кредитора ТОВ "Дунайська Імпортна Компанія" у матеріальному правовідношенні внаслідок укладення договору про відступлення права вимоги не усуває статусу ТОВ "Атаман Імпорт" як сторони оспорюваного договору та не є підставою для вибуття останнього з кола сторін спору щодо законності укладеного договору. Суд акцентує, що у цій справі наявний спір щодо укладення договору позики, а не його виконання. У зв`язку з таким, Верховний Суд відхиляє протилежні доводи скаржника.

47. Якщо заявлені позивачем вимоги безпосередньо стосуються прав та обов`язків іншої особи, яка не залучена до участі у справі як відповідач, вони не можуть бути розглянуті судом, оскільки лише за наявності належного складу відповідачів у справі суд у змозі вирішувати питання про обґрунтованість позовних вимог та вирішити питання про їх задоволення (постанова Верховного Суду від 21.11.2022 у справі № 754/16978/21).

48. Пред`явлення позовної вимоги до неналежного відповідача є самостійною підставою для відмови в позові та виключає необхідність надавати оцінку іншим аргументам скаржника, які стосуються передусім з`ясування обставин обґрунтованості/необґрунтованості позову, оскільки дослідженню цих обставин має передувати встановлення належного суб`єктного складу учасників спірних правовідносин (близький за змістом висновок сформульований у постанові Великої Палати Верховного Суду від 05.07.2023 у справі №910/15792/20, постановах Верховного Суду від 11.09.2025 у справі № 922/2315/16 (922/4156/23), від 16.10.2025 у справі № 917/1173/22).

49. Наведеного судом першої інстанції враховано не було, не з`ясовано належний склад сторін спору, а саме - що позов пред`явлено до неналежного відповідача, у зв`язку з чим суд помилково здійснив розгляд спору по суті та ухвалив рішення про задоволення позову.

50. Натомість, апеляційний господарський суд вірно врахував висновки Великої Палати Верховного Суду, викладеними в постанові від 02.09.2022 у справі №125/2157/19 та з`ясувавши, що належним відповідачем за позовом у цій справі мало виступати ТОВ "Аверікс" (до зміни найменування - ТОВ "Атаман Імпорт") як сторона, якою безпосередньо було укладено оспорюваний договір №12/11-18 від 12.11.2018, та до якої спрямована позовна вимога про недійсність договору дійшов законного та обґрунтованого висновку про відмову в задоволенні позовних вимог. Водночас хибна оцінка суду апеляційної інстанції спірного правочину не призвела до ухвалення неправильного рішення по суті про відмову в позові.

51. У зв`язку з тим, що правильною та самостійною підставою для відмови в позові у цій справі є пред`явлення позову до неналежного відповідача, колегія суддів не надає оцінки іншим доводам скаржника.

52. Посилання скаржника на висновок Верховного Суду у постанові від 30.07.2020 у справі № 670/23/18 відповідно до якого "у справі за позовом заінтересованої особи про визнання недійсним договору як відповідачі мають залучатись всі сторони правочину, а тому належними відповідачами є сторони оспорюваного договору, а не одна із них" не спростовує висновок суду апеляційної інстанції, з яким у цій справі погоджується Верховний Суд, оскільки у справі № 670/23/18 позов було пред`явлено лише до однієї сторони багатостороннього правочину. При цьому у розглядуваній справі, сторона оспорюваного правочину визначена позивачем у якості третьої особи, яка не заявляє самосійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача, а не у якості відповідача. Разом з тим висновок Верховного Суду щодо того, що саме сторона оспорюваного правочину має бути відповідачем узгоджується із наведеними вище висновками Верховного Суду та не суперечить їм. Твердження скаржника про те, що ТОВ "Атаман Імпорт" не є стороною правочину, а відтак відсутні підстави для залучення його як відповідача спростовуються змістом позовних вимог заявлених самим скаржником.

53. Колегія суддів також зауважує, що за загальним правилом, відмова в задоволенні позову з підстав неналежного суб`єктного складу, не перешкоджає повторному зверненню до суду із позовом до належних відповідачів (постанова Верховного Суду від 22.01.2025 у справі № 760/18179/23).

54. Таким чином, Верховний Суд дійшов висновку про відсутність підстав для скасування постанови суду апеляційної інстанції, відтак касаційна скарга підлягає залишенню без розгляду.

55. Європейський суд з прав людини вказав, що пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть різнитися залежно від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги, між іншим, різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо надання обґрунтування, що випливає зі статті 6 указаної Конвенції, може бути визначене тільки у світлі конкретних обставин справи (рішення від 18 липня 2006 року у справі "Проніна проти України", заява № 63566/00, пункт 23).

56. Верховний Суд дійшов висновку, що скаржникові було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

Б. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

57. Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

58. Суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань (ст. 309 ГПК України). Враховуючи вищевикладене та керуючись п. 1 ч. 1 ст. 308, ст. 309 ГПК України, касаційна скарга підлягає залишенню без задоволення, а прийнята у справі постанова суду апеляційної інстанції - залишенню без змін.

В. Розподіл судових витрат

59. У зв`язку з тим, що Суд відмовляє в задоволенні касаційної скарги та залишає без змін раніше ухвалене судове рішення Суд покладає на скаржника витрати зі сплати судового збору за подання касаційної скарги.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 315 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду,

ПОСТАНОВИВ :

1. Касаційну скаргу ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Фруктус Імпорт" - арбітражного керуючого Багінського Артема Олександровича залишити без задоволення.

2. Постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 26.11.2025 у справі № 916/3527/20 (916/705/25) залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий В. Пєсков

Судді С. Жуков

В. Картере