ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"02" лютого 2026 р. Справа№ 910/2780/25

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Пономаренка Є.Ю.

суддів: Руденко М.А.

Барсук М.А.

при секретарі судового засідання Муковоз В.І.,

за участю представників:

від позивача - Сологуб В.Л., Линдюк С.С.,

від відповідача - ОСОБА_1,

розглянувши матеріали апеляційної скарги ОСОБА_1 на рішення Господарського суду міста Києва від 25.09.2025 у справі №910/2780/25 (суддя Головіна К.І., повне рішення складено - 08.10.2025) за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Нерон і партнери" до ОСОБА_1 про стягнення 500 000,00 грн.

ВСТАНОВИВ наступне.

До Господарського суду міста Києва з позовом звернулося Товариство з обмеженою відповідальністю "Нерон і партнери" (далі - ТОВ "Нерон і партнери", позивач) до ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 , відповідач) про стягнення збитків у сумі 500 000,00 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що відповідач у період перебування на посаді директора ТОВ "Нерон і партнери" (попередня назва - ТОВ "МЮК "Гапоненко і партнери") в 2015-2017 роках, діючи всупереч інтересам позивача, з рахунку товариства перерахував на свій особистий рахунок готівкові кошти в сумі 2 275 000,00 грн на підставі договору про поворотну фінансову допомогу від 04.11.2015, проте, товариству повернув лише 4 500 грн, що завдало збитків позивачу.

У позові ТОВ "Нерон і партнери" просить стягнути з відповідача, на підставі ст. 1166 ЦК України, ч. 2 ст. 40 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", грошові кошти в сумі 500 000,00 грн (сума визначена з розрахунку судового збору, який позивач мав можливість сплатити).

Рішенням Господарського суду міста Києва від 25.09.2025 у справі №910/2780/25 позов задоволено повністю; вирішено стягнути з відповідача на користь позивача грошові кошти в сумі 500 000 (п`ятсот тисяч) грн 00 коп. та судовий збір у сумі 6 000 (шість тисяч) грн. 00 коп.

Приймаючи вказане рішення місцевий господарський суд виходив з доведеності позивачем обставин, заподіяння йому шкоди відповідачем.

Не погодившись з прийнятим рішенням, відповідач звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати вказане рішення суду та прийняти нове, яким відмовити у задоволенні позовних вимог.

В апеляційній скарзі апелянт вказує, що грошові кошти в сумі 2 270 500,00 грн були використані товариством для погашення заборгованості перед Асоціацією "Гапоненко Роман і партнери" і ПП "Древній Рим" згідно угоди про припинення зобов`язання переданням відступного № 1 від 16.02.2017 в сумі 1 320 000,00 грн та № 2 від 05.10.2017 в сумі 955 000,00 грн.

Також, скаржник посилається на обставини відсутності до нього претензій у наступних після нього учасників товариства позивача та подання позову у цій справі до неналежного відповідача.

В судовому засіданні апелянт - відповідач у справі підтримав вимоги апеляційної скарги та просив їх задовольнити.

Представники позивача в судовому засіданні проти апеляційної скарги заперечили та просили залишити рішення суду першої інстанції без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

Згідно з ч. 1 ст. 270 Господарського процесуального кодексу України у суді апеляційної інстанції справи переглядаються за правилами розгляду справ у порядку спрощеного позовного провадження з урахуванням особливостей, передбачених у Главі 1 Розділу ІV.

Частинами 1 та 2 ст. 269 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Колегія суддів, беручи до уваги межі перегляду справи у апеляційній інстанції, обговоривши доводи апеляційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваного рішення, дійшла до висновку про те, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, а оскаржуване рішення місцевого господарського суду не підлягає зміні або скасуванню з наступних підстав.

30.01.2009 була проведена державна реєстрація юридичної особи - ТОВ "Міжнародна юридична компанія "Гапоненко і партнери" (далі - ТОВ "МЮК "Гапоненко і партнери", назва якого у подальшому змінилася на ТОВ "Пар Трейд Ко", а потім на - ТОВ "Нерон і партнери" (номер запису: 0032635), що вбачається з відомостей з Державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Одноосібним виконавчим органом вказаного товариства, починаючи з 30.01.2009, був ОСОБА_1 (відповідач), який займав посаду директора ТОВ "МЮК "Гапоненко і партнери" до 08.06.2023, що підтверджується наказом № 75 від 08.06.2023.

У вказаний період відповідач також був єдиним учасником та кінцевим бенефіціарним власником цього товариства.

У період з 10.12.2015 по 05.10.2017 ТОВ "Нерон і партнери" окремими платежами перерахувало керівнику товариства ОСОБА_1 грошові кошти в сумі 2 275 000,00 грн з цільовим призначенням платежу: видача з поточного рахунку поворотної фінансової допомоги згідно з договором № б/н від 04.11.2015.

Зазначені обставини підтверджуються наданою позивачем випискою з особового рахунку ТОВ "МЮК "Гапоненко і партнери" в АТ "ОТП Банк".

08.09.2017 відповідач перерахував товариству грошові кошти як повернення фінансової допомоги на суму 4 500,00 грн, про що свідчить меморіальний ордер від 08.09.2017 із зазначенням відповідного призначення платежу.

Оскільки решту коштів у сумі 2 270 500,00 грн директор товариства ОСОБА_1 позивачу не повернув, з метою досудового врегулювання спору, ТОВ "Нерон і партнери" 22.02.2025 направило ОСОБА_1 вимогу про повернення отриманої ним поворотної фінансової допомоги на рахунок позивача.

Проте зазначену вимогу відповідач залишив без задоволення (лист від 28.02.2025), зазначивши, що вимога позивача є необґрунтованою та непідтвердженою належними доказами, а також послався на пропуск строку позовної давності.

Вважаючи, що відповідач, як директор, своїми діями спричинив ТОВ "Нерон і партнери" матеріальну шкоду у вигляді неповернення коштів поворотної фінансової допомоги, товариство звернулося до суду з даним позовом, в якому просить стягнути з ОСОБА_1 частину завданих ним збитків - в сумі 500 000,00 грн.

Місцевий господарський суд, встановивши, що позивач довів весь склад цивільного правопорушення у цій справі, а саме - матеріальну шкоду у сумі 500 000,00 грн, завдану ТОВ "Нерон і партнери" неправомірними діями керівника товариства, його вину та причинний зв`язок між такими діями та завданими позивачу збитками, задовольнив позов.

Колегія суддів вважає такі висновки суду першої інстанції обґрунтованими, враховуючи таке.

Відповідно до частини першої статті 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

Відшкодування збитків є однією з форм або заходів цивільно-правової відповідальності, яка вважається загальною або універсальною в силу правил статті 22 Цивільного кодексу України, оскільки частиною першою цієї статті визначено, що особа, якій завдано збитків у результаті порушення її цивільного права, має право на їх відшкодування. Тобто порушення цивільного права, яке потягнуло за собою завдання особі майнових збитків, саме по собі є основною підставою для їх відшкодування.

Пунктом 1 частини другої статті 22 Цивільного кодексу України визначено, що збитками є втрати, яких особа зазнала у зв`язку зі знищенням або пошкодженням речі, а також витрати, які особа зробила або мусить зробити для відновлення свого порушеного права (реальні збитки).

Відповідно до частин першої та другої статті 1166 Цивільного кодексу України майнова шкода, завдана неправомірними рішеннями, діями чи бездіяльністю особистим немайновим правам фізичної або юридичної особи, а також шкода, завдана майну фізичної або юридичної особи, відшкодовується в повному обсязі особою, яка її завдала. Особа, яка завдала шкоди, звільняється від її відшкодування, якщо вона доведе, що шкоди завдано не з її вини.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 25.05.2021 у справі №910/11027/18 зазначила, що вирішуючи спір про відшкодування шкоди, суд повинен встановити наявність чи відсутність складу цивільного правопорушення, яке має містити такі складові, як:

- неправомірність поведінки особи, тобто її невідповідність вимогам, наведеним в актах цивільного законодавства;

- наявність шкоди, під якою слід розуміти втрату або пошкодження майна потерпілого та (або) позбавлення його особистого нематеріального права, взагалі будь-яке знецінення блага, що охороняється законом, та її розмір;

- причинний зв`язок між протиправною поведінкою та шкодою, який виражається в тому, що шкода має виступати об`єктивним наслідком поведінки заподіювача шкоди, тобто протиправна поведінка конкретної особи (осіб), на яку покладається відповідальність, є тією безпосередньою причиною, що необхідно та невідворотно спричинила шкоду;

- вина заподіювача шкоди, як суб`єктивного елемента відповідальності, що полягає в психічному ставленні особи до вчинення нею протиправного діяння і проявляється у вигляді умислу або необережності, за виключенням випадків, коли в силу прямої вказівки закону обов`язок відшкодування завданої шкоди покладається на відповідальну особу незалежно від вини.

За відсутності хоча б одного із цих елементів цивільна відповідальність не настає.

Господарський суд самостійно встановлює наявність чи відсутність складу цивільного правопорушення, який став підставою для стягнення шкоди, оцінюючи надані сторонами докази (близький за змістом висновок щодо самостійного встановлення судом складу правопорушення сформований Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 12.03.2019 у справі №920/715/17, а також у постановах Верховного Суду від 15.02.2022 у справі №927/219/20, від 14.09.2021 у справі №923/719/17, від 10.06.2021 у справі №5023/2837/11, від 22.04.2021 у справі №915/1624/16, від 10.03.2020 у справі №902/318/16, від 10.12.2020 у справі №922/1067/17 та від 10.06.2021 у справі №5023/2837/11).

Склад цивільного правопорушення, за наявності якого стягуються збитки, досліджується і встановлюється судом не на момент його виявлення, зумовленого поведінкою його посадової особи, а на момент вчинення цього правопорушення.

Протиправною вважається поведінка, яка порушує імперативні норми права або санкціоновані законом умови договору, внаслідок чого порушуються права іншої особи (така поведінка особи може виявлятися у прийнятті нею неправомірного рішення або у неправомірній поведінці - діях або бездіяльності). Водночас, поведінка заподіювача шкоди може полягати не тільки в його активних діях, а й у бездіяльності. Бездіяльність визнається протиправною, якщо особа, яка зобов`язана вчинити певні дії, свідомо їх не виконує.

Бездіяльність - це пасивна поведінка особи, яка проявилася в невиконанні нею дій, які вона повинна та могла в даній ситуації здійснити.

Під збитками розуміється матеріальна шкода, що виражається у зменшенні майна потерпілого в результаті порушення належного йому майнового права, та (або) применшенні немайнового блага тощо.

Вина заподіювача збитків є суб`єктивним елементом відповідальності і полягає в психічному ставленні особи до вчинення нею протиправного діяння і проявляється у вигляді умислу або необережності.

Важливим елементом доказування наявності збитків є встановлення причинного зв`язку між протиправною поведінкою заподіювача та збитками потерпілої сторони. Причинний зв`язок між протиправною поведінкою і збитками є обов`язковою умовою відповідальності. Протиправна поведінка особи тільки тоді є причиною збитків, коли вона прямо (безпосередньо) пов`язана зі збитками. Непрямий (опосередкований) зв`язок між протиправною поведінкою і збитками означає лише, що поведінка оцінюється за межами конкретного випадку, і, відповідно, за межами юридично значимого зв`язку.

У деліктних правовідносинах саме на позивача покладається обов`язок довести наявність шкоди, протиправність (незаконність) поведінки заподіювача шкоди та причинний зв`язок такої поведінки із заподіяною шкодою. В свою чергу, враховуючи презумпцію вини завдавача шкоди у цивільних правовідносинах, відповідач повинен довести, що в його діях відсутня вина у заподіянні шкоди (частина друга статті 1166 Цивільного кодексу України).

Відповідно до частини першої статті 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

Частинами першою та другою статті 97 Цивільного кодексу України встановлено, що управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до частини третьої статті 92 Цивільного кодексу України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти виключно в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно, у межах повноважень, наданих статутом юридичної особи і законодавством, і у спосіб, який, на її добросовісне переконання, сприятиме досягненню мети діяльності юридичної особи, у тому числі уникаючи конфлікту інтересів.

Верховний Суд у постанові від 04.12.2018 у справі № 910/21493/17 вказав, що згідно з вимогами статті 92 Цивільного кодексу України особи, які виступають від імені юридичної особи, зобов`язані діяти не лише в межах своїх повноважень, але й добросовісно і розумно. З огляду на положення наведеної правової норми та довірчий характер відносин між господарським товариством та його посадовою особою (зокрема директором чи генеральним директором) протиправна поведінка посадової особи може виражатись не лише в невиконанні нею обов`язків, прямо встановлених установчими документами товариства, чи перевищенні повноважень при вчиненні певних дій від імені товариства, а й у неналежному та недобросовісному виконанні таких дій без дотримання меж нормального господарського ризику, з особистою заінтересованістю чи при зловживанні своїм розсудом, прийнятті очевидно необачних чи марнотратних рішень.

Як вже було вказано, у період з 10.12.2015 по 05.10.2017 ТОВ "Нерон і партнери" окремими платежами перерахувало керівнику товариства ОСОБА_1 грошові кошти в сумі 2 275 000,00 грн з цільовим призначенням платежу: видача з поточного рахунку поворотної фінансової допомоги згідно з договором № б/н від 04.11.2015.

Зазначений договір в матеріалах справи відсутній, проте, сторони не заперечують факту того, що перерахування коштів відбулось на його підставі.

08.09.2017 відповідач перерахував товариству грошові кошти як повернення фінансової допомоги на суму 4 500,00 грн, про що свідчить меморіальний ордер від 08.09.2017 із зазначенням відповідного призначення платежу.

Решта коштів відповідачем повернута позивачу не була.

В апеляційній скарзі апелянт вказує, що грошові кошти в сумі 2 270 500,00 грн були використані товариством для погашення заборгованості перед Асоціацією "Гапоненко Роман і партнери" і ПП "Древній Рим" згідно угоди про припинення зобов`язання переданням відступного № 1 від 16.02.2017 в сумі 1 320 000,00 грн та № 2 від 05.10.2017 в сумі 955 000,00 грн.

Стосовно вказаного колегія суддів зазначає, що наведені угоди укладені не відповідачем, саме як фізичною особою, яка отримала на свій рахунок кошти, а юридичною особою позивача.

Тобто вказані угоди не свідчать ані про повернення коштів наданої фінансової допомоги позивачу, тобто особі, яка їх надала, ані про те, що відповідач, саме як фізична особа, яка такі кошти отримала, розпорядився ними з метою погашення заборгованості наявної у товариства перед іншими юридичними особами.

Суд першої інстанції вірно встановив, що внаслідок надання відповідачу поворотної фінансової допомоги активи позивача істотно зменшилися, у матеріалах справи не має будь-якого підтвердження належного витрачання таких коштів саме в інтересах та на користь економічної діяльності позивача.

Поведінка відповідача полягала у витрачанні коштів товариства всупереч інтересам товариства, перерахування відповідачу коштів поворотної фінансової допомоги не мало на меті отримання прибутку чи досягнення позитивного економічного результату для господарської діяльності ТОВ "Нерон і партнери", окрім, як відчуження коштів на власну користь.

Отже, за висновком суду, противоправні дії відповідача призвели до неможливості розпорядження товариством власними грошовими коштами, до втрати ним обігових коштів та спричинили збитки у розмірі неповернутої фінансової допомоги, що свідчить про наявність причинно-наслідкового зв`язку між протиправною поведінкою відповідача та збитками, заподіяними позивачу.

Водночас відповідач у справі не довів, що у спірних правовідносинах він діяв в найкращих інтересах товариства, вживав всі залежні від нього заходи для запобігання заподіянню шкоди товариству, належно виконував свої фідуціарні обов`язки.

Доводи апелянта про те, що позов подано до неналежного відповідача підлягають відхиленню, оскільки, як вже було встановлено вище, саме під час перебування відповідача на посаді керівника юридичної особи позивача, останньому було завдано збитків діями ОСОБА_1 .

Також, колегія суддів вважає, що посилання апелянта на обставини відсутності до нього претензій у наступних після нього учасників товариства позивача не спростовують встановлених вище фактів щодо заподіяння керівником юридичної особи - саме ОСОБА_1 під час його перебування на вказаній посаді збитків такій юридичній особі.

Враховуючи вищевикладене, суд першої інстанції обґрунтовано дійшов висновку про наявність всього складу цивільного правопорушення, а саме - матеріальної шкоди в сумі 500 000,00 грн, завданої ТОВ "Нерон і партнери" неправомірними діями керівника товариства, його вини та причинного зв`язку між такими діями та завданими позивачу збитками та як наслідок правильно задовольнив позовні вимоги у даній справі.

Щодо заяви відповідача про застосування наслідків спливу позовної давності до вимог щодо стягнення збитків, в якій він вказував, що виявлені позивачем обставини мали місце протягом 2015-2017 років, а тому позивач пропустив строк на звернення з цим позовом, слід зазначити наступне.

Відповідно до статті 256 ЦК України позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

Згідно зі ст. 256, 257 ЦК України позовною давністю є строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу. Загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки. Перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила (ч. 1 ст. 261 ЦК України).

Для визначення моменту виникнення права на позов важливими є як об`єктивні (сам факт порушення права), так і суб`єктивні (особа дізналася або повинна була дізнатися про це порушення) моменти. Порівняльний аналіз термінів "довідався" та "міг довідатися", що містяться в ст. 261 ЦК України дає підстави для висновку про презумпцію можливості та обов`язку особи знати про стан своїх майнових прав. Таким чином доведення факту, через який позивач не знав про порушення свого цивільного права, і саме з цієї причини не звернувся за його захистом до суду, недостатньо, оскільки позивач повинен також довести той факт, що він не міг довідатися про порушення свого цивільного права, що також випливає із загального правила, встановленого ст. 74 ГПК України про обов`язковість доведення стороною спору тих обставин, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень. У свою чергу відповідач повинен довести, що інформацію про порушення можна було отримати раніше.

Із матеріалів справи вбачається, що з моменту державної реєстрації товариства позивача (30.01.2009) по 08.06.2023 керівником виконавчого органу та єдиним учасником позивача була одна і та сама особа - ОСОБА_1 , відповідно, єдиною особою, яка мала можливість доступу до бухгалтерської та фінансової документації позивача, в тому числі до банківських виписок був лише відповідач - ОСОБА_1 .

За таких обставин датою, з якої могло стати відомо новому керівнику ТОВ "Нерон і партнери" про вчинення відповідачем неправомірних дій є 09.06.2023, що свідчить про те, що цей позов пред`явлено в межах строку позовної давності (07.03.2025).

З урахуванням наведеного, колегія суддів дійшла висновку про те, що оскаржуване рішення місцевого господарського суду прийнято з повним, всебічним та об`єктивним з`ясуванням обставин, які мають значення для справи, а також з дотриманням норм матеріального і процесуального права, у зв`язку з чим, правові підстави для задоволення апеляційної скарги відсутні.

Оскільки, у задоволенні апеляційної скарги відмовлено, відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті судового збору за її подання покладаються на відповідача (апелянта).

Керуючись ст.ст. 240, 269, 275, 281 - 284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення, а рішення Господарського суду міста Києва від 25.09.2025 у справі №910/2780/25 - без змін.

2. Судові витрати зі сплати судового збору за подачу апеляційної скарги третьої особи покласти на її заявника - відповідача у справі.

3. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку шляхом подання касаційної скарги до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складання повної постанови.

Повна постанова складена: 18.02.2026 року.

Головуючий суддя Є.Ю. Пономаренко

Судді М.А. Руденко

М.А. Барсук