ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
РІШЕННЯ

"11" лютого 2026 р. Справа № 924/907/25

Господарський суд Хмельницької області у складі судді Гладюка Ю.В., при секретарі судового засідання Жиромській А.Ю., розглянувши матеріали справи

за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Подільська зернова компанія", м. Київ

до 1) товариства з обмеженою відповідальністю "Еко- Агро- Ритм", с. Рункошів Кам`янець-Подільський район Хмельницька область

2) товариства з обмеженою відповідальністю "Реновація Агро", м. Київ

про визнання недійсним договору в частині та витребування земельних ділянок із незаконного володіння

представники сторін:

від позивача: Рудик В. М. згідно ордера від 22.08.25 (в режимі відеоконференції),

від відповідача 1: Сергійчук Ю.В. згідно ордера від 06.10.25,

від відповідача 2: Талалай А.С. згідно ордера від 07.10.25,

встановив:

товариство з обмеженою відповідальністю "Подільська зернова компанія" звернулося до суду з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю "Еко-Агро-Ритм" та товариства з обмеженою відповідальністю "Реновація Агро" у якому, з урахуванням заяви про зміну предмету позову, просить визнати недійсним Договір №2022/1 про продаж право оренди земельних ділянок сільськогосподарського призначення, укладений 21.11.2022 року між товариством з обмеженою відповідальністю «Подільська зернова компанія» та товариством з обмеженою відповідальністю «Еко-Агро-Ритм» в частині земельних ділянок: з кадастровим номером :04:002:0427 площею 1.647 га, з кадастровим номером :04:002:0053 площею 1.6291 га, з кадастровим номером :02:004:0022 площею 1.7883 га, з кадастровим номером :04:002:0257 площею 1.7899 га, з кадастровим номером :04:002:0255 площею 1.792 га, з кадастровим номером :04:002:0063 площею 1.6295 га, з кадастровим номером :04:002:0062 площею 1.7715 га, з кадастровим номером :04:002:0074 площею 1.791 га, з кадастровим номером :04:002:0017 площею 1.79 га, з кадастровим номером :02:004:0132 площею 3.7379 га, з кадастровим номером :02:013:0013 площею 2.4325 га, з кадастровим номером :02:013:0002 площею 2.32 га, з кадастровим номером :02:004:0041 площею 1.792 га, з кадастровим номером :02:004:0070 площею 1.792 га, з кадастровим номером :04:002:0116, площею 1.949 га, з кадастровим номером :04:002:0117 площею 1.6291 га, з кадастровим номером :02:011:0016 площею 1.7713 га, з кадастровим номером :04:002:0126 площею 1.792 га, з кадастровим номером :02:007:0008 площею 1.792 га, з кадастровим номером :02:013:0035 площею 2.1192 га та витребування із незаконного володіння ТОВ "Реновація Агро" земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0427 площею 1.647 га, земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0053 площею 1.6291 га, земельну ділянку з кадастровим номером :02:004:0022 площею 1.7883 га, земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0257 площею 1.7899 га, земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0255 площею 1.792 га, земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0063 площею 1.6295 га, земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0062 площею 1.7715 га, земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0074 площею 1.791 га, земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0017 площею 1.79 га, земельну ділянку з кадастровим номером :02:004:0132 площею 3.7379 га, земельну ділянку з кадастровим номером :02:013:0013 площею 2.4325 га, земельну ділянку з кадастровим номером :02:013:0002 площею 2.32 га, земельну ділянку з кадастровим номером :02:004:0041 площею 1.792 га, земельну ділянку з кадастровим номером :02:004:0070 площею 1.792 га, земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0116, площею 1.949 га, земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0117 площею 1.6291 га, земельну ділянку з кадастровим номером :02:011:0016 площею 1.7713 га, земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0126 площею 1.792 га, земельну ділянку з кадастровим номером :02:007:0008 площею 1.792 га, земельну ділянку з кадастровим номером :02:013:0035 площею 2.1192 га.

В обгрунтування позовних вимог зазначає, що в користуванні ТОВ "Подільська зернова компанія" з 2018 року на підставі договорів оренди перебували вищенаведені земельні ділянки. В подальшому, 21.11.2022 року директором ТОВ Подільська зернова компанія Лємішевським Денисом Анатолійовичем укладено із ТОВ ЕКО-АГРО-РИТМ договір №2022/1 про продаж права оренди земельних ділянок сільськогосподарського призначення, за яким відчужено право користування орендованими землями, перелік яких наведений вище, загальною площею 405,1147 га. При цьому, відчуження землі відбулося за 10 000,00 грн.

Звертає увагу, що директор ТОВ "Подільська зернова компанія" ОСОБА_1 під час укладення договору про продаж права оренди земельних ділянок сільськогосподарського призначення від 21.11.2022 №2022/1 діяв без погодження із загальними зборами товариства, всупереч інтересам позивача, та перевищив повноваження, визначені Статутом ТОВ "Подільська зернова компанія". При цьому зазначає, що внаслідок укладення договору про продаж права оренди земельних ділянок сільськогосподарського призначення від 21.11.2022 №2022/1 в обробітку позивача взагалі не залишилося земель сільськогосподарського призначення.

Позивач наголошує на тому, що ТОВ ЕКО-АГРО-РИТМ було відомо про обмеження повноважень директора ТОВ "Подільська зернова компанія" щодо вчинення оспорюваного правочину, оскільки одним із засновників ТОВ "Подільська зернова компанія" на момент укладення оспорюваного договору та до 13.07.2023 року було Акціонерне товариство "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Зарус-Інвест", яке було і є засновником ТОВ "Еко-Агро-Ритм". Крім того, як зазначає позивач, кінцевим бенефіціарним власником АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Зарус-Інвест" і ТОВ "Еко-Агро-Ритм" є ОСОБА_2 , що в розумінні положень Податкового кодексу України свідчить про пов`язаність осіб. Позивач наголошує, що директор ТОВ "Подільська зернова компанія" ОСОБА_1 , який підписував від імені позивача оспорюваний договір, також є засновником та керівником ТОВ "Зарус-Інвест", іншими засновниками якого є АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Зарус-Інвест", ОСОБА_2 та ОСОБА_3 . При цьому, як стверджував позивач, ОСОБА_3 є кінцевим бенефіціарним власником ТОВ "Еко-Агро-Ритм".

За таких обставин, на думку позивача, наявність спільних корпоративних інтересів із засновником та кінцевим бенефіціарним власником ТОВ "Еко-Агро-Ритм" дає достатні підстави стверджувати про те, що ОСОБА_1 уклав із ТОВ "Еко-Агро-Ритм" договір про продаж права оренди земельних ділянок сільськогосподарського призначення від 21.11.2022 № 2022/1 унаслідок наявності зловмисної домовленості з ТОВ "Еко-Агро-Ритм", що є підставою для визнання договору недійсним в силу положень ст. 232 ЦК України.

Звертає увагу на ту обставину, що згідно фінансової звітності ТОВ Подільська зернова компанія за 2022 рік підприємство отримало 30 666 000,00 грн чистого прибутку, проте, після відчуження права оренди та упродовж 2023-2024 років товариство фактично припинило здійснювати будь-яку діяльність та отримувати дохід. Позивач вважає, що наявність спільних корпоративних інтересів із засновником ТОВ «ЕКО-АГРО-РИТМ» дає обґрунтовані підстави стверджувати про особисту заінтересованість ОСОБА_1 в укладенні Договору №2022/1. Окрім того, звільнення ОСОБА_1 з посади директора ТОВ «Подільська зернова компанія» та вихід АТ «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Зарус-Інвест» зі складу засновників даного товариства, невдовзі після укладення оспорюваного договору, додатково підтверджує наявність зловмисної домовленості.

Позивач зазначає, що в ході розгляду справи №924/1065/24, ТОВ «ЕКО-АГРО-РИТМ», з метою уникнення виконання Постанови Північно-західного апеляційного господарського суду від 17.06.2025 року та не повернення ТОВ «Подільська зернова компанія» спірних земельних ділянок, ініціювало розірвання договорів оренди та переукладення їх на іншу юридичну особу, ТОВ «РЕНОВАЦІЯ АГРО». Водночас, право оренди частиною земельних ділянок, які були предметом оспорюваного договору №2022/1, ТОВ «ЕКО АГРО-РИТМ» відчужило на користь ТОВ «РЕНОВАЦІЯ АГРО», згідно Договору №1 про продаж права оренди земельних ділянок сільськогосподарського призначення від 13.06.2025 року. Зауважує, що ТОВ «РЕНОВАЦІЯ АГРО» було створено 19.03.2025 року, тобто під час судового процесу у справі №924/1065/24. Дані обставини, в свою чергу, дають обґрунтовані підстави стверджувати про недобросовісні дії ТОВ «ЕКО-АГРО РИТМ».

Зазначає на належному та ефективному способі захисту, а саме визнання договору недійсним та застосуванні наслідків недійсності правочину витребування земельних ділянок із незаконного володіння, оскільки дані позовні вимоги є нерозривно пов`язані (позиція ВС постанова від 23.09.2025 року у справі 924/1065/24).

Відповідач 1 товариство з обмеженою відповідальністю "Еко- Агро- Ритм", у відзиві з урахуванням заяви про зміну предмету позову, сформованому в системі в систему «Електронний суд 03.11.2025, заперечує проти задоволення позову та зауважує, що позивач як на підставу позову посилається на ч. 1 ст. 232 ЦК України, якою визначено, що правочин, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним (ч. 1 ст. 232 ЦК України). При цьому зловмисну домовленість позивач обґрунтовує наявністю корпоративних зв`язків директора ОСОБА_4 та АТ АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Зарус-Інвест", які були предметом дослідження в інші справі №924/1065/24, а тому суд не може надавати повторну оцінку цій обставині у даній справі. Відповідач звертає увагу, що позивач намагається для стороннього спостерігача створити хибне уявлення про негативні наслідки дій ОСОБА_4 для товариства надаючи лише Фінансову звітність малого підприємства за 2022 рік як доказ отримання надприбутків та не надаючи жодних інших доказів щодо змісту господарської діяльності товариства.

Відповідач 2 товариство з обмеженою відповідальністю "Реновація Агро" у відзиві на позовну заяву, сформованому через систему «Електронний суд 20.10.2025, просив відмовити у задоволенні позову.

Представник позивача у судовому засідання позовні вимоги підтримав в повному обсязі.

Представник відповідача 1 у судовому засіданні проти задоволення позову заперечував.

Представник відповідача 2 у судовому засіданні проти задоволення позову заперечувала.

Розглядом матеріалів справи встановлено наступне.

Відповідно до п. 3.1. статуту ТОВ Подільська зернова компанія, затвердженого загальними зборами учасників 21.03.2019 року, управління товариством здійснюють загальні збори Учасників товариства та директор товариства.

До виключної компетенції загальних зборів товариства належать, зокрема, погодження відчуження нерухомого майна та основних засобів товариства (п.п.14 п. 3.3. статуту).

В свою чергу, виконавчим органом товариства, що здійснює керівництво його поточною діяльністю, є директор (п. 3.31 статуту).

Згідно з підпунктом «в» п. 3.32. статуту директор товариства вправі укладати та підписувати від імені товариства правочин по відчуженню або придбанню будь-якого нерухомого майна, автотранспортних засобів, акцій, часток в інших суб`єктах господарювання, що належать товариству незалежно від суми правочину, укладення таких правочинів потребує попереднього погодження Загальними зборами.

Директор товариства вправі, зокрема, без доручення виступати від імені товариства, представляти його інтереси в державних та судових органах, укладати та підписувати від імені товариства правочини всіх видів (п. 3.32 статуту).

29.03.2019 року директором ТОП «Подільська зернова компанія» призначено Лемішевського Дениса Анатолійовича.

21.11.2022 року між ТОВ Подільська зернова компанія (продавець) в особі директора ОСОБА_1 та ТОВ Еко-Агро-Ритм (покупець) в особі директора ОСОБА_5 укладено договір №2022/1 про продаж права оренди земельних ділянок сільськогосподарського призначення, за умовами якого продавець зобов`язується передати права оренди земельних ділянок сільськогосподарського призначення (інші речові права на нерухоме майно) у власність покупцеві, а покупець зобов`язується прийняти права оренди земельних ділянок сільськогосподарського призначення і сплатити за них грошову суму відповідно до умов даного договору.

Загальна площа права оренди земельних ділянок, що відчужуються за цим договором, становить 405,1147 га (п. 1.2. договору).

Згідно з п. 2.3.1. договору особи, які діють як від свого імені, так і від імені юридичних осіб, мають на це відповідні повноваження і ніяким чином не обмежені для підписання даного договору.

Договірна загальна ціна продажу права оренди земельних ділянок становить 10000,00 грн. з урахуванням ПДВ (п. 3.1. договору).

Договір підписано сторонами та скріплено їхніми печатками.

У додатку №1 до договору сторонами погоджено перелік земельних ділянок, права оренди по яких відчужуються від продавця на користь покупця.

Згідно фінансової звітності малого підприємництва, чистий прибуток ТОВ Подільська зернова компанія у 2022 році склав 30666 тис. грн., у 2021 році збиток становив 1382,2 тис. грн.

Згідно інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 25.11.2024 року, засновниками ТОВ Зарус-Інвест є ОСОБА_1 , АТ Закритий не диверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд Зарус-Інвест. Кінцеві бенефіціарні власники ОСОБА_3 та ОСОБА_2 .

Згідно інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 25.11.2024 року, засновниками ТОВ Еко-Агро-Ритм є АТ Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд Зарус-Інвест. Кінцеві бенефіціарні власники ОСОБА_3 та ОСОБА_2 .

Згідно інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичної осіб-підприємців та громадських формувань станом на 21.11.2022 року засновником ТОВ «Подільська зернова компанія» та ТОВ «ЕКО-АГРО-РИТМ» було АТ «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Зарус-Інвест», кінцевий бенефіціарний власник ОСОБА_2 . Засновником ТОВ «Подільська зернова компанія» також був ОСОБА_6 .

Згідно інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичної осіб-підприємців та громадських формувань станом на 21.11.2022 року ОСОБА_1 та АТ «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Зарус-Інвест» були засновниками ТОВ «Зарус-Інвест». Керівник ТОВ «Зарус-Інвест» - ОСОБА_1 .

Дослідивши наявні в справі докази, давши їм оцінку в сукупності, суд враховує наступне.

Відповідно до частини 1 статті 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Згідно з ч. 2 ст. 16 ЦК України та ч.2 ст. 20 Господарського кодексу України одним із способів захисту цивільних прав та інтересів є визнання правочину недійсним.

Відповідно до ч.1, 2 ст.203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна зі сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (ст.215 ЦК України).

Відповідно до статей 16, 203, 215 ЦК України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є:

1) пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою;

2) наявність підстав для оспорення правочину;

3) встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду.

Таке розуміння визнання правочину недійсним, як способу захисту, є усталеним у судовій практиці.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Частина третя статті 203 ЦК України визначає загальні вимоги до волевиявлення учасника правочину, яке повинне відповідати внутрішній волі та бути вільним від факторів, що викривляють уявлення особи про зміст правочину при формуванні її волевиявлення чи створюють хибне бачення існування та змісту волевиявлення. Підстави недійсності правочинів, коли внутрішня воля особи не відповідає правовим наслідкам укладеного правочину, визначено у статтях 229 - 233 ЦК України.

Відповідно до частини першої статті 232 ЦК України правочин, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним. Довіритель має право вимагати від свого представника та другої сторони солідарного відшкодування збитків та моральної шкоди, що завдані йому у зв`язку із вчиненням правочину внаслідок зловмисної домовленості між ними.

Велика Палата Верховного суду у постанові від 22.10.2019 у справі №911/2129/17 вказувала, що для визнання правочину недійсним на підставі статті 232 ЦК України необхідним є встановлення умислу в діях представника: представник усвідомлює, що вчиняє правочин всупереч інтересам довірителя та бажає (або свідомо допускає) їх настання, а також наявності домовленості представника однієї сторони з іншою стороною і виникнення через це несприятливих наслідків для довірителя.

Також у постанові Верховного Суду від 05.07.2022 у справі № 911/3448/20, у якій міститься посилання на висновок Верховного Суд, наведений у постанові від 07.08.2019 у справі №753/7290/17 визначено, що за змістом ст. 232 ЦК України необхідними ознаками правочину, вчиненого у результаті зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою є: 1) наявність умисного зговору між представником потерпілої сторони правочину і другої сторони з метою отримання власної або обопільної вигоди; 2) виникнення негативних наслідків для довірителя та незгода його з такими наслідками; 3) дії представника здійснюються в межах наданих йому повноважень.

Отже, для визнання правочину недійсним на підставі статті 232 ЦК України необхідним є встановлення у діях представника наступного складу цивільного правопорушення: представник усвідомлює, що вчиняє правочин всупереч інтересам довірителя та бажає (або свідомо допускає) їх настання, а також наявність домовленості представника однієї сторони з іншою стороною, спрямованої на настання негативних наслідків і виникнення через це несприятливих наслідків для довірителя, така домовленість має бути зловмисною і спрямована проти інтересів довірителя. При цьому не має значення, чи одержав учасник такої домовленості яку-небудь вигоду від здійснення правочину, чи правочин був вчинений з метою завдання шкоди довірителю.

Для задоволення позовних вимог за статтею 232 ЦК України необхідно на підставі певних доказів встановити, що представник за правочином вступив у зловмисну домовленість із другою стороною і діє при цьому у власних інтересах або в інтересах інших осіб, а не в інтересах особи, яку представляє. Таким чином має бути доведена і домовленість з боку іншої сторони правочину.

Критерій "зловмисності" не залежить від того, чи був направлений умисел повіреного на власне збагачення чи заподіяння шкоди довірителю, важливим є фактор того, що умови договору, укладеного повіреним, суперечать волі довірителя взагалі, тобто підставою для визнання правочину недійсним є розходження волі довірителя та волевиявленням повіреного при укладенні договору, а наслідки, що настали, є такими, що є неприйнятними для довірителя.

Главою 17 ЦК України унормовано правовідносини представництва при здійсненні правочинів. Відповідно до частин першої та третьої статті 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Відповідно до статті 239 ЦК України правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє.

Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною право- і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 ЦК України). При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (частини перша та третя статті 92 ЦК України).

Як вбачається з матеріалів справи, 21.11.2022 року між ТОВ Подільська зернова компанія (продавець) в особі директора ОСОБА_1 та ТОВ Еко-Агро-Ритм (покупець) в особі директора Коломієць Валерії Сергіївни укладено договір №2022/1 про продаж права оренди земельних ділянок сільськогосподарського призначення, за умовами якого ТОВ "Подільська зернова компанія" в особі директора ОСОБА_1 продано відповідачу право оренди земельних ділянок сільськогосподарського призначення загальною площею 405,1147 га.

Відповідно до п. 3.1 статуту ТОВ Подільська зернова компанія, затвердженого загальними зборами учасників 21.03.2019 року, управління товариством здійснюють загальні збори учасників товариства та директор товариства.

До виключної компетенції загальних зборів товариства належать, зокрема, погодження відчуження нерухомого майна та основних засобів товариства (п.п.14 п. 3.3. статуту).

Підпунктом в) пункту 3.32. статуту передбачено, що директор товариства вправі укладати та підписувати від імені Товариства правочин по відчуженню або придбанню будь-якого нерухомого майна, автотранспортних засобів, акцій, часток в інших суб`єктах господарювання, що належать Товариству незалежно від суми правочину, укладення таких правочинів потребує попереднього погодження загальними зборами.

Таким чином, статутом позивача передбачено необхідність погодження загальними зборами товариства укладення директором правочинів, які передбачають відчуження нерухомого майна та основних засобів товариства, автотранспортних засобів, акцій, часток в інших суб`єктах господарювання, що належать товариству.

Згідно п. 14.1.138 Податкового кодексу України основні засоби - матеріальні активи, у тому числі запаси корисних копалин наданих у користування ділянок надр (крім вартості землі, незавершених капітальних інвестицій, автомобільних доріг загального користування, бібліотечних і архівних фондів, матеріальних активів, вартість яких не перевищує 20 000 гривень, невиробничих основних засобів і нематеріальних активів), що призначаються платником податку для використання у господарській діяльності платника податку, вартість яких перевищує 20000 гривень і поступово зменшується у зв`язку з фізичним або моральним зносом та очікуваний строк корисного використання (експлуатації) яких з дати введення в експлуатацію становить понад один рік (або операційний цикл, якщо він довший за рік).

В даному випадку за договором №2022/1було відчужено нематеріальний актив у вигляді права оренди земельних ділянок, які не належали позивачу на праві власності. Тобто, не відбулось відчуження земельних ділянок як основних засобів підприємства.

Пунктом 3.32 статуту ТОВ Подільська зернова компанія передбачено, що директор товариства вправі, зокрема, без доручення виступати від імені товариства, представляти його інтереси в державних та судових органах, укладати та підписувати від імені товариства правочини всіх видів.

Оскільки за договором №2022/1 про продаж права оренди земельних ділянок сільськогосподарського призначення відбулось відчуження права оренди чужих земельних ділянок, що не є нерухомістю позивача, його матеріальним активом та/чи основним засобом, директором ТОВ "Подільська зернова компанія" під час укладення договору від 21.11.2022 року не було перевищено встановлені статутом повноваження.

Позивач, обґрунтовуючи зловмисну домовленість при укладенні договору від 21.11.2022 року, зазначає, що на момент укладення оскаржуваного договору одним із засновників позивача був АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Зарус-Інвест", яке було і є засновником ТОВ "Еко-Агро-Ритм". Вказане також стосується кінцевого бенефіціарного власника - ОСОБА_2 . Позивач також вказує, що директор, який підписував оспорюваний договір - ОСОБА_1 , спільно із АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Зарус-Інвест", ОСОБА_2 та ОСОБА_3 є засновником та керівником ТОВ "Зарус-Інвест".

Як вбачається з витягів з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань на момент укладення договору учасником ТОВ "Подільська зернова компанія" та до 26.08.2023 року була ОСОБА_2 , яка зазначена також одним із власників АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Зарус-Інвест".

Тобто, на момент укладення договору від 21.11.2022 року одним із власників ТОВ "Подільська зернова компанія" та опосередковано ТОВ "Еко-Агро-Ритм" була ОСОБА_2 .

Проте, вказане лише підтверджує корпоративні зв`язки відповідних підприємств, а не намір заподіяти шкоду ТОВ "Подільська зернова компанія", учасником якого також є ОСОБА_2 . Участь ОСОБА_1 та ОСОБА_2 у заснуванні ТОВ "Зарус-Інвест" також не доводить зловмисну домовленість в укладенні між ТОВ "Подільська зернова компанія" та ТОВ "Еко-Агро-Ритм" договору від 21.11.2022 року.

Згідно з частиною 3 статті 13, частиною 1 статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи (стаття 73 ГПК України).

Обов`язок з доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.

Важливим елементом змагальності процесу є стандарти доказування - спеціальні правила, яким суд має керуватися при вирішенні справи. Ці правила дозволяють оцінити, наскільки вдало сторони виконали вимоги щодо тягаря доказування і наскільки вони змогли переконати суд у своїй позиції, що робить оцінку доказів більш алгоритмізованою та обґрунтованою.

Слід зауважити, що Верховний Суд в ході касаційного перегляду судових рішень неодноразово звертався загалом до категорії стандарту доказування та відзначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (відповідні висновки, викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 18.03.2020 у справі № 129/1033/13-ц та постановах Верховного Суду від 02.10.2018 у справі № 910/18036/17, від 23.10.2019 у справі № 917/1307/18, від 18.11.2019 у справі № 902/761/18, від 04.12.2019 у справі № 917/2101/17, від 30.06.2022 у справі № 927/774/20).

За змістом статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Стандарт "вірогідності доказів" не нівелює обов`язок суду щодо оцінки доказів в порядку приписів статті 86 ГПК України з урахуванням надання оцінки допустимості, достовірності кожного доказу окремо, а також вірогідності і взаємного зв`язку доказів у їх сукупності.

Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Таким чином, з`ясування фактичних обставин справи має здійснюватися судом із застосуванням критеріїв оцінки доказів, передбачених у статті 86 ГПК України, щодо відсутності у доказів заздалегідь встановленої сили та оцінки кожного доказу окремо та їх сукупності в цілому. Близька за змістом правова позиція викладена, зокрема, у постановах Верховного Суду від 02.02.2021 у справі № 908/2846/19, від 27.05.2021 у справі № 910/702/17, від 17.11.2021 у справі № 910/2605/20.

Проаналізувавши все вищевикладене, суд дійшов висновку, що позивачем належними та допустимими доказами не доведено обставин, які б свідчили про вчинення правочину в результаті зловмисної домовленості.

За наведених обставин суд дійшов висновку про відмову у задоволенні позовних вимог про визнання договору №2022/1 про продаж права оренди земельних ділянок сільськогосподарського призначення від 21.11.2022 року недійсним в частині земельних ділянок: з кадастровим номером :04:002:0427 площею 1.647 га, з кадастровим номером :04:002:0053 площею 1.6291 га, з кадастровим номером :02:004:0022 площею 1.7883 га, з кадастровим номером :04:002:0257 площею 1.7899 га, з кадастровим номером :04:002:0255 площею 1.792 га, з кадастровим номером :04:002:0063 площею 1.6295 га, з кадастровим номером :04:002:0062 площею 1.7715 га, з кадастровим номером :04:002:0074 площею 1.791 га, з кадастровим номером :04:002:0017 площею 1.79 га, з кадастровим номером :02:004:0132 площею 3.7379 га, з кадастровим номером :02:013:0013 площею 2.4325 га, з кадастровим номером :02:013:0002 площею 2.32 га, з кадастровим номером :02:004:0041 площею 1.792 га, з кадастровим номером :02:004:0070 площею 1.792 га, з кадастровим номером :04:002:0116, площею 1.949 га, з кадастровим номером :04:002:0117 площею 1.6291 га, з кадастровим номером :02:011:0016 площею 1.7713 га, з кадастровим номером :04:002:0126 площею 1.792 га, з кадастровим номером :02:007:0008 площею 1.792 га, з кадастровим номером :02:013:0035 площею 2.1192 га.

Частиною 1 статті 173 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що в одній позовній заяві може бути об`єднано декілька вимог, пов`язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами, основні та похідні позовні вимоги.

Похідною позовною вимогою є вимога, задоволення якої залежить від задоволення іншої позовної вимоги (основної вимоги).

Оскільки позовні вимоги про витребування із незаконного володіння ТОВ "Реновація Агро" земельної ділянки з кадастровим номером :04:002:0427 площею 1.647 га, земельної ділянки з кадастровим номером :04:002:0053 площею 1.6291 га, земельної ділянки з кадастровим номером :02:004:0022 площею 1.7883 га, земельної ділянки з кадастровим номером :04:002:0257 площею 1.7899 га, земельної ділянки з кадастровим номером :04:002:0255 площею 1.792 га, земельної ділянки з кадастровим номером :04:002:0063 площею 1.6295 га, земельної ділянки з кадастровим номером :04:002:0062 площею 1.7715 га, земельної ділянки з кадастровим номером :04:002:0074 площею 1.791 га, земельної ділянки з кадастровим номером :04:002:0017 площею 1.79 га, земельної ділянки з кадастровим номером :02:004:0132 площею 3.7379 га, земельної ділянки з кадастровим номером :02:013:0013 площею 2.4325 га, земельної ділянки з кадастровим номером :02:013:0002 площею 2.32 га, земельної ділянки з кадастровим номером :02:004:0041 площею 1.792 га, земельної ділянки з кадастровим номером :02:004:0070 площею 1.792 га, земельної ділянки з кадастровим номером :04:002:0116, площею 1.949 га, земельної ділянки з кадастровим номером :04:002:0117 площею 1.6291 га, земельної ділянки з кадастровим номером :02:011:0016 площею 1.7713 га, земельної ділянки з кадастровим номером :04:002:0126 площею 1.792 га, земельної ділянки з кадастровим номером :02:007:0008 площею 1.792 га, земельної ділянки з кадастровим номером :02:013:0035 площею 2.1192 га є похідними вимогами від попередньої, то підстави для задоволення останніх також відсутні.

Відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України витрати зі сплати судового збору покладаються на позивача у зв`язку з відмовою в задоволенні позовних вимог.

Відповідно до ч. 9 ст. 145 ГПК України у випадку залишення позову без розгляду, закриття провадження у справі або у випадку ухвалення рішення щодо повної відмови у задоволенні позову, суд у відповідному судовому рішенні зазначає про скасування заходів забезпечення позову.

У зв`язку з цим, вжиті ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 10.09.2025 року, заходи забезпечення позову шляхом заборони до закінчення розгляду справи №924/907/25, державним реєстраторам будь-яких органів (місцевого самоврядування, виконавчих комітетів, місцевих державних адміністрацій, акредитованих підприємств, Міністерства юстиції України), а також нотаріусам та особам, уповноваженим на виконання функцій державних реєстраторів, які мають відповідні повноваження щодо внесення відомостей та змін до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, проводити у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно реєстраційні дії, які стосуються іншого речового права (оренди) щодо земельних ділянок із наступними кадастровими номерами та площею: :04:002:0427 площею 1.647 га, :04:002:0053 площею 1.6291 га, :02:004:0022 площею 1.7883 га, :04:002:0257 площею 1.7899 га, :04:002:0255 площею 1.792 га, :04:002:0063 площею 1.6295 га, :04:002:0062 площею 1.7715 га, :04:002:0074 площею 1.791 га, :04:002:0017 площею 1.79 га, :02:004:0132 площею 3.7379 га, :02:013:0013 площею 2.4325 га, :02:013:0002 площею 2.32 га, :02:004:0041 площею 1.792 га, :02:004:0070 площею 1.792 га, :04:002:0116 площею 1.949 га, :04:002:0117 площею 1.6291 га, :02:011:0016 площею 1.7713 га, :04:002:0126 площею 1.792 га, :02:007:0008 площею 1.792 га, :02:013:0035 площею 2.1192 га підлягають скасуванню.

Керуючись ст.ст. 2, 20, 24, 73, 74, 129, 145, 232, 237, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ухвалив:

У позові відмовити.

Скасувати заходи забезпечення позову, вжиті ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 10.09.2025 року.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду. (ч.1, 2 ст. 241 ГПК України).

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення. (ч.1 ст. 256 ГПК України).

Апеляційна скарга подається в порядку, передбаченому ст. 257 ГПК України.

Суддя Ю.В. Гладюк

Повний текст рішення складено 20.02.2026 року.

Віддрук.: 1 прим. 1 - до справи,

Позивачу, відповідачам рішення надіслати до електронного кабінету Електронного суду.