ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"06" лютого 2026 р.м. ХарківСправа № 922/3771/25

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Калантай М.В.

при секретарі судового засідання Почуєвій А.А.

розглянувши в порядку загального позовного провадження справу

за позовом ОСОБА_1 , м. Златопіль Харківської області
до Товариства з обмеженою відповідальністю комерційно- виробнича фірма "Рома", с. Петрівка Харківської області , ОСОБА_2 , м. Златопіль Харківської області
про та за зустрічним позовом до про визнання протиправним та скасування наказу ОСОБА_2 , м. Златопіль Харківської області Товариства з обмеженою відповідальністю комерційно- виробнича фірма "Рома", с. Петрівка Харківської області, ОСОБА_1 , м. Златопіль Харківської області, Виконавчого комітету Златопільської міської ради Харківської області, м. Златопіль Харківської області визнання повноважень та трудових відносин такими, що встановлені на невизначений строк (безстроковими), скасування та вилучення запису
за участю представників:

від позивача за первісним позовом: Сємакін М.С.

від першого відповідача за первісним позовом: не з`явився

від другого відповідача за первісним позовом: Коваль О.Ю.

від третього відповідача за зустрічним позовом: не з`явився

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 (надалі - позивач за первісним позовом) звернувся до Господарського суду Харківської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю комерційно-виробнича фірма "Рома" (надалі - перший відповідач за первісним позовом) та ОСОБА_2 (надалі - другий відповідач за первісним позовом), в якому, з урахуванням заяви про усунення недоліків від 27.10.2025, просить визнати протиправним та скасувати наказ винесений директором ТОВ КВФ "Рома" ОСОБА_2 від 26.09.2025 року № 94-к "Про призначення тимчасово виконуючого обов`язки директора ТОВ КВФ "Рома" ОСОБА_2 з 08.10.2025 року у зв`язку із закінченням строку дії трудового контракту 07.10.2025 року до підписання нового контракту з директором ТОВ КВФ "Рома".

На підтвердження позовних вимог ОСОБА_1 , який є засновником (учасником) ТОВ "КВФ "Рома", посилається на те, що 07.10.2025 закінчувався строк дії трудового контракту з директором даного товариства - ОСОБА_2 , який є іншим засновником (учасником) цього товариства. Однак 26.09.2025 ОСОБА_2 виніс наказ "Про призначення тимчасово виконуючого обов`язки директора ТОВ КВФ "Рома" ОСОБА_2 з 08.10.2025 року у зв`язку із закінченням строку дії трудового контракту 07.10.2025 року до підписання нового контракту з директором ТОВ КВФ "РОМА". Позивач вважає дії другого відповідача щодо винесення вищевказаного наказу та сам цей наказ такими, що суперечать вимогам ЦК України, Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та Статуту товариства, оскільки питання щодо обрання та відкликання директора Товариства вирішується виключно рішенням загальних зборів, а тому директор Товариства ОСОБА_2 не має самостійних повноважень щодо вирішення питань про призначення виконуючим обов`язки директора по закінченню строку дії трудового контракту.

Ухвалою від 29.10.2025 дану позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі. Справу призначено до розгляду за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 26.11.2025.

13 листопада 2025 року від першого відповідача за первісним позовом (ТОВ КВФ "Рома") надійшов відзив на первісний позов, в якому він просив вирішити спір згідно чинного законодавства та ухвалити законне рішення.

Також, 13.11.2025 від другого відповідача за первісним позовом ( ОСОБА_2 ) надійшов відзив на первісний позов, в якому він проти вимог позивача за первісним позовом заперечив, посилаючись на їх необґрунтованість та просив у задоволенні його позову відмовити.

Вказані відзиви подані відповідачами за первісним позовом в межах строку, встановленого в ухвалі про відкриття провадження у даній справі, а тому були прийняті судом та долучені до матеріалів справи.

Крім того, 13.11.2025 до Господарського суду Харківської області надійшла зустрічна позовна заява ОСОБА_2 (позивач за зустрічним позовом) до Товариства з обмеженою відповідальністю комерційно-виробнича фірма "Рома" (перший відповідач за зустрічним позовом), ОСОБА_1 (другий відповідач за зустрічним позовом) та Виконавчого комітету Златопільської міської ради Харківської області (третій відповідач за зустрічним позовом) про:

1) визнання повноважень Цимбалова Сергія Олексійовича як директора ТОВ КВФ "Рома" та похідних від них трудових відносин між ОСОБА_2 та ТОВ КВФ "Рома" такими, що встановлені на невизначений строк (безстроковими);

2) скасування та вилучення з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису про наявність обмежень у директора Товариства з обмеженою відповідальністю комерційно-виробнича фірма "Рома", , ОСОБА_2 , який міститься в графі "Відомості про керівника юридичної особи та про інших осіб (за наявності), які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи" пункт "Обмеження щодо представництва", наступного змісту: "Строк здійснення повноважень директора з 03.07.2017 року по 07.10.2025 року".

Зустрічний позов щодо першої вимоги обґрунтовано тим, що трудові відносини між ОСОБА_2 та ТОВ КВФ "Рома" мають характер безстрокових, оскільки: відсутні передбачені законом підстави для укладення строкового трудового договору; трудові договори неодноразово переукладались; повноваження ОСОБА_2 є безстроковими; трудові правовідносини між ОСОБА_2 та ТОВ КВФ "Рома" фактично тривають та жодна зі сторін не поставила вимогу про їх припинення. Щодо другої вимоги за зустрічним позовом ОСОБА_2 зазначає, що він ставить під сумнів законність внесення оспорюваного запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, оскільки жодних підстав для цього не було, а документи про внесення до реєстру вказаного запису ним не підписувались та державному реєстратору не подавались. ОСОБА_2 припускає, що вказаний запис міг бути внесений до державного реєстру без його відома та за відсутності для цього законних підстав під час вчинення наступної реєстрації дії: "Виправлення помилок, 07.10.2025 16:52:24, 062000018, ОСОБА_3 , Виконавчий комітет Златопільської міської ради Харківської області Виправлено реєстраційну дію: 05.02.2025 18:42:23, 061000018".

Ухвалою від 18.11.2025 вказану зустрічну позовну заяву прийнято до спільного розгляду з первісним позовом, вимоги за зустрічним позовом об`єднано в одне провадження з первісним позовом.

18 листопада 2025 року від позивача за первісним позовом ( ОСОБА_1 ) надійшла відповідь на відзиви першого та другого відповідачів на первісний позов, в яких він з доводами відповідачів не погодився та наполягав на правомірності своїх вимог за первісним позовом.

21 листопада 2025 року від другого відповідача за первісним позовом ( ОСОБА_2 ) надійшло заперечення на відповідь на відзив на первісний позов, в якому він навів додаткові доводи щодо незгоди з вимогами позивача за первісним позовом.

Також, 21.11.2025 від першого відповідача за первісним позовом (ТОВ КВФ "Рома") надійшов відзив на зустрічний позов, в якому він просив вирішити спір згідно чинного законодавства та ухвалити законне рішення.

Вказані заперечення на відповідь на відзив на первісний позов та відзив на зустрічний позов подані в межах строків, встановлених в ухвалах від 29.10.2025 та від 18.11.2025, а тому були прийняті судом та долучені до матеріалів справи.

21 листопада 2025 року від другого відповідача за первісним позовом ( ОСОБА_2 ) надійшло клопотання про витребування доказів, в якому він просить витребувати у Виконавчому комітеті Златопільської міської ради належним чином засвідчені копії матеріалів реєстраційних справ, щодо:

1) Вчинення реєстраційної дії, якою до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Товариства з обмеженою відповідальністю Комерційно-виробнича фірма "Рома", в графу "Відомості про керівника юридичної особи та про інших осіб (за наявності), які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи" пункт "Обмеження щодо представництва" було внесено запис: "Строк здійснення повноважень директора з 03.07.2017 року по 07.10.2025 року".

2) Державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, 05.02.2025 18:42:23, 061000018, Зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника. Зміна місцезнаходження юридичної особи. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи., ОСОБА_3 , Виконавчий комітет Златопільської міської ради Харківської області.

3) Виправлення помилок, 07.10.2025 16:52:24, 062000018, Чінгузов В.С., Виконавчий комітет Златопільської міської ради Харківської області Виправлено реєстраційну дію: 05.02.2025 18:42:23, 061000018.

24 листопад 2025 року від ОСОБА_2 надійшла заява про забезпечення зустрічного позову, в якій він просить вжити заходів забезпечення зустрічного позову ОСОБА_2 до ТОВ КВФ "Рома", ОСОБА_1 та Виконавчого комітету Златопільської міської ради Харківської області про визнання повноважень директора та трудових відносин безстроковими, скасування та вилучення запису з державного реєстру, шляхом:

1) заборони загальним зборам учасників (засновників) Товариства з обмеженою відповідальністю Комерційно-виробнича фірма "Рома" () приймати рішення про зміну (обрання нового) одноосібного виконавчого органу (директора) та звільнення ОСОБА_2 з посади директора до набрання законної сили рішенням суду у справі № 922/3771/25;

2) заборони суб`єктам державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (в тому числі Міністерству юстиції України, його структурним підрозділам та територіальним органам), виконавчим органам сільських, селищних та міських рад, обласним, Київській, Севастопольській міським, районним, районним у містах Києві та Севастополі державним адміністраціям, акредитованим суб`єктам державної реєстрації, державним реєстраторам юридичних осіб, громадських формувань, приватним та державним нотаріусам, а також іншим особам та органам у разі виконання ними повноважень державного реєстратора, іншим уповноваженим суб`єктам державної реєстрації юридичних осіб, громадських формувань) проводити реєстраційні дії щодо внесення змін до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю Комерційно-виробнича фірма "Рома" (), які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, які стосуються зміни керівника (директора) ОСОБА_2 до набрання законної сили рішенням суду у справі №922/3771/25.

Ухвалою від 25.11.2025 дану заяву про забезпечення позову призначено до розгляду в судовому засіданні з викликом сторін на 26.11.2025.

У підготовчому засіданні 26.11.2025 судом постановлено ухвалу, якою продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів; задоволено клопотання другого відповідача за первісним позовом ( ОСОБА_2 ) про витребування доказів та витребувано у Виконавчому комітеті Златопільської міської ради Харківської області належним чином засвідчені копії матеріалів реєстраційних справ, щодо: 1) Вчинення реєстраційної дії, якою до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Товариства з обмеженою відповідальністю Комерційно-виробнича фірма "Рома", в графу "Відомості про керівника юридичної особи та про інших осіб (за наявності), які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи" пункт "Обмеження щодо представництва" було внесено запис: "Строк здійснення повноважень директора з 03.07.2017 року по 07.10.2025 року"; 2) Державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, 05.02.2025 18:42:23, 061000018, Зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника. Зміна місцезнаходження юридичної особи. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи., ОСОБА_3 , Виконавчий комітет Златопільської міської ради Харківської області; 3) Виправлення помилок, 07.10.2025 16:52:24, 062000018, ОСОБА_3 , Виконавчий комітет Златопільської міської ради Харківської області Виправлено реєстраційну дію: 05.02.2025 18:42:23, 061000018; відкладено підготовче засідання на 19.12.2025.

Також за результатами розгляду заяви ОСОБА_2 від 23.11.2025 про забезпечення зустрічного позову, судом постановлено ухвалу від 26.11.2025, якою дану заяву задоволено частково та вжито заходи забезпечення зустрічного позову у справі №922/3771/25 шляхом:

1) заборони загальним зборам учасників (засновників) Товариства з обмеженою відповідальністю Комерційно-виробнича фірма "Рома" () приймати рішення про зміну (обрання нового) одноосібного виконавчого органу (директора) та звільнення ОСОБА_2 з посади директора у зв`язку із закінченням строку дії трудового контракту від 07.07.2025 до набрання законної сили рішенням суду у справі № 922/3771/25.

2) заборони суб`єктам державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (в тому числі Міністерству юстиції України, його структурним підрозділам та територіальним органам), виконавчим органам сільських, селищних та міських рад, обласним, Київській, Севастопольській міським, районним, районним у містах Києві та Севастополі державним адміністраціям, акредитованим суб`єктам державної реєстрації, державним реєстраторам юридичних осіб, громадських формувань, приватним та державним нотаріусам, а також іншим особам та органам у разі виконання ними повноважень державного реєстратора, іншим уповноваженим суб`єктам державної реєстрації юридичних осіб, громадських формувань) проводити реєстраційні дії щодо внесення змін до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю Комерційно-виробнича фірма "Рома" (), які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, які стосуються зміни керівника (директора) ОСОБА_2 у зв`язку із закінченням строку дії трудового контракту від 07.07.2025 до набрання законної сили рішенням суду у справі №922/3771/25.

03 грудня 2025 року від позивача за первісним позовом ( ОСОБА_1 ) надійшов відзив на зустрічну позовну заяву, в якому він просив у задоволенні зустрічного позову відмовити.

08 грудня 2025 року від другого відповідача за первісним позовом ( ОСОБА_2 ) надійшла відповідь на відзив на зустрічну позовну заяву, в якій він просив зустрічний позов задовольнити.

Також 08.12.2025 від третього відповідача за зустрічним позовом (Виконавчого комітету Златопільської міської ради Харківської області) надійшли витребувані ухвалою від 26.11.2025 належним чином засвідчені копії матеріалів реєстраційних справ щодо запитуваних реєстраційних дій.

09 грудня 2025 року від другого відповідача за первісним позовом ( ОСОБА_2 ) надійшло клопотання про долучення письмових доказів, які підтверджують виплату заробітної плати ОСОБА_2 як директору товариства.

18 грудня 2025 року від другого відповідача за первісним позовом ( ОСОБА_2 ) надійшли Додаткові пояснення, в яких він, з урахуванням витребуваних судом документів, навів додаткове обґрунтування щодо другої зустрічної позовної вимоги про скасування та вилучення з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису про наявність обмежень у директора ТОВ КВФ "Рома".

У підготовчому засіданні 19.12.2025 судом прийнято та долучено до матеріалів справи: подані сторонами після минулого підготовчого засідання заяви по суті справи (відзив ОСОБА_1 на зустрічну позовну заяву та відповідь ОСОБА_2 на відзив на зустрічну позовну заяву); витребувані судом належним чином засвідчені копії матеріалів реєстраційних справ; додаткові пояснення ОСОБА_2 . Також було задоволено клопотання ОСОБА_2 про долучення письмових доказів. За наслідками даного підготовчого засідання судом без оформлення окремого документа постановлено ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті на 28.01.2026.

У судовому засіданні 28.01.2026 судом оголошено перерву до 06.02.2026.

Представник позивача за первісним позовом ( ОСОБА_1 ) в судовому засіданні 06.02.2026 просив первісний позов задовольнити, а в задоволенні зустрічного позову відмовити.

Представник другого відповідача за первісним позовом ( ОСОБА_2 ) у даному судовому засіданні проти вимог позивача за первісним позовом заперечив, наполягав на задоволенні зустрічного позову.

Інші учасники справи своїх представників у призначене на 06.02.2026 судове засідання не направили, про дату, час і місце засідання були повідомлені належним чином.

З`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, всебічно і повно дослідивши надані до матеріалів справи докази, суд встановив наступне.

Відповідно до інформації, наявної в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю комерційно-виробнича фірма "Рома" () є:

- ОСОБА_1 (позивач за первісним позовом), Розмір частки засновника (учасника): 28199132,56грн. Тип бенефіціарного володіння: Прямий вирішальний вплив. Відсоток частки статутного капіталу або відсоток права голосу: 50%.

- ОСОБА_2 (другий відповідач за первісним позовом), Розмір частки засновника (учасника): 28199132,56грн. Тип бенефіціарного володіння: Прямий вирішальний вплив. Відсоток частки статутного капіталу або відсоток права голосу: 50%.

Згідно з п. 9.1 Статуту ТОВ КВФ "Рома", затвердженого рішенням загальних зборів учасників товариства (протокол №1 від 04.02.2025) вищим органом Товариства є Загальні збори учасників Товариства. Вони складаються з учасників Товариства. Учасники мають кількість голосів пропорційну розмірам їх часток у статутному капіталі.

Пунктом 9.2 Статуту встановлено, що до компетенції загальних зборів учасників Товариства належить, зокрема, обрання та відкликання Директора Товариства.

26 червня 2017 року відбулися загальні збори учасників ТОВ КВФ "Рома" за участю обох учасників товариства - ОСОБА_2 та ОСОБА_1 , на яких прийнято рішення, оформлене протоколом №12 від 26.06.2017, яким у тому числі (пункт 3 Порядку денного) призначено на посаду директора Товариства ОСОБА_2 з 03.07.2017 р. з усіма необхідними повноваженнями (згідно статуту) та укладено з ним контракт.

03 липня 2017 року на виконання даного рішення загальних зборів учасників ТОВ КВФ "Рома" між Зборами учасників (засновників) в особі ОСОБА_2 та ОСОБА_1 , з однієї сторони, та гр. ОСОБА_2 , з другої сторони, було укладено трудовий контракт, за яким гр. ОСОБА_2 призначається на посаду директора строком на 5 років. Відповідно до п.6 даного трудового контракту, він набирає чинності з 03.07.2017 та діє до 03.07.2022.

В подальшому на виконання вищевказаного рішення загальних зборів від 26.06.2017 (протокол №12) даними сторонами неодноразово укладалися нові трудові контракти, якими ОСОБА_2 знову призначався на посаду директора, а саме:

- 04.07.2022 укладений трудовий контракт з директором ТОВ КВФ "Рома" ОСОБА_2 з 04.07.2022 до 04.07.2023;

- 05.07.2023 укладений трудовий контракт з директором ТОВ КВФ "Рома" ОСОБА_2 з 05.07.2023 року до 05.07.2024;

- 06.07.2024 укладений трудовий контракт з директором ТОВ КВФ "Рома" ОСОБА_2 з 06.07.2024 до 06.07.2025;

- 07.07.2025 укладений трудовий контракт з директором ТОВ КВФ "Рома" ОСОБА_2 з 07.07.2025 до 07.10.2025.

26 вересня 2025 року, тобто в період дії трудового контракту від 07.07.2025, директор ТОВ КВФ "Рома" ОСОБА_2 видав наказ за №94-к, яким призначив себе з 08.10.2025 тимчасово виконуючим обов`язки директора до підписання нового трудового контракту з директором ТОВ КВФ "Рома".

В матеріалах справи відсутні рішення загальних зборів ТОВ КВФ "Рома" щодо припинення повноважень директора ОСОБА_2 та/або обрання нового директора товариства.

В той же час, 07.10.2025 іншим учасником товариства ОСОБА_1 до Державного реєстратора виконавчого комітету Златопільської міської ради Харківської області було подано заяву щодо внесення виправлень до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі, в якій він просив:

- Внести виправлення до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю комерційно-виробничої фірми "Рома" (), що містяться в Єдиному державному реєстрі, в частині виключення відомостей про ОСОБА_2 , як про представника (підписанта) Товариства.

- З метою відображення в реєстрі об`єктивної, достовірної та повної інформації щодо строкових обмежень здійснення повноважень ОСОБА_2 на посаді директора Товариства внести до реєстру відомості щодо строку його повноважень відповідно до протоколу загальних зборів учасників Товариства № 12 від 26.06.2017 року та укладених на забезпечення його виконання контрактів від 03.07.2017 року, 04.07.2022 року, 05.07.2023 року, 06.07.2024 року, 07.07.2025 року, зазначивши в реєстрі в обмеженнях щодо його представництва відомості наступного змісту: "Строк здійснення повноважень директора з 03.07.2017 року по 07.10.2025 року".

На підставі даної заяви Цимбалова І.О. державним реєстратором:

1) вчинено реєстраційну дію, якою до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ КОМЕРЦІЙНО-ВИРОБНИЧА ФІРМА "РОМА", в графу "Відомості про керівника юридичної особи та про інших осіб (за наявності), які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи" пункт "Обмеження щодо представництва" було внесено запис: "Строк здійснення повноважень директора з 03.07.2017 року по 07.10.2025 року".

2) здійснено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, 05.02.2025 18:42:23, 061000018, Зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника. Зміна місцезнаходження юридичної особи. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи., ОСОБА_3 , Виконавчий комітет Златопільської міської ради Харківської області.

3) виправлено помилки, 07.10.2025 16:52:24, 062000018, ОСОБА_3 , Виконавчий комітет Златопільської міської ради Харківської області. Виправлено реєстраційну дію: 05.02.2025 18:42:23, 061000018.

Звертаючись з первісним позовом у даній справі ОСОБА_1 вказує, що дії ОСОБА_2 щодо винесення наказу №94-к від 26.09.2025 та сам цей наказ є такими, що суперечать вимогам ЦК України, Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та Статуту товариства, оскільки питання щодо обрання та відкликання директора Товариства вирішується виключно рішенням загальних зборів, а тому директор Товариства ОСОБА_2 не має самостійних повноважень щодо вирішення питань про призначення виконуючим обов`язки директора по закінченню строку дії трудового контракту.

У зв`язку з цим, ОСОБА_1 у первісному позові просить визнати протиправним та скасувати вказаний наказ.

У свою чергу, ОСОБА_2 , звертаючись із зустрічним позовом, посилається на те, що відносини між ним, як директором товариства, та ТОВ КВФ "Рома" мають характер безстрокових, оскільки: відсутні передбачені законом підстави для укладення строкового трудового договору; трудові договори неодноразово переукладались; його повноваження відповідно до рішення загальних зборів від 26.06.2017 (протокол №2) є безстроковими; трудові правовідносини між ним та ТОВ КВФ "Рома" фактично тривають та жодна зі сторін не поставила вимогу про їх припинення. Крім того, ОСОБА_2 вважає незаконним внесення запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо обмеження його повноважень на строк по 07.10.2025, оскільки жодних підстав для цього не було, а документи про внесення до реєстру вказаного запису ним не підписувались та державному реєстратору не подавались.

Враховуючи викладене, ОСОБА_2 у зустрічному позові просить:

1) визнати свої повноважень як директора ТОВ КВФ "Рома" та похідні від них трудові відносини такими, що встановлені на невизначений строк (безстроковими);

2) скасувати та вилучити з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису про наявність обмежень у директора Товариства з обмеженою відповідальністю комерційно-виробнича фірма "Рома", , ОСОБА_2 , який міститься в графі "Відомості про керівника юридичної особи та про інших осіб (за наявності), які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи" пункт "Обмеження щодо представництва", наступного змісту: "Строк здійснення повноважень директора з 03.07.2017 року по 07.10.2025 року".

Надаючи правову кваліфікацію викладеним обставинам, з урахуванням правових підстав позовних вимог, суд виходить з наступного.

Частинами 1, 2 ст. 97 ЦК України передбачено, що управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до частин 1, 2, 4 статті 98 ЦК України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства, якщо інше не встановлено законом. Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом.

Порядок скликання загальних зборів визначається в установчих документах товариства.

Загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад. Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб (ч. 1, 2 ст. 99 ЦК України).

Відповідно до ст. 28 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган.

Згідно з ч.1 ст. 29 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників є вищим органом товариства.

Загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства, крім питань, віднесених до виключної компетенції інших органів товариства законом або статутом товариства. До компетенції загальних зборів учасників належать обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства (п. 7 ч. 2 ст.30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю").

Пунктом 9.2 Статуту ТОВ КВФ "Рома" також встановлено, що обрання та відкликання Директора Товариства належить до компетенції саме загальних зборів учасників Товариства.

Таким чином, вищенаведені норми законодавства та положення Статуту ТОВ КВФ "Рома" однозначно встановлюють, що питання про обрання директора товариства та про його відкликання належить до компетенції саме загальних зборів товариства.

Судом встановлено, що дане право було реалізовано учасниками ТОВ КВФ "Рома" шляхом прийняття рішення, оформленого протоколом №2 від 26.06.2017, про призначення на посаду директора Товариства ОСОБА_2 з 03.07.2017.

Суд звертає увагу, що у вказаному рішенні не встановлено будь-яких обмежень щодо строку перебування ОСОБА_2 на посаді директора.

Отже, вищим органом товариства було призначено ОСОБА_2 на посаду директора саме на невизначений строк, який водночас в силу вищевказаних приписів законодавства та положень Статуту може в будь-яких момент бути припинений внаслідок його відкликання з посади або шляхом обрання нового директора за відповідним рішенням загальних зборів учасників товариства.

Суд вважає помилковими доводи позивача за первісним позовом на те, що такі обмеження щодо строку перебування на посаді були встановлені трудовими контрактами, які укладалися з ОСОБА_2 , у тому числі за трудовим контрактом від 07.07.2025 строк дії його повноважень був встановлений до 07.10.2025.

У даному випадку слід враховувати, що статями 31-34 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачену процедуру реалізації вищим органом товариства своїх повноважень щодо управління товариством, у тому числі й вирішення питання про встановлення конкретного строку виконання повноважень директора.

Отже, з цією метою необхідно було скликати загальні збори учасників товариства із включенням такого питання до порядку денного, та прийняти відповідне рішення.

Втім, в матеріалах справи будь-яке рішення загальних зборів, яким би встановлювалося обмеження строку перебування ОСОБА_2 на посаді ТОВ КВФ "Рома", відсутнє.

За таких обставин, слід дійти висновку, що загальні збори учасників в установленому законодавством та Статутом порядку не приймали рішень про встановлення обмеження перебування ОСОБА_2 на посаді директора товариства, у тому числі до закінчення строку дії відповідного трудового контракту від 07.07.2025.

Додатково слід зауважити, що за приписами частин 12, 13 статті 39 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" з одноосібним виконавчим органом та кожним членом колегіального виконавчого органу укладається цивільно-правовий або трудовий договір (контракт). Договір (контракт), що укладається з одноосібним виконавчим органом та членом колегіального виконавчого органу, від імені товариства підписує особа, уповноважена на таке підписання загальними зборами учасників.

Повноваження одноосібного виконавчого органу чи голови колегіального виконавчого органу можуть бути припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень лише шляхом обрання нового одноосібного виконавчого органу чи голови колегіального виконавчого органу або тимчасових виконувачів їхніх обов`язків. У разі припинення повноважень одноосібного виконавчого органу або члена колегіального виконавчого органу договір із цією особою вважається припиненим. Статутом товариства може бути передбачено вимогу про обрання нових членів чи тимчасових виконувачів обов`язків для всіх членів колегіального виконавчого органу.

Отже, умови відповідного цивільно-правового або трудового договору (контракту) не можуть самостійно припиняти повноваження директора товариства, оскільки ці повноваження припиняються виключно шляхом обрання нового одноосібного виконавчого органу або тимчасового виконувача їхніх обов`язків, що, як зазначалося вище, належить до компетенції загальних зборів та потребує здійснення процедури прийняття ними відповідного рішення.

Таким чином, трудовий договір (контракт) є лише формою вираження відповідного рішення, прийнятого загальними зборами, необхідною для оформлення відповідних трудових правовідносин з директором, проте він не може підмінювати собою відповідне рішення загальних зборів учасників товариства щодо реалізації їх корпоративних прав.

При цьому слід наголосити, що згідно з пунктом 3 частини 1 статті 20 ГПК України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.

Велика Палата Верховного Суду у своїй постанові від 06.09.2023 у справі №127/27466/20 зробила наступний висновок щодо застосування норм права:

10.1. Створення (обрання) виконавчого органу товариства відбувається за рішенням загальних зборів учасників товариства (частина перша статті 99 ЦК України, пункт 7 частини другої статті 30 Закону № 2275-VIII) або в окремих випадках - наглядової ради товариства (частина друга статті 38 Закону № 2275-VIII). Це рішення породжує між особами, яких воно стосується, корпоративні відносини, у яких обрана особа наділяється повноваженнями з управління.

Ці корпоративні відносини також є підставою для виникнення відносин представництва товариства перед третіми особами, а також трудових відносин, що регулюються законодавством про працю, та виникають у зв`язку з укладенням в установленому порядку (частина дванадцята статті 39 Закону № 2275-VIII) з одноосібним виконавчим органом (членом колегіального виконавчого органу) трудового договору (контракту).

Водночас саме відносини з управління товариством, у яких директору надані відповідні повноваження, за здійснення яких він несе встановлену законом відповідальність, становлять основу відносин між товариством та цією особою.

У мотивувальній частині Рішення Конституційного Суду України від 12.01.2010 у справі № 1-2/2010 щодо офіційного тлумачення статті 99 Цивільного кодексу України зазначено, що реалізація учасниками товариства корпоративних прав на участь у його управлінні шляхом прийняття компетентним органом рішень про обрання (призначення), усунення, відсторонення, відкликання членів виконавчого органу цього об`єднання стосується також наділення або позбавлення їх повноважень на управління товариством.

Отже, обрання члена виконавчого органу товариства за своєю правовою природою, предметом регулювання правовідносин і правовими наслідками не є предметом регулювання трудового права. Надання повноважень члену виконавчого органу товариства в силу статті 99 Цивільного кодексу України є дією уповноваженого органу товариства, спрямованою на наділення члена виконавчого органу правом на здійснення управлінської діяльності товариством.

Реалізація учасниками товариства корпоративних прав на участь у його управлінні шляхом прийняття компетентним органом рішень про обрання (призначення), усунення, відсторонення, звільнення, відкликання членів виконавчого органу стосується також наділення або позбавлення їх повноважень на управління товариством. Хоча такі рішення уповноваженого на це органу можуть мати наслідки і в межах трудових правовідносин, але визначальними за таких обставин є корпоративні правовідносини.

Таким чином, господарський суд при вирішенні корпоративного спору має надати оцінку обставинам справи саме в контексті дотримання законодавства, що регулює корпоративні відносини.

За таких обставин, оскільки рішенням загальних зборів учасників товариства від 26.06.2017 не було встановлено обмежень щодо строку перебування ОСОБА_2 на посаді директора, слід дійти висновку що його було обрано на невизначений строк (безстроково). І його повноваження можуть бути припинені виключно шляхом обрання нового директора загальними зборами учасників товариства (частина 13 статті 39 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю").

Вказана обставина в контексті спірних правовідносин свідчить про наступне.

Щодо первісного позову.

Як зазначалося вище, ОСОБА_2 , як директор товариства, що був обраний на невизначений строк, напередодні закінчення строку чергового трудового контракту від 07.07.2025, видав наказ №94-к від 26.09.2025, яким призначив себе з 08.10.2025 (тобто з наступного дня після закінчення строку дії контракту від 07.07.2025) тимчасово виконуючим обов`язки директора до підписання нового трудового контракту з директором ТОВ КВФ "Рома".

Вказані дії ОСОБА_2 суд вважає правомірними, оскільки відповідно до п.9.14 Статуту ТОВ КВФ "Рома" директор вправі самостійно в межах законодавства вирішувати питання діяльності товариства.

У даному випадку, вказаним наказом фактично вирішено лише питання щодо продовження виконання ОСОБА_2 обов`язків директора до підписання нового трудового контракту з директором ТОВ КВФ "Рома".

Таким чином, ОСОБА_2 була усунута невизначеність, що виникла внаслідок укладення трудового контракту з директором товариства лише до 07.10.2025, в той час як належним чином прийняте та оформлене рішення загальних зборів учасників від 26.06.2017 жодних обмежень в часі перебування ОСОБА_2 на посаді директора не встановлювало.

Водночас даний наказ, жодним чином не обмежує та не ускладнює прийняття загальними зборами учасників товариства рішення про обрання нового директора ТОВ КВФ "Рома", у тому числі на вимогу ОСОБА_1 .

Враховуючи викладене, оскільки вказаний наказ спрямований на забезпечення нормальної діяльності товариства, у тому числі при здійсненні взаємовідносин з державними органами, фізичними та юридичними особами, і при цьому він не суперечить рішенню загальних зборів учасників товариства від 26.06.2017, яким ОСОБА_2 обрано на посаду директора на невизначений строк, суд не вбачає підстав для задоволення первісного позову.

Щодо зустрічного позову.

З огляду на вищевикладені обставини, суд частково погоджується з доводами ОСОБА_2 про те, що його повноваження як директора товариства були встановлені на невизначений строк (є безстроковими).

Проте, розглядаючи першу немайнову вимогу за зустрічним позовом, необхідно врахувати те, що виконання цих повноважень на невизначений строк не є абсолютним та може бути припинено в будь-який момент внаслідок прийняття загальними зборами учасників товариства рішення про обрання нового директора (ч.13 ст.39 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю").

Крім того, оскільки при вирішенні спорів, що виникають з корпоративних правовідносин, господарський суд не розглядає трудові спори, суд вважає вимогу позивача про визнання встановленими на невизначений строк (безстроковими) трудових правовідносин, які є похідними від повноважень директора, такою, що не відповідає способам захисту, наданим позивачу в господарському судочинстві при розгляді корпоративного спору. А тому відмовляє в позові в цій частині.

За таких обставин, суд вважає за необхідне задовольнити зустрічний позов в цій частині частково та визнати повноваження ОСОБА_2 як директора ТОВ КВФ "Рома" такими, що встановлені на невизначений строк (безстроковими) до вирішення питання про обрання нового директора загальними зборами учасників товариства.

Вирішуючи другу немайнову вимогу, суд, з огляду на встановлення факту відсутності встановлення вищим органом товариства будь-яких обмежень щодо строку перебування ОСОБА_2 на посаді директора ТОВ КВФ "Рома", а також враховуючи те, що такий запис було внесено за заявою ОСОБА_1 лише на підставі трудового контракту від 07.07.2025, яким, як зазначалося вище, не можуть вирішуватися питання, які віднесені до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства (щодо повноважень директора), приходить до висновку про відсутність достатніх правових підстав для внесення спірного запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

У зв`язку з цим, слід задовольнити зустрічний позов в частині вимог про скасування та вилучення з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису про наявність обмежень у директора ТОВ КВФ "Рома" ОСОБА_2 , який міститься в графі "Відомості про керівника юридичної особи та про інших осіб (за наявності), які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи" пункт "Обмеження щодо представництва", наступного змісту: "Строк здійснення повноважень директора з 03.07.2017 року по 07.10.2025 року".

Здійснюючи розподіл судових витрат, суд виходить з наступного.

Щодо первісного позову.

Враховуючи відмову за задоволенні первісного позову, судовий збір за його подання слід покласти на позивача за первісним позовом ( ОСОБА_1 )

Щодо зустрічного позову.

Враховуючи часткове задоволення зустрічного позову, відповідно до статті 129 ГПК України судовий збір має бути відшкодований позивачу за зустрічним позовом ( ОСОБА_2 ) в загальному розмірі 3633,60грн., з яких: 1211,20грн. (2422,40грн. х 50%) за першу немайнову вимогу та 2422,40грн. за другу немайнову вимогу.

При цьому слід врахувати, що згідно з ч.9 ст.129 ГПК України у випадку зловживання стороною чи її представником процесуальними правами або якщо спір виник внаслідок неправильних дій сторони, суд має право покласти на таку сторону судові витрати повністю або частково незалежно від результатів вирішення спору.

Враховуючи те, що спір за зустрічним позовом виник внаслідок неправильних дій другого відповідача за зустрічним позовом, який у тому числі необгрунтовано ініціював внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис про наявність обмежень у директора ТОВ КВФ "Рома", суд вважає за необхідне покласти вищевказану суму судового збору саме на ОСОБА_1 . Також на другого відповідача за зустрічним позовом покладається і судовий збір за подання заяви про забезпечення позову в розмірі 1211,20грн.

Керуючись статтями 129, 237, 238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні первісного позову відмовити.

Зустрічний позов задовольнити частково.

Визнати повноваження ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) як директора Товариства з обмеженою відповідальністю комерційно-виробнича фірма "Рома" (64141, Харківська обл., Лозівський р-н, с.Петрівка, вул.Ворожбянська, буд.32, ) такими, що встановлені на невизначений строк (безстроковими) до вирішення питання про обрання нового директора загальними зборами учасників товариства.

Скасувати та вилучити з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис про наявність обмежень у директора Товариства з обмеженою відповідальністю комерційно-виробнича фірма "Рома", , ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ), який міститься в графі "Відомості про керівника юридичної особи та про інших осіб (за наявності), які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи" пункт "Обмеження щодо представництва", наступного змісту: "Строк здійснення повноважень директора з 03.07.2017 року по 07.10.2025 року".

В іншій частині зустрічного позову відмовити.

Стягнути з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 ) на користь ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) 3633,60грн. судового збору за подання зустрічної позовної заяви та 1211,20грн. за подання заяви про забезпечення зустрічного позову.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду може бути подана до Східного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було проголошено скорочене (вступну та резолютивну частини) рішення суду або якщо розгляд справи (вирішення питання) здійснювався без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено "16" лютого 2026 р.

СуддяМ.В. Калантай