ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

"16" лютого 2026 р.м. Одеса Справа № 916/4358/25

Господарський суд Одеської області у складі:

судді Малярчук І.А.,

секретаря судового засідання: Бурмехи В.С.,

за участю представників сторін:

від позивача: Чабан О.О. - за ордером серія ВН № 1607161 від 07.11.2025,

від відповідача (ТОВ ,,Сільськогосподарське підприємство ,,САЛАГ АГРО): Нєнов І.І. - за ордером серія ВН № 1334024 від 02.12.2025,

від відповідача ( ОСОБА_1 ): Левіт В.С. - за ордером серія ВН № 1556334 від 17.11.2025,

дослідивши заяву ОСОБА_2 від 19.01.2026 за вх.№ 1726/26 про зміну підстав позову у справі №916/4358/25 за позовом ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 ) до Товариства з обмеженою відповідальністю ,,Сільськогосподарське підприємство ,,САЛАГ АГРО (68400, Одеська область, Болградський район, м. Арциз, вул. Бондарєва, будинок 25), ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 ) про визначення статутного капіталу та часток учасників у ньому,

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою ГСОО від 14.11.2025 суддею Лічманом Л.В. прийнято позовну заяву ОСОБА_2 до розгляду та відкрито провадження у справі № 916/4358/25; призначено підготовче засідання за правилами загального позовного провадження та запропоновано відповідачам подати відзиви на позов та докази в обґрунтування своїх позицій з урахуванням вимог ст.ст.80,165 ГПК України в строк до 08.12.2025.

Згідно протоколу повторного автоматизованого розподілу справ між суддями ГСОО від 17.12.2025 справу №916/4358/25 було розподілено на суддю Малярчук І.А., у зв`язку з чим, ухвалою суду від 22.12.2025 вказана справа була прийнята до провадження суддею Малярчук І.А. на стадії підготовчого провадження.

19.01.2026 за вх.№ 1726/26 до суду від ОСОБА_2 надійшла заява про зміну підстав позову у справі №916/4358/25 при збереженні первісного предмету позову.

В обґрунтування підставності даної заяви про зміну підстав позову, позивач зазначає, що зміна позовних вимог необхідна для належного захисту прав та інтересів позивача. Так, первісними підставами позову ОСОБА_2 були: порушення переважного права Позивача на придбання частки ОСОБА_3 у ТОВ «СП «САЛАГ АГРО», яка була відчужена ОСОБА_3 03.08.2020 на користь ОСОБА_1 та не обізнаність про можливість придбання цієї частки; як наслідок приховування від Позивача факту продажу ОСОБА_3 своєї частки у статутному капіталі формування у Позивача дефекту волі та волевиявлення щодо відчуження належної Позивачу частки в статутному капіталі ТОВ «СП «САЛАГ АГРО» в розмірі 67 200 грн, що становило 21% статутного капіталу, шляхом введення в оману з боку ОСОБА_1 , який мав намір отримання одноособового контролю над ТОВ «СП «САЛАГ АГРО»; порушення переважного права Позивача на придбання частки в статутному капіталі в розмірі 160 000 грн. (50% статутного капіталу), що була відчужена 17.09.2021 ОСОБА_4 та користь ОСОБА_1 із урахуванням протиправного позбавлення Позивача права на частку в статутному капіталі ТОВ «СП «САЛАГ АГРО». В результаті подання даної заяви, зміненими підставами позову є: вчинені Позивачем правочини про відмову від переважного права на придбання частки ОСОБА_3 в розмірі 67 550 грн. (21,11% статутного капіталу), який зафіксований у рішенні загальних зборів № 27 від 03.08.2020, яка відчужувалась за номінальною вартістю на користь ОСОБА_1 , а також договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 03.08.2020, за яким Позивач відчужив на користь ОСОБА_1 частку у статутному капіталі ТОВ «СП «САЛАГ АГРО» в розмірі 67 200 грн. (21% статутного капіталу), та складений на його підставі нотаріально посвідчений акт приймання-передачі частки від 03.08.2020, є удаваними правочинами, які приховують єдиний правочин, які сторони насправді вчинили - договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «СП «САЛАГ АГРО» в розмірі 67 200 грн. (21% статутного капіталу), за яким ОСОБА_2 відчужив відповідну частку на користь ОСОБА_1 , із наступними умовами: а) договірна ціна становить 272 000 доларів США, і включає в себе як безпосередню вартість відчужуваних корпоративних прав, так і компенсацію для Позивача за його відмову від реалізації переважного права на придбання частки ОСОБА_3 у статутному капіталі ТОВ «СП «САЛАГ АГРО» в розмірі 67 550 грн. (21,11% статутного капіталу); б) оплата за вказаним договором купівлі-продажу відбувається шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог: зобов`язання Позивача перед ОСОБА_1 щодо погашення в порядку регресу належної від ОСОБА_2 частки у солідарному зобов`язанні за договором позики від 01.08.2019 в розмірі 272 000 долара США припиняється шляхом зарахування із зустрічним зобов`язанням ОСОБА_1 перед ОСОБА_2 в якості оплати договірної ціни за договором купівлі-продажу в сумі 272 000 доларів США; реально вчинений між Позивачем та ОСОБА_1 правочин - із відчуження частки Позивача, без реалізації переважного права на придбання частки ОСОБА_3 , із оплатою шляхом зарахування зустрічних вимог між Позивачем та ОСОБА_1 , був вчинений Позивачем в результаті введення його в оману із боку ОСОБА_1 щодо істотної обставини, яка мала значення як для самого факту укладення правочину, так і щодо здійснення розрахунків за ним, а саме введенням в оману щодо факту одноособового виконання ОСОБА_1 зобов`язань із повернення позики в сумі 800 000 доларів США та сплати відсотків за користування грошовими коштами відповідно до умов договору позики від 01.08.2019, що укладений Позивачем, ОСОБА_3 та ОСОБА_1 як позичальниками та ОСОБА_5 як позикодавцем; порушення переважного права Позивача на придбання частки ОСОБА_3 у ТОВ «СП «САЛАГ АГРО», яка була відчужена ОСОБА_3 03.08.2020 на користь ОСОБА_1 як наслідок недійсності правочину Позивача щодо відмови від реалізації переважного права на придбання цієї частки; порушення переважного права Позивача на придбання частки в статутному капіталі в розмірі 160 000 грн. (50% статутного капіталу), що була відчужена 17.09.2021 ОСОБА_4 та користь ОСОБА_1 із урахуванням протиправного позбавлення Позивача права на частку в статутному капіталі ТОВ «СП «САЛАГ АГРО».

Отже, з урахуванням того, що позивачем змінено лише підстави позову, а предмет позову лишається тим же, ОСОБА_2 просить суд прийняти позовну заяву зміненими підставами позову.

29.01.2026 до суду від ТОВ ,,Сільськогосподарське підприємство ,,САЛАГ АГРО надійшли заперечення за вх.№ 3411/26 на заяву від 19.01.2026 за вх.№ 1726/26, оскільки не погоджується із доданими позивачем доказами, якими обґрунтовує змінені підстави первісного позову, адже на думку відповідача вони порушують вимоги встановлені ст.ст. 73,76 ГПК України.

Також у заяві від 04.04.2026 за вх.№ 4172/26 ОСОБА_1 зазначив, що у прохальній частині заяви позивача від 19.01.2026 за вх.№ 1726/26 позовні вимоги по суті не змінилися, проте у мотивувальній частині позивач намагається в судовому порядку визнавати укладені правочини недійсними та застосувати наслідки недійсності правочину, що вже є зміною предмету позову.

Згідно ч. 3 ст.46 ГПК України до закінчення підготовчого засідання позивач має право змінити предмет або підстави позову шляхом подання письмової заяви. У справі, що розглядається за правилами спрощеного позовного провадження, зміна предмета або підстав позову допускається не пізніше ніж за п`ять днів до початку першого судового засідання у справі.

Відповідно до ч.ч.1, 2 ст.2 ГПК України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави. Суд та учасники судового процесу зобов`язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі. Не вважаються зміною підстав позову доповнення його новими обставинами при збереженні в ньому первісних обставин і зміна посилання на норми матеріального чи процесуального права.

Верховний Суд у постанові від 31.01.2024 у справі №201/4160/19 вказав, що особа, яка бере участь у справі, розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд. Так, під предметом позову розуміється певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення, яка опосередковується відповідним способом захисту прав або інтересів. Підстави позову це обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги щодо захисту права та охоронюваного законом інтересу. Правові підстави позову це зазначена в позовній заяві нормативно-правова кваліфікація обставин, якими позивач обґрунтовує свої вимоги. Зміна предмета позову означає зміну вимоги, з якою позивач звернувся до відповідача, а зміна підстав позову це зміна обставин, на яких ґрунтується вимога позивача. При цьому Верховний Суд наголошує, що одночасна зміна і предмета, і підстав позову не допускається, оскільки у такому разі фактично виникає нова матеріально-правова вимога позивача, яка обґрунтовується іншими обставинами, що за своєю суттю є новим позовом.

Отже, дослідивши заяву ОСОБА_2 від 19.01.2026 за вх.№ 1726/26 про зміну підстав позову у справі №916/4358/25, суд дійшов висновку, що позивачем змінені лише підстави позову, а саме обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги щодо захисту права та охоронюваних законом інтересів та з цього приводу доповнено позов нормативно-правовою кваліфікацією обставин, при цьому, предмет позову заявлений у первісному позові позивачем не змінений. Таким чином, подана позивачем заява від 19.01.2026 за вх.№ 1726/26 про зміну підстав позову у справі №916/4358/25 не протирічить положенням ч. 3 ст. 46 ГПК України, а тому судом підлягає задоволенню заява ОСОБА_2 від 19.01.2026 за вх.№ 1726/26 про зміну підстав позову у справі №916/4358/25.

Керуючись ст.ст.46, 232, 233, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Задовольнити заяву ОСОБА_2 від 19.01.2026 за вх.№ 1726/26 про зміну підстав позову у справі №916/4358/25.

2. У відповідності до ч.1 ст.235 ГПК України ухвала набрала законної сили 16.02.2026 та у відповідності до ч.2 ст.254, ст.255 ГПК України оскарженню окремо від рішення суду не підлягає.

3. Повну ухвалу складено 17.02.2026.

Суддя І.А. Малярчук