ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
___________________________________________________________________________
УХВАЛА

"12" лютого 2026 р. Cправа № 902/1504/23

Господарський суд Вінницької області у складі: головуючий суддя Тісецький С.С., секретар судового засідання Шарко А.М., розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні суду в режимі відеоконференції матеріали у справі

за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "ТБД" ()

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "Оіл Енерджі Старт" ()

про банкрутство

за участю :

арбітражний керуючий Кравченко С.О.

ТОВ "ТБД": Слободянін М.В.

В С Т А Н О В И В :

В провадженні Господарського суду Вінницької області перебуває справа №902/1504/23 за заявою ТОВ "ТБД" до ТОВ "Оіл Енерджі Старт" про банкрутство.

Ухвалою від 13.02.2024 року відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Оіл Енерджі Старт". Введено процедуру розпорядження майном боржника. Призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Кравченка С.О.

Постановою від 28.08.2024 року боржника визнано банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру. Ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Кравченка С.О.

В подальшому, ухвалою суду від 28.07.2025 року продовжено строк ліквідаційної процедури ТОВ "Оіл Енерджі Старт" та повноважень арбітражного керуючого (ліквідатора) Кравченка С.О. по справі № 902/1504/23 до 26.01.2026 року. Призначено справу до розгляду в судовому засіданні на 26.01.2026 року.

07.10.2025 року до суду від арбітражного керуючого Кравченка С.О. надійшла заява б/н від 06.10.2025 року (вх.№ 01-36/1254/25 від 07.10.2025 року) про покладання субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника на керівника у справі № 902/1504/23, в якій ліквідатор просить суд:

відстрочити оплату судового збору за подання заяви про притягнення до субсидіарної відповідальності до розгляду заяви по суті та набрання судовим рішенням законної сили у зв`язку із відсутністю коштів у банкрута для оплати судового збору, що підтверджується доданою випискою з банківського рахунку станом на 29.09.2025 року, а також відомостями даної заяви про реалізацію всього обсягу ліквідаційної маси банкрута і відсутність майна, майнових прав та коштів у банкрута;

покласти субсидіарну відповідальність за ТОВ "Оіл Енерджі Старт" на ОСОБА_1 на суму 18 688 982,78 грн.;

стягнути з ОСОБА_1 на користь ТОВ "Оіл Енерджі Старт" грошові кошти в сумі 18 688 982,78 грн.

Ухвалою від 10.10.2025 року відмовлено в задоволенні клопотання арбітражного керуючого Кравченка С.О. про відстрочення сплати судового збору, що міститься в прохальній частині заяви б/н від 06.10.2025 року (вх.№ 01-36/1254/25 від 07.10.2025 року) про покладання субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника на керівника у справі № 902/1504/23. Заяву арбітражного керуючого Кравченка С.О. б/н від 06.10.2025 року (вх.№ 01-36/1254/25 від 07.10.2025 року) про покладання субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника на керівника у справі № 902/1504/23, залишено без руху. Встановлено заявнику строк для усунення недоліків заяви - протягом десяти днів з дня отримання копії ухвали про залишення заяви без руху. Встановлено заявнику спосіб усунення недоліків заяви шляхом: надання до суду доказів на підтвердження сплати судового збору у розмірі встановленому Законом (в розмірі 4 844,80 грн.).

13.10.2025 року до суду від арбітражного керуючого Кравченка С.О. надійшла заява б/н від 11.10.2025 року про усунення недоліків.

Ухвалою суду від 16.10.2025 року призначено заяву арбітражного керуючого Кравченка С.О. б/н від 06.10.2025 року (вх. № 01-36/1254/25 від 07.10.2025 року) про покладання субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника на керівника у справі № 902/1504/23 - до розгляду в судовому засіданні на 02.12.2025 року о 14:30 год.

Ухвалою від 23.10.2025 року задоволено клопотання арбітражного керуючого Кравченка С.О. № 01-34/1420 від 21.10.2025 року про участь в судових засіданнях у справі № 902/1504/23 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів. Забезпечити участь арбітражного керуючого Кравченка С.О. у судових засіданнях, які призначено на 02.12.2025 року о 14:30 год., 26.01.2026 року о 10:30 год. та у всіх наступних судових засіданнях в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду у справі № 902/1504/23, в приміщенні Господарського суду Вінницької області, з використання підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС.

23.10.2025 року до суду від ГУ ДПС у Вінницькій області надійшли додаткові письмові пояснення у справі б/н від 23.10.2025 року.

06.11.2025 року до суду від ТОВ "ТБД" надійшли додаткові письмові пояснення у справі № 05-11 від 05.11.2025 року.

Ухвалою від 02.12.2025 року призначено заяву арбітражного керуючого Кравченка С.О. б/н від 06.10.2025 року (вх.№ 01-36/1254/25 від 07.10.2025 року) про покладання субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника на керівника у справі № 902/1504/23 - до розгляду в судовому засіданні на 13.01.2026 року.

Разом з тим, судове засідання 13.01.2026 року у цій справі не відбулось, оскільки, не було можливості здійснити фіксування судового засідання по справі 902/1504/23 в режимі відеоконференцзв`язку з використанням підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС за допомогою звукозаписуючої техніки, у зв`язку з технічною несправністю підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС (https://vkz.court.gov.ua), про що на підставі Акту № 1/2026 від 13.01.2026 року складено відповідну службову записку № 7/2026 від 14.01.2026 року.

Ухвалою від 14.01.2026 року призначено заяву арбітражного керуючого Кравченка С.О. б/н від 06.10.2025 року (вх.№ 01-36/1254/25 від 07.10.2025 року) про покладання субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника на керівника у справі № 902/1504/23 - до розгляду в судовому засіданні на 12.02.2026 року.

В судове засідання на визначену дату з`явились арбітражний керуючий та представник ТОВ "ТБД". Інші учасники провадження у даній справі та ОСОБА_1. в судове засідання не з`явились.

Судом встановлено, що від ОСОБА_1. до суду не надходили письмові пояснення щодо заяви про покладання субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника на керівника у справі № 902/1504/23.

Разом з тим, копії ухвал суду від 16.10.2025 року, від 02.12.2025 року та від 14.01.2026 року, надіслані на зазначену у заяві про покладання субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника на керівника у справі № 902/1504/23 поштову адресу ОСОБА_1 , повернуті до суду органом поштового зв`язку, з зазначенням причини повернення - адресат відсутній; не проживає.

Згідно з ч. 6 ст. 242 ГПК України, днем вручення судового рішення є: 1) день вручення судового рішення під розписку; 2) день отримання судом повідомлення про доставлення копії судового рішення до електронного кабінету особи; 3) день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про вручення судового рішення; 4) день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про відмову отримати копію судового рішення чи відмітки про відсутність особи за адресою місцезнаходження, місця проживання чи перебування особи, повідомленою цією особою суду; 5) день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про відмову отримати копію судового рішення чи відмітки про відсутність особи за адресою місцезнаходження, місця проживання чи перебування особи, яка зареєстрована у встановленому законом порядку, якщо ця особа не повідомила суду іншої адреси. Якщо судове рішення надіслано до електронного кабінету пізніше 17 години, судове рішення вважається врученим у робочий день, наступний за днем його відправлення, незалежно від надходження до суду повідомлення про його доставлення.

Крім того, суд зазначає, що ухвали суду у даній справі офіційно оприлюднено у Єдиному державному реєстрі судових рішень - www.reyestr.court.gov.ua та знаходяться у вільному доступі.

За вказаних обставин у суду є достатні підстави вважати, що ним вжито належних заходів до повідомлення сторін, в т.р. ОСОБА_1 , про дату, час та місце судового слухання, але останній не скористався правом на участь у судовому засіданні.

Згідно із ч.1 ст. 202 ГПК України, неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Враховуючи положення ст.ст. 13, 74 ГПК України, якими в господарському судочинстві реалізовано конституційний принцип змагальності судового процесу, суд вважає, що господарським судом, в межах наданих йому повноважень, створені належні умови для надання сторонами доказів та заперечень та здійснені всі необхідні дії для забезпечення сторонами реалізації своїх процесуальних прав, а тому вважає за можливе розглядати справу за наявними в ній матеріалами і документами без явки в судове засідання учасників справи.

З огляду на вищезазначене, суд дійшов висновку, що сторони належним чином було повідомлено про дане судове засідання. Неявка сторін є підставою до розгляду справи за їх відсутності, що передбачено п.1 ч.3 ст. 202 ГПК України.

В ході розгляду справи арбітражний керуючий та представник ініціюючого кредитора надали пояснення по суті справи, підтримали заяву про покладання субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника на керівника у справі № 902/1504/23, просили її задоволити.

Суд, розглянувши заяву арбітражного керуючого Кравченка С.О. б/н від 06.10.2025 року про покладання субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника на керівника у справі № 902/1504/23, дослідивши наявні матеріали справи та заслухавши пояснення учасників справи, дійшов наступного висновку з огляду на таке.

Так, вказана заява мотивована наступним.

Ухвалою від 13.02.2024 року відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Оіл Енерджі Старт". Введено процедуру розпорядження майном боржника. Призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Кравченка С.О.

26.03.2024 на вимогу розпорядника майна боржника інвентаризаційною комісією у складі голови ОСОБА_1. (директора та єдиного учасника боржника), Кравченка С.О. (розпорядника майна боржника) та Слободяніна М.В. (представника кредитора ТОВ "ТБД") проведено інвентаризацію активів боржника, за результатами якої встановлено, що єдині наявні активи боржника на дату інвентаризації це дебіторська заборгованість ПП "ТРІМ" на суму 19 560 693,78 грн., дебіторська заборгованість ТОВ "СМАРТ-ОЙЛ" на суму 27 725,00 грн. та кошти на поточному рахунку в АТ КБ "Приватбанк" № НОМЕР_1 в сумі 467,89 грн.

Ухвалою Господарського суду Вінницької області від 05.06.2024 року у справі №902/1504/23 встановлено перелік та розмір визнаних судом вимог кредиторів, що підлягають внесенню до реєстру вимог, а саме: грошові вимоги ТОВ "ТБД" на суму 18 954 084,78 грн.

Протягом процедури розпорядження майном боржника засновник боржника або треті особи грошової чи іншої допомоги ТОВ "Оіл Енерджі Старт" не надали, заходів до стягнення дебіторської заборгованості в судовому порядку не вжили, а всі кошти, які надходили від поточної діяльності без погодження із розпорядником майна боржника та/або комітету кредиторів незаконно вивели на погашення вимог поточних кредиторів.

Постановою Господарського суду Вінницької області від 28.08.2024 у справі №902/1504/23 боржника визнано банкрутом, призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Кравченка С.О. та відкрито ліквідаційну процедуру.

Ухвалою Господарського суду Вінницької області від 02.12.2024 року у справі №902/1504/23 визнано поточні кредиторські вимоги до боржника Головного управління ДПС у Вінницькій області в розмірі 98 842,00 грн. (третя черга задоволення вимог) та 6056,00 грн. (перша черга погашення вимог).

Ліквідатором ТОВ "Оіл Енерджі Старт" проведено 23.12.2024 року повторну інвентаризацію активів банкрута за участі представника кредитора ТОВ "ТБД", та виявлено єдині активи банкрута дебіторська заборгованість ПП "ТРІМ" на суму 18 893 493,78 грн., дебіторська заборгованість ТОВ "СМАРТ-ОЙЛ" на суму 27 725,00 грн. та кошти на поточному рахунку в АТ КБ "Приватбанк" № НОМЕР_1 в сумі 35,88 грн.

Аукціони із продажу ліквідаційної маси Банкрута призначені ліквідатором на 10.07.2025 відбулися:

Лот 1 (902/1504/23) Право вимоги в сумі 27 725,00 грн. із боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "СМАРТ-ОЙЛ" продано за 8 561,36 грн. без ПДВ, переможець аукціону Товариство з обмеженою відповідальністю "СКС ТРАНС", .

Лот 2 2 (902/1504/23) Право вимоги в сумі 18 893 493,78 грн. із боржника - Приватного підприємства "ТРІМ" продано за 113 360,96 грн. без ПДВ, переможець аукціону Товариство з обмеженою відповідальністю "СКС ТРАНС", .

Кошти від продажу ліквідаційної маси витрачені в повному обсязі на позачергові витрати (витрати арбітражного керуючого понесені у зв`язку із виконанням обов`язків у справі про банкрутство та часткову виплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого)

Станом на дату даної заяви сума визнаних Господарським судом Вінницької області у справі №902/1504/23 про банкрутство ТОВ "Оіл Енерджі Старт" вимог кредиторів, які залишились непогашеними після продажу всіх активів Банкрута, становить:

- заборгованість перед кредитором ТОВ "ТБД" 18 584 084,78 грн.;

- заборгованість перед кредитором ГУ ДПС у Вінницькій області 104 898,00 грн.

Всього разом непогашена заборгованість перед кредиторами на суму 18 688 982,78 грн.

Під час здійснення фінансового аналізу діяльності боржника, було виявлено зокрема наступне:

"2.2.7 Події після дати балансу та відкриття провадження у справі про банкрутство

Після дати балансу та до моменту відкриття провадження у справі про банкрутство за рахунок часткового надходження коштів від дебіторів, заборгованість яких була прострочена станом на 31.12.2023 року, Підприємство погасило невелику частину простроченої кредиторської заборгованості (дивись таблицю 2.12. Примітки).

Після дати відкриття провадження у справі про банкрутство Підприємство отримало від дебіторів, заборгованість яких була прострочена станом на 31.12.2023 року, всі належні йому кошти, проте не зберегло їх на поточному рахунку для розрахунку з конкурсними кредиторами у справі про банкрутство, а повернуло їх назад дебіторам, використавши при цьому договори поставки, що були укладені в 2023 році, згідно яких ці дебітори були Постачальниками.

До згаданих господарських договорів відноситься договір поставки нафтопродуктів №010923/ОР від 01.09.2023 р. з ТОВ "Глобал Енерджи АЗС", та договір поставки нафтопродуктів № 250923/ОПТ/1Д від 25.09.2023 року.

При цьому по договору поставки нафтопродуктів №010923/ОР від 01.09.2023 р. з ТОВ "Глобал Енерджи АЗС" поставок в 2023 році не було, та поставки лише відбулись після відкриття провадження у справі про банкрутство в 2024 році.

В свою чергу зазначені Постачальники здійснили миттєві поставки нафтопродуктів на Підприємство, та в подальшому миттєво такі нафтопродукти Підприємство перепродало згідно договору поставки №010923/ОПТ від 01.09.2023 року на ПП "ТРІМ" та створило собі нового дебітора з сумою заборгованості 19 560 693,78 грн., при цьому господарських відносин між Підприємством та ПП "ТРІМ" в 2023 році не було, та в 2024 році такі поставки відбулись вперше.

Згідно п. 3.2. укладеного договору, ПП "Трім" зобов`язується оплатити поставлені йому нафтопродукти в день здійснення поставки товару, проте оплата була здійснена частково та припинилась, тому станом на дату 26 березня 2024 року, яка є датою інвентаризації активів Підприємства, дебіторська заборгованість ПП "ТРІМ" перед Підприємством є простроченою. Підприємство не надало інформації про здійснені заходи щодо стягнення такої дебіторської заборгованості.

За умов, що така дебіторська заборгованість не буде погашена, у Підприємства не буде активів для розрахунку з кредиторами в сумі 19 936 тис. грн, оскільки згідно актів інвентаризації Підприємство має наступні активи:

- на поточному рахунку 467,89 грн.;

- дебіторську заборгованість ПП "ТРІМ" в сумі 19 560 693,78 грн.;

- дебіторську заборгованість ТОВ "Смарт ойл" в сумі 27 725 грн.,

- інші активи відсутні.

Прострочену заборгованість ПП "Трім" слід вважати сумнівною або безнадійною, тому слід розглянути питання щодо виявлення ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення Підприємства до банкрутства.

А дії Підприємства щодо створення такої заборгованості та порушення ним процедури банкрутства стосовно погодження з розпорядником майна майнових дій щодо поставок нафтопродуктів, містять ознаки незаконних дій у разі банкрутства шляхом умисного приховування активів підприємства, передачі їх в інше володіння або їх відчуження.".

Висновки у фінансовому аналізі щодо наявності ознак доведення до банкрутства боржника його керівником та одночасно власником ОСОБА_1 , а також про сумнівність дебіторської заборгованості ПП "ТРІМ", з якої переважно складалися активи боржника.

24.11.2023 року ТОВ "Оіл Енерджі Старт" отримало від кредитора ТОВ "ТБД" лист-вимогу датований 15.11.2023 щодо сплати заборгованості за поставлений товар в сумі 21 440 084,78 грн. на адресу ТОВ "Оіл Енерджі Старт" листом із описом вкладення трек-номер 394.

Відповідно до заключної виписки за період з 24.11.2023 по 12.02.2024 року по рахунку ТОВ "Оіл Енерджі Старт" № НОМЕР_1 у АТ КБ "Приватбанк" надійшли грошові кошти в сумі 20 036 715,69 грн. та директором ОСОБА_1 витрачено кошти в сумі 20 037 474,48 грн.

Згідно призначень платежів зазначених у виписці за період з 24.11.2023 по 12.02.2024 року, 99% грошових коштів направлені ТОВ "Оіл Енерджі Старт" на оплату за паливно-мастильні матеріали третім особам, проте заборгованість перед кредитором ТОВ "ТБД", яка визнана господарським судом 13.02.2024 року у сумі 18 954 084,78 грн. не погашена.

Тобто, ОСОБА_1. маючи повноваження розпоряджатися коштами боржника, маючи на поточному рахунку грошові кошти достатні для погашення вимог кредитора ТОВ "ТБД", не здійснив погашення вимог кредитора, а натомість вивів кошти через господарські операції по придбанню товарів на третіх осіб.

Згідно ч.7 ст. 44 КУЗПБ, керівник або орган управління боржника виключно за погодженням з розпорядником майна приймають рішення про: задоволення вимог поточних кредиторів.

Ухвалою Господарського суду Вінницької області від 13.02.2024 у справі №902/1504/23 постановлено, що керівник або орган управління боржника виключно за погодженням з розпорядником майна приймають рішення про: участь боржника в об`єднаннях, асоціаціях, спілках, холдингових компаніях, промислово-фінансових групах чи інших об`єднаннях юридичних осіб; передачу майна в оренду; одержання та надання позик (кредитів); задоволення вимог поточних кредиторів.

Натомість, директор боржника ТОВ "Оіл Енерджі Старт" ОСОБА_1. в період з дати відкриття провадження у справі №902/1504/23, тобто з 13.02.2024 року по дату визнання боржника банкрутом 28.08.2024 року, здійснив без погодження із розпорядником майна боржника та/або комітетом кредиторів задоволення вимог поточних кредиторів на загальну суму близько 22 139 368,68 грн., тобто на суму достатню для погашення всього обсягу кредиторських вимог у даній справі про банкрутство як ТОВ "ТБД" так і ГУ ДПС у Вінницькій області, вимоги якої були визнані пізніше в даній справі.

Таким чином, ОСОБА_1 маючи фактичну технічну можливість розпоряджатися коштами боржника, маючи на поточному рахунку грошові кошти достатні для погашення вимог кредитора ТОВ "ТБД", не здійснив погашення вимог кредитора, а натомість вивів кошти через господарські операції по придбанню товарів на третіх осіб, причому здійснив це під час дії мораторію, під час дії заборони на погашення вимог поточних кредиторів без погодження розпорядника майна боржника та/або комітету кредиторів, чим довів станом на серпень 2024 року боржника до стану неплатоспроможності, що підтверджено Господарським судом Вінницької області під час ухвалення постанови від 28.08.2024 про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Директор ТОВ "Оіл Енерджі Старт" ОСОБА_1. мав сукупні надходження на поточний рахунок підпорядкованого йому як директора та єдиному учаснику (бенефіціару) підприємства грошові надходження в період з дати отримання вимоги кредитора ТОВ "ТБД" про сплату боргу з 24.11.2023 по 12.02.2024 року в сумі 20 037 474,48 грн., яких було достатньо для погашення вимог ініціюючого кредитора, проте погашення вимог не здійснено.

В період із 13.02.2024 року (дата відкриття провадження у справі про банкрутство) по дату визнання боржника банкрутом 28.08.2024 року ТОВ "Оіл Енерджі Старт" в особі директора ОСОБА_1 отримало додаткові грошові надходження на рахунок на суму 22 139 368,68 грн., та здійснило в порушення закону без погодження із розпорядником майна боржника задоволення вимог поточних кредиторів на загальну суму близько 22 138 87,.91 грн., тобто на суму достатню для погашення всього обсягу кредиторських вимог у даній справі про банкрутство як ТОВ "ТБД" так і ГУ ДПС у Вінницькій області, яка разом становить 18 688 982,78 грн. на дату даної заяви.

Таким чином, директор ТОВ "Оіл Енерджі Старт" ОСОБА_1., коли йому вже було достовірно відомо про прострочену заборгованість перед ініціюючим кредитором ТОВ "ТБД", свідомо та систематично розпорядився протягом 24.11.2023 по 12.02.2024 грошовими коштами на суму 20 036 715,69 грн., а в період 13.02.2024 по 27.08.2024 ще додатково незаконно без погодження із розпорядником майна та комітетом кредиторів розпорядився шляхом погашення вимог поточних кредиторів грошовими коштами на суму 22 138 877,91 грн., що призвело до визнання Господарським судом Вінницької області 28.08.2024 року ТОВ "Оіл Енерджі Старт" у справі №902/1504/23 банкрутом.

Відповідно до актів інвентаризацій від 26.03.2024 та 23.12.2024 у Боржника не має товарно-матеріальних цінностей, нерухомого майна, коштів у касі, наявна лише неякісна дебіторська заборгованість, яку боржник умисно накопичив та не стягував. Ліквідний актив в розмірі близько 40 млн грн. (грошові кошти на рахунку) директор боржника ОСОБА_1. вивів з рахунків Боржника третім особам, проте не направив на погашення боргу перед кредиторами визнаними в справі про банкрутство.

Наведені факти свідчать про навмисне приховування фінансового стану підприємства.

В діях власника та керівника боржника ОСОБА_1 вбачаються факти, які свідчать про наявність ознак дій з доведення до банкрутства, а саме:

- підписання завідомо невигідних для підприємства договорів;

- прийняття нераціональних управлінських рішень, які негативно вплинули на виробничу, торговельну, іншу статутну діяльність підприємства, що призвело до фінансових збитків та втрат;

- виведення коштів підприємства;

- нездійснення погашення вимог конкурсних кредиторів попри достатню суму коштів на рахунку;

- виведення понад 20 млн грн. з рахунку боржника в період відкритого провадження у справі про банкрутство без погодження із розпорядником майна та/або комітетом кредиторів.

Обсяг кредиторських вимог у справі №902/1504/23 про банкрутство ТОВ "Оіл Енерджі Старт" визнаних судом кредиторів ТОВ "ТБД" (18 584 084,78 грн.) так і ГУ ДПС у Вінницькій області (104 898,00 грн.), яка залишилась незадоволеною після відчуження всього обсягу ліквідаційної маси банкрута, часткового погашення витрат ліквідаційної процедури тощо, яка разом становить 18 688 982,78 грн. на дату даної заяви, а отже різниця між активами банкрута та його зобов`язаннями перед кредиторами, вимоги яких визнані Господарським судом Вінницької області у справі №902/1504/23 становить 18 688 982,78 грн.

Таким чином, директор та власник ТОВ "Оіл Енерджі Старт" ОСОБА_1 вчинив в період 24.11.2023 - 27.08.2024 років свідомі умисні систематичні дії по доведенню боржника до банкрутства, чим наніс шкоду кредиторам банкрута в розмірі їх незадоволених вимог за результатами реалізації ліквідаційної маси банкрута, а саме на суму 18 688 982,78 грн., а тому наявні всі належні правові підстави для притягнення власника Банкрута та його ж керівника ОСОБА_1 на підставі ст. 61 КУЗПБ до субсидіарної відповідальності у справі про банкрутство №902/1504/23 на суму різниці ліквідаційної маси та незадоволених внаслідок недостатності коштів ліквідаційної маси вимог кредиторів визнаних у справі про банкрутство.

Відповідно до акту приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Оіл Енерджі Старт" від 03.11.2023 року, громадянин України ОСОБА_3 ІНФОРМАЦІЯ_1 , відчужив на підставі договору купівлі-продажу частки громадянину України ОСОБА_1 ІНФОРМАЦІЯ_2 частку у статутному капіталі ТОВ "Оіл Енерджі Старт" () в розмірі 100% статутного капіталу Товариства.

Рішенням №3 одноособового учасника ТОВ "Оіл Енерджі Старт" від 03.11.2023 року одноособовий учасник ОСОБА_1 звільнив з 06.11.2023 року з посади директора Товариства ОСОБА_3 та призначив із 07.11.2023 року директором Товариства себе - ОСОБА_1 РНОКПП НОМЕР_2 .

Відповідно до п. 5.1. статуту ТОВ "Оіл Енерджі Старт" у новій редакції затвердженого рішенням одноособового учасника Товариства від 03.11.2023 року, органами управління Товариства є: 1) Загальні збори учасників; 2) Директор.

Згідно п. 5.12.1 Статуту, Директор Товариства здійснює управління поточною діяльністю Товариства.

Відповідно до п.5.12.2. Статуту, до компетенції Директора Товариства належить вирішення всіх питань, пов`язаних з управлінням поточною діяльністю Товариства, крім питань, які належать до виключної компетенції Загальних зборів Учасників Товариства.

Згідно до п. 5.12.6. Статуту, директор Товариства представляє його інтереси у відносинах зі всіма вітчизняними і іноземними юридичними особами та громадянами, розпоряджається майном Товариства, крім випадків віднесених до компетенції Загальних зборів учасників, укладає договори, в тому числі трудові, видає доручення, відкриває в банках поточні та інші рахунки, користується правом розпоряджатися коштами, видає накази і дає вказівки, обов`язкові для всіх працівників Товариства.

Відповідно до п. 5.12.7. Статуту, директор Товариства повинен діяти добросовісно і розумно в інтересах Товариства.

Згідно п. 5.13. Статуту, посадовими особами Товариства є Директор Товариства та Головний бухгалтер (бухгалтер).

Таким чином, ОСОБА_1 був посадовою особою - директором ТОВ "Оіл Енерджі Старт" згідно рішення одноособового учасника із 07.11.2023 по 27.08.2024 року із організаційно-розпорядчими повноваженнями розпоряджатися майном та коштами Товариства згідно положень Статуту, а як одноосібний учасник ОСОБА_1 володів також всіма повноваженнями вищого органу управління Товариства.

Посилаючись на наведені обставини, ліквідатор просить покласти субсидіарну відповідальність за ТОВ "Оіл Енерджі Старт" на ОСОБА_1 на суму 18 688 982,78 грн. та стягнути із ОСОБА_1 на користь ТОВ "Оіл Енерджі Старт" грошові кошти в сумі 18 688 982,78 грн.

ГУ ДПС у Вінницькій області у додаткових письмових поясненнях від 23.10.2025 року просить задоволити заяву арбітражного керуючого (ліквідатора) Кравченка С.О. про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями ТОВ "Оіл Енерджі Старт" на ОСОБА_1 на суму 18 688 982,78 грн., з огляду на те, що в діях власника та керівника боржника ОСОБА_1 вбачаються факти, які свідчать про наявність ознак дій з доведення до банкрутства, а саме:

- підписання завідомо невигідних для підприємства договорів;

- прийняття нераціональних управлінських рішень, які негативно вплинули на виробничу, торговельну, іншу статутну діяльність підприємства, що призвело до фінансових збитків та втрат;

- виведення коштів підприємства;

- нездійснення погашення вимог конкурсних кредиторів попри достатню суму коштів на рахунку;

- виведення понад 20 млн грн. з рахунку боржника в період відкритого провадження у справі про банкрутство без погодження із розпорядником майна та/ або комітетом кредиторів.

ТОВ "ТБД" у додаткових письмових поясненнях у справі № 05-11 від 05.11.2025 року просить задоволити заяву арбітражного керуючого (ліквідатора) Кравченка С.О. про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями ТОВ "Оіл Енерджі Старт" на ОСОБА_1 на суму 18 688 982,78 грн., з огляду на те, що з наявних в матеріалах справи доказів вбачається, що керівник ТОВ "Оіл Енерджі Старт", ОСОБА_1 , незважаючи на достовірну обізнаність про прострочений борг перед ініціюючим кредитором ТОВ "ТБД", свідомо здійснював систематичні фінансові операції: у період з 24.11.2023 по 12.02.2024 було витрачено грошових коштів на загальну суму 20 036 715.69 грн. Пізніше, з 13.02.2024 по 27.08.2024, він продовжив неправомірне розпорядження коштами на суму 22 138 877.91 грн., погашаючи вимоги поточних кредиторів без необхідного погодження з розпорядником майна та комітетом кредиторів. Ці дії та незаконне відчуження коштів безпосередньо призвели до того, що 28.08.2024 року Господарський суд Вінницької області у справі №902/1504/23 визнав ТОВ "Оіл Енерджі Старт" банкрутом.

Встановлені обставини безпосередньо вказують на навмисне приховування фінансового стану підприємства. Таким чином, дії керівника боржника ОСОБА_1 мають ознаки доведення до банкрутства, зокрема: підписання завідомо невигідних для підприємства договорів; прийняття нераціональних управлінських рішень, які негативно вплинули на виробничу, торговельну, іншу статутну діяльність підприємства, що призвело до фінансових збитків та втрат; виведення коштів підприємства; нездійснення погашення вимог конкурсних кредиторів попри достатню суму коштів на рахунку; виведення понад 20 млн грн. з рахунку боржника в період відкритого провадження у справі про банкрутство без погодження із розпорядником майна та/або комітетом кредиторів.

З огляду на те, що ОСОБА_1 був посадовою особою - директором ТОВ "Оіл Енерджі Старт" згідно з рішенням одноособового учасника із 07.11.2023 по 27.08.2024 року із організаційно-розпорядчими повноваженнями розпоряджатися майном та коштами Товариства згідно з положеннями Статуту, а як одноосібний учасник ОСОБА_1 володів всіма повноваженнями вищого органу управління Товариства, та те, що в його діях вбачаються свідомі умисні систематичні дії по доведенню боржника до банкрутства, на переконання ініціюючого кредитора, заява арбітражного керуючого арбітражного керуючого (ліквідатора) Кравченка С.О. про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями ТОВ "Оіл Енерджі Старт" на ОСОБА_1 на суму 18 688 982,78 грн підлягає задоволенню.

ОСОБА_1 будь-яких заперечень чи письмових пояснень щодо заяви арбітражного керуючого Кравченка С.О. про покладання субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника на керівника у справі № 902/1504/23, до суду не подав.

З врахуванням встановлених обставин справи, суд дійшов таких висновків.

Частиною 1 ст. 2 ГПК України, визначено, що завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Відповідно до ч. 1, ч. 3 ст. 3 ГПК України, судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Кодексу України з процедур банкрутства, Закону України "Про міжнародне приватне право", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України. Судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до закону, чинного на час вчинення окремої процесуальної дії, розгляду і вирішення справи.

Частиною першою статті 2 КУзПБ визначено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, ГПК України, іншими законами України.

Відповідно до преамбули КУзПБ цей Кодекс встановлює умови та порядок відновлення платоспроможності боржника - юридичної особи або визнання його банкрутом з метою задоволення вимог кредиторів, а також відновлення платоспроможності фізичної особи.

Отже, одним з основних завдань провадження у справі про банкрутство є задоволення сукупності вимог кредиторів неплатоспроможного боржника.

Тому, створення для кредиторів в межах справи про банкрутство додаткових гарантій захисту їх прав та законних інтересів забезпечує недопущення використання юридичної особи як інструменту безпідставного збагачення за чужий рахунок.

Відповідно до абзацу першого частини другої статті 61 КУзПБ, під час здійснення своїх повноважень ліквідатор, кредитор має право заявити вимоги до третіх осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства. Розмір зазначених вимог визначається з різниці між сумою вимог кредиторів і ліквідаційною масою.

У разі банкрутства боржника з вини його засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у тому числі з вини керівника боржника, які мають право давати обов`язкові для боржника вказівки чи мають змогу іншим чином визначати його дії, на засновників (учасників, акціонерів) боржника - юридичної особи або інших осіб у разі недостатності майна боржника може бути покладена субсидіарна відповідальність за його зобов`язаннями. Стягнені суми включаються до складу ліквідаційної маси і можуть бути використані лише для задоволення вимог кредиторів у порядку черговості, встановленому цим Кодексом (абзаци другий, третій частини другої статті 61 КУзПБ).

Отже, субсидіарна відповідальність у справах про банкрутство є самостійним цивільно-правовим видом відповідальності, який за заявою ліквідатора або кредитора покладається на засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у тому числі керівника боржника при наявності підтвердження вини вказаних осіб у доведенні юридичної особи (боржника у справі про банкрутство) до стану неплатоспроможності.

Метою субсидіарної відповідальності як інституту є створення для кредиторів в межах справи про банкрутство додаткових гарантій захисту їх прав та законних інтересів та недопущення використання юридичної особи як інструменту безпідставного збагачення за чужий рахунок, відтак забезпечення стабільності функціонування ринку та фінансової дисципліни.

Визначене частиною другою статті 61 КУзПБ господарське правопорушення, за вчинення якого засновники (учасники, акціонери), керівник боржника та інші особи, які мають право давати обов`язкові для боржника вказівки чи мають можливість іншим чином визначати його дії, можуть бути притягнуті до субсидіарної відповідальності поряд з боржником у процедурі банкрутства у разі відсутності майна боржника, має обґрунтовуватися судами шляхом встановлення складу такого правопорушення (об`єкта, об`єктивної сторони, суб`єкта та суб`єктивної сторони).

Об`єктом цього правопорушення є суспільні відносини у певній сфері, у даному випадку - права кредитора (-ів) на задоволення його (їх) вимог до боржника у справі про банкрутство за рахунок активів боржника, що не можуть бути задоволені внаслідок відсутності майна у боржника; об`єктивну сторону такого правопорушення складають дії або бездіяльність певних фізичних осіб та/або юридичних осіб, пов`язаних з боржником, що призвели до відсутності у нього майнових активів для задоволення вимог кредиторів; суб`єктами правопорушення є особи визначені частиною другою статті 61 КУзПБ; суб`єктивною стороною правопорушення для застосування субсидіарної відповідальності є ставлення особи до вчинюваних нею дій чи бездіяльності (мотиву, мети, умислу чи необережності суб`єкта правопорушення).

Тлумачення положень частини другої статті 61 КУзПБ із застосуванням філологічного, системного та телеологічного (цільового) способів її інтерпретації свідчить, що у ній закріплено припис згідно з яким суб`єктами субсидіарної відповідальності за доведення до банкрутства є: 1) засновники (учасники, акціонери); 2) керівники боржника; 3) інші особи, які мають право давати обов`язкові для боржника вказівки чи мають змогу іншим чином визначати його дії.

До третіх осіб, які несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника, у зв`язку з доведенням його до банкрутства частини другої статті 61 КУзПБ відносяться будь-які особи, наслідком дій або бездіяльності яких стало банкрутство юридичної особи (див. висновки, викладені у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 22.04.2021 у справі № 915/1624/16).

Законодавцем не конкретизовано, які саме дії чи бездіяльність складають об`єктивну сторону такого правопорушення. Тому при вирішенні питання щодо кола обставин, які мають бути доведені суб`єктом звернення (ліквідатором) та, відповідно, підлягають встановленню судом для покладення субсидіарної відповідальності, мають прийматися до уваги також положення частини першої статті 215 ГК України та підстави для порушення справи про банкрутство, з огляду на які такими діями можуть бути, зокрема: 1) вчинення суб`єктами відповідальності будь-яких дій, направлених на набуття майна, за відсутності активів для розрахунку за набуте майно чи збільшення кредиторської заборгованості боржника без наміру її погашення; 2) прийняття суб`єктами відповідальності рішення при виведення активів боржника, внаслідок чого настала неплатоспроможність боржника по його інших зобов`язаннях; 3) прийняття суб`єктами відповідальності рішення, вказівок на вчинення майнових дій чи бездіяльності боржника щодо захисту власних майнових інтересів юридичної особи боржника на користь інших юридичних осіб, що мало наслідком настання неплатоспроможності боржника тощо.

Аналогічні за змістом висновки щодо кола обставин (перелік яких не є вичерпним), які мають братися до уваги під час розгляду питання застосування субсидіарної відповідальності у справі про банкрутство сформовано у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.06.2020 у справі № 910/21232/16, від 30.01.2018 у справі № 923/862/15, від 05.02.2019 у справі № 923/1432/15 та від 10.03.2020 у справі № 902/318/16, від 01.10.2020 у справі № 914/3120/15, від 12.11.2020 у справі № 916/1105/16, від 10.12.2020 у справі 922/1067/17.

Згідно з цими правилами суб`єктом субсидіарної відповідальності може бути особа, яка отримала істотну (відносно масштабу діяльності боржника) вигоду у вигляді збільшення активів, яка не могла б утворитися у випадку відповідності дій засновників та керівника боржника закону, в т.ч. принципу добросовісності. Тобто до суб`єктів субсидіарної відповідальності слід віднести осіб, які отримали істотний актив боржника на підставі актів, рішень, правочинів тощо прийнятих засновниками чи керівником боржника на шкоду інтересам останнього та його кредиторів, які можуть виражатися, зокрема у:

- прийнятті ключових ділових рішень з порушенням принципів добросовісності та розумності, в тому числі узгодження, укладення або схвалення правочинів на завідомо невигідних умовах або з особами завідомо нездатними виконати свої зобов`язання ("фірмами одноденками" тощо);

- наданні вказівок з приводу вчинення явно збиткових операцій;

- призначенні на керівні посади осіб, результат діяльності яких явно не відповідає інтересам юридичної особи;

- створенні і підтриманні такої системи управління боржником, яка націлена на систематичне отримання вигоди третьою особою на шкоду боржнику і його кредиторам;

- використанні документообігу, який не відображає реальних господарських операцій;

- отриманні такими особами істотних переваг з такої системи організації підприємницької діяльності, яка спрямована на перерозподіл (в тому числі за допомогою недостовірного документообігу), сукупного доходу, отримуваного від здійснення даної діяльності особами, об`єднаними спільним інтересом (наприклад, єдиним виробничим циклом), на користь ряду цих осіб з одночасним акумулюванням на стороні боржника основного боргового навантаження;- використанні і розпорядженні майном боржника, як своїм особистим, нехтуючи інтересами кредиторів;

- вчинення інших юридичних дій, що не відповідають принципу добросовісності в комерційній (діловій) практиці тощо.

Наведений перелік прикладів не є вичерпним.

Тлумачення частини другої статті 61 КУзПБ свідчить про відсутність заборони для покладення субсидіарної відповідальності на суб`єктів відповідальності, якщо на час порушення/здійснення провадження у справі про банкрутство їх повноваження припинились.

Час, що минув з дати припинення повноважень суб`єктів відповідальності до дати порушення справи про банкрутство боржника, не є вирішальним чинником, що впливає на встановлення складу об`єктивної сторони правопорушення, однак має враховуватися судами поряд з іншими обставинами справи при встановленні причинно-наслідкового зв`язку між винними діями суб`єкта відповідальності та настанням негативних наслідків у боржника, які є підставою субсидіарної відповідальності (зокрема, встановлення обставин щодо можливості усунення таких негативних наслідків іншими посадовими особами боржника, які були наділені управлінськими функціями щодо боржника після припинення повноважень суб`єкта відповідальності, однак не вчинили належних дій з усунення негативних наслідків).

Для визначення статусу особи як відповідача по субсидіарній відповідальності за зобов`язаннями боржника ліквідатор має проаналізувати, а суд під час розгляду заяви про притягнення до субсидіарної відповідальності та з`ясуванні наявності підстав для покладення на цих осіб субсидіарної відповідальності дослідити сукупність правочинів та інших юридичних дій, здійснених під впливом осіб, а також їх бездіяльність, що сприяли виникненню кризової ситуації, її розвитку і переходу в стадію банкрутства боржника.

Визначальним для застосування субсидіарної відповідальності є доведення відповідно до частини другої статті 61 КУзПБ та з урахуванням положень статті 74, 76, 77 ГПК України причинно-наслідкового зв`язку між винними діями/бездіяльністю суб`єкта відповідальності та настанням негативних для боржника наслідків (неплатоспроможності боржника та відсутності у боржника активів для задоволення вимог, визнаних у процедурі банкрутства вимог кредиторів) обов`язок чого покладається на ліквідатора. Встановлення такого причинно-наслідкового зв`язку також належить до об`єктивної сторони цього правопорушення (див. висновки, викладені у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.06.2020 у справі № 910/21232/16, від 14.07.2020 у справі № 904/6379/16, від 10.12.2020 у справі № 922/1067/17).

Статтею 61 КУзПБ закріплено правову презумпцію субсидіарної відповідальності осіб, що притягуються до неї, складовими якої є недостатність майна ліквідаційної маси для задоволення вимог кредиторів та наявність ознак доведення боржника до банкрутства.

Однак зазначена презумпція є спростовною, оскільки передбачає можливість цих осіб довести відсутність своєї вини у банкрутства боржника та уникнути відповідальності. Спростовуючи названу презумпцію, особа, яка притягується до відповідальності має право довести свою добросовісність, підтвердивши, зокрема, оплатне придбання активу боржника на умовах, на яких за порівняних обставин зазвичай укладаються аналогічні правочини та довівши, що вчинені за її участі (впливу) операції приносять дохід, відображені у відповідності з їх дійсним економічним змістом, а отримана боржником вигода обумовлена розумними економічними чинниками.

У цьому разі відсутність в осіб, які притягуються до субсидіарної відповідальності зацікавленості в наданні документів, що відображають реальний стан справ і дійсний господарський оборот, не повинна знижувати правову захищеність кредиторів під час необґрунтованого порушення їх прав.

Тому, якщо ліквідатор із посиланням на ті чи інші докази належно обґрунтував наявність підстав для притягнення особи до субсидіарної відповідальності та неможливість погашення вимог кредиторів внаслідок її дій (бездіяльності), на неї переходить тягар спростування цих тверджень ліквідатора, з урахуванням чого вона має довести, чому письмові документи та інші докази ліквідатора не можуть бути прийняті на підтвердження його доводів, надавши свої докази і пояснення щодо того, як насправді здійснювалася господарська діяльність.

Отже, якщо дії особи, які мали вплив на економічну (юридичну) долю боржника викликають об`єктивні сумніви в тому, що вона керувалася інтересами боржника, на неї переходить тягар доведення того, що результати зазначених дій стали наслідком звичайного господарського обороту, а не викликані використанням нею своїх можливостей, що стосуються визначення дій боржника, як таких, що вчиненні на шкоду інтересам боржника та його кредиторів. У такому разі небажання особи, яка притягується до субсидіарної відповідальності, надати суду докази має кваліфікуватися згідно із частиною другою статті 74 ГПК України виключно як відмова від спростування фактів, на наявність яких аргументовано з посиланням на конкретні документи вказує процесуальний опонент. В силу статті 13 ГПК України особа, що бере участь у справі, яка не вчинила відповідних процесуальних дій, несе ризик настання наслідків такої поведінки (див. висновок, викладений у постанові Касаційного господарського суд у складі Верховного Суду від 22.04.2021 у справі № 915/1624/16).

Зазначена правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 08.06.2023 по справі № 910/17743/18.

Дослідження обставин поведінки (дій чи бездіяльності), яка повинна знаходитися в причинно-наслідковому зв`язку відносно порушення, передбаченого частиною 2 статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства, а також встановлення вини суб`єктів субсидіарної відповідальності у справі про банкрутство здійснюється судом, що вирішує спір про субсидіарну відповідальність у справі про банкрутство.

Водночас суду, при вирішенні питання щодо вини (виду вини) суб`єкта субсидіарної відповідальності, слід виходити з обов`язків та повноважень суб`єктів відповідальності стосовно боржника, покладених на них законом та/або статутом, враховуючи при цьому положення частин першої і третьої статті 4 Кодексу.

Наведені правові висновки викладені Верховним Судом в постановах від 30.01.2018 у справі № 923/862/15, від 28.08.2018 у справі №1099/13, від 18.10.2018 у справі № 923/1297/14, від 05.02.2019 у справі № 923/1432/15, від 03.09.2019 у справі № 923/1494/15, від 16.06.2020 у справі № 910/21232/16.

Щодо об`єктивної сторони порушення для покладення на суб`єктів субсидіарної відповідальності у справі про банкрутство, то на відміну від норм Кримінального кодексу України та Кодексу України про адміністративні правопорушення, в нормах яких законодавець конкретно навів диспозицію кримінального та адміністративного порушення за порушення норм законодавства про банкрутство (зокрема, з доведення до банкрутства, за які особа притягається до кримінальної відповідальності), норми частини другої статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства хоча і містять диспозицію (зміст) правопорушення - "доведення до банкрутства", за яке передбачена "санкція" у вигляді субсидіарної відповідальності, однак не конкретизують дії/бездіяльність суб`єктів цієї відповідальності, які вказують/доводять на його існування.

У зв`язку із цим у спорах про покладення субсидіарної відповідальності виникає/існує проблема у доведенні суб`єктом звернення (ліквідатором) та в об`єктивному встановленні (судом) обставин існування цього правопорушення.

Верховний Суд у постановах від 16.06.2020 у справі № 910/21232/16, від 30.01.2018 у справі № 923/862/15, від 05.02.2019 у справі № 923/1432/15 та від 10.03.2020 у справі № 902/318/16 дійшов правових висновків, що для вирішення питання щодо кола необхідних і достатніх обставин, які мають бути доведені суб`єктом звернення (ліквідатором) та, відповідно, підлягають встановленню судом для покладення субсидіарної відповідальності, виходячи з диспозиції частини 1 статті 215 Господарського кодексу України та частини 2 статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства та з урахуванням підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство (статті 1, 39 Кодексу України з процедур банкрутства) є необхідність конкретизації об`єктивної сторони правопорушення з доведення до банкрутства/банкрутства з вини відповідальних суб`єктів, за які покладається субсидіарна відповідальність, виходячи, зокрема із сукупності таких обставин щодо боржника та дій (бездіяльності) відповідальних суб`єктів:

1) вчинення суб`єктами відповідальності, за відсутності у боржника будь-яких активів, будь-яких дій/бездіяльності, направлених на набуття/збільшення кредиторської заборгованості боржника без наміру її погашення (вказівка на вчинення/вчинення правочину без наміру його реального виконання боржником через відсутність матеріальних, фінансових, інформаційних, технічних, кадрових ресурсів; невиконання податкових зобов`язань, бездіяльність щодо стягнення дебіторської заборгованості тощо); при цьому не забезпечені реальними активами внески до статутного фонду боржника, активами не вважаються;

2) прийняття суб`єктами відповідальності рішення, вказівка на вчинення/невчинення майнових дій з виведення активів боржника за наявності у боржника заборгованості та за відсутності будь-яких інших ресурсів (та перспектив їх отримання боржником) для погашення заборгованості боржника (що вказує на мету - ухилення від погашення боржником заборгованості та її збільшення);

3) прийняття суб`єктами відповідальності рішення, вказівка на вчинення дій/бездіяльності з набуття/збільшення кредиторської заборгованості боржника в один і той же період часу (податковий період тощо) або з незначним проміжком часу з прийняттям рішення, вказівкою на вчинення/вчиненням майнових дій з виведення активів боржника за відсутності будь-яких інших ресурсів (та перспектив їх отримання боржником) для погашення заборгованості боржником.

Верховний Суд у наведених постановах також вказав, що оцінюючи будь-які дії/бездіяльність суб`єктів відповідальності (відповідно до наведених моделей) на предмет покладення на них субсидіарної відповідальності у справі про банкрутство, суду слід відмежовувати дії та обставини, які належать до ризиків підприємницької/господарської діяльності (ст. 42 Господарського кодексу України).

Спеціальними умовами для субсидіарної відповідальності за наведені дії/бездіяльність суб`єктів відповідальності окрім вини є наслідки у вигляді недостатності виявленого у процедурі банкрутства майна боржника, що підлягає включенню до ліквідаційної маси, для задоволення вимог кредиторів, різниця між вартісними показниками яких і є мірою субсидіарної відповідальності.

Щодо суми вимог кредиторів, то на стадії ліквідації цей показник, як правило, є остаточним та визначається на підставі ухвали, постановленої за результатами попереднього засідання, в якій, зокрема, зазначаються розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів (ч. 2 ст. 47 КУзПБ).

Водночас, допускається корегування зазначеного показника в процедурі ліквідації за рахунок визнаних судом вимог поточного кредитора (ч.ч. 3, 5 ст. 59 та ч. 4 ст. 60 КУзПБ), а також вимог кредиторів, які заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, та були розглянуті судом в процедурі ліквідації (ч. 4 ст. 45 цього Кодексу).

Що ж до такого показника як ліквідаційна маса, то суд зазначає про таке.

Законодавець визначив у положеннях КУзПБ об`єктивні обставини та процеси, за яких ліквідаційна маса боржника змінюється з початку її формування і до отримання коштів від продажу відповідних активів у її складі.

Так, розмір (вартість) ліквідаційної маси в ході процедури ліквідації боржника зазнає змін, враховуючи, що:

- балансова вартість ліквідаційної маси, що визначається за результатами інвентаризації (п. 5 ч. 2 ст. 12, ч. 1 ст. 61 КУзПБ), оціночна вартість (ч. 1 ст. 63 КУзПБ) та вартість її реалізації/продажу (розділ V КУзПБ) можуть (як правило) відрізнятися;

- склад ліквідаційної маси (відповідно, і її розмір) під час здійснення ліквідатором відповідних повноважень і обов`язків у ліквідаційній процедурі може змінюватись за рахунок включення до нього: грошових сум (майна), повернених третіми особами на вимогу ліквідатора щодо сум дебіторської заборгованості, за наслідками визнання недійсними правочинів (договорів) боржника та вжиття заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що перебуває у третіх осіб (ч. 2 ст. 42, ч. 1 ст. 61 КУзПБ); сум, стягнених ліквідатором із суб`єктів субсидіарної відповідальності (абз. 3 ч. 2 ст. 61 КУзПБ).

Що ж до вартості ліквідаційної маси з метою визначення розміру субсидіарної відповідальності, то, враховуючи правову природу цієї відповідальності, її розмір має визначатися за правилами встановлення розміру шкоди, заподіяної майну потерпілого незаконними діями, у деліктних правовідносинах: як різниця між сумою вимог до боржника згідно з реєстром вимог кредиторів та сумою коштів, отриманою за фактом продажу майна в процедурі ліквідації.

У цьому висновку суд звертається до правової позиції Великої Палати Верховного Суду, сформульованої в постанові від 28.09.2021 у справі №761/45721/16-ц, відповідно до якої за правовою природою відповідальність третіх осіб, передбачена ч. 2 ст. 61 КУзПБ, є відповідальністю порушника за збитки, завдані банкруту (ст. 22 ЦК України).

Отже, буквальне прочитання абзаців 1 та 2 ч. 2 ст. 61 КУзПБ ("розмір зазначених вимог визначається з різниці між сумою вимог кредиторів і ліквідаційною масою", "у разі недостатності майна боржника") є підставою для висновку, що розмір субсидіарної відповідальності, який дає право ініціювати спір про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника у справі про банкрутство та підлягає стягненню із суб`єктів такої відповідальності, визначається в той момент, коли ліквідатор за результатами здійснення судових проваджень у процедурі банкрутства боржника остаточно визначив вартість ліквідаційної маси в грошовому еквіваленті за фактом продажу в процедурі ліквідації включених до її складу активів та здійснив за рахунок отриманих від продажу коштів розрахунок із визнаними у справі кредиторами.

Тож сума вимог кредиторів, яка підлягає погашенню за правилами ст. 64 КУзПБ, однак залишилась непогашеною в процедурі банкрутства за правилами цієї статті через недостатність майна банкрута, і є розміром субсидіарної відповідальності.

Право ліквідатора подати заяву про покладення субсидіарної відповідальності виникає не раніше ніж після завершення реалізації об`єктів, включених до ліквідаційної маси банкрута, та розрахунків з кредиторами на підставі проведення такої реалізації у ліквідаційній процедурі. Аналогічний порядок покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника втілено в актуальній правовій позиції, сформульованій Верховним Судом у постановах від 10.06.2020 у справі №911/3513/16, від 17.06.2020 у справі №923/590/18 (на яку посилається скаржник), від 14.07.2020 у справі №904/6379/16, від 24.02.2021 у справі №902/1129/15(902/579/20) та від 07.11.2023 у cправі №908/3468/13.

Такий підхід у покладенні субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника у справі про банкрутство узгоджується як з повноваженнями ліквідатора, порядком проведення відповідних дій у ліквідаційній процедурі, так і з правами суб`єктів субсидіарної відповідальності відповідати за зобов`язаннями боржника у межах об`єктивного розміру цієї відповідальності, що відповідає правовій природі субсидіарної відповідальності саме як додаткової.

Наведений підхід у покладенні субсидіарної відповідальності та у визначенні ліквідаційної маси для обчислення розміру такої відповідальності є правильним та зумовлює висновок, згідно з яким передчасне звернення з вимогами про покладення субсидіарної відповідальності у справі про банкрутство - до здійснення задоволення вимог кредиторів за рахунок коштів, отриманих за наслідками реалізації всіх виявлених у боржника активів, з встановленням факту недостатності майна, виключає розгляд, дослідження, оцінку та встановлення осіб, винних у правопорушенні з доведення боржника до банкрутства, тобто виключає визначення суб`єктів та суб`єктивної сторони відповідного правопорушення.

Отже, до завершення погашення визнаних у справі вимог кредиторів за рахунок коштів, отриманих від продажу включених до складу ліквідаційної маси активів боржника, зі встановленням за результатами погашення недостатності майна боржника для задоволення таких вимог заява ліквідатора/кредитора з вимогами про покладення субсидіарної відповідальності та стягнення з винних осіб суми субсидіарної відповідальності не може бути подана, а в разі її подання відповідні вимоги не підлягають задоволенню судом. Відповідний правовий висновок викладено у постанові Верховного Суду у складі суддів палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 19.06.2024 у справі №906/1155/20(906/1113/21).

Відповідно до статті 73 ГПК України доказами у справі є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків.

Згідно з частинами першою, третьою статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Обов`язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.

Важливим елементом змагальності процесу є стандарти доказування - спеціальні правила, яким суд має керуватися при вирішення справи. Ці правила дозволяють оцінити, наскільки вдало сторони виконали вимоги щодо тягаря доказування і наскільки вони змогли переконати суд у своїй позиції, що робить оцінку доказів більш алгоритмізованою та обґрунтованою.

На сьогодні у праві існують такі основні стандарти доказування: "баланс імовірностей" (balance of probabilities) або "перевага доказів" (preponderance of the evidence); "наявність чітких та переконливих доказів" (clear and convincing evidence); "поза розумним сумнівом" (beyond reasonable doubt).

17.10.2019 набув чинності Закон України № 132-IX від 20.09.2019 "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо стимулювання інвестиційної діяльності в Україні", яким було, зокрема внесено зміни до України змінено назву статті 79 ГПК України з "Достатність доказів" на нову - "Вірогідність доказів" та викладено її у новій редакції, фактично впровадивши в господарський процес стандарт доказування "вірогідності доказів".

У рішенні ЄСПЛ від 19.12.1997 у справі "Brualla Gomez de La Torre v. Spain" наголошено про загальновизнаний принцип негайного впливу процесуальних змін на позови, що розглядаються.

Стандарт доказування "вірогідності доказів", на відміну від "достатності доказів", підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач. Тобто, з введенням в дію нового стандарту доказування необхідним є не надати достатньо доказів для підтвердження певної обставини, а надати їх саме ту кількість, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процесу.

Відповідно до статті 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Тлумачення змісту цієї статті свідчить, що нею покладено на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються скоріше були (мали місце), аніж не були (аналогічний висновок викладений у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 25.06.2020 у справі № 924/233/18).

Слід зауважити, що Верховний Суд в ході касаційного перегляду судових рішень неодноразово звертався загалом до категорії стандарту доказування та відзначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 02.10.2018 у справі № 910/18036/17, від 23.10.2019 у справі № 917/1307/18, від 18.11.2019 у справі № 902/761/18, від 04.12.2019 у справі № 917/2101/17).

Аналогічний стандарт доказування застосовано Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 18.03.2020 у справі № 129/1033/13-ц (провадження № 14-400цс19).

Такий підхід узгоджується з судовою практикою ЄСПЛ, юрисдикція якого поширюється на всі питання тлумачення і застосування Конвенції (пункт 1 статті 32 Конвенції). Так, зокрема, у рішенні 23.08.2016 у справі "Дж. К. та Інші проти Швеції" ("J.K. AND OTHERS v. SWEDEN") ЄСПЛ наголошує, що "у країнах загального права у кримінальних справах діє стандарт доказування "поза розумним сумнівом ("beyond reasonable doubt"). Натомість, у цивільних справах закон не вимагає такого високого стандарту; скоріше цивільна справа повинна бути вирішена з урахуванням "балансу вірогідностей". Суд повинен вирішити, чи являється вірогідність того, що на підставі наданих доказів, а також правдивості тверджень заявника, вимога цього заявника заслуговує довіри".

Схожий стандарт під час оцінки доказів застосовано у рішенні ЄСПЛ від 15.11.2007 у справі "Бендерський проти України" ("Benderskiy v. Ukraine"), в якому суд оцінюючи фактичні обставини справи звертаючись до балансу вірогідностей вирішуючи спір виходив з того, що факти встановлені у експертному висновку, є більш вірогідним за інші докази.

Водночас, необхідна сукупність обставин, що утворюють склад відповідного правопорушення (зокрема доведення боржника до банкрутства його засновником (учасником, керівником тощо), недостатність майна / активів у складі ліквідаційної маси для задоволення визнаних у справі вимог кредиторів та розмір субсидіарної відповідальності) повинна бути підтверджена доказами, які відповідають засадам належності, допустимості, достовірності та вірогідності, передбаченим статтями 76-79 ГПК України.

До таких доказів належать, зокрема, звіт за результатами проведеного аналізу фінансово-господарського стану боржника, висновок про наявність або відсутність ознак доведення боржника до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій під час провадження у справі про банкрутство за результатом його проведення, складені відповідно до Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства та доведення до банкрутства, затверджених наказом Міністерства економіки України від 19.01.2006 №14 (далі - Методичні рекомендації), тощо. КУзПБ не містить вичерпного переліку доказів, які підтверджують факт доведення боржника до банкрутства та / або спростовують такий факт.

Разом з тим, суд враховує усталену правову позицію Верховного Суду про те, що:

- відсутність у матеріалах справи висновку про доведення до банкрутства боржника не може бути беззаперечною підставою для звільнення винних осіб від субсидіарної відповідальності (висновок викладений, зокрема, у постановах Верховного Суду від 10.12.2020 у справі № 922/1067/17 та від 12.11.2020 у справі № 916/1105/16);

- звіт за результатами проведеного аналізу фінансово-господарського стану боржника, складений відповідно до Методичних рекомендацій, не становить безумовний доказ доведення боржника до банкрутства, а його наявність (або його недоліки) чи відсутність не є визначальним критерієм притягнення винних осіб до субсидіарної відповідальності, оскільки встановлення підстав для її покладення належить до дискреційних повноважень суду, які здійснюються судом за результатами сукупної оцінки всіх наявних у справі доказів, у тому числі й цього звіту, який є лише одним із засобів доказування (висновок, викладений у постанові від 22.04.2021 у справі № 915/1624/16).

З наведеного слідує, що звіт ліквідатора за результатами проведеного аналізу фінансово-господарського стану боржника та висновок про доведення боржника до банкрутства, складені відповідно до вимог Методичних рекомендацій, наряду з іншими доказами є лише складовою доказової бази доведення боржника до банкрутства як підстави для притягнення винних осіб до субсидіарної відповідальності.

Так, як встановлено судом, 03.11.2023 року між ОСОБА_3 (Продавець) та ОСОБА_1 (Покупець) укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Оіл Енерджі Старт", за умовами якого Продавець передає у власність Покупця, а Покупець приймає та зобов`язується оплатити частку Б Статутному капіталі ТОВ "Оіл Енерджі Старт". Розмір частки у статутному капіталі Товариства, що відчужується - 100 % Статутного капіталу Товариства.

Відповідно до акту приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Оіл Енерджі Старт" від 03.11.2023 року, ОСОБА_3 відчужив на підставі договору купівлі-продажу частки ОСОБА_1 частку у статутному капіталі ТОВ "Оіл Енерджі Старт" () в розмірі 100% статутного капіталу Товариства.

Рішенням №3 одноособового учасника ТОВ "Оіл Енерджі Старт" від 03.11.2023 року, одноособовий учасник ОСОБА_1 звільнив з 06.11.2023 року з посади директора Товариства ОСОБА_3 та призначив із 07.11.2023 року директором Товариства - ОСОБА_1 .

Відповідно до п. 5.1. статуту ТОВ "Оіл Енерджі Старт" у новій редакції, затвердженого рішенням одноособового учасника Товариства від 03.11.2023 року, органами управління Товариства є: 1) Загальні збори учасників; 2) Директор.

Згідно п. 5.12.1 Статуту, Директор Товариства здійснює управління поточною діяльністю Товариства.

Відповідно до п.5.12.2. Статуту, до компетенції Директора Товариства належить вирішення всіх питань, пов`язаних з управлінням поточною діяльністю Товариства, крім питань, які належать до виключної компетенції Загальних зборів Учасників Товариства.

Згідно до п. 5.12.6. Статуту, директор Товариства представляє його інтереси у відносинах зі всіма вітчизняними і іноземними юридичними особами та громадянами, розпоряджається майном Товариства, крім випадків віднесених до компетенції Загальних зборів учасників, укладає договори, в тому числі трудові, видає доручення, відкриває в банках поточні та інші рахунки, користується правом розпоряджатися коштами, видає накази і дає вказівки, обов`язкові для всіх працівників Товариства.

Відповідно до п. 5.12.7. Статуту, директор Товариства повинен діяти добросовісно і розумно в інтересах Товариства.

Згідно п. 5.13. Статуту, посадовими особами Товариства є Директор Товариства та Головний бухгалтер (бухгалтер).

Таким чином, ОСОБА_1 був посадовою особою - директором ТОВ "Оіл Енерджі Старт" згідно рішення одноособового учасника із 07.11.2023 по 27.08.2024 року (28.08.2024 року судом винесено постанову про визнання боржника банкрутом) із організаційно-розпорядчими повноваженнями розпоряджатися майном та коштами Товариства згідно положень Статуту, а як одноосібний учасник ОСОБА_1 володів також всіма повноваженнями вищого органу управління Товариства.

24.11.2023 року ТОВ "Оіл Енерджі Старт" отримало від кредитора ТОВ "ТБД" лист-вимогу від 15.11.2023 щодо сплати заборгованості за поставлений згідно договору № 05062023/1 від 05.06.2023 року товар в сумі 21 440 084,78 грн. (трек-номер 394).

ТОВ "Оіл Енерджі Старт" заборгованість перед кредитором не погасило, що стало підставою для звернення до суду з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Ухвалою від 13.02.2024 року відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Оіл Енерджі Старт". Введено процедуру розпорядження майном боржника. Визнано вимоги кредитора - ТОВ "ТБД" до ТОВ "Оіл Енерджі Старт" в розмірі 18 954 084,78 грн - заборгованості, що виникла внаслідок невиконання зобов`язань за договором № 05062023/1 від 05.06.2023 року. Призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Кравченка С.О.

Ухвалою від 05.06.2024 року у справі №902/1504/23 встановлено перелік та розмір визнаних судом вимог кредиторів, що підлягають внесенню до реєстру вимог, а саме: грошові вимоги ТОВ "ТБД" на суму 18 954 084,78 грн.

Постановою Господарського суду Вінницької області від 28.08.2024 у справі №902/1504/23 боржника визнано банкрутом, призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Кравченка С.О. та відкрито ліквідаційну процедуру.

Ухвалою Господарського суду Вінницької області від 02.12.2024 року у справі №902/1504/23 визнано поточні кредиторські вимоги до боржника Головного управління ДПС у Вінницькій області в розмірі 98 842,00 грн. (третя черга задоволення вимог) та 6056,00 грн. (перша черга погашення вимог).

26.03.2024 на вимогу розпорядника майна боржника інвентаризаційною комісією у складі голови ОСОБА_1. (директора та єдиного учасника боржника), Кравченка С.О. (розпорядника майна боржника) та Слободяніна М.В. (представника кредитора ТОВ "ТБД") проведено інвентаризацію активів боржника, за результатами якої встановлено, що єдині наявні активи боржника на дату інвентаризації це дебіторська заборгованість ПП "ТРІМ" на суму 19 560 693,78 грн., дебіторська заборгованість ТОВ "СМАРТ-ОЙЛ" на суму 27 725,00 грн. та кошти на поточному рахунку в АТ КБ "Приватбанк" № НОМЕР_1 в сумі 467,89 грн.

23.12.2024 року ліквідатором проведено повторну інвентаризацію активів банкрута за участі представника кредитора ТОВ "ТБД", та виявлено єдині активи банкрута дебіторська заборгованість ПП "ТРІМ" на суму 18 893 493,78 грн., дебіторська заборгованість ТОВ "СМАРТ-ОЙЛ" на суму 27 725,00 грн. та кошти на поточному рахунку в АТ КБ "Приватбанк" № НОМЕР_1 в сумі 35,88 грн.

Згідно здійсненого арбітражним керуючим Кравченком С.О. аналізу фінансово-господарської діяльності ТОВ "Оіл Енерджі Старт" щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак приховування банкрутства чи доведення до банкрутства від 10.08.2024 року та від 23.12.2024 року, проаналізувавши фінансово-господарську діяльність Підприємства за 2023 рік та події після дати балансу, зроблено висновки: господарська діяльність підприємства за 2023 рік рентабельна та прибуткова; підприємство не має достатньо власних обігових коштів для здійснення самостійної діяльності; підприємство не має ні залучених ні власних необоротних активів та запасів для здійснення господарської діяльності; підприємство здійснює власну діяльність в інтересах третіх осіб, акумулюючи на собі часткові ризики та зобов`язання; активами Підприємства користуються треті особи шляхом не погашення Підприємству дебіторської заборгованості; ознаки поточної та критичної неплатоспроможності та можлива нездатність до відновлення платоспроможності пов`язані з користуванням коштів Підприємства третіми особами. З огляду на викладене: задовольнити вимоги кредиторів є можливим у разі застосування процедур примусового стягнення коштів з дебіторів та притягнення учасників та керівників Підприємства до солідарної відповідальності, у разі не можливості стягнення таких коштів.

В ході ліквідаційної процедури, ліквідатором було вжито заходів щодо реалізації активів боржника, в наслідок чого призначені ліквідатором на 10.07.2025 року аукціони відбулися, за насідками яких:

лот 1 (902/1504/23) право вимоги в сумі 27 725,00 грн. із боржника - ТОВ "Смарт-Ойл" продано за 8 561,36 грн. без ПДВ, переможець аукціону ТОВ "СКС ТРАНС", ;

лот 2 (902/1504/23) право вимоги в сумі 18 893 493,78 грн. із боржника - ПП "ТРІМ" продано за 113 360,96 грн. без ПДВ, переможець аукціону ТОВ "СКС ТРАНС", .

За змістом заяви ліквідатора, станом на дату даної заяви сума визнаних Господарським судом Вінницької області у справі №902/1504/23 про банкрутство ТОВ "Оіл Енерджі Старт" вимог кредиторів, які залишились непогашеними після продажу всіх активів Банкрута, становить:

заборгованість перед кредитором ТОВ "ТБД" 18 584 084,78 грн.;

заборгованість перед кредитором ГУ ДПС у Вінницькій області 104 898,00 грн.

Всього разом непогашена заборгованість перед кредиторами на суму 18 688 982,78 грн.

Водночас, ліквідатором на підтвердження обставин, викладених у заяві про покладення субсидіарної відповідальності на керівника боржника, зокрема, щодо незаконності та умисності свідомих дій керівника боржника щодо перерахування коштів в період 24.11.2023 - 27.08.2024 на виконання поточних договірних зобов`язань боржника, попри існування заборгованості перед ініціюючим кредитором, що на переконання ліквідатора призвело до доведення боржника до банкрутства, долучено, зокрема, наступні докази:

- заключні виписки по рахунку боржника за період з 24.11.2023 року по 12.02.2024 року та з 13.02.2024 року по 27.08.2024 року;

- документи стосовно проведення інвентаризації активів боржника в період з 25.03.2024 року по 26.03.2024 року та в період з 24.12.2024 року по 27.12.2024 року;

- аналіз фінансово-господарської діяльності ТОВ "Оіл Енерджі Старт" щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак приховування банкрутства чи доведення до банкрутства від 10.08.2024 року та від 23.12.2024 року;

- реєстр вимог кредиторів;

- документи щодо здійснення реалізації активів боржника (договори купівлі-продажу права грошової вимоги від 16.07.2025 року та від 19.07.2025 року)

Так, питання розгляду господарським судом заяви про застосування субсидіарної відповідальності за доведення до банкрутства відбувається виключно у ліквідаційній процедурі. Це обумовлено тим, що пред`явити вимогу до засновників (учасників, акціонерів), керівника боржника можна лише після вчинення ліквідатором всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та реалізацію активів боржника. Якщо в результаті реалізації таких активів грошових коштів недостатньо для задоволення у повному обсязі вимог кредиторів, то у ліквідатора, за наявності обставин доведення до банкрутства боржника, виникає право на пред`явлення субсидіарної вимоги до осіб винних у такому доведенні до банкрутства.

На переконання суду, ліквідатором не наведено обставин та не надано відповідних доказів на підтвердження того, що саме дії керівника боржника щодо перерахування коштів контрагентам на виконання укладених у 2023 році договорів (в.т.р. із ТОВ "Глобал Енрерджи АЗС") за поточними зобов`язаннями, зокрема, в період після відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Оіл Енерджі Старт", які висвітлені у банківських виписках по рахунку боржника, стали підставою неплатоспроможності боржника та відповідно сприяли доведенню останнього до банкрутства.

Також не надано доказів, які б свідчили про неправомірність чи незаконність дій щодо укладення боржником таких договорів з контрагентами та, відповідно, виконання в подальшому цих договорів, а також доказів, які б свідчили, що вказані дії керівника не належать до звичайних ризиків підприємницької/господарської діяльності боржника.

При цьому, суд зауважує, що згідно відомостей банківської виписки боржника за період з 13.02.2024-27.08.2024 (після відкриття провадження у справі), поряд з платежами, які на переконання ліквідатора є незаконними, було також здійснено перерахування коштів на рахунок ініціюючого кредитора ТОВ "ТБД", в загальній сумі 290 000,00 грн., з призначенням платежу "оплата за паливо згідно договору №05062023/1 від 05.06.2023р.".

Водночас, як зазначив ліквідатор в судовому засіданні, на даний час у нього немає належних доказів, щоб стверджувати, що перерахування коштів було вчинено керівником боржника незаконно; також зазначив, щодо невжиття заходів, передбачених ст. 61 КУзПБ, зокрема, визнання недійсними правочинів боржника та вказав на те, що у розпорядженні ліквідатора відсутні усі договори, а за наслідками дослідження копій деяких договорів боржника було встановлено, що вони складені досить компетентно та наразі відсутні підстави вважати їх недійсними; також зазначив про відсутність ресурсів та доказів задля ініціювання цього питання.

Поряд з цим, на запитання суду щодо вжиття заходів з пошуку активів банкрута, ліквідатор банкрута також зазначив, що за наслідком визнання недійсними угод боржника можливе стягнення на підставі рішень суду, що надасть можливість наповнення ліквідаційної маси банкрута.

При цьому, з наявних матеріалів справи вбачається, що ліквідатором банкрута не було ініційовано питання щодо стягнення дебіторської заборгованості з ТОВ "Смарт-Ойл" та ПП "Трім", зокрема, щодо звернення до суду з відповідними позовними заявами.

Водночас, як зазначено вище, ліквідатором було вжито заходів з реалізації активів боржника, а саме: право вимоги до ТОВ "Смарт-Ойл" в сумі 27 725,00 грн. - було продано за 8 561,36 грн. без ПДВ, переможець аукціону ТОВ "СКС ТРАНС"; та право вимоги до ПП "ТРІМ" в сумі 18 893 493,78 грн. - було продано за 113 360,96 грн. без ПДВ, переможець аукціону ТОВ "СКС ТРАНС", що і стало ліквідаційною масою банкрута.

При цьому, обставини неможливості стягнення з ТОВ "Смарт-Ойл" та ПП "Трім" боргу в загальній сумі понад 18 млн. грн. для наповнення ліквідаційної маси банкрута на відповідну суму, що значно перевищує вартість продажу прав вимоги, ліквідатором не обґрунтовано.

Обґрунтувань щодо сумнівності або безнадійності заборгованості ПП "Трім", про що йдеться у фінансовому аналізі та заяві, ліквідатором також не наведено та доказів на підтвердження цього не надано.

Отже, за конкретних обставин справи, не вжиття ліквідатором усіх можливих заходів, зокрема, щодо оскарження (спростування майнових дій боржника) договорів, на виконання яких керівником боржника було перераховано кошти, реалізація дебіторської заборгованості без звернення до суду про стягнення відповідних коштів та обґрунтування таким чином ліквідатором відсутності будь-яких активів товариства-банкрута, на переконання суду, не відповідає принципу вчинення усієї повноти дій у процедурі банкрутства.

Суд також зазначає, що звіт за результатами проведеного аналізу фінансово-господарського стану боржника, складений відповідно до Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства та доведення до банкрутств, затверджених наказом Міністерства економіки України від 19.01.2006 №14, не становить безумовний доказ доведення боржника до банкрутства, а його наявність (або його недоліки) чи відсутність не є визначальним критерієм притягнення винних осіб до субсидіарної відповідальності, оскільки встановлення підстав для її покладення належить до дискреційних повноважень суду, які здійснюються судом за результатами сукупної оцінки всіх наявних у справі доказів, у тому числі й цього звіту, який є лише одним із засобів доказування.

Крім того, суд зауважує, що неплатоспроможність боржника сама по собі не означає, що боржник доведений до банкрутства, та не доводить автоматично вину керівника боржника.

Отже, дослідивши наявні матеріали справи та обставини, викладені у поданій заяві, суд зазначає, що ліквідатором не обґрунтовано належними та достатніми доказами наявності підстав для притягнення до субсидіарної відповідальності колишнього керівника/засновника боржника.

Викладені у заяві твердження щодо наявності причинно-наслідкового зв`язку між систематичними умисними незаконними, на думку ліквідатора, діями ОСОБА_1 та негативними наслідками як для боржника у вигляді втрати платоспроможності, так і для його кредиторів у вигляді неотримання погашення грошових вимог заявлених до боржника, не доведені заявником відповідними письмовими доказами.

Зважаючи на наведені приписи законодавства та встановлені обставини справи у їх сукупності, суд дійшов висновку про відмову в задоволенні заяви арбітражного керуючого Кравченка С.О. б/н від 06.10.2025 року (вх.№ 01-36/1254/25 від 07.10.2025 року) про покладання субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника на керівника у справі № 902/1504/23, в повному обсязі, з мотивів наведених вище.

При вирішенні питання щодо розподілу судових витрат, суд виходить з наступного.

Згідно п. 2 ч. 1, п. 2 ч. 4 ст. 129 ГПК України, судовий збір у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав - покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог. Інші судові витрати, пов`язані з розглядом справи, покладаються, у разі відмови в позові - на позивача.

З огляду на викладене, судові витрати зі сплати судового збору в сумі 4 844,80 грн підлягають віднесенню на заявника згідно вимог ст. 129 ГПК України.

Керуючись ст. ст. 1, 2, 61 КУ з процедур банкрутства, ст.ст. 2, 3, 12, 73, 74, 76-79, 86, 232, 233, 236-238, 240-242, 326 ГПК України, суд -

У Х В А Л И В :

1. В задоволенні заяви арбітражного керуючого Кравченка С.О. б/н від 06.10.2025 року (вх.№ 01-36/1254/25 від 07.10.2025 року) про покладання субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника на керівника у справі № 902/1504/23, відмовити.

2. Судові витрати зі сплати судового збору в сумі 4 844,80 грн покласти на заявника.

3. Копію ухвали надіслати рекомендованим листом згідно переліку та до електронних кабінетів ЄСІТС учасників справи та на електронні адреси: ТОВ "Оіл Енерджі Старт" - ; ТОВ "ТБД" - ; представникам ТОВ "ТБД" адвокату Слободяніну М.В. - ІНФОРМАЦІЯ_3 , адвокату Шалденку Є.М. - ІНФОРМАЦІЯ_4 ; арбітражному керуючому Кравченку С.О. - ІНФОРМАЦІЯ_5 ; ГУ ДПС у Вінницькій області - .

Згідно ч. 4 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства, ухвали та постанова про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або процедури погашення боргів боржника, прийняті господарським судом у справі про банкрутство (неплатоспроможність), набирають законної сили з моменту їх прийняття, якщо інше не передбачено цим Кодексом.

Ухвала може бути оскаржена до Північно-західного апеляційного господарського суду в порядку та строки встановлені статтями 254-257 ГПК України.

Суддя Тісецький С.С.

Віддрук. прим.:

1 - до справи

2 - ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , 23740)