судді Верховного Суду Студенця В.І.
У постанові палата дійшла висновків, що спір у цій справі безпосередньо пов`язаний із діяльністю та управлінням юридичною особою, отже позивач правильно звернувся із позовом саме в порядку господарського судочинства.
Позов обґрунтовано тим, що виданий Мін`юстом наказ № 2619/5 від 04.09.2024 "Про задоволення скарг" є незаконним та таким, що порушує законні права і інтереси ТОВ "МЛП-Чайка".
Компанія "Марсфілд Лімітед" подала позовну заяву третьої особи із самостійними вимогами на предмет спору до Мін`юсту про визнання протиправним та скасування наказу № 2619/5 від 04.09.2024 "Про задоволення скарги".
Позов третьої особи із самостійними вимогами обґрунтовано тим, що Мін`юст, скасовуючи реєстраційні дії щодо зміни відомостей про керівника та кінцевого бенефіціарного власника ТОВ "МЛП-Чайка", порушив корпоративні права Компанії "Марсфілд Лімітед", як учасника ТОВ "МЛП-Чайка". Так, за його переконанням, відповідач вийшов за межі своїх повноважень, безпідставно задовольнив скарги ТУ БЕБ, оскільки станом на дату вчинення оскаржуваних останнім реєстраційних дій зміни до Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", які зобов`язують реєстратора проводити перевірку наявності факту застосування санкцій відповідно до вимог Закону України "Про санкції", не були запроваджені; скарги ТУ БЕБ були подані до Мін`юсту неналежно оформленими та з порушенням строку, що є підставою для залишення їх без розгляду, також вони не містять обґрунтованих доводів про те, що керівники та бенефіціарні власники ТОВ "МЛП-Чайка" підпадають під дію санкційного законодавства.
Рішенням Господарського суду міста Києва від 21.11.2024, яке залишене без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 28.01.2025, позов ТОВ "МЛП-Чайка" та Компанії "Марсфілд Лімітед" (Marsfield Limited) задоволено; визнано протиправним та скасовано наказ Мін`юсту № 2619/5 від 04.09.2024 "Про задоволення скарги".

Міністерство юстиції України подало до Верховного Суду через систему "Електронний суд" касаційну скаргу, в якій просило рішення суду першої інстанції та постанову апеляційного господарського суду скасувати та ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позовів відмовити повністю.

Предметом касаційного перегляду є судові рішення про визнання протиправним і скасування наказу Мін`юсту, згідно з яким за зверненням ТУ БЕБ у ЄДР анульовані реєстраційні дії про зміну керівника та кінцевого бенефіціарного власника ТОВ "МЛП-Чайка".

Через систему Електронний суд 24.11.2025 надійшло клопотання Мін`юсту про передачу справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду для вирішення виключної проблеми щодо правильного застосування пунктів 3, 4 частини першої статті 20 Господарського процесуального кодексу України, обґрунтоване зокрема наявністю суперечливих правових позицій саме Великої Палати Верховного Суду, а також відсутність сформованої Великою Палатою Верховного Суду практики щодо юрисдикції спорів з урахуванням Закону "Про адміністративну процедуру".

Одним із питань, яке постало перед Верховним Судом у цій справі, є належність цього спору до господарської чи адміністративної юрисдикції.

До 2018 року спори щодо визнання протиправними реєстраційних дій, скасування рішень про державну реєстрацію, реєстраційних записів та наказів Мін`юсту стосовно скасування реєстраційних записів за позовами до державних реєстраторів чи Мін`юсту розглядалися переважно судами адміністративної юрисдикції.

Протягом 2018-2019 років Велика Палата Верховного Суду змінила юрисдикційну належність таких категорій справ, застосувавши єдиний концептуальний підхід, який не залежав від того, чи йшлося про реєстраційні дії або записи, вчинені на підставі Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" чи Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень".

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 04.06.2019 у справі №821/1504/17, визначаючи юрисдикційність спорів щодо скасування наказів Мін`юсту про скасування реєстраційних дій, виходила з суті спірних відносин. Це означає, що, визначаючи спір як корпоративний чи спір про цивільне право, Велика Палата Верховного Суду вважала, що такий спір існує не між позивачем та Мін`юстом, а між особою, яка звернулася до Мінюсту, вважаючи свої права порушеними, та особою, реєстрацію речового права чи права на частку в капіталі юридичної особи було скасовано Мін`юстом за такою заявою.

Під час розгляду справ, пов`язаних зі скасуванням наказів Мін`юста, прийнятих за результатами розгляду скарг у сфері державної реєстрації, перед Касаційним господарським судом у складі Верховного Суду поставало питання щодо остаточного визначення юрисдикції подібних спорів. Так у справі №910/5971/20 Верховний Суд у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів зазначив, що наразі сформована стала практика, що такі спори мають розглядатися господарськими судами (постанови від 14.08.2019 у справі №826/15468/17, від 06.02.2020 у справі №640/20032/18, від 12.12.2020 у справі №640/12435/19, від 08.07.2021 у справі №640/6595/20).

Подібних висновків дійшов Касаційний господарський суд і у постанові від 04.03.2025 у справі №910/5996/24. При цьому колегія суддів зверталася до правових позицій Великої Палати Верховного Суду, викладених зокрема у постановах від 16.02.2021 у справі №910/2861/18, від 01.10.2019 у справі №910/3907/18, від 11.04.2018 у справі №910/8424/17.

Велика Палата Верховного Суду викладала правовий висновок щодо предметної юрисдикції спору у подібних правовідносинах у постанові від 04.06.2019 у справі №821/1504/17.

Так у зазначеній справі Велика Палата Верховного Суду за позовом фізичної особи до Мін`юсту, комісії з розгляду скарг у сфері державної реєстрації про визнання протиправним та скасування наказу, скасування реєстраційних дій та зобов`язання відновити реєстраційну дію Велика Палата Верховного Суду зазначила про те, що реєстраційні дії, скасовані наказом Мін`юста, були вчинені на підставі, зокрема, договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі цього товариства до іншої особи, призначення керівника та зміни місця знаходження, а отже існує спір про право, що унеможливлює розгляд цієї справи за правилами адміністративного судочинства. При цьому Велика Палата Верховного Суду звернула увагу на те, що у постанові від 11.04.2018 у справі №910/8424/17 викладений висновок щодо розгляду цих спорів саме у порядку адміністративного судочинства. Позовні вимоги у зазначеній справі стосувалися визнання незаконними рішень комісії Департаменту державної реєстрації та нотаріату Мін`юсту про скасування рішень державного реєстратора, на підставі яких проведено державну реєстрацію прав власності на земельні ділянки та про поновлення записів у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно. Натомість у справі, що розглядається, спір виник щодо належності часток у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю. Отже правовідносини не є подібними.

У постанові від 04.02.2020 у справі №910/7781/19 Велика Палата Верховного Суду роз`яснила порядок застосування цих висновків і зазначила щодо посилання скаржника на правовий висновок, викладений у справі №910/8424/17, що у цьому судовому рішенні сформульовано висновок, що спір з приводу законності рішень Мін`юсту, виданих у формі наказів про скасування рішень державного реєстратора, прийнятих Міністерством внаслідок перевірки процедури здійснення реєстрації - підлягає розгляду за правилами адміністративного судочинства з огляду на те, що виник внаслідок виконання Мін`юстом владних управлінських функцій. Також зазначила, що оскільки спір у цій справі стосується виключно проведення державної реєстрації права власності, а не підстав набуття такого права, та не є спором про право, а підлягає розгляду за правилами адміністративного судочинства з огляду на те, що виник внаслідок виконання відповідачем владних управлінських функцій та має публічно-правовий характер.

Закон України "Про адміністративну процедуру", який набрав чинності 15.12.2023, регулює відносини органів виконавчої влади, органів влади Автономної Республіки Крим, органів місцевого самоврядування, їх посадових осіб, інших суб`єктів, які відповідно до закону уповноважені здійснювати функції публічної адміністрації з фізичними та юридичними особами щодо розгляду і вирішення адміністративних справ шляхом прийняття та виконання адміністративних актів.

Касаційний адміністративний суд у постанові від 08.07.2025 справі №320/16011/24 звертав увагу, що з набранням чинності Законом України "Про адміністративну процедуру" встановлюються єдині правила взаємодії органів державної влади, місцевого самоврядування, інших державних органів з фізичними та юридичними особами під час розгляду та вирішення адміністративних справ.

З метою адаптації національного законодавства до системи права Європейського Союзу та виконання Україною зобов`язань у сфері Європейської інтеграції прийнятий Закону України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів у зв`язку з прийняттям Закону України "Про адміністративну процедуру"" від 10.10.2024. Він спрямований на приведення чинного законодавства у відповідність із Законом України "Про адміністративну процедуру" у всіх галузях, охоплених його сферою застосування, шляхом внесення змін до 196 законодавчих актів.

Згідно з цим законом частину восьму статті 15 Закону України "Про центральні органи виконавчої влади" доповнено абзацом, зокрема, накази міністерства, які є адміністративними актами, оскаржуються в порядку, визначеному Законом України "Про адміністративну процедуру", до міністерства, яке прийняло такий адміністративний акт, якщо при ньому утворено комісію з розгляду скарг, крім випадків, якщо законами України визначено інший суб`єкт розгляду скарги, та/або до адміністративного суду. У разі якщо при міністерстві комісію з розгляду скарг не утворено, такі накази оскаржуються до адміністративного суду.

Отже зазначеним Законом визначено, що наказ міністерства, який є адміністративним актом, оскаржується до адміністративного суду. Водночас Велика Палата Верховного Суду робила висновки, що спір є приватноправовим і підвідомчим господарському суду, якщо відсутня у законі норма, що прямо передбачала би вирішення такого спору судом іншої юрисдикції. Тобто після внесення відповідних змін накази міністерства, які є адміністративними актами, оскаржуються до адміністративного суду, оскільки у законі є норма, що прямо передбачала вирішення такого спору в адміністративному суді.

Адміністративний акт - рішення або юридично значуща дія індивідуального характеру, прийняте (вчинена) адміністративним органом для вирішення конкретної справи, та спрямоване (спрямована) на набуття, зміну, припинення чи реалізацію прав та/або обов`язків окремої особи (осіб) (пункт 3 частини першої статті 2 Закону України "Про адміністративну процедуру").

Касаційний адміністративний суд у постанові від 08.07.2025 у справі №400/11859/24 сформував висновки, що правовідносини, пов`язані з анулюванням реєстраційних дій, стосуються реалізації функцій публічної адміністрації у сфері державної реєстрації речових прав та їх обтяжень, вони підпадають під дію Закону України "Про адміністративну процедуру" як адміністративна справа, що розглядається суб`єктом владних повноважень шляхом прийняття відповідного адміністративного акта. Зазначені правовідносини не включені до вичерпного переліку винятків, визначеного частиною другою статті 1 зазначеного закону, отже, не виключені з його сфери правового регулювання. При цьому колегія суддів наголосила, що ключова особливість цивільних правовідносин, закріплена в частині першій статті 12 Цивільного кодексу України, полягає в тому, що учасники таких правовідносин здійснюють свої цивільні права вільно, на власний розсуд. Натомість в цій справі дії та рішення державного реєстратора чітко окреслені приписами Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень" виключно в межах норм зазначеного закону має право діяти реєстратор, вчиняючи дії, пов`язані з державною реєстрацією речових прав на нерухоме майно. Отже в цій справі спірні правовідносини мають ознаки публічно-правових, оскільки дії державного реєстратора, зокрема, щодо анулювання реєстраційних дій регламентовані імперативними приписами Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень", що виключає вільний розсуд та зобов`язує реєстратора діяти виключно в межах наданих законом повноважень. Зважаючи на сферу дії Закону України "Про адміністративну процедуру", а також враховуючи приписи статті 125 Конституції України та статті 19 КАС України, колегія суддів зазначила, що спір щодо рішення державного реєстратора про анулювання реєстраційної дії, яке прийняте ним в рамках адміністративної процедури, підлягає розгляду в порядку адміністративного судочинства.

У постанові від 09.10.2025 у справі №320/48137/23 позивачі звернулися до суду з позовом про визнання протиправним та скасування наказів Мін`юста "Про задоволення скарги"№, яким за результатами розгляд скарги Мін`юст скасував реєстраційні дії щодо зміни відомостей в ЄДР про керівників товариства та кінцевих бенефіціарних власників. У цій справі зі скаргою до Мін`юста зверталося Головне управління контррозвідувального забезпечення об`єктів критичної інфраструктури та протидії фінансування тероризму Департаменту захисту національної державності Служби безпеки України у порядку статті 34 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань". За результатами розгляду скарги Мін`юст скасував реєстраційні дії щодо зміни відомостей в ЄДР про кінцевих бенефіціарних власників вказаних юридичних осіб. Верховний Суд виснував, що спори про законність рішень Мін`юсту, прийнятих за результатами розгляду скарг на реєстраційні дії, коли предметом спору є процедурні питання, то такі спори належать до адміністративної юрисдикції. Послався на те, що відповідно до статей 2, 5 і 19 КАС України перевірка дотримання процедури прийняття індивідуального акта суб`єктом владних повноважень належить до виключної компетенції адміністративних судів. У такому випадку адміністративний суд надає оцінку процедурі його прийняття та межам повноважень органу, який його прийняв, а порушення процедури прийняття акта є самостійною та достатньою підставою для його скасування в частині публічно-правових наслідків. Тобто Верховний Суд виснував, що розгляд такої справи належить до адміністративної юрисдикції.

Після внесення змін до Закону Верховний Суд змінив підхід щодо визначення юрисдикції спору, пов`язаного з оскарженням реєстраційних дій, що обумовлено тим, що законодавець визначив, що ця категорія спорів належить до юрисдикції адміністративних судів.

Наразі не існує єдиного сталого підходу до визначення юрисдикційності спорів про визнання наказу Міністерства юстиції України протиправним та його скасування, оскільки такі спори розглядаються як судами господарської, так і судами адміністративної юрисдикції.

Згідно з частиною сьомою статті 303 Господарського процесуального кодексу України після передачі справи на розгляд палати, об`єднаної палати або Великої Палати Верховного Суду визначений у ній суддя-доповідач у разі необхідності звертається до відповідних фахівців Науково-консультативної ради при Верховному Суді стосовно підготовки наукового висновку щодо застосування норми права, питання щодо якого стало підставою для передачі справи на розгляд Великої Палати, крім випадків, коли висновок щодо застосування цієї норми у подібних правовідносинах був раніше отриманий Верховним Судом.

З метою забезпечення сталості та єдності судової практики при застосуванні норм частини тринадцятої статті 20 Господарського процесуального кодексу України у такій категорії спорів, суддя-доповідач Кондратова І.Д. листом звернулася до фахівців Науково-консультативної ради при Верховному Суді стосовно підготовки наукового висновку у справі № 910/10897/24 з таких питань:

1. Чи застосовується до процедури здійснення Мін`юстом розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Мін`юсту положення Закону України "Про адміністративну процедуру"? Як що так, чи є рішення (наказ) Мін`юста, що приймається за результатами розгляду скарги, адміністративним актом у розумінні статті 1 Закону України "Про адміністративну процедуру"?

2. Чи є спір між ТОВ та Мін`юстом щодо оскарження наказу Мін`юста публічно-правовим за критеріями, наведеними у пункті 2 частини першої статті 4 КАС України, чи приватно-правовим, якщо: 1) цей наказ прийнято на підставі скарги ТУ БЕБ, яке діяло не як приватний суб`єкт, а як державний орган, що реалізує власні повноваження у сфері санкційної політики; 2) на підставі цього наказу у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань були анульовані реєстраційні дії про внесення відомостей щодо зміни керівника ТОВ та кінцевого бенефіціарного власника ТОВ?

3. Чи підпадає цей спір під юрисдикцію господарського суду як такий, що виник із корпоративних відносин, відповідно до критеріїв, визначених у пунктах 3 та 4 частини першої статті 20 Господарського процесуального кодексу України? Якщо так, то який із критеріїв, визначених у статті 20 Господарського процесуального кодексу України, є визначальним у цьому випадку?

За висновком членів Науково-консультативної ради при Верховному Суді В. Беляневича та О. Беляневич до процедури здійснення Мін`юстом розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Мін`юсту не застосовуються положення Закону України "Про адміністративну процедуру", спори, пов`язані із державною реєстрацією, внесенням змін чи відомостей до ЄДР, що виникають з корпоративних відносин щодо створення, діяльності або припинення діяльності слід вважати господарськими справами, а справи у цих спорах розглядати за правилами Господарського процесуального кодексу України. Тоді як за висновками професора О.Заярного Науково-консультативної ради та Інституту держави і права імені В.М. корецького, підготовленого В.П. Тимощук, такі спори мають адміністративно-правову сутність та його підвідомчість адміністративним судам.

Отже відсутня єдність у визначенні юрисдикційності зазначених спорів і серед науковців.

Протягом тривалого часу питання стосовно юрисдикції спорів про скасування наказів Мін`юсту, прийнятих за результатами розгляду скарг у сфері державної реєстрації, постає перед Верховним Судом як зі сторони учасників судового процесу, так і зі сторони судів, відтак наявність виключної правової проблеми є очевидною, а її вирішення потребує висловлення правової позиції Великої Палати Верховного Суду для забезпечення розвитку права та формування єдиної правозастосовчої практики у створенні єдиного підходу для визначення юрисдикційності зазначених спорів. До того ж наразі відсутня правова позиція Великої Палати Верховного Суду у визначенні юрисдикції спорів з урахуванням Закону України "Про адміністративну процедуру".

З урахуванням викладеного, оскільки спори про визнання протиправним та скасування наказу Міністерства юстиції України в даний час розглядаються як судами адміністративної, так і господарської юрисдикцій, вважаю, що палата дійшла передчасного висновку щодо розгляду справи по суті, так як наявні правові підстави для задоволення клопотання Міністерства юстиції України щодо передачі справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду з метою формування єдиної правозастосовчої практики.

Суддя В. Студенець