ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

04.02.2026 Справа № 914/1962/19

За позовом: Заступника Генерального прокурора (01001, м.Київ, вул.Різницька, 13/15; ідент.код 00034051) в інтересах Держави,-

Позивач-1: Кабінет Міністрів України (01008, м.Київ, вул.Грушевського, 12/2; ідент.код: 00031101),

Позивач-2: Державна служба геології та надр України (03057, м.Київ, вул.А.Цедика, 16; ідент.код 37536031),

Відповідач-1: Приватне акціонерне товариство Національна акціонерна компанія Надра України (03057, м.Київ, вул.Євгенії Мірошниченко, 10; ідент.код: 31169745),

Відповідач-2: Товариство з обмеженою відповідальністю Джерело Єднання (01010, м.Київ, вул. І.Мазепи, 28; ідент.код 34577473), -

Третя особа (на стороні Позивачів), що не заявляє самостійних вимог стосовно предмету спору: Фонд державного майна України (01133, м.Київ, вул.Генерала Алмазова, 18/9; ідент.код 00032945), -

про: визнання недійсними Договорів купівлі-продажу нерухомого майна та застосування наслідків їх недійсності (повернення об`єктів нерухомості). Суддя: Стороженко О.Ф.

Секретар: Жовток Х.І.

Представники:

Прокуратури: Кульчицький Є.Г. Службове посвідчення №081572 від 04.08.2025;

Позивача-1: Кміть М.Б. Витяг з ЄДР ЮО, ФОП та ГФ;

Позивача-2: не прибув;

Відповідача-1: Герасько О.А. - Довіреність б/н від 25.10.2023;

Відповідача-2: Ісаєнко О.В. - Ордер АІ №1599573 від 26.04.2024;

Третьої особи: Золотий Я.М. Витяг з ЄДР ЮО, ФОП та ГФ.

Процесуальні дії вчинено Cудом у приміщенні Господарського суду Львівської області: зал судового засідання №11.

Виходячи з обставин, зазначених у частині третій ст. 238 ГПК України, -

Суд встановив:

Заступником Генерального прокурора подано Позовну заяву в інтересах Держави (Позивач-1: Кабінет Міністрів України; Позивач-2: Державна служба геології та надр України) з вимогами:

-визнати недійсним Договір від 09.11.2007 стосовно купівлі-продажу нежитлових приміщень, розташованих за адресою: м.Моршин, вул.І.Франка, 4, який укладено НАК Надра України та ТзОВ Джерело Єднання;

-визнати недійсним Договір від 09.11.2007 стосовно купівлі-продажу нежитлових приміщень, розташованих за адресою: м.Моршин, вул.І.Франка, 12, який укладено НАК Надра України та ТзОВ Джерело Єднання;

-зобов`язати ТзОВ Джерело Єднання повернути НАК Надра України державне нерухоме майно, а саме:

· клуб-столову А-2, збудований з цегли, загальною площею 784,5кв.м, до якого належить металева огорода 1, димова труба 2, що розташовані за адресою: м.Моршин, вул.І.Франка, 4;

· будинок санаторію (спальний корпус) А-3, збудований з цегли, загальною площею 1416,10кв.м, будинок санаторію (лікувальний корпус) Б-3, збудований з цегли, загальною площею 450,10кв.м; перехідну галерею В-1, збудовану з цегли, загальною площею 33,20кв.м, до яких належить металева огорода 1; металевий резервуар 2, які розташовані за адресою: м.Моршин, вул.І.Франка, 12.

Верховний Суд, Постановою від 11.06.2024 у даній справі №914/1962/19, скасував Рішення Господарського суду Львівської області від 08.09.2022 та Постанову Західного апеляційного господарського суду від 01.02.2023 і передав справу на новий розгляд до Суду першої інстанції.

При цьому Верховний Суд, у Постанові від 11.06.2024, зазначив про необхідність врахування, при вирішенні спору, висновку Великої Палати Верховного Суду від 03.04.2024 у справі №917/1212/21.

Суд першої інстанції, Ухвалою від 08.07.2024, прийняв справу до розгляду.

Судом, Ухвалою від 27.11.2024, було зупинено провадження у справі, а Ухвалою від 23.04.2025 провадження поновлено.

Прокуратурою подано Відповідь на відзив Відповідача-2 та низку Пояснень.

Прокуратурою позовні вимоги обґрунтовано, зокрема, такими обставинами:

-відповідно до Указу Президента України від 15.06.1993 №210 «Про корпоратизацію підприємств» та Постанови Кабінету Міністрів України від 14.07.2000 № 1128, яка прийнята на виконання цього Указу, створено НАК «Надра України»;

-Указом Президента України від 14.06.2000 № 802/2000 «Про заходи щодо підвищення ефективності управління підприємствами в галузі геології і розвідки надр» постановлено, зокрема: затвердити статут НАК «Надра України»; затвердити персональний склад спостережної ради НАК «Надра України», призначити голову, заступників голови та членів правління НАК «Надра України»; забезпечити формування статутного фонду НАК «Надра України» та з цією метою затвердити перелік державного майна, яке передається в користування НАК «Надра України» для забезпечення її діяльності;

-Постановою Кабінету Міністрів України від 14.07.2000 №1128 «Про утворення Національної акціонерної компанії «Надра України» визначено, що Компанії, разом із заінтересованими центральними органами виконавчої влади, потрібно подати пропозиції, зокрема, щодо: переліку державних і казенних підприємств, які підлягають перетворенню у державні акціонерні товариства з подальшою передачею акцій до статутного фонду Компанії, та переліку державного майна, яке передається в користування Компанії для забезпечення її діяльності;

-у подальшому Постановою Кабінету Міністрів України від 17.08.2000 № 1273 було зобов`язано Фонд державного майна України передати до статутного фонду Компанії державне майно кількох Підприємств, зокрема, за Додатком 3, передано майно ДГП «Західукргеологія» (з наступним перетворенням їх у дочірні підприємства Компанії);

-також цією Постановою установлено, що 100 відсотків акцій ПАК «Надра України» закріплюються у державній власності, і їх відчуження з державної власності (а також - використання для формування статутних фондів будь-яких підприємств та передання в заставу) - не допускаються;

-у подальшому спільним Наказом Міністерства екології та природних ресурсів України (від 08.05.2001 № 179) та НАК «Надра України» (від 15.05.2001 № 20) затверджено Акт передавання-приймання майна та передано Компанії Державне геологічне підприємство «Західукргеологія», як цілісний майновий комплекс разом з основними фондами, у тому числі - з об`єктами жилсоцкультпобуту, іншими необоротними активами, оборотними активами, об`єктами незавершеного виробництва;

-Рішенням Виконавчого комітету Моршинської міської ради від 13.10.2005 № 327 вирішено оформити право власності за НАК «Надра України» на спальний корпус, лікувальний корпус, клуб-столову, перехідну галерею, розташовані за адресою: м. Моршин, вул. І. Франка, 4, 12, та провести реєстрацію права власності на об`єкти нерухомого майна НАК «Надра України», які були у складі майна ДГП «Західукргеологія»: будівлі Санаторію «Геолог Прикарпаття»;

-на підставі зазначеного Рішення, Комунальним підприємством Львівської обласної ради «Стрийське міжрайонне бюро технічної інвентаризації» 30.10.2006 проведено реєстрацію права власності НАК «Надра України» на вказане майно і видано Свідоцтва про право власності № 822015 та № 822016, згідно з якими власником спірного нерухомого майна є Компанія, форма власності державна;

-Компанія утворена з метою підвищення ефективності управління підприємствами в галузі геології і розвідки надр, організації і проведення пошукових та геологорозвідувальних робіт в Україні, забезпечення потреб країни в нарощуванні мінерально-сировинної бази і саме для виконання цих цілей Державою до статутного фонду Компанії було передано спірне майно;

-ураховуючи те, що НАК «Надра України» було створено в процесі корпоратизації, відбулась зміна організаційно-правової форми юридичної особи (ДГП «Західукргеологія») без відчуження майна з державної власності;

-отже, виключно з метою вдосконалення структури та організації управління державними підприємствами, які передані до статутного фонду Компанії згідно з Додатком 3 до Постанови Кабінету Міністрів України від 17.08.2000 № 1273, створення умов для більш ефективної реалізації Державою прав власника та забезпечення прозорості і стабільності діяльності державних підприємств було здійснено заходи щодо перетворення їх в НАК «Надра України», 100% акцій та майно якого належить Державі;

-тобто, внаслідок корпоратизації державного підприємства змінилась лише організаційно-правова форма, а державне майно залишилось у державній власності, тому відсутні підстави для ствердження про зміну правового режиму та форми власності державного майна;

-ураховуючи викладене та те, що статутний фонд Компанії створено на основі державного майна, остання повинна здійснювати свою діяльність з огляду на правовий режим державного майна, переданого їй у володіння, користування, з обмеженням правомочності щодо розпорядження таким майном;

-натомість, 09.11.2007 НАК «Надра України» та ТОВ «Джерело Єднання» укладено два Договори купівлі-продажу нежилих приміщень, за умовами яких Компанія продала, а Товариство придбало нерухоме майно, зокрема: нежитлову будівлю - клуб-столову літ. «А-2», збудовану із цегли, загальною площею 784,50 кв. м, до якої належать металева огород і димова труба, розташовані за адресою: Львівська область, Стрийський район, м. Моршин, вул. І.Франка, 4, а також - нежитлові будівлі Санаторію «Геолог Прикарпаття»: будинок Санаторію (спальний корпус, літ. «А-3»), збудований із цегли, загальною площею 1416,10 кв. м; будинок Санаторію (лікувальний корпус, літ. «Б-3»), збудований із цегли, загальною площею 450,10 кв. м; перехідна галерея (літ. «В-1»), збудована із цегли, загальною площею 33,20 кв.м, до яких належать металева огорода і металевий резервуар, розташовані за адресок»: Львівська область, Стрийський район, м. Моршин, вул. І.Франка, 12;

-проте, ні Кабінет Міністрів України, як власник спірного державного майна, ні Фонд державного майна України, як центральний орган виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері приватизації, будь- яких рішень про зміну правового режиму такого майна та його приватизацію, до укладення зазначених вище Договорів, не ухвалювали;

-вартість державного майна, що відчужується, визначається відповідно до приписів Закону України «Про приватизацію невеликих державних підприємств (малу приватизацію)», оскільки, згідно із ч. 1 ст. 2 цього Закону (в редакції, що була чинною на час виникнення спірних правовідносин), об`єктом малої приватизації є, зокрема, окреме індивідуально визначене майно;

-статтею 9 Закону України «Про приватизацію невеликих державних підприємств (малу приватизацію)» визначено, що ціна продажу об`єкта, що підлягає приватизації шляхом викупу, та початкова вартість продажу об`єкта малої приватизації на аукціоні або за конкурсом визначаються відповідно до методики, затвердженої Кабінетом Міністрів України;

-однак установлено, що НАК «Надра України» здійснила продаж спірного майна за заниженою вартістю;

-так, згідно з Договором купівлі-продажу нежилих приміщень від 09.11.2007, ТОВ «Джерело Єднання» придбало у НАК «Надра України» клуб-столову «А-2», збудовану з цегли, загальною площею 784,5 кв. м, до якої належать металева огорода і димова труба, що розташовані за адресою: м.Моршин, вул. І. Франка, 4, за ціною 1 020 525,60 гривень;

-крім того, за Договором купівлі-продажу від 09.11.2007 Товариству «Джерело Єднання» продано нежилі приміщення - будівлі Санаторію «Геолог Прикарпаття», а саме: будинок Санаторію (спальний корпус, «А-3»), збудований з цегли, загальною площею 1416,10 кв. м; будинок Санаторію (лікувальний корпус, «Б-3»), збудований з цегли, загальною площею 450,10 кв.м; перехідна галерея «В-1», збудована з цегли, загальною площею 33,20 кв.м, до яких належать металева огорожа і металевий резервуар, розташовані за адресою: м. Моршин, вул. І.Франка,12, за ціною 2 624 142,00 гривні;

-водночас, згідно з Висновком від 27.11.2017 № 458/459 судової оціночно-будівельної експертизи у кримінальному провадженні № 003659, складеним Львівським науково-дослідним інститутом судових експертиз, дійсна ринкова вартість проданого за вказаними Договорами майна, станом на 19.11.2007, становила 5 679 132,00 гривень;

-Висновок експертизи, призначеної в межах кримінального провадження, оцінюється господарськими судами у сукупності з іншими доказами на загальних підставах відповідно до вимог ст. 86 ГПК України і аналогічна позиція була неодноразово викладена в Постановах Верховного Суду (від 27.06.2018 у справі № 907/651/17, від 08.08.2018 у справі №907/679/17, від 05.02.2020 у справі № 461/3675/17, від 11.03.2021 у справі №923/188/20, від 19.11.2019 у справі № 918/204/18);

-згідно з Актом передавання-приймання майна Державного геологічного підприємства «Західукргеологія» до статутного фонду НАК «Надра України» (від 15.05.2001 № 1), Мінекоресурсів України передало, а НАК «Надра України» прийняло до складу Компанії Державне геологічне підприємство «Західукргеологія» як цілісний майновий комплекс разом з основними фондами, у тому числі з об`єктами жилсоцкультпобуту;

-за Актом передавання-приймання від 15.05.2001 № 2, Мінекоресурсів передало, а НАК «Надра України» прийняло до статутного фонду компанії майно ДГП «Західукргеологія» загальною вартістю 99001,2 тис. гривень;

-таким чином, відповідно до вимог зазначених Указу Президента та Постанови Кабінету Міністрів України, вказане майно передано Компанії на праві користування;

-однак, Наказом НАК «Надра України» від 12.05.2005 № 143 зобов`язано провести державну реєстрацію частини нерухомого майна, а саме: будівель Санаторію «Геолог Прикарпаття»;

-зазначені Договори купівлі-продажу будівель Санаторію укладені з порушенням законодавства, а тому повинні бути визнані недійсними, оскільки пунктом 5.4 Статуту НАК «Надра України» у редакції від 27.09.2000, чинній на час утворення Компанії, встановлено, що майно, яке є державною власністю і передане Компанії у користування та/або управління, не підлягає відчуженню;

-аналогічні положення має і п. 26 Статуту у редакції від 27.06.2007, чинній на час відчуження спірного майна;

-крім того, відповідно до ст. 326 ЦК України, у державній власності є майно, у тому числі грошові кошти, яке належить державі Україна; від імені та в інтересах держави Україна право власності здійснюють відповідні органи державної влади; управління майном, що є у державній власності, здійснюється державними органами, а у випадках, передбачених законом, може здійснюватися іншими суб`єктами;

-частиною 5 ст. 75 ГК України визначено особливості господарської діяльності державних комерційних підприємств, згідно з якими відчужувати майнові об`єкти, що належать до основних фондів, державне комерційне підприємство має право лише за попередньою згодою органу, до сфери управління якого воно належить, і лише на конкурентних засадах, якщо інше не встановлено законом; відчуження нерухомого майна здійснюється за умови додаткового погодження в установленому порядку з Фондом державного майна України;

-згідно зі ст. 6 Порядку відчуження об`єктів державної власності (затвердженого Постановою Кабінету Міністрів України від 06.06.2007 № 803), відчуження майна здійснюється безпосередньо суб`єктом господарювання, на балансі якого перебуває таке майно, лише після надання на це згоди або дозволу відповідного суб`єкта управління майном, який є представником власника і виконує його функції у межах, визначених законодавчими актами; рішення про надання згоди на відчуження нерухомого майна приймається суб`єктами управління лише за погодженням з Фондом державного майна;

-аналіз зазначених норм законодавства вказує на те, що акціонерні товариства, засновником і єдиним акціонером яких є Держава в особі органів виконавчої влади, мають спеціальний (особливий) правовий режим майна у порівнянні з іншими господарськими товариствами, які створюються у загальному порядку; при цьому державне майно, передане до статутного фонду державних акціонерних товариств, залишається у державній власності і відчуження його можливе тільки органами приватизації через визначені законом приватизаційні процедури;

-власником майна, переданого до статутного фонду акціонерного товариства, є Держава в особі Кабінету Міністрів України;

-відповідно до Статуту НАК «Надра України», засновником Компанії є Держава в особі Кабінету Міністрів України;

-зміна правового режиму майна суб`єкта господарювання здійснюється за рішенням власника у спосіб, передбачений Господарським кодексом та іншими законами, крім випадків, якщо така зміна забороняється законом (ч. 2 ст. 145 ГК України);

-водночас, відповідні рішення Кабінет Міністрів України, як власник майна, переданого до статутного фонду НАК «Надра України», не приймав;

-крім того, ч. 6 ст. 141 ГК України передбачено, що відчуження суб`єктом господарювання державного майна, яке належить до основних фондів, здійснюється у порядку, що встановлюється Кабінетом Міністрів України; продаж суб`єктом господарювання державного майна, яке належить до основних фондів, здійснюється лише на конкурентних засадах;

-при цьому, пунктом 26 Статуту НАК «Надра України» (затвердженого Постановою Кабінету Міністрів України від 27.09.2000 № 1460) встановлено, що майно, яке є державною власністю і передане Компанії у користування та/або управління, не підлягає відчуженню;

-приймаючи 21.09.2007 рішення про надання Компанії згоди на відчуження спірного майна, Спостережною радою Компанії обмеження, встановлені п.26 Статуту Компанії (про заборону відчужувати майно, що є державною власністю і передане Компанії у користування та/або управління), до уваги не взято;

-таким чином, приймаючи рішення про відчуження майна, Правління компанії та Спостережна рада діяли з перевищенням повноважень;

-тому, Договори купівлі-продажу від 09.11.2007, укладені НАК «Надра України» та ТОВ «Джерело Єднання», є недійсними, оскільки не відповідають вимогам ст. 326 ЦК України, ст. ст. 75, 139, 141, 145 ГК України, ст. 6 Порядку відчуження об`єктів державної власності (затвердженого Постановою Кабінету Міністрів України від 06.06.2007 № 803), та укладені особою, яка не мала права на відчуження державного майна;

-крім того, вартість державного майна, що відчужується, визначається відповідно до приписів Закону України «Про приватизацію невеликих державних підприємств (малу приватизацію)»;

-НАК «Надра України» діяла без врахування вимог вказаного Закону і здійснила продаж спірного майна за заниженою вартістю;

-таким чином, Договори купівлі-продажу нерухомого майна суперечать також вимогам ст. ст. 8, 9, 23 Закону України «Про приватизацію невеликих державних підприємств (малу приватизацію)»;

-згідно зі ст. ст. 203, 215, 216 ЦК України та ст. 207 ГК України, Договори повинні бути визнані судом недійсними;

-згідно з абз. 2 ч. 1 ст. 216 ЦК України у разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину;

-згідно зі ст. 116 Конституції України, підп. 6 п. 1 ст. 2 Закону України «Про Кабінет Міністрів України», Кабінет Міністрів України здійснює управління об`єктами державної власності відповідно до закону;

-відповідно до Статуту НАК «Надра України» (у редакції Постанови Кабінету Міністрів України від 31.08.2011 № 912, чинній на час звернення з позовною заявою), акціонером Компанії є Держава в особі Держгеонадр - до прийняття в установленому порядку рішення про приватизацію пакета акцій Компанії, та в особі Фонду державного майна - після передачі йому пакета акцій Компанії, визначеного для продажу згідно з рішенням про приватизацію;

-управління корпоративними правами Держави, якій належить 100 % акцій у статутному капіталі Компанії, згідно з Реєстром корпоративних прав держави, який ведеться Фондом державного майна України, здійснює Держгеонадра, що підтверджується Листом Фонду державного майна України від 19.11.2018 № 10-21-23321;

-про порушення інтересів Держави шляхом незаконного відчуження державного майна Генеральній прокуратурі України стало відомо у листопаді 2017 року, під час розслідування кримінального провадження за фактом незаконної приватизації державного майна за ознаками кримінального правопорушення, передбаченого ч. 2 ст. 233 КК України;

-про порушення інтересів Держави Кабінету Міністрів України і Держгеонадрам достеменно відомо з жовтня 2018 року, що підтверджується запитами Генеральної прокуратури України до вказаних органів у межах кримінального провадження, однак до цього часу ними заходів щодо відновлення інтересів Держави не вжито;

-Постанова Великої Палати Верховного Суду від 03.04.2024 у справі № 917/1212/21 ухвалена у межах перегляду справи, аналогічної за предметом спору, правовою природою та суб`єктами правовідносин (визнання недійсним договору щодо відчуження об`єкта державної власності без належного повноваження з боку органів управління);

-висновки Великої Палати у справі №917/1212/21 підлягають обов`язковому застосуванню, оскільки вони стосуються однакової правової ситуації - відчуження об`єктів державної власності без належного волевиявлення власника;

-спірні Договори укладено 09.11.2007, тобто ще до часу прийняття Закону № 4292-ІХ (12.03.2025) та Закону № 4196-ІХ (28.02.2025);

-дійсно, Закон № 4292-ІХ передбачає зворотну дію в частині неможливості витребування майна після 10 років добросовісного володіння, однак ці положення стосуються виключно випадків витребування майна за ст. 388 ЦК України, а в даній справі позов не ґрунтується на ст. 387 або ст.388 ЦК України, натомість предметом спору є визнання недійсними двосторонніх правочинів з підстав порушення вимог закону, з подальшим застосуванням наслідків їх недійсності у вигляді реституції;

-крім цього, Відповідач-2 не є добросовісним набувачем майна, що виключає можливість поширення на нього гарантій, встановлених вказаним законом;

-визначення дійсності правочину завжди здійснюється з урахуванням законодавства, чинного на момент його вчинення, і не залежить від пізніших змін;

-відповідно, висновки Великої Палати Верховного Суду у справі № 917/1212/21 підлягають застосуванню у справі № 914/1962/19, оскільки стосуються однакової правової природи правочинів (відчуження державного майна без належних повноважень і погоджень) та ідентичної правової конструкції позову (визнання недійсним правочину з мотивів його протиправності у публічно-правовій площині);

-зміни до ст. 388 ЦК України, внесені Законом № 4292-ІХ, не скасовують положення статей 203, 215, 216 ЦК України щодо загальних підстав недійсності правочинів, і не впливають на застосування правових висновків Верховного Суду (у справі №917/1212/21) до правовідносин, що виникли до зміни законодавства.

Позивачем-1 надано Пояснення з обґрунтуванням наявності підстав для задоволення позову, у яких, зокрема, зазначено:

-наявний факт порушення законних інтересів Держави під час відчуження державного майна, яке відбулося внаслідок укладення оспорюваних Договорів усупереч вимогам законодавства, особою, яка не мала права на відчуження державного майна, переданого їй у користування/ управління власником в особі Кабінету Міністрів України, без дотримання установленого законом особливого порядку відчуження державного майна, за обставин продажу спірного майна за заниженою вартістю;

-у зв`язку із зазначеним, оспорювані Договори підлягають визнанню недійсними на підставі ст. ст. 203, 215 ЦК України, ст. 207 ГК України, а сторона цих Договорів - ТОВ «Джерело Єднання», з урахуванням вимог ч. 1 ст. 216 ЦК України, має повернути ПрАТ «НАК «Надра України» спірне нерухоме майно;

-відповідно до ч. 1 ст. 1 Закону України «Про Кабінет Міністрів України», Кабінет Міністрів України є вищим органом у системі органів виконавчої влади;

-за ст. 116 Конституції України, пп. 6 п. 1 ст. 2 Закону України «Про Кабінет Міністрів України», Кабінет Міністрів України здійснює управління об`єктами державної власності відповідно до закону;

-статтею 24 вказаного Закону встановлено, що Кабінет Міністрів України в межах коштів, передбачених у Державному бюджеті України, може утворювати, реорганізовувати та ліквідовувати державні господарські об`єднання, підприємства, установи та організації, зокрема для здійснення окремих функцій з управління об`єктами державної власності;

-керівники державних господарських об`єднань, підприємств, установ й організацій, утворених Кабінетом Міністрів України, несуть персональну відповідальність перед Кабінетом Міністрів України за результати роботи цих об`єднань, підприємств, установ та організацій, ефективне використання державного майна;

-Кабінет Міністрів України, Постановами від 14.07.2000 № 1128 «Про утворення Національної акціонерної компанії «Надра України» та від 17.08.2000 № 1273 «Питання Національної акціонерної компанії «Надра України», прийняв рішення про передачу спірного державного майна саме в користування Компанії для забезпечення її діяльності;

-відповідно до Статуту НАК «Надра України», акціонером Компанії є Держава в особі Держгеонадр - до прийняття в установленому порядку рішення про приватизацію пакета акцій НАК «Надра України», та в особі Фонду державного майна України - після передачі йому пакета акцій НАК «Надра України», визначеного для продажу згідно з рішенням про приватизацію;

-акціонерні товариства не наділялися правом власності на основні засоби, оскільки правом розпорядження ними були наділені органи, які здійснювали управління корпоративними правами;

-частиною 5 ст. 75 ГК України визначено особливості господарської діяльності державних комерційних підприємств, за якими відчужувати майнові об`єкти, що належать до основних фондів, державне комерційне підприємство має право лише за попередньою згодою органу, до сфери управління якого воно належить, і лише на конкурентних засадах, якщо інше не встановлено законом; відчуження нерухомого майна здійснюється за умови додаткового погодження в установленому порядку з Фондом державного майна України;

-згідно з п. 6 Порядку відчуження об`єктів державної власності (затвердженого Постановою Кабінету Міністрів України від 06.06.2007 № 803), відчуження майна здійснюється безпосередньо суб`єктом господарювання, на балансі якого перебуває таке майно, лише після надання на це згоди або дозволу відповідного суб`єкта управління майном, який є представником власника і виконує його функції у межах, визначених законодавчими актами; рішення про надання згоди на відчуження нерухомого майна приймається суб`єктами управління лише за погодженням з Фондом державного майна України;

-Кабінетом Міністрів України, як власником спірного державного майна, переданого до статутного фонду ПрАТ «НАК «Надра України», рішення про зміну його правового режиму та приватизацію, з 2000 року та до моменту укладення спірних Договорів, не приймались;

-проте, ПрАТ «НАК «Надра України» розпорядилося спірними об`єктами у непередбачений законом спосіб без отримання згоди Кабінету Міністрів України на їх відчуження;

-укладенням оспорюваних Договорів порушено право власності Держави в особі Кабінету Міністрів України, який, згідно із законодавством, здійснює повноваження щодо реалізації прав Держави як власника майна;

-таким чином, звернення Прокурора з позовом в інтересах Держави в особі саме Кабінету Міністрів України та Держгеонадр і вимога про повернення майна має на меті комплексний захист прав Держави, які порушені внаслідок неправомірного відчуження спірного нерухомого майна і є належним способом захисту, який у практичному аспекті забезпечить та гарантуватиме Позивачам поновлення порушеного права Держави на розпорядження спірним майном;

-Постановою Великої Палати Верховного Суду від 03.04.2024 у справі № 917/1212/21 визначено, що акціонерні товариства, засновником і єдиним акціонером яких є Держава в особі органів виконавчої влади, мають спеціальний (особливий) правовий режим майна порівняно з іншими господарськими товариствами, які створюються в загальному порядку, а державне майно, передане до статутного фонду державних акціонерних товариств, залишається у державній власності й відчуження його можливе тільки органами приватизації через визначені законом приватизаційні процедури;

-Велика Палата Верховного Суду, для забезпечення єдності судової практики щодо зміни державної форми власності виключно шляхом приватизації, виснує, що Закон України "Про приватизацію державного майна" не відносить до способів приватизації передання державного майна до статутного фонду (капіталу) заснованого нею акціонерного товариства, а тому державне майно, передане державою до статутного фонду (капіталу) акціонерного товариства, 100% акцій якого залишається у власності держави, до моменту завершення процедури приватизації (продажу у приватну власність належних державі акцій такого акціонерного товариства) є державною власністю, і з огляду на свої висновки, викладені у цій Постанові, відступає від висновку, сформульованого в Постанові КАС ВС від 09 жовтня 2018 року у справі № 826/11262/15, щодо того, що власником майна, переданого до статутного капіталу, є саме товариство, а не Держава;

-отже, передача державного майна до статутного фонду акціонерного товариства, створеного шляхом корпоратизації державного унітарного підприємства, не є рішенням власника, яке б надавало такому товариству право на його відчуження, а спрямована виключно на зміну організаційно-правової форми державного підприємства;

-ухвалюючи Постанову від 11.06.2024 у справі № 914/1962/19, Верховний Суд, з урахуванням Постанови Великої Палати Верховного Суду від 03.04.2024 у справі № 917/1212/21, погодився з доводами Прокурора, що спірне майно є державним і внаслідок укладення оспорюваних договорів порушено право власності Держави в особі Кабінету Міністрів України, який, згідно із законодавством, здійснює повноваження щодо реалізації прав держави як власника майна;

-у даній справі Прокурором не заявляються вимоги про витребування майна на підставі ст. 387, 388 ЦК України, оскільки предметом позову в даній справі є: визнання недійсними правочинів, що були укладені з порушенням імперативних вимог публічного права, а саме: в умовах відсутності повноважень у особи, яка діяла від імені Держави, без погодження з уповноваженим органом управління майном, що є обов`язковою передумовою для його відчуження, та зобов`язання повернути майно;

-питання правового режиму власності, включно з порядком набуття, користування, володіння та відчуження майна, згідно з п. 7 ч. 1 ст. 92 та п. 36 ч. 1 ст. 85 Конституції, визначаються виключно законами України; це підтверджено також рішенням КСУ від 07.07.2017 № 8-р/2019;

-тому, будь-яке відчуження майна, що належить Державі або створене за її участю, можливе лише у порядку, визначеному законом, та за умови дотримання затвердженої процедури; недотримання цих вимог є порушенням правового режиму власності;

-спірне нерухоме майно відчужене ПрАТ «НАК «Надра України» без погодження з Кабінетом Міністрів України та органом управління - Держгеонадрами, попри прямі обмеження, встановлені в Статуті Компанії (п. 26) і відповідних Постановах КМУ, внаслідок чого мало місце грубе порушення встановленого порядку розпорядження державним майном;

-дії посадових осіб ПрАТ «НАК «Надра України» з укладення правочинів у 2007 році були вчинені з порушенням режиму власності, а тому не можуть створювати легальні правові наслідки;

-посилання на існування охоронюваного інтересу на користь добросовісного набувача у цій справі є необґрунтованим, оскільки інтерес, який суперечить конституційному порядку управління державним майном, не може бути об`єктом судового захисту;

-фактичні обставини та зібрані докази свідчать про те, що набувач не міг не знати або принаймні повинен був знати про державну форму власності на майно, а тому не може вважатися добросовісним;

-навіть у межах чинної редакції ст. 388 ЦК України, дія положень про захист добросовісного набувача не поширюється на випадки, коли майно вибуло без належного волевиявлення власника (держави) або за обставин, що свідчать про перевищення повноважень посадовими особами, які укладали правочин.

Позивачем-2 жодної заяви (клопотання) не подано, участі представника у судових засіданнях не забезпечено.

Третьою особою надано Пояснення з обґрунтуванням наявності підстав для задоволення позову, у яких, зокрема, зазначено:

-відповідно до ст. 19 Конституції України, органи державної влади та органи місцевого самоврядування, їх посадові особи зобов`язані діяти лише на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України;

-відповідно до ст. 1 Закону України «Про Фонд державного майна України», Фонд є центральним органом виконавчої влади із спеціальним статусом, що реалізує державну політику у сфері приватизації, оренди, використання та відчуження державного майна, управління об`єктами державної власності, у тому числі корпоративними правами держави щодо об`єктів державної власності, що належать до сфери його управління, а також у сфері державного регулювання оцінки майна, майнових прав та професійної оціночної діяльності;

-Компанія «Надра України» створена відповідно до Указу Президента України від 14.06.2000 № 802 «Про заходи щодо підвищення ефективності управління підприємствами в галузі геології і розвитку надр»;

-відповідно до Указу, було постановлено Кабінету Міністрів України здійснити в установленому порядку заходи щодо створення Компанії, зокрема: затвердити статут Компанії, забезпечити формування статутного капіталу Компанії;

-відповідно до Постанови Кабінету Міністрів України від 17.08.2000 № 1273 «Питання Національної акціонерної компанії «Надра України» та Розпорядження Кабінету Міністрів України від 25.04.2003 № 221-р «Про передачу до статутного фонду НАК «Надра України» пакета акцій ВАТ «Північукргеологія», було визначено майно, що передається до статутного фонду Компанії;

-крім того, було установлено, що 100 відсотків акцій Компанії закріплюються у державній власності; відчуження цих акцій із державної власності чи використання їх для формування статутних фондів будь-яких підприємств та передача в заставу не допускаються;

-на виконання вказаних Постанов та Розпорядження Кабінету Міністрів України, Фондом, відповідно до Актів приймання-передачі, було передано до статутного капіталу Компанії пакети акцій ДАХК «Укргеолреммаш» у розмірі 100% та ВАТ «Північукргеологія» у розмірі 99,9 % відповідно;

-згідно із Додатком 3 до Постанови Кабінету Міністрів України від 17.08.2000 № 1273, Міністерство екології та природних ресурсів України передало до статутного капіталу Компанії майно державних підприємств, з наступним перетворенням їх у дочірні підприємства Компанії;

-згідно з Реєстром корпоративних прав Держави, що веде Фонд, управління корпоративними правами Держави, якій належить 100% акцій у статутному капіталі Компанії, здійснює Державна служба геології та надр України;

-відповідно до ч. 1 ст. 6 Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок», прості акції надають їх власникам право на отримання частини прибутку акціонерного товариства у вигляді дивідендів, на участь в управлінні акціонерним товариством, на отримання частини майна акціонерного товариства у разі його ліквідації та інші права, передбачені законом, що регулює питання створення, діяльності та припинення акціонерних товариств;

-згідно зі ст. 85 ГК України та ч. 1 ст. 115 ЦК України, господарське товариство є власником: майна, переданого йому у власність засновниками і учасниками як внески (вклад до статутного капіталу); продукції, виробленої в результаті господарської діяльності товариства; доходів, одержаних від господарської діяльності товариства; іншого майна, набутого товариством на підставах, не заборонених законом;

-Постановою Кабінету Міністрів України від 14.07.2000 № 1128, якою утворено Національну акціонерну компанію «Надра України», визначено, що державне майно передається у користування Компанії для забезпечення її господарської діяльності;

-відповідно до Статуту Компанії, затвердженого Постановою Кабінету Міністрів України від 27.09.2000 № 1460 (в редакції Постанови Кабінету Міністрів України від 31.08.2011 № 912):

· Компанія є публічним акціонерним товариством;

· Засновником компанії є Держава в особі Кабінету Міністрів України;

· Акціонером Компанії є Держава в особі Держгеонадр;

· Засновник Компанії, який володіє 100 відсотками її акцій, не може відчужувати належні йому акції до прийняття в установленому порядку рішення про приватизацію пакету акцій Компанії;

-Фонд, здійснюючи свою діяльність в межах чинного законодавства, розглядає питання та погоджує відчуження об`єктів державної власності лише у випадках та в порядку, встановлених законодавством України;

-Постановою Кабінету Міністрів України від 06.06.2007 № 803 затверджено Порядок відчуження об`єктів державної власності;

-відповідно до п. 6 Порядку, відчуження майна здійснюється безпосередньо суб`єктом господарювання, на балансі якого перебуває таке майно, лише після надання на це згоди або дозволу відповідного суб`єкта управління майном, який є представником власника і виконує його функції у межах, визначених законодавчими актами; рішення про надання згоди на відчуження нерухомого майна приймається суб`єктами управління лише за погодженням з Фондом державного майна;

-крім погодження процедури відчуження майна з суб`єктом управління та Фондом, Порядком також передбачено механізм самого відчуження, а саме: незалежна оцінка майна, що пропонується до відчуження; відчуження майна здійснюється шляхом його продажу на аукціоні, який проводиться організатором аукціону; особливі умови участі покупців в аукціоні та інше;

-враховуючи положення законодавства, відчуження державного майна може здійснюватися двома способами: відповідно до Порядку відчуження об`єктів державної власності (затвердженого Постановою Кабінету Міністрів України від 06.06.2007 № 803) та шляхом приватизації;

-статтею 9 Закону України «Про приватизацію невеликих державних підприємств (малу приватизацію)» (що був чинним на час виникнення спірних правовідносин) визначено, що ціна продажу об`єкта, що підлягає приватизації шляхом викупу, та початкова ціна об`єкта малої приватизації на аукціоні або за конкурсом встановлюється на підставі результатів його оцінки;

-Компанія здійснила продаж спірного майна за заниженою вартістю, так як, згідно з Висновком від 27.11.2017 № 458/459 судової оціночно-будівельної експертизи у кримінальному провадженні №003659, складеним Львівським науково- дослідним інститутом судових експертиз, встановлено, що дійсна ринкова вартість проданого, за вказаним Договором, майна (станом на 19.11.2007) становила 5 679 132 грн;

-таким чином, НАК «Надра України» здійснила продаж спірних об`єктів нерухомості за ціною, яка на 2 034 464, 40 гривень менша від дійсної ринкової вартості майна на момент його реалізації;

-відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання стороною (сторонами) в момент вчинення правочину вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою ст. 203 цього Кодексу, згідно з якими (в редакції, чинній на момент укладення спірного договору) зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

Відповідачем-1, крім Відзиву від 04.10.2019, подано (упродовж нового розгляду справи) також низку Пояснень, у яких викладено обґрунтування безпідставності позову та, зокрема, зазначено:

-Протоколом допиту свідка (від 15.12.2016) ОСОБА_1 (станом на час засідання Спостережної ради 21.09.2007 обіймав посаду члена Спостережної ради ПрАТ «НАК «Надра України» та був заступником Голови Фонду держаного майна) засвідчено, що « 21.09.2007 відбувалось одне із засідань Спостережної ради НАК «Надра України», на якому обговорювалось ряд питань, які зазначені у пред`явленому протоколі, за виключенням питань, які стосувалися міни Комплексу відпочинку «Пуща- Водиця» та будь-якого відчуження будинків, розташованих по вулиці Золотоворітській і Володимирській»;

-тобто, член Спостережної ради НАК «Надра України» ОСОБА_1 , під час допиту 15.12.2016, підтвердив обговорення питання щодо відчуження спірного майна (за адресою: АДРЕСА_1 , АДРЕСА_2 ), але заперечив факт обговорення питань, які стосувалися міни Комплексу відпочинку «Пуща-Водиця» та будь-якого відчуження будинків, розташованих по АДРЕСА_3 ;

-Протоколом додаткового допиту свідка (від 10.01.2017) ОСОБА_2 (станом на час засідання Спостережної ради 21.09.2007 обіймав посаду заступника Голови правління НАК «Надра України», не член Спостережної ради) засвідчено, що «... відносини за 10 місяців роботи у нас із головою правління НАК «Надра України» не склалися, та я навіть би сказав, що вони були ворожі...; дійсно, 21 вересня 2007 Спостережна рада НАК «Надра України» збиралась, особисто я був запрошений на таку Спостережну раду задля того, щоб виступити доповідачем по питанням підсумків роботи НАК «Надра України» та зміцнення виробничого потенціалу Компанії; категорично зазначаю, що на засіданні Спостережної ради НАК «Надра України» взагалі нічого не звучало з приводу обміну майна Комплексу відпочинку «Пуща-Водиця», про що зазначено в останніх двох абзацах 7-ї сторінки Протоколу засідання Спостережної ради НАК «Надра України»; на голосування це питання не ставилось, хоча у Протоколі, а саме у п.3.3 зазначено, що Спостережна рада НАК «Надра України», начебто, проголосувала за дане питання «одностайно»; у зв`язку із цим у цій частині відомості, викладені у Протоколі, є недостовірними; на цій Спостережній раді жодні інші питання, які стосувалися відчуження/продажу/ обміну майна Компанії, не обговорювались та на голосування не ставились; 21 вересня 2007 року, після того як я доповів по питанням підсумків роботи НАК «Надра України» та зміцнення виробничого потенціалу Компанії, голова правління НАК «Надра України попросив залишити засідання Спостережної ради, що я і зробив; можу категорично стверджувати, що питання відчуження/продажу/обміну майна Компанії не обговорювались та на голосування не ставились; Додаток №3 - «Перелік вищеописаного майна для розгляду», який зазначено на сторінці 7 пред`явленого мені Протоколу, який, начебто, було роздано членам Спостережної ради при доповіді мною питання №3, це фікція; такий Додаток нікому із присутніх на Спостережній раді не роздавався та такого Додатку не було»;

-отже, з Протоколу додаткового допиту свідка від 10.01.2017 слідує, що заступник Голови правління НАК «Надра України» ОСОБА_2 , на засіданні Спостережної ради НАК «Надра України», яке відбувалось 21.09.2007, не будучи членом Спостережної ради, був доповідачем лише з питань підсумків роботи НАК «Надра України» та зміцнення виробничого потенціалу Компанії, після чого відразу залишив засідання Спостережної ради, не будучи присутнім під час обговорення Спостережною радою інших питань;

-тобто, свідчення заступника Голови правління НАК «Надра України» ОСОБА_2 , які вказані в Протоколі додаткового допиту від 10.01.2017, є суперечливими, оскільки:

· в одній частині ОСОБА_2 свідчить, що 21.09.2007 був на засіданні Спостережної ради НАК «Надра України» з доповіддю лише по питаннях підсумків роботи НАК «Надра України» та зміцнення виробничого потенціалу Компанії і після доповіді відразу залишив засідання;

· в другій частині ОСОБА_2 свідчить, що 21.09.2007 питання відчуження/продажу/обміну майна Компанії не обговорювались на Спостережній раді та на голосування не ставились, і Додаток №3 - «Перелік вищеописаного майна для розгляду» - це фікція;

- ОСОБА_2 не міг свідчити, що 21.09.2007 питання відчуження/ продажу/обміну майна Компанії не обговорювались та на голосування не ставились на засіданні Спостережної ради НАК «Надра України», оскільки ОСОБА_2 відразу залишив засідання Спостережної ради НАК «Надра України» після доповіді по питаннях підсумків роботи НАК «Надра України» та зміцнення виробничого потенціалу Компанії, і до закінчення відповідного засідання Спостережної ради не був присутній;

-крім того, ОСОБА_2 , у Протоколі, відкрито та неприхованого заявляє, що у нього як заступника Голови Правління НАК «Надра України» були із Головою Правління НАК «Надра України» ворожі відносини, що є прямим свідченням зниження довіри до таких показань відповідного свідка;

-відповідно до ст.78 ГПК України, достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи;

-Додаток №3 - Перелік майна було долучено до матеріалів справи Заступником Генерального прокурора (08.09.2022);

-відповідно до ч.9 ст.224 КПК України, слідчий, прокурор має право провести одночасний допит двох чи більше вже допитаних осіб для з`ясування причин розбіжностей у їхніх показаннях;

-однак, такий допит для з`ясування розбіжностей у вказаних показах між свідками ОСОБА_2 та ОСОБА_1 є неможливим, так як ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_2 помер, що підтверджується інформацією з відкритих джерел;

-тобто, має місце ситуація, за якої Заступник Генерального прокурора, в якості своїх доводів щодо визнання Договорів купівлі-продажу нежитлових приміщень від 09.11.2007 недійсними, долучає до матеріалів справи суперечливі Протоколи допитів свідків ОСОБА_2 та ОСОБА_1 ;

-безпідставними є ствердження про те, що укладення спірних Договорів купівлі-продажу нерухомого майна від 09.11.2007 відбулось без згоди засновника НАК «Надра України» - Кабінету Міністрів України, а Спостережна рада і Правління Компанії, за погодженням яких Компанія здійснила це відчуження, є органами управління Компанії, але не є довіреними представниками власника;

-відповідно до п.46 Статуту Національної акціонерної компанії «Надра України», затвердженого Постановою Кабінету Міністрів України від 27 вересня 2000 р. № 1460 (у редакції Постанови КМУ від 11.09.2007 № 1109, яка діяла на дату укладення спірних Договорів купівлі-продажу нерухомого майна від 09.11.2007), органами управління Компанії є: загальні збори акціонерів; спостережна рада; правління; ревізійна комісія;

-відповідно до п.48 Статуту Національної акціонерної компанії «Надра України» (у редакції, яка діяла на дату укладення спірних Договорів), до компетенції загальних зборів акціонерів Компанії належить, зокрема, прийняття рішення про продаж або відчуження будь-яким іншим способом пакетів акцій, переданих до статутного фонду Компанії;

-відповідно до п.56 Статуту Національної акціонерної компанії «Надра України» (у редакції, яка діяла на дату укладення спірних Договорів), Спостережна рада Компанії утворюється для здійснення контролю за діяльністю правління Компанії та вирішення окремих питань управління її роботою і представляє інтереси акціонерів у період між проведенням загальних зборів;

-відповідно до п.19 Статуту Національної акціонерної компанії «Надра України» (у редакції, яка діяла на дату укладення спірних Договорів), Акціонерами Компанії є:

· Держава в особі Мінприроди - до прийняття в установленому порядку рішення про приватизацію акцій Компанії, та в особі Фонду державного майна - після передачі йому акцій Компанії, визначених для продажу згідно з прийнятим в установленому порядку рішенням про їх продаж;

· юридичні особи різних форм власності та фізичні особи, що набули право власності на акції Компанії у процесі приватизації та на вторинному ринку цінних паперів;

-Державна служба геології та надр України, на дату укладання спірних Договорів купівлі-продажу від 09.11.2007, не була акціонером, а ним стала лише з 09.09.2011, - на підставі Постанови КМУ від 31.08.2011 №912;

-відповідно до п.59 (п.п.1;5;10) Статуту Національної акціонерної компанії «Надра України» (у редакції, яка діяла на дату укладення спірних Договорів), до компетенції Спостережної ради Компанії належить, зокрема:

· здійснення контролю за виконанням рішень загальних зборів акціонерів Компанії та діяльністю її правління (п.п.1 п.59 Статуту НАК «Надра України»);

· затвердження договорів (правочинів), укладених на суму, що перевищує 200000 мінімальних розмірів заробітної плати, встановлених законом на дату укладення договорів (п.п.5 п.59 Статуту НАК «Надра України»);

· прийняття рішення про продаж або відчуження будь-яким іншим способом майна Компанії, переданого засновником до її статутного фонду, з урахуванням установлених цим Статутом обмежень (п.п.10 п.59 Статуту НАК «Надра України»);

-тобто, з урахуванням вказаних пунктів Статуту Національної акціонерної компанії «Надра України», затвердженого Постановою Кабінету Міністрів України від 27 вересня 2000 р. № 1460 (у редакції Постанови КМУ від 11.09.2007 № 1109, яка діяла на дату укладення спірних Договорів купівлі-продажу нерухомого майна від 09.11.2007), слідує, що Спостережна рада НАК «Надра України», як орган управління НАК «Надра України» (метою створення якого є здійснення контролю за діяльністю правління НАК «Надра України» та представництва інтересів акціонерів у період між проведенням загальних зборів), наділено законними повноваженнями;

-так, на засіданні Спостережної ради НАК «Надра України» 21.09.2007, що підтверджується відповідним Протоколом, було прийнято рішення з питання №3;

-фахівцями Компанії опрацьовані питання списання, реалізації, передачі в оренду, передачі в комунальну власність майна, яке не використовується у виробничому процесі і довгі роки завдає збитків Компанії, яка несе витрати на його утримання, поточні ремонти та охорону; за результатами здійсненого аналізу правлінням Компанії, з огляду на повноваження Спостережної ради НАК «Надра України», згідно зі Статутом Компанії, попередньо погоджено та прийнято рішення щодо винесення на розгляд Спостережної ради питання про відчуження майна, що не задіяно чи не може бути задіяно в її виробничій діяльності або перебуває в аварійному стані; членам Спостережної ради надано Перелік вказаного майна для розгляду (Додаток №3);

-на відповідному засіданні Спостережної ради НАК «Надра України» 21.09.2007 були присутні дев`ять членів Спостережної ради;

-склад Спостережної ради НАК «Надра України» був затверджений Розпорядженням Кабінету Міністрів України від 19 червня 2006 р. №343-р (у редакції Розпорядження КМУ від 19.09.2007 №783-р) з кількісним складом - 10 (десять) членів;

-відповідно до п.61 Статуту Національної акціонерної компанії «Надра України» (у редакції, яка діяла на дату укладення спірних Договорів купівлі-продажу нерухомого майна від 09.11.2007), рішення Спостережної ради приймається простою більшістю голосів присутніх на її засіданні і оформляється протоколом, який підписує голова ради;

-як слідує з Протоколу Спостережної ради НАК «Надра України» від 21.09.2007, за прийняття рішення про надання згоди НАК «Надра України» на відчуження в установленому законодавством порядку майна, перелік якого наведено у Додатку №3 до Протоколу (є його невід`ємною частиною), проголосувало «за» - 8 (вісім) членів, 1 (один) утримався;

-тобто, рішення Спостережної ради НАК «Надра України» від 21.09.2007 про продаж спірного майна, яке було відчужено за Договорами купівлі - продажу нерухомого майна, прийнято абсолютною більшістю голосів;

-відповідно до п.п.2,3,8,12 Положення про спостережну раду, затвердженого Постановою Кабінету Міністрів України від 19 липня 1993 р. №556 (у редакції Постанови КМУ №114 від 07.02.200,), спостережна рада, з метою захисту інтересів держави та акціонерів, здійснює контроль за діяльністю правління товариства; спостережна рада формується з представників засновника та інших акціонерів, уповноважених представників банківської установи, яка обслуговує товариство, трудового колективу та органу приватизації; до її складу можуть входити також представники інших органів і організацій; спостережна рада погоджує проведення операцій з розпорядження нерухомим майном на суму, визначену статутом товариства; спостережна рада подає засновникові (загальним зборам) звіт про свою роботу за рік;

-відповідне Положення про спостережну раду поширюється на акціонерні товариства, створені шляхом корпоратизації державних підприємств, закритих акціонерних товариств, більш як 75 відсотків статутного фонду яких перебуває у державній власності, а також виробничих і науково-дослідних об`єднань, правовий статус яких раніше не був приведений у відповідність з чинним законодавством;

-проте, НАК «Надра України» не є акціонерним товариством, створеним шляхом корпоратизації державних підприємств, закритих акціонерних товариств, більш як 75 відсотків статутного фонду яких перебуває у державній власності;

-у законодавстві України відсутнє положення про спостережну раду, яке б врегульовувало питання діяльності спостережних рад національних/відкритих акціонерних компаній/товариств, які були створені шляхом прийняття окремого розпорядчого акту (указу) Президента України, (постанови) Кабінету Міністрів України, наприклад, як НАК «Надра України», відмінних від акціонерних товариств, створених шляхом корпоратизації державних підприємств, закритих акціонерних товариств, більш як 75 відсотків статутного фонду яких перебуває у державній власності, яким ніколи не було та не є НАК «Надра України»;

-однак, відповідно до ч.1 ст.8 ЦК України, якщо цивільні відносини не врегульовані цим Кодексом, іншими актами цивільного законодавства або договором, вони регулюються тими правовими нормами цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, що регулюють подібні за змістом цивільні відносини (аналогія закону);

-виходячи з правової доктрини України, слідує, що не знаходячи в законодавстві норми, під яку міг би бути підведений випадок, слід звернутися до аналогії, передусім, до аналогії закону, тобто застосувати норму, що вирішує випадок, найбільш схожий із цим; якщо така норма буде знайдена, то вона має бути застосована, оскільки найприродніше припустити, що законодавець встановив би для схожих по суті випадків однакові норми;

-таким чином, застосування аналогії закону є засобом застосування принципу рівності; використання аналогії закону побудовано на принципі про внутрішню послідовність права і на презумпції послідовності законодавця: якщо б він передбачав цей випадок, то внормував би його так само, як вирішив унормувати схожі з ним по суті випадки (те, що є рівним або в суттєвому є рівним, мусить юридично рівно трактуватися);

-отже, виходячи із доктрини «аналогії закону», яка передбачена нормою ч.1 ст.8 ЦК України, слідує, норми Положення про спостережну раду (затвердженого Постановою Кабінету Міністрів України від 19 липня 1993 р. № 556) є правозастосовними до діяльності Спостережної ради НАК «Надра України», яка була призначена Розпорядженням Кабінету Міністрів України від 19 червня 2006 р. № 343-р (у редакції Розпорядження КМУ від 19.09.2007 № 783-р) та провела засідання 21.09.2007, на якому приймалося рішення про відчуження спірного майна;

-відтак, із вказаного слідує, що заступник Міністра Кабінету Міністрів України А.В. Кравець (представник засновника НАК «Надра України» та відповідно член Спостережної ради НАК «Надра України»), Перший заступник Міністра охорони навколишнього природного середовища Глазунов С.М. (голова Спостережної ради НАК «Надра України» та відповідно представник акціонера), Заступник Міністра охорони навколишнього природного середовища Ворона Д.М. (заступник голови Спостережної ради НАК «Надра України» та представники акціонера НАК «Надра України»), які були присутніми та брали участь у засіданні Спостережної ради НАК «Надра України» - були представниками засновника НАК «Надра України» - Кабінету Міністрів України, представниками акціонера НАК «Надра України» - Міністерства охорони навколишнього природного середовища, - в розумінні пунктів 3 та 12 Положення про спостережну раду (затвердженого Постановою Кабінету Міністрів України від 19 липня 1993 р. №556, у редакції Постанови КМУ № 114 від 07.02.2000), а саме:

· Спостережна рада НАК «Надра України» формується з представників засновника та інших акціонерів;

· Спостережна рада НАК «Надра України» подає засновникові - Кабінету Міністрів України (загальним зборам) звіт про свою роботу за рік;

-матеріали справи не містять жодного документу (доказу), який би вказував на те, що після звітування Спостережною радою НАК «Надра України» про її діяльність, персональний склад якої був затверджений Розпорядженням Кабінету Міністрів України та яка приймала рішення на засіданні 21.09.2007 про відчуження спірного майна, таке рішення Спостережної ради визнавалось Кабінетом Міністрів України недійсними або незадовільними або такими, що прийнято із перевищенням повноважень, або прийнято без наявності повноважень;

-помилковим є ствердження, що спірне майно передавалося в користування НАК «Надра України», а не у власність;

-так, Спільним Наказом Міністерства екології та природних ресурсів України від 08.05.2001 №179 та НАК «Надра України» від 15.05.2001 №20 «Про передачу ДГП «Західукргеологія» до складу НАК «Надра України» та його майна до статутного фонду Компанії» затверджено:

· Акт передавання-приймання Державного геологічного підприємства «Західукргеологія» до складу НАК «Надра України», в якому зазначено, що «Мінекоресурсів України передає, а НАК «Надра України» приймає до складу Компанії Державне геологічне підприємство «Західукргеологія» як цілісний майновий комплекс разом з основними фондами»;

· Акт передавання-приймання майна Державного геологічного підприємства «Західукргеологія» до статутного фонду НАК «Надра України», в якому зазначено, що «Мінекоресурсів України передає, а НАК «Надра України» приймає до статутного фонду Компанії майно Державного геологічного підприємства «Західукргеологія» загальною вартістю 99001,2 тис.грн»;

-у вказаних Актах передавання-приймання майна Державного геологічного підприємства «Західукргеологія» до складу НАК «Надра України» (від 15.05.2001 №№1, 2) чітко вказано, що майно Державного геологічного підприємства «Західукргеологія», як цілісний майновий комплекс разом з основними фондами, у тому числі з об`єктами житлосоцкультпобуту, передано до статутного фонду ПрАТ «НАК «Надра України», а не в користування;

-згідно з п.5.1. Статуту Національної акціонерної компанії «Надра України» (у редакції, яка діяла на дату складення Актів передавання-приймання майна Державного геологічного підприємства «Західукргеологія» до статутного фонду НАК «Надра України» №№1,2 від 15.05.2001), майно Компанії формується за рахунок, зокрема: майна, майнових та немайнових прав, переданих засновником у власність; майна, переданого засновником у користування;

-пунктом 5.2. Статуту Національної акціонерної компанії «Надра України» (у редакції, яка діяла на дату складення Актів передавання-приймання майна Державного геологічного підприємства «Західукргеологія» до статутного фонду НАК «Надра України» №№1,2 від 15.05.2001) передбачено, що Компанія є власником, зокрема, майна, переданого засновником до статутного фонду Компанії як плата за її акції, у тому числі цілісних майнових комплексів підприємств;

-згідно з п.5.4. Статуту Національної акціонерної компанії «Надра України» (у редакції, яка діяла на дату складення Актів передавання-приймання майна Державного геологічного підприємства «Західукргеологія» до статутного фонду НАК «Надра України» №№1,2 від 15.05.2001), майно, що є державною власністю і передане Компанії у користування та/або управління, не підлягає відчуженню; користування та/або управління майном Компанії здійснюється відповідно до законодавства України;

-відповідно до п.23. Статуту Національної акціонерної компанії «Надра України» (у редакції, яка діяла на дату укладення спірних Договорів купівлі-продажу нерухомого майна від 09.11.2007), майно Компанії складається з основних фондів, обігових коштів, акцій (часток, паїв) у статутних фондах підприємств, а також фінансових та інших активів, відображених у бухгалтерському балансі Компанії; майно Компанії формується за рахунок, зокрема: майна, майнових та немайнових прав, переданих засновником у власність, майна, переданого засновником у користування;

-згідно з п.24. Статуту Національної акціонерної компанії «Надра України» (у редакції, яка діяла на дату укладення спірних Договорів купівлі-продажу нерухомого майна від 09.11.2007), Компанія є власником, зокрема, майна, переданого засновником до статутного фонду Компанії як плату за її акції, у тому числі цілісних майнових комплексів підприємств;

-відповідно до п.26. Статуту Національної акціонерної компанії «Надра України» (у редакції, яка діяла на дату укладення спірних Договорів купівлі-продажу нерухомого майна від 09.11.2007), майно, що є державною власністю і передане Компанії у користування та/або управління, не підлягає відчуженню; користування та/або управління майном Компанії здійснюється відповідно до законодавства;

-отже, положення Статуту НАК «Надра України» чітко розділяють: поняття «майно, передане до статутного фонду у власність», яке є власністю НАК «Надра України», та поняття «майно, передане в користування», яке є державною власністю;

-таким чином, відповідно до умов Статуту НАК «Надра України» (зокрема, п.24, 26), НАК «Надра України» є власником майна, переданого засновником до статутного фонду НАК «Надра України» як плату за її акції, а відчуженню не підлягає лише майно НАК «Надра України», яке передано в користування (а не майно, яке передане до статутного фонду НАК «Надра України» у власність);

-відповідно до ст.12 Закону України «Про господарські товариства» від 19 вересня 1991 року № 1576-ХІІ (у редакції Закону України від 07.04.2007 № 997-V, яка діяла на дату укладення спірних Договорів купівлі- продажу нерухомого майна від 09.11.2007), Товариство є власником, зокрема, майна, переданого йому учасниками у власність як вклад до статутного капіталу;

-відповідно до п.1 ч.1 ст.115 Цивільного кодексу України (у редакції, яка діяла на дату укладення спірних договорів купівлі-продажу нерухомого майна від 09.11.2007), Господарське товариство є власником, зокрема, майна, переданого йому учасниками товариства у власність як вклад до статутного капіталу;

-відповідно до абз.2 ч.1 ст.85 Господарського кодексу України (у редакції, яка діяла на дату укладення спірних Договорів купівлі-продажу нерухомого майна від 09.11.2007), Господарське товариство є власником, зокрема, майна, переданого йому у власність засновниками і учасниками як внески;

-Постанови КМУ (від 11.09.2007№ 1109, від 27.09.2000 №1460), якими затверджувався Статут Компанії, чітко вказували, що НАК «Надра України» є власником, зокрема, майна, переданого засновником до статутного фонду Компанії НАК «Надра України» як плату за її акції, у тому числі коштів, контрольних та інших пакетів акцій, цілісних майнових комплексів підприємств; майно, що передається у користування НАК «Надра України», є державним майном;

-з 17.09.2025 досудове розслідування у кримінальному провадженні № 0004200, розпочатому 17.11.2017 (за ознаками кримінального правопорушення, передбаченого ч. 2 ст. 367 КК України), здійснюється слідчим відділом Шевченківського управління поліції ГУНП у м. Києві;

-досудове розслідування кримінального провадження № 003659 від 24.11.2016 (згодом виділене в матеріали кримінального провадження № 0004200 від 17.11.2017) за фактом незаконної приватизації державного майна (за ознаками кримінального правопорушення, передбаченого ч.3 ст. 233 КК України), яке стало підставою для подання позовної заяви (від 13.09.2019) у даній справі - не завершене і вину жодних осіб не встановлено;

-відповідно п.5 ч.1 ст. 3 КПК України, досудове розслідування - стадія кримінального провадження, яка починається з моменту внесення відомостей про кримінальне правопорушення до Єдиного реєстру досудових розслідувань і закінчується закриттям кримінального провадження або направленням до суду обвинувального акта, клопотання про застосування примусових заходів медичного або виховного характеру, клопотання про звільнення особи від кримінальної відповідальності, клопотання про закриття кримінального провадження;

-заступник Генерального прокурора, в якості своїх доводів щодо визнання договорів купівлі-продажу нежитлових приміщень від 09.11.2007 недійсними, долучив до матеріалів справи Витяг із Висновку судової оціночно - будівельної експертизи від 27.11.2017 № 458/459 на 3 аркушах, а саме: перший аркуш - це титульна сторінка, та 2 (два) останні аркуші - це безпосередньо самі висновки;

-з Витягу із Висновку судової оціночно - будівельної експертизи від 27.11.2017 № 458/459 неможливо встановити, які застосовувалися методи (методики) дослідження, умови їх застосовування при підготовці відповідного висновку, як передбачено в абзаці 3 пункті 4.13 розділу IV Інструкції про призначення та проведення судових експертиз та експертних досліджень (затвердженої Наказом Міністерства юстиції України 08.10.1998 № 53/5), оскільки «дослідницька частина [висновку експерта] повинна включати: відомості про стан об`єктів дослідження, застосовані методи (методики) дослідження, умови їх застосовування»;

-укладенню Договорів купівлі - продажу спірного майна (за адресою: м. Моршин, вул. І. Франка, 4, 12) передувала незалежна оцінка суб`єкта оціночної діяльності ПП «Орбісс», про що було складено Звіт від 20.07.2007 про незалежну оцінку нежитлових будівель та споруд Санаторію «Геолог Прикарпаття» (згідно з переліком - 8 позицій), із застосуванням двох методичних підходів: витратного та порівняльного;

-відповідно до пунктів 39, 40, 41, 47, 48, 49 Національного Стандарту №1 «Загальні засади оцінки майна і майнових прав» (затвердженого Постановою Кабінету Міністрів України від 10 вересня 2003 р. №1440), витратний підхід ґрунтується на врахуванні принципів корисності і заміщення та передбачає визначення поточної вартості витрат на відтворення або заміщення об`єкта оцінки з подальшим коригуванням їх на суму зносу (знецінення);

-з Витягу із Висновку судової оціночно - будівельної експертизи від 27.11.2017 № 458/459 (на 3 аркушах), який надав Заступник Генерального прокурора, неможливо встановити, які методичні підходи застосовував експерт при проведенні судово-будівельної експертизи у кримінальному провадженні;

-у Висновку Експерта зазначено, що «дійсна ринкова вартість, станом на 19.11.2007, об`єктів нерухомості , які розташовані за адресою: м.Моршин, вул.Івана Франка, 4 та АДРЕСА_2 , які 19.11.2007 були відчужені на користь ТОВ «Джерело Єднання», могла становити 5679132,00 гривень»;

-відповідно до висновків Верховного Суду, викладених у Постанові від 17 серпня 2021 року у справі № 484/1376/18, вказана у Висновку судової оціночно - будівельної експертизи від 27.11.2017 №458/459 вартість спірного майна (за адресою: м.Моршин, вул.Івана Франка, 4, 12) як така, що «могла» становити 5 679 132,00 гривень, є лише можливою вартістю, і відноситься до категорії припущення;

-тому, безпідставним є ствердження Заступника Генерального прокурора про те, що НАК «Надра України» здійснила продаж спірних об`єктів нерухомості за ціною, яка на 2 034 464,40 гривні менша від дійсної ринкової вартості майна на момент його реалізації, оскільки вартість спірного майна, яку нібито встановив експерт у Висновку судової оціночно - будівельної експертизи від 27.11.2017 № 458/459 у розмірі 5 679 132,00 гривень, відноситься до категорії ймовірностей, припущень, а не встановлених фактів;

-відтак, Витяг із Висновку судової оціночно - будівельної експертизи від 27.11.2017 № 458/459 є неналежним, недопустимим, недостовірним, невірогідним доказом у розумінні ст.ст.76-79 ГПК України, а отже не може братися до уваги при розгляді справи;

-крім того, відповідно до ст. 84 КПК України, висновок експерта не є доказом, а лише процесуальним джерелом доказів, а доказами є фактичні дані, отримані у передбаченому КПК України порядку, що мають значення для кримінального провадження та підлягають доказуванню;

-із вказаного слідує, що Витяг із Висновку судової оціночно - будівельної експертизи від 27.11.2017 № 458/459 чи сам висновок ще не є доказом, оскільки йому (висновку експерта) ще судом у кримінальному провадженні № 003659 від 24.11.2016 [виділеному в матеріали кримінального провадження № 0004200 від 17.11.2017] не надано оцінки та не встановлено всіх обставин його отримання;

-Позивачем фактично заявляються вимоги про витребування майна на підставі ст.ст.387-388 ЦК України;

-09 квітня 2025 року набрав чинності Закон України «Про внесення змін до Цивільного кодексу України щодо посилення захисту прав добросовісного набувача» (від 12 березня 2025 року №4292-ІХ);

-Законом 4292-ІХ внесено зміни, зокрема, до статті 388 ЦК «Право власника на витребування майна від добросовісного набувача» та статті 391 ЦК «Захист права власності власника майна», яку доповнено частиною 2 наступного змісту: «Якщо органом державної влади або органом місцевого самоврядування, незалежно від того, чи мав такий орган відповідні повноваження, вчинялися будь-які дії, спрямовані на відчуження майна, в результаті яких набувачем такого майна став суб`єкт права приватної власності, спори щодо володіння та/або розпоряджання, та/або користування таким майном відповідним органом державної влади або органом місцевого самоврядування вирішуються на підставі статей 387 і 388 цього Кодексу»;

-тобто, Закон 4292-ІХ встановив необхідність зміни способу захисту у справах, де предметом є майно, щодо якого державними органами або органами місцевого самоврядування вчинялися дії, спрямовані на його відчуження, в результаті яких набувачем став суб`єкт права приватної власності: з негаторного (ст. 391 ЦК України) на віндикаційний (ст. ст. 387, 388 ЦК України);

-відтак, помилковими є ствердження Заступника Генерального прокурора про те, що у справі не заявляються вимоги про витребування майна на підставі ст.ст.387-388 ЦК України, оскільки необхідно враховувати імперативні приписи ч.2 ст.391 ЦК України (із урахуванням змін, внесених Закон 4292-ІХ, який набрав чинності 09.04.2025);

-Закон України «Про особливості регулювання діяльності юридичних осіб окремих організаційно-правових форм у перехідний період та об`єднань юридичних осіб» (від 09.01.2025 №4196-ІХ, який набрав чинності 28.02.2025 та введений в дію 28.08.2025) спрямований на необхідність комплексного врегулювання проблеми правового статусу акціонерних товариств, а також майнової основи забезпечення їх підприємницької діяльності;

-так, Законом № 4196-ІХ були внесені зміни, зокрема, у статтю 11 та у Прикінцеві положення Закону України «Про управління об`єктами державної власності»;

-відповідно до абз.3 ч.9 ст.11 Закону України «Про управління об`єктами державної власності», майно, внесене до статутного капіталу господарського товариства, у статутному капіталі якого є корпоративні права держави, належить таким господарським товариствам на праві власності, крім випадків, визначених законом;

-пунктом Прикінцевих положень вказаного Закону зазначено, що абзац третій частини дев`ятої статті 11 цього Закону щодо правового режиму майна, внесеного до статутного капіталу господарського товариства, у статутному капіталі якого є корпоративні права Держави (та майна, внесеного до статутного капіталу юридичної особи, засновником (учасником, акціонером) якої є таке господарське товариство) застосовуються до такого господарського товариства або юридичної особи незалежно від дати їх створення, реорганізації чи корпоратизації та/або внесення такого майна до статутного капіталу, якщо інше не передбачено законом;

-тобто, має місце ситуація, за якої висновки Великої Палати Верховного Суду, викладені у Постанові від 03.04.2024 у справі № 917/1212/21, не відповідають та суперечать положенням Цивільного кодексу України, Закону України «Про управління об`єктами державної власності» та Статуту ПрАТ «НАК «Надра України»;

-11 вересня 2025 ПрАТ «НАК «Надра України», у зв`язку із прийняттям Закону № 4196-ІХ та наявності рішення у формі Постанови Великої Палати Верховного Суду від 03.04.2024 у справі № 917/1212/21, звернулося до Інституту держави і права імені В.М. Корецького НАН України щодо надання роз`яснення в межах компетенції з відповідного питання;

-6 жовтня 2025 Інститутом держави і права імені В.М. Корецького НАН України підготовлено ВИСНОВОК науково - правової експертизи за №126/117-е, виконаної на запит ПрАТ «НАК «Надра України» відповідно до Закону України «Про наукову та науково-технічну експертизу»;

-у ВИСНОВКУ науково - правової експертизи за №126/117-е від 06.10.2025 зазначені наступні висновки:

1)Власником майна акціонерного товариства, переданого державою до його статутного капіталу, є саме товариство як суб`єкт цивільного права незалежно від дати його створення, реорганізації чи корпоратизації та/або внесення такого майна до статутного капіталу. У власності держави знаходяться акції акціонерного товариства, отримані як такі, що оплачені майном, внесеним державою до статутного капіталу акціонерного товариства. Державними акціонерними товариствами є акціонерні товариства, 100 відсотків акцій у статутному капіталі яких перебувають у державній власності;

2)У процесі ведення господарської діяльності, Компанія має керуватися законами України, які є обов`язковими для виконання на території України, у тому числі положеннями Закону України «Про управління об`єктами державної власності», відповідно до яких майно, яке передане до статутного капіталу господарського товариства, у статутному капіталі якого є корпоративні права держави, є його власністю незалежно від дати їх створення, реорганізації чи корпоратизації та/або внесення такого майна до статутного капіталу, а не висновками Великої Палати Верховного Суду від 03.04.2024 у справі №917/1212/21, якими виснувано, що майно, яке передано до статутного капіталу Компанії, є державною власністю і залишається у власності держави до моменту звершення процедури приватизації, які суперечать законодавству України;

-Заступник Генерального прокурора України лише 13 вересня 2019 року звернувся із позовною заявою в інтересах Держави (в особі Кабінету Міністрів України та Державної служби геології та надр України) про визнання недійсними Договорів (від 09.11.2007) купівлі-продажу нежитлових приміщень, що розташовані за адресою: м. Моршин, вул. І.Франка, 4, та вул. І.Франка, 12, укладених НАК «Надра України» та ТзОВ «Джерело Єднання»;

-отже, звернення до Суду про визнання недійсними Договорів купівлі- продажу від 09.11.2007 відбулось фактично через 12 років після їх укладення;

-тобто, ні станом на дату укладення Договорів купівлі-продажу (09.11.2007), ні станом на дату звернення Заступника Генерального прокурора до Суду (13.09.2019), не існувало Постанови Великої Палати Верховного Суду від 04.04.2024 року у справі №917/1212/21, і зазначені нею висновки щодо правового статусу майна, переданого засновником до статутного капіталу ПрАТ «НАК «Надра України», з`явились лише через 17 років від дати укладання спірних Договорів купівлі-продажу від 09.11.2007 та через 24 роки від дати утворення ПрАТ «НАК «Надра України» (27.09.2000) і прийняття Постанови Кабінету Міністрів України, якою затверджено Статут НАК «Надра України»;

-до прийняття Постанови Великої Палати Верховного Суду від 03.04.2024 року у справі №917/1212/21, була прийнята Постанова КАС ВС від 09 жовтня 2018 року у справі № 826/11262/15, відповідно до якої: «Засновники акціонерного товариства, з моменту передання товариству майнових внесків, перестають бути власниками майна, що становить їх внески, здобуваючи у власність замість цього майна акції товариства і відповідно корпоративні права щодо цього товариства. Держава, набувши корпоративні права, має право брати участь в управлінні товариством, у якому 100 % акцій перебувають у державній власності, тоді як власником майна, переданого до статутного капіталу, є саме це товариство, а не Держава. Право власності на акції, емітовані акціонерним товариством, і право власності на майно, яке належить цьому акціонерному товариству, за своєю формою, є різними через те, що зазначені акції та майно є окремими об`єктами права власності»;

-тобто, Постанова Великої Палати Верховного Суду від 03.04.2024 року у справі №917/1212/21 внесла юридичну невизначеність у питанні, хто є власником майна, внесеного засновником до статутного капіталу господарського/акціонерного товариства, і хто є власником корпоративних прав/акцій після внесення майна до статутного капіталу, і лише з прийняттям Закону України «Про особливості регулювання діяльності юридичних осіб окремих організаційно-правових форм у перехідний період та об`єднань юридичних осіб» (від 09.01.2025 №4196-ІХ, який набрав чинності 28.02.2025 та введений в дію 28.08.2025) усунуто таку юридичну невизначеність, що підтверджується як нормами самого Закону №4196-ІХ, так і ВИСНОВКОМ науково - правової експертизи за №126/117-е від 06 жовтня 2025 Інституту держави і права імені В.М. Корецького НАН України;

-крім того, обставини справи №917/1212/21 не є тотожними обставинам справи №914/1962/19, що розглядається, оскільки:

· предмет спору у справі №914/1962/19 - оскарження Договорів купівлі - продажу нерухомого майна від 09 листопада 2007 року, які було укладено відповідно до Статуту Національної акціонерної компанії «Надра України» у редакції, яка діяла на дату укладення спірних Договорів купівлі-продажу нерухомого майна від 09.11.2007;

· предмет спору у справі №917/1212/21 - оскарження Договору купівлі - продажу нерухомого майна від 14 серпня 2020 року, який було укладено відповідно до Статуту Національної акціонерної компанії «Надра України» у редакції Постанови КМУ від 04.12.2019 № 1065, яка діяла на дату укладення вказаного Договору купівлі-продажу нерухомого майна від 14.08.2020;

· укладенню Договорів купівлі - продажу нерухомого майна від 09 листопада 2007 року передувало попереднє погодження Спостережної ради НАК «Надра України» - органу контролю за діяльністю правління НАК «Надра України», який представляв інтереси акціонера і членами якого були представники засновника НАК «Надра України» - Кабінету Міністрів України та акціонера НАК «Надра України» - Міністерства охорони навколишнього природного середовища;

· на дату укладення Договору купівлі - продажу нерухомого майна від 14 серпня 2020 року спостережна рада у НАК «Надра України», як орган контролю за діяльністю правління НАК «Надра України», була відсутня, - відповідно до Статуту у редакції Постанови КМУ від 04.12.2019 № 1065, яка діяла на дату укладення вказаного Договору купівлі-продажу нерухомого майна від 14.08.2020;

· тобто, на дату укладення Договорів купівлі - продажу нерухомого майна від 09.11.2007 та від 14.08.2020 діяли різні редакції Статуту НАК «Надра України» та різні форми/органи контролю за діяльністю правління і різний порядок погодження/укладення договорів купівлі - продажу нерухомого майна, переданого засновником до статутного капіталу НАК «Надра України» у власність.

Відповідачем-2 подано Відзив, а також низку Пояснень, у яких викладено обґрунтування безпідставності позову та, зокрема, зазначено:

-09.11.2007 НАК Надра України та ТзОВ Джерело Єднання укладено Договори купівлі- продажу нежитлових приміщень, відповідно до яких НАК «Надра України» продало, а ТзОВ «Джерело Єднання» купило нерухоме майно;

-при цьому, рішенням Спостережної ради НАК Надра України від 21.09.2007 та рішенням Правління НАК Надра України від 09.11.2007 надано згоду на відчуження спірного майна (ці обставини підтверджуються матеріалами справи);

-згідно із п. 5 Договорів купівлі-продажу від 09.11.2007, продаж вчинено за узгодженою Сторонами вартістю;

-Договори купівлі-продажу нежитлових приміщень посвідчені приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу 09.11.2007 (за реєстровим № 302);

-відповідно до Актів приймання-передачі від 22 листопада 2007 року до Договорів купівлі-продажу нежитлових приміщень від 09 листопада 2007, на Об`єкт продажу наявні всі належні документи, що посвідчують факт належного володіння та подальшого відчуження, з можливістю його подальшої реєстрації в Комунальному підприємстві Львівської обласної ради «Стрийське міжрайонне бюро технічної інвентаризації» за Покупцем;

-відповідно до п. 6 Актів, Сторони засвідчили, що умови Договорів купівлі-продажу нежитлових приміщень Продавцем та Покупцем виконані належним чином та в повному обсязі;

-відповідно до п. 8 Актів, Сторони закріплюють факт належного відчуження Об`єкту продажу та перехід права власності на нього до Покупця;

-станом на 22.11.2007 Відповідачем-2 було сплачено на користь Відповідача-1 за спірними Договорами купівлі-продажу грошові кошти в сумі 3 644 667 грн (2 624 142 грн + 1 020 525 грн);

-у вересні 2019 року Заступник Генерального прокурора не погодився із зазначеними Договорами та пред`явив позов про визнання їх недійсними і витребування нерухомого майна у Відповідача-2 на користь Відповідача-1 без проведення двосторонньої реституції;

-у позовній заяві відсутнє обґрунтовування, на підставі якої правової підстави, при укладанні спірних Договорів, Сторони повинні були погоджувати ці Договори із Позивачами;

-частина наявних в матеріалах справи доказів не відповідає вимогам ст. 62 Конституції України, ст. 77, 87, 88, 91, 98 ГПК України;

-зокрема, Прокурор обґрунтовує свої вимоги доводами, які вважає встановленими під нас розслідування кримінального провадження № 0003659 від 24.11.2016, надавши Висновок № 458/459 судової оціночної експертизи у кримінальному провадженні № 0003659 від 24.11.2016 та копії Протоколів допиту свідків під час кримінального провадження (№ 0003659 від 24.11.2016);

-однак, Прокурор не представив кінцеві процесуальні рішення в рамках кримінального провадження, тому його обґрунтування суперечать Конституції України, зокрема статті 62;

-не надано кінцевих процесуальних рішень в рамках цього кримінального провадження, зокрема вироку суду, тому, копія Висновку № 458/459 судової оціночної експертизи у кримінальному провадженні № 0003659 від 24.11.2016 суперечить ст. 62 Конституції України, та в розумінні ст. 76, 77, 78, 79 ГПК України - не є висновком експерта і є неналежним, недопустимим, недостовірним і невірогідним доказом у справі (підлягає виключенню із числа доказів у справі);

-також, копії Протоколів допиту свідків ОСОБА_2 та ОСОБА_1 , проведеного під час кримінального провадження № 0003659 від 24.11.2016, не є показами свідків у нашій справі, так як не є заявами свідків та письмовими доказами в розумінні ст. 87, 88, 91 ГПК України, отже, згідно із ст. 62 Конституції України, ст. 76, 77, 78, 79 ГПК України - є неналежними, недопустимими, недостовірними і невірогідними доказами у справі (підлягають виключенню із числа доказів у справі);

-відповідно до ст. 62 Конституції України: особа вважається невинуватою у вчиненні злочину і не може бути піддана кримінальному покаранню, доки її вину не буде доведено в законному порядку і встановлено обвинувальним вироком суду; ніхто не зобов`язаний доводити свою невинуватість у вчиненні злочину; обвинувачення не може ґрунтуватися на доказах, одержаних незаконним шляхом, а також на припущення, усі сумніви щодо доведеності вини особи тлумачаться на її користь;

-згідно з ч.1 ст. 77 ГПК України, обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування;

-Договори купівлі-продажу укладено в листопаді 2007 року і до часу подання позову сплив строк позовної давності;

-упродовж цього часу придбані об`єкти утримувались, реконструювались, облаштовувались і використовувались як санаторій, за них сплачувались податки;

-на підставі ч. 3 ст. 267 Цивільного кодексу України, заявляємо про необхідність застосування до позовних вимог загального строку позовної давності, визначеного ч. 1 ст. 207 Цивільного кодекси України (що є самостійною і додатковою підставою для відмови у позові повністю);

-строк позовної давності не може бути поновлений;

-засновником НАК «Надра України» є Кабінет міністрів України, а єдиним акціонером (із 100 відсотків акцій) є Державна служба геології та надр України, яка, відповідно до Статуту НАК «Надра України», проводить кожен рік загальні збори акціонерів, затверджує річний баланс, обирає виконавчий орган, здійснює інші статутні повноваження, тому, акціонер знав (не міг не знати) про Договори купівлі продажу нерухомого майна, оскільки в спосіб, визначений ст. 41, 46, 47, 48, 49 Закону України «Про господарські товариства», здійснює управління НАК «Надра України»;

-отже, Держгеонадра, як акціонер НАК «Надра України» і як орган виконавчої влади, підпорядкований Кабінету Міністрів України через Міністра екології та природних ресурсів, і зобов`язаний був надати інформацію про Договори купівлі продажу Кабінету Міністрів України;

-відповідно до ч. 1 ст. 316 Цивільного кодексу України, правом власності є право особи на річ (майно), яке вона здійснює відповідно до закону за своєю волею, незалежно від волі інших осіб;

-відповідно до ч. 4 ст. 319 Цивільного кодексу України, власність зобов`язує, в тому числі, згідно із ч.1 ст. 322 Цивільного кодексу України, - нести тягар по утриманню майна, здійснювати по відношенню до власності інші зобов`язання;

-відповідно до ч. 2 ст. 19 Конституції України, органи державної влади та органи місцевого самоврядування, їх посадові особи зобов`язані діяти лише на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України;

-позиція, що Прокурору може бути поновлений строк позовної давності, оскільки про обставини він дізнався з матеріалів кримінального провадження, не ґрунтується на нормах законодавства;

-обґрунтування позову суперечить судовій практиці ЄСПЛ (принципам, сформульованим ЄСПЛ), Першому Протоколу до Європейської конвенції з прав людини (Перший протокол);

-відповідно до вимог ч. 4 ст. 11 Господарського процесуального кодексу України, суд застосовує при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і Протоколи до неї, згоду на обов`язковість яких надано Верховною Радою України, та практику Європейського суду з прав людина як джерело права;

-Перший Протокол до Європейської конвенції з прав людини передбачає: «Кожна фізична або юридична особа має право мирно володіти своїм майном. Ніхто не може бути позбавлений своєї власності інакше як в інтересах суспільства і на умовах, передбачених законом і загальними принципами міжнародного права.»;

-у справах про скасування результатів приватизації ЄСПЛ, у своїх рішеннях, сформулював ряд принципів та судову практику, яка полягає в недопустимості скасування результатів приватизації у зв`язку з прорахунками урядових органів при здійсненні процедури приватизації (Рішення від 18 березня 2008 року по справі «Dacia S.R.L.» проти Молдови» ЄСПЛ);

-ТОВ «Джерело єднання» - добросовісний набувач, який не повинен нести відповідальність за прорахунки урядових органів;

-окрім цього, 09.01.2025 Верховною Радою України прийнято Закон України «Про особливості регулювання діяльності юридичних осіб окремих організаційно-правових форм у перехідний період та об`єднань юридичних осіб» № 4196-ІХ (який набрав чинності 28.02.2025), яким внесено доповнення до ст. 18 «Прикінцеві положення» Закону України «Про управління об`єктами державної власності»: доповнено її пунктом 3-2, відповідно до якого «положення абзацу третього частини дев`ятої статті 11 цього Закону щодо правового режиму майна, внесеного до статутного капіталу господарського товариства, у статутному капіталі якого є корпоративні права держави, та майна, внесеного до статутного капіталу юридичної особи, засновником (учасником, акціонером) якої є таке господарське товариство, застосовуються до таких господарського товариства або юридичної особи незалежно від дати їх створення, реорганізації чи корпоратизації та/або внесення такого майна до статутного капіталу, якщо інше не передбачено законом.»;

-отже, спірне майно не мало статусу державного майна з моменту внесення його до статутного капіталу Відповідача-1;

-також, підлягає застосуванню Закон України «Про внесення змін до Цивільного кодексу України щодо посилення захисту прав добросовісного набувача» № 4292-ІХ (набув чинності 09.04.2025), статею 2 якого доповнено статтю 388 Цивільного кодексу України такими нормами:

· Держава, територіальна громада, крім випадків, передбачених частиною другою цієї статті, також не може витребувати майно від добросовісного набувача на свою користь, якщо:

1)з моменту реєстрації у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно права власності першого набувача на нерухоме майно, передане такому набувачеві з державної або комунальної власності у приватну власність, незалежно від виду такого майна, минуло більше десяти років;

2)з дати передачі першому набувачеві з державної або комунальної власності у приватну власність нерухомого майна, щодо якого на момент такої передачі законодавством не була встановлена необхідність державної реєстрації правочину або реєстрації права власності, минуло більше десяти років;

-згідно із Розділом ІІ (Прикінцеві та перехідні положення) Закону України «Про внесення змін до Цивільного кодексу України щодо посилення захисту прав добросовісного набувача» № 4292-ІХ: «Положення цього Закону мають зворотну дію в часі в частині умов та порядку компенсації органом державної влади або органом місцевого самоврядування добросовісному набувачеві вартості нерухомого майна, оцінка (експертно-грошова оцінка земельної ділянки) якого здійснена в порядку, визначеному законом, чинна на дату подання позовної заяви, у справах, в яких судом першої інстанції не ухвалено рішення про витребування майна у добросовісного набувача на день набрання чинності цим Законом, а також у частині порядку обчислення та перебігу граничного строку для витребування»;

-відтак, Позивач ще в листопаді 2017 року законодавчо втратив право на витребування майна у першого та кінцевого набувача (ТОВ «Джерело єднання»);

-член Спостережної ради НАК «Надра України» ОСОБА_1 , під час допиту 15.12.2016, підтвердив обговорення питання щодо відчуження спірного майна, але заперечив факт обговорення питань, які стосувалися міни Комплексу відпочинку «Пуща- Водиця» та будь-якого відчуження будинків, розташованих по вулиці Золотоворітській і вулиці Володимирській;

-із копії Протоколу додаткового допиту від 17.01.2017 слідує, що заступник Голови правління ПАК «Надра України» Гурський Д.С., на засіданні Спостережної ради, яке відбувалось 21.09.2007, не будучи членом Спостережної ради, був доповідачем лише з питань підсумків роботи НАК «Надра України» та зміцнення виробничого потенціалу Компанії, після чого відразу залишив засідання, не будучи присутнім під час обговорення Спостережною радою інших питань;

-тобто, свідчення заступника Голови правління НАК «Надра України» ОСОБА_2 , які вказані в копії Протоколу додатковою допиту від 17.01.2017, є суперечливими та такими, що протирічать одне одному, оскільки:

· в одній частині ОСОБА_2 свідчить, що 21.09.2007 був на засіданні Спостережної ради НАК «Надра України» з доповіддю лише по питаннях підсумків роботи НАК «Надра України» та зміцнення виробничого потенціалу Компанії і після доповіді відповідних питань відразу залишив засідання;

· в другій частині ОСОБА_2 свідчить, що 21.09.2007 питання відчуження/продажу/обміну майна Компанії не обговорювались на засіданні Спостережної ради та на голосування не ставились, і Додаток №3 - «Перелік вищеописаного майна для розгляду» - це фікція, хоча перед тим свідчив, що відразу залишив засідання Спостережної ради НАК «Надра України» після доповіді по питаннях підсумків роботи НАК «Надра України» та зміцнення виробничого потенціалу Компанії і до закінчення відповідного засідання Спостережної ради не був присутній;

-відповідно до ч.6 ст.75 ГПК України, обвинувальний вирок суду в кримінальному провадженні, який набрав законної сили, є обов`язковим для господарського суду, що розглядає справу про правові наслідки дій чи бездіяльності особи, стосовно якої ухвалено вирок, лише в питанні, чи мали місце ці дії (бездіяльність) та чи вчинені вони цією особою;

-крім того, відповідно до Протоколу засідання Спостережної ради НАК «Надра України» від 21.09.2007, на якому приймалося рішення про відчуження нежитлових приміщень, на засіданні були присутні: заступник Міністра Кабінету Міністрів України А.В. Кравець (представник засновника ПрАТ «НАК «Надра України»), Перший заступник Міністра охорони навколишнього природного середовища (голова спостережної ради) С.М. Глазунов та Заступник Міністра охорони навколишнього природного середовища Д.М. Ворона (представники акціонера ПрАТ «НАК «Надра України»;

-вказане додатково спростовує ствердження про відсутність згоди засновника ПрАТ «НАК «Надра України» (Кабінету Міністрів України) та його акціонера (Мінприроди) на укладання оспорюваних Договорів купівлі- продажу від 09.11.2007;

-при складенні Висновку Експертів за результатами проведення судової комісійної оціночно-будівельної експертизи від 17.10.2017 №90/1153/1154/17-23 під час досудового розслідування у кримінальному провадженні № 0004200 від 17.11.2017 об`єкт експертного дослідження експертом не оглядався і експертиза була проведена за матеріалами кримінального провадження №0003659 від 24.11.2016 (виділеного в матеріали кримінального провадження № 0004200 від 17.11.2017, яке триває і жодних вироків не ухвалено);

-частиною 1 ст.104 ГПК України передбачено, що висновок експерта для суду не має заздалегідь встановленої сили і оцінюється судом разом із іншими доказами за правилами, встановленими статтею 86 цього Кодексу;

-відповідно до Звіту про незалежну оцінку нежитлових будівель та споруд Санаторію «Геолог Прикарпаття» (згідно з переліком - 8 позицій), що належали НАК «Надра України» та знаходяться за адресою: Львівська область, Стрийський район, місто Моршин, вул. Івана Франка, 4 та 12, методами оцінки спірного майна були: витратний та порівняльний підходи;

-відповідно до пунктів 39, 40, 41, 47, 48, 49 Національного Стандарту №1 «Загальні засади оцінки майна і майнових прав» (затвердженого Постановою Кабінету Міністрів України від 10 вересня 2003 р. №1440), витратний підхід ґрунтується на врахуванні принципів корисності і заміщення та передбачає визначення поточної вартості витрат на відтворення або заміщення об`єкта оцінки з подальшим коригуванням їх на суму зносу (знецінення);

-порівняльний підхід ґрунтується на врахуванні принципів заміщення та попиту і пропонування та передбачає аналіз цін продажу та пропонування подібного майна з відповідним коригуванням відмінностей між об`єктами порівняння та об`єктом оцінки;

-у копії Висновку Експерта за результатами проведення судової оціночно-будівельної експертизи від 27.11.2017 №458/459 у кримінальному провадженні №0003659 від 24.11.2016 (виділеному в матеріали кримінального провадження № 0004200 від 17.11.2017) вказано, що вартість «МОГЛА» становити 5 679 132,00 гривень, але це не точно, тобто експерт вказує ймовірну вартість;

-у Висновку не вказано, чи враховано суму ПДВ, а в Звіті про оцінку, за якою проводилося відчуження спірних об`єктів нерухомого майна, вказана вартість без ПДВ.

Представники Учасників справи надали відповідні пояснення.

У судовому засіданні з розгляду справи Судом оголошувались перерви.

Справу, згідно з нормами статей 12, 247 ГПК України, розглянуто за правилами загального позовного провадження.

У ході дослідження обставин справи та поданих доказів, - Суд встановив:

Указом Президента України №208/2000 від 14.06.2000 «Про заходи щодо підвищення ефективності управління підприємствами в галузі геології і розвідки надр» зобов`язано Кабінет Міністрів України:

1)Здійснити заходи щодо створення Національної акціонерної компанії «Надра України», а саме:

-затвердити Статут Компанії, визначивши одним з основних її завдань «проведення пошукових та розвідувальних робіт на родовищах

корисних копалин в Україні та поза її межами, а також - здійснення

переробки окремих видів корисних копалин»;

-затвердити персональний склад Спостережної ради Компанії;

-забезпечити формування статутного фонду Компанії;

-затвердити Перелік державного майна, яке передається в користування Компанії для забезпечення її діяльності.

2)Вирішити питання щодо закріплення у державній власності 100 відсотків акцій Компанії, а також щодо недопущення відчуження цих акцій з державної власності.

Оскільки зазначеним Указом Президента передбачено:

-затвердження Статуту НАК «Надра України»;

-затвердження складу Спостережної ради НАК «Надра України»;

-формування статутного фонду НАК «Надра України»;

-затвердження Переліку державного майна, яке передається у користування НАК «Надра України», -

Кабінет Міністрів України, Постановою №1128 від 14.07.2000, вирішив утворити Національну акціонерну компанію «Надра України», а Постановою №1273 від 17.08.2000:

-вирішив передати до статутного фонду НАК «Надра України» майно Підприємств, визначених Додатком №3, з наступним їх перетворенням у Дочірні підприємства Компанії;

-встановив, що 100 відсотків акцій НАК «Надра України» закріплюються у державній власності і не підлягають відчуженню;

-зобов`язав Фонд державного майна України передати до статутного фонду НАК «Надра України» 100 відсотків акцій Державної акціонерної холдингової компанії «Укргеолреммаш»;

-зобов`язав Міністерство екології та природних ресурсів передати Національній акціонерній компанії «Надра України» у повне господарське відання визначені будівлі (у місті Києві).

У Додатку №3 до Постанови Переліку Підприємств, майно яких передається до статутного фонду НАК «Надра України» (із наступним перетворенням таких Підприємств у Дочірні підприємства Компанії), зазначено, серед інших, Державне геологічне підприємство «Західукргеологія» (м.Львів).

Виходячи з норм зазначеного Указу Президента №802/2000 від 14.06.2000 «Про заходи щодо підвищення ефективності управління підприємствами в галузі геології і розвідки надр», Національна акціонерна компанія «Надра Україна утворена у спосіб, відмінний від корпоратизації, передбаченої Указом Президента №210/93 від 15.06.1993 «Про корпоратизацію підприємств», так як корпоратизація є перетворенням державних підприємств у відкриті акціонерні товариства, а таке перетворення при створенні Національної акціонерної компанії «Надра України» було відсутнім.

Відповідно до Указу Президента №802/2000 від 14.06.2000, Кабінетом Міністрів України, Постановою №1460 від 27.09.2000, затверджено Статут Національної акціонерної компанії «Надра України», яким встановлювалось:

-Засновником Компанії є Держава в особі Кабінету Міністрів України (п.4.1);

-акціонером Компанії є: Держава в особі Кабінету Міністрів України, - до часу прийняття рішення про приватизацію майна Компанії; у випадку прийняття такого рішення Держава в особі Фонду державного майна України, - після передачі йому акцій Компанії, визначених для продажу рішенням про приватизацію майна Компанії (п.4.2);

-майно Компанії формується за рахунок:

· майна, переданого Засновником у власність;

· майна, переданого Засновником у користування;

· продукції Компанії та доходів, отриманих від господарської діяльності (п.5.1);

-Компанія є власником майна, переданого Засновником до статутного фонду Компанії як плата за її акції, у тому числі цілісних майнових комплексів підприємств (п.5.2);

-Компанія, здійснюючи право власності, володіє, користується та розпоряджається належним їй майном, вчиняючи стосовно нього будь-які дії, що не суперечать закону та меті діяльності Компанії (п.5.3);

-Компанія діє на принципах повної господарської самостійності (п.3.3);

-майно, що є державною власністю і передане Компанії у користування або володіння, відчуженню не підлягає (п.5.4);

-статутний фонд Компанії поділяється на визначену кількість простих іменних акцій (п.6.2);

-Компанія випускає акції на розмір її статутного фонду (п.7.1);

-Засновник Компанії (якому належить 100 відсотків акцій) не може відчужувати належні йому акцій до часу прийняття рішення про приватизацію майна Компанії (п.7.4);

-у випадку прийняття рішення про приватизацію майна Компанії, Засновник передає Фонду державного майна України частку акцій, призначених для продажу, при цьому, до Фонду переходять усі права та обов`язки акціонера на частку акцій, переданих для продажу (п.7.4);

-органами управління Компанії є: Загальні збори акціонерів, Спостережна рада, Правління, Ревізійна комісія (п.9.1);

-Спостережна рада утворюється для здійснення контролю за діяльністю Правління та для вирішення окремих питань управління діяльністю Компанії (п.9.3.1).

Склад Спостережної ради Компанії визначався Розпорядженнями Кабінету Міністрів України, зокрема: Розпорядженням №343-р від 19.06.2006.

На виконання зазначеної Постанови Кабінету Міністрів України №1273 від 17.08.2000, Міністерство екології та природних ресурсів України і Національна акціонерна компанія «Надра України», спільним Наказом від травня місяця 2001 року, затвердили:

-Акт (від 15.05.2001) передавання-приймання Державного геологічного підприємства «Західукргеологія» до складу НАК «Надра України» як цілісного майнового комплексу;

-Акт (від 15.05.2001) приймання-передавання майна Державного геологічного підприємства «Західукргеологія» до статутного фонду НАК «Надра України».

У складі майна Державного геологічного підприємства «Західукргеологія», переданого до статутного фонду НАК «Надра України», були нежитлові будівлі та споруди Санаторію «Геолог Прикарпаття», які розташовані у місті Моршин, вул.Ів.Франка, 4 та 12.

Оскільки майно Державного геологічного підприємства «Західукргеологія» передано до статутного фонду Національної акціонерної компанії «Надра України», у Компанії, згідно з п.4 Постанови Кабінету Міністрів України №1273 від 17.08.2000 та п.5.2 Статуту (у первинній редакції), виникло право власності на таке майно.

Виникнення (у 2000 році) у господарського (акціонерного) товариства права власності на майно, яке передано його засновником до статутного фонду, було встановлено також нормою ст.12 Закону України «Про господарські товариства», згідно з якою Товариство є власником майна, переданого йому засновниками і учасниками у власність.

Нормою ст.12 Закону України «Про господарські товариства» у редакції Закону від 27.04.2007 також встановлювалось, що «Товариство є власником майна, переданого йому учасниками у власність як вклад до статутного капіталу».

Зазначений правовий режим майна, переданого засновником господарському товариству до його статутного капіталу, встановлювався також:

-нормою п.1 ч.1 ст.115 Цивільного кодексу України, згідно з якою «Господарське товариство є власником майна, переданого йому учасниками у власність як вклад до статутного капіталу»;

-нормою ч.1 ст.85 Господарського кодексу України, згідно з якою «Господарське товариство є власником майна, переданого йому у власність засновниками і учасниками як внески».

Постановами Кабінету Міністрів України від 27.06.2007 (№886) та від 11.09.2007 (№1109) внесено зміни до Статуту Компанії, і Статутом у зазначеній редакції встановлювалось:

-основними завданнями Компанії є: організація і проведення пошукових та геологорозвідувальних робіт; видобування і переробка корисних копалин (п.5, який відповідає п.2.2, 2.3 Статуту в первинній редакції);

-Компанія діє на принципах повної господарської самостійності і несе відповідальність за результати своєї господарської діяльності (п.11, який відповідає п.3.3 Статуту в первинній редакції);

-Засновником Компанії є Держава в особі Кабінету Міністрів України (п.18, який відповідає п.4.1 Статуту в первинній редакції);

-акціонером Компанії є: Держава в особі Мінприроди, - до часу прийняття рішення про приватизацію акцій Компанії; у випадку прийняття рішення про продаж акцій Компанії Держава в особі Фонду державного майна України, - після передачі йому акцій (п.19);

-акціонери Компанії мають право: брати участь в управлінні діяльністю Компанії в порядку, визначеному Статутом; розпоряджатися належними їм акціями (п.20);

-майно Компанії формується за рахунок:

· майна, переданого Засновником у власність;

· майна, переданого Засновником у користування;

· продукції, виробленої Компанією в результаті господарської діяльності;

· доходів, отриманих від господарської діяльності (п.23, який відповідає п.5.1 Статуту в первинній редакції);

-Компанія є власником майна, переданого Засновником до статутного фонду Компанії як плату за її акції, у тому числі цілісних майнових комплексів підприємств (п.24, який відповідає п.5.2 Статуту в первинній редакції);

-майно, що є державною власністю і передане Компанії у користування або управління, відчуженню не підлягає (п.26, який відповідає п.5.4 Статуту в первинній редакції);

-Компанія не може відчужувати державне майно, яке передане їй Засновником до статутного фонду і включене до переліку об`єктів державної власності, що не підлягають приватизації (п.27);

-статутний фонд Компанії поділяється на визначену кількість простих іменних акцій (п.29, який відповідає п.6.2 Статуту в первинній редакції);

-Компанія володіє, користується та розпоряджається належним їй майно, вчиняючи стосовно нього будь-які дії, що відповідають визначеним Статутом основним завданням Компанії та не суперечать законодавству (п.25, який відповідає п.5.3 Статуту в первинній редакції);

-органами управління Компанії є: Загальні збори акціонерів, Спостережна рада, Правління, Ревізійна комісія (п.46, який відповідає п.9.1 Статуту в первинній редакції);

-до компетенції Спостережної ради Компанії належить, зокрема, прийняття рішення про продаж (або відчуження будь-яким іншим способом) майна Компанії, переданого Засновником до її статутного фонду, з урахуванням встановлених Статутом обмежень (п.10);

-рішення Спостережної ради приймається простою більшістю голосів та оформляється протоколом (п.61, який відповідає п.9.3.5 Статуту в первинній редакції);

-Кабінет Міністрів України приймає рішення про продаж (або відчуження будь-яким іншим способом) пакетів акцій, переданих до статутного фонду Компанії (п.95).

Отже, Кабінет Міністрів України, який діє від імені Держави Засновника НАК «Надра України», вказаними Постановами визначив засади функціонування Компанії, у тому числі правовий режим майна, яке передано Засновником до її статутного фонду, та встановив, що таке майно перебуває у власності Компанії, яка вправі ним розпоряджатися, але з певними обмеженнями, а саме: з дозволу Спостережної ради (п.24, 25, 59 (підп. 10) Статуту в редакції Постанов від 27.06.2007 та 11.09.2007).

При цьому, у власності Держави перебувають акції НАК «Надра України» (100 відсотків), які отримано як плату за майно, передане до статутного фонду Компанії (п.24 Статуту), і розпорядження якими здійснює уповноважений Державою орган.

Тобто, Державі, як власнику акцій НАК «Надра України», належать корпоративні права, якими вона володіє та розпоряджається (ст.96-1 ЦК України).

Згідно з нормами статей 177, 181, 194, 195 ЦК України, нерухоме майно (будівлі та споруди) і цінні папери (акції) належать до різних видів об`єктів цивільних прав, тому законодавством розмежовано власність на майно та власність на акції, отримані в обмін на майно (яке внесено до статутного капіталу господарського товариства).

Оскільки засновник і власник акцій господарського (акціонерного) товариства зацікавлений в ефективному використанні товариством майна, що є у власності товариства (і було передано засновником до статутного капіталу товариства в обмін на акції), тому у статуті такого господарського (акціонерного) товариства засновник вправі встановити певні обмеження щодо розпорядження товариством майном, належним йому на праві власності.

Таке обмеження було встановлено Кабінетом Міністрів України Постановою №886 від 27.06.2007, якою затверджено нову редакцію Статуту НАК «Надра України», а саме: встановлено необхідність отримання Компанією (власником майна) згоди Спостережної ради на відчуження майна, що перебуває у власності Компанії (підп.10 п.59 Статуту).

У чіткій відповідності до вимог Статуту НАК «Надра України» (затвердженого Постановою Уряду), Спостережна рада, на засіданні 21.09.2007, прийняла рішення про надання згоди Компанії на відчуження майна, перелік якого наведено в Додатку №3 до Протоколу, так як, за повідомленням голови Правління, таке майно завдає збитків, оскільки не задіяно і не може бути задіяно у виробничій діяльності Компанії або перебуває в аварійному стані, проте потребує витрат на його утримання.

У Переліку майна (Додаток №3 до Протоколу), яке визначено для продажу, вказано також будівлі і споруди Санаторію «Геолог Прикарпаття» (розташованого у м.Моршин), які збудовані у 1960-х роках і перебували у незадовільному технічному стані.

Зазначені будівлі і споруди входили у склад майна Державного геологічного підприємства «Західукргеологія», яке, на виконання Постанови Кабінету Міністрів України №1273 від 17.08.2000, 15.05.2001 передано у статутний фонд НАК «Надра України», що зумовило виникнення у Компанії права власності на такі об`єкти нерухомості.

При цьому важливо, що ведення Компанією санаторно-курортної діяльності не передбачено Статутом, тому вказані будівлі і споруди Санаторію «Геолог Прикарпаття» не використовувались у господарській діяльності НАК «Надра України», проте потребували значних видатків на їх утримання.

Тому прийняття Спостережною радою рішення про надання Компанії згоди на продаж будівель і споруд Санаторію «Геолог Прикарпаття», які перебували у власності НАК «Надра України», але завдавали їй збитків, жодним чином не порушувало майнових прав чи інтересів Держави і, навпаки, відповідало таким інтересам, так як спрямоване було на уникнення збитковості господарської діяльності Національної акціонерної компанії (акції якої перебувають у власності Держави).

Зазначені об`єкти нерухомості відчужено Національною акціонерною компанією «Надра України» за двома Договорами купівлі-продажу від 09.11.2007, укладеними із Товариством з обмеженою відповідальністю Джерело Єднання, і їх вартість визначено у загальній сумі 3644667,60грн (з ПДВ).

При цьому важливо, що вартість об`єктів нерухомості визначено на підставі Звіту (суб`єкта оціночної діяльності) про незалежну оцінку нежитлових будівель і споруд Санаторію «Геолог Прикарпаття» (станом на 30.06.2007), у якому наявний висновок, що ринкова вартість об`єктів складає 3037223,00грн без ПДВ, тому, із включенням ПДВ, їх вартість складає 3644667,60грн.

При проведенні незалежної оцінки будівель і споруд Санаторію застосовано два методологічні підходи, передбачені Національним стандартом №1 (затвердженим Постановою Кабінету Міністрів України №1440 від 10.09.2003): витратний і порівняльний, що у поєднанні дають можливість найбільш повно і об`єктивно визначити ринкову вартість об`єктів нерухомості.

Отже, продаж Компанією об`єктів нерухомості, які не використовувались у господарській діяльності і завдавали збитків, здійснено за ринковою вартістю і Компанія, при їх відчуженні, отримала належний еквівалент у грошовій сумі (3644667,60грн), що відповідало економічним інтересам як НАК «Надра Україна», так і Держави (Засновника і Власника акцій Компанії).

Враховуючи усі зазначені обставини, встановлені Судом, безпідставними є ствердження Прокуратури, Позивача-1 та Третьої особи про порушення Компанією, при продажі вказаних об`єктів нерухомості Санаторію «Геолог Прикарпаття», вимог законодавства і майнових прав та інтересів Держави, так як зазначені ними обґрунтування не відповідають фактичних обставинам, а саме:

-правовий режим майна, переданого до статутного фонду Компанії, визначено Кабінетом Міністрів України Постановами, якими затверджувався Статут НАК «Надра України»;

-Постанови Кабінету Міністрів України відповідали нормам ст.12 Закону України «Про господарські товариства» та ст.115 ЦК України і ст.85 ГК України (стосовно правового режиму майна Товариства);

-майно, яке було передано Засновником (Державою в особі Кабінету Міністрів України) до статутного фонду НАК «Надра України», перебувало у власності Компанії, а у власності Держави перебували акції Компанії, отримані внаслідок передання (Компанії) такого майна (п.24 Статуту у редакції, чинній на момент укладення Договорів купівлі-продажу від 09.11.2007; ст.12 Закону «Про господарські товариства», ст.115 ЦК України, ст.85 ГК України);

-Кабінет Міністрів України, затверджуючи Статут Компанії, діяв від імені Держави Засновника НАК «Надра України» та керувався чинним законодавством;

-Постанови Кабінету Міністрів України були чинними, факти визнання їх незаконними відсутні, тому Компанія «Надра України» та Спостережна рада діяли правомірно, керуючись нормами Статуту НАК «Надра України», затвердженого Постановами Уряду (які відповідали нормам ст.12 Закону України «Про господарські товариства», ст.115 ЦК України та ст.85 ГК України);

-відсутній факт передання будівель і споруд Санаторію «Геолог Прикарпаття» у користування Компанії (майно передано у власність);

-Компанія реалізувала своє право на розпорядження майном, яке перебувало у її власності (п.25 Статуту), із застосуванням вимог пункту 59 (підп. 10) Статуту, яким встановлювалось, що рішення про продаж Компанією об`єктів, переданих Засновником до статутного фонду НАК «Надра України», приймає Спостережна рада;

-рішення Спостережної ради від 21.09.2007 про надання згоди на відчуження Компанією об`єктів нерухомості, серед яких були будівлі та споруди Санаторію «Геолог Прикарпаття» (що не використовувались у господарській діяльності Компанії, але потребували витрат на їх утримання), прийнято відповідно до вимог пунктів 59 (підп.10) - 61 Статуту НАК «Надра України» (затвердженого Постановою Уряду);

-продаж будівель і споруд Санаторію «Геолог Прикарпаття» (які не використовувались у господарській діяльності Компанії і утримання яких завдавало збитків) здійснено Компанією, виходячи з їх ринкової вартості (3644667,60грн), визначеної за результатами незалежної оцінки майна, проведеної із застосуванням і витратного, і порівняльного методологічних підходів, що забезпечило отримання від Покупця належного еквіваленту у грошовій сумі, а також - уникнення зростання збитків від утримання об`єктів нерухомості, які не використовувались у господарській діяльності Компанії;

-будівлі і споруди Санаторію «Геолог Прикарпаття» не включались до переліку об`єктів державної власності, що не підлягають приватизації, тому заборона на їх відчуження була відсутня (п.27 Статуту);

-продаж Компанією об`єктів нерухомості, які перебували у її власності, але які не використовувались у господарській діяльності та потребували витрат на їх утримання, відповідало майновим інтересам як Компанії, так і Держави (яка володіє акціями Компанії);

-продаж Компанією об`єктів нерухомості Санаторію «Геолог Прикарпаття» (що перебували у її власності) здійснювався у порядку, встановленому Засновником-Державою в особі Кабінету Міністрів України, оскільки порядок продажу було визначено Статутом НАК «Надра України», затвердженим Постановою Уряду (яка, згідно з нормою ч.1 ст.49 Закону України «Про Кабінет Міністрів України», є обов`язковою для виконання);

-Порядок відчуження об`єктів державної власності (затверджений Постановою Кабінету Міністрів України №803 від 06.06.2007) не поширюється на порядок продажу Національною акціонерною компанією майна, яке перебуває у її власності, так як, згідно з нормою п.3 Порядку відчуження об`єктів державної власності, його дія поширюється лише на відчуження майна, що передано казенним підприємствам та державним комерційним підприємствам, установам, організаціям, до яких Національна акціонерна компанія «Надра України» не належить;

-нормами ст.145 ГК України (які були чинними упродовж 2004-2007 років) не визначався порядок набуття господарським (акціонерним) товариством (заснованим Державою) права власності на майно, яке передане засновником до статутного капіталу, і такий порядок було визначено нормами ст.85 ГК України, ст.12 Закону України «Про господарські товариства» та ст.115 ЦК України;

-також нормами ст.145 ГК України не визначався порядок відчуження майна, яке належало Національній акціонерній компанії на праві власності (так як було передано Засновником до статутного фонду в обмін на акції Компанії);

-відповідно до норми ч.5 ст.145 ГК України, нормами зазначеної статті не визначався вичерпний перелік правового регулювання питань стосовно режиму майна суб`єктів господарювання;

-оскільки власником спірного майна була Національна акціонерна компанія, тому рішення про його відчуження прийнято власником (НАК «Надра України») за погодженням із Спостережною радою, що відповідало нормі ч.2 ст.145 ГК України;

-згідно з нормами ст.147 (ч.1, 4) ГК України, майнові права (у тому числі право власності) суб`єкта господарювання підлягають захисту відповідно до закону;

-порядок здійснення власником (НАК «Надра України») права власності на спірне майно, у тому числі права розпорядження, регулюється нормами статей 316 (ч.1), 317 (ч.1), 318, 319 Цивільного кодексу України із врахуванням вимог Статуту;

-зазначення Виконкомом Моршинської міської ради, у Свідоцтвах (від 30.10.2006) про право власності Компанії «Надра України» на будівлі і споруди Санаторію «Геолог Прикарпаття», форми власності («державна») здійснено усупереч нормам чинного законодавства та Статуту НАК «Надра України», тому такі дані не змінюють правового режиму майна, набутого Компанією у власність (у зв`язку з передачею вказаного майна до її статутного фонду в обмін на акції);

-Статутом НАК «Надра України» та нормами законодавства, у тому числі Закону України «Про управління об`єктами державної власності» (зокрема: ст.7), не надавалось Фонду державного майна України повноважень на прийняття рішення щодо відчуження Національною акціонерною компанією майна, яке перебувало у її власності, чи на здійснення контролю за використанням Національною акціонерною компанією її майна;

-норми Закону України «Про приватизацію державного майна» не підлягали застосуванню при прийнятті рішення про відчуження спірного майна, яке належало на праві власності Національній акціонерній компанії, так як приватизація це відчуження майна, яке перебуває у державній власності (ст.1 Закону), а спірне майно належало на праві власності суб`єкту господарювання;

-Державі, яка набула право власності на акції Національної акціонерної компанії «Надра України» (в обмін на майно, передане до статутного фонду Компанії), належали корпоративні права, реалізація яких здійснюється відповідно до норм законодавства, зокрема: Закону України «Про управління об`єктами державної власності» (ст.11);

-корпоративні права набуваються засновником (акціонером) господарського товариства з моменту набуття права власності на частку (акцію) у статутному капіталі юридичної особи, і такі права є сукупністю правомочностей, що належать засновнику (акціонеру) господарського товариства відповідно до закону та установчих документів товариства (ст.96-1ЦК України);

-згідно з пунктами 20, 24 Статуту НАК «Надра України», у Держави (Засновника і Власника акцій) наявне право на розпорядження належними їй акціями Національної акціонерної компанії, які вона отримала в обмін за майно, що передане Компанії як внесок до статутного фонду.

Наявність у господарського (акціонерного) товариства права власності на майно, переданого йому засновником до статутного фонду, яка встановлювалась нормами ст.12 Закону України «Про господарські товариства», а з 2004 року нормами ст.115 ЦК України і ст.85 ГПК України, підтверджена була і нормою ч.9 ст.11 Закону України «Про управління об`єктами державної власності», якою встановлювалось: «майно, внесене до статутного капіталу господарського товариства, у статутному капіталі якого є корпоративні права Держави, є власністю такого господарського товариства, крім випадків, визначених законом».

Чинними, на даний час, нормами ст.11 (абз. 3 ч.9) та ст.18 Закону України «Про управління об`єктами державної власності» (до якого внесено зміни Законом №4196-ІХ від 09.01.2025) встановлено:

-майно, внесене до статутного капіталу господарського товариства, у статному капіталі якого є корпоративні права Держави, належить господарському товариству на праві власності, крім випадків, визначених законом;

-норма частини 9 (абз. 3) ст.11 Закону стосовно правового режиму майна, внесеного до статутного капіталу господарського товариства, у статутному капіталі якого є корпоративні права Держави, застосовується незалежно від дати створення такого господарського товариства чи дати внесення майна до статутного капіталу, якщо інше не передбачено законом.

Тобто, зазначеними нормами Закону «Про управління об`єктами державної власності», у доповнення до норм ст.12 Закону України «Про господарські товариства», ст.115 ЦК України, ст.85 ГК України (чинних на момент виникнення спірних правовідносин), підтверджено наявність у Національної акціонерної компанії «Надра України» права власності на спірне майно, яке було передано їй Державою (Засновником) до статутного фонду в обмін на акції Компанії.

Отже, враховуючи зазначене, суперечить нормам законодавства та Статуту НАК «Надра України» ствердження про наявність у Держави (Засновника НАК «Надра України») одночасно і права власності на акції Компанії (які отримано в обмін на майно, передане до статутного фонду Компанії), і права власності на таке майно (передане до статутного фонду Компанії в обмін на її акції).

Національна акціонерна компанія «Надра України», уклавши спірні Договори купівлі-продажу майна, яке належало їй на праві власності, реалізувала своє право розпорядження таким майном (передбачене п.25 Статуту) із врахуванням обмеження, встановленого п.59 (підп. 10) Статуту, яким передбачалось отримання згоди Спостережної ради на відчуження такого майна.

Рішенням Спостережної ради НАК «Надра України» від 21.09.2007 (оформленим Протоколом) надано Компанії згоду на відчуження спірного майна (зазначеного у Додатку №3 до Протоколу).

Ствердження Прокуратури про продаж Компанією об`єктів нерухомості за заниженою ціною не підтверджено допустимими та достовірними доказами, так як:

-із Витягу з Висновку №458/459 від 27.11.2017 судової оціночно-будівельної експертизи у кримінальному провадженні (сторінок 1, 23, 24, які додано до Позовної заяви) неможливо встановити:

· які методологічні підходи, передбачені Інструкцією про призначення та проведення судових експертиз та експертних досліджень, застосовано при оцінці об`єктів нерухомості (чи застосовано і витратний, і порівняльний підходи, як при оцінці майна у 2007 році, чи лише один методологічний підхід);

· чи вартість майна визначено з ПДВ, чи без суми такого податку (а у Звіті про незалежну оцінку станом на 30.06.2007 чітко вказано, що вартість визначено без ПДВ);

-Компанією здійснено продаж об`єктів Санаторію «Геолог Прикарпаття» за вартістю, визначеною у ході незалежної оцінки, із додатковим врахуванням суми податку на додану вартість (за ціною 3644667,60грн);

-у Висновку №458/459 від 27.11.2017 судової оціночно-будівельної експертизи у кримінальному провадженні (проведеної через 10 років після продажу об`єктів) відсутнє ствердження про дійсну ринкову вартість об`єктів нерухомості, а висловлено лише припущення про можливу ринкову вартість, так як зазначено: «дійсна ринкова вартість, станом на 19.11.2007, об`єктів нерухомості могла становити 5679132,00грн»;

-припущення про певні обставини не є доказом наявності таких обставин;

-виходячи із зазначеного, наявні підстави для невизнання Висновку №458/459 від 27.11.2017 як допустимого та достовірного доказу у справі стосовно ринкової вартості спірних об`єктів (на час їх продажу);

-також важливо, що Висновок №458/459 від 27.11.2017 надано у кримінальному провадженні, яке і на даний час ще перебуває на стадії досудового розслідування, тому такому Висновку не надано оцінки судом у кримінальному провадженні (такий доказ не досліджувався відповідним судом у сукупності з іншими доказами у кримінальному провадженні).

Також безпідставними є ствердження Прокуратури про невідповідність Протоколу Спостережної ради від 21.09.2007 (у якому зазначено про прийняття рішення щодо надання Компанії згоди на відчуження спірних об`єктів) дійсним обставинам, про які зазначено свідками, ОСОБА_3 і ОСОБА_4 , під час допиту у ході досудового розслідування у кримінальному провадженні (Протоколи допиту свідків від 15.12.2016 та 10.01.2017 відповідно), так як:

- ОСОБА_3 , перший заступник голови Фонду державного майна України, який був членом Спостережної ради на час прийняття (21.09.2007) рішення про надання Компанії згоди на відчуження спірних об`єктів, під час допиту надав показання лише стосовно розгляду питання щодо відчуження об`єктів Комплексу відпочинку «Пуща Водиця», а стосовно інших об`єктів (у тому числі спірних) показання відсутні;

-у Протоколі засідання Спостережної ради (від 21.09.2007) зазначено три рішення (3.1., 3.2., 3.3.) стосовно відчуження об`єктів: майна, зазначеного у Переліку (Додаток №3 до Протоколу); свердловини (Додаток №4 до Протоколу); об`єктів Комплексу відпочинку «Пуща Водиця» (у селі Нові Петрівці Київської області), тому показання стосовно розгляду одного питання не стосуються розгляду інших питань (у т.ч. питання стосовно відчуження майна, зазначеного у Додатку №3 до Протоколу);

- ОСОБА_5 , перший заступник голови Правління НАК «Надра України», який не був членом Спостережної ради, під час допиту зазначив, що рішення про надання Компанії згоди на відчуження спірних об`єктів Спостережною радою 21.09.2007 не приймалось, проте, при цьому, зазначив, що не був присутній на засіданні до часу його завершення, оскільки після доповіді з першого питання (об`єднаного з третім питанням) він залишив засідання, так як не був членом Спостережної ради і лише був запрошений для доповіді з визначених питань;

-відсутність ОСОБА_2 на засіданні Спостережної ради (21.09.2007) до часу його завершення зумовлює відсутність підстав для прийняття його показань про неприйняття Спостережною радою рішень стосовно відчуження об`єктів Компанії (третє питання порядку денного), так як при вирішенні такого питання він не був присутнім;

-кримінальне провадження перебуває на стадії досудового розслідування і Протоколам допиту вказаних свідків судом оцінки ще не надано (у кримінальному провадженні), а, згідно з нормами статей 73 (п.3 ч.2), 88 (ч.1, 3) Господарського процесуального кодексу України, господарським судом як докази приймаються показання свідка, які викладені ним добровільно у заяві, підпис на якій посвідчується нотаріусом.

Також важливо, що на засіданні Спостережної ради 21.09.2007 були присутніми дев`ять (з десяти) членів Спостережної ради, а допитано лише одного члена Спостережної ради (Парфененка Дмитра), який не надавав жодних показань стосовно розгляду питання про відчуження об`єктів, зазначених у Переліку майна (Додаток №3 до Протоколу).

Враховуючи усе зазначене, при відчуженні спірного майна жодних порушень законодавства Національною акціонерною компанією «Надра України» (та Спостережною радою) не вчинено, що зумовлює відсутність підстав, передбачених нормами статей 203, 215, 228 Цивільного кодексу України, для визнання Договорів купівлі-продажу недійсними (та, відповідно, - для застосування реституції).

До спірних правовідносин не підлягають застосуванню висновки Верховного Суду, викладені у Постанові від 03.04.2024 у справі №917/1212/21, так як:

-предметом спору у справі №917/1212/21 був Договір купівлі-продажу від 14.08.2020 (укладений НАК «Надра України» та ТзОВ «ГК Інвестсервіс»), який повинен був укладатись із врахуванням повноважень Компанії та органів управління, які визначались Статутом НАК «Надра України» у новій редакції, яка відрізнялась від редакції Статуту, чинного на час укладення Договорів купівлі-продажу від 09.11.2007, що є спірними у даній справі №914/1962/19 (тобто, обставини спору у даній справі відрізняються від обставин у справі №917/1212/21);

-наявність у НАК «Надра України» права власності на майно, переданого йому Засновником (Державою) до статутного фонду, яке виникло в Компанії на підставі Статуту (затвердженого Постановами Уряду) та ст.12 Закону України «Про господарські товариства», згодом була підтверджена нормами ст.115 ЦК України, ст.85 ГК України, ст.11 (ч.9) Закону України «Про управління об`єктами державної власності», і на даний час додатково підтверджена ще й нормою ч.2 ст.18 (Прикінцеві положення) вказаного Закону, якою встановлено, що правовий режим майна, внесеного до статутного капіталу господарського товариства, у статутному капіталі якого є корпоративні права Держави (визначений нормою абз.3 ч.9 ст.11 Закону) застосовується до господарських товариств незалежно від дати їх створення чи дати внесення майна до статутного капіталу;

-при вирішенні спору підлягає застосуванню Закон, як нормативний акт вищої юридичної сили (ч.2 ст.19 Закону України «Про правотворчу діяльність»).

Усі зазначені обставини, встановлені Судом, підтверджують безпідставність позову, що зумовлює відсутність підстав для застосування позовної давності, проте Суд дослідив відповідні обставини і встановив, що у випадку, якщо б були підстави для задоволення позовних вимог, то одночасно виникли б підстави для застосування, за заявою Відповідача-2, позовної давності, оскільки:

-склад Спостережної ради визначався Кабінетом Міністрів України (його Розпорядженнями (зокрема Розпорядженням №343-р від 19.06.2006) і членами Спостережної ради були: перший заступник Міністра охорони навколишнього природного середовища (голова Ради), заступник Міністра охорони навколишнього природного середовища (заступник голови Ради), заступник Міністра палива та енергетики; перший заступник Міністра промислової політики, заступник Міністра Кабінету Міністрів України, заступник голови Фонду державного майна України, перший заступник Міністра економіки, голова Державної геологічної служби, директор Департаменту Мінфіну, директор Департаменту Мінприроди;

-у Кабінету Міністрів України, який визначив склад Спостережної ради, наявним був обов`язок зі здійснення контролю за діяльністю Спостережної ради шляхом заслухання доповідей чи звітів про результати роботи, так як, згідно з нормами ст.5 (підп.13, 18 ч.1) Закону України «Про управління об`єктами державної власності» (у редакції, чинній станом на 09.11.2007), Кабінет Міністрів визначав порядок управління корпоративними правами Держави та порядок здійснення контролю за виконанням функцій з управління об`єктами державної власності;

-враховуючи зазначене, Засновник НАК «Надра України» - Держава в особі Кабінету Міністрів України міг (і повинен був) дізнатись про прийняті Спостережною радою рішення (щодо надання Компанії згоди на відчуження об`єктів нерухомості, які перебували у власності Компанії) у кінці 2007 року або ж у 2008 році (виходячи із підсумків роботи за 2007 рік).

-враховуючи зазначене та час укладення спірних Договір (від 09.11.2007), трирічний строк позовної давності (встановлений нормою ст.257 ЦК України) тривав щонайбільше до першої половини 2011 року, тому закінчився задовго до часу подання (у вересні місяці 2019 року) Позовної заяви.

Проте, у даному випадку відсутні підстави для застосування, за Заявою Відповідача-2, позовної давності, так як Суд встановив відсутність факту порушення Відповідачами прав Держави (Засновника НАК «Надра України») та норм законодавства, що зумовлює відсутність підстав для задоволення позову.

Товариство «Джерело Єднання» є добросовісним набувачем спірного майна (за Договорами купівлі-продажу від 09.11.2007), оскільки відсутні будь-які докази недобросовісності його поведінки.

Враховуючи фактичні обставини, встановлені у ході розгляду справи, Суд встановив безпідставність позову, що зумовлює відсутність необхідності застосування ще й норм статей 391 (ч.2), 388 ЦК України.

Оскільки, відповідно до норми ч.2 ст.76 ГПК України, не підлягають встановленню обставини, які не впливають на правильне вирішення спору, тому інші обставини, зазначені Учасниками справи, Судом не встановлюються.

Враховуючи досліджені обставини, що входили у предмет доказування і встановлені Судом, наявні підстави для відмови у задоволенні позову повністю.

Згідно з нормою ч.1 ст.129 ГПК України, наявні підстави для покладення на Генеральну Прокуратуру України усіх судових витрат у справі.

Виходячи з наведеного та керуючись нормами статей 2, 12-14, 73-80, 86, 91, 123, 129, 233, 236-238 Господарського процесуального кодексу України,-

Суд вирішив:

1.У задоволенні позову відмовити повністю.

Дане Рішення набирає законної сили відповідно до норм статей 240, 241, 254, 256, 257 ГПК України, а саме:

- у випадку відсутності апеляційного оскарження у 20-денний строк після закінчення вказаного строку, встановленого на подання апеляційної скарги (до Західного апеляційного господарського суду), який обчислюється з дня складення повного Рішення;

- у випадку апеляційного оскарження (у 20-денний строк) і відсутності факту скасування після ухвалення Західним апеляційним господарським судом відповідного судового рішення.

Повне рішення складено 16.02.2026.

Суддя Стороженко О.Ф.