ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

04 лютого 2026 року

м. Київ

cправа № 911/2999/21 (911/1067/24)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Огородніка К. М.- головуючого, Жукова С. В., Картере В. І.

за участю секретаря судового засідання Сулім А. В.

за участю ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Финагро" арбітражного керуючого Різника О. Ю. та представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Веста" - Макаренка В. В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні у режимі відеоконференції касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Веста"

на рішення Господарського суду Київської області від 16.04.2025

та постанову Північного апеляційного господарського суду від 23.09.2025

у справі № 911/2999/21 (911/1067/24)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Финагро" в особі ліквідатора арбітражного керуючого Різника О. Ю.

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Веста"

про визнання недійсним договору

у відокремленому провадженні в межах справи № 911/2999/21

за заявою Головного управління Державної податкової служби у Київській області

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Финагро"

про визнання банкрутом,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог та їх заперечень

У провадженні Господарського суду Київської області знаходиться справа № 911/2999/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Финагро" (далі - ТОВ "Финагро", боржник) на стадії ліквідаційної процедури, введеної постановою цього суду від 25.01.2022.

У межах зазначеної справи про банкрутство позивач - ТОВ "Финагро" в особі ліквідатора арбітражного керуючого Різника О. Ю. (далі - ліквідатор ТОВ "Финагро") звернувся до господарського суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Веста" (далі - ТОВ "Веста", відповідач) про визнання недійсним договору безповоротної фінансової допомоги від 08.08.2016 № 08.08.16 (далі - Договір) та стягнення з відповідача на користь боржника грошових коштів у загальному розмірі 1 300 000,00 грн.

Позов ліквідатор ТОВ "Финагро" мотивував тим, що спірний правочин був укладений з метою виведення коштів цього Товариства у період існування у нього заборгованості перед податковим органом, підтвердженої у подальшому судовим рішенням. Крім того, позивач доводив, що від перерахування коштів на користь відповідача боржник не отримав будь-якого позитивного економічного ефекту, натомість зазнав збитків на суму Договору. На думку позивача, спірний Договір має ознаки фраудаторності, оскільки сторони не ставили перед собою досягнення реальної правової мети, що передбачається таким видом правочинів, як безповоротна фінансова допомога.

Правовою підставою заявленого позову зазначив приписи частин третьої та шостої статті 3, статей 13, 203, 215, 228, 234 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України).

У відзиві на позов відповідач заперечив проти заявлених позовних вимог та просив суд відмовити у задоволенні позову повністю. З позиції відповідача, оспорений правочин: не містить жодних умов, що суперечили б нормам законодавства та можуть бути підставою для визнання його недійсним; передбачає всі істотні умови, визначені статтею 638 ЦК України; укладений в письмовій формі відповідно до вимог законодавства та нотаріального посвідчення не вимагалося; спрямований на створення відповідних обумовлених правових наслідків для сторін.

Також відповідач стверджував, що: при підписанні Договору юридичні особи мали цивільну дієздатність через відповідні органи управління, які діяли згідно з установчими документами юридичних осіб; сторонами було досягнуто згоди щодо укладення Договору та відповідно до волевиявлення кожної зі сторін, не під впливом будь-якої помилки, обману, насильства або важких обставин; рішення Київського окружного адміністративного суду у справі №810/4657/18 про стягнення з ТОВ "Финагро" податкового боргу було постановлено 15.02.2019, тобто значно пізніше, ніж укладено оспорений Договір (08.08.2016).

Ураховуючи зазначене, відповідач переконував, що правовідносини, які склались між ТОВ "Веста" та ТОВ "Финагро" не можуть вважатися фраудаторними, а, отже, позовна заява не підлягає задоволенню.

Крім того, відповідач подав заяву про застосування наслідків пропуску строку позовної давності, в якій зазначив, що відповідний строк сплинув 18.10.2021, тоді як позивач звернувся до суду з позовом лише 24.04.2024.

У відповіді на відзив позивач загалом зауважив, що грошові зобов`язання з податку на прибуток виникли у боржника у період з 01.01.2015 по 30.09.2017, відтак сам факт наявності податкового боргу у ТОВ "Финагро" на дату надання безповоротної допомоги (спірний Договір укладено 08.08.2016) вже є підставою для визнання недійсним фраудаторного правочину боржника, адже такі дії позикодавця не відповідають принципам добросовісного ведення господарської діяльності та спрямовані на ухилення від сплати боргів перед кредиторами.

Щодо строку позовної давності позивач зазначив, що з урахуванням введення постановою Кабінету Міністрів України від 11.03.2020 № 211 карантину та Указом Президента України від 24.02.2022 № 64/2022 воєнного стану строк позовної давності з 12.03.2020 продовжено і позивачем такий строк не пропущено. У цих доводах позивач покликався на правові висновки Верховного Суду, викладені у постановах від 14.09.2022 у справі № Б8/180-11 (911/1704/21), від 07.10.2020 у справі № 908/6183/15 та від 18.01.2021 у справі № 29/5005/6325/2011, однак додатково вказав, що у разі, якщо суд дійде висновку про пропуск строку позовної давності, позивач просить визнати поважними причини такого пропуску.

Установлені судами першої та апеляційної інстанцій обставини справи

08.08.2016 між ТОВ "Финагро" (Сторона-1) та ТОВ "Веста" (Сторона-2) укладено Договір, відповідно до умов якого:

- Сторона-1 надає Стороні-2 безповоротну фінансову допомогу, а саме передає у власність Сторони-2 грошові кошти в розмірі, визначеному у п. 2.1. даного Договору (пункт 1.1 Договору);

- умовами даного Договору не передбачено повернення отриманих Стороною-2 грошових коштів, а також не передбачено будь-якого виду компенсацій з боку Сторони-2 за отримані від Сторони-1 грошові кошти (пункт 1.2 Договору);

- Сторона-2 може на свій розсуд використовувати отриману фінансову допомогу за цим Договором (пункт 1.3 Договору);

- розмір фінансової допомоги за цим Договором становить 1 300 000,00 грн, без ПДВ (пункт 2.1 Договору);

- Сторона-1 передає безповоротну фінансову допомогу Стороні-2 в повному обсязі в строк до 31.12.2016 (пункт 3.1 Договору);

- цей Договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами та діє до 31.12.2016 (пункт 5.1 Договору).

З матеріалів справи судами встановлено, що на виконання Договору ТОВ "Финагро" перерахувало на користь ТОВ "Веста" грошові кошти в загальному розмірі 1 300 000,00 грн, зокрема 08.08.2016 в сумі 100 000,00 грн та 18.08.2016 в сумі 1 200 000,00 грн, що підтверджується банківською випискою з рахунку боржника.

Відповідно до Статуту ТОВ "Финагро" засновником боржника є ОСОБА_1 , а керівником цього Товариства був ОСОБА_2 .

Згідно пункту 5.1 Статуту ТОВ "Финагро" товариство створюється з метою одержання прибутку від господарської діяльності в інтересах його учасників.

Пунктом 7.3 Статуту боржника передбачено, що товариство володіє, користується та розпоряджається належним йому майном і вчиняє стосовно нього будь-які дії, що не суперечать закону та меті діяльності товариства.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 02.11.2021 відкрито провадження у справі № 911/2999/21 за заявою Головного управління Державної податкової служби у Київській області (далі - ГУ ДПС у Київській області, податковий орган) про банкрутство ТОВ "Финагро".

У період процедури розпорядження майном ТОВ "Финагро" у цій справі з 02.11.2021 по 25.01.2022 колишнім керівником боржника ОСОБА_3 будь-яких дій на виконання запитів арбітражного керуючого не вчинено - не надано інформації про активи товариства, правочини; не забезпечено проведення процедури інвентаризації активів та зобов`язань боржника.

У подальшому, постановою Господарського суду Київської області від 25.01.2022 визнано банкрутом ТОВ "Финагро" та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Різника О. Ю.

Після ухвалення постанови про визнання ТОВ "Финагро" банкрутом та призначення ліквідатора арбітражним керуючим Різником О. Ю. було направлено запити до колишнього керівника ОСОБА_3 про передачу документації, наявних активів, печаток, штампів банкрута. 30.06.2022 ліквідатором було направлено повторний запит до колишнього керівника. У подальшому ліквідатор ТОВ "Финагро" звернувся до суду з клопотанням про зобов`язання колишнього керівника передати документи та активи.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 26.07.2022 зобов`язано ОСОБА_3 передати ліквідатору ТОВ "Финагро" бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності боржника.

29.09.2022 Подільським відділом державної виконавчої служби у місті Києві відкрито виконавче провадження № 69950929, яке в подальшому було завершено. Управлінням забезпечення примусового виконання рішень у місті Києві та Київській області повідомлено, що державним виконавцем накладались штрафи на боржника у зв`язку з невиконанням рішення суду, а також було направлено подання до правоохоронних органів про притягнення боржника до кримінальної відповідальності за умисне невиконання рішення суду.

04.11.2022 винесено постанову про закінчення виконавчого провадження з підстави пункту 11 статті 39, статті 69 Закону України «Про виконавче провадження», а саме: у разі, якщо виконання рішення суду без участі боржника неможливе, документ повертається без виконання до суду, який його видав.

Ліквідатор ТОВ "Финагро" звернувся до суду із заявою про притягнення винних осіб до субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства (провадження № 911/2999/21 (911/2021/22)).

Рішенням Господарського суду Київської області від 09.05.2023 у справі №911/2999/21 (911/2021/22), яке залишене в силі постановами Північного апеляційного господарського суду від 04.12.2023 та Верховного Суду від 19.03.2024, заяву ліквідатора ТОВ "Финагро" про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням до банкрутства задоволено частково; вирішено стягнути солідарно з ОСОБА_3 та ОСОБА_1 на користь ТОВ "Финагро" грошові кошти у сумі 66 840 936,34 грн субсидіарної відповідальності у зв`язку з доведенням боржника до банкрутства.

У зазначеному рішенні судом було встановлено порушення посадовими особами ТОВ "Финагро" принципів добросовісного здійснення господарської діяльності, що стало причиною банкрутства підприємства (у т.ч. і дії по укладенню оспорюваному у даному провадженні Договору.

Зокрема, оспорюваний Договір було укладено ТОВ "Финагро" з ТОВ "Веста" 08.08.2016, проте у той же час, у боржника була наявна податкова заборгованість перед бюджетом з податку на прибуток підприємств, а саме з 01.01.2015 по 30.09.2017 утворився податковий борг в розмірі 66 764 066,34 грн.

Вказані обставини щодо розміру та періоду виникнення податкового боргу боржника були встановлені рішенням Київського окружного адміністративного суду від 15.02.2019 у справі № 810/4657/18 та в подальшому стали підставою для звернення ГУ ДПС у Київській області до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Финагро".

При цьому розмір податкової заборгованості приховувався посадовими особами ТОВ "Финагро", адже податкова звітність за період діяльності підприємства не подавалась, що підтверджується листом ГУ ДПС у Київській області від 21.06.2022.

З матеріалів справи суди встановили, що положення оспорюваного Договору ставлять ТОВ "Финагро" в нерівне положення з відповідачем, оскільки боржник зобов`язався перерахувати власні кошти у розмірі 1 300 000,00 грн безоплатно у власність ТОВ "Веста" без будь-якого позитивного економічного ефекту для ТОВ "Финагро".

Крім того, враховуючи положення пунктів 5.1., 7.3. Статуту ТОВ "Финагро", укладення правочину безповоротної фінансової допомоги, зокрема у період наявності у боржника податкової заборгованості, очевидно суперечить меті діяльності цього Товариства.

Щодо позовної давності

Ураховуючи, що оспорюваний Договір укладено 08.08.2016, суди встановили, що саме 08.08.2016 є датою, коли ТОВ "Финагро" стало відомо (або мало бути відомо) про порушення прав підприємства цим Договором.

Відтак строк позовної даності почав перебіг 09.08.2016 і закінчився 09.08.2019.

Стосовно заявленого позивачем клопотання про визнання поважними пропуску строку на звернення з позовом, судами встановлено наявність самостійних об`єктивних обставин, що унеможливлювали звернення з позовом у межах строків позовної давності та підтверджують поважність причин пропущення позовної давності, які є відмінними від обставин відкриття провадження у справі про банкрутство / призначення ліквідатора ТОВ "Финагро".

Зокрема, судами з`ясовано, що: оспорюваний правочин від імені боржника укладено колишнім керівником ОСОБА_3 , якого притягнуто до субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями ТОВ "Финагро" у зв`язку з доведенням останнього до банкрутства (рішення Господарського суду Київської області від 09.05.2023 у справі № 911/2999/21 (911/2021/22)); після укладення оспорюваного правочину керівник ТОВ "Финагро" ОСОБА_2 не вживав заходів щодо відновлення порушеного права боржника, зокрема в межах строку позовної давності (до 09.08.2019), приховував наявність податкової заборгованості (зокрема шляхом неподання податкової звітності), а в подальшому, після відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Финагро" (02.11.2021) та визнання боржника банкрутом і призначення ліквідатора (25.01.2022) ухилився від надання арбітражному керуючому (розпоряднику майна / ліквідатору) документації боржника, відомостей про фінансово-господарську діяльність.

Короткий зміст рішення та постанови судів першої та апеляційної інстанцій

Рішенням Господарського суду Київської області від 16.04.2025, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 23.09.2025, позов задоволено повністю; визнано недійсним Договір, що укладений між ТОВ "Финагро" та ТОВ "Веста"; вирішено стягнути з ТОВ "Веста" на користь ТОВ "Финагро" грошові кошти в розмірі 1 300 000,00 грн; вирішено питання розподілу судового збору.

Судові рішення мотивовані наявністю у оспорюваного Договору ознак фраудаторності, оскільки його положення ставлять ТОВ "Финагро" в нерівне положення з відповідачем (боржник зобов`язався перерахувати власні кошти у розмірі 1 300 000,00 грн безоплатно у власність ТОВ "Веста" без будь-якого позитивного економічного ефекту для себе), а укладення цього правочину, зокрема, у період наявності у боржника підтвердженої судовим рішенням податкової заборгованості в сумі 66 764 066,34 грн, очевидно суперечить встановленій Статутом меті діяльності ТОВ "Финагро".

За висновком судів першої та апеляційної інстанцій, віднесення оспорюваного Договору до категорії фраудаторних є самостійною підставою для визнання такого правочину недійсним.

Судами також враховано, що на виконання оспорюваного Договору позивачем було перераховано відповідачу грошові кошти, а відповідачем прийнято та використано ці кошти, то такий правочини не може кваліфікуватися як фіктивний у розумінні статті 234 ЦК України, проте цей факт не змінює правової кваліфікації спірного Договору як фраудаторниого.

Щодо заяви відповідача про застосування наслідків пропуску строку позовної давності суди першої та апеляційної інстанцій керувалися помилковістю доводів позивача про те, що такий строк не було пропущено, однак визнали поважними наведені ліквідатором ТОВ "Финагро" причини пропуску строку позовної давності.

Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги

Відповідач - ТОВ "Веста" подав до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду касаційну скаргу на рішення Господарського суду Київської області від 16.04.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 23.09.2025 у справі № 911/2999/21 (911/1067/24), просить скасувати оскаржені судові рішення та направити справу на новий розгляд до суду першої інстанції.

Касаційну скаргу відповідач мотивував підставами касаційного оскарження, які визначені пунктами 2, 4 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) та полягають у такому:

- необхідності відступлення від висновку щодо застосування статті 42 КУзПБ та статті 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", викладених у постановах Верховного Суду від 22.08.2018 у справі №925/1265/16, від 05.06.2018 у справі № 338/180/17, від 11.09.2018 у справі № 905/1926/16, від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц, від 20.02.2020 у справі №922/719/16; від 28.09.2021 у справі №21/89б (913/45/20) (підстава, визначена пунктом 2 частини другої статті 287 ГПК України);

- помилковості розгляду справи в порядку спрощеного позовного провадження всупереч підпункту 1 частини четвертої статті 247 ГПК України, що є виключною обставиною перегляду малозначних справ в касаційній інстанції (підстава, визначена пунктом 4 частини другої статті 287 ГПК України у поєднанні з пунктом 2 частини третьої статті 310 цього Кодексу);

- порушенні норм процесуального права - положень частини другої статті 80 та статті 119 ГПК України, норм матеріального права - вимог статті 19 ЦК України, а саме: не подання клопотання про поновлення строку позовної давності та не прийняття до уваги необхідності поновлення строку для подання такого клопотання (підстава, визначена пунктом 4 частини другої статті 287 ГПК України у поєднанні з пунктами 3, 4 частини третьої статті 310 цього Кодексу);

- порушенні норм статей 13, 86, частини п`ятої статті 236 ГПК України щодо повного та всебічного дослідження обставин, доказів та аргументів відповідача, чи їх спростування, надання окремим доказам та фактам неналежної правової оцінки, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для справи (підстава, визначена пунктом 4 частини другої статті 287 ГПК України у поєднанні з пунктом 1 частини третьої статті 310 цього Кодексу).

У контексті ключових порушень норм процесуального права відповідач, серед іншого, стверджує про неврахування чи неналежне дослідження судами попередніх інстанцій таких обставин:

- положення частини четвертої статті 247 ГПК України чітко визначають заборону розгляду справ про банкрутство в порядку спрощеного позовного провадження;

- позивачем взагалі не подано разом з позовною заявою клопотання про поновлення строку позовної давності у відповідності до статті 119 ГПК України, як і не заявлено таких вимог у позовній заяві;

- причинно-наслідкового зв`язку між втратою позивачем (боржником) платоспроможності через вчинення спірного правочину та перевірки його добросовісності. За відсутності оцінки зазначених обставин, неможливо стверджувати про беззаперечну фраудаторність оскарженого правочину;

- питання, чи були у ТОВ "Финагро" на момент укладання спірного правочину інші активи (майно, майнові права, дебіторська заборгованість та інше), яких могло бути достатньо для погашення податкового боргу в розмірі 66 764 066,34 грн;

- виконання рішення Господарського суду Київської області від 09.05.2023 у справі № 911/2999/21 щодо притягнення до субсидіарної відповідальності свідчить про неможливість застосування конструкції фраудаторності;

- що ТОВ "Веста" не було та не могло бути обізнаним щодо наявності податкових боргів ТОВ "Финагро" перед ГУ ДПС у Київській області;

- на момент задоволення позову (про притягнення до субсидіарної відповідальності винних у доведені боржника до банкрутства осіб) обсяг ліквідаційної маси було визначено остаточно, що виключає можливість вчинення ліквідатором додаткових дій на формування ліквідаційної маси.

Узагальнений виклад позиції інших учасників у справі

Ліквідатор ТОВ "Финагро" подав відзив, у якому просив касаційну скаргу відповідача залишити без задоволення, а оскаржувані судові рішення залишити без змін як законні та обґрунтовані.

Згідно викладених у відзиві доводів Ліквідатор ТОВ "Финагро" спростовує аргументи скаржника, серед іншого, таким:

- ухваленими оскарженими судовими рішенням ефективно поновлено право банкрута на грошові кошти та єдиного кредитора - ГУ ДПС у Київській області на погашення боргу перед бюджетом і фактично спростовано недобросовісну майнову дію із виведення коштів ТОВ "Финагро" на користь відповідача як безповоротну фінансову допомогу;

- ухвалою Господарського суду Київської області від 28.05.2024 у цій справі відмовлено у задоволенні заяви відповідача про розгляд справи в порядку загального позовного провадження. Така ухвала є законною, не оскаржувалася разом із судовим рішенням від 16.04.2025. Порядок розгляду спору, стороною в якому є боржник, за правилами спрощеного позовного провадження унормований частиною другою статті 7 КУзПБ. Право відповідача на подачу пояснень, документів у спорі було забезпечено;

- свої аргументи щодо поважності пропуску строків давності ліквідатор зазначав у відповіді на відзив вих.№02-18/114 від 22.05.2024, у якій також завив, що у разі, якщо суд дійде висновку про пропуск давності для звернення із позовом, визнати поважними причини пропуску строку позовної давності;

- твердження ТОВ "Веста" про невчинення заходів про неналежне виконання ліквідатором обов`язків із витребування документів та інформації банкрута від колишнього керівника ТОВ "Финагро" спростовується матеріалами справи;

- застосування заходів субсидіарної відповідальності, які реально не виконані через відсутність активів у осіб, до яких вони застосовані, не заперечує право ліквідатора оскаржувати фраудаторні правочини, виявлені під час розгляду спору про субсидіарну відповідальність. Такі дії відповідають принципу повноти дій ліквідатора з метою наповнення ліквідаційної маси;

- суди дослідили надані учасниками справи докази і врахували пояснення по суті спору, за результатом чого встановили наявність підстав для визнання оспореного Договору недійсними з підстав його фраудаторності, що, своєю чергою, підтверджує законність і обґрунтованість оскаржених судових рішень;

- скаржником не обґрунтовано підстав для відступлення від усталених висновків Верховного Суду, викладених у перелічених у скарзі постановах, щодо спростування недобросовісних у сфері господарювання дій, що забезпечує дотримання принципів законності та справедливості під час ведення господарської діяльності суб`єктами господарювання.

Касаційне провадження

14.10.2025 до касаційного суду надійшла касаційна скарга відповідача.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 14.10.2025 для розгляду касаційної скарги у справі у справі №911/2999/21 (911/1067/24) визначено склад колегії суддів: Огороднік К. М. - головуючий, Жуков С. В., Картере В. І.

Ухвалою від 30.10.2025 у справі № 911/2999/21 (911/1067/24) Верховний Суд, зокрема, залишив касаційну скаргу ТОВ "Веста" без руху; надав скаржнику строк для усунення її недоліків.

На виконання вимог ухвали Верховного Суду від 30.10.2025 до касаційного суду 06.11.2025 надійшла заява про усунення недоліків касаційної скарги з додатками.

18.11.2025 Верховний Суд постановив ухвалу, якою, серед іншого, відкрив касаційне провадження за касаційною скаргою ТОВ "Веста" на рішення Господарського суду Київської області від 16.04.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 23.09.2025 у справі №911/2999/21(911/1067/24), призначив скаргу до розгляду на 17.12.2025 о 11:30.

27.11.2025 до касаційного суду надійшов відзив ліквідатора ТОВ "Финагро" на касаційну скаргу, у якому заявник просив, зокрема, забезпечити йому участь в усіх судових засіданнях у справі в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Ухвалою Верховного Суду від 04.12.2025 у справі №911/2999/21 (911/1067/24), серед іншого, задоволено заяву ліквідатора ТОВ "Финагро" про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Ухвалою Верховного Суду від 17.12.2025 оголошено перерву у судовому засіданні у справі до 14.01.2026 о 10:30.

07.01.2026 до касаційного суду надійшла заява ТОВ "Веста" про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції.

13.01.2026 Верховний Суд постановив ухвалу, якою, серед іншого, задовольнив заяву ТОВ "Веста" про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Ухвалами Верховного Суду від 14.01.2026 та від 28.01.2026 оголошувалася перерва у судовому засіданні у справі, востаннє - до 04.02.2026 о 10:15.

У судовому засіданні 04.02.2026 взяли участь ліквідатор ТОВ "Финагро" та представник ТОВ "Веста", які надали пояснення щодо вимог та доводів касаційної скарги.

Розгляд касаційної скарги і позиція Верховного Суду

Відповідно до частини першої статті 300 ГПК України переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Перевіривши наведені в касаційній скарзі доводи в межах підстав оскарження та правильність застосування судами попередніх інстанцій норм права, Верховний Суд дійшов висновку про законність та обґрунтованість оскаржених судових рішень з огляду на таке.

Об`єктом касаційного перегляду у цій справі є судові рішення, ухвалені судами попередніх інстанцій за результатом розгляду позовної заяви ліквідатора ТОВ "Финагро" про визнання недійсним укладеного боржником правочину з підстав фраудаторності.

Зважаючи, що частина доводів касаційної скарги відповідача полягає в обґрунтуванні наявності підстав для скасування оскаржених судових рішень через порушення норм процесуального права, що унеможливило встановлення фактичних обставин для правильного вирішення справи, Верховний Суд вважає за необхідне спершу надати оцінку аргументам скаржника у цій частині.

Щодо доводів скаржника про неправомірний розгляд спору у порядку спрощеного позовного провадження

За змістом пункту 4 частини другої статті 287 ГПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права у випадку, якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 310 цього Кодексу.

Пунктом 2 частини третьої статті 310 ГПК України визначено, що підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є також порушення норм процесуального права, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, якщо суд розглянув у порядку спрощеного позовного провадження справу, яка підлягала розгляду за правилами загального позовного провадження.

За змістом доводів, викладених у касаційній скарзі відповідача, суд першої інстанції помилково відніс дану справу до малозначних, всупереч положенням пунктів 1, 8 частини четвертої статті 247 ГПК України.

Судами попередніх інстанцій встановлено, що відносно позивача - ТОВ "Финагро" відкрито провадження у справі № 911/2999/21 про банкрутство, у межах якої розглядався спір у цій справі № 911/2999/21 (911/1067/24) про визнання Договору недійсним.

Відповідно до частини першої статті 2 КУзПБ провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, ГПК України, іншими законами України.

Згідно з пунктами 1, 8 частини четвертої статті 247 ГПК України (на які покликається скаржник) у порядку спрощеного позовного провадження не можуть бути розглянуті справи: про банкрутство (неплатоспроможність); в яких ціна позову перевищує п`ятсот розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб;

Разом з тим, порядок розгляду спорів, стороною в яких є боржник, врегульовано статтею 7 КУзПБ, норми якої є спеціальними по відношенню до наведених загальних норм ГПК України, на які покликається скаржник.

Так, частиною другою статті 7 КУзПБ унормовано, що господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), у межах цієї справи вирішує, зокрема, спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником.

Згідно абзацу четвертого частини другої статті 7 КУзПБ заяви (позовні заяви) учасників провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) або інших осіб у спорах, стороною в яких є боржник, розглядаються в межах справи про банкрутство (неплатоспроможність) за правилами спрощеного позовного провадження.

За приписами частини п`ятої статті 252 ГПК України суд розглядає справу в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи за наявними у справі матеріалами, за відсутності клопотання будь-якої із сторін про інше. За клопотанням однієї із сторін або з власної ініціативи суду розгляд справи проводиться в судовому засіданні з повідомленням (викликом) сторін.

Як свідчать матеріали справи, ухвалою від 28.05.2026 у цій справі відмовлено у задоволенні заяви ТОВ "Веста" від 16.05.2024 б/№ (вх. № 6277/24) про розгляд справи в порядку загального позовного провадження.

Заперечення на зазначену ухвалу в порядку вимог частини третьої статті 256 ГПК України не були включені відповідачем до апеляційної скарги на рішення суду першої інстанції від 16.04.2025.

З огляду на зазначене, приписи наведених спеціальних норм КУзПБ, положення ГПК України та наявність чинної ухвали Господарського суду Київської області від 28.05.2026 у справі № 911/2999/21 (911/1067/24), суд першої інстанції правомірно розглянув спір у цій справі у межах справи №911/2999/21 про банкрутство ТОВ "Финагро" за правилами спрощеного позовного провадження без повідомлення (виклику) сторін.

За таких обставин, протилежні доводи скаржника про порушення судами попередніх інстанцій норм процесуального права через неправомірний розгляд справи за правилами спрощеного позовного провадження підлягають відхиленню Верховним Судом за безпідставністю.

Отже, наведена скаржником підстава касаційного оскарження, визначена пунктом 4 частини другої статті 287 ГПК України з посиланням на норму пункту 2 частини третьої статті 310 цього Кодексу, не знайшла свого підтвердження за касаційним розглядом справи.

Щодо доводів скаржника про необхідність відступу від висновку щодо застосування норм права у подібних правовідносинах

Згідно з пунктом 2 частини другої статті 287 ГПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно, якщо скаржник вмотивовано обґрунтував необхідність відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні.

Мотивуючи наведену підставу касаційного оскарження, відповідач за змістом викладених у касаційній скарзі доводів стверджує про необхідність відступлення від висновку Верховного Суду щодо застосування у подібних правовідносинах норм статті 42 КУзПБ та статті 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон про банкрутство), викладених у постановах Верховного Суду від 22.08.2018 у справі № 925/1265/16, від 05.06.2018 у справі № 338/180/17, від 11.09.2018 у справі № 905/1926/16, від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц, від 20.02.2020 у справі № 922/719/16; від 28.09.2021 у справі №21/89б(913/45/20).

Втім, Верховний Суд зауважує, що правовою підставою для визнання судами попередніх інстанцій недійсним спірного Договору слугували приписи статей 3, 13 ЦК України, що підтверджується змістом оскаржених судових рішень у цій справі.

Тобто, урахувавши дату укладення спірного правочину (08.08.2016) та дату відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Финагро" (02.11.2021), суди першої та апеляційної інстанцій правильно керувалися відсутністю правових підстав для застосування до спірних правовідносин приписів статті 42 КУзПБ чи статті 20 Закону про банкрутство, що, згідно усталеної судової практики (див. постанови Верховного Суду від 20.02.2020 у справі №922/719/16, від 28.09.2021 у справі № 21/89б (913/45/20) та ін.), не є перешкодою для визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство з інших підстав, передбачених, зокрема, нормами ЦК України.

За наведених обставин, колегія суддів не надає правову оцінку доводів скаржника про необхідність відступлення від висновків Верховного Суду щодо застосування норм статті 42 КУзПБ та статті 20 Закону про банкрутство, викладених у наведених у скарзі постановах, позаяк такі висновки зроблені у правовідносинах, що не є подібними спірним.

Більш того, Верховним Судом враховано, що у контексті положень пункту 2 частини другої статті 287 ГПК України скаржник не навів вагомих і достатніх аргументів, які би дійсно свідчили про необхідність відступу від відповідних висновків Верховного Суду щодо застосування статті 42 КУзПБ та статті 20 Закону про банкрутство.

Таким чином, колегія суддів констатує про необґрунтованість зазначеної скаржником підстави касаційного оскарження, визначеної пунктом 2 частини другої статті 287 ГПК України.

Щодо решти доводів скаржника в межах підстав оскарження про неправильне застосування норм права під час вирішення спору по суті

Предметом позову у цій справі, як зазначалось, є матеріально-правова вимога ліквідатора банкрута про визнання недійсним укладеного боржником правочину як фраудаторного.

Частиною першою статті 16 ЦК України унормовано, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Визнання правочину недійсним є одним з передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за статтею 16 ЦК України.

Провадження у справі про банкрутство, на відміну від позовного провадження, призначенням якого є визначення та задоволення індивідуальних вимог кредиторів, має на меті задоволення сукупності вимог кредиторів неплатоспроможного боржника. Досягнення цієї мети є можливим за умови гарантування: 1) охорони інтересів кредиторів від протизаконних дій інших кредиторів; 2) охорони інтересів кредиторів від недобросовісних дій боржника, інших осіб; 3) охорони боржника від протизаконних дій кредиторів, інших осіб.

Насамперед це зумовлено специфікою провадження у справах про банкрутство, яка полягає у застосуванні спеціальних способів захисту її суб`єктів, особливостях процедури, учасників стадій та інших елементів, які відрізняють це провадження від позовного.

Безумовно, визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів.

Отже, кредитор (кредитори) та арбітражний керуючий є тими зацікавленими особами у справі про банкрутство, які мають право звертатися з позовами про захист майнових прав та інтересів з підстав, передбачених нормами ЦК України, ГК України чи інших законів, у межах справи про банкрутство і таке звернення є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість відновлення порушених прав кредиторів та боржника.

Аналогічні правові висновки викладені у пунктах 78-81 постанови Верховного Суду у складі палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 24.11.2021 у справі № 905/2030/19 (905/2445/19).

КУзПБ є частиною цивільного / господарського законодавства, тому до спірних правовідносин, які регулює цей Кодекс як спеціальний нормативно-правовий акт, можуть застосовуватися також норми ЦК України, зокрема щодо загальних підстав для визнання недійсними правочинів за участі боржника.

Загальні вимоги щодо недійсності правочину встановлені статтею 215 ЦК України, згідно якої такою підставою є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього кодексу.

Частиною першою статті 203 ЦК України унормовано, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Водночас однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 частини першої статті 3 ЦК України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Тобто цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які вправі розраховувати саме на таку поведінку інших учасників, яка відповідатиме зазначеним критеріям і уявленням про честь та совість.

Частиною третьою статті 13 ЦК України визначено, що не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Формулювання "зловживання правом" необхідно розуміти як суперечність, оскільки якщо особа користується власним правом, то його дія дозволена, а якщо вона не дозволена, то саме тому відбувається вихід за межі свого права та дію без права. Сутність зловживання правом полягає у вчиненні уповноваженою особою дій, які складають зміст відповідного суб`єктивного цивільного права, недобросовісно, в тому числі всупереч меті такого права.

Правочини, які укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення.

Отже, будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання із погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину (правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам) (аналогічний висновок викладений у постанові Верховного Суду від 28.11.2019 у справі №910/8357/18 та у подальшому підтриманий у низці інших постанов).

Згідно правового висновку Великої Палати Верховного Суду, викладеного у постанові від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц, позивач вправі звернутися до суду із позовом про визнання договору недійсним, як такого, що направлений на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 ЦК України), та послатися на спеціальну норму, що передбачає підставу визнання правочину недійсним, якою може бути як підстава, передбачена статтею 234 ЦК України, так і інша, наприклад, підстава, передбачена статтею 228 ЦК України.

Поряд з цим у постанові судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 24.11.2021 у справі № 905/2030/19 (905/2445/19) міститься правовий висновок, згідно якого фраудаторним може виявитися будь-який правочин, що здійснюється між учасниками господарських правовідносин, який укладений на шкоду кредиторам, отже, такий правочин може бути визнаний недійсним в порядку позовного провадження у межах справи про банкрутство відповідно до статті 7 КУзПБ на підставі пункту 6 частини першої статті 3 ЦК України як такий, що вчинений всупереч принципу добросовісності, та частин третьої, шостої статті 13 ЦК України з підстав недопустимості зловживання правом, на відміну від визнання недійсним фіктивного правочину, лише на підставі статті 234 ЦК України. У такому разі звернення в межах справи про банкрутство з позовом про визнання недійсними правочинів боржника на підставі загальних засад цивільного законодавства та недопустимості зловживання правом є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість захисту порушених прав кредиторів та боржника.

Доводів про необхідність відступу від зазначених вище правових висновків Верховного Суду касаційна скарга відповідача не містить.

З урахуванням наведених правових висновків, Верховний Суд вважає, що у цій справі суди попередніх інстанцій в межах наявних в них повноважень, передбачених процесуальним законом, надали належну правову оцінку заявленим вимогам ліквідатора банкрута з урахуванням визначених ним підстав заявлених вимог (фактичної підстави - вчинення фраудаторного правочину з метою унеможливлення задоволення вимог кредиторів та нарощування кредиторської заборгованості, а також правової підстави, яка ґрунтується на загальних нормах ЦК України).

Отже, у справі, що розглядається, попередніми судовими інстанціями правильно здійснено правову кваліфікацію спірних правовідносин.

Поряд з цим під час розгляду спору по суті, як зазначалось, суди встановили, що спірний Договір має фраудаторний характер, що підтверджується таким:

- на дату укладення спірного правочину (щодо надання безповоротної фінансової допомоги) боржник вже мав податкову заборгованість (у подальшому підтверджену рішенням суду) перед бюджетом з податку на прибуток підприємств за період з 01.01.2015 по 30.09.2017 у розмірі 66 764 066,34 грн;

- розмір податкової заборгованості приховувався посадовими особами ТОВ "Финагро", оскільки податкова звітність за період діяльності підприємства не подавалась, що підтверджено відповідним доказом (листом податкового органу);

- укладенням спірного Договору боржник, всупереч визначеної пунктами 5.1, 7.3 Статуту меті діяльності Товариства, здійснив вочевидь економічно необґрунтовану дію, оскільки зобов`язався перерахувати власні кошти у розмірі 1 300 000,00 грн безоплатно у власність ТОВ "Веста" без будь-якого позитивного економічного ефекту для себе.

Додатково судом апеляційної інстанції враховано пояснення ліквідатора банкрута про те, що ТОВ "Финагро" брало участь у протиправних господарських грошових операціях та було учасником кримінальних проваджень, пов`язаних із незаконною господарською діяльністю (судова справа № 757/45531/17-к, № 263/12599/17, № 757/43850/18-к, № 757/35196/18-к), а також про те, що ТОВ "Финагро" використовувалось у незаконній діяльності, направленій на ухилення від сплати податків в особливо великих розмірах як транзитно-конвертаційне підприємство, що також підтверджується наданими виписками по рахунку.

За таких обставин, попередні судові інстанції встановили сукупність підстав, що вказують на наявність ознак фраудаторності оспореного правочину, у зв`язку з чим дійшли заснованого на законі висновку про наявність підстав для визнання Договору недійсним.

При цьому, як-то обґрунтовано зазначив апеляційний господарський суд, дотримання сторонами при укладенні спірного Договору всіх істотних умов, передбачених статтею 638 ЦК України, та підтвердження реальності господарських операцій за цим Договором, не виключають наявності ознак фраудаторності зазначеного правочину.

Зважаючи на визнання спірного Договору недійсним, суд першої інстанції, з висновками якого погодився й апеляційний господарський суд, правомірно застосував у порядку абзацу другого частини першої статті 216 ЦК України наслідки недійсності правочинів шляхом стягнення з відповідача на користь боржника відповідної суми коштів, отриманих за вказаним Договором.

У цьому зв`язку доводи скаржника про неможливість застосування конструкції фраудаторності після виконання рішення суду щодо притягнення до субсидіарної відповідальності винних у доведені до банкрутства боржника осіб Верховний Суд відхиляє за безпідставністю, адже наявність зазначеного судового рішення, у даному конкретному випадку (за встановлених обставин попередньої необізнаності арбітражного керуючого про існування відповідного правочину), не нівелює повноважень ліквідатора, визначених приписами статті 61 КУзПБ, щодо подання до суду заяв про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника з метою дотримання принципу повноти дій ліквідатора у справі про банкрутство.

Таким чином, наведеними у касаційній скарзі доводами відповідача не спростовано встановлену судами попередніх інстанцій сукупність ознак фраудаторності оспорюваного у цій справі Договору, що стало підставою для визнання судами цього правочину недійсним згідно з вимогами пункту 6 частини першої статті 3, частин третьої та шостої статті 13, частини першої статті 203 ЦК України як такого, що вчинений всупереч принципу добросовісності та недопустимості зловживання правом.

Решта аргументів скаржника про порушення попередніми судовими інстанціями норм процесуального права (через надання неправильної оцінки доказів та не забезпечення повного та всебічного дослідження обставин справи й аргументів її учасників) у частині розгляду спору по суті за своєю суттю фактично зводяться до спонукання Верховного Суду здійснити переоцінку наявних у справі доказів всупереч тому, що відповідну оцінку їм вже було надано судами першої та апеляційної інстанції.

Колегія суддів звертає увагу, що встановлення обставин справи, дослідження та оцінка доказів є прерогативою судів першої та апеляційної інстанцій. Якщо порушень порядку надання та отримання доказів у суді першої інстанції апеляційним судом не встановлено, а оцінка доказів зроблена як судом першої, так і судом апеляційної інстанцій, то суд касаційної інстанції не наділений повноваженнями втручатися в оцінку доказів (див. висновок Великої Палати Верховного Суду у постанові від 16.01.2019 у справі №373/2054/16-ц).

У аспекті наведеної практики колегія судді зауважує, що у цій справі судом касаційної інстанції не встановлено порушень порядку надання та отримання доказів, належну правову оцінку яким надано судами першої та апеляційної інстанцій.

На підставі зазначеного, Верховний Суд відхиляє доводи касаційної скарги в частині заперечення встановлених судами попередніх інстанцій обставин справи з одночасним тлумаченням скаржником власного їх викладення, оскільки незгода з наданою судами оцінкою наявних у матеріалах справи доказів та намагання здійснити їх переоцінку відповідно до вимог статті 300 ГПК України виходить за межі розгляду справи судом касаційної інстанції.

Щодо аргументів скаржника про порушення судами норм процесуального права в частині розгляду заяви відповідача про застосування наслідків пропуску позовної давності та клопотання позивача про визнання причин пропуску такого строку поважними Верховний Суд зазначає таке.

Згідно статті 256 ЦК України позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

Відповідно до статті 257 ЦК України загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.

Позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення. Сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові (частини третя та четверта статті 267 ЦК України).

Аналіз зазначених норм права дає підстави для висновку про те, що позовна давність є строком пред`явлення позову як безпосередньо особою, право якої порушене, так і тими суб`єктами, які уповноважені законом звертатися до суду з позовом в інтересах іншої особи - носія порушеного права.

Отже, початок перебігу позовної давності збігається з моментом виникнення у зацікавленої сторони права на позов, тобто можливості реалізувати своє право в примусовому порядку через суд.

Для юридичної особи як сторони правочину (договору) днем початку перебігу позовної давності слід вважати день вчинення правочину (укладання договору), оскільки він збігається із днем, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права (правова позиція, викладена, зокрема, у постановах Верховного Суду від 14.03.2018 у справі № 464/5089/15, від 04.04.2019 у справі № 910/15456/17, від 28.05.2019 у справі 5015/118/11 та від 22.10.2019 у справі № 910/15453/17).

У спорі за вимогами боржника/арбітражного керуючого про визнання недійсними правочинів, укладених боржником, днем початку перебігу позовної давності є день вчинення таких правочинів (подібний висновок, викладений у постанові Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 11.02.2020 у справі № 10/5026/995/2012).

Ураховуючи наведену правову позицію щодо початку перебігу строку позовної давності за вимогами арбітражного керуючого в інтересах боржника саме з моменту як боржник довідався або міг довідатися про порушення своїх прав, колегія суддів вважає цілком обґрунтованими висновки судів попередніх інстанцій про те, що строк позовної давності у цій справі за позовом ліквідатора боржника про визнання недійсним Договору має відліковуватися саме з дати укладення цього правочину.

Зазначене не заперечується й скаржником, натомість аналіз змісту доводів касаційної скарги в цій частині свідчить, що останні зводяться до незгоди скаржника із висновками судів щодо прийнятності клопотання позивача про визнання причин пропуску строку позовної давності поважними (через звернення з цим клопотанням після подачі позовної заяви), а також обґрунтованості таких, наведених ліквідатором, причин.

У цьому зв`язку касаційний суд зауважує, що відповідно до частини п`ятої статті 267 ЦК України якщо суд визнає поважними причини пропущення позовної давності, порушене право підлягає захисту.

Позовна давність не є інститутом процесуального права та не може бути відновлена (поновлена) в разі її спливу, але, враховуючи право позивача за приписом частини п`ятої статті 267 ЦК України отримати судовий захист у разі визнання судом поважними причин пропущення позовної давності саме на позивача покладено обов`язок доказування тієї обставини, що строк було пропущено з поважних причин (висновок, викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 30.01.2019 у справі № 706/1272/14-ц).

Закон не наводить переліку поважних причин пропуску позовної давності, за наявності яких позивач може отримати судовий захист порушеного права, і покладає розв`язання цього питання безпосередньо на юрисдикційний орган - суд, який розглядає судову справу по суті заявлених вимог з врахуванням всіх обставин справи на підставі здійсненої оцінки поданих сторонами доказів.

Вирішуючи питання про поважність причин пропущення позовної давності при зверненні за захистом порушеного права у спорі, стороною якого є боржник, що вирішується у справі про банкрутство, суди мають виходити з їх об`єктивного, а не суб`єктивного характеру, тобто з обставин, які підтверджують ці причини та вказують на існування об`єктивної перешкоди для боржника своєчасно звернутися за захистом порушеного права.

Водночас застосування норм про позовну давність підпорядковується загальним засадам матеріального цивільного права, які мають фундаментальний характер і є нормами прямої дії, включаючи й загальні положення щодо справедливості, добросовісності та розумності як загального стандарту поведінки учасників цивільних правовідносин (правовий висновок Верховного Суду, викладений у постанові від 25.01.2021 у справі №758/10761/13-ц).

Тому, вирішуючи питання щодо поважності причин пропущення позовної давності у спірних правовідносинах, суд, з огляду на положення статті 13 ЦК України ("Межі здійснення цивільних прав"), має враховувати добросовісність поведінки як позивача (заявника), так і відповідача протягом всього періоду з моменту виникнення права на захист порушеного права (права на позов) і до моменту звернення з позовом, зважаючи на характер спірних правовідносин між сторонами, особливості їх нормативного регулювання: надані сторонам права та покладені на них обов`язки тощо (пункт 10.20 постанови Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 11.02.2020 у справі № 10/5026/995/2012).

У розглядуваному аспекті зазначене, зокрема, істотно послаблює позиції відповідачів, які є причетними до фраудаторного правочину і захищаються від позову про визнання такого правочину недійсним та похідних позовів посиланням на пропуск позовної давності позивачем, адже за змістом частини 3 статті 16 ЦК України у разі встановлення зловживання правом суд може відмовити особі у захисті. Положення стосується не тільки позивача, який просить про застосування певних способів захисту, а й відповідача, який захищається від позову шляхом висування тих чи інших заперечень (у тому числі заявляючи про пропуск позивачем позовної давності) (постанови Верховного Суду від 11.11.2021 у справі №910/8482/18(910/4866/21), від 24.01.2024 у справі № 904/5417/18(904/1082/23), від 14.05.2024 у справі №910/2128/20(910/16719/21).

Зі змісту оскаржених судових рішень слідує, що господарські суди попередніх інстанцій під час розгляду у цій справі заяви відповідача про застосування наслідків спливу позовної давності за вимогою ліквідатора банкрута про визнання недійсним Договору врахували встановлені обставини того, що спірний правочини має характер фраудаторного, укладений всупереч меті діяльності боржника та принципу розумності і добросовісності в господарських відносинах.

Суди попередніх інстанцій відповідно до вимог процесуального закону врахували поведінку позивача під час виконання ним своїх обов`язків як ліквідатора боржника, надали оцінку наведеним ліквідатором доводам щодо причин пропуску позовної давності та визнали їх поважними. Зокрема, суди обґрунтовано керувалися тим, що поважними причинами пропуску строку позовної давності є не самі по собі обставини відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Финагро" чи призначення ліквідатора, а конкретні недобросовісні та протиправні дії і бездіяльність колишнього керівника вказаного товариства, які в подальшому вплинули на момент звернення боржником в особі ліквідатора з цим позовом.

Отже, судами попередніх інстанцій було встановлено наявність об`єктивних перешкод, які унеможливлювали обізнаність ліквідатора ТОВ "Финагро" про порушення прав боржника внаслідок вибуття майна з його володіння (безповоротної фінансової допомоги) на підставі оспореного фраудаторного правочину у межах строку позовної давності та, як наслідок, істотно утруднювали подання позовної заяви, спрямованої на захист такого права.

У контексті наведених в касаційній скарзі заперечень з приводу оцінки судами попередніх інстанцій наведених позивачем у відповіді на відзив причин поважності пропуску строку позовної давності, колегія суддів зазначає, що питання про поважність/неповажність причин пропуску позовної давності вирішується судом, який здійснює розгляд справи по суті спору, за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Здійснення такої оцінки причин пропуску позовної давності є виключною компетенцією судів першої та апеляційної інстанцій, що здійснювали розгляд справи по суті спору. Натомість суд касаційної інстанції, як "суд права" не має повноважень щодо переоцінки доказів та встановлення нових фактичних обставин (подібний висновок наведений у постанові Верховного Суду від 02.07.2025 у справі № 907/1019/21).

З урахуванням наведеної практики та змісту оскаржених судових рішень, при розгляді клопотання відповідача про застосування наслідків пропуску позовної давності судами попередніх інстанцій надано оцінку всім наявним у матеріалах справи доказам, до переоцінки яких, суд касаційної інстанції відповідно до приписів 300 ГПК України вдаватись не може.

Отже, доводи скаржника в частині неправомірності висновків судів у вирішенні питання поважності причин пропуску строку позовної давності у цьому спорі підлягають відхиленню як такі, що спрямовані на переоцінку доказів та встановлення інших фактичних обставин справи, що знаходиться поза межами повноважень суду касаційної інстанції згідно з вимогами процесуального закону.

Крім того, Верховний Суд відхиляє за безпідставністю аргументи скаржника про залишення поза увагою судів попередніх інстанцій обставини не подання позивачем разом з позовною заявою клопотання про визнання поважними причин пропуску позовної давності, як і не прийняття до уваги необхідності поновлення строку для подання такого клопотання у відповідності до статті 119 ГПК України.

Наведені доводи заявника касаційної скарги є помилковим тлумаченням скаржником норм процесуального закону, позаяк положення ГПК України не містять заборони для звернення позивачем із клопотанням про визнання поважними причин пропуску строку позовної давності й після подання позовної заяви, зокрема із відповіддю на відзив відповідача, але до ухвалення судового рішення за результатом розгляду спору по суті.

При цьому заявлення відповідного клопотання у відповіді на відзив, поданій у встановлений судом процесуальний строк (частина четверта статті 166 ГПК України), не потребує додаткового клопотання позивача про поновлення строку в порядку вимог статті 119 ГПК України на звернення із клопотанням про визнання поважними причин пропуску строку позовної давності.

За таких обставин, у Верховного Суду відсутні підстави вважати, що при ухваленні оскаржених судових рішень судами було порушено вимоги процесуального права під час вирішенні питання поважності причин пропуску строку позовної давності у цьому спорі, про що помилково та безпідставно стверджує скаржник.

Зважаючи на викладене у сукупності, оскаржені судові рішення у цій справі ухвалені у відповідності до норм чинного законодавства та на підставі належно встановлених судами попередніх інстанцій обставин і оцінених доказів, тому доводи скаржника про неправильне застосування судами норм матеріального та процесуального права підлягають відхиленню з підстав їх необґрунтованості.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

Переглянувши у касаційному порядку в межах доводів та вимог касаційної скарги оскаржені судові рішення у справі, Верховний Суд не встановив порушення чи невірного застосування норм права, на які посилався скаржник.

Згідно зі статтею 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

На підставі викладеного та беручи до уваги межі перегляду справи судом касаційної інстанції в порядку статті 300 ГПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення касаційної скарги відповідача та необхідність залишення оскаржених судових рішень у цій справі без змін.

Розподіл судових витрат

У зв`язку з відмовою у задоволенні касаційної скарги, витрати зі сплати судового збору за її подання і розгляд залишаються за скаржником.

Керуючись статтями 240, 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 ГПК України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ :

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Веста" залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Київської області від 16.04.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 23.09.2025 у справі №911/2999/21 (911/1067/24) залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя К. М. Огороднік

Судді С. В. Жуков

В. І. Картере