СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

05 лютого 2026 року м. Харків Справа №922/2427/25

Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Хачатрян В.С., суддя Гетьман Р.А., суддя Россолов В.В.,

за участю секретаря судового засідання Ярош В.В.,

за участю представників:

позивача (в режимі відеоконференції) Філатова Н.А. (адвокат), ордер серія ВВ№1027807 від 10.01.2023 року, свідоцтво №000123 від 21.04.2017 року;

першого відповідача (в режимі відеоконференції) Шевченко Д.С. (адвокат), ордер серія АХ№1307412 від 30.11.2025 року, свідоцтво №2052 від 07.12.2016 року;

другого відповідача (в режимі відеоконференції) Мартовицький К.В. (адвоктат), ордер серія АХ№1291589 від 22.09.2025 року, свідоцтво №4221/10 від 08.07.2010 року;

третього відповідача Аветісян Н.А. (адвокат), ордер серія ВІ№1354546 від 03.12.2025 року, свідоцтво №4578 від 03.12.2025 року;

розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні Східного апеляційного господарського суду матеріали справи за апеляційною скаргою першого відповідача фізичної особи ОСОБА_1 (вх.№2538Х/1), апеляційною скаргою позивача Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Форінт» (вх.№2574Х/1), апеляційною скаргою третього відповідача Фізичної особи ОСОБА_2 (вх.№2576Х/1) та апеляційною скаргою другого відповідача Фізичної особи ОСОБА_3 (вх.№2578Х/1) на рішення Господарського суду Харківської області від 11.11.2025 року у справі №922/2427/25,

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Форінт» (01010, м.Київ, вул. Князів Острозьких, буд. 32/2),

до 1. Фізичної особи ОСОБА_1 , ( АДРЕСА_1 ),

2. Фізичної особи ОСОБА_3 ( АДРЕСА_2 ),

3. Фізичної особи ОСОБА_2 ( АДРЕСА_3 ),

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів - Товариство з обмеженою відповідальністю «Будівельник» (61000, м.Харків, вул. Нескорених, буд. 17, кв. 343),

про визнання правочину недійсним та витребування майна,-

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Форінт» звернулося до Господарського суду Харківської області з позовом до 1) фізичної особи ОСОБА_1 , 2) фізичної особи ОСОБА_3 , 3) фізичної особи ОСОБА_2 , в якому просило:

- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельник» (ідентифікаційний код юридичної особи 31061880) у розмірі 47,5% від загального розміру статутного капіталу, що становить 5605,00 (п`ять тисяч шістсот п`ять гривень 00 копійок), укладений 01.12.2023 року між ОСОБА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 та ОСОБА_3 , РНОКПП НОМЕР_2 , та акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельник» (ідентифікаційний код юридичної особи 31061880), укладений до договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства від 01.12.2023 року;

- витребувати з володіння ОСОБА_2 , РНОКПП НОМЕР_3 , частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельник» (ідентифікаційний код юридичної особи 31061880) у розмірі 47,5% від загального розміру статутного капіталу, що становить 5605,00 (п`ять тисяч шістсот п`ять гривень 00 копійок), на користь ОСОБА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 .

Витрати зі сплати судового збору позивач просив відшкодувати за рахунок відповідачів.

Рішенням Господарського суду Харківської області від 11.11.2025 року у справі №922/2427/25 (повний текст складено 13.11.2025 року, суддя Трофімов І.В.) позов задоволено частково.

Визнано недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельник» (ідентифікаційний код юридичної особи 31061880) у розмірі 47,5% від загального розміру статутного капіталу, що становить 5605,00 (п`ять тисяч шістсот п`ять гривень 00 копійок), укладений 01.12.2023 року між ОСОБА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 , та ОСОБА_3 , РНОКПП НОМЕР_2 , та акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельник» (ідентифікаційний код юридичної особи 31061880), укладений до договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства від 01.12.2023 року.

Стягнуто з Фізичної особи ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; ідент. код НОМЕР_1 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Форінт» (01010, м.Київ, вул. Князів Острозьких, буд. 32/2; ідент. код 40658146) судовий збір у сумі 807,47 грн.

Стягнуто з Фізичної особи ОСОБА_3 ( АДРЕСА_2 ; ідент. код НОМЕР_2 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Форінт» (01010, м.Київ, вул. Князів Острозьких, буд. 32/2; ідент. код 40658146) судовий збір у сумі 807,47 грн.

Стягнуто з Фізичної особи ОСОБА_2 ( АДРЕСА_3 ); ідент. код НОМЕР_3 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Форінт» (01010, м.Київ, вул. Князів Острозьких, буд. 32/2; ідент. код 40658146) судовий збір у сумі 807,47 грн.

У задоволенні решти позовних вимог відмовлено.

Перший відповідач з вказаним рішенням суду першої інстанції не погодився та звернувся до суду апеляційної інстанції зі скаргою, в якій, посилаючись на порушення судом першої інстанції при прийнятті рішення норм права, на неповне з`ясування обставин, що мають значення для справи, а також на невідповідність висновків суду обставинам справи, просить:

- скасувати рішення Господарського суду Харківської області від 11.11.2025 року у справі №922/2427/25 в частині задоволених позовних вимог;

- прийняти нове рішення, яким відмовити позивачу в задоволенні позовних вимог у повному обсязі.

В обґрунтування апеляційної скарги апелянт зазначає, що позовна вимога визнання недійсним договору купівлі-продажу частки, акту передачі частки не є належним способом захисту.

Скаржник зазначає, що особа, яка звертається до суду з позовом про визнання недійсним договору (чи його окремих положень), повинна довести конкретні факти порушення її майнових прав та інтересів, а саме: має довести, що її права та законні інтереси безпосередньо порушені оспорюваним договором і в результаті визнання його (чи його окремих положень) недійсним майнові права заінтересованої особи буде захищено та відновлено. При цьому відсутність порушення прав та законних інтересів позивача є самостійною, достатньою підставою для відмови у позові. Наразі позивач не є стороною оспорюваного договору чи акту і ним не доведено, яким чином порушено спірним договором його права. Позивачем не надано доказів - висновку, що дійсна ринкова вартість частки більша за 25000,00 грн. Ствердження того, що таким відчуженням унеможливилось виконання зобов`язань (рішення суду) є гіпотетичним і під час судового розгляду фактично не оцінювалось, а мотивувальна частина рішення суду не містить жодного посилання на конкретні докази «такої неможливості» або вагомої загрози виконання рішення суду.

Апелянт зазначає, що у даній справі третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів визначено Товариство з обмеженою відповідальністю «Будівельник». У той час вважає, що товариство мало бути залучено відповідачем у даній справі. При цьому рішення суду не містить обґрунтованої оцінки більшості ознак фраудаторності.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 08.12.2025 року відкрито апеляційне провадження за скаргою відповідача фізичної особи ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Харківської області від 11.11.2025 року у справі №922/2427/25. Встановлено учасникам справи строк протягом якого вони мають право подати до суду відзиви на апеляційну скаргу, а також встановлено строк протягом якого учасники справи мають право подати до суду клопотання, заяви, документи та докази в обґрунтування своєї позиції по справі. Справу призначено до розгляду в судове засідання і роз`яснено шляхи реалізації права учасників справи на участь у судовому засіданні, а також шляхи реалізації права учасників справи на подання документів до суду засобами електронного зв`язку через підсистему електронний суд. Витребувано з Господарського суду Харківської області матеріали справи №922/2427/25.

Вказана ухвала була направлена учасникам справи до електронного кабінету користувача у підсистемі електронний суд і доставлена їм 08.12.2025 року.

Позивач з вищевказаним рішенням суду першої інстанції також не погодився та звернувся до суду апеляційної інстанції зі скаргою, в якій, посилаючись на порушення судом першої інстанції при прийнятті рішення норм права, на неповне з`ясування обставин, що мають значення для справи, а також на невідповідність висновків суду обставинам справи, просить:

- скасувати рішення Господарського суду Харківської області від 11.11.2025 року у справі №922/2427/25 в частині відмови у задоволені позовних вимог;

- прийняти нове рішення, яким задовільнити позовні вимоги ТОВ «ФК «Форінт» у повному обсязі.

В обґрунтування апеляційної скарги апелянт зазначає, що ТОВ «ФК «Форінт» визначений у позовній заяві спосіб захисту (повернення майна у власність боржника, що є фактично відновленням становища, яке існувало до порушення, шляхом витребування з володіння останнього набувача), який узгоджується з положеннями матеріального права п. 4 ч. 2 ст. 16 ЦК України, п.п. «е», п. 3 ч. 5 ст. 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», та є належним і ефективним, адже судове рішення, що набрало законної сили, щодо задоволення вимоги про витребування з володіння відповідача ( ОСОБА_2 , який вказаний у ЄДР власником) частки у статутному капіталі товариства на користь ОСОБА_1 є підставою для внесення відповідних змін до ЄДРЮО. Метою оскарження позивачем (стягувачем) фраудаторного правочину є повернення майна (частки у статутному капіталі товариства) у власність боржника ( ОСОБА_1 ) для подальшої реалізації такого майна під час примусового виконання рішення суду у справі №2-747/11 про стягнення заборгованості з ОСОБА_1 , яке є чинним з 2013 року та залишається не виконаним, для часткового погашення боргу. Повернення майна полягає у внесені відповідних змін до ЄДРЮО стосовно спірної частки у статутному капіталі.

На переконання позивача, судом першої інстанції в оскаржуваному рішенні безпідставно вказано про те, що позивач в обґрунтування вимоги про витребування майна посилався тільки на положення п. 4 ч. 2 ст. 16 ЦК України, оскільки такий висновок спростовується самим змістом позовної заяви, також заявами по суті (відповіддю на відзив та запереченнями на пояснення відповідача), де позовна вимога про витребування з володіння ОСОБА_2 частки у статутному капіталі товариства на користь ОСОБА_1 (повернення майна боржника) ґрунтувалась на нормах матеріального права п. 4 ч. 2 ст. 16 ЦК України, абз. 12 ч. 2 ст. 16 ЦК України, п.п. «е», п. 3 ч. 5 ст. 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань».

Верховний Суд у постанові від 18.05.2022 року у справі №643/15604/17 дійшов висновку, що встановлення фраудаторності договору є достатньою та самостійною підставою визнання його недійсним та застосування наслідків його недійсності. Належним способом захисту права/інтересу кредитора за вимогою про повернення сторін у первісний стан, тобто відновлення становища, яке існувало до порушення (п.4 ч.2 ст.16 ЦК України), є повернення відповідного майна боржнику, і для такого повернення оспорювання наступних правочинів (реєстраційних дій) щодо цього майна не вимагається.

Апелянт зазначає, що положення Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» (зокрема ст. 17) не містять такої підстави, для здійснення державної реєстрації змін частки у статутному капіталі товариства, як визнання недійсним правочину по відчуженню частки у статутному капіталі товариства. Тому, оскарження кредитором по ланцюжку всіх правочинів по відчуженню майна, після першого недійсного фраудаторного правочину вчиненого боржником на шкоду кредитора, не може бути ефективним способом захисту. Тобто, вказане свідчить про незаконність висновків суду про те, що ефективним способом для захисту порушених прав є оскарження всіх правочинів по ланцюжку.

Позивач наполягає на недобросовісності поведінки відповідачів, які при наявності чинного та невиконаного рішення суду боржником вчиненили дії на шкоду кредитора.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 08.12.2025 року відкрито апеляційне провадження за скаргою позивача Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Форінт» на рішення Господарського суду Харківської області від 11.11.2025 року у справі №922/2427/25. Встановлено учасникам справи строк протягом якого вони мають право подати до суду відзиви на апеляційну скаргу, а також встановлено строк протягом якого учасники справи мають право подати до суду клопотання, заяви, документи та докази в обґрунтування своєї позиції по справі. Справу призначено до розгляду в судове засідання і роз`яснено шляхи реалізації права учасників справи на участь у судовому засіданні, а також шляхи реалізації права учасників справи на подання документів до суду засобами електронного зв`язку через підсистему електронний суд.

Вказана ухвала була направлена учасникам справи до електронного кабінету користувача у підсистемі електронний суд і доставлена їм 08.12.2025 року.

Третій відповідач з вищевказаним рішенням суду першої інстанції не погодився та звернувся до суду апеляційної інстанції зі скаргою, в якій, посилаючись на порушення судом першої інстанції при прийнятті рішення норм права, на неповне з`ясування обставин, що мають значення для справи, а також на невідповідність висновків суду обставинам справи, просить:

- скасувати рішення Господарського суду Харківської області від 11.11.2025 року у справі №922/2427/25 в частині задоволення позовних вимог;

- ухвалити нове рішення, яким відмовити в задоволенні позовних вимог у повному обсязі.

В обґрунтування апеляційної скарги апелянт зазначає, що дійсно, ОСОБА_1 продав свою частку іншому співзасновнику ОСОБА_3 , який, в свою чергу, відчужив частку ОСОБА_2 . У той час, ОСОБА_2 не є родичем, не є близьким товаришем ОСОБА_3 , ОСОБА_1 . У жодні фінансові справи ОСОБА_1 відповідач ОСОБА_2 не занурювався, про зобов`язання ОСОБА_1 не повідомлявся, ані зміст, ані термін його зобов`язань ОСОБА_2 не відомий. Матеріали справи не містять доказів змови між ОСОБА_1 , ОСОБА_3 та ОСОБА_2 . У разі подальшого відчуження набувачем отриманого на виконання фраудаторного правочину майна на користь іншої особи, яка не є пов`язаною з боржником та водночас не обізнана про придбання майна в особи, що не мала права його відчужувати, такий добросовісний набувач не повинен приймати на себе тягар неправомірних і недобросовісних дій боржника та його недобросовісного контрагента, пов`язаних із вчиненням правочину на шкоду кредиторам та виведенням майна тощо. Визнання фраудаторного правочину недійсним не є безумовною підставою для витребування відчуженого за ним майна з володіння останнього набувача. Необхідною передумовою для цього є встановлення обставин щодо недобросовісності саме цього набувача. Наразі відсутні докази у підтвердження недобросовісності набувача.

В решті доводи апеляційної скарги є ідентичними до доводів апеляційної скарги першого відповідача.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 08.12.2025 року відкрито апеляційне провадження за скаргою третього відповідача Фізичної особи ОСОБА_2 на рішення Господарського суду Харківської області від 11.11.2025 року у справі №922/2427/25. Встановлено учасникам справи строк протягом якого вони мають право подати до суду відзиви на апеляційну скаргу, а також встановлено строк протягом якого учасники справи мають право подати до суду клопотання, заяви, документи та докази в обґрунтування своєї позиції по справі. Справу призначено до розгляду в судове засідання і роз`яснено шляхи реалізації права учасників справи на участь у судовому засіданні, а також шляхи реалізації права учасників справи на подання документів до суду засобами електронного зв`язку через підсистему електронний суд.

Вказана ухвала була направлена учасникам справи до електронного кабінету користувача у підсистемі електронний суд і доставлена їм 08.12.2025 року.

Другий відповідач з вищевказаним рішенням суду першої інстанції не погодився та звернувся до суду апеляційної інстанції зі скаргою, в якій, посилаючись на порушення судом першої інстанції при прийнятті рішення норм права, на неповне з`ясування обставин, що мають значення для справи, а також на невідповідність висновків суду обставинам справи, просить:

- скасувати рішення Господарського суду Харківської області від 11.11.2025 року у справі №922/2427/25 в частині задоволення позовних вимог;

- ухвалити нове рішення, яким відмовити в задоволенні позовних вимог у повному обсязі.

Вказана апеляційна скарга є ідентичною за змістом та доводами до апеляційної скарги третього відповідача.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 08.12.2025 року відкрито апеляційне провадження за скаргою другого відповідача Фізичної особи ОСОБА_3 на рішення Господарського суду Харківської області від 11.11.2025 року у справі №922/2427/25. Встановлено учасникам справи строк протягом якого вони мають право подати до суду відзиви на апеляційну скаргу, а також встановлено строк протягом якого учасники справи мають право подати до суду клопотання, заяви, документи та докази в обґрунтування своєї позиції по справі. Справу призначено до розгляду в судове засідання і роз`яснено шляхи реалізації права учасників справи на участь у судовому засіданні, а також шляхи реалізації права учасників справи на подання документів до суду засобами електронного зв`язку через підсистему електронний суд.

Вказана ухвала була направлена учасникам справи до електронного кабінету користувача у підсистемі електронний суд і доставлена їм 08.12.2025 року.

Враховуючи, що апеляційні скарги першого відповідача фізичної особи ОСОБА_1 , позивача Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Форінт», третього відповідача Фізичної особи ОСОБА_2 та другого відповідача Фізичної особи ОСОБА_3 подано на одне і теж рішення Господарського суду Харківської області від 11.11.2025 року у справі №922/2427/25, колегія суддів у судовому засіданні 12.01.2026 року оголосила про їх об`єднання в одне апеляційне провадження.

10.12.2025 року матеріали справи №922/2427/25 на вимогу надійшли до Східного апеляційного господарського суду.

Позивач Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Форінт» надав відзиви на апеляційні скарги відповідачів (вх.№14820, вх.№14826 та вх.№14827), в яких зазначає, що згоден з рішенням господарського суду першої інстанції, в частині задоволених позовних вимог і вважає його обґрунтованим та законним, прийнятим при об`єктивному та повному досліджені всіх матеріалів справи, без порушення норм матеріального чи процесуального права, у зв`язку з чим просить оскаржуване рішення у відповідній частині залишити без змін, а апеляційні скарги відповідачів без задоволення.

Ухвалою суду від 12.01.2026 року з метою дотримання принципів судочинства в господарському процесі, з метою повного і всебічного розгляду справи по суті, колегія суддів дійшла висновку про неможливість розгляду справи в даному судовому засіданні та керуючись приписами ст.216 та ст.270 Господарського процесуального кодексу України задовольнила клопотання першого відповідача і відклала розгляд справи на іншу дату, а саме на 29.01.2026 року.

У судовому засіданні 29.01.2026 року після заслуховування позицій позивача та першого відповідача оголошено перерву до 02.02.2026 року.

У судовому засіданні 02.02.2026 року після заслуховування позиції другого та третього відповідачів оголошено перерву до 05.02.2026 року.

У судовому засіданні 05.02.2026 року представники сторін виступили у судових дебатах та наполягали на задоволенні їх апеляційних скарг.

У ході апеляційного розгляду даної справи Східним апеляційним господарським судом, у відповідності до п.4 ч.5 ст.13 Господарського процесуального кодексу України, було створено учасникам справи умови для реалізації ними прав, передбачених цим Кодексом у межах строку, встановленого ч. 1 ст. 273 Господарського процесуального кодексу України.

Відповідно до ч.1 ст.269 Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. За приписами ч.2 цієї норми, суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. В ході розгляду даної справи судом апеляційної інстанції було в повному обсязі досліджено докази у справі, пояснення учасників справи, викладені в заявах по суті справи в суді першої інстанції - у відповідності до приписів ч.1 ст.210 Господарського процесуального кодексу України, а також з урахуванням положень ч.2 цієї норми, якою встановлено, що докази, які не були предметом дослідження в судовому засіданні, не можуть бути покладені судом в основу ухваленого судового рішення.

Дослідивши матеріали справи, а також викладені в апеляційних скаргах та відзивах на них доводи, перевіривши правильність застосування судом першої інстанції норм права, а також повноту встановлених обставин справи та відповідність їх наданим доказам, заслухавши пояснення представників сторін, розглянувши справу в порядку ст. 269 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів Східного апеляційного господарського суду встановила наступне.

Звертаючись до суду з позовною заявою позивач вказав, що рішенням Дзержинського районного суду міста Харкова від 09.10.2013 року у справі №2-747/11 стягнуто солідарно з ОСОБА_4 , ОСОБА_1 та ОСОБА_5 на користь ПАТ «Райффайзен Банк Аваль» суму заборгованості за генеральною кредитною угодою №07-01-90-08 від 12.05.2008 року:

- за кредитним договором №010-2/07-01-0421-08 від 12.05.2008 року в сумі 659240,59 доларів США, де сума заборгованості за кредитом 476254,17 доларів США, сума заборгованості за відсотками 182986,42 доларів США;

- за кредитним договором №010-2/07-01-0422-08 від 12.05.2008 року в сумі 118266,07 доларів США, де сума заборгованості за кредитом 86165,77 доларів США, сума заборгованості за відсотками 32100,30 доларів США;

- за кредитним договором №010-2/07-01-0811-08 від 31.10.2008 року в сумі 1527311,31 гривень, де сума заборгованості за кредитом 986461,30 гривень та сума заборгованості за відсотками 540850,01 гривень;

- за кредитним договором №010-2/07-01-0812-08 від 31.10.2008 року в сумі 473688,15 гривень, де сума заборгованості за кредитом 312243,74 гривень, сума заборгованості за відсотками 161444,41 гривень. Всього у сумі 8215610,20 гривень.

Вказане судове рішення набрало законної сили, у зв`язку з чим, на його виконання видано відповідні виконавчі листи, зокрема виконавчий лист №2-747/11 від 31.03.2014 року щодо боржника ОСОБА_1

17.04.2014 року головним державним виконавцем відділу примусового виконання рішень УДВС ГУЮ у Харківській області Панюковою О.О. було відкрито виконавче провадження №43031207 щодо боржника ОСОБА_1

08.12.2017 року ухвалою Дзержинського районного суду м.Харкова у справі №2-747/11 змінено стягувача АТ «Райффайзен Банк Аваль» на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Форінт» (далі позивач у справі) у виконавчому провадженні за рішенням Дзержинського районного суду м.Харкова від 09.10.2013 року у справі №2-747/11 про стягнення заборгованості з ОСОБА_4 , ОСОБА_1 та ОСОБА_5

11.11.2020 року постановою державного виконавця повернуто виконавчий документ стягувачу за заявою останнього.

16.11.2020 року приватним виконавцем виконавчого округу Харківської області Бабенко Д.А. за заявою ТОВ «ФК «Форінт» про примусове виконання рішення суду, на підставі виконавчого листа №2-747/11, виданого 31.03.2014 року Дзержинським районним судом м.Харкова, було винесено постанову про відкриття виконавчого провадження №63628701, де боржником є ОСОБА_1 .

Наразі, ВП №63628701 триває, сума для стягнення складає 777506,66 дол. США та 1886210,43 грн, що підтверджується інформацією з АСВП від 23.06.2025 року.

23.04.2021 року ухвалою Харківського апеляційного суду відмовлено у відкритті апеляційного провадження за апеляційною скаргою представника ОСОБА_1 на рішення Дзержинського районного суду міста Харкова від 09.10.2013 року, з підстав отримання рішення суду у 2013 році та обізнаності про розгляд справи.

18.11.2021 року ухвалою Дзержинського районного суду м. Харкова у справі №2-747/11 поновлено ОСОБА_1 строк на звернення до суду із заявою про перегляд за нововиявленими обставинами рішення Дзержинського районного суду м. Харкова від 09.10.2013 року, та відкрито провадження у справі.

16.12.2021 року ухвалою Дзержинського районного суду м. Харкова у справі №2-747/11 скасоване рішення суду від 09.10.2013 року по цивільній справі за позовом АТ «Райффайзен Банк Аваль» до ОСОБА_4 , ОСОБА_1 , ОСОБА_5 про стягнення заборгованості за кредитними договорами, за нововиявленими обставинами. Призначено справу до розгляду за правилами, встановленими ЦПК України.

Постановою Полтавського апеляційного суду від 26.01.2023 року у справі №2-747/11 апеляційну скаргу ТОВ «ФК «Форінт» задоволено частково. Ухвалу Дзержинського районного суду м.Харкова від 16.12.2021 року - скасовано, справу направлено для продовження розгляду до суду першої інстанції.

24.12.2021 року постановою приватного виконавця виконавчого округу Харківської області Бабенко Д.А. зупинено вчинення виконавчих дій з примусового виконання виконавчого листа №2-747/11, виданого 31.03.2014 року Дзержинським районним судом м. Харкова, керуючись п. 5 ч. 1 ст. 34, ст. 35 Закону України «Про виконавче провадження», з підстав подання заяви про заміну сторони виконавчого провадження.

Діяльність приватного виконавця Бабенко Д.А. зупинена, за його заявою.

Відповідно до Наказу МЮУ №352/7 від 02.02.2023 року, заміщення приватного виконавця Бабенко Д.С. здійснює приватний виконавець виконавчого округу Харківської області Цимбал С.В.

28.04.2023 року рішенням Дзержинського районного суду м. Харкова у справі №2-747/11 заяву ОСОБА_1 про перегляд рішення суду від 09.10.2013 року за нововиявленими обставинами задоволено. Скасовано рішення Дзержинського районного суду м. Харкова від 09.10.2013 року за нововиявленими обставинами та ухвалено нове рішення. Позовні вимоги ПАТ «Райффайзен Банк Аваль» - задоволено частково. Стягнуто солідарно з ОСОБА_4 (як фізичної особи та фізичної особи-підприємця), ОСОБА_5 на користь АТ «Райффайзен Банк Аваль» суму заборгованості за генеральною кредитною угодою №07-01-90-08 від 12.05.2008 року: за кредитним договором №010-2/07-01-0421-08 від 12.05.2008 року в сумі 659240,59 доларів США, де сума заборгованості за кредитом 476254,17 доларів США, сума заборгованості за відсотками 182986,42 доларів США; за кредитним договором №010-2/07-01-0422-08 від 12.05.2008 в сумі 118266,07 доларів США, де сума заборгованості за кредитом 86165,77 доларів США, сума заборгованості за відсотками 32100,30 доларів США; за кредитним договором №010-2/07-01-0811-08 від 31.10.2008 року в сумі 1527311,31 гривень, де сума заборгованості за кредитом 986461,30 гривень та сума заборгованості за відсотками 540850,01 гривень; за кредитним договором №010-2/07-01-0812-08 від 31.10.2008 року в сумі 473688,15 гривень, де сума заборгованості за кредитом 312243,74 гривень, сума заборгованості за відсотками 161444,41 гривень, а всього у сумі 8215610,20 гривень (вісім мільйонів двісті п`ятнадцять тисяч шістсот десять гривень 20 коп.). Стягнуто з ОСОБА_4 на користь АТ «Райффайзен Банк Аваль» заборгованість за кредитним договором №010-2/07/1-905-07 від 10.08.2007 року у сумі 197051,67 доларів США. Стягнуто з ОСОБА_4 (як фізичної особи та фізичної особи-підприємця), ОСОБА_5 на користь АТ «Райффайзен Банк Аваль» судові витрати у сумі 566,67 гривень та 40 гривень з кожного. В іншій частині позову - відмовлено.

16.11.2023 року постановою Харківського апеляційного суду у справі №2-747/11 апеляційну скаргу ОСОБА_5 - залишено без задоволення. Апеляційну скаргу ТОВ «ФК «Форінт» - задоволено частково. Рішення Дзержинського районного суду м.Харкова від 28.04.2023 року скасовано. Ухвалено нове судове рішення. Позовні вимоги ТОВ «ФК «Форінт», який є правонаступником ПАТ «Райффайзен Банк Аваль» - задоволено частково. Стягнуто з ОСОБА_4 (РНОКПП НОМЕР_4 ), ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_5 ) та ОСОБА_5 (РНОКПП НОМЕР_6 ) солідарно на користь ТОВ «ФК «Форінт» () суму заборгованості за генеральною кредитною угодою №07-01-90-08 від 12.05.2008 року: за кредитним договором №010-2/07-01-0421-08 від 12.05.2008 року в сумі 659240,59 доларів США; за кредитним договором №010-2/07-01-0422-08 від 12.05.2008 року в сумі 118266,07 доларів США; за кредитним договором №010-2/07-01-0811-08 від 31.10.2008 року в сумі 1527311,31 гривень; за кредитним договором №010-2/07-01-0812-08 від 31.10.2008 року в сумі 473688,15 гривень, а всього у сумі 8104919,37 (вісім мільйонів сто чотири тисячі дев`ятсот дев`ятнадцять) гривень 37 коп. Стягнуто з ОСОБА_4 на користь ТОВ «ФК «Форінт» заборгованість за кредитним договором №010-2/07/1-905-07 від 10.08.2007 року у сумі 197051,67 (сто дев`яносто сім тисяч п`ятдесят один долар) США 67 центів. Стягнуто з ОСОБА_4 , ОСОБА_1 , ОСОБА_5 на користь ТОВ «ФК «Форінт» судові витрати у сумі по 566,67 гривень та 40 гривень з кожного. В іншій частині вимог відмовлено. Стягнуто з ОСОБА_4 , ОСОБА_1 , ОСОБА_5 на користь ТОВ «ФК «Форінт» судові витрати за подання апеляційної скарги по 1250 гривень та 00 копійок з кожного.

28.11.2023 року постановою приватного виконавця виконавчого округу Харківської області Цимбала С.В. поновлено вчинення виконавчих дій за виконавчим провадженням №63628701, керуючись ч. 5 ст. 35 Закону України «Про виконавче провадження», оскільки скасовано рішення на підставі якого виданий виконавчий документ, про що 16.11.2023 року Харківським апеляційним судом у справі №2-747/11 винесена відповідна постанова.

28.11.2023 року постановою приватного виконавця виконавчого округу Харківської області Цимбала С.В. закінчено виконавче провадження №63628701, керуючись п. 5 ч. 1 ст. 39, ст. 40 Закону України «Про виконавче провадження», оскільки скасовано рішення на підставі якого виданий виконавчий документ, про що 16.11.2023 року Харківським апеляційним судом у справі №2-747/11 винесена відповідна постанова.

Також, приватним виконавцем були скасовані всі арешти, обмеження тощо.

Не погодившись з діями (в вказаними рішеннями) приватного виконавця Цимбала С.В. за виконавчим провадженням №63628701, з боку ТОВ «ФК «Форінт» до суду була скерована відповідна скарга (від 07.12.2023 року за вих.№2/2023/12/7751).

11.12.2024 року постановою Верховного Суду у справі №2-747/11 касаційні скарги ТОВ «ФК «Форінт», ОСОБА_5 , які подані її представником - адвокатом Турутею З.О., ОСОБА_1 , які подані його представником - адвокатом Шевченко Д.С., задоволені частково. Ухвалу Дзержинського районного суду м.Харкова від 18.11.2021 року, рішення Дзержинського районного суду м.Харкова від 28.04.2023 року, постанову Харківського апеляційного суду від 16.11.2023 року скасовано, а справу передано до суду першої інстанції для вирішення питання про відкриття провадження у справі за заявою ОСОБА_1 про перегляд рішення Дзержинського районного суду м.Харкова від 09.10.2013 року за нововиявленими обставинами.

12.02.2025 року ухвалою судді Дзержинського районного суду м. Харкова у справі №2-747/11 відмовлено у відкритті провадження за заявою ОСОБА_1 про перегляд рішення за нововиявленими обставинами у цивільній справі №2-747/11 за позовом АТ «Райффайзен Банк Аваль» (правонаступник ТОВ «ФК «Форінт») до ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_1 про стягнення заборгованості, з підстав звернення до суду після закінчення присічного строку.

Дана ухвала суду першої інстанції 22.05.2025 року судом апеляційної інстанції залишена без змін.

Отже, рішення Дзержинського районного суду м.Харкова від 09.10.2013 року у справі №2-747/1 є чинним та залишається невиконаним.

23.04.2025 року ухвалою Дзержинського районного суду м. Харкова у справі №2-747/11 (провадження №4-с/638/18/25) задоволено скаргу представника ТОВ «ФК «Форінт» на дії/рішення приватного виконавця виконавчого округу Харківської області Цимбала С.В., визнані незаконними рішення приватного виконавця (постанови від 28.11.2023 року про поновлення виконавчого провадження №63628701 про стягнення заборгованості з ОСОБА_1 , закінчення виконавчого провадження та скасування арештів/ обтяжень) та скасовано їх.

08.05.2025 року постановою приватного виконавця Цимбалом С.В відновлено виконавче провадження №63628701 про стягнення заборгованості з ОСОБА_1 , на підставі ухвали Дзержинського районного суду м. Харкова від 23.04.2025 року у справі №2-747/11 та керуючись ст. 41 Закону України «Про виконавче провадження».

Також, приватним виконавцем на виконання ухвали суду від 23.04.2025 року вчиненні дії/прийнятті рішення, а саме: постанова від 09.05.2025 року про скасування процесуального документу (постанови про зняття арешту з коштів від 28.11.2023 року) за ВП№63628701; постанова від 12.05.2025 року про скасування процесуального документу (постанови про зняття арешту з майна від 20.12.2023 року) за ВП№63628701.

01.12.2023 року (тобто у проміжок часу, коли приватним виконавцем були скасовані всі арешти, обмеження тощо) між ОСОБА_1 (перший відповідач у справі) як продавцем та ОСОБА_3 (другий відповідач у справі) як покупцем укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельник» (далі договір) та акт приймання-передачі частки у статутному капіталі до договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Будівельник» від 01.12.2023 року.

Відповідно до умов договору продавець передає покупцю, а покупець приймає від продавця частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельник» (ідентифікаційний код юридичної особи 31061880, адреса місцезнаходження 61144, Харківська область, місто Харків, вулиця Героїв Праці, будинок 17, квартира 343, дата реєстрації та номер запису в Єдиному державному реєстрі юридичних та фізичних осіб-підприємців: дата державної реєстрації 31.07.2000 року, дата запису: 29.03.2006 року, номер запису: 0013960) у розмірі 47,5% від загального розміру статутного капіталу, що становить 5605 грн.

Згідно з п. 3.1 договору покупець за відчуження частки товариства сплачує продавцю суму грошових коштів у розмірі 25000 грн.

Відповідно до п. 2.1, 2.2 договору право власності на частку у статутному капіталі товариства переходить до покупця з моменту підписання даного договору та з моменту державної реєстрації змін до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю «Будівельник» у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань у відповідності до вимог чинного законодавства. Підписання сторонами даного договору свідчить про те, що передача-приймання відчужуваної частки товариства відбулась.

Згідно з актом приймання-передачі частки у статутному капіталі до договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Будівельник» від 01.12.2023 року ОСОБА_1 передав, а ОСОБА_3 прийняв частку у статутному капіталі ТОВ «Будівельник» у розмірі 47,5%, яка в грошовому еквіваленті становить 5605 грн.

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 07.07.2025 року стосовно ТОВ «Будівельник», приватним нотаріусом Тарасовою Н.В. здійснена державна реєстрація відповідних змін до відомостей про юридичну особу, 02.12.2023 року об 11:24:16, 028013960, зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи.

05.12.2023 року між ОСОБА_3 (продавець), РНОКПП НОМЕР_2 , та ОСОБА_2 (покупець) (третій відповідач у справі), РНОКПП НОМЕР_3 , укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Будівельник», відповідно до умов якого продавець (другий відповідач) передав покупцю (третьому відповідачу), а покупець прийняв від продавця частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельник» (ідентифікаційний код юридичної особи 31061880, адреса місцезнаходження 61144, Харківська область, місто Харків, вулиця Героїв Праці, будинок 17, квартира 343, дата реєстрації та номер запису в Єдиному державному реєстрі юридичних та фізичних осіб-підприємців: дата державної реєстрації 31.07.2000 року, дата запису: 29.03.2006 року, номер запису: 0013960) у розмірі 52,5 % від загального розміру статутного капіталу, що становить 6195,00 (шість тисяч сто дев`яносто п`ять гривень 00 копійок).

Справжність підписів сторін засвідчено 05.12.2023 року приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Харківської області Жидєльовою А.Ю., зареєстровано в реєстрі за №1165, №1166.

Відповідно до вказаного вище витягу з ЄДРЮО від 07.07.2025 року стосовно ТОВ «Будівельник», реєстратором Солоницівської селищної ради Харківського району Харківської області Новохатською І.В. була здійснена державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 08.12.2023 року о 09:29:28, 029013960, зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи.

Після вказаних змін ОСОБА_2 став одноособовим засновником (учасником) Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельник» (третя особа у справі), із 100% часткою у статутному капіталі товариства, яка в грошовому еквіваленті становить 11800,00 грн.

До вчинення оскаржуваного правочину засновниками (учасниками) вказаного товариства були:

1) ОСОБА_1 , з розміром внеску до статутного фонду - 5605 грн (47,5%);

2) ОСОБА_3 , з розміром внеску до статутного фонду - 590 грн (5,0%);

3) ОСОБА_2 , з розміром внеску до статутного фонду - 5605 грн (47,5%), а у загальному розмірі статутний капітал складав 11800,00 грн. (100%), що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 12.11.2020 року стосовно ТОВ «Будівельник».

Позивач вважає, що дії ОСОБА_1 (боржника) вочевидь є недобросовісними, оскільки відчуження цього майна (частки у статутному капіталі ТОВ «Будівельник» у розмірі 47,5 % (здійснене вдруге на чоловіка своєї сестри ОСОБА_3 ), після того як вже судом визнавався аналогічний правочин вчинений у 2020 році недійсним, як фраудаторний, при наявності значних боргових зобов`язань за якими наявне чинне та невиконане рішення суду, ухвалене ще у 2013 році, та за наявності встановлених судом обставини умисного ухилення боржника від його виконання, також за відсутності іншого майна за рахунок якого кредитор має право задовільнити свої значні борги. Вказане свідчить про вчинення дій на шкоду кредитора, виключно з однією метою уникнути звернення стягнення на майно (уникнення сплати боргу), позбавивши можливості кредитора частково задовільнити свої вимоги за рахунок такого майна.

Тому, на думку позивача, договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства підлягає визнанню недійсним як фраудаторний, а майно (частка у статутному капіталі ТОВ «Будівельник» у розмірі 47,5 %) підлягає поверненню у власність боржника (що є фактично відновленням становища, яке існувало до порушення) шляхом витребування з володіння останнього набувача, з метою задоволення кредиторських вимог за рахунок реалізації майна боржника під час примусового виконання рішення суду, яке є обов`язковим до виконання.

Суд першої інстанції, приймаючи оскаржуване рішення виходив з того, що договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельник» від 01.12.2023 року та акт приймання-передачі частки до нього, укладені з порушенням вимог ч. 1, 5 ст. 203 ЦК України, що за правилами ст. 215 цього Кодексу є підставою для визнання їх недійсними відповідно до ст. 234 ЦК України.

При цьому судом відмовлено у задоволенні про витребування майна, оскільки позивач не є власником спірного майна (частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельник» у розмірі 47,5%), а отже не може заявляти позов про витребування цієї частки з володіння ОСОБА_2 (який до того ж не є стороною спірного договору) на користь ОСОБА_1 , що свідчить про обрання позивачем неналежного способу захисту.

Відновлення становища, яке існувало до порушення, не є тотожним застосуванню інституту витребування майна, оскільки лише власник майна може витребувати належне йому майно від будь-якої особи, яка є останнім набувачем майна та яка набула його з незаконних підстав, незалежно від того, скільки разів це майно було відчужене попередніми набувачами. Оскільки позивач не є власником спірної частки, він не може заявляти вимогу про її витребування у останнього набувача без визнання всіх угод щодо спірного майна недійсними.

Колегія суддів апеляційної інстанції вважає за необхідне вказати наступне.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу на те, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам. Подібні висновки сформульовані, зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 року у справі №338/180/17, від 11.09.2018 року у справі №905/1926/16, від 30.01.2019 року у справі №569/17272/15-ц, від 02.07.2019 року у справі №48/340.

Отже, коли особа звернулася до суду по захист порушеного, невизнаного чи оспорюваного права або інтересу, а суд позов задовольнив, виконання його рішення має настільки, наскільки це можливо, відновити стан позивача, який існував до відповідного порушення, чи не допустити таке порушення. Судове рішення не має породжувати стан невизначеності у відносинах позивача з відповідачем і вимагати від них подальшого вчинення узгоджених дій для вичерпання конфлікту (постанова Великої Палати Верховного Суду від 08.02.2022 року у справі №209/3085/20).

Крім того, за висновками Великої Палати Верховного Суду, викладеними в постанові від 26.01.2021 року у справі №522/1528/15-ц, спосіб захисту права або інтересу має бути таким, щоб у позивача не виникала необхідність повторного звернення до суду

Судовий захист повинен бути повним та відповідати принципу процесуальної економії, тобто забезпечити відсутність необхідності звернення до суду для вжиття додаткових засобів захисту (постанова Великої Палати Верховного Суду від 22.09.2020 року у справі №910/3009/18).

Суд повинен встановити, настання яких дійсних правових наслідків прагне досягнути позивач шляхом подання позову і чи за встановлених обставин обраний позивачем спосіб захисту призведе до поновлення його прав та інтересів.

Норми частини другої статті 16 ЦК та статті 20 Господарського кодексу України передбачають такий спосіб захисту порушеного права, як визнання недійсним правочину (господарської угоди).

Цивільний кодекс України визначає правочин як дію особи, спрямовану на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків; шляхом укладання правочинів суб`єкти цивільних відносин реалізують свої правомочності, суб`єктивні цивільні права за допомогою передачі цих прав іншим учасникам.

Згідно з частинами першою-третьої, п`ятою, шостою статті 203 ЦК зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Частиною першою статті 215 ЦК визначено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, встановлених частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, згідно з якою, зокрема: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Отже, недійсність правочину зумовлена наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

Вирішуючи спори про визнання правочинів недійсними, суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та у разі задоволення позовних вимог зазначати у судовому рішенні, у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Частинами першою та другою статті 216 ЦК України передбачено, що недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю.

У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування. Якщо у зв`язку із вчиненням недійсного правочину другій стороні або третій особі завдано збитків та моральної шкоди, вони підлягають відшкодуванню винною стороною.

Згідно Постанови Великої Палати Верховного Суду від 01.03.2023 року у справі №522/22473/15-ц (провадження №12-13гс22, пункт 154), якщо на виконання спірного правочину товариством сплачені кошти або передане інше майно, то задоволення позовної вимоги про визнання оспорюваного правочину недійсним не приводить до ефективного захисту права, бо таке задоволення саме по собі не є підставою для повернення коштів або іншого майна. У таких випадках позовна вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути ефективним способом захисту, лише якщо вона поєднується з позовною вимогою про стягнення коштів на користь товариства або про витребування майна з володіння відповідача (зокрема, на підставі частини першої статті 216, статті 387, частин першої, третьої статті 1212 ЦК України).

Правова позиція викладена й у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 26.05.2023 року у справі №905/77/21, в якій зазначено, що позовна вимога про визнання недійсним договору є належним способом захисту, який передбачено законом. Разом із тим позовна вимога про визнання виконаного/частково виконаного правочину недійсним може бути ефективним способом захисту цивільних прав лише в разі, якщо вона поєднується з позовною вимогою про застосування наслідків недійсності правочину, зокрема, про стягнення коштів на користь позивача, витребування майна з володіння відповідача. Окреме заявлення позовної вимоги про визнання виконаного/частково виконаного договору недійсним без вимоги про застосування наслідків його недійсності не є ефективним способом захисту, бо не призводить до поновлення майнових прав позивача.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу на те, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам. Як правило, суб`єкт може скористатися не будь-яким, а конкретним способом захисту його права чи інтересу. Такий спосіб здебільшого випливає із суті правового регулювання відповідних спірних правовідносин (див. постанови Великої Палати Верховного Суду від 22.08.2018 у справі №925/1265/16 (пункт 5.6), від 06.02.2019 у справі №522/12901/17-ц, від 02.07.2019 у справі №48/340 (пункт 6.41), від 01.10.2019 у справі №910/3907/18 (пункт 48), від 28.01.2020 у справі №50/311-б (пункт 91), від 19.05.2020 у справі №922/4206/19 (пункт 43), від 22.09.2020 у справі №910/3009/18 (пункт 88), від 22.06.2021 у справі №200/606/18 (пункт 75), від 22.06.2021 у справі №334/3161/17 (пункт 55); див. також постанову Верховного Суду України від 10.09.2014 у справі №6-32цс14).

Серед способів захисту речових прав цивільне законодавство виокремлює, зокрема, визнання правочину недійсним (стаття 16 ЦК України). Водночас визнання правочину недійсним не з метою домогтися відновлення власного порушеного права (та/або інтересу) у спосіб реституції, що застосовується між сторонами такого правочину, а з метою створити підстави для подальшого звернення з іншим позовом або преюдиційну обставину чи доказ для іншого судового провадження суперечать завданням господарського (цивільного) судочинства, наведеним у частині першій статті 2 ГПК України. Аналогічні висновки сформульовано в пунктах 5.5-5.8, 5.12, 5.29 постанови Великої Палати Верховного Суду від 21.09.2022 у справі №908/976/19.

У спірних правовідносинах, що склалися між сторонами у цій справі, поновлення порушених прав позивача у разі здійснення їх захисту в судовому порядку безпосередньо пов`язане із здійсненням державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі та склад учасників товариства, тобто пов`язане з відносинами у сфері державної реєстрації юридичних осіб, а тому ефективність обраного позивачами способу захисту їх порушених корпоративних прав визначається з урахуванням можливості у разі задоволення позову поновити такі права, у цьому випадку здійснити державну реєстрацію змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі та склад учасників третьої особи - не відповідача у справі.

Відносини, що виникають у сфері державної реєстрації юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб-підприємців регулюються Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань».

Відповідно до пп. "д", "е" п.3 ч.5 статті 17 Закон України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю подаються, зокрема, один із таких документів:

- судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві;

- судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю.

Отже, у ч.5 ст.17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» міститься перелік судових рішень, на підставі яких проводиться державна реєстрація змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства. Цей перелік є чітко визначеним і є вичерпним. Тобто у зазначеній нормі міститься вичерпний перелік способів захисту порушених прав учасників товариства з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю, норми якого є спеціальними для зазначених товариств.

Аналогічні висновки Верховного Суду щодо застосування ч.5 ст.17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 року у справі №923/876/16.

Таким чином, відповідно до ч.5 ст.17 Закону «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» учасник товариства може звернутися до суду з позовом про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою/додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві або ж з позовом про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою/додатковою відповідальністю, які відповідно до зазначеної норми само по собі є належними способами захисту.

Якщо позивач прагне відновити склад учасників товариства, який існував до стверджуваного ним порушення його прав або інтересів, і таке відновлення не може бути здійснене шляхом стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства (п."е" п.3 ч.5 ст.17 Закону «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань»), то належним способом захисту в такому випадку є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (постанова Касаційного господарського суду від 27.06.2024 року у справі №903/746/23).

Відповідачами за таким позовом є не тільки господарське товариство, але й особи - учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі.

Так, метою оскарження договору та заявляючи про витребування майна, позивач зазначав про необхідність виконання рішення суду від 09.10.2013 року, а саме, що згідно договору було відчуджено активи (частку у статутномі капіталі товариства), які можна було б направити на погашення заборгованості за рішенням суду.

Разом з тим, заявлені у даній справі позовні вимоги не призводять до відновлення порушеного права позивача та свідчать про неефективний спосіб захисту, що є самостійною підставою для відмови в задоволенні позовних вимог.

Також колегія суддів враховує, що суд першої інстанції поклав в основу для задоволення позовних вимог встановлення факту фраудаторності правочину, а саме, що такі обставини були встановлені в межах справи №922/1474/21, за якою визнано недійсним договір №1 купівлі-продажу частки у статутному капіталі (корпоративних прав) від 08.11.2020 року, укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 , предметом якого є частка у статутному капіталі ТОВ «Будівельник» () у розмірі 47,5% статутного капіталу товариства вартістю згідно з статутом товариства 5605,00 грн. Тобто визнано недійсним договір, який є ідентичним оскаржуваному у даній справі договору.

Проте, необхідно врахувати, що рішення у справі №922/1474/21 немає наразі преюдиційного характеру, а викладені в ньому висновки та обставини, що слугували підставою для визнання недійсним договору мають бути досліджені у даній справі на загальних підставах.

Як підставу для висновку щодо фраудаторності правочину суд першої інстанції вказав, що на момент укладення спірного договору перший відповідач мав значну непогашену заборгованість перед позивачем та був обізнаний про таку заборгованість. При цьому перший відповідач відчужив частку в статутному капіталі ТОВ «Будівельник» у розмірі 47,5% статутного капіталу товариства за 25000 грн, але не надав жодного доказу в підтвердження дійсної ринкової вартості цієї частки, на момент укладання спірного договору від 01.12.2023 року.

Однак, у справі відсутні будь-які докази у спростуваня того, що ціна у 25000,00 грн не відповідає ринковій вартості частки чи справедливій. Також необхідно враховувати специфіку можливості та порядку реалізації частки у статному капіталі товариства (зокрема, переважне право, погоджений порядок та економічну складову).

Наявність обізнаності про заборгованість не є беззаперечним свідченням про фраудаторність правочину. Доказів того, що договір укладено на шкоду кредитору матеріали справи не свідчать. Навпаки наявні відомості, що з боку першого відповідача вчинялись дії на погашення заборгованості. Не виключено і те, що кошти отримані у результаті укладення оскаржуваного договору купівлі-продажу направлені чи будуть скеровані на погашення заборгованості.

З огляду на те, що заявлені у даній справі позовні вимоги не призводять до відновлення порушеного права позивача та свідчать про неефективний спосіб захисту, що є самостійною підставою для відмови в задоволенні позовних вимог, колегія суддів вважає, що місцевий господарським суд дійшов помилкового висновку про задоволення позовних вимог щодо визнання недійсним договору.

Застосування будь-якого способу захисту цивільного права та інтересу має бути об`єктивно виправданим та обґрунтованим. Це означає, що: застосування судом способу захисту, обраного позивачем, повинно реально відновлювати його наявне суб`єктивне право, яке порушене, оспорюється або не визнається; обраний спосіб захисту повинен відповідати характеру правопорушення; застосування обраного способу захисту має відповідати цілям судочинства; застосування обраного способу захисту не повинно суперечити принципам верховенства права та процесуальної економії, зокрема не повинно спонукати позивача знову звертатися за захистом до суду (подібні висновки викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 26.01.2021 року у справі №522/1528/15-ц, від 08.02.2022 року у справі №209/3085/20).

Відповідно до статті 55 Конституції України, статей 15, 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Статтею 13 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до вимог ст. 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Згідно ст. 77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Статтею 86 цього ж кодексу визначено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів сторін та їх відображення у судових рішеннях, питання вичерпності висновків суду, суд апеляційної інстанції ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі «Проніна проти України» (Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006). Зокрема, ЄСПЛ у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент.

Статтею 236 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Наразі рішення Господарського суду Харківської області від 14.01.2024 року у справі №905/1310/24 вказаним приписам не відповідає.

Згідно з п.2 ч.1 ст.275 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення.

Зважаючи на викладене, апеляційні скарги відповідачів слід задовольнити частково, рішення суду першої інстанції у частині задоволення позовних вимог скасувати та прийняти нове, яким у позову відмовити. При цьому у задоволенні апеляційної скарги позивача слід відмовити з огляду на її необґрунтованість та недоведеність обставини того, що обраний ним спосіб захисту є ефективним.

Враховуючи, що колегія суддів дійшла висновку про відмову в задоволенні апеляційної скарги позивача, судові витрати останньому у зв`язку з переглядом справи у суді апеляційної інстанції, відшкодуванню не підлягають в силу приписів статті 129 Господарського процесуального кодексу України. Разом з тим, відшкодуванню підлягають судові витрати понесені відповідачами, оскільки їх скарги задоволені.

Керуючись статтями 129, 269, 270, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України,

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу фізичної особи ОСОБА_1 задовольнити.

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Форінт» залишити без задоволення.

Апеляційну скаргу фізичної особи ОСОБА_2 задовольнити.

Апеляційну скаргу фізичної особи ОСОБА_3 задовольнити.

Рішення Господарського суду Харківської області від 11.11.2025 року у справі №922/2427/25 скасувати в частині задоволення позовних вимог, а саме: визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельник» (ідентифікаційний код юридичної особи 31061880) у розмірі 47,5% від загального розміру статутного капіталу, що становить 5605,00 (п`ять тисяч шістсот п`ять гривень 00 копійок), укладеного 01.12.2023 року між ОСОБА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 , та ОСОБА_3 , РНОКПП НОМЕР_2 , та акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельник» (ідентифікаційний код юридичної особи 31061880), укладеного до договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства від 01.12.2023 року; стягненні судового збору.

Прийняти в цій частині нове судове рішення, яким у позові відмовити.

В решті рішення Господарського суду Харківської області від 11.11.2025 року у справі №922/2427/25 залишити без змін.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Форінт» (01010, м.Київ, вул. Князів Острозьких, буд. 32/2; ідент. код 40658146) на користь Фізичної особи ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; ідент. код НОМЕР_1 ) 3633,60 грн судового збору за подання апеляційної скарги.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Форінт» (01010, м.Київ, вул. Князів Острозьких, буд. 32/2; ідент. код 40658146) на користь Фізичної особи ОСОБА_3 ( АДРЕСА_2 ; ідент. код НОМЕР_2 ) 3633,60 грн судового збору за подання апеляційної скарги.

Стягнути з з Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Форінт» (01010, м.Київ, вул. Князів Острозьких, буд. 32/2; ідент. код 40658146) на користь ОСОБА_2 ( АДРЕСА_3 ); ідент. код НОМЕР_3 ) 3633,60 грн судового збору за подання апеляційної скарги.

Доручити Господарському суду Харківської області видати відповідні накази.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її ухвалення. Порядок і строки оскарження передбачені статтями 286-289 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст складено 16.02.2026 року.

Головуючий суддя В.С. Хачатрян

Суддя Р.А. Гетьман

Суддя В.В. Россолов