ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про відкриття провадження

у справі про банкрутство

16.02.2026м. ДніпроСправа № 904/295/26

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "ДИНАМІК ІНВЕСТ ГРУП" (49128, м. Дніпро, житловий масив Червоний Камінь, буд. 13, кв. 82; )

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕСТЕЙТ СЕЛЛІНГ" (49094, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, буд. 32, )

про визнання банкрутом

Суддя Бєлік В.Г.

Секретар судового засідання Голігорова Т.І.

Представники:

від ініціюючого кредитора: Лисенко С. Ю., адвокат.

від боржника: не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "ДИНАМІК ІНВЕСТ ГРУП" (далі - ініціюючий кредитор) звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕСТЕЙТ СЕЛЛІНГ" (далі - боржник).

В обґрунтування заяви ініціюючий кредитор зазначає, що у боржника наявна заборгованість перед кредитором у розмірі 16 619 591,33 грн, яка виникла на підставі неналежного виконання зобов`язань за Договором про відступлення права вимоги №13/04-1018ЕС від 13.04.2018.

Протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 26.01.2026 матеріали заяви передано на розгляд судді Бєлік В.Г.

Ухвалою суду від 02.02.2026 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ДИНАМІК ІНВЕСТ ГРУП" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕСТЕЙТ СЕЛЛІНГ" до розгляду в підготовчому засіданні на 16.01.2026 о 11:30 год.

16.02.2026 Товариством з обмеженою відповідальністю "ЕСТЕЙТ СЕЛЛІНГ" подано відзив б/н від 14.02.2026 на заву Товариства з обмеженою відповідальністю "ДИНАМІК ІНВЕСТ ГРУП" про відкриття провадження у справі про банкрутство, в якому боржник визнає заборгованість перед ініціюючим кредитором.

У підготовче засідання, призначене на 16.02.2026, з`явився представник Товариства з обмеженою відповідальністю "ДИНАМІК ІНВЕСТ ГРУП", який підтримав заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕСТЕЙТ СЕЛЛІНГ".

Суд зазначає, що неявка боржника в судове засідання не є перешкодою для розгляду справи в підготовчому судовому засіданні.

Справа розглядається відповідно до приписів ст. 202 ГПК України за наявними матеріалами.

В підготовчому засіданні присутній представник ініціюючого кредитора, інші учасники справи в судове засідання не з`явились, про дату, час та місце проведення були належним чином повідомлені.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши представника ініціюючого кредитора, судом встановлено наступне.

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань - Товариство з обмеженою відповідальністю "ЕСТЕЙТ СЕЛЛІНГ" зареєстровано за адресою: 49094, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, буд. 32, .

Відповідно до ч. 3 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо провадження у справі відкривається за заявою кредитора, господарський суд перевіряє можливість боржника виконати майнові зобов`язання, строк яких настав. Боржник може надати підтвердження спроможності виконати свої зобов`язання та погасити заборгованість.

Згідно до статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства, банкрутством є визнана господарським судом неспроможність боржника відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури; боржник - юридична особа або фізична особа, у тому числі фізична особа - підприємець, неспроможна виконати свої грошові зобов`язання, строк виконання яких настав.

Положеннями частини 2 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом. Неявка у підготовче засідання сторін та представника державного органу з питань банкрутства, а також відсутність відзиву боржника не перешкоджають проведенню засідання. У підготовчому засіданні господарський суд розглядає подані документи, заслуховує пояснення сторін, оцінює обґрунтованість заперечень боржника, вирішує інші питання, пов`язані з розглядом справи.

Завданням підготовчого засідання господарського суду у розгляді заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство є перевірка обґрунтованості вимог заявника (заявників) на предмет відповідності таких вимог поняттю «грошового зобов`язання» боржника перед ініціюючим кредитором; встановлення наявності спору про право; встановлення обставин задоволення таких вимог до проведення підготовчого засідання у справі (аналогічний висновок викладено Верховним Судом у постановах від 13.08.2020 у справі №910/4658/20, від 15.10.2020 у справі №922/1174/20, від 22.09.021 у справі №911/2043/20, від 16.09.2020 у справі №911/593/20, від 03.09.2020 у справі №910/16413/19).

Наявність боргу при ініціюванні справи про банкрутство підтверджується доказами у відповідному обсязі, виходячи з правової природи правовідносин між боржником та кредитором.

Заявлені у справі про банкрутство грошові вимоги до боржника можуть підтверджуватися первинними документами (угодами, накладними, рахунками, актами виконаних робіт тощо), що свідчать про цивільно-правові відносини сторін та підтверджують заборгованість боржника перед кредитором, або рішенням юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення такого спору (див. висновки, викладені у постановах Верховного Суду від 20.06.2019 у справі №915/535/17, від 25.06.2019 у справі №922/116/18, від 15.10.2019 у справі №908/2189/17, від 10.02.2020 у справі №909/146/19, від 27.02.2020 у справі №918/99/19, від 23.09.2021 №910/866/20, від 21.10.2021 у справі №913/479/18, від 02.06.2022 у справі №917/1384/20).

Заявник сам визначає докази, які на його думку підтверджують заявлені вимоги. Проте, обов`язок надання правового аналізу поданих кредиторських вимог, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог, покладений на господарський суд, в провадженні якого перебуває справа про банкрутство (подібний висновок викладений у постановах Верховного Суду від 18.04.2018 у справі №914/1126/14, від 05.03.2019 у справі №910/3353/16, від 07.11.2019 у справі №904/9024/16, від 02.06.2022 у справі №917/1384/20, від 09.06.2022 у справі №922/313/20 (922/3069/21)).

Перевіряючи обґрунтованість заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство та додані до неї матеріали, судом встановлено наступне.

ТОВ «ЕСТЕЙТ СЕЛЛІНГ» має прострочені грошові зобов`язання перед ТОВ «ДИНАМІК ІНВЕСТ ГРУП». Таким чином, ТОВ «ДИНАМІК ІНВЕСТ ГРУП» є кредитором боржника ТОВ «ЕСТЕЙТ СЕЛЛІНГ».

11 квітня 2018 року між ТОВ "ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР" (Продавець) та ТОВ "АГРАРНИЙ ДІМ" (Покупець) було укладено Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі б/н від 11.04.2018, відповідно до якого Продавець зобов`язується в порядку і на умовах, визначених у цьому договорі передати Покупцеві частку у статутному капіталі ТОВ "КАМ`ЯНСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР" у розмірі 80,24 % статутного капіталу, а Покупець зобов`язується в порядку та на умовах, визначених цим договором, прийняти і сплатити названу частку.

Відповідно до п. 3.1. Договору договірна вартість відчужуваної частки у розмірі 80.24 % у статутному капіталі Товариства складає 28 205 658,59 грн.

13 квітня 2018 року між ТОВ "ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР" та ТОВ "ЕСТЕЙТ СЕЛЛІНГ" за участі ТОВ "АГРАРНИЙ ДІМ" укладено договір відступлення права вимоги №13/04~2018ЕС, відповідно до умов якого, в редакції додаткової угоди до цього договору, ТОВ "ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР" передав право вимоги за Основним договором (Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі від 11 квітня 2018 року) на ТОВ "ЕСТЕЙТ СЕЛЛІНГ", за що останній зобов`язувався у строк до 01 грудня 2018 року сплатити компенсацію у розмірі 20 000 000,00 грн. (двадцять мільйонів гривень 00 копійок).

Пунктом 7 Договору про відступлення права вимоги №13/04-2018 ЕС визначено, що кінцевий строк/термін компенсації Новим кредитором Первісному кредитору - не пізніше 01 грудня 2018 року. При простроченні Новим кредитором виконання грошового зобов`язання перед Первісним кредитором з виплати компенсації на строк більше 10 (десяти) календарних днів, розмір процентів, встановлений ч. 2 ст. 625 Цивільного кодексу України застосовується в розмірі ЗО (тридцять) процентів річних.

В зв`язку з порушенням умов Договору про відступлення права вимоги №13/04-2018 ЕС від 13.04.2018 р. у ТОВ "ЕСТЕЙТ СЕЛЛІНГ'1 виникла заборгованість перед Товариством з обмеженою відповідальністю "ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР" у розмірі 50 196 890,26 грн. яка складається з:

- 20 000 000, 00 грн. (сума боргу);

- 8 448 945,05 грн. (інфляційне збільшення);

- 21 747 945,21 грн. (відсотки річних).

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 22.09.2022 року у справі №904/1938/22 було визнано грошові вимоги ТОВ "Дніпровський елеватор" (код ЄДРПОу 41657211) до Товариства з обмеженою відповідальністю " ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР " в сумі 50 196 890,26 грн (20 000 000,00 грн - основний борг, 8 448 945,05 грн - інфляційне збільшення, 21 747 945,21 грн - відсотки річних) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

08 липня 2025 року між ТОВ «ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР» (первісний кредитор) та ТОВ «ДИНАМІК ІНВЕСТ ГРУП» (новий кредитор) було укладено Договір №08/07/25ДЕ про відступлення права вимоги у порядку та на умовах якого Первісний кредитор відступив (передав) Новому кредиторові, а Новий кредитор прийняв право грошової вимоги до ТОВ «ЕСТЕЙТ СЕЛЛІНГ» () на загальну суму 50 196 890,26 гривень, яка виникла на підставі наступних документів Договору про відступлення права вимоги №13/04-2018ЕС від 13.04.2018 року та Додаткової угоди від 13.04.2018 року до договору про відступлення права вимоги №13/ 04-2018ЕС від 13.04.2018 року.

Відповідно до п. 1.5. Договору №08/07/25ДЕ про відстушіення права вимоги моментом переходу права вимоги Первісного кредитора за Основним боргом у розмірі 50 196 890,26 грн. до Нового кредитора є момент підписання цього Договору.

Також, на підтвердження факту передачі права вимоги та відповідних документів, 08 липня 2025 року було складено та підписано Акт приймання-передачі документів до Договору №08/07/25ДЕ про відступлення права від 08.07.2025 року між ТОВ «ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР» та ТОВ «ДИНАМІК ІНВЕСТ ГРУП».

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 29.07.2025 року у справі №904/1938/22 задоволено заяву ТОВ «ДИНАМІК ІНВЕСТ ГРУП» про заміну кредитора на правонаступника, а саме ухвалено замінити кредитора ТОВ «ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР» () його правонаступником - Новим кредитором ТОВ "ДИНАМІК ІНВЕСТ ГРУП" () у справі № 904/1938/22 у розмірі 4 черга 50196 890,26 грн.

Надалі, ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 24.11.2025 року у справі №904/1938/22 задоволено спільне клопотання ліквідатора ТОВ «ЕСТЕЙТ СЕЛЛІНГ» арбітражного керуючого Шевченко В.Є. та кредитора ТОВ «ДИНАМІК ІНВЕСТ ГРУП» про затвердження мирової угоди та про закриття провадження у справі про банкрутство №904/1938/22, а саме ухвалено:

- затвердити мирову угоду від 20.11.2025 у справі №904/1938/22 укладену між кредитором ТОВ «ДИНАМІК ІНВЕСТ ГРУП» в особі директора ОСОБА_1 та ТОВ «ЕСТЕЙТ СЕЛЛІНГ» в особі ліквідатора арбітражного керуючого Шевченко В.Є.,

- припинити повноваження ТОВ «ЕСТЕЙТ СЕЛЛІНГ» арбітражного керуючого Шевченко В.Є.

- закрити провадження у справі №904/1938/22 про банкрутство ТОВ «ЕСТЕЙТ СЕЛЛІНГ» ().

Відповідно до п. 1 Мирової угоди від 20.11.2025 року затвердженою ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 24.11.2025 у справі №904/1938/22, укладеної між ТОВ «ДИНАМІК ІНВЕСТ ГРУП» та ТОВ «ЕСТЕЙТ СЕЛЛІНГ» (далі - Мирова угода) зазначено, що Мирову угоду укладено щодо вимог на загальну суму 50196 890,26 грн., в тому числі 20 000 000,00 грн. - основний борг, 8 448 945,05 грн. - інфляційне збільшення, 21 747 945,21 грн. - відсотки річних, які виникли на підставі Договору про відстугшення права вимоги №13/04-2018ЕС від 13.04.2018 року та Додаткової угоди від 13.04.2018 року до договору про відступлення права вимоги №13/04-2018ЕС від 13.04.2018 року, а також визнаної ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 22.09.2022 року у справі №904/1938/22 про банкрутство ТОВ «ЕСТЕЙТ СЕЛЛІНГ» як такі, що підлягають погашенню у 4 чергу задоволення вимог кредиторів, а надалі перейшли до ТОВ «ДИНАМІК ІНВЕСТ ГРУП» за Договором №08/07/25ДЕ про відступлення права вимоги від « 08» липня 2025 року, укладеного між ТОВ «ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР» та ТОВ «ДИНАМІК ІНВЕСТ ГРУП».

Сторонами Мирової угоди було узгоджено, а ухвалою суду затверджено, що в рахунок погашення боргу в сумі 33 577 298,93 грн. ТОВ «ЕСТЕЙТ СЕЛЛІНГ» передає у власність ТОВ «ДИНАМІК ІНВЕСТ ГРУП» активи, що обліковуються на балансі Боржника відповідно до переліку наведено у п. З Мирової угоди, а борг в сумі 16 619 591,33 грн, ТОВ «ЕСТЕЙТ СЕЛЛІНГ» зобов`язується здійснити за рахунок власних грошових коштів, або іншим способом, що не суперечить законодавству України, упродовж 12 (дванадцяти) місяців рівними частинами відповідно до встановленого графіка, передбаченого у п. 7 даної Мирової угоди.

Пунктом 7 Мирової угоди передбачено, що погашення боргу в сумі 16 619 591,33 грн. розпочинається після винесення судом ухвали про затвердження цієї мирової угоди та здійснюється щомісячними платежами, які вносяться не пізніше останнього дня відповідного місяця згідно із встановленим графіком:

місяць залишок заборгованості (грн.) щомісячний платіж (грн.)

1 16619591,33 1384965,95

2 15234625,38 1384965,95

3 13849659,43 1384965,95

4 12464693,48 1384965,95

5 11079727,53 1384965,95

6 9694761,58 1384965,95

7 8309795,63 1384965,95

8 6924829,68 1384965,95

9 5539863,73 1384965,95

10 4154897,78 1384965,95

11 2769931,83 1384965,95

12 1384965,88 1384965,88

Таким чином, строк сплати першого платежу у розмірі 1 384 965 95 грн. за листопад 2025 року настав 01 грудня 2025 року.

15.12.2025 року та 06.01.2026 року ТОВ «ДИНАМІК ІНВЕСТ ГРУП» звернувся до ТОВ «ЕСТЕЙТ СЕЛЛІНГ» з відповідним вимогами виконати зобов`язання згідно умов Мирової угоди, а саме здійснити щомісячні платіж:

- за листопад 2025 у розмірі 1 384 965,95 грн., та

- за грудень 2025 у розмірі 1 384 965,95 грн.

ТОВ «ЕСТЕЙТ СЕЛЛІНГ» надало відповіді на вимоги ТОВ «ДИНАМІК ІНВЕСТ ГРУП», яким повідомила, що щомісячні платежі буде здійснено після відновлення оперативно-господарської діяльності.

Відповідно до п. 9 Мирової угоди у разі порушення ТОВ «ЕСТЕЙТ СЕЛЛІНГ» строків сплати грошових зобов`язань, визначених Мировою угодою, дія цієї Мирової Угоди у частині надання розстрочки погашення боргу в сумі 16 619 591,33 грн. перед ТОВ «ДИНАМІК ІНВЕСТ ГРУП» передбаченої у п. 7 даної Мирової угоди припиняється.

Отже, в зв`язку з порушенням ТОВ «ЕСТЕЙТ СЕЛЛІНГ» строків сплати грошових зобов`язань, а саме за відсутності сплати щомісячних платежів за листопад 2025 року у розмірі 1 384 965,95 грн. та за грудень 2025 року у розмірі 1 384 965,95 грн., дія цієї Мирової Угоди у частині надання розстрочки погашення боргу в сумі 16 619 591,33 грн. припинилась.

16.01.2026 року ТОВ «ДИНАМІК ІНВЕСТ ГРУП» звернувся до ТОВ «ЕСТЕЙТ СЕЛЛІНГ» з

претензію здійснити погашення заборгованості перед ТОВ «ДИНАМІК ІНВЕСТ ГРУП» у розмірі 16 619 591,33 грн. протягом 5 днів з дня отримання дійсної претензії.

Проте, ТОВ «ЕСТЕЙТ СЕЛЛІНГ» не здійснило погашення заборгованості перед ТОВ «ДИНАМІК ІНВЕСТ ГРУП» у розмірі 16 619 591,33 грн. у строки зазначені в претензії.

Таким чином, ТОВ «ЕСТЕЙТ СЕЛЛІНГ» має непогашену заборгованість перед ТОВ «ДИНАМІК ІНВЕСТ ГРУП» у розмірі 16 619 591,33 грн. (шістнадцять мільйонів шістсот дев`ятнадцять тисяч п`ятсот дев`яносто одна грн. 33 коп.).

Згідно з частиною 2 статті 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до частин 1, 2 статті 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовіднопіення, в яких одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь іншої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 Цивільного кодексу України.

Як зазначено вище, правовідносини (взаємні права та обов`язки) між сторонами у справі виникли на підставі Договору про відступлення права вимоги №13/04-2018ЕС від 13.04.2018 року та Додаткової угоди від 13.04.2018 року до договору про відступлення права вимоги №13/04-2018ЕС від 13.04.2018 року, у зв`язку з невиконання умов яких у ТОВ «ЕСТЕЙТ СЕЛЛІНГ» виникла заборгованість, що встановлено ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 22.09.2022 року у справі №904/1938/22, право вимоги за якими перейшли до ТОВ «ДИНАМІК ІНВЕСТ ГРУП» за Договором №08/07/25ДЕ про відступлення права вимоги від « 08» липня 2025 року.

Відповідно до частини четвертої статті 75 ГПК України, обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Відтак, обставини встановлені ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 22.09.2022 року та ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 29.07.2025 року у справі №904/1938/22 мають преюдиційне значення.

Згідно з статтею 599 Цивільного кодексу України зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Мирова угода у розумінні змісту статей 202, 203 Цивільного кодексу України за своєю правовою природою є правочином, а, отже, і підставою виникнення прав та обов`язків для сторін, що її уклали, і згідно зі статтею 629 Цивільного кодексу України підлягає обов`язковому виконанню.

Відповідно до частин 1-4 статті 192 ГПК України мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб. Сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу. До ухвалення судового рішення у зв`язку з укладенням сторонами мирової угоди суд роз`яснює сторонам наслідки такого рішення, перевіряє, чи не обмежені представники сторін вчинити відповідні дії. Укладена сторонами мирова угода затверджується ухвалою суду, в резолютивній частині якої зазначаються умови угоди. Затверджуючи мирову угоду, суд цією самою ухвалою одночасно закриває провадження у справі.

Згідно пункту 12 частини першої статті 90 КУзПБ господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) у разі укладення мирової угоди між боржником та кредиторами відповідно до статті 192 ГПК України.

Виконання мирової угоди здійснюється особами, які її уклали, в порядку і строки, передбачені цією угодою (частина перша статті 193 ГПК України).

В постанові Великої Палати Верховного Суду від 19.01.2021 у справі №916/661/20 викладено правову позицію, що мирова угода у позовному провадженні - це письмова домовленість між сторонами спору про його вирішення, яка укладається в добровільному порядку з метою припинити спір на погоджених сторонами умовах. Тобто, відмовившись від судового захисту, сторони ліквідують наявний правовий конфлікт самостійним (без державного примусу) врегулюванням розбіжностей на погоджених умовах. Спір може бути врегульовано укладенням мирової угоди на будь-якій стадії господарського процесу, у тому числі на стадії виконання судового рішення. На відміну від звичайного договору, мирова угода укладається в процесі розгляду справи у господарському суді у формі та на умовах, передбачених процесуальним законодавством; підлягає затвердженню господарським судом; припиняє процесуально-правові відносини сторін; якщо мирова угода не виконується добровільно, вона виконується в порядку, встановленому для виконання судового рішення.

При цьому, якщо ухвала суду про затвердження мирової угоди не відповідає вимогам до виконавчого документа, зазначеним у статті 18 Закону України "Про виконавче провадження", то така ухвала не має статусу виконавчого документа, і сторона у справі не позбавлена права звернутися з позовом.

Мирова угода у справі про банкрутство є способом відновлення платоспроможності боржника та рівномірного/пропорційного задоволення грошових вимог кредиторів. Укладена та затверджена судом мирова угода повертає боржнику його майнову та організаційну незалежність як учасника господарського обігу та змінює умови виконання грошових зобов`язань перед кредиторами. Належне та повне виконання боржником мирової угоди свідчить про спроможність такого боржника як повноцінного учасника господарського обігу (правова позиція, викладена в постанові Верховного Суду від 09.07.2020 у справі №910/26972/14).

Господарський суд Дніпропетровської області в процедурі ліквідації у справі №904/1938/22 про банкрутство ТОВ «ЕСТЕЙТ СЕЛЛІНГ» затверджено укладену між ТОВ «ДИНАМІК ІНВЕСТ ГРУП» та ТОВ «ЕСТЕЙТ СЕЛЛІНГ» мирову угоду, про що винесено ухвалу від 24.11.2025 року, відповідно до якої ТОВ «ЕСТЕЙТ СЕЛЛІНГ» зобов`язався сплатити заборгованість у сумі 16 619 591,33 грн. згідно графіку у строки та в порядку, узгодженому сторонами, шляхом сплати щомісячних платежів.

Сторони погодили у такій мировій угоді, що погашення заборгованості у сумі 16 619 591,33 грн. здійснюється ТОВ «ЕСТЕЙТ СЕЛЛІНГ» щомісячними платежами згідно із встановленим графіком розпочинаючи після винесення судом ухвали про затвердження цієї мирової угоди, які вносяться не пізніше останнього дня відповідного місяця.

Отже, сторони шляхом укладення мирової угоди погодили умову про розстрочку сплати заборгованості за договором у сумі 16 619 591,33 грн., змінили строк та порядок виконання грошового зобов`язання з оплати цієї заборгованості, визначили його проміжком часу у 12 місяців, протягом якого ТОВ «ЕСТЕЙТ СЕЛЛІНГ» зобов`язаний вносити на рахунок ТОВ «ДИНАМІК ІНВЕСТ ГРУП» щомісячні платежі в сумі, визначеній графіком погашення.

При цьому морова угода містить положення, що у разі порушення ТОВ «ЕСТЕЙТ СЕЛЛІНГ» строків сплати грошових зобов`язань, визначених Мировою угодою, дія цієї Мирової угоди у частині надання розстрочки погашення боргу в сумі 16 619 591,33 грн. припиняється.

ТОВ «ЕСТЕЙТ СЕЛЛІНГ» у відповіді від 21.01.2026 на претензію ТОВ «ДИНАМІК ІНВЕСТ ГРУП» від 16.01.2026, а також у інших відповідях на вимоги здійснити щомісячні платежі, не заперечую та визнає що порушив строки сплати грошових зобов`язань, визначених мировою угодою, та наявність простроченої заборгованості у розмірі 16 619 591,33 грн.

Кредиторській вимоги Ініціюючого кредитора ТОВ «ДИНАМІК ІНВЕСТ ГРУП» складаються з суми простроченого основного боргового зобов`язання, яке виникле на підставі Договору про відступлення права вимоги №13/04-2018ЕС від 13.04.2018 року та Додаткової угоди від 13.04.2018 року до договору про відступлення права вимоги №13/04-2018ЕС від 13.04.2018 року, право вимоги за якими перейшли до ТОВ «ДИНАМІК ІНВЕСТ ГРУП» за Договором №08/07/25ДЕ про відступлення права вимоги від « 08» липня 2025 року та порядок сплати якої визначено мировою угодою.

Таким чином, грошові вимоги Ініціюючого кредитора ТОВ «ДИНАМІК ІНВЕСТ ГРУП» підлягають визнанню у загальному розмірі 16 619 591,33 грн. (шістнадцять мільйонів шістсот дев`ятнадцять тисяч п`ятсот дев`яносто одна грн. 33 коп.).

Постановою Верховного Суду від 03.06.2020 року у справі № 905/2030/19 сформовано наступний висновок: Колегія суддів зазначає, що обов`язок виконання господарського зобов`язання у вигляді сплати коштів виникає не з моменту вчинення кредитором дій щодо стягнення заборгованості з боржника, а з моменту, визначеного відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що в певних умовах звичайно ставляться, що узгоджується з приписами ст.193 ГК. За таких обставин можна дійти висновку, що у разі відсутності належного виконання господарського грошового зобов`язання кредитор має можливість, крім звернення до суду з позовом до боржника, скористатися можливість застосування до такого боржника процедур, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства, для задоволення своїх кредиторських вимогу тому випадку, коли відсутній спор про право, який підлягає вирішенню в порядку правового провадження.

Відповідно до частини 5, 6 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства за результатами розгляду заяви про відкриття провадження у справі та відзиву боржника господарський суд постановляє ухвалу про:

- відкриття провадження у справі;

- відмову у відкритті провадження у справі.

Господарський суд відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо: вимоги кредитора свідчать про наявність спору про право, який підлягає вирішенню у порядку позовного провадження; вимоги кредитора (кредиторів) задоволені боржником у повному обсязі до підготовчого засідання суду.

Згідно положень частини 8, 9 ст. 39 Кодексу України з процедур в ухвалі про відкриття провадження у справі про банкрутство зазначається про: відкриття провадження у справі про банкрутство; визнання вимог кредитора та їх розмір; введення мораторію на задоволення вимог кредиторів; введення процедури розпорядження майном; призначення розпорядника майна, встановлення розміру його винагороди та джерела її сплати; вжиття заходів щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави; строк подання розпорядником майна до господарського суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів, який не може перевищувати одного місяця та 20 днів після дати проведення підготовчого засідання суду; дату попереднього засідання суду, яке має відбутися не пізніше 70 календарних днів, а в разі великої кількості кредиторів - не пізніше трьох місяців після дати проведення підготовчого засідання суду; строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника, який не може перевищувати двох місяців, а в разі значного обсягу майна - трьох місяців після дати проведення підготовчого засідання суду.

З метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, на офіційному веб-порталі судової влади України не пізніше наступного дня з дня постановлення ухвали суду про відкриття провадження у справі господарський суд оприлюднює повідомлення про відкриття провадження у справі боржника (офіційне оприлюднення).

За змістом частини 13 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства процедура розпорядження майном вводиться господарським судом на строк, визначений частиною другою статті 44 цього Кодексу, одночасно з постановленням ухвали про відкриття провадження у справі.

Дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку щодо відсутності підстав для відмови у відкритті провадження у справі про банкрутство, в той час як докази, надані заявником в обґрунтування вимог, викладених в заяві, свідчать про наявність ознак неплатоспроможності боржника, що є підставою для відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕСТЕЙТ СЕЛЛІНГ».

Відповідно до частини 3 ст.34 Кодексу України з процедур банкрутства заява кредитора повинна містити, зокрема інформацію про заінтересованість кредитора стосовно боржника.

На виконання вимог ч. 3 ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства, Заявником у заяві про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕСТЕЙТ СЕЛЛІНГ» зазначено, що у Товариства з обмеженою відповідальністю «ДИНАМІК ІНВЕСТ ГРУП» відсутні ознаки заінтересованості стосовно боржника, які перелічені в статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства.

Що стосується призначення розпорядника майна по даній справі, то господарським судом встановлено наступне.

З 17.10.2020 набули чинності зміни, які внесені до Кодексу України з процедур банкрутства Законом №686-ІХ від 05.06.2020.

Згідно п. 2-1 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи призначення арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією у разі відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) здійснюється з урахуванням особливостей, визначених цим пунктом.

Заява ініціюючого кредитора або боржника - фізичної особи про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), крім відомостей, передбачених частиною першою статті 34, частиною другою статті 116 цього Кодексу, повинна містити пропозицію щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією.

Ініціюючий кредитор або боржник - фізична особа додає до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) заяву арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, про участь у справі, яка повинна відповідати вимогам, встановленим частиною третьою статті 28 цього Кодексу.

Господарський суд, відкриваючи провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), призначає арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, розпорядником майна або керуючим реструктуризацією.

Заява Товариства з обмеженою відповідальністю «ДИНАМІК ІНВЕСТ ГРУП» про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕСТЕЙТ СЕЛЛІНГ» містить пропозицію щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна, а саме, заявник просить призначити розпорядником майна боржника арбітражну керуючу Шевченко Юлію Ігорівну.

До заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «ДИНАМІК ІНВЕСТ ГРУП» про відкриття провадження у справі про банкрутство додано заяву вих.№02-01/1 від 23.01.2026 арбітражної керуючої Шевченко Юлії Ігорівни (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1230 від 24.07.2013) на участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕСТЕЙТ СЕЛЛІНГ».

Оскільки заява Товариства з обмеженою відповідальністю «ДИНАМІК ІНВЕСТ ГРУП» містить пропозицію щодо призначення розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕСТЕЙТ СЕЛЛІНГ» Шевченко Юлію Ігорівну та останньою надана згода на участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕСТЕЙТ СЕЛЛІНГ», розпорядником майна у справі №904/295/26 призначається Шевченко Юлія Ігорівна (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1230 від 24.07.2013).

При цьому, відповідно до ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12-ть місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Керуючись ст. ст. 30, 39, 41, 44, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Відкрити провадження у справі №904/295/26 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕСТЕЙТ СЕЛЛІНГ" (49094, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, буд. 32, ).

2. Визнати грошові вимоги кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "ДИНАМІК ІНВЕСТ ГРУП" (49128, м. Дніпро, житловий масив Червоний Камінь, буд. 13, кв. 82; ) до боржника на суму 33 280,00 грн - витрати з оплати судового збору (1 черга задоволення), 77 823,00 грн - витрати з оплати авансування винагороди арбітражному керуючому (1 черга задоволення),, на суму 16 619 591,33 грн. (основна заборгованість) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

3. Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів (зупинення виконання боржником грошових зобов`язань і зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов`язань та зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію, згідно зі ст.41 Кодексу України з процедур банкрутства.

4. З метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, на офіційному веб-порталі судової влади України не пізніше наступного дня з дня постановлення ухвали суду про відкриття провадження у справі оприлюднити повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕСТЕЙТ СЕЛЛІНГ" (49094, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, буд. 32, ).

5. Ввести процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 01.07.2026.

6 Призначити розпорядником майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕСТЕЙТ СЕЛЛІНГ" (49094, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, буд. 32, ) арбітражну керуючу Шевченко Юлію Ігорівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1230 від 24.07.2013, адреса 49008, м. Дніпро, вул. Театральна, буд. 2, кімната 4).

7. Встановити розмір грошової винагороди розпоряднику майна Шевченко Юлії Ігорівні (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1230 від 24.07.2013 у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання ним повноважень за рахунок коштів, авансованих кредитором на депозитний рахунок Господарського суду Дніпропетровської області..

8. Вжити заходи щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони боржнику та власникам майна (органу, уповноваженому управляти майном) приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕСТЕЙТ СЕЛЛІНГ" (49094, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, буд. 32, ).

9. Зобов`язати розпорядника майна Шевченко Юлію Ігорівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1230 від 24.07.2013) надати господарському суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, письмовий звіт про надіслання всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог в порядку ч.3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства, скласти реєстр вимог кредиторів та подати господарському суду реєстр вимог кредиторів в строк до 01.04.2026.

10. Призначити попереднє засідання суду на 06.04.2026 о 11:15 год., яке відбудеться в приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в залі судових засідань №3-401 за адресою: м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1.

11. Розпоряднику майна повідомити суди (загальні, господарські та адміністративні), які розглядають позовні вимоги конкурсних кредиторів, про опублікування оголошення про порушення справи про банкрутство боржника.

12. Зобов`язати розпорядника майна повідомити всіх сторін, в тому числі кредиторів які заявили свої кредиторські вимоги до господарського суду, про день та час призначення господарським судом попереднього засідання.

13. Зобов`язати розпорядника майна не рідше одного разу на місяць надавати господарському суду (комітету кредиторів) звіт про свою діяльність з моменту призначення господарським судом.

14. Зобов`язати розпорядника майна підготувати та надати в межах строку процедури розпорядження майном господарському суду аналіз фінансово господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках разом з документами, що підтверджують відповідну інформацію.

15. Зобов`язати боржника надати розпоряднику майна необхідні документи на його вимогу для підготовки аналізу фінансово господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках.

16. Зобов`язати розпорядника майна в строк до 01.04.2026 провести інвентаризацію майна боржника та надати інвентаризаційні відомості господарському суду в 10-ти денний строк після закінчення інвентаризації.

17. Зобов`язати боржника надати розпоряднику майна всі необхідні документи та представити майно для проведення інвентаризації на вимогу розпорядника майна.

Згідно ст. 78 Податкового кодексу України копію ухвали про порушення провадження у справі про банкрутство слід направити до органу державної податкової служби за місцезнаходження боржника для розгляду питання щодо проведення позапланової перевірки своєчасності, достовірності, повноти нарахування та сплати податків та зборів (обов`язкових платежів) та вжиття заходів, передбачених чинним законодавством. Матеріали за результатами перевірки направити суду для долучення до справи про банкрутство.

18. Копію ухвали надіслати: ініціюючому кредитору; боржнику; арбітражному керуючому Шевченко Юлії Ігорівні; Соборному відділу державної виконавчої служби у місті Дніпрі Дніпровського міжрегіонального управління Міністерства юстиції України; Соборному районному суду міста Дніпра; Дніпровській ДПІ ГУ ДПС у Дніпропетровській області; державному реєстратору.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повну ухвалу складено та підписано - 20.02.2026.

Суддя В.Г. Бєлік