ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________
УХВАЛА

про санацію боржника

"05" лютого 2026 р. м. ХарківСправа № 922/3282/24

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Міньковського С.В.

при секретарі судового засідання Чернова В.О.

за участю: розпорядник майна - Абрамов В.В.,

пр-к боржника - Гетьман А.А. (ордер серії АХ №1238428 від 06.02.2025),

пр-к ФГ "Подолянка" - Куліков С.В. (ордер серії ВІ №1262034 від 02.12.2024),

пр-к Інерко ОСОБА_1 - Бісик Я.В. (ордер серії АІ №1702400 від 13.09.2024),, арбітражний керуючий - Панасюк І.В. (свідоцтво)

По справі за заявою ІНЕРКО ТРЕЙД С.А.

до Товариство з обмеженою відповідальністю "КАІС АГРО"

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

КОРОТКИЙ ЗМІСТ СПРАВИ.

Ухвалою від 24.10.2024 господарський суд відкрив провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Каіс Агро", здійснив оприлюднення оголошення про відкриття справи про банкрутство на веб-сайті Судової влади України (ВГСУ), призначив розпорядником майна арбітражного керуючого Абрамова В.В., зобов`язав розпорядника майна надати суду відомості про результат розгляду вимог кредиторів, встановив строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника та призначив дату проведення попереднього засідання суду.

Оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Каіс Агро" було оприлюднено на веб-сайті судової влади за № 74414 від 24.10.2024.

Ухвалою суду від 20.05.2025 року визнано вимоги конкурсних кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Каіс Агро":

- ОСОБА_2 в сумі 12 821 321,00 грн (4 черга) та 96224,00 грн судових витрат (1 черга);

- ГУ ДПС у Харківській області в сумі 3538,32 грн (6 черга) та 6056 грн судового збору (1 черга);

- Українсько-Американського спільного підприємства у формі ТОВ "Каіс" в сумі 51 284 511,33 грн, з яких 24 372837,83 грн - забезпечені заставою, 26 911 673,50 грн (4 черга) та 6056 грн судового збору (1 черга);

- Фермерського господарства "Подолянка" в сумі 48 307 344,17 грн (4 черга) та 6056 грн судового збору (1 черга);

- ТОВ "Верітас Інвест Груп" в сумі 1 364 709,81 грн (4 черга, без права вирішального голосу) та 6056 грн судового збору (1 черга).

Окремо до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Каіс Агро" було внесено відомості про майно боржника, яке є предметом забезпечення вимог Українсько-Американського спільного підприємства у формі ТОВ "Каіс" у відповідності до договорів застави рухомого майна (права грошової вимоги до ДП "Полтавський комбінат хлібопродуктів).

Крім того, розпорядником майна на підставі ухвали суду було внесено до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Каіс Агро" конкурсних кредиторів без права вирішального голосу, а саме: 1) ФГ "Агроземля" у загальному розмірі 5 815 661,38 грн (основний борг), а також 6056,00 грн витрат зі сплати судового збору; 2) ТОВ "Ю.Р.С" у загальному розмірі 294 689,00 грн (основний борг), а також 6056,00 грн судового збору; 3) ТОВ "Юрс Транс" у загальному розмірі 264425,82 грн (основний борг), а також судових витрат 6056,00 грн; 4) Lopenio Limited у загальному розмірі 65 973 303,07 грн, (з яких 39 813 950,97 грн - основний борг, 26 159 352,10 грн - відсотки), а також судові витрати 6056,00 грн.

Ухвалою від 11.11.2025 суд відмовив у затвердженні плану санації ТОВ "Каіс Агро" від 30.10.2025, продовжив строк процедури розпорядження майном боржника до 31.12.2025, зобов`язав збори кредиторів ТОВ "Каіс Агро" прийняти обґрунтоване рішення щодо подальшої процедури банкрутства.

11.12.2025 розпорядником майна поданий суду план санації разом з протоколом зборів кредиторів від 09.12.2025, звіт розпорядника майна від 02.12.2025 і додатки до плану санації, а також рецензію-пояснення розпорядника майна на план санації, наданий боржником.

ДОВОДИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ.

Присутній в судовому засіданні представник ініціюючого кредитора Інерко Трейд С.А. заперечувала проти затвердження плану санації, надавши відповідні письмові заперечення, посилаючись на те, що план санації не містить інформації про реальні грошові кошти, що можуть бути направлені на погашення вимог кредиторів, не вказаний механізм стягнення дебіторської заборгованості з нерезидента SPIKE TRADE AG (Швейцарія), план санації не містить даних про те, яким чином боржник буде здійснювати господарську діяльність, як він планує отримувати товари для реалізації та не визначає контрагентів, з якими є реальна можливість співпрацювати без ризиків такої діяльності.

Отже, представник кредитора стверджує, що запропонований план санації ТОВ "Каіс Агро" є таким, у якому запропоновані санаційні заходи є неефективними, адже ґрунтуються на сумнівній дебіторській заборгованості, відсутні графіки погашення вимог з конкретними датами. В зв`яку з чим просить суд відмовити у затвердженні плану санації по справі №922/3282/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Каіс Агро" та визнати ТОВ "Каіс Агро" банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру.

Присутній в судовому засіданні розпорядник майна арбітражний керуючий Абрамов В.В. також заперечував проти затвердження плану санації, надавши письмові пояснення до плану санації, посилаючись на те, що запропоновані в плані санації умови відновлення платоспроможності боржника не відповідають фінансовому становищу боржника, оскільки більша частина суми дебіторської заборгованості (активу боржника) має сумнівний характер.

Присутній в судовому засіданні представник боржника та представник кредитора ФГ "Подолянка" підтримують план санації, надавши відповідні письмові пояснення та заперечення на повідомлення розпорядника майна та ініціюючого кредитора, та просять суд його затвердити, оскільки план санації відповідає меті, що визначена у ч. 1 ст.50 КУзПБ, рішення про схвалення плану санації прийняте зборами кредиторів з дотриманням вимог ст. 52 КУзПБ, передбачені планом санації заходи відновлення платоспроможності боржника відповідають загальним вимогам, визначеним у ст. 51, 52 КУзПБ, санаційні заходи не суперечать КУзПБ та спрямовані на погашення вимог кредиторів, строки погашення вимог кредиторів боржника визначени у плані санації, у зв`язку з чим, затвердження плану санації та введення процедури санації боржника є доцільним, правомірним та обґрунтованим. Очікуваними результатами (наслідками) виконання плану санації боржника є погашення вимог конкурсних кредиторів, припинення справи про банкрутство ТОВ "Каіс Агро" та продовження господарської діяльності ТОВ "Каіс Агро" за основними видами діяльності підприємства.

Розглянувши матеріали справи, наданий суду план санації та інші документи, заслухавши пояснення учасників справи, розпорядника майна суд зазначає наступне.

ФАКТИЧНІ ОБСТАВИНИ ТА ВИСНОВОК СУДУ.

У статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ, Кодекс) визначено неплатоспроможність як неспроможність боржника (іншого, ніж страховик або кредитна спілка) виконати після настання встановленого строку грошові зобов`язання перед кредиторами не інакше, як через застосування процедур, передбачених цим Кодексом, або встановлена Національним банком України неплатоспроможність страховика відповідно до Закону України "Про страхування" чи неплатоспроможність кредитної спілки відповідно до Закону України "Про кредитні спілки".

Частиною 1 статті 6 КУзПБ передбачено такі судові процедури, які застосовуються щодо боржника юридичної особи: розпорядження майном боржника, санація боржника та ліквідація банкрута.

Згідно з положеннями статті 49 КУзПБ у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури (частини 1, 2 цієї статті).

Отже, у підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство (частина 3 цієї статті).

Суд зазначає, що розпорядник майна боржника арбітражний керуючий Абрамов В.В. скликав у відповідності до ст.48 Кодексу України з процедур банкрутства та 09.12.2025 провів загальні збори кредиторів боржника, за результати яких кредитори одноголосно прийняли рішення: затвердили звіт розпорядника майна щодо нарахуваня та виплату йому грошової винагороди за підсумками процедури розпорядження майном, схвалити план санації ТОВ "Каіс Агро", призначити керуючим санацією арбітражного керючого Панасюк І.В., а також зобов`язали арбітражного керуючого Абрамова В.В. відповідно до вимог КУзПБ, подати план санації разом з документами на розгляд до господарського суду.

Санацію боржника врегульовано розділом ІІІ Книги четвертої КУзПБ. Санацію визначено в статті 1 КУзПБ як систему заходів, передбачених цим Кодексом, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою відновлення платоспроможності боржника, спрямованих на оздоровлення фінансово-господарського стану боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів.

Відповідно до КУзПБ кожна судова процедура у справі про банкрутство має своє завдання та мету, а їх запровадження має здійснюватися із дотриманням правил (наявності визначених КУзПБ для цього умов) переходу від однієї судової процедури до наступної.

Суд дотримується послідовної позиції про те, що санація є пріоритетною судовою процедурою у справі про банкрутство, адже за своє метою є направленою на усунення ознак неплатоспроможності боржника, що відповідає сутнісній характеристиці санації - від латинського "sanare", що означає "видужання", "оздоровлення".

У постанові Верховного Суду від 03.07.2019 у справі № 910/6465/18, зазначено про те, що санація є основною формою фінансового оздоровлення боржника, яка передбачає ефективні механізми відновлення його платоспроможності, спрямовані на запобігання банкрутству та знищенню господарюючого суб`єкта.

Тлумачення положень статей 48, 49 КУзПБ свідчить, що господарський суд, проводячи підсумкове засідання у справі про банкрутство, в залежності від обставин справи, приймає рішення про введення наступної судової процедури щодо боржника, які визначені положеннями статті 6 КУзПБ, з застосуванням судового розсуду (відповідні висновки наведено Верховним Судом у постановах Верховного Суду від 15.09.2020 у справі № 915/1261/16, від 12.10.2021 у справі № 916/3619/19).

Судовий розсуд - це передбачене законодавством право суду, яке реалізується за правилами передбаченими КУзПБ, ГПК України та іншими нормативно-правовими актами, що надає йому можливість під час прийняття судового рішення (вчинення процесуальної дії) обрати з декількох варіантів рішення, встановлених законом, чи визначених на його основі судом (повністю або частково за змістом та/чи обсягом), такий, що є найбільш оптимальним в правових і фактичних умовах розгляду та вирішення справи, з метою забезпечення верховенства права, справедливості та ефективного поновлення порушених прав та інтересів учасників судового процесу

Господарський суд затверджує схвалений план санації боржника і постановляє ухвалу про введення процедури санації (частина 1 статті 50 КУзПБ).

У плані санації обов`язково зазначається розмір вимог кожного класу кредиторів, які були б задоволені у разі введення процедури ліквідації боржника. План санації може бути змінений у порядку, встановленому для його затвердження. План санації має містити заходи щодо відновлення платоспроможності боржника. План санації має передбачати строк відновлення платоспроможності боржника. Платоспроможність вважається відновленою за умови погашення вимог кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів. План санації обов`язково повинен передбачати забезпечення погашення заборгованості боржника з виплати заробітної плати (частина 1 статті 51 КУзПБ).

Заходами щодо відновлення платоспроможності боржника, які містить план санації, можуть бути, зокрема: реструктуризація підприємства; перепрофілювання виробництва; закриття нерентабельних виробництв; відстрочення, розстрочення або прощення боргу чи його частини; виконання зобов`язання боржника третіми особами; задоволення вимог кредиторів в інший спосіб, що не суперечить цьому Кодексу; продаж частини майна боржника тощо (частина 2 статті 51 КУзПБ).

У постанові від 17.11.2022 у справі №924/1155/18 Верховний суд звернув увагу, що законними пріоритетами у процедурі санації є запобігання визнанню боржника банкрутом та його ліквідації, оздоровлення фінансово-господарського становища боржника. Методами досягнення такої легальної мети є розроблення відповідного плану санації та його узгодження кредиторами (приватно-правова складова процедури санації). Водночас додатковою функцією суду, незалежно від стадії провадження про банкрутство, є запобігання фіктивного банкрутства або доведення до банкрутства (публічно-правова складова процедури банкрутства).

За вимогами частини 5 статті 49 КУзПБ, затверджуючи план санації, господарський суд перевіряє, чи дотримано порядок його схвалення.

Порядок розгляду та схвалення плану санації кредиторами закріплений у статті 52 КУзПБ. Так, з метою прийняття рішення про схвалення або відхилення плану санації усі конкурсні кредитори поділяються на класи. Кредитори, включені до кожної черги, формують окремий клас кредиторів (частина 1 цієї статті ). Прийняття рішення про схвалення або відхилення плану санації приймається кожним класом окремо шляхом голосування (частина 3 цієї статті). Зокрема, план санації вважається схваленим класом незабезпечених кредиторів, якщо за схвалення плану санації віддано більше половини голосів кредиторів, включених до відповідного класу, а також якщо за схвалення плану санації проголосувало не менше половини кредиторів, які мають право голосу у відповідному класі. В іншому випадку вважається, що план санації відхилений відповідним класом кредиторів (частина 4). Водночас вимоги кредиторів, які є заінтересованими особами стосовно боржника, не враховуються для цілей голосування при схваленні плану санації (частина 5). План санації та протоколи голосування кожного класу кредиторів подаються розпорядником майна до господарського суду протягом одного робочого дня після проведення голосування (частина 6).

Відповідно до частини 4 статті 52 КУзПБ план санації вважається схваленим як зі сторони незабезпечених, так і забезпечених кредиторів за одночасної наявності двох умов:

1) за схвалення плану санації віддано: більше половини голосів кредиторів, включених до відповідного класу (незабезпечені кредитори) / віддано дві третини голосів кредиторів, включених до класу забезпечених кредиторів (забезпечені кредитори);

2) якщо за схвалення плану санації проголосувало не менше половини кредиторів, які мають право голосу у відповідному / цьому класі (незабезпечені / забезпечені кредитори).

Отже, системний аналіз статей 49, 50, 52 КУзПБ свідчить, що процедура санації боржника проводиться під судовим контролем, який можна умовно розмежувати на такі етапи:

І етап - частини 3, 5 статті 49, частини 7, 8 статті 52 КУзПБ - суд здійснює перевірку плану санації на предмет дотримання порядку його схвалення, погодження забезпеченими кредиторами та відповідності його вимогам законодавства;

ІІ етап - частина 3 статті 49, частина 1 статті 50, частини 7, 8 статті 52 КУзПБ - суд здійснює розгляд плану санації та за результатами розгляду постановляє ухвалу про затвердження плану санації та введення процедури санації або про відмову у затвердженні плану санації;

ІІІ етап - частини 4-6, 9-11 статті 50, частина 5 статті 54, частина 7 статті 55, частина 1 статті 56, частини 8-12 статті 57 КУзПБ - суд здійснює функції нагляду за процедурою санації, що проявляється у його повноваженнях щодо накладення арешту на майно боржника та інших обмежень дій боржника щодо розпорядження його майном, розгляду заяв про визнання правочинів (договорів), укладених боржником, недійсними, розгляду інформації керуючого санацією про виконання плану санації, розгляд заяв про відшкодування збитків, що виникли через відмову від виконання договору, у процедурі провадження у справі про банкрутство, припинення процедури санації достроково у разі невиконання умов виконання плану санації та / або в разі невиконання поточних зобов`язань боржника, розгляд змін до плану санації, скасування заходів забезпечення вимог кредиторів, розгляд звіту керуючого санацією та скарг кредиторів, затвердження або відмова в затвердженні звіту керуючого санацією, продовження строку процедури санації тощо.

Згідно до представленого суду плану санації кредитори боржника були поділені на класи 1, 4, 6 та класу незабезпечених кредиторів (п. 4 плану санації). Порушень при формування класів кредиторів судм встановлено не було.

Перевіривши зміст поданого суду Плану санації з точки зору його відповідності вимогам законодавства, зокрема статті 51 КУзПБ, господарський суд встановив, що план санації містить такі заходи щодо відновлення платоспроможності: перепрофілювання виробництва (абз.2 п.6 плану санаціі), виконання зобов`язань боржника третіми особами ( абз. 5 п.6) - часткове виконання зобов`язань боржника інвестором (із зазначенням конкретних строків погашення); ліквідація дебіторської заборгованості (абз.7 п.6) - здійснення заходів проведення роботи зі стягненням дебіторської заборгованості з подальшим можливим продажем цього активу на аукціоні та задоволення вимог кредиторів.

Тобто, представлений суду план санації боржника передбачає комбінований комплекс послідовних, взаємопов`язаних заходів фінансово-економічного, виробничо-технічного, організаційного характеру, спрямованих на виведення товариства з кризи, виведення його на беззбитковий рівень діяльності та формування власної ринкової ніші та включає в себе делегування повноважень інвестору УАСП ТОВ "Каіс", який є одночасно кредитором у цій справі, у вигляді надання остатнім фінансової позики боржнику ТОВ "Каїс Агро" у розміру 4 038 193,55 грн строком на один рік з моменту затвердження плану санації судом з можливістю продовження цього строку на наступні періоди. Ця позика буде направлена на погашення вимог кредиторів 1 черги в сумі 144 672,00 грн, протягом 5 банківських днів, сплата винагороди розпоряднику майна у розмірі 38 193,55 грн та пряме фінансування відновлення поточної господарської діяльності боржника (абз. 5 п.6 та абз.14 п. 6 плану санації.). Вказана вище сума повертається Інвестору після закінчення процедури санації із власних грошових коштів товариства - боржника.

Як було зазначено вище, відповідно до частини 2 статті 51 Кодексу України з процедур банкрутства заходами щодо відновлення платоспроможності боржника, які містить план санації, можуть бути відстрочення, розстрочення або прощення боргу чи його частини.

Суд зазначає, що загальна сума кредиторської заборгованості боржника ТОВ "Каіс Агро" була визнана ухвалами господарського суду Харківської області у справі № 922/3282/24, внесена до реєстру вимог кредиторів розпорядником майна у розмірі 186 274 175,90 грн.

У відповідності до абз 4 п.6 Плану санації визначено, що кредиторська заборгованість 1, 2 та 4 класів підлягає погашенню протягом 36 місяців та 20 днів з дати затвердження плану санації в міру надходження грошових коштів на рахунок боржника. Вимоги кожного наступного класу задовольняються у міру надходження на рахунок коштів після повного задоволення вимог попереднього класу.

Частина вимог кредиторів четвертої черги на загальну суму 80 493 745,76 грн (додаток до плану санації таблиця № 7), а саме: Інерко Трейд С.А., Українсько-Американського спільного підприємства у формі ТОВ "Каіс", Фермерського господарства "Подолянка", ТОВ "Верітас Інвест Груп", ФГ "Агроземля", ТОВ "Ю.Р.С", ТОВ "Юрс Транс", Lopenio Limited будуть списані (прощені).

Вимоги кредиторів шостої черги (6 клас) ГУ ДПС у Харківської області у розмірі 3538,32 грн (штраф) підлягають списанню (прощенню) протягом 36 місяців з дати затвердження судом плану санації (абз.4 п.6 плану санаціі).

Сплату іншої частини кредиторських вимог 4 черги, а саме: ОСОБА_2 , Українсько-Американського спільного підприємства у формі ТОВ "Каіс", Фермерського господарства "Подолянка", ТОВ "Верітас Інвест Груп", ФГ "Агроземля", ТОВ "Ю.Р.С", ТОВ "Юрс Транс", Lopenio Limited у загальному розмірі 81 404 054,00 грн буде відстрочено з метою подальшого погашення боржником вказаної суми боргу конкурсним кредиторам (п.6 плану санації та додаток до плану санації № 7).

Так, вимоги кредиторів на суму 81 404 054,00 грн, а саме: ОСОБА_2 , Українсько-Американського спільного підприємства у формі ТОВ "Каіс", Фермерського господарства "Подолянка", ТОВ "Верітас Інвест Груп", ФГ "Агроземля", ТОВ "Ю.Р.С", ТОВ "Юрс Транс", Lopenio Limited будуть погашені боржником частинами.

Зокрема, на загальну суму 49 246 138,77 грн протягом 13 місяців з моменту затвердження плану санації та 20 днів з моменту зарахування грошових коштів від продажу дебіторської заборгованості на санаційний рахунок боржника.

на загальну суму 45 360,12 грн протягом 13 місяців з моменту затвердження плану санації та 20 днів з моменту зарахування грошових коштів від продажу дебіторської заборгованості на санаційний рахунок боржника.

- на загальну суму 23 314 679,57грн. будуть погашені боржником від продажу дебіторської заборгованості протягом 36 місяців та 20 днів з моменту затвердження плану санації.

- на загальну суму 8 797 875,54 грн будуть погашені боржником з отриманого прибутку товариства-боржника від господарсько діяльності протягом 36 місяців та 20 днів з моменту затвердження плану санації.

Погашення кредиторських вимог, що є предметом забезпечення Українсько-Американського спільного підприємства у формі ТОВ "Каіс" у загальному розмірі 24 372 837,83 грн буде здійснено протягом протягом 13 місяців з моменту затвердження плану санації та 20 днів з моменту зарахування грошових коштів на санаційний рахунок від продажу вимог, що є предметом забезпечення (п.6 плану санації та додаток до плану санації № 7).

Головним способом погашення вимог кредиторів згідно плану санації ТОВ "Каіс Агро" є стягнення дебіторської заборгованості боржника на загальну суму 96 979 016, 28 грн (п.7 ст. 5 плану санації ).

Так, протягом протягом 45 днів після затвердження судом плану санації, керуючим санацією будуть подані позови щодо стягнення дебіторської заборгованості до боржників, заборгованість яких не перевищує 100 прожиткових мінімумів для працездатної особи. Всього очікувані надходження на 6 місяць після затвердження плану санації складає розмір 1 295 366,72 грн.

Протягом 60 днів з дати затвердження судом плану санації будуть подані позови керуючим санацією щодо стягнення дебіторської заборгованості до боржників, заборгованість яких перевищує 100 прожиткових мінімумів. Очікуване надходження коштів від стягнення 8-9 місяців від дати затвердження плану санації судом складає 14 908 852, 84 грн.

Протягом 5 кварталу 2027 року з дати затвердження судом плану санації будуть отримані борги з дебітора ТОВ "Лім Сервіс груп" у розмірі 24 407 463,12 грн.

Протягом 2 місяця від дати затвердження плану санації отримання боржником бюджетного відшкодування з ДПС України на суму 7 110 460 грн (п.п. 5 абз. 7 п. 6 плану санації- Заходи відновлення платоспроможності).

Крім того, боржником будуть стягнути борги з дебітора SPIKE TRADE AG (Швейцарія) на сума 49 246 138,77 грн протягом 13 місяців з моменту затвердження плану санації та 20 днів з моменту надходження грошових коштів на санаційний рахунок боржника (абз.9, п.6 плану санації - продаж частини майна боржника).

З урахуванням вищенаведеного суд зазначає, що представлений суду план санації ТОВ "Каіс Агро" передбачає конкретні санаційні заходи, які мають бути виконані інвестором та боржником, через призначеного судом керуючого санацією, та, які визначаються часовими межами їх реалізації - розпочинаються з моменту затвердження судом плану санації та складають максимально можливий строк 36 місяців та 20 днів, що є достатним для відновлення платоспроможності боржника та задоволення вимог всіх конкурних кредиторів, що на думку суду, відповідає приписам ст. 1, та ч.1 ст.51 Кодексу України з процедур банкрутства, які визначають санацію як систему заходів з метою відновлення платоспроможності боржника та задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів у строк визначений планом санації.

Згідно положень ст. 44 КУзПБ, визначено, що дійсний фінансово-господарський стан боржника у справі про банкрутство встановлюється господарським судом на підставі комплексного дослідження всіх наявних у справі доказів, зокрема й аналізу фінансового стану боржника, подання якого до господарського суду, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, є обов`язком розпорядника майна боржника, визначеним пунктом 5 частини третьої статті 44 КУПБ, що дозволить суду встановити наявність чи відсутність підстав для висновку про платоспроможність боржника (аналогічний висновок викладений у постановах Верховного Суду від 01.12.2021 у справі №908/2755/19, від 23.12.2023 у справі № 924/1155/18).

Надання розпорядником майна суду оцінки фінансово-економічного стану боржника задля встановлення ознак економічної ефективності, доцільності заходів відновлення платоспроможності боржника та з`ясування доведеності ключової ознаки, що передбачена планом санації - спрямованості його на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника і задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів, а також розміру задоволених вимог кредиторів у порівнянні із процедурою ліквідації є правомірним та відповідає завданню та цілям судової процедури санації боржника.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судом, розпорядником майна арбітражним керуючим Абрамовим В.В. було проведено роботу з виявлення майна та інших активів боржника, направлені запити до відповідних установ, а також складено звіт за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності ТОВ "Каіс Агро" та ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неплатоспроможності, незаконних дій у разі банкрутства від 26.05.2025.

За проведеним фінансовим аналізом арбітражним керуючим не було встановлено ознак фіктивного банкрутства та ознак доведення до банкрутства.

Розпорядником майна було проведено інвентаризацію майнових активів боржника, результати якої відображено у протоколах інвентаризаційної комісії та інвентаризаційних описах;

Розпорядником майна встановлено, що вартість активів боржника за результатами проведеної інвентаризації, склала 82 139 821,91 грн (дебіторська заборгованість), сума якої є недостатньою для задоволення визнаних судом вимог кредиторів боржника, загальний розмір яких становить 186 249 951,83 грн;

Щодо тверджень розпорядника майна та ініціюючого кредитора про неможливість застосування до боржника санаційної процедури в зв`язку з тим, що запропоновані боржником санаційні заходи є неефективними, адже ґрунтуються на сумнівній дебіторській заборгованості та відсутні графіки погашення вимог кредиторів з конкретними датами, суд зазначає, що розпорядник майна та ініціюючий кредитор не довели, що всупереч вимогам частин 3, 7 статті 52 КУзПБ у разі введення процедури ліквідації боржника розмір вимог кредитора або інших кредиторів був би задоволений у більшому розмірі, ніж у порядку, передбаченому поданим суду Планом санації. Тобто, такі твердження цих учасників справи грунтуються та зводяться у більшому на припущенях, які не можуть бути прийняті до уваги судом.

Суд виходить з того, що згідно з встановленими вище обставинами План санації передбачає перепрофілювання виробництва боржника та задоволення вимог кредиторів за рахунок сум дебіторської заборгованості та безпосередньо не містить певних положень, які б суперечили вимогам КУзПБ та інтересам кредиторів. Водночас неможливість подальшого виконання передбачених Планом санації заходів згідно до Плану санації може бути в подальшому підставою для його зміни чи дострокового припинення санації боржника (частини 5 ст.57, ч. 11 статті 50 КУзПБ).

Виходячи з викладеного, суд наголошує про відсутність передбачених КУзПБ підстав для відмови у затвердженні схваленого кредиторами Плану санації ТОВ "Каіс Агро".

Враховуючи пріоритетність відновлення платоспроможності боржника над його ліквідацією, суд вважає звернути увагу на як об`єктивну, так і суб`єктивну складові діяльності боржника.

Об`єктивна складова діяльності боржника полягає в аналізі наявних у боржника активів, економічної доцільності та ефективності їх використання у розрізі можливості погашення наявного боргу перед конкурсними кредиторами.

Суб`єктивна складова діяльності боржника зводиться до аналізу поведінки боржника, яка повинна бути максимально відкритою відносно конкурсних кредиторів і спрямована на пошук реальних шляхів погашення боргу перед ним до моменту введення ліквідаційної процедури.

Суд наголошує, що боржник є суб`єктом, який професійно та оптово закуповує, зберігає, переробляє та експортує зерно та сільскогосподарське обладнаня та об`єктивно бере на себе ризики: сезонних та кон`юнктурних коливань цін; змін попиту на зовнішніх ринках; логістичних обмежень; неналежного виконання зобов`язань кількома контрагентами одночасно. Тобто, укладення боржником контрактів у значних обсягах паралельно з договорами закупівлі майбутнього врожаю, природа яких припускає аграрні, погодні та ринкові ризики, є свідомим підприємницьким рішенням боржника. Таке рішення потенційно збільшує прибутковість цього бізнесу у сприятливих умовах та створює можливість задоволення вимог кредиторів боржника, але одночасно збільшує ризик необхідності докупівлі товару за новими цінами у випадку невиконання зобов`язань окремими постачальниками, що може вплинути в подальшому на задоволення вимог кредиторів.

ЩОДО КЛОПОТАННЯ РОЗПОРЯДНИКА МАЙНА про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди та відшкодування витрат розпорядника майна ТОВ "Каіс Агро", в якому він просить суд:

затвердити звіт розпорядника майна ТОВ "Каіс Агро" арбітражного керуючого Абрамова В.В. про нарахування грошової винагороди та понесених витрат у справі №922/3282/24 за період 11.06.2025 по 30.11.2025 на загальну суму 137 680,00 грн, з якої сума грошової винагороди арбітражного керуючого складає 136 000,00 грн; сума витрат - 1680 грн, суд зазначає наступне:

Згідно п. 3 ч. 1 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до ч. 1 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Абзацом 2 ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Відповідно до абз. 2 ч. 6 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.

09.12.2025 арбітражним керуючим Абрамовим В.В. проведено збори комітету кредиторів ТОВ "Каіс Агро", до порядку денного якого включено питання про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого та про здійснення та відшкодування витрат, понесених у процедурі розпорядження майном.

За результатами проведення комітету кредиторів ТОВ "Каіс Агро", прийнято рішення затвердити грошову винагороду та понесені витрати розпорядника майна ТОВ "Каіс Агро" арбітражного керуючого Абрамова В.В. за період з 11.06.2025 по 30.11.2025 на загальну суму 137 680,00 грн, з якою сума грошової винагороди арбітражного керуючого складає 136 000,00 грн; сума витрат - 1680 грн. Зазначене рішення оформлено протоколом №9 зборів комітету кредиторів ТОВ "Каіс Агро" від 09.12.2025 року.

Враховуючи затвердження комітетом кредиторів ТОВ "Каіс Агро" звіту про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого Абрамова В.В. за виконання повноважень розпорядника майна та відповідність поданого звіту нормам Кодексу України з процедур банкрутства, суд вважає за необхідне затвердити поданий арбітражним керуючим Абрамовим В.В. звіт про нарахування і виплату грошової винагороди в процедурі розпорядження майном ТОВ "Каіс Агро" у розмірі 137 680,00 грн.

З урахуванням викладеного вище, суд вважає за необхідне затвердити звіт розпорядника майна ТОВ "Каіс Агро" за період з 11.06.2025 по 30.11.2025 про грошову винагороду та витрати, понесені арбітражним керуючим Абрамовим В.В. під час виконання повноважень розпорядника майна у справі №922/3282/24 про банкрутство ТОВ "Каіс Агро" у розмірі 137 680,00 грн, з яких: основна грошова винагорода складає 136 000,00 грн, витрати - 1680,00 грн; задовольнити клопотання розпорядника майна про введення процедури санації, затвердження плану санації боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Каіс Агро"; припинити процедуру розпорядження майном ТОВ "Каіс Агро" та повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Абрамова В.В.; затвердити, схвалений зборами кредиторів від 09.12.2025 року, план санації ТОВ "Каіс Агро", ввести процедуру санації боржника та призначити керуючим санацією ТОВ "Каіс Агро" арбітражного керуючого Панасюка Івана Вікторовича.

Керуючись статтями 1, 2, 48, 49, 50-57 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 13, 74, 86, 233-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Затвердити звіт розпорядника майна ТОВ "Каіс Агро" за період з 11.06.2025 по 30.11.2025 про грошову винагороду та витрати, понесені арбітражним керуючим Абрамовим В.В. під час виконання повноважень розпорядника майна у справі №922/3282/24 про банкрутство ТОВ "Каіс Агро" у розмірі 137 680,00 грн, з яких: основна грошова винагорода складає 136 000,00 грн, витрати - 1680,00 грн.

2. Клопотання розпорядника майна про введення процедури санації, затвердження плану санації боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Каіс Агро" - задовольнити.

3. Припинити процедуру розпорядження майном ТОВ "Каіс Агро" та повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Абрамова В.В.

4. Затвердити, схвалений зборами кредиторів від 09.12.2025 року, план санації ТОВ "Каіс Агро" (61058, Україна, м. Харків, вул. Іванівська, буд. 1, оф. 402, ) та ввести процедуру санації боржника строком на 36 місяців і 20 днів до 25.02.2029.

5. Призначити керуючим санацією ТОВ "Каіс Агро" арбітражного керуючого Панасюка Івана Вікторовича (свідоцтво № 593 від 21.03.2013 р., адреса: 61057, м. Харків, вул. Григорія Сковороди, буд. 21/23) та встановити розмір оплати послуг арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією ТОВ "Каіс Агро" в розмірі чотирьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень.

6. З дня постановлення ухвали про введення процедури санації:

- члени виконавчого органу (керівник) боржника звільняються з посади;

- управління боржником переходить до керуючого санацією;

- зупиняються повноваження органів управління боржника - юридичної особи щодо управління та розпорядження майном боржника, повноваження органів управління передаються керуючому санацією, крім повноважень, передбачених планом санації.

7. Зобов`язати органи управління боржника протягом п`ятнадцяти днів з дати прийняття цієї ухвали передати керуючому санації бухгалтерську і іншу документацію боржника, печатки, штампи, матеріальні і інші цінності. Арешт на майно боржника та інші обмеження його дій щодо розпорядження майном можуть бути накладені судом виключно в межах процедури санації та у разі, якщо вони не перешкоджають виконанню плану санації та не суперечать інтересам конкурсних кредиторів.

8. До керуючого санацією переходить право самостійно розпоряджатися майном боржника з урахуванням обмежень, встановлених Кодексом України з процедур банкрутства, а також укладати від імені боржника цивільно-правові, трудові та інші угоди, звертатися до суду з заявою про визнання недійсними угод, укладених боржником.

9. Зобов`язати керуючого санацією:

- прийняти в господарське відання майно боржника і організувати проведення його інвентаризації;

- відкрити спеціальний рахунок для проведення санації і розрахунків з кредиторами;

- організувати ведення бухгалтерського і статистичного обліку та фінансової звітності;

- здійснити заходи по стягненню дебіторської заборгованості на користь боржника, у тому числі шляхом подання позовів про стягнення заборгованості з дебіторів боржника, а також з осіб, які несуть з боржником, відповідно до закону або договору, субсидіарну (додаткову) чи солідарну відповідальність;

- розглядати вимоги кредиторів відносно зобов`язань боржника, які виникли після відкриття справи про банкрутство в процедурі розпорядження майном боржника і санації і заявляти в установленому порядку заперечення відносно заявлених до боржника вимог кредиторів.

10. Здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про введення санації на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет.

11. Ухвала господарського суду про затвердження плану санації та введення процедури санації боржника є підставою для суб`єкта державної реєстрації внесення змін до відомостей щодо керівника боржника та членів виконавчих органів боржника, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

12. Ухвалу направити кредиторам, керуючому санацією, державному органу з питань банкрутства, ДВС, державному реєстратору, керівнику боржника.

13. Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття (оголошення) та може бути оскаржена протягом десяти днів з дня складення повного судового рішення.

В зв`язку з надзвичайною ситуацією в енергосистемі м. Харкова повний текст ухвали складено та підписано 12.02.2026.

Суддя Міньковський С.В.