ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

09 лютого 2026 року

м. Київ

cправа № 910/10897/24

Верховний Суд у складі палати Касаційного господарського суду для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав і цінних паперів:

Кондратова І.Д. - головуюча, судді: Бакуліна С.В. , Баранець О.М. , Вронська Г.О. , Губенко Н.М. , Кібенко О.Р. , Кролевець О.А. , Студенець В.І. ,

за участю секретаря судового засідання - Гнідобор А.В. ,

за участю представників:

Товариства з обмеженою відповідальністю " МЛП-Чайка " - Кінько О.В. (адвоката),

Міністерства юстиції України - Субота О.В. (у порядку самопредставництва),

Територіальне об`єднання БЕБ у Київській області - Ніколаєнко А.О. (у порядку самопредставництва)

розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Міністерства юстиції України

на рішення Господарського суду міста Києва від 21.11.2024 (суддя Головіна К.І. )

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 28.01.2025 (колегія суддів: Гаврилюк О.М. , Майданевич А.Г. , Ткаченко Б.О. )

у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю " МЛП-Чайка " (далі - " МЛП-Чайка ")

до Міністерства юстиції України

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - ОСОБА_17

про визнання протиправним та скасування наказу

та за позовом третьої особи із самостійними вимогами щодо предмета спору -Компанії " Марсфілд Лімітед " ( Marsfield Limited )

до Міністерства юстиції України (далі - Мін`юст )

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Територіальне об`єднання (далі ТО) БЕБ у Київській області

про визнання протиправним та скасування наказу.

Суть спору

1. У 2022 році державний реєстратор здійснив реєстраційні дії щодо зміни відомостей про керівника та кінцевого бенефіціарного власника ТОВ " МЛП-Чайка ".

2. Територіальне управління (далі ТУ) БЕБ у Київській області , досліджуючи в межах кримінального провадження фінансово-господарську діяльність ТОВ " МЛП Чайка " щодо вчинення можливих порушень вимог податкового законодавства, дізналося про вчинення вищевказаних реєстраційних дій.

3. На думку детективів, реєстраційні дії щодо ТОВ " МЛП-Чайка " були проведені всупереч рішень Ради Європейського Союзу ( CFSP ) та Ради національної безпеки і оборони України (введеного в дію указом Президента України) про застосування санкцій до ОСОБА_18 , який має відношення до ряду комерційних структур на території України, зокрема, до ТОВ " МЛП-Чайка ".

4. ТУ БЕБ у Київській області звернулося до Мін`юсту з повідомленнями про можливі порушення діючого законодавства, просило визнати реєстраційні дії такими, що вчинені з порушенням законодавства та анулювати їх.

5. Ці повідомлення були розцінені Мін`юстом як скарги та за наслідком їх розгляду Мін`юст видав наказ, яким визнав реєстраційні дії такими, що вчинені з порушенням законодавства, та анулював їх.

6. Не погодившись з наказом Мін`юсту , вважаючи його незаконним та протиправним, ТОВ " МЛП-Чайка " та Компанія " Марсфілд Лімітед " (як учасник ТОВ " МЛП Чайка ") звернулись до суду з позовами про визнання протиправним та скасування наказу Мін`юсту .

7. Суд першої інстанції, з яким погодився суд апеляційної інстанції, позовні вимоги ТОВ " МЛП-Чайка " та Компанії " Марсфілд Лімітед " задовольнив.

8. Мін`юст звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить оскаржувані рішення скасувати та ухвалити нове - про відмову у задоволенні позовів.

9. Перед Верховним Судом у цій справі постали такі питання:

- в порядку якого судочинства підлягає розгляду спір про оскарження наказу Мін`юсту про скасування реєстраційних дій щодо юридичної особи;

- чи відповідає скарга вимогам ч.3 ст.34 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" (далі - Закон про державну реєстрацію), в частині строку звернення з такою скаргою;

- чи має право Бюро економічної безпеки звертатися до Мін`юсту зі скаргою на реєстраційні дії з метою реалізації Закону "Про санкції";

- чи могли бути порушені права третьої особи із самостійними вимогами щодо предмету спору на стороні позивача Компанії " Марсфілд Лімітед " ( Marsfield Limited ) внаслідок прийняття Мін`юстом спірного наказу.

10. Верховний Суд задовольнив касаційну скаргу, виходячи з таких мотивів.

ІСТОРІЯ СПРАВИ

Фактичні обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій

11. 04.08.2022 державний реєстратор Пірнівської сільської ради Гавриленко О.В. здійснив реєстраційну дію №029005201 щодо зміни відомостей про керівника ТОВ " МЛП-Чайка " з ОСОБА_20 на ОСОБА_21 на підставі рішення загальних зборів учасників ТОВ " МЛП-Чайка ", оформлених протоколом від 03.08.2022.

12. 08.12.2022 державний реєстратор Пірнівської сільської ради Гавриленко О.В. здійснив реєстраційну дію №032005201 щодо зміни відомостей про кінцевого бенефіціарного власника ТОВ " МЛП-Чайка " (з ОСОБА_22 на ОСОБА_17 ). Підставою для вчинення цієї реєстраційної дії був укладений за законодавством Кіпру договір від 30.11.2022 між ОСОБА_22 та громадянином Туреччини ОСОБА_17 щодо купівлі-продажу акцій Компанії " Balerson Finance Limited ".

13. У подальшому, в ході проведення аналітичного дослідження ТУ БЕБ у Київській області фінансово-господарської діяльності ТОВ " МЛП Чайка " щодо вчинення можливих порушень вимог податкового законодавства в межах кримінального провадження №0000024 та збору доказової інформації, у досудовому розслідуванні були з`ясовані відомості про вищевказані реєстраційні дії щодо ТОВ " МЛП-Чайка ", які, на думку детективів, були проведені всупереч санкціям, застосованим відповідно до Закону "Про санкції".

14. Виявивши таку інформацію, ТУ БЕБ у Київській області надіслало до Мін`юсту листи №23.9/25/3/7880-24 від 14.08.2024 та №23.9/25/3/7942-24 від 15.08.2024 щодо інформування про можливі порушення діючого законодавства, в яких просило вирішити питання про визнання вчиненими з порушенням Закону про державну реєстрацію та анулювати реєстраційні дії від 04.08.2022 щодо внесення відомостей про зміну керівника ТОВ " МЛП Чайка " та від 08.12.2024 щодо внесення відомостей про зміну кінцевого бенефіціарного власника ТОВ " МЛП-Чайка ".

15. Ці повідомлення Мін`юст розцінив як скарги та прийняв їх до розгляду. За результатами розгляду цих скарг Центральна колегія з розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Мін`юсту склала висновок від 02.09.2024, згідно з яким рекомендувала Мін`юсту визнати вчиненими з порушенням Закону про державну реєстрацію та анулювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі - ЄДР) від 04.08.2022 №029005201 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу" та від 08.12.2022 №032005201 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу", проведені державним реєстратором Пірнівської сільської ради Гавриленком Олексієм Віталійовичем щодо ТОВ " МЛП-Чайка ".

16. У висновку від 02.09.2024 Центральна колегія з розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Мін`юсту зазначила, зокрема, таке:

- внаслідок проведення реєстраційних дій змінено керівника та кінцевого бенефіціарного власника ТОВ " МЛП Чайка " всупереч рішенню Ради Європейського Союзу (далі - ЄС) (CFSP) від 21.06.2021 №2021/1002 про застосування обмежувальних заходів (санкцій) до, зокрема, ОСОБА_18 (перелік осіб, до яких застосовуються санкції, викладений у додатку до рішення Ради ЄС від 21.06.2021 №2021/1002) та рішення Ради національної безпеки і оборони України (далі - РНБО ) від 19.10.2022 "Про застосування та внесення змін до персональних спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій), уведеного в дію указом Президента України від 19.10.2022 №726/2022, щодо застосування обмежувальних заходів (санкцій) до ОСОБА_18 (перелік осіб, до яких застосовуються санкції, викладений в додатку до рішення РНБО від 19.10.2022 №726/2022);

- реєстраційною дією від 09.09.2022 №030005201 "Внесення рішення про заборону вчинення реєстраційних дій" щодо ТОВ " МЛП-Чайка " до ЄДР внесено відомості про ухвалу Печерського районного суду міста Києва від 25.08.2022 у справі №757/21739/22-к, в якій суд встановив, що ОСОБА_18 , ІНФОРМАЦІЯ_20 , власник компанії " Сафмар ", здійснив реєстрацію ряду комерційних структур на території України, зокрема, ТОВ " МЛП-Чайка ", та з метою уникнення застосування положень законодавства у сфері економічних санкцій до фізичних та юридичних осіб країни-агресора включив до складу засновників, окрім інших, ТОВ " МЛП-Чайка " афілійовані комерційні структури, зареєстровані у низько-податкових юрисдикціях;

- реєстраційні дії щодо зміни керівника та кінцевого бенефіціарного власника ТОВ " МЛП-Чайка " були проведені з порушенням загальних засад державної реєстрації, визначених п.7 ч.1 ст.4 Закону про державну реєстрацію, а також з порушенням санкційного законодавства.

17. На підставі цього висновку 04.09.2024 Мін`юст наказом №2619/5 скарги ТУ БЕБ у Київській області від 14.08.2024 та від 15.08.2024 задовольнив; визнав вчиненими з порушенням Закону про державну реєстрацію та анулював реєстраційні дії в ЄДР від 04.08.2022 №029005201 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу" та від 08.12.2022 №032005201 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу", проведені державним реєстратором Пірнівської сільської ради Гавриленком О.В. щодо ТОВ " МЛП-Чайка "; виконання п.2 наказу покладено на Офіс протидії рейдерству.

Короткий зміст позовних вимог

18. ТОВ " МЛП-Чайка " звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Мін`юсту про визнання протиправним та скасування наказу Мін`юсту №2619/5 від 04.09.2024 "Про задоволення скарг", яким були анульовані реєстраційні дії в ЄДР від 04.08.2022 №029005201 про зміну керівника ТОВ " МЛП-Чайка " та від 08.12.2022 №032005201 про внесення відомостей щодо кінцевого бенефіціарного власника ТОВ " МЛП-Чайка ".

19. Позовні вимоги ТОВ " МЛП-Чайка " обґрунтовані тим, що виданий Мін`юстом наказ №2619/5 від 04.09.2024 "Про задоволення скарг" є незаконним та таким, що порушує законні права і інтереси ТОВ " МЛП-Чайка ", адже, приймаючи спірний наказ, Мін`юст вийшов за межі своїх повноважень, втрутившись у внутрішні справи товариства; не дослідив всіх обставин та не врахував, що скасовані реєстраційні дії щодо зміни керівника та бенефіціарного власника товариства були проведені виключно на законних підставах; санкції, введені у 2021 - 2022 роках, не стосуються ні ТОВ " МЛП-Чайка ", ні його кінцевого бенефіціарного власника (Догана Месута), що свідчить про відсутність в діях реєстратора порушень законодавства України. Також позивач зазначив, що Мін`юст неправомірно прийняв до розгляду скарги ТУ БЕБ у Київській області, які були неналежно оформлені, подані з пропуском визначеного законом строку, а права скаржника - не порушені.

20. В межах цієї справи до Господарського суду міста Києва звернулася Компанія " Марсфілд Лімітед " ( Marsfield Limited ) з позовом третьої особи із самостійними вимогами на предмет спору.

21. В обґрунтування позову Компанія " Марсфілд Лімітед " вказала, що Мін`юст , скасовуючи наказом №2619/5 від 04.09.2024 реєстраційні дії щодо зміни відомостей про керівника та кінцевого бенефіціарного власника ТОВ " МЛП-Чайка ", порушив корпоративні права Компанії " Марсфілд Лімітед " як учасника ТОВ " МЛП-Чайка ", а також вийшов за межі своїх повноважень, безпідставно задовольнив скарги ТУ БЕБ, оскільки станом на дату вчинення оскаржуваних останнім реєстраційних дій зміни до Закону про державну реєстрацію, які зобов`язують реєстратора проводити перевірку наявності факту застосування санкцій відповідно до вимог Закону "Про санкції", не були запроваджені; скарги ТУ БЕБ були подані до Мін`юсту неналежно оформленими та з порушенням строку, що є підставою для залишення їх без розгляду, також вони не містять обґрунтованих доводів про те, що керівники та бенефіціарні власники ТОВ " МЛП-Чайка " підпадають під дію санкційного законодавства.

Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій

22. Господарський суд міста Києва рішенням від 21.11.2024, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 28.01.2025, позовні вимоги ТОВ " МЛП-Чайка " та Компанії " Марсфілд Лімітед " ( Marsfield Limited ) до Мін`юсту задовольнив: визнав протиправним та скасував наказ Мін`юсту №2619/5 від 04.09.2024 "Про задоволення скарги", здійснив розподіл судового збору.

23. Рішення судів попередніх інстанцій мотивовані, зокрема, таким:

- прийняття Мін`юстом наказу №2619/5 від 04.09.2024 про незаконність та ануляцію реєстраційних дій про внесення змін щодо керівника та бенефіціарного власника ТОВ " МЛП Чайка " безпосередньо вплинуло на права та охоронювані інтереси ТОВ " МЛП-Чайка " та Компанії " Марсфілд Лімітед ";

- БЕБ наділене повноваженнями на здійснення оперативно-розшукової діяльності, проведення досудового розслідування, виявлення злочинів, пов`язаних із економічною безпекою держави, проте, повноважень щодо подачі скарг на протиправні дії реєстраторів в разі їх виявлення в межах досудового розслідування БЕБ не має, що узгоджується з обставинами цієї справи в частині направлення БЕБ Мін`юсту повідомлень про можливі порушення закону, а не скарг;

- у зверненнях ТУ БЕБ у Київській області від 14.08.2024 та 15.08.2024 не містяться відомості про порушення прав скаржника, зазначається лише інформація про можливі порушення діючого законодавства та без наведення наслідків, які були спричинені заявнику в результаті вчинення вищевказаних реєстраційних дій, та як вони впливають на права і інтереси органу досудового розслідування, тобто не вбачається факту порушення прав ТУ БЕБ внаслідок вчинення державним реєстратором оскаржуваних реєстраційних дій, і як наслідок, повноважень на подачу скарг до Мін`юсту в ході досудового розслідування не встановлено, у зв`язку із чим, були наявні підстави для залишення Мін`юстом без розгляду поданих БЕБ скарг;

- як вбачається з матеріалів справи, реєстраційні дії були вчинені 04.08.2022 та 08.12.2022, в той час, як скарги ТУ БЕБ були подані 14.08.2024 та 15.08.2024;

- доводи про те, що в ході збирання доказової бази в рамках кримінального провадження детективи отримали інформацію з ЄДР про реєстраційні дії щодо ТОВ " МЛП Чайка " лише 31.07.2024, оцінюються критично, оскільки з матеріалів справи вбачається, що в межах своєї компетенції ТУ БЕБ мало можливість та повинно було отримати цю інформацію в межах кримінального провадження, зокрема, з ухвали слідчого судді Солом`янського районного суду міста Києва від 27.05.2024 у справі №760/11844/24, в якій містяться відомості про структуру власності ТОВ " МЛП-Чайка ";

- з наявних у справі доказів вбачається, що відомості з ЄДР стосовно ТОВ " МЛП-Чайка " отримував старший детектив відділу детективів підрозділу детективів на правах управління ТУ БЕБ у Київській області Шершеньков Д.М. через ідентифікатор доступу державного органу: 16.01.2024 - копії документів та 07.02.2024 - витяг, тобто, вказані обставини свідчать про обізнаність ТУ БЕБ про реєстраційні дії від 04.08.2022 та від 08.12.2022 ще у січні-лютому 2024 року; ці обставини міг встановити Мін`юст під час вирішення питання про прийняття скарг до розгляду, адже дані про осіб, які отримують відомості та документи з ЄДР відображаються у цьому реєстрі;

- оскільки скарги ТУ БЕБ у Київській області були подані до Мінюсту з порушенням строку, визначеного законом, що є окремою підставою для залишення відповідачем скарг ТУ БЕБ без розгляду, Мін`юст в порушення пунктів 1, 4, 5 ч.6 ст.34 Закону про державну реєстрацію розглянув такі звернення по суті;

- обмежувальні заходи (санкції) до ОСОБА_18 введено рішенням Ради ЄС ( CFSP ) від 21.06.2021 №2021/1002 та рішенням РНБО від 19.10.2022, водночас реєстраційну дію №029005201 щодо зміни керівника ТОВ " МЛП-Чайка " державний реєстратор Пірнівської сільської ради Гавриленко О.В. вчинив 04.08.2022, а реєстраційну дію №032005201 щодо зміни відомостей про кінцевого бенефіціарного власника ТОВ " МЛП-Чайка " - 08.12.2022, натомість зміни до Закону про державну реєстрацію щодо перевірки факту санкційних обмежень запроваджені прийняттям Закону "Про внесення змін до деяких законів України щодо забезпечення непорушності майнових прав" від 03.05.2023, який набрав чинності 22.07.2023;

- станом на дату вчинення реєстраційних дій (04.08.2022 та 08.12.2022) ч.1 ст.28 Закону про державну реєстрацію ще не містила п.3-3 та такої підстави для відмови у вчиненні державної реєстрації як встановлення факту застосування санкцій відповідно до Закону "Про санкції", і вона була введена в дію лише у липні 2023 року;

- ТОВ " МЛП-Чайка " подавало державному реєстратору усі документи, як того вимагає ст.17 Закону про державну реєстрацію, у зв`язку із чим, державний реєстратор не мав обов`язку перевіряти відомості про застосування санкцій, які унеможливлюють проведення реєстрації, а тому підстав для відмови у проведенні вказаних реєстраційних дій у державного реєстратора не було;

- в матеріалах справи відсутні докази того, що застосування Радою ЄС персональних санкцій до ОСОБА_18 стосувалося ТОВ " МЛП-Чайка ", Компанії " Марсфілд Лімітед ", керівників ТОВ " МЛП-Чайка " ( ОСОБА_20 та ОСОБА_21 ), чи кінцевих бенефіціарних власників ( ОСОБА_22 та ОСОБА_17 );

- матеріалами справи підтверджено, що ОСОБА_22 (попередній бенефіціарний власник ТОВ " МЛП-Чайка ) з 2017 року є власником акцій Компанії " Balerson Finance Limited "; 09.02.2018 Компанія " Balerson Finance Limited " та Компанія " Levetor Trading Limited " уклали договір купівлі-продажу акцій Компанії " Марсфілд Лімітед "; на підставі цього договору та враховуючи те, що засновниками ТОВ " МЛП-Чайка " були ТОВ " МЛП-Україна " (1%) та Компанія " Марсфілд Лімітед " (99%), ОСОБА_22 стала у 2018 році кінцевим бенефіціарним власником ТОВ " МЛП-Чайка ", а 30.11.2022 ОСОБА_22 уклала договір купівлі-продажу з громадянином Туреччини ОСОБА_17 щодо купівлі-продажу акцій Компанії Balerson Finance Limited , відтак, кінцевим бенефіціарним власником ТОВ " МЛП-Чайка " став ОСОБА_17 і відповідна реєстраційна дія щодо зміни кінцевого бенефіціарного власника вчинена 19.06.2018 та видалено запис про громадянина російської федерації ОСОБА_18 ;

- на момент вчинення реєстраційних дій кінцевим бенефіціарним власником була ОСОБА_22 , до якої санкції не застосовувались, як не застосовувались санкції і до громадянина Туреччини - ОСОБА_17 ( ОСОБА_17 ), що свідчить про відсутність в діях реєстратора порушення законодавства України, зокрема, порушень Закону "Про санкції";

- Печерський районний суд міста Києва ухвалою від 16.09.2022 у справі №757/24168/22-к скасував арешт на корпоративні права Компанії " Марсфілд Лімітед " на частку в розмірі 99% в статутному капіталі ТОВ " МЛП-Чайка " та зазначив, що твердження про реєстрацію юридичної особи ТОВ " МЛП-Чайка " громадянином рф не відповідає дійсності, оскільки першим власником цієї юридичної особи був громадянин України; кінцевим бенефіціаром ТОВ " МЛП-Чайка " на цей час є громадянка України ОСОБА_22 , яка також не має жодного відношення до рф та її фінансування, що підтверджується долученими до матеріалів справи подяками від ЗСУ, ТРО та поліції за допомогу у протидії агресії рф;

- при вчиненні реєстраційних дій реєстратор діяв відповідно до законодавства, чинного на час здійснення реєстраційних дій щодо внесення відомостей про зміну керівника та кінцевого бенефіціарного власника ТОВ " МЛП-Чайка ", в межах повноважень, наданих йому законом, які, в свою чергу, обмежуються перевіркою формальних підстав для здійснення реєстраційних дій; із системного аналізу ст.7 Закону про державну реєстрацію вбачається, що Мін`юст виконує функції державного контролю за проведенням реєстраційних дій, не втручаючись у внутрішнє управління юридичних осіб, їх господарську діяльність.

24. Крім того, суд апеляційної інстанції критично оцінив доводи про необхідність дослідження обставин, які були встановлені в ході досудового розслідування ТУ БЕБ у Київській області , оскільки це не стосується предмету заявлених позовів щодо законності вчинення реєстраційних дій та не впливає на правильність вирішення цієї справи. Суд вказав, що відсутні підстави для постановлення окремої ухвали.

Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги, відзиву на касаційну скаргу, інших заяв учасників справи

25. 11.03.2025 Мін`юст через систему Електронний суд звернувся до Верховного Суду із касаційною скаргою, в якій просить рішення суду першої інстанції та постанову суду апеляційної інстанції скасувати та ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позовів відмовити повністю.

26. Скаржник як підставу касаційного оскарження посилається на пункти 1, 3 ч.2 ст.287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК) та вказує, зокрема, таке:

- суд апеляційної інстанції неправильно застосував ч.3 ст.34 Закону про державну реєстрацію юридичних осіб і не врахував висновки Верховного Суду в подібних правовідносинах, викладені у постановах від 06.07.2018 у справі №826/3442/17, від 30.03.2021 у справі №400/1825/20, від 13.08.2020 у справі №826/12992/17, від 08.12.2021 у справі №420/3933/20, щодо обчислення 60-ти денного строку для звернення зі скаргою;

- суди першої та апеляційної інстанцій неправильно застосували приписи ст.4 ГПК, статей 15, 16 Цивільного кодексу України (далі - ЦК) в частині встановлення порушених прав третьої особи із самостійними вимогами щодо предмету спору на стороні позивача Компанії " Марсфілд Лімітед " ( Marsfield Limited ), оскільки оскаржуваний наказ Мін`юсту жодним чином не впливав на корпоративні права та інтереси цієї юридичної особи, а відсутність порушеного права, в свою чергу, є самостійною підставою відмови у позові; посилається на висновки Верховного Суду , викладені у постановах від 18.07.2023 у справі №910/12547/21, від 15.09.2022 у справі №640/12435/19, від 06.02.2025 у справі №910/15462/23, щодо встановлення наявності порушеного права третьої особи із самостійними вимогами щодо предмету спору;

- відсутній висновок Верховного Суду щодо питань застосування абз.2 ч.3 ст.34 Закону про державну реєстрацію та ст.1 Закону "Про Бюро економічної безпеки України" у подібних правовідносинах, стосовно права ТО БЕБ у Київській області звертатися до Мін`юсту зі скаргою на реєстраційні дії з метою реалізації Закону "Про санкції".

27. 27.03.2025 Компанія " Марсфілд Лімітед " через систему Електронний суд подала відзив на касаційну скаргу, в якому просить закрити касаційне провадження у цій справі; у разі, якщо Верховний Суд дійде висновку про відсутність підстав для закриття касаційного провадження, то просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржувані рішення - без змін.

28. У відзиві Компанія " Марсфілд Лімітед " зазначає, зокрема, таке:

- висновки, викладені у постанові Верховного Суду від 06.07.2018 у справі №826/3442/17, ухвалені у неподібних правовідносинах; висновки Верховного Суду , викладені у постанові від 30.03.2021 у справі №400/1825/20, суди попередніх інстанцій врахували; у постанові Верховного Суду від 13.08.2020 у справі №826/12992/17 відсутні правові висновки у подібних правовідносинах;

- висновки Верховного Суду , викладені у постанові від 08.12.2021 у справі №420/3933/20, суд апеляційної інстанції врахував, чітко вказавши обставини та факти, які підлягають дослідженню при визначенні моменту початку відліку 60-денного строку на подання скарги на дії державного реєстратора до Мін`юсту ;

- висновок суду апеляційної інстанції щодо встановлення порушених прав та інтересів Компанії " Марсфілд Лімітед " відповідає постанові Верховного Суду від 18.07.2023 у справі №910/12547/21, на яку посилається скаржник;

- у постанові Верховного Суду від 15.09.2022 у справі №640/12435/19 відсутні будь-які висновки щодо необхідності обґрунтування порушених прав, оскільки вирішувалося питання юрисдикції адміністративних судів та необхідність вирішення спору в порядку господарського судочинства;

- правова позиція Верховного Суду , викладена у постанові від 06.02.2025 у справі №910/15462/23, підтверджує правильність звернення Компанії " Марсфілд Лімітед " з позовними вимогами про захист корпоративних прав;

- необґрунтованим є посилання на постанови Верховного Суду від 03.03.2021 у справі №707/477/20, від 21.06.2023 у справі №910/2529/22, Великої Палати Верховного Суду від 20.06.2023 у справі №633/408/18, Верховного Суду від 16.11.2021 у справі №910/694/21, 18.11.2019 у справі №902/761/18 та від 20.08.2020 у справі №914/1680/18, оскільки вони ухвалені за інших фактичних обставин;

- доводи Мін`юсту щодо наявності у БЕБ повноважень самостійно звертатися до Мін`юсту із скаргами на дії та рішення державного реєстратора у зв`язку із порушенням Закону "Про санкції" (у цій справі такі порушення відсутні) є абсолютно безпідставними; водночас ст.5 Закону "Про санкції" не визначає, що пропозиції щодо застосування, скасування та внесення змін до санкцій можуть виноситися на розгляд РНБО БЕБ України ; також Секретар РНБО не покладав на БЕБ обов`язку забезпечення реалізації і моніторингу ефективності персональних спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій);

- державний реєстратор Пірнівської сільської ради Гавриленко О.В. вчинив реєстраційні дії з дотриманням вимог законодавства України; Мін`юст не встановив у діях державного реєстратора порушень законодавства;

- санкції Ради ЄС не стосуються ні ТОВ " МЛП-Чайка ", ні Компанії " Марсфілд Лімітед ", ні ОСОБА_22 , ні ОСОБА_17 ;

- Мін`юст може анулювати реєстраційні дії лише у разі, якщо вони вчинені всупереч Закону "Про санкції", а не запроваджених в інших юрисдикціях і з інших підстав, посилання Мін`юсту на санкції, запроваджені рішенням Ради ЄС ( CFSP) від 21.06.2021 №2021/1002, є лише намаганням хоч якось пояснити та виправдати свій незаконний наказ;

- суди першої та апеляційної інстанцій надали належну оцінку доказам сторін, повно встановили усі обставини спірних правовідносин, правильно застосували норми матеріального права, ухвалили законне та обґрунтоване рішення.

29. 31.03.2025 ТОВ " МЛП-Чайка " через систему Електронний суд подало відзив на касаційну скаргу, в якому просить залишити її без задоволення, а оскаржувані рішення - без змін.

30. У відзиві ТОВ " МЛП-Чайка " зазначає, зокрема, таке:

- Мін`юст не спростував висновки судів про те, що БЕБ подало скаргу з порушенням присічного річного та 2-місячного строку на звернення, а тому такі скарги повинні залишатись без розгляду, а не задовольнятись; суди дослідили наявні у справи докази та встановили дату, коли БЕБ реально дізналося про вчинення реєстраційної дії, а також наявність інших доказів, які підтверджують отримання БЕБ інформації про реєстраційну дію у інший період, ніж той, про який вказує Мін`юст ; скарги були подані як після спливу одного року з дня здійснення дій (максимальний строк оскарження), так і після спливу 2 місяців від моменту коли детективи БЕБ вперше отримали інформація з ЄДР про товариство, тому у Мін`юсту були підстави залишити скаргу без розгляду по суті;

- питання призначення керівника товариства, визначення його повноважень та їх припинення належить до виключної компетенції самих учасників товариства; Мін`юст своїм наказом від 04.09.2024 грубо втрутився у внутрішні справи ТОВ " МЛП-Чайка ", чим порушив корпоративні права Компанії " Марсфілд Лімітед " самостійно з іншими учасниками вирішувати усі питання діяльності товариства, призначати та змінювати органи управління; твердження скаржника про неправильне застосування судами статей 15, 16 ЦК та неврахування висновків Верховного Суду не знайшли підтвердження;

- Мін`юст анулював реєстраційні дії з підстав порушення санкційного законодавства, в той час як вказані ним санкції не є застосовними до цих реєстраційних дій; Мін`юст не надав інформації про прийняття РНБО рішення про запровадження санкцій в Україні на підставі рішення Ради ЄС ( CFSP ) від 21.06.2021 №2021/1002 та не пояснив, чому саме зміст вказаної ним санкції Європейського Союзу (не стосується ні ТОВ " МЛП-Чайка ", ні його учасників чи бенефіціарів, ні його керівників) забороняє проводити державну реєстрацію зміни керівника, яка відбулась за волевиявленням його учасників та з наданням повного пакету належних документів;

- анулювавши реєстраційну дію від 08.12.2022, Мін`юст своїми діями призвів до виникнення недостовірності даних про кінцевого берефіціарного власника ( КБВ ) у ЄДР, їх необ`єктивності та неповноти: зміна КБВ товариства обумовлена продажем акцій Компанії " Balerson Finance Limited ", яка є засновником Компанії " Марсфілд Лімітед " як одного з учасників ТОВ " МЛП-Чайка "; продаж відбувся за законодавством Республіки Кіпр, сам правочин ніким не оспорений, а його учасники та об`єкт не перебувають під санкціями; КБВ ТОВ " МЛП-Чайка " є громадянин Туреччини ОСОБА_17 , проте Мін`юст штучно вносить в ЄДР недостовірні та необ`єктивні дані;

- Мін`юст не навів норм чинного законодавства, які спростовують висновки судів щодо відсутності у БЕБ права на звернення до Мін`юсту зі скаргами у сфері державної реєстрації для захисту інтересів держави, з огляду на що подані БЕБ скарги Мін`юст мав залишити без розгляду; БЕБ, будучи правоохоронним органом, не наділено повноваженнями забезпечувати реалізацію і моніторинг ефективності введених санкцій; на нього РНБО не покладало обов`язків з реалізації державної санкційної політики, а тому, звертаючись із скаргами до Мін`юсту про анулювання реєстраційних дій, ТУ БЕБ у Київській області діяло поза межами виконання ним своїх основних завдань і функцій.

31. 07.04.2025 ОСОБА_17 через систему Електронний суд подав відзив на касаційну скаргу, в якому просить закрити касаційне провадження у цій справі; у разі, якщо Верховний Суд дійде висновку про відсутність підстав для закриття касаційного провадження, то просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржувані рішення - без змін.

32. Доводи, викладені у відзиві ОСОБА_17 , в цілому збігаються з доводами, викладеними Компанією " Марсфілд Лімітед " у відзиві на касаційну скаргу.

33. 07.04.2025 ТОВ " МЛП-Чайка " через систему Електронний суд подало доповнення до відзиву на касаційну скаргу, в якому вказує, що після подання відзиву воно отримало наказ Мін`юсту №656/7 від 02.04.2025 та висновок Центральної колегії від 17.03.2025, прийняті за результатами повторного розгляду скарг ТУ БЕБ у Київській області на підставі рішень судів першої та апеляційної інстанцій у цій справі. ТОВ " МЛП-Чайка " зазначає, що за результатами повторного розгляду вказані скарги на підставі рекомендацій, викладених у висновку Центральної колегії від 17.03.2025, наказом Мін`юсту від 02.04.2025 №656/7 залишені без розгляду по суті.

34. 21.04.2025 через систему Електронний суд надійшли додаткові пояснення Компанії " Марсфілд Лімітед ".

35. 21.07.2025 через систему Електронний суд надійшли пояснення Компанії " Марсфілд Лімітед ".

36. 21.07.2025 через систему Електронний суд надійшло клопотання Компанії " Марсфілд Лімітед " про повернення справи №910/10897/24 на розгляд колегії суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду .

Надходження касаційної скарги на розгляд Верховного Суду

37. Верховний Суд ухвалою від 18.03.2025 відкрив касаційне провадження за касаційною скаргою Мін`юсту , розгляд касаційної скарги призначив у відкритому судовому засіданні на 22.04.2025.

38. Верховний Суд у судовому засіданні 22.04.2025 оголосив перерву до 13.05.2025, 13.05.2025 - до 03.06.2025, 03.06.2025 - до 08.07.2025.

39. Верховний Суд ухвалою від 08.07.2025 оголосив перерву у судовому засіданні до 29.07.2025.

40. Верховний Суд ухвалою від 29.07.2025 справу №910/10897/24 передав на розгляд судової палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду .

Підстави передачі справи на розгляд судової палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду (далі - Корпоративна палата)

41. Верховний Суд ухвалою від 29.07.2025 справу №910/10897/24 передав на розгляд Корпоративної палати для відступу від висновку, викладеного у постанові Верховного Суду від 04.03.2025 у справі №910/5996/24, щодо віднесення подібних спорів до господарської юрисдикції.

42. Колегія суддів в ухвалі від 29.07.2025 зауважила, що справа має значення для формування єдиної правозастосовчої практики, оскільки категорії справ, де підставами позову є процедурні порушення, вчинені Мін`юстом при прийнятті оскаржуваних наказів, належить розглядати за правилами адміністративного судочинства, позаяк спір пов`язаний безпосередньо із захистом прав, свобод чи інтересів позивача у сфері публічно-правових відносин від порушень з боку органів державної влади і розв`язанню підлягають питання, пов`язані з реєстрацією змін до відомостей про юридичну особу. Окрім того, законодавець відніс цю категорію спорів до юрисдикції адміністративних судів.

43. На думку колегії суддів, аналіз наведеного вище дає підстави стверджувати, що наразі очевидною є необхідність формування єдиної правозастосовчої практики стосовно застосування п.13 ч.1 ст.20 ГПК у такій категорії спорів. Тому, з метою забезпечення правової визначеності та подолання сумнівів щодо тлумачення положень чинного законодавства у контексті спірних правовідносин, колегія суддів вважала за необхідне відступити від висновку, викладеного у постанові Верховного Суду від 04.03.2025 у справі №910/5996/24, ухваленій судовою палатою для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду , щодо віднесення таких спорів до господарської юрисдикції.

Розгляд касаційної скарги Корпоративною палатою

44. Корпоративна палата ухвалою від 06.08.2025 прийняла справу №910/10897/24 до свого провадження, розгляд справи призначила у відкритому судовому засіданні на 15.09.2025.

45. 14.08.2025 через систему Електронний суд надійшли додаткові пояснення Мін`юсту .

46. 14.09.2025 через систему Електронний суд надійшли пояснення Компанії " Марсфілд Лімітед " щодо відсутності підстав для відступу у справі №910/10897/24 від правового висновку, викладеного Верховним Судом у справі №910/5996/24.

47. Корпоративна палата у судовому засіданні 15.09.2025 оголосила перерву до 10.11.2025.

48. 24.09.2025 суддя Кондратова І.Д. звернулася до Науково-консультативної ради при Верховному Суді з проханням підготувати наукові висновки з поставлених питань.

49. 20.10.2025 надійшов науковий висновок члена Науково-консультативної ради при Верховному Суді ОСОБА_29 .

50. 03.11.2025 надійшов науковий висновок члена Науково-консультативної ради при Верховному Суді ОСОБА_30 .

51. 04.11.2025 надійшов науковий висновок членів Науково-консультативної ради при Верховному Суді ОСОБА_31 та ОСОБА_32 .

52. Корпоративна палата у судовому засіданні 10.11.2025 оголосила перерву до 08.12.2025.

53. 24.11.2025 через систему Електронний суд надійшло клопотання Мін`юсту про передачу справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду для вирішення виключної проблеми щодо правильного застосування пунктів 3, 4 ч.1 ст.20 ГПК.

54. 03.12.2025 надійшли додаткові пояснення у справі, подані ТОВ " МЛП-Чайка " через систему Електронний суд 02.12.2025, щодо корпоративної природи спору, відсутності підстав для відступу від позиції Верховного Суду, викладеної у постанові від 04.03.2025 у справі №910/5996/24, щодо застосування висновків, викладених у постанові Верховного Суду від 09.10.2025 у справі №320/48137/23.

55. 04.12.2025 через систему Електронний суд надійшли пояснення Компанії " Марсфілд Лімітед " щодо постанови Верховного Суду від 09.10.2025 у справі №320/48137/23 та її впливу на цю справу №910/10897/24.

56. 04.12.2025 через систему Електронний суд повторно надійшли пояснення Компанії " Марсфілд Лімітед " щодо постанови Верховного Суду від 09.10.2025 у справі №320/48137/23 та її впливу на цю справу №910/10897/24.

57. 05.12.2025 через систему Електронний суд надійшли додаткові пояснення ТУ БЕБ у Київській області щодо висновків, викладених у постанові Верховного Суду від 09.10.2025 у справі №320/48137/23.

58. Корпоративна палата у судовому засіданні 08.12.2025 оголосила перерву до 19.01.2026.

59. 05.01.2026 надійшли наукові висновки членів Науково-консультативної ради при Верховному Суді Устименка Володимира та Попович Тетяни .

60. Корпоративна палата ухвалою від 19.01.2026 оголосила перерву у судовому засіданні до 09.02.2026.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Щодо юрисдикції спору

61. Верховний Суд в ухвалі від 29.07.2025 про передачу цієї справи на розгляд Корпоративної палати вважав, що категорії справ, в якмх підставами позову є процедурні порушення, вчинені Мін`юстом при прийнятті оскаржуваних наказів, належить розглядати за правилами адміністративного судочинства.

62. Корпоративна палата щодо юрисдикції цього спору зазначає таке.

63. З огляду на п.1 ст.6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод кожен має право на справедливий розгляд його справи судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру.

64. Поняття "суд, встановлений законом" стосується не лише правової основи існування суду, але й дотримання ним норм, які регулюють його діяльність (п.24 рішення Європейського суду з прав людини від 20.07.2006 у справі "Сокуренко і Стригун проти України", заяви №29458/04 та №29465/04).

65. Судоустрій в Україні будується за принципами територіальності та спеціалізації і визначається законом (ст.125 Конституції України).

66. З метою якісної та чіткої роботи судової системи міжнародне і національне законодавство передбачає принцип спеціалізації судів.

67. Велика Палата Верховного Суду неодноразово наводила критерії розмежування судової юрисдикції. Такими критеріями є передбачені законом умови, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, як-то: суб`єктний склад правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка у законі на вид судочинства, в якому розглядається визначена категорія справ (постанови Великої Палати Верховного Суду від 12.01.2021 у справі №127/21764/17, від 23.03.2021 у справі 367/4695/20).

68. При визначенні предметної юрисдикції справ суди повинні виходити із суті права та/або інтересу, за захистом якого звернулася особа, заявлених вимог, характеру спірних правовідносин, змісту та юридичної природи обставин у справі.

69. За змістом ч.1 ст.2, п.7 ч.1 ст.4, п.1 ч.1 ст.19 Кодексу адміністративного судочинства України до компетенції адміністративних судів належать спори фізичних чи юридичних осіб з органом державної влади, органом місцевого самоврядування, їхньою посадовою або службовою особою, предметом яких є перевірка законності рішень, дій чи бездіяльності цих органів (осіб), прийнятих або вчинених ними під час здійснення владних управлінських функцій, крім спорів, для яких законом установлений інший порядок судового вирішення.

70. Публічно-правовий спір має особливий суб`єктний склад. Участь суб`єкта владних повноважень є обов`язковою ознакою для того, щоб кваліфікувати спір як публічно-правовий. Проте, сама по собі участь у спорі суб`єкта владних повноважень не дає підстав ототожнювати спір з публічно-правовим та відносити його до справ адміністративної юрисдикції.

71. Під час визначення предметної юрисдикції справ суди повинні виходити із суті права та/або інтересу, за захистом якого звернулася особа, заявлених вимог, характеру спірних правовідносин, змісту та юридичної природи обставин у справі (такі висновки викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду, від 16.02.2021 у справі №910/2861/18).

72. Визначальною ознакою справи адміністративної юрисдикції є суть (зміст, характер) спору. Публічно-правовий спір, на який поширюється юрисдикція адміністративних судів, є спором між учасниками публічно-правових відносин і стосується саме цих відносин.

73. Спір набуває ознак публічно-правового за умови не лише наявності серед суб`єктів спору публічного органу чи посадової особи, а й здійснення ним (нею) у цих відносинах владних управлінських функцій.

74. Водночас спір є приватноправовим і підвідомчим господарському суду, зокрема, за таких умов: а) участь у спорі суб`єкта господарювання; б) наявність між сторонами, по-перше, господарських відносин, урегульованих Цивільним, Господарським кодексами України, іншими актами господарського і цивільного законодавства, і, по-друге, спору про право, що виникає з відповідних відносин; в) відсутність у законі норми, що прямо передбачала б вирішення такого спору судом іншої юрисдикції.

75. Приватноправові відносини вирізняються наявністю майнового чи немайнового особистого інтересу учасника. Спір має приватноправовий характер, якщо він обумовлений порушенням або загрозою порушення приватного права чи інтересу (переважно майнового) конкретного суб`єкта, що підлягає захисту в спосіб, передбачений законодавством для сфери приватноправових відносин, навіть якщо до порушення приватного права чи інтересу призвели управлінські дії суб`єктів владних повноважень.

76. Отже, до адміністративної юрисдикції не належить розгляд справ, якщо у спірних відносинах вбачається спір про право (постанова Верховного Суду у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 16.02.2024 у справі №910/10009/22).

77. Передаючи цю справу на розгляд Корпоративної палати, Верховний Суд зауважив, що 15.12.2023 (тобто після того, як сформована практика щодо оскарження наказів Мін`юсту) набрав чинності Закон "Про адміністративну процедуру".

78. Колегія суддів вважала, що у зв`язку з прийняттям цього закону були внесені зміни до 196 законодавчих актів, зокрема, ч.8 ст.15 Закону "Про центральні органи виконавчої влади" доповнено абзацом, зокрема, накази міністерства, які є адміністративними актами, оскаржуються в порядку, визначеному Законом "Про адміністративну процедуру", до міністерства, яке прийняло такий адміністративний акт; у разі якщо при міністерстві комісію з розгляду скарг не утворено, такі накази оскаржуються до адміністративного суду. Це, на думку колегії суддів, свідчить про те, що законодавець відніс цю категорію спорів до юрисдикції адміністративних судів.

79. Так, Верховний Суд в ухвалі від 29.07.2025 про передачу цієї справи №910/10897/24 на розгляд Корпоративної палати вказав:

"55. З метою адаптації національного законодавства до системи права Європейського Союзу та виконання Україною зобов`язань у сфері Європейської інтеграції прийнято Закон України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів у зв`язку з прийняттям Закону України "Про адміністративну процедуру" від 10.10.2024 № 4017-IX.

56. Цей Закон спрямований на приведення чинного законодавства у відповідність із Законом України "Про адміністративну процедуру" у всіх галузях, охоплених його сферою застосування, шляхом внесення змін до 196 законодавчих актів.

57. Зокрема, згідно з цим законом частину восьму статті 15 Закону України "Про центральні органи виконавчої влади" доповнено абзацом, зокрема, накази міністерства, які є адміністративними актами, оскаржуються в порядку, визначеному Законом України "Про адміністративну процедуру", до міністерства, яке прийняло такий адміністративний акт, якщо при ньому утворено комісію з розгляду скарг, крім випадків, якщо законами України визначено інший суб`єкт розгляду скарги, та/або до адміністративного суду. У разі якщо при міністерстві комісію з розгляду скарг не утворено, такі накази оскаржуються до адміністративного суду".

80. Корпоративна палата враховує, що у зв`язку із прийняттям Закону "Про адміністративну процедуру" дійсно були внесені зміни до багатьох законодавчих актів.

81. Втім, до Закону про державну реєстрацію та Порядку №1128 зміни, пов`язані із оскарженням до суду рішень, дій або бездіяльності Мін`юсту, не вносилися.

82. Зокрема, у ст.34 Закону про державну реєстрацію та п.17 Порядку №1128 законодавець не визначив спеціалізацію суду, зокрема, відсутня імперативна вказівка про те, що оскарження рішень наказу Мін`юсту за результатом розгляду скарги на дії реєстратора належить до юрисдикції саме адміністративного суду.

83. Крім того, Закон "Про внесення змін до деяких законодавчих актів у зв`язку з прийняттям Закону "Про адміністративну процедуру" від 10.10.2024 №4017-IX набрав чинності 15.11.2024, в той час як оскаржуваний наказ Мін`юсту був прийнятий 04.09.2024.

84. Тому, в цьому випадку Корпоративна палата не застосовує положення Закону "Про адміністративну процедуру".

85. Верховний Суд в ухвалі від 29.07.2025 про передачу цієї справи №910/10897/24 на розгляд Корпоративної палати , стверджував, що наразі очевидною є необхідність формування єдиної правозастосовчої практики стосовно застосування ч.13 ст.20 ГПК у такій категорії спорів.

86. Відповідно до п.13 ч.1 ст.20 ГПК господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених ч.2 цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, вимоги щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, визнання недійсними актів, що порушують права на майно (майнові права), якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав чи спору, що виник з корпоративних відносин, якщо цей спір підлягає розгляду в господарському суді і переданий на його розгляд разом з такими вимогами.

87. За змістом ч.1 ст.5 ГПК, здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором.

88. Відповідно до п.10 ч.2 с.16 ЦК таким способом захисту цивільних прав та інтересів є визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб.

89. Мін`юст відповідно до покладених на нього завдань розглядає відповідно до закону скарги на рішення, дії або бездіяльність державних реєстраторів, суб`єктів державної реєстрації прав, територіальних органів Мін`юсту та приймає обов`язкові до виконання рішення (пп.83-10 п.4 Положення про Мін`юст , затвердженого постановою Кабінету Міністрів України (далі - КМУ ) від 02.07.2014 №228).

90. Процедура здійснення розгляду скарг Мін`юстом визначена Порядком розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Міністерства юстиції , затвердженим постановою КМУ від 25.12.2015 №1128 (далі - Порядок №1128).

91. За результатами розгляду скарги у сфері державної реєстрації, у тому числі колегіально, Мін`юст чи відповідний територіальний орган приймає рішення про задоволення скарги у сфері державної реєстрації або про відмову в її задоволенні з підстав, передбачених законом (п.14 Порядку №1128).

92. Рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єкта державної реєстрації можуть бути оскаржені до Мін`юсту , його територіальних органів або до суду. Рішення, дії або бездіяльність територіальних органів Мін`юсту можуть бути оскаржені до Мін`юсту або до суду. Рішення, дії або бездіяльність Мін`юсту можуть бути оскаржені до суду (ч.1 ст.34 Закону про державну реєстрацію).

93. У цій справі ТОВ " МЛП-Чайка " та Компанія " Марсфілд Лімітед " оскаржують наказ Мін`юсту про задоволення скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, яким були анульовані реєстраційні дії щодо зміни керівника та кінцевого бенефіціарного власника ТОВ " МЛП-Чайка ". Такі вимоги не є похідними вимогами. При цьому, вимоги про поновлення реєстраційних дій заявлені не були.

94. Те, що окремі вимоги щодо реєстраційних дій можуть розглядатися в межах однієї справи як похідні від спору, який виник з корпоративних відносин, не виключає право позивача заявляти позов лише з однією вимогою про скасування рішення Мін`юсту , якщо позивач обґрунтовує незаконність спірного наказу порушенням закону саме державним органом під час розгляду скарги. У такому разі окреслена вимога не є похідною від будь-якої іншої вимоги, а є основною вимогою (постанови Корпоративної палати від 11.10.2021 у справі №910/5971/20 та Верховного Суду від 04.03.2025 у справі №910/5996/24).

95. Як встановили суди попередніх інстанцій, 04.09.2024 Мін`юст наказом №2619/5 визнав вчиненими з порушенням Закону про державну реєстрацію та анулював реєстраційні дії в ЄДР від 04.08.2022 №029005201 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу" (зміна відомостей про керівника) та від 08.12.2022 №032005201 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу" (зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника), проведені державним реєстратором Пірнівської сільської ради Гавриленком О.В. щодо ТОВ " МЛП-Чайка ".

96. Відповідно до ч.2 ст.9 Закону про державну реєстрацію в ЄДР містяться такі відомості про юридичну особу, крім державних органів і органів місцевого самоврядування як юридичних осіб: інформація про кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи (п.9), відомості про керівника юридичної особи та про інших осіб (за наявності), які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи (п.13).

97. У корпоративних правовідносинах державна реєстрація - офіційне визнання шляхом засвідчення державою факту створення або припинення юридичної особи, зміни відомостей, що містяться в ЄДР, а також проведення інших реєстраційних дій, передбачених цим Законом (п.4 ч.1 ст.1 Закону про державну реєстрацію).

98. Питання визначення та призначення керівника товариства належить до виключної компетенції учасників товариства. Інформацію про кінцевого бенефіціарного власника також подає безпосередньо юридична особа.

99. Тобто, саме юридична особа визначає, хто є її керівником та кінцевим бенефіціарним власником, а реєстратор лише засвідчує це шляхом внесення відповідних відомостей до ЄДР.

100. Розглядаючи спір про скасування наказу Мін`юсту про задоволення скарги на дії, рішення реєстратора, суд має перевіряти не лише наявність/відсутність підстав для визнання протиправним та скасування наказу Мін`юсту, а і враховувати саму суть правовідносин, що передували вчиненню реєстратором реєстраційних дій, зокрема, на підставі чого та які саме реєстраційні дії були вчинені, в чому полягає незгода з цими реєстраційними діями, які причини звернення заявника до Мін`юсту зі скаргою на дії, рішення реєстратора.

101. Результат вирішення цього спору про скасування наказу Мін`юсту безпосередньо впливає на відомості, що будуть відображені в ЄДР щодо юридичної особи (її керівника та кінцевого бенефіціарного власника). А отже, такий спір безпосередньо пов`язаний із діяльністю та управлінням юридичною особою.

102. У цій справі між Компанією " Марсфілд Лімітед ", ТОВ " МЛП-Чайка " та Мін`юстом не виникало жодних публічно-правових відносин ( Мін`юст у правовідносинах з позивачами не виконував публічно-владних управлінських функцій).

103. Корпоративна палата звертає увагу, що до 2018 року спори щодо визнання протиправними реєстраційних дій, скасування рішень про державну реєстрацію, реєстраційних записів та наказів Мін`юсту щодо скасування реєстраційних записів за позовами до державних реєстраторів чи Мін`юсту розглядалися переважно судами адміністративної юрисдикції. Водночас протягом 2018-2019 років Велика Палата Верховного Суду змінила юрисдикційну належність таких категорій справ, застосувавши єдиний концептуальний підхід, який не залежав від того, чи йшлося про реєстраційні дії або записи, вчинені на підставі Закону про державну реєстрацію чи Закону "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень".

104. Велика Палата Верховного Суду у постановах від 19.06.2019 у справі №802/385/18-а та від 04.06.2019 у справі №821/1504/17, визначаючи юрисдикційність спорів щодо скасування наказів Мін`юсту про скасування реєстраційних дій, виходила з суті спірних відносин. Це означає, що, визначаючи спір як корпоративний чи спір про цивільне право, Велика Палата Верховного Суду вважала, що такий спір існує не між позивачем та Мін`юстом, а між особою, яка звернулася до Мінюсту , вважаючи свої права порушеними, та особою, реєстрацію речового права чи права на частку в капіталі юридичної особи було скасовано Мін`юстом за такою заявою. Тобто, між тими особами приватного права, які одночасно заявляють свої права на частку у капіталі чи об`єкт нерухомого майна, не погоджуючись із проведеними реєстраційними діями чи їх скасуванням. Участь Мін`юсту у таких спорах як співвідповідача не змінює приватно-правовий характер спору.

105. Тобто, Велика Палата Верховного Суду , визначаючи характер спору як приватноправовий, орієнтувалася на суть спору, враховуючи при цьому, що у Мін`юсту у таких спорах немає і не може бути спору про цивільне право чи корпоративного спору з позивачем, вимоги до Мін`юсту мають похідний характер і їх задоволення залежить від того, як буде вирішений спір про право.

106. За іншого підходу спір фактично буде розглянутий як спір адміністративної юрисдикції, без вирішення питання про право цивільне, корпоративне. Розглядати такі спори в господарській юрисдикції, не вирішуючи спір про право, а лише шляхом перевірки дотримання адміністративних процедур (реєстраційної чи розгляду скарг Мін`юстом) є помилковим.

107. Більше того, скасування чи не скасування реєстраційної дії або визнання недійсним наказу не вирішує спір остаточно, адже тим самим не визнається недійсною сама підстава проведення реєстраційної дії - рішення, договір, інший правочин. Тобто вирішенню судом питання щодо реєстрації права має обов`язково передувати вирішення питання про належність права тій чи іншій особі.

108. Корпоративна палата також враховує, що Верховний Суд ухвалою від 09.04.2025 іншу справу №910/15745/23 передав на розгляд Великої Палати Верховного Суду для відступу від висновку Касаційного адміністративного суду у складі Верховного Суду , викладеного у постановах від 21.02.2024 у справі №826/8774/16, від 12.06.2023 у справі №420/8202/23, від 04.03.2025 у справі №320/12042/23, від 16.02.2023 у справі №640/4455/22, щодо належності спорів про визнання протиправним та скасування наказу Мін`юсту до юрисдикції адміністративних судів.

109. Верховний Суд в ухвалі від 09.04.2025 у справі №910/15745/23, зокрема, зазначив, що позивачі, звертаючись до суду із позовом про визнання протиправним та скасування наказу Мін`юсту , свої вимоги обґрунтовували порушенням цивільного права, що полягало у позбавленні останніх права володіти, користуватися та розпоряджатися придбаними частками (зміна кінцевого бенефіціарного власника). При цьому, підставами позову позивачі зазначили процедурні порушення прийняття наказу з боку Мін`юсту .

110. Велика Палата Верховного Суду ухвалою від 30.04.2025 повернула справу №910/15745/23 відповідній колегії суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду для розгляду, у пунктах 65, 66 наголосивши, що Велика Палата Верховного Суду вже виклала правовий висновок щодо предметної юрисдикції спору в подібних правовідносинах у постанові від 04.06.2019 у справі №821/1504/17:

"65. Як убачається з матеріалів справи та установлених судами фактичних обставин, реєстраційні дії, скасовані наказом Мін`юсту , були вчинені на підставі, зокрема, договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства і спірні правовідносини виникли саме, зокрема, щодо правомірності переходу частки у статутному капіталі цього товариства до іншої особи, призначення керівника та зміни місця його знаходження, а отже, існує спір про право, що унеможливлює розгляд цієї справи за правилами адміністративного судочинства.

66. З огляду на викладене Велика Палата Верховного Суду виснувала, що спір у справі № 821/1504/17 не є публічно-правовим і має вирішуватися судами за правилами Господарського процесуального кодексу України".

111. Отже, Велика Палата Верховного Суду в ухвалі від 30.04.2025 у справі №910/15745/23 підкреслила, що спір про оскарження наказу Мін`юсту , яким скасовані реєстраційні дії, зокрема, щодо зміни керівника та кінцевого бенефіціарного власника, не є публічно-правовим і має вирішуватися судами за правилами ГПК.

112. Така позиція Великої Палати Верховного Суду узгоджується із висновками, викладеними у постанові Верховного Суду від 04.03.2025 у справі №910/5996/24, від яких пропонував відступити Верховний Суд у цій справі. Корпоративна палата не вбачає наявності підстав для відступу від таких висновків.

113. Крім того, Корпоративна палата враховує , що звернувшись із касаційною скаргою, Мін`юст не наводив доводів щодо порушення судами попередніх інстанцій правил предметної чи суб`єктної юрисдикції.

114. Навпаки, як Мін`юст у додаткових поясненнях від 14.08.2025, так і Компанія " Марсфілд Лімітед " у поясненнях від 21.07.2025 та від 14.09.2025 стверджують, що цей спір є приватноправовим та має вирішуватися саме за правилами господарського, а не адміністративного судочинства.

115. З огляду на це, Верховний Суд вважає, що спір у цій справі безпосередньо пов`язаний із діяльністю та управлінням юридичною особою, отже позивач правильно звернувся із позовом саме в порядку господарського судочинства.

Щодо суті спору

Щодо строку для звернення зі скаргою

116. Суди попередніх інстанцій вважали, що ТУ БЕБ у Київській області пропустило встановлений Законом про державну реєстрацію строк звернення до Мін`юсту зі скаргами, що мало бути підставою для залишення таких скарг без розгляду.

117. У касаційній скарзі Мін`юст зазначає, що суд апеляційної інстанції неправильно застосував ч.3 ст.34 Закону про державну реєстрацію і не врахував висновки Верховного Суду в подібних правовідносинах, викладені у постановах від 06.07.2018 у справі №826/3442/17, від 30.03.2021 у справі №400/1825/20, від 13.08.2020 у справі №826/12992/17, від 08.12.2021 у справі №420/3933/20, щодо обчислення 60-ти денного строку для звернення зі скаргою.

118. Верховний Суд щодо цих доводів скаржника зазначає таке.

119. Рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єкта державної реєстрації можуть бути оскаржені до Мін?юсту, його територіальних органів особою, права якої порушено, протягом двох місяців з дня, коли особа дізналася чи могла дізнатися про порушення своїх прав, але не пізніше одного року з дня прийняття відповідного рішення, здійснення дії або бездіяльності (ч.3 ст.34 Закону про державну реєстрацію).

120. Реєстраційна дія, проведена всупереч санкціям, застосованим відповідно до Закону "Про санкції", може бути оскаржена суб`єктом, який бере участь у формуванні, реалізації та моніторингу ефективності державної санкційної політики, правоохоронними органами, а також суб`єктом, уповноваженим дорученням КМУ на здійснення заходів, пов`язаних із тимчасовим управлінням активами, які підлягають стягненню в дохід держави як санкції, протягом двох місяців з дня, коли відповідний суб`єкт дізнався про таку реєстраційну дію (абз.2 ч.3 ст.34 Закону про державну реєстрацію (доповнений згідно із Законом №3103-IX від 03.05.2023)).

121. Скарга на рішення, дії державного реєстратора, прийняті, вчинені всупереч санкціям, застосованим відповідно до Закону "Про санкції", має містити обставини, якими суб`єкт подання скарги обґрунтовує недотримання чи порушення державним реєстратором відповідних санкцій. Якщо з дня прийняття оскаржуваного рішення, здійснення дії або бездіяльності спливло більше двох місяців, а у випадку, передбаченому абзацом 3 ч.3 цієї статті, - більше одного місяця, скарга має містити також відомості про дату, коли скаржник дізнався про порушення своїх прав. Якщо з дня прийняття рішення державного реєстратора, прийнятого з порушенням Закону "Про санкції", спливло більше двох місяців, скарга має містити також відомості про дату, коли скаржник дізнався про таку реєстраційну дію (ч.4 ст.34 Закону про державну реєстрацію (доповнений згідно із Законом №3103-IX від 03.05.2023)).

122. Верховний Суд у постановах від 30.03.2021 у справі №400/1825/20 та від 06.07.2018 у справі №826/3442/17, на які послався скаржник, вказав, що для з`ясування дати, з якої розпочинається відлік, необхідно досліджувати об`єктивні та суб`єктивні фактори, які сприяють реалізації особою зазначеного права.

123. За загальним правилом строк звернення обчислюється з дня, коли особа дізналася або повинна була дізнатися про порушення своїх прав, свобод чи інтересів. День, коли особа дізналася про порушення свого права, - це встановлений доказами день, коли особа дізналася про рішення державного реєстратора. При цьому "повинна" варто тлумачити як неможливість незнання, припущення про високу вірогідність дізнатися, а не обов`язок особи дізнатися про порушення своїх прав. Зокрема, особа повинна була дізнатися про порушення своїх прав, якщо особа знала про обставини прийняття рішення чи вчинення дій і не було перешкод для того, щоб дізнатися про те, яке рішення прийняте або які дії вчинені.

124. Верховний Суд звертає увагу, що із внесенням 17.10.2019 змін до ГПК його ст.79 викладено у новій редакції, чим фактично впроваджено в господарський процес стандарт доказування "вірогідності доказів".

125. Зазначений стандарт підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надають позивач та відповідач. Тобто, з введенням в дію вказаного стандарту доказування необхідним є не надання достатньої кількості доказів для підтвердження певної обставини, а надання саме тієї кількості, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процесу (постанови Верховного Суду від 31.03.2021 у справі №923/875/19, від 16.07.2021 у справі №916/2620/20, від 16.09.2021 у справі №910/12930/18).

126. Відповідно до ст.79 ГПК наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

127. Тлумачення змісту цієї статті свідчить, що нею покладено на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж не були.

128. Як встановили суди попередніх інстанцій, реєстраційні дії були вчинені 04.08.2022 та 08.12.2022, в той час як ТУ БЕБ у Київській області звернулося зі скаргами до Мін`юсту 14.08.2024 та 15.08.2024.

129. Позиція ТУ БЕБ у Київській області, викладена у скаргах до Мін`юсту , та безпосередньо Мін`юсту, викладена під час розгляду цієї справи, зводиться до того, що в ході збирання доказової бази в рамках кримінального провадження детективи отримали інформацію з ЄДР про реєстраційні дії щодо ТОВ " МЛП Чайка " лише 31.07.2024.

130. Водночас суд апеляційної інстанції наголосив, що з матеріалів справи вбачається, що в межах своєї компетенції ТУ БЕБ у Київській області мало можливість та повинно було отримати вказану інформацію в межах кримінального провадження, зокрема, з ухвали слідчого судді Солом`янського районного суду міста Києва від 27.05.2024 у справі №760/11844/24, в якій містяться відомості про структуру власності ТОВ " МЛП-Чайка ".

131. З ухвали Солом`янського районного суду міста Києва від 27.05.2024 у справі №760/11844/24 вбачається, що слідчий суддя частково задовольнив клопотання старшого детектива відділу детективів Підрозділу детективів (на правах самостійного Управління) ТУ БЕБ у Київській області Харкевича П.М. , поданого в межах досудового розслідування кримінального провадження, внесеного до Єдиного реєстру досудових розслідувань за №0000024 від 22.11.2023, за ознаками кримінального правопорушення, передбаченого ч.3 ст.212 Кримінального кодексу України, про тимчасовий доступ до речей і документів, які містять охоронювану законом таємницю (щодо фінансових операцій та обігу коштів).

132. Отже, зміст ухвали Солом`янського районного суду міста Києва від 27.05.2024 у справі №760/11844/24 не дає можливості встановити наявність реєстраційних дій, зокрема, щодо зміни кінцевого бенефіціарного власника та директора ТОВ " МЛП-Чайка ", а доступ слідчих до документів (банківської інформації) також не міг підтверджувати наявність таких реєстраційних дій.

133. Суд апеляційної інстанції жодним чином не обґрунтував, як саме ТУ БЕБ у Київській області повинно було отримати інформацію про вчинені реєстраційні дії відносно ТОВ " МЛП-Чайка ", враховуючи, що в ухвалі слідчого судді від 27.05.2024 така інформація відсутня.

134. Мін`юст, отримавши скарги ТУ БЕБ у Київській області , не вважав, що вони подані з пропуском строку, встановленого ст.34 Закону про державну реєстрацію, а тому розглянув їх по суті.

135. Так, суди попередніх інстанцій встановили, що ТУ БЕБ у Київській області у скаргах до Мін?юсту зазначало, що в ході проведених заходів, направлених на збір доказової бази щодо обставини пов`язаності ТОВ " МЛП-Чайка " з російською федерацією, детективи у кримінальному провадженні отримали інформацію з ЄДР, з якої 31.07.2024 стало відомо про реєстраційні дії щодо ТОВ " МЛП-Чайка ", вчинені всупереч санкціям, застосованим відповідно до Закону "Про санкції", що підтверджується витягом з ЄДР від 31.07.2024 №33384278.

136. Отже, ТУ БЕБ у Київській області вказало конкретну дату обізнаності про оскаржувані реєстраційні дії - 31.07.2024, а також надало відповідні докази на підтвердження цих обставин, які наявні в матеріалах скарги.

137. Суд апеляційної інстанції наголосив, що з наявних у справі доказів вбачається, що відомості з ЄДР стосовно ТОВ " МЛП-Чайка " отримував старший детектив відділу детективів підрозділу детективів на правах управління ТУ БЕБ у Київській області Шершеньков Д.М. через ідентифікатор доступу державного органу: 16.01.2024 - копії документів та 07.02.2024 - витяг, що на думку суду, свідчить про те, що ТУ БЕБ у Київській області було обізнано про реєстраційні дії від 04.08.2022 та від 08.12.2022 ще у січні-лютому 2024 року, і ці обставини міг встановити Мін`юст під час вирішення питання про прийняття скарг до розгляду. На підставі цього суд апеляційної інстанції вважав, що скарги ТУ БЕБ були подані до Мін?юсту з порушенням строку, визначеного законом, що мало бути окремою підставою для залишення відповідачем скарг ТУ БЕБ без розгляду.

138. Верховний Суд враховує викладені Мін`юстом у касаційній скарзі пояснення щодо того, що витяги з ЄДР детективи ТУ БЕБ у Київській області формували від імені фізичних осіб без ідентифікації назви посади та органу державної влади, а відтак Мін?юст з відомостей ЄДР не міг встановити, що витяги формувалися на запит саме детективів ТУ БЕБ у Київській області .

139. Суд апеляційної інстанції помилково цього не врахував та, з урахуванням тих відомостей, які містяться в ЄДР, не зазначив та не обґрунтував, яким чином Мін?юст мав перевірити можливість ТУ БЕБ у Київській області дізнатися про реєстраційні дії раніше (до 31.07.2024).

140. Таким чином, помилковою є позиція судів попередніх інстанцій про те, що Мін?юст мав залишити скарги ТУ БЕБ у Київській області без розгляду, а не розглядати їх по суті.

Щодо права БЕБ на звернення до Мін`юсту зі скаргою на реєстраційні дії з метою реалізації Закону "Про санкції"

141. Мін`юст у касаційній скарзі зазначає, що відсутній висновок Верховного Суду щодо питань застосування абз.2 ч.3 ст.34 Закону про державну реєстрацію юридичних осіб та ст.1 Закону "Про Бюро економічної безпеки України" у подібних правовідносинах, стосовно права ТУ БЕБ у Київській області звертатися до Мін`юсту зі скаргою на реєстраційні дії з метою реалізації Закону "Про санкції".

142. Верховний Суд щодо цих доводів скаржника зазначає таке.

143. Суди попередніх інстанцій встановили, що відносно ОСОБА_18 (як власника компанії " Сафмар ", здійснив реєстрацію ряду комерційних структур на території України, окрім інших, ТОВ " МЛП-Чайка ") введені обмежувальні заходи (санкції) відповідно до рішення Ради Європейського Союзу (CFSP) від 21.06.2021 №2021/1002 та рішення РНБО від 19.10.2022, введеному в дію Указом Президента України від 19.10.2022 №726/2022.

144. Так, Рада Європейського Союзу прийняла рішення від 21.06.2021 №2021/1002 про застосування обмежувальних заходів (санкцій) до, зокрема ОСОБА_18 , ІНФОРМАЦІЯ_20 , власника компанії " Сафмар ", що додані до переліку фізичних та юридичних осіб щодо яких застосовуються обмежувальні заходи (санкції), викладеного у додатку до рішення Ради Європейського Союзу від 15.10.2012 №2012/642/CFSP, у вигляді, окрім іншого, заморожування усіх коштів, економічних ресурсів та юридичних осіб, організацій або органів, що належать/перебувають у його власності або під його контролем.

145. Президент України Указом №726/2022 від 19.10.2022 увів в дію рішення РНБО від 19.10.2022 "Про застосування та внесення змін до персональних спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій)", в якому РНБО вирішила, зокрема, підтримати внесені Службою безпеки України пропозиції щодо застосування та внесення змін до персональних спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій), застосувати персональні спеціальні економічні та інші обмежувальні заходи (санкції) до: 1) фізичних осіб згідно з додатком 1; 2) юридичних осіб згідно з додатком 2.

146. Так, у рішенні РНБО від 19.10.2022, введеному в дію Указом Президента України від 19.10.2022 №726/2022, встановлено перелік фізичних осіб, до яких застосовуються персональні спеціальні економічні та інші обмежувальні заходи (санкції), серед яких щодо громадянина рф ОСОБА_18 , ІНФОРМАЦІЯ_20 , у частині, зокрема, блокування активів - тимчасове позбавлення права користуватися та розпоряджатися активами, що належать фізичній або юридичній особі, а також активами, щодо яких така особа може прямо чи опосередковано (через інших фізичних або юридичних осіб) вчиняти дії, тотожні за змістом здійсненню права розпорядження ними.

147. ТУ БЕБ у Київській області в ході проведення аналітичного дослідження фінансово-господарської діяльності ТОВ " МЛП Чайка " щодо вчинення можливих порушень вимог податкового законодавства в межах кримінального провадження №0000024 та збору доказової інформації під час досудового розслідуванням з`ясувало відомості про реєстраційні дії щодо ТОВ " МЛП-Чайка " від 04.08.2022 №029005201 (зміна відомостей про керівника ТОВ " МЛП-Чайка ") та від 08.12.2022 №032005201 (зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника).

148. Виявивши таку інформацію, ТУ БЕБ у Київській області звернулося до Мін`юсту з листами №23.9/25/3/7880-24 від 14.08.2024 та №23.9/25/3/7942-24 від 15.08.2024 щодо інформування про можливі порушення діючого законодавства, в яких просило вирішити питання про визнання реєстраційних дій такими, що вчинені з порушенням Закону про державну реєстрацію та анулювати їх.

149. Суди попередніх інстанцій, досліджуючи наявність у БЕБ права на звернення до Мін`юсту зі скаргою на реєстраційні дії з метою реалізації Закону "Про санкції", зазначили, що з положень чинного законодавства вбачається, що у БЕБ відсутні повноваження щодо подачі скарг на протиправні дії реєстраторів в разі їх виявлення в межах досудового розслідування БЕБ.

150. Верховний Суд вважає такі висновки судів помилковими.

151. Бюро економічної безпеки України (БЕБ) - це центральний орган виконавчої влади, на який покладаються завдання щодо протидії правопорушенням, що посягають на функціонування економіки держави. Відповідно до покладених завдань БЕБ виконує правоохоронну, аналітичну, економічну, інформаційну та інші функції (ч.1 ст.1 Закону "Про БЕБ").

152. Закон "Про центральні органи виконавчої влади", інші закони, що регулюють діяльність органів виконавчої влади, а також Закон "Про державну службу" застосовуються до БЕБ та його працівників у частині, що не суперечить цьому Закону (ч.2 ст.1 Закону "Про БЕБ").

153. Відповідно до ч.1 ст.4 Закону "Про БЕБ" основними завданнями БЕБ є, зокрема, оцінювання ризиків і загроз економічній безпеці держави, напрацювання способів їх мінімізації та усунення (п.2); забезпечення економічної безпеки держави шляхом запобігання, виявлення, припинення, розслідування кримінальних правопорушень, що посягають на функціонування економіки держави (п.4).

154. БЕБ відповідно до покладених на нього завдань (ч.1 ст.8 Закону "Про БЕБ"): здійснює інформаційно-пошукову та аналітично-інформаційну роботу з метою виявлення та усунення причин і умов, що сприяють вчиненню кримінальних правопорушень, віднесених до підслідності БЕБ (п.2) збирає, обробляє та аналізує інформацію щодо кримінальних правопорушень, віднесених законом до його підслідності (п.5).

155. Результатом роботи інформаційно-аналітичних підрозділів БЕБ є аналітичні продукти та інформаційні документи (ч.1 ст.22 Закону "Про БЕБ").

156. Аналітичний продукт містить опис проведених досліджень та зроблених за їх результатами висновків, відповідей на запитання, поставлені замовником аналізу, або на запитання, поставлені за власною ініціативою під час аналізу наявної інформації (ч.3 ст.22 Закону "Про БЕБ").

157. БЕБ є юридичною особою публічного права та здійснює свої повноваження через центральний апарат і територіальні управління. Територіальні управління БЕБ є юридичними особами публічного права, мають самостійний баланс, рахунки в органах Державної казначейської служби України , печатку із зображенням Державного Герба України і своїм найменуванням. Територіальні управління БЕБ утворюються, реорганізовуються та ліквідовуються КМУ (ч.1 ст.14 Закону "Про БЕБ").

158. БЕБ наказом від 21.01.2022 №14 затвердив Положення про територіальні управління БЕБ , відповідно до п.3 якого основними завданнями територіального управління є, зокрема, оцінювання ризиків і загроз економічній безпеці держави, напрацювання способів їх мінімізації та усунення (пп.2); оцінювання ризиків і загроз економічній безпеці держави, напрацювання способів їх мінімізації та усунення (пп.4).

159. Кабінет Міністрів України постановою від 06.10.2021 №1068 затвердив Положення про БЕБ, відповідно до п.6 якого БЕБ відповідно до покладених на нього завдань: збирає, обробляє та аналізує інформацію про кримінальні правопорушення, віднесені законом до його підслідності (пп.4).

160. Отже, на БЕБ виконує правоохоронну, аналітичну, економічну, інформаційну та інші функції та відповідно до покладених на нього завдань забезпечує економічну безпеку держави.

161. Постановою КМУ №1430 від 23.12.2022 п.6 Положення про БЕБ (завдання органу) доповнив підпунктом 35-1, відповідно до якого БЕБ відповідно до покладених на нього завдань здійснює підготовку та подання КМУ пропозицій щодо застосування, скасування та внесення змін до спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій), що вносяться КМУ на розгляд РНБО відповідно до Закону "Про санкції", та бере участь у реалізації та моніторингу ефективності державної санкційної політики з питань, що належать до його компетенції.

162. Таким чином, з грудня 2022 року БЕБ наділено повноваженнями підготовки та подання КМУ пропозицій щодо застосування, скасування та внесення змін до спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій), що вносяться КМУ на розгляд РНБО відповідно до Закону "Про санкції", та участі у реалізації та моніторингу ефективності державної санкційної політики з питань, що належать до його компетенції.

163. Варто також зазначити, що 03.03.2022 КМУ прийняв постанову №187 "Про забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами України у зв`язку з військовою агресією російської федерації", якою для забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави України у зв`язку з військовою агресією російської федерації встановлено до прийняття та набрання чинності Законом щодо врегулювання відносин за участю осіб, пов`язаних з державою-агресором, мораторій (заборону), зокрема, на відчуження, передачу в заставу, вчинення будь-яких інших дій, які мають чи можуть мати наслідком відчуження нерухомого майна, цінних паперів, права участі в юридичній особі (акцій, паїв, часток у статутному капіталі або інших об`єктів цивільних прав, що засвідчують участь в юридичній особі), крім: безоплатного відчуження/передачі на користь держави Україна; відчуження права участі в юридичній особі за наявності рішення КМУ про погодження такого відчуження.

164. Отже, держава Україна на захист національних інтересів запровадила низку заборон щодо здійснення певною категорією осіб, які мають громадянство рф, окремих дій, включно з будь-якими діями, що створюють можливість відчуження корпоративних прав.

165. Відповідно, звернення ТУ БЕБ у Київській області до Мін`юсту було нічим іншим як участю у реалізації та моніторингу ефективності державної санкційної політики в сфері економічної безпеки за наслідком виконання покладених на нього ст.22 Закону "Про БЕБ" функцій (проведення аналітичного дослідження).

166. З огляду на це, помилковими є висновки судів попередніх інстанцій про те, що ТУ БЕБ у Київській області не мало права звертатися до Мін`юсту з листами-інформуванням про скасування реєстраційних дій.

Щодо прав та інтересів Компанії " Марсфілд Лімітед "

167. Мін?юст у касаційній скарзі вказує, що суди першої та апеляційної інстанцій неправильно застосували приписи ст.4 ГПК, статей 15, 16 ЦК в частині встановлення порушених прав третьої особи із самостійними вимогами щодо предмету спору на стороні позивача Компанії " Марсфілд Лімітед " ( Marsfield Limited ), оскільки оскаржуваний наказ Мін`юсту жодним чином не впливав на корпоративні права та інтереси цієї юридичної особи, а відсутність порушеного права, в свою чергу, є самостійною підставою відмови у задоволенні позову; посилається на висновки Верховного Суду , викладені у постановах від 18.07.2023 у справі №910/12547/21, від 15.09.2022 у справі №640/12435/19, від 06.02.2025 у справі №910/15462/23, щодо встановлення наявності порушеного права третьої особи із самостійними вимогами щодо предмету спору.

168. Верховний Суд щодо цих доводів зазначає таке.

169. Кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства (ст.15 ЦК).

170. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу (ч.1 ст.16 ЦК).

171. Верховний Суд у постанові від 18.07.2023 у справі №910/12547/21, на яку посилається Мін?юст, зазначив, що до кола обставин, що підлягають доказуванню у справі, належать обставини щодо наявності порушеного права позивача в результаті прийняття оскаржуваного наказу, адже за результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності наказу, що передбачені законом, але й визначено, чи було порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушено, в чому полягає його порушення, оскільки в залежності від цього визначається належний спосіб захисту порушеного права, якщо воно мало місце. При цьому, відсутність (недоведеність) порушеного або оспорюваного права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову у задоволенні позову, незалежно від інших встановлених судом обставин.

172. У цій справі №910/10897/24 Компанія " Марсфілд Лімітед " (як учасник ТОВ " МЛП-Чайка " з часткою в статутному капіталі 99%) звернулося з самостійними позовними вимогами на предмет спору з метою захисту своїх корпоративних прав як учасника товариства, оскільки Мін`юст своїм наказом скасував реєстраційні дії щодо зміни кінцевого бенефіціарного власника та керівника ТОВ " МЛП-Чайка ".

173. Відповідно до ч.1 ст.96-1 ЦК права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та установчих документів товариств.

174. Учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом, зокрема, брати участь в управлінні юридичною особою у порядку, визначеному установчим документом, крім випадків, встановлених законом (ч.3 ст.96-1 ЦК).

175. Корпоративні права характеризуються тим, що особа, яка є учасником (засновником, акціонером, членом) юридичної особи, має право на участь в управлінні господарською організацією та інші правомочності, передбачені законом і статутними документами (постанова Великої Палати Верховного Суду від 23.02.2021 у справі №753/17776/19).

176. Втручання в корпоративні права учасника господарської організації має бути обумовлене суспільною необхідністю, здійснюватися відповідно до закону з дотриманням принципу верховенства права та застосуванням заходів, які не є надто обтяжливими для його прав і свобод (абз.4 пп.3.3 п.3 мотивувальної частини Рішення Конституційного Суду України від 22.07.2020 №8-рп(і)/2020).

177. Враховуючи, що звернення Компанії " Марсфілд Лімітед " із позовом обґрунтовано порушенням корпоративних права засновника з часткою в статутному капіталі товариства 99%, яке полягало у втручанні у здійснення управління ТОВ " МЛП-Чайка " шляхом неможливості звільнення та призначення керівника товариства (є виключним повноваженням загальних зборів учасників), визначення кінцевого бенефіціарного власника, суди попередніх інстанцій правильно зазначили, що прийняття Мін`юстом наказу №2619/5 від 04.09.2024 про скасування реєстраційних дій при внесенні змін щодо керівника та бенефіціарного власника ТОВ " МЛП-Чайка " безпосередньо вплинуло на права та охоронювані інтереси ТОВ " МЛП-Чайка " та Компанії " Марсфілд Лімітед ".

178. На відміну від обставин справи, встановлених у постанові Верховного Суду від 15.09.2022 у справі №640/12435/19, на яку посилається Мін`юст , у цій справі суди попередніх інстанцій зазначили, що третя особа, яка заявила самостійні вимоги щодо предмета спору (Компанія " Марсфілд Лімітед ") була учасником ТОВ " МЛП-Чайка " з часткою в статутному капіталі 99%, тому наказ Мін`юсту щодо скасування реєстраційних дій про зміну керівника товариства та кінцевого бенефіціарного власника безпосередньо впливає на його права та інтереси.

179. Посилаючись на неврахування висновків, викладених у постанові Верховного Суду від 06.02.2025 у справі №910/15462/23, Мін`юст не вказує, які саме висновки не врахували суди попередніх інстанцій у цій справі.

180. З урахуванням цього, доводи Мін`юсту про неврахування судами попередніх інстанцій висновків Верховного Суду при встановленні порушених прав третьої особи із самостійними вимогами щодо предмету спору на стороні позивача Компанії " Марсфілд Лімітед " не знайшли свого підтвердження.

Щодо клопотання про передачу справи на розгляд

Великої Палати Верховного Суду 181 . 24.11.2025 через систему Електронний суд надійшло клопотання Мін`юсту про передачу справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду для вирішення виключної проблеми щодо правильного застосування пунктів 3, 4 ч.1 ст.20 ГПК. Це клопотання обґрунтоване, зокрема, таким:

- підставою передачі цієї справи на розгляд Корпоративної палати колегія суддів визначила ч.2 ст.302 ГПК, яка регулює питання передачі судових справ на розгляд об`єднаної палати Верховного Суду; склад суддів об`єднаної палати відрізняється від складу суддів Корпоративної палати ;

- підставою передачі справи на розгляд Корпоративної палати була наявність суперечливих правових позицій саме Великої Палати Верховного Суду , а також відсутність сформованої Великою Палатою Верховного Суду практики щодо юрисдикції спорів з урахуванням Закону "Про адміністративну процедуру"; судом, уповноваженим вирішувати юрисдикційні спори, є Велика Палата Верховного Суду ;

- з огляду на частини 4 та 5 ст.302 ГПК, у Верховного Суду наявні підстави для передачі справи №910/10897/24 на розгляд саме Великої Палати Верховного Суду для вирішення питання про відступу від правових висновків, викладених у постанові від 04.03.2025 у справі №910/5996/24.

182. Корпоративна палата вважає, що клопотання про передачу цієї справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду не підлягає задоволенню з огляду на таке.

183. Пунктом 1 ч.2 ст.45 Закону "Про судоустрій і статус суддів" передбачено, що Велика Палата Верховного Суду у визначених законом випадках здійснює перегляд судових рішень у касаційному порядку з метою забезпечення однакового застосування судами норм права.

184. Відповідно до ч.4 ст.302 суд, який розглядає справу в касаційному порядку у складі колегії суддів, палати або об`єднаної палати, передає справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду, якщо така колегія (палата, об`єднана палата) вважає за необхідне відступити від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного в раніше ухваленому рішенні Великої Палати.

185. Частиною 5 ст.302 ГПК встановлено, що суд, який розглядає справу в касаційному порядку у складі колегії або палати, має право передати справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду , якщо дійде висновку, що справа містить виключну правову проблему і така передача необхідна для забезпечення розвитку права та формування єдиної правозастосовчої практики.

186. Справа за ч.5 ст.302 ГПК може бути передана на розгляд Великої Палати Верховного Суду за наявності двох ознак: 1) справа містить виключну правову проблему; 2) вирішення такої виключної правової проблеми Великою Палатою Верховного Суду необхідне для забезпечення розвитку права та формування судами єдиної правозастосовної практики.

187. Лише за наявності умов, визначених наведеним положенням, справа підлягає передачі на розгляд Великої Палати Верховного Суду (ухвала Великої Палати Верховного Суду від 25.05.2023 у справі №909/1191/21).

188. Велика Палата Верховного Суду у своїх судових рішеннях неодноразово зазначала, що зміст виключної правової проблеми полягає в тому, що у справі, питання про прийняття якої до розгляду вирішується Великою Палатою , вбачається різне застосування норм матеріального права, відсутні норми, які регулюють спірні відносини, або є прогалини в застосуванні спірних відносин. Крім того, згідно з практикою Великої Палати Верховного Суду виключна правова проблема має оцінюватися з урахуванням кількісного та якісного критеріїв.

189. Кількісний ілюструє той факт, що вона наявна не в одній конкретній справі, а в невизначеній кількості спорів, які або вже існують, або можуть виникнути з урахуванням правового питання, щодо якого постає проблема невизначеності.

190. З погляду якісного критерію про виключність правової проблеми свідчать такі обставини, як: відсутність сталої судової практики в питаннях, що визначаються як виключна правова проблема; невизначеність на нормативному рівні правових питань, які можуть кваліфікуватися як виключна правова проблема; необхідність застосування аналогії закону чи права; вирішення правової проблеми необхідне для забезпечення принципу пропорційності, тобто належного балансу між інтересами сторін у справі. Метою вирішення виключної правової проблеми є формування єдиної правозастосовної практики та забезпечення розвитку права.

191. Отже, заявляючи клопотання про передаючу справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду для вирішення виключної правової проблеми, заявник має обґрунтувати її наявність за кількісним та якісним вимірами, наприклад, навести інші справи різних юрисдикцій, у яких мала місце зазначена правова проблема, наявність різної судової практики її вирішення тощо.

192. Водночас, заявник не обґрунтував існування кількісного та якісного критеріїв наявності виключної правової проблеми, не обґрунтував наявності неоднакового застосування норм права Верховним Судом, не вказав, які, на його думку, висновки щодо застосування вказаних норм права має сформувати Велика Палата Верховного Суду, а також з огляду на що передача цієї справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду була б необхідна для забезпечення розвитку права та формування єдиної правозастосовної практики.

193. Крім того, як було наголошено вище, Велика Палата Верховного Суду в ухвалі від 30.04.2025 у справі №910/15745/23 підкреслила, що спір про оскарження наказу Мін`юсту , яким скасовані реєстраційні дії, має вирішуватися судами саме за правилами ГПК, при цьому, врахуванню підлягає позиція, наведена Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 04.06.2019 у справі №821/1504/17. Такі висновки були враховані під час розгляду цієї справи.

194. Корпоративна палата також відхиляє твердження Мін`юсту про те, що підставою передачі цієї справи на розгляд Корпоративної палати колегія суддів визначила ч.2 ст.302 ГПК, яка регулює питання передачі судових справ на розгляд об`єднаної палати Верховного Суду; склад суддів об`єднаної палати відрізняється від складу суддів Корпоративної палати.

195. Верховний Суд у п.68 ухвали від 29.07.2025 у цій справі процитував положення саме ч.1 ст.302 ГПК, однак у п.69 вказав, що "справу № 910/10897/24 на підставі частини другої статті 302 ГПК України слід передати на розгляд палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду ".

196. Посилання у п.69 ухвали від 29.07.2025 на ч.2 ст.302 ГПК є суто технічною опискою, яка не впливає на зміст ухвали.

197. При цьому, справа №910/5996/24, від висновків у якій пропонувала відступити колегія суддів, була ухвалена колегією суддів з палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів. Тому, ця справа №910/10897/24 була обґрунтовано передана саме на розгляд Корпоративної палати .

198. Скаржник не обґрунтував свої твердження щодо того, у чому полягає неможливість вирішення справи саме Корпоративною палатою.

199. Враховуючи зазначене, Верховний Суд дійшов висновку про відмову у задоволенні клопотання про передачу справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду .

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

200. Відповідно до ч.1 ст.300 ГПК, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

201. Згідно із ч.1 ст.311 ГПК суд скасовує судове рішення повністю або частково і ухвалює нове рішення у відповідній частині або змінює його, якщо таке судове рішення, переглянуте в передбачених ст.300 цього Кодексу межах, ухвалено з неправильним застосуванням норм матеріального права або порушенням норм процесуального права.

202. Враховуючи викладене, Верховний Суд дійшов висновків про задоволення касаційної скарги, скасування оскаржуваних рішень судів першої та апеляційної інстанцій та ухвалення нового рішення про відмову у задоволенні позову.

Судові витрати

203. Якщо суд апеляційної, касаційної інстанції, не передаючи справи на новий розгляд, змінює рішення або ухвалює нове, цей суд відповідно змінює розподіл судових витрат (ч.14 ст.129 ГПК).

204. Враховуючи, що суд касаційної інстанції дійшов висновку про скасування оскаржуваних рішень та ухвалення нового рішення про відмову у задоволенні позову, судовий збір за подання апеляційної та касаційної скарг, який підлягав сплаті відповідно до закону, підлягає стягненню з позивачів на користь скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 311, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Відмовити у задоволенні клопотання Міністерства юстиції України про передачу справи №910/10897/24 на розгляд Великої Палати Верховного Суду .

2. Касаційну скаргу Міністерства юстиції України задовольнити.

3. Рішення Господарського суду міста Києва від 21.11.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 28.01.2025 у справі №910/10897/24 скасувати та ухвалити нове рішення.

4. У задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю " МЛП-Чайка " та Компанії " Марсфілд Лімітед " ( Marsfield Limited ) про визнання незаконним та скасування наказу Міністерства юстиції України "Про задоволення скарги" від 04.09.2024 № 2619/5 відмовити.

5. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю " МЛП-Чайка " ( АДРЕСА_1 , ЄДРПОУ НОМЕР_1 ) на користь Міністерства юстиції України ( АДРЕСА_2 , код ЄДРПОУ НОМЕР_2 ) судові витрати зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги у розмірі 3 633 (три тисячі шістсот тридцять три) грн 60 коп. та за подання касаційної скарги у розмірі 4 844 (чотири тисячі вісімсот сорок чотири) грн 80 коп.

6. Стягнути з Компанії " Марсфілд Лімітед " ( Marsfield Limited ) (адреса АДРЕСА_3 ) на користь Міністерства юстиції України ( АДРЕСА_2 , код ЄДРПОУ НОМЕР_2 ) судові витрати зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги у розмірі 3 633 (три тисячі шістсот тридцять три) грн 60 коп. та за подання касаційної скарги у розмірі 4 844 (чотири тисячі вісімсот сорок чотири) грн 80 коп.

7. Зобов`язати Господарський суд міста Києва видати відповідні накази.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя І. Кондратова

(з окремою думкою)

Судді С. Бакуліна

О. Баранець

Г. Вронська

Н. Губенко (з окремою думкою) О. Кібенко О. Кролевець В. Студенець

(з окремою думкою)

Відповідно до ч.3 ст.314 Господарського процесуального кодексу України постанову оформила суддя Кібенко О.Р.