УХВАЛА

м. Київ

19.02.2026Справа № 910/18499/20

Господарський суд міста Києва у складі судді Стасюка С.В., за участю секретаря судового засідання Коваленко М.О., розглянувши

заяву Публічного акціонерного товариства "Київський суднобудівний-судноремонтний завод" з кредиторськими вимогами до боржника на суму 20 000 000,00 грн.

заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінтакт" про заміну кредитора правонаступником

у справі № 910/18499/20

за заявою Приватного акціонерного товариства "Росава" (ідентифікаційний код: 30253385)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Хімреактив" (ідентифікаційний код 32344814)

про банкрутство

Представники учасників справи: згідно протоколу судового засідання

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Приватне акціонерне товариство "Росава" звернулося до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Хімреактив" у зв`язку із наявною та непогашеною заборгованістю.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 26.11.2020 заяву Приватного акціонерного товариства "Росава" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Хімреактив" прийнято до розгляду, призначено підготовче засідання на 09.12.2020.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 09.12.2020 відкрито провадження у справі № 910/18499/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Хімреактив", визнано розмір вимог Приватного акціонерного товариства "Росава" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Хімреактив" в розмірі 386 249,23 грн., розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Потупало Наталію Ігорівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1167 від 02.07.2013). Попереднє засідання призначено на 03.02.2021.

Ухвалами Господарського суду м. Києва від 15.09.2021 задоволено клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Потупало Н.І. про припинення повноважень керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Хімреактив" та покладення виконання його обов`язків на розпорядника майна боржника, а також відкладено розгляд справи на 18.10.2021.

Ухвалою попереднього засідання від 18.10.2021 затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Хімреактив". Підсумкове засідання призначено на 13.12.2021.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 12.01.2022 ухвалу Господарського суду міста Києва від 15.09.2021 у справі № 910/18499/20 змінено, доповнивши пункт 3 її резолютивної частини таким змістом: "Виконання обов`язків керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Хімреактив" (02099, м. Київ, вул. Ялтинська, буд. 5 Б; ідентифікаційний код 32344814) тимчасово покласти на розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Потупало Наталію Ігорівну до призначення в порядку, визначеному законодавством та установчими документами, нового керівника боржника та виконавчих органів управління боржника.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 20.06.2022 відмовлено в задоволенні клопотання Благодійної організації "Благодійний фонд" Інститут соціальних програм" про відсторонення арбітражного керуючого Потупало Н.І. від виконання обов`язків розпорядника майна боржника.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 08.02.2023 задоволено апеляційну скаргу Благодійної організації "Благодійний фонд "Інститут соціальних програм", ухвалу Господарського суду міста Києва від 20.06.2022 у справі №910/18499/20 скасовано, прийнято нове рішення та задоволено клопотання Благодійної організації "Благодійний фонд" Інститут соціальних програм" про відсторонення арбітражного керуючого Потупало Н.І. від виконання обов`язків розпорядника майна боржника та призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Хімреактив" у справі № 910/18499/20 арбітражного керуючого Гуцал Тамару Михайлівну.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 23.08.2023 припинено повноваження розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Гуцал Тамари Михайлівни та призначено розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Хімреактив" арбітражного керуючого Охріменка Олексія Олександровича.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 22.07.2024 відмовлено в задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжгалузева машинобудівна корпорація" про визнання кредиторських вимог до боржника на суму 153 257 387,00 грн.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 26.11.2024 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжгалузева машинобудівна корпорація" залишено без задоволення, ухвалу Господарського суду м. Києва від 22.07.2024 - без змін.

Матеріали справи № 910/18499/20 повернуто до Господарського суду м. Києва.

Постановою Господарського суду м. Києва від 03.03.2025 припинено процедуру розпорядження майном ТОВ "Хімреактив"; припинено повноваження розпорядника майна ТОВ "Хімреактив" арбітражного керуючого Охріменка О. О.; визнано ТОВ "Хімреактив" банкрутом; відкрито ліквідаційну процедуру; призначено ліквідатором ТОВ "Хімреактив" арбітражного керуючого Кучерявого Д. В.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 03.03.2025 затверджено звіти про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого Охріменка О.О. за період виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Хімреактив".

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 22.05.2025 апеляційну скаргу ТОВ "Монтале" залишено без задоволення, а постанову Господарського суду міста Києва від 03.03.2025 у справі № 910/18499/20 залишено без змін.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 22.05.2025 апеляційну скаргу ТОВ "Монтале" залишено без задоволення, а ухвалу Господарського суду міста Києва від 03.03.2025 у справі № 910/18499/20 залишено без змін.

Постановою Верховного Суду від 21.08.2025 касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтале" задоволено; постанову Північного апеляційного господарського суду від 22.05.2025, постанову Господарського суду міста Києва від 03.03.2025 у справі № 910/18499/20, постанову Північного апеляційного господарського суду від 22.05.2025 та ухвалу Господарського суду міста Києва від 03.03.2025 (про затвердження звітів про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого) у справі № 910/18499/20 скасовано; справу № 910/18499/20 у скасованій частині передано на новий розгляд до Господарського суду міста Києва.

За результатами повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 04.09.2025 справу № 910/18499/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Хімреактив" передано для розгляду судді Омельченку Л.В.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 22.09.2025 прийнято до свого провадження справу № 910/18499/20 за заявою Приватного акціонерного товариства "Росава" (ідентифікаційний код: 30253385) про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Хімреактив" (ідентифікаційний код 32344814). Підсумкове судове засідання у справі призначити на 01.12.2025.

01.10.2025 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтале" (ідентифікаційний код: 43249891) надійшла заява про відвід судді Омельченка Л.В., мотивована порушенням порядку визначення судді для розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 02.10.2025 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтале" про відвід судді Омельченка Л.В. від розгляду справи № 910/18499/20 визнати необґрунтованою. Передано заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтале" про відвід для визначення судді у порядку, встановленому частиною першою статті 32 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 06.10.2025 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтале" про відвід судді Омельченка Л.В. від розгляду справи № 910/18499/20 задоволено. Матеріали справи № 910/18499/20 передано на автоматизований розподіл для визначення судді в порядку, встановленому статтею 32 Господарського процесуального кодексу України, для розгляду даної справи.

За результатами автоматизованого розподілу судової справи між суддями справу № 910/18499/20 передано на розгляд судді Стасюку С.В.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 20.10.2025 прийнято справу № 910/18499/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Хімреактив" до свого провадження. Призначено підсумкове засідання на 04.12.2025. Запропоновано заявнику, боржнику, розпоряднику майна та кредиторам у п`ятнадцятиденний строк з для отримання ухвали надати суду письмові нормативно обґрунтовані пояснення з викладенням своїх аргументів і міркувань на підтримку або заперечення щодо переходу до наступної судової процедури у справі з урахуванням висновків викладених в постанові Верховного Суду від 21.08.2025.

26.11.2025 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання розпорядника майна про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Кучерявого Дмитра Владиславовича із доданими до нього доказами, зокрема, протоколом зборів кредиторів від 22.11.2025, повідомленням про проведення зборів із доказами направлення, звіт про діяльність розпорядника майна та звіт про результати проведення аналізу фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності та становища на ринках щодо боржника із додатками.

27.11.2025 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Кучерявого Дмитра Владиславовича про участь у справі.

01.12.2025 до Господарського суду м. Києва надійшла заява розпорядника майна про затвердження звіту про нарахування та виплату основної та додаткової грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражному керуючому за виконання повноважень розпорядника майна за період з 23.08.2023 по 14.11.2025.

03.12.2025 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтале" про відкладення розгляду справи.

04.12.2025 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання Публічного акціонерного товариства "Київський суднобудівний-судноремонтний завод" про відкладення розгляду справи.

Судове засідання 04.12.2025 не відбулося оскільки, у роботі підсистеми відеоконференцзв`язку (ВКЗ) було зафіксовано збій, що супроводжувався помилкою 500 Internal Server Error / Database exception #7, що призвело до неможливості здійснення технічної фіксації судових засідань, що підтверджується актом Господарського суду міста Києва від 04.12.2025.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.12.2025 повідомлено: заявника, боржника, розпорядника майна, кредиторів, Товариство обмеженою відповідальністю Фінансова компанія "Фінтакт" та Публічне акціонерне товариство "Київський суднобудівний-судноремонтний завод" про призначення судового засідання на 05.02.2026.

08.12.2025 до Господарського суду міста Києва надійшли заперечення Товариства з обмеженою відповідальністю "Хімреактив" на заяву про заміну кредитора у справі про банкрутство.

05.02.2026 до Господарського суду міста Києва надійшли пояснення Товариства обмеженою відповідальністю Фінансова компанія "Фінтакт" до заяви про заміну кредитора у справі про банкрутство з доданими до них доказами.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.02.2026 відкладено судове засідання на 19.02.2026.

Також, у судовому засіданні 19.02.2026 розглядалися заява Публічного акціонерного товариства "Київський суднобудівний-судноремонтний завод" з кредиторськими вимогами до боржника на суму 20 000 000,00 грн. та заява Товариства обмеженою відповідальністю Фінансова компанія "Фінтакт" про заміну кредитора правонаступником.

Представник Товариства обмеженою відповідальністю Фінансова компанія "Фінтакт" підтримала дану заяву та просила суд про її задоволення.

Розпорядник майна не заперечував щодо задоволення заяви Товариства обмеженою відповідальністю Фінансова компанія "Фінтакт" про заміну кредитора, в той час, заперечив щодо кредиторських вимог Публічного акціонерного товариства "Київський суднобудівний-судноремонтний завод" на суму 20 000 000,00 грн.

Розглянувши заяву Публічного акціонерного товариства "Київський суднобудівний-судноремонтний завод" з кредиторськими вимогами до боржника на суму 20 000 000,00 грн, суд вказує наступне.

Як вбачається із поданої заяви, заявлені кредитором вимоги обґрунтовуються заборгованістю боржника перед Публічного акціонерного товариства "Київський суднобудівний-судноремонтний завод" сумі 10 000 000,00 грн. згідно з простим векселем № 1 та у сумі 10 000 000,00 грн. згідно з простим векселем № 2, векселедавцем за якими є ТОВ "Хімреактив".

Зокрема, заявник вказує, що 11.08.2006 між ПАТ "КССРЗ" (покупець) і ВАТ "Полісся" (продавець) було укладено договір № К-243/1, відповідно до умов якого продавець продав покупцю простий вексель №2, Векселедавцем за яким є ТОВ "Хімреактив". Сума векселя 10 000 000,00 грн; дата погашення за пред`явленням, не раніше 01.01.2009.

Відповідно до п. 2.4., 2.5. договору право власності на вексель переходить до покупця з моменту підписання акту приймання-передачі не пізніше 11.08.2006.

Акт приймання-передачі векселів був підписаний сторонами 11.08.2006.

Додатковою угодою від 15.12.2019 до договору № К-243/1 від 11.08.2006 сторони внесли зміни у реквізити вказаного векселя, змінивши строк платежу, а саме: "за пред`явленням, не раніше 20.11.2020".

Таким чином, заявник відзначає, що строк для пред`явлення оплати за векселем настав 20.11.2020, відповідно, ТОВ "Хімреактив" має сплатити за вказаним векселем на користь ПАТ "КССРЗ" 10 000 000,00 грн.

Також, 11.08.2006 між ПАТ "КССРЗ" (покупець) і ЗАТ "Укренергозбут" (продавець) було укладено договір № К-248/1, відповідно до умов якого продавець продав покупцю простий вексель №1, Векселедавцем за яким є ТОВ "Хімреактив". Сума векселя 10 000 000,00 грн; дата погашення за пред`явленням, не раніше 01.01.2009.

Відповідно до п. 2.4, 2.5 договору право власності на вексель переходить до покупця з моменту підписання акту приймання-передачі не пізніше 11.08.2006.

Акт приймання-передачі векселів був підписаний сторонами 11.08.2006.

Додатковою угодою від 15.12.2019 до договору № К-248/1 від 11.08.2006 сторони внесли зміни у реквізити вказаного векселя, змінивши строк платежу, а саме: "за пред`явленням, не раніше 20.11.2020".

Таким чином, строк для пред`явлення оплати за векселем настав 20.11.2020, відповідно, ТОВ "Хімреактив" має сплатити за вказаним векселем на користь ПАТ "КССРЗ" 10 000 000,00 грн.

Відтак, сума боргу Векселедавця за векселем №2 та №1 становить 20 000 000,00 грн.

Вимоги Публічного акціонерного товариства "Київський суднобудівний-судноремонтний завод" в сумі 20 000 000,00 грн розпорядником майна не визнаються, як такі, що не підтверджені належними доказами.

Розглянувши матеріали справи, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується вимоги та заперечення сторін, суд дійшов висновку про відмову у задоволенні заяви Публічного акціонерного товариства "Київський суднобудівний-судноремонтний завод" з кредиторськими вимогами до боржника на суму 20 000 000,00 грн, з огляду на наступне.

Відповідно до ст. 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Суд не може збирати докази, що стосуються предмету спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному зверненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів.

Відповідно до ст. 1 Закону України "Про обіг векселів" законодавство України про обіг векселів складає в тому числі Женевська конвенція 1930 року, якою запроваджено Уніфікований закон про переказні векселі та прості векселі (далі - Уніфікований закон).

Згідно ст. 75 Уніфікованого закону простий вексель повинен містити такі реквізити: (1) найменування "вексель", яке включене безпосередньо в текст і висловлене тією мовою, якою цей документ складений; (2) просте і нічим не обумовлене обіцяння сплатити визначену суму; (3) зазначення строку платежу; (4) зазначення місця, в якому має бути здійснений платіж; (5) найменування того, кому або за наказом кого платіж повинен бути здійснений; (6) зазначення дати і місця складання векселя; (7) підпис того, хто видає документ (векселедавця).

Статтею 76 Уніфікованого закону встановлено, що документ, у якому відсутній будьякий із вказаних реквізитів, не має сили простого векселя, за винятком випадків, встановлених цією нормою.

Про дійсність векселя, та дійсність зобов`язання за векселем станом на дату його оплати боржником, може свідчити виключно вексель, який не має дефектів, зокрема і дефектів щодо внесених змін до нього.

З огляду на що, варто зауважити, що відповідно до ч. 1 та 2 ст. 13 Закону України "Про обіг векселів" зміни до тексту векселя можуть вноситися за ініціативою його держателя виключно векселедавцем (за переказним векселем - трасантом) шляхом закреслення старого реквізиту та написання нового із зазначенням дати внесення змін та підписанням відповідно до цього Закону. Держатель векселя повинен дати згоду на внесення змін до тексту векселя шляхом написання на зворотному боці векселя слів "відповідно до змін" із зазначенням дати внесення змін та підписанням згідно з вимогами цього Закону.

З доданих ПАТ "Київський суднобудівний-судноремонтний завод" копій векселів даного напису на зворотному боці цінних паперів не вбачається, хоча заявником стверджується про внесення змін шляхом вказівки нової дати погашення векселів.

З огляду на строк платежу векселів, копії яких надані до заяви, випливає висновок, що дані векселі є простроченими, і не мають вексельної сили цінного паперу, що посвідчує безумовне зобов`язання боржника.

Так, заявник стверджує, що дата погашення поданих ним простих векселів №1 та №2 становить: "за пред`явленням, але не раніше 20.11.2020".

Згідно ст. 77 Уніфікованого закону до простих векселів застосовуються такі самі положення, що стосуються переказних векселів, тією мірою, якою вони є сумісними з природою цих документів, а саме положення щодо зокрема, строку платежу (статті 33 - 37).

Відповідно до ст. 33 Уніфікованого закону переказний вексель може бути виданий із таким строком платежу: за пред`явленням; у визначений строк від пред`явлення; у визначений строк від дати складання; на визначену дату.

За умовами ст. 34 Уніфікованого закону переказний вексель строком за пред`явленням підлягає оплаті при його пред`явленні. Він повинен бути пред`явлений для платежу протягом одного року від дати його складання. Трасант може скоротити цей строк або обумовити більш тривалий строк. Ці строки можуть бути скорочені індосантами.

Трасант може встановити, що переказний вексель зі строком платежу за пред`явленням не може бути пред`явленим для платежу раніше визначеної дати. У цьому разі строк для пред`явлення починається від зазначеної дати.

Таким чином, вбачається, що навіть за умови доведення факту продовження первісно визначеного строку платежу за векселями №1 та №2 "за пред`явленням, але не раніше 01.01.2009 року" на інший строк: "за пред`явленням, але не раніше 20.11.2020", то річний строк для пред`явлення вказаних векселів почався 20.11.2020 та закінчився 20.11.2021.

Натомість, ПАТ "Київський суднобудівний-судноремонтний завод" до заяви від 24.12.2024 не подано ні доказів пред`явлення векселів до погашення у період 20.11.2020- 20.11.2021, ні доказів їх опротестування.

Якщо у період 20.11.2020- 20.11.2021 року векселі №1 та №2 не були пред`явлені до виконання і при цьому не були опротестовані, то вони втрачають статус виконавчого документа, оскільки, таким може бути тільки опротестований вексель.

Також, слід звернути увагу, що відповідно до ст. 70 Уніфікованого закону векселедержатель, який не пред`явив вексель в установлений для платежу строк, має право звернутися до суду з вимогою до векселедавця, однак лише протягом трьох років з дати настання строку платежу.

Відповідно до ст. 77 Уніфікованого закону до простих векселів застосовуються такі самі положення, що стосуються переказних векселів, тією мірою, якою вони є сумісними з

природою цих документів, а саме, положення щодо позовної давності (статті 70 і 71).

При цьому, правила застосування строків позовної давності у вексельних правовідносинах є відмінні порівняно з строками позовної давності, передбаченими ст. ст. 257, 258 ЦК України.

Верховний Суд України у пункті 19 постанови Пленуму від 08.06.2007 № 5 "Про деякі питання практики розгляду спорів, пов`язаних з обігом векселів" надав такі роз`яснення, що стосуються застосування на практиці положень Женевської конвенції 1930 року, якою запроваджено Уніфікований закон, а саме:

- відповідно до абзацу 1 статті 70 Уніфікованого закону позовні вимоги до акцептанта, які випливають з переказного векселя, погашаються через три роки, які обчислюються від дати настання строку платежу. Такий строк застосовується як щодо позову векселедержателя, так і щодо позовних вимог, пред`явлених до акцептанта переказного векселя векселедавцем, індосантами, авалістами та іншими особами, до яких права за векселем перейшли внаслідок виконання ними вексельного зобов`язання.

- аналогічно суди повинні вирішувати спори за участю векселедавця простого векселя (стаття 78 Уніфікованого закону).

- перебіг трирічного строку на пред`явлення позовних вимог до акцептанта переказного векселя або до векселедавця простого векселя починається з дати настання строку платежу, зазначеного у векселі.

- встановлені статтею 70 Уніфікованого закону строки для пред`явлення позовних вимог за векселем є присічними, вони не можуть бути змінені за угодою сторін і не підлягають зупиненню або відновленню. Суд застосовує ці строки незалежно від заяви сторони. Після їх закінчення припиняється дія матеріального права вимоги платежу від зобов`язаних за векселем осіб.

Отже, кредиторські вимоги ПАТ "Київський суднобудівний-судноремонтний завод" до ТОВ "Хімреактив", які випливають з векселів №1 та №2 є погашеними з 20.11.2023 - із закінченням трьох років, які обчислюються від дати настання строку платежу "за пред`явленням, але не раніше 20.11.2020"

Відтак, не можуть бути визнані в процедурі банкрутства ТОВ "Хімреактив" будь-які вимоги до нього, які випливають і обумовлюються векселями №1 та №2, і які є погашеними в силу вказівок Закону.

Суд також відзначає, що згідно правової позиції Верховного Суду, викладеної в пункті 42 постанови від 01.08.2019 у справі №914/2441/15 та в пунктах 21, 22 постанови від 26.04.2018 у справі №904/5299/17 (пункти 21, 22) при розгляді справ, пов`язаних з обігом простих векселів, судам належить досліджувати у судовому засіданні оригінали цих цінних паперів, зважаючи на їх правову природу та обов`язковість реквізитів; встановлення ж судами обставин ненадання кредитором оригіналу векселя, як доказу заборгованості боржника перед кредитором, є підставою для відмови у визнанні спірних вимог як таких, що не підтверджені належними доказами у справі.

Крім цього за змістом статей 177, 178, 194, 197 ЦК України цінні папери є об`єктами цивільних прав, які можуть вільно відчужуватися або переходити від однієї до іншої особи в порядку правонаступництва або іншим чином; цінним папером є документ установленої форми з відповідними реквізитами, що посвідчує грошове або інше майнове право, визначає взаємовідносини емітента цінного папера (особи, яка видала цінний папір) та особи, яка має права на цінний папір, та передбачає виконання зобов`язань за таким цінним папером, а також можливість передачі прав на цінний папір та прав за цінним папером іншим особам. До особи, яка набула право на цінний папір, одночасно переходять у сукупності всі права, які ним посвідчуються (права за цінним папером).

Тож зважаючи на правову природу даного виду цінних паперів, за усталеною судовою практикою розгляду вимог кредиторів, які ґрунтуються на зобов`язаннях боржника сплатити певну суму грошових коштів на підставі простого векселя, як боргового цінного паперу, є обов`язком кредитора, який звертається з кредиторськими вимогами до боржника, надання господарському суду оригіналу простого векселя, і такий цінний папір в оригіналі залучається судом до матеріалів справи та зберігається в матеріалах справи відповідно до вимог частини 1 статті 92 ГПК України, оскільки вексель є об`єктом цивільного обороту та може бути в подальшому відчужений векселедержателем на користь третіх осіб шляхом вчинення індосаментів (постанови Верховного Суду від 17.10.2019 року у справі №910/772/19, від 27.10.2020 у справі №917/814/1).

Втім, заявником до заяви додані лише копії простих векселів №1 та №2, що позбавляє можливості дослідити оригінал відповідного векселя як документа, що підтверджує грошові вимоги кредитора до боржника, та можливості надати такому цінному паперу, як доказу у справі, належної оцінки на предмет відповідності його змісту та форми вимогам вексельного законодавства.

Відтак, при зверненні з грошовими вимогами до боржника не було данино суду оригінали векселів №1 та №2. Натомість, надано копії векселів №1 та №2 зі строком погашення до 01.01.2009; при цьому внесені до них зміни в частині строку платежу суперечать порядку внесення змін, визначеному у ст. 13 Закону України "Про обіг векселів". Також, не надано суду доказів, що у річний строк з моменту настання строку платежу за векселями №1 та №2 вони пред`являлися боржнику до погашення, або ж були опротестовані, і відтак, мають силу виконавчого документу. Більш того, пред`явлено вимоги за векселями №1 та №2, які є погашеними в силу ст. 70 Уніфікованого Закону.

З огляду на викладене вище у своїй сукупності, суд дійшов висновку про відмову у визнанні кредиторських вимог Публічного акціонерного товариства "Київський суднобудівний-судноремонтний завод" до боржника на суму 20 000 000,00 грн.

Розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінтакт" про заміну кредитора правонаступником, суд вказує наступне.

В обґрунтування поданої заяви заявник відзначає, що ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" були заявлені вимоги до боржника на суму 45 095 573,90 грн. забезпечені заставою майна боржника.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 18.10.2021 у справі про банкрутство № 910/18499/20 судом були визнані кредиторські вимоги ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" в розмірі 4 252 550,30 грн., з яких: 4 248 010,30 грн. забезпечені заставою майна боржника, 4 540,00 грн. вимоги першої черги.

Відповідно до рішення Виконавчої Дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 12.04.2021 № 350 "Про затвердження умов продажу активів АТ "Дельта банк" та АТ "Банк "Фінанси та Кредит" 11.05.2021 відбувся аукціон з продажу активів АТ "Банк "Фінанси та Кредит", а саме пул активів, що складається з прав вимоги за кредитними договорами, що укладені з юридичними особами, частина з яких знаходиться в заставі Національного банку України, а саме, активи АТ "Банк "Фінанси та Кредит" - права вимоги за кредитними договорами № 1238м-08 від 13.02.2008, № 1270м-08 від 03.10.2008, № 1250-08 від 03.06.2008, № 1455м-13 від 01.02.3013, № 1494-14 від 20.03.2014, № 1201м-01-07 від 28.09.2007, № 1096м-01-06 від 19.07.2006, № 1248м-08 від 10.06.2008, що укладені з юридичними особами, з забезпеченням, в складі лоту номер GL18N719580 було реалізовано право вимоги за кредитними договорами № 1238м-08 від 13.02.2008, № 1270м-08 від 03.10.2008, що укладені з юридичною особою ПрАТ "АвтоКраз" (), заставодавець/поручитель ТОВ "Хімреактив" () за договором застави № 2345А/1107 від 29.11.2007.

Відповідно до протоколу електронного аукціону № GFD001-UA-813, переможцем торгів є ТОВ "ФК "Фінтакт", що зазначено в повідомленні Фонду гарантування вкладів фізичних осіб з питань безпосереднього виведення АТ "Банк "Фінанси та Кредит" № 083-60-390/23 від 03.07.2023 до Господарського суду міста Києва (т. 10 а.с. 153-177).

Заявник зазначає, що додатки на підтвердження переходу прав кредитора від АТ "Банк "Фінанси та Кредит" до ТОВ "ФК "Фінтакт" за приписами ст. 512, 514 ЦК України були надані АТ "Банк "Фінанси та Кредит" із повідомленням № 083-60-390/23 від 03.07.2023.

Відтак, заявник відзначає, що ТОВ "ФК "Фінтакт" як переможець електронного аукціону, який проводився за замовленням АТ "Банк "Фінанси та кредит" (протокол електронного аукціону № GFD001-UA-813 від 11.05.2021), придбало права вимоги за кредитними договорами, у тому числі за кредитними договорами №№ 1238м-08 від 13.02.2008 та № 1270м-08 від 03.10.2008, які були укладені між АТ "Банк "Фінанси та кредит" та ПрАТ "АвтоКраз".

В забезпечення виконання кредитного договору № 1238м-08 від 13.02.2008, між ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" та ТОВ "Хімреактив" був укладений договір застави акцій від 29.11.2007 № 2345А/1107 та договір про внесення змін від 26.09.2008 до вказаного договору застави акцій.

Відповідно до умов вищенаведеного договору застави акцій від 29.11.2007 № 2345А/1107, ТОВ "Хімреактив" передало в заставу ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" належні ТОВ "Хімреактив" акції емітента ВАТ "Київмедпрепарат" () в кількості 93 235 шт., номінальна вартість однієї акції - 25,00 грн., загальною номінальною вартістю - 2 330 875,00 грн.

За умовами договору застави акцій від 29.11.2007 №2345А/1107 з урахуванням договору від 30.10.2012 про внесення змін до договору застави, узгоджена сторонами вартість предмета застави була визначена у сумі 4 248 010,30 грн.

Відтак, заявник відзначає, що враховуючи факт придбання ТОВ "ФК "Фінтакт"на електронному аукціоні у АТ "Банк "Фінанси та кредит" прав вимоги за кредитним договором № 1238м-08 від 13.02.2008 (п.1 додатку № 1 до договору про відступлення прав вимоги від 07.06.2021) та прав вимоги за договором застави акцій від 29.11.2007 №2345А/1107 (п.27 додатку № 2 до договору про відступлення прав вимоги від 07.06.2021), то відповідно відбулась заміна кредитора у зобов`язанні.

Так, за загальним положенням цивільного законодавства, зобов`язання виникають з підстав, зазначених у статті 11 Цивільного кодексу України. За приписами частини 2 цієї статті підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема є договір та інші правочини та юридичні факти. Підставою виникнення цивільних прав та обов`язків є дії осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також дії, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

Згідно ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Приписами ч. 1 ст. 513 Цивільного кодексу України передбачено, що правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

В силу положень ст. 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 516 Цивільного кодексу України).

Положеннями ч. 1 ст. 517 Цивільного кодексу України унормовано, що первісний кредитор у зобов`язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення.

Отже, відступлення права вимоги є договірною передачею вимог первісного кредитора новому кредиторові та відбувається на підставі укладеного між ними правочину, при цьому заміна кредитора саме у зобов`язанні допускається протягом усього часу існування зобов`язання, якщо це не суперечить договору та не заборонено законом. Водночас за загальним правилом заміна кредитора в зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, оскільки не впливає на характер, обсяг і порядок виконання ним своїх обов`язків, не погіршує становища боржника та не зачіпає його інтересів.

Разом з тим, права боржника щодо нового кредитора у зобов`язанні передбачені ст. 518 ЦК України, норми якої є засобом охорони майнових інтересів боржника у разі заміни кредитора у зобов`язанні, яка відповідно до ч. 1 ст. 516 Цивільного кодексу України може відбуватися і без згоди боржника.

Відповідно до ст. 518 Цивільного кодексу України боржник має право висувати проти вимоги нового кредитора у зобов`язанні заперечення, які він мав проти первісного кредитора на момент одержання письмового повідомлення про заміну кредитора. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов`язанні, він має право висунути проти вимоги нового кредитора заперечення, які він мав проти первісного кредитора на момент пред`явлення йому вимоги новим кредитором або, якщо боржник виконав свій обов`язок до пред`явлення йому вимоги новим кредитором, - на момент його виконання.

Водночас, за змістом наведеної норми ст. 518 Цивільного кодексу України, яка визначає обсяг заперечень боржника проти вимог кредитора, який залежить від того, чи був він письмово повідомлений про заміну, якщо боржник був письмово повідомлений про таку заміну, то обсяг заперечень визначається на момент одержання письмового повідомлення, якщо не був - то цей обсяг визначається моментом пред`явлення йому вимоги новим кредитором.

Аналогічна правова позиція викладене у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 04.02.2020 у справі № 906/72/19.

Таким чином, суд вважає за доцільне зазначити, що здійснення відступлення права вимоги, а отже, і набуття статусу нового кредитора у зобов`язанні, підтверджується саме договором відступлення, укладеним між старим та новим кредитором, а не переданням доказів щодо виникнення та розміру зобов`язання.

В ході розгляду даної заяви, судом встановлено наступне, що 11.05.2021 через електронний майданчик Українська універсальна біржа відбувся аукціон з продажу майна (активів) АТ "Банк "Фінанси та кредит" та Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" (далі - АТ "Дельта Банк").

Відповідно до інформації, яка міститься у протоколі електронного аукціону № GFD001-UA-813, майно АТ "Банк "Фінанси та кредит", яке було придбано на аукціоні ТОВ "ФК "Фінтакт" складається з: права вимоги за кредитними договорами № 1238м-08 від 13.02.2008, № 1270м-08 від 03.10.2008, № 1250-08 від 03.06.2008, № 1455м-13 від 10.06.2008, що укладені з юридичними особами, з забезпеченням.

До заяви ТОВ "ФК "Фінтакт" було додано наступні документи: договір відступлення прав вимоги від 07.06.2021, укладений між АТ "Банк "Фінанси та кредит" та ТОВ "ФК "Фінтакт"; додаток 1 до договору відступлення прав вимоги від 07.06.2021 реєстр кредитних договорів, права вимоги за якими відступаються, та боржників за такими договорами; додаток 2 до договору про відступлення прав вимоги від 07.06.2021 реєстр договорів застави/поруки, права вимоги за якими відступаються, та заставодавців/поручителів за такими договорами; договір про відступлення прав вимоги за договорами іпотеки/застави від 07.06.2021, укладений між АТ "Банк "Фінанси та кредит" та ТОВ "ФК "Фінтакт", який посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Малим О.С. та зареєстровано в реєстрі за № 1438; додаток 1 до договору про відступлення прав вимоги за договорами іпотеки/застави від 07.06.2021 реєстр договорів іпотеки/застави, права вимоги за якими відступаються, та іпотекодавців/заставодавців за такими договорами; платіжне доручення № 192 від 07.05.2021; платіжне доручення № 206 від 03.06.2021; платіжне доручення № 207 від 03.06.2021.

Відповідно до п. 1 договору відступлення прав вимоги від 07.06.2021, укладений між АТ "Банк "Фінанси та кредит" та ТОВ "ФК "Фінтакт" (далі договір відступлення), Банк відступає Товариству новому кредитору належні Банку, а новий кредитор набуває права вимоги Банку до позичальників та/або заставодавців та/або поручителів, зазначених у Додатках № 1 та № 2 до договору відступлення.

Згідно п. 2 договору відступлення, новий кредитор в день настання відкладальної обставини відповідно до пункту 16-1 цього договору, але в будь-якому випадку не раніше моменту отримання Банком у повному обсязі коштів, відповідно до пункту 4 цього договору, набуває всі права кредитора за основними договорами.

Відповідно до п. 3 договору відступлення, новий кредитор зобов`язаний повідомити боржників про відступлення прав вимоги за основними договорами протягом 5 (п`яти) календарних днів з дня настання відкладальної обставини відповідно до пункту 16-1 цього договору та набрання чинності цим договором (щодо відступлення прав вимоги за договорами іпотеки (іпотечними договорами) та кредитними договорами, які забезпечені іпотекою) або протягом 10 (десяти) днів з дня настання відкладальної обставини відповідно до пункту 16-1 цього договору та набрання чинності цим договором (щодо відступлених прав вимоги за кредитними договорами, які не забезпечені іпотекою, та договорами забезпечення виконання зобов`язань (крім іпотечних договорів) за такими кредитними договорами) у порядку, передбаченому чинним законодавством або відповідним основним договором.

Пунктом 14 договору відступлення, сторони погодили, що цей договір укладається з відклалальною обставиною (в розумінні частини першої статті 212 Цивільного кодексу України), передбаченою пунктом 16-1 цього договору, та набуває чинності (є укладеним) і породжує права й обов`язки у сторін відповідно до п. 16-1 цього договору виключно після настання відкладальної обставини, передбаченої пунктом 16-1 цього договору.

Відповідно до п. 16-1 .1. договору відступлення, сторони домовились, що цей договір укладається з відкладальною обставиною (в розумінні частини 1 статті 212 Цивільного кодексу України) та набуває чинності (є укладеним) та породжує права й обов`язки у сторін виключно після настання сукупності наступних обставин (далі - відкладальна обставина): підписання цього договору сторонами та укладення новим кредитором договорів купівлі-продажу (договорів відступлення прав вимоги) щодо усього майна та майнових прав/прав вимоги, які входять до складу пулу відповідно до протоколу електронного аукціону, переможцем якого став новий кредитор, № GFD001-UA-813, сформованого 11.05.2021. При цьому датою набуття чинності (моментом укладення) цим (цього) договором (договору) буде вважатися дата укладення новим кредитором останнього з договорів купівлі-продажу (відступлення прав вимоги) майна/майнових прав/прав вимоги, які входять до складу пулу відповідно до протоколу електронного аукціону, переможцем якого став новий кредитор, № GFD001-UA-813, сформованого 11.05.2021. Сторони домовились, що у випадку не настання відкладальної обставини до 08.06.2021 включно, цей договір вважається неукладеним та не створює для сторін жодних прав та обов`язків, та права вимоги на підставі цього договору до нового кредитора не переходять.

Що стосується відкладальної обставини, то як встановлено судом, в матеріалах справи наявне повідомлення Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, уповноваженої особи АТ "Банк "Фінанси та Кредит", датоване 2023 роком, в якому зазначається, що АТ "Банк "Фінанси та Кредит" повідомляє Господарський суд м. Києва у справі № 91018499/20, що ТОВ "ФК Фінтакт" уклав всі договори відступлення права вимоги за протоколом електронного аукціону, переможцем якого став ТОВ "ФК "Фінтакт", № GFD001-UA-813, сформованого 11.05.2021, та в повному обсязі розрахувався за договорами відступлення права вимоги, а отже, ТОВ "ФК "Фінтакт" став правонаступником кредитора АТ "Банк "Фінанси та Кредит" у справі № 910/18499/20.

Крім того, 05.02.2025 до поданих письмових пояснень заявником було додано: договір № 2312/К про відступлення права вимоги від 07.06.2021, укладений між ПАТ "Дельта Банк" та ТОВ "ФК "Фінтакт", посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Малим Олексієм Сергійовичем, реєстр. № 1437; додаток № 1 до договору № 2312/К про відступлення права вимоги від 07.06.2021, укладений між ПАТ "Дельта Банк" та ТОВ "ФК "Фінтакт"; відповідь Фонду гарантування вкладів на запит № 75 від 10.06.2021 (вх. Фонду № 13460/21 від 11.06.2021р.), в якому зазначена, що загальна сума в розмірі 269 125 975,95 грн., що підлягала сплаті ТОВ "ФК "Фінтакт" за лотом АТ "Дельта Банк" та АТ "Банк "Фінанси та Кредит", сплачена повністю; відповідь ПАТ "Дельта банк" № 804 від 14.06.2021 на запит № 75 від 10.06.2021, яким підтверджено виконання у відповідності до вимог протоколу електронного аукціону № GFD001-UA-813, сформованого 11.05.2021, п. 4.1 договору № 2312/К про відступлення права вимоги від 07.06.2021, укладеного між ПАТ "Дельта Банк" та ТОВ "ФК "Фінтакт", 03.06.2021 на рахунок ПАТ "Дельта Банк" товариством ТОВ "ФК "Фінтакт" здійснено в повному обсязі оплату "ціни Договору" - 40 162 347,24 грн; електронну копію платіжного доручення № 207 від 03.06.2021 на суму 40 162 347,24 грн. з призначенням платежу "за придбаний актив зг. Протоколу № GFD001-UA-813 від 11.05.2021, лот GL18N719580, ТОВ "ФК "Фінтакт" код 41171897 для зарахування на рах. 373950071, без ПДВ".

Відтак, з огляду на викладене, судом встановлено, що відкладальна обставина відповідно до п. 16-1 (в розумінні в розумінні частини 1 статті 212 Цивільного кодексу України), передбаченої договором, та як наслідок, переходу права від Банку до ТОВ "ФК "Фінтакт" (нового кредитора) щодо усіх передбачених договором прав вимоги настала.

Згідно ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Відповідно до ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб`єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову заміни сторони чи третьої особи її правонаступником господарський суд виносить ухвалу.

Отже, з огляду на викладене вище, дослідивши матеріали справи та оцінивши наявні в матеріалах справи докази, суд дійшов висновку про обґрунтованість заяви щодо заміни кредитора, тому вважає за доцільне її задовольнити та замінити кредитора Публічне акціонерне товариство "Банк "Фінанси та кредит" на нового кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінтакт" (, м. Київ, вул. Іоанна Павла ІІ, будинок 4/6, корпус А, поштовий індекс 01042) з кредиторськими вимогами до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Хімреактив" () у загальному розмірі 4 252 550,30 грн., з яких: 4 248 010,30 грн. - забезпечені заставою акцій емітента ВАТ "Київмедпрепарат" () в кількості 93 235 шт. загальною номінальною вартістю - 2 330875,00 грн. за договором застави акцій від 29.11.2007р. №2345А/1107 та 4 540,00 грн. (судовий збір) вимоги першої черги.

Керуючись ст. 43, 45 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

УХВАЛИВ:

1. У задоволенні заяви Публічного акціонерного товариства "Київський суднобудівний-судноремонтний завод" з кредиторськими вимогами до боржника на суму 20 000 000,00 грн відмовити.

2. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінтакт" про заміну кредитора правонаступником задовольнити.

3. Замінити у справі № 910/18499/20 кредитора Публічне акціонерне товариство "Банк "Фінанси та кредит" на нового кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінтакт" (, м. Київ, вул. Іоанна Павла ІІ, будинок 4/6, корпус А, поштовий індекс 01042) з кредиторськими вимогами до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Хімреактив" () у загальному розмірі 4 252 550,30 грн., з яких: 4 248 010,30 грн. - забезпечені заставою акцій емітента ВАТ "Київмедпрепарат" () в кількості 93 235 шт. загальною номінальною вартістю - 2 330875,00 грн. за договором застави акцій від 29.11.2007р. №2345А/1107 та 4 540,00 грн. (судовий збір) вимоги першої черги.

4. Копію ухвали направити учасникам провадження у справі, Публічному акціонерному товариству "Київський суднобудівний-судноремонтний завод" та Товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінтакт".

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Дата складання та підписання повного тексту ухвали: 20.02.2026.

Суддя Сергій СТАСЮК