ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

22.01.2026 року м.Дніпро Справа № 904/5220/24

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючого судді: Верхогляд Т.А. (доповідач)

суддів: Іванова О.Г., Паруснікова Ю.Б.,

секретар судового засідання: Логвиненко І.Г.

представники сторін:

представник позивача за первісним позовом та третьої особи: Заяц П.Л.

представник відповідача: Яковлева А.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення господарського суду Дніпропетровської області від 04.02.2025 року у справі №904/5220/24 (суддя Ніколенко М.О.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотранспортне підприємство "Спецавтотранс", смт. Обухівка, Дніпропетровська область

до ОСОБА_1 , м. Дніпро

про стягнення збитків у розмірі 10 000,00 грн,-

за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору - учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотранспортне підприємство "Спецавтотранс" ОСОБА_2 , смт. Обухівка, Дніпропетровська область

до ОСОБА_1 , м. Дніпро

про стягнення збитків у розмірі 3 106 400,00 грн,-

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Автотранспортне підприємство "Спецавтотранс" звернулось до господарського суду Дніпропетровської області з позовом до ОСОБА_1 про стягнення збитків, в якій, з урахуванням уточненої позовної заяви від 16.12.2024 року, просило стягнути з відповідача збитки у розмірі 10 000 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані завданням ОСОБА_1 Товариству з обмеженою відповідальністю "Автотранспортне підприємство "Спецавтотранс" збитків під час її перебування на посаді директора товариства.

Третя особа із самостійними вимогами на предмет спору у даній справі -учасник Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотранспортне підприємство "Спецавтотранс" ОСОБА_2 заявив позовну вимогу про стягнення з ОСОБА_1 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотранспортне підприємство "Спецавтотранс" збитків у розмірі 3 106 400,00 грн.

Третя особа зазначила в обгрунтування вимог, що після зміни виконавчого органу йому стало відомо, що між Товариством з обмеженою відповідальністю "АТП "Спецавтотрнас" в особі виконавчого органу ОСОБА_1 та Фізичною особою-підприємцем ОСОБА_1. було укладено договір оренди транспортного засобу від 03.01.2020 року № 0301.

Відповідно до пункту 3.1 договору від 03.01.2020 року № 0301, розмір орендної плати становить 105 000, 00 грн.

Третя особа вважає, що укладення директором товариства такого договору без погодження цього правочину із загальними зборами учасників ТОВ "АТП "Спецавтотранс" суперечить вимогам частини 5 статті 40, статті 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", частини 1, 2, 3 статті 13, 92 Цивільного кодексу України, оскільки ціна договору перевищує 50% вартості чистих активів Товариства.

Зауважує, що відповідно до банківської виписки ТОВ "АТП "Спецавтотранс" за договором оренди № 0301 з рахунку ТОВ "АТП "Спецавтотрнас" на рахунок Фізичної особи - підприємця ОСОБА_1 були перераховані грошові кошти у загальному розмірі 3 107 400, 00 грн. Позивач ОСОБА_2 вважає вказану суму грошових коштів збитками ТОВ "АТП Спецавтотранс".

Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 04.02.2025 року у цій справі відмовлено у задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотранспортне підприємство "Спецавтотранс" до ОСОБА_1 про стягнення збитків у розмірі 10 000, 00 грн; позов третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, задоволено; стягнуто з ОСОБА_1 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотранспортне підприємство "Спецавтотранс" збитки у розмірі 3 106 400, 00 грн та витрати зі сплати судового збору у розмірі 46 596, 00 грн.

Приймаючи вказане рішення в частині задоволення вимог третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, суд першої інстанції виходив з тих обставин, що вартість послуг, що є предметом договору оренди транспортного засобу від 03.01.2020 року, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів ТОВ "АТП "Спецавтотранс" згідно останньої затвердженої фінансової звітності. Відповідно, договір оренди транспортного засобу від 03.01.2020 року є значним правочином, який укладено без погодження цього правочину із загальними зборами учасників ТОВ "АТП "Спецавтотранс".

Не погоджуючись з прийнятим рішенням, ОСОБА_1 звернулось до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою. Просить оскаржуване рішення скасувати частково і відмовити в задоволенні позову третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору про стягнення з ОСОБА_1 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотранспортне підприємство "Спецавтотранс" збитків у розмірі 3 106 400, 00 грн та витрат зі сплати судового збору у розмірі 46 596, 00 грн.

В обґрунтування апеляційної скарги апелянт вказує наступне:

Скаржник не отримував поштою ані позовних заяв з додатками, ані ухвал господарського суду Дніпропетровської області від 23.12.2024 року, 09.01.2025 року, 21.01.2025 року, про наявність судового провадження в господарському суді Дніпропетровської області ОСОБА_1 дізналася в січні 2025 року з Єдиного реєстру судових рішень.

Як у первинні позовній заяві, так і у позовній заяві третьої особи, зазначено неправильне місце реєстрації відповідача, а саме - зазначено адресу: АДРЕСА_1 , замість адреси відповідача: АДРЕСА_2 ; відповідно, відправка всіх процесуальних документів відбувалася на адресу, яка не має жодного відношення до відповідача.

У зв`язку з ненаданням 03.02.2025 року представнику відповідача доступу до матеріалів справи, представником відповідача адвокатом Яковлєвою А.В. було подано клопотання про повернення до підготовчого засідання та перенесення розгляду справи, з метою надання відзиву на позовну заяву третьої особи та подання до суду першої інстанції необхідних доказів.

Однак, судом вказане клопотання не розглядалось, підстав для залишення його без розгляду в судовому рішенні не наведено, що на думку скаржника, спричинило неможливість подання до суду першої інстанції відзиву на позовну заяву третьої особи та доказів в підтвердження правової позиції відповідача.

Також скаржник вказує, що в матеріалах справи відсутні докази того, що Статутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотранспортне підприємство "Спецавтотранс" встановлено особливий порядок надання згоди уповноваженими на те органами товариства на вчинення певних правочинів залежно від вартості предмета правочину чи інших критеріїв (значні правочини).

Апелянт звертає увагу, що фінансова звітність станом на 31.12.2018 року, яка бралась за основу розрахунку визначення поняття значного правочину, не містить підпису директора підприємства, не містить доказів її направлення та прийняття Центром обробки електронних звітів Держстату України та до ДПС, а саме, не надані квитанція № 1 та квитанція № 2.

При цьому, відповідно до п. 3.1. договору встановлено, що розмір орендної плати становить 105 000, 00 грн на місць без ПДВ, тобто ця вартість послуг з оренди є вартістю правочину на момент його укладання. Відтак, на думку апелянта, спірний договір не суперечить приписам частини 2 статті 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", що, відповідно, виключає такі ознаки правопорушення, як протиправна поведінка та вина відповідача.

Відповідач також зазначає про невідповідність фактичним обставинам справи та нормам матеріального права висновку суду про наявність у позивача збитків, які утворилися внаслідок оплати позивачем за користування транспортними засобами на умовах оренди.

Щодо цього вказує, що орендовані транспортні засоби використовувалися позивачем для надання контрагентам послуг з перевезення вантажів автомобільним транспортом та на поточний момент вони все ще знаходяться у користуванні позивача, оскільки останній не здійснив їх повернення ФОП ОСОБА_1. після закінчення строку дії договору оренди.

ОСОБА_2 згідно відзиву на апеляційну скаргу просить залишити скаргу без задоволення, а оскаржуване рішення без змін. В обгрунтування відзиву зазначає наступне:

07.02.2022 року відбулася зміна виконавчого органу ТОВ "АТП "Спецавтотранс" і стало відомо, що між товариством в особі виконавчого органу - директора ОСОБА_1 та ФОП ОСОБА_1 укладено строком на два роки договір оренди транспортного засобу від 03.01.2020 року №0301.

Розмір орендної плати становить 105 000,00 грн. в місяць. Даний розмір не узгоджувався учасниками товариства і таке рішення відсутнє.

Даний договір суперечить інтересам товариства і є лише виведенням грошових коштів на особистий рахунок ОСОБА_1 без належних правових підстав.

ОСОБА_1 була єдиним виконавчим органом ТОВ "АТП "Спецавтотранс" з моменту заснування товариства. Укладення такого договору суперечить вимогам частини 5 статті 40, статті 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", частини 1, 2, 3 статті 13, 92 Цивільного кодексу України.

Встановлення вартості послуг за договором у загальному розмірі більш як три мільйони гривень, що перевищує у три рази статутний капітал ТОВ "АТП "Спецавтотранс", 50% вартості чистих активів товариства, є підставою для стягнення отриманих відповідачем грошових коштів, оскільки рішення учасниками товариства щодо укладення даного договору оренди не приймалося. У даній ситуації вбачається штучне укладення договору з метою виведення грошових коштів.

Зазначає, що Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачено пряму заборону щодо вчинення правочинів без згоди учасників товариства та передбачена відповідальність.

Третя особа звертає увагу, що відповідно до банківської виписки ТОВ "АТП "Спецавтотранс" щодо контрагента ОСОБА_1 підтверджується, що за договором оренди 0301 було перераховано з рахунку товариства на рахунок фізичної особи - підприємця ОСОБА_1 - 3 107 400, 00 грн.

Враховуючи вимоги статті 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та фінансову звітність ТОВ "АТП "Спецавтотранс" є необхідним рішення зборів учасників товариства при укладенні договорів, розмір оплати послуг за якими становить більше ніж 762 200, 00 грн.

Третя особа вказує, що у даному випадку вартість лише тільки послуг становить 3 107 400, 00 грн, що на думку третьої особи, у повній мірі підтверджує порушення вимог статті 44 Закону щодо укладення значного правочину. Також, з урахуванням зазначення вартості майна у акті приймання-передачі оренди становить 1 010 000, 00 грн, у зв`язку з чим і з урахуванням вимог статуту також необхідне рішення загальних зборів.

Згоди учасниками ТОВ "АТП "Спецавтотрнас" на вчинення таких правочинів не надавалось. Такими діями з Товариства було виведено грошові кошти у розмірі 3 107 400, 00 грн та завдано збитків.

У відзиві також зазначено, що спірний договір укладався на 24 місяці з оплатою по 105 000,00 грн. в місяць і загальна сума за договором становить 2 520 000,00 грн., що підтверджує безпідставне отримання ОСОБА_1 грошових коштів в розмірі 587 400,00 грн.(3 107 400 - 2 520 000).

Також третя особа вказує, що оскільки станом на 03.01.2020 року фінансова звітність за 2019 рік ще не була подана, то відповідно до вимог статті 44 вказаного Закону береться до уваги остання подана звітність - за 2018 рік. Але з метою уникнення будь-яких неточностей було надано суду також і фінансову звітність позивача за 2019 рік, з якої вбачається, що такий правочин є значним і для його укладення необхідне рішення зборів учасників товариства.

Також третя особа звертає увагу, що позовна заява була подана до відповідача за адресою місцезнаходження її нерухомого майна, що повністю узгоджується з вимогами ГПК України.

Згідно додаткових пояснень ОСОБА_2 вказує, що з боку ТОВ "АТП "Спецавтотранс" директором ОСОБА_1., яка не мала повноважень на підписання, було підписано 12 договорів оренди з правом викупу. Грошові кошти, котрі перераховувались по договорам, одразу виводились на рахунок Фізичної особи - підприємця ОСОБА_1. При цьому, у ТОВ "АТП "Спецавтотранс" відсутній КВЕД на передання майна в оренду.

Зауважує, що учасники ТОВ "АТП "Спецавтотранс" ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та в свою чергу ОСОБА_1 не надавали згоди на укладення таких договорів, будь-яке рішення учасників відсутнє.

На переконання третьої особи, договори укладені з порушенням вимог статтей 29, 30, 39, 44, 45 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", статтей 13, 16, 203 Цивільного кодексу України.

Апелянт відповідно до змісту поданих заперечень на відзив на апеляційну скаргу звертає увагу суду, що пояснення від 10.12.2025 року містять опис обставин, які не заявлялися та не досліджувалися в суді першої інстанції, та до пояснень були долучені нові докази, які не подавалися до суду першої інстанції, при відсутності обґрунтування представником позивача та третьої особи причин неподання доказів при розгляді справи у першій інстанції.

За доводами скаржника, зважаючи на фактичні обставини цієї справи, відповідачем не доведено, що укладання договору оренди, користування ним транспортними засобами за цим договором та оплата орендної плати за договором оренди призвело до погіршення фінансового становища товариства. Напроти, вказане було в повному обсязі спростовано доводами відповідача, наведеними в апеляційній скарзі, та доданими до апеляційної скарги доказами.

Позивачем та третьою особою не були надані докази фінансового стану товариства за період дії договору та до його укладання, які б дозволили проаналізувати його динаміку та підтвердити, чи дійсно оплата орендної плати за договором оренди призвела до значеного погіршення фінансових показників товариства.

Апелянт вважає, що третя особа не тільки не змогла довести факт завдання їй шкоди, але й не змогла довести наявність неправомірності поведінки відповідача, причинного зв`язку між нею та стверджуваними наслідками - які саме рішення і дії / бездіяльність були вчинені, у чому полягає їх незаконність, якими є їх результати.

За доводами скаржника, оскільки відповідно до статті 241 Цивільного кодексу України договір оренди транспортних засобів від 03.01.2020 року був схвалений товариством шляхом виконання зазначеного договору, вказаний договір є дійсним.

Позивач за первісним позовом відзив на апеляційну скаргу не надав.

Відповідно до ч.3 ст. 263 Господарського процесуального кодексу України відсутність відзиву на апеляційну скаргу не перешкоджає перегляду рішення суду першої інстанції.

Згідно з протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 07.03.2025 року для розгляду справи визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя доповідач: Верхогляд Т.А., судді: Іванов О.Г., Парусніков Ю.Б.

У судовому засіданні 22.01.2026 року оголошено вступну та резолютивну частини постанови.

Обговоривши доводи апеляційної скарги, дослідивши докази, перевіривши повноту встановлення господарським судом обставин справи та правильність їх юридичної оцінки, колегія суддів доходить до висновку, що апеляційна скарга підлягає задоволенню з наступних підстав.

З матеріалів справи вбачається, що 27.04.2012 року на підставі модельного статуту було створено та зареєстровано Товариство з обмеженою відповідальністю "Автотранспортне підприємство "Спецавтотранс" Засновниками та учасниками товариства є:

- ОСОБА_2 , частка у статутному фонді - 39%;

- ОСОБА_3 , частка у статутному фонді - 35%;

- ОСОБА_1 , частка у статутному фонді - 26%.

Станом на 03.01.2020 року ОСОБА_1 обіймала посаду директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотранспортне підприємство "Спецавтотранс", що не заперечується жодною стороною цього спору.

ОСОБА_1, діючи від імені Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотранспортне підприємство "Спецавтотранс", як його керівник, уклала з Фізичною особою - підприємцем ОСОБА_1 договір оренди транспортного засобу від 03.01.2020 року (надалі - договір).

Відповідно до п. 1.1 договору в порядку та на умовах, визначених цим договором, Фізична особа - підприємець ОСОБА_1 (надалі - орендодавець) передає, а Товариство з обмеженою відповідальністю "Автотранспортне підприємство "Спецавтотранс" (надалі - орендар) приймає у строкове платне користування транспортний засіб, зазначений п. 1.2 договору (надалі - предмет оренди).

Пунктом 1.2 договору визначено, що характеристика предмета оренди - згідно акту приймання - передачі.

Пунктом 3.1 договору передбачено, що розмір орендної плати за договором становить 105000 грн. на місяць без ПДВ.

За актом приймання - передачі від 03.01.2020 року у користування Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотранспортне підприємство "Спецавтотранс" були передані транспортні засоби згідно з переліком.

У поданих позовних заявах як первісного позивача, так і третьої особи, що заявляє позовні вимоги на предмет спору, поставлено питання щодо відшкодування збитків.

Відповідно до частини першої статті 2 Господарського процесуального кодексу україни (далі - ГПК України) завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Згідно із частиною другою статті 4 ГПК України юридичні особи мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Верховний Суд у постанові від 04.12.2018 року у справі №910/21493/17 вказав, що згідно з вимогами статті 92 ЦК України особи, які виступають від імені юридичної особи, зобов`язані діяти не лише в межах своїх повноважень, але й добросовісно і розумно. З огляду на положення наведеної правової норми та довірчий характер відносин між господарським товариством та його посадовою особою (зокрема, директором чи генеральним директором) протиправна поведінка посадової особи може виражатись не лише в невиконанні нею обов`язків, прямо встановлених установчими документами товариства, чи перевищенні повноважень при вчиненні певних дій від імені товариства, а й у неналежному та недобросовісному виконанні таких дій без дотримання меж нормального господарського ризику, з особистою заінтересованістю чи при зловживанні своїм розсудом, прийнятті очевидно необачних чи марнотратних рішень. Аналогічні висновки зроблені і в постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 року у справі №911/2129/17.

Згідно зі статтею 22 Цивільного кодексу України (далі -ЦК України) особа, якій завдано збитків у результаті порушення її цивільного права, має право на їх відшкодування. Збитками є: 1) втрати, яких особа зазнала у зв`язку зі знищенням або пошкодженням речі, а також витрати, які особа зробила або мусить зробити для відновлення свого порушеного права (реальні збитки); 2) доходи, які особа могла б реально одержати за звичайних обставин, якби її право не було порушене (упущена вигода). Збитки відшкодовуються у повному обсязі, якщо договором або законом не передбачено відшкодування у меншому або більшому розмірі.

Статтею 1166 ЦК України передбачено, що майнова шкода, завдана неправомірними рішеннями, діями чи бездіяльністю особистим немайновим правам фізичної або юридичної особи, а також шкода, завдана майну фізичної або юридичної особи, відшкодовується в повному обсязі особою, яка її завдала. Особа, яка завдала шкоди, звільняється від її відшкодування, якщо вона доведе, що шкоди завдано не з її вини.

Вирішуючи спір про відшкодування шкоди, суд повинен встановити наявність чи відсутність складу цивільного правопорушення, яке має містити такі складові:

- неправомірність поведінки особи, тобто її невідповідність вимогам, наведеним в актах цивільного законодавства;

- наявність шкоди, під якою слід розуміти втрату або пошкодження майна потерпілого та (або) позбавлення його особистого нематеріального права, взагалі будь-яке знецінення блага, що охороняється законом, та її розмір;

- причинний зв`язок між протиправною поведінкою та шкодою, який виражається в тому, що шкода має виступати об`єктивним наслідком поведінки заподіювача шкоди, тобто протиправна поведінка конкретної особи (осіб), на яку покладається відповідальність, є тією безпосередньою причиною, що невідворотно спричинила шкоду;

- вину заподіювача шкоди.

За відсутності хоча б одного із цих елементів цивільна відповідальність не настає.

За загальними правилами розподілу обов`язку доказування кожна сторона повинна довести обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи (частини перша та третя статті 74 ГПК України).

Отже, при поданні позову про відшкодування заподіяної майнової шкоди, на позивача покладається обов`язок довести належними, допустимими та достовірними доказами неправомірність поведінки заподіювача шкоди, наявність шкоди та її розмір, а також причинний зв`язок між протиправною поведінкою та шкодою.

Частиною другою статті 216 Господарського кодексу України (далі - ГК України), який діяв на час виникнення спірних правовідносин, визначено, що застосування господарських санкцій повинно гарантувати захист прав і законних інтересів громадян, організацій та держави, в тому числі відшкодування збитків учасникам господарських відносин, завданих внаслідок правопорушення, та забезпечувати правопорядок у сфері господарювання.

Загальною ознакою цивільно-правової відповідальності є її компенсаторний характер. Заходи цивільно-правової відповідальності спрямовані не на покарання боржника, а на відновлення майнової сфери потерпілого від правопорушення. Одним з принципів цивільного права є компенсація майнових втрат особи, що заподіяні правопорушенням, вчиненим іншою особою.

Цій меті, насамперед, слугує стягнення збитків.

Тож, визначаючи розмір збитків, необхідно також враховувати функцію, яку повинно виконувати відповідне відшкодування. Такою функцією передусім є компенсаційна функція, яка виходить з неприпустимості збагачення потерпілої сторони зобов`язання (кредитора) та визначає своїм завданням компенсацію кредитору дійсних негативних наслідків порушення його прав. Іншими словами відновлення майнового стану кредитора за рахунок боржника має здійснюватися із розрахунку еквівалентності, співмірності між собою відшкодування та збитків.

Відповідно до частини другої статті 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" рішення про надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства станом на кінець попереднього кварталу, приймаються виключно загальними зборами учасників.

Суд першої інстанції дійшов висновку, що частина друга статті 44 цього Закону є імперативною нормою, яка вказує на необхідність надання згоди загальними зборами у будь-якому випадку, якщо йдеться про вчинення правочину, вартість якого станом на дату вчинення перевищує 50 відсотків вартості чистих активів Товариства станом на кінець попереднього кварталу. При цьому, сукупна вартість договору за 12 місяців складає 1 260 00, 00 грн.

Для правильного застосування вказаної норми є встановлення:

1. Який конкретно розмір вартості майна, робіт або послуг був саме на момент вчинення правочину, оскільки згода мала надаватися саме на вчинення правочину і відповідність договору вищевказаній правовій нормі оцінюється саме станом на момент його вчинення.

2. Який конкретно розмір вартості чистих активів товариства був станом на кінець попереднього кварталу до моменту вчинення правочину.

За приписами статті 1 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" активи - це ресурси, контрольовані підприємством у результаті минулих подій, використання яких, як очікується, приведе до отримання економічних вигод у майбутньому; зобов`язання - заборгованість підприємства, що виникла внаслідок минулих подій і погашення якої в майбутньому, як очікується, приведе до зменшення ресурсів підприємства, що втілюють у собі економічні вигоди; фінансова звітність - звітність, що містить інформацію про фінансовий стан та результати діяльності підприємства.

Стосовно конкретного розміру вартості майна, робіт або послуг саме на момент вчинення правочину суд апеляційної інстанції доходить наступних висновків.

Згідно з ч.ч.1- 2 ст.207 ЦК України:

"1. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах (у тому числі електронних), у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони.

Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо воля сторін виражена за допомогою телетайпного, електронного або іншого технічного засобу зв`язку.

2. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами).

Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства."

Відповідно до ч.ч.1-3 ст.639 вказаного Кодексу:

"1. Договір може бути укладений у будь-якій формі, якщо вимоги щодо форми договору не встановлені законом.

2. Якщо сторони домовилися укласти договір у певній формі, він вважається укладеним з моменту надання йому цієї форми, навіть якщо законом ця форма для даного виду договорів не вимагалася.

Якщо сторони домовилися укласти договір за допомогою інформаційно-телекомунікаційних систем, він вважається укладеним у письмовій формі.

3. Якщо сторони домовились укласти у письмовій формі договір, щодо якого законом не встановлена письмова форма, такий договір є укладеним з моменту його підписання сторонами."

Як визначено ч.1 ст.181 ГК України господарський договір за загальним правилом викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами.

Як свідчать матеріали справи, спірний договір оренди транспортного засобу було укладено у письмовій формі та у формі єдиного документу 03.01.2020 року.

Отже, моментом укладення спірного договору є саме 03.01.2020 року.

Як встановлено судом першої інстанції з аналізу вказаного договору, пунктом 3.1 договору передбачено, що розмір орендної плати за договором становить 105 000 грн на місяць без ПДВ.

Отже, зазначене свідчить, що саме на дату укладання вказаного договору - 03.01.2020 року, вартість послуг оренди складала 105 000, 00 грн на місяць. При цьому, саме при укладенні договору його вартість не була визначена конкретно та пов`язувалась із фактичним терміном надання в оренду транспорного засобу (тобто, не була відома саме на дату укладення договору).

Приймаючи оскаржуване рішення, місцевий господарський суд виходив з того, що вартість спірного договору оренди складає 1 260 000, 00 грн (виходячи із вартості оренди за 12 місяців), не зваживши на те, що саме при укладенні договору його вартість не була визначена конкретно та пов`язувалась із фактичним терміном надання в оренду транспорного засобу (тобто не була відома саме на дату укладення договору).

Стосовно конкретного розміру вартості чистих активів товариства станом на кінець попереднього кварталу до моменту вчинення правочину, суд апеляційної інстанції доходить наступних висновків.

Відповідно до ст.1 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" активи - ресурси, контрольовані підприємством у результаті минулих подій, використання яких, як очікується, приведе до отримання економічних вигод у майбутньому.

Чисті активи - сума активів за вирахуванням зобов`язань.

Відповідно до фінансової звітності Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотранспортне підприємство "Спецавтотранс" за 2018 рік, на кінець звітного періоду:

- необоротні активи товариства становили 1 519,1 тис. грн., оборотні активи - 524,2 тис. грн.;

- довгострокові зобов`язання, цільове фінансування та забезпечення - 0 грн., поточні зобов`язання - 518,9 тис. грн., зобов`язання, пов`язані з необоротними активами, утримуваними для продажу, та групами вибуття - 0 грн.

Як було вказано вище, для визначення розміру вартості чистих активів товариства слід вирахувати загальний розмір зобов`язань товариства із загальної кількості його активів: 1 519,1 тис. грн. + 524,2 тис. грн. - 518,9 тис. грн. = 1 524,4 тис. грн. або 1 524 400 грн.

Тобто, 50% вартості чистих активів товариства відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності станом на 03.01.2020 року становило 762 200, 00 грн, а отже вартість договору не перевищила 50% вартості чистих активів.

При цьому, колегія суддів звертає увагу, що між сторонами склалися тривалі правовідносини.

Положення частини першої статті 204 ЦК України встановлює презумцію правомірності правочину, так правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Частиною 1 статті 629 ЦК України визначено, що договір є обов`язковим для виконання сторонами. При цьому, згідно положень статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (ч.1 ст. 627 ЦК України).

ЦК України імперативно не визнає оспорюваний правочин недійсним, а лише допускає можливість визнання його таким у судовому порядку. Оспорюваний правочин може бути визнаний судом недійсним за вимогою однієї із сторін або іншої заінтересованої особи (за доведеності порушеного права такої особи), якщо під час вирішення відповідного спору буде доведено наявність визначених законодавством підстав недійсності правочину.

Вказаний договір в судовому порядку не визнавався недійсним, а відтак, вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, доки ця презумція не буде спростована, зокрема, на підставі рішення суду, яке набрало законної сили.

Крім того, колегія суддів враховує, що відповідно до Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань на 05.03.2025 року, видами діяльності ТОВ "АТП "Спецавтотранс" є 49.41 Вантажний автомобільний транспорт (основний) та 46.71 Оптова торгівля твердим, рідким, газоподібним паливом і подібними продуктами; 46.90 Неспеціалізована оптова торгівля; 33.11 Ремонт і технічне обслуговування готових металевих виробів; 33.17 Ремонт і технічне обслуговування інших транспортних засобів (додаткові).

Відтак, укладання договору оренди транспортних засобів є цілком логічним для роду діяльності товариства.

Суд апеляційної інстанції зауважує, що зміст доводів ОСОБА_2 , які наведені в обґрунтування заявленого ним позову, свідчить про те, що вимоги про стягнення збитків на користь ТОВ "АТП "Спецавтотранс" обґрунтовані виключно посиланням на формальне порушення процедури укладення договору за відсутності наданої загальними зборами учасників товариства позивача згоди на його укладення.

Однак, позивач не зазначав про те, яким чином укладення такого контракту порушує його права, що цей контракт вчинений на невигідних для товариства умовах, ставить під загрозу можливість подальшого здійснення господарської діяльності товариства, завдає товариству реальних збитків, чи що оспорюваний договір якимось іншим чином порушує права позивача.

Також позивач не навів аргументів про те, що у разі проведення до укладення оспорюваного договору загальних зборів товариства, у загальних зборів були б обґрунтовані мотиви для відмови у схвалені його укладення чи, про те, що мала місце незгода загальних зборів позивача з укладенням оспорюваного правочину вже після його укладення, або, що до директора товариства застосовувались заходи відповідальності, з огляду на укладення ним контракту від імені товариства з такими умовами.

Враховуючи встановлені вище обставини, ОСОБА_2 не доведено завдання ОСОБА_1 Товариству з обмеженою відповідальністю "АТП "Спецавтотранс" збитків у заявленому розмірі, а відтак, позовні вимоги ОСОБА_2 не підлягають задоволенню, у зв`язку з чим апеляційну скаргу слід задовольнити.

Відповідно до частини першої статті 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Як передбачено пунктом другим частини першої статті 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення.

Згідно частини першої статті 277 ГПК України підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є: 1) нез`ясування обставин, що мають значення для справи; 2) недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими; 3) невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, встановленим обставинам справи; 4) порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.

У зв`язку з невідповідністю висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції щодо позовних вимог третьої особи ОСОБА_2 встановленим обставинам справи, колегія суддів дійшла висновку, що оскаржуване рішення прийнято в цій частині з порушенням норм матеріального права, у зв`язку з чим його належить скасувати в частині задоволення позову учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотранспортне підприємство "Спецавтотранс" ОСОБА_2 та ухвалити в цій частині нове рішення про відмову в задоволенні позову третьої особи з самостійними вимогами.

Відповідно до ст.129 ГПК України судові витрати по сплаті судового збору за подання позовної заяви третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотранспортне підприємство "Спецавтотранс" ОСОБА_2 та за розгляд апеляційної скарги покладаються на ОСОБА_2 .

Керуючись ст. ст. 269, 275, 277, 282-284 Господарського процесуального кодексу України, суд,-

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу задовольнити.

Рішення господарського суду Дніпропетровської області від 04.02.2025 року у справі №904/5220/24 в оскаржуваній частині скасувати.

В задоволенні позову учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотранспортне підприємство "Спецавтотранс" ОСОБА_2 відмовити.

Судові витрати за розгляд позовної заяви покласти на ОСОБА_2 .

В іншій частині рішення залишити без змін.

Стягнути з учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотранспортне підприємство "Спецавтотранс" ОСОБА_2 ( АДРЕСА_3 , ІПН НОМЕР_1 ) на користь ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 ; ідентифікаційний код: НОМЕР_2 ; місце реєстрації: АДРЕСА_4 ) 69 894, 00 грн (шістдесят дев`ять тисяч вісмсот дев`яносто чотири гривні 00 копійок) судового збору за подання апеляційної скарги.

Видати наказ.

Видачу наказу доручити господарському суду Дніпропетровської області.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку протягом двадцяти днів з дня складання повного судового рішення.

Постанова складена в повному обсязі 16.02.2026 року.

Головуючий суддя Т.А. Верхогляд

Суддя О.Г. Іванов

Суддя Ю.Б. Парусніков