ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"16" лютого 2026 р. Справа№ 927/219/20(927/791/25)

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Пантелієнка В.О.

суддів: Доманської М.Л.

Гончарова С.А.

секретар судового засідання Дюкарєва І.М.

за участю представників згідно протоколу судового засідання,

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ) "Промінь-2015" в особі ліквідатора - арбітражної керуючої Жмакіної Надії Вікторівни

на рішення господарського суду Чернігівської області від 28.10.2025р.

(повний текст складено 28.10.2025р.)

у справі №927/219/20(927/791/25) (суддя Моцьора В.В.)

за позовом ТОВ "Промінь-2015" в особі ліквідатора - арбітражної керуючої Жмакіної Надії Вікторівни

до відповідача ОСОБА_1

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача 1.Товариство з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ) "ВІТ КОНТРОЛ"

2.Головне управління Державної податкової служби (далі - ГУ ДПС) у Чернігівській області

про визнання недійсним правочину та застосування наслідків недійсності

в межах справи

за заявою кредитора ТОВ "ВІТ КОНТРОЛ"

до боржника ТОВ "Промінь-2015"

про відкриття провадження у справі про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду Чернігівської області від 28.10.2025р. по справі №927/219/20(927/791/25) у задоволенні позову відмовлено повністю.

Не погоджуючись з винесеним рішенням суду, 17.11.2025р. ТОВ "Промінь-2015" в особі ліквідатора - арбітражної керуючої Жмакіної Надії Вікторівни подало апеляційну скаргу на рішення господарського суду Чернігівської області від 28.10.2025р. по справі №927/219/20(927/791/25), в якій просить скасувати оскаржуване рішення та прийняти нове рішення, яким позов ТОВ "Промінь-2015" до ОСОБА_1 задовольнити; визнати недійсним з моменту укладення договір купівлі-продажу №1/3 від 14.03.2018р., укладений між ТОВ "Промінь-2015" та ОСОБА_1 ; зобов`язати ОСОБА_1 (РНОКПП: НОМЕР_1 , адреса: АДРЕСА_1 ) повернути ТОВ "Промінь-2015" (, адреса: 16012, Чернігівська обл., Новгород-Сіверський район, с. Будо-Вороб`ївська, вул. Миру, б. 2) набуте майно за договором купівлі-продажу від 14.03.2018р., а саме: аналізатор молока 1 шт.; сепаратор молока 1 компл.; комп`ютер 1 компл.; лінія фільтрації 1 компл.; пальник рідкопаливний 1 компл.; екструдер зерновий 1 компл.; сепаратор зерновий 1 шт.

У відзиві на апеляційну скаргу ОСОБА_1 просить відмовити ТОВ "Промінь-2015" в особі ліквідатора - арбітражної керуючої Жмакіної Надії Вікторівни у задоволенні апеляційної скарги, а рішення господарського суду Чернігівської області від 28.10.2025р. у справі №927/219/20(927/791/25) залишити без змін.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 15.12.2025р. відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ "Промінь-2015" в особі ліквідатора - арбітражної керуючої Жмакіної Надії Вікторівни на рішення господарського суду Чернігівської області від 28.10.2025р. по справі №927/219/20(927/791/25) та призначено її до розгляду на 16.02.2026р.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, перевіривши матеріали справи, заслухавши пояснення ліквідатора Жмакіної Н.В. та представника ОСОБА_1 , дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, Північний апеляційний господарський суд вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

04.08.2025р. до господарського суду Чернігівської області надійшла заява ТОВ "Промінь-2015" в особі ліквідатора - арбітражної керуючої Жмакіної Надії Вікторівни до ОСОБА_1 , в якій просить: визнати недійсним з моменту укладення договір купівлі-продажу №1/3 від 14.03.20018р. між ТОВ "Промінь-2015" та ОСОБА_1 ; зобов`язати ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , РНОКПП НОМЕР_1 , АДРЕСА_2 ) повернути ТОВ "Промінь-2015" набуте за договором купівлі-продажу від 14.03.2018р. майно, а саме: аналізатор молока 1 шт.; сепаратор молока 1 компл.; комп`ютер 1 компл.; лінія фільтрації 1 компл.; пальник рідкопаливний 1 компл.; екструдер зерновий 1 компл.; сепаратор зерновий 1 шт.

В обґрунтування позову позивач посилається на те, що вказаний правочин укладений у підозрілий період, із заінтересованою особою, без відповідних майнових дій іншої сторони.

Місцевий суд у процесі підготовки справи до розгляду отримав відповідь №1646030з Єдиного державного демографічного реєстру від 07.08.2025р. щодо інформації про зареєстроване місце проживання (перебування) відповідача: ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , РНОКПП НОМЕР_1 , АДРЕСА_1 (а.с.45-46).

15.08.2025р. до господарського суду Чернігівської області від ТОВ "Промінь-2015" в особі ліквідатора - арбітражної керуючої Жмакіної Надії Вікторівни надійшла уточнена редакція позовної заяви до ОСОБА_1 про визнання недійсним правочину та застосування наслідків недійсності.

Ухвалою господарського суду Чернігівської області від 20.08.2025р. позовну заяву ТОВ "Промінь-2015" в особі ліквідатора - арбітражної керуючої Жмакіної Н.В. було прийнято до розгляду в межах справи №927/219/20 про банкрутство ТОВ "Промінь-2015" та відкрито провадження у справі №927/219/20(927/791/25); постановлено здійснювати розгляд справи за правилами спрощеного позовного провадження без повідомлення (виклику) сторін, з урахуванням особливостей, визначених КУзПБ; залучено до участі у справі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: ТОВ "ВІТ КОНТРОЛ" та ГУ ДПС у Чернігівській області; встановлено учасникам справи строки для подання заяв по суті справи.

У провадженні господарського суду Чернігівської області перебуває справа №927/219/20 про банкрутство ТОВ "Промінь-2015".

Ухвалою господарського суду Чернігівської області від 28.04.2020р. було відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Промінь-2015"; визнано грошові вимоги кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНКРІС-АГРО" в загальній сумі 897 709,96 грн.; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Білика Ю.М.; встановлено строк подання розпорядником майна до господарського суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів до 05.06.2020р.; встановлено строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника до 11.06.2020р.; призначено попереднє засідання.

30.04.2020р. на офіційному вебпорталі судової влади України було оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство з метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника за №64752.

За результатами розгляду справи у попередньому засіданні 28.07.2020р. місцевий суд постановив ухвалу, якою визнано кредиторські вимоги до боржника:

- Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНКРІС-АГРО" на загальну суму 1 062 363,97 грн. з наступною черговістю задоволення: 67 731,00 грн. - перша черга; 710 432,88 грн. - четверта черга, 284 200,09 грн. - шоста черга;

- ГУ ДПС у Чернігівській області в сумі 16 126,97 грн. з наступною черговістю задоволення: 14 844,85 грн. - третя черга; 1 282,12 грн. - шоста черга та 4 204,00 грн. витрат зі сплати судового збору - перша черга.

Загальна сума заборгованості, згідно реєстру вимог кредиторів, становить 1 082 694,94 грн.

Постановою господарського суду Чернігівської області від 13.08.2020р. у справі №927/219/20, зокрема, було визнано банкрутом ТОВ "Промінь-2015"; відкрито ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців; призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Косякевича С.О.

13.08.2020р. було оприлюднено на офіційному вебпорталі судової влади України повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури за №65123.

Ухвалою місцевого суду від 28.12.2021р. у справі №927/219/20 було замінено кредитора: Товариство з обмеженою відповідальністю "ІНКРІС-АГРО" (, вул. Путивльська, 3, м.Суми, 40009) його правонаступником - ТОВ "ВІТ КОНТРОЛ" (, вул. Молодіжна, буд. 18, с.Лучка, Липоводолинський р-н, Сумська обл., 42574).

Ухвалою місцевого суду від 15.06.2023р. у справі №927/219/20, зокрема, було відсторонено арбітражного керуючого Косякевича С.О. від виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Промінь-2015"; призначено ліквідатором ТОВ "Промінь-2015" арбітражну керуючу Жмакіну Надію Вікторівну.

Строк ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора банкрута неодноразово продовжувався, в останнє ухвалою суду першої інстанції від 26.08.2025р. до 02.02.2026р.

Ліквідатором ТОВ "Промінь-2015" в ході ліквідаційної процедури у справі №927/219/20 встановлено, що у власності TOB "Промінь-2015" до 14.03.2018р. перебувало наступне майно: аналізатор молока 1 шт., сепаратор молока 1 компл., комп`ютер 1 компл., лінія фільтрації 1 компл., пальник рідкопаливний 1 компл., екструдер зерновий 1 компл., сепаратор зерновий 1 шт.

Відповідно до протоколу №2 Загальних зборів учасників TOB "Промінь-2015" від 14.03.2018р. прийнято рішення у зв`язку з виробничою необхідністю та скрутним фінансовим становищем Товариства продати майно, яке є власністю TOB "Промінь-2015", третій особі - ОСОБА_1 , перелік та вартість майна зазначено в Додатку до Протоколу, що є невід`ємною частиною цього Протоколу.

14.03.2018р. між TOB "Промінь-2015" (Продавець) та ОСОБА_1 (Покупець) було укладено Договір купівлі-продажу №1/3 (далі - Договір).

Згідно з п.п.1.1, 2.2, 3.1, 3.2 Договору TOB "Промінь-2015" зобов`язується передати ОСОБА_1 належне Продавцю майно згідно Додатку №1, що є невід`ємною частиною Договору, а Покупець зобов`язується прийняти майно та оплатити його вартість.

Перехід права власності відбувається в момент передачі майна, що оформляється видатковою накладною.

Вартість майна TOB "Промінь-2015" становить 192 351,00 грн.

Оплата вартості майна здійснюється Покупцем одразу після підписання цього Договору.

Відповідно до Акта приймання-передачі майна від 14.03.2018р., на виконання умов Договору купівлі-продажу №1/3 від 14.03.2018р., TOB "Промінь-2015" передало, а ОСОБА_1 прийняла наступне майно: аналізатор молока 1шт. - 7150 грн.; сепаратор молока 1 компл. - 17500 грн.; комп`ютер 1 компл. - 7636 грн.; лінія фільтрації 1 компл. - 9540 грн.; пальник рідкопаливний 1 компл. - 108000 грн.; екструдер зерновий 1 компл.- 27500 грн.; сепаратор зерновий 1 шт. - 15025 грн.

Згідно з п.2.2 Договору 14.03.2018р. оформлена видаткова накладна №1.

ОСОБА_1 сплатила в касу ТОВ "Промінь-205" кошти за майно в загальній сумі 192 351,00 грн., про що свідчать прибуткові касові ордера: №2 від 14.03.2018р. на суму 7 150,00 грн., №3 від 15.03.2018р. на суму 17 500,00 грн., №4 від 16.03.2018р. на суму 7 636,00 грн., №5 від 19.03.2018р. на суму 15 025,00 грн., №6 від 17.03.2018р. на суму 9 540,00 грн., №7 від 20.03.2018р. на суму 50 000,00 грн., №8 від 21.03.2018р. на суму 50 000,00 грн., №9 від 22.03.2018р. на суму 8 000,00 грн. та №10 від 22.03.2018 на суму 27 500,00 грн.

Позивач зазначає, що згідно з інвентаризацією будь-які майнові активи, які підлягають включенню до ліквідаційної маси, у підприємства-банкрута відсутні.

На думку позивача, відчуження цінних активів за спірним Договором у кризовий для підприємства період, після настання строків сплати за зобов`язаннями підприємства, призвело до неможливості задоволення вимог кредиторів. Оскаржуваний Договір купівлі-продажу вчинений TOB "Промінь-2015" та Відповідачем умисно, з метою приховування належного боржнику майна та недопущення звернення стягнення на нього у зв`язку з невиконанням зобов`язань. Вказаний правочин укладений на шкоду кредитору, тобто з єдиною метою - вивести майно з-під загрози звернення стягнення на нього, за рахунок чого кредиторам можливо було б задовольнити свої вимоги. Внаслідок відчуження цінних активів підприємство стало неплатоспроможним.

Також позивач зазначає, що: в оспорюваного правочину відсутня ділова мета, оскільки після отримання коштів за придбане майно у касу підприємства тим же днем кошти видавались ОСОБА_2 з призначенням: "повернення зворотної фін. допомоги ОСОБА_2 "; спірний правочин укладено між заінтересованими особами, оскільки ОСОБА_1 є дружиною єдиного засновника та директора TOB "Промінь-2015" ОСОБА_2 .

З урахуванням наведеного позивач вважає, що наявні ознаки фраудаторності спірного правочину, тому вимога про визнання його недійсним та зобов`язання повернути набуте за договором майно підлягає задоволенню. Вказані обставини стали підставою для звернення з позовом до суду.

У відзиві на позовну заяву відповідач не визнав позовні вимоги, вважає їх безпідставними та необґрунтованими. В обґрунтування заперечень посилається на те, що спірний договір дійсний та виконаний сторонами в повному обсязі. На думку відповідача, керуючись темпоральним принципом, враховуючи, що провадження у справі №927/219/20 про банкрутство ТОВ "Промінь-2015" відкрито ухвалою суду від 28.04.2020р., положення ст.42 Кодексу України з процедур банкрутства не підлягають застосуванню під час визнання спірного правочину недійсним. Нормами ч.1 ст.20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" передбачено, зокрема, визнання недійсним або спростування господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або конкурсного кредитора правочинів, які були вчинені боржником після порушення справи про банкрутство або протягом одного року, що передував порушенню справи про банкрутство. Спірний договір від 14.03.2018р. укладений більше ніж за 2 роки до порушення справи про банкрутство.

Також відповідач вважає, що наявні в матеріалах справи документи підтверджують реальність відповідної господарської операції з продажу TOB "Промінь-2015" майна. Позивачем жодним чином не доведено, що укладення TOB "Промінь-2015" спірного договору призвело саме до повної або часткової неможливості виконати свої грошові зобов`язання перед іншими контрагентами, що б свідчило про вчинення такого правочину на шкоду інтересам кредиторів TOB "Промінь-2015" на той час. Посилання позивача на наявність у TOB "Промінь-2015" кредиторської заборгованості не доводить обставин укладення TOB "Промінь-2015" спірного договору з метою завдання шкоди майновим інтересам його кредиторам. Також відповідач зазначає, що норми ст.20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" не містять такої правової підстави для визнання договору недійсним, як укладення боржником договору із заінтересованою особою.

Відповідно до ч.1 статті 3 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Кодексу України з процедур банкрутства, Закону України "Про міжнародне приватне право", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Відповідно до частини першої ст.58 Конституції України, закони та інші нормативно-правові акти не мають зворотної дії в часі, крім випадків, коли вони пом`якшують або скасовують відповідальність особи.

Закріплений у наведеній нормі принцип незворотності дії закону та інших нормативно-правових актів у часі (lex ad praeterian non valet) полягає в тому, що дія їх не може поширюватися на правовідносини, які виникли і закінчилися до набрання ними чинності, за винятком випадку коли закон або інші нормативно-правові акти пом`якшують або скасовують відповідальність особи.

Отже, за загальним правилом норма права діє стосовно фактів і відносин, які виникли після набрання чинності цією нормою. Тобто до події, факту застосовується закон (інший нормативно-правовий акт), під час дії якого вони настали або мали місце (див. висновок щодо застосування ч.1 ст.58 Конституції України, викладений у постанові Верховного Суду України від 02.12.2015р. у справі 3-1085гс15).

Відповідно до ч.6 ст.12 ГПК України, господарські суди розглядають справи про банкрутство (неплатоспроможність) у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Кодексом України з процедур банкрутства.

Зазначена норма кореспондується із ч.1 ст.2 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КузПБ), якою передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Як вбачається з матеріалів справи, спірний Договір купівлі-продажу №1/3 було укладено сторонами 14.03.2018р., а позовну заяву ліквідатором ТОВ "Промінь-2015" про визнання недійсним зазначеного договору подано до суду в серпні 2025 року, тобто у період дії Кодексу України з процедур банкрутства.

Згідно з пунктом 4 Прикінцевих та перехідних положень КУзПБ з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону про банкрутство. Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.

Місцевим судом правильно зауважено, що банкрутство за своєю природою є особливим правовим механізмом врегулювання відносин між неплатоспроможним боржником та його кредиторами, правове регулювання якого регламентовано КУзПБ з 21.10.2019р., а до вступу в дію цього Кодексу - Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції від 19.01.2013р., що втратив чинність 21.10.2019р., які визначають особливості провадження у справах про банкрутство, тобто є спеціальними та мають пріоритет у застосуванні при розгляді цих справ порівняно з іншими нормами законодавства.

КУзПБ, як і раніше до його вступу в дію Закон про банкрутство, за своєю правовою природою є специфічним комплексним нормативно-правовим актом, який за ознакою предметної сфери регулювання об`єднує значну кількість норм різної галузевої належності, включаючи в собі:

- норми процесуального права (зокрема норми щодо порядку здійснення провадження у справах про банкрутство, вчинення процесуальних дій та прийняття процесуальних рішень, до яких належить: відкриття провадження у справі, забезпечення вимог кредиторів, введення процедури розпорядження майном, проведення попереднього засідання суду, введення процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, закриття провадження у справі про банкрутство тощо);

- норми матеріального права до яких відносяться приписи статті 42 КУзПБ, в якій закріплено перелік спеціальних, додаткових до викладених у ЦК України, підстав, на яких відповідні правочини можуть бути визнані судом недійсними.

Верховний Суд у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у постанові від 02.06.2021р. у справі №904/7905/16, з метою єдності та сталості судової практики щодо застосування ст.42 КУзПБ, дійшов висновку, що норми цієї статті з урахуванням приписів пункту 4 Прикінцевих та перехідних положень цього Кодексу, який стосується процесуальних норм КУзПБ, застосовується до усіх заяв арбітражних керуючих та кредиторів, поданих після вступу в дію КУзПБ, а темпоральним критерієм її застосування є дата відкриття провадження у справі про банкрутство. Передбачений ст.42 КУзПБ трирічний строк у будь-якому разі відраховується від дати відкриття провадження у справі про банкрутство. Такий строк з огляду на вступ в дію КУзПБ 21.10.2019р. може повноцінно діяти лише у разі відкриття відповідного провадження після 21.10.2022р..

На підтвердження такого розуміння застосування ст.42 КУзПБ свідчить також усталений в судовій практиці підхід щодо застосування норм закону під час визнання правочину недійсним, згідно з яким відповідність чи невідповідність правочину вимогам законодавства має оцінюватися судом відповідно до законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину (постанова Верховного Суду України від 22.02.2017р. у справі №592/1809/15-ц, постанова Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 16.10.2019р. у справі №704/1284/16-ц, постанова Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 09.07.2020р. у справі №910/9641/19 тощо).

Тобто підстава недійсності правочину (оспорюваності чи нікчемності) має існувати в момент вчинення правочину, тоді як підстави визнання правочинів боржника недійсними, що містяться в ст.42 КУзПБ, не є повністю тотожними (ідентичними) з підставами, що містилися в ст. 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", чинного до 21.10.2019р.

Тому приписи ст.42 КУзПБ у частині підстав для визнання недійсними правочинів боржника не підлягають застосуванню до правочинів, що були вчинені боржником до дати введення в дію КУзПБ, тобто до 21.10.2019р. До правовідносин, що склалися до 21.10.2019р., - підлягають застосуванню приписи статті 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Таке правозастосування відповідає практиці ЄСПЛ, який у своїх рішеннях неодноразово наголошував, що право на справедливий судовий розгляд, гарантоване пунктом 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція), слід тлумачити в контексті преамбули Конвенції, яка, зокрема, проголошує верховенство права як складову частину спільної спадщини Договірних держав.

Враховуючи вищевикладене, оскільки вчинення спірного правочину від 14.03.2018р. мало місце до введення в дію КУзПБ, а провадження у справі про банкрутство ТОВ "Промінь-2015" було відкрито 28.04.2020р., суд першої інстанції дійшов вірного висновку щодо відсутності підстав для поширення на спірні правовідносини у цій справі положень ст.42 КУзПБ.

За змістом ч.1 ст.20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" правочини (договори) або майнові дії боржника, які були вчинені боржником після порушення справи про банкрутство або протягом одного року, що передував порушенню справи про банкрутство, можуть бути відповідно визнані недійсними або спростовані господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або конкурсного кредитора з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, прийняв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку; боржник до порушення справи про банкрутство взяв на себе зобов`язання, в результаті чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови, що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів; боржник оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів боржнику перевищувала вартість майна; боржник прийняв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

У разі визнання недійсними правочинів (договорів) або спростування майнових дій боржника на підставах, передбачених частиною першою цієї статті, кредитор зобов`язаний повернути в ліквідаційну масу майно, яке він отримав від боржника, а у разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість у грошових одиницях за ринковими цінами, що існували на момент здійснення правочину або вчинення майнової дії. Кредитор за недійсним правочином (договором) або спростованою майновою дією має право вибору: погашення свого боргу в першу чергу в процедурі банкрутства або виконання зобов`язання боржником у натурі після закриття провадження у справі про банкрутство. За результатами розгляду заяви арбітражного керуючого або конкурсного кредитора про визнання недійсним правочину (договору) або спростування майнових дій боржника господарський суд виносить ухвалу (частини 2-4 ст.20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом").

Тобто строк, встановлений у статті 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", становить так званий "підозрілий період", у межах якого є найбільш вірогідним вчинення боржником фраудаторних правочинів, опосередковано спрямованих на завдання шкоди кредиторам боржника.

Відповідний строк обраховується у зворотному напрямку від дати відкриття провадження у справі про банкрутство та жодних меж для заявлення відповідної вимоги після відкриття такого провадження Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" не визначає.

У данному випадку спірний договір був укладений 14.03.2018р., тобто більше ніж за два роки до відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Промінь-2015" (28.04.2020р.).

Водночас, укладення договору боржника поза межами "підозрілого періоду" (одного року, що передував порушенню справи про банкрутство), визначеного ст.20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", та відсутність підстав для застосування ст.42 КУзПБ з огляду на непоширення її дії на правовідносини, що склалися до вступу в дію КУзПБ, не виключає можливості визнання недійсним правочину боржника, спрямованого на уникнення звернення стягнення на його майно, на підставі загальних засад цивільного законодавства та недопустимості зловживання правом, а відповідний спосіб захисту гарантує практичну й ефективну можливість захисту порушених прав (постанова Верховного Суду від 02.06.2021р. у справі №904/7905/16).

Кодекс України з процедур банкрутства є частиною цивільного/господарського законодавства, тому до правовідносин, які регулює цей Кодекс як спеціальний нормативно-правовий акт, можуть застосовуватися також норм Цивільного кодексу України, зокрема щодо загальних підстав для визнання недійсними правочинів за участі боржника.

За змістом ст.ст.15, 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист її особистого немайнового або майнового права чи інтересу в суді.

Частиною 1 ст.2 ГПК України завданням господарського судочинства визначено справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Відповідно до ч.ч.1, 2 ст.5 ГПК України, здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором. У випадку, якщо закон або договір не визначають ефективного способу захисту порушеного права чи інтересу особи, яка звернулася до суду, суд відповідно до викладеної в позові вимоги такої особи може визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону.

Статтею 16 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) визначено способи захисту прав та інтересів, і цей перелік не є вичерпним.

Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом чи судом у визначених законом випадках (абз.12 ч.2 ст.16 ЦК України).

Визнання правочину недійсним є одним з передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за ст.16 ЦК України. Загальні вимоги щодо недійсності правочину встановлені ст.215 цього Кодексу.

Відповідно до ст.215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

За змістом ст.202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов' язків.

Відповідно до ст.203 ЦК України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Частина 1 ст.509 ЦК України визначає, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Згідно ст.ст.626, 627, 638 ЦК України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору.

Статтею 655 ЦК України визначено, що за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до ч.1 ст.691 ЦК України, покупець зобов`язаний оплатити товар за ціною, встановленою у договорі купівлі-продажу, або, якщо вона не встановлена у договорі і не може бути визначена виходячи з його умов, - за ціною, що визначається відповідно до статті 632 цього Кодексу, а також вчинити за свій рахунок дії, які відповідно до договору, актів цивільного законодавства або вимог, що звичайно ставляться, необхідні для здійснення платежу.

Предметом оспорюваного Договору купівлі-продажу №1/3 від 14.03.2018р. є рухоме майно.

Як зазначено вище, за умовами спірного Договору продаж майна було вчинено за ціною 192 351,00 грн., яка оплачена відповідачем.

Позивач зазначає про те, що, відповідно до видаткових касових ордерів: №24 від 14.03.2018р. на суму 7 150,00 грн., №8 від 15.03.2018р. на суму 17 500,00 грн., №9 від 16.03.2018р. на суму 7 636,00 грн., №11 від 19.03.2018р. на суму 15 025,00 грн., №10 від 17.03.2018р. на суму 9 540,00 грн., №12 від 14.03.2018р. на суму 50 000,00 грн., №13 від 21.03.2018р. на суму 50 000,00 грн., №14 від 22.03.2018р. на суму 8 000,00 грн. та №15 від 22.03.2018р. на суму 27 500,00 грн., ТОВ "Промінь-2015" видало кошти в загальній сумі 192 351,00 грн. з призначення платежу: "повернення зворотної фін. допомоги ОСОБА_2". Тобто, після отримання коштів за придбане майно у касу підприємства тим же днем кошти видавались ОСОБА_2 . Як зазначає позивач, на рахунок підприємства, відкритий у АТ КБ "Приватбанк", оплата за майно не здійснювалась.

Відповідно до ст.234 ЦК України, фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином.

Фіктивний правочин характеризується тим, що сторони вчиняють такий правочин лише "про людське око", знаючи заздалегідь, що він не буде виконаним; вчиняючи фіктивний правочин, сторони мають інші цілі, ніж ті, що передбачені правочином. Фіктивним може бути визнаний будь-який правочин, якщо він не має на меті встановлення правових наслідків, які встановлені законом для цього виду правочину (висновок, викладений у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 07.12.2018р. у справі №910/7547/17).

Основними ознаками фіктивного правочину є введення в оману (до або в момент укладення угоди) третьої особи щодо фактичних обставин правочину або дійсних намірів учасників; свідомий намір невиконання зобов`язань договору; приховування справжніх намірів учасників правочину.

Таким чином, місцевим судом вірно зазначено, що суд, з`ясовуючи питання щодо фіктивності договору, як укладеного всупереч інтересам позивача, має з`ясувати дійсні наміри сторін, тобто чи була мета укладення договору іншою, аніж це випливає зі змісту договору.

Судом першої інстанції правильно встановлено, що боржник оплатно здійснив відчуження майна.

Наявні в матеріалах справи документи підтверджують реальність відповідної господарської операції з продажу TOB "Промінь-2015" майна.

Посилання позивача на те, що кошти були видані ОСОБА_2 , як повернення зворотної фін. Допомоги, правильно не прийняті місцевим судом до уваги, оскільки одним з аспектів господарської діяльності товариства є ведення розрахунків з контрагентами щодо виконання договірних зобов`язань.

Тому суд першої інстанції дійшов правильного висновку, що позивачем не доведено та не надано доказів щодо того, що боржник, укладаючи Договір купівлі-продажу №1/3 від 14.03.2018р., діяв недобросовісно та зловживав правами.

Апеляційний суд наголошує, що наявні в матеріалах справи документи підтверджують реальність відповідної операції з купівлі-продажу майна товариства. Спірний правочин має правову та фактичну мету, яка є правомірною та добросовісною, спрямованою на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним, та не має ознак фіктивності.

Звертаючись до суду з заявою сторона, в силу приписів ст.74 ГПК України, зобов`язана довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу свої вимог.

Відповідно до ст.ст.76, 77 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

У даному випадку тягар доказування наявності підстав для визнання спірного правочину недійсним покладено на позивача.

Оцінивши наявні в матеріалах справи докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді всіх обставин в їх сукупності, апеляційний суд погоджується з висновком місцевого суду про відсутність підстав, визначених Цивільним кодексом України, для визнання Договору купівлі-продажу №1/3 від 14.03.2018р. недійсним, а тому похідна вимога позивача про витребування спірного майна також не підлягає задоволенню.

Місцевий суд законно і обґрунтовано відмовив ТОВ "Промінь-2015" в особі ліквідатора - арбітражної керуючої Жмакіної Надії Вікторівни у задоволенні позову про визнання недійсним правочину та застосування наслідків недійсності.

Відповідно до статті 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.

За таких обставин, Північний апеляційний господарський суд не вбачає підстав для задоволення апеляційної скарги, зміни чи скасування рішення суду першої інстанції.

Керуючись ст.ст. 240, 269, 275, 276, 282, 283 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Апеляційну скаргу ТОВ "Промінь-2015" в особі ліквідатора - арбітражної керуючої Жмакіної Надії Вікторівни залишити без задоволення, а рішення господарського суду Чернігівської області від 28.10.2025р. у справі №927/219/20(927/791/25) - без змін.

Справу №927/219/20(927/791/25) повернути до господарського суду Чернігівської області.

Постанова апеляційного господарського суду набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст. 288 ГПК України та ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства.

Повний текст постанови складений 23.02.2026р.

Головуючий суддя В.О. Пантелієнко

Судді М.Л. Доманська

С.А. Гончаров