УХВАЛА

13 лютого 2026 року

м. Київ

cправа № 916/3745/25

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Баранця О. М. - головуючого, Кролевець О. А., Мамалуя О. О.

розглянувши заяву ОСОБА_1

про відвід судді Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду Баранця О.М. від розгляду касаційної скарги у справі № 916/3745/25

за касаційною скаргою ОСОБА_1

на ухвалу Господарського суду Одеської області

у складі судді Літвінова С.В.

від 27.10.2025

та на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду

у складі колегії суддів: Ярош А.І., Діброви Г.І., Принцевської Н.М.

від 19.01.2026 (повний текст складено 26.01.2026)

у справі за позовом 1. ОСОБА_1 ; 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Меридіан А"; 3. ОСОБА_2 ; 4. ОСОБА_3 ; 5. ОСОБА_4

до відповідачів: 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "ВС груп менеджмент"; 2. Акціонерного товариства "Херсонобленерго"

про солідарне стягнення коштів,

ВСТАНОВИВ:

У вересні 2025 року ОСОБА_1 , Товариство з обмеженою відповідальністю "Меридіан А", ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та ОСОБА_4 звернулись до Господарського суду Одеської області із позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "ВС груп менеджмент" та Акціонерного товариства "Херсонобленерго", у якій просили суд:

- стягнути солідарно з ТОВ "ВС груп менеджмент" та АТ "Херсонобленерго" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Меридіан А" суму компенсації (з інфляційними втратами та 3% річних) за примусово вилучені акції АТ "Херсонобленерго" в розмірі 3 235 758,66 грн, відсотки за користування чужими грошовими коштами (недоплата компенсації за примусово вилучені акції) на загальну суму 606 948,23 грн;

- стягнути солідарно з ТОВ "ВС груп менеджмент" та АТ "Херсонобленерго" на користь ОСОБА_1 суму компенсації (з інфляційними втратами та 3% річних) за примусово вилучені акції АТ "Херсонобленерго" в розмірі 393 515,44 грн, відсотки за користування чужими грошовими коштами (недоплата компенсації за примусово вилучені акції) на загальну суму 73 813,76 грн;

- стягнути солідарно з ТОВ "ВС груп менеджмент" та АТ "Херсонобленерго" на користь ОСОБА_2 суму компенсації (з інфляційними втратами та 3% річних) за примусово вилучені акції АТ "Херсонобленерго" в розмірі 4 530 146,39 грн, відсотки за користування чужими грошовими коштами (недоплата компенсації за примусово вилучені акції) на загальну суму 849 743,33 грн;

- стягнути солідарно з ТОВ "ВС груп менеджмент" та АТ "Херсонобленерго" на користь ОСОБА_3 суму компенсації (з інфляційними втратами та 3% річних) за примусово вилучені акції АТ "Херсонобленерго" в розмірі 1 935 0426,64 грн, відсотки за користування чужими грошовими коштами (недоплата компенсації за примусово вилучені акції) на загальну суму 3 629 661,05 грн;

- стягнути солідарно з ТОВ "ВС груп менеджмент" та АТ "Херсонобленерго" на користь ОСОБА_4 суму компенсації (з інфляційними втратами та 3% річних) за примусово вилучені акції АТ "Херсонобленерго" в розмірі 8 426 454,85 грн, відсотки за користування чужими грошовими коштами (недоплата компенсації за примусово вилучені акції) на загальну суму 1 580 594,35 грн.

Позов обґрунтований тим, що під час процедури обов`язкового продажу акцій АТ "Херсонобленерго" (squeeze-out) наглядовою радою емітента та заявником публічної безвідкличної вимоги - ТОВ "ВС груп менеджмент" - була визначена та застосована занижена ринкова ціна акцій, що порушує права міноритарних акціонерів. Складаючи Звіт про оцінку ринкової вартості 1 простої іменної акції АТ "Херсонобленерго" у складі 100% статутного капіталу товариства станом на 08.12.2020 (остання дата проведеної оцінки і дані цієї оцінки збігаються з даними Звіту складеного суб`єктом оціночної діяльності - ТОВ "Ф.К.ТИТАН" у розмірі 1,88 грн за одну просту іменну акцію), СОД - "Ф.К.ТИТАН" використовував лише порівняльний та дохідний підходи.

13.10.2025 від Товариства з обмеженою відповідальністю "ВС груп менеджмент" надійшло клопотання про призначення судової економічної експертизи, у який заявник просив на вирішення експертів Київського відділення Львівського НДІСЕ поставити наступне питання:

- Яка вартість однієї акції АТ "Херсонобленерго" визначена за майновим методом станом на 08.12.2020?

- Яка ринкова вартість однієї акції АТ "Херсонобленерго" станом на 08.12.2020?

- Якому методу оцінки має бути надана перевага з метою визначення ринкової вартості однієї акції АТ "Херсонобленерго" станом на 08.12.2020?

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 27.10.2025 у справі № 916/3745/25, клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "ВС груп менеджмент" про призначення судової економічної експертизи задоволено частково; призначено у справі № 916/3745/25 судову економічну експертизу; проведення судової експертизи доручено Одеському науково-дослідному інституту судових експертиз Міністерства юстиції України; на вирішення судової економічної експертизи поставлено питання: Яка вартість однієї акції АТ "Херсонобленерго" (Код 05396638) визначена за майновим методом станом на 08.12.2020? Яка ринкова вартість однієї акції АТ "Херсонобленерго" (Код 05396638) станом на 08.12.2020? Якому методу оцінки має бути надана перевага з метою визначення ринкової вартості однієї акції АТ "Херсонобленерго" (Код 05396638) станом на 08.12.2020?; витрати по оплаті проведення судової комплексної експертизи покладено на Товариство з обмеженою відповідальністю "ВС груп менеджмент"; зобов`язано сторін на вимогу експерта надати у його розпорядження документи та матеріали, необхідні для проведення експертизи; попереджено судового експерта (експертів), який (які) безпосередньо проводитиме експертизу, про кримінальну відповідальність, передбачену ст.ст. 384, 385 Кримінального кодексу України; провадження у справі № 916/3745/25 - зупинено; в іншій частині клопотання відмовлено; матеріали справи № 916/3745/25 надіслано на адресу Одеського науково-дослідного інституту судових експертиз Міністерства юстиції України (вул. Рішельєвська, 8, м. Одеса, 65026) для проведення експертного дослідження.

Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 19.01.2026 у справі № 916/3745/25 ухвалу Господарського суду Одеської області від 27.10.2025 у справі № 916/3745/25 - змінено, викладено п.4 резолютивної частини ухвали в наступній редакції:

" 4. На вирішення судової економічної експертизи поставити питання:

1. Яка ринкова (справедлива) вартість однієї простої іменної акції АТ "Херсонобленерго" станом на 08.12.2020, визначена у складі 100% пакета акцій як цілісного майнового комплексу, із обов`язковим застосуванням окремо майнового, дохідного та порівняльного підходів відповідно до вимог Закону України "Про акціонерні товариства", Закону України "Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність", Національних стандартів №1 та №3 та Методики комплексних експертних досліджень визначення вартості акцій підприємств?;

2. Якому методу оцінки має бути надана перевага з метою визначення ринкової вартості однієї акції АТ "Херсонобленерго" станом на 08.12.2020 з урахуванням вимог законодавства щодо обрання найбільшої вартості, розрахованої належними методами.";

в іншій частині ухвалу Господарського суду Одеської області від 27.10.2025 у справі № 916/3745/25 - залишено без змін.

09.02.2026 ОСОБА_1 звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою на ухвалу Господарського суду Одеської області від 27.10.2025 та на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 19.01.2026 у справі № 916/3745/25.

Склад колегії суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду визначено відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 09.02.2026 (головуючий суддя - Баранець О.М., судді Кролевець О.А., Мамалуй О.О.).

11.02.2026 від ОСОБА_1 до Верховного Суду надійшла заява про відвід судді Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду Баранця О.М. від розгляду касаційної скарги у справі № 916/3745/25 на підставі пункту 5 частини першої статті 35 Господарського процесуального кодексу України.

Підстави для відводу (самовідводу) судді визначені статтями 35, 36 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).

Відповідно до частини 1 статті 35 ГПК України суддя не може розглядати справу і підлягає відводу (самовідводу), якщо: 1) він є членом сім`ї або близьким родичем (чоловік, дружина, батько, мати, вітчим, мачуха, син, дочка, пасинок, падчерка, брат, сестра, дід, баба, внук, внучка, усиновлювач чи усиновлений, опікун чи піклувальник, член сім`ї або близький родич цих осіб) сторони або інших учасників судового процесу, або осіб, які надавали стороні або іншим учасникам справи правничу допомогу у цій справі, або іншого судді, який входить до складу суду, що розглядає чи розглядав справу; 2) він брав участь у справі як свідок, експерт, спеціаліст, перекладач, представник, адвокат, секретар судового засідання, або надавав стороні чи іншим учасникам справи правничу допомогу в цій чи іншій справі; 3) він прямо чи побічно заінтересований у результаті розгляду справи; 4) було порушено порядок визначення судді для розгляду справи; 5) є інші обставини, які викликають сумнів у неупередженості або об`єктивності судді.

Відповідно до частини третьої статті 38 ГПК України відвід повинен бути вмотивованим і заявленим протягом десяти днів з дня отримання учасником справи ухвали про відкриття провадження у справі, але не пізніше початку підготовчого засідання або першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження.

Відповідно до статті 39 ГПК України питання про відвід (самовідвід) судді може бути вирішено як до, так і після відкриття провадження у справі.

Частиною другою цієї статті Господарського процесуального кодексу України передбачено, що питання про відвід судді вирішує суд, який розглядає справу. Суд задовольняє відвід, якщо доходить висновку про його обґрунтованість.

Згідно з частиною третьою статті 39 ГПК України якщо суд доходить висновку про необґрунтованість заявленого відводу і заява про такий відвід надійшла до суду за три робочі дні (або раніше) до наступного засідання, вирішення питання про відвід здійснюється суддею, який не входить до складу суду, що розглядає справу, і визначається у порядку, встановленому частиною першою статті 32 цього Кодексу. Такому судді не може бути заявлений відвід.

Згідно з пунктом 5 частини першої статті 35 ГПК України суддя не може розглядати справу і підлягає відводу (самовідводу), якщо є інші обставини, які викликають сумнів у неупередженості або об`єктивності судді.

Отже метою запровадження інституту відводу судді (суддів) від розгляду справи є гарантування безсторонності суду, зокрема, з ціллю запобігти упередженості судді (суддів) під час розгляду справи.

Відповідно до вказаних норм Господарського процесуального кодексу України на учасника справи, яким заявлено відвід судді на підставі пункту 5 частини першої статті 35 Господарського процесуального кодексу України, покладається обов`язок в заяві про відвід зазначити мотиви відводу.

В обґрунтування заяви про відвід судді Баранця О.М. від розгляду касаційної скарги у справі № 916/3745/25 ОСОБА_1 зазначає, що є сумніви, що у судді Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду Баранця О.М. є суддівська воля справедливо, неупереджено, об`єктивно, без дискримінаційного підходу вирішувати цю справу з врахуванням тенденцій здійснення судочинства судді у розгляді подібних судових справ, оскільки, аналізуючи подібні судові справи, заявником було встановлено очевидну прихильність судді Касаційного господарського суду Верховного Суду Баранця О.М. сильнішій стороні, наприклад в справах: № 905/993/21, № 908/2212/22, № 914/396/21, зокрема, у справі № 905/993/21 головуючий суддя Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду Баранець О.М. не відкрив провадження за касаційними скаргами на ухвалу суду першої інстанції та постанову суду апеляційної інстанції, пов`язані з неправомірним перекладом процесуальних документів, що стало причиною зупинення провадження у справі на 1 рік; потім цей же суддя не відкрив провадження за касаційної скаргою представника позивачів - адвоката Погрібної С.О. на ухвалу суду першої інстанції та постанову суду апеляційної інстанції, пов`язані з неправомірним застосуванням до представника позивачів штрафу за начебто зловживання процесуальними правами, направленими на затягування справи № 905/993/21 та звинувачення представника позивачів в тому, що ухвала про переклад процесуальних документів не була виконана; в той же час суддя Касаційного господарського суду Верховного Суду Баранець О.М. в порушення діючих норм процесуального законодавства відкрив провадження за надуманою касаційною скаргою представників ПрАТ «МК «Азовсталь», поданою з очевидною метою для затягування розгляду справи, не вбачав очевидних зловживань процесуальними правами з боку представників ПрАТ «МК «Азовсталь». Тобто у тих питаннях там де дійсно потрібно було здійснити судовий контроль, суддя Касаційного господарського суду Верховного Суду Баранець О.М. нічого не зробив, оскільки касаційні скарги подавали позивачі та їхній представник, а там де не було підстав для відкриття, суддя відкрив провадження, оскільки касаційну скаргу подавали представники сильнішої сторони. Таким чином, на думку заявника, всі ці обставини є свідченням дискримінаційного ставлення судді Касаційного господарського суду Верховного Суду Баранцем О.М. до пересічних громадян; у справі № 908/2212/22 головуючий суддя Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду Баранець О.М. не відкрив провадження за касаційною скаргою позивача на рішення судів першої та апеляційної інстанцій по причині малозначності справи не дивлячись на те, що справа розглядалась в порядку загального позовного провадження, тому апріорі не могла бути малозначною не тільки згідно з нормами ч.3 ст.12 ГПК України; у справі № 914/396/21 головуючий суддя Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду Баранець О.М. спір щодо стягнення з міноритарних акціонерів АТ «ДТЕК Західенерго» судових витрат в повному обсязі вирішив на користь мажоритарного акціонера; таким чином, не дивлячись на те, що у відповідності до ч. 4 ст. 35 ГПК України, незгода сторони з процесуальними рішеннями судді, рішення або окрема думка судді в інших справах, висловлена публічно думка судді щодо того чи іншого юридичного питання не може бути підставою для відводу, однак простежується певна тенденція в судочинстві зазначеного судді при ухваленні рішень у подібних справах, де опонентами є нерівні сторони. Схильність судді до сильнішого дає підстави очікувати формальне рішення, без поглиблення у проблематику, тому позивачі у цій справі очікують подібного до них упередженого та дискримінаційного ставлення з боку вказаного судді.

Відповідно до частин першої, третьої статті 7 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" кожному гарантується захист його прав, свобод та інтересів у розумні строки незалежним, безстороннім і справедливим судом, утвореним законом. Доступність правосуддя для кожної особи забезпечується відповідно до Конституції України та в порядку, встановленому законами України.

Частинами першою, другою статті 48 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" встановлено, що суддя у своїй діяльності щодо здійснення правосуддя є незалежним від будь-якого незаконного впливу, тиску або втручання. Суддя здійснює правосуддя на основі Конституції і законів України, керуючись при цьому принципом верховенства права. Втручання у діяльність судді щодо здійснення правосуддя забороняється і має наслідком відповідальність, установлену законом.

Частиною четвертою статті 11 ГПК України та статтею 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" визначено, що суд застосовує при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і протоколи до неї, згоду на обов`язковість яких надано Верховною Радою України, та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Статтею 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, гарантовано кожному право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом.

Згідно з усталеною практикою Європейського Суду з прав людини (далі - ЄСПЛ) існування безсторонності суду для цілей пункту 1 статті 6 Конвенції повинно встановлюватися згідно з: (і) суб`єктивним критерієм, врахувавши особисті переконання та поведінку конкретного судді, тобто чи мав суддя особисту упередженість або чи був він об`єктивним у цій справі, та (іі) об`єктивним критерієм, іншими словами, шляхом встановлення того, чи забезпечував сам суд та, серед інших аспектів, його склад, достатні гарантії для того, щоб виключити будь-який обґрунтований сумнів у його безсторонності.

Особиста безсторонність суду презюмується, поки не надано доказів протилежного.

Практика ЄСПЛ свідчить, що при об`єктивному підході до встановлення наявності упередженості суду (суддів) повинно бути визначено окремо від поведінки судді, чи існують очевидні факти, що можуть поставити під сумнів його безсторонність. Коли це стосується органу, який засідає як суд присяжних, то визначається окремо від персональної поведінки його членів, чи існують явні факти, що ставлять під сумнів неупередженість органу в цілому. Так само й у вирішенні питання щодо існування легітимних причин, сумнівів у неупередженості конкретного судді (пункті 45-50 рішення ЄСПЛ у справі "Морель проти Франції"; пункт 23 рішення ЄСПЛ у справі "Пескадор Валеро проти Іспанії") або органу, що засідає у вигляді суду присяжних (пункт 40 рішення ЄСПЛ у справі "Лука проти Румунії"), позиція зацікавленої сторони є важливою, але не вирішальною. Вирішальним є наявність обґрунтованості сумніву в неупередженості суду (пункт 44 рішення ЄСПЛ у справі "Ветштайн проти Швейцарії"; пункт 30 рішення ЄСПЛ у справі "Пабла Кю проти Фінляндії"; пункт 96 рішення ЄСПЛ у справі "Мікалефф проти Мальти").

ЄСПЛ в пункті 49 рішення у справі "Білуха проти України" вказав, що наявність безсторонності відповідно до пункту 1 статті 6 Конвенції повинна визначатися за суб`єктивним та об`єктивним критеріями. Відповідно до суб`єктивного критерію беруться до уваги особисті переконання та поведінка окремого судді, тобто чи виявляв суддя упередженість або безсторонність у даній справі. Відповідно до об`єктивного критерію визначається, серед інших аспектів, чи забезпечував суд як такий та його склад відсутність будь-яких сумнівів у його безсторонності. Стосовно об`єктивного критерію цей суд указує на те, що при вирішенні питання, чи є у справі обґрунтовані причини побоюватися, що певний суддя був небезсторонній, позиція заінтересованої особи є важливою, але не вирішальною. Вирішальним же є те, чи можна вважати такі побоювання об`єктивно обґрунтованими (пункт 52 рішення у справі "Білуха проти України").

Стосовно суб`єктивного критерію, особиста безсторонність суду презюмується, поки не надано доказів протилежного (див. вищевказане рішення у справі "Ветштайн проти Швейцарії" (Wettstein v. Switzerland), пункт 43).

Отже, для підтвердження порушення (або можливого порушення) суддею принципу неупередженості, заявнику потрібно довести наявність відповідних зазначених вище суб`єктивних та/або об`єктивних елементів стандарту неупередженості (зокрема, але не винятково, йдеться про такі ознаки як особисте переконання та поведінка конкретного судді, що вказують на його безпосередню зацікавленість у результатах розгляду справи, неналежне забезпечення конкретним судом та його складом, визначеним для розгляду справи, дотримання процесуальних прав і свобод сторін та осіб, які беруть участь у справі тощо).

Відповідно, не може бути підставою для відводу судді заява, яка містить лише припущення про існування відповідних обставин, непідтверджених належними і допустимими доказами.

Суд зазначає, що відвід повинен бути вмотивований, з наведенням відповідних аргументів, доказів, які підтверджують наявність визначених процесуальним законом підстав для відводу.

Водночас у вказаній заяві про відвід судді Баранця О.М. підстави для відводу судді не свідчать про упередженість або необ`єктивність судді, пряму чи опосередковану заінтересованість в результаті розгляду цієї справи, а фактично відображають власну позицію представника позивачів щодо прийнятих суддею рішень у інших справах.

Згідно з частиною четвертою статті 35 ГПК України, незгода сторони з процесуальними рішеннями судді, рішення або окрема думка судді в інших справах, висловлена публічно думка судді щодо того чи іншого юридичного питання не може бути підставою для відводу.

Таким чином наведені представником позивачів обставини, які на його думку, у розумінні пункту 5 частини першої статті 35 ГПК України викликають сумнів у неупередженості або об`єктивності судді Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду Баранця О.М. є безпідставними.

Європейський суд з прав людини зазначає, що у кожній окремій справі потрібно вирішувати, чи мають стосунки, що розглядаються, таку природу й такий ступінь, що свідчать про небезсторонність суду. Безумовно, сторони можуть побоюватися, що суддя є небезстороннім, але вирішальним є те, чи можна вважати такі побоювання об`єктивно обґрунтованими.

Верховний Суд виходить з того, що "особиста безсторонність суду презюмується, поки не надано доказів протилежного", а заявник не надав жодних доказів, які б підтверджували, що суддя Баранець О.М. - головуючий, прямо чи побічно заінтересований у результаті розгляду касаційної скарги ОСОБА_1 у справі № 916/3745/25.

Враховуючи зазначене, за результатами розгляду заяви ОСОБА_1 про відвід судді Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду Баранця О.М. від розгляду касаційної скарги у справі № 916/3745/25, Верховний Суд дійшов висновку, що доводи, наведені у заяві про відвід судді, не можуть бути віднесені до обставин, які викликають сумнів у неупередженості або об`єктивності судді Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду Баранця О.М. у розгляді цієї справи та могли б бути підставою для відводу у розумінні статей 35, 36 Господарського процесуального кодексу України, у той час як інших доводів, які б містили об`єктивно обґрунтовані посилання на дійсні обставини, які викликають сумнів у неупередженості судді та могли б бути підставою для його відводу у розумінні статті 35 Господарського процесуального кодексу України, у заяві не наведено, а суд таких підстав не встановив.

За таких обставин, Верховний Суд дійшов висновку про необґрунтованість відводу судді Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду Баранця О.М., та необхідність передачі заяви відповідно до частини третьої статті 39 Господарського процесуального кодексу України на автоматизований розподіл справ для визначення судді для вирішення питання щодо зазначеного відводу.

На підставі викладеного та керуючись статтями 35, 38, 39, 234, 235, 314, 326 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд, -

У Х В А Л И В:

1. Заяву ОСОБА_1 про відвід судді Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду Баранця О.М. від розгляду касаційної скарги у справі № 916/3745/25 визнати необґрунтованою.

2. Передати матеріали касаційної скарги ОСОБА_1 у справі № 916/3745/25, наявні в суді касаційної інстанції, на автоматизований розподіл для визначення складу суду з розгляду заяви ОСОБА_1 про відвід судді Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду Баранця О.М. від розгляду касаційної скарги у справі № 916/3745/25.

3. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та оскарженню не підлягає.

Головуючий О. Баранець

Судді О. Кролевець

О. Мамалуй