ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

04 лютого 2026 року

м. Київ

cправа № 910/974/25

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Рогач Л. І. - головуюча, Краснов Є. В., Мачульський Г. М.,

за участю секретаря судового засідання - Салівонського С. П.,

представників учасників справи:

позивача - Малишевський О. І.,

відповідача - Кирилов М. С.,

третьої особи - Манченко Р. Є.,

розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Приватного підприємства "Агрофірма "Славутич"

на рішення Господарського суду міста Києва від 05.05.2025

(суддя Грєхова О. А.)

та на постанову Північного апеляційного господарського суду від 04.11.2025

(судді Руденко М. А., Барсук М. А., Пономаренко Є. Ю.)

у справі за позовом Приватного підприємства "Агрофірма "Славутич"

до Акціонерного товариства "Банк Альянс",

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Зелена Долина Полісся",

про визнання договору недійсним.

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст позовних вимог

1.1. Приватне підприємство "Агрофірма "Славутич" (далі - позивач, скаржник, ПП "АФ "Славутич", Підприємство) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Акціонерного товариства "Банк Альянс" (далі - відповідач, АТ "Банк Альянс", Банк) про визнання договору недійсним.

1.2. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що договір банківського рахунку від 01.12.2023 № 199281 від позивача укладений невідомою особою, яка не мала повноважень на укладення цього правочину. Позивач заперечує проти укладеного договору та вказує на порушення відповідачем Інструкції про порядок відкриття та закриття рахунків користувачам надавачами платіжних послуг з обслуговування рахунків, затвердженої постановою правління Національного банку України від 29.07.2022 № 162, а також на те, що надані відповідачу від імені позивача копії документів не були засвідчені підписом керівника позивача, у зв`язку з чим посилається на наявність підстав для визнання правочину недійсним згідно зі статтями 203, 215 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України).

2. Стислий виклад обставин справи, встановлених судами першої та апеляційної інстанцій

2.1. АТ "Банк Альянс" (Банк) та ПП "АФ "Славутич" (Клієнт) 01.12.2023 уклали договір банківського рахунку № 199281, за умовами якого:

- Банк в порядку та на умовах передбачених цим договором та чинним законодавством України відкриває Клієнту поточний рахунок/поточні рахунки, в національній, /іноземній валютах та банківських металах, а також інші рахунки зі спеціальним режимом використання, реквізити якого/яких зазначаються в пункті 1.2 цього договору та/або в додатковій угоді до договору (рахунок). Дія цього договору поширюється на всі рахунки, відкриті Клієнтом в Банку на умовах встановлених цим договором, додатковими угодами до цього договору (пункт 1.1);

- Банк відкриває Клієнту рахунок № НОМЕР_1 , вид валюти гривня (пункт 1.2);

- цей договір набирає чинності з моменту його укладення за умови його підписання уповноваженими представниками сторін та скріплення печатками сторін (у випадку відсутності печатки у клієнта - печаткою банку) і діє протягом одного року або до моменту припинення відповідно до підстав, передбачених цим договором, але в будь-якому випадку до виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором. Якщо за місяць до закінчення строку дії договору не надійде заява від однієї зі сторін про розірвання договірних зобов`язань, договір вважається продовженим на той самий строк і на тих самих умовах, які передбачені договором (пункт 9.1).

2.2. Як вбачається з матеріалів справи, договір скріплений печатками сторін та підписаний від імені позивача - ОСОБА_1., від відповідача - Коваленко Т. І.

2.3. На розрахунковий рахунок № НОМЕР_1 в АТ "Банк Альянс" було здійснено переказ грошових коштів у сумі 9 547 942,12 грн контрагентом Товариством з обмеженою відповідальністю "Зелена долина Полісся" (далі - третя особа, ТОВ "Зелена долина Полісся", Товариство) на виконання свого обов`язку щодо оплати за поставлену ПП "АФ "Славутич" сільськогосподарську продукцію "згідно призначення платежу - сплата за ячмінь зг.дог.№ АС- 0512 від 05.12.2023, сф- 0000066 від 07.12.2023".

2.4. Позивач зазначає, що про відкриття та існування цього рахунку йому стало відомо після ознайомлення з матеріалами кримінального провадження, за яким 01.12.2023 до Дніпровського відділення Банку звернулась фізична особа, начебто представник ПП "АФ "Славутич" заступник директора ОСОБА_1 , 1992 року народження, із заявою про відкриття поточного рахунку від імені юридичної особи і що Банк та ПП "АФ "Славутич", від якого діяла ОСОБА_1 , уклали договір банківського рахунку від 01.12.2023 № 199281. Зі змісту матеріалів кримінального провадження вбачається, що ОСОБА_1 співробітнику Банка була надана підроблена довіреність від 27.11.2023, начебто видана директором ПП "АФ "Славутич", копія підробленого наказу № 121 про прийняття на роботу від 2019 року, копія статуту ПП "АФ "Славутич".

2.5. Позивач вважає, що в порушення пунктів 9, 11, 21 Інструкції про порядок відкриття та закриття рахунків користувачам надавачами платіжних послуг з обслуговування рахунків, затвердженої Постановою Правління Національного банку України від 29.07.2022 № 162, не було складено та надано ОСОБА_2 , як власником та керівником ПП "АФ "Славутич", перелік осіб, які право розпоряджатися рахунком і підписувати платіжні інструкції, а надані відповідачу копії документів не були засвідчені підписом керівника ПП "АФ "Славутич".

2.6. За твердженням позивача оспорений договір укладений відповідачем та невідомою особою, яка не мала повноважень на його укладення від імені ПП "АФ "Славутич", з порушенням норм чинного законодавства, у зв`язку з чим наявні підстави для визнання договору недійсним згідно зі статтями 203, 215 ЦК України з підстав підписання договору особою, яка не мала на це повноважень та відсутністю волевиявлення власника.

3. Короткий зміст судових рішень

3.1. Господарський суд міста Києва рішенням від 05.05.2025, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 04.11.2025, у задоволенні позову відмовив.

3.2. Рішення та постанова судів попередніх інстанцій мотивовані тим, що відповідачу від імені позивача - заступником директора ОСОБА_1. надані документи, з яких можливо встановити необхідний обсяг дієздатності представника позивача для укладення спірного договору. Суди дійшли висновку, що доводи позивача про наявність підстав для визнання недійсним оспорюваного правочину є недоведеними з огляду на відсутність доказів, які свідчили б, що документи на підтвердження повноважень представника не підписувались керівником позивача та не скріплювались відтиском печатки позивача, та як наслідок відсутність волевиявлення позивача на укладення оспорюваного договору.

4. Короткий зміст вимог касаційної скарги та її обґрунтування

4.1. Позивач подав до Верховного Суду касаційну скаргу на рішення Господарського суду міста Києва від 05.05.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 04.11.2025, в якій (з урахуванням уточнень до касаційної скарги) просить їх скасувати, а справу направити для нового розгляду до суду першої інстанції.

4.2. Скаржник звертається до Верховного Суду у відповідності до випадків, передбачених пунктами 1, 3, 4 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).

4.3. Обґрунтовуючи касаційне оскарження судових рішень у відповідності до випадку, передбаченому пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, позивач зазначає, що суди першої та апеляційної інстанцій під час ухвалення оскаржуваних рішень не врахували:

- висновку Верховного Суду щодо застосування статті 91 ГПК України, викладеного у постанові від 19.03.2019 у справі № 925/1027/15 (письмові докази подаються в оригіналі або в належним чином засвідченій копії, якщо інше не передбачено цим Кодексом). Зокрема скаржник звертає увагу на те, що, здійснюючи розгляд справи за поданими відповідачем копіями документів, суди дійшли висновку, що такі докази є належними та свідчать про те, що підпис та печатка на цих копіях належить позивачу. Проте відповідач не подав до суду оригінали письмових доказів (наказ від 09.09.2019 № 121 та довіреність від 27.11.2023), а позивач ставить під сумнів відповідність поданих позивачем документів їх оригіналам;

- суд апеляційної інстанції не врахував висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 05.11.2025 у справі № 366/3223/23 щодо застосування статті 83 Цивільного процесуального кодексу України та висновків Верховного Суду, які викладені у постанові від 20.11.2024 у справі № 520/820/17 щодо того, що, відмовляючи у задоволенні клопотання позивача про долучення до матеріалів справи додаткових доказів та у визнанні поважності причин пропуску у наданні цих документів, суд не врахував принцип змагальності та обґрунтування позивача щодо неможливості подання документів у строк, вказаний в ухвалі від 26.05.2025 про відкриття апеляційного провадження.

4.4. На думку скаржника, суд апеляційної інстанції, відмовляючи у задоволенні клопотання про залучення третьою особою ОСОБА_3 до розгляду справи, права якої можуть бути порушені і до якої заявлений цивільний позов, не взяв до уваги (порушив) висновки щодо застосування статті 50 ГПК України, викладені у постанові Верховного Суду у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 16.02.2024 у справі № 902/1331/22.

4.5. Скаржник також посилається на необґрунтовану відмову судом апеляційної інстанції у задоволенні клопотання позивача про зупинення провадження у цій справі до ухвалення рішення в іншій справі № 182/3618/25 про визнання недійсною довіреності від 27.11.2023, оскільки не з`ясував належним чином, як пов`язані ці справи. Вважає, що можливе визнання недійсною довіреності за результатами розгляду справи № 182/3618/25 є підставою для визнання недійсним оспореного договору банківського рахунку № 199281. У зв`язку із цим при вирішенні клопотання судом апеляційної інстанції не враховано висновки, викладені у постанові Верховного Суду у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 19.08.2022 у справі № 908/2287/17 щодо пункту 5 частини першої статті 227 ГПК України про обов`язковість зупинення провадження у справі у випадку об`єктивної неможливості розгляду однієї справи до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі, що розглядається у порядку цивільного судочинства.

4.6. Щодо підстави касаційного оскарження судових рішень у випадку, передбаченому пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України, скаржник вказує на незастосування судами першої та апеляційної інстанцій частини третьої статті 215 ЦК України, статей 92, 203 ЦК України, статей 1, 7, 11, 15 Закону "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення", статей 63-65 Закону України "Про банки та банківську діяльність" і висновок Верховного Суду щодо застосування цих норм права у подібних правовідносинах відсутній.

4.7. Скаржник у касаційній скарзі посилається на пункт 8 частини першої статті 310 ГПК України та вважає, що суд апеляційної інстанції ухвалив судове рішення про права, інтереси та (або) обов`язки осіб, що не були залучені до участі у справі, необґрунтовано відхиливши клопотання позивача про залучення ОСОБА_3 до розгляду справи, в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору.

4.8. Посилаючись на пункт 4 частини другої статті 287 та частину третю статті 310 ГПК України, скаржник стверджує, що суди не дослідили зібрані у справі докази, які надані з позовною заявою (ухвала Нікопольського міськрайонного суду Дніпропетровської області від 26.12.2023 у справі № 182/7380/23 про арешт майна та грошових коштів, які перебувають на банківському рахунку, відкритому на підставі оспореного договору № 199281; ухвала Дніпровського апеляційного суду від 12.02.2024 про арешт грошових коштів; документи, що свідчать про наявність кримінального провадження № 0000437; постанова про визначення правової кваліфікації кримінального провадження від 26.01.2024 щодо встановлення обставин здійснення шахрайських дій невідомими особами) та не наведено підстав, з яких не враховано письмові докази, надані позивачем до відповіді на відзив відповідача та надані для огляду оригінали письмових доказів, а суд апеляційної інстанції необґрунтовано відхилив клопотання позивача про зупинення провадження у справі та клопотання про долучення до матеріалів справи додаткових доказів, які мають значення для правильного вирішення справи.

5. Позиції інших учасників справи

5.1. Відповідач та Товариство з обмеженою відповідальністю "Зелена Долина Полісся" (далі - третя особа, ТОВ " Зелена Долина Полісся") у відзивах на касаційну скаргу просять відмовити в її задоволенні, а рішення та постанову судів попередніх інстанцій залишити без змін.

6. Позиція Верховного Суду

6.1. Заслухавши суддю-доповідачку, пояснення представників учасників справи, дослідивши доводи, наведені у касаційній скарзі та запереченнях на неї, перевіривши матеріали справи щодо правильності застосування господарськими судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів зазначає таке.

6.2. Суди попередніх інстанцій дійшли висновку про відмову у задоволенні позову з тих підстав, що Банку від імені Підприємства були надані документи, з яких можливо встановити необхідний обсяг дієздатності представника на укладення оспорюваного правочину, тож, встановивши відсутність доказів, які свідчили б, що довіреність від 27.11.2023 та наказ Підприємства № 121 від 09.09.2019 не підписувались керівником Підприємства та не скріплювались відтиском печатки Підприємства, та як наслідок відсутність волевиявлення позивача на укладення оспорюваного правочину, доводи позивача про наявність підстав для визнання недійсним оспорюваного правочину є недоведеними.

6.3. Водночас за доводами позовної заяви позивач стверджував, що не укладав спірний договір та не висловлював волевиявлення на його вчинення; письмовий документ оформлений від імені позивача невідомою особою, яка не мала повноважень на вчинення правочину від імені ПП "АФ "Славутич", а не позивачем.

6.4. За змістом статті 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема, договори та інші правочини, інші юридичні факти.

6.5. Відповідно правочин за своєю природою та законодавчим визначенням є вольовою дією суб`єктів цивільного права, що характеризує внутрішнє суб`єктивне бажання особи досягти певних цивільно-правових результатів - набути, змінити або припинити цивільні права та обов`язки.

6.6. Здійснення правочину законодавчо може пов`язуватися з проведенням певних підготовчих дій учасниками правочину (виготовленням документації, оцінкою майна, інвентаризацією), однак сутністю правочину є його спрямованість, наявність вольової дії, що полягає в згоді сторін взяти на себе певні обов`язки (на відміну, наприклад, від юридичних вчинків, правові наслідки яких наступають у силу закону незалежно від волі його суб`єктів).

6.7. Отже, будь-який правочин є вольовою дією, а тому перед тим, як здійснювати оцінку на предмет дійсності чи недійсності з підстав дефекту волевиявлення, необхідно встановити наявність та вираження волі особи (осіб), які його вчинили, адже тільки наявне волевиявлення можна оцінювати на предмет відповідності його дійсного змісту зовнішній формалізації.

6.8. Відсутність вольової дії учасника правочину щодо вчинення правочину (відсутність доказів такого волевиявлення за умови заперечення учасника правочину) не можна ототожнювати з випадком, коли волевиявлення учасника правочину існувало, але не відповідало ознакам, наведеним у частині третій статті 203 ЦК України: волевиявлення не було вільним чи не відповідало його внутрішній волі.

6.9. Порушення вимог законодавства щодо волевиявлення учасника правочину є підставою для визнання правочину недійсним у силу припису частини першої статті 215 ЦК України, а також із застосуванням спеціальних правил статей 229-233 ЦК України про правочини, вчинені з дефектом волі - під впливом помилки, обману, насильства, зловмисної домовленості, тяжкої обставини.

6.10. Тобто, як у частині першій статті 215 ЦК України, так і в статтях 229-233 ЦК України йдеться про недійсність вчинених правочинів у випадках, коли існує волевиявлення учасника правочину, зафіксоване в належній формі (підтверджене, зокрема, шляхом вчинення ним підпису на паперовому носії), що, однак, не відповідає волі цього учасника правочину. Тож внаслідок правочину учасники набувають права і обов`язки, що натомість не спричиняють для них правових наслідків.

6.11. У тому ж випадку, коли сторона не виявляла свою волю до вчинення правочину, до набуття обумовлених ним цивільних прав та обов`язків, то правочин є таким, що не вчинений, права та обов`язки за таким правочином особою взагалі не набуті, а правовідносини за ним не виникли. Такого правового висновку дотримується Велика Палата Верховного Суду в постановах від 16.06.2020 у справі № 145/2047/16-ц, від 26.10.2022 у справі № 227/3760/19-ц.

6.12. З огляду на наведене, зважаючи на обставини, якими обґрунтовує позивач позов (спірний договір він не вчиняв та не має стосунку до його вчинення, договір укладений відповідачем та невідомою особою на підставі підробленої довіреності від 27.11.2023, яка начебто видана директором ПП "АФ "Славутич", підробленого наказу № 121 про прийняття на роботу особи, якою від імені Підприємства підписано оспорений договір), позивач обґрунтовує свій позов не дефектом волевиявлення при вчиненні правочину, а його відсутністю взагалі.

6.13. У такому випадку доводи позивача та відповідні обставини свідчать про те, що правочин є таким, що не вчинений, права та обов`язки за таким правочином особою взагалі не набуті, а правовідносини за ним не виникли, тобто договір є неукладеним.

6.14. За змістом статей 15 і 16 ЦК України кожна особа має право на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права у разі його порушення, невизнання або оспорювання та інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

6.15. Відповідно до частини другої статті 16 цього Кодексу способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: визнання права, визнання правочину недійсним, припинення дії, яка порушує право, відновлення становища, яке існувало до порушення, примусове виконання обов`язку в натурі, зміна правовідношення, припинення правовідношення, відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди, відшкодування моральної (немайнової) шкоди, визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб.

6.16. Велика Палата Верховного Суду у постанові від 16.06.2020 у справі № 145/2047/16-ц звернула увагу на те, що недійсним може бути визнаний лише укладений правочин. Договір, який не укладено, не може бути визнаний недійсним; такий спосіб захисту, як визнання правочину неукладеним, не є способом захисту прав та інтересів, установленим законом.

6.17. У постанові Великої Палати Верховного Суду від 26.10.2022 у справі № 227/3760/19-ц, прийнятій у подібних правовідносинах, зазначено таке:

"6.49. У випадку заперечення як самого факту укладення правочину, як і його виконання, такий факт може бути спростований не шляхом подання окремого позову про недійсність правочину, а під час вирішення спору про захист права, яке позивач вважає порушеним, шляхом викладення відповідного висновку про неукладеність спірних договорів у мотивувальній частині судового рішення.

6.50. Порушенням права у такому випадку є не саме по собі існування письмового тексту правочину, волевиявлення позивача щодо якого не було, а вчинення конкретних дій, які порушують право позивача (наприклад, зайняттям та використанням іншою особою приміщення позивача за відсутності встановлених для цього правових підстав)".

6.18. За усталеною практикою Великої Палати Верховного Суду обрання позивачем неналежного або неефективного способу захисту своїх прав є самостійною підставою для відмови в позові незалежно від інших встановлених судом обставин (див. постанови Великої Палати Верховного Суду від 19.01.2021 у справі № 916/1415/19 (пункт 6.21), від 02.02.2021 у справі № 925/642/19 (пункт 54), від 06.04.2021 у справі № 910/10011/19 (пункт 99), від 22.06.2021 у справі № 200/606/18 (пункт 76), від 23.11.2021 у справі № 359/3373/16-ц (пункт 155)).

6.19. Отже, зважаючи на наведене, суди попередніх інстанцій, загалом дійшли правильного висновку про відмову в задоволенні позову проте з інших підстав, у зв`язку з чим оскаржувані рішення та постанову необхідно змінити, виклавши їх мотивувальну частину в редакції цієї постанови, без урахування висновку судів про відсутність підстав для задоволення позовних вимог.

6.20. Зважаючи на те, що обрання неналежного способу захисту є самостійною підставою для відмови в позові, колегія суддів не вважає за необхідне давати відповідь на кожен аргумент касаційної скарги з огляду на висновки Європейського суду з прав людини у справах "Проніна проти України", "Руїз Торіха проти Іспанії" (хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент), оскільки неправильно обраний спосіб захисту зумовлює прийняття рішення про відмову в задоволенні позову незалежно від інших встановлених судом обставин.

7. Висновки Верховного Суду

7.1. Відповідно до пункту 3 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення, не передаючи справи на новий розгляд.

7.2. Згідно із частиною першою статті 311 ГПК України підставами для скасування судових рішень повністю або частково і ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни рішення є неправильне застосування норм матеріального права або порушення норм процесуального права. Зміна судового рішення може полягати в доповненні або зміні його мотивувальної та (або) резолютивної частини.

7.3. За наведених обставин колегія суддів, виходячи з наданих процесуальним законом повноважень, вважає за необхідне змінити оскаржувані судові рішення у цій справі, виклавши їх мотивувальні частини в редакції цієї постанови, а в решті судові рішення залишити без змін. З цих підстав касаційна скарга підлягає частковому задоволенню.

8. Судові витрати

8.1. З огляду на висновок Верховного Суду про зміну мотивувальних частин оскаржуваних рішення і постанови із залишенням без змін їх резолютивних частин, відповідно до приписів статті 129 ГПК України судові витрати, понесені у зв`язку з переглядом справи в суді касаційної інстанції, покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 311, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Приватного підприємства "Агрофірма "Славутич" задовольнити частково.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 05.05.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 04.11.2025 у справі № 910/974/25 змінити, виклавши їх мотивувальні частини в редакції цієї постанови, а в решті - залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуюча Л. Рогач

Судді Є. Краснов

Г. Мачульський