ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

06 лютого 2026 року

м. Київ

cправа № 904/2953/24

Верховний Суд у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду:

Кібенко О.Р. - головуючий, Бенедисюк І.М., Васьковський О.В., Вронська Г.О., Дроботова Т.Б., Малашенкова Т.М., Пєсков В.Г., Рогач Л.І., Чумак Ю.Я.,

розглянув у порядку письмового провадження касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Зовнішторгресурс"

на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 23.09.2024

(суддя Васильєв О. Ю.)

та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 14.05.2025

(судді Чередко А. Є., Верхогляд Т. А., Мороз В. Ф.)

у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Зовнішторгресурс" (правонаступник - Товариство з обмеженою відповідальністю "МП-Активи")

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗОЗ ЮА"

про стягнення 68 845,00 грн.

ВСТАНОВИВ:

СУТЬ СПОРУ

У цій справі перед Верховним Судом постало питання наявності правових підстав для стягнення неустойки за порушення контрагентом зобов`язань з реєстрації податкової накладної у Єдиному реєстрі податкових накладних у разі, якщо обов`язок та таку відповідальність було передбачено господарським договором.

1. Історія справи

1.1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Зовнішторгресурс" (правонаступник - Товариство з обмеженою відповідальністю "МП-Активи") (далі - позивач, ТОВ "Зовнішторгресурс", ТОВ "МП-Активи") звернулося до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗОЗ ЮА" (далі - відповідач, ТОВ "ЗОЗ ЮА") з позовом про стягнення неустойки у розмірі 68 845,00 грн за порушення зобов`язань з реєстрації податкової накладної у Єдиному реєстрі податкових накладних (далі - ЄРПН).

1.2. Вказувало, що відповідач не надав доказів своєчасної реєстрації податкових накладних, у зв`язку з чим просило суд на підставі пункту 6.5.1 договору стягнути з відповідача неустойку у розмірі 68 845,00 грн (30 980,25 грн за фактом отримання передплати та 37 864,75 грн за фактом поставки товару) - 1 % від вартості товару (без ПДВ), яка мала бути відображена у такій податковій накладній/розрахунку коригування до податкової накладної, за кожен день такого прострочення, але не більше суми ПДВ за податковою накладною/розрахунком коригування до податкової накладної, які не були зареєстровані в ЄРПН у встановлені договором строки.

2. Стислий виклад обставин справи, встановлених судами першої та апеляційної інстанцій

2.1. 30.05.2023 ТОВ "Зовнішторгресурс" (покупець) та ТОВ "ЗОЗ ЮА" (постачальник) уклали договір поставки № 01/06/23 (далі - договір), відповідно до умов якого:

- постачальник зобов`язується в порядку та строки, встановлені цим договором, передати товар у власність покупцю, а останній прийняти товар та оплатити його (пункт 1.1);

- найменування, асортимент і кількість товару, що поставляється, встановлюються в специфікації (додаток №1, який є невід`ємною частиною цього договору), узгодженій сторонами, і зазначаються в накладних на товар (пункт 1.2);

- ціна товару встановлюється в специфікації і в накладній на товар (пункт 1.3);

- оплата за партію товару, яка підлягає поставці відповідно прийнятого постачальником до виконання замовлення покупця здійснюється наступним чином: 45 % вартості партії товару сплачується покупцем в якості попередньої оплати та 55 % вартості партії товару сплачується покупцем протягом 1 календарного дня з моменту поставки чергової партії товару, за умови передачі постачальником покупцю всіх документів, передбачених даним договором (пункт 2.2);

- постачальник упродовж 3 календарних днів з моменту поставки кожної партії товару/отримання передоплати (в залежності від того, яка з подій настане раніше) зобов`язаний зареєструвати податкову накладну в ЄРПН та направити її покупцю за допомогою програмного забезпечення М.Е.Dос. Якщо після поставки партії товарів здійснюється збільшення суми компенсації їх вартості на користь постачальника, останній протягом 3 календарних днів з моменту перегляду кількісних та/або вартісних показників поставленої партії товарів зобов`язаний зареєструвати розрахунок коригування кількісних і вартісних показників до податкової накладної в ЄРПН та направити його покупцеві за допомогою програмного забезпечення М.Е.Dос (пункт 2.7);

- постачальник зобов`язаний здійснити поставку товару на базисних умовах поставки DDP (у відповідності до правил ІНКОТЕРМС в редакції 2010 року) склад покупця, адреса складу: Дніпропетровська область, м. Синельникове, вул. Космічна, буд. З-Д. Поставка товару може також здійснюватися і на інших умовах, погоджених сторонами в заявці на поставку товару та/або специфікації (пункт 3.1);

- постачальник зобов`язаний здійснити поставку всієї кількості заявленого до поставки товару протягом 30 календарних днів з моменту підписання сторонами специфікації, якщо інший строк поставки не вказано в самій підписаній сторонами специфікації (пункт 3.2);

- постачальник зобов`язується в момент передачі товару покупцю передати останньому такі документи: накладну на товар, підписану уповноваженою особою та скріплену печаткою постачальника; товарно-транспортну накладну, підписану уповноваженими особами постачальника та перевізника (за умови перевезення товару перевізником), і скріплену печаткою постачальника; документи, які підтверджують якість товару відповідно до умов даного договору та вимог чинного законодавства України; інші документи, передбачені законодавством (пункт 3.3);

- у разі порушення строків реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування до податкових накладних у ЄРПН, які передбачені даним договором, постачальник сплачує покупцеві неустойку в розмірі 1% від суми товару (без ПДВ), яка мала бути відображена у такій податковій накладній/розрахунку коригування до податкової накладної, за кожен день такого прострочення, але не більше суми податку на додану вартість за податковою накладною/розрахунком коригування до податкової накладної, які не були зареєстровані в ЄРПН у встановлені договором строки (пункт 6.5.1);

- договір набирає чинності з моменту підписання його уповноваженими представниками сторін, скріплення печатками (за умови наявності печаток) та діє до 31.12.2023. При цьому закінчення строку дії договору не звільняє сторони від виконання прийнятих на себе зобов`язань за договором, а також від відповідальності за невиконання цих зобов`язань (пункт 10.1).

2.2. Сторони погодили специфікацію №1 (додаток № 1 до договору), за умовами якої постачальник зобов`язується поставити товар - Фартук 780x600 габардин 190 г/м2 Хуторок у кількості 3 500 шт. за ціною 98,35 грн без ПДВ. Загальна сума по специфікації складала 413 070,00 грн (в т.ч. вартість товару 344 225,00 грн без ПДВ, ПДВ (20%) 68 845,00 грн).

2.3. На виконання умов пункту 2.2 договору позивач сплатив 185 881,50 грн, що підтверджується платіжною інструкцією від 07.06.2023 № 1894.

2.4. 07.07.2023 постачальник здійснив поставку товару, визначеного в специфікації № 1, однак у порушення пункту 3.3 договору відповідач не передав ані видаткових накладних на товар, ані товарно-транспортних накладних.

2.5. 04.08.2023 відповідач направив на реєстрацію податкову накладну від 07.07.2023 № 10, складена на загальну суму поставки товару 413 070,00 грн (в т.ч. ПДВ - 68 845,00 грн). Однак реєстрацію цієї податкової накладної було зупинено, що підтверджується квитанцією від 04.08.2023 про зупинення реєстрації податкової накладної від 07.07.2023 № 10.

2.6. Після фактичного одержання товару позивач здійснив остаточний розрахунок з відповідачем, що підтверджується платіжною інструкцією від 14.07.2023 № 2380 на суму 227 188,50 грн.

3. Короткий зміст судових рішень

3.1. Господарський суд Дніпропетровської області рішенням від 23.09.2024, яке Центральний апеляційний господарський суд постановою від 14.05.2025 залишив без змін, відмовив у задоволенні позовних вимог у повному обсязі.

3.2. Мотивував тим, що вимога позивача про стягнення неустойки у розмірі 68 845,00 грн не підлягає задоволенню, оскільки невиконання або неналежне виконання умов договору щодо здійснення реєстрації податкової накладної не є правопорушенням у сфері господарювання та не може бути підставою для покладення на продавця господарської відповідальності у виді штрафної санкції.

3.3. Постанова суду апеляційної інстанції мотивована тим, що:

- встановлюючи у договорі відповідальність постачальника у вигляді неустойки, сторони у такий спосіб фактично передбачили компенсацію позивачу негативних наслідків, яких він може зазнати у разі невиконання постачальником передбаченого нормами податкового законодавства зобов`язання зі складення та реєстрації податкової накладної та неможливості отримання покупцем у зв`язку із цим податкового кредиту; тобто, передбачена пунктом 6.5.1 договору відповідальність відповідача не пов`язана із виконанням ним своїх зобов`язань щодо поставки товару, оскільки виникає у разі невиконання постачальником вимог податкового законодавства; наведене узгоджується із правовою позицією, викладеною у постановах Верховного Суду від 02.05.2018 у справі № 908/3565/16, від 10.05.2018 у справі № 917/799/17, від 07.02.2019 у справі № 913/272/18;

- зазначення сторонами у договорі про обов`язок відповідача здійснити реєстрацію податкової накладної, розрахунку коригування кількісних та вартісних показників до податкової накладної у ЄРПН протягом передбаченого законодавством строку не призводить до зміни характеру відповідних правовідносин із податкових на господарські; таким чином, невиконання або неналежне виконання таких умов договору (здійснення реєстрації податкової накладної тощо) не є правопорушенням у сфері господарювання та не може бути підставою для покладення на продавця господарської відповідальності у вигляді штрафної санкції; аналогічний висновок викладено у постановах Верховного Суду у справах № 913/272/18, № 908/3565/16, № 917/799/17; отже, передбачена пунктом 6.5.1 договору відповідальність постачальника не пов`язана з виконанням ним своїх зобов`язань щодо поставки товару, оскільки виникає в разі невиконання ним приписів податкового законодавства;

- при цьому невиконання постачальником зобов`язання, яке виникає не перед контрагентом за договором поставки, а з податкових правовідносин, не може бути підставою для покладення на постачальника господарської відповідальності у вигляді штрафної санкції, так як вказана санкція може наставати по факту порушення стороною умов саме господарського зобов`язання; суд першої інстанції дійшов обґрунтованого висновку, що вимога позивача про стягнення з відповідача неустойки у розмірі 68 845,00 грн не підлягає задоволенню;

- суд відхиляє доводи щодо незастосування судом першої інстанції висновків Верховного Суду у постановах, які були ухвалені пізніше, ніж постанови Верховного Суду, на які послався суд при формуванні власної правової позиції; наведена скаржником судова практика не може бути застосована у цій справі через неподібність спірних правовідносин; у справах, на які послався скаржник, предметом спору було стягнення збитків, а у справах, на які послався суд - стягнення штрафних санкцій, як і в справі, що розглядається.

4. Короткий зміст вимог касаційної скарги та її обґрунтування

4.1. ТОВ "Зовнішторгресурс" подало до Верховного Суду касаційну скаргу, в якій просить, зокрема, скасувати рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 23.09.2024 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 14.05.2025 та ухвалити нове рішення про задоволення позовних вимог у повному обсязі.

4.2. У поданій касаційній скарзі в новій редакції скаржник як на випадок касаційного оскарження посилається на пункти 1, 2 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).

4.3. Щодо посилання на пункт 1 частини другої статті 287 ГПК України скаржник зазначив: незастосування правової позиції Великої Палати Верховного Суду викладеної у пунктах 24-31 та пункті 39 постанови від 12.10.2021 у справі № 233/2021/19, у спірних правовідносинах стосовно відповідності критеріїв подібності правовідносин, призвело до неправильної кваліфікації апеляційним судом можливості застосування до виниклих відносин правових висновків Верховного Суду у постановах від 03.08.2018 у справі № 917/877/17, від 07.06.2023 у справі № 916/334/22, від 01.03.2023 у справі № 925/556/21, від 02.05.2024 у справі № 910/155/23 та від 05.09.2024 у справі № 910/9998/23, а не врахування судами попередніх інстанцій правових позицій Верховного Суду призвело до неправильного застосування норм матеріального права, а саме статей 3, 11, 612, 627, 629 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), частини другої статті 67, статті 179, частини другої статті 217, статті 218, частини першої статті 230 Господарського кодексу України (далі - ГК України), що вплинуло на можливість застосування у спірних правовідносинах пункту 6.5.1 договору.

4.4. Щодо посилання на пункт 2 частини другої статті 287 ГПК України скаржник зазначив: з метою послідовного застосування процесуального закону (частина четверта статті 236 ГПК України) та розвитку права, яке полягає у тому, що у спірних правовідносинах право позивача може бути поновлене шляхом стягнення з відповідача господарської санкції, визначеної у договорі (як-то зазначено у пункті 5.23 постанови Верховного Суду від 07.06.2023 у справі № 916/334/22), скаржник вважає, що у суду є належні підстави для відступу від попередніх висновків Верховного Суду, викладених у справах № 913/272/18, № 908/3565/16, № 917/799/17 у частині того, що невиконання (неналежне виконання) обов`язку із своєчасної реєстрації податкових накладних/розрахунку коригування до них у ЄРПН, яке зокрема визначене в укладеному договорі, є господарським правопорушенням та слугує підставою для настання господарсько-правової відповідальності відповідача (постачальника, продавця), яка полягає у стягненні з відповідача (постачальника, продавця) договірної санкції (неустойки, пені) за невиконання обов`язку із своєчасної реєстрації податкових накладних/розрахунку коригування ЄРПН.

5. Позиція інших учасників справи, заяви, клопотання

5.1. Відзив на касаційну скаргу не надійшов.

6. Передача справи на розгляд Об`єднаної палати

6.1. Верховний Суд ухвалою від 05.08.2025 відкрив касаційне провадження у справі № 904/2953/24 за касаційною скаргою ТОВ "Зовнішторгресурс" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 23.09.2024 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 14.05.2025, призначив справу до розгляду у порядку письмового провадження.

6.2. Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду ухвалою від 02.10.2025 передав справу № 904/2953/24 на розгляд об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду (далі - Об`єднана палата) на підставі частини другої статті 302 ГПК України.

6.3. Колегія суддів, передаючи справу на розгляд Об`єднаної палати, зазначила, що вважає за необхідне відступити від висновків про те, що невиконання або неналежне виконання умов договору (здійснення реєстрації податкової накладної тощо) не є правопорушенням у сфері господарювання, що відповідно до вимог статті 218, частини першої статті 230 ГК України виключає можливість притягнення учасника господарських правовідносин до відповідальності у вигляді сплати штрафних санкцій, які викладені у постановах від 02.05.2018 у справі № 908/3565/16 (колегія суддів судової палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів), від 10.05.2018 у справі № 917/799/17 (колегія суддів судової палати для розгляду справ щодо захисту прав інтелектуальної власності, а також пов`язаних з антимонопольним та конкурентним законодавством), від 07.02.2019 у справі № 913/272/18 (колегія суддів судової палати для розгляду справ щодо земельних відносин та права власності).

6.4. Так, у справі, що переглядається, сторони уклали договір, у пункті 6.5.1 якого передбачили, що у разі порушення строків реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування до податкових накладних у Єдиному реєстрі податкових накладних, які передбачені даним договором, постачальник сплачує покупцеві неустойку в розмірі 1 % від суми товару (без ПДВ), яка мала бути відображена у такій податковій накладній/розрахунку коригування до податкової накладної, за кожен день такого прострочення, але не більше суми податку на додану вартість за податковою накладною/розрахунком коригування до податкової накладної, які не були зареєстровані в ЄРПН у встановлені договором строки.

6.5. Колегія суддів зазначила, що принцип свободи договору полягає у наданні особі права на власний розсуд реалізувати можливість укласти договір (або утриматися від укладення договору), можливість визначити зміст договору на власний розсуд, враховуючи при цьому зустрічну волю іншого учасника договору та обмеження щодо окремих положень договору, встановлені законом. Відсутність у законі дозволу передбачити в договорі ту чи іншу умову не є рівнозначною забороні включення такої умови в договір. Якщо у договорі сторони заздалегідь узгодили вид та розмір санкції (її конкретний грошовий вираз), зокрема шляхом встановлення порядку розрахунку, така умова є обов`язковою для виконання.

6.6. Як зазначила колегія суддів, між сторонами цього спору існують договірні відносини, у межах яких сторони, реалізуючи принцип свободи договору, погодили істотні умови, зокрема, щодо відповідальності постачальника у випадку порушення строків реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування до податкових накладних у ЄРПН. Узгоджене сторонами положення про застосування неустойки у визначеному розмірі є обов`язковим для виконання, оскільки воно відповідає приписам статей 6, 627, 628, 629 ЦК України.

6.7. Об`єднана палата ухвалою від 17.10.2025 прийняла справу до свого провадження, призначила її до розгляду у порядку письмового провадження.

7. Позиція Верховного Суду

7.1. Об`єднана палата заслухала суддю-доповідачку, дослідила наведені у касаційній скарзі доводи, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевірила на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права та зазначає таке.

Щодо відступу від правових висновків, викладених у постановах Верховного Суду

7.2. Суд першої інстанції рішенням, з яким погодився апеляційний господарський суд, відмовив у задоволенні позову про стягнення неустойки за порушення зобов`язань з реєстрації податкової накладної у ЄРПН, мотивуючи це тим, що невиконання або неналежне виконання умов договору щодо здійснення реєстрації податкової накладної не є правопорушенням у сфері господарювання та не може бути підставою для покладення на продавця господарської відповідальності у виді штрафної санкції.

7.3. Суди зазначили, що, встановлюючи у договорі відповідальність постачальника у вигляді неустойки, сторони у такий спосіб фактично передбачили компенсацію позивачу негативних наслідків, яких він може зазнати у разі невиконання постачальником передбаченого нормами податкового законодавства зобов`язання зі складення та реєстрації податкової накладної та неможливості отримання покупцем у зв`язку із цим податкового кредиту. Тобто, передбачена пунктом 6.5.1 договору відповідальність відповідача не пов`язана із виконанням ним своїх зобов`язань щодо поставки товару, оскільки виникає у разі невиконання постачальником вимог податкового законодавства. Зазначення сторонами у договорі про обов`язок відповідача здійснити реєстрацію податкової накладної, розрахунку коригування кількісних та вартісних показників до податкової накладної у ЄРПН протягом передбаченого законодавством строку не призводить до зміни характеру відповідних правовідносин із податкових на господарські. Таким чином, невиконання або неналежне виконання таких умов договору (здійснення реєстрації податкової накладної тощо) не є правопорушенням у сфері господарювання та не може бути підставою для покладення на продавця господарської відповідальності у вигляді штрафної санкції.

7.4. При цьому суди як першої, так і апеляційної інстанцій посилалися на правову позицію, викладену у постановах Верховного Суду від 02.05.2018 у справі № 908/3565/16, від 10.05.2018 у справі № 917/799/17, від 07.02.2019 у справі № 913/272/18, від якої вважає за необхідне відступити колегія суддів у справі, що переглядається.

7.5. Так, Верховний Суд у справі № 908/3565/16 виходив з того, що у пункті 4.6.2 договору передбачено, що у випадку відсутності реєстрації податкової накладної, розрахунку коригування кількісних та вартісних показників до податкової накладної у ЄРПН протягом передбаченого законодавством строку, виконавець зобов`язаний сплатити замовнику штрафну санкцію в розмірі подвійної суми ПДВ, вказаної в такій податковій накладній (або від суми ПДВ, яка повинна бути вказана в ненаданій виконавцем податковій накладній) за кожен випадок порушення.

Верховний Суд дійшов висновку про те, що "невиконання або неналежне виконання таких умов Договору (здійснення реєстрації податкової накладної тощо) не є правопорушенням у сфері господарювання, що відповідно до вимог статті 218, частини 1 статті 230 Господарського кодексу України виключає можливість притягнення учасника господарських правовідносин до відповідальності у вигляді сплати штрафних санкцій".

7.6. У справі № 917/799/17 Верховний Суд врахував, що у пункті 6.7 договору сторони передбачили, що постачальник, який є платником ПДВ, зобов`язується зареєструвати податкову накладну на товар в ЄРПН відповідно до статті 201.1 Податкового кодексу України; згідно з пунктом 6.8 договору у випадку невиконання постачальником вимог пункту 6.7 цього договору постачальник сплачує покупцю штраф у розмірі 20 % від вартості товару.

Верховний Суд дійшов висновку про те, що "невиконання відповідачем зобов`язання, яке виникає не перед контрагентом за договором поставки, а з податкових правовідносин, не може бути підставою для покладення на продавця господарської відповідальності у вигляді штрафної санкції, яка може наставати по факту порушення стороною умов поставки або, маючи компенсаційну природу, по факту настання реальних негативних наслідків у іншої сторони".

7.7. Верховний Суд у справі № 913/272/18 встановив, що пунктом 4.5 договору встановлено, що постачальник, який є платником ПДВ, повинен надати покупцю податкову накладну, складену в електронній формі з дотриманням умов щодо реєстрації у порядку, визначеному законодавством, електронного цифрового підпису уповноваженої платником особи. Відправлення, передавання, одержання, зберігання та організація обігу податкових накладних в електронній формі здійснюються постачальником та покупцем у порядку, визначеному законодавством. Усі податкові накладні та коригування до податкових накладних підлягають реєстрації в ЄРПН у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України. Прийняття електронних податкових накладних покупцем здійснюється за допомогою програмного продукту "М.Е.Dос." (електронна адреса ) та додаткового модуля "Електронний документообіг". Постачальник підтверджує своє зобов`язання видавати згідно з чинним законодавством України податкові накладні без окремої письмової вимоги покупця. Відповідно до пункту 6.5 договору у випадку порушення строку надання або оформлення документів, передбачених пунктами 4.5 і 4.6 договору, постачальник зобов`язаний сплатити штраф у розмірі 25 % від вартості поставленого товару.

Верховний Суд дійшов висновку про те, що "Отже, встановлюючи відповідальність постачальника у виді штрафу в розмірі 25 % від вартості товару, тобто у розмірі ПДВ, який сплачує покупець при оплаті поставленого товару, сторони тим самим фактично передбачили компенсацію позивачеві негативних наслідків, що можуть у нього виникнути в разі невиконання відповідачем передбаченого нормами податкового законодавства зобов`язання зі складення та реєстрації податкової накладної та неможливості отримання позивачем у зв`язку з цим податкового кредиту. Тобто передбачена п. 6.5 договору відповідальність продавця не пов`язана з виконанням ним своїх зобов`язань щодо поставки товару, оскільки виникає в разі невиконання продавцем вимог податкового законодавства".

7.8. Тобто, у наведених справах № 908/3565/16, № 917/799/17, № 913/272/18, на виконавця покладалася відповідальність у зв`язку із несвоєчасною реєстрацією податкової накладної у строки, передбачені Податковим кодексом України, тоді як за встановлених судами попередніх інстанцій обставин у справі, що переглядається, розглядається питання про покладення на виконавця відповідальності за несвоєчасну реєстрацію податкової накладної у строки, визначені договором, як істотної умови, передбаченої договором.

7.9. Правовідносини щодо застосування відповідальності за порушення строків, передбачених законом, та строків, встановлених законом, не є подібними, тому Об`єднана Палата не розглядає питання відступу від висновків у наведених вище справах.

Щодо застосування принципу свободи договору

7.10. Верховний Суд зауважує, що свобода визначення умов договору є одним з проявів максими "дозволено все, що не заборонено", і вона базується на невтручанні держави у приватні відносини, доки такі відносини стосуються лише їх учасників. Тому сторони договору можуть на власний розсуд (якщо він не обмежений законом) визначити зміст свого регулятивного правовідношення, нормальну динаміку його розвитку.

7.11. Такому критерію, однак, відповідають лише ті відносини, що виникають на підставі правомірної поведінки сторін. Що ж до наслідків неправомірної поведінки, то немає ніяких підстав застосовувати до них правило "дозволено все, що не заборонено", бо лише правомірна поведінка не зачіпає публічного інтересу. Неправомірна поведінка є підставою для застосування способів захисту права. Якщо таке застосування здійснюється судом шляхом ухвалення судового рішення, яке до того ж забезпечується примусовим виконанням за санкцією держави (судовим рішенням), то це вже стосується не тільки приватного інтересу, а й зачіпає державний інтерес. Державі не байдуже, які дії та в якому випадку можуть бути санкціоновані і гарантовані державним примусом, адже через захист конкретного суб`єктивного права здійснюється одночасна охорона і публічних інтересів (суспільного ладу, правопорядку).

7.12. Також для реалізації сторонами свободи визначення умов договору як міри правомірної поведінки сторін важливим є те, чи належать ці умови договору до тих правовідносин, що взагалі можуть бути унормовані сторонами на власний розсуд у цивільному договорі, волевиявлення сторін у яких має значення для кваліфікації поведінки як правомірної, чи такої, що складає собою правопорушення.

7.13. За приватноправовим договором сторони встановлюють, змінюють або припиняють саме цивільні права та обов`язки (стаття 626 ЦК України), ті, які регулюються цивільним законодавством. Також за частиною першою статті 627 ЦК України відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

7.14. За приписами ж, встановленими частиною другою статті 1 ЦК України, до майнових відносин, заснованих на адміністративному або іншому владному підпорядкуванні однієї сторони другій стороні, а також до податкових, бюджетних відносин цивільне законодавство не застосовується, якщо інше не встановлено законом, тому правило "дозволено все, що не заборонено" як підстава для застосування договірного регулювання до відповідних правовідносин взагалі незастосовне.

7.15. Як встановили суди попередніх інстанцій та вбачається з матеріалів справи, сторони уклали договір поставки, за яким продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

7.16. Реалізуючи свободу договору, сторони вправі на власний розсуд визначити строки і порядок поставки товару, його якість та асортимент, комплектність, перелік товаросупровідних документів, порядок їх передачі як і порядок, строки та спосіб оплати тощо, передбачивши цивільно-правову відповідальність за порушення цих умов.

7.17. Що ж стосується податкових накладних, їх складання та реєстрації, то це документ, призначений для розрахунку податку на додану вартість, а не для оформлення операцій з поставки товару господарюючим суб`єктом; податкова накладна, складена та зареєстрована в ЄРПН платником податку, який здійснює операції з постачання товарів/послуг, є для покупця таких товарів/послуг підставою для нарахування сум податку, що відносяться до податкового кредиту.

7.18. Порядок складання та реєстрації податкових накладних унормовано Податковим кодексом України (далі - ПК України), який за пунктом 1.1 статті 1 регулює відносини, що виникають у сфері справляння податків і зборів.

7.19. Так, відповідно до положень пункту 201.7 статті 201 ПК України податкова накладна складається на кожне повне або часткове постачання товарів/послуг, а також на суму коштів, що надійшли на поточний рахунок як попередня оплата (аванс).

7.20. Згідно з пунктом 201.1 статті 200 ПК України система електронного адміністрування податку на додану вартість забезпечує автоматичний облік в розрізі платників податку: суми податку, що містяться у складених та отриманих податкових накладних та розрахунках коригування, зареєстрованих в Єдиному реєстрі податкових накладних; суми поповнення та залишку коштів на рахунках в системі електронного адміністрування податку на додану вартість; суми податку, на яку платники мають право зареєструвати податкові накладні та розрахунки коригування до податкових накладних в Єдиному реєстрі податкових накладних.

7.21. Відповідно до пункту 201.3 статті 201 ПК України платник податку має право зареєструвати податкові накладні та/або розрахунки коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних на суму податку.

7.22. Суми ПДВ, зазначені у податковій накладній, після реєстрації податкової накладної в ЄРПН: формують податковий кредит (об`єкт цивільних прав) на підставі зареєстрованих податкових накладних; збільшують реєстраційний ліміт покупця (пункт 200-1 статті 200-1 ПК України); сума реєстраційного ліміту в СЕА ПДВ (невід`ємна складова частина податкового кредиту), яка формується за наслідками реєстрації податкових накладних, може бути використана отримувачем ПДВ для реєстрації вже свої податкових накладних в ЄРПН по своїх податкових зобов`язаннях без поповнення електронного рахунку в СЕА ПДВ для збільшення реєстраційного ліміту; беруть участь у формуванні податкового кредиту для зменшення податкових зобов`язань за наслідками подання декларації з ПДВ (тобто сплата податку на додану вартість у меншому розмірі).

7.23. Відповідно до абзацу 14 пункту 201.10 статті 201 ПК України реєстрація податкових накладних та/або розрахунків коригування до податкових накладних у Єдиному реєстрі податкових накладних повинна здійснюватися з урахуванням граничних строків: для податкових накладних/розрахунків коригування до податкових накладних, складених з 1 по 15 календарний день (включно) календарного місяця, до останнього дня (включно) календарного місяця, в якому вони складені; для податкових накладних/розрахунків коригування до податкових накладних, складених з 16 по останній календарний день (включно) календарного місяця, - до 15 календарного дня (включно) календарного місяця, наступного за місяцем, в якому вони складені.

7.24. Згідно з пунктом 203.1 статті 203 ПК України податкова декларація подається за базовий звітний (податковий) період, що дорівнює календарному місяцю, протягом 20 календарних днів, що настають за останнім календарним днем звітного (податкового) місяця.

Реєстрація податкових накладних у ЄРПН повинна здійснюватися з урахуванням граничних строків.

7.25. Штраф за порушення строків реєстрації податкових накладних встановлюється положеннями ПК України, зокрема, відповідно до пункту 90 підрозділу 2 розділу XX Податкового кодексу України тимчасово, протягом дії воєнного стану та шести місяців після місяця, в якому воєнний стан буде припинено або скасовано, штраф за порушення платниками ПДВ граничного строку для реєстрації податкової накладної та/або розрахунку коригування до такої податкової накладної в ЄРПН, встановлюється у розмірах:

- 2 % (було 10%) суми податку на додану вартість, зазначеної в таких податкових накладних / розрахунках коригування, - у разі порушення строку реєстрації до 15 календарних днів;

- 5 % (було 20%) суми податку на додану вартість, зазначеної в таких податкових накладних / розрахунках коригування, - у разі порушення строку реєстрації від 16 до 30 календарних днів;

- 10 відсотків (було 30%) суми податку на додану вартість, зазначеної в таких податкових накладних / розрахунках коригування, - у разі порушення строку реєстрації від 31 до 60 календарних днів;

- 15 відсотків (було 40%) суми податку на додану вартість, зазначеної в таких податкових накладних / розрахунках коригування, - у разі порушення строку реєстрації від 61 до 365 календарних днів;

- 25 відсотків (було 50%) суми податку на додану вартість, зазначеної в таких податкових накладних / розрахунках коригування, - у разі порушення строку реєстрації на 366 і більше календарних днів.

7.26. Аналізуючи природу обов`язку покупця зареєструвати податкову накладну, Велика Палата Верховного Суду вже неодноразово звертала увагу на те, що обов`язок продавця зареєструвати податкову накладну є обов`язком платника податку у публічно-правових відносинах, а не обов`язком перед покупцем, хоча невиконання цього обов`язку може завдати покупцю збитків (пункт 25 постанови Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2019 у справі № 908/1568/18, пункт 8.25 постанови Великої Палати Верховного Суду від 01.03.2023 у справі № 925/556/21).

7.27. ПК України не передбачає застосування до правовідносин у сфері справляння податків і зборів правила "дозволено все, що не заборонено", як і не надає можливості застосування до цих правовідносин цивільного законодавства, у тому числі законодавства, що регулює зобов`язальні правовідносини сторін. Ці норми є імперативними, тобто, такими, що не допускають ніяких відхилень, можливості їх зміни шляхом узгодження цих змін сторонами.

7.28. Включення до приватноправового договору обов`язків, що належать до публічно-правової сфери, до сфери регулювання податкового законодавства, не перетворює ці обов`язки на цивільні незалежно від волевиявлення сторін договору. У разі невідповідності договірного регулювання приписам імперативних норм застосуванню в будь-якому разі підлягають саме імперативні норми, відтак таке договірне регулювання не створює передбачених ним правових наслідків, не надає підстав для застосування договірної відповідальності.

7.29. Відповідні висновки щодо застосування приписів частин другої та третьої, статті 627 ЦК України, наведені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 01.06.2021 у справі № 910/12876/19, у пунктах 7.6- 7.10 якої зазначено таке:

"7.6. Приписами частин другої та третьої статті 6 та статті 627 ЦК України встановлено, що сторони мають право врегулювати у договорі, який передбачений актами цивільного законодавства, свої відносини, які не врегульовані цими актами. Сторони в договорі можуть відступити від положень актів цивільного законодавства і врегулювати свої відносини на власний розсуд. Сторони в договорі не можуть відступити від положень актів цивільного законодавства, якщо в цих актах прямо вказано про це, а також у разі, якщо обов`язковість для сторін положень актів цивільного законодавства випливає з їх змісту або із суті відносин між сторонами. Сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

7.7. Особам надається право вибору: використати вже існуючі диспозитивні норми законодавства для регламентації своїх відносин або встановити для себе правила поведінки на свій розсуд. Відтак цивільний (господарський) договір як домовленість двох або більше сторін, що спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків, виявляє автономію волі сторін щодо врегулювання їхніх правовідносин на власний розсуд (у межах, встановлених законом), тобто є актом встановлення обов`язкових правил для сторін договору, регулятором їх відносин.

7.8. Приписи частин другої та третьої статті 6 та статті 627 ЦК України визначають співвідношення між актами цивільного законодавства і договором. Допустимість конкуренції між актами цивільного законодавства і договором випливає з того, що вказані норми передбачають ситуації, коли сторони в договорі можуть відступити від положень актів цивільного законодавства та врегулювати свої відносини на власний розсуд, і коли вони не вправі цього робити.

7.9. Свобода договору, як одна з принципових засад цивільного законодавства, є межею законодавчого втручання у приватні відносини сторін. Водночас сторони в договорі можуть відступити від положень актів цивільного законодавства і врегулювати свої відносини на власний розсуд, крім випадків, коли такий відступ неможливий в силу прямої вказівки акта законодавства, а також якщо відносини сторін регулюються імперативними нормами.

7.10. Відповідно сторони не можуть врегулювати свої відносини (визначити взаємні права та обов`язки) у спосіб, який суперечить існуючому публічному порядку, порушує положення Конституції України, не відповідає загальним засадам цивільного законодавства, передбаченим статтею 3 ЦК України, які обмежують свободу договору (справедливість, добросовісність, розумність). Домовленість сторін договору про врегулювання своїх відносин всупереч існуючим у законодавстві обмеженням не спричиняє встановлення відповідного права та/або обов`язку, як і його зміни та припинення".

7.30. Окрім того, від того, чи здійснить контрагент всі необхідні дії для реєстрації податкової накладної в ЄРПН у строки, передбачені ПК України, а у випадку незаконної перешкоди з боку контролюючого органу для реєстрації - від того, чи зможе контрагент успішно усунути ці перешкоди, фактично залежить виникнення права такого платника податку на податковий кредит з ПДВ, з яким і пов`язаний майновий інтерес позивача у спірних правовідносинах (відповідну позицію висловлено у пункті 8.24 постанови Великої Палати Верховного Суду від 01.03.2023 у справі № 925/556/21).

7.31. У позовній заяві не вказано, до яких негативних наслідків, які виходять за межі майнового інтересу позивача до формування податкового кредиту, призвело недотримання відповідачем строків реєстрації податкових накладних, передбачених договором, а відтак - за захистом якого порушеного права чи майнового інтересу звернувся позивач.

8. Висновок щодо застосування норми права

8.1. Приписи частин другої та третьої статті 6 та статті 627 ЦК України визначають співвідношення між актами цивільного законодавства і договором. Допустимість конкуренції між актами цивільного законодавства і договором випливає з того, що вказані норми передбачають ситуації, коли сторони в договорі можуть відступити від положень актів цивільного законодавства та врегулювати свої відносини на власний розсуд, і коли вони не вправі цього робити.

8.2. Свобода договору, як одна з принципових засад цивільного законодавства, є межею законодавчого втручання у приватні відносини сторін. Водночас сторони в договорі можуть відступити від положень актів цивільного законодавства і врегулювати свої відносини на власний розсуд, крім випадків, коли такий відступ неможливий в силу прямої вказівки акта законодавства, а також якщо відносини сторін регулюються імперативними нормами.

8.3. ПК України не передбачає застосування до правовідносин у сфері справляння податків і зборів правила "дозволено все, що не заборонено", як і не надає можливості застосування до цих правовідносин цивільного законодавства, у тому числі законодавства, що регулює зобов`язальні правовідносини сторін. Ці норми є імперативними, тобто, такими, що не допускають ніяких відхилень, можливості їх зміни шляхом узгодження цих змін сторонами.

8.4. Обов`язок продавця зареєструвати податкову накладну є обов`язком платника податку у публічно-правових відносинах, а не обов`язком перед покупцем, а включення до приватноправового договору обов`язків, що належать до публічно-правової сфери, до сфери регулювання податкового законодавства, не перетворює ці обов`язки на цивільні незалежно від волевиявлення сторін договору. У разі невідповідності договірного регулювання приписам імперативних норм застосуванню в будь-якому разі підлягають саме імперативні норми, відтак таке договірне регулювання не створює передбачених ним правових наслідків, не надає підстав для застосування договірної відповідальності.

8.5. Відповідно сторони не можуть врегулювати свої відносини (визначити взаємні права та обов`язки) у спосіб, який суперечить існуючому публічному порядку, порушує положення Конституції України, не відповідає загальним засадам цивільного законодавства, передбаченим статтею 3 ЦК України, які обмежують свободу договору (справедливість, добросовісність, розумність). Домовленість сторін договору про врегулювання своїх відносин всупереч існуючим у законодавстві обмеженням не спричиняє встановлення відповідного права та/або обов`язку, як і його зміни та припинення.

9. Висновок за результатами розгляду касаційної скарги

9.1. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

9.2. За змістом частини першої статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

9.3. З урахуванням меж перегляду справи в касаційній інстанції Об`єднана палата вважає, що доводи, викладені в касаційній скарзі, не підтвердилися, не спростовують висновків судів попередніх інстанцій, а тому касаційну скаргу слід залишити без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін.

10. Судові витрати

10.1. Судовий збір за подання касаційної скарги в порядку, передбаченому статтею 129 ГПК України, покладається на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

П О С Т А Н О В И В :

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Зовнішторгресурс" (правонаступник - Товариство з обмеженою відповідальністю "МП-Активи") залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 23.09.2024 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 14.05.2025 у справі № 904/2953/24 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя О. Кібенко

Судді І. Бенедисюк

О. Васьковський

Г. Вронська

Т. Дроботова

Т. Малашенкова

В. Пєсков

Л. Рогач

Ю. Чумак

З окремою думкою суддів Кібенко О. Р., Малашенкової Т. М., Пєскова В. Г., Чумака Ю. Я.

Відповідно до частини третьої статті 314 ГПК України постанова оформлена суддею Рогач Л. І.