ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"28" січня 2026 р. Справа№ 910/7947/23

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Тищенко О.В.

суддів: Сибіги О.М.

Кравчука Г.А.

за участю секретаря судового засідання Сабалдаш О.В.

за участю представників учасників справи згідно з протоколом судового засідання від 28.01.2026,

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Централ Буд" на рішення Господарського суду міста Києва від 12.06.2025 (повний текст рішення складено та підписано 15.10.2025)

у справі №910/7947/23 (суддя Селівон А.М.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Централ Буд"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ліга Інфо"

про визнання договорів недійсними та застосування наслідків їх недійсності

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

Товариство з обмеженою відповідальністю "ЦЕНТРАЛ БУД" звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІГА ІНФО", у якому просило:

- визнати недійсним договір купівлі-продажу нерухомого майна, посвідчений 05.06.2020 Трач Г. М., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, та зареєстрований в реєстрі за № 903, за яким ТОВ "ЦЕНТРАЛ БУД" на користь ТОВ "ЛІГА ІНФО" було продано гараж, автостоянка № 37 в підземній автостоянці секція "Б", загальною площею 16,0 кв.м, що розташований за адресою: місто Київ, вулиця Старонаводницька, будинок 13, секц. Б (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 00);

- визнати недійсним договір купівлі-продажу нерухомого майна, посвідчений 05.06.2020 Трач Г. М., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, та зареєстрований в реєстрі за № 901, за яким ТОВ "ЦЕНТРАЛ БУД" на користь ТОВ "ЛІГА ІНФО" було продано гараж, автостоянка № 38 в підземній автостоянці секція "Б", загальною площею 15,6 кв.м, що розташований за адресою: місто Київ, вулиця Старонаводницька, будинок 13, секц. Б (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 00);

- визнати недійсним договір купівлі-продажу нежилих приміщень, посвідчений 05.06.2020 Трач Г. М., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, та зареєстрований в реєстрі за № 902, за яким ТОВ "ЦЕНТРАЛ БУД" на користь ТОВ "ЛІГА ІНФО" було продано нежилі приміщення з № 1 по № 11 (групи приміщень № 13) площею 128,30 кв.м; МСК площею 9,10 кв.м (в літ. А), загальною площею 137,4 кв.м, що розташовані за адресою: місто Київ, вулиця Окіпної Раїси, будинок 3 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 00);

- застосувати наслідки недійсності правочину щодо договору купівлі-продажу нерухомого майна, посвідченого 05.06.2020 Трач Г. М., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, та зареєстрованого в реєстрі за № 903, а саме: витребувати з незаконного володіння ТОВ "ЛІГА ІНФО" на користь ТОВ "ЦЕНТРАЛ БУД" нерухоме майно: гараж, автостоянка № 37 в підземній автостоянці секція "Б", загальною площею 16,0 кв.м, що розташований за адресою: місто Київ, вулиця Старонаводницька, будинок 13, секц. Б (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 00);

- застосувати наслідки недійсності правочину щодо договору купівлі-продажу нерухомого майна, посвідченого 05.06.2020 Трач Г. М., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, та зареєстрованого в реєстрі за № 901, а саме: витребувати з незаконного володіння ТОВ "ЛІГА ІНФО" на користь ТОВ "ЦЕНТРАЛ БУД" нерухоме майно: гараж, автостоянка № 38 в підземній автостоянці секція "Б", загальною площею 15,6 кв.м, що розташований за адресою: місто Київ, вулиця Старонаводницька, будинок 13, секц. Б (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 00);

- застосувати наслідки недійсності правочину щодо договору купівлі-продажу нерухомого майна, посвідченого 05.06.2020 Трач Г. М., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, та зареєстрованого в реєстрі за № 902, а саме: витребувати з чужого незаконного володіння ТОВ "ЛІГА ІНФО" на користь ТОВ "ЦЕНТРАЛ БУД" нерухоме майно: нежилі приміщення з № 1 по № 11 (групи приміщень № 13) площею 128,30 кв.м; МСК площею 9,10 кв.м (в літ. А), загальною площею 137,4 кв.м, що розташовані за адресою: місто Київ, вулиця Окіпної Раїси, будинок 3 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 00).

В обґрунтування позовних вимог позивач посилався на те, що спірні договори укладені всупереч інтересам позивача, направлені на реалізацію змови керівників сторін щодо позбавлення позивача активів, про що свідчить ціна цих договорів, яка є нижчою як за ринкову, так і за балансову вартість, укладені директором ТОВ "ЦЕНТРАЛ БУД" із зловживанням власними повноваженнями, за умови усвідомлення невідповідності правочинів за наслідками дійсним інтересам, волевиявленню позивача як юридичної особи та призведення до спричинення позивачу шкоди, тобто укладені з порушенням приписів статей 13, 92, 203, 232, 237, 238 Цивільного кодексу України, що є підставою для визнання їх недійсними у відповідності до статей 215, 232 цього Кодексу. Також позивач вказує, що спірні договори є фраудаторними правочинами, оскільки були укладені з метою ухилення від виконання зобов`язань перед ТОВ "ЕРІФІЯ" щодо реєстрації на користь останнього податкової накладної, а також з метою уникнення накладення арешту на нерухоме майно і грошові кошти та наступного звернення стягнення на майно.

Короткий зміст заперечень проти позову

Відповідач проти задоволення позовних вимог заперечував, посилаючись на те, що спірні договори виконані обома сторонами, обумовлена вартість об`єктів нерухомого майна була сплачена відповідачем у повному обсязі і такі об`єкти правомірно набуті відповідачем у власність.

Відповідач зазначав, що позивачем не надано суду жодних належних, достатніх та достовірних доказів на підтвердження наявності у директора та єдиного учасника ТОВ "ЦЕНТРАЛ БУД" ОСОБА_1 будь-яких протиправних домовленостей з ТОВ "ЛІГА ІНФО" при укладенні спірних договорів, а та обставина, що ОСОБА_1 укладав договори, будучи і директором, і єдиним учасником ТОВ "ЦЕНТРАЛ БУД", на думку відповідача, унеможливлює наявність таких домовленостей на шкоду самому собі.

Також відповідач вказував на відсутність порушеного права позивача та неправильно обраний спосіб захисту, оскільки вважає, що у випадку завдання товариству збитків укладеними правочинами, позивач має звернутися з позовом до директора цього товариства про їх відшкодування. Крім того, він добросовісно набув майно у власність та протягом 3 років ним користується.

Рух справи

Рішенням Господарського суду міста Києва від 24.10.2023, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 12.06.2024, позовні вимоги задоволено в повному обсязі.

Задовольняючи позовні вимоги, суди попередніх інстанцій вказали, зокрема, на те, що:

- до ціни спірних договорів, визначеної на підставі балансової вартості майна, включено ПДВ, що за висновками судів свідчить про те, що директор позивача ОСОБА_1 вчинив правочини всупереч рішенню № 0506 єдиного учасника ТОВ "Централ Буд" від 05.06.2022, яким надано згоду на відчуження об`єктів нерухомого майна за їх балансовою вартістю;

- керівник ТОВ "Централ Буд", виступаючи від імені позивача, вчинив спірні правочини, які фактично зумовили позбавлення позивача права власності на майно, безпосередньо задіяне у його господарській діяльності; ціна продажу цього майна не відповідає ринковій та є заниженою;

- директор ТОВ "Ліга Інфо" - ОСОБА_2 усвідомлювала, що позивач відчужує майно за вочевидь заниженою ціною, тобто була обізнана про недобросовісність дій директора позивача, спрямованих на протиправне позбавлення ТОВ "Централ Буд" належного йому майна;

- ТОВ "Ліга Інфо" перерахувало грошові кошти в меншому розмірі, аніж передбачено умовами спірних договорів (за договором №901 недоплата становить 0,36 грн, за договором №902 - 0,84 грн, за договором №903 - 0,36 грн);

- 16.06.2020 на рахунок ТОВ "Централ Буд" від ТОВ "Ліга Інфо" надійшли грошові кошти в розмірі 319 925,00 грн, 99 637,00 грн та 99 637,00 грн оплати за спірними правочинами, а всього, окрім цих трансакцій, ТОВ "Ліга Інфо" перерахувало на рахунок ТОВ "Централ Буд" 3 351 193,00 грн;

- цього ж дня ТОВ "Централ Буд" перерахувало на рахунок ТОВ "Бетон Нова Інтернешнл" 1 160 000,00 грн в якості фінансової допомоги, а також 2 707 097,38 грн як повернення фінансової допомоги за низкою договорів, що за висновками судів свідчить про те, що відчуження за спірними договорами майна було здійснено пов`язаними між собою особами та на підконтрольні колишньому власнику ТОВ "Централ Буд" товариства, що свідчить про наявність домовленості між директором ТОВ "Централ Буд" - ОСОБА_1 з ТОВ "Ліга Інфо" та вчинення спірних договорів в інтересах останнього з метою позбавлення позивача належного йому майна;

- за наслідками всіх вчинених дій позивач фактично втратив можливість отримання прибутку від провадження своєї господарської діяльності.

Звідси, суди попередніх інстанцій дійшли висновку, що спірні договори хоча і вчинені від імені позивача уповноваженим представником, проте всупереч його інтересам, зміст таких правочинів не відповідав справжньому волевиявленню ТОВ "Централ Буд" як суб`єкта господарювання, а був спрямований на задоволення особистих інтересів представника, який фактично діяв в інтересах іншого товариства, на користь якого вибуло спірне майно.

Зазначене вказує на наявність умислу, домовленості представників сторін під час укладення спірних договорів щодо переслідування власних інтересів всупереч інтересам ТОВ "Централ Буд", що є підставою для задоволення позову, визнання недійсними спірних договорів та повернення позивачу майна, відчуженого за такими договорами.

При цьому суди відхилили доводи позивача про те, що спірні договори є фраудаторними правочинами, оскільки ТОВ "Еріфія" не є стороною у цьому спорі, а тому обставини завдання цій особі збитків у вигляді позбавлення її податкових вигод (формування податкового кредиту) не є предметом судового розгляду в цій справі.

Додатковою постановою Північного апеляційного господарського суду від 15.07.2024 заяву керівника ТОВ "Централ Буд" про прийняття додаткового рішення задоволено частково. Стягнуто з ТОВ "Ліга Інфо" на користь ТОВ "Централ Буд" судові витрати, пов`язані з розглядом справи в суді апеляційної інстанції, в розмірі 25 500,00 грн. У задоволенні решти вимог заяви відмовлено.

Постановою Верховного Суду від 22.10.2024 постанову Північного апеляційного господарського суду від 12.06.2024, рішення Господарського суду міста Києва від 24.10.2023 і додаткову постанову Північного апеляційного господарського суду від 15.07.2024 у справі № 910/7947/23 скасовано, справу № 910/7947/23 направлено на новий розгляд до Господарського суду міста Києва.

Суд касаційної інстанції направляючи справу на новий розгляд вказав наступне.

Рішенням від 05.06.2020 року №0506 єдиного учасника ТОВ "Централ Буд", надано директору Ільчуку К.Ю. згоду на продаж та укладення з ТОВ "Ліга Інфо" договорів купівлі-продажу об`єктів нерухомості за балансовою вартістю 319 925,84 грн., 99 637,36 грн., 99 637,36 грн. Відповідне рішення слугувало підставою для вчинення оспорюваних правочинів із визначеною ціною на рівні балансової вартості майна. Верховний Суд наголошує, що висновки судів про те, що спірні правочини укладені всупереч інтересам ТОВ "Централ Буд", не узгоджуються із установленими в справі обставинами, оскільки рішення про продаж належного позивачеві майна приймалося на той час єдиним учасником юридичної особи із загальною 100 % часткою юридичної особи. Схожі за змістом висновки викладені в постанові Верховного Суду від 05.06.2024 року у справі № 932/1829/21, яку колегія суддів вважає за необхідне врахувати на підставі частини 4 статті 300 ГПК України, оскільки вона ухвалена після подання касаційної скарги (з урахуванням доповнення до касаційної скарги).

Згідно з п. 85 - 86 Постанови Верховного Суду від 22.10.2024 окрім того, висновки судів стосовно того, що продаж майна відбувся всупереч рішенню від 05.06.2022 №0506 єдиного учасника ТОВ "Централ Буд" з огляду на включення до балансової вартості майна суми ПДВ, та з посиланням на положення абз. 2 п. 188.1 ст. 188 Податкового кодексу України, стосуються правил визначення бази оподаткування операцій з постачання товарів/послуг, проте ніяк не пов`язані із відсутністю волевиявлення позивача на момент вчинення оспорюваних правочинів на відчуження спірного майна. В цій частині суд касаційної інстанції наголосив, що суд апеляційної інстанції залишив без уваги доводи відповідача з посиланням на відповідну практику Верховного Суду (зокрема постанова від 07.08.2019 у справі №753/7290/17), якими він обґрунтовував апеляційну скаргу, про те, що продаж майна за вартістю, нижче погодженої, за відсутності встановленої всієї сукупності інших обставин, не свідчить про вчинення правочину в результаті зловмисної домовленості.

Відповідно до п. 87 - 88 Постанови Верховного Суду від 22.10.2024, стверджуючи про продаж майна в результаті зловмисної домовленості за ціною нижче ринкової, суди попередніх інстанцій, по-перше, не врахували доводи відповідача відносно того, що правочин вчинено в результаті досягнення сторонами домовленості щодо всіх його істотних умов, а, по-друге, що правочин вчинено за наявності рішення єдиного власника позивача. В цій частині Суд вважає, що також підлягають врахуванню висновки Верховного Суду, викладені у наведеній вище постанові від 05.06.2024 року у справі №932/1829/21.

Стосовно інших доводів позивача, які за висновками судів свідчать про вчинення правочину в результаті зловмисної домовленості, зокрема, з огляду на недоплату відповідачем за Договором № 901- 0,36 грн., за Договором № 902 - 0,84 грн. та за Договором № 903 - 0,36 грн. за придбане майно, продаж майна на користь пов`язаної особи, надання в подальшому поворотної фінансової допомоги за рахунок отриманих коштів, колегія суддів наголошує, що, стверджуючи про те, що відповідні обставини свідчать про вчинення директором позивача спірних правочинів в результаті зловмисної домовленості з відповідачем, суди попередніх інстанцій не врахували та, відповідно, не проаналізували вказані обставини у сукупності з необхідністю встановлення всіх складових вчинення правочину в результаті зловмисної домовленості, з наданням, при цьому, оцінки відповідним доказам, якими це підтверджується.

Окрім того, як уже було наголошено вище, для задоволення позовних вимог за статтею 232 ЦК України необхідно на підставі певних доказів встановити, що представник за правочином вступив у зловмисну домовленість із другою стороною і діє при цьому у власних інтересах або в інтересах інших осіб, а не в інтересах особи, яку представляє. Таким чином має бути доведена і домовленість з боку іншої сторони правочину (п. 90 постанови Верховного Суду від 22.10.2024 року).

Відповідно до п. 91 - 93 постанови Верховного Суду від 22.10.2024 висновки судів попередніх інстанцій відносно поведінки іншої сторони правочину про те, що директор відповідача була обізнана про недобросовісність дій директора позивача, оскільки визначена в договорах ціна продажу майна була нижче ринкової, обумовлені лише встановленими обставинами стосовно погодженої сторонами в договорах вартості спірного майна. Проте, відповідні висновки не розкривають критерій добросовісності / недобросовісності набувача майна, на чому наполягав відповідач під час розгляду справи як в суді першої, так і в суді апеляційної інстанції. За таких обставин, за висновками Верховного Суду, суди попередніх інстанцій під час розгляду справи достеменно не встановили наявність всієї сукупності обставин, які входять до предмету доказування у спорі про визнання правочину недійсним з підстав вчинення його в результаті зловмисної домовленості представника з контрагентом, а отже висновки судів про задоволення позовних вимог є передчасними.

Відповідно до ч. 5 ст. 310 Господарського процесуального кодексу України висновки суду касаційної інстанції, у зв`язку з якими скасовано судові рішення, є обов`язковими для суду першої чи апеляційної інстанції під час нового розгляду справи.

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його ухвалення

Рішенням Господарського суду міста Києва від 12.06.2025 у задоволенні позовних вимог відмовлено.

Також, у вказаному рішенні задоволено заяву відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІГА ІНФО" про поворот виконання рішення Господарського суду міста Києва від 24.10.2023 року і постанови Північного апеляційного господарського суду від 12.06.2024 року у справі № 910/7947/23, а саме:

- здійснено поворот виконання рішення Господарського суду міста Києва від 24.10.2023 року і постанови Північного апеляційного господарського суду від 12.06.2024 року у справі № 910/7947/23;

- в порядку повороту виконання рішення Господарського суду міста Києва від 24.10.2023 року і постанови Північного апеляційного господарського суду від 12.06.2024 року у справі № 910/7947/23 скасовано записи в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно державну реєстрацію за Товариством з обмеженою відповідальністю "Централ Буд" () права власності/довірчої власності, а саме записи:

- Номер запису про право власності / довірчої власності: 55658757, від 13.06.2024 року 12:28:35, державний реєстратор: приватний нотаріус Швець Руслан Олегович, Київський міський нотаріальний округ, м. Київ, про реєстрацію права ТОВ "Централ Буд" власності на об`єкт нерухомого майна: реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 00, автостоянка №37 в підземній автостоянці секція "Б", об`єкт житлової нерухомості: Ні, загальна площа (кв.м): 16, адреса: м. Київ, вул. Старонаводницька, буд. 13, секц. Б;

- Номер запису про право власності / довірчої власності: 55658786, від 13.06.2024 12:33:10, державний реєстратор: приватний нотаріус Швець Руслан Олегович, Київський міський нотаріальний округ, м. Київ, про реєстрацію права власності ТОВ "Централ Буд" на об`єкт нерухомого майна: реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 00, автостоянка №38 в підземній автостоянці секція "Б", об`єкт житлової нерухомості: Ні, загальна площа (кв.м): 15,6, адреса: м. Київ, вул. Старонаводницька, буд. 13, секц. Б;

- Номер запису про право власності/довірчої власності: 55658817, від 13.06.2024 12:39:19, державний реєстратор: приватний нотаріус Швець Руслан Олегович, Київський міський нотаріальний округ, м. Київ, про реєстрацію права власності ТОВ "Централ Буд" на об`єкт нерухомого майна: реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна:00, нежилі приміщення з 1 по №11 (групи приміщень №13) площею 128,30 кв.м.; МСК площею 9,10 кв.м. (в літ. А), об`єкт житлової нерухомості: Нi, загальна Площа (кв.м): 137,4, адреса: м. Київ, вулиця Окіпної Раїси, будинок 3.

Рішення суду першої інстанції мотивовано тим, що:

- твердження позивача про те, що спірні правочини укладені всупереч інтересам ТОВ "Централ Буд" не узгоджуються із установленими в справі обставинами, оскільки, як встановлено судом, рішення про продаж належного позивачеві майна приймалося на той час єдиним учасником юридичної особи із загальною 100 % часткою юридичної особи, що, за відсутності встановленої всієї сукупності інших обставин недійсності в контексті ст. 232 ЦК України не свідчить про вчинення правочину в результаті зловмисної домовленості, тобто, за висновками суду, є надуманими суб`єктивними припущеннями та свідчать про втручання в господарську діяльність товариства всупереч принципу свободи договору та вільного розпорядження своєю власністю, та є ознакою суперечливої поведінки та недобросовісності ТОВ "Централ Буд";

- приймаючи до уваги положення ст.ст. 203, 215, 232 Цивільного кодексу України, а також враховуючи те, що позивач не довів в розумінні ст. 74 Господарського процесуального кодексу України ті обставини, на які він посилається як на підставу своїх позовних вимог, а також у зв`язку з відсутністю фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання оскаржуваних правочинів недійсними і настання відповідних юридичних наслідків, зважаючи на відсутність правових підстав для задоволення позовних вимог у даній справі, суд відмовив позивачу у задоволенні позову з огляду на його необґрунтованість та недоведеність.

Крім того, враховуючи вищенаведені висновки суду про відсутність підстав для задоволення позову та скасування рішення Господарського суду міста Києва від 24.10.2023 року і постанови Північного апеляційного господарського суду від 12.06.2024 року у справі № 910/7947/23 судом касаційної інстанції, заява відповідача про поворот виконання рішення Господарського суду міста Києва від 24.10.2023 року і постанови Північного апеляційного господарського суду від 12.06.2024 року у справі № 910/7947/23 також задоволена з посиланням на припис ст. 333 Господарського процесуального кодексу України.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів

Не погоджуючись з ухваленим рішенням суду першої інстанції, Товариство з обмеженою відповідальністю "Централ Буд" звернулося 09.07.2025 до Північного апеляційного господарського суду із апеляційною скаргою, сформованою в системі "Електронний суд" 08.07.2025, у якій просить суд скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 12.06.2025 у справі №910/7947/23 та прийняти нове рішення, яким позов задовольнити.

Узагальнені доводи апеляційної скарги зводяться до того, що місцевим господарським судом при ухваленні оскаржуваного рішення порушено норми процесуального права та неправильно застосовано норми матеріального права, рішення суду першої інстанції ухвалено при неповному дослідженні доказів та з`ясуванні обставин, що мають значення для справи, а зроблені судом висновки не відповідають обставинам справи.

Доводи апеляційної скарги зводяться до того, що:

- ціна продажу нерухомого майна відповідно до спірних договорів була знижена на суму ПДВ у розмірі у загальному розмірі 86 533,43 грн., а відтак директором ТОВ «ЦЕНТРАЛ БУД» ОСОБА_1 вчинені правочини всупереч рішенню № 0506 єдиного учасника ТОВ «ЦЕНТРАЛ БУД» від 05.06.2022, яким надано згоду на відчуження об`єктів нерухомого майна за їх балансовою вартістю;

- директор ТОВ «ЦЕНТРАЛ БУД» ОСОБА_1 здійснив продаж нерухомого майна за вартістю нижчою ніж балансова вартість у загальному розмірі 86 533,43 грн., що не тільки не відповідало змісту рішення № 0506 учасника ТОВ «ЦЕНТРАЛ БУД» від 05.06.2020 року, а взагалі суперечило волі товариства, адже наявне явне розходження волі товариства як юридичної особи, вираженої у рішенні учасника, з волевиявленням директора при укладенні договорів;

- продаж нерухомого майна відбувся за вартістю нижчою ніж ринкова вартість нерухомого майна у загальному розмірі 323 218,42 грн.;

- приймаючи рішення про продаж майна позивача за балансовою вартістю, яка є нижчою від його ринкової вартості відповідно до висновків про ринкову вартість від 22.05.2020, виконаних суб`єктом оціночної діяльності ТОВ «НАТАЛІ ЕКСПЕРТ» на замовлення ТОВ «ЦЕНТРАЛ БУД», учасник товариства ОСОБА_1 , що прийняв таке рішення, хоч й діяв в межах своїх повноважень, але очевидно не на користь інтересам товариства, тобто, зловживаючи правом, адже фактично використав право голосу учасника з метою, яка є протилежною тій, що переслідує позитивне право та інтереси товариства;

- тобто, ОСОБА_1 як учасник ТОВ «ЦЕНТРАЛ БУД» діяв недобросовісно, що призвело в цілому до суттєвого та необґрунтованого зменшення вартості активів позивача та продажу нерухомого за вартістю нижчою ніж ринкова вартість нерухомого майна у загальному розмірі 323 218,42 грн.;

- при цьому, ОСОБА_1 , діючи вже як директор ТОВ «ЦЕНТРАЛ БУД», укладає договори купівлі-продажу за ціною нижчою ніж балансова вартість майна на загальну суму 86 533,43 грн., що зовсім не відповідало змісту рішенню учасника, тобто не відповідало волі позивача як юридичної особи;

- наведені обставини свідчать про відсутність підстав вважати дії ОСОБА_1 щодо відчуження використовуваних в господарській діяльності основних фондів, вчиненими в інтересах ТОВ «ЦЕНТРАЛ БУД» добросовісно та розумно, виходячи з обставин господарської діяльності позивача, що в свою чергу свідчить про порушення закріпленого в ч. 3 ст. 92 Цивільного кодексу України принципу дієздатності юридичної особи, оскільки керівник ТОВ «ЦЕНТРАЛ БУД», виступаючи від імені позивача, вчинив спірні правочини, які фактично зумовили позбавлення позивача права власності на майно, безпосередньо задіяне у його господарській діяльності;

- у зв`язку з тим, що у п. 3.1. та п. 3.3 Договорів № 901, № 902 та № 903 була зазначена як балансова так і ринкова вартість об`єктів нерухомого майна, директор ТОВ «ЛІГА ІНФО» ОСОБА_2 зі змісту договорів усвідомлювала, що ТОВ «ЦЕНТРАЛ БУД» відчужує об`єкти нерухомого майна за вочевидь заниженою ціною, тобто була обізнана про недобросовісність дій директора позивача, спрямованих на протиправне позбавлення ТОВ «ЦЕНТРАЛ БУД» належного йому майна;

- в свою чергу Касаткіна А.Г., будучи директором ТОВ «ЛІГА ІНФО», одночасно обіймала посаду бухгалтера ТОВ «БЕТОН НОВА ІНТЕРНЕШНЛ» (що підтверджують наявні у матеріалах справи наказ ТОВ «Бетон Нова Інтернешнл» №21 від 29.05.2015 та довідка ТОВ «Бетон Нова Інтернешнл» №25/02-19/т від 25.02.2021), тобто була обізнана про факт того, що грошові кошти, сплачені ТОВ «ЛІГА ІНФО» на користь ТОВ «ЦЕНТРАЛ БУД» того ж дня зворотно були повернені на користь ТОВ «БЕТОН НОВА ІНТЕРНЕШНЛ»;

- ТОВ «ЛІГА ІНФО» були перераховані грошові кошти в меншому розмірі, аніж передбачено умовами спірних договорів: за Договором № 901 недоплата становить 0,36 грн, за Договором № 902 - 0,84 грн, за Договором № 903 - 0,36 грн, що свідчить про неналежне виконання зобов`язання та підтверджує наявність між сторонами договорів домовленості, відмінної від мети отримання обопільної вигоди від купівлі-продажу нерухомого майна;

- за наслідками відчуження нерухомого майна, ТОВ «ЦЕНТРАЛ БУД», всупереч вимогам ПКУ щодо складення та реєстрації у Єдиному реєстрі податкових накладних податкових накладних з ПДВ, не виписав та не зареєстрував по даним господарським операціям жодної податкової накладної з ПДВ на користь ТОВ «ЛІГА ІНФО», а ТОВ «ЛІГА ІНФО» в свою чергу, жодного разу не звернулося ні до позивача ні до органів Державної податкової служби України з відповідною скаргою на такі дії позивача, чим позбавило себе права на віднесення сум сплаченого ПДВ до складу податкового кредиту на податковий кредит, що не може відповідати інтересам відповідача, а отже, така бездіяльність відповідача щодо спонукання позивача до належного виконання вимог ПКУ, що завдає відповідачу збитків, є нерозумною та недобросовісною поведінкою, яка у сукупності з іншими обставинами, дає підстави для висновку про узгодженість дій сторін, спрямованих на виведення майна з власності ТОВ «ЦЕНТРАЛ БУД»;

- вищезазначені факти свідчать про системність дій ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , спрямованих на реалізацію зловмисних домовленостей щодо позбавлення позивача нерухомого майна та його безоплатну передачу користь товариства, підконтрольного колишньому учаснику ТОВ «ЦЕНТРАЛ БУД»;

- не існувало жодної економічної доцільності відчуження ТОВ «ЦЕНТРАЛ БУД» нерухомого майна, яке використовувалося у його господарській діяльності (здачі в оренду);

- оскаржувані правочини, укладені всупереч інтересам позивача як юридичної особи, направлені на реалізацію змови керівників сторін щодо позбавлення позивача активів, укладені директором ТОВ «ЦЕНТРАЛ БУД» із зловживанням власними повноваженнями, при цьому укладені ним, усвідомлюючи, що оскаржувані правочини за наслідками не відповідають дійсним інтересам та волевиявленню позивача як юридичної особи, та призводять до спричинення позивачу шкоди, укладені з порушенням приписів ст.ст. 13, 92, 203, 232, 237, 238 Цивільного кодексу України, що є підставою для визнання даних договорів купівлі-продажу недійсними у відповідності до ст.ст. 215, 232 Цивільного кодексу України;

- в рішенні Господарського суду міста Києва від 12.06.2025 у справі № 910/7947/23 невірно було застосовано норму ч. 1 ст. 232 Цивільного кодексу України, без урахування висновків Верховного суд щодо застосування норм матеріального права у подібних правовідносинах, викладеним у постановах висновку Верховного Суду від 22.10.2019 року у справі № 911/2129/17, від 18.07.2018 року у справі № 357/6663/16-ц, від 07.12.2018 року у справі № 910/7547/17, від 29.08.2018 року у справі № 522/15095/15-ц, від 22.04.2019 року у справі № 623/2518/17, від 07.08.2019 року у справі № 753/7290/17;

- укладаючи від імені ТОВ «Централ Буд» договори №901, 902 та 903, ОСОБА_1 відчужив спірне нерухоме майно за заниженою ціною товариству (ТОВ «Ліга Інфо»), єдиним учасником, а також кінцевим бенефіціарним власником якого в подальшому став попередній власник ТОВ «Централ Буд» ОСОБА_3 ; спірні договори були укладені між пов`язаними між собою особами та між підконтрольними колишньому власнику ТОВ «Централ Буд» товариствами; про пов`язаність ТОВ «Централ Буд» і ТОВ «Ліга Інфо» свідчить і перерахування ТОВ «Централ Буд» грошових коштів (незалежно від їх походження) на користь ТОВ «Бетон Нова Інтернешнл» підконтрольному покупцеві (ТОВ «Ліга Інфо») товариству, з яким ТОВ «Централ Буд» мало тривалі взаємовідносини; і ухилення сторін від реєстрації податкових накладних в ЄРПН; наведене у сукупності свідчить про наявність домовленості між ТОВ «Централ Буд» і ТОВ «Ліга Інфо» та вчинення спірних договорів в інтересах ТОВ «Ліга Інфо» з метою виведення з володіння ТОВ «Централ Буд» належного йому майна;

- позивачем повністю доведено та підтверджено той факт, що ТОВ «ЛІГА ІНФО» не є добросовісним набувачем в розумінні положень ст. 388 Цивільного кодексу України, ТОВ «ЛІГА ІНФО» є стороною недійсного правочину, вчиненого внаслідок зловмисної домовленості представників сторін;

- укладення спірних правочинів мало на меті і призвело до безоплатного виведення майна з власності ТОВ «ЦЕНТРАЛ БУД» на користь ТОВ «ЛІГА ІНФО», тобто іншої сторони спірних договорів, без оплати податків та обов`язкових платежів;

- наслідки укладення спірних правочинів не передбачали та не мали наслідком отримання ТОВ «ЦЕНТРАЛ БУД» жодних адекватних вигод та оплатності; ні оплата в сукупності 519 199,00 грн, ні надання позики, не є адекватними та співмірними наслідками, оскільки не забезпечують відновлення втрачених основних засобів та відновлення нормальної господарської діяльності.

Також, скаржник наголошував, що оскаржуване рішення ухвалено з порушенням норм процесуального права, а саме ст. 202 Господарського процесуального кодексу України, що призвело до порушення принципу змагальності сторін закріпленого у ст. 13 Господарського процесуального кодексу України, оскільки відповідно до протоколу судового засідання № 4687313 від 12.06.2025 суд розглядав клопотання позивача про відкладення розгляду справи та протокольною ухвалою відмовив в його задоволенні, проігнорувавши надані представником позивача докази які підтверджували зазначені в клопотанні обставини.

06.11.2025 до Північного апеляційного господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Централ Буд" надійшли доповнення до апеляційної скарги, сформовані в системі "Електронний суд" 05.11.2025, в яких скаржник додатково узагальнено наголошував на тому, що в рішенні Господарського суду міста Києва від 12.06.2025 року у справі № 910/7947/23 невірно було застосовано норму ч. 1 ст. 232 ЦК України, без урахування висновків Верховного Суду щодо застосування норм матеріального права у подібних правовідносинах, викладеним у постановах Верховного Суду від 22.10.2019 року у справі № 911/2129/17, від 18.07.2018 року у справі № 357/6663/16-ц, від 07.12.2018 року у справі № 910/7547/17, від 29.08.2018 року у справі № 522/15095/15-ц, від 22.04.2019 року у справі № 623/2518/17, від 07.08.2019 року у справі № 753/7290/17, невірно застосовано «правило ділового рішення» та висновки Верховного Суду від 25.01.2024 року у справі №904/6691/20 (910/18605/19), а також в оскаржуваному рішенні не було надано оцінку доказам на які посилалося ТОВ «Централ Буд», та такі докази не було досліджено судом.

Узагальнені доводи відзиву на апеляційну скаргу

28.11/2025 до Північного апеляційного господарського суду через систему «Електронний суд» від відповідача надійшов відзив на апеляційну скаргу, і який прийнято судом апеляційної інстанції до розгляду з огляду на ст. ст. 119, 263 Господарського процесуального кодексу України, і у якому відповідач просить апеляційну скаргу залишити без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін.

Доводи відповідача у відзиві зводяться до того, що:

- всі оскаржувані ТОВ «Централ Буд» договори купівлі-продажу нерухомого майна були нотаріально посвідчені, зареєстровані в Державному реєстрі нерухомого майна та виконані обома сторонами таких договорів;

- рішенням № 0506 єдиного учасника ТОВ «Централ Буд» від 05.06.2020, самим ОСОБА_1 (директором і єдиним учасником ТОВ «Централ Буд») надано згоду на продаж та укладення з ТОВ «Ліга Інфо» договорів купівлі-продажу об`єктів нерухомого майна за його балансовою вартістю, в тому числі і об?єктів нерухомості за оспорюваними правочинами;

- єдиний учасник та директор ТОВ «Централ Буд» ОСОБА_1 не міг укласти оспорювані договори купівлі-продажи всупереч інтересам ТОВ «Централ Буд», оскільки (1) наглядова рада у ТОВ «Централ Буд» не утворювалась, а тому ОСОБА_1 , будучи одночасно і директором, і єдиним учасником ТОВ «Централ Буд» фактично одноособово втілював всі органи товариства, передбачені спеціальним законом; (2) ОСОБА_1 (на той час єдиний учасник юридичної особи із загальною часткою 100%), діючи від імені та в інтересах позивача, у межах наданих повноважень, Рішенням № 0506 Єдиного учасника ТОВ «Централ Буд» від 05.06.2020 надав згоду на укладення спірних договорів купівлі-продажу об`єктів нерухомого майна;

- повністю спростовуються доводи Позивача про те, що спірні правочини були укладені всупереч інтересам ТОВ «Централ Буд», оскільки рішення про продаж належного позивачу майна приймалося на той час єдиним учасником юридичної особи із загальною часткою 100%, спірні правочини були вчинені від імені позивача на підставі рішення, яким було вирішено надати згоду на укладення директором вищевказаних спірних договорів купівлі-продажу об`єктів нерухомості на узгоджених між сторонами умовах, у тому числі й щодо ціни продажу;

- ОСОБА_1 , діючи одночасно і як найвищий орган управління товариством, і як його безпосередній виконавчий орган - керівник, уклав Договори купівлі-продажу на власний розсуд, в межах законодавства та з урахуванням потреб ТОВ «Централ Буд» саме на момент укладення таких договорів; будь-які прорахунки у фінансовій (господарській) діяльності позивача, які не покращили фінансового стану компанії, а навпаки, призвели до його погіршення не свідчать про зловмисну домовленість між представником позивача та відповідачем;

- безпідставним є твердження позивача щодо того, що представники сторін із змісту договорів купівлі-продажу знали про явну економічну невигідність для ТОВ «ЦЕНТРАЛ БУД» продажу нерухомого майна з явним заниженням ціни продажу у порівнянні з балансовою вартістю та з ринковими цінами, що діяли станом на день укладення угоди, адже інтерес ТОВ «ЦЕНТРАЛ БУД» полягав в отриманні як найбільшої ціни від продажу нерухомого майна;

- твердження ТОВ «Централ Буд» про домовленість сторін обумовлено тим, що всі грошові кошти отримані від продажу нерухомого майна були безоплатно та безповоротно передані у вигляді фінансової допомоги, не є достатнім для того, щоб ставити під сумнів правомірність спірних правочинів, оскільки ТОВ «Централ Буд» жодним чином не обґрунтовано, що грошові кошти, які могли б надійти від реалізації майна ТОВ «Централ Буд», проданого за спірними правочинами, були б спрямовані саме на перерахування коштів ТОВ «Бетон Нова Інтернешнл» за договором про надання поворотної фінансової допомоги № 16/06/20-Ф від 16.06.2020;

- оспорювані договори купівлі - продажу не є безвідплатними, вчинені між самостійними юридичними особами, з дотриманням вимог чинного законодавства до договорів купівлі-продажу, повноваження продавця з розпорядження таким майном не були обмежені жодними можливими обтяженнями та доказів будь-яких ознак нереальності оспорюваних правочинів чи ненастання наслідків, які в них обумовлені, ТОВ «Централ Буд» не надано;

- Договори купівлі-продажу належним чином виконані сторонами, майно передано, грошові кошти сплачено, право власності відповідача на нерухомість зареєстрована у встановленому законом порядку, а відповідач з моменту придбання нерухомості повністю його утримує, сплачує податки, комунальні платежі та виконує повне поточне обслуговування цього нерухомого майна, тобто, відсутні будь-які ознаки нереальності оспорюваних правочинів чи ненастання наслідків, які в них обумовлені;

- ТОВ «Ліга Інфо» є добросовісним набувачем майна, яке воно придбало вільним від будь-яких обтяжень, і вказане майно у нього не може бути вилучено через надумані та необґрунтовані міркування ТОВ «Централ Буд» щодо нібито невигідності умов оспорюваних договорів;

- доводи позивача про завдання шкоди ТОВ «Централ Буд» внаслідок укладення оспорюваних договорів, а саме: за Договором № 901 недоплата становить 0,36 грн, за Договором № 902 - 0,84 грн, за Договором № 903 - 0,36 грн, що нібито свідчить про неналежне виконання зобов`язання та підтверджує наявність між сторонами договорів домовленості, відмінної від мети отримання обопільної вигоди від купівлі-продажу нерухомого майна - є необгрунтованими.

Узагальнено відповідач наголошував, що з урахуванням наявних доказів у справі в їх сукупності, враховуючи наведені норми чинного законодавства та фактичні обставини справи, позивачем не доведено наявності ознак правочину, вчиненого у результаті зловмисної домовленості представника однієї сторони, зокрема:

- відсутній умисел в діях ОСОБА_1 як єдиного учасника та директора позивача щодо зловмисної домовленості;

- рішення про продаж належного позивачу майна приймалося на той час єдиним учасником юридичної особи із загальною часткою 100%, тому спірні правочини не могли бути укладеними всупереч інтересам ТОВ «Централ Буд»;

- будь-які прорахунки у фінансовій (господарській) діяльності позивача, які не покращили фінансового стану компанії, а навпаки, призвели до його погіршення та настання несприятливих наслідків для особи, яку представляють не свідчать про зловмисну домовленість між представником позивача та відповідачем, а є взаємовідносинами безпосередньо між представником товариства та товариством;

- відсутні будь-які докази змови представника позивача з відповідачем;

- у матеріалах даної справи наявна письмова заява свідка ОСОБА_1 (директора та єдиного учасника позивача) від 10.11.2023, посвідчена приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Гончаруком С.В. та зареєстрована в реєстрі під № 708, яка підтверджує, що 05.06.2020 між ТОВ «Централ Буд» та ТОВ «Ліга Інфо» були укладені оспорювані договору, і зазначені договори купівлі-продажу нерухомого майна були укладені, нотаріально посвідчені, зареєстровані в Державному реєстрі нерухомого майна та виконані обома сторонами таких договорів за відсутності будь-яких зловмисних чи інших домовленостей, окрім тих, які безпосередньо відображені у змісті самих договорів;

- ТОВ «Ліга Інфо» є добросовісним набувачем майна, яке воно придбало вільним від будь-яких обтяжень, і вказане майно у нього не може бути вилучено через надумані та необґрунтовані міркування ТОВ «Централ Буд» щодо невигідності умов оспорюваних договорів;

- відсутній причинний зв`язок поміж домовленістю і несприятливими наслідками, які на думку позивача настали;

- ОСОБА_1 у заяві свідка підтвердив, що у червні 2020 року виникла необхідність укласти спірні договори купівлі- продажу, оскільки позивачу потрібні були грошові кошти для забезпечення операційної діяльності ТОВ «Централ Буд»;

- відсутні підстави для визнання недійсними спірних договорів купівлі-продажу відповідно до статті 232 Цивільного кодексу України.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті

Згідно протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями справу №910/7947/23 передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя - Тищенко О.В. судді: Сибіга О.М., Гончаров С.А.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 14.07.2025 витребувано у Господарського суду міста Києва матеріали справи №910/7947/23. Відкладено вирішення питань, пов`язаних з рухом апеляційних скарг, які визначені главою 1 розділу IV Господарського процесуального кодексу України, за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Централ Буд" на рішення Господарського суду міста Києва від 12.06.2025 у справі №910/7947/23 до надходження матеріалів справи на адресу Північного апеляційного господарського суду.

27.10.2025 до Північного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи №910/7947/23.

06.11.2025 до Північного апеляційного господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Централ Буд" надійшли доповнення до апеляційної скарги, сформовані в системі "Електронний суд" 05.11.2025.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 12.11.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Централ Буд" на рішення Господарського суду міста Києва від 12.06.2025 у справі № 910/7947/23, розгляд справи призначено на 21.01.2026.

У зв`язку з перебуванням судді Гончарова С.А. у відпустці, протоколом повторного автоматизованого розподілу справи між суддями від 20.01.2026 у справі №910/7947/23 визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Тищенко О.В., судді: Кравчук Г.А., Сибіга О.М.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 20.01.2026 прийнято справу №910/7947/23 за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Централ Буд" на рішення Господарського суду міста Києва від 12.06.2025 колегією суддів у складі: головуючий суддя - Тищенко О.В., судді: Кравчук Г.А., Сибіга О.М.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 21.01.2026 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Централ Буд" про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів - задоволено.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 21.01.2026 розгляд справи відкладено на 28.01.2026.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 27.01.2026 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Централ Буд" про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів - задоволено.

Відповідно до статті 64 Конституції України права громадян на звернення до суду та отримання правничої допомоги не можуть бути обмежені, а мають реалізовуватися з урахуванням умов існуючого воєнного стану.

Таким чином, оскільки судова система має забезпечувати дотримання права на доступ до правосуддя і здійснення такого правосуддя, з метою дотримання прав учасників справи на участь у судовому засіданні та забезпечення права на справедливий суд, дотримання принципу пропорційності, реалізації засад змагальності, враховуючи завдання господарського судочинства, з метою всебічного, повного і об`єктивного розгляду справи у розумні строки, колегія суддів дійшла висновку розглянути справу у розумний строк, тобто такий, що є об`єктивно необхідним для забезпечення можливості реалізації учасниками справи відповідних процесуальних прав, в умовах воєнного стану.

Позиції учасників справи та явка представників сторін у судове засідання

В судове засідання 28.01.2026 з`явились представники позивача (скаржника) та представники відповідача.

У відповідності до вимог ч. 5 статті 6 Господарського процесуального кодексу України, суд направляє судові рішення та інші процесуальні документи учасникам судового процесу на їхні офіційні електронні адреси, вчиняє інші процесуальні дії в електронній формі із застосуванням Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи в порядку, визначеному цим Кодексом, Положенням про Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему та/або положеннями, що визначають порядок функціонування її окремих підсистем (модулів).

В судовому засіданні 28.01.2026 представник позивача підтримав доводи апеляційної скарги, просив рішення суду першої інстанції скасувати та ухвалити нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги у повному обсязі.

Представники відповідача в судовому засіданні 28.01.2026 проти доводів апеляційної скарги заперечували, просили відмовити у задоволенні апеляційної скарги, а рішення суду першої інстанції залишити без змін як таке, що ухвалено з дотриманням норм матеріального та процесуального права.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

Загальний порядок створення юридичної особи унормовано статтею 87 Цивільного кодексу України, яка передбачає, що для створення юридичної особи її учасники (засновники) розробляють установчі документи, які викладаються письмово і підписуються всіма учасниками (засновниками), якщо законом не встановлений інший порядок їх затвердження.

Установчим документом товариства є затверджений учасниками статут або засновницький договір між учасниками, якщо інше не встановлено законом. Товариство, створене однією особою, діє на підставі статуту, затвердженого цією особою. Установа створюється на підставі індивідуального або спільного установчого акта, складеного засновником (засновниками). Установчий акт може міститися також і в заповіті. До створення установи установчий акт, складений однією або кількома особами, може бути скасований засновником (засновниками).

Юридична особа вважається створеною з дня її державної реєстрації.

Відповідно до статті 57 Господарського кодексу України (який був чинним на момент виникнення і перебігу спірних правовідносин), рішення про утворення суб`єкта господарювання є установчим документом суб`єкта господарювання.

Юридична особа підлягає державній реєстрації у порядку, встановленому законом. Дані державної реєстрації включаються до єдиного державного реєстру, відкритого для загального ознайомлення (частина 1 статті 89 Цивільного кодексу України).

Закон України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" передбачає, що державна реєстрація юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців (державна реєстрація) - це офіційне визнання шляхом засвідчення державою факту створення або припинення юридичної особи (пункт 4 частини першої статті 1).

Як підтверджується наявними матеріалами справи та вірно встановлено судом першої інстанції, і що перевірено судом апеляційної інстанції, за даними Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, Товариство з обмеженою відповідальністю "Централ Буд" зареєстроване 01.04.2016, про що внесено реєстраційний запис № 0007728. Учасниками (засновниками) товариства зі статутним капіталом 1000,00 грн. станом на 01.04.2016 згідно протоколу загальних зборів № 1 від 01.04.2016 були гр. ОСОБА_4 та гр. ОСОБА_5 .

В подальшому, з 01.02.2018 єдиним учасником та одночасно керівником (директором) ТОВ "Централ Буд" з установчим капіталом 100 000,00 грн. стала гр. ОСОБА_6 згідно рішення загальних зборів учасників товариства від 31.01.2018 року, оформленого протоколом № 2.

В свою чергу, починаючи з 13.02.2019 учасником та засновником товариства значиться гр. ОСОБА_3 , з часткою засновника (учасника) в розмірі 100000,00 грн., керівником значиться - ОСОБА_6 на підставі рішення загальних зборів учасників товариства від 12.09.2019, оформленого протоколом № 11/02-19.

З 25.05.2020 єдиним учасником ТОВ "Централ Буд" з розміром частки в Статутному капіталі 100% (100 000,00 грн.) є гр. ОСОБА_1 , яким набуто частку в статутному капіталі на підставі договору купівлі - продажу (відступлення) корпоративних прав від 25.05.2020 року, укладеного між гр. ОСОБА_3 та гр. ОСОБА_1 , якого також призначено директором товариства з 27.05.2020 рішенням єдиного учасника товариства від 26.05.2020 № 01/20.

Рішенням № 0506 від 05.06.2020 Єдиного учасника ТОВ "Централ Буд" гр. ОСОБА_1 , копія якого наявна в матеріалах справи, гр. ОСОБА_1 надано згоду на продаж та укладення з ТОВ "Ліга Інфо" договорів купівлі-продажу об`єктів нерухомого майна за його балансовою вартістю, в тому числі: 1) гараж, автостоянка № 37 в підземній автостоянці секція "Б", загальною площею 16,0 кв.м, що розташований за адресою: місто Київ, вулиця Старонаводницька, будинок 13, секц. Б (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 00); 2) гараж, автостоянка № 38 в підземній автостоянці секція "Б", загальною площею 15,6 кв.м, що розташований за адресою: місто Київ, вулиця Старонаводницька, будинок 13, секц. Б (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 00); 3) нежилі приміщення з № 1 по № 11 (групи приміщень № 13) площею 128,30 кв.м; МСК площею 9,10 кв.м (в літ. А), загальною площею 137,4 кв.м, що розташовані за адресою: місто Київ, вулиця Окіпної Раїси, будинок 3 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 00).

Як підтверджується наявними матеріалами справи, 05.06.2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Централ Буд" в особі директора Ільчука К.Ю.(продавець за договором, позивач у справі) Товариством з обмеженою відповідальністю "Ліга Інфо" в особі директора Касаткіної А.Г.(відповідач у справі, покупець за договором) було укладено Договір купівлі-продажу нерухомого майна, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Трач Г.М. 05.06.2020 та зареєстрований в реєстрі за № 903 (далі - Договір 1), згідно п.1.1 якого ТОВ "Централ Буд" як продавець передає, а покупець - ТОВ "Ліга Інфо" приймає у власність на оплатній основі за ціною, яка зазначена у цьому договорі, належний продавцю на праві власності об`єкт нерухомого майна, а саме: гараж, автостоянка № 37 в підземній автостоянці секція "Б", загальною площею 16,0 кв.м, що розташований за адресою: місто Київ, вулиця Старонаводницька, будинок 13, секц. Б (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 00).

Згідно п.1.2 Договору 1, об`єкт належить продавцю на праві приватної власності на підставі Договору купівлі - продажу нерухомого майна, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Чуловським В.А. 28.02.2018 за реєстровим № 3229.

Відповідно до п. 3.1 Договору 1, балансова вартість відчужуваного нерухомого майна становить 99 637,36 грн., без ПДВ, згідно з довідкою про балансову вартість нерухомого майна № 2 виданою ТОВ "Централ Буд" від 05 червня 2022 року.

За умовами п. 3.2 Договору 1, за домовленістю сторін продаж нерухомого майна вчиняється за 99 637,36 грн., з урахуванням ПДВ, які Покупець сплачує Продавцю шляхом безготівкового перерахування всієї суми з рахунку Покупця № НОМЕР_1 , в АТ "ТАСКОМБАНК", МФО 339500, на рахунок Продавця № НОМЕР_2 , в АТ "ПУМБ", МФО 334851, протягом трьох місяців з моменту підписання цього Договору, тобто до 05 вересня 2020 року включно.

Згідно п. 3.3 Договору 1, відповідно до звіту про оцінку майна від 22.05.2020, виготовленого ТОВ "Наталі Експерт", оціночна вартість предмета договору становить 134 720,00 грн. без ПДВ.

Відповідно до п. 3.4. Договору 1 своїм підписом під цим договором Продавець підтверджує, що зазначена в Договорі ціна відповідає волевиявленню ТОВ "Централ Буд", є остаточною і змінам не підлягає, повністю задовольняє ТОВ "Централ Буд", умови договору є для ТОВ "Централ Буд" вигідними, не пов`язаними із збігом важких для ТОВ "Централ Буд" обставин, які могли б бути підставою для визнання договору купівля-продажу недійсним.

Також, 05.06.2020 між ТОВ "Централ Буд" в особі директора Ільчука К.Ю.(продавець за договором, позивач у справі) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Ліга Інфо" в особі директора Касаткіної А.Г. (відповідач у справі, покупець за договором) було укладено Договір купівлі-продажу нерухомого майна, посвідчений 05.06.2020 Трач Г.М., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, та зареєстрований в реєстрі за № 901 (далі - Договір 2), згідно п.1.1 якого ТОВ "Централ Буд" як продавець передає, а покупець - ТОВ "Ліга Інфо" приймає у власність на оплатній основі за ціною, яка зазначена у цьому договорі, належний продавцю на праві власності об`єкт нерухомого майна, а саме: гараж, автостоянка № 38 в підземній автостоянці секція "Б", загальною площею 15,6 кв.м, що розташований за адресою: місто Київ, вулиця Старонаводницька, будинок 13, секц. Б (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 00).

Відповідно до п. 3.1 Договору 2, балансова вартість відчужуваного нерухомого майна становить 99 637,36 грн., без ПДВ, згідно з довідкою про балансову вартість нерухомого майна № 3 виданою ТОВ "Централ Буд" від 05 червня 2022 року.

Згідно з п. 3.2. Договору 2 за домовленістю сторін продаж нерухомого майна вчиняється за 99 637,36 грн., з урахуванням ПДВ, які Покупець сплачує Продавцю шляхом безготівкового перерахування всієї суми з рахунку Покупця № НОМЕР_1 , в АТ "ТАСКОМБАНК", МФО 339500, на рахунок Продавця № НОМЕР_2 , в АТ "ПУМБ", МФО 334851, протягом трьох місяців з моменту підписання цього Договору, тобто до 05 вересня 2020 року включно.

Згідно з п. 3.3 Договору 2, відповідно до звіту про оцінку майна від 22.05.2020, виготовленого ТОВ "Наталі Експерт", оціночна вартість предмета договору становить 134 720,00 грн. без ПДВ.

Відповідно до п. 3.4. Договору 2, своїм підписом під цим договором Продавець підтверджує, що зазначена в Договорі ціна відповідає волевиявленню ТОВ "Централ Буд", є остаточною і змінам не підлягає, повністю задовольняє ТОВ "Централ Буд", умови договору є для ТОВ "Централ Буд" вигідними, не пов`язаними із збігом важких для ТОВ "Централ Буд" обставин, які могли б бути підставою для визнання договору купівля-продажу недійсним.

Також, 05.06.2020 між ТОВ "Централ Буд" в особі директора Ільчука К.Ю.(продавець за договором, позивач у справі) Товариством з обмеженою відповідальністю "Ліга Інфо" в особі директора Касаткіної А.Г.(відповідач у справі, покупець за договором) було укладено Договір купівлі-продажу нежилих приміщень, посвідчений 05.06.2020 Трач Г.М., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, та зареєстрований в реєстрі за № 902 (далі - Договір 3), згідно п.1.1 якого ТОВ "Централ Буд" як продавець передає, а покупець - ТОВ "Ліга Інфо" приймає у власність на оплатній основі за ціною, яка зазначена у цьому договорі, належний продавцю на праві власності об`єкт нерухомого майна, а саме: нежилі приміщення з № 1 по № 11 (групи приміщень № 13) площею 128,30 кв.м; МСК площею 9,10 кв.м (в літ. А), загальною площею 137,4 кв.м, що розташовані за адресою: місто Київ, вулиця Окіпної Раїси, будинок 3 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 00).

Відповідно до п. 3.1. Договору 3, балансова вартість відчужуваного нерухомого майна становить 319 925,84 грн., без ПДВ, згідно з довідкою про балансову вартість нерухомого майна № 8 виданою ТОВ "Централ Буд" від 05 червня 2022 року.

Згідно з п. 3.2. Договору 3, за домовленістю сторін продаж нерухомого майна вчиняється за 319 925,84 грн., з урахуванням ПДВ, які Покупець сплачує Продавцю шляхом безготівкового перерахування всієї суми з рахунку Покупця № НОМЕР_1 , в АТ "ТАСКОМБАНК", МФО 339500, на рахунок Продавця № НОМЕР_2 , в АТ "ПУМБ", МФО 334851, протягом трьох місяців з моменту підписання цього Договору, тобто до 05 вересня 2020 року включно.

За умовами п. 3.3 Договору 3, відповідно до звіту про оцінку майна від 22.05.2020, виготовленого ТОВ "Наталі Експерт", оціночна вартість предмета договору становить 432 575,81 грн.

Відповідно до п. 3.4. Договору 3, своїм підписом під цим договором Продавець підтверджує, що зазначена в Договорі ціна відповідає волевиявленню ТОВ "Централ Буд", є остаточною і змінам не підлягає, повністю задовольняє ТОВ "Централ Буд", умови договору є для ТОВ "Централ Буд" вигідними, не пов`язаними із збігом важких для ТОВ "Централ Буд" обставин, які могли б бути підставою для визнання договору купівля-продажу недійсним.

Матеріалами справи підтверджується, що на виконання умов Договорів 1, 2, 3, 16.06.2020 ТОВ "Ліга Інфо" сплатило на рахунок ТОВ "Централ Буд" 99 637,00 грн. відповідно до платіжної інструкції від 16.06.2020 №104, 99 637,00 грн. відповідно до платіжної інструкції від 16.06.2020 № 105 та 319 925,00 грн. відповідно до платіжної інструкції від 16.06.2020 № 103.

Наявні у матеріалах справи витяги з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно свідчать про те, що 05.06.2020 приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Трач Г. М. провів державну реєстрацію права власності на зазначені вище об`єкти нерухомого майна за ТОВ "Ліга Інфо" (рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень №52550275, №52551089, №52548152 від 05.06.2020).

Факт передачі нерухомого майна позивачем та подальшої його реєстрації за відповідачем належним чином підтверджено матеріалами справи та сторонами не заперечується.

Також, в матеріалах справи наявна копія Договору №16/06/20-Ф про надання поворотної фінансової допомоги від 16.06.2020, за умовами п. 1.1 якого ТОВ "Централ Буд" (в особі директора Ільчука К.Ю.) як позикодавець надає ТОВ "Бетон Нова Інтернешнл" (в особі директора Малахова В.Д.) як позичальнику поворотну фінансову допомогу у сумі 1 160 000,00 грн., яку позичальник зобов`язується повернути на умовах, передбачених цим договором.

Відповідно до п. 1.3 цього договору № 16/06/20-Ф, фінансова допомога надана на строк, що починається з моменту її надходження на поточний рахунок позичальника і закінчується 31 грудня 2026 року. У випадку, якщо за 30 календарних днів до вказаного строку від жодної зі сторін не надійде іншій стороні письмове повідомлення про припинення договірних відносин, строк надання фінансової допомоги автоматично продовжується на той самий строк на тих самих умовах.

Згідно п. 2.1 вказаного договору № 16/06/20-Ф, фінансова допомога надається на безоплатній основі, тобто плата за користування грошовими коштами не стягується. Нарахування процентів за користування грошовими коштами цим договором не передбачено.

За умовами п.2.2 договору № 16/06/20-Ф, поворотна фінансова допомога надається позикодавцем у безготівковій формі шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок позичальника. Моментом надання поворотної фінансової допомоги є момент зарахування грошових коштів на рахунок позичальника.

Цей договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами та скріплення печатками сторін (в раз наявності) (п.7.1 договору № 16/06/230-Ф).

Вказаний договір підписаний представниками позикодавця та позичальника, а також засвідчений печатками сторін.

Банківська виписка клієнта ТОВ "Централ Буд" за 16.06.2020 підтверджує, що ТОВ "Централ Буд" на виконання умов Договору № 16/06/20-Ф про надання поворотної фінансової допомоги від 16.06.2020 здійснило переказ зі свого рахунку на рахунок ТОВ "Нова Бетон Інтернешнл" грошові кошти в сумі 1 160 000,00 грн. з призначенням платежу: "Перерахування фінансової допомоги згідно дог.№16/06/20-Ф від 16.06.20 без ПДВ".

Водночас, згідно наявної в матеріалах справи виписки банку вбачається, що окрім вищенаведених трансакцій, відповідач перерахував на рахунок позивача 3 351 193,00 грн. згідно договорів б/н від 05.06.2020, а позивач загалом перерахував на рахунок ТОВ "БЕТОН НОВА ІНТЕРНЕШНЛ" 2 707 097,38 грн. в якості повернення фінансової допомоги за низкою договорів, зокрема, № 18/11-2019 від 18.11.2019, № 02/03-2018 від 02.03.2018.

Позивач вказує, що майже усі грошові кошти, що надійшли на рахунок позивача 16.06.2020 від відповідача, того ж дня (менш ніж за 20 хвилин) були перераховані на рахунок ТОВ "БЕТОН НОВА ІНТЕРНЕШНЛ", яке є пов`язаною із відповідачем особою, позаяк станом на 05.06.2020 єдиним учасником ТОВ "БЕТОН НОВА ІНТЕРНЕШНЛ" було ТОВ "ЛІГА ІНФО".

Обґрунтовуючи позовні вимоги позивач також зазначав, що ОСОБА_2 , будучи директором ТОВ "Ліга Інфо", одночасно обіймала посаду бухгалтера ТОВ "Бетон Нова Інтернешнл", що підтверджують наявні у матеріалах справи наказ ТОВ "Бетон Нова Інтернешнл" №21 від 29.05.2015 та довідка ТОВ "Бетон Нова Інтернешнл" №25/02-19/т від 25.02.2021.

Також, позивач наголошував, що до ОСОБА_1 єдиним учасником ТОВ "Централ Буд" був ОСОБА_3 , який з 03.08.2022 є єдиним учасником, а також кінцевим бенефіціарним власником ТОВ "Ліга Інфо", що, на переконання позивача, свідчить про пов`язаність цих юридичних осіб (ТОВ "Централ Буд" з ТОВ "Ліга Інфо"), а також те, що продаж колишнім директором ТОВ "Централ Буд" ОСОБА_1 нерухомого майна здійснювався виключно в інтересах ТОВ "Ліга Інфо" та колишнього учасника і бенефіціара ТОВ "Централ Буд" - ОСОБА_3 .

Позивач вказував, що 05.06.2020, тобто на день укладання між ТОВ "Централ Буд" та ТОВ "Ліга Інфо" Договорів 1, 2, 3 купівлі-продажу нерухомого майна, єдиним учасником ТОВ "Ліга Інфо" була кіпрська компанія "БІ ЕНД ТІ ЛАЙНС ЛТД" (В&Т LІNЕS LТD) АДРЕСА_1 , реєстраційний номер: НЕ 249662, а кінцевим бенефіціарним власником ТОВ "ЛІГА ІНФО" була контролер кіпрської компанії "БІ ЕНД ТІ ЛАЙНС ЛТД" (В&Т LІNЕS LТD) - гр. ОСОБА_7 , яка зареєстрована за адресою: АДРЕСА_2 , що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 32 від 20.02.2025 року.

Позивач зазначав, що ОСОБА_7 є сестрою матері ОСОБА_3 - ОСОБА_8 , дружини ОСОБА_9 , а сама ОСОБА_8 теж була учасником ТОВ "ЛІГА ІНФО" у період часу з 29.05.2017 по 04.07.2017 разом з кіпрською компанією "БІ ЕНД ТІ ЛАЙНС ЛТД" (В&Т LІNЕS LТD), що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 96 від 20.02.2025, а також Директора ТОВ "ЛІГА ІНФО" ОСОБА_2 було обрано на позачергових загальних зборів учасників ТОВ "ЛІГА ІНФО" 23.11.2012, що підтверджується Протоколом № б/н позачергових загальних зборів учасників ТОВ, який від імені учасника ТОВ "ЛІГА ІНФО" - кіпрської компанії "БІ ЕНД ТІ ЛАЙНС ЛТД" (В&Т LІNЕS LТD) було підписано представником за довіреністю - ОСОБА_10 .

Додатково позивач посилався на той факт, що згідно розміщеної у відкритому доступі на сайті Агентства з розвитку інфраструктури фондового ринку України інформації щодо ПАТ "БЕТОН НОВА" за 2015 рік, представник кіпрської компанії "БІ ЕНД ТІ ЛАЙНС ЛТД" (В&Т LІNЕS LТD) за довіреністю - ОСОБА_10 , працювала на посаді директора з економіки в ТОВ "ВО "IЛІТАШ" та була членом ревізійної комісії ПАТ "БЕТОН НОВА", в якому Головою наглядової ради на той час був ОСОБА_3 , який, в свою чергу, також був і єдиним бенефіціарним власником ТОВ "ВО "ІЛІТАШ", а отже, позивач стверджує, що ОСОБА_10 перебувала у трудових відносинах з підприємствами родини ОСОБА_11 та особисто знала ОСОБА_3 .

З урахуванням вищенаведеного позивач зазначав, що спірні Договори 1, 2, 3 були укладені між пов`язаними між собою особами та між підконтрольними колишньому власнику ТОВ "Централ Буд" товариствами. Крім того, про пов`язаність ТОВ "Централ Буд" і ТОВ "Ліга Інфо" свідчить і перерахування ТОВ "Централ Буд" грошових коштів (незалежно від їх походження) на користь ТОВ "Бетон Нова Інтернешнл", з яким ТОВ "Централ Буд" мало тривалі відносини, про що свідчить дата договору №02/03-2018 від 02.03.2028 року як повернення фінансової допомоги, а також надання ТОВ "Централ Буд" фінансової допомоги ТОВ "Бетон Нова Інтернешнл" - підконтрольному покупцеві (ТОВ "Ліга Інфо") товариству.

Окрім цього, в обґрунтування позовних вимог позивач зазначав, що директор ТОВ "ЛІГА ІНФО" - Касаткіна А.Г. під час укладення оспорюваних договорів усвідомлювала, що позивач відчужує майно за вочевидь заниженою ціною, тобто була обізнана про недобросовісність дій директора позивача, спрямованих на протиправне позбавлення ТОВ "ЦЕНТРАЛ БУД" належного йому майна, оскільки у пунктах 3.3 Договорів № 901, № 902 та № 903 була зазначена ринкова вартість об`єктів нерухомого майна.

При цьому, як вбачається з матеріалів справи та зазначає позивач, відповідачем на виконання умов договорів купівлі - продажу були перераховані грошові кошти в меншому розмірі, ніж передбачено умовами останніх, позаяк за Договором № 901 недоплата становить 0,36 грн., за Договором № 902 - 0,84 грн. та за Договором № 903 - 0,36 грн., що, на переконання позивача, свідчить про неналежне виконання зобов`язання та підтверджує наявність між сторонами спірних договорів домовленості, відмінної від мети отримання обопільної вигоди від купівлі-продажу нерухомого майна.

Позивач також зазначав, що ціна, за якою фактично вчинено купівлю-продаж, визначена у пунктах 3.2 Договорів №№ 901, 902, 903, дорівнює балансовій вартість об`єктів нерухомого майна, але з урахуванням ПДВ.

Натомість, оскільки господарська операція з купівлі-продажу нерухомого майна є об`єктом оподаткування податком на додану вартість, і базою оподаткування такої операції є її договірна вартість, позивач стверджує про заниження ціни спірних договорів на суму ПДВ, а відтак зазначає, що директором позивача ОСОБА_1 вчинено правочини усупереч рішенню № 0506 єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "ЦЕНТРАЛ БУД" від 05.06.2022, яким надано згоду на відчуження об`єктів нерухомого майна за їх балансовою вартістю. Окрім цього, позивачем не виконані вимоги Податкового кодексу України щодо складення та реєстрації у Єдиному реєстрі податкових накладних податкових накладних за наслідками відчуження нерухомого майна на підставі спірних договорів, що, як стверджує позивач, також свідчить про домовленість керівників сторін та формальність господарських операцій, виключною метою яких було протиправне позбавлення ТОВ "Централ Буд" нерухомого майна.

Поряд із цим, посилаючись на наявність у ТОВ "Централ Буд" простроченого податкового зобов`язання в сумі ПДВ - 5 331 727,83 грн. на користь ТОВ "ЕРІФІЯ" в частині нездійснення реєстрації податкової накладної на суму ПДВ в ході реалізації правовідносин за договором купівлі - продажу від 05.05.2020 року квартири за адресою: м.Київ, вул. Грушевського, 9Б за ціною 31 990 366,98 грн., в т.ч. ПДВ 20% - 5331 727,83 грн., чим позбавив останнього права включення суми ПДВ у розмірі 5 331 727,83 грн. до податкового кредиту, позивач вказує, що укладені з відповідачем договори №№ 901, 902, 903 є фраудаторними, оскільки направлені на уникнення зобов`язання щодо реєстрації податкової накладної на суму 5 331 727,83 грн. на користь ТОВ "ЕРІФІЯ" та, зокрема, накладення арешту майна на підставі ТОВ "ЕРІФІЯ" про забезпечення позову від 05.06.2020 року у справі № 910/7891/20 до подання позову ТОВ "ЕРІФІЯ" до ТОВ "Централ Буд" про стягнення грошових коштів у загальному розмірі 8 127 247,83 грн.

Наведене у сукупності, за твердженнями позивача, свідчить про наявність домовленості між ТОВ "Централ Буд" і ТОВ "Ліга Інфо" та вчинення спірних договорів в інтересах ТОВ "Ліга Інфо" з метою виведення з володіння ТОВ "Централ Буд" належного йому нерухомого майна, та з урахуванням обставин відчуження спірного нерухомого майна за заниженою ціною ТОВ "Ліга Інфо", єдиним учасником, а також кінцевим бенефіціарним власником якого в подальшому став попередній власник ТОВ "Централ Буд", вказує на вчинення правочинів від імені позивача уповноваженим представником, проте всупереч інтересам товариства; зміст таких правочинів не відповідав справжньому волевиявленню ТОВ "Централ Буд" як суб`єкта господарювання, а був спрямований на задоволення особистих інтересів представника, який фактично діяв в інтересах іншого товариства, на користь якого вибуло спірне майно, що вказує на наявність умислу, домовленості представників сторін під час укладення спірних договорів щодо переслідування власних інтересів всупереч інтересам ТОВ "Централ Буд" та є підставою для визнання недійсними спірних Договорів 1, 2, 3 на підставі ст. 232 Цивільного кодексу України в судовому порядку та повернення позивачу майна, відчуженого за такими договорами.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови

Згідно зі статтею 269 Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Розглянувши доводи апеляційної скарги та доповнення до неї, перевіривши матеріали справи, дослідивши докази, проаналізувавши правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, оцінивши наявні у справі докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, Північний апеляційний господарський суд дійшов наступних висновків.

Верховний Суд неодноразово наголошував щодо необхідності застосування категорій стандартів доказування та відзначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Зокрема, це й принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони.

Одночасно, цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний.

Аналогічний стандарт доказування застосовано Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 18.03.2020 у справі № 129/1033/13-ц.

Для виконання вимог ст. 86 Господарського процесуального кодексу України необхідним є аналіз доказів та констатація відповідних висновків за результатами такого аналізу. Справедливість судового розгляду повинна знаходити свою реалізацію, в тому числі у здійсненні судом правосуддя без формального підходу до розгляду кожної конкретної справи.

Водночас 17.10.2019 набув чинності Закон України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо стимулювання інвестиційної діяльності в Україні", яким було, зокрема внесено зміни до Господарського процесуального кодексу та змінено назву ст. 79 ГПК України з "Достатність доказів" на нову - "Вірогідність доказів" та викладено її у новій редакції з фактичним впровадженням у господарський процес стандарту доказування "вірогідність доказів".

Стандарт доказування "вірогідність доказів", на відміну від "достатності доказів", підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач.

Відповідно до ст. 79 Господарського процесуального кодексу України, наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Тлумачення змісту цієї статті свідчить, що нею покладено на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду і на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж не були.

Зазначений підхід узгоджується з судовою практикою ЄСПЛ, юрисдикція якого поширюється на всі питання тлумачення і застосування Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція) (пункт 1 статті 32 Конвенції). Так, зокрема, у рішенні 23.08.2016 у справі "Дж. К. та Інші проти Швеції" ("J.K. AND OTHERS v. SWEDEN") ЄСПЛ наголошує, що "у країнах загального права у кримінальних справах діє стандарт доказування "поза розумним сумнівом" ("beyond reasonable doubt"). Натомість, у цивільних справах закон не вимагає такого високого стандарту; скоріше цивільна справа повинна бути вирішена з урахуванням "балансу вірогідностей". Суд повинен вирішити, чи являється вірогідність того, що на підставі наданих доказів, а також правдивості тверджень заявника, вимога цього заявника заслуговує довіри".

Аналогічний підхід до стандарту доказування "вірогідність доказів" висловлено Касаційним господарським судом у постановах від 29.01.2021 у справі № 922/51/20, від 31.03.2021 у справі № 923/875/19, від 25.06.2020 у справі № 924/233/18.

Суд апеляційної інстанції зазначає, що розгляд даної справи здійснюється в порядку, передбаченому нормами Господарського процесуального кодексу України, відповідно, і оцінка доказів у ній здійснюватиметься через призму такого стандарту доказування, як "баланс вірогідностей".

Згідно з частиною 1, пунктом 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України, цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Частинами 1, 4 статті 202 Цивільного кодексу України визначено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків. Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін.

Відповідно до частини 1 статті 174 Господарського кодексу України, господарські зобов`язання можуть виникати, зокрема, з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.

Частина 1 статті 626 Цивільного кодексу України передбачає, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Як вірно встановив суд першої інстанції, і з чим погоджується суд апеляційної інстанції, укладені правочини за своїм змістом та правовою природою є договорами купівлі-продажу, які підпадають під правове регулювання норм § 1 глави 54 Цивільного кодексу України.

Відповідно до ст. 193 Господарського кодексу України (який був чинним на момент виникнення і перебігу спірних правовідносин), до виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Згідно ст. 655 Цивільного кодексу України, за договором купівлі-продажу одна сторона передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до частини 1 статті 657 Цивільного кодексу України, договір купівлі-продажу земельної ділянки, єдиного майнового комплексу, житлового будинку (квартири) або іншого нерухомого майна укладається у письмовій формі і підлягає нотаріальному посвідченню, крім договорів купівлі-продажу майна, що перебуває в податковій заставі.

У відповідності до ч. 1 ст. 632 Цивільного кодексу України, ціна в договорі встановлюється за домовленістю сторін.

Згідно із ч. 1 ст. 692 Цивільного кодексу України покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

За приписами статті 16 Цивільного кодексу України, кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого майнового права та інтересу.

Відповідно до статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Таким чином обов`язок доказування, а отже і подання доказів відповідно до статті 74 Господарського процесуального кодексу України, покладено саме на сторони та інших учасників судового процесу, а тому суд лише створює сторонам та іншим особам, які беруть участь у справі, необхідні умови для встановлення фактичних обставин справи і правильного застосування законодавства.

Суд апеляційної інстанції враховує, що справа за відповідним позовом, предметом розгляду якого є вимоги ТОВ "Централ Буд" про визнання недійсними договорів №№ 901, 902, 903 з підстав їх вчинення директором позивача внаслідок зловмисної домовленості з відповідачем та застосування наслідків їх недійсності, перебуває на новому розгляді суду першої інстанції.

Так, постановою Верховного Суду від 22.10.2024 рішення Господарського суду міста Києва від 24.10.2023 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 12.06.2024 у справі № 910/7947/23, якими позов задоволено повністю, скасовано, справу передано на новий розгляд до Господарського суду міста Києва.

Відповідно до ч. 5 ст. 310 Господарського процесуального кодексу України висновки суду касаційної інстанції, у зв`язку з якими скасовано судові рішення, є обов`язковими для суду першої чи апеляційної інстанції під час нового розгляду справи.

При цьому Верховним Судом у вказаній постанові зазначено, що рішенням від 05.06.2020 №0506 єдиного учасника ТОВ "Централ Буд", надано директору Ільчуку К.Ю. згоду на продаж та укладення з ТОВ "Ліга Інфо" договорів купівлі-продажу об`єктів нерухомості за балансовою вартістю 319 925,84 грн., 99 637,36 грн., 99 637,36 грн. Відповідне рішення слугувало підставою для вчинення оспорюваних правочинів із визначеною ціною на рівні балансової вартості майна. Верховний Суд наголошує, що висновки судів про те, що спірні правочини укладені всупереч інтересам ТОВ "Централ Буд", не узгоджуються із установленими в справі обставинами, оскільки рішення про продаж належного позивачеві майна приймалося на той час єдиним учасником юридичної особи із загальною 100 % часткою юридичної особи. Схожі за змістом висновки викладені в постанові Верховного Суду від 05.06.2024 у справі № 932/1829/21, яку колегія суддів вважає за необхідне врахувати на підставі частини 4 статті 300 ГПК України, оскільки вона ухвалена після подання касаційної скарги (з урахуванням доповнення до касаційної скарги).

Згідно з п. 85 - 86 Постанови Верховного Суду від 22.10.2024 окрім того, висновки судів стосовно того, що продаж майна відбувся всупереч рішенню від 05.06.2022 №0506 єдиного учасника ТОВ "Централ Буд" з огляду на включення до балансової вартості майна суми ПДВ, та з посиланням на положення абз. 2 п. 188.1 ст. 188 Податкового кодексу України, стосуються правил визначення бази оподаткування операцій з постачання товарів/послуг, проте ніяк не пов`язані із відсутністю волевиявлення позивача на момент вчинення оспорюваних правочинів на відчуження спірного майна. В цій частині суд касаційної інстанції наголосив, що суд апеляційної інстанції залишив без уваги доводи відповідача з посиланням на відповідну практику Верховного Суду (зокрема постанова від 07.08.2019 у справі №753/7290/17), якими він обґрунтовував апеляційну скаргу, про те, що продаж майна за вартістю, нижче погодженої, за відсутності встановленої всієї сукупності інших обставин, не свідчить про вчинення правочину в результаті зловмисної домовленості.

Відповідно до п. 87 - 88 Постанови Верховного Суду від 22.10.2024, стверджуючи про продаж майна в результаті зловмисної домовленості за ціною нижче ринкової, суди попередніх інстанцій, по-перше, не врахували доводи відповідача відносно того, що правочин вчинено в результаті досягнення сторонами домовленості щодо всіх його істотних умов, а, по-друге, що правочин вчинено за наявності рішення єдиного власника позивача. В цій частині Суд вважає, що також підлягають врахуванню висновки Верховного Суду, викладені у наведеній вище постанові від 05.06.2024 року у справі №932/1829/21.

Стосовно інших доводів позивача, які за висновками судів свідчать про вчинення правочину в результаті зловмисної домовленості, зокрема, з огляду на недоплату відповідачем за Договором № 901- 0,36 грн., за Договором № 902 - 0,84 грн. та за Договором № 903 - 0,36 грн. за придбане майно, продаж майна на користь пов`язаної особи, надання в подальшому поворотної фінансової допомоги за рахунок отриманих коштів, колегія суддів наголошує, що, стверджуючи про те, що відповідні обставини свідчать про вчинення директором позивача спірних правочинів в результаті зловмисної домовленості з відповідачем, суди попередніх інстанцій не врахували та, відповідно, не проаналізували вказані обставини у сукупності з необхідністю встановлення всіх складових вчинення правочину в результаті зловмисної домовленості, з наданням, при цьому, оцінки відповідним доказам, якими це підтверджується.

Окрім того, для задоволення позовних вимог за статтею 232 Цивільного кодексу України необхідно на підставі певних доказів встановити, що представник за правочином вступив у зловмисну домовленість із другою стороною і діє при цьому у власних інтересах або в інтересах інших осіб, а не в інтересах особи, яку представляє. Таким чином має бути доведена і домовленість з боку іншої сторони правочину (п. 90 постанови Верховного Суду від 22.10.2024 у даній справі).

Відповідно до п. 91 - 93 постанови Верховного Суду від 22.10.2024, висновки судів попередніх інстанцій відносно поведінки іншої сторони правочину про те, що директор відповідача була обізнана про недобросовісність дій директора позивача, оскільки визначена в договорах ціна продажу майна була нижче ринкової, обумовлені лише встановленими обставинами стосовно погодженої сторонами в договорах вартості спірного майна. Проте, відповідні висновки не розкривають критерій добросовісності / недобросовісності набувача майна, на чому наполягав відповідач під час розгляду справи як в суді першої, так і в суді апеляційної інстанції. За таких обставин, за висновками Верховного Суду, суди попередніх інстанцій під час розгляду справи достеменно не встановили наявність всієї сукупності обставин, які входять до предмету доказування у спорі про визнання правочину недійсним з підстав вчинення його в результаті зловмисної домовленості представника з контрагентом, а отже висновки судів про задоволення позовних вимог є передчасними.

Особа здійснює свої права вільно на власний розсуд (стаття 12 Цивільного кодексу України).

До прав, які підлягають цивільно-правовому захисту, відносяться всі майнові й особисті немайнові права, які належать суб`єктам цивільного права.

Частиною 1 статті 15 Цивільного кодексу України передбачено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Таким чином, у розумінні закону, суб`єктивне право на захист - це юридично закріплена можливість особи використати заходи правоохоронного характеру для поновлення порушеного права і припинення дій, які порушують це право.

При цьому, під порушенням слід розуміти такий стан суб`єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб`єктивне право особи зменшилося або зникло як таке, порушення права пов`язано з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.

У відповідності до норми 16 Цивільного кодексу України, способами захисту цивільних прав та інтересів судом, зокрема, є визнання права; визнання правочину недійсним; припинення дії, яка порушує право; відновлення становища, яке існувало до порушення; примусове виконання обов`язку в натурі. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом.

Згідно з ч. 2 ст. 20 Господарського кодексу України (який був чинним та момент виникнення і перебігу спірних правовідносин), кожний суб`єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів. Права та законні інтереси зазначених суб`єктів захищаються шляхом, зокрема, визнання недійсними господарських угод з підстав, передбачених законом; відновлення становища, яке існувало до порушення прав та законних інтересів суб`єктів господарювання; припинення дій, що порушують право або створюють загрозу його порушення; присудження до виконання обов`язку в натурі; іншими способами, передбаченими законом.

Згідно правового висновку, викладеного в постанові Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 27.01.2020 у справі №761/26815/17, недійсність правочину, договору, акту органу юридичної особи чи документу як приватно - правова категорія, покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати. По своїй суті ініціювання спору про недійсність правочину, договору, акту органу юридичної особи чи документу не для захисту цивільних прав та інтересів є недопустимим.

При виборі і застосуванні норм права до спірних відносин суд, відповідно до частини 4 статті 236 Господарського процесуального кодексу України, враховує висновки, викладені в постановах Верховного Суду.

Вимоги заінтересованої особи, яка в судовому порядку домагається визнання правочину недійсним (частина третя статті 215 Цивільного кодексу України), спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину. Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, що сторона (сторони) правочину перебувала у певному правовому становищі, оскільки від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав, тобто особа має обґрунтувати юридичну зацікавленість щодо наявності/відсутності цивільних прав (постанова Верховного Суду у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 19.02.2021 у справі № 904/2979/20).

Так, загальні підстави і наслідки недійсності правочинів (господарських договорів) встановлені статтями 215, 216 Цивільного кодексу України, статтями 207, 208 Господарського кодексу України (який був чинним та момент виникнення і перебігу спірних правовідносин). Правила, встановлені цими нормами, повинні застосовуватися господарськими судами в усіх випадках, коли правочин вчинений з порушенням загальних вимог частин першої - третьої, п`ятої статті 203 Цивільного кодексу України і не підпадає під дію інших норм, які встановлюють підстави та наслідки недійсності правочинів. Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин. За загальним правилом невиконання чи неналежне виконання правочину не тягне за собою правових наслідків у вигляді визнання правочину недійсним. У такому разі заінтересована сторона має право вимагати розірвання договору або застосування інших передбачених законом наслідків, а не визнання правочину недійсним.

Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним (ст. 204 Цивільного кодексу України).

Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам (ч.1 ст. 203 Цивільного кодексу України).

Згідно частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Приписами статті 203 Цивільного кодексу України передбачені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

З урахуванням викладеного, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

Отже, чинним законодавством визначено, що договір (його частина) може бути визнаний недійсним лише з підстав, передбачених законом.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (частина 3 статті 215 Цивільного кодексу України).

Згідно з частиною 1 статті 216 Цивільного кодексу України, недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Частина 3 статті 203 Цивільного кодексу України визначає загальні вимоги до волевиявлення учасника правочину, яке повинне відповідати внутрішній волі та бути вільним від факторів, що викривляють уявлення особи про зміст правочину при формуванні її волевиявлення чи створюють хибне бачення існування та змісту волевиявлення. Підстави недійсності правочинів, коли внутрішня воля особи не відповідає правовим наслідкам укладеного правочину, визначено у статтях 229 - 233 Цивільного кодексу України.

Відповідно до статті 232 Цивільного кодексу України, правочин, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним. Довіритель має право вимагати від свого представника та другої сторони солідарного відшкодування збитків та моральної шкоди, що завдані йому у зв`язку із вчиненням правочину внаслідок зловмисної домовленості між ними.

Для визнання правочину недійсним на підставі статті 232 Цивільного кодексу України, необхідним є встановлення умислу в діях представника: представник усвідомлює, що вчиняє правочин всупереч інтересам довірителя та бажає (або свідомо допускає) їх настання, а також наявності домовленості представника однієї сторони з іншою стороною і виникнення через це несприятливих наслідків для довірителя.

Відповідний правовий висновок викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі № 911/2129/17.

За змістом зазначеної норми закону необхідними ознаками правочину, вчиненого у результаті зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою є:

1) наявність умисного зговору між представником потерпілої сторони правочину і другої сторони з метою отримання власної або обопільної вигоди;

2) виникнення негативних наслідків для довірителя та незгода його з такими наслідками;

3) дії представника здійснюються в межах наданих йому повноважень.

Як зазначено Верховним Судом у постанові від 18.07.2018 у справі № 357/6663/16-ц, за змістом норми ст. 232 Цивільного кодексу України, необхідними ознаками правочину, вчиненого у результаті зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою є: 1) наявність умисного зговору між представником потерпілої сторони правочину і другої сторони з метою отримання власної або обопільної вигоди; 2) виникнення негативних наслідків для довірителя та незгода його з такими наслідками; 3) дії представника здійснюються в межах наданих йому повноважень.

У постанові Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 29.08.2018 у справі №522/15095/15-ц зазначено, що тлумачення статті 232 Цивільного кодексу України свідчить, що під зловмисною домовленістю необхідно розуміти умисну змову однієї сторони із представником іншої, проти інтересів особи, яку представляють. Зловмисна домовленість представника з контрагентом особи, що представляють, створює правову ситуацію, коли дійсна воля довірителя, яку повинен втілювати представник, замінюється його власною волею, що суперечить волі довірителя. Саме підміна волі довірителя волею представника і слугує підставою для визнання такого правочину недійсним. Тобто в основу зловмисної домовленості покладено умисні дії представника, який усвідомлював, що вчиняє правочин усупереч інтересам довірителя та бажав (або свідомо допускав) їх настання.

Для кваліфікації правочину як вчиненого внаслідок зловмисної домовленості потрібно встановити, що: від імені однієї із сторін правочину виступав представник, хоча й не виключаються випадки, коли від імені обох сторін виступають представники; зловмисна домовленість і вчинення правочину з іншою стороною відбулася на підставі наявних повноважень представника; існував умисел в діях представника щодо зловмисної домовленості; настали несприятливі наслідки для особи, яку представляють; існує причинний зв`язок поміж зловмисною домовленістю і несприятливими наслідками для особи, яку представляють.

Для задоволення позовних вимог за статтею 232 Цивільного кодексу України необхідно на підставі певних доказів встановити, що представник за правочином вступив у зловмисну домовленість із другою стороною і діє при цьому у власних інтересах або в інтересах інших осіб, а не в інтересах особи, яку представляє. Таким чином має бути доведена і домовленість з боку іншої сторони правочину.

Критерій "зловмисності" не залежить від того, чи був направлений умисел повіреного на власне збагачення чи заподіяння шкоди довірителю, важливим є фактор того, що умови договору, укладеного повіреним, суперечать волі довірителя взагалі, тобто підставою для визнання правочину недійсним є розходження волі довірителя та волевиявленням повіреного при укладенні договору, а наслідки, що настали, є такими, що є неприйнятними для довірителя.

Подібні правові висновки викладено у постановах Верховного Суду від 29 серпня 2018 року у справі № 522/15095/15-ц (провадження № 61-11797св18), від 22 квітня 2019 року у справі № 623/2518/17 (провадження № 61-22897св18).

Таким чином, необхідними ознаками правочину, вчиненого у результаті зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою є: 1) наявність умисного зговору між представником потерпілої сторони правочину і другої сторони з метою отримання власної або обопільної вигоди; 2) виникнення негативних наслідків для довірителя та незгода його з такими наслідками; 3) дії представника здійснюються в межах наданих йому повноважень.

Главою 17 Цивільного кодексу України унормовано правовідносини представництва при здійсненні правочинів.

Відповідно до частин 1 та 3 статті 237 Цивільного кодексу України, представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Відповідно до статті 239 Цивільного кодексу України, правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє.

Згідно з частиною третьою статті 238 Цивільного кодексу України, представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом.

Тобто, правочин завжди має вчинятися в інтересах сторони, яку представляють.

З метою забезпечення інтересів цієї особи представнику заборонено вчиняти правочин у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є.

Правило, передбачене частиною третьою статті 238 Цивільного кодексу України, покликане гарантувати інтереси особи, яку представляють, від можливих зловживань з боку представника.

При цьому словосполучення "у своїх інтересах" слід розуміти таким чином, що представник не може вчиняти від імені особи, яку він представляє, правочин щодо себе особисто (тобто бути стороною цього правочину) або іншим шляхом на шкоду інтересам довірителя, в тому числі на користь інших осіб, включаючи і тих, представником яких він одночасно є.

Зазначена норма права передбачає також добросовісність поведінки особи-представника, який діє від імені іншої особи на підставі довіреності або в силу своїх повноважень.

Законом не встановлено виключного переліку обставин, які свідчать про недобросовісність дій. Проте, з огляду на загальні засади здійснення цивільних прав (статті 12 Цивільного кодексу України), висновок про добросовісність поведінки особи залежить від того, чи відповідало укладення договору її внутрішній волі, чи бажала ця особа реального настання правових наслідків, що обумовлені договором, і чи настали такі наслідки насправді.

Відповідно до статті 92 Цивільного кодексу України, юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (частини 1 та 3 статті 92 Цивільного кодексу України).

Якщо члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обов`язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі (частина 4 статті 92 Цивільного кодексу України).

Як вірно встановлено судом першої інстанції, і що перевірено судом апеляційної інстанції, рішенням від 05.06.2020 №0506 єдиного учасника ТОВ "Централ Буд", надано директору Ільчуку К.Ю. згоду на продаж та укладення з ТОВ "Ліга Інфо" договорів купівлі-продажу об`єктів нерухомості за балансовою вартістю 319 925,84 грн., 99 637,36 грн. та 99 637,36 грн. Відповідне рішення є підставою для вчинення оспорюваних правочинів із визначеною ціною на рівні балансової вартості майна.

Суд апеляційної інстанції зазначає, що порядок створення та управління товариством, відносини учасників між собою та з товариством, правовий статус учасників та самого господарського товариства, яким є товариство з обмеженою відповідальністю, визначаються й регулюються, зокрема, § 1 глави 8 Цивільного кодексу України, главами 7, 9 Господарського кодексу України (який діяв на час виникнення спірних правовідносин), Законом України „Про господарські товариства" (який діяв на час реєстрації юридичної особи позивача).

При цьому, Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" від 06.02.2018, який набрав чинності 17.06.2018, визнано таким, що втратив чинність Закон України "Про господарські товариства" у частині, що стосується товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю, а також внесено зміни, зокрема, до Цивільного кодексу України, а саме назву підрозділу 4 § 1 глави 8 "4. Товариство з обмеженою відповідальністю" та статті 140-151 виключено.

Разом з тим, як обгрунтовано зазначив суд першої інстанції, і з чим погоджується суд апеляційної інстанції, розгляд спору здійснюється із застосуванням норм матеріального права, в редакціях, чинних на момент виникнення та існування спірних правовідносин, зокрема, укладення оспорюваних договорів купівлі - продажу нерухомого майна.

Згідно з ч. 1 ст. 28 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган.

За приписами ч. 1 ст. 29 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", загальні збори учасників є вищим органом товариства.

Відповідно до частини 1 статті 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства, крім питань, віднесених до виключної компетенції інших органів товариства законом або статутом товариства.

Згідно з ч. 1 ст. Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", у товаристві, що має одного учасника, рішення з питань, що належать до компетенції загальних зборів учасників, приймаються таким учасником товариства одноособово та оформлюються письмовим рішенням такого учасника.

Відповідно до ч. ч. 1-2 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" виконавчий орган товариства здійснює управління поточною діяльністю товариства. До компетенції виконавчого органу товариства належить вирішення всіх питань, пов`язаних з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників та наглядової ради товариства (у разі утворення).

Як вірно встановив суд першої інстанції, і з чим погоджується суд апеляційної інстанції, матеріали справи не містять доказів утворення у ТОВ "Централ Буд" наглядової ради, а отже ОСОБА_1 , будучи одночасно і директором, і єдиним учасником ТОВ "Централ Буд" фактично одноособово здійснював управління товариством реалізуючи повноваження органу, передбачені спеціальним законом, що зокрема встановлено і в постанові Верховного Суду у даній справі від 22.10.2024, де зазначено, що: висновки судів про те, що спірні правочини укладені всупереч інтересам ТОВ "Централ Буд", не узгоджуються із установленими в справі обставинами, оскільки рішення про продаж належного позивачеві майна приймалося на той час єдиним учасником юридичної особи із загальною 100 % часткою юридичної особи (п. 83), а висновки судів стосовно того, що продаж майна відбувся всупереч рішенню від 05.06.2022 №0506 єдиного учасника ТОВ "Централ Буд" з огляду на включення до балансової вартості майна суми ПДВ, та з посиланням на положення абз. 2 п. 188.1 ст. 188 Податкового кодексу України, стосуються правил визначення бази оподаткування операцій з постачання товарів/послуг. Проте, такі висновки судів ніяк не пов`язані із відсутністю волевиявлення позивача на момент вчинення оспорюваних правочинів на відчуження спірного майна.(п. 85).

Згідно з ч. ч. 1, 2, 6 ст. 319 Цивільного кодексу України, власник володіє, користується, розпоряджається своїм майном на власний розсуд. Власник має право вчиняти щодо свого майна будь-які дії, які не суперечать закону. При здійсненні своїх прав та виконанні обов`язків власник зобов`язаний додержуватися моральних засад суспільства. Держава не втручається у здійснення власником права власності.

Стаття 627 Цивільного кодексу України передбачено основоположний принцип свободи договору.

Відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Таким чином, як вірно встановлено судом першої інстанції, і що перевірено судом апеляційної інстанції, судом встановлено, що рішення про продаж належного позивачу спірного майна приймалося єдиним учасником юридичної особи із часткою 100 %.

При цьому гр. ОСОБА_1 , діючи одночасно і як найвищий орган управління товариством, і як його безпосередній виконавчий орган - керівник уклав оспорювані Договори купівлі-продажу нерухомого майна на власний розсуд, в межах законодавства та з урахуванням потреб Товариства з обмеженою відповідальністю "Централ Буд" саме на момент укладення таких договорів.

Спірні правочини були вчинені від імені позивача на підставі рішення, яким було вирішено надати згоду на укладення директором вищевказаних спірних договорів купівлі-продажу об`єктів нерухомості на узгоджених між сторонами умовах, у тому числі й щодо ціни продажу.

Доводи позивача про завдання шкоди ТОВ "Централ Буд" внаслідок укладення оспорюваних договорів про продаж нерухомого майна, оскільки за Договором № 901 недоплата становить 0,36 грн., за Договором № 90 - 0,84 грн., за Договором № 903 - 0,36 грн., що нібито свідчить про неналежне виконання зобов`язання та підтверджує наявність між сторонами договорів домовленості, відмінної від мети отримання обопільної вигоди від купівлі-продажу нерухомого майна, - обгрунтовано відхилені судом першої інстанції, з чим погоджується і суд апеляційної інстанції, враховуючи незначний розмір такої недоплати в загальній сумі 1,56 грн.

При цьому судом першої інстанції також обгрунтовано взято до уваги, з чим погоджується і суд апеляційної інстанції, відсутність законодавчих обмежень або заборон на визначення в правочині вартості продажу нерухомого майна нижче ринкової вартості та здійснення продажу об`єктів нерухомого майна за ціною, яка погоджена учасниками договорів купівлі - продажу як економічно вигідна для обох сторін на момент укладення оспорюваних правочинів.

Крім того, для встановлення правомірності цивільно-правових угод особисті відносин учасників (представників) таких угод жодного значення не мають, як і мотиви їх укладення та внутрішні переконання представників сторін.

Наразі, факт можливих родинних зв`язків учасників/керівників товариств - контрагентів може опосередковано впливати на цивільно - правові відносини між підприємствами, проте за відсутності доведених фактів протиправності дій таких учасників/керівників не є таким, що підтверджує наявність підстав для визнання недійсними договорів купівлі - продажу, укладених такими сторонами.

З урахуванням наведеного, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що позивачем жодними належними, допустимими, достовірними та більш вірогідними доказами в розумінні ст. ст. 76, 77,78, 79 Господарського процесуального кодексу України не підтверджено наявності зловмисної домовленості представника позивача Ільчука К.Ю. з представником відповідача при укладені оспорюваних правочинів, а лише у позові висловлено припущення про наявність, з точки зору позивача, такої домовленості, відтак, враховуючи вищенаведене твердження позивача щодо наявності змови між директором ТОВ "Ліга Інфо" та Ільчуком К.Ю всупереч інтересам ТОВ "Централ Буд", за відсутності інших обставин недійсності правочинів в контексті приписів ст. 232 Цивільного кодексу України, не свідчать та не підтверджують в розумінні вищенаведених приписів процесуального закону про зловмисну домовленість представника однієї сторони з другою.

В постанові Верховного Суду від 25.01.2024 року у справі № 904/6691/20 (910/18605/19) викладено висновок, згідно якого аргументи скаржника, викладені у касаційній скарзі про те, що укладення Договору не покращило фінансового стану компанії, а навпаки, призвело до використання за штучно зниженою відсотковою ставкою коштів державного банку протягом тривалого періоду без мети їх реального повернення, що, на думку скаржника, свідчить про неналежний захист державних інтересів AT "Укрексімбанк" і зловмисну домовленість між представниками AT "Укрексімбанк" та AT "АК "Богдан Моторс", відхиляються Верховний Судом як безпідставні. Наведені доводи скаржника свідчать про прорахунки у фінансовій (господарській) діяльності компанії, а також те, що "стратегія відновлення (реструктуризації)" до заборгованості АТ "АК "Богдан Моторс", на яку було очікування у Банку, себе не виправдала."

З урахуванням вищевикладеного суд апеляційної інстанції дійшов висновку про необґрунтованість доводів позивача про наявність протиправних домовленостей ОСОБА_1 (як представника позивача) з відповідачем при укладенні оспорюваних договорів купівлі - продажу, з посиланням на відсутність жодної економічної доцільності відчуження ТОВ "ЦЕНТРАЛ БУД" нерухомого майна, яке використовувалося у його господарській діяльності (здачі в оренду), враховуючи той факт, що саме ОСОБА_1 , діючи одночасно і як найвищий орган управління товариством, і як його безпосередній виконавчий орган - керівник, уклав Договори купівлі-продажу на власний розсуд, в межах законодавства та з урахуванням потреб юридичної особи ТОВ "Централ Буд" саме на момент укладення таких договорів. Будь-які прорахунки у фінансовій (господарській) діяльності позивача, які впливають на певний економічний стан юридичної особи, не свідчать про зловмисну домовленість між представником позивача та відповідачем, позаяк є виключно свідченням прорахунків керівництва товариства у господарській та фінансовій діяльності останнього.

Крім того, питання організації бухгалтерського обліку та фінансової звітності на підприємстві належать до компетенції його власника (власників) або уповноваженого органу (посадової особи) відповідно до законодавства та установчих документів. Відповідальність за організацію бухгалтерського обліку та забезпечення фіксування фактів здійснення всіх господарських операцій у первинних документах, збереження оброблених документів, регістрів і звітності протягом встановленого терміну, але не менше трьох років, несе власник (власники) або уповноважений орган (посадова особа), який здійснює керівництво підприємством відповідно до законодавства та установчих документів. Отже, дійсний учасник та директор ТОВ "Централ Буд" вчинив дії щодо укладення оспорюваних договорів купівлі - продажу за власним рішенням на свій розсуд за ціною, яку вважав за доцільне, враховуючи необхідність такого рішення та розцінюючи його як економічно вигідне для товариства.

Доводи позивача про невідповідність оспорюваних правочинів діловій меті - обгрунтовано відхилені судом першої інстанції, з чим погоджується і суд апеляційної інстанції, з огляду на те, що в Україні презюмується добросовісність, обґрунтованість та розумність бізнес-рішень (ділових рішень), якщо інше не доведено позивачем. Виключення з цього правила становлять випадки, коли особа діяла у конфлікті інтересів.

У доктрині та світовій судовій практиці сформувалося так зване "правило ділового рішення" (business judgement rule), відповідно до якого посадові особи не повинні доводити ефективність ділових рішень. За цим правилом, суди зазвичай не входять в питання оцінки ефективності ухвалених ділових рішень. Судді зазвичай не володіють достатньою компетенцією та досвідом для оцінки ефективності ухвалених ділових (інвестиційних, підприємницьких) рішень. Крім того, будь-яке бізнес-рішення є ризиковим, це невід`ємна риса підприємницької діяльності, а також таким, яке ухвалюється в умовах володіння певним обсягом інформацією станом на момент ухвалення рішення. При ухваленні рішень інформація про майбутні події є невідомою і може бути лише спрогнозована. Оцінка судом ефективності ділового рішення вже постфактум, за наявності значно більшого обсягу інформації про події, які відбулися після ухвалення рішення, не завжди забезпечує справедливий підхід. Під час судового розгляду, який відбувається як правило зі спливом значного періоду часу, навіть розумне ділове рішення може здатися нерозумним. (наведене, зокрема викладене у постанові Верховного Суду від 29.05.2024 у справі № 910/15260/18 ).

В свою чергу, належних та допустимих доказів в розумінні ст. ст. 76-79 Господарського процесуального кодексу України доказів, які спростовують презумпцію ділового рішення щодо укладених позивачем правочинів купівлі - продажу, позивачем не надано ні суду першої, ні суду апеляційної інстанції.

Доводи скаржника про те, що судом першої інстанції невірно застосовано «правило ділового рішення» та висновки Верховного Суду від 25.01.2024 року у справі №904/6691/20 (910/18605/19) - судом апеляційної інстанції відхиляються як необгрунтовані, безпідставні та такі, що не буди доведені під час апеляційного розгляду справи.

Додатково суд апеляційної інстанції в контексті вищенаведених доводів скаржника зазначає наступне.

Правило ділового рішення включене у новий підпринцип V.A.1 Принципів корпоративного управління (Principles of Corporate Governance) G20/OECD від 11.09.2023 Організації економічного співробітництва та розвитку з формулюванням: "Члени правління та керівництво мають бути захищені від судового розгляду, якщо рішення було прийняте добросовісно та з належною процедурною обачністю".

Якщо посадові особи товариства зіштовхуються з ризиком особистої відповідальності за поганий результат ухваленого ними ділового рішення, вони відмовляться від прийняття на себе таких ризиків взагалі, що в цілому негативно вплине на результати діяльності товариства, адже при цьому зменшиться кількість не лише поганих, але й хороших ризикових рішень.

ОЄСР виокремлює принаймні чотири ризики перегляду судами ділових рішень (The business judgement rule: A comparative analysis. 2023 OECD-Latin America Roundtable on Corporate Governance. Background note): - директори можуть не бажати брати на себе потенційну відповідальність за прийняття рішення про інвестування в проєкт, який, попри високу очікувану прибутковість, скориговану на ризик, має певні шанси на невдачу, що часто трапляється з інноваційними проектами. Якщо директори не матимуть стимулів для прийняття такого рішення, здатність компаній розвивати нові технології буде поставлена під загрозу, а отже розвиток економіки в цілому також може зазнати перешкод; - створюватимуться перешкоди для залучення (та утримання) кваліфікованих фахівців на посадах у радах директорів через страх бути притягнутим до необмеженої та повторюваної персональної відповідальності; - якщо управлінські рішення постійно переоцінюються та, відповідно, стають сумнівними, довіра до компаній з боку бізнес-партнерів, працівників, інших зацікавлених сторін та акціонерів буде підірвана; - систематичне звернення до адміністративних та судових органів для перегляду господарських рішень призведе до перевантаження цих органів, що заважатиме їм вирішувати інші важливі корпоративні спори.

Отже, правило ділового рішення вимагає, щоб посадові особи діяли: 1) на користь корпоративних інтересів; 2) добросовісно (bona fides) та незацікавлено; 3) з належною обачністю та дбайливістю, приймаючи виважені, свідомі рішення. Правило ділового рішення захищає посадових осіб, які не мають матеріального, особистого інтересу у прийнятому рішенні (тобто за відсутності конфлікту інтересів).

Правило ділового рішення допускає перегляд ділових рішень судами, однак виключно в разі, якщо встановлені обставини доводять, що посадові особи порушили свої обов`язки, особливо якщо мала місце не лише недобросовісність, але й недбалість, порушення фідуціарних обов`язків, у тому числі й непоінформоване прийняття рішень.

У теорії виділяють три складових для того, щоб застосувати правило ділового рішення: (1) посадова особа має зібрати та проаналізувати всю необхідну для ухвалення рішення інформацію; (2) не має бути конфлікту інтересів; (3) ділове рішення не має виглядати "дивним", абсурдним з погляду іншої розумної особи, яка б діяла у відповідних обставинах, володіючи відповідним обсягом інформації (тобто рішення має бути раціональним, мати сенс)".

Підставою позову в цій справі, зокрема, визначено допущення позивачем з відповідачем здійснення господарської операції з укладенян оспорюваних правочинів з продажу активів, яка, на переконання позивача (на думку нового керівницва та складу учасників) не мала фінансово-економічного обґрунтування.

Вирішуючи питання відповідальності посадової особи перед юридичною особою, суд виходить з презумпції, що така посадова особа діяла у найкращих інтересах товариства; її рішення були незалежними та обґрунтованими; її фідуціарні обов`язки були виконані належним чином.

Разом із тим спростування позивачем відповідної презумпції за одним із критеріїв свідчить про неналежне виконання своїх фідуціарних обов`язків відповідачами. У цьому разі вже відповідач зобов`язаний довести, що він діяв у інтересах товариства.

Зазначене відповідає висновкам Верховного Суду у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду, викладеним у постанові від 05.02.2024 у справі № 910/4149/21.

В свою чергу, матеріалами справи підтверджується укладення договорів купівлі - продажу в межах чинного законодавства, з урахуванням інтересів ТОВ "Централ Буд" саме на момент укладення таких правочинів та на власний розсуд гр. ОСОБА_1 , який діяв одночасно як найвищий орган управління товариства так і його безпосередній виконавчий орган - керівник в інтересах ТОВ "Централ Буд", визначивши доцільність укладення договорів та погодивши їх істотні умови, в іншому випадку, за висновками суду, обмеження волевиявлення буде наслідком порушення базових конституційних принципів захисту суб`єктів права власності, зокрема, власника нерухомого майна - ТОВ "Централ Буд" (в особі гр. ОСОБА_1 як учасника та керівника) щодо володіння, користування та розпорядження. Крім того, позивачем не спростовано в розумінні ст. ст. 76-79 Господарського процесуального кодексу України презумпцію, що посадова особа позивача ( ОСОБА_1 на час укладення оспорюваних правочинів) діяла у найкращих інтересах товариства та її рішення були незалежними та обґрунтованими, та не спростовано того, що її фідуціарні обов`язки були виконані належним чином.

Згідно з частиною 1 статті 87 Господарського процесуального кодексу України, показання свідка - це повідомлення про відомі йому обставини, які мають значення для справи. Не є доказом показання свідка, який не може назвати джерела своєї обізнаності щодо певної обставини, або які ґрунтуються на повідомленнях інших осіб.

На підставі показань свідків не можуть встановлюватися обставини (факти), які відповідно до законодавства або звичаїв ділового обороту відображаються (обліковуються) у відповідних документах. Законом можуть бути визначені інші обставини, які не можуть встановлюватися на підставі показань свідків (частина 2 статті 87 ГПК України).

У пункті 4 частини 2 статті 2 Господарського процесуального кодексу України закріплено принцип змагальності сторін, а у статті 79 Господарського процесуального кодексу України - визначення вірогідності доказів.

Суд зобов`язаний надати оцінку кожному належному, допустимому та достовірному доказу, який міститься в матеріалах справи, а також визначити певну сукупність доказів, з урахуванням їх належності, допустимості, достовірності, вірогідності та взаємного зв`язку, що дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування (постанова Верховного Суду від 01.07.2021 у справі N 917/549/20).

Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Верховний Суд неодноразово звертався до категорії стандарту доказування та відзначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує (в тому числі і як свідок). Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 02.10.2018 у справі № 910/18036/17, від 23.10.2019 у справі № 917/1307/18, від 18.11.2019 у справі № 902/761/18, від 04.12.2019 у справі № 917/2101/17).

Аналогічний стандарт доказування застосовано Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 18.03.2020 у справі № 129/1033/13-ц (провадження № 14-400цс19).

Відповідно до частини 2 статті 88 Господарського процесуального кодексу України, у заяві свідка зазначаються ім`я (прізвище, ім`я та по батькові), місце проживання (перебування) та місце роботи свідка, поштовий індекс, реєстраційний номер облікової картки платника податків свідка за його наявності або номер і серія паспорта, номери засобів зв`язку та адреси електронної пошти (за наявності), обставини, про які відомо свідку, джерела обізнаності свідка щодо цих обставин, а також підтвердження свідка про обізнаність із змістом закону щодо кримінальної відповідальності за надання неправдивих показань та про готовність з`явитися до суду за його викликом для підтвердження своїх свідчень.

Зокрема, з наявної в матеріалах справи Заяви свідка вбачається, що ОСОБА_1 попереджений про кримінальну відповідальність за надання неправдивих показань та готовий з`явитися до суду за його викликом для підтвердження своїх свідчень.

Як зазначено гр. ОСОБА_1 у заяві свідка від 10.11.2023, посвідченій приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Гончаруком С.В. та зареєстрованій в реєстрі під № 408, та підтверджено його свідченнями в судовому засіданні суду першої інстанції, з першої половини 2020 року до середини 2022 року він був єдиним учасником та директором товариства з обмеженою відповідальністю "Централ Буд" (). ТОВ "Централ Буд" у своїй господарській діяльності спеціалізувалось на здійсненні спеціалізованих будівельних роботах, комплексного обслуговування об`єктів нерухомості, діяльності у сфері архітектури будівництві житлових і нежитлових будівель та інших видах діяльності. У червні 2020 року у зв`язку з необхідністю отримання грошових коштів для забезпечення операційної діяльності товариства, рішенням № 0506 Єдиного учасника ТОВ "Централ Буд" від 05.06.2020, ним надано згоду на продаж та укладення з ТОВ "Ліга Інфо" договорів купівлі-продажу об`єктів нерухомого майна за його балансовою вартістю, в тому числі: 1) гараж, автостоянка № 37 в підземній автостоянці секція "Б", загальною площею 16,0 кв.м, що розташований за адресою: місто Київ, вулиця Старонаводницька, будинок 13, секц. Б (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 00); 2) гараж, автостоянка № 38 в підземній автостоянці секція "Б", загальною площею 15,6 кв.м, що розташований за адресою: місто Київ, вулиця Старонаводницька, будинок 13, секц. Б (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 00); 3) нежилі приміщення з № 1 по № 11 (групи приміщень № 13) площею 128,30 кв.м; МСК площею 9,10 кв.м (в літ. А), загальною площею 137,4 кв.м, що розташовані за адресою: місто Київ, вулиця Окіпної Раїси, будинок 3 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 00). ОСОБА_1 підтверджено, що 05.06.2020 між ТОВ "Централ Буд" та ТОВ "Ліга Інфо" були укладені оспорювані договори,, нотаріально посвідчені, зареєстровані в Державному реєстрі нерухомого майна та виконані обома сторонами таких договорів за відсутності будь-яких зловмисних чи інших домовленостей, окрім тих, які безпосередньо відображені у змісті самих договорів.

Доводи позивача на підтвердження вчинення правочину у результаті зловмисної домовленості, з посиланням на те, що всі грошові кошти отримані від продажу нерухомого майна були безоплатно та безповоротно передані у вигляді фінансової допомоги ТОВ "БЕТОН НОВА ІНТЕРНЕШНЛ" та неповернення останнім позивачу наданої фінансової допомоги - обгрунтовано відхилені судом першої інстанції, і з чим погоджується суд апеляційної інстанції, оскільки згідно з випискою банку станом на 16.06.2020, яка долучена до позовної заяви, позивач та ТОВ "БЕТОН НОВА ІНТЕРНЕШНЛ" перебували у господарських відносинах задовго до укладення спірних договорів купівлі-продажу. Зокрема, зазначеною випискою підтверджується інформація щодо наявності договорів фінансової допомоги від 02.03.2018 та 18.11.2019, а також обставини повернення та перерахування фінансової допомоги на підставі зазначених договорів.

Крім того, у матеріалах справи міститься інформація щодо позову позивача до ТОВ "БЕТОН НОВА ІНТЕРНЕШНЛ" про стягнення безпідставно набутих коштів у розмірі 1 160 000,00 грн.

Рішенням господарського суду Донецької області від 04.09.2023 у справі №905/678/23 (суддя Е.В. Зекунов) позов задоволено повністю. Стягнуто з ТОВ Бетон Нова Інтернешнл на користь ТОВ «Централ Буд» безпідставно набуті кошти у розмірі 1 160 000,00 грн. та судовий збір у сумі 17 400,00 грн.

Проте, постановою Східного апеляційного господарського суду від 10.01.2024, рішення господарського суду Донецької області від 04.09.2023 у справі №905/678/23 - скасовано, та прийнято нове рішення, яким у задоволенні позову відмовлено.

При цьому, за умови заперечення позивача обставин укладення та реальності договору № 16/06/20-Ф про надання поворотної фінансової допомоги від 16.06.2020 у справі № 905/678/23 встановлено, що до матеріалів справи надано оригінал спірного договору про надання поворотної фінансової допомоги № 16/06/20-Ф від 16.06.2020, який має всі необхідні реквізити та вони відповідають посиланню, вказаному призначення платежу платіжної інструкції від 16.06.2020 на перерахування поворотної фінансової допомоги, а обставини підписання укладання договору підтверджуються всіма учасниками його підписання.

Судом апеляційної інстанції у справі № 905/678/23 також встановлено, що між позивачем та ТОВ "БЕТОН НОВА ІНТЕРНЕШНЛ" існують договірні відносини, а кошти набуті за наявності правової підстави, зокрема, як зазначено судами, відповідно до умов вказаного договору ТОВ "Централ Буд" надавало поворотну фінансову допомогу ТОВ "Бетон Нова Інтернешнл" в розмірі 1 160 000,00 грн., а ТОВ "Бетон Нова Інтернешнл" повинен був повернути отриману суму без будь-яких відсотків до 31 грудня 2026 року.

Також між керівником ТОВ "Централ Буд" () та Товариством з обмеженою відповідальністю "Промбуд 100" () 26 червня 2020 року був укладений договір про відступлення права вимоги №26/06-2020/ВПВ від 26.06.2020, відповідно до умов якого ТОВ "Централ Буд" як первісний кредитор відступив, а ТОВ "Промбуд 100" як новий кредитор отримав право вимоги за договором поворотної фінансової допомоги №16/06/20-0 від 16.06.2020. ТОВ "Централ Буд" мало отримати від ТОВ "Промбуд 100" грошові кошти в розмірі 1160000,00 (один мільйон сто шістдесят тисяч) гривень 00 копійок, за відступлення права вимоги.

Таким чином, у справі № 905/678/23 суд дійшов висновку, оскільки між сторонами у справі існують договірні відносини, а кошти, які позивач просив стягнути як безпідставно збережені, набуті відповідачем за наявності правової підстави, їх не може бути витребувано відповідно до положень статті 1212 ЦК України як безпідставне збережені, позаяк договірний характер правовідносин виключає можливість застосування до них положень частини першої статті 1212 ЦК України.

Окрім цього, починаючи з 26.06.2020 належним кредитором за Договором №16/06/20-Ф про надання поворотної фінансової допомоги від 16.06.2020 до ТОВ "Бетон Нова Інтернешнл" є Товариство з обмеженою відповідальністю "Промбуд 100", у зв`язку з чим суд у справі № 905/678/23 дійшов висновку, що ТОВ "Централ Буд" є неналежним позивачем та не має права вимоги про стягнення з ТОВ "Бетон Нова Інтернешнл" грошових коштів по Договору про надання поворотної фінансової допомоги № 16/06/20-Ф від 16 червня 2020 року, оскільки право вимоги ТОВ "Централ Буд" до ТОВ "Бетон Нова Інтернешнл" було передано (відступлено) ТОВ "Промбуд 100".

Як зазначено в постанові Східного апеляційного господарського суду від 10.01.2024 року у справі № 905/678/23, не відображення ТОВ "Централ Буд" у фінансовій звітності малого підприємства (Форма № 1-м) Балансу ТОВ "Централ Буд" на 31.12.2019 року, що міститься в електронному кабінеті платника податків ДПС України, чисті активи ТОВ "Централ Буд" операції за Договором про надання поворотної фінансової допомоги №16/06/20-Ф від 16.06.2020 року, не може свідчити про відсутність такої операції, а може свідчити лише про порушення Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні".

Ухвалою Верховного Суду від 22.02.2024 у справі № 905/678/23 Товариству з обмеженою відповідальністю "Централ Буд" відмовлено у відкритті касаційного провадження за касаційною скаргою на постанову Східного апеляційного господарського суду від 10.01.2024 у справі №905/678/23.

Суд апеляційної інстанції враховує, що доводи позивача про домовленість сторін обумовлено тим, що всі грошові кошти отримані від продажу нерухомого майна були безоплатно та безповоротно передані у вигляді фінансової допомоги, не є достатнім для того, щоб ставити під сумнів правомірність спірних правочинів, оскільки позивачем жодним чином не обґрунтовано, що грошові кошти, які могли б надійти від реалізації майна позивачем, проданого за спірними правочинами, були б спрямовані саме на перерахування коштів ТОВ "БЕТОН НОВА ІНТЕРНЕШНЛ" за договором про надання поворотної фінансової допомоги № 16/06/20-Ф від 16.06.2020.

Судом апеляційної інстанції встановлено, що оспорювані договори купівлі - продажу не є безвідплатними, вчинені між самостійними юридичними особами, з дотриманням вимог чинного законодавства до договорів купівлі-продажу, повноваження продавця з розпорядження таким майном не були обмежені жодними можливими обтяженнями та належних і допустимих доказів будь-яких ознак нереальності оспорюваних правочинів чи ненастання наслідків, які в них обумовлені, позивачем - не надано. Аналогічних правомірних висновків дійшов і суд першої інстанції в оскаржуваному рішенні, і що не було спростовано скаржником в апеляційній скарзі.

Крім того, суд апеляційної інстанції відхиляє доводи скаржника стосовно порушення податкового законодавства при укладенні оспорюваних правочинів, оскільки невиконання позивачем вимог Податкового кодексу України щодо складення та реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних податкових накладних за наслідками відчуження нерухомого майна на підставі спірних договорів та не сформування як продавцем ТОВ "Централ Буд" своїх зобов`язань перед бюджетом на суму ПДВ, є порушенням публічного порядку в сфері оподаткування, проте не може бути розцінене в якості достатніх підстав для тверджень про існування зловмисної домовленості в діях уповноваженої особи товариства при вчиненні нею правочину від імені такої особи, з представником іншої особи.

Також , згідно правової позиції у постанові Верховного Суду від 24.02.2025 у справі № 504/3085/20, укладення договору купівлі-продажу у ситуації, коли від імені продавця діє представник, із іншою стороною - покупцем (родичем представника продавця) саме по собі не свідчить, що мала зловмисна домовленість представника з покупцем, умислу представника, домовленості сторін оспорюваного договору для переслідування власних інтересів всупереч інтересам продавця.

Посилання позивача в обґрунтування позовних вимог на наявність ознак фраудаторних правочинів, оскільки, як зазначено в позовній заяві, ТОВ "ЦЕНТРАЛ БУД", укладаючи 05.06.2020 з ТОВ "ЛІГА ІНФО" правочини щодо купівлі - продажу нерухомого майна після виникнення у нього зобов`язання перед ТОВ "ЕРІФІЯ" щодо реєстрації на користь останнього податкової накладної на суму ПДВ у розмірі 5 331 727,83 грн., діяло очевидно недобросовісно та зловживало правами стосовно ТОВ "ЕРІФІЯ", позаяк укладення правочинів купівлі - продажу нерухомого майна було направлено на уникнення зобов`язання щодо реєстрації податкової накладної на суму ПДВ - 5 331 727,83 грн. (податкового кредиту на користь ТОВ "ЕРІФІЯ"), уникнення накладення арешту відповідно до заяви ТОВ "ЕРІФІЯ" про забезпечення позову від 05.06.2020 - обгрунтовано відхилені судом першої інстанції, з чим погоджується і суд апеляційної інстанції, з огляду на наступне.

Фраудаторні угоди - це угоди, що завдали шкоди боржнику (як приклад, угода з метою виведення майна). Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов`язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку.

Фраудаторним може виявитися будь-який правочин, що здійснюється між учасниками господарських правовідносин, який укладений на шкоду кредиторам, отже, такий правочин може бути визнаний недійсним в порядку позовного провадження на підставі пункту 6 частини першої статті 3 Цивільного кодексу України як такий, що вчинений всупереч принципу добросовісності, та частин третьої, шостої статті 13 Цивільного кодексу України з підстав недопустимості зловживання правом, на відміну від визнання недійсним фіктивного правочину, лише на підставі статті 234 ЦК України (постанова Верховного Суду від 24.11.2021 року у справі № 905/2030/19 (905/2445/19).

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц сформулювала підхід, відповідно до якого допускається кваліфікація правочину як фраудаторного у випадках: - фіктивних правочинів (стаття 234 Цивільного кодексу України); - порушення принципу добросовісності та зловживання правом (статті 3, 13 Цивільного кодексу України); - правочину, який порушує публічний порядок (частина перша та друга статті 228 Цивільного кодексу України).

Верховний Суд у постановах, зокрема, від 18.02.2025 у справі № 916/5751/23, від 03.12.2024 у справі № 487/6342/18 зазначив, що критеріями, для кваліфікації договору як фраудаторного є, зокрема: відчуження майна за наявності значної непогашеної заборгованості; відчуження майна боржником після пред`явлення до нього позову про стягнення такої заборгованості (хоча є і виключення з цього правила, головне довести, що боржник розумів, що має заборгованість і ухилявся таким чином від її сплати); майно відчужено на підставі безвідплатного правочину (з цього правила є також виключення, зокрема, якщо ціна за оплатним договором занижена тощо); майно відчужене на користь пов`язаної особи (родичу або на користь власної юридичної особи); після відчуження майна у боржника відсутнє інше майно, за рахунок якого він може відповідати за своїми зобов`язаннями перед кредитором.

Саме ці питання і є вирішальними та необхідними для з`ясування при доведенні фраудаторності, а отже й недійсності договору з настанням відповідних наслідків, адже це свідчитиме про укладення правочину внаслідок недобросовісної поведінки та зловживання цивільними правами на шкоду правам інших осіб.

Водночас слід враховувати, що кожен окремий критерій сам по собі не спричиняє фраудаторність, і вони повинні розглядатися комплексно, а презумпція правомірності правочину може бути спростована тільки вагомими доказами, які у своїй сукупності засвідчують шкідливість вчиненого правочину, вживання права на зло.

Наразі, з урахуванням змісту заявлених позовних вимог та їх підстав, на які позивач посилався в обґрунтування тверджень про кваліфікацію оспорюваних Договорів купівлі - продажу як фраудаторних, суд апеляційної інстанції зазначає, що позивачем не доведено наявності критеріїв, за якими укладені між сторонами правочини є фраудаторними, оскільки останні не містять прихованої мети укладення та цілеспрямованого спрямування на ухилення позивача від виконання обов`язків перед ТОВ "ЕРІФІЯ", враховуючи зміст зобов`язань позивача щодо реєстрації податкової накладної за наслідками реалізації договору купівлі - продажу, укладеного з ТОВ "ЕРІФІЯ", за відсутності заборони на відчуження ТОВ "Централ Буд" нерухомого майна та наявності волевиявлення єдиного учасника товариства, оформленого належним чином.

Окрім цього, в задоволенні заяви ТОВ "ЕРІФІЯ" про вжиття заходів забезпечення позову до подання позовної заяви шляхом накладення арешту на нерухоме майно товариства з обмеженою відповідальністю "Централ Буд", а саме: гараж № 38 в підземній автостоянці секція "Б" загальною площею 15,6 кв.м (реєстраційний номер нерухомого майна 00) та гараж № 37 в підземній автостоянці секція "Б" загальною площею 16 м2 (реєстраційний номер нерухомого майна 00), розташовані у місті Києві по вулиці Старонаводницькій, 13, секція Б, а також квартиру загальною площею 256 м2 (реєстраційний номер нерухомого майна 00), що знаходиться за адресою: АДРЕСА_3 , ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.06.2020 року у справі № 910/7891/20, яка набрала законної сили, відмовлено.

Аналогічних правомірних висновків дійшов і суд першої інстанції в оскаржуваному рішенні, і що не було спростовано скаржником в апеляційній скарзі.

Відповідно до приписів статті 328 Цивільного кодексу України, право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом.

Відповідно до пунктів 6.42 - 6.46 постанови Великої Палати Верховного Суду від 02.11.2021 у справі №925/1351/19 зазначено, що для розкриття критерію пропорційності вагоме значення має визначення судами добросовісності/недобросовісності набувача майна.

Добросовісність є однією із загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 частини першої статті 3 ЦК України). На необхідність оцінювати наявність або відсутність добросовісності зареєстрованого володільця нерухомого майна неодноразово звертала увагу Велика Палата Верховного Суду (пункт 51 постанови від 26 червня 2019 року у справі №669/927/16-ц (провадження № 14-192цс19), пункт 46.1 постанови від 1 квітня 2020 року у справі № 610/1030/18 (провадження № 14-436цс19)).

При цьому, як вірно зазначено судом першої інстанції, і з чим погоджується суд апеляційної інстанції, за даними Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, за наслідками укладення між гр. ОСОБА_1 та гр. ОСОБА_12 договору купівлі - продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Централ Буд" від 23.09.2022, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Задорожним А.С. та зареєстрованим в реєстрі за № 513, та також згідно Акту приймання - передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Централ Буд" від 23.09.2022, з 23.09.2022 номінальним учасником і директором ТОВ "Централ Буд" є гр. ОСОБА_12 , у зв`язку з чим, перед укладенням договору купівлі - продажу частки у статутному капіталі позивача новий учасник (керівник) не був позбавлений можливості моніторингу господарської та фінансової діяльності ТОВ "Централ Буд" за попередній період, в тому числі в контексті дотримання правомочностей в частині відчуження нерухомого майна товариства згідно договорів купівлі - продажу.

Окрім цього, суд першої інстанції обгрунтовано врахував, з чим погоджується і суд апеляційної інстанції, обставини звернення ТОВ "Централ Буд" з даним позовом про визнання недійсними договорів купівлі - продажу від 05.06.2020 позивачем в особі керівника ОСОБА_12 з посиланням на "сумнівність" правочинів за спливом майже трьох років після їх укладення, протягом яких ТОВ "Ліга Інфо" активно реалізувало свої права користування та володіння трьома об`єктами нерухомого майна, зокрема, шляхом здійснення в них господарської діяльності та забезпечення їх обслуговування та функціонування, на підтвердження чого відповідачем надані відповідні докази реалізації договорів з ПАТ "АК "Київводоканал", ПАТ "ДТЕК Київські Електромережі", а також сплати податкових зобов`язань.

З огляду на викладене, доводи позивача про те, що спірні правочини укладені всупереч інтересам ТОВ "Централ Буд" - є необгрунтованими та спростовуються установленими в справі обставинами, оскільки матеріалами справи та наявними у них доказами в сукупності підтверджується, що рішення про продаж належного позивачеві майна приймалося на той час єдиним учасником юридичної особи із загальною 100 % часткою юридичної особи, що, за відсутності встановленої всієї сукупності інших обставин недійсності в контексті ст. 232 ЦК України не свідчить про вчинення правочину в результаті зловмисної домовленості, тобто, є надуманими суб`єктивними припущеннями та свідчать про втручання в господарську діяльність товариства всупереч принципу свободи договору та вільного розпорядження своєю власністю, та є ознакою суперечливої поведінки та недобросовісності ТОВ "Централ Буд".

З огляду на вищевикладене, приймаючи до уваги положення ст.ст. 203, 215, 232 Цивільного кодексу України, а також враховуючи те, що позивач не довів в розумінні ст. 74 Господарського процесуального кодексу України ті обставини, на які він посилається як на підставу своїх позовних вимог, а також у зв`язку з відсутністю фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання оскаржуваних правочинів недійсними і настання відповідних юридичних наслідків, зважаючи на відсутність правових підстав для задоволення позовних вимог у даній справі, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що позов задоволенню не підлягає з огляду на його необґрунтованість та недоведеність. Аналогічних правомірних висновків дійшов і суд першої інстанції в оскаржуваному рішенні, і що не було спростовано скаржником в апеляційній скарзі.

Отже, доводи скаржника про те, що в оскаржуваному рішенні не було надано оцінку доказам на які посилалося ТОВ «Централ Буд», та такі докази не було досліджено судом - судом апеляційної інстанції відхиляються, як такі, що не підтвердились під час апеляційного розгляду справи та спростовуються змістом оскаржуваного рішення.

Доводи скаржника про те, що в рішенні Господарського суду міста Києва від 12.06.2025 року у справі № 910/7947/23 невірно було застосовано норму ч. 1 ст. 232 Цивільного кодексу України, без урахування висновків Верховного Суду щодо застосування норм матеріального права у подібних правовідносинах, викладеним у постановах Верховного Суду від 22.10.2019 року у справі № 911/2129/17, від 18.07.2018 року у справі № 357/6663/16-ц, від 07.12.2018 року у справі № 910/7547/17, від 29.08.2018 року у справі № 522/15095/15-ц, від 22.04.2019 року у справі № 623/2518/17, від 07.08.2019 року у справі № 753/7290/17 - судом апеляційної інстанції відхиляються як необгрунтовані, з огляду на наступне.

Так, у справі № 911/2129/17 постановою Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 зроблено наступні правові висновки:

- п. 7.1. Щодо питання про застосування частини першої статті 232 ЦК України у вирішенні позовів про визнання правочину, вчиненого керівником юридичної особи, як вчиненого внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку про можливість застосування вказаної норми у подібних правовідносинах з огляду на таке.

- п. 7.2. Правочини (договори) юридична особа вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 ЦК є підставою виникнення правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.

- п. 7.3. Таким чином, орган або особа, яка виступає від імені юридичної особи, не може перевищувати своїх повноважень, визначених установчими документами або законом, та діяти у власних інтересах та/або всупереч інтересам особи довірителя.

- п. 7.4. На захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі укладають із юридичними особами договори різних видів, частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

- п. 7.5. Між юридичною особою та її посадовою особою виникають правовідносини, що ґрунтуються на акті юридичної особи, передбачають права та обов`язки сторін у цих правовідносинах, зокрема відповідальність представника за неналежне здійснення представництва.

- п. 7.6. Те, що наслідком визнання правочину недійсним за приписами статті 232 ЦК України, крім загальних наслідків, визначених статтею 216 ЦК України, є виникнення у довірителя права вимагати від свого представника і другої сторони солідарного відшкодування збитків, не звужує межі застосування частини першої статті 232 ЦК України лише до правовідносин на підставі договору, а є приведенням права довірителя відшкодовувати збитки у відповідність до встановленого законодавчого регулювання представництва на підставі акта органу юридичної особи та представництва за законом.

У постанові Верховного Суду від 18.07.2018 року у справі № 357/6663/16-ц предметом спірних правовідносин були вимоги позивача до відповідачів про визнання договору купівлі-продажу автомобіля недійсним, посилаючись на положення частини другої статті 203, статей 237, 238, 1212 ЦК України. Позовні вимоги мотивовані тим, що перебуваючи у шлюбі з відповідачем особа, 10 грудня 2012 року надав їй довіреність на керування своїм власним транспортним засобом. Дана довіреність була видана строком на 3 роки. Після розірвання шлюбу у грудні 2015 року позивач направив відповідачу вимогу про повернення автомобіля, повідомив про припинення довіреності, але в цей же період, позивач дізнався, що його колишня дружина продала автомобіль своїй матері, що не відповідало волі позивача, як власника автомобіля. Відповідач продала автомобіль, переслідуючи свої власні інтереси, приховала реальну вартість транспортного засобу, діяла не в інтересах власника автомобіля, тобто без дозволу, таємно, на власний розсуд реалізувала автомобіль своїй матері у своїх власних інтересах.

Таким чином, спірні правовідносини у даній справі та справі № 357/6663/16-ц - є відмінними як за суб`єктним складом, так і за обставинами справи, не є подібними, а отже відповідні посилання не є релевантними до даної справи.

У постанові від 07.12.2018 року у справі № 910/7547/17 Верховний Суд вказав, що Суд не вважає за необхідне відступати від правового висновку Верховного Суду щодо застосування норми статті 234 Цивільного кодексу України, викладеного у раніше ухваленій постанові Верховного Суду від 27 лютого 2018 року у справі № 910/4088/17, про те, що може бути визнаний фіктивним договір купівлі-продажу з тих підстав, що він не був виконаний з боку покупця в частині оплати придбаного майна, а справжньою метою укладення договору було штучне виведення ліквідної нерухомості з власності продавця на користь пов`язаної особи з метою уникнення звернення стягнення на майно за договором кредиту.

Проте, у даній справі матеріалами справи підтверджено, що оспорювані правочині були оплатними та були виконані їх сторонами, кошти сплачені покупцем, а майно передано та прийнято продавцем, тобто, оспорювані договори купівлі - продажу не є безвідплатними, вчинені між самостійними юридичними особами, з дотриманням вимог чинного законодавства до договорів купівлі-продажу, повноваження продавця з розпорядження таким майном не були обмежені жодними можливими обтяженнями та належних і допустимих доказів будь-яких ознак нереальності оспорюваних правочинів чи ненастання наслідків, які в них обумовлені, позивачем - не надано.

Таким чином, висновки у постанові Верховного суду від 07.12.2018 року у справі № 910/7547/17- не є релевантними до правовідносин даної справи.

Також, у постанові від 29.08.2018 року у справі № 522/15095/15-ц Верховним Судом зроблено висновки про наступне:

- тлумачення статті 232 ЦК України свідчить, що під зловмисною домовленістю необхідно розуміти умисну змову однієї сторони із представником іншої, проти інтересів особи, яку представляють. Зловмисна домовленість представника з контрагентом особи, що представляють, створює правову ситуацію, коли дійсна воля довірителя, яку повинен втілювати представник, замінюється його власною волею, що суперечить волі довірителя. Саме підміна волі довірителя волею представника і слугує підставою для визнання такого правочину недійсним. Тобто в основу зловмисної домовленості покладено умисні дії представника, який усвідомлював, що вчиняє правочин усупереч інтересам довірителя та бажав (або свідомо допускав) їх настання;

- для кваліфікації правочину як вчиненого внаслідок зловмисної домовленості потрібно встановити, що: від імені однієї із сторін правочину виступав представник, хоча й не виключаються випадки, коли від імені обох сторін виступають представники; зловмисна домовленість і вчинення правочину з іншою стороною відбулася на підставі наявних повноважень представника; існував умисел в діях представника щодо зловмисної домовленості; настали несприятливі наслідки для особи, яку представляють; існує причинний зв`язок поміж зловмисною домовленістю і несприятливими наслідками для особи, яку представляють;

- згідно абзацу 1 частини першої статті 60 ЦПК України (в редакції, чинній на момент ухвалення оскаржених рішень) кожна сторона зобов`язана довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень;

- встановивши, що позивачем не доведено підстав, передбачених статтею 232 ЦК України, для визнання договору купівлі-продажу від 30 грудня 2009 року недійсним, суди зробили обґрунтований висновок про відмову в задоволенні позову в цій частині.

Також, у постанові від 07.08.2019 року у справі № 753/7290/17 Верховний Суд зазначив наступне:

- згідно з частиною першою статті 232 ЦК України правочин, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним;

- довіритель має право вимагати від свого представника та другої сторони солідарного відшкодування збитків та моральної шкоди, що завдані йому у зв`язку із вчиненням правочину внаслідок зловмисної домовленості між ними;

- за змістом зазначеної норми закону необхідними ознаками правочину, вчиненого у результаті зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою є: 1) наявність умисного зговору між представником потерпілої сторони правочину і другої сторони з метою отримання власної або обопільної вигоди; 2) виникнення негативних наслідків для довірителя та незгода його з такими наслідками; 3) дії представника здійснюються в межах наданих йому повноважень;

- таким чином, для визнання правочину недійсним на підставі статті 232 необхідним є встановлення у діях представника наступного складу цивільного правопорушення: представник усвідомлює, що вчиняє правочин всупереч інтересам довірителя та бажає (або свідомо допускає) їх настання, а також наявність домовленості представника однієї сторони з іншою стороною, спрямованої на настання негативних наслідків і виникнення через це несприятливих наслідків для довірителя, така домовленість має бути зловмисною і спрямована проти інтересів довірителя. При цьому не має значення, чи одержав учасник такої домовленості яку-небудь вигоду від здійснення правочину, чи правочин був вчинений з метою завдання шкоди довірителю;

- для задоволення позовних вимог за статтею 232 ЦК України необхідно на підставі певних доказів встановити, що представник за правочином вступив у зловмисну домовленість із другою стороною і діє при цьому у власних інтересах або в інтересах інших осіб, а не в інтересах особи, яку представляє. Таким чином має бути доведена і домовленість з боку іншої сторони правочину;

- критерій «зловмисності» не залежить від того, чи був направлений умисел повіреного на власне збагачення чи заподіяння шкоди довірителю, важливим є фактор того, що умови договору, укладеного повіреним, суперечать волі довірителя взагалі, тобто підставою для визнання правочину недійсним є розходження волі довірителя та волевиявленням повіреного при укладенні договору, а наслідки, що настали, є такими, що є неприйнятними для довірителя;

- аналогічна позиція висловлена Верховним Судом України в ухвалі від 28 травня 2009 року по справі № 6-6639вов09;

- згідно з частиною першою статті 81 ЦПК України кожна сторона зобов`язана довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень;

- встановивши, що відповідач заперечував наявність будь-якої зловмисної домовленості, відсутність у довіреності виданої 10 вересня 2016 року будь-яких обмежень, що позивачем не доведено підстав, передбачених статтею 232 ЦК України, для визнання договору купівлі-продажу від 10 листопада 2016 року недійсним, суд апеляційної інстанції зробив правильний висновок про відмову у задоволенні позову. З зазначеним висновком Верховний Суд погодився.

В свою чергу, у даній справі № 910/7947/23 за наслідками дослідження обставин справи та перевірки їх доказами, як судом першої інстанції, так і судом апеляційної інстанції встановлено, що позивач не довів в розумінні ст. 74 Господарського процесуального кодексу України ті обставини, на які він посилається як на підставу своїх позовних вимог, а також судом першої та апеляційної інстанції не встановлено фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання оскаржуваних правочинів недійсними і настання відповідних юридичних наслідків, а отже, висновки у даній справі відповідають постанові Верховного Суду від 29.08.2018 року у справі № 522/15095/15-ц та постанові від 07.08.2019 року у справі № 753/7290/17.

Також, у постанові Верховного Суду від 22.04.2019 у справі № 623/2518/17 предметом розгляду виступали позовні вимоги про визнання договорів оренди землі недійсними з тих підстав, що дії відповідача є такими, що порушують законні права та інтереси позивача, як власника земельних ділянок, порушують вимоги цивільного законодавства щодо представництва та цивільного і земельного законодавства щодо порядку укладання договорів взагалі і укладання договорів оренди землі зокрема. Ні ТОВ «СК Восток», ні відповідач не було поставлено до відома власника земельних ділянок про їх наміри укласти спірні договори оренди земельних ділянок, при цьому не дотримано процедури укладання цих договорів, визначених цивільним законодавством. Крім того, відповідач є представником ТОВ «СК Восток» і особою, яка безпосередньо зацікавлена в господарській діяльності цієї юридичної особи. При цьому, позивачка зазначає, що вона як власник спірних земельних ділянок не погоджується із розміром орендної плати та строком дії договорів оренди.

Суд касаційної інстанції дійшов висновку, що суд першої інстанції, з висновками якого погодився й апеляційний суд, на підставі належним чином оцінених доказів, дійшов правильного висновку про відмову в задоволенні позову з підстав недоведеності заявлених позивачем позовних вимог.

Таким чином, спірні правовідносини у даній справі та справі № 623/2518/17 - є відмінними як за суб`єктним складом, так і за обставинами справи, не є подібними, а отже відповідні посилання не є релевантними до даної справи.

Доводи скаржника про те, що оскаржуване рішення ухвалено з порушенням норм процесуального права, а саме ст. 202 Господарського процесуального кодексу України, що призвело до порушення принципу змагальності сторін закріпленого у ст. 13 Господарського процесуального кодексу України, оскільки відповідно до протоколу судового засідання № 4687313 від 12.06.2025 суд розглядав клопотання позивача про відкладення розгляду справи та протокольною ухвалою відмовив в його задоволенні, проігнорувавши надані представником позивача докази які підтверджували зазначені в клопотанні обставини - судом апеляційної інстанції відхиляються, з огляду на наступне.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.05.2025 судове засідання з розгляду справи по суті призначено на 29.05.2025.

У судовому засіданні з розгляду справи по суті 29.05.2025 на стадії вступного слова перед стадією дослідження доказів, судом першої інстанції протокольною ухвалою оголошено перерву до 12.06.2025.

У судове засідання з розгляду справи по суті 29.05.2025 до суду першої інстанції з`явились уповноважені представники позивача та відповідача.

У судове засідання з розгляду справи по суті 12.06.2025 до суду першої інстанції з`явилися уповноважені представники відповідача, уповноважений представник позивача - не з`явився.

Позивач про дату, час і місце проведення судового засідання 12.06.2025 повідомлений належним чином, що підтверджується наявною в матеріалах справи особистою розпискою представника позивача (Головченко І.О.) б/н від 29.05.2025 про повідомлення про дату, час і місце наступного судового засідання.

Як підтверджується матеріалами справи, до початку судового засідання через систему "Електронний суд" представником позивача 12.06.2025 подано клопотання б/н від 12.06.2025 про відкладення розгляду справи у зв`язку з зайнятістю представника позивача в іншому судовому процесі в Київському апеляційному суді 12.06.2025. Заява з доданими доказами призначення судового засідання в суді першої інстанції долучена судом першої інстанції до матеріалів справи.

За результатами розгляду клопотання представника позивача в судовому засіданні з розгляду справи по суті 12.06.2025, приймаючи до уваги стадію розгляду справи по суті, заперечення представників відповідача, обставини попереднього узгодження дати судового засідання в попередньому судовому засіданні 29.05.2025 за участі представника позивача, а також ненаведення останнім пояснень надання приорітетності участі в розгляді справи в суді загальної юрисдикції та неможливості забезпечення представництва позивача іншим уповноваженим представником, судом першої інстанції обгрунтовано визнано неповажними причини нез`явлення представника ТОВ "Централ Буд" в судове засідання 12.06.2025 та протокольною ухвалою відмовлено в задоволенні клопотання представника останнього про відкладення розгляду справи.

Пунктом 1 ч. 3 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України визначено, що якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки.

За приписами ч. 1 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України, неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

З огляду на вищевикладене, оскільки позивач не скористався наданим йому процесуальним правом, зокрема, ТОВ "Централ Буд" не забезпечено явку іншого представника в судове засідання з розгляду справи по суті 12.06.2025 в суд першої інстанції, враховуючи відмову в задоволенні клопотання позивача про відкладення, суд першої інстанції у відповідності до вищенаведених вимог процесуального закону здійснював розгляд справи по суті в судовому засіданні 12.06.2025 за відсутності уповноваженого представника позивача.

Відповідно до частини 4 статті 13 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи не вчиненням нею процесуальних дій.

З огляду на викладене, доводи скаржника що оскаржуване рішення ухвалено з порушенням норм процесуального права, а саме ст. 202 Господарського процесуального кодексу України, що призвело до порушення принципу змагальності сторін закріпленого у ст. 13 Господарського процесуального кодексу України - є необгрунтованими та спростовуються наявними матеріалами справи.

Усі інші заяви, обгрунтування, доводи учасників справи, а також докази, враховані судом апеляційної інстанції , проте є такими, що не впливають на висновки суду апеляційної інстанції у даній постанові.

Отже, усі доводи, посилання та обгрунтування учасників справи судом апеляційної інстанції враховані при вирішенні спору, проте, є такими, що не спростовують висновків суду першої інстанції та висновків суду апеляційної інстанції у даній постанові щодо спірних правовідносин учасників справи, а судом першої інстанції, в свою чергу, надано належну оцінку усім наявним у справі доказам та правовідносинам учасників справи та ухвалено обґрунтоване рішення у відповідності до ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, яким відмовлено позивачу у позові повністю.

Крім того, суд апеляційної інстанції враховує, що 13.06.2024 на виконання постанови Північного апеляційного господарського суду від 12.06.2024, якою залишено без змін рішення Господарського суду міста Києва від 24.10.2023 у справі № 910/7947/23, яким визнано недійсними спірні договори купівлі-продажу нерухомого майна, застосовано наслідки їх недійсності шляхом витребування з незаконного володіння відповідача на користь позивача нерухомого майна, ТОВ "ЦЕНТРАЛ БУД" здійснено дії щодо перереєстрації вказаного спірного нерухомого майна, а саме:

- Номер запису про право власності/довірчої власності: 55658757, від 13.06.2024 12:28:35, державний реєстратор: приватний нотаріус Швець Руслан Олегович, Київський міський нотаріальний округ, м. Київ, про реєстрацію права власності ТОВ "ЦЕНТРАЛ БУД" на об`єкт нерухомого майна: реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 00, автостоянка №37 в підземній автостоянці секція "Б", об`єкт житлової нерухомості: Нi, загальна площа (кв.м): 16, адреса: м. Київ, вул. Старонаводницька, буд. 13, секц. Б;

- Номер запису про право власності / довірчої власності: 55658786, від 13.06.2024 12:33:10, державний реєстратор: приватний нотаріус Швець Руслан Олегович, Київський міський нотаріальний округ, м. Київ, про реєстрацію права власності ТОВ "ЦЕНТРАЛ БУД" на об`єкт нерухомого майна: реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 00, автостоянка №38 в підземній автостоянці секція "Б", об`єкт житлової нерухомості: Нi, загальна площа (кв.м): 15,6, адреса: м. Київ, вул. Старонаводницька, буд. 13, секц. Б;

- Номер запису про право власності / довірчої власності: 55658817, від 13.06.2024 12:39:19, державний реєстратор: приватний нотаріус Швець Руслан Олегович, Київський міський нотаріальний округ, м. Київ, про реєстрацію права власності ТОВ "ЦЕНТРАЛ БУД" на об`єкт нерухомого майна: реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 00, нежилі приміщення з №1 по №11 (групи приміщень №13) площею 128,30 кв.м.; МСК площею 9,10 кв.м. (в літ. А), об`єкт житлової нерухомості: Нi, загальна площа (кв.м): 137,4, адреса: м. Київ, вулиця Окіпної Раїси, будинок 3.

Відповідно до частини другої статті 333 Господарського процесуального кодексу України якщо рішення після його виконання скасовано і справу повернуто на новий розгляд, суд, ухвалюючи рішення, вирішує питання про поворот виконання, якщо при новому розгляді справи він закриває провадження у справі; залишає позов без розгляду; відмовляє в позові повністю; задовольняє позовні вимоги в меншому розмірі.

Згідно з ч. 5 ст. 333 Господарського процесуального кодексу України питання про поворот виконання рішення суд вирішує за наявності відповідної заяви сторони.

Враховуючи правомірні висновки суду першої інстанції про відсутність підстав для задоволення позову та скасування судом касаційної інстанції рішення Господарського суду міста Києва від 24.10.2023 і постанови Північного апеляційного господарського суду від 12.06.2024 у справі № 910/7947/23, суд першої інстанції обгрунтовано задовольнив заяву відповідача про поворот виконання рішення Господарського суду міста Києва від 24.10.2023 року і постанови Північного апеляційного господарського суду від 12.06.2024 року у справі № 910/7947/23.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судових рішеннях, питання вичерпності висновків суду, суд апеляційної інстанції ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" (Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006). Зокрема, ЄСПЛ у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи. У даній справі апеляційний суд дійшов висновку, що учасникам спору було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах, а доводи, викладені скаржником в апеляційній скарзі не спростовують обґрунтованих та правомірних висновків суду першої інстанції у оскаржуваному рішенні.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

У відповідності з п. 3 ч. 2 ст. 129 Конституції України та ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Статтею 86 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. (ст. 76 Господарського процесуального кодексу України).

Статтею 79 Господарського процесуального кодексу України визначено, що наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Ч. 1 статті 276 Господарського процесуального кодексу України визначено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

З огляду на викладене, Північний апеляційний господарський суд визнає, що доводи скаржника, викладені в апеляційній скарзі, не спростовують висновків господарського суду першої інстанції, викладених в оскаржуваному рішенні, оскаржуване рішення ухвалено з повним і достовірним встановленням всіх фактичних обставин, а також з дотриманням норм процесуального та матеріального права, у зв`язку з чим, суд апеляційної інстанції не вбачає підстав для зміни або скасування оскаржуваного рішення Господарського суду міста Києва від 12.06.2025 у справі № 910/7947/23, за наведених доводів апеляційної скарги.

Розподіл судових витрат

Згідно із ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на скаржника.

Керуючись ст.ст. 129, 232-241, 275-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд,-

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Централ Буд" на рішення Господарського суду міста Києва від 12.06.2025 у справі № 910/7947/23 - залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 12.06.2025 у справі № 910/7947/23 - залишити без змін.

3. Судовий збір за подачу апеляційної скарги залишити за скаржником.

4. Матеріали справи №910/7947/23 повернути до Господарського суду міста Києва.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її ухвалення на яку може бути подано касаційну скаргу в порядку, строки та у випадках передбачених ст.ст. 287-291 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено та підписано:10.02.2026.

Головуючий суддя О.В. Тищенко

Судді О.М. Сибіга

Г.А. Кравчук