РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

02.02.2026Справа № 910/13596/24
Господарський суд міста Києва у складі судді Грєхової О.А., за участю секретаря судового засідання Коверги П.П., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали господарської справи

за позовом Відкритого акціонерного товариства "Просянський гірничо-збагачувальний комбінат"

до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку

про визнання недійсним свідоцтва, зобов`язати вчинити дії.

Представники сторін:

від позивача: Касьяненко С.М., в порядку самопредставництва;

від відповідача: Грамма Ю.В., в порядку самопредставництва.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Відкрите акціонерне товариство «Просянський гірничо-збагачувальний комбінат» звернулось до Господарського суду міста Києва з позовними вимогами до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про:

- визнання недійсним свідоцтва, зареєстрованого Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку від 20.02.2004 № 90/1/04 про реєстрацію додаткового випуску акцій Відкритого акціонерного товариства «Просянський гірничо-збагачувальний комбінат» на загальну суму 26 457 760 грн., у кількості 105 831 040 штук простих іменних акцій, номінальною вартістю 0,25 грн., форма існування акцій - документарна;

- зобов`язання Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку прийняти рішення про скасування свідоцтва, зареєстрованого Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку від 20.02.2004 за № 90/1/04 про реєстрацію додаткового випуску акцій Відкритого акціонерного товариства «Просянський гірничо-збагачувальний комбінат» на загальну суму 26 457 760 грн., у кількості 105 831 040 штук простих іменних акцій, номінальною вартістю 0,25 грн. кожна, форма існування акцій - документарна;

- зобов`язання Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку прийняти рішення про відновлення чинності (дієвості) свідоцтва про реєстрацію випуску акцій Відкритого акціонерного товариства «Просянський гірничо-збагачувальний комбінат» від 28.09.1998 № 356/04/1/98 на загальну суму 9 449 200 грн., у кількості 37 796 800 штук простих іменних акцій, номінальною вартістю 0,25 грн. кожна, форма існування - документарна.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на протиправне, з порушенням ч.ч. 6, 7, 11 Положення про порядок збільшення (зменшення) розміру статутного фонду акціонерного товариства, затвердженого рішенням НКЦПФР від 16.10.2000 № 158, здійснення НКЦПФР реєстрації свідоцтва щодо збільшення розміру статутного капіталу ВАТ «Просянський ГЗК» та порушення корпоративних прав позивача, зокрема, за наслідками реєстрації Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку свідоцтва від 20.02.2004 № 90/1/04 про реєстрацію додаткового випуску акцій ВАТ «Просянський ГЗК» на загальну суму 26 457 760 грн., у кількості 105 831 040 штук простих іменних акцій, номінальною вартістю 0,25 грн., форма існування акцій - документарна.

Також позивач наголошує на преюдиції рішення Господарського суду міста Києва від 22.12.2023 у справі № 904/1535/22, яке набрало законної сили та яким визнано недійсним рішення загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства "Просянський гірничо-збагачувальний комбінат" () від 19 березня 2003 року, оформлене протоколом від 19 березня 2003 року, де головою зборів був ОСОБА_1 , секретарем - ОСОБА_2 . Скасовано реєстраційну дію вчинену державним реєстратором Покровської районної державної адміністрації Дніпропетровської області 24.03.2003 № 04052353Ю0010241 - внесення змін до статуту Відкритого акціонерного товариства "Просянський гірничо-збагачувальний комбінат" щодо збільшення розміру статутного фонду ВАТ "Просянський ГЗК", зміна інформації про склад учасників (акціонерів) та керівників органів управління ВАТ "Просянський ГЗК". Визнано недійсними рішення наглядової ради Відкритого акціонерного товариства "Просянський гірничо-збагачувальний комбінат" від 30 травня 2017 року, оформлені протоколом засідання наглядової ради від 30 травня 2017 року, головою яких був гр. ОСОБА_3 . Скасовано реєстраційну дію, вчинену приватним нотаріусом Тараненко Русланом Володимировичем 02.06.2017 № 5000001 - внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані із змінами в установчих документах; зміна керівника юридичної особи здійснену на підставі рішення наглядової ради Відкритого акціонерного товариства "Просянський гірничо-збагачувальний комбінат" від 30 травня 2017 року, та підписантів. Державному реєстратору вчинити реєстраційну дію - внести відомості до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відповідно статуту Відкритого акціонерного товариства "Просянський гірничо-збагачувальний комбінат", зареєстрованого 22.07.2005, реєстраційна дія № 5000001, відобразивши в розділі: "Керівник юридичної особи, а також відомості про інших осіб які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати документи, тощо" - ОСОБА_5 . У задоволенні вимог до відповідача 2: Державного реєстратора юридичних осіб відділу з питань надання адміністративних послуг - ЦНАП виконавчого комітету Покровської селищної ради Дніпропетровської області, та відповідача-3: Синельниківської районної державної адміністрації, - відмовлено.

Окрім того позивач в позовній заяві зазначає про наявність постанови Верховного Суду від 23.12.2020 у справі № 904/4854/19, якою залишено без змін постанову Центрального апеляційного господарського суду від 20.08.2020, скасовано рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 12.02.2020 та ухвалено нове рішення про задоволення позову, яким визнано факт втрати системи реєстру власників іменних цінних паперів ВАТ «Просянський ГЗК», а також рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 12.07.2021 у справі № 904/3055/21, яке залишене без змін постановою Центрального апеляційного господарського суду від 25.10.2021 та постановою Верховного Суду від 10.02.2022, яким зобов`язано ВАТ «Просянський ГЗК» прийняти рішення про відновлення втраченої системи реєстру власників іменних цінних паперів ВАТ «Просянський ГЗК» станом на 18.11.2002 та вчинити інші дії, зазначені в порядку № 805 Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, в строк не пізніше 20 днів з дня набрання чинності (законної сили) даного рішення.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.03.2025 закрито провадження у справі № 910/13596/24 на підставі п. 1 ч. 1 ст. 231 ГПК України - спір не підлягає вирішенню в порядку господарського судочинства.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 01.09.2025 апеляційну скаргу Відкритого акціонерного товариства «Просянський гірничо - збагачувальний комбінат» - задоволено, ухвалу Господарського суду міста Києва від 05.03.2025 про закриття провадження у справі № 910/13596/24 - скасовано, справу № 910/13596/24 направлено для продовження розгляду до Господарського суду міста Києва.

18.09.2025 до Господарського суду міста Києва повернулись матеріали справи № 910/13596/24.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.09.2025 справа № 910/13596/24 прийнята до свого провадження суддею Грєховою О.А., підготовче засідання призначено на 20.10.2025.

08.10.2025 представником позивача подано заяву про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.10.2025 задоволено заяву представника позивача - ОСОБА_5 про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

20.10.2025 представником позивача подано заяву про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

У судове засідання 20.10.2025 представники сторін з`явились.

За результатами судового засідання судом оголошено перерву до 10.11.2025.

У судове засідання 10.11.2025 представники сторін з`явились.

За результатами судового засідання судом оголошено перерву до 24.11.2025.

19.11.2025 представником відповідача подано письмові пояснення.

21.11.2025 представником позивача подано письмові пояснення.

У судове засідання 24.11.2025 представники сторін з`явились.

Враховуючи, що судом здійснено усі необхідні та достатні дії для забезпечення правильного і своєчасного розгляду справи по суті, з огляду на відсутність підстав для відкладення підготовчого засідання, судом постановлено ухвалу про закриття підготовчого засідання та призначено справу до судового розгляду по суті на 08.12.2025, яку занесено до протоколу судового засідання.

05.12.2025 представником позивача подано письмові пояснення.

У судове засідання 08.12.2025 представники сторін з`явились.

За результатами судового засідання судом оголошено перерву до 12.01.2026.

07.01.2026 представником позивача подано письмові пояснення.

У судове засідання 12.01.2026 представники сторін з`явились.

За результатами судового засідання судом оголошено перерву до 02.02.2026.

26.01.2026 представником позивача подано письмові пояснення.

У судове засідання 02.02.2026 представники сторін з`явились.

Представник позивача в судовому засіданні позовні вимоги підтримав.

Представник відповідача не визнав заявлені позовні вимоги та просив суд відмовити у задоволенні позову повністю.

На виконання вимог ст. 223 Господарського процесуального кодексу України складено протоколи судових засідань, які долучено до матеріалів справи.

У судовому засіданні 02.02.2026 відповідно до ст. 240 Господарського процесуального кодексу України судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників сторін, з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва

ВСТАНОВИВ:

Відкрите акціонерне товариство «Просянський гірничо-збагачувальний комбінат» (далі - позивач) засновано відповідно до рішення регіонального відділення Фонду Державного майна України по Дніпропетровській області від 24.07.1998 № 12/356-АО шляхом перетворення Державного підприємства "Просянський Гірничо-збагачувальний комбінат" у відкрите акціонерне товариство відповідно до Закону України "Про внесення змін до Закону України "Про приватизацію майна державних підприємств" від 19.02.1997.

28 вересня 1998 року зареєстровано випуск акцій та видано свідоцтво про реєстрацію випуску акцій № 256/04/1/98 від 28.09.1998, на загальну суму 9 449 200,00 грн, в кількості 37 796 800 штук простих іменних акцій, номінальною вартістю 0,25 грн кожна. Форма випуску - документарна.

19 березня 2003 року на загальних зборах Відкритого акціонерного товариства «Просянський гірничо-збагачувальний комбінат» прийнято наступні рішення:

- схвалити звіт ревізійної комісії про роботу комісії у 2002 році (перше питання порядку денного);

- затвердити висновок ревізійної комісії, баланс Товариства на 31.12.2002 та звіт Товариства про фінансові результати за 2002 рік (друге питання порядку денного);

- затвердити зміни та доповнення до статуту Товариства, виклавши його у новій редакції;

- делегувати голові правління ОСОБА_6 право підписати від імені акціонерів Статут Товариства у новій редакції та здійснити його реєстрацію у порядку, встановленому законодавчими актами (третє питання порядку денного);

- здійснити збільшення статутного фонду Товариства шляхом додаткового випуску простих іменних акцій Товариства у кількості 68 034 240 штук існуючої номінальної вартості; визначити згідно прийнятого рішення наступні положення щодо: фірмового найменування Товариства; місцезнаходження; розміру статутного фонду - 9 449 200,00грн; цілі та предмет діяльності Товариства; службові особи - голова правління ОСОБА_6 , головний бухгалтер ОСОБА_7; найменування контролюючого органу; дані про розміщення раніше випущених в обіг цінних паперів; категорії акцій тощо (четверте питання);

- відкликати із діючого складу правління ОСОБА_9, ОСОБА_10; обрати до діючого складу правління замість відкликаних двох його членів: ОСОБА_7 та ОСОБА_8 .

Рішення загальних зборів Відкритого акціонерного товариства «Просянський гірничо-збагачувальний комбінат», прийняті 19.03.2003, оформлені протоколом від 19.03.2003.

На підставі цього рішення загальних зборів акціонерів державним реєстратором Покровської районної державної адміністрації Дніпропетровської області 24.03.2003 було внесено зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців (запис №10241), а саме: внесення змін до статуту Відкритого акціонерного товариства "Просянський гірничо-збагачувальний комбінат" щодо збільшення розміру статутного фонду ВАТ "Просянський ГЗК", зміна інформації про склад учасників (акціонерів) та керівників органів управління ВАТ "Просянський ГЗК".

28 березня 2003 року Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку за вх. № 1478 отримано від Голови правління ВАТ «Просянський гірничо-збагачувальний комбінат» ОСОБА_11 Заяву про реєстрацію інформації про випуск акцій ВАТ "Просянський ГЗК", до якої долучено Протокол чергових загальних зборів акціонерів ВАТ "Просянський ГЗК" від 19.03.2003.

21 травня 2003 року Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку за вх. № 2498 отримано від Голови правління ВАТ «Просянський гірничо-збагачувальний комбінат» ОСОБА_11 Заяву № 306 від 19.05.2003 про реєстрацію звіту про наслідки підписки на акції.

Також, Голова правління ВАТ «Просянський гірничо-збагачувальний комбінат» ОСОБА_6 звернувся до Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку із Заявою № 801/1 про реєстрацію випуску акцій.

20 лютого 2004 року зареєстровано випуск акцій та видано свідоцтво про реєстрацію випуску акцій № 90/1/04 від 20.02.2004, на загальну суму 26 457 760,00 грн, в кількості 105831040 штук простих іменних акцій, номінальною вартістю 0,25 грн кожна, форма випуску - документарна.

Розпорядженням уповноваженої особи Дніпропетровського територіального управління Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 32ДН-3 від 26.08.2010 зупинено обіг акцій товариства.

У жовтні 2019 року ОСОБА_5 звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Відкритого акціонерного товариства "Просянський гірничо-збагачувальний комбінат" про визнання факту втрати системи реєстру власників іменних цінних паперів ВАТ "Просянський ГЗК".

В обґрунтування позовних вимог ОСОБА_5 посилався на те, що є власником 23 654 299 штук простих іменних акцій ВАТ "Просянський ГЗК", що становить 62,585% статутного фонду, що підтверджується вироком Дніпропетровського районного суду Дніпропетровської області від 26 січня 2016 року у справі № 175/3546/14-к, яким було встановлено, що у власності ТОВ "Сокіл" знаходилося 2 120 000 акцій (5,608 %) ВАТ "Просянський ГЗК", і у власності ТОВ "Сокіл-2" - 4 007 211 акцій (10,602 %), засновниками яких є позивач, його дружина і син; рішенням Покровського районного суду Дніпропетровської області від 20.02.2004 у справі № 2-568/2004, яким визнано право власності за ОСОБА_5 на 23 654 799 штук простих іменних акцій ВАТ "Просянський ГЗК", що відповідно до статутного фонду товариства становить 62,57%, а також виписку №028-31 від 04.04.2005 з реєстру власників іменних цінних паперів про стан особового рахунку № 139, відповідно до якої ОСОБА_5 є акціонером ВАТ "Просянський ГЗК" та йому належать прості іменні акції у кількості 23 655 299 шт.

ОСОБА_5 зазначив, що емітент - ВАТ "Просянський ГЗК", в порушення вимог Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок", Закону України "Про акціонерні товариства" та Закону України "Про депозитарії систему України", не виконує свої обов`язки щодо ведення, формування та зберігання системи реєстру власників іменних цінних паперів ВАТ "Просянський ГЗК", яка є втраченою, що позбавляє його права реалізовувати свої корпоративні права щодо цього товариства.

12.02.2020 Господарський суд Дніпропетровської області ухвалив рішення у справі № 904/4854/19 про відмову у задоволенні позову повністю.

20.08.2020 Центральний апеляційний господарський суд прийняв постанову, якою скасував рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 12.02.2020 та ухвалив нове рішення про задоволення позову, визнав факт втрати системи реєстру власників іменних цінних паперів ВАТ "Просянський ГЗК".

Означена постанова залишена без змін постановою Верховного Суду від 23 грудня 2020 року.

В подальшому, ОСОБА_5 звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Відкритого акціонерного товариства "Просянський гірничо-збагачувальний комбінат" про зобов`язання прийняти рішення про відновлення втраченої системи реєстру власників іменних цінних паперів ВАТ "Просянський гірничо-збагачувальний комбінат" станом на 18.11.2002 та вчинити інші дії, зазначені в Порядку забезпечення інтересів власників іменних цінних паперів у разі відсутності документів системи реєстру власників іменних цінних паперів певного випуску № 805 Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, в строк не пізніше 20 днів з дня набрання чинності (законної сили) даного рішення (з урахуванням заяви про зміну предмету).

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що ОСОБА_5 є законним власником іменних цінних паперів, що становлять 62,57% статутного капіталу ВАТ "Просянський гірничо-збагачувальний комбінат". Однак, бездіяльність відповідача, яка полягає у невідновленні втраченої системи реєстру власників іменних цінних паперів ВАТ "Просянський гірничо-збагачувальний комбінат", порушує права позивача як акціонера на участь в управлінні цього товариства.

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 12.07.2021 у справі №904/3055/21, залишеним без змін постановою Центрального апеляційного господарського суду від 25.10.2021 та постановою Верховного Суду від 10.02.2022, позовні вимоги задоволено, зобов`язано Відкрите акціонерне товариство "Просянський гірничо-збагачувальний комбінат" прийняти рішення про відновлення втраченої системи реєстру власників іменних цінних паперів Відкритого акціонерного товариства "Просянський гірничо-збагачувальний комбінат" станом на 18.11.2002 та вчинити інші дії, зазначені в порядку № 805 Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, в строк не пізніше 20 днів з дня набрання чинності (законної сили) даного рішення.

У червні 2022 року ОСОБА_5 звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області із позовом, в якому, з урахуванням уточненої позовної заяви (нова редакція зі змінами предмету позову), просив:

- визнати недійсним рішення загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства "Просянський гірничо-збагачувальний комбінат" від 19 березня 2003 року, оформлені протоколом від 19 травня 2003 року, де головою зборів був ОСОБА_1 , секретарем - ОСОБА_2 ;

- скасувати реєстраційну дію вчинену державним реєстратором Покровської районної державної адміністрації Дніпропетровської області 24.03.2003 №10241 - внесення змін до статуту Відкритого акціонерного товариства "Просянський гірничо-збагачувальний комбінат" щодо збільшення розміру статутного фонду ВАТ "Просянський ГЗК", зміна інформації про склад учасників (акціонерів) та керівників органів управління ВАТ "Просянський ГЗК";

- визнати недійсними рішення наглядової ради Відкритого акціонерного товариства "Просянський гірничо-збагачувальний комбінат" від 30 травня 2017 року, оформлені протоколом засідання наглядової ради від 30 травня 2017 року, головою яких був ОСОБА_3 ;

- скасувати реєстраційну дію вчинену приватним нотаріусом Тараненко Русланом Володимировичем 02.06.2017 № 5000001 - внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані із змінами в установчих документах; зміна керівника юридичної особи здійснену на підставі рішення наглядової ради Відкритого акціонерного товариства "Просянський гірничо-збагачувальний комбінат" від 30 травня 2017 року, та підписантів;

- зобов`язати державного реєстратора вчинити реєстраційну дію - внести відомості до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відповідно статуту Відкритого акціонерного товариства "Просянський гірничо-збагачувальний комбінат" зареєстрованого 22.07.2005 реєстраційна дія №5000001, відобразивши в розділі: "Керівник юридичної особи, а також відомості про інших осіб які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати документи, тощо" - ОСОБА_5 ;

- у випадку, якщо визначений законним власником корпоративних прав відносно ВАТ "Просянський ГЗК" () ОСОБА_5 ефективний спосіб відновлення та захисту корпоративного права та інтересу відносно Відкритого акціонерного товариства "Просянський гірничо-збагачувальний комбінат", на думку суду не відповідає закону, прошу суд відповідно до викладеної в позові вимоги про відновлення і захисту корпоративних прав ОСОБА_5 відносно Відкритого акціонерного товариства "Просянський гірничо-збагачувальний комбінат" визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону.

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 22.12.2023 у справі №904/1535/22 позовні вимоги задоволено частково, визнано недійсним рішення загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства "Просянський гірничо-збагачувальний комбінат" () від 19 березня 2003 року, оформлені протоколом від 19 березня 2003 року, де головою зборів був ОСОБА_1 , секретарем - ОСОБА_2 , скасовано реєстраційну дію вчинену державним реєстратором Покровської районної державної адміністрації Дніпропетровської області 24.03.2003 №04052353Ю0010241 - внесення змін до статуту Відкритого акціонерного товариства "Просянський гірничо-збагачувальний комбінат" щодо збільшення розміру статутного фонду ВАТ "Просянський ГЗК", зміна інформації про склад учасників (акціонерів) та керівників органів управління ВАТ "Просянський ГЗК", визнано недійсними рішення наглядової ради Відкритого акціонерного товариства "Просянський гірничо-збагачувальний комбінат" від 30 травня 2017 року, оформлені протоколом засідання наглядової ради від 30 травня 2017 року, головою яких був ОСОБА_3 , скасовано реєстраційну дію вчинену приватним нотаріусом Тараненко Русланом Володимировичем 02.06.2017 № 5000001 - внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані із змінами в установчих документах; зміна керівника юридичної особи здійснену на підставі рішення наглядової ради Відкритого акціонерного товариства "Просянський гірничо-збагачувальний комбінат" від 30 травня 2017 року, та підписантів, зобов`язано державного реєстратора вчинити реєстраційну дію - внести відомості до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відповідно статуту Відкритого акціонерного товариства "Просянський гірничо-збагачувальний комбінат" зареєстрованого 22.07.2005 реєстраційна дія №5000001, відобразивши в розділі: "Керівник юридичної особи, а також відомості про інших осіб які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати документи, тощо" - ОСОБА_5 , у задоволенні вимог до відповідача-2: Державного реєстратора юридичних осіб відділу з питань надання адміністративних послуг - ЦНАП виконавчого комітету Покровської селищної ради Дніпропетровської області, та відповідача-3: Синельниківської районної державної адміністрації, - відмовлено, стягнуто з Відкритого акціонерного товариства "Просянський гірничо-збагачувальний комбінат" на користь ОСОБА_5 витрати по сплаті судового збору у розмірі 12 405,00 грн.

Згідно інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, розмір статутного капіталу ВАТ «Просянський гірничо-збагачувальний комбінат» складає 9 449 200,00 грн.

За результатами розгляду Заяви від 05.03.2024 (вх. № 7960 від 08.03.2024) щодо ВАТ «Просянський гірничо-збагачувальний комбінат», Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку (далі - відповідач) Листом № 26/04/7102 від 22.03.2024 повідомила, що розділом V Положення про порядок здійснення емісій акцій, реєстрації та скасування реєстрації випуску акцій, затвердженого рішенням Комісії від 22.11.2023 № 1308 не передбачено скасування реєстрації випуску акцій та анулювання свідоцтва про реєстрацію випуску акцій на підставі звернення у зв`язку з набранням чинності рішення суду щодо визнання недійсним рішення загальних зборів акціонерів щодо збільшення статутного капіталу.

Також, Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку зазначила, що рішення суду не містить зобов`язання Комісії здійснити дії щодо скасування реєстрації випуску акцій та анулювання свідоцтва про реєстрацію випуску акцій, а отже відсутні правові підстави для здійснення дій щодо скасування свідоцтва № 90/1/04 від 20.02.2004 з підстав, викладених у Заяві.

За результатами розгляду Заяви від 03.09.2024 (вх. № 20773 від 05.09.2024) щодо ВАТ «Просянський гірничо-збагачувальний комбінат», Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку (далі - відповідач) Листом № 26/04/17992 від 04.10.2024 повторно повідомила про відсутність правових підстав для скасування реєстрації випуску акцій та анулювання свідоцтва про реєстрацію випуску акцій, а отже відсутні правові підстави для здійснення дій щодо скасування свідоцтва № 90/1/04 від 20.02.2004 з підстав, викладених у Заяві.

Звертаючись з позовом до суду, позивач зазначає, що про недійсність, протизаконність підстав, на основі яких було зареєстровано свідоцтво № 90/01/04 від 20.02.2004 про реєстрацію додаткового випуску акцій ВАТ «Просянський гірничо-збагачувальний комбінат» на загальну суму 26 457 760,00 грн, в кількості 105831040 штук простих іменних акцій, номінальною вартістю 0,25 грн кожна, форма існування акцій - документарна свідчить резолютивна частина рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 22.12.2023 у справі № 904/1535/22.

Позивач зазначає, що наведеним чинним судовим рішенням підтверджуються обставини, що законні власники іменних цінних паперів ВАТ «Просянський гірничо-збагачувальний комбінат» не приймали рішень щодо збільшення розміру статутного фонду, та як наслідок додаткової емісії цінних паперів.

Враховуючи вищевикладене, позивач звернувся до суду з даним позовом, у якому просить суд:

- визнати недійсним свідоцтво, зареєстроване Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку від 20.02.2004 року №90/1/04 про реєстрацію додаткового випуску акцій Відкритого акціонерного товариства "Просянський гірничо-збагачувальний комбінат" на загальну суму 26 457 760 грн., у кількості 105 831 040 штук простих іменних акцій, номінальною вартістю 0,25 грн., форма існування акцій - документарна;

- зобов`язати Національну комісію з цінних паперів та фондового ринку прийняти рішення про скасування свідоцтва, зареєстрованого Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку від 20.02.2004 року за №90/1/04 про реєстрацію додаткового випуску акцій Відкритого акціонерного товариства "Просянський гірничо-збагачувальний комбінат" на загальну суму 26 457 760 грн., у кількості 105 831 040 штук простих іменних акцій, номінальною вартістю 0,25 грн. кожна, форма існування акцій - документарна;

- зобов`язати Національну комісію з цінних паперів та фондового ринку прийняти рішення про відновлення чинності (дієвості) свідоцтва про реєстрацію випуску акцій Відкритого акціонерного товариства "Просянський гірничо-збагачувальний комбінат" від 28.09.1998 року № 256/04/1/98 на загальну суму 9 449 200 грн., у кількості 37 796 800 штук простих іменних акцій, номінальною вартістю 0,25 грн. кожна, форма існування - документарна.

Відповідач в свою чергу, заперечуючи проти позову, у відзиві на позовну заяву зазначає, що розділом V Положення про порядок здійснення емісій акцій, реєстрації та скасування реєстрації випуску акцій, затвердженого рішенням Комісії від 22.11.2023 № 1308 не передбачено скасування реєстрації випуску акцій та анулювання свідоцтва про реєстрацію випуску акцій на підставі звернення у зв`язку з набранням чинності рішення суду щодо визнання недійсним рішення загальних зборів акціонерів щодо збільшення статутного капіталу, натомість рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 22.12.2023 у справі № 904/1535/22 не містить зобов`язання Комісії здійснити дії щодо скасування реєстрації випуску акцій та анулювання свідоцтва про реєстрацію випуску акцій.

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді у судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд дійшов наступного висновку.

Згідно зі статтею 15 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Право кожної особи на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу закріплено ст. 16 цього Кодексу. Суд шляхом вчинення провадження у справах здійснює захист їх прав і охоронюваних законом інтересів, які порушені або оспорюються.

Згідно з частинами першою, другою статті 2 ГПК України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави. Суд та учасники судового процесу зобов`язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі.

Відповідно до частин першої, другої статті 4 ГПК України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Порушенням вважається такий стан суб`єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб`єктивне право особи зменшилося або зникло як таке; порушення права пов`язано з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.

Водночас позивач, тобто особа, яка подала позов, самостійно визначається з порушеним, невизнаним чи оспорюваним правом або охоронюваним законом інтересом, які потребують судового захисту. Обґрунтованість підстав звернення до суду оцінюються судом у кожній конкретній справі за результатами розгляду позову.

У постанові від 09.02.2022 у справі № 910/6939/20 Велика Палата Верховного Суду вказувала, що правом на звернення до суду за захистом наділена особа у разі порушення, невизнання або оспорювання саме її прав, свобод чи інтересів. При цьому суд повинен установити, чи були порушені, не визнані або оспорені права, свободи чи інтереси цих осіб, і залежно від установленого вирішити питання про задоволення позовних вимог або відмову в їх задоволенні.

Оцінюючи належність обраного позивачем способу захисту та обґрунтовуючи відповідний висновок щодо нього, суди мають ураховувати його ефективність. Це означає те, що вимога про захист цивільного права має відповідати змісту порушеного права, характеру правопорушення та забезпечувати поновлення порушеного права, а в разі неможливості такого поновлення - гарантувати особі можливість отримання нею відповідного відшкодування.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу на те, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам.

Подібні висновки сформульовані, зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 у справі № 338/180/17, від 11.09.2018 у справі № 905/1926/16, від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц, від 02.07.2019 у справі № 48/340.

Отже, коли особа звернулася до суду про захист порушеного, невизнаного чи оспорюваного права або інтересу, а суд позов задовольнив, виконання його рішення має настільки, наскільки це можливо, відновити стан позивача, який існував до відповідного порушення, чи не допустити таке порушення. Судове рішення не має породжувати стан невизначеності у відносинах позивача з відповідачем і вимагати від них подальшого вчинення узгоджених дій для вичерпання конфлікту (постанова Великої Палати Верховного Суду від 08.02.2022 у справі № 209/3085/20).

Крім того, за висновками Великої Палати Верховного Суду, викладеними в постанові від 26.01.2021 у справі № 522/1528/15-ц, спосіб захисту права або інтересу має бути таким, щоб у позивача не виникала необхідність повторного звернення до суду.

Таким чином, судовий захист повинен бути повним та відповідати принципу процесуальної економії, тобто забезпечити відсутність необхідності звернення до суду для вжиття додаткових засобів захисту (постанова Великої Палати Верховного Суду від 22.09.2020 у справі № 910/3009/18).

Суди повинні встановити, настання яких дійсних правових наслідків прагне досягнути позивач шляхом подання позову і чи за встановлених обставин обраний позивачем спосіб захисту призведе до поновлення його прав та інтересів.

Правові засади здійснення державного регулювання ринку цінних паперів та державного контролю за випуском і обігом цінних паперів та їх похідних в України визначені у Законі України від 30 жовтня 1996 року № 448/96-ВР «Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні» (у редакції, чинній на час видачі свідоцтва про реєстрацію додаткового випуску акцій).

Державне регулювання ринку цінних паперів - це здійснення державною комплексних заходів щодо упорядкування, контролю, нагляду за ринком цінних паперів та їх похідних та запобігання зловживанням і порушенням у цій сфері (абзац другий статті 1 цього Закону України «Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні»).

Державне регулювання ринку цінних паперів здійснюється, зокрема у формах: прийняття актів законодавства з питань діяльності учасників ринку цінних паперів; регулювання випуску та обігу цінних паперів, прав та обов`язків учасників ринку цінних паперів (стаття 3 Закону України «Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні»).

Державне регулювання ринку цінних паперів здійснює Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку. Інші державні органи здійснюють контроль за діяльністю учасників ринку цінних паперів у межах своїх повноважень, визначених чинним законодавством. (стаття 5 Закону України «Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні»).

Нацкомісія розробляє і затверджує нормативно-правові акти з питань, що належать до її компетенції, обов`язкові до виконання центральними та місцевими органами виконавчої влади, органами місцевого самоврядування, учасниками ринку цінних паперів, їх об`єднаннями, контролює їх виконання (частина двадцять п`ята статті 6 Закону України «Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні»).

Відповідно до статті 7 Закону України «Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні» одним із завдань Нацкомісії є здійснення державного регулювання та контролю за випуском і обігом цінних паперів та їх похідних на території України, а також у сфері спільного інвестування.

Нацкомісія відповідно до покладених на неї завдань, зокрема здійснює реєстрацією випусків цінних паперів та інформації про випуск цінних паперів, у тому числі цінних паперів іноземних емітентів, що є в обігу на території України, роз`яснює порядок застосування чинного законодавства про цінні папери та акціонерні товариства, виконує інші завдання відповідно до закону (пункти 5, 23, 38 частини другої статті 7 Закону України «Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні»).

20 лютого 2004 року зареєстровано випуск акцій та видано свідоцтво про реєстрацію випуску акцій № 90/1/04 від 20.02.2004, на загальну суму 26 457 760,00 грн, в кількості 105831040 штук простих іменних акцій, номінальною вартістю 0,25 грн кожна, форма випуску - документарна.

З матеріалів справи вбачається, що передумовою для випуску акцій та як наслідок, реєстрація випуску акцій згідно свідоцтва про реєстрацію випуску акцій № 90/1/04 від 20.02.2004, на загальну суму 26 457 760,00 грн, в кількості 105831040 штук простих іменних акцій, номінальною вартістю 0,25 грн кожна, форма випуску - документарна, є рішення загальних зборів Відкритого акціонерного товариства «Просянський гірничо-збагачувальний комбінат», оформлене протоколом від 19.03.2003, про збільшення статутного фонду Товариства шляхом додаткового випуску простих іменних акцій Товариства у кількості 68 034 240 штук існуючої номінальної вартості; визначено згідно прийнятого рішення наступні положення щодо: фірмового найменування Товариства; місцезнаходження; розміру статутного фонду - 9 449 200,00 грн; цілі та предмет діяльності Товариства; службові особи - голова правління ОСОБА_6 , головний бухгалтер ОСОБА_7 ; найменування контролюючого органу; дані про розміщення раніше випущених в обіг цінних паперів; категорії акцій тощо (четверте питання).

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 22.12.2023 у справі №904/1535/22 позовні вимоги задоволено частково, визнано недійсним рішення загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства "Просянський гірничо-збагачувальний комбінат" () від 19 березня 2003 року, оформлені протоколом від 19 березня 2003 року, де головою зборів був ОСОБА_1 , секретарем - ОСОБА_2 , скасовано реєстраційну дію вчинену державним реєстратором Покровської районної державної адміністрації Дніпропетровської області 24.03.2003 №04052353Ю0010241 - внесення змін до статуту Відкритого акціонерного товариства "Просянський гірничо-збагачувальний комбінат" щодо збільшення розміру статутного фонду ВАТ "Просянський ГЗК", зміна інформації про склад учасників (акціонерів) та керівників органів управління ВАТ "Просянський ГЗК", визнано недійсними рішення наглядової ради Відкритого акціонерного товариства "Просянський гірничо-збагачувальний комбінат" від 30 травня 2017 року, оформлені протоколом засідання наглядової ради від 30 травня 2017 року, головою яких був ОСОБА_3 , скасовано реєстраційну дію вчинену приватним нотаріусом Тараненко Русланом Володимировичем 02.06.2017 № 5000001 - внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані із змінами в установчих документах; зміна керівника юридичної особи здійснену на підставі рішення наглядової ради Відкритого акціонерного товариства "Просянський гірничо-збагачувальний комбінат" від 30 травня 2017 року, та підписантів, зобов`язано державного реєстратора вчинити реєстраційну дію - внести відомості до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відповідно статуту Відкритого акціонерного товариства "Просянський гірничо-збагачувальний комбінат" зареєстрованого 22.07.2005 реєстраційна дія №5000001, відобразивши в розділі: "Керівник юридичної особи, а також відомості про інших осіб які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати документи, тощо" - ОСОБА_5 , у задоволенні вимог до відповідача-2: Державного реєстратора юридичних осіб відділу з питань надання адміністративних послуг - ЦНАП виконавчого комітету Покровської селищної ради Дніпропетровської області, та відповідача-3: Синельниківської районної державної адміністрації, - відмовлено, стягнуто з Відкритого акціонерного товариства "Просянський гірничо-збагачувальний комбінат" на користь ОСОБА_5 витрати по сплаті судового збору у розмірі 12 405,00 грн.

Означеним рішенням встановлено, що ОСОБА_5 , як власник 62,57% акцій товариства, не був повідомлений про скликання загальних зборів та порядок денний у порядку, встановленому статутом товариства та Законом України "Про господарські товариства", не брав участі у загальних зборах 19.03.2003, реєстр акціонерів станом на дату проведення зборів не складався, загальні збори відбулися за відсутності кворуму, зміни до статуту товариства щодо збільшення розміру статутного капіталу відбулися з порушенням установленого порядку.

Преюдиціальність - обов`язковість фактів, установлених судовим рішенням, що набуло законної сили, в одній справі для суду при розгляді інших справ. Преюдиціально встановлені факти не підлягають доказуванню, адже їх істину вже встановлено у рішенні чи вироку, і немає необхідності встановлювати їх знову, тобто піддавати сумніву істинність і стабільність судового акта, який вступив в законну силу. Суть преюдиції полягає в неприпустимості повторного розгляду судом одного й того ж питання між тими ж сторонами. Вказану правову позицію висловлено Верховним Судом у постанові від 23.05.2018 по справі №910/9823/17.

Не потребують доказування преюдиціальні обставини, тобто встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, - при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини. При цьому не має значення, в якому саме процесуальному статусі виступали відповідні особи у таких інших справах - позивачів, відповідачів, третіх осіб тощо.

Преюдиціальне значення у справі надається обставинам, встановленим судовими рішеннями, а не правовій оцінці таких обставин, здійсненій іншим судом. Преюдиціальне значення мають лише рішення зі справи, в якій беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини. Преюдицію утворюють виключно ті обставини, які безпосередньо досліджувались і встановлювались судом, що знайшло своє відображення у мотивувальній частині судового рішення. Преюдиціальні факти відрізняються від оцінки іншим судом обставин справи. Вказану правову позицію викладено у постанові від 03.07.2018 Великої палати Верховного Суду по справі №917/1345/17.

Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 22.12.2023 у справі №904/1535/22 набрало законної сили, а відтак, у відповідності до частини 4 статті 75 Господарського процесуального кодексу України, встановлені ним обставини повторного доведення не потребують.

При цьому, суд зазначає, що преамбулою та статтею 6 параграфу 1 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, а також рішеннями Європейського суду з прав людини від 25.07.2002 у справі за заявою № 48553/99 "Совтрансавто-Холдінг" проти України" та від 28.10.1999 у справі за заявою № 28342/95 "Брумареску проти Румунії" встановлено, що існує усталена судова практика конвенційних органів щодо визначення основним елементом верховенства права принципу правової певності, який передбачає серед іншого і те, що у будь-якому спорі рішення суду, яке вступило в законну силу, не може бути поставлено під сумнів.

Принцип юридичної визначеності вимагає поваги до принципу res judicata, тобто поваги до остаточного рішення суду. Згідно з цим принципом жодна сторона не має права вимагати перегляду остаточного та обов`язкового до виконання рішення суду лише з однією метою - домогтися повторного розгляду та винесення нового рішення у справі. Повноваження судів вищого рівня з перегляду мають здійснюватися для виправлення судових помилок і недоліків, а не задля нового розгляду справи. Таку контрольну функцію не слід розглядати як замасковане оскарження, і сама лише ймовірність існування двох думок стосовно предмета спору не може бути підставою для нового розгляду справи. Відхід від цього принципу можливий лише тоді, коли цього вимагають відповідні вагомі й непереборні обставини (див. рішення Суду у справах Христов проти України, no. 24465/04, від 19.02.2009, Пономарьов проти України, no. 3236/03, від 03.04.2008).

Таким чином, означеним рішенням встановлено, що ОСОБА_5 , як власник 62,57% акцій товариства, не був повідомлений про скликання загальних зборів та порядок денний у порядку, встановленому статутом товариства та Законом України "Про господарські товариства", не брав участі у загальних зборах 19.03.2003, реєстр акціонерів станом на дату проведення зборів не складався, загальні збори відбулися за відсутності кворуму, зміни до статуту товариства щодо збільшення розміру статутного капіталу відбулися з порушенням установленого порядку, в зв`язку з чим, рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 22.12.2023 у справі №904/1535/22 визнано недійсним рішення загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства "Просянський гірничо-збагачувальний комбінат" (від 19 березня 2003 року, оформлені протоколом від 19 березня 2003 року, де головою зборів був ОСОБА_1 , секретарем - ОСОБА_2 , скасовано реєстраційну дію вчинену державним реєстратором Покровської районної державної адміністрації Дніпропетровської області 24.03.2003 №04052353Ю0010241 - внесення змін до статуту Відкритого акціонерного товариства "Просянський гірничо-збагачувальний комбінат" щодо збільшення розміру статутного фонду ВАТ "Просянський ГЗК", зміна інформації про склад учасників (акціонерів) та керівників органів управління ВАТ "Просянський ГЗК".

Отже, підставою для реєстрації 20 лютого 2004 року випуску акцій та видання свідоцтва про реєстрацію випуску акцій № 90/1/04 від 20.02.2004, на загальну суму 26 457 760,00 грн, в кількості 105831040 штук простих іменних акцій, номінальною вартістю 0,25 грн кожна, форма випуску - документарна, були рішення, прийняті 19.03.2003 на загальних зборах Відкритого акціонерного товариства "Просянський гірничо-збагачувальний комбінат", які в подальшому визнані судом недійсними.

Згідно інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, розмір статутного капіталу ВАТ «Просянський гірничо-збагачувальний комбінат» складає 9 449 200,00 грн, тобто в розмірі, визначеному згідно зареєстрованого 28 вересня 1998 року випуску акцій, підтвердженого свідоцтвом про реєстрацію випуску акцій № 256/04/1/98 від 28.09.1998, на загальну суму 9 449 200,00 грн, в кількості 37 796 800 штук простих іменних акцій, номінальною вартістю 0,25 грн кожна. Форма випуску - документарна.

В свою чергу, відповідно до пункту 5 частини другої статті 7 Закону України «Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні» в редакції Закону № 2210-VIII від 16.11.2017, Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку відповідно до покладених на неї завдань здійснює реєстрацію випусків цінних паперів, затверджує проспекти цінних паперів та скасовує реєстрацію випусків цінних паперів;

Також, відповідно до ч. 74 ст. 7 Закону України «Про державне регулювання ринків капіталу та організованих товарних ринків» (в редакції на момент набрання рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 22.12.2023 у справі № 904/1535/22) комісія відповідно до покладених на неї завдань у випадках і в межах, встановлених законом, здійснює такі повноваження: здійснює реєстрацію випусків цінних паперів, затверджує проспекти цінних паперів та скасовує реєстрацію випусків цінних паперів, крім випадків, передбачених законом.

Отже, у повноваженнях Нацкомісії, серед іншого, є право скасовувати реєстрацію випуску цінних паперів емітента.

Відповідно до пунктів 1, 3, 5 частини другої статті 7, пункту 13 частини першої статті 8 Закону України «Про державне регулювання ринків капіталу та організованих товарних ринків», статей 9, 14, 91 - 106 Закону України «Про ринки капіталу та організовані товарні ринки», статей 11 - 13, 15, частини третьої статті 16, частини першої статті 17, частини першої статті 18, частини першої статті 19, частини п`ятої статті 20, пункту 12 розділу ХIХ Прикінцевих та перехідних положень Закону України «Про акціонерні товариства» Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку рішенням № 1308 від 22.11.2023 затвердила Положення про порядок здійснення емісії акцій, реєстрації та скасування реєстрації випуску акцій, розділ V якого регулює порядок скасування реєстрації випусків акцій.

Означений розділ Положення про порядок здійснення емісії акцій, реєстрації та скасування реєстрації випуску акцій унормовує наступні механізми:

- скасування реєстрації випусків акцій у зв`язку з припиненням акціонерного товариства шляхом його ліквідації;

- скасування реєстрації випусків акцій у зв`язку з припиненням акціонерного товариства шляхом перетворення;

- скасування реєстрації випусків акцій акціонерного товариства, що припиняється шляхом приєднання, власником яких є товариство, до якого здійснюється приєднання, або інше товариство, що приєднується;

Отже, нормативно-правового регулювання механізму вчинення дій з метою скасування реєстрації випуску акцій після ухвалення судом рішення про визнання недійсним рішення загальних зборів акціонерів щодо збільшення розміру статутного фонду, що передувало випуску акцій, не існує.

Разом з тим, відповідач має особливий статус у сфері державного регулювання ринку цінних паперів, призначенням її та повноваженнями, що визначені у Законі та інших нормативних актах, одним з яких є право скасовувати реєстрацію випуску акції за наявності для цього законодавчо визначених передумов.

При цьому, саме на відповідача, Законом України «Про державне регулювання ринків капіталу та організованих товарних ринків» покладено здійснення державного регулювання та нагляд на підставі, у межах повноважень та у спосіб, що прямо передбачені законом, а також у строк - якщо це передбачено законом, шляхом, зокрема прийняття нормативно-правових актів Комісії, і відповідно саме Комісією прийнято Положення про порядок здійснення емісії акцій, реєстрації та скасування реєстрації випуску акцій, яким не унормовано відновлення порушених прав позивача, за відновленням яких позивач звернувся до суду з даним позовом.

У контексті обставин справи, встановлених судом, суд зазначає, що саме відповідач має повноваження вирішити питання про скасування реєстрації випуску акцій після ухвалення судом рішення про визнання недійсним рішення загальних зборів акціонерів щодо збільшення розміру статутного фонду, що передувало випуску акцій, проте своїми листами не тільки не вирішив питання з метою відновлення порушених прав, але й не надав роз`яснення емітенту, у якому порядку це питання підлягає вирішенню.

Суд зазначає, що відсутність у рішенні суду присуду скасувати додаткову реєстрацію випуску акцій № 90/1/04 від 20.02.2004, на загальну суму 26 457 760,00 грн, в кількості 105831040 штук простих іменних акцій, номінальною вартістю 0,25 грн кожна, форма випуску - документарна, яким встановлено, що реєстр акціонерів станом на дату проведення зборів не складався, загальні збори відбулися за відсутності кворуму, зміни до статуту товариства щодо збільшення розміру статутного капіталу відбулися з порушенням установленого порядку, в зв`язку з чим, визнано недійсним рішення загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства "Просянський гірничо-збагачувальний комбінат" (від 19 березня 2003 року, оформлені протоколом від 19 березня 2003 року, скасовано реєстраційну дію вчинену державним реєстратором Покровської районної державної адміністрації Дніпропетровської області 24.03.2003 №04052353Ю0010241 - внесення змін до статуту Відкритого акціонерного товариства "Просянський гірничо-збагачувальний комбінат" щодо збільшення розміру статутного фонду ВАТ "Просянський ГЗК", що було передумовою для випуску акцій, не означає, що Нацкомісія за обґрунтованим зверненням емітента не може розглянути питання про скасування реєстрації випуску акцій.

Поряд з цим, оскільки відповідні повноваження Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку щодо прийняття рішень про скасування свідоцтва про реєстрацію додаткового випуску акцій та відновлення чинності (дієвості) свідоцтва про реєстрацію випуску акцій є дискреційними повноваженнями такого органу, суд враховує положення обов`язкової до застосування судової практики Європейського суду з прав людини, викладеної у рішенні по справі Олссон проти Швеції (Olsson v. Sweden) від 24 березня 1988 року.

При вирішенні вказаної справи Європейський суд з прав людини прийшов до висновку, що запорукою вірного застосування дискреційних повноважень є високий рівень правової культури державних службовців. Обсяг таких повноважень суб`єкта владних повноважень повинен мати чіткі межі застосування. Дії органу влади мають бути визнані протиправними у разі, коли істотність порушення процедури потягнуло їх неправильність, а за наявністю правової можливості (якщо ідеться про прийняття органом одного з двох рішень надати чи ні певну можливість здійснювати певні дії) суд зобов`язаний відновити порушене право шляхом зобов`язання суб`єкта владних повноважень прийняти конкретне рішення про надання можливості, якщо дії визнані неправомірними.

У контексті наведеного, суд враховує, що Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку своїми листами не тільки не вирішила питання з метою відновлення порушених прав позивача, але й не надала роз`яснення емітенту, у якому порядку це питання підлягає вирішенню.

Разом з тим, покладення такого обов`язку на відповідача, як зобов`язання Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку прийняти рішення про скасування свідоцтва, зареєстрованого Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку від 20.02.2004 року за №90/1/04 про реєстрацію додаткового випуску акцій Відкритого акціонерного товариства "Просянський гірничо-збагачувальний комбінат" на загальну суму 26 457 760 грн., у кількості 105 831 040 штук простих іменних акцій, номінальною вартістю 0,25 грн. кожна, форма існування акцій - документарна, як і зобов`язання прийняти рішення про відновлення чинності (дієвості) свідоцтва про реєстрацію випуску акцій Відкритого акціонерного товариства "Просянський гірничо-збагачувальний комбінат" від 28.09.1998 року № 256/04/1/98 на загальну суму 9 449 200 грн, у кількості 37 796 800 штук простих іменних акцій, номінальною вартістю 0,25 грн кожна, форма існування - документарна, не є перебиранням функції іншого суб`єкта владних повноважень в реалізації відповідних управлінських функцій і вирішенні питань, віднесених до виключної компетенції такого суб`єкта, з огляду на обов`язковість ефективного механізму захисту порушеного права, яке тривалий час залишається без належного реагування та відновлення зі сторони відповідача, як уповноваженого на те органу.

Враховуючи, що рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 22.12.2023 у справі №904/1535/22 визнано недійсним рішення загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства "Просянський гірничо-збагачувальний комбінат" від 19 березня 2003 року, оформлені протоколом від 19 березня 2003 року та скасовано реєстраційну дію вчинену державним реєстратором Покровської районної державної адміністрації Дніпропетровської області 24.03.2003 №04052353Ю0010241 - внесення змін до статуту Відкритого акціонерного товариства "Просянський гірничо-збагачувальний комбінат" щодо збільшення розміру статутного фонду ВАТ "Просянський ГЗК", зміна інформації про склад учасників (акціонерів) та керівників органів управління ВАТ "Просянський ГЗК", за наслідками виконання якого, згідно інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, розмір статутного капіталу ВАТ «Просянський гірничо-збагачувальний комбінат» складає 9 449 200,00 грн, тобто в розмірі, визначеному згідно зареєстрованого 28 вересня 1998 року випуску акцій, підтвердженого свідоцтвом про реєстрацію випуску акцій № 256/04/1/98 від 28.09.1998, на загальну суму 9 449 200,00 грн, в кількості 37 796 800 штук простих іменних акцій, номінальною вартістю 0,25 грн кожна, форма випуску - документарна, що відповідно свідчить про недійсність свідоцтва, зареєстрованого Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку від 20.02.2004 року №90/1/04 про реєстрацію додаткового випуску акцій Відкритого акціонерного товариства "Просянський гірничо-збагачувальний комбінат" на загальну суму 26 457 760 грн, у кількості 105 831 040 штук простих іменних акцій, номінальною вартістю 0,25 грн, форма існування акцій - документарна, і оскільки судовий захист повинен бути повним та відповідати принципу процесуальної економії, тобто забезпечити відсутність необхідності звернення до суду для вжиття додаткових засобів захисту, необхідності повного відновлення порушених прав позивача, суд вважає обґрунтованими та такими, що підлягають до задоволення позовні вимоги позивача.

Статтею 13 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Статтею 74 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень.

Відповідно до ст.ст. 76, 77 Господарського процесуального кодексу України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

За таких обставин, оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об`єктивному розгляді у судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд дійшов висновку про задоволені позовних вимог, з покладенням судового збору на позивача в порядку ст. 129 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись ст.ст. 74, 76-80, 129, 236 - 240 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

ВИРІШИВ :

1. Позов задовольнити повністю.

2. Визнати недійсним свідоцтво, зареєстроване Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку від 20.02.2004 року №90/1/04 про реєстрацію додаткового випуску акцій Відкритого акціонерного товариства "Просянський гірничо-збагачувальний комбінат" на загальну суму 26 457 760 грн, у кількості 105 831 040 штук простих іменних акцій, номінальною вартістю 0,25 грн, форма існування акцій - документарна.

3. Зобов`язати Національну комісію з цінних паперів та фондового ринку прийняти рішення про скасування свідоцтва, зареєстрованого Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку від 20.02.2004 року за №90/1/04 про реєстрацію додаткового випуску акцій Відкритого акціонерного товариства "Просянський гірничо-збагачувальний комбінат" на загальну суму 26 457 760 грн, у кількості 105 831 040 штук простих іменних акцій, номінальною вартістю 0,25 грн кожна, форма існування акцій - документарна.

4. Зобов`язати Національну комісію з цінних паперів та фондового ринку прийняти рішення про відновлення чинності (дієвості) свідоцтва про реєстрацію випуску акцій Відкритого акціонерного товариства "Просянський гірничо-збагачувальний комбінат" від 28.09.1998 року № 256/04/1/98 на загальну суму 9 449 200 грн, у кількості 37 796 800 штук простих іменних акцій, номінальною вартістю 0,25 грн кожна, форма існування - документарна.

5. Стягнути з Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку (01010. М. Київ, вул. Князів Острозьких, 8; ідентифікаційний код: 37956207) на користь Відкритого акціонерного товариства "Просянський гірничо-збагачувальний комбінат" (53610, Дніпропетровська обл., Покровський р-н, селище міського типу Просяна, вулиця Південна, будинок 2; ідентифікаційний код: 00282033) витрати по сплаті судового збору у розмірі 9 084 (дев`ять тисяч вісімдесят чотири) грн 00 коп.

6. Після набрання рішенням Господарського суду міста Києва законної сили видати відповідні накази.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було проголошено скорочене (вступну та резолютивну частини) рішення суду зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено: 11.02.2026

Суддя О.А. Грєхова