ПІВДЕННО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_____________________________________________________________________________________________
П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

05 лютого 2026 рокум. ОдесаСправа № 916/817/25
Південно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

Головуючої судді Принцевської Н.М.;

суддів: Діброви Г.І., Поліщук Л.В.;

(Південно-західний апеляційний господарський суд, м. Одеса, пр-т Шевченка,29)

Секретар судового засідання (за дорученням головуючого судді): Романенко Д.С.;

Представники сторін:

Від Товариства з обмеженою відповідальністю "АДАМА УКРАЇНА" Козачок І.П.;

Від Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОФІРМА ІЗМАЇЛ" Головін М.В.;

розглянувши у відкритому судовому засіданні в режимі відеоконференції апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОФІРМА ІЗМАЇЛ"

на рішення Господарського суду Одеської області від 02.07.2025 (повний текст складено та підписано 21.07.2025) суддя Шаратов Ю.А.

по справі № 916/817/25

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "АДАМА УКРАЇНА"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОФІРМА ІЗМАЇЛ"

про стягнення заборгованості за Договором поставки від 19.04.2024 № 32314292/2024 у розмірі 7 647 806,16 грн, з якої 5 775 019,54 грн сума основного боргу, 456 367,82 грн пеня, 1 155 003,89 грн штраф, 261 414,91 грн різниця в ціні товару,

Товариство з обмеженою відповідальністю "АДАМА Україна" (далі - Позивач) звернулось до Господарського суду Одеської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОФІРМА ІЗМАЇЛ" (далі - Відповідач) про стягнення заборгованості за Договором поставки від 19.04.2024 № 32314292/2024 у розмірі 7 647 806,16 грн, з якої 5 775 019,54 грн - сума основного боргу, 456 367,82 грн - пеня, 1 155 003,89 грн - штраф, 261 414,91 грн - різниця в ціні товару.

Позовні вимоги із посиланням на статті 526, 611, 612 Цивільного кодексу України, статтю 193 Господарського кодексу України, обґрунтовані неналежним виконанням Відповідачем умов Договору поставки від 19.04.2024 № 32314292/2024 щодо оплати.

Рішенням Господарського суду Одеської області від 02.07.2025 у даній справі позов Товариства з обмеженою відповідальністю "АДАМА Україна" задоволено частково; стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОФІРМА ІЗМАЇЛ" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "АДАМА Україна" 5 775 019,54 грн - основного боргу, 456 367,82 грн - пені, 577 501,94 грн - штрафу, 261 414,91 грн - різниці в ціні товару та витрати по сплаті судового збору в розмірі 91 773,67 грн; відмовлено у задоволенні позову в частині стягнення 577 501,94 грн - штрафу.

Суд першої інстанції у своєму рішенні дійшов висновку, що у Відповідача виник обов`язок зі сплати вартості поставленого товару в розмірі 5 775 019,54 грн, оскільки факт поставки підтверджується належним чином оформленими видатковими накладними, підписаними та скріпленими печатками сторін, а докази оплати заборгованості у матеріалах справи відсутні. Доводи Відповідача про непідтвердження поставок через відсутність довіреностей суд визнав безпідставними, оскільки неістотні недоліки в первинних документах не спростовують факту здійснення господарської операції та не перешкоджають ідентифікації її змісту, обсягу і сторін, а підписання накладних свідчить про згоду Відповідача з кількістю та ціною поставленого товару.

Також місцевий господарський суд зазначив, що вимоги Позивача щодо стягнення різниці в ціні товару є обґрунтованими, оскільки Договором від 19.04.2024 передбачено порядок коригування ціни залежно від зміни курсу долара США та порушення Відповідачем строків оплати. Судом першої інстанції було перевірено і визнано правильним розрахунок Позивача, відповідно до якого загальний розмір різниці в ціні товару становить 261 414,91 грн.

Крім того Господарський суд Одеської області виснував, що пеня в сумі 456 367,82 грн підлягає стягненню, оскільки її нарахування передбачене Договором, строк нарахування не обмежений шістьма місяцями за домовленістю сторін, а розрахунок Позивача перевірений судом і визнаний правильним.

Суд першої інстанції зазначив, що заявлений до стягнення штраф у розмірі 1 155 003,89 грн, передбачений пунктом 6.4 Договору, є надмірним, у зв`язку з чим, з урахуванням інтересів сторін, відсутності доказів заподіяння збитків Позивачу та на підставі статей 233 Господарського кодексу України і 551 Цивільного кодексу України, зменшив його розмір до 577 501,94 грн.

Не погоджуючись з такими рішеннями, Відповідач звернувся до Південно-західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, у якій просить скасувати рішення Господарського суду Одеської області від 02.07.2025 в частині стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОФІРМА ІЗМАЇЛ" 5775019,54 грн основного боргу, 456 367,82 грн пені, 577 501,94 грн штрафу, 261 414,91 грн різниці в ціні товару та витрат по сплаті судового збору в розмірі 91 773,67 грн, ухвалити в цій частині нове рішення, яким відмовити у задоволенні позову.

Апелянт зазначає, що висновки, викладені у рішенні суду першої інстанції, не відповідають встановленим обставинам справи, також має місце порушення норм процесуального права та неправильне застосування норм матеріального права, бо суд прийняв таке рішення всупереч того, що Позивачем не доведено заявлених позовних вимог належними доказами, окрім того незаконно нараховано одночасно штраф, пеню та різницю в ціну товару у заявленому розмірі.

У своїй апеляційній скарзі Відповідач стверджує, що суд першої інстанції безпідставно визнав доведеним розмір основного боргу у заявлені сумі, оскільки судом не було враховано заперечення Відповідача та поданий контррозрахунок від 03.06.2025, яким встановлено неправильне застосування Позивачем надбавок і знижок до ціни товару всупереч умовам Договору поставки, зокрема пунктам 4.3.1, 4.3.4.1, 4.3.4.4 та умовам програм «Кредитний коридор» і «Кредитний коридор 2.0».

На переконання Відповідача, місцевий господарський суд не дослідив порядок формування ціни товару, не перевірив правомірність застосування надбавок у розмірі 7 10%, не врахував обов`язковість застосування 2% знижки за умовами FCA та самовивозу, а також проігнорував визнані Позивачем помилки у рахунках, що призвели до завищення ціни товару та, як наслідок, пені і штрафних санкцій.

Також Апелянт зазначає, що Позивач належним чином не виконав ухвалу суду про витребування повних умов програм USAID, що унеможливлює перевірку правомірності застосованих надбавок, однак суд безпідставно поклав негативні наслідки недоведеності вимог на Відповідача.

Відповідач стверджує, що суд першої інстанції не надав належної оцінки специфікаціям, рахункам, видатковим накладним, правильності застосування відповідних умов Договору поставки та обґрунтованості визначення ціни товару, зробивши невірний висновок, що факт підписання Відповідачем специфікації та видаткової накладної усуває усі спори щодо правильності застосування умов Договору поставки та правильності визначення ціни товару.

У зв`язку з чим Відповідач вважає, що заявлений Позивачем розмір заборгованості, а також розрахунки пені, штрафу та різниці в ціні товару є недоведеними, а рішення суду першої інстанції ухвалене без належної оцінки істотних заперечень сторони захисту, що порушує принцип змагальності, рівності сторін та вимоги до вмотивованого судового рішення відповідно до практики ЄСПЛ.

Також Апелянт зазначає, що місцевий господарський суд, обмежившись формальним застосуванням норм про обов`язковість договору, не врахував правові позиції Великої Палати Верховного Суду щодо необхідності дотримання балансу інтересів, принципів справедливості, добросовісності та розумності, не надав оцінки істотній диспропорції відповідальності сторін за Договором поставки та безпідставно визнав допустимими умови про необмежене нарахування штрафних санкцій і продовжений строк позовної давності, що призвело до покладення на Відповідача надмірного та несправедливого тягаря відповідальності.

На переконання Відповідача, суд першої інстанції не надав оцінки доводам Відповідача щодо відсутності належних первинних бухгалтерських документів, які підтверджують реальність господарських операцій та розмір заявленої заборгованості, безпідставно визнавши вимоги доведеними лише на підставі договору, специфікацій, рахунків і розрахунків Позивача, що не є первинними обліковими документами, не застосував правові висновки Верховного Суду щодо обов`язковості підтвердження реальних господарських операцій первинною документацією та порушив вимоги процесуального закону щодо повного і всебічного дослідження доказів.

Апелянт у своїй апеляційній скарзі стверджує, що суд першої інстанції формально застосував ч. 1 ст. 233 Господарського кодексу України та ч. 3 ст. 551 Цивільного кодексу України, фактично не реалізувавши їх змісту та правових висновків Верховного Суду і Великої Палати, оскільки, зменшивши лише штраф на 50%, залишив до стягнення пеню та різницю в ціні товару, що зберегло каральний і неспівмірний характер відповідальності, не врахувало відсутність збитків у Позивача, компенсаторну природу неустойки, фінансовий стан Відповідача та баланс інтересів сторін, унаслідок чого на Відповідача покладено надмірний тягар відповідальності, несумісний із принципами справедливості, добросовісності та розумності.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 14.08.2025 відкладено вирішення питання щодо можливості відкриття, повернення, залишення без руху або відмови у відкритті апеляційного провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОФІРМА ІЗМАЇЛ" на рішення Господарського суду Одеської області від 02.07.2025 по справі № 916/817/25 до надходження матеріалів справи з суду першої інстанції; витребувано у Господарського суду Одеської області матеріали справи №916/817/25.

21.08.2025 до Південно-західного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи №916/817/25.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 25.08.2025 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОФІРМА ІЗМАЇЛ" залишено без руху, як таку, що не відповідає вимогам ст.258 Господарського процесуального кодексу України, та роз`яснено, що у випадку не усунення скаржником вказаних недоліків, апеляційну скаргу буде повернуто Апелянту.

04.09.2025 до Південно-західного апеляційного господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОФІРМА ІЗМАЇЛ" надійшла заява про усунення недоліків, допущених при зверненні з апеляційною скаргою, в якій Апелянт надав докази сплати судового збору за подання апеляційної скарги в розмірі 127 265,47 грн.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 05.09.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОФІРМА ІЗМАЇЛ" на рішення Господарського суду Одеської області від 02.07.2025 по справі №916/817/25; встановлено строк учасникам справи для подання відзиву на апеляційну скаргу та інших заяв та клопотань протягом 10 днів з дня вручення ухвали про відкриття апеляційного провадження у справі; призначено розгляд справи №916/817/25 на 03.11.2025 о 14-30 год.

16.09.2025 до Південно-західного апеляційного господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "АДАМА УКРАЇНА" надійшов відзив на апеляційну скаргу.

У своєму відзиві Позивач просив відмовити в задоволенні апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОФІРМА ІЗМАЇЛ", а рішення Господарського суду Одеської області від 02.07.2025 у справі 916/817/25 залишити без змін.

Позивач вважає безпідставними доводи Відповідача про незаконність одночасного стягнення штрафу, пені та різниці в ціні товару, оскільки чинне законодавство не містить заборони на одночасне застосування таких санкцій, а усталена практика Верховного Суду підтверджує можливість одночасного стягнення штрафу і пені як форм неустойки в межах одного виду відповідальності; водночас механізми захисту боржника від надмірної відповідальності передбачені статтями 233 Господарського кодексу України та 551 Цивільного кодексу України і реалізуються судом шляхом зменшення санкцій, що спростовує твердження про їх незаконність, при цьому Позивач діяв добросовісно, не заявляв усіх можливих до стягнення сум та не збільшував позовні вимоги, хоча мав на це законне право.

Доводи Відповідача щодо ненадання Позивачем витребуваних судом доказів є безпідставними, оскільки Позивач виконав ухвалу суду шляхом надання відповідей на адвокатський запит, усних та письмових пояснень, водночас запитувані Відповідачем «умови програм» «Кредитний коридор» та «Кредитний коридор 2.0» у вигляді окремих письмових або електронних документів не існують, не були створені чи затверджені Позивачем, а тому їх фізичне надання є об`єктивно неможливим, що виключає порушення вимог процесуального закону.

Позивач зазначає, що твердження Відповідача про обов`язок окремо зазначати розмір знижки та надбавки в рахунку-фактурі є помилковими та не відповідають умовам Договору. Пункт 4.3.1 Договору лише визначає момент і спосіб надання різних видів знижок: знижка за самовивіз надається безпосередньо в рахунку, тоді як знижка за раннє погашення є умовною та застосовується пізніше за результатами виконання покупцем усіх грошових зобов`язань. Усі істотні умови ціноутворення узгоджувалися в Специфікаціях, які Відповідач без зауважень підписував, отримував товар та оформлював видаткові накладні, що свідчить про повне та безумовне прийняття умов Договору. Як професійний суб`єкт господарювання Відповідач був зобов`язаний діяти обачливо та добросовісно, а його подальші заперечення щодо ціни та знижок суперечать власним конклюдентним діям і усталеній практиці Верховного Суду.

Позивач визнає, що рахунки на оплату № 4561, № 4563 від 29.04.2024 та №4951, № 4952 від 06.05.2024 містять невідповідності щодо абсолютних сум платежів, визначених умовами специфікацій Спірного договору. Зазначені помилки стосуються лише реквізитів рахунків після підпису представника Позивача і жодним чином не впливають на порядок обчислення штрафних санкцій.

Також Позивач не погоджується з доводами Відповідача щодо неправильного застосування надбавок. Надбавка застосовується до всієї партії товару, а не до її частин, і залежить від граничного строку оплати, як визначено договором та ДСТУ 3993-2000. Розрахунки Відповідача хибні, бо він: застосував надбавки програми «Кредитний коридор» до товару поза її рамками; обчислив надбавку лише для частини товару; застосував різні надбавки до однорідного товару.

Крім того Позивач наголошує на суперечливій поведінці Відповідача, оскільки податкові накладні, зареєстровані покупцем, підтверджують фактичне отримання товару та виникнення права на податковий кредит. Відповідач замовляв та отримував товари за Спірним договором без зауважень, а Позивач реєстрував податкові накладні за правилом «першої події». Відповідач отримав право на податковий кредит і не оскаржував суму ПДВ чи ціну товару під час виконання договору. Відтак, відмова Відповідача використовувати податковий кредит за реальними господарськими операціями є необґрунтованою і не свідчить про добросовісність.

Також Позивач не погоджується з доводами Відповідача про нібито «несправедливу» відповідальність за Спірним договором. Фактично Позивач виконав усі зобов`язання: своєчасно поставив товар належної якості, тоді як Відповідач не здійснив жодної оплати. Принцип свободи договору, закріплений у ст. 3 та 627 Цивільного кодексу України, дозволяє сторонам самостійно визначати умови, включно з обсягом відповідальності, але межі цієї свободи визначає закон (імперативні норми, загальні засади цивільного законодавства: справедливість, добросовісність, розумність).

Відповідач лише після пред`явлення позову заявив про «несправедливість» положень договору, хоча раніше активно користувався його перевагами: розміщував замовлення та приймав товар без заперечень. Крім того, товар не є дефіцитним, а Відповідач мав свободу вибору постачальника. Таким чином, позиція Відповідача суперечить принципам pacta sunt servanda (ст. 629 Цивільного кодексу України) та загальним засадам цивільного права, оскільки він прагне зняти відповідальність лише для себе, незважаючи на власне невиконання зобов`язань.

Стосовно доводів Відповідача, що первинна бухгалтерська документація нібито відсутня, тому його заборгованість не підтверджена, Позивач зазначає, що згідно зі ст. 73 77, 79 Господарського процесуального кодексу України та постанови Верховного Суду від 11.09.2020 р. № 910/16505/19, у господарському процесі застосовується стандарт доказування «вірогідності доказів»: обставина вважається доведеною, якщо надані докази більш вірогідні, ніж докази протилежної сторони.

Позивач вважає, що ним надано достатньо доказів, які підтверджують наявність заборгованості Відповідача, в той час як останній, фактично погоджується з існуванням заборгованості, лише пояснює причини невиконання свого зобов`язання за Договором.

Позивач у своєму відзиві також не погоджується з позицією Відповідача, що ним не було надано супровідні документи на товар, проте спірний договір передбачає їхнє надання через мережеве сховище, доступ до якого Відповідач мав. Відповідач не заявляв претензій щодо комплектності чи сертифікатів під час приймання товару (квітеньлипень 2024 року) та фактично підтверджує отримання й використання товару. Отже, доводи про нібито відсутність супровідних документів є необґрунтованими.

Крім того, відповідач не надав доказів неможливості виконання зобов`язань, а його посилання на несприятливі погодні умови не є форс-мажором. Вимоги Апелянта про зменшення пені на 80?% фактично знівелює відповідальність та порушить баланс інтересів сторін, підриваючи принцип правової визначеності.

17.09.2025 до Південно-західного апеляційного господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "АДАМА УКРАЇНА" надійшло клопотання про участь у судових засіданнях в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 13.10.2025 задоволено клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "АДАМА УКРАЇНА" про участь у судових засіданнях в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів та системи відеоконференцзв`язку EASYCON.

03.11.2025 у судовому засіданні протокольною ухвалою оголошено перерву до 18.12.2025 на 14-00 год.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 15.12.2025, у зв`язку із запланованим відрядженням судді-учасника колегії судді Діброви Г.С. з 18.12.2025 по 20.12.2025 відповідно до наказу в.о. голови суду від 15.12.2025 №355-в, повідомлено учасників справи, що судове засідання з розгляду апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОФІРМА ІЗМАЇЛ" на рішення Господарського суду Одеської області від 02.07.2025 по справі №916/817/25 відбудеться 22.12.2025 о 14-00 год.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 22.12.2025 оголошено перерву в судовому засіданні по справі №916/817/25 до: 05.02.2026 року о 14-00 год.

05.02.2026 у судове засідання, яке проводилось в режимі відеоконференції, з`явилися представники Позивача та Відповідача, які підтримали вимоги та доводи, викладені ними письмово.

Відповідно до ст.269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши апеляційну скаргу та відзив на неї, заслухавши пояснення представників сторін, перевіривши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального права та дотримання норм процесуального права, судова колегія апеляційної інстанції встановила наступне.

Як вбачається з матеріалів справи, 19.04.2024 між Позивачем та Відповідачем було укладено Договір поставки № 32314292/2024 (далі - Договір).

Відповідно до пунктів 1.1, 1.2, 2.1 Договору в порядку та на умовах, визначених цим договором, постачальник (Позивач) зобов`язався поставити покупцю (Відповідачу) товари, визначені в додатках (далі також згадуються як «Специфікація») до договору, а покупець прийняти та оплатити такий товар. Найменування, асортимент та кількість товару, який підлягає поставці за цим договором, зазначаються в специфікаціях, які є невід`ємною частиною договору. Товар постачається окремими партіями згідно специфікацій, які оформлюються на підставі замовлень покупця, оформлених в довільній формі. Замовлення має обов`язково містити наступну інформацію: найменування та номенклатуру товару, його кількість, склад постачальника, з якого покупець, хотів би отримати товар, очікувані умови його оплати.

Згідно із пунктами 2.4, 2.5 Договору у випадку згоди покупця з умовами поставки товару, визначеними в проекті специфікації, покупець протягом 3 (трьох) робочих днів з дати отримання на електронну адресу, зазначену в розділі договору «Реквізити сторін» або 9.7 цього договору, проекту специфікації, зобов`язаний підписати її зі своєї сторони та в той самий строк надіслати скановану копію, підписаної зі своєї сторони специфікації, а також надати інструкції щодо відвантаження товару та доручення на отримання товару представником покупця на електронну адресу постачальника. Одночасно з направленням на електронну адресу постачальника копії специфікації, покупець направляє на поштову адресу постачальника оригінал специфікації, підписаний зі своєї сторони, та оригінал доручення на отримання товару представником покупця. Сторони дійшли згоди, що до моменту отримання постачальником оригіналу специфікації, її сканована копія прирівнюється до оригіналу. В рахунку на оплату товару зазначається вартість товару в гривнях, розрахована відповідно до положень пунктів 4.2 та 4.3.1 цього договору.

У випадку вивозу Покупцем Товару зі складу Постачальника за власний рахунок Постачальник надає покупцю знижку у розмірі 2% від вартості Товару, вивезеного за кошти Покупця (надалі - Знижка за самовивіз). Постачальник надає знижку, передбачену цим підпунктом Договору, безпосередньо у рахунку на оплату відповідного Товару (п. 2.6.2. Договору).

Пунктами 2.7, 2.8 Договору встановлено, що разом із товаром постачальник передає покупцеві такі документи: видаткову накладну; копію сертифікату якості, у випадку якщо його обов`язкова наявність для товару передбачена законодавством України. Сертифікати якості також можуть надаватися покупцю шляхом надання останньому доступу до сховища, яке знаходиться за посиланням: https://maind.sharepoint.com/teams/Ukraine-ProdCert-External/ звідки покупець може завантажити необхідні сертифікати. Покупець або його уповноважена особа зобов`язані надати постачальнику довіреність на отримання кожної окремої партії товару, а також підписати усі накладні, надані постачальником.

П. 3.1., 3.2., 3.3. Договору передбачено, що загальна ціна Договору визначається як загальна вартість усього Товару, поставленого за цим Договором, що визначається відповідно до цін Товару, визначених згідно умов Договору, з урахуванням знижок та надбавок, які можуть надаватися / застосовуватися за цим Договором та призводити до зміни ціни Товару та Договору після поставки Товару. Ціна Товару в національній валюті та її еквівалент в іноземній валюті (долар США), зазначається у Додатках (Специфікаціях) до цього Договору. Ціна Товару в національній валюті України є попередньою та остаточно визначається в порядку, передбаченому умовами цього Договору та Додатками (Специфікаціями) до нього.

Відповідно до пунктів 4.2, 4.3 Договору сторони домовились, що попередня ціна товару в гривнях, яка вказується в рахунку на оплату товару, визначається відповідно до положень п. 4.3.1 договору, виходячи із курсу продажу долара США, який склався на міжбанківському валютному ринку України на момент закриття торгів на ньому, і який публікується на сайті www.kurs.com.ua, у робочий день, що передує даті виставлення відповідного рахунку на оплату товару. Оплата товару, здійснюється в наступному порядку, якщо інші умови оплати не передбачені в Додатках (Специфікаціях) до Договору: попередня ціна Товару в гривнях без ПДВ, за якою Покупець купує Товар, визначається на дату Рахунку на оплату Товару, виставленого Постачальником, за наступною формулою:= S*A*(1+(N-D)/100), де

S еквівалент ціни Товару, який оплачується на умовах 100% попередньої оплати, в доларах США без ПДВ, який зазначений у відповідній Специфікації до Договору;

A Курс у робочий день, що передує даті рахунку-фактури;

N відсоток надбавки до ціни Товару за продаж Товару на умовах товарного кредиту (відстрочки платежу), який розраховується в порядку, передбаченому умовами пунктів 4.3.4.1. 4.3.4.4. Договору;

D відсоток знижки, що надається у рахунку-фактурі на оплату Товару згідно умов Договору.

Відповідно до п. 4.3.2.1. Договору у разі порушення Покупцем строків оплати Товару, зазначених в Специфікації, та неоплати Товару до моменту пред?явлення Постачальником позову про стягнення заборгованості з Покупця, то для визначення різниці в ціні Товару в доларовому еквіваленті та гривневого еквіваленту відповідної різниці в ціні використовується Курс на дату, що передує даті пред`явлення позову.

Підпунктом 4.3.4.1 пункту 4.3 Договору встановлено, що у разі поставки партії товару на умовах повного або часткового товарного кредиту (оплата після поставки товару) еквівалент ціни товару, який оплачується на умовах 100 % попередньої оплати, в доларах США без ПДВ, який зазначений у Специфікаціях до договору, збільшується на кредитну надбавку, максимальний розмір якої становить:

- для товару, припинення обов`язку з оплати якого планується шляхом видачі або передачі покупцем постачальнику авальованого векселя 5 %;

- для товару, придбаного згідно умов цього договору, за умови, що товар (партія товару) придбавається в рамках програми «Кредитний коридор»*, яка проводиться за підтримки Агенції США з міжнародного розвитку (USAID):

а) для товару зі строком оплати до 31.07.2024 4 %;

б) для товару зі строком оплати до 30.09.2024 7 %;

в) для товару зі строком оплати до 15.11.2024 9 %;

г) для товару, припинення обов`язку з оплати якого планується шляхом видачі або передачі покупцем позичальнику авальованого векселя 4 %;

- для решти товару 10 %;

* доказом придбання товару покупцем в рамках програми «Кредитний коридор» є наявність хоча б однієї видаткової накладної на виконання цього договору, підписаної сторонами, яка містить позначку «USAID».

П. 5.1. Договору передбачено, що умови поставки та оплати Товару визначаються сторонами у Додатках (Специфікаціях) на поставку Товару з урахуванням положень цього Договору.

01.07.2024 між Позивачем та Відповідачем було укладено Додаткову угоду № 1 до Договору поставки від 19.04.2024 № 32314292/2024 відповідно до якої сторони, зокрема, дійшли згоди, про таке:

1. Сторони дійшли згоди викласти п.п. 4.3.4.1 Договору в наступній редакції:

« 4.3.4.1 у разі поставки партії товару на умовах повного або часткового товарного кредиту (оплата після поставки товару) еквівалент ціни товару, який оплачується на умовах 100 % попередньої оплати, в доларах США без ПДВ, який зазначений у Специфікаціях до договору, збільшується на кредитну надбавку, максимальний розмір якої становить:

- для товару, припинення обов`язку з оплати якого планується шляхом видачі або передачі покупцем постачальнику авальованого векселя 8 %;

- для товару, придбаного згідно умов цього договору, за умови, що товар (партія товару) придбавається в рамках програми «Кредитний коридор 2.0»*, яка проводиться за підтримки Агенції США з міжнародного розвитку (USAID):

а) для товару зі строком оплати до 31.11.2024 3 %;

б) для товару зі строком оплати до 31.03.2025 6 %;

в) для товару зі строком оплати до 31.07.2025 8 %;

- для решти товару 9 %;

* доказом придбання товару покупцем в рамках програми «Кредитний коридор 2.0» є наявність хоча б однієї видаткової накладної на виконання цього договору, підписаної сторонами, яка містить позначку «USAID».

На виконання умов Договору, у відповідності до замовлень Відповідача, Сторонами було складено та підписано:

1) Специфікація до Договору № 32314292/2024 від 19.04.2024 (рахунок 4136) від 19.04.2024.

За умовами вказаної Специфікації Позивач зобов`язується здійснити поставку Товару на загальну вартість 79 214,27 грн з ПДВ в термін до 19.05.2024.

Порядок оплати визначено наступний:

- 100 % від вартості Товару до 15.11.2024 (включно).

Позивач здійснив поставку Товару на загальну вартість 79 214,27 грн з ПДВ згідно видаткової накладної № 4941 від 20.04.2024, яка підписана Сторонами без зауважень.

2) Специфікація до Договору № 32314292/2024 від 19.04.2024 (рахунок 4137) від 19.04.2024.

За умовами вказаної Специфікації Позивач зобов`язується здійснити поставку Товару на загальну вартість 247 274,47 грн з ПДВ в термін до 19.05.2024.

Порядок оплати визначено наступний:

- 100 % від вартості Товару до 15.11.2024 (включно).

Позивач здійснив поставку Товару на загальну вартість 247 274,47 грн з ПДВ, згідно видаткової накладної № 4942 від 20.04.2024, яка підписана Сторонами без зауважень.

3) Специфікація до Договору № 32314292/2024 від 19.04.2024 (рахунок 4561) від 29.04.2024.

За умовами вказаної Специфікації Позивач зобов`язується здійснити поставку Товару на загальну вартість 106 112,21 грн з ПДВ в термін до 29.05.2024.

Порядок оплати визначено наступний:

- 45 % від вартості Товару до 30.09.2024 (включно);

- 17% від вартості Товару до 15.10.2024 (включно);

- 38 %від вартості Товару до 15.11.2-24 (включно).

Позивач здійснив поставку Товару на загальну вартість 106 112,21 грн з ПДВ, згідно видаткової накладної № 5509 від 29.04.2024, яка підписана Сторонами без зауважень.

4) Специфікація до Договору № 32314292/2024 від 19.04.2024 (рахунок 4563) від 29.04.2024.

За умовами вказаної Специфікації Позивач зобов`язується здійснити поставку Товару на загальну вартість 142 423,60 грн з ПДВ в термін до 29.05.2024.

Порядок оплати визначено наступний:

- 45 % від вартості Товару до 30.09.2024 (включно);

- 17 % від вартості Товару до 15.10.2024 (включно);

- 38 % від вартості Товару до 15.11.2024 (включно).

Позивач здійснив поставку Товару на загальну вартість 142 423,60 грн з ПДВ згідно видаткової накладної № 5510 від 29.04.2024, яка підписана Сторонами без зауважень.

5) Специфікація до Договору № 32314292/2024 від 19.04.2024 (рахунок 4951) від 06.05.2024.

За умовами вказаної Специфікації Позивач зобов`язується здійснити поставку Товару на загальну вартість 2 226 535,61 грн з ПДВ в термін до 05.06.2024.

Порядок оплати визначено наступний:

- 45 % від вартості Товару до 30.09.2024 (включно);

- 17 % від вартості Товару до 15.10.2024 (включно);

- 38 % від вартості Товару до 15.11.2024 (включно).

Позивач здійснив поставку Товару на загальну вартість 111 161,12 грн з ПДВ згідно видаткової накладної № 6011 від 07.05.2024, яка підписана Сторонами без зауважень.

6) Специфікація до Договору № 32314292/2024 від 19.04.2024 (рахунок 4952) від 06.05.2024.

За умовами вказаної Специфікації Позивач зобов`язується здійснити поставку Товару на загальну вартість 1 112 558,00 грн з ПДВ в термін до 05.06.2024.

Порядок оплати визначено наступний:

- 45 % від вартості Товару до 30.09.2024 (включно);

- 17 % від вартості Товару до 15.10.2024 (включно);

- 38 % від вартості Товару до 15.11.2024 (включно).

Позивач здійснив поставку Товару на загальну вартість 90 016,80 грн з ПДВ згідно видаткової накладної № 6012 від 07.05.2024, яка підписана Сторонами без зауважень.

7) Специфікація до Договору № 32314292/2024 від 19.04.2024 (рахунок 4978) від 28.05.2024.

За умовами вказаної Специфікації Позивач зобов`язується здійснити поставку Товару на загальну вартість 679 564,88 грн з ПДВ в термін до 27.06.2024.

Порядок оплати визначено наступний:

- 100 % від вартості Товару до 03.10.2024 (включно).

Позивач здійснив поставку Товару на загальну вартість 679 564,88 грн з ПДВ згідно видаткової накладної № 7286 від 30.05.2024, яка підписана Сторонами без зауважень.

8) Специфікація до Договору № 32314292/2024 від 19.04.2024 (рахунок 5247) від 14.05.2024.

За умовами вказаної Специфікації Позивач зобов`язується здійснити поставку Товару на загальну вартість 4 442 352,46 грн з ПДВ в термін до 13.06.2024.

Порядок оплати визначено наступний:

- 100 % від вартості Товару до 22.10.2024 (включно).

Позивач здійснив поставку Товару на загальну вартість 4 132 378,11 грн з ПДВ згідно видаткових накладних № 6546 від 16.05.2024; № 6547 від 16.05.2024; № 6548 від 16.05.2024; 6877 від 24.05.2024, які підписана Сторонами без зауважень.

9) Специфікація до Договору № 32314292/2024 від 19.04.2024 (рахунок 7008) від 21.06.2024.

За умовами вказаної Специфікації Позивач зобов`язується здійснити поставку Товару на загальну вартість 84 833,32 грн з ПДВ в термін до 21.07.2024.

Порядок оплати визначено наступний:

- 100 % від вартості Товару до 01.11.2024 (включно).

Позивач здійснив поставку Товару на загальну вартість 84 833,32 грн з ПДВ згідно видаткової накладної № 8584 від 27.06.2024, яка підписана Сторонами без зауважень.

11) Специфікація до Договору № 32314292/2024 від 19.04.2024 (рахунок 7528) від 09.07.2024.

За умовами Специфікації Позивач зобов`язується здійснити поставку Товару на загальну вартість 102 040,76 грн з ПДВ в термін до 08.08.2024.

Порядок оплати визначено наступний:

- 100 % від вартості Товару до 22.10.2024 (включно).

Позивач здійснив поставку Товару на загальну вартість 102 040,76 грн з ПДВ згідно видаткової накладної № 9054 від 15.07.2024, яка підписана Сторонами без зауважень.

Оцінюючи правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального права, перевіривши дотримання судом норм процесуального права, в контексті встановлених обставин, судова колегія дійшла наступних висновків.

Надаючи оцінку обставинам у справі в межах доводів та вимог апеляційної скарги, колегія суддів зазначає, що у відповідності до ч. 2 ст. 509 Цивільного кодексу України зобов`язання виникають з підстав, встановлених ст. 11 цього Кодексу, у тому числі і з договорів.

Згідно зі ст. 629 Цивільного кодексу України договір є обов`язковим для виконання сторонами. Зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу. Одностороння відмова від виконання зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається (ст. ст. 525, 526 Цивільного кодексу України).

Встановлюючи певні умови виконання зобов`язань в договорі, сторони забезпечують стабільність, послідовність та правову певність поведінки учасників договірних відносин, що гарантує справедливість, розумність й добропорядність сторін під час виконання договору.

Водночас, недотримання вищезазначених умов виходить за обумовлені сторонами межі здійснення прав та обов`язків по договору, й надає одній зі сторін, яка його порушує, безпідставну перевагу в цих господарських відносинах, внаслідок чого порушується баланс приватноправових інтересів сторін договору, що є недопустимим.

Укладений між сторонами договір за своєю правовою природою є договором поставки.

Статтею 712 Цивільного кодексу України встановлено, що за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Частиною 1 ст. 655 Цивільного кодексу України визначено, що за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до ч. 1 ст. 664 Цивільного кодексу України обов`язок продавця передати товар покупцеві вважається виконаним у момент вручення товару покупцеві, якщо договором встановлений обов`язок продавця доставити товар.

Згідно із ст. 692 Цивільного кодексу України покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Частинами 1, 2 ст. 693 Цивільного кодексу України передбачено, що якщо договором встановлений обов`язок покупця частково або повністю оплатити товар до його передання продавцем (попередня оплата), покупець повинен здійснити оплату в строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо такий строк не встановлений договором, - у строк, визначений відповідно до статті 530 цього Кодексу.

Згідно з ч. 1 ст. 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Як встановлено апеляційним господарським судом, 19.04.2024 між Позивачем та Відповідачем було укладено Договір поставки № 32314292/2024.

За змістом зазначеного Договору вбачається, що Позивач зобов`язався поставити Відповідачу Товари відповідно до Специфікацій, що є невід`ємною частиною договору, а Відповідач прийняти та оплатити їх. Товар постачається окремими партіями за замовленнями Відповідача, які містять найменування, номенклатуру, кількість товару, склад постачальника та умови оплати.

На виконання умов Договору Позивачем поставлено Відповідачу Товари, що підтверджується наступними Специфікаціями та Видатковими накладними:

1. Специфікація № 32314292/2024 від 19.04.2024 (рахунок № 4136) видаткова накладна № 4941 від 20.04.2024.

2. Специфікація № 32314292/2024 від 19.04.2024 (рахунок № 4137) видаткова накладна № 4942 від 20.04.2024.

3. Специфікація № 32314292/2024 від 29.04.2024 (рахунок № 4561) видаткова накладна № 5509 від 29.04.2024.

4. Специфікація № 32314292/2024 від 29.04.2024 (рахунок № 4563) видаткова накладна № 5510 від 29.04.2024.

5. Специфікація № 32314292/2024 від 06.05.2024 (рахунок № 4951) видаткова накладна № 6011 від 07.05.2024.

6. Специфікація № 32314292/2024 від 06.05.2024 (рахунок № 4952) видаткова накладна № 6012 від 07.05.2024.

7. Специфікація № 32314292/2024 від 28.05.2024 (рахунок № 4978) видаткова накладна № 7286 від 30.05.2024.

8. Специфікація № 32314292/2024 від 14.05.2024 (рахунок № 5247) видаткові накладні № 6546, № 6547, № 6548 від 16.05.2024 та № 6877 від 24.05.2024.

9. Специфікація № 32314292/2024 від 21.06.2024 (рахунок № 7008) видаткова накладна № 8584 від 27.06.2024.

10. Специфікація № 32314292/2024 від 09.07.2024 (рахунок № 7528) видаткова накладна № 9054 від 15.07.2024.

Зазначені документи підписані представниками сторін та скріплені відтисками їх печаток без жодних зауважень.

Щодо доводів Апелянта, щодо відсутності належних первинних бухгалтерських документів, які підтверджують реальність господарських операцій та розмір заявленої заборгованості судова колегія зазначає наступне.

З огляду на спірні правовідносини суд виходить з того, що звертаючись до суду з позовом про стягнення з Відповідача коштів за поставлений товар, Позивач як постачальник за договором повинен був довести відповідно до вимог статті 74 Господарського процесуального кодексу України існування відповідних умов для оплати.

За приписами частини третьої статті 13, частини першої статті 74, частин першої, другої статті 76, частини першої статті 77 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підстави для своїх вимог або заперечень. Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтвердженні певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Відповідно до приписів частин першої, другої статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Правові засади регулювання, організації, ведення бухгалтерського обліку та складання фінансової звітності в Україні визначаються Законом України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні».

Відповідно до статті 1 вказаного Закону господарська операція - дія або подія, яка викликає зміни в структурі активів та зобов`язань, власному капіталі підприємства; первинний документ - документ, який містить відомості про господарську операцію.

Тобто, визначальною ознакою господарської операції є те, що вона має спричиняти реальні зміни майнового стану господарюючого суб`єкта. Здійснення господарської операції і власне її результат підлягають відображенню у бухгалтерському обліку.

Частиною першою статті 3 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» визначено, що метою ведення бухгалтерського обліку і складання фінансової звітності є надання користувачам для прийняття рішень повної, правдивої та неупередженої інформації про фінансовий стан та результати діяльності підприємства.

Відповідно до частин першої, другої статті 9 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи. Для контролю та впорядкування оброблення даних на підставі первинних документів можуть складатися зведені облікові документи. Первинні та зведені облікові документи можуть бути складені у паперовій або в електронній формі та повинні мати такі обов`язкові реквізити, якщо інше не передбачено окремими законодавчими актами України: назву документа (форми); дату складання; назву підприємства, від імені якого складено документ; зміст та обсяг господарської операції, одиницю виміру господарської операції; посади осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення; особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції. Первинні документи, складені в електронній формі, застосовуються у бухгалтерському обліку за умови дотримання вимог законодавства про електронні документи та електронний документообіг. Неістотні недоліки в документах, що містять відомості про господарську операцію, не є підставою для невизнання господарської операції, за умови, що такі недоліки не перешкоджають можливості ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції, та містять відомості про дату складання документа, назву підприємства, від імені якого складено документ, зміст та обсяг господарської операції тощо.

Вказаний перелік обов`язкових реквізитів документа кореспондується з п. 2.4. Положення про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку, затверджений наказом Міністерства фінансів України №88 від 24.05.1995 року, згідно з яким первинні документи повинні мати такі обов`язкові реквізити: найменування підприємства, установи, від імені яких складений документ, назва документа (форми), дата складання, зміст та обсяг господарської операції, одиниця виміру господарської операції (у грошовому та за можливості у натуральних вимірниках), посади і прізвища осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення, особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції.

Пунктом 2.5. вказаного Положення передбачено, що документ має бути підписаний особисто, а підпис може бути скріплений печаткою. Повноваження на здійснення господарської операції особи, яка в інтересах юридичної особи або фізичної особи - підприємця одержує основні засоби, запаси, нематеріальні активи, грошові документи, цінні папери та інші товарно-матеріальні цінності згідно з договором, підтверджуються відповідно до законодавства. Такі повноваження можуть бути підтверджені, зокрема, письмовим договором, довіреністю, актом органу юридичної особи тощо.

Отже, за загальним правилом фактом підтвердження здійснення господарської операції є саме первинні документи бухгалтерського обліку, до яких належать усі документи в їх сукупності, складені щодо господарської операції, що відповідають вимогам закону, зокрема статті 9 Закону України «Про бухгалтерській облік та фінансову звітність в Україні» та пункту 2.4. Положення про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку, та відображають реальні господарські операції.

Необхідно зазначити, що накладна - це супроводжуючий первинний документ, який використовується в бухгалтерському обліку та містить основні облікові дані про товар, що передається, відправляється, транспортується. Отже, накладна є належним документом, що підтверджує оформлення договірних відносин між сторонами.

Як вбачається з матеріалів справи між сторонами фактично склалися відносини щодо поставки продукції, які оформлювалися відповідними видатковими накладними.

Видаткова накладна, складена відповідно до вимог Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні", засвідчує факт здійснення господарської операції та договірних відносин. Відсутність певного документа за наявності інших первинних документів, що підтверджують здійснення господарської операції з передачі товару, не може заперечувати таку господарську операцію (аналогічна позиція викладена у постанові Верховного Суду від 22.01.2019 у справі № 904/887/18).

Дослідивши наявні в матеріалах справи видаткові накладні, судова колегія зазначає, що вони, відповідно до вимог вищевказаного Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» містять такі обов`язкові реквізити як дату її складання; особу, від імені якого складено документ і кому здійснюється поставка за цією накладною; зміст та обсяг господарської операції, одиниця виміру господарської операції; особистий підпис в графі «Від постачальника» та наявний підпис в графі «Отримав(ла)».

Відтак, наявні у матеріалах справи видаткові накладні підписані сторонами без зауважень, тобто Відповідач своїми діями підтвердив належне отримання товару за Договором.

Колегія суддів зазначає, що наявність у видаткових накладних підпису сторони є свідченням участі Відповідача у здійсненні господарської операції за цими видатковими накладними. Отже, матеріали справи містять належним чином оформлені (підписані) сторонами відповідно до положень законодавства первинні документи, які свідчать про здійснення господарських операцій за ними.

Судова колегія зазначає, що позиція Відповідача є суперечливою, оскільки, він, з одного боку, заперечує реальність господарських операцій з поставки Товару за Договором, а з іншого оспорює порядок формування ціни отриманого Товару. Крім того, під час перегляду справи в суді апеляційної інстанції Відповідач фактично не заперечував факт поставки йому Товару Позивачем, відповідно до зазначених видаткових накладних.

З огляду на викладене, судова колегія не приймає доводи Апелянта в цій частині та вважає висновки суду першої інстанції такими, що відповідають матеріалам справи та усталеній судовій практиці.

Також Апелянт не погоджується з розміром основного боргу, зазначеним у Специфікаціях та відповідно і в Видаткових накладних, оскільки на його переконання при його визначенні було порушено порядок ціноутворення встановлений умовами Договору та Додатковою угодою до нього, зокрема не були враховані систему надбавок та знижок до ціни поставленого товару.

Судова колегія зазначає, що умовами Договору, а саме пунктами 4.2, 4.3 передбачено, що попередня ціна товару в гривнях, яка вказується в рахунку на оплату товару, визначається відповідно до положень п. 4.3.1 Договору, виходячи із курсу продажу долара США, який склався на міжбанківському валютному ринку України на момент закриття торгів на ньому, і який публікується на сайті www.kurs.com.ua, у робочий день, що передує даті виставлення відповідного рахунку на оплату товару. Оплата товару, здійснюється в наступному порядку, якщо інші умови оплати не передбачені в Додатках (Специфікаціях) до Договору: попередня ціна Товару в гривнях без ПДВ, за якою Покупець купує Товар, визначається на дату Рахунку на оплату Товару, виставленого Постачальником, за наступною формулою:= S*A*(1+(N-D)/100), де

- S еквівалент ціни Товару, який оплачується на умовах 100% попередньої оплати, в доларах США без ПДВ, який зазначений у відповідній Специфікації до Договору;

- A Курс у робочий день, що передує даті рахунку-фактури;

- N відсоток надбавки до ціни Товару за продаж Товару на умовах товарного кредиту (відстрочки платежу), який розраховується в порядку, передбаченому умовами пунктів 4.3.4.1. 4.3.4.4. Договору;

- D відсоток знижки, що надається у рахунку-фактурі на оплату Товару згідно умов Договору.

Крім того, як було зазначено раніше, підпунктом 4.3.4.1 пункту 4.3 Договору передбачено, що у разі поставки партії товару на умовах повного або часткового товарного кредиту (оплата після поставки товару) еквівалент ціни товару, який оплачується на умовах 100 % попередньої оплати, в доларах США без ПДВ, який зазначений у Специфікаціях до договору, збільшується на кредитну надбавку, максимальний розмір якої становить:

- для товару, припинення обов`язку з оплати якого планується шляхом видачі або передачі покупцем постачальнику авальованого векселя 5 %;

- для товару, придбаного згідно умов цього договору, за умови, що товар (партія товару) придбавається в рамках програми «Кредитний коридор»*, яка проводиться за підтримки Агенції США з міжнародного розвитку (USAID):

а) для товару зі строком оплати до 31.07.2024 4 %;

б) для товару зі строком оплати до 30.09.2024 7 %;

в) для товару зі строком оплати до 15.11.2024 9 %;

г) для товару, припинення обов`язку з оплати якого планується шляхом видачі або передачі покупцем позичальнику авальованого векселя 4 %;

- для решти товару 10 %;

* доказом придбання товару покупцем в рамках програми «Кредитний коридор» є наявність хоча б однієї видаткової накладної на виконання цього договору, підписаної сторонами, яка містить позначку «USAID».

Умовами п. 2.6.2. Договору передбачено, що у випадку вивозу покупцем Товару зі складу Постачальника за власний рахунок Постачальник надає покупцю знижку у розмірі 2% від вартості Товару, вивезеного за кошти Покупця. Постачальник надає знижку, передбачену цим підпунктом Договору, безпосередньо у рахунку на оплату відповідного Товару.

З наведеного вбачається, що умовами Договору сторони дійшли згоди про застосування різного роду надбавок та знижок в залежності від умов доставки Товару та характеру оплати Позивачем отриманого товару.

Разом з тим судова колегія зазначає, що умовами Договору, а саме пунктом 2.4, 2.5 Договору передбачено, що у випадку згоди покупця з умовами поставки товару, визначеними в проекті специфікації, покупець протягом 3 (трьох) робочих днів з дати отримання на електронну адресу, зазначену в розділі договору «Реквізити сторін» або 9.7 цього договору, проекту специфікації, зобов`язаний підписати її зі своєї сторони та в той самий строк надіслати скановану копію, підписаної зі своєї сторони специфікації, а також надати інструкції щодо відвантаження товару та доручення на отримання товару представником покупця на електронну адресу постачальника. Одночасно з направленням на електронну адресу постачальника копії специфікації, покупець направляє на поштову адресу постачальника оригінал специфікації, підписаний зі своєї сторони, та оригінал доручення на отримання товару представником покупця. Сторони дійшли згоди, що до моменту отримання постачальником оригіналу специфікації, її сканована копія прирівнюється до оригіналу.

Крім того, відповідно до п.3.3. Договору ціна Товару в національній валюті є попередньою та остаточно визначається в порядку, передбаченому умовами цього Договору та Додатками (специфікаціями) до нього.

П. 5.1. Договору передбачено, що умови поставки та оплати Товару визначаються сторонами у Додатках (Специфікаціях) на поставку Товару з урахуванням положень цього Договору

Відповідно до п.9.8. Договору усі Додатки, додаткові угоди та інші документи, що стосуються цього Договору, становлять його невід`ємну частину.

З наведеного вбачається, що умовами Договору передбачено, що Специфікація за своєю суттю є Додатком до Договору, а її підписання сторонами, фактично закріплює нові умови Договору. Зокрема, це стосується ціни Товару та порядку розрахунку за нього, які відповідно до Специфікації були погоджені та затверджені сторонами, і саме на підставі яких визначається обов`язок Покупця щодо оплати.

З матеріалів справи вбачається, що у наведених вище Специфікаціях до Договору № 32314292/2024 зазначено ціни Товару із урахуванням відповідних знижок та надбавок, а також відповідна вартість Товару.

Судова колегія зауважує, що Відповідач мав можливість ознайомитися з цінами визначеними в Специфікаціях, у рахуванням знижок та надбавок, а також висловити свої застереження чи незгоду щодо їх нарахування, проте ним цього не було зроблено. Натомість зазначені Специфікації були ним підписані та скріплені печаткою без жодних зауважень.

Наведене свідчить про фактичне прийняття Відповідачем умов, визначених у Специфікаціях, зокрема щодо цін Товару, у зв`язку з чим підтверджує їх юридичну обов`язковість для сторін.

У контексті наведеного, судова колегія зазначає, що Відповідач підписавши зазначені специфікації, фактично погодився на умови викладені в них, в тому числі щодо ціни Товару та характеру нарахувань надбавок та знижок, а тому доводи Апелянта в частині неправильно ціноутворення, судовою колегією не приймаються.

Доводи Апелянта щодо нібито допущених Відповідачем помилок у рахунках, які, на його думку, призвели до завищення вартості товару та, як наслідок, нарахування пені і штрафних санкцій, не приймаються судовою колегією з огляду на наступне.

Аналізуючи вказані Відповідачем рахунки, судова колегія зазначає, що неточності стосувалися виключно порядку розрахунку в рахунках на оплату, які є пропозицією для здійснення платежу, і жодним чином не вплинули на загальну суму поставленого товару. Фактичні обсяги та вартість товару за Договором відображені правильно у відповідних специфікаціях та видаткових накладних, які мають первинне значення для визначення зобов`язань сторін. Таким чином, стверджуване Відповідачем завищення ціни Товару є необґрунтованим.

Враховуючи наведене в сукупності, апеляційний господарський суд зазначає, що загальна сума заборгованості Відповідача за поставлений та прийнятий Товар за Договором № 32314292/2024 від 19.04.2024 станом на дату звернення до суду становить 5 775 019,54 грн, що підтверджується Специфікаціями до Договору та підписаними Сторонами видатковими накладними до них.

Матеріали справи не містять жодних доказів сплати Відповідачем зазначеної заборгованості, або ж хоча б її частини.

Щодо різниці в ціні товару судова колегія зазначає наступне.

Відповідно до статей 524 та 533 Цивільного кодексу України, сторони мають право визначити грошовий еквівалент зобов`язання в іноземній валюті із подальшим виконанням такого зобов`язання у гривнях за правилами, встановленими договором.

У даному випадку порядок визначення ціни товару та перерахунку її гривневого еквівалента прямо врегульований п. 4.3.2. Договору.

Відповідно до пункту 4.3.2 Договору від 19.04.2024 у разі, якщо з дати Рахунку на оплату Товару до дня фактичної оплати Товару (враховуючи відстрочення платежу згідно умов оплати, передбачених відповідною Специфікацією або Договором), курс продажу долара США, який склався на міжбанківському валютному ринку України на момент закриття торгів на ньому і який публікується на сайті www.kurs.com.ua (надалі - Курс) у робочий день, що передує даті оплати Товару, змінюється більше, ніж на 2 % у бік збільшення або зменшення, порівняно до Курсу, який було встановлено у робочий день, що передує даті Рахунку на оплату Товару, то різниця в ціні розраховується в доларовому еквіваленті (без ПДВ), (надалі в формулі - S1) за наступною формулою:

S1 = S*(1+(N-D)/100)-P/А1, де

S1 різниця в ціні Товару в доларовому еквіваленті;

A1 Курс у робочий день, що передує даті оплати Товару;

Згідно із пунктом 4.3.1 Договору від 19.04.2024 попередня ціна Товару в гривнях без ПДВ, за якою Покупець купує Товар, визначається на дату Рахунку на оплату Товару, виставленого Постачальником, за наступною формулою: P = S*A*(1+(N-D)/100), де

S еквівалент ціни Товару, який оплачується на умовах 100% попередньої оплати, в доларах США без ПДВ, який зазначений у відповідній Специфікації до Договору;

A Курс у робочий день, що передує даті рахунку-фактури;

N відсоток надбавки до ціни Товару за продаж Товару на умовах товарного кредиту (відстрочки платежу), який розраховується в порядку, передбаченому умовами пунктів 4.3.4.1. 4.3.4.4. Договору;

D відсоток знижки, що надається у рахунку-фактурі на оплату Товару згідно умов Договору.

Пунктом 4.3.2.1 Договору від 19.04.2024 встановлено, що у разі порушення Покупцем строків оплати Товару, зазначених у Специфікації, та не оплати Товару до моменту пред`явлення Постачальником позову про стягнення заборгованості з Покупця, то для визначення різниці в ціні Товару в доларовому еквіваленті та гривневого еквіваленту відповідної різниці в ціні використовується Курс на дату, що передує даті пред`явлення позову.

Умовами договору передбачено механізм розрахунку попередньої ціни товару та визначення курсової різниці у разі зміни курсу іноземної валюти, а також спеціальний порядок її визначення у випадку прострочення оплати до моменту звернення постачальника з позовом. Застосування саме такого порядку відповідає як волевиявленню сторін, так і вимогам чинного законодавства.

Перевіривши поданий Позивачем розрахунок курсової різниці за кожною специфікацією та видатковою накладною окремо, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про його відповідність умовам Договору та вимогам законодавства, а отже загальний розмір курсової різниці в ціні товару у сумі 261 41491 грн з ПДВ є доведеним та таким, що підлягає стягненню з Відповідача на користь Позивача.

Щодо стягнення пені за Договором судова колегія зазначає наступне.

Відповідно до ст. 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Згідно з ст. 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Відповідно до ст. 549 Цивільного кодексу України неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання. Штрафом є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми невиконаного або неналежно виконаного зобов`язання. Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов`язання за кожен день прострочення виконання.

Сторони підпунктом 6.3 Договору передбачили, що у випадку прострочення оплати товару більш ніж на 10 календарних днів, покупець зобов`язався, в такому випадку, сплатити на користь постачальника пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ від простроченої суми коштів, яка діяла в період прострочення, за кожен день прострочення, протягом всього періоду прострочення без обмеження тривалості такого періоду, тобто починаючи з першого дня прострочення і до дня оплати простроченого платежу.

Доводи Апелянта в частині того, що Позивачем при розрахунку пені були допущені помилки в частині нарахування за рахунком №4561 до Специфікації до Договору № 32314292/2024 від 19.04.2024 (від 29.04.2024 року) та за рахунком №4563 до Специфікації до Договору № 32314292/2024 від 19.04.2024, що призвели до безпідставного збільшення пені, судом апеляційної інстанції відхиляються, оскільки для визначення суми нарахування були використані розміри платежів, які зазначені в специфікаціях, із правильним урахуванням відсоткового співвідношення платежів від загальної вартості Товару у відповідний період.

Інших зауважень щодо здійсненого арифметичного розрахунку пені Відповідач не наводить.

Щодо стягнення штрафу судова колегія зазначає наступне.

Умовами пункту 6.4 Договору передбачено, що у випадку порушення покупцем строків оплати товару, покупець зобов`язався сплатити на користь постачальника штраф у розмірі 20 % від загальної вартості товару у гривнях з ПДВ, зазначеної специфікації на поставку товару, строки оплати якого порушені.

Як було встановлено судовою колегією, Відповідач порушив строки оплати Товару за укладеними Специфікаціями, у зв`язку з чим у нього виник обов`язок сплатити штраф у розмірі 20 % від загальної вартості товару в гривнях з ПДВ.

З огляду на те, що строки оплати були порушені за всіма укладеними Специфікаціями, загальна сума заборгованості, на яку підлягає нарахуванню штраф, становить 5 775 019,54 грн.

Перевіривши наданий Позивачем розрахунок штрафу, судова колегія погоджується з висновком суду першої інстанції, та зазначає, що штраф за прострочення оплати за Договором від 19.04.2024 складає 1 155 003,89 грн. (5 775 019,54 Х 20 % = 1 155 003,89).

Доводи Апелянта в цій частині зводяться до того, що суд першої інстанції фактично не реалізував зміст ч. 3 ст. 551 Цивільного кодексу України та правових висновків Верховного Суду, зменшивши штраф на 50%, у зв`язку з чим на Відповідача покладено надмірний тягар відповідальності, несумісний із принципами справедливості, добросовісності та розумності. На переконання Апелянта розумним та збалансованим у цьому випадку є зменшення неустойки до 20%.

Судова колегія зазначає, що згідно з ч. 3 ст. 551 Цивільного кодексу України, розмір неустойки може бути зменшений за рішенням суду, якщо він значно перевищує розмір збитків, та за наявності інших обставин, які мають істотне значення.

Верховний Суд неодноразово наголошував у своїх постановах, що визначення конкретного розміру, на який зменшуються належні до сплати штрафні санкції, належить до дискреційних повноважень суду. При цьому, реалізуючи свої дискреційні повноваження, передбачені статтями 551 Цивільного кодексу України та 233 Господарського кодексу України щодо права зменшення розміру належних до сплати штрафних санкцій, суд, враховуючи загальні засади цивільного законодавства, передбачені статтею 3 Цивільного кодексу України (справедливість, добросовісність, розумність), має забезпечити баланс інтересів сторін та з дотриманням правил статті 86 Господарського процесуального кодексу України визначати конкретні обставини справи (як-то: ступінь вини боржника, його дії щодо намагання належним чином виконати зобов`язання, ступінь виконання зобов`язання боржником; майновий стан сторін, які беруть участь у зобов`язанні; не лише майнові, але й інші інтереси сторін, дії/бездіяльність кредитора тощо), які мають юридичне значення, і з огляду на мотиви про компенсаційний, а не каральний характер заходів відповідальності з урахуванням встановлених обстави справи не допускати фактичного звільнення від їх сплати без належних правових підстав (такий висновок викладений у постановах Верховного Суду від 20.10.2021 у справі № 910/8396/20, від 08.10.2020 у справі № 904/5645/19; від 14.04.2021 у справі № 922/1716/20, від 05.03.2019 у справі № 923/536/18; від 10.04.2019 у справі № 905/1005/18; від 06.09.2019 у справі у справі № 914/2252/18; від 30.09.2019 у справі № 905/1742/18; від 14.07.2021 у справі № 916/878/20).

Також Верховний Суд у справі № 911/2269/22 зазначив, що висновок про індивідуальний характер підстав, якими у конкретних правовідносинах обумовлюється зменшення судом розміру неустойки (що підлягає стягненню за порушення зобов`язання), а також дискреційний характер визначення судом розміру, до якого суд її зменшує, виключає формування єдиних (для вирішення спорів про стягнення неустойки) критеріїв та алгоритму визначення підстав для зменшення розміру неустойки та критеріїв для встановлення розміру.

Подібні висновки викладено Великою Палатою Верховного Суду від 16.10.2024 у справі № 911/952/22.

Проаналізувавши матеріали справи та доводи Відповідача, судова колегія погоджується з висновком суду першої інстанції про зменшення штрафу до 577 501,94 грн.

В обґрунтування своїх доводів щодо зменшення розміру штрафу до 20 % Відповідач не навів жодних виняткових обставин, які могли б бути підставою для такого зменшення.

Також судова колегія зазначає, що у разі здійснення підприємницької діяльності особа (у даному випадку, Відповідач) має усвідомлювати, що господарська діяльність здійснюється нею на власний ризик, особа має здійснювати власний комерційний розрахунок щодо наслідків здійснення відповідних дій, самостійно розраховувати ризики настання несприятливих наслідків в результаті тих чи інших її дій та самостійно приймати рішення про вчинення чи утримання від таких дій (аналогічна правова позиція викладена в пункті 6.42 постанови Великої Палати Верховного Суду від 02.07.2019 у справі № 910/15484/17).

Отже, фактично, Відповідач, здійснюючи господарську діяльність, приймає як сприятливі наслідки такої господарської діяльності, так і несприятливі, а тому, підписуючи Договір, Відповідач має здійснювати власний комерційний розрахунок щодо наслідків здійснення відповідних дій, та відповідно в даному випадку Відповідач повинен був врахувати обставини щодо можливого порушення термінів оплати вартості товару та відповідальності, яка настає за таке порушення.

Судова колегія також бере до уваги, що Відповідач не здійснив жодного платежу за поставлений Товар, навіть виходячи з ціни, яка, на його думку, є правильною. Фактично, отримавши Товар, Відповідач не сплатив за нього жодних коштів, що свідчить про його недобросовісну поведінку в цій частині.

З урахуванням наведеного, судова колегія відхиляє доводи Апелянта в цій частині, а висновки суду першої інстанції про зменшення штрафу на 50% вважає правильними та обґрунтованими.

Щодо доводів Апелянта про формальне застосування судом норм права без урахування принципів справедливості, добросовісності та розумності, а також про нібито істотну диспропорцію відповідальності сторін і неправомірність умов щодо штрафних санкцій та строку позовної давності, судова колегія зазначає наступне.

Відповідно до пункту 3 частини першої статті 3 Цивільного кодексу України однією із загальних засад цивільного законодавства є свобода договору, за змістом якої сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (частина перша статті 627 Цивільного кодексу України).

Принцип свободи договору полягає у наданні особі права на власний розсуд реалізувати:

- можливість укласти договір або утриматися від його укладення;

- можливість визначити зміст договору на власний розсуд, враховуючи, зокрема, зустрічну волю іншого учасника договору та обмеження щодо окремих положень договору, встановлені законом.

Отже, одним із ключових елементів цивільного права є автономія волі учасників цивільних відносин. Законодавець передбачив, що сторони мають право врегулювати у договорі, передбаченому актами цивільного законодавства, свої відносини, не врегульовані цими актами. Сторони можуть відступити від положень актів цивільного законодавства і врегулювати свої відносини на власний розсуд, але не можуть відступити від положень актів цивільного законодавства, якщо в них прямо вказано про це, а також у разі якщо обов`язковість для сторін положень актів цивільного законодавства випливає з їх змісту або із суті відносин між сторонами (частини друга та третя статті 6 Цивільного кодексу України).

Як зазначив Верховний Суд у постанові від 11.01.2024 у справі № 916/1247/23, особи мають право вибору: використати існуючі диспозитивні норми законодавства для регламентації своїх відносин або встановити для себе правила поведінки на власний розсуд. Цивільний договір виявляє автономію волі учасників щодо врегулювання їхніх відносин згідно з розсудом і у межах, встановлених законом, тобто є актом встановлення обов`язкових правил для сторін, індивідуальним регулятором їхньої поведінки.

Зокрема, за встановлених у цій справі фактичних обставин, що сторони самостійно на власний розсуд, використовуючи принцип свободи договору, передбачили відповідні умови Договору щодо відповідальності за порушення його умов.

Підсумовуючи наведене, колегія суддів зазначає, що при вирішенні питань щодо відповідальності за порушення умов Договору слід враховувати, що відповідно до положень статті 629 Цивільного кодексу України такі умови є обов`язковими для виконання сторонами. З огляду на це, судова колегія вважає доводи Апелянта в цій частині безпідставними та необґрунтованими.

Щодо інших доводів Апелянта колегія суддів зазначає, що вони були досліджені та не наводяться у судовому рішенні, позаяк не покладаються в його основу, тоді як Європейський суд з прав людини вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (справа Серявін проти України, § 58, рішення від 10.02.2010). Названий Суд зазначив, що, хоча п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод (рішення Європейського суду з прав людини у справі Трофимчук проти України).

Згідно з ч. ч. 1, 2, 3 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Враховуючи наведене, колегія суддів доходить висновку, що доводи Апелянта не знайшли свого підтвердження під час розгляду апеляційної скарги, не впливають на юридичну оцінку обставин справи, здійснену господарським судом у відповідності до норм чинного законодавства та спростовуються викладеними вище висновками суду, у зв`язку з чим відсутні підстави для задоволення апеляційної скарги.

Судова колегія вважає, що місцевий господарський суд з достатньою повнотою дослідив усі обставини справи, дав належну оцінку наявним доказам, висновки суду не суперечать матеріалам справи; обставини, які мають значення по справі, судом установлені правильно. Порушень норм матеріального та процесуального права апеляційним господарським судом не встановлено.

З урахуванням наведеного, суд апеляційної інстанції не вбачає підстав для зміни або скасування рішення Господарського суду Одеської області від 02.07.2025 у справі №916/817/25 за наведених Апелянтом доводів та мотивів апеляційної скарги.

Відповідно до статті 276 Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

За таких обставин, апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОФІРМА ІЗМАЇЛ" на рішення Господарського суду Одеської області від 02.07.2025 у справі №916/817/25 задоволенню не підлягає, а оскаржуване рішення суду першої інстанції у даній справі залишається без змін.

З огляду на те, що апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОФІРМА ІЗМАЇЛ" задоволенню не підлягає, судові витрати зі сплати судового збору за подання та розгляд апеляційної скарги, в порядку ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на Апелянта.

Керуючись ст. 129, 269, 270, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд

П О С Т А Н О В И В:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОФІРМА ІЗМАЇЛ" на рішення Господарського суду Одеської області від 02.07.2025 у справі №916/817/25 - залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Одеської області від 02.07.2025 у справі №916/817/25 - залишити без змін.

Постанова, згідно ст. 284 ГПК України, набуває законної сили з дня її ухвалення і може бути оскаржена у касаційному порядку до Верховного Суду в порядку та строки, передбачені статтями 286-289 ГПК України.

Повний текст постанови складено на підписано 11.02.2026 року.

Головуюча суддя: Н.М. Принцевська

Судді: Г.І. Діброва

Л.В. Поліщук