ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

02 лютого 2026 року

м. Київ

cправа № 910/9924/19

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Кібенко О.Р. - головуючий, Бакуліна С.В., Студенець В.І.,

за участю секретаря судового засідання - Янковського В.А.,

представників учасників справи:

Товариства з обмеженою відповідальністю "Базальт-Альтернатива" - Охомуш Д.Д.,

ОСОБА_1 - Беніцька В.І. ,

ОСОБА_3 - Беніцька В.І. ,

ОСОБА_4 - Беніцька В.І. ,

ОСОБА_5 - Беніцька В.І. ,

ОСОБА_6 - Беніцька В.І. ,

Приватного акціонерного товариства "Білицький завод "Теплозвукоізоляція" - не з`явився,

Товариства з обмеженою відповідальністю "Град - Цінні Папери" - не з`явився,

Публічного акціонерного товариства "Національний депозитарій України" - не з`явився,

Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку - не з`явився,

ОСОБА_7 - не з`явився,

ОСОБА_8 - не з`явився,

ОСОБА_9 - не з`явився

розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Базальт-Альтернатива"

на рішення Господарського суду міста Києва від 16.11.2023 (суддя Плотницька Н.Б.)

та постанову Північного апеляційного господарського суду від 03.07.2025 (колегія суддів: Гаврилюк О.М., Кропивна Л.В., Руденко М.А.)

у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Базальт-Альтернатива"

до відповідачів:

1) ОСОБА_1 ,

2) ОСОБА_3 ,

3) ОСОБА_4 ,

4) ОСОБА_5 ,

5) ОСОБА_6

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача:

1) Приватного акціонерного товариства (далі - ПрАТ) "Білицький завод "Теплозвукоізоляція",

2) Товариства з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ) "Град - Цінні Папери",

3) Публічного акціонерного товариства (далі - ПАТ) "Національний депозитарій України",

4) Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку (далі - НКЦПФР)

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів:

1) ОСОБА_7 ,

2) ОСОБА_8 ,

3) ОСОБА_9

про витребування з чужого незаконного володіння простих іменних акцій.

СУТЬ СПОРУ

1. Станом на 4-й квартал 2011 року ТОВ "Базальт-Альтернатива" було власником 657 780 штук простих бездокументарних акцій ПрАТ "Білицький завод "Теплозвукоізоляція", що становило 40% від загальної кількості акцій цього акціонерного товариства.

2. На початку 2012 року ці акції вибули з власності ТОВ "Базальт-Альтернатива". Першим набувачем пакету акцій після ТОВ "Базальт-Альтернатива" стало ТОВ "Русько-Азіатська інвестиційна компанія", а згодом власність на акції перейшла до ОСОБА_7 , ОСОБА_8 та ОСОБА_9 .

3. У червні 2012 року були укладені 15 договорів купівлі-продажу цінних паперів, предметом кожного з яких була купівля-продаж 33 852 акцій ПрАТ "Білицький завод "Теплозвукоізоляція". За цими договорами акції було відступлено на користь 5 фізичних осіб (відповідачів), за якими станом на 2014 рік обраховувалося сукупно 657 780 штук акцій (по 131 556 на кожну особу).

4. Більш як через сім років, у липні 2019 року ТОВ "Базальт-Альтернатива" звернулося з позовом про витребування з чужого незаконного володіння простих іменних бездокументарних акцій, емітованих ПрАТ "Білицький завод "Теплозвукоізоляція", у кількості по 131 556 штук з відповідачів.

5. Стверджувало, що товариство не ухвалювало жодних рішень та не вчиняло жодних правочинів щодо відчуження спірних акцій. Більше того, під час відчуження акцій керівник ТОВ "Базальт-Альтернатива" знаходився у Київському СІЗО і не мав фізичної можливості вчиняти правочини.

6. Справа розглядалася судами неодноразово. Під час чергового нового її розгляду суд апеляційної інстанції залишив без змін рішення суду першої інстанції про відмову в задоволенні позову у зв`язку з недоведеністю позовних вимог.

7. ТОВ "Базальт-Альтернатива" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою на вказані рішення, в якій просить їх скасувати та направити справу на новий розгляд до суду першої інстанції.

8. Перед Верховним Судом у цій справі постали такі питання:

- чи є копії договорів купівлі-продажу цінних паперів допустимими доказами правомірності набуття права власності на акції;

- чи можна вважати акції такими, що вибули з володіння позивача поза його волею, якщо встановлено обставину їх перебування в його власності у 4 кварталі 2011 року, однак не встановлено правову підставу вибуття акцій з власності (відсутність відповідного договору);

- чи входить у предмет доказування у позові про витребування акцій на підставі статей 387, 388 Цивільного кодексу України обставини та правові підстави вибуття з акцій з власності позивача, а також набуття їх відповідачем (якщо відповідач набув їх не від позивача, а внаслідок вчинення низки послідовних правочинів).

9. Верховний Суд касаційну скаргу задовольнив, виходячи з таких мотивів.

ІСТОРІЯ СПРАВИ

Фактичні обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій

10. Згідно з виписками №54, №130, №177 та №279 з реєстру власників іменних цінних паперів про операції на особовому рахунку, виданими реєстратором ТОВ "Реєстраційно-консалтингова фірма "Акціонер" у період з 30.08.2004 до 30.01.2007 на особовий рахунок ТОВ "Базальт-Альтернатива" були зараховані 147072 штуки простих іменних акцій, емітованих ПрАТ "Білицький завод "Теплозвукоізоляція", з особових рахунків контрагентів - ТОВ "Вултекс", ОСОБА_10 та ОСОБА_11 .

11. Виписка про стан рахунку у цінних паперах №100031 свідчить, що станом на 07.12.2010 на рахунку в цінних паперах ТОВ "Базальт-Альтернатива", відкритому у зберігача ТОВ "Град-Цінні папери", обліковувались знерухомлені прості іменні акції, емітовані ПрАТ "Білицький завод "Теплозвукоізоляція", у кількості 657 780 штук.

12. Витяги з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 01.11.2010 і 04.11.2013 свідчать, що директором ТОВ "Базальт-Альтернатива" станом на зазначені дати був ОСОБА_12 .

13. Згідно з довідкою №23170 від 04.11.2013, виданою Київським СІЗО, у період з 25.11.2010 lо 04.11.2013 ОСОБА_12 перебував у Київському СІЗО.

14. Відповідно до листа ТОВ "Град-Цінні папери" від 13.05.2014 №213, який було надано директору ТОВ "Базальт-Альтернатива" на запит №03-05 від 08.05.2014 та на запит №04-05 від 08.05.2014, відповідно до відомостей системи обліку Депозитарної установи ПАТ "Національний депозитарій України" рахунок № НОМЕР_1 не відкривався.

15. Разом з тим, згідно з довідкою ТОВ "Град-Цінні папери" від 24.06.2014 №288 та листа ТОВ "Град-Цінні папери" від 27.06.2014 №298, рахунок ТОВ "Базальт-Альтернатива" було відкрито на підставі договору №Е-5-2010 від 27.08.2010 про відкриття рахунків у цінних паперах власникам акцій емітента ПрАТ "Білицький завод "Теплозвукоізоляція".

16. З наданої позивачем інформації стосовно відомостей про зміну складу посадових осіб емітента станом на 26.06.2012 з сайту smida.gov.ua встановлено, що ТОВ "Базальт-Альтернатива" до 26.06.2012 було членом наглядової ради ПрАТ "Білицький завод "Теплозвукоізоляція", повноваження здійснювались з 2010 року через повноважного представника за дорученням. Ця інформація внесена відповідно до рішення позачергових загальних зборів акціонерів ПрАТ "Білицький завод "Теплозвукоізоляція", оформленого протоколом від 26.06.2012 №01/2012.

17. Відповідно до витягів з інформаційної бази даних про ринок цінних паперів Державної установи "Агентство з розвитку інфраструктури фондового ринку України" (http://smida.gov.ua) від 26.03.2019:

- станом на 4-й квартал 2011 року за даними зберігача ТОВ "Град-Цінні папери" () ТОВ "Базальт-Альтернатива" було власником 657 780 штук іменних простих бездокументарних акцій ПрАТ "Білицький завод "Теплозвукоізоляція", що становило 40,0035% від загальної кількості акцій зазначеного акціонерного товариства;

- станом на 1-й квартал 2012 року ТОВ "Базальт-Альтернатива" відсутнє серед переліку власників крупних пакетів акцій ПрАТ "Білицький завод "Теплозвукоізоляція", а власником 657 780 штук іменних простих бездокументарних акцій ПрАТ "Білицький завод "Теплозвукоізоляція", що становить 40,0035% від загальної кількості акцій, вказана інша юридична особа - інвестиційна компанія, .

18. За інформацією Державної установи "Агентство з розвитку інфраструктури фондового ринку України" (веб-ресурс www.smida.gov.ua) станом на 4 квартал 2011 року власником 40,0035% акцій ПрАТ "Білицький завод "Теплозвукоізоляція" було ТОВ "Базальт-Альтернатива" (лист арбітражного керуючого Жмайло О.В. вих.№01-09/118 від 15.01.2019).

19. В подальшому, 20.06.2012 укладені 15 (п`ятнадцять) договорів купівлі-продажу цінних паперів, предметом кожного з яких була купівля-продаж 33 852 штук акцій (код ISI UA ) у бездокументарній формі існування, емітованих ПрАТ "Білицький завод "Теплозвукоізоляція", за участю торгівця цінними паперами ТОВ "Шукач", а саме договори:

- №БВ194/12 між ОСОБА_7 та ОСОБА_1 , предметом якого є купівля-продаж 33 852 акцій ПрАТ "Білицький завод "Теплозвукоізоляція";

- №БВ189/12 між ОСОБА_8 та ОСОБА_13 , предметом якого є купівля-продаж 33 852 акцій ПрАТ "Білицький завод "Теплозвукоізоляція";

- №БВ184/12 між ОСОБА_9 та ОСОБА_1 , предметом якого є купівля-продаж 33 852 акцій ПрАТ "Білицький завод "Теплозвукоізоляція";

- №БВ195/12 між ОСОБА_7 та ОСОБА_3 , предметом якого є купівля-продаж 33 852 акцій ПрАТ "Білицький завод "Теплозвукоізоляція";

- №БВ190/12 між ОСОБА_8 та ОСОБА_3 , предметом якого є купівля-продаж 33 852 акцій ПрАТ "Білицький завод "Теплозвукоізоляція";

- №БВ185/12 між ОСОБА_9 та ОСОБА_3 , предметом якого є купівля-продаж 33 852 акцій ПрАТ "Білицький завод "Теплозвукоізоляція";

- №БВ193/12 між ОСОБА_7 та ОСОБА_4 , предметом якого є купівля-продаж 33 852 акцій ПрАТ "Білицький завод "Теплозвукоізоляція";

- №БВ188/12 між ОСОБА_8 та ОСОБА_4 , предметом якого є купівля-продаж 33 852 акцій ПрАТ "Білицький завод "Теплозвукоізоляція";

- №БВ183/12 між ОСОБА_9 та ОСОБА_4 , предметом якого є купівля-продаж 33 852 акцій ПрАТ "Білицький завод "Теплозвукоізоляція";

- №БВ197/12 між ОСОБА_7 та ОСОБА_5 , предметом якого є купівлі-продаж 33 852 акцій ПрАТ "Білицький завод "Теплозвукоізоляція";

- №БВ192/12 між ОСОБА_8 та ОСОБА_5 , предметом якого є купівля-продаж 33 852 акцій ПрАТ "Білицький завод "Теплозвукоізоляція";

- №БВ187/12 між ОСОБА_9 та ОСОБА_5 , предметом якого є купівля-продаж 33 852 акцій ПрАТ "Білицький завод "Теплозвукоізоляція";

- №БВ196/12 між ОСОБА_7 та ОСОБА_6 , предметом якого є купівля-продаж 33 852 акцій ПрАТ "Білицький завод "Теплозвукоізоляція";

- №БВ191/12 між ОСОБА_8 та ОСОБА_6 , предметом якого є купівля-продаж 33 852 акцій ПрАТ "Білицький завод "Теплозвукоізоляція";

- №БВ186/12 між ОСОБА_9 та ОСОБА_6 , предметом якого є купівля-продаж 33 852 акцій ПрАТ "Білицький завод "Теплозвукоізоляція".

20. Державна установа "Агентство з розвитку інфраструктури фондового ринку України" на адвокатський запит представника позивача від 21.01.2021 за №644 повідомила, що за даними інформаційної бази даних про ринок цінних паперів (ресурсу http://smida.gov.ua) наявний перелік власників значних пакетів (5% і більше) акцій ПрАТ "Білицький завод "Теплозвукоізоляція", а також "архів інформації 5 та більше %", починаючи з ІІІ кварталу 2010 року - зазначена інформація є публічною та знаходиться у відкритому доступі. Зазначена інформація відображається за даними Центрального депозитарію, який надає відповідну звітність до НКЦПФР та автоматично потрапляє на сайт інформаційної бази даних про ринок цінних паперів із відповідних інформаційних джерел Комісії.

21. Відповідно до письмових пояснень ПАТ "Національний депозитарій України" після анулювання ліцензії ТОВ "Град-Цінні папери" на провадження депозитарної діяльності ТОВ "Град-Цінні папери" не здійснило передачу Центральному депозитарію документів, баз даних, архівів баз даних тощо, тому Центральний депозитарій не набув статусу уповноваженого на зберігання документів ТОВ "Град-Цінні папери".

22. У листі (вих.№01-09/118) від 15.01.2019 арбітражний керуючий Жмайло О.В. на адвокатський запит адвоката Бежевця О.О. повідомив, що за інформацією Державної установи "Агентство з розвитку інфраструктури фондового ринку України" станом на 4 квартал 2011 року власником 40,0035% акцій ПрАТ "Білицький завод "Теплозвукоізоляція" було ТОВ "Базальт-Альтернатива". Проте станом на 1 квартал 2012 року ТОВ "Базальт-Альтернатива" вже не значиться власником значного пакету акцій (10% і більше), натомість власником 40,0035% акцій вказано ТОВ "Русько-Азіатська Інвестиційна Компанія".

23. Разом із тим, відповідно до облікового реєстру власників цінних паперів (вих.№175 від 24.04.2014), виданого депозитарною установою (ТОВ "Град-цінні папери"), станом на 24.04.2014 кожен з відповідачів був власником пакетів акцій ПрАТ "Білицький завод "Теплозвукоізоляція" у розмірі 131 556 акцій, що становить 8,0007% від загальної кількості.

24. У грудні 2015 року відбулась повна зміна власників ТОВ "Базальт-Альтернатива", в результаті чого єдиним учасником товариства стало ТОВ "Будівельно-Інвестиційна компанія "Проспект".

25. Відповідно до протоколу загальних зборів учасників директором ТОВ "Базальт-Альтернатива" з 11.03.2016 призначений ОСОБА_14 , який встановив, що за даними ресурсу www.smida.qov.ua станом на 1-й квартал 2012 року власником 657 780 штук акцій, що становить 40,0035% простих іменних акцій, емітованих ПрАТ "Білицький завод "Теплозвукоізоляція", у бездокументарній формі стало ТОВ "Русько-Азіатська інвестиційна компанія".

Короткий зміст позовних вимог

26. У липні 2019 року ТОВ "Базальт-Альтернатива" звернулося до господарського суду з позовом до ОСОБА_1 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 про витребування з чужого незаконного володіння простих іменних бездокументарних акцій, емітованих ПрАТ "Білицький завод "Теплозвукоізоляція" у кількості по 131 556 штук з кожного (що становить 8,0007% від загальної кількості акцій) шляхом списання акцій з депозитарних рахунків відповідачів, відкритих у ТОВ "Рівайвел Кепітал", і зарахування на депозитарний рахунок позивача, відкритий в Акціонерному товаристві "ОТП Банк".

27. Позов, з посиланням на статті 387, 388 Цивільного кодексу України (далі - ЦК), мотивований тим, що ТОВ "Базальт-Альтернатива" станом на четвертий квартал 2011 року було власником 657 780 штук простих бездокументарних акцій ПрАТ "Білицький завод "Теплозвукоізоляція" номінальною вартістю 2 302 230,00 грн, що становило 40,0035% його статутного капіталу, однак ці акції вибули з володіння ТОВ "Базальт-Альтернатива" поза його волею, незаконно та без належної на те підстави, оскільки ТОВ "Базальт-Альтернатива" не приймало рішення та не вчиняло жодних правочинів щодо відчуження цих акцій. На момент звернення з позовом акції належать відповідачам, які є добросовісними набувачами.

28. ТОВ "Базальт-Альтернатива" у позовній заяві зазначило, що більш детальну інформацію воно отримало після залучення його як третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, до справи за позовною заявою про відшкодування збитків, заподіяних юридичній особі її посадовою особою, в межах справи №Б8/180-10 про банкрутство ПрАТ "Білицький завод "Теплозвукоізоляція".

29. Зокрема, у листі вих.№01-09/118 від 15.01.2019 арбітражний керуючий Жмайло О.В. повідомив, що за інформацією Державної установи "Агентство з розвитку інфраструктури фондового ринку України" (веб-ресурс www.smida.gov.ua) станом на 4 квартал 2011 року власником 40,0035% акцій ПрАТ "Білицький завод "Теплозвукоізоляція" було ТОВ "Базальт-Альтернатива", проте станом на 1 квартал 2012 року товариство вже не значиться власником зазначеного пакету акцій, власником 40,0035% акцій вказано ТОВ "Русько-Азіатська інвестиційна компанія".

30. ТОВ "Базальт-Альтернатива" також зазначає, що не ухвалювало жодних рішень та не вчиняло жодних правочинів щодо відчуження спірних акцій. Неможливість відчуження акцій єдиною уповноваженою особою - директором ОСОБА_12 протягом періоду з четвертого кварталу 2011 року до кінця першого кварталу 2012 року - позивач пов`язує з тим, що ОСОБА_12 у період з 25.11.2010 до 04.11.2013 утримувався в Київському СІЗО.

Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій

31. Господарський суд міста Києва рішенням від 12.05.2020, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 30.09.2020, відмовив в задоволенні позовних вимог.

32. Судові рішення мотивовані тим, що позивач не довів обставини вибуття акцій з володіння позивача не з його волі. З огляду на необґрунтованість позовних вимог суди дійшли висновку про відсутність правових підстав для застосування позовної давності до спірних правовідносин.

33. Верховний Суд постановою від 26.01.2021 рішення Господарського суду міста Києва від 12.05.2020 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 30.09.2020 скасував, справу направив на новий розгляд до Господарського суду міста Києва.

34. Направляючи справу на новий розгляд, Верховний Суд зазначив, що суди першої та апеляційної інстанцій не врахували висновки Верховного Суду щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, а також не дотримались вимог статей 86, 236 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК) щодо всебічного, повного і об`єктивного розгляду в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом, із належним дослідженням зібраних у справі доказів.

35. Господарський суд міста Києва рішенням від 12.07.2021, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 08.06.2022, у задоволенні позову ТОВ "Базальт-Альтернатива" відмовив повністю.

36. Суди виходили з того, що позивач не довів обставин володіння спірними акціями після 08.12.2010, а також обставин вибуття майна (акцій) з його власності поза його волею та відсутності у відповідачів правових підстав для володіння майном (спірними акціями). Також суди дійшли висновку про те, що позовна давність не підлягає застосуванню до позовних вимог у цій справі, оскільки права та охоронювані законом інтереси позивача, про захист яких він просить суд у позові, не порушені відповідачами, а суд відмовляє у задоволенні позову у зв`язку з його необґрунтованістю та недоведеністю.

37. Верховний Суд постановою від 29.09.2022 рішення Господарського суду міста Києва від 12.07.2021 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 08.06.2022 скасував, справу направив на новий розгляд до Господарського суду міста Києва.

38. Скасовуючи рішення судів першої та апеляційної інстанцій Верховний Суд звернув увагу на те, що суди попередніх інстанцій при вирішенні спору у цій справі належним чином не дослідили такі обставини:

- не з`ясували, на підставі чого була сформована інформація, що міститься на сайті Агентства (http://smida.gov.ua) щодо власників крупних пакетів акцій ПрАТ "Білицький завод "Теплозвукоізоляція" станом на 4-й квартал 2011 року, надана позивачем до матеріалів справи, чи є така інформація достовірною, чи приймалося НКЦПФР рішення про застосування заходу впливу за розміщення у загальнодоступній інформаційній базі даних цієї інформації як недостовірної в порядку ст.11 Закону "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні";

- щодо наявності у позивача права власності на спірні акції станом на момент їх вибуття з його власності (перший квартал 2012 року);

- не з`ясували, чи є відповідачі власниками саме спірних акцій, тобто акцій ПрАТ "Білицький завод "Теплозвукоізоляція", що належали позивачу, а також не дослідили належним чином умови договорів купівлі-продажу акцій, на підставі яких відповідачі набули право власності на акції щодо їх оплатності, обставини виконання цих договорів в частині виконання відповідачами зобов`язань з оплати придбаних за цими договорами акцій;

- при встановленні обставин щодо права власності відповідачів на акції ПрАТ "Білицький завод "Теплозвукоізоляція" послалися на довідку депозитарної установи ТОВ "Град-цінні папери" №175 від 24.04.2014, яка в матеріалах справи відсутня.

39. За результатом нового розгляду, Господарський суд міста Києва рішенням від 16.11.2023 у задоволенні позову відмовив повністю.

40. Рішення суду першої інстанції мотивовано тим, що:

- суд вважає доведеним і не спростованим відповідачами право власності позивача на спірні акції, станом на 4-й квартал 2011 року, в заявленому розмірі;

- оцінюючи вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності, враховуючи стандарт вірогідності доказів та наявні в матеріалах справи докази, суд вважає надані позивачем докази на підтвердження того, що відповідачі є власниками саме спірних акцій, тобто акцій ПрАТ "Білицький завод "Теплозвукоізоляція", що належали позивачу (40,0035%/5 = 8,0007%) більш вірогідними, ніж докази, надані відповідачами на спростування таких обставин;

- суд вважає подані докази та наведені твердження недостатніми для встановлення факту (обставин) вибуття акцій з володіння позивача не з його волі, оскільки відсутність відповідних документів саме у позивача не свідчить про відсутність таких документів взагалі;

- як вбачається з наявної в матеріалах справи довідки №23170 від 04.11.2013, виданої Київським СІЗО, в період з 25.11.2010 до 04.11.2013 ОСОБА_12 перебував у Київському СІЗО; водночас ця довідка Київського СІЗО не підтверджує нездійснення та неспроможність здійснення юридичною особою - ТОВ "Базальт-Альтернатива" господарської діяльності у вказаний період, неможливість укладення будь-яких правочинів, подання обов`язкової звітності, тощо; суду не надано належних доказів (фінансової чи податкової звітності, банківської інформації, висновків аудиту тощо) того, що позивач не здійснював господарську діяльність у період з 25.11.2010 до 04.11.2013, не укладав правочини і не отримував кошти за укладеними правочинами;

- наданий позивачем лист за вих.№01-09/118 від 15.01.2019 не може підтверджувати обставину вибуття акцій з власності ТОВ "Базальт-Альтернатива" поза його волею; отже, ця інформація не є доказом того, що володіння ТОВ "Русько-Азіатська інвестиційна компанія" акціями ПрАТ "Білицький завод "Теплозвукоізоляція" на вказану дату є неправомірним;

- з пояснень ТОВ "Град-Цінні папери" вбачається, що документи щодо відчуження 40,0035% простих іменних акцій, емітованих ПрАТ "Білицький завод "Теплозвукоізоляція", ТОВ "Град-Цінні папери" надало для досудового розслідування кримінального провадження №000190, відкритого за ознаками злочину, передбаченого ч.5 ст.191 Кримінального кодексу України (далі - КК), відносно голови наглядової ради ПрАТ "Білицький завод "Теплозвукоізоляція" та директора ТОВ "Град-Цінні папери", що здійснюється Голосіївським управлінням поліції Головного управління Національної поліції в м. Києві; про ці обставини також зазначено в ухвалі Господарського суду Київської області від 13.02.2017 у справі №911/1827/16 за позовом ТОВ "Базальт-Альтернатива" до ТОВ "Русько-Азіатська інвестиційна компанія" про визнання недійсним договору відчуження акцій, провадження в якій зупинено до закінчення кримінального провадження №0000056 від 01.08.2014 та копії матеріалів справи №911/1827/16 надіслано до Ірпінського відділу поліції Головного управління Національної поліції у Київській області, де здійснюється досудове розслідування кримінального провадження №0000056 від 01.08.2014, яке було сформовано внаслідок об`єднання кримінального провадження №0000056 від 01.08.2014 та кримінального провадження №0001507 від 02.09.2014 за ознаками вчинення кримінальних правопорушень, передбачених ч.1 ст.190, ч.1 ст.358 КК, а саме за фактом незаконного заволодіння належними ТОВ "Базальт-Альтернатива" акціями ПрАТ "Білицький завод "Теплозвукоізоляція" загальною номінальною вартістю 2 302 230,00 грн (40,0035% загальної кількості акцій), чим було завдано значної майнової шкоди ТОВ "Базальт-Альтернатива";

- у суду відсутня можливість при вирішенні цього спору встановити факт законності/незаконності відчуження спірних акцій та наявності у позивача права власності на них станом на момент їх вибуття з його власності (перший квартал 2012 року), оскільки цей факт підлягає встановленню в кримінальному провадженні та не є юрисдикцією господарського суду, оскільки лише за допомогою слідчих дій можливо встановити обставини, пов`язані із укладенням правочинів щодо відчуження спірних акцій, встановити сам факт того, що такі правочини відбулися, ким вони були вчинені та чи в межах своїх повноважень діяли відповідні особи, що їх уклали, у зв`язку з чим суд позбавлений можливості встановлення обставин формування інформація, що міститься на сайті Агентства (http://smida.gov.ua) щодо власників крупних пакетів акцій ПрАТ "Білицький завод "Теплозвукоізоляція" станом на 1-й квартал 2012 року;

- під час дослідження обставин щодо відплатності договорів купівлі-продажу, суд встановив, що поза розумним сумнівом відплатний характер мають лише договори з ОСОБА_4 ; суд, з урахуванням отриманої інформації про доходи відповідачів за період з 1998 року до 20.06.2012, критично ставиться до пояснень відповідачів у судовому засіданні під час дослідження доказів щодо наявності у них на дату укладання відповідних договорів коштів для оплати вартості акцій, оскільки останні не підтвердженні належними та допустимими доказами;

- з огляду на викладені обставини, та з врахуванням змісту позовної заяви суд дійшов висновку, що позивач належними та допустимими доказами не довів та у зв`язку з неможливістю встановлення судом в рамках цього процесу за правилами господарського судочинства обставин вибуття майна (акцій) з його власності поза його волею та обставин відсутності у відповідачів правових підстав для володіння майном, вимоги позивача про витребування на користь останнього з володіння відповідачів простих іменних бездокументарних акцій, емітованих ПрАТ "Білицький завод "Теплозвукоізоляція" у загальній кількості 657 780 штук, що становить 40,0035%, задоволенню не підлягають;

- обставини вибуття майна (акцій) з власності позивача поза його волею та обставини відсутності у відповідачів правових підстав для володіння майном (акцій) мають бути встановлені в межах кримінального провадження №0000056 від 01.08.2014, яке було сформовано внаслідок об`єднання кримінального провадження №0000056 від 01.08.2014 та кримінального провадження №0001507 від 02.09.2014 за ознаками вчинення кримінальних правопорушень, передбачених ч.1 ст.190, ч.1 ст.358 КК;

- оскільки достатніх доказів порушення відповідачами прав та охоронюваних законом інтересів позивача, про захист яких він просить суд у позові, суд не встановив і суд відмовляє позивачу у позові по суті в зв`язку з недоведеністю позовних вимог, то питання порушення позовної давності (за цих обставин) не впливає на суть винесеного рішення і відповідно, позовна давність як спосіб захисту саме порушеного права, при вирішенні цього спору застосуванню не підлягає.

41. Північний апеляційний господарський суд постановою від 29.10.2024 скасував рішення Господарського суду міста Києва від 16.11.2023 та ухвалив нове рішення, яким позов задовольнив.

42. Постанова суду апеляційної інстанції мотивована тим, що:

- суд вважає доведеним і не спростованим відповідачами право власності позивача на спірні акції, станом на 4-й квартал 2011 року в заявленому розмірі;

- з пояснень ТОВ "Град-Цінні папери" вбачається, що документи щодо відчуження 40,0035% простих іменних акцій, емітованих ПрАТ "Білицький завод "Теплозвукоізоляція", ТОВ "Град-Цінні папери" надало для досудового розслідування кримінального провадження №000190, відкритого за ознаками злочину, передбаченого ч.5 ст.191 КК відносно голови наглядової ради ПрАТ "Білицький завод "Теплозвукоізоляція" та директора ТОВ "Град-Цінні папери", що здійснюється Голосіївським управлінням поліції Головного управління Національної поліції в місті Києві;

- про вказані обставини також зазначено в ухвалі Господарського суду Київської області від 13.02.2017 у справі №911/1827/16 за позовом ТОВ "Базальт-Альтернатива" до ТОВ "Русько-Азіатська інвестиційна компанія" про визнання недійсним договору відчуження акцій, провадження на підставі якої зупинено до закінчення кримінального провадження №0000056 від 01.08.2014 та копії матеріалів справи №911/1827/16 надіслано до Ірпінського відділу поліції Головного управління Національної поліції у Київській області, де здійснюється досудове розслідування кримінального провадження №0000056 від 01.08.2014, яке було сформовано внаслідок об`єднання кримінального провадження №0000056 від 01.08.2014 та кримінального провадження №0001507 від 02.09.2014 за ознаками вчинення кримінальних правопорушень, передбачених ч.1 ст.190, ч.1 ст.358 КК, а саме за фактом незаконного заволодіння належними ТОВ "Базальт-Альтернатива" акціями ПрАТ "Білицький завод "Теплозвукоізоляція" загальною номінальною вартістю 2 302 230,00 грн (40,0035% загальної кількості акцій), чим було завдано значної майнової шкоди ТОВ "Базальт-Альтернатива";

- як вбачається з процесуальних документів суду у справі №911/1827/16, так і з доказів, наявних у розглядуваній справі №910/9924/19, в т.ч. документів різних кримінальних проваджень, в жодному провадженні немає оригіналу чи копії письмового правочину, на підставі якого ТОВ "Базальт-Альтернатива" перестало бути власником спірних акцій;

- у суду відсутня реальна можливість у вирішенні цього спору встановити конкретні та належно підтверджені обставини, в який саме спосіб і на підставі якого правочину ці акції вибули з власності позивача, а також обставини формування інформації, що міститься на сайті Агентства (http://smida.gov.ua) щодо власників крупних пакетів акцій ПрАТ "Білицький завод "Теплозвукоізоляція" станом на 1-й квартал 2012 року;

- з наведених вище документів та пояснень представників сторін можна лише опосередковано встановити, що першим набувачем спірного пакету акцій після ТОВ "Базальт-Альтернатива" було ТОВ "Русько-Азіатська інвестиційна компанія", а згодом власниками акцій ПрАТ "Білицький завод "Теплозвукоізоляція" загальною номінальною вартістю 2 302 230,00 грн (40,0035 % загальної кількості акцій) стали ОСОБА_7 , ОСОБА_8 та ОСОБА_9 , які продали акції відповідачам;

- колегія суддів погоджується з висновком місцевого суду, зробленим під час дослідження обстави щодо відплатності відповідних договорів купівлі-продажу, що поза розумним сумнівом відплатний характер мають лише договори з ОСОБА_4 ; суд, з урахуванням отриманої інформації про доходи відповідачів за період з 1998 року до 20.06.2012, обґрунтовано критично поставився до пояснень відповідачів щодо наявності у них на дату укладання відповідних договорів коштів для оплати вартості акцій, оскільки останні не підтверджені належними та допустимими доказами.

43. Разом з тим, суд апеляційної інстанції не погодився з висновком суду першої інстанції про недоведення позивачем вибуття майна (акцій) з його власності поза його волею, зважаючи на таке:

- за нормальної звичайної ситуації будь-який правочин відчуження позивачем пакету акцій ПрАТ "Білицький завод "Теплозвукоізоляція" був би укладений уповноваженим представником позивача шляхом підписання відповідного письмового договору; такий договір обов`язково був би належно зафіксований депозитарієм - ТОВ "Град-цінні папери" та слугував би законною підставою для внесення змін до реєстру власників акцій; і навіть після анулювання ліцензії депозитарія відповідна інформація у належний спосіб була б передана Національному депозитарію; отже відповідна угода мала б залишити за собою цілу низку інформаційних "слідів", принаймні щонайменше щодо своїх реквізитів (дати укладення, номера, сторін тощо); проте будь-яких таких "слідів" встановити не вдалося;

- разом з тим, як вбачається з матеріалів справи, в момент переходу права власності на акції від позивача до іншої особи припав на час, коли директор ТОВ "Базальт-Альтернатива" ОСОБА_12 перебував у слідчому ізоляторі і скоріше за все був істотно обмежений у можливості вчиняти господарські правочини; можливий контрагент позивача - ТОВ "Русько-Азіатська інвестиційна компанія" - зник, що підтверджується перебігом кримінального провадження №0000056 від 01.08.2014;

- згодом було відкрите кримінальне провадження №000190 за ознаками злочину, передбаченого ч.5 ст.191 КК, відносно голови наглядової ради ПрАТ "Білицький завод "Теплозвукоізоляція" та директора ТОВ "Град-Цінні папери";

- крім того слідчі органи вилучили всі установчі документи та реєстраційну справу позивача (без можливості доступу до них навіть на запит господарського суду), на підставі яких можна було б хоча б опосередковано встановити, що позивач, наприклад, за рішенням вищого органу управління товариством, міг легально вчинити відчуження акцій в той час, коли його директор перебував у слідчому ізоляторі;

- все наведене в сукупності з великою вірогідністю свідчить, що позивач був позбавлений спірного пакету акцій у нелегітимний спосіб, а отже позовні вимоги підлягають задоволенню.

44. Щодо заяви про застосування позовної давності суд апеляційної інстанції зазначив те, що ТОВ "Базальт-Альтернатива" звернулося з позовом у справі, що розглядається, 24.07.2019; про порушення прав позивача саме відповідачами товариство дізналось лише з листа (вих.861) від 27.12.2018 арбітражного керуючого Жмайло О.В.; оскільки останніми набувачами спірних акцій є відповідачі, про яких позивач довідався у 2018 році, товариство звернулось з віндикаційним позовом до них (відповідачів) у межах встановленого ЦК строку.

45. Верховний Суд постановою від 08.04.2025 скасував постанову Північного апеляційного господарського суду від 29.10.2024, а справу направив на новий розгляд до Північного апеляційного господарського суду.

46. Верховний Суд у постанові від 08.04.2025 виходив, зокрема, з такого:

- суд першої інстанції, надаючи оцінку наявним у справі доказам, дійшов висновку про те, що у суду відсутня можливість встановити факт законності/незаконності відчуження спірних акцій; суд апеляційної інстанції погодився з таким висновком, однак одночасно з цим дійшов взаємносуперечливого висновку про те, що позивач був позбавлений спірного пакету акцій у нелегітимний спосіб; при цьому, суд апеляційної інстанції не зазначив, на підставі яких доказів він дійшов такого висновку; висновок суду апеляційної інстанції ґрунтується на припущеннях, в той час як, судове рішення не може ґрунтуватися на припущеннях;

- суд першої інстанції дійшов висновку про відсутність підстав для застосування позовної давності, оскільки він відмовляє позивачу у позові по суті в зв`язку з недоведеністю позовних вимог; в свою чергу, суд апеляційної, інстанції задовольняючи позовні вимоги, дійшов висновку про те, що відсутні підстави для застосування позовної давності, оскільки за висновками суду апеляційної інстанції про порушення прав позивача саме відповідачами товариство дізналось лише з листа (вих. 861) від 27.12.2018 арбітражного керуючого Жмайло О.В.; скаржники обґрунтовано зазначили, що суд апеляційної інстанції, в порушення ст.282 ГПК, взагалі не спростував та не відхилив доводи відповідачів про те, що позивач міг дізнатися про порушення свого права ще з 19.08.2013 до 19.03.2014 у період коли Жмайло О.В. виконував обов`язки керуючого санацією ПрАТ "Білицький завод "Теплозвукоізоляція"; такі порушення норм процесуального права унеможливили встановлення фактичних обставин, що мають важливе значення для правильного вирішення цієї справи; допущені судом апеляційної інстанції порушення не можуть бути усунуті Верховним Судом в силу меж розгляду справи в суді касаційної інстанції.

47. Північний апеляційний господарський суд постановою від 03.07.2025 рішення Господарського суду міста Києва від 16.11.2023 залишив без змін, в редакції постанови.

48. Постанова суду апеляційної інстанції мотивована, зокрема, таким:

- право власності відповідачів на пакети акцій підтверджуються наявними в матеріалах справи копіями укладених 20.06.2012 договорів купівлі-продажу цінних паперів;

- суд апеляційної інстанції погоджується із висновком суду першої інстанції про недостатність доказів для встановлення факту (обставин) вибуття акцій з володіння позивача не з його волі, натомість відсутність відповідних документів саме у позивача не свідчить про відсутність таких документів взагалі;

- суд апеляційної інстанції погоджується із висновком суду першої інстанції про те, що довідка Київського СІЗО не підтверджує нездійснення та неспроможність здійснення юридичною особою - ТОВ "Базальт-Альтернатива" господарської діяльності у вказаний період, неможливість укладення будь-яких правочинів, подання обов`язкової звітності, тощо, зокрема, суду не надано належних доказів (фінансової чи податкової звітності, банківської інформації, висновків аудиту тощо) того, що позивачем не здійснювалась господарська діяльність у період з 25.11.2010 по 04.11.2013, не укладались правочини і не отримувались кошти за укладеними правочинами; особи, які перебувають в слідчому ізоляторі (СІЗО), не позбавлені права укладати договори, водночас, позивач не надав доказів ускладнення чи унеможливлення реалізації такого права;

- наданий позивачем лист за вих. №01-09/118 від 15.01.2019 не може підтверджувати обставину вибуття акцій з власності ТОВ "Базальт-Альтернатива" поза його волею, тобто, ця інформація не є доказом того, що володіння ТОВ "Русько-Азіатська інвестиційна компанія" акціями ПрАТ "Білицький завод "Теплозвукоізоляція" на вказану дату є неправомірним;

- у суду відсутня реальна можливість у вирішенні цього спору встановити конкретні та належно підтверджені обставини, в який саме спосіб і на підставі якого правочину ці акції вибули з власності позивача, а також обставини формування інформації, що міститься на сайті Агентства (http://smida.gov.ua) щодо власників крупних пакетів акцій ПрАТ "Білицький завод "Теплозвукоізоляція" станом на 1-й квартал 2012 року, у зв`язку із чим відсутня можливість встановити факт позбавлення позивача спірного пакету акцій у нелегітимний спосіб;

- з огляду на надані позивачем докази на підтвердження того, що відповідачі є власниками саме спірних акцій, тобто акцій ПрАТ "Білицький завод "Теплозвукоізоляція", що належали позивачу (40,0035% / 5 = 8,0007%) більш вірогідними, ніж докази, надані відповідачами на спростування таких обставин, однак, зважаючи на неможливість встановлення обставин щодо наявності у позивача права власності на спірні акції станом на момент їх вибуття з його власності (перший квартал 2012 року), відсутня можливість встановлення чи були належними правові підстави для володіння відповідачами спірними акціями;

- суд апеляційної інстанції, хоча і вважає доведеним і не спростованим відповідачами право власності позивача на спірні акції станом на 4-й квартал 2011 року в заявленому розмірі, погоджується із висновком суду першої інстанції про відсутність можливості при вирішення цього спору встановити факт законності/незаконності відчуження спірних акцій та наявності у позивача права власності на них станом на момент їх вибуття з його власності (перший квартал 2012 року), оскільки цей факт підлягає встановленню в кримінальному провадженні та не є юрисдикцією господарського суду, оскільки лише за допомогою слідчих дій можливо встановити обставини, пов`язані із укладенням правочинів щодо відчуження спірних акцій, встановити сам факт того, що такі правочини відбулися, ким вони були вчинені та чи в межах своїх повноважень діяли відповідні особи, що їх уклали, у зв`язку з чим, відсутня можливість для встановлення обставин формування інформації, що міститься на сайті Агентства (http://smida.gov.ua) щодо власників крупних пакетів акцій ПрАТ "Білицький завод "Теплозвукоізоляція" станом на 1-й квартал 2012 року;

- відповідачі в порядку, визначеному Законом, за відплатними договорами купівлі-продажу цінних паперів за участю торгівця цінними паперами ТОВ "Шукач" (ліцензія АГ №399370 на здійснення діяльності з торгівлі цінними паперами - брокерська діяльність, виданої ДКЦПФР від 25.10.2010, строк дії ліцензії від 25.10.2010 до 25.10.2015) придбали цінні папери (акції), емітовані ПрАТ "Білицький завод "Теплозвукоізоляція" у продавців - фізичних осіб: ОСОБА_7 , ОСОБА_8 та ОСОБА_9 ;

- добросовісна особа, яка придбаває нерухоме майно у власність або набуває інше речове право на нього, вправі покладатися на відомості про речові права інших осіб на нерухоме майно та їх обтяження (їх наявність або відсутність), що містяться у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно; за відсутності в цьому реєстрі відомостей про права інших осіб на нерухоме майно або їх обтяжень особа, яка добросовісно покладалася на ці відомості, тобто не знала і не мала знати про існування таких прав чи обтяжень, набуває право на таке майно вільним від незареєстрованих прав інших осіб та обтяжень; позивач не надав належних та допустимих доказів на спростування добросовісності набуття цінних паперів відповідачами, як не надано доказів наявності обтяжень на спірні цінні папери;

- хоча із матеріалів справи і вбачається, що поза розумним сумнівом відплатний характер мають лише договори з ОСОБА_4 , оскільки, з урахуванням отриманої інформації про доходи відповідачів за період з 1998 року до 20.06.2012, відсутня можливість стверджувати про наявність у них на дату укладання відповідних договорів коштів для оплати вартості акцій, оскільки останні не підтвердженні належними та допустимими доказами, однак, відповідно до матеріалів справи договори є відплатними, а обставини вибуття майна (акцій) з власності позивача поза його волею та обставини відсутності у відповідачів правових підстав для володіння майном (акцій) мають бути встановлені в межах кримінального провадження №0000056 від 01.08.2014, яке було сформовано внаслідок об`єднання кримінального провадження №0000056 від 01.08.2014 та кримінального провадження №0001507 від 02.09.2014 за ознаками вчинення кримінальних правопорушень, передбачених ч.1 ст.190, ч.1 ст.358 КК;

- суд апеляційної інстанції погоджується із висновком суду першої інстанції про відсутність підстав для задоволення позову;

- оскільки позивач не надав достатніх доказів порушення відповідачами прав та охоронюваних законом інтересів позивача, про захист яких він просить, у зв`язку із чим, позовні вимоги не підлягають задоволенню у зв`язку із недоведеністю, відсутні також підстави для дослідження питання порушення строку позовної давності (за цих обставин), оскільки позовна давність як спосіб захисту порушеного права при вирішенні цього спору, не підлягає застосуванню;

- відсутність доказів про наявність у відповідачів на дату укладання відповідних договорів коштів для оплати вартості акцій, не спростовує відплатність договорів купівлі-продажу цінних паперів; доводи скаржника про те, що суд першої інстанції безпідставно переклав тягар доведення обставини справи про витребування акцій на позивача та фактично бездоказово презюмував позицію відповідача, спростовуються змістом оскаржуваного рішення.

Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги, відзиву на касаційну скаргу

49. 12.08.2025 ТОВ "Базальт-Альтернатива" через систему Електронний суд звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою на рішення Господарського суду міста Києва від 16.11.2023 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 03.07.2025, в якій просить їх скасувати та направити справу на новий розгляд до суду першої інстанції.

50. ТОВ "Базальт-Альтернатива" посилається на підставу касаційного оскарження, передбачену п.4 ч.2 ст.287, пункти 3, 4 ч.3 ст.310 ГПК та зазначає, зокрема, що суди порушили основні положення ГПК про докази (статті 74, 76, 77, 86), встановили юридично значимі обставини на підставі копій документів, походження і справжність яких не встановлено; суди проігнорували вказівки Верховного Суду, у зв`язку з якими були скасовані судові рішення у справі про витребування акцій, викладені у постановах від 26.01.2021 та від 29.09.2022; колегія апеляційного господарського суду необґрунтовано відхилила клопотання щодо встановлення обставин, які мають значення для правильного вирішення справи.

51. У касаційній скарзі ТОВ "Базальт-Альтернатива" зазначає, зокрема, таке:

1) щодо порушення основних положень ГПК про докази (статті 74, 76, 77, 86):

- висновки судів попередніх інстанцій щодо предмету доказування у справі про витребування акцій - набуття відповідачами права власності на акції ПрАТ "Білицький завод "Теплозвукоізоляція" зроблені на підставі копій 15 договорів купівлі-продажу акцій (далі - Договори купівлі-продажу акцій), які є неналежними та недопустимими доказами, що суперечить приписам статей 74, 76, 77 ГПК;

- предметом доказування у справі є, в тому числі обставини, які підтверджують набуття відповідачами права власності на пакет акцій ПрАТ "Білицький завод "Теплозвукоізоляція"; відповідно до даних інтернет - порталу Агентства відповідачі загалом володіють 657 780 акціями, в той же час, копії договорів купівлі-продажу акцій стосуються лише на 507 780 акцій (по 101 556 на кожного з відповідачів); відповідачі не надали жодного документального підтвердження набуття ними права власності на 150 000 акцій (по 30 000 на кожного з відповідачів);

- повірений неодноразово вказував на очевидні ознаки фіктивності договори купівлі-продажу акцій та обставин, які дають змогу кваліфікувати їх як фраудаторні, а отже недопустимість їх як доказів;

- оскаржувані рішення взагалі не містять будь-якого висновку судів щодо достовірність договорів купівлі-продажу;

- суди необґрунтовано відхилили клопотання повіреного направлені на встановлення обставин, які є предметом доказування, про витребування доказів - оригіналів документів, виклику та допиту відповідачів і третіх осіб, дослідження обставин укладення договорів купівлі -продажу акцій, у тому числі наявності у відповідачів фінансової спроможності на їх укладення; суд, встановлюючи юридично значимі обставини, спирався на копії документів, походження і справжність яких не встановлено, а також без з`ясування факту виконання договорів, які формально слугували підставою для переходу права власності;

2) суди попередніх інстанцій проігнорували вказівки Верховного Суду у цій справі:

- Верховний Суд постановою від 26.01.2021 направив цю справу на новий розгляд, зокрема, наголосивши на тому, що суди не врахували висновки Верховного Суду щодо необхідності співставлення судом наданих позивачем і відповідачем доказів з огляду на їх вірогідність для правильного застосування положень ст.79 ГПК, необхідності на підставі належних доказів з`ясувати наявність чи відсутність обставин, що становлять предмет доказування у справах за віндикаційним позовом та підтверджують правомірність вимог позивача про повернення йому майна з чужого незаконного володіння;

- суди попередніх інстанцій не надали оцінку всім аргументам повіреного, не повно з`ясували обставини, на які він посилався на підставу своїх вимог;

- суд апеляційної інстанції проігнорував факт наявності законодавчої заборони на вчинення будь-яких дій з розпорядження/відчуження активів особою щодо якої на досудовому розслідуванні були вжиті заходи щодо забезпечення виконання вироку суду в частині можливої конфіскації майна за підозрою у вчиненні злочинів, передбачених ч.2 ст.15, ч.3 ст.368, ч.5 ст.191 КК, санкцією яких встановлено обов`язкове покарання у вигляді конфіскації майна;

- суди попередніх інстанцій не дослідили і не надали оцінки доказам, поданим скаржником з матеріалів кримінального провадження №40000056;

- суди попередніх інстанцій не дослідили і не надали оцінки доказам, поданим скаржником щодо самостійних спроб ОСОБА_12 встановити обставини вибуття пакету акцій з володіння ТОВ "Базальт-Альтернативи";

- не зважаючи на численні клопотання повіреного, зокрема, про витребування у відповідачів усіх договорів купівлі-продажу на повний пакет акцій, а також документів, які підтверджують виконання цих договорів, суди попередніх інстанцій фактично проігнорували вказівки Верховного Суду, викладені у постановах від 26.01.2021 та від 29.09.2022;

- суди попередніх інстанцій не дослідили договори на весь пакет акцій; не встановили фактичних умов цих договорів; не з`ясували їх оплатність та реальне виконання відповідачами зобов`язань з оплати; не співставили ці обставини з іншими доказами у справі, що є прямим порушенням вимог статей 86 та 236 ГПК;

3) суд апеляційної інстанції необґрунтовано відхилив клопотання повіреного №б/н від 26.05.2025 щодо встановлення обставин, які мають значення для правильного вирішення справи; клопотання були подані до першого засідання, призначеного судом апеляційної інстанції, тобто - у належний процесуальний строк.

52. 09.10.2025 надійшов відзив представника ОСОБА_1 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 та ОСОБА_6 , у якому просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржувані рішення - без змін.

53. У відзиві, зокрема, зазначає:

- скарга не містить жодних посилань на висновки щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладені у постановах Верховного Суду; підстави касаційного оскарження з посиланням на положення п.4 ч.2 ст.287 ГПК є формальними, без відповідного їх обґрунтування;

- доводи касаційної скарги зводиться до незгоди з оцінкою судами першої та апеляційної інстанцій обставин справи, які ними встановлені; касаційний суд не наділений правом додатково перевіряти наявні у справі докази;

- суди вирішили усі клопотання скаржника, а ті, які відхилили - не з підстав порушення норм процесуального права, а з підстав чергового подання таких клопотань позивачем з порушенням норм процесу;

- в частині недопустимості доказів скаржник фактично посилається на те, що він не погоджується з оцінкою доказів, які містяться у справі;

- відсутні підстави для скасування рішення Господарського суду міста Києва від 16.11.2023 та постанови Північного апеляційного господарського суду від 03.07.2025 за приписами п.4 ч.2 ст.287 та пунктів 3, 4, ч.3 ст.310 ГПК, які зазначені скаржником, як підстави оскарження;

- оскільки відповідачі є добросовісними набувачами спірного майна, що визнається позивачем, відсутні докази вибуття спірного майна з володіння власника поза його волею і має місце факт звернення з позовом з пропуском позовної давності, підстав для задоволення позову немає.

54. 08.12.2025 до Верховного Суду надійшла заява свідка ОСОБА_12 в порядку ст.88 ГПК щодо обставин справи (отримана в електронній формі).

55. 10.12.2025 до Верховного Суду надійшла заява свідка ОСОБА_15 щодо обставин справи, в якій вказано, що вона засвідчена електронним підписом, верифікованим згідно законодавства Республіки Австрія.

56. 10.12.2025 до Верховного Суду надійшли пояснення ТОВ "Базальт-Альтернатива" щодо 1) ненадання відповідачами доказів на заперечення обставин, які входять до предмету доказування у справі; 2) звернення позивача до суду з позовом про визнання договору відчуження пакету акцій недійсним; 3) заяви адвокатки Беніцької В.І про застосування строку позовної давності.

Рух справи в суді касаційної інстанції

57. Верховний Суд ухвалою від 25.09.2025 відкрив касаційне провадження за касаційною скаргою ТОВ "Базальт-Альтернатива" розгляд касаційної скарги призначив у відкритому судовому засіданні на 05.11.2025.

58. Верховний Суд ухвалою від 05.11.2025 оголосив перерву у судовому засідання до 19.11.2025, ухвалою від 19.11.2025 - до 26.11.2025, ухвалою від 26.11.2025 - до 10.12.2025, ухвалою від 10.12.2025 - до 17.12.2025, ухвалою від 17.12.2025 - до 26.01.2026, а ухвалою від 26.01.2026 - до 02.02.2026.

Розгляд заяв та клопотань

(І) Щодо клопотання про забезпечення виконання вимог ст.2 ГПК

59. 03.11.2025 до Верховного Суду надійшли два ідентичні за змістом клопотання ТОВ "Базальт-Альтернатива" (подані 01.11.2025 через систему Електронний суд) про забезпечення виконання вимог ст.2 ГПК, в яких просить забезпечити реалізацію позитивного обов`язку держави щодо виконання судових рішень, та вжити необхідних заходів контролю за процесом виконання рішення суду апеляційної інстанції, зокрема (але не обмежуючись):

1) отримати від відповідачів та Національного Депозитарію України пояснення щодо: актуальних рахунків у цінних паперах ОСОБА_1 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , на які зараховано прості іменні бездокументарні акції (код ISIN UA ) у кількості 131 556 (кожному) (що становить 8,0007% від загальної кількості акцій), а також депозитарної установи, яка здійснює обслуговування розміщення та обігу цих акцій;

2) зобов`язати Національний Депозитарій України надати пояснення з питань часу, коли були змінені рахунки у цінних паперах відповідачів, та на підставі яких документів такі зміни відбулись;

3) зобов`язати Національний Депозитарій України надати пояснення щодо умов, за яких може бути виконане судове рішення у справі, з урахуванням постійної зміни відповідачами рахунків у цінних паперах.

60. 10.12.2025 до Верховного Суду надійшли заперечення ПАТ "Національний депозитарій України" на клопотання ТОВ "Базальт-Альтернатива" про забезпечення виконання вимог ст.2 ГПК. Ці заперечення були подані шляхом направлення на електронну пошту Верховного Суду та скріплені кваліфікованим та удосконаленим електронним підписом уповноваженої особи ПАТ "Національний депозитарій України".

61. Частинами 5, 6 ст.42 ГПК встановлено, що документи (в тому числі процесуальні документи, письмові та електронні докази тощо) можуть подаватися до суду, а процесуальні дії вчинятися учасниками справи в електронній формі з використанням ЄСІТС, за винятком випадків, передбачених цим Кодексом. Процесуальні документи в електронній формі мають подаватися учасниками справи до суду з використанням ЄСІТС в порядку, визначеному Положенням про ЄСІТС та/або положеннями, що визначають порядок функціонування її окремих підсистем (модулів).

62. Адвокати, нотаріуси, державні та приватні виконавці, арбітражні керуючі, судові експерти, органи державної влади та інші державні органи, органи місцевого самоврядування, інші юридичні особи реєструють свої електронні кабінети в ЄСІТС або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами, в обов`язковому порядку. Інші особи реєструють свої електронні кабінети в ЄСІТС або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами, в добровільному порядку (ч.6 ст.6 ГПК).

63. Документи (в тому числі процесуальні документи, письмові та електронні докази тощо), пов`язані з розглядом справ у суді, можуть подаватися до суду в електронній формі виключно з використанням підсистеми "Електронний суд", якщо інше не визначено процесуальним законодавством чи цим Положенням (п.25 Положення про порядок функціонування окремих підсистем (модулів) ЄСІТС, затвердженим рішенням Вищої ради правосуддя від 17.08.2021 №1845/0/15-21 (далі - Положення)).

64. Таким чином, альтернативою звернення до суду з позовними заявами, скаргами та іншими визначеними законом процесуальними документами, оформленими в паперовій формі та підписаними безпосередньо учасником справи або його представником, є звернення з процесуальними документами в електронній формі з обов`язковим їх скріпленням власним електронним підписом учасника справи через підсистему "Електронний кабінет".

65. Враховуючи, що представник ПАТ "Національний депозитарій України" подав заперечення на клопотання ТОВ "Базальт-Альтернатива" про забезпечення виконання вимог ст.2 ГПК не у спосіб, передбачений ГПК, оскільки воно підписане електронним цифровим підписом, шляхом направлення на електронну пошту суду.

66. Верховний Суд за наслідками розгляду цього клопотання зазначає таке.

67. ТОВ "Базальт-Альтернатива" просить Верховний Суд забезпечити реалізацію позитивного обов`язку держави щодо виконання судових рішень та вжити необхідних заходів контролю за процесом виконання рішення суду апеляційної інстанції.

68. Так, рішенням Господарського суду міста Києва від 16.11.2023 відмовлено у задоволенні позову, а постановою Північного апеляційного господарського суду від 03.07.2025 це рішення залишено без змін.

69. Враховуючи те, що суди попередніх інстанцій дійшли висновку про відмову у задоволенні позову, відповідні рішення не підлягають примусовому виконанню.

70. У свою чергу, оскільки скаржник просить ці рішення скасувати, можна припустити, що відповідне клопотання стосується рішень про задоволення позовних вимог, на ухвалення яких заявник розраховує у майбутньому.

71. Разом з тим, рішення суду не може ґрунтуватися на припущеннях.

72. Також Верховний Суд зауважує, що можливість забезпечення виконання (вжиття заходів контролю за процесом виконання) рішень, яких на цей момент фактично ще не існує, не передбачено жодними нормами ГПК, як і не передбачено самі заходи контролю за процесом такого виконання.

73. З урахуванням цього, клопотання ТОВ "Базальт-Альтернатива" про забезпечення реалізації позитивного обов`язку держави щодо виконання судових рішень та вжиття необхідних заходів контролю за процесом виконання рішення суду є необґрунтованим та задоволенню не підлягає.

74. У випадку ж, якщо заявник бажає домогтися вжиття судом заходів забезпечення позову, то така процедура передбачена гл.10 ГПК і заявник повинен керуватися відповідними нормами цієї глави.

(ІІ) Щодо клопотання про надання Верховним Судом у мотивувальній частині постанови відповіді на поставлені запитання

75. 03.11.2025 до Верховного Суду надійшло клопотання ТОВ "Базальт-Альтернатива" (подане 01.11.2025 через систему Електронний суд), в якому наводить свої пояснення та просить Верховний Суд виснувати у мотивувальній частині постанови, чи підлягає захисту право відповідачів володіти пакетом акцій відповідно до ЦК та цілей і завдань господарського судочинства, зокрема:

- чи існують інші, крім наведених повіреним, фактичні дані, які мають значення для встановлення факту вибуття пакету акцій з володіння ТОВ "Базальт-Альтернатива", поза його волевиявленням та якими доказами вони мають бути підтверджені;

- чи визнається судом встановленим або спростованим вибуття пакету акцій з володіння ТОВ "Базальт-Альтернатива" поза його волею з огляду на більшу вірогідність відповідних доказів та мотиви визнання доказів більш вірогідними;

- чи підлягають застосуванню норми права ЦК та практика Верховного Суду на які посилається повірений у цьому розділі; якщо ні, які мотиви їх незастосування;

- яку правову норму ЦК належить застосувати до правовідносин щодо "добросовісного" володіння пакетом акцій.

76. Верховний Суд за наслідками розгляду цього клопотання зазначає таке.

77. Пунктом 5 ч.2 ст.290 ГПК передбачено, що у касаційній скарзі повинно бути зазначено підставу (підстави), на якій (яких) подається касаційна скарга з визначенням передбаченої (передбачених) ст.287 цього Кодексу підстави (підстав).

78. Згідно з ч.4 ст.294 ГПК в ухвалі про відкриття касаційного провадження зазначаються підстава (підстави) відкриття касаційного провадження та строк для подання учасниками справи відзиву на касаційну скаргу.

79. Відповідно до ч.1 ст.300 ГПК переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

80. Зміст клопотання, в якому ТОВ "Базальт-Альтернатива" наводить свої аргументи та просить Верховний Суд виснувати у мотивувальній частині щодо поставлених ним запитань, фактично зводиться до доповнень касаційної скарги, в тому числі, до доповнень підстав касаційного оскарження, оскільки у касаційній скарзі ТОВ "Базальт-Альтернатива" не посилалося на підставу касаційного оскарження, передбачену п.3 ч.2 ст.287 ГПК, а у поданому клопотанні просить Верховний Суд надати відповіді на поставлені питання.

81. Водночас в силу ч.1 ст.298 ГПК особа, яка подала касаційну скаргу, має право доповнити чи змінити її протягом строку на касаційне оскарження.

82. Клопотання ТОВ "Базальт-Альтернатива", в якому скаржник наводить свої аргументи та просить Верховний Суд надати висновки з поставленим ним питань, подане 01.11.2025 через систему Електронний суд, тобто з пропуском строку на касаційне оскарження та без відповідного клопотання про поновлення цього строку.

83. Разом з тим, відповідно до положень ст.236 ГПК судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

84. Також, у статтях 237, 238 ГПК встановлено вимоги щодо питань, які вирішує суд під час ухвалення рішення суду, та щодо змісту судового рішення.

85. Відповідно до наведеного суд касаційної інстанції у цьому випадку зобов`язаний відповісти на доводи касаційної скарги, які клопотанням, яке фактично є доповненням до касаційної скарги, поданим позам межами строку на його подання, не можуть бути розширені.

86. З огляду на це, вказане клопотання ТОВ "Базальт-Альтернатива" задоволенню не підлягає. Разом з тим, Верховний Суд в межах вимог і доводів, заявлених у касаційній скарзі, зобов`язаний надати відповіді на ключові доводи та питання, які частково збігаються із запропонованими заявником.

(ІІІ) Щодо клопотання про зобов`язання відповідачів надати докази та вважати встановленими обставини справи у випадку неподання таких доказів

87. 03.11.2025 до Верховного Суду надійшло клопотання ТОВ "Базальт-Альтернатива" (подане 01.11.2025 через систему Електронний суд), в якому просить:

1) зобов`язати відповідачів надати докази вчинення наявності події - укладання (здійснення) позивачем правочину, направленого на відчуження належного йому пакету акцій;

2) у разі ненадання таких доказів відповідачами у строк, встановлений судом, визнати встановленою відсутність волевиявлення позивача на відчуження належного йому пакету акцій.

88. Верховний Суд у судовому засіданні ухвалою від 26.11.2025 відмовив у задоволенні клопотання ТОВ "Базальт-Альтернатива" про зобов`язання відповідачів надати докази, вважати встановленими обставинами справи, з огляду на те, що суд касаційної інстанції не приймає та не оцінює докази, не встановлює обставини справи, а діє в межах тих обставин, що встановлені судами попередніх інстанцій. Ця ухвала постановлена судом без оформлення окремого документа, про що зазначено у протоколі судового засідання.

(ІV) Щодо клопотання про постановлення окремої ухвали

89. 10.12.2025 до Верховного Суду надійшло клопотання ТОВ "Базальт-Альтернатива" про постановлення окремої ухвали (подане 10.12.2025 через систему Електронний суд), в якому просить оцінити наведені у заяві факти грубих порушень закону суддями у справі.

90. Верховний Суд за наслідками розгляду цього клопотання зазначає таке.

91. Відповідно до ч.1, ч.5 ст.246 ГПК суд, виявивши при вирішенні спору порушення законодавства або недоліки в діяльності юридичної особи, державних чи інших органів, інших осіб, постановляє окрему ухвалу, незалежно від того, чи є вони учасниками судового процесу. В окремій ухвалі суд має зазначити закон чи інший нормативно-правовий акт (у тому числі його статтю, пункт тощо), вимоги яких порушено, і в чому саме полягає порушення.

92. Суд вищої інстанції може постановити окрему ухвалу в разі допущення судом нижчої інстанції порушення норм матеріального або процесуального права, незалежно від того, чи є такі порушення підставою для скасування або зміни судового рішення (ч.10 ст.246 ГПК).

93. Окрема ухвала Верховного Суду оскарженню не підлягає (ч.9 ст.246 ГПК).

94. В розумінні ст.246 ГПК окрема суду ухвала є процесуальним засобом необхідного належного реагування (судового впливу) на порушення законності, а також на причини та умови, що цьому сприяли, які виявлені ним саме під час судового розгляду. Постановлення такої ухвали є правом, а не обов`язком суду. (постанови Верховного Суду від 24.07.2019 у справі №916/1206/18, від 14.01.2022 у справі №910/1200/20).

95. Право суду касаційної інстанції постановити окрему ухвалу є самостійним, і не залежить від волевиявлення про це учасника судового процесу, а результатом розгляду касаційної скарги має бути прийняття відповідного рішення, передбаченого пунктами 1-7 ч.1 ст.308 ГПК (постанови Верховного Суду від 24.07.2019 у справі №916/1206/18, від 29.09.2022 у справі №910/9924/19, від 30.05.2024 у справі №912/3032/19, від 31.07.2025 у справі №910/5627/23).

96. Права учасників справи визначені у ст.42 ГПК і серед них такого права як вимагати від суду постановити окрему ухвалу відносно судді, не передбачено (постанова Верховного Суду від 01.04.2022 у справі №905/1926/18)

97. У клопотанні про постановлення окремої ухвали ТОВ "Базальт-Альтернатива" наголошує на важливості дотримання стандартів належного правосуддя та обов`язку суду дотримуватися вимог вмотивованості рішення та наводить такі доводи:

- суди попередніх інстанцій порушили норми процесуального права та обов`язкові вказівки Верховного Суду; суди нижчих інстанцій систематично ухвалювали рішення без виконання прямих вказівок Верховного Суду, що суперечить статтям 79, 86, 236, 237, 282 та 316 ГПК та свідчить про грубу недбалість або умисне ігнорування вимог процесуального закону;

- справа вчетверте перебуває на розгляді Верховного Суду, що є прямим порушенням права на справедливий суд; Верховний Суд, тричі повертаючи справу на новий розгляд до судів попередніх інстанцій, констатував, що суди не виконали вимоги ГПК (не дослідили обставини справи належним чином); така поведінка суддів суперечить встановленим професійним стандартам - має місце поведінка негідна звання судді, наслідки якої є настільки серйозними, що потребують накладення дисциплінарних стягнень.

98. Зазначені ТОВ "Базальт-Альтернатива" підстави для постановлення окремої ухвали в цілому зводяться до допущених судами попередніх інстанцій порушень норм процесуального права при ухваленні рішень, про які позивач також зазначив і в касаційній скарзі.

99. Положення ГПК (зокрема, ч.1 ст.17) наділяють учасника справи правом на апеляційний перегляд справи та на касаційне оскарження судового рішення.

100. Отже, відповідно до норм ГПК порушення судами попередніх інстанцій норм процесуального права при ухваленні судових рішень можуть бути усунені у спосіб, передбачений цим кодексом: шляхом оскарження ухваленого зазначеною суддею судового рішення до суду вищої інстанції, що й було реалізовано заявником.

101. Також, підстави дисциплінарної відповідальності судді закріплені у ст.106 Закону "Про судоустрій і статус суддів".

102. У випадку, якщо ТОВ "Базальт-Альтернатива" вважає, що поведінка суддів суперечить встановленим професійним стандартам, що, на його думку, є підставою для притягнення судді (суддів) до дисциплінарної відповідальності, заявник не позбавлений можливості реалізувати своє право на ініціювання відповідних дисциплінарних проваджень у встановленому законом порядку.

103. З огляду на зазначене та враховуючи те, що постановлення окремої ухвали відповідно до ч.10 ст.246 ГПК є правом, а не обов`язком суду, Верховний Суд не вбачає підстав для постановлення окремої ухвали, з огляду на що клопотання позивача про постановлення окремої ухвали задоволенню не підлягає.

(V) Щодо клопотання про розгляд касаційної скарги з урахуванням обставин і доводів, викладених у поданих заявах свідків

104. 10.12.2025 до Верховного Суду надійшло клопотання ТОВ "Базальт-Альтернатива" (подане 09.12.2025 через систему Електронний суд), в якому просить здійснювати розгляд касаційної скарги з урахуванням обставин і доводів, викладених у поданих заявах свідків. До клопотання додало заяви свідків ОСОБА_12 та ОСОБА_15 .

105. Верховний Суд за наслідками розгляду цього клопотання зазначає таке.

106. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень (ч.1 ст.74 ГПК).

107. Відповідно до частин 1, 2 ст.73 ГПК доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

108. Частиною 1 ст.88 ГПК визначено, що показання свідка викладаються ним письмово у заяві свідка.

109. Як було зазначено вище, 08.12.2025 до Верховного Суду надійшла заява свідка ОСОБА_12 , а 10.12.2025 - заява свідка ОСОБА_15 щодо обставин справи.

110. Підпис свідка на заяві посвідчується нотаріусом. Не вимагається нотаріальне посвідчення підпису сторін, третіх осіб, їх представників, які дали згоду на допит їх як свідків (ч.3 ст.88 ГПК).

111. В обох заявах (як ОСОБА_12 , так і ОСОБА_15 ) вказано, що вони засвідчені електронним підписом, верифікованим згідно законодавства Республіки Австрія.

112. Заяви свідків не посвідчені нотаріусом, втім, ОСОБА_12 наголосив, що з серпня 2022 року він працює та проживає в Республіці Австрія, при цьому, він готовий за необхідності надати свідчення суду засобами електронного зв`язку, або за відповідної процедури в Регіональному Суді м. Лінц за місцем його проживання в Республіці Австрія, а ОСОБА_15 повідомив, що він постійно проживає в Республіці Австрія та за необхідності готовий надати свідчення суду засобами електронного зв`язку, або за відповідної процедури в регіональному суді за місцем мого проживання в місті Бадені.

113. Заява свідка має бути подана до суду у строк, встановлений для подання доказів (ч.4 ст.88 ГПК).

114. Позивач, особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб, повинні подати докази разом з поданням позовної заяви (ч.2 ст.80 ГПК).

115. Якщо доказ не може бути поданий у встановлений законом строк з об`єктивних причин, учасник справи повинен про це письмово повідомити суд та зазначити: доказ, який не може бути подано; причини, з яких доказ не може бути подано у зазначений строк; докази, які підтверджують, що особа здійснила всі залежні від неї дії, спрямовані на отримання вказаного доказу (ч.4 ст.80 ГПК).

116. Відповідно до ч.8 ст.80 ГПК докази, не подані у встановлений законом або судом строк, до розгляду судом не приймаються, крім випадку, коли особа, яка їх подає, обґрунтувала неможливість їх подання у вказаний строк з причин, що не залежали від неї.

117. Відповідно до частин 1, 2 ст.300 ГПК переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

118. Таким чином, положення ГПК не передбачають можливості для сторін подавати нові докази до суду касаційної інстанції та прямо забороняють Верховного Суду приймати нові докази під час здійснення касаційного провадження.

119. З урахуванням цього, Верховний Суд не бере до уваги доводи, викладені у поданих заявах свідків.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Щодо неналежності та недопустимості доказів, якими підтверджено право власності відповідачів на акції

120. Суди попередніх інстанцій встановили, що право власності відповідачів на пакети акцій підтверджуються наявними в матеріалах справи копіями укладених 20.06.2012 договорів купівлі-продажу цінних паперів.

121. ТОВ "Базальт-Альтернатива" у касаційній скарзі вказує, що суди попередніх інстанцій порушили основні положення ГПК про докази (статті 74, 76, 77, 86 ГПК), оскільки зробили висновки про набуття відповідачами права власності на акції ПрАТ "Білицький завод "Теплозвукоізоляція" на підставі копій договорів купівлі-продажу акцій, які є неналежними та недопустимими (містять ознаки фіктивності є як фраудаторними) доказами та стосуються лише 507 780 акцій (по 101 556 на кожного з відповідачів). На думку скаржника, документальне підтвердження набуття відповідачами права власності на акції відсутнє. Крім того, скаржник вказав, що суди необґрунтовано відхилили його клопотання, направлені на встановлення обставин, які є предметом доказування (про витребування доказів, виклику та допиту осіб, дослідження обставин укладення договорів).

122. У свою чергу відповідачі у відзиві зазначають, що доводи касаційної скарги зводиться до незгоди з оцінкою судами першої та апеляційної інстанцій обставин справи, які ними встановлені; в частині недопустимості доказів скаржник фактично посилається на те, що він не погоджується з оцінкою доказів, які містяться у справі; оскільки відповідачі є добросовісними набувачами спірного майна, що визнається позивачем, відсутні докази вибуття спірного майна з володіння власника поза його волею.

123. Щодо цих доводів сторін Верховний Суд зазначає таке.

124. Згідно зі ст.387 ЦК власник має право витребувати своє майно від особи, яка незаконно, без відповідної правової підстави заволоділа ним.

125. Відповідно до п.3 ч.1 ст.388 ЦК якщо майно за відплатним договором придбане в особи, яка не мала права його відчужувати, про що набувач не знав і не міг знати (добросовісний набувач), власник має право витребувати це майно від набувача лише у разі, якщо майно вибуло з володіння власника або особи, якій він передав майно у володіння, не з їхньої волі іншим шляхом.

126. Якщо майно було набуте безвідплатно в особи, яка не мала права його відчужувати, власник має право витребувати його від добросовісного набувача у всіх випадках (ч.3 ст.388 ЦК).

127. Віндикація - це передбачений законом основний речово-правовий спосіб захисту цивільних прав та інтересів власника майна чи особи, що має речове право на майно (титульного володільця), який полягає у відновленні становища, що існувало до порушення, шляхом повернення об`єкта права власності у володіння власника (титульного володільця) з метою відновлення права використання власником усього комплексу його правомочностей.

128. Майно може бути витребувано від добросовісного набувача - з підстав, передбачених ч.1 ст.388 ЦК. Витребування майна шляхом віндикації застосовується до відносин речово-правового характеру, зокрема якщо між власником (законним володільцем) і володільцем майна немає договірних відносин і майно перебуває у володільця не на підставі укладеного з власником договору. Власник з дотриманням вимог ст.388 ЦК може витребувати належне йому майно від особи, яка є останнім його набувачем, незалежно від того, скільки разів це майно було відчужене до того, як воно потрапило у володіння останнього набувача. Для такого витребування не потрібно визнавати недійсними рішення органів державної влади чи місцевого самоврядування, які вже були реалізовані і вичерпали свою дію, чи оскаржувати весь ланцюг договорів та інших правочинів щодо спірного майна.

129. Верховний Суд викладав висновки щодо обставин, які становлять предмет доказування у справах за віндикаційним позовом (постанови від 25.04.2018 у справі №924/560/17, від 27.09.2018 у справі №903/844/17, від 27.08.2019 у справі №910/4622/18, від 21.01.2021 у справі №922/4140/19 тощо). За цими висновками Верховного Суду, предмет доказування у таких справах становлять обставини, які підтверджують правомірність вимог позивача про повернення йому його майна з чужого незаконного володіння, зокрема:

- обставини, що підтверджують його право власності або інше суб`єктивне право титульного володільця на витребуване майно;

- обставини вибуття майна з володіння позивача;

- наявність майна позивача в натурі у незаконному володінні відповідача;

- відсутність у відповідача правових підстав для володіння майном.

130. Алгоритм та порядок встановлення фактичних обставин кожної конкретної справи не є типовим та залежить в першу чергу від позиції сторін спору, а також доводів і доказів, якими вони обґрунтовують свою позицію. Всі юридично значущі факти, які складають предмет доказування, визначають фактичний склад у справі, що формується, виходячи з підстав вимог і заперечень сторін та норм матеріального права. Підстави вимог і заперечення осіб, які беруть участь у справі, конкретизують предмет доказування, який може змінюватися в процесі її розгляду.

131. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються (частини 1, 2 ст.77 ГПК).

132. У розумінні ст.77 ГПК допустимими доказами є: 1) певні засоби доказування, які відповідно до законодавства повинні підтверджувати обставини, тобто ці обставини не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування; 2) докази, одержані без порушення закону, які в такому випадку приймаються судом.

133. Таким чином, допустимість доказів означає, що у випадках, передбачених нормами матеріального права, певні обставини повинні підтверджуватися певними засобами доказування, бо не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Висновок про недопустимість доказу можна зробити виключно із застосуванням норми матеріального права, яка містить пряму заборону використання відповідного засобу доказування на підтвердження певної фактичної обставини справи.

134. Однією з ключових засад господарського судочинства є змагальність сторін, яка полягає в тому, що кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом (ст.13 ГПК).

135. ТОВ "Базальт-Альтернатива" у касаційній скарзі не заперечує того, що тягар доведення недопустимості Договорів купівлі-продажу акцій покладений на нього, однак, на думку скаржника, він протиправно позбавлений державою Україною будь-яких ефективних правових засобів для виконання цієї процесуальної вимоги.

136. В оскаржуваній постанові суд апеляційної інстанції виходив з того, що надані позивачем докази на підтвердження того, що відповідачі є власниками саме спірних акцій, тобто акцій ПрАТ "Білицький завод "Теплозвукоізоляція", що належали позивачу (40,0035% / 5 = 8,0007%), є більш вірогідними, ніж докази, надані відповідачами на спростування таких обставин, однак, зважаючи на неможливість встановлення обставин щодо наявності у позивача права власності на спірні акції станом на момент їх вибуття з його власності (перший квартал 2012 року), відсутня можливість встановлення чи були належними правові підстави для володіння відповідачами спірними акціями.

137. Натомість скаржник наводить свої заперечення щодо договорів купівлі-продажу акцій, вказуючи, що вони стосуються лише 507 780 акцій (33 852 штук акцій х 15 (кількість договорів) = 507 780 штук), а відповідачі не надали жодного документального підтвердження набуття ними права власності на 150 000 акцій (по 30 000 на кожного з відповідачів).

138. ТОВ "Базальт-Альтернатива" зазначає, що воно неодноразово звертало увагу судів на очевидні ознаки фіктивності договорів купівлі-продажу акцій та обставин, які дають змогу кваліфікувати їх як фраудаторні, а отже недопустимість їх як доказів. Також, відповідно до даних Державної установи "Агентство з розвитку інфраструктури фондового ринку України" (http://smida.gov.ua) відповідачі загалом володіють саме 657 780 акціями ПрАТ "Білицький завод "Теплозвукоізоляція", а не 507 780 акцій.

139. Згідно з ч.1 ст.5 Закону "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні" державне регулювання ринку цінних паперів здійснює НКЦПФР.

140. Відповідно до п.15 ч.2 ст.7 та п.8 ст.8 Закону "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні" НКЦПФР відповідно до покладених на неї завдань у випадках і межах, встановлених законом: встановлює вимоги, порядок та стандарти щодо обов`язкового розкриття інформації емітентами та особами, які провадять професійну діяльність на ринках капіталу та організованих товарних ринках, забезпечує функціонування загальнодоступної інформаційної бази даних про ринки капіталу та організовані товарні ринки відповідно до законодавства.

141. НКЦПФР у випадках і межах, встановлених законом: здійснює контроль за достовірністю і розкриттям інформації, що здійснюється емітентами, суб`єктами системи накопичувального пенсійного забезпечення (крім вкладників та учасників) та особами, які здійснюють професійну діяльність на ринках капіталу та організованих товарних ринках, і саморегулівними організаціями, та її відповідністю встановленим вимогам.

142. НКЦПФР рішенням №733 від 03.06.2014 затвердила положення про формування інформаційної бази даних про ринок цінних паперів (далі - Положення), яке визначає перелік інформації, що оприлюднюється в інформаційній базі даних про ринок цінних паперів, та джерела формування інформаційної бази даних про ринок цінних паперів, а реалізація якого передбачає формування, функціонування та підтримку інформаційної бази даних про ринок цінних паперів в актуалізованому стані на рівні сучасних інформаційних технологій (пункти 1, 2).

143. Інформаційна база даних про ринок цінних паперів створюється та утримується Державною установою "Агентство з розвитку інфраструктури фондового ринку України" (далі - Агентство) на базі сайта Агентства (http://smida.gov.ua) шляхом об`єднання інформації в єдиному центрі. Інформація, яка оприлюднюється в інформаційній базі даних про ринок цінних паперів, доступна всім заінтересованим особам (пункти 3, 4 Положення).

144. За змістом підп.1 п.5 Положення до інформаційної бази даних про ринок цінних паперів включається, зокрема інформація про емітентів цінних паперів, що містить, у тому числі, інформацію щодо переліку власників значних пакетів (10 відсотків і більше) акцій.

145. Джерелами формування інформаційної бази даних про ринок цінних паперів є: 1) офіційний веб-сайт НКЦПФР (http://nssmc.gov.ua); 2) веб-сайт загальнодоступної інформаційної бази даних НКЦПФР про ринок цінних паперів (http://stockmarket.gov.ua); 3) власні веб-сайти учасників фондового ринку; 4) НКЦПФР. Формування та наповнення інформаційної бази даних про ринок цінних паперів здійснюються Агентством шляхом перенесення інформації із джерел, визначених у пп.1-3 цього пункту, та отримання інформації із джерела, визначеного у пп.4 цього пункту (п.6 Положення).

146. Суди встановили, що відповідно до витягів з інформаційної бази даних про ринок цінних паперів Державної установи "Агентство з розвитку інфраструктури фондового ринку України" (http://smida.gov.ua) від 26.03.2019 станом на 4-й квартал 2011 року за даними зберігача ТОВ "Град-Цінні папери" () ТОВ "Базальт-Альтернатива" було власником 657 780 штук іменних простих бездокументарних акцій ПрАТ "Білицький завод "Теплозвукоізоляція", що становило 40,0035% від загальної кількості акцій зазначеного акціонерного товариства.

147. На підставі цього суди дійшли обґрунтованого висновку, що право власності позивача на спірні акції станом на 4-й квартал 2011 року в заявленому розмірі є доведеним та не спростованим відповідачами.

148. Також зі встановлених обставин вбачається, що у листі (вих.№01-09/118) від 15.01.2019 арбітражний керуючий Жмайло О.В. на адвокатський запит адвоката Бежевця О.О. повідомив, що за інформацією Державної установи "Агентство з розвитку інфраструктури фондового ринку України" станом на 1 квартал 2012 року ТОВ "Базальт-Альтернатива" вже не значиться власником значного пакету акцій (10% і більше), натомість власником 40,0035% акцій вказано ТОВ "Русько-Азіатська Інвестиційна Компанія".

149. Окрім цього, ТОВ "Град-Цінні папери" не здійснило передачу Центральному депозитарію документів, баз даних, архівів баз даних тощо, тому Центральний депозитарій не набув статусу уповноваженого на зберігання документів ТОВ "Град-Цінні папери".

150. Враховуючи зазначене, а також те, що не було надано доказу, а саме оригіналу чи копії письмового правочину, на підставі якого ТОВ "Базальт-Альтернатива" перестало бути власником спірних акцій, фактично відсутня реальна можливість достовірно встановити, в який саме спосіб і на підставі якого правочину акції вибули з власності позивача, а також обставини формування інформації, що міститься на сайті http://smida.gov.ua щодо власників крупних пакетів акцій станом на 1-й квартал 2012 року.

151. За стандартної ситуації правочин відчуження позивачем акцій мав би бути укладений його уповноваженим представником шляхом підписання відповідного письмового договору, який мав би бути належно зафіксований депозитарієм і слугував би законною підставою для внесення змін до реєстру власників акцій.

152. Навіть після анулювання ліцензії депозитарія відповідна інформація у належний спосіб мала би бути передана Національному депозитарію тобто відповідна угода мала б залишити за собою низку інформаційних слідів, яких, однак встановити не вдалося.

153. Фактично вдалося лише встановити, що першим набувачем спірного пакету акцій після ТОВ "Базальт-Альтернатива" було ТОВ "Русько-Азіатська інвестиційна компанія", а згодом власникам акцій стали ОСОБА_7 , ОСОБА_8 та ОСОБА_9 , які наче б то відступили акції відповідачам.

154. При цьому Верховний Суд враховує, що вибуття акцій з власності позивача, та подальший їх перехід у власність третіх осіб, при чому неодноразовий, відбулися у дуже стислі проміжки часу, оскільки вже у червні 2012 року власниками акцій стали відповідачі.

155. Наведене в сукупності дає підстави стверджувати, що позивач був позбавлений спірного пакету акцій у протиправний спосіб (оскільки не встановлено правових підстав вибуття акцій з власності).

156. Верховний Суд погоджується зі скаржником, що суди попередніх інстанцій встановили обставини набуття відповідачами права власності на акції на підставі недопустимих доказів (копій договорів купівлі-продажу цінних паперів).

157. Так суди дійшли правильного висновку про те, що поза розумним сумнівом відплатний характер мають лише договори з ОСОБА_4 оскільки, з урахуванням отриманої інформації про доходи відповідачів за період з 1998 року до 20.06.2012, відсутня можливість стверджувати про наявність у них на дату укладання відповідних договорів коштів для оплати вартості акцій.

158. Однак, з урахуванням обставин цієї справи, про які йдеться вище, суди зробили помилковий висновок, що договори є відплатними, а обставини вибуття майна (акцій) з власності позивача поза його волею та обставини відсутності у відповідачів правових підстав для володіння майном (акцій) мають бути встановлені в межах кримінального провадження.

159. Помилковим є й висновок, що зважаючи на неможливість встановлення обставин щодо наявності у позивача права власності на спірні акції станом на момент їх вибуття з його власності (перший квартал 2012 року), відсутня можливість встановити чи були належними правові підстави для володіння відповідачами спірними акціями.

160. Натомість з обставин цієї справи можна виснувати, що відповідачі володіють акціями без належних підстав (не підтвердили належними та допустимими доказами право власності на акції).

161. Таким чином Верховний Суд доходить висновку, що (1) позивач був власником спірного пакету акцій тривалий період часу, чого не оспорювали відповідачі, та був позбавлений його у протиправний спосіб (оскільки не встановлено правових підстав вибуття акцій з власності), (2) немає належних доказів того, що у відповідачів наявні правові підстави для володіння спірними акціями (тим паче враховуючи, що з досліджених доказів (інформації про доходи відповідачів) вбачається відсутність у них на дату укладання відповідних договорів коштів для оплати вартості акцій).

Щодо невиконання вказівок Верховного Суду

162. ТОВ "Базальт-Альтернатива" також зазначає, що суди попередніх інстанцій проігнорували вказівки Верховного Суду, викладені у постановах від 26.01.2021 та від 29.09.2022, зокрема, щодо співставлення наданих позивачем і відповідачем доказів з огляду на їх вірогідність для правильного застосування положень ст.79 ГПК, щодо з`ясування обставин, що становлять предмет доказування, щодо дослідження договорів на весь пакет акцій (їх оплатність та реальне виконання). Скаржник вважає, що суд апеляційної інстанції проігнорував факт наявності законодавчої заборони на вчинення будь-яких дій з розпорядження/відчуження активів, суди не дослідили і не надали оцінки доказам, поданим скаржником з матеріалів кримінального провадження, а також доказам щодо самостійних спроб ОСОБА_12 встановити обставини вибуття пакету акцій з володіння ТОВ "Базальт-Альтернатива".

163. Верховний Суд щодо цих доводів зазначає таке.

164. Відповідно до ч.2 ст.287 ГПК підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 ч.1 цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно в таких випадках: 1) якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку; 2) якщо скаржник вмотивовано обґрунтував необхідність відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні; 3) якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах; 4) якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами 1, 3 ст.310 цього Кодексу.

165. Оскаржуючи в касаційному порядку судові рішення на підставі п.4 ч.2 ст.287 ГПК, необхідно зазначити, яке саме процесуальне порушення з передбачених частинами 1, 3 ст.310 цього Кодексу призвело до прийняття незаконного судового рішення.

166. У касаційній скарзі ТОВ "Базальт-Альтернатива" посилається на підставу касаційного оскарження, передбачену п.4 ч.2 ст.287, а саме, на пункти 3, 4 ч.3 ст.310 ГПК (суд необґрунтовано відхилив клопотання про витребування, дослідження або огляд доказів або інше клопотання (заяву) учасника справи щодо встановлення обставин, які мають значення для правильного вирішення справи; або суд встановив обставини, що мають суттєве значення, на підставі недопустимих доказів).

167. Переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права (ч.1 ст.300 ГПК).

168. Однак, в частині доводів про неврахування вказівок Верховного Суду, наведених під час попередніх касаційних розглядів цієї справи, скаржник не посилається на жодну з підстав касаційного оскарження, передбачених у ч.2 ст.287 ГПК (зокрема на її пункти 1, 3), у зв`язку із чим такі доводи Верховний Суд відхиляє.

169. Разом з тим, Верховний Суд звертає увагу на те, що зі встановлених обставин справи вбачається, що 29.05.2023 до Господарського суду міста Києва від представника відповідачів надійшла заява про застосування позовної давності.

170. Так, Господарський суд міста Києва рішенням від 16.11.2023 відмовив у задоволенні позову з тих, мотивів, що він не встановив достатніх доказів порушення відповідачами прав та охоронюваних законом інтересів позивача, про захист яких останній просить у позові. Тобто суд відмовив позивачу у позові по суті в зв`язку з недоведеністю позовних вимог.

171. Північний апеляційний господарський суд постановою від 03.07.2025 рішення Господарського суду міста Києва від 16.11.2023 залишив без змін, в редакції постанови.

172. При цьому щодо заяви відповідачів про застосування наслідків пропуску позовної давності суд першої інстанції зазначив, що положення закону про правові наслідки спливу позовної давності можуть застосовуватися лише у тих випадках, коли буде доведено існування самого суб`єктивного цивільного права і факт його порушення або оспорювання; оскільки суд відмовляє позивачу у позові по суті в зв`язку з недоведеністю позовних вимог, питання порушення позовної давності не впливає на суть винесеного рішення і, відповідно, позовна давність при вирішенні цього спору застосуванню не підлягає.

173. Аналогічний висновок щодо незастосування позовної давності у зв`язку із відмовою у позові саме через недоведеність позовних вимог підтримав і суд апеляційної інстанції в оскаржуваній постанові.

174. Велика Палата Верховного Суду у постанові від 22.05.2018 у справі №369/6892/15-ц вказала, що, виходячи з вимог ст.261 ЦК, позовна давність застосовується лише за наявності порушення права особи. Тобто, перш ніж застосувати позовну давність, суд має з`ясувати та зазначити в судовому рішенні, чи порушене право або охоронюваний законом інтерес позивача, за захистом якого той звернувся до суду. Якщо таке право чи інтерес не порушені, суд відмовляє в позові з підстави його необґрунтованості. І лише якщо буде встановлено, що право або охоронюваний законом інтерес особи дійсно порушені, але позовна давність спливла і про це зроблено заяву іншою стороною у справі, суд відмовляє в позові у зв`язку зі спливом позовної давності за відсутності поважних причин її пропущення, наведених позивачем. Таким чином, відмова в задоволенні позову у зв`язку зі спливом позовної давності без встановлення порушення права або охоронюваного законом інтересу позивача не відповідає вимогам закону (подібні висновки містяться у постановах Великої Палати Верховного Суду від 14.11.2018 у справі №183/1617/16, від 28.11.2018 у справі №504/2864/13-ц, від 03.12.2019 у справі №904/10956/16).

175. Враховуючи зазначене, оскільки суди попередніх інстанцій дійшли помилкового висновку про відмову у задоволенні позовних вимог через недоведення позивачем порушення відповідачами його прав та охоронюваних законом інтересів, про що зазначено у цій постанові, доводи та обставини щодо пропуску позовної давності (поважності причин за умови пропуску) залишилися без належної правової оцінки.

176. При цьому суд касаційної інстанції в силу положень ч.2 ст.300 ГПК, яка передбачає, що він не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази, позбавлений можливості надати самостійну оцінку таким доводам, дослідити відповідні докази, подані на їх підтвердження, та, як наслідок, встановити (вважати доведеною) обставину щодо наявності або відсутності обставини пропуску позовної давності (причин пропуску).

177. Надаючи оцінку обставинам щодо позовної давності, судам необхідно врахувати всі вказівки Верховного Суду, надані у постановах у цій справі, які є чинними, зокрема у постанові від 08.04.2025.

178. Так у постанові від 08.04.2025 у цій справі Верховний Суд зазначив:

Суд першої інстанції дійшов висновку про відсутність підстав для застосування позовної давності, оскільки він відмовляє позивачу у позові по суті в зв`язку з недоведеністю позовних вимог.

В свою чергу, суд апеляційної інстанції задовольняючи позовні вимоги, дійшов висновку про те, що відсутні підстави для застосування позовної давності, оскільки за висновками суду апеляційної інстанції про порушення прав позивача саме відповідачами Товариство дізналось лише з листа (вих. 861) від 27.12.2018 арбітражного керуючого Жмайло О. В.

Разом з тим, як обґрунтовано зазначено скаржниками у касаційній скарзі, дійшовши такого висновку, апеляційний господарський суд, в порушення вимог статті 282 Господарського процесуального кодексу України, взагалі не спростував та не відхилив доводи відповідачів про те, що позивач міг дізнатися про порушення свого права ще з 19.08.2013 по 19.03.2014 у період коли Жмайло Олексій Вікторович виконував обов`язки керуючого санацією Приватного акціонерного товариства "Білицький завод "Теплозвукоізоляція", оскільки арбітражний керуючий Жмайло Олексій Вікторович є одночасно кінцевим бенефіціаром позивача, відповідно вся запитувана адвокатом інформація у арбітражного керуючого Жмайло Олексія Вікторовича, який одночасно є кінцевим бенефіціарним власником Товариства з обмеженою відповідальністю "Базальт-Альтернатива", вже була відома позивачу.

Враховуючи вище викладене, колегія суддів вважає, що наведені порушення апеляційним господарським судом норм процесуального права унеможливили встановлення фактичних обставин, що мають важливе значення для правильного вирішення цієї справи.

Допущені судом апеляційної інстанції порушення не можуть бути усунуті Верховним Судом в силу меж розгляду справи в суді касаційної інстанції (стаття 300 Господарського процесуального кодексу України)".

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

179. Відповідно до ч.1 ст.300 ГПК, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

180. Відповідно до п.2 ч.1 ст.308 ГПК суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю або частково і передати справу повністю або частково на новий розгляд, зокрема, за встановленою підсудністю або для продовження розгляду.

181. Враховуючи викладене, суд касаційної інстанції дійшов до висновку, що рішення суду першої інстанції та постанова суду апеляційної інстанції у цій справі підлягають скасуванню з направленням справи на новий розгляд до суду першої інстанції.

Судові витрати

182. Враховуючи, що справа направляється на новий розгляд до суду першої інстанції, Верховний Суд не здійснює розподіл судових витрат.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 310, 314, 315, 316, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Базальт-Альтернатива" задовольнити.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 16.11.2023 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 03.07.2025 у справі №910/9924/19 скасувати.

3. Справу №910/9924/19 направити на новий розгляд до Господарського суду міста Києва.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя О. Кібенко

Судді С. Бакуліна

(з окремою думкою)

В. Студенець