РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

05.02.2026Справа № 910/18376/20 (910/1536/25)

Господарський суд міста Києва у складі судді Стасюка С.В., за участю секретаря судового засідання Коваленко М.О., розглянувши в порядку загального позовного провадження матеріали справи

за позовом розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Апогей" арбітражного керуючого Самчука Антона Миколайовича (43006, м. Луцьк, вул. Стрілецька, 21-А; ідентифікаційний код )

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Хімреактив" (02099, м. Київ, вул. Ялтинська, 5-Б; ідентифікаційний код 32344814)

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача: Товариство з обмеженою відповідальністю "СКН "Сучасна Комерційна Нерухомість" (01103, місто Київ, вулиця Бойчука Михайла, будинок, 18а; ідентифікаційний код 43493745)

про визнання недійсним договору та застосування наслідків його недійсності

в межах справи № 910/18376/20

за заявою Приватного акціонерного товариства "F&C REALTY"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Апогей"

про банкрутство

Представники учасників справи: згідно протоколу судового засідання

РОЗГЛЯД СПРАВИ СУДОМ

1. Стислий виклад позиції позивача

В обґрунтування позовних вимог розпорядник майна вказує, що:

- укладенням вказаного договору ТОВ "Апогей" взяло на себе зобов`язання з передачі права вимоги та передало його, внаслідок чого стало неплатоспроможним та виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами стало неможливим;

- ТОВ "Апогей" здійснив відчуження майна (права вимоги) за ціною нижчою від ринкових, в момент коли майна боржника було недостатньо для задоволення вимог кредиторів. Ринковою ціною права вимоги в даному випадку слід вважати її собівартість адже отримання коштів від укладеного (оспорюваного) договору можливе лише за умови стягнення боргу товариством "Хімреактив". При цьому, укладеним договором ТОВ "Апогей" передало в тому ж числі право стягнення інфляційних втрат, а також 3% річних тобто, за оспорюваним правочином було створено можливість не здійснення оплати навіть тіла боргу не говорячи про інфляційні втрати та 3% річних, а право вимоги взагалі передано банкрутуючому підприємству ТОВ "Хімреактив" яке в разі винесення постанови про визнання його банкрутом можливо отримані кошти від ТОВ "СКН "Сучасна Комерційна Нерухомість" взагалі розподілятиме між всіма кредиторами ТОВ "Хімреактив";

- укладенням вказаного договору ТОВ "Апогей" фактично безоплатно здійснило відчуження майна (права вимоги) та взяло на себе зобов`язання з передачі дебіторської заборгованості та виконало його без відповідних майнових дій іншої сторони чим відмовилося від власних майнових вимог.

2. Стислий виклад позиції відповідача

У поданому відзиві на позов ТОВ "Хімреактив" заперечує щодо заявлених позовних вимог в повному обсязі, оскільки, позивачем не доведено, що:

- ціна договору про відступлення права вимоги від 09.09.2024, що дорівнює номінальній вартості частки у статутному капіталі ТОВ "КМ Інвестпроект" і становить 137 883 375, 49 грн не є ринковою ціною;

- укладання оспорюваного договору призвело до втрати ТОВ "Апогей" платоспроможності;

- укладання ТОВ "Апогей" договору про відступлення права вимоги від 09.09.2024 було направлено на уникнення виконання грошових зобов`язань перед його кредиторами.

3. Процесуальні дії у справі

У провадженні Господарського суду міста Києва на стадії процедури розпорядження майном, введеної ухвалою суду від 23.01.2025 перебуває справа № 910/18376/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Апогей".

Розпорядник майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Апогей" арбітражний керуючий Самчук Антон Миколайович звернувся з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Хімреактив" про визнання недійсним договору від 09.09.2024 укладеного між ТОВ "Апогей" та ТОВ "Хімреактив" про відступлення права вимоги грошових зобов`язань за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "КМ Інвестпроект" від 30.09.2020.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.02.2025 прийнято позовну заяву розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Апогей" арбітражного керуючого Самчука Антона Миколайовича до Товариства з обмеженою відповідальністю "Хімреактив" про визнання недійсним договору до розгляду в межах справи № 910/18376/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Апогей" та відкрито провадження у справі. Розгляд справи вирішено здійснювати за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання призначено на 27.03.2025.

24.02.2025 у системі електронний суд розпорядником майна ТОВ "Апогей" арбітражним керуючим Самчуком А.М. сформовано клопотання про розгляд позовної заяви в новій редакції, відповідно до даного клопотання додано нову редакцію позовної заяви.

03.03.2025 до суду надійшла заява представника ТОВ "Апогей" про залишення без руху позовної заяви.

06.03.2025 до суду надійшла заява представника ТОВ "Хімреактив" ліквідатора - арбітражного керуючого Кучерявого Д.В. про залишення без руху позовної заяви.

13.03.2025 до суду надійшов відзив відповідача на позовну заяву.

07.03.2025 (перереєстровано в КДМ 27.03.2025) до суду надійшла заява розпорядника майна ТОВ "Апогей" Самчука А.М., в якій останній заперечує щодо залишення без руху позовної заяви. Також, в даній заяві, на виконання вимог ухвали суду від 24.02.2025 наведено обґрунтування щодо необхідності залучення Товариства з обмеженою відповідальністю "СКН "Сучасна Комерційна нерухомість" в якості третьої особи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.03.2025 задоволено клопотання розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Апогей" арбітражного керуючого Самчука Антона Миколайовича про залучення до участі у справі третьої особи. Залучено Товариство з обмеженою відповідальністю "СКН "Сучасна Комерційна Нерухомість" до участі у справі № 910/18376/20 (910/1536/25) в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача. Витребувано у Товариства з обмеженою відповідальністю "Хімреактив" інформацію про стан дебіторської заборгованості ТОВ "СКН "Сучасна Комерційна Нерухомість" перед ТОВ "Хімреактив".

Зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю "Апогей" та Товариство з обмеженою відповідальністю "Хімреактив" надати для огляду у підготовчому засіданні 17.04.2025 оригінал договору укладений 09.09.2024 між ТОВ "Апогей" та ТОВ "Хімреактив" про відступлення права вимоги грошових зобов`язань за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "КМ Інвестпроект" від 30.09.2020. Відкладено підготовче засідання на 17.04.2025.

31.03.2025 до Господарського суду міста Києва надійшла заява представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Апогей" Щербака Є.М. про відвід судді Стасюка С.В. від розгляду справи № 910/18376/20 (910/1536/25).

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 31.03.2025 визнано необґрунтованою заяву представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Апогей" Щербака Є.М. про відвід судді Стасюка С.В. від розгляду справи № 910/18376/20 (910/1536/25) та передано її для визначення судді в порядку, встановленому частиною 1 статті 32 Господарського процесуального кодексу України.

За наслідками проведення автоматизованого розподілу обрано суддю Морозова С.М. для розгляду заяви Щербака Є.М. про відвід судді Стасюка С.В. від розгляду справи № 910/18376/20 (910/1536/25).

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.04.2025 задоволено самовідвід судді Морозова С.М. та відведено останнього від розгляду заяви Щербака Є.М. про відвід судді Стасюка С.В. від розгляду справи № 910/18376/20 (910/1536/25).

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.04.2025 відмовлено у задоволенні заяви представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Апогей" Щербака Є.М. про відвід судді Стасюка С.В. від розгляду справи № 910/18376/20 (910/1536/25).

17.04.2025 до Господарського суду міста Києва надійшли письмові пояснення відповідача на виконання вимог ухвали суду від 27.03.2025.

У підготовчому засіданні 17.04.2025 було оглянуто оригінал договору про відступлення права вимоги грошових зобов`язань за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "КМ Інвестпроект" від 30.09.2024, який було надано на виконання вимог ухвали суду від 27.03.2025. Після огляду означений оригінал договору було повернуто представнику ТОВ "Хімреактив". Представник ТОВ "Апогей" також зазначив про наявність в нього оригіналу договору.

Підготовче засідання відкладено на 29.05.2025.

29.05.2025 до Господарського суду міста Києва надійшла заява розпорядника майна ТОВ "Апогей" арбітражного керуючого Самчука Антона Миколайовича про залишення без розгляду клопотання про розгляд позовної заяви в новій редакції.

29.05.2025 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання відповідача про залишення без руху позовної заяви в новій редакції.

У підготовчому засіданні 29.05.2025 суд ухвалив про залишення без розгляду заяви розпорядника майна ТОВ "Апогей" арбітражного керуючого Самчука Антона Миколайовича про залишення без розгляду клопотання про розгляд позовної заяви в новій редакції, оскільки, його заявлення не узгоджується з нормами ГПК України, більш того, у даній заяві не міститься жодної процесуальної норми, з якою розпорядник майна пов`язує можливість вчинення такої процесуальної дії (дана інформація занесена до протоколу с/з від 29.05.2025).

Підготовче засідання відкладено на 26.06.2025.

26.06.2025 до Господарського суду міста Києва надійшла заява розпорядника майна ТОВ "Апогей" арбітражного керуючого Самчука Антона Миколайовича про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 31.07.2025 підготовче засідання відкладено на 04.09.2025.

03.09.2025 до Господарського суду міста Києва від представника Товариства з обмеженою відповідальністю "СКН "Сучасна Комерційна Нерухомість" надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

04.09.2025 до Господарського суду міста Києва від Товариства з обмеженою відповідальністю "Хімреактив" надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

У підготовчому засіданні 04.09.2025 суд ухвалив відмовити відповідачу та представнику третьої особи у задоволенні клопотань про відкладення розгляду справи, закрив підготовче провадження та призначив справу до розгляду по суті на 30.10.2025.

29.10.2025 до Господарського суду міста Києва від розпорядника майна Самчука Антона Миколайовича та представника Товариства з обмеженою відповідальністю "СКН "Сучасна Комерційна Нерухомість" надійшли клопотання про відкладення розгляду справи.

У судовому засіданні 30.10.2025 суд ухвалив задовольнити клопотання позивача та третьої особи про відкладення розгляду справи та відклав судове засідання на 04.12.2025.

Судове засідання 04.12.2025 не відбулося оскільки, у роботі підсистеми відеоконференцзв`язку (ВКЗ) було зафіксовано збій, що супроводжувався помилкою 500 Internal Server Error / Database exception #7, що призвело до неможливості здійснення технічної фіксації судових засідань, що підтверджується актом Господарського суду міста Києва від 04.12.2025.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.12.2025 призначено судове засідання на 05.02.2026.

У судовому засіданні 05.02.2026 розпорядник майна ТОВ "Апогей" арбітражний керуючий Самчук Антон Миколайович та представник третьої особи підтримали позов та просили суд про його задоволення.

Представники ТОВ "Хімреактив" та ТОВ "Апогей" заперечували щодо задоволення позову та просили суд відмовити в його задоволенні

Разом з тим, суд зазначає, що на стадії дослідження доказів представник третьої особи просив суд відкласти розгляд справи, з огляду на подання ТОВ "Апогей" позовної заяви третьої особи з самостійними вимогами в іншій справі та відповідно можливістю ознайомлення з даним позовом.

Суд ухвалив, відмовити у задоволенні усного клопотання третьої особи про відкладення розгляду справи.

Таким чином, приймаючи до уваги, що матеріали справи містять достатньо документів для розгляду справи у судовому засіданні 05.02.2026 дослідивши її матеріали та заслухавши пояснення позивача, представників відповідача, ТОВ "Апогей" та третьої особи, відповідно до ст. 240 Господарського процесуального кодексу України судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНІ СУДОМ

30.09.2020 ТОВ "Апогей" уклало договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "КМ Інвестпроект" із ТОВ "СКН "Сучасна Комерційна Нерухомість", за умовами якого ТОВ "Апогей" передав ТОВ "СКН "Сучасна Комерційна Нерухомість" частку в статутному капіталі ТОВ "КМ Інвестпроект", а ТОВ "СКН "Сучасна Комерційна Нерухомість" зобов`язалась оплатити ТОВ "Апогей" вартість придбаної частки.

09.09.2024 між ТОВ "Апогей" та ТОВ "Хімреактив" укладено договір про відступлення права вимоги грошових зобов`язань за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "КМ Інвестпроект" від 30.09.2020, за умовами якого ТОВ "Апогей", як первісний кредитор відступає, а ТОВ "Хімреактив", як новий кредитор набуває належне первісному кредитору право вимоги грошових зобов`язань на суму 137 883 375 гривень 49 копійок.

Згідно п. 2.1. вказаного договору ТОВ "Апогей" відступило, а ТОВ "Хімреактив" набуло право вимоги, належне ТОВ "Апогей" відповідно до договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "КМ Інвестпроект" від 30.09.2020.

Відповідно п. 2.2 договору право вимоги до боржника, що передається (відступається) за цим договором, дорівнює номінальній вартості частки у статутному капіталі ТОВ "КМ Інвестпроект" і становить 137 883 375 гривень 49 копійок, яку боржник повинен сплатити на користь первісного кредитора.

Ціною такого договору, яку неплатоспроможне ТОВ "Хімреактив" зобов`язалось сплатити відповідно до п. 4.1 його умов, є номінальна вартість самої вимоги 137 883 375 гривень 49 копійок.

При цьому, п. 4.2 зазначено, що відповідно до рішення Господарського суду міста Києва від 10.07.2024 у справі № 910/18499/20 (910/17893/23) заборгованість первісного кредитора перед новим кредитором складає 356 576 211,83 грн.

В п. 4.3 сторони зазначили, що оплата ціни договору (137 883 375 гривень 49 копійок) здійснюється після стягнення заборгованості з ТОВ "СКН "Сучасна Комерційна Нерухомість". У випадку часткового стягнення заборгованості з боржника, оплата ціни договору здійснюється пропорційно стягнутій сумі.

Позивач зазначає, що станом на день подання позову, жодної оплати за цим договором не здійснено, докази такої оплати відсутні в матеріалах справи, що свідчить про відсутність економічної мети в укладеному договорі.

Таким чином, ТОВ "Апогей" фактично безоплатно відчужує таку дебіторську заборгованість, а також втрачає право додатково стягувати інфляційні втрати та 3% річних, оскільки товариство, яке має право вимоги на таку суму замість того, аби самостійно стягувати з боржника ТОВ "СКН "Сучасна Комерційна Нерухомість" суму коштів, передає це право іншій «ризикованій» юридичній особі на завідомо невигідних для себе умовах, які не дають права отримати своєчасну та повну оплату навіть самого тіла боргу, не говорячи вже про компенсацію інфляційних втрат та відсотків річних, від яких ТОВ "Апогей" відмовилось в силу укладення цього правочину.

На переконання позивача, дані обставини підпадають під приписи ч. 2 ст. 42 КУзПБ - боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог, що є самостійною підставою для визнання оспорюваного договору недійсним.

Також, позивач зазначає, що умови договору та наслідки його укладення вказують на те що, договір про відступлення права вимоги грошових зобов`язань за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "КМ Інвестпроект" від 30.09.2020, що укладений 09.09.2024, є очевидно фраудаторним, порушує права самого боржника - ТОВ "Апогей" та його кредиторів у справі про банкрутство ТОВ "Апогей" № 910/18376/20, тому наявні підстави для визнання його недійсним та застосування наслідків його недійсності.

ДЖЕРЕЛА ПРАВА ТА МОТИВИ, З ЯКИХ ВИХОДИТЬ СУД

Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, передбаченими ст. 11 ЦК України є: дії особи, що передбачені актами цивільного законодавства, та дії осіб, що не передбачені актами цивільного законодавства, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. До підстав, виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, належать договори. Особами у цивільному законодавстві є: фізичні особи та юридичні особи. Відповідно обставин справи у нашому випадку сторонами правочинів є суб`єкти господарювання, які є юридичними особами.

Відповідно до ст. 80 ЦК України юридичною особою є організація, створена і зареєстрована у встановленому законом порядку. Юридична особа наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю, може бути позивачем та відповідачем у суді.

З системного аналізу ст. 509 ЦК України, вбачається, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язується вчинити певні дії на користь другої сторони (кредитор), або утриматися від таких дій.

Стаття 512 ЦК України передбачає, що кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відповідно до ст. 16, 203, 215 ЦК України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорення правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду.

За загальним правилом, у спорі про визнання правочинів недійсними, суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин

Провадження у справі про банкрутство, на відміну від позовного провадження, призначенням якого є визначення та задоволення індивідуальних вимог кредиторів, має на меті задоволення сукупності вимог кредиторів неплатоспроможного боржника. Досягнення цієї мети є можливим за умови гарантування: 1) охорони інтересів кредиторів від протизаконних дій інших кредиторів; 2) охорони інтересів кредиторів від недобросовісних дій боржника, інших осіб; 3) охорони боржника від протизаконних дій кредиторів, інших осіб.

Насамперед, це зумовлено специфікою провадження у справах про банкрутство, яка полягає у застосуванні спеціальних способів захисту її суб`єктів, особливостях процедури, учасників стадій та інших елементів, які відрізняють це провадження від позовного.

Інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб, які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів.

Отже, кредитор (кредитори) та арбітражний керуючий є тими зацікавленими особами у справі про банкрутство, які мають право звертатися з позовами про захист майнових прав та інтересів з підстав, передбачених нормами ЦК України, ГК України чи інших законів, у межах справи про банкрутство і таке звернення є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість відновлення порушених прав кредиторів та боржника.

Господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів, з таких підстав: боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку; боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів; боржник оплатив іншій особі або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна; боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог (частина перша статті 42 КУзПБ).

Таким чином, законодавство у сфері банкрутства містить спеціальні та додаткові, порівняно із нормами Цивільного кодексу України, підстави для визнання оспорюваних правочинів недійсними, і застосовуються тоді коли боржник перебуває в особливому правовому режимі, який врегульовано законодавством про банкрутство.

Стаття 14 ГПК України визначає принцип диспозитивності господарського судочинства та встановлює, що суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках.

Звертаючись до суду з даним позовом, позивач просив визнати недійсним договір про відступлення права вимоги грошових зобов`язань та застосувати наслідки його недійсності у зв`язку з його фраудаторністю на підставі ст. 42 КУзПБ.

Суд зазначає, що відповідно до статті 55 Конституції України кожному гарантується захист прав і свобод у судовому порядку.

Згідно ст. 16 ЦК України визнання правочину недійсним є одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів, а загальні вимоги щодо недійсності правочину передбачені статтею 215 цього ж Кодексу.

Так, відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлено законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається (ч. 2 ст. 215 ЦК України). Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, установлених законом, такий правочин може бути визнано судом недійсним (оспорюваний правочин) (ч. 3 ст. 215 ЦК України).

Нікчемний правочин є недійсним у силу прямої вказівки закону за фактом наявності певної умови (обставини). Натомість оспорюваний правочин ЦК імперативно не визнає недійсним, допускаючи можливість визнання його таким у судовому порядку на вимогу однієї зі сторін або іншої заінтересованої особи, якщо в результаті судового розгляду буде доведено наявність визначених законодавством підстав недійсності правочину в порядку, передбаченому процесуальним законом.

Таким чином, при вирішенні позову про визнання недійсним оспорюваного правочину підлягають застосуванню загальні приписи статей 3, 15, 16 ЦК України, які передбачають право кожної особи на судовий захист саме порушеного цивільного права.

При цьому, у постанові Верховного Суду у складі об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 27.01.2020 у справі № 761/26815/17 міститься висновок про те, що недійсність правочину, договору, акта органу юридичної особи чи документу, як приватно-правова категорія, покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати. По своїй суті ініціювання спору про недійсність правочину, договору, акта органу юридичної особи чи документу не для захисту цивільних прав та інтересів є недопустимим.

Статтею 15 ЦК України визначено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Згідно ч. 1 ст. 4 ГПК України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом.

Реалізуючи передбачене статтею 55 Конституції України, статтею 4 ГПК України право на судовий захист, звертаючись до суду, особа вказує в позові власне суб`єктивне уявлення про порушене право чи охоронюваний інтерес та спосіб його захисту.

Відповідно до пункту 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру або встановить обґрунтованість будь-якого висунутого проти нього кримінального обвинувачення. Водночас зазначені норми не означають, що кожний позов, поданий до суду, має бути задоволений. Якщо позивач не довів порушення його права чи безпосереднього інтересу, в позові слід відмовити. Близький за змістом правовий висновок викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 28.09.2021 у справі № 761/45721/16-ц.

Аналіз наведених норм свідчить про те, що підставою для звернення особи до суду є наявність у неї порушеного права та/або законного інтересу. Таке звернення здійснюється особою, якій це право належить, і саме з метою його захисту. Відсутність обставин, які підтверджували б наявність порушення права та/або законного інтересу особи, за захистом якого вона звернулася, є підставою для відмови у задоволенні такого позову.

Особа, яка звертається до суду з позовом вказує у позові власне суб`єктивне уявлення про її порушене право та/або охоронюваний інтерес та спосіб його захисту.

У свою чергу, суд має перевірити доводи, на яких ґрунтуються заявлені вимоги, у тому числі, щодо матеріально-правового інтересу у спірних відносинах.

Оцінка предмета заявленого позову, а відтак наявності підстав для захисту порушеного права та/або інтересу позивача, про яке ним зазначається в позовній заяві, здійснюється судом, на розгляд якого передано спір, крізь призму оцінки спірних правовідносин та обставин (юридичних фактів), якими позивач обґрунтовує заявлені вимоги (такий правовий висновок Верховного Суду викладений у постановах від 19.09.2019 у справі № 924/831/17, від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 22.09.2022 у справі № 924/1146/21, від 06.10.2022 у справі № 922/2013/21, від 17.11.2022 у справі № 904/7841/21).

Як вбачається з матеріалів справи, 09.09.2024 між ТОВ "Апогей" та ТОВ "Хімреактив" укладено договір про відступлення права вимоги грошових зобов`язань за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "КМ Інвестпроект" від 30.09.2020, за умовами якого ТОВ "Апогей", як первісний кредитор відступає, а ТОВ "Хімреактив", як новий кредитор набуває належне первісному кредитору право вимоги грошових зобов`язань на суму 137 883 375,49 грн.

Так, відповідно до п. 9.3 вказаного договору цей договір укладається з відкладальною умовою і вважається розірваним у день відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Апогей" та не потребує укладання додаткових угод. Кожна сторона зобов`язується повернути іншій те, що вона отримала на підставі цього договору. З дня відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Апогей" належним кредитором ТОВ "СКН "Сучасна Комерційна Нерухомість" стає ТОВ "Апогей", сторони цього договору повертаються у первісне становище.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.01.2025 відкрито провадження у справі № 910/18376/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Апогей".

Тобто, з наведеного вбачається, що договір про відступлення права вимоги грошових зобов`язань від 09.09.2024 є розірваним, а сторони - ТОВ "Апогей" та ТОВ "Хімреактив" повернулись у первісне становище, де у ТОВ "Апогей" наявне право вимоги до ТОВ "СКН "Сучасна Комерційна Нерухомість" за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "КМ Інвестпроект" від 30.09.2020.

Крім того, суд відзначає, що ТОВ "Хімреактив", у своїх поясненнях на виконання вимог ухвали суду від 27.03.2025, зазначило, що ліквідатором ТОВ "Хімреактив" не встановлено будь-яких оплат зі сторони ТОВ "СКН "Сучасна Комерційна Нерухомість" на користь ТОВ "Хімреактив" на виконання умов договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "КМ Інвестпроект" від 30.09.2020.

Разом з тим, суд вказує, що позивачем вказаного вище спростовано не було, доказів, щоб свідчили про протилежне, суду не надано.

Так, при розгляді позову про визнання недійсним оспорюваного правочину судом повинно вирішуватися питання про спростування презумпції правомірності правочину та має бути встановлено не лише наявність підстав, з якими закон пов`язує визнання правочину недійсним, але й чи було порушене цивільне право або інтерес особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право (інтерес) порушене та в чому полягає порушення.

Водночас, суд враховує, що особа, яка звертається до суду з позовом про визнання недійсним договору (чи його окремих положень), повинна довести конкретні факти порушення її майнових прав та інтересів, а саме: має довести, що її права та законні інтереси безпосередньо порушені оспорюваним договором і в результаті визнання його (чи його окремих положень) недійсним майнові права заінтересованої особи буде захищено та відновлено.

При цьому відсутність порушення прав та законних інтересів позивача є самостійною, достатньою підставою для відмови у позові (така правова позиція викладена, зокрема, у постановах Верховного Суду від 04.12.2019 у справі № 910/15262/18, від 03.03.2020 у справі № 910/6091/19).

Поряд з цим, у названих постановах Верховного Суду також відзначено, що у разі з`ясування обставин відсутності порушеного права позивача (що є самостійною, достатньою підставою для відмови у позові), судам не потрібно вдаватись до оцінки спірного правочину на предмет його відповідності положенням законодавства.

Відтак, враховуючи викладене, судом не встановлено, а позивачем не доведено наявності порушеного права чи інтересу ТОВ "Апогей", адже, у зв`язку з відкриттям провадження у справі про банкрутство ТОВ "Апогей" до останнього повернулось право вимоги до ТОВ "СКН "Сучасна Комерційна Нерухомість" за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "КМ Інвестпроект" від 30.09.2020, а договір про відступлення права вимоги грошових зобов`язань є розірваним, що спростовує твердження позивача щодо фактичного безоплатного відчуження майна (права вимоги) ТОВ "Апогей" та взяття на себе зобов`язань з передачі дебіторської заборгованості.

Таким чином, оскільки відсутність порушеного права є самостійною підставою для відмови у позові, суд дійшов висновку про відмову в позові без дослідження обставин дійсності/недійсності оспорюваного договору, викладених позивачем, як підстави для визнання його недійсним.

Частинами 1-2 ст. 74 ГПК України унормовано, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. У разі посилання учасника справи на невчинення іншим учасником справи певних дій або відсутність певної події, суд може зобов`язати такого іншого учасника справи надати відповідні докази вчинення цих дій або наявності певної події. У разі ненадання таких доказів суд може визнати обставину невчинення відповідних дій або відсутності події встановленою.

Відповідно до ст. 76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Відповідно до частин 1-3 ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Статтею 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

ВИСНОВКИ СУДУ ЗА РЕЗУЛЬТАТАМИ РОЗГЛЯДУ СПРАВИ

Отже, з огляду на викладене вище у своїй сукупності, виходячи з меж заявлених позовних вимог, системного аналізу положень чинного законодавства України та матеріалів справи, суд дійшов висновку, що позов розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Апогей" арбітражного керуючого Самчука Антона Миколайовича до Товариства з обмеженою відповідальністю "Хімреактив", третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача: Товариство з обмеженою відповідальністю "СКН "Сучасна Комерційна Нерухомість" про визнання недійсним договору та застосування наслідків його недійсності не підлягає задоволенню.

Витрати по сплаті судового збору, відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на позивача.

Керуючись статтями 74, 76-80, 129, 236-242 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

ВИРІШИВ:

1. У задоволенні позову розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Апогей" арбітражного керуючого Самчука Антона Миколайовича до Товариства з обмеженою відповідальністю "Хімреактив", третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача: Товариство з обмеженою відповідальністю "СКН "Сучасна Комерційна Нерухомість" про визнання недійсним договору та застосування наслідків його недійсності - відмовити.

2. Витрати по сплаті судового збору покласти на позивача.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення безпосередньо до суду апеляційної інстанції. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складено: 09.02.2026.

Суддя Сергій СТАСЮК