ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

29 січня 2026 року Справа № 903/702/17

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Тимошенко О.М., суддя Розізнана І.В. , суддя Павлюк І.Ю.

секретар судового засідання Кравчук О.В.

за участю представників сторін:

від апелянта: Горобець Р.В.

від кредиторів: Супрунець С.М. (ПП "Вест Девелопмент Груп")

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інвестохіллс Хеліантус" на ухвалу Господарського суду Волинської області від 22.09.2025 (суддя Дем`як В.М., повний текст складено 29.09.2025)

у справі № 903/702/17

за заявою Публічного акціонерного товариства "ВТБ Банк"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Волвест"

про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

На розгляді Господарського суду Волинської області перебуває справа № 903/702/17 про банкрутство ТОВ "Волвест".

До Господарського суду Волинської області від Акціонерного Товариства "ВТБ Банк" надійшла заява про заміну у справі процесуального правонаступника АТ "ВТБ Банк" на Акціонерне товариство "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інвестохіллс Хеліантус" (АТ "ЗНВКІФ "Інвестохіллс Хеліантус").

Ухвалою Господарського суду Волинської області від 22.09.2025, серед іншого, задоволено клопотання Акціонерного товариства "ВТБ Банк" про заміну кредитора у справі його правонаступником. Замінено кредитора Акціонерне товариство "ВТБ Банк" (Волинська область, місто Луцьк, вулиця Ковельська 40, ) на його правонаступника - Акціонерне товариство "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інвестохіллс Хеліантус" (місто Київ, вулиця Сурикова, будинок 3, корпус 8Б, ). Затверджено наданий суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Волвест". Товариство з обмеженою відповідальністю "Волвест" (місто Київ, вулиця Сурикова, будинок 3, корпус 8Б, ) ліквідовано. Зобов`язано державного реєстратора вчинити дії, передбачені Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" та спрямовані на припинення державної реєстрації Товариства з обмеженою відповідальністю "Волвест". Встановлено, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлені Кодексом України з процедур банкрутства строки або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню. Звіт ліквідатора Москви Ю.О. (свідоцтво № 1775 від 06.12.2012) про нарахування та виплату грошової винагороди за виконання нею обов`язків ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Волвест" затверджено частково. Клопотання арбітражного керуючого Москви Юлії Орестівни про виплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого Москви Юлії Орестівни за виконання нею повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Волвест" задоволено на суму 808 837,00 грн та стягнуто з кредиторів пропорційно до визнаних вимог: з АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний фонд "Інвестохіллс Хеліантус" на користь арбітражного керуючого Москви Ю.О. суму основної грошової винагороди в розмірі 400 050,20 грн; з ПАТ "Укрсиббанк" на користь арбітражного керуючого Москви Ю.О. суму основної грошової винагороди в розмірі 4404,20 грн, стягнути з ПП "Вест Девелопмент Груп" на користь арбітражного керуючого Москви Ю.О. суму основної грошової винагороди в розмірі 324 444,35 грн; з ПАТ "Комерційний Банк "Надра" на користь арбітражного керуючого Москви Ю.О. суму основної грошової винагороди в розмірі 5 138,25 грн. Закрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Волвест" (Волинська область, місто Луцьк, вулиця Ковельська 40, ).

Судове рішення мотивоване обґрунтованістю заяви про заміну кредитора у справі про банкрутство на підставі укладеного між Акціонерним товариством "ВТБ Банк" (банк, первісний кредитор) та Акціонерним товариством "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інвестохіллс Хеліантус" (новий кредитор) договору про відступлення права вимоги від 30.07.2021 № 32-КБ за кредитним договором від 21.08.2008 № 09.12/08-КЛ.

Не погоджуючись із вказаним процесуальним рішенням суду першої інстанції, АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інвестохіллс Хеліантус" звернулося з апеляційною скаргою, в якій просить ухвалу Господарського суду Волинської області від 22.09.2025 року у справі № 903/702/17 про банкрутство ТОВ "Волвест" змінити: доповнити резолютивну частину ухвали Господарського суду Волинської області від 22.09.2025 у справі № 903/702/17 пунктом наступного змісту: "Замінити кредитора Акціонерне товариство "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інвестохіллс Хеліантус" (01054, м. Київ, вул. Франка Івана, 22/24, нежитлове приміщення 31, ) на його правонаступника Приватне підприємство "Вест Девелопмент Груп" (, Україна, Луцький р-н, Волинська обл., село Зміїнець, вулиця Березова, будинок, 22)."; в п. 8.1. резолютивної частини слова "Стягнути з Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інвестохіллс Хеліантус" (місто Київ, вулиця Сурикова, будинок 3, корпус 8Б, )" замінити на "Стягнути з Приватного підприємства "Вест Девелопмент Груп" (, Україна, Луцький р-н, Волинська обл., село Зміїнець, вулиця Березова, будинок, 22)".

Аргументуючи доводи апеляційної скарги вказує, що 20.02.2024 між АТ "ЗНВКІФ "Інвестохіллс Хеліантус" та ПП "Вест Девелопмент Груп" було укладено договір № 20/02/2024/1 про відступлення (купівлю-продаж) права вимоги, акт приймання передачі прав вимоги та акт приймання передачі документації, які є невід`ємною частиною договору, відповідно до умов якого до ПП "Вест Девелопмент Груп" перейшли права вимоги. Зокрема, за кредитним договором від 21.08.2008 № 09.12/08-КЛ, що укладено між Фірмою "Волвест" у формі ТОВ () та АТ "ВТБ Банк" (), а також договором поруки від 21.08.2008 № 09.23/08-П, що укладений між ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) та АТ "ВТБ Банк" (), укладеними в його забезпечення (з усіма додатками, додатковими угодами, договорами про внесення змін тощо), права вимоги за якими належать первісному кредиторові.

На виконання умов договору ПП "Вест Девелопмент Груп" сплатило на користь АТ "ЗНВКІФ "Інвестохіллс Хеліантус" ціну договору відступлення. Отже, з 20.02.2024 року новим кредитором відносно боржника щодо права вимоги за кредитним договором від 21.08.2008 № 09.12/08-КЛ стало ПП "Вест Девелопмент Груп".

Ухвалою Північно - західного апеляційного господарського суду від 21.11.2025, серед іншого, відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інвестохіллс Хеліантус" на ухвалу Господарського суду Волинської області від 22.09.2025 у справі № 903/702/17; апеляційну скаргу постановлено розглянути із повідомленням (викликом) сторін.

Від ПП "Вест Девелопмент Груп" надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому не погоджується із доводами апелянта та вказує, що згідно оскаржуваної ухвали останній уже несе істотний тягар оплати послуг ліквідатора у сумі 324 444,35 грн як правонаступник АТ "УкрСиббанк", водночас вимога апелянта щодо покладення на "Вест Девелопмент Груп" ще 400 050,20 грн означатиме фактично подвійне фінансування одного й того самого обсягу роботи ліквідатора одним кредитором, а також повне звільнення АТ "ЗНВКІФ "Інвестохіллс Хеліантус" від оплати винагороди ліквідатора за період, коли саме він був кредитором за відповідними вимогами.

Разом з цим зазначає, що покладення на ПП "Вест Девелопмент Груп" додаткових 400 050,20 грн винагороди ліквідатора не має фактичного підґрунтя у вигляді реальної роботи ліквідатора в інтересах кредитора - правонаступника після 20.02.2024 та відсутність у цей період у боржника активів, за рахунок яких могли б бути задоволені вимоги, набуті ПП "Вест Девелопмент Груп" від АТ "ЗНВКІФ "Інвестохіллс Хеліантус".

Зауважує, що оскаржуваною ухвалою від 22.09.2025 лише підсумовано результати ліквідаційної процедури, затверджено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс і закрито провадження у справі, без передбачення подальших ліквідаційних заходів чи формування ліквідаційної маси, а тому просить залишити апеляційну скаргу без задоволення, ухвалу Господарського суду Волинської області від 22.09.2025 у справі № 903/702/17 - без змін.

В судовому засіданні присутні представники учасників справи підтримали доводи, викладені у поданих ними процесуальних документах та надали усні пояснення.

Інші учасники справи в судове засідання не з`явилися, про дату, час та місце судового розгляду апеляційної скарги повідомлені належним чином.

За умовами ч. 12 ст. 270 ГПК України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

Враховуючи, що всі учасники справи належним чином повідомлені про дату, час і місце розгляду справи та явка сторін обов`язковою не визнавалась, суд дійшов висновку про відсутність перешкод для розгляду апеляційної скарги.

Відповідно до ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього.

Дослідивши матеріали справи № 903/702/17 та проаналізувавши наявні докази, суд встановив наступне.

Ухвалою суду від 25.09.2017 порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Волвест", введено процедуру розпорядження майном боржника.

Публікація оголошення про порушення справи про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Волвест" була здійснена 06.10.2017 на офіційному веб - сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет за № 42102.

16.04.2018 судом винесено постанову про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Волвест" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури строком на 12 місяців, призначення ліквідатором арбітражного керуючого Москву Ю. О.

Повідомлення про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури оприлюднене на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 19.04.2018.

Ухвалою суду від 13.04.2020 скасовано обтяження - арешти та/або заборони, інші обтяження на відчуження на нерухоме майно, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю "Волвест" (м. Луцьк, вул. Ковельська, 40, ).

Ухвалою суду від 09.11.2022 заяву керуючого реалізацією майна боржника Москви Ю.О. про скасування арештів задоволено частково. Постановлено скасувати та зняти обтяження - арешти та/або заборони, інші обтяження на відчуження на рухоме майно, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю "Волвест" (м.Луцьк, вул. Ковельська, 40, ). Зобов`язано Перший відділ державної виконавчої служби міста Луцьк Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Львів) та Другий відділ державної виконавчої служби міста Луцьк Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Львів) вилучити вказані в ухвалі обтяження рухомого майна з Державного реєстру обтяжень рухомого майна. Зобов`язано ГУ Національної поліції у Волинській області зняти арешти з описаних вище автомобілів, а також виключити такі з розшуку, відеоконтролю "Рубіж". В решті заяви відмовлено.

До Господарського суду Волинської області від Акціонерного Товариства "ВТБ Банк" надійшла заява про заміну у справі процесуального правонаступника АТ "ВТБ Банк" на Акціонерне товариство "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інвестохіллс Хеліантус" (АТ "ЗНВКІФ "Інвестохіллс Хеліантус").

Ухвалою Господарського суду Волинської області від 22.09.2025, серед іншого, задоволено клопотання Акціонерного товариства "ВТБ Банк" про заміну кредитора у справі його правонаступником. Замінено кредитора Акціонерне товариство "ВТБ Банк" (Волинська область, місто Луцьк, вулиця Ковельська 40, ) на його правонаступника - Акціонерне товариство "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інвестохіллс Хеліантус" (місто Київ, вулиця Сурикова, будинок 3, корпус 8Б, ). Затверджено наданий суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Волвест". Товариство з обмеженою відповідальністю "Волвест" (місто Київ, вулиця Сурикова, будинок 3, корпус 8Б, ) ліквідовано. Зобов`язано державного реєстратора вчинити дії, передбачені Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" та спрямовані на припинення державної реєстрації Товариства з обмеженою відповідальністю "Волвест". Встановлено, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлені Кодексом України з процедур банкрутства строки або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню. Звіт ліквідатора Москви Ю.О. (свідоцтво № 1775 від 06.12.2012) про нарахування та виплату грошової винагороди за виконання нею обов`язків ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Волвест" затверджено частково. Клопотання арбітражного керуючого Москви Юлії Орестівни про виплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого Москви Юлії Орестівни за виконання нею повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Волвест" задоволено на суму 808 837,00 грн та стягнуто з кредиторів пропорційно до визнаних вимог: з АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний фонд "Інвестохіллс Хеліантус" на користь арбітражного керуючого Москви Ю.О. суму основної грошової винагороди в розмірі 400 050,20 грн; з ПАТ "Укрсиббанк" на користь арбітражного керуючого Москви Ю.О. суму основної грошової винагороди в розмірі 4404,20 грн, стягнути з ПП "Вест Девелопмент Груп" на користь арбітражного керуючого Москви Ю.О. суму основної грошової винагороди в розмірі 324 444,35 грн; з ПАТ "Комерційний Банк "Надра" на користь арбітражного керуючого Москви Ю.О. суму основної грошової винагороди в розмірі 5 138,25 грн. Закрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Волвест" (Волинська область, місто Луцьк, вулиця Ковельська 40, ).

Суд встановив, що 30.07.2021 між Акціонерним товариством "ВТБ Банк" (банк, первісний кредитор) та Акціонерним товариством "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний фонд "Інвестохіллс Хеліантус" (новий кредитор) укладено договір про відступлення права вимоги № 32-КБ посвідчений приватним нотаріусом Малим О. С. зарєєстрований в реєстрі за № 2344 (далі - договір).

Згідно п. 1 за цим Договором в порядку та на умовах, визначених цим договором, Банк відступає Новому кредитору належні Банку, а Новий кредитор набуває права вимоги Банку до позичальників та/або заставодавців (іпотекодавців) та/або поручителів та/або фізичних осіб та/або фізичних осіб підприємців та/або юридичних осіб, зазначених у Додатку № 1, Додатку № 2, Додатку № 3 та Додатку № 4 до цього Договору, надалі за текстом - Боржники, включаючи права вимоги до правонаступників Боржників, спадкоємців Боржників або інших осіб, до яких перейшли обов`язки Боржників, за кредитними договорами (договорами про надання кредиту(овердрафту)), кредитними угодами, Договорами про надання банківських гарантій, Договорами переведення боргу, Договорами про відкриття кредитної лінії, Договорами про відкриття мультивалютної кредитної лінії, Договорами про надання невідновлювальної відкличної кредитної лінії, Договорами про надання відновлювальної відкличної кредитної лінії та/або договорами поруки та/або договорами іпотеки (іпотечними договорами) та/або договорами застави та/або договорами та/або контрактами, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, згідно реєстру у Додатку № 1, Додатку № 2, Додатку № 3 та Додатку № 4 до цього Договору, надалі за текстом - Основні договори, надалі за текстом - Права вимоги. Новий кредитор сплачує Банку за Права вимоги грошові кошти у сумі та у порядку, визначених цим Договором.

Отже, у відповідності до вказаного договору про відступлення права вимоги, сторонами було передано документи, що посвідчують відповідне право вимоги, що підтверджується актом приймання-передачі документації від 30.07.2021.

Відтак, суд виснував, що право вимоги за кредитним договором від 21.08.2008 № 09.12/08-КЛ, укладеного з юридичною особою Фірма "Волвест" у формі товариства з обмеженою відповідальністю () було відступлено Акціонерним товариством "ВТБ Банк" новому кредитору - АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний фонд "Інвестохіллс Хеліантус" (, 03035, місто Київ, вулиця Сурикова, будинок 3), лот № GL0N619755, на підставі договору № 32-КБ про відступлення від 30.07.2021.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, перевіривши додержання судом першої інстанції норм матеріального і процесуального права, Північно-західний апеляційний господарський суд зазначає таке.

Статтею 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Процесуальне правонаступництво врегульовано статтею 52 Господарського процесуального кодексу України, згідно з якою в разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

З огляду на положення наведеної норми закону процесуальне правонаступництво як перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи відбувається у зв`язку з вибуттям особи зі складу спірного матеріального правовідношення. Відтак для вирішення питань можливості правонаступництва необхідним є встановлення фактичних обставин заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником відповідно до норм матеріального права.

Згідно із ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Частина перша ст. 104 ЦК України передбачає правонаступництво юридичної особи в результаті її реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або в випадках, передбачених ст. 512 ЦК України, яка визначає підстави заміни кредитора у зобов`язанні.

Згідно з частиною першою статті 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Відповідно до частини першої статті 510 ЦК України сторонами у зобов`язанні є боржник і кредитор.

Загальні підстави та порядок заміни кредитора у зобов`язанні визначені статтею 512 ЦК України, в силу якої кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (стаття 514 ЦК України).

Відповідно до ст. 516 ЦК України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Первісний кредитор у зобов`язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення (ст. 517 ЦК України).

Тобто, відступлення права вимоги (цесія) за своєю суттю означає договірну передачу зобов`язальних вимог первісного кредитора новому кредитору. Відступлення права вимоги відбувається шляхом укладення договору між первісним кредитором та новим кредитором. Заміна кредитора у зобов`язанні допускається протягом усього часу існування зобов`язання, якщо це не суперечить договору та не заборонено законом. Договір відступлення права вимоги може бути як оплатним, так і безоплатним.

За частиною першою статті 513 ЦК України правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

Указані норми права визначають такі ознаки договору відступлення права вимоги: 1) предметом договору є відступлення права вимоги виконання обов`язку у конкретному зобов`язанні; 2) зобов`язання, у якому відступлене право вимоги, може бути як грошовим, так і не грошовим (передача товарів, робіт, послуг тощо); 3) відступлення права вимоги може бути оплатним, а може бути безоплатним; 4) форма договору відступлення права вимоги має відповідати формі договору, у якому виникло відповідне зобов`язання; 5) наслідком договору відступлення права вимоги є заміна кредитора у зобов`язанні (п. 38 Постанови Великої Палати Верховного Суду від 16.03.2021 по справі № 906/1174/18).

Встановлено, що під час здійснення ліквідаційної процедури, Фондом та Уповноваженою особою на ліквідацію в АТ "ВТБ Банк" було вжито всіх заходів, передбачених п. 9 ч. 1 ст. 48, ст. 51 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", щодо відчуження активів неплатоспроможного банку.

Відповідно до протоколу електронного аукціону від 10.06.2021 № GFD001-UA-510, переможець торгів - АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний фонд "Інвестохіллс Хеліантус" ().

Також суд встановив, що 30.07.2021 між Акціонерним товариством "ВТБ Банк" (банк, первісний кредитор) та Акціонерним товариством "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний фонд "Інвестохіллс Хеліантус" (новий кредитор) укладено договір про відступлення права вимоги № 32-КБ, посвідчений приватним нотаріусом Малим О.С. та зареєстрований в реєстрі за № 2344.

Сторонами було передано у відповідності до договору про відступлення права вимоги документи, що посвідчують відповідне право вимоги, що підтверджується актом приймання-передачі документації від 30.07.2021.

Відтак, право вимоги за кредитним договором від 21.08.2008 № 09.12/08-КЛ, укладеного з юридичною особою Фірма "Волвест" у формі товариства з обмеженою відповідальністю () було відступлено Акціонерним товариством "ВТБ Банк" новому кредитору АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний фонд "Інвестохіллс Хеліантус" (, 03035, місто Київ, вулиця Сурикова, будинок 3), лот № GL0N619755, на підставі договору про відступлення від 30.07.2021 № 32-КБ.

Поміж тим, 20.02.2024 року між АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний фонд "Інвестохіллс Хеліантус" та ПП "Вест Девелопмент Груп" було укладено договір № 20/02/2024/1 про відступлення (купівлю-продаж) права вимоги, акт приймання передачі прав вимоги та акт приймання передачі документації, які є невід`ємною частиною договору, відповідно до умов якого до ПП "Вест Девелопмент Груп" перейшли права вимоги за:

- кредитним договором від 21.08.2008 № 09.11/08-КЛ, що укладено між ТОВ "Магазин № 36" ЛТД () та АТ "ВТБ Банк" (), а також договором поруки від 21.08.2008 № 09.21/08-П, що укладений між Фірма "Волвест" у формі ТОВ () та АТ "ВТБ Банк" (), договором поруки від 21.08.2008 № 09.22/08-П, що укладений між ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) та АК "ВТБ Банк" (), укладеними в його забезпечення (з усіма додатками, додатковими угодами, договорами про внесення змін тощо), права вимоги за якими належать первісному кредиторові;

- кредитним договором від 21.08.2008 № 09.12/08-КЛ, що укладено між Фірма "Волвест" у формі ТОВ () та АТ "ВТБ Банк" (), а також договором поруки від 21.08.2008 № 09.23/08-П, що укладений між ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) та АТ "ВТБ Банк" (), укладеними в його забезпечення (з усіма додатками, додатковими угодами, договорами про внесення змін тощо), права вимоги за якими належать первісному кредиторові, а саме: дійсне право вимоги до боржників - право вимагати виконання основного зобов`язання з повернення заборгованості боржниками у загальному розмірі 110 152 794 (сто десять мільйонів сто п`ятдесят дві тисячі сімсот дев`яносто чотири) гривні 96 копійок на підставі кредитних договорів.

На виконання умов договору ПП "Вест Девелопмент Груп" сплатило на користь АТ "ЗНВКІФ "Інвестохіллс Хеліантус" ціну договору відступлення.

Правова природа договору відступлення права вимоги полягає у тому, що у конкретному договірному зобов`язанні первісний кредитор замінюється на нового кредитора, який за відступленою вимогою набуває обсяг прав, визначений договором, у якому виникло таке зобов`язання. Новий кредитор автоматично набуває статусу учасника провадження (процесуального правонаступника). Це означає перехід не лише права на отримання коштів, а й процесуальних обов`язків, пов`язаних із супроводом справи.

В даному випадку судом апеляційної інстанції враховується, що АТ "ВТБ Банк" звернулось із заявою про здійснення процесуального правонаступництва за спливом фактично чотирьох років з моменту відчудження права вимоги до боржника.

Водночас, адреса місцезнаходження "ЗНВКІФ "Інвестохіллс Хеліантус" на момент подання даної заяви змінилась, що в свою чергу призвело до унеможливлення подачі заперечень останнім до ухвалення судом відповідного процесуального рішення.

Поруч з цим судом відмічається, що і дійсний правонаступник - ПП "Вест Девелопмент Груп", після отримання 20.02.2024 року права вимоги за вищевказаними правочинами та будучи кредитором по відношенню до боржника за іншими правочинами, не вчинив жодних дій з оформлення свого правового статусу ні на момент отримання права вимоги, ні на момент розгляду судом заяви АТ "ВТБ Банк".

Викладені у відзиві на апеляційну скаргу заперечення ПП "Вест Девелопмент Груп" стосовно надмірного фінансового тягаря з оплати послуг арбітражного керуючого, судова колегія вважає безпідставними, позаяк право вимоги у кредитних відносинах з боржником ТОВ "Волвест" забезпечено порукою, що в свою чергу не позбавляє кредитора можливості отримання належного виконання зобов`язання зі сторони поручителя.

Суд відзначає, що оскільки новий кредитор стає повноправним учасником процедури, він бере на себе зобов`язання щодо фінансування витрат у справі, включаючи основну винагороду арбітражного керуючого, якщо обов`язок щодо її сплати уже виник у первісного кредитора.

Покладення таких зобов`язань на кредитора, який вибув з правовідносин, буде неправомірним та не відповідатиме загальним засадам законодавства - справедливості, добросовісності та розумності.

Відтак, колегія суддів погоджується із доводами апелянта про наявність правових підстав для здійснення заміни кредитора у даній справі з огляду на те, що з 20.02.2024 новим кредитором відносно боржника щодо права вимоги за кредитним договором від 21.08.2008 № 09.12/08-КЛ стало ПП "Вест Девелопмент Груп" згідно договору № 20/02/2024/1 про відступлення (купівлю-продаж) права вимоги.

В силу ст. 73, 74, 76 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Згідно ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

За змістом пункту 2 частини 1 статті 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право повністю або частково скасувати судове рішення.

Відповідно до статті 277 ГПК України підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є: 1) неповне з`ясування обставин, що мають значення для справи; 2) недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими; 3) невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, обставинам справи; 4) порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.

Судова колегія дійшла висновку про те, що апеляційна скарга Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інвестохіллс Хеліантус" підлягає задоволенню. Ухвала Господарського суду Волинської області від 22.09.2025 у справі № 903/702/17 підлягає зміні в частині задоволених вимог Акціонерного товариства "ВТБ Банк" про заміну кредитора у справі його правонаступником відповідно до висновків суду апеляційної інстанції.

Керуючись ст. 269, 270, 271, 275, 277, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інвестохіллс Хеліантус" від 17.10.2025 задоволити.

2. Ухвалу Господарського суду Волинської області від 22 вересня 2025 року у справі № 903/702/17 змінити.

Викласти пункти 1, 2, 8.1 в наступній редакції:

" 1. Клопотання Акціонерного товариства "ВТБ Банк" про заміну кредитора у справі його правонаступником задоволити частково.

2. Замінити кредитора Акціонерне товариство "ВТБ Банк" (01004, м. Київ, бул. Тараса Шевченка/вул. Пушкінська 8/26, ) на його правонаступника Приватне підприємство "Вест Девелопмент Груп" (, Україна, Луцький р-н, Волинська обл., село Зміїнець, вулиця Березова, будинок, 22).

8.1. Стягнути з Приватного підприємства "Вест Девелопмент Груп" (, Україна, Луцький р-н, Волинська обл., село Зміїнець, вулиця Березова, будинок, 22) на користь арбітражного керуючого Москви Юлії Орестівни (Свідоцтво № 1775 від 06.12.2016, адреса: вул. Озерна 14, с. Лисиничі, Пустомитівський район, Львівська область, отримувач: арбітражний керуючий Москва Юлія Орестівна НОМЕР_2 в AT "Оксі Банк", РНОКПП НОМЕР_3 ) суму основної грошової винагороди в розмірі 400 050,20 грн".

3. Господарському суду Волинської області на виконання постанови видати наказ.

4. Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена до суду касаційної інстанції у строк та в порядку, встановленому статтями 287-289 ГПК України.

5. Справу № 903/702/17 повернути Господарському суду Волинської області.

Повний текст постанови складений "06" лютого 2026 р.

Головуючий суддя Тимошенко О.М.

Суддя Розізнана І.В.

Суддя Павлюк І.Ю.