УХВАЛА

04 лютого 2026 року

м. Київ

cправа № 917/1195/25

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Кібенко О.Р. - головуючий, Бакуліна С.В., Студенець В.І.,

за участю секретаря судового засідання - Янковського В.А.,

представників учасників справи:

ОСОБА_1 - Богонос В.А.,

ОСОБА_2 - Салашний М.О.,

Товариства з обмеженою відповідальністю "АС Транс-Груп" - не з`явився

розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_2

на постанову Східного апеляційного господарського суду від 11.11.2025 (колегія суддів: Крестьянінов О.О., Мартюхіна Н.О., Хачатрян В.С.)

у справі за позовом ОСОБА_1

до відповідачів:

1) ОСОБА_2

2) Товариства з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ) "АС Транс-Груп"

про визначення розміру частки.

Суть спору

1. ОСОБА_1 був власником частки у розмірі 100% у статутному капіталі ТОВ "АС Транс-Груп".

2. У серпні 2021 року ОСОБА_1 за актом приймання-передачі передав, а ОСОБА_2 прийняла частку у статутному капіталі ТОВ "АС Транс-Груп" у розмірі 80%, а державний реєстратор на підставі цього акта змінив в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відомості щодо складу учасників ТОВ "АС Транс-Груп".

3. У 2023 році ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом до ОСОБА_2 про стягнення коштів за відчужену частку у розмірі 80% у статутному капіталі, а ОСОБА_2 заявила зустрічний позов про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки статутного капіталу (справа №917/1787/23). У задоволені первісного та зустрічного позовів суди відмовили.

4. У 2024 році ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом до ОСОБА_2 про витребування у з її володіння частки у статутному капіталі ТОВ "АС Транс-Груп" (справа №917/2064/24). У задоволенні цього позову було відмовлено, суди звернули увагу ОСОБА_1 , що належним та ефективним способом захисту порушеного права є позов про встановлення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства.

5. Після цього, у червні 2025 року ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом у цій справі, в якому просить визначити розмір його частки у статутному капіталі ТОВ "АС Транс-Груп" у розмірі 3 100 000,00 грн, що становить 100% від розміру статутного капіталу товариства.

6. Суд першої інстанції відмовив у задоволенні позову. Суд апеляційної інстанції це рішення скасував та ухвалив нове, яким позов задовольнив.

7. ОСОБА_2 звернулася до Верховного Суду із касаційною скаргою на постанову суду апеляційної інстанції, просить її скасувати залишити в силі рішення суду першої інстанції.

8. Верховний Суд закрив касаційне провадження у цій справі, виходячи з таких мотивів.

ІСТОРІЯ СПРАВИ

Фактичні обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій

9. 18.07.2011 створено ТОВ "АС Транс Груп" (ідентифікаційний код 37829386), яке зареєстроване Виконавчим комітетом Полтавської міської ради 22.07.2011, номер запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань 1 010050.

10. Як стверджує позивач, станом на 19.08.2021 ОСОБА_1 був власником частки у розмірі 100% у статутному капіталі ТОВ "АС Транс-Груп", який у грошовому виразі складав 3 100 000,00 грн, і до цього часу розмір статутного капіталу ТОВ "АС Транс-Груп" не змінювався.

11. 19.08.2021 ОСОБА_1 прийняв рішення про продаж частки у статутному капіталі ТОВ "АС Транс-Груп" у розмірі 80%, що в грошовому виразі склало 2 480 000,00 грн ОСОБА_2 .

12. 19.08.2021 за домовленістю сторін ОСОБА_1 як продавець передав, а ОСОБА_2 як покупець прийняла частку у статутному капіталі ТОВ "АС Транс-Груп" (ідентифікаційний код 37829386) у розмірі 80%, номінальною вартістю 2 480 000,00 грн.

13. Передача частки здійснювалась за актом приймання-передачі частки статутного капіталу ТОВ "АС Транс-Груп" від 19.08.2021, а справжність підписів ОСОБА_1 та ОСОБА_2 засвідчено приватним нотаріусом Полтавського міського нотаріального округу Кривенко Н.В. та зареєстровано в реєстрі за №1499 та №1500.

14. В акті приймання-передачі частки статутного капіталу ТОВ "АС Транс-Груп" від 19.08.2021 зазначено, що він складений у зв`язку із укладенням договору купівлі-продажу частки статутного капіталу ТОВ "АС Транс-Груп" від 19.08.2021. Цей договір між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 у письмовій формі не укладався.

15. У зв`язку з частковим відчуженням позивачем частки в статутному капіталі ТОВ "АС Транс-Груп" в розмірі 80%, державний реєстратор Тараненко Т.П. виконавчого комітету Кобеляцької міської ради на підставі акту приймання-передачі частки статутного капіталу ТОВ "АС Транс-Груп" провів в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (далі- ЄДР) державну реєстрацію зміни складу учасників ТОВ "АС Транс-Груп", що підтверджується витягом із ЄДР від 17.06.2025.

16. З витягу з ЄДР від 21.09.2023 вбачається, що станом на 18.08.2021 засновником ТОВ "АС Транс-Груп" був ОСОБА_1 з розміром частки - 3 100 000,00 грн; розмір статутного капіталу - 3 100 000,00 грн. Станом на 11.09.2021 в перелік засновників (учасників) юридичної особи входили ОСОБА_1 , розмір частки засновника (учасника) - 620 000,00 грн та ОСОБА_2 , розмір часки засновника (учасника) - 2 480 000,00 грн.

17. Станом на 17.06.2025 до переліку засновників входили ОСОБА_1 з розміром частки засновника (учасника) - 620 000,00 грн та ОСОБА_2 , розмір часки засновника (учасника) - 2 480 000,00 грн; кінцевими бенефіціарним власником юридичної особи є ОСОБА_2 , відсоток статутного капіталу або відсоток права голосу - 80, ОСОБА_1 , відсоток статутного капіталу або відсоток права голосу - 20; статутний капітал визначений у розмірі 3 100 000,00 грн, про що свідчить витяг з ЄДР від 17.06.2025.

18. Господарський суд Полтавської області рішенням від 19.02.2024 у справі №917/1787/23, залишеним без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 01.05.2024, за первісним позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 про стягнення 2 480 000,00 грн за відчужену частку у розмірі 80% у статутному капіталі ТОВ "АС Транс-Груп" відмовив; у задоволенні зустрічного позову ОСОБА_2 до ОСОБА_1 про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки статутного капіталу ТОВ "АС Транс-Груп" від 19.08.2021 відмовив.

19. Судові рішення у справі №917/1787/23 мотивовані, зокрема, таким:

- акт приймання-передачі частки від 19.08.2021 не містить застережень, що він є невід`ємною частиною договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі, а містить лише посилання у своєму тексті на такий договір, при цьому, на переконання суду, не є частиною договору купівлі-продажу;

- у вказаному акті лише зазначено, що він є підставою для проведення державної реєстрації змін до відомостей, які містяться в ЄДР; жодних прав та обов`язків для учасників справи, які б свідчили про їх волевиявлення, як це передбачено статтями 626, 627, 628, 638, 655 Цивільного кодексу України (далі - ЦК), акт приймання-передачі частки від 19.08.2021 не містить;

- зазначення в акті приймання-передачі частки від 19.08.2021 про те, що ОСОБА_1 передав, а ОСОБА_2 прийняла частку у статутному капіталі ТОВ "АС Транс-Груп" у розмірі 80%, що в грошовому виразі складає 2 480 000,00 грн, вказує на предмет домовленостей, а не на ціну договору купівлі-продажу;

- зі змісту позовної заяви вбачається, що ОСОБА_1 стверджував, що станом на 19.08.2021 він був власником частки статутному капіталі ТОВ "АС Транс-Груп" у розмірі 100%, що в грошовому виразі складала 3 100 000,00 грн; 19.08.2021 ОСОБА_1 передав, а ОСОБА_2 прийняла частку у статутному капіталі ТОВ "АС Транс-Груп" у розмірі 80%, що в грошовому виразі склало 2 480 000,00 грн (від суми 3 100 000,00 грн);

- дослідивши наявні в матеріалах справи докази, встановлено, що станом на 19.08.2021 статутний капітал ТОВ "АС Транс-Груп" був сформований на суму 2 703 900,00 грн, що також визнано позивачем у відповіді на відзив та підтверджується матеріалами справи, зокрема, статутом ТОВ "АС Транс-Груп" від 18.07.2011, актом приймання-передачі майнових вкладів учасників ТОВ "АС Транс-Груп" від 18.07.2011, карткою рахунку, фінансовою звітністю;

- номінальна вартість частки у статутному капіталі товариства не є ціною договору купівлі-продажу, оскільки остання визначається волевиявленням сторін такого договору, тобто питанням згоди продавця та покупця;

- суди дійшли висновку про відмову у задоволенні первісного позову з тих підстав, що позивач не довів факту укладення договору купівлі-продажу частки із погодженими істотними умовами, зокрема, щодо ціни договору (ціна продажу частки), яку не можна ототожнювати із номінальною вартістю частки в статутному капіталі товариства, яка не залежить від розміру внеску учасника у власний капітал при створенні товариства, і може визначатися сторонами як самостійно, так і з залученням професійних оцінювачів; відповідний договір сторони не надали ані під час розгляду справи судом першої інстанції, ані під час апеляційного перегляду справи, а посилання на нього містяться лише в акті приймання-передавання частки, який не містить ціни договору, тобто не є ані договором купівлі-продажу, ані доводить факту укладення договору купівлі-продажу, позаяк не містить посилання на істотну умову договору - вартість продажу частки та не містить істотної умови договору - ціни договору;

- керуючись приписами статей 203, 215, 216 ЦК суд першої інстанції вказав, що позовна вимога про визнання виконаного/частково виконаного правочину недійсним може бути ефективним способом захисту цивільних прав лише в разі, якщо вона поєднується з позовною вимогою про застосування наслідків недійсності правочину, зокрема, про стягнення коштів на користь позивача, витребування майна з володіння відповідача;

- окреме заявлення позовної вимоги про визнання виконаного/частково виконаного договору недійсним без вимоги про застосування наслідків його недійсності не є ефективним способом захисту, бо не призводить до поновлення майнових прав позивача;

- оскільки незалежно від дійсності чи недійсності договору купівлі-продажу частки підставою для реєстрації є акт приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства, який позивач за зустрічним позовом не оскаржує, вимоги про визнання цього акта недійсним не заявлено, як і вимоги про реституцію, суд дійшов висновку про те, що обраний позивачем за зустрічним позовом спосіб захисту не є ефективним, та як наслідок відмовив в задоволенні зустрічного позову.

20. Господарський суд Полтавської області рішенням від 20.03.2025 у справі №917/2064/24, залишеним без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 22.05.2025, відмовив у задоволенні позову про витребування у з володіння ОСОБА_2 частки у статутному капіталі ТОВ "АС Транс-Груп" на користь ОСОБА_1 .

21. Судові рішення у справі №917/2064/24 мотивовані, зокрема, таким:

- метою звернення ОСОБА_1 до суду є фактичне відновлення первісного розподілу часток у статутному капіталі ТОВ "АС Транс-Груп" шляхом повернення йому частки у розмірі 80%, яка, за твердженням позивача, була набута відповідачкою без належної правової підстави; підстава позову - положення ст.1212 ЦК, що регулює зобов`язання з безпідставного набуття майна; однак, обраний позивачем спосіб захисту (витребування частки у статутному капіталі) не відповідає ні природі спірних правовідносин, ні справжній меті захисту порушеного права;

- частка у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю не є річчю у розумінні цивільного законодавства, а отже, не може бути предметом позову в розумінні статей 387, 388 ЦК;

- законодавець, виходячи зі специфіки корпоративних прав, прямо передбачив особливий порядок захисту прав учасника товариства у разі зміни складу або розміру часток; відповідно до ч.5 ст.17 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань" (далі - Закон про державну реєстрацію), зміна розміру часток учасників товариства, як і складу учасників, є підставою для проведення державної реєстрації відповідних змін; це означає, що саме по собі повернення частки у власність особи не веде автоматично до відновлення її корпоративного статусу, якщо не буде внесено відповідні зміни до відомостей ЄДР;

- у зв`язку з цим, належним та ефективним способом захисту порушеного права у цій справі є позов про встановлення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства, як прямо передбачено п."д" ч.5 вищевказаної ст.17 Закону про державну реєстрацію; саме такий позов дозволяє суду всебічно перевірити обставини набуття частки, наявність чи відсутність правових підстав, а також, у разі задоволення вимог, стане підставою для внесення змін до ЄДР та реального поновлення корпоративних прав позивача;

- ОСОБА_1 самостійно передав частку у статутному капіталі ТОВ "АС Транс-Груп" відповідачці ОСОБА_2 , що підтверджується актом приймання-передачі, засвідченим нотаріально; цей акт не оспорювався та був використаний державним реєстратором для зміни складу учасників товариства; тобто майно не вибуло з володіння позивача поза його волею отже, передумови для витребування відсутні;

- навіть за відсутності договору купівлі-продажу частки, факт передачі частки підтверджується іншими юридично значущими діями сторін, а саме, підписанням акта приймання-передачі частки та поданням відповідних документів до державного реєстратора для зміни відомостей про склад учасників товариства;

- сам акт приймання-передачі, хоча й не є самостійним правочином у сенсі ст.202 ЦК, але відображає реальне волевиявлення сторін щодо передачі корпоративного права, що було втілено у публічному реєстраційному процесі.

22. 22.10.2024 з метою мирного врегулювання спору ОСОБА_1 направив на поштову адресу ОСОБА_2 вимогу від 21.10.2024 про повернення безпідставно отриманого майна, а саме частки у статутному капіталі ТОВ "АС Транс-Груп" у розмірі 80% у семиденний строк з моменту отримання вимоги.

23. Зазначену вимогу направлено листом з описом, який ОСОБА_2 отримала 25.10.2024 та рекомендованим листом, який ОСОБА_2 отримала 28.10.2024.

24. Проте ОСОБА_2 у встановлений у вимозі строк не повернула ОСОБА_1 частку у статутному капіталі ТОВ "АС Транс-Груп" у розмірі 80%.

Короткий зміст позовних вимог

25. У червні 2025 року ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Полтавської області з позовною заявою, в якій просить визначити розмір частки ОСОБА_1 у статутному капіталі ТОВ "АС Транс-Груп" у розмірі 3 100 000,00 грн, що становить 100% від розміру статутного капіталу ТОВ "АС Транс-Груп".

26. Позивач в обґрунтування позову зазначає, що між ним та ОСОБА_2 письмовий договір купівлі-продажу частки статутного капіталу ТОВ "АС Транс-Груп" не підписувався. Також позивач зазначає, що акт приймання-передавання частки статутного капіталу ТОВ "АС Транс-Груп" від 19.08.2021 не містить ціни договору, тобто не є договором купівлі-продажу та не доводить факту укладення договору купівлі-продажу, оскільки не містить посилання на істотну умову договору - вартість продажу частки та не містить істотної умови договору - ціни договору, отже він не може бути визнаний недійсним у розумінні ст.202 ЦК.

27. Відповідачка звернулася з клопотанням про застосування наслідків спливу позовної давності, в якому зазначила, що державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу відбулась 10.09.2021, проте позивач звернувся з позовом лише 19.06.2024, тобто більш ніж через три роки.

Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій

28. Господарський суд Полтавської області рішенням від 23.07.2025 відмовив у задоволенні позову.

29. Приймаючи рішення про відмову у позові суд першої інстанції встановив, що статутний капітал ТОВ "АС Транс-Груп" в розмірі 3 100 000,00 грн не сформовано; позивач ОСОБА_1 самостійно передав частку у статутному капіталі ТОВ "АС Транс-Груп" відповідачці, що підтверджується засвідченим нотаріально актом приймання-передачі. Цей акт не оспорювався та був використаний державним реєстратором для зміни складу учасників товариства, тобто майно не вибуло з володіння позивача поза його волею. Недодержання сторонами письмової форми правочину, яка встановлена законом, не має наслідком його недійсність, а вимоги щодо визначення розміру частки ОСОБА_1 у статутному капіталі ТОВ "АС Транс-Груп" у розмірі 3 100 000,00 грн, що становить 100% від розміру статутного капіталу товариства за своєю суттю є відмовою від договору купівлі-продажу.

30. Східний апеляційний господарський суд постановою від 11.11.2025 рішення Господарського суду Полтавської області від 23.07.2025 скасував та ухвалив нове рішення про задоволення позову.

31. Постанова суду апеляційної інстанції мотивована, зокрема, таким:

- акт приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства є підставою для вчинення реєстраційних дій в ЄДР щодо змін у складі учасників товариства, проте за своєю суттю не є правочином, який обумовлює перехід права власності на таку частку;

- договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства між сторонами не укладався; сторони не надали доказів укладання договору купівлі-продажу в письмовій чи усній формі, досягнення домовленості щодо вартості частки у статутному капіталі (ціни договору) та її оплати; наявність будь-яких інших підстав для набуття права власності на частку у статутному капіталі товариства відповідачка не надала;

- у рішенні Господарського суду Полтавської області від 19.02.2024 у справі №917/1787/23 встановлено, що станом на 19.08.2021 статутний капітал ТОВ "АС Транс-Груп" був сформований на суму 2 703 900,00 грн, що також визнав позивач при розгляді цієї справи; отже, статутний капітал ТОВ "АС Транс-Груп" в розмірі 3 100 000,00 грн не сформовано у повному обсязі;

- станом на момент відчуження частки у статутному капіталі та на цей час у ЄДР містяться відомості про розмір статутного капіталу, який складає 3 100 000,00 грн;

- позивач намагається відновити становище, яке існувало станом на момент стверджуваного порушеного права; питання, пов`язані із формуванням статутного капіталу, внесенням/невнесенням учасником товариства статутних внесків вирішують загальні збори учасників, суд не вправі втручатися у господарську діяльність товариства та брати на себе функції органів управління товариством; з огляду на це, колегія суддів дійшла висновку про наявність підстав для задоволення позовних вимог;

- ОСОБА_2 звернулася з клопотанням про застосування наслідків спливу позовної давності, в якому зазначила, що державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу відбулась 10.09.2021, проте позивач звернувся з позовом лише 19.06.2024, тобто більш ніж через три роки; суд апеляційної інстанції враховує, що у цій справі право звернення до суду у позивача виникло 19.08.2021, відповідно, станом на 17.06.2025 (день подання позову) позовна давність не спливла, а позов є таким, що пред`явлений в межах загальної позовної давності; відсутні підстави для застосування наслідків спливу позовної давності, передбачених ст.267 ЦК;

- позивач у суді апеляційної інстанції заявив до стягнення з відповідачки судові витрати, а саме, судовий збір у розмірі 55 800,00 грн та витрати на професійну правничу допомогу адвоката у сумі 30 000,00 грн; дослідивши надані позивачем докази, якими підтверджується понесення витрат на професійну правничу допомогу у зв`язку з апеляційним переглядом справи, враховуючи фактичний обсяг наданих послуг та відсутність заперечень відповідачки на подану позивачем заяву, виходячи з критерію реальності, співмірності та розумності розміру цих витрат, колегія суддів дійшла висновку про задоволення заяви позивача та стягнення з відповідачки 30 000,00 грн витрат на професійну правничу допомогу у суді апеляційної інстанції.

Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги, відзиву на касаційну скаргу, інших заяв учасників справи

32. 18.11.2025 до Верховного Суду надійшла касаційна скарга ОСОБА_2 (подана 14.11.2025 засобами поштового зв`язку) на постанову Східного апеляційного господарського суду від 11.11.2025, в якій просить її скасувати та залишити в силі рішення суду першої інстанції.

33. В уточненій касаційній скарзі ОСОБА_2 на виконання вимог п.5 ч.2 ст.290 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК) зазначає, що оскаржувана постанова оскаржується в касаційному порядку з підстави касаційного оскарження, передбаченої п.1 ч.2 ст.287 ГПК.

34. ОСОБА_2 в уточненій касаційній скарзі зазначає, зокрема, що суд апеляційної інстанції застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного в постановах Верховного Суду від 06.02.2020 у справі №910/13271/18, від 23.04.2019 у справі №918/47/18, від 01.04.2019 у справі №904/2444/18, зокрема, у цих постановах Верховний Суд зазначав, що набуття однією зі сторін зобов`язання майна за рахунок іншої сторони в порядку виконання договірного зобов`язання не вважається безпідставним; тобто у разі, коли поведінка набувача, потерпілого, інших осіб або подія утворюють правову підставу для набуття (збереження) майна, положення ст.1212 ЦК можна застосовувати тільки після того, як така правова підстава в установленому порядку скасована, визнана недійсною, змінена, припинена або була відсутня взагалі.

35. 01.01.2026 надійшов відзив ОСОБА_1 на касаційну скаргу, в якому просить залишити її без задоволення, а оскаржувану постанову - без змін.

36. У відзиві на касаційну скаргу ОСОБА_1 , зокрема, вказує:

- у рішенні Господарського суду Полтавської області від 20.03.2025 у справі №917/2064/24, яке залишене без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 22.05.2025, вказано, що після вибуття в учасника частки, з подальшою зміною розміру часток учасників товариства, зміною розміру статутного капіталу товариства та внесення відповідних змін до ЄДР, в учасника немає іншого ефективного способу судового захисту порушеного права, окрім як звернення до суду з позовом про встановлення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (пп."д" п.3 ч.5 ст.17 Закону про державну реєстрацію;

- враховуючи рішення судів у справі №917/2064/24, ОСОБА_1 звернувся до суду із позовом про визначення частки у статутному капіталі ТОВ "АС Транс-Груп";

- суд апеляційної інстанції в оскаржуваній постанові надав належну оцінку доказам, правильно встановив фактичні обставини справи та ухвалив законне рішення;

- позиція скаржника, про те, що суд апеляційної інстанції застосував ст.1212 ЦК без урахування висновків, викладених у постановах Верховного Суду від 06.02.2020 у справі №910/13271/18, від 23.04.2019 у справі №918/47/18, від 01.04.2019 у справі №904/2444/18, є необґрунтованою, оскільки між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 не виникло зобов`язальних відносин, а остання набула частку у статутному капіталі ТОВ "АС Транс-Груп" без достатньої правової підстави;

- наведені скаржницею постанови Верховного Суду від 06.02.2020 у справі №910/13271/18 (позов про зобов`язання відшкодувати вартість безпідставно набутого майна), від 23.04.2019 у справі №918/47/18 (позов про стягнення безпідставно набутих коштів), від 01.04.2019 у справі №904/2444/18 (позов про повернення безпідставно набутого майна - грошових коштів) ухвалені у неподібних до цієї справи правовідносинах, оскільки відрізняються за підставою позову, за доводами і доказами, наданими сторонами, предметом їх доказування, способом захисту.

37. 24.01.2026 через систему Електронний суд надійшла заява ОСОБА_1 про відшкодування витрат на правничу допомогу, в якій просить стягнути із ОСОБА_2 на його користь витрати на професійну правову допомогу в сумі 20 000,00 грн.

38. Заява ОСОБА_1 про відшкодування витрат на правничу допомогу обґрунтована, зокрема, тим, що станом на 15.01.2025 ОСОБА_1 отримав правничу допомогу згідно з укладеним з Адвокатським об`єднанням "Віртус" (далі - АО "Віртус") договором про надання правової допомоги №28/05/25-01 від 28.05.2025 (далі - Договір про ПД) (копія додана до позовної заяви) та з урахуванням додаткової угоди №2 від 05.12.2025 до Договору про ПД (копія додана до відзиву на касаційну скаргу), а саме: 1) аналіз касаційної скарги; 2) підготовка та подання 25.12.2025 до Верховного Суду заперечення на клопотання ОСОБА_2 про зупинення виконання дії постанови суду апеляційної інстанції; 3) підготовка та подання 01.01.2026 року до Верховного Суду відзиву на касаційну скаргу.

39. До цієї заяви ОСОБА_1 додав копії ордеру на надання правничої допомоги АІ 2071421 від 23.12.2025, звіту №3 від 15.01.2026 про надану правничу допомогу, рахунку на оплату №1 від 15.01.2026.

Надходження касаційної скарги на розгляд Верховного Суду

40. Верховний Суд ухвалою від 18.12.2025 відкрив касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_2 розгляд справи призначив у відкритому судовому засіданні на 04.02.2026.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Щодо підстави касаційного оскарження, передбаченої п.1 ч.2 ст.287 ГПК

41. ОСОБА_2 в уточненій касаційній скарзі зазначає, що висновок суду апеляційної інстанції про те, що ОСОБА_2 набула частку у статутному капіталі ТОВ "АС Транс-Груп" у розмірі 80% без достатньої правової підстави, є помилковим та свідчить про неврахування судом висновків Верховного Суду щодо застосування ст.1212 ЦК, викладених у постановах від 06.02.2020 у справі №910/13271/18, від 23.04.2019 у справі №918/47/18, від 01.04.2019 у справі №904/2444/18.

42. Позиція ОСОБА_1 , викладена у відзиві на касаційну скаргу, зводиться, зокрема, до того, що наведені скаржницею постанови Верховного Суду ухвалені у неподібних до цієї справи правовідносинах, оскільки відрізняються за підставою позову, за доводами і доказами, наданими сторонами, предметом їх доказування, способом захисту.

43. Верховний Суд щодо доводів скаржниці зазначає таке.

44. Відповідно до п.1 ч.2 ст.287 ГПК підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 ч.1 цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у випадку, якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку.

45. Тобто, касаційний перегляд з підстави, передбаченої п.1 ч.2 ст.287 ГПК, може відбутися за наявності таких складових: (1) суд апеляційної інстанції застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права, викладеного у постанові Верховного Суду; (2) спірні питання виникли у подібних правовідносинах.

46. При цьому, сам скаржник у касаційній скарзі з огляду на принцип диспозитивності визначає підстави, вимоги та межі касаційного оскарження, а тому тягар доказування наявності підстав для касаційного оскарження, передбачених, зокрема, п.1 ч.2 ст.287 ГПК, покладається на скаржника.

47. Суд, забезпечуючи реалізацію основних засад господарського судочинства, закріплених у ч.3 ст.2 ГПК, зокрема, ураховуючи принцип рівності всіх учасників судового процесу перед законом і судом, змагальності сторін, та дотримуючись принципу верховенства права, на підставі встановлених фактичних обставин здійснює перевірку застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження.

48. Відповідно до імперативних приписів ст.300 ГПК суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

49. Для касаційного перегляду з підстави, передбаченої п.1 ч.2 ст.287 ГПК, наявності самих лише висновків Верховного Суду щодо застосування норми права у певній справі недостатньо, обов`язковою умовою для касаційного перегляду судового рішення є незастосування правових висновків, які мали бути застосовані у подібних правовідносинах у справі, в якій Верховних Суд зробив висновки щодо застосування норми права, з правовідносинами у справі, яка переглядається.

50. Отже, підставою для касаційного оскарження є неврахування висновку Верховного Суду саме щодо застосування норми права, а не будь-якого висновку, зробленого судом касаційної інстанції в обґрунтування мотивувальної частини постанови.

51. Неврахування висновку Верховного Суду щодо застосування норми права, зокрема, має місце тоді, коли суд, посилаючись на норму права, застосував її інакше (не так, в іншій спосіб витлумачив тощо), ніж це зробив Верховний Суд в іншій справі.

52. Верховний Суд враховує, що процесуальний кодекс та інші законодавчі акти не містять визначення поняття "подібні правовідносини", а також будь-яких критеріїв визначення подібності правовідносин з метою врахування відповідного висновку, тому для розуміння відповідних термінів звертається до правових висновків, викладених у судовому рішенні Великої Палати Верховного Суду.

53. Так, Велика Палата Верховного Суду у постанові від 12.10.2021 у справі №233/2021/19 задля юридичної визначеності у застосуванні приписів процесуального закону, які зобов`язують визначати подібність правовідносин, конкретизувала висновки Верховного Суду щодо тлумачення поняття "подібні правовідносини", що полягає у тому, що на предмет подібності необхідно оцінювати саме ті правовідносини, які є спірними у порівнюваних ситуаціях. Встановивши учасників спірних правовідносин, об`єкт спору (які можуть не відповідати складу сторін справи та предмету позову) і зміст цих відносин (права й обов`язки сторін спору), суд має визначити, чи є певні спільні риси між спірними правовідносинами насамперед за їхнім змістом. А якщо правове регулювання цих відносин залежить від складу їх учасників або об`єкта, з приводу якого вони вступають у правовідносини, то у такому разі подібність необхідно також визначати за суб`єктним і об`єктним критеріями відповідно. Для встановлення подібності спірних правовідносин у порівнюваних ситуаціях суб`єктний склад цих відносин, предмети, підстави позовів і відповідне правове регулювання не обов`язково мають бути тотожними, тобто однаковими.

54. При цьому Велика Палата Верховного Суду зазначила, що термін "подібні правовідносини" може означати як ті, що мають лише певні спільні риси з іншими, так і ті, що є тотожними з ними, тобто такими самими, як інші. Таку спільність або тотожність рис необхідно визначати відповідно до елементів правовідносин. Із загальної теорії права відомо, що цими елементами є їх суб`єкти, об`єкти та юридичний зміст, яким є взаємні права й обов`язки цих суб`єктів. Отже, для цілей застосування приписів процесуального закону, в яких вжитий термін "подібні правовідносини", зокрема, п.1 ч.2 ст.287 ГПК та п.5 ч.1 ст.296 ГПК, таку подібність необхідно оцінювати за змістовим, суб`єктним та об`єктним критеріями.

55. З-поміж цих критеріїв змістовий (оцінювання спірних правовідносин за характером урегульованих нормами права та договорами прав і обов`язків учасників) є основним, а два інші - додатковими.

56. У кожному випадку порівняння правовідносин і їхнього оцінювання на предмет подібності необхідно насамперед визначити, які правовідносини є спірними. А тоді порівнювати права й обов`язки сторін саме цих відносин згідно з відповідним правовим регулюванням (змістовий критерій) і у разі необхідності, зумовленої цим регулюванням, - суб`єктний склад спірних правовідносин (види суб`єктів, які є сторонами спору) й об`єкти спорів.

57. Відповідно, неврахування висновку Верховного Суду щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, як підстави для касаційного оскарження, має місце тоді, коли суд апеляційної інстанції, посилаючись на норму права, застосував її інакше (не так, в іншій спосіб витлумачив тощо), ніж це зробив Верховний Суд в іншій справі, де мали місце подібні правовідносини.

58. У цій справі ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом до ОСОБА_2 та ТОВ "АС Транс-Груп" про визначення розміру його частки у статутному капіталі ТОВ "АС Транс-Груп".

59. Суд першої інстанції відмовив у задоволенні позову, втім суд апеляційної інстанції це рішення скасував та ухвалив нове про задоволення позову.

60. Позиція ОСОБА_2 у касаційній скарзі зводиться до того, що суд апеляційної інстанції помилково вказав про те, що вона набула частку у статутному капіталі ТОВ "АС Транс-Груп" у розмірі 80% без достатньої правової підстави. ОСОБА_2 посилається на неврахування судом апеляційної інстанції висновків, викладених у постановах Верховного Суду від 06.02.2020 у справі №910/13271/18, від 23.04.2019 у справі №918/47/18, від 01.04.2019 у справі №904/2444/18.

61. Проаналізувавши висновки, викладені у постановах Верховного Суду у справах, на які посилається скаржниця, суд касаційної інстанції вважає, що вони стосуються правовідносин, які не є подібними з правовідносинами у справі, що переглядається.

62. Так, Верховний Суд у постанові від 06.02.2020 розглянув справу №910/13271/18, предметом спору в якій були вимоги про відшкодування вартості безпідставно набутого майна з урахуванням індексу інфляції та з нарахуванням 3% річних. Позивач у справі №910/13271/18 посилався на розірвання договору купівлі-продажу частки у праві спільної часткової власності (спільному майні учасників), визнання права власності на частку у спільній діяльності за позивачем, а також неможливість повернути майно у зв`язку з його фактичним знищенням.

63. Верховний Суд у постановою від 23.04.2019 розглянув справу №918/47/18, в якій Приватний вищий навчальний заклад "Міжнародний економіко-гуманітарний університет імені академіка Степана Демянчука" звернувся до Господарського суду Рівненської області з позовом до Рівненської міської ради про стягнення безпідставно набутих коштів, які складають вартість незавершеного будівництва дитячого садочка.

64. Верховний Суд у постанові від 01.04.2019 розглянув справу №904/2444/18, предметом спору в якій були вимоги про повернення безпідставно набутого майна (грошових коштів). Позивач у справі №904/2444/18 обґрунтовував свої вимоги тим, що він помилково перерахував грошові кошти на рахунок відповідача після припинення дії договору про відшкодування витрат балансоутримувача; на думку позивача, нарахування послуг та витрат, які підлягають оплаті за договором може відбуватися виключно за період дії умов цього договору та до моменту його зміни чи припинення, відтак ці кошти є безпідставно набутими та підлягають стягненню на підставі ст.1212 ЦК.

65. Отже, правовідносини, що виникли у справах №910/13271/18, №918/47/18, №904/2444/18, стосуються стягнення коштів як безпідставно набутих.

66. У жодній із вищенаведених справ Верховний Суд не розглядав спір про визначення розміру частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, статутний капітал якого не було сформовано у повному обсязі, а учасник, якому належала частка у статутному капіталі у розмірі 100%, за актом приймання-передачі передав частку у розмірі 80% статутного капіталу іншій особі (без укладення договору купівлі-продажу такої частки).

67. Тобто, спірні правовідносини у цій справі №917/1195/25 та у справах, на які послалася скаржниця у касаційній скарзі (постанови Верховного Суду від 06.02.2020 у справі №910/13271/18, від 23.04.2019 у справі №918/47/18, від 01.04.2019 у справі №904/2444/18), є неподібними за змістовним критерієм.

68. Посилаючись в аспекті єдиної визначеної підстави касаційного оскарження (п.1 ч.2 ст.287 ГПК) постанови суду апеляційної інстанції на неврахування правових позицій, викладених у вищенаведених та проаналізованих Верховним Судом постановах, скаржниця не доводить, що наведені у вказаних постановах висновки Верховного Суду зроблені у подібних до цієї справи правовідносинах.

69. У п.56 рішення Європейського суду з прав людини у справі "Monnell and Morris v. the United Kingdom" від 02.03.1987 (заяви №9562/81, №9818/82) зазначається, що спосіб, у який ст.6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод застосовується до апеляційних та касаційних судів, має залежати від особливостей процесуального характеру, а також до уваги мають бути взяті норми внутрішнього законодавства та роль касаційних судів у них.

70. У п.48 рішення Європейського суду з прав людини у справі "Levages Prestations Services v. France" від 23.10.1996 (заява №21920/93) вказано, що з огляду на особливий статус суду касаційної інстанції, роль якого обмежується перевіркою правильності застосування норм закону, процесуальні процедури у такому суді можуть бути більш формальними, особливо якщо провадження здійснюється після його розгляду судом першої інстанції, а потім судом апеляційної інстанції.

71. З огляду на це, проаналізувавши зміст визначених скаржницею постанов у контексті доводів касаційної скарги у цій справі, Верховний Суд зазначає про те, що висновки Верховного Суду в наведених скаржницею постановах та у цій справі не можуть вважатися в цьому випадку подібними через відмінність спірних питань та встановлених судами фактичних обставин, що формують зміст правовідносин з урахуванням їх специфіки, що, в свою чергу, виключає подібність правовідносин у вказаних справах, зокрема за змістовим критерієм.

72. Отже, підстава касаційного оскарження, передбачена п.1 ч.2 ст.287 ГПК, не знайшла підтвердження після відкриття касаційного провадження, що є підставою для закриття провадження на підставі п.5 ч.1 ст.296 ГПК (суд касаційної інстанції закриває касаційне провадження, якщо після відкриття касаційного провадження на підставі п.1 ч.2 ст.287 ГПК судом встановлено, що висновок щодо застосування норми права, який викладений у постанові Верховного Суду та на який посилався скаржник у касаційній скарзі, стосується правовідносин, які не є подібними).

Щодо стягнення судових витрат на правничу допомогу, понесених у суді касаційної інстанції

73. У відзиві на касаційну скаргу ОСОБА_1 просить покласти витрати у розмірі 20 000 грн, понесені у зв`язку з розглядом цієї справи у суді касаційної інстанції, на скаржницю. Крім того, 24.01.2026 ОСОБА_1 звернувся із окремою заявою про відшкодування витрат на правничу допомогу, до якої додав докази понесення судових витрат.

74. Верховний Суд дійшов висновку про задоволення цієї заяви з огляду на таке.

75. Частиною 8 ст.129 ГПК передбачено, що розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв`язку з розглядом справи, встановлюється судом на підставі поданих сторонами доказів (договорів, рахунків тощо). Такі докази подаються до закінчення судових дебатів у справі або протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду, за умови, що до закінчення судових дебатів у справі сторона зробила про це відповідну заяву.

76. ОСОБА_1 до відзиву на касаційну скаргу та заяви про відшкодування витрат додав докази на підтвердження понесених витрат на правничу допомогу, а саме, копії додаткової угоди №2 від 05.12.2025 до Договору про ПД, звіту №3 від 15.01.2026 про надану правничу допомогу, рахунку на оплату №1 від 15.01.2026, ордеру на надання правничої допомоги, а також повідомив, що копія Договору про ПД наявна в матеріалах справи. Отже, процесуальні вимоги щодо подання доказів понесених витрат були дотримані.

77. З умов додаткової угоди №2 від 05.12.2025 до Договору про ПД вбачається, що ОСОБА_1 та АО "Віртус" погодили надання останнім правничої допомоги у Верховному Суді у справі №917/1195/25 (п.1), а також фіксовану вартість правничої допомоги - 20 000,00 грн (п.2).

78. 15.01.2026 ОСОБА_1 та АО "Віртус" підписали звіт №3 від 15.01.2026 про надану правничу допомогу, в якому вказано про аналіз касаційної скарги, підготовку та подання заперечення на клопотання Дорошенко В.В. про зупинення дії постанови суду апеляційної інстанції, а також підготовку та подання відзиву на касаційну скаргу. ОСОБА_1 у цьому звіті підтвердив відсутність претензій та зауважень щодо якості та повноти надання АО "Віртус" правничої допомоги.

79. 15.01.2026 АО "Віртус" виставило Носатченку А.С. рахунок №1 на оплату гонорару згідно додаткової угоди №2 від 05.12.2025 до Договору про ПД у розмірі 20 000,00 грн.

80. За змістом ч.4 ст.126 ГПК розмір витрат на оплату послуг адвоката має бути співмірним із: 1) складністю справи та виконаних адвокатом робіт (наданих послуг); 2) часом, витраченим адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг); 3) обсягом наданих адвокатом послуг та виконаних робіт; 4) ціною позову та (або) значенням справи для сторони, в тому числі впливом вирішення справи на репутацію сторони або публічним інтересом до справи.

81. Обов`язок доведення неспівмірності витрат покладається на сторону, яка заявляє клопотання про зменшення витрат на оплату правничої допомоги адвоката, які підлягають розподілу між сторонами (ч.6 ст.126 ГПК).

82. ОСОБА_2 не скористалася своїм правом подати клопотання про безпідставність стягнення витрат на професійну правничу допомогу, їх необґрунтованість та зменшення їх розміру.

83. Згідно з ч.5 ст.129 ГПК під час вирішення питання про розподіл судових витрат суд враховує: 1) чи пов`язані ці витрати з розглядом справи; 2) чи є розмір таких витрат обґрунтованим та пропорційним до предмета спору, з урахуванням ціни позову, значення справи для сторін, у тому числі чи міг результат її вирішення вплинути на репутацію сторони або чи викликала справа публічний інтерес; 3) поведінку сторони під час розгляду справи, що призвела до затягування розгляду справи, зокрема, подання стороною явно необґрунтованих заяв і клопотань, безпідставне твердження або заперечення стороною певних обставин, які мають значення для справи, безпідставне завищення позивачем позовних вимог тощо; 4) дії сторони щодо досудового вирішення спору та щодо врегулювання спору мирним шляхом під час розгляду справи, стадію розгляду справи, на якій такі дії вчинялись.

84. Дослідивши зміст клопотання ОСОБА_1 про відшкодування судових витрат, понесених у суді касаційної інстанції, Верховний Суд встановив, що заявлені витрати були безпосередньо пов`язані із розглядом справи, а їх розмір у сумі 20 000 грн є обґрунтованим та пропорційним до предмета спору.

85. Враховуючи зазначене, оцінивши доводи заявника про розподіл витрат на професійну правничу допомогу та відсутність заперечень щодо них, виходячи з критеріїв, визначених у ст.129 ГПК, Верховний Суд дійшов висновку, що клопотання ОСОБА_1 про відшкодування судових витрат у зв`язку із розглядом справи у суді касаційної інстанцій підлягає задоволенню.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

86. Відповідно до ч.1 ст.300 ГПК, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

87. Згідно з п.5 ч.1 ст.296 ГПК суд касаційної інстанції закриває касаційне провадження, якщо після відкриття касаційного провадження на підставі п.1 ч.2 ст.287 цього Кодексу судом встановлено, що висновок щодо застосування норми права, який викладений у постанові Верховного Суду та на який посилався скаржник у касаційній скарзі, стосується правовідносин, які не є подібними.

88. Зважаючи на викладене вище, Верховний Суд дійшов висновку про закриття касаційного провадження на підставі п.5 ч.1 ст.296 ГПК.

Судові витрати

89. Оскільки касаційне провадження підлягає закриттю, витрати зі сплати судового збору за подання касаційної скарги покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 234, 235, п.5 ч.1 ст.296 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Закрити касаційне провадження у справі №917/1195/25 за касаційною скаргою ОСОБА_2 на постанову Східного апеляційного господарського суду від 11.11.2025.

2. Стягнути з ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 ) 20 000 (двадцять тисяч) грн 00 коп. витрат на правничу допомогу, понесених у зв`язку з розглядом справи у суді касаційної інстанції.

3. Доручити Господарському суду Полтавської області видати відповідний наказ

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя О. Кібенко

Судді С. Бакуліна

В. Студенець