ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"03" лютого 2026 р. Справа№ 910/6440/25

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Барсук М.А.

суддів: Руденко М.А.

Пономаренка Є.Ю.

при секретарі: Овчинніковій Я.Д.;

за участю представників сторін:

від позивача: не з`явився;

від відповідача 1: не з`явився;

від відповідача 2: не з`явився;

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу ОСОБА_1

на рішення Господарського суду міста Києва від 09.10.2025 (повний текст складено 20.10.2025)

у справі №910/6440/25 (суддя Павленко Є.В.)

за позовом ОСОБА_1

до Дочірнього підприємства "Хасселс Фрахтвермітлунг Гмбх - Уа" "Hassels Frachtvermittlungs Gmbh - Ua"

Печерської районної в місті Києві державної адміністрації

про визнання трудових відносин припиненими на підставі частини 1 статті 38 Кодексу законів про працю України та зобов`язання вчинити дії, -

В С Т А Н О В И В:

Короткий зміст позовних вимог та хід розгляду справи

У травні 2025 року фізична особа ОСОБА_1 звернулась до Господарського суду міста Києва з позовом до Дочірнього підприємства "Хасселс Фрахтвермітлунг Гмбх - УА" "Hassels Frachtvermittlungs Gmbh - UA" та Печерської районної в місті Києві державної адміністрації, у якому просила суд визнати припиненими з 9 травня 2025 року її трудові відносини з підприємством у зв`язку зі звільненням з посади директора підприємства на підставі частини 1 статті 38 КЗпП.

Позивач також просив суд зобов`язати адміністрацію здійснити державну реєстрацію змін до відомостей про підприємство в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань шляхом виключення з ЄДР у розділі "Відомості про керівника юридичної особи, про інших осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо" відомостей стосовно ОСОБА_1 як керівника підприємства.

Позовні вимоги обґрунтовані порушенням Підприємством її трудових прав, які полягають у бездіяльності відповідача та невжиття останнім заходів щодо її звільнення з посади директора.

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його прийняття

Рішенням Господарського суду міста Києва від 09.10.2025 у справі №910/6440/25 в задоволенні позовних вимог відмовлено в повному обсязі.

Відмовляючи у задоволенні позову, суд першої інстанції дійшов до висновку, що в матеріалах справи відсутнє прийняте в порядку статті 37 Закону України Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" рішення єдиного учасника (засновника) Підприємства щодо припинення повноважень ОСОБА_1 як директора вказаної юридичної особи та про обрання нового директора й обставини прийняття такого рішення судом не встановлені.

Також суд дійшов висновку, що позовна вимога ОСОБА_1 про припинення її трудових відносин з відповідачем 1 як керівника вказаної юридичної особи, з урахуванням її розгляду виключно через призму спеціального господарського законодавства, задоволенню не підлягає, оскільки прийняття господарським судом рішення про припинення трудових відносин між підприємством і позивачем є прямим втручанням у виключні дискреційні повноваження єдиного учасника (засновника) вказаного відповідача.

Крім того, за висновком суду першої інстанції, припинення трудових відносин з керівником відповідача без призначення нового прямо суперечить приписам законодавчої норми, що міститься в частині 13 статті 39 Закону, яким врегульовані спірні правовідносини сторін на час вирішення даного спору судом.

Також суд першої інстанції зазначив, що вирішення спору, який виник між ОСОБА_1 - як працівником, та Дочірнім підприємство "Хасселс Фрахтвермітлунг Гмбх - УА" "Hassels Frachtvermittlungs Gmbh - UA" - як роботодавцем, з приводу припинення трудових відносин між сторонами саме на підставі статті 38 КЗпП, виходячи з імперативних приписів пункту 3 частини 1 статті 20 ГПК України можливе виключно в судах загальної юрисдикції.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів

Не погоджуючись з рішенням суду першої інстанції, ОСОБА_1 звернулася до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 09.10.2025 у справі №910/6440/25 та ухвалити нове, яким задовольнити позовні вимоги в повному обсязі.

Доводи апеляційної скарги зводяться до наступного:

- позивач втратив матеріальну (економічну) та будь-яку іншу зацікавленість у перебуванні на посаді директора Відповідача 1, ним на адресу Відповідача була направлена заява про звільнення з посади директора за власним бажанням, тобто на підставі ч.1 ст.38 Кодексу законів про працю України;

- спір належить до юрисдикції господарського суду як корпоративний, оскільки стосується припинення повноважень одноосібного виконавчого органу і управління юридичною особою;

- водночас трудовий елемент (ст. 38 КЗпП) слугує підставою для припинення договору праці, але спосіб захисту спрямовано на відновлення корпоративного балансу і немає втручання у виключну компетенцію власника щодо обрання нового директора;

- визнання припинення трудових відносин та покладення обов`язку на суб`єкта реєстрації здійснити реєстраційну дію на підставі судового рішення прямо випливає з п. 2 ч. 1 ст. 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань";

- суд помилково ототожнив «зобов`язання реєстратора» із «втручанням у дискрецію власника».

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті

Згідно витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями, справу №910/6937/25 передано на розгляд колегії суддів у складі: Барсук М.А. - головуюча суддя; судді - Пономаренко Є.Ю., Руденко М.А.

Ухвалою суду від 11.11.2025 залишено без руху апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду міста Києва від 09.10.2025 у справі №910/6440/25 та надано строк не більше десяти днів з дня отримання копії даної ухвали для усунення недоліків шляхом подання доказів сплати судового збору в сумі 7267,20 грн.

Апелянтом протягом встановленого строку з дня вручення ухвали про залишення апеляційної скарги без руху були усунені недоліки.

Ухвалою суду від 01.12.2025 відкрито апеляційне провадження та призначено справу до розгляду на 20.01.2026.

03.12.2025 на адресу суду від представника ОСОБА_1 надійшла заява про участь у судових засіданнях в режимі відеоконференції.

Ухвалою суду від 08.12.2025 задоволено клопотання представника ОСОБА_1 про участь у судових засіданнях в режимі відеоконференції.

Ухвалою суду від 20.01.2026 оголошено перерву до 03.02.2026.

Явка представників сторін

Представники учасників справи у судове засідання 03.02.2026 не з`явились, про причини неявки суд не повідомили, хоча про час та місце розгляду справи сторони повідомлялись належним чином шляхом направлення процесуальних документів на поштову адресу та до електронного кабінету в системі ЄСІТС.

Водночас, 03.02.2026 на електронну пошту суду від позивача надійшли письмові пояснення, в яких останній просить розглянути апеляційну скаргу за відсутності його представника.

Відповідно до ч. 12 ст. 270 ГПК України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає її розгляду.

А тому, з урахуванням принципу розумності строків розгляду справи судом, з метою забезпечення права на доступ до правосуддя, передбаченого Конституцією України і гарантованого ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року (право на справедливий суд), враховуючи рекомендації, викладені у пункті 2.2. Правил організації ефективного господарського судочинства, затверджених рішенням загальних зборів суддів Північного апеляційного господарського суду № 5 від 29.05.2024, колегія суддів дійшла висновку про можливість розгляду апеляційної скарги у судовому засіданні 03.02.2026 за відсутності представників сторін.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

Дочірнє підприємство "Хасселс Фрахтвермітлунг Гмбх - Уа" "Hassels Frachtvermittlungs Gmbh - Ua" було створене на території України за рішенням юридичної особи, створеної за законодавством Німеччини - Фірми "Hassels Frachtvermittlungs Gmbh - UA" (зареєстрована Судом землі Гронау 19 березня 1997 року, реєстраційний № HRB 1126, з місцезнаходженням: 48599, Німеччина, місто Гронау, вулиця Геншельштрассе, 5), від 24 квітня 1997 року № 9 та зареєстроване як юридична особа 13 травня 1997 року (реєстраційний запис № 0018223), що підтверджується наявними в матеріалах справи копіями: виписки з ЄДР від 3 жовтня 2017 року, свідоцтва про державну реєстрацію юридичної особи від 13 травня 1997 року серії А00 № 795242.

Відповідно до пунктів 1.1.-1.3. статуту відповідача 1, затвердженого рішенням власника від 20 квітня 2006 року № 30, останнє є суб`єктом господарювання, що діє на підставі законодавства України та цього статуту, який є його єдиним установчим документом. Засновником і власником Підприємства є Фірма "Hassels Frachtvermittlungs Gmbh - UA".

Пунктами 8.1., 8.2. статуту визначено, що управління Підприємством здійснює його власник (Фірма), який вирішує всі питання, пов`язані з діяльністю Підприємства. До виключної компетенції власника належить, зокрема, призначення та звільнення директора Підприємства й визначення його повноважень.

Поточна діяльність Підприємства здійснюється директором. При призначенні директора з ним укладається контракт, у якому визначаються компетенція, права, обов`язки і відповідальність директора перед власником, умови матеріального забезпечення і звільнення з посади. (пункт 8.3. статуту).

Відповідно до пункту 14 статуту зміни та доповнення до нього вносяться за рішенням Власника в порядку, визначеному чинним законодавством.

З наявної у матеріалах справи копії рішення засновника Підприємства від 24 квітня 1997 року № 9 вбачається, що позивача призначено на посаду директора Підприємства.

За інформацією, що міститься в ЄДР, органом управління Підприємства та єдиним його засновником (учасником) є власник - Фірма; керівником Підприємства є ОСОБА_1 .

З матеріалів справи також вбачається, що 11 квітня 2025 року ОСОБА_1 звернулась до відповідача 1 із заявою від 9 квітня 2025 року про її звільнення з посади директора вказаної юридичної особи з 9 травня 2025 року на підставі частини 1 статті 38 КЗпП України. Копія вказаної заяви з доказами її направлення засобами поштового зв`язку на адресу місцезнаходження Підприємства та Фірми (фіскальний чек від 11 квітня 2025 року № RA010196845UA, опис вкладення у цінний лист з фіскальним чеком та поштовою накладною від 11 квітня 2025 року № 140) наявні в матеріалах справи.

9 травня 2025 року позивач звернувся до Фірми "Hassels Frachtvermittlungs Gmbh - UA" з вимогою про зміну керівника Підприємства з 9 травня 2025 року в зв`язку зі звільненням ОСОБА_1 з посади директора вказаної юридичної особи на підставі заяви останньої від 9 квітня 2025 року. Проте доказів направлення вказаної вимоги ОСОБА_1 від 9 травня 2025 року на адресу Фірми "Hassels Frachtvermittlungs Gmbh - UA" в матеріалах справи відсутні.

У зв`язку з вищевикладеними обставинами ОСОБА_1 22 травня 2025 року звернулась до суду з цим позовом на підставі статті 38 КЗпП України, посилаючись на порушення відповідачем 1 її трудових прав, які полягають у бездіяльності відповідача та невжиття останнім заходів щодо її звільнення з посади директора.

Суд першої інстанції, відмовляючи у задоволенні позовних вимог, дійшов до висновку, що позовна вимога ОСОБА_1 про припинення її трудових відносин з відповідачем 1 як керівника вказаної юридичної особи, з урахуванням її розгляду виключно через призму спеціального господарського законодавства, задоволенню не підлягає, оскільки прийняття господарським судом рішення про припинення трудових відносин між підприємством і позивачем є прямим втручанням у виключні дискреційні повноваження єдиного учасника (засновника) вказаного відповідача.

Крім того, за висновком суду першої інстанції, припинення трудових відносин з керівником відповідача без призначення нового прямо суперечить приписам законодавчої норми, що міститься в частині 13 статті 39 Закону, яким врегульовані спірні правовідносини сторін на час вирішення даного спору судом.

Також суд першої інстанції зазначив, що вирішення спору, який виник між ОСОБА_1 - як працівником, та Дочірнім підприємство "Хасселс Фрахтвермітлунг Гмбх - УА" "Hassels Frachtvermittlungs Gmbh - UA" - як роботодавцем, з приводу припинення трудових відносин між сторонами саме на підставі статті 38 КЗпП, виходячи з імперативних приписів пункту 3 частини 1 статті 20 ГПК України можливе виключно в судах загальної юрисдикції.

Водночас колегія суддів не погоджується із такими висновками суду, які слугували підставою для відмови у задоволенні позову, з наступних підстав.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови

Право кожного звернутися до суду, якщо його права чи свободи порушені або порушуються, створено або створюються перешкоди для їх реалізації або мають місце інші ущемлення прав та свобод регламентовано ст. 55 Конституції України. Аналогічну норму містить і с. 1 ст. 15 Цивільного кодексу України, яка передбачає право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Згідно ст. 16 ЦК України, кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Конституційний Суд України в абзацах другому та четвертому пункту 3.2 свого Рішення № 1-рп/2010 від 12.01.2010 у справі № 1-2/2010 за конституційним зверненням Товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнародний фінансово-правовий консалтинг» про офіційне тлумачення частини третьої статті 99 ЦК України, посилаючись на положення законів, що регулюють цивільно-правові відносини, а саме частину першу статті 98 та частину першу статті 99 ЦК України, а також чинні на той час частину першу статті 23, пункт «г» частини п`ятої статті 41, частину першу статті 59 Закону України «Про господарські товариства» і частину п`яту статті 58 Закону України «Про акціонерні товариства», виснував, що підставою набуття виконавчим органом товариства повноважень є факт його обрання (призначення) загальними зборами учасників (акціонерів) або укладення із членом виконавчого органу товариства трудового договору, який від імені товариства може підписувати голова наглядової ради чи особа, уповноважена на те наглядовою радою.

При цьому Конституційний Суд України наголосив, що реалізація учасниками товариства корпоративних прав на участь у його управлінні шляхом прийняття компетентним органом рішень про обрання (призначення), усунення, відсторонення, відкликання членів виконавчого органу цього об`єднання стосується також наділення або позбавлення їх повноважень на управління товариством. Такі рішення уповноваженого на це органу мають розглядатися не в межах трудових, а корпоративних правовідносин, що виникають між товариством і особами, яким довірено повноваження з управління ним.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово підтримувала ці висновки, зокрема, в постановах від 10.09.2019р. у справі № 921/36/18 та від 30.01.2019р. у справі № 145/1885/15-ц, де також виснувала, що хоча такі рішення уповноваженого на це органу можуть мати наслідки і в межах трудових правовідносин, але визначальними за таких обставин є корпоративні правовідносини.

Управління товариством здійснюють його органи - загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом (частини перша, друга статті 97 ЦК України).

Відповідно до ч. 1-4 ст. 99 ЦК України загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад. Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб.

Дочірнє підприємство в Міжнародних стандартах фінансової звітності (додаток "А") визначається як суб`єкт господарювання, який контролюється іншим суб`єктом господарювання.

За частиною 8 статті 63 Господарського кодексу України (який був чинний на час створення та реєстрації Підприємства як юридичної особи), у випадках існування залежності від іншого підприємства, передбачених статтею 126 цього Кодексу, підприємство визнається дочірнім.

Як зазначив Верховний Суд у постанові від 28.07.2021 у справі № 918/456/20 при визначені правового становища Дочірнього підприємства потрібно керуватися загальними нормами ЦК України про товариства та нормами Закону "Про господарські товариства", адже за своїми правовими ознаками Дочірнє підприємство є максимально наближеним до організаційно-правової форми товариства з обмеженою відповідальністю.

Крім того, як вірно зазначив суд першої інстанції, 28 серпня 2025 року введено в дію Закон України № 4196-IX "Про особливості регулювання діяльності юридичних осіб окремих організаційно-правових форм у перехідний період та об`єднань юридичних осіб" (далі - Закон № 4196-IX), який набрав чинності 28 лютого 2025 року, та положеннями якого скасовано дію Господарського кодексу України.

Відповідно до пункту 3 статті 3.3. Закону № 4196-IX дочірнє підприємство - це юридична особа, єдиним учасником (засновником) якої є інше підприємство або підприємницьке товариство.

З дня введення в дію Закону № 4196-IX дія Закону поширюється на дочірні підприємства, іноземні підприємства, підприємства об`єднання громадян, підприємства споживчої кооперації, приватні підприємства у випадках, якщо відповідні правовідносини не врегульовані їхніми статутами та іншими законами. Якщо у перехідний період власник (уповноважений орган управління об`єктами державної власності, уповноважений орган місцевого самоврядування) не прийняв рішення про припинення дочірнього підприємства, іноземного підприємства, підприємства об`єднання громадян (релігійної організації, профспілки), підприємства споживчої кооперації, приватного підприємства відповідно до цього Закону, до регулювання діяльності таких підприємств після завершення перехідного періоду застосовуються положення Закону, що регулюють діяльність товариств з обмеженою відповідальністю, а статути таких підприємств у частині, що суперечить Закону, є недійсними (пункт 14 Закону № 4196-IX).

Таким чином, під час вирішення даного спору слід керуватись нормами Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

Органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган (стаття 28 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»).

Загальні збори учасників є вищим органом товариства (частина перша статті 29 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»), до компетенції якого належить, зокрема, обрання одноосібного виконавчого органу товариства (пункт 7 частини другої статті 30 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»).

Відповідно до п. 7 ч. 2 ст. 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" до компетенції загальних зборів учасників належать, зокрема, обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства.

У постанові від 06.09.2023 у справі № 127/27466/20 Велика Палата Верховного Суду виснувала, що чинна редакція Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" встановлює обрання особи виконавчим органом товариства або до складу цього органу в межах відносин з управління товариством і окремо передбачає укладення цивільно-правового або трудового договору.

Отже, за загальним правилом створення (обрання) виконавчого органу товариства відбувається за рішенням загальних зборів учасників товариства (частина перша статті 99 ЦК України, пункт 7 частини другої статті 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю") або в окремих випадках - наглядової ради товариства (частина друга статті 38 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю"). Це рішення породжує між особами, яких воно стосується, корпоративні відносини, у яких обрана особа наділяється повноваженнями з управління.

Ці корпоративні відносини також є підставою для виникнення відносин представництва товариства перед третіми особами, а також трудових відносин, що регулюються законодавством про працю, та виникають у зв`язку з укладенням в установленому порядку (частина дванадцята статті 39 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю") з одноосібним виконавчим органом (членом колегіального виконавчого органу) трудового договору (контракту).

Такий трудовий договір (контракт) може визначати окремі аспекти діяльності одноосібного виконавчого органу (члена колегіального виконавчого органу) як працівника товариства, зокрема, строк здійснення ним повноважень; права, обов`язки і відповідальність сторін (у тому числі матеріальну); умови матеріального забезпечення; умови звільнення з посади (у тому числі дострокового).

Як вірно вказав суд першої інстанції, доказів укладання з позивачем трудового договору (контракту) в порядку, передбаченому ч. 12 ст. 39 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", матеріали справи не містять.

Оскільки відповідач 1 не укладав з позивачем трудового договору (контракту), то між ним та ДП не виникав спір стосовно припинення такого правочину.

Водночас, як вказала Велика Палата Верховного Суду в постанові від 06.09.2023 у справі № 127/27466/20, в обох випадках - коли особу обрано до складу виконавчого органу (між товариством та особою встановлені відносини управління товариством) та укладено трудовий договір (встановлені трудові відносини), і коли існують тільки відносини з управління товариством без укладення трудового договору - саме відносини з управління товариством, в яких директору надані відповідні повноваження, за здійснення яких він несе встановлену законом відповідальність, становлять основу відносин між товариством та цією особою.

А тому позовні вимоги про визнання трудових правовідносин припиненими, або про звільнення, або про припинення трудових правовідносин та / або правовідносин представництва у такому спорі спрямовані насамперед на припинення правовідносин з управління, які існують між директором та товариством.

Вказаними висновками Велика Палата Верховного Суду відступила від висновків Верховного Суду про застосування в подібних правовідносинах положень законодавства про працю, зокрема, статті 38 КЗпП України, викладених у постановах від 24.12.2019р. у справі № 758/1861/18, від 17.03.2021р. у справі №761/40378/18 та від 19.01.2022р. у справі № 911/719/21, зокрема, в частині тверджень про те, що відповідно до трудового законодавства України, керівник товариства (директор), як і будь-який інший працівник, має право звільнитися за власним бажанням, попередивши власника або уповноважений ним орган про таке звільнення письмово за два тижні, а також про те, що визначальним при вирішенні справ цієї категорії є не перевірка дотримання керівником юридичної особи порядку скликання загальних зборів учасників товариства, а волевиявлення працівника на звільнення з роботи та дотримання ним процедури звільнення, передбаченої частиною першою статті 38 КЗпП України.

Необхідність такого відступу зумовлена тим, що у справах №761/40378/18, №758/1861/18 та №911/719/21 Верховний Суд застосував норми законодавства про працю та поклав їх в основу своїх висновків, зроблених у спорах за позовами директорів, які були обрані рішеннями загальних зборів учасників, за відсутності встановлених судами обставин укладення з ними трудових договорів (контрактів), що суперечить викладеним вище висновкам Великої Палати Верховного Суду.

З цих підстав, є необґрунтованими висновки суду першої інстанції, що вирішення спору, який виник між ОСОБА_1 - як працівником, та відповідачем 1 - як роботодавцем, з приводу припинення трудових відносин між сторонами саме на підставі статті 38 КЗпП, виходячи з імперативних приписів пункту 3 частини 1 статті 20 ГПК України можливе виключно в судах загальної юрисдикції.

Вказане також не відповідає висновку, наведеному в постанові Великої Палати Верховного Суду від 14 червня 2023 року в справі № 448/362/22, в якій зазначено, що спір щодо припинення трудового договору одноосібного виконавчого органу (директора) є спором, який виник із корпоративних відносин, оскільки стосується реалізації загальними зборами цього товариства їхньої компетенції щодо формування виконавчого органу та припинення його повноважень. Тому такий спір пов`язаний із управлінням юридичною особою та належить до юрисдикції господарського суду.

Частиною тринадцятою статті 39 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачено, що повноваження одноосібного виконавчого органу чи голови колегіального виконавчого органу можуть бути припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень лише шляхом обрання нового одноосібного виконавчого органу чи голови колегіального виконавчого органу або тимчасових виконувачів їхніх обов`язків. У разі припинення повноважень одноосібного виконавчого органу або члена колегіального виконавчого органу договір із цією особою вважається припиненим. Статутом товариства може бути передбачено вимогу про обрання нових членів чи тимчасових виконувачів обов`язків для всіх членів колегіального виконавчого органу.

Згідно із ч. 1, 2, 4 ст. 98 ЦК України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства, якщо інше не встановлено законом. Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом. Порядок скликання загальних зборів визначається в установчих документах товариства.

Пунктом 1 статті 31 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачено, що загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених цим Законом або статутом товариства, зокрема, з ініціативи виконавчого органу товариства.

Порядок скликання загальних зборів учасників товариства визначено статтею 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Так, відповідно до ч. 2-5, 11 ст. 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства. Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства. Повідомлення, передбачене частиною третьою цієї статті, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. Статутом товариства може бути встановлений інший спосіб повідомлення. У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. Виконавчий орган товариства зобов`язаний надати учасникам товариства можливість ознайомитися з документами та інформацією, необхідними для розгляду питань порядку денного на загальних зборах учасників. Виконавчий орган товариства забезпечує належні умови для ознайомлення з такими документами та інформацією за місцезнаходженням товариства у робочий час, якщо інший порядок не передбачений статутом товариства.

Беручи до уваги наведене, Велика Палата Верховного Суду у справі № 127/27466/20 дійшла висновку про те, що директор для припинення своїх повноважень як одноосібного виконавчого органу за своєю ініціативою мав скликати загальні збори учасників товариства з включенням до порядку денного питання про припинення своїх повноважень шляхом обрання нового директора або тимчасового виконувача його обов`язків, оскільки вирішення цього питання належить до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства.

Висновки суду першої інстанції, що позовна вимога ОСОБА_1 про припинення її трудових відносин з відповідачем 1 як керівником вказаної юридичної особи, з урахуванням її розгляду виключно через призму спеціального господарського законодавства, задоволенню не підлягає, оскільки прийняття господарським судом рішення про припинення трудових відносин між відповідачем 1 і позивачем є прямим втручанням у виключні дискреційні повноваження Фірми "Hassels Frachtvermittlungs Gmbh - UA" - єдиного учасника (засновника) вказаного відповідача, колегія суддів вважає необґрунтованими, оскільки, як наголосила Велика Палата Верховного Суду у справі № 127/27466/20, у випадку відсутності рішення загальних зборів учасників товариства про звільнення керівника, керівнику із метою захисту своїх прав надано можливість звернутися до суду із вимогою про визнання трудових відносин припиненими.

Відповідно до ст. 4 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод ніхто не може бути присилуваний виконувати примусову чи обов`язкову працю.

У постанові від 14.06.2023 у справі № 448/362/22 Верховний Суд дійшов висновку про те, що у випадку відсутності рішення скликаних загальних зборів учасників товариства про звільнення директора товариства, зокрема через неможливість зібрати кворум для проведення цих зборів, директор має право звернутися до суду з вимогою про припинення його повноважень.

При цьому директор мав дотриматись вимог статті 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та статуту щодо порядку скликання загальних зборів учасників товариства, на що і наголошувала Велика Палата Верховного Суду у справі № 127/27466/20.

Разом з тим за встановленими в цій справі обставинами підтверджується, що позивач надіслав лише відповідачу 1 заяву про звільнення його із вказаної посади на підставі частини 1 статті 38 КЗпП України, що не відповідає положенням частини третьої статті 32 Закону № 2275-VIII щодо порядку скликання загальних зборів та повідомлення учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів.

Позивачем також було долучено заяву від 09.05.2025, відповідно до якої останній звернувся до відповідача 1 та його засновника із проханням про зміну керівника Підприємства з 9 травня 2025 року в зв`язку зі звільненням ОСОБА_1 з посади директора вказаної юридичної особи на підставі заяви останньої від 9 квітня 2025 року. Водночас, доказів направлення

Проте доказів направлення вказаної вимоги ОСОБА_1 від 9 травня 2025 року на адресу відповідача 1 та Дочірнього підприємства "Хасселс Фрахтвермітлунг Гмбх - Уа" "Hassels Frachtvermittlungs Gmbh - Ua" матеріали справи не містять.

Більше того, у вказана вище вимога від 09.05.2025 також є такою, що складена з порушенням вимог ст. 32 Закону Законом № 2275-VIII щодо порядку скликання загальних зборів учасників товариства з власної ініціативи керівника підприємства, оскільки така вимога не містить, зокрема, порядку денного зборів Товариства щодо необхідності звільнення керівника за власним бажанням.

Варто вказати, що Велика Палата Верховного Суду у п.8.33 постанови від 06.09.2023р. у справі №127/27466/20 дійшла висновку, що позов директора не підлягав задоволенню, оскільки недотримання ним визначеного Законом № 2275-VIII порядку скликання загальних зборів учасників товариства з власної ініціативи не дає підстав для висновку про те, що права позивача були порушені внаслідок позбавлення його можливості припинити свої повноваження як директора товариства з незалежних від нього причин.

Підсумовуючи наведене, судова колегія вказує на недотримання позивачем порядку, передбаченого ст.32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» щодо належного скликання та повідомлення учасника відповідача 1 про проведення загальних зборів учасників товариства для розгляду питання порядку денного про звільнення ОСОБА_1 з посади директора Дочірнього підприємства "Хасселс Фрахтвермітлунг Гмбх - Уа" "Hassels Frachtvermittlungs Gmbh - Ua" та призначення нового директора, у зв`язку з чим, позовні вимоги задоволенню не підлягають саме з підстав, наведених у даній постанові.

Вимоги до відповідача 2 про зобов`язання здійснити державну реєстрацію змін до відомостей про відповідача 1 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (далі - ЄДР) шляхом виключення з ЄДР відомостей стосовно ОСОБА_1 як керівника Підприємства задоволенню не підлягають як похідні вимоги від вимоги про визнання припиненими трудових відносин позивача, в яких було відмовлено із вказаних вище підстав.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Відповідно до ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Відповідно до ч. 1 ст. 277 ГПК України передбачено, що підставою для скасування або зміни рішення місцевого господарського суду є неповне з`ясування обставин, що мають значення для справи; недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими; невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, обставинам справи.

Зміна судового рішення може полягати в доповненні або зміні його мотивувальної та (або) резолютивної частини.

Дослідивши матеріали, наявні у справі, колегія суддів вважає, що апелянт не довів обґрунтованість своєї апеляційної скарги, а тому підстав для скасування рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог його апеляційної скарги не має.

В той же час, оскільки судом першої інстанції було невірно застосовано норми матеріального права, колегія суддів дійшла до висновку, що рішення Господарського суду міста Києва від 09.10.2025 підлягає зміні в його мотивувальній частині.

Згідно із ст. 129 ГПК України, судовий збір за подання апеляційної скарги покладається на скаржника.

Керуючись ст.ст. 74, 129, 269, 275, 276, 277, 281 - 284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -

У Х В А Л И В :

1. Апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду міста Києва від 09.10.2025 у справі № 910/6440/25 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 09.10.2025 у справі № 910/6440/25 змінити, виклавши його мотивувальну частину у редакції даної постанови.

3. Резолютивну частину рішення Господарського міста Києва від 09.10.2025 у справі № 910/6440/25 залишити без змін.

4. Матеріали справи № 910/6440/25 повернути до місцевого господарського суду.

Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена в касаційному порядку протягом двадцяти днів з дня складання її повного тексту.

Повна постанова складена 09.02.2026

Головуючий суддя М.А. Барсук

Судді М.А. Руденко

Є.Ю. Пономаренко