РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

05.02.2026Справа № 910/9979/24 (910/8372/25)

Господарський суд міста Києва у складі судді Стасюка С.В., за участю секретаря судового засідання Коваленко М.О., розглянувши в порядку загального позовного провадження матеріали справи

за позовом розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Філатова В`ячеслава Вікторовича ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний код НОМЕР_1 )

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "ВВС-Факторинг" (01010, місто Київ, провулок Бутишів, будинок, 12; ідентифікаційний код 37686875)

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Траєкторія" (03035, м. Київ, вул. Митрополита Василя Липківського, 41; ідентифікаційний код 32069278)

третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача: Акціонерне товариство Комерційний Банк "ПриватБанк"

третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю "АБЕРТ"

про визнання недійсним договору

в межах справи № 910/9979/24

за заявою Приватного акціонерного товариства Комерційний Банк "ПриватБанк" (01001, місто Київ, вулиця Грушевського, будинок 1-Д; ідентифікаційний код 14360570)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Траєкторія" (03035, місто Київ, вулиця Митрополита Василя Липківського, будинок 41; ідентифікаційний код 32069278)

про банкрутство

Представники учасників справи: згідно протоколу судового засідання

РОЗГЛЯД СПРАВИ СУДОМ

1. Стислий виклад позиції позивача

В обґрунтування позовних вимог позивач вказує, що:

- спірний правочин був вчинений з метою умисного збільшення кредиторської заборгованості боржника та завдання шкоди кредиторам ТОВ "Траєкторія";

- перевищення повноважень керівником ТОВ "Траєкторія" при укладенні спірного договору;

- на дату взяття ТОВ "Траєкторія" на себе обов`язку із забезпечення зобов`язання третьої особи у боржника вже була наявна заборгованість перед АТ Комерційний Банк "ПриватБанк";

- спірний договір укладений менше ніж рік до дати відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Траєкторія" № 910/9979/24 при наявних зобов`язаннях боржника на суму майже 2,2 мільйони доларів США. Наявність вищезазначених зобов`язань в подальшому стали підставою для відкриття провадження у справі про банкрутство боржника за заявою кредитора ПАТ Комерційний Банк "ПриватБанк", що свідчить про те, що вже на момент їх виникнення, а відповідно й на момент укладення спірного правочину підприємство не мало необхідних активів для погашення цієї заборгованості;

- укладення спірного договору призвело до істотного збільшення розміру зобов`язань боржника та зменшення його платоспроможності, завдало шкоди кредитору підприємства - ПАТ Комерційний Банк "ПриватБанк" у розмірі принаймні 150 657 608,58 грн. (розмір грошових вимог кредитора, заявлених у справі про банкрутство ТОВ "Траєкторія" № 910/9979/24), оскільки, наявність у боржника штучно створеної заборгованості за оскаржуваним договором значно ускладнює погашення кредиторських вимог реального кредитора;

- на момент укладення у сторін договору були відсутні наміри його реального виконання, у зв`язку із тим, що ТОВ "Траєкторія" не мало фінансової можливості виконання договору поруки, водночас товариство мало значну кредиторську заборгованість та ризики відкриття провадження у справі про банкрутство підприємства. Вказаний договір вчинявся з метою штучного збільшення заборгованості боржника, подальшого звернення до господарського суду із заявою з грошовими вимогами, набуття статусу кредитора та подальшого здійснення контролю над процедурою банкрутства боржника та мінімізацію погашення заборгованості реального кредитора - ПАТ Комерційний Банк "ПриватБанк";

- боржник при недостатності коштів для виконання вимог власних кредиторів і знаходячись в стані збиткової діяльності, було укладено договір за яким набуто багатомільйонний прострочений борг, що є противагою меті здійснення підприємницької діяльності, оскільки, особа не могла не розуміти неможливість виконання нею такого зобов`язання. ТОВ "Траєкторія не тільки не отримало прибутку, а навпаки, всупереч власним майновим інтересам, набуло додатковий фінансовий тягар. Такий правочин не відповідає критеріям розумності, не має на меті добросовісне виконання зобов`язань перед своїми кредиторами.

2. Стислий виклад позиції відповідачів

У поданих поясненнях на позов ТОВ "ВВС-Факторинг" зазначило, що при укладенні оспорюваного договору поруки № 01-1/02-п від 01.02.2024 сторонами було дотримано загальні засади цивільного законодавства, передбачені ст. 3 ЦК України, а також вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочинів, встановлені ч. 1 ст. 203, ч. 1 ст. 215 ЦК України, зокрема: між сторонами правочину була досягнута згода з усіх істотних умов, волевиявлення учасників було вільним та відповідало їх внутрішній волі, правочин вчинений у формі, встановленій законом та спрямований на набуття сторонами цивільних прав та обов`язків та настання реальних правових наслідків, зміст правочину не суперечить актам цивільного законодавства та не порушує права або охоронювані інтереси боржника та третіх осіб, тому підстави для визнання його недійсним відсутні.

У поданих ТОВ "Траєкторія" поясненнях на позовну заяву, відповідач заперечує щодо задоволення позовних вимог та зазначає, що договір сторонами укладено добровільно та за власною згодою, то з урахуванням принципу pacta sunt servanda, ТОВ "Траєкторія" підтверджує наявність боргових зобов`язань, і ніколи не відмовлялась від їх виконань. Крім того, ТОВ "Траєкторія" зазначає, що у його примірнику договору поруки № 01-1/02-п від 01.02.2024 містяться реальні підписи сторін правочину, що спростовує твердження позивача щодо відсутності справжніх підписів (ознаки підписів) на договорі.

3. Стислий виклад позиції третьої особи

У поданих поясненнях щодо позову АТ Комерційний Банк "ПриватБанк" зазначає, що повністю підтримує поданий позов, адже, грошові вимоги ТОВ "ВВС-Факторинг" на підставі договору поруки № 01-1/02-п від 01.02.2024 на суму 29 356 089,87 грн направлені виключно на створення штучної кредиторської заборгованості. Оспорюваний правочин за своєю суттю є фраудаторним, вчиненим без будь-якої економічної мети, є таким, що не відповідає загально правовим принципам добросовісності та розумності.

4. Процесуальні дії у справі

У провадженні Господарського суду міста Києва на стадії процедури розпорядження майном, введеної ухвалою суду від 07.11.2024 перебуває справа № 910/9979/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Траєкторія".

До Господарського суду міста Києва звернувся розпорядник майна боржника арбітражного керуючого Філатов В`ячеслав Вікторович з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "ВВС-Факторинг" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Траєкторія" про визнання недійсним договору поруки № 01-1/02-п від 01.02.2024 укладеного між ТОВ "Траєкторія" та ТОВ "ВВС-Факторинг".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.07.2025 позовну заяву розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Філатова В`ячеслава Вікторовича залишено без руху та встановлено п`ятиденний строк з дня вручення ухвали для усунення недоліків шляхом подання до суду доказів сплати судового збору в сумі 3 028, 00 грн.

18.07.2025 до Господарського суду міста Києва надійшла заява розпорядника майна про усунення недоліків позовної заяви із доданими до неї доказами сплати судового збору.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.07.2025 прийнято позовну заяву розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Філатова В`ячеслава Вікторовича до Товариства з обмеженою відповідальністю "ВВС-Факторинг" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Траєкторія" про визнання недійсним договору до розгляду в межах справи № 910/9979/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Траєкторія" та відкрито провадження у справі. Розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання призначено на 28.08.2025. Залучено до участі у справі № 910/9979/24 (910/8372/25) в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача Акціонерне товариство Комерційний Банк "ПриватБанк" та в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю "АБЕРТ".

13.08.2025 до Господарського суду міста Києва від Акціонерного товариства Комерційний Банк "ПриватБанк" надійшли пояснення щодо позову.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.08.2025 відкладено підготовче засідання на 23.10.2025.

22.10.2025 до Господарського суду міста Києва від Товариства з обмеженою відповідальністю "ВВС-Факторинг" надійшли пояснення щодо позову.

23.10.2025 до Господарського суду міста Києва від Товариства з обмеженою відповідальністю "Траєкторія" надійшли пояснення щодо позову, до яких додано рішення № 29/01/24 єдиного учасника ТОВ "Траєкторія" від 29.01.2024 про надання згоди на укладення та підписання договору поруки.

23.10.2025 до Господарського суду міста Києва від Товариства з обмеженою відповідальністю "Траєкторія" та розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Філатова В`ячеслава Вікторовича надійшли клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.10.2025 відкладено підготовче засідання на 27.11.2025.

10.11.2025 до Господарського суду міста Києва від розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Філатова В`ячеслава Вікторовича надійшли заперечення на пояснення відповідачів щодо позову.

24.11.2025 до Господарського суду міста Києва надійшли пояснення Акціонерного товариства Комерційний Банк "ПриватБанк".

27.11.2025 протокольною ухвалою суду було закрито підготовче провадження та призначено справу до розгляду по суті на 05.02.2026.

02.02.2026 до Господарського суду міста Києва надійшли додаткові пояснення відповідача-1 у справі.

02.02.2026 до Господарського суду міста Києва надійшли додаткові пояснення-заперечення позивача на додаткові пояснення відповідача-1 від 02.02.2026.

У судовому засіданні 05.02.2026 позивач підтримав позов та просив суд про його задоволення.

Представники ТОВ "ВВС-Факторинг" заперечували щодо задоволення позову.

Представник АТ КБ "ПриватБанк" підтримав заявлені позивачем позовні вимоги, просив суд про задоволення позову.

Таким чином, приймаючи до уваги, що матеріали справи містять достатньо документів для розгляду справи у судовому засіданні 05.02.2026 дослідивши її матеріали та заслухавши пояснення позивача, представників відповідачів та третьої особи, відповідно до ст. 240 Господарського процесуального кодексу України судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНІ СУДОМ

22.06.2021 між ТОВ "Омега-Фінанс" та ТОВ "Аберт" було укладено договір № К-22/06-2021-1 надання коштів у позику, в тому числі на умовах фінансового кредиту.

07.09.2021 між ТОВ "Омега-Фінанс" - клієнт та ТОВ "ВВС-Факторинг" - фактор, було укладено договір № 07/09 про надання фінансових послуг факторингу (надалі - договір факторингу), відповідно до якого ТОВ "ВВС-Факторинг" прийняв і зобов`язався оплатити клієнтові права вимоги за грошовими зобов`язаннями, що виникли у клієнта до ТОВ "Аберт" станом на дату укладання даного договору факторингу згідно основного договору - договору № К-22/06-2021-1 надання коштів у позику.

Відповідно до умов зазначеного договору, фактор зайняв місце клієнта, як кредитора в зобов`язаннях, що виникли із основного договору відносно усіх прав клієнта, у тому числі права одержання від ТОВ "Аберт" заборгованості, що становить 29 356 089,87 грн.

01.02.2024 між ТОВ "ВВС-Факторинг" та ТОВ "Траєкторія" (поручитель) було укладено договір поруки № 01-1/02-п, згідно якого поручитель зобов`язався перед ТОВ "ВВС-Факторинг", у випадку невиконання ТОВ "Аберт" своїх зобов`язань за основним договором, в частині повернення заборгованості, виконати зобов`язання боржника, що виникли з основного договору.

Відповідно до умов зазначеного договору поруки, поручитель несе відповідальність перед ТОВ "ВВС-Факторинг" як солідарний боржник в однаковому обсязі з ТОВ "Аберт" всім своїм майном, грошовими коштами, майновими правами.

Згідно п. 3.1. зазначеного договору поруки, у випадку невиконання ТОВ "Аберт" в установлений основним договором строк зобов`язань, ТОВ "ВВС-Факторинг" зобов`язане направити поручителю письмове повідомлення, яким довести до відома поручителя факт недотримання ТОВ "Аберт" вимог основного договору.

Пунктом 3.3. договору передбачено, що поручитель протягом 10-ти банківських днів, наступних за днем отримання від ТОВ "ВВС-Факторинг" повідомлення (згідно п.3.1.), зобов`язується перерахувати на поточний рахунок останнього суму, визначену у розрахунку заборгованості позичальника, у повному обсязі.

У зв`язку з чим, 12.02.2024 ТОВ "ВВС-Факторинг" звернулося з вимогою про усунення порушення № 12-2/02.24 до ТОВ "Аберт" - позичальника, про сплату на користь ТОВ "ВВС-Факторинг" загальної суми 29 356 089,87 грн та до ТОВ "Траєкторія" - поручителя про сплату на користь ТОВ "ВВС-Факторинг" загальної суми 29 356 089,87 грн.

Позивач зазначає, що договір поруки № 01-1/02-п від 01.02.2024 укладений за, менше ніж рік до дати відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Траєкторія" № 910/9979/24 при наявних зобов`язаннях боржника на суму майже 2,2 мільйони доларів США, тому, у зв`язку із очевидною фраудаторністю вказаного правочину, наявні підстави для визнання його недійсним на основі загальних засад цивільного законодавства у зв`язку із порушенням принципу добросовісності та зловживанням сторонами цього договору своїми правами на шкоду кредиторам ТОВ "Траєкторія".

ДЖЕРЕЛА ПРАВА ТА МОТИВИ, З ЯКИХ ВИХОДИТЬ СУД

Згідно п. 1 ч. 2 ст. 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають з договорів та інших правочинів.

За змістом ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків.

Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (ч. 5 ст. 203 ЦК України).

Відповідно до ч. 1 ст. 553 ЦК України за договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов`язку. Поручитель відповідає перед кредитором за порушення зобов`язання боржником.

Частиною 1 та 2 ст. 554 ЦК України передбачено, що у разі порушення боржником зобов`язання, забезпеченого порукою, боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники, якщо договором поруки не встановлено додаткову (субсидіарну) відповідальність поручителя. Поручитель відповідає перед кредитором у тому ж обсязі, що і боржник, включаючи сплату основного боргу, процентів, неустойки, відшкодування збитків, якщо інше не встановлено договором поруки.

Визнання правочину недійсним є одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за статтею 16 ЦК України, а загальні вимоги щодо недійсності правочину встановлені нормами статті 215 ЦК України.

Згідно ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Частиною 3 ст. 215 ЦК України визначено, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

За змістом ст. 215 ЦК України вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненим правочином.

Відповідно до статей 16, 203, 215 ЦК України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорювання правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Таке розуміння визнання правочину недійсним, як способу захисту, є усталеним у судовій практиці. Це підтверджується висновками, що містяться в постановах Верховного Суду України від 25.12.2013 у справі № 6-78цс13, від 11.05.2016 у справі № 6-806цс16 тощо.

Вимоги заінтересованої особи про визнання правочину недійсним спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину. Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебувала у певному правовому становищі, оскільки від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав.

Недійсність договору як приватно - правова категорія, покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати (висновок об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду у постанові від 05.09.2019 у справі № 638/2304/17).

У постанові від 30.01.2019 у справі № 911/5358/14 Верховний Суд висловив правову позицію щодо реальності господарської операції, вказав на те, що для з`ясування правової природи як господарської операції, так і договору (укладенням якого опосередковувалося виконання цієї операції) необхідно вичерпно дослідити фактичні права та обов`язки сторін у процесі виконання операції, фактичний результат, до якого прагнули учасники такої операції, та оцінити зміни майнового стану, які відбулися у сторін в результаті цієї операції.

Інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб, які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів. Вказана правова позиція викладена Верховним Судом у постановах від 20.02.2020 у справі № 922/719/16, від 28.09.2021 у справі № 21/89б/2011(913/45/20).

Застосування спеціальних норм законодавства про банкрутство можливо лише при наявності відкритого провадження у справі про банкрутство боржника.

Стаття 42 КУзПБ підлягає застосуванню до правочинів, вчинених боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, а відтак ця норма щодо відрахування трирічного строку, розширеному тлумаченню не підлягає.

Вказане викладено у постанові Верховного Суду від 20.07.2022 у справі № 917/373/18 (917/1878/20).

При цьому, особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову і фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною (така правова позиція викладена у постанові Судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського Суду у складі Верховного Суду від 24.11.2021 у справі № 905/2030/19 (905/2445/19).

Договір, що вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторний договір), може бути як оплатним, так і безоплатним. Він може бути як одностороннім, так і багатостороннім за складом учасників, які об`єднуються спільною метою щодо вчинення юридично значимих дій.

Застосування конструкції фраудаторності при оплатному цивільно-правовому договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дають змогу кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору. До таких обставин, зокрема, відноситься: момент укладення договору; контрагент (контрагенти), з яким (якими) боржник учиняє оспорюваний договір; ціна договору (ринкова / неринкова), наявність / відсутність оплати ціни договору контрагентом боржника; дотримання процедури (черговості) при виконанні зобов`язань, якщо така процедура визначена законом імперативно. Подібних висновків дійшов Верховний Суд у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду в постанові від 02.06.2021 у справі № 904/7905/16 (пункт 155).

Водночас, категорія фраудаторності у галузі банкрутства спрямована на недопущення недобросовісного виведення активів з метою уникнення відповідальності цим майном перед кредиторами, зважаючи, що ч. 2 ст. 96 ЦК України вимагає, щоби юридична особа відповідала за своїми зобов`язаннями усім належним їй майном. Тобто, боржник має усвідомлювати повне виконання свого обов`язку перед кредитором. У зв`язку з цим можна розмежувати також критерії фраудаторності:

об`єктивний - коли вчиняється правочин цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку за наявності існуючої вже заборгованості;

суб`єктивний - усвідомлення боржником появи боргу в результаті укладення правочину, що повинно аналізуватися через призму економічної мети договору, сумлінність та добросовісність дій боржника, які мають бути спрямовані на погашення боргу, а не навпаки, на неможливість виконання зобов`язання.

Будь який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання із погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину.

Наведений правовий висновок викладений Верховним Судом у постановах від 24.07.2019 у справі № 405/1820/17, від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18.

У постанові КЦС ВС від 18.05.2022 у справі № 643/15604/17 суд дійшов висновку, що встановлення фраудаторності договору є достатньою та самостійною підставою визнання його недійсним та застосування наслідків його недійсності.

Відповідно до правової позиції, викладеної в постанові Верховного Суду у складі суддів судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського від 28.10.2021 у справі № 911/1012/13 критерієм для застосування норм ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства та ст. 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", у тому числі і до заяв, поданих після введення в дію Кодексу України з процедур банкрутства, є дата відкриття провадження у справі про банкрутство.

Стаття 42 КУзПБ встановлює підстави, з яких правочини, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, а також правові наслідки визнання таких правочинів недійсними.

У порядку передбаченому ст. 42 КУзПБ можуть бути визнаними за спеціальними підставами окремі правочини боржника, що не виключає можливості визнання недійсними правочинів боржника також відповідно до ст. 203, 215 ЦК України, оскільки тільки в межах провадження у справі про банкрутство законодавець визначив підсудність суду справ про визнання недійсними правочинів боржника, не обмежуючи підстав, за якими заявляються вимоги про визнання недійсним правочину (п. 8 ч. 1 ст. 20 ГПК України).

Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною.

Відповідно до ч. 1 ст. 42 КУзПБ правочини, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, якщо вони завдали збитків боржнику або кредиторам, з таких підстав: боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку; боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів; боржник оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна; боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Згідно ч. 2 ст. 42 КУзПБ правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник уклав договір із заінтересованою особою; боржник уклав договір дарування.

У разі визнання недійсними правочинів боржника з підстав, передбачених частиною першою або другою цієї статті, кредитор зобов`язаний повернути до складу ліквідаційної маси майно, яке він отримав від боржника, а в разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість грошовими коштами за ринковими цінами, що існували на момент вчинення правочину. За результатами розгляду заяви арбітражного керуючого або кредитора про визнання недійсним правочину боржника господарський суд постановляє ухвалу (ч. 3, 4 ст. 42 КУзПБ).

Суд відзначає, що ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.11.2024 відкрито провадження у справі № 910/9979/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Траєкторія"; визнано грошові вимоги Акціонерного товариства Комерційний Банк "ПриватБанк" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Траєкторія" в розмірі 1 705 921, 99 грн; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Філатова В`ячеслава Вікторовича.

Відтак, враховуючи дату відкриття провадження у справі 910/9979/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Траєкторія" - 07.11.2024, судом встановлено, що спірний договір поруки № 01-1/02-п від 01.02.2024, укладений за дев`ять місяців до відкриття провадження про банкрутство ТОВ "Траєкторія".

Так, провадження у справі про банкрутство на відміну від позовного, призначенням якого є визначення та задоволення індивідуальних вимог кредиторів, одним із завдань має задоволення сукупності вимог кредиторів неплатоспроможного боржника. При цьому обов`язковим завданням провадження у справі про банкрутство є справедливе задоволення усієї сукупності кредиторів. Тому провадження у справах про банкрутство об`єктивно формується на засадах конкурсу кредиторів.

Тобто призначення провадження у справі про банкрутство полягає у збалансуванні реалізації прав та законних інтересів учасників справи. Досягнення цієї мети є можливим за умови гарантування: 1) охорони інтересів кредиторів від протизаконних дій інших кредиторів; 2) охорони інтересів кредиторів від недобросовісних дій боржника; 3) охорони боржника від протизаконних дій кредиторів.

Раціональність механізму конкурсної процедури полягає саме в тому, що вона надає інструментарій для узгодження прав та інтересів усіх кредиторів, а також забезпечує взаємні права та інтереси сукупності кредиторів і боржника. При цьому інструментом гарантування прав кожного із сукупності кредиторів є принцип конкурсного імунітету, за яким кредитор не має права задовольнити свої вимоги до боржника інакше, як в межах відкритого провадження у справі про банкрутство. Кредитори можуть задовольнити свої вимоги за правилами конкретної конкурсної процедури (висновок викладений у постановах судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 02.10.2019 у справі №910/9535/18 та від 09.09.2021 у справі № 916/4644/15).

За цих умов категорія фраудаторності у процедурі банкрутства спрямована на недопущення недобросовісного виведення активів з метою уникнення відповідальності цим майном перед кредиторами.

Отже, можливість оспорення правочину боржника у межах справи про банкрутство є одним із юридичних інструментів гарантування збільшення ліквідаційної маси боржника та як результат захисту інтересів кредиторів шляхом максимально можливого задоволення їх вимог.

У такому разі звернення в межах справи про банкрутство з позовом про визнання недійсним правочину боржника на підставі загальних засад цивільного законодавства є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість захисту порушених прав кредиторів та боржника.

Загальні вимоги щодо недійсності правочину встановлені статтею 215 ЦК України, відповідно до частин першої, третьої якої підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 ЦК України. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до частин 1, 2 статті 203 ЦК України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Згідно пункту 5 статті 203 ЦК України, правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 частини першої статті 3 ЦК України), тобто дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Частиною третьою статті 13 ЦК України унормовано, що не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Обираючи варіант добросовісної поведінки, боржник зобов`язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника, повинна відповідати критеріям розумності, що передбачає, що кожне зобов`язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор вправі розраховувати, що усі існуючі перед ним зобов`язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані. Доброчесний боржник повинен мати на меті добросовісно виконати усі свої зобов`язання, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення (сатисфакцію) прав та правомірних інтересів кредитора (висновок у постанові Верховного Суду від 28.11.2019 у справі №910/8357/18).

Верховний Суд неодноразово зазначав про те, що правочини, які вчиняються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути неправомірною та недобросовісною. Отже, правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення. Відтак правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними і зводяться до зловживання правом (висновки викладені у постанові Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 02.06.2021 у справі №904/7905/16 (пункт 153); постанові Великої Палати Верховного Суду від 07.09.2022 у справі №910/16579/20 (п.10.34); постанові Верховного Суду від 20.01.2021 у справі №910/8992/19(910/20867/17), від 16.11.2022 у справі №44/380-б (910/16410/20), від 05.04.2023 у справі № 906/43/22 (906/459/22)).

Крім цього, використання особою належного їй суб`єктивного права не для задоволення легітимних інтересів, а з метою заподіяння шкоди кредиторам, ухилення від виконання зобов`язань перед кредиторами є очевидним використанням приватноправового інструментарію всупереч його призначенню ("вживанням права на зло"). За цих умов недійсність договору як приватноправова категорія є інструментом, який покликаний не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати.

Добросовісність та розумність як принципи цивільного обороту (стаття 3 ЦК України) мають лежати в основі дій/бездіяльності всіх учасників обороту. Діяльність у підприємницькій сфері за загальним правилом має бут спрямована на отримання правомірного прибутку учасниками господарських відносин. Усі учасники господарських відносин повинні ухилятися від здійснення дій, що очевидно спрямовані на іншу мету, зокрема, виведення активів вже неплатоспроможного учасника господарського обороту. Таке виведення активів може здійснюватися шляхом безпосереднього очевидно нееквівалентного продажу/обміну майна особи, при якому здійснюється несправедливе зменшення майна особи як основи господарювання, так і шляхом набуття обов`язків шляхом укладення договору поруки за боргами третіх осіб, які є формально самостійними учасниками господарського обороту.

Вступаючи у договірні відносини щодо поруки по боргах третіх осіб, сторони такого договору поруки, з урахуванням категорії "підприємницького ризику" та фраудаторності, у розрізі регулювання відносин неплатоспроможності повинні розкрити суду ті реальні мотиви, з яких вони виходили при укладенні спірного правочину, які б підтверджували реальні ринкові наміри сторін цього правочину щодо отримання прибутку при здійсненні звичайної ринкової діяльності (див. постанови Верховного Суду від 02.03.2023 № 910/15232/20 (910/18130/21), від 23.03.2023 № 910/15232/20 (910/18169/21), від 18.05.2023 № 908/3468/13, від 04.10.2023 910/15232/20 (910/18162/21)).

Боржник, який вчиняє інші дії, пов`язані із зменшенням його платоспроможності (зокрема дії з укладення договору застави, поруки за яким набуває додаткових зобов`язань) після виникнення у нього зобов`язання із повернення суми позики діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно кредитора.

Судова палата для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у постанові від 24.11.2021 у справі № 905/2030/19 (905/2445/19) дійшла висновку, що фраудаторним може виявитися будь-який правочин, що здійснюється між учасниками господарських правовідносин, який укладений на шкоду кредиторам, отже, такий правочин може бути визнаний недійсним в порядку позовного провадження у межах справи про банкрутство відповідно до статті 7 КУзПБ на підставі пункту 6 частини першої статті 3 ЦК України як такий, що вчинений всупереч принципу добросовісності, та частин третьої, шостої статті 13 ЦК України з підстав недопустимості зловживання правом, на відміну від визнання недійсним фіктивного правочину, лише на підставі статті 234 ЦК України.

При тому, в ході розгляду даної справи судом встановлено, що станом на дату вчинення спірного правочину у боржника вже була наявна заборгованість перед АТ КБ "ПриватБанк", зокрема: за договором поруки № 43-і від 12.07.2007, що підтверджується заочним рішенням Києво-Святошинського районного суду Київської області від 21.09.2016 у справі № 369/13506/15-ц, яким було стягнуто, зокрема, з ТОВ "Траєкторія" заборгованість за кредитним договором № КІR0GК015500111 від 12.02.2007 в розмірі 50 120,11 дол. США, що еквівалентно 1 102 141,22 грн., яка складається із заборгованості за кредитом - 47 853,83 дол. США, заборгованості по процентам за користування кредитом - 1 666,64 дол. США заборгованості по комісії за користування кредитом - 480 дол. США, пеня за несвоєчасне виконання зобов`язань за договором - 119,64 дол. США; за договором поруки № 152-і від 25.05.2007, що підтверджується рішенням Жовтневого районного суду міста Дніпропетровська від 02.09.2010 у справі № 2-8976/2010, яким стягнуто, солідарно, зокрема, з ТОВ "Траєкторія" на користь АТ КБ "ПриватБанк" 185 704,93 дол. США; за договором поруки № 49-і від 15.02.2007, що підтверджується рішенням Голосіївського районного суду міста Києва від 25.11.2014 у справі № 752/4369/14-ц, яким стягнуто, солідарно, зокрема, з ТОВ "Траєкторія" на користь АТ КБ "ПриватБанк" 1 668 102, 64 дол. США та судові витрати у розмірі 3 654,00 грн; за договором поруки № 303-і від 24.06.2005, в наслідок порушення позичальником умов кредитного договору, кредитором АТ КБ "ПриватБанк" подано відповідний позов, за результатами розгляду якого, рішенням Шевченківського районного суду міста Києва від 13.07.2022 у справі № 761/18849/19 було задоволено позовну заяву та стягнуто солідарно із основного боржника та ТОВ "Траєкторія" на користь АТ КБ "ПриватБанк" заборгованість за кредитним договором у розмірі 290 443,57 дол. США та судовий збір у розмірі 118 675,23 грн.; за договором поруки № 226-і від 22.08.2007, в наслідок порушення позичальником умов кредитного договору, кредитором АТ КБ "ПриватБанк" подано відповідний позов до основного боржника та поручителя ТОВ "Траєкторія" на суму 392 507,18 грн.

Крім того, обставини наявності зобов`язань у ТОВ "Траєкторія" на момент укладення спірного договору також підтверджуються наявними в матеріалах справи копіями договорів поруки, укладеними із боржником, на забезпечення виконання зобов`язань за укладеними кредитними договорами. Таким чином, шляхом підписання договорів поруки, боржник визнав зазначені вище договори такими, що відображають дійсний розмір, підстави виникнення заборгованості та зобов`язань перед АТ КБ "ПриватБанк".

Відтак, суд вказує, що ТОВ "Траєкторія" у період коли у нього вже були наявні зобов`язання перед АТ КБ "ПриватБанк" у розмірі майже 2,2 мільйони доларів США уклало договір поруки № 01-1/02-п від 01.02.2024.

Наявність вищезазначених зобов`язань в подальшому стали підставою для відкриття провадження у справі про банкрутство боржника за заявою кредитора АТ КБ "ПриватБанк", що свідчить про те, що вже на момент їх виникнення, а відповідно і на момент укладення оспорюваного договору поруки від 01.02.2024 підприємство не мало необхідних активів для погашення цієї заборгованості.

Незважаючи на вказані обставини, достеменно відомі посадовим особам ТОВ "Траєкторія", боржник взяв на себе додатковий обов`язок по забезпеченню зобов`язань третьої особи - ТОВ "Аберт" у розмірі 29 356 089,87 грн.

Втім, в укладенні означеного правочину була відсутня будь-яка економічна доцільність, оскільки, жодних майнових дій з боку іншої сторони за цим договором не вчинено.

На момент укладення у сторін договору поруки № 01-1/02-п від 01.02.2024 були відсутні наміри його реального виконання, у зв`язку з тим, що ТОВ "Траєкторія" не мало фінансової можливості виконання договору поруки, водночас, товариство мало значну кредиторську заборгованість та ризики відкриття провадження у справі про банкрутство підприємства. Означений договір вчинявся з метою штучного збільшення заборгованості боржника, подальшого звернення до господарського суду із заявою з грошовими вимогами, набуття статусу кредитора та подальшого здійснення контролю над процедурою банкрутства боржника та мінімізацію погашення заборгованості реального кредитора - АТ КБ "ПриватБанк".

Крім того, суд вказує, що ТОВ "Траєкторія" за спірним договором взяло на себе солідарний обов`язок виконання вже простроченого зобов`язання ТОВ "Аберт" - пункт 1.4. договору № К-22/06-2021-1 - строк повернення кредиту по 21 червня 2022 року.

Укладення договору поруки № 01-1/02-п від 01.02.2024 між ТОВ "Траєкторія" та ТОВ "ВВС-Факторинг" призвело до істотного збільшення розміру зобов`язань ТОВ "Траєкторія", зменшення платоспроможності останнього та завдало значної шкоди, як самому боржнику, так і кредитору підприємства, у розмірі грошових вимог кредитора, заявлених у справі № 910/9979/24 про банкрутство ТОВ "Траєкторія", оскільки, наявність у боржника штучно створеної заборгованості за оскаржуваним договором значно ускладнює погашення кредиторських вимог реального кредитора - АТ КБ "ПриватБанк".

Визначальну роль у процедурі банкрутства відіграє дотримання принципу конкурсного імунітету кредиторів, який спрямований на попередження та усунення будь-яких переваг одних кредиторів на шкоду інших. Важливе значення у дотриманні цього принципу має формування конкурсної маси, її реалізація та задоволення вимог кредиторів в установленій законом черговості. (постанова Судової палати з розгляду справ про банкрутство КГС у складі ВС від 02.10.2019 у справі № 910/9535/18).

У даній справі, ТОВ "Траєкторія" при недостатності коштів для виконання вимог власних кредиторів і знаходячись в стані неможливості укладання грошових зобов`язань, було укладено договір поруки в забезпечення виконання простроченого зобов`язанням (яке мало бути виконано ще у 2022 році), що є противагою меті здійснення підприємницької діяльності.

ТОВ "Траєкторія" не тільки не отримало прибутку, а навпаки, всупереч власним фінансовим інтересам, набуло зобов`язання сплатити заборгованість за третю особу. Такий правочин не відповідає критеріям розумності, не має на меті добросовісне виконання зобов`язань.

Таким чином, з огляду на викладене, суд вбачає наявність правових підстав для визнання договору поруки № 01-1/02-п від 01.02.2024 недійсним, оскільки оспорюваний договір не відповідає критеріям розумності та добросовісності, є фраудаторним та фактично направлений на ухилення від виконання обов`язку щодо погашення наявної заборгованості.

Частинами 1-2 ст. 74 ГПК України унормовано, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. У разі посилання учасника справи на невчинення іншим учасником справи певних дій або відсутність певної події, суд може зобов`язати такого іншого учасника справи надати відповідні докази вчинення цих дій або наявності певної події. У разі ненадання таких доказів суд може визнати обставину невчинення відповідних дій або відсутності події встановленою.

Відповідно до ст. 76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Відповідно до частин 1-3 ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Статтею 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

ВИСНОВКИ СУДУ ЗА РЕЗУЛЬТАТАМИ РОЗГЛЯДУ СПРАВИ

Отже, з огляду на викладене вище у своїй сукупності, виходячи з меж заявлених позовних вимог, системного аналізу положень чинного законодавства України та матеріалів справи, враховуючи встановлення обставин щодо наявності ознак фраудаторності спірного правочину, суд дійшов висновку про обґрунтованість позовних вимог та наявність правових підстав для задоволення позову розпорядника майна та визнання недійсним договору поруки № 01-1/02-п від 01.02.2024 укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Траєкторія" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ВВС-Факторинг".

Разом з тим, суд вважає за необхідне вказати, що аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006 у справі "Проніна проти України", в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст. 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

З огляду на вищевикладене та встановлені фактичні обставини справи, суд надав відповідь на питання, що входять до предмета доказування у даній справі та виникають при кваліфікації спірних відносин, як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

При цьому, суд відзначає, що іншим доводам сторін оцінка судом не надається, адже, вони не спростовують встановлених судом обставин, та не впливають на результат прийнятого рішення.

Витрати по сплаті судового збору, відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на відповідачів.

Керуючись статтями 74, 76-80, 129, 236-242 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

ВИРІШИВ:

1. Позов розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Філатова В`ячеслава Вікторовича - задовольнити.

2. Визнати недійсним договір поруки № 01-1/02-п від 01.02.2024 укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Траєкторія" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ВВС-Факторинг".

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Траєкторія" (03035, м. Київ, вул. Митрополита Василя Липківського, 41; ідентифікаційний код 32069278) на користь арбітражного керуючого Філатова В`ячеслава Вікторовича ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний код ) судовий збір в сумі 3 028 (три тисячі двадцять вісім) грн 00 коп.

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "ВВС-Факторинг" (01010, місто Київ, провулок Бутишів, будинок, 12; ідентифікаційний код 37686875) на користь арбітражного керуючого Філатова В`ячеслава Вікторовича ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний код НОМЕР_1 ) судовий збір в сумі 3 028 (три тисячі двадцять вісім) грн 00 коп.

5. Видати накази після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення безпосередньо до суду апеляційної інстанції. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складено: 09.02.2026.

Суддя Сергій СТАСЮК