РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

27.01.2026Справа № 910/6681/23

За позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Прополіус Лімітед»,

Компанії «Даліла Фінанс ЛТД.»,

приватного нотаріусу Київського міського нотаріального округу Сушка Олексія Олександровича та

Товариства з обмеженою відповідальністю «Неомед 2007»

про визнання недійсним договору, визнання недійсним акту приймання-передачі частки в статутному капіталі, визнання протиправними та скасування реєстраційних дій, визначення розміру статутного капіталу товариства та визначення розміру частки учасника товариства,

Суддя Котков О.В.

Секретар судового засідання Шевчук М.Д.

представники учасників справи:

від позивача: Щукіна І.В.

від відповідача-1: не з`явився

від відповідача-2: не з`явився

від відповідача-3: не з`явився

від відповідача-4: не з`явився

СУТЬ СПОРУ:

ОСОБА_1 (позивач) звернулась до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Прополіус Лімітед» (Propolius Limited) (відповідач-1), Компанії «Даліла Фінанс ЛТД» (Dalila Finance LTD) (відповідач-2), Приватного нотаріусу Київського міського нотаріального округу Сушка Олексія Олександровича (відповідач-3), Товариства з обмеженою відповідальністю «Неомед 2007» (відповідач-4), в якій викладені позовні вимоги, щоб в судовому порядку:

(1) визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Неомед 2007» від 05.05.2022 року;

(2) визнати недійсним акт приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ «Неомед 2007» від 11.07.2022 року;

(3) визнати протиправною та скасувати реєстраційну дію - «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 12.07.2022 11:13:11 №033022463, зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи» щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Неомед 2007»;

(4) визнати протиправною та скасувати реєстраційну дію - «Виправлення помилок, 12.07.2022 12:51:03 №034022463» щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Неомед 2007»;

(5) визнати протиправною та скасувати реєстраційну дію - «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 13.07.2022 12:12:22 №035022463, Зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера). Зміни до установчих документів, які не пов`язані з внесенням змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Неомед 2007»;

(6) визначити розмір статутного капіталу ТОВ «Неомед 2007» у розмірі 10 000 089,00 грн.;

(7) визначити розмір частки учасника ТОВ «Неомед 2007» Товариства з обмеженою відповідальністю «Прополіус Лімітед» (Propolius Limited) у розмірі 10 000 089,00 грн., що становить 100% статутного капіталу ТОВ «Неомед 2007».

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що позивач є власником 28,02% акцій компанії «Прополіус Лімітед» (Propolius Limited), яка до 13.07.2022 року була єдиним засновником та учасником ТОВ «Неомед 2007». Компанія «Прополіус Лімітед» (Propolius Limited) здійснила продаж своєї частки у ТОВ «Неомед 2007» у розмірі 100% статутного капіталу на користь Компанії «Даліла Фінанс ЛТД» (Dalila Finance LTD), і за актом приймання-передачі передала частку в статутному капіталі ТОВ «Неомед 2007» 11.07.2022 року Компанії «Даліла Фінанс ЛТД» (Dalila Finance LTD), в якому зазначено, що передача частки здійснена на виконання договору купівлі-продажу від 05.05.2022 року. За доводами позивача, її позбавлено права на отримання прибутку (дивідендів) від діяльності ТОВ «Неомед 2007», яке є основним та єдиним активом компанії «Прополіус Лімітед» (Propolius Limited), а успіх ТОВ «Неомед 2007» є результатом медичної діяльності позивача, тож продаж частки ТОВ «Неомед 2007» порушує і особисті немайнові права позивача. Крім того, позивач наголошував, що відчуження корпоративних прав відбулось особам, які пов`язані з державою-агресором, що не відповідає вимогам постанови Кабінету Міністрів України від 03.03.2022 №187 «Про забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави Україна у зв`язку з військовою агресією російської федерації»; а також з порушенням вимог частини третьої статті 21, статті 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.06.2024 року закрито провадження у справі №910/6681/23 за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Прополіус Лімітед» (Propolius Limited), Компанії «Даліла Фінанс ЛТД» (Dalila Finance LTD), приватного нотаріусу Київського міського нотаріального округу Сушка Олексія Олександровича, Товариства з обмеженою відповідальністю «Неомед 2007» про визнання недійсним договору, визнання недійсним акту приймання-передачі частки в статутному капіталі, визнання протиправними та скасування реєстраційних дій, визначення розміру статутного капіталу товариства та визначення розміру частки учасника товариства.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 28.11.2024 ухвалу Господарського суду міста Києва від 19.06.2024 у справі №910/6681/23 скасовано, матеріали справи №910/6681/23 передано до Господарського суду міста Києва для продовження розгляду.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.12.2024 прийнято справу №910/6681/23 до провадження, ухвалено розгляд справи здійснювати у порядку загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 28.01.2025.

У зв`язку з надходженням з Верховного Суду ухвали від 20.01.2025 про витребування матеріалів справи, ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.01.2025 провадження у справі №910/6681/23 було зупинено до перегляду Верховним Судом в касаційному порядку постанови Північного апеляційного господарського суду від 28.11.2024 у справі №910/6681/23; матеріали справи №910/6681/23 було надіслано до Верховного Суду для розгляду касаційної скарги ТОВ «Неомед 2007» на постанову Північного апеляційного господарського суду від 28.11.2024 у справі №910/6681/23.

Постановою Верховного Суду від 20.02.2025 постанову Північного апеляційного господарського суду від 28.11.2024 у справі №910/6681/23 було залишено без змін.

28.02.2025 матеріали справи повернулись до Господарського суду міста Києва.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.03.2025 поновлено провадження у справі; призначено підготовче засідання на 29.04.2025.

У підготовчому засіданні 29.04.2025 оголошено перерву до 03.06.2025.

У підготовчому засіданні 03.06.2025 оголошено перерву до 17.06.2025.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.06.2025 відкладено підготовче засідання на 22.07.2025 та зобов`язано:

- Подільську районну в місті Києві державну адміністрацію у строк до 01.07.2025 надати належним чином засвідчену у встановленому законодавством порядку копію реєстраційної справи, яка включає документи, на підставі яких прийнято рішення та проведено оскаржувані реєстраційні дії;

- приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Сушко О.О у строк до 01.07.2025 надати копію договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Неомед 2007» від 05.05.2022, укладеного Товариством з обмеженою відповідальністю «Прополіус Лімітед» та Компанією «Даліла Фінанс ЛТД.» (з усіма додатками до нього).

Подільська районна в місті Києві державна адміністрація 15.07.2025 подала суду копію реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю «Неомед 2007».

Підготовче засідання, призначене на 22.07.2025, не відбулося у зв`язку з перебуванням судді Коткова О.В. у відпустці; ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.07.2025 призначено підготовче засідання на 26.08.2025.

У підготовчому засіданні 26.08.2025 оголошено перерву до 11.09.2025.

11.09.2025 Товариство з обмеженою відповідальністю «Неомед 2007» подало суду клопотання про долучення до матеріалів справи належним чином завірених копій договору купівлі-продажу акцій від 05.05.2022, укладеного Товариством з обмеженою відповідальністю «Прополіус Лімітед» та Компанією «Даліла Фінанс ЛТД.», та довіреності від 05.05.2022, виданої Товариством з обмеженою відповідальністю «Прополіус Лімітед» на ім`я ОСОБА_10, апостильовані та з відповідними нотаріально засвідченими перекладами на українську мову.

Крім того, 11.09.2025 Товариство з обмеженою відповідальністю «Неомед 2007» подало суду доповнення до відзиву, в яких виклало свої заперечення щодо заяви позивачки про доповнення підстав позову.

У підготовчому засіданні 11.09.2025 оголошено перерву до 16.09.2025.

Підготовче засідання, призначене на 16.09.2025, не відбулося у зв`язку з перебуванням судді Коткова О.В. на лікарняному; ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.09.2025 підготовче засідання призначено на 23.09.2025.

У підготовчому засіданні 23.09.2025 суд ухвалив закрити підготовче провадження та призначити справу до розгляду по суті на 04.11.2025.

У судовому засіданні 04.11.2025 представниця позивачки оголосила вступне слово та підтримала позовні вимоги у повному обсязі; представник відповідача-4 оголосив вступне слово та заперечив проти задоволення позовних вимог.

Суд, після стадії вступного слова, оголосив перерву в судовому засіданні з розгляду справи по суті до 09.12.2025.

У судовому засіданні 09.12.2025 суд продовжив розгляд справи по суті - з`ясування обставин справи та дослідження доказів. Перед стадією судових дебатів суд оголосив перерву в судовому засіданні до 13.01.2025.

У судовому засіданні 13.01.2025 суд продовжив розгляд справи по суті - судові дебати; заключне слово; представниця позивачки позовні вимоги підтримала в повному обсязі та просила їх задовольнити; представник відповідача-4 проти задоволення позовних вимог заперечив та просив відмовити у їх задоволенні; після стадії судових дебатів суд оголосив перерву до 27.01.2026.

У судове засідання 27.01.2026 з`явилася представниця позивачки, представник відповідача-4 не з`явився, проте 27.01.2026 подав клопотання про відкладення розгляду справи на іншу дату, з огляду на погіршення стану здоров`я, та зазначив, що у разі проведення судового засідання 27.01.2026 за відсутності представника відповідача-4, за наявності поважної причини його неявки у судове засідання, це призведе до грубого порушення принципу рівності усіх учасників судового процесу перед законом і судом, а також змагальності сторін та свободи у доведенні перед судом переконливості наданих доказів, як основних засад судочинства, встановлених пунктами 1, 3 частини 2 статті 129 Конституції України.

Представниця позивачки залишила розгляд вказаного клопотання відповідача-4 на розсуд суду.

Суд відмовив у задоволенні клопотання відповідача-4 про відкладення судового засідання з огляду на те, що, по-перше, відповідач-4 не був позбавлений можливості забезпечити участь у судовому засіданні іншого представника, зокрема, директора, а, по-друге, представник відповідача-4 брав участь на всіх стадіях розгляду справи по суті, навів свої заперечення щодо доводів позивачки та пояснень стосовно наявних в матеріалах справи доказів.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників сторін, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

До 12.07.2022 єдиним засновником Товариства з обмеженою відповідальністю «Неомед 2007» була Propolius Limited (компанія «Прополіус Лімітед»), яка є юридичною особою, зареєстрованою за законодавством Республіки Кіпр (реєстраційний номер НЕ265350), що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Згідно з пунктом 1.5 Статуту Товариства з обмеженою відповідальності «Неомед 2007» у редакції, затвердженій 31.07.2020, безпосереднім учасником Товариства є Propolius Limited (Товариство з обмеженою відповідальністю «Прополіус Лімітед»), компанія, що заснована й існує відповідно до законодавства Республіки Кіпр 08.04.2010 за реєстраційним номером НЕ 265350 і зареєстрована за адресою: Рига Фереу Стріт, 2, АДРЕСА_1 , якій належить 100 % статутного капіталу.

Відповідно до свідоцтва Propolius Limited (Прополіус Лімітед) від 10.07.2023, виданого Департаментом реєстратора компаній та інтелектуальної власності Нікосія Міністерства енергетики, торгівлі та промисловості, акціонерами Propolius Limited (Прополіус Лімітед) є:

- Dalila Finance Ltd (Даліла Фінанс Лтд), кінцевий бенефіціарний власник - ОСОБА_2 (282 акції, що становить 4,7 % від загальної кількості акцій);

- ОСОБА_3 - громадянин Російської Федерації та ОСОБА_4 одночасно (705 акцій, що становить 11,75 % від загальної кількості акцій);

- ОСОБА_5 - громадянин Азербайджану (282 акції, що становить 4,7 % від загальної кількості акцій);

- ОСОБА_6 - громадянин Азербайджану (846 акцій, що становить 14,1 % від загальної кількості акцій);

- ОСОБА_7 - громадянин Російської Федерації (705 акцій, що становить 11,75 % від загальної кількості акцій);

- ОСОБА_8 - громадянин Російської Федерації (1 499 акцій, що становить 24,98 % від загальної кількості акцій);

- ОСОБА_9 (позивачка) є власницею 1 681 акцій, що становить 28,02 % від загальної кількості акцій.

З наведеної інформації вбачається, що 36,73 % акцій Propolius Limited належить громадянам Російської Федерації.

Статтею 15 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) передбачено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

За змістом статті 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способом захисту цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

Згідно зі статтею 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори).

Договором за статтею 626 ЦК України є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно з частиною першою статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Відповідно до статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Вирішуючи спори про визнання правочинів (договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

За приписами статті 190 ЦК України майном як особливим об`єктом вважаються, зокрема, майнові права та обов`язки, в тому числі і частка в статутному капіталі господарського товариства.

Згідно з пунктом 4 частини першої статті 116 ЦК України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом здійснити відчуження частки (її частини) у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом.

Відповідно до частини першої статті 21 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам.

Відступлення частки в статутному капіталі товариства має своєю метою припинити право власності на цю частку, щоб певна інша особа набула право на цю частку. Відступлення за правовою природою є відчуженням частки за волею учасника, що спрямоване на передачу учасником іншій особі (одному чи кільком учасникам цього товариства або третім особам) у власність належної йому частки або її частини.

Підставою для переходу права власності на частку в статутному капіталі до третьої особи та, відповідно, припинення права власності учасника на таку частку з набуттям його третьою особою, є спрямований на відчуження частки правочин, вчинений учасником товариства та іншою особою.

За таких умов набуття іншою особою статусу учасника товариства шляхом прийняття відповідного рішення загальними зборами учасників товариства не відповідає положенням чинного законодавства.

Статтею 655 ЦК України передбачено, що за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

У зв`язку з військовою агресією Російської Федерації проти України Указом Президента від 24.02.2022 №64/2022 введено в Україні воєнний стан з 05:30 год 24.02.2022 строком на 30 діб, який неодноразово продовжувався Указами Президента України і дія якого наразі не припинена.

Кабінетом Міністрів України 03.03.2022 було прийнято постанову №187 «Про забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави Україна у зв`язку з військовою агресією Російської Федерації», підпунктом 2 пункту 1 якої для забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави України у зв`язку з військовою агресією Російської Федерації установлено до прийняття та набрання чинності Законом України щодо врегулювання відносин за участю осіб, пов`язаних з державою-агресором, мораторій (заборону) на відчуження, передачу в заставу, будь-які інші дії, які мають чи можуть мати наслідком відчуження нерухомого майна, цінних паперів, корпоративних прав, транспортних засобів, повітряних та морських суден, суден внутрішнього плавання Російською Федерацією або особами, пов`язаними з державою-агресором, крім безоплатного відчуження на користь держави Україна.

Таким чином, оскільки Propolius Limited (Прополіус Лімітед) в складі власників має громадян Російської Федерації, то вона є пов`язаною з державою-агресором і в силу наведених приписів постанови Кабінету Міністрів України від 03.03.2022 №187 наявний мораторій (заборона) на відчуження (продаж) корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальності «Неомед 2007».

Втім, 05.05.2022 Propolius Limited (Прополіус Лімітед) ігноруючи наведений мораторій було укладено з Dalila Finance Ltd (Даліла Фінанс Лтд) договір купівлі-продажу акцій, який відчужено останній 100% акцій Товариства з обмеженою відповідальністю «Неомед 2007».

Згідно з пунктом «В» преамбули договору купівлі-продажу акцій від 05.05.2022 через конфлікт між Росією і Україною та через потребу фінансової допомоги від компанії, яку продавець не може надати, продавець хоче продати та передати акції, а покупець хоче придбати та отримати акції на умовах та відповідно до умов даного договору.

11.07.2022 Propolius Limited (Товариство з обмеженою відповідальністю «Прополіус Лімітед»; продавець) і Dalila Finance Ltd (Даліла Фінанс Лтд; покупець) підписано акт приймання-передачі частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Неомед 2007», за яким на підставі договору та за даним актом продавець передав, а покупець набув право власності на частку (корпоративні права) в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Неомед 2007» розміром 10 000 089 грн, що становить 100% статутного капіталу названого товариства.

Відповідно до наявного в матеріалах справи витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Сушко О.О. було:

- 12.07.2022 об 11:13:11 год проведено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу «Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи.» №033022463,

- 12.07.2022 о 12:51:03 год «Виправлення помилок» №034022463;

- 13.07.2022 о 12:12:22 год проведено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу «Зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера). Зміни до установчих документів, які не пов`язані з внесенням змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.» №035022463.

Разом з тим, підпунктом 2 пункту 2 постанови Кабінету Міністрів України від 03.03.2022 №187 встановлено, що нотаріальне посвідчення правочинів, що порушують мораторій, визначений пунктом 1 цієї постанови, забороняється. Державна реєстрація або інше визнання державними органами, органами місцевого самоврядування, їх посадовими особами, державними реєстраторами юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, державними реєстраторами речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень, особами, які надають публічні (адміністративні) послуги, правочинів, укладених з порушенням мораторію, визначеного пунктом 1 цієї постанови, забороняється.

Однак, в порушення наведеного приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Сушко О.О. було нотаріально посвідчено акт приймання-передачі частки від 11.07.2022, а також проведено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, зокрема, щодо засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю «Неомед 2007».

Що стосується доводів позивачки стосовно того, що нотаріусом не було перевірено та не підтверджено повноваження представника продавця, оскільки в матеріалах реєстраційної справи відсутня копія відповідної довіреності, то за положеннями частини п`ятої статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», на яку також посилається позивачка, обов`язку у заявника, яким у даному випадку була Dalila Finance Ltd (Даліла Фінанс Лтд) через свого представника Баранова Станіслава (довіреність наявна), надавати довіреність на представника попереднього власника юридичної особи немає. Справжність підписів в акті приймання-передачі акцій була нотаріально засвідчена нотаріусом на виконання положень наведеної статті.

Стосовно недоплати Dalila Finance Ltd (Даліла Фінанс Лтд) суми адміністративного збору, на яку посилається позивачка, то наведене було підставою для зупинення реєстраційної реєстрації, встановлення нотаріусом строку для доплати адміністративного збору і у разі не усунення такої підстави - відмову у державній реєстрації. Проте нотаріусом вказане було проігноровано.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Неомед 2007», заперечуючи проти задоволення позовних вимог, вказує про те, що підпунктом 1 пункту 1 постанови Кабінету Міністрів України від 03.03.2022 №187 визначено перелік осіб, які є пов`язаними з державою-агресором.

Втім зазначений підпункт стосується мораторію на виконання, у тому числі в примусовому порядку, грошових та інших зобов`язань, кредиторами (стягувачами) за якими є Російська Федерація або пов`язані з нею особи, підпункт 2 пункту 1 постанови Кабінету Міністрів України від 03.03.2022 №187 не містить виключного переліку осіб, пов`язаних з державою-агресором.

Отже, фактично як Propolius Limited (Товариство з обмеженою відповідальністю «Прополіус Лімітед»), так і приватний нотаріус Сушко О.О. порушили законодавчо встановлену заборону на відчуження корпоративних прав, їх нотаріальне посвідчення та державну реєстрацію, що є підставами для визнання недійсними договору купівлі-продажу акцій від 05.05.2022 і акта приймання-передачі частки від 11.07.2022, а також визнання протиправними та скасування реєстраційних дій від 12.07.2022 №033022463 і №034022463 та від 13.07.2022 №035022463.

Щодо вимог про визначення розміру статного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Неомед 2007» у розмірі 10 000 089 грн та визначення розміру частки учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Неомед 2007» - Товариства з обмеженою відповідальністю «Прополіус Лімітед» (Propolius Limited) у розмірі 10 000 089 грн, що становить 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Неомед 2007», то даний спосіб захисту регулюється статтею 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», норми якого є спеціальними для зазначених товариств. Вказаний перелік є вичерпним. Зокрема, одним із способів захисту прав є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (підпункт «д» пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону).

Згідно з пунктом «д» пункту 3 частини п`ятої статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» особа, яка вважає себе власником частки, що незаконно вибула з її володіння, має звертатися до володільця частки (особи, вказаної як власник в ЄДР) з позовом про стягнення частки (витребування частки з чужого незаконного володіння) або позовом про визначення розміру статутного капіталу та розміру часток учасників. Саме такий спосіб захисту є належним, адже судове рішення, що набрало законної сили, про задоволення такої вимоги є підставою для внесення відповідних змін до ЄДР.

Відтак, вимоги про визначення розміру статного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Неомед 2007» у розмірі 10 000 089 грн та визначення розміру частки учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Неомед 2007» - Товариства з обмеженою відповідальністю «Прополіус Лімітед» (Propolius Limited) у розмірі 10 000 089 грн, що становить 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Неомед 2007» також підлягають задоволенню.

Згідно з положеннями статті 129 ГПК України витрати зі сплати судового збору покладаються на Товариство з обмеженою відповідальністю «Прополіус Лімітед» (Propolius Limited та Компанію «Даліла Фінанс ЛТД.».

Керуючись ст. 73, 86, 129, 219, 233, 236, 238, 241 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

ВИРІШИВ:

1. Позовні вимоги ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Прополіус Лімітед», Компанії «Даліла Фінанс ЛТД.», приватного нотаріусу Київського міського нотаріального округу Сушка Олексія Олександровича та Товариства з обмеженою відповідальністю «Неомед 2007» про визнання недійсним договору, визнання недійсним акту приймання-передачі частки в статутному капіталі, визнання протиправними та скасування реєстраційних дій, визначення розміру статутного капіталу товариства та визначення розміру частки учасника товариства задовольнити повністю.

2. Визнати недійсним договір купівлі-продажу акцій від 05.05.2022, укладений Компанією з обмеженою відповідальністю «Прополіус Лімітед» (Propolius Limited) і Компанією «Даліла Фінанс ЛТД» (Dalila Finance Limited).

3. Визнати недійсним акт приймання-передачі частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Неомед 2007» від 11.07.2022, підписаний Товариством з обмеженою відповідальністю «Прополіус Лімітед» (Propolius Limited) і Компанією «Даліла Фінанс ЛТД» (Dalila Finance Limited).

4. Визнати протиправною та скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційну дію - «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 12.07.2022 11:13:11, 033022463, Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи., Сушко О.О., Приватний нотаріус Сушко О.О.», проведену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Сушко Олексієм Олександровичем, щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Неомед 2007» (ідентифікаційний код 34818539).

5. Визнати протиправною та скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційну дію - «Виправлення помилок, 12.07.2022 12:51:03, 034022463, Сушко О.О., Приватний нотаріус Сушко О.О.», проведену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Сушко Олексієм Олександровичем стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю «Неомед 2007» (ідентифікаційний код 34818539).

6. Визнати протиправною та скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційну дію - «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 13.07.2022 12:12:22, 035022463, Зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера). Зміни до установчих документів, які не пов`язані з внесенням змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань., Сушко О.О., Приватний нотаріус Сушко О.О.», проведену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Сушко Олексієм Олександровичем щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Неомед 2007» (ідентифікаційний код 34818539).

7. Визначити розмір статного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Неомед 2007» (ідентифікаційний код 34818539) у розмірі 10 000 089 (десять мільйонів вісімдесят дев`ять) грн 00 коп.

8. Визначити розмір частки учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Неомед 2007» (ідентифікаційний код 34818539) Товариства з обмеженою відповідальністю «Прополіус Лімітед» (Propolius Limited; Рига Фераю, 2 Лімасол центр, блок В, 6 поверх, квартира 601, 3095 Лімасол, Кіпр; реєстраційний номер 265350) у розмірі 10 000 089 (десять мільйонів вісімдесят дев`ять) грн 00 коп., що становить 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Неомед 2007» (ідентифікаційний код 34818539).

9. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Прополіус Лімітед» (Propolius Limited; Рига Фераю, 2 Лімасол центр, блок В, 6 поверх, квартира 601, 3095 Лімасол, Кіпр; реєстраційний номер 265350) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 ; реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) 9 394 (дев`ять тисяч триста дев`яносто чотири) грн судового збору за подання позовної заяви до суду першої інстанції та 1 514 (одну тисячу п`ятсот чотирнадцять) грн судового збору за подання апеляційної скарги.

10. Стягнути з Компанії «Даліла Фінанс ЛТД.» (Британські Віргінські острови, Тортола, м. Род-Таун, Трідент Чемберс, пошт. Скр. 146; реєстраційний номер 1573308) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 ; реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) 9 394 (дев`ять тисяч триста дев`яносто чотири) грн судового збору за подання позовної заяви до суду першої інстанції та 1 514 (одну тисячу п`ятсот чотирнадцять) грн судового збору за подання апеляційної скарги.

Після набрання рішенням законної сили видати відповідні накази.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено 10.02.2026 року.

Суддя О.В. Котков