ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11.02.2026 м. Дніпро Справа № 904/2498/25

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючого судді-доповідача Паруснікова Ю.Б.,

суддів: Верхогляд Т.А., Іванова О.Г.,

розглянувши в порядку письмового провадження без повідомлення (виклику) учасників справи апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговельно-промислова група «Формула» на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 01.07.2025 у справі (суддя Кеся Н.Б.)

за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговельно-промислова група «Формула», м. Дніпро

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Полімерна компанія», м. Бровари Київська область

про визнання недійсним правочину - договору № 02012020 відповідального зберігання від 02.01.2020, -

за первісним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Полімерна компанія» м. Бровари Київська область

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговельно-промислова група «Формула», м. Дніпро

про стягнення 4 614 158,60 грн, -

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст зустрічної позовної заяви та ухвали суду першої інстанції.

16.05.2025 Товариство з обмеженою відповідальністю «Полімерна компанія» (далі Позивач або ТОВ «Полімерна компанія») через систему «Електронний суд» звернулося з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговельно-промислова група «Формула» (далі Відповідач або ТОВ «ТПГ «Формула»), в якому просить суд стягнути з Відповідача на свою користь за Договором поставки № 23ПП19 від 02.01.2019 заборгованість в сумі 4 614 158,60 грн, що складається із заборгованості за поставку Товару в сумі 2 914 901,14 грн, пені в сумі 404 013,29 грн, 3% річних в сумі 270 451,29 грн, інфляційних втрат в сумі 1 024 792,88 грн та судовий збір в сумі 69 212,38 грн.

В обґрунтування позову Позивач посилається на неналежне виконання Відповідачем своїх грошових зобов`язань за Договором поставки № 23ПП19 від 02.01.2019.

18.06.2025 через систему «Електронний суд» представник ТОВ «ТПГ «Формула» подав зустрічну позовну заяву до ТОВ «Полімерна компанія», в якій просить суд визнати недійсним правочин Договір № 02012020 відповідального зберігання товару, укладений 02.01.2020 між ТОВ «ТПГ «Формула» та ТОВ «Полімерна компанія».

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 01.07.2025 у справ № 904/2498/25 повернуто зустрічну позовну заяву ТОВ «ТПГ «Формула» до ТОВ «Полімерна компанія» про визнання недійсним правочину договору № 02012020 відповідального зберігання від 02.01.2020 і додані до неї документи без розгляду.

2. Короткий зміст вимог та узагальнені доводи апеляційної скарги.

Не погоджуючись з ухвалою суду першої інстанції від 01.07.2025 у справі №904/2498/25 ТОВ «ТПГ «Формула» (Скаржник) звернулося до Центрального апеляційного господарського суду (далі ЦАГС) з апеляційною скаргою і просить: скасувати ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 01.07.2025 у справі № 904/2498/25 про повернення зустрічної позовної заяви; направити зустрічну позовну заяву ТОВ «ТПГ «Формула» для розгляду в межах справи № 904/2498/25 по суті.

В апеляційній скарзі ТОВ «ТПГ «Формула» (скаржник) зазначає, що суд першої інстанції безпідставно дійшов висновку про відсутність взаємопов`язаності первісного позову ТОВ «Полімерна компанія» (щодо стягнення заборгованості за договором поставки № 23ПП19 від 02.01.2019) і зустрічного позову ТОВ «ТПГ «Формула» (щодо визнання недійсним договору відповідального зберігання № 02012020 від 02.01.2020).

На думку скаржника, зазначені вимоги виникають із взаємопов`язаних правовідносин, а задоволення зустрічного позову може повністю або частково виключити задоволення первісного позову.

В апеляційній скарзі скаржник вказує на те, що у первісному позові ТОВ «Полімерна компанія» обґрунтовує факт поставки товару посиланнями на акти зняття поліетилену зі зберігання (№ 32-Ф, № 33-Ф, № 37-Ф), оформлені саме на підставі договору № 02012020 відповідального зберігання. Отже, дійсність цього договору є ключовою умовою для можливості визнання постачання товару доведеним. Тому вимога ТОВ «ТПГ «Формула» про визнання договору недійсним безпосередньо впливає на результат розгляду первісного позову та юридичну силу первинних документів, що підтверджують предмет спору.

Апелянт наголошує, що суд першої інстанції помилково не врахував позицію Верховного Суду, викладену у постановах Великої Палати від 13.03.2019 у справі № 916/3245/17, від 20.03.2019 у справі № 910/2987/18, а також у постановах від 27.01.2021 у справі № 908/1688/20, 18.11.2021 у справі № 910/3310/21, 12.05.2022 у справі № 910/7951/21, 07.08.2023 у справі № 909/161/23 та ін., де зазначено, що взаємопов`язаність позовів може полягати не лише в спільності правовідносин, а й у використанні тих самих доказів чи у випадку, коли задоволення зустрічного позову виключає задоволення первісного.

Сам характер доказів у справі акти, довідки ревізійної комісії, пояснення директора про підробленість підписів, висновок інженера будівельника щодо відсутності складських приміщень підтверджує, що зустрічний позов прямо спростовує фактичні обставини покладені в основу первісних позовних вимог про поставку.

Скаржник підкреслює, що відмова у спільному розгляді позовів порушує принципи змагальності, рівності сторін і процесуальної економії, передбачені статтями 42 і 46 ГПК України.

На думку апелянта, суд неправильно застосував ч. 2 ст. 180 ГПК України, зробивши безпідставний висновок про різність правовідносин, хоча ця норма не містить імперативної вимоги про їх тотожність, а лише встановлює критерії взаємопов`язаності або доцільності спільного розгляду.

Крім того, скаржник звертає увагу, що окремий розгляд обох позовів суперечить принципу процесуальної економії, призведе до подвійного дослідження однакових доказів, можливості винесення різних судових рішень з ідентичних правових обставин та до подальшого оскарження у вищих інстанціях.

З огляду на викладене, Скаржник вважає, що повернення зустрічної позовної заяви за наявності очевидного зв`язку між вимогами є надмірним формалізмом, який обмежує конституційне право на судовий захист.

3. Короткий зміст вимог та узагальнені доводи відзиву на апеляційну скаргу.

ТОВ «Полімерна компанія» правом на подання відзиву на апеляційну скаргу не скористалось.

4. Встановлені судами першої та апеляційної інстанцій обставини справи та визначені відповідно до них правовідносин.

Господарським судом Дніпропетровської області встановлено, що 16.05.2025 ТОВ «Полімерна компанія» звернулося з позовом до ТОВ «ТПГ «Формула» про стягнення заборгованості в загальній сумі 4 614 158,60 грн.

Матеріально-правова вимога Позивача за первісним позовом ґрунтується на неналежному виконанні Відповідачем грошових зобов`язань за Договором поставки № 23ПП19 від 02.01.2019. Сума стягнення включає: основний борг за поставлений товар 2 914 901,14 грн; пеню 404 013,29 грн; 3% річних 270 451,29 грн; інфляційні втрати 1 024 792,88 грн. Сплата судового збору в розмірі 69 212,38 грн була підтверджена платіжною інструкцією № 56 від 16.05.2025.

18.06.2025 через систему «Електронний суд» ТОВ «ТПГ «Формула» подало зустрічну позовну заяву, в якій просило визнати недійсним (удаваним) Договір № 02012020 відповідального зберігання товару від 02.01.2020, укладений між ТОВ «ТПГ «Формула» та ТОВ «Полімерна компанія».

В обґрунтування зустрічного позову ТОВ «ТПГ «Формула» вказує на те, що Договір № 02012020 відповідального зберігання товару від 02.01.2020 був укладений формально, без наміру створити реальні правові наслідки, лише для імітації господарських операцій та підтвердження перед податковими органами наявності у відповідача умов для здійснення діяльності у сфері торгівлі хімічними продуктами.

Договором передбачалося, що ТОВ «ТПГ «Формула» приймає на зберігання товар ТОВ «Полімерної компанії» у власних складах за адресою м. Дніпро, просп. Б. Хмельницького, 158. Водночас, як зазначено у зустрічному позові, насправді таких складських приміщень у ТОВ «ТПГ «Формула» не має у власності, а останній користується лише виробничими приміщеннями за договором оренди № 2 від 01.10.2020.

У межах орендованих площ розміщено виробничі лінії для виготовлення поліетиленових труб, а не склади для зберігання гранульованого поліетилену, що підтверджується довідками ревізійної комісії від 30.05.2025 № 13 та 02.06.2025 № 14, а також висновком інженера-будівельника від 16.06.2025.

Позивач зазначає, що між сторонами не складалися акти приймання-передачі товару на зберігання, не проводились щомісячні інвентаризації, як того вимагали умови договору. Крім того, вартість послуг за договором визначена у розмірі 100 500 грн на місяць, що є неспівмірною з фактичним обсягом складських робіт, транспортування, навантаження й розвантаження десятків тон поліетилену, а тому підтверджує формальний, удаваний характер угоди.

На підтвердження фіктивності правочину ТОВ «ТПГ «Формула» також наводить факти, пов`язані з первісним позовом. Зокрема, акти зняття зі зберігання товару № 32-Ф від 23.12.2020, № 33-Ф від 15.03.2021 і № 37-Ф від 22.04.2021, які ТОВ «Полімерна компанія» використовує як докази постачання продукції за договором поставки, не відображають реальних операцій. Товар на зберігання фактично не передавався, а підписи на зазначених актах, за твердженням генерального директора ТОВ «ТПГ «Формули» Плотнікова В.В., виконані не ним, що підтверджується його письмовими поясненнями, завіреними представником військової частини НОМЕР_1 , та направленням документів до Дніпропетровського НДЕКЦ МВС України для проведення почеркознавчої експертизи.

Крім того, на не реальність господарських операцій щодо поставки товару в обсязі 33,950 тон на суму 1 833 300,00 грн. вказує відсутність зареєстрованої податкової накладної у ЄРПН, реєстрацію якої податковим органом було зупинено через віднесення платника податку до категорії ризикових та ненадання первинних документів щодо зберігання, транспортування і приймання товарів.

Позивач за зустрічним позовом посилається на положення статей 202, 203, 204, 215 ЦК України, згідно з якими правочин є дійсним лише за наявності вільного волевиявлення сторін, відповідності змісту правочину закону, а також спрямованості його на реальне настання правових наслідків. Відсутність таких ознак при укладенні договору № 02012020 є підставою для визнання його удаваним і недійсним.

Таким чином, головний зміст доводів зустрічної позовної заяви полягає в тому, що договір відповідального зберігання від 02.01.2020 був фіктивним, укладеним для видимості здійснення господарських відносин, не виконувався сторонами належним чином, не породжував реальних прав та обов`язків, а тому підлягає визнанню недійсним як удаваний правочин.

5. Оцінка апеляційним господарським судом аргументів учасників справи і висновків суду першої інстанції.

Згідно з ч. 1 та 2 ст. 180 ГПК України чітко передбачено, що відповідач має право пред`явити зустрічний позов у строк для подання відзиву.

Зустрічний позов приймається до спільного розгляду з первісним позовом, якщо обидва позови взаємопов`язані і спільний їх розгляд є доцільним, зокрема, коли вони виникають з одних правовідносин або коли задоволення зустрічного позову може виключити повністю або частково задоволення первісного позову.

Відповідно до ч. 6 ст. 180 ГПК України зустрічна позовна заява, подана з порушенням вимог частин першої та другої цієї статті, ухвалою суду повертається заявнику.

Зустрічний позов - це позов, що подається відповідачем до позивача для одночасного розгляду з первісним позовом. Зустрічний позов характеризується самостійністю матеріально-правової вимоги відповідача до позивача.

Зустрічний позов має на меті захист від первісного позову або заліком, або спростуванням його частково чи повністю, або розглядом в одному провадженні хоча й різних, але взаємопов`язаних вимог.

Взаємна пов`язаність зустрічного та первісного позовів може виявлятись у такому:

а) обидва позови взаємно пов`язані, і їх спільний розгляд сприятиме оперативному і правильному вирішенню спору. Взаємна пов`язаність первісного і зустрічного позову може виражатись у підставах цих позовів або поданих доказах;

б) вимоги за зустрічним і первісним позовами можуть зараховуватись.

в) задоволення зустрічного позову виключатиме повністю або частково задоволення первісного позову.

Подання такого зустрічного позову має на меті довести відсутність у позивача матеріально-правової підстави на задоволення первісного позову через відсутність матеріальних правовідносин, з яких випливає суб`єктивне право позивача за первісним позовом. У таких випадках задоволення зустрічного позову тягне за собою відмову у первісному позові повністю чи частково.

Розглянувши питання про прийняття зустрічного позову до спільного розгляду з первісним позовом, місцевий господарський суд проаналізував вимоги ч. 2 ст. 180 ГПК України, яка визначає умови прийняття зустрічного позову (взаємопов`язаність позовів, доцільність спільного розгляду, спільність правовідносин або можливість виключення задоволення первісного позову за умови задоволення зустрічного позову).

За результатами аналізу матеріалів справи суд дійшов таких висновків:

- первісний позов виник з правовідносин поставки (Договір № 23ПП19), тоді як зустрічний позов ґрунтується на правовідносинах відповідального зберігання (Договір № 02012020), тому позови виникають з різних правовідносин;

- обставини справи не дають підстав вважати, що задоволення вимоги про визнання недійсним договору зберігання може призвести до повного або часткового виключення задоволення вимоги про стягнення боргу за договором поставки.

Враховуючи зазначене, суд констатував відсутність правових підстав для об`єднання вимог вказаних позовів в одне провадження.

Керуючись ч. 6 ст. 180 ГПК України, місцевий господарський суд дійшов висновку, що зустрічна позовна заява подана з порушенням процесуальних норм щодо взаємопов`язаності позовів, у зв`язку з чим ухвалив повернути зустрічну позовну заяву разом з доданими документами заявнику без розгляду.

Колегія суддів апеляційної інстанції, переглянувши справу в межах доводів та вимог апеляційної скарги, дослідивши матеріали справи та перевіривши правильність застосування господарським судом першої інстанції норм процесуального права, погоджується з висновком суду про відсутність підстав для прийняття зустрічного позову до спільного розгляду з первісним позовом, виходячи з таких міркувань.

Як вірно встановлено судом першої інстанції, первісний позов ґрунтується на зобов`язаннях за Договором поставки № 23ПП19 від 02.01.2019, у той час як зустрічний позов спрямований на оскарження дійсності Договору відповідального зберігання № 02012020 від 02.01.2020.

Колегія суддів зауважує, що це самостійні правочини з різними предметами регулювання. Позови ґрунтуються на договорах різних видів, а тому задоволення зустрічного позову про визнання недійсним договору зберігання не тягне за собою автоматичного спростування факту отримання товару за договором поставки.

Наявність чи відсутність правовідносин зі зберігання не скасовує обов`язку оплатити за фактично отриманий товар згідно з договором поставки, якщо факт його передачі підтверджується іншими доказами.

Апеляційний господарський суд вважає обґрунтованим висновок суду першої інстанції про те, що спільний розгляд двох різних правочинів лише ускладнить розгляд справи № 904/2498/25, призведе до затягування процесу та розширення предмета доказування за рахунок обставин, які не є визначальними для вирішення спору про стягнення коштів за договором поставки.

Колегія суддів вважає, що Скаржник не навів достатніх аргументів, які б свідчили про те, що без розгляду зустрічного позову неможливо встановити об`єктивну істину за первісним позовом. При цьому, колегія суддів зауважує, що право Скаржника на судовий захист з поверненням зустрічного позову не порушено, оскільки він має можливість звернутися з позовом про визнання договору зберігання недійсним окремо від первісного позову за загальними правилами подання позовів.

З огляду на викладене, колегія суддів ЦАГС дійшла висновку про те, що оскаржувана ухвала Господарського суду Дніпропетровської області від 01.07.2025 у справі постановлена відповідно до вимог ст. 180 ГПК України.

Доводи апеляційної скарги не спростовують висновків місцевого господарського суду та не є підставою для скасування законного процесуального рішення.

Апеляційну скаргу ТОВ «ТПГ «Формула» слід залишити без задоволення, а ухвалу суду першої інстанції без змін.

6. Висновки апеляційного господарського суду за результатами розгляду апеляційної скарги

Аргументи апеляційної скарги не знайшли свого підтвердження під час розгляду справи, оскільки вони спростовуються нормами чинного законодавства та встановленими фактичними обставинами. Колегія суддів не встановила порушень норм матеріального або процесуального права, які могли б слугувати підставою для скасування оскаржуваної ухвали.

7. Щодо розподілу судових витрат.

Згідно із загальними правилами ст. 129 ГПК України судові витрати за перегляд справи в апеляційному порядку покладаються на апелянта ТОВ «ТПГ «Формула».

На підставі вищевикладеного, керуючись статтями 129, 269, 270, 271, 275, 276 ГПК України, Центральний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговельно-промислова група «Формула» залишити без задоволення.

Ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 01.07.2025 у справі № 904/2498/25 залишити без змін.

Судові витрати по сплаті судового збору покласти на скаржника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Торговельно-промислова група «Формула».

Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення.

Право касаційного оскарження, строк на касаційне оскарження та порядок подання касаційної скарги передбачено статтями 286-289 Господарського процесуального кодексу України.

Головуючий суддя Ю.Б. Парусніков

Судді: Т.А. Верхогляд

О.Г. Іванов