ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

04 лютого 2026 року

м. Київ

cправа № 911/2081/24

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Бакуліна С.В. головуючий (доповідач), Кібенко О.Р., Студенець В.І.,

за участю секретаря судового засідання - Федорченка В.М.,

представників:

Приватного акціонерного товариства "Кінто" - Кологойди О.В.,

Публічного акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд "Синергія Клаб" - Кологойди О.В.,

Непідприємницького товариства "Відкритий пенсійний фонд "Соціальний Стандарт" - Кологойди О.В.,

Публічного акціонерного товариства "Центренерго" - не з`явились,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Центренерго"

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 20.10.2025 (головуючий суддя - Владимиренко С.В., судді: Демидова А.М., Ходаківська І.П.) та рішення Господарського суду Київської області від 20.02.2025 (суддя Смірнов О.Г.)

у справі №911/2081/24

за позовом Приватного акціонерного товариства "Кінто", що діє від імені та в інтересах Публічного акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд "Синергія Клаб", Непідприємницького товариства "Відкритий пенсійний фонд "Соціальний Стандарт"

до Публічного акціонерного товариства "Центренерго"

про стягнення 5 754 716,60 грн,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог.

1. Приватне акціонерне товариство "Кінто" (далі також ПрАТ "Кінто"), що діє від імені та в інтересах Публічного акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд "Синергія Клаб" (далі також ПАТ "ЗНКІФ "Синергія Клаб"), Непідприємницького товариства "Відкритий пенсійний фонд "Соціальний Стандарт" (далі також НТ "ВПФ "Соціальний Стандарт") звернулося до Господарського суду міста Києва із позовом до Публічного акціонерного товариства "Центренерго" (далі також - ПАТ "Центренерго") (з урахуванням заяви про збільшення розміру позовних вимог) про стягнення 3% річних та інфляційних втрат у загальному розмірі 5 754 716,60 грн, а саме:

- 785 242,15 грн інфляційних втрат та 203 201,49 грн 3% річних на рахунок НОМЕР_1 в AT "ПІРЕУС БАНК МКБ", МФО 300658, відкритий для обліку операцій з активами Відкритого диверсифікованого пайового інвестиційного фонду "КІНТО-Класичний";

- 442 344,11 грн інфляційних втрат та 114 467,85 грн 3% річних на рахунок НОМЕР_2 в AT "ПІРЕУС БАНК МКБ", МФО 300658, відкритий для обліку операцій з активами Інтервального диверсифікованого пайового інвестиційного фонду "Достаток";

- 3 138 817,25 грн інфляційних втрат та 812 249,24 грн 3% річних на користь ПАТ "ЗНКІФ "Синергія Клаб";

- 205 274,49 грн інфляційних втрат та 53 120,02 грн 3% річних на користь НТ "ВПФ "Соціальний Стандарт".

2. Позовні вимоги обґрунтовані посиланням на обставини невиконання відповідачем грошового зобов`язання з обов`язкового викупу акцій ПАТ "Центренерго" у позивачів відповідно до частини четвертої статті 69 Закону "Про акціонерні товариства" від 17.09.2008 №514-VI.

3. Позивач зазначив, що станом на день подання позову порушення відповідачем зобов`язання з обов`язкового викупу акцій у позивачів триває, грошові кошти на рахунки позивачів (акціонерів), не перераховано, що є підставою нарахування інфляційних втрат та 3% річних. Позивач вважає, що правовою підставою стягнення інфляційних втрат та 3% річних в цій справі №911/2081/24 є закон - статті 68, 69 Закону "Про акціонерні товариства" та частина друга статті 625 Цивільного кодексу України (далі - ЦК), а не договори купівлі-продажу акцій, визнані укладеними рішеннями Господарського суду Київської області від 03.03.2021 у справі №911/3473/20 та від 09.07.2021 по справі №911/975/21 і, відповідно, що проведення товариством розрахунку за акції визначено законом і він починає перебіг з дати отримання вимоги про викуп від акціонера, а не з дати укладення договору (чи іншої умови).

Стислий виклад обставин справи, встановлених судами першої та апеляційної інстанцій.

4. ПрАТ "Кінто" як компанія з управління активами на підставі статті 14, частини першої статті 41, абзацу 2 частини шостої статті 63 Закону "Про інститути спільного інвестування", статей 6, 34 Закону "Про недержавне пенсійне забезпечення", розділу 11 Статуту, договору №4 про управління активами ПАТ "ЗНКІФ "Синергія Клаб" (нова редакція) від 27.04.2017, договору №1 від 03.03.2005 про управління активами НТ "ВПФ "Соціальний Стандарт" із змінами і доповненнями виступає від імені та в інтересах ПАТ "ЗНКІФ "Синергія Клаб" та НТ "ВПФ "Соціальний Стандарт" як акціонерів ПАТ "Центренерго".

5. ПрАТ "Кінто" має ліцензію на здійснення професійної діяльності на фондовому ринку діяльність з управління активами інституційних інвесторів (діяльність з управління активами), видану на підставі рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку (далі - НКЦПФР) від 17.03.2016 №307 "Про видачу ліцензії на провадження професійної діяльності на фондовому ринку діяльності з управління активами інституційних інвесторів (діяльності з управління активами) ПрАТ "Кінто", яка доступна в загальному доступі.

6. 27.04.2017 між ПАТ "ЗНКІФ "Синергія Клаб" (далі - фонд) та ПрАТ "Кінто" (далі - компанія) укладено в новій редакції договір №4 про управління активами ПАТ "ЗНКІФ "Синергія Клаб" від 12.11.2004, відповідно до умов якого фонд доручає, а компанія приймає на себе зобов`язання за винагороду протягом строку дії цього договору надавати послуги з управління активами фонду.

7. Пунктом 1.2 договору визначено, що компанія здійснює управління активами фонду на підставі та відповідно до умов договору від імені, в інтересах фонду та за його рахунок.

8. Відповідно до пункту 7.1 договору цей договір набуває чинності з моменту його підписання сторонами та повинен бути затверджений загальними зборами фонду. Цей договір діє до закінчення строку діяльності фонду (пункт 7.2 договору).

9. Компанія протягом строку дії своїх повноважень щодо управління активами фонду відповідно до цього договору визначається керуючим рахунком у цінних паперах фонду (пункт 9.2 договору).

10. 03.03.2005 між НТ "ВПФ "Соціальний Стандарт" (далі - фонд) та ВАТ "Кінто" (компанія) укладено договір про управління активами №1, відповідно до умов якого фонд доручає, а компанія приймає на себе зобов`язання протягом строку дії цього договору надавати послуги з управління активами фонду на умовах, визначених цим договором, Інвестиційною декларацією (яка є невід`ємною частиною цього договору) та чинним законодавством.

11. Пунктом 1.2 договору визначено, що компанія на підставі цього договору (і виданої на його підставі довіреності) та у порядку, встановленому чинним законодавством: здійснює управління активами фонду, діє від імені та в інтересах фонду; у випадках, встановлених законодавством, вчиняє від свого імені та в інтересах фонду необхідні правочини.

12. Згідно з пунктом 7.1 договору цей договір набуває чинності з моменту його підписання сторонами. Строк дії цього договору 3 роки з моменту його підписання сторонами. Договір припиняє дію на наступний день після закінчення зазначеного в цьому пункті строку (пункт 7.2 договору).

13. Відповідно до пункту 10.1 договору компанія є керуючим рахунком у цінних паперах фонду протягом строку дії цього договору.

14. Додатковими угодами №2 від 03.03.2008, №3 від 03.03.2011, №6 від 03.03.2014 до договору про управління активами №1 від 03.05.2005 строк дії договору продовжувався.

15. Пунктом 1 додаткової угоди №9 від 01.03.2019 до договору про управління активами №1 від 03.05.2005 сторони домовились викласти пункт 7.3 договору у наступній редакції: "Дія цього договору може бути продовжена за згодою сторін шляхом укладення відповідної додаткової угоди до цього договору. Від імені фонду рішення про продовження цього договору приймається Радою Фонду, а від імені компанії відповідним органом або посадовою особою. Додаткова угода про продовження цього договору за згодою сторін набуває чинності з моменту її підписання сторонами. Якщо за 30 календарних днів до закінчення строку дії договору жодна з сторін письмово не повідомить іншу сторону про припинення дії договору, договір вважається продовженим на кожний наступний рік на тих самих умовах, які було передбачено договором, без укладення додаткових угод.".

16. ПАТ "ЗНКІФ "Синергія Клаб" та НТ "ВПФ "Соціальний Стандарт" є акціонерами ПАТ "Центренерго" і власниками акцій у кількості 350 160 штук і 25 900 штук відповідно, що підтверджується випискою про стан рахунку в цінних паперах, виданою депозитарною установою АТ "Піреус Банк МКБ".

17. ПрАТ "Кінто" як компанія з управління активами на підставі частини першої статті 41, абзацу 2 частини шостої статті 63 Закону "Про інститути спільного інвестування", статей 6, 34 Закону "Про недержавне пенсійне забезпечення", договору №4 про управління активами ПАТ "ЗНКІФ "Синергія Клаб" (нова редакція) від 27.04.2017, договору №1 від 03.03.2005 про управління активами НТ "ВПФ "Соціальний Стандарт" із змінами і доповненнями, виступає від імені та в інтересах ПАТ "ЗНКІФ "Синергія Клаб" та НТ "ВПФ "Соціальний Стандарт" як акціонерів ПАТ "Центренерго".

18. Рішенням засідання Наглядової ради ПАТ "Центренерго", оформленим протоколом №6/2019 від 27.03.2019, затверджено вартість емісійних цінних паперів ПАТ "Центренерго" як середній біржовий курс простих іменних акцій ПАТ "Центренерго" та Публічного акціонерного товариства "Фондова біржа ПФТС" за останні три місяці їх обігу, що передують 27.02.2019, у розмірі 14,9292 грн за акцію.

19. 03.04.2019 відбулися річні загальні збори акціонерів ПАТ "Центренерго", пунктом 10 порядку денного яких, було питання про прийняття рішення про надання згоди на вчинення товариством у ході поточної фінансово-господарської діяльності протягом одного року з дати проведення цих річних загальних зборів значних правочинів.

20. За результатами проведених зборів присутніми на зборах учасниками прийнято рішення за винесеними на порядок денний питаннями, зокрема по десятому питанню прийнято рішення про надання згоди на вчинення товариством у ході поточної фінансово-господарської діяльності протягом одного року з дати проведення цих річних загальних зборів значних правочинів.

21. Вищезазначені рішення оформлені протоколом річних загальних зборів акціонерів ПАТ "Центренерго" (код 22927045) від 03.04.2019.

22. НТ "ВПФ "Соціальний Стандарт" та ПАТ "ЗНКІФ "Синергія Клаб", як акціонери, що брали участь в річних загальних зборах ПАТ "Центренерго" (код 22927045) від 03.04.2019, з питання десятого порядку денного голосували "проти" надання згоди на вчинення товариством у ході поточної фінансово-господарської діяльності протягом одного року з дати проведення цих річних загальних зборів значних правочинів.

23. ПАТ "Центренерго" направило НТ "ВПФ "Соціальний Стандарт" та ПАТ "ЗНКІФ "Синергія Клаб", повідомлення №11/1067 та №11/1066 від 10.04.2019 про право вимоги обов`язкового викупу акцій, які отримані акціонерами 12.04.2019.

24. ПрАТ "Кінто", що діє від імені та в інтересах НТ "ВПФ "Соціальний Стандарт" та ПАТ "ЗНКІФ "Синергія Клаб" звернулось до ПАТ "Центренерго" з вимогами №№151, 152 від 24.04.2019 про обов`язковий викуп акцій. Вказані вимоги ПАТ "Центренерго" отримано 26.04.2019.

25. За текстом вказаних вимог ПрАТ "Кінто" вказало, що отримало від ПАТ "Центренерго" повідомлення про право вимоги обов`язкового викупу акцій, що належать акціонерам.

26. ПрАТ "Кінто", що діє від імені та в інтересах НТ "ВПФ "Соціальний Стандарт" та ПАТ "ЗНКІФ "Синергія Клаб", відповідно до положень статті 69 Закону "Про акціонерні товариства" вимагало від ПАТ "Центренерго" обов`язкового викупу простих іменних акцій НТ "ВПФ "Соціальний Стандарт" на суму 341 878,68 грн та ПАТ "ЗНКІФ "Синергія Клаб" на суму 5 227 608,67 грн за ціною 14,9292 грн за одну акцію.

27. ПрАТ "Кінто" надало реквізити для здійснення платежів та додало до вказаних вимог виписки про стан рахунків в цінних паперах акціонерів станом на 28.03.2019, що підтверджує право власності на акції ПАТ "Центренерго" станом на дату подання вимоги.

28. 08.08.2019 ПрАТ "Кінто", що діє від імені та в інтересах ПАТ "ЗНКІФ "Синергія Клаб" та НТ "ВПФ "Соціальний Стандарт" направило на адресу ПАТ "Центренерго" претензію №304 від 08.08.2019 з пропозицією укласти відповідні договори, проекти яких було долучено до цієї претензії, у строк до 20.08.2019.

29. ПАТ "Центренерго" проекти вказаних договорів у запропонованій ПрАТ "Кінто" редакції не підписало, відповіді на претензію не надало.

30. Рішенням Господарського суд Київської області від 03.03.2021 у справі №911/3473/20:

- визнано укладеним договір купівлі-продажу цінних паперів №103КЛ від 07.08.2019 між ПАТ "Центренерго" (код 22927045) та ПрАТ "Кінто", яке діє від свого імені як Компанія з управління активами відкритого диверсифікованого пайового інвестиційного фонду "Кінто-Класичний", про обов`язковий викуп 87600 штук простих іменних акцій ПАТ "Центренерго" за ціною 14,9292 грн за одну просту іменну акцію на загальну суму 1 307 797,92 грн, у зазначеній редакції;

- визнано укладеним договір купівлі-продажу цінних паперів №69ДС від 07.08.2019 між ПАТ "Центренерго" (код 22927045) та ПрАТ "Кінто" (код 16461855), яке діє від свого імені як компанія з управління активами Інтервального диверсифікованого пайового інвестиційного фонду "Достаток", про обов`язковий викуп 49347 штук простих іменних акцій ПАТ "Центренерго" за ціною 14,9292 гривень за одну просту іменну акцію на загальну суму 736 711,23 грн, у зазначеній редакції.

31. Рішенням господарського суду Київської області від 09.07.2021 у справі № 911/975/21 позов задоволено повністю:

- визнано укладеним між ПАТ "ЗНКІФ "Синергія Клаб", від імені та в інтересах якого діє ПрАТ "Кінто", та ПАТ "Центренерго" договір купівлі-продажу цінних паперів №62СК від 07.08.2019 у редакції, запропонованій позивачем;

- визнано укладеним між НТ "ВПФ "Соціальний Стандарт", від імені та в інтересах якого діє ПрАТ "Кінто", та ПАТ "Центренерго" договір купівлі-продажу цінних паперів №83НПФ від 07.08.2019 у редакції, запропонованій позивачем.

32. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 18.07.2022 у справі №911/975/21 рішення Господарського суд Київської області від 09.07.2021 скасовано частково; позовні вимоги ПрАТ "Кінто", яке від імені та в інтересах ПАТ "ЗНКІФ "Синергія Клаб" та НТ "ВПФ "Соціальний Стандарт", задоволено частково. Змінено редакцію договору купівлі-продажу цінних паперів №62СК від 07.08.2019, визнаного судом укладеним між ПАТ "ЗНКІФ "Синергія Клаб", від імені та в інтересах якого діє ПрАТ "Кінто", та ПАТ "Центренерго", наступним шляхом: виключено з тексту договору дату укладення договору; виключено осіб, котрі зазначені як підписанти в преамбулі договору та пункті 8; у пунктах 6.2, 6.3, 6.4 договору слово "підписання" замінено на слово "укладення"; викладено пункт 7.1 договору в наступній редакції: " 7.1. Цей Договір набуває чинності з дня набрання рішенням суду законної сили та припиняє дію: з моменту повного виконання Сторонами своїх зобов`язань за цим Договором; в інших випадках, передбачених чинним законодавством України та цим Договором"; у пункті 7.8 договору слово "підписали" замінено словом "уклали". Змінено редакцію договору купівлі-продажу цінних паперів №83НПФ від 07.08.2019, визнаного судом укладеним між НТ "ВПФ "Соціальний Стандарт", від імені та в інтересах якого діє ПрАТ "Кінто", та ПАТ "Центренерго", наступним шляхом: виключено з тексту договору дату укладення договору; виключено осіб, котрі зазначені як підписанти в преамбулі договору та пункті 8; у пунктах 6.2, 6.3, 6.4 договору слово "підписання" замінено на слово "укладення"; викладено пункт 7.1 договору в наступній редакції: " 7.1. Цей Договір набуває чинності з дня набрання рішенням суду законної сили та припиняє дію: з моменту повного виконання Сторонами своїх зобов`язань за цим Договором; в інших випадках, передбачених чинним законодавством України та цим Договором"; у пункті 7.8 договору слово "підписали" замінено словом "уклали". В іншій частині умови договорів залишено в редакції рішення Господарського суду Київської області від 09.07.2021. В іншій частині рішення Господарського суду Київської області від 09.07.2021 залишено без змін.

33. Постанова Північного апеляційного господарського суду від 18.07.2022 у справі №911/975/21 набрала законної сили 18.07.2022.

34. Договір купівлі-продажу цінних паперів №83НПФ між ПАТ "Центренерго" та НТ "ВПФ "Соціальний Стандарт" та договір купівлі-продажу цінних паперів №62СК між ПАТ "Центренерго" та ПАТ "ЗНКІФ "Синергія Клаб", укладені 18.07.2022.

35. Договір купівлі-проваджу цінних паперів №103КЛ між ПАТ "Центренерго" та ПрАТ "Кінто", яке діє від свого імені як компанія з управління активами Відкритого диверсифікованого пайового інвестиційного фонду "Кінто-Класичний" та договір купівлі-проваджу цінних паперів №103КЛ між ПАТ "Центренерго" та ПрАТ "Кінто", яке діє від свого імені як компанія з управління активами Відкритого диверсифікованого пайового інвестиційного фонду "Кінто-Класичний" №69ДС, укладені 07.08.2019.

36. На виконання умов договорів купівлі-проваджу цінних паперів №103КЛ від 07.08.2019 та №69ДС від 07.08.2019 позивач направив відповідачу лист вих.№361 від 05.08.2021 з пакетом документів, перелік яких визначений пунктом 2.1. зазначених договорів. Факт направлення вказаного листа з додатками на адресу відповідача підтверджується накладною №169 від 06.08.2021 та відповідним описом вкладення у цінний лист №169 від 06.08.2021, наявними у матеріалах справи.

37. На виконання умов договорів купівлі-проваджу цінних паперів №62СК від 18.07.2022 та №83НПФ від 18.07.2022 ПрАТ "Кінто" направило відповідачу лист вих.№193 від 01.08.2022 з документами, перелік яких визначений пунктом 2.1 зазначених договорів, що підтверджується описом вкладення у цінний лист №385 від 01.08.2022 та накладною №385.

38. У вказаному листі позивач просив відповідача на виконання рішення суду та згідно умов укладених договорів перевірити надані документи на відповідність умовам договору, оплатити вартість акцій та відшкодувати понесені судові витрати.

39. Відповідачем отримано вказаний лист з додатками 04.08.2022, що підтверджується рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення №385, а відтак відповідач відповідно до пункту 2.2 договорів мав перевірити відповідність документів, надісланих позивачем, умовам договорів та вимогам чинного законодавства до 09.08.2022.

40. Пунктом 2.4 договорів встановлено, що у разі відповідності документів, поданих відповідно до п.2.1 договору, умовам договору та вимогам чинного законодавства, емітент протягом трьох робочих днів після закінчення строку, зазначеного в пункті 2.2 договору, сплачує на поточний рахунок продавця загальну суму договору, зазначену у пункті 1.1 цього договору.

41. У матеріалах справи відсутні будь-які заперечення відповідача щодо невідповідності наданого позивачем переліку документів умовам пункт 2.1 договорів купівлі-продажу цінних паперів №103КЛ від 07.08.2019, №69ДС від 07.08.2019, №62СК від 18.07.2022 та №83НПФ від 18.07.2022.

42. Відповідач не виконав зобов`язання щодо оплати вартості акцій, що обумовило звернення позивачів з позовом до суду у справах №911/1485/22 та №911/2316/23.

43. Рішенням Господарського суду Київської області від 07.12.2022 у справі №911/1485/22 стягнуто з ПАТ "Центренерго" 1 307 797,92 грн основного боргу, 116 770,23 грн пені за Договором купівлі-продажу цінних паперів №103КЛ від 07.08.2019 на рахунок, відкритий для обліку операцій з активами ВДПІФ "КІНТО-Класичний" та 736 711,23 грн основного боргу, 65 779,23 грн пені за Договором купівлі-продажу цінних паперів №69ДС від 07.08.2019 на рахунок, відкритий для обліку операцій з активами ІДПІФ "Достаток".

44. Рішенням Господарського суду Київської області від 23.11.2023 у справі №911/2316/23, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 18.04.2024, стягнуто з ПАТ "Центренерго" на користь ПАТ "ЗНКІФ "Синергія Клаб" 5 227 608,67 грн основного боргу, 1 324 804,94 грн пені за Договором купівлі-продажу цінних паперів №62СК від 18.07.2022 та на користь НТ "ВПФ "Соціальний Стандарт" 341 878,68 грн основного боргу, 86 640,49 грн пені за Договором купівлі-продажу цінних паперів №83НПФ від 18.07.2022.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції.

45. Господарський суд Київської області рішенням від 20.02.2025 у справі №911/2081/24 позовні вимоги задовольнив; стягнув з ПАТ "Центренерго":

- 785 242,15 грн інфляційних втрат та 203 201,49 грн трьох процентів річних на рахунок НОМЕР_1 в AT "ПІРЕУС БАНК МКБ", МФО 300658, відкритий для обліку операцій з активами ВДПІФ "КІНТО-Класичний";

- 442 344,11 грн інфляційних втрат та 114 467,85 грн трьох процентів річних на рахунок НОМЕР_2 в AT "ПІРЕУС БАНК МКБ", МФО 300658, відкритий для обліку операцій з активами ІДПІФ "Достаток";

- 3 138 817,25 грн інфляційних втрат та 812 249,24 грн трьох процентів річних на користь ПАТ "ЗНКІФ "Синергія Клаб" на рахунок НОМЕР_3 в AT "ПІРЕУС БАНК МКБ", МФО 300658;

- 205 274,49 грн інфляційних втрат та 53 120,02 грн трьох процентів річних на користь НТ "ВПФ "Соціальний Стандарт" на рахунок НОМЕР_4 в AT "ПІРЕУС БАНК МКБ", МФО 300658. Стягнув з ПАТ "Центренерго" на користь ПрАТ "Кінто" судовий збір у розмірі 69 056,60 грн.

46. Господарський суд Київської області додатковим рішенням від 13.03.2025 у справі №911/2081/24 заяву ПрАТ "Кінто" про розподіл понесених судових витрат на професійну правничу допомогу у справі №911/2081/24 задовольнив частково; стягнув з ПАТ "Центренерго" на користь ПрАТ "Кінто" 22 500 грн витрат на правничу допомогу; в задоволенні іншої частини заяви відмовив.

47. Північний апеляційний господарський суд постановою від 20.10.2025 рішення Господарського суду Київської області від 20.02.2025 у справі №911/2081/24 та додаткове рішення Господарського суду Київської області від 13.03.2025 у справі №911/2081/24 залишив без змін. Судові витрати за подання апеляційної скарги поклав на ПАТ "Центренерго".

48. Рішення Господарського суду Київської області від 20.02.2025 та постанова Північного апеляційного господарського суду від 20.10.2025 щодо перегляду зазначеного рішення суду першої інстанції, обґрунтовані таким:

- право акціонера вимагати здійснення обов`язкового викупу акціонерним товариством належних йому акцій виникає з моменту прийняття загальними зборами рішення, яке відповідно до частин першої або другої статті 68 Закону "Про акціонерні товариства" є підставою для вимоги обов`язкового викупу акцій, за умови, що такий акціонер зареєструвався для участі у загальних зборах, на яких прийнято рішення, що стало підставою для вимоги обов`язкового викупу акцій, та голосував проти прийняття загальними зборами такого рішення;

- початком перебігу строку, протягом якого акціонер може подати відповідну письмову вимогу, є прийняття загальними зборами рішення, що стало підставою для вимоги обов`язкового викупу акцій. Подання акціонером, у якого виникло право вимагати здійснення обов`язкового викупу належних йому акцій, письмової вимоги до товариства не залежить від надання товариством повідомлення про право вимоги обов`язкового викупу акцій, що належать акціонеру;

- Верховний Суд звернув увагу на визначену в статтях 36, 68, 69 Закону "Про акціонерні товариства" послідовність дій щодо обов`язкового викупу акцій, де першою дією вказано оплату акцій, другою - укладення договору купівлі-продажу акцій (хоча обидві дії мають відбутися в однаковий строк);

- отже, строк проведення товариством розрахунку за акції визначено законом і він починає перебіг з дати отримання вимоги про викуп від акціонера, а не з дати укладення договору (чи іншої умови);

- доводи відповідача щодо можливості зменшення розміру 3% річних та інфляційних втрат не заслуговують на увагу суду, оскільки право на їх нарахування гарантоване позивачу Законом - частина друга статті 625 ЦК, що спростовує доводи відповідача про надмірний розмір 3% річних, розрахунок яких та інфляційних втрат суд визнав арифметично правильним;

- розмір процентів річних, який становить три проценти річних (якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом), - це законодавчо встановлений та мінімальний розмір процентів річних, на які може розраховувати кредитор у разі неналежного виконання зобов`язання боржником, не підлягає зменшенню судом;

- у разі якщо позовна давність не спливла станом на 02.04.2020, то цей строк звернення до суду спочатку було продовжено (до 30.06.2023 - на строк дії карантину, а надалі до 29.01.2024 - на строк дії воєнного стану), а з 30.01.2024 і на дату звернення позивача до суду (05.08.2024) перебіг строку звернення до суду зупинився на строк дії воєнного стану. Отже, оскільки в цій справі станом на 02.04.2020 позовна давність щодо визнаних судами обґрунтованими позовних вимог про стягнення інфляційних втрат та трьох процентів річних не спливла, то перебіг цього строку був зупиненим і до подачі позовної заяви (05.08.2024) (внаслідок продовження на строк дії карантину та воєнного стану й подальшого зупинення його перебігу на строк дії воєнного стану). Отже поданий позивачем 05.08.2024 позов є таким, що пред`явлений в межах загальної позовної давності, а тому відсутні підстави для застосування наслідків спливу позовної давності, передбачених статтею 267 ЦК.

49. Додаткове рішення Господарського суду Київської області від 13.03.2025 та постанова Північного апеляційного господарського суду від 20.10.2025 в частині перегляду вказаного додаткового рішення мотивовані тим, що стягнення з відповідача на користь позивача 22 500,00 грн витрат на професійну правничу допомогу понесених в суді першої інстанції є обґрунтованим, оскільки саме цей розмір витрат на оплату адвоката є співмірним із складністю справи та виконаними адвокатом роботами (наданими послугами); часом, витраченим адвокатом на виконання відповідних робіт (наданих послуг); обсягом наданих адвокатом послуг та виконаних робіт.

Короткий зміст вимог касаційної скарги та її обґрунтування. Доводи іншої сторони. Розгляд клопотань.

50. ПАТ "Центренерго" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить, скасувати повністю рішення Господарського суду Київської області від 20.02.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 20.10.2025 у справі №911/2081/24 і передати справу №911/2081/24 на новий розгляд до Господарського суду Київської області.

51. Зі змісту касаційної скарги (нової редакції) убачається, що скаржник, обґрунтовуючи підстави касаційного оскарження, посилається на пункти 1, 2 та 4 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК), зазначаючи:

- про неврахування правових висновків, які викладені в постановах Верховного Суду від 12.10.2021 у справі №233/2021/19, від 27.03.2018 у справі №910/17999/16 (пункт 32); від 25.04.2018 у справі №925/3/17 (пункт 38); від 16.05.2018 у справі №910/24257/16 (пункт 40); від 05.06.2018 у справі №243/10982/15-ц (пункт 22); від 31.10.2018 у справі №372/1988/15-ц (пункт 24); від 05.12.2018 у справах №522/2202/15-ц (пункт 22) та №522/2110/15-ц (пункт 22); від 30.01.2019 у справі №706/1272/14-ц (пункт 22), щодо критеріїв подібності правовідносин; від 14.12.2018 в справі №914/809/18, від 14.12.2018 у справі №914/809/18, від 15.01.2021 у справі №922/2216/18, від 03.12.2018 у справі №904/5995/16, від 18.06.2020 у справі №909/965/16, щодо застосування статей 74, 80, 86, 269, 282 ГПК (пункт 1 частини другої статті 287 ГПК);

- про відступлення від висновку щодо застосування норм права, а саме статей 36, 68, 69 Закону "Про акціонерні товариства", викладеного в постанові Верховного Суду від 26.06.2024 у справі №910/268/20;

- суд не дослідив зібрані у справі докази; суд необґрунтовано відхилив клопотання про витребування, дослідження або огляд доказів або інше клопотання (заяву) учасника справи щодо встановлення обставин, які мають значення для правильного вирішення справи; суд встановив обставини, що мають суттєве значення, на підставі недопустимих доказів (пункти 1, 3 та 4 частини третьої, що корелюється з пунктом 4 частини другої статті 287 ГПК).

52. Скаржник зазначає таке:

- ПАТ "Центренерго" вважає, що існують всі правові підстави для відступлення від висновку щодо застосування норм права, а саме статей 36, 68, 69 Закону "Про акціонерні товариства", викладеного в постанові Верховного Суду від 26.06.2024 у справі №910/268/20, через неправильне їх тлумачення судами попередніх інстанцій;

- ПАТ "Центренерго" вважало, що відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах, так як справа №911/2081/24 та справа, на яку присилаються позивачі, а саме №910/268/20, мають суттєві фактичні відмінності і тому суди у справі №911/2081/24 мали застосувати інший підхід, що відповідає обставинам справи, яка розглядається;

- суд апеляційної інстанції здійснив формальний розгляд апеляційної скарги без надання вичерпної відповіді на викладені в апеляційній скарзі доводи, без належного обґрунтування щодо застосування норм права, які підлягають до застосування та невірно застосував практику Верховного Суду;

- відповідач вважає, що судом першої інстанції було порушено норми процесуального закону при постановленні ухвали про поновлення строку для подання позивачем доказів та їх долучення до матеріалів справи №911/2081/24, на що суд апеляційної інстанції уваги не звернув;

- відповідач вказував, що позивач не обґрунтував неможливість подання вказаних ним доказів у встановлений законом строк та з причин, що не залежали від нього;

- позивачами, зокрема ПрАТ "Кінто", не було додано до позовної заяви Ліцензію на провадження професійної діяльності на ринках капіталу - діяльності з управління активами, яка видається НКЦПФР в установленому нею порядку;

- посилання представника позивача на те, що ПрАТ "Кінто" як компанія з управління активами на підставі статті 14, частини першої статті 41, абзацу 2 частини шостої статті 63 Закону "Про інститути спільного інвестування", статей 6, 34 Закону "Про недержавне пенсійне забезпечення", розділу 11 Статуту, договорів про управління активами корпоративних та недержавного пенсійного фонду виступає від імені та в інтересах учасників пайових інвестиційних фондів, які не є юридичними особами, а саме ВДПІФ "КІНТО-Класичний", ІДПІФ "Достаток", ПАТ "ЗНКІФ "Синергія Клаб" та НТ "ВПФ "Соціальний Стандарт", які є акціонерами відповідача, що підтверджується виписками по рахунках в цінних паперах, без надання відповідної ліцензії, яка підтверджує право ПрАТ "Кінто" на здійснення вказаної діяльності є передчасними і без її надання не могли свідчити про наявність у ПрАТ "Кінто" відповідних повноважень на представлення інтересів позивачів як особисто, так і через представника;

- справа №911/2081/24 та справа, на яку присилаються позивачі, а саме №910/268/20, мають суттєві фактичні відмінності і тому суди у справі №911/2081/24 мали застосувати інший підхід, що відповідає обставинам справи, яка розглядається;

- враховуючи, що у справі 910/268/20 відповідний договір обов`язкового викупу акцій не було укладено, а у справі 911/2081/24 стягнення відбувається саме за укладеними між позивачами і відповідачем договорами купівлі-продажу акцій, укладеними рішеннями Господарського суду Київської області від 03.03.2021 у справі №911/3473/20 та від 09.07.2021 у справі №911/975/21, вказані справи є різним за фактичними обставинами і висновок щодо застосування норми права, який викладений у постанові Верховного Суду та на який посилалися позивачі, стосується правовідносини у вказаних справах, які не є подібними і від нього необхідно відступити;

- так як строк для подачі позовної заяви, на думку позивачів, розпочався 28.05.2019, а позовну заяву було подано 05.08.2024, відповідач вважав, що позивачами пропущена позовна давність у відповідності до статті 257 ЦК та зазначив, що у випадку, якщо суд буде вважати, що позовні вимоги обґрунтовані, відповідач просить застосувати позовну давність до вимог позивачів у справі №911/2081/24 та відмовити у задоволенні позову. Однак суди не надали належної оцінки цій заяві та не зазначили до яких висновків вони прийшли і чому відповідна заява відповідача не підлягає задоволенню.

53. ПрАТ "Кінто" подало відзив на касаційну скаргу, в якому, зазначаючи про безпідставність викладених у скарзі доводів, просить:

- закрити касаційне провадження за касаційною скаргою ПАТ "Центренерго" на рішення Господарського суду Київської області від 20.02.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 20.10.2025 у справі №911/2081/24 на підставі пунктів 4, 5 частини першої статті 296 ГПК в частині підстав касаційного оскарження, визначених пунктами 1, 2 частини другої статті 287 ГПК;

- рішення Господарського суду Київської області від 20.02.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 20.10.2025 у справі №911/2081/24 залишити без змін, а касаційну скаргу ПАТ "Центренерго" без задоволення в частині підстави касаційного оскарження, визначеної пунктом 4 частини другої статті 287 ГПК;

- судові витрати по справі покласти на ПАТ "Центренерго". Стягнути з ПАТ "Центренерго" на користь ПрАТ "Кінто" судові витрати на професійну правничу допомогу в розмірі 9 500 грн, пов`язані з касаційним переглядом справи у Касаційному господарському суді у складі Верховного Суду.

54. Відзив мотивований таким:

- підстави для повного скасування рішень і передачі справи №911/2081/24 на новий розгляд, про що просить касатор, визначено статтею 310 ГПК. Однак жодна з цих підстав, на думку позивачів, в касаційній скарзі не обґрунтована і не доведена;

- позивачі заперечують проти аргументів, наведених в касаційній скарзі, вважають рішення Господарського суду Київської області від 20.02.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 20.10.2025 у справі №911/2081/24 законними і обґрунтованими, такими, що відповідають нормам матеріального та процесуального права, обставинам справи та наданим сторонами доказам, тому просять залишити їх без змін, а касаційну скаргу без задоволення;

- правовідносини у справі №910/268/20 та у справі №911/2081/24 є подібними. Правові висновки Верховного Суду у постанові від 24.06.2024 у справі №910/268/20 підлягають застосуванню до спірних правовідносин у справі №911/2081/24 і були правомірно застосовані судами при винесенні оскаржуваних рішень у справі. Правових підстав для відступу від цих правових висновків немає і в касаційній скарзі не обґрунтовано;

- строк проведення товариством розрахунку за акції визначено законом і він починає перебіг з дати отримання вимоги про викуп від акціонера, а не з дати укладення договору (чи іншої умови);

- правові висновки Верховного Суду сформовані в подібних правовідносинах (справа №910/268/20), носять універсальний характер, підлягають застосуванню у цій справі №911/2081/24. Цим висновкам повністю відповідають оскаржувані судові рішення;

- у справі №911/2081/24 станом на 02.04.2020 позовна давність щодо позовних вимог про стягнення інфляційних втрат та трьох процентів річних не спливла; перебіг строку позовної давності спочатку було продовжено (до 30.06.2023 - на строк дії карантину, а надалі до 29.01.2024 - на строк дії воєнного стану), а з 30.01.2024 перебіг строку звернення до суду зупинився на строк дії воєнного стану. Такий стан зберігався на дату подання позову - 05.08.2024;

- касатор не зазначає які докази, подані ним, були необґрунтовано відхилені судом.

Також у відзиві на касаційну скаргу ПрАТ "Кінто" зазначає, що розрахунок суми судових витрат на професійну правничу допомогу, які позивач (ПрАТ "Кінто") поніс і які очікує понести в зв`язку із касаційним переглядом справи складає 9 500,00 грн, що включає:

- аналіз та оцінку матеріалів справи (касаційних скарг від 17.11.2025, та від 12.12.2025) 3 години за фіксованою ставкою - 500,00 (за 1 годину) на загальну суму 1 500,00 грн;

- складання та подання заперечень проти відкриття касаційного провадження та відзиву на касаційну скаргу за фіксованою ставкою - 3 000,00 (1 документ) на загальну суму 6 000,00 грн;

- участь в судових засіданнях - 1 судодень, за фіксованою ставкою 2 000,00 грн за судодень на загальну суму 2 000,00 грн.

55. 01.02.2026 від ПАТ "Центренерго" надійшло клопотання про відкладення розгляду справи на іншу дату, яке мотивоване тим, що представник відповідача Зінченко О.В. на час розгляду справи №911/2081/24 в суді касаційної інстанції - 04.02.2026, перебуватиме у відпустці. Крім того, у зв`язку із призначенням значної кількості інших справ на 04.02.2026, дані щодо засідання у справі №911/3236/25 на 04.02.2026 о 10:15 год, не відображається на вебсайті судової влади, нестабільною роботою електроживлення, постійними відключеннями світла, перебоями в роботі мережі Інтернет, Товариство не може забезпечити явку іншого представника на вказану дату. Товариство вважає, що здійснення судового (касаційного) розгляду справи за відсутності представника Товариства позбавить його гарантованого Конституцією України права на правничу допомогу та можливості реалізувати передбачені процесуальним законом права.

56. Розглянувши зазначене клопотання відповідача Верховний Суд відмовив в його задоволенні з огляду на відсутність підстав для відкладення розгляду справи, визначених у частині другій статті 202 ГПК. Крім того Верховний Суд зазначає про те, що відповідач був належним чином повідомлений про дату, час і місце призначеного на 04.02.2026 засідання суду касаційної інстанції у цій справі, явка представників учасників справи у судове засідання у суді касаційної інстанції обов`язковою не визнавалась, а право відповідача на правничу допомогу, у цьому випадку, було реалізовано у спосіб подання його представником касаційної скарги, яка містить детальні обґрунтування підстав касаційного оскарження та мотиви незгоди з судовими рішеннями попередніх інстанцій, щодо якої (скарги) здійснюється касаційне провадження.

Позиція Верховного Суду.

Щодо підстави касаційного оскарження, визначеної пунктом 2 частини другої статті 287 ГПК.

57. Статтею 509 ЦК визначено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу. Зобов`язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.

58. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини (пункт 1 частини другої статті 11 ЦК).

59. Відповідно до частини третьої статті 69 Закону "Про акціонерні товариства" протягом 30 днів після прийняття загальними зборами рішення, що стало підставою для вимоги обов`язкового викупу акцій, акціонер, який має намір реалізувати зазначене право, подає товариству письмову вимогу. У вимозі акціонера про обов`язковий викуп акцій мають бути зазначені його прізвище (найменування), місце проживання (місцезнаходження), кількість, тип та/або клас акцій, обов`язкового викупу яких він вимагає. До письмової вимоги акціонером мають бути додані копії документів, що підтверджують його право власності на акції товариства станом на дату подання вимоги.

60. Протягом 30 днів після отримання вимоги акціонера про обов`язковий викуп акцій товариство здійснює оплату вартості акцій за ціною викупу, зазначеною в повідомленні про право вимоги обов`язкового викупу акцій, що належать акціонеру, а відповідний акціонер повинен вчинити усі дії, необхідні для набуття товариством права власності на акції, обов`язкового викупу яких він вимагає (частина четверта статті 69 Закону "Про акціонерні товариства").

61. Отже, право акціонера вимагати здійснення обов`язкового викупу акціонерним товариством належних йому акцій виникає з моменту прийняття загальними зборами рішення, яке відповідно до частин першої або другої статті 68 Закону "Про акціонерні товариства" є підставою для вимоги обов`язкового викупу акцій, за умови, що такий акціонер зареєструвався для участі у загальних зборах, на яких прийнято рішення, що стало підставою для вимоги обов`язкового викупу акцій, та голосував проти прийняття загальними зборами такого рішення.

62. Тобто, початком перебігу строку, протягом якого акціонер може подати відповідну письмову вимогу, є прийняття загальними зборами рішення, що стало підставою для вимоги обов`язкового викупу акцій. Подання акціонером, у якого виникло право вимагати здійснення обов`язкового викупу належних йому акцій, письмової вимоги до товариства не залежить від надання товариством повідомлення про право вимоги обов`язкового викупу акцій, що належать акціонеру.

63. Частиною четвертою статті 69 Закону "Про акціонерні товариства" передбачено, що оплата акцій здійснюється у грошовій формі, якщо сторони в межах строків, установлених у цій статті, не дійшли згоди щодо іншої форми оплати.

64. У постановах Верховного Суду від 07.12.2022 у справі №921/262/19, від 14.07.2021 у справі №921/260/19, зокрема, вказано, що відповідно до статей 36, 68, 69 Закону "Про акціонерні товариства" обов`язковий викуп акцій має відбуватися у наступному порядку:

1) повідомлення акціонерів про скликання загальних зборів, порядок денний яких включає питання про вчинення товариством значного правочину;

2) визначення оцінювача, проведення незалежної оцінки ринкової вартості акцій;

3) затвердження ціни обов`язкового викупу акцій наглядовою радою товариства;

4) надання акціонерам можливості ознайомитися з проектом договору купівлі-продажу з зазначенням всіх умов, включаючи ціну викупу;

5) голосування акціонером проти рішення про вчинення значного правочину на загальних зборах товариства;

6) складення товариством переліку акціонерів, які мають право на викуп;

7) направлення товариством акціонеру повідомлення про право вимоги обов`язкового викупу акцій, що належать акціонеру;

8) направлення акціонером вимоги про викуп акцій (не пізніше 30 днів з дати ухвалення рішення);

9) оплата товариством викуплених акцій (протягом 30 днів після отримання вимоги акціонера про обов`язковий викуп акцій);

10) укладення договору купівлі-продажу акцій (протягом 30 днів після отримання вимоги акціонера про обов`язковий викуп акцій).

65. У вказаних постановах Верховний Суд звертав увагу на вказану в Законі "Про акціонерні товариства" (статті 36, 68, 69) послідовність дій при обов`язковому викупі акцій, де першою дією вказано оплату акцій, другою - укладення договору купівлі-продажу акцій (хоча обидві дії мають відбутися в однаковий строк) та зазначив про те, що строк проведення товариством розрахунку за акції визначено законом і він починає перебіг з дати отримання вимоги про викуп від акціонера, а не з дати укладення договору (чи іншої умови).

66. Така правова позиція є сталою та послідовною у правозастосовчій практиці, зокрема, окрім згаданих вище постанов була викладена також у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 26.04.2024 у справі №910/268/20.

67. Скаржник не погоджується із вказаною правовою позицією та у касаційній скарзі просить відступити від висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 26.04.2024 у справі №910/268/20.

68. Щодо наведених доводів колегія суддів зазначає таке.

69. Відповідно до пункту 2 частини другої статті 287 ГПК підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права, якщо скаржник вмотивовано обґрунтував необхідність відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні.

70. Згідно з абзацом 3 пункту 5 частини другої статті 290 ГПК у разі подання касаційної скарги на підставі пункту 2 частини другої статті 287 цього Кодексу в касаційній скарзі зазначається обґрунтування необхідності відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду.

71. Верховний Суд звертає увагу, що підставою касаційного оскарження судових рішень є обґрунтована необхідність відступлення від висновку саме щодо застосування норми права у подібних правовідносинах викладеного у постанові Верховного Суду, а не будь-якого висновку, зробленого судом касаційної інстанції в обґрунтування мотивувальної частини постанови.

72. З огляду на зміст наведених вимог процесуального закону при касаційному оскарженні судових рішень з підстави, передбаченої пунктом 2 частини другої статті 287 ГПК, окрім посилання на неправильне застосування судом норм матеріального права та порушення норм процесуального права, касаційна скарга має містити належне обґрунтування необхідності відступлення від висновку щодо застосування норми права, викладеного у постанові Верховного Суду та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні, з чіткою вказівкою на норму права (абзац, пункт, частина статті), а також зазначенням такого правового висновку, описом правовідносин та змістовного обґрунтування мотивів такого відступлення.

73. Принцип правової визначеності вимагає чіткості, зрозумілості й однозначності правових норм, зокрема їх передбачуваності (прогнозованості) і стабільності. Єдність однакового застосування закону забезпечує правову визначеність та втілюється шляхом однакового застосування судом того самого закону в подібних справах.

74. У пункті 70 рішення від 18.01.2001 у справі "Чепмен проти Сполученого Королівства" (Chapman v.United Kingdom) ЄСПЛ наголосив на тому, що в інтересах правової визначеності, передбачуваності та рівності перед законом він не повинен відступати від попередніх рішень за відсутності належної для цього підстави.

75. Верховний Суд звертає увагу, що обґрунтованими підставами для відступу від уже сформованої правової позиції Верховного Суду є, зокрема: 1) зміна законодавства (існують випадки, за яких зміна законодавства не дозволяє суду однозначно дійти висновку, що зміна судової практики можлива без відступу від раніше сформованої правової позиції); 2) ухвалення рішення Конституційним Судом України; 3) нечіткість закону (невідповідності критерію "якість закону"), що призвело до різного тлумачення судами (палатами, колегіями) норм права; 4) винесення рішення ЄСПЛ, висновки якого мають бути враховані національними судами; 5) зміни у праворозумінні, зумовлені: розширенням сфери застосування певного принципу права; зміною доктринальних підходів до вирішення складних питань у певних сферах суспільно-управлінських відносин; наявністю загрози національній безпеці; змінами у фінансових можливостях держави.

76. Задля гарантування юридичної визначеності Верховний Суд має відступати від попередніх висновків Верховного Суду лише за наявності для цього належної підстави. Так, вона може повністю відмовитися від певного висновку на користь іншого, або конкретизувати попередній висновок, застосувавши відповідні способи тлумачення юридичних норм. З метою забезпечення єдності та сталості судової практики причинами для відступу від висловленого раніше висновку можуть бути вади попереднього рішення чи групи рішень (їх неефективність, неясність, неузгодженість, необґрунтованість, незбалансованість, помилковість); зміни суспільного контексту, через які застосований у цих рішеннях підхід повинен очевидно застаріти внаслідок розвитку суспільних відносин в певній сфері або їх правового регулювання (такий висновок сформульовано в постановах Великої Палати Верховного Суду від 04.09.2018 у справі №823/2042/16 (пункти 43- 45), від 05.12.2018 у справах №757/1660/17-ц (пункти 43- 44) і №818/1688/16 (пункти 44- 45), від 15.05.2019 у справі №227/1506/18 (пункт 54), від 29.05.2019 у справі №310/11024/15-ц (пункти 44- 45), від 21.08.2019 у справі №2-836/11 (пункт 24), від 26.05.2020 у справі №638/13683/15-ц (пункт 23), від 23.06.2020 у справі №179/1043/16-ц (пункт 48), від 30.06.2020 у справах №264/5957/17 (пункт 41) і №727/2878/19 (пункт 39), від 07.07.2020 у справі №712/8916/17 (пункт 35), від 09.09.2020 у справі №260/91/19 (пункти 58- 59), від 29.09.2020 у справі №712/5476/19 (пункт 40), від 25.05.2021 у справі №149/1499/18 (пункт 29); від 15.06.2021 у справі №922/2416/17 (пункт 7.19), від 12.10.2021 у справі №233/2021/19 (пункт 34), від 02.11.2021 у справі №917/1338/18 (пункт 90), від 09.11.2021 у справі №214/5505/16 (пункт 31), від 14.12.2021 у справі №147/66/17 (пункт 49), від 08.06.2022 у справі №362/643/21(пункт 45).

77. Отже, необхідність відступу від правових позицій Верховного Суду повинна мати тільки важливі підстави, реальне підґрунтя, Суд не повинен відступати від попередніх рішень за відсутності вагомої для цього причини, а метою відступу може слугувати виправлення лише тих суперечностей (помилок), що мають фундаментальне значення для правозастосування.

78. Частиною другою статті 302 ГПК передбачено, що суд, який розглядає справу в касаційному порядку у складі колегії суддів або палати, передає справу на розгляд об`єднаної палати, якщо ця колегія або палата вважає за необхідне відступити від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного в раніше ухваленому рішенні Верховного Суду у складі колегії суддів з іншої палати або у складі іншої палати чи об`єднаної палати.

79. Отже, даною нормою передбачено, що колегія суддів або палата передає справу на розгляд об`єднаної палати, якщо ця колегія або палата вважає за необхідне відступити від висновку, викладеного в рішенні Верховного Суду у складі колегії суддів з іншої палати або у складі іншої палати чи об`єднаної палати.

80. Проте скаржник у касаційній скарзі, у контексті положень пункту 2 частини другої статті 287 ГПК, не навів вагомих і достатніх аргументів, які би дійсно свідчили про необхідність відступу від висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 26.04.2024 у справі №910/268/20 та інших постановах Верховного Суду, щодо застосування статей 36, 68, 69 Закону "Про акціонерні товариства", а саме не довів наявності причин для такого відступу (неефективність, помилковість, неясність, неузгодженість, необґрунтованість, незбалансованість судового рішення; зміна суспільного контексту).

81. Доводи скаржника про необхідність відступу від висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 26.04.2024 у справі №910/268/20, ґрунтуються на власному тлумаченні норм права, що регулюють спірні правовідносини та на незгоді з правовою позицією, викладеною у вказаній постанові; у свою чергу вони не містять фундаментальних обґрунтувань щодо підстав для відступу від правової позиції, вміщеної в таких постановах.

82. Крім того, в обґрунтування підстав для відступу від наведеної правової позиції, скаржник посилається на те, що обставини справи №911/2081/24 є відмінними від обставин справи №910/268/20. Однак такі доводи не можуть бути належним обґрунтуванням підстави касаційного оскарження, визначеної пунктом 2 частини другої статті 287 ГПК, адже скаржник просить Суд сформувати висновок про застосування норм статей 36, 68, 69 Закону "Про акціонерні товариства" щодо обставин справи №911/2081/24, які вважає неподібними зі справою №910/268/20, тобто фактично обґрунтовує підставу касаційного оскарження, визначену пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК.

83. Водночас колегія суддів зазначає, що правова позиція Верховного Суду, викладена у справі №910/268/20, має універсальний характер та може застосовуватися як до правовідносин, в яких договір обов`язкового викупу акцій було укладено до звернення особи до суду з позовом про стягнення інфляційних втрат та 3% річних (які мають місце у справі №911/2081/24), так і до правовідносин, в яких вимоги про визнання договору укладеним та стягнення сум, визначених частиною другою статті 625 ЦК (які мали місце у справі №911/2081/24), були заявлені одночасно, а також незалежно від того чи відповідачем заперечувались умови договору, запропонованого позивачем, щодо визначення ціни вартості акції товариства.

84. Також скаржник зазначає про необхідність відступлення від висновків, викладених у постанові Верховного Суду від 26.06.2024 у справі №910/268/20, через неправильне їх тлумачення судами попередніх інстанцій. Втім зазначені доводи можуть обґрунтовувати підставу касаційного оскарження, визначену пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК, тобто, фактично є доводами про неврахування судами висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 26.04.2024 у справі №910/268/20, чого Судом не встановлено.

85. З огляду на викладене колегія суддів не вбачає підстав для відступлення від висновків, викладених у постанові Верховного Суду від 26.06.2024 у справі №910/268/20, з наведених скаржником підстав.

Щодо підстави касаційного оскарження, визначеної пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК.

86. Скаржник зазначає про неврахування судами правових висновків, які викладені в постановах Верховного Суду від 12.10.2021 у справі №233/2021/19, від 27.03.2018 у справі №910/17999/16 (пункт 32); від 25.04.2018 у справі №925/3/17 (пункт 38); від 16.05.2018 у справі №910/24257/16 (пункт 40); від 05.06.2018 у справі №243/10982/15-ц (пункт 22); від 31.10.2018 у справі №372/1988/15-ц (пункт 24); від 05.12.2018 у справах №522/2202/15-ц (пункт 22) та №522/2110/15-ц (пункт 22); від 30.01.2019 у справі №706/1272/14-ц (пункт 22), щодо критеріїв подібності правовідносин.

87. Наведені доводи наводяться скаржником в контексті того, що суди не врахували визначені у постановах Верховного Суду критерії подібності правовідносин та помилково застосували до справи №911/2081/24 висновки Верховного Суду, викладені у постанові від 26.06.2024 у справі №910/268/20, які (висновки) за доводами скаржника, викладені у правовідносинах, що є неподібними з тими, які виникли між сторонами у справі №911/2081/24.

88. Колегія суддів відхиляє такі доводи, оскільки справи №910/268/20 та №911/2081/24 є подібними за змістовим критерієм. У обох вказаних справах перед судами поставало питання щодо початку перебігу строку розрахунку за акції (з дати укладення договору обов`язкового викупу акцій чи з дати, встановленої Законом "Про акціонерні товариства") та, відповідно, моменту, коли зобов`язання з оплати акцій можна вважати простроченим. Отже, як було зазначено вище, правова позиція Верховного Суду відповідно до якої строк проведення товариством розрахунку за акції визначено законом і він починає перебіг з дати отримання вимоги про викуп від акціонера, а не з дати укладення договору (чи іншої умови), є застосовною до справи №911/2081/24.

89. Скаржник, посилаючись на неврахування судами висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 14.12.2018 у справі №914/809/18, від 15.01.2021 у справі №922/2216/18, від 03.12.2018 у справі №904/5995/16, щодо застосування статей 74, 80, 86, 269, 282 ГПК, зазначає:

"Суд апеляційної інстанції погодився з твердженнями суду першої інстанції та без належної оцінки доказів, дійшов до висновку, що незгода скаржника з рішенням суду першої інстанції або з правовою оцінкою та правовими висновками, які містяться в рішенні, не свідчать про його незаконність.".

90. Також у касаційній скарзі ПАТ "Центренерго" зазначає:

"На необхідності аналізу доказів щодо критеріям їх відповідності (належності, допустимості, достовірності та вірогідності) акцентував також увагу і Верховний суд. Зокрема, в Постанові Верховного суду від 14.12.2018 року в справі № 914/809/18 зазначено, що «…Згідно з вимогами частин першої, третьої статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Разом з цим докази, які подаються до господарського суду, підлягають оцінці відповідно до статті 86 ГПК України, за якою суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).";

"Також Верховний Суд, у своїх постановах, зазначає, що рішення може ґрунтуватись лише на тих доказах, які були предметом дослідження і оцінки судом. При цьому необхідно мати на увазі, що наявні докази підлягають оцінці щодо належності, допустимості та достовірності кожного доказу окремо, а також достатності і взаємного зв`язку доказів у їх сукупності. Жодний доказ не має для господарського суду заздалегідь встановленої сили. Відхиляючи будь-які доводи сторін чи спростовуючи подані стороною докази, суд має у мотивувальній частині рішення навести правове обґрунтування і ті доведені фактичні обставини, з огляду на які ці доводи або докази не взято до уваги судом. Викладення у рішенні лише доводів та доказів сторони, на користь якої приймається рішення, є порушенням вимог норм процесуального права щодо рівності всіх учасників судового процесу перед законом і судом та не відповідає вимогам пункту 3 частини першої статті 282 ГПК України. Близькі за змістом правові позиції викладені Верховним судом зокрема у постановах від 14.12.2018 у справі № 914/809/18, від 15.01.2021 у справі № 922/2216/18, від 03.12.2018 у справі № 904/5995/16.".

91. Колегія суддів вважає, що наведені доводи не можуть бути належним обґрунтуванням підстави касаційного оскарження, визначеної пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК, оскільки скаржник лише цитує висновки Верховного Суду та норми права, однак не зазначає яким конкретно доказам апеляційний суд не надав оцінки та не вказує в чому, на його думку, проявляється неналежна оцінка апеляційним судом доказів.

92. Крім того, скаржник зазначає про неврахування висновку, викладеного Верховним Судом у постанові від 18.06.2020 у справі №909/965/16, відповідно до якого: "Системний аналіз статей 80, 269 ГПК свідчить про те, що докази, якими позивач обґрунтовує свої вимоги, повинні існувати на момент звернення до суду з відповідним позовом, і саме на позивача покладено обов`язок подання таких доказів одночасно з позовною заявою. Єдиний винятковий випадок, коли можливим є прийняття судом (у тому числі апеляційної інстанції) доказів з порушенням встановленого строку, це наявність об`єктивних обставин, які унеможливлюють своєчасне вчинення такої процесуальної дії, тягар доведення яких також покладений на учасника справи (у цьому випадку - позивача).".

93. Посилаючись на неврахування наведеного висновку Верховного Суду, відповідач вказує, що:

- судом першої інстанції було порушено норми процесуального закону при постановленні ухвали про поновлення строку для подання позивачем доказів та їх долучення до матеріалів справи №911/2081/24, на що суд апеляційної інстанції уваги не звернув;

- позивач не обґрунтував неможливість подання вказаних ним доказів у встановлений законом строк та з причин, що не залежали від нього;

- позивачами, зокрема ПрАТ "Кінто", не було додано до позовної заяви Ліцензію на провадження професійної діяльності на ринках капіталу - діяльності з управління активами, яка видається НКЦПФР в установленому нею порядку

94. Колегія суддів вважає наведені доводи безпідставними з огляду на таке.

95. Відповідно до статті 13 ГПК судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків. Суд зберігаючи об`єктивність і неупередженість сприяє учасникам у реалізації ними прав, передбачених ГПК.

96. Відповідно до статті 14 ГПК суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

97. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як підставу своїх вимог та заперечень (частина перша статті 74 ГПК).

98. Як вбачається з матеріалів справи до заяви позивачів про збільшення позовних вимог було додано докази на підтвердження обставин, зазначених в цій заяві, а саме: вимоги акціонерів про викуп акцій з повідомленням АТ "Укрпошта" про вручення відповідачу 26.04.2019 - для обґрунтування 30 денного строку оплати вартості акцій відповідно до частини четвертої статті 69 Закону "Про акціонерні товариства"; адвокатський запит №16 від 02.08.2024 та відповідь на адвокатський запит ПАТ "Центренерго" №22/3458 від 08.08.2024, отриману після подання позову у справі; копію постанови Верховного Суду від 26.06.2024 у справі №910/268/20 в обґрунтування правової позиції Верховного Суду в подібних правовідносинах щодо підстав та строків нарахування інфляційних та 3% річних.

99. До відповіді на відзив на позовну заяву, на спростування заперечень відповідача, викладених у відзиві на позовну заяву, ПрАТ "Кінто" було долучено копію його ліцензії та докази, що в період невиконання зобов`язання перед позивачами з 28.05.2019 відповідач здійснював господарську діяльність, мав прибуток та грошові кошти для виконання зобов`язань перед позивачами.

100. Позивачі подали докази з клопотанням про поновлення пропущеного процесуального строку і долучення доказів, керуючись статтями 13, 14, 74, 118, 119 ГПК.

101. Вказане клопотання було задоволено Господарським судом Київської області, який в ухвалі від 19.09.2024 визнав поважними причини неподання нових доказів разом із позовною заявою з огляду на те, що докази подані на підтвердження фактичних обставин справи та правових підстав збільшення позовних вимог, а необхідність їх подання зумовлена доведенням позовних вимог з урахуванням заяви про збільшення позовних вимог; лист ПАТ "Центренерго" від 08.08.2024 отриманий після подання позову і підтверджує невиконання відповідачем основного зобов`язання.

102. Колегія суддів вважає, що поновлення процесуального строку та долучення доказів судом відповідає принципам диспозитивності, змагальності, завданням підготовчого провадження - з`ясувати чи сторони повідомили всі обставини та надали всі докази (частина друга статті 182 ГПК) та завданням господарського судочинства в цілому щодо ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави (стаття 2 ГПК).

103. Крім того колегія суддів враховує, що:

- ліцензія ПрАТ "Кінто" на провадження професійної діяльності на ринках капіталу була подана на спростування фактичних обставин, якими відповідач заперечує позовні вимоги щодо відсутності у ПрАТ "Кінто" повноважень діяти від імені та в інтересах інших позивачів. Тобто такий доказ подавався на виконання принципу змагальності;

- між ПрАТ "Кінто" та іншими позивачами у справі №911/2081/24 відсутні будь-які спори щодо можливості ПрАТ "Кінто" діяти від імені та в інтересах інших позивачів, а також щодо обсягу відповідних повноважень;

- як було встановлено судами, ліцензія міститься в загальному доступі;

- у ряді судових справа за участю обох сторін (№911/553/22, №911/1485/22, №911/2316/23, №911/3473/20, №911/975/21, №911/3070/24) ПрАТ "Кінто" здійснювала представництво інтересів учасників ВДПІФ "КІНТО-Класичний", ІДПІФ "Достаток", ПАТ "ЗНКІФ "Синергія Клаб" НТ "ВПФ "Соціальний стандарт" і це не заперечувалось відповідачем.

104. Отже, місцевий господарський суд діяв відповідно до норм ГПК і його рішення в частині поновлення позивачам строку на подання доказів є законним і обґрунтованим.

105. Крім того колегія суддів зазначає, що в позовній заяві (пункт 42) детально зазначено правові підстави представництва ПрАТ "Кінто" як компанією з управління активами учасників пайових інвестиційних фондів: ВДПІФ "КІНТО-Класичний", ІДПІФ "Достаток", ПАТ "ЗНКІФ "Синергія Клаб" та НТ "ВПФ "Соціальний Стандарт".

106. Це представництво засноване на нормах статті 41, абзацу 2 частини шостої статті 63 Закону "Про інститути спільного інвестування", статей 6, 34 Закону "Про недержавне пенсійне забезпечення" та в частині Фондів - юридичних осіб на договорах управління активами (договору №4 про управління активами ПАТ "ЗНКІФ "Синергія Клаб" (нова редакція) від 27.04.2017, договору №1 від 03.03.2005 про управління активами НТ "ВПФ "Соціальний Стандарт" із змінами і доповненнями, виступає від імені та в інтересах ПАТ "ЗНКІФ "Синергія Клаб" та НТ "ВПФ "Соціальний Стандарт").

107. З огляду на викладене вище колегія суддів вважає, що скаржник у касаційній скарзі належним чином не обґрунтував підстав для скасування оскаржуваних судових рішень відповідно до пункту 1 частини другої статті 287 ГПК.

Щодо підстави касаційного оскарження, визначеної пунктом 4 частини другої статті 287 ГПК.

108. У цій частині доводів відповідач вважає, що:

- суд апеляційної інстанції здійснив формальний розгляд його апеляційної скарги без надання вичерпної відповіді на викладені в апеляційній скарзі доводи, без належного обґрунтування щодо застосування норм права, які підлягають до застосування, та невірно застосував практику Верховного Суду;

- висновки суду першої та апеляційної інстанцій є необґрунтованими та зробленими без належної оцінки викладених відповідачем у відзиві та апеляційній скарзі фактів, неправильному дослідженні та оцінці доказів, що призвело до неправильного застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального права та порушення норм процесуального права;

- у Господарського суду Київської області були наявні усі підстави для залишення позовної заяви у справі №911/2081/24 без руху, але суд першої інстанції на аргументи відповідача уваги не звернув, чим порушив норми процесуального права. Суд апеляційної інстанції не надав оцінку вищевказаним аргументам відповідача;

- в оскаржуваному рішенні суд першої інстанції щодо заяви відповідача про застосування позовної давності наводить практику Верховного Суду, але не зазначає до яких висновків він прийшов і чому заява відповідача не підлягає задоволенню. Суд апеляційної інстанції не врахував наведені відповідачем аргументи щодо дати, з якої позивачі вказують на порушення їх прав та початок перебігу позовної давності.

109. Правовими підставами зазначених доводів скаржник визначає пункти 1, 3, 4 частини третьої статті 310 ГПК.

110. Щодо наведених доводів колегія суддів зазначає таке.

111. Відповідно до частини третьої статті 310 ГПК підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є також порушення норм процесуального права, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, якщо, зокрема: 1) суд не дослідив зібрані у справі докази, за умови висновку про обґрунтованість заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини другої статті 287 цього Кодексу.

112. За змістом пункту 1 частини третьої статті 310 ГПК достатньою підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є не саме по собі порушення норм процесуального права, а зазначене процесуальне порушення у сукупності з належним обґрунтуванням скаржником заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини другої статті 287 цього Кодексу.

113. Однак, підстава касаційного оскарження рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції, передбачена пунктами 1, 2 частини другої статті 287 ГПК, наведена скаржником у касаційній скарзі, у цьому випадку не отримала підтвердження після відкриття касаційного провадження, у зв`язку із чим такі доводи як неналежне дослідження зібраних у справі доказів відхиляються судом касаційної інстанції.

114. До того ж, скаржник не зазначає які саме докази не були оцінені судами під час вирішення спору, натомість узагальнено посилається на незгоду зі здійсненою судами оцінкою доказів. Однак, такі доводи, відповідно до статті 300 ГПК, не можуть бути підставою для зміни або скасування оскаржуваних судових рішень.

115. Також, як на підставу для скасування оскаржуваних судових рішень, скаржник посилається на пункт 3 частини третьої статті 310 ГПК, відповідно до якого підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є також порушення норм процесуального права, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, якщо суд необґрунтовано відхилив клопотання про витребування, дослідження або огляд доказів або інше клопотання (заяву) учасника справи щодо встановлення обставин, які мають значення для правильного вирішення справи.

116. Водночас скаржник у тексті касаційної скарги не зазначає яке саме клопотання було необґрунтовано відхилено судами першої та/або апеляційної інстанцій.

117. Посилання ПАТ "Центренерго" на те, що суди при вирішенні цього спору не застосували позовну давність, про що відповідач заявив відповідне клопотання до суду першої інстанції, не підтверджує доводи касаційної скарги щодо невідповідності судових рішень пункту 3 частини третьої статті 310 ГПК, оскільки по-перше, заява про застосування позовної давності не є клопотанням (заявою) учасника справи щодо встановлення обставин у розумінні наведеної норми; по-друге, суди розглянули зазначену заяву та дійшли висновків, що у спірних правовідносинах позовна давність не спливла, пославшись на актуальні правові позиції Верховного Суду з цього питання.

118. Крім того, як на підставу для скасування оскаржуваних судових рішень, скаржник посилається на пункт 4 частини третьої статті 310 ГПК, відповідно до якого підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є також порушення норм процесуального права, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, якщо суд встановив обставини, що мають суттєве значення, на підставі недопустимих доказів.

119. Разом з тим, скаржник не зазначає жодного доказу, який на його думку є недопустимим та який було враховано судами під час вирішення цього спору.

120. Отже, наведені ПАТ "Центренерго" у касаційній скарзі доводи про наявність підстав для скасування оскаржуваних судових рішень та направлення справи на новий розгляд не підтвердилися під час здійснення касаційного провадження.

Щодо клопотання ПрАТ "Кінто" про відшкодування витрат на професійну правничу допомогу, понесених в суді касаційної інстанції.

121. Положеннями статті 59 Конституції України встановлено, що кожен має право на професійну правничу допомогу. Кожен є вільним у виборі захисника своїх прав.

122. Право особи на отримання правової допомоги під час розгляду справи господарськими судами гарантоване у статті 131-2 Конституції України, статті 16 ГПК, відповідних нормах Закону "Про адвокатуру та адвокатську діяльність".

123. Однією з основних засад (принципів) господарського судочинства є відшкодування судових витрат сторони, на користь якої ухвалене судове рішення (пункт 12 частини третьої статті 2 зазначеного Кодексу).

124. Метою впровадження цього принципу є забезпечення особі можливості ефективно захистити свої права в суді, ефективно захиститись у разі подання до неї необґрунтованого позову, а також стимулювання сторін до досудового вирішення спору.

125. Згідно зі статтею 123 ГПК судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи. До витрат, пов`язаних з розглядом справи, належать, зокрема витрати на професійну правничу допомогу.

126. Відповідно до частин першої, другої статті 126 ГПК витрати, пов`язані з правничою допомогою адвоката, несуть сторони, крім випадків надання правничої допомоги за рахунок держави. За результатами розгляду справи витрати на професійну правничу допомогу адвоката підлягають розподілу між сторонами разом із іншими судовими витратами. Для цілей розподілу судових витрат: 1) розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, в тому числі гонорару адвоката за представництво в суді та іншу професійну правничу допомогу, пов`язану зі справою, включаючи підготовку до її розгляду, збір доказів тощо, а також вартість послуг помічника адвоката, визначається згідно з умовами договору про надання правничої допомоги та на підставі відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, що сплачена або підлягає сплаті відповідною стороною або третьою особою; 2) розмір суми, що підлягає сплаті в порядку компенсації витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги, встановлюється згідно з умовами договору про надання правничої допомоги на підставі відповідних доказів, які підтверджують здійснення відповідних витрат.

127. Розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв`язку з розглядом справи, встановлюється судом на підставі поданих сторонами доказів (договорів, рахунків тощо). Такі докази подаються до закінчення судових дебатів у справі або протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду, за умови, що до закінчення судових дебатів у справі сторона зробила про це відповідну заяву. У разі неподання відповідних доказів протягом встановленого строку така заява залишається без розгляду (частина восьма статті 129 ГПК).

128. Для визначення розміру витрат на професійну правничу допомогу з метою розподілу судових витрат учасник справи подає детальний опис робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, та здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги (частина третя статті 126 цього Кодексу).

129. Як вбачається з матеріалів справи 29.07.2019 між ПрАТ "Кінто" (замовник) та АО "Інтеракціо" (виконавець) було укладено договір про надання правової допомоги №153-АО/2019, відповідно до умов якого виконавець зобов`язується надавати правову допомогу замовнику на підставах, в порядку і обсязі, визначеному у договорі за погодженням сторін, а замовник зобов`язується прийняти та оплатити її у встановленому цим договором порядку.

130. Згідно з пунктом 2.2 договору правова допомога, що надається на підставі цього договору, може мати одноразовий чи систематичний характер і складається з комплексу дій чи самостійних операцій, необхідних і достатніх для досягнення мети, поставленої замовником.

131. Відповідно до пункту 2.3 договору види, характер, обсяг, порядок надання і строки надання правової допомоги визначаються сторонами в умовах даного Договору.

132. Окремі вимоги щодо предмету даного договору, що не встановлені у п. 2.1, 2.2 договору, визначаються в окремому додатку до нього (пункт 2.4 договору).

133. Відповідно до пункту 5.2 договору абонентська плата за надання правової допомоги за цим договором складає 2 800 грн без ПДВ, і сплачується замовником виконавцю в строк до 5 числа місяця, наступного за звітнім. Розмір додаткової винагороди виконавця за виконання робіт (надання послуг) за окремими категоріями справ встановлюється виходячи з обсягу фактично наданих послуг. Вартість послуг за даним договором визначається згідно з розцінками на послуги, вказані у додатку, що є невід`ємною частиною цього договору та встановлюється сторонами в акті приймання-передачі наданих послуг.

134. Згідно з пунктом 5.4 договору при належному виконанні умов цього договору, сторони підписують акт про виконання робіт (надання послуг). Указаний акт підписується сторонами щомісячно та після виконання окремих робіт (надання послуг), що випливають з цього договору, і є підставою для перерахунку винагороди виконавцю, яка є платою за виконані роботи (надані послуги).

135. Даний договір набирає чинності з моменту підписання та діє до моменту його розірвання. Договір може бути розірваний в односторонньому порядку з попереднім письмовим повідомленням про розірвання іншої сторони не пізніше, ніж за місяць до розірвання договору, або за згодою сторін шляхом підписання додаткової угоди (пункт 8.1 договору).

136. Відповідно до пункту 8.2 договору зміни та доповнення до даного договору оформлюються додатковою угодою до нього, яка підписується виключно за взаємною згодою сторін.

137. 19.08.2022 сторонами підписано додаткову угоду до договору про надання правової допомоги №153-АО/2019 від 29.07.2019, яка визначає порядок оплати правової допомоги щодо захисту прав та законних інтересів замовника, пов`язаних із захистом інтересів замовника в процедурі обов`язкового викупу акцій ПАТ "Центренерго" емітентом на підставі статей 68, 69 Закону "Про акціонерні товариства" та договорів купівлі-продажу цінних паперів №69ДC та №103КЛ, укладених за рішенням Господарського суду Київської області від 03.03.2021 у справі №911/3473/20.

138. 30.06.2023 сторонами підписано додаткову угоду до договору про надання правової допомоги №153-АО/2019 від 29.07.2019, яка визначає порядок оплати правової допомоги щодо захисту прав та законних інтересів замовника, пов`язаних із захистом інтересів замовника в процедурі обов`язкового викупу акцій ПАТ "Центренерго" емітентом на підставі статей 68, 69 Закону "Про акціонерні товариства" та договорів купівлі-продажу цінних паперів №62CK та №83НПФ, укладених за рішенням Господарського суду Київської області від 09.07.2021 у справі №911/975/21 із змінами, внесеними постановою Північного апеляційного господарського суду від 18.07.2022.

139. Згідно з пунктом 2 Додаткових угод правова допомога включає: надання правової інформації, консультацій і роз`яснень; збір доказів; підготовку справи до розгляду в суді; складення позовних заяв, апеляційних та касаційних скарг, процесуальних та інших документів правового характеру; захист прав і представництво інтересів замовника у господарських судах, в тому числі, але не виключно, Господарському суді Київської області, Північному апеляційному господарському суді, Касаційному господарському суді у складі Верховного Суду, Великій Палаті Верховного Суду; складення та подання процесуальних та інших юридичних документів, вчинення інших, необхідних для захисту прав та представництва інтересів замовника, юридичних дій, в тому числі захист прав і представництво інтересів замовника у будь-яких інших органах державної влади, установах, підприємствах та організаціях, перед юридичними і фізичними особами, що випливають із суті правової допомоги, яка надається замовнику згідно з положеннями дійсного договору.

140. Пунктом 6 додаткових угод встановлено, що правова допомога за цією додатковою угодою надається адвокатом Кологойдою О.В.

141. Відповідно до пункту 7 додаткових угод вартість послуг з надання правової допомоги включає: збір, аналіз та оцінку доказів та матеріалів по справі, не включаючи плату за отримання доказу 500, 00 грн за 1 годину; усна консультація замовника, визначення правової позиції по справі 500, 00 грн за 1 годину; складення і подання позовної заяви, апеляційної скарги, касаційної скарги на ухвалу або рішення суду 5 000 грн за 1 документ; складення і подання процесуальних документів: заперечень на відзив на позовну заяву, заяв та заперечень, відзивів на апеляційну або касаційну скаргу, письмових пояснень по справі, клопотань, заперечень проти відкриття апеляційного або касаційного провадження тощо 3 000 грн за 1 документ; участь у судових засіданнях 2 000 грн судодень; надання правової допомоги на стадії примусового виконання судового рішення 1 000 грн за 1 годину.

142. Згідно з пунктом 6, який міститься на сторінці 2 додаткових угод, виконання робіт за договором та цією додатковою угодою посвідчуються розрахунками витрат на надання правової допомоги по справі, в тому числі по окремій інстанції.

143. До відзиву на касаційну скаргу ПрАТ "Кінто" додало розрахунок суми судових витрат на професійну правничу допомогу, які позивач (ПрАТ "Кінто") поніс і які очікує понести в зв`язку із касаційним переглядом справи. Відповідно до вказаного розрахунку зазначені витрати складають 9 500,00 грн, що включає:

- аналіз та оцінка матеріалів справи (касаційних скарг від 17.11.2025, та від 12.12.2025) 3 години за фіксованою ставкою - 500,00 (за 1 годину) на загальну суму 1500,00 гр.;

- складання та подання заперечень проти відкриття касаційного провадження та відзиву на касаційну скаргу за фіксованою ставкою - 3 000,00 (1 документ) на загальну суму 6000,00 грн;

- участь в судових засіданнях - 1 судодень, за фіксованою ставкою 2 000,00 грн за судодень на загальну суму 2 000,00 грн.

144. Перевіривши надані позивачем докази понесення витрат на правничу допомогу в суді касаційної інстанції, колегія суддів доходить висновку, що ПрАТ "Кінто" довело фактичне надання йому зазначених послуг та надало відповідні докази з дотриманням строку, встановленого частиною восьмою статті 129 ГПК.

145. Визначивши розмір судових витрат на професійну правничу допомогу, що підлягають розподілу між сторонами, суд здійснює розподіл таких витрат.

146. Колегія суддів зазначає, що оскільки касаційна скарга ПАТ "Центренерго" (з урахуванням усунутих недоліків) відповідала вимогам статті 290 ГПК та була прийнята Судом до розгляду, відшкодування ПрАТ "Кінто" послуг щодо складання заперечень проти відкриття касаційного провадження, на суму 3 000 грн, є безпідставним, оскільки такі послуги не були об`єктивно необхідними та неминучими.

147. Щодо інших наданих послуг, зазначених у розрахунку, Суд зазначає таке.

148. При визначенні суми відшкодування суд має виходити з критерію реальності адвокатських витрат (встановлення їхньої дійсності та необхідності), а також критерію розумності їхнього розміру, виходячи з конкретних обставин справи та фінансового стану обох сторін (додаткова ухвала Верховного Суду у складі об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 03.12.2021 у справі №927/237/20).

149. Загальне правило розподілу судових витрат визначене в частині четвертій статті 129 ГПК, відповідно до якої інші судові витрати, пов`язані з розглядом справи, покладаються: 1) у разі задоволення позову - на відповідача; 2) у разі відмови в позові - на позивача; 3) у разі часткового задоволення позову - на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

150. Разом з тим, за змістом частини четвертої статті 126 ГПК розмір витрат на оплату послуг адвоката має бути співмірним із: 1) складністю справи та виконаних адвокатом робіт (наданих послуг); 2) часом, витраченим адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг); 3) обсягом наданих адвокатом послуг та виконаних робіт; 4) ціною позову та (або) значенням справи для сторони, в тому числі впливом вирішення справи на репутацію сторони або публічним інтересом до справи.

151. У разі недотримання вимог частини четвертої цієї статті суд може, за клопотанням іншої сторони, зменшити розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, які підлягають розподілу між сторонами (частина п`ята статті 126 ГПК).

152. У розумінні положень частини п`ятої статті 126 ГПК зменшення суми судових витрат на професійну правничу допомогу, що підлягають розподілу, можливе виключно на підставі клопотання іншої сторони у разі, на її думку, недотримання вимог стосовно співмірності витрат із складністю відповідної роботи, її обсягом та часом, витраченим ним на виконання робіт. Суд, ураховуючи принципи диспозитивності та змагальності, не має права вирішувати питання про зменшення суми судових витрат на професійну правову допомогу, що підлягають розподілу, з власної ініціативи.

153. Як вбачається з матеріалів справи відповідач (скаржник) не скористався своїм правом подати заяву про зменшення заявленого ПрАТ "Кінто" розміру витрати на професійну правничу допомогу в суді касаційної інстанції, не заперечив їх стягнення у заявленому розмірі.

154. Водночас, здійснивши аналіз та оцінку заявлених ПрАТ "Кінто" витрат на професійну правничу допомогу, зокрема в аспекті їх співмірності із складністю справи та виконаних адвокатом робіт, часом, об`єктивно необхідним адвокату на виконання відповідних робіт, обсягом наданих адвокатом послуг, Суд дійшов висновку про наявність підстав для відшкодування за рахунок ПАТ "Центренерго" понесених ПрАТ "Кінто" у зв`язку з переглядом справи у суді касаційної інстанції витрат на правничу допомогу в сумі 6 500 грн.

155. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги та розподіл судового збору.

156. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 ГПК суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

157. Суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права (частина перша статті 309 ГПК).

158. Судовий збір за подання касаційної скарги в порядку статті 129 ГПК покладається на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 ГПК, Верховний Суд

П О С Т А Н О В И В :

1.Касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Центренерго" залишити без задоволення.

2.Постанову Північного апеляційного господарського суду від 20.10.2025 та рішення Господарського суду Київської області від 20.02.2025 у справі №911/2081/24 залишити без змін.

3. Заяву Приватного акціонерного товариства "Кінто" про відшкодування витрат на професійну правничу допомогу задовольнити частково.

4. Стягнути з Публічного акціонерного товариства "Центренерго" (08711, Київська область, Обухівський район, смт. Козин, вул. Рудиківська, 49, ) на користь Приватного акціонерного товариства "Кінто" (04070, м. Київ, вул. Сагайдачного Петра, 25-Б, ) 6 500 грн (шість тисяч п`ятсот) грн витрат на професійну правничу допомогу, понесених у зв`язку із касаційним переглядом справи №911/2081/24.

5.Видачу наказу на виконання цієї постанови доручити Господарському суду Київської області.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий С.В. Бакуліна

Судді О.Р. Кібенко

В.І. Студенець