ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

05 лютого 2026 року

м. Київ

cправа № 924/232/22

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

головуючого - Пєскова В. Г., суддів: Огородніка К. М., Погребняка В. Я.,

за участю секретаря судового засідання Багнюка І. І.,

учасники справи:

представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Пріоріті Статус" - Моісеєв Ю. О.;

Публічного акціонерного товариства "Проскурів" - Керницька О. В.;

ліквідатор Публічного акціонерного товариства "Проскурів" - арбітражна керуюча Гапіна Н. В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Пріоріті Статус" (вх. № 9018/2025)

на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 30.10.2025,

на ухвалу Господарського суду Хмельницької області від 30.07.2025 (за результатами попереднього засідання),

та на ухвалу Господарського суду Хмельницької області від 30.07.2025

(в частині визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Пріоріті Статус" заінтересованою особою стосовно боржника)

у справі № 924/232/22

за заявою Фізичної особи-підприємця Крищука Максима Володимировича

до Публічного акціонерного товариства "Проскурів"

про відкриття провадження у справі про банкрутство,

ВСТАНОВИВ:

У цій справі перед Верховним Судом постало питання правильності висновків судів попередніх інстанцій у частині визнання кредитора заінтересованою особою щодо боржника.

Обставини справи

1. 29.11.2024 ухвалою Господарського суду Хмельницької області, зокрема, відкрито провадження у справі № 924/232/22 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Проскурів" (далі - ПАТ "Проскурів") за заявою фізичної особи-підприємця Крищука Максима Володимировича; введено процедуру розпорядження майном боржника ПАТ "Проскурів" строком на 170 календарних днів; розпорядником майна боржника ПАТ "Проскурів" призначено арбітражну керуючу Гапіну Наталію Вікторівну.

2. У грудні 2024 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Пріоріті Статус" (далі - ТОВ "Пріоріті Статус") звернулося до суду із заявою про грошові вимоги до боржника.

3. У заяві ТОВ "Пріоріті Статус" просило визнати грошові вимоги до боржника у розмірі 950 000,00 грн. На обґрунтування заяви зазначалося про неналежне виконання боржником зобов`язань, які виникли на підставі договорів поворотної фінансової допомоги №06/05.1 від 06.05.2024, №08/05.1 від 08.05.2024 та №09/05.1 від 09.05.2024.

Короткий зміст ухвал суду першої інстанції

4. 30.07.2025 ухвалою Господарського суду Хмельницької області у справі №924/232/22 визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Пріоріті Статус" (далі - ТОВ "Пріоріті Статус") до боржника ПАТ "Проскурів", яке є заінтересованим стосовно боржника, в розмірі: 4 844,80 грн - перша черга задоволення вимог кредиторів; 950 000,00 грн - четверта черга задоволення вимог кредиторів.

5. 30.07.2025 ухвалою Господарського суду Хмельницької області у справі №924/232/22 (за результатами попереднього засідання) визначено розмір, черговість задоволення та перелік визнаних господарським судом вимог кредиторів для внесення розпорядником майна боржника до реєстру вимог кредиторів, зокрема: ТОВ "Пріоріті Статус", яке є заінтересованим стосовно боржника: 4 844,80 грн - перша черга задоволення вимог кредиторів; 950 000,00 грн - четверта черга задоволення вимог кредиторів.

6. Мотивуючи висновок про те, що кредитор є заінтересованим стосовно боржника, суд зазначив, що в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань вказано, що єдиним учасником ТОВ "Пріоріті Статус" є ТОВ "Технопарк Проскурів", яке, у свою чергу, було створене в тому числі ПАТ "Проскурів". ОСОБА_1 є кінцевим бенефіціарним власником ТОВ "Пріоріті Статус" (тип бенефіціарного володіння: непрямий вирішальний вплив, відсоток частки статутного капіталу або відсоток права голосу (непрямий вплив): 58,96). Керівником вказаного товариства зазначено ОСОБА_2 .

7. На момент відкриття провадження у справі про банкрутство та подання ТОВ "Пріоріті Статус" заяви з грошовими вимогами до боржника кінцевим бенефіціарним власником ПАТ "Проскурів" був також зазначений ОСОБА_1 . Лише 30.06.2025 проведена державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, та вказано про відсутність кінцевого бенефіціарного власника. Керівником ПАТ "Проскурів" є ОСОБА_2 . При цьому ОСОБА_1 та ОСОБА_2 є близькими родичами (батько та син).

8. Зважаючи на викладені обставини, суд дійшов висновку, що ТОВ "Пріоріті Статус" є заінтересованим кредитором стосовно боржника ПАТ "Проскурів".

Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції

9. ТОВ "Пріоріті Статус" звернулось із апеляційною скаргою, в якій просило скасувати ухвалу Господарського суду Хмельницької області від 30.07.2025 у справі № 924/232/22 (якою визнано грошові вимоги ТОВ "Пріоріті Статус") в частині визнання ТОВ "Пріоріті Статус" заінтересованим стосовно боржника та прийняти нове рішення, яким визнати ТОВ "Пріоріті Статус" таким, що не є заінтересованою особою стосовно боржника; скасувати ухвалу Господарського суду Хмельницької області від 30.07.2025 у справі №924/232/22 (за результатами попереднього засідання) в частині визнання ТОВ "Пріоріті Статус" заінтересованим стосовно боржника та прийняти нове рішення, яким визнати ТОВ "Пріоріті Статус" таким, що не є заінтересованою особою стосовно боржника.

10. 30.10.2025 постановою Північно-західного апеляційного господарського, окрім іншого, апеляційну скаргу ТОВ "Пріоріті Статус" залишено без задоволення.

11. Суд апеляційної інстанції підтримав висновки суду першої інстанції щодо наявності підстав для визнання вказаного кредитора заінтересованим стосовно боржника у розумінні статті 1 КУзПБ.

АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ У СУДІ КАСАЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЇ

Короткий зміст вимог касаційної скарги та доводи особи, яка подала касаційну скаргу

12. У касаційній скарзі ТОВ "Пріоріті Статус" просить:

- скасувати ухвалу Господарського суду Хмельницької області від 30.07.2025 у справі № 924/232/22 (якою визнано грошові вимоги ТОВ "Пріоріті Статус") в частині визнання ТОВ "Пріоріті Статус" заінтересованим стосовно боржника та прийняти нове рішення, яким визнати ТОВ "Пріоріті Статус" таким, що не є заінтересованою особою стосовно боржника;

- скасувати ухвалу Господарського суду Хмельницької області від 30.07.2025 у справі № 924/232/22 (за результатами попереднього засідання) в частині визнання ТОВ "Пріоріті Статус" заінтересованим стосовно боржника та прийняти нове рішення, яким визнати ТОВ "Пріоріті Статус" таким, що не є заінтересованою особою стосовно боржника;

- скасувати постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 30.10.2025 у справі № 924/232/22 в частині відмови у задоволенні апеляційної скарги ТОВ "Пріоріті Статус".

13. Скаржник зазначив, що правова норма щодо обов`язкового зазначення судом в ухвалі попереднього засідання про заінтересованість кредиторів стосовно боржника набрала чинності тільки з 01.01.2025, тому вважає, що наразі відсутній висновок Верховного Суду з цього приводу, що є підставою для перегляду оскаржуваних судових рішень згідно з пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України.

14. На переконання скаржника, відсутність такого висновку є підставою для передачі справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду для формування єдиної правозастосовчої практики, у зв`язку з чим у касаційній скарзі заявлено відповідне клопотання.

15. ТОВ "Пріоріті Статус" вважає, що суди попередніх інстанцій неправильно встановили обставини, які мають значення для справи та неправильно застосували статтю 1 КУзПБ щодо визначення заінтересованості кредитора стосовно боржника.

16. За позицією скаржника, станом на дату набрання чинності змін до КузПБ щодо необхідності врахування заінтересованості кредиторів стосовно боржника ОСОБА_1 належали і наразі належать лише 0,99% акцій ПАТ "Проскурів".

17. Крім цього, як стверджує кредитор, згідно з відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, станом на 01.01.2025 ОСОБА_1 був зазначений як кінцевий бенефіціарний власник з часткою 0,99 %. При цьому, згідно з даними бази SMIDA, останній час, коли він володів 30 % акцій, був 2 квартал 2021 року (більше, ніж 3 роки до моменту відкриття провадження справи про банкрутство боржника (29.11.2024) та до 01.01.2025 - набрання чинності відповідними змінами до КузПБ).

Доводи, викладені у відзиві на касаційну скаргу

18. У відзиві ПАТ "Проскурів" повністю погодилося з доводами касаційної скарги ТОВ "Пріоріті Статус".

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Щодо клопотання про передачу справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду

19. Пунктом 1 частини другої статті 45 Закону "Про судоустрій і статус суддів" передбачено, що Велика Палата Верховного Суду у визначених законом випадках здійснює перегляд судових рішень у касаційному порядку з метою забезпечення однакового застосування судами норм права.

20. Частиною п`ятою статті 302 ГПК встановлено, що суд, який розглядає справу в касаційному порядку у складі колегії або палати, має право передати справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду, якщо дійде висновку, що справа містить виключну правову проблему і така передача необхідна для забезпечення розвитку права та формування єдиної правозастосовчої практики.

21. Велика Палата Верховного Суду в ухвалі від 29.03.2023 у справі №910/17401/21 вказала критерії, які має застосовувати суд під час вирішення питання про передачу справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду.

22. Велика Палата Верховного Суду у своїх судових рішеннях неодноразово вказувала, що зміст виключної правової проблеми полягає в тому, що у справі, переданій на розгляд Великої Палати, вбачається різне застосування норм матеріального права, відсутні норми, які регулюють спірні відносини, або є прогалини в застосуванні спірних відносин. Крім того, згідно з практикою Великої Палати Верховного Суду виключна правова проблема має оцінюватися з урахуванням кількісного та якісного критеріїв.

23. Кількісний показник означає, що така проблема наявна не в одній конкретній справі, а в невизначеній кількості справ, які або вже існують, або можуть виникнути з урахуванням правового питання, щодо якого постає проблема невизначеності.

24. З погляду якісного критерію про виключність правової проблеми можуть свідчити такі обставини: з касаційної скарги вбачається, що судами були допущені істотні порушення норм процесуального права, які унеможливили розгляд справи з дотриманням вимог справедливого судового розгляду; судами була допущена явна й груба помилка в застосуванні норм процесуального права, у тому числі свавільне розпорядження повноваженнями, і перегляд справи Великою Палатою Верховного Суду унеможливить її повторення в подальшій судовій діяльності; норми матеріального чи процесуального права були застосовані судами першої чи апеляційної інстанції таким чином, що постає питання стосовно дотримання принципу пропорційності, тобто забезпечення належного балансу між приватними та публічними інтересами; наявні колізії в нормах матеріального права, що викликає необхідність у застосуванні аналогії закону чи права, або постає питання щодо дотримання принципу верховенства права.

25. Справа буде мати принципове значення, якщо йдеться про правове питання, яке потребує пояснення і трапляється в невизначеній (значній) кількості справ, у разі якщо надана на нього відповідь піддається сумніву або якщо існують різні позиції і це питання ще не вирішувалося вищою судовою інстанцією, а також необхідне тлумачення щодо застосування нових законів.

26. Водночас скаржник не обґрунтував належним чином кількісні та якісні показники, які б свідчили про те, що ця справа містить виключну правову проблему і передача цієї справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду необхідна для забезпечення розвитку права та формування єдиної правозастосовчої практики.

27. При цьому доводи скаржника у цій частині зводяться лише до відсутності правових висновків Верховного Суду у подібних правовідносинах у зв`язку із відповідною новелою у законодавстві, що не є достатньою підставою для передачі справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду.

28. З урахуванням наведеного, колегія суддів залишає клопотання про передачу справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду без задоволення.

Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів попередніх інстанцій

29. Суд касаційної інстанції наголошує на тому, що згідно зі статтею 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

30. У цій справі суд першої інстанції визнав грошові вимоги кредитора до боржника та визнав кредитора заінтересованим стосовно боржника з огляду на наявності в обох юридичних осіб спільного кінцевого бенефіціарного власника.

31. З висновками про заінтересованість кредитора стосовно боржника погодився і суд апеляційної інстанції.

32. Перед Верховним Судом у цій справі постало питання правомірності висновків судів попередніх інстанцій щодо визнання кредитора заінтересованою особою стосовно боржника.

33. У попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна. За результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються, зокрема, розмір, черговість задоволення кожної визнаної вимоги та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, у тому числі вимог кредиторів, які є заінтересованими стосовно боржника (частина друга статті 47 КУзПБ).

34. У постанові від 11.11.2025 у справі № 917/2142/24 Верховний Суд зазначив, що у разі зазначення кредитором у своїй заяві щодо обставин заінтересованості стосовно боржника (відповідна вимога запроваджена згідно із Законом України "Про внесення змін до Кодексу України з процедур банкрутства та деяких інших законодавчих актів України щодо імплементації Директиви Європейського парламенту та Ради Європейського Союзу 2019/1023 та запровадження процедур превентивної реструктуризації" від 19.09.2024 № 3985-IX, що набув чинності з 01.01.2025), або порушення перед судом іншим учасником (кредитором тощо) питання заінтересованості конкретно визначеного кредитора (кредиторів) стосовно боржника, суду належить дослідити докази та обставини справи на предмет наявності у кредитора відповідних критеріїв заінтересованості, зокрема наявності між кредитором та боржником такого зв`язку, який за законом вказує відповідний критерій (критерії) заінтересованості стосовно боржника.

35. Відповідно до частини першої статті 1 КУзПБ, заінтересовані особи стосовно боржника - це:

- юридична особа, створена за участю боржника, юридична особа, що здійснює або протягом останніх трьох років здійснювала контроль над боржником, юридична або фізична особа, контроль над якою здійснює або протягом останніх трьох років здійснював боржник, юридична особа, з якою боржник перебуває або протягом останніх трьох років перебував під контролем третьої особи, власники (учасники, акціонери) боржника, керівник боржника, особи, які входять до складу органів управління боржника, головний бухгалтер (бухгалтер) боржника, у тому числі звільнені з роботи за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство;

- особи, з якими чи на користь яких боржник вчиняв правочини з відчуження майна боржника, які не відповідають критеріям розумності (економічної доцільності, наявності ділової мети) та добросовісності;

- сторона фраудаторного правочину, вчиненого боржником, або правочину, який згідно із статтею 42 цього Кодексу визнано недійсним;

- особи, які перебувають у родинних стосунках із зазначеними особами та фізичною особою - боржником, а саме: подружжя та їхні діти, батьки, брати, сестри, онуки, а також інші особи, стосовно яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими.

Для цілей цього Кодексу заінтересованими особами стосовно арбітражного керуючого чи кредиторів визнаються особи в такому самому значенні, як і заінтересовані особи стосовно боржника. Кредитор є заінтересованим стосовно боржника також у разі, якщо він протягом шести місяців до дати відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) або процедури превентивної реструктуризації прямо чи опосередковано набув право вимоги до боржника від кредитора, заінтересованого стосовно боржника.

36. Також колегія суддів враховує, що положення КУзПБ в редакції згідно із Законом України "Про внесення змін до Кодексу України з процедур банкрутства та деяких інших законодавчих актів України щодо імплементації Директиви Європейського парламенту та Ради Європейського Союзу 2019/1023 та запровадження процедур превентивної реструктуризації" застосовуються господарськими судами під час розгляду справ про банкрутство, провадження в яких відкрито до набрання чинності цим Законом (пункт 4-2 розділу "Прикінцеві та перехідні положення" КУзПБ).

37. Отже, положення зазначених змін до КУзПБ мають ретроспективну дію, і мають застосовуватися до справ, які вже перебувають у провадженні.

38. Такі висновки наведені у постанові Верховного Суду від 29.07.2025 у справі №903/534/23.

39. У постанові від 29.07.2025 у справі № 903/534/23 Верховний Суд погодився з висновками суду апеляційної інстанції про те, що встановлені у справі обставини наявності у кредитора та боржника спільного кінцевого бенефіціарного власника є підставою для визнання заінтересованості кредитора стосовно боржника в розумінні статті 1 КУзПБ.

40. У справі, що розглядається, суди встановили, зокрема, що відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, єдиним учасником ТОВ "Пріоріті Статус" є ТОВ "Технопарк Проскурів", який був створений в тому числі ПАТ "Проскурів". ОСОБА_1 є кінцевим бенефіціарним власником ТОВ "Пріоріті Статус" (тип бенефіціарного володіння: непрямий вирішальний вплив, відсоток частки статутного капіталу або відсоток права голосу (непрямий вплив): 58,96). Керівником вказаного товариства зазначено ОСОБА_2 .

41. На момент відкриття провадження у справі про банкрутство та подання ТОВ "Пріоріті Статус" заяви з грошовими вимогами до боржника кінцевим бенефіціарним власником ПАТ "Проскурів" був також зазначений ОСОБА_1 . Лише 30.06.2025 проведена державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, та вказано про відсутність кінцевого бенефіціарного власника. Керівником ПАТ "Проскурів" є ОСОБА_2 . При цьому ОСОБА_1 та ОСОБА_2 є близькими родичами (батько та син).

42. Статтею 1 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" визначено, що Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі також - Єдиний державний реєстр) - єдина державна інформаційна система, що забезпечує збирання, накопичення, обробку, захист, облік та надання інформації про юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадські формування, що не мають статусу юридичної особи, відокремлені підрозділи юридичної особи, утвореної відповідно до законодавства іноземної держави.

43. Згідно з частиною другою статті 9 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" в Єдиному державному реєстрі містяться такі відомості про юридичну особу, крім державних органів і органів місцевого самоврядування як юридичних осіб: інформація про кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи, у тому числі кінцевого бенефіціарного власника її засновника, якщо засновник - юридична особа (крім юридичних осіб, зазначених у частині восьмій статті 5-1 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення"): прізвище, ім`я, по батькові (за наявності), дата народження, країна громадянства (підданства), а в разі, якщо кінцевий бенефіціарний власник-іноземець є громадянином (підданим) декількох країн, - усі країни його громадянства (підданства), серія (за наявності) та номер документа (документів), що посвідчує особу та підтверджує громадянство (підданство), зокрема, але не виключно, паспорта громадянина України для виїзду за кордон, унікальний номер запису в Єдиному державному демографічному реєстрі (за наявності), місце проживання, реєстраційний номер облікової картки платника податків (за наявності), а також повне найменування, місцезнаходження та ідентифікаційний код (для резидента) засновника юридичної особи, в якому ця особа є кінцевим бенефіціарним власником, характер та міра (рівень, ступінь, частка) бенефіціарного володіння (вигоди, інтересу, впливу).

44. У разі відсутності в юридичної особи кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи, у тому числі кінцевого бенефіціарного власника її засновника, якщо засновник - юридична особа, вноситься відмітка про зазначення у структурі власності юридичної особи обґрунтованої причини його відсутності.

45. У разі зміни кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи державна реєстрація змін до відомостей про кінцевих бенефіціарних власників юридичної особи проводиться протягом 30 робочих днів з дня виникнення таких змін.

46. У випадках, встановлених Законом України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення", до Єдиного державного реєстру вноситься відмітка про можливу недостовірність інформації про кінцевого бенефіціарного власника або структуру власності юридичної особи.

47. Згідно зі статтею 1 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" терміни "кінцевий бенефіціарний власник" та "структура власності" вживаються у значенні, наведеному у Законі України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення".

48. Згідно з пунктом 30 частини першої статті 1 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення" кінцевий бенефіціарний власник - будь-яка фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив (контроль) на діяльність клієнта та/або фізичну особу, від імені якої проводиться фінансова операція.

49. Кінцевим бенефіціарним власником є:

- для юридичних осіб - будь-яка фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив на діяльність юридичної особи;

- для трастів, утворених відповідно до законодавства країни їх утворення, - засновник, довірчий власник, захисник (за наявності), вигодоодержувач (вигодонабувач) або група вигодоодержувачів (вигодонабувачів), а також будь-яка інша фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив на діяльність трасту (в тому числі через ланцюг контролю/володіння);

- для інших подібних правових утворень - особа, яка має статус, еквівалентний або аналогічний особам, зазначеним для трастів.

50. Ознакою здійснення прямого вирішального впливу на діяльність є безпосереднє володіння фізичною особою часткою у розмірі не менше 25 відсотків статутного (складеного) капіталу або прав голосу юридичної особи.

51. Ознаками здійснення непрямого вирішального впливу на діяльність є принаймні володіння фізичною особою часткою у розмірі не менше 25 відсотків статутного (складеного) капіталу або прав голосу юридичної особи через пов`язаних фізичних чи юридичних осіб, трасти або інші подібні правові утворення, чи здійснення вирішального впливу шляхом реалізації права контролю, володіння, користування або розпорядження всіма активами чи їх часткою, права отримання доходів від діяльності юридичної особи, трасту або іншого подібного правового утворення, права вирішального впливу на формування складу, результати голосування органів управління, а також вчинення правочинів, які дають можливість визначати основні умови господарської діяльності юридичної особи, або діяльності трасту або іншого подібного правового утворення, приймати обов`язкові до виконання рішення, що мають вирішальний вплив на діяльність юридичної особи, трасту або іншого подібного правового утворення, незалежно від формального володіння.

52. При цьому кінцевим бенефіціарним власником не може бути особа, яка має формальне право на 25 чи більше відсотків статутного капіталу або прав голосу в юридичній особі, але є комерційним агентом, номінальним власником або номінальним утримувачем, або лише посередником щодо такого права.

53. З аналізу зазначеної норми можна зробити висновок про те, що кінцевим бенефіціарним власником є фізична особа, яка здійснює: як прямий вирішальний вплив на діяльність (через володіння не менше 25 відсотків статутного (складеного) капіталу або прав голосу юридичної особи за винятком, коли вона не є комерційним агентом, номінальним власником або номінальним утримувачем, або лише посередником щодо такого права), так і непрямий (коли фізична особа не володіє часткою безпосередньо, але здійснює контроль через інших осіб, трасти чи інші правові утворення, або шляхом реалізації прав контролю, користування, розпорядження активами, впливу на органи управління чи умови господарської діяльності).

54. У постанові від 24.02.2025 у справі № 911/266/22, на яку послався скаржник, Верховний Суд зазначив, що за законодавством України статус кінцевого бенефіціарного власника визначається не лише за відомостями із публічних реєстрів, а й насамперед тим, хто здійснює фактичне управління юридичною особою (має вирішальний вплив). Саме цим кінцевий бенефіціарний власник відрізняється від номінального власника, інформація про якого може бути внесена до публічних реєстрів.

55. У статті 1 Закону України "Про захист економічної конкуренції" визначено, що контроль - це можливість однієї чи декількох юридичних та/або фізичних осіб чинити вирішальний вплив на господарську діяльність суб`єкта господарювання чи його частини, який здійснюється безпосередньо або через інших осіб, зокрема завдяки: праву володіння чи користування всіма активами чи їх значною частиною; праву, яке забезпечує вирішальний вплив на формування складу, результати голосування та рішення органів управління суб`єкта господарювання; укладенню договорів і контрактів, які дають можливість визначати умови господарської діяльності, давати обов`язкові до виконання вказівки або виконувати функції органу управління суб`єкта господарювання; заміщенню посади керівника, заступника керівника спостережної ради, правління, іншого наглядового чи виконавчого органу суб`єкта господарювання особою, яка вже обіймає одну чи кілька із зазначених посад в інших суб`єктах господарювання; обійманню більше половини посад членів спостережної ради, правління, інших наглядових чи виконавчих органів суб`єкта господарювання особами, які вже обіймають одну чи кілька із зазначених посад в іншому суб`єкті господарювання.

56. Цією ж статтею визначено, що пов`язаними особами є юридичні та/або фізичні особи, які спільно або узгоджено здійснюють господарську діяльність, у тому числі спільно або узгоджено чинять вплив на господарську діяльність суб`єкта господарювання. Зокрема, пов`язаними фізичними особами вважаються такі, які є подружжям, батьками та дітьми, братами та (або) сестрами. Можливість однієї чи більше (декількох) пов`язаних юридичних та/або фізичних осіб чинити вирішальний вплив - спосіб відносин між суб`єктами господарювання, що характеризується відсутністю в особи, стосовно якої здійснюється вплив, здатності завжди незалежно (самостійно) визначати свою господарську поведінку на ринку.

57. Постановою Кабінету міністрів України від 19.09.2023 № 1011 затверджено Методологію визначення юридичною особою кінцевого бенефіціарного власника.

58. Цю Методологію розроблено відповідно до абзацу четвертого частини другої статті 5-1 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення" та з метою створення ефективної системи у сфері розкриття інформації про кінцевих бенефіціарних власників, удосконалення процесу визначення юридичними особами кінцевих бенефіціарних власників.

59. У пункті 4 зазначеної Методології визначено, що юридичні особи зобов`язані мати актуальні відомості про кінцевого бенефіціарного власника та подавати інформацію про кінцевого бенефіціарного власника або про його відсутність для внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань у порядку, визначеному Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань".

60. Як зазначалося вище, суди встановили, що згідно з даними Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань кредитора та боржника у період, визначений у статті 1 КУзПБ, був спільний кінцевий бенефіціарний власник.

61. Кредитор у касаційній скарзі стверджує про недостовірність даних цього реєстру з тих підстав, посилаючись на те, що згідно з даними бази SMIDA, останній час, коли ОСОБА_1 володів 30 % акцій, був 2 квартал 2021 року (більше, ніж 3 роки до моменту відкриття провадження справи про банкрутство боржника (29.11.2024) та до 01.01.2025 - набрання чинності відповідними змінами до КУзПБ).

62. Скаржник наполягає на тому, що у період, що охоплюється диспозицією статті 1 КУзПБ, ОСОБА_1 володів лише 0,99 % акцій боржника. Тобто, скаржник намагається довести відсутність однієї з ознак (наявності прямого вирішального впливу), за якою особа може вважатися кінцевим бенефіціарним власником юридичної особи.

63. Проте зазначене не спростовує відсутності у зазначеної вище особи непрямого вирішального впливу на діяльність боржника (в тому числі через ланцюг контролю/володіння) у період, визначений у статті 1 КУзПБ, що також є ознакою наявності підстав вважати фізичну особу кінцевим бенефіціарним власником юридичної особи.

64. Особа, яка згідно з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань визначена як кінцевий бенефіціарний власник юридичної особи боржника і намагається спростувати у межах справи про банкрутство статус заінтересованої відносно боржника особи має надати суду докази відсутності як прямого, так і непрямого вирішального впливу на особу боржника.

65. Тож посилання скаржника на недостовірність відомостей в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань з огляду на те, що відповідна особа володіла менш ніж одним відсотком акцій боржника, не може бути визнане переконливим доказом відсутності у цієї особи статусу кінцевого бенефіціарного власника.

66. Крім того, зазначаючи про помилковість інформації, що міститься в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо кінцевого бенефіціарного власника боржника, кредитор не надав жодних належних і допустимих доказів на підтвердження таких доводів, не послався на встановлені судами обставини, які б свідчили про протилежне, а також не зазначив, які саме докази не були досліджені судами попередніх інстанцій та яким чином це могло вплинути на правильність ухвалених ними судових рішень.

67. Таким чином, за встановлених обставин скаржник не спростував обґрунтованого висновку судів попередніх інстанцій про наявність у кредитора статусу заінтересованої особи щодо боржника.

68. Доводи касаційної скарги зводяться до формального заперечення відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань без їх належного спростування та фактично спрямовані на переоцінку встановлених судами попередніх інстанцій обставин, що виходить за межі повноважень суду касаційної інстанції.

69. За таких обставин, перевіривши застосування судами першої і апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права на підставі встановлених фактичних обставин справи та в межах наведених у касаційній скарзі доводів, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, Верховний Суд дійшов висновку про необґрунтованість скарги та про відсутність підстав для скасування оскаржуваних судових рішень.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

70. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій без змін, а скаргу - без задоволення.

71. За змістом статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

72. Враховуючи наведене у цій постанові, Верховний Суд дійшов висновку про залишення касаційної скарги без задоволення, а оскаржуваних судових рішень судів першої та апеляційної інстанцій у частині визнання ТОВ "Пріоріті Статус" заінтересованою особою стосовно боржника - без змін.

Розподіл судових витрат

73. Судовий збір за розгляд касаційної скарги на підставі статті 129 ГПК України покладається на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 315 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду

П О С Т А Н О В И В:

1. Клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Пріоріті Статус" про передачу справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду залишити без задоволення.

2. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Пріоріті Статус" залишити без задоволення.

3. Постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 30.10.2025, ухвалу Господарського суду Хмельницької області від 30.07.2025 за результатами попереднього засідання та ухвалу Господарського суду Хмельницької області від 30.07.2025 (в частині визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Пріоріті Статус" заінтересованою особою стосовно боржника) залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий В. Пєсков

Судді К. Огороднік

В. Погребняк