ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________
УХВАЛА

"03" лютого 2026 р. м. ХарківСправа № 922/2154/22

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Міньковський С.В.

при секретарі судового засідання Черновою В.О.

та за участю:

представника ТОВ "Суффле Агро Україна" : Нечитайло Т.В. (в режимі відеоконференції), довіреність б/н від 12.08.2024

представника АТ "Укрексімбанк" : Мосійчук Яніна Ігорівна (в режимі відеоконференції), довіреність від 15.01.2026 року № ДП24701/26-0038

розглянувши заяву ТОВ "Суффле Агро Україна" з додатковими грошовими вимогами до боржника у справі

за заявоюТовариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна"
про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма Престиж"

ВСТАНОВИВ:

КОРОТКИЙ ЗМІСТ СПРАВИ ТА ПІДСТВИ ВИМОГ ЗАЯВНИКА.

Ухвалою Господарського суду від 18.07.2023 (суддя Усатий В.О) відкрито провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма Престиж" (далі - боржник, ТОВ "Агрофірма Престиж"); визнано вимоги ініціюючого кредитора - товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" (далі - ТОВ "Суффле Агро Україна") до ТОВ "Агрофірма Престиж" у розмірі 38 521 227,00 грн - основного боргу, а також 2810,00 грн - витрат зі сплати судового збору за подання до суду заяви кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство, 60300,00 грн - витрат зі сплати винагороди арбітражному керуючому; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Сиволобова М.М., призначено попереднє засідання суду тощо.

Через підсистему "Електронний суд" до Господарського суду Харківської області надійшло клопотання (вх. № 22100 від 18.08.2023), в якому заявник просив суд долучити до матеріалів справи та призначити до розгляду у попередньому засіданні суду додаткові кредиторські вимоги ТОВ "Суффле Агро Україна".

23.08.2023 до канцелярії суду від ТОВ "Суффле Агро Україна" надійшла заява про додаткові грошові вимоги до боржника у паперовому вигляді, яка за своїм змістом є ідентичною заяві, доданої до клопотання з вх. № 22100 від 18.08.2023.

У заяві з додатковими кредиторськими вимогами до боржника ТОВ "Суффле Агро Україна" просив суд визнати його грошові вимоги на загальну суму 138854807,00 грн та включити їх до реєстру вимог кредиторів у наступній черговості: 3 797 840,00 грн - забезпечені вимоги, 5368,00 грн - перша черга, 87211697,93 грн - четверта черга, 47839901,93 грн - шоста черга.

29.08.2023 до суду від боржника надійшли заперечення (вх. № 23138) на заяву ТОВ "Суффле Агро Україна", в яких ТОВ "Агрофірма Престиж" просить суд зменшити розмір штрафних санкцій за договором поставки № від 01.01.2020 до 5000,00 грн, за аграрною розпискою № 235 від 18.03.2020 до 4000,00 грн.

01.11.2023 до суду від розпорядника майна надійшло узагальнене повідомлення про розгляд вимог кредиторів, в якому арбітражний керуючий Сиволобов М.М. повідомляє про те, що ним заявлені додаткові грошові вимоги ТОВ "Суффле Агро Україна" визнаються у повному обсязі.

17.10.2023 до суду від ТОВ "Суффле Агро Україна" надійшли додаткові пояснення у справі та уточнення до додаткових кредиторських вимог (вх. № 28348), в яких ініціюючий кредитор просить суд розглянути додаткові кредиторські вимоги до боржника, беручи до уваги правильно сформульовану прохальну частину, після виправлення описки; визнати грошові вимоги ТОВ "Суффле Агро Україна" до ТОВ "Агрофірма Престиж" на загальну суму 138854807,00 грн та включити їх до реєстру вимог кредиторів у наступній черговості: 3797840,00 гривень - забезпечені вимоги, 5368,00 грн - перша черга, 87211697,07 грн - четверта черга, 47839901,93 грн - шоста черга.

21.03.2024 до суду від ТОВ "Суффле Агро Україна" надійшло клопотання (вх.№7790), в якому ініціюючий кредитор зазначає про те, що копії договору поставки, додатку до договору, специфікацій та видаткових накладних до нього було надано до суду разом з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство. Також кредитор повідомляє суд про те, що між сторонами не укладалося інших додатків до договору поставки. На підтвердження реальності поставки товарів за договором поставки ТОВ "Суффле Агро Україна" надає копії товарно-транспортних накладних.

10.04.2024 до суду від АТ "Укрексімбанк" надійшли заперечення (вх. № 9538) щодо додаткових грошових вимог ТОВ "Суффле Агро Україна".

24.04.2024 до суду від ТОВ "Суффле Агро Україна" надійшли додаткові пояснення (вх. № 10889) щодо заяви з додатковими грошовими вимогами до боржника, зокрема, відносно заперечень АТ "Укрексімбанк" проти заявлених грошових вимог. До наданих пояснень заявником додано, крім іншого, таблицю співвідношень видаткових накладних та ТТН за 2020 рік.

03.05.2024 до суду від ТОВ "Суффле Агро Україна" надійшло клопотання (вх.№11711) про долучення до матеріалів справи таблиці співвідношень видаткових накладних та ТТН за 2021 рік.

30.05.2024 до суду на виконання вимог ухвали суду від 14.05.2024 від ТОВ "Суффле Агро Україна" надійшло клопотання (вх.№14049) про долучення до матеріалів справи витягів із Державного реєстру обтяжень рухомого майна.

Ухвалою від 30.05.2024 Господарський суд Харківської області (суддя Усатий В.О.) задовольнив частково заяву ТОВ "Суффле Агро Україна" з додатковими грошовими вимогами до боржника; визнав грошові вимоги ТОВ "Суффле Агро Україна" до боржника в розмірі 3 797 840,00 грн як забезпечені заставою майна боржника та 5368,00 грн витрат зі сплати судового збору; в іншій частині грошові вимоги ТОВ "Суффле Агро Україна" до боржника відхилив.

Постановою Східного апеляційного господарського суду від 19.09.2024 апеляційну скаргу ТОВ "Суффле Агро Україна" на ухвалу Господарського суду Харківської області (попереднє засідання) від 30.05.2024 та ухвалу від 30.05.2024 у справі № 922/2154/22 залишив без задоволення; ухвали Господарського суду Харківської області (попереднє засідання) від 30.05.2024 та від 30.05.2024 - без змін.

Постановою Верховного Суду від 28.01.2025 касаційну скаргу ТОВ "Суффле Агро Україна" задоволено; ухвалу попереднього судового засідання Господарського суду Харківської області, ухвалу про розгляд кредиторських вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" від 30.05.2024 (в частині відхилення додаткових грошових вимог до боржника) та постанову Східного апеляційного господарського суду від 19.09.2024 у справі № 922/2154/22 скасовано; справу № 922/2154/22 направлено до Господарського суду Харківської області на новий розгляд.

Згідно протоколу повторного автоматизованого розподілу заяви між суддями, для розгляду заяви ТОВ "Суффле Агро Україна" про додаткові грошові вимоги до боржника (вх.№22498 від 23.08.2023) призначено суддю Міньковського С.В.

Ухвалою суду від 22.08.2025 року заяву ТОВ "Суффле Агро Україна" з додатковими грошовими вимогами до боржника призначено на 16.09.2025 року; зобов`язано розпорядника майна та боржника надати суду письмове повідомлення про результат розгляду вимог кредитора.

В судовому засіданні 16.09.2025 року судом оголошено протокольну ухвалу про відкладення розгляду заяви ТОВ "Суффле Агро Україна" з додатковими грошовими вимогами до боржника на 16.10.2025 року.

15.10.2025 року до суду від АТ "Укрексімбанк" надійшли заперечення на заяву ТОВ "Суффле Агро Україна" з додатковими вимогами до боржника (вх. № 23926), до яких додано таблицю по специфікаціям до договору поставки № від 01.01.2020 та додаток "Співвідношення видаткових накладних із специфікаціями та товарно-транспортними накладними.

04.11.2025 року до суду від ТОВ "Суффле Агро Україна" надійшла відповідь на заперечення АТ "Укрексімбанк" (вх. №25623), разом із таблицею по специфікаціям за договором поставки № від 01.01.2020, наказами №13ПП від 12.12.2019 року, 1ПП від 02.03.2020 року про передачу права підпису, податковими накладними на здійснені поставки товару та витягами з Єдиного реєстру податкових накладних за 2020 та 2021 рік.

Представник ТОВ "Суффле Агро Україна", присутній в судовому засіданні 03.02.2026 року у режимі відеоконференції, підтримав заяву з додатковими грошовими вимогами до боржника, просив суд задовольнити.

Присутня в судовому засіданні 03.02.2026 у режимі відеоконференції представниця АТ "Укрексімбанк" проти додаткових грошових вимог ТОВ "Суффле Агро Україна" заперечувала.

Ліквідатор в судове засідання не з`явився, будь-яких заперечень щодо заявлених додаткових вимог не надав, про дату, час та місце розгляду заяви ТОВ "Суффле Агро Україна" був повідомлений відповідно до вимог чинного законодавства.

Враховуючи, що явка учасників у справі про банкрутство судом не була визнана обов`язковою, а учасникам судового процесу було надано достатньо часу для реалізації їхніх прав в умовах воєнного стану, зокрема, прав на подання відзиву, відповіді на відзив та заперечень, а також права брати участь у судових засіданнях, суд вважає, що зібраних доказів достатньо для розгляду заяви ТОВ "Суффле Агро Україна" з додатковими грошовими вимогами до боржника за наявними у справі матеріалами в даному судовому засіданні по суті.

Розглянувши матеріали справи, заяву ТОВ "Суффле Агро Україна" з додатковими грошовими вимогами до боржника, надані суду документи, вислухавши пояснення учасників справи, здійснивши оцінку всіх доказів у їх сукупності, суд дійшов висновку про наступне.

ЩОДО ПОРЯДКУ РОЗГЛЯДУ ГРОШОВИХ ВИМОГ КРЕДИТОРІВ.

Порядок звернення кредиторів із вимогами до боржника у справі про банкрутство та розгляду судом відповідних заяв регламентовані, зокрема, нормами статей 45, 46, 47, ч.1 ст. 122 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ, Кодекс).

Відповідно до положень частин 1, 3, 5 статті 45 КУзПБ:

- конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство;

- до заяви в обов`язковому порядку додаються, зокрема, документи, які підтверджують грошові вимоги до боржника;

- заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, подані в межах строку, визначеного частиною першою цієї статті, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду. За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів.

Приписами ч.1 ст. 46 цього Кодексу передбачено, що господарський суд не пізніше п`яти днів з дня надходження заяви конкурсного кредитора здійснює перевірку її відповідності вимогам цього Кодексу.

Згідно з ч. 2 статті 47 КУзПБ у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого ч.1 статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.

Крім того, суд вважає за необхідне звернутися до усталених правових висновків Верховного Суду стосовно порядку розгляду кредиторських вимог у справі про банкрутство, ролі та обов`язків суду на цій стадії провадження у справі про банкрутство, за якими:

- заявник сам визначає докази, які на його думку підтверджують заявлені вимоги (постанови ВС: від 26.02.2019 у справі № 908/710/18, 25.06.2019 у справі № 922/116/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17, від 24.10.2019 у справі № 910/10542/18, від 07.11.2019 у справі № 904/9024/16);

- обов`язок здійснення правового аналізу заявлених у справі кредиторських вимог, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог покладений на господарський суд, в провадженні якого перебуває справа про банкрутство (Постанови ВС: від 26.02.2019 у справі № 908/710/18, від 05.03.2019 у справі № 910/3353/16, від 18.04.2019 у справі № 914/1126/14, від 20.06.2019 у справі № 915/535/17, від 25.06.2019 у справі № 922/116/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17, від 24.10.2019 у справі № 910/10542/18, від 07.11.2019 у справі № 904/9024/16);

- під час розгляду заявлених грошових вимог суд користується правами та повноваженнями, наданими йому процесуальним законом; суд самостійно розглядає кожну заявлену грошову вимогу, перевіряє її відповідність чинному законодавству та за результатами такого розгляду визнає або відхиляє частково чи повністю грошові вимоги кредитора (Постанови ВС: від 26.02.2019 у справі № 908/710/18, 25.06.2019 у справі № 922/116/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17, від 24.10.2019 у справі № 910/10542/18, від 07.11.2019 у справі № 904/9024/16);

- завданням господарського суду є перевірка заявлених до боржника грошових вимог конкурсних кредиторів, які можуть підтверджуватися первинними документами (угодами, накладними, рахунками, актами виконаних робіт тощо), що свідчать про цивільно-правові відносини сторін та підтверджують заборгованість боржника перед кредитором, та/або рішенням юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення такого спору (постанови ВС: від 05.03.2019 у справі № 910/3353/16, від 18.04.2019 у справі № 914/1126/14, від 20.06.2019 у справі № 915/535/17, від 25.06.2019 у справі № 922/116/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17, від 24.10.2019 у справі № 910/10542/18, від 07.11.2019 у справі № 904/9024/16).

У справі про банкрутство господарський суд не розглядає по суті спори стосовно заявлених до боржника грошових вимог, а лише встановлює наявність або відсутність відповідного грошового зобов`язання боржника шляхом дослідження первинних документів (договорів, накладних, актів тощо) та (або) рішення юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення відповідного спору (постанови Верховного Суду від 26.02.2019 у справі №908/710/18, від 15.10.2019 у справі №908/2189/17).

ФАКТИЧНІ ОБСТАВИНИ СПРАВИ.

Як вже було зазначено, до суду надійшла заява ТОВ "Суффле Агро Україна" із додатковими кредиторськими вимогами до боржника, в якій ініціюючий кредитор просить суд визнати його грошові вимоги на загальну суму 138 854 807,00 грн та включити їх до реєстру вимог кредиторів у наступній черговості: 3 797 840,00 грн - забезпечені вимоги, 5 368,00 грн - перша черга, 87 211 697,93 грн - четверта черга, 47 839 901,93 грн - шоста черга.

В обґрунтування поданої заяви ТОВ "Суффле Агро Україна" посилається на неналежне виконання боржником - ТОВ "Агрофірма Престиж" зобов`язань за договором поставки № від 01.01.2020.

Судом встановлено, що 01.01.2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" (продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Агрофірма Престиж" (покупець) було укладено договір поставки № (надалі - договір), який відповідно до п. 1.1 направлений на забезпечення продавцем покупця посівним матеріалом, засобами захисту рослин, добривами для сільськогосподарського сезону 2020 року.

Згідно з п. 1.1.1 договору, у відповідності до умов, зазначених у даному договорі, продавець зобов`язується поставляти, а покупець приймати та оплачувати вартість наступних сільськогосподарських товарів (що йменуються надалі - товари): насіння: ячменю, кукурудзи, ріпаку, соняшника, пшениці, сої, гороху, сорго, люцерни та жита; засоби захисту рослин; мінеральні добрива; добрива для позакореневого підживлення.

За умовами п. 1.1.3. договору зобов`язання покупця з оплати згідно даного договору та усіх специфікацій/додатків тощо до нього (крім поставки на умовах передплати) мають бути забезпечені у спосіб, прийнятний для продавця: А) аграрною розпискою; та/або В) заставою нерухомості, рухомого майна, цінних паперів, майновою порукою; та/або С) персональною порукою керівників, власників покупця, третіх осіб, банківською гарантією; та/або D) іншим чином у спосіб, не заборонений законом та прийнятний для продавця.

Пунктом 3.1 договору визначено, що поставка здійснюється шляхом самовивозу покупцем товару власним транспортним засобом та за власний рахунок з одного чи кількох складів покупця.

Згідно з п. п. 3.1.1 п. 3.1 право власності на товар переходить до покупця в момент відвантаження.

Пунктом 4.1. договору передбачено, що номенклатура товару, його кількість та ціна зазначаються у специфікаціях до даного договору.

Порядок оплати урегульовано п. 4.3 договору: якщо інші умови оплати не будуть погоджені сторонами, покупець зобов`язується оплатити вартість товару не пізніше 31.10.2020. Якщо в додатках до договору буде вказана дата оплати із зазначенням лише дати та місяця, вважатиметься, що мова йде про 2020 рік.

Відповідно до п. 4.7 договору незалежно від строків оплати, зазначених в даному договорі чи додатках/специфікаціях до нього, строк оплати товару вважатиметься таким, що настав:

а) у разі, коли у продавця виникає зустрічне грошове зобов`язання перед покупцем за договором поставки зерна. В такому разі строк оплати товару на суму зустрічного зобов`язання вважатиметься таким, що настав, а продавець матиме право на зарахування зустрічних однорідних вимог в порядку, передбаченому ст. 601 Цивільного кодексу України;

б) з моменту винесення ухвали про прийняття до розгляду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство покупця;

в) з моменту прийняття засновниками рішення про реорганізацію чи ліквідацію покупця;

г) з моменту зміни власника(-ів) та/або бенефіціара(-ів), що володіє(-ють) часткою 50% та більше у статутному капіталі покупця;

д) у разі порушення покупцем умов договору забезпечення (аграрної розписки, застави тощо);

е) у разі невиконання чи неналежного виконання покупцем вимог п. 1.1.2-1.1.4 договору.

Згідно з п. 9.7 договору у разі пролонгації дії даного договору на 2021 та наступні роки, вважатиметься, що посилання в тексті договору на певні строки, події, додатки та специфікації 2020 року, будуть застосовуватися відповідно сторонами на 2021 рік та подальші роки, якщо інше не буде погоджено сторонами додатково.

У подальшому, 01.01.2021, між Товариством з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" (продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Агрофірма Престиж" (покупець) укладено додаток № 3 до договору поставки від 01.01.2020 № (далі - додаток № 3 до договору), згідно з п. 1 якого сторони погодили продовження строку дії договору на 2021 рік (до 31.12.2021 включно, а в частині невиконаних зобов`язань - до повного їх виконання).

ТОВ "Суффле Агро Україна" зазначає, що на виконання вимог договору поставки № від 01.01.2020 у період 2020 - 2021 роки ініціюючим кредитором було поставлено боржнику сільськогосподарських товарів на загальну суму 95 528 908,00 грн. В свою чергу, боржником було здійснено оплату за поставлений товар за договором поставки № від 01.01.2020 частково, а саме на загальну суму 40 175 474,50 грн.

Ініціюючий кредитор у заяві про відкриття справи про банкрутство ТОВ "Агрофірма Престиж" заявив, що залишок заборгованості ТОВ "Агрофірма Престиж" перед ТОВ "Суффле Агро Україна" з урахуванням часткової оплати склав 55 353 433,50 грн, з яких :

- 10 006 084,00 грн. безспірної заборгованості (безумовного грошового зобов`язання) на підставі фінансової аграрної розписки № 235 від 18.03.2020 року та Договору поставки № від 01/01/2020 року;

- 28 515 143,00 грн. безспірної заборгованості (безумовного грошового зобов`язання) на підставі фінансової аграрної розписки № 237 від 18.03.2020 року та Договору поставки № від 01/01/2020 року;

- 16 832 206,50 решти основного боргу за Договором поставки № від01/01/2020 року.

Ухвалою суду від 18.07.2023 про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Агрофірма Престиж", крім іншого, визнано вимоги ініціюючого кредитора - ТОВ "Суффле Агро Україна" до ТОВ "Агрофірма Престиж" у розмірі 38521227,00 грн основного боргу, тобто вимоги за обома аграрними розписками.

ТОВ "Суффле Агро Україна", посилаючись на визнані вимоги ухвалою суду від 18.07.2023, заявляє до ТОВ "Агрофірма Престиж" вимоги у вигляді решти суми основного боргу в розмірі 16 832 206,50 грн (55353433,50 грн - 38521227,00 грн) 48% річних за умовами договору поставки за несвоєчасну оплату на суму 53811377,21 грн, інфляційних збитків у розмірі 20365953,36 грн, пені в розмірі 39536886,90 грн та штрафу в розмірі 15% за договором поставки на суму 8303015,03 грн, що загалом становить 138849439,00 грн, з яких 3797840,00 грн (загальна заставна вартість предметів застави за договорами застави) просить визнати як забезпечені вимоги.

У запереченнях АТ "Укрексімбанк" проти додаткових грошових вимог ініціюючого кредитора банк зауважує на тому, що заявником - ТОВ "Суффле Агро Україна" до матеріалів справи додано лише додаток № 3 до договору поставки № від 01.01.2020, водночас, не надано додатків № 1 та № 2.

Крім іншого, банк зазначає про те, що низка товарів, зазначених у видаткових накладних, не відповідають товарам, вказаним у специфікаціях до договору поставки № від 01.01.2020; ініціюючим кредитором не надано товарно-транспортних накладних, а в деяких специфікаціях не зазначено особу, яка їх підписала з боку боржника, або її посада. Також банк вказує на розбіжності в підписах директора ТОВ "Суфле Агро Україна" Кзав`є Фюльшірон на видаткових накладних та специфікаціях.

Надаючи правову оцінку даному спору, суд зазначає наступне.

Відповідно до вимог ч.ч.1,2 ст.509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

У п.1 ч.2 ст.11 ЦК України встановлено, що однією із підстав виникнення цивільних прав та обов`язків є договір, який в силу вимог ч.1 ст.629 ЦК України є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до ч. 1 ст. 712 Цивільного кодексу України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін (ч.1 ст.712 Цивільного кодексу України).

Згідно ст. 629 цього Кодексу, договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до ч. 1 ст. 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Частиною 1 статті 530 ЦК України встановлено, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Згідно з ст. 610 Цивільного кодексу України, порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Відповідно до ст. 612 Цивільного кодексу України, боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Судом встановлено, що ТОВ "Суфле Агро Україна" на виконання вимог договору поставки № від 01.01.2020 у період 2020 - 2021 роки було поставлено боржнику сільськогосподарських товарів на загальну суму 95528908,00 грн, що підтверджується долученими до матеріалів справи специфікаціями та видатковими накладними (які містять посилання на договір поставки № від 01.01.2020), підписаними уповноваженими представниками сторін та скріплені відбитками печаток товариств.

При цьому, щодо розбіжностей найменування товару у низці специфікацій та видаткових накладних, на які посилається банк, суд зауважує на тому, що доказів наявності спору між ТОВ "Агрофірма Престиж" та ТОВ "Суффле Агро Україна" щодо поставки неналежного товару матеріали справи не містять.

Отримання від ТОВ "Суффле Агро Україна" товару за договором поставки № від 01.01.2020 також підтверджується наявними у матеріалах справи документами та боржником не заперечується.

З матеріалів справи вбачається, що ТОВ "Агрофірма Престиж" здійснило оплату на рахунок ТОВ "Суффле Агро Україна" на загальну суму 37 054 674,98 грн, що підтверджується випискою із банківського рахунку ініціюючого кредитора та не заперечується боржником.

Також, ТОВ "ТД Агрокепітал", як поручитель за виконання зобов`язань боржника на підставі договору поруки № 138/09/20 від 25.09.2020, здійснило оплату на рахунок ініціюючого кредитора за поставлений товар на загальну суму 3120799,52 грн, що підтверджується випискою із банківського рахунку ТОВ "Суффле Агро Україна".

Таким чином, судом встановлено, що за поставлений товар за договором поставки № від 01.01.2020 боржником (з урахуванням оплати поручителя) вже було здійснено оплату на загальну суму 40 175 474,50 грн.

Отже, з урахуванням визнаних ухвалою суду від 18.07.2023 вимог на суму 38521227,00 грн основного боргу, решта заборгованості становить 16832206,50 грн. (55353433,50 грн - 38521227,00 грн)

Щодо заперечень АТ "Укрексімбанк" проти додаткових грошових вимог ініціюючого кредитора в частині посилання на ненадання ТОВ "Суффле Агро Україна" до матеріалів справи додатків № 1 та № 2 до договору поставки №, суд зазначає наступне.

Даний Договір поставки є загальним договором, який містить загальні правила відносин сторін в рамках забезпечення продавцем покупця посівним матеріалом, засобами захисту рослин, добривами для відповідного сільськогосподарського сезону. При цьому, конкретна номенклатура товару, об`єми закупівлі, ціни, строки погоджувались сторонами окремо.

В пункті 1.3. договору поставки закріплено, що умови даного Договору встановлюють загальні правила поставки вищезазначених сільськогосподарських товарів та поширюються на усі додаткові угоди, додатки, специфікації, що встановлюють додаткові умови продажу Товарів, укладені у 2020 році, незалежно від того, чи містять вони посилання на даний Договір, чи ні. При цьому, умови Договору застосовуються в об`ємі, що не суперечить вказаним додатковим угодам, додаткам чи специфікаціям. Дана норма, однак, не виключає можливості, що до інших додатків на продаж Товарів не застосовуватимуться умови даного Договору, якщо про це прямо зазначено у такому додатку.

Тобто, даний пункт Договору поставки чітко вказує саме на можливість наявності додаткових документів, що можуть бути укладені в рамках даного Договору поставки: специфікацій, додаткових угод, додатків тощо.

Крім того, даний Договір поставки містить «посилання на додатки» і в інших своїх пунктах, як наприклад, п. 1.1.3, 3.8., 4.3., 4.3.1., 4.5.1., 4.6., 4.7., 8.1., 8.2., 8.3., 8.4., 8.7. Але кожен з цих пунктів Договору поставки вказує на можливість уточнення, додаткового регулювання чи внесення змін до того чи іншого аспекту Договору поставки, проте не підтверджує, що такі додатки було укладено сторонами.

Відповідно до ст. 205 ЦК України, правочин може вчинятися усно або в письмовій (електронній) формі. При цьому, у письмовій формі належить вчиняти правочини між юридичними особами (п. 1 ч. 1 ст. 208 ЦК України).

Відповідно до ст. 207 ЦК України, правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах та підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

Згідно ст. 654 ЦК України, зміна або розірвання договору вчиняється в такій самій формі, що й договір, що змінюється або розривається, якщо інше не встановлено договором або законом чи не випливає із звичаїв ділового обороту.

Таким чином, чинне законодавство України, передбачає, що зміни до договору вчиненого в письмовій формі вносяться теж в письмовій формі. При цьому, такий правочин теж буде вважається вчиненим коли його зміст підписано сторонами такого правочину.

Отже, сама по собі наявність посилань в Договорі поставки на можливість укладення додатків до нього вже є документальним підтвердженням факту такого укладення.

Окрім того, повертаючи додаткові грошові вимоги ініціюючого кредитора на новий розгляд Верховний суд в постанові від 28.01.2025 звернув увагу на те, що суди попередніх інстанцій, зазначаючи про наявність додаткових угод, не звернули увагу на зміст Додаткової угоди № 3 та не врахували, що відповідно до п. 4.3. Договору поставки якщо інші умови не будуть погоджені сторонами, покупець зобов`язується оплатити вартість товару не пізніше 31.10.2020. Тобто сторони фактично встановили у додатку кінцеву дату сплати коштів за поставлений товар

Пунктом 2 Додатку № 3 сторони погодили, що у зв`язку з відсутністю у бланках Специфікацій на поставку товару (що формуються Продавцем виключно в системи SAP) зазначення року біля дати оплати товару, вважатиметься, що для визначення дати оплати товарів на підставі Специфікацій, укладених після даного Додатку, застосовуватиметься відповідна дата 2021 року.

Пунктом 5 Додатку № 3 від 01.01.2021 до Договору поставки № від 01.01.2020 зазначено, що у разі виникнення розбіжностей між предметом окремого положення цього додатку та договору або попередніми додатками до договору, положення цього додатку матимуть переважну силу. Водночас, укладення додаткових угод у подальшому, після укладення Додатку № 3 судом не встановлено.

Отже, на думку Верховного суду України, навіть з урахуванням наявності інших додатків, підписання яких передувало підписанню Додатку № 3, такі б додатки не мали переважної сили, а сторони повинні були б керуватися саме положеннями Додатку № 3.

З огляду на зазначене суд вважає, що додані до матеріалів справи документи містять всі істотні умови договору поставки між сторонами, а тому висновки АТ "Укрексімбанк" щодо надання договору «не в повному обсязі» не відповідають законодавству.

Також суд вважає безпідставними заперечення АТ "Укрексімбанк" що в більшості специфікаціях ціна товару суперечить вимогам частини 1 статті 524 ЦК України, частини 2 статті 198 ГК України, частини 2 статті 10 Закону України «Про ціни і ціноутворення», яка визначена не у національній валюті України (гривні) та неможливості встановити долар якої країни застосовували сторони при ціноутворенні гривневого еквіваленту та зазначає наступне.

Так, пунктом 4.5.2.1. Договору поставки № від 01.01.2020 передбачено, що сторонами узгоджено використання саме долара США, а видаткові накладні містять ціну товару в українській гривні, які сторони договору узгодили між собою. Суд погоджується з позицією ТОВ "Суффле Агро Україна" що згідно умов Договору поставки, валютний курс застосовувався для фіксації гривневої ціни на дату складання видаткової накладної, що було зафіксовано сторонами і стосовно чого у них відсутній спір.

Щодо оформлення видаткових та товарно-транспортних накладних суд зазначає, що правові засади регулювання, організації, ведення бухгалтерського обліку та складання фінансової звітності в Україні визначається Законом України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні".

Статтею 9 вищевказаного Закону встановлено, що підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи. Частиною 2 статті 9 передбачено наявність обов`язкових реквізитів первинних документів, складених в паперовій або електронній формі, а саме: назву документа (форми); дату складання; назву підприємства, від імені якого складено документ; зміст та обсяг господарської операції, одиницю виміру господарської операції; посади і прізвища (крім первинних документів, вимоги до яких встановлюються Національним банком України) осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення; особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції. Залежно від характеру господарської операції та технології обробки облікової інформації до первинних документів можуть включатися додаткові реквізити (печатка, номер документа, підстава для здійснення операції тощо).

Неістотні недоліки в документах, що містять відомості про господарську операцію, не є підставою для невизнання господарської операції, за умови, що такі недоліки не перешкоджають можливості ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції, та містять відомості про дату складання документа, назву підприємства, від імені якого складено документ, зміст та обсяг господарської операції тощо.

Отже, суд робить висновок, що метою складання первинних документів є підтвердження факту господарської операції. А тому видаткова накладна це первинний бухгалтерський документ, який підтверджує передачу товарів або послуг від постачальника до покупця та засвідчує виконання зобов`язань між сторонами договору.

Згідно пояснень ТОВ "Суффле Агро Україна" стосовно підписів на видаткових накладних з його боку, то на кожній видатковій накладній, біля підписів з боку ТОВ "Суффле Агро Україна" стоїть штамп з ім`ям та посадою особи, яка вчинила свій підпис. Проте в деяких видаткових накладних, де було пропечатано прізвище та ім`я директора ТОВ "Суффле Агро Україна", а стоїть підпис іншої особи, це сталось через особливості налаштувань системи САП, в якій і працює ТОВ "Суффле Агро Україна", у тих випадках, коли менеджер не прибрав такі дані вручну.

Разом із цим, повноваження осіб, які мають право підпису видаткових накладних від імені ТОВ "Суффле Агро Україна" зазначені в відповідних наказах та додані до матеріалів справи.

Щодо відсутності зазначення посади та ПІБ підписанта з боку ТОВ "Агрофірма Престиж" на деяких видаткових накладних, то суд посилається на умови погодження сторонами в п. 3.6 Договору поставки, а саме: у зв`язку з тим, що постачання за Договором має характер централізовано-кільцевих перевезень, підписання видаткової накладної представником Покупця можливе без довіреності на отримання матеріальних цінностей шляхом скріплення свого підпису на документах печаткою Покупця. При цьому Сторони погодили, що вони несуть відповідальність за використання власної печатки, що вважатиметься посвідченням підпису вповноваженої особи.

Крім того, пункт 3.7. Договору поставки передбачає, що Покупець несе відповідальність за належне підписання та передачу Продавцю оригіналів товаросупроводжувальних документів на Товар. Одностороння відмова від підписання документів (в т.ч. їх неналежне оформлення, умисне чи з необережності) при фактичному отриманні Товару не допускається, в такому випадку Продавець матиме право використовувати будь-які інші докази поставки, в т.ч. податкові накладні (використання податкового кредиту за якими Покупцем вважатиметься підтвердженням поставки), складські документи, товарно-транспортні накладні, акти звірок, скан-копії документів, що направлялися сторонами до обміну оригіналами, покази свідків тощо. В підтвердження вищезазначеного ТОВ "Суффле Агро Україна" були надані копії зареєстрованих податкових накладних, стосовно кожної поставленої партії товару, які підтверджено видатковими накладними.

Стосовно наявних недоліків у заповнені товарно-транспортних накладних, суд зазначає наступне.

Правовий статус товарно-транспортної накладної визначений Правилами перевезень вантажів автомобільним транспортом в Україні, затверджених наказом Міністерства транспорту України від 14.10.1997 р. №363. Відповідно до абз. 27 гл. 1 вищезазначених правил, товарно-транспортна накладна єдиний для всіх учасників транспортного процесу документ, призначений для обліку товарно-матеріальних цінностей на шляху їх переміщення, розрахунків за перевезення вантажу та обліку виконаної роботи та є одним із документів, що може використовуватися для списання товарно-матеріальних цінностей, оприбуткування, складського, оперативного та бухгалтерського обліку, що може бути складений у паперовій та/або електронній формі та має містити обов`язкові реквізити, передбачені цими Правилами.

Тобто, товарно-транспортна накладна використовується, якщо в процесі купівлі-продажу бере участь транспортна (експедиторська) компанія, що займається перевезенням товару від продавця до покупця.

Наявні недоліки у заповнені деяких товарно-транспортних накладних ,в яких не вказані посада, прізвища відповідальних осіб вантажовідправника, вантажоодержувача, водія та/або експедитора, на думку суду не може кваліфікуватись як їх відсутність, враховуючи сам факт отримання товару покупцем, що підтверджується видатковими накладними.

Щодо відсутності товарно-транспортних накладних на перевезення аміачної селітри в кількості 50 т, аміачної селітри в кількості 140 т, нітроамофоски NРК 16-16-16 в кількості 20 т, карбаміду в кількості 200 т, аміачної селітри в кількості 10 т, гренадеру 0,5 кг в кількості 42,5 кг, рондосу 750ВГ 6х0 в кількості 9 кг, які згідно з поясненнями кредитора була втрачені внаслідок обстрілу офісу, суд зазначає наступне.

За своєю правовою природою товарно-транспортна накладна один із первинних документів, що фіксує факт та умови перевезення вантажів автомобільним транспортом. Проте факт приймання-передачі вищезазначеного товару між продавцем і покупцем підтверджується видатковими накладними № від 05.03.2020 на суму 426499,80грн (аміачна селітра в кількості 50 т), № від 06.03.2020 на суму 1194199,44 грн (аміачна селітра в кількості 140 т), № від 15.03.2020 на суму 267799,92 грн (нітроамофоска NРК 16-16-16 в кількості 20 т), № від 16.03.2020 на суму 1879000,80 грн (карбамід в кількості 200 т), № від 16.03.2020 на суму 85299,96 грн (аміачна селітра в кількості 10 т), № від 20.05.2020 на суму 77 125,40 грн (гренадер 0,5 кг в кількості 42,5 кг), № від 05.06.2020 на суму 163120,13 грн, які були підписані уповноваженими представниками сторін та скріплені печатками.

Тому, суд вважає документально підтвердженим отримання боржником від ТОВ "Суффле Агро Україна" товару за договором поставки № від 01.01.2020 на загальну суму 95 528 908,00 грн. Крім того, судом встановлено, що за поставлений товар за договором поставки № від 01.01.2020 боржником (з урахуванням оплати поручителя) було здійснено оплату на загальну суму 40175474,50 грн., що підтверджується відповідними банківськими виписками, які містяться в матеріалах справи.

Ухвалою суду від 18.07.2023 про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Агрофірма Престиж", крім іншого, визнано вимоги ініціюючого кредитора - ТОВ "Суффле Агро Україна" до ТОВ "Агрофірма Престиж" у розмірі 38521227,00 грн основного боргу.

При цьому, Верховний суд в постанові від 28.01.2025 року в даній справі, під час перегляду ухвали про розгляд додаткових кредиторських вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" від 30.05.2024, зазначив, що місцевий суд під час розгляду заяви ініціюючого кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Агрофірма Престиж", а саме в ухвалі Господарського суду Харківської області від 18.07.2023 встановив, що у період 2020 - 2021 роки на виконання умов укладеного між сторонами договору кредитором було поставлено боржнику сільськогосподарських товарів на загальну суму 95 528 908,00 грн. Крім того, судом першої інстанції встановлено, що у 2020 - 2021 роках боржник частково погасив (із врахуванням оплат поручителем) борг на суму 40 175 474,50 грн. Отже, сума основного боргу боржника перед ініціюючим кредитором станом на момент звернення із даною заявою складала 55 353 433,50 грн., що також було встановлено судами попередніх інстанцій.

Ухвала про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Агрофірма Престиж" від 18.07.2023 року набрала законної сили 01.05.2024 року та є чинною. Набрання судовим рішенням законної сили означає, що воно набуває властивостей: обов`язковості, винятковості, виконуваності і преюдиціальності.

Таким чином суд вважає обґрунтованими вимоги ТОВ "Суффле Агро Україна" стосовно решти основного боргу в розмірі 16 832 206,50 грн за договором поставки № від 01.01.2020 (95 528 908,00 грн - 40175474,50 грн - 38521227,00 грн = 16832206,50 грн.).

Щодо забезпечених вимог.

Згідно з ст.1 Кодексу України з процедур банкрутства забезпечені кредитори - кредитори, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника.

З матеріалів справи вбачається, що частина основного боргу у розмірі 3797840,00 грн. була забезпечена заставою майна, що обґрунтовується наступним.

Так, з метою забезпечення виконання в повному обсязі зобов`язань за договором поставки № від 01.01.2020 між ТОВ "Суффле Агро Україна" (заставодержателем) та ТОВ "Агрофірма Престиж" (заставодавцем) були укладені договори застави №95/04/20 від 05.05.2020, № 94/04/20 від 05.05.2020, № 98/04/20 від 13.03.2020, № 102/04/20 від 13.03.2020, № 101/04/20 від 13.03.2020, № 100/04/20 від 13.03.2020, № 99/04/20 від 13.03.2020 (далі - договори застави).

Пунктом 2.1 кожного з вищезазначених договорів застави визначено, що заставою відповідно до даного договору забезпечуються всі разом і кожне окремо із зобов`язань заставодавця з оплати суми боргу за поставлені товари (такі, що існують на дату підписання цього договору та такі, що виникнуть в майбутньому), а також будь-які можливі штрафні санкції, неустойки, пеня, інфляційні та інші збитки, що можуть бути застосовані до заставодавця у разі порушення строків оплати суми боргу за поставлені товари відповідно до умов поставки № від 01.01.2020, усіх додатків до нього, включаючи:

- основний борг за договором поставки в сумі, що не перевищує 44200000,00 грн, включаючи ПДВ (якщо більший розмір основного боргу не випливатиме з документально підтверджених неоплачених боржником поставок товару), строк погашення якого настане 31.10.2020, якщо інша дата не буде встановлена у додатках до договору та/або окремих рахунках (п.2.1.1 договору);

- коригування основного боргу - перерахунок основного боргу в частині товарів, ціна яких виражена в іноземній валюті, відповідно до умов договору поставки. Строк оплати - до 31.10.2020, якщо інша дата не буде встановлена у додатках до договору та/або окремих рахунках (п. 2.1.2 договору);

- штрафні санкції та збитки, передбачені статтею 7, іншими статтями та/або додатками до договору поставки. Штрафні санкції визначаються на підставі розрахунку штрафних санкцій, а також Інвойсу (рахунку на оплату), що будуть складені заставодержателем (п. 2.1.3 договору);

- зобов`язання, визначені сторонами в пунктах 2.1.1-2.1.2 даного договору вважаються безспірними, у зв`язку із чим до них можуть бути задіяні механізми безспірного позасудового стягнення предмету застави, передбачені даним договором. Зобов`язання, визначені сторонами в пункті 2.1.3 даного догововору можуть бути оскаржені заставодавцем, в такому випадку предмет застави залишається у заставі до остаточного погашення згодженої сторонами чи в судовому порядку суми боргу (п. 2.1.4).

Відповідно до п. 2.1.5 договорів застави сторони домовилися, що укладання додаткових угод/специфікацій до договору поставки, які встановлюватимуть суму заборгованості в межах погодженої в п.2.1.1 суми, не вимагає додаткового внесення змін до договору застави.

Предметом застави за договором застави №95/04/20 від 05.05.2020 є навісний розкидач мінеральних добрив, марка - Bogballe, модель М35, серійний номер 532, повна сама 465 кг, країна походження - Данія, рік випуску - 2019 (п .3.1 договору застави); за домовленістю сторін предмет застави оцінюється в розмірі 378000 грн, включаючи ПДВ (20%) (п. 3.2 договору застави).

Предметом застави за договором застави №94/04/20 від 05.05.2020 є глибокорозпушувач, марка ER MO, модель - RIP 7 H, серійний номер 37RDS18004, повна маса - 2100 кг, тиск - 170 bar, HP max - 140, країна походження - Італія, рік випуску - 2018 (п .3.1 договору застави); за домовленістю сторін предмет застави оцінюється в розмірі 405000,00 грн включаючи ПДВ (20%) (п. 3.2 договору застави).

Предметом застави за договором застави № 98/04/20 від 13.03.2020 є паливоцистерна, реєстраційний номер НОМЕР_1 , марка - МАЗ, модель 52266, тип - спеціалізований вантажний - спеціалізований паливоцистерна, номер шасі - Y3М2237, повна маса - 17 500 кг, маса без навантаження - 8000 кг, об`єм двигуна - 14860, тип пального - D, колір сірий, кількість сидячий місць - 2, рік випуску - 2002 (п .3.1 договору застави); за домовленістю сторін предмет застави оцінюється в розмірі 311880,00 грн включаючи ПДВ (20%) (п. 3.2 договору застави).

Предметом застави за договором застави № 102/04/20 від 13.03.2020 є вантажний самоскид, реєстраційний номер НОМЕР_2 , марка КРАЗ, модель 6510, тип - вантажний самоскид, номер шасі - XІС6510N0735508 N0735508, повна сама - 24675 кг, маса навантаження - 11 100 кг, категорія - С, об`єм двигуна - 14860, тип пального - D, колір - жовтий, кількість сидячий місць - 2, рік випуску - 1992 (п .3.1 договору застави); за домовленістю сторін предмет застави оцінюється в розмірі 259900,00 грн включаючи ПДВ (20%) (п. 3.2 договору застави).

Предметом застави за договором застави №101/04/20 від 13.03.2020 є комбайн зернозбиральний, реєстраційний номер НОМЕР_3 , марка NEW HOLLAND CSX 7080, рік випуску 2010, заводський номер НОМЕР_4 , двигун № НОМЕР_5 , об`єм двигуна 8700 см. куб, маса 17400 кг (п .3.1 договору застави); за домовленістю сторін предмет застави оцінюється в розмірі 2079200,00 грн включаючи ПДВ (20%) (п. 3.2 договору застави).

Предметом застави за договором застави № 100/04/20 від 13.03.2020 є самоскид, реєстраційний номер НОМЕР_6 , марка ГАЗ, модель 3507, тип - спеціалізований вантажний - самоскид, номер шасі - НОМЕР_7 , повна маса 7400 кг, маса без навантаження - 3700 кг, категорія - СІ, об`єм двигуна - 4250, тип пального - В, колір - синій, кількість сидячий місць - 2, рік випуску - 1990 (п .3.1 договору застави); за домовленістю сторін предмет застави оцінюється в розмірі 103960,00 грн включаючи ПДВ (20%) (п. 3.2 договору застави).

Предметом застави за договором застави № 99/04/20 від 13.03.2020 є паливоцистерна, реєстраційний номер НОМЕР_8 , марка - Mercedes-Benz, модель 1217, тип - спеціалізований вантажний - паливоцистерна, номер шасі WDB9700571K494930, повна маса - 11900 кг, маса без навантаження - 6160 кг, категорія - С, об`єм двигуна 4249, тип пального - D, колір - червоний, кількість сидячий місць - 2, рік випуску - 2000 (п .3.1 договору застави); за домовленістю сторін предмет застави оцінюється в розмірі 259900,00 грн, включаючи ПДВ (20%) (п. 3.2 договору застави).

Таким чином, на підставі договорів застави №95/04/20 від 05.05.2020, №94/04/20 від 05.05.2020, № 98/04/20 від 13.03.2020, № 102/04/20 від 13.03.2020, №101/04/20 від 13.03.2020, № 100/04/20 від 13.03.2020, № 99/04/20 від 13.03.2020 боржник передав ініціюючому кредитору в заставу на забезпечення виконання зобов`язань за договором поставки № від 01.01.2020 рухоме майно, загальна заставна вартість якого становить 3797840,00 грн., що належало останьому на праві власності.

Присутній в судовому засіданні 03.02.2026 року представник банку заперечень стосовно забезпечених вимог ТОВ "Суффле Агро Україна" не висловив.

Відповідно до ч.8 ст.45 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна зобов`язаний окремо повідомити господарський суд про вимоги кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника, згідно з їхніми заявами, а за відсутності таких заяв - згідно з даними обліку боржника, а також внести окремо до реєстру відомості про майно боржника, яке є предметом застави згідно з відповідним державним реєстром.

Судом встановлено, що вищевказані застави були зареєстровані в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна, що підтверджується даними, зазначеними у Витягах про реєстрацію в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна № 9051668, № 90516795, № 90517030, № 90517210, № 90517421, № 90517585, № 90517692 від 23.04.2024 року Крім того, витяги з аналогічною інформацією долучались до матеріалів справ і арбітражним керуючим разом з листом від 30.10.2023 року.

Отже забезпеченими є вимоги ТОВ "Суффле Агро Україна" на суму 3797840,00 грн, решта вимог основного боргу у розмірі 13 034 366,50 грн не забезпечені заставою майна та є конкурсними.

Щодо заявлених грошових вимог за інфляційними збитками.

Відповідно до частини 2 статті 625 Цивільного кодексу України, боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Кредитором було нараховано інфляційні збитки на суму боргу за період з 01.11.2020 по 17.07.2023 року (з урахуванням зміни розміру заборгованості боржника) у розмірі 20 365 853,36 грн.

АТ "Укрексімбанк" у наданих до суду запереченнях зазначає, що безпідставним є нарахування ініціюючим кредитором інфляційних збитків на зобов`язання визначене у іноземній валюті.

Проте дане твердження банку про їх безпідставне нарахування не відповідає дійсності, оскільки з моменту підписання видаткової накладної вартість продукції та зобов`язання боржника із оплати було зафіксоване виключно в українській гривні.

Суд перевіривши наданий заявником розрахунок інфляційних на предмет відповідності вимогам чинного законодавства, дійшов висновку, що він є обґрунтованим, правомірним та вірно розрахованим.

Таким чином, суд дійшов висновку про обґрунтованість грошових вимог ТОВ "Суффле Агро Україна" в частині заявлених інфляційних у розмірі 20 365 853,36 грн.

Щодо заявлених грошових вимог за штрафними санкціями (штраф, пеня) та 48 % річних.

Згідно з ст. 610 Цивільного кодексу України, порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Відповідно до ст. 612 Цивільного кодексу України, боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Судом встановлено, що боржником здійснено виконання зобов`язань щодо оплати поставленого товару з порушенням строків.

Згідно з приписами ч. 1 ст. 230 ГК України (в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин), п. 3 ч. 1 ст. 611 ЦК України, у разі порушення правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання господарського зобов`язання учасник господарських відносин зобов`язаний сплатити штрафні санкції у вигляді грошової суми (неустойка, штраф, пеня).

Відповідно ст. 549 ЦК України, неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання.

Штрафом є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми невиконаного або неналежно виконаного зобов`язання.

Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов`язання за кожен день прострочення виконання.

Частиною другою ст. 551 ЦК України передбачено, якщо предметом неустойки є грошова сума, її розмір встановлюється договором або актом цивільного законодавства.

Пунктом 7.1 договору визначено, що в разі несвоєчасної оплати вартості товару покупцем відповідно до договору, покупець сплачує продавцю пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ від неоплаченої чи несвоєчасно оплаченої суми за кожен день прострочення оплати, без врахуванням положень п. 6 ст. 232 Господарського кодексу України, а також проценти на підставі частини 2 статті 625 Цивільного кодексу України в розмірі 4% на місяць (48% річних - для обчислення за неповний місяць) від простроченої суми.

Згідно з п. 7.2 договору покупець додатково сплачує штраф у розмірі 15% від суми прострочення за кожен 1 (один) повний місяць прострочення.

Відповідно до п.7.1. та п.7.2. договору ініціюючим кредитором була нарахована пеня в розмірі подвійної облікової ставки за період прострочення з 01.11.2020 по 17.07.2023 в сумі 39 536 886,90 грн та штраф в розмірі 15% за один повний місяць невиконання зобов`язань боржником за листопад 2021 року в сумі 8 303 015,03 грн.

Відповідно до частини 2 статті 625 Цивільного кодексу України, боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Також ініціюючим кредитором було нараховано 48% річних на суму боргу за період з 01.11.2020 по 17.07.2023 в розмірі 53 811 377,21 грн.

АТ "Укрексімбанк" в наданих до суду запереченнях на додаткові грошові вимоги ініціюючого кредитора від 14.10.2025 року заперечує проти грошових вимог пені, штрафу та 48% річних, обґрунтовуючи необхідність застосування положень п.15 та п. 18 розділу "Прикінцеві та перехідні положення" ЦК України до нарахованих кредитором неустойки та сум відповідно до ст. 625 ЦК України та пов`язуючи таку необхідність з тим, що сторонами за договором поставки використовувався своєрідний механізм приховуваного товарного кредитування. Отже фактично банк вважає, що договір поставки є насправді кредитним договором (договором комерційного чи товарного кредиту) в розумінні пп. 14.1.245 статті 14 Податкового кодексу України.

Проте, суд не погоджується з вищевказаними доводами АТ "Укрексімбанк" та зазначає наступне.

Згідно з п. 7.5 договору при порушенні покупцем умов оплати за товар зі строком оплати згідно зі специфікацією "протягом 10 (десяти) / 30 (тридцяти) днів з моменту виставлення рахунку", продавець матиме право вимагати від покупця перегляду ціни на товар та здійснити перерахунок ціни відповідно до прайс-листа продавця на умовах "товарного кредиту" та пролонгувати дату оплати до 31.10.2020 із застосуванням п. п. 1.1.2-1.1.4 договору. У разі відсутності згоди покупця на перегляд ціни та/чи строків розрахунків, продавець має право відмовитися від поставки / подальшої поставки та вимагати від покупця сплати штрафу в розмірі 20% від вартості фактично поставленого, але не оплаченого згідно зі специфікацією товару, незалежно від того, чи надійшли кошти від покупця на момент застосування штрафу чи ні.

Підпунктом 14.1.245 статті 14 ПК України визначено, що товарний кредит - товари (роботи, послуги), що передаються резидентом або нерезидентом у власність юридичних чи фізичних осіб на умовах договору, що передбачає відстрочення остаточних розрахунків на визначений строк та під процент. Товарний кредит передбачає передачу власності на товари (роботи, послуги) покупцеві (замовникові) у момент підписання договору або в момент отримання товарів (робіт, послуг) таким покупцем (замовником), незалежно від часу погашення заборгованості.;

Відповідно до частини 1 статті 1057 ЦК України договором, виконання якого пов`язане з передаванням у власність другій стороні грошових коштів або речей, які визначаються родовими ознаками, може передбачатися надання кредиту як авансу, попередньої оплати, відстрочення або розстрочення оплати товарів, робіт або послуг (комерційний кредит), якщо інше не встановлено законом. Частиною 2 статті 1057 ЦК України передбачено, що до комерційного кредиту застосовуються положення статей 1054-1056 цього Кодексу, якщо інше не встановлено положеннями про договір, з якого виникло відповідне зобов`язання, і не суперечить суті такого зобов`язання.

Тобто, комерційний кредит передбачає обов`язок сплати процентів позичальником.

Проте аналіз договору поставки, укладений між боржником та кредитором не підпадає під регулювання даними нормами права та не є кредитним за своєю суттю, адже не передбачав ані права застави кредитора на проданий боржнику товар, ані сплати процентів. Посилання АТ «Укрексімбанк» на п. 7.5. Договору поставки не може бути прийнятий судом з огляду на те, що даний пункт вказує лише на право ТОВ "Суффле Агро Україна" збільшити вартість товару у разі несплати коштів на умовах передоплати.

Відповідно до п. 18 Прикінцевих та перехідних положень Цивільного кодексу України визначено, що у період дії в Україні воєнного, надзвичайного стану та у тридцятиденний строк після його припинення або скасування у разі прострочення позичальником виконання грошового зобов`язання за договором, відповідно до якого позичальнику було надано кредит (позику) банком або іншим кредитодавцем (позикодавцем), позичальник звільняється від відповідальності, визначеної статтею 625 цього Кодексу, а також від обов`язку сплати на користь кредитодавця (позикодавця) неустойки (штрафу, пені) за таке прострочення. Аналогічна норма закріплена в п. 15 Прикінцевих та перехідних положень Цивільного кодексу України на період дії карантину.

Верховний Суд вже неодноразово розглядав питання можливості застосування даного пункту 18 Прикінцевих та перехідних положень ЦК України до зобов`язань, які виникли на підставі окремих договорів. Зокрема, вказувалося, що:

- на договір про надання поворотної фінансової допомоги (позики) розповсюджується дія пункту 18 Прикінцеві та перехідні положення ЦК України (постанова Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 06вересня 2023 року в справі № 910/8349/22);

- на кредитний договір розповсюджується дія пункту 18 Прикінцеві та перехідні положення ЦК України (постанова Верховного Суду у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду від 18 жовтня 2023 року в справі № 706/68/23 (провадження № 61-8279св23).

Оскільки договір поставки № від 01.01.2020 року не є за своєю суттю кредитним договором, підстави щодо застосування п.15, п.18 розділу "Прикінцеві та перехідні положення" ЦК до зобов`язань, які виникли на підставі вищевказаного договору поставки відсутні.

Також суд вважає помилковими доводи боржника викладені в запереченнях від 29.08.2023 року про те, що пункти 7.1 та 7.2 договору поставки встановлюють однаковий вид відповідальності за одне і те саме порушення господарських зобов`язань, що призводить до подвійної відповідальності, а тому відповідно до принципу non bis in idem та положень Конституції України, застосування штрафу є незаконним.

Такий вид забезпечення виконання зобов`язання як пеня та її розмір встановлено частиною 3 статті 549 ЦК України, частиною 6 статті 231 ГК України (що діяв в період спірних правовідносин), статями 1, 3 Закону України «Про відповідальність за несвоєчасне виконання грошових зобов`язань», а право встановити у договорі розмір та порядок нарахування штрафу надано сторонам частиною 4 статті 231 ГК України. Можливість одночасного стягнення пені та штрафу за порушення окремих видів господарських зобов`язань передбачено частиною 2 статті 231 ГК України. При цьому в інших випадках порушення виконання господарських зобов`язань чинне законодавство не встановлює для учасників господарських відносин обмежень передбачати в договорі можливість одночасного стягнення пені та штрафу, що узгоджується зі свободою договору, встановленою статтею 627 ЦК України, тобто коли сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

За таких обставин, суд вважає, що одночасне стягнення з учасника господарських відносин, який порушив господарське зобов`язання за договором, штрафу та пені не суперечить статті 61 Конституції України, оскільки згідно зі статтею 549 ЦК України пеня та штраф є формами неустойки, а відповідно до статті 230 ГК України - видами штрафних санкцій, тобто не є окремими та самостійними видами юридичної відповідальності. Отже, у межах одного виду відповідальності може застосовуватися різний набір санкцій (наведена правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 09.02.2018 у справі №911/2813/17, від 22.03.2018 у справі №911/1351/17, від 25.05.2018 у справі №922/1720/17).

Окрім цього суд додатково зазначає, що пункти 7.1. і 7.2. договору поставки № від 01.01.2020, якими на Покупця покладається відповідальність у вигляді сплати на користь Продавця пені та штрафу за прострочення оплати вартості товару, не оспорюються боржником, у в зв`язку з чим в силу вимог статті 204 ЦК України презюмується правомірність вказаного правочину.

Перевіривши розрахунки пені, штрафу та 48 % річних на предмет відповідності вимогам чинного законодавства, суд дійшов висновку, що вони є обґрунтованими, правомірними та вірно розрахованими.

Таким чином, суд дійшов висновку про обґрунтованість грошових вимог ТОВ "Суффле Агро Україна" в частині заявлених пені у сумі 39 536 886,90 грн та штрафу в розмірі 15% за один повний місяць невиконання зобов`язань боржником за листопад 2021 року в сумі 8 303 015,03 грн., а також 48% річних на суму боргу за період з 01.11.2020 по 17.07.2023 в розмірі 53 811 377,21 грн.

Щодо зменшення розміру штрафних санкцій (штрафу та пені) та 48 % річних

29.08.2023 до суду від боржника надійшли заперечення (вх. № 23138) на заяву ТОВ "Суффле Агро Україна", в яких ТОВ "Агрофірма Престиж" у тому числі просить суд зменшити розмір штрафних санкцій за договором поставки № від 01.01.2020 до 5000,00 грн, за аграрною розпискою № 235 від 18.03.2020 до 4000,00 грн.

Згідно з частиною 1 статті 233 ГК України(в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин; станом на дату ухвалення даної ухвали ГК втратив чинність на підставі Закону №4196-IX від 09.01.2025) у разі, якщо належні до сплати штрафні санкції надмірно великі порівняно із збитками кредитора, суд має право зменшити розмір санкцій. При цьому, повинно бути взято до уваги: ступінь виконання зобов`язання боржником, майновий стан сторін, які беруть участь у зобов`язанні; не лише майнові, але й інші інтереси сторін, що заслуговують на увагу.

За приписами частини 4 статті 551 ЦК України розмір неустойки може бути зменшений за рішенням суду, якщо вона значно перевищує розмір збитків, та за наявності інших обставин, які мають істотне значення.

Вирішуючи питання про зменшення розміру неустойки (штрафу, пені), яка підлягає стягненню зі сторони, що порушила зобов`язання, господарський суд повинен об`єктивно оцінити, чи є даний випадок винятковим, виходячи з інтересів сторін, які заслуговують на увагу, ступеню виконання зобов`язання, причини (причин) неналежного виконання або невиконання зобов`язання, незначності прострочення виконання, наслідків порушення зобов`язання, невідповідності розміру стягуваної неустойки (штрафу, пені) таким наслідкам, поведінки винної сторони (в тому числі вжиття чи невжиття нею заходів до виконання зобов`язання, негайне добровільне усунення нею порушення та його наслідків) тощо.

Реалізуючи своє право на зменшення розміру штрафних санкцій відповідно до положень частини 3 статті 551 ЦК України, суди повинні виходити з фактичних обставин, встановлених у кожній справі на підставі доказів, наданих учасниками справи на підтвердження їх вимог і заперечень, яким повинна надаватися оцінка згідно з вимогами статті 86 ГПК України, тобто судами повинні досліджуватися конкретні обставини справи щодо ступеня виконання умов договорів, розміру заборгованості, майнового стану сторін тощо.

Застосоване у статті 551 ЦК України словосполучення "суд має право" та "може бути зменшений за рішенням суду" свідчить про те, що саме суд користується певною можливістю розсуду щодо зменшення розміру штрафних санкцій (неустойки), оцінюючи обставини, які мають істотне значення (постанови Верховного Суду від 10 листопада 2022 року у справі № 910/15705/21, від 01 лютого 2023 року у справі № 914/3203/21, від 22 травня 2024 року у справі № 911/95/20, від 18 грудня 2024 у справі № 921/320/24)

Зменшення розміру неустойки є правом суду та залежить виключно від встановлених судом конкретних обставин кожної справи за наслідками правової оцінки спірних правовідносин та поданих сторонами доказів, на які вони посилаються як на підставу своїх вимог або заперечень. Так, за відсутності в законі як переліку виняткових обставин, так і врегульованого розміру (відсоткове співвідношення) можливого зменшення штрафних санкцій господарський суд, оцінивши надані сторонами докази та обставини справи, враховуючи загальні засади цивільного законодавства, передбачені статтею 3 ЦК України (справедливість, добросовісність, розумність) та з дотриманням правил статей 86, 210 ГПК України на власний розсуд та за внутрішнім переконанням вирішує питання про наявність або відсутність у кожному конкретному випадку обставин, за яких можливе таке зменшення та конкретний розмір зменшення неустойки.

Отже, питання щодо зменшення розміру штрафних санкцій суд вирішує відповідно до статей 86, 210 ГПК України за наслідками аналізу, оцінки та дослідження конкретних обставин справи з огляду на фактично-доказову базу; на встановлені судом фактичні обставини, що формують зміст правовідносин; умови конкретних правовідносин; наявність/відсутність наданих сторонами доказів, тобто у сукупності з`ясованих ним обставин, що свідчать про наявність/відсутність підстав для вчинення такої дії. Подібна за змістом правова позиція викладена у постановах Верховного Суду, зокрема у постановах: від 05 вересня 2023 року у справі № 907/583/22, від 28 листопада 2023 року у справі № 916/1504/22, від 03 грудня 2024 року у справі № 904/872/24, від 03 грудня 2024 у справі № 909/321/24.

Справедливість, добросовісність, розумність належать до загальних засад цивільного законодавства, передбачених статтею 3 ЦК України, які обмежують свободу договору, встановлюючи певну межу поведінки учасників цивільно-правових відносин.

Ці загальні засади втілюються у конкретних нормах права та умовах договорів, регулюючи конкретні ситуації таким чином, коли кожен з учасників відносин зобов`язаний сумлінно здійснювати свої цивільні права та виконувати цивільні обов`язки, захищати власні права та інтереси, а також дбати про права та інтереси інших учасників, передбачати можливість завдання своїми діями (бездіяльністю) шкоди правам і інтересам інших осіб, закріпляти можливість адекватного захисту порушеного цивільного права або інтересу.

Загальною ознакою цивільно-правової відповідальності є її компенсаторний характер. Заходи цивільно-правової відповідальності спрямовані не на покарання боржника, а на відновлення майнової сфери потерпілого від правопорушення. Одним з принципів цивільного права є компенсація майнових втрат особи, що заподіяні правопорушенням, вчиненим іншою особою.

Так, зокрема, неустойка спрямована на забезпечення компенсації майнових втрат постраждалої сторони. Велика Палата Верховного Суду у постанові від 18 березня 2020 року у справі № 902/417/18 наголосила, що для того щоб неустойка не набула ознак каральної санкції, діє правило частини третьої статті 551 ЦК України про те, що суд вправі зменшити розмір неустойки, якщо він є завеликим порівняно зі збитками, які розумно можна було б передбачити.

Застосування господарських санкцій повинно гарантувати захист прав і законних інтересів громадян, організацій та держави, в тому числі відшкодування збитків учасникам господарських відносин, завданих внаслідок правопорушення, та забезпечувати правопорядок у сфері господарювання.

Якщо відповідальність боржника перед кредитором за неналежне виконання обов`язку щодо своєчасного розрахунку не обмежена жодними межами, а залежить виключно від встановлених договором процентів (штрафу, пені, річних відсотків), то за певних обставин обсяг відповідальності може бути нерозумним з огляду на його непропорційність наслідкам правопорушення. Він може бути несправедливим щодо боржника, а також щодо третіх осіб, оскільки майновий тягар відповідних виплат може унеможливити виконання боржником певних зобов`язань, зокрема з виплати заробітної плати своїм працівникам та іншим кредиторам, тобто цей тягар може бути невиправдано обтяжливим чи навіть непосильним, (особливо в межах відносинах неплатоспроможності, у яких опинився сам боржник ( відступлення - місцевого господарського суду )). Зазначена правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 18.03.2020 у справі №902/417/18.

Суд бере до уваги, що господарсько-правова відповідальність передбачена за правопорушення у сфері господарювання шляхом застосування до правопорушників господарських санкцій на підставах і в порядку, передбачених цим Кодексом, іншими законами та договором. Отже, справедливість, добросовісність, розумність як загальні засади цивільного законодавства є застосовними у питаннях застосування господарсько-правової відповідальності.

Господарські санкції, що встановлюються відповідно до договору чи закону за несвоєчасне виконання зобов`язання, спрямовані передусім на компенсацію кредитору майнових втрат, яких він зазнає внаслідок несвоєчасного здійснення з ним розрахунку з боку боржника. Такі санкції не можуть розглядатися кредитором як спосіб отримання доходів, що є більш вигідним порівняно з надходженнями від належно виконаних господарських зобов`язань.

Реалізуючи свої дискреційні повноваження, і в тому числі, у межах провадження у справі про банкрутство юридичної особи, суд у відповідному рішенні (ухвалі) визначає конкретні обставини справи, які мають юридичне значення, з огляду на мотиви про компенсаційний, а не каральний характер заходів відповідальності.

Наявність у кредитора можливості стягувати з споживача ( боржника) надмірні грошові суми як неустойку спотворює її дійсне правове призначення, оскільки із засобу розумного стимулювання боржника виконувати основне грошове зобов`язання неустойка перетворюється на несправедливо непомірний тягар для споживача та джерело отримання невиправданих додаткових прибутків кредитором.

Окрім цього, суд звертає увагу на те, що у постанові від 18.03.2020 у справі №902/417/18, Велика Палата Верховного Суду зазначила, що виходячи з принципів розумності, справедливості та пропорційності, суд за певних умов може зменшити розмір як неустойки, штрафу, так і процентів річних за час затримки розрахунку відповідно до ст.625 ЦК, оскільки всі вони спрямовані на відновлення майнової сфери боржника. Отже, з урахуванням конкретних обставин справи, які мають юридичне значення, та, зокрема, зазначених вище критеріїв, суд може зменшити загальний розмір у тому числі відсотків річних як відповідальності за час прострочення грошового зобов`язання.

Із цього випливає, що зменшення розміру заявленої до стягнення процентів річних є також правом суду. Господарський суд, оцінивши надані сторонами докази та обставини справи у їх сукупності, на власний розсуд вирішує питання про наявність або відсутність у кожному конкретному випадку обставин, за яких можливе їх зменшення. Велика Палата Верховного Суду також вказала, що відсотки річних, що встановлюються відповідно до договору чи закону за несвоєчасне виконання зобов`язання, спрямовані передусім на компенсацію кредитору майнових втрат, яких він зазнає внаслідок несвоєчасного здійснення з ним розрахунку з боку боржника та не можуть розглядатися як спосіб отримання кредитором доходів, які перевищують розумні суми компенсаціїї кредитору завданих боржником збитків.

Суд в даному конкретному випадку враховує наступне :

- скрутний фінансовий майновий стан боржника, а саме Постановою Господарського суду Харківської області від 24.12.2024 ТОВ "Агрофірма Престиж" визнано банкрутом та ліквідаційну процедуру.

- погашення частини суми основної заборгованості на загальну суму 40 175 474,50 грн;

- пеня та штраф є лише санкціями за невиконання зобов`язання, а не основним боргом, а тому при зменшенні їх розміру ініціюючий кредитор не несе значного негативного наслідку в своєму фінансовому становищі;

- відсутні понесені ТОВ "Суффле Агро Україна" прямі збитки, пов`язані з несвоєчасним виконанням боржником зобов`язання за договором поставки. Наданий ініціюючим кредитором звіт про фінансові результати за 2022 рік, не є належним доказом, який підтверджує понесені ним збитки у розмірі 666 млн грн. саме внаслідок неналежного виконання ТОВ "Агрофірма Престиж" зобов`язань за договором поставки № від 01.01.2020.

- надмірний загальний розмір штрафних санкцій та відсотків річних, які практично в 2 рази перевищують суму основного боргу (з урахуванням визнаних вимог ініціюючого кредитора при відкриття провадження у справі), отже є неспівмірними із розміром основної заборгованості за договором поставки № від 01.01.2020. Суд вважає, що стягнення заявлених ініціюючим кредитором штрафних санкцій та 48% річних фактично унеможливить погашення та задоволення вимог сукупності кредиторів боржника у повному обсязі.

Отже, враховуючи вище зазначене, з урахуванням важливості та необхідності дотримання балансу інтересів сторін у даному конкретному випадку, виходячи з міркувань розумності та справедливості, беручи до уваги матеріальний стан боржника та надмірний порівняно з основним боргом загальний розмір штрафних санкцій та річних, господарський суд вбачає наявність низки виняткових обставин, з якими законодавством пов`язується можливість реалізації судом дискреційних повноважень для зменшення розміру штрафних санкцій та річних на 50%, що за переконанням суду у достатній мірі компенсуватиме майнові втрати кредитора від знецінення грошових коштів, понесених втрат щодо несвоєчасного отримання розрахунку від боржника, відповідатиме діловим звичаям та нормальній діловій практиці, забезпечить дотримання розумного балансу також і інтересів як ТОВ "Суффле Агро Україна" так і боржника.

З урахуванням зменшення судом 48 % річних та штрафних санкцій (пені та штрафу) на 50 %, суд визнає додаткові грошові вимоги ініціюючого кредитора до боржника по пені у розмірі 19 768 443,45 грн, штраф 4 151 507,52 грн та 48% річних - 26 905 688,61 грн.

Згідно зі статтею 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

З`ясування відповідних обставин здійснюється із застосуванням критеріїв оцінки доказів передбачених статтею 86 ГПК України щодо відсутності у жодного доказу заздалегідь встановленої сили та оцінки кожного доказу окремо, а також вірогідності і взаємного зв`язку доказів у їх сукупності.

Обов`язком суду при розгляді справи є дотримання вимог щодо всебічності, повноти й об`єктивності з`ясування обставин справи та оцінки доказів. Всебічність та повнота розгляду передбачає з`ясування всіх юридично значущих обставин та наданих доказів з усіма притаманними їм властивостями, якостями та ознаками, їх зв`язками, відносинами і залежностями. Таке з`ясування запобігає однобічності та забезпечує, як наслідок, постановлення законного й обґрунтованого рішення.

Належним чином дослідити поданий стороною доказ, перевірити її, оцінити в сукупності та взаємозв`язку з іншими наявними у справі доказами, а у випадку незгоди з ним повністю чи частково - зазначити правові аргументи на його спростування, це процесуальний обов`язок суду (див. постанову Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 23.12.2020 у справі № 757/28231/13-ц, постанову Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 06.07.2022 у справі № 910/6210/20).

Крім того, у справі про банкрутство господарський суд не розглядає по суті спори стосовно заявлених до боржника грошових вимог, а лише встановлює наявність або відсутність відповідного грошового зобов`язання боржника шляхом дослідження первинних документів (договорів, накладних, актів тощо) та (або) рішення юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення відповідного спору (постанови Верховного Суду від 26.02.2019 у справі №908/710/18, від 15.10.2019 у справі №908/2189/17).

Відхиляючи доводи кредитора частково суд враховує висновки в рішенні ЄСПЛ у справі "Проніна проти України" в якому зазначено, що п.1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Лише той факт, що суд окремо та детально не відповів на кожний аргумент, представлений сторонами, не є свідченням несправедливості процесу (рішення ЄСПЛ у справі "Шевельов проти України").

Таким чином, розглянувши заяву товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" із додатковими грошовими вимогами до боржника, дослідивши надані заявником докази на підтвердження поданої заяви, суд вважає вимоги товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" обґрунтованими і такими, що підлягають визнанню судом частково на загальну суму 88 023 799,44 грн, з яких 3 797 840,00 грн - забезпечені вимоги, 60 306 008,47 грн. (13 034 366,50 грн - основний борг, 20 365 953,36 грн - інфляційних збитків, 26 905 688,61 грн - річних) - четверта черга, 23 919 950,97 грн (пеня 19 768 443,45 грн та штраф 4 151 507,52 грн) - шоста черга, а також 5368,00 грн витрат зі сплати судового збору, решту заявлених додаткових грошових вимог у розмірі 50 825 639,56 грн відхиляє.

Керуючись ст. ст.2, 45-47 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст.74, 79, 86, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Визнати додаткові грошові вимоги товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" до боржника частково у загальному розмірі 88 023 799,44 грн, з яких:

1) 3 797 840,00 грн - вимоги, що забезпечені заставою майна боржника, а саме :

- паливоцистерна, номер державної реєстрації НОМЕР_1 , марка МАЗ, модель 52266, тип спеціалізований вантажний - спеціалізований паливоцистерна, 2002 року випуску, номер шасі - НОМЕР_9 (за договором застави № 98/04/20 від 13.03.2020);

- паливоцистерна, номер державної реєстрації НОМЕР_8 , марка - Mercedes-Benz, модель 1217, тип спеціалізований вантажний - паливоцистерна, 2000 року випуску, номер шасі НОМЕР_10 (за договором застави № 99/04/20 від 13.03.2020);

- автомобіль ватажний, самоскид, номер державної реєстрації НОМЕР_6 , марка ГАЗ, модель 3507, тип спеціалізований вантажний - самоскид, 1990 року випуску, номер шасі НОМЕР_7 (за договором застави № 100/04/20 від 13.03.2020);

- комбайн зернозбиральний, номер об`єкта НОМЕР_4 , номер державної реєстрації НОМЕР_3 , марка NEW HOLLAND CSX 7080, 2010 року випуску, двигун НОМЕР_5 (за договором застави № 101/04/20 від 13.03.2020)

- автомобіль ватажний, вантажний самоскид, номер державної реєстрації НОМЕР_2 , марка КРАЗ, модель 6510, тип - вантажний самоскид, 1992 року випуску, номер шасі - НОМЕР_11 (за договором застави № 102/04/20 від 13.03.2020);

- глибокорозпушувач, номер об`єкта 37RDS18004, марка ER.MO, модель - RIP 7H, 2018 року випуску (за договором застави №94/04/20 від 05.05.2020)

- навісний розкидач мінеральних добрив, марка Bogballe, модель М35, 2019 року випуску (за договором застави №95/04/20 від 05.05.2020).

2) 60 306 008,47 грн., із яких 13 034 366,50 грн - основний борг, 20 365 953,36 грн - інфляційні збитки, 26 905 688,61 грн - річні, що є конкурними вимогами - четвертої черги;

3) 23 919 950,97 грн , з яких пеня 19 768 443,45 грн та штраф 4 151 507,52 грн), що є конкурними вимогами шостої черги.

Визнати 5368,00 грн витрат зі сплати судового збору за подання заяви із грошовими вимогами до боржника.

Решту грошових вимог ТОВ "Суффле Агро Україна" до боржника у розмірі 50 825 639,56 грн відхилити.

Ухвалу направити ліквідатору, кредиторам.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття (оголошення) та може бути оскаржена протягом десяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повний текст ухвали суду складено та підписано 09.02.2026.

Суддя Міньковський С.В.