УХВАЛА

11 лютого 2026 року

м. Київ

cправа № 917/1064/25

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Мамалуй О.О. - головуючий, Баранець О.М., Кролевець О.А.,

розглянувши у порядку письмового провадження касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю «Агро Перемога»

на постанову Східного апеляційного господарського суду від 02.12.2025

у складі колегії суддів: Слободін М.М. - головуючий, Гребенюк Н.В., Шутенко І.А.

та на ухвалу господарського суду Полтавської області від 24.10.2025

суддя: Пушко І.І.

у справі № 917/1064/25

за позовом ОСОБА_1

до товариства з обмеженою відповідальністю «Агро Перемога»

про стягнення 124 060 400 грн.

ВСТАНОВИВ:

1. ОСОБА_2 (далі - ОСОБА_2 , позивачка) звернулася до суду з позовом про стягнення з товариства з обмеженою відповідальністю «Агро Перемога» (далі - ТОВ «Агро Перемога», Товариство, відповідач) про стягнення ринкової вартості частки ОСОБА_1 у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Агро Перемога», яка підлягає виплаті у зв`язку з виходом учасника із товариства з обмеженою відповідальністю, станом на день, що передував дню подання учасником відповідної заяви про вихід з товариства (28.03.2024) у розмірі 124 060 400 грн.

2. ОСОБА_2 подано до суду через систему «Електронний суд» заяви про забезпечення позову від 22.10.2025 (вх. № 13605, 13606). У заявах про забезпечення заявник просить суд:

- накласти арешт на грошові кошти, належні ТОВ «Агро Перемога», які знаходяться на всіх рахунках цього товариства у всіх банківських або інших фінансово-кредитних установах, у сумі 44 060 400, 00 гривень;

- накласти арешт на нерухоме майно ТОВ «Агро Перемога», загальною вартістю 80 000 000,00 гривень.

3. Необхідність вжиття відповідних заходів забезпечення позову позивачка обґрунтовує тим, що з моменту, коли відповідачеві стало відомо про вихід позивача із Товариства (16.04.2024), пройшло більше року, але, всупереч закону та статуту Товариства, колишньому учаснику ОСОБА_1 вартість її частки не була виплачена.

4. Позивачка посилається на те, що відповідачем в особі директора 27.08.2025, тобто після подання позову, здійснювалося коригування раніше поданих фінансових звітів ТОВ «Агро Перемога» за 2023, 2024 роки, внаслідок чого у відповідній фінансовій звітності відбулося, зокрема, зменшення у 2023 році нерозподіленого прибутку між учасниками Товариства на 281, 213 тис.грн, а також фінансовий результат за 2023 рік було змінено з прибутку у розмірі 55440 тис.грн. на збиток у розмірі 227773 тис.грн.

За висновком позивачки, ТОВ «Агро Перемога» здійснило, після подачі позову маніпуляцію з фінансовою та бухгалтерською звітністю, яка штучно збільшила зобов`язання Товариства, зменшила вартість чистих активів, що, відповідно мало суттєвий вплив на ринкову вартість частки, належної до виплати ОСОБА_1 .

Унаслідок таких дій відповідача ринкова вартість частки ОСОБА_1 зменшилась на 56,243 млн.грн за рахунок внесення змін до фінансової звітності ТОВ «Агро Перемога».

5. На переконання позивачки, судом має бути враховано, що одноособовий власник відповідача ОСОБА_3 , який одночасно є і директором ТОВ «Агро Перемога», не має жодних обмежень у будь-який час прийняти рішення про відчуження майна Товариства.

6. З огляду на вищевказані факти, ОСОБА_1 має обґрунтоване припущення, що майно, яке є у відповідача, на момент розгляду позову може зникнути, зменшитись за кількістю або погіршитись за якістю на момент виконання рішення суду, тому просить суд застосувати забезпечення позову у вигляді арешту грошових коштів та нерухомого майна у межах ціни позову - 124 060 400,00 грн.

7. Позивачка надала пропозицію щодо зустрічного забезпечення, шляхом внесення на депозитний рахунок суду коштів у розмірі 100 000,00 грн.

8. Ухвалою господарського суду Полтавської області від 24.10.2025 у справі № 917/1064/25, залишеною без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 02.12.2025, частково задоволено заяву про забезпечення позову.

Накладено арешт на грошові кошти, належні товариству з обмеженою відповідальністю «Агро Перемога», які знаходяться на всіх рахунках цього товариства у всіх банківських або інших фінансово-кредитних установах, у межах суми 13 158 600,00 грн.

Накладено арешт на нерухоме майно товариства з обмеженою відповідальністю «Агро Перемога» загальною вартістю 80 000 000,00 грн.

В іншій частині у задоволенні заяви про забезпечення позову відмовлено.

9. Судом першої інстанції взято до уваги висновки постанови Верховного Суд у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду у постанові від 03.03.2023 у справі № 905/448/22, відповідно до якої у випадку подання позову про стягнення грошових коштів можливість відповідача в будь-який момент як розпорядитися коштами, які знаходяться на його рахунках, так і відчужити майно, яке знаходиться у його власності, є беззаперечною, що в майбутньому утруднить виконання судового рішення, якщо таке буде ухвалене на користь позивача. За таких умов вимога надання доказів щодо очевидних речей (доведення нічим не обмеженого права відповідача в будь-який момент розпорядитися своїм майном) свідчить про застосування судом завищеного або навіть заздалегідь недосяжного стандарту доказування, що порушує баланс інтересів сторін.

10. Крім того, взято до уваги, що державна реєстрація виходу ОСОБА_1 зі складу учасників товариства проведена 29.03.2024, що вбачається із Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відносно товариства з обмеженою відповідальністю «Агро Перемога» станом на 03.04.2024 (запис 29.03.2024 18:32:48, 033000494). Докази вчинення відповідачем дій, передбачених ч. 6 ст. 24 Закону України «Про товариства з обмеженою відповідальністю», у матеріалах справи відсутні, тобто відповідачем порушені вимоги закону щодо інформування позивачки щодо розміру її частки на момент виходу з товариства.

11. Судові рішення судів попередніх інстанцій мотивовані тим, що накладення арешту на грошові кошти відповідача у межах 13 158 600,00 грн (за припущеннями відповідача вартість частки позивачки складає не більше 13 158 600,00 грн і відповідач мав планувати свою господарську діяльність з урахуванням того, що щонайменше така сума грошових коштів (13 0158 600,00 грн) мала бути виплачена позивачці), є обґрунтованим, адекватним та співмірним, оскільки:

- відповідає предмету спору;

- спрямоване запобіганню виникненню можливих перешкод для виконання рішення суду у разі задоволення позову, з урахуванням того що відповідачем після подання позову до суду не вживалися дії щодо повернення заявлених до стягнення грошових коштів (попередньої оплати);

- забезпечить збалансованість інтересів сторін, оскільки надасть можливість виконати рішення у разі задоволення позову та не призведе до втручання у господарську діяльність відповідача, а лише запровадить тимчасові обмеження щодо користування цими коштами відповідачем задля запобігання перешкод у виконанні рішення суду у разі задоволення позову, у той час як невжиття таких заходів забезпечення позову може утруднити чи зробити неможливим виконання рішення господарського суду у даній справі у разі задоволення позову.

Водночас накладення арешту на нерухоме майно вартістю 80 000 000,00 грн не призведе до обмеження майнових прав відповідача.

12. Суди попередніх інстанцій вказують на те, що виконання у майбутньому судового рішення у справі про стягнення грошових коштів, у разі задоволення позовних вимог, безпосередньо пов`язане з обставинами наявності у боржника присудженої до стягнення суми заборгованості. Заборона відчуження або арешт майна, які накладаються судом для забезпечення позову про стягнення грошових коштів, мають на меті подальше звернення стягнення на таке майно у разі задоволення позову.

Можливість накладення арешту на майно, не обмежуючись грошовими коштами відповідача, в порядку забезпечення позову у спорі про стягнення грошових коштів є для позивача додатковою гарантією того, що рішення суду у разі задоволення позову буде реально виконане та позивач отримає задоволення своїх вимог.

Водночас обраний вид забезпечення позову не призведе до невиправданого обмеження майнових прав відповідача, оскільки арештоване майно фактично перебуває у володінні власника, а обмежується лише можливість розпоряджатися ним.

13. Крім того, суди зазначають, що у разі задоволення позову у справі про стягнення грошових коштів боржник матиме безумовну можливість розрахуватись із позивачем, за умови наявності у нього грошових коштів у необхідних для цього розмірах, без застосування процедури звернення стягнення на майно боржника.

14. З урахуванням обставин справи та враховуючи часткове задоволення заяви про забезпечення позову у частині накладення арешту на грошові кошти відповідача, суд першої інстанції, з позицією якого погодився суд апеляційної інстанції, вважає, що у матеріалах справи відсутні докази, які можуть свідчити про реальну можливість заподіяння збитків відповідачу внаслідок застосованих заходів забезпечення позову, тому не вбачає підстав для застосування зустрічного забезпечення.

15. Товариство з обмеженою відповідальністю «Агро Перемога» звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою на постанову Східного апеляційного господарського суду від 02.12.2025, якою залишено без змін ухвалу господарського суду Полтавської області від 24.10.2025 про часткове задоволення заяв про забезпечення позову у справі № 917/1064/25, в якій просить Суд скасувати судові рішення судів попередніх інстанцій у справі № 917/1064/25, а справу направити до суду першої інстанції для нового розгляду.

16. В обґрунтування підстави для касаційного оскарження відповідач посилається на приписи п. 1, 4 ч. 2 ст. 287 Господарського процесуального кодексу України, на порушення судами попередніх інстанцій норм процесуального права, а саме приписів статей 75, 79, 91, 98, 136, 137 Господарського процесуального кодексу України, що призвело до наслідків за яких суд не дослідив зібрані у справі докази та не надав їм оцінки.

17. Скаржник наголошує на помилковому застосуванні судами правових висновків об?єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, викладеного у постанові від 03.03.2023 у справі № 905/448/22, про те, що у грошових спорах вимога доводити «очевидне» (можливість відповідача розпорядитися коштами/майном) може бути завищеним стандартом доказування, без перевірки необхідності саме такого масштабу арешту нерухомості.

18. Скарга мотивована тим, що судами не досліджено наявних у матеріалах справи доказів, зокрема тих що підтверджують стабільне фінансове становище відповідача, наявність майна достатнього для сплати позивачці вимог за позовом, врахування доказів, що свідчать про обтяжливість для відповідача застосованих заходів забезпечення позову з огляду на фактичні дані про вартість частки належної до виплати позивачці, а також підтвердження відсутності недобросовісності дій відповідача, суди попередніх інстанцій припустилися неповного встановлення фактичних обставин справи, що свідчить про порушення норм процесуального права та в кінцевому наслідку призвело до неправильного застосування приписів ст. ст. 136, 137 Господарського процесуального кодексу України.

19. Скаржник зазначає, що суди не здійснили належної оцінки: фактичних наслідків арешту для господарської діяльності підприємства (можливість залучення фінансування під заставу, реструктуризації, рефінансування, управління активами, продажу непрофільних активів, виконання контрактів тощо); альтернативних, менш обтяжливих заходів, які могли б забезпечити досягнення мети (наприклад, арешт конкретних об`єктів нерухомості, заборона реєстраційних дій щодо конкретних об`єктів, інший обсяг/види забезпечення).

Тобто за змістом прийнятих процесуальних рішень суди у цій справі фактично обмежилися загальними формулами без конкретного зважування наслідків.

20. Також відповідач вказує на те, що судами проігноровано ознаки зловживання правом з боку позивача (ст. 13 Цивільного кодексу України), відповідач наголошував на тому, що набуття позивачкою корпоративних прав через дарування від чоловіка ( ОСОБА_4 ) має ознаки фраудаторного правочину, оскільки здійснене з метою уникнення повернення позики відповідачу у розмірі 4 971 097,00 грн. Суд апеляційної інстанції формально підійшов до цього питання, зазначивши про відсутність рішення суду про недійсність договору, хоча наявність такого спору (справа № 757/45621/23-ц) мала бути врахована при оцінці балансу інтересів сторін. Спірні правовідносини стосуються грошового зобов?язання щодо повернення позики у сумі 5 000 000,00 грн, яке є спільним відносно і позивачки.

21. Крім того, скаржник зазначає про необґрунтовану відмову судом у зустрічному забезпеченні (ст. 141 Господарського процесуального кодексу України), скаржник заявляв про необхідність зустрічного забезпечення у розмірі 20% від суми позову, оскільки блокування коштів позбавляє підприємство можливості отримувати відсотки за депозитами та змушує залучати дорогі кредитні ресурси. Суд відхилив ці доводи, вважаючи збитки гіпотетичними, що порушує принцип рівності сторін. Разом з тим, ці доводи ґрунтувалися на реальних розрахунках, які були подані суду.

22. У відзиві на касаційну скаргу позивачка просить Суд відмовити у задоволенні касаційної скарги ТОВ «Агро Перемога», залишити без змін ухвалу місцевого господарського суду та постанову суду апеляційної інстанції.

23. ОСОБА_2 зазначає, що судами враховано дії відповідача спрямовані на ухилення від виконання зобов?язання:

- ігнорування ТОВ «Агро Перемога» свого обов?язку надати учаснику який вийшов розрахунку його частки та документів необхідних для здійснення такого розрахунку;

- створення ТОВ «Агро Перемога» у судовому процесі перешкод для визначення ринкової вартості частки позивача, у тому числі шляхом невиконання ухвали суду.

24. Ухвалою Верховного Суду від 15.01.2026 у справі № 917/1064/25 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою товариства з обмеженою відповідальністю «Агро Перемога» на постанову Східного апеляційного господарського суду від 02.12.2025 та на ухвалу господарського суду Полтавської області від 24.10.2025 у справі № 917/1064/25.

25. Під час підготовки справи до розгляду, Судом встановлено, що Верховний Суд ухвалою від 25.11.2025 передав справу № 915/927/25 на розгляд об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду на підставі частини другої статті 302 ГПК України у зв`язку з необхідністю відступити від висновку, викладеного у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 03.03.2023 у справі № 905/448/22, шляхом відступу та/чи його конкретизації та/чи уточнення, за змістом якого (висновку):

«Верховний Суд звертає увагу на те, що у випадку подання позову про стягнення грошових коштів можливість відповідача в будь-який момент як розпорядитися коштами, які знаходяться на його рахунках, так і відчужити майно, яке знаходиться у його власності, є беззаперечною, що в майбутньому утруднить виконання судового рішення, якщо таке буде ухвалене на користь позивача. За таких умов вимога надання доказів щодо очевидних речей (доведення нічим не обмеженого права відповідача в будь-який момент розпорядитися своїм майном) свідчить про застосування судом завищеного або навіть заздалегідь недосяжного стандарту доказування, що порушує баланс інтересів сторін».

«За умови неможливості встановити достатність чи недостатність грошових коштів, що належать Відповідачу і знаходяться на всіх його рахунках в усіх банківських або інших фінансово-кредитних установах, для задоволення вимог про стягнення 23 238 041,19 грн. доцільно було накласти арешт на майно Відповідача саме у межах суми, яка була б достатньою для такого стягнення у випадку недостатності арештованих грошових коштів, тобто лише в межах різниці між сумами ціни позову та арештованих грошових коштів. Таким чином, суд першої інстанції дійшов правильного висновку про вжиття заходів забезпечення позову у вигляді накладення арешту на грошові кошти та майно Відповідача, однак, не врахувавши вимог щодо співмірності таких заходів (або неналежно конкретизувавши вжиті заходи забезпечення позову), дійшов помилкового висновку про накладення арешту і на грошові кошти в межах загальної ціни позову (23 238 041,19 грн), і на майно відповідача у такому ж обсязі (23 238 041,19 грн.), фактично арештував грошові кошти і майно на загальну суму, що удвічі перевищує ціну позову.»

та у постанові Верховного Суду від 07.11.2024 у справі № 915/538/24, шляхом відступу та/чи конкретизації, та/чи уточнення, за змістом якого (висновку):

«за умови неможливості встановити достатності чи недостатності грошових коштів, що належать відповідачу і знаходяться на всіх його рахунках у всіх банківських установах, для задоволення вимог про стягнення коштів, то доцільно накласти арешт на грошові кошти і майно відповідача саме у межах суми, яка достатня для такого стягнення у випадку недостатності арештованих грошових коштів».

26. Верховний Суд у зазначеній справі вважає, що наявні підстави для відступу від висновку, викладеного у постанові Верховного Суду від 03.03.2023 у справі № 905/448/22, шляхом відступу та /чи його конкретизаціїі та/чи уточнення, в аспекті того, чи повинен позивач/заявник доводити суду наявність ризику незабезпечення ефективного захисту порушених прав позивача, який може проявлятися як через вплив на виконуваність рішення суду у конкретній справі, так і шляхом перешкоджання поновленню порушених чи оспорюваних прав позивача, за захистом яких він звернувся до суду та чи повинен позивач доводити суду обґрунтовану необхідність щодо вжиття заходів забезпечення позову шляхом накладення арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачу і знаходяться у нього чи в інших осіб, зокрема, чи повинен позивач/заявник подати докази на підтвердження наявності як ризику так/чи фактичних обставин, з якими закон пов`язує застосування вказаного вище заходу забезпечення позову.

Крім того, на думку Верховного Суду, висновки, викладені у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 03.03.2023 зі справи № 905/448/22, у постанові Верховного Суду від 07.11.2024 у справі № 915/538/24 підлягають конкретизації шляхом відступу та/чи конкретизації, та/чи уточнення, що у разі накладення арешту на грошові кошти відповідача, він (арешт) накладається саме у межах суми позову, а за умови неможливості встановити достатності чи недостатності грошових коштів, що належать відповідачу і знаходяться на всіх його рахунках у всіх банківських установах, для задоволення вимог про стягнення коштів в межах суми позову, доцільно накласти заборону на вчинення певної дії (як-то: на відчудження майна), та доведення вартості майна якого покладається на позивача/заявника у відповідності до вимог статей 136, 137 ГПК України.

27. Об`єднана палата Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду ухвалою від 19.12.2025 прийняла до розгляду справу № 915/927/25 за касаційною скаргою товариства з обмеженою відповідальністю «АЛЬЯНС» на ухвалу господарського суду Миколаївської області від 16.06.2025 і постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 03.09.2025 у порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи.

28. Відповідно до ч. 4 ст. 17 Закону України «Про судоустрій і статус суддів» єдність системи судоустрою забезпечується, зокрема, єдністю судової практики.

29. Частиною 6 ст. 13 Закону України «Про судоустрій і статус суддів» та ч. 4 ст. 236 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що висновки щодо застосування норм права, викладені у постановах Верховного Суду враховуються іншими судами при застосуванні таких норм права.

30. Відповідно до п. 7 ч. 1 та ч. 3 ст. 228 Господарського процесуального кодексу України суд може за заявою учасника справи, а також з власної ініціативи зупинити провадження у справі у випадку перегляду судового рішення у подібних правовідносинах (в іншій справі) у касаційному поряду палатою, об`єднаною палатою, Великою Палатою Верховного Суду. З питань, зазначених у цій статті, суд постановляє ухвалу.

31. Згідно з п. 11 ч. 1 ст. 229 Господарського процесуального кодексу України провадження у справі зупиняється у випадках, встановлених п. 7 ч. 1 ст. 228 цього Кодексу - до закінчення перегляду в касаційному порядку.

32. Ураховуючи викладене, обставини справи та доводи скаржника у справі, що переглядається, обставину та підстави передачі на розгляд об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду справи № 915/927/25 та те, що правовий висновок у зазначеній справі щодо застосування ст. 136, 137 Господарського процесуального кодексу України підлягатиме врахуванню під час розгляду такої категорії спорів та матиме суттєве значення для вирішення цієї справи, що переглядається, з огляду на принцип єдності судової практики, Верховний Суд вважає за необхідне зупинити провадження у справі № 917/1064/25 відповідно до п. 7 ч. 1 ст. 228 Господарського процесуального кодексу України до закінчення перегляду у касаційному порядку об`єднаною палатою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду судових рішень у справі № 915/927/25.

Керуючись ст.ст. 228, 229, 234, 235, 314 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

УХВАЛИВ:

Зупинити касаційне провадження у справі № 917/1064/25 за касаційною скаргою товариства з обмеженою відповідальністю «Агро Перемога» на постанову Східного апеляційного господарського суду від 02.12.2025 та на ухвалу господарського суду Полтавської області від 24.10.2025 до закінчення перегляду об`єднаною палатою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду судових рішень у справі № 915/927/25 та оприлюднення повного тексту судового рішення, ухваленого за результатами такого перегляду.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя О. О. Мамалуй

Судді О. М. Баранець

О. А. Кролевець