РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

19.01.2026Справа № 910/6973/25

Суддя Плотницька Н.Б., розглянувши справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "І Джі Еф Трейдінг" (01010, місто Київ, вулиця Московська, будинок, 23, офіс 3/4)
доАкціонерного товариства "Укргазвидобування" (04053, місто Київ, вулиця Кудрявська, будинок 26/28)
Акціонерного товариства "Банк Альянс" (04053, місто Київ, вулиця Січових Стрільців, будинок 50)
провизнання банківських гарантій такими, що не підлягають виконанню
Представники сторін:
від позивачаМайструк Є.С.
від відповідача-1Сидоренко В.В.
від відповідача-2Цалованська-Луференко Я.Л.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

02.06.2025 до Господарського суду міста Києва надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "І Джі Еф Трейдінг" з вимогами до Акціонерного товариства "Укргазвидобування" та Акціонерного товариства "Банк Альянс" про визнання банківських гарантій такими, що не підлягають виконанню.

Позовні вимоги обґрунтовані наявністю підстав для визнання такими, що не підлягають виконанню банківських гарантій № 4482-22 від 26.10.2022 та № 4483-22 від 26.10.2022, виданих Акціонерним товариством "Банк Альянс" в забезпечення виконання позивачем укладеного з Акціонерним товариством "Укргазвидобування" Індивідуального договору № ПГ0802/3215-22 від 08.02.2022 до Рамкового договору купівлі-продажу природного газу № ПГ/3214/34-22 від 08.02.2022.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.06.2025 відкрито провадження у справі № 910/6973/25, справу постановлено розглядати за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 30.06.2025.

04.06.2025 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "І Джі Еф Трейдінг" про забезпечення позову, відповідно до якої заявник просить суд вжити заходи забезпечення позову шляхом заборони Акціонерному товариству "Банк Альянс" здійснювати будь-які виплати за банківськими гарантіями № 4482-22 від 26.10.2022 та № 4483-22 від 26.10.2022 по будь-яким вимогам Акціонерного товариства "Укргазвидобування" до набрання законної сили судовим рішенням у цій справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.06.2025 задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "І Джі Еф Трейдінг" про забезпечення позову до подання позовної заяви.

13.06.2025 до Господарського суду міста Києва від відповідача-2 надійшов відзив на позовну заяву.

20.06.2025 до Господарського суду міста Києва від відповідача-1 надійшов відзив на позовну заяву.

30.06.2025 до Господарського суду міста Києва від Товариства з обмеженою відповідальністю "І Джі Еф Трейдінг" надійшло клопотання про зупинення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.06.2025 зупинено провадження у справі № 910/6973/25 до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 910/7488/24.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 14.08.2025 скасовано ухвалу Господарського суду міста Києва від 30.06.2025 у справі №910/6973/25.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.09.2025 призначено підготовче засідання на 29.09.2025.

25.09.2025 до Господарського суду міста Києва від позивача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи та продовження строку проведення підготовчого провадження.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.09.2025 суд, в порядку статті 120 Господарського процесуального кодексу України, повідомив учасників судового процесу про оголошення перерви в підготовчому засіданні на 20.10.2025.

У підготовчому засіданні 20.10.2025 суд, керуючись пунктом 3 частиною 2 статті 185 Господарського процесуального кодексу України, постановив протокольну ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначив справу до судового розгляду по суті на 13.11.2025.

12.11.2025 до Господарського суду міста Києва від відповідача-1 надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

13.11.2025 до Господарського суду міста Києва від позивача надійшло клопотання про повернення до стадії підготовчого продовження після його закриття.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.11.2025 суд, в порядку статті 120 Господарського процесуального кодексу України, повідомив учасників судового процесу про оголошення перерви в судовому засіданні на 04.12.2025.

03.12.2025 до Господарського суду міста Києва від відповідача-1 надійшло заперечення на клопотання про повернення до стадії підготовчого продовження після його закриття.

04.12.2025 до Господарського суду міста Києва від позивача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

У судовому засіданні 04.12.2025 судом оголошено перерву до 19.01.2026.

В судове засідання 19.01.2026 з`явились представники сторін та надали пояснення по суті спору.

Представник позивача в повному обсязі підтримав заявлені позовні вимоги та просить суд їх задовольнити.

Представник відповідача-2 надав пояснення по суті спору, відповідно до яких заперечує проти заявлених позовних вимог з підстав викладених у відзиві на позовну заяву.

У судовому засіданні 19.01.2026 було оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Заслухавши пояснення представників сторін та розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва

ВСТАНОВИВ:

08.02.2022 між Товариством з обмеженою відповідальністю "І ДЖІ ЕФ ТРЕЙДІНГ" (покупець за договором, позивач у справі) та Акціонерним товариством "Укргазвидобування" (покупець за договором, відповідач-1 у справі) укладено рамковий договір № ПГ/3214/34-22 купівлі-продажу природного газу який регулює всі угоди, які будуть укладено сторонами щодо купівлі-продажу, передачі та прийому природного газу (кожна з таких угод іменується - "індивідуальний договір").

Відповідно до пункту 1.4 рамкового договору продавець зобов`язується передати у власність покупцю природний газ, в обсягах та у строки, що погоджені сторонами у відповідному індивідуальному договорі, а покупець зобов`язується прийняти і своєчасно сплатити вартість такого обсягу газу в розмірі, строки та в порядку, що визначені відповідним індивідуальним договором.

08.02.2022 між Товариством з обмеженою відповідальністю "І ДЖІ ЕФ ТРЕЙДІНГ" (покупець за договором, позивач у справі) та Акціонерним товариством "Укргазвидобування" (покупець за договором, відповідач-1 у справі) укладено індивідуальний договір №ПГ0802/3215-22 до Рамкового договору купівлі-продажу природного газу №ПГ/3214/34-22, відповідно до якого у строк з 09.02.2022 по 16.02.2022 погоджено поставку договірного обсягу газу в розмірі 5 000,000 (п`ять тисяч) тис.куб.м. вартістю 174 000 000 грн 00 коп.

Відповідно до пункту 4 індивідуальний договір №ПГ0802/3215-22 оплата за природний газ проводиться покупцем на таких умовах: 20 % від договірної вартості, що складає 34 800 000 грн 00 коп. - попередня оплата, виключно грошовими коштами на банківський рахунок продавця до 11.02.2022 (включно); 80 % від договірної вартості, що складає 139 200 000 грн 00 коп. - оплата протягом 30 днів з дати поставки, з обов`язковим наданням покупцем продавцю у строк до 11.02.2022 (включно), банківської гарантії на суму 139 200 000 грн 00 коп. з ПДВ як забезпечення виконання покупцем умов договору та індивідуального договору, із закінченням строку такої банківської гарантії не раніше ніж через 102 календарні дні після настання кінцевого терміну загального періоду поставки, визначеного пунктом 10 індивідуального договору.

Відповідно до платіжної інструкції від 11.02.2022 № 296 покупцем на виконання пункту 4.1.1 індивідуального договору було сплачено на користь продавця 34 800 000 грн 00 коп. попередньої оплати.

25.05.2022 між Акціонерним товариством "Укргазвидобування" та Товариством з обмеженою відповідальністю "І ДЖІ ЕФ ТРЕЙДІНГ" укладено додаткову угоду № 1 до індивідуального договору № ПГ0802/3215-22 від 08.02.2022 до рамкового договору купівлі-продажу природного газу № ПГ/3214/34-22 від 08.02.2022, відповідно до якої сторони вирішили викласти пункт 4 індивідуального договору в наступній редакції:

"Оплата за природний газ проводиться покупцем на таких умовах:

4.1.1. 20% від Договірної вартості, що складає 34 800 000 грн 00 коп. ПДВ - попередня оплата, виключно грошовими коштами на банківський рахунок продавця у строк до 11.02.2022 (включно).

4.1.2. 80% від Договірної вартості газу, що складає 139 200 000 грн 00 коп. з ПДВ - оплата до 16.09.2022 (включно), з обов`язковим наданням покупцем продавцю у строк визначений пунктом 5 індивідуального договору, змін до банківської гарантії щодо закінчення строку такої банківської гарантії не раніше ніж через 60 календарних днів після настання кінцевого терміну оплати, визначеного цим п 4.1.2. індивідуального договору".

Відповідно до пункту 2 додаткової угоди № 1 від 25.02.2022 до індивідуального договору, сторони визнають, що у зв`язку з продовженням покупцю строків розрахунків за природний газ продавець зазнає збитків - упускає (втрачає) вигоду. Сторони домовились, що покупець зобов`язаний відшкодувати продавцю такі збитки (вартість грошей продавця) в розмірі, який складає 19 156 970 грн 96 коп. без ПДВ, що зумовлені пролонгацією покупцю строків розрахунків за природний газ, визначених умовами пункту 4.1.2 індивідуального договору, викладеного у новій редакції відповідно до цієї додаткової угоди № 1. Відшкодування збитків має бути здійснене покупцем до 16.09.2022 (включно) шляхом перерахування коштів на банківський рахунок продавця з обов`язковим наданням покупцем продавцю у строк не пізніше 1 (одного) робочого дня з моменту укладення та підписання цієї додаткової угоди № 1 банківської гарантії за формою, наведеною у додатку до індивідуального договору в редакції цієї додаткової угоди №1, на суму 19 156 970 грн 96 коп. без ПДВ, як забезпечення виконання покупцем умов цієї додаткової угоди № 1 до індивідуального договору, із закінченням строку такої банківської гарантії не раніше ніж через 60 календарних днів після настання кінцевого терміну оплати, визначеного пунктом 4.1.2. індивідуального договору.

Сторони домовились, що на суму відшкодування збитків, яка становить 19 156 970 грн 96 коп. без ПДВ складається первинний документ - акт розрахунку відшкодування збитків, який підписується сторонами не пізніше 1 (одного) робочого дня з моменту укладення та підписання сторонами цієї додаткової угоди №1.

25.05.2022 між сторонами складено та підписано акт розрахунку відшкодування збитків № 1 до індивідуального договору № ПГ0802/3215-22 від 08.02.2022 до рамкового договору купівлі-продажу природного газу № ПГ/3214/34-22 від 08.02.2022, відповідно до якого сума відшкодування збитків складає 19 156 970 грн 96 коп.

20.10.2022 між Акціонерним товариством "Укргазвидобування" (продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "І ДЖІ ЕФ ТРЕЙДІНГ" (покупець) укладено додаткову угоду № 2 до індивідуального договору № ПГ0802/3215-22 від 08.02.2022 до рамкового договору купівлі-продажу природного газу № ПГ/3214/34-22 від 08.02.2022, відповідно до якої сторони вирішили викласти п. 4 індивідуального договору в наступній редакції:

"Оплата за природний газ проводиться покупцем на таких умовах:

4.1.1. 20% від договірної вартості, що складає 34 800 000 грн 00 коп. ПДВ - попередня оплата, виключно грошовими коштами на банківський рахунок продавця у строк до 11.02.2022 (включно).

4.1.2. 80% від договірної вартості газу, що складає 139 200 000 грн 00 коп. з ПДВ - оплата до 21.06.2024 (включно), з обов`язковим наданням покупцем продавцю не пізніше 10 (десяти) календарних днів з дати підписання додаткової угоди № 2 сторонами банківської гарантії на суму 139 200 000 грн 00 коп. з ПДВ як забезпечення виконання покупцем умов договору та індивідуального договору, із закінченням строку дії строку такої банківської гарантії не раніше ніж через 31 календарний день після настання кінцевого терміну оплати, визначеного цим пунктом 4.1.2. індивідуального договору. Сума такої банківської гарантії буде зменшуватись (за умови надання покупцем письмового погодження) на всі суми платежу (-ів), виплачені покупцем на користь продавця".

У пункті 2 додаткової угоди № 2 до Індивідуального договору сторони передбачили, що виконання грошового зобов`язання (далі - Грошове зобов`язання), яке включає в себе неоплачений залишок від договірної вартості газу, визначений пункт 4.1.2. індивідуального договору та розмір вартості грошей продавця, визначений пунктом 2 додаткової угоди № 1 до індивідуального договору, а також процентів за користування грошовими коштами продавця у розмірі 2% від фактичного розміру непогашеного залишку грошового зобов`язання покупця, покупець зобов`язаний здійснювати після припинення/скасування воєнного стану в Україні, запровадженого на підставі статті 1 Указу Президента України від 24.02.2022 № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні", затвердженого Законом України від 24.02.2022 № 2102-ІХ (зі змінами, внесеними Указом від 14.03.2022 № 133/2022, затвердженим Законом України від 15.03.2022 № 2119-IX, Указом від 18.04.2022 № 259/2022, затвердженим Законом України від 21.04.2022 № 2212-IX, Указом від 17.05.2022 № 341/2022, затвердженим Законом України від 22.05.2022 № 2263-IX, Указом від 12.08.2022 № 573, затвердженим Законом України від 15.08.2022 № 2500- IX), тобто починаючи з 01.12.2022 (якщо воєнний стан в Україні припиниться/буде скасовано 21.11.2022), а у випадку продовження воєнного стану з/після 21.11.2022, то з першого числа місяця, наступного за місяцем, в якому було скасовано/припинено дію воєнного стану в Україні, впродовж 18 (вісімнадцяти) календарних місяців згідно з графіком погашення, забезпечуючи щомісячну оплату:

- фактичного залишку грошового зобов`язання покупця, рівними частинами;

- процентів за користування грошовими коштами продавця у розмірі 2% від фактичного розміру непогашеного залишку грошового зобов`язання покупця станом на перше число кожного місяця розстрочення.

При цьому, щомісячний платіж (щомісячна сума погашення фактичного залишку грошового зобов`язання та нараховані проценти) покупець зобов`язаний здійснювати не пізніше останнього дня календарного місяця, за який здійснюється така сплата. У випадку, якщо останній день місяця припадає на святковий, вихідний або не робочий день, останній день сплати переноситься на перший робочий день, за таким святковим, вихідним або не робочим днем.

Також, у пункті додаткової угоди № 2 до індивідуального договору сторони узгодили орієнтовний графік щомісячного погашення залишку грошового зобов`язання та процентів за користування грошовими коштами продавця (далі - орієнтовний графік), який буде застосовуватися у разі скасування/припинення воєнного стану в Україні 21.11.2022, а у випадку продовження воєнного стану в Україні з/після 21.11.2022, орієнтовний графік змінюється сторонами з урахуванням нового терміну дії воєнного стану в Україні про що сторони укладають відповідну додаткову угоду до індивідуального договору.

Визначено обов`язок покупця здійснити повну оплату грошового зобов`язання, до 21.06.2024 (кінцева дата платежу). У випадку кожного продовження воєнного стану в Україні після 21.11.2022, кінцева дата платежу встановлюється наступним чином: зі спливом 18 (вісімнадцяти) місяців, що обчислюються з першого числа місяця, наступного за місяцем, в якому було скасовано/припинено дію воєнного стану в Україні, про що сторони укладають відповідну додаткову угоду до індивідуального Договору.

Покупець має право достроково здійснити погашення фактичного залишку грошового зобов`язання та сплатити проценти за користування грошовими коштами. При цьому, проценти нараховуються на фактичний залишок заборгованості Покупця та сплачуються до дати повної оплати грошового зобов`язання.

Розмір вартості грошей продавця, визначений пунктом 2 додаткової угоди № 1 до індивідуального договору забезпечується банківською гарантією за формою, наведеною в додатку до індивідуального договору в редакції цієї додаткової угоди із закінченням строку такої банківської гарантії не раніше ніж через 31 календарний день після настання кінцевого терміну оплати, визначеного пунктом 4.1.2. індивідуального договору, і яка має бути надана продавцю не пізніше 10 (десяти) календарних днів з дати підписання цієї додаткової угоди сторонами. Сума такої банківської гарантії буде зменшуватись (за умови надання продавцем письмового погодження) на всі суми платежу (-ів), виплачені покупцем на користь продавця.

Відповідно до пункту 5 додаткової угоди № 2 до індивідуального договору, у разі кожного продовження дії воєнного стану в Україні після 21.11.2022, сторони вносять зміни до індивідуального договору та узгодженого порядку виконання грошових зобов`язань шляхом укладення додаткової угоди (додаткових угод) стосовно продовження термінів (строків) оплати фактичного залишку грошового зобов`язання покупця (не змінюючи кратність/період погашення фактичного залишку грошового зобов`язання покупця, а також розміру процентів за користування грошовими коштами, які визначені в орієнтовному графіку щомісячних платежів на підставі положень пункту 2 додаткової угоди № 2).

26.10.2022 Акціонерним товариством "Банк Альянс" (гарант за гарантією) видано банківську гарантію № 4482-22 Акціонерному товариству "Укргазвидобування" (бенефіціар за гарантією) щодо належного виконання Товариством з обмеженою відповідальністю "І Джі Еф Трейдінг" (принципал за гарантією) зобов`язань по виконанню додаткової угоди № 1 від 25.05.2022 та додаткової угоди № 2 від 20.10.2022 до індивідуального договору № ПГ0802/3215-22 від 08.02.2022 до рамкового договору купівлі-продажу природного газу № ПГ/3214/34-22 від 08.02.2022, укладених з Акціонерним товариством "Укргазвидобування", відповідно до якої гарант безвідклично та безумовно та без заперечень зобов`язується виплатити бенефіціару на вимогу будь-яку суму вказану в вимозі бенефіціара, що не перевищує 139 200 000 грн 00 коп. не пізніше 5 робочих днів з дати отримання вимоги бенефіціара, що містить вказівку на те, в чому полягає порушення принципалом зобов`язань, в забезпечення якого видала ця гарантія. Зобов`язання гаранта перед бенефіціаром вважається належним чином виконаним з дати фактичного надходження грошових коштів на поточний рахунок бенефіціара, вказаний у вимозі бенефіціара. Ця гарантія набирає чинності з дати видачі та діє до 22.07.2024 включно.

26.10.2022 Акціонерним товариством "Банк Альянс" (гарант за гарантією) видано банківську гарантію № 4483-22 Акціонерному товариству "Укргазвидобування" (бенефіціар за гарантією) щодо належного виконання Товариством з обмеженою відповідальністю "І Джі Еф Трейдінг" (принципал за гарантією) зобов`язань по виконанню додаткової угоди № 1 від 25.05.2022 та додаткової угоди № 2 від 20.10.2022 до індивідуального договору № ПГ0802/3215-22 від 08.02.2022 до рамкового договору купівлі-продажу природного газу № ПГ/3214/34-22 від 08.02.2022, укладених з Акціонерним товариством "Укргазвидобування", відповідно до якої гарант безвідклично та безумовно та без заперечень зобов`язується виплатити бенефіціару на вимогу будь-яку суму вказану в вимозі бенефіціара, що не перевищує 19 156 970 грн 96 коп. не пізніше 5 робочих днів з дати отримання Вимоги бенефіціара, що містить вказівку на те, в чому полягає порушення принципалом зобов`язань, в забезпечення якого видала ця гарантія. Зобов`язання гаранта перед бенефіціаром вважається належним чином виконаним з дати фактичного надходження грошових коштів на поточний рахунок бенефіціара, вказаний у вимозі бенефіціара. Ця гарантія набирає чинності з дати видачі та діє до 22.07.2024 включно.

Акціонерним товариством "Банк Альянс" 25.06.2024 отримано SWIFT-повідомлення вимоги № 44.2.3-011-4604 від 25.06.2024 та № 44.2.3-011-4605 від 25.06.2024 (далі - вимоги) від бенефіціара - Акціонерного товариства "Укргазвидобування", щодо сплати коштів за гарантіями у розмірі 139 200 000 грн 00 коп. та у розмірі 19 156 970 грн 96 коп.

Відповідно до частини 1 статті 564 Цивільного кодексу України гарант повідомив принципала про отримання вимог листом за вих. №21.2/3414 від 26.06.2024 та № 21.2/3413 від 26.06.2024.

Принципалом у відповідь було направлено банку листи №182-06/2024 від 28.06.2024 та №183-06/2024 від 28.06.2024 у яких принципал зазначив про відсутність гарантійного випадку, оскільки принципал не прострочив виконання основного зобов`язання на момент пред`явлення вимоги бенефіціаром, а також мало місце прострочення саме бенефіціара.

Також, принципал зазначив, що ним подано до Господарського суду м. Києва позовну заяву до Акціонерного товариства "Укргазвидобування" про визнання укладеною додаткової угоди (справа №910/7488/24)

28.05.2025 банк листами за вих.№21.2/3259 та №21.2/3259 на вимоги бенефіціара № 44.2.5-01-5187 від 26.05.2025 та № 44.2.5-01-5187 від 26.05.2025 повідомив про неможливість виплати за гарантією у зв`язку з продовженням розгляду справи № 910/7488/24 в Господарському суді міста Києва.

За твердженням позивача, в зв`язку із продовженням на території України дії воєнного стану, після 21.11.2022, на підставі пункту 2 та пункту 5 додаткової угоду № 2, у сторін виник обов`язок щодо укладення нової додаткової угоди до індивідуального договору на новий строк, у зв`язку з пролонгацією виконання грошового зобов`язання, оскільки, кінцева дата платежу встановлюється наступним чином: зі спливом 18 місяців, що обчислюються з першого числа місяця, наступного за місяцем, в якому було скасовано/припинено дію воєнного стану в Україні, про що сторони укладають відповідну додаткову угоду до індивідуального договору. Проте, Акціонерне товариство "Укргазвидобування" ухиляючись від укладення передбаченої угоди та, як бенефіціар за банківськими гарантіями, звернулося до Акціонерним товариством "Банк Альянс" як гаранта з метою отримання виплати у зв`язку з начебто невиконанням принципалом - Товариством з обмеженою відповідальністю "І Джі Еф Трейдінг" вимог за Індивідуальним договором №ПГ0802/3215-22 від 08.02.2022 до Рамкового договору купівлі-продажу природного газу №ПГ/3214/34-22 від 08.02.2022.

За таких підстав, позивач просить суд визнати такими, що не підлягають виконанню банківські гарантії № 4482-22 від 26.10.2022 та № 4483-22 від 26.10.2022, що видані Акціонерним товариством "Банк Альянс".

Заперечуючи проти заявлених позовних вимог відповідач-1 зазначає, що продовження дії військового стану не є підставою для повного або часткового невиконання грошового зобов`язання та не є підставою для призупинення строку виконання грошового зобов`язання.

Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що вимоги позивача не підлягають задоволенню з наступних підстав.

Згідно з пунктом 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема, договори та інші правочини.

Відповідно до статті 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникає з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу, та має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.

Відповідно до частини 1 статті 546 Цивільного кодексу України виконання зобов`язання може забезпечуватись, зокрема, гарантією.

Згідно зі статтею 560 Цивільного кодексу України за гарантією банк, інша фінансова установа, страхова організація (гарант) гарантує перед кредитором (бенефіціаром) виконання боржником (принципалом) свого обов`язку. Гарант відповідає перед кредитором за порушення зобов`язання боржником.

У разі порушення боржником зобов`язання, забезпеченого гарантією, гарант зобов`язаний сплатити кредиторові грошову суму відповідно до умов гарантії. Вимога кредитора до гаранта про сплату грошової суми відповідно до виданої ним гарантії пред`являється у письмовій формі. До вимоги додаються документи, вказані в гарантії. У вимозі до гаранта або у доданих до неї документах кредитор повинен вказати, у чому полягає порушення боржником основного зобов`язання, забезпеченого гарантією. Кредитор може пред`явити вимогу до гаранта у межах строку, встановленого у гарантії, на який її видано (частини 1, 2, 3, 4 статті 563 Цивільного кодексу України).

Відповідно до статті 561 Цивільного кодексу України гарантія діє протягом строку, на який вона видана. Гарантія є чинною від дня її видачі, якщо в ній не встановлено інше. Гарантія не може бути відкликана гарантом, якщо в ній не встановлено інше.

Отже, у відносинах за гарантією беруть участь три суб`єкти - гарант, беніфеціар та принципал. Забезпечувальна функція гарантії полягає у тому, що вона (гарантія) забезпечує належне виконання принципалом його обов`язку перед беніфеціаром.

Гарантія - це односторонній правочин, змістом якого є обов`язок гаранта сплатити кредитору-беніфеціару грошову суму відповідно до умов гарантій у разі порушення боржником зобов`язання, забезпеченого гарантією. Тобто, гарантія створює зобов`язання тільки для гаранта.

Статтею 564 Цивільного кодексу України унормовано, що після одержання вимоги кредитора гарант повинен негайно повідомити про це боржника і передати йому копії вимоги разом з доданими до неї документами. Гарант повинен розглянути вимогу кредитора разом з доданими до неї документами в установлений у гарантії строк, а у разі його відсутності - в розумний строк і встановити відповідність вимоги та доданих до неї документів умовам гарантії.

Гарант має право відмовитися від задоволення вимоги кредитора, якщо вимога або додані до неї документи не відповідають умовам гарантії або якщо вони подані гарантові після закінчення строку дії гарантії (частина 1 статті 565 Цивільного кодексу України).

Виходячи з Положення про порядок здійснення банками операцій за гарантіями в національній та іноземних валютах, затвердженого постановою Правління Національного банку України від 15.12.2004 № 639, видачі гарантії передує укладення договору між гарантом та боржником про надання фінансових послуг з видачі гарантії. Вказаний договір виступає зв`язуючим ланцюгом між основним договором принципала і беніфеціара, оскільки у договорі про видачу гарантії вказується, що гарантія видається на прохання принципала у зв`язку з його обов`язком перед беніфеціаром за основним договором, та гарантією, видача якої є основним обов`язком гаранта за цим договором.

Відповідно до розділу І Положення гарантійний лист - це гарантія, що оформлена належним чином на паперовому носії. Гарантія - це спосіб забезпечення виконання зобов`язань, відповідно до якого банк-гарант приймає на себе грошове зобов`язання перед бенефіціаром (оформлене в письмовій формі або у формі повідомлення) сплатити кошти за принципала в разі невиконання останнім своїх зобов`язань у повному обсязі або їх частину в разі пред`явлення бенефіціаром вимоги та дотримання всіх вимог, передбачених умовами гарантії. Зобов`язання банку-гаранта перед бенефіціаром не залежить від основного зобов`язання принципала (його припинення або недійсності), зокрема і тоді, коли посилання на таке зобов`язання безпосередньо міститься в тексті гарантії.

Так, судом встановлено, що 08.02.2022 між Товариством з обмеженою відповідальністю "І ДЖІ ЕФ ТРЕЙДІНГ" та Акціонерним товариством "Укргазвидобування" укладено індивідуальний договір №ПГ0802/3215-22 до Рамкового договору купівлі-продажу природного газу №ПГ/3214/34-22, відповідно до якого у строк з 09.02.2022 по 16.02.2022 погоджено поставку договірного обсягу газу в розмірі 5 000,000 (п`ять тисяч) тис.куб.м. вартістю 174 000 000 грн 00 коп.

Статтею 655 Цивільного кодексу України визначено, що за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до частини 4 статті 236 Господарського процесуального кодексу України при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

У постанові Верховного Суд у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 17 травня 2024 року по справі №910/17772/20 зазначено, що забезпечувальна функція банківської гарантії виявляється у відносинах між бенефіціаром та принципалом, а не між бенефіціаром та гарантом. Натомість у відносинах між бенефіціаром та гарантом виникає окреме грошове зобов`язання, незалежне від зобов`язання за участю бенефіціара та принципала. Тому гарант має сплатити грошову суму, якщо виконані саме умови гарантії. Втручатися у відносини між бенефіціаром та принципалом, зокрема вирішувати, чи виконав принципал грошове зобов`язання за договором між бенефіціаром та принципалом, а відтак і про те, чи припинене основне зобов`язання виконанням, гарант не вправі.

Виходячи з викладеного, об`єднана палата вважає, що законодавчі положення про те, що гарант відповідає перед кредитором за порушення зобов`язання боржником; гарант зобов`язаний сплатити кредиторові грошову суму у разі порушення боржником зобов`язання, забезпеченого гарантією, слід розуміти таким чином, що звернення бенефіціара до гаранта з вимогою про сплати грошової суми у випадку, коли принципал не порушив основного зобов`язання (наприклад, якщо воно припинене виконанням або з інших підстав, чи є недійсним) є правопорушенням. Водночас це правопорушення спрямоване проти принципала, а не проти гаранта, і воно не впливає на обов`язок гаранта по сплаті відповідної суми за гарантією.

Положення закону про те, що кредитор повинен вказати, у чому полягає порушення боржником основного зобов`язання, забезпеченого гарантією (частина третя статті 563 Цивільного кодексу України), слугує меті ідентифікації порушення зобов`язання, а відтак, конкретизації банківської гарантії, і не вказує на обов`язок гаранта перевіряти таке порушення. Адже гарант може видати на користь одного й того ж бенефіціара декілька банківських гарантій за зверненням одного й того ж принципала у зв`язку з одним чи декількома договорами з бенефіціаром з різними умовами, що передбачають сплату за гарантіями у різних випадках.

Отже, кредитор-бенефіціар має право вимоги як за основним зобов`язанням, так і за незалежною від цього зобов`язання гарантією. Якщо він не отримає виконання за основним зобов`язанням, то, пред`явивши вимогу гаранту, отримає виконання.

Якщо ж бенефіціар за відсутності основного зобов`язання (наприклад, якщо воно припинене виконанням з інших підстав, є недійсним) звернеться до гаранта і отримає від нього грошову суму, то таке є набуттям майна (грошей) без достатньої правової підстави за рахунок потерпілого, оскільки за загальним правилом частини першої статті 569 Цивільного кодексу України гарант має право на зворотну вимогу (регрес) до боржника в межах суми, сплаченої ним за гарантією кредиторові, то постраждалим є боржник (принципал). Він вправі звернутись до бенефіціара з вимогою про повернення принципалу коштів, сплачених гарантом, за правилами глави 83 "Набуття, збереження майна без достатньої правової підстави" Цивільного кодексу України.

Виходячи з викладеного, об`єднана палата дійшла висновку, що наведені вище норми Цивільного кодексу України слід розуміти таким чином, що гарант не вправі робити власних висновків щодо наявності чи відсутності обов`язку принципала, а зобов`язаний платити за гарантією, якщо вимога та додані документи (якщо вони передбачені умовами гарантії) за зовнішніми ознаками відповідають умовам гарантії.

Стаття 565 Цивільного кодексу України визначає вичерпний перелік випадків, коли гарант має право відмовитися від задоволення вимоги кредитора. Цей перелік, зокрема, не містить такої підстави для відмови гаранта від платежу, як відсутність чи недоведення бенефіціаром порушення основного зобов`язання боржником.

Загальний порядок, умови надання та отримання банками гарантій/контргарантій та їх виконання визначений підзаконним актом - Положенням про порядок здійснення банками операцій за гарантіями в національній та іноземних валютах, затвердженим постановою Правління Національного банку України № 639 від 15.12.2004 (далі - Положення № 639).

Відповідно до підпункту 9 пункту 3 розділу І цього Положення гарантія - спосіб забезпечення виконання зобов`язань, відповідно до якого банк-гарант бере на себе грошове зобов`язання перед бенефіціаром сплатити кошти в разі настання гарантійного випадку. Зобов`язання банку-гаранта перед бенефіціаром не залежить від базових відносин, які забезпечуються такою гарантією (їх припинення або недійсності), зокрема і тоді, коли посилання на такі базові відносини безпосередньо міститься в тексті гарантії.

Відповідно до пункту 36 розділу V Положення № 639 банк-гарант (резидент), отримавши від бенефіціара або банку бенефіціара, або іншого банку вимогу, перевіряє достовірність цієї вимоги, а також те, що вона становить належне представлення.

Вимога - лист або повідомлення з вимогою до банку-гаранта / банку-контргаранта сплатити кошти за гарантією / контргарантією. Вимога за гарантією складається бенефіціаром і подається у довільній формі, якщо інше не визначено умовами гарантії (у якій має зазначатися, у чому полягає порушення принципалом базових відносин, забезпечених гарантією), або надсилається у формі повідомлення банку-гаранту. Вимога за контргарантією складається банком-гарантом (або іншим банком-контргарантом) і подається за довільною, якщо інше не визначено умовами контргарантії, формою або надсилається у формі повідомлення банку-контргаранту (підпункт 7 пункту 2 розділу І Положення № 639).

Тобто, отримавши вимогу від бенефіціара, Банк (гарант) повинен був перевірити її на відповідність таким критеріям: 1) чи є така вимога належним представленням; 2) чи є така вимога достовірною.

Підпунктом 11 пункту 2 розділу І Положення № 639 унормовано, що належне представлення - представлення документів за гарантією / контргарантією, яке відповідає вимогам і умовам такої гарантії / контргарантії; вимогам правил, яким підпорядковується гарантія / контргарантія, а якщо немає відповідного положення в гарантії / контргарантії або правилах, - міжнародній стандартній практиці за гарантіями / контргарантіями.

Положення № 639 не дає визначення достовірності вимоги. Водночас зі змісту пунктів 54 (авізуючий банк (резидент), отримавши від іншого банку гарантію, перевіряє достовірність цієї гарантії (перевіряє ключі, підписи, формат SWIFT)), 69 (банк-гарант (резидент), отримавши від іншого банку контргарантію, перевіряє достовірність цієї контргарантії (перевіряє ключі, підписи, формат SWIFT)) випливає, що під перевіркою достовірності вимоги слід розуміти перевірку того, що вимога подана (підписана) бенефіціаром (від його імені), а не іншою особою.

У Положенні № 639 (підпункт 7 пункту 3) у відповідності з частиною третьою статті 563 Цивільного кодексу України зазначено, що у вимозі має зазначатися, у чому полягає порушення принципалом базових відносин, забезпечених гарантією. Це положення корелюється з частиною першою статті 564 Цивільного кодексу України, відповідно до якої після одержання вимоги кредитора гарант повинен негайно повідомити про це боржника і передати йому копії вимоги разом з доданими до неї документами. Тобто зазначені положення спрямовані виключно на інформування боржника про дії його контрагента - кредитора, спрямовані на одержання коштів за гарантією (зокрема, для запобігання подвійної сплати боргу як гарантом, так і боржником). Ці положення не надають банку права відмовляти у сплаті коштів з підстав, не передбачених статтею 565 Цивільного кодексу України.

Отже, наведені положення цього підзаконного акта відповідають § 4 глави 49 Цивільного кодексу України.

Враховуючи викладене, з урахуванням постанови Верховного Суд у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 17 травня 2024 року по справі №910/17772/20, судом при розгляді даної справи не досліджується питання наявності чи відсутності виникнення порушення боржником зобов`язання, забезпеченого гарантією.

А тому, враховуючи викладені у постанові від 17.05.2024 у справі № 910/17772/20 висновки суд зазначає, що дотримання/порушення позивачем основного зобов`язання за договором: 1) не впливає на чинність вимоги Акціонерного товариства "Укргазвидобування" про виплату за гарантією; 2) не може слугувати підставою для визнання вимоги такої, що не підлягає виконанню, за позовом принципала.

Також суд зазначає, що згідно з пунктом 1 статті 2 Уніфікованих правил Міжнародної торгівельної палати для гарантій на першу вимогу 1992 року (публікація Міжнародної торгово-промислової палати № 458 від 1992 року) банківська гарантія означає будь-яку гарантію або платіжне зобов`язання банку, страхової компанії або будь-якої іншої юридичної або фізичної особи (гарант), видану у письмовій формі, та яка містить зобов`язання виплатити грошову суму у разі подання письмової платіжної вимоги, складеної відповідно до її умов, а також інших документів (наприклад, сертифіката, виданого архітектором або інженером, судового чи арбітражного рішення), якщо таке зобов`язання видано, зокрема, за наказом й під відповідальність однієї сторони (принципала).

Пунктом "а" статті 20 цих Уніфікованих правил Міжнародної торгівельної палати для гарантій на першу вимогу 1992 року встановлено, що будь-яка платіжна вимога повинна бути зроблена у письмовій формі на додаток до документів, визначених у самій гарантії, та повинна включати письмову заяву, яка знаходиться або в самому тексті вимоги, або в окремих документах; письмова заява має містити: 1) твердження, що принципал порушив свої зобов`язання за основним контрактом, а у разі тендерної гарантії - умови тендеру, а також 2) зобов`язання, які порушив принципал.

При цьому згідно з пунктом "b" статті 20 зазначених Уніфікованих правил гарантія за своєю природою є самостійною угодою, незалежною від основного контракту або тендеру, на якій вона ґрунтується, тому гарант жодним чином не пов`язаний таким контрактом або тендером, незважаючи на те, що посилання на них містяться в тексті гарантії; обов`язок гаранта - сплатити грошову суму, зазначену в гарантії, за поданням письмової вимоги та інших документів, зазначених у гарантії, які за зовнішніми ознаками відповідають умовам, описаним у гарантії. Статтею 9 Уніфікованих правил встановлено, що всі документи, які надаються згідно з гарантією, включаючи платіжну вимогу, мають бути перевірені гарантом з належною увагою, аби визначити, чи відповідають вони за зовнішніми ознаками умовам гарантії. Якщо такі документи не відповідають за зовнішніми ознаками умовам, зазначеним у гарантії, вони мають бути відхилені.

Загальний порядок, умови надання та отримання банками гарантій/контргарантій та їх виконання визначений підзаконним актом - Положенням про порядок здійснення банками операцій за гарантіями в національній та іноземних валютах, затвердженим постановою Правління Національного банку України від 15.12.2004 № 639 від 15.12.2004 (далі - Положення про порядок здійснення банками операцій за гарантіями № 639).

Згідно з пунктом 36 розділу V Положення (в редакції на момент виникнення спірних правовідносин) про порядок здійснення банками операцій за гарантіями № 639 банк-гарант (резидент), отримавши від бенефіціара або банку бенефіціара, або іншого банку вимогу, перевіряє достовірність цієї вимоги, а також перевіряє, чи вона становить належне представлення. Банк-гарант (резидент) надсилає копію вимоги, що становить належне представлення, принципалу (разом із копіями документів, якими вона супроводжувалася, якщо подання таких документів передбачалось умовами гарантії).

Відповідно до визначення термінів, що містяться у підпунктах 7, 11, 12 пункту 3 розділу І Положення про порядок здійснення банками операцій за гарантіями № 639:

- вимога - лист або повідомлення з вимогою до банку-гаранта/банку-контргаранта сплатити кошти за гарантією/контргарантією. Вимога за гарантією складається бенефіціаром і подається у довільній формі, якщо інше не визначено умовами гарантії (в якій має зазначатися, у чому полягає порушення принципалом базових відносин, забезпечених гарантією), або надсилається у формі повідомлення банку-гаранту;

- належне представлення - представлення документів за гарантією/контргарантією, яке відповідає вимогам і умовам такої гарантії/контргарантії; вимогам правил, яким підпорядковується гарантія/контргарантія, а якщо немає відповідного положення в гарантії/контргарантії або правилах, - міжнародній стандартній практиці за гарантіями/контргарантіями;

- представлення - означає доставку документа за гарантією/контргарантією банку-гаранту/банку-контргаранту.

Отже, підставою для здійснення виплати грошових коштів за гарантією є належним чином оформлена вимога бенефіціара. За змістом наведених норм ця вимога бенефіціара має бути письмовою та має відповідати умовам, передбаченим у самій гарантії. При цьому зобов`язання гаранта платити за гарантією не залежить від вимог або заперечень, що випливають з будь-яких відносин поза відносинами між гарантом та бенефіціаром.

Відповідно до визначеного наведеними нормами чинного законодавства порядку розгляду гарантом вимоги бенефіціара перш ніж відмовити чи задовольнити вимогу бенефіціара гарант зобов`язаний перевірити отриману від бенефіціара вимогу на предмет її відповідності умовам гарантії.

Отже, отримавши вимогу від бенефіціара, банк-гарант має перевірити достовірність вимоги та чи відповідає така вимога умовам належного представлення.

Для визначення належності представлення вимоги бенефіціара гаранту, а відповідно, і виникнення обов`язку платити за гарантією, необхідно керуватись саме умовами виданої банком банківської гарантії.

Аналогічні висновки викладені у постанові Верховного Суду від 11.07.2024 у справі №910/6924/22.

За умовами гарантій, гарант справжнім безвідклично, безумовно та без заперечень зобов`язується виплатити бенефіціару на вимогу будь-яку суму вказану в вимозі бенефіціара, що не перевищує 139 200 000 грн 00 коп. та 19 156 970 грн 96 коп. відповідно, не пізніше 5 робочих днів з дати отримання вимог бенефіціара, що містить вказівку на те, в чому полягає порушення принципалом зобов`язань, в забезпечення якого видана ця гарантія, та без необхідності подання будь-яких інших документів або виконання будь-яких інших умов, надання додаткових обґрунтувань.

Суд зауважує, що видані банком гарантії є безумовними і Акціонерне товариство "Укргазвидобування" у межах строку дії гарантій направив банку відповідні вимоги від 25.06.2024 за № 44.2.3-011-4604 та № 44.2.3-011-4605.

Суд встановив, що заявлені гаранту вимоги від 25.06.2024 за № 44.2.3-011-4604 та № 44.2.3-011-4605 відповідають умовам банківських гарантій та направлені в межах дії договору.

А тому, враховуючи встановлення обставин відповідності вимог від 25.06.2024 умовам гарантій, відсутні підстави для задоволення позовних вимог щодо визнання банківських гарантій № 4482-22 від 26.10.2022 та № 4483-22 від 26.10.2022 такими, що не підлягають виконанню.

Щодо інших аргументів сторін суд зазначає, що вони були досліджені та не наводяться у рішенні, позаяк не покладаються в його основу, тоді як Європейський суд з прав людини вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (справа Серявін проти України, рішення від 10.02.2010). Крім того, аналогічна правова позиція викладена в Постанові Верховного Суду від 26.06.2018 у справі №127/3429/16-ц.

Згідно з частиною 1 статті 129 Господарського процесуального кодексу України судовий збір покладається: у спорах, що виникають при укладанні, зміні та розірванні договорів, - на сторону, яка безпідставно ухиляється від прийняття пропозицій іншої сторони, або на обидві сторони, якщо судом відхилено частину пропозицій кожної із сторін; у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

На підставі викладеного та керуючись статтею 74, статтями 76-79, статтею 86, статтею 123, статтею 129, статтями 232-233, статтями 237-238, статтею 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

В задоволенні позовних вимог відмовити повністю.

Відповідно до частини 1 статті 241 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів, а на ухвалу суду - протягом десяти днів з дня його (її) проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення (частина 1 статті 256 Господарського процесуального кодексу України).

Повний текст рішення складено: 29.01.2026

Суддя Н.Плотницька