ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"28" січня 2026 р. Справа№ 910/2217/23

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Доманської М.Л.

суддів: Пантелієнка В.О.

Остапенка О.М.

за участю секретаря судового засідання Сороки П.М.

та представників учасників провадження у даній справі відповідно до протоколу судового засідання від 28.01.2026,

розглянувши матеріали апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіонбудсервіс"

на ухвалу Господарського суду міста Києва від 10.02.2025

у справі №910/2217/23 (суддя Чеберяк П.П.)

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Аксатоп Еліт"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Віп Білдінг Трейд"

про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.02.2025 у справі №910/2217/23 визнано кредиторами у справі № 910/2217/23 по відношенню до боржника:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Аксатоп Еліт" в розмірі 1761278,59 грн., з яких: 87140,00 грн. - вимоги першої черги, 1674138,59 грн. - вимоги четвертої черги;

Товариство з обмеженою відповідальністю "Київгазтрейд" в розмірі 375653,79 грн., з яких: 5368,00 грн. - вимоги першої черги, 321033,88 грн. - вимоги четвертої черги, 49251,91 грн. - вимоги шостої черги;

Товариство з обмеженою відповідальністю "Дивна логістика 2020" в розмірі 108425332,00 грн., з яких: 5368,00 грн. - вимоги першої черги, 108419964,00 грн. - вимоги четвертої черги;

Акціонерне товариство "Київгаз" в розмірі 29736,20 грн., з яких: 5368,00 грн. - вимоги першої черги, 24 368,20 грн. - вимоги четвертої черги.

Відмовлено у визнанні кредиторських вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Київгазтрейд" до боржника в розмірі 5635,86 грн.

Зобов`язано розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Комлика Іллю Сергійовича у п`ятиденний строк з дня отримання даної ухвали надати суду уточнений реєстр вимог кредиторів, оформлений відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

Зобов`язано розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Комлика Іллю Сергійовича проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву Товариства з обмеженою відповідальністю "Віп Білдінг Трейд" наявну дебіторську заборгованість.

Зобов`язано розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Віп Білдінг Трейд" арбітражного керуючого Комлика Іллю Сергійовича організувати проведення зборів кредиторів у відповідності до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, вирішити питання відносно подальшого розгляду справи та відповідні протоколи надати суду.

Встановлено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів 03.03.2025.

Зобов`язано розпорядника майна надати суду звіт про свою діяльність в процедурі розпорядження майном з врахуванням вимог ст. 44-49 Кодексу України з процедур банкрутства.

Визначено дату проведення підсумкового судового засідання у справі №910/2217/23 на 07.04.2025

Не погодившись з вищевказаною ухвалою у відповідній частині, Товариство з обмеженою відповідальністю "Регіонбудсервіс" подало апеляційну скаргу, в якій просить поновити Товариству з обмеженою відповідальністю "Регіонбудсервіс" процесуальний строк для подання апеляційної скарги на ухвалу попереднього засідання Господарського суду міста Києва від 10.02.2025 у справі №910/2217/23; прийняти апеляційну скаргу Товариства з обмеженою з відповідальністю "Регіонбудсервіс" на ухвалу попереднього засідання Господарського суду міста Києва від 10.02.2025 у справі №910/2217/23 до свого провадження; змінити ухвалу попереднього засідання Господарського суду м. Києва від 10.02.2025 у справі №910/2217/23 шляхом доповнення та зміни її мотивувальної частини та абз. 4 п. 1 резолютивної частини наступного змісту, які стосуються Товариства з обмеженою відповідальністю "Дивна логістика 2020", а саме: " 4. Товариство з обмеженою відповідальністю "Дивна логістика 2020" в розмірі 108425332,00 грн., з яких: 5368,00 грн. - вимоги першої черги, 108419964,00 грн. - вимоги четвертої черги; кредитор, який є заінтересованим стосовно боржника та який не має права вирішального голосу на зборах (комітеті) кредиторів"; судові витрати покласти на Товариство з обмеженою відповідальністю "Аксатоп Еліт".

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 23.09.2025 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіонбудсервіс" передано колегії суддів у складі: головуючий суддя - Доманська М.Л., судді: Козир Т.П., Пантелієнко В.О.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 29.09.2025 витребувано у Господарського суду міста Києва матеріали справи №910/2217/23 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Аксатоп Еліт" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Віп Білдінг Трейд" про банкрутство; відкладено розгляд питання про поновлення чи відмову у поновленні строку на апеляційне оскарження; відкриття чи відмову у відкритті апеляційного провадження, повернення без розгляду або залишення без руху апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіонбудсервіс" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 10.02.2025 у справі №910/2217/23 до надходження до Північного апеляційного господарського суду матеріалів справи №910/2217/23.

09.10.2025 до Північного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи №910/2217/23 у 11-ти томах.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 14.10.2025 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіонбудсервіс" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 10.02.2025 у справі №910/2217/23 залишено без руху; роз`яснено, що протягом десяти днів з дня вручення даної ухвали скаржник має право усунути недоліки апеляційної скарги, а саме, подати до Північного апеляційного господарського докази сплати судового збору у встановленому порядку та розмірі (3413,60 грн).

25.10.2025 через систему "Електронний суд" до Північного апеляційного господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіонбудсервіс" надійшла заява про усунення недоліків апеляційної скарги, до якої долучено платіжну інструкцію кредитового переказу коштів від 23.10.2025 №9 на суму 3413,60 грн.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 03.11.2025 клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіонбудсервіс" про поновлення строку на апеляційне оскарження ухвали Господарського суду міста Києва від 10.02.2025 у справі №910/2217/23 задоволено; відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіонбудсервіс" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 10.02.2025 у справі №910/2217/23; розгляд апеляційної скарги призначено на 26.11.2025; запропоновано учасникам справи у відповідності до статті 263 Господарського процесуального кодексу України надати відзиви на апеляційну скаргу із доказами надсилання (надання) копій відзиву та доданих до нього документів іншим учасникам справи протягом десяти днів, з дня отримання даної ухвали, але не пізніше 12.11.2025; встановлено учасникам справи строк для подачі всіх заяв, клопотань, пояснень в письмовій формі із доказами надсилання (надання) копій цих документів іншим учасникам справи протягом п`ятнадцяти днів з дня вручення даної ухвали, але не пізніше 19.11.2025.

19.11.2025 через систему "Електронний суд" до Північного апеляційного господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Віп Білдінг Трейд" надійшла заява про проведення судового засідання у справі в режимі відеоконференції, в якій заявник просить допустити його представника - Нечитайленка Олександра Володимировича ( ІНФОРМАЦІЯ_1 ) до участі у судовому засіданні у справі №910/2217/23, призначеному на 26.11.2025 об 11:45, в режимі відоконференцзв`язку за допомогою власних технічних засобів.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 24.11.2025 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Віп Білдінг Трейд" про проведення судового засідання у справі в режимі відеоконференції задоволено; роз`яснено, що розгляд апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Аксатоп Еліт" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 10.02.2025 у справі №910/2217/23, призначений на 26.11.2025 об 11:45, буде проводитись в режимі відеоконференції в приміщенні Північного апеляційного господарського суду (зал судового засідання №1).

У зв`язку з перебуванням у відпустці 26.11.2025 судді Козир Т.П., яка входить до складу колегії суддів і не є суддею-доповідачем, згідно з протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 24.11.2025 справу №910/2217/23 передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя - Доманська М.Л. судді: Остапенко О.М. та Пантелієнко В.О.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 25.11.2025 прийнято апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіонбудсервіс" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 10.02.2025 у справі №910/2217/23 до свого провадження у новому складі суду.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 26.11.2025 у розгляді апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіонбудсервіс" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 10.02.2025 у справі №910/2217/23 оголошено перерву на 10.12.2025; надано скаржнику та Товариству з обмеженою відповідальністю "Київгазтрейд" можливість у строк до 03.12.2025 подати до суду пояснення із посиланням на відповідні аркуші справи, де міститься інформація щодо особи, відносно якої до матеріалів справи долучено витяг з ЄДРПОУ станом на 09.04.2025 (а.с. 133, том 11); надано ТОВ "Аскатоп Еліт" та ТОВ "Дивна логістика 2020" можливість у строк до 03.12.2025 подати до суду пояснення щодо наявності у справі доказів, поданих до суду першої інстанції (із посиланням на відповідні аркуші справи), якими спростовуються викладені в апеляційній скарзі доводи скаржника з приводу підстав визнання ТОВ "Дивна логістика 2020" заінтересованою особою відносно боржника (щодо повноважень ОСОБА_1 ).

02.12.2025 через систему "Електронний суд" до Північного апеляційного господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Київгазтрейд" надійшла заява про винесення окремої ухвали в порядку ст. 246 ГПК України, за якою заявник просить постановити в порядку ст. 246 Господарського процесуального кодексу України окрему ухвалу по справі №910/2217/23 щодо встановлених порушень ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Віп Білдінг Трейд" () - арбітражним керуючим Комликом Іллею Сергійовичем (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого від 04.02.2013 №130) з відповідним повідомленням до Міністерства юстиції України для перевірки обставин, наведених у цій заяві, з метою вжиття відповідних заходів в межах повноважень, наданих законодавством України.

03.12.2025 через систему "Електронний суд" до Північного апеляційного господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Дивна Логістика 2020" на виконання вимог ухвали Північного апеляційного господарського суду від 26.11.2025 надійшли письмові пояснення, у яких кредитор зазначає, що у матеріалах справи міститься заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Дивна логістика 2020", в якій останнє повідомило про відсутність заінтересованості стосовно боржника. Окрім того, ще у запереченнях на клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Київгазтрейд" про визнання кредитора заінтересованою особою стосовно боржника Товариство з обмеженою відповідальністю "Дивна логістика 2020" вказало, що на момент відкриття провадження у справі № 910/2217/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Віп Білдінг Трейд" та на момент визнання кредиторських вимог у справі про банкрутство ОСОБА_1 не був ні учасником, ні кінцевим бенефіціарним власником Товариства з обмеженою відповідальністю "Дивна логістика 2020", що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань. Крім того, 10.09.2025 в ухвалі Господарського суду м. Києва у справі № 910/2217/23 суд вже вивчав питання про визнання кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Дивна логістика 2020" заінтересованою особою стосовно боржника. Вищезазначеною ухвалою було відмовлено у задоволенні клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Київгазтрейд" про визнання кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Дивна логістика 2020" заінтересованою особою стосовно боржника. Ухвала набрала законної сили та не була оскаржена сторонами у тому числі кредитором, який подав дану апеляційну скаргу Товариство з обмеженою відповідальністю «Регіонбудсервіс».

10.12.2025 через систему "Електронний суд" до Північного апеляційного господарського суду від арбітражного керуючого Комлика І.С. надійшли письмові заперечення стосовно заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Київгазтрейд" про винесення окремої ухвали в порядку ст. 246 ГПК України.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 10.12.2025 у розгляді апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіонбудсервіс" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 10.02.2025 у справі №910/2217/23 оголошено перерву на 28.01.2026 о 12 год. 50 хв.

28.01.2026 у судове засідання з`явились представники Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіонбудсервіс", Товариства з обмеженою відповідальністю "Віп Білдлінг Трейд", Товариства з обмеженою відповідальністю "Київгазтрейд" та арбітражний керуючий Комлик І.С., всі інші учасники справи не з`явились, про дату, час та місце судового засідання повідомлені.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 28.01.2026 відмовлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Київгазтрейд" у задоволенні заяви про винесення окремої ухвали в порядку ст. 246 ГПК України.

Представник Товариства з обмеженою відповідальністю "ВіпБілдлінгТрейд", та арбітражний керуючий Комлик І.С. просили суд апеляційної інстанції відмовити у задоволенні апеляційної скарги, ухвалу суду першої інстанції в оскаржуваній частині залишити без змін.

Представники Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіонбудсервіс" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Київгазтрейд" просили суд апеляційної інстанції задовольнити апеляційну скаргу, змінити ухвалу попереднього засідання Господарського суду м. Києва від 10.02.2025 у справі №910/2217/23 шляхом доповнення та зміни її мотивувальної частини та абз. 4 п. 1 резолютивної частини наступного змісту, які стосуються Товариства з обмеженою відповідальністю "Дивна логістика 2020", а саме: " 4. Товариство з обмеженою відповідальністю "Дивна логістика 2020" в розмірі 108425332,00 грн., з яких: 5368,00 грн. - вимоги першої черги, 108419964,00 грн. - вимоги четвертої черги; кредитор, який є заінтересованим стосовно боржника та який не має права вирішального голосу на зборах (комітеті) кредиторів».

Оскільки ухвала попереднього засідання Господарського суду м. Києва від 10.02.2025 у справі №910/2217/23 оскаржується лише в частині її зміни шляхом доповнення судом апеляційної інстанції відомостей щодо наявності заінтересованості у Товариства з обмеженою відповідальністю «Дивна логістика 2020» стосовно Боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Віп Білдінг Трейд» та права вирішального голосу, суд апеляційної інстанції здійснює перегляд оскаржуваної ухвали лише в тій частині, що оскаржується.

Згідно із ч. 1 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Апеляційна скарга мотивована порушенням судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права. Апелянт зазначає, що ухвала попереднього засідання Господарського суду м. Києва від 10.02.2025 у справі №910/2217/23 є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному конкурсному кредитору під час прийняття рішення на зборах (комітеті) кредиторів в силу абз. 12 ч. 2 ст. 47 КУзПБ. Водночас, абз. 13 ч. 2 ст. 47 КУзПБ регламентовано, що конкурсні кредитори, заінтересовані стосовно боржника, не мають права вирішального голосу на зборах (комітеті) кредиторів. Як зазначає скаржник, один із конкурсних кредиторів є заінтересованим стосовно Боржника, а саме - Товариство з обмеженою відповідальністю «Дивна логістика 2020». Апелянт зазначає, що відповідно до Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, наявного в матеріалах справи №910/2217/23, ОСОБА_1 є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «Віп Білдінг Трейд» із часткою в статутному капіталі 40 879 942,80, що дорівнює 80,01% статутного капіталу та є бенефіціарним власником, який має прямий вирішальний вплив на діяльність юридичної особи. Скаржник зазначає, що згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб- підприємців та громадських формувань від 09.09.2025, сформованого станом на 09.04.2021 на 09:00:00, встановлено, що ОСОБА_1 (РНОКПП: НОМЕР_1 ) був засновником наступних юридичних осіб: 1) Товариства з обмеженою відповідальністю «Л.К.О.», ідентифікаційний код: 37317990; 2) Товариства з обмеженою відповідальністю «Рост-Інвестмент», ідентифікаційний код: 39108496; 3) Товариства з обмеженою відповідальністю «Лко Груп», ідентифікаційний код: 40762306; 4) Товариства з обмеженою відповідальністю «Віп Білдінг Трейд», ідентифікаційний код: 41694281; 5) Товариства з обмеженою відповідальністю «Тд Дітрейд», ідентифікаційний код: 41737583; 6) Товариства з обмеженою відповідальністю «ДСУ», ідентифікаційний код: 42909798. Як зазначає скаржник, в матеріалах справи №910/2217/23 наявний договір поруки від 09.04.2021 №0904/21, укладений між ТОВ «Бейкері Фуд Індастрі» (код: 32858983) в особі Генерального директора ОСОБА_2 (Позичальник), ТОВ «Тд Дітрейд» (код: 41737583) в особі директора ОСОБА_1 (Кредитор) та ТОВ «Віп Білдінг Трейд» (код: 41694281) в особі директора Шевчука Максима Михайловича (Поручитель), копія якого долучена до заяви ТОВ «Дивна логістика 2020» від 30.05.2023 про грошові вимоги до кредитора (далі - договір поруки). Водночас, 26.04.2021 змінено найменування Товариства з обмеженою відповідальністю «Тд Дітрейд» на Товариство з обмеженою відповідальністю «Дивна логістика 2020». Як зазначає скаржник, в матеріалах справи є також відзив ТОВ «Віп Білдінг Трейд» від 08.06.2023 №08/06-23 на заяву про грошові вимоги до боржника, в якому зазначено, що у зв`язку із скрутним фінансовим станом та порушенням справи про банкрутство, ТОВ «Віп Білдінг Трейд» не має можливості виконати свої фінансові зобов`язання перед Товариством з обмеженою відповідальністю «Дивна логістика 2020», у зв`язку з чим боржник не заперечив про включення кредиторських вимог ТОВ «Дивна логістика 2020» на суму 108 419 964,00 грн до реєстру кредиторів. Скаржник стверджує, що станом на 09.04.2021 ОСОБА_1 : був учасником ТОВ «Тд Дітрейд» (в подальшому - ТОВ «Дивна логістика 2020»), що є Кредитором за договором поруки №0904/2021, а поручителем за яким є ТОВ «Віп Білдінг Трейд»; був керівником ТОВ «Тд Дітрейд» (в подальшому - ТОВ «Дивна логістика 2020»), що є Кредитором за договором поруки №0904/2021, а поручителем за яким є ТОВ «Віп Білдінг Трейд»; був та є учасником ТОВ «Віп Білдінг Трейд», що є Поручителем за договором поруки №0904/2021, із часткою в статутному капіталі 40 879 942,80 грн., що дорівнює 80,01% статутного капіталу та є бенефіціарним власником, який має прямий вирішальний вплив на діяльність юридичної особи. ТОВ «Тд Дітрейд» (в подальшому - ТОВ «Дивна логістика 2020») та ТОВ «Віп Білдінг Трейд» є юридичними особами, які контролювались однією особою останні 3 роки до відкриття справи №910/2217/23 про банкрутство ( ОСОБА_1 спільний власник). Таким чином, на думку скаржника, ТОВ «Дивна логістика 2020» є заінтересованою особою стосовно Боржника в розуміння ст. 1 КУзПБ, та не має права вирішального голосу на зборах (комітеті) кредиторів. Отже, з огляду на положення ст. 1, ч. 2 ст. 47, ч. 1 ст. 48 КУзПБ, на думку скаржника, ухвала попереднього засідання Господарського суду м. Києва від 10.02.2025 у справі №910/2217/23 підлягає зміні судом апеляційної інстанції в частині доповнення її відомостями щодо наявності заінтересованості у Товариства з обмеженою відповідальністю «Дивна логістика 2020» стосовно Боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Віп Білдінг Трейд».

Розглянувши доводи апеляційної скарги, дослідивши докази у справі, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм чинного законодавства, Північний апеляційний господарський суд вважає, що апеляційну скаргу слід залишити без задоволення; ухвалу суду першої інстанції в оскаржуваній частині- без змін, з огляду на наступне.

У провадженні Господарського суду міста Києва перебуває справа про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Віп Білдінг Трейд".

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 19.04.2023 відкрито провадження у справі № 910/2217/23 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Аксатоп Еліт" про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Віп Білдінг Трейд", визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Аксатоп Еліт" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Віп Білдінг Трейд" у розмірі 1 674 138,59 грн., введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Комлика І.С. Підсумкове засідання призначено на 19.06.2023.

Оголошення про відкриття провадження у справі № 910/2217/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Віп Білдінг Трейд" було опубліковано на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 01.05.2023 за №70523.

Судове засідання 19.06.2023 не відбулось у зв`язку з надходженням апеляційної скарги та направленням матеріалів справи № 910/2217/23 до Північного апеляційного господарського суду.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 21.06.2023 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ВТК Каштан" задоволено, ухвалу Господарського суду міста Києва від 19.04.2023 у справі № 910/2217/23 скасовано.

Постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду 09.07.2024 касаційну скаргу уповноваженої особи на представництво інтересів засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю "Віп Білдінг Трейд" ОСОБА_1 задоволено частково, постанову Північного апеляційного господарського суду від 21.06.2023 у справі № 910/2217/23 про скасування ухвали Господарського суду міста Києва від 19.04.2023 скасовано, справу №910/2217/23 передано на новий розгляд до Північного апеляційного господарського суду.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 25.09.2024 закрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "ВТК Каштан" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 19.04.2023 у справі № 910/2217/23.

Матеріали справи №910/2217/23 повернулись до Господарського суду м. Києва.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 23.12.2024 призначено попереднє засідання на 10.02.2025.

Ухвалою попереднього засідання від 10.02.2025 визнано кредиторами у справі № 910/2217/23 по відношенню до боржника: Товариство з обмеженою відповідальністю "Аксатоп Еліт" в розмірі 1761278,59 грн., Товариство з обмеженою відповідальністю "КиївГазТрейд" в розмірі 375653,79 грн., Товариство з обмеженою відповідальністю "Дивна логістика 2020" в розмірі 108425332,00 грн., Акціонерне товариство "Київгаз" в розмірі 29736,20 грн. Відмовлено у визнанні кредиторських вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "КиївГазТрейд" до боржника в розмірі 5 635,86 грн. Підсумкове засідання призначено на 07.04.2025.

В апеляційній скарзі скаржник стверджує, що визнаний судом кредитор - Товариство з обмеженою відповідальністю "Дивна логістика 2020" є заінтересованим стосовно Боржника, у зв`язку з чим не має права вирішального голосу на засіданні комітету кредиторів.

Суд апеляційної інстанції вважає вказані доводи безпідставними, з огляду на наступне.

Відповідно до абз. 7 ст.1 Кодексу України з процедур банкрутства, заінтересовані особи стосовно боржника - юридична особа, створена за участю боржника, юридична особа, що здійснює або протягом останніх трьох років здійснювала контроль над боржником, юридична або фізична особа, контроль над якою здійснює або протягом останніх трьох років здійснював боржник, юридична особа, з якою боржник перебуває або протягом останніх трьох років перебував під контролем третьої особи, власники (учасники, акціонери) боржника, керівник боржника, особи, які входять до складу органів управління боржника, головний бухгалтер (бухгалтер) боржника, у тому числі звільнені з роботи за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство; особи, з якими чи на користь яких боржник вчиняв правочини з відчуження майна боржника, які не відповідають критеріям розумності (економічної доцільності, наявності ділової мети) та добросовісності; сторона фраудаторного правочину, вчиненого боржником, або правочину, який згідно із статтею 42 цього Кодексу визнано недійсним; а також особи, які перебувають у родинних стосунках із зазначеними особами та фізичною особою - боржником, а саме: подружжя та їхні діти, батьки, брати, сестри, онуки, а також інші особи, стосовно яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими. Для цілей цього Кодексу заінтересованими особами стосовно арбітражного керуючого чи кредиторів визнаються особи в такому самому значенні, як і заінтересовані особи стосовно боржника. Кредитор є заінтересованим стосовно боржника також у разі, якщо він протягом шести місяців до дати відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) або процедури превентивної реструктуризації прямо чи опосередковано набув право вимоги до боржника від кредитора, заінтересованого стосовно боржника.

У постанові Верховного суду від 29.07.2025 у справі № 903/534/23 Верховний Суд зазначив, що аналіз норми - ст.1 Кодексу України з процедур банкрутства свідчить про те, що особа набуває статусу заінтересованої стосовно боржника як в силу вже наявного власного статусу (засновник, учасник, член сім`ї, подружжя тощо), так і за вчиненими діями чи бездіяльністю щодо боржника (внаслідок чого правочини внаслідок (вчинення відповідних дій) можуть бути визнані недійсними).

Також колегія суддів Верховного Суду врахувала, що положення КУзПБ в редакції згідно із Законом України від 19.09.2024 № 3985-IX "Про внесення змін до Кодексу України з процедур банкрутства та деяких інших законодавчих актів України щодо імплементації Директиви Європейського парламенту та Ради Європейського Союзу 2019/1023 та запровадження процедур превентивної реструктуризації" (далі - Закон № 3985-IX) застосовуються господарськими судами під час розгляду справ про банкрутство, провадження в яких відкрито до набрання чинності цим Законом. Отже, положення зазначених змін до КУзПБ мають ретроспективну дію, і мають застосовуватися до справ, які вже перебувають у провадженні.

Згідно з ст. 1 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб підприємців» та ст. 1 Закону України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення» кінцевий бенефіціарний власник (контролер) це будь-яка фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив (контроль) на діяльність клієнта та/або фізичну особу, від імені якої проводиться фінансова операція.

Кінцевим бенефіціарним власником є: для юридичних осіб - будь-яка фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив на діяльність юридичної особи (в тому числі через ланцюг контролю/володіння); для трастів, утворених відповідно до законодавства країни їх утворення, - засновник, довірчий власник, захисник (за наявності), вигодоодержувач (вигодонабувач) або група вигодоодержувачів (вигодонабувачів), а також будь-яка інша фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив на діяльність трасту (в тому числі через ланцюг контролю/володіння); для інших подібних правових утворень - особа, яка має статус, еквівалентний або аналогічний особам, зазначеним для трастів.

Ознакою здійснення прямого вирішального впливу на діяльність є безпосереднє володіння фізичною особою часткою у розмірі не менше 25 відсотків статутного (складеного) капіталу або прав голосу юридичної особи.

Ознаками здійснення непрямого вирішального впливу на діяльність є принаймні володіння фізичною особою часткою у розмірі не менше 25 відсотків статутного (складеного) капіталу або прав голосу юридичної особи через пов`язаних фізичних чи юридичних осіб, трасти або інші подібні правові утворення, чи здійснення вирішального впливу шляхом реалізації права контролю, володіння, користування або розпорядження всіма активами чи їх часткою, права отримання доходів від діяльності юридичної особи, трасту або іншого подібного правового утворення, права вирішального впливу на формування складу, результати голосування органів управління, а також вчинення правочинів, які дають можливість визначати основні умови господарської діяльності юридичної особи, або діяльності трасту або іншого подібного правового утворення, приймати обов`язкові до виконання рішення, що мають вирішальний вплив на діяльність юридичної особи, трасту або іншого подібного правового утворення, незалежно від формального володіння.

Відповідно до підпункту 14.1.159 п. 14.1 ст. 14 Податкового кодексу України пов`язані особи - це юридичні та/або фізичні особи, та/або утворення без статусу юридичної особи, відносини між якими можуть впливати на умови або економічні результати їх діяльності чи діяльності осіб, яких вони представляють, з урахуванням таких критеріїв:

а) для юридичних осіб, зокрема, коли:

- одна юридична особа безпосередньо та/або опосередковано (через пов`язаних осіб) володіє корпоративними правами іншої юридичної особи у розмірі 25 і більше відсотків (крім міжнародних фінансових організацій, які відповідно до міжнародних договорів України наділені привілеями та імунітетами, та суб`єктів господарювання, власником істотної участі у розмірі 75 і більше відсотків у яких є такі міжнародні фінансові організації);

- одна і та сама юридична або фізична особа безпосередньо та/або опосередковано володіє корпоративними правами у кожній такій юридичній особі у розмірі 25 і більше відсотків;

- одна і та сама юридична або фізична особа приймає рішення щодо призначення (обрання) одноособових виконавчих органів кожної такої юридичної особи;

- одна і та сама юридична або фізична особа приймає рішення щодо призначення (обрання) 50 і більше відсотків складу колегіального виконавчого органу або наглядової ради кожної такої юридичної особи;

- принаймні 50 відсотків складу колегіального виконавчого органу та/або наглядової ради кожної такої юридичної особи складають одні і ті самі фізичні особи;

- одноособові виконавчі органи таких юридичних осіб призначені (обрані) за рішенням однієї і тієї самої особи (власника або уповноваженого ним органу);

- юридична особа має повноваження на призначення (обрання) одноособового виконавчого органу такої юридичної особи або на призначення (обрання) 50 і більше відсотків складу її колегіального виконавчого органу або наглядової ради;

- кінцевим бенефіціарним власником (контролером) таких юридичних осіб є одна і та сама фізична особа;

- повноваження одноособового виконавчого органу таких юридичних осіб здійснює одна і та сама особа;

б) для фізичної особи та юридичної особи, зокрема, коли:

- фізична особа безпосередньо та/або опосередковано (через пов`язаних осіб) володіє корпоративними правами юридичної особи у розмірі 25 і більше відсотків;

- фізична особа має право призначати (обирати) одноособовий виконавчий орган такої юридичної особи або призначати (обирати) не менш як 50 відсотків складу її колегіального виконавчого органу або наглядової ради;

- фізична особа здійснює повноваження одноособового виконавчого органу в такій юридичній особі;

- фізична особа має повноваження на призначення (обрання) одноособового виконавчого органу такої юридичної особи або на призначення (обрання) 50 і більше відсотків складу її колегіального виконавчого органу або наглядової ради;

- фізична особа є кінцевим бенефіціарним власником (контролером) юридичної особи.

Якщо фізична особа визнається пов`язаною з іншими особами відповідно до підпункту 14.1.159 цього пункту, такі особи визнаються пов`язаними між собою.

У ст. 1 Закону України «Про захист економічної конкуренції» міститься визначення поняття контролю, яке передбачає можливість однієї чи декількох юридичних та/або фізичних осіб чинити вирішальний вплив на господарську діяльність суб`єкта господарювання чи його частини, який здійснюється безпосередньо або через інших осіб, зокрема завдяки: праву володіння чи користування всіма активами чи їх значною частиною; праву, яке забезпечує вирішальний вплив на формування складу, результати голосування та рішення органів управління суб`єкта господарювання; укладенню договорів і контрактів, які дають можливість визначати умови господарської діяльності, давати обов`язкові до виконання вказівки або виконувати функції органу управління суб`єкта господарювання; заміщенню посади керівника, заступника керівника спостережної ради, правління, іншого наглядового чи виконавчого органу суб`єкта господарювання особою, яка вже обіймає одну чи кілька із зазначених посад в інших суб`єктах господарювання; обійманню більше половини посад членів спостережної ради, правління, інших наглядових чи виконавчих органів суб`єкта господарювання особами, які вже обіймають одну чи кілька із зазначених посад в іншому суб`єкті господарювання. Пов`язаними особами є юридичні та/або фізичні особи, які спільно або узгоджено здійснюють господарську діяльність, у тому числі спільно або узгоджено чинять вплив на господарську діяльність суб`єкта господарювання. Можливість однієї чи більше (декількох) пов`язаних юридичних та/або фізичних осіб чинити вирішальний вплив - спосіб відносин між суб`єктами господарювання, що характеризується відсутністю в особи, стосовно якої здійснюється вплив, здатності завжди незалежно (самостійно) визначати свою господарську поведінку на ринку.

Отже, системний аналіз вищезазначених норм свідчить, що національне законодавство пов`язує наявність статусу бенефіціарного власника з наявністю можливості прямого впливу на відповідну юридичну особу.

Так, в апеляційній скарзі скаржник зазначав, що згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб- підприємців та громадських формувань від 09.09.2025, сформованого станом на 09.04.2021 на 09:00:00, встановлено, що ОСОБА_1 (РНОКПП: НОМЕР_1 ) був засновником наступних юридичних осіб: 1) Товариства з обмеженою відповідальністю «Л.К.О.», ідентифікаційний код: 37317990; 2) Товариства з обмеженою відповідальністю «Рост-Інвестмент», ідентифікаційний код: 39108496; 3) Товариства з обмеженою відповідальністю «Лко Груп», ідентифікаційний код: 40762306; 4) Товариства з обмеженою відповідальністю «Віп Білдінг Трейд», ідентифікаційний код: 41694281; 5) Товариства з обмеженою відповідальністю «Тд Дітрейд», ідентифікаційний код: 41737583; 6) Товариства з обмеженою відповідальністю «ДСУ», ідентифікаційний код: 42909798.

Натомість, судовою колегією досліджено матеріали справи та встановлено, що відсутні беззаперечні та належні докази відносно того, що саме ОСОБА_1 належить ідентифікаційний код НОМЕР_1 , який зазначений у вищевказаному Витязі з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб- підприємців та громадських формувань від 09.09.2025, сформованого станом на 09.04.2021 на 09:00:00, відносно особи із зазначеним кодом. Проте у цьому витязі з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб- підприємців та громадських формувань не зазначено стосовно якої саме особи цей витяг сформовано. На запит суду, які є докази у справі на підтвердження того, що цей Витяг сформовано саме стосовно ОСОБА_1 , скаржник послався на довіреність, додану до касаційної скарги ОСОБА_1 у даній справі, в якій зазначено цей код. Судовою колегією досліджено вказану касаційну скаргу уповноваженої особи на представництво інтересів засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю "Віп білдінг трейд" ОСОБА_1 на постанову Північного апеляційного господарського суду від 21.06.2023 у даній справі. У самій скарзі, підписаній ОСОБА_1 , зазначено реквізити скаржника, серед яких вказано код НОМЕР_2 . У долученій до цієї касаційної скарги довіреності, виданої ОСОБА_1 , зазначено код НОМЕР_1 . Вказані дані є суперечливими, тому ці докази беззаперечно не доводять, що відповідний код належить саме ОСОБА_1 . Вказані докази не свідчать беззаперечно, що зазначений вище Витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб- підприємців та громадських формувань станом на 09.04.2021 сформовано саме стосовно ОСОБА_1. Інших беззаперечних належних доказів вказаного суду не надано. Представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Дивна логістика 2020" вказані обставини заперечує.

Скаржник доводить наявність заінтересованості у кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю «Дивна логістика 2020» стосовно Боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Віп Білдінг Трейд» станом на момент укладання договору, на підставі якого виникли грошові вимоги до боржника, тоді як Товариство з обмеженою відповідальністю «Дивна логістика 2020» доводить в суді, що на момент відкриття провадження у справі № 910/2217/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Віп Білдінг Трейд" та на момент визнання кредиторських вимог у справі про банкрутство ОСОБА_1 не був ні учасником, ні кінцевим бенефіціарним власником Товариства з обмеженою відповідальністю "Дивна логістика 2020". Вказане оцінене судом в ухвалі Господарського суду міста Києва від 10.09.2025 у даній справі, якою відмовлено в задоволенні клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Київгазтрейд" про визнання кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Дивна логістика 2020" заінтересованою особою стосовно боржника. Вищевказана ухвала суду першої інстанції набрала законної сили та до суду апеляційної інстанції не оскаржувалась.

Такої підстави як фраудаторність відповідного договору, визнання його недійсним в суді не доведено. Так, щодо Договору від 09.04.2021 № 0904/2021 діє презумція правомірності правочину відповідно до ст. 204 ЦК України.

Так, згідно зі ст. 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Враховуючи викладене, колегія суддів дійшла висновку, що в матерілах справи вісутні докази, які б свідчили та беззаперечно підтверджували доводи Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіонбудсервіс" про наявність у кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю «Дивна логістика 2020» заінтересованості стосовно Боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Віп Білдінг Трейд» та, відповідно, відсутності у цього кредитора права вирішального голосу на зборах кредиторів боржника.

Оцінивши докази у справі в їх сукупності, апеляційний господарський суд приходить до висновку, що у справі не доведено, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Дивна логістика 2020» відноситься до однієї з категорій осіб, що визначені як "заінтересовані особи стосовно Боржника" у розумінні статті 1 КУзПБ.

Крім вищезазначеного, судова колегія враховує, що ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.09.2025 у справі №910/2217/23 відмовлено в задоволенні клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Київгазтрейд" про визнання кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Дивна логістика 2020" заінтересованою особою стосовно боржника. Вищевказана ухвала суду першої інстанції набрала законної сили та до суду апеляційної інстанції не оскаржувалась.

Доводи, викладені скаржником у апеляційній скарзі, не спростували правомірність оскаржуваної ухвали, норм чинного законодавства, якими обґрунтована оскаржувана ухвала суду першої інстанції, а тому колегія суддів погоджується з позицією місцевого господарського суду та доходить висновку про необхідність відмовити у задоволенні апеляційної скарги та залишити оскаржувану ухвалу суду першої інстанції без змін в оскаржуваній частині. Відсутні підстави доповнення відповідної частини оскаржуваної ухвали висновками про наявність заінтересованості Товариства з обмеженою відповідальністю "Дивна логістика 2020" стосовно боржника та про відсутність в цього кредитора права вирішального голосу на засіданні комітету кредиторів.

Оцінюючи оскаржувану ухвалу суду першої інстанції в оскаржуваній частині через призму застосування принципів оцінки доказів та аргументації своїх висновків, викладених в Рішенні ЄСПЛ від 18.07.2006 у справі "Проніна проти України", судова колегія зазначає, що пункт 1 статті 6 Конвенції не зобов`язує національні суди надавати детальну відповідь на кожен аргумент заявника (сторони у справі); суди зобов`язані давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматися як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент; межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення; питання чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає із статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки в світлі конкретних обставин справи (пункти 21, 23 Рішення).

У справах Руїс Торіха проти Іспанії, Суомінен проти Фінляндії, Гірвісаарі проти Фінляндії Європейський суд з прав людини неодноразово наголошував, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення (рішення у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" (Ruiz Torija v. Spain) від 09.12.1994). Хоча національний суд має певну свободу розсуду щодо вибору аргументів у тій чи іншій справі та прийняття доказів на підтвердження позицій сторін, орган влади зобов`язаний виправдати свої дії, навівши обґрунтування своїх рішень (рішення у справі "Суомінен проти Фінляндії" (Suominen v. Finland), №37801/97 від 01.07.2003). Ще одне призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті (рішення у справі "Гірвісаарі проти Фінляндії" (Hirvisaari v. Finland), № 49684/99 від 27.09.2001).

Згідно зі статтею 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" суди застосовують при розгляді справ практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Отже, зазначені рішення Європейського суду з прав людини суд апеляційної інстанції застосовує у цій справі як джерело права.

Витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України покладаються на скаржника.

Керуючись ст.ст. 129, 269, 270, 271, 275, 276, 283, 284 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіонбудсервіс" залишити без задоволення.

Залишити без змін ухвалу Господарського суду міста Києва від 10.02.2025 у справі №910/2217/23 щодо визнання кредитором у справі №910/2217/23 по відношенню до боржника: Товариство з обмеженою відповідальністю «Дивна логістика 2020» в розмірі 108 425 332,00 грн., з яких: 5 368,00 грн. - вимоги першої черги, 108 419 964,00 грн. - вимоги четвертої черги.

Матеріали справи №910/2217/23 повернути до Господарського суду міста Києва.

Постанова апеляційного господарського суду набирає законної сили з дня її прийняття.

Порядок та строк оскарження постанови Північного апеляційного господарського суду передбачений ст.ст. 288-291 ГПК України.

Повний текст складено 02.02.2025

Головуючий суддя М.Л. Доманська

Судді В.О. Пантелієнко

О.М. Остапенко