УХВАЛА

02 лютого 2026 року

м. Київ

cправа № 910/12847/23

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Кібенко О.Р. - головуючий, Бакуліна С.В., Студенець В.І.,

за участю секретаря судового засідання - Янковського В.А.,

представників учасників справи:

ОСОБА_1 - Мартиновський О.В.,

Міністерства юстиції України - Рєпкін Н.І.,

Приватного акціонерного товариства "Росава" - не з`явився,

Акціонерного товариства "Білоцерківська Теплоелектроцентраль" - Семенюк Т.А.,

Приватного нотаріуса Васильківського районного нотаріального округу Київської області Бобкова Олександра Вікторовича - не з`явився

розглянув у відкритому судовому засіданні матеріали касаційної скарги Міністерства юстиції України

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 20.05.2025

та касаційної скарги Акціонерного товариства "Білоцерківська Теплоелектроцентраль"

на рішення Господарського суду міста Києва від 29.11.2023

та постанову Північного апеляційного господарського суду від 20.05.2025

у справі за позовом ОСОБА_1

до Міністерства юстиції України (далі - Мін`юст)

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача:

1) Приватного акціонерного товариства "Росава" (далі - ПрАТ "Росава")

2) Акціонерного товариства "Білоцерківська Теплоелектроцентраль" (далі - АТ "Білоцерківська ТЕЦ")

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Приватного нотаріуса Васильківського районного нотаріального округу Київської області Бобкова Олександра Вікторовича (далі - приватний нотаріус Бобков О.В.)

про визнання незаконним та скасування наказу, зобов`язання вчинити дії.

СУТЬ СПОРУ

1. Позачергові загальні збори акціонерів АТ "Білоцерківська ТЕЦ" обрали позивача ОСОБА_1 головою правління товариства.

2. На цій підставі приватний нотаріус Бобков О.В. вчинив відповідні реєстраційні дії - вніс відомості про ОСОБА_1 як керівника АТ "Білоцерківська ТЕЦ".

3. На зазначену реєстраційну дію ПрАТ "Росава" (акціонер АТ "Білоцерківська ТЕЦ") подало скаргу до Мін`юсту, за наслідком розгляду якої Мін`юст своїм наказом її задовольнив.

4. ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом до Мін`юсту про визнання незаконним та скасування наказу, зобов`язання вчинити дії.

5. Суд першої інстанції позов задовольнив частково - визнав незаконними та скасував пункти наказу. Суд апеляційної інстанції це рішення скасував (з мотивів розгляду справи неповноважним складом суду) та ухвалив нове фактично аналогічне рішення - про часткове задоволення позову.

6. Мін`юст та АТ "Білоцерківська ТЕЦ" звернулися з касаційними скаргами до Верховного Суду.

7. Перед Верховним Судом у цій справі постало питання чи може Мін`юст бути єдиним відповідачем у справі, враховуючи відсутність із ним корпоративного спору.

Підстави передачі справи на розгляд палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду (далі - Корпоративна палата) (стислий виклад)

8. Колегія суддів вважає за необхідне відступити від висновків Корпоративної палати, викладених у постанові від 11.10.2021 у справі №910/5971/20, про те, що якщо позивач заявив лише вимогу про скасування наказу у сфері державної реєстрації юридичних осіб як основну, то Мін`юст може бути єдиним відповідачем у господарській справі.

ІСТОРІЯ СПРАВИ

Фактичні обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій

9. Рішенням позачергових загальних зборів акціонерів АТ "Білоцерківська ТЕЦ", оформленим протоколом від 29.12.2021, позивача - ОСОБА_1 обрано головою правління цього товариства (п.16 протоколу).

10. 12.01.2022 приватний нотаріус Бобков О.В. щодо АТ "Білоцерківська ТЕЦ" (ідентифікаційний код юридичної особи 05407737) в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (далі - ЄДР) провів реєстраційну дію №024000759 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу", якою у ЄДР внесено відомості про ОСОБА_1 як керівника АТ "Білоцерківська ТЕЦ".

11. На зазначену реєстраційну дію ПрАТ "Росава" - акціонер АТ "Білоцерківська ТЕЦ" подало скаргу від 14.01.2022, яка зареєстрована в Мін`юсті 17.01.2022 за №СК-220-22.

12. Скарга мотивована порушенням корпоративних прав скаржника рішенням загальних зборів АТ "Білоцерківська ТЕЦ", що відбулися 29.12.2021.

13. За результатами розгляду скарги у висновку Центральної колегії Мін`юсту з розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Мін`юсту від 11.07.2022 вказано, що оспорювана реєстраційна дія є протиправною та підлягає скасуванню, а скарга задоволенню у повному обсязі та наводяться, зокрема, такі мотиви рішення у стислому викладенні:

1) Оскаржуваною реєстраційною дією було змінено керівника товариства.

2) Скаржник просить скасувати оскаржувану реєстраційну дію, обґрунтовуючи свої вимоги, зокрема, тим, що приватний нотаріус Бобков О.В. провів таку реєстраційну дію за наявності відомостей про судове рішення щодо заборони проведення відповідних реєстраційних дій.

3) Шляхом перевірки відомостей ЄДР колегією встановлено, що приватний нотаріус Бобков О.В. провів оскаржувану реєстраційну дію за наявності відомостей про судове рішення щодо заборони проведення реєстраційної дії, пов`язаної зі зміною керівника товариства.

4) Законодавством визначено, що державний реєстратор зобов`язаний відмовити у державній реєстрації у разі наявності в ЄДР відомостей про заборону вчинення реєстраційних дій.

5) Отже, оскаржувана реєстраційна дія є протиправною та підлягає скасуванню, а скарга задоволенню у повному обсязі.

14. В п.3 мотивів рішення у розгорнутому викладенні колегія зазначає, що шляхом аналізу відомостей, які містяться в ЄДР, колегією встановлено, що на момент проведення оскаржуваної реєстраційної дії в ЄДР була наявна заборона проведення реєстраційних дій, пов`язаних зі зміною керівника товариства, накладена на підставі ухвали Господарського суду Київської області від 20.10.2021 у справі №911/3015/21.

15. В п.4 мотивів рішення у розгорнутому викладенні колегія звертає увагу на те, що відомості про скасування зазначеної заборони в ЄДР, станом на момент проведення оскаржуваної реєстраційної дії, були відсутні.

16. На підставі висновку колегії, Мін`юст прийняв спірний наказ "Про задоволення скарги" від 19.08.2022 №3505/5 такого змісту:

1) Скаргу Приватного акціонерного товариства "Росава" від 14.01.2022 задовольнити у повному обсязі.

2) Скасувати в ЄДР реєстраційну дію від 12.01.2022 №024000759 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу", проведену приватним нотаріусом Бобковим О.В. щодо АТ "Білоцерківська ТЕЦ" (ідентифікаційний код юридичної особи 05407737).

3) Анулювати приватному нотаріусу Бобкову О.В. доступ до ЄДР.

4) Виконання п.2 наказу покласти на Офіс протидії рейдерству.

5) Виконання п.3 наказу покласти на Державне підприємство "Національні інформаційні системи".

Короткий зміст позовних вимог

17. У серпні 2023 року ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до Мін`юсту про:

- визнання незаконним та скасування наказу Мін`юсту "Про задоволення скарги" №3505/5 від 19.08.2022;

- усунення Мін`юстом порушення прав та інтересів ОСОБА_1 , якого обрано головою правління АТ "Білоцерківська ТЕЦ", допущені незаконним скасуванням реєстраційної дії в ЄДР від 12.01.2022 №024000759 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу".

18. Вимоги позивача обґрунтовані тим, що на час вчинення реєстраційної дії від 12.01.2022 №024000759 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу" в ЄДР була відсутня заборона вчинення реєстраційних дій на підставі ухвали Господарського суду Київської області від 20.10.2021 у справі №911/3015/21, у зв`язку з чим, на думку позивача, оспорюваний наказ суперечить ч.6 ст.34 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", оскільки відповідач повинен був залишити без розгляду скаргу ПрАТ "Росава".

19. Позивач також зауважує, що про існування оспорюваного наказу йому стало відомо з листа від 02.08.2023 арбітражного керуючого ліквідатора ПрАТ "Росава" Рабана М.Т., у якому останній запитував в тому числі про наявність у позивача матеріалів скарг ПрАТ "Росава" на дії приватного нотаріуса Бобкова О.В. та до якого додав також і копію оспорюваного наказу Мін`юсту з висновком до нього.

20. Оспорюваний наказ, як стверджує позивач, створює ситуацію, в якій обраний чинним та дійсним рішенням позачергових загальних зборів акціонерів від 29.12.2021 голова правління АТ "Білоцерківська ТЕЦ" ОСОБА_1 , відомості про якого внесено у ЄДР, позбавляється можливості діяти від імені цього товариства, в тому числі підписувати договори, бути представником в суді, вчиняти інші дії без довіреності від імені товариства, оскільки на підставі наказу з ЄДР виключені вже внесені відомості про ОСОБА_1 як керівника АТ "Білоцерківська ТЕЦ" та, натомість, включені відомості про попереднього керівника АТ "Білоцерківська ТЕЦ" Кривенка В.В. та особи, яка тимчасово здійснює повноваження голови правління АТ "Білоцерківська ТЕЦ" Богдана В.А., повноваження яких припинено чинним та дійсним рішенням позачергових загальних зборів акціонерів від 28.12.2021, чим порушуються права та охоронювані законом інтереси позивача.

Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій

21. Господарський суд міста Києва рішенням від 29.11.2023 позов задовольнив частково: визнав незаконними та скасував пункти 1, 2, 4 наказу Мін`юсту "Про задоволення скарги" №3505/5 від 19.08.2022; в іншій частині позову відмовив.

22. Рішення суду першої інстанції мотивоване, зокрема, таким:

- у висновку колегії від 11.07.2022, на підставі якого прийнято оспорюваний наказ, взагалі не зазначено, які конкретно права скаржника - ПрАТ "Росава" у сфері державної реєстрації порушені оскаржуваними реєстраційними діями; враховуючи, що оспорювані реєстраційні дії у ЄДР проводились не щодо ПрАТ "Росава", не звужують обсяг прав зазначеного товариства та не створюють для нього додаткових обов`язків в цій або іншій сферах, відповідно до ч.6 ст.34 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" відповідач мав залишити скаргу без розгляду, оскільки таку скаргу подано особою, права якої у зв`язку з оскаржуваним рішенням, дією або бездіяльністю у сфері державної реєстрації не порушено;

- судове рішення щодо заборони проведення реєстраційних дій (ухвала Господарського суду Київської області від 20.10.2021 у справі №911/3015/21), на яке посилається відповідач у висновку за результатами розгляду скарги, скасовано (постановою Північного апеляційного господарського суду від 06.12.2021, залишеною без змін постановою Верховного Суду від 21.02.2022), в чому відповідач в ході розгляду скарги мав змогу переконатися шляхом аналізу відомостей, розміщених в Єдиному державному реєстрі судових рішень; станом на момент вчинення реєстраційної дії від 12.01.2022 №024000759 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу" в ЄДР була відсутня заборона на вчинення відповідних реєстраційних дій;

- інші судові рішення, на які посилається відповідач у відзиві на позов, стосовно заборон на проведення реєстраційних дій щодо АТ "Білоцерківська ТЕЦ", виходячи зі змісту висновку колегії від 11.07.2022, колегією не досліджувалися; жодних посилань на такі судові рішення як у висновку, та і безпосередньо в оскаржуваному наказі, немає; відтак, в контексті заявлених позовних вимог суд надає оцінку саме тим підставам скасування реєстраційної дії від 12.01.2022 №024000759 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу", які викладені у зазначеному висновку колегії, та на підставі якого відповідачем прийнято оскаржуваний наказ;

- щодо тверджень відповідача у відзиві на позов про те, що позачергові загальні збори акціонерів АТ "Білоцерківська ТЕЦ" від 29.12.2021 відбулись із порушенням чинного законодавства та без необхідного кворуму, що є підставою для визнання недійсними рішень, прийнятих акціонерами за результатами таких зборів, то суд зазначає про те, що зазначені обставини не визначені відповідачем як підстава для прийняття оскаржуваного наказу, а встановлення наявності та/або відсутності таких обставин в межах корпоративного спору не є компетенцією відповідача та належить до юрисдикції суду;

- суду не надано доказів визнання недійсними рішень, прийнятих акціонерами за результатами позачергових загальних зборів акціонерів АТ "Білоцерківська ТЕЦ" від 29.12.2021.

- оспорюваний наказ "Про задоволення скарги" від 19.08.2022 №3505/5 прийнятий всупереч вимог чинного законодавства України, порушує права та інтереси ОСОБА_1 , є безпідставним втручанням у корпоративні правовідносини між АТ "Білоцерківська ТЕЦ" та ОСОБА_1 як його керівником (головою правління), якого призначено рішенням позачергових загальних зборів акціонерів 29.12.2021, та фактично призводить до неправомірного позбавлення повноважень ОСОБА_1 як голови правління та втручання у його діяльність керівника зазначеного товариства, що відповідно є підставою для визнання незаконним та скасування наказу "Про задоволення скарги" №3505/5 від 19.08.2022 в частині, що стосується прав та охоронюваних законом інтересів позивача у справі, а саме - пунктів 1, 2, 4;

- позовна вимога про усунення порушення прав та інтересів ОСОБА_1 є абстрактною, оскільки позивач не зазначив та не обґрунтував яким саме шляхом повинні бути захищені його права в контексті заявленої вимоги; належний захист прав позивача здійснено шляхом задоволення вимоги про визнання незаконним та скасування наказу в частині, що стосується саме позивача у справі; у зв`язку із зазначеним ця позовна вимога задоволенню не підлягає.

23. Північний апеляційний господарський суд постановою від 13.11.2024 апеляційні скарги АТ "Білоцерківська ТЕЦ" та Мін`юсту залишив без задоволення, рішення Господарського суду міста Києва від 29.11.2023 залишив без змін.

24. Верховний Суд постановою від 27.02.2025 касаційні скарги АТ "Білоцерківська ТЕЦ" та Мін`юсту задовольнив частково, постанову Північного апеляційного господарського суду від 13.11.2024 скасував, а справу передав на новий розгляд до Північного апеляційного господарського суду.

25. Північний апеляційний господарський суд постановою від 20.05.2025 рішення Господарського суду міста Києва від 29.11.2023 скасував та ухвалив нове, яким позов задовольнив частково: визнав незаконними та скасував пункти 1, 2, 4 наказу Мін`юсту "Про задоволення скарги" №3505/5 від 19.08.2022; в іншій частині позову відмовив.

26. Мотиви постанови суду апеляційної інстанції збігаються з наведеними мотивами рішення суду першої інстанції. Разом з тим, у постанові суд зазначив також таке:

- справу №910/12847/23 в суді першої інстанції було розглянуто неповноважним складом суду, оскільки п.4.2 Засад використання автоматизованої системи документообігу Господарського суду міста Києва, затверджених рішенням зборів суддів Господарського суду міста Києва від 14.09.2015 №17, був доповнений пп.4.2.13 рішенням зборів суддів від 07.12.2023 №3, відповідно до якого передбачено, що позовні заяви, які надійшли після надходження заяв про забезпечення доказів, відповідно до статей 110-111 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК), або заяв про забезпечення позову, відповідно до статей 138-139 ГПК, у разі вжиття судом заходів забезпечення, передаються раніше визначеному у судовій справі головуючому судді (судді-доповідачу).

- оскільки справу було розглянуто справу неповноважним складом суду, то рішення Господарського суду міста Києва від 29.11.2023 підлягає скасуванню; колегією суддів при ухваленні постанови під час нового апеляційного розгляду враховано вказівки Верховного Суду.

Короткий зміст вимог та доводів касаційних скарг, відзивів на касаційні скарги

(І) касаційна скарга Мін`юсту

27. 16.06.2024 Мін`юст звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою на постанову Північного апеляційного господарського суду від 20.05.2025, в якій просить її скасувати в частині задоволених позовних вимог та ухвалити в цій частині нове рішення про відмову у задоволенні позову.

28. На виконання вимог п.5 ч.2 ст.290 ГПК Мін`юст посилається на підставу касаційного оскарження, передбачену п.1 ч.2 ст.287 ГПК, та зазначає, зокрема, таке:

1) суд апеляційної інстанції неправильно застосував п.2 ч.1 ст.28 та п.4 ч.6 ст.34 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань"; не врахував висновки Верховного Суду, викладені у постановах від 30.09.2021 у справі №802/1153/17-а та від 19.12.2024 у справі №910/8594/24 щодо обов`язку державного реєстратора перевіряти відомості з ЄДР та Єдиного державного реєстру судових рішень;

2) суд апеляційної інстанції не врахував висновки Верховного Суду, викладені у постанові від 16.03.2023 у справі №910/574/22, щодо встановлення порушеного права скаржника;

3) суд апеляційної інстанції не врахував висновки Верховного Суду, викладені у постанові від 12.12.2019 у справі №912/646/19, щодо особливостей переходу прав на цінні папери та прав за цінними паперами;

4) суд апеляційної інстанції не врахував висновки Верховного Суду, викладені у постановах від 27.02.2019 у справі №922/1163/18, від 29.08.2018 у справі №909/105/15, від 29.08.2018 у справі №910/23428/17, від 31.01.2018 у справі №910/8763/17, щодо стандартів доказування; посилається також на постанову Великої Палати Верховного Суду від 18.03.2020 у справі №129/1033/13-ц;

5) суд апеляційної інстанції не врахував висновки Верховного Суду стосовно преюдиційного значення, а саме, висновки, викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 03.07.2018 у справі №917/1345/17 (п.61) та від 02.11.2021 у справі №917/1338/18 (п.61);

6) суд апеляційної інстанції не врахував висновки, викладені у постановах Верховного Суду від 18.12.2024 у справі №908/2296/23, Великої Палати Верховного Суду від 19.01.2021 у справі №916/1415/19 (п.6.13), від 26.01.2021 у справі №522/1528/15-ц (п.82), від 08.02.2022 у справі №209/3085/20 (п.24), щодо процесуальної економії.

29. Відзиви на касаційну скаргу Мін`юсту не надійшли.

(ІІ) касаційна скарга АТ "Білоцерківська ТЕЦ"

30. 23.06.2025 АТ "Білоцерківська ТЕЦ" звернулося з касаційною скаргою на рішення Господарського суду міста Києва від 29.11.2023 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 20.05.2025, в якій просить їх скасувати та направити справу на новий розгляд до суду першої інстанції.

31. АТ "Білоцерківська ТЕЦ" посилається на підстави касаційного оскарження, передбачені пунктами 1, 3, 4 ч.2 ст.287 ГПК у взаємозв`язку з пунктами 1, 3 ч.3 ст.310 ГПК, та зазначає, зокрема, таке:

1) суд апеляційної інстанції не врахував висновки Верховного Суду, викладені у постановах від 22.08.2018 у справі №925/715/17 та від 09.01.2024 у справі №925/876/22, щодо правових наслідків визнання недійсними рішень загальних зборів, що є самостійною та достатньою підставою для касаційного перегляду та скасування судових актів відповідно до п.1 ч.2 ст.287 ГПК;

2) суд апеляційної інстанції порушив ст.269 ГПК та не розглянув клопотання про долучення доказів, не прийняв докази, які надало АТ "Білоцерківська ТЕЦ", та не дослідив всі докази у їх сукупності, що є підставою для касаційного перегляду та скасування судових рішень відповідно до пунктів 1, 3 ч.3 ст.310 ГПК;

3) 31.07.2023 наказ Мін`юсту від 19.08.2022 №3505/5 був виконаний, що підтверджується витягом з ЄДР станом на 18.10.2023, в якому міститься відповідний запис про вчинення реєстраційної дії: "Скасування реєстраційної дії, 31.07.2023 16:30:36, 034000759, Лугченко А.Г., Міністерство юстиції України"; суди проігнорували обставини щодо виконання оскаржуваного наказу та не дослідили доказів, які містяться у справі та підтверджують факт виконання наказу (третьою особою був наданий витяг з ЄДР, з якого чітко вбачається виконання наказу), чим порушили статті 74, 79, 86, 210 ГПК, що є підставою для касаційного перегляду та скасування судових рішень у справі відповідно до п.1 ч.3 ст.310 ГПК;

4) задоволення заявлених позовних вимог не може призвести до поновлення порушених прав позивача, а тому обраний спосіб захисту є неефективним; неефективність обраного способу захисту порушеного права є самостійною та достатньою підставою для відмови у задоволенні позову;

5) наразі відсутній правовий висновок Верховного Суду щодо застосування ст.34 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", ст.16 Цивільного кодексу України у подібних правовідносинах, а саме щодо того, що в разі, якщо наказ Мін`юсту про скасування/анулювання реєстраційної дії був виконаний, то позовні вимоги про визнання протиправним та скасування наказу без пред`явлення вимоги про скасування проведеної на виконання оскаржуваного наказу реєстраційної дії є неефективним способом захисту порушеного права, що тягне за собою відмову у задоволенні позовних вимог; розглянувши цю справу, було б доцільно сформувати правовий висновок про те, що вимога визнати протиправним та скасувати виконаний наказ Мін`юсту про скасування/анулювання реєстраційної дії без пред`явлення вимоги про скасування проведеної на виконання наказу реєстраційної дії є неефективним способом захисту; необхідність формування вказаного висновку є підставою для касаційного перегляду та скасування судових рішень у цій справі у відповідності до п.3 ч.2 ст.287 ГПК;

6) розгляд скарг в сфері державної реєстрації, поданих учасником або акціонером товариства, є звичайною практикою Мін`юсту; більше того, суди неодноразово розглядали справи щодо законності наказів Мін`юсту за результатами розгляду скарг, поданих учасниками/акціонерами товариства; наразі відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування у подібних правовідносинах ч.5 ст.34 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" в тому аспекті, що учасник/акціонер товариства може оскаржити до Мін`юсту реєстраційні дії, які проведені щодо товариства; вважаємо, що розглянувши цю справу, було б доцільно сформувати правовий висновок щодо застосування ч.5 ст.34 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", виснувавши, що учасник/акціонер товариства може оскаржити до Мін`юсту реєстраційні дії, які проведені щодо товариства, зокрема, реєстраційні дії щодо зміни керівника товариства; необхідність формування вказаного висновку є підставою для касаційного перегляду та скасування судових рішень у цій справі відповідно до п.3 ч.2 ст.287 ГПК;

7) наразі відсутній правовий висновок Верховного Суду щодо застосування ст.28 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" у подібних правовідносинах у випадку, якщо судова заборона вчинення реєстраційних дій була скасована, але скасування заборони не було внесено в ЄДР; доцільно сформувати правовий висновок щодо застосування ч.1 ст.28 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", виснувавши, що наявність в ЄДР відомостей про заборону вчинення реєстраційних дій є підставою для відмови в проведенні реєстраційної дії, незалежно від того, що така заборона була скасована, але відомості про це не були внесені в ЄДР; необхідність формування такого висновку є підставою для касаційного перегляду та скасування судових рішень у цій справі відповідно до п.3 ч.2 ст.287 ГПК;

8) відсутній висновок Верховного Суду в подібних правовідносинах щодо застосування ст.34 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" у випадку, якщо державний реєстратор незаконно скасував в ЄДР запис про заборону вчинення реєстраційних дій, яка внесена на підставі рішення суду, безпосередньо перед вчиненням реєстраційної дії, яку він не міг провести, не виключивши відомості про заборону вчинення реєстраційних дій; розглянувши цю справу, було б доцільно сформувати правовий висновок про те, що вчинення державним реєстратором незаконних дій щодо вилучення з ЄДР відомостей про заборону вчинення реєстраційних дій, які дали йому можливість провести оскаржувану до Мін`юсту реєстраційну дію тягне за собою незаконність проведеної реєстраційної дії, і відповідно, наказ Мін`юсту про задоволення скарги в сфері державної реєстрації відповідає вимогам ст.34 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань"; необхідність формування такого висновку є підставою для касаційного перегляду та скасування судових рішень у цій справі відповідно до п.3 ч.2 ст.287 ГПК;

9) згідно з правовим висновком Верховного Суду, викладеним в постанові від 25.06.2024 у справі №910/10417/22, наявність ухвали суду про заборону вчинення реєстраційних дій є безумовною підставою для скасування запису (реєстраційної дії) незалежно від того чи була заборона внесена в ЄДР; проігнорувавши наявність заборон вчинення реєстраційних дій, суди попередніх інстанцій належним чином не дослідили зібрані у справі докази, чим порушили статті 74, 79, 86, 210 ГПК, що є підставою для касаційного перегляду та скасування судових рішень у справі у відповідності до п.1 ч.3 ст.310 ГПК; суд апеляційної інстанції не врахував правові висновки щодо застосування статей 28, 34 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", які викладені у постанові Верховного Суду від 25.06.2024 у справі №910/10417/22, а також допустив порушення, передбачене в п.1 ч.3 ст.310 ГПК;

10) відсутній висновок Верховного Суду щодо застосування ст.34 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" у випадку, якщо судом встановлено наявність підстав для задоволення скарги в сфері державної реєстрації, які не були досліджені та наведені в оскаржуваному наказі Мін`юсту, але які свідчать про законність винесеного наказу; розглянувши цю справу, було б доцільно сформувати правовий висновок про те, що не підлягає скасуванню законний по своїй суті наказ Мін`юсту про задоволення скарги в сфері державної реєстрації, якщо судом в ході розгляду скарги буде встановлено наявність підстав для задоволення скарги в сфері державної реєстрації, які не були досліджені та наведені в оскаржуваному наказі Мін`юсту, але які свідчать про законність винесеного наказу, тобто, такий наказ відповідає вимогам ст.34 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань"; необхідність формування такого висновку є підставою для касаційного перегляду та скасування судових рішень у цій справі відповідно до п.3 ч.2 ст.287 ГПК.

32. Відзиви на касаційну скаргу АТ "Білоцерківська ТЕЦ" не надійшли.

Рух касаційних скарг в суді касаційної інстанції

33. Верховний Суд ухвалою від 07.07.2025 відкрив касаційне провадження за касаційною скаргою Мін`юсту, розгляд касаційної скарги призначив у відкритому судовому засіданні на 13.08.2025.

34. Верховний Суд ухвалою від 13.08.2025 зупинив касаційне провадження за касаційною скаргою Мін`юсту до завершення перегляду Великою Палатою Верховного Суду справи №910/2546/22.

35. Також Верховний Суд ухвалою від 13.08.2025 відкрив касаційне провадження за касаційною скаргою АТ "Білоцерківська ТЕЦ" та зупинив його до завершення перегляду Великою Палатою Верховного Суду справи №910/2546/22.

36. Верховний Суд ухвалою від 07.10.2025 поновив касаційне провадження у справі за касаційними скаргами Мін`юсту та АТ "Білоцерківська ТЕЦ", їх розгляд призначив на 12.11.2025.

37. Верховний Суд у судовому засіданні 12.11.2025 оголосив перерву до 10.12.2025, у судовому засіданні 10.12.2025 - до 17.12.2025, а у судовому засіданні - до 21.01.2026.

38. Судове засідання, призначене на 21.01.2026, не відбулося у зв`язку із перебуванням судді Кібенко О.Р. на лікарняному. Верховний Суд ухвалою від 26.01.2026 повідомив учасників справи, що її розгляд відбудеться 02.02.2026.

ПІДСТАВИ ПЕРЕДАЧІ СПРАВИ НА РОЗГЛЯД КОРПОРАТИВНОЇ ПАЛАТИ

39. У цій справі ОСОБА_1 звернувся з позовом до Мін`юсту, у якому просив: 1) визнати незаконним та скасувати наказ Мін`юсту "Про задоволення скарги" №3505/5 від 19.08.2022; 2) усунути порушення прав та інтересів ОСОБА_1 , якого обрано головою правління АТ "Білоцерківська ТЕЦ", допущені незаконним скасуванням реєстраційної дії в ЄДР від 12.01.2022 №024000759 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу".

40. Провадження у справі, що переглядається, зупинялося до розгляду Великою Палатою Верховного Суду справи №910/2546/22. Велика Палата Верховного Суду 03.09.2025 ухвалила постанову у справі №910/2546/22.

41. Відповідно до ч.1 ст.300 ГПК переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

42. Разом з тим, суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 ч.1 ст.310, ч.2 ст.313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги (ч.4 ст.300 ГПК).

43. Так, в ухвалі про передання справи №910/2546/22 на розгляд Великої Палати Верховного Суду колегія суддів Касаційного господарського суду вказувала на необхідність відступити від висновків Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду, викладених у постановах від 09.02.2022 у справі №757/34482/19-ц, від 03.03.2021 у справі №707/477/20, від 31.08.2022 у справі №592/4422/20, від 31.05.2022 у справі №727/842/20, від 19.10.2022 у справі №369/757/20, від 07.12.2022 у справі №607/10025/20, від 10.05.2023 у справі №640/9468/20, від 14.06.2023 у справі №815/1446/18 та від 05.07.2023 у справі №757/53069/21-ц, у яких йдеться про необхідність відмовляти в задоволенні позову про скасування наказу Мін`юсту, яким скасовано рішення державного реєстратора про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, у випадку визначення відповідачем лише Мін`юсту, та від висновку Великої Палати Верховного Суду, викладеного у постанові від 19.06.2019 у справі №802/385/18-а, про те, що належним відповідачем у такій справі є особа, право на майно якої оспорюється та щодо якої було здійснено аналогічний запис у Реєстрі, а також для вирішення виключної правової проблеми, яка полягає в існуванні різних підходів до визначення як складу учасників, так і способів захисту у цій категорії спорів.

44. Велика Палата Верховного Суду у постанові від 03.09.2025 у справі №910/2546/22 (пункти 9.51, 9.52) дійшла висновку про відсутність підстав для відступу від вказаних вище висновків Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду та власних висновків, викладених у постанові від 19.06.2019 у справі №802/385/18-а. Натомість для забезпечення ефективного функціонування відносин у сфері державної реєстрації речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень, а також єдності та передбачуваності судової практики Велика Палата Верховного Суду відступила від висновків, викладених у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 18.06.2024 у справі №910/6143/23, від 25.06.2024 у справі №910/3017/23, від 04.06.2024 у справі №910/12439/22, від 16.04.2024 у справі №910/20417/21, від 10.04.2024 у справі №910/8568/23, від 17.04.2024 у справі №910/2438/23, від 31.10.2023 у справі №910/3134/22, від 17.05.2023 у справі №910/12859/20 (підхід, за якого в подібних спорах єдиним відповідачем може бути Мін`юст).

45. Велика Палата Верховного Суду вказала:

"9.19. Виникнення спірних правовідносин у цій справі зумовлено незгодою ТОВ "Герман-Агро" та ТОВ "Еконива" з Наказом Мін`юсту, яким, на їх переконання, безпідставно скасовано рішення державних реєстраторів про державну реєстрацію за позивачами прав оренди та суборенди земельних ділянок. Тобто позовні вимоги у справі заявлено для захисту речових прав позивачів на землю, які, за їх твердженнями, порушені спірним Наказом (див. mutatis mutandis пункт 31 постанови Великої Палати Верховного Суду від 04.02.2020 у справі №910/7781/19).

9.20. Суди попередніх інстанцій встановили, що Мін`юст ухвалив Наказ за результатами розгляду Скарги ТОВ "Агро-Лан", яке обґрунтувало її тим, що наявність зареєстрованого права оренди земельних ділянок за ТОВ "Герман-Агро" та права суборенди за ТОВ "Еконива" перешкоджає поновленню його права суборенди відповідних земельних ділянок, що було зареєстровано раніше.

…

9.25. Велика Палата Верховного Суду враховує mutatis mutandis наведені висновки та вважає, що спір у цій справі виник щодо речових прав на земельні ділянки, а сторонами цього спору є, з одного боку, ТОВ "Герман-Агро" і ТОВ "Еконива", які посилаються на безпідставне скасування Наказом належних їм прав оренди та суборенди земельних ділянок, а з іншого - ТОВ "Агро-Лан", яке ініціювало вказане скасування, оскільки вважає, що право суборенди спірної землі належить йому.

9.26. Беручи до уваги, що у вказаному вище спорі вирішуватиметься юридична доля майнових прав та інтересів ТОВ "Агро-Лан", а також виходячи з правової природи спірних відносин, саме до цієї особи мають бути звернуті матеріально-правові вимоги позивачів, які здатні ефективно захистити порушені, на їх думку, права оренди та суборенди земельних ділянок, про що йтиметься в наступному розділі цієї постанови.

9.27. Натомість Мін`юст не може бути єдиним відповідачем у цьому випадку незалежно від доводів та підстав позову, оскільки з ним у позивачів відсутній спір про речові права на земельні ділянки.

9.28. Водночас Велика Палата Верховного Суду звертає увагу на свої висновки, викладені у пункті 8.24 постанови 05.11.2023 у справі № 910/15792/20, про те, що у випадку звернення особи з позовом до державного реєстратора про притягнення до відповідальності чи відшкодування шкоди, заподіяної ним внаслідок неналежного виконання покладених на нього обов`язків, що не пов`язана з діями інших суб`єктів цивільних правовідносин, така особа може бути відповідачем у суді.

…

9.30. Однак таких вимог у цій справі не заявлено та не встановлено обставин, які б свідчили про порушення прав позивачів діями лише Мін`юсту, за відсутності спору про речове право з іншою особою".

46. Отже, Велика Палата Верховного Суду виснувала, що Мін`юст не може бути єдиним відповідачем, оскільки з ним у позивачів відсутній спір про речові права на земельні ділянки.

47. Разом з тим, Корпоративна палата у постанові від 11.10.2021 у справі №910/5971/20 виклала такі висновки:

"96. Наказ Мін`юсту, прийнятий за результатом розгляду скарги на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єкта державної реєстрації або територіального органу у сфері державної реєстрації юридичних осіб, оскаржується особою, права та законні інтереси якої порушено.

97. Якщо позивач заявив лише вимогу про скасування наказу у сфері державної реєстрації юридичних осіб як основну, Мін`юст може бути єдиним відповідачем у справі.

98. Такі спори підлягають розгляду за правилами господарського судочинства як найбільш наближені до спорів, що виникають з корпоративних відносин та щодо прав в юридичній особі, які відповідно до п.3 та п.4 ч.1 ст.20 ГПК відносяться до юрисдикції господарських судів.

99. Позовна вимога про визнання наказу незаконним є належною, відповідає такому способу захисту цивільних прав та інтересів як визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, що визначений у п.10 ч.2 ст.16 ЦК та у ч.2 ст.20 ГК".

48. Колегія суддів вважає за необхідне відступити від вказаних висновків Корпоративної палати, викладених у постанові від 11.10.2021 у справі №910/5971/20, виходячи з таких мотивів.

49. Відповідно до чинного нормативно-правового регулювання у сфері державної реєстрації Мін`юст та його територіальні органи здійснюють розгляд скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Мін`юсту у межах компетенції, визначеної Законом "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень" та Законом "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань".

50. Верховний Суд звертає увагу, що до 2018 року спори щодо визнання протиправними реєстраційних дій, скасування рішень про державну реєстрацію, реєстраційних записів та наказів Мін`юсту щодо скасування реєстраційних записів за позовами до державних реєстраторів чи Мін`юсту розглядалися переважно судами адміністративної юрисдикції. Водночас протягом 2018-2019 років Велика Палата Верховного Суду змінила юрисдикційну належність таких категорій справ, застосувавши єдиний концептуальний підхід, який не залежав від того, чи йшлося про реєстраційні дії або записи, вчинені на підставі Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" чи Закону "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень".

51. Велика Палата Верховного Суду у постановах від 19.06.2019 у справі №802/385/18-а та від 04.06.2019 у справі №821/1504/17, визначаючи юрисдикційність спорів щодо скасування наказів Мін`юсту про скасування реєстраційних дій, виходила з суті спірних відносин. Це означає, що, визначаючи спір як корпоративний чи спір про цивільне право, Велика Палата Верховного Суду вважала, що такий спір існує не між позивачем та Мін`юстом, а між особою, яка звернулася до Мін`юсту, вважаючи свої права порушеними, та особою, реєстрацію речового права чи права на частку в капіталі юридичної особи було скасовано Мін`юстом за такою заявою. Тобто між тими особами приватного права, які одночасно заявляють свої права на частку у капіталі чи об`єкт нерухомого майна, не погоджуючись із проведеними реєстраційними діями чи їх скасуванням. Участь Мін`юсту у таких спорах у якості співвідповідача не змінює приватно-правовий характер спору.

52. Тобто, Велика Палата Верховного Суду, визначаючи характер спору як приватноправовий, орієнтувалася на суть спору, а не на визначений позивачем суб`єктний склад учасників справи, вважала, що такий спір виникає саме між юридичними та фізичними особами, одна із яких має зареєстроване право, а інша його оспорює. Державний реєстратор чи Мін`юст у таких спорах може бути співвідповідачем, але не може бути єдиним відповідачем, адже в нього немає і не може бути спору про цивільне право чи корпоративного спору з позивачем, вимоги до Мін`юсту мають похідний характер і їх задоволення залежить від того, як буде вирішений спір про право.

53. За іншого підходу спір фактично буде розглянутий як спір адміністративної юрисдикції, без вирішення питання про право цивільне, корпоративне. Розглядати такі спори в господарській юрисдикції, не вирішуючи спір про право, а лише шляхом перевірки дотримання адміністративних процедур (реєстраційної чи розгляду скарг Мін`юстом), є помилковим. Спір між заявником та Мін`юстом не може вважатись корпоративним чи спором про право цивільне. Адже Мін`юст не претендує на належність йому об`єкта права власності (частки у капіталі).

54. Між Мін`юстом (як суб`єктом владних повноважень) і товариством (його учасником, посадовою особою) не може існувати корпоративний спір, Мін`юст не є і не може бути учасником корпоративних відносин, виходячи з визначення корпоративних прав та корпоративних відносин.

55. Більше того, скасування чи не скасування реєстраційної дії або визнання недійсним наказу не вирішує спір остаточно, адже тим самим не визнається недійсною сама підстава проведення реєстраційної дії - рішення, договір, інший правочин. Тобто вирішенню судом питання щодо реєстрації права має обов`язково передувати вирішення питання про належність права тій чи іншій особі. Зробити це у спорі, де відповідачем є лише Мін`юст, неможливо. Мін`юст не є належним відповідачем у спорі про цивільне право чи корпоративному спорі, а може виступати лише співвідповідачем (до якого заявлено похідні вимоги) або третьою особою.

56. У цій справі очевидною є наявність корпоративного спору між товариством, акціонерами та керівником виконавчого органу (спір щодо того, хто саме є головою правління акціонерного товариства). "Втручання" Мін`юсту у корпоративні відносини у вигляді скасування реєстраційної дії є тимчасовим - для запобігання можливим негативним наслідкам рейдерства, саме з цією метою створювалася відповідна колегія Мін`юсту з розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Мін`юсту.

57. Тобто накази Мін`юсту у корпоративних відносинах - це способи швидкого реагування на вчинені реєстраційні дії.

58. На думку колегії, при вирішенні господарським судом питання щодо визнання недійсним наказу Мін`юсту має братися до уваги не лише дотримання адміністративної процедури (приписів закону та підзаконних нормативних актів при розгляді скарги), а й наявність підстави для вчинення відповідних реєстраційних дій або наказу (тобто, у цьому спорі - чи відбулася законна та правомірна зміна голови правління, чи була підстава для вчинення реєстраційних дій).

59. У справі, що переглядається, були проведені загальні збори акціонерів, які обрали голову правління. Відповідно, була зареєстрована зміна відомостей про юридичну особу у ЄДР. Акціонер, не згодний з рішенням загальних зборів (ПрАТ "Росава"), звернувся зі скаргою до Мін`юсту і скаргу було задоволено. Тоді позивач як голова правління оскаржив наказ Мін`юсту до суду.

60. Тобто, насправді йдеться про конфлікт (корпоративний спір) між акціонерами АТ "Білоцерківська ТЕЦ", які проголосували за обрання голови правління з однієї сторони (ТОВ "Індастріал Констракшн", ТОВ "Міжгалузева машинобудівна корпорація", Спільне українсько-американське підприємство з іноземними інвестиціями у формі ТОВ "Фінанси та кредит лізинг", MULREADY VENTURES LIMITED, UNIVITA Inc., ПрАТ "Акціонерна страхова компанія "Омега"), та акціонером (ПрАТ "Росава"), який вважає рішення загальних зборів і подальші реєстраційні дії незаконними, - з іншої. Позивач у цій справі захищає позицію тих акціонерів, які проголосували за його обрання на загальних зборах, вважаючи своє обрання та подальші реєстраційні дії законними.

61. Розгляд такого спору лише з позиції того, чи законними були суто реєстраційні дії чи дії Мін`юсту з розгляду скарги та видання наказу, тобто обмежуючись виключно питаннями законності процедури, є помилковим.

62. Отже, ключовим питанням цієї справи є те, чи була законною зміна голови правління (а не безпосередньо реєстраційні дії чи наказ Мін`юсту, хоча й вони мають бути проаналізовані). Тобто чи відбувся факт рейдерства (незаконного захоплення корпоративного контролю), який вимагав термінового втручання Мін`юсту, чи ні.

63. Бо саме з метою запобігання рейдерству була створена відповідна комісія (колегія).

64. Так, на офіційному сайті Мін`юсту в публікації від 01.07.2024 "Розгляд скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Міністерства юстиції" (https://minjust.gov.ua/news/ministry/rozglyad-skarg-na-rishennya-dii-abo-bezdiyalnist-derjavnogo-reestratora-subektiv-derjavnoi-reestratsii-teritorialnih-organiv-ministerstva-yustitsii) зазначено, що під час розгляду скарг у сфері державної реєстрації речових прав на нерухомість і бізнесу Мін`юст виявляє випадки реєстраційного рейдерства, що здійснюються шляхом неправомірних дій у реєстрах.

65. У статті від 11.05.2021 "Офіс протидії рейдерству як позасудовий спосіб захисту від дій "чорних реєстраторів" (https://protocol.ua/ua/ofis_protidii_reyderstvu_yak_pozasudoviy_sposib_zahistu_vid_diy_chornih_reestratoriv/) звертається увага на те, що проаналізувавши закони та існуючі підзаконні нормативно-правові акти важко знайти будь-яке згадування Офісу протидії рейдерству та інформації щодо положення, на підставі якого він діє. Офіс протидії рейдерству не є новим органом Мінюсту, а є фактично ребредингом старого - Комісії з питань розгляду скарг у сфері державної реєстрації, що діяла відповідно до Наказу Мін`юсту від 12.01.2016 №37/5. Наказом Міністерства юстиції України від 09.01.2020 №71/5 було затверджено "Положення про Колегію з розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Міністерства юстиції". Відтак зі зміною керівництва Мін`юсту відбулась також і зміна колегіального органу Мін`юсту з Комісії на Колегію із узагальненою назвою "Офіс протидії рейдерству".

66. Доктор юридичних наук Кобрусєва Є.А. у статті "Діяльність Офісу протидії рейдерству міністерства юстиції України в контексті подолання порушень процедури державної реєстрації речових прав на нерухомість" (http://apnl.dnu.in.ua/1_2024/37.pdf) зазначає, що нормативним контекстом для створення інноваційної "антирейдерської" структури слугувало те, що Міністерством юстиції України та (після ліквідації та реформування організаційної структури Міністерства юстиції України - міжрегіональними управліннями Міністерства юстиції) були реформовані колишні Комісії у Колегії, які уповноважені розглядати скарги громадян на неправомірні рішення, дії або бездіяльність у сфері державної реєстрації. Актуальною проблемою у період з 2016 року залишалася поширеність протиправних насильницьких захоплень майна та корпоративних прав фізичних та юридичних осіб. З огляду на наведені обставини, у апарату державної влади виникла нагальна потреба у створенні колегіальної структури нового покоління, до функціональних повноважень якої входила б боротьба з несанкціонованими діями в реєстрах, незаконними реєстраційними діями в межах та у спосіб, визначений законом. Наказом Міністерства юстиції України від 09.01.2020 №71/5 було затверджено нове Положення про Колегію з розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Міністерства юстиції. Згідно з п.2 розділу І Положення Колегії є постійно діючими консультативнодорадчими органами при Мін`юсті та його територіальних органах, що в межах повноважень, визначених Порядком розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Міністерства юстиції, затвердженим постановою Кабінету Міністрів України від 25.12.2015 №1128, здійснюють колегіальний розгляд скарг у сферах державної реєстрації речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень і державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

67. Авторка у вищенаведеній статті підсумовує, що Офіс протидії рейдерству Міністерства юстиції України - дієвий спосіб захисту корпоративних та майнових прав, автор правопросвітницьких та методологічних ініціатив. Цей орган надає можливість особі, права якої були порушені швидко відреагувати на протиправні реєстраційні дії та скасувати незаконне рішення. Подання скарги є швидкою альтернативою таким способам захисту, як звернення до суду та звернення до правоохоронних органів, порядок здійснення яких є складнішим, довшим та витратним.

68. У публікації Урядового порталу від 03.01.2025 "Протидія рейдерству - підсумки 2024 року" (https://www.kmu.gov.ua/news/miniust-protydiia-reiderstvu-pidsumky-2024-roku) зазначається, що при реалізації державної політики одним із ключових завдань Мін`юсту є захист та поновлення порушених прав у реєстраційній сфері, кінцева мета якого є утвердження непорушності прав громадян і бізнесу, гарантованих Державою. Розгляд скарг у сфері державної реєстрації є позасудовим способом захисту прав, порушених через незаконні дії реєстраторів і нотаріусів у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань. Це дозволяє оперативно відновити достовірність даних і зупинити, зокрема подальші протиправні дії в реєстрах у значно коротші строки порівняно із процедурою судового оскарження.

69. Натомість поступово Комісія/Колегія та Мін`юст почали діяти як квазі-суд адміністративної юрисдикції, який розглядає законність дій реєстраторів незалежно від того, чи доводить скаржник факт рейдерства.

70. Коли Велика Палата Верховного Суду віднесла такі спори до юрисдикції господарських судів, то вона мала на увазі, що треба розглядати їх не з точки зору дотримання чи не дотримання процедури вчинення реєстраційних дій державним реєстратором чи процедури розгляду скарг Мін`юстом, а саме як корпоративний спір - тобто вирішувати саме як корпоративний спір насамперед між учасниками та товариством.

71. Натомість позивачі у цій категорії спорів, не змінивши ані склад сторін, ані суть позовних вимог, почали звертатися в господарські суди для вирішення спору щодо дотримання процедури вчинення реєстраційних дій та розгляду скарг на ці реєстраційні дії.

72. Зазначення Мін`юсту у якості єдиного відповідача нівелює підхід Великої Палати Верховного Суду щодо визначення господарської юрисдикції, оскільки спрямовує розгляд спору суто в площину дотримання адміністративної процедури. Відтак, Мін`юст як і державний реєстратор не може бути єдиним відповідачем у корпоративному спорі і позов у такому спорі не може містити лише єдину вимогу про скасування наказу чи реєстраційної дії. У разі якщо позивач звертається з таким позовом до суду, то це не є ефективний спосіб захисту, оскільки господарські суди мають встановити, хто саме має право бути зареєстрований в ЄДР як голова правління товариства, чи було товариством ухвалене відповідне рішення з дотриманням вимог чинного законодавства і належним чином зареєстроване. Отже, коли позов спрямований на перевірку лише процедури розгляду колегією скарги на реєстраційну дію та прийняття Мін`юстом на підставі висновку комісії відповідного наказу, то такий спосіб захисту є неналежним та неефективним у господарських судах, а Мінюст є неналежним відповідачем у цій категорії справ, якщо крім вимоги про визнання недійсним чи скасування наказу інших вимог - до товариства чи його учасників не висувається.

73. Колегія суддів звертає увагу, що Велика Палата Верховного Суду вже застосувала аналогічний підхід щодо державних реєстраторів, що змусило Корпоративну палату змінити судову практику у цій категорії спорів. У постанові від 05.07.2023 у справі №910/15792/20 Велика Палата Верховного Суду досліджувала питання з`ясування належності відповідача у спорі про визнання недійсними та скасування реєстраційних дій, вчинених державним реєстратором щодо юридичної особи під час дії судової заборони на здійснення будь-яких реєстраційних дій щодо неї, відновлення попереднього запису до ЄДР шляхом його повторного внесення та, зокрема, зазначила таке:

"8.10. Велика Палата Верховного Суду вже звертала увагу, що поняття "сторона у спорі" може не бути тотожним за змістом поняттю "сторона у процесі": сторонами в процесі є такі її учасники, як позивач і відповідач; тоді як сторонами у спорі є належний позивач і той належний відповідач, до якого звернута чи має бути звернута відповідна матеріально-правова вимога позивача. Такі висновки сформульовані у постановах від 14 листопада 2018 року у справі № 183/1617/16 (провадження № 14-208цс18, пункт 70), від 29 травня 2019 року у справі № 367/2022/15-ц (провадження № 14-376цс18, пункт 66), від 07 липня 2020 року у справі № 712/8916/17 (провадження № 14-448цс19, пункт 27), від 09 лютого 2021 року у справі № 635/4741/17 (провадження № 14-46цс20, пункт 33.2). Отже, належним відповідачем є особа, яка є суб`єктом матеріального правовідношення, тобто особа, за рахунок якої можливо задовольнити позовні вимоги, захистивши порушене право чи інтерес позивача.

8.14. …позивачем заявлено позовні вимоги у цій справі до державного реєстратора, який не вчинив дій щодо порушення його прав та інтересів у спірних матеріально-правових відносинах корпоративного управління щодо ОСББ "Самоврядна громада Жукова 53-А", перейменованого на ОСББ "Екос-53А"…

8.16. Велика Палата Верховного Суду вважає, що зміст і характер відносин між учасниками справи, а також установлені судами попередніх інстанцій обставини справи підтверджують, що спір виник саме між позивачем і третьою особою - ОСББ "Екос-53А" з приводу стверджуваного позивачем порушення його права, як керівника зазначеної юридичної особи, незаконно, на його погляд, перейменованої з ОСББ "Самоврядна громада Жукова 53-А" відповідно до зазначеного рішення загальних зборів членів ОСББ.

8.18. Звернення з позовом до неналежного відповідача є самостійною підставою для відмови у позові. Доводи скаржника про здійснення державним реєстратором реєстраційної дії з державної реєстрації спірного рішення загальних зборів членів ОСББ всупереч ухвалі суду про заборону вчинення цих дій можуть бути предметом розгляду у спорі про притягнення до відповідальності державного реєстратора (дисциплінарної чи матеріальної), однак не впливають та не змінюють спірних правовідносин з управління юридичною особою, які стали підставою для внесення записів про зміну керівника та назви юридичної особи та на які посилався позивач, обґрунтовуючи порушення своїх прав.

8.23. При цьому правові висновки Великої Палати Верховного Суду про те, що державний реєстратор не є належним відповідачем у спорах про визнання незаконними та скасування реєстраційних дій, вчинених щодо третьої особи, а ним є особа, щодо якої були здійснені ці дії (записи), викладені у постановах від 04 вересня 2018 року у справі № 823/2042/16 (провадження № 11-377апп18, пункт 36), від 12 грудня 2018 року у справі № 570/3439/16-ц (провадження № 14-512цс18, пункт 53) та від 04 лютого 2020 року у справі № 910/7781/19 (провадження № 12-150гс19, пункт 37), від яких Велика Палата Верховного Суду не вбачає підстав для відступу при розгляді справи № 910/15792/20.

8.24. Велика Палата Верховного Суду зазначає, що у випадку звернення особи з позовом до державного реєстратора про притягнення до відповідальності чи відшкодування шкоди, заподіяної ним внаслідок неналежного виконання покладених на нього обов`язків з внесення записів до ЄДРПОУ, що не пов`язана з діями інших суб`єктів цивільних правовідносин, така особа може бути відповідачем в суді. Зокрема у випадку невиконання державним реєстратором вимог суду (бездіяльності) про накладення заборони (арешту) внесеної до ЄДРСР при здійсненні ним реєстраційних дій. Однак таких позовних вимог у цій справі не заявлено та не встановлено обставин порушення прав позивача виключно діями державного реєстратора, за відсутності прийняття рішення суб`єкта господарювання у сфері управлінських відносин".

74. Отже, колегія суддів вважає, що наявні підстави для відступу від висновків, викладених у постанові від 11.10.2021 у справі №910/5971/20 як таких, що не відповідають новим висновкам Великої Палати Верховного Суду з постанови від 03.09.2025 у справі №910/2546/22.

75. Так, Велика Палата Верховного Суду неодноразово вказувала, що з метою забезпечення єдності та сталості судової практики для відступу від висловлених раніше правових позицій Велика Палата Верховного Суду повинна мати ґрунтовні підстави: її попередні рішення або підходи, застосовані в цих рішеннях, мають бути очевидно застарілими внаслідок розвитку в певній сфері суспільних відносин або їх правового регулювання, враховуючи зміни, що відбулися в суспільних відносинах, у законодавстві, практиці ЄСПЛ; існування невідповідності критерію "якість закону" законодавчих норм, що призвело до різного тлумачення судами (колегіями, палатами) норм права.

76. Відповідно до ч.1 ст.302 ГПК суд, який розглядає справу в касаційному порядку у складі колегії суддів, передає справу на розгляд палати, до якої входить така колегія, якщо ця колегія вважає за необхідне відступити від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного в раніше ухваленому рішенні Верховного Суду у складі колегії суддів з цієї ж палати або у складі такої палати.

77. Згідно з ч.1 ст.303 ГПК питання про передачу справи на розгляд палати, об`єднаної палати або Великої Палати Верховного Суду вирішується судом за власною ініціативою або за клопотанням учасника справи.

78. З огляду на це, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду дійшов висновку про наявність підстав для передачі справи №910/12847/23 на розгляд Корпоративної палати з підстав, викладених у цій ухвалі.

Керуючись статтями 234, 235, 302, 303 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

У Х В А Л И В:

Справу №910/12847/23 за касаційними скаргами Міністерства юстиції України на постанову Північного апеляційного господарського суду від 20.05.2025 та Акціонерного товариства "Білоцерківська Теплоелектроцентраль" на рішення Господарського суду міста Києва від 29.11.2023 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 20.05.2025 передати на розгляд палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.

Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення та оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя О. Кібенко

Судді С. Бакуліна

В. Студенець