ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"27" січня 2026 р. Справа№ 756/5516/20

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Барсук М.А.

суддів: Руденко М.А.

Пономаренка Є.Ю.

при секретарі: Овчинніковій Я.Д.;

за участю представників сторін:

від позивача: Серт О.В.;

від відповідача 1: не з`явився;

від відповідача 2: не з`явився;

від третьої особи: Шугай Д.А.;

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Укрнафта"

на рішення Господарського суду міста Києва від 28.10.2025 (повний текст складено 13.11.2025)

у справі №756/5516/20 (суддя Сівакова В.В.)

за позовом ОСОБА_1

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Група компаній" Техінсервіс"

2. Відділу з питань державної адміністрації юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців Оболонської районної в місті Києва державної адміністрації

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-1 Акціонерне товариство "Укрнафта"

про визнання трудових правовідносин припиненими та зобов`язання вчинити дії,-

В С Т А Н О В И В:

Короткий зміст позовних вимог та хід розгляду справи

У травні 2020 року ОСОБА_1 звернувся до Оболонського районного суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Група компаній "Техінсервіс" та Відділу з питань державної адміністрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Оболонської районної в місті Києва державної адміністрації про:

1) визнання трудових правовідносин між ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю "Група компаній "Техінсервіс" припиненими з 13.03.2020 у зв`язку із звільненням ОСОБА_1 за власним бажанням на підставі ч. 1 ст. 38 КЗпП України;

2) про зобов`язання Відділу з питань державної адміністрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Оболонської районної в місті Києва державної адміністрації виключити з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запис про керівника (Генерального директора) Товариства з обмеженою відповідальністю "Група компаній "Техінсервіс" ОСОБА_1 у зв`язку із його звільненням з посади генерального директора з 13.03.2020 шляхом проведення реєстраційної дії за судовим рішенням.

Спір виник внаслідок неможливості позивача звільнитись із займаної посади директора Товариства у передбачений чинним законодавством спосіб, що в свою чергу унеможливлює виключення відомостей про позивача як керівника (директора) Товариства із Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Рішенням Оболонського районного суду міста Києва № 756/5516/20 від 08.09.2020 позов задоволено частково; визнано припиненими трудові відносини ОСОБА_1 з Товариством з обмеженою відповідальністю "Група компаній "Техінсервіс" у зв`язку із звільненням ОСОБА_1 з посади директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Група компаній "Техінсервіс" за власним бажанням на підставі ч. 1 ст. 38 КЗпП України з 13.03.2020 з внесенням відповідних даних у Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань; у задоволенні іншої частини позовних вимог відмовлено.

Ухвалою Київського апеляційного суду № 756/5516/20 від 13.09.2022 апеляційне провадження закрито на підставі п. 3 ч. 1 ст. 362 ЦПК України.

Не погоджуючись з наведеною ухвалою Публічне акціонерне товариство "Укрнафта" в особі Нафтогазовидобувного управління "Полтаванафтогаз" звернулось до Верховного Суду з касаційною скаргою.

Постановою Верховного Суду № 756/5516/20 від 09.08.2023 касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" в особі Нафтогазовидобувного управління "Полтаванафтогаз" задоволено частково; ухвалу Київського апеляційного суду від 13.09.2022 скасовано; справу направлено для продовження розгляду до суду апеляційної інстанції.

Ухвалою Київського апеляційного суду № 756/5516/20 від 07.11.2023 рішення Оболонського районного суду міста Києва від 08.09.2020 скасовано, провадження закрито на п. 1 ч. 1 ст. 255 ЦПК України (справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства).

Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду № 756/5516/20 від 21.05.2025 касаційну скаргу ОСОБА_1 залишено без задоволення; ухвалу Київського апеляційного суду № 756/5516/20 від 07.11.2023 залишено без змін.

Ухвалою Київського апеляційного суду № 756/5516/20 від 30.06.2025 заяву ОСОБА_1 про направлення справи за встановленою підсудністю задоволено; справу за позовом ОСОБА_1 до ТОВ "Група компаній "Техінсервіс" та Відділу з питань державної адміністрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Оболонської районної в місті Києва державної адміністрації про визнання трудових правовідносин припиненими та зобов`язання вчинити дії передано до Господарського суду міста Києва.

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його прийняття

Рішенням Господарського суду міста Києва від 28.10.2025 у справі №756/5516/20 позовні вимоги задоволено в повному обсязі.

Визнано трудові правовідносини між ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю "Група компаній "Техінсервіс" припиненими з 20.03.2020 у зв`язку із звільненням ОСОБА_1 за власним бажанням на підставі ч. 1 ст. 38 КЗпП України.

Зобов`язано Відділ з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Оболонської районної державної адміністрації в місті Києві виключити з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис про керівника (генерального директора) Товариства з обмеженою відповідальністю "Група компаній "Техінсервіс" ОСОБА_1 у зв`язку з його звільненням з посади генерального директора з 20.03.2020 шляхом проведення реєстраційної дії за судовим рішенням.

Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Група компаній "Техінсервіс" на користь ОСОБА_1 1681 грн 60 коп. витрат по сплаті судового збору.

Задовольняючи позов, суд першої інстанції дійшов до висновку, що позивачем належним чином та у встановлені законодавством строки повідомлено учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Група компаній "Техінсервіс" про скликання загальних зборів учасників Товариства, а отже дотримано порядок скликання загальних зборів учасників Товариства та належним чином повідомлено про мету (порядок денний) таких зборів.

Також суд дійшов висновку, що обраний позивачем спосіб захисту його порушеного права є правомірним, оскільки позивачем вичерпано процедурні можливості реалізувати своє право на припинення трудових відносин.

Крім того суд зазначив, що позивачем у позовній заяві зазначено дату припинення трудових відносин з відповідачем-1 з 13.03.2020 пов`язуючи це з тим, що призначені на цей день загальні збори учасників Товариства не відбулись, проте матеріали справи свідчать, що збори були скликані на 20.03.2020.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів

Не погоджуючись з рішенням суду першої інстанції, Акціонерне товариство "Укрнафта" звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 28.10.2025 у справі №756/5516/20 та ухвалити нове, яким відмовити в задоволенні позовних вимог в повному обсязі.

Доводи апеляційної скарги зводяться до наступного:

- змінивши дату припинення трудових відносин, суд виніс рішення, в якому вийшов за межі позовних вимог позивача, тому таке рішення є незаконним та таким, що підлягає скасуванню, оскільки судом порушено було ст.ст. 14, 237 Господарського процесуального Кодексу України;

- в матеріалах справи відсутні докази вручення учасникам Товариства письмового повідомлення про скликання загальних зборів, як того вимагають приписи статуту;

- оскаржуване рішення, яким визнано трудові відносини припиненими з 20.03.2020, суперечить правовій позиції Великої Палати Верховного Суду, що наведена у постанові від 06.09.2023 у справі № 127/27466/20;

- незастосування вищевказаної судової практики в частині дати звільнення позивача істотно порушує права апелянта, оскільки перешкоджає ініціюванню справи про банкрутство ТОВ «ГК «Техінсервіс» та притягненню ОСОБА_2 до солідарної та субсидіарної відповідальності.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті

Згідно витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями, справу №756/5516/20 передано на розгляд колегії суддів у складі: Барсук М.А. - головуюча суддя; судді - Пономаренко Є.Ю., Руденко М.А.

Ухвалою суду від 09.12.2025 відкрито апеляційне провадження та призначено справу до розгляду на 27.01.2026.

Ухвалами суду від 19.01.2026 та 26.01.2026 задоволено клопотання представників Акціонерного товариства "Укрнафта" та ОСОБА_1 про участь у судових засіданнях в режимі відеоконференції.

Правові позиції учасників справи

25.12.2025 через канцелярію суду від позивача надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому останній заперечив проти доводів та вимог апеляційної скарги та просив відмовити у її задоволенні.

Явка представників сторін

Представники відповідачів у судове засідання 27.01.2026 не з`явились, про причини неявки суд не повідомили, хоча про час та місце розгляду справи сторони повідомлялись належним чином шляхом направлення процесуальних документів на поштову адресу та до електронного кабінету в системі ЄСІТС.

Відповідно до ч. 12 ст. 270 ГПК України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає її розгляду.

А тому, з урахуванням принципу розумності строків розгляду справи судом, з метою забезпечення права на доступ до правосуддя, передбаченого Конституцією України і гарантованого ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року (право на справедливий суд), враховуючи рекомендації, викладені у пункті 2.2. Правил організації ефективного господарського судочинства, затверджених рішенням загальних зборів суддів Північного апеляційного господарського суду № 5 від 29.05.2024, колегія суддів дійшла висновку про можливість розгляду апеляційної скарги у судовому засіданні 27.01.2026 за відсутності представників відповідачів.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

31.05.2005 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців зареєстровано Товариство з обмеженою відповідальністю "Група компаній "Техінсервіс" (номер запису 0003513) (далі - Товариство, відповідач-1), що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань за кодом юридичної особи 33544190.

14.11.2013 рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Група компаній "Техінсервіс", яке оформлено протоколом № 18 від 14.11.2013, призначено на посаду генерального директора Товариства ОСОБА_1 .

На зборах були присутні всі учасники Товариства: 1) Компанія Банджімуп Холдінгз ЛТД (BANJIMUP HOLDINGS LTD)(адреса: Кості Колота, 6, Арсос, 4770, Лімасол, Кіпр), 2) Компанія Мурафол ЛТД (MOURAFOL LTD)( адреса: Ясонос, 5, Палодіа, 4549, Лімасол, Кіпр), 3) Компанія Муратон Холдінгз ЛТД (MOURATON HOLDINGS LTD) (адреса: Спіру Кпріану, 61, будівля "СК ХАУЗ", 4003, Лімасол, Кіпр), 4) Компанія Денеміз Інвестментс ЛТД (NTENEMISE INVETMENTS LTD) (адреса: Трізінос, 4"А", 3048, Лімасол, Кіпр), 5) Компанія Оміредіо Холдінгз ЛТД (OMIREDIO HOLDINGS LTD)(адреса: Політехніу, 5, Капсалос, 3083, Лімасол, Кіпр).

Наказом Товариства № 24-к від 14.11.2013 ОСОБА_1 переведено на посаду генерального директора Товариства з 14.11.2013.

Станом на день розгляду справи учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю "Група компаній "Техінсервіс" згідно відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань є: 1) Банджімуп Холдінгз ЛТД, 2) Мурафол ЛТД, 3) Муратон Холдінгз ЛТД, 4) Денеміз Інвестментс ЛТД, 5) Оміредіо Холдінгз ЛТД.

Відповідно до п. 9.1 Статуту Товариства, затвердженого протоколом № 18 від 14.11.2013 (далі - Статут Товариства), у товаристві створюється колегіальний виконавчий орган, що здійснює поточне керівництво діяльністю товариства - Дирекція у складі генерального директора та фінансового директора. Дирекцію обирають загальні збори учасників товариства. Очолює дирекцію генеральний директор, який є керівником товариства.

Згідно п. 9.4 Статуту Товариства дирекція призначається за рішенням загальних зборів учасників товариства строком на 3 (три) роки. Генеральний директор та фінансовий директор виконують свої обов`язки з моменту обрання загальними зборами учасників товариства до закінчення терміну повноважень (протягом трьох років з моменту обрання) або до припинення повноважень у випадках, передбачених укладеними трудовими договорами, статутом, чинним законодавством України.

Пунктом 9.5 Статуту Товариства передбачено, що після закінчення трирічного строку повноважень генерального директора та фінансового директора їх повноваження в порядку тимчасового виконання обов`язків дійсні до призначення загальними зборами учасників товариства наступних членів дирекції.

Позивач зазначає, що трирічний строк повноважень генерального директора ОСОБА_1 закінчився 14.11.2016 і починаючи з 15.11.2016 він є тимчасово виконуючим обов`язки генерального директора.

З п. 9.7 Статуту Товариства вбачається, що у разі подання генеральним директором та/або фінансовим директором заяви про дострокове складання повноважень за власним бажанням повноваження припиняються з моменту призначення наглядовою радою особи, на яку покладено тимчасове виконання функцій та повноважень дирекції. У такому випадку одночасно з призначенням тимчасово виконуючого обов`язки генерального та/або фінансового директора наглядова рада повинна скликати загальні збори учасників товариства з метою розгляду питання про їх призначення.

Відповідно до п. 7.3 Статуту Товариства вищим органом управління Товариства є загальні збори учасників Товариства, що складаються з учасників Товариства.

Згідно з п. 7.4.3 Статуту Товариства до компетенції загальних зборів учасників Товариства відноситься прийняття рішень з питань діяльності Товариства, зокрема, створення та відкликання виконавчого органу Товариства, призначення та звільнення з посади генерального директора, фінансового директора Товариства.

Відповідно до п. 7.7 Статуту Товариства позачергові засідання загальних зборів учасників Товариства можуть скликатися на вимогу генерального директора Товариства.

Згідно з п. 7.8 Статуту Товариства генеральний директор не пізніше ніж за сорок п`ять днів до закінчення строку його повноважень зобов`язаний ініціювати скликання загальних зборів учасників Товариства та включити до запропонованого порядку денного загальних зборів питання про звіт виконавчого органу Товариства та обрання (переобрання) виконавчого органу Товариства.

За умовами п. 7.9 Статуту Товариства про проведення загальних зборів учасників Товариства повідомляється учасників Товариства шляхом вручення письмового повідомлення не менше ніж за 30 (тридцять) днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників.

30.10.2019 позивачем складено заяву про звільнення його з посади генерального директора Товариства за власним бажанням на підставі ч. 1 ст. 38 КЗпП України та подано її наглядовій раді Товариства 30.10.2019.

Як зазначає позивач та вбачається з матеріалів справи Наглядова рада Товариства всупереч положень п. 9.7 Статуту Товариства загальні збори Товариства для вирішення питання про звільнення позивача з посади генерального директора та призначення нового генерального директора не скликала.

10.02.2020 позивачем складено повідомлення про скликання загальних зборів учасників Товариства, що відбудуться 20.03.2020 із зазначенням часу о 09:00 год. за адресою: 04114, м, Київ, пров. Маківський, 1, на яких будуть розглядатися наступні питання порядку денного:

1) Розгляд питання про звільнення ОСОБА_1 з посади генерального директора Товариства за власним бажанням;

2) Розгляд питання про обрання нового директора Товариства;

3) Розгляд питання про внесення змін до відомостей про Товариство, що міститься у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

11.02.2020 позивачем надіслано всім учасникам Товариства (Банджімуп Холдінгз ЛТД, Мурафол ЛТД, Муратон Холдінгз ЛТД, Денеміз Інвестментс ЛТД, Оміредіо Холдінгз ЛТД.) вказане вище повідомлення за адресами, які згідно відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань є їх місцями реєстрації, що підтверджується наявними у справі описами вкладення у цінні листи за №№ VA021210319UA, VA021210375UA, VA021210296UA, VA021210340UA, VA021210322UA від 11.02.2020.

28.02.2020 позивачем складено нову заяву про звільнення його з посади генерального директора Товариства за власним бажанням на підставі ч. 1 ст. 38 КЗпП України та подано її наглядовій раді Товариства 28.02.2020.

Скликані на 20.03.2020 загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Група компаній "Техінсервіс" не відбулися внаслідок неприбуття на загальні збори учасників Товариства.

Спір виник внаслідок неможливості позивача звільнитись із займаної посади директора Товариства у передбачений чинним законодавством спосіб, що в свою чергу унеможливлює виключення відомостей про позивача як керівника (директора) Товариства із Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови

Стосовно процесуального статусу апелянта - Акціонерного товариства "Укрнафта", який виступає третьою особою у даному спорі, колегія суддів зазначає наступне.

Як вбачається з матеріалів справи, Публічне акціонерне товариство «Укрнафта», як особа, яка не брала участі у справі, однак суд вирішив питання про її права та обов`язки, подало апеляційну скаргу на рішення Оболонського районного суду міста Києва від 8 вересня 2020 року у справі № 756/5516/20.

За результатами розгляду апеляційної скарги Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» ухвалою Київського апеляційного суду від 07.11.2023, залишеною без змін постановою Верховного Суду від 21.05.2025, рішення Оболонського районного суду м. Києва від 08 вересня 2020 року скасовано, провадження у справі № 756/5516/20 закрито з підстав неможливості розгляду заявлених позовних вимог в порядку цивільного судочинства.

Так, Верховний Суд у постанові від 21.05.2025 відхилив доводи позивача, що ПАТ «Укрнафта» не є належним суб`єктом апеляційного оскарження в розумінні процесуального закону, оскільки відсутність виконавчого органу товариства (звільнення директора без призначення іншої особи на цю посаду) має своїм наслідком втрату таким товариством дієздатності в цілому та, зокрема, неможливість самостійно виконувати будь-які набуті раніше зобов`язання та нести відповідальність у разі їх невиконання. В цій площині безумовно порушуються права третіх осіб (кредиторів у зобов`язаннях, що були набуті товариством за діючого виконавчого органу).

Так, ухвалою Господарського суду міста Києва № 756/5516/20 від 23.09.2025 було залучено до участі у справі третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-1 - Публічне акціонерне товариство «Укрнафта».

А тому, усні пояснення представника позивача щодо недоведення апелянтом своїх порушених прав, як третьої особи у даному спорі, колегія суддів відхиляє, оскільки відповідні доводи вже були предметом дослідження Верховного Суду.

З цих підстав, колегія суддів дійшла до висновку про необхідність розгляду апеляційної скарги по суті заявлених її вимог.

Відповідно до статті 43 Конституції України кожен має право на працю, що включає можливість заробляти собі на життя працею, яку він вільно обирає або на яку вільно погоджується. Використання примусової праці забороняється.

Конституційний Суд України у рішеннях від 07.07.2004 № 14-рп/2004, від 16.10.2007 № 8-рп/2007 та від 29.01.2008 № 2-рп/2008 зазначив, що визначене статтею 43 Конституції України право на працю розглядає як природну потребу людини своїми фізичними і розумовими здібностями забезпечувати своє життя. Це право передбачає як можливість самостійно займатися трудовою діяльністю, так і можливість працювати за трудовим договором чи контрактом.

Свобода праці передбачає можливість особи займатися чи не займатися працею, а якщо займатися, то вільно її обирати, забезпечення кожному без дискримінації вступати у трудові відносини для реалізації своїх здібностей. За своєю природою право на працю є невідчужуваним і по суті означає забезпечення саме рівних можливостей для його реалізації.

Конституційний Суд України в абзацах другому та четвертому пункту 3.2 свого Рішення № 1-рп/2010 від 12.01.2010 у справі № 1-2/2010 за конституційним зверненням Товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнародний фінансово-правовий консалтинг» про офіційне тлумачення частини третьої статті 99 ЦК України, посилаючись на положення законів, що регулюють цивільно-правові відносини, а саме частину першу статті 98 та частину першу статті 99 ЦК України, а також чинні на той час частину першу статті 23, пункт «г» частини п`ятої статті 41, частину першу статті 59 Закону України «Про господарські товариства» і частину п`яту статті 58 Закону України «Про акціонерні товариства», виснував, що підставою набуття виконавчим органом товариства повноважень є факт його обрання (призначення) загальними зборами учасників (акціонерів) або укладення із членом виконавчого органу товариства трудового договору, який від імені товариства може підписувати голова наглядової ради чи особа, уповноважена на те наглядовою радою.

При цьому Конституційний Суд України наголосив, що реалізація учасниками товариства корпоративних прав на участь у його управлінні шляхом прийняття компетентним органом рішень про обрання (призначення), усунення, відсторонення, відкликання членів виконавчого органу цього об`єднання стосується також наділення або позбавлення їх повноважень на управління товариством. Такі рішення уповноваженого на це органу мають розглядатися не в межах трудових, а корпоративних правовідносин, що виникають між товариством і особами, яким довірено повноваження з управління ним.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово підтримувала ці висновки, зокрема, в постановах від 10.09.2019 у справі № 921/36/18 та від 30.01.2019 у справі № 145/1885/15-ц, де також виснувала, що хоча такі рішення уповноваженого на це органу можуть мати наслідки і в межах трудових правовідносин, але визначальними за таких обставин є корпоративні правовідносини.

Управління товариством здійснюють його органи - загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом (частини перша, друга статті 97 ЦК України).

Згідно із ч. 1-3 ст. 99 ЦК України загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад. Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб. Виконавчий орган, що складається з кількох осіб, приймає рішення у порядку, встановленому абзацом першим частини другої статті 98 цього Кодексу. Повноваження члена виконавчого органу можуть бути в будь-який час припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень.

Відповідно до ст. 28 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган.

Згідно із ч. 1 ст. 29 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників є вищим органом товариства.

Загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства, крім питань, віднесених до виключної компетенції інших органів товариства законом або статутом товариства (ч. 1 ст. 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю").

Відповідно до п. 7 ч. 2 ст. 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" до компетенції загальних зборів учасників належать, зокрема, обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства.

У постанові від 06.09.2023 у справі № 127/27466/20 Велика Палата Верховного Суду виснувала, що чинна редакція Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" встановлює обрання особи виконавчим органом товариства або до складу цього органу в межах відносин з управління товариством і окремо передбачає укладення цивільно-правового або трудового договору.

Отже, за загальним правилом створення (обрання) виконавчого органу товариства відбувається за рішенням загальних зборів учасників товариства (частина перша статті 99 ЦК України, пункт 7 частини другої статті 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю") або в окремих випадках - наглядової ради товариства (частина друга статті 38 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю"). Це рішення породжує між особами, яких воно стосується, корпоративні відносини, у яких обрана особа наділяється повноваженнями з управління.

Ці корпоративні відносини також є підставою для виникнення відносин представництва товариства перед третіми особами, а також трудових відносин, що регулюються законодавством про працю, та виникають у зв`язку з укладенням в установленому порядку (частина дванадцята статті 39 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю") з одноосібним виконавчим органом (членом колегіального виконавчого органу) трудового договору (контракту).

Такий трудовий договір (контракт) може визначати окремі аспекти діяльності одноосібного виконавчого органу (члена колегіального виконавчого органу) як працівника товариства, зокрема, строк здійснення ним повноважень; права, обов`язки і відповідальність сторін (у тому числі матеріальну); умови матеріального забезпечення; умови звільнення з посади (у тому числі дострокового).

Наказом Товариства № 24-к від 14.11.2013 ОСОБА_1 переведено на посаду генерального директора Товариства з 14.11.2013. Підставою зазначено протокол № 19 загальних зборів учасників ТОВ «ГК «Техінсервіс» від 14.11.2013.

Як вказала Велика Палата Верховного Суду в постанові від 06.09.2023 у справі № 127/27466/20, в обох випадках - коли особу обрано до складу виконавчого органу (між товариством та особою встановлені відносини управління товариством) та укладено трудовий договір (встановлені трудові відносини), і коли існують тільки відносини з управління товариством без укладення трудового договору - саме відносини з управління товариством, в яких директору надані відповідні повноваження, за здійснення яких він несе встановлену законом відповідальність, становлять основу відносин між товариством та цією особою.

При цьому, позовні вимоги про визнання трудових правовідносин припиненими, або про звільнення, або про припинення трудових правовідносин та / або правовідносин представництва у такому спорі спрямовані насамперед на припинення правовідносин з управління, які існують між директором та товариством.

Частиною тринадцятою статті 39 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачено, що повноваження одноосібного виконавчого органу чи голови колегіального виконавчого органу можуть бути припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень лише шляхом обрання нового одноосібного виконавчого органу чи голови колегіального виконавчого органу або тимчасових виконувачів їхніх обов`язків. У разі припинення повноважень одноосібного виконавчого органу або члена колегіального виконавчого органу договір із цією особою вважається припиненим. Статутом товариства може бути передбачено вимогу про обрання нових членів чи тимчасових виконувачів обов`язків для всіх членів колегіального виконавчого органу.

Згідно із ч. 1, 2, 4 ст. 98 ЦК України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства, якщо інше не встановлено законом. Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом. Порядок скликання загальних зборів визначається в установчих документах товариства.

Пунктом 1 статті 31 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачено, що загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених цим Законом або статутом товариства, зокрема, з ініціативи виконавчого органу товариства.

Порядок скликання загальних зборів учасників товариства визначено статтею 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Так, відповідно до ч. 2-5, 11 ст. 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства. Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства. Повідомлення, передбачене частиною третьою цієї статті, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. Статутом товариства може бути встановлений інший спосіб повідомлення. У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. Виконавчий орган товариства зобов`язаний надати учасникам товариства можливість ознайомитися з документами та інформацією, необхідними для розгляду питань порядку денного на загальних зборах учасників. Виконавчий орган товариства забезпечує належні умови для ознайомлення з такими документами та інформацією за місцезнаходженням товариства у робочий час, якщо інший порядок не передбачений статутом товариства.

Беручи до уваги наведене, Велика Палата Верховного Суду у справі № 127/27466/20 дійшла висновку про те, що директор для припинення своїх повноважень як одноосібного виконавчого органу за своєю ініціативою мав скликати загальні збори учасників товариства з включенням до порядку денного питання про припинення своїх повноважень шляхом обрання нового директора або тимчасового виконувача його обов`язків, оскільки вирішення цього питання належить до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства.

При цьому директор мав дотриматись вимог статті 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та статуту щодо

Відповідно до п. 7.7 Статуту Товариства позачергові засідання загальних зборів учасників Товариства можуть скликатися на вимогу генерального директора Товариства.

За умовами п. 7.9 Статуту Товариства про проведення загальних зборів учасників Товариства повідомляється учасників Товариства шляхом вручення письмового повідомлення не менше ніж за 30 (тридцять) днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників.

11.02.2020 позивачем надіслано всім учасникам Товариства (Банджімуп Холдінгз ЛТД, Мурафол ЛТД, Муратон Холдінгз ЛТД, Денеміз Інвестментс ЛТД, Оміредіо Холдінгз ЛТД.) повідомлення про скликання загальних зборів учасників Товариства, що відбудуться 20.03.2020, із розгляду питання про звільнення ОСОБА_1 з посади генерального директора Товариства за власним бажанням, що підтверджується наявними у справі описами вкладення у цінні листи за №№ VA021210319UA, VA021210375UA, VA021210296UA, VA021210340UA, VA021210322UA від 11.02.2020.

Таким чином, як вірно зазначив суд першої інстанції, позивачем належним чином та у встановлені законодавством строки повідомлено учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Група компаній "Техінсервіс" про скликання загальних зборів учасників Товариства, а отже дотримано порядок скликання загальних зборів учасників Товариства та належним чином повідомлено про мету (порядок денний) таких зборів.

Доводи апелянта, що в матеріалах справи відсутні докази вручення учасникам Товариства письмового повідомлення про скликання загальних зборів, колегія суддів відхиляє, оскільки направлення листа рекомендованою кореспонденцією на дійсну адресу є достатнім для того, щоб вважати повідомлення належним, оскільки отримання зазначеного листа адресатом перебуває поза межами контролю відправника, а тому не може свідчити про неправомірність його дій (аналогічний висновок викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 25.04.2018 у справі № 800/547/17, постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 20.07.2021 у справі №916/1178/20, від 17.11.2021 у справі №908/1724/19, від 25.11.2021 у справі №873/41/21, від 23.06.2022 у справі №914/2265/20, від 27.07.2022 у справі №908/3468/13).

Водночас, скликані позивачем на 20.03.2020 загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Група компаній "Техінсервіс" не відбулися, а тому питання звільнення позивача не вирішено, що відповідно є прямим порушенням гарантованого йому Конституцією України права на працю та на припинення трудових відносин.

У постанові від 14.06.2023 у справі № 448/362/22 Верховний Суд дійшов висновку про те, що у випадку відсутності рішення скликаних загальних зборів учасників товариства про звільнення директора товариства, зокрема через неможливість зібрати кворум для проведення цих зборів, директор має право звернутися до суду з вимогою про припинення його повноважень.

З урахуванням встановлених обставин справи та виходячи з того, що пред`явлення позову по суті спрямоване на припинення трудових правовідносин між позивачем і Товариства з обмеженою відповідальністю "Група компаній "Техінсервіс", місцевий господарський суд дійшов обґрунтованих висновків про те, що обраний позивачем спосіб захисту шляхом визнання трудових відносин між позивачем та відповідачем-1 припиненими є належним і таким, що не суперечить закону.

При цьому, в оскаржуваному рішенні суд першої інстанції вірно визначив датою припинення трудових відносин саме з 20.03.2020, яка є датою скликання позивачем загальних зборів товариства, які не відбулись, а не з 13.03.2020, яку помилково зазначив позивач.

Колегія суддів відхиляє твердження апелянта про вихід суду першої інстанції за межі позовних вимог, оскільки суд першої інстанції лише вказав вірну дату, з якої трудові відносини вважаються припиненими, а не змінював по суті заявлені позовні вимоги.

Так, Велика Палата Верховного Суду у постанові від 20.06.2023 у справі №554/10517/16-ц вказала, що у кожній справі за змістом обґрунтувань позовних вимог, наданих позивачем пояснень тощо суд має встановити, якого саме результату позивач хоче досягнути унаслідок вирішення спору. Суд розглядає справи у межах заявлених вимог, але, зберігаючи об`єктивність і неупередженість, сприяє учасникам судового процесу в реалізації ними прав. Виконання такого обов`язку пов`язане, зокрема, з тим, що суд має надавати позовним вимогам належну інтерпретацію, а не тлумачити їх лише буквально (постанови Великої Палати Верховного Суду від 30.06.2021 у справі №9901/172/20 (пункти 1, 80-81, 83), від 01.07.2021 у справі №9901/381/20 (пункти 1, 43-47), від 26.10.2021 у справі №766/20797/18 (пункти 6, 20-26, 101, 102), від 01.02.2022 у справі №750/3192/14 (пункти 4, 26, 47), від 22.09.2022 у справі №462/5368/16-ц (пункти 4, 36), від 04.07.2023 у справі №233/4365/18 (п.31)).

А тому, оскільки метою даного позову є вимога позивача про припинення трудових відносин, момент припинення яких пов`язується з датою скликання виконавчим органом Товариства загальних зборів відповідно до вимог ст. 23 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», суд першої інстанції правомірно задовольнив позовні вимоги шляхом визнання трудових відносин між позивачем та відповідачем-1 припиненими з 20.03.2020, тобто із дати, коли мали відбутись загальні збори Товариства, що не є виходом за межі позовних вимог, на що помилково зазначає апелянт.

Посилання апелянта, що судом першої інстанції неправомірно визнано трудові відносини припиненими з дати, яка передує ухваленню рішення суду у даній справі та набрання ним законної сили, що суперечить правовій позиції Великої Палати Верховного Суду, що наведена у постанові від 06.09.2023 у справі № 127/27466/20, колегія суддів відхиляє з наступних підстав.

Так, в апеляційній скарзі апелянт посилається на п. 6.2. постанови Великої Палати Верховного Суду від 06.09.2023 у справі № 127/27466/20, в якій зазначено наступне:

«Колегія суддів погоджується з тим, що за відсутності рішення загальних зборів учасників товариства про звільнення керівника з метою захисту своїх прав він може звернутися до суду, однак вважає, що належним та ефективним способом захисту його прав та законних інтересів у такому випадку буде не вимога про визнання трудових відносин припиненими (визначення юридичного факту), про що йдеться у постановах КЦС ВС від 24.12.2019 у справі № 758/1861/18 та від 17.03.2021 у справі № 761/40378/18, а вимога припинити такі трудові відносини за рішенням суду, які (трудові відносини) будуть припинені саме з дати набрання судовим рішенням законної сили, адже констатація ретроспективно припинення трудових відносин певною датою у минулому, зокрема через два тижні після написання / подання заяви про звільнення, як у цій справі, по суті зводиться до встановлення факту припинення цих правовідносин з відповідної дати без прийняття загальними зборами товариства відповідного рішення».

Водночас, у пункті 6.2. постанови Великої Палати Верховного Суду від 06.09.2023 у справі № 127/27466/20 викладені мотиви ухвали колегії суддів Верховного Суду від 19.12.2022, які слугували підставою для передачі справи № 127/27466/20 на розгляд Великої Палати Верховного Суду.

Як вбачається з розділу 8 постанови від 06.09.2023 у справі № 127/27466/20 «Позиція Великої Палати Верховного Суду», у ньому відсутні висновки, на які апелянт посилається та просить врахувати при розгляді даної справи.

У вказаному розділі 8 Велика Палата Верховного Суду виснувала, що позовні вимоги про визнання трудових правовідносин припиненими, або про звільнення, або про припинення трудових правовідносин та / або правовідносин представництва у такому спорі спрямовані насамперед на припинення правовідносин з управління, які існують між директором та товариством.

Таким чином Велика Палата Верховного Суду у справі № 127/27466/20, на яку здійснює своє посилання скаржник у доводах, вважала що виникнення трудових правовідносин припиненими у ретроспективі є належним способом захисту.

Вказане також відповідає правовому висновку Верховного Суду, викладеному постанові від 04.03.2025 у справі № 922/2226/24.

А тому доводи в цій частині колегія суддів відхиляє.

Відповідно до ч.1 ст.1 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» державна реєстрація юридичних осіб це офіційне визнання шляхом засвідчення державою факту створення або припинення юридичної особи, зміни відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, про юридичну особу, а також проведення інших реєстраційних дій, передбачених цим Законом.

Згідно з п.13 ч.2 ст.9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» до Єдиного державного реєстру підлягають внесенню відомості про юридичну особу, зокрема відомості про керівника юридичної особи.

Відповідно до ч. 1 ст. 25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України "Про виконавче провадження" щодо, зокрема, зобов`язання вчинення реєстраційних дій.

Суб`єкт державної реєстрації не пізніше наступного робочого дня з дати отримання судового рішення, передбаченого пунктом 2 частини першої цієї статті проводить відповідну реєстраційну дію шляхом внесення запису до Єдиного державного реєстру (крім випадків, передбачених пунктами 1 та 2 цієї частини).

Тобто, законодавством передбачена можливість вчинення реєстраційних дій суб`єктом реєстрації на підставі рішення суду.

Колегія суддів враховує висновки Верховного Суду, викладені у постанові від 24.05.2023 у справі №127/9479/21, в яких зазначено про те, що факт припинення повноважень директора як посадової особи законодавець пов`язує із моментом внесення відповідного запису до Єдиному державному реєстрі.

А тому, задоволення вимоги про виключення з Єдиного державного реєстру запису про директора/керівника юридичної особи в комплексі із вимогою про визнання трудових відносин припиненими є такими, що відповідають завданням судочинства, яке полягає у справедливому та неупередженому вирішені справ із метою ефективного захисту порушених прав, оскільки у всіх справах правосуддя й справедливість мають перевагу перед суровим розумінням права.

Таким чином, оскільки судом було задоволено позовну вимогу про визнання припиненим трудових відносин позивача з відповідачем-1, судом першої інстанції правомірно задоволено вимогу про зобов`язання відповідача-2 виключити запис про зайняття ОСОБА_1 посади керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Група компаній "Техінсервіс".

Доводи апелянта, що задоволення позовної вимоги шляхом звільнення позивача із займаної посади з 20.03.2020 перешкоджає розпочати процедуру банкрутства ТОВ «ГК «Техінсервіс» колегія суддів відхиляє, оскільки апелянтом не доведено того, що він звертався із заявою про банкрутство ТОВ «ГК «Техінсервіс» і судом було відмовлено у її прийнятті саме через відсутність керівного органу товариства.

Фактично, наведені в цій частині доводи апелянта зводяться до незгоди із господарською діяльністю ТОВ «ГК «Техінсервіс», що не може бути спростуванням висновків суду про законність вимог позивача про визнання припиненими трудових відносин між позивачем та відповідачем 1.

Відповідно до статті 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" суд застосовує при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і протоколи до неї, згоду на обов`язковість яких надано Верховною Радою України, та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Згідно статті 4 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, ніхто не може бути присилуваний виконувати примусову чи обов`язкову працю.

Європейський суд з прав людини, аналізуючи поняття «приватного життя» за пунктом першим статті 8 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, вказав, що приватне життя «включає право особи на формування та розвиток стосунків з іншими людьми, включаючи стосунки професійного або ділового характеру». Стаття 8 Конвенції «захищає право на особистий розвиток та право встановлювати та розвивати стосунки з іншими людьми та оточуючим світом». Поняття «приватне життя» в принципі не виключає відносини професійного або ділового характеру. Врешті-решт, саме у рамках трудової діяльності більшість людей значно можуть розвивати стосунки з оточуючим світом. Отже, обмеження, накладені на доступ до професії, були визнані такими, що впливають на «приватне життя» (рішення Європейського суду з прав людини у справі «Олександр Волков проти України» (Oleksandr Volkov v. Ukraine, № 21722/11, § 165)).

А тому, доводи апелянта, щодо неможливості задовольнити позовні вимоги у даній справі через наявність заборгованості ТОВ «ГК «Техінсервіс» перед апелянтом є необґрунтованими та такими, що фактично спрямовані на встановлення обмежень позивачу реалізувати своє право на працю шляхом зміни та вибору професії, за захистом якого він звернувся до суду.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Відповідно до ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

За таких обставин, висновки суду першої інстанції про встановлені обставини і правові наслідки є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами, а тому рішення Господарського суду міста Києва від 28.10.2025 у справі № 756/5516/20 відповідають чинному законодавству, фактичним обставинам та матеріалам справи і підстав для його скасування чи зміни в межах доводів та вимог апеляційної скарги не вбачається.

Згідно із ст. 129 ГПК України, судові витрати за подання апеляційної скарги покладаються на заявника.

Керуючись ст.ст. 74, 129, 269, 275, 276, 281 - 284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -

У Х В А Л И В :

1. Апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Укрнафта" на рішення Господарського суду міста Києва від 28.10.2025 у справі № 756/5516/20 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 28.10.2025 у справі № 756/5516/20 залишити без змін.

3. Судові витрати зі сплати судового збору, понесені за подачу апеляційної скарги, покласти на апелянта.

4. Матеріали справи № 756/5516/20 повернути до місцевого господарського суду.

Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена в касаційному порядку протягом двадцяти днів з дня складання її повного тексту.

Повна постанова складена 02.02.2026

Головуючий суддя М.А. Барсук

Судді М.А. Руденко

Є.Ю. Пономаренко