ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

03.02.2026 Справа № 917/129/26

Господарський суд Полтавської області у складі судді Ківшик О.В., розглянувши (без виклику сторін) заяву ОСОБА_1 (додаток до позовної заяви вх. №135/26 від 30.01.2026) про вжиття заходів забезпечення позову у справі №917/129/26

за позовною заявою ОСОБА_1 , АДРЕСА_1

до відповідачів

ОСОБА_2 , АДРЕСА_2

ОСОБА_3 , АДРЕСА_3

про переведення прав і обов`язків покупця частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Ерідан-Групп» та визначення розміру часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Ерідан-Групп»,

установив:

30.01.2026 до Господарського суду Полтавської області надійшла позовна заява ОСОБА_1 до ОСОБА_2 та ОСОБА_3 про:

- переведення з ОСОБА_3 на ОСОБА_1 прав та обов`язків покупця частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Ерідан-Групп» в розмірі 33,33% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Ерідан-Групп», що становить 1000,00 грн за Договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Ерідан-Групп» від 05.09.2025 року та за Актом приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Ерідан-Групп» від 05.09.2025 року, укладеними між ОСОБА_2 , як продавцем та ОСОБА_3 , як покупцем;

- визначення розміру часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Ерідан-Групп» наступним чином: ОСОБА_1 , розмір частки 2000,00 грн, що становить 66,665% статутного капіталу; ОСОБА_4 , частка у розмірі 1000,00 грн, що становить 33,335% статутного капіталу.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що ОСОБА_2 при відчуженні 05.09.2025 ОСОБА_3 частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Ерідан-Групп» в розмірі 33,33% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Ерідан-Групп», що становить 1000,00 грн, не виконав вимоги Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та Статуту Товариства щодо повідомлення учасників товариства про намір продати свою частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Харків Хімпром", що, на думку Позивачки, порушує її переважне право на придбання цієї частки та свідчить про наявність підстав для задоволення позовних вимог в частині переведення на позивача прав та обов`язків покупця частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю " Ерідан-Групп ".

Протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 30.01.2026 справу № 917/129/26 розподілено судді Ківшик О.В.

Одночасно з поданням вказаної позовної заяви Позивачка подала заяву про забезпечення позову, відповідно до якої просить суд :

- заборонити учаснику Товариства з обмеженою відповідальністю «Ерідан-Групп» (Код ) ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_1 ) вчиняти дії щодо відчуження та передачі у будь-який спосіб третім особам, іншому учаснику ТОВ «Ерідан-Групп» (Код ) належну йому частку у розмірі 33,33% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Ерідан-Групп», що у грошовому еквіваленті становить 1000,00 грн;

- заборонити будь-яким суб`єктам державної реєстрації здійснювати реєстраційні дії, пов`язані з переходом прав на частку ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_1 ) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Ерідан-Групп» (Код ), яка складає 33,33% статутного капіталу, що становить 1 000,00 грн, шляхом внесенням будь-яких змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо зазначеної частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Ерідан-Групп» (Код ).

Протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 02.02.2026 вказану заяву у справі № 917/129/26 розподілено судді Ківшик О.В.

В обґрунтування заяви про забезпечення позову з посиланням на приписи статей 136-139 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) заявниця вказує наступне.

Укладаючи 05.09.2025 Договір про продаж частки, ОСОБА_2 не повідомив учасника ТОВ «Ерідан-Групп» ОСОБА_1 , яка володіє часткою у статутному капіталі ТОВ «Ерідан-Групп», про намір продати свою частку третій особі, не учаснику товариства, чим порушив переважне право ОСОБА_1 на придбання частки товариства.

Не повідомили учасника ТОВ «Ерідан-Групп» ОСОБА_1 і при передачі (відступленню) 08.11.2021 цієї ж частки у статутному капіталі ТОВ «Ерідан-Групп» ОСОБА_5 до ОСОБА_2 , у результаті чого ОСОБА_2 прийняв частку у статутному капіталі ТОВ «Ерідан-Групп» у розмірі 33,33%, яка в грошовому еквіваленті становить 1000,00 грн.

З метою поновлення своїх корпоративних прав, Позивачка звернулася до суду з цим позовом.

Зазначені дії учасників ТОВ «Ерідан-Групп», на думку Позивачки, підтверджують зловживання учасниками своїми правами учасників товариства та неодноразове порушення ними положень Статуту ТОВ «Ерідан-Групп».

З огляду на те, що Позивачку не було повідомлено про відчуження частки у статутному капіталі ТОВ «Ерідан-Групп», у неї виникли підстави вважати, що за час розгляду судом справи, порушеної за даним позовом, спірна частка у статутному капіталі ТОВ «Ерідан-Групп» може зазнати наступного перепродажу, або відступлення, що унеможливить захист позивачем своїх прав за цим позовом та унеможливить виконання рішення суду, у разі задоволення позовних вимог.

На думку Позивачки, невжиття заявлених заходів забезпечення позову може призвести до неможливості та значного ускладнення виконання рішення суду, у разі задоволення позову, оскільки у разі подальшого відчуження спірної частки в статутному капіталі ТОВ «Ерідан-Групп» ОСОБА_1 не зможе захистити своє порушене право у цьому судовому процесі та буде вимушена звертатись із такими ж позовними вимогами до нових учасників товариства. У разі зміни власника спірної частки у позивача виникне необхідність змінювати предмет позову та залучати до розгляду справи інших осіб, що у свою чергу призведе до того, що розгляд справи по суті буде затримано, а позивача буде позбавлено оперативного та вчасного захисту належних їх прав.

За правилами частин 1, 3 - 4 статті 140 ГПК України заява про забезпечення позову розглядається судом не пізніше двох днів з дня її надходження без повідомлення учасників справи. Суд, розглядаючи заяву про забезпечення позову, може викликати особу, що подала заяву про забезпечення позову, для надання пояснень або додаткових доказів, що підтверджують необхідність забезпечення позову, або для з`ясування питань, пов`язаних із зустрічним забезпеченням. У виняткових випадках, коли наданих заявником пояснень та доказів недостатньо для розгляду заяви про забезпечення позову, суд може призначити її розгляд у судовому засіданні з викликом сторін.

За результатами дослідження поданої заяви суд не вбачає необхідності для повідомлення учасників справи, та для виклику особи, яка подала заяву про забезпечення позову, також не вбачає наявності виняткового випадку для призначення розгляду даної заяви у судовому засіданні з викликом сторін.

При розгляді заяви про забезпечення позову по даній справі суд виходив з наступного.

Процесуальні підстави для застосування заходів забезпечення позову визначає стаття 136 ГПК України, згідно з приписами якої господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

Метою забезпечення позову є вжиття судом, у провадженні якого знаходиться справа, заходів щодо охорони матеріально-правових інтересів позивача від можливих недобросовісних дій із боку відповідача з тим, щоб забезпечити позивачу реальне та ефективне виконання судового рішення, якщо воно буде прийняте на користь позивача, в тому числі задля попередження потенційних труднощів у подальшому виконанні такого рішення.

Гарантії справедливого суду діють не тільки під час розгляду справи, але й під час виконання судового рішення. Зокрема тому, розглядаючи заяву про забезпечення позову, суд повинен врахувати, що вжиття відповідних заходів може забезпечити належне виконання рішення про задоволення позову у разі ухвалення цього рішення, а їх невжиття, - навпаки, ускладнити або навіть унеможливити таке виконання (такий висновок міститься у постанові Великої Палати Верховного Суду від 15.09.2020 у справі № 753/22860/17).

Відповідно до частини першої статті 137 ГПК України позов забезпечується забороною відповідачу вчиняти певні дії; забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов`язання.

Заходи забезпечення позову мають бути співмірними із заявленими позивачем вимогами (частина четверта статті 137 ГПК України).

Співмірність передбачає співвідношення господарським судом негативних наслідків від вжиття заходів до забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати у результаті невжиття цих заходів, з урахуванням відповідності права чи законного інтересу, за захистом яких заявник звертається до суду, та майнових наслідків заборони відповідачу здійснювати певні дії. Заходи забезпечення позову застосовуються для того, щоб гарантувати виконання можливого рішення суду і повинні застосовуватися лише в разі необхідності, оскільки безпідставне звернення до таких дій може спричинити порушення прав та законних інтересів інших осіб чи учасників процесу (постанова Великої Палати Верховного Суду від 12.02.2020 у справі № 381/4019/18).

Адекватність заходу до забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається. Оцінка такої відповідності здійснюється господарським судом, зокрема, з урахуванням співвідношення прав (інтересу), про захист яких просить заявник, з вартістю майна, на яке вимагається накладення арешту.

Передумовою забезпечення позову є обрання належного, відповідного предмету спору заходу забезпечення позову, що гарантує дотримання принципу співвіднесення виду заходу забезпечення позову заявленим позивачем вимогам, що зрештою дає змогу досягти балансу інтересів сторін та інших учасників судового процесу під час вирішення спору, сприяє фактичному виконанню судового рішення в разі задоволення позову та, як наслідок, забезпечує ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача (заявника). Аналогічні висновки наводяться у постановах Верховного Суду від 21.12.2021 у справі № 910/10598/21, від 28.08.2023 у справі № 906/304/23 та інших.

У рішенні Європейського суду з прав людини у справі «Дорани проти Ірландії» зазначено, що поняття «ефективний засіб» передбачає запобігання порушенню або припиненню порушення, а так само встановлення механізму відновлення, поновлення порушеного права. При цьому ефективний засіб - це запобігання тому, щоб відбулося виконання заходів, які суперечать Конвенції про захист прав людини та основоположних свобод, або настала подія, наслідки якої будуть незворотними.

Європейський суд з прав людини також наголошує, що для Конвенції про захист прав людини та основоположних свобод було б неприйнятно, якби стаття 13 декларувала право на ефективний засіб захисту, але без його практичного застосування. Таким чином, обов`язковим є практичне застосування ефективного механізму захисту. Протилежний підхід суперечитиме принципу верховенства права (рішення у справі «Каіч та інші проти Хорватії»).

У випадку задоволення позову, судове рішення має бути реалізованим, позаяк це рішення є невід`ємною складовою права кожного на судовий захист і охоплює, зокрема, законодавчо визначений комплекс дій, спрямованих на захист і відновлення порушених прав, свобод, законних інтересів фізичних та юридичних осіб, суспільства, держави (п. 2 мотивувальної частини рішення Конституційного Суду України № 18-рп/2012 від 13.12.2012).

Таким чином, саме вжиття судом заходів забезпечення позову сприяє гарантуванню відновлення порушених прав позивача в разі задоволення позову та виконання постановленого судового рішення, що повністю відповідає вимогам Європейського суду з прав людини.

Господарський суд повинен врахувати потенційні ризики можливості невиконання рішення суду та гарантувати відновлення порушених прав позивача в разі задоволення позову та виконання ухваленого рішення.

З урахуванням наведеного, суд враховує, що предметом позову в даній справі виступають майнові вимоги Позивача про переведення прав і обов`язків покупця частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Ерідан-Групп» та визначення розміру часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Ерідан-Групп».

Поза розумним сумнівом, в умовах вільного розпорядження часткою в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Ерідан-Групп» Відповідач ОСОБА_3 може у будь-який час здійснити відчуження належної йому зазначеної частки, незважаючи на вирішення справи судом.

Застосування обраного заявником заходу забезпечення позову безпосередньо пов`язано із предметом позову та не порушить прав та охоронюваних законом інтересів учасників справи чи інших осіб, що не є учасниками цього судового процесу, спрямоване виключно на збереження існуючого становища та на ефективний захист прав та інтересів Позивачки щодо спірної частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Ерідан-Групп», у разі їх порушення.

Натомість, подальші зміни складу учасників, розміру їх часток, розміру статутного капіталу підприємства та відчуження часток, права на які оспорює Позивачка, можуть призвести до унеможливлення відновлення її прав у разі, якщо під час розгляду даної справи судом буде встановлено факт їх порушення, та зумовить необхідність подальшого звернення до суду з метою їх захисту про переведення прав та обов`язків покупця уже за новим договором та витребування частки у нового покупця.

Суд зауважує, що зазначений вид та спосіб забезпечення позову не є суттєвим обмеженням ні для Товариства, ні для Відповідача 2 як учасника Товариства та власника спірної частки, оскільки не має наслідком будь-яких обмежень у господарській діяльності товариства, жодним чином не заважає веденню товариством власної звичайної господарської діяльності, не призводить до погіршення стану належного Товариству майна чи зниження його вартості.

Тимчасові забезпечувальні заходи мають на меті забезпечити протягом судового розгляду продовження існування стану, який є предметом спору (рішення Європейського суду з прав людини у справі «Кюблер проти Німеччини» (заява №32715/06). У зв`язку з цим вжиття відповідних заходів забезпечення позову матиме наслідком збереження існуючого станом на момент подання заяви стану - збереження спірної частки у статутному капіталі у власності Відповідача 2.

Пунктом 2 ч. 1 ст. 28 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» передбачена така підстава для відмови у державній реєстрації, як наявність у Єдиному державному реєстрі відомостей про судове рішення щодо заборони проведення реєстраційної дії.

Отже, заборона вчинення реєстраційних дій є одним із визначених законом способів забезпечення позову, який передбачений, зокрема, Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань».

Аналогічна правова позиція викладена в постановах Верховного Суду від 09.11.2018 у справі № 915/508/18, від 12.03.2020 у справі № 916/3479/19, від 24.06.2020 у справі № 902/1051/19.

При цьому, суд враховує викладені у постанові Верховного Суду від 13.01.2023 у справі №918/531/22 висновки, відповідно до яких забороні підлягає вчинення не будь-яких дій, зокрема, внесення до ЄДР не будь-яких відомостей стосовно товариства, а лише тих, що можуть призвести до можливого порушення у майбутньому прав та охоронюваних законом інтересів позивачів, можуть ускладнити виконання рішення суду (у разі його ухвалення на користь позивачів) та викликати труднощі при його виконанні. Такі заходи мають прямо стосуватись предмету позову.

Верховний Суд у постанові від 10.10.2025 у cправі № 910/3463/25 також визнав обґрунтованим вжиття заходів забезпечення позову шляхом заборони вчинення дій, спрямованих на відчуження та/або розпорядження часткою у статутному капіталі товариства та заборони органам державної реєстрації проводити певні реєстраційні дії щодо цього товариства, адже подальші зміни складу учасників, розміру їх часток, розміру статутного капіталу товариства та відчуження частки, право на яку оспорює позивачка, можуть призвести до унеможливлення відновлення її права у разі, якщо під час розгляду цієї справи судом буде встановлено факт його порушення, також зумовить необхідність звернення позивачки до суду з іншими позовами, оскільки цей спосіб захисту, у разі задоволення позову, в такому випадку не призведе до поновлення прав позивачки у одному судовому провадженні.

Отже, вимоги Позивачки щодо заборони учаснику Товариства з обмеженою відповідальністю «Ерідан-Групп» ОСОБА_3 вчиняти дії щодо відчуження та передачі у будь-який спосіб третім особам, іншому учаснику ТОВ «Ерідан-Групп» належну йому частку у розмірі 33,33% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Ерідан-Групп», що у грошовому еквіваленті становить 1000,00 грн, та заборони будь-яким суб`єктам державної реєстрації здійснювати реєстраційні дії, пов`язані з переходом прав на зазначену частку шляхом внесенням будь-яких змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо зазначеної частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Ерідан-Групп» кореспондуються у цьому випадку з вимогами позовної заяви про переведення прав і обов`язків покупця частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Ерідан-Групп» та визначення розміру часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Ерідан-Групп», і застосування таких заходів забезпечення позову не суперечить статті 137 ГПК України.

Суд звертає увагу Відповідачів на те, що з огляду на положення ч. 1 ст. 145 ГПК України вони не позбавлені права звернутися до суду із вмотивованим клопотанням про скасування встановлених заходів забезпечення позову, яке буде негайно розглянуто судом у порядку, встановленому для розгляду заяв про скасування забезпечення.

Крім того, ч. 6 ст. 140 ГПК України передбачена можливість вирішення судом питання щодо зустрічного забезпечення.

Частинами 1 та 4 ст.141 ГПК України встановлено, що суд може вимагати від особи, яка звернулася із заявою про забезпечення позову, забезпечити відшкодування можливих збитків відповідача, які можуть бути спричинені забезпеченням позову (зустрічне забезпечення). Питання застосування зустрічного забезпечення вирішується судом в ухвалі про забезпечення позову або в ухвалі про зустрічне забезпечення позову. Якщо клопотання про зустрічне забезпечення подане після застосування судом заходів забезпечення позову, питання зустрічного забезпечення вирішується судом протягом десяти днів після подання такого клопотання.

Враховуючи відсутність інформації щодо можливих збитків Відповідачів та їх розміру, суд не вбачає правових підстав для зустрічного забезпечення, та зауважує, що Відповідачі не позбавлені права подати до суду відповідне клопотання, яке підлягає розгляду протягом строків, встановлених ст.141 ГПК України.

Враховуючи вищевикладене, виходячи з вимог процесуального закону, який регулює підстави забезпечення позову та заходи забезпечення позову, зокрема з вимог статей 136, 137 ГПК України, здійснивши оцінку обґрунтованості доводів заявника з урахуванням критеріїв співмірності, адекватності заходів забезпечення позову та збалансованості інтересів сторін, здійснивши співвідношення негативних наслідків від вжиття заходів до забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати в результаті невжиття цих заходів, суд дійшов висновку про наявність підстав для задоволення поданої заяви про забезпечення позову.

Під час вирішення питання про забезпечення позову обґрунтованість позову не досліджується, оскільки питання обґрунтованості заявлених позовних вимог є предметом дослідження судом під час розгляду спору по суті та не вирішується ним під час розгляду клопотання про забезпечення позову.

Відповідно до ч. 8 ст. 140 ГПК України ухвалу про забезпечення позову або про відмову у забезпеченні позову може бути оскаржено. Оскарження ухвали про забезпечення позову не зупиняє її виконання, а також не перешкоджає подальшому розгляду справи.

За приписами ч. 1, 2, 4 ст. 144 ГПК України ухвала господарського суду про забезпечення позову має відповідати вимогам до виконавчого документа, встановленим законом. Така ухвала підлягає негайному виконанню з дня її постановлення незалежно від її оскарження і відкриття виконавчого провадження.

Примірник ухвали про забезпечення позову негайно надсилається заявнику, всім особам, яких стосуються заходи забезпечення позову і яких суд може ідентифікувати, а також, залежно від виду вжитих заходів, направляється судом для негайного виконання державним та іншим органам для вжиття відповідних заходів.

Особи, винні в невиконанні ухвали про забезпечення позову, несуть відповідальність, встановлену законом.

Суд зауважує, що питання розподілу судових витрат вирішується за результатами розгляду справи.

Керуючись ст. 73, 74, 86, 140, 233, 234, 235 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

1.Заяву ОСОБА_1 про вжиття заходів забезпечення позову у справі №917/129/26 задовольнити.

2.Вжити заходи забезпечення позову у справі №917/129/26 шляхом :

- заборони учаснику Товариства з обмеженою відповідальністю «Ерідан-Групп» (Код ) ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_1 ) вчиняти дії щодо відчуження та передачі у будь-який спосіб третім особам, іншому учаснику ТОВ «Ерідан-Групп» (Код ) належну йому частку у розмірі 33,33% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Ерідан-Групп», що у грошовому еквіваленті становить 1000,00 грн;

- заборони будь-яким суб`єктам державної реєстрації здійснювати реєстраційні дії, пов`язані з переходом прав на частку ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_1 ) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Ерідан-Групп» (Код ), яка складає 33,33% статутного капіталу, що становить 1 000,00 грн, шляхом внесенням будь-яких змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо зазначеної частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Ерідан-Групп» (Код ).

3. Ухвала є виконавчим документом та може бути пред`явлена до виконання в порядку, встановленому Законом України «Про виконавче провадження», протягом трьох років.

4. За даною ухвалою:

Стягувач: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_2 ).

Боржник : ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_1 ).

5. Примірник ухвали з гербовою печаткою надіслати ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ).

6. Копію ухвали надіслати учасникам процесу в порядку ст. 242 ГПК України.

Ухвала підписана 03.02.2026 року

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею. Ухвала може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 255, 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Оскарження ухвали про забезпечення позову не зупиняє її виконання, а також не перешкоджає подальшому розгляду справи.

Ухвала господарського суду про забезпечення позову підлягає негайному виконанню з дня її постановлення незалежно від її оскарження і відкриття виконавчого провадження.

Строк пред`явлення до виконання по 04.02.2029

Суддя О.В.Ківшик