ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"21" січня 2026 р.м. Одеса Справа № 916/677/25

Господарський суд Одеської області у складі судді Сулімовської М.Б., за участю секретаря судового засідання Толкунової М.Г., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "Сайленд" (, 65033, м. Одеса, вул. Аеропортівська, буд. 33А)

до відповідача-1: Публічного акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Ханнер-Схід" (, 29011 , м. Хмельницький, вул. Веретка Івана, буд. 13/1)

до відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Ханнер Інвест" (, 01011, м. Київ, Печерський Узвіз, буд. 19)

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Олімпік Транс" (, 65009, м. Одеса, вул. Фонтанська дорога, буд.6)

про визнання права власності на корпоративні права

за участю представників учасників провадження:

від позивача: не з`явився

від відповідача-1: не з`явився

від відповідача-2: не з`явився

третя особа: не з`явився

Позивач Товариство з обмеженою відповідальністю "Сайленд" звернувся до Господарського суду Одеської області із позовом до Публічного акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Ханнер-Схід" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Ханнер Інвест" про визнання права власності на корпоративні права.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на невизнання відповідачами корпоративних прав ТОВ "Сайленд" на частку в статутному капіталі ТОВ "Олімпекс Транс", внаслідок чого порушується право власності позивача на корпоративні права, набуті ним в результаті проведення електронного аукціону.

Ухвалою суду від 28.02.2025 (суддя Петренко Н.Д.) позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Сайленд" прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі; постановлено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження; залучено Товариство з обмеженою відповідальністю "Олімпік Транс" до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні позивача; призначено підготовче засідання та вирішено інші процесуальні питання.

Разом з позовною заявою ТОВ "Сайленд" звернулось до суду з клопотанням про витребування доказів - належним чином завіреної копії матеріалів реєстраційної справи юридичної особи ТОВ "Олімпекс Транс".

Ухвалою суду від 09.04.2025 клопотання позивача Товариства з обмеженою відповідальністю "Сайленд" задоволено, витребувано від Управління державної реєстрації Юридичного департаменту Одеської міської ради належним чином завірені копії матеріалів реєстраційної справи юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю "Олімпік Транс" та відкладено підготовче засідання.

Ухвалою суду від 02.07.2025 закрито провадження у справі №916/677/25 у зв`язку із відсутністю предмету спору.

Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 17.09.2025 апеляційну скаргу задоволено; ухвалу Господарського суду Одеської області від 02.07.2025 по справі №916/677/25 скасовано; справу №916/677/25 направлено для продовження розгляду до Господарського суду Одеської області.

Протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 06.10.2025 справу №916/677/25 передано на розгляд судді Господарського суду Одеської області Сулімовській М.Б.

Ухвалою суду від 09.10.2025 справу №916/677/25 прийнято до провадження; призначено підготовче засідання на 29.10.2025.

Ухвалою суду від 29.10.2025 закрито підготовче провадження у справі №916/677/25; призначено розгляд справи по суті на 19.11.2025.

19.11.2025 до суду звернулися позивач, відповідач-1 та третя особа із клопотаннями про розгляд справи по суті без участі їх уповноважених представників. При цьому відповідач-1 зазначив, що позов не визнає, вважає його необгрунтованим.

Ухвалою від 19.11.2025 відкладено розгляд справи на 03.12.2025.

У зв`язку з оголошенням системою цивільної оборони у м. Одеса та Одеській області повітряної тривоги судове засідання, призначене на 03.12.2025, не відбулося.

Ухвалою від 03.12.2025 розгляд справи призначено на 17.12.2025.

У зв`язку з перебуванням головуючого у справі судді у відпустці (за сімейними обставинами) судове засідання, призначене на 17.12.2025, не відбулося.

Ухвалою від 12.01.2026, з огляду на положення Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод та практику Європейського суду з прав людини, постановлено розглянути справу у розумні строки та призначено судове засідання на 21.01.2026.

Учасники провадження, належним чином повідомлені про дату, час і місце розгляду справи, явку уповноважених представників в судове засідання не забезпечили.

За приписами ч.1 ст.165 Господарського процесуального кодексу України, заперечення проти позову відповідач викладає у відзиві.

Разом з тим, відповідачі не скористалися своїм правом на подання відзиву на позов у встановлений судом строк.

Відповідно до ч.9 ст.165 Господарського процесуального кодексу України, яка кореспондується із ч.2 ст.178 цього Кодексу, у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами.

Згідно ст.13 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи не вчиненням нею процесуальних дій.

З урахуванням наведеного, розгляд справи проводився за наявними матеріалами.

В судовому засіданні 21.01.2026 постановлено скорочене (вступну та резолютивну частини) рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд, -

в с т а н о в и в:

Як слідує з матеріалів справи та встановлено судом, в провадженні Господарського суду Одеської області перебувала справа №916/4011/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Берег-Груп" (). Постановою Господарського суду Одеської області від 11.01.2016 у справі №916/4011/15 ТОВ "Берег-Груп" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру.

14.08.2020 Товарною біржею "Катеринославська" проведено електронний аукціон з продажу майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Берег-Груп" () у справі про банкрутство №916/4011/15, зокрема, корпоративних прав (частка в статутному капіталі) у складі господарського товариства, а саме - Товариства з обмеженою відповідальністю "Олімпекс Транс" (), що становить 30% від статутного капіталу.

Відповідно до Протоколу про результати електронного аукціону №UA-PS-2020-08-03- 000105-3 від 14.08.2020, переможцем електронного аукціону стало ТОВ "Сайленд".

Позивачем 12.08.2020 на рахунок ТОВ "Національна Електронна Біржа" сплачені кошти в розмірі 541079,57 грн. в рахунок оплати гарантійного внеску за участь у вищевказаному аукціоні №UA-PS-2020-08-03-000105-3, що підтверджується платіжним дорученням № 302 від 12.08.2020. Після проведення зазначеного аукціону, враховуючи, що предмет лоту придбано за 162323,87 грн., ТОВ "Національна Електронна Біржа" повернуто на рахунок ТОВ "Сайленд" 372262,75 грн. як частину коштів від гарантійного внеску, інша частина коштів залишена як оплата за придбаний предмет аукціону, що підтверджується платіжним дорученням № 233 від 19.08.2020.

21.08.2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Берег-Груп" в особі ліквідатора ТОВ "Берег-Груп" (продавець) арбітражного керуючого Козирицького Андрія Сергійовича та Товариством з обмеженою відповідальністю "Сайленд" (покупець) складено Акт про придбання майна на аукціоні, відповідно до якого продавцем передано, а покупцем прийнято майно боржника ТОВ "Берег-Груп", зокрема, - корпоративні права (частка в статутному капіталі) Товариства з обмеженою відповідальністю "Олімпекс Транс" в розмірі 609646,54 грн., що становить 30% від статутного капіталу.

За твердженням позивача, 29.10.2024 ним отримано відповідь №3645-24 Управління державної реєстрації Юридичного департаменту Одеської міської ради, що згідно з відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 12.01.2024 державним реєстратором відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Управління, на підставі ухвали Господарського суду Одеської області від 17.10.2023 року у справі №916/4011/15 було проведено державну реєстрацію припинення юридичної особи ТОВ "Берег-Груп" у зв`язку з визнанням її банкрутом.

05.12.2024 ТОВ "Сайленд" подано заяву до Юридичного департаменту Одеської міської ради про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу ТОВ "Олімпекс Транс" на підставі Протоколу про результати електронного аукціону №UA-PS-2020-08-03-000105-3 від 14.08.2020.

Разом з тим, 06.12.2024 Управлінням державної реєстрації Юридичного департаменту Одеської міської ради повідомлено позивача про відмову у державній реєстрації у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань з посиланням на п. 4 ч. 1 ст. 28, ч. 5 ст. 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань".

Позивач зазначає, що згідно з інформацією з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, учасниками ТОВ "Олімпекс Транс" є ТОВ "Берег-Груп", ТОВ "Ханнер-Інвест", ПАТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Ханнер-Схід", а тому з метою вирішення питання реєстрації корпоративних прав позивача в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань в досудовому порядку позивачем направлено на адресу ТОВ "Ханнер-Інвест" та ПАТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Ханнер-Схід" листи від 21.01.2025 про вжиття заходів щодо оформлення корпоративних прав позивача в ТОВ "Олімпекс Транс", на які отримано відповіді від 31.01.2025, що останні не визнають корпоративні права ТОВ "Сайленд" на частку у статутному капіталі ТОВ "Олімпекс Транс".

Позивач зауважує, що оскільки процедура ліквідації ТОВ "Берег-Груп" станом на теперішній час завершена, існує необхідність в реєстрації корпоративних прав (частка в статутному капіталі) в ТОВ "Олімпекс Транс", що становить 30%, за ТОВ "Сайленд", яку в установленому порядку позивач не може провести у зв`язку з не визнанням його прав відповідачами та колізією діючого законодавства в частині встановленої форми документів, підтверджуючих придбання майна на електронному аукціоні, та форми документів, необхідних для проведення державної реєстрації корпоративних прав.

Означене зумовило звернення позивача до суду із даним позовом, в якому заявник просить визнати за ТОВ "Сайленд" право власності на корпоративні права (частку у статутному капіталі) в ТОВ "Олімпекс Транс", у розмірі 609646,54 грн., що становить 30% від статутного капіталу товариства.

Дослідивши матеріали справи, оцінивши докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів, надаючи правову кваліфікацію викладеним обставинам справи, керуючись принципом верховенства права та права на судовий захист, суд дійшов наступних висновків.

Відповідно до статті 55 Конституції України, кожному гарантується захист прав і свобод у судовому порядку.

За приписами статті 4 ГПК України, право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором. У випадку, якщо закон або договір не визначають ефективного способу захисту порушеного права чи інтересу особи, яка звернулася до суду, суд, відповідно до викладеної в позові вимоги такої особи, може визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону (частини 1, 2 статті 5 ГПК України).

За змістом статей 15, 16 Цивільного кодексу України, кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Відповідно до пункту 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру або встановить обґрунтованість будь-якого висунутого проти нього кримінального обвинувачення. Водночас зазначені норми не означають, що кожний позов, поданий до суду, має бути задоволений. Якщо позивач не довів порушення його права чи безпосереднього інтересу, в позові слід відмовити. Близький за змістом правовий висновок викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 28.09.2021 у справі № 761/45721/16-ц.

Аналіз наведених норм свідчить про те, що підставою для звернення особи до суду є наявність у неї порушеного права та/або законного інтересу. Таке звернення здійснюється особою, якій це право належить, і саме з метою його захисту. Відсутність обставин, які підтверджували б наявність порушення права та/або законного інтересу особи, за захистом якого вона звернулася, є підставою для відмови у задоволенні такого позову.

Реалізуючи передбачене статтею 55 Конституції України, статтею 4 ГПК України право на судовий захист, звертаючись до суду, особа вказує в позові власне суб`єктивне уявлення про порушене право чи охоронюваний інтерес та спосіб його захисту. У свою чергу, суд має перевірити доводи, на яких ґрунтуються заявлені вимоги, у тому числі щодо матеріально-правового інтересу у спірних відносинах.

Порушенням вважається такий стан суб`єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб`єктивне право особи зменшилося або зникло як таке; порушення права пов`язано з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.

Водночас позивач, тобто особа, яка подала позов, самостійно визначається з порушеним, невизнаним чи оспорюваним правом або охоронюваним законом інтересом, які потребують судового захисту. Обґрунтованість підстав звернення до суду оцінюються судом у кожній конкретній справі за результатами розгляду позову. Аналогічні висновки викладені в постанові Верховного Суду від 31.10.2024 у справі №918/124/23.

У постанові від 09.02.2022 у справі № 910/6939/20 Велика Палата Верховного Суду вказувала, що правом на звернення до суду за захистом наділена особа у разі порушення, невизнання або оспорювання саме її прав, свобод чи інтересів. При цьому суд повинен установити, чи були порушені, не визнані або оспорені права, свободи чи інтереси цих осіб, і залежно від установленого вирішити питання про задоволення позовних вимог або відмову в їх задоволенні.

Захист цивільних прав - це передбачені законом способи охорони цивільних прав у разі їх порушення чи реальної небезпеки такого порушення.

Під способами захисту суб`єктивних цивільних прав розуміють закріплені законом матеріально-правові заходи примусового характеру, за допомогою яких здійснюється поновлення (визнання) порушених (оспорюваних) прав та вплив на правопорушника.

Оцінюючи належність обраного позивачем способу захисту та обґрунтовуючи відповідний висновок щодо нього, суди мають враховувати його ефективність. Це означає, що вимога про захист цивільного права має відповідати змісту порушеного права, характеру правопорушення та забезпечувати поновлення порушеного права, а в разі неможливості такого поновлення - гарантувати особі можливість отримання нею відповідного відшкодування.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу на те, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам. Подібні висновки сформульовані, зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 у справі №338/180/17, від 11.09.2018 у справі №905/1926/16, від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц, від 02.07.2019 у справі № 48/340.

Отже, коли особа звернулася до суду по захист порушеного, невизнаного чи оспорюваного права або інтересу, а суд позов задовольнив, виконання його рішення має настільки, наскільки це можливо, відновити стан позивача, який існував до відповідного порушення, чи не допустити таке порушення. Судове рішення не має породжувати стан невизначеності у відносинах позивача з відповідачем і вимагати від них подальшого вчинення узгоджених дій для вичерпання конфлікту (постанова Великої Палати Верховного Суду від 08.02.2022 у справі № 209/3085/20).

Крім того, за висновками Великої Палати Верховного Суду, викладеними в постанові від 26.01.2021 у справі № 522/1528/15-ц та постанові від 08.02.2022 у справі № 209/3085/20, спосіб захисту права або інтересу має бути таким, щоб у позивача не виникала необхідність повторного звернення до суду.

Таким чином, судовий захист повинен бути повним та відповідати принципу процесуальної економії, тобто забезпечити відсутність необхідності звернення до суду для вжиття додаткових засобів захисту (постанова Великої Палати Верховного Суду від 22.09.2020 у справі №910/3009/18).

Як встановлено судом, 21.08.2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Берег-Груп" в особі ліквідатора ТОВ "Берег-Груп" (продавець) арбітражного керуючого Козирицького Андрія Сергійовича та Товариством з обмеженою відповідальністю "Сайленд" (покупець) складено Акт про придбання майна на аукціоні, відповідно до якого продавцем передано, а покупцем прийнято майно боржника ТОВ "Берег-Груп", зокрема, - корпоративні права (частка в статутному капіталі) Товариства з обмеженою відповідальністю "Олімпекс Транс" в розмірі 609646,54 грн., що становить 30% від статутного капіталу.

05.12.2024 ТОВ "Сайленд" подано заяву до Юридичного департаменту Одеської міської ради про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю "Олімпекс Транс" на підставі Протоколу про результати електронного аукціону №UA-PS-2020-08-03-000105-3 від 14.08.2020.

Разом з тим, 06.12.2024 Управлінням державної реєстрації Юридичного департаменту Одеської міської ради повідомлено позивача про відмову у державній реєстрації у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань з посиланням на п. 4 ч. 1 ст. 28, ч. 5 ст. 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань". Тобто, підставою для відмови у державній реєстрації є подання документів або відомостей, передбачених Законом, не в повному обсязі, а саме - не подано акту приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства із нотаріальним засвідченням підписів на акті.

Проте, за твердженням позивача, нотаріальне засвідчення підписів на Акті про придбання майна на аукціоні, відповідно до якого продавцем передано, а покупцем прийнято майно боржника ТОВ "Берег-Груп" - корпоративні права (частка в статутному капіталі) Товариства з обмеженою відповідальністю "Олімпекс Транс" в розмірі 609646,54 грн., що становить 30% від статутного капіталу, об`єктивно не є можливим, оскільки 12.01.2024 державним реєстратором відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Управління, на підставі ухвали Господарського суду Одеської області від 17.10.2023 року у справі №916/4011/15 було проведено державну реєстрацію припинення юридичної особи ТОВ "Берег-Груп" у зв`язку з визнанням її банкрутом.

Позивач зауважує, що, оскільки процедура ліквідації ТОВ "Берег-Груп" станом на теперішній час завершена, існує необхідність в реєстрації корпоративних прав (частка в статутному капіталі) в ТОВ "Олімпекс Транс", що становить 30%, за ТОВ "Сайленд", яку в установленому порядку товариство не може провести у зв`язку з не визнанням його прав відповідачами та колізією діючого законодавства в частині встановленої форми документів, підтверджуючих придбання майна на електронному аукціоні, та форми документів, необхідних для проведення державної реєстрації корпоративних прав.

Згідно з ст.328 Цивільного кодексу України, право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів.

Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом.

Відповідно до ст. 334 цього ж кодексу, право власності у набувача майна за договором виникає з моменту передання майна, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ст. 386 Цивільного кодексу України, держава забезпечує рівний захист прав усіх суб`єктів права власності.

Власник, який має підстави передбачати можливість порушення свого права власності іншою особою, може звернутися до суду з вимогою про заборону вчинення нею дій, які можуть порушити його право, або з вимогою про вчинення певних дій для запобігання такому порушенню.

Власник, права якого порушені, має право на відшкодування завданої йому майнової та моральної шкоди.

Статтею 392 Цивільного кодексу України передбачено, що власник майна може пред`явити позов про визнання його права власності, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою, а також у разі втрати ним документа, який засвідчує його право власності.

Відповідно до приписів ч. 3 ст. 13 та ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

У процесі розгляду справи позивачем у відповідності до ч. 3 ст. 13 та ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України не було надано суду жодних належних та допустимих доказів, які б підтверджували оспорення та не визнання відповідачем-1 і відповідачем-2 виникнення та набуття позивачем права власності на частку у статутному капіталі ТОВ "Олімпекс Транс", тобто наявність матеріально-правових спірних відносин між сторонами у справі.

При цьому, суд вважає за необхідне зазначити, що у спірних правовідносинах, які склалися між сторонами у цій справі, поновлення порушених корпоративних прав позивача, у разі здійснення його захисту в судовому порядку, безпосередньо пов`язане зі здійсненням державної реєстрації змін до відомостей про склад учасників третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача -ТОВ "Олімпекс Транс", тобто пов`язане з відносинами у сфері державної реєстрації юридичних осіб, а тому ефективність обраного ним способу захисту його порушених корпоративних прав визначається з урахуванням можливості у разі задоволення позову поновити такі права (у цьому випадку - здійснити державну реєстрацію змін до відомостей про склад учасників товариства).

Відносини, що виникають у сфері державної реєстрації юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців, регулюються Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань".

17.06.2018 набрав чинності Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", який визначає правовий статус товариств з обмеженою та додатковою відповідальністю, порядок їх створення, діяльності та припинення, права та обов`язки їх учасників.

Цим Законом внесені зміни до законів України, зокрема до Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" (пункт 5 глави VIII "Прикінцеві та перехідні положення" Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю"). Зокрема стаття 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" доповнена пунктом 5, який визначає перелік документів, що подаються заявником для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою/додатковою відповідальністю.

Відповідно до частини п`ятої статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю подаються такі документи: заява про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі; документ про сплату адміністративного збору; один із таких відповідних документів, зокрема: судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві; судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю.

При цьому, в розумінні пункту 8 частини першої статті 1 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" заявником, який може звернутися за вчиненням реєстраційних дій, є позивач або уповноважена ним особа - у разі подання судового рішення, що набрало законної сили та має наслідком зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі або про заборону вчинення реєстраційних дій в Єдиному державному реєстрі.

Отже, у частині п`ятій статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" міститься перелік судових рішень, на підставі яких проводиться державна реєстрація змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства. Цей перелік є чітко визначеним і є вичерпним. Тобто, у зазначеній нормі міститься вичерпний перелік способів захисту порушених прав учасників товариства з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю, норми якого є спеціальними для зазначених товариств.

У постанові від 22.10.2019 у справі № 923/876/16 Велика Палата Верховного Суду звернула увагу на те, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам.

Відповідно до висновків Великої Палати Верховного Суду, сформульованих у пунктах 62, 63 цієї постанови, вичерпний перелік способів захисту учасників товариств з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю міститься у статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", норми якого є спеціальними для зазначених товариств. Належним способом захисту у цьому разі є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (підпункт "д" пункту 3 частини 5 статті 17 цього Закону). Відповідачами за таким позовом є не тільки господарське товариство, але й особи - учасники товариства.

У цій же постанові Велика Палата Верховного Суду зауважила, що позовні вимоги про визнання рішення загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю недійсним, визнання недійсним статуту чи недійсними змін до нього, визнання права власності на частку в статутному капіталі товариства не відповідають належним та ефективним способам захисту, оскільки їх задоволення не може бути підставою для внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (пункт 60 постанови Великої Палати Верховного Суду від 22 жовтня 2019 року у справі № 923/876/16 за провадженням № 12-88гс19).

Отже, оскільки частиною 5 статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", яка містить вичерпний перелік підстав для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, встановлені спеціальні способи захисту порушеного права або інтересу, суд констатує, що позивачем обрано неналежний спосіб захисту порушеного права, оскільки ухвалення на його користь рішення про визнання права власності на корпоративні права (частку в статутному капіталі) в ТОВ "Олімпекс Транс" не призведе до захисту його інтересу, оскільки таке рішення не може бути підставою для державної реєстрації змін до відомостей про склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю.

Зважаючи на характер спірних відносин, належному способу захисту інтересу позивача у даній справі відповідає позовна вимога про визначення розмірів часток учасників товариства. Проте з такою вимогою позивач в межах провадження у даній справі до суду не звертався.

В свою чергу, обрання позивачем неналежного способу захисту своїх прав є самостійною підставою для відмови у позові (такий висновок викладено у постановах Великої Палати Верховного Суду від 19.01.2021 у справі №916/1415/19, від 02.02.2021 у справі №925/642/19, від 15.09.2022 у справі № 910/12525/20).

Статтею 13 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Згідно з усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" (Ruiz Torija v.Spain) від 9 грудня 1994 року, серія А, №303А, п. 29). Хоча національний суд має певну свободу розсуду щодо вибору аргументів у тій чи іншій справі та прийняття доказів на підтвердження позицій сторін, орган влади зобов`язаний виправдати свої дії, навівши обґрунтування своїх рішень (рішення у справі "Суомінен проти Фінляндії" (Suominen v.Finland), №37801/97, п. 36, від 1 липня 2003 року). Ще одне призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті. Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією. Лише за умови винесення обґрунтованого рішення може забезпечуватись публічний контроль здійснення правосуддя (рішення у справі "Гірвісаарі проти Фінляндії" (Hirvisaari v.Finland), №49684/99, п. 30, від 27 вересня 2001 року) (рішення Європейського суду з прав людини "Серявін та інші проти України").

Європейський суд з прав людини вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (справа "Серявін та інші проти України", рішення від 10.02.2010).

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 26.06.2018 у справі № 127/3429/16-ц.

За приписами ст.ст. 73, 74 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Відповідно до ст.ст. 76-79 Господарського процесуального кодексу України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи. Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Згідно ст.86 Господарського процесуального кодексу України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Зважаючи на встановлені факти та вимоги вищезазначених правових норм, господарський суд дійшов висновку про відмову у задоволенні позову.

У зв`язку із відмовою у задоволенні позову витрати по сплаті судового збору за розгляд позову, відповідно до вимог ст.129 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на позивача.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 13, 73, 74, 76-79, 86, 129, 232, 233, 236 - 241 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

в и р і ш и в:

1. У задоволенні позову відмовити.

2. Судові витрати зі сплати судового збору покласти на позивача.

Суддя М.Б. Сулімовська

Згідно з ч. ч.1, 2 ст.241 ГПК України, рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення може бути оскаржене протягом двадцяти днів з дня складання повного тексту рішення у порядку, передбаченому ст.257 ГПК України.

Повне рішення складено і підписано 29 січня 2026 р.