ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"20" січня 2026 р. Справа№ 910/8067/25

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Руденко М.А.

суддів: Пономаренка Є.Ю.

Барсук М.А.

при секретарі: Реуцькій Т.О.

за участю представників сторін:

від позивача: Зайченко Д.Г., виписка з ЄДР від 26.09.2025;

від відповідача: не з`явився;

від третьої особи: не з`явився,

розглянувши матеріали апеляційної скарги акціонерного товариства "Укрнафта" на рішення господарського суду міста Києва від 29.09.2025 у справі № 910/8067/25 (суддя - Сташків Р.Б.)

за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Альфатех"

до акціонерного товариства "Укрнафта"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - акціонерне товариство "Комерційний банк "Глобус"

про стягнення 280 171,50 грн,-

В С Т А Н О В И В:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Альфатех" (далі - ТОВ "ТД "Альфатех") звернулось до господарського суду міста Києва з позовом до публічного акціонерного товариства (далі - ПАТ) "Укрнафта" про стягнення 280 171,50 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що у відповідача були відсутні підстави для отримання гарантійного платежу та наявні підстави для його повернення, адже гарантією забезпечувалось виконання договору поставки, який було фактично виконано позивачем.

Рішенням господарського суду міста Києва від 29.09.2025 у справі № 910/8067/25 позов задоволено. Стягнуто з акціонерного товариства (далі - АТ) "Укрнафта" на користь ТОВ "ТД "Альфатех" 280 171,50 грн безпідставно набутих коштів та 3 362,08 грн судового збору за подання позову.

Суд першої інстанції дійшов висновку про те, що відповідач отримав грошові кошти у сумі 280 171,50 грн за банківською гарантією безпідставно, оскільки договір, виконання якого забезпечувалось гарантією, був виконаний позивачем.

Не погоджуючись з судовим рішенням АТ "Укрнафта" звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просило скасувати оскаржуване рішення та ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні позову.

В обґрунтування апеляційної скарги апелянт зазначав, що факт порушення позивачем своїх зобов`язань за договором поставки в частині своєчасної поставки товару є підтвердженим, у зв`язку з чим настав гарантійний випадок та відповідач правомірно набув грошові кошти за гарантією у розмірі 280 171,50 грн. При цьому, штрафні санкції і банківська гарантія є різними способами захисту прав та законних інтересів суб`єктів господарювання, різними засобами забезпечення виконання господарських зобов`язань, тож сплата коштів кредитору гарантом і сплата штрафних санкцій боржником не належать до одного виду відповідальності, мають різну правову природу і не є взаємовиключними.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 03.11.2025, у складі колегії суддів: Руденко М.А. (головуючий), Пономаренко Є.Ю., Барсук М.А., зокрема, відкрито апеляційне провадження та призначено розгляд справи на 09.12.2025.

14.11.2025 до апеляційного суду надійшов відзив позивача, в якому представник зазначав, що умови договору поставки ним виконано у повному обсязі, у зв`язку з чим отримана відповідачем банківська гарантія, яка забезпечувала виконання умов договору поставки, підлягає поверненню позивачу.

04.12.2025 до апеляційного суду надійшла заява позивача про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 04.12.2025 задоволено вказану заяву позивача.

09.12.2025 до апеляційного суду надійшло клопотання третьої особи про розгляд справи без участі представника.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 09.12.2025 судове засідання відкладено на 20.01.2026.

15.01.2025 до апеляційного суду надійшло клопотання третьої особи про розгляд справи без участі представника.

19.01.2025 до апеляційного суду надійшло клопотання відповідача про відкладення розгляду справи на іншу дату, оскільки представник перебуває у відпустці та не має змоги прийняти участь в режимі відеоконференції.

В судовому засіданні, яке відбулось 20.01.2026, позивач доводи апеляційної скарги заперечував та вказував на законність прийнятого судом першої інстанції рішення. Третя особа подала клопотання про розгляд справи без участі її представника, а відповідачем було подано клопотання про відкладення розгляду справи, яке задоволенню не підлягає, оскільки позиція апелянта викладена письмово у апеляційній скарзі та заслуховувалась у судовому засіданні, що відбулось 09.12.2025, колегією суддів не встановлено неможливості розгляду апеляційної скарги без участі представника відповідача та третьої особи.

Заслухавши пояснення представника позивача, розглянувши доводи апеляційної скарги, дослідивши письмові докази, долучені до матеріалів справи, виходячи з вимог чинного законодавства, апеляційний суд дійшов висновку, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Відповідно до ст. 269 Господарського процесуального кодексу (далі - ГПК) України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Як вбачається з матеріалів справи, 26.04.2024 між ТОВ "ТД "Альфатех", як постачальником, та ПАТ "Укрнафта", як покупцем, за результатами закупівлі UA-2024-03-19-010941-a, був укладений договір про закупівлю № 13/1511-МТР (далі - договір; а.с. 35-39 том 1), за умовами якого постачальник зобов`язався поставити та передати у власність покупця у погоджені сторонами строки шини для транспортних засобів великої та малої тоннажності відповідно до коду ДК 021:2015:34350000-5 шини для транспортних засобів великої та малої тоннажності (далі - товар), а покупець зобов`язався прийняти та оплатити такий товар на умовах договору.

Відповідно до п. 3.2 договору його загальна сума становить 5 603 430,00 грн з ПДВ.

Пунктами 5.3, 5.4 договору передбачено, що приймання товару покупцем підтверджується шляхом підписання уповноваженими представниками сторін відповідної(-их) видаткової(-их) та акту(-ів) приймання-передачі товару за кількістю та якістю (після зняття усіх зауважень). Датою поставки товару та моментом отримання покупцем товару від постачальника вважається дата підписання сторонами відповідної(-их) видаткової(-их) накладної(-их) та акту(-ів) приймання-передачі товару за кількістю та якістю (після зняття усіх зауважень).

Зі змісту п. 7.1 договору вбачається, що при недотриманні постачальником строків поставки товару, постачальник сплачує покупцю штраф в розмірі 5 % вартості несвоєчасно поставленого товару за прострочення до 30-ти днів та 10 % вартості несвоєчасно поставленого товару - за прострочення 30-ть днів і більше. У випадку непоставки товару постачальник сплачує покупцю 10 % вартості непоставленого товару.

Відповідно до специфікації, що є додатком № 1 до договору (а.с. 39 зворот - 40 том 1), постачальник зобов`язаний був поставити покупцю товар згідно з погодженим графіком, а саме: І партія - від 10 до 20 календарних днів з моменту підписання договору (тобто до 16.05.2024 включно); ІІ партія - від 50 до 60 календарних днів з моменту підписання договору (тобто до 25.06.2024 включно).

Позивачем було поставлено передбачений договором товар у сумі 5 603 430,00 грн, який повністю прийнятий та оплачений відповідачем, що підтверджується (а.с. 53-63; 86-99 том 1): видатковою накладною № Ш-4706 від 16.05.2024 на суму 148 860,00 грн, прийнято 22.05.2024 та оплачено згідно платіжної інструкції № 33668УГ24 від 20.06.2024; видатковою накладною № Ш-4718 від 16.05.2024 на суму 388 860,00 грн, прийнято 16.05.2024 та оплачено згідно платіжної інструкції № 33673УГ24 від 20.06.2024; видатковою накладною № Ш-4740 від 17.05.2024 на суму 190 380,00 грн, прийнято 22.05.2024 та оплачено згідно платіжної інструкції № 33671УГ24 від 20.06.2024; видатковою накладною № Ш-4829 від 20.05.2024 на суму 571 500,00 грн, прийнято 21.05.2024 та оплачено згідно платіжної інструкції № 33670УГ24 від 20.06.2024; видатковою накладною № Ш-4837 від 20.05.2024 на суму 1 071 360,00 грн, прийнято 05.06.2024 та оплачено згідно платіжної інструкції № 37930УГ24 від 04.07.2024; видатковою накладною № Ш-6382 від 28.06.2024 на суму 42 480,00 грн, прийнято 01.07.2024 та оплачено згідно платіжної інструкції № 45496УГ24 від 30.07.2024; видатковою накладною № Ш-6383 від 28.06.2024 на суму 56 640,00 грн, прийнято 03.07.2024 та оплачено згідно платіжної інструкції № 46334УГ24 від 01.08.2024; видатковою накладною № Ш-6678 від 04.07.2024 на суму 1 200 000,00 грн, прийнято 10.07.2024 та оплачено згідно платіжної інструкції № 48614УГ24 від 08.08.2024; видатковою накладною № Ш-6684 від 04.07.2024 на суму 1 200 000,00 грн, прийнято 10.07.2024 та оплачено згідно платіжної інструкції № 48617УГ24 від 08.08.2024; видатковою накладною № Ш-6688 від 04.07.2024 на суму 240 000,00 грн, прийнято 08.07.2024 та оплачено згідно платіжної інструкції № 46910УГ24 від 06.08.2024; видатковою накладною № Ш-13736 від 26.11.2024 на суму 493 350,00 грн, прийнято 02.12.2024 та оплачено згідно платіжної інструкції № 91490УГ24 від 26.12.2024.

09.01.2025 листом вих. № 01/01/13/10/28/02-02/01/294 покупець звернувся до постачальника з вимогою щодо сплати штрафу за прострочення строків поставки товару в сумі 277 953,00 грн (а.с. 47 том 1).

На виконання зазначеної вимоги позивач сплатив відповідачу 277 953,00 грн штрафу згідно платіжної інструкції № 29590 від 14.01.2025 (а.с. 48 том 1).

З огляду на відсутність будь-яких інших претензій чи повідомлень про невиконання умов договору позивач зазначав, що станом на 14.01.2025 виконав усі свої зобов`язання за договором перед відповідачем.

В той же час сторони погодили в п. 15.1 договору, що під час укладення договору постачальник не пізніше дати його підписання надає забезпечення виконання договору в розмірі 5 % його вартості, що складає 280 171,50 грн.

За умовами п. 15.2 договору забезпечення виконання договору вноситься у формі банківської гарантії, яка надана банком та гарантує забезпечення виконання договору про закупівлю і повинно бути дійсним до кінця дії договору та додатково протягом 90-та календарних днів після закінчення строку дії договору.

Позивач надав відповідачу забезпечення виконання договору - банківську гарантію від "АТ "КБ "Глобус" (далі - банк-гарант) № 39012 від 19.04.2024 (а.с. 214 том 1), відповідно до умов якої банк-гарант надає ПАТ "Укрнафта" (далі - бенефіціар) гарантію та приймає на себе безвідкличне зобов`язання сплатити бенефіціару суму, яка не перевищує 280 171,50 грн (далі - сума гарантії) протягом 5-ти робочих днів з дати одержання першої письмової вимоги бенефіціара про сплату коштів за гарантією (далі - вимога), без необхідності для бенефіціара обґрунтовувати свою вимогу, без подання будь-яких інших документів, крім вимоги, або виконання будь-яких інших умов. Ця гарантія забезпечує виконання ТОВ "ТД "Альфатех" (далі - принципал) договору. Строк дії гарантії до 31.03.2025 включно, і будь-яка вимога за гарантією має бути отримана банком-гарантом не пізніше 17:00 год. за Київським часом цієї дати. Після 17:00 год. 31.03.2025 гарантія припиняє дію.

27.03.2025 на електронну адресу позивача надійшло повідомлення від банка-гаранта вих. № 1-939 від 27.03.2025 (а.с. 49 том 1) про необхідність сплати гарантійного платежу за гарантією № 39012 від 19.04.2024, що була надана на користь ПАТ "Укрнафта" (бенефіціара) в сумі 280 171,50 грн, у зв`язку із надходженням від відповідача SWIFT-повідомлення з вимогою від 26.03.2023 про сплату 280 171,50 грн за банківською гарантією № 39012 від 19.04.2024, з огляду на порушення принципалом зобов`язання за договором в частині поставки товару у встановлені строки (а.с. 50 том 1).

Позивач згідно платіжної інструкції № 30805 від 03.04.2025 (а.с. 51 том 1) сплатив на рахунок банка-гаранта гарантійний платіж у сумі 280 171,50 грн.

Банк-гарант виконав свої зобов`язання за гарантією № 39012 від 19.04.2024 та сплатив відповідачу суму вимоги в розмірі 280 171,50 грн, що підтверджується платіжною інструкцією № 16985 від 04.04.2025 (а.с. 52 том 1).

На переконання позивача вимога відповідача до третьої особи не була правомірною, а відтак отримана відповідачем за банківською гарантією № 39012 від 19.04.2024 сума підлягає стягненню на користь позивача як така, що була набута відповідачем без достатньої правової підстави, у зв`язку із чим позивач подав цей позов.

Задовольняючи позовні вимоги суд першої інстанції дійшов висновку про те, що відповідач отримав грошові кошти у сумі 280 171,50 грн за банківською гарантією безпідставно, оскільки договір, виконання якого забезпечувалось гарантією, був виконаний позивачем.

Переглядаючи спір колегія суддів зазначає наступне.

Відповідно до п. 1 ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу (далі - ЦК) України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема, договори та інші правочини.

Частиною 1 ст. 712 ЦК України визначено, що за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

За приписами ч. 2 ст. 712 ЦК України до договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Згідно зі ст. 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до ч. 1 ст. 662 ЦК України продавець зобов`язаний передати покупцеві товар, визначений договором купівлі-продажу. Продавець повинен одночасно з товаром передати покупцеві його приналежності та документи (технічний паспорт, сертифікат якості тощо), що стосуються товару та підлягають переданню разом із товаром відповідно до договору або актів цивільного законодавства.

Згідно з ч. 1 ст. 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Статтями 525, 526 ЦК України встановлено, що зобов`язання мають виконуватися належним чином, відповідно до умов договору та ЦК України, інших актів цивільного законодавства, а при відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається.

Якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін) (ч. 1 ст. 530 ЦК України).

З матеріалів справи вбачається, що позивачем було передано відповідачу усю узгоджену кількість товару за договором, однак з простроченням строків, разом з тим станом на 14.01.2025 позивач на вимогу відповідача сплатив усю суму штрафу, яку він вимагав за порушення строків поставки, тобто позивачем виконано усі зобов`язання за договором.

Натомість вже після того, як позивачем було виконано усі зобов`язання за договором, відповідач, як бенефіціар, звернувся до гаранта з SWIFT-повідомлення вимогою від 26.03.2023 про сплату 280 171,50 грн за банківською гарантією № 39012 від 19.04.2024, у зв`язку з тим, що принципал порушив зобов`язання за договором в частині строку поставки товару.

Відповідно до ст. 546 ЦК України виконання зобов`язання може забезпечуватися неустойкою, порукою, гарантією, заставою, притриманням, завдатком.

Правочин щодо забезпечення виконання зобов`язання вчиняється у письмовій формі (ст. 547 ЦК України).

Виконання зобов`язання (основного зобов`язання) забезпечується, якщо це встановлено договором або законом (ст. 548 ЦК України).

Стаття 560 ЦК України визначає, що за гарантією банк, інша фінансова установа, страхова організація (гарант) гарантує перед кредитором (бенефіціаром) виконання боржником (принципалом) свого обов`язку. Гарант відповідає перед кредитором за порушення зобов`язання боржником.

Отже, у відносинах за гарантією беруть участь три суб`єкти - гарант, бенефіціар та принципал. Забезпечувальна функція гарантії полягає у тому, що вона (гарантія) забезпечує належне виконання принципалом його обов`язку перед бенефіціаром. Гарантія - це односторонній правочин, змістом якого є обов`язок гаранта сплатити кредитору-бенефіціару грошову суму відповідно до умов гарантії у разі порушення боржником зобов`язання, забезпеченого гарантією. Тобто гарантія створює зобов`язання тільки для гаранта (постанова об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 02.10.2020 у справі № 904/1156/19).

Відповідно до ст. 562 ЦК України зобов`язання гаранта перед кредитором не залежить від основного зобов`язання (його припинення або недійсності), зокрема, і тоді, коли в гарантії міститься посилання на основне зобов`язання.

Позивач мотивуючи вимоги позову посилався на наявність підстав для повернення йому коштів, з огляду на настання умов передбачених ч. 2 ст. 27 Закону України "Про публічні закупівлі" та п. 15.8 договору.

Згідно вимог п. 1 ч. 2 ст. 27 Закону України "Про публічні закупівлі" замовник повертає забезпечення виконання договору про закупівлю після виконання переможцем процедури закупівлі/спрощеної закупівлі договору про закупівлю.

Відповідно п. 15.8 договору покупець повертає постачальнику забезпечення виконання договору (банківську гарантію) протягом 5-ти робочих днів з дня настання одного з випадків, зазначених нижче шляхом направлення відповідної інформації банку у наступних випадках, зокрема, після виконання постачальником зобов`язань за договором в повному обсязі та в інших випадках, передбачених чинним законодавством України, що регулює публічні закупівлі.

У постанові від 17.05.2024 у справі № 910/17772/20 Верховний Суд зазначив, що боржник (принципал) має право звернутися до бенефіціара з вимогою про повернення принципалу коштів, сплачених гарантом, за правилами ст. 1212 ЦК України (п. 56); принципал позивається до суду про стягнення з бенефіціара суми, яку принципал вважає отриманою за його рахунок без достатньої правової підстави з огляду на відсутність боргу принципала (п. 59).

Згідно із ст. 1212 ЦК України особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала. Положення глави 83 ЦК України застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб чи наслідком події.

Під відсутністю правової підстави розуміється такий перехід майна від однієї особи до іншої, який або не ґрунтується на прямій вказівці закону, або суперечить меті правовідношення і його юридичному змісту. Тобто, відсутність правової підстави означає, що набувач збагатився за рахунок потерпілого поза підставою, передбаченою законом, іншими правовими актами чи правочином.

Як вже зазначалось виконання умов договору поставки було забезпечено банківською гарантією № 39012 від 19.04.2024, за якою відповідачу було виплачено банком-гарантом 280 171,50 грн.

За висновками Верховного Суду, викладеними у постанові від 25.09.2024 у справі № 910/12114/23, підставою для утримання банківської гарантії є саме невиконання позивачем (принципалом) договору, а не певне порушення строків його виконання. Водночас відповідач (бенефіціар) не позбавлений права вжити передбачених законом та договором заходів задля поновлення свого порушеного права внаслідок несвоєчасного виконання постачальником своїх договірних зобов`язань.

Враховуючи висновки Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду у постанові від 25.09.2024 у справі № 910/12114/23, які підтримані Верховним Судом у постановах від 25.03.2025 у справі № 910/11352/24, від 23.07.2025 у справі № 910/2024/24, від 11.09.2025 у справі № 910/279/25 (про те, що підставою для утримання банківської гарантії є саме невиконання договору, а не певне порушення строків його виконання), то повне виконання позивачем свого зобов`язання за договором поставки є підставою для повернення відповідачем отриманої суми забезпечення виконання договору (гарантії), оскільки підставою для утримання забезпечувальної суми є саме нездійснення постачальником дій, які складають зміст зобов`язання щодо поставки товару, чого не було встановлено у цій справі, а отже суд першої інстанції правомірно застосував приписи ст. 1212 ЦК України та стягнув з відповідача на користь позивача 280 171,50 грн безпідставно набутих коштів.

Відтак колегія суддів дійшла висновку про те, що твердження скаржника, викладені ним в апеляційній скарзі, не знайшли свого підтвердження, тож апеляційну скаргу слід залишити без задоволення, а оскаржуване рішення - без змін.

Відповідно до ст. 129 ГПК України судовий збір за подання апеляційної скарги покладається на апелянта.

Керуючись ст.ст. 129, 269, 270, 275, 276, 281-284 ГПК України, суд,-

У Х В А Л И В:

Апеляційну скаргу акціонерного товариства "Укрнафта" на рішення господарського суду міста Києва від 29.09.2025 у справі № 910/8067/25 залишити без задоволення.

Рішення господарського суду міста Києва від 29.09.2025 у справі № 910/8067/25 залишити без змін.

Матеріали справи № 910/8067/25 повернути до місцевого господарського суду.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку відповідно до ст.ст. 287, 288 ГПК України.

Повний текст постанови складено 29.01.2026.

Головуючий суддя М.А. Руденко

Судді Є.Ю. Пономаренко

М.А. Барсук