УХВАЛА

26 січня 2026 року

м. Київ

cправа № 910/9909/24

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Кондратової І. Д. - головуючої, суддів - Вронської Г. О., Губенко Н. М.,

розглянув заяви Аріана Бізнес Лімітед (ARIANA BUSINESS LIMITED) та Арес Системс ЛТД (ARES SYSTEMS LTD)

про приєднання до касаційної скарги Приватної компанії з обмеженою відповідальністю JKX Ukraїne B.V.

на рішення Господарського суду міста Києва від 04.06.2025

(суддя Джарти В. В.)

та постанову Північного апеляційного господарського суду від 12.11.2025

(головуючий - Сітайло Л. Г., судді: Буравльов С. І., Шапран В. В.)

у справі за позовом Приватної компанії з обмеженою відповідальністю JKX Ukraїne B.V.

до Приватного акціонерного товариства "Видобувна Компанія "Укрнафтобуріння"

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача:

1. Публічне акціонерне товариство "Укрнафта";

2. Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів

про визнання недійсними рішень, оформлених протоколом № 3 річних загальних зборів акціонерів від 25.06.2024.

ВСТАНОВИВ:

1. У серпні 2024 року Приватна компанія з обмеженою відповідальністю JKX Ukraїne B.V. (далі - Компанія) звернулась до Господарського суду міста Києва з позовом до Приватного акціонерного товариства "Видобувна компанія "Укрнафтобуріння" (далі - Товариство) про визнання недійсними рішень, оформлених протоколом № 3 річних загальних зборів акціонерів відповідача від 25.06.2024.

2. Позов обґрунтовано порушенням прав та законних інтересів Компанії в результаті прийняття на чергових загальних зборах оспорюваних рішень.

3. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.10.2024 залучено до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: Публічне акціонерне товариство "Укрнафта" (далі - ПАТ "Укрнафта") та Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів (далі - АРМА).

4. 04.06.2025 Господарський суд міста Києва ухвалив рішення, яке залишене без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 12.11.2025, яким у задоволенні позову відмовив.

5. Суд першої інстанції виходив з того, що Компанія, як власник арештованих акцій, на які накладено арешт у кримінальному провадженні та у подальшому передано в управління АРМА за ухвалою суду та за розпорядженням Кабінету Міністрів України, у зв`язку з винятковим випадком (особлива процедура за статтею 21-1 Закону України "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів"), не може посилатися на порушення свого права на управління, оскаржуючи рішення загальних зборів з відповідних підстав, оскільки до моменту зняття арешту, виключно управитель може реалізовувати корпоративні права, що виникають з частки. Таким чином, з`ясувавши повно і всебічно обставини, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, надавши оцінку всім аргументам учасників справи, суд першої інстанції дійшов висновку, з яким погодився суд апеляційної інстанції, що позовні вимоги Компанії задоволенню не підлягають.

6. 15.12.2025 Компанія надіслала до Верховного Суду через підсистему "Електронний суд" касаційну скаргу, в якій просить рішення суду першої інстанції та постанову суду апеляційної інстанцій скасувати й ухвалити нове рішення, яким позов задовольнити повністю.

7. 18.12.2025 Верховний Суд постановив ухвалу про відкриття касаційного провадження за касаційною скаргою Компанії на рішення Господарського суду міста Києва від 04.06.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 12.11.2025 з підстав, передбачених пунктами 1 та 3 частини другої статті 287 ГПК України.

8. 12.01.2026 до Верховного Суду через підсистему "Електронний суд" від Аріана Бізнес Лімітед (ARIANA BUSINESS LIMITED) та Арес Системс ЛТД (ARES SYSTEMS LTD) надійшли заяви про приєднання до касаційної скарги Компанії на рішення Господарського суду міста Києва від 04.06.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 12.11.2025 на підставі статті 297 ГПК України, в якій просять оскаржувані судові рішення скасувати й ухвалити нове рішення, яким позов задовольнити повністю.

9. Заявники зазначають, що предметом розгляду справи № 910/9909/24 є правомірність прийнятого 25.06.2024 рішення загальних зборів акціонерів Товариства, за наслідками якого акціонерів, зокрема Компанію JKX Ukraїne B.V., було позбавлено законних прав щодо розподілу та отримання належних їм дивідендів пропорційно частці в статутному капіталі Товариства щодо чистого прибутку за 2023 рік. У цій справі Компанія як на підставу своїх позовних вимог посилається на численні порушення Цивільного кодексу України, Закону України "Про акціонерні товариства", Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" при прийнятті рішення загальних зборів акціонерів Товариства про розподіл чистого прибутку. При цьому, ПАТ "Укрнафта" набуло право управління активами (корпоративними правами Товариства, які зокрема належать Компанії JKX Ukraїne B.V.) на підставі Договору № 130623/1 управління активами (майном), укладеного з АРМА від 13.06.2023. Також право власності Компанії Аріана Бізнес Лімітед та Компанії Арес Системс ЛТД на частку Товариства у розмірах 22,4996 % статутного капіталу товариства підтверджується відповідними витягами з веб-порталу "SMIDA". Заявники вважають, що унаслідок прийняття рішення загальних зборів акціонерів Товариства Компанію Аріана Бізнес Лімітед та Компанію Арес Системс ЛТД, як акціонерів Товариства також було позбавлено права на розподіл та отримання належних їм дивідендів. А у разі задоволення касаційної скарги Компанії JKX Ukraїne B.V. та скасування оскаржуваного рішення, оформленого Протоколом № 3 річних загальних зборів акціонерів від 25.06.2024 - таке рішення буде напряму впливати на обсяг прав заявників та можливість їх реалізації в частині прав акціонера Товариства, які не можуть бути передані Управителю майна.

10. Верховний Суд перевірив матеріали поданих заяв та виходить з наступного.

11. У статті 297 ГПК визначено, що учасники справи мають право приєднатися до касаційної скарги, поданої особою, на стороні якої вони виступали. До касаційної скарги мають право приєднатися також особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки. Заяву про приєднання до касаційної скарги може бути подано до початку розгляду справи в суді касаційної інстанції. До заяви про приєднання до касаційної скарги додаються документ про сплату судового збору та докази надсилання заяви іншим учасникам справи з урахуванням положень статті 42 цього Кодексу.

12. Відповідно до правової позиції Верховного Суду у складі колегії суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду, викладеної в постанові від 15.05.2020 у справі № 904/897/19, за приписами процесуального законодавства судове рішення, оскаржуване особою, яка не брала участі у справі, повинно безпосередньо стосуватися прав та обов`язків цієї особи, що випливають із сформульованого в пункті 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основних свобод положення про право кожного на справедливий судовий розгляд при визначенні його цивільних прав і обов`язків.

13. Судове рішення, оскаржуване незалученою особою, повинно безпосередньо стосуватися прав та обов`язків цієї особи, тобто судом має бути розглянуто і вирішено спір про право у правовідносинах, учасником яких на момент розгляду справи та прийняття рішення судом є скаржник, або міститься судження про права та обов`язки цієї особи у відповідних правовідносинах.

14. Якщо скаржник лише зазначає про те, що оскаржуване рішення може вплинути на його права та/або інтереси, та/або обов`язки, або лише зазначає (констатує), що рішенням вирішено про його права та/або обов`язки чи інтереси, то такі посилання, виходячи з вищенаведеного, не можуть бути достатньою та належною підставою для розгляду, зокрема апеляційної (касаційної) скарги.

15. Особа повинна довести, що оскаржуване судове рішення прийнято про її права, інтереси та (або) обов`язки і такий зв`язок має бути очевидним та безумовним, а не ймовірним, що означає, що скаржник в скарзі має чітко зазначити, в якій частині оскаржуваного ним судового рішення (в мотивувальній та/або резолютивній) прямо вказано про його права, інтереси та (або) обов`язки, та про які саме.

16. Рішення є таким, що прийнято про права та обов`язки особи, яка не була залучена до участі у справі, якщо в мотивувальній частині рішення наявні висновки суду про права та обов`язки цієї особи або у резолютивній частині рішення суд прямо зазначив про права та обов`язки цієї особи. У такому випадку рішення порушує не лише матеріальні права осіб, не залучених до участі у справі, а й їх процесуальні права, що витікають із сформульованого в пункті 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основних свобод положення про право кожного на справедливий судовий розгляд. Будь-який інший правовий зв`язок між скаржником і сторонами спору не приймається до уваги.

17. Верховний Суд зауважує, що в межах цієї справи розглядається питання виключно порушення прав Компанії (позивача у справі) оспорюваним рішенням загальних зборів. Натомість Аріана Бізнес Лімітед (ARIANA BUSINESS LIMITED) та Арес Системс ЛТД (ARES SYSTEMS LTD) не є сторонами спору у цій справі, а оскаржувані рішення суду першої та постанова суду апеляційної інстанцій (ні їх мотивувальна частина, ні резолютивна частина) не містить висновків та/або рішень про права, інтереси та (або) обов`язки заявників.

2. Таким чином, Верховний Суд дійшов висновку, що Аріана Бізнес Лімітед (ARIANA BUSINESS LIMITED) та Арес Системс ЛТД (ARES SYSTEMS LTD), звертаючись із заявами про приєднання до касаційної скарги Компанії, не є в розумінні статей 4, 42, 44, 287, 297 ГПК України особами, які не брали участь у справі, якщо суд вирішив питання про їх права, інтереси та (або) обов`язки, а тому не наділені процесуальним правом подавати заяву про приєднання до касаційної скарги у цій справі відповідно до вимог статті 297 ГПК України.

Керуючись статтями 234, 235, 297 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

Відмовити у задоволенні заяв Аріана Бізнес Лімітед (ARIANA BUSINESS LIMITED) та Арес Системс ЛТД (ARES SYSTEMS LTD) про приєднання до касаційної скарги Приватної компанії з обмеженою відповідальністю JKX Ukraїne B.V. на рішення Господарського суду міста Києва від 04.06.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 12.11.2025 у справі № 910/9909/24.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та оскарженню не підлягає.

Головуюча І. Кондратова

Судді Г. Вронська

Н. Губенко