РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

02.02.2026Справа № 910/12872/25

Господарський суд міста Києва у складі судді Пукаса А.Ю., за участю секретаря судового засідання Салацької О.В., розглянувши в порядку загального позовного провадження матеріали справи

за позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний код НОМЕР_1 )

2) ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний код НОМЕР_2 )

3) ОСОБА_3 ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний код НОМЕР_3 )

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Екіпаж» (пр-т. Степана Бандери, 6, м. Київ, 04073; ідентифікаційний код 23719354)

за участю третьої особи-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ОСОБА_4 ( АДРЕСА_2 ; ідентифікаційний код НОМЕР_4 )

за участю третьої особи-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ОСОБА_5 ( АДРЕСА_3 ; ідентифікаційний код НОМЕР_5 )

за участю третьої особи-3, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ОСОБА_6 ( АДРЕСА_4 ; ідентифікаційний код НОМЕР_6 )

про визнання недійсним рішення загальних зборів,

Представники сторін:

від позивачів: Діденко Катерина Юріївна

від відповідача: Воскобойник Максим Тарасович

від третьої особи-1: не з`явився

від третьої особи-2: не з`явився

від третьої особи-3: не з`явився

РОЗГЛЯД СПРАВИ СУДОМ

1. Стислий виклад позиції Позивачів

До Господарського суду міста Києва зі спільним позовом звернувся ОСОБА_1 (далі за текстом - ОСОБА_1 , Позивач-1), ОСОБА_2 (далі за текстом - ОСОБА_2 , Позивач-2) та ОСОБА_3 (далі за текстом - ОСОБА_3 ) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Екіпаж» (далі за текстом - ТОВ «Екіпаж»), в якому Позивачі просять суд визнати недійсним рішення, прийняте Загальними зборами учасників ТОВ «Екіпаж», оформлене протоколом від 01.10.2025.

В обґрунтування заявленого позову Позивачі зазначають, що оскаржуваним протоколом їх безпідставно виключено зі складу учасників ТОВ «Екіпаж» чим порушено права Позивачів, що стало підставою для звернення до суду з позовом.

2. Стислий виклад позиції Відповідача

Заперечення Відповідача по суті заявлених Позивачем вимог ґрунтуються на тому, що Позивачами не виконуються попередні рішенням Загальних Зборів ТОВ «Екіпаж», зокрема, в частині надання документів для актуалізації структури власності юридичної особи, відомостей щодо кінцевих бенефіціарних власників та оригінал протоколу загальних зборів Товариства від 17.02.2022.

Зазначене вище, на переконання Відповідача, створює перешкоди для діяльності ТОВ «Екіпаж» та порушує права інших учасників в силу чого ними прийнято рішення про виключення Позивачів зі складу учасників вказаної юридичної особи.

3. Процесуальні дії у справі

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.10.2025 позовну заяву прийнято до розгляду, відкрито провадження у справі, підготовче засідання призначено на 08.12.2025, задоволено клопотання позивачів про залучення до участі у розгляді справи третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.10.2025 задоволено заяву ОСОБА_1 про забезпечення позову та відповідно вжито заходи забезпечення позову шляхом заборони до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 910/12872/25 державним реєстраторам будь-яких органів (місцевого самоврядування, виконавчих комітетів, місцевих державних адміністрацій, акредитованих підприємств, Міністерства юстиції України), а також нотаріусам та особам, уповноваженим на виконання функцій державних реєстраторів, які мають відповідні повноваження щодо внесення будь-яких відомостей, проводити державну реєстрацію будь-яких змін до відомостей про юридичну особу - ТОВ «ЕКІПАЖ», (виключення чи включення учасників товариства; зміну директора та інших органів управління; зміну місцезнаходження; зміну власників (кінцевих бенефіціарів) чи розміру часток у статутному капіталі; будь-які інші зміни, що можуть вплинути на корпоративні права учасників та процедуру ліквідації Товариства).

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 10.12.2025 ухвалу Господарського суду міста Києва від 21.10.2025 у справі № 910/12872/25 залишено без змін.

04.11.2025 через загальний відділ діловодства до Господарського суду міста Києва надійшов відзив на позовну заяву.

17.11.2025 через загальний відділ діловодства до Господарського суду міста Києва надійшла відповідь на відзив на позовну заяву.

У підготовчому засіданні 08.12.2025 судом закрито підготовче провадження, справу призначено до розгляду по суті на 12.01.2026.

Судове засіданні 12.01.2026 не відбулося у зв`язку із перебуванням судді у відпустці.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.01.2026 судове засідання у справі призначено на 26.01.2026.

У зв`язку із тривалою повітряною тривогою судове засідання 26.01.2026 не відбулося.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.01.2026 судове засідання у справі призначено на 02.02.2026.

У судовому засіданні 02.02.2026 представник Позивача надав пояснення по суті поданого позову, просив суд його задовольнити.

Представник Відповідача просив суд відмовити у задоволенні позову.

Представники третіх осіб у дане засідання не з`явилися, належним чином повідомлялися про місце, дату та час розгляду справи.

Заслухавши вступні слова представників та дослідивши наявні в матеріалах справи докази, у судовому засіданні 02.02.2026 відповідно до статті 240 Господарського процесуального кодексу України (далі за текстом - ГПК України) судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНІ СУДОМ

01.10.2025 відбулися загальні збори ТОВ «Екіпаж» (далі за текстом - Товариство), на яких були присутні: ОСОБА_4 , представник ОСОБА_5 - Воскобойник М.Т., представник ОСОБА_6 - Соколовський М.Б. та представник ОСОБА_3 - Діденко К.А.

Стосовно питання другого порядку денного про виключення учасників Товариства, представником ОСОБА_5 - Воскобойник М.Т. зазначено, що ОСОБА_1 , ОСОБА_3 та ОСОБА_2 не надано на виконання рішення загальних зборів Товариства від 11.07.2025 документів для актуалізації відомостей про кінцевих бенефіціарних власників (КБВ) та не передано оригінал протоколу загальних зборів Товариства від 17.02.2022.

На підставі викладеного, учасниками Товариства прийнято рішення про виключення з ТОВ «Екіпаж» ОСОБА_1 , ОСОБА_3 та ОСОБА_2 .

Станом на день подання позовної заяви та ухвалення даного рішення Позивачі є учасниками та засновниками ТОВ «Екіпаж», розмір внеску кожного з Позивачів до статутного капіталу згідно Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань складає 1/9 голосів, а саме 1 200 грн.

Іншими учасниками та засновниками ТОВ «Екіпаж» є ОСОБА_4 (1/3 голосів, 3 600 грн), ОСОБА_5 (1/6 голосів, 1 800 грн), ОСОБА_6 (1/6 голосів 1 800 грн.), ОСОБА_2 (1/9 голосів, 1 200 грн.), ОСОБА_1 (1/9 голосів, 1 200 грн).

Звертаючись до суду з позовом, Позивачі стверджують, що законодавство України містить вичерпний перелік підстав для виключення учасника з товариства, а саме: прострочення учасником внесення його вкладу в статутний капітал цього товариства (стаття 15 Закону України «Про товариство з обмеженою та додатковою відповідальністю»); у разі смерті, оголошення судом безвісно відсутнім або померлим учасника товариства юридичної особи, частка якого у статутному капіталі товариства становить менше 50 відсотків, та якщо протягом року з дня закінчення строку для прийняття спадщини, встановленого законодавством, спадкоємці (правонаступники) такого учасника не подали заяву про вступ до товариства відповідно до закону, товариство може виключити учасника з товариства (стаття 23 Закону України «Про товариство з обмеженою та додатковою відповідальністю»).

При цьому, ненадання інформації про кінцевих бенефіціарних власників не може бути кваліфіковано як підстава для виключення, оскільки відповідно до чинних роз`яснень та правового режиму воєнного стану, застосування штрафних санкцій за неподання чи несвоєчасне подання таких відомостей тимчасово призупинене.

Також Позивачі звертають увагу суду на те, що питання щодо оригіналу протоколу загальних зборів від 17.02.2022 вже є предметом судового розгляду (справа № 910/13021/24), тому посилання на нього як на підставу для виключення - передчасне та неправомірне.

Згідно доводів Позивачів оскаржуване рішення має ознаки зловживання корпоративними правами з боку інших учасників, спрямоване на усунення Позивачів від управління Товариством, що суперечить основним принципам корпоративного права та положенням Господарського кодексу України.

Так, судом встановлено, що рішенням Господарського суду міста Києва від 16.01.2025 у справі № 910/13021/24 відмовлено у задоволенні позову ТОВ «Екіпаж» до ОСОБА_1 про усунення перешкод у виконанні передбаченого законодавством зобов`язання шляхом витребування в учасника Товариства оригіналу протоколу загальних зборів учасників ТОВ «ЕКІПАЖ» від 17.02.2022 № 17/02/22 та передання його на зберігання Товариству.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 27.10.2025 рішення Господарського суду міста Києва від 16.01.2025 у справі № 910/13021/24 залишено без змін.

Заперечення Відповідача по суті заявлених вимог ґрунтуються на наступному:

учасники Товариства ОСОБА_4 , ОСОБА_5 та ОСОБА_6 належним чином виконали рішення Загальних Зборів Учасників Товариства, що відбулися 11.07.2025, та надали копії документів;

учасники Товариства ОСОБА_3 , ОСОБА_2 та ОСОБА_1 не виконано рішення Товариства щодо надання учасниками документів для актуалізації відомостей про структуру власності юридичної особи;

у відповідності до частини 1 статті 5 Закону України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення» фізичні особи, які є засновниками (учасниками) юридичних осіб та/або здійснюють вирішальний вплив на їхню діяльність, зобов`язані надавати на запит юридичних осіб інформацію, необхідну для подання юридичною особою для внесення або актуалізації в ЄДР інформації про структуру власності юридичної особи;

у відповідності до пункту 2 частини 1 статті 6 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» учасники товариства з обмеженою відповідальністю зобов`язані виконувати рішення загальних зборів учасників цього товариства.

невиконання рішень з питання № 2 порядку денного Загальних Зборів Учасників Товариства, що відбулися 11.07.2025 (приведення у відповідність відомостей про Товариство, що містяться в ЄДРСР), унеможливлює виконання Товариством вказаних норм закону, що в кінцевому результаті, у відповідності до положень р. IV Закону України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення» загрожує зупиненням фінансових операцій Товариства або, навіть, замороженню активів Товариства та існування останнього;

невиконання рішень з питання № 3 (надання ОСОБА_1 у строк 10 днів з дати проведення Загальних Зборів Товариства протоколу Загальних Зборів учасників Товариства від 17.02.2022 № 17/02/22 на зберігання) унеможливлює виконання Товариством частини 4 статті 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», що перешкоджає діяльності Товариства.

У зв`язку із зазначеним Загальними Зборами учасників Товариства, що відбулися 27.08.2025 доручено Генеральному директору Товариства негайно вжити заходи для захисту цих охоронюваних законом прав та інтересів інших учасників Товариства і Товариства.

Так, Генеральний директор Товариства, виконуючи рішення, прийняте Загальними Зборами учасників Товариства, що відбулися 27.08.2025, скликав Загальні Збори Товариства, за результатами проведення яких прийнято оскаржуване рішення про виключення Позивачів з учасників Товариства.

Підсумовуючи викладене, Відповідач у відзиві на позовну заяву зазначає, що учасники Товариства ОСОБА_4 , ОСОБА_5 та ОСОБА_6 мають законне право на отримання прибутку від діяльності Товариства, на існування Товариства та на його нормальну безперешкодну діяльність, однак використання ОСОБА_3 , ОСОБА_2 та ОСОБА_1 їх права власності на частку в статутному капіталі Товариства здійснюється із перешкодою викладеному, що в своїй сукупності перешкоджає нормальній безперешкодній діяльності та загрожує, навіть, існуванню Товариства, а, отже, завдають шкоди іншим учасникам Товариства.

При цьому, Відповідач звертає увагу суду на те, що виключення учасників з господарського товариства та порядок такого виключення передбачений законодавством.

Пояснення третіх осіб матеріали справи не містять.

ДЖЕРЕЛА ПРАВА ТА МОТИВИ, З ЯКИХ ВИХОДИТЬ СУД

Частиною 2 статті 97 Цивільного кодексу України (далі за текстом - ЦК України), органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до частини 1 статті 98 ЦК України, загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства.

Згідно зі статтею 29 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» загальні збори учасників є вищим органом товариства.

Учасник товариства у випадках та в порядку, встановлених законом, може бути виключений з товариства (частина 2 статті 100 ЦК України).

Нормами Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» передбачено, що учасник товариства може бути виключений:

- якщо учасник товариства не вніс вклад для погашення заборгованості протягом наданого додаткового строку (частина 2 статті 15 цього Закону);

- у разі смерті, оголошення судом безвісно відсутнім або померлим учасника - фізичної особи чи припинення учасника - юридичної особи, частка якого у статутному капіталі товариства становить менше 50 відсотків, та якщо протягом року з дня закінчення строку для прийняття спадщини, встановленого законодавством, спадкоємці (правонаступники) такого учасника не подали заяву про вступ до товариства відповідно до закону (частина 2 статті 23 цього Закону).

Так, у статті 15 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» врегульовано правові наслідки прострочення внесення вкладу учасником товариства. А саме, передбачено, якщо учасник товариства не вніс вклад для погашення заборгованості протягом наданого додаткового строку, виконавчий орган товариства має скликати загальні збори учасників, які можуть прийняти одне із перелічених рішень, зокрема і виключення учасника з товариства.

Статтею 23 цього Закону передбачено порядок переходу частки до спадкоємця або правонаступника учасника товариства. У тому числі, передбачено можливість виключення учасника товариства, у разі смерті, оголошення судом безвісно відсутнім або померлим учасника - фізичної особи чи припинення учасника - юридичної особи, частка якого у статутному капіталі товариства становить менше 50 відсотків, та якщо протягом року з дня закінчення строку для прийняття спадщини, встановленого законодавством, спадкоємці (правонаступники) такого учасника не подали заяву про вступ до товариства відповідно до закону.

Отже, Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» передбачає лише дві підстави для виключення учасника з ТОВ/ТДВ: невнесення ним вкладу (частина 2 статті 15), а також смерть учасника, якщо його спадкоємці не звернулися до ТОВ/ТДВ із заявою про вступ (частина 2 статті 23).

Дана правова позиція викладена у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 16.01.2020 у справі № 905/859/19.

В силу зазначеного, суд погоджується з доводами Позивача щодо безпідставного та незаконного виключення Позивачів зі складу учасників Товариства прийнятим загальними зборами учасників ТОВ «Екіпаж» рішенням, оформлене протоколом від 01.10.2025.

При цьому, Відповідачем при розгляді справи не зазначено конкретну норму законодавства та/або положення статуту Товариства, яка передбачає можливість виключення учасника з товариства з аналогічних даному спору підстав.

Натомість, суд критично ставиться до вчинення Відповідачем дій щодо захисту одних учасників Товариства шляхом виключення інших, що є неприпустимим та таким, що порушує корпоративні права таких учасників, зокрема, визначених статтею 5 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

Невиконання рішення Загальних Зборів учасником Товариства не є підставою для його виключення (за виключенням випадків визначених статтями 15 та 23 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»), натомість застосуватися мають інші механізми впливу на такого учасника з метою забезпечення діяльності та функціонування юридичної особи.

Верховний Суд у постанові від 02.11.2023 у справі № 918/919/22 зауважив, що рішення загальних зборів товариства (наглядової ради товариства та правління товариства) може бути оскаржене в судовому порядку акціонером (учасником) товариства шляхом пред`явлення позову про визнання його недійсним, якщо таке рішення не відповідає вимогам законодавства та порушує права чи законні інтереси учасника (акціонера) товариства.

Зазначені рішення є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин. У зв`язку із цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути: невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства; порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів; позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах.

В силу встановлених вище обставин, позов підлягає задоволенню оскільки оскаржуване Позивачем рішення прийнято Загальними Зборами Відповідача з порушенням вимог чинного законодавства.

ВИСНОВКИ СУДУ ЗА РЕЗУЛЬТАТАМИ РОЗГЛЯДУ СПРАВИ

Підсумовуючи викладене вище, з огляду на встановлені судом обставини за сукупністю наявних у справі доказів, суд дійшов висновку про обґрунтованість заявлених Позивачем вимог в частині визнання недійсним рішення Загальних Зборів Товариства, прийняте Загальними Зборами учасників ТОВ «Екіпаж», оформлене протоколом від 01.10.2025 оскільки останнє не відповідає нормам чинного законодавства України.

Витрати по сплаті судового збору відповідно до статті 129 ГПК України покладаються на Відповідача.

Kеруючись статтею 74, статтями 76-79, статтею 86, 123, 129, статтями 236-238, статтями 240 та 241 ГПК України, Господарський суд міста Києва

ВИРІШИВ:

1. Позов ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 - задовольнити.

2. Визнати недійсним рішення, прийняте загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Екіпаж» (пр-т. Степана Бандери, 6, м. Київ, 04073; ідентифікаційний код 23719354), оформлене протоколом від 01.10.2025.

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Екіпаж» (пр-т. Степана Бандери, 6, м. Київ, 04073; ідентифікаційний код 23719354) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний код НОМЕР_1 ) судовий збір - 3 028 (три тисячі двадцять вісім) грн.

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Екіпаж» (пр-т. Степана Бандери, 6, м. Київ, 04073; ідентифікаційний код 23719354) на користь ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний код НОМЕР_2 ) судовий збір - 3 028 (три тисячі двадцять вісім) грн.

5. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Екіпаж» (пр-т. Степана Бандери, 6, м. Київ, 04073; ідентифікаційний код 23719354) на користь ОСОБА_3 ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний код НОМЕР_3 ) судовий збір - 3 028 (три тисячі двадцять вісім) грн.

5. Видати накази після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду може бути подана до Північного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення підписано: 02.02.2026

Суддя Антон ПУКАС