ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

29 січня 2026 року

м. Київ

cправа № 911/666/24(911/335/25)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Картере В.І. - головуючий, Жуков С.В., Пєсков В.Г.,

за участю секретаря судового засідання Заріцької Т.В.,

представників учасників справи:

ТОВ "Фаворит Агро 2021": не з`явився,

ТОВ "Альтаір Плюс.": Карасьов О.С.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Альтаір Плюс."

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 09.10.2025 (колегія суддів у складі: Остапенко О.М. - головуючий, Сітайло Л.Г., Отрюх Б.В.)

та рішення Господарського суду Київської області від 02.07.2025 (суддя Гребенюк Т.Д.)

у справі № 911/666/24 (911/335/25)

за позовом ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Фаворит Агро 2021" арбітражного керуючого Данілова Артема Івановича

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Альтаір Плюс."

про визнання недійсним правочину (спростування майнових дій)

у межах справи №911/666/24

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Укравіт Сайенс Парк"

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Фаворит Агро 2021"

ВСТАНОВИВ:

Хід розгляду справи та стислий зміст позовних вимог

1. Ухвалою Господарського суду Київської області від 15.04.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Фаворит Агро 2021" (далі - Боржник).

2. Постановою Господарського суду Київської області від 08.10.2024 визнано Боржника банкрутом, відкрито щодо нього ліквідаційну процедуру.

3. У межах зазначеної справи 27.01.2025 ліквідатор Боржника звернувся до господарського суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Альтаір Плюс." (далі - Відповідач) про визнання недійсним вчиненого 12.01.2022 правочину (майнових дій) з видачі Боржником у позику Відповідачу коштів у загальній сумі 304000 грн.

4. Позов мотивовано тим, що спірний правочин вчинено у підозрілий період із особою, що є заінтересованою щодо Боржника; внаслідок його вчинення завдано збитків Боржнику на суму 304000 грн; Боржник безоплатно здійснив відчуження майна (коштів) без відповідних зустрічних майнових дій іншої сторони; суттєво погіршилось майнове становище Боржника, він набув стану неплатоспроможності та втратив здатність розрахуватися з кредиторами; на виконання спірного правочину Боржник сплатив Відповідачеві кошти в день, коли сума вимог кредиторів до Боржника перевищувала вартість його майна; спірний правочин не відповідає критеріям розумності (економічної доцільності, наявності ділової мети) та добросовісності.

Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій

5. За інформацією, наявною в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, керівником, засновником та кінцевим бенефіціарним власником ТОВ "Фаворит Агро 2021" (Боржник) є ОСОБА_1 , а засновником та кінцевим бенефіціарним власником ТОВ "Альтаір Плюс." є ОСОБА_2 .

6. Відповідно до витягу з Державного реєстру актів цивільного стану громадян щодо актового запису про народження №3 від 30.05.2025 ОСОБА_2 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 ) є рідним сином ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_2 ).

7. Згідно з відомостями фінансової звітності Боржника станом на 31.12.2021 його активи складали 4317,5 тис. грн, а пасив - 4245,3 тис. грн; станом на кінець звітного періоду 31.12.2022 сукупна вартість активів Боржника становила 4109,80 тис. грн, а розмір пасиву - 3850,6 тис. грн; станом на 01.01.2023 оборотні активи Боржника складали 4109,8 тис. грн, поточні зобов`язання - 3850,6 тис. грн.

8. Відповідно до висновків, які містяться у аналізі фінансово-господарської діяльності Боржника від 19.08.2024, який був предметом дослідження у підсумковому засіданні у справі про банкрутство та встановлені в постанові Господарського суду Київської області від 08.10.2024 у справі №911/666/24:

- за результатами 2021 року розмір кредиторських зобов`язань Боржника становив 6693,30 тис. грн і перевищував вартість зазначених в балансі активів 4317,50 тис. грн (рядок 1300 балансу) на 2375,80 тис. грн. Тобто активів Боржника в розмірі 4317,5 тис. грн не вистачало для задоволення вимог кредиторів у загальному розмірі 6693,30 тис. грн;

- за результатами 2022 року розмір кредиторських зобов`язань Боржника становив 10784,20 тис. грн і перевищував вартість активів 4109,8 тис. грн (рядок 1300 балансу) на 6674,40 тис. грн. Тобто активів Боржника у розмірі 4109,8 тис. грн не вистачало на задоволення вимог кредиторів у загальному розмірі 6674,40 тис. грн;

- за результатами 2023 року розмір кредиторських зобов`язань Боржника становив 15794,72 тис. грн і перевищував вартість зазначених в балансі активів 4109,8 тис. грн (рядок 1300 балансу) на 11684,92 тис. грн. Тобто активів Боржника в розмірі 4109,8 тис. грн не вистачало для задоволення вимог кредиторів у загальному розмірі 15794,72 тис. грн.

9. Вимоги кредиторів у справі про банкрутство Боржника складають суму 6485244,10 грн.

10. Боржник (позикодавець) та Відповідач (позичальник) уклали договір поворотної фінансової допомоги №008 ПФД від 11.01.2022 (далі - Договір позики), згідно з пунктом 1.1 якого Боржник зобов`язався передати на строк позичальнику грошові кошти в розмірі, установленому Договором позики, за його заявками, а позичальник зобов`язався повернути Боржнику таку ж суму коштів.

11. Загальна сума Договору позики становить еквівалент 304000 грн. ПДВ за даною операцією не передбачено. Сума договору складається з сум всіх наданих позичальнику траншів (пункт 2.1 Договору позики).

12. Позикодавець зобов`язаний упродовж трьох календарних днів з моменту отримання усного замовлення від позичальника надати кошти у безготівковій формі платіжним дорученням шляхом перерахування на поточний рахунок позичальника. Позика може бути надана як на всю суму договору одноразово так і періодичними траншами у сумах згідно з усними заявками позичальника (пункт 3.1 Договору позики).

13. Строк надання грошових коштів - до 31.01.2022 (пункт 3.3 Договору позики).

14. Строк повернення коштів - до 31.01.2027 (пункт 4.1 Договору позики).

15. Кошти підлягають поверненню шляхом їх перерахування на поточний рахунок позикодавця (пункт 5.1 Договору позики).

16. Днем повернення коштів вважається день зарахування грошової суми (її частини), що надавалась, на поточний рахунок позикодавця (пункт 5.2 Договору позики).

17. Боржник переказав Відповідачу 304000 грн, що підтверджується платіжним дорученням №9 від 12.01.2022 з призначенням платежу: "Поворотна фінансова допомога. Зг. Дог.№008-ПФД від 11.01.2022". Зазначений переказ також підтверджується відомостями з виписки про рух коштів по рахунку НОМЕР_1 , відкритому у ПАТ "Укргазбанк".

18. Крім того, між Відповідачем (орендодавець) та Боржником (орендар) укладено договір оренди №АФ0001/05 від 23.03.2021 (далі - Договір оренди), за умовами якого Відповідач передає, а Боржник приймає в строкове платне користування окреме, індивідуально визначене рухоме та нерухоме майно, розташоване за адресою: Київська область, Переяслав- Хмельницький район, с. Світанок, вул. Київська, 5/4, що належить на праві власності та перебуває на балансі Відповідача (пункт п.1.1).

19. Згідно з переліком майна, що передається в оренду, наведеним у додатку №1, який є невід`ємною частиною Договору оренди (пункт 1.2), в оренду передаються такі об`єкти нерухомості за вказаною адресою: частина об`єкту нерухомого майна - будівля-контора площею 100 м2; об`єкт нерухомого майна - критий тік загальною площею 4360,6 м2.

20. Майно передається в оренду строком на 15 років (пункт 3.1 Договору оренди).

21. Річна орендна плата встановлюється у розмірі 492000 грн, яка підлягає сплаті рівними частинами кожного місяця по 41000 грн. Орендна плата не включає витрат орендодавця, пов`язаних зі сплатою податку на нерухоме майно та плати за землю (пункт 4.2 Договору оренди в редакції додаткової угоди №1).

22. За актом приймання-передачі в оренду нерухомого або іншого окремого індивідуально визначеного майна, що належить до приватної власності від 01.04.2021 відповідне нерухоме майно (приміщення, критий тік) було передано в користування (оренду) Боржнику.

23. У подальшому сторони дійшли взаємної згоди відповідно до пункту 14.2 Договору оренди здійснити розірвання договору з дати укладення додаткової угоди №2 до Договору оренди від 01.04.2023.

24. 01.04.2023 Відповідач і Боржник уклали угоду про припинення зобов`язань шляхом заліку зустрічних однорідних вимог (далі - Угода зарахування), за умовами якої сторони підтвердили, що на дату її укладення мають одна перед одною грошові зобов`язання (однорідні зустрічні вимоги) в розмірі 304000,00 грн, а саме:

- Відповідач має зобов`язання в розмірі 304000,00 грн за Договором позики, строк виконання за яким сторони визначили таким, що настав;

- Боржник має зобов`язання в розмірі 984000,00 грн за Договором оренди.

25. Оскільки сторони мають одна перед одною однорідні зустрічні вимоги, то керуючись частиною 1 статті 601 Цивільного кодексу України, вони дійшли взаємної згоди здійснити припинення зобов`язань шляхом зарахування однорідних зустрічних вимог (пункт 2 Угоди зарахування).

26. За змістом пункту 3 Угоди зарахування зазначені зобов`язання сторін припиняються у визначеному розмірі та умовах:

- грошове зобов`язання Відповідача за Договором позики перед Боржником припиняється в розмірі 304000 грн;

- грошове зобов`язання Боржника за Договором оренди перед Відповідачем припиняється частково у розмірі 304000 грн, а залишок заборгованості складає суму 680000 грн, яку Боржник зобов`язується повернути Відповідачу протягом 6 місяців з моменту укладення Угоди зарахування.

Стислий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

27. Рішенням Господарського суду Київської області від 02.07.2025, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 09.10.2025, позов задоволено, визнано недійсним вчинений 12.01.2022 правочин (майнові дії) з видачі Боржником у позику Відповідачу коштів у загальній сумі 304000,00 грн.

28. Судові рішення мотивовано встановленням обставин, які свідчать про обґрунтованість позовних вимог відповідно до положень статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ), зокрема: спірний правочин щодо перерахування грошових коштів / майнові дії укладено (здійснено) Боржником у межах підозрілого періоду із заінтересованою стосовно Боржника особою; майновими діями Боржник безоплатно здійснив відчуження майна (коштів у сумі 304000 грн) без відповідних зустрічних майнових дій Відповідача; майнові дії на суму 304000 грн суттєво погіршили майнове становище Боржника внаслідок чого він набув стану неплатоспроможності та втратив здатність розрахуватися з кредиторами; спірні майнові дії призвели до того, що Боржник оплатив іншій особі у день, коли сума вимог кредиторів до Боржника перевищувала вартість майна; спірними майновими діями завдано збитків (шкоди) Боржнику в сумі 304000 грн; майнові дії не відповідають критеріям розумності (економічної доцільності, наявності ділової мети) та добросовісності.

Стислий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення доводів скаржника

29. Відповідач подав касаційну скаргу, в якій просить скасувати повністю рішення та постанову господарських судів першої та апеляційної інстанцій, ухвалити нове рішення про відмову в задоволенні позовних вимог.

30. Касаційну скаргу подано з підстав касаційного оскарження, передбачених пунктом 1 частини 2 статті 287, пунктом 4 частини 3 статті 310 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).

31. Відповідач зазначає, що господарські суди попередніх інстанцій не урахували висновки Верховного Суду, викладені в постановах: від 17.12.2020 у справі №911/4670/13, від 30.07.2020 у справі №910/15481/17, від 21.02.2019 у справі №911/4590/13, щодо застосування статей 118, 119 ГПК України (поновлення процесуальних строків); від 20.02.2025 у справі №916/925/24, від 28.02.2024 у справі №910/12005/22, від 19.02.2021 у справі №904/2979/20, від 09.10.2018 у справі №5/452/06, від 30.07.2020 у справі №910/15481/17, від 17.12.2020 у справі №911/4670/13, від 11.10.2023 у справі №910/7381/21, щодо застосування статті 80 ГПК України (надання доказів); від 12.01.2021 у справі №916/97/20, від 16.12.2020 у справі №914/554/19, від 24.05.2018 у справі №922/2391/16, від 23.12.2020 у справі №757/28231/13-ц, від 06.07.2022 у справі №910/6210/20, щодо застосування статті 75 ГПК України; від 18.03.2020 у справі №129/1033/13-ц, від 16.11.2021 у справі №904/2104/19, від 21.06.2023 у справі №916/3027/21, від 15.07.2022 у справі №914/1003/21 стосовно застосування статей 2, 6, 7, 13 ГПК України (принципи змагальності та рівності сторін); від 24.07.2019 у справі №405/1820/17, від 28.11.2019 у справі №910/8357/18, від 20.05.2020 у справі №922/1903/18, від 30.01.2019 у справі №910/6179/17, від 28.02.2024 у справі №908/70/22(908/1566/22), від 16.10.2020 у справі №910/12787/17, від 11.05.2023 у справі №910/17047/20, щодо застосування статті 42 КУзПБ у подібних правовідносинах.

32. Відповідач стверджує, що місцевий господарський суд безпідставно з порушенням вимог частини 8 статті 80, статей 118, 119 ГПК України прийняв додаткові докази, подані Боржником разом із додатковими поясненнями поза межами процесуального строку на їх подання, та помилково задовольнив клопотання про долучення таких доказів у зв`язку з їх наявністю в матеріалах справи про банкрутство Боржника та дослідженням у підсумковому засіданні, не надавши правової оцінки наданим Відповідачем запереченням щодо відповідних доказів.

33. Відповідач вважає, що встановлені в межах справи про банкрутство Боржника обставини не можуть вважатися преюдиційними, оскільки відповідно до частини 4 статті 75 ГПК України такі обставини повинні бути встановлені за участю тих же осіб, що беруть участь у основній справі. Водночас подані Боржником докази (фінансова звітність Боржника, відомості про рух коштів по рахунку тощо) не відповідають таким критеріям доказування як належність, допустимість і достовірність, передбаченим статтями 76-78 ГПК України, та не мали братись до уваги.

34. Також Відповідач зауважує, що у прийнятому до уваги господарськими судами витязі з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань міститься інформація про те, що Невірко В.С. був засновником Боржника станом на 12.02.2025, а не на момент укладення спірного правочину.

35. Відповідач зазначає, що відсутність порушеного або оспорюваного права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову в задоволенні позову, незалежно від інших встановлених обставин, але Боржник у цій справі не зазначає, яким чином будуть захищені та відновлені в розумінні статей 15, 16 Цивільного кодексу України його права та законні інтереси в результаті визнання недійсним оспорюваного правочину, а господарські суди не встановили обставини відчуження за таким правочином активів Боржника, які могли би бути повернені до складу його ліквідаційної маси внаслідок недійсності правочину.

36. На думку Відповідача, визнання недійсним договору про надання поворотної фінансової допомоги не змінить майнового стану Боржника, адже у справі не вирішується питання про повернення майна в ліквідаційну масу Боржника згідно з частиною 3 статті 42 КУзПБ.

Узагальнений виклад позицій інших учасників справи

37. Інші учасники справи не надали відзиви на касаційну скаргу в установлений судом термін.

Позиція Верховного Суду

38. Керуючись вимогами статей 14, 300 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд перевіряє правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права в межах доводів і вимог касаційної скарги та виходить з такого.

39. Предметом касаційного перегляду є судові рішення, ухвалені за наслідками розгляду позову ліквідатора Боржника, заявленого в межах справи про банкрутство, про визнання недійсним правочину (спростування майнових дій) з видачі Боржником у позику Відповідачу коштів.

40. Відповідно до статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, встановлених частинами 1 - 3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу, згідно з якими, зокрема: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

41. Розгляд та захист порушених прав у межах справи про банкрутство має певні характерні особливості, що відрізняються від позовного провадження. Передусім це зумовлено специфікою провадження у справах про банкрутство, яка полягає у застосуванні специфічних способів захисту її суб`єктів, особливостях процедури, учасників стадій та інших елементів, які відрізняють це провадження від позовного.

42. До таких засобів віднесено інститут визнання недійсними правочинів боржника та спростування майнових дій боржника у межах справи про банкрутство, закріплений у статті 42 КУзПБ.

43. Згідно з положеннями зазначеної статті КУзПБ господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів, зокрема з таких підстав: боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; боржник оплатив іншій особі або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна (частина 1).

44. Правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник уклав договір із заінтересованою особою (частина 2).

45. КУзПБ не містить визначення майнових дій, вчинених боржником, проте Верховний Суд, застосовуючи положення статті 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" неодноразово надавав пояснення майновим діям боржника в розумінні процедур банкрутства. Так, зокрема:

- у постанові Верховного Суду в складі суддів судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 30.10.2019 у справі №910/7827/17 вказано, що майнові дії боржника - це вид юридичних дій, як-то вчинки, що здійснені боржником або від імені боржника і мають матеріальний вираз у формі документу будь-якого правочину (угоди, договору), розпорядчого документу, акту, пов`язаного з волевиявленням боржника як суб`єкта правовідносин на відчуження майнових активів боржника або відмову від них;

- у постанові від 19.11.2019 у справі №908/1305/15-г Верховний Суд вказав, що під майновими діями боржника, в контексті положень статті 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", слід розуміти юридичні дії, які є підставою для виникнення, зміни, припинення правовідносин, зокрема, виконання боржником зобов`язань за вже укладеним до початку відповідного року правочином (договором) на шкоду власним інтересам або інтересам інших кредиторів, виконання зобов`язання раніше встановленого строку (терміну), відмови від власних майнових вимог, сплати коштів кредитору або прийняття майна в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна, тощо;

- у постанові від 13.02.2019 у справі №04/01/5026/1089/2011 Верховний Суд зазначив, що спростування майнових дій виступає як заперечення, відхилення, оспорення фактичних даних чи обставин, що визначають правомірність майнових дій боржника, та може мати форму визнання недійсними (незаконними, нечинними) дій боржника, які вчинені щодо розпорядження його майном на підставі рішень власника або його органів управління (керівника боржника, власника боржника, загальних зборів боржника тощо).

46. За подібного правового регулювання інституту спростування майнових дій боржника Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та КУзПБ, з огляду на мету та цілі процедур банкрутства, наведені вище висновки щодо визначення поняття "майнових дій боржника" підлягають врахуванню також при застосуванні положень статті 42 КУзПБ (подібного за змістом висновку дійшов Верховний Суд, зокрема, у постанові від 22.05.2025 у справі №910/18632/23 (910/9049/24)).

47. Водночас Велика Палата Верховного Суду неодноразово наголошувала, що застосування конкретного способу захисту цивільного права або інтересу залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам (такі висновки сформульовані у постановах Великої Палати Верховного Суду від 11.09.2018 у справі №905/1926/16, від 30.01.2019 у справі №569/17272/15-ц, від 01.10.2019 у справі №910/3907/18).

48. Також Велика Палата Верховного Суду зауважила, що застосування будь-якого способу захисту цивільного права та інтересу має бути об`єктивно виправданим та обґрунтованим. Це означає, що застосування судом способу захисту, обраного позивачем, повинно реально відновлювати його наявне суб`єктивне право, яке порушене, оспорюється або не визнається; обраний спосіб захисту повинен відповідати характеру правопорушення; застосування обраного способу захисту має відповідати цілям судочинства; застосування обраного способу захисту не повинно суперечити принципам верховенства права та процесуальної економії, зокрема не повинно спонукати позивача знову звертатися за захистом до суду (такі висновки викладені в постановах Великої Палати Верховного Суду від 19.01.2021 у справі №916/1415/19, від 26.01.2021 у справі №522/1528/15-ц, від 08.02.2022 у справі №209/3085/20).

49. Спосіб захисту права є ефективним тоді, коли він забезпечуватиме поновлення порушеного права, а в разі неможливості такого поновлення гарантуватиме можливість отримати відповідну компенсацію. Тобто цей захист має бути повним і забезпечувати у такий спосіб досягнення мети правосуддя та процесуальну економію (постанова Великої Палати Верховного Суду від 22.09.2020 у справі №910/3009/18).

50. Подібний за змістом висновок наведений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 13.02.2024 у справі № 910/2592/19, у якій також зазначено, що рішення суду має остаточно вирішувати спір по суті та захищати порушене право чи інтерес. Якщо для реалізації рішення суду необхідно ще раз звертатися до іншого суду й отримувати ще одне рішення, це означає, що обраний спосіб захисту є неефективним. Тож завданням суду є вирішення спору, який виник між учасниками справи, у найбільш ефективний спосіб з метою запобігання ситуаціям, які б спричинили повторне звернення до суду з іншим позовом, або захисту порушеного права в інший спосіб, тобто вирішення спору між сторонами у такий спосіб, щоб учасники правовідносин не мали необхідності докладати зайвих зусиль для врегулювання спору повторно, або врегулювання спору в іншій спосіб, або врегулювання іншого спору, який виник у зв`язку із судовим рішенням тощо.

51. Позивач як особа, якій належить право на звернення до суду з позовом за захистом свого права та інтересу, самостійно визначає порушене, невизнане чи оспорюване право або охоронюваний законом інтерес, що потребують судового захисту, та спосіб захисту прав або інтересів, передбачений законом чи договором, або інший спосіб, який не суперечить закону і який позивач просить суд визначити у рішенні (постанова Великої Палати Верховного Суду від 22.06.2021 у справі №334/3161/17).

52. Під захистом права розуміють державно-примусову діяльність, спрямовану на відновлення порушеного права суб`єкта правовідносин та забезпечення виконання юридичного обов`язку зобов`язаною стороною. Спосіб захисту може бути визначено як концентрований вираз змісту (суті) міри державного примусу, за допомогою якого відбувається досягнення бажаного для особи, право чи інтерес якої порушені, правового результату. Суб`єктивні цивільні права та інтереси особи захищаються в порядку, передбаченому законом, за допомогою застосування певних способів захисту.

53. Спосіб захисту втілює безпосередню мету, якої прагне досягти суб`єкт захисту (позивач), вважаючи, що таким чином буде припинено порушення (чи оспорювання) його прав, він компенсує витрати, що виникли у зв`язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.

54. Провадження у справах про банкрутство є однією із форм господарського процесу, тому в його межах повинні виконуватися завдання господарського судочинства та досягатися його мета - ефективний захист порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави (постанова судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 09.09.2021 у справі №916/4644/15).

55. Разом із тим Верховний Суд неодноразово наголошував (зокрема в постанові Великої Палати Верховного Суду від 21.12.2022 у справі №914/2350/18(914/608/20)), що провадження у справах про банкрутство є самостійним видом судового провадження і характеризується особливим процесуальним порядком розгляду справ, специфічністю цілей і завдань, особливим суб`єктним складом, застосуванням спеціальних способів захисту тощо. З моменту відкриття стосовно боржника справи про банкрутство він перебуває в особливому правовому режимі, який змінює весь комплекс юридичних правовідносин боржника.

56. Зокрема, за змістом преамбули КУзПБ одним з основних завдань провадження у справі про банкрутство є задоволення вимог кредиторів неплатоспроможного боржника. Наповнення ліквідаційної маси боржника і, як наслідок, задоволення сукупності вимог кредиторів відбуваються за рахунок майнових активів боржника, вжиття заходів з пошуку, виявлення та повернення яких віднесено до повноважень ліквідатора боржника.

57. Одним зі способів досягнення максимально можливого справедливого задоволення вимог кредиторів шляхом консолідації майна боржника є визнання недійсними за позовом арбітражного керуючого або кредитора правочинів боржника, укладених на шкоду кредиторам. Однак пред`явлення у межах справи про банкрутство такого позову не завжди може забезпечити ефективне поновлення порушених прав особи, яка звернулася з відповідними вимогами до суду. Це залежить від характеру та природи правовідносин, які склались між їх учасниками.

58. Верховний Суд неодноразово зазначав, що інститут визнання недійсними правочинів боржника в межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб, які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Визнання недійсними правочинів боржника в межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливого справедливого задоволення вимог кредиторів.

59. Зокрема, у випадку укладення фраудаторного правочину, який передбачає виникнення у боржника певних зобов`язань задля впливу на формування та справедливий розподіл ліквідаційної маси (фіктивного збільшення кредиторської заборгованості тощо), але не є виконаним на момент його оспорення, задоволення позову про визнання недійсним такого правочину матиме наслідком реальне поновлення прав учасників процедури банкрутства, адже це нівелює юридичні наслідки, які могли бути створені спірним правочином, та не потребує вжиття додаткових способів захисту.

60. Однак у разі, якщо на виконання фраудаторного правочину його сторони вчинили певні дії, тобто передали майно, сплатили кошти тощо, тоді для поновлення прав потерпілих осіб самого лише визнання його недійсним є недостатньо. Захист прав у такому випадку має забезпечуватися шляхом застосування зобов`язально-правових або речово-правових способів захисту.

61. Велика Палата Верховного Суду в постанові від 01.03.2023 у справі №522/22473/15-ц зауважила, що якщо на виконання спірного правочину товариством сплачені кошти або передане інше майно, то задоволення позовної вимоги про визнання оспорюваного правочину недійсним не приводить до ефективного захисту права, бо таке задоволення саме по собі не є підставою для повернення коштів або іншого майна. У таких випадках позовна вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути ефективним способом захисту, лише якщо вона поєднується з позовною вимогою про стягнення коштів на користь товариства або про витребування майна з володіння відповідача (зокрема на підставі частини 1 статті 216, статті 387, частин 1, 3 статті 1212 Цивільного кодексу України).

62. Статтею 216 Цивільного кодексу України врегульовано наслідки недійсності правочину. Згідно з частиною 1 зазначеної статті недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

63. Частиною 3 статті 42 КУзПБ також передбачено, що в разі визнання недійсними правочинів боржника з підстав, передбачених частиною 1 або 2 цієї статті, сторона за таким правочином зобов`язана повернути боржнику майно, яке вона отримала від боржника, а в разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість грошовими коштами за ринковими цінами, що існували на момент вчинення правочину.

64. Верховний Суд у складі об`єднаної палати Касаційного господарського суду в постанові від 26.05.2023 у справі № 905/77/21 щодо застосування норм статті 216 Цивільного кодексу України виснував, зокрема, що позовна вимога про визнання недійсним договору є належним способом захисту, який передбачено законом. Разом із тим позовна вимога про визнання виконаного / частково виконаного правочину недійсним може бути ефективним способом захисту цивільних прав лише в разі, якщо вона поєднується з позовною вимогою про застосування наслідків недійсності правочину, зокрема про стягнення коштів на користь позивача, витребування майна з володіння відповідача. Окреме заявлення позовної вимоги про визнання виконаного / частково виконаного договору недійсним без вимоги про застосування наслідків його недійсності не є ефективним способом захисту, бо не призводить до поновлення майнових прав позивача.

65. У постанові від 15.03.2024 у справі № 904/192/22 об`єднана палата Касаційного господарського суду також зазначила, що позовна вимога про визнання правочину недійсним може бути ефективним способом захисту цивільних прав лише в разі, якщо вона поєднується з позовною вимогою про застосування наслідків недійсності правочину, зокрема, про стягнення коштів на користь позивача, витребування / повернення майна з володіння відповідача.

66. У цій справі господарські суди встановили, що 11.01.2022 Боржник і Відповідач підписали Договір позики, 12.01.2022 Боржник перерахував Відповідачу кошти в сумі 304000 грн, а 01.04.2023 сторони уклали Угоду зарахування, якою передбачили припинення зобов`язань Відповідача з повернення Боржнику зазначеної суми коштів унаслідок зарахування зустрічних однорідних вимог.

67. Відповідно до положень статті 1046 Цивільного кодексу України за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості. Договір позики є укладеним з моменту передання грошей або інших речей, визначених родовими ознаками.

68. За своїми правовими ознаками договір позики є реальним, одностороннім (оскільки, укладаючи договір, лише одна сторона - позичальник зобов`язується до здійснення дії (до повернення позики), а інша сторона - позикодавець стає кредитором, набуваючи тільки право вимоги), оплатним або безоплатним правочином.

69. Тобто спірні правовідносини позики на умовах, узгоджених у Договорі позики, виникли між сторонами з моменту передання Боржником Відповідачеві відповідної суми коштів.

70. У зв`язку з цим, звертаючись до господарського суду в порядку статті 42 КУзПБ, ліквідатор Боржника заявив вимогу про визнання недійсним правочину (майнових дій) з видачі Боржником 12.01.2022 у позику Відповідачу коштів у сумі 304000 грн. Господарський суд першої інстанції, з яким погодився апеляційний господарський суд, задовольнив такі вимоги, визнавши їх обґрунтованими.

71. Проте господарські суди попередніх інстанцій залишили поза увагою, що за змістом частини 3 статті 42 КУзПБ у поєднанні зі статтею 216 Цивільного кодексу України метою застосування інституту визнання недійсними правочинів / спростування майнових дій є реальне повернення відповідного активу до ліквідаційної маси або відшкодування його вартості. Тобто застосування статті 42 КУзПБ не має зводитися до декларативного встановлення факту недійсності, а повинно бути спрямоване на збільшення ліквідаційної маси.

72. Визнання недійсним правочину, фактично виконаного Боржником шляхом передачі Відповідачу коштів, та / або спростування наведених майнових дій як таке не матиме наслідком захист певних прав Боржника та / або його кредиторів, зокрема, шляхом збільшення ліквідаційної маси та забезпечення у зв`язку з цим максимально можливого справедливого задоволення вимог кредиторів.

73. Зокрема, визнання недійсним спірного правочину само по собі не призведе до повернення Відповідачем Боржнику отриманих від нього коштів, оскільки ліквідатор Боржника не заявив вимог про застосування наслідків його недійсності, застосування певних зобов`язально-правових або речово-правових способів захисту прав Боржника на такі кошти, які фактично вибули з його майнової сфери.

74. Водночас слід зауважити, що наявність укладеної між сторонами та не визнаної судом недійсною Угоди зарахування, якою передбачено припинення зобов`язання Відповідача з повернення Боржнику отриманих від нього в позику коштів у сумі 304000 грн внаслідок зарахування зустрічних однорідних вимог, з урахуванням встановленої статтею 204 Цивільного кодексу України презумпції правомірності правочину додатково свідчить про те, що спірні питання наявності / відсутності правових підстав для повернення Відповідачем вказаних коштів Боржнику, зокрема їх примусового стягнення до ліквідаційної маси Боржника, залишилось невирішеним, попри задоволення позову в цій справі.

75. Отже, навіть за умови встановлення підстав для застосування статті 42 КУзПБ, задоволення у цій справі вимоги лише про визнання недійсним правочину (спростування майнових дій) без вирішення питання про повернення (стягнення) коштів, перерахованих Боржником Відповідачу, не забезпечує досягнення мети передбаченого вказаною нормою інституту - реального поповнення ліквідаційної маси, і не призводить до відновлення порушеного інтересу кредиторів у межах цього спору.

76. Тому обраний ліквідатором Боржника у цій справі спосіб судового захисту є неефективним, що становить самостійну підставу для відмови в позові незалежно від інших встановлених судами обставин та виключає необхідність надання Верховним Судом оцінки будь-яким іншим аргументам скаржника (подібні висновки викладено в постановах Великої Палати Верховного Суду від 29.09.2020 у справі №378/596/16-ц, від 15.09.2022 у справі №910/12525/20, від 05.07.2023 у справі №910/15792/20).

77. При цьому Верховний Суд наголошує, що відповідно до встановлених статтями 2, 13, 14 ГПК України принципів змагальності та диспозитивності господарського судочинства суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи та в межах заявлених нею вимог, тоді як кожна сторона самостійно визначає обсяг своїх вимог і заперечень, спосіб їх доведення, несучи ризик настання наслідків обраної процесуальної поведінки.

78. Однак відмова в позові з підстав неефективності обраного способу захисту означає, що в межах цього провадження задоволення заявлених вимог не забезпечує досягнення мети судового захисту (зокрема правового результату, на досягнення якого спрямовано статтю 42 КУзПБ), та не є висновком суду щодо правомірності / неправомірності спірного правочину (оспорюваних майнових дій) як матеріально-правової підстави спору. Відповідно, така відмова не позбавляє позивача можливості реалізувати своє право на судовий захист у належний та ефективний спосіб, передбачений законом, шляхом звернення до суду з вимогами, сформульованими таким чином, щоб вони забезпечували реальне відновлення майнової сфери Боржника та досягнення цілей процедури банкрутства.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

79. Виходячи з викладеного та керуючись пунктом 3 частини 1 статті 308 ГПК України, Верховний Суд вважає за необхідне скасувати оскаржувані рішення місцевого господарського суду та постанову апеляційного господарського суду, ухвалити нове рішення про відмову в задоволенні позову.

80. Касаційну скаргу належить задовольнити.

Розподіл судових витрат

81. Судові витрати, понесені сторонами у зв`язку з розглядом справи судами першої та апеляційної інстанцій, а також переглядом справи в суді касаційної інстанції, покладаються на Боржника.

82. З Боржника на користь Відповідача підлягають стягненню судові витрати зі сплати судового збору в сумі 9689,60 грн, сплаченого за подання касаційної скарги, та судові витрати в сумі 7267,20 грн, яка підлягала сплаті за подання апеляційної скарги відповідно до положень Закону України "Про судовий збір" з урахуванням частини 3 статті 4 зазначеного Закону щодо застосування коефіцієнту 0,8 для пониження відповідного розміру ставки судового збору при поданні до суду до суду процесуальних документів у електронній формі.

83. Сума зайво сплаченого судового збору підлягає поверненню за клопотанням особи, яка його сплатила, поданим відповідно до положень пункту 1 частини 1 статті 7 Закону України "Про судовий збір".

Керуючись статтями 300, 301, 308, 311, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Альтаір Плюс." задовольнити.

2. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 09.10.2025 та рішення Господарського суду Київської області від 02.07.2025 у справі №911/666/24 (911/335/25) скасувати.

3. Ухвалити нове рішення. У позові ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Фаворит Агро 2021" відмовити.

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Фаворит Агро 2021" (08472, Київська область, Бориспільський район, с. Світанок, вул. Київська, 5/4, ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Альтаір Плюс." (08400, Київська область, м. Переяслав-Хмельницький, вул. Богдана Хмельницького, буд. 38, кв. 16, ) 7267 (сім тисяч двісті шістдесят сім) гривень 20 копійок судового збору за подання апеляційної скарги, 9689 (дев`ять тисяч шістсот вісімдесят дев`ять) гривень 60 копійок судового збору за подання касаційної скарги.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий В. Картере

Судді С. Жуков

В. Пєсков