ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КІРОВОГРАДСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

30 січня 2026 рокум. Кропивницький Справа № 912/2263/25

Господарський суд Кіровоградської області у складі судді Закуріна М.К., розглянувши матеріали справи

за позовом:

позивача-1 Сімонова Юрія Юрійовича

позивача-2 ОСОБА_1

до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю «ВС Груп Менеджмент»,

відповідача-2 Приватного акціонерного товариства «Кіровоградобленерго»

про солідарне стягнення 2149798,86 грн,

за участі:

секретаря судового засідання Рудченко І.О.,

представників: Позивачів адвоката Погрібної С.О., Відповідача-2 адвоката Стеценко О.О.,

у с т а н о в и в:

Під час судового розгляду справи (у підготовчому провадженні) ТОВ «ВС Груп Менеджмент» 29.09.2025 подало клопотання про призначення економічної експертизи (т. 1, а.с. 108-109), на вирішення якої просить поставити питання:

- яка вартість однієї акції АТ «Кіровоградобленерго» визначена за майновим методом станом на 22.12.2020?;

- яка ринкова вартість однієї акції АТ «Кіровоградобленерго» станом на 22.12.2020?;

- якому методу оцінки має бути надана перевага з метою визначення ринкової вартості однієї акції АТ «Кіровоградобленерго» станом на 22.12.2020?.

У якості обґрунтування поданого клопотання ТОВ «ВС Груп Менеджмент», з урахуванням пояснень наданих у судових засіданнях, зазначило що:

- у 2021 році відбувся викуп простих іменних акцій АТ «Кіровоградобленерго», у тому числі акціонерів Чорного В.М. (правонаступником якого є ОСОБА_2 ) та ОСОБА_1 , за ціною 1,30 грн за 1 акцію; ринкова вартість однієї акції визначалася на підставі Звіту про оцінку, здійсненого ТОВ «Ф.К.ТИТАН», та становила 1,26 грн за одну просту іменну акцію АТ «Кіровоградобленерго» станом на 22.12.2020; при проведенні оцінки вартості однієї акції ТОВ «Ф.К.ТИТАН» врахувало всі необхідні показники для такого визначення та застосувало відповідні методи оцінки, а тому викуп за наведеною ціною є справедливим;

- за Законом України «Про акціонерні товариства» ринкова вартість майна (у тому числі акцій) у разі його оцінки визначається на засадах незалежної оцінки, проведеної відповідно до законодавства про оцінку майна, у зв`язку з цим і було замовлене проведення оцінки ринкової вартості акцій ТОВ «Ф.К.ТИТАН»;

- у пунктах 154 та 175 постанови від 15.06.2022 у справі № 905/671/19 Верховний Суд зробив висновки, що при визначенні ринкової (справедливої) вартості акцій оцінці підлягає одна акція у 100 % пакеті акцій, а тому обов`язково повинен застосовуватися Національний стандарт № 3 та Методика комплексних експертних досліджень визначення вартості акцій підприємств; при оцінці має бути обов`язково застосований, поряд з іншими методами, майновий метод; проте відповідний підхід до визначення ринкової вартості акцій Верховний Суд зробив пізніше (2022 рік), аніж була проведена оцінка вартості акцій АТ «Кіровоградобленерго» (2021 рік), а тому, як ТОВ «Ф.К.ТИТАН», так і учасники сквіз-ауту, не могли врахувати відповідний підхід;

- у межах справи відсутній Звіт про оцінку ринкової вартості акцій, який зроблений ТОВ «Ф.К.ТИТАН», тому неможливо установити чи дійсно суб`єкт оціночної діяльності здійснив оцінку без урахування (або з урахуванням) усіх необхідних методів оцінки; відсутність Звіту пов`язана з його викраденням разом з іншими документами;

- положення Національного стандарту № 3 та Методика комплексних експертних досліджень визначення вартості акцій підприємств стосуються проведення оцінки та експертиз спеціалістами у відповідній сфері досліджень, а тому не може застосовуватися безпосередньо судом, так як суд не є таким спеціалістом та не володіє ґрунтовними знаннями в економічній сфері.

Під час судового розгляду справи представник ТОВ «ВС Груп Менеджмент» висловився щодо необхідності задоволення цього клопотання, оскільки без встановлення правильного визначення ринкової вартості акцій за усіма методами їх оцінки унеможливлений судовий захист його прав та обов`язків, а суд відповідними знаннями не володіє.

АТ «Кіровоградобленерго» підтримало подане клопотання та вказало, що:

- ринкова вартість однієї акції при примусовому викупі визначалася на підставі Звіту про оцінку, здійсненого ТОВ «Ф.К.ТИТАН», що відповідає вимогам Закону України «Про акціонерні товариства»;

- у справі відсутній відповідний Звіт про оцінку, здійснений ТОВ «Ф.К.ТИТАН», а тому відсутня можливість здійснити аналіз правомірності визначення ринкової ціни акцій, який здійснений суб`єктом оціночної діяльності;

- відсутність Звіту та неможливість його оцінки є підставою для проведення економічної експертизи на предмет визначення дійсної ринкової вартості акцій станом на час здійснення сквіз-ауту.

У заяві від 03.12.2025 (т. 2, а.с. 48-51) ПрАТ «Кіровоградобленерго» просило додатково поставити питання експерту: яка вартість 1 простої іменної акції ПрАТ «Кіровоградобленерго» за порівняльним та дохідними методами?

У свою чергу, ОСОБА_3 та ОСОБА_1 заперечили стосовно проведення експертизи та через свого представника адвоката Погрібну С.О. (т. 1, а.с. 125-134, т. 2, а.с. 36-40) вказали, що:

- судова експертиза призначається лише у випадку наявної потреби у спеціальних знаннях для встановлення фактичних обставин справи; у даному випадку такі знання не потребуються, оскільки відповідно до постанов Верховного Суду від 15.06.2022 у справі № 905/671/19 та у справі № 910/7294/22 зроблений правовий висновок про можливість визначення вартості однієї акції за балансовою вартістю чистих активів акціонерного товариства і таке визначення може бути здійснене судом самостійно, без проведення експертизи;

- проведення експертизи значно затягне час розгляду справи, оскільки її проведення триває не менше трьох років, а тому ця обставина вплине на своєчасність захисту порушених їх прав.

У судовому засіданні адвокат Погрібна С.О. висловився щодо відсутності потреби у проведенні експертизи та зазначила, що суд володіє знаннями, які необхідні для визначення ринкової вартості акцій за майновим методом відповідно до Національного стандарту № 3 та Методики комплексних експертних досліджень визначення вартості акцій підприємств.

За наслідками розгляду у судовому засіданні наведеного клопотання, Суд установив, що предметом спору у справі є вимоги про:

- солідарне стягнення з ТОВ «ВС Груп Менеджмент» та ПрАТ «Кіровоградобленерго» на користь ОСОБА_3 компенсації за примусово вилучені акції у сумі 41224,15 грн та відсотків за користування грошовими коштами у сумі 7789,65 грн;

- солідарне стягнення з ТОВ «ВС Груп Менеджмент» та ПрАТ «Кіровоградобленерго» на користь ОСОБА_1 компенсації за примусово вилучені акції у сумі 1766912,74 грн та відсотків за користування грошовими коштами у сумі 333872,97 грн.

Позовні вимоги ОСОБА_3 та ОСОБА_1 обґрунтовують тим, що:

- у 2021 році відбувся примусовий викуп їх простих іменних акцій ПрАТ «Кіровоградобленерго» за ціною 1,30 грн за 1 акцію, зокрема ОСОБА_4 (правонаступником якого є ОСОБА_3 ) 720 акцій на загальну суму 936 грн, ОСОБА_1 30860 акцій на загальну суму 40118 грн;

- хоча ринкова вартість і визначена на підставі Звіту про оцінку, здійсненого ТОВ «Ф.К.ТИТАН», та становила 1,26 грн за одну просту іменну акцію АТ «Кіровоградобленерго» станом на 22.12.2020, але при такому визначені суб`єкт оціночної діяльності не застосував усі необхідні методи оцінки, а саме майновий метод, який передбачений як обов`язковий згідно Національного стандарту № 3 та Методики комплексних експертних досліджень визначення вартості акцій підприємств;

- ТОВ «Ф.К.ТИТАН» при оцінці ринкової вартості застосувало лише два методи оцінки, а саме порівняльний та дохідний, хоча зобов`язане було застосувати поряд з ними і майновий, який є окремим та обов`язковим;

- незастосування майнового методу стало наслідком невірного визначення ринкової вартості акцій, так як за результатами застосування майнового методу із використанням офіційних даних стосовно фінансової звітності АТ «Кіровоградобленерго» за 2020 рік балансова вартість 1 акції складає 16,83194277 грн (зокрема, власний капітал товариства складав грн, а тому, з урахуванням загальної кількості акцій товариства 119376000 шт, балансова вартість 1 акції складає 16,83194277 грн за розрахунком: грн : 119376000 шт = 16,83194277 грн/шт);

- у результаті заниженого значення ринкової вартості акцій відбувся несправедливий викуп за ціною, яка є значно меншою ніж ціна акцій, яка обрахована за майновим методом, а тому ТОВ «ВС Груп Менеджмент» та ПрАТ «Кіровоградобленерго» повинні компенсувати відповідні збитки.

ТОВ «ВС Груп Менеджмент» та ПрАТ «Кіровоградобленерго» заперечили щодо позовних вимог та у поданих до суду відзивах на позов (т. 1, а.с. 101-105, 113-115) зазначили, що:

- Національний стандарт № 3 та Методика комплексних експертних досліджень визначення вартості акцій підприємств є документами, які використовуються спеціалістами у сфері експертної діяльності, у тому числі оцінки майна та майнових прав; учасники справи не є відповідними спеціалістами, а тому суд не має право самостійно використовувати ці нормативні акти для визначення ринкової вартості акцій товариства при проведеному свіз-ауті;

- визначення ринкової вартості акцій здійснене у відповідності до положень законодавства, яке діяльно станом на час проведення викупу, а тому підстави для застосування правових висновків Верховного Суду, які зроблені через півтора року після викупу, не є обґрунтованими.

У контексті наведеного Суд установив наступні обставини.

Відповідно до Виписки про операції з цінними паперами з 16.02.2021 по 16.02.2021 від 30.05.2025 ОСОБА_1 являвся акціонером ПрАТ «Кіровоградобленерго» та 16.02.2021 здійснене списання належних йому акцій у кількості 30860 шт (т. 1, а.с. 52).

Згідно з платіжною інструкцією № 20064 від 05.04.2023 ТОВ «ВС Груп Менеджмент» перерахувало ОСОБА_4 у якості виплати коштів за акції ПрАТ «Кіровоградобленерго» у сумі 936 грн (т. 1, а.с. 50).

Як слідує з договору про відступлення права вимоги від 04.08.2025 ОСОБА_4 уступив право вимоги щодо прав та обов`язків за простими іменними акціями ПрАТ «Кіровоградобленерго» у кількості 720 шт ОСОБА_3 (т. 1, а.с. 49).

Інших доказів володіння ОСОБА_4 акціями ПрАТ «Кіровоградобленерго» ОСОБА_3 до справи не надав. Разом з тим, ОСОБА_1 інших доказів сплати йому коштів за наслідками викупу також не надав. Позивачі також не надали доказів безпосереднього проведення викупу акцій ПрАТ «Кіровоградобленерго».

Проте, як слідує з пояснень представника ОСОБА_3 та ОСОБА_1 адвоката Погрібної С.О., які надані під час судових засідань, а також з їх процесуальних заяв, ОСОБА_4 володів 720 шт акцій ПрАТ «Кіровоградобленерго», а ОСОБА_1 - 30860 шт. Безпосередньо ТОВ «ВС Груп Менеджмент» та ПрАТ «Кіровоградобленерго» не висловилися із запереченнями стосовно перебування відповідно у власності ОСОБА_4 720 шт акцій та у власності ОСОБА_5 30860 шт товариства станом на час проведення їх викупу, а також із запереченнями стосовно сум, сплачених цим акціонерам за наслідками викупу ( ОСОБА_4 936 грн, ОСОБА_1 40118 грн). ТОВ «ВС Груп Менеджмент» та ПрАТ «Кіровоградобленерго» також не висловилися із запереченнями щодо проведення примусового викупу акцій ПрАТ «Кіровоградобленерго».

У зв`язку з визнанням учасниками справи цих обставин Суд уважає, що необхідним при вирішенні клопотання є врахування фактів:

- належності ОСОБА_4 720 шт акцій та ОСОБА_1 30860 шт акцій товариства,

- сплати ОСОБА_4 та ОСОБА_1 коштів при викупі: відповідно ОСОБА_4 936 грн, ОСОБА_1 40118 грн, що обраховані від вартості однієї акції 1,30 грн;

- проведення у 2021 році викупу акцій ПрАТ «Кіровоградобленерго».

Поряд з цим, за твердженнями ТОВ «ВС Груп Менеджмент» та ПрАТ «Кіровоградобленерго» викуп акцій відбувся із визначенням ринкової ціни однієї акції за результатами проведеної ТОВ «Ф.К.ТИТАН» оцінки, а саме Звітом про оцінку: за ним ціна становила 1,26 грн за одну просту іменну акцію АТ «Кіровоградобленерго» станом на 22.12.2020.

Через відсутність у ОСОБА_3 та ОСОБА_5 копії Звіту про оцінку та за наслідками задоволення їх клопотань про його витребування, Суд ухвалами від 12.09.2025, 15.10.2025, 12.11.2025 зобов`язував ПрАТ «Кіровоградобленерго», Національну комісію з цінних паперів та фондового ринку та ТОВ «Ф.К.ТИТАН» надати до суду копію Звіту про оцінку.

На виконання цих ухвал ПрАТ «Кіровоградобленерго» повідомило, що Звіт про оцінку, який виконаний ТОВ «Ф.К.ТИТАН», у товаристві відсутній через його викрадення. Зокрема, згідно з листом № 266/0/12-21 від 20.09.2021 (т. 1, а.с. 123) ТОВ «Юридична фірма «Укрправо», яка здійснювала представництво ПрАТ «Кіровоградобленерго», повідомила товариство про викрадення документів, у тому числі Звіту про оцінку, який виконаний ТОВ «Ф.К.ТИТАН», а також про внесення до ЄРДР відомостей про вчинене правопорушення. Відповідно до Витягу з Єдиного реєстру досудових розслідувань 28.08.2021 до Реєстру внесені відомості стосовно проникнення до автомобіля марки Інфініті д/н НОМЕР_1 невстановленої особи та викрадення документів (т. 1, а.с. 124).

У свою чергу, Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку заявою за вих.. № 14/05/18397 від 24.10.2025 (т. 2, а.с. 1) повідомила Суд про відсутність у її розпорядженні Звіту про оцінку акцій ПрАТ «Кіровоградобленерго».

Стосовно витребування копії Звіту про оцінку від особи, яка його виготовила та здійснювала оцінку - ТОВ «Ф.К.ТИТАН», Суд зазначає, що товариство не виконало вимоги Суду, відповіді на ухвалу від 12.11.2025 не надало, хоча й отримало її 19.11.2025, що слідує з поштового корінця про вручення відправлення № 1 (т. 2, а.с. 47). Через невиконання вимог ухвали Суд 03.12.2025 повторно звернувся до ТОВ «Ф.К.ТИТАН» з вимогою про надання копії Звіту про оцінку, проте 26.12.2025 поштова кореспонденція повернулася до суду без вручення (т. 2, а.с. 65-67). Таким чином, ТОВ «Ф.К.ТИТАН» не надало копію витребуваного у нього Звіту про оцінку.

Отже, з викладених позицій Сторін та наведених доказів слідує, що існуючий між ними спір стосується визначення справедливої ціни вартості акцій ПрАТ «Кіровоградобленерго» при їх викупі ТОВ «ВС Груп Менеджмент» та знаходиться у площині підтвердження або спростування відповідного визначення ринкової вартості акцій станом на час проведення сквіз-ауту за наслідками складеного Звіту про оцінку акцій.

У свою чергу, визначення ринкової вартості акцій (порядок, умови, підстави тощо) здійснюється з дотриманням діючого законодавства у цій сфері.

Зокрема, відповідно до статті 9 Закону України «Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність» регулювання оцінки майна здійснюється у відповідних нормативно-правових актах з оцінки майна: положеннях (національних стандартах) оцінки майна, що затверджуються Кабінетом Міністрів України, методиках та інших нормативно-правових актах, які розробляються з урахуванням вимог положень (національних стандартів) і затверджуються Кабінетом Міністрів України або Фондом державного майна України.

Так, згідно з Національним стандартом №1 «Загальні засади оцінки майна і майнових прав», затверджений постановою Кабінету Міністрів України № 1440 від 10.09.2003 №1440:

- Національний стандарт № 1 є обов`язковим для застосування під час проведення оцінки майна та майнових прав суб`єктами оціночної діяльності, а також особами, які відповідно до законодавства здійснюють рецензування звітів про оцінку майна (пункт 1).

- об`єкти оцінки у нематеріальній формі - це об`єкти оцінки, які не існують у матеріальній формі, але дають змогу отримувати певну економічну вигоду; до об`єктів у нематеріальній формі належать фінансові інтереси (частки (паї, акції), опціони, інші цінні папери та їх похідні, векселі, дебіторська і кредиторська заборгованість тощо), а також інші майнові права (пункт 3);

- оцінка майна з метою відображення її результатів у бухгалтерському обліку в порядку, встановленому законодавством про бухгалтерський облік, проводиться з урахуванням того, що: справедлива вартість активу дорівнює його ринковій вартості у разі можливості її визначення у порядку, встановленому цим та іншими національними стандартами (пункт 33);

- для проведення оцінки майна застосовуються такі основні методичні підходи:

майновий (для оцінки об`єктів у формі цілісного майнового комплексу та у формі фінансових інтересів);

дохідний (базується на врахуванні принципів найбільш ефективного використання та очікування, відповідно до яких вартість об`єкта оцінки визначається як поточна вартість очікуваних доходів від найбільш ефективного використання об`єкта оцінки, включаючи дохід від його можливого перепродажу);

порівняльний (передбачає аналіз цін продажу та пропонування подібного майна з відповідним коригуванням відмінностей між об`єктами порівняння та об`єктом оцінки (пункт 38).

Оскільки згідно зі статтею 3 Закону України «Про акціонерні товариства» акціонерне товариство - це господарське товариство, статутний капітал якого поділено на визначену кількість часток однакової номінальної вартості, корпоративні права за якими посвідчуються акціями, то оцінка ринкової вартості акцій пов`язана з оцінкою цілісного майнового комплексу акціонерного товариства.

Так, відповідно до Національного стандарту № 3 «Оцінка цілісних майнових комплексів», затвердженого постановою Кабінету Міністрів України № 1655 від 29.11.2006:

- Національний стандарт № 3 є обов`язковим для застосування під час проведення оцінки цілісного майнового комплексу суб`єкта господарювання суб`єктами оціночної діяльності, а також особами, які відповідно до законодавства здійснюють рецензування звітів про оцінку цілісного майнового комплексу (пункт 1);

- для проведення оцінки цілісного майнового комплексу застосовуються такі основні методичні підходи: майновий; дохідний; порівняльний (пункт 7);

- майновий підхід застосовується для визначення ринкової вартості цілісного майнового комплексу у разі, коли саме зазначений підхід відбиває типову логіку потенційних покупців, яка ґрунтується на усталеній практиці, зокрема під час оцінки цілісного майнового комплексу, ринкова вартість якого визначається поточною вартістю ймовірного результату ліквідації зазначеного майнового комплексу (пункт 8);

- основним методом майнового підходу до оцінки цілісного майнового комплексу є метод накопичення активів; оцінювачами може застосовуватися метод поточної вартості ймовірного результату ліквідації цілісного майнового комплексу, а також інші методи майнового підходу, доцільність застосування яких у конкретній ситуації необхідно обґрунтувати (пункт 9);

- метод накопичення активів полягає у визначенні чистої вартості активів цілісного майнового комплексу; чиста вартість активів цілісного майнового комплексу визначається як різниця між вартістю активів та вартістю його зобов`язань, визначених на дату оцінки відповідно до вимог пункту 11 цього Стандарту (пункт 10);

- основним методом дохідного підходу, що застосовується для проведення оцінки цілісних майнових комплексів, є метод дисконтування грошового потоку (пункт 14);

- основними методами порівняльного підходу до оцінки цілісних майнових комплексів є метод ринку капіталу та метод ринкових угод (пункт 27).

Окремим документом, який урегульовує порядок досліджень визначення вартості акцій підприємств є Методика комплексних експертних досліджень визначення вартості акцій підприємств, котра зареєстрована у Міністерстві юстиції України 29.01.2016 відповідно до Порядку ведення Реєстру методик проведення судових експертиз, затвердженого наказом Міністерства юстиції України від 02.10.2008 №1666/5, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 02.10.2008 за № 924/15615 (реєстраційний номер Методики 0.1.18).

Зокрема, за змістом пункту 3.1. Методики існує три стандартних підходи при оцінці акцій: витратний, порівняльний і дохідний.

Таким чином, положення Національних стандартів № 1 та № 3 та Методики вказують на обов`язковість їх застосувань при оцінці акцій із застосуванням відповідних наведених підходів (методів оцінки), а саме майнового (витратного), дохідного та порівняльного.

Поряд з викладеним Суд уважає за необхідне навести правові висновки Верховного Суду, які підлягають застосуванню до спірних правовідносин.

Так, у постанові від 15.06.2022 у справі № 905/671/19 Верховний Суд наголосив, що:

- визначена суб`єктом оціночної діяльності ринкова вартість акцій має відповідати справедливій ціні, а також необхідно враховувати спеціальні положення законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність для визначення ринкової ціни акцій;

- оцінка пакету акцій у 100 % означає оцінку товариства як єдиного (цілісного) майнового комплексу, відповідно, що така оцінка має здійснюватися саме з урахуванням положень Національних стандартів № 1 та № 3;

- для проведення оцінки цілісного майнового комплексу використовуються основні методологічні підходи: майновий (метод вартості чистих активів і метод оцінки вартості ліквідації), порівняльний (метод ринку капіталу та метод ринкових угод), дохідний (дисконтування грошових потоків або дивідендів);

- при визначенні ринкової (справедливої) вартості акцій оцінці підлягає 1 акція у 100 % пакеті акцій (оцінка цілісного майнового комплексу товариства), а не у міноритарному пакеті, у зв`язку з цим має бути обов`язково застосований Національний стандарт № 3, який передбачає застосування трьох методів оцінки (майновий; дохідний; порівняльний), включно з майновим, а також Методика комплексних експертних досліджень визначення вартості акцій підприємств, зареєстрована в Міністерстві юстиції України 29.01.2016 відповідно до Порядку ведення Реєстру методик проведення судових експертиз, затвердженого наказом Міністерства юстиції України від 02.10.2008 №1666/5, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 02.10.2008 за №924/15615 (реєстраційний номер Методики 0.1.18);

- майновий метод оцінки має бути обов`язково застосований поряд з іншими методами оцінки;

- поняття «справедлива вартість» означає не конкретну грошову суму (величину), а дотримання емітентом (наглядовою радою) передбаченого законом порядку визначення ринкової вартості акцій, який передбачає необхідність обрання найбільшої вартості, якщо ринкова вартість може бути розрахована за різними підходами та методами, та за відсутності вирішального впливу мажоритарного акціонера на рішення наглядової ради, яка обирає суб`єкта оціночної діяльності та затверджує ринкову вартість акцій, визначену таким суб`єктом; наглядова рада може вважатися такою, що не знаходиться під впливом мажоритарного акціонера у випадку наявності у її складі незалежних директорів, які становлять більшість від такого складу на момент ухвалення рішення про затвердження ринкової вартості акцій;

- для цілей визначення ціни обов`язкового продажу акцій - ринкової (справедливої) вартості акцій підлягають застосуванню не будь-які методи та стандарти, а саме ті, що можуть застосовуватися для визначення вартості такого майна як акції у 100 % пакеті;

- ринкова (справедлива) вартість акцій визначається як найбільша вартість акцій, розрахована саме тими методами та стандартами, що можуть застосовуватися для визначення вартості такого майна як акції у 100% пакеті та розрахунок за якими (методами та стандартами) було здійснено з дотриманням визначених нормативними актами правилами визначення ціни акцій.

Відповідно до частини 4 статті 4 Закону України «Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в України» діяльність судових експертів, пов`язана з оцінкою майна, здійснюється на умовах і в порядку, передбачених Законом України «Про судову експертизу», з урахуванням особливостей, визначених цим Законом щодо методичного регулювання оцінки такого майна; при цьому у дослідницькій частині висновку судового експерта відображаються всі процедури, пов`язані з оцінкою майна, встановлені нормативно-правовими актами з оцінки майна.

У постанові від 02.04.2025 у справі № 910/7294/22 Верховний Суд акцентував, що:

- у разі наявності між сторонами спору щодо визначення вартості акцій та якщо жодною стороною не надано висновку експерта (незалежної оцінки ринкової вартості акцій) з цих питань (або в разі його відхилення), саме на суд покладається обов`язок належним чином з`ясувати ключове питання, а саме визначення ринкової (справедливої) вартості акцій;

- у разі наведення позивачем свого розрахунку ринкової вартості акцій, суд має перевірити цей розрахунок позивача на предмет його правильності та відповідності вимогам чинного законодавства;

- при цьому при перевірці правильності визначення ринкової вартості акцій за розрахунками як позивача, так і відповідача, суд у разі виникнення необхідності відповідно до статті 99 Господарського процесуального кодексу України має право призначити експертизу у справі.

З наведених висновків Суд висновує, що визначення ринкової (справедливої) вартості акцій можливе лише за наявності доказів здійснення усіх трьох методів одночасно з подальшим їх аналізом стосовно визначення найбільшої з величин, отриманих у результаті розрахунків за вказаними методами.

У цьому контексті Суд зауважує, що Сімонов Ю.Ю. та ОСОБА_1 , окрім наведених доказів, не надали докази розрахунку ринкової вартості акцій, проведеного із обов`язковим та комплексним застосуванням усіх трьох методів оцінки, оскільки обмежилися лише єдиним методом майновим. У даному випадку, за твердженнями їх представника, при оцінці акцій ПрАТ «Кіровоградобленерго» суб`єкт оціночної діяльності використав інші два підходи, а саме дохідний метод та порівняльний.

Суд уважає, що оскільки у справі відсутній звіт про оцінку акцій ПрАТ «Кіровоградобленерго», здійснений на час проведення викупу акцій, то відсутня і можливість самостійно здійснити аналіз використання усіх трьох методів оцінки акцій відповідно до Національного стандарту № 3 та Методики, з метою визначення найбільшої (справедливої) ціни акцій при викупі.

Унеможливлення здійснення аналізу даних усіх трьох методів оцінки знаходиться у безпосередньому зв`язку з винесенням обґрунтованого та справедливого рішення не тільки по відношенню до позивачів, але й відповідачів.

Зокрема, за змістом статті 237 ГПК України при ухваленні рішення за результатами вирішення спору суд, серед іншого, вирішує питання чи мали місце обставини (факти), якими обґрунтовуються вимоги та заперечення, та якими доказами вони підтверджуються, чи є інші фактичні дані, які мають значення для вирішення справи, та докази на їх підтвердження.

Таким чином, процесуальне законодавство покладає на суд обов`язок під час прийняття рішення та розгляду спору по суті вирішити вказані питання, без яких ухвалення законного та обґрунтованого рішення унеможливлено. Суд також зобов`язаний забезпечити змагальність процесу, тобто створити особам, які беруть участь у справі, всі умови для реалізації ними своїх процесуальних прав і виконання покладених на них процесуальних обов`язків.

Частинами 1 та 2 статті 2 ГПК України окреслено, що завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави; суд та учасники судового процесу зобов`язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі.

Відповідно до статті 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи; ці дані встановлюються, зокрема, висновками експертів.

Згідно зі статтею 98 ГПК України висновок експерта - це докладний опис проведених експертом досліджень, зроблені у результаті них висновки та обґрунтовані відповіді на питання, поставлені експертові, складений у порядку, визначеному законодавством; предметом висновку експерта може бути дослідження обставин, які входять до предмета доказування та встановлення яких потребує наявних у експерта спеціальних знань; висновок експерта може бути наданий на замовлення учасника справи або на підставі ухвали суду про призначення експертизи.

Частиною 1 статті 99 ГПК України встановлено, що суд за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи призначає експертизу у справі за сукупності таких умов: 1) для з`ясування обставин, що мають значення для справи, необхідні спеціальні знання у сфері іншій, ніж право, без яких встановити відповідні обставини неможливо; 2) жодною стороною не наданий висновок експерта з цих самих питань або висновки експертів, надані сторонами, викликають обґрунтовані сумніви щодо їх правильності, або за клопотанням учасника справи, мотивованим неможливістю надати експертний висновок у строки, встановлені для подання доказів, з причин, визнаних судом поважними, зокрема через неможливість отримання необхідних для проведення експертизи матеріалів.

Таким чином, особливість висновку експерта полягає у тому, що предметом його дослідження є обставини, встановлення яких потребує наявності спеціальних знань, а тому він дозволяє встановити певні специфічні обставини, які не можуть бути встановлені іншими засобами доказування.

Суд враховує, що судова експертиза призначається лише у разі дійсної потреби у спеціальних знаннях для встановлення фактичних даних, що входять до предмета доказування, тобто у разі, коли висновок експерта не можуть замінити інші засоби доказування, та якщо наявні у справі докази є взаємно суперечливими, а їх оцінку у разі необхідності може бути здійснено лише з призначенням відповідної судової експертизи.

З огляду на викладене, з урахуванням відсутності у справі доказів визначення справедливої ціни викупу акцій ПрАТ «Кіровоградобленерго» за усіма необхідними методами їх визначення, розгляд спору у справі без проведення судової експертизи неможливий, оскільки за її відсутності не буде забезпечено відповідних прав обох Сторін. При цьому Суд враховує, що не володіє достатніми та необхідними спеціальними знаннями у економічній сфері, які надавали б можливість визначити ринкову ціну за наведеними методами оцінки.

Отож, Суд констатує, що для з`ясування наведених обставин, що мають значення для справи, без яких встановити відповідні обставини неможливо, необхідні спеціальні знання у сфері іншій, ніж право, а сторонами не наданий висновок експерта з цих самих питань, клопотання ТОВ «ВС Груп Менеджмент» підлягає задоволенню шляхом призначення у справі економічної експертизи з питання: «яка ринкова (справедлива) вартість однієї простої іменної акції АТ «Кіровоградобленерго» станом на 22.12.2020, визначена у складі 100 % пакета акцій як цілісного майнового комплексу, із обов`язковим застосуванням окремо майнового, дохідного та порівняльного підходів відповідно до вимог Закону України «Про акціонерні товариства», Закону України «Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність», Національних стандартів № 1 та № 3 та Методики комплексних експертних досліджень визначення вартості акцій підприємств?».

Стосовно питання: «якому методу оцінки має бути надана перевага з метою визначення ринкової вартості однієї акції АТ «Кіровоградобленерго» станом на 22.12.2020?», Суд зазначає, що воно охоплюється першим питанням, оскільки експерт справедливу ціну повинен визначити на підставі результатів застосування усіх вказаних методів оцінки. Більш того, пунктом 1.3. Методики комплексних експертних досліджень визначення вартості акцій підприємств визначений орієнтовний перелік питань експерту при визначенні ринкової вартості, який охоплює саме визначення такої вартості. Отож, це питання не підлягає включенню до питань експерту.

При визначенні експертної установи Суд враховує, що ТОВ «ВС Груп Менеджмент» запропонувало провести її Київському відділенню Львівського НДІСЕ. У свою чергу, представник позивачів адвокат Погрібна С.О. не висловилася із запереченнями проти призначення експертизи саме у цій установі та не надала пропозиції іншої.

Відтак, з урахуванням наявності відповідного спеціаліста у сфері економічних експертиз у Київському відділенню Львівського НДІСЕ, проведення експертизи саме цією експертною установою є можливим та прийнятним.

З урахуванням наведеного, а також з метою забезпечення прав та інтересів сторін спору у дотриманні строків розгляду справи через призначенням судової експертизи розгляд справи підлягає зупиненню на підставі пункту 2 частини 1 статті 228 ГПК України.

На підставі викладеного та керуючись статтями 99, 228, 232 ГПК України,

у х в а л и в:

1. Клопотання ТОВ «ВС Груп Менеджмент» про призначення судової економічної експертизи задовольнити.

2. Призначити у справі судову економічну експертизу, проведення якої доручити Київському відділенню Львівського Науково дослідного інституту судових експертиз (м. Київ, вул. Симона Петлюри, буд. 16/108).

3. Попередити експерта про кримінальну відповідальність за статтями 384, 385 КК України.

4. На вирішення експерта поставити запитання: «Яка ринкова (справедлива) вартість однієї простої іменної акції ПрАТ «Кіровоградобленерго» станом на 22.12.2020, визначена у складі 100 % пакета акцій як цілісного майнового комплексу, із обов`язковим застосуванням окремо майнового, дохідного та порівняльного підходів відповідно до вимог Закону України «Про акціонерні товариства», Закону України «Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність», Національних стандартів № 1 та № 3 та Методики комплексних експертних досліджень визначення вартості акцій підприємств?»;

5. З метою проведення експертизи направити експерту необхідні для проведення експертизи копії матеріалів справи.

6. Платником проведення експертизи визначити ТОВ «ВС Груп Менеджмент», яке зобов`язати сплатити виставлений експертною установою рахунок.

7. Копію ухвали направити сторонам для відома та експертній установі для виконання.

8. Провадження у справі зупинити.

Ухвала набирає законної сили у відповідності до частини 2 статті 235 ГПК України з моменту її оголошення.

На ухвалу може бути подана апеляційна скарга у відповідності до пунктів 11 та 12 частини 1 статті 255 та частини 1 статті 256 ГПК України протягом десяти днів з дня її проголошення.

Скорочену ухвалу Суд проголосив 30.01.2026.

Повну ухвалу Суд склав - 30.01.2026

Суддя М.К. Закурін

Копії ухвали направити ОСОБА_3 , ОСОБА_1 , ТОВ «ВС Груп Менеджмент» та АТ "Кіровоградобленерго" в електронній формі до Електронних кабінетів.