ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

27 січня 2026 року

м. Київ

cправа № 911/2321/22

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Могил С.К. - головуючий (доповідач), Волковицька Н. О., Случ О.В.,

за участю секретаря судового засідання Амірханяна Р. К.,

та представників:

прокурора - Пальонна О. О.,

позивача-1 - Ленько М. М.

позивача-2 - не з`явився,

відповідача-1 - Гавкалюка В. В.,

відповідача-2 - не з`явився,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Центренерго"

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 21.10.2025

та рішення Господарського суду Київської області від 04.04.2025

у справі № 911/2321/22

за позовом керівника Обухівської окружної прокуратури в інтересах держави в особі Фонду державного майна України, Міністерства енергетики України

до Публічного акціонерного товариства "Центренерго", Приватного підприємства "Флемос"

про визнання недійсним договору оренди

В С Т А Н О В И В:

У листопаді 2022 року керівник Обухівської окружної прокуратури (далі - Прокурор) в інтересах держави в особі Фонду державного майна України (далі - ФДМ України; позивач-1), Міністерства енергетики України (далі - Міністерство; позивач-2) звернулося до суду з позовом про:

- визнання недійсним договору оренди нерухомого майна від 14.07.2022 № 21/3/1, укладеного між Публічним акціонерним товариством "Центренерго" (далі - ПАТ "Центренерго"; відповідач-1) і Приватним підприємством "Флемос" (далі - ПП "Флемос"; відповідач-2 (далі - договір оренди № 21/3/1; договір оренди; оспорюваний договір));

- застосування правових наслідків недійсності правочину та зобов`язання ПП "Флемос" повернути ПАТ "Центренерго" нерухоме майно - частину тимчасового вугільного причалу залізобетонного, інвентарний № 0000020, довжиною 390 погонних метрів і частину вугільного складу, інвентарний № 0005376, площею 27000 кв.м, розташоване на вул. Промисловій, 1-Г у м. Українці Обухівського району Київської області.

Обґрунтовуючи позовні вимоги, Прокурор посилався на те, що:

- об`єктом оренди є державне майно, оскільки передане державою до статутного фонду державного унітарного підприємства, корпоратизованого в акціонерне товариство, 100% акцій якого належить державі, та до моменту завершення процедури приватизації залишається у власності держави, у зв`язку з чим до спірного майна мають застосовуватися передбачені Законом України "Про оренду державного та комунального майна" процедури, зокрема, щодо проведення аукціону в електронній формі, позаяк орендар не входить до переліку визначених ст. 15 цього Закону суб`єктів, які мають право на отримання державного майна в оренду без аукціону;

- відповідно до постанови Кабінету Міністрів України (далі - КМУ) від 09.10.2020 № 1109 Трипільська теплова електрична станція (далі - Трипільська ТЕС) належить до об`єктів критичної інфраструктури. Санітарно-захисна смуга вказаної електростанції становить 1000 м, а в наказі Обухівської районної військової адміністрації від 18.07.2022 № 258 "Про можливість здійснення навігації суден для видобутку піску та щебеню відповідно до законодавства" право на здійснення навігації надано обмеженому колу суб`єктів, до якого ПП "Флемос" не входить;

- постановою КМУ від 27.05.2022 № 634 "Про особливості оренди державного та комунального майна у період воєнного стану" (далі - постанова КМУ № 634) на період воєнного стану тимчасово припинено передачу в оренду державного майна на визначених територіях, крім випадків, коли доцільність такої передачі визначена рішенням обласної військової адміністрації за місцем розташування майна. Натомість Київська обласна військова адміністрація не приймала рішення щодо доцільності передачі в оренду майна Трипільської ТЕС.

Справа розглядалася господарськими судами неодноразово.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 10.01.2025 закрито провадження у справі № 911/2321/22 в частині позовних вимог про зобов`язання повернути нерухоме майно - частину тимчасового вугільного причалу-залізобетонного, інвентарний № 0000020, довжиною 390 погонних метрів та частину вугільного складу, інвентарний № 0005376, площею 27000 кв.м, розташованого на вул. Промислова, 1-Г в м. Українка на підставі п. 2 ч. 1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України (через добровільне виконання відповідачем-2 цих вимог).

Останнім рішенням Господарського суду Київської області від 04.04.2025 (суддя - Л. Я. Мальована), залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 21.10.2025 (головуючий суддя - В. В. Шапран, судді - С. І. Буравльов, Л. Г. Сітайло), позов задоволено частково. Визнано недійсним оспорюваний договір. Закрито провадження справі у іншій частині позовних вимог.

Господарськими судами попередніх інстанцій встановлено, що наказом Міністерства енергетики та електрифікації України від 17.03.1995 № 49 "Про створення Державного підприємства "Центренерго" передбачено: реорганізувати Зміївську, Вуглегірську та Трипільську ДРЕС у відособлені підрозділи та створити на їх базі ДП "Центренерго", яке визначити правонаступником Зміївської, Вуглегірської та Трипільської ДРЕС; у двотижневий термін подати на затвердження план створення Державної акціонерної компанії "Центренерго".

Наказом Міністерства енергетики та електрифікації України від 31.08.1995 № 174 "Про створення Державної акціонерної енергогенеруючої компанії "Центренерго" передбачено: затвердити акт оцінки цілісного майнового комплексу ДП "Центренерго"; заснувати на базі ДП "Центренерго" ДАЕК "Центренерго" та затвердити її статут; вважати ДАЕК "Центренерго" правонаступником ДП "Центренерго"; комісії з корпоратизації ДП "Центренерго" розробити план розміщення акцій, в якому передбачити, що 100% акцій залишаються в державній власності.

Наказом Міністерства енергетики та вугільної промисловості України від 09.12.2013 № 913 затверджено перелік нерухомого майна, що увійшло до статутного фонду ДАЕК "Центренерго" під час корпоратизації станом на 01.07.1995, відповідність якого підтверджено аудиторським висновком Товариства з обмеженою відповідальністю "УПК Аудит ЛТД" від 11.11.2013.

Згідно з додатком до вказаного наказу (перелік нерухомого майна, яке увійшло до статутного фонду ДАЕК "Центренерго" під час корпоратизації станом на 01.07.1995) до статутного фонду ДАЕК "Центренерго" у процесі корпоратизації було передано тимчасовий вугільний причал залізобетонний, інвентарний номер 0000020 (п. 20 додатку по Трипільській ТЕС) та об`єкти, які є складовою частиною вугільного складу: будівля вузла пересипки № 8/9 (п. 1 додатку), будівля вузла пересипки № 7/8 (п. 2 додатку), допоміжний корпус (п. 7 додатку), розморожуючий пристрій № 1 (п. 8 додатку), дробильний корпус (п. 9 додатку), будівля вагоноперекидача (п. 10 додатку), будівля побутового корпусу (п. 12 додатку), будівля вузла пересипки № 11/12 (п. 13 додатку), галерея № 9 (п. 22 додатку), галерея № 10 (п. 24 додатку), галерея № 1АБ (п. 29 додатку), галерея № 11/2 (п. 37 додатку) та галерея № 12 (п. 38 додатку).

З витягів з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності вбачається, що на підставі переліку № 903 нерухомого майна, яке увійшло до статутного фонду ДАЕК "Центренерго" під час корпоратизації станом на 01.07.1995, виданого 09.12.2013 Міністерством енергетики та вугільної промисловості України, здійснено державну реєстрацію права приватної власності ПАТ "Центренерго" на нерухоме майно, в тому числі передане в оренду за оспорюваним договором.

Розпорядженням КМУ від 07.11.2014 № 1089-р внесено зміни до розпорядження КМУ від 18.02.2013 № 96-р "Про приватизацію об`єктів паливно-енергетичного комплексу" та включено ПАТ "Центренерго" до Переліку об`єктів паливно-енергетичного комплексу, що підлягають приватизації.

Згідно з актом приймання-передачі від 23.02.2016 № 5 Міністерство енергетики та вугільної промисловості України передало, а ФДМ України - прийняло пакет акцій ПАТ "Центренерго".

Відповідно до розд. 1 Статуту ПАТ "Центренерго" (в редакції від 2018 року) товариство є юридичною особою приватного права, правонаступником майна, усіх прав та обов`язків ДП "Центренерго". Засновником товариства є держава в особі Міністерства енергетики та електрифікації України.

Згідно з п. 9.1 Статуту товариство здійснює свою діяльність на основі власного майна та/або майна, що знаходиться у користуванні товариства.

Для реалізації мети діяльності товариство має право здавати в оренду належні йому будівлі, споруди, устаткування, земельні ділянки, об`єкти нерухомого майна тощо (пп. 1 п. 5.1 Статуту).

Відповідно до п.п. 1.3, 3.1 Положення про Трипільську ТЕС ПАТ "Центренерго" Трипільська ТЕС є відокремленим підрозділом ПАТ "Центренерго". Майно ТЕС становлять основні засоби та оборотні кошти, а також інші активи ПАТ "Центренерго", що закріплені за відокремленим підрозділом на праві повного господарського відання. Майно ТЕС є власністю товариства.

На виконання розпорядження КМУ від 16.01.2019 № 36-р "Про затвердження переліку об`єктів великої приватизації державної власності" ФДМ України наказом від 23.07.2021 № 1275 прийняв рішення про приватизацію державного пакета акцій в розмірі 78,29% від статутного капіталу ПАТ "Центренерго" шляхом продажу на аукціоні та затвердив план розміщення акцій товариства як об`єкта великої приватизації.

ПАТ "Центренерго" звернулося до ФДМ України з листом від 22.06.2022 № 11/1446 про надання згоди на передачу в оренду ПП "Флемос" спірного майна - частини тимчасового вугільного залізобетонного причалу довжиною 390 погонних метрів, інвентарний номер 00000020, та частини вугільного складу площею 27000 кв.м, інвентарний номер 00005376. До листа відповідач-1 додав пакет документів, зокрема: витяг з протоколу засідання дирекції ПАТ "Центренерго" від 15.06.2022 про погодження значного правочину, а саме укладення договору оренди з відповідачем-2; витяг з протоколу наглядової ради ПАТ "Центренерго" від 17.06.2022 про надання згоди на вчинення значного правочину - договору оренди; проєкт договору оренди з додатками; техніко-економічне обґрунтування доцільності передачі в оренду нерухомого майна від 09.06.2022 № 42-1718/1; інформацію про вартість об`єкта оренди; розрахунок орендного платежу; звіт про оцінку майна станом на 30.04.2022; інші документи.

Наказом від 11.07.2022 № 727 ФДМ України надав згоду на вчинення ПАТ "Центренерго" значного правочину, а саме укладення з ПП "Флемос" договору оренди нерухомого майна (частини тимчасового вугільного залізобетонного причалу довжиною 390 погонних метрів, інвентарний номер 00000020, та частини вугільного складу площею 27000 кв.м, інвентарний номер 0005376), яке розташоване за адресою: вул. Промислова 1-Г, м. Українка, Обухівський район, Київська область, що обліковується на балансі Трипільської ТЕС.

14.07.2022 між ПАТ "Центренерго" (орендодавець) і ПП "Флемос" (орендар) було укладений договір оренди № 21/3/1, за умовами якого орендодавець зобов`язувався передати, а орендар - прийняти у строкове платне цільове користування окреме індивідуально визначене майно, а саме: частину тимчасового вугільного причалу залізобетонного довжиною 390 погонних метрів, інвентарний номер 00000020, та частину вугільного складу площею 27000 кв.м, інвентарний номер 00005376, які розташовані за адресою: вул. Промислова 1-Г, м. Українка, Обухівський район, Київська область, для перевалювання вантажів. Об`єкт вважається переданим орендарю з дати підписання сторонами акта приймання-передачі об`єкта оренди. За користування об`єктом оренди орендар сплачує орендодавцю орендну плату, яка на момент укладення договору становить 129 847,24 грн. Орендна плата складається з плати за користування об`єктом оренди та плати за користування земельною ділянкою у вигляді відшкодування орендодавцю земельного податку. Договір набуває чинності з моменту його підписання сторонами і скріплення печатками, але не раніше отримання відповідного рішення наглядової ради орендодавця та діє до 13.06.2025. Строк оренди 35 календарних місяців.

Між ПАТ "Центренерго" і ПП "Флемос" було підписано додатки до договору оренди від 14.07.2022, а саме: акт обстеження технічного стану об`єкта оренди від 14.07.2022 (додаток № 1), акт приймання-передачі об`єкта оренди від 14.07.2022 (додаток № 2), схема (додаток № 3).

Предметом цього спору є визнання недійсним оспорюваного договору.

Вирішуючи цей спір, суд першої інстанції, з яким погодився апеляційний господарський суд, виходили з такого:

- із законодавства, що діяло на момент перетворення ДП "Центренерго", якому спірне майно належало на праві повного господарського відання, у ДАЕК "Центренерго" та його перейменування у ВАТ "Центренерго", вбачається, що оскільки з моменту державної реєстрації відкритого акціонерного товариства активи і пасиви підприємства, структурного підрозділу (одиниці) переходять до відкритого акціонерного товариства, у зв`язку з чим таке акціонерне товариство стає правонаступником прав і обов`язків корпоратизованого підприємства, то і утворене в процесі корпоратизації товариство отримало по правонаступництву право господарського відання на нерухоме державне майно, передане до статутного фонду такого товариства саме на таких умовах, оскільки переданим державою у приватну власність перетвореного товариства поза процедурою його приватизації бути не могло;

- державне майно, передане державою до статутного фонду державного унітарного підприємства, корпоратизованого в акціонерне товариство, 100% акцій статутного фонду якого залишаються у власності держави, до моменту завершення процедури приватизації акцій (часток) є державною власністю та щодо нього діють обмеження щодо вільного розпорядження такого роду державним майном;

- ПП "Флемос" не відноситься до переліку суб`єктів, які на підставі норм ст. 15 Закону України "Про оренду державного та комунального майна" мають право на отримання в оренду державного майна без проведення аукціону;

- відповідачем-1 не надано рішення Київської обласної військової адміністрації стосовно доцільності передачі в оренду спірного нерухомого майна з огляду на постанову КМУ № 634;

- з положення "Про Трипільську ТЕС" вбачається, що станція, а також її нерухоме майно, у тому числі і причальна споруда, є об`єктом критичної інфраструктури держави. Наказом начальника Обухівської районної військової адміністрації від 18.07.2022 № 258 "Про можливість здійснення навігації суден для видобутку піску та щебеню відповідно до законодавства" надано можливість обмеженому колу суб`єктів господарювання на здійснення навігації суден для добутку піску та щебеню відповідно до законодавства згідно з додатком, в якому відповідач-2 відсутній;

- оскільки ПАТ "Центренерго" не додержано в момент вчинення оспорюваного правочину вимог чинного законодавства, вказаний правочин підлягає визнанню недійним.

Не погоджуючись із ухваленими у справі судовими рішеннями, ПАТ "Центренерго" звернулося до Верховного Суду із касаційною скаргою, в якій просить їх скасувати в частині вирішення спору про визнання оспорюваного договору недійсним та ухвалити нове рішення, яким у задоволені позовних вимог відмовити.

Скаржник мотивує подання касаційної скарги на підставах п.п. 3, 4 ч. 2 ст. 287 ГПК України, а саме вказує на:

- п. 3 ч. 2 ст. 287 ГПК України - відсутній висновок Верховного Суду щодо застосування ст. 12 Закону України "Про господарські товариства", ч. 1 ст. 115 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), ч. 1 ст. 85 Господарського кодексу України (далі - ГК України), абз. 3 ч. 9 ст. 11 Закону України "Про управління об`єктами державної власності" у разі, коли стороною спору є акціонерне товариство, у статутному капіталі якого після приватизації залишається більше 50% акцій, що належить державі, але менш ніж 100% від їх загальної кількості;

- п. 4 ч. 2 ст. 287, п. 8 ч. 1 ст. 310 ГПК України - рішення судів попередніх інстанцій порушують права та інтереси акціонерів відповідача-1, загальна кількість яких станом на 06.01.2025 складала 2595 юридичних та фізичних осіб, у тому числі нерезидентів, які не були залучені до участі у справі.

У касаційній скарзі скаржник також посилається на таке: на момент виникнення спірних правовідносин відповідач-1 не відносився до товариств, 100 % акцій яких належать державі; власником майна, що є предметом оспорюваного договору оренди є відповідач-1, тобто це майно є приватним, а не державним; судами попередніх інстанцій порушено ст. 12 Закону України "Про господарські товариства", ч. 1 ст. 115 ЦК України, ч. 1 ст. 85 ГК України, абз. 3 ч. 9 ст. 11 Закону України "Про управління об`єктами державної власності" і помилково застосовано приписи постанови КМУ № 634, яка не регулює спірні правовідносини; необґрунтовано застосували і висновок Великої Палати Верховного Суду, викладений у постанові від 03.04.2024 у справі № 917/1212/21, яка ухвалювалася за інших обставин, ніж справа, яка переглядається; оспорюваний договір оренди було укладено відповідно до вимог Статуту відповідача-1 та з дотриманням вимог законодавства; об`єкти критичної інфраструктури можуть бути і у приватній власності.

Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 15.12.2025 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою ПАТ "Центренерго" з підстав, передбачених п.п. 3, 4 ч. 2 ст. 287 ГПК України та надано строк для подання відзиву на касаційну скаргу до 30.12.2025.

У відзиві Прокурор просить залишити касаційну скаргу без задоволення, а оскаржувані рішення без змін, оскільки вони є ухваленими відповідно до вимог ст. 236 ГПК України.

ФДМ України у відзиві на касаційну скаргу просить задовольнити відповідну касаційну скаргу.

Заслухавши доповідь головуючого судді, Прокурора, пояснення представників позивача-1, відповідача-1, перевіривши наявність зазначених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження судового рішення (п.п. 3, 4 ч. 2 ст. 287 ГПК України), дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи, колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду дійшла висновку про відсутність підстав для задоволення касаційної скарги з огляду на таке.

Розглянувши доводи касаційної скарги (п. 3 ч. 2 ст. 287 ГПК України), колегія суддів зазначає таке.

Статтею 73 ГК України (чинним на момент виникнення спірних правовідносин) встановлено, що майно державного унітарного підприємства перебуває у державній власності і закріплюється за таким підприємством на праві господарського відання чи праві оперативного управління.

Зміст права господарського відання розкривала ст. 136 ГК України, відповідно до якої право господарського відання є речовим правом суб`єкта підприємництва, який володіє, користується і розпоряджається майном, закріпленим за ним власником (уповноваженим ним органом), з обмеженням правомочності розпорядження щодо окремих видів майна за згодою власника у випадках, передбачених цим Кодексом та іншими законами.

Як убачається із матеріалів справи, направляючи цю справу на новий розгляд до суду першої інстанції, Верховний Суд, керуючись ч. 4 ст. 300 ГПК України, у постанові від 23.05.2024 у справі № 911/2321/22 виснував таке: "Велика Палата Верховного Суду у постанові від 03.04.2024 у справі № 917/1212/21 зі спору, що виник з подібних правовідносин, до завершення касаційного перегляду якої зупинялося касаційне провадження в цій справі (№ 911/2321/22), сформульовано такі правові висновки щодо комплексного застосування норм ст. 115 ЦК України, ст.ст. 22, 145 ГК України, ст.ст. 15, 18 Закону України № 2163-XII, ст. 12 Закону України "Про господарські товариства" та положень Указу Президента України від 15.06.1993 № 210/93 "Про корпоратизацію підприємств": "крім загального порядку визначення правового режиму майна господарських товариств, акціонерне товариство, засновником і єдиним акціонером якого є держава, має спеціальний правовий режим майна порівняно з іншими господарськими товариствами. Утворення акціонерних товариств на базі майна корпоратизованих державних унітарних товариств та особливий склад осіб, які беруть участь у їх заснуванні, серед яких державні органи, що здійснюють управління державним майном, зумовлює своєрідний порядок набуття такими акціонерними товариствами права власності на майно, що передається державою до їхнього статного фонду. За загальними правилами, установленими ст. 12 Закону України "Про господарські товариства" (у редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин), товариство є власником майна, переданого йому засновниками і учасниками у власність. Тобто якщо засновниками акціонерного товариства є фізичні або юридичні особи приватного права, власником такого майна стає акціонерне товариство. Проте на відміну від акціонерних товариств, які засновуються на базі приватної власності, створення акціонерних товариств на базі майна державних підприємств регулюється не лише нормами ЦК України, ГК України та зазначеного вище Закону, а й спеціальним законодавством. Відповідно до ст. 345 ЦК України фізична або юридична особа може набути право власності на державне майно у разі його приватизації. Разом з тим ч. 3 ст. 145 ГК України передбачає, що правовий режим майна суб`єкта господарювання, заснованого на державній власності, може бути змінено тільки шляхом приватизації майна державного підприємства. Згідно із ч. 1 ст. 15 Закону України "Про приватизацію державного майна" (у редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин) до вичерпного переліку способів приватизації державного майна не належала передача державного майна до статутного фонду акціонерного товариства, створеного шляхом корпоратизацїї державного унітарного підприємства, а також вона не є способом його приватизації. Отже, передача державного майна до статутного фонду акціонерного товариства, створеного шляхом корпоратизації державного унітарного підприємства, не є рішенням власника, яке б надавало такому товариству право на його відчуження, а спрямована виключно на зміну організаційно-правової форми державного підприємства. Крім того згідно із ч. 5 ст. 18 Закону України "Про приватизацію державного майна" (у редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин) при перетворенні державного унітарного підприємства в акціонерне товариство воно стає правонаступником підприємства, що приватизується. Водночас акціонерні товариства, засновником і єдиним акціонером яких є держава в особі органів виконавчої влади, мають спеціальний (особливий) правовий режим майна порівняно з іншими господарськими товариствами, які створюються в загальному порядку, а державне майно, передане до статутного фонду державних акціонерних товариств, залишається у державній власності й відчуження його можливе тільки органами приватизації через визначені законом приватизаційні процедури. Отже, до моменту завершення процедури приватизації до створюваного акціонерного товариства в силу правонаступництва переходять права та обов`язки, які мало державне унітарне підприємство, у тому числі й обсяг майнових прав на державне майно. У цьому випадку на праві господарського відання. Вимоги про необхідність дотримання процедури приватизації при відчуженні майна господарських організацій з корпоративними правами держави понад 25 % їх статутного фонду закріплено і в Законі України "Про управління об`єктами державної власності" (п.п. 19, 20 ст. 11 цього Закону). Таким чином, державне майно, яке закріплювалося за державним підприємством на праві господарського відання, перебуває у створюваного акціонерного товариства на праві господарського відання. У свою чергу, корпоратизація державних унітарних підприємств через їх перетворення у господарські товариства є лише передумовою для подальшої приватизації майна, переданого державою до їх статутного фонду. Проведення корпоратизації державного унітарного підприємства в акціонерне товариство не є його приватизацією, а тому внесення майна до статутного фонду такого товариства не може розглядатися як підстава для зміни його форми власності. У зв`язку із цим державне майно, передане державою до статутного фонду державного унітарного підприємства, корпоратизованого в акціонерне товариство, 100 % акцій статутного фонду якого залишаються у власності держави, до моменту завершення процедури приватизації є державною власністю. Велика Палата Верховного Суду для забезпечення єдності судової практики щодо зміни державної форми власності виключно шляхом приватизації виснує, що Закон України "Про приватизацію державного майна" не відносить до способів приватизації передання державного майна до статутного фонду (капіталу) заснованого нею акціонерного товариства, а тому державне майно, передане державою до статутного фонду (капіталу) акціонерного товариства, 100 % акцій якого залишається у власності держави, до моменту завершення процедури приватизації (продажу у приватну власність належних державі акцій такого акціонерного товариства) є державною власністю, і з огляду на свої висновки, викладені у цій постанові, відступає від висновку, сформульованого в постанові КАС ВС від 09.10.2018 у справі № 826/11262/15, щодо того, що власником майна, переданого до статутного капіталу, є саме товариство, а не держава. Здійснивши правовий аналіз Конституції України, ГК України, ЦК України, Закону України "Про господарські товариства", який діяв щодо акціонерних товариств до набрання чинності Законами України "Про акціонерні товариства", "Про управління об`єктами державної власності", "Про приватизацію державного майна", стосовно корпоратизації на підставі Указу Президента України від 15.06.1993 № 210/93 "Про корпоратизацію підприємств", Законами України "Про холдингові компанії в Україні", "Про банки і банківську діяльність" та "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку, що зміна державної форми власності може відбуватися виключно шляхом приватизації, а Закон України "Про приватизацію державного майна" не відносить до способів приватизації передання державного майна до статутного фонду (капіталу) заснованого нею акціонерного товариства. Тому державне майно, передане державою до статутного фонду (капіталу) акціонерного товариства, 100 % акцій якого залишається у власності держави, до моменту завершення процедури приватизації (продажу у приватну власність належних державі акцій такого акціонерного товариства) є державною власністю".

Верховний Суд також зазначає, що правочин є найбільш поширеним юридичним фактом сфери приватного права, підставою виникнення цивільних прав та обов`язків. Правочин характеризується сукупністю ознак, що властиві йому та надають можливість відмежувати його від інших юридичних фактів.

Тобто, правочин - це вольові, правомірні дії, безпосередньо спрямовані на досягнення правового результату, а саме на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правомірність є основною ознакою правочину як юридичного факту.

Відповідно до ст. 215 ЦК України (тут і далі - в редакції, чинній на час укладення оспорюваного договору) підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч.ч. 1-3, 5 та 6 ст. 203 ЦК України. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, передбачені ст. 203 ЦК України. Зокрема, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Ч. 2 ст. 4 ЦК України встановлено, що основним актом цивільного законодавства України є ЦК України. Актами цивільного законодавства є також інші закони України, які приймаються відповідно до Конституції України та цього Кодексу.

Надаючи оцінку вказаним вище нормам матеріального права, Верховний Суд України у постанові від 19.10.2016 у справі № 910/21153/14 вказав на те, що згідно зі ст.ст. 4, 10, 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити ЦК України, іншим законам України, які приймаються відповідно до Конституції України та ЦК України, міжнародним договорам, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України, актам Президента України, постановам КМУ, актам інших органів державної влади України. Верховний Суд у постанові від 21.09.2022 у справі № 922/2012/21 дійшов висновку про те, що зміст правочину не повинен суперечити положенням також інших, крім актів цивільного законодавства, нормативно-правових актів, прийнятих відповідно до Конституції України.

Верховний Суд зазначає, що для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорювання правочину; встановлення чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду.

Вказані правили щодо оспорення правочину є загальними.

Правові, економічні та організаційні відносини, пов`язані з передачею в оренду майна, що перебуває в державній та комунальній власності, майна, що належить Автономній Республіці Крим, а також передачею права на експлуатацію такого майна; майнові відносини між орендодавцями та орендарями щодо господарського використання майна, що перебуває в державній та комунальній власності, майна, що належить Автономній Республіці Крим визначає Закон України "Про оренду державного та комунального майна".

Статтею 5 Закону України "Про оренду державного та комунального майна" передбачено етапність передачі в оренду державного та комунального майна, що включає: прийняття рішення щодо наміру передачі майна в оренду; внесення інформації про потенційний об`єкт оренди до ETC (електронна торгова система); прийняття рішення про включення потенційного об`єкта оренди до одного із переліків; опублікування інформації про потенційний об`єкт оренди, щодо якого прийнято рішення про включення до одного з переліків, в ETC; розміщення в ETC оголошення про передачу майна в оренду; проведення аукціону на право оренди майна або передача об`єкта в оренду без проведення аукціону, укладення та публікація в ETC договору оренди.

За ч. 2 ст. 6 Закону України "Про оренду державного та комунального майна" потенційний орендар, зацікавлений в одержанні в оренду нерухомого або індивідуально визначеного майна, звертається до орендодавця із заявою про включення цього майна до переліку з відповідного типу згідно з порядком передачі майна в оренду. Відповідно до ч. 9 вказаної статті такі переліки оприлюднюються в ETC та на офіційних вебсайтах орендодавців.

Передачу в оренду майна без проведення аукціону визначає ст. 15 Закону України "Про оренду державного та комунального майна". Так, цією нормою матеріального права визначено коло суб`єктів, які мають право на отримання в оренду державного та комунального майна без проведення аукціону.

При цьому передача в оренду майна без проведення аукціону здійснюється також виключно в ETC. У разі надходження заяви про оренду від особи, яка має право на отримання в оренду державного та комунального майна без проведення аукціону, інформація про об`єкт, який передається в оренду, та укладений договір публікуються в ETC (ч. 8 ст. 15 цього Закону).

Верховний Суд зазначає, що принцип "юридичної визначеності", серед іншого, вимагає, щоб у випадку прийняття спеціального закону з певного питання, цей закон не ставився під сумнів, зокрема шляхом його невиконання, а сторони, яких він стосується, мають обґрунтовано очікувати, що він буде застосовуватися.

Також відповідно до п. 3 постанови КМУ № 634 на період воєнного стану тимчасово припинено передачу в оренду державного майна на визначених територіях, крім випадків, коли доцільність такої передачі визначена рішенням обласної військової адміністрації за місцем розташування відповідного майна. У такому разі рішення уповноваженого органу управління відповідного майна про доцільність передачі його в оренду, а також рішення балансоутримувача про намір передачі такого майна в оренду не вимагаються.

Здійснивши аналіз вказаних вище нормативно-правових актів, виконавши вказівки Верховного Суду, які містяться у постанові від 23.05.2024 у справі № 911/2321/22 відповідно до вимог ст. 316 ГПК України, а також врахувавши висновки Великої Палати Верховного Суду, викладені у постанові від 03.04.2024 у справі № 917/1212/21 з огляду на ч. 4 ст. 236 ГПК України, надавши оцінку наявним у матеріалах справи доказам відповідно до вимог ст. 86 ГПК України, зокрема, оспорюваному договорі, встановивши правову природу майна, яке є його об`єктом і яке не втратило статусу державного майна та на нього розповсюджується дія, зокрема Закону України "Про оренду державного та комунального майна", постанови КМУ № 634; що ПП "Флемос" не відноситься до суб`єктів, які мають право на отримання в оренду відповідного майна без проведення аукціону з огляду на ст. 15 Закону України "Про оренду державного та комунального майна"; відсутність рішення Київської обласної військової адміністрації стосовно доцільності передачі в оренду майна - частини тимчасового вугільного причалу-залізобетонного в м. Українка; що наказом від 18.07.2022 № 258 "Про можливість здійснення навігації суден для видобутку піску та щебеню відповідно до законодавства" надано можливість обмеженому колу суб`єктів господарювання на здійснення навігації суден для добутку піску та щебеню відповідно до законодавства згідно з додатком, у якому відсутнє ПП "Флемос", господарські суди дійшли висновку, що оспорюваний договір було укладено всупереч вимогам законодавства, зокрема Закону України "Про оренду державного та комунального майна", без достатніх правових підстав та обґрунтовано визнали його недійсним згідно з ст. 203 ЦК України.

Водночас скаржник вважає оскаржувані рішення незаконними і посилається на підставу касаційного оскарження, визначену у п. 3 ч. 2 ст. 287 ГПК України.

Верховний Суд зазначає, що відповідно до п. 3 ч. 2 ст. 287 ГПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у п.п. 1, 4 ч. 1 цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права, якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах.

У постанові від 03.09.2024 у справі № 910/14049/23 Верховний Суд дійшов висновку, що крім посилання на неправильне застосування судом норм матеріального права та порушення норм процесуального права, касаційна скарга має містити, зокрема зазначення норми права щодо якої відсутній висновок її застосування із конкретизацією змісту правовідносин, в яких цей висновок відсутній та обґрунтуванням необхідності формування єдиної правозастосовчої практики щодо цієї норми для правильного вирішення справи.

Зі змісту вказаної норми вбачається, що вона спрямована на формування єдиної правозастосовчої практики шляхом висловлення Верховним Судом висновків щодо питань застосування тих чи інших норм права, які регулюють певну категорію правовідносин та підлягають застосуванню господарськими судами під час вирішення спору.

Формування Верховним Судом висновку має стосуватися спірних конкретних правовідносин, ураховуючи положення чинного законодавства та встановлені судами під час розгляду справи обставини. При цьому формування правового висновку не може ставитись у пряму залежність від обставин конкретної справи та зібраних у ній доказів і здійснюватися поза визначеними ст. 300 ГПК України межами розгляду справи судом касаційної інстанції.

Проте, як свідчить зміст касаційної скарги, скаржник не обґрунтував необхідності формування єдиної правозастосовчої практики щодо застосування наведених ним норм для правильного вирішення спору у подібних правовідносинах, натомість його аргументи фактично ґрунтуються на власних запереченнях висновків судів попередніх інстанцій, покладених в основу судових рішень про задоволення позову та стосуються виключно незгоди з встановленими судами обставинами справи та оцінкою наявних у справі доказів, проте з огляду на визначені у ст. 300 ГПК України межі розгляду справи судом касаційної інстанції переоцінка доказів та встановлення по новому обставин справи не належить до повноважень Верховного Суду. Також доводи касаційної скарги зводяться до незгоди із висновками Верховного Суду, викладеними у постанові від 23.05.2024 у цій справі № 911/2321/22.

Отже, зважаючи на викладене, а також межі розгляду справи судом касаційної інстанції, Верховний Суд не формує висновку щодо застосування вказаних скаржником норм права у цьому випадку.

Щодо підстави касаційного оскарження, визначеної п. 4 ч. 2 ст. 287, п. 8 ч. 1 ст. 310 ГПК України - рішення судів попередніх інстанцій порушують права та інтереси акціонерів відповідача-1, які не були залучені до участі у справі, то необхідно зазначити таке.

Згідно з п. 8 ч. 1 ст. 310 ГПК України судові рішення підлягають обов`язковому скасуванню з направленням справи на новий розгляд, якщо суд прийняв рішення про права, інтереси та (або) обов`язки осіб, що не були залучені до участі у справі.

Верховний Суд неодноразово наголошував, що рішення є таким, що прийняте про права та обов`язки особи, яка не була залучена до участі у справі, якщо в мотивувальній частині рішення містяться висновки суду про права та обов`язки цієї особи, або у резолютивній частині рішення суд прямо вказав про права та обов`язки таких осіб. У такому випадку рішення порушує не лише матеріальні права осіб, не залучених до участі у справі, а й їх процесуальні права, що витікають із сформульованого в п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод положення про право кожного на справедливий судовий розгляд при визначенні його цивільних прав і обов`язків. Будь-який інший правовий зв`язок між особою і сторонами спору не може братися до уваги (див. постанову об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 12.02.2019 у справі № 908/1141/15-г, постанови Верховного Суду 15.05.2020 у справі № 904/897/19, від 27.02.2019 у справі № 910/21894/16, від 11.07.2018 у справі № 911/2635/17).

З огляду на вищевикладене, висновок Великої Палати Верховного Суду, викладений у постанові від 03.04.2024 у справі № 917/1212/21, правову природу відповідного майна, предмет і підстави позову, що цей спір не стосується захисту корпоративних прав відповідних акціонерів відповідача-1, а виник з дотримання/недотримання вимог законодавства при укладені договору оренди (щодо розпорядження відповідним майном), колегія суддів вважає, що рішення суду не є таким, що прийняте про права та обов`язки осіб (аукціонерів), які не були залучені до участі у справі. Посилання скаржника на п. 8 ч. 1 ст. 310 ГПК України як на підставу для скасування оскаржуваних судових рішень зводяться до довільного тлумачення цієї норми права і не знайшли свого підтвердження під час касаційного перегляду справи.

Отже, здійснивши аналіз оскаржуваних рішень, Верховний Суд дійшов висновку про те, що вони ухвалені відповідно до вимог ст. 236 ГПК України.

Решта доводів в касаційній скарзі фактично зводяться до переоцінки доказів, наявних у матеріалах справи, та до встановлення обставин у справі, що з огляду на встановлені ст. 300 ГПК України межі розгляду справи судом касаційної інстанції, не є компетенцією суду касаційної інстанції.

Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права (ч. 2 ст. 236 ГПК України).

Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи (ч. 5 ст. 236 ГПК України).

За змістом п. 1 ч. 1 ст. 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

Відповідно до ст. 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених ст. 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

Отже, Верховний Суд дійшов висновку про те, що касаційну скаргу необхідно залишити без задоволення, а оскаржувані судові рішення, ухвалені відповідно до ст. 236 ГПК України - без змін.

Згідно з ст. 129 ГПК України судовий збір за подання касаційної скарги покладається на скаржника.

Керуючись ст. ст. 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 ГПК України, Верховний Суд, -

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Центренерго" залишити без задоволення.

Постанову Північного апеляційного господарського суду від 21.10.2025 та рішення Господарського суду Київської області від 04.04.2025 у справі № 911/2321/22 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя Могил С. К.

Судді: Волковицька Н.О.

Случ О.В.