ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

05 січня 2026 року Справа № 906/865/25

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Маціщук А.В.

суддя Василишин А.Р.

суддя Бучинська Г.Б.

секретар судового засідання Загородько Б.Ю.

за участю представників сторін:

позивача ОСОБА_1 - адв. Бугайчук М.В.

відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю науково - виробничого підприємства "Українські авіаційні системи" - адв. Ляшенко Р.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу позивача ОСОБА_1

на рішення Господарського суду Житомирської області від 02.10.2025 р.

постановлене у м. Житомир, повний текст складено 03.10.2025 р.

у справі № 906/865/25 (суддя Тимошенко О.М.)

за позовом ОСОБА_1

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю науково - виробничого підприємства "Українські авіаційні системи"

про визнання недійсними рішень загальних зборів

В С Т А Н О В И В :

Відповідно до рішення від 02.10.2025 р. у справі № 906/865/25 Господарський суд Житомирської області відмовив у задоволенні позову ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю науково - виробничого підприємства "Українські авіаційні системи" про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників, оформлених протоколом № 2/2024 від 20.06.2024 р.

Не погоджуючись із рішенням суду першої інстанції, позивач ОСОБА_1 звернувся до Північно-західного апеляційного господарського суду із апеляційною скаргою, у якій просить скасувати рішення суду першої інстанції і ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги задоволити.

Вважає оскаржуване рішення таким, що ухвалене із порушенням норм матеріального права, обставини, що мають значення для правильного вирішення спору, судом першої інстанції не з`ясовані в повній мірі, а висновки, викладені в рішенні, є помилковими та такими, що не відповідають матеріалам справи.

Вважає, що судом першої інстанції за текстом оскаржуваного рішення не враховано те, що відсутність доступу до інформації, ігнорування запитів позивача відповідачем, відсутність реакції на прохання не проводити збори до моменту надання документів і безпосереднє проведення зборів без участі позивача - є прямим порушенням прав учасника товариства, передбачених п.п. з) п.8.2.11 статуту та ч. 1 ст. 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

Пояснює, що позивач відповідним листом просив перенести загальні збори на іншу дату. Натомість виконавчим органом відповідача не повідомлено учасників про такий факт і навіть у протоколі № 2/2024 від 20.06.2024 р. не зазначено про прохання учасника ТОВ НВП «Українські авіаційні системи» ОСОБА_1 не проводити загальні збори учасників, чому суд першої інстанції не надав оцінку.

Зауважує, що суд першої інстанції не дослідив, що фактично учасники ТОВ НВП «Українські Авіаційні Системи» на власний розсуд змінили питання, ініційовані до розгляду на загальних зборах ОСОБА_1 за текстом пропозицій дослівно.

Також звертає увагу, що суд першої інстанції фактично визнав, що збори відбулися не за адресою місцезнаходження ТОВ НВП «Українські авіаційні системи», що чітко заборонено ч.7 ст. 33 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та п 8.2.1.1 статуту товариства. Натомість суд достатньо формально зазначив, що позивач знав, де відбудуться збори, бо раніше надсилав туди листи.

Одночасно з апеляційною скаргою позивач подав клопотання про долучення додаткових доказів та поновлення пропущеного строку на їх подання, у якому просив долучити копію запиту-прохання учасника ТОВ НВП «Українські авіаційні системи» щодо надання інформації та документів необхідних для участі в загальних зборах, які відбудуться 18.09.2025 р. (від 18.08.2025 р.) з доказами відправлення, копію відповіді ТОВ НВП «Українські авіаційні системи» на запит ОСОБА_1 від 18.08.2025 р. (вих. № 04-09/01 від 04.09.2025 р.) з доказами відправлення, копію запиту учасника до виконавчого органу ТОВ НВП «Українські авіаційні системи» щодо надання інформації та документів (від 29.09.2025 р.) з доказами відправлення, копія постанови Північно-західного апеляційного господарського суду від 06.02.2025 р. у справі № 906/493/25 із Опендатабот та копію ухвали Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду у справі № 906/493/24 від 21.04.2025 р. із Опендатабот. Позивач вважає, що існування судової справи № 906/493/24 може свідчити про факт існування збитків, понесених внаслідок можливих дій та/або бездіяльності тих чи інших посадових осіб ТОВ НВП «Українські авіаційні системи». Зазначає, що про існування судової справи № 906/493/24 ОСОБА_1 стало відомо вже після проголошення рішення у справі № 906/865/25.

Відповідач Товариство з обмеженою відповідальністю науково - виробничого підприємства "Українські авіаційні системи" подав відзив на апеляційній скаргу, в якому вважає доводи скарги безпідставними та такими, що не підлягають задоволенню.

Вважає правильним висновок суду першої інстанції про те, що оскільки зборами не прийнято жодного рішення по питанням порядку денного № 2 та 3, тому невиконання відповідачем вимог Закону щодо надання позивачу можливості ознайомитися з документами та інформацією, необхідними для розгляду питань порядку денного, не вплинуло на рішення зборів з цих питань, а отже - права чи законі інтереси позивача не порушені.

Щодо голосування з усіх інших питань, пояснює, що вони по суті були ініційовані самим позивачем і їх включення до порядку денного було здійснено у відповідності до вимог законодавства та статуту товариства, при цьому позивачем для розгляду цих питань жодна інформація не витребовувалась.

Зазначає, що звільнення директора товариства від відповідальності є правомірним та може здійснюватися шляхом ухвалення відповідного рішення на загальних зборах, і такі дії учасників загальних зборів товариства не суперечать статуту товариства та не порушують чинне законодавство.

Вважає, що твердження позивача про позбавлення його права на обговорення питань та відповідне голосування на загальних зборах учасників від 20.06.2024 р. є безпідставними, оскільки ОСОБА_1 сам не з`явився на загальні збори учасників товариства, проігнорувавши тим самим вказані збори і та обставина, що позивач не забажав скористатися своїм правом та не прийняв участі 20.06.2024 р. у загальних зборах учасників товариства не свідчить про порушення його прав Товариством.

Пояснює, що з 2022 року фактичним місцезнаходженням товариства є приміщення у м. Житомир по вул. Івана Сльоти, 49 Д, і про таку обставину позивачу достовірно відомо, оскільки усі збори учасників з жовтня 2022 року проводяться за фактичним місцезнаходженням товариства (м. Житомир, вул. Івана Сльоти, 49 Д), і сам позивач та його представники з 2022 року здійснюють листування з товариством саме за цією адресою.

Щодо долучених позивачем нових доказів зазначає, що відсутність існування доказів на момент звернення до суду з відповідним позовом взагалі виключає можливість прийняття судом апеляційної інстанції додаткових доказів у порядку ст. 269 ГПК України незалежно від причин неподання таких доказів.

Просить відмовити в задоволенні апеляційної скарги та залишити рішення Господарського суду Житомирської області від 02.10.2025 р. у справі № 906/865/25 без змін.

Розглянувши клопотання скаржника/позивача про долучення до справи нових доказів, колегія суддів зазначає наступне.

Відповідно до норм ч. 1, 4, 8 ст. 80 ГПК України докази, не подані у встановлений законом або судом строк, до розгляду судом не приймаються.

Статтею 269 ГПК України встановлено, що суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обгрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Відповідно до норм ч.3 ст.269 ГПК України докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього.

Колегією суддів встановлено, що позивач в процесі розгляду справи № 906/865/25 у суді першої інстанції копії листів від 04.09.2025 р. та від 29.09.2025 р. не надавав, не посилався на такі докази та не заявляв про їх існування чи про намір їх подати - матеріали справи не містять доказів такого.

Разом з тим, такі листи надані суду апеляційної інстанції позивачем/скаржником без обгрунтування винятковості випадку як підстави для прийняття судом апеляційної інстанції додаткових доказів, тому колегія суддів, керуючись ст. 269 ГПК України, не приймає додаткові докази, надані відповідачем суду апеляційної інстанції.

В судових засіданнях представник скаржника/позивача підтримав доводи апеляційної скарги і просив її задоволити. Представник відповідача в судовому засіданні заперечила проти доводів апеляційної скарги, оскільки вважає рішення суду першої інстанції законним та обґрунтованим.

Розглянувши апеляційну скаргу, заслухавши у судовому засіданні пояснення представників сторін, вивчивши матеріали справи, наявні в ній докази, перевіривши оцінку обставин справи та повноту їх встановлення судом першої інстанції, дослідивши правильність застосування судом першої інстанції при винесенні оскаржуваного рішення норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Північно-західного апеляційного господарського суду вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню.

Відповідно до ч. 1 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Судом встановлено та матеріалами справи підтверджено наступне.

21.03.2016 р. у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань зареєстровано юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Українські авіаційні системи" /а.с. 23 у т.1/.

Відповідно до п. 4.2.1, 4.5 статуту ТОВ НВП "Українські авіаційні системи" /а.с. 24 34 у т.1/, який затверджений рішенням загальних зборів учасників товариства, оформленого протоколом від 30.08.2018 р. № 1, учасниками товариства є:

1) ОСОБА_1 з часткою в статутному капіталі в розмірі 37,9 %;

2) ОСОБА_2 з часткою в статутному капіталі 37,9 %;

3) ОСОБА_3 з часткою в статутному капіталі 24,2%.

Відповідно до п. 4.7.5 учасники товариства мають право одержувати інформацію про діяльність товариства, знайомитися з річними балансами, звітами, протоколами зборів у порядку, встановленому статутом.

Відповідно до п. 8.1.2 статуту загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства.

Згідно із п. 8.2.1 статуту загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених законом або статутом товариства, а також:

1) з ініціативи виконавчого органу товариства;

2) на вимогу учасника або учасників товариства, які на день подання вимоги в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства.

Відповідно до п. 8.2.3 статуту річні загальні збори учасників скликаються протягом шести місяців наступного за звітним року, якщо інше не встановлено законом. До порядку денного річних загальних зборів учасників обов`язково вносяться питання про розподіл чистого прибутку товариства, про виплату дивідендів та їх розмір.

Згідно з пп. «а», «б», «в», «г», «д» п. 8.2.11 статуту загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства. Виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників, шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства. Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників. Повідомлення надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. Якщо до порядку деякого включено питання про внесення змін до статуту товариства, до повідомлення додається проект запропонованих змін. Виконавчий орган товариства приймає рішення про включення запропонованих питань до порядку денного загальних зборів учасників. Пропозиції учасника або учасників товариства, які в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства, підлягають обов`язковому включенню до порядку денного загальних зборів учасників. У такому разі таке питання вважається автоматично включеним до порядку денного загальних зборів учасників.

Відповідно до пп. «з» п. 8.2.11 статуту виконавчий орган товариства зобов`язаний надати учасникам товариства можливість ознайомитися з документами та інформацією, необхідними для розгляду питань порядку денного на загальних зборах учасників. Виконавчий орган товариства забезпечує належні умови для ознайомлення з такими документами та інформацією за місцезнаходженням товариства у робочий час.

Згідно з пп. 6 п. 8.2.11 статуту загальні збори учасників проводяться за місцезнаходженням товариства, якщо інше не встановлено статутом товариства.

Відповідно до п. 1.3 статуту місцезнаходження товариства : м. Житомир, Корольовський район вул. Промислова, 10. Така юридична адреса товариства підтверджена також відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань /а.с. 23 у т.1/.

Матеріалами справи підтверджено, що ТОВ НВП "Українські авіаційні системи" 22.04.2024 р. направило ОСОБА_1 повідомлення про проведення загальних зборів товариства. В повідомленні зазначено, що збори відбудуться 20.06.2024 р. о 15:00 год. за адресою м. Житомир, вул. Івана Сльоти, 49д . Порядок денний загальних зборів :

1. Обрання лічильної комісії, голови та секретаря зборів

2. Прийняття рішення про розподіл чистого прибутку товариства

3. Прийняття рішення про виплату дивідендів та їх розмір /а.с. 35 у т.1/.

ОСОБА_1 отримав вищезазначене повідомлення 30.04.2024 р., що підтверджується перевіркою статусу відстеження поштового відправлення /а.с. 36 зв. у т.1/ та не заперечено позивачем.

10.05.2024 р. ОСОБА_1 електронною поштою надіслав відповідачеві ТОВ НВП "Українські авіаційні системи" запит про те, що отримав повідомлення про проведення загальних зборів і просив надати йому оборотно-сальдові відомості та річну звітність товариства /а.с. 37 у т.1/. На підтвердження направлення цього листа Товариству позивач надав суду роздруківку сторінки поштового електронного сервісу, з якої вбачається, що лист направлявся електронною поштою адресату "Арапов" без зазначення конкретної електронної адреси /а.с. 38 зв. у т.1/.

Колегія суддів відзначає, що без зазначення конкретної електронної адреси така роздруківка не є належним доказом відправлення запиту ТОВ НВП "Українські авіаційні системи", і визначення адресата "Арапов" за таких обставин не є достовірним доказом направлення запиту відповідачеві ТОВ НВП "Українські авіаційні системи".

05.06.2024 р. ОСОБА_1 направив ТОВ НВП "Українські авіаційні системи" пропозицію внести до порядку денного додаткові питання, а саме :

- про перенесення питань порядку денного щодо розподілу чистого прибутку товариства та виплати дивідендів за результатами роботи за 2023 р. до надання повної інформації учасникам, та проведення аудиту товариства за період з 04.10.2023 р. по дату прийняття рішення, про проведення аудиту;

- про відповідальність посадових осіб ТОВ НВП "Українські авіаційні системи" за період діяльності з 04.10.2022 р. по дату звільнення ОСОБА_4 ;

- про відповідальність посадових осіб товариства за неналежне виконання обов`язків визначених статутом та чинним законодавством в частині не надання інформації та копій документів учасникам ТОВ НВП "Українські авіаційні системи";

- звіт директора ОСОБА_4 про підсумки діяльності товариства за період з 04.10.2022 р. по дату звільнення;

- прийняття рішення про проведення аудиторської перевірки діяльності товариства за період з 04.10.2022 р. по дату прийняття рішення із залученням професійного аудитора;

- про уповноваження особи на підписання протоколу загальних зборів та подання документів для проведення реєстраційних дій;

- розгляд питання щодо заборгованості по внесках до статутного капіталу товариства;

- огляд оригіналів документів, що підтверджують внесення внесків учасників товариства до статутного капіталу;

- прийняття рішення про проведення інвентаризації майнових та немайнових активів, зобов`язань із залученням незалежної контрольно-ревізійної комісії.

Також ОСОБА_1 просив ТОВ НВП "Українські авіаційні системи" дотриматись вимог закону та проводити збори за місцем знаходження товариства і повторно просив надати до початку проведення зборів оборотно-сальдові відомості та річну звітність товариства /а.с. 39 40 у т.1/. Запитувані документи ОСОБА_1 просив направити на поштову адресу : АДРЕСА_1 та на електронну адресу.

ТОВ НВП "Українські авіаційні системи" отримало вищезазначений лист-пропозицію 10.06.2024 р., що підтверджується перевіркою статусу відстеження поштового відправлення /а.с. 42 у т.1/ та не заперечується відповідачем.

18.06.2024 р. ОСОБА_1 на електронну пошту та засобами поштового зв`язку направив ТОВ НВП "Українські авіаційні системи" лист із проханням не проводити загальні збори 20.06.2024 р., оскільки товариство не надало йому запитувану інформацію, яка необхідна для підготовки до зборів.

На підтвердження направлення цього листа відповідачеві позивач надав роздруківку сторінки поштового електронного сервісу, з якої вбачається, що лист направлявся електронною поштою адресату "Розенблат" без зазначення конкретної електронної адреси /а.с. 45 зв. у т.1/ та на поштову адресу ТОВ НВП "Українські авіаційні системи" згідно з квитанцією АТ «Укрпошта» від 18.06.2024 р. та описом вкладення у цінний лист /а.с. 45 а у т.1/.

Колегія суддів відзначає, що без зазначення конкретної електронної адреси така роздруківка не є належним доказом відправлення листа на належну електронну адресу ТОВ НВП "Українські авіаційні системи", і визначення адресата "Розенблат" за таких обставин не є достовірним доказом направлення запиту відповідачеві ТОВ НВП "Українські авіаційні системи" та, відповідно, отримання такого запиту до загальних зборів, як про це доводить скаржник.

Докази отримання відповідачем такого листа поштою у матеріалах справи відсутні, натомість ТОВ НВП "Українські авіаційні системи" підтверджує отримання такого листа поштою вже після 20.06.2024 р. після проведення загальних зборів.

Протоколом загальних зборів учасників ТОВ НВП "Українські авіаційні системи" № 2/2024 від 20.06.2024 р. /а.с. 56 зв. 59 у т.1/ підтверджено, що спірні загальні збори ТОВ "НВП "Українські авіаційні системи" відбулися 20.06.2024 р. за адресою: м. Житомир, вул. Івана Сльоти, 49-д, з таким порядком денним:

1. Обрання лічильної комісії, голови та секретаря зборів.

2. Прийняття рішень про розподіл чистого прибутку товариства.

3. Прийняття рішень про виплату дивідендів та їх розмір.

4. Про перенесення питань порядку денного щодо розподілу чистого прибутку товариства та виплати дивідендів за результатами роботи за 2023 рік до надання повної інформації учасникам та проведення аудиту товариства за період з 04.10.2023 р. по дату прийняття рішення про проведення аудиту.

5. Про відповідальність посадових осіб товариства за збитки нанесені товариству за період діяльності з 04.10.2022 р.

6. Про відповідальність посадових осіб товариства за не належне виконання обов`язків визначених статутом та чинним законодавством в частині не надання інформації та копій документів учасникам товариства.

7. Звіт директора ОСОБА_4 про підсумки діяльності товариства за період з 04.10.2022 р. по дату звільнення.

8. Прийняття рішення про проведення аудиторської перевірки діяльності товариства за період з 04.10.2022 р. по дату прийняття рішення із залученням професійного аудитора.

9. Про уповноваження особи на підписання протоколу загальних зборів та подання документів для проведення реєстраційних дій.

10. Розгляд питання щодо заборгованості по внесках до статутного капіталу товариства.

11. Огляд оригіналів документів, що підтверджують внесення внесків учасників товариства до статутного капіталу.

12. Прийняття рішення про проведення інвентаризації майнових та немайнових активів, зобов`язань із залученням незалежної контрольно-ревізійної комісії.

В загальних зборах взяли участь: ОСОБА_2 через уповноваженого представника ОСОБА_5 , яка діяла на підставі довіреності, та ОСОБА_3 через уповноваженого представника Розенблат Олену Соломонівну, яка діяла на підставі довіреності. Крім того, був присутній ОСОБА_6 як запрошена особа.

За результатами розгляду питань порядку денного загальними зборами ТОВ НВП "Українські авіаційні системи" ухвалено такі рішення (за номерами питань порядку денного):

1. Обрати головою зборів Серилка І.Ю., а секретарем зборів ОСОБА_5 . Лічильну комісію не обирати, а підрахунок голосів здійснювати силами присутніх учасників (їх представників).

2. Рішення не прийнято.

3. Рішення не прийнято.

4. Рішення не прийнято.

5. Звільнити від будь-якої відповідальності посадових осіб товариства за збитки нанесені товариству за період діяльності по дату звільнення ОСОБА_7 , якщо буде встановлено такий факт. Будь-які судові позови та звернення до правоохоронних органів щодо посадових осіб товариства за збитки нанесені товариству за період діяльності з 04.10.2022 р. по дату звільнення ОСОБА_7 подавати лише за згодою загальних зборів. Розрахунок збитків затверджувати загальними зборами.

6. Звільнити від будь-якої відповідальності посадових осіб товариства за неналежне виконання обов`язків визначених статутом та законодавством в частині ненадання інформації та копій документів учасникам товариства, якщо таке неналежне виконання буде встановлене у визначеному законом порядку за період діяльності з 04.10.2022 р. по дату звільнення ОСОБА_7 .

7. Рішення не прийнято.

8. Рішення не прийнято.

9. Не розглядати питання про уповноваження особи на підписання протоколу загальних зборів та подання документів для проведення реєстраційних дій, оскільки питання порядку денного не передбачають проведення реєстраційних дій, підписання протоколу здійснюється в порядку передбаченому законом.

10. Зобов`язати ОСОБА_1 забезпечити належне формування ним своєї частки, з урахуванням раніше направлених вимог Товариства та відповідного рішення зборів учасників та надати товариству докази формування частки.

11. Рішення не прийнято.

12. Рішення не прийнято.

Звертаючись з даним позовом до суду, ОСОБА_1 доводить, що вищезазначені рішення зборів є незаконними, оскільки ТОВ НВП "Українські авіаційні системи" на його запити не надало відповідні документи, у зв`язку з чим він був позбавлений можливості належним чином підготуватися до зборів, а отже реалізувати своє корпоративне право на участь у зборах.

Відмовивши у задоволенні позову, суд першої інстанції виснував про невиконання ТОВ НВП "Українські авіаційні системи" свого обов`язку щодо надання учасникам товариства можливості ознайомитися з документами та інформацією, необхідними для розгляду питань порядку денного на загальних зборах учасників, що за висновками суду не може бути підставою для визнання недійсним рішення загальних зборів від 20.06.2024 р., оскільки не доведено, що рішення загальних зборів учасників товариства порушують права чи інтереси позивача як учасника товариства.

Колегія суддів з таким висновком суду першої інстанції погоджується, враховуючи наступне.

Так, згідно ч. 1 ст. 96-1 ЦК України права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства.

Відповідно до ч. 1 ст. 5 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасники товариства, зокрема, мають право брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства, отримувати інформацію про господарську діяльність товариства, брати участь у розподілі прибутку товариства; інші права, передбачені законом та статутом товариства.

Право брати участь в управлінні товариством є корпоративним правом особи, яке реалізується, зокрема, шляхом участі в загальних зборах товариства, на яких вирішують ті чи інші питання діяльності товариства.

Згідно з ч. ч. 1, 2 ст. 29 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників є вищим органом товариства. Кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників.

Як визначено нормами ч. 1 - 5 ст. 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства. Статутом товариства може бути визначений інший орган, уповноважений на скликання загальних зборів учасників. Виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства. Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства.

Статтею 32 Закону також визначено, що будь-який учасник має право внести пропозиції щодо включення питань до порядку денного загальних зборів учасників, і пропозиції учасника або учасників товариства, які в сукупності володіють 5 або більше відсотками статутного капіталу товариства, підлягають обов`язковому включенню до порядку денного загальних зборів учасників. Таке питання вважається автоматично включеним до порядку денного загальних зборів учасників. Виконавчий орган товариства зобов`язаний надати учасникам товариства можливість ознайомитися з документами та інформацією, необхідними для розгляду питань порядку денного на загальних зборах учасників.

Відповідно до ч. 7 ст. 33 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників проводяться за місцезнаходженням товариства, якщо інше не встановлено статутом товариства

Положення статуту ТОВ "НВП "Українські авіаційні системи", викладені у пунктах 8.2.11, відповідають вищенаведеним нормам Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

При цьому не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів юридичної особи, є підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень. Для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів) товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства. Права учасника (акціонера, члена) юридичної особи можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів.

Аналогічні висновки викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 р. у справі № 923/876/16 та постановах Верховного Суду від 24.06.2021 р. у справі № 910/10275/20 та від 17.11.2022 р. у справі № 917/1523/21. Такі висновки враховуються колегією суддів відповідно до ч. 6 ст. 13 Закону України Про судоустрій та статус суддів, ч.4 ст. 236 ГПК України.

Судом не встановлено порушень порядку скликання загальних зборів учасників щодо строків і порядку повідомлення.

Як зазначено вище, ТОВ НВП "Українські авіаційні системи" 22.04.2024 р. направило ОСОБА_1 повідомлення про проведення загальних зборів товариства 20.06.2024 р. із порядком денним загальних зборів :

1. Обрання лічильної комісії, голови та секретаря зборів

2. Прийняття рішення про розподіл чистого прибутку товариства

3. Прийняття рішення про виплату дивідендів та їх розмір /а.с. 35 у т.1/.

ОСОБА_1 отримав вищезазначене повідомлення 30.04.2024 р., що підтверджується доказами у справі і не заперечується позивачем.

Доказами у справі не підтверджено направлення позивачем відповідачеві 10.05.2024 р. запиту про надання йому інформації та документів - оборотно-сальдових відомостей та річної звітності товариства з метою підготовки до питань порядку денного.

Натомість відповідач підтверджує, що аналогічного змісту запит був одержаний ним від ОСОБА_1 10.06.2024 р., і в цій частині (щодо надання інформації і документів) запит був залишений без реагування, тоді як пропозиції позивача щодо включення інших питань до порядку денного загальних зборів учасників було задоволене, і запропоновані ОСОБА_1 питання були включені до порядку денного загальних зборів учасників.

Разом з тим, колегія суддів звертає увагу, що первісними питаннями порядку денного, які внесені на збори виконавчим органом, були питання фінансових правовідносин товариства з учасниками (2-е і 3-є питання) і, отримавши повідомлення про збори, позивач з метою підготовки до цих питань направив запит до товариства про надання документів фінансового характеру, які стосуються цих питань. Ненадання позивачеві запитуваних ним документів очевидно позбавило учасника можливості достатньо підготуватись до зборів щодо 2 та 3 питань загальних зборів.

Однак зборами не прийнято жодного рішення з цих питань, тому невиконання відповідачем вимог ст.32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" щодо надання позивачу як учаснику товариства можливості ознайомитися з документами та інформацією, необхідними для розгляду питань порядку денного, не могло порушити права чи законі інтереси позивача внаслідок рішення загальних зборів.

При цьому колегія суддів звертає увагу, що положеннями пп. «з» п. 8.2.11 статуту ТОВ НВП "Українські авіаційні системи" передбачено, що виконавчий орган товариства забезпечує належні умови для ознайомлення з такими документами та інформацією за місцезнаходженням товариства у робочий час. Позивач ОСОБА_1 як учасник товариства був обізнаний з такими положенням статуту, однак у своєму запиті просив надіслати запитуванні документи на поштову та електронну адресу /а.с. 39 40 у т.1/, що не передбачено ні законом ні статутом. Позивач не пропонував забезпечити йому належні умови для ознайомлення із запитуваними документами за місцезнаходженням товариства у робочий час.

Тому та обставина, що учасник не був ознайомлений з документами та інформацією, необхідними для розгляду питань порядку денного загальних зборів, стала наслідком порушень не тільки відповідача, але й позивача, який також зобов`язаний дотримуватись положень статуту.

Так само загальні збори учасників не прийняли рішень з питань 4, 7, 8, 11, 12 порядку денного, що є правом учасників товариства. Відсутність рішення по запропонованим позивачем питаннях порядку денного виключає можливість визнання недійсним рішення загальних зборів щодо цих питань.

Колегія суддів відхиляє як безпідставні доводи скаржника про те, що учасники ТОВ НВП «Українські Авіаційні Системи» на власний розсуд змінили питання, ініційовані до розгляду загальними зборами ОСОБА_1 , оскільки до порядку денного зборів запропоновані ОСОБА_1 питання внесені дослівно.

Щодо рішень загальних зборів з питань 5, 6 порядку денного про звільнення від будь-якої відповідальності посадових осіб Товариства за неналежне виконання обов`язків, визначених статутом та законодавством, в частині ненадання інформації та копій документів учасникам товариства та за збитки, нанесені Товариству за період діяльності по дату звільнення ОСОБА_7 , якщо буде встановлено такий факт, то суд першої інстанціх правомірно зазначив, що процедура прийняття загальними зборами рішення з розгляду конкретного питання, якщо це питання має загальне формулювання, передбачає внесення учасниками пропозицій щодо конкретного рішення з цього питання, і такі пропозиції ставляться на голосування для прийняття рішення у визначеному статутом порядку. В даному випадку позивач запропонував до порядку денного такі питання (5, 6 порядку денного), і питання були включені до порядку денного відповідно до вимог ст.32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та положенням статуту.

Пропозицію щодо конкретного рішення з цих питань вніс інший учасник, і збори підтримали таку пропозицію, тоді як позивач участі у зборах не взяв і таким чином самостійно усунувся від можливості вплинути на рішення загальних зборів. Колегія суддів встановила при цьому, що зміст прийнятих рішень відповідає суті питань 5-6 порядку денного. Запропоновані позивачем питання (5, 6 порядку денного) стосуються виключно діяльності товариства. Відповідно до частини 1 статті 30 Закону та п. 8.1.2 статуту загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства. Прийнявши рішення про звільнення посадової особи від відповідальності збори не перевищили свої повноваження.

Натомість пояснення скаржника в суді апеляційної інстанції про те, що існування судової справи № 906/493/24, про яку позивач/скаржник дізнався вже після проголошення рішення у справі № 906/865/25 (відповідно після загальних зборів), може свідчити про факт існування збитків, понесених внаслідок можливих дій та/або бездіяльності тих чи інших посадових осіб ТОВ НВП «Українські авіаційні системи» колегія суддів відхиляє як безпідставні, оскільки така нова інформація жодним чином не могла вплинути на формування порядку денного зборів 20.06.2024 р. та, відповідно, прийняті рішення. Така інформація може мати наслідки лише у майбутніх оцінках виявлених обставин.

Так само не впливає на оцінку законності рішень зборів посилання скаржника в суді апеляційної інстанції на існуюче кримінальне провадження, в якому не висунуті підозри жодній особі. Ці доводи є новими, такими, що не відображені у запропонованих ОСОБА_1 питаннях порядку денного станом на дату зборів.

Як пояснює скаржник, вищенаведені обставини, зокрема, про існування судової справи № 906/493/24 стали відомі йому вже після проголошення рішення у справі № 906/865/25, відповідно після загальних зборів, отже не могли бути предметом розгляду зборами і, відповідно, предметом оцінки судом першої інстанції. Отже, скаржник безпідставно посилається на такі обставини як підставу для визнання незаконними рішення зборів від 20.06.2024 р.

Колегія суддів констатує, що позивачем не наведено обгрунтування про порушення вимог закону при вирішені конкретного 9-го питання порядку денного, окрім доводів про ненадання йому інформації до зборів та неналежного місця проведення зборів.

Так само розгляд питань щодо заборгованості по внесках до статутного капіталу товариства та щодо огляду оригіналів документів, які підтверджують внесення внесків учасників товариства до статутного капіталу (п.10 порядку денного зборів) проводився зборами за пропозицією ОСОБА_1 . Натомість саме ОСОБА_1 не надав загальним зборам жодних документів на підтвердження внеску його частки до статутного капіталу ТОВ НВП "Українські авіаційні системи", і тому загальними зборами було прийняте рішення про зобов`язання ОСОБА_1 забезпечити належне формування ним своєї частки та надати товариству докази формування частки з урахуванням раніше направлених вимог Товариства та відповідного рішення зборів учасників.

Колегія суддів констатує, що таке рішення загальних зборів відповідає нормі ст. 14 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», якою передбачено, що кожен учасник товариства повинен повністю внести свій вклад протягом шести місяців з дати державної реєстрації товариства, якщо інше не передбачено статутом, та п 4.3 ТОВ НВП «Українські авіаційні системи», яким визначено, що не допускається звільнення учасника товариства від обов`язку внесення вкладу до статутного капіталу товариства. З урахуванням наведених норм та тієї обставини, що питання щодо заборгованості по внесках до статутного капіталу товариства внесено до порядку денного за пропозицією ОСОБА_1 та відповідає п. 8.1.2 статуту (загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариств), - не обгрунтовано позивачем і не встановлено судом, що рішення зборів з таких питань якимось чином порушує права позивача як учасника товариства.

Колегія суддів звертає увагу, що нормами ч. 2 ст. 29 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачено, що кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників. Натомість ОСОБА_1 своїм правом бути присутнім на загальних зборах учасників та брати участь в обговоренні питань порядку денного не скористався, самостійно усунувся від можливості вплинути на рішення загальних зборів, тоді як незгода з прийнятими загальними зборами рішеннями не може бути підставою для визнання їх не дійсними.

Підсумовуючи, колегія суддів не встановила порушень вимог чинного законодавства та положень статуту в процедурі прийняття рішень загальними зборами.

Доводи позивача про порушення норм частини 7 статті 33 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та положень статуту щодо проведення загальних зборів не за місцезнаходженням товариства обгрунтовано відхилені судом першої інстанції з висновком, що таке порушення не є безумовною підставою для визнання рішень загальних зборів недійсними.

Колегія суддів погоджується з таким висновком, ваховуючи наступні обставини.

На підставі матеріалів справи судом встановлено, що діяльність ТОВ "НВП "Українські авіаційні системи" фактично здійснюється за адресою АДРЕСА_2 д і про це відомо позивачу, оскільки за цією адресою проводились загальні збори учасників ТОВ "НВП "Українські авіаційні системи", зокрема, 02.05.2023 р. і 12.12.2022 р., 02.05.2023 р., на яких був присутнім ОСОБА_1 /а.с. 81 83, 88 у т.1/.

За цією адресою без жодних застережень відбувалось листування позивача з Товариством, зокрема, позивач 05.06.2024 р. направляв пропозицію про доповнення питань порядку денного на цю адресу, що підтверджується описом вкладення у цінний лист /а.с.41 у т.1/; так само за цією адресою позивач 18.06.2020 р. надсилав лист з проханням про перенесення загальних зборів, 26.06.2024 р. - запит щодо надання інформації, 25.09.2024 р. адвокатський запит / а.с.45а, 47зв, 48, 50/.

Натомість у даному спорі позивач не пояснює, яким чином проведення 20.06.2024 р. загальних зборів за адресою АДРЕСА_2 д унеможливило його участь у таких зборах.

За таких встановлених обставин, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що ОСОБА_1 не доведено, яким чином допущені Товариством порушення (щодо ненадання йому інформації і документів до зборів та щодо проведення зборів за іншою адресою, яка не є юридичною адресою ТОВ "НВП "Українські авіаційні системи") в даних конкретних обставинах позбавили позивача як учасника товариства можливості взяти участь у загальних зборах чи призвели до прийняття загальними зборами рішень, які порушують права чи законні інтереси учасника товариства, і яким чином визнання рішення загальних зборів 20.06.2024 р. недійсними відновило б його права як учасника товариства.

Підсумовуючи вищенаведене, суд апеляційної інстанції за результатом перегляду рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги відповідно до ч. 1 ст. 269 ГПК України дійшов висновку, що рішення Господарського суду Житомирської області від 02.10.2025 р. у справі № 906/865/25 відповідає матеріалам справи, ґрунтується на чинному законодавстві і немає підстав для його скасування чи зміни. Доводи скаржника, викладені в апеляційній скарзі, не спростовують обґрунтованих висновків суду першої інстанції.

Судові витрати покладаються на скаржника згідно зі ст.129 ГПК України.

Керуючись ст. ст. 269, 270, 275, 276, 281, 282 Господарського процесуального кодексу України, суд

П О С Т А Н О В И В :

Апеляційну скаргу позивача ОСОБА_1 залишити без задоволення, рішення Господарського суду Житомирської області від 02.10.2025 р. у справі № 906/865/25 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку, визначеному Господарським процесуальним кодексом України.

Справу № 906/865/25 повернути Господарському суду Житомирської області.

Повний текст постанови складений 27.01.2026 р.

Головуючий суддя Маціщук А.В.

Суддя Василишин А.Р.

Суддя Бучинська Г.Б.