ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

22.01.2026 Справа № 917/2073/25

Господарський суд Полтавської області у складі судді Дмитра Сіроша, за участю секретаря судового засідання Людмили Бойченко, розглянув справу за позовом

ОСОБА_1 , АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ПЕРЕМОГА", 37233, Полтавська обл., Миргородський район, с. Гиряві Ісківці, вул. Миру, 2/1,

про визнання недійсним рішення.

Представники сторін згідно з протоколом.

ОСОБА_1 , громадянин України, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 , паспорт № НОМЕР_2 , орган видачі 8027, дата видачі 10.08.2020, місце проживання зареєстровано за адресою: АДРЕСА_2 , є Учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ПЕРЕМОГА" (), на момент проведення так званих зборів розмір частки в Статутному капіталі Товариства складав 70 %.

На момент подання цього позову розмір частки ОСОБА_1 в Статутному капіталі Товариства складає 100 %.

У провадженні Господарського суду Полтавської області знаходиться справа № 917/1692/25 за позовом ТОВ "АГРО ПЕРЕМОГА" до ТОВ "Фрукти Полтавщини" про стягнення боргу.

Під час розгляду справи № 917/1692/25 відповідач надав копію протоколу позачергових Загальних зборів Учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ПЕРЕМОГА" від 10.10.2019 б/н, далі - протокол б/н від 10.10.2019 (копія міститься в матеріалах справи).

Як зазначає позивач, раніше про існування зазначеного протоколу йому не було відомо.

ОСОБА_1 , як учасник Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ПЕРЕМОГА", маючи переважний розмір частки в Статутному капіталі Товариства (70 % = 70 із 100 голосів), стверджує, що не отримував повідомлень про проведення позачергових зборів Товариства та не брав участі в позачергових Загальних зборах Учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ПЕРЕМОГА", що відбулися 10.10.2019, оформлених протоколом б/н.

Як вказує позивач, цю обставину може підтвердити свідок, директор товариства на той час - ОСОБА_2 та відсутність його підпису у спірному протоколі загальних зборів від 10.10.2019.

Ця обставина свідчить, що спірне рішення прийнято не у спосіб та не у порядку, визначеному чинним законодавством, а саме без повідомлення всіх учасників товариства, зокрема, ОСОБА_1 .

Крім того, спірне рішення було прийнято з питань, не внесених до порядку денного.

Так, порядок денний містив два питання:

1. Обрання голови та секретаря Загальних зборів Учасників Товариства.

2. Про надання директору Товариства повноважень на укладення і підписання додаткових угод до договору про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги (позики) з Товариством з обмеженою відповідальністю "Фрукти Полтавщини".

Під час зборів вирішено перше питання щодо обрання головою Загальних зборів В`ялого І. В., однак не вирішене питання про обрання секретаря.

Рішення з другого питання передбачало надання директору товариства повноважень на укладення і підписання додаткових угод до договору про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги (позики) з Товариством з обмеженою відповідальністю "Фрукти Полтавщини".

Фактично прийняті наступні рішення:

1. Надати директору товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ПЕРЕМОГА" повноваження на укладення з Товариством з обмеженою відповідальністю "Фрукти Полтавщини" і підписання від імені товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ПЕРЕМОГА" додаткових угод до договору про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги (позики) № 4/15 від 05.01.2015 про зміну умов укладеного договору, та/або продовження терміну повернення поворотної безвідсоткової фінансової допомоги (позики) та продовження строку дії укладеного договору без встановлення терміну таких повноважень.

Крім того, було прийняте додаткове рішення з питання, яке не було внесене до порядку денного, а саме:

2. Зняти будь-які обмеження щодо повноважень директора ТОВ "АГРО ПЕРЕМОГА" під час укладення і підписання ним з Товариством з обмеженою відповідальністю "Фрукти Полтавщини" додаткових угод до договору про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги (позики) № 4/15 від 05.01.2015 про зміну умов укладеного договору, та/або продовження терміну повернення наданої поворотної безвідсоткової фінансової допомоги (позики) та продовження строку дії укладеного договору без встановлення терміну таких повноважень.

Також слід зазначити, що в цей день - 10.10.2019 були проведені реальні збори учасників ТОВ "АГРО ПЕРЕМОГА", за результатами роботи яких складено протокол № 17/19 позачергових Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ПЕРЕМОГА" від 10.10.2019 з іншим порядком денним та яким були вирішені питання по обранню голови та секретаря Загальних зборів Учасників; питання щодо укладення Рамкового договору фінансового лізингу № 5578-FL; щодо надання повноважень Директору або іншій особі на укладення та підписання Рамкового договору фінансового лізингу; щодо укладення договорів купівлі-продажу майна, яке було отримано у фінансовий лізинг за Рамковим договором фінансового лізингу № 5578-FL; щодо надання повноважень Директору Товариства або іншій особі на укладення, підписання договорів купівлі-продажу.

Участь в загальних зборах учасників про надання згоди на укладення Рамкового договору фінансового лізингу № 5578-FL; та голосування з цих питань позивач підтверджує.

Разом з цим, позивач звертає увагу на те, що дійсний протокол загальних зборів учасників від 10.10.2019 був підписаний іншими учасниками товариства, які були присутні під час прийняття цього рішення.

Тобто, наявність усіх учасників Товариства в цей день підтверджено документально.

Тому, висновок про те, що у спірний протокол внесено неправдиві дані про результат присутності позивача та волевиявлення, підтверджується додатково реальним рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Агро перемога" від 10.10.2019.

Також, позивач стверджує, що на підприємстві відсутні будь-які оригінали та/чи копії спірного протоколу б/н від 10.10.2019 та звертає увагу суду, що спірний протокол загальних зборів створено в порушення вимог законодавства та Статуту Товариства, що були чинними на дату їх так званого проведення. Цей протокол порушує право позивача, як учасника товариства, на участь в управлінні справами Товариства.

Статтею 60 Закону України "Про господарські товариства" визначено, що загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками голосів.

На момент так званого проведення зборів частка позивача і кількість голосів становили 70 %. Тобто, проведені без участі позивача збори, не відбулися.

Також, враховуючи, що позивач володіє часткою статутного капіталу Товариства у розмірі 70 %, загальні збори учасників останнього відбулися за відсутності кворуму, тому за змістом частини 1 статті 33 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" такі збори були неповноважними, а рішення, прийняті на таких зборах, порушують корпоративні права позивача.

Товариство, також порушило і положення статті 61 Закону України "Про господарські товариства" та Статуту, а саме: ОСОБА_1 як учасник Товариства не отримував від ОСОБА_3 , ОСОБА_4 та директора ОСОБА_2 вимоги про скликання загальних зборів учасників Товариства, а також не отримував відповідного повідомлення про проведення загальних зборів учасників, порядку денного і, відповідно, був позбавлений можливості, як учасник взяти участь у загальних зборах, так і ознайомитись з документами, внесеними на розгляд загальних зборів відповідно до порядку денного.

Кожен учасник Товариства на загальних зборах учасників має кількість голосів, пропорційну до розміру його частки у статутному капіталі Товариства. Тобто, учасник ОСОБА_1 володіє переважною кількістю голосів при прийнятті рішень, а саме 70 із 100.

Порушення вимог Статуту та статей 31, 32 та 33 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" свідчать про нікчемність прийнятого рішення, що затверджено протоколом від 10.10.2019 б/н позачергових Загальних зборів Учасників ТОВ "АГРО ПЕРЕМОГА", та стало підставою для звернення Учасника Товариства ОСОБА_1 з цим позовом про визнання недійсним рішення.

Відповідач у відзиві на позовну заяву (вх. № 15768) повідомив суд, що Протокол б/н від 10.10.2019 Загальних зборів Учасників ТОВ "Агро Перемога", відповідно до якого директору ТОВ "Агро Перемога" надано повноваження на укладення з Товариством з обмеженою відповідальністю "Фрукти Полтавщини" і підписання від імені товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ПЕРЕМОГА" додаткових угод до договору про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги (позики) № 4/15 від 05.01.2015 про зміну умов укладеного договору, та/або продовження терміну повернення поворотної безвідсоткової фінансової допомоги (позики) та продовження строку дії укладеного договору без встановлення терміну таких повноважень; знято будь-які обмеження щодо повноважень директора ТОВ "АГРО ПЕРЕМОГА" під час укладення і підписання ним з товариством з обмеженою відповідальністю "Фрукти Полтавщини" додаткових угод до договору про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги (позики) № 4/15 від 05.01.2015 про зміну умов укладеного договору, та/або продовження терміну повернення наданої поворотної безвідсоткової фінансової допомоги (позики) та продовження строку дії укладеного договору без встановлення терміну таких повноважень, з таким змістом ніколи не складався від імені ТОВ "Агро Перемога" та відсутній на зберіганні в Товаристві. Тобто відповідач визнав позов в повному обсязі.

Надаючи правову кваліфікацію спірним правовідносинам господарський суд зазначає наступне.

Відповідно до статей 15, 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Отже підставою для звернення до суду є саме порушення, невизнання або оспорювання прав та законних інтересів особи.

Відповідно до пункту 1 частини першої статті 5 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасники товариства, зокрема, мають право брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства.

Згідно з частинами 1 та 2 статті 29 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників є вищим органом товариства. Кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників.

Отже право брати участь в управлінні Товариством може бути реалізовано учасником товариства при прийнятті участі у загальних зборах товариства, на яких вирішують ті чи інші питання діяльності товариства.

Порядок скликання загальних зборів учасників унормовано статтею 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", відповідно до якої загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства.

Статутом товариства може бути визначений інший орган, уповноважений на скликання загальних зборів учасників, виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про збори кожному учаснику товариства. Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо такий строк не встановлений статутом товариства.

Повідомлення, передбачене частиною третьою цієї статті, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. Статутом товариства може бути встановлений інший спосіб повідомлення. У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до статуту товариства, до повідомлення додається проект запропонованих змін.

Підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

Однак не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів юридичної особи, є підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень.

Для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів) товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства.

Права учасника (акціонера, члена) юридичної особи можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо. Неповідомлення учасника товариства про проведення загальних зборів в установленому законом та статутом порядку також порушує його права, зокрема право на участь у загальних зборах товариства та, відповідно, на участь в управлінні товариством, що може бути підставою для визнання рішень загальних зборів господарського товариства недійсними.

Отже у справах з позовною вимогою про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, заявленою з підстав неповідомлення позивача як учасника товариства про проведення зборів, на яких прийняті спірні рішення, судам при вирішенні питання щодо порушення прав учасника товариства спірним рішенням необхідно з`ясовувати дотримання порядку скликання загальних зборів, зокрема щодо належного повідомлення позивача про такі збори, яке є складовою скликання зборів, а також щодо відповідності змісту повідомлення вимогам закону та статуту товариства, оскільки своєчасне і належне повідомлення учасника товариства про скликання загальних зборів, що містить вичерпну інформацію щодо проведення зборів, є важливим для формування волі при прийнятті рішень загальними зборами, аби кожен з учасників міг належним чином підготуватися і сформувати своє бачення щодо питань, які розглядаються на зборах, та повноцінно взяти участь у їх обговоренні. Якщо учасник (або його представник) узяв участь у загальних зборах і голосував на них, то ця обставина сама собою не обов`язково свідчить про те, що учасник був належним чином повідомлений про збори і мав змогу підготуватися до розгляду питань порядку денного.

Аналогічні висновки викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду у постанові від 22.10.2019 у справі № 923/876/16.

Необхідність дослідження обставин щодо дотримання порядку скликання загальних зборів, зокрема щодо належного повідомлення позивача про такі збори, відповідності змісту повідомлення вимогам закону та статуту товариства у подібних правовідносинах (про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з підстав неповідомлення позивача як учасника товариства про проведення зборів) при вирішенні питання про порушення прав позивача як учасника товариства на участь у загальних зборах та на участь в управлінні товариством підтверджена сталою судовою практикою, зокрема висновками Верховного Суду, що містяться у постановах від 02.05.2018 у справі № 910/807/17 та від 27.11.2018 у справі № 916/58/18.

13.02.2023 Верховний Суд у складі суддів палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду ухвалив передати справу № 909/1154/21 на розгляд Великої Палати Верховного Суду з огляду на необхідність відступу від висновку Великої Палат Верховного Суду, викладеного у постанові від 22.10.2019 у справі № 923/876/16 про те, що порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів, позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах є достатньою підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів товариства.

Отже права позивача було порушено спірним рішенням від 10.10.2019 на право управління товариством, оскільки, позивач не брав участі у таких зборах, не мав можливості взяти участь у цих зборах та прийняті на таких зборах рішення суперечать вимогам законодавства та/або статуту господарського товариства, прийняті з питань не внесених до порядку денного, прийняті з порушенням порядку голосування.

Аналогічний висновок міститься і в постанові Верховного Суду у складі суддів палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду від 01.09.2023 у справі № 909/1154/21.

Відповідач у відзиві на позов визнав позов в повному обсязі.

Відповідно до пункту 1 частини 2 статті 46 Господарського процесуального кодексу України, відповідач має право визнати позов (всі або частину позовних вимог) - на будь-якій стадії судового процесу.

Ураховуючи те, що позовні вимоги є правомірними, обґрунтованими, суд дійшов висновку прийняти визнання позову відповідачем та задовольнити позов.

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України витрати зі сплати судового збору покладається на відповідача.

Керуючись статтями 129, 232 - 233, 237 - 238 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити.

Визнати недійсними рішення, прийняті протоколом позачергових Загальних зборів Учасників Товариства від 10 жовтня 2019 року б/н, яким вирішено:

- надати директору товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ПЕРЕМОГА" повноваження на укладення з Товариством з обмеженою відповідальністю "Фрукти Полтавщини" і підписання від імені товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ПЕРЕМОГА" додаткових угод до договору про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги (позики) № 4/15 від 05.01.2015 про зміну умов укладеного договору, та/або продовження терміну повернення поворотної безвідсоткової фінансової допомоги (позики) та продовження строку дії укладеного договору без встановлення терміну таких повноважень;

- зняти будь-які обмеження щодо повноважень директора ТОВ "АГРО ПЕРЕМОГА" під час укладення і підписання ним з товариством з обмеженою відповідальністю "Фрукти Полтавщини" додаткових угод до договору про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги (позики) № 4/15 від 05.01.2015 про зміну умов укладеного договору, та/або продовження терміну повернення наданої поворотної безвідсоткової фінансової допомоги (позики) та продовження строку дії укладеного договору без встановлення терміну таких повноважень.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ПЕРЕМОГА" (37233, Полтавська обл., Миргородський район, с. Гиряві Ісківці, вул. Миру, 2/1, ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) 2 422,00 грн судового збору.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду. Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення до Східного апеляційного господарського суду.

Повне рішення складено 02.02.2026.

Суддя Д. М. Сірош