ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

29.01.2026 р. Справа № 917/1178/19(917/2046/25)

Суддя господарського суду Полтавської області Білоусов С.М., розглянувши в порядку спрощеного позовного провадження, матеріали

за позовною заявою Приватного багатопрофільного підприємства "Технікс", вул. Соборності, 54, оф. 407, м. Полтава, Полтавська область, 36014

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробнича база "Левадник", 36002, м. Полтава, вул. О.Пчілки, 25,

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Консалт менеджмент Україна", 08132, Київська область, Києво-Святошинський район, м. Вишневе, вул. Ломоносова, 40,

Третя особа яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача Головне управління ДПС у Полтавській області, 36014, м. Полтава, вул. Європейська, 4,

про визнання недійсними правочинів

в межах справи про банкрутство

за заявою Головного управління Державної податкової служби у Полтавській області, вул. Європейська, 4, м. Полтава, 36000,

до Приватного багатопрофільного підприємства "Технікс", вул. Жовтнева, 54, оф. 407, м. Полтава, Полтавська область, 36014, код 31174870

про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду Полтавської області знаходиться справа за заявою Головного управління Державної податкової служби у Полтавській області (ініціюючий кредитор) про банкрутство Приватного багатопрофільного підприємства "Технікс".

04.11.2025 року на адресу Господарського суду Полтавської області надійшла позовна заява від 03.11.2025 року (вхід. № 2128/25) Приватного багатопрофільного підприємства "Технікс" визнання недійсними правочинів.

Протоколом передачі судової справи раніше визначеного складу суду від 04.11.2025 року справу № 917/1178/19(917/2046/25) розподілено судді Білоусову С.М.

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 10.11.2025 року позовну заяву Приватного багатопрофільного підприємства "Технікс" (вх. №2128/25) про визнання недійсним правочинів залишено без руху встановлено строк, який не може перевищувати чотири дні з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху, для усунення виявлених недоліків позовної заяви, шляхом надання Господарському суду Полтавської області уточненої позовної заяви із зазначенням відповідача/відповідачів по справі та відомостей про наявність або відсутність електронного кабінету у позивача та відповідача.

17.11.2025 року від позивача до Господарського суду Полтавської області надійшла заява (вх. № 14740) про усунення недоліків.

Дослідивши матеріали позовної заяви та заяви про усунення недоліків, суд встановив, що вона подана з додержанням вимог ст. ст. 162, 164, 172 ГПК України; підстави для залишення позовної заяви без руху, її повернення чи відмови у відкритті провадження відсутні.

Суд ухвалою від 20.11.2025 року прийняв справу № 917/1178/19(917/2046/25) до свого провадження та розгляд її призначено здійснювати у порядку спрощеного позовного провадження без виклику сторін. Також в даній ухвалі задоволено клопотання позивача та залучено Головне управління ДПС у Полтавській області як третю особу на стороні позивача, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору.

08.12.2025 року від Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробнича база "Левадник" надійшов відзив (вх.№ 15742) на позовну заяву, у якому останній проти задоволення позовних вимог заперечує повністю посилаючись на те, що між сторонами тривалий час були господарські відносини також і на підставі оспорюваних актів по яким здійснювались перерахування коштів та вчинялись відповідні дії, а також просить суд надати додатковий час на подачу доказів по справі.

10.12.2025 року від позивача надійшла відповідь на відзив (вх. № 16017 від 10.12.2025 року), у якій останній проти відзиву заперечує повністю та просить суд відмовити в продовженні строку на подачу доказів відповідачу 1.

19.12.2025 року від Головного управління ДПС у Полтавській області надійшли пояснення по справі (вх. № 16448), у якому останній зазначає, що даний позов є належним способом захисту, який може гарантувати захист кредиторів.

29.12.2025 року від Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробнича база "Левадник" надійшло клопотання про витребування доказів та продовження строку на подання такого клопотання (вх. № 16785), а саме:

- визнати поважними причини неподання даного клопотання в строк, встановлений, а саме великий об`єм документообігу і наявність лише одного співробітника в архіві підприємства, а в результаті виявилось, що потрібні документи перебувають у слідчого в межах кримінального провадження.

- постановити ухвалу, якою витребувати у Бюро економічної безпеки України (04116, м. Київ, вул. Шолуденка, 31, ідентифікаційний код юридичної особи 44168316) копії документів, які стосуються господарських взаємовідносин ПРИВАТНОГО БАГАТОПРОФІЛЬНОГО ПІДПРИЄМСТВА «ТЕХНІКО (ідентифікаційний код юридичної особи 31174870) та ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «КОНСАЛТ МЕНЕДЖМЕНТ УКРАЇНА» (ідентифікаційний код юридичної особи 39165287) та які були видані ПБП «ТЕХНІКС» 11.02.2015 для долучення до матеріалів кримінального провадження №00000013 від 25.03.2014, а саме:

- копія акту приймання-передавання наданих послуг №1-18 від 31.10.2014 по договору №30/08-14 від 30.08.2014;

- копія п.н. №150-133 від 31.10.2014;

- копія договору №30/08-14 від 30.08.2014;

- копія додатку №1/1 до договору №30/08-14 від 30.08.2014;

- копія додатку №1/2 до договору №30/08-14 від 30.08.2014;

- копія додатку №1/3 до договору №30/08-14 від 30.08.2014;

- копія додатку №2 до договору №30/08-14 від 30.08.2014;

- копія акту приймання-передавання обладнання №1-3 від 01.10.2014 до договору №30/08-14 від 30.08.2014;

- копія акту приймання-передавання обладнання №4 від 07.10.2014 до договору №30/08-14 від 30.08.2014;

- копія акту приймання-передавання обладнання №5 від 31.10.2014 до договору №30/08-14 від 30.08.2014;

- копія акту приймання-передавання обладнання №6 від 31.10.2014 до договору №30/08-14 від 30.08.2014;

- копія акту приймання-передавання обладнання №7 від 31.10.2014 до договору №30/08-14 від 30.08.2014;

- копія акту приймання-передавання обладнання №8 від 31.10.2014 до договору №30/08-14 від 30.08.2014.

Від позивача надійшли заяви (вх. № 81, № 83), у яких останній категорично проти витребування доказів та надання додаткових доказів по справі заперечує.

Господарський суд зазначає, що у відповідності до ст.13 Господарського процесуального кодексу України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності.

Згідно пункту 3 частини 1 ст. 42 Господарського процесуального кодексу України учасники справи мають право подавати заяви та клопотання, надавати пояснення суду, наводити свої доводи, міркування щодо питань, які виникають під час судового розгляду, і заперечення проти заяв, клопотань, доводів і міркувань інших осіб.

Відповідно до частини 1, 2 ст. 81 Господарського процесуального кодексу України учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. Якщо таке клопотання заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї.

У клопотанні про витребування судом доказів повинно бути зазначено:

1) який доказ витребовується (крім клопотання про витребування судом групи однотипних документів як доказів);

2) обставини, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати;

3) підстави, з яких випливає, що цей доказ має відповідна особа;

4) заходи, яких особа, яка подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу;

5) причини неможливості отримати цей доказ самостійно особою, яка подає клопотання.

Згідно частини 3 статті 80 Господарського процесуального кодексу України відповідач, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, повинні подати суду докази разом з поданням відзиву або письмових пояснень третьої особи.

Відповідно до ст.113 Господарського процесуального кодексу України строки, в межах яких вчиняються процесуальні дії, встановлюються законом, а якщо такі строки законом не визначені, - встановлюються судом.

Відповідно до ч.ч.1, 2 ст.118 Господарського процесуального кодексу України право на вчинення процесуальних дій втрачається із закінченням встановленого законом або призначеного судом строку. Заяви, скарги і документи, подані після закінчення процесуальних строків, залишаються без розгляду, крім випадків, передбачених цим Кодексом.

Згідно ч. ч. 2, 3, 6 ст.119 Господарського процесуального кодексу України встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду. Якщо інше не встановлено законом, заява про поновлення процесуального строку, встановленого судом, розглядається судом, у якому належить вчинити процесуальну дію, стосовно якої пропущено строк, а заява про продовження процесуального строку, встановленого судом, - судом, який встановив строк, без повідомлення учасників справи. Про поновлення або продовження процесуального строку суд постановляє ухвалу.

Відповідно до положень статті 202 Господарського процесуального кодексу України головуючий з`ясовує, чи мають учасники справи заяви чи клопотання, пов`язані з розглядом справи, які не були заявлені з поважних причин в підготовчому провадженні або в інший строк, визначений судом, та вирішує їх після заслуховування думки інших присутніх у судовому засіданні учасників справи.

Беручи до уваги заперечення позивача та враховуючи, що відповідач ухвалу про порушення провадження у справі отримав 20.11.2025 року, а клопотання про витребування подано лише 29.12.2025 року - причину пропуску строку як "великий об`єм документообігу на підприємстві", що унеможливило подання клопотання в строк судом не розцінюється як такі, що унеможливлюють його подання, що свідчить про порушення приписів ст.ст. 80, 207 ГПК України, та є підставою для залишення без розгляду клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробнича база "Левадник" про витребування доказів.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Консалт менеджмент Україна" вимоги ухвали суду від 20.11.2025 року не виконало, відзив на позовну заяву, чи то будь-яких пояснень - не надало. Ухвала про відкриття провадження у даній справі, яка направлялася Товариству з обмеженою відповідальністю "Консалт менеджмент Україна" за адресою: 08132, Київська область, Києво-Святошинський район, м. Вишневе, вул. Ломоносова, 40 повернулася до суду.

Суд зазначає, що згідно ч. 7 ст. 120 ГПК України, учасники судового процесу зобов`язані повідомляти суд про зміну свого місцезнаходження чи місця проживання під час розгляду справи. У разі відсутності заяви про зміну місця проживання ухвала про повідомлення чи виклик надсилається учасникам судового процесу, які не мають електронного кабінету та яких неможливо сповістити за допомогою інших засобів зв`язку, що забезпечують фіксацію повідомлення або виклику, за останньою відомою суду адресою і вважається врученою, навіть якщо відповідний учасник судового процесу за цією адресою більше не знаходиться або не проживає чи не перебуває.

За визначенням п. 5 ч. 6 ст. 242 ГПК України, днем вручення судового рішення є день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про відмову отримати копію судового рішення чи відмітки про відсутність особи за адресою місцезнаходження, місця проживання чи перебування особи, яка зареєстрована у встановленому законом порядку, якщо ця особа не повідомила суду іншої адреси.

До повноважень господарських судів не віднесено з`ясування фактичного місцезнаходження юридичних осіб або місця проживання фізичних осіб - учасників судового процесу на час вчинення тих чи інших процесуальних дій, тому відповідні процесуальні документи надсилаються господарським судом згідно з поштовими реквізитами учасників судового процесу, наявними в матеріалах справи. Примірники повідомлень про вручення рекомендованої кореспонденції, повернуті органами зв`язку з позначками "адресат вибув", "адресат відсутній" і т. п., з урахуванням конкретних обставин справи можуть вважатися належними доказами виконання господарським судом обов`язку щодо повідомлення учасників судового процесу про вчинення цим судом певних процесуальних дій. Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 07.06.2018 року у справі № 910/17797/17.

За даних обставин, суд дійшов висновку, що повернення ухвали суду від 20.11.2025 року із проставленням у поштовому повідомленні відмітки "невірна адреса", є підтвердженням відсутності особи - адресата за адресою, а отже, день проставлення такої відмітки в поштовому повідомленні, слід вважати днем вручення судового рішення в порядку, п. 5 ч. 6 ст. 242 ГПК України.

Відтак, Товариство з обмеженою відповідальністю "Консалт менеджмент Україна" не скористалося наданими йому процесуальними правами.

Під час розгляду справи по суті судом були досліджені всі письмові докази, що містяться в матеріалах справи.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши всі наявні у справі докази, суд встановив наступне.

Ліквідатор Приватного багатопрофільного підприємства "Технікс" - арбітражний керуючий Маковий Олександр Віталійович звернувся до суду з позов про визнання недійсним Договору про відступлення права вимоги № 10/05-16 від 10.05.2016 року укладений між ТОВ "ВИРОБНИЧА БАЗА "ЛЕВАДНИК", ПБП "ТЕХНІКС" та ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "КОНСАЛТ МЕНЕДЖМЕНТ УКРАЇНА" та визнання недійним протоколу припинення взаємних зобов`язань від 10.05.2016 року укладеного між ТОВ "ВИРОБНИЧА БАЗА "ЛЕВАДНИК" та ПБП "ТЕХНІКС".

Обґрунтовуючи позовну заяву останній посилається на те, що відповідно до Договору про відступлення права вимоги Первісний кредитор передає ТОВ "ВИРОБНИЧА БАЗА "ЛЕВАДНИК", а останній приймає право вимоги, що належить Первісному кредиторові, і стає кредитором ПБП "ТЕХНІКС" за Договором № 30/08-14 від 30.08.2014 року на суму 15 819 200 (П`ятнадцять мільйонів вісімсот дев`ятнадцять тисяч двісті) грн., 00 коп. (п. 1.1. Договору про відступлення права вимоги).

За відступлення права вимоги за Договором про відступлення права вимоги ТОВ "ВИРОБНИЧА БАЗА "ЛЕВАДНИК" до 31 грудня 2017 року сплачує на користь Первісного кредитора 15 819 200 (П`ятнадцять мільйонів вісімсот дев`ятнадцять тисяч двісті) грн., 00 коп. (п. 2.1. Договору про відступлення права вимоги).

Після цього 10.05.2016 року між Банкрутом та Відповідачем було підписано Протокол припинення взаємних зобов`язань (надалі - Протокол). Відповідно до даного Протоколу, ТОВ "ВИРОБНИЧА БАЗА "ЛЕВАДНИК" має заборгованість перед ПБП "ТЕХНІКС" за № 25/04ФД від 25.04.2016 року в сумі 16 059 200 (Шістнадцять мільйонів п`ятдесят дев`ять тисяч двісті) грн. 00 коп., а ПБП "ТЕХНІКС" має заборгованість перед ТОВ "ВИРОБНИЧА БАЗА "ЛЕВАДНИК" за Договором про відступлення права вимоги в розмірі 15 819 200 (П`ятнадцять мільйонів вісімсот дев`ятнадцять тисяч двісті) грн. У зв`язку з вищевикладеним Позикодавець та Відповідач дійшли згоди припинити взаємні зобов`язання в сумі 15 819 200 (П`ятнадцять мільйонів вісімсот дев`ятнадцять тисяч двісті) грн. та залишити заборгованість Відповідача перед Банкрутом за договором у сумі 240 000 (двісті сорок тисяч) грн. 00 коп.

Позивач вважає Договір про відступлення права вимоги № 10/05-16 від 10.05.2016 року та Протокол припинення взаємних зобов`язань від 10.05.2016 року (надалі разом - Оспорювані договори) недійсними з наступних підстав.

Оспорювані договори укладено 10.05.2016 року. Звертаючись до суду про ініціювання процедури банкрутства ПБП "ТЕХНІКС", на підтвердження безспірності кредиторських вимог до боржника ініціюючим кредитором ГОЛОВНИМ УПРАВЛІННЯМ ДПС У ПОЛТАВСЬКІЙ ОБЛАСТІ надано:

Постанову Полтавського окружного адміністративного суду від 27.09.2016 року по справі № 816/1335/16, яка набрала законної сили 15.10.2016 року про стягнення коштів з рахунків платника за податковим боргом у розмірі 4 315 716,16 грн. - позов задоволено. Судом постановлено стягнути з розрахункових рахунків ПБП "ТЕХНІКС" кошти за податковим боргом з податку на додану вартість у розмірі 4 315 716,16 грн.

Постанову Полтавського окружного адміністративного суду від 02.08.2017 року по справі № 816/485/17, яка набрала законної сили 22.08.2017 року про стягнення коштів з рахунків платника за податковим боргом у розмірі 14 609 565,53 грн. - позов задоволено. Судом постановлено стягнути з розрахункових рахунків ПБП "ТЕХНІКС" кошти за податковим боргом з податку на додану вартість у розмірі 14 609 565,53 грн.

Постанову Полтавського окружного адміністративного суду від 06.09.2017 року по справі № 816/1197/17, яка набрала законної сили 26.09.2017 року про стягнення коштів з рахунків платника за податковим боргом у розмірі 52 363 918,05 грн. - позов задоволено. Судом постановлено стягнути з розрахункових рахунків ПБП "ТЕХНІКС" кошти за податковим боргом з податку на додану вартість у розмірі 52 363 918,05 грн.

Постанову Полтавського окружного адміністративного суду від 15.03.2018 року по справі № 816/1737/16 про стягнення коштів з рахунків платника за податковим боргом у розмірі 3 957 536,99 грн. - позов задоволено.

В постанові Полтавського окружного адміністративного суду від 27.09.2016 року по справі № 816/1335/16 (Додаток № 8) встановлено наступні обставини:

У період з 19.01.2015 року по 23.01.2015 року ДПІ у м. Полтаві проведено позапланову виїзну документальну перевірку ПБП "ТЕХНІКС" по взаємовідносинах з ТОВ "ЛОГАН ГРУП" (п.н. 39171636) за вересень 2014 року, за результатами якої складено акт від 30.01.2015 року № 283/16-01-22-01-09/31174870.

На підставі акту перевірки ДПІ у м. Полтаві 20.02.2015 року прийнято податкове повідомлення-рішення № , яким збільшено суму грошового зобов`язання позивача за платежем "податок на додану вартість із вироблених в Україні товарів (робіт, послуг), 14010100" загалом у розмірі 3 804 000,00 грн, в тому числі 2 536 000,00 грн - основний платіж, 1 268 000,00 грн - штрафні (фінансові) санкції.

Не погоджуючись з податковим повідомленням-рішенням ДПІ у м. Полтаві від № ПБП "ТЕХНІКС" звернулось до суду з адміністративним позовом про визнання його протиправним та скасування.

Постановою Полтавського окружного адміністративного суду від 05.11.2015 року у справі № 816/3440/15 відмовлено у задоволенні позову ПБП "ТЕХНІКС" до ДПІ у м. Полтаві про визнання протиправним та скасування податкового повідомлення-рішення від № . Постанова набрала законної сили 30.03.2016 року.

В постанові Полтавського окружного адміністративного суду від 02.08.2017 року по справі № 816/485/17 (Додаток № 9) встановлено наступні обставини:

На підставі акта перевірки від 08.10.2014 року № 5530/16-01-22-02/31174870 прийнято податкове повідомлення-рішення від 05.11.2014 року № , яким збільшено суму грошового зобов`язання з податку на додану вартість на суму 12 562 473,00 грн, у тому числі за основним платежем у розмірі 8 374 982,00 грн та за штрафними (фінансовими) санкціями у розмірі 4 187 491,00 грн.

Не погоджуючись із діями, вчиненими під час перевірки та оформлення вказаного акту та податкового повідомлення-рішення, платник оскаржив їх в судовому порядку.

Справа № 816/5072/14 неодноразово розглядалась судами різних інстанцій.

Так, постанову Полтавського окружного адміністративного суду від 26.11.2015 року у справі № 816/5072/14, залишеною без змін ухвалою Харківського апеляційного адміністративного суду від 28.03.2016 та ухвалою Вищого адміністративного суду від 01.06.2016 року відмовлено ПБП "ТЕХНІКС" у задоволенні адміністративного позову до Державної податкової інспекції у м. Полтаві Головного управління ДФС у Полтавській області про визнання протиправними дій, визнання протиправним та скасування податкового повідомлення-рішення від 05.11.2014 року № . Постановою Верховного Суду України від 29.11.2016 року у справі № 816/5072/14 у задоволенні заяви ПБП "ТЕХНІКС" відмовлено.

Отже, постанова Полтавського окружного адміністративного суду від 26.11.2015 року у справі № 816/5072/14 набрала законної сили 28.03.2016 року, а податкове зобов`язання у розмірі 12 562 473,00 грн. є узгодженим у силу приписів пункту 56.18 статті 56 Податкового кодексу України. Таким чином, на момент укладення Оспорюваних договорів у ПБП "ТЕХНІКС" існували узгоджені податкові зобов`язання на 16 366 473,00 грн. (12 562 473,00 грн. + 3 804 000,00 грн.).

Відповідно до Договору про відступлення права вимоги "КОНСАЛТ МЕНЕДЖМЕНТ УКРАЇНА" передало ТОВ "ВИРОБНИЧА БАЗА "ЛЕВАДНИК", а ТОВ "ВИРОБНИЧА БАЗА "ЛЕВАДНИК" прийняло право вимоги, що належить Первісному кредиторові, і стало кредитором ПБП "ТЕХНІКС" за Договором № 30/08-14 від 30.08.2014 року на суму 15 819 200 (П`ятнадцять мільйонів вісімсот дев`ятнадцять тисяч двісті) грн. 00 коп. (п. 1.1. Договору про відступлення права вимоги).

В свою чергу, у ліквідатора ПБП "ТЕХНІКС" відсутні будь-які документи по взаємовідносинам з ТОВ "КОНСАЛТ МЕНЕДЖМЕНТ УКРАЇНА" і даних про здійснення між цими підприємствами банківських переказів відсутні.

Тобто укладаючи Договір про відступлення права вимоги, ПБП "ТЕХНІКС", на думку ліквідатора, безпідставно поклав на себе грошові зобов`язання в сумі 15 819 200,00 грн. перед ТОВ "ВИРОБНИЧА БАЗА "ЛЕВАДНИК".

Також на відсутність волі сторін на укладення оспорюваних Договорів вказує той факт, що після укладення оспорюваних Договорів ТОВ "ВИРОБНИЧА БАЗА "ЛЕВАДНИК" продовжувало здійснювати повернення поворотної фінансової допомоги за Договором № 25/04ФД про надання поворотної фінансової допомоги від 25.04.2016 року, що підтверджується транзакціями з призначенням платежу «Повернення поворотної фін.допомогн по дог.№ 25/04 ФД від 25.04.16 року Без ПДВ.»:

Позивач вважає, що якби сторони дійсно припинили б зобов`язання згідно Протоколу припинення взаємних зобов`язань від 10.05.2016 року, ТОВ "ВИРОБНИЧА БАЗА "ЛЕВАДНИК" не продовжувало б здійснювати повернення поворотної фінансової допомоги за Договором № 25/04ФД про надання поворотної фінансової у загальній сумі 838 500 (Вісімсот тридцять вісім тисяч п`ятсот) грн. 00 коп.

Також позивач посилається на постанову Великої Палати Верховного Суду від 03.07.2019 року у справі № 369/11268/16 ц, кваліфікуючи правочини, що вчинені боржником на шкоду кредиторам, як фраудаторні правочини, зробила такий правовий висновок, що

"...Однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 статті 3 ЦК України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними. Тобто відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Згідно із частинами другою та третьою статті 13 ЦК України при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Цивільно-правовий договір (в тому числі й договір дарування) не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення (в тому числі вироку) про стягнення коштів, що набрало законної сили. Боржник (дарувальник), проти якого ухвалено вирок про стягнення коштів та відкрито виконавче провадження, та його сини (обдаровувані), які укладають договір дарування, діють очевидно недобросовісно та зловживають правами стосовно кредитора, оскільки укладається договір дарування, який порушує майнові інтереси кредитора і направлений на недопущення звернення стягнення на майно боржника. Тому правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом.

Як наслідок, не виключається визнання договору недійсним, направленого на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 ЦК України)...".

Таким чином, обставини, що дозволяють кваліфікувати оспорювані Договори, як такі, що вчинений недобросовісно, всупереч дійсної волі сторін, істотним умовам письмового правочину, зі зловживанням правами, та направлений на шкоду кредитору (третій особі), є наступні:

Зазначені обставини на думку ліквідатора дозволяють стверджувати, що:

- Оспорювані договори не були економічно обґрунтованими для ПБП "ТЕХНІКС" (не мали очевидної економічної мети);

- Оспорювані договори вчинені з метою уникнення сплати податкового боргу та унеможливлення задоволення вимог кредиторів (зокрема і Третьої особи);

- Боржник безпідставно та сумнівно зменшив розмір активів;

- Сторони Оспорюваних договорів діяли очевидно недобросовісно та зловживали правами стосовно кредитора;

- Оспорювані договори мають ознаки фраудаторних правочинів, тобто таких, що вчинені на шкоду кредиторам;

- Оспорювані договори мав на меті не задоволення легітимних інтересів сторін правочину та досягнення правових наслідків, які встановлені законом для цього виду правочинів, а ухилення від виконання зобов`язань перед кредиторами.

Виходячи з наведених обставин позивач вважає, що оспорюваний правочин може бути визнаний недійсним в судовому порядку на підставі загальних засад цивільного законодавства.

При прийнятті рішення судом враховано наступне.

Згідно ч. 1 ст. 2 Кодексом України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України (далі - ГПК України), іншими законами України.

Відповідно до частини 1 ст.42 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів, з таких підстав: боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку; боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів; боржник оплатив іншій особі або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна.

Судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України. (ч. 1 ст. 3 ГПК України).

Пунктом 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України визначено, що підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема, договори та інші правочини.

Згідно частини 1 статті 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Правове регулювання відносин факторингу здійснюється, зокрема, за правилами глави 73 Цивільного кодексу України.

Відповідно до частини 1 статті 1077 Цивільного кодексу України за договором факторингу (фінансування під відступлення права грошової вимоги) одна сторона (фактор) передає або зобов`язується передати грошові кошти в розпорядження другої сторони (клієнта) за плату (у будь-який передбачений договором спосіб), а клієнт відступає або зобов`язується відступити факторові своє право грошової вимоги до третьої особи (боржника).

Згідно статті 1078 Цивільного кодексу України предметом договору факторингу може бути право грошової вимоги, строк платежу за якою настав (наявна вимога), а також право вимоги, яке виникне в майбутньому (майбутня вимога). Майбутня вимога вважається переданою фактору з дня виникнення права вимоги до боржника. Якщо передання права грошової вимоги обумовлене певною подією, воно вважається переданим з моменту настання цієї події. У цих випадках додаткове оформлення відступлення права грошової вимоги не вимагається.

Відповідно до статті 1079 Цивільного кодексу України сторонами у договорі факторингу є фактор і клієнт. Клієнтом у договорі факторингу може бути фізична або юридична особа, яка є суб`єктом підприємницької діяльності. Фактором може бути банк або інша фінансова установа, яка відповідно до закону має право здійснювати факторингові операції.

Частиною 1 статті 1081 Цивільного кодексу України визначено, що клієнт відповідає перед фактором за дійсність грошової вимоги, право якої відступається, якщо інше не встановлено договором факторингу.

Відповідно до частини 1 статті 1082 Цивільного кодексу України боржник зобов`язаний здійснити платіж факторові за умови, що він одержав від клієнта або фактора письмове повідомлення про відступлення права грошової вимоги факторові і в цьому повідомленні визначена грошова вимога, яка підлягає виконанню, а також названий фактор, якому має бути здійснений платіж.

Визнання правочину недійсним є одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за статтею 16 ЦК і загальні вимоги щодо недійсності правочину встановлені статтею 215 ЦК.

Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, серед яких: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (ч. 3 ст. 215 ЦК України).

Відповідно до ст.ст.16, 203, 215 ЦК України, для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорення правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду.

Таке розуміння способу захисту як визнання правочину недійсним є усталеним у судовій практиці, що підтверджується висновками, які містяться у постановах Верховного Суду України від 25.12.2013 року у справі №6-78цс13, від 11.05.2016 року у справі №6-806цс16, постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 року у справі №910/8357/18, від 17.06.2020 року у справі №910/12712/19, від 20.01.2021 року у справі №910/8992/19 (910/20867/17), від 16.03.2021 року у справі №910/3356/20, від 18.03.2021 року у справі №916/325/20, від 19.02.2021 року у справі № 904/2979/20, тощо.

Тому, у кожному випадку цієї категорії справ суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання правочину недійсним і настання певних юридичних наслідків (відповідні правові висновки наведені у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 12.10.2021 року по справі №905/2382/18)

Відповідно до ч.ч.1, 2 ст.7 КУзПБ спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею. Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника. Склад учасників розгляду спору визначається відповідно до Господарського процесуального кодексу України. Господарський суд розглядає спори, стороною в яких є боржник, за правилами, визначеними Господарським процесуальним кодексом України. За результатами розгляду спору суд ухвалює рішення.

Тобто, визначені ч.2 ст.7 КУзПБ спори розглядаються та вирішуються судом хоч у межах основної справи про банкрутство боржника, але у відокремленому позовному провадженні за правилами Господарського процесуального кодексу України.

Інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб, які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів.

Така правова позиція викладена Верховним Судом у постановах від 20.02.2020 року у справі №922/719/16, від 28.09.2021 року у справі №21/89б/2011(913/45/20).

Стаття 13 ЦК України, у якій визначаються межі здійснення цивільних прав, встановлює, що цивільні права особа здійснює у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства, зокрема при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині, а також не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Учасники цивільних відносин при здійсненні своїх прав зобов`язані діяти добросовісно, утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб; не допускаються дії, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах. На цих засадах мають ґрунтуватися і договірні відносини.

У зв`язку з цим слід дійти висновку, що межею реалізації принципу свободи договору має бути неприпустимість зловживання правом.

Рішенням Конституційного Суду України від 28.04.2021 року №2-р(II)/2021 у справі №3-95/2020(193/20) визнано, що частина третя статті 13, частина третя статті 16 ЦК України не суперечать частині другій статті 58 Конституції України та вказано, що "оцінюючи домірність припису частини третьої статті 13 Кодексу, Конституційний Суд України констатує, що заборону недопущення дій, що їх може вчинити учасник цивільних відносин з наміром завдати шкоди іншій особі, сформульовано в ньому на розвиток припису частини першої статті 68 Основного Закону України, згідно з яким кожен зобов`язаний не посягати на права і свободи, честь і гідність інших людей. Водночас словосполука "а також зловживання правом в інших формах", що також міститься у частині третій статті 13 Кодексу, на думку Конституційного Суду України, за своєю суттю є засобом узагальненого позначення одразу кількох явищ з метою уникнення потреби наведення їх повного або виключного переліку. Здійснюючи право власності, у тому числі шляхом укладення договору або вчинення іншого правочину, особа має враховувати, що реалізація свободи договору як однієї із засад цивільного законодавства перебуває у посутньому взаємозв`язку з установленими Кодексом та іншими законами межами здійснення цивільних прав, у тому числі права власності. Установлення Кодексом або іншим законом меж здійснення права власності та реалізації свободи договору не суперечить вимогам Конституції України, за винятком ситуацій, коли для встановлення таких меж немає правомірної (легітимної) мети або коли використано юридичні засоби, що не є домірними. У зв`язку з тим, що частина третя статті 13 та частина третя статті 16 Кодексу мають на меті стимулювати учасників цивільних відносин до добросовісного та розумного здійснення своїх цивільних прав, Конституційний Суд України дійшов висновку, що ця мета є правомірною (легітимною)".

Фраудаторні правочини (правочини, що вчинені боржником на шкоду кредиторам) регулюються тільки в певних сферах, зокрема у банкрутстві (стаття 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (до введення в дію КУзПБ), стаття 42 КУзПБ), при неплатоспроможності банків (стаття 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб"); у виконавчому провадженні (частина четверта статті 9 Закону України "Про виконавче провадження").

Між тим, ЦК України імперативно не визнає оспорюваний правочин недійсним, а лише допускає можливість визнання його таким у судовому порядку. Визнання такого правочину недійсним відбувається судом, по-перше, за вимогою однієї із сторін або іншої заінтересованої особи, а по-друге, якщо в результаті судового розгляду такого звернення буде доведено наявність визначених законодавством підстав недійсності правочину.

Для вирішення питання про визнання недійсним правочину, оспорюваного заінтересованою особою, правове значення має встановлення впливу наслідків вчинення такого правочину на права та законні інтереси цієї особи. У такому випадку важливим є врахування того, що таке звернення заінтересованої особи до суду з позовом про визнання недійсним договору є направленим на усунення несприятливих наслідків для цієї особи (недопущення їх виникнення у майбутньому), пов`язаних з вчиненням такого правочину (висновок, викладений у постанові Верховного Суду від 28.11.2019 року у справі № 910/8357/18, постанові Великої Палати Верховного Суду від 29.06.2021 року у справі № 910/23097/17).

Господарський суд звертає увагу, що недійсність правочину, договору, акту органу юридичної особи чи документу як приватно-правова категорія, покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати. За своєю суттю ініціювання спору про недійсність правочину, договору, акту органу юридичної особи чи документу не для захисту цивільних прав та інтересів є недопустимим.

Наведене узгоджується з правовими висновками Верховного Суду, сформульованими у постановах об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 05.09.2019 року у справі № 638/2304/17, від 27.01.2020 року у справі № 761/26815/17, від 19.02.2021 року у справі № 904/2979/20.

Отже правом оспорювати правочин ЦК України наділяє не лише сторону (сторони) правочину, але й інших, третіх осіб, що не є сторонами правочину, визначаючи статус таких осіб як "заінтересовані особи".

Правила визначення особи, що наділяється правом заперечувати/оспорювати у справі про банкрутство правочин, вчинений боржником, мають свої особливості.

У разі заперечення такого правочину хоча і у справі про банкрутство, однак з підстав, передбачених нормами ЦК України, ГК України чи інших законів (в порядку статті 7 КУзПБ), коло осіб, що наділяються відповідним правом визначається за загальним правилом, яке визначає передумови звернення до суду за захистом порушеного права (статті 15, 16 ЦК України, стаття 4, 41, 45 ГПК України).

Водночас, згідно зі статтею 1 КУзПБ матеріально-правовий статус кредитора у справі про банкрутство у розумінні цього Кодексу, що є і учасником, і стороною у справі про банкрутство, що обумовлений та визначається наявністю вимог щодо грошових зобов`язань до боржника, формалізується відповідною ухвалою суду про визнання цих вимог, з винесенням якої кредитор наділяється відповідними правами у справі про банкрутство, що презюмуються та випливають з цього матеріально-правового статусу та визначені, зокрема статтями 45, 48, 52, 64 КУзПБ (право брати участь у прийнятті рішень на зборах кредиторів, заперечувати вимоги іншого кредитора, отримувати задоволення вимог до боржника за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута тощо) (висновки Верховного Суду в постанові від 16.07.2020 року у справі № 910/4475/19, пункти 56.14-56.17).

Поряд з цим матеріально-правовий зв`язок кредитора з боржником, що обумовлюється як в межах, так і поза межами справи про банкрутство наявністю вимог кредитора щодо грошових зобов`язань до боржника, а тому не вимагає їх формалізації у справі про банкрутство, наділяє кредитора статусом заінтересованої особи у розумінні наведених положень статей 3, 13, 15, 16, 202, 203, 215 ЦК України (пункт 7.10) з правом на судовий захист шляхом звернення до суду з позовом про визнання недійсним правочину, вчиненого боржником, однак стороною якого цей кредитор не є, а також відповідними процесуальними правами (статті 4, 41, 42, 45, 46 ГПК України).

Крім цього, слід ураховувати також наслідки недійсності правочину, а саме: відповідно до положень частин першої, п`ятої статті 216 цього Кодексу. Зокрема недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю; у разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування; вимога про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину може бути пред`явлена будь-якою заінтересованою особою.

Звідти кредитор боржника може мати похідний інтерес у стягненні коштів, іншого майна з третіх осіб на користь боржника, зокрема і у процедурі банкрутства. Інтерес кредитора у поповненні (недопущенні зменшення) ліквідаційної маси боржника є похідним від такого інтересу боржника. Тому позови, спрямовані на поповнення (недопущення зменшення) ліквідаційної маси, є позовами на користь саме боржника, якому належить ліквідаційна маса, а не кредитора (останній має до цієї маси інтерес так званого другого порядку). Отже, позов, який заявив кредитор (Позивач), є, насправді, позовом боржника, тобто похідним позовом (один із його різновидів передбачений пунктом 12 частини першої статті 20 ГПК України).

У цих висновках господарський суд звертається до правової позиції Великої Палати Верховного Суду, сформульованої в постанові від 06.07.2022 року у справі № 914/2618/16 (провадження № 12-25гс21) з посиланням, зокрема, на висновки Великої Палати Верховного Суду від 28.09.2021 року у справі № 761/45721/16-ц (пункти 72, 78, 81).

При цьому, момент вчинення оспорюваних правочинів - до відкриття провадження у справі про банкрутство та виникнення вимог у кредитора (позивача) до боржника (відповідача-1), тобто до виникнення правового зв`язку між ними як кредитором і боржником у справі про банкрутство, не впливає на право особи (позивача) звернутись із відповідним позовом, спрямованим на поповнення (недопущення зменшення) ліквідаційної маси, оскільки визначальним для недійсності оспорюваного правочину є існування підстави для його недійсності в момент вчинення, однак безвідносно до того, хто заявить про цю обставину в подальшому, довівши при цьому правовий зв`язок з відчуженим майном боржника на момент звернення із відповідною вимогою.

Наведені висновки узгоджуються з правовою позицією щодо застосування статті 215 ЦК України, відповідно до якої підстава недійсності правочину (оспорюваності чи нікчемності) має існувати в момент вчинення правочину, що була сформульована, зокрема, у постанові Верховного Суду від 30.08.2022 року у справі № 910/12044/19, з посиланням на висновки у постанові Верховного Суду в складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 24.04.2020 року у справі № 522/25151/14-ц (провадження № 61-101св19), та в постанові Верховного Суду від 15.02.2022 року у справі № 5023/10192/11 (922/1105/21), з посиланням на вказану постанову Касаційного цивільного суду, а також на постанови Верховного Суду від 07.10.2020 у справі N 626/1063/17, від 25.11.2020 у справі N 162/471/17, постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 15.05.2020 року у справі № 904/3938/18, від 09.07.2020 року у справі № 910/9641/19 тощо.

Предметом спору у справі є визнання недійсним Договора про відступлення права вимоги № 10/05-16 від 10.05.2016 року укладений між ТОВ "ВИРОБНИЧА БАЗА "ЛЕВАДНИК", ПБП "ТЕХНІКС" та ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "КОНСАЛТ МЕНЕДЖМЕНТ УКРАЇНА" та визнання недійним протокол припинення взаємних зобов`язань від 10.05.2016 року укладеного між ТОВ "ВИРОБНИЧА БАЗА "ЛЕВАДНИК" та ПБП "ТЕХНІКС".

Як вказано у тексті позовної заяви, між Позивачем та Відповідачем 1 існували договірні відносини, які виникли на підставі договору про надання поворотної фінансової допомоги №25/04ФД від 25.04.2016 року в яких Позивач виступав у якості Позикодавця, а Відповідач-1 виступав у якості Позичальника.

Так, вказаний Договір про надання фінансової допомоги містив наступні істотні умови:

пункт 1.1. Договору про надання фінансової допомоги: Позичальник надає Позичальнику поворотну фінансову допомогу, а Позичальник зобов`язується повернути надані грошові кошти в порядку та на умовах, передбачених даним Договором.;

пункт 2.1. Договору про надання фінансової допомоги: Поворотна фінансова допомога надається в національній валюті України в межах суми 20 000 000 (двадцять мільйонів) гривень 00 копійок без ПДВ.;

пункт 2.2. Договору про надання фінансової допомоги: Поворотна фінансова допомога надається Позичальникові на безоплатній основі.;

пункт 2.3. Договору про надання фінансової допомоги: Поворотна фінансова допомога може надаватись Позикодавцем частинами. Перерахування грошових коштів здійснюється Позикодавцем на поточний рахунок Позичальника.;

пункт 3.1. Договору про надання фінансової допомоги: Поворотна фінансова допомога підлягає поверненню на першу вимогу Позикодавця, але у будь-якому випадку не пізніше 25.04.2017.

На виконання умов вищевказаного Договору про надання фінансової допомоги, 26.04.2016 року Позивач перерахував на рахунок Відповідача-1 грошові кошти у розмірі 7 258 000,00 грн., у подальшому 27.04.2016 Позивач перерахував на рахунок Відповідача-1 грошові кошти у розмірі 8 801 200,00 грн. За вищевказаними господарськими операціями Позивач загалом перерахував на рахунок Відповідача-1 грошові кошти у розмірі 16 059 200,00 грн.

У період з 11.05.2016 року по 23.05.2016 року Відповідачем-1 здійснено наступні чотири платежі на рахунок Позивача в межах Договору про надання фінансової допомоги:

11.05.2016 року Відповідачем-1 перераховано Позивачу, грошові кошти в розмірі 27 00,00 грн.;

17.05.2016 року Відповідачем-1 перераховано Позивачу, грошові кошти в розмірі 102 000,00 грн.;

20.05.2016 року Відповідачем-1 перераховано Позивачу, грошові кошти в розмірі 97 00,00 грн.;

23.05.2016 року Відповідачем-1 перераховано Позивачу, грошові кошти в розмірі 14 000,00 гри.

Всі вищевказані платежі визнаються Позивачем, так само Позивачем визнається, що вказані платежі здійснені саме за Договором про надання фінансової допомоги, а відтак, факт їх здійснення доведенню не підлягає.

Ураховуючи суму коштів, яка перерахована Позивачем Відповідачу-1 (16 059 200,00 грн.) та суму коштів, яка перерахована Відповідачем-1 Позивачу (240 000,00 грн.) різниця грошових коштів склала 15 819 200,00 грн.

Разом із цим, 10.05.2016 року між Позивачем, Відповідачем-1 та Відповідачем-2 укладено Договір відступлення права вимоги, який Позивач просить суд визнати недійсним. У вказаному Договорі відступлення права вимоги Позивач виступав у якості Боржника, Відповідач-1 виступав у якості Нового кредитора, а Відповідач-2 виступав у якості Первісного кредитора.

Вказаний Договір відступлення права вимоги містив наступні істотні умови:

пункт 1.1. Договору відступлення права вимоги: Первісний кредитор передає Новому кредиторові, а Новий кредитор приймає право вимоги, що належить Первісному кредиторові, і стає кредитором Боржника за Договором №30/08-14 від 30.08.2014 року (надалі - Основний договір) на суму 15 819 200 (п`ятнадцять мільйонів вісімсот дев`ятнадцять тисяч двісті гривень 00 коп.);

пункт 2.1. Договору відступлення права вимоги: За відступлення права вимоги за цим Договором Новий кредитор до 31 грудня 2017 року сплачує на користь Первісного кредитора 15 819 200 (п`ятнадцять мільйонів вісімсот дев`ятнадцять тисяч двісті гривень 00 коп.);

пункт 2.2. Договору відступлення права вимоги: За відступлення права вимоги Новий кредитор має перерахувати грошові кошти Первісному кредитору або провести розрахунки в іншій формі;

пункт 3.2. Договору відступлення права вимоги: Новий кредитор має право вимагати від Боржника у відповідності з Основним договором погасити борг грошовими коштами, або провести розрахунки в іншій формі;

На виконання умов Договору відступлення права вимоги, 10.05.2016 між Позивачем та Відповідачем-1 укладено Протокол припинення зобов`язань, який Позивач просить суд визнати недійсним.

За змістом даного Протоколу припинення зобов`язань, Позивач та Відповідач-1 погодили наступне:

Сторони визнали наявність невиконаного зобов`язання Відповідача-1 перед Позивачем у розмірі 16 059 200,00 грн. за Договором про надання фінансової допомоги;

Сторони визнали наявність невиконаного зобов`язання Позивача перед Відповідачем у розмірі 15 819 200,00 грн.

У зв`язку із наявністю обопільних однорідних зобов`язань, Сторони погодили припинити взаємні грошові зобов`язання на суму 15 819 200,00 грн., у зв`язку із чим у Відповідача-1 перед Позивачем залишилось невиконаним грошове зобов`язання за Договором про надання фінансової допомоги у розмірі 240 000,00 грн.

Вказане вище грошове зобов`язання Відповідача-1 перед Позивачем виконано у період з 11.05.2016 року по 23.05.2016 року про що вже зазначено вище і визнається Позивачем.

За викладених вище обставин, станом на 23.05.2016 року у Позивача та Відповідача-1 були відсутні невиконані грошові зобов`язання за Договором про надання фінансової допомоги та Договором відступлення права вимоги.

Як підставу для визнання Договору про відступлення права вимоги та Протоколу про припинення зобов`язань недійсними Позивач вказує про нетиповість таких правочинів для господарської діяльності Позивача, з огляду на що Позивач вважає такі правочини фраудаторними. Однак, відповідач у відзиві зазначає, що протягом тривалого проміжку часу між Позивачем та Відповідачем-1 існували сталі господарські відносини, які виникали на підставі різних правочинів. Так, аналізуючи банківську виписку, долучену Позивачем до позовної заяви, можна встановити наявність, серед іншого, наступних грошових операцій:

27.02.2016 року Позивачем сплачено на користь Відповідача-1 грошові кошти у розмірі 25 000,00 грн. (призначення платежу: за автопослуги згідно договору №01/02-Т від 01.02.2013;

24.04.2016 року Позивачем сплачено на користь Відповідача-1 грошові кошти у розмірі 9 000,00 грн. (призначення платежу: за оренду ТЗ згідно договору №01/11/20213-3 від 01.11.2013;

26.04.2016 року Позивачем сплачено на користь Відповідача-1 грошові кошти у розмірі 9 000,00 грн. (призначення платежу: за оренду ТЗ згідно договору №01/11/20213-1 від 01.11.2013;

26.04.2016 року Позивачем сплачено на користь Відповідача-1 грошові кошти у розмірі 9 000,00 грн. (призначення платежу: за оренду ТЗ згідно договору №01/11/20213-2 від 01.11.2013;

26.04.2016 року Позивачем сплачено на користь Відповідача-1 грошові кошти у розмірі 13500,00 грн. (призначення платежу за оренду ТЗ згідно договору 06/03-2014 від 06.032014)

07.06.2016 року Позивачем сплачено на користь Відповідача-1 грошові кошти у розмірі 16 226,00 грн. (призначення платежу: за послуги КрАЗ згідно договору №01/07 від 01.07.2015;

07.06.2016 року Позивачем сплачено на користь Відповідача-1 грошові кошти у розмірі 314,40 грн. (призначення платежу: за фільтр, насос згідно рахунку від 28.03.2016;

07.06.2016 року Відповідачем-1 сплачено на користь Позивача грошові кошти у розмірі 4800,00 грн. (призначення платежу: за диван згідно рахунку від 31.03.2016;

07.06.2016 року Відповідачем-1 сплачено на користь Позивача грошові кошти у розмірі 8 039,85 грн. (призначення платежу: за диван згідно рахунку від 11.01.2016;

07.06.2016 року Відповідачем-1 сплачено на користь Позивача грошові кошти у розмірі 25 000,00 грн. (призначення платежу: повернення фінансової допомоги по договору.

Звертаючись до Господарського суду Полтавської області із позовною заявою про визнання правочинів недійсними, Позивач посилається виключно на їх фраудаторність, в якості обґрунтування фраудаторності правочинів, Позивач вказує на наступні обставини:

- момент укладення оспорюваних правочинів, а саме Позивач вказує на ту обставину, що оспорювані Договір відступлення прав та Протокол припинення зобов`язань укладені 10.05.2016 року, у той час як провадження у справі про банкрутство відкрито 17.07.2019 року, тобто в межах трирічного терміну, з моменту укладення та підписання вищевказаних Договору відступлення прав та Протоколу припинення зобов`язань.

В аспекті цього питання Позивач посилається на вищевказані постанови Полтавського окружного адміністративного суду.

Однак станом на 10.05.2016 року, жодне із вказаних судових рішень не набрало законної сили, а відтак, Позивач не має підстав посилатись на вищевказані судові рішення, оскільки грошові зобов`язання за ними у Позивача виникли значно пізніше дати укладення оспорюваних Договору відступлення прав та Протоколу припинення зобов`язань.

- відсутність права вимоги Відповідача-1 до Позивача, яке було передано Відповідачу-1.

В аспекті вказаної обставини, Позивач вказує на дві обставини, що Відповідачі не підтвердили існування зобов`язань Позивача перед Відповідачем-2, а у ліквідатора Позивача відсутні будь-які документи по взаємовідносинам між Позивачем та Відповідачем-2.

По-перше, як зазначає відповідач 1 в відзиві, до моменту звернення до суду із позовною заявою, Позивач не звертався до Відповідачів з проханням надати будь-які підтвердження. Іншими словами, ліквідатор Позивача, посилаючись на відсутність у нього документів, фактично ставить під сумнів господарські операції за участі Позивача не маючи жодного документального підтвердження вказаним обставинам.

По друге, ліквідатор Позивача, вказуючи на відсутність у нього документів, щодо господарської діяльності Позивача не надає жодного підтвердження вказаному факту. Вказане свідчить про те, що ліквідатор Позивача в даному конкретному випадку уникаючи від свого обов`язку щодо доведення тих обставин на які він посилається належними та допустимими доказами, фактично самоусунувся, намагаючись перекласти свій обов`язок доказування на Відповідачів.

Як убачається із оспорюваного Договору відступлення права вимоги, за вказаним договором відступлені права вимоги Відповідача-2 до Позивача, які виникли на підставі договору №30/08-14 від 30.08.2014 року, тобто, зважаючи на дату договору, господарські операції відбулись у 2014 році. Разом із цим, Позивач долучає банківські виписки по рахункам Позивача в філії АТ Укрексімбанк лише починаючи з квітня 2016 року.

Ліквідатор, який звертається до суду з позовом, також стверджує, що оскаржувані правочини мають ознаки фраудаторних, оскільки укладені на шкоду кредиторам. Проте, в матеріалах справи відсутні беззаперечні, належні та допустимі докази на підтвердження таких доводів, отже така кваліфікуюча ознака як завдання шкоди майновим інтересам кредитора шляхом укладання оспорюваного правочину відсутня, що виключає можливість визнання фраудаторними оспорюваних правочинів з підстав, визначених позивачем.

За викладених обставин, господарський суд дійшов висновку про відсутність підстав вважати оспорювані правочини недійсними у зв`язку з чим у задоволенні позовних вимог відмовляється судом.

Згідно із п. 1 ст. 2 Господарського процесуального кодексу України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Згідно ст. 13 ГПК України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності.

Згідно із ч. 2-3 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Змагальність означає таку побудову судового процесу, яка дозволяє всім особам - учасникам певної справи відстоювати свої права та законні інтереси, свою позицію у справі.

Принцип змагальності є процесуальною гарантією всебічного, повного та об`єктивного з`ясування судом обставин справи, ухвалення законного, обґрунтованого і справедливого рішення у справі.

Принцип змагальності передбачає покладення тягаря доказування на сторони, однак не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою ту обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню у спосіб, який дозволить дотриматись переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної стороною обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний. Такий висновок викладено у постанові Верховного Суду від 02.10.2018 року у справі № 910/18036/17.

Велика палата Верховного Суду у постанові від 18.03.2020 у справі №129/1033/13-ц (п. 81 зазначеної постанови) вказала, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи та покладає тягар доказування на сторони. Водночас цей принцип не створює для суду обов`язок вважати доведеною та встановленою обставину, про яку стверджує сторона, якщо інша сторона не надала доказів протилежного. Таку обставину треба доказувати таким чином, аби реалізувати стандарт більшої переконливості, за яким висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається вірогіднішим, ніж протилежний (постанови Верховного Суду від 02.10.2018 року у справі №910/18036/17, від 23.10.2019 року у справі №917/1307/18 (п. 41). Тобто "концепція негативного доказу", закріплена у ч. 10 ст. 81 ГПК, не може тлумачитися так, що певна обставина вважається доведеною, допоки інша сторона її не спростувала, оскільки за такого підходу принцип змагальності втрачає сенс. Про це зазначено у п.43 постанови Верховного Суду від 23.10.2019 року у справі №917/1307/18. За загальним правилом, тягар доведення обставин, які є підставою позову, покладається на позивача.

Також, суд вважає за потрібно зазначити, що посилання позивача на сумнівні операції, виведення активів на підставі неіснуючих договорів поворотно-фінансової допомоги, не відповідають нормам статті 204 Цивільного кодекс України яка закріплює презумпцію правомірності правочину. Ця презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі рішення суду, яке набрало законної сили. У разі неспростування презумпції правомірності договору всі права, набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а обов`язки, що виникли внаслідок укладення договору, підлягають виконанню (Постанова ВП ВС від 14.11.2018 року у справі № 2-383/2010 (провадження № 14-308цс18))

Господарський суд звертає увагу на те, що необхідність доводити обставини, на які учасник справи посилається як на підставу своїх вимог і заперечень в господарському процесі, є складовою обов`язку сприяти всебічному, повному та об`єктивному встановленню усіх обставин справи, що передбачає, зокрема, подання належних доказів, тобто таких, що підтверджують обставини, які входять у предмет доказування у справі, з відповідним посиланням на те, які обставини цей доказ підтверджує (аналогічна правова позиція наведена в постановах Верховного Суду від 05.02.2019 року у справі №914/1131/18, від 26.02.2019 року у справі №914/385/18).

Відповідно до ч. 1 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

За приписами ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Статтею 76 Господарського процесуального кодексу України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до ч. 1 ст. 77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

На підставі ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді всіх обставин в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов висновку, про відмову в задоволенні позовних вимог, оскільки позивачем у справі не надано належних та допустимих доказів, які підтверджують недійсність оспорюваних правочинів.

Щодо судових витрат слід зазначити наступне.

Відповідно до п. 1 ст. 129 ГПК України, у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Враховуючи те, що в задоволенні позовних вимог відмовлено повністю, суд приходить до висновку, що судовий збір покладається на позивача.

Керуючись статтями 232-233, 237-238, 252 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

ВИРІШИВ:

1. У позові відмовити повністю.

2. Копію рішення направити учасникам (сторонам) справи в порядку, встановленому статтею 242 ГПК України.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду (ч. 1, 2 ст. 241 ГПК України). Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо у судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення. Згідно ст. 257 ГПК України, апеляційна скарга подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції.

Рішення складено та підписано 29.01.2026 року.

Суддя Білоусов С. М.