ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

21 січня 2026 року Справа № 924/120/25

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючий суддя Олексюк Г.Є., суддя Петухов М.Г. , суддя Мельник О.В.

секретар судового засідання Ткач Ю.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Хмельницької області від 04.09.2025 у справі №924/120/25 (суд у складі: головуючий суддя Димбовський В.В., суддя Грамчук І.В., суддя Муха М.Є.)

за позовом ОСОБА_1

до відповідачів: 1) Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю ''Агрофірма ''Гречани''; 2) ОСОБА_2 ; 3) Товариства з обмеженою відповідальністю ''УНІ АГРО''; 4) Товариства з обмеженою відповідальністю ''УНІ АГРО ПЛЮС''

про визнання недійсними договорів міни, визначення розміру статутного капіталу та розміру часток учасників, визнання права власності на частку в статутному капіталі; визнання недійсними рішень загальних зборів учасників; скасування реєстраційних дій

за участю представників:

позивача - не з`явився;

відповідача - 1 - Мартинкова О.Л., Думітращук В.М.;

відповідача - 2 - Ярош В.Ю.;

відповідача - 3 - Мартинкова О.Л., Думітращук В.М.;

відповідача - 4 - Мартинкова О.Л.;

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 (далі - позивач, ОСОБА_1 ) звернулася до Господарського суду Хмельницької області із позовом до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю ''Агрофірма ''Гречани'' (далі - відповідач-1, СТОВ ''Агрофірма ''Гречани''), ОСОБА_2 (далі - відповідач-2, ОСОБА_2 ), Товариства з обмеженою відповідальністю ''УНІ АГРО'' (далі - відповідач-3, ТОВ ''УНІ АГРО'') та Товариства з обмеженою відповідальністю ''УНІ АГРО ПЛЮС'' (далі - відповідач-4, ТОВ ''УНІ АГРО ПЛЮС''), в якому, із урахуванням заяви про зміну предмета позову, просить:

- визнати недійсними укладені між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 договори міни від 23.06.2016 та від 31.03.2016;

- визначити розмір статутного капіталу СТОВ ''Агрофірма ''Гречани'' у розмірі 46 250 грн та визначити розмір часток учасників СТОВ ''Агрофірма ''Гречани'' наступним чином: ОСОБА_3 з розміром частки в статутному капіталі 27 750 грн або 60 %, ОСОБА_4 - 3 700 грн або 8 %, ОСОБА_5 - 3 700 грн або 8 %, ОСОБА_6 - 3 700 грн або 8 %, ОСОБА_7 - 3 700 грн або 8 %, ОСОБА_8 - 3 700 грн або 8 %;

- визнати за ОСОБА_1 в порядку спадкування за заповітом право власності на частку 60 % в статутному капіталі СТОВ ''Агрофірма ''Гречани'' в розмірі 27 750 грн;

- визнати недійсними рішення загальних зборів учасників СТОВ ''Агрофірма ''Гречани'', оформлені рішеннями учасника № 3/24 від 03.07.2024, № 4/24 від 07.08.2024 та № 5/24 від 07.08.2024;

- скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань проведені щодо СТОВ ''Агрофірма ''Гречани'' реєстраційні дії №089010278 від 04.07.2024 ''Внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо виділу'' та № 090010278 від 12.08.2024 ''Відомості щодо юридичної особи - правонаступника у разі виділу. Зміна установчих документів'';

- визначити розмір статутного капіталу ТОВ ''УНІ АГРО'' у розмірі 1 288 481 грн та визначити розмір часток учасників ТОВ ''УНІ АГРО'' наступним чином: ОСОБА_1 з розміром частки в статутному капіталі 773 088, 60 грн або 60 %, ОСОБА_4 з розміром частки в статутному капіталі 103 078, 48 грн або 8 %, ОСОБА_5 з розміром частки в статутному капіталі 103 078, 48 грн або 8 %, ОСОБА_6 з розміром частки в статутному капіталі 103078,48 грн або 8 %, ОСОБА_7 з розміром частки в статутному капіталі 103 078, 48 грн або 8 %, ОСОБА_8 з розміром частки в статутному капіталі 103 078, 48 грн або 8%;

- визначити розмір статутного капіталу ТОВ ''УНІ АГРО ПЛЮС'' у розмірі 1 5458 152 грн та визначити розмір часток учасників ТОВ ''УНІ АГРО ПЛЮС'' наступним чином: ОСОБА_1 з розміром частки в статутному капіталі 9 274 891, 20 грн або 60 %, ОСОБА_4 з розміром частки в статутному капіталі 1 236 652, 16 грн або 8 %, ОСОБА_5 з розміром частки в статутному капіталі 1 236 652, 16 грн або 8 %, ОСОБА_6 з розміром частки в статутному капіталі 1 236 652, 16 грн або 8 %, ОСОБА_7 з розміром частки в статутному капіталі 1 236 652, 16 грн або 8 %, ОСОБА_8 з розміром частки в статутному капіталі 1 236 652, 16 грн або 8 %.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що внаслідок вчинення протиправних реєстраційних дій її позбавлено законного права на отримання у власність у порядку спадкування частки 60 % в статутному капіталі СТОВ ''Агрофірма ''Гречани'' в розмірі 27750 грн, яка належала померлому батькові - ОСОБА_3 . Протиправність реєстраційних дій, на думку позивача, полягає у зміні складу учасників СТОВ ''Агрофірма ''Гречани'', в результаті яких, станом на момент відкриття та вступу ОСОБА_1 у спадщину померлого її батька, в Єдиному державному реєстрі відображалась недостовірна інформація щодо складу учасників товариства (не було зазначено інформацію про ОСОБА_3 , як учасника з часткою 60 % статутного капіталу в розмірі 27 750 грн). Позивач вказує, що неможливість набуття права власності на частку призвела до вчинення ряду похідних незаконних реєстраційних дій щодо зміни складу учасників, в результаті яких склад учасників СТОВ ''Агрофірма ''Гречани'' становить: ОСОБА_2 з часткою 100 % статутного фонду в розмірі 46 250 грн. На переконання позивача, дійсний склад учасників СТОВ ''Агрофірма ''Гречани'' повинен визначатися виключно станом на 11.05.2007, який існував до вчинення першої незаконної реєстраційної дії, а саме: ОСОБА_3 з розміром частки в статутному капіталі 27 750 грн або 60 %, ОСОБА_4 - 3 700 грн або 8 %, ОСОБА_5 - 3 700 грн або 8 %, ОСОБА_6 - 3700 грн або 8 %, ОСОБА_7 - 3700 грн або 8 %, ОСОБА_8 - 3700 грн або 8 %.

Також позивач, посилаючись на визнання недійсними рішень загальних зборів учасників СТОВ ''Агрофірма ''Гречани'', оформлених протоколом № 3 від 20.04.2007 та скасування реєстраційної дії від 11.05.2007 щодо зміни складу учасників СТОВ ''Агрофірма ''Гречани'', вказує, що останні не зумовили настання правових наслідків у вигляді набуття у відповідних осіб ( ОСОБА_9 та ОСОБА_10 ) корпоративних правомочностей щодо СТОВ ''Агрофірма ''Гречани''. А відтак, на переконання позивача, усі інші рішення загальних зборів учасників СТОВ ''Агрофірма ''Гречани'', які були прийняті за участі ОСОБА_9 та ОСОБА_10 , а також вчинені на їх підставі реєстраційні дії щодо СТОВ ''Агрофірма ''Гречани'' після 11.05.2007, не породжують правових наслідків у вигляді можливого набуття ОСОБА_9 та ОСОБА_10 корпоративних прав у СТОВ ''Агрофірма ''Гречани''.

На думку позивача, відсутні законні правові підстави для зміни складу учасників СТОВ ''Агрофірма ''Гречани'' щодо виключення зі складу учасників ОСОБА_6 , ОСОБА_5 , ОСОБА_4 , ОСОБА_8 , збільшення належної ОСОБА_3 частки в статутному капіталі товариства з 60 % до 92 % та відчуження частки 92 % від ОСОБА_3 до ОСОБА_2 . Відчуження частки в статутному капіталі здійснено з порушенням належного іншим дійсним учасникам переважного права на придбання частки, оскільки ні договори міни, ні протокол загальних зборів учасників, не містять жодної інформації про повідомлення вказаних фізичних осіб щодо наміру ОСОБА_3 відчужити належну йому частку та їх відмови від переважного права на придбання частки.

Також в обґрунтування визнання недійсними договорів міни від 31.03.2016 та від 23.06.2016, позивач посилається на відсутність у особи необхідного обсягу цивільної дієздатності, на момент вчинення правочину, оскільки на час їх укладення ОСОБА_3 не було на законних підставах набуто (повернуто) частку в статутному капіталі СТОВ ''Агрофірма ''Гречани'', та відповідно він не володів всім обсягом правосуб`єктності на укладення договору відчуження щодо цього майна. Позивач стверджує, що при укладенні договорів міни ОСОБА_3 було введено в оману щодо належності йому частки в статутному капіталі ПСП "Агрофірма "Берегиня", її повної оплатності та намірів її відчужити ОСОБА_3 в обмін на належну останньому частку в статутному капіталі СТОВ ''Агрофірма ''Гречани''. Тобто, на переконання позивача, ОСОБА_2 замовчувались суттєві обставини, що мали істотне значення для вчинення відповідних правочинів. Наявність обману зі сторони ОСОБА_2 полягає у тому, що у випадку обізнаності про них та дійсні наміри ОСОБА_2 , ОСОБА_3 не укладав би оспорюваних договорів міни, так як ОСОБА_2 з самого початку не мав жодних намірів відчужувати йому частку в ПСП ''Агрофірма ''Берегиня'', а мав на меті виключно безоплатно заволодіти належною ОСОБА_3 часткою в СТОВ "Агрофірма "Берегиня".

Позивач зазначає, що зазначене в рішенні власника ПСП ''Агрофірма ''Берегиня'' № 1/15 від 13.01.2015 нерухоме майно ніколи не належало ОСОБА_2 на праві власності, тому воно не могло бути передано та ніколи не передавалося останнім до статутного капіталу ПСП ''Агрофірма ''Берегиня'', та ніколи не реєструвалося за останнім в порядку норм чинного законодавства щодо реєстрації права власності на об`єкти нерухомого майна, підтвердженням чого є відкриті дані Державного реєстру речових прав на нерухоме майно. На думку позивача також необхідно визначити розмір статутного капіталу та визначити розміри часток учасників ТОВ ''УНІ АГРО'', оскільки, як стверджує позивач, статутний капітал ТОВ ''УНІ АГРО'' сформовано за рахунок майна отриманого в результаті виділу від СТОВ ''Агрофірма ''Гречани''.

Також позивач вказує, що необхідно визначити розмір статутного капіталу та визначити розміри часток учасників ТОВ ''УНІ АГРО ПЛЮС'', оскільки статутний капітал цього товариства сформовано за рахунок внесення нерухомого майна ТОВ ''УНІ АГРО".

Рішенням Господарського суду Хмельницької області від 04.09.2025 в позові відмовлено.

Суд першої інстанції зазначив наступне:

- судом не встановлено правових підстав для визнання недійсними договорів міни від 31.03.2016 та від 23.06.2016. Матеріалами справи не підтверджено, а позивачем не доведено наявність умислу в діях ОСОБА_2 при укладенні відповідних договорів на введення ОСОБА_3 в оману щодо обставин та умов спірних договорів, а також, що психічний стан ОСОБА_3 не дозволяв йому усвідомлювати зміст подій, які відбувалися під час укладення оспорюваних правочинів; у справі відсутні докази, що ОСОБА_3 був визнаний судом недієздатним за рішенням суду чи встановлення щодо нього опіки, що могло б свідчити про неможливість укладення ним правочину.

- договір міни від 23.06.2016 був реалізований і кожна із сторін отримала те, на що він був спрямований, зокрема, ОСОБА_3 в результаті міни отримав 100 % частки в статутному капіталі ПСП "Агрофірма "Берегиня". При цьому ОСОБА_1 прийняла факт обміну частками, що був вчинений її батьком за життя, оскільки прийняла в спадщину відповідні корпоративні права (100% частки в статутному капіталі ПСП "Агрофірма "Берегиня"). Оскільки реалізувавши договір міни від 23.06.2016 ОСОБА_3 ще за життя вийшов зі складу СТОВ "Агрофірма "Гречани" та на момент своєї смерті не перебував у складі учасників відповідного товариства, то відповідні корпоративні права не увійшли до складу спадщини та у ОСОБА_1 не виникло право на звернення до суду із позовом про встановлення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників СТОВ "Агрофірма "Гречани";

- заявлені ОСОБА_1 вимоги про встановлення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників СТОВ "Агрофірма "Гречани" є невірно обраним способом захисту;

- відсутні підстави для задоволення вимоги ОСОБА_1 про визнання за нею в порядку спадкування права власності на частку в розмірі 60 % статутного капіталу СТОВ "Агрофірма "Гречани", оскільки відсутні докази того, що нотаріусом видавалася відмова у видачі свідоцтва про право на спадщину щодо частки у СТОВ "Агрофірма "Гречани". Крім того, спір, що виникає з правочинів у спадкових справах підлягає розгляду виключно у цивільній юрисдикції;

- ОСОБА_1 не доведено протиправність рішень загальних зборів учасників СТОВ "Агрофірма "Гречани", оформлених рішеннями учасника № 3/24 від 03.07.2024, № 4/24 від 07.08.2024 та № 5/24 від 07.08.2024, а заявляючи позовні вимоги про визначення розміру статутного капіталу ТОВ "УНІ АГРО" та ТОВ "УНІ АГРО ПЛЮС", а також визначення розміру часток учасників цих товариств, ОСОБА_1 не подано доказів, які б довели, що створення цих юридичних осіб, якимось чином вплинуло на її права та обов`язки, а також не подано доказів належності ОСОБА_3 прав на участь у зазначених юридичних особах або належність йому (на момент смерті) прав на управління майном, що належить ТОВ "УНІ АГРО" та ТОВ "УНІ АГРО ПЛЮС";

- з урахуванням відмови у задоволенні позовних вимог про визнання недійсними договорів міни, визначення розміру статутного капіталу та розміру часток учасників СТОВ "Агрофірма "Гречани", визнання права власності на частку в статутному капіталі СТОВ "Агрофірма "Гречани", позовні вимоги про визначення розміру статутного капіталу ТОВ "УНІ АГРО" та ТОВ "УНІ АГРО ПЛЮС" та визначення розміру часток учасників товариств, визнання недійсними рішення загальних зборів учасників СТОВ "Агрофірма "Гречани", оформлені рішеннями учасника № 3/24 від 03.07.2024, № 4/24 від 07.08.2024 та № 5/24 від 07.08.2024, а також скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань проведені щодо СТОВ "Агрофірма "Гречани" реєстраційні дії 089010278 від 04.07.2024 та 090010278 від 12.08.2024, не підлягають задоволенню як похідні.

До Північно - західного апеляційного господарського суду надійшла апеляційна скарга ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Хмельницької області від 04.09.2025 у справі №924/120/25, в якій позивач просить витребувати додаткові документи, залучити до участі у справі третіх осіб, скасувати рішення суду першої інстанції, ухвалити нове рішення, яким позов задоволити.

Доводи апеляційної скарги зводяться до наступних аргументів:

- позивач звертає увагу на протиправній відмові Господарського суду Хмельницької області у задоволенні його клопотання про витребування доказів - матеріалів реєстраційних справ СТОВ "Агрофірма "Гречани", ПСП "Агрофірма "Берегиня", ТОВ "УНІ АГРО" та ТОВ "УНІ АГРО ПЛЮС"; також, з метою забезпечення справедливого та неупередженого вирішення судом даного спору, разом із поданням даної апеляційної скарги ОСОБА_1 звертається до суду апеляційної інстанції з відповідним клопотанням про витребування доказів, які протиправно та безпідставно не були витребуванні судом першої інстанції, в результаті чого ним не було з`ясовано та не було надано належної правової оцінки усім істотним обставинам даної справи, що призвело до ухвалення незаконного рішення про відмову в позові;

- позивач вважає протиправну відмову Господарського суду Хмельницької області у задоволенні заяви ОСОБА_1 про залучення до участі у даній справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору: ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 та ОСОБА_8 . З метою забезпечення справедливого та неупередженого вирішення судом даного спору, разом із поданням даної апеляційної скарги ОСОБА_1 звертається до суду апеляційної інстанції із відповідною заявою про залучення третіх осіб, яких протиправно та безпідставно не було залучено судом першої інстанції до участі в даній справі;

- судом першої інстанції необґрунтовано враховано при ухваленні оскаржуваного рішення неналежний, недопустимий та недостовірний доказ - копію акту приймання - передачі майна від 15.11.2007. Маючи цілком обґрунтовані сумніви щодо достовірності поданого СТОВ "Агрофірма "Гречани" до суду першої інстанції відповідного доказу, 31.05.2025 представником позивача було подано клопотання з посиланням на ч. 6 ст. 91 ГПК України про витребування у відповідача відповідного оригіналу поданого доказу. Ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 04.06.2025 зобов`язано відповідача - ОСОБА_2 надати для огляду в судове засідання оригінал акту приймання-передачі від 15.11.2007, складеного між ТОВ "Хмельницьк Уніком" та ОСОБА_2 . В той же час, ОСОБА_2 не було виконано вимог вищевказаної ухвали суду та не було надано суду для огляду оригіналу акту приймання-передачі від 15.11.2007, а представником ОСОБА_2 додатково було подано до суду повідомлення про відсутність оригіналу доказу у представника, в якому останнім, серед іншого, було вказано про неможливість надати оригінал доказу для огляду. ОСОБА_2 не заперечує проти того, щоб суд розглянув справу за наявними доказами без урахування акту приймання-передачі від 15.11.2007, складеного між ТОВ "Хмельницьк Уніком" та ОСОБА_2 ;

- судом першої інстанції не надано жодної правової оцінки аргументам та доводам ОСОБА_1 щодо протиправної зміни складу учасників СТОВ "Агрофірма "Гречани", в результаті чого до ОСОБА_3 перейшла частка в статутному капіталі СТОВ "Агрофірма "Гречани" в розмірі 92 %;

- в оскаржуваному рішенні безпідставно та необґрунтовано наголошується на тому, що ОСОБА_3 нібито було повернуто до складу учасників СТОВ "Агрофірма "Гречани" саме на підставі судових рішень у справі № 924/182/15, так як в рішенні взагалі не наводяться жодні обставини чи будь-які докази можливого виконання таких судових рішень державним реєстратором в ЄДР згідно норм діючого на той час законодавства про державну реєстрацію юридичних осіб;

- на момент проведення 21.06.2016 загальних зборів учасників СТОВ "Агрофірма "Гречани" ОСОБА_3 та ОСОБА_7 не були законними учасниками товариства, так як судові рішення у справі № 924/182/15 не були виконані в ЄДР. Більше того, останні в будь-якому разі не були належною правовою підставою для внесення в ЄДР змін до складу учасників СТОВ "Агрофірма "Гречани";

- ні протокол № 1/16 від 21.06.2016, ні подальші протоколи загальних зборів учасників СТОВ "Агрофірма "Гречани" за участі та підписами ОСОБА_3 та ОСОБА_7 , а також здійснені на їх підставі реєстраційні дії (які наразі є скасованими на підставі чинних наказів Міністерства юстиції України), не можуть вважатися належною правовою підставою для повернення ОСОБА_3 до складу учасників СТОВ "Агрофірма "Гречани", а тим більше підставою для збільшення належної ОСОБА_3 до 11.05.2007 частки в статутному капіталі товариства з 60 % до 92%;

- наведені обставини, які були повністю проігноровані судом першої інстанції, повністю спростовують зазначені в оскаржуваному рішенні висновки про те, що збільшення частки ОСОБА_3 з 60 % до 92 % підтверджується рішенням загальних зборів учасників СТОВ "Агрофірма "Гречани", яке оформлено протоколом № 1/16 від 21.06.2016 та являється чинним;

- оскільки на час укладення договорів міни ОСОБА_3 не було на законних підставах набуто (повернуто) частку в статутному капіталі СТОВ "Агрофірма "Гречани", та відповідно він не володів всім обсягом правосуб`єктності на укладення договору відчуження щодо цього майна (про що детально було описано вище в даній апеляційній скарзі), можна дійти правомірного висновку про наявність підстав для визнання таких договорів міни недійсними у зв`язку з відсутністю у особи необхідного обсягу цивільної дієздатності на момент вчинення правочину відповідно до ч. 2 ст. 203 ЦК України;

- зазначене в рішенні № 1/15 власника ПСП "Агрофірма "Берегиня" від 13.01.2015 майно ніколи не належало ОСОБА_2 на праві власності, а тому вказане майно апріорі не могло бути передано та й ніколи не передавалося останнім до статутного капіталу ПСП "Агрофірма "Берегиня", а також ніколи не реєструвалося за останнім в порядку норм чинного законодавства щодо реєстрації права власності на об`єкти нерухомого майна, підтвердженням чого є відкриті дані Державного реєстру речових прав на нерухоме майно;

- при укладенні оскаржуваних договорів міни від 23.06.2016 та від 31.03.2016, ОСОБА_2 було введено в оману ОСОБА_3 щодо належності йому частки в статутному капіталі ПСП "Агрофірма "Берегиня", її повної оплатності та дійсних намірів її відчужити ОСОБА_3 в обмін на належну останньому частку в статутному капіталі СТОВ "Агрофірма "Гречани", тобто ОСОБА_2 замовчувались суттєві обставин, що мали істотне значення для вчинення відповідних правочинів;

- оскільки оскаржувані договори міни від 23.06.2016 та від 31.03.2016 вчинялися із застосуванням обману по відношенню до ОСОБА_3 , вони підлягають визнанню недійсними на підставі норм ст. 230 ЦК України;

- незадовго до укладення договору міни від 23.06.2016, а саме: з 28.04.2016 по 10.05.2016 ОСОБА_3 знаходився на стаціонарному лікуванні в неврології, що підтверджується наявною в матеріалах справи медичною документацією. Вказаний безпорадний стан ОСОБА_3 після первинного лікування перенесеного важкого захворювання було використано ОСОБА_2 з метою заволодіння останнім шляхом обману належною ОСОБА_3 часткою в статутному капіталі СТОВ "Агрофірма "Гречани" в результаті укладення недійсного договору міни від 23.06.2016, що є самостійною підставою для визнання договору міни недійсним;

- суд першої інстанції дійшов до необґрунтованого та безпідставного висновку про повне виконання та реалізацію сторонами договору міни від 23.06.2016, оскільки належна ОСОБА_2 частка в статутному капіталі ПСП "Агрофірма "Берегиня" в розмірі 100 000 грн, що еквівалентно 50% статутного капіталу, ніколи не переходила від останнього на підставі договору міни від 23.06.2016 у власність ОСОБА_3 ;

- учасник, якого незаконно виключили зі складу товариства немає іншого ефективного способу судового захисту порушеного права, окрім як звернення до суду з вимогою про встановлення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства, у межах якого встановлює та перевіряє обставини, пов`язані з законністю виключенням учасника, та надає оцінку добросовісності поведінці відповідачів, які в разі задоволення позовних вимог будуть позбавлені своїх часток або їх частин у грошовому або відсотковому виразі;

- в даному випадку відновлення порушених прав ОСОБА_1 буде можливе шляхом визнання в судовому порядку розміру статутного капіталу та визначення розмірів часток учасників СТОВ "Агрофірма "Гречани" у вигляді, що існував до моменту вчинення першої з ряду незаконних реєстраційних дій відносно зміни складу учасників товариства (до проведення 11.05.2007 реєстраційної дії № 5000446), визнання недійсними договорів міни від 23.06.2016 та від 31.03.2016, а також визнання за нею права власності на частку в порядку спадкування за заповітом, що дозволить ОСОБА_1 в порядку спадкування отримати у власність належну її батьку - ОСОБА_3 на законних підставах частку 60 % статутного капіталу СТОВ "Агрофірма "Гречани" в розмірі 27 750 грн без необхідності подальшого звернення до суду з іншими вимогами;

- внаслідок вчинення протиправних реєстраційних дій щодо зміни складу учасників СТОВ "Агрофірма "Гречани", в результаті яких станом на момент відкриття та вступу ОСОБА_1 в спадщину померлого її батька - ОСОБА_3 в ЄДР відображалася недостовірна інформація щодо складу учасників товариства (не було зазначено інформацію про ОСОБА_3 як учасника з часткою 60 % статутного капіталу в розмірі 27 750 грн), ОСОБА_1 була протиправно позбавлена законного права на отримання у власність в порядку спадкування частки 60 % в статутному капіталі СТОВ "Агрофірма "Гречани" в розмірі 27 750 грн, яка на законних підставах належала її померлому батьку;

- обставини щодо відображення в ЄДР недостовірної інформації щодо складу учасників СТОВ "Агрофірма "Гречани" внаслідок вчинення ряду незаконних реєстраційних дій зумовлюють триваюче порушення законних прав та інтересів ОСОБА_1 на отримання нею належного їй на законних підставах права власності на частку в статутному капіталі СТОВ "Агрофірма "Гречани", що належала її батьку;

- враховуючи належність померлому ОСОБА_3 на законних підставах частки в розмірі 60% статутного капіталу його єдина спадкоємиця (позивачка) мала безумовне право не лише на отримання у власність відповідної частки, але і на вступ до складу учасників товариства, за умови відображення на момент відкриття спадщини в ЄДР достовірної інформації щодо дійсного та законного складу учасників СТОВ "Агрофірма "Гречани";

- в даному випадку існує спір щодо незаконного позбавлення права власності померлого ОСОБА_3 на частку 60 % статутного капіталу СТОВ "Агрофірма "Гречани". При цьому між сторонами даного спору не існувало сімейних чи спадкових правовідносин, тому між сторонами, в даному випадку, існує корпоративний спір, який підлягає розгляду у порядку господарського судочинства;

- враховуючи, що перехід прав і обов`язків до новоствореної в результаті виділу юридичної особи відбувається в порядку правонаступництва, а нормами законодавства передбачено конвертацію часток в новоствореному товаристві із збереженням співвідношення часток учасників товариства, що існувало до виділу, що статутний капітал ТОВ "УНІ АГРО" та ТОВ "УНІ АГРО ПЛЮС" було сформовано за рахунок отриманого в результаті виділу від СТОВ "Агрофірма "Гречани" майна, то в даному випадку відновлення порушених прав ОСОБА_1 , як дійного учасника СТОВ "Агрофірма "Гречани", що отримала свою частку в порядку спадкування за заповітом від свого батька, буде можливе єдиним способом - шляхом визнання в судовому порядку розміру статутного капіталу та визначення розмірів часток учасників ТОВ "УНІ АГРО" та ТОВ "УНІ АГРО ПЛЮС" у вигляді складу дійсних учасників СТОВ "Агрофірма "Гречани" із збереженням співвідношення розміру належних їм часток.

Автоматизованою системою документообігу суду визначено колегію суддів для розгляду справи у складі головуючий суддя Олексюк Г.Є., суддя Петухов М.Г., суддя Мельник О.В.

Листом від 06.10.2025 з Господарського суду Хмельницької області витребувано матеріали справи.

13.10.2025 матеріали справи надійшли до суду.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 17.10.2025 відкрито провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Хмельницької області від 04.09.2025 у справі № 924/120/25; розгляд апеляційної скарги призначено на 26.11.2025 о 15:30 год.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 26.11.2025 оголошено перерву в судовому засіданні до 17.12.2025 о 15:10 год.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 17.12.2025 у задоволенні клопотань позивача про витребування доказів та про залучення до участі у справі в якості третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача, відмовлено; оголошено перерву в судовому засіданні до 21.01.2026 о 15:40 год.

СТОВ "Агрофірма "Гречани" надіслало до суду відзив на апеляційну скаргу, в якому просить залишити її без задоволення, а рішення суду першої інстанції без змін. Відповідач-1 зазначає наступне:

- обсяг документів, які містяться в матеріалах справи, є достатнім для встановлення та надання оцінки усім обставинам, на які посилається позивач у своїх позовних вимогах, а враховуючи порушення вимог ч. 2 ст. 81 ГПК України в частині невчинення самостійних дій, спрямованих на отримання доказів, та в частині вказівки на "можливе" доведення обставин, клопотання про витребування доказів не підлягає задоволенню через необґрунтованість;

- клопотання позивача про залучення третіх осіб не підлягає задоволенню, оскільки особи, які не мають самостійних вимог на предмет спору, не можуть набути майно в результаті його задоволення, це не передбачено ні процесуальними, ні матеріальними нормами права; спір розглядається не інакше, ніж за зверненням особи, це основа судового розгляду; заявлене клопотання не підлягає задоволенню з огляду на преюдиційні обставини, встановлені рядом судових рішень;

- СТОВ "Агрофірма "Гречани" подало до суду першої інстанції докази, що майно "літній комплекс-лагер" існувало, а саме: договір купівлі-продажу літнього табору від 10.06.2003, укладений між СТОВ "Агрофірма "Гречани" та ТОВ "Хмельницьк Уніком", підписантом якого з боку СТОВ "Агрофірма "Гречани" був спадкодавець позивача - ОСОБА_3 і саме цей доказ має значення, оскільки доводить факт існування цього майна. Також має значення акт приймання-передачі майна в статутний капітал ПСП "Агрофірма "Берегиня" від 13.01.2015, оскільки і в одному і в другому випадку, документи підписані безпосередньо ОСОБА_3 . Зазначені докази були оглянуті Господарським судом Хмельницької області та представниками позивача в оригіналах. Ці докази спростовують позицію позивача щодо невнесення ОСОБА_2 майна в статутний капітал ПСП "Агрофірма "Берегиня";

- з моменту набрання законної сили рішенням суду у справі № 924/182/15, усі протоколи загальних зборів учасників СТОВ "Агрофірма "Гречани", усі реєстраційні дії щодо СТОВ "Агрофірма "Гречани", вчинені після 20.04.2007 (дата скасованого протоколу про входження ОСОБА_9 та ОСОБА_10 та виключення ОСОБА_7 ) і до березня 2016, не створили жодних юридичних наслідків для СТОВ "Агрофірма "Гречани" та її учасників. Отже, виключення ОСОБА_7 та ОСОБА_3 не відбулося в 2007, оскільки так регламентує ч. 1 ст. 216 ЦК України. Тобто, на момент набрання рішенням у справі № 924/182/15 законної сили, ОСОБА_7 та ОСОБА_3 були єдиними законними учасниками товариства. І не відображення цих відомостей в ЄДР не може свідчити про зворотне. Після того, як рішення набрало законної сили, дійсні учасники СТОВ "Агрофірма "Гречани" - ОСОБА_3 та ОСОБА_7 провели загальні збори, на яких вирішили питання про внесення до ЄДР достовірних відомостей про склад учасників, зокрема і щодо внесення в ЄДР невнесеної інформації щодо виходу з товариства ОСОБА_6 , ОСОБА_5 , ОСОБА_4 та ОСОБА_8 в 2007. В протоколі зазначено про те, що нотаріальні заяви даних осіб про вихід містяться в матеріалах реєстраційної справи. У зв`язку з їхнім виходом ще в 2002-2007 роках, ОСОБА_3 виявив бажання внести додаткові кошти до статутного капіталу в рахунок збільшення своєї частки. Таким чином, частка ОСОБА_3 була збільшена з 60 % до 92 %, що підтверджується рішенням загальних зборів учасників СТОВ "Агрофірма "Гречани", яке оформлене протоколом № 1/16 від 21.06.2016;

- позивачем не надано доказів вчинення обману щодо ОСОБА_3 , а його "безпорадний стан" не доведений належними і допустимим доказами;

- позивач побудував свою позицію на тому, що ОСОБА_2 не вніс майно, а отже не увійшов до складу учасників ПСП "Агрофірма "Берегиня". В той же час, факт передачі майна є доведеним, а обставини його обліку та збереження ОСОБА_2 невідомі. Ці обставини повинні бути відомі саме позивачу, як єдиній розпорядниці документації ПСП "Агрофірма "Берегиня" з квітня 2017 і до сьогодні. Відсутність у відповідача оригіналів документів щодо передачі цього майна від ТОВ "Хмельницьк Уніком" до ОСОБА_2 не є свідченням того, що така передача не відбулася. Товариство не є стороною цих процесів, а тому і немає оригіналів цих документів. Разом з тим, ОСОБА_2 є і на той час був засновником, кінцевим бенефіціарним власником та керівником ТОВ "Хмельницьк Уніком", тому немає підстав для сумніву, що він міг придбати і придбав майно у юридичної особи, що належить йому;

- із наявних у справі доказів (протокол загальних зборів учасників СТОВ "Агрофірма "Гречани" № 5/16 від 25.08.2016), волевиявлення ОСОБА_3 щодо передачі частки та входження ОСОБА_2 до складу учасників СТОВ "Агрофірма "Гречани" було доведено до товариства шляхом направлення повідомлення 04.04.2016. Зазначене рішення загальних зборів учасників СТОВ "Агрофірма "Гречани" є чинним та не оспорювалося, а тому відсутні підстави стверджувати, що входження ОСОБА_2 до складу учасників товариства було протиправним;

- подаючи позов ОСОБА_1 посилається на незаконне заволодіння ОСОБА_2 часткою ОСОБА_3 в товаристві, а тому, враховуючи позицію Верховного Суду у справах №907/922/21, № 466/3221/16-а та № 813/1056/18, належним способом захисту у спірних правовідносинах, є заявлення вимоги про витребування частки у особи, що незаконно заволоділа нею. Оскільки позивачем не було заявлено таку вимогу, на переконання СТОВ "Агрофірма "Гречани", у позові було правомірно відмолено судом першої інстанції, через невірно обраний спосіб захисту, який суперечить висновкам Верховного Суду в частині застосування ч. 5 статті 17 Закон № 755-IV, у подібних правовідносинах;

- з доказів, що сторони надали у даній справі, вбачається, що на момент смерті ОСОБА_3 не володів корпоративними правами СТОВ "Агрофірма "Гречани" у зв`язку із їх добровільним відчуженням, що свідчить про безпідставність поданого позову;

- ОСОБА_3 вийшов із складу СТОВ "Агрофірма "Гречани" на підставі власної заяви від 04.04.2016, власноруч підписав протокол, яким цей вихід було затверджено. Ці правочини є чинними, а тому посилання позивача на необґрунтоване позбавлення його права власності є безпідставним та недоведеним;

- відповідач вказує про відсутність підстав для задоволення похідних позовних вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів та реєстраційних дій про виділ, а також вимог щодо визначення розміру статутного капіталу ТОВ "УНІ АГРО", ТОВ "УНІ АГРО ПЛЮС" та розмірів часток учасників;

- даний позов подано з пропуском позовної давності, що є самостійною підставою для відмови в його задоволенні (в матеріалах справи наявна заява про застосування строків позовної давності). І підстави пропуску цього строку не обґрунтовані позивачем, так само як і не подана заява про їх поновлення.

Представник ОСОБА_1 - адвокат Раац К.В. надіслав до суду клопотання, в якому просить відкласти розгляд справи у зв`язку із неможливістю з`явитися у судове засідання через перебування на стаціонарному лікуванні.

Представник ОСОБА_1 - адвокат Остапчук О.О. надіслав до суду клопотання, в якому просить відкласти розгляд справи у зв`язку із неможливістю з`явитися у судове засідання через перебування із малолітньою донькою на лікарняному у період з 19.01.2006 (докази надаються) по даний час.

Розглянувши в судовому засіданні 21.01.2026 клопотання представників ОСОБА_1 - адвокатів Раац К.В. та Остапчука О.О. про відкладення розгляду справи, колегія суддів зазначає, що відповідно до ч. 1 ст. 216 ГПК України суд відкладає розгляд справи у випадках, встановлених ч. 2 ст. 202 цього Кодексу.

Статтею 202 ГПК України встановлено наслідки неявки в судове засідання учасників справи.

Відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною передумовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін учасників справи, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні (ст. 202 ГПК України).

Подаючи до суду клопотання про відкладення розгляду справи, представники позивача жодним чином не обґрунтовують необхідність такого відкладення з метою вчинення будь-яких процесуальних дій, що потребують особистої їх явки в судове засідання. Одночасно, позивач мав достатньо часу для подання до суду всіх необхідних доказів та пояснень для доведення своїх доводів. Представники ОСОБА_1 - адвокати Раац К.В. та Остапчук О.О. в судових засіданнях 26.11.2025 та 17.12.2025 надали суду свої пояснення щодо спірних правовідносин у даній справі та вимог апеляційної скарги.

Отже, встановивши дані обставини, враховуючи те, що відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, а також беручи до уваги відсутність будь - яких інших обґрунтованих доводів необхідності відкладення розгляду справи, колегія суддів дійшла висновку відмовити в задоволенні клопотання представників ОСОБА_1 - адвокатів Раац К.В. та Остапчука О.О. про відкладення розгляду справи.

Представники позивача в судових засіданнях 26.11.2025 та 17.12.2025 підтримали доводи апеляційної скарги, просять її задоволити. В судове засідання 21.01.2026 позивач (його представники) не з`явилися, про день, час та місце судового розгляду повідомлялися належним чином.

Представники відповідачів - 1 - 4 в судових засіданнях заперечили доводи апеляційної скарги, просять відмовити в її задоволенні.

Враховуючи те, що судом вчинено всі необхідні дії для належного повідомлення всіх учасників справи про день, час та місце розгляду справи, явка представників учасників судового процесу в судове засідання не визнана обов`язковою, колегія суддів вважає за можливе розглянути апеляційну скаргу в даному судовому засіданні за наявними матеріалами.

Відповідно до ч. 1 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній та додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Колегія суддів апеляційного господарського суду, беручи до уваги межі перегляду справи в суді апеляційної інстанції, обговоривши доводи апеляційної скарги, дослідивши матеріали справи, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваного рішення, заслухавши в судовому засіданні присутніх представників сторін, зазначає наступне.

Як встановлено апеляційним судом, 31.03.2016 між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 укладено договір міни, за змістом якого ОСОБА_2 (сторона - 1) та ОСОБА_3 (сторона - 2) діючи добровільно, відповідно до власного вільного волевиявлення, що відповідає внутрішній волі, перебуваючи при здоровому розумі та ясній пам`яті, розуміючи значення своїх дій, попередньо ознайомлені з вимогами чинного законодавства щодо недійсності правочинів уклали договір про наступне (п. 1):

- ОСОБА_2 зобов`язується передати ОСОБА_3 частку в статутному капіталі приватного сільськогосподарського підприємства ''Агрофірма ''Берегиня'' () в розмірі 50% статутного капіталу підприємства в обмін на частку в статутному капіталі СТОВ ''Агрофірма ''Гречани'' () в розмірі 60% статутного капіталу товариства.

- ОСОБА_3 зобов`язується передати ОСОБА_2 частку в статутному капіталі товариства в розмірі 60 % статутного капіталу товариства, в обмін на частку в статутному капіталі підприємства в розмірі 50 % статутного капіталу підприємства.

Сторони погодили, що вищевказаний обмін буде проведено після повернення ОСОБА_3 до засновників товариства, на підставі рішення Господарського суду Хмельницької області від 22.03.2016р. У разі набрання рішенням законної сили і повернення ОСОБА_3 до складу засновників, сторони погодили та прийняли наступні умови договору:

Відповідно до статуту підприємства ОСОБА_2 є учасником (засновником) підприємства і володіє часткою в статутному капіталі підприємства в розмірі 50% (п. 2 договору міни).

Відповідно до статуту товариства ОСОБА_3 є учасником (засновником) товариства і володіє часткою в статутному капіталі товариства в розмірі 60 %. Сторони визначили, що вартість їх часток в статутному капіталі є рівними та співрозмірними (п. 3 договору міни).

Згідно змісту п. 4 договору міни, ОСОБА_2 (сторона-1) свідчить, що дійсно є учасником (засновником) підприємства, йому належить частка в статутному капіталі підприємства в розмірі 50%, ні зазначена частка, ні її частина на момент укладення даного договору нікому іншому не продана, не подарована, не відчужена іншим способом, не надана в заставу, не є предметом обтяження, в податковій заставі і під забороною (арештом) не перебуває, права третіх осіб щодо частки в статутному капіталі підприємства відсутні, питання права власності на частку в статутному капіталі підприємства не є предметом судового розгляду, будь-які спори відносно зазначеної частки в статутному капіталі підприємства відсутні.

ОСОБА_3 (сторона-2) свідчить, що дійсно є учасником (засновником) товариства, йому належить частка в статутному капіталі товариства в розмірі 60%, ні зазначена частка, ні її частина на момент укладення даного договору нікому іншому не продана, не подарована, не відчужена іншим способом, не надана в заставу, не є предметом обтяження, в податковій заставі і під забороною (арештом) не перебуває, права третіх осіб щодо частки в статутному капіталі товариства відсутні, питання права власності на частку в статутному капіталі товариства не є предметом судового розгляду, будь-які спори відносно зазначеної частки в статутному капіталі товариства відсутні.

Згідно п. п. 5, 6 договору міни, всі права та обов`язки учасника (засновника) товариства переходять до сторін з моменту підписання договору. На виконання вимог ч. 2 ст. 662 Цивільного кодексу України сторони передали всі документи, що стосуються належної їм частки в статутному капіталі товариства.

Сторони підтверджують, що цей договір відповідає дійсним намірам сторін і не носить характеру фіктивного та удаваного правочину, укладається у відповідності зі справжньою волею сторін, без будь-якого застосування фізичного чи психічного тиску та на вигідних для сторін умовах і не є результатом впливу тяжких обставин, договір укладається без застосування обману чи приховування фактів, які мають істотне значення, сторони однаково розуміють значення, умови договору, його природу і правові наслідки, бажають настання саме тих правових наслідків, що створюються даним договором, а також свідчать, що договором визначені всі істотні умови, про що свідчать особисті підписи на договорі (п. 7 договору міни).

Сторони підтверджують, що домовились і не мають жодних зауважень, доповнень або суперечностей відносно умов даного договору (п. 8 договору міни).

23.06.2016 між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 укладено договір міни, за змістом якого ОСОБА_2 (сторона - 1) та ОСОБА_3 (сторона - 2) діючи добровільно, відповідно до власного вільного волевиявлення, що відповідає внутрішній волі, перебуваючи при здоровому розумі та ясній пам`яті, розуміючи значення своїх дій, попередньо ознайомлені з вимогами чинного законодавства щодо недійсності правочинів уклали договір про наступне (п. 1):

- ОСОБА_2 зобов`язується передати ОСОБА_3 , а ОСОБА_3 зобов`язується прийняти від ОСОБА_2 частку в статутному капіталі приватного сільськогосподарського підприємства ''Агрофірма ''Берегиня'' () в розмірі 50 % статутного капіталу підприємства, в обмін на частку в статутному капіталі СТОВ ''Агрофірма ''Гречани'' () в розмірі 92 % статутного капіталу товариства.

- ОСОБА_3 зобов`язується передати ОСОБА_2 , а ОСОБА_2 зобов`язується прийняти від ОСОБА_3 частку в статутному капіталі товариства в розмірі 92 % статутного капіталу товариства, в обмін на частку в статутному капіталі підприємства в розмірі 50 % статутного капіталу підприємства.

Умовою договору міни визначено, що вищевказаний обмін буде проведено після повернення ОСОБА_3 до засновників товариства, на підставі рішення Господарського суду Хмельницької області від 22.03.2016р. У разі набрання рішенням законної сили і повернення ОСОБА_3 до складу засновників, сторони погодили та прийняли наступні умови договору:

Як зазначено у п. п. 2, 3 договору міни, відповідно до статуту підприємства ОСОБА_2 є учасником (засновником) підприємства і володіє часткою в статутному капіталі підприємства в розмірі 50%. Відповідно до статуту товариства ОСОБА_3 є учасником (засновником) товариства і володіє часткою в статутному капіталі товариства в розмірі 92 %. Сторони визначили, що вартість їх часток в статутному капіталі є рівними та співрозмірними.

За змістом п. 4 договору міни, ОСОБА_2 (сторона-1) свідчить, що дійсно є учасником (засновником) підприємства, йому належить частка в статутному капіталі підприємства в розмірі 50%, ні зазначена частка, ні її частина на момент укладення даного договору нікому іншому не продана, не подарована, не відчужена іншим способом, не надана в заставу, не є предметом обтяження, в податковій заставі і під забороною (арештом) не перебуває, права третіх осіб щодо частки в статутному капіталі підприємства відсутні, питання права власності на частку в статутному капіталі підприємства не є предметом судового розгляду, будь-які спори відносно зазначеної частки в статутному капіталі підприємства відсутні.

ОСОБА_3 (сторона-2) свідчить, що дійсно є учасником (засновником) товариства, йому належить частка в статутному капіталі товариства в розмірі 92 %, ні зазначена частка, ні її частина на момент укладення даного договору нікому іншому не продана, не подарована, не відчужена іншим способом, не надана в заставу, не є предметом обтяження, в податковій заставі і під забороною (арештом) не перебуває, права третіх осіб щодо частки в статутному капіталі товариства відсутні, питання права власності на частку в статутному капіталі товариства не є предметом судового розгляду, будь-які спори відносно зазначеної частки в статутному капіталі товариства відсутні.

Згідно з п. п. 5, 6 договору міни, всі права та обов`язки учасника (засновника) товариства переходять до сторін з моменту підписання договору. На виконання вимог ч. 2 ст. 662 Цивільного кодексу України сторони передали всі документи, що стосуються належної їм частки в статутному капіталі товариства.

Як вбачається зі змісту п. 7 договору міни, сторони підтверджують, що цей договір відповідає дійсним намірам сторін і не носить характеру фіктивного та удаваного правочину, укладається у відповідності зі справжньою волею сторін, без будь-якого застосування фізичного чи психічного тиску та на вигідних для сторін умовах і не є результатом впливу тяжких обставин, договір укладається без застосування обману чи приховування фактів, які мають істотне значення, сторони однаково розуміють значення, умови договору, його природу і правові наслідки, бажають настання саме тих правових наслідків, що створюються даним договором, а також свідчать, що договором визначені всі істотні умови, про що свідчать особисті підписи на договорі.

Сторони підтверджують, що домовились і не мають жодних зауважень, доповнень або суперечностей відносно умов даного договору (п. 8).

В пунктах 1 обох договорів було зазначено, що сторони погодили проведення обміну частками з відкладального умовою - лише після повернення ОСОБА_3 до складу засновників СТОВ ''Агрофірма ''Гречани'' на підставі рішення Господарського суду Хмельницької області від 22.03.2016 року, у разі набрання рішенням законної сили.

За результатами розгляду справи № 924/182/15, рішенням Господарського суду Хмельницької області від 22.03.2016, залишеним без змін постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 08.06.2016 та постановою Вищого господарського суду України від 10.08.2016, було визнано недійсним рішення загальних зборів учасників СТОВ ''Агрофірма ''Гречани'', оформлених протоколом № 3 від 20.04.2007.

У рішенні Господарського суду Хмельницької області від 22.03.2016 у справі № 924/182/15, суд дійшов висновку, що учасниками СТОВ ''Агрофірма ''Гречани'' станом на 20.04.2007 були ОСОБА_3 з часткою 60%, ОСОБА_4 - 8%, ОСОБА_5 - 8%, ОСОБА_6 - 8%, ОСОБА_7 - 8%, ОСОБА_8 - 8%.

Постановою Вінницького апеляційного адміністративного суду від 08.11.2016 у справі №822/5887/15 визнано протиправною та скасовано реєстраційну дію державного реєстратора Фомової Т.М. від 11.05.2007 № 5000446 про проведення державної реєстрації змін до установчих документів СТОВ ''Агрофірма ''Гречани'', а саме: про зміну складу учасників СТОВ ''Агрофірма ''Гречани'' на ОСОБА_9 з часткою 43 % статутного фонду (19887,50 грн), ОСОБА_10 з часткою 42 % статутного фонду (19425,00 грн), ОСОБА_3 з часткою 15% статутного фонду (6937,50 грн), яку було здійснено на підставі рішення загальних зборів учасників СТОВ ''Агрофірма ''Гречани'', оформлених протоколом № 3 від 20.04.2007.

Згідно рішення власника ПСП ''Агрофірма ''Берегиня'' № 1/15, прийнятого ОСОБА_3 13.01.2015, ОСОБА_2 включено до складу власників ПСП ''Агрофірма ''Берегиня'' з розміром частки 100 000 грн, що становить 50 % статутного капіталу підприємства.

Згідно підписаного 13.01.2015 ОСОБА_2 та ОСОБА_3 акту прийому-передачі, ОСОБА_2 передано до статутного капіталу ПСП ''Агрофірма ''Берегиня'' літній комплекс-лагер по утриманню та догляду за великою рогатою худобою, вартістю 100 000 грн, який знаходиться за адресою: м. Хмельницький, вул. Західна Окружна та складається з наступного майна: свердловина, пункт прийому молока, водонапірна башта, доїльна площадка, літній корівник, вигульна площадка, лісополоса, багаторічні трави, пасовища та сінокоси.

Майно - літній комплекс-лагер по утриманню та догляду за великою рогатою худобою було продано ТОВ "Агрофірма "Гречани", як продавцем, ТОВ ''Хмельницьк Уніком'', як покупцю, згідно договору купівлі-продажу від 10.06.2003 з додатком № 1 та актом прийому-передачі від 11.06.2003. У свою чергу, згідно договору купівлі-продажу від 15.11.2007 та додатку № 1 до договору (акту прийому-передачі від 15.11.2007) ТОВ ''Хмельницьк Уніком'', як продавець, продав ОСОБА_2 , як покупцю, літній комплекс-лагер по утриманню та догляду за великою рогатою худобою.

До установчих документів ПСП ''Агрофірма ''Берегиня'' внесено зміни шляхом підписання відповідного додатку до статуту та проведено державну реєстрацію змін до установчих документів. Зокрема, розділ 4 статуту доповнено наступними пунктами:

- 4.8. Розмір статутного капіталу підприємства складає 200 000 грн та сформований за рахунок внесення власниками наступного майна: ОСОБА_2 вносить до статутного капіталу підприємства літній комплекс-лагер по утриманню та догляду за великою рогатою худобою, що складається з наступного майна: 1) свердловина, 2) пункт прийому молока, 3) водонапірна башта, 4) доїльна площадка, 5) перед доїльна площадка, 6) літній корівник, 7) вигульна площадка, 8) лісополоса, 9) багаторічні трави (площа 20,5 га), 10) пасовища та сінокоси (16,1 га) та знаходиться за адресою: м. Хмельницький, вул. Західна Окружна , вартістю 100 000 грн. ОСОБА_3 вносить до статутного капіталу підприємства майно, вартістю 100000 грн.;

- 4.9. Частка кожного власника ПСП ''Агрофірма ''Берегиня'' в статутному капіталі становить: частка ОСОБА_3 становить 100 000 грн, що дорівнює 50 % статутного капіталу підприємства; частка ОСОБА_2 становить 100 000 грн, що дорівнює 50 % статутного капіталу підприємства.

Згідно протоколу № 1/16 зборів засновників ПСП ''Агрофірма ''Берегиня'' від 03.09.2016 було вирішено задовольнити заяву ОСОБА_2 про вихід із числа засновників ПСП ''Агрофірма ''Берегиня'' та повернення майна, яке було ним внесено до статуту ПСП ''Агрофірма ''Берегиня''.

Договір міни від 23.06.2016 став підставою для проведення 31.08.2016 державним реєстратором Виконавчого комітету Хмельницької міської ради Сергійко Н.С. реєстраційної дії в ЄДР за номером 3010278 щодо зміни складу учасників СТОВ ''Агрофірма ''Гречани'', в результаті чого до складу учасників було включено ОСОБА_2 з часткою 92 % статутного фонду в розмірі 42 550 грн.

Згідно епікризу № 4935 ОСОБА_3 знаходився на стаціонарному лікуванні з 28.04.2016 по 10.05.2016 в неврології № 1 Хмельницької міської лікарні з діагнозом "Гострий ішемічний інсульт в лівій передньо-мозковій артерії. Правобічний пірамідний синдром. Кардіосклероз. Цукровий діабет 2 тип".

Згідно заповіту, складеного 20.05.2016 та зареєстрованого в реєстрі № 1124, ОСОБА_3 все своє рухоме та нерухоме майно, де б воно не було і з чого б воно не складалося, і взагалі все те, що йому належить і на що він за законом матиме право заповів ОСОБА_1 , 1963 року народження. Дієздатність ОСОБА_3 перевірена нотаріусом; заповіт посвідчений приватним нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу Бахарєвою Ю.Ф.

Згідно листа № 50/01-16 від 24.06.2021, адресованого ОСОБА_1 , приватний нотаріус Хмельницького міського нотаріального округу Папка Т.В. повідомила, що на підставі заяви про прийняття спадщини від 03.08.2017 заведено спадкову справу № 17-2017 до майна померлого ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_3 , станом на 24.06.2021 ОСОБА_1 являється єдиним спадкоємцем щодо майна померлого ОСОБА_3 .

Згідно з рішенням № 3/24 учасника СТОВ ''Агрофірма ''Гречани'' від 03.07.2024, ОСОБА_2 - учасник товариства, який володіє часткою в розмірі 100 % статутного капіталу товариства, вирішив реорганізувати Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю ''Агрофірма ''Гречани'' шляхом виділу з нього нової юридичної особи у формі Товариства з обмеженою відповідальністю, із передачею йому, згідно із розподільчим балансом, майна СТОВ ''Агрофірма ''Гречани'', без припинення товариства.

Згідно з рішенням № 1/24 засновника ТОВ ''Уні Агро'' від 07.08.2024, ОСОБА_2 вирішив створити нову юридичну особу у формі ТОВ з найменуванням ''Уні Агро'' у зв`язку з виділом її із СТОВ ''Агрофірма ''Гречани''.

Згідно рішення № 2/24 учасника ТОВ ''Уні Агро'' від 06.12.2024, ОСОБА_2 - учасник ТОВ ''Уні Агро'', який володіє 100 % голосів, вирішив реорганізувати ТОВ ''Уні Агро'' шляхом виділу з нього нової юридичної особи у формі ТОВ, із передачею йому (згідно із розподільчим балансом), майна ТОВ ''Уні Агро'', без припинення товариства.

Згідно з рішенням єдиного учасника ТОВ ''Уні Агро'' ( ОСОБА_2 ) № 2/25 від 28.01.2025, яким затверджено внесення змін до статуту ТОВ ''Уні Агро'' у зв`язку з виділом з нього нової юридичної особи - ТОВ ''Уні Агро Плюс'', проведено реорганізацію шляхом виділення з ТОВ ''Уні Агро'' нової юридичної особи ТОВ ''Уні Агро Плюс'' з передачею їй майна за розподільчим балансом, що раніше належало СТОВ ''Агрофірма ''Гречани''.

Згідно із витягу ЄДР єдиним учасником ТОВ ''Уні Агро'' є ОСОБА_2 з належною йому часткою в статутному капіталі 1 288 481 грн, а також наявна інформація про юридичну особу правонаступника - ТОВ ''Уні Агро'', а саме: ТОВ ''Уні Агро Плюс'' .

28.01.2025 приватним нотаріусом Пулавською О.І. було проведено реєстраційну дію 000002355 щодо державної реєстрації створення юридичної особи (ТОВ ''Уні Агро плюс'') в результаті виділу. Вказану реєстраційну дію було проведено на підставі рішення єдиного засновника ТОВ ''Уні Агро плюс'' ( ОСОБА_2 1 № 1/25 від 28.01.2025).

Згідно даних ЄДР ТОВ ''Уні Агро Плюс'' є правонаступником ТОВ ''Уні Агро'', а єдиним її учасником з 100 % статутного капіталу, є ОСОБА_2 .

Предметом позову у даній справі є вимоги ОСОБА_1 до СТОВ ''Агрофірма ''Гречани'', ОСОБА_2 , ТОВ ''УНІ АГРО'' та ТОВ ''УНІ АГРО ПЛЮС'', із урахуванням заяви про зміну предмета позову, про:

- визнати недійсними, укладені між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 договори міни від 23.06.2016 та від 31.03.2016;

- визначити розмір статутного капіталу СТОВ ''Агрофірма ''Гречани'' у розмірі 46 250 грн та визначити розмір часток учасників СТОВ ''Агрофірма ''Гречани'' наступним чином: ОСОБА_3 з розміром частки в статутному капіталі 27 750 грн або 60 %, ОСОБА_4 - 3 700 грн або 8 %, ОСОБА_5 - 3 700 грн або 8 %, ОСОБА_6 - 3 700 грн або 8 %, ОСОБА_7 - 3 700 грн або 8 %, ОСОБА_8 - 3 700 грн або 8 %;

- визнати за ОСОБА_1 в порядку спадкування за заповітом право власності на частку 60 % в статутному капіталі СТОВ ''Агрофірма ''Гречани'' в розмірі 27 750 грн;

- визнати недійсними рішення загальних зборів учасників СТОВ ''Агрофірма ''Гречани'', оформлені рішеннями учасника № 3/24 від 03.07.2024, № 4/24 від 07.08.2024 та № 5/24 від 07.08.2024;

- скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань проведені щодо СТОВ ''Агрофірма ''Гречани'' реєстраційні дії 089010278 від 04.07.2024 та 090010278 від 12.08.2024;

- визначити розмір статутного капіталу ТОВ ''УНІ АГРО'' у розмірі 1 288 481 грн та визначити розмір часток учасників ТОВ ''УНІ АГРО'' наступним чином: ОСОБА_1 з розміром частки в статутному капіталі 773 088, 60 грн або 60 %, ОСОБА_4 з розміром частки в статутному капіталі 103 078, 48 грн або 8 %, ОСОБА_5 з розміром частки в статутному капіталі 103 078, 48 грн або 8 %, ОСОБА_6 з розміром частки в статутному капіталі 103078,48 грн або 8 %, ОСОБА_7 з розміром частки в статутному капіталі 103 078, 48 грн або 8 %, ОСОБА_8 з розміром частки в статутному капіталі 103 078, 48 грн або 8%;

- визначити розмір статутного капіталу ТОВ ''УНІ АГРО ПЛЮС'' у розмірі 1 5458 152 грн та визначити розмір часток учасників ТОВ ''УНІ АГРО ПЛЮС'' наступним чином: ОСОБА_1 з розміром частки в статутному капіталі 9 274 891, 20 грн або 60 %, ОСОБА_4 з розміром частки в статутному капіталі 1 236 652, 16 грн або 8 %, ОСОБА_5 з розміром частки в статутному капіталі 1 236 652, 16 грн або 8 %, ОСОБА_6 з розміром частки в статутному капіталі 1 236 652, 16 грн або 8 %, ОСОБА_7 з розміром частки в статутному капіталі 1 236 652, 16 грн або 8 %, ОСОБА_8 з розміром частки в статутному капіталі 1 236 652, 16 грн або 8 %.

Надаючи в процесі апеляційного перегляду оцінку обставинам справи в їх сукупності, колегія суддів зазначає наступне.

Щодо позовної вимоги про визнання недійсними укладених між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 договорів міни від 23.06.2016 та від 31.03.2016, то суд вказує слідуюче.

Стаття 15 ЦК України встановлює право кожної особи на захист свого цивільного права в разі його порушення, невизнання або оспорювання, а також на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Положення частини 2 статті 16 ЦК України передбачають такий спосіб захисту порушеного права як визнання недійсним правочину (господарської угоди).

Згідно зі статтею 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей. Перелік вказаних вимог, додержання яких є необхідним для дійсності правочину, є вичерпним.

Відповідно до ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин)

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Для визнання в судовому порядку недійсним договору, окрім іншого суд повинен установити, чи були порушені, невизнані або оспорені права, свободи чи інтереси цих осіб (учасників правочину, або заінтересованих осіб) у зв`язку з укладенням спірного правочину, а ініціювання спору про недійсність договору не для захисту цивільних прав та інтересів є недопустимим. Зазначений висновок є загальним для спорів про визнання недійними договорів.

Пунктом 3 ст. 3, ст. 627 ЦК України закріплено принцип свободи договору, який передбачає, що сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

В силу ст. 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Тобто, зміст договору сторони визначають на основі вільного волевиявлення та мають право погоджувати на свій розсуд будь-які умови договору, що не суперечать законодавству. Однак, для того, щоб договір вважався укладеним, сторони у належній формі повинні досягнути згоди з усіх істотних його умов.

Істотні умови договору, визначені у ч. 1 ст. 638 ЦК України, а саме: умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Згідно ч. 1 ст. 715 ЦК України, за договором міни (бартеру) кожна із сторін зобов`язується передати другій стороні у власність один товар в обмін на інший товар.

Як встановлено апеляційним судом, між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 укладено договори міни від 31.03.2016 та від 23.06.2016, за змістом яких ОСОБА_2 зобов`язується передати ОСОБА_3 частку в статутному капіталі ПСП ''Агрофірма ''Берегиня'' в обмін на частку в статутному капіталі СТОВ ''Агрофірма ''Гречани''.

Звертаючись до суду із позовними вимогами про визнання недійсними договорів міни від 31.03.2016 та від 23.06.2016, позивач посилається на те, що ОСОБА_3 введено в оману щодо належності йому частки в статутному капіталі ПСП ''Агрофірма ''Берегиня'', її повної оплатності та намірів ОСОБА_2 її відчужити ОСОБА_3 . На переконання позивача, ОСОБА_2 не мав у власності майно, яке він зобов`язався передати ОСОБА_3 , у вигляді частки статутного капіталу ПСП ''Агрофірма ''Берегиня'', а мав на меті виключно безоплатно заволодіти належною ОСОБА_3 часткою в статутному капіталі СТОВ ''Агрофірма ''Гречани''.

Колегія суддів, із урахуванням доводів позивача, зазначає, що якщо одна із сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають істотне значення (частина 1 статті 229 ЦК України), такий правочин визнається судом недійсним. Обман має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування (ч. 1 ст. 230 ЦК України).

При цьому тлумачення норм статті 230 ЦК України дає підстави для висновку про те, що під обманом розуміють умисне введення в оману сторони правочину його контрагентом щодо обставин, які мають істотне значення. При обмані завжди наявний умисел з боку другої сторони правочину, яка, напевно знаючи про наявність чи відсутність тих чи інших обставин і про те, що друга сторона, якби вона володіла цією інформацією, не вступила б у правовідносини, невигідні для неї, спрямовує свої дії для досягнення цілі - вчинити правочин. Обман може стосуватися тільки обставин, які мають істотне значення, тобто природи правочину, прав та обов`язків сторін, властивостей і якостей речі, які значно знижують її цінність або можливість використання за цільовим призначенням. Обман, що стосується обставин, які мають істотне значення, має доводитися позивачем як стороною, яка діяла під впливом обману.

Отже, стороні, яка діяла під впливом обману, необхідно довести: по-перше, обставини, які не відповідають дійсності, але які є істотними для вчиненого нею правочину; по-друге, що їх наявність не відповідає її волі перебувати у відносинах, породжених правочином; по-третє, що невідповідність обставин дійсності викликана умисними діями другої сторони правочину.

Встановлення у недобросовісної сторони умислу ввести в оману другу сторону, щоб спонукати її до укладення правочину, є обов`язковою умовою кваліфікації недійсності правочину згідно ст. 230 ЦК України.

Аналізуючи зміст укладених договорів міни від 31.03.2016 та від 23.06.2016, судом апеляційної інстанції зазначається, що його сторони - ОСОБА_3 та ОСОБА_2 вирішили здійснити обмін корпоративними правами, тобто належними їм частками в статутних капіталах СТОВ ''Агрофірма ''Гречани'' та ПСП ''Агрофірма ''Берегиня'', вартість яких вони визнали співрозмірними.

При цьому, як встановлено апеляційним судом, спірні договори міни ідентичні за змістом з єдиною відмінністю - розміром частки ОСОБА_3 :

- у договорі міни від 31.03.2016 розмір частки ОСОБА_3 в статутному капіталі СТОВ ''Агрофірма ''Гречани'', яку він зобов`язується передати, складає 60 %; розмір частки ОСОБА_2 в статутному капіталі ПСП ''Агрофірма ''Берегиня'', яку він зобов`язується передати, складає 50%;

- у договорі міни від 23.06.2016 розмір частки ОСОБА_3 в статутному капіталі СТОВ ''Агрофірма ''Гречани'', яку він зобов`язується передати, складає 92 %; розмір частки ОСОБА_2 в статутному капіталі ПСП ''Агрофірма ''Берегиня'', яку він зобов`язується передати, складає 50%.

Апеляційний господарський суд звертає увагу на те, що за правилами ч. ч. 2, 4 ст. 715 ЦК України, кожна із сторін договору міни є продавцем того товару, який він передає в обмін і покупцем товару, який він одержує взамін.

Так, в оспорюваних договорах міни (пункт 4), сторони засвідчили наявність корпоративних прав у СТОВ ''Агрофірма ''Гречани'' та ПСП ''Агрофірма ''Берегиня'', а саме: ОСОБА_2 засвідчив, що є учасником (засновником) ПСП ''Агрофірма ''Берегиня'' та йому належить частка в статутному капіталі підприємства в розмірі 50 %, а ОСОБА_3 засвідчив, що є учасником (засновником) СТОВ ''Агрофірма ''Гречани'' та йому належить частка в статутному капіталі товариства в розмірі 60 % (згідно договору від 31.03.2016) та 92 % (згідно договору від 23.06.2016).

Зміст пунктів 4 договорів міни від 23.06.2016 та від 31.03.2016 підтверджений наявними в матеріалах справи доказами.

Суд апеляційної інстанції звертає увагу, що власником ПСП ''Агрофірма ''Берегиня'' був ОСОБА_3 . Згідно рішення власника ПСП ''Агрофірма ''Берегиня'' № 1/15, прийнятого ОСОБА_3 13.01.2015, ОСОБА_2 включено до складу власників ПСП ''Агрофірма ''Берегиня'' з розміром частки 100 000 грн, що становить 50 % статутного капіталу підприємства.

Також згідно підписаного 13.01.2015 ОСОБА_2 та ОСОБА_3 акту прийому-передачі, ОСОБА_2 передано до статутного капіталу ПСП ''Агрофірма ''Берегиня'' літній комплекс-лагер по утриманню та догляду за великою рогатою худобою, вартістю 100 000 грн, який знаходиться за адресою: м. Хмельницький, вул. Західна Окружна та складається з наступного майна: свердловина, пункт прийому молока, водонапірна башта, доїльна площадка, літній корівник, вигульна площадка, лісополоса, багаторічні трави, пасовища та сінокоси.

При цьому до установчих документів ПСП ''Агрофірма ''Берегиня'' внесено зміни шляхом підписання відповідного додатку до статуту та проведено державну реєстрацію змін до установчих документів. Серед іншого, згідно п. п. 4.8, 4.9 статуту ПСП ''Агрофірма ''Берегиня'', розмір статутного капіталу підприємства складає 200 000 грн. Частка кожного власника ПСП ''Агрофірма ''Берегиня'' в статутному капіталі становить: частка ОСОБА_3 становить 100000 грн, що дорівнює 50 % статутного капіталу підприємства; частка ОСОБА_2 становить 100000 грн, що дорівнює 50 % статутного капіталу підприємства.

В той же час, згідно п. 4.8 статуту ПСП ''Агрофірма ''Берегиня'', ОСОБА_2 вносить до статутного капіталу підприємства літній комплекс-лагер по утриманню та догляду за великою рогатою худобою, що знаходиться за адресою: м. Хмельницький, вул. Західна Окружна , вартістю 100000 грн.

Також колегія суддів враховує, що майно - літній комплекс - лагер по утриманню та догляду за великою рогатою худобою було продано ТОВ "Агрофірма "Гречани", як продавцем, ТОВ ''Хмельницьк Уніком'', як покупцю, згідно договору купівлі-продажу від 10.06.2003 з додатком №1 та актом прийому-передачі від 11.06.2003. У свою чергу, згідно договору купівлі-продажу від 15.11.2007 та додатку № 1 до договору (акту прийому-передачі від 15.11.2007), ТОВ ''Хмельницьк Уніком'', як продавець, продав ОСОБА_2 , як покупцю, літній комплекс - лагер по утриманню та догляду за великою рогатою худобою.

Апеляційним господарський судом звертається увага також на те, що рішення власника №1/15 від 13.01.2015 та реєстрація змін до установчих документів є чинними, а відтак доводи позивача про те, що ОСОБА_2 не набув прав учасника ПСП "Агрофірма "Берегиня", є безпідставними.

Окрім того, доводи позивача про те, що ОСОБА_2 не вніс майно, а отже не увійшов до складу учасників ПСП "Агрофірма "Берегиня", не знайшли свого підтвердження під час розгляду справи в суді апеляційної інстанції, оскільки несплата частки не свідчить про те, що особа не стала учасником юридичної особи. Це свідчить про те, що юридична особа має право надіслати учаснику вимогу про внесення майна, а у випадку відмови - виключити особу з числа учасників.

В той же час, як встановлено апеляційним судом, вимоги до ОСОБА_2 про внесення майна, не було. Так само не було повідомлення і рішення ПСП "Агрофірма "Берегиня" про виключення ОСОБА_2 у зв`язку із невнесенням майна. Позивачем не надано до суду доказів того, що ОСОБА_3 чи ПСП "Агрофірма "Берегиня", мали до ОСОБА_2 вимоги щодо внесення майна, оскільки підписанням акту прийому-передачі визнали внесення таким, що відбулося.

Беручи до уваги наявні у справі документи в сукупності, суд апеляційної інстанції вважає, що із прийняттям ОСОБА_3 рішення № 1/15 від 13.01.2015 та, відповідно, внесенням змін до статуту, ОСОБА_2 став співвласником ПСП ''Агрофірма ''Берегиня'' з розміром частки 50 %.

Також, як передбачено ч. 4 ст. 715 ЦК України, право власності на обмінювані товари переходить до сторін одночасно після виконання зобов`язань щодо передання майна обома сторонами, якщо інше не встановлено договором або законом.

Апеляційний господарський суд зазначає, що п. п. 1 договорів міни від 31.03.2016 та від 23.06.2016, сторони погодили проведення обміну частками з відкладальною умовою - лише після повернення ОСОБА_3 до складу засновників СТОВ ''Агрофірма ''Гречани'' на підставі рішення Господарського суду Хмельницької області від 22.03.2016, у разі набрання рішенням законної сили.

Так, за результатами розгляду справи № 924/182/15, рішенням Господарського суду Хмельницької області від 22.03.2016, залишеним без змін постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 08.06.2016 та постановою Вищого господарського суду України від 10.08.2016, визнано недійсним рішення загальних зборів учасників СТОВ ''Агрофірма ''Гречани'', оформлених протоколом № 3 від 20.04.2007. При цьому суд дійшов висновку, що учасниками товариства, станом на 20.04.2007 були ОСОБА_3 з часткою 60 %, ОСОБА_4 - 8 %, ОСОБА_5 - 8 %, ОСОБА_6 - 8 %, ОСОБА_7 - 8 %, ОСОБА_8 - 8 %.

З огляду на викладене, рішенням суду у справі № 924/182/15, яке набрало законної сили, було визнано недійсним рішення загальних зборів учасників СТОВ ''Агрофірма ''Гречани'' про зміну складу учасників товариства та зроблено висновок, що учасниками товариства станом на 20.04.2007 були: ОСОБА_3 з часткою 60 %, ОСОБА_4 - 8 %, ОСОБА_5 - 8 %, ОСОБА_6 - 8 %, ОСОБА_7 - 8 %, ОСОБА_8 - 8 %. Тобто, відкладальна умова для виконання договорів міни, яку сторони погодили в договорах, настала.

В той же час, збільшення частки ОСОБА_3 з 60 % до 92 % підтверджується рішенням загальних зборів учасників СТОВ "Агрофірма "Гречани", яке було оформлено протоколом № 1/16 від 21.06.2016 та являється чинним.

Також протоколом загальних зборів учасників СТОВ "Агрофірма "Гречани" від 25.08.2016 №5/16 договір міни був погоджений, затверджений та реалізований, шляхом проведення відповідної реєстраційної дії.

Колегія суддів звертає увагу на те, що за договорами міни його сторони - ОСОБА_3 та ОСОБА_2 здійснили обмін корпоративними правами в СТОВ ''Агрофірма ''Гречани'' та ПСП ''Агрофірма ''Берегиня'', вартість яких вони визнали співрозмірними. В результаті реалізації договору міни ОСОБА_3 став власником 100 % частки в статутному капіталі ПСП "Агрофірма "Берегиня" і ОСОБА_1 прийняла в спадщину ці корпоративні права, про що свідчить витяг з єдиного державного реєстру. Набуття 100 % частки в ПСП "Агрофірма "Берегиня" не оспорюється, що свідчить про те, що ОСОБА_1 прийняла факт обміну частками, що був вчинений її батьком за життя.

Із урахуванням викладеного, колегія суддів вважає безпідставними доводи позивача про введення ОСОБА_3 в оману щодо належності йому частки в статутному капіталі ПСП ''Агрофірма ''Берегиня'', її повної оплатності та намірів ОСОБА_2 її відчужити ОСОБА_3 спростовуються наявними в матеріалах справи доказами.

При цьому колегія суддів не приймає до уваги посилання позивача на те, що ОСОБА_3 , на момент укладення договорів міни, не усвідомлював значення своїх дій та (або) не міг ними керувати у зв`язку з перебуванням у досить похилому віці (76 років) та наявність важких захворювань і не усвідомлював значення своїх дій при укладенні правочинів та не міг керувати ними, оскільки суду не надано доказів, що психічний стан ОСОБА_3 не дозволяв йому усвідомлювати зміст подій, які відбувались під час укладення оспорюваних правочинів. Ніхто не може бути обмежений у дієздатності інакше як за рішенням суду і відповідно до закону.

В матеріалах справи відсутні належні до допустимі докази того, що ОСОБА_3 був визнаний судом недієздатним за рішенням суду чи встановлення щодо нього опіки, що могло б свідчити про неможливість укладення ним правочину, тому відсутні підстави для посилання на ці обставини.

В той же час, наявність медичної документації про перебування незадовго до укладення договорів міни з 28.04.2016 по 10.05.2016 на стаціонарному лікуванні в неврології №1 Хмельницької міської лікарні, не свідчить про те, що ОСОБА_3 не усвідомлював значення своїх дій при укладенні правочинів та не міг керувати ними. Тим більше, що наявний в матеріалах справи заповіт ОСОБА_3 , складений 20.05.2016 та зареєстрований в реєстрі за №1124, тобто вже після виходу з лікарні, свідчить про те, що посвідчуючи заповіт, приватний нотаріус перевірив дієздатність ОСОБА_3 . Тому, посилання позивача на відсутність у ОСОБА_3 необхідного обсягу цивільної дієздатності на момент вчинення оскаржуваних правочинів судом до уваги не приймається.

Беручи до уваги викладене, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що матеріалами справи не підтверджено, а позивачем не доведено наявність умислу в діях відповідача - ОСОБА_2 при укладенні оскаржуваних договорів міни на введення ОСОБА_3 в оману щодо обставин та умов спірних правочинів.

Отже, встановивши, що укладенні між сторонами спірні договори міни відповідають вільному волевиявленню сторін, під час укладення договорів ОСОБА_3 був ознайомлений з усіма його умовами та погодився з ними, підписавши договори без зауважень, а наявність умислу в діях ОСОБА_2 щодо введення ОСОБА_3 в оману не доведено, суд апеляційної інстанції вважає, що відсутні правові підстави для визнання недійсними договорів міни, укладених між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 від 23.06.2016 та від 31.03.2016.

Також суд звертає увагу на те, що із наявних у справі доказів (протокол загальних зборів учасників СТОВ "Агрофірма "Гречани" № 5/16 від 25.08.2016), волевиявлення ОСОБА_3 щодо передачі частки та входження ОСОБА_2 у склад учасників СТОВ "Агрофірма "Гречани" було доведено до товариства шляхом направлення повідомлення 04.04.2016. Зазначене рішення загальних зборів учасників СТОВ "Агрофірма "Гречани" є чинним та не оспорюється.

При цьому договори міни є лише домовленостями між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , однак підставою набуття корпоративного права є не договір, а рішення загальних зборів учасників і його подальша реєстрація.

Щодо позовної вимоги про визначення розміру статутного капіталу СТОВ ''Агрофірма ''Гречани'' у розмірі 46 250 грн та визначення розміру часток учасників товариства, суд зазначає наступне.

Згідно витягу про реєстрацію у спадковому реєстрі від 03.08.2017, спадкова справа спадкодавця ОСОБА_3 відкрилась в березні 2017 (дата смерті ІНФОРМАЦІЯ_1 ).

В той же час, спірні правовідносини виникли до прийняття Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", який набув чинності 17.06.2018, а тому до вказаних правовідносин підлягають застосуванню положення Закону України "Про господарські товариства", Цивільного кодексу України у редакції, чинній на час їх виникнення (існування).

Станом на момент відкриття спадщини частина п`ята статті 147 ЦК України визначала, що частка у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю переходить до спадкоємця фізичної особи або правонаступника юридичної особи - учасника товариства, якщо статутом товариства не передбачено, що такий перехід допускається лише за згодою інших учасників товариства.

Згідно ст. 55 Закону України "Про господарські товариства" при реорганізації юридичної особи, учасника товариства або у зв`язку із смертю громадянина, учасника товариства, правонаступники (спадкоємці) мають переважне право вступу до цього товариства. При відмові правонаступника (спадкоємця) від вступу до товариства з обмеженою відповідальністю або відмові товариства у прийнятті до нього правонаступника (спадкоємця) йому видається у грошовій або натуральній формі частка у майні, яка належала реорганізованій або ліквідованій юридичній особі (спадкодавцю), вартість якої визначається на день реорганізації або ліквідації (смерті) учасника. У цих випадках розмір статутного капіталу товариства підлягає зменшенню.

Тобто, ч. 5 ст. 147 ЦК України передбачала можливість встановлення у статуті положень щодо отримання згоди на перехід частки до спадкоємця саме учасниками товариства.

Водночас, у ст. 55 Закону України "Про господарські товариства" було закріплене інше формулювання. Виходячи з її положень, товариство надавало згоду не на перехід частки до спадкоємця, а на його вступ до товариства, і мало право відмовити спадкоємцю у вступі. Водночас, таке право товариства на відмову у прийнятті не було абсолютним (п. 27 постанови Верховного Суду України від 17.11.2021)

Статут СТОВ "Агрофірма "Гречани" (зареєстрований 01.06.1999 за № 56), містив п. 4.7, у якому було зазначено про прийняття спадкоємців до товариства за згодою зборів учасників товариства.

Велика Палата Верховного Суду України викладала у своїй постанові від 02.11.2021 у справі № 917/1338/18 висновки щодо питання переходу частки до спадкоємця мажоритарного учасника товариства та набуття ними статусу учасника у подібних правовідносинах. Зокрема, виключення учасника з товариства можливе за наявності двох умов, а саме:

- належність учаснику товариства, який помер (оголошений судом безвісно відсутнім або померлим), менше 50% статутного капіталу товариства, а також відсутність заяви про вступ до товариства спадкоємців (правонаступників) такого учасника протягом року з дня закінчення строку для прийняття спадщини. Розмір частки учасника у статутному капіталі товариства має визначатися на момент його смерті (постанова Верховного Суду від 12.10.2022 у справі №607/12423/20).

Для забезпечення можливості вступу в товариство спадкоємець померлого учасника має подати заяву про вступ протягом року з дня закінчення строку для прийняття спадщини (до вересня 2018 року); спадкодавець має бути учасником Товариства на момент його смерті, і в результаті його смерті вищий орган Товариства має прийняти рішення про його виключення та зменшення статутного капіталу на розмір його частки, чи рішення про прийняття в Товариство спадкоємця.

Колегія суддів зазначає, що ОСОБА_3 , реалізувавши договір міни від 23.06.2016, вийшов зі складу СТОВ "Агрофірма "Гречани" за власною ініціативою, а ОСОБА_1 не подавала до СТОВ "Агрофірма "Гречани" заяву про вступ до товариства в якості спадкоємця.

При цьому ОСОБА_3 на момент смерті не перебував в складі учасників СТОВ "Агрофірма "Гречани", тому у ОСОБА_1 не з`явилося право на звернення до суду із позовом про встановлення розміру частки. Із урахуванням викладеного, доводи позивача на необґрунтоване позбавлення її права власності є безпідставним.

Щодо посилання позивача на те, що ОСОБА_3 залишився у складі учасників СТОВ "Агрофірма "Гречани" через відсутність будь-яких актів приймання-передачі часток, суд апеляційної інстанції не приймає до уваги, оскільки необхідність підписання та подача нотаріального акту прийому-передачі частки передбачається пп. 1 п. 3 ч. 5 ст. 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань". Однак, процес обміну часток за договорами міни, проведений в 2016, а зазначена норма з`явилася в редакції Закону від 17.06.2018. Тобто, на момент проведення обміну частками, законодавство не вимагало та не передбачало підписання та подачу державному реєстратору відповідного закону.

Колегія суддів зазначає, що за законодавством, яке діяло станом на момент обміну частками, дії учасника та особи, якій передається частка у статутному капіталі товариства, підлягали в доведенні ними до відома товариства їх волевиявлення про передачу частки.

Апеляційним господарським судом, відзначається, що відносини, що виникають у сфері державної реєстрації юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців регулюються Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань".

Відповідно до частини п`ятої статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників ТОВ і ТДВ, подається ряд документів, зокрема один із таких відповідних документів, (п. 3):

д) судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві;

є) судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю.

Судова палата для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду в складі Верховного Суду України у постанові від 11.12.2023 у справі № 907/922/21 дійшла висновку про те, що витребування (переведення прав) частки не є єдино можливим способом захисту прав позивача - колишнього учасника товариства, що був виключений, у спорі з учасниками, які вступили до товариства.

Навпаки такі способи захисту застосовуються у чітко визначених законом випадках, де серед іншого вказано, що: якщо відповідач незаконно заволодів часткою позивача належним способом захисту є витребування частки у особи, що незаконно заволоділа нею без відповідної правової підстави відповідно до статті 387 ЦК України.

Велика Палата Верховного Суду України у постановах від 18.03.2020 у справі №466/3221/16-а та від 01.04.2020 у справі № 813/1056/18 також вказала, що у разі, якщо позивач прагне відновити склад учасників товариства, який існував до стверджуваного порушення його прав або інтересів, і таке відновлення не може бути здійснене шляхом стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства (пункт "є" пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону), то належним способом захисту в цьому разі є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (пункт д" пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону). Аналогічні висновки викладені у постанові Верховного Суду від 06.02.2025 у справі № 911/804/20.

Отже, позовні вимоги про визначення розміру частки є виключним способом захисту, і застосовується лише у випадку, коли позивач прагне відновити склад учасників товариства, який існував до стверджуваного порушення його прав або інтересів, і таке відновлення не може бути здійснене шляхом стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства.

Із урахуванням викладеного, заявлення ОСОБА_1 вимог про встановлення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників СТОВ "Агрофірма "Гречани" є невірно обраним способом захисту. При цьому вимоги про встановлення розміру часток інших учасників СТОВ ''Агрофірма ''Гречани'' не стосуються прав позивача та спадкодавця.

А відтак, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що вимоги позивача про визначення розміру статутного капіталу СТОВ ''Агрофірма ''Гречани'' у розмірі 46250 грн та визначення розміру часток учасників товариства задоволенню не підлягають.

Щодо позовної вимоги про визнання за ОСОБА_1 в порядку спадкування за заповітом права власності на частку 60 % в статутному капіталі СТОВ ''Агрофірма ''Гречани'' в розмірі 27750 грн, то суд зазначає наступне.

У відповідності до підпункту 4.14 пункту 4 глави 10 розділу ІІ Порядку вчинення нотаріальних дій нотаріусами України, нотаріус, на підставі поданих спадкоємцем документів, видає свідоцтво про право на спадщину.

У разі відмови нотаріуса в оформленні права на спадщину, особа може звернутися до суду за правилами позовного провадження.

Визнання права власності на спадкове майно в судовому порядку є винятковим способом захисту, що має застосовуватися, якщо існують перешкоди для оформлення у нотаріальному порядку. Висновок викладений у постанові Верховного Суду України від 22.09.2021 у справі №227/3750/19.

Колегія суддів зазначає, що в матеріалах справи відсутні докази того, що нотаріусом видавалася відмова у видачі свідоцтва про право на спадщину щодо частки у СТОВ "Агрофірма "Гречани". Тобто, позивачем не надано доказів існування об`єктивних перешкод щодо оформлення відповідного свідоцтва; також нотаріусом не видавалась відмова у видачі свідоцтва про право на спадщину щодо частки у СТОВ "Агрофірма "Гречани".

Із урахуванням викладеного, апеляційний господарський суд погоджується з висновком суду першої інстанції, що вимога позивача про визнання за ОСОБА_1 в порядку спадкування за заповітом право власності на частку 60 % в статутному капіталі СТОВ ''Агрофірма ''Гречани'' в розмірі 27 750 грн не підлягає задоволенню.

Також, заявляючи позовні вимоги про визначення розміру статутного капіталу ТОВ ''УНІ АГРО'' та ТОВ ''УНІ АГРО ПЛЮС'' та визначення розміру часток учасників цих товариств, позивачем не подано доказів, які б довели, що створення цих юридичних осіб якимось чином вплинуло на його права та обов`язки; не подано доказів належності ОСОБА_3 прав на участь у зазначених юридичних особах або належність йому (на момент смерті) прав на управління майном, що належить ТОВ "УНІ АГРО" та ТОВ "УНІ АГРО ПЛЮС".

Окрім того, позивачем не доведено протиправність рішень загальних зборів учасників СТОВ ''Агрофірма ''Гречани'', оформлених рішеннями учасника № 3/24 від 03.07.2024, № 4/24 від 07.08.2024 та № 5/24 від 07.08.2024.

З огляду на встановлені вище обставини, з врахуванням відмови у задоволенні позовних вимог про визнання недійсними договорів міни, визначення розміру статутного капіталу та розміру часток учасників СТОВ "Агрофірма "Гречани", визнання права власності на частку в статутному капіталі СТОВ "Агрофірма "Гречани", позовні вимоги про визначення розміру статутного капіталу ТОВ ''УНІ АГРО'' та ТОВ ''УНІ АГРО ПЛЮС'' та визначення розміру часток учасників товариств, визнання недійсними рішення загальних зборів учасників СТОВ ''Агрофірма ''Гречани'', оформлені рішеннями учасника № 3/24 від 03.07.2024, № 4/24 від 07.08.2024 та № 5/24 від 07.08.2024 та скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, проведені щодо СТОВ ''Агрофірма ''Гречани'' реєстраційної дії № 089010278 від 04.07.2024 та 090010278 від 12.08.2024, також не підлягають задоволенню як похідні.

Щодо поданої відповідачем-1 заяви про застосування строку позовної давності до спірних правовідносин, то суд зазначає, що виходячи з вимог ст. 261 ЦК України позовна давність застосовується лише за наявності порушення права особи. Тобто, перш ніж застосувати позовну давність, суд має з`ясувати та зазначити в судовому рішенні, чи порушене право або охоронюваний законом інтерес позивача, за захистом якого той звернувся до суду. Якщо таке право чи інтерес не порушені, суд відмовляє в позові з підстави його необґрунтованості. І лише якщо буде встановлено, що право або охоронюваний законом інтерес особи дійсно порушені, але позовна давність спливла і про це зроблено заяву іншою стороною у справі, суд відмовляє в позові у зв`язку зі спливом позовної давності за відсутності поважних причин її пропущення, наведених позивачем. Відмова в задоволенні позову у зв`язку з відсутністю порушеного права із зазначенням в якості додаткової підстави для відмови в задоволенні позову спливу позовної давності не відповідає вимогам закону.

Із урахуванням викладене, оскільки суд відмовив в задоволенні позову з підстави його необґрунтованості, тому строк позовної давності до спірних правовідносин, не застосовується.

Також, оскільки судом було відмовлено в задоволенні позовних вимог, тому заходи забезпечення позову, вжиті ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 03.02.2025 у даній справі, правомірно були скасуванні судом першої інстанції відповідно до п. 9 ст. 145 ГПК України.

Апеляційний господарський суд вказує, що в порушення вимог ст. ст. 76, 77 ГПК України, позивач висновків суду першої інстанції не спростував, а його посилання є такими, що зводяться до переоцінки доказів та встановлених судом обставин.

Суд вказує, що ЄСПЛ у рішенні в справі "Серявін та інші проти України" зазначав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення. ЄСПЛ зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід (рішення ЄСПЛ у справі "Трофимчук проти України").

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

Статтею 276 ГПК України унормовано, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

За таких обставин, Північно-західний апеляційний господарський суд дійшов висновку, що рішення Господарського суду Хмельницької області від 04.09.2025 у справі № 924/120/25 необхідно залишити без змін, а апеляційну скаргу ОСОБА_1 - без задоволення.

Судовий збір за подання апеляційної скарги покладається на позивача згідно з ст. 129 ГПК України.

Керуючись ст. ст. 129, 269, 270, 273, 275, 276, 281-284 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Хмельницької області від 04.09.2025 у справі № 924/120/25 - залишити без задоволення, а рішення суду першої інстанції без змін.

2. Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення і може бути оскаржена в касаційному порядку протягом двадцяти днів з дня складання повного судового рішення до Верховного Суду, відповідно до ст. ст. 287-291 ГПК України.

3. Справу повернути до Господарського суду Хмельницької області.

Повний текст постанови складений 29 січня 2026

Головуючий суддя Олексюк Г.Є.

Суддя Петухов М.Г.

Суддя Мельник О.В.