УХВАЛА

28 січня 2026 року

м. Київ

cправа № 902/669/24

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Мачульського Г. М. - головуючого, Краснова Є. В., Рогач Л. І.,

секретар судового засідання Зайченко О. Г.,

розглядаючи у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "МПК-ГРУП"

на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 11.11.2025 (колегія суддів: Петухов М. Г. - головуючий, Мельник О. В., Олексюк Г. Є.) та рішення Господарського суду Вінницької області від 12.03.2025 (суддя Міліціанов Р. В.)

за позовом заступника керівника Вінницької окружної прокуратури в інтересах держави

до: 1) Вінницької міської ради;

2) Виконавчого комітету Вінницької міської ради;

3) Товариства з обмеженою відповідальністю "МПК-ГРУП"

про визнання незаконними та скасування рішень, визнання недійсними правочинів та повернення об`єктів нерухомого майна

за участю:

прокуратури: Одуденко А. В. (посвідчення)

відповідача- 2): Олексюк Т. С. (самопредставництво)

відповідача- 3): Семенчук О. А. (адвокат)

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст і підстави позовних вимог

1.1 Заступник керівника Вінницької окружної прокуратури в інтересах держави звернувся до господарського суду з позовом до Вінницької міської ради, Виконавчого комітету Вінницької міської ради; Товариства з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ) "МПК-ГРУП" про:

- визнання недійсним інвестиційного договору від 25.01.2019 в редакції договору про внесення змін та доповнень від 21.05.2019, укладеного між виконавчим комітетом і ТОВ "МПК-ГРУП" щодо реалізації інвестиційного проєкту по об`єкту нежитлової нерухомості - нежитлові будівлі, розташованої за адресою: м. Вінниця, вул. Малиновського, 26, загальною площею 1 524,4 кв. м;

- визнання недійсним та скасування рішення Вінницької міської ради від 30.08.2019 № 1921, яким погоджено звіт та експертну оцінку земельної ділянки несільськогосподарського призначення з кадастровим номером :02:083:0110 площею 0,2950 га, розташованої за адресою: м. Вінниця, вул. Малиновського, 26, яким затверджено вартість земельної ділянки та передано у власність ТОВ "МПК-ГРУП" шляхом продажу;

- визнання недійсним договору купівлі-продажу земельної ділянки з кадастровим номером :02:083:0110 площею 0,2950 га, розташованої за адресою: м. Вінниця, вул. Малиновського, 26, укладеного 18.09.2019 між Вінницькою міською радою і ТОВ "МПК-ГРУП";

- зобов`язання ТОВ "МПК-ГРУП" повернути територіальній громаді м. Вінниці в особі Вінницької міської ради нежитлові будівлі загальною площею 1 524,4 кв. м і земельну ділянку з кадастровим номером :02:083:0110 площею 0,2950 га, розташованих за адресою: м. Вінниця, вул. Малиновського, 26.

1.2 Позовні вимоги обґрунтовані тим, що відповідним рішенням ради надано згоду на безоплатне прийняття з державної у комунальну власність територіальної громади цілісного майнового комплексу з умовою, що зазначене майно використовуватиметься за цільовим призначенням і не відчужуватиметься в приватну власність. Проте за результатами конкурсу між виконавчим комітетом і ТОВ "МПК-ГРУП" було укладено інвестиційний договір та надалі з огляду на реєстрацію права власності за ТОВ "МПК- ГРУП" на відповідний об`єкт нерухомості було здійснено продаж відповідної земельної ділянки.

1.3 Позивач вважав, що цей інвестиційний договір суперечить положенням законодавства, зокрема Закону України "Про інвестиційну діяльність", є удаваним правочином - містить ознаки договору купівлі-продажу об`єкта комунальної власності.

2. Короткий зміст рішень судів попередніх інстанцій

2.1 Рішенням Господарського суду Вінницької області від 12.03.2025 позов задоволено частково:

- зобов`язано ТОВ "МПК-ГРУП" повернути територіальній громаді м. Вінниці в особі Вінницької міської ради нежитлові будівлі, розташовані за адресою: м. Вінниця, вул. Малиновського, 26;

- стягнуто з виконавчого комітету на користь ТОВ "МПК-ГРУП" 3280350,00 грн, сплачених за об`єкт інвестування згідно з інвестиційного договору від 25.01.2019, на користь Департаменту комунального майна Вінницької міської ради згідно з платіжного доручення від 20.02.2019 № 18;

- зобов`язано ТОВ "МПК-ГРУП" повернути територіальній громаді м. Вінниці в особі Вінницької міської ради земельну ділянку з кадастровим номером :02:083:0110 площею 0,2950 га, розташовану за адресою: м. Вінниця, вул. Малиновського, 26;

- стягнуто з виконавчого комітету на користь ТОВ "МПК-ГРУП" 1 917 792,00 грн, сплачених до УК у м. Вінниці за продаж земельної ділянки несільськогосподарського призначення, що перебуває у державній або комунальній власності згідно з платіжного доручення від 24.07.2019 № 24 (110500,00 грн) і платіжного доручення від 13.09.2019 № 31 (812792,00 грн);

- у решті позовних вимог відмовлено.

2.2 За результатами нового розгляду постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 11.11.2025 рішення суду залишено без змін.

2.3 Задовольняючи частково позов, суд першої інстанції, з висновками котрого погодився і суд апеляційної інстанції, виходив з такого:

- підставності звернення прокурора до суду з цим позовом;

- інвестиційний договір (в редакції договору про внесення змін та доповнень від 21.05.2019) не містить визначених Законом України "Про інвестиційну діяльність" умов щодо спільного використання обома сторонами результатів внесених інвестиційних внесків, досягнення соціального ефекту для територіальної громади або отримання вигоди у майбутньому. За своєю правовою природою і змістом договір фактично є договором відчуження об`єкта комунальної власності. Відповідний спосіб передачі майна суперечить нормам чинного законодавства, зокрема положенням статей 1, 4, 7, 9 Закону України "Про інвестиційну діяльність", а також статей 3, 6, 203, 215, 655 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України);

- інвестиційний договір (в редакції договору про внесення змін та доповнень від 21.05.2019), а також договір купівлі-продажу земельної ділянки є нікчемними правочинами;

- прокурором обрано неналежний спосіб захисту прав та інтересів держави шляхом пред`явлення вимог про недійсність інвестиційного договору та договору купівлі-продажу земельної ділянки, оскільки належному способу захисту відповідає вимога про застосування наслідків нікчемності договорів;

- наявності підстав для застосування двосторонньої реституції у цьому випадку;

- недобросовісності поведінки відповідача-3 та обізнаність з обставинами протиправного заволодіння майном;

- невстановлення пропуску позовної давності;

- позовна вимога про визнання недійсним та скасування рішення ради, яким погоджено звіт та експертну оцінку земельної ділянки не є ефективний способом захисту прав.

3. Короткий зміст касаційної скарги та позиція інших учасників справи

3.1 У касаційній скарзі ТОВ "МПК-ГРУП" просить судові рішення скасувати та ухвалити нове рішення про відмову у позові повністю.

3.2 Скаржник вважає, що суди не врахували висновків Верховного Суду (пункт 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України)) щодо того, що:

- суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до ГПК України, в межах заявлених нею вимог, а неправильно обраний спосіб захисту зумовлює прийняття рішення про відмову в задоволенні позову незалежно від інших встановлених судом обставин (постанови Великої Палати Верховного Суду від 29.09.2020 у справі № 378/596/16-ц, від 15.09.2022 у справі № 910/12525/20);

- правова природа договору визначається з огляду на його зміст. Тому, оцінюючи відповідність волі сторін та укладеного договору фактичним правовідносинам, суд повинен надати правову оцінку його умовам, правам та обов`язкам сторін для визначення спрямованості як їхніх дій, так і певних правових наслідків (постанови від 12.11.2024 у справі № 927/784/23, від 21.05.2024 у справі № 914/4127/21, від 16.01.2024 у справі № 918/86/22);

- своїм змістом інвестиційна діяльність полягає у трансформації цінностей (інвестицій) в об`єкти такої діяльності та наступне одержання доходу за рахунок приросту капітальної вартості зазначених інвестицій або від їх використання (постанови Верховного Суду від 01.10.2020 у справі № 910/21935/17 та від 27.07.2022 у справі № 910/7966/21);

- у загальному сенсі поняття "соціальний ефект" може означати результат, пов`язаний із життям та стосунками людей у суспільстві. У контексті інвестиційної діяльності про досягнення соціального ефекту йдеться у разі здійснення інвестицій в об`єкти соціальної сфери або в інші об`єкти, інвестування в які сприяє досягненню встановлених законодавством пріоритетів соціальної політики держави (постанова від 18.05.2023 у справі № 910/7975/21);

- у спорах про повернення майна суд має встановити обставини незаконного вибуття майна у власника на підставі наданих сторонами належних, допустимих і достатніх доказів (постанова Верховного Суду від 15.02.2022 у справі № 911/3034/15 (911/3692/20). Тобто можливість витребування майна з володіння іншої особи законодавець ставить у залежність насамперед від змісту правового зв`язку між позивачем та спірним майном, його волевиявлення щодо вибуття майна, а також від того, чи є володілець майна добросовісним чи недобросовісним набувачем та від характеру набуття майна (оплатно чи безоплатно) (постанова Великої Палати Верховного Суду від 02.11.2021 у справі № 925/1351/19);

- за відсутності в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно відомостей про права інших осіб на нерухоме майно або їх обтяжень особа, яка добросовісно покладалася на ці відомості, тобто не знала і не мала знати про існування таких прав чи обтяжень, набуває право на таке майно вільним від незареєстрованих прав інших осіб та обтяжень. Такі висновки сформульовані у постановах Великої Палати Верховного Суду від 26.06.2019 у справі № 669/927/16-ц (пункт 51), від 23.10.2019 у справі № 922/3537/17 (пункти 37, 38), від 01.04.2020 у справі № 610/1030/18 (пункти 46.1, 46.2), від 15.06.2021 у справі № 922/2416/17 (пункти 7.15, 7.16), від 02.11.2021 у справі № 925/1351/19 (пункт 6.46).

3.3 Також скаржник зазначив, що під час укладення інвестиційного договору у жодному, наданому документі не фігурувало, що приміщення є чи було майном закладу охорони здоров`я, оскільки згідно з документами майно було класифіковане як нежитлове приміщення. Тому висновки судів про те, що скаржник достовірно знав, що спірне майно є майном закладу охорони здоров`я є безпідставними (пункт 4 частини 2 статті 287 ГПК України (пункт 1 частини 3 статті 310 ГПК України).

3.4 У відзиві Вінницька окружна прокуратура просить відмовити у задоволенні касаційної скарги та зазначає, що суди дійшли правильного висновку про нікчемність договорів. Умовами укладеного договору не визначено порядку розподілу результатів інвестиційної діяльності, отримання прибутку територіальною громадою (доходів до місцевого бюджету), залишення у власності частини приміщень після реконструкції, розміщення у відповідному об`єкті закладів охорони здоров`я, комунальних підприємств, інших установ забезпечення інтересів мешканців територіальної громади.

3.5 Крім того прокуратура на спростування доводів скаржника також зазначила, що згідно з правовим висновком Великої Палати Верховного Суду, висловленим у постанові від 18.09.2024 у справі № 918/1043/21, за змістом статті 216 ЦК України наслідком недійсності правочину є застосування двосторонньої реституції незалежно від добросовісності сторін правочину.

4. Мотивувальна частина

4.1 Суди встановили, що у комунальній власності територіальної громади м. Вінниці знаходилося майно цілісного майнового комплексу будівля лікарні та складу за адресою: м. Вінниця, вул. Малиновського, 26-26а, разом із земельною ділянкою площею 0,2950 га з кадастровим номером 051013600:02:083:0110.

4.2 Рішенням Вінницької міської ради № 1381 від 26.01.2018 внесено зміни в рішення міської ради від 10.02.2012 № 645, а саме додаток № 3 "Переліку об`єктів інвестування, по яких інвестор визначається шляхом проведення конкурсу" Положення про порядок залучення інвесторів до реалізації інвестиційних проектів (будівництво, реконструкція, реставрація, капітальний ремонт) по об`єктах містобудування різного призначення (в т. ч. незвершених будівництвом) доповнено п. 21 "Нежитлова будівля по вул. Малиновського, 26 у м. Вінниці".

4.3 Відповідно до рішення Вінницької міської ради № 359 від 18.02.2016 в редакції, зі змінами внесеними рішенням Вінницької міської ради № 2324 від 12.10.2017, будівлю, загальною площею 1524,4 кв. м., що розташована у м. Вінниця по вул. Малиновського, 26, загальною балансовою вартістю 564 039 грн, разом із земельною ділянкою, кадастровий номер :02:083:0110, загальною площею 0,2950 га, балансовою вартістю 852 180 грн передано на баланс департаменту житлового господарства міської ради.

4.4 Рішенням Вінницької міської ради № 1381 від 26.10.2018 внесено зміни в рішення міської ради від 10.02.2012 № 645, а саме додаток № 3 "Переліку об`єктів інвестування, по яких інвестор визначається шляхом проведення конкурсу" Положення про порядок залучення інвесторів до реалізації інвестиційних проектів (будівництво, реконструкція, реставрація, капітальний ремонт) по об`єктах містобудування різного призначення (в т. ч. незвершених будівництвом) доповнено п. 21 "Нежитлова будівля по вул. Малиновського, 26 у м. Вінниці". Об`єкт належить територіальній громаді міста на праві комунальної власності.

4.5 01.11.2018 рішенням виконавчого комітету міської ради № 2377 затверджено умови організації та проведення конкурсу на право реалізації інвестиційного проекту по об`єкту нежитлової нерухомості, розташованого за адресою: м. Вінниці, вул. Малиновського, 26, згідно з Додатком.

4.6 03.12.2018 Конкурсною комісією з проведення інвестиційного конкурсу здійснено відкриття та розгляд поданої заяви та прийнято рішення про визнання ТОВ "МПК-ГРУП" переможцем конкурсу, що оформлено протоколом конкурсної комісії та затверджено 06.12.2018 рішенням виконавчого комітету Вінницької міської ради № 2698.

4.7 25.01.2019 між Виконавчим комітетом Вінницької міської ради (Виконком, Сторона 1) та ТОВ "МПК-ГРУП" (Інвестор, Сторона 2) укладено інвестиційний договір і відповідно до умов якого виконавчий комітет Вінницької міської ради передав, а Інвестор прийняв об`єкт нежитлової нерухомості - нежитлові будівлі за адресою м. Вінниця, вул. Малиновського, 26, що складаються з: нежитлової будівлі, позначеної на плані літ. "А" площею 1475,5 кв.м, нежитлової будівлі позначеної в плані літ. "Б" площею 48,9 кв. м, мостіння - № І-№ ІІ, огорожі - № 1-№ 2, підпірної стіни - № 3, огорожі № 4 (Об`єкт інвестування).

Згідно п. 1.1.2 Договору Інвестор зобов`язується в повному обсязі за власні кошти протягом 3 років з моменту укладання цього Договору здійснити реконструкцію Об`єкту інвестування під офісну будівлю.

Об`єкт інвестування належить територіальній громаді м. Вінниці на праві комунальної власності відповідно до відомостей Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, отриманих шляхом безпосереднього доступу 25.01.2019: реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 01, номер запису про право власності :1235556 (п. 1.1.3. Договору).

Відповідно до звіту про незалежну оцінку, виконаного ТОВ "ВІНЕКС" станом на 31.12.2017 ринкова вартість Об`єкту інвестування складає 3 280 350 грн, в тому числі ПДВ - 546 725 грн.

Об`єкт інвестування розташований на земельній ділянці по вул. Малиновського, 26 в м. Вінниці, площею 0,295га, кадастровий номер - :02:083:0110, що належить територіальний громаді м. Вінниці на праві комунальної власності відповідно до відомостей Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, отриманих шляхом безпосереднього доступу 25.01.2019: реєстраційний номер об`єкту нерухомого майна: 01, номер запису про право власності: 21798315.

Передача Об`єкта інвестування Виконкомом та прийняття його Інвестором здійснюється на підставі акту прийому-передачі, який підписується Сторонами (п. 1.1.4 Договору).

Відповідно до п.1.1.5. Державна реєстрація за інвестором права власності на Об`єкт інвестування здійснюється в порядку, передбаченому чинним законодавством, після виконання Інвестором зобов`язань згідно з дійсним Договором та введення в експлуатацію завершеного будівництвом Об`єкту інвестування.

Ринкова вартість Об`єкту інвестування відповідно до звіту про незалежну оцінку складає 3 280 350 грн, в тому числі ПДВ - 546 725 грн (п. 2.1 Договору).

Договір набирає чинності після його нотаріального посвідчення (п. 7.1 Договору). 25.01.2019 договір посвідчено приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу та зареєстровано в реєстрі за № 46.

4.8 ТОВ "МПК-ГРУП" здійснено розрахунок за придбання (інвестування) в сумі 3280350 грн, що підтверджується платіжним дорученням № 18 від 20.02.2019.

4.9 Також судами було встановлено, що 21.05.2019 між сторонами укладено Договір про внесення змін та доповнень до інвестиційного договору, за змістом якого сторонами погоджено змінити Інвестиційний договір та викласти п. п. 1.5 у новій редакції: "Державна реєстрація за Інвестором права власності на об`єкт інвестування здійснюється в порядку, передбаченому чинним законодавством та даним Договором, після виконання Інвестором п. 2.4 Договору. Сторони дійшли згоди, що відчуження у будь-який спосіб Об`єкту інвестування третім особам здійснюється виключно за письмовою згодою Виконавчого комітету Вінницької міської ради. При цьому, всі невиконані або виконані не в повному обсязі Інвестором на момент відчуження Об`єкту інвестування зобов`язання за даним Договором переходять до нового власника в обсягах, передбачених цим Договором, та підлягають виконанню в порядку, визначеному даним Договором".

4.10 Відповідно до даних Державного реєстру речових прав на нерухоме майно державним реєстратором, на підставі договору про внесення змін та доповнень до Інвестиційного договору № 453 від 21.05.2019, зареєстровано право приватної власності за ТОВ "МПК-ГРУП" на нежитлові будівлі, розташовані за адресою: м. Вінниця, вул. Малиновського, 26.

4.11 27.06.2019 рішенням Вінницької міської ради № 1849 надано дозволи на розроблення землевпорядної документації та проведення експертно-грошової оцінки земельних ділянок несільськогосподарського призначення.

Зобов`язано Департамент земельних ресурсів міської ради: укласти угоди (договори) з покупцями земельних ділянок на сплату авансового платежу у розмірі 10 % від нормативної грошової оцінки земельних ділянок, але не менше вартості виконаних робіт з експертної грошової оцінки земельних ділянок та суб`єктами оціночної діяльності, відібраної на конкурсних засадах, про проведення експертної грошової оцінки земельних ділянок несільськогосподарського призначення, на яких розташовані об`єкти нерухомого майна, що належать покупцям земельних ділянок.

4.12 30.08.2019 в зв`язку з реєстрацію права власності за ТОВ "МПК- ГРУП" на зазначений об`єкт нерухомості комунальної власності Вінницькою міською радою прийнято рішення № 1921, згідно якого вирішено зокрема: погодити звіти про експертну грошову оцінку земельних ділянок несільськогосподарського призначення згідно з додатками (додаються); затвердити вартість земельних ділянок згідно з додатками (додаються); передати у власність шляхом продажу земельні ділянки несільськогосподарського призначення згідно з додатками (додаються); затвердити пропозиції щодо способів та умов продажу земельних Ділянок згідно з додатками (додаються); департаменту земельних ресурсів міської ради забезпечити оформлення договорів купівлі - продажу земельних ділянок за цінами та на умовах, визначених згідно з додатками (додаються); рішення є підставою для здійснення державної реєстрації речових прав на земельні ділянки та отримання Витягів з державного реєстру прав на нерухоме майно про право власності на землю відповідно до діючого законодавства; після оформлення права власності на землю власниками земельних ділянок, внести зміни в земельно-облікові документи; покупці земельних ділянок, визначених у додатках, у 90-денний термін з моменту прийняття рішення міською радою про продаж земельних ділянок, зобов`язані укласти договори купівлі-продажу земельних ділянок в установленому чинним законодавством порядку.

4.13 Згідно з Додатком 14 до рішення міської ради від 30.08.2019 № 1921 прийнято зокрема погодити звіт про експертну грошову земельної ділянки несільськогосподарського призначення, яка пропонується до продажу ТОВ "МПК-ГРУП", на якій розташовані належні заявнику об`єкти нерухомого майна, що знаходяться в м. Вінниці, на вул. Малиновського, 26, для будівництва та обслуговування будівель ринкової інфраструктури (адміністративних будинків, офісних приміщень та інших будівель громадської забудови, які використовуються для здійснення підприємницької та іншої діяльності, пов`язаної з отриманням прибутку), виконаний ТОВ "ВІНЕКС".

Затвердити вартість земельної ділянки загальною площею 0,2950 га на вул. Малиновського, 26, у м. Вінниці в розмірі 1 917 792 грн, без ПДВ, на підставі звіту про експертну грошову оцінку земельної ділянки (висновок оцінювача про експертну грошову оцінку земельної ділянки від 29.07.2019, вартість 1 кв. м. - 650 грн 10 коп.) - для будівництва та обслуговування будівель ринкової інфраструктури (адміністративних будинків, офісних приміщень та інших будівель громадської забудови, які використовуються для здійснення підприємницької та іншої діяльності, пов`язаної з отриманням прибутку).

Передати у власність шляхом продажу ТОВ "МПК-ГРУП" земельну ділянку загальною площею 0,2950 га за 1 917 792 грн, без ПДВ (відповідно до звіту про експертну грошову оцінку) для будівництва та обслуговування будівель ринкової інфраструктури (адміністративних будинків, офісних приміщень та інших будівель громадської забудови, які використовуються для здійснення підприємницької та іншої діяльності, пов`язаної з отриманням прибутку), на вул. Малиновського, 26, у м. Вінниці.

Пропозиції щодо способів та умов продажу земельної ділянки площею 0,2950 га - для будівництва та обслуговування будівель та ринкової інфраструктури (адміністративних будинків, офісних приміщень та інших будівель громадської забудови, які використовуються для здійснення підприємницької та іншої діяльності, пов`язаної з отриманням прибутку), на вул. Малиновського, м. Вінниці, Товариству з обмеженою відповідальністю "МПК-ГРУП": площа земельної ділянки: 0,2950 га; кадастровий номер земельної ділянки - :02:083:0110; категорія земель: землі громадської забудови; цільове призначення: 03.10. - для будівництва та обслуговування будівель ринкової інфраструктури (адміністративних будинків, офісних приміщень та інших будівель громадської забудови, які використовуються для здійснення підприємницької та іншої діяльності, пов`язаної з отриманням прибутку).

Спосіб продажу: продаж земельної ділянки ТОВ "МПК-ГРУП" на неконкурентних засадах відповідно до договору купівлі-продажу.

Вартість земельної ділянки: 1 917 792 грн, без ПДВ, на основі звіту про експертну грошову оцінку земельної ділянки.

4.14 18.09.2019 між Вінницькою міською радою (Продавець) та ТОВ "МПК-ГРУП" (Покупець) укладено договір купівлі-продажу земельної ділянки несільськогосподарського призначення (т. 1, а. с. 127-132).

Відповідно п. 1.1 Договору Продавець на підставі Рішення Вінницької міської ради 43 сесії 7 скликання від 30.08.2019 за № 1921 та Додатку 14 до нього, передав у власність (продав), а Покупець прийняв у власність (купив) земельну ділянку, загальною площею - 0,2950 га, кадастровий номер - :02:083:0110, та сплатив за неї грошову суму згідно умов цього Договору.

Земельна ділянка, що передається у власність Покупця, має наступні правову та фізичну характеристики:

- розташована: місто Вінниця, вулиця Малиновського, 26;

- належить Вінницькій міській територіальній громаді в особі Вінницької міської ради на праві комунальної власності згідно п. 3,4 Прикінцевих та перехідних положень Закону України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо розмежування земель державної та комунальної власності" від 06.09.2012; право власності зареєстровано в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно 29.07.2013 за записом № 21798315, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 01, що підтверджується відомостями Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, отриманими нотаріусом шляхом безпосереднього доступу до нього 18.09.2019;

- згідно з Витягом з Державного земельного кадастру про земельну ділянку, виданим державним кадастровим реєстратором ГУ Держгеокадастру у Вінницькій області Лемешко Г. П. 17.09.2019 за номером НВ-019, земельна ділянка має наступну кількісну характеристику: площа земельної ділянки 0,2950 га, з яких: землі під соціально-культурними об`єктами 0,014 га, 0,0620 га, 0,0062 га, 0,0001 га, 0,2118 га, 0,0007 га, 0,0002 га.

Цільове призначення земельної ділянки - для будівництва та обслуговування будівель ринкової інфраструктури (адміністративних будинків, офісних приміщень та інших будівель громадської забудови, які використовуються для здійснення підприємницької та іншої діяльності, пов`язаної з отриманням прибутку) (п. 1.3 Договору).

Вартість продажу земельної ділянки затверджена рішенням Вінницької міської ради і складає 1 917 792 грн, без ПДВ (п. 2.1 Договору).

4.15 18.09.2019 приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Дунаєвською С. М. посвідчено договір та зареєстровано в реєстрі за номером № 808.

4.16 Суди також встановили, що на виконання умов укладеного договору здійснено ТОВ "МПК-ГРУП" оплату за продаж земельної ділянки, що підтверджується платіжними дорученнями від 24.07.2019 № 24 на суму 1 105 000 грн та від 13.09.2019 № 31 на суму 812 792 грн.

4.17 Відповідно до частини 1 статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог, викладених у касаційній скарзі, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

4.18 Верховний Суд скасовуючи постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 27.05.2025, якою було скасовано рішення суду першої інстанції в частині задоволених позовних вимог та прийнято в цій частині нове рішення, яким у позові відмовлено, направляючи справу на новий розгляд до суду апеляційної інстанції, у своїй постанові від 09.09.2025 вказав, що суд апеляційної інстанції не надав належної оцінки цільовому призначенню майна, яке є предметом договору від 25.01.2019 (у редакції договору від 21.05.2019); не встановив правової природи цього договору з урахуванням його умов, прав і обов`язків сторін відповідно до правил статті 86 ГПК України; не перевірив відповідність цього договору вимогам ЦК України, Законів України "Про інвестиційну діяльність", "Про передачу об`єктів права державної та комунальної власності", а також відповідність/невідповідність договору купівлі-продажу земельної ділянки вимогам законодавства.

4.19 Також Верховний Суд зазначав, що суд апеляційної інстанції не врахував, що рішенням Вінницької міської ради від 29.05.2015 № 2170 передбачено обмеження на передачу у приватну власність майна цілісного майнового комплексу ДЗ "Вузлова клінічна лікарня станції Вінниця Південно-Західної залізниці" та у повному обсязі не здійснив оцінки доводів прокурора про те, що договір не містить визначених Законом України "Про інвестиційну діяльність" умов щодо спільного використання обома сторонами результатів внесених інвестиційних внесків, досягнення соціального ефекту для територіальної громади або отримання вигоди у майбутньому і, що перехід права власності на таке майно міг здійснюється лише із додержання приватизаційного законодавства та Основ законодавства України про охорону здоров`я, якого, на думку прокурора, дотримано не було. При цьому керуючись таким критерієм як "добросовісність", який належать до фундаментальних засад цивільного права (пункт 6 частини 1 статті 3 ЦК України), суд не може тлумачити або застосовувати його формально. Добросовісність має оцінюватися з урахуванням усіх обставин справи, відповідно до вимог статті 86 ГПК України.

4.20 Верховний Суд зазначив, що положення статті 7 Закону України "Про передачу об`єктів права державної та комунальної власності" є однозначними і зрозумілими, не мають дискреційного підходу до визначення варіантів поведінки, а її недотримання є самостійною і достатньою підставою для визнання договору, наслідком якого стало відчуження у приватну власність або нецільове використання майна, нікчемним.

4.21 У касаційній скарзі скаржник посилається на те, що суд апеляційної інстанції дійшов помилкових висновків та не надав комплексної правової оцінки умовам інвестиційного договору, правам та обов`язкам сторін для визначення спрямованості як їхніх дій, так і певних правових наслідків, наявності соціального ефекту.

4.22 На думку скаржника, правовий зміст договору дає підстави однозначно кваліфікувати його як інвестиційний та не може бути кваліфікований як прихований договір купівлі-продажу приміщення, оскільки не передбачає безумовного переходу права власності до інвестора в обмін на оплату вартості об`єкта. Передача об`єкта інвестування не супроводжувалася безпосереднім оформленням права власності на момент укладення договору, а була обумовлена виконанням інвестором цілого комплексу обов`язків, серед яких - здійснення реконструкції, фінансування робіт, благоустрій території, дотримання проектної та містобудівної документації. Сплата вартості об`єкта не є ціною договору як при купівлі-продажу, а має характер компенсації витрат територіальної громади, пов`язаних з передачею об`єкта інвестування у користування під зобов`язання створити нову офісну будівлю.

4.23 Крім того, скаржник вважає, що зміни до договору, оформлені 21.05.2019, лише підтверджують відсутність ознак договору купівлі-продажу. Зокрема, реєстрація права власності за інвестором була поставлена у залежність виключно від факту сплати грошових коштів (пункт 2.4), однак при цьому договір передбачає обмеження права розпорядження об`єктом - відчуження допускається лише за письмової згоди виконавчого комітету міської ради. Таке обмеження несумісне з правовою природою договору купівлі-продажу, за яким набувач набуває повний обсяг правомочностей щодо майна. Крім того, передбачено, що всі зобов`язання інвестора в разі відчуження переходять до нового власника, що суперечить диспозитивному характеру зобов`язань у зобов`язальному праві купівлі-продажу, але є типовою умовою для інвестиційного механізму, спрямованого на досягнення публічно значущої мети - реконструкції об`єкта для суспільних потреб.

4.24 За результатами нового розгляду суд апеляційної інстанції, залишаючи без змін рішення суду, виходив з того, що цей договір не містить передбачених Законом України "Про інвестиційну діяльність" умов щодо спільного використання сторонами результатів інвестицій, досягнення соціального ефекту для територіальної громади чи отримання будь-якої вигоди в майбутньому, оскільки не визначає порядку розподілу результатів інвестиційної діяльності, отримання прибутку у майбутньому Вінницькою міською радою або її виконавчим комітетом, залишення у власності частини приміщень після реконструкції, розміщення у відповідному об`єкті закладів охорони здоров`я, комунальних підприємств, інших установ забезпечення інтересів мешканців територіальної громади.

4.25 Суд вказав, що відсутні також основні показники ефективності проекту, напрями подальшого використання отриманих інвестицій Виконавчим комітетом Вінницької міської ради, приросту капітальної вартості внесених інвестицій зі сторони органу місцевого самоврядування. До цього ж, незважаючи на досягнення сторонами у січні 2019 року домовленості щодо строку реконструкції тривалістю три роки, уже через короткий проміжок часу (близько 4 місяців) ТОВ "МПК-Груп" набуло право власності на весь об`єкт інвестування, без виділення будь-якої частки у власність територіальної громади.

4.26 Тобто відчуження нерухомого майна у приватну власність відбулося до завершення робіт з реконструкції. При цьому суд апеляційної інстанції відхилив посилання ТОВ "МПК-ГРУП" на ту обставину, що приміщення лікарні на момент його відчуження було зареєстроване як нежитлова будівля і, відповідно, втратила статус об`єкта охорони здоров`я, оскільки це суперечить наявним у справі доказам, зокрема технічному паспорту.

4.27 Також суди встановили, що у складі цілісного майнового комплексу закладу охорони здоров`я передано будівлі лікарні на вул. Малиновського. 26 у м. Вінниці та спірна земельна ділянка.

4.28 Отже, суди встановили, що сторони фактично здійснили передачу комунального майна у приватну власність, приховавши це укладенням договору про інвестиційну діяльність, що суперечить вимогам статей 1, 4, 7, 9 Закону України "Про інвестиційну діяльність" та статей 3, 6, 203, 215, 655 ЦК України.

4.29 За положенням вказаної норми правочин, наслідком якого стало відчуження у приватну власність або нецільове використання об`єктів, зазначених в абзацах 5-12 частини 1 статті 7 цього Закону, є нікчемним. Зокрема у статті 7 цього Закону передбачено, що у комунальну власність передаються безоплатно за умови взяття органами місцевого самоврядування зобов`язання використовувати за цільовим призначенням і не відчужувати в приватну власність такі об`єкти як заклади охорони здоров`я (крім санаторіїв, профілакторіїв, будинків відпочинку та аптек).

4.30 На підставі викладеного суди вважали, що інвестиційний договір та договір купівлі-продажу земельної ділянки є нікчемними правочинами.

4.31 Таким чином, колегія суддів вважає доводи скаржника у цій частині такими, що не підтвердилися, оскільки суд апеляційної інстанції, здійснюючи оцінку відповідності волі сторін та укладеного інвестиційного договору фактичним правовідносинам, надав правову оцінку його умовам, правам та обов`язкам сторін для визначення спрямованості як їхніх дій, так і певних правових наслідків. Зазначене свідчить про те, що суд апеляційної інстанції застосував норми права з урахуванням висновків Верховного Суду, викладених у постановах, котрі наведені скаржником у касаційній скарзі, що є підставою для закриття касаційного провадження відповідно до пункту 4 частини 1 статті 296 ГПК України. Натомість доводи скаржника у цій частині зводяться до намагання здійснити додаткову перевірку доказів.

4.32 При цьому у касаційній скарзі скаржник, посилаючись на положення статей 4, 14 ГПК України та 15, 16 ЦК України, вказує про відсутність підстав для задоволення позову з огляду на те, що позивач просив визнати ці договори недійсними та не заявляв вимог про застосування наслідків нікчемних правочинів. Тобто суд першої інстанції "відхилив" обраний позивачем спосіб захисту та самостійно "визначив" належний спосіб захисту прав, що є неприпустимим і суперечить принципам диспозитивності та змагальності господарського судочинства. Суд апеляційної інстанції доводи в цій частині залишив без належної уваги, мотиви відхилення в цій частині в оскаржуваній постанові не навів, наведені у касаційній скарзі висновки Верховного Суду не врахував.

4.33 Однак колегія суддів зазначає, що за сформованою сталою практикою Верховного Суду невідповідність чи неповна відповідність позовних вимог належному способу захисту не може бути підставою для відмови в позові з формальних підстав, якщо прагнення позивача не викликає сумніву, а позовні вимоги можуть бути витлумачені відповідно до належного способу захисту прав, і якщо таке тлумачення не призводить до порушення процесуальних прав відповідача (зокрема, щодо подання заперечень, надання відповідних доказів тощо). Протилежний підхід не відповідав би завданням господарського судочинства (стаття 2 ГПК України). Близькі за змістом висновки сформульовані у постановах Верховного Суду від 19.04.2023 у справі № 904/7803/21 (пункт 6.46), від 20.09.2023 у справі № 910/3453/22 (пункт 58), від 01.11.2023 у справі № 910/7987/22 (пункт 5.30), об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.02.2024 (пункт 8.44).

4.34 Отже, Верховний Суд у своїй постанові викладав висновок щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах, порушеного в касаційній скарзі, і суд апеляційної інстанції переглянув судове рішення відповідно до наявного висновку Верховного Суду, що також є підставою для закриття касаційного провадження відповідно до пункту 4 частини 1 статті 296 ГПК України. При цьому застосування судами вказаних норм не суперечить наведеним у касаційній скарзі висновкам Верховного Суду.

4.35 Крім того, у касаційній скарзі скаржник зазначив, що він є добросовісним набувачем спірного майна і діяв відкрито, публічно та в межах чинного законодавства.

4.36 На думку скаржника, факт того, що прокурор звернувся з позовом, який є предметом розгляду лише у 2024 році, тобто через п`ять років після набуття права власності та вже після завершення будівельних робіт, свідчить про невиправдане зволікання з боку держави. Відповідно до принципу "належного урядування", як сформульовано у справі "Рисовський проти України", саме на державу покладається обов`язок діяти вчасно, послідовно та прозоро. Не можна перекладати наслідки власної недбалості державних органів на добросовісного набувача, який діяв відповідно до чинного законодавства і покладався на офіційні, відкриті реєстраційні дані.

4.37 Тому скаржник вважає, що суди, ухвалюючи оскаржені судові рішення, не врахували правові висновки щодо добросовісності набуття ним спірного майна.

4.38 Відхиляючи ці доводи, суд апеляційної інстанції керувався тим, що втручання у право ТОВ "МПК-ГРУП" на мирне володіння майном є правомірним і пропорційним. Втручання здійснено на підставі закону, з легітимною метою захисту інтересів територіальної громади та з дотриманням принципу справедливого балансу, а ТОВ "МПК-ГРУП" був обізнаний із незаконністю набуття майна, зокрема з тим, що об`єкт належав лікувальному закладу і не підлягав приватизації.

4.39 При цьому суд апеляційної інстанції врахував сформовану судову практику Великої Палати Верховного Суду у справі № 918/1043/21 (постанова від 18.09.2024), відповідно до якої за змістом статті 216 ЦК України наслідком недійсності правочину є застосування двосторонньої реституції незалежно від добросовісності сторін правочину.

4.40 Тому посилання скаржника на неврахування висновків Верховного Суду щодо встановлення обставин добросовісності є помилковими та такими, що не мають правового підґрунтя, оскільки у наведених скаржником постановах Верховного Суду розглядалися справи не про застосування наслідків нікчемних правочинів, тобто у неподібних правовідносинах з цією справою.

4.41 Для касаційного перегляду з підстави, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, наявності самих лише висновків Верховного Суду щодо застосування норми права у певній справі не достатньо, обов`язковою умовою для касаційного перегляду судового рішення є незастосування правових висновків, які мали бути застосовані у подібних правовідносинах у справі, в якій Верховних Суд зробив висновки щодо застосування норми права, з правовідносинами у справі, яка переглядається.

4.42 Велика Палата Верховного Суду у постанові від 22.03.2023 у справі № 154/3029/14-ц зазначила, що правові висновки Верховного Суду не мають універсального характеру для всіх без винятку справ. З огляду на різноманітність суспільних правовідносин та обставин, які стають підставою для виникнення спорів у судах, з урахуванням фактичних обставин, які встановлюються судами на підставі наданих сторонами доказів у кожній конкретній справі, суди повинні самостійно здійснювати аналіз правовідносин та оцінку релевантності та необхідності застосування правових висновків Великої Палати Верховного Суду в кожній конкретній справі. Для спростування будь-якого висновку, наведеного у оскаржуваних судових рішеннях, скаржник має навести не особисті міркування щодо незаконності та необґрунтованості цих судових рішень, а довести, який саме висновок Верховного Суду щодо застосування конкретної норми права у подібних відносинах не врахували суди попередніх інстанцій з урахуванням встановлених ними обставин справи.

4.43 Враховуючи встановлені судом апеляційної інстанції обставини у даній справі Верховний Суд дійшов висновку, що правовідносини у наведених скаржником постановах Верховного Суду є не подібними із правовідносинами у цій справі.

4.44 Отже, зазначене є підставою для закриття касаційного провадження відповідно до пункту 5 частини 1 статті 296 ГПК України.

4.45 При цьому згідно із пунктом 1 частини 3 статті 310 ГПК України підставою для скасування судового рішення є недослідження судом зібраних у справі доказів лише за умови висновку про обґрунтованість заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження у випадках, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини другої статті 287 цього Кодексу. Оскільки підстави касаційного оскарження у випадку, передбаченому пунктом 1 частини 2 статті 287 вказаного Кодексу, які зазначені скаржником, визнано необґрунтованими, тому правові підстави для перегляду судових рішень в частині таких підстав касаційного оскарження як недослідження судом зібраних у справі доказів - відсутні.

4.46 Враховуючи викладене, колегія суддів дійшла висновку про закриття касаційного провадження на підставі пунктів 4, 5 частини 1 статті 296 ГПК України, оскільки доводи скаржника, викладені у касаційній скарзі, щодо наявності правових підстав для перегляду у касаційному порядку судового рішення, не підтвердилися.

4.47 У зв`язку з тим, що Верховний Суд дійшов висновку про закриття касаційного провадження відповідно до приписів статті 296 ГПК України, судові витрати за розгляд касаційної скарги покладаються на скаржника та поверненню відповідно до пункту 5 частини 1 статті 7 Закону України "Про судовий збір" не підлягають.

Керуючись статтями 234, 235, 296 ГПК України,

УХВАЛИВ:

Касаційне провадження у справі № 902/669/24 за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "МПК-ГРУП" на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 11.11.2025 закрити.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий Г. М. Мачульський

Судді Є. В. Краснов

Л. І. Рогач