ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

22 січня 2026 року

м. Київ

cправа № 910/644/22 (910/11101/24)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Картере В.І. - головуючий, Жуков С.В., Пєсков В.Г.,

за участю секретаря судового засідання Заріцької Т.В.,

представників учасників справи:

Товариства з обмеженою відповідальністю "Б.М.К.-Білдінг" - Лев Р.В.,

ОСОБА_1 - Глазков Є.С. ,

ОСОБА_3 - Глазков Є.С. ,

Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівер Холдинг" - Щербатюк Н.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Б.М.К.-Білдінг"

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 12.11.2025 (колегія суддів у складі: Доманська М.Л. - головуюча, Козир Т.П., Пантелієнко В.О.)

у справі №910/644/22(910/11101/24)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Б.М.К.-Білдінг"

до 1) ОСОБА_1 ; 2) ОСОБА_3

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівер Холдинг"

про відшкодування збитків

в межах справи №910/644/22

за заявою Фізичної особи - підприємця Коваль Вікторії Борисівни

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Б.М.К.-Білдінг"

про банкрутство,

ВСТАНОВИВ:

Хід розгляду справи

1. У провадженні Господарського суду міста Києва перебуває справа №910/644/22 за заявою Фізичної особи - підприємця Коваль Вікторії Борисівни (далі - ФОП Коваль В.Б.) про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Б.М.К.-Білдінг" (далі - ТОВ "Б.М.К.-Білдінг") на стадії процедури розпорядження майном, введеної ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.02.2022.

Стислий виклад позовних вимог

2. У вересні 2024 року ТОВ "Б.М.К.-Білдінг" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до ОСОБА_1 та ОСОБА_3 про відшкодування збитків.

3. В обґрунтування позову вказано, що завдяки умисним, протиправним діям відповідачів, ТОВ "Б.М.К.-Білдінг" втратило свої активи - грошові кошти у розмірі 38343281,00 грн, які були сплачені ТОВ "Б.М.К.-Білдінг" на рахунок Товариства з обмеженою відповідальністю "Анкос-Едванс" (далі - ТОВ "Анкос-Едванс"). Зазначені кошти були сплачені у рахунок часткового виконання договору від 12.10.2020 №1, укладеного на вкрай невигідних умовах та всупереч інтересам позивача.

4. Крім того, позивач просив суд врахувати, що рішенням Господарського суду міста Києва від 21.12.2022 у справі №910/644/22(910/1687/22) визнано недійсним договір №1 купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі ТОВ "Форстерінг" від 12.10.2020, який укладено між ТОВ "Б.М.К.-Білдінг" та ТОВ "Анкос-Едванс", та рішенням Господарського суду міста Києва від 27.02.2023 у справі №910/644/22(910/9958/22) визнано недійсними 24 договори купівлі-продажу земельних ділянок, укладених між ТОВ "Б.М.К.-Білдінг" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Прозріння" (далі - ТОВ "Прозріння"). Витребувано із чужого незаконного володіння на користь ТОВ "Б.М.К.-Білдінг" 24 земельні ділянки.

5. На думку позивача, є недоцільним повернення грошових коштів, отриманих за недійсним правочином з ТОВ "Анкос-Едванс" на користь ТОВ "Б.М.К.-Білдінг", оскільки підприємство не подає фінансову звітність та немає активів.

6. Відповідачі заперечували щодо задоволення вказаного позову, оскільки, укладаючи договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Форстерінг" від 12.10.2020 №1 за ціною 84500000,00 грн, вони виходили з економічної доцільності укладення цього правочину, враховуючи, що дані корпоративні права можуть бути продані за значно вищою ціною. На підтвердження вказаних доводів відповідачами долучено до матеріалів справи копію попереднього договору №1 купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі ТОВ "Форстерінг", який був укладений 16.12.2020 між ТОВ "Б.М.К.-Білдінг" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Дералорт" (далі - ТОВ "Дералорт"), згідно з умовами якого останнє брало на себе зобов`язання до 30.12.2020 купити 28,1667% корпоративних прав ТОВ "Форстерінг" за ціною 120000000 грн. Також відповідачі стверджували, що укладанню попереднього договору від 16.12.2020 №1 передувало рішення Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівер Холдинг" (далі - ТОВ "Рівер Холдинг") як учасника ТОВ "Б.М.К.- Білдінг" про надання згоди директору ТОВ "Б.М.К.-Білдінг" ОСОБА_1 на продаж 28,17% частки у статутному капіталі ТОВ "Форстерінг" за ціною не нижче 110000000 грн. Також відповідачі стверджували, що оскільки вони не брали участі у справі №910/644/22(910/1687/22), то обставини, які були встановлені у відповідному рішенні щодо протиправності дій відповідачів за відсутності можливості відповідачами їх спростувати не мають преюдиційного значення для них.

Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій

7. Єдиним учасником ТОВ "Б.М.К.-Білдінг" було та є ТОВ "Рівер Холдинг", яке володіє часткою у статутному капіталі ТОВ "Б.М.К.-Білдінг" у розмірі 100%, що становить 84511077,49 грн.

8. Згідно з рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Б.М.К.-Білдінг", яке оформлене протоколом від 07.03.2008 №3, ОСОБА_1 (відповідач-1) було обрано на посаду директора ТОВ "Б.М.К.-Білдінг". Зазначене також підтверджується наказом про призначення на посаду від 07.03.2008 №7/03-1.

9. На підставі рішення загальних зборів учасників ТОВ "Б.М.К.-Білдінг", яке оформлене рішенням одноособового учасника №4 від 21.12.2020 ОСОБА_1 було звільнено з посади директора ТОВ "Б.М.К.-Білдінг", тобто відповідач-1 виконував повноваження директора ТОВ "Б.М.К.-Білдінг" з 07.03.2008 по 21.12.2020.

10. Згідно з рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Рівер Холдинг", яке оформлене протоколом від 17.11.2009 №1, ОСОБА_3 (відповідач-2) було обрано на посаду директора ТОВ "Рівер Холдинг". Зазначене також підтверджується наказом про призначення на посаду від 17.11.2009 №1/о.

11. На підставі рішення загальних зборів учасників ТОВ "Рівер Холдинг", що оформлене протоколом від 17.12.2020 №4, ОСОБА_3 було звільнено з посади директора ТОВ "Рівер Холдинг", тобто ОСОБА_3 виконував повноваження директора ТОВ "Рівер Холдинг" з 17.11.2009 по 17.12.2020, а також одноособово діяв як представник учасника при прийнятті рішень в ТОВ "Б.М.К.-Білдінг".

12. ТОВ "Рівер Холдинг" (директор ОСОБА_3 ), як учасник ТОВ "Б.М.К.-Білдінг" прийняло рішення, оформлене рішенням учасника від 09.10.2020 №1-09/10-20, яким було вирішено: - придбати частку в статутному капіталі ТОВ "Форстерінг" у розмірі 84500000,00 грн, що складає 28,17% статутного капіталу; - уповноважити директора ТОВ "Б.М.К.-Білдінг" ОСОБА_1 представляти інтереси товариства з питань придбання частки в статутному капіталі ТОВ "Форстерінг" та на загальних зборах учасників ТОВ "Форстерінг", голосувати з усіх питань порядку денного на власний розсуд, а також підписувати всі необхідні документи (акти, заяви, договори, протоколи тощо).

13. 12.10.2020 між ТОВ "Анкос-Едванс" (продавець) в особі директора Федонюк О.В. , що діє на підставі статуту, та ТОВ "Б.М.К.-Білдінг" (покупець) в особі директора ОСОБА_1 , що діє на підставі статуту, був укладений договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Форстерінг" №1.

14. Відповідно до п. 1.1 договору продавець зобов`язується передати у власність покупця належну йому частину частки у статутному капіталі ТОВ "Форстерінг" з усіма правами та обов`язками, що належать учаснику товариства відповідно до статуту товариства та законодавства України, а покупець зобов`язується прийняти та сплатити за частину частки у статутному капіталі товариства у порядку та на умовах, передбачених договором.

15. Пунктом 2.1 договору визначено, що підписання сторонами даного договору та подальше підписання сторонами акта приймання-передачі відчужуваної частини частки товариства, буде свідчити про те, що приймання-передача відчужуваної частини частки товариству відбулась.

16. Вартість частини частки у статутному капіталі товариства, що продається (відповідно до п. 3.1 договору), становить 85000000,00 грн. Покупець отримує частину частки у статутному капіталі товариства у розмірі, передбаченому у п. 1.6, зобов`язавшись сплатити на користь продавця суму, вказану у п. 3.1.

17. Разом із тим, як встановлено судами за виписками та платіжними документами, фактично на користь продавця (ТОВ "Анкос-Едванс") позивачем було перераховано 38343281,00 грн, що й становить оспорювану суму коштів у цій справі.

18. 12.10.2020 між продавцем та покупцем було укладено акт №1 приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Форстерінг", який посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Ільяшовим О.В. та зареєстровано в реєстрі за №5189-5190.

19. За результатами підписання вказаного акта приймання-передачі до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань були внесені відповідні зміни щодо складу засновників ТОВ "Форстерінг", що вбачається із витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань станом на 14.10.2020.

20. Рішенням Господарського суду міста Києва від 21.12.2022, яке залишене без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 03.04.2023 та постановою Верховного Суду від 20.06.2023 у справі №910/644/22(910/1687/22), визнано недійсним договір №1 купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі ТОВ "Форстерінг" від 12.10.2020, укладений між ТОВ "Б.М.К.-Білдінг" та ТОВ "Анкос-Едванс".

21. Своєю чергою, станом на день укладання договору №1 від 12.10.2020 купівлі-продажу частки у статутному капіталі, у ТОВ "Б.М.К.-Білдінг" були відсутні будь-які грошові кошти. Натомість у власності позивача були наявні 24 земельні ділянки.

22. У період з 09.10.2020, 10.10.2020 та 22.10.2020 між ТОВ "Б.М.К.-Білдінг" (продавець) та ТОВ "Прозріння" (покупець) були укладені 24 договори купівлі-продажу земельних ділянок.

23. У період з 13.10.2020 до 16.10.2020 ТОВ "Прозріння" було перераховано на рахунок позивача кошти за придбані 24 земельні ділянки, які того самого дня були перераховані позивачем на рахунок ТОВ "Анкос-Едванс" за купівлю 28,17% частки у статутному капіталі ТОВ "Форстерінг".

24. Згідно з наявною в матеріалах справи випискою по рахунку позивача, загальна сума отриманих ТОВ "Б.М.К.-Білдінг" коштів від ТОВ "Прозріння" склала 38391080,00 грн, а загальна сума сплачених ТОВ "Б.М.К.-Білдінг" на рахунок ТОВ "Анкос-Едванс" коштів склала 38343281,00 грн.

25. Спірні грошові кошти перераховувалися позивачем у декілька платежів, що підтверджується платіжними дорученнями, наданими до матеріалів справи та дослідженими судами.

26. Отже, кошти, що надійшли на рахунок ТОВ "Б.М.К.-Білдінг" від ТОВ "Прозріння" за відчуження 24 земельних ділянок, становили 38391080,00 грн; у нетривалий проміжок часу частину цих коштів у сумі 38343281,00 грн було перераховано ТОВ "Б.М.К.-Білдінг" на користь ТОВ "Анкос-Едванс" на виконання договору купівлі-продажу частки №1 від 12.10.2020.

27. Для здійснення цих операцій директором ТОВ "Б.М.К.-Білдінг" ОСОБА_1. 13.10.2020 було відкрито рахунок у АТ "Ощадбанк" № НОМЕР_1 , а вже 30.10.2020 вказаний рахунок було закрито, що підтверджується довідкою АТ "Ощадбанк" №10026/0155-24 від 27.01.2021.

28. Судами також встановлено, що після визнання договору недійсним питання повернення грошових коштів, сплачених позивачем ТОВ "Анкос-Едванс", не було вирішено в межах справи №910/644/22(910/1687/22).

29. Рішенням Господарського суду міста Києва від 27.02.2023 у справі №910/644/22(910/9958/22), яке набрало законної сили, визнано недійсними 24 договори купівлі-продажу земельних ділянок, укладених між ТОВ "Б.М.К.-Білдінг" та ТОВ "Прозріння". Витребувано із чужого незаконного володіння на користь ТОВ "Б.М.К.-Білдінг" 24 земельні ділянки.

30. У межах виконання зазначеного рішення судом було встановлено та підтверджено повернення ТОВ "Б.М.К.-Білдінг" 24 земельних ділянок, які перебували у власності або користуванні товариства та були передані у зв`язку з виконанням спірного правочину.

31. Надалі ТОВ "Б.М.К.-Білдінг" звернулося до суду з позовом у цій справі про стягнення збитків з фізичних осіб - керівників ТОВ "Б.М.К.-Білдінг" та ТОВ "Рівер Холдинг", посилаючись на те, що їхні дії під час укладення та виконання договору купівлі-продажу частки призвели до завдання йому майнової шкоди.

32. Позивач 18.02.2025 подав до Київського відділення - бюро Національного наукового центру "Інститут судових експертиз ім. засл проф. М.С. Бокаріуса" заяву про проведення додаткової судової економічної експертизи із залученням оцінювача на вирішення якої поставлено два питання: 1) Яка ринкова вартість частки в розмірі 28,17% статутного капіталу ТОВ "Форстерінг" станом на 12.10.2020 з урахуванням додаткової інформації та документів, що містяться у цій заяві? 2) Чи відбулось зменшення активів ТОВ "Б.М.К.-Білдінг" при заміні активу (грошових коштів) в сумі 38343281,00 грн на актив (частка в розмірі 28,17% статутного капіталу ТОВ "Форстерінг") внаслідок реалізації умов договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Форстерінг" №1 від 12.10.2020, з урахуванням додаткової інформації та документів, що містяться у цій заяві? Якщо так, то в якому розмірі?

33. Разом із заявою позивач подав додаткові документи, що містяться в матеріалах справи згідно із додатками, в тому числі ті, що підтверджують формування активу ТОВ "Форстерінг" у сумі 300000000,00 грн, та ті, що надійшли 10.02.2025 до суду від ТОВ "Форстерінг" та ТОВ "Аваріс Пром".

34. Згідно із Висновком експертів №617/618 за результатами проведення комплексної додаткової судової економічної експертизи із залученням фахівця в галузі оцінки від 12.03.2025 зроблено такі висновки: - ринкова вартість оцінюваної частки корпоративних прав розміром 28,17% статутного капіталу ТОВ "Форстерінг", станом на 30.09.2020, становить 188414,00 грн з урахуванням додаткової інформації та документів, що містяться у цій заяві; - внаслідок реалізації умов договору від 12.10.2020 №1 про придбання частини частки у статутному капіталі ТОВ "Форстерінг" при заміні активу (грошових коштів) в сумі 38343281,00 грн на актив (частка в розмірі 28,17% статутного капіталу ТОВ "Форстерінг") вартістю 188414,00 грн загальна сума зменшення активів ТОВ "Б.М.К.-Білдінг" складає 38154867,00 грн (38343281,00 грн - 188414,00 грн = 38154867,00 грн).

Стислий виклад рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

35. Рішенням Господарського суду міста Києва від 19.03.2025 позов задоволено. Стягнуто солідарно з ОСОБА_1 та ОСОБА_3 на користь ТОВ "Б.М.К.-Білдінг" 38343280,00 грн збитків. Здійснено розподіл судового збору.

36. Господарський суд дійшов висновку, що позивачем доведено належними та допустимими доказами наявність усіх елементів складу цивільного правопорушення, необхідних для застосування до відповідачів такої міри відповідальності, як відшкодування збитків.

37. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 12.11.2025 рішення Господарського суду міста Києва від 19.03.2025 скасовано. Прийнято нове рішення, яким відмовлено у задоволенні позову. Здійснено розподіл судового збору.

38. Суд апеляційної інстанції виходив з того, що ТОВ "Б.М.К.-Білдінг" відповідно до вимог ч. 1 ст. 216 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) не вжило заходів для повернення від ТОВ "Анкос-Едванс" в ліквідаційну масу банкрута безпідставно отриманих коштів в сумі 38343281,00 грн за правочином, який визнано недійсним.

39. При цьому, суд апеляційної інстанції відхилив посилання ТОВ "Б.М.К.-Білдінг" на відсутність у ТОВ "Анкос-Едванс" зареєстрованого нерухомого та рухомого майна та неподання ним фінансової звітності, оскільки це не спростовує обов`язок та можливість ТОВ "Анкос-Едванс" виконати зобов`язання шляхом повернення позивачу грошових коштів, які отримані безпідставно за недійсним правочином.

40. У зв`язку з викладеним, на думку суду апеляційної інстанції, ТОВ "Б.М.К.-Білдінг" звернулось до суду з цим позовом передчасно, не вичерпавши можливі заходи щодо повернення коштів в сумі 38343281,00 грн від ТОВ "Анкос-Едванс" на користь ТОВ "Б.М.К.-Білдінг", коли зобов`язання ТОВ "Анкос-Едванс" з повернення безпідставно отриманих коштів виникло в останнього внаслідок визнання недійсним договору купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі ТОВ "Форстерінг" від 12.10.2020 №1.

41. Крім того, суд апеляційної інстанції врахував, що позивачу повернуті 24 земельні ділянки, які були ним продані задля отримання коштів для сплати за договором купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі ТОВ "Форстерінг" від 12.10.2020 №1, внаслідок визнання недійсним договорів купівлі-продажу цих земельних ділянок. Своєю чергою, за договором від 12.10.2020 №1 позивач отримав частку у статутному капіталі ТОВ "Форстерінг", що підтверджується відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. Тобто, ця частка у статутному капіталі ТОВ "Форстерінг" не повернута позивачем ТОВ "Анкос-Едванс" на час звернення з даним позовом. За таких обставин, на думку суду апеляційної інстанції, позивач не довів усіх елементів складу цивільного правопорушення. На даний час існує зобов`язання ТОВ "Анкос-Едванс" повернути позивачу безпідставно отримані кошти у сумі 38343281,00 грн та позивач не довів належними та беззаперечними доказами неможливість виконання такого зобов`язання з боку ТОВ "Анкос-Едванс".

42. Враховуючи викладене, Північний апеляційний господарський суд дійшов висновку, що позивач не довів належними та допустимими доказами наявність та розмір збитків, що є підставою для відмови у задоволенні позовних вимог.

Стислий виклад вимог касаційної скарги та узагальнення доводів скаржника

43. ТОВ "Б.М.К.-Білдінг" (далі - скаржник) звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 12.11.2025 та залишити в силі рішення Господарського суду м. Києва від 19.03.2025.

44. Підставами касаційного оскарження судових рішень скаржник зазначає п. 1, п. 4 ч. 2 ст. 287, п. 1 ч. 3 ст. 310 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).

45. Скаржник вважає, що суд апеляційної інстанції неправильно застосував ч.ч. 1-3 ст. 11, ч.ч. 3, 4 ст. 92, ч. 1 ст. 614, ч.ч. 1, 2 ст. 1166 ЦК України, ч. 2 ст. 89 Господарського кодексу України (далі - ГК України) та не врахував правові висновки Верховного Суду щодо підстав та умов цивільно-правової відповідальності посадових осіб юридичної особи, які викладені у постановах Верховного Суду від 25.05.2021 у справі №910/11027/18, від 16.02.2022 у справі №905/1575/10, від 14.09.2021 та 15.07.2025 у справі №910/11371/18, від 21.07.2021 у справі №910/12930/18, від 26.11.2019 у справі №910/20261/16, від 22.10.2019 у справі №911/2129/17.

46. На думку скаржника, апеляційний суд безпідставно дійшов висновку про відсутність складу цивільного правопорушення, не врахувавши, що дії відповідачів як посадових осіб спричинили заподіяння шкоди товариству, зокрема помилково вважав недоведеними наявність збитків, причинно-наслідковий зв`язок та вину відповідачів, хоча ці обставини були встановлені судом першої інстанції та підтверджені матеріалами справи.

47. Скаржник також зазначає, що суд апеляційної інстанції неправильно застосував ч.ч. 1, 2, 4 ст. 1193 ЦК України у поєднанні з ч.ч. 1, 2 ст. 1166 ЦК України, ст. 216 ЦК України, та не врахував правові висновки Верховного Суду щодо відшкодування шкоди та наслідків недійсності правочинів, які викладені у постановах від 25.05.2021 у справі №910/11027/18, від 14.09.2021 у справі №910/11371/18, від 21.07.2021 у справі №910/12930/18, від 05.02.2024 у справі №910/4149/21, від 22.10.2019 у справі №911/2129/17.

48. Скаржник вказує, що суд апеляційної інстанції помилково не врахував правову природу шкоди та наслідки вчинення правочину з перевищенням повноважень.

49. Крім того, скаржник зауважує, що суд апеляційної інстанції порушив норми процесуального права, а саме: ч.ч. 1, 3 ст. 74, ч. 4 ст. 75, ст. 79, ч.ч. 1-5 ст. 236, ч. 4 ст. 238 ГПК України, та ухвалив судове рішення без урахування правових висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 16.02.2022 у справі №905/1575/20; від 24.05.2018 у справі №922/2391/16, від 21.07.2021 у справі №910/12930/18, від 14.09.2021 у справі №910/11371/18.

50. Скаржник вважає, що суд апеляційної інстанції безпідставно дійшов висновку про передчасність позову, пославшись на необхідність звернення з вимогами до іншої особи, хоча встановлені судами обставини свідчать про безпосередній причинно-наслідковий зв`язок між діями відповідачів та завданими товариству збитками.

51. Скаржник вказує, що апеляційний суд неналежним чином оцінив докази у справі, не врахував преюдиційні обставини та фактично здійснив переоцінку доказів з порушенням вимог процесуального закону.

Узагальнений виклад позицій інших учасників справи

52. У відзиві на касаційну скаргу ОСОБА_1 просить у задоволенні касаційної скарги відмовити, а постанову суду апеляційної інстанції залишити без змін.

53. Відзив обґрунтований тим, що позивачу було повернуто первісний актив у вигляді земельних ділянок, тобто його порушене право є відновленим на момент розгляду цієї справи, тоді як стягнення з відповідачів коштів у заявленому розмірі призведе до отримання позивачем додаткових доходів без належних правових підстав.

54. ОСОБА_1 вважає, що неповернення коштів в сумі 38343281,00 грн від ТОВ "Анкос-Едванс" на користь ТОВ "Б.М.К.-Білдінг" є наслідком саме бездіяльності позивача.

55. Додатково ОСОБА_1 зауважує, що правовідносини у справах, на які посилається скаржник, не є подібними до правовідносин у справі, що переглядається.

56. У відзиві на касаційну скаргу ОСОБА_3 просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а постанову суду апеляційної інстанції - без змін.

57. У відзиві зауважено на неподібності правовідносин, викладених у постановах Верховного Суду, які скаржник зазначив у касаційній скарзі та у справі, що переглядається.

58. Також ОСОБА_3 заперечує доводи скаржника стосовно протиправної поведінки відповідачів, щодо наявності шкоди (збитків) та її розміру, щодо причинно-наслідкового зв`язку та вини відповідачів.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій

59. Предметом касаційного перегляду у цій справі є питання дотримання судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права під час розгляду позовних вимог про стягнення 38343280,00 грн збитків.

60. За приписами ст. 16 ЦК України одним із способів захисту цивільних прав та інтересів судом є відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди.

61. Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 22 ЦК України особа, якій завдано збитків у результаті порушення її цивільного права, має право на їх відшкодування. Збитками є: 1) витрати, яких особа зазнала у зв`язку із знищенням або пошкодженням речі, а також витрати, які особа зробила або мусить зробити для відновлення свого порушеного права (реальні збитки); 2) доходи, які особа могла б реально одержати за звичайних обставин, якби її право не було порушене (упущена вигода).

62. Згідно зі ст.ст. 92, 97 ЦК України та ст.ст. 65, 89 ГК України органи юридичної особи та її посадові особи зобов`язані діяти добросовісно, розумно, в інтересах юридичної особи та в межах наданих повноважень.

63. Частиною 2 ст. 89 ГК України передбачено, що посадові особи господарського товариства відповідають за збитки, завдані товариству їхніми винними діями, зокрема у разі: перевищення повноважень; порушення порядку прийняття рішень; недобросовісного або нерозумного здійснення управлінських функцій.

64. Статтею 224 ГК України визначено, що учасник господарських відносин, який порушив господарське зобов`язання або установлені вимоги щодо здійснення господарської діяльності, повинен відшкодувати завдані цим збитки суб`єкту, права або законні інтереси якого порушено. Під збитками розуміються витрати, зроблені управненою стороною, втрата або пошкодження її майна, а також не одержані нею доходи, які управнена сторона одержала б у разі належного виконання зобов`язання або додержання правил здійснення господарської діяльності другою стороною.

65. Згідно з ч. 1 ст. 225 ГК України до складу збитків, що підлягають відшкодуванню особою, яка допустила господарське правопорушення, включаються: вартість втраченого, пошкодженого або знищеного майна, визначена відповідно до вимог законодавства; додаткові витрати (штрафні санкції, сплачені іншим суб`єктам, вартість додаткових робіт, додатково витрачених матеріалів тощо), понесені стороною, яка зазнала збитків внаслідок порушення зобов`язання другою стороною; неодержаний прибуток (втрачена вигода), на який сторона, яка зазнала збитків, мала право розраховувати у разі належного виконання зобов`язання другою стороною; матеріальна компенсація моральної шкоди у випадках, передбачених законом.

66. Верховний Суд враховує, що 28.02.2025 набрав чинності, а 28.08.2025 введено в дію Закон України №4196-IX "Про особливості регулювання діяльності юридичних осіб окремих організаційно-правових форм у перехідний період та об`єднань юридичних осіб", який визначає правові та організаційні засади діяльності юридичних осіб окремих організаційно-правових форм у перехідний період та об`єднань юридичних осіб. Одним із наслідків цього є те, що згідно з п.3 ст. 17 зазначеного Закону з 28.08.2025 втратив чинність ГК України. Враховуючи, що на момент спірних правовідносин ГК України був чинним, його норми підлягають застосуванню до спірних правовідносин сторін.

67. Тобто, збитки - це об`єктивне зменшення будь-яких майнових благ сторони, що обмежує її інтереси як учасника певних господарських відносин і проявляється у витратах, зроблених кредитором, втраті або пошкодженні майна, а також у не одержаних кредитором доходах, які б він одержав, якби зобов`язання було виконано боржником.

68. Підставою для відшкодування збитків відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 611 ЦК України та ст. 224 ГК України є порушення зобов`язання.

69. Для застосування такого заходу відповідальності як стягнення збитків необхідна наявність усіх елементів складу господарського правопорушення: 1) протиправної поведінки (дії чи бездіяльності) особи (порушення зобов`язання); 2) шкідливого результату такої поведінки - збитків; 3) причинного зв`язку між протиправною поведінкою та збитками; 4) вини особи, яка заподіяла шкоду. У разі відсутності хоча б одного із цих елементів відповідальність у вигляді відшкодування збитків не настає.

70. Протиправною вважається поведінка, яка порушує імперативні норми права або санкціоновані законом умови договору, внаслідок чого порушуються права іншої особи (така поведінка особи може виявлятися у прийнятті нею неправомірного рішення або у неправомірній поведінці - діях або бездіяльності). Під збитками розуміється матеріальна шкода, що виражається у зменшенні майна потерпілого в результаті порушення належного йому майнового права, та (або) применшенні немайнового блага тощо. Причинний зв`язок між протиправною поведінкою та заподіяними збитками виражається в тому, що протиправні дії заподіювача є причиною, а збитки є наслідком такої протиправної поведінки.

71. Важливим елементом доказування наявності збитків є встановлення причинного зв`язку між протиправною поведінкою заподіювача та збитками потерпілої сторони. Причинний зв`язок між протиправною поведінкою і збитками є обов`язковою умовою відповідальності. Протиправна поведінка особи тільки тоді є причиною збитків, коли вона прямо (безпосередньо) пов`язана зі збитками. Непрямий (опосередкований) зв`язок між протиправною поведінкою і збитками означає лише, що поведінка оцінюється за межами конкретного випадку, і, відповідно, за межами юридично значимого зв`язку.

72. Слід зауважити, що Верховний Суд в ході касаційного перегляду судових рішень неодноразово звертався загалом до категорії стандарту доказування та відзначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (постанови Верховного Суду від 02.10.2018 у справі №910/18036/17, від 23.10.2019 у справі №917/1307/18, від 18.11.2019 у справі №902/761/18, від 04.12.2019 у справі №917/2101/17).

73. Водночас саме на позивача покладається обов`язок довести наявність збитків, протиправність поведінки заподіювача збитків та причинний зв`язок такої поведінки із заподіяними збитками. У свою чергу відповідач повинен довести, що в його діях відсутня вина у заподіянні збитків. Подібні за змістом висновки викладені у постановах Верховного Суду від 14.02.2018 у справі №910/6657/16, від 07.02.2018 у справі №917/1651/16, а також у постановах Верховного Суду України від 09.11.2016 у справі №3-1071гс16, від 28.01.2015 у справі №3-210гс14.

74. Тобто, твердження позивача щодо наявності підстав для стягнення збитків, зокрема в контексті наявності збитків та їх розміру, протиправності поведінки заподіювача збитків та існування причинного зв`язку такої поведінки із заподіяними збитками, ураховуючи принципи змагальності, диспозитивності, рівності усіх учасників судового процесу перед законом і судом, підлягає доведенню саме позивачем.

75. Доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

76. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування (ч. 1 ст. 73, ч. 1 ст. 74, ч. 1 ст. 76, ч. 1 ст. 77 ГПК України).

77. Відповідно до ч. 4 ст. 75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду, що набрало законної сили, є преюдиційними для інших справ за участю тих самих осіб. Згідно з частиною п`ятою цієї ж статті, такі обставини можуть бути спростовані особою, яка не брала участі у справі, однак за умови надання належних і допустимих доказів.

78. Господарські суди встановили, що:

- у жовтні 2020 року було укладено договір №1 купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Форстерінг", і ТОВ "Б.М.К.-Білдінг" сплатило кошти (38343281,00 грн);

- рішеннями в інших справах у межах справи про банкрутство визнано недійсним договір купівлі-продажу частки; визнано недійсними 24 договори купівлі-продажу земельних ділянок і витребувано ділянки на користь ТОВ "Б.М.К.-Білдінг" (і ці рішення набрали законної сили);

- позов у цій справі заявлено як вимогу про відшкодування збитків солідарно з ОСОБА_1 та ОСОБА_3 .

79. Верховний Суд виходить з того, що у спорах про відшкодування збитків ключовим є встановлення факту реального, остаточного та невідновленого зменшення майнової сфери потерпілої сторони. Сам по собі факт перерахування грошових коштів або укладення правочину, який у подальшому визнано недійсним, не є достатнім для висновку про наявність збитків у розумінні ст. 22 ЦК України, якщо законодавством передбачено інший спеціальний механізм відновлення порушеного майнового стану.

80. Господарські суди встановили, що згідно з висновком експертів №617/618 за результатами проведення комплексної додаткової судової економічної експертизи із залученням фахівця у галузі оцінки від 12.03.2025, ринкова вартість частки корпоративних прав у розмірі 28,17% статутного капіталу ТОВ "Форстерінг" станом на 30.09.2020 становить 188414,00 грн.

81. У зазначеному висновку також встановлено, що внаслідок реалізації умов договору від 12.10.2020 №1 відбулася заміна активу у вигляді грошових коштів у сумі 38343281,00 грн на актив у вигляді частки корпоративних прав вартістю 188414,00 грн, у результаті чого економічне зменшення активів ТОВ "Б.М.К.-Білдінг" становить 38154867,00 грн.

82. Разом із тим встановлення такого економічного показника саме по собі не є тотожним доведенню збитків у цивільно-правовому розумінні. Позовні вимоги у цій справі сформульовані як відшкодування суми коштів, фактично сплаченої за недійсним правочином (38343281,00 грн), тоді як наведений висновок експертизи використовується як допоміжний доказ нееквівалентності обміну активів і не підміняє правової оцінки збитків з урахуванням наслідків недійсності правочину. Оскільки правовими наслідками визнання договору купівлі-продажу частки недійсним є виникнення зобов`язання з повернення одержаного за правочином відповідно до ст. 216 ЦК України, за наявності чинного реституційного механізму заявлений розмір шкоди не може вважатися остаточним доти, доки не доведено об`єктивну неможливість повернення одержаного за недійсним правочином.

83. У цій справі апеляційний суд обґрунтовано врахував, що правочини, внаслідок яких відбулося вибуття майна позивача були визнані недійсними та витребувано 24 земельні ділянки на користь позивача.

84. Своєю чергою, визнання договору купівлі-продажу частки недійсним зумовлює виникнення зобов`язання з повернення одержаного за правочином відповідно до ст. 216 ЦК України, у зв`язку з чим у ТОВ "Анкос-Едванс" існує обов`язок повернути позивачу сплачені кошти.

85. За таких обставин вимога про відшкодування збитків могла бути задоволена лише за умови доведення того, що застосування наслідків недійсності правочину не забезпечує і об`єктивно не може забезпечити відновлення майнового стану позивача, зокрема у зв`язку з неможливістю виконання реституційного зобов`язання з боку контрагента.

86. Позивач, заявляючи вимогу про відшкодування збитків, не довів належними та допустимими доказами обставин, які б свідчили про фактичну та юридичну неможливість повернення грошових коштів у порядку ст. 216 ЦК України, зокрема не надав доказів звернення з вимогою про їх повернення, ініціювання їх судового стягнення, результати виконання (виконавчі документи, акти державного/приватного виконавця), відомості про ліквідацію/банкрутство/відсутність майна боржника-контрагента або безрезультатності таких заходів.

87. За відсутності доведеного факту остаточної та невідновленої втрати майна стягнення заявленої суми як збитків за наявності чинного реституційного зобов`язання створювало б ризик подвійного відновлення, що суперечить компенсаційній природі цивільно-правової відповідальності та загальним засадам цивільного права.

88. Отже, за відсутності належних доказів неможливості реституції висновок апеляційного суду про недоведеність збитків є обґрунтованим.

89. Посилання скаржника на економічну недоцільність або складність стягнення коштів з контрагента не є доказом наявності збитків у розумінні цивільного законодавства, оскільки складність чи тривалість реалізації права не тотожні його неможливості. За відсутності доведеного факту остаточної втрати майна відсутні правові підстави для покладення деліктної відповідальності на відповідачів.

90. Отже, позивач не довів належними та допустимими доказами, що існування реституційного зобов`язання є лише формальним, і що реальне повернення коштів є неможливим, а тому наявність збитків у заявленому розмірі не підтверджена.

91. Перевіряючи законність оскаржуваної постанови в межах доводів касаційної скарги та встановлених судами фактичних обставин, Верховний Суд виходить з того, що суд касаційної інстанції не є "судом факту", а здійснює перевірку правильності застосування норм матеріального і процесуального права.

92. Відповідно, доводи касаційної скарги, які зводяться до необхідності інакшої оцінки доказів, встановлення інших фактичних обставин або переваги одних доказів над іншими, виходять за межі повноважень касаційної інстанції та не можуть бути підставою для скасування судового рішення за відсутності істотних порушень процесуальних норм, що унеможливили встановлення істотних для справи обставин.

93. Верховний Суд відхиляє доводи скаржника про те, що суд апеляційної інстанції нібито неправомірно не застосував преюдиційність обставин, встановлених рішенням Господарського суду м. Києва від 21.12.2022 у справі №910/644/22(910/1687/22), а також іншими судовими рішеннями, ухваленими між тими ж сторонами.

94. Відповідно до ч. 4 ст. 75 ГПК України, обставини, встановлені судовим рішенням, яке набрало законної сили, не доказуються повторно, якщо у справі беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини.

95. Разом із тим, преюдиційність за ч. 4 ст. 75 ГПК України діє в межах визначеного законом суб`єктного складу; а особа, яка не брала участі у справі, має право спростовувати відповідні обставини в загальному порядку (ч. 5 ст. 75 ГПК України).

96. Із рішень у справах №910/644/22(910/1687/22) та пов`язаних з ними дійсно випливає, що договір купівлі-продажу частки від 12.10.2020 був визнаний недійсним; відповідачі діяли з перевищенням повноважень; правочин було укладено з порушенням вимог законодавства та статутних обмежень.

97. Разом з тим, жодним судовим рішенням не було встановлено, що шкода у розмірі 38343281,00 грн є остаточною та невідновлюваною; що у позивача відсутня реальна можливість отримати повернення коштів у порядку ст. 216 ЦК України; що відповідачі зобов`язані компенсувати саме цю суму як збитки, а не що вона підлягає поверненню у порядку реституції.

98. Верховний Суд також погоджується з висновком апеляційного суду про те, що встановлені у попередніх судових рішеннях обставини мають преюдиційне значення лише в частині факту незаконності правочину, але не охоплюють питання наявності розміру та невідворотності збитків. Преюдиція не звільняє сторону від обов`язку довести ті елементи складу цивільного правопорушення, які не були предметом дослідження у іншій справі.

99. Отже, преюдиційність охоплює факт незаконності правочину, але не охоплює питання наявності, розміру та остаточності збитків, що є окремим предметом доказування у цій справі.

100. Сама по собі встановлена незаконність правочину або протиправність дій посадових осіб не є автоматичною підставою для задоволення позову про відшкодування шкоди.

101. Фактично скаржник ототожнює визнання правочину недійсним як автоматичне виникнення збитків, що не відповідає ні ст. 216 ЦК України, ні усталеній практиці Верховного Суду.

102. Доводи касаційної скарги у цій частині зводяться до помилкового тлумачення меж преюдиції та фактично спрямовані на повторну оцінку доказів, що не входить до повноважень суду касаційної інстанції.

103. Посилання скаржника на практику Верховного Суду, зокрема у справах №910/11027/18, №910/11371/18, №910/12930/18, №911/2129/17 та інших, не спростовують висновків апеляційного суду, оскільки у наведених справах було встановлено реальну, остаточну шкоду та відсутність альтернативного способу відновлення порушеного права, чого у цій справі не доведено.

104. Отже, суд апеляційної інстанції правильно застосував норми матеріального права, дотримався вимог процесуального закону, надав належну оцінку доказам у їх сукупності та обґрунтовано дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення позовних вимог.

105. У зв`язку з наведеним підстави для скасування постанови суду апеляційної інстанції відсутні.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

106. Верховний Суд вважає висновок господарського суду апеляційної інстанції про відмову у задоволенні позову обґрунтованим. Суд апеляційної інстанції правильно застосував норми процесуального і матеріального права до цих правовідносин сторін.

107. Відповідно до ст. 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

108. Зважаючи на викладене, Верховний Суд дійшов висновку про залишення касаційної скарги без задоволення, а постанови Північного апеляційного господарського суду від 12.11.2025 - без змін.

Судові витрати

109. У зв`язку з тим, що Верховний Суд залишає касаційну скаргу без задоволення, судові витрати, пов`язані з розглядом справи у суді касаційної інстанції, покладаються на скаржника.

110. Враховуючи, що ухвалою Верховного Суду від 16.12.2025 відстрочено скаржнику сплату судового збору за подання касаційної скарги на постанову Північного апеляційного господарського суду від 12.11.2025 в сумі 1150298,40 грн до закінчення її перегляду в касаційному порядку, тому слід стягнути з ТОВ "Б.М.К.-Білдінг" на користь Державного бюджету України 1150298,40 грн судового збору за подання касаційної скарги.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Б.М.К.-Білдінг" залишити без задоволення.

2. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 12.11.2025 у справі №910/644/22(910/11101/24) залишити без змін.

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Б.М.К.-Білдінг" (01001, м. Київ, вул. Володимирська, буд. 51/53, оф. 54, ) на користь Державного бюджету України 1150298,40 грн (один мільйон сто п`ятдесят тисяч двісті дев`яносто вісім гривень 40 коп.) судового збору за подання касаційної скарги.

4. Доручити Господарському суду міста Києва видати наказ.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя В. Картере

Судді С. Жуков

В. Пєсков