ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"22" січня 2026 р. Справа№ 910/11034/24

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Остапенка О.М.

суддів: Козир Т.П.

Отрюха Б.В.

за участю секретаря судового засідання Карпової М.О.

у присутності представників сторін:

від ТОВ "Дніпровський елеватор": Волова О.В. (в режимі відеоконференції)

від ТОВ "Агротермінал Логістік": Шеін І.В. згідно ордера

арбітражний керуючий: Дробот Д.М. (в режимі відеоконференції)

розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 11.09.2025 року

у справі №910/11034/24 (суддя Стасюк С.В.)

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор"

про вжиття заходів забезпечення вимог кредиторів шляхом припинення повноважень керівника ОСОБА_1 та покладення його обов`язків

на розпорядника майна

за заявою Адвокатського об`єднання "Офіс персонального обслуговування адвокатської фірми "Династія"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік"

про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.09.2025 року у справі №910/11034/24 відмовлено у задоволенні заяви ТОВ "Дніпровський елеватор" про вжиття заходів забезпечення вимог кредиторів шляхом припинення повноважень керівника боржника ОСОБА_1 та покладення його обов`язків на розпорядника майна.

Не погоджуючись із зазначеною ухвалою місцевого господарського суду, ТОВ "Дніпровський елеватор" звернулось до апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу Господарського суду міста Києва від 11.09.2025 року у справі №910/11034/24 та прийняти нове рішення, яким заяву ТОВ "Дніпровський елеватор" про вжиття заходів забезпечення вимог кредиторів задовольнити повністю.

Витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 19.09.2025 вказану апеляційну скаргу передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя Остапенко О.М., судді: Пантелієнко В.О., Отрюх Б.В.

Ухвалою суду від 24.09.2025 вищевказаною колегією суддів відкладено вирішення питання про відкриття чи відмову у відкритті апеляційного провадження за апеляційною скаргою ТОВ "Дніпровський елеватор" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 11.09.2025 року у справі №910/11034/24, повернення даної апеляційної скарги або залишення її без руху до надходження матеріалів справи до Північного апеляційного господарського суду та витребувано у Господарського суду міста Києва матеріали справи №910/11034/24.

16.10.2025 року супровідним листом Господарського суду міста Києва №910/11034/24/6057/25 від 14.10.2025 року витребувані матеріали даної справи у вигляді матеріалів оскарження в одному томі надійшли до Північного апеляційного господарського суду.

Ухвалою суду від 20.10.2025 року відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ "Дніпровський елеватор" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 11.09.2025 року у справі №910/11034/24, встановлено строк для подання відзиву на апеляційну скаргу та призначено справу до розгляду на 13.11.2025 року за участю повноважних представників учасників провадження у справі.

У поданих відзивах на апеляційну скаргу ТОВ "Агротермінал Логістік" та арбітражний керуючий Дробот Д.М. просять залишити її без задоволення, а оскаржувану ухвалу суду першої інстанції - без змін.

07.11.2025 через систему "Електронний суд" арбітражним керуючим Дроботом Д.М. подано заяву про проведення судового засідання 13.11.2025 та всіх наступних судових засідань по даній справі в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за допомогою власних технічних засобів.

У зв`язку з перебуванням судді Пантелієнка В.О. 13.11.2025 у відпустці, витягом з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 11.11.2025 для розгляду справи №910/11034/24 сформовано колегію суддів у складі: головуючий суддя Остапенко О.М., судді: Отрюх Б.В., Козир Т.П.

Ухвалою суду від 11.11.2025 року вищевказаною колегією суддів прийнято до провадження справу №910/11034/24 за апеляційною скаргою ТОВ "Дніпровський елеватор" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 11.09.2025 року та задоволено заяву арбітражного керуючого Дробота Д.М. про участь в судовому засіданні 13.11.2025 року та у всіх наступних судових засіданнях в режимі відеоконференції.

До початку судового засідання через відділ документального забезпечення суду від ТОВ "Дніпровський елеватор" надійшли додаткові пояснення.

В судовому засіданні 13.11.2025 протокольною ухвалою суду оголошено перерву у справі до 04.12.2025 на підставі положень ст. 216 ГПК України.

До початку судового засідання через відділ документального забезпечення суду від представника боржника надійшли додаткові документи по справі.

03.12.2025 року через систему "Електронний суд" від представника ТОВ "Дніпровський елеватор" адвоката Волової О.В. надійшла заява про проведення судового засідання 04.12.2025 року в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за допомогою власних технічних засобів, за наслідками розгляду якої ухвалою суду від 03.12.2025 року у задоволенні вказаної заяви було відмовлено.

04.12.2025 року через систему "Електронний суд" від представника ТОВ "Агротермінал Логістик" надійшло клопотання про долучення доказів та додаткові пояснення по даній справі, а від представника ТОВ "Дніпровський елеватор" адвоката Волової О.В. - заява про проведення судового засідання 04.12.2025 року в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за допомогою власних технічних засобів.

Судове засідання, призначене на 04.12.2025 року об 11 год. 40 хв., не відбулось, оскільки з 10 год. 20 хв. до 12 год. 30 хв. у роботі підсистеми відеоконференцзв`язку (ВКЗ) було зафіксовано збій, що супроводжувався помилкою 500 Internal Server Error / Database exception #7, що призвело до неможливості здійснення технічної фіксації судових засідань, що підтверджується Актом Північного апеляційного господарського суду від 04.12.2025 року, копію якого долучено до матеріалів справи, у зв`язку із чим ухвалою суду від 04.12.2025 року розгляд справи призначено на 22.01.2026 року за участю повноважних представників учасників провадження у справі.

08.01.2026 року через систему "Електронний суд" від представника ТОВ "Дніпровський елеватор" адвоката Волової О.В. надійшла заява про проведення судового засідання 22.01.2026 року в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за допомогою власних технічних засобів, за наслідками розгляду якої ухвалою суду від 12.01.2026 року вказану заяву було задоволено та призначено проведення судового засідання в режимі відеоконференції.

20.01.2026 року через відділ документального забезпечення суду від ТОВ "Дніпровський елеватор" надійшли додаткові пояснення.

Представник ТОВ "Дніпровський елеватор" в судовому засіданні в режимі відеоконференції вимоги апеляційної скарги підтримав, просив її задовольнити, скасувати ухвалу Господарського суду міста Києва від 11.09.2025 року у справі №910/11034/24 та прийняти нове рішення, яким заяву ТОВ "Дніпровський елеватор" про вжиття заходів забезпечення вимог кредиторів задовольнити повністю.

Представник боржника у приміщенні суду та розпорядник майна боржника арбітражний керуючий Дробот Д.М. в режимі відеоконференції проти доводів скаржника, викладених в апеляційній скарзі, заперечували, просили залишити її без задоволення, а оскаржувану ухвалу суду першої інстанції - без змін.

Представники інших учасників провадження у справі в судове засідання не з`явились, причини неявки суду не повідомили. Про дату, час та місце розгляду справи повідомлені належним чином. Клопотань про відкладення розгляду справи не направляли.

У відповідності до ч. 12 ст. 270 ГПК України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час та місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

22.01.2026 року оголошено вступну та резолютивну частини постанови Північного апеляційного господарського суду у даній справі.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, перевіривши матеріали справи та дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства та заслухавши пояснення представників учасників провадження у справі, колегія суддів апеляційного господарського суду дійшла висновку, що у задоволенні апеляційної скарги ТОВ "Дніпровський елеватор" слід відмовити, а оскаржувану ухвалу суду першої інстанції - залишити без змін, виходячи з наступного.

Як встановлено судом та вбачається з матеріалів справи, у провадженні Господарського суду міста Києва на стадії розпорядження майном боржника перебуває справа №910/11034/24 про банкрутство ТОВ "Агротермінал Логістік", провадження у якій відкрито ухвалою суду від 10.04.2025 року за заявою АО "Офіс персонального обслуговування адвокатської фірми "Династія". Повноваження розпорядника майна боржника виконує арбітражний керуючий Дробот Д.М.

У серпні ТОВ "Дніпровський елеватор", як забезпечений кредитор, звернувся до суду із заявою про вжиття заходів забезпечення вимог кредиторів шляхом припинення повноважень керівника ОСОБА_1 та покладення його обов`язків на розпорядника майна.

В обґрунтування поданої заяви заявник вказує, що бездіяльність керівника боржника ОСОБА_1 перешкоджає проведенню інвентаризації майна божника та аналізу фінансово-господарського стану, вжиттю заходів забезпечення збереження майна боржника та належному виконанні арбітражним керуючим Дроботом Д.М. покладених на нього обов`язків протягом тривалого часу, що вбачається в наступному:

- ухвалою суду від 10.04.2025 встановлено розпоряднику майна боржника строк до 10.06.2025 для проведення інвентаризації майна боржника. Даний строк судом не продовжено. Натомість, матеріали справи не містять доказів проведення інвентаризації майна боржника. При цьому, заявник звертає увагу на те, що директор ТОВ "Агротермінал Логістік" ОСОБА_1 подав фінансову звітність за 2024 рік, що підтверджує його обізнаність про фінансовий стан підприємства;

- 01.01.2022 року між ТОВ "Агротермінал Логістік" та ТОВ "Термінал "Боріваж" укладено договір оренди нерухомого та рухомого майна №01/01-22. Об`єктом оренди за цим договором є об`єкт нерухомості: морський перевантажувально-складський комплекс зернових вантажів з причалом, що знаходиться за адресою: Одеська область, Одеський район, Новобілярська селищна рада, комплекс будівель та споруд №5, а також рухоме майно та транспортні засоби (п.1.2 договору). Згідно п. 2.1. даного договору об`єкт оренди надається в оренду на строк з 01.01.2022 по 30.11.2025. Враховуючи те, що даний договір оренди укладено більше ніж на три роки, він підлягав нотаріальному посвідченню. ТОВ "Термінал "Боріваж" користується майном, оціночною вартістю понад 5 млрд. грн., яке передано йому в оренду за мізерну суму у розмірі 82 500,00 грн, яка не перекриває навіть орендну плату за землю, на якій це майно розташоване на підставі нікчемного договору. Такі дії керівника ТОВ "Агротермінал Логістік", на переконання заявника, повинні бути визнані такими, що порушують права та законні інтереси боржника та кредиторів.

Заявник наголошує, що ТОВ "Агротермінал Логістік" не вживаються заходи по поверненню майна з незаконного володіння ТОВ "Термінал "Боріваж", яке було передано по нікчемному, на його думку, договору оренди нерухомого та рухомого майна №01/01-22 від 01.01.2022 року. Крім того, не вживаються заходи по стягненню збитків з ТОВ "Термінал Боріваж" за безпідставне користування майном, а також по відшкодуванню доходів від безпідставно набутого майна.

Таким чином, викладені вище обставини, за твердженням заставного кредитора, є підставою для припинення повноважень керівника боржника ОСОБА_1 та покладення його обов`язків на розпорядника майна боржника.

За наслідками розгляду заявлених вимог ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.09.2025 у справі №910/11034/24 відмовлено у задоволенні заяви ТОВ "Дніпровський елеватор" про вжиття заходів забезпечення вимог кредиторів шляхом припинення повноважень керівника боржника ОСОБА_1 та покладення його обов`язків на розпорядника майна.

Приймаючи вказану ухвалу, місцевий господарський суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення поданої заяви у зв`язку з її необґрунтованістю та недоведеністю належними доказами.

ТОВ "Дніпровський елеватор" з даною ухвалою суду не погоджується та в поданій апеляційній скарзі посилається на неповне та невірне з`ясування Господарським судом міста Києва обставин, що мають значення для справи, а також порушення норм матеріального та процесуального права.

Доводи апеляційної скарги по суті спору фактично ідентичні доводами поданої суду першої інстанції заяви.

Щодо порушень судом норм процесуального права, то скаржником наголошено, що місцевий господарський суд постановив оскаржувану ухвалу з порушенням процесуальних строків, передбачених ст. 140 ГПК України.

Переглядаючи в апеляційному порядку законність винесення вказаної ухвали, колегія суддів не вбачає підстав для задоволення апеляційної скарги і скасування такої ухвали з огляду на наступне.

За приписами ч.1 ст.2 КУзПБ провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до ч. 1 ст. 40 КУзПБ господарський суд має право за клопотанням сторін або учасників справи чи за своєю ініціативою вжити заходів до забезпечення вимог кредиторів.

Ухвала про вжиття заходів забезпечення вимог кредиторів є виконавчим документом та підлягає примусовому виконанню.

Господарський суд за клопотанням розпорядника майна, кредиторів або з власної ініціативи може заборонити боржнику вчиняти без згоди розпорядника майна правочини, а також зобов`язати боржника передати цінні папери, майно, інші цінності на зберігання третім особам, вчинити чи утриматися від вчинення певних дій або вжити інших заходів для збереження майна боржника та забезпечення вимог кредиторів (у тому числі шляхом позбавлення боржника права розпорядження його майном або цінними паперами без згоди розпорядника майна або суду, який розглядає справу про банкрутство; накладення арешту на конкретне рухоме чи нерухоме майно боржника), про що виноситься ухвала.

У процедурі розпорядження майном за клопотанням розпорядника майна, сторін або інших учасників справи про банкрутство, що містить підтверджені відомості про перешкоджання керівником або органом управління боржника виконанню повноважень розпорядника майна, невжиття заходів щодо забезпечення збереження майна боржника, а також про вчинення ними дій, що порушують права та законні інтереси боржника або кредиторів, господарський суд має право припинити повноваження керівника або органу управління боржника та покласти виконання його обов`язків на розпорядника майна. Про припинення повноважень керівника або органу управління боржника та покладання його обов`язків на розпорядника майна господарський суд виносить ухвалу, яка є виконавчим документом та підлягає примусовому виконанню (ч.ч. 2,3 ст. 40 КУзПБ).

Таким чином, у статті 40 КУзПБ наведено вичерпній перелік спеціальних заходів забезпечення вимог кредиторів (заборона/зобов`язання вчинити або утриматися від вчинення дій, що можуть безпосередньо вплинути на конкурсну/ліквідаційну масу боржника; припинення повноважень керівника) та безальтернативно визначено безпосередніх адресатів (суб`єктів) таких заходів забезпечення - боржник та у випадку припинення повноважень за частиною другою цієї статті - керівник/орган управління боржника.

У статті 40 КУзПБ законодавець визначив і мету, задля якої такі заходи застосовуються - для збереження майна боржника, усунення перешкод для виконання розпорядником майна своїх повноважень та захисту прав і законних інтересів боржника або кредиторів.

Разом з тим, суд вказує, що з аналізу вказаних приписів законодавства слідує, що у разі наявності будь-яких обставин, що свідчать про неправомірність дій керівника боржника, наслідком яких є порушення прав та законних інтересів боржника і кредиторів, господарський суд за відповідною заявою має перевірити дотримання керівником боржника норм чинного законодавства, в тому числі законодавства про банкрутство.

Забезпечення вимог кредиторів по суті - це обмеження суб`єктивних прав, свобод та інтересів боржника, або пов`язаних із ним інших осіб, зокрема, щодо розпорядження належним боржнику майном.

Згідно п. 5 ч. 1 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право запитувати та отримувати документи або їх копії від юридичних осіб, органів державної влади, органів місцевого самоврядування та від фізичних осіб за їхньою згодою.

Відповідно ч. 1 ст. 44 КУзПБ під розпорядженням майном розуміється система заходів щодо нагляду та контролю за управлінням і розпорядженням майном боржника з метою забезпечення збереження, ефективного використання майнових активів боржника, проведення аналізу його фінансового становища, а також визначення наступної процедури (санації, чи ліквідації).

В силу положень ч. 3 ст. 44 КУзПБ розпорядник майна зобов`язаний в тому числі проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника.

Розпорядник майна не має права втручатися в оперативно-господарську діяльність боржника, крім випадків, передбачених цим Кодексом. Призначення розпорядника майна не є підставою для припинення повноважень керівника чи органу управління боржника (ч.ч. 10, 11 ст. 44 КУзПБ).

Згідно ч. 12 ст. 44 наведеного Кодексу, повноваження керівника боржника та виконавчих органів його управління, покладені на них відповідно до законодавства чи установчих документів, можуть бути припинені в разі, якщо ними не вживаються заходи щодо: забезпечення збереження майна боржника; створюються перешкоди діям розпорядника майна чи допускаються інші порушення законодавства.

Отже, взаємодія між розпорядником майна та керівником боржника в частині виконання заходів, передбачених ст. 44 КУзПБ, є необхідною.

Вказані повноваження господарського суду направлені на припинення зловживань з боку керівника боржника, оскільки такі зловживання унеможливлюють вчинення кредиторами заходів щодо належного захисту своїх прав, унеможливлюють повноцінне виконання розпорядником майном боржника своїх повноважень, що призводить до неможливості забезпечення господарським судом, яким відкрито провадження у справі про банкрутство, проведення повного комплексу заходів, передбачених у процедурі розпорядження майном боржника, в межах присічних строків. Неналежне проведення процедури розпорядження майном боржника безпосередньо впливає на якість проведення наступних процедур у справі про банкрутство, тобто призводить до заниженого показника позитивних результатів від проведення процедури банкрутства або, взагалі, до відсутності позитивних результатів. Таким чином, нівелюється функція держави у забезпеченні регулювання відносин неплатоспроможності суб`єктів господарювання та функціонування ринкових відносин.

Як було зазначено вище, в обґрунтування своєї заяви про вжиття заходів забезпечення вимог кредиторів заявник вказує, що бездіяльність керівника боржника ОСОБА_1 перешкоджає проведенню інвентаризації майна божника та аналізу фінансово-господарського стану, вжиттю заходів забезпечення збереження майна боржника та належному виконанні арбітражним керуючим Дроботом Д.М. покладених на нього обов`язків протягом тривалого часу.

З цього приводу суд наголошує, що приписи Кодексу України з процедур банкрутства пов`язують можливість припинення судом повноважень керівника боржника та покладання його обов`язків на розпорядника майна за наявності певних та визначених обставин, а саме: підтверджених відомостей про перешкоджання керівником боржника виконанню повноважень розпорядника майна, невжиття заходів щодо забезпечення збереження майна боржника, а також вчинення дій, що порушують права та законні інтереси боржника або кредиторів.

Натомість, колегія суддів погоджується з висновками суду першої інстанції, що поданої заявником заяви не додано та в матеріалах справи відсутні належні та допустимі докази на підтвердження викладених в ній обставин перешкоджання керівником або органом управління боржника виконанню розпорядником майна боржника своїх повноважень, ненадання ним запитуваних документів тощо, невжиття заходів щодо забезпечення збереження майна боржника, а також вчинення ним дій, що порушують права та законні інтереси боржника або кредиторів.

В свою чергу, твердження ТОВ "Дніпровський елеватор" щодо перешкоджання проведенню інвентаризації, невжиття заходів по поверненню майна з володіння ТОВ "Термінал "Боріваж" та невжиття заходів по захисту майна боржника, є його суб`єктивною думкою, яка не ґрунтується на фактичних обставинах справи та всупереч положень ГПК України не підтверджена відповідними доказами.

Тобто, доводи скаржника є безпідставними та будуються на припущеннях. Водночас, судове рішення не може ґрунтуватись на припущеннях, позаяк обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи (ч. 5 ст. 236 ГПК України).

Так, посилаючись на перешкоджання директором ТОВ "Агротермінал Логістік" ОСОБА_1 у проведенні інвентаризації, заявник відзначає, що в ухвалі від 10.04.2025 року було встановлено розпоряднику майна строк до 10.06.2025 року для проведення інвентаризації майна боржника, проте, матеріали справи не містять доказів проведення інвентаризації майна боржника.

В той же час судом першої інстанції вірно зазначено, що в матеріалах справи міститься клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Дробота Д.М. від 10.06.2025 про продовження строку на проведення інвентаризації майна боржника, в якому зазначено про активну взаємодію директора ТОВ "Агротермінал Логістік" із розпорядником майна боржника, зокрема, надання відповідей від 05.05.2025, від 21.05.2025, від 26.05.2025, від 29.05.2025 на запити розпорядника, які додано до клопотання, та повідомлення розпорядника майна про те, що колишнім директором ТОВ "Агротермінал Логістік" ОСОБА_2 не було передано поточному директору боржника ОСОБА_1 документів і інформації, що стосуються діяльності боржника, а також матеріальних цінностей.

Також, у даному клопотанні розпорядником майна боржника зазначено про те, що станом на дату його подання ним здійснюються заходи з проведення інвентаризації майна боржника, в тому числі здійснюються виїзди за місцезнаходженням майнових активів боржника. Водночас, з огляду на значну кількість майна боржника, вбачається необхідність отримання додаткового часу на проведення інвентаризації та оформлення її результатів.

Тобто, безпосередніми поясненнями розпорядника майна боржника як письмовими, так і усними в судовому засіданні, в тому числі в суді апеляційної інстанції, спростовуються посилання ТОВ "Дніпровський елеватор" (яке, в свою чергу, не має жодного відношення до процедури інвентаризації майна ТОВ "Агротермінал Логістік") про те, що директор боржника ОСОБА_1 перешкоджає проведенню інвентаризації розпорядником майна боржника.

Жодних обставин, які б свідчити про вчинення керівником ТОВ "Агротермінал Логістік" дій, направлених на ускладнення процедури розпорядження майном у справі №910/11034/24, судом не встановлено.

Більше того, з матеріалів справи вбачається та учасниками провадження у справі не заперечується, що станом на дату розгляду даної заяви в суді першої інстанції всі документи, складені розпорядником майна за результатами інвентаризації майна ТОВ "Агротермінал Логістік", підписані з боку директора боржника ОСОБА_1 і подані до суду відповідним клопотанням від 20.08.2025.

Що стосується тверджень заявника про невжиття директором боржника ОСОБА_1 заходів по поверненню майна з незаконного володіння ТОВ "Термінал "Боріваж" та невжиття заходів по захисту майна боржника, посилаючись на укладений 01.01.2022 року між ТОВ "Агротермінал Логістік" та ТОВ "Термінал "Боріваж" договір оренди нерухомого та рухомого майна №01/01-22, об`єктом оренди за яким є морський перевантажувально-складський комплекс зернових вантажів з причалом, то суд відзначає наступне.

Із поданих директором ТОВ "Агротермінал Логістік" ОСОБА_1 заперечень на заяву вбачається, що 31.07.2024 договір оренди №01/01-22 від 01.01.2022 було розірвано на підставі додаткової угоди №4 до договору, підписаною зі сторони ТОВ "Агротермінал Логістік" директором ОСОБА_1 .

На підтвердження викладених обставин до заперечень додано копію додаткової угоди №4 від 31.07.2024 року до договору оренди разом з актом про повернення об`єкта оренди від 31.07.2024 року.

При цьому, слід зазначити, що даний договір оренди №01/01-22 від 01.01.2022 із сторони ТОВ "Агротермінал Логістік" укладався не ОСОБА_1 , а іншим директором, тому в даному випадку незрозумілим є те, які саме дії керівника ТОВ "Агротермінал Логістік" повинні бути визнані такими, що порушують права та законні інтереси боржника та кредиторів.

Твердження заявника про те, що ТОВ "Термінал "Боріваж" продовжує користуватись майном саме на підставі договору оренди нерухомого та рухомого майна №01/01-22 від 01.01.2022 року, що підтверджується платіжними документами та актами здачі-прийняття робіт (надання послуг), є безпідставними та недоведеними.

Так, додані до заяви документи ТОВ "Агротермінал Логістік", які підписані ОСОБА_2 та уповноваженими ним особами, починаючи з 06.09.2024 року, судом до уваги не беруться, оскільки ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.09.2024 року про забезпечення позову у справі №910/10935/24, залишеною без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 15.01.2025 року та постановою Касаційного господарського суду від 23.04.2025 року, ОСОБА_2 було заборонено вчиняти будь-які дії від імені ТОВ "Агротермінал Логістік" (ідентифікаційний код 39296647) в якості керівника зазначеної юридичної особи, в тому числі, але не виключно представляти інтереси вказаних юридичних осіб перед громадянами, юридичними особами, в усіх без винятку установах, на підприємствах, в організаціях, незалежно від форми власності, підпорядкування, організаційно-правової форми, у тому числі в органах державної влади та управління, міністерствах, відомствах та їх структурних підрозділах; виконавчих органах будь-якого рівня та їх структурних підрозділах; державних комітетах та підвідомчим їм органах; в органах юстиції, в органах державної виконавчої служби, приватних виконавців, в органах нотаріату, приватних нотаріусів, державних реєстраторів; в будь-яких структурних підрозділах органів внутрішніх справ України; в органах прокуратури; у будь-яких інших контролюючих та правоохоронних органах України; в органах місцевого самоврядування та їх структурних підрозділах будь-якого рівня та будь-якої направленості; у Центрі/службі надання адміністративних послуг та дозвільних процедур органів місцевого самоврядування; у фондах, інспекціях, адміністраціях, комісіях, комітетах, радах, громадських організаціях та об`єднаннях громадян, самозайнятих осіб; в судах усіх юрисдикцій та Інстанцій; видавати довіреності, підписувати, подавати та отримувати будь-які документи; укладати правочини тощо до набрання законної сили рішенням суду.

У доданих до справи виписках по рахунку ТОВ "Агротермінал Логістік" немає жодного посилання на договір оренди №01/01-22 від 01.01.2022 року;

- в листі ТОВ "Термінал "Боріваж" від 15.01.2025 року за вих. №17 та акті №ОУ-0000012 здачі-прийняття робіт (надання послуг) від 31.12.2024 року, листі ТОВ "Термінал "Боріваж" від 03.12.2024 року за вих. №494, акті №ОУ-0000009 здачі-прийняття робіт (надання послуг) від 30.09.2024 року, акті №ОУ-0000010 здачі-прийняття робіт (надання послуг) від 31.10.2024 року, акті №ОУ-0000011 здачі-прийняття робіт (надання послуг) від 30.11.2024 року та акті звірки взаємних розрахунків від 01.12.2024 року немає жодного посилання на договір оренди №01/01-22 від 01.01.2022;

-акт №ОУ-0000011 здачі-прийняття робіт (надання послуг) від 15.12.2024, акт №ОУ-0000009 здачі-прийняття робіт (надання послуг) від 15.10.2024, акт №ОУ-0000010 здачі-прийняття робіт (надання послуг) від 15.11.2024 підписані лише особою, уповноваженою ОСОБА_2 (тобто неуповноваженою особою), а зі сторони ТОВ "Термінал "Боріваж" не підписані;

- рахунок-фактура №СФ-0000011 від 15.12.2024, рахунок-фактура №СФ-0000009 від 15.10.2024, рахунок-фактура № СФ-0000010 від 15.11.2024 та лист ТОВ "Агротермінал Логістік" від 15.11.2024 підписані особою, уповноваженою ОСОБА_2 (тобто неуповноваженою особою).

Отже, вказані докази не мають жодного доказового значення для розгляду заяви ТОВ "Дніпровський елеватор" про забезпечення вимог кредиторів.

Посилання скаржника на те, що ТОВ "Агротермінал Логістік" не надано доказів вжиття заходів по стягненню збитків з ТОВ "Термінал Боріваж" за безпідставне користування майном, а також по відшкодуванню доходів від безпідставно набутого майна, то, як зазначає боржник, ТОВ "Агротермінал Логістік" протягом усього періоду дії договору оренди №01/01-22 від 01.01.2022 отримувало орендну плату від ТОВ "Термінал Боріваж" за користування об`єктом оренди, а тому жодних збитків від такого користування майном для ТОВ "Агротермінал Логістік" не було.

Щодо тверджень заявника про те, що ТОВ "Агротермінал Логістік" не надано доказів вжиття заходів по захисту майна боржника, то як встановлено судом з КП "ДСС" (в електронному вигляді) та не заперечується учасниками провадження у справі, разом із додатковими запереченнями боржника від 04.09.2025 проти заяви ТОВ "Дніпровський елеватор" про вжиття заходів забезпечення вимог кредиторів з урахуванням пояснень ТОВ "Дніпровський елеватор" від 18.08.2025 боржником до матеріалів справи долучено Договір від 01.06.2022 №18 про надання послуг з охорони об`єкта, укладений між ТОВ "Термінал Боріваж" (Замовник) та ФОП Шинкевич О.Ю. (Виконавець).

Відповідно до п. 1.1. Договору №18, Замовник передає, а Виконавець приймає під охорону об`єкт, який розташований за адресою: Одеська обл., Одеський (Лиманський) район, смт. Нові Білярі, вул. Індустріальна, буд. 10.

Охорона об`єкта здійснюється цілодобово методом організації пропускного режиму на об`єкті та патрулювання території особовим складом Виконавця, з метою недопущення несанкціонованих Замовником проникнень сторонніх осіб на об`єкт та територію, якими правомірно володіє Замовник, доступу до матеріальних цінностей, які знаходяться у володінні Замовника, в тому числі з використанням технічних засобів охорони (п. 1.2. Договору №18).

Таким чином, морський перевантажувально-складський комплекс зернових вантажів з причалом, а також рухоме майно та транспортні засоби передані в оренду ТОВ "Термінал Боріваж" та знаходяться під цілодобовою охороною за Договором №18, що свідчить про забезпечення належних заходів щодо охорони майна боржника.

Враховуючи вищевикладене, судом першої інстанції встановлено та правильність таких висновків перевірено колегією суддів апеляційного суду, що керівником боржника вчинено всі можливі дії, спрямовані на здійснення інвентаризації активів боржника та на збереження майна боржника, що з рештою є підставою для відмови у задоволенні заяви ТОВ "Дніпровський елеватор" про вжиття заходів забезпечення вимог кредиторів шляхом припинення повноважень керівника боржника та покладення його обов`язків на розпорядника майна у зв`язку з її безпідставністю та необґрунтованістю.

Доводи апелянта про порушення місцевим судом норм процесуального права, а саме порушення передбачених ч.1 ст.140 ГПК України строків розгляду відповідної заяви, колегією суддів відхиляються з огляду на наступне.

Так, скаржник, повністю ототожнюючи заходи забезпечення вимог кредиторів за ст. 40 КУзПБ та заходи забезпечення позову за положеннями ГПК України, у якості обґрунтувань посилається на правову позицію Верховного Суду викладену у постанові від 11.08.2025 року у справі № 904/3534/24.

Разом з тим, беручи до уваги наведену у згаданій постанові правову позицію, колегія суддів вказує, що Верховним Судом було зроблено висновок про право суду у справі про банкрутство застосовувати також заходи забезпечення позову, передбачених ГПК України, однак у вказаній справі відсутні висновки про необхідність дотримання строків, передбачених ч.1 ст.140 ГПК України.

Більше того, відсторонення керівника боржника є окремим способом забезпечення вимог кредиторів, передбаченим ч. 2 ст. 40 КУзПБ, водночас обов`язку розгляду такої заяви про вжиття заходів забезпечення вимог кредиторів протягом саме двох днів з дня її надходження спеціальними норми КУзПБ не встановлено.

Суд також зазначає, що відповідно до абз. 2 ч. 2 ст. 277 ГПК України порушення норм процесуального права може бути підставою для скасування або зміни рішення, якщо це порушення призвело до неправильного вирішення справи, а оскільки оскаржувана ухвала є законною і обґрунтованою, а строк розгляду клопотання не призвів до порушення прав учасників справи про банкрутство, то зазначені аргументи апелянта не є обов`язковими та беззаперечними підставами для скасування судового рішення внаслідок порушення норм процесуального права згідно ч.3 ст.277 ГПК України.

В силу положень процесуального законодавства та численної практики Верховного Суду судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Крім того, відповідно до ст. 17 Закону України "Про виконання рішень і застосування практики Європейського суду з прав людини" суди застосовують при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод та практику Європейського суду з прав людини, як джерело права. За змістом рішення Європейського суду з прав людини у справі "Хаджинастасиу проти Греції", національні суди повинні зазначати з достатньою ясністю підстави, на яких ґрунтується їхнє рішення, що, серед іншого дає стороні можливість ефективно скористатися наявним у неї правом на апеляцію; у рішенні Європейського суду з прав людини у справі "Кузнєцов та інші проти російської федерації" зазначено, що ще одним завданням вмотивованого рішення є продемонструвати сторонам, що вони були почуті, вмотивоване рішення дає можливість стороні апелювати проти нього, нарівні з можливістю перегляду рішення судом апеляційної інстанції. Така позиція є усталеною практикою Європейського суду з прав людини (справи "Серявін та інші проти України", "Проніна проти України").

Європейський суд з прав людини в рішенні у справі "Трофимчук проти України" зазначив, що, хоча п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід.

Таким чином, судом апеляційної інстанції в повній мірі досліджено та надано оцінку всім наявним у справі доказам та обставинам справи, а доводи скаржника щодо неправильного застосування судом норм матеріального та процесуального права і неповноти з`ясування обставин, що мають значення для справи, не знайшли свого підтвердження під час перегляду справи в апеляційному порядку.

Інші доводи скаржника, в тому числі і ті, які не були предметом розгляду в суді першої інстанції, судом апеляційної інстанції відхиляються як такі, що не впливають на суть прийнятого судового рішення і не потребують детальної відповіді з огляду на прийняте судом рішення у справі.

За наведених обставин, колегія суддів апеляційного господарського суду дійшла висновку, що ухвалу місцевого господарського суду прийнято відповідно до норм чинного законодавства, доводи ТОВ "Дніпровський елеватор", викладені в апеляційній скарзі, є необґрунтованими, безпідставними, недоведеними, спростовуються матеріалами справи та правильності висновків суду першої інстанції не спростовують, а відтак правових підстав для її задоволення та скасування оскаржуваного судового рішення не вбачається.

Згідно ст. 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Відповідно до положень п.2 ч.1 ст.129 ГПК України, у спорах, що виникають з інших підстав, судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Оскільки апеляційним судом не встановлено підстав для задоволення апеляційної скарги ТОВ "Дніпровський елеватор" та скасування ухвали Господарського суду міста Києва від 11.09.2025 року у даній справі, така апеляційна скарга залишається без задоволення, а ухвала суду першої інстанції - без змін. Судові витрати, пов`язані із розглядом справи в суді апеляційної інстанції, згідно ст.129 ГПК України, покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 255, 269, 270, 271, 273, 275, 276, 281-284 ГПК України та Кодексом України з процедур банкрутства, Північний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1.Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 11.09.2025 року у справі №910/11034/24 залишити без задоволення.

2. Ухвалу Господарського суду міста Києва від 11.09.2025 року у справі №910/11034/24 залишити без змін.

3.Копію постанови суду надіслати учасникам провадження у справі.

4.Матеріали оскарження повернути до господарського суду міста Києва.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку, строки та випадках, передбачених ст.ст. 286-291 ГПК України та ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства.

Повний текст постанови підписано 02.02.2026 року.

Головуючий суддя О.М. Остапенко

Судді Т.П. Козир

Б.В. Отрюх