ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

27 січня 2026 року Справа № 906/991/25

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Розізнана І.В., суддя Павлюк І.Ю. , суддя Крейбух О.Г.

за участю представників сторін:

ТОВ "АГРОХІМІНВЕСТ ГРУП" - Соколов А.О.

ТОВ "БУРЕВІЙ ДЕВЕЛОПМЕНТ"- Кучерява К.Л.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОХІМІНВЕСТ ГРУП" на рішення Господарського суду Житомирської області від 31.10.25, повний текст судового рішення складено 04.11.25 у справі № 906/991/25 (суддя Тимошенко О.М.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОХІМІНВЕСТ ГРУП"

до:

1) Приватного підприємства "ЕКОСЕРВІС"

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "БУРЕВІЙ ДЕВЕЛОПМЕНТ"

про визнання недійсним договору купівлі-продажу, скасування рішення про державну реєстрацію та припинення права власності

Керуючись ст.ст. 269, 270, 272, 273, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду Житомирської області від 31.10.25 у справі №906/991/25 у задоволенні позову відмовлено повністю.

Не погоджуючись із вказаним судовим рішенням через підсистему "Електронний Суд" від ТОВ "АГРОХІМІНВЕСТ ГРУП" до Північно-західного апеляційного господарського суду надійшла апеляційна скарга. Із підстав висвітлених у апеляційній скарзі, апелянт просить скасувати рішення Господарського суду Житомирської області від 31.10.25 та ухвалити нове судове рішення, яким позов задоволити.

Листом суду апеляційної інстанції № 906/991/25/6162/25 від 25.11.2025 витребувано матеріали справи у місцевого господарського суду. 02.12.25 від Господарського суду Житомирської області до Північно-західного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи № 906/991/25.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 03.12.26 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ "АГРОХІМІНВЕСТ ГРУП" на рішення Господарського суду Житомирської області від 31.10.25 у справі № 906/991/25. Розгляд апеляційної скарги призначено на 13.01.2026 р. об 15:00 год. у приміщенні Північно-західного апеляційного господарського суду за адресою: 33601, м. Рівне, вул. Яворницького, 59, у залі судових засідань №1.

Через підсистему "Електронний суд" ЄСІТС від представника ТОВ "АГРОХІМІНВЕСТ ГРУП" - Кисель А.С. надійшло клопотання про участь у судовому засіданні у справі №906/991/25 в режимі відеоконференці поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 12.12.26 клопотання представника ТОВ "АГРОХІМІНВЕСТ ГРУП" Кисель А.С. про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду у справі № 906/991/25 задоволено.

Також через підсистему "Електронний суд" ЄСІТС від представника ТОВ "БУРЕВІЙ ДЕВЕЛОПМЕНТ" - Кучерявої К.Л. надійшло клопотання про участь у судовому засіданні у справі № 906/991/25 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 12.12.26 клопотання представника ТОВ "БУРЕВІЙ ДЕВЕЛОПМЕНТ" Кучерявої К.Л. про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду у справі №906/991/25 задоволено.

25.12.25 через підсистему "Електронний Суд" від ТОВ "БУРЕВІЙ ДЕВЕЛОПМЕНТ" (надалі - відповідач 2) до Північно-західного апеляційного господарського суду надійшов відзив на апеляційну скаргу. Відповідач 2 просить відмовити в задоволенні апеляційної скарги, а оскаржуване судове рішення залишити без змін.

12.01.26 через підсистему "Електронний Суд" від ТОВ "АГРОХІМІНВЕСТ ГРУП" до Північно-західного апеляційного господарського суду надійшла заява про відкладення судового засідання у зв`язку з хворобою представника позивача Соколова А.О..

13.01.26 через підсистему "Електронний Суд" від адвоката Кисель А.О. до суду апеляційної інстанції надійшла заява у якій зазначається, що станом на 12.01.26 адвокат Кисель А.О. більше не здійснює представництво інтересів апелянта - ТОВ "АГРОХІМІНВЕСТ ГРУП".

13.01.26 у судове засідання в режимі відеоконференцзв`язку за допомогою власних технічних засобів з`явився представник ТОВ "БУРЕВІЙ ДЕВЕЛОПМЕНТ" Кучерява К.Л.. Представники ТОВ "АГРОХІМІНВЕСТ ГРУП" та ПП "ЕКОСЕРВІС" у судове засідання не з`явилися, про час та дату судового засідання належним чином повідомлені.

Головуючим суддею перед початком розгляду апеляційної скарги по суті озвучено клопотання ТОВ "АГРОХІМІНВЕСТ ГРУП" про відкладення розгляду справи у зв`язку з хворобою представника апелянта Соколова А.О..

Представник ТОВ "БУРЕВІЙ ДЕВЕЛОПМЕНТ" Кучерява К.Л. заперечила щодо задоволення клопотання з огляду на відсутність належних та допустимих доказів наявності хвороби у представника апелянта. Вважає, що зазначена процесуальна поведінка представника апелянта зумовлена виключно затягуванням розгляду справи.

Із урахуванням тієї обставини, що відсутність представника апелянта позбавляє суд апеляційної інстанції повно та всебічного з`ясувати обставини справи, з метою встановлення фактичних обставин справи, а також тієї обставини, що відкладення розгляду справи на іншу дату не зумовить для суду апеляційної інстанції вихід за межі дозволеного Господарським процесуальним кодексом України строку розгляду апеляційної скарги на оскаржуване рішення згідно ст. 273 ГПК України, колегія суддів апеляційної інстанції порадившись на місці виснувала про можливість відкласти розгляд справи.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 13.01.26 розгляд апеляційної скарги відкладено на 27.01.2026 р. об 15:30 год. у приміщенні Північно-західного апеляційного господарського суду за адресою: 33601, м. Рівне, вул. Яворницького, 59, у залі судових засідань №1. Забезпечено представнику ТОВ "АГРОХІМНІВЕСТ ГРУП" Соколову А.О. та представнику ТОВ "БУРЕВІЙ ДЕВЕЛОПМЕНТ" Кучерявій К.Л. участь в судовому засіданні "27" січня 2026 р. о 15:30 год. у справі № 906/991/25 в режимі відеоконференції за допомогою власних технічних засобів системи відеоконференцзв`язку.

19.01.26 через підсистему "Електронний Суд" від представника ТОВ "АГРОХІМНІВЕСТ ГРУП" Соколова А.О. до Північно-західного апеляційного господарського суду надійшло клопотання про проведення судового засідання в режимі відеоконференцзв`язку за допомогою власних технічних засобів.

22.01.26 через підсистему "Електронний Суд" від представника ТОВ "АГРОХІМНІВЕСТ ГРУП" Соколова А.О. до Північно-західного апеляційного господарського суду надійшла відповідь на відзив. Додатково звернуто увагу на докази, які наявні в матеріалах справи, судову практику Верховного Суду, а також підстави для скасування оскаржуваного судового рішення.

Згідно ст. 166 ГПК України у відповіді на відзив позивач викладає свої пояснення, міркування та аргументи щодо наведених відповідачем у відзиві заперечень та мотиви їх визнання або відхилення. Відповідь на відзив підписується позивачем або його представником. До відповіді на відзив застосовуються правила, встановлені частинами третьою - шостою статті 165 цього Кодексу. Відповідь на відзив подається в строк, встановлений судом. Суд має встановити такий строк подання відповіді на відзив, який дозволить позивачу підготувати свої міркування, аргументи та відповідні докази, іншим учасникам справи - отримати відповідь на відзив завчасно до початку розгляду справи по суті, а відповідачу - надати учасникам справи заперечення завчасно до початку розгляду справи по суті.

Колегія суддів апеляційної інстанції звертає увагу, що глава 1 розділу IV ГПК України визначає правила здійснення судочинства під час апеляційного провадження. Зазначена глава не містить вимог щодо визначення часу на надання відповіді на відзив під час апеляційного перегляду оскаржуваного судового рішення. Також судом апеляційної інстанції не встановлювався строк протягом якого можливо подати відповідь на відзив. Ураховуючи те, що апелянтом подано відповідь на відзив за 5 днів до розгляду апеляційної скарги (тобто у учасників справи була можливість ознайомитись із даним процесуальним документом та надати обґрунтовану відповідь на неї), колегія суддів апеляційної інстанції приймає зазначений процесуальний документ та враховує його під час ухвалення судового рішення.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 23.01.26 відмовлено ТОВ "АГРОХІМІНВЕСТ ГРУП" у задоволенні клопотання про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції у справі №906/991/25. У даній ухвалі було зауважено, що клопотання представника ТОВ "АГРОХІМІНВЕСТ ГРУП" Соколова А.О. про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференцзв`язку, яке відбудеться 27.01.26 вже було задоволено, про що свідчить п. 2 резолютивної частини ухвали Північно-західного апеляційного господарського суду від 13.01.26.

Відповідно до ст.ст. 269, 270 ГПК України, апеляційна інстанція переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Під час дослідження матеріалів справи апеляційним судом встановлено наступне.

13.06.2006 між Акціонерним комерційним промислово-інвестиційним банком та Приватним підприємством "ЕКОСЕРВІС" (відповідач-1) укладено кредитний договір №386 про відкриття кредитної лінії, за яким банк надає підприємству кредит шляхом відкриття кредитної лінії з лімітом 2 млн грн. (том 1, а.с.9-11).

За договором від 02.08.2024 громадянин ОСОБА_1 уступив позивачу право вимоги до відповідача-1 за кредитним договором №386 від 13.06.2006 (том 1, а.с.13-14).

Рішенням Господарського суду міста Києва від 25.11.2024 у справі №910/10461/24, учасниками у якій були відповідачі у справі, що розглядається, вирішено стягнути із ПП "ЕКОСЕРВІС" на користь ТОВ "АГРОХІМІНВЕСТ ГРУП" заборгованість у розмірі 1 944 869,86 грн. та судовий збір у сумі 23 338,44 грн. Рішення набрало законної сили 24.12.2024.

Вказаним судовим рішенням встановлено таке:

- 13.06.2006 між Акціонерним комерційним промислово-інвестиційним банком (далі банк) та Приватним підприємством "ЕКОСЕРВІС" (відповідач 1) укладено кредитний договір №386, відповідно до якого банк за умови наявності власних вільних кредитних ресурсів надає підприємству позичальнику кредит шляхом відкриття не відновлювальної кредитної лінії у сумі, яка не може перевищувати 2 млн грн.;

- 23.06.2015 між ПАТ "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк", який є правонаступником банку та ТОВ "Фактор Стандарт" укладено договір відступлення права вимоги №39/317, відповідно до якого банк відступив право вимоги виконання зобов`язань у повному обсязі за кредитним договором №386 від 13.06.2006, та за договорами забезпечення;

- у подальшому на підставі послідовних угод про відступлення права вимоги від 23.06.2015, 18.12.2017, 13.02.2020, 28.05.2024, 02.08.2024 право вимоги за кредитним договором № 386 перейшло до ТОВ "АГРОХІМІНВЕСТ ГРУП" (позивач у справі, що розглядається);

- У ПП "ЕКОСЕРВІС" утворилась заборгованість за кредитним договором №386 у розмірі 1944869,86 грн, що ним не заперечується;

- Позовні вимоги ТОВ "АГРОХІМІНВЕСТ ГРУП" про стягнення із ПП "ЕКОСЕРВІС" заборгованості у розмірі 1 944 869,86 грн є обґрунтованими і підлягають задоволенню.

13.01.2025 на виконання вищевказаного судового рішення у справі №910/10461/24 видано наказ, який був пред`явлений до виконання приватним виконавцем, який постановою від 30.04.2025 відкрив виконавче провадження з його виконання. (том 1, а.с.19)

Листом від 18.06.2025 приватний виконавець повідомив представника позивача, що ним не виявлено майна та грошових коштів у відповідача-1, на які може бути звернуто стягнення (том 1, а.с.20).

Колегією суддів встановлено, що згідно рішення виконавчого комітету Баранівської міської ради №151 від 28.10.2022, в результаті поділу комплексу нежитлових будівель загальною площею 13142,8 кв.м., який знаходився за адресою Житомирська обл, м. Баранівка, вул Івана Франка, 104а, утворено два об`єкти: площею 1928,4 кв.м. з присвоєнням адреси вул Івана Франка 104б; площею 11214,4 кв.м. з присвоєнням адреси вул. Івана Франка, 104в (том 1, а.с.199).

20.01.2022 укладено попередній договір між відповідачем 1 та відповідачем 2, за яким сторони цього договору дійшли згоди про те, що відповідач 1 зобов`язується продати відповідачу 2 за 890000,00 грн. нежитлову будівлю загальною площею 1928,4 кв.м за адресою Житомирська обл., Новоград-Волинський район, місто Баранівка, вул. Івана Франка, 104-Б. (том 1, а.с.157-158).

21.12.2022 укладено основний договір купівлі продажу, за яким відповідач 1 продав, а відповідач 2 купив за 890000,00 грн. нежитлову будівлю загальною площею 1928,4 кв.м за адресою Житомирська обл, Новоград-Волинський район, місто Баранівка, вул Івана Франка, 104-Б. (а.с.161)

За договором купівлі продажу від 25.02.2025 відповідач-1 продав а ТОВ "Олтрейд сервіс" купило за 684510,88 грн. комплекс будівель загальною площею 11214,4 кв.м. за адресою Житомирська обл, Звягельський (раніше Новоград-Волинський) район, місто Баранівка, вул Івана Франка, 104-В (том 2, а.с.14).

Суб`єктом оціночної діяльності фізичною особою-підприємцем Ігнатишиним С.С. складено Звіт про проведення оцінки ринкової вартості нерухомого майна - виробничий будинок загальною площею 1928,4 кв.м., що розташовано за адресою Житомирська обл., Звягельський район, м.Баранівка, вул. Івана Франка, 104б та належить приватному підприємству "ЕКОСЕРВІС". Дата оцінки станом на 21.12.2022. Дата складання звіту 25.05.2025. Звітом визначено ринкову вартість об`єкта оцінки станом на 21.12.2022 - 4,780 млн. грн. (том 1, а.с.34)

03.09.2025 Громадською організацією "Всеукраїнське об`єднання "Українське товариство оцінювачів" в особі оцінювачів Маркус Я.І. та Печерога О.Б. надано рецензію на Звіт, який складений оцінювачем Ігнатишиним С.С. Рецензія містить висновок про те, що Звіт класифікується як такий, що не відповідає вимогам нормативно-правових актів з оцінки майна, є неякісним та не професійним і не може бути використаний. (том 2, а.с.53)

Оцінювач Ігнатишин С.С. надав письмове пояснення на рецензію (без дати), в якому заперечує висновки рецензії (том 2, а.с. 157).

Матеріали справи містять фінансову звітність відповідача-1 з якої вбачається, що підприємство мало оборотні активи станом на 31.12.2022 на суму 3,965 млн грн, а на початок року - 4,605 млн. грн. (том 2 а.с.132).

Рішенням Господарського суду Житомирської області від 31.10.25 у справі №906/991/25 у задоволенні позову відмовлено повністю.

Мотиви місцевого господарського суду наступні.

Позивач, набуваючи 02.08.2024 право вимоги за кредитним договором №386 мав можливість пересвідчитись про платоспроможність відповідача-1 і дізнатись про продаж останнім свого майна за спірним договором.

Оспорюваний договір укладено до моменту набуття позивачем права вимоги за кредитним договором. А оскільки за загальним правилом договір визнається недійсним на момент його укладення і наявність ознак недійсності встановлюється на момент його укладення, то права позивача не могли бути порушені цим правочином.

Після укладення оспорюваного договору відповідач-1 мав у власності інше нерухоме майно та активи, за рахунок яких могло бути виконане зобов`язання, яке виникло з кредитного договору. Ця обставина вказує на те, що оспорюваний правочин не можна вважати таким, що укладений на шкоду кредитору.

Майже за рік до укладення спірного договору, відповідачі уклали попередній договір. Ця обставина свідчить про те, що відповідач-1 не мав на меті якнайшвидше позбутися майна з метою уникнення звернення на нього стягнення.

Нерухоме майно, яке продане відповідачем-1 за спірним договором від 21.12.2022 та за договором від 25.02.2025 складало один належний відповідачу-1 об`єкт. При цьому площа майна, яке продане за договором від 25.02.2025 в п`ять разів більша за площу майна, яке продане за спірним договором, що вказує на те, що майновий стан відповідач-1 після укладення спірного договору змінився несуттєво.

На момент укладення оспорюваного договору не було відкритих виконавчих проваджень щодо відповідача-1, що вказує на відсутність підстав стверджувати про недобросовісність відповідачів.

Окремо місцевий господарський суд звернув увагу на ту обставину, що між датою набрання законної сили рішенням від 25.11.24 та датою відкриття виконавчого провадження пройшло чотири місяці. Саме в цей проміжок часу відповідач-1 здійснив відчуження іншого нерухомого майна. Ця обставина з точки зору стороннього розсудливого спостерігача як мінімум свідчить про те, що позивач не дотримався такої засади цивільного законодавства як розумність (ст 3 ЦК України), оскільки вчасно не скористався можливістю отримати присуджені кошти за рахунок наявного у боржника нерухомого майна.

Враховуючи викладене місцевий господарський суд виснував, що позов задоволенню не підлягає, оскільки судом не встановлено ні ознак фіктивності оспорюваного правочину, ні зловживання правом під час його укладання.

Не погоджуючись із вказаним судовим рішенням через підсистему "Електронний Суд" від ТОВ "АГРОХІМІНВЕСТ ГРУП" до Північно-західного апеляційного господарського суду надійшла апеляційна скарга.

Доводи апелянта наступні.

У відповідач-1 з 12.06.2011 існує борг за кредитним договором №386 від 13.06.2006, про який йому відомо і проти якого він не заперечує, що у тому числі підтверджується рішенням Господарського суду міста Києва від 25.11.2024 у справі №910/10461/24. Отже, оспорюваний договір укладено після виникнення у відповідача 1 зобов`язань щодо повернення заборгованості за кредитним договором.

Відповідно до звіту про проведення незалежної оцінки визначення вартості нерухомого майна, розташованого за адресою: Житомирська обл, Новоград-Волинський район, місто Баранівка, вул Івана Франка, 104-Б, ринкова вартість цього об`єкту становить 4 780 000, 00 грн. станом на 21.12.2022. Тобто, ціна, за якою 21.12.2022 відчужувався вищевказаний об`єкт є заниженою (не ринковою). Таким чином, вартість продажу згідно оспорюваного договору є заниженою (не ринковою).

З огляду на викладені обставини відповідач 1 має борг з 12.06.2011 і укладення 21.12.2022 оспорюваного договору, за яким відповідач-1 продав, а відповідач-2 купив за 890 000, 00 грн. нежитлову будівлю загальною площею 1928,4 кв.м, є вчиненням дій направлених на шкоду кредитору, тобто, позивачу з метою унеможливлення звернення стягнення на це майно в майбутньому.

25.02.2025 укладено договір купівлі-продажу нерухомого майна (комплексу будівель) за яким відповідач 1 передав у власність за плату, а ТОВ "Олтрейд сервіс" оплатив і прийняв у власність комплекс будівель, загальною площею 11 214, 4 кв.м., розташований за адресою: Житомирська область, Звягельський район (раніше Новоград-Волинський район), місто Баранівка, вул Івана Франка, 104-В. Договір посвідчений приватним нотаріусом Київського нотаріального округу Русанюком З.З., в реєстрі №371.

30.04.2025 приватним виконавцем виконавчого округу міста Києва Дерев`янчуком С.В. було відкрито виконавче провадження №77946299 на підставі наказу, виданого 13.01.2025 Господарським судом міста Києва.

І вже в рамках виконавчого провадження №77946299 було встановлено, що у ПП "ЕКОСЕРВІС" майна, на яке можна звернути стягнення у межах цього виконавчого провадження, не виявлено, про що свідчить лист приватного виконавця виконавчого округу міста Києва Дерев`янчука С.В. від 18.06.2025.

Викладені обставини говорять про те, що поки позивач отримував судове рішення, за яким було стягнуто на користь позивача заборгованість, яка виникла у відповідача 1 перед позивачем, у відповідача-1 не залишилось жодного нерухомого/рухомого майна та активів.

Застосування конструкції "фраудаторності" при оплатному цивільно-правовому договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дозволяють кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору.

До таких обставин, зокрема, відноситься: -момент укладення договору; - контрагент з яким боржник вчиняє оспорюваний договір (наприклад, родич боржника, пасинок боржника, пов`язана чи афілійована юридична особа); - ціна (ринкова/неринкова), наявність/відсутність оплати ціни контрагентом боржника.

Аналогічний правовий висновок, викладений у постанові Великої Палати Верховного суду від 07 вересня 2022 року у справі №910/16579/20 (п. 10.38), а також у постановах Верховного Суду від 07 жовтня 2020 року, справа №755/17944/18 та від 02 червня 2021 року, справа № 904/7905/16 (п. 155), від 18 лютого 2025 року у справі №916/5751/23 (п. 5.3.).

Із урахуванням зазначеного апелянт вважає, що місцевий господарський допустився ряд помилок під час ухвалення судового рішення, що на думку апелянта є безсумнівною підставою для скасування оскаржуваного судового рішення та ухвалення нового - про задоволення позовних вимог у повному обсязі.

У відзиві на апеляційну скаргу ТОВ "БУРЕВІЙ ДЕВЕЛОПМЕНТ" зазначає, що на момент укладання оспорюваного договору не було відкритих виконавчих проваджень щодо відповідача-1, що вказує на відсутність підстав стверджувати про недобросовісність відповідачів. Критеріями, які Верховний Суд називає для кваліфікації договору як фраудаторного є: - відчуження майна боржником після пред`явлення до нього позову про стягнення такої заборгованості; - майно відчужено на підставі безвідплатного правочину (з цього правила є виключення, зокрема, якщо ціна за оплатним договором занижена тощо); - майно відчужене на користь пов`язаної особи (родичу або на користь власної юридичної особи); - після відчуження майна у боржника відсутнє інше майно, за рахунок якого він може відповідати за своїми зобов`язаннями перед кредитором. Жодну з цих обставин позивач не спростував та не надав відповідних доказів.

ТОВ "АГРОХІМІНВЕСТ ГРУП" взагалі не доведено наявності у нього права вимоги та відповідно права звернення з даним позовом як нового кредитора, адже у додатках до позовної заяви зазначено лише кредитний договір та договір про відступлення права вимоги від 02.08.2024 укладений між ОСОБА_1 та ТОВ "АГРОХІМІНВЕСТ ГРУП" № 2-08/2024.

Позивач не надав суду попередніх договорів відступлення прав вимог.

Надаючи в процесі апеляційного перегляду оцінку обставинам справи в межах доводів та вимог апеляційної скарги, колегія суддів зазначає, що відповідно до ч. 1 ст. 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа також має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Частиною 2 ст. 4 ГПК України визначено, що юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Відповідно до ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до ч. 5 ст. 203 ЦК України, правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Укладення договору, який за своїм змістом суперечить вимогам закону, оскільки не спрямований на реальне настання обумовлених ним правових наслідків, є порушенням частин першої та п`ятої статті 203 Цивільного кодексу України, що за правилами статті 215 названого Кодексу є підставою для визнання його недійсним.

Недійсність договору як приватноправова категорія, покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати (висновок об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду у постанові від 05.09.2019 у справі № 638/2304/17).

Загальними засадами цивільного законодавства є, зокрема, справедливість, добросовісність та розумність (п. 6 ст. 3 ЦК України).

Тлумачення, як статті 3 Цивільного кодексу України загалом, так і пункту 6 частини першої статті 3 Цивільного кодексу України, свідчить, що загальні засади (принципи) приватного права мають фундаментальний характер й інші джерела правового регулювання, у першу чергу, акти цивільного законодавства, мають відповідати змісту загальних засад.

Це, зокрема, проявляється в тому, що загальні засади (принципи) є по своїй суті нормами прямої дії та повинні враховуватися, зокрема, при тлумаченні норм, що містяться в актах цивільного законодавства (постанова Верховного Суду в складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 01.03.2021 у справі № 180/1735/16-ц, постанова Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 18.04.2022 у справі № 520/1185/16-ц, постанова Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 05.12.2022 у справі № 214/7462/20).

З урахуванням того, що норми цивільного законодавства мають застосовуватися із врахуванням добросовісності, то принцип доброї совісті не може бути обмежений певною сферою (висновки, викладені у постанові Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 11.12.2023 у справі № 463/13099/21, у постанові Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 19.02.2024 у справі № 567/3/22, у постанові Верховного Суду в складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 09.09.2024 у справі № 466/3398/21).

При здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах (ч. 2, 3 ст. 13 ЦК України).

Щодо незгоди ТОВ "АГРОХІМІНВЕСТ ГРУП" із оскаржуваним судовим рішенням, колегія суддів апеляційної інстанції зазначає про наступне.

Фраудаторні правочини - це правочини, які вчиняються сторонами з порушенням принципів доброчесності та з метою приховування боржником своїх активів від звернення на них стягнення окремими кредиторами за зобов`язаннями боржника, завдаючи тим самим шкоди цьому кредитору.

Як правильно зазначив місцевий господарський суд у Цивільному кодексі України немає окремого визначення фраудаторних правочинів, їх ідентифікація досягається через застосування принципів (загальних засад) законодавства.

Спільною ознакою таких правочинів є вчинення сторонами дій з виведення майна боржника на третіх осіб з метою унеможливлення виконання боржником своїх зобов`язань перед кредиторами та з порушенням принципу добросовісності поведінки сторони у правовідносинах.

Добросовісність є однією з основоположних засад цивільного законодавства та імперативним принципом щодо дій усіх учасників цивільних правовідносин (п. б ч. 1 ст. 3 ЦК України).

Добросовісність - це відповідність дій учасників правовідносин певному стандарту поведінки, який характеризується чесністю, відкритістю, повагою до інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Зловживання правом і використання приватноправового інструментарію всупереч його призначенню проявляється у тому, що: 1) особа (особи) використовувала/ використовували право на зло; 2) наявні негативні наслідки (різного прояву) для інших осіб (негативні наслідки є певним станом, у який потрапляють інші суб`єкти, чиї права безпосередньо пов`язані з правами особи, яка ними зловживає; цей стан не задовольняє інших суб`єктів; для здійснення ними своїх прав не вистачає певних фактів та/або умов; настання цих фактів /умов безпосередньо залежить від дій іншої особи; інша особа може перебувати у конкретних правовідносинах з цими особами, які потерпають від зловживання нею правом, або не перебувають); 3) враховується правовий статус особи / осіб (особа перебуває у правовідносинах і як їх учасник має уявлення не лише про обсяг своїх прав, а й про обсяг прав інших учасників цих правовідносин і порядок їх набуття та здійснення; особа не вперше перебуває у цих правовідносинах, або ці правовідносини є тривалими, або вона є учасником й інших аналогічних правовідносин) (постанова Верховного Суду від 11.11.2021 у справі № 910/8482/18 (910/4866/21)).

Використання особою належного їй суб`єктивного права не для задоволення легітимних інтересів, а з метою заподіяння шкоди іншим учасникам правовідносин, задля приховування дійсного наміру сторін при вчиненні правочину є очевидним використанням приватноправового інструментарію всупереч його призначенню та за своєю суттю є вживанням права на зло.

За таких умов недійсність договору як приватноправова категорія є інструментом, який покликаний не допускати, або припиняти порушення цивільних прав та інтересів, або ж їх відновлювати.

У постанові від 07.10.2020 у справі № 755/17944/18 Верховний Суд зазначив, що договір, що вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторний договір), може бути як оплатним, так і безоплатним. Він може бути як одностороннім, так і багатостороннім за складом учасників, які об`єднуються спільною метою щодо вчинення юридично значущих дій.

Застосування конструкції фраудаторності при оплатному договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дають змогу кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору.

До таких обставин, зокрема, відноситься: момент укладення договору; контрагент (контрагенти), з яким (якими) боржник учиняє оспорюваний договір; ціна договору (ринкова/неринкова), наявність/відсутність оплати ціни договору контрагентом боржника; дотримання процедури (черговості) при виконанні зобов`язань, якщо така процедура визначена законом імперативно.

Близька за змістом правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 02.06.2021 у справі № 904/7905/16.

Тотожна позиція викладена у наведених скаржником постановах Верховного Суду від 02.07.2025 у справі № 761/16134/19, від 05.01.2024 у справі № 761/40240/21, від 31.10.2024 у справі № 509/4936/17, від 13.03.2025 у справі № 159/5846/23.

Фраудаторним є правочин, який, хоча формально і відповідає приписам законодавства, але вчинений з порушенням принципів доброчесності та з метою приховування чи незаконного відчуження боржником своїх активів шляхом так званого використання права на зло, коли формально законні права реалізуються з протиправними цілями.

Факт виконання (повного чи часткового) фраудаторного правочину не впливає жодним чином на можливість визнання цього правочину недійсним, бо дуже часто фраудаторний правочин дійсно вчиняється із наміром його виконання, наприклад, у разі незаконного відчуження активів без оплати чи з оплатою нижче ринкових цін тощо. Тобто, для ідентифікації правочину як фраудаторного не важливо, чи його виконано, а важливо, чи виконано його без злого наміру на шкоду іншим особам.

Правочин, вчинений боржником у період виникнення у нього зобов`язання із погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину як такого, що вчинений боржником на шкоду кредиторам.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц, наголосила, що основними ознаками фіктивного правочину є: введення в оману (до або в момент укладення угоди) третьої особи щодо фактичних обставин правочину або дійсних намірів учасників; свідомий намір невиконання зобов`язань договору; приховування справжніх намірів учасників правочину.

У постанові Верховного Суду від 02.07.2025 у справі № 761/16134/19 вказано, що для мотивування кваліфікації такого правочину як фраудаторного недостатньо ствердження про наявність зловживання правом і наявність права вимоги.

Суд касаційної інстанції виснував на необхідності дослідження: створення переваг одного кредитора перед іншим чи створення "свого забезпеченого кредитора" для боржника; момент укладання договору (наприклад, після пред`явлення позову про стягнення коштів); статусу контрагента, з яким боржник вчиняє оспорюваний договір. Пов`язаність осіб, які вчиняють фраудаторний правочин може бути досить різноманітною. Зокрема, між особами, які вчиняють фраудаторний правочин можуть бути родинні, квазіродинні відносини, інші цивільні відносини, навіть трудові чи "товариські".

Верховний Суд наголошує, що дійсно для кваліфікації правочину як фраудаторного оцінка не може зводитися до формального встановлення окремих ознак, таких як пов`язаність сторін чи укладення договору у певний проміжок часу після виникнення основного зобов`язання. Правова кваліфікація має ґрунтуватися на комплексному аналізі всіх установлених обставин у їх сукупності. Вирішальним є з`ясування не лише умов укладення правочину, а і його кінцевої мети - чи був він спрямований на ухилення від виконання зобов`язання зі сплати боргу. Саме така спрямованість дій сторін, підтверджена сукупністю об`єктивних даних, надає підстави для кваліфікації правочину як фраудаторного (див. постанову Верховного Суду від 01.10.2025 у справі № 910/11845/24).

У постанові Верховного Суду від 01.10.2025 у справі № 910/11845/24 також було зазначено наступне: "Суд погоджується з позицією колегії суддів, що оскільки укладення цього правочину мало місце у час, коли існувала реальна загроза примусового виконання судового рішення, вказане може розцінюватися як спосіб створення перешкод для задоволення вимог кредитора, що дає підстави припускати його спрямованість на уникнення виконання зобов`язання зі сплати боргу".

Ураховуючи вищезазначене суд апеляційної інстанції виснує наступне:

1) Матеріали справи не містять доказів того, що договір купівлі-продажу нежитлової будівлі від 21.12.2022 укладено між афілійованими юридичними особами, або у ПП "ЕКОСЕРВІС" та ТОВ "БУРЕВІЙ ДЕВЕЛОПМЕНТ" працюють родичі, пасинки або інші пов`язані між собою родинними зв`язками (або іншим чином) фізичні особи.

2) Представник апелянта зазначає, що часовий проміжок укладання правочину під час визначення ознак фраудаторного правочину не має жодного сенсу. Колегія суддів апеляційної інстанції не може погодитись із зазначеним. У постанові Верховного Суду від 01.10.2025 у справі № 910/11845/24 колегією суддів касаційної інстанції враховувався час, коли укладався оспорюваний правочин (а саме час, коли існувала реальна загроза виконання судового рішення за зобов`язанням).

Водночас враховуючи темпоральний критерій у даній справі колегією суддів апеляційної інстанції враховується, що: - попередній договір між відповідачами на придбання зазначеного майна укладено 20.01.2022 (том 1, а.с. 157-158); оспорюваний правочин укладено 21.12.22 і лише 25.11.24 рішенням Господарського суду міста Києва у справі № 910/10461/24 стягнуто із ПП "ЕКОСЕРВІС" на користь ТОВ "АГРОХІМІНВЕСТ ГРУП" заборгованість у розмірі 1 944 869 грн 86 коп. та судовий збір у розмірі 23 338 грн 44 коп.

3) Матеріали справи містять докази, що навіть після продажу нерухомого майна 20.01.2022 у відповідача-1 було наявне інше майно (загальною площею 11 214, 4 кв.м.) і лише 25.02.2025 (у проміжку часу коли було ухвалене судове рішення у справі № 910/10461/24 та ще не відкрите виконавче провадження) воно було відчужене (том 2, а.с. 94).

Пояснення представника апелянта, що ним не заявляються вимоги відносно іншого майна (яке було відчужене після ухвалення судового рішення) через відсутність коштів для сплати судового збору, судом апеляційної інстанції оцінюється критично та не спростовують обставин наявності на той момент у відповідача 1 достатньої спроможності виконати грошове зобов`язання.

Також матеріали справи містять фінансову звітність відповідача 1 згідно якої вбачається, що підприємство мало оборотні активи станом на 31.12.2022 мало оборотних активів 3,965 млн грн, на початок року - 4,605 млн. грн. (том 2 а.с.132).

Зазначене у своїй сукупності не свідчить про те, що продаж нерухомого майна за оспорюваним правочином позбавило боржника фінансової спроможності виконати зобов`язання, яке у нього наявне перед апелянтом згідно рішення Господарського суду міста Києва від 25.11.24 у справі № 910/10461/24.

4) Матеріали справи містять:

- звіт про проведення незалежної оцінки визначення ринкової вартості нерухомого майна - виробничий будинок загальною площею 1 928, 4 кв. м., що розташований за адресою: Житомирська обл., Звягельський район (попередня назва Новоград-Волинський район, Баранівська територіальна громада), м. Баранівка, вул. Франка Івана, б. 104Б та належить ПП "ЕКОСЕРВІС" від 20.08.2025 (том 1, а.с. 34).

У звіті зазначається, що вартість об`єкта майна становить 4 780 000 грн станом на 21.12.2022;

- пояснення суб`єкта оціночної діяльності Ігнатишина С.С. на рецензію на звіт про проведення залежної оцінки визначення ринкової вартості нерухомого майна - виробничого будинку загальною площею 1 928, 4 кв (деталізовані відповіді на заперечення, що містяться в звіті на рецензію; том 2, а.с. 157-158).

- рецензію на звіт про проведення незалежної оцінки визначення ринкової вартості нерухомого майна - виробничий будинок загальною площею 1 928, 4 кв. м., що розташований за адресою: Житомирська обл., Звягельський район (попередня назва Новоград-Волинський район, Баранівська територіальна громада), м. Баранівка, вул. Франка Івана, б. 104Б та належить ПП "ЕКОСЕРВІС" від 20.08.2025. Так, у рецензії на звіт зазначається що (том 2, а.с. 51):

- у розділі, в якому наведені висновки щодо аналізу існуючого та найбільш ефективного використання об`єкта оцінки, відсутній аналіз щодо можливого, дозволеного та економічно-доцільного варіантів використання. Таким чином, можна стверджувати, що прийняте оцінювачем найбільш ефективне використання об`єкта оцінки є недостатньо обґрунтованим;

- зібраних виконавцем звіту вихідних даних щодо об`єкту оцінки, ринкової та іншої інформації за обсягом та якістю недостатньо для проведення оцінки відповідно до мети оцінки та обраного виду вартості;

- реалізована в звіті концепція визначення ринкової вартості відповідає вимогам нормативно-правових документів, що діяли на дату оцінки, а також меті, з якою проводилась оцінка. Використані у звіті методичні підходи та процедури відповідають вимогам діючих нормативно-правових актів з оцінки майна;

- ринкова вартість об`єкта оцінки, відповідно до обраної оцінювачем концепції визначалась без урахування вартості прав, пов`язаних з земельною ділянкою.

Колегією суддів апеляційної інстанції враховується, що рецензування звіту з оцінки є законодавчо встановленим способом спростування результатів оцінки (постанови Верховного Суду: від 29.04.2020 у справі № 826/6706/18, від 07.02.2024 у справі № 607/12426/18).

Отже вищезазначені документи, надані сторонами, містять доводи/cпростування та загалом суперечності щодо оцінки майна, яке було продано за спірним правочином, що враховується колегією суддів згідно принципу змагальності сторін.

Частиною 3 статті 13 ГПК України передбачено, що кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

У відповідності до ст. 76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Зі змісту ст. 77 ГПК України вбачається, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.

Згідно зі ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Згідно ч. 1 ст. 9 Конституції України та беручи до уваги ратифікацію Законом України від 17.07.1997 №475/97-ВР Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і Першого протоколу та протоколів № 2,4,7,11 до Конвенції та прийняття Закону України від 23.02.2006 № 3477-IV (3477-15) "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" суди також повинні застосовувати Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод (Рим, 4 листопада 1950 року) та рішення Європейського суду з прав людини як джерело права.

Європейський суд з прав людини неодноразово наголошував, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення (рішення у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" (Ruiz Torija v. Spain) від 9 грудня 1994 року).

Ураховуючи в сукупності докази, які наявні в матеріалах справи, а також практику Верховного Суду щодо визначення ознак фраудаторного правочину, колегія суддів апеляційної інстанції вважає, що позивачем не доведено належними та допустимим доказами: - зловживання відповідачами правом і використання приватноправового інструментарію всупереч його призначенню; - використання відповідачами належного їм суб`єктивного права не для задоволення легітимних інтересів, а з метою заподіяння шкоди іншим учасникам правовідносин (зокрема позивачу), задля приховування дійсного наміру сторін при вчиненні правочину; - введення в оману (до або в момент укладення угоди) третьої особи щодо фактичних обставин правочину або дійсних намірів учасників; - свідомий намір невиконання зобов`язань; - приховування справжніх намірів учасників правочину тощо.

Із урахуванням зазначеного колегія суддів апеляційної інстанції виснує про наявність правових підстав для відмови в задоволенні апеляційної скарги та залишенні без змін рішення суду першої інстанції.

Керуючись ст.ст. 269, 270, 272, 273, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОХІМІНВЕСТ ГРУП" на рішення Господарського суду Житомирської області від 31.10.25 у справі №906/991/25 залишити без задоволення, а оскаржуване судове рішення - без змін.

2. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена в касаційному порядку протягом двадцяти днів з дня складання повного судового рішення до Верховного Суду, відповідно до ст.ст. 287-291 ГПК України.

3. Справу №906/991/25 повернути до Господарського суду Житомирської області.

Повний текст постанови складений "02" лютого 2026 р.

Головуючий суддя Розізнана І.В.

Суддя Павлюк І.Ю.

Суддя Крейбух О.Г.