РІШЕННЯ

Іменем України

19 січня 2026 року м. Чернігівсправа № 927/1113/25

Господарським судом Чернігівської області, в складі судді Романенко А.В., за участю секретаря судового засідання Мігди Р.Ю., за правилами загального позовного провадження, розглянуто справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Верітас Інвест Груп",

вул. Східна, 13, м. Бахмач, Ніжинський район, Чернігівська область, 16500;

до відповідача Фермерського господарства "Шуба Станіслав Анатолійович",

провулок Садовий, 4, с. Курінь, Ніжинський район, Чернігівська область, 16544;

предмет спору про визнання недійсним договору поставки

за участю представників сторін:

від позивача: не прибув;

від відповідача: Тесля А. В. - адвокат, ордер на надання правової допомоги серія АА № 1611578, видано 11.08.2025.

У судовому засіданні 19.01.2026, Господарським судом Чернігівської області, на підставі частини 1 статті 240 Господарського процесуального кодексу України, оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

10.11.2025, Товариством з обмеженою відповідальністю "Верітас Інвест Груп" (далі - ТОВ "Верітас Інвест Груп") поданий позов до Фермерського господарства "Шуба Станіслав Анатолійович" (далі - ФГ "Шуба Станіслав Анатолійович") про визнання недійсним договору поставки від 19.05.2025 № 1905/25ШУ-ВІГ.

Мотивував позов невідповідністю оспорюваного правочину положенням статті 203 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), заперечував факт підписання договору поставки від 19.05.2025 № 1905/25ШУ-ВІГ, видаткової накладної від 20.05.2025 № 8 до нього, та акту звірки взаємних розрахунків сторін, у період з 01.05.2025 по 06.08.2025, директором Товариства ОСОБА_1.

Суд прийняв позовну заяву до розгляду, відкрив провадження в справі за правилами загального позовного провадження; витребував, за клопотанням позивача, в порядку статті 81 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) у відповідача оригінали: договору поставки від 19.05.2025 № 1905/25ШУ-ВІГ, видаткової накладної від 20.05.2025 № 8, акту звірки взаємних розрахунків за період з 01.05.2025 по 06.08.2025 (достовірність яких заявником поставлено під сумнів) (ухвала від 17.11.2025).

При відкритті провадження в справі суд установив сторонам процесуальні строки для подачі заяв по суті спору, в порядку статей 165 - 167, 178, 184 ГПК України.

Відповідач, у належний строк, скористався правом на подачу відзиву на позов, проти задоволення позову заперечив; надав до суду оригінали документів, запитуваних ухвалою від 17.11.2025, що залучені до матеріалів справи.

У відзиві на позов відповідач звертав увагу на схвалення позивачем юридично значущими діями оскаржуваного правочину шляхом сплати на користь відповідача після отримання товару, зерна кукурудзи обсягом 1 781 749 кг за видатковою накладною від 20.05.2025 № 8, у рахунок вартості вказаного товару, коштів у сумі 2 000 000,00 грн, про що до матеріалів справи надав платіжну інструкцію від 22.05.2025 № 3208, за призначенням платежу (яке визначається платником самостійно): «оплата за кукурудзу, врожаю 2024 року згідно договору поставки від 19.05.2025 № 1905/25ШУ-ВІГ, від 19.05.2025 у т. ч. ПДВ 14% - 245 614,04 грн». Окремо просив врахувати, що товар, зерно кукурудзи, поставлялось на умовах EXW (франко-елеватор) та знаходилось на зберіганні безпосередньо в позивача (зерновий склад: 16500, Чернігівська область, Ніжинський район, м. Бахмач, вул. Східна, 13), що відповідає місцю поставки товару, визначеного сторонами в п. 3.1. Договору поставки; до матеріалів справи також надав договір складського зберігання зерна та надання послуг від 24.12.2024 № 19-ВІГ, укладеного сторонами.

Позивач, у належний строк, скористався правом на подачу відповіді на відзив, позов підтримав, клопотав призначити в справі комплексну судову почеркознавчу та технічну експертизу документів, на дослідження експерта просив поставити наступні питання:

- Чи виконано підпис від імені ОСОБА_1 у договорі поставки № 1905/25ШУ-ВІГ від 19.05.2025, у видатковій накладній № 8 від 20.05.2025 та в акті звірки розрахунків за період з 01.05.2025 - 06.08.2025, однією особою - ОСОБА_1?

- Чи нанесений відтиск печатки ТОВ «Верітас Інвест Груп» на перерахованих вище документах, печаткою, наданою цим Товариством?

- Чи відповідає час нанесення відтиску печатки ТОВ «Верітас Інвест Груп» даті вказаній у перерахованих документах (зокрема: 19.05.2025, 20.05.2025 та 06.08.2025)? Якщо ні, то вказати, в який проміжок часу відтиск печатки було нанесено;

- Чи не використано аркуш паперу з вже присутнім на ньому підписом (підписами) та відтиском печатки ТОВ «Верітас Інвест Груп», для виконання тексту договору поставки від 19.05.2025 № 1905/25ШУ - ВІГ, видаткової накладної № 8 від 20.05.2025 та акту звірки розрахунків за період з 01.05.2025 - 06.08.2025?

15.12.2025, у підготовчому засіданні, суд розглянув та відхилив клопотання позивача про призначення комплексної судової почеркознавчої та технічної експертизи документів.

За частиною 1 статті 99 ГПК України, суд, за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи призначає експертизу у справі за сукупності таких умов:

1) для з`ясування обставин, що мають значення для справи, необхідні спеціальні знання у сфері іншій, ніж право, без яких встановити відповідні обставини неможливо;

2) жодною стороною не наданий висновок експерта з цих самих питань або висновки експертів, надані сторонами, викликають обґрунтовані сумніви щодо їх правильності, або за клопотанням учасника справи, мотивованим неможливістю надати експертний висновок у строки, встановлені для подання доказів, з причин, визнаних судом поважними, зокрема через неможливість отримання необхідних для проведення експертизи матеріалів.

Судова експертиза призначається судом в разі, коли висновки експерта не можуть замінити інші докази, наявні в матеріалах справи, чи в разі неможливості застосування інших засобів доказування, при з`ясуванні судом фактичних обставин справи.

За висновком суду, зібрані в матеріалах цієї справи докази не є взаємовиключними (тобто не суперечать один одному) та в своїй сукупності достатні для вирішення наявного спору по суті, відтак відсутня необхідність в спеціальних знаннях у сфері іншій ніж право та відповідно в призначенні комплексної судової експертизи.

За результатами підготовчого засідання, судом, у порядку п. 3 частини 2 статті 185 ГПК України, постановлено закрити підготовче провадження, призначено розгляд справи по суті на 19.01.2026.

19.01.2026, у судове засідання прибув повноважний представник відповідача (участь якого забезпечена в режимі відеоконференції, поза межами приміщення суду, ухвалою від 15.12.2025); позивач до суду не прибув, повноважного представника не направив, про дату, час та місце слухання справи повідомлений належним чином, про що свідчать наявні матеріали.

Суд розпочав розгляд справи по суті, заслухав повноважного представника відповідача, який заперечував проти задоволення позову, підтримав правову позицію, наведену в письмовій заяві по суті спору, що надані в порядку статей 165, 178 ГПК України.

Розглянувши подані документи і матеріали, з`ясувавши фактичні обставини справи, дослідивши докази, які мають юридичне значення для вирішення спору, господарський суд

УСТАНОВИВ:

19.05.2025, між ФГ «Шуба Станіслав Анатолійович» (далі - відповідач, постачальник) та ТОВ «Верітас Інвест Груп» (далі - позивач, покупець) укладений договір поставки № 1905/25ШУ-ВІГ (далі - Договір), за умовами якого (пункти 1.1., 1.2., 2.2. - 2.4.) постачальник зобов`язався передати в власність покупця, а покупець - прийняти й оплатити товар, кукурудзу третього класу врожаю 2024 року, на умовах цього Договору. Загальна кількість товару: 1 780 000,00 кг, +/- 5% за вибором покупця. Якість товару підтверджується аналізною карткою / сертифікатом якості, виданим елеватором; показники якості товару: ДСТУ 4525:2006 «Кукурудза. Технічні умови», визначені в п. 2.4. цього Договору.

Сторони в розділі 3 Договору погодили наступний порядок поставки товару: базис поставки EXW (франко-елеватор) - ТОВ «Верітас Інвест Груп», за адресою: 16500, Чернігівська область, м. Бахмач, вул. Східна, 13, відповідно до Інкотермс 2010. Строк поставки товару: до 21.05.2025 включно. Товар за цим Договором вважається поставленим з моменту підписання сторонами видаткових накладних.

Ціна товару за один кілограм: 8,60 грн без ПДВ, ПДВ - 1,20 грн, разом з ПДВ - 9,80 грн.

Загальна сума Договору: 15 308 000,00 грн без ПДВ, ПДВ - 2 143 120,00 грн, разом з ПДВ - 17 451 120,00 грн +/- 5% (пункти 4.1., 4.2. Договору).

Відповідно до пунктів 5.1., 5.2. Договору порядок оплати товару: оплата в розмірі 86% від вартості поставленого товару - протягом 10 банківських днів з моменту поставки товару; остаточний розрахунок - протягом 7 банківських днів після отримання покупцем у електронному вигляді повідомлення і квитанції про реєстрацію податкової (их) накладної (них) на загальний обсяг поставленого товару в Єдиному реєстрі податкових накладних (за винятком випадків, передбачених у пунктах 5.4., 5.5. Договору) та надання постачальником: оригіналу договору та / або додатків до Договору (в випадку укладення сторонами додатків до договору), підписаного постачальником, оригіналів або засвідчених копій документів відповідно до умов, визначених у п. 1.4. Договору. Оплата за товар вважається здійсненою з моменту списання грошових коштів з поточного рахунку покупця.

Договір поставки від 19.05.2025 № 1905/25ШУ-ВІГ (оригінал якого оглянутий в судовому засіданні 19.01.2026), підписаний в двосторонньому порядку, зі сторони постачальника - головою ФГ Шубою С. А. та зі сторони покупця, директором ОСОБА_1, та засвідчений печатками юридичних осіб, є чинним з моменту його підписання й діє до моменту його повного виконання сторонами (п. 8.4.).

На виконання умов Договору від 19.05.2025 № 1905/25ШУ-ВІГ, відповідач поставив, а позивач прийняв товар, кукурудзу третього класу, врожаю 2024 року, обсягом 1 781 749 кг загальною вартістю 17 468 267,20 грн (з ПДВ), про що сторонами в двосторонньому порядку складено видаткову накладну від 20.05.2025 № 8 (оригінал якої оглянуто в судовому засіданні 19.01.2026), за підписами зі сторони постачальника, голови ФГ Шуби С. А., та зі сторони покупця, директора ОСОБА_1, що засвідчені печатками юридичних осіб.

Позивач у рахунок отриманого товару перерахував на користь відповідачу кошти в сумі 2 000 000,00 грн, про що до матеріалів справи долучена платіжна інструкція від 22.05.2025 № 3208, за призначенням платежу: «оплата за кукурудзу, врожаю 2024 року згідно договору поставки від 19.05.2025 № 1905/25ШУ-ВІГ, від 19.05.2025 у т.ч. ПДВ 14% - 245 614,04 грн».

Сторони, шляхом складання акту звіряння взаємних розрахунків, за період з 01.05.2025 - 06.08.2025 (у порядку листування засобами електронного зв`язку), підтвердили наявність у покупця, ТОВ «Верітас Інвест Груп», заборгованості перед ФГ «Шуба Станіслав Анатолійович», станом на 06.08.2025, за договором № 1905/25ШУ-ВІГ, у розмірі 15 468 267,20 грн.

Між сторонами в судовому порядку вирішується спір про стягнення заборгованості за товар, поставлений за договором від 19.05.2025 № 1905/25ШУ-ВІГ (справа № 927/832/25).

Покупець, ТОВ «Верітас Інвест Груп», звернувся до суду з позовом про визнання недійсним договору поставки від 19.05.2025 № 1905/25ШУ-ВІГ з підстав відсутності волевиявлення повноважного представника юридичної особи на укладення цього правочину («дефект волевиявлення»), зазначивши про підробку підпису керівника Товариства ОСОБА_1 в наступних документах: договорі поставки 19.05.2025 № 1905/25ШУ-ВІГ, видатковій накладній від 20.05.2025 № 8 та акті звіряння взаємних розрахунків сторін за період з 01.05.2025 по 06.08.2025.

Правочин може бути визнаний недійсним з підстав, передбачених законом.

Частина 3 статті 203 ЦК України визначає, що волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Порушення вимог законодавства щодо волевиявлення учасника правочину є підставою для визнання його недійсним, у силу частини 1 статті 215 ЦК України.

Правочин, який не вчинено (договір, який не укладено), не може бути визнаний недійсним (постанова Великої Палати Верховного Суду від 16 червня 2020 року у справі № 145/2047/16-ц). У випадку оспорювання самого факту укладення правочину, такий факт може бути спростований не шляхом подання окремого позову про недійсність правочину, а під час вирішення спору про захист права, яке позивач вважає порушеним шляхом викладення відповідного висновку про неукладеність спірних договорів у мотивувальній частині судового рішення.

Виконання правочину його учасниками може бути способом волевиявлення до вчинення правочину, відповідно до його суттєвих умов, передбачених законодавством.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 у справі № 338/180/17 (провадження № 14-144цс18) зроблено правовий висновок про те, що не можна вважати неукладеним договір після його повного чи часткового виконання сторонами. Якщо дії сторін свідчать про те, що договір фактично був укладений, суд має розглянути по суті питання щодо відповідності цього договору вимогам закону.

Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 ЦК України). При цьому, особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (частина перша статті 92 ЦК).

Юридична особа вчиняє правочини через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 ЦК України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.

Частиною 3 статті 92 ЦК України визначено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Питання визначення обсягу повноважень виконавчого органу юридичної особи та добросовісність його дій є внутрішніми взаємовідносинами юридичної особи та її органу, тому сам лише факт учинення виконавчим органом юридичної особи протиправних, недобросовісних дій, перевищення ним своїх повноважень не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсними договорів, укладених цим органом від імені юридичної особи з третіми особами.

Відповідно до статті 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема в разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

З огляду на положення статей 92, 241 ЦК України вчинення правочину органом (посадовою особою) юридичної особи з перевищенням наданих йому повноважень може бути підставою для недійсності такого правочину лише за умови обізнаності контрагента про наявність відповідного обмеження повноважень (коли він знав чи за всіма обставинами не міг не знати про такі обмеження), а також відсутності подальшого схвалення правочину.

За доводами позивача, невідомими особами сфальсифіковані наступні документи: договір поставки від 19.05.2025 № 1905/25-ШУ-ВІГ, видаткова накладна від 20.05.2025 № 8, акт звіряння взаємних розрахунків сторін за період з 01.05. по 06.08.2025, позаяк керівник Товариства ОСОБА_1 (який вказаний як підписант) перелічені документи не підписував, за його поясненнями, в ході переговорів щодо укладення договору виявлено неналежну якість зерна кукурудзи, що планувалось поставити відповідачем за оскаржуваним правочином, а тому сторонами не було досягнуто згоди щодо його укладення.

Суд дослідив наявні матеріали справи, встановив, що сторонами вчинено господарську операцію з поставки товару, зерна кукурудзи третього класу, врожаю 2024 року, обсягом 1 781 749 кг, про що свідчить прийняття позивачем указаного товару та проведення часткової оплати в рахунок вартості цього товару (платіжна інструкція від 22.05.2025 № 3208), що свідчить про реальність наміру позивача щодо укладення та виконання договору поставки від 19.05.2025 № 1905/25ШУ-ВІГ.

Суд врахував, що зерно кукурудзи третього класу, врожаю 2024 року (що було предметом поставки за договором), знаходилось на зберіганні безпосередньо в самого позивача (що останнім не заперечується), виходячи з умов поставки - EXW (франко-елеватор) ТОВ «Верітас Груп Інвест», зерновий склад: 16500, Чернігівська область, Ніжинський район, м. Бахмач, вул. Східна, 13 (п. 3.1. Договору № 1905/25ШУ-ВІГ), та підтверджується діючим договором складського зберігання зерна та надання послуг від 24.12.2024 № 19-ВІГ, укладеного сторонами.

Доводи позивача про неналежну якість товару, зерна кукурудзи третього класу, врожаю 2024 року, судом відхилені, позаяк зерно було прийняте та знаходилось на зберіганні безпосередньо в позивача. На момент прийняття позивачем на зберігання зерна (що має виключно родові ознаки), сторонами в будь-якому випадку спільно визначались його якісні характеристики.

Суд установив, що договір поставки від 19.05.2025 № 1905/25ШУ-ВІГ та видаткова накладна від 20.05.2025 № 8, підписантом яких зі сторони покупця зазначений керівник Товариства, засвідчені печаткою юридичної особи.

У матеріалах справи відсутні будь-які докази на підтвердження факту втрати, викрадення або вибуття печатки з володіння ТОВ «Верітас Інвест Груп» в будь-який інший спосіб, у той час як Товариство несе відповідальність за законність використання своєї печатки.

В матеріалах справи відсутні будь-які докази на підтвердження того, що відповідач, ФГ «Шуба Станіслав Анатолійович», укладаючи договір поставки від 19.05.2025 № 1905/25ШУ- ВІГ, діяв недобросовісно або нерозумно по відношенню до свого контрагента.

При вирішенні цього спору судом враховано доктрину venire contra factum proprium (заборону суперечливої поведінки), яка базується ще на римській максимі - "non concedit venire contra factum proprium" (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці). В основі доктрини venire contra factum proprium лежить принцип добросовісності. Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона розумно покладається на них.

Відповідно до частини 3 статті 13 ЦК України не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

На переконання суду, дії позивача в вигляді пред`явлення позову про визнання недійсним договору поставки від 19.05.2025 № 1905/25ШУ-ВІГ фактично суперечить його попередній поведінці, а саме: прийняття та проведення з відповідачем часткового розрахунку за товар за оскаржуваним договором, і є недобросовісними та такими, що націлені на невиконання господарських зобов`язань в частині проведення остаточного розрахунку перед відповідачем за поставлений товар.

Згідно зі статтею 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь установленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів в їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам у цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься в справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Стаття 129 Конституції України відносить до основних засад судочинства змагальність сторін.

За загальним правилом обов`язок доказування певних обставин покладається на особу, яка посилається на ці обставини. Обов`язок доказування та подання доказів розподіляється між сторонами, виходячи з того, хто посилається на юридичні факти, які обґрунтовують його вимоги та заперечення. Це стосується позивача, який повинен доказати факти, на підставі яких пред`явлено позов, а також відповідача, який має можливість доказувати факти, на підставі яких він будує заперечення проти позову.

Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування (частина 1 статті 77 ГПК України).

Враховуючи, що матеріалами справи підтверджується часткове виконання обома сторонами умов договору поставки від 19.05.2025 № 1905/25ШУ-ВІГ, що свідчить про наступне схвалення оскаржуваного правочину позивачем, суд не вбачає підстав для задоволення цього позову та визнання недійсним даного договору.

При ухваленні рішення в справі, суд, зокрема, вирішує питання щодо розподілу судових витрат між сторонами.

Відповідно до статті 129 ГПК України судові витрати по сплаті судового збору покладаються на сторони пропорційно задоволеним вимогам. З огляду на відмову в задоволенні позову, судові витрати позивача по сплаті судового збору в сумі 3028,00 грн (платіжна інструкція від 07.11.2025 № 3651) не підлягають відшкодуванню за рахунок іншої сторони.

На момент ухвалення судового рішення в справі відсутні підстави для вирішення питання щодо розподілу між сторонами судових витрат на професійну правничу допомогу, враховуючи, що матеріали справи не містять належних доказів реального понесення таких витрат учасниками справи. Суд констатує, що представник відповідача до початку судових дебатів повідомив суд про намір подати, в порядку частини 8 статті 129 ГПК України, належні докази на підтвердження фактичних витрат на професійну правову допомогу в цій справі в межах строків, обумовлених вказаною нормою.

Керуючись статтями 42, 46, 73, 74, 76 - 79, 91, 123, 129, 165, 178, 233, 236, 238, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ :

Відмовити в задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Верітас Інвест Груп" () до Фермерського господарства "Шуба Станіслав Анатолійович" () про визнання недійсним договору поставки від 19.05.2025 № 1905/25ШУ-ВІГ.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційна скарга не була подана.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо воно не скасоване, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови в відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду, відповідно до статті 256 ГПК України, подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні були оголошені лише вступна та резолютивна частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Апеляційна скарга подається до Північного апеляційного господарського суду в порядку визначеному статтею 257 ГПК України.

Повне судове рішення складене та підписане 28.01.2026.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - http://cn.arbitr.gov.ua/sud5028/.

Суддя А.В. Романенко